Ondernemingsnr : 0460 432 175
Naam
(voluit) : ORTHOPEDIE VAN DER STEEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Herman Terlinckstraat 15, 9041 Gent
Onderwerp akte : Neerlegging van het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de
besloten vennootschap ORTHOPEDIE VAN DER STEEN door de naamloze vennootschap Aqtor! opgesteld
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 19 juli 2024 :
"( ... )
2. Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, 1° WVV)
De volgende vennootschappen nemen deel aan de Fusie :
(i) De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is de naamloze vennootschap Aqtor!, met zetel te Herman Teirlinckstraat
15, 9041 Gent, België en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) onder nummer
0426.419.720.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, luidt
als volgt:
« De vennootschap heeft tot voorwerp, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon en zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
als
beheermaatschappij,	patrimoniumvennootschap,	A.	Alle	activiteiten	holding,
managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier,
adviseur op alle domeinen waarin zij competent is en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de
wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en
vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere
uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre
daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk
voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.
B. De fabricatie, productie, toepassing, verhuur in welke vorm dan ook en verkoop van producten in de
volgende sectoren: orthopedie, bandage, orthesiologie, prothesiologie, technische hulpmiddelen en
orthopedisch schoeisel, alsmede alle met deze specialismen verband houdende activiteiten, alsmede de
invoer of uitvoer van alle met voornoemde activiteiten verband houdende producten.
C. Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden,
en betreffen onder meer:
- Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de
meest ruime zin, alle bemiddeling, dienstverlening, en service bij verrichtingen van roerende en onroerende
aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse
vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen,
in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren
van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals appartementen, kantoren, winkels, woningen,
studentenhomes, gronden, wouden, water en domeinen.
Alle handelsfondsen met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels, horeca-
uitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur
nemen, verhuren, onderhuren en - verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie
geven en in concessie nemen.
- Het organiseren en beheren van manifestaties van om het even welke aard ook, met inbegrip van
businessmeetings, handelsmissies, professionele contacten, reizen, toerisme, opleiding zowel in binnen- als
in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen,
vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand;
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer,
uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals:
o onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen, onderhouden,
ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en
opbrengst;
o beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende
waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichtingen zonder speculatief karakter;
o het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen
van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren
en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
o advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs-en financieel beheer, en al
wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
o trading in de meest ruime zin;
o de fabricatie van lederen artikelen voor heelkunde en orthopedie, de fabricatie van toestellen en
voorwerpen voor prothesen, met uitzondering van kustgebitten. De fabricatie van alle orthopedische artikelen
plus hun toebehoren. De kleinhandel in verbandstoffen en orthopedische artikelen alsook de groothandel
ervan. De groot- en kleinhandel in schoenen. De ontwikkeling, de fabricatie, het propageren, de huur en
verhuur, de in- en uitvoer, de aan- en verkoop, zowel in klein- of groothandel van medischtechnische
apparaten en toestellen, alsook van alle toebehoren, het opleiden van techniekers voor de bovenvermelde
artikelen; alles in de ruimste zin van het woord.
D. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs
alleen maar bevorderend zijn.
E. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke andere
in	alle	economische	wijze	vennootschappen,	ondernemingen,	samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een
gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
F. De vennootschap is bevoegd deel te nemen onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of
aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan natuurlijke personen of rechtspersonen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van
bijstand inzake bestuur en/of administratie. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle
waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek
bezwaren.
G. De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
H. De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.
Zij kan ook functies van bestuurder, of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen, mits naleving
van artikel 2:55 WVV. »
Het boekjaar van de Overnemende Vennootschap begint op één oktober en eindigt op dertig september
van elk jaar.
( ... )
(ii) De Overgenomen Vennootschap
De Overgenomen Vennootschap is de besloten vennootschap ORTHOPEDIE VAN DER STEEN, met
zetel te Herman Teirlinckstraat 15, 9041 Gent, België en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent
(afdeling Gent) onder nummer 0460.432.175.
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, luidt
als volgt:
« De vennootschap heeft tot voorwerp:
*fabricage van schoenen in allerhande stoffen, behalve in rubber; fabricage van lederen onderdelen en
toebehoren voor schoenen; fabricage van lederen artikelen voor heelkunde en orthopedie; kleinhandel in
schoeisel, textielwaren en kleding.
Zij mag alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende handelingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken; zij mag zich door vereniging, fusie, inschrijving, participaties, financiële tussenkomst of om
het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen, waarvan het doel
hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn, of die van aard zijn haar activiteiten te bevorderen. »
Het boekjaar van de Overgenomen Vennootschap begint op één oktober en eindigt op dertig september
van elk jaar.
( ... )
4. Datum van juridische inwerkingtreding en datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen
Vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap (art. 12:50, 2° WVV)
(i) Juridische inwerkingtredingsdatum
De Fusie zal op 1 oktober 2024 om 00:00 uur juridisch in werking treden een ogenblik na de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting van de besloten vennootschap "A.B.S.T. Orthopedie Goos", met
zetel te Ringlaan 52, 3550 Heusden-Zolder en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
(afdeling Hasselt) onder nummer 0829.501.042 ("A.B.S.T. Orthopedie Goos") door de Vennootschap (hierna
de "Voltooiingsdatum"). Er wordt uitdrukkelijk bepaald dat de buitengewone algemene vergaderingen van de
Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap die worden bijeengeroepen om over de
Fusie te stemmen, de Voltooiingsdatum kunnen wijzigen, in het bijzonder met betrekking tot het proces van
wijziging van hun Enterprise Resource Planning naar een identiek besturingssysteem.
(ii) Boekhoudkundige inwerkingtredingsdatum - Geen terugwerkende kracht
De Fusie zal zonder boekhoudkundige terugwerkende kracht plaatsvinden en zal derhalve, op
boekhoudkundig en fiscaal vlak, op 1 oktober 2024 om 00.00 uur in werking treden. Er wordt uitdrukkelijk
bepaald dat de buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap die worden bijeengeroepen om over de Fusie te stemmen, de ingangsdatum
ervan kunnen wijzigen.
5. Rechten toegekend door de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de
Overgenomen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3° WVV)
De Overgenomen Vennootschap heeft geen aandelen met bijzondere rechten noch andere effecten dan
aandelen uitgegeven. Bijgevolg worden er door de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten
toegekend aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap met bijzondere rechten of aan de
houders van andere effecten dan aandelen, noch worden er ten aanzien van hem andere maatregelen
voorgesteld.
6. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV)
In het kader van deze Fusie wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de
Overnemende Vennootschap noch van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
10. Volmachten
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap geven
hierbij uitdrukkelijk volmacht aan Meester Stéphane Collin, Meester Candice Kunkera, Meester Aurore De
Plaen, Meester Ornella Le Brun en/of elke andere advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker, met
zetel te Terhulpsesteenweg 178, 1170 Brussel, elk van hen met de bevoegdheid om alleen te handelen en te
subdelegeren, teneinde dit gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en
alle vereiste documenten neer te leggen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, evenals om
alle formaliteiten te vervullen die vereist zijn voor de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
dit gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting alsook om alle daartoe
vereiste documenten, met inbegrip van de publicatieformulieren, te vervolledigen en te ondertekenen.
( ... )"
Voor eensluidend afschrift,
Aurore De Plaen
Lasthebber
Gelijktijdig neergelegd : het gezamenlijk voorstel van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.