Pour le Greffier
Nº d'entreprise : 0476 528 534
Nom
(en entier) : PARDIS TWO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Gembloux (5032-Corroy-le-Château) - Le Pucet, Bois	Adresse complète du siège ;
Chènemont
Objet de l'acte : FUSION AUGMENTATION DE CAPITAL - ANNULATIONS D'ACTIONS
PROPRES - MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION - MODIFICATIONS
STATUTAIRES (PROCÈS-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 30 décembre 2022, en cours
d'enregistrement.
PROJETS DE FUSION - RAPPORTS
L'assemblée générale a renoncé à l'unanimité à l'établissement du rapport de l'organe d'administration visé
à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée a également renoncé à l'unanimité à l'établissement du rapport de contrôle d'un réviseur;
d'entreprises sur le projet de fusion visé à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations.
En conséquence de quoi, l'organe d'administration et le commissaire de la société absorbante ont établi les
rapports sur l'apport en nature visés à l'article 7:197 juncto 7 :179 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance du projet de fusion et desdits rapports. Il déclare
dispenser le président de donner lecture du projet de fusion et des deux rapports précités.
Le rapport du commissaire, conclut dans les termes suivants :
Conclusions du commissaire à l'Assemblée générale extraordinaire de la société PARDIS TWO SA
Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société PARDIS TWO SA (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission
de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 21 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises!
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos!
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent!
dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler;
concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués conduisent à la valeur des apports et cette
dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair;
comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie majorés des autres éléments des
capitaux propres transférés à la suite de cette opération.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, la valeur retenue;
pour l'apport en nature correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait
dans les comptes de PARDIS SA et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 24.840 actions nouvelles de la Société, identiques aux actions existantes,
d'une valeur au pair comptable de 1/38.965 du capital.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données,
· qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le CSA, n'ont pas pu être respectés en raison du
fait que les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis. Ce retard
n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de
chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
-l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
· les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale extraordinaire appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 et de l'article 7:179 CSA dans le cadre de l'apport en nature
à la SA PARDIS TWO des actifs et passifs de la SA PARDIS et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Battice, le 26 décembre 2022
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Félix FANK »
FUSION
L'assemblée générale approuve le projet de fusion. Dans ce cadre l'assemblée générale a constaté
préalablement au présent acte que, suite à une erreur matérielle (de calcul), le rapport d'échange a été légèrement
revu (2,07 au lieu de 2,01 ce qui entraînera la création de 24.840 actions nouvelles), ce que l'assemblée générale
approuve expressément.
L'assemblée générale approuve par ailleurs la discordance entre le texte du projet de fusion, indiquant un
effet rétroactif et comptable de la fusion au 1er octobre 2022 et le texte publié aux annexes du Moniteur belge,
indiquant un effet rétroactif et comptable de la fusion au 1er septembre 2022. L'assemblée générale confirme la
date du 1er octobre 2022 comme date de rétroactivité fiscale et comptable.
L'assemblée générale constate que, conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations,
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la SA PARDIS, société absorbée, est transféré à la SA PARDIS TWO,
société absorbante.
Ce transfert est réalisé sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2022.
Toutes les opérations de la société absorbée sont considérées, d'un point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la société absorbante, à partir du 1er octobre 2022, à 00h00,
c'est-à-dire avec effet rétroactif.
L'assemblée décide en outre que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société
absorbée de 24.840 actions sans désignation de valeur nominale à créer par la société absorbante lors de
· l'augmentation de son capital, ci-après.
Ces actions nouvelles participeront au résultat et donneront droit à des dividendes à compter de leur date
d'émission. Aucune disposition particulière n'est prise en ce qui concerne ce droit.
TRANSFERT
L'assemblée générale de la présente société absorbante déclare vouloir adopter des résolutions strictement
concordantes aux résolutions de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée
prises par l'assemblée générale de cette dernière, suivant le procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, antérieurement aux présentes.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1)Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Toutes les opérations de la société absorbée relativement aux éléments actifs et passifs transférés, sont
considérées, d'un point de vue comptable et fiscal, comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de
la société absorbante, à partir du 1er octobre 2022, à 00h00, c'est-à-dire avec effet rétroactif. D'un point de vue
juridique, la fusion prend effet à l'instant.
2)Le transfert comprend la totalité de l'actif et du passif de la SA PARDIS ; la SA PARDIS TWO, bénéficiaire
du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée en ce qui concerne les droits
et biens transférés.
En conséquence :
*Le transfert est fait à charge, pour la SA PARDIS TWO, société absorbante, de :
-supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations de
la SA PARDIS en ce qui concerne les biens et droits transférés ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et engagements
obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ;
-supporter, à partir du 1er octobre 2022, à 00h00, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou
pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
*Le transfert comprend notamment :
-d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que
ce soit, dans le cadre du transfert, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques;
-les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La SA PARDIS TWO déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de plus ample description.
3) La société absorbante doit continuer, pour le temps restant à courir, tous contrats contre l'incendie et autres
risques qui pourraient exister relativement aux biens transférés, ainsi que tous abonnements aux services des
eaux, gaz et électricité, et en payer les primes et redevances à compter de leurs plus prochaines échéances. Elle
doit, s'il y a lieu, se conformer aux prescriptions des actes de base.
4) En ce qui concerne les immeubles :
*Ils sont transférés :
-sans garantie d'absence de vices, même cachés, ni de la contenance, toute différence constatée, même
supérieure à un vingtième, faisant profit ou perte pour la société absorbante, bénéficiaire du transfert ;
-avec toutes les servitudes qui peuvent l'avantager ou le grever et sans recours de ce chef contre la société
absorbée.
*Tous droits et actions qui pourraient appartenir à la société absorbée suite à des dommages causés par des
exploitations ou des industries font partie du transfert.
*Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.
*L'Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.
Rémunération du transfert
L'assemblée décide que le transfert de l'intégralité du patrimoine de la SA PARDIS, par suite de sa dissolution
sans liquidation, au profit la SA PARDIS TWO, sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société
absorbée de 24.840 actions nouvelles de la société absorbante, entièrement libérées, sans désignation de valeur
nominale.
AUGMENTATION DU CAPITAL - ATTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES
En conséquence de la fusion et du transfert du patrimoine de la société absorbée, l'assemblée décide
d'augmenter le capital, à concurrence de 442.251,97 €, pour le porter de 125.000,00 € à 567.251,97 € par la
création de 24.840 actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes. Ces actions nouvelles participeront au résultat et donneront droit à des dividendes à compter de leur
· date d'émission. Aucune disposition particulière n'est prise en ce qui concerne ce droit.
Ces 24.840 actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée
en rémunération du transfert de tout son avoir actif et passif.
Les actionnaires de la société absorbée recevront un nombre d'actions de la société absorbante sur base du
rapport d'échange suivant : 2,07 (arrondi) actions de la société absorbante pour 1 action de la société absorbée.
Aucune soulte ne sera versée.
Conformément au projet de fusion, les actions nouvelles seront réparties à la diligence et sous la
responsabilité de l'organe d'administration de société absorbante ou de son mandataire.
CONSTATATIONS
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que celui-ci est
effectivement porté à 567.251,97 € et est représenté par 38.965 actions, sans mention de valeur nominale,
entièrement libérées, représentant chacune 1/38.965ème du capital de la société. Et qu'en conséquence, à l'issue
de la présente assemblée, la fusion par absorption de la SA PARDIS par la SA PARDIS TWO deviendra définitive
et que ladite société se trouvera dissoute sans liquidation.
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées
par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la
société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion est réalisée.
ANNULATION D'ACTIONS PROPRES DECOULANT DE LA FUSION
Suite à l'opération de fusion, la SA PARDIS TWO est devenue propriétaire de 7.536 actions propres.
Conformément à l'article 7 :215 juncto 7 :216 du code des sociétés et des associations, l'assemblée décide de
procéder, sans réduction de capital mais par imputation sur la réserve indisponible dont question à l'article 7:217
§2 du code des sociétés et des associations, à l'annulation pure et simple des actions propres détenues par la
SA PARDIS TWO.
L'assemblée constate l'annulation corrélative de la réserve indisponible constituée pour détention d'actions
propres à concurrence de la valeur à laquelle ces actions ont été reprises à l'inventaire.
ANNULATION D'ACTIONS PROPRES
Contrairement à ce qui est prévu dans l'ordre du jour, l'assemblée décide de ne pas procéder à l'annulation
des 424 actions propres détenues avant la présente fusion.
MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société absorbante en PARDIS.
MODIFICATIONS STATUTAIRES
L'assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts, notamment pour les mettre en concordance
avec ce qui précède et avec le code des sociétés été des associations.
- les mots « siège social », « objet social », « capital social », « Code des sociétés » sont remplacés, dans
l'ensemble des dispositions statutaires, respectivement par les mots « siège », « objet », « capital » et « Code
des sociétés et des associations ».
Article 1 :pour remplacer le deuxième alinéa par le texte suivant :
"Elle est dénommée PARDIS. "
Article 2 :pour le remplacer par le texte suivant :
"Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont notamment
le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que cette décision
n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 5 :pour le remplacer par le texte suivant :
"Le capital est fixé à cinq cent soixante-sept mille deux cent cinquante et un euros nonante-sept centimes
(567.251,97 €), représenté par 31.429 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/31.429ème de l'avoir social, entièrement libérées.	=
Article 8 :pour le remplacer par le texte suivant :
"Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à
· charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Outre les actions, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-
ci dont entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscription ou parts
bénéficiaires.
Article 11 :pour remplacer les alinéas 3 et 4 par le texte suivant :
"Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.	=
Article 15 :pour remplacer le deuxième alinéa par le texte suivant :
"Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa renumérotation) du même
Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et
y voter en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration par conférence
téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur
permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil
d'administration organise les modalités de ce type de communication et en informe les membres du conseil
d'administration.	=
Article 21 :pour le remplacer par le texte suivant :
"Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Article 23 :pour remplacer le troisième alinéa par le texte suivant :
"Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.	=
Article 25 :pour le remplacer par le texte suivant :
"L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit (mail,
fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention
d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au siège ou
auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une attestation établie par le teneur
de comptes agréé constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.	=
Article 36 :pour le remplacer par le texte suivant :
"Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l'organe
d'administration, en une ou plusieurs fois.
L'organe d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par
prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves
à constituer en vertu de la loi ou des statuts, et fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce
conformément aux dispositions légales.
Article 37 :pour ie remplacer par le texte suivant :
"Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est dissoute,
la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise
compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et passif - joint au rapport prévu
par l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la
nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 38 :pour le remplacer par le texte suivant :
"Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une
répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.	=
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.
DISPOSITIONS DIVERSES
L'adresse du siège est située à Gembloux (5032-Corroy-le-Château) - Le Pucet, Bois Chènemont
MANDAT SPECIAL
L'assemblée déclare constituer en qualité de mandataire Me Jean-François MOUCHET, précité, pour
accomplir les formalités auprès de la banque-carrefour des entreprises, le cas échéant, auprès de l'administration
de la T.V.A.
L'assemblée déclare constituer Me Jean-François MOUCHET, précité, ainsi que tout collaborateur de l'étude
des notaires Matagne et Vanderhaegen, chacun pouvant agir séparément, auxquels ils confèrent tous pouvoirs
de, pour eux, en leur nom et éventuellement au nom des sociétés absorbée et absorbante, approuver et participer
à tous actes rectificatifs ou complémentaires relativement à la fusion ou à la description des biens immeubles
apportés et aux clauses afférentes à ces biens immeubles, au cas où certaines erreurs matérielles, omissions
(en ce compris l'omission d'immeuble ou de partie d'immeuble) ou imprécisions seraient constatées à ce sujet.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et la
publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps :
- l'expédition de l'acte ;
- les statuts coordonnés ;
- le rapport de l'organe d'administration.
- le rapport du Commissaire.
ORC
otaire
LA
Charle