Ondernemingsnr : 0403045292
Naam
(voluit) : Aluminium Duffel
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel A. Stocletlaan 87
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Aluminium Duffel", waarvan
de zetel gevestigd is te 2570 Duffel, A. Stocletlaan 87, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
     (…)
     Conclusies
     De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 22 december 2022, opgesteld
door de besloten vennootschap “VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN”, vertegenwoordigd door de
heer Vincent Koopman, luiden letterlijk als volgt:
     " Overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap ALUMINIUM DUFFEL (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 december 2022.
6.1 Inzake de inbreng in natura
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de “Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng” van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris” in de opdrachtbrief.
Overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
  de toegepaste waardering;
  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
het ontwerp van akte wordt vermeld.
De inbreng wordt op generlei wijze vergoed.
6.2 No fairness opinion
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Luik B
6.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
6.4 Verantwoordelijkheid van de commissaris
In onze hoedanigheid van commissaris bestaat onze verantwoordelijkheid uit:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.   
6.5 Beperking van het gebruik van dit verslag
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:133, paragraaf 1 van het
WVV in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het eigen
vermogen bij de BV ALUMINIUM DUFFEL en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Zandhoven, 22 december 2022
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Vincent Koopman
Bedrijfsrevisor ".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Vermindering van de beschikbare eigenvermogensrekening ter
aanzuivering van geleden en geprovisioneerde  verliezen en vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist de beschikbare eigenvermogensrekening te verminderen ten belope van
136.418.630,95 EUR ter aanzuivering van geleden en geprovisioneerde verliezen, om het
ingebrachte vermogen te brengen van 220.668.630,95 EUR op  84.250.000,00 EUR. De
vermindering zal plaatsvinden met vernietiging van 276.505.420 aandelen, zonder enige
terugbetaling aan de aandeelhouder.
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van de beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het ingebrachte vermogen te verhogen ten belope van 80.000.000,00 EUR,
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
     De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de
inbreng door de besloten vennootschap "Aluminium Belgium", enige aandeelhouder, voornoemd, van
een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap
en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng.    
     (…)
     2. Er zullen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven als vergoeding voor deze inbreng. De
enige aandeelhouder verzaakt overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan de verslaggevingsverplichting van artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot vernietiging van aandelen
die voorafgaat, beslist de vergadering paragraaf 1 van artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vierenzestigduizend tweehonderdvijftig
(164.250) aandelen uitgegeven.".
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen
beslissingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van artikel 5:133 van het
Luik B
WVV, de gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris