N° d'entreprise : 0728618270
Nom
(en entier) : GRAMITHERM EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Glaces Nationales(AUV) 87
 : 5060 Sambreville
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte du procès-verbal du 27 décembre 2023 établi par Maître Danielle DUHEN, Notaire à
Berchem-Sainte-Agathe, que l'assemblée générale extraordi-naire des actionnaires de la société
anonyme « GRAMITHERM EUROPE », ayant son siège social à 5060 Sambreville (Auvelais), rue
des Glaces Nationales, numéro 87 et ayant pour numéro d’entreprise 0728 618 270 a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : RAPPORTS
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports de l’organe d’
administration et du Réviseur d’entreprise, Monsieur Olivier Frezin, de la SRL Pragma audit, à 6238
Liberchies, Chaussée de Nivelles, 400, rapport établi dans le cadre des articles 7 :179 et 7 : 197 du
Code des Sociétés et Associations, chaque actionnaire présent ou représenté reconnaissant avoir
reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 21 décembre 2023, conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SA GRAMITHERM EUROPE
Conformément à l’article 7 :179 et 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la SA GRAMITHERM EUROPE (ci-après dénommée « la Société ») dans
le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la
lettre de mission du 05 décembre 2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 20 décembre 2023 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-           la description des biens à apporter
-           l’évaluation appliquée
-           les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport d’un montant de 4.580.100,00 € et cette dernière
correspond au moins à la valeur de l’augmentation de capital mentionné dans le projet d’acte.
 
La rémunération réelle consiste en 6.300 actions nouvelles ordinaires qui seront attribuées à l’
apporteur : la SRL TIMVEST.
 
Concernant l’émission d’actions
Sur base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :179/7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
-           l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•          d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société
•          de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•          de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
-           l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
•          de la justification du prix d’émission ; et
•          la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires
 
Responsabilité du réviseur d’entreprise relative à
-           l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
•          d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•          d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
•          d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
•          de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
-           l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
•          les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 CSA dans le cadre d’un apport en nature
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins
« ... »
 Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Deuxième résolution
L’assemblée décide d’augmenter le capital apport en nature, à concurrence de quatre millions cinq
cent quatre-vingt-mille cent euros (4.580.100€) pour le porter de trois millions cent vingt mille euros
(3.120.000€) à sept millions sept cent mille cent euros (7.700.100€), avec la création de six mille trois
cents nouvelles actions (6.300).
L’assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport de créances
détenues par la société à responsabilité limitée TIMVEST (avances en compte courant réalisées en
2022 et 2023), et ce, tel que décrits dans le rapport du Reviseur susmentionné.
Troisième résolution
La SRL TIMVEST, dûment représentée, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et confirme avoir
fait apport des créances (avances en compte courant réalisées en 2022 et 2023), amplement
décrites dans les rapports de l’organe d’administration et du Réviseur d’entreprise, à concurrence de
quatre millions cinq cent quatre-vingt-mille cent euros (4.580.100€).
Cet apport est réalisé par création de six mille trois cents nouvelles actions (6.300), en faveur de la
SRL TIMVEST, identiques en droits aux parts préexistantes.
Quatrième résolution
L’assemblée requiert la notaire soussignée d’acter que l’augmentation du capital est intégralement
souscrite, que l’apport de l’augmentation du capital est entièrement libéré et que le capital est ainsi
effectivement porté à sept millions sept cent mille cent euros (7.700.100€) et est représenté par dix
mille cent septante-huit actions (10.178).
Cinquième résolution
L'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à sept millions sept cent mille cent euros (7.700.100€).
Il est représenté par 10.178 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/10.178ème de l'avoir social.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix.
Les actionnaires jouiront en conséquence de droits identiques. »
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de confier la coordination des statuts à la notaire Danielle DUHEN.
L’assemblée générale décide de confier au Conseil d’administration tous pouvoirs pour exécuter
toutes les résolutions qui précèdent.
Septième résolution
Un pouvoir particulier est conféré à Madame LOUIS Sandrine, comptable, exerçant son activité à
5060 Sambreville (Auvelais), rue des Glaces Nationales, numéro 87, avec pouvoir de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajouté, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
Pour extrait analyti-que conforme.
Annexes: expédition de l'acte –procurations-rapport de l’organe d’administration- rapport reviseur d’
entreprises- statuts coordonnés