Ondernemingsnr 0480.462.774
Naam
(voluit):	DIENEN
(verkort):
Rechtsvorm: commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Berlarij 58
2500 Lier
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OF "PARTIELE
SPLITSING DOOR OPRICHTING" - VERMINDERING VERMOGEN -
OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP - GOEDKEURING STATUTEN
- ONTSLAG ZAAKVOERDER EN BENOEMING BESTUURDER.
Het blijkt uit twee akten verleden voor meester Hendrik Van de Cruys, notaris met standplaats te
Vosselaar op 28 april 2025, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
commanditaire vennootschap "DIENEN", met zetel te 2500 Lier, Berlarij 58, ondernemingsnummer
0480.462.774 RPR Antwerpen afdeling Mechelen, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering betuigt haar instemming met de verrichting van partiële splitsing waarbij bepaalde
vermogensbestanddelen van onderhavige partieel te splitsen vennootschap, bij wijze van partiële
splitsing overgaan op de nieuw op te richten vennootschap, die zal genoemd worden "Antem", met
dien verstande evenwel dat er naar aanleiding van deze verrichting geen aandelen worden vernietigd.
Overeenkomstig artikel 12:8 van het WVV blijft onderhavige, partieel te splitsen vennootschap
bestaan.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de partiële splitsing het eigen vermogen van de partieel te
splitsen vennootschap wordt verminderd met een bedrag van
VIERHONDERDVIJFENNEGENTIGDUIZEND TWEEHONDERDVIJFENVIJFTIG EURO
VEERTIG CENT (€ 495.255,40), zonder vernietiging van aandelen.
DERDE BESLUIT.
Het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor inzake de omzetting in een besloten vennootschap,
besluit als volgt:
"Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "DIENEN" over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van de commanditaire vennootschap "DIENEN" (de
Vennootschap) in een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan en de aandeelhouders (art. 14:4 WVV) van
de Vennootschap aangesteld op datum van 15 april 2025 en hebben de beoordeling uitgevoerd van
de hierbij gevoegde staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2025 van de Vennootschap
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat de staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2025 met een balanstotaal van
433.797,38 Euro en met een netto-actief of eigen vermogen van 405.859,87 Euro inclusief het
tussentijdse resultaat per 31 maart 2025 van 51.344,66 Euro, in alle van materieel belang zijnde
aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het
netto-actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, in zoverre de Vennootschap gevrijwaard
zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de Vennootschap maar die tot op heden nog
niet gekend zijn en onder voorbehoud van de voorafgaandelijke realisatie van de partiële splitsing
van de Vennootschap.
Voorafgaandelijk aan de omvorming zal overéénkomstig de ontvangen ontwerpakte van de notaris,
de Vennootschap partieel gesplitst worden, waarbij de activa en passiva vermogensbestanddelen die
verband houden met het Bedrijfsvastgoed van de Vennootschap, afgesplitst en ingebracht worden in
de nieuw op te richten besloten vennootschap ANTEM.
Op datum van 11 maart 2025 werd door het bestuursorgaan van de Vennootschap een
splitsingsvoorstel opgemaakt. Dit voorstel werd op 13 maart 2025 neergelegd bij de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Mechelen.
Zoals beschreven in het splitsingsvoorstel bedraagt de netto inbreng in natura van de af te splitsen
vermogensbestanddelen 495.255,40 Euro, zijnde het verschil tussen de inbrengwaarde van de activa
ad 588.857,47 Euro (onroerende goederen) en het in te brengen vreemd vermogen (financiële
schulden inzake leningen m.b.t. de af te splitsen onroerende goederen) ad 93.602,07 Euro.
De voorgenomen partiële splitsing zal volgens het neergelegde splisingsvoorstel met terugwerkende
kracht ingaan vanaf 1 januari 2025, zodat de handelingen aangaande het afgesplitste vermogen van
de Vennootschap geacht worden boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te
richten besloten vennootschap ANTEM, vanaf 1 januari 2025, 00:00 uur.
Rekening houdende met het bovenvermelde werden in de staat van activa en passiva afgesloten per
31 maart 2025, de activa en passiva vermogensbestanddelen die verband houden met het af te
splitsen Bedrijfsvastgoed van de Vennootschap, niet meer opgenomen en ons oordeel over de staat
van de Vennootschap afgesloten per 31 maart 2025 is aldus onder voorbehoud van de realisatie van
de partiële splitsing van de Vennootschap, voorafgaand aan de voorgenomen omvorming.
We maken tevens een voorbehoud voor de mogelijke impact van eventueel nog uit te voeren fiscale
controles door de fiscale administratie.
Het netto-actief ad 405.859,87 Euro, inclusief het tussentijds resultaat per 31 maart 2025 ad
51.344,66 Euro, is groter dan de beschikbare inbreng buiten kapitaal ad 1.042,97 Euro.
Overige aangelegenheden
Het resultaat van de periode 1/1/2025 tot en met 31/3/2025 betreft een tussentijdse winst ad
51.344,66 Euro en werd aldus nog niet goedgekeurd door de algemene vergadering. Er wordt
uitgegaan van de veronderstelling dat de algemene vergadering geen beslissingen zal treffen die een
wezenlijke invloed zullen hebben op het eigen vermogen van de Vennootschap.
Verdere inlichting die we ter voorlichting van de aandeelhouders en derden onontbeerlijk achten:
Voor de volledigheid wijzen we er op dat, krachtens artikel 14:12 §2 van het WVV, de	1
gecommanditeerde vennoten hoofdelijk gehouden zijn:
tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-actief van de Vennootschap na	V
omzetting en het door het WVV voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
V	voor de overwaardering van het netto-actief, zoals dit blijkt uit de bij artikel. 14:3 van
het WVV bedoelde staat.
Er bestaat in de vennootschapsvorm waarnaar de Vennootschap zal worden omgezet, met name	-
de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer.
Gezien de laattijdige aanlevering van bepaalde controle-informatie zijn we niet in de mogelijkheid
geweest om ons controleverslag ten minste 15 dagen voor de geplande buitengewone algemene
vergadering inzake de voorgenomen ontbinding op te leveren. Dit heeft echter geen enkele invloed
gehad op onze controlewerkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
31 maart 2025 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het WVV inzake de eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn
de gecommanditeerde vennoten van de om te zetten Vennootschap, niettegenstaande enig
andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden voor de overwaardering van het
netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva; en tot vergoeding van de schade die het
onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting
wegens de niet-naleving van de regels bepaald in artikel 14:10, eerste lid, van het WVV, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in artikel 14:10, tweede
lid, van het WVV.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2025 met een balanstotaal van 433.797,38 Euro en een netto-
actief of eigen vermogen van 405.859,87 Euro inclusief het tussentijdse resultaat per 31 maart 2025
van 51.344,66 Euro, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid.
Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen
krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot
uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Bespreking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het WVV in het kader van de
omzetting van een commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap zoals hierboven
beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Zandhoven, 25 april 2025
VCLJ Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Patrick Kilian
Bedrijfsrevisor
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, zonder wijziging
van haar rechtspersoonlijkheid. De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva
per 31 maart 2025, opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De bestanddelen van het actief en passief van de commanditaire vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap en de eventuele reserves zullen
ongewijzigd in de balans van de besloten vennootschap voorkomen.
De activiteit en het voorwerp van de vennootschap worden niet gewijzigd.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire
vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De honderd (100) aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen worden toegewezen aan de
aandeelhouders in verhouding tot hun rechten in de commanditaire vennootschap à rato van één
aandeel in de besloten vennootschap tegen één aandeel in de commanditaire vennootschap
Alle verrichtingen die sedert 1 april 2025 werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld te zijn verricht door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van
de vennootschap die dagtekenen van voor het tijdstip vanaf het welk de akte van omzetting aan
derden kan worden tegengeworpen, overeenkomstig artikel 2:18 van voormeld Wetboek.
VIJFDE BESLUIT.
Aan de zaakvoerders van de commanditaire vennootschap, namelijk: de heer Van Esbroeck Jan en de
heer Van Esbroeck Kristof beiden nagemeld, wordt ontslag verleend. Zij bekomen kwijting over hun
mandaat.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit in de besloten vennootschap tot niet-statutaire bestuurders te benoemen voor
onbepaalde duur
- de heer Van Esbroeck Jan, wonende te 2980 Zoersel, Stijn Streuvelslaan 14.
- de heer Van Esbroeck Kristof Maria Leo Christine Jan, wonende te 2970 Schilde, Pater
Nuyenslaan 36.
Die uitdrukkelijk hebben verklaard de hen toegekende mandaten te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens uitdrukkelijk andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap vast, deze worden samengevat als
volgt:
STATUTEN.
De comparant verklaart dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt.
Naam en Rechtsvorm.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, afgekort "BV".
Haar naam luidt: "Dienen".
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van
de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitoefening van de activiteit van tussenpersoon of agent inzake alle financiële en
kredietverrichtingen;
- het verhuren van safes;
- het verlenen van financiële en administratieve adviezen en diensten;
- het verstrekken van juridisch en fiscaal advies;
- de uitoefening van de activiteit van tussenpersoon of agent inzake alle verzekeringen;
- het organiseren van opleidingssessies en vormingen met betrekking tot de hiervoor genoemde
activiteiten.
Indien bovenstaande opsomming één of meer gereglementeerde activiteiten zou omvatten waarvoor
de vennootschap thans niet over de vereiste toelating beschikt, dan zal de vennootschap zich volledig
onthouden van deze activiteiten (en hiervoor geen inschrijving in het handelsregister vragen) zolang
zij niet over de vereiste toelatingen beschikt.
De vennootschap kan alle onroerende goederen en rechten verwerven teneinde deze geheel of
gedeeltelijk als woon- en/of werkplaats ter beschikking te stellen van de vennoten en hun
familieleden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn op enige manier bij te dragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen van alle rechtspersonen, en mag alle leningen,
ongeacht hun vorm en duur, aan deze laatsten toestaan en kan alle soorten waarborgen, zowel
zakelijke als persoonlijke, verstrekken voor verbintenissen van derden.
Zij mag bij wijze van inbreng, overdracht, fusie of op enige andere wijze een belang verwerven in
alle bestaande of op te richten rechtspersonen waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare, of waarvan het voorwerp van aard is om op enige manier de verwezenlijking
van haar eigen voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Overdracht van aandelen.
Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, dan kan deze vrij beslissen
over de overdracht van alle of een deel van zijn aandelen.
Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
1. Toepassingsgebied.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder enige goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de
wettelijk samenwonende partner van de overdrager of erflater, of aan de bloedverwanten van de
overdrager in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder enige goedkeuring ook worden overgedragen
onder levenden aan een vennootschap waarover deze aandeelhouder de controle heeft in de zin
van artikel 1:14 §1 en 2 van voormeld Wetboek.
2. Overdrachten onderworpen aan de goedkeuring van de overige aandeelhouders.
2.1. Elke aandeelhouder die zijn aandelen bij wijze van verkoop wil overdragen aan een andere
persoon of personen dan deze die hierboven werden vermeld, moet, op straffe van niet-
tegenwerpelijkheid, de goedkeuring bekomen van tenminste de helft van de aandeelhouders
in het bezit van tenminste drie/vierde van de aandelen (aandelen met of zonder stemrecht),
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten bij brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer, van het aantal aandelen dat hij voornemens is af
te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen de acht dagen na ontvangst van dit bericht moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder per brief of op het e-mailadres van de betrokken
aandeelhouder, waarbij het een schriftelijk negatief of positief antwoord vraagt binnen de
vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouder moet verstuurd worden per brief of per e-mail op het e-mailadres van
de vennootschap. Binnen de acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun
beslissing moeten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager
het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandeel wenst over te dragen, van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die in de
oorspronkelijke bekendmaking was vermeld, onder voorbehoud evenwel dat deze prijs niet
hoger kan zijn dan de intrinsieke waarde van de aandelen. Onder intrinsieke waarde dient te
worden begrepen het gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap, voorafgaand aan de overdracht van
de aandelen.
Indien de intrinsieke waarde van de aandelen hoger zou blijken te zijn dan het bod van de
kandidaat-overnemer, dan behouden de aandeelhouders die zich verzetten het recht om deze
aandelen te kopen tegen de prijs die initieel door de kandidaat-overdrager werd meegedeeld.
Indien er een betwisting zou bestaan omtrent de intrinsieke waarde tussen de kandidaat-
overdrager en de aandeelhouders die zich verzetten tegen de overdracht, dan zal bij wijze
van bindende derden beslissing deze op een definitieve wijze worden vastgesteld door de
commissaris of, als er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor die binnen de twee
weken wordt aangewezen door het bestuursorgaan.
Deze commissaris of bedrijfsrevisor moet een beslissing nemen binnen een termijn van één
maand, te rekenen vanaf zijn aanstelling.
De kosten van deze arbitrage zullen door de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die
zich verzetten, ieder voor de helft moeten gedragen worden.
Na kennisname van de door de deskundige bepaalde overnameprijs, heeft de kandidaat-
overdrager gedurende vijftien dagen het recht om afstand te doen van de overdracht,
namelijk indien de door de deskundige vastgestelde overnameprijs minstens vijftien procent
lager is dan de door de kandidaat-overnemer geboden prijs.
De koopprijs moet betaald worden binnen de maand nadat de commissaris of bedrijfsrevisor
zijn beslissing heeft genomen; bij gebreke daaraan te voldoen, zal de koper een verwijlrente
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee procent per jaar.
2.2. De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen zonder dat er sprake is van een
uitgedrukte prijs (bijvoorbeeld schenking, ruiling, inbreng of overgang ten algemene titel)
aan andere personen dan deze die vermeld worden in artikel 13.1, moet de goedkeuring van
de medeaandeelhouders vragen volgens dezelfde procedure.
Ook in dat geval staat tegen een weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open,
maar ook in dat geval kan de aandeelhouder die wil overdragen van de aandeelhouders die
zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen.
Bij gebrek aan akkoord omtrent de prijs zal deze eveneens, bij wijze van bindende
derdenbeslissing deze op een definitieve wijze vastgesteld worden overeenkomstig de
procedure daartoe voorzien in dit artikel onder 2.1.
Ook in dat geval dient de prijs betaald te worden binnen de maand nadat de commissaris of
bedrijfsrevisor zijn beslissing heeft genomen; bij gebreke daaraan te voldoen, zal de koper
een verwijlrente verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee
procent.
3. Overgang bij overlijden.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn er eveneens toe gehouden de goedkeuring van de medeaandeelhouders te vragen
overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 13.2.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris kenbaar dienen te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de twee
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen
en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor zijn rekening.
4. Sanctie bij schending van de voorschriften.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende brief of op het e-mailadres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf
de verzending per e-mail.
Een overdracht van aandelen zonder goedkeuring van de overige aandeelhouders, kan niet aan de
vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de
overnemer.
Bestuur - Vertegenwoordiging.
1. Aantal - Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen), al
dan niet bezoldigd en al dan niet aandeelhouder. De bestuurders worden benoemd door de
algemene vergadering. De algemene vergadering benoemt de bestuurder(s) voor een bepaalde of
onbepaalde duur. Bij gebreke aan bepaling van de duurtijd in het benoemingsbesluit, wordt de
bestuurder geacht voor onbepaalde duur te zijn benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutaire benoemde bestuurder te allen
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen krachtens een besluit
genomen bij gewone meerderheid. De algemene vergadering kan in het besluit tot ontslag een
opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Indien de vennootschap een mandaat opneemt als lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De
vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de
vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De
regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
2. Werking van het bestuur.
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee bestuurders, dan mag iedere bestuurder afzonderlijk, naar eigen inzicht, besluiten
nemen.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college, "college van bestuurders"
genoemd, dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende
vergaderingen, voor zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.
Het college van bestuurders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet
samenroepen wanneer twee bestuurders erom verzoeken.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan schriftelijk een ander lid van het college machtigen om
hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door het lid van
het college dat bij gewone meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien tenminste de
helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen; bij staking van
stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van het college, hetzij middels een "conference call"
hetzij middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet de bestuurders in staat
stellen:
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering;
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die
aldus aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen
worden na goedkeuring ondertekend door alle leden.
3. Bevoegdheid.
De bestuurder(s) of het college van bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens
die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
4. Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee bestuurders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van bestuurders de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de meerderheid
van zijn leden.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
5. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
6. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan zal bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op dit orgaan.
De gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Gewone algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de
vennootschap, de laatste woensdag van de maand mei om 20.00 uur. Valt deze datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
- de rechten verbonden aan zijn aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, maar zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - reserves - uitkeringen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van voormeld Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening en consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door een bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan, lijst
publicatiedata en gecoördineerde statuten.