N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : société médicale Fanny KAESMACHER
(en abrégé) : SMFK
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée Churchill 22
 : 4420 Saint-Nicolas
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) au sein de la Société à
Responsabilité Limitée « COËME & WERA, société notariales » ayant son siège à Liège
(Grivegnée), rue Haute Wez 170 le 4 octobre 2024 en cours d’enregistrement il résulte que 
Monsieur PLUMACKER Olivier Patrick Paul José, né à Verviers le trente novembre mille neuf cent
nonante-deux, et son épouse, Madame KAESMACHER Fanny Anne Marie Jeanne Chimène, née à
Liège le dix-neuf décembre mille neuf cent nonante-cinq, domiciliés à 4420 Saint-Nicolas, Chaussée
Churchill, 22. 
 ont constitué une société à responsabi-lité limitée dénommée « Société médicale Fanny
KAESMACHER », en abrégé SMFK, ayant son siège à 4420 Saint Nicolas Chaussée Churchill, 22,
au moyen d’apports de fonds à concurrence de DOUZE MILLE EUROS (12.000,00 EUR),
représentés par CENT VINGT (120) actions sans va-leur nominale, représentant chacune 1/120ème
de l'avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan fi-nancier et attestent que celui-ci comporte l’ensemble des éléments
prévus à l’article 5:4. CSA.
Conformément à l’article 5:8. CSA, les fondateurs ont déclaré que les apports doivent être totalement
libérés.
Ils ont déclaré souscrire les 120 actions en espèces, soit la totalité des actions prévues, au prix de
cent euros (100,00 €) chacune comme suit :
Madame Fanny KAESMACHER à raison de 62 actions
Monsieur Olivier PLUMACKER à raison de 58 actions.
Après vérification, le notaire atteste que les apports sont entièrement libérés par un versement en
espèces effectué au comp-te ouvert au nom de la société en formation auprès de CBC Banque
Les statuts de la société stipulent :
STATUTS
Article 1 – Forme
La société adopte la forme de Société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
La société est dénommée Société Médicale Fanny KAESMACHER en abrégé SMFK
Article 3 – Siège de la société 
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation tant en Belgique
qu’à l’étranger, l'exercice de la médecine. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la
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société. En cas de pluralité d'actionnaires, ceuxci mettent en commun la totalité de leur activité
médicale au sein de la société. Les honoraires sont perçus par et pour la société. 
L’objet de la société ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre
déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, au respect du
secret médical, à la dignité et l’indépendance du praticien.
Elle dispose d’une manière générale d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voir d’association, d’apport, de fusion ou autrement dans toutes sociétés,
associations ou entreprises dont l’objet est identique au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateurs ou de liquidateurs dans d’autres
sociétés.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
La société a aussi pour objet, à titre accessoire, et sans altérer la vocation première exclusivement
médicale de la société, la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et
immobilières et notamment :
–          l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
–          l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants
et les membres de leur famille.
But(s)Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 – Durée 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 - Patrimoine social et qualité d'actionnaire
Patrimoine
Le patrimoine de la société est représenté par cent (120) actions, chacune avec droit de vote, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un cent vingtième (1/120e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d'un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou sur un compte de capitaux propres
disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être
inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
 
Qualité d'actionnaire
Seules des personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine/Médecin ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et
exercer de la sorte une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société.
Le cas échéant, l'actionnaire unique doit porter le titre de docteur en médecine/Médecin.
Aucune personne ou groupement d'intérêts ne peut détenir, directement ou indirectement, une partie
du patrimoine social et/ou des droits de vote, de nature à mettre en péril le bon exercice de la
profession médicale ou l'indépendance professionnelle du/des médecins qui accomplit(issent) des
missions au nom de la société, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur
statut et à leur déontologie.
À tout moment le respect de la déontologie médicale doit être garanti, en particulier l'indépendance
professionnelle du médecin, le respect du secret professionnel, le libre choix du praticien, la qualité
de la pratique, l'interdiction de collusion et la primauté de l'intérêt du patient.
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Le cas échéant, les règles décrites à l'article 6
s'appliquent à l'usufruitier.
 Article 8 – Cession et transmission des actions 
A/ Cessions libres
Sans préjudice de l’article 6 des statuts, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux
descendants en ligne di-recte des actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Sans préjudice de l’article 6 des statuts, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à
une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société
et aux tiers, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une
personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des actionnaires,
en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre mode de
communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA. Le
registre des actions peut être tenu de manière électronique.
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
Si un non-médecin est nommé administrateur, son mandat ne lui autorisera ni de s’immiscer dans l’
exercice de l’art médical ni de prendre des décisions qui portent atteinte au respect de la déontologie
médicale dans le chef du médecin associé.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier jeudi du mois de mai, à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire. 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire. 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Article 14 - Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Article 15 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Article 16 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent.   Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 18 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 19 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 20 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale. 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 21 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 22 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
 Article 23 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2025.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de mai 2026
3° sont désignés en qualité d’administrateur non statutaires, : 
Madame Fanny KAESMACHER prénommée en qualité d’administrateur médecin sans limitation de
pouvoirs et pour une durée indéterminée
Son mandat est rémunéré.
Monsieur Olivier PLUMACKER prénommé en qualité d’administrateur non médecin avec des
pouvoirs limités à tout ce qui ne relève pas de la pratique médicale et pour une durée de
indéterminée
Son mandat est rémunéré.
4° L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis le 1er octobre 2024.
5° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
Délégation de pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration donne tous pouvoirs au bureau d’experts-comptables fiduciaire Rosu à
4000 Liège Quai Saint Léonard 18 b, pour effectuer toutes formalités requises et faire toutes les
déclarations nécessaires auprès d'un guichet d'entreprises ainsi que pour l'immatriculation à la TVA
et dans le registre UBO.
Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : une expédition de l’acte et une coordination des statuts
Christine WERA