N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GIBER
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Espérance 220
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION
« GIBER »
Société à responsabilité limitée
Siège : 4000 Liège, rue de l’Espérance 220
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS
LE CINQ OCTOBRE 
Devant Nous, Maître Candice COLLARD, notaire associé de la SRL « Françoise WERA, Candice
COLLARD, Didier TIMMERMANS, notaires associés », ayant son siège à Saint-Nicolas (Saint-
Nicolas).
A COMPARU :
Madame BERNARD Clarisse Pascale Michèle, née à Liège le vingt-neuf mai mil neuf cent quatre-
vingt-neuf, célibataire et déclarant ne pas avoir fait une déclaration de cohabitation légale, domiciliée
à 4000 Liège, Rue Duvivier 29/0041.
Ci-après dénommée « le comparant ».
L’identité du comparant a été établie au vu de sa carte d’identité et du numéro de registre national.
Le comparant déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques constatés dans
le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard
telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre. 
Lequel comparant a requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement que :
                            CHAPITRE I. - CONSTITUTION
 I.- Il constitue une Société à Responsabilité Limitée sous la dénomination de « GIBER » dont le
siège est établi à 4000 Liège, rue de l’Espérance 220 et aux capitaux propres de départ de trois cent
cinquante-huit mille cinq cents euros (358.500,00 €). 
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 13 septembre 2023 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
Le comparant déclare souscrire les trois cent cinquante-huit (358) actions, en nature, comme suit :
- par Madame BERNARD Clarisse : trois cent cinquante-huit (358) actions, à concurrence d’un
montant de cent nonante-six mille sept cents vingt et un (196.721,00 €) à prendre dans la partie
professionnelle de l’immeuble situé à 4000 Liège, rue de l’Esperance 220 et de cent soixante et un
mille sept cents septante-neuf euros (161.779,00 €) à prendre dans la partie privée dudit immeuble.
Monsieur ESSAHELI Hanine reviseur d’entreprises, représentant la société SRL LIBRA - AUDIT &
ASSURANCE, ayant son siège à 4430 Ans, rue des Anglais 6A, désigné par le fondateur
préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le
30 août 2023, un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la
rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports. 
1000854215
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« 6. CONCLUSIONS DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE DES
ACTIONNAIRES
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme du 26 mai 2021 relative à la mission du
réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises. 
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial du fondateur à la date du 3 août 2023 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
– la description du bien à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte.
« No fairness opinion »
Conformément à l’article 5:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de la fondatrice relative à
- l’apport en nature
La fondatrice est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le reviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises, et en application des dispositions de l’article 5:7 du Code des
sociétés et des associations, portant sur l’apport en nature effectué à la constitution de la SRL
GIBER, nous permettent d’attester que :
    •  l’apport en nature que Madame Clarisse Pascale M. BERNARD se propose de faire à la
constitution de la SRL GIBER est susceptible d’évaluation économique. 
La description qui en est faite répond à des règles normales de clarté et de précision ;
 
    •  l’apport en nature que Madame Clarisse Pascale M. BERNARD se propose d’effectuer consiste
en un ensemble immobilier comprenant une partie professionnelle et une partie privée situé à Liège
et lui appartenant ;
    •  l’évaluation proposée par l’apporteur aboutit à une valeur nette de la partie professionnelle
(cabinet dentaire) de 290.000,00 €, et une valeur nette de la partie privée (un duplex d’habitation)  de
238.500,00 €, soit une valeur totale de 528.500,00€;
    •  En vertu de l’article 5 :8 du code des sociétés et des associations, l’acte constitutif de la SRL
GIBER prévoira la libération intégrale de l’apport en nature par Madame Clarisse BERNARD, dans
les quinze jours à compter de la date de signature dudit acte constitutif.
    •  la rémunération fixée en contrepartie de l’apport en nature de la partie professionnelle consiste : 
        •  d’une part à l’attribution à Madame Clarisse Pascale M BERNARD, de 197 actions, à
concurrence d’un montant de 196.721,00 €, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/197ième de l’apport, intégralement souscrites, et 
        •  d’autre part à l’inscription dans les comptes de la SRL GIBER d’une créance d’un montant de
93.279,00 €, qui sera traduite dans les comptes de la SRL GIBER, par un compte courant ouvert au
nom de Madame Clarisse Pascale M. BERNARD, inscrit au passif du bilan pour un montant de
93.279,00 € ;
    •  la rémunération fixée en contrepartie de l’apport en nature de la partie privée consiste :
        •   d’une part à l’attribution à Madame Clarisse Pascale M. BERNARD, de 161 actions, à
concurrence d’un montant de 161.779,00 €, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/161ième de l’apport, intégralement souscrites.et ;
        •  d’autre part à l’inscription dans les comptes de la, SRL GIBER d’une créance d’un montant de
76.721,00 €, qui sera traduite dans les comptes de la SRL GIBER, par un compte courant ouvert au
nom de Madame Clarisse Pascale M BERNARD, inscrit au passif du bilan pour un montant de
76.721,00 € ; 
    •  le bien apporté par Madame Clarisse Pascale M. BERNARD à sa société à constituer, est grevé
d’une inscription hypothécaire pour un montant de 100.000,00 € et d’un mandat hypothécaire pour
un montant de 150.000,00 € auprès de la banque Axa Bank Belgium suivant deux actes reçus par
devant Maître Nathalie COMPERE, le 21 juin 2018.
Observation 
Une semaine après l’opération d’apport en nature, la société va contracter un prêt bancaire d’un
montant de 181.000,00 € ayant pour but de financer définitivement le bien par le remboursement de
la dette en compte courant, d’un montant de 170.000,00 €, ouverte auprès de la fondatrice à la suite
de cet apport. 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution par apport en
nature de la SRL GIBER et ne peut être utilisé à d’autres fins.
            Ans, le 30 août 2023.
            SRL LIBRA – AUDIT & ASSURANCE
            Représentée par son administrateur délégué,
            Hanine ESSAHELI
            Réviseur d’entreprises ».
Le fondateur a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel il expose l’intérêt que l’apport en nature présente pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
II.- Libération différée de l’apport en nature
Madame BERNARD Clarisse, ci-avant désignée, déclare qu’en vertu de l’article 5 : 8 du Code des
sociétés et des associations, l’apport du bien ci-après décrit :
Selon extrait de la matrice cadastrale délivré en date du quatorze septembre deux mil vingt-trois :
VILLE DE LIEGE, quinzième division
Un ensemble immobilier sis rue de l’espérance 220, composé d’un commerce, d’un appartement et
d’emplacements de parkings, cadastré en ce qui concerne les parties communes section C numéro
0840ZP0000 d’une superficie de 656 mètres carrés, et composé des parties privatives suivantes : 
- un commerce dénommé BU.SS.REZ/CABINET DENTAIRE cadastré section C numéro
0840ZP0001. Revenu cadastral : mille quatre cent cinquante euros (1.450,00 €) ;
- un appartement dénommé A1.2 cadastré section C numéro 0840ZP0002. Revenu cadastral : mille
deux cents euros (1.200,00 €) ;
- un emplacement de parking non couvert dénommé P.EXT/1/ cadastré section C numéro
0840ZP0003. Revenu cadastral : trente-neuf euros (39,00 €) ; 
- un emplacement de parking non couvert dénommé P.EXT/2/ cadastré section C numéro
0840ZP0004. Revenu cadastral : trente-neuf euros (39,00 €) ; 
- un emplacement de parking non couvert dénommé P.EXT/3/ cadastré section C numéro
0840ZP0005. Revenu cadastral : trente-neuf euros (39,00 €) ; 
- un emplacement de parking non couvert dénommé P.EXT/4/ cadastré section C numéro
0840ZP0006. Revenu cadastral : trente-neuf euros (39,00 €) ; 
- un emplacement de parking non couvert dénommé P.EXT/5/ cadastré section C numéro
0840ZP0007. Revenu cadastral : trente-neuf euros (39,00 €) ; 
- un emplacement de parking non couvert dénommé P.EXT/6/ cadastré section C numéro
0840ZP0008. Revenu cadastral : trente-neuf euros (39,00 €) ; 
- un emplacement de parking non couvert dénommé P.EXT/7/ cadastré section C numéro
0840ZP0009. Revenu cadastral : trente-neuf euros (39,00 €) ; 
- un emplacement de parking non couvert dénommé P.EXT/8/ cadastré section C numéro
0840ZP00010. Revenu cadastral : trente-neuf euros (39,00 €).
Ledit ensemble ayant été divisé par l’administration du cadastre et n’ayant pas fait l’objet d’un acte
de base,
Qui est intégralement souscrit ce jour, tel que la loi le prévoit, ne sera pas libéré ce jour mais sera
libéré dans un délai de quinze jours à compter de la signature des présentes.  
Le bien objet de l’apport intégralement souscrit ce jour est grevé :
- d’une inscription d’office contre Madame Clarisse BENARD au profit de Monsieur MATAGNE Jean-
Yves pour un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) en principal en vertu d’un
acte reçu par le Notaire Nathalie COMPERE à Rochefort en date du onze juin deux mil dix-huit,
laquelle inscription fera l’objet d’une mainlevée.
- d’une inscription hypothécaire contre Madame Clarisse BERNARD au profit de la banque AXA pour
un montant en principal de cent mille euros (100.000,00 €) et accessoires de cinq mille euros
(5.000,00 €) en vertu d’un acte reçu par le Notaire Nathalie COMPERE à Rochefort en date du vingt
et un juin deux mil dix-huit. 
Madame BERNARD Clarisse a également signé un mandat hypothécaire au profit de la banque AXA
pour un montant en principal de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) en vertu d’un acte reçu
par le Notaire Nathalie COMPERE à Rochefort en date du vingt et un juin deux mil dix-huit. 
Aux termes d’un acte de constitution d’hypothèque et d’un acte de mandat hypothécaire qui sera
reçu le même jour que la libération ultérieure de l’apport, par Maître Candice COLLARD, de
résidence à Saint-Nicolas, au profit de la banque AXA contre la SRL GIBER, le solde restant dû du
crédit contracté personnellement par Madame BERNARD Clarisse à savoir la somme de cent
soixante-neuf mille huit cent cinquante-huit euros soixante et un cents (169.858,61 €) d’après le
décompte de remboursement transmis par AXA le 3 octobre 2023 sera intégralement remboursé par
la SRL GIBER. 
La somme de 170.000,00 euros reprise au compte courant débiteur de Madame BERNARD Clarisse
sera donc quasiment intégralement remboursée à ce moment-là à Madame BERNARD Clarisse via
le mécanisme de la compensation par l’inscription au crédit du compte courant de Madame
BERNARD Clarisse de la somme remboursée par la société et dont question ci-avant et le bien
apporté sera donc libre de toute hypothèque ou mandat hypothécaire.
III.- Et qu'il arrête comme suit les statuts de la société :
                                 CHAPITRE II. - STATUTS
TITRE UN – FORME LÉGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
ARTICLE UN : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société est formée sous la dénomination « GIBER ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention: «
Société à Responsabilité Limitée » ou « S.R.L. », reproduite lisiblement, l'indication précise du siège
social, suivis de son numéro d’inscription au registre des personnes morales (le numéro d’entreprise)
suivi des initiales RPM et du ressort territorial, suivi le cas échéant, de l’adresse électronique et le
site internet de la personne morale, suivis le cas échant, de l’indication que la personne morale est
en liquidation. 
ARTICLE DEUX : Siège 
Le siège social est établi en Région wallonne. 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS : Objet 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers : 
– L’achat, la vente, la construction, la transformation, l’équipement, la location, la sous-location, l’
exploitation et la valorisation de tout bien immobilier ;
– L’étude, la conception, la promotion, le développement, l’organisation, la commercialisation et la
gestion de tout projet immobilier ;
– L’aménagement de lotissements, y compris la construction de voirie et d’égout ; 
– La réalisation de tout acte de base ou de division ; 
– Le conseil, la gestion et la constitution de patrimoine immobilier ; 
– La constitution, l’acquisition, la cession et la négociation de tout droit réel immobilier ; 
– La souscription d’engagement en tant que conseiller en construction (étude de génie civil et des
divers équipements techniques des immeubles) ; 
– La fourniture de services, de conseil et d’assistance en matière juridique, financière, administrative,
sociale, technique ou commerciale, en matière d’organisation d’entreprise ou en matière de gestion
en général, management, stratégie, organisation, ressources humaines, informatique, engineering,
marketing, service de qualité intégrale, développement de produits, projets et concepts urbanistiques
et environnementaux ; 
– Toute activité généralement quelconque ayant un rapport avec le secteur de l’immobilier ou de la
construction, à l’exclusion de l’activité d’agent immobilier. 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut gérer au sens le plus large toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit
étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que contrôler leur
gestion ou participer à celle-ci par la prise de tout mandat au sein desdites sociétés ou entreprises. A
cet effet, elle peut notamment accomplir tous les actes généralement quelconques nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la
gestion desquelles elle participe, ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard à
leur objet social.
Elle pourra en outre concéder à d’autres sociétés, de droit belge ou étranger, le droit d’utiliser la
dénomination  de la présente société.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE QUATRE : Durée
La société prend cours à dater du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise d'un extrait du présent
acte conformément à l'article 2:6. paragraphe 1 du Code des sociétés et associations.  Sa durée est
illimitée.
TITRE DEUX- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ : Apports 
En rémunération des apports, trois cent cinquante-huit (358) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE SIX : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence. 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
 A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par
des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE TROIS – TITRES
ARTICLE HUIT : Nature des actions 
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent exclusivement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE NEUF : Indivisibilité des titres 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE DIX : Cession d’action 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions conformément à l’article 5:61 du Code des sociétés et associations. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. 
TITRE QUATRE – aDMINISTRATION - Controle
ARTICLE ONZE : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité.
Chaque administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots « pour la Société à Responsabilité Limitée » suivis de la
dénomination de la société, les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe.  Les
administrateurs ne peuvent se servir de cette signature que pour les besoins de la société à peine de
révocation et de tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aura causé
préjudice à la société.
Tout administrateur révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de
contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.
Si un administrateur veut se démettre de ses fonctions, il est tenu d'en aviser la société au moins
trois mois d'avance.
La cessation des fonctions d'un administrateur, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la
dissolution de la société; dans ce cas, celle-ci est administrée par l’administrateur qui subsiste et à
défaut d’administrateur l'assemblée générale convoquée par un des actionnaires fait une nouvelle
désignation.
ARTICLE DOUZE : Pouvoirs de l’organe d’administration 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
ARTICLE TREIZE : Pouvoir de représentation 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE QUATORZE : Rémunération des administrateurs 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Les frais de déplacement et autres débours faits par l’administrateur pour le service de la société lui
seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié.
ARTICLE QUINZE : Interdiction faite à l’administrateur
Il est interdit à l’administrateur de s'intéresser directement ou indirectement dans les affaires
susceptibles de concurrencer la société, sauf accord unanime de tous les actionnaires.
ARTICLE SEIZE : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE DIX-SEPT : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE 
ARTICLE DIX-HUIT : Tenue et convocation 
Il est tenu chaque année, au siège, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le trente juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE DIX-NEUF : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE VINGT : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
ARTICLE VINGT-ET-UN : Délibérations 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE VINGT-DEUX : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. 
TITRE SIX – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
ARTICLE VINGT-TROIS : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-QUATRE : Répartition – réserves
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE SEPT – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-CINQ : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-SIX : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
ARTICLE VINGT-SEPT : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-HUIT : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-NEUF : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil vingt-quatre.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le trente juin de l’année deux mil vingt-cinq.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à : 4000 Liège, rue de l’Espérance 220
3. Désignation de l’administrateur 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Madame BERNARD Clarisse, plus amplement qualifiée ci-avant, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
Madame BERNARD Clarisse, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.