N° d'entreprise : 0435396376
Nom
(en entier) :  TECNOLUB
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Herve,Battice 102B
 : 4651 Herve
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 1er juillet 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TECNOLUB", ayant
son siège à 4651 Herve (Battice), rue de Herve, 102 B.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
 
a) du rapport établi par le Conseil d’Administration en date du 27 mai 2020 sur les apports en nature
projetés conformément à l'article 7 :197 du Code des Sociétés et des associations et sur la
justification du prix d’émission et la description des conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, conformément à l’article 7 :179 du même Code.
 
b) et du rapport établi par la SRL « ALAIN LONHIENNE – Réviseur d’entreprises », dont le siège est
établi à Sprimont, représentée par Monsieur Hanine ESSAHELI, réviseur d’entreprises, en date du
28 mai 2020, sur les apports en nature projetés conformément aux mêmes dispositions.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l'article 7 :197 du code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par le conseil d'administration de la SA
TECNOLUB, par courrier daté du 27 janvier 2020.
 
A l'occasion de l'augmentation du capital de la SA TECNOLUB, dont l'acte sera reçu prochainement
par devant Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, il sera réalisé un apport en nature de
créances à l'égard de la société, détenues par les actionnaires, la SA NOSHAQ et la SA AUBIN
HOLDING.
 
Nous attestons que :
 
a) l'opération a été contrôlée confomément aux normes de révision de l'Institut des Reviseurs
Volet B
d'Entreprises (7 décembre 2001) et l'organe d'administration de la société est responsable de
l'évaluation des actifs apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre par la
société en contrepartie des apports en nature ;
 
b) la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
 
c) les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins à la
valeur des apports mentionnés dans l'acte ;
 
d) la rémunération de ces apports consiste en la remise de 4.791 actions aux apporteurs et il n'y a
pas d'avantage particulier lié à cet apport ;
 
e) aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur des apports n'est de
nature à impacter significativement ces valeurs.
 
Consécutivement à l’opération d’augmentation de capital envisagée, la répartition du capital de la SA
TECNOLUB se présentera comme suit :
 
AUGMENTATION DE CAPITAL
Actionnaire
Avant opération
Augmentation de capital par apport en nature
Après opération d’augmentation de capital
SA AUBIN HOLDING
1.500
71,43%
2.789
4.289
62,24%
SA NOSHAQ
600
28,57%
2.002
2.602
37,76%
TOTAL des actions
2.100
100%
4.791
6.891
100%
Capital social
368.492,01
 
840.773,47
1.209.265,48
 
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que :
- notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération
;
- tant l'évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité de
l'organe d'administration. ».
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
Pour autant que de besoin, tous les actionnaires décident de renoncer à l’établissement des rapports
prescrits par l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
Par ailleurs, chaque actionnaire renonce à invoquer la nullité de la présente augmentation de capital
du chef de l’absence de ces rapports.
 
Volet B
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de huit cent quarante mille sept cent
septante-trois euros et quarante-sept cents (840.773,47 €) pour le porter de trois cent soixante-huit
mille quatre cent nonante-deux euros et un cent (368.492,01 €) à un million deux cent neuf mille
deux cent soixante-cinq euros et quarante-huit cents (1.209.265,48 €) par l’émission de quatre mille
sept cent nonante et une (4.791) actions nouvelles, soit 2.789 actions de classe A et 2.002 actions
de classe B, à souscrire au prix approximatif de cent septante-cinq euros et quarante-neuf cents
(175,49 €) par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de
créances d’un montant total de huit cent quarante mille sept cent septante-trois euros et quarante-
sept cents (840.773,47 €) détenues par les actionnaires contre la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de huit cent quarante mille sept cent septante-trois euros et quarante-sept
cents (840.773,47 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement d’un million deux cent neuf mille deux cent soixante-cinq euros et
quarante-huit cents (1.209.265,48 €) représenté par six mille huit cent nonante et une (6.891) actions
sans désignation de valeur nominale, dont quatre mille deux cent quatre-vingt-neuf (4.289) actions
de classe A et deux mille six cent deux (2.602) actions de classe B.
 
II- REDUCTION DE CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’un million cent quarante-sept mille sept
cent soixante-cinq euros et quarante-huit cents (1.147.765,48 €) pour le ramener d’un million deux
cent neuf mille deux cent soixante-cinq euros et quarante-huit cents (1.209.265,48 €) à soixante et
un mille cinq cents euros (61.500 €) par apurement des pertes reportées, telles que celles-ci
apparaissent dans les comptes annuels de l’année 2018 approuvés par l’assemblée générale du 8
août 2019.
 
III- CESSION D’UNIVERSALITE
 
1- Soumission de l’opération de cession d’universalité au régime organisé par le Code des Sociétés
et des Associations
 
L’article 12:103 du Code des Sociétés et des Associations prévoit que les parties peuvent soumettre
l’opération de cession d’universalité au régime organisé par les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:
100, pour autant que cette volonté soit expressément mentionnée dans le projet de cession et dans
le présent acte de cession.
L’assemblée générale confirme qu’elle souhaite soumettre l’opération de cession à ce régime.
 
2- Projet de cession d’universalité
 
On omet.
 
3- Rapport du conseil d’administration
 
On omet.
 
4- Cession d’universalité
 
L’assemblée générale décide de céder une universalité de biens faisant partie du patrimoine de la
société anonyme « TECNOLUB » à la société à responsabilité limitée « TECNOLUB », dont le siège
est établi à 4651 Herve (Battice), rue de Herve, 102 B, numéro d’entreprise 0743.757.990 - RPM
Liège (division Verviers), par la transmission à cette dernière de l’ensemble des actifs et passifs liés
à l’exploitation de l’activité de négoce de lubrifiants de la société anonyme « TECNOLUB »,
moyennant le prix de cinq cent dix-neuf mille sept cent trois euros soixante cents (519.703,60 €).
Volet B
 
On omet.
 
Les biens transférés sont plus amplement décrits au projet de cession d’universalité.
 
Conditions de la cession :
 
La cession de l’universalité s’effectue aux conditions reprises dans le projet de cession et notamment
aux conditions suivantes :
 
1- Toutes les opérations de la société anonyme « TECNOLUB » se rapportant aux éléments cédés
effectuées depuis le 1er janvier 2020 sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société à responsabilité limitée « TECNOLUB », lui faisant profit ou
perte.
 
2- De manière générale, la cession comprend : la clientèle, les accords passés avec les partenaires
commerciaux (écrits ou tacites), le savoir-faire, l’organisation, le personnel de l’entreprise, les dettes
commerciales, le passif fiscal et social, et généralement tout ce qui permet à l’entreprise d’exploiter
son activité de négoce de lubrifiant.
 
3- Conformément aux dispositions légales, la société bénéficiaire s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société cédante et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière, le tout lié à l’activité de négoce de lubrifiant.
 
4- Le patrimoine actif et passif de la société cédante se rapportant à l’universalité cédée est transféré
dans la comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de
passif figurent dans sa comptabilité à la date du 31 décembre 2019 à minuit.
 
5- Tous les éléments qui n’auraient pas été visés par la répartition prévue dans le projet de cession
sont considérés comme maintenus dans la société cédante.
 
6- Le patrimoine de la société cédante ne comporte pas d’immeubles.
 
5- Constatation de la réalisation effective de la cession d’universalité.
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « TECNOLUB » tenue ce jour devant le notaire soussigné, l'opération de cession d’
universalité de la société anonyme « TECNOLUB » à la société à responsabilité limitée «
TECNOLUB » est effectivement réalisée.
 
 
IV- CHANGEMENT DE DENOMINATION
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle et d’adopter comme nouvelle dénomination
« OIL SOLUTIONS ».
 
V- MODIFICATION DE L’OBJET
 
Suite à la cession d’universalité qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« La société a pour objet pour compte propre pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à I' étranger :
a) l'activité de conseil et la prestation de tous services avis, études, analyses, rapports et autres, en
matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large, l' assistance, la
fourniture de services et la formation, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et
financier, dans les ventes, le développement commercial et le marketing, les études marché, dans la
production et la gestion en général, tant dans le secteur privé que public ;
b) L'octroi de prêts el de crédits a des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que
ce soit ;dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer,
au sens large, toutes opérations financières a l'exception de celles réservées également aux
organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés
Volet B
hypothécaires et aux sociétés de capitalisation;
c) L'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet,
d) L'acquisition par voie de souscription au d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de
caisse ou d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges au étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs, elle peut notamment s’intéresser par
voie d'association, d'apport, de fusion, de session, d'intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés ,
e) l'intervention en tant au intermédiaire lors de négociations pour la reprise partielle ou totale d'
actions au de parts, au sens le plus large, la participation à des opérations d' émission d' actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuille ou de capitaux,
f) La représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commerciale; dans ce cadre, entre autre,
l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros, semi-gras et détail de tous biens et services,
g) La valorisation, l'achat, la vente, la gestion, l'échange, la construction, la reconstruction, la
démolition, la transformation, l'exploitation, la location de tous immeubles ou d'un patrimoine
immobilier, de valeurs et de participations ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que
l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens, à l’exception des activités
règlementées par l’Arrêté Royal du 6 septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice
de la profession d’agent immobilier ; elle pourra également se porter caution des engagements
contractés par des tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés,
h) Le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de
brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.
i) La vente, la représentation, l’importation, l’exportation de toutes huiles industrielles, de matériel lié
à leur utilisation, de matériel de garage, ou industriel. Tout cela au sens le plus large possible, en ce
compris les activités annexes.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de
tiers, notamment, comme commissionnaires, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
Elle peut, notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée au non.
Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations
industrielles, mobilières, immobilières et financières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Celle énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large. »
 
VI- REFONTE DES STATUTS
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, en tenant compte de la modification de
l’objet qui précède.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « OIL SOLUTIONS ».
 
SIEGE
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
Volet B
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
OBJET
 
La société a pour objet pour compte propre pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à I' étranger :
a) l'activité de conseil et la prestation de tous services avis, études, analyses, rapports et autres, en
matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large, l' assistance, la
fourniture de services et la formation, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et
financier, dans les ventes, le développement commercial et le marketing, les études marché, dans la
production et la gestion en général, tant dans le secteur privé que public ;
b) L'octroi de prêts el de crédits a des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que
ce soit ;dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer,
au sens large, toutes opérations financières a l'exception de celles réservées également aux
organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés
hypothécaires et aux sociétés de capitalisation;
c) L'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet,
d) L'acquisition par voie de souscription au d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de
caisse ou d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges au étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs, elle peut notamment s’intéresser par
voie d'association, d'apport, de fusion, de session, d'intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés ,
e) l'intervention en tant au intermédiaire lors de négociations pour la reprise partielle ou totale d'
actions au de parts, au sens le plus large, la participation à des opérations d' émission d' actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuille ou de capitaux,
f) La représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commerciale; dans ce cadre, entre autre,
l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros, semi-gras et détail de tous biens et services,
g) La valorisation, l'achat, la vente, la gestion, l'échange, la construction, la reconstruction, la
démolition, la transformation, l'exploitation, la location de tous immeubles ou d'un patrimoine
immobilier, de valeurs et de participations ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que
l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens, à l’exception des activités
règlementées par l’Arrêté Royal du 6 septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice
de la profession d’agent immobilier ; elle pourra également se porter caution des engagements
contractés par des tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés,
h) Le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de
brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.
i) La vente, la représentation, l’importation, l’exportation de toutes huiles industrielles, de matériel lié
à leur utilisation, de matériel de garage, ou industriel. Tout cela au sens le plus large possible, en ce
compris les activités annexes.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de
tiers, notamment, comme commissionnaires, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
Elle peut, notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée au non.
Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations
industrielles, mobilières, immobilières et financières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Celle énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
 
DUREE
 
Volet B
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €). Il est divisé en six mille huit cent
nonante et une (6.891) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ six
mille huit cent nonante et unième (1/6.891ème) de l'avoir social.
Les six mille huit cent nonante et une (6.891) actions sont réparties en quatre mille deux cent quatre-
vingt-neuf (4.289) actions de classe « A », et deux mille six cent deux (2.602) actions de classe « B
». Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
classe A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu sur la
liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateur de classe B. La publication de leur
nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Volet B
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a
été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B par l’article 11 des présents statuts, qu’
au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune
des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B par l'article 11 des présents
statuts, les décisions portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui précède
(mais sans préjudice de l’alinéa 2 du présent article), valablement prises que pour autant qu'elles
aient été adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et qu'au moins
un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs de chacune des classes d'actions
ait concouru à la formation de cette majorité:
* Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la
société, ainsi qu'en ce qui concerne d'éventuelles modifications ou extensions de ses activités.
* La détermination des budgets de l'année relatifs, d'une part, aux recettes et dépenses d'exploitation
prévues de l'exercice, d'autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu'aux
éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations.
* Toute décision d'engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux
budgets visés au point qui précède.
* Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme;
toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au-delà d'un montant de cinquante mille
euros.
* La détermination des marges commerciales ainsi que des conditions de paiement normales à
accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales.
* L'octroi de prêt, crédit, avance (notamment directes et fournisseur/débiteur) garantie, quel qu'en
soit le montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient être accordés, ou conditions
exceptionnelles de paiement à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales, en
faveur d'une ou de plusieurs des personne(s) énumérée(s) ci-après :
- un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou à des membres de leurs familles);
- une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou des membres de leur
(s) famille(s)) possède(nt) un intérêt quelconque ou détien(nen)t directement ou indirectement, une
participation au capital, ou y exerce(nt), directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif,
sur une base contractuelle ou autre;
- une société apparentée ou liée à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales visées aux
lignes qui précèdent;
- une société dont la SA. « OIL SOLUTIONS » détient ou détiendra, directement ou indirectement,
une participation quelconque au capital, ou dans laquelle elle exerce (ra), directement ou
indirectement, un pouvoir de direction effectif, ainsi que les sociétés apparentées ou liées à celle-ci;
* Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du
capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que
toute décision impliquant la société dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus
tendant à modifier la situation de la société. Toute décision de même nature, mutatis mutandis,
relative aux agences ou succursales.
Volet B
* Toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en
actions ou donnant droit à la souscription de telles actions.
* La décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes une
rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la détermination du montant de ces
rémunérations.
* La désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des
mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.
* Le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction s'il en est créé un.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération au sens de l’article 2 :41 du Code des sociétés et des
associations.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en aucun
cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Volet B
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à quinze heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
 
CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
PARTICIPATION A DISTANCE
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Volet B
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
 
EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
Volet B
 
VII- TRANSFERT DU SIEGE
 
L’assemblée générale décide de transférer le siège à l’adresse suivante : 4608 DALHEM, Aubin, 18.
 
VIII- RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
 
Sur proposition de l’actionnaire de classe A, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’
administrateur, pour une durée de six ans, de la société anonyme « AUBIN HOLDING », ayant son
siège à 4608 DALHEM, Aubin, 18, TVA numéro 899.505.249. RPM Liège (division Liège), dont le
représentant permanent est Monsieur BRICTEUX Jean-Marc Pierre Marie, domicilié à 4608
DALHEM, Aubin, 18.
 
Sur proposition de l’actionnaire de classe B, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’
administrateur, pour une durée de six ans, de la société anonyme « NOSHAQ », ayant son siège à
4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0426.624.509. RPM Liège
(division Liège), dont le représentant permanent est Monsieur DUMOULIN Stéphane Pierre Joseph
Ghislain, domicilié à 4624 Fléron (Romsée), Rue Louis Pasteur, 29.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 procurations, 2 rapports du conseil d’administration et 1
rapport du réviseur.
- la coordination des statuts.