Ondernemingsnr : 0638817353
Naam
(voluit) : PDF CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 12 juni 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PDF CONSTRUCT", met zetel
gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 53; BTW-/ondernemingsnummer BE0638.817.353, RPR
Gent Afdeling Kortrijk; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen met toepassing van artikel
7:154 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar alle aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, erkennen afschrift
van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel 3
van de statuten te vervangen door de omschrijving zoals verder in het uittreksel vermeld.
Derde beslissing
Als gevolg van de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De naamloze vennootschap “PDF CONSTRUCT” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest;
De duur van de vennootschap: Voor onbepaalde tijd;
Het bedrag van het kapitaal: € 1.500.000,00;
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op
eenendertig december van elk jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt overeenkomstig de wettelijke beschikkingen bepaald.
Op deze winst wordt tenminste vijf procent (5 %) voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen.
Deze voorafneming houdt op verplichtend te zijn zodra de reserve één tiende (1/10de) van het
kapitaal bereikt.
Na vaststelling van de totale voor uitkering vatbare winst van de vennootschap, en vóór de
toekenning van enige variabele vergoeding of voor de uitkering van enig dividend, wordt het verlies
dat eventueel werd geleden tijdens een voorgaand boekjaar integraal aangezuiverd met winsten uit
het lopende boekjaar en/of winsten uit toekomstige boekjaren.
Hierna zal vijfentwintig procent (25 %) van de totale voor uitkering vatbare winst van de
Vennootschappen (resultaat na belasting) als dividend worden uitgekeerd aan de aandeelhouders,
tenzij de aandeelhouders in unanimiteit anders beslissen of indien bepaalde overeenkomstig deze
Overeenkomst aanvaarde afspraken inzake financiering bij banken dit onmogelijk maken.
De raad van bestuur mag interimdividenden uitkeren overeenkomstig de wet.
De raad van bestuur bepaalt de tijdstippen en plaatsen van betaling der dividenden en
interimdividenden.
De dividenden en interimdividenden mogen betaalbaar verklaard worden in geld of onder enige
andere vorm, meer in het bijzonder in effecten.
De dividenden en interimdividenden die niet opgevraagd worden binnen de vijf (5) jaar, zijn verjaard.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene
vergadering, leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers
integraal kunnen worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de
vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van
verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden
terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de
wettelijk voorziene voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Samenstelling van de raad van bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders die ze te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang kan
ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet deze onder haar
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een permanente vertegenwoordiger aanduiden voor de
uitvoering in haar naam en voor haar rekening van dit mandaat. Zij mag de aanstelling van haar
permanente vertegenwoordiger niet herroepen zonder tegelijkertijd een vervanger aan te stellen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Het mandaat van de bestuurders zal niet bezoldigd zijn, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Bevoegdheden:
Algemeen:
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die
waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividend:
De raad van bestuur mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling:
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang:
In geval van tegenstrijdig belang zal de raad van bestuur handelen overeenkomstig
de wettelijke bepalingen terzake.
Comités binnen het de raad van bestuur:
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vergaderingen van de raad van bestuur – meerderheden:
De raad van bestuur zal minstens één (1) keer per jaar samenkomen. Bijkomende vergaderingen
van de raad van bestuur zullen worden samengeroepen telkens het belang van de vennootschap het
vereist of telkens ten minste twee (2) bestuurders het vraagt. De oproepingen om de vergadering van
de raad van bestuur bij te wonen worden aan elk lid verzonden ten laatste vijf (5) Werkdagen voor de
vergadering. Documenten en rapporten voor de raad van bestuur zullen worden gecommuniceerd
ten minste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat
deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn
of, voor of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te
worden uitgenodigd of om de materialen en rapporten voor de raad van bestuur voor de vergadering
te ontvangen.
De raad van bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten
minste de helft van de leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur minder dan de helft van de leden
aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur
met dezelfde agenda worden georganiseerd binnen tien (10) werkdagen volgend op de eerste
vergadering, die geldig kan beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal en de identiteit van
de bestuurders dat aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd.
Elke bestuurder mag schriftelijke volmacht geven aan een van zijn collega's, om hem te
vertegenwoordigen op een vergadering van de raad en er in zijn plaats en naam te stemmen. De
volmachtgever zal, in dat geval, met betrekking tot de stemming, beschouwd worden als aanwezig.
Elke bestuurder mag hoogstens voor één andere bestuurder als gevolmachtigde optreden.
Elke bestuurder mag ook, maar enkel wanneer ten minste de helft van de leden persoonlijk aanwezig
zijn, zijn advies geven en zijn stem schriftelijk uitbrengen of door ieder ander (tele)
communicatiemiddel waarvan een tastbaar bewijs bestaat.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Onverminderd de regels van dwingend recht en tenzij deze statuten anders bepalen, wordt elke
beslissing van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van de bestuurders die
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid
van de stemmen van de andere bestuurders. Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop
zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft gekregen van zijn
medebestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de
notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels die bij een
rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter
van de raad van bestuur of door twee (2) bestuurders.
Dagelijks bestuur:
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd als volgt:
- hetzij door twee (2) bestuurders, samen handelend;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een afgevaardigde tot dit bestuur.
Zij wordt daarenboven geldig verbonden door bijzondere mandatarissen binnen de perken van hun
mandaat.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, vastgoedprojecten te realiseren.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buiten-land, om het even welke handels-, financiële,
industriële, roerende of onroerende en andere ver-rich-tingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrecht-
streeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het voorwerp van de ven-nootschap in de
hand werken of met de verwezenlijking ervan verband houden.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in investeringsverrichtin-gen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het inte-kenen en het verhandelen van aandelen, obli-
gaties, kas-bons en andere roerende waarden, het toe-staan van lenin-gen, zij kan kredieten
verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verle-nen of
persoon-lijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen,
verkopen, of op een andere manier beheren van haar investeringen.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en func-ties uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarne-men in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen
verband hou-den, optreden als tussenpersoon, correspondent, man-dataris, agent of ver-
tegenwoordiger, advie-zen verle-nen van juridische, econo-mische, technische, boek-houdkundige
aard en alle diensten of bij-stand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst
of aanspraak deelnemen in andere Belgi-sche of buitenlandse vennootschappen, instel-lingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog
is aan het hare of waarvan de deelname of samen-werking kan bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp; zij kan om alle brevetten, licenties en vergunnin-gen solliciteren of deze aankopen,
overdra-gen en uitba-ten en alle genotsrechten ter zake toe-staan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de ven-noot-schap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van verbintenissen van derden borg
stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
regelgeving terzake of andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen;
dit alles voor zover de vennootschap zelf niet aan deze wetten of bepalingen voldoet.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
dinsdag van de maand mei om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie Werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van
bestuur.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken Effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
In de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op een stem. De stemmingen gebeuren bij
handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene
vergadering er bij meerderheid van stemmen anders over beslist. In geval van benoeming, indien
geen enkele kandidaat de eenvoudige meerderheid der stemmen bereikt, wordt er overgegaan tot de
herstemming tussen de kandidaten die het meeste stemmen hebben behaald. Bij gelijkheid der
stemmen bij deze herstemming, is de oudste der kandidaten verkozen.
Aanwezigheidsquorum:
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Tenzij het Wetboek van vennootschappen, of de huidige statuten voorzien in striktere meerderheids-
en quorumvereisten, is de algemene vergadering geldig samengesteld indien ten minste de helft van
de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd binnen twintig (20)
kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de
agenda ongeacht of de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Meerderheid:
De besluiten in de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap worden geldig
genomen met een gewone meerderheid van de ter vergadering geldig uitgebrachte stemmen,
behoudens strengere meerderheidsvereisten bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen of de statuten.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Definitie van Overdracht:
Hierna wordt onder overdracht verstaan (Overdracht): het verkopen (al dan niet op termijn), ruilen,
aanbieden, inbrengen, in pand geven van aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander recht op
verlenen, vestigen of overdragen, inclusief het toestaan van opties tot aankoop of verkoop van
aandelen, of het hierover op een andere wijze beschikken, of het sluiten van enige swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van aandelen
overdraagt of dit tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben), ongeacht of dergelijke verrichting
geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij leven of ingevolge overlijden, bij wijze van algemene
rechtsopvolging (inclusief de overdracht ten gevolge van een overdracht of inbreng van
algemeenheid van goederen of bedrijfstak, fusie, splitsing, vereffening of gelijkaardige verrichtingen)
of op een andere manier en ongeacht of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van
levering van effecten, in speciën of op een andere manier.
Wordt evenwel niet als een Overdracht beschouwd: de overdracht van aandelen in uitvoering van het
voorkooprecht, van het volgrecht of de volgplicht zoals hieronder omschreven in de artikelen 10.4,
10.5 en 10.6. De aandeelhouder die zijn aandelen overdraagt wordt hierna de Overdragende Partij
genoemd.
Hierna wordt onder controle verstaan (Controle): controle zoals omschreven in de
artikelen 1.14 tot en met 1.18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Geen waarborg:
De aandeelhouders verbinden zich ertoe om geen aandelen over te dragen als waarborg of
zekerheid of ter voldoening van een schuld, behoudens na voorafgaandelijke schriftelijke
toestemming van alle aandeelhouders.
Vrije Overdrachten:
Overdrachten van aandelen door een aandeelhouder aan de volgende personen zijn niet
onderworpen aan het voorkooprecht, het volgrecht of de volgplicht bepaald in artikelen 10.4, 10.5 en
10.6 (Vrije Overdracht):
1. in het geval van een aandeelhouder die een vennootschap is, de natuurlijke persoon die die
aandeelhouder op 15 september 2016 Controleert;
2. één of meerdere afstammelingen van een aandeelhouder of van de persoon bedoeld onder 1.;
3. een door een aandeelhouder of door een persoon bedoeld onder 1. of 2. gecontroleerde
vennootschap, onder ontbindende voorwaarde van het einde van de Controle waardoor de
overdrager en overnemer zich ertoe verbinden om de betrokken aandelen automatisch en
onmiddellijk terug over te dragen aan de overdrager op het ogenblik waarop overnemer ophoudt een
gecontroleerde vennootschap te zijn; of
4. een persoon waarmee een aandeelhouder of een persoon bedoeld onder 1. Gehuwd is of wettelijk
samenwoont.
De overdrager moet de andere aandeelhouders voorafgaandelijk in kennis stellen per aangetekende
brief van zijn voornemen over te gaan tot een dergelijke Vrije Overdracht en moet aantonen dat de
voorwaarden voor Vrije Overdracht vervuld zijn.
Voorkooprecht:
In geval een aandeelhouder zijn aandelen geheel of ten dele wenst over te dragen buiten de gevallen
van Vrije Overdracht bedoeld in artikel 10.3, beschikken de aandeelhouders over een voorkooprecht
tegen dezelfde prijs en modaliteiten als van toepassing op de voorgenomen Overdracht, dit
onverminderd het bepaalde in artikel 10.4.2.
Het voorkooprecht moet worden uitgeoefend op alle aandelen die de Overdragende Partij wil
overdragen in de vennootschap. Indien meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen,
worden de over te dragen aandelen in de vennootschap onder hen verdeeld pro rata hun
aandeelhouderschap in de vennootschap, onder aftrek van de aandelen van de Overdragende Partij.
De Overdragende Partij dient zijn voornemen tot Overdracht per aangetekend schrijven kenbaar te
maken aan de raad van bestuur. Deze kennisgeving dient de volgende gegevens te bevatten:
a) de identiteit van de kandidaat-overnemer die een te goeder trouw en bindend bod heeft
uitgebracht, zijnde de naam, de voornaam en woonplaats van de potentiële overnemer, dan wel de
naam, de rechtsvorm en de maatschappelijke zetel van de potentiële overnemer-rechtspersoon,
evenals het aantal aandelen dat de potentiële overdrager en overnemer na de voorgenomen
overdracht respectievelijk zouden aanhouden in de vennootschap;
b) het aantal aandelen dat de Overdragende Partij wil overdragen in de vennootschap;
c) de overnameprijs of de in geld waardeerbare tegenprestatie, alsmede alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de Overdracht. In geval van een Overdracht om niet dan wel in geval van een
Overdracht die (gedeeltelijk) niet bestaat uit de betaling van een geldprijs, zal de waarde per aandeel
worden bepaald door de potentiële overdrager (voornoemde geldprijs, tegenwaarde of waarde per
aandeel wordt hierna gezamenlijk aangeduid als de Biedprijs);
d) de verbintenis van de potentiële overnemer tot overname van alle aandelen van alle
aandeelhouders in geval van uitoefening van het volgrecht en/of de volgplicht;
e) in voorkomend geval, of de potentiële overdrager zich beroept op de volgplicht zoals bepaald in
artikel 10.6 onder de opschortende voorwaarde dat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend zoals in
dit artikel 10.4 beschreven. Indien het voorkooprecht wel wordt uitgeoefend door een van de
aandeelhouders, dan geldt het volgrecht en de volgplicht ten aanzien van de aandeelhouder die haar
voorkooprecht uitoefent niet, met dien verstande dat de aandeelhouder die het voorkooprecht
uitoefent nadrukkelijk kan kiezen om het uitgeoefende volgrecht of de volgplicht toch te accepteren
en ook die aandelen in uitvoering van het uitgeoefende volgrecht of de volgplicht over te nemen;
f) het bewijs dat de potentiële overnemer over de middelen beschikt voor de betaling of de realisatie
van de Overdracht.
Genoemde kennisgeving wordt door de Overdragende Partij en door potentiële overnemer
ondertekend en geldt als aanbieding van het voorkooprecht, tegen de Biedprijs, aan de niet-
overdragende aandeelhouders.
Binnen de zeven (7) dagen na ontvangst van de kennisgeving van de Overdragende Partij, dient de
raad van bestuur alle aandeelhouders door middel van een aangetekend schrijven in te lichten over
de volledige inhoud ervan en hen uit te nodigen om hun voorkooprecht uit te oefenen, dan wel hun
instemming te verlenen met de voorgenomen Overdracht (de Kennisgeving).
In geval van een voorgenomen Overdracht waarbij de tegenprestatie niet (geheel) bestaat in de
betaling van een geldprijs, of in geval van een voorgenomen Overdracht om niet, heeft elke niet-
overdragende aandeelhouder, het recht om de Biedprijs te betwisten. In voorkomend geval zal deze
aandeelhouder de potentiële overdrager hiervan in kennis stellen bij aangetekende brief, binnen de 7
dagen na de Kennisgeving.
De aandeelhouder die de Biedprijs betwist stelt alle andere aandeelhouders en de
vennootschap bij aangetekende brief in kennis van deze betwisting. Indien de overdrager en de
aandeelhouder(s) die de voorgestelde Biedprijs betwist(en), geen akkoord bereiken omtrent de
waarde per aandeel binnen de tien (10) dagen na de kennisgeving van de betwisting t.a.v. de
overdrager, kunnen zij elk een bedrijfsrevisor die lid is van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die
onafhankelijk is van de aandeelhouders aanstellen als onafhankelijke deskundige, welke aanstelling
in voorkomend geval dient te gebeuren binnen de week na het verzoek daartoe. De beide
deskundigen zullen binnen de week na hun aanstelling gezamenlijk een derde deskundige aanstellen
die lid is van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die onafhankelijk is van de aandeelhouders. De
drie deskundigen zullen samen als college van onafhankelijke deskundigen optreden.
Bij het bepalen van de waarde van de aandelen zullen de deskundigen uitgaan van een reële
economische waardering, rekening houdend met de gebruikelijke waarderingsmethoden voor het
waarderen van dergelijke zaken, onder meer doch niet beperkt tot de intrinsieke vermogenswaarde
van de bestaande en lopende projecten en activa, en alle evt. op datum van overdracht nog vast te
stellen en/of uit te betalen uitkeringen, en/of andere voordelen verbonden aan de over te dragen
aandelen, waaronder evt. nog vast te stellen, toe te kennen of uit betalen dividenden m.b.t.
voorgaande of lopende boekjaren.
De onafhankelijke deskundigen beschikken over een termijn van twintig (20) dagen vanaf de
aanstelling van de derde deskundige om hun rapport met het resultaat van de uitoefening van hun
opdracht, en in het bijzonder de aldus door hen bepaalde waarde van de aangeboden aandelen (de
Gecorrigeerde Biedprijs), bij aangetekend schrijven over te maken aan alle andere aandeelhouders
en de overdrager.
De bepaling van de waarde per aandeel bindt de aandeelhouders in overeenstemming met artikel
1592 van het oud Burgerlijk Wetboek.
De kosten van de onafhankelijke deskundigen worden bij helften verdeeld tussen de overdrager
enerzijds en de aandeelhouder(s) die de voorgestelde Biedprijs betwist(en) anderzijds.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden vanaf de Kennisgeving om
hun voorkooprecht uit te oefenen door middel van een aangetekend schrijven gericht aan de
overdrager alsook aan elk bestuursorgaan. In het geval de Biedprijs wordt betwist zoals beschreven
in artikel 10.4.4. geldt een termijn van vijfenveertig (45) dagen vanaf de kennisgeving van de
onafhankelijke deskundigen van hun rapport. Bij gebreke aan reactie binnen de gestelde termijn,
worden zij geacht aan hun voorkooprecht te hebben verzaakt.
10.4.6. De prijs verschuldigd in het kader van de uitoefening van het voorkooprecht is gelijk aan de
Biedprijs (dan wel de Gecorrigeerde Biedprijs in geval de Biedprijs werd betwist zoals beschreven in
artikel 10.4.4.).
In afwijking van artikel 1583 oud BW zullen de aangeboden aandelen slechts worden overgedragen
tegen betaling van de Biedprijs (dan wel de Gecorrigeerde Biedprijs) binnen een termijn van twee (2)
maanden en twee (2) weken volgend op de datum van de uitoefening.
Ingeval het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle aangeboden aandelen binnen de gestelde
termijn zal de Overdragende Partij gerechtigd zijn om de voorgenomen Overdracht uit te voeren
overeenkomstig zijn kennisgeving binnen een periode van een (1) maand na het verstrijken van de
gestelde termijn. Ook bij gebreke aan betaling van de Biedprijs in uitvoering van het voorkooprecht
binnen de bovenvermelde termijn van twee (2) maanden en twee (2) weken (cfr. artikel 10.4.6.), zal
de Overdragende Partij gerechtigd zijn om de voorgenomen Overdracht uit te voeren
overeenkomstig zijn kennisgeving, en derhalve het uitgeoefende voorkooprecht als ongeldig te
beschouwen.
Volgrecht:
Bij de Overdracht van aandelen aan een derde, anders dan in de gevallen van Vrije Overdracht in
toepassing van artikel 10.3, heeft elke aandeelhouder het recht om zijn aandelen geheel of ten dele
aan de overnemer, voor wie de Overdragende Partij zich sterk maakt, te verkopen tegen de Biedprijs
(dan wel de Gecorrigeerde Biedprijs).
De aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, stelt de Overdragende Partij hiervan in
kennis binnen de termijnen voorzien voor uitoefening van het voorkooprecht.
Bij de verkoop tussen aandeelhouders, ook wanneer dit gebeurt in het kader van het voorkooprecht,
geldt het volgrecht ten aanzien van de aandeelhouder die het voorkooprecht uitoefent niet, met dien
verstande dat de aandeelhouder die het voorkooprecht uitoefent nadrukkelijk kan kiezen om het door
een andere aandeelhouder uitgeoefend volgrecht toch te accepteren en in uitvoering van het
uitgeoefende volgrecht tevens die aandelen over te nemen.
Volgplicht:
In geval van een voorgenomen Overdracht van minstens vijftig procent (50 %) van de aandelen in de
vennootschap heeft (hebben) de Overdragende Partij(en) het recht om de andere aandeelhouder(s)
te verplichten om pro rata met de overgedragen aandelen het geheel of een deel van zijn aandelen in
de vennootschap over te dragen aan de potentiele overnemer, indien geen van deze andere
aandeelhouders het voorkooprecht in overeenstemming met artikel 10.4. uitoefent.
De Overdracht zal in dit geval gebeuren aan de Biedprijs, die desgevallend wordt gecorrigeerd
overeenkomstig artikel 10.4.4.
In geval van uitoefening van de volgplicht, zal de overdracht van de aandelen van de andere
aandeelhouder(s) die samen met de over te dragen aandelen worden Overgedragen, gebeuren
tegen de Biedprijs (desgevallend de Gecorrigeerde Biedprijs), voor vrij en onbelast en tegen de
modaliteiten waaronder het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
In geval van uitoefening van de volgplicht, zullen de andere Partijen steeds de mogelijkheid hebben
om hun Volgrecht in toepassing van artikel 10.5. uit te oefenen.
Sanctie:
Elke Overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel 10 is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap.
Bovendien is de aandeelhouder die heeft Overgedragen in strijd met dit artikel 10 bij wijze van
forfaitaire schadevergoeding het bedrag gelijk aan de Biedprijs (desgevallend de Gecorrigeerde
Biedprijs), verschuldigd aan de andere niet-tekortkomende aandeelhouders. De niet-tekortkomende
aandeelhouders hebben recht op die schadevergoeding in verhouding tot hun aandelenparticipatie in
de vennootschap, na aftrek van de onrechtmatig overgedragen aandelen.
Vierde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering besluit de lopende mandaten van de huidige bestuurders overeenkomstig
haar beslissing van 1 juni 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15
oktober 2021 onder nummer 21123265; onverminderd verder te laten lopen en vooralsnog niet tot
een nieuwe benoemingsbeslissing over te gaan.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Vredestraat 53.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten