Ondernemingsnr : BE 0894.456.992
Naam
(voluit) : VERSUS INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3660 Oudsbergen, Nijverheidslaan 1527/A
Uit een proces-verbaal opgesteld op 29 oktober 2024 door Jessy HOUBEN, notaris met standplaats te
Hechtel-Eksel, voor registratie, houdende de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
van de besloten vennootschap "VERSUS INVEST", blijkt dat met eenparigheid van stemmen volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL EN DE
VERSLAGEN VAN HET BESTUURSORGAAN EN DE BEDRIJFSREVISOR M.B.T. DE INBRENG IN
NATURA
De beide vergaderingen ontslaan de voorzitter van de voorlezing van de documenten en verslagen
bedoeld onder punt 1/ van de agenda.
De beide vergaderingen verklaren kennis genomen te hebben van de inhoud van deze documenten
en verklaren het voormelde splitsingsvoorstel goed te keuren.
De vergaderingen stellen vast dat het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, dat haar
omstandig verslag met betrekking tot de voorgenomen in breng in natura, voorafgaand in ontwerp
heeft meegedeeld aan de bedrijfsrevisor, Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd
door de heer Yannick BOES, bedrijfsrevisor, in de conclusies van haar finale en ondertekende
inbrengverslag van 28 oktober 2024 niet afwijkt van de conclusie van de bedrijfsrevisor zoals
opgenomen in diens controleverslag van 28 oktober 2024, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §
1, tweede lid en artikel 5:121, § 1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
welke letterlijk als volgt luidt:
"7 BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap VERSUS INVEST BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 25 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
7.1 INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geenbevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 42.000,00 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap
en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura van bepaalde activa- en passivabestanddelen van
RICO BV per 31/03/2024, met een netto-actiefwaarde ten belope van 42.000,00 EUR, bestaat uit de
uitgifte van 5 aandelen VERSUS INVEST BV. Er worden geen bijzondere rechten noch voordelen
toegekend aan de inbrenger.
7.2 INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
7.3 NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
7.4 VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE DE
INBRENG IN NATURA
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap,
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de verantwoording van de uitgifteprijs,
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
7.5 VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE DE INBRENG
IN NATURA
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura.
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes.
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld,
en het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.6 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij VERSUS INVEST BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Hasselt op 28 oktober 2024
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door de heer Yannick Boes*
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV"
TWEEDE BESLUIT - AFSTAND VAN VERSLAGPLICHTEN EN STUKKEN
In toepassing van artikel 12:65, eerste lid en artikel 12:62, § 1, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt door de aandeelhouders van alle bij de splitsing betrokken
vennootschappen met eenparigheid van stemmen uitdrukkelijk afstand gedaan van de wettelijk
vereiste splitsingsverslaggeving, met name (i) de omstandige verslaggevingsverplichting van het
bestuursorgaan vereist overeenkomstig artikel 12:61, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en (ii) het controleverslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot
het splitsingsvoorstel vereist overeenkomstig artikel 12:62, § 1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In toepassing van artikel 12:61, tweede lid en artikel 12:62, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en zoals a contrario uit deze bepalingen volgt, werden de nodige
verslaggevingen in toepassing van de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake een inbreng in natura in de vennootschap als verkrijgende
vennootschap opgesteld, zoals ook blijkt uit het eerste besluit.
Voorts doet de vergadering met eenparigheid van stemmen uitdrukkelijk afstand van de verplichte
kennisgeving door het bestuursorgaan van eventuele belangrijke wijzigingen met betrekking tot het
vermogen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen, in toepassing van artikel 12:63, laatste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen verklaren uitdrukkelijk in de
gelegenheid te zijn geweest om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel
12:64, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde stukken, behoudens de
tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de vennootschap. In toepassing van artikel
12:64 § 2, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stemmen de
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen in om te verzaken aan de vereiste aanwezigheid van
deze tussentijdse cijfers.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT EEN PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG
VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP NAAR DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
3.1. Beslissing tot partiële splitsing
De algemene vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap besluiten ieder
afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
Aldus besluiten de algemene vergaderingen tot partiële splitsing van de vennootschap Rogiers
Investment Company BV, in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 12:8, 1º juncto 12:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en conform de modaliteiten en voorwaarden
uiteengezet in het betreffende voorstel, door inbreng van hierna gemelde activa en
passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap Versus Invest BV waarbij de overdragende
vennootschap Rogiers Investment Company BV niet ophoudt te bestaan, mits toekenning aan de
aandeelhouder van de overdragende vennootschap Rogiers Investment Company BV van aandelen
in de verkrijgende vennootschap Versus Invest BV.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap.
A. PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING VAN HET VERMOGEN IN DE
OVEDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Ingevolge de voormelde inbreng in de verkrijgende vennootschap, van de hierna vermelde activa- en
passivabestanddelen, wordt het eigen vermogen van de overdragende vennootschap Rogiers
Investment Company BV verminderd met tweeënveertigduizend euro (42.000,00 EUR), om het eigen
vermogen te brengen van een miljoen zevenhonderdzestigduizend zevenhonderdenvier komma
vierenzestig euro (1.760.704,64 EUR) op een miljoen zevenhonderdachttienduizend
zevenhonderdenvier komma vierenzestig euro (1.718.704,64 EUR) door afsplitsing van
activabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap, zonder
vernietiging van aandelen in de overdragende vennootschap, door vermindering van de fractiewaarde
van de bestaande aandelen van de overdragende vennootschap en tegen uitreiking aan de
aandeelhouder van de overdragende vennootschap Rogiers Investment BV van aandelen in de
verkrijgende vennootschap Versus Invest BV volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals
bepaald in het partieel splitsingsvoorstel en in voormelde verslagen in verband met de inbreng in
natura en zoals hierna verder uiteengezet.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG, OMSCHRIJVING EN VOORWAARDEN VAN
DE INBRENG - BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING - TOEKENNING AANDELEN IN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende
vennootschap keuren de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activabestanddelen van de
overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een
omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt
naar de verkrijgende vennootschap.
1 .- Inbreng
I. ALGEMENE BESCHRIJVING
De inbreng staat uit volgende bestanddelen, zoals die als volgt worden gewaardeerd en uitgedrukt in
de tussentijdse balans per 31 maart 2024 van de overdragende vennootschap
ACTIVA
Over te	Na Partiële
Voor Partiële Splitsing	Splitsing	dragen
0,00
Materieel vaste activa	1.312.098,43	1.312.098,43
0,00
Terreinen en gebouwen	1.232.560,00	1.232.560,00
0,00
79.538,43	Meubilair & rollend materieel	79.538,43
Financieel vaste activa	-102.000,00	102.000,00	0,00
Verbonden ondernemingen	102.000,00	-102.000,00	0,00
Voorraden en bestellingen	0,00
in uitvoering	711.192,44	711.192,44
Vorderingen op ten hoogste	0,00
29.181,52	29.181,52	1 jaar
0,00
Handelsvorderingen	24.926,15	24.926,15
0,00
4.255,37	Overige vorderingen	4.255,37
Liquide middelen	141.347,43	-140.000,00	1.347,43
0,00
33.001,96	Overlopende rekeningen	33.001,96
TOTAAL ACTIEF:	2.328.821,78	-242.000,00	2.086.821,78
PASSIVA
Na Partiële	Over te
Voor Partiële Splitsing	Splitsing	dragen
Andere inbreng buiten
-593,26	25.000,00	kapitaal	24.406,74
Reserves	1.735.704,64	1.694.297,90	-41.406,74
2.500,00	Onbeschikbare reserves	2.440,67	-59,33
-870,67	Belastingvrije reserves	26.646,69	27.517,36
1.705.687,28	Beschikbare reserves	-40.476,75	1.665.210,53
Uitgestelde belastingen	9.172,45	9.172,45	0,00
Schulden op meer dan 1
250.000,00	-200.000,00	50.000,00	jaar
250.000,00	Diverse schulden	-200.000,00	50.000,00
Schulden op ten hoogste 1	0,00
291.423,94	291.423,94	jaar
0,00
Handelsschulden	525,04	525,04
Schulden mbt. belastingen,	0,00
22.975,99	22.975,99	bezoldig.
0,00
267.922,91	Overige schulden	267.922,91
0,00
Overlopende rekeningen	17.520,75	17.520,75
TOTAAL PASSIEF:	2.086.821,78	2.328.821,78	-242.000,00
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen tweeënveertigduizend euro (42.000,00 EUR).
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte goederen wordt verwezen naar het
neergelegde splitsingsvoorstel met bijlagen van 13 september 2024, voormelde verslagen van de
bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.
De overgang van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap
Rogiers Investment Company BV geschiedt onder algemene titel en omvat naast de activa- en
passivabestanddelen zoals hierboven vermeld tevens, niet limitatief omschreven, alle daaraan
verbonden overeenkomsten, vergunningen, erkenningen, voordelen, rechten, kortom alle materiële en
immateriële bestanddelen die eigen zijn aan de overgedragen activa- en passivabestanddelen die
ermee verband houden.
Er worden bij huidige partiële splitsing geen onroerende goederen overgedragen aan de verkrijgende
vennootschap.
De inbreng in natura zal geschieden met boekhoudkundige en fiscale continuiteit, waardoor de
inbreng aldus wordt uitgevoerd op basis van de netto boekhoudkundige waarde.
Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft de
verkrijgende vennootschap hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die
bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere
vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen en van de schulden waarvoor de schuldeiser
een vordering in recht of via arbitrage heeft ingesteld voor de akte houdende vaststelling van de
splitsing. Voornoemde aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het netto-actief dat aan de
vennootschap wordt toegekend.
Ingeval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een
verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van het eerste lid, waarbij de
aansprakelijkheid van de gesplitste vennootschap is beperkt tot het netto-actief dat zij behoudt.
De te splitsen vennootschap heeft een wederbeleggingsverplichting op basis van artikel 47 WIB92, die
op heden nog niet vervuld is.
De te splitsen vennootschap verklaart dat ze deze verplichting volledig zal vervullen en dus niet
overgedragen zal worden naar de verkrijgende vennootschap.
2 .- Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap,
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1. De hiervoor ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
gaan met alle rechten en verplichtingen op basis van de op 31 maart 2024 afgesloten
boekhoudkundige staat van de overdragende vennootschap over op de overnemende
vennootschap.
2. Alle rechten, plichten en verbintenissen, verbonden aan het afgesplitste vermogen, ontstaan vanaf
31 maart 2024 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
3. Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activabestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en de
aandeelhouder gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder
tegenstelbaar te maken.
4. De overnemende vennootschap wordt eigenaar van de voormelde goederen.
5. De afgesplitste passiva zullen zonder onderbreking overgaan op de overnemende vennootschap,
die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de
rechten en verplichtingen van de overdragende vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overdragende vennootschap voor het passief, dat ingevolge de
partiële splitsing wordt ingebracht, instaan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overdragende vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6. De overnemende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
vermogensbestanddelen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn,
worden de originelen bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage
gehouden van de overdragende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze
laatsten kunnen er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echt
verklaarde afschriften van bekomen.
7. Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te
voorkomen, voor zover de omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de
toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten
gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende
vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend,
toebedeeld blijven aan de overdragende vennootschap.
8. Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte deelneming zullen indien nodig
verdergezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
3 .- Boekhoudkundige verwerking
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven activa en passiva bestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de
verkrijgende vennootschap, gelijk is aan tweeënveertigduizend euro (42.000,00 EUR) en als volgt
onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap
en geboekt wordt in de verkrijgende vennootschap:
Onbeschikbare inbreng	593,26 EUR
Onbeschikbare reserves	59,33 EUR
Beschikbare reserves	40.476,75 EUR
Belastingvrije reserves	870,67 EUR
Alle overige activa en passiva blijven behouden in de overdragende vennootschap.
4 .- Toekenning aandelen in de verkrijgende vennootschap Versus Invest BV
In de verkrijgende vennootschap zullen bij de inbreng vijf (5) aandelen worden uitgegeven. Deze
aandelen zullen als vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat overgaat van de te splitsen
vennootschap Rogiers Investment Company BV naar de verkrijgende vennootschap Versus Invest BV
worden uitgegeven aan de enige aandeelhouder van Rogiers Investment Company BV, zijnde de heer
Rogiers Erik voormeld.
Er zal geen opleg in geld of anderszins gebeuren buiten de toekenning van de aandelen in de
verkrijgende vennootschap Versus Invest BV.
3.2. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de te splitsen vennootschappen, in de mate dat deze handelingen
betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de te splitsen vennootschappen dat in de
verkrijgende vennootschap Versus Invest BV wordt ingebracht, zullen vanaf 31 maart 2024 vanuit
boekhouding en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de verkrijgende
vennootschap Versus Invest BV.
De nieuwe aandelen, uitgegeven door de verkrijgende vennootschap, geven onmiddellijk recht om
deel te nemen in de winst, inclusief deze welke voortvloeit uit de handelingen welke de te splitsen
vennootschap sinds 31 maart 2024 boekhoudkundig wordt geacht te hebben verricht voor rekening
van de verkrijgende vennootschap.
Niettegenstaande het voorgaande, zal de verkrijgende vennootschap slechts de volle eigendom en het
genot van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen krijgen vanaf het ogenblik van het verlijden
van de splitsingsakte.
3.3. Bezoldiging - voordelen bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de te splitsen
vennootschap of van de verkrijgende vennootschap.
Voor het opmaken van het verslag overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen juncto 5:121, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal aan de revisor een marktconforme bezoldiging worden toegekend op basis van de
gepresteerde uren.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERMOGENSVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA in
VERSUS INVEST BV
Inbreng in natura
Uit het voornoemde splitsingsvoorstel blijkt dat de nettowaarde van de afgesplitste actief- en
passiefbestanddelen tweeënveertigduizend euro (42.000,00 EUR) bedraagt.
Voormeld bedrag, zoals blijkt uit het verslag van de besloten vennootschap Boes Joseph-Michel
Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Yannick BOES, bedrijfsrevisor, zal via een inbreng in
natura in Versus Invest BV overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen juncto artikel 5:121, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ingebracht worden in de verkrijgende vennootschap Versus Invest BV.
Aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap Rogiers Investment Company BV zal als
vergoeding voor de voormelde inbreng van vijf (5) nieuwe aandelen op naam van de verkrijgende
vennootschap Versus Invest BV, zonder vermelding van de nominale waarde toegekend worden.
Na de voormelde inbreng in natura wordt het totale eigen vermogen van de verkrijgende
vennootschap van dertien miljoen honderdtweeënveertigduizend driehonderdzevenenvijftig euro en
achtennegentig cent (13.142.357,98 EUR) gebracht op dertien miljoen honderdvierentachtigduizend
driehonderdzevenenvijftig euro en achtennegentig cent (13.184.357,98 EUR), vertegenwoordigd door
duizend vierhonderd vierentwintig (1.424) aandelen.
VIJFDE BESLUIT
Inbreng in natura door de heer Erik Rogiers van vijfenzeventig (75) aandelen uitgegeven door
Versus-UK Ltd in VERSUS INVEST BV.
5.1. Kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag van de enige bestuurder over de
inbreng in natura.
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder
verslag van de enige bestuurder over de inbreng in natura opgemaakt door de bestuurder op 28 oktober
2024, dat handelt over de hierna beschreven inbreng in natura; welk verslag werd opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5.2. Kennisname en bespreking van het verslag met betrekking tot de inbreng in natura
opgesteld door de bedrijfsrevisor.
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag
over de inbreng in natura opgesteld door de heer Yannick Boes, bedrijfsrevisor bij de besloten
vennootschap "BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR", met zetel te 8500 Kortrijk, Pater
Damiaanstraat 28, op 28 oktober 2024, dat handelt over de hierna beschreven inbreng in natura; welk
verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hiertoe aangesteld door de bestuurder.
7 BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap VERSUS INVEST BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 25 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
7.1 INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng van 75 aandelen VERSUS-UK LTD (75%) bestaat uit de
uitgifte van 11 nieuwe aandelen van de vennootschap VERSUS INVEST BV. Er worden geen
bijzondere rechten noch voordelen toegekend aan de inbrenger.
7.2 INZAKE DE UITGIFTE VAN AANDELEN
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
7.3 NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
7.4 VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET BESTUURSORGAAN BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap,
- beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de verantwoording van de uitgifteprijs,
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
7.5 VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE DE INBRENG IN
NATURA
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura.
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes.
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld,
en het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
7.6 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij VERSUS INVEST BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Hasselt op 28 oktober 2024.
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
vertegenwoordigd door
de heer Yannick Boes *
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV
5.3. Goedkeuring van de verhoging van het eigen vermogen door middel van inbreng in natura,
met uitgifte van elf (11) aandelen.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het vermogen te verhogen met
honderdenvijfduizend driehonderdéénennegentig euro en vijfenzeventig cent (105.391,75 EUR) om
het te brengen van dertien miljoen honderdvierentachtigduizend driehonderdzevenenvijftig euro en
achtennegentig cent (13.184.357,98 EUR) op dertien miljoen tweehonderdnegenentachtigduizend
zevenhonderdnegenenveertig euro en drieënzeventig cent (13.289.749,73 EUR) door inbreng in
natura, meer bepaald de inbreng van vijfenzeventig (75) aandelen in de besloten vennootschap naar
Engels recht Versus-UK Limited ("Versus-UK Ltd") met zetel te 147a High Street, Waltham Cross,
Hertfordshire, England, EN8 7AP aldaar gekend in het ondernemingsregister onder het nummer
14123662
5.4. Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Als vergoeding voor deze inbreng worden er elf (11) nieuwe aandelen uitgegeven die zullen genieten van
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum
van hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze elf (11) aandelen worden uitgegeven zonder nominale waarde en zullen als volledig volstorte
aandelen worden toegewezen aan de enige aandeelhouder om deze te vergoeden voor de inbreng in
natura van zijn aandelen in de vennootschap naar Engels recht Versus-UK Limited ("Versus-UK Ltd")
ten belope van honderdenvijfduizend driehonderdéénennegentig euro en vijfenzeventig cent (105.391,75
EUR).
Na de voormelde inbreng in natura wordt het totale eigen vermogen van de verkrijgende
vennootschap van dertien miljoen honderdvierentachtigduizend driehonderdzevenenvijftig euro en
achtennegentig cent (13.184.357,98 EUR) gebracht op (dertien miljoen
tweehonderdnegenentachtigduizend zevenhonderdnegenenveertig euro en drieënzeventig cent
(13.289.749,73 EUR), vertegenwoordigd door duizend vierhonderd vijfendertig (1.435) aandelen.
ZESDE BESLUIT- WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP VERSUS INVEST BV
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de verkrijgende
vennootschap Versus Invest BV artikel vijf van de statuten van de verkrijgende vennootschap te
wijzigen en te vervangen door volgende clausule:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen worden duizend vierhonderd vijfendertig (1.435) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo."
De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit artikel 5 van de statuten in die zin aan te
passen.
ZEVENDE BESLUIT - WIJZIGING VAN ARTIKEL 10, 11 EN 23 VAN DE STATUTEN VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP VERSUS INVEST
De algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap Versus Invest BV beslist eveneens
artikel 10, 11 en 23 van de statuten te wijzigen en te vervangen door volgende clausules:
"Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend zoals bepaald in artikel 23, §6.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden aan:
- een aandeelhouder;
- ascendenten en descendenten van aandeelhouders;
- een vennootschap, een stichting die fungeert als Administratiekantoor of een soortgelijke familiale
controlestructuur, mits die vennootschap, stichting of soortgelijke familiale controlestructuur
rechtstreeks of onrechtstreeks onder controle staat van een aandeelhouder (of aandeelhouders) of
een andere persoon of entiteit waaraan een vrije overdracht mogelijk is, en mits de statuten of
documenten die deze vennootschap, stichting of soortgelijke familiale controlestructuur beheersen,
voorzien in identieke of striktere bepalingen met betrekking tot de vrije overdracht van de door deze
vennootschap, stichting of soortgelijke familiale controlestructuur uitgegeven aandelen of effecten.
Onder controle verstaat men de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te
oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders, of op de oriëntatie
van het beleid, overeenkomstig artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van
ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van
de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten, met uitzondering van de vermelding van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van
de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris, in welk geval de prijs gelijk zal zijn aan de
werkelijke waarde van de aandelen en bepaald zal worden door een deskundige. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen op eenzelfde aandeel hetzelfde zakelijke recht hebben dat hen
stemrecht verleent, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom
komen de lidmaatschapsrechten die verbonden zijn aan die aandelen toe aan de volgende personen:
- zolang de heer Erik Rogiers, geboren op 31 januari 1967, vruchtgebruiker is van het aandeel: aan de
vruchtgebruiker;
- zodra de heer Erik Rogiers, voornoemd, niet langer vruchtgebruiker is van het aandeel: aan de blote
eigenaar, onverminderd het hierna bepaalde.
Het recht op de vruchten van de aandelen komt evenwel steeds toe aan de vruchtgebruiker. Indien de
vruchtgebruiker geen stemrecht heeft, heeft hij wel steeds recht op toegang tot de vergadering van
aandeelhouders met informatie-, vraag- en spreekrecht; alle overige lidmaatschapsrechten komen dan
evenwel toe aan de blote eigenaar van de aandelen."
De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit artikel 10,11 en 23 van de statuten in die zin
aan te passen.
ACHTSTE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE PARTIELE SPLITSING EN VERWEZENLIJKING
VAN DE STATUTENWIJZIGING
1. De algemene vergadering stelt, in navolging van de voorgaande besluiten en in uitvoering van
artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vast dat de partiële splitsing
verwezenlijkt is en de verkrijgende vennootschap de voornoemde statutenwijziging heeft doorgevoerd.
2. De algemene vergadering heeft uitdrukkelijk verklaard dat het tijdsverloop tussen het opstellen van
het splitsingsvoorstel en het verlijden van onderhavige akte geen invloed heeft gehad op de principes
van de partiële splitsing, noch op de waarderingen en de waarderingsmethodes.
3. De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en de formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn met het oog op
een met een (partiële) splitsing gelijkgestelde verrichting.
NEGENDE BESLUIT -BIJZONDERE VOLMACHT
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht administratieve formaliteiten.
De algemene vergadering verleent volmacht aan de heer Frank Cleeren, de heer Bernhard Glorieux,
de heer Tim Steyfkens en mevrouw Tessa Kusters van KPMG Law BV te Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, 1930 Zaventem, afzonderlijk handelend bevoegd en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging
of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het
mandaat waarmee hij belast is.
C. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de oorspronkelijke tekst en de gecoördineerde tekst der statuten en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Jessy HOUBEN
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte van statutenwijziging
-twee verslagen bedrijfsrevisor
-twee bijzondere verslagen van de enige bestuurder, alsook het splitsingsvoorstel en de
splitsingsbalans