Ondernemingsnr : 0435485557
Naam
(voluit) : ICAROS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Amelbergalaan 41A
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel vóór registratie
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap, ‘ICAROS’, zetel te 9140 Temse, Sint Amelbergalaan 41/A, ondernemingsnummer
BTW BE0435.485.557 waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Anthony Ampe, te
Kruibeke, (handelend voor rekening van de BV “Ampe Anthony notarisvennootschap” te Kruibeke-
Rupelmonde, Kloosterstraat 69/1, BTW BE 0690.873.491, RPR Gent afdeling Dendermonde) te
Kruibeke-Rupelmonde, op 2 april 2021.
Volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. Opdeling van de aandelen van de vennootschap in duizend honderd negenenveertig (1149)
aandelen van soort A en duizend honderd negenenveertig (1149) aandelen van soort B.
Ingevolge deze te nemen beslissing, wijziging van de tweede zin van Artikel 5: Kapitaal van de
vennootschap, zodat deze als volgt zal luiden :
“Het wordt vertegenwoordigd door duizend honderd negenenveertig (1149) aandelen van soort A,
genaamd A-Aandelen met stemrecht en duizend honderd negenenveertig (1149) aandelen van soort
B, genaamd B-Aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, de A-Aandelen
genummerd van 1 tot 1149, en de B-Aandelen genummerd van 1150 tot 2298, met een
fractiewaarde van één/tweeduizend tweehonderd achtennegentigste (1/2298ste) van het kapitaal.”
 
2. Ingevolge de te nemen beslissing onder agendapunt 1., hernummering van het huidig artikel 9
naar artikel 9bis en invoeging van een nieuw artikel 9 welk als volgt zal luiden:
“Artikel 9: Soorten van aandelen
    1.  De aandelen zijn onderverdeeld in twee soorten (A-Aandelen en B-Aandelen). Elk aandeel
geeft recht op één stem en aan alle aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden,
behoudens daar waar de statuten van de Vennootschap uitdrukkelijk anders bepalen.
    2.  Bestaande Aandelen
De bestaande aandelen zijn onderverdeeld als volgt:
    1.  1149 A-Aandelen genummerd van 1 tot en met 1149,
    2.  1149 B-Aandelen genummerd van 1150 tot en met 2298,
    1.  Overdracht van Aandelen
Behoudens indien alle aandeelhouders anders overeenkomen, zullen in de omstandigheid waarbij
een aandeelhouder van een bepaalde soort overgaat tot overdracht van aandelen aan een
aandeelhouder van een andere soort, de overgedragen aandelen automatisch worden heringedeeld
bij de soort van aandelen die de verkrijgende aandeelhouder reeds in zijn bezit heeft.
Wanneer aandelen worden overgedragen aan een partij die nog geen aandeelhouder is, zal de soort
van de overgedragen aandelen onveranderd blijven, behoudens indien alle aandeelhouders anders
overeenkomen.
In geval de aandelen worden overgedragen aan de afstammelingen en/of de echtgeno(o)t(e) van de
Luik B
overdragende aandeelhouder, blijft de soort van de overgedragen aandelen in elk geval
onveranderd.
    1.  Uitgifte van nieuwe Aandelen
    2.  Nieuwe aandelen uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte reeds
aandeelhouder is, zullen behoren tot dezelfde soort als de aandelen die de betreffende partij reeds
bezit.
    3.  Wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte
nog geen aandeelhouder is, dan zal in de uitgiftevoorwaarden worden bepaald tot welke soort deze
aandelen zullen behoren.”
3. Wijziging van Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen van de statuten door vervanging
van de tekst van dit artikel door volgende:
“Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen onder levenden aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen
§ 2. De overdracht van aandelen is vrij en niet onderworpen aan de verdere regels van dit artikel, in
de volgende gevallen:
    1.  overdracht van de aandelen door een aandeelhouder aan zijn of haar afstammelingen en/of
aan zijn of haar echtgeno(o)t(e);
    2.  overdracht aan een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, van de overdrager, op voorwaarde dat de overdragende en de
overnemende partij er zich ten opzichte van de vennootschap en de overige aandeelhouders
schriftelijk toe verbinden (in voorkomend geval met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen) dat de overgedragen aandelen zullen worden teruggenomen
door de overdrager zodra hij niet langer verbonden is met de overnemer;
(iii) overdracht van aandelen aan een andere aandeelhouder die reeds eigenaar is van dezelfde
soort aandelen dan diegene die worden overgedragen.
(iv) De aandelen van de vennootschap gaan vrij over bij overlijden van de aandeelhouder.
§3. Behoudens zoals vermeld onder § 2, kunnen de aandelen van de vennootschap enkel worden
overgedragen aan een derde indien deze voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is
goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de zestig
(60) dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van zestig (60) dagen te rekenen vanaf de
verzending van het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te
aanvaarden. Bij gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht
te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht
verzetten binnen de dertig (30) dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet
aandeelhouders, voorstellen aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, beschikken over een nieuwe
termijn van dertig (30) dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van
de nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij
gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers (die geen aandeelhouder zijn) moeten de
aandeelhouders die zich tegen de nieuwe kandidaat-overnemers verzetten zelf één of meer nieuwe
kandidaten voorstellen met inachtneming van de in de voorgaande alinea’s beschreven termijnen en
procedure.
Bij toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, kan de
overdrager verzaken aan de overdracht bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur binnen
de dertig (30) dagen na de kennisgeving van de definitieve goedkeuring.
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die
bij gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de
waarde van de aandelen die hetzij jaarlijks wordt bepaald door de algemene vergadering, na
Luik B
goedkeuring van de jaarrekening, hetzij op basis van een expertise die rekening houdt met de
balanswaarde, naar behoren gematigd door extrinsieke elementen; dit punt moet op de agenda
geplaatst worden.
De aldus bepaalde waarde is geldig tot aan de volgende jaarvergadering en kan intussen slechts
worden gewijzigd door een beslissing van de algemene vergadering die is genomen met het
meerderheids- en aanwezigheidsquorum vereist voor een statutenwijziging.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de dertig (30) dagen na de
betekening door de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is
de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend
tegen de wettelijke interest verhoogd met twee (2) percent, op de verschuldigd gebleven sommen.
De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe
van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte
aan de post.”
4. Het aantal bestuurders van de vennootschap steeds vast te leggen op vier (4) ongeacht het aantal
aandeelhouders.
Wijziging van Artikel 13 : Samenstelling van de raad van bestuur door de huidige tekst te schrappen
en deze te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 13 : Samenstelling van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur zal bestaan uit vier (4) leden, benoemd door de algemene vergadering,
waarvan (i) 2 (twee) op bindende voordracht van de A-Aandeelhouders (de A-Bestuurders), en (ii) 2
(twee) op bindende voordracht van de B-Aandeelhouders (de B-Bestuurder).
Indien en zolang voor bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult
de algemene vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.”
5. Wijziging van Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur, door schrappen van de huidige
tekst en invoeging van volgende tekst:
“Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter en ondervoorzitter.
Zo de voorzitter een A-Bestuurder is, dient de ondervoorzitter een B-Bestuurder te zijn en vice versa.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.”
6. Wijziging van de eerste zin van Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur zodat deze als
volgt zal luiden:
“De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de ondervoorzitter of door twee
bestuurders, telkens het belang van het vennootschap dit vereist.”
7. Wijziging van Artikel 16 : Besluitvorming van de raad van bestuur, door de huidige tekst te
schrappen en te vervangen door volgende tekst:
Artikel 16 : Besluitvorming van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien (i) de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en (ii) minstens één A-Bestuurder en minstens één B-
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze tweede voorwaarde niet werd vervuld,
vervalt zij naar aanleiding van een tweede vergadering die geldig wordt bijeengeroepen met dezelfde
agenda.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde Raad van Bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk
te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De Raad van Bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De Raad van Bestuur beslist bij gewone meerderheid van stemmen, de beslissing zal slecht kunnen
worden genomen mits de positieve stem van een A-Bestuurder én een B-Bestuurder.”
8. Wijziging van Artikel 28: Beraadslaging van de statuten door schrappen van de huidige tekst om
Luik B
deze te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
De algemene vergadering van de vennootschap kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien,
naast het wettelijk voorzien aanwezigheidsquorum, (i) de houders van de meerderheid van de
stemmen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en (ii) minstens één A-Aandeelhouder en één B-
Aandeelhouder op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze tweede
voorwaarde niet werd vervuld, vervalt zij naar aanleiding van een tweede vergadering die geldig
wordt bijeengeroepen met dezelfde agenda. De vergaderingen kunnen plaatsvinden per telefoon- of
videoconferentie.
De algemene vergadering beslist bij de meerderheid van stemmen vereist bij wet.”
9. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
10. De vergadering verleent aan notaris Anthony Ampe te Kruibeke-Rupelmonde, alle machten om
de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
11. De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, volmacht aan de BV Productivity –
Accountants en Belastingconsulenten, zetel te 9140 Temse, A. Van Daelestraat 6, al haar bedienden
en aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde bij de bevoegde diensten alle
formaliteiten te vervullen voor inschrijving, wijziging, schrapping bij de kruispuntbankondernemingen,
bij de administratie van de belastingen over de toegevoegde waarde en alle andere administratieve
verplichtingen.
 
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.---
Anthony Ampe
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-voor gelijkvormig afschrift van het PV van 2 april 2021
-gecoördineerde statuten.