N° d'entreprise : 0687575293
Nom
(en entier) : La Deuxième Phase
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Natalis 2
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
 
D’un procès-verbal dressé par Maître Christine WERA, Notaire à Liège au sein de la Société à
Responsabilité Limitée « COËME & WERA, société notariale » ayant son siège à Liège (Grivegnée),
rue Haute Wez 170 le 14 novembre 2023 en cours d’enregistrement il résulte que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LA DEUXIEME PHASE », ayant
son siège à 4020 Liège rue Natalis 2 a adopté les résolutions suivantes :
Modification de l’objet de la société pour adapter son libellé au code des sociétés et des associations
Le Président a dispensé de donner lecture du rapport de l’administrateur exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l'objet, rapport daté du 17 octobre 2023.
l’assemblée a constaté que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part de l’actionnaire
et décidé d’adhérer aux conclusions y formulées ;
Elle a décidé de modifier l’objet existant par l’objet suivant et dès lors de remplacer l’article 3 des
statuts par le texte suivant :
 
ARTICLE TROIS : OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'accomplissement, quelle que soit leur
forme, de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à la création, à la gestion et au financement de toutes
entreprises ou sociétés ayant pour objet l'accomplissement de toutes opérations, quelle qu'en soit
leur forme, ainsi que la gestion et le développement, de manière permanente ou temporaire, des
portefeuilles créés à cet effet.
À cette fin, la société peut collaborer, prendre part, ou prendre intérêt dans toutes sociétés ou
entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, directement ou
indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle a également pour objet :
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
- la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location d'immeubles.
Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité aux lois belges règlementant l’accès à
la profession.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.
 
 
Modification des statuts pour adapter les adapter au code des sociétés et des associations
L’assemblée a décidé d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
L’article 1er des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION.
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée:   "La deuxième phase". Dans tous
documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
L’article 2 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE DEUX : SIEGE DE LA SOCIETE
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
Bruxelles-Capitale par décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Le titre 2 est remplacé par le texte suivant :
 
                                                     TITRE DEUX.
                                 CAPITAL ET NATURE DES TITRES
L’article 6 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE SIX : MODIFICATION DU CAPITAL.
Le capital  peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux propriétaires des actions existantes au jour de l’émission au prorata du nombre
de titres appartenant à chacun d’eux.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
L’article 7 des statuts est remplacé par le texte suivant
 
ARTICLE SEPT
A.  NATURE DES TITRES.
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des titres nominatifs dont tout actionnaire peut prendre connaissance. 
La cession de titres nominatifs s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par le fondé de pouvoirs. Le registre des titres
peut être tenu de manière électronique.
B. CESSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires et transmissibles pour cause de décès.
Dans les autres cas, et sauf les éventuelles exceptions prévues par la loi, toute cession d’actions est
soumise à peine de nullité aux règles ci-après :
a) L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers non-actionnaire aura
l'obligation de notifier son intention au Conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant
la catégorie, le nombre et le numéro des actions qu'il se propose de céder, l'identité du cessionnaire,
le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers, comprenant notamment le prix et les modalités
de paiement. L'offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi, une copie de celle-ci sera transmise
en annexe à la lettre adressée au Conseil d'administration.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre le Conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée. Ces actionnaires pourront, dans un délai
de trente jours exercer leur droit de préemption par notification adressée au Conseil d'administration.
Le droit de préemption s’exercera proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque
actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des titres existants, déduction faite des titres dont la
cession est envisagée.
b) Si, au terme du délai de trente jours, le Conseil d'administration constate que l'un ou plusieurs des
actionnaires n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n'a (n'ont) fait usage de
celui-ci que pour une partie des titres, il devra, dans les huit jours suivant l'expiration du délai, notifier
aux autres actionnaires le nombre de titres restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s) pourra
(pourront) endéans un nouveau délai de trente jours prenant cours à dater de l'envoi recommandé
de notification, acquérir tout ou partie des actions restantes.
c) Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les différentes offres seront,
proportionnellement réduites et les cessions d'actions seront alors réalisées au profit des différents
actionnaires.
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiquées au Conseil d'administration par le cédant, ou de toute autre manière fixée de
commun accord entre parties.
Si la cession est effectuée à titre gratuit, le prix sera déterminé de commun accord par les différents
actionnaires dans un délai de huitaine; à défaut, il le sera par un expert désigné à cette fin par le
Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège de la société, siégeant comme en référé. Pour
déterminer la valeur des actions, l'expert désigné prendra en compte, la valeur bilantaire dûment
pondérée par des éléments extrinsèques.
Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour lesquelles
le droit de préemption n'a pas été exercé, l'actionnaire candidat à la cession est libre de procéder à
la cession de la totalité des actions notifiées, y compris celles pour lesquelles tous les autres
actionnaires avaient marqué leur volonté d'exercer leur droit de préemption, pour autant qu'elle s’
opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et à des conditions qui ne pourront pas être plus
avantageuses que celles indiquées dans la notification, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au point b),
acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le Conseil d'administration.
d) Si la cession prévue au dernier alinéa du paragraphe c. ne se réalisait pas dans les trois mois à
dater de l'expiration du dernier délai de trente jours visé ci-avant, la procédure prévue aux
paragraphes a), b) et c) sera à nouveau applicable.
e) La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès
paiement intégral du prix d'achat.
Tout actionnaire peut par lettre écrite au Conseil d'administration renoncer aux droits lui conférés ci-
dessus avant l'expiration des délais prévus pour l'exercice de ces droits.
                                                                 
L’article 8 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE HUIT - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsqu’à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-
ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit
de l’existence de plus de deux actionnaires
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera, conformément au code
des sociétés et des associations, parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, un nouvel administrateur peut être coopté par les
autres membres du conseil d’administration et sa nomination sera ratifiée par la plus prochaine
assemblée générale.
 
L’article 14 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE QUATORZE - GESTION JOURNALIERE - DELEGATION.
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:
-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
-soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein;
-soit à un comité de exécutif dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non.
b) Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
c) Il peut conférer la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à
tout mandataire.
d) Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les
personnes mentionnées aux alinéas précédents, à charge d'effectuer les publications légales et pour
valoir dès ce moment.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes et ou variables imputées sur les frais généraux, des
personnes à qui il confère des délégations.
 
L’article 15  des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE QUINZE - SURVEILLANCE.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans,
renouvelable.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par le code
des Sociétés et des associations, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires est facultative.
 
L’article 18 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE DIX-HUIT - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE.
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs
ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes
excèdent l'objet de la société, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des
statuts suffise à constituer cette preuve.
L’article 19 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE DIX-NEUF - Contrôle de la société
Conformément au Code des sociétés et des association, aussi longtemps que la société répondra
aux critères énoncés audit Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire
de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ces cas, les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus
bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
reviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
 
L’article 20 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE VINGT - REUNION.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 17
heures au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée à lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble 1/5 des actions.
 
Il est inséré dans les statuts un article 25 bis rédigé comme suit :
Article 25 bis Participation à l’Assemblée Générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
L’article 27 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE VINGT-SEPT - DISTRIBUTIONS.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires forme le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé au minimum cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'Assemblée Générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
 
L’article 28 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE VINGT-HUIT - ACOMPTE SUR DIVIDENDES.
Le conseil d'administration pourra décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement
sur le bénéfice de l'exercice en cours. Il se référera aux dispositions du Code des Sociétés et des
associations.
 
L’article 31 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE TRENTE ET UN - ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
POUR EXTRAIAT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : une expédition du procès-verbal contenant les annexes et une
coordination des statuts.
Christine WERA Notaire à Liège.