N° d'entreprise : 0672565138
Nom
(en entier) : ODONTOLIA GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Louis Schmidt 97
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jérôme OTTE, Notaire associé de résidence à Ixelles,
le 22 décembre 2022, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « ODONTOLIA GROUP » dont le siège est établi à 1040
Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 97 a pris les résolutions suivantes :
[…]
Première résolution : Augmentation de capital en nature
1.1. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de à concurrence de six
millions nonante-sept mille cinq cent soixante euros (€ 6.097.560,00) par l’émission de six millions
nonante-sept mille cinq cent soixante (6.097.560) actions nouvelles de classe B, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable d’un euro (€ 1,00), montant majoré
d’une prime d’émission fixée à un euro quarante-six cents (€ 1,46) de sorte que le prix de
souscription de chaque action nouvelle est fixé à deux euros quarante-six cents (€ 2,46)
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en nature et dès lors entièrement libérées à
la souscription
1.2. Apports en nature
1.2.1. Intervention
A l’instant intervient par procuration :
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Apolline ayant son siège social à L-1736
Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg), 1B, Heienhaff, RCS Luxembourg B213665 (BCE
0673.676.084), laquelle, informée de ce qui précède et de la situation de la société, déclare faire l’
apport d’une créance contre la société pour un montant total (en ce compris la prime d’émission) de
quatorze millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-sept euros soixante cents (€
14.999.997,60)
Cet apport est mieux détaillé dans le rapport du Réviseur [...]
1.2.2. Conditions des apports :
En rémunération de ces apports, sont attribuées entièrement libérées à la société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois Apolline, préqualifiée, six millions nonante-sept mille cinq cent
soixante (6.097.560) actions de classe B nouvelles
1.3. Affectation des primes d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la valeur brute estimée de l’apports
en nature, soit quatorze millions neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-sept euros soixante
cents (€ 14.999.997,60), et la valeur de l’augmentation de capital, soit six millions nonante-sept mille
cinq cent soixante euros (€ 6.097.560,00), différence s’élevant donc à huit millions neuf cent deux
mille quatre cent trente-sept euros soixante cents (€ 8.902.437,60), à un compte “ Primes d’émission
”.
Ce compte “ primes d’émission ” demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
Volet B
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Deuxième résolution : Conversion de quarante mille (40.000) actions de classe A en quarante mille
(40.000) actions de classe D.
L’assemblée décide de convertir les quarante mille (40.000) actions de classe A de l’actionnaire
PILLER Bernard en quarante mille (40.000) actions de classe D.
Troisième résolution : Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblé décide de modifier comme suit le texte des statuts relatif au capital :
« Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de vingt-deux millions six cent septante-quatre mille cent douze
euros (€ 22.674.112,00) représenté par vingt-deux millions six cent septante-quatre mille cent douze
(22.674.112) actions, dont
    •  quatre millions cent onze mille quatre cent dix-sept (4.111.417) actions de classe A,
    •  seize millions neuf cent quarante mille cent soixante-quatre (16.940.164) actions de classe B,
    •  un million cinq cent quarante-trois mille quatre cents (1.543.400) actions de classe C, et
    •  septante-neuf mille cent trente et un (79.131) actions de classe D.
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque classe d’Action.»
Quatrième résolution : Démissions – Renouvellement – Nominations d’administrateurs et de
représentants permanents.
4.1. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs B suivants :
    •  Monsieur GRILLAERT Alain domicilié à 9031 Gent (Drongen), Heiebreestraat 66
    •  Monsieur WALLON Pierre-Jean Jacques, domicilié à 5233 Sandweiler (Grand-Duché de
Luxembourg), Rue Lentz, 10
L’assemblée générale leur donne décharge complète et entière pour l’exécution de leur mandat.
4.2. L’assemblée générale décide de renouveler pour une durée de 6 ans à compter de ce jour le
mandat d’administrateur B de Madame RASSENEUR Christine, domiciliée à 1140 Evere, Rue Willy
Van Der Meeren 13.
4.3. L’assemblée générale décide de renouveler pour une durée de 6 ans à compter de ce jour le
mandat d’administrateur B « Fondateurs » de Monsieur de MEVIUS François-Xavier  domicilié à
1040 Etterbeek, Rue de Chambéry 30.
4.4. L’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs B, pour une durée de
6 ans à compter de ce jour :
    •  Monsieur REBAUDET Guillaume, domicilié à 69003 Lyon, avenue du Maréchal de Saxe, 74.
    •  Monsieur HUBERT Louis domicilié à 1000 Bruxelles, avenue Léon Lepage, 8 boite 5.
Tous deux ici représentés et qui acceptent
4.4. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de représentant permanent de la
présente société (dans ses fonctions d’administrateur auprès d’autres sociétés) de Madame
PAUWELS Els, domiciliée à 2580 Putte, Leuvensebaan, 143 boite A.
4.5. L’assemblée générale décide de nommer comme représentant permanent de la présente
société dans ses fonctions d’administrateur auprès d’autres sociétés :
Monsieur van der STRATEN Harold, domicilié à 1367 Ramillies, Rue de Fauconval 203.
4.6. L’assemblée générale décide de nommer comme représentant permanent suppléant de la
présente société dans ses fonctions d’administrateur auprès d’autres sociétés :
Madame RASSENEUR Christine, domiciliée à 1140 Evere, Rue Willy Van Der Meeren 13.
Cinquième résolution : Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions qui
précèdent et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée à quatorze heures quarante minutes..
S’EST ENSUITE RÉUNI
Le conseil d’administration de la société anonyme « ODONTOLIA GROUP » dont le siège est établi
à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 97; RPM Bruxelles 0672 565 138, composé de l’
ensemble des administrateurs, tous ici présents ou représentés, à savoir :
« les Administrateurs A » :
- Monsieur OTTE Olivier,
- Monsieur TIQUET Pierre,
- Madame CARNOTENSIS Katrien
« les Administrateurs B » :
- Madame RASSENEUR Christine,
- Monsieur REBAUDET Guillaume
Volet B
- Monsieur HUBERT Louis
« les Administrateurs B Fondateurs » :
- Monsieur de MEVIUS François-Xavier
Conformément aux statuts, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
au moins trois (3) administrateurs, dont au moins 1 des Administrateurs B Fondateurs, sont présents
ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
Le conseil d’administration décide donc à l’unanimité de désigner en son sein comme administrateur-
délégué, pour toute la durée de son mandat d’administrateur : Madame RASSENEUR
Christine, domiciliée à 1140 Evere, Rue Willy Van Der Meeren 13.
[…]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Jérôme OTTE
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés