Ondernemingsnr : 0859608852
Naam
(voluit) : SUBARU PARTSACCES EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 555 bus B8
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, drieëntwintig november tweeduizend twintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de naamloze vennootschap "SUBARU PARTSACCES
EUROPE", waarvan de zetel geves-tigd is te 1930 Zaventem (Nossegem), Leuvensesteenweg 555
bus 8, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de benaming
"SUBARU PARTSACCESS EUROPE".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, de import en export, de aankoop en verkoop, de groot- en kleinhandel, de
verdeling en distributie van auto-onderdelen en toebehoren van Subaru alsmede de logistiek en alle
activiteiten en diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, verband houden met
het voorwerp van de vennootschap of die daarvoor bevorderlijk kunnen zijn.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, mate-rialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financië-le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of on-rechtstreeks
in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het alge-meen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrek-king
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investe-ring verwerven, zelfs als deze
noch recht-streeks noch onrecht-streeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waar-nemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen ver-
strekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
inschrij-ving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle
Luik B
bestaande of op te richten vennoot-schappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het
voorwerp iden-tiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beper-kend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statu-ten, overeenkom-stig de voorwaar-den voorzien door artikel 7:154 van het Wetboek van
ven-nootschappen en verenigingen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweeënzestig duizend euro (62.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd veertig (140) aande-len, zonder nominale waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
(…)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
samen-ge-steld uit tenmin-ste drie leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders,
benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergade-ring der aan-deelhouders en van wie
het mandaat te allen tijde kan worden herroe-pen. Wanneer evenwel op een algemene verga-dering
van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan
twee aan-deel-houders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van
de gewone algeme-ne vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle midde-len, dat er meer dan
twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule -
vermeld onder artikel 15 van deze statu-ten - krach-tens dewelke aan de voorzitter van de raad van
bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te heb-ben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de oudste in
jaren der aan-wezige bestuur-ders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd-bestuur-der, twee
bestuur-ders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn collega's
verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmach-ten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van be-stuur, slechts geldig beraadsla-gen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of verte-gen-woor-digd is. Indien
deze voor-waarde niet is vervuld kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig
zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of verte-gen-woor-digd zijn.
Luik B
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te kunnen organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar
verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Behoudens in de uitzonderingsgeval-len bedoeld in het Wetboek van vennoot-schappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van
vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de
bevoegd-heid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuur-ders voor
de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de
voorschrif-ten van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlan-gen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders.
BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzon-dering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuur-ders, directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeel-houders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig
verte-gen-woordigd, door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevol-machtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-dere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwba-re termijn van drie
jaar. Op straf van schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door
de algemene vergade-ring worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel 3:
72,2 °van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeel-houder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onder-zoeks- en
contro-lebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een commissaris
te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan
Luik B
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordi-gen of bijstaan door een accoun-tant. De vergoe-
ding van de accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar toestemming wordt
be-noemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-ter-lijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld aan de
vennoot-schap.
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de derde donderdag van de
maand augustus om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaar-ver-gadering de volgende werkdag plaats.
(…)
De aandeel-hou-ders-ver-gaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
(…)
DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de datum die bepaald werd voor
de bijeen-komst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neer-leggen op de zetel of bij
de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering doen
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(…)
BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van het daarop-volgend jaar.
(…)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
Luik B
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
(…)
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdi-vidend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(…)
VERLIEZEN
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-taire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statu-ten-
wijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbin-ding van de vennoot-schap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatrege-len. De raad van bestuur verant-
woordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene verga-dering op
de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeel-houders wordt gesteld.
b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van
het kapitaal, kan de ontbinding van de ven-nootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vier-de gedeelte van de ter vergade-ring uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum-bedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorde-ren. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennoot-schap een termijn toestaan om haar toestand te regulari-
seren.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijke betalingen te
doen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Ad-Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg
66, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris