Nº d'entreprise 0428.262.720
Nom
(en entier):	PARTAM
(en abrégé):
Forme légale: société anonyme
Chemin des Catamouriaux 89	Adresse complète du siège:
1380 Lasne
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE "IMMOBILIERE DE BRAINE" -
AUGMENTATION DU CAPITAL - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE
ABSORBANTE - MODIFICATION DE L'OBJET - MODIFICATION DES
STATUTS - DEMISSION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
Ce jour, le quinze juillet deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin
Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "PARTAM", ayant son siège à 1380 Lasne,
Chemin des Catamouriaux 89, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
( ... )
Agenda - 4. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société anonyme
"PARTAM", ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin des Catamouriaux 89 (la "Société Absorbante"), absorbe
la société anonyme "IMMOBILIÈRE DE BRAINE", ayant son siège à 1380 Lasne, Chemin des Catamouriaux 89
(la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une fusion par absorption.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation aux rapports de fusion - Prise de connaissance des
documents et rapports.
I. Tous les actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote acceptent de ne pas procéder
(i) à l'établissement du rapport de l'organe d'administration de la Société prévu à l'article 12:25 du Code des
sociétés et des associations et (ii) à l'établissement du rapport du réviseur d'entreprises par la Société sur le
projet de fusion prévu à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations.
II. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont les actionnaires,
représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et
dont les actionnaires ont pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 17 mai 2024 par les organes d'administration de la Société Absorbée, d'une
part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal de
l'entreprise du Brabant wallon, le 31 mai 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention
conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations
le 12 juin suivant, sous le numéro 24088908, et (ii) dans le chef de la Société Absorbante au greffe du tribunal de
l'entreprise du Brabant wallon, le 31 mai 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention
conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4º du Code des sociétés et des associations
le 12 juin suivant, sous le numéro 24088907.
( ... )
et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature à
l'occasion de l'augmentation du capital de la Société Absorbante suite à la fusion par absorption.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit:
"VII. CONCLUSIONS DU REVISEUR D'ENTREPRISES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXRAORDINAIRE
DE LA SA PARTAM
Conformément à l'article 7:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion à
l'Assemblée Générale de la société SA PARTAM, dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 3 juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans
le projet de rapport spécial de l'organe d'administration reçu à la date du 12/06/2024 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette demière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de
valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 1.628.303,34 Euros, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société SA
IMMOBILIERE DE BRAINE qui est absorbée et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 921 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
Concemant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données,
qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no faimess opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à :
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;	·
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;	.
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
la justification du prix d'émission ; et	·
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des	.
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à :
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;	.
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;	.
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la	·
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.	.
- l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration	.
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:7 CSA dans le cadre des apports en nature à l'occasion de la
fusion de la SA PARTAM par absorption de la SA IMMOBILIERE DE BRAINE et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Lasne, le 11 Juillet 2024
SRL LVM Audit Services, Réviseurs d'Entreprises
Associé".
( ... )
TROISIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
Fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe dans le cadre d'une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante et, la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
L'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société Absorbante vaudra décharge aux administrateurs de la Société Absorbée pour l'exercice de leurs
fonctions entre le 31 décembre 2023 et la date de la fusion.
Remuneration - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué aux actionnaires de la Société Absorbée 921 nouvelles actions, entièrement libérées, de la
Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant: 0,017 nouvelles actions de la Société Absorbante pour
chaque action existante de la Société Absorbée.
Compte tenu de la composition de l'actionnariat de la Société Absorbée et de l'article 12:34, §2,1º du Code
des sociétés et des associations, les 921 nouvelles actions seront exclusivement émises en faveur des
comparants sub 1 à 3, au prorata de leur participation dans la Société (soit, chacun à concurrence d'un tiers).
( ... )
Dans la mesure où les actionnaires de la Société Absorbée mentionnés sub 1 à 3 détiennent le même nombre
d'actions au sein de la Société Absorbée, il n'y a en effet pas d'intérêt à accorder à l'indivision une partie des
nouvelles actions.
Aucune soulte n'est payée.
Mode d'attribution
Les actions de la Société Absorbante attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée dans le cadre de la
fusion seront nominatives.
Elles seront inscrites au nom des actionnaires dans le registre des actions de la Société Absorbante avec
mention :
- de l'identité des actionnaires de la Société Absorbée ;
- du nombre d'actions de la Société Absorbante qui est attribué à chacun d'entre eux ;
- de la date de la décision de la fusion ;
- les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les
restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d'émission ;
- les transferts d'actions avec leur date. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de
cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble
de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de
l'intégrité du contenu de l'acte.
- les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de
liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Cette inscription sera signée par les actionnaires de la Société Absorbée ou par leur mandataire.
Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices de la Société Absorbante prendra cours à partir de
leur émission.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
Date comptable
Le transfert est effectué sur base d'une situation au 31 décembre 2023, étant entendu que toutes les
opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme effectuées pour
le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2024, à charge pour cette dernière de payer tout le
passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les
frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
Date juridique
La fusion entre juridiquement en vigueur à partir du quinze juillet deux mille vingt-quatre.
( ... )
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation du capital suite à la fusion.
L'assemblée décide d'acter, comme conséquence à la présente décision de fusion par absorption, une
augmentation de capital de la Société à concurrence de 740.459,31 EUR pour le porter de 676.236,47 EUR à
1.416.695,78 EUR, avec émission de 921 nouvelles actions qui jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Les nouvelles actions seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée.
CINQUIEME RESOLUTION: Approbation de l'attribution des actions nouvelles.
L'assemblée décide d'approuver explicitement l'attribution des nouvelles actions au nom de la Société
Absorbante en échange des actions de la Société Absorbée aux actionnaires de la Société Absorbée.
( ... )
SEPTIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en conformité avec les décisions d'augmentation du capital et d'annulation d'actions
propres qui précédent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte
suivant :
"Le capital est fixé à un million quatre-cent seize mille six-cent nonante-cinq euros et septante-huit centimes
(1.416.695,78 EUR).
chacune une part égale du capital.".
HUITIEME RESOLUTION : Modification de l'objet.
( ... )
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et de modifier l'article 3 des statuts et de le remplacer
par le texte suivant :
"Article 3. OBJET.
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l'étranger,
réaliser les activités suivantes :
1. Activités de management et de holding
La société peut réaliser les activités suivantes :
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales
et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et
l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son
aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de
celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses
d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large,
à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner de l'aide et procurer des
services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de
production et d'administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris
des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La réalisation de tous travaux d'audit, de management, d'étude, de contrôle, de surveillance, d'expertise,
de mission ou d'assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et juridique ainsi que dans le
domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue financier,
administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles
formes de technologies et leurs applications ;
l/ Foumir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre	2.
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers
et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente,
l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de
biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont
de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon
déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de
personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou
qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter
l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.".
NEUVIEME RESOLUTION : Modification de la composition de l'organe d'administration et nomination
d'un administrateur unique statutaire.
L'assemblée décide de modifier la composition de l'organe d'administration de sorte que la Société sera
désormais administrée par un administrateur unique statutaire.
L'assemblée décide par conséquent de modifier le titre Ill des statuts et de le remplacer comme suit :
"Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique, qui dispose de tous les pouvoirs d'administration et
de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations. La décision de
L'administrateur unique est considéré comme exerçant son mandat gratuitement, sauf disposition contraire
dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur unique ne pourra être révoqué que moyennant l'accord unanime de tous les actionnaires.
Est nommé administrateur unique :
Madame DELHOUGNE Anne-Marie Hortense Jeanne Alvine, née à Berchem-Sainte-Agathe le 21 août
1939.
Article 9. DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par lui.
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, membres ou non de l'organe d'administration. Lorsque
l'administrateur unique est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué".
Lorsqu'une autre personne est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de délégué à la gestion
journalière ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Les délégués à la gestion journalière agissent conjointement et forment un collège. Toute décision sera prise
à la majorité simple des voix des délégués à la gestion journalière présents ou représentés, et en cas d'abstention
de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres délégués à la gestion journalière.
L'administrateur unique ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Sont toutefois considérés comme ne relevant pas de la gestion journalière :
les actes de disposition sur les immeubles détenus par la société ;	-
l'acquisition par la société de biens immobiliers ;	-
la conclusion de prêt mezzanine ;	-
le changement dans la stratégie d'investissement.	-
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur
par l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion agissant seul.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.".
DIXIEME RESOLUTION : Démission des administrateurs.
L'assemblée prend connaissance et accepte la démission des personnes suivantes en tant qu'administrateurs
de la Société :
Madame BUISSERET Caroline;	1
Madame BUISSERET Charlotte;	-
Monsieur BUISSERET Stéphane; et,	-
Madame DELHOUGNE Anne-Marie.	-
Pour autant que de besoin, il est précisé que l'administration de la Société est confiée à un administrateur
unique statutaire en la personne de Madame DELHOUGNE Anne-Marie, prénommée, conformément à l'article 8
des statuts.
Son mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
( ... )
TREIZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration de la Société Absorbante ainsi qu'à tout
collaborateur/staff de DEOITTE ACCOUNTANCY SRL, avec droit de substitution, afin d'assurer toutes les
formalités nécessaires ou utiles relatives aux décisions mentionnées ci-dessus, y compris la signature et le dépôt
de la demande de modification de l'enregistrement à la Banque Carrefour des Entreprises, la signature et le dépôt
de tous les documents dans le registre approprié, de mettre à jour le registre des actionnaires, d'effectuer tous
les actes et d'accomplir toutes les formalités auprès de l'administration fiscale. Le mandataire peut faire toutes
les déclarations, signer tous les documents et, en général, prendre toutes les mesures nécessaires.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code
des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d'entreprises établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire