Ondernemingsnr : 0786925168
Naam
(voluit) : Hymont Kennedy
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleinewinkellaan 14 bus 1
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, veertien juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Freder HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Hymont Kennedy", waarvan
de zetel gevestigd is te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Kleinewinkellaan 14 bus 1, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Splitsing van aandelen.
EERSTE BESLISSING: Splitsing van aandelen.
De vergadering besluit elk van de bestaande 50 aandelen uitgegeven door de Vennootschap te
splitsen met een factor van 1.000 zodat het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen
50.000 bedraagt.
Ten gevolge van deze beslissing tot splitsing van aandelen, stelt de vergadering vast dat, vanaf
heden, de enige aandeelhouder van de Vennootschap 50.000 aandelen bezit.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
B.   Creatie soorten van aandelen.
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de Preferente Aandelen
en de Performance Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 50.000 bestaande aandelen van de Vennootschap te converteren in
50.000 Preferente Aandelen.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en beslist dat de enige
aandeelhouder van de Vennootschap het volgend aantal aandelen bezitten: 50.000 Preferente
Aandelen.
C.   Inbreng in geld.
DERDE BESLISSING: Verslaggeving.
(...)
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende
Luik B
zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing
van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkent een afschrift van deze verslagen
te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 269.450,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 269.450 aandelen, waarvan 268.450 Preferente Aandelen en 1.000
Performance Aandelen, en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Preferente
Aandelen en Performance Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
269.450,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 269.450,00 EUR.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
D.   Aanname nieuwe tekst van statuten.
NEGENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"Titel I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.     - Naam en rechtsvorm.
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Hymont Kennedy" (de Vennootschap).
Artikel 2.     - Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
De zetel van de Vennootschap kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het
Nederlandstalig taalgebied, of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing
van het Bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de Statuten.
Artikel 3.     - Voorwerp.
De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, direct of indirect, al dan niet door
middel van het oprichten van project vennootschappen, in eigen naam en/of voor eigen rekening, of
voor rekening van derden:
- het realiseren van vastgoedprojecten en vastgoed-gerelateerde investeringsopportuniteiten;
- het investeren in en het ontwikkelen van commercieel openbaar en particulier onroerend vermogen,
het beheer ervan, en het stellen van onroerende verrichtingen, zoals onder meer alle handelingen
inzake aankoop, verkoop, verhuring, expertise, verkavelen, het productief maken, het bestuur van
gebouwen (basisakte en mede-eigendom), onverdeeldheid, bouw en verbouwing, het verwerven en
de overdracht van opties, leasing, ruil, erfpacht, opstal, vruchtgebruik, blote eigendom en volle
eigendom met uitsluiting van de handelingen van een vastgoedmakelaar, doch met inbegrip van de
Luik B
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten, en die van aard zijn de
opbrengsten van haar vermogen te behouden of te bevorderen; zij kan alle brevetten, licenties en
vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake
toestaan;
- het toestaan van leningen en voorschotten onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan
alle verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit,
evenals het borgstellen of toestaan van zakelijke zekerheden (onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, in de meest ruime zin) en alle verbintenissen garanderen zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van enige derden;
- door middel van inbreng, inschrijving of optie het verwerven, oordeelkundig uitbouwen en beheren
van belangen of participaties, in welke vorm of aard dan ook (met inbegrip van aandelen, obligaties,
kasbons en andere roerende waarden of goederen), overname van vorderingen of het aanleggen
van een roerend vermogen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, al dan niet onder
de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan
niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut, alsmede het beheer, de controle en de ontwikkeling van
deze bedrijven en/of investeringen en deze te gelde te maken door verkoop, overdracht, ruil of
anderszins;
- het uitoefenen van alle mandaten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, bestuurder en
vereffenaar), ambten en functies, alle beheersopdrachten waarnemen in de meest ruime zin,
optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger, management
en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de Vennootschap, adviezen verlenen van
juridische, economische, financiële, boekhoudkundige, administratieve, technische en consultatieve
bijstand, managementadvies en advies aan ondernemingen en personen en aanverwante
verrichtingen, en dit zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van de bedoelde
personen en ondernemingen te hebben. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan;
- het voeren van alle studiën en operaties met betrekking tot onroerende goederen en rechten en tot
alle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien;
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil.
Dit alles in de meest ruime zin.
Bovenstaande lijst is opsommend, maar zeker niet beperkend.
De termen beheer, bijstand of advies in deze Statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze
bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf
en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
De Vennootschap heeft daartoe in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle roerende en
onroerende (inclusief het ter beschikking stellen van activa (en dragen van erop betrekking hebbende
kosten) aan zaakvoerders en/of werknemers als manier om hen te verlonen), financiële, industriële
en commerciële handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met het voorwerp van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken of helpen uitbreiden, zowel in België als in het buitenland.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, opslorping, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins
in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen of
ondernemingen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp
gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4.     - Duur.
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II - EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5.     - Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdnegentienduizend vierhonderdvijftig (319.450)
Aandelen uitgegeven.
Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door
driehonderdnegentienduizend vierhonderdvijftig (319.450) Aandelen op naam, zonder vermelding
van waarde, waarvan driehonderdachttienduizend vierhonderdvijftig (318.450) preferente aandelen
met stemrecht (de Preferente Aandelen) en duizend (1.000) performance aandelen met stemrecht
Luik B
(de Performance Aandelen).
Ieder Aandeel heeft een recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo in overeenstemming
met Artikel 29 van deze Statuten.
De inbreng kan naar behoefte worden verhoogd of verlaagd. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen
of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen,
worden de inbrengen op een beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
Artikel 6.     - Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort.
(...)
Titel IV - BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 10.    - Bestuursorgaan.
Artikel 10.1.  - Samenstelling
Het Bestuursorgaan zal bestaan uit één (1) Bestuurder, of een collegiaal orgaan bestaande uit
meerdere Bestuurders. De Bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, al dan
niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de Statuten, de hoedanigheid van statutair Bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de Bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheid in overeenstemming met de Statuten en
de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de Vennootschap verbonden zijn.
Wanneer een rechtspersoon als Bestuurder aangewezen wordt, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger.
Artikel 10.2.  - Benoemingsrechten
de Aandeelhouder(s) heeft (hebben) het recht om de Bestuurders te benoemen in overeenstemming
met deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst, beslissend met een gewone meerderheid
van de stemmen (50%+1).
Artikel 10.3.  - Uitoefening van de benoemingsrechten
Indien een (groep van) Aandeelhouder(s) zijn (hun) recht uitoefen(t)(en) om een Bestuurder te
benoemen op zijn (hun) voorstel in overeenstemming met $Artikel 10.2, is de algemene vergadering
verplicht, en de Aandeelhouders zullen ervoor zorgen dat, deze vacature zal worden ingevuld op
grond van een lijst van kandidaten voorgedragen door deze (groep van) Aandeelhouder(s) in
overeenstemming met $Artikel 10.2, en dit zo spoedig mogelijk en in geen geval later dan één (1)
maand na de ontvangst van een kennisgeving daartoe, en in geen geval later dan de volgende
vergadering van het Bestuursorgaan.
Artikel 10.4.  - Vacature
Indien een mandaat van Bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, zal het recht om
deze Bestuurder te vervangen toekomen aan de (groep van) Aandeelhouder(s) die oorspronkelijk de
te vervangen Bestuurder had(den) voorgedragen.
Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de Bestuurder(s) die op hun voorstel
werd(en) verkozen, en, in voorkomend geval, om een nieuwe kandidaat voor te stellen om die
Bestuurder te vervangen. In dergelijk geval zullen de Aandeelhouders onverwijld en in elk geval vóór
de volgende vergadering van het Bestuursorgaan dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, een
dergelijke vervanging bewerkstelligen. Het mandaat van de vervangen Bestuurder wordt beëindigd
op het tijdstip van benoeming van de vervangende Bestuurder.
Artikel 11.    - Frequentie
In het geval dat het Bestuursorgaan uit meer dan één (1) Bestuurder bestaat, zal het zo veel
vergaderen als nodig is voor de bedrijfsvoering, en in elk geval minstens één (1) keer per kwartaal.
Deze vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen worden gehouden in persoon, via 'conference
call', videoconferentie, of elk ander communicatiemiddel dat gezamenlijke beraadslaging mogelijk
maakt. Buiten de vergaderingen van het Bestuursorgaan, kan het Bestuursorgaan ook besluiten
nemen bij eenparig schriftelijke akkoord, overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 12.    - Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
De Bestuurders kunnen alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De Bestuurders vormen een college, dat handelt zoals een raadsvergadering.
In het geval dat het Bestuursorgaan bestaat uit meer dan één (1) Bestuurder, kan het per
vergadering een ad hoc voorzitter aanwijzen onder zijn leden (de Voorzitter).
De Bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzonder
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de Vennootschap.
Artikel 13.    - Duur van mandaat en vergoeding van de Bestuurders
Luik B
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, zullen de Bestuurders worden benoemd voor
een termijn van zes (6) jaar.
Tenzij het de algemene vergadering anders beslist zal het mandaat van de Bestuurders onbezoldigd
zijn.
(...)
Artikel 18.    - Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtbanken en bij
transacties, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een
notaris vereist zou zijn (a)(i) in het geval dat het Bestuursorgaan bestaat uit meer dan één (1)
Bestuurder: door twee (2) Bestuurders die gezamenlijk handelen, of (ii) door de enige Bestuurder in
het geval er maar één (1) Bestuurder is benoemd, of (b) door de Gedelegeerd Bestuurder handelend
binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en Gedelegeerd Bestuurders Bevoegdheden.
Bovendien kunnen de houders van bijzondere volmachten de Vennootschap rechtsgeldig
vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun volmacht.
(...)
Titel V - ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 20.    - Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel, de laatste vrijdag van de
maand mei om zeventien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 22.    Deelname aan de Algemene Vergadering op afstand
Artikel 22.1.  Deelneming aan de Algemene Vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van Aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het Bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een Aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze Statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een Aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de Vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 22.2.  - Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de Algemene Vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere Aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, per e-mail.
De hoedanigheid van Aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het Bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 23.    - Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van Aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Luik B
Aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van Aandelen;
-    de rechten verbonden aan de Aandelen van de Aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de beraadslaging en stemming.
(...)
Artikel 25.    - Beraadslagingen.
§1. In het kader van de besluitvorming door de algemene vergadering, zal elk Aandeel één (1) stem
hebben. Alle Aandelen zullen samen stemmen als één (1) soort van aandelen en niet als een
afzonderlijke soort, behalve zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de Vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, Statuten, Aandeelhoudersovereenkomst of
besluiten die een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid vereisen, worden de besluiten
genomen met een gewone meerderheid van de stemmen (50%+1), ongeacht het aantal Aandelen
dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is (waarbij onthoudingen niet worden geteld als
uitgebrachte stemmen).
§5. De volgende beslissingen of handelingen van, of met betrekking tot, de Vennootschap zijn
onderworpen aan een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid:
(i) elke beslissing die een wijziging van de eigen vermogenstructuur van de Vennootschap met zich
meebrengt, met inbegrip van maar niet beperkt tot een verhoging van het eiegn vermogen,
vermindering van het eigen vermogen, vereffening of ontbinding van de Vennootschap, elke vorm
van dividend of tantièmes vast te stellen of uit te keren, evenwel onverminderd de bepalingen
betreffende Overdrachten;
(ii) het oprichten van bijkantoren of dochterondernemingen;
(iii) het wijzigen van het aantal van Bestuurders of het ontslaan van een Bestuurder;
(iv) het wijzigen of vervangen van de statuten;
(v) het opheffen of beperken van het voorkeurrecht; en
(vi) het aanpassen van de in $Artikel 29 uiteengezette distributiepolitiek.
(...)
Titel VI - BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RERSERVES.
Artikel 27.    Boekjaar.
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
(...)
Artikel 28.    Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk Aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 29.    Verdeling
Artikel 29.1.  Principes
§1. Aan de Preferente Aandelen en Performance Aandelen zullen de winst- en uitkeringsrechten
worden toegekend overeenkomstig onderstaande principes.
§2. Behoudens dwingende wetgeving, worden alle nettowinsten van de Vennootschap die
beschikbaar zijn voor uitkering (met inbegrip van, al naar gelang het geval, dividenden in contanten,
opbrengsten en ontvangsten die door de Vennootschap worden ontvangen met betrekking tot, in ruil
voor of bij de vervreemding van (een deel van) een Project SPV) (de Uitkeerbare Opbrengsten), zo
snel als redelijkerwijs mogelijk door de Vennootschap aan de Aandeelhouders uitgekeerd, behalve
voor zover reservering of aanwending van winst noodzakelijk is:
(i) voor enige redelijke boekhoudkundige voorzieningen gecreëerd door het Bestuursorgaan;
Luik B
(ii) om te voldoen aan de beoogde schuld- of leverageratio van de Vennootschap zoals uiteengezet
in de Aandeelhoudersovereenkomst of in het Business Plan;
(iii) om te voldoen aan verwachte (werk)kapitaalvereisten zoals bepaald door het Bestuursorgaan in
overeenstemming met het Business Plan en voorwaardelijke of toekomstige verplichtingen;
(iv) om de wettelijke reserves op te bouwen of anderszins vereist door de wetgeving;
(v) om de kosten van de Vennootschap te betalen in verband met het Project zoals uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(vi) om de schulden van de Vennootschap of het Project te voldoen;
(vii) om te voldoen aan verwachte belastingbetalingen of uitkeringen bepaald door het
Bestuursorgaan; en/of
(viii) zoals anderszins gerechtvaardigd door de financiële situatie van de Vennootschap naar het
redelijke oordeel van het Bestuursorgaan;
(het Uitkeringsbeleid, dat van tijd tot tijd zal worden gewijzigd door een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid).
§3. Het bedrag, de timing en de methode van de uitkering (bv. de betaling van dividenden, interim-
dividenden, de aankoop van eigen Aandelen, een vermindering van het eigen vermogen van de
Vennootschap of anderszins) zal door het Bestuursorgaan volledig discretionair worden bepaald, in
overeenstemming met de toepasselijke Wetgeving.
§4.  Uitkeringen van Uitkeerbare Opbrengsten zullen te allen tijde netto zijn van (i) alle
inkomstenbelastingen, roerende voorheffing en soortgelijke belastingen die de Vennootschap uit dien
hoofde verschuldigd is, met inbegrip van bijvoorbeeld roerende voorheffing op door de Vennootschap
ontvangen interesten of dividenden en vermogenswinstbelastingen en roerende voorheffing op
investeringen van de Vennootschap, en (ii) alle kosten, lasten vergoedingen of andere
betalingsverplichtingen die verschuldigd zijn of verschuldigd zullen zijn door de Vennootschap, maar
zullen bruto zijn (en geen rekening houden) met alle belastingen die door een Aandeelhouder
moeten worden gedragen.
Artikel 29.2.  Verdeling
§1. Behoudens beperkingen in de wetgeving, kan indien door de aandeelhouders tot een uitkering
wordt besloten (zij het via dividend, zij het via eigen vermogensvermindering of anderszins) echter
niet worden afgeweken van de volgende verdelings- en toekenningsregels en elke uitkering zal
geschieden in overeenstemming met de volgende verdelings- en toekenningsregels worden
uitgekeerd en zal elke uitkering geschieden in overeenstemming met de volgende bedragen,
proporties en prioriteitsregels:
(i) Teruggave van Ingebracht Eigen Vermogen: Ten eerste zullen de houders van Preferente
Aandelen, op een pari passu basis en elk pro rata het aantal Preferente Aandelen dat elke houder
van Preferente Aandelen bezit, een bedrag van de Uitkeerbare Opbrengst ontvangen tot een
totaalbedrag wordt bereikt door dergelijke betalingen dat gelijk is aan de totale inbreng in het eigen
vermogen van de Vennootschap op de Preferente Aandelen door de houders van Preferente
Aandelen (het Ingebracht Eigen Vermogen). Bij elke opeenvolgende uitkering van Uitkeerbare
Opbrengsten moet op basis van alle uitkeringen van Uitkeerbare Opbrengsten worden nagegaan of
dat bedrag al dan niet reeds is bereikt en nog steeds wordt bereikt.
(ii) Uitkering van preferent rendement: Ten tweede, als het Ingebracht Eigen Vermogen onder (i)
bereikt is, zal elke houder van Preferente Aandelen een bedrag van de Uitkeerbare Opbrengst
ontvangen dat gelijk is aan het positieve verschil tussen zijn/haar Ingebracht Eigen Vermogen onder
(i) en het bedrag van de Uitkeerbare Opbrengst dat nodig is om zulke houder van Preferente
Aandelen een rendement te bezorgen gelijk aan het Ingebracht Eigen Vermogen vermeerdert met
een de Hurdle Rate berekend op zijn/haar Ingebracht Eigen Vermogen. Bij elke opeenvolgende
uitkering van Uitkeerbare Opbrengsten moet, op basis van alle uitkeringen van Uitkeerbare
Opbrengsten, worden nagegaan of dat bedrag al dan niet reeds is bereikt en nog steeds wordt
bereikt.
(iii) Preferentiële prestatiebetaling en extra kapitaalwinsten: Ten derde, ingeval en nadat de
totaalbedragen onder (i) en (ii) zijn bereikt op het moment van de uitkering van Uitkeerbare
Opbrengsten, zal het eventuele resterende saldo van de Uitkeerbare Opbrengsten dat in aanmerking
komt voor uitkering als volgt worden toegewezen: (a) vijftien procent (15%) van de resterende
Uitkeerbare Opbrengst zal worden uitbetaald als uitkeringen op de Performance Aandelen aan hun
houders op een pari passu basis en elk pro rata het aantal Performance Aandelen dat elke houder
van Performance Aandelen bezit (de Performancevergoeding), en (b) vijfentachtig procent (85%) van
de resterende Uitkeerbare Opbrengst zal worden uitbetaald aan de houders van Preferente
Aandelen met betrekking tot hun Preferente Aandelen op een pari passu basis en elk pro rata het
aantal Preferente Aandelen dat elke houder van Preferente Aandelen bezit. Bij elke opeenvolgende
uitkering van Uitkeerbare Opbrengsten moet worden nagegaan of dat bedrag al dan niet reeds is
bereikt en nog steeds wordt bereikt op basis van alle uitkeringen van Uitkeerbare Opbrengsten.
§2. In geval van gefaseerde of opeenvolgende uitkeringen van Uitkeerbare Opbrengsten, met
Luik B
inbegrip van een Exit (elk een Uitkering), zal het totaalbedrag van de Uitkeerbare Opbrengsten dat
uitkeerbaar zou zijn aan de houders van Preferente Aandelen, respectievelijk aan de houders van
Performance Aandelen, overeenkomstig het bepaalde in $Artikel 29.2, worden verminderd met de
totale bedragen die ter gelegenheid van een voorafgaande Uitkering effectief zijn uitgekeerd aan de
houders van Preferente Aandelen, respectievelijk aan de houders van Performance Aandelen.
Artikel 29.3.  Clawback
§1. Elke Aandeelhouder is verplicht om Uitkeerbare Opbrengsten die zijn uitgekeerd ingevolge een
(voorafgaande) Uitkering terug te betalen om de Vennootschap in staat te stellen om te voldoen aan
haar verplichtingen (met inbegrip van eventuele schadeloosstellingsverplichtingen) die de
Vennootschap is aangegaan na of voor een dergelijke Uitkering. De Aandeelhouders zullen de
Uitkeringen op het eerste (1ste) verzoek van het Bestuursorgaan terugbetalen op een per soort-
basis en pro rata het aantal Aandelen binnen dezelfde soort gehouden door een Aandeelhouder, tot
een bedrag dat de Vennootschap in staat stelt om te voldoen aan eventuele (schadeloosstellings)
verplichtingen die de Vennootschap is aangegaan, als gevolg waarvan elke Aandeelhouder het
relevante deel van alle Uitkeerbare Opbrengsten zal hebben ontvangen en behouden in
overeenstemming met de bepalingen van Artikel 29.
Geen enkele Aandeelhouder is verplicht om een Uitkering terug te betalen na de derde (3de)
verjaardag van de datum van dergelijke Uitkering, met dien verstande dat als er aan het einde van
die periode een procedure loopt of andere verplichtingen (al dan niet voorwaardelijk) of claims
uitstaan (al dan niet hangend of dreigend), het Bestuursorgaan te goeder trouw kan eisen dat een
dergelijke Uitkering in de toekomst wordt terugbetaald en de Aandeelhouders kan meedelen dat hun
verplichting om dergelijke Uitkering terug te betalen om aan de verplichtingen van de Vennootschap
te voldoen de periode van drie (3) jaar zal overleven tot de datum dat een dergelijke procedure,
verplichting of claim uiteindelijk is opgelost en voldaan.
§2.  De Performancevergoeding wordt definitief verworven door de houders van de Performance
Aandelen, met dien verstande dat in het geval een betaling wordt teruggevorderd van de houders
van Preferente Aandelen overeenkomstig de terugvorderingsbepalingen en een dergelijke
terugvordering invloed heeft op de Performancevergoeding, het te veel betaalde bedrag van de
Performancevergoeding moet worden terugbetaald door de houders van de Performance Aandelen
(de Performancevergoeding Claw-Back). De Performancevergoeding Claw-Back zal dan beschikbaar
zijn voor uitkering aan de houders van Preferente Aandelen tot en voor zover het bedrag waarop zij
overeenkomstig $Artikel 29.2 recht hebben, is bereikt.
§.3. Indien op enig moment uit een rapport van de accountant van de Vennootschap blijkt dat de
Vennootschap het onder Artikel 29.2 verschuldigde bedrag betaald heeft aan elke houder van
Preferente Aandelen of eke houder van Performance Aandelen, naargelang het geval (hierna
aangeduid als Volledige Terugbetaling) en dat het totaal van alle bedragen betaald aan de houders
van Preferente Aandelen of de houders van Performance Aandelen, naargelang het geval, de
Volledige Terugbetaling te boven gaat, dan zal het bedrag dat te veel werd uitgekeerd aan de
houders van Preferente Aandelen of de houders van Performance Aandelen, naargelang het geval,
terugbetaald worden door de houders van Preferente Aandelen of de houders vanPerformance
Aandelen, naargelang het geval, en zal dit worden uitgekeerd aan de houders van Preferente
Aandelen en/of Performance Aandelen, naargelang het geval, in de mate vereist om het bedrag te
bereiken waarop ze op dat ogenblik recht hebben in overeenstemming met $Artikel 29.2 (de Claw-
Back).
Artikel 29.4.  Uitkering bij Exit
§1.  Ingevolge een Exit, na aanzuivering en vereffening van alle schulden, lasten en kosten, zal het
resterend netto-actief volledig beschikbaar zijn voor uitkering door de Vennootschap aan de
Aandeelhouders (de Exitopbrengst), in overeenstemming met de bepalingen en in de volgorde van
verdelings- en toewijzingsregels zoals uiteengezet in $Artikel 29.2, $Artikel 29.3 in welk geval
"Uitkeerbare Opbrengst" geacht wordt te verwijzen naar de Exitopbrengst. Rekening houdend met
enige Volledige Terugbetaling die reeds heeft plaatsgevonden in overeenstemming met $Artikel 29.3.
§3, zullen de definitieve bedragen (met inbegrip van het definitieve bedrag van de
Performancevergoeding) waarop eenieder op dat moment recht heeft, worden berekend in
overeenstemming met de voornoemde verdelings- en toewijzingsregels, en zullen de
terugvorderingsbepalingen (met inbegrip van de terugvorderingsclausule voor de
Performancevergoeding en de Claw-Back) in voorkomend geval worden toegepast.
§2.  Elke overnameovereenkomst met betrekking tot een Exit die voorziet in een geblokkeerde of
andere voorwaardelijke vergoeding zal bepalen dat bij de toewijzing van dergelijke voorwaardelijke
bedragen naar behoren rekening wordt gehouden met de opeenvolging van preferente betalingen en
Performancevergoedingen zoals uiteengezet in $Artikel 29.2 en $Artikel 29.3.
Artikel 29.5.  Proportionele aanpassingen voor economische doeleinden
In het geval dat de Vennootschap haar Aandelen zou onderverdelen in een groter aantal Aandelen,
Aandelen zou samenvoegen in een kleiner aantal Aandelen, het aantal Aandelen zou verhogen of
Luik B
het aantal Aandelen zou verlagen als gevolg van een herindeling van Aandelen, of in het geval van
een fusie waarbij de Vennootschap niet de overblijvende entiteit is of een splitsing van de
Vennootschap, zal het totale aantal Aandelen dat door de houder ervan moet worden gehouden na
het optreden van een van deze gebeurtenissen proportioneel worden aangepast.
Titel VII - ONTBINDING - VEREFFENING.
(...)
Artikel 32.    - Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, behoudens indien anders bepaald in
deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
E.   Divers.
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het WVV, het verslag van de
bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:102 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris