N° d'entreprise : 0723577933
Nom
(en entier) : ARCHITECTURE ET DEVELOPPEMENT IMMOBILIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Neupré 33
 : 4831 Limbourg
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, OBJET,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ANNEE COMPTABLE
D'un acte reçu par Maître François Angenot, notaire à la résidence de Welkenraedt, en date du 29
mars 2024, il résulte que:
L'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite simple « ARCHITECTURE ET
DEVELOPPEMENT IMMOBILIER », dont le siège social est à 4831 Limbourg, Neupré 33 constituée
aux termes d'un acte sous seing privé daté du 19 mars 2019 dont les statuts ont été publiés par
extrait aux annexes du Moniteur Belge du 27 mars 2019 sous le numéro 19312292 et dont les statuts
n’ont subi aucune modification par la suite, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE0723.577.933
 
 
A pris les résolutions suivantes, toutes à l’unanimité:
 
            DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions suivantes: 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : LECTURE DES RAPPORTS
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration daté du 26 février 2024 et justifiant la proposition  de transformation  de la société
auquel  est joint  un état résumant  la situation  active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2023 , soit une date ne remontant pas à plus de trois mois.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi par la société
TULLII CONSULTING Et REVISEUR D’ENTREPRISES SRL, le 26 mars 2024, sur l'état résumant la
situation active et passive de la société joint actuellement au rapport du conseil d’administration.
 
Chaque actionnaire présent reconnaît avoir pris connaissance des deux rapports.
 
Le rapport de la société « TULLII CONSULTING Et REVISEUR D’ENTREPRISES SRL », conclut
dans les termes suivants :
 
« Nos travaux ont eu notamment pour but d'indiquer si l'actif net, mentionné dans la situation active
et passive au 31 décembre 2023 dressée par l'organe d'administration de la Scomm «
ARCHITECTURE ET DEVELOPPEMENT IMMOBILIER », est surévalué. Ces travaux ont été
effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation
de la société.
 
Nos travaux n'ont pas fait apparaître d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif net est
surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable
applicable en Belgique.
 
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée s'établit au montant de 200.239,47 €,
en comparaison d'apports entièrement souscrit et libérés de 50.000,00 €. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : PROPOSITION DE TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN UNE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
 
Monsieur le Président déclare qu'aucune clause  des statuts actuels ne prévoit que la société ne
pourra adopter une autre forme.
 
Chaque  actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance des rapports dont question au point 1 de
l'ordre du jour ainsi que du projet de statuts de la société en commandite simple.
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la  forme d'une société à responsabilité limitée.
L'activité et l'objet social de la société demeurent inchangés.
Le capital et les réserves, demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins values et les plus-values et la société continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société en commandite simple.
 
La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'entreprise, soit le numéro
0723.577.933.
 
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2023, dont un exemplaire est intégré au rapport dont question ci-dessus.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite simple sont réputées
réalisées pour la société a responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
Les actions de la société à responsabilité limitée sont réparties entre les actionnaires
proportionnellement à leurs droits dans la société en commandite simple, savoir : 
- 475 pour Monsieur GUTKIN Stéphane
- 25 pour Madame NYSSEN Stéphanie
 
Chacune des actions a été entièrement libérée avant la transformation de la société.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIEME RÉSOLUTION : Sort du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
 
L’assemblée générale décide immédiatement, de supprimer le compte de capitaux propres
actuellement indisponibles, afin de les rendre disponibles pour distributions futures. Par conséquent,
il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : Modification de l’exercice social et de la date de l’assemblée générale
 
A l’unanimité, l’assemblée générale décide de modifier l’exercice social comme suit :
L’exercice social annuel pour l’année en cours débutera le 1er avril 2024 pour se terminer le 31
décembre 2024.
Pour les exercices annuels suivants, il débuteront le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de
chaque année.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale pour le
porter au dernier vendredi du mois de mai à 18h00.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : Modification de l’objet social
 
A l’unanimité, l’assemblée dispense monsieur le président de donner lecture du rapport spécial établi
le 29 mars 2024 par l’administrateur sur la proposition de modification de l’objet social. Ledit rapport
restera au dossier mais ne sera pas annexé au présent acte.
 
Ceci exposé, l’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’objet social en ajoutant ceci à l’article 3 :
 
«à l’exclusion de la promotion-construction»
 
SIXIEME RÉSOLUTION : Adoption des nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
NOUVEAUX STATUTS – MISE EN CONFORMITE AU C.S.A.
 
 
TITRE I
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « ARCHITECTURE ET DEVELOPPEMENT IMMOBILIER ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège en Belgique, pour autant que pareil
déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation
linguistique applicable.  Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des
statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte au sens le plus large, en ce sens qu’
elle accomplit directement ou indirectement pour son propre compte ou pour compte de tiers, les
missions et prestations de services relevant de la profession d’architecte ainsi que toutes activités
apparentées à cette profession à l’exclusion de toutes celles qui seraient incompatibles avec l’
exercice de celle-ci (Article 2 & 2, 2° de la loi du 15 février 2006) ; La société a également pour objet
l’exercice d’activités relevant de la promotion immobilière à l’exclusion de la promotion-construction
et au développement de projets immobiliers. Ces activités seront toujours accomplies dans le respect
de la recommandation déontologique du 25.09.1987 ; L’exercice de mandats en qualité de gérant ou
administrateur d’autres entreprises dont l’objet social est l’exercice de la profession d’architecte telle
que définie à l’alinéa 1 du présent article, et pour autant que le représentant personne physique soit
une personne qui détient personnellement la qualité d’architecte inscrit à un Tableau de l’Ordre des
Architectes ; Pour réaliser son objet social, la société pourra, selon les modes qui lui paraîtront
appropriés, entreprendre des opérations financière, mobilières ou immobilières, relevant directement
ou indirectement de son objet ; Dans le cadre de son objet social, la société a l’obligation de
respecter les prescrits légaux et déontologiques et toutes les clauses des présents statuts doivent s’
interpréter en conformité avec la déontologie de la profession d’architecte et les lois qui la régissent.
La société et tous les associés qui la composent soumettent donc leur action aux exigences des lois
des vingt février mil neuf cent trente neuf et vingt six juin mil neuf cent soixante trois et du Règlement
de déontologie de l’Ordre des Architectes
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 
TITRE II
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 500 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes ne pourront être souscrites que par des personnes
visées dans les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. Cette personne devra répondre
aux conditions de l’article 10.
 
TITRE III
TITRES
 
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les actions sont indivisibles.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents (en ce compris les droits relatifs à la réserve de liquidation) sont
exercés par (ou attribués à) l'usufruitier.
 
Article 9. Cession et transmission des actions
Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci pourra librement céder tout ou partie de ses
actions à une personne physique ayant le titre d'architecte ou à une personne physique exerçant la
profession de l'art de bâtir compatible avec celle d'architecte.
En cas de pluralité d’actionnaires, les actions ne peuvent, à peine de nullité être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort qu’avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
les trois-quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
    1.  à un actionnaire, fondateur ou non ;
    2.  au conjoint du cédant ou du testateur, à des ascendants ou descendants d’un actionnaire.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par  ou en faveur
d’une personne morale.
 
                Article 10. Procédure d’agrément
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou pour cause de mort à une personne
devant être agréée devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, ou par courrier
électronique, une demande indiquant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de la lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, ou par courrier électronique, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative, également par pli recommandé, ou par courrier électronique, dans
un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de la réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou à défaut par le président du tribunal de l’
entreprise du siège social statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément
d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un ou l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
du refus.
 
Article 10bis.
 
Tout projet de cession, de transmission d’actions ou  d’admission d’actionnaires doit être soumis au
préalable à l’approbation du Conseil Provincial compétent.
 
Article 11. Exclusion
 
En cas de faute professionnelle grave ou de manquement grave aux règles de la déontologie
professionnelle constatée par le Conseil de l'Ordre des Architectes ou à défaut de remplir les
conditions générales d'affiliation à l'Ordre des Architectes, un actionnaire qui exerce la profession
d'architecte pourra être exclu de la société par l'assemblée générale.
La radiation du tableau des architectes ou de la liste des stagiaires, par décision du Conseil,
provoque l'exclusion immédiate et automatique de l'actionnaire ainsi rayé.
L'assemblée ne pourra prendre sa décision qu'à l'unanimité des voix des actionnaire, exception faite
de celle de l'exclu et après avoir entendu préalablement ce dernier.
L'actionnaire exclu a droit au remboursement de ses actions dont la valeur est fixée comme dit ci-
dessus.
Tout actionnaire doit informer les autres membres ou actionnaires de toute sanction disciplinaire,
correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la
profession.
 
 
TITRE IV
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Le décès de l’administrateur ou son retrait, pour quelque cause que ce soit, n’entraine pas, même s’il
est actionnaire, la dissolution de la société ; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ; la
survenance d’un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions d’
administrateur.
 
Tout administrateur, membre du comité de direction et tous les mandataires doivent être des
personnes physiques architectes inscrites à un Tableau de l’Ordre.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plus de deux administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, au sein duquel les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
 
L’organe d’administration collégial peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, y compris ceux pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait
requis, par deux administrateurs agissant conjointement.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, sans préjudice des dispositions spécifiques
relatives à la gestion journalière.
 
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment conférer la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V
ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai  à 18 heures.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Toutefois, il est délégué à l’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles 5 :142 à 5 :144 du CSA (double test), à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
 
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins de l’organe d’administration agissant en qualité de liquidateur, à
moins qu'un ou plusieurs autres liquidateurs aient été nommés par l'assemblée générale, qui fixera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le choix du liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l’approbation
de l’Ordre. Ce liquidateur devra avoir la qualité d’architecte. La mission du liquidateur relative aux
contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la procédure fixée au point 2.b de l’article
27 des présents statuts.
 Le ou les liquidateurs désigné(s) entre(nt) en fonction dès confirmation ou homologation de sa (leur)
désignation par le tribunal.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, prévus par le Code des Sociétés et des
associations.
En cas de dissolution, les actionnaires devront prendre les dispositions nécessaires pour assurer l’
intérêt des clients notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et  missions
architecturales en cours et tenant compte le cas échéant du caractère intuitu personae des relations
entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
ARTICLE 27 : PARTICULARITES - INTERETS DES TIERS
 
l. Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte actionnaire qui sera chargé de la mission d’
architecte.
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
actionnaire :
a. Si, au moment de cet événement, la société se compose de  plus d’un actionnaire, la continuité
des contrats d’architecte conclu par l’actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire
de la société désigné par l’administrateur. Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux
clients par lettre recommandée à la poste. La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir
un autre architecte pour continuer la mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la
société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client
décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, la société devra
dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
b. Si, au moment de cet événement, la société se compose d’un actionnaire unique, un architecte
sera désigné par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui—ci ne sera pas
habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un
rapport d’activités à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de la reprise de ses
fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client décide de confier la mission à un
architecte n’étant pas actionnaire dans la société, la société devra dans les huit jours communiquer à
l’architecte désigné les éléments du dossier.
3. Les procédures fixées à l’article 26 et aux points un et deux du présent article devront être
mentionnées dans le contrat d’architecte.
4. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires.
5. Chaque architecte actionnaire a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle
par une assurance.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII
DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS DE LA SOCIETE
 
 
 
SEPTIEME RESOLUTION : sort des gérants actuels
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
-  Monsieur GUTKIN Stéphane Christian, né à Verviers  le 15 février 1979, déclarant élire domicile au
siège de la société,ici présent et qui accepte.
Son  mandat est rémunéré.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
 
HUITIEME RESOLUTION : Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4831 Limbourg, Neupré 33.
 
 
NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l’organe d’administration
 
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme,
Le Notaire François Angenot, de Welkenraedt
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte du 29 mars 2024
- statuts coordonnés