Ondernemingsnr : 0405894124
Naam
(voluit) : Stanley Black & Decker Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Egide Walschaertsstraat 16
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap « Stanley Black & Decker Belgium », met zetel te 2800 Mechelen, Egide
Walschaertsstraat, 16, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Antwerpen afdeling
Mechelen) onder het nummer 0405.894.124, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, met
standplaats te Brussel, op zestien november tweeduizend drieëntwintig , geregistreerd op het
kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op 24 november daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 27414
ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de
volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden, en dit vanaf 27 november 2023.
 
Tweede beslissing: Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen
vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit op de dag va de akte, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, en dit vanaf 27 november 2023. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Derde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
(zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp), en dit vanaf 27 november 2023.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
UITTREKSEL VAN STATUTEN
 
Vorm - benaming
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming "Stanley Black & Decker Belgium".
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is het bestuursorgaan bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
De fabricatie, het opslaan, de invoer, de uitvoer, de verpakking, de aankoop of de verkoop van alle
vast of draagbaar elektrisch, pneumatisch of ander gereedschap alsook huishoudelijke producten en
sloten en bouwbeslag.
Zij is gemachtigd om tot alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen en transacties over te gaan, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband hebben met haar voorwerp, of die van aard zouden zijn, de verwezenlijking van dit voorwerp
te vergemakkelijken of verder te ontwikkelen.
Zij zal alle octrooien, uitvindingen, fabrieks- of handelsmerken, nijverheidstekeningen, licenties, die
nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp, geheel of gedeeltelijk kunnen verwerven,
deponeren, brevetteren, gebruiken, exploiteren, verkopen, afstaan of verlenen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken en het vergemakkelijken van het
voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat.
Zij mag in zulke ondernemingen die functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar uitoefenen.
Het bestuursorgaan is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
De vennootschap mag binnen de grenzen van haar voorwerp allerhande financiële, industriële,
commerciële, burgerlijke verrichtingen uitvoeren, alsook alle roerende of onroerende verrichtingen.
De vennootschap mag door middel van vereniging, inbreng, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die een zelfde, soortgelijk, gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben en die
van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen te verschaffen
of haar producten gemakkelijker te laten verdelen.
Het voorwerp van de vennootschap mag uitgebreid of beperkt worden middels een wijziging van de
statuten, overeenkomstig de voorwaarden van art. 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 
Effecten - Vermogen van de vennootschap
Er bestaan honderdzestigduizend (160.000) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een
inbreng en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De aandelen zijn op naam.
 
Winstverdeling
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).
    1.  bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen
evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
 
Boekjaar
Het boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
 
Gewone algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de tweede woensdag van de maand april, om 15 uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de
vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder,
drager van een bijzondere en schriftelijke volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder
ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de
vergadering beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is en de beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
 
Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder. De
bestuurders worden benoemd in de statuten of door eenvoudig besluit van de algemene vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend (behoudens die welke door de wet en de statuten aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden), met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder – ook als er meerdere zijn – vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de
bestuurders kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
 
Vierde beslissing: Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerders en hernieuwing
van hun mandaat als bestuurders
Ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 1 januari
2020, stelt de algemene vergadering het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerders, hierna
vermeld, vast en gaat op de dag van de akte over tot de hernieuwing van hun mandaat als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur, en dit vanaf 27 november 2023 :
- De heer Patrick DIEPENBACH.
- De heer Peter ROELOFSEN.
Hun mandaat is onbezoldigd.
 
Vijfde beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen, deze akte bij uittreksel
neer te leggen en te laten publiceren alsmede de nodige wijzigingen in het KBO door te voeren;
- elke bestuurder en/of elke andere advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker, die
domicilie kiezen op de zetel van het kantoor, Terhulpsesteenweg 178, 1170 Watermaal-Bosvoorde,
teneinde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige vergadering,
voor zover nodig.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, gecoördineerde statuten.