1011806 505
Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	Recombel
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kortrijksesteenweg 1043
9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem)
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING - OPRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 12 juli 2024 voor Filip Dewagtere, notaris met
standplaats te Jabbeke,
dat de buitengewone algemene vergadering "UNIBRICKS" volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
- het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhouders kosteloos de mogelijkheid hebben een
afschrift te bekomen;
- de jaarrekeningen nopens de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap;
- de verslagen van het bestuursorgaan nopens de laatste drie boekjaren van de overdragende
vennootschap
- het bijzonder verslag van de oprichters van het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap
en het bijzonder verslag van een bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura, opgesteld in toepassing
van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV, met zetel
te Vredestraat 55 bus 31, 8790 Waregem, vertegenwoordigd door de heer Christophe De Paepe,
kantoorhoudende te Waregem, nopens de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap,
luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de Oprichter onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de opdrachtbrief
d.d. 25 april 2024. De Inbreng in Natura kadert in de context van de partiële splitsing van de Oprichter
door oprichting van de Vennootschap, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, waarbij een deel van
het vermogen van de Oprichter voor een nettobedrag van 10.510.137,20 EUR overgaat op de
Vennootschap.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van het gedeelte van het vermogen van de
Oprichter zoals beschreven in het corpus van dit verslag, met een boekhoudkundige waarde van
10.510.137,20 EUR.
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Oprichter onderzocht en hebben wij,
behoudens de voorbehouden zoals hierna opgenomen, geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
de door het bestuursorgaan van de Oprichter gegeven beschrijving van de Inbreng in Natura;	.
de toegepaste waardering; en	.
.	de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij voor de Inbreng in Natura dat de waarde waartoe de toegepaste
waarderingsmethode leidt ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
De voor de Inbreng in Natura door de Oprichter weerhouden methode van waardering, conform
artikel 3:56 §1 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot de uitvoering van het WVV, namelijk de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij de Oprichter, vindt zijn
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1.000 aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de Oprichter betreffende de Inbreng in Natura
De Oprichter is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de Oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste	waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de Inbreng in Natura
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 11 juli 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor
Vennoot"
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het
voormeld voorstel tot partiële splitsing en van de voormelde verslagen nopens de inbreng in natura in
de verkrijgende vennootschap.
Een origineel exemplaar van deze verslagen wordt door de voorzitter van de vergadering en door mij,
notaris, "ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notariële akte in het archief
van de verkrijgende vennootschap worden bewaard.
De vergadering neemt vervolgens kennis van artikel 12:80, § 2, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat bepaalt wat volgt:
"Het eerste lid, 2° en 5°, zijn niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe
vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de
vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen."
De vergadering neemt vervolgens kennis van artikel 12:78, laatste lid van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen (splitsingsverslag van de commissaris) en 12:77, laatste lid van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen (splitsingsverslag van het bestuur), dat bepaalt wat volgt:
"Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen
worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft,
hun aandeel in het eigen vermogen."
De vergadering stelt vast dat de aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgegeven
naar evenredigheid van de aandelen in de overdragende vennootschap, zodat er geen tussentijdse
cijfers moeten worden ter beschikking gesteld en de verslagen voorzien in artikel 12:77 en 12:78 zoals
hiervoor beschreven niet moeten worden opgemaakt.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING EN OPRICHTING VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "RECOMBEL"
PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING EIGEN VERMOGEN
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten
vennootschap "Recombel", tot partiële splitsing in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 12:8
en 12:74-12:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en conform de modaliteiten
en voorwaarden uiteengezet in het voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende
vennootschap van de volgende activa:
...
(hierna genoemd het "afgesplitste vermogen")
in de verkrijgende vennootschap en waarbij de overdragende vennootschap niet ophoudt te bestaan.
Voorgaand deze akte heeft het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap verduidelijkt dat
omwille van het doorvoeren van een aantal eindejaarsverrichtingen na de neerlegging van het Partiële
Splitsingsvoorstel, het bedrag van de hierboven onder c. t.e.m. e. weergegeven vorderingen afwijkt
van het bedrag van de vorderingen zoals deze werden opgenomen in (de tussentijdse balans die werd
gehanteerd voor de opmaak van) het Partiële Splitsingsvoorstel. De overdragende vennootschap
verklaart dat de bovenstaande cijfers overeen komen met de jaarrekening van de Vennootschap per
31 december 2023 zoals neergelegd bij de Nationale Bank van België".
De handelingen van de overdragende vennootschap zullen voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2024 om 00:00 uur (middernacht) worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, in de mate dat zij betrekking hebben
op het afgesplitste vermogen.
Ingevolge de voormelde inbreng in de verkrijgende vennootschap, besluit de buitengewone algemene
vergadering van de overdragende vennootschap tot een vermindering van haar ingebrachte vermogen
ten bedrage van tien miljoen vijfhonderdentienduizend honderdzevenendertig euro twintig cent
(€ 10.510.137,20) om het ingebrachte vermogen te brengen van veertien miljoen
cent (€ 14.000.596,44) op drie miljoen	vijfhonderdzesennegentig	euro	vierenveertig
vierhonderdnegentigduizend vierhonderdnegenenvijftig euro vierentwintig cent (€ 3.490.459,24),
zonder vernietiging van aandelen doch met vermindering van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen.
VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van het afgesplitste vermogen goed, en verzoekt mij,
notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het
afgescheiden wordt aan de nieuw op te richten vennootschap.
...
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Het afgesplitste vermogen wordt afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap volgens de hierna
vermelde voorwaarden:
a) de inbreng geschiedt op basis van de tussentijdse balans van de overdragende vennootschap
per 31 december 2023;
b) alle handelingen, te weten de opbrengsten en kosten, de mutaties in het actief en passief en
buiten balans boekingen vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot het afgesplitste vermogen, worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, waarin het
afgesplitste vermogen wordt ingebracht;
c) alle verbintenissen verbonden aan het afgesplitste vermogen, ongeacht met wie ze gesloten zijn,
ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking
van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;
d) de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activabestanddelen
vanaf haar oprichting; zij wordt geacht het genot er van te hebben vanaf 1 januari 2024 en draagt
vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen;
e) de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden het afgesplitste vermogen; in de mate dat
deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende
vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar
bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek door het bestuur van de bewaarnemende
vennootschap echt verklaarde afschriften van bekomen;
f) teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van
de overdragende vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva en/of
rechten en plichten waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan de verkrijgende dan
wel aan de overdragende vennootschap toekomen, behouden blijven bij de overdragende
vennootschap, behoudens indien deze activa en/of passiva betrekking hebben op de onroerende
goederen. In dit laatste geval zullen deze activa en passiva toekomen aan de verkrijgende
vennootschap. Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen zullen indien nodig verdergezet worden door de overdragende vennootschap,
maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen;
overeenkomstig artikel 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft de
overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op heden zeker en
opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap; de aansprakelijkheid
is beperkt tot het netto-actief dat de overdragende vennootschap behoudt buiten het afgesplitste
vermogen.
B.3. ONROERENDE GOEDEREN: INBRENG ONDERWORPEN AAN EEN BIJZONDERE VORM
VAN PUBLICITEIT (ARTIKEL 12:14 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN)
Voorafgaande opmerking:
Met betrekking tot de hierna beschreven goederen wordt opgemerkt dat alle eigendoms- en andere
zakelijke rechten die de overdragende vennootschap toebehoren, in het afgesplitste vermogen
begrepen zijn, zelfs al zouden ze (door een materiële vergissing, bij vergetelheid of anderszins) niet
uitdrukkelijk vermeld zijn.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van het hierboven
beschreven afgesplitste vermogen dat door de overdragende vennootschap wordt ingebracht in de
verkrijgende vennootschap op grond van de tussentijdse balans van de overdragende vennootschap
per 31 december 2023, gelijk is aan tien miljoen vijfhonderdentienduizend honderdzevenendertig euro
twintig cent (€ 10.510.137,20) overeenkomstig hetgeen opgenomen in het voorstel tot partiële splitsing
waar voor zoveel als nodig naar verwezen wordt.
Het eigen vermogen/aanvangsvermogen - inbreng van de verkrijgende vennootschap zal, na inlijving
van het afgesplitste vermogen tien miljoen vijfhonderdentienduizend honderdzevenendertig euro
twintig cent (€ 10.510.137,20) bedragen.
OPRICHTING EN GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
"Recombel"
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de verkrijgende
vennootschap vast te stellen als volgt:
I. Financieel plan
In toepassing van artikel 12:74 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient geen
financieel plan in de zin van artikel 5:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te
worden voorgelegd.
Il. Inschrijving
Op de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingeschreven door inbreng
in natura, en dit als volgt:
- de inbreng in natura bestaat uit de inbreng van alle activa- en passivabestanddelen gerelateerd aan
het afgesplitste vermogen, tegen de modaliteiten en voorwaarden zoals hiervoor bepaald;
- als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders van de overdragende
vennootschap in totaal duizend (1.000) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde toegekend, waarbij de verdeling geschiedt a rato van de onderlinge aandelenverhouding in de
overdragende vennootschap, in die zin dat elke aandeelhouder één (1) aandeel verkrijgt van de
verkrijgende vennootschap voor elk aandeel dat hij/zij aanhoudt in de overdragende vennootschap.
Wijze van uitreiking
De duizend (1.000) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap , die aan de aandeelhouders
van de overdragende vennootschap worden toegekend in ruil voor de partiële splitsing, zullen op naam
zijn.
Deze uitreiking zal geschieden door inschrijving van de aandeelhoudersstructuur in het
aandelenregister van de verkrijgende vennootschap.
Na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid van de verkrijgende vennootschap, zal het bestuursorgaan
van de verkrijgende vennootschap een aandelenregister van de verkrijgende vennootschap
aanleggen waarin de volgende gegevens worden vermeld:
- de identiteit van de aandeelhouders van de overdragende vennootschap (zijnde de aandeelhouders
van de verkrijgende vennootschap);
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan elk van de aandeelhouders van de
overdragende vennootschap toekomt;
- de datum van het besluit van partiële splitsing.
Rechten verbonden aan de aandelen
De aandelen van de verkrijgende vennootschap nemen deel in de resultaten en zijn in voorkomend
geval dividendgerechtigd vanaf de oprichting, waarbij de resultaten vanaf 1 januari 2024 van het
afgesplitste vermogen daarbij zijn inbegrepen ingevolge de boekhoudkundige retroactiviteit van de
partiële splitsing.
Er zijn in de overdragende vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Aan de duizend (1.000) aandelen van de verkrijgende vennootschap, die in ruil voor de partiële
splitsing van de overdragende vennootschap worden toegekend, worden ook geen bijzondere rechten
toegekend.
Aan de leden van het bestuursorgaan van de overdragende en verkrijgende vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
De handelingen, te weten de opbrengsten en kosten, de mutaties in actief en passief en de buiten
balans boekingen van het afgesplitste vermogen van de overdragende vennootschap worden (voor
boekhoudkundige en fiscale doeleinden) geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap met ingang van 1 januari 2024.
Volstorting
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het aanvangsvermogen van de
verkrijgende vennootschap volledig geplaatst en integraal volgestort is.
III. Goedkeuring statuten
Vervolgens besluit de vergadering, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd,
de statuten van de verkrijgende vennootschap vast te leggen als volgt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I. VORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Recombel".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
1. voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
2. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
a) alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd of
onbebouwd, alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles zowel voor
eigen noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
- de aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur, verhuring van al dan niet gemeubelde appartementen,
suites, woningen en onroerende goederen in het algemeen, al dan niet met diensten;
- de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende
goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies,
ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;
- optreden als verhurings- en/of verkoopagent;
- alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, herstellen,
versieren, opschikken, afbreken; alle aannemingen van werken, zowel private als openbare,
aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren;
- de exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij
contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico's en alle administratie
en beheerszaken dienaangaande;
- het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven
van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of kredietopeningen
toegestaan aan derden;
b) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verkoop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
c) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Deze opsomming van het voorwerp van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve
bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunningsattest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat het vereiste
vergunningsattest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het aandeel toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle
eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande
of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving
van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met
inschrijvingsrechten of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan een
vennootschap waarvan meer dan 50 percent van de aandelen hem toebehoren.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien deze
voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
Daartoe moet de aandeelhouder een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief,
met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s),
van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord
vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder
die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die
zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige
op basis van de economische waarde (= marktwaarde) van de aandelen. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft
ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen
als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een
erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na
de weigering.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering. Dit zonder dat de voorzitter een doorslaggevende stem heeft.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Elke bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-
, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde dinsdag van de maand juni, om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de	-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien	-
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft jeder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van
het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20
dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de
datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
bijeenroepen.	vergadering
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor
elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Via e-mail volgens de modaliteiten bepaald door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór
de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging
tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VIII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN AANDEELHOUDER TELT
Artikel 27. Eenhoofdigheid
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 28. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 29. Overlijden van de enige aandeelhouder zonder overgang van aandelen
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 30. Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of in deze statuten niet van toepassing.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot
deze aandelen worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in
het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige aandeelhouder oefent de eraan verbonden
lidmaatschapsrechten (inclusief stemrechten) uit.
Artikel 31. Bestuurder - Benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 32. Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze ten allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 33. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 34. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat
op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
HOOFDSTUK IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen
de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
E. OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2024.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde dinsdag van de maan juni 2025.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1043.
3. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
een
benoemd	Worden	tot	bestuurders	niet-statutair	onbepaalde	voor	duur:
- De besloten vennootschap "PAMABEL" (vast vertegenwoordigd door de heer Jochen Debucquoy),
met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Eikeldreef 19 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister
( Gent, afdeling Gent) onder nummer 0518.986.523 ;.
- De besloten vennootschap "LCL CONSULT" (vast vertegenwoordigd door de heer Laurent
Wezenbeek), met zetel te 8210 Zedelgem, Eninkstraat 25 en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister (Gent, afdeling Brugge) 0780.927.697.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende bepaling van de algemene vergadering.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2024 door de comparanten in naam en voor rekening van de verkrijgende vennootschap
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
Mevrouw Van de Vijver Jasmien J., wonende te 9620 Zottegem, Lindestraat 73, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de verkrijgende vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de verkrijgende vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten
te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
7. Machtiging tot opening en wijziging elektronisch effectenregiser
De comparanten erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat
tot doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De comparanten verklaren op de hoogte te zijn van de verplichting in hoofde van de bestuurders van
de verkrijgende vennootschap om binnen de maand ná de oprichting het nodige te doen of onder hun
verantwoordelijkheid te laten doen teneinde de informatie over (elk van) de uiteindelijke
begunstigde(n) aan het UBO-register mee te delen.
Voor verdere praktische informatie wordt comparant door de instrumenterende notaris verwezen naar
de relevante website https://financien.belgium.be/nl/E-services/ubo-register beheerd door het
ministerie van financiën.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDE EN
PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van verkrijgende vennootschap, zoals vermeld in het
tweede besluit hiervoor, effectief verwezenlijkt is. De vergadering stelt dientengevolge vast dat de
opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing eveneens verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing
definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad.
VIERDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering van de overdragende vennootschap geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders
tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst der statuten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: mevrouw Deborah Van Krunkelveldt en de heer Jasper
Vuye.
Voor analytisch uittreksel,
Getekend: Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten.