Ondernemingsnr : 0508931185
Naam
(voluit) : Biotalys
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Buchtenstraat 11
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, achttien juni tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Biotalys", waarvan de
zetel gevestigd is te 9051 Gent (Afsnee), Buchtenstraat 11, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Kennisname verslagen
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
(...)
B.   Aandelenconsolidatie.
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing van de bestaande bijzondere soorten van aandelen, onder
voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
Gelet op de voorgenomen notering van de aandelen op Euronext Brussel, beslist de vergadering,
onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde (zijnde dat (i) de
kapitaalverhoging in het kader van de IPO (zoals hierna gedefinieerd) geheel of gedeeltelijk werd
geplaatst en de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal en uitgifte van nieuwe aandelen
werd vastgesteld ten laatste op 31 juli 2021, en (ii) de aandelen van de Vennootschap werden
toegelaten tot de notering op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (zelfs indien niet
alle aandelen zijn toegelaten of effectief noteren, en zelfs indien de aandelen die zijn toegelaten nog
niet definitief zijn uitgegeven en reeds noteren of verhandeld worden op een "if and when issued"
basis) en met terugwerkende kracht tot op het tijdstip onmiddellijk voorafgaand aan de ondertekening
van de Underwriting Agreement tussen de Vennootschap en de Underwriters (zoals hierna
gedefinieerd) in het kader van de IPO, om de onderverdeling van de aandelen in soorten af te
schaffen, zoals meer in het detail beschreven in het verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als gevolg
waarvan alle aandelen "gewone aandelen" zullen zijn en dezelfde rechten zullen genieten.
De vergadering beslist om de bepalingen van de statuten die hierop betrekking hebben,
dienovereenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van de statuten, zoals
hieronder uiteengezet.
DERDE BESLISSING: Groepering van de bestaande aandelen, onder voorbehoud van de vervulling
van de Opschortende Voorwaarde.
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, en
met terugwerkende kracht tot op het tijdstip onmiddellijk voorafgaand aan de ondertekening van de
Underwriting Agreement tussen de Vennootschap en de Underwriters (zoals hierna gedefinieerd) in
het kader van de IPO, de bestaande aandelen van de Vennootschap te groeperen aan een ratio van
2:1 waarbij desgevallend fracties van aandelen zullen vervallen en de kapitaalvertegenwoordigende
Luik B
waarde van dergelijke fracties worden verdeeld over al de aandelen na consolidatie.
Als gevolg van de groepering, en na rekening te houden met verloren fracties, zullen de 47.079.602
bestaande aandelen gegroepeerd worden tot 23.539.798 aandelen.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe
tekst van statuten zoals hierna aangenomen.
C.   Automatische conversie winstbewijzen in aandelen, hergroepering van winstbewijzen en
aanpassing van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden onder het ESOP II-Plan en het ESOP III-Plan.
Vaststelling van de automatische conversie van winstbewijzen in aandelen.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de automatische conversie ingevolge de vervulling van de
Opschortende Voorwaarde.
Overeenkomstig artikel 7.2 van de statuten, stelt de vergadering de automatische conversie vast, van
de (i) 276.389 winstbewijzen uitgegeven onder het ESOP I-Plan, en (ii) de 18.125 winstbewijzen
uitgegeven onder het ESOP II-Plan in gewone aandelen in geval van IPO en onder voorbehoud van
de vervulling van de Opschortende Voorwaarde en met terugwerkende kracht tot op het tijdstip
onmiddellijk voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement tussen de
Vennootschap en de Underwriters (zoals hierna gedefinieerd) in het kader van de IPO, met dien
verstande dat na de groepering van aandelen, zoals vermeld in de tiende beslissing, dit resulteert, na
rekening te houden met verloren fracties in 147.256 aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Beslissing tot kapitaalverhoging ingevolge de automatische conversie van de
winstbewijzen in gewone aandelen, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende
Voorwaarde.
De vergadering beslist tot kapitaalverhoging door middel van incorporatie in het kapitaal van een
bedrag gelijk aan het quotiënt van (a) het bedrag van de rubriek "uitgiftepremie" geboekt in het kader
van de uitgifte van de winstbewijzen op datum van de vaststelling van het vervullen van de
Opschortende Voorwaarde gedeeld door (b) het aantal gewone aandelen uit te geven bij de
omzetting van de winstbewijzen, of, indien dit quotiënt de fractiewaarde op het ogenblik van de
uitgifte van de aandelen te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de
Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, waarbij het saldo zal geboekt blijven als
uitgiftepremie, in geval van voormelde conversie van winstbewijzen in aandelen in geval van IPO.
De nieuwe gewone aandelen uitgegeven krachtens voormelde kapitaalverhoging zullen dezelfde
rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met
inbegrip van dividendrechten voor het volledige lopende boekjaar en alle komende boekjaren, en
zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na
de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt, als de bestaande en uitstaande gewone
aandelen van de Vennootschap (en dezelfde rechten, op het moment van hun uitgifte, als de overige
bestaande en uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap.
De fractiewaarde van alle aandelen wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel dezelfde fractie van
het kapitaal vertegenwoordigt.
ZESDE BESLISSING: Implementatie van artikel 7.2 van de statuten op de winstbewijzen die nog
zullen worden uitgeven bij de uitoefening van de uitstaande inschrijvingsrechten op winstbewijzen
onder ESOP II-Plan, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
Onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde en zonder terugwerkende
kracht, en voor zover als nodig, beslist de vergadering tot implementatie van artikel 7.2 van de
statuten, dat stelt dat ingeval van uitoefening van de inschrijvingsrechten op winstbewijzen,
uitgegeven onder het ESOP II-Plan, bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van
10 mei 2017, nadat de IPO heeft plaatsgevonden, de winstbewijzen bij hun uitgifte automatisch, en
zonder dat daartoe nog een beslissing van de algemene vergadering is vereist, worden
geconverteerd in gewone aandelen.
ZEVENDE BESLISSING: Beslissing tot kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde bij de
conversie van winstbewijzen in aandelen in de mate van de uitoefening van inschrijvingsrechten
uitgegeven onder het ESOP II-Plan.
Beslissing tot kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de
uitoefening van de voormelde inschrijvingsrechten en onder voorbehoud van de vervulling van de
Opschortende Voorwaarde, zonder terugwerkende kracht, ten belope van een maximum bedrag
gelijk aan het quotiënt van (a) het bedrag dat bij de uitgifte van de winstbewijzen wordt geboekt als
uitgiftepremie gedeeld door (b) het aantal aandelen uit te geven bij de omzetting van winstbewijzen in
aandelen volgend op de uitoefening van inschrijvingsrechten op winstbewijzen of, indien dit quotiënt
de fractiewaarde op het ogenblik van de uitgifte van de aandelen te boven gaat, de fractiewaarde van
de bestaande aandelen op het ogenblik van de uitgifte, waarbij het saldo zal geboekt blijven als
uitgiftepremie, met uitgifte van een aantal gewone aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de
Luik B
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
De nieuwe gewone aandelen uitgegeven krachtens voormelde kapitaalverhoging zullen dezelfde
rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met
inbegrip van dividendrechten voor het volledige lopende boekjaar en alle komende boekjaren, en
zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na
de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt, als de bestaande en uitstaande gewone
aandelen van de Vennootschap (en dezelfde rechten, op het moment van hun uitgifte, als de overige
bestaande en uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap.
De fractiewaarde van alle aandelen zal gelijk worden geschakeld, zodat elk aandeel dezelfde fractie
van het kapitaal vertegenwoordigt.
ACHTSTE BESLISSING: Bevestiging inzake automatische conversie in aandelen van de
winstbewijzen die nog zullen worden uitgeven bij de uitoefening van de uitstaande
inschrijvingsrechten op winstbewijzen onder ESOP III-Plan.
Op verzoek van de raad van bestuur, en voor zover als nodig, bevestiging dat ingeval van
uitoefening van de inschrijvingsrechten op winstbewijzen, uitgegeven onder het ESOP III-Plan, bij
beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 februari 2020, de winstbewijzen bij
hun uitgifte automatisch, en zonder dat daartoe nog een beslissing van de algemene vergadering is
vereist, worden geconverteerd in gewone aandelen, onder voorbehoud van de vervulling van de
Opschortende Voorwaarde, zonder terugwerkende kracht.
NEGENDE BESLISSING: Bekrachtiging van de beslissing tot kapitaalverhoging onder de
opschortende voorwaarde bij de conversie van winstbewijzen in aandelen in de mate van de
uitoefening van inschrijvingsrechten uitgegeven onder het ESOP III-Plan
Op verzoek van de raad van bestuur, en voor zover als nodig, bekrachtiging van de beslissing tot
kapitaalverhoging van de voormelde buitengewone algemene vergadering van 28 februari 2020,
onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de uitoefening van de voormelde
inschrijvingsrechten en onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde,
zonder terugwerkende kracht, ten belope van een maximum bedrag gelijk aan het quotiënt van (a)
het bedrag dat bij de uitgifte van de winstbewijzen wordt geboekt als uitgiftepremie gedeeld door (b)
het aantal aandelen uit te geven bij de omzetting van winstbewijzen in aandelen volgend op de
uitoefening van inschrijvingsrechten op winstbewijzen of, indien dit quotiënt de fractiewaarde op het
ogenblik van de uitgifte van de aandelen te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande aandelen
van de vennootschap op het ogenblik van de uitgifte, waarbij het saldo zal geboekt blijven als
uitgiftepremie, met uitgifte van een aantal gewone aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
De nieuwe gewone aandelen uitgegeven krachtens voormelde kapitaalverhoging zullen dezelfde
rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met
inbegrip van dividendrechten voor het volledige lopende boekjaar en alle komende boekjaren, en
zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na
de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt, als de bestaande en uitstaande gewone
aandelen van de Vennootschap (en dezelfde rechten, op het moment van hun uitgifte, als de overige
bestaande en uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap.
De fractiewaarde van alle aandelen zal gelijk worden geschakeld, zodat elk aandeel dezelfde fractie
van het kapitaal vertegenwoordigt.
Hergroepering van de winstbewijzen
TIENDE BESLISSING: Hergroepering van de winstbewijzen, onder voorbehoud van de vervulling
van de Opschortende Voorwaarde.
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde en
met terugwerkende kracht tot op het tijdstip onmiddellijk voorafgaand aan de ondertekening van de
Underwriting Agreement tussen de Vennootschap en de Underwriters (zoals hierna gedefinieerd) in
het kader van de IPO, de bestaande winstbewijzen te hergroeperen aan een ratio van 2:1,
overeenkomstig het ESOP I-Plan, het ESOP II-Plan en het ESOP III-Plan waarbij desgevallend
fracties van winstbewijzen zullen vervallen.
Als gevolg van de hergroepering zullen de 294.514 bestaande winstbewijzen, na rekening te houden
met verloren fracties, gehergroepeerd worden tot 147.256 aandelen.
Aanpassing van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden onder het ESOP II-Plan en het ESOP III-Plan.
ELFDE BESLISSING: (Bevestiging van) aanpassing van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden onder
het ESOP II-Plan en het ESOP III-Plan, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende
Voorwaarde.
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, en
met terugwerkende kracht, tot tot (bevestiging van) aanpassing van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten op winstbewijzen, uitgegeven (i) onder het ESOP
Luik B
II-Plan, bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2017, en (ii) onder het
ESOP III-Plan, bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 februari 2020, en
zoals meer in het detail beschreven in het verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:155, 7:179 en (voor zover als nodig of toepasselijk) 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de aanpassing :
-    zullen de Uitoefeningsperiodes onder het ESOP II-Plan en het ESOP III-Plan onderhevig worden
gemaakt aan de regels uiteengezet in de Dealing Code van de Vennootschap; en
-    zullen de winstbewijzen die worden uitgegeven door uitoefening van inschrijvingsrechten op
winstbewijzen, bij hun uitgifte automatisch, en zonder dat daartoe nog een beslissing van de
algemene vergadering is vereist, worden geconverteerd in aandelen, en dit telkens op een 2:1 basis,
waarbij desgevallend fracties van aandelen zullen vervallen en de kapitaalvertegenwoordigende
waarde van dergelijke fracties worden verdeeld over al de aandelen.
De vergadering beslist bijgevolg tot wijziging van artikel 7.2 van de statuten zoals hernomen in artikel
12 van de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met voormelde beslissing.
D.        Kapitaalverhoging in geld in het kader van de IPO.
TWAALFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in het kader van de IPO.
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen door een inbreng in geld via een openbaar
aanbod voor een maximumbedrag van EUR 80.000.000 (inclusief uitgiftepremie).  door uitgifte van
nieuwe (gewone) aandelen (de "Aangeboden Aandelen"), aan een finale uitgifteprijs per aandeel die
minstens gelijk zal zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen na rekening
gehouden te hebben met de hergroepering van de aandelen aan een ratio 2:1 en na omzetting van
de bestaande winstbewijzen in aandelen zoals voorzien in punten B. Aandelenconsolidatie en C.
Automatische conversie winstbewijzen in aandelen, hergroepering van winstbewijzen en aanpassing
van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden onder het ESOP II-Plan en het ESOP III-Plan (de
"Kapitaalverhoging"), die kadert in een openbaar aanbod van nieuwe aandelen en de notering van de
aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (de "IPO").
Afhankelijk van de marktomstandigheden op het ogenblik van het lanceren van de IPO kan de Raad
van Bestuur evenwel beslissen het openbaar aanbod in de IPO open te stellen voor een bedrag lager
dan EUR 80.000.000.  Indien de Raad van Bestuur het openbaar aanbod openstelt voor een bedrag
lager dan EUR 80.000.000 dan kan zulks lager bedrag, in geval van succes van het openbaar
aanbod, naderhand tijdens het openbaar aanbod mogelijks verhoogd worden (maar niet boven een
maximum van EUR 80.000.000).
Voor alle duidelijkheid ook indien de Raad van Bestuur beslist het openbaar aanbod aanvankelijk
slechts open te stellen voor een bedrag van EUR 80.000.000 (het "Verlaagde Bedrag"), behoudt de
Vennootschap zich het recht voor om de Kapitaalverhoging aan een lager bedrag dan dit Verlaagde
Bedrag door te voeren.   
Indien de IPO niet heeft plaatsgevonden op 31 juli 2021 ten laatste en dus tegen die datum de
Kapitaalverhoging niet is vastgesteld, vervalt de beslissing tot Kapitaalverhoging.
De IPO zal bestaan uit (i) een openbaar aanbod aan particuliere en institutionele beleggers in België,
(ii) een private plaatsing in de Verenigde Staten aan personen van wie redelijkerwijs mag worden
aangenomen dat zij gekwalificeerde institutionele kopers zijn (zoals gedefinieerd in Rule 144A onder
de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd), (iii) een plaatsing bij bepaalde
gekwalificeerde en/of institutionele investeerders in de Europese Economische Ruimte, het Verenigd
Koninkrijk en Zwitserland en (iv) een notering van haar aandelen op de gereglementeerde markt van
Euronext Brussels.
De Uitgifteprijs (zijnde de inschrijvingsprijs per Aangeboden Aandeel) zal binnen een prijsvork liggen
die door de raad van bestuur, met het akkoord van de Underwriters (zijnde Joh. Berenberg, Gossler
& Co. KG en KBC Securities NV aangesteld als "Joint Global Coordinators" en, tezamen met Belfius
Bank NV de "Joint Bookrunners" en, tezamen met Oppenheimer Europe Ltd. die aangesteld is als
Lead Bookrunner US de "Underwriters"), zal worden bepaald.
De definitieve Uitgifteprijs zal worden vastgesteld op basis van een bookbuilding-procedure waaraan
alleen institutionele beleggers kunnen deelnemen, rekening houdend met verschillende relevante
kwalitatieve en kwantitatieve factoren, waaronder het aantal Aangeboden Aandelen waarop wordt
ingeschreven, het aantal ontvangen inschrijvingsorders, de kwaliteit van de beleggers die dergelijke
inschrijvingsorders indienen en de prijzen waartegen inschrijvingsorders worden geplaatst, alsook de
marktomstandigheden op dat ogenblik.
Indien de Kapitaalverhoging niet voor het maximumbedrag is geplaatst, en indien de raad van
bestuur daartoe beslist, zal het kapitaal slechts worden verhoogd met het bedrag van de geplaatste
en door hem aanvaarde inschrijvingen (op basis van de aanvaardbaar geachte inschrijvingen), in
overeenstemming met artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zelfs
indien inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen worden ontvangen voor een bedrag gelijk
Luik B
aan of hoger dan het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, is de raad van bestuur gemachtigd
om het aantal aanvaarde aanvragen te beperken en/of de aanvaarde aanvragen te verminderen,
zelfs tot een bedrag lager dan het maximumbedrag van de Kapitaalverhoging, in overeenstemming
met artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor zover de bestaande aandeelhouders, houders van winstbewijzen en houders van
inschrijvingsrechten van de Vennootschap voor zoveel als nodig en toepasselijk verzaken aan hun
voorkeurrecht conform artikel 7:192 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen:
- de Underwriters nieuwe aandelen kunnen aanbieden aan een bredere groep van momenteel
ongeïdentificeerde Belgische en buitenlandse institutionele, gekwalificeerde, professionele en/of
andere investeerders, met inbegrip van "Qualified Institutional Buyers" (QIBs) in de Verenigde
Staten; en
- aan een aantal van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en een aantal nieuwe
investeerders de gelegenheid worden gegeven om zich vooraf te verbinden tot inschrijving op de
Aangeboden Aandelen al dan niet gekoppeld aan een garantie dat, onder voorwaarde dat de IPO
doorgaat, deze inschrijvingen volledig toegewezen zullen worden en eventuele andere voorwaarden
waarmee de Vennootschap in voorkomend geval akkoord gaat.
De nieuwe gewone aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle
opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten voor het volledige
lopende boekjaar en alle komende boekjaren, en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de
relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen
valt, als de bestaande en uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap (en dezelfde rechten,
op het moment van hun uitgifte, als de overige bestaande en uitstaande aandelen van de
Vennootschap na gelijkschakeling van alle klassen van aandelen zoals vermeld in punt B.
Aandelenconsolidatie.
Er zal in geld op worden ingeschreven en ze zullen volledig worden volgestort.
Alle aandelen (bestaande en nieuwe aandelen) zullen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde
hebben (en dezelfde fractiewaarde).
Het gedeelte van de definitieve Uitgifteprijs dat de huidige fractiewaarde overschrijdt zal als
uitgiftepremie worden geboekt op een afzonderlijke onbeschikbare rekening aan de passiefzijde van
de balans, genaamd "uitgiftepremie". 
Het precieze aantal nieuwe Aangeboden Aandelen zal worden bepaald door de raad van bestuur na
afloop van de bookbuilding-procedure.
DERTIENDE BESLISSING: Verzaking aan het voorkeurrecht.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht.
(...)
E.   Uitgifte van een Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing.
VIJFTIENDE BESLISSING: Uitgifte van een Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing, onder
voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde,
zonder terugwerkende kracht, tot uitgifte van een inschrijvingsrecht van overtoewijzing (het
"Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing"), dat de houder ervan, zijnde de vennootschap naar Duits
recht "Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG", met zetel te 20354 Hamburg (Duitsland), Neuer
Jungfernstieg 20, en Belgisch ondernemingsnummer 0715.544.452, (als "Stabilisatiemanager") in
naam en voor rekening van de Underwriters, het recht zal verlenen om (globaal) in te schrijven op
een maximum aantal nieuwe gewone aandelen gelijk aan in totaal maximum 15% van het aantal
nieuwe (gewone) aandelen waarop effectief is ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging
tegen een uitoefenprijs per aandeel die gelijk is aan de finale Uitgifteprijs, zoals meer in detail
beschreven in het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155, 7:179, 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
ZESTIENDE BESLISSING: Goedkeuring van de modaliteiten en voorwaarden van het
Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing.
De vergadering keurt de modaliteiten en voorwaarden voor de uitgifte en de uitoefening van het
Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing goed, vastgesteld in het voormelde verslag van de raad van
bestuur, en zoals hieronder hernomen:
"11.      De Raad van Bestuur zal daarom aan de algemene vergadering van de Vennootschap
voorstellen om te besluiten een Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing te creëren ten gunste van de
Begunstigden, en om de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van dergelijk Inschrijvingsrecht van
Overtoewijzing als volgt vast te stellen:
(a)  Aantal uit te geven inschrijvingsrechten: één (1) Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing.
(b)  Uitgifteprijs: het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing wordt gratis uitgegeven.
(c)  Aard: het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing zal op naam zijn en zal worden ingeschreven in
Luik B
het register van de houders van inschrijvingsrechten.
(d)  Overdracht: het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing kan niet worden overgedragen behalve
naar de andere Underwriters.
(e)  Uitoefening van het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing: het Inschrijvingsrecht van
Overtoewijzing mag enkel worden gebruikt om de hierboven genoemde aandelenlening terug te
betalen.
(f)  Uitoefenratio: het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing verleent aan zijn houder het recht om
(globaal) in te schrijven op een maximumaantal nieuwe (gewone) aandelen gelijk aan in totaal 15%
van de som van het aantal nieuwe (gewone) aandelen waarop effectief is ingeschreven in het kader
van de Kapitaalverhoging.
(g)  Uitoefenprijs: de uitoefenprijs per aandeel van het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing is gelijk
aan de finale uitgifteprijs per nieuw (gewoon) aandeel uitgegeven in het kader van de
Kapitaalverhoging en dient in geld te worden volgestort.
(h)  Termijn: het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing verstrijkt 30 kalenderdagen na de eerste dag
van notering van de aandelen in de Vennootschap op een "if-and-when issued" basis op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels (niet inbegrepen). Na het verstrijken van deze
termijn vervalt het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing automatisch en wordt het nietig, zonder
echter afbreuk te doen aan de verplichting van de Vennootschap om, bij uitoefening van het
Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing binnen deze termijn, over te gaan tot uitgifte van de betrokken
nieuwe (gewone) aandelen.
(i)  Uitoefenperiode: het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing kan volledig of gedeeltelijk alsook in
één of meerdere keren worden uitgeoefend vanaf de uitgifte en in voorkomend geval vóór - maar
onder voorbehoud van - de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, en tot het einde van de
termijn. Om alle misverstanden te vermijden wordt nader bepaald dat in geval van uitoefening van
het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing in meerdere keren, het totale aantal aandelen dat wordt
uitgegeven als gevolg van deze in de tijd gespreide uitoefening van het Inschrijvingsrecht van
Overtoewijzing niet hoger mag zijn dan het aantal zoals bedoeld in punt (f) supra.
(j)  Uitoefenprocedure: het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing kan slechts op geldige wijze worden
uitgeoefend indien de Vennootschap uiterlijk de laatste dag van de uitoefenperiode van het
Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing een schriftelijke kennisgeving heeft ontvangen van de
uitoefening van het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing. Deze kennisgeving moet de vermelding
bevatten van het aantal aandelen waarop de houder van het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing
wenst in te schrijven (en bijgevolg in welke mate de houder van het Inschrijvingsrecht van
Overtoewijzing zijn Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing wenst uit te oefenen). De totale
uitoefenprijs voor de aandelen waarop wordt ingeschreven ter gelegenheid van de uitoefening van
het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing wordt gestort op een bijzondere rekening die is geopend op
naam van de Vennootschap en waarvan het nummer door de Vennootschap wordt meegedeeld, ten
laatste drie (3) dagen na de laatste van de volgende twee gebeurtenissen: (i) de ontvangst van het
rekeningnummer en (ii) de ontvangst door de Vennootschap van de kennisgeving van uitoefening.
De vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging als gevolg van de uitoefening
(desgevallend gedeeltelijk) van het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing en de uitgifte van de
aandelen waarop de houder van het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing heeft ingeschreven,
mogen plaatsvinden na het verstrijken van de termijn van het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing.
De aandelen worden uitgegeven, overeenkomstig artikel 7:187 van het WVV, zodra dat
redelijkerwijze mogelijk zal zijn, rekening gehouden met de administratieve en
vennootschapsrechtelijke formaliteiten die moeten worden vervuld. Desgevallend wordt de uitgifte
van de aandelen gealigneerd op de modaliteiten van de aandelenleningen in dit verband.
(k)  Uitgifte van de aandelen: de als gevolg van de uitoefening van het Inschrijvingsrecht van
Overtoewijzing uit te geven gewone aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en
zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten voor het
volledige lopende boekjaar en alle komende boekjaren, en zullen recht hebben op uitkeringen
waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe
aandelen valt, als de bestaande en uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap (en dezelfde
rechten, op het moment van hun uitgifte, als de overige bestaande en uitstaande aandelen van de
Vennootschap na gelijkschakeling van alle klassen van aandelen zoals vermeld in punt 1 (i) van "I.
Context"). Deze aandelen zullen worden geleverd in gedematerialiseerde vorm of op naam, naar
keuze van de houder van het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing. De uitoefenprijs zal als "kapitaal"
worden geboekt ten belope van een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de aandelen op het
ogenblik van de uitgifte van aandelen ten gevolge van de uitoefening van het Inschrijvingsrecht van
Overtoewijzing (afgerond naar boven tot twee cijfers na de komma). Indien de uitoefenprijs lager zou
zijn dan de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte van aandelen ten gevolge
van de uitoefening van het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing, dan zal de uitoefenprijs als
"kapitaal" worden geboekt en zal het nieuwe bedrag aan kapitaal worden verdeeld over alle aandelen
Luik B
van de Vennootschap zodat deze dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde zullen hebben (en
dezelfde fractiewaarde). Er zal op worden ingeschreven in geld en ze zullen volledig worden
volgestort.
(l)  Kosten: alle kosten in verband met de kapitaalverhoging als gevolg van de uitoefening van het
Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing zijn ten laste van de Vennootschap.".
ZEVENTIENDE BESLISSING: Opheffing aan het voorkeurrecht.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Inschrijving op het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing, onder
voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
De vennootschap naar Duits recht "Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG", voornoemd, in de
hoedanigheid van Stabilisatiemanager handelend in naam en voor rekening van de Underwriters, en
vertegenwoordigd door mevrouw LAUWERS Cindy, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van
bijzondere volmachtdrager krachtens een onderhandse volmacht die aan deze notulen gehecht blijft,
is vervolgens tussengekomen en heeft verklaard, onder voorbehoud van de vervulling van de
Opschortende Voorwaarde, maar zonder terugwerkende kracht, in te schrijven op het
Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing.
NEGENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging, onder voorbehoud van de vervulling van de
Opschortende Voorwaarde.
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar
zonder terugwerkende kracht, en onder voorbehoud van uitoefening van het Inschrijvingsrecht van
Overtoewijzing, om het kapitaal te verhogen door een inbreng in geld ten belope van een (globaal)
maximumbedrag (inclusief uitgiftepremie) gelijk aan de uitoefenprijs per aandeel van het
Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing vermenigvuldigd met het maximaal aantal aandelen die kunnen
worden uitgegeven ten gevolge van de uitoefening van het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing.
De uitoefenprijs zal als "kapitaal" worden geboekt ten belope van een bedrag gelijk aan de
fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte van aandelen ten gevolge van de
uitoefening van het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing (afgerond naar boven tot twee cijfers na de
komma). Indien de uitoefenprijs lager zou zijn dan de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik
van de uitgifte van aandelen ten gevolge van de uitoefening van het inschrijvingsrecht, dan zal de
uitoefenprijs als "kapitaal" worden geboekt. Het eventuele saldo zal op een afzonderlijke
onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" onder het eigen vermogen op het passief van de balans van
de Vennootschap worden geboekt.
De nieuwe (gewone) aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle
opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten voor het volledige
lopende boekjaar en alle komende boekjaren, en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de
relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen
valt, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap (en dezelfde rechten, op het
moment van hun uitgifte, als de overige bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap na
afschaffing van alle soorten van aandelen zoals vermeld in in punt B. Aandelenconsolidatie.
Er zal in geld op worden ingeschreven en ze zullen volledig worden volgestort.
Alle aandelen (de bestaande (op het ogenblik van de uitoefening van het Inschrijvingsrecht van
Overtoewijzing) en de nieuwe aandelen) zullen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde
hebben.
F.   Machtiging toegestaan kapitaal.
TWINTIGSTE BESLISSING: Machtiging toegestaan kapitaal, onder voorbehoud van de vervulling
van de Opschortende Voorwaarde.
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar
zonder terugwerkende kracht, om de raad van bestuur te machtigen om het geplaatste kapitaal in
één of meerdere keren te verhogen, (a) binnen de in artikel 7:198 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vastgestelde grenzen, ten belope van voor een maximaal bedrag
(exclusief (eventuele) uitgiftepremie) gelijk aan het kapitaal van de Vennootschap na realisatie van
de Kapitaalverhoging (met inbegrip van de eventuele uitoefening van de Verhogingsoptie, (maar
zonder rekening te houden met de eventuele kapitaalverhoging ten gevolge van de uitoefening van
het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing)), (b) in het kader van een openbaar overnamebod op de
effecten van de Vennootschap voor een periode van drie jaar overeenkomstig artikel 7:202 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (c) voor de uitgifte van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn
verbonden, of andere effecten aan één of meer personen, andere dan de leden van het personeel
van de Vennootschap of van haar dochtervennootschap, of voor het aanbod van effecten aan de
leden van het personeel, bestuurders, en bepaalde consulenten van de Vennootschap.
De vergadering beslist bijgevolg om de statuten dienovereenkomstig aan te passen, zoals meer in
het detail beschreven in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en zoals terug te vinden in de
Luik B
nieuwe tekst van de statuten, die hierna wordt aangenomen.
G.   Stopzetting van de mogelijkheid om nieuwe inschrijvingsrechten onder het ESOP III-Plan toe te
kennen, vernietiging van de niet-toegekende inschrijvingsrechten uitgegeven onder het ESOP III-
Plan.
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende
Voorwaarde, stopzetting van de mogelijkheid om nieuwe inschrijvingsrechten onder het ESOP III-
Plan toe te kennen en vernietiging van de niet-toegekende inschrijvingsrechten uitgegeven onder het
ESOP III-Plan.
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde,
zonder terugwerkende kracht, tot stopzetting van de mogelijkheid om nieuwe inschrijvingsrechten
onder het ESOP III-Plan toe te kennen en beslist de niet-toegekende inschrijvingsrechten op
winstbewijzen, uitgegeven onder het ESOP III-Plan bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van 28 februari 2020, te vernietigen.
H. Vernietiging van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Vernietiging van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, onder
voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
Gelet op de voorgenomen notering van de aandelen op Euronext Brussel, beslist de vergadering,
onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, en zonder terugwerkende
kracht, om alle toegekende (i) preferentiële series c anti-dilutie inschrijvingsrechten, (ii) alle series a
anti-dilutie inschrijvingsrechten uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering
van 28 februari 2020, (iii) alle preferentiële serie c anti-dilutie inschrijvingsrechten uitgegeven bij
beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 juli 2019, (iv) alle preferente B-
aandelen anti-dilutie inschrijvingsrechten uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van 21 februari 2017, en (v) alle preferente B-aandelen anti-dilutie inschrijvingsrechten
uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 26 juli 2016, met
instemming van de houders van voormelde anti-dilutie inschrijvingsrechten, te vernietigen.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat naast de inschrijvingsrechten uitgegeven onder de ESOP
plannen van de Vennootschap en het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing geen andere
inschrijvingsrechten zijn uitgegeven door de Vennootschap.
I.   Aanname nieuwe tekst van statuten:
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Goedkeuring van een nieuwe tekst van statuten, onder
voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, en
met terugwerkende kracht tot op het tijdstip onmiddellijk voorafgaand aan de ondertekening van de
Underwriting Agreement tussen de Vennootschap en de Underwriters (in het kader van de IPO, tot
goedkeuring van de nieuwe tekst van de statuten, in het bijzonder gelet op (i) de beslissing om de
raad van bestuur te machtigen om het geplaatste kapitaal te verhogen, (ii) de beslissing om de
soorten van aandelen en de rechten verbonden aan de verschillende soorten af te schaffen, (iii) de
overige genomen beslissingen, (iv) waarbij in elk geval alle mogelijke afwijkingen van de
remuneratieprincipes onder artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden toegelaten, en (v) in het algemeen, met het oog op een eventuele notering van de aandelen
van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na voltooiing van de
IPO.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten, waarbij het bedrag van het kapitaal, het aantal
aandelen en het bedrag van het toegestane kapitaal, thans aangegeven als "[?]", zullen worden
vastgesteld zoals hierna bepaald, luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM - E-MAILADRES - WEBSITE.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Biotalys".
Het e-mailadres van de vennootschap is info@biotalys.com en de website van vennootschap is
www.biotalys.com. De vennootschap kan het adres van haar website en haar e-mailadres wijzigen,
bij besluit van de raad van bestuur, zelfs indien dergelijke wijzigingen in de statuten zijn opgenomen.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De exploitatie van biologische en chemische producten, processen en technologieën voor de sector
Luik B
van de levenswetenschappen in het algemeen en de sector van de gewasbescherming in het
bijzonder; onder exploitatie wordt onder meer begrepen alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling,
productie, marketing en commercialisatie;
Het verwerven, kopen, verkopen, in licentie geven en nemen, exploiteren en realiseren van
intellectuele eigendomsrechten in het kader van de hierboven vermelde activiteiten;
De studie, adviesverlening, het opbouwen en aanbieden van expertise, engineering en elke
dienstverlening in het kader van de hierboven vermelde activiteiten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, of deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap kan over het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te bevorderen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - WINSTBEWIJZEN
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt [?].
Het wordt vertegenwoordigd door [?] aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. TOEGESTAAN KAPITAAL
§1. De raad van bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen met
een (gecumuleerd) bedrag van maximaal 100% van het bedrag van het kapitaal.
Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De raad
van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen
vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging
goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 18 juni 2021.
§2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen
geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden
verwezenlijkt door middel van inbreng in geld of in natura of door omzetting van reserves in kapitaal,
al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering, met of zonder de uitgifte van nieuwe
aandelen.
De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende
waarden zijn verbonden, of andere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van
bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de
aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten
gunste van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste
van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de vennootschap
of haar dochtervennootschappen.
§3. Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe werd besloten in het kader van het
toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze worden geboekt op de rekening
"Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap een waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor wijziging van de statuten.
§4. De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een
kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die
gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de
vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat
haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.
Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de
vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 18 juni 2021. Deze
bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de
algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De
kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend
worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.
§5. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke
kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de
Luik B
statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal
en de aandelen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Hoofdstuk 1. Raad van Bestuur
Artikel 13. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering
van aandeelhouders. De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste vier jaar en zijn
herbenoembaar. Hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen door de algemene vergadering
van aandeelhouders.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van
de voorlopig benoemde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk
doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan een voorzitter benoemen. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door een aanwezige bestuurder die reeds het langste zijn mandaat
binnen de Vennootschap uitoefent waarbij, indien meerdere bestuurders dezelfde anciënniteit
hebben, de oudste bestuurder als voorzitter zal optreden.
Artikel 14. OPROEPING.
§1. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter telkens wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist of telkens wanneer twee bestuurders hierom verzoeken.
De oproeping geschiedt schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel
spoor blijft, ten laatste drie werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval
van hoogdringendheid, die naar behoren dient te worden gemotiveerd in de oproeping of in de
notulen van de vergadering. Iedere bestuurder kan aan de oproeping verzaken.
In ieder geval wordt een bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht
regelmatig te zijn opgeroepen of aan de oproeping te hebben verzaakt.
De vergaderingen worden gehouden op de dag, het uur en de plaats aangegeven in de oproeping.
Geen punt van de agenda van de vergadering kan worden toegevoegd op de vergadering, tenzij alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op die vergadering en unaniem de wijziging van de
agenda goedkeuren.
§2. De vergadering van de raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Is de voorzitter
verhinderd, dan wordt de vergadering voorgezeten door een andere bestuurder overeenkomstig
artikel 18.
Artikel 15. QUORUM
§1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien meer dan de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
§2. Het quorumvereiste bepaald in §1 hierboven is niet van toepassing op een stemming over enige
aangelegenheid op een volgende vergadering van de raad waarnaar die aangelegenheid werd
uitgesteld wegens ontoereikend quorum op een eerdere vergadering, indien de oproeping voor deze
volgende vergadering de voorgestelde beslissing bevat over deze aangelegenheid met verwijzing
naar dit artikel 20, §2, 1°, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd moeten zijn.
§3. De bestuurders kunnen aan de vergaderingen van de raad van bestuur deelnemen per telefoon,
videoconferentie of via soortgelijke middelen van communicatie welke alle personen die aan de
vergadering deelnemen, in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen. Iedere persoon die
aan een vergadering deelneemt overeenkomstig onderhavige §3, wordt geacht op deze vergadering
aanwezig te zijn.
§4. Iedere bestuurder kan aan een andere bestuurder, schriftelijk of via elk communicatiemiddel
waarvan een materieel spoor blijft, volmacht verlenen om hem/haar te vertegenwoordigen op een
bepaalde vergadering van de raad en er in zijn plaats te stemmen. Vertegenwoordiging krachtens
volmacht geldt als aanwezigheid voor de bepaling van het quorum.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Artikel 16. BERAADSLAGING EN STEMMING.
Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Bij staking van stemmen over een bepaald agendapunt zal een nieuwe vergadering
bijeengeroepen worden binnen vijf werkdagen die een beslissing over hetzelfde agendapunt dient te
nemen. Indien opnieuw een staking van stemmen plaatsvindt over datzelfde agendapunt, zal de
stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend zijn.
Luik B
Artikel 17. TEGENSTRIJDIG BELANG.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, is hij verplicht de raad van bestuur daarvan op de hoogte te stellen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dienen de voorschriften van artikel 7:96 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd.
Indien meerdere bestuurders in deze omstandigheden verkeren, en geldende wetgeving hen verbiedt
om aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit besluit geldig
kunnen genomen worden door de overblijvende bestuurders, zelfs indien in deze omstandigheid niet
meer dan de helft van bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is zoals vereist in artikel 20, op
voorwaarde dat ten minste twee bestuurders aanwezig moeten zijn.
Elk voorstel van beslissing of verrichting tussen verbonden partijen in de zin van artikel 7:97 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal worden voorgelegd aan een comité van drie
onafhankelijke bestuurders.
Artikel 18. EENPARIGE SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders, die daartoe hun handtekeningen plaatsen op één document of op meerdere
exemplaren van dat document.
Artikel 19. NOTULEN.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter en door minstens één andere bestuurder, alsook door de leden van de raad van bestuur
die erom verzoeken, en worden gecirculeerd aan elke bestuurder. Deze notulen worden
ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.
De kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de
voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders.
Artikel 20. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
deze statuten andere organen van de vennootschap bevoegd zijn.
§2. De raad van bestuur kan bijzondere en beperkte bevoegdheden aan de gedelegeerd bestuurder
en aan andere leden van het leidinggevend personeel delegeren.
§3. De raad van bestuur moet een auditcomité (overeenkomstig artikel 7:99 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) en een remuneratiecomité (overeenkomstig artikel 7:100 van het
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen) oprichten. De regels met betrekking tot de
samenstelling, bevoegdheden en werkwijze van zulke comités worden vastgesteld in de Corporate
Governance Charter.
De raad van bestuur is gemachtigd om een intern reglement op te stellen en om deze paragraaf aan
te passen aan de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement.
De raad van bestuur kan ter voorbereiding van zijn beraadslaging en besluitvorming, andere comités
oprichten waarvan hij het aantal, de samenstelling en de bevoegdheden bepaalt in overeenstemming
met de wettelijke bepalingen en deze statuten.
Artikel 21. CORPORATE GOVERNANCE CHARTER.
De raad van bestuur kan zijn werkingsregels en andere regels bepalen in een Corporate Governance
Charter.
Hoofdstuk 2. Dagelijks bestuur
Artikel 22. BENOEMING EN ONTSLAG.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
dan niet aandeelhouders of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur
beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en bezoldiging.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder.
Artikel 23. BEVOEGDHEDEN VAN DE GEDELEGEERD BESTUURDER.
Naast de bijzondere en beperkte bevoegdheden die hem/haar door de raad van bestuur worden
opgedragen, is de gedelegeerd bestuurder belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en
de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat.
De gedelegeerd bestuurder is eveneens belast met de uitvoering van de besluiten van de raad van
bestuur.
De gedelegeerd bestuurder kan, binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door of
krachtens deze statuten zijn toegekend, bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan een
management comité of aan elke andere persoon. Hij/zij kan de subdelegatie van deze
bevoegdheden toestaan.
Hoofdstuk 3. Vertegenwoordiging.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING
Luik B
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd, voor zowel alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die er buiten vallen, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder alleen optredend en/of andere personen belast met het dagelijks bestuur,
die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
slechts binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Hoofdstuk 4. Vergoedingen.
(...)
Hoofdstuk 5. Controle.
Artikel 27. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissaris(sen) word(t)(en) benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders,
onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder
de geregistreerde auditkantoren. De commissaris(sen) word(t)(en) benoemd voor een
overeenkomstig artikel 3:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hernieuwbare
termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worden opgezegd.
De algemene vergadering stelt de bezoldiging vast van de commissaris(sen). Deze bezoldiging is ten
laste van de vennootschap.
TITEL IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 28. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand april om
tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een andere, bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens
als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 29. OPROEPING EN TOELATINGSFORMALITEITEN.
De oproepingen tot de algemene vergadering en de toelating tot de algemene vergadering
geschieden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30. TOELATINGSFORMALITEITEN.
(a) Toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot een algemene vergadering dient een aandeelhouder of een houder van
andere effecten van de vennootschap de procedure daartoe voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te volgen.
(b)  Lastgevingen en volmachten
Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag ofwel persoonlijk aan de vergadering deelnemen of
een volmacht geven aan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder.
Behoudens de gevallen waarvoor de toepasselijke Belgische wetgeving de aanstelling van meerdere
volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts
één persoon aanduiden als volmachtdrager.
De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de relevante bepalingen
van de toepasselijke Belgische wetgeving inzake belangenconflicten, het bijhouden van een register
of enige andere toepasselijke bepalingen.
(c)  Aanwezigheidslijst
Alvorens toegelaten te worden tot de vergadering, zijn de houders van effecten of hun
volmachtdragers verplicht om een aanwezigheidslijst te ondertekenen, waarop hun voornaam, naam,
woonplaats of benaming en zetel, alsook het aantal effecten waarvoor ze aan de vergadering
deelnemen, vermeld worden. De natuurlijke personen, effectenhouders, organen of volmachtdragers
Luik B
die aan de vergadering deelnemen, moeten hun identiteit kunnen bewijzen.
(d)  Andere effecten
De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, inschrijvingsrechten of andere
effecten uitgegeven door de vennootschap, alsook de houders van certificaten uitgegeven met de
medewerking van de vennootschap en die door haar uitgegeven effecten vertegenwoordigen,
kunnen aan de algemene vergadering van aandeelhouders deelnemen in de mate dat de wet of deze
statuten hun dit recht en, in voorkomend geval, het recht om er deel te nemen aan de stemming,
toekent. Indien zij wensen eraan deel te nemen, zijn zij onderworpen aan dezelfde formaliteiten van
toelating, toegang, vorm en kennisgeving van de volmachten, als deze opgelegd aan de
aandeelhouders.
(...)
Artikel 33. BERAADSLAGING EN BESLUITEN.
§1. De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen over punten die niet op de agenda
vermeld staan of daarin niet impliciet zijn vervat, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
§2. Elk aandeel geeft recht op één stem.
§3. Behalve wanneer anders vereist door het Wetboek van Vennootschappen vennootschappen en
Verenigingenverenigingen, worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering
vertegenwoordigde aandelen. Onthoudingen of blanco-stemmen en de nietige stemmen niet in
aanmerking genomen bij de berekening van de noemer of de teller.
§4. De stemmingen gebeuren bij handopsteken, bij naamafroeping, via ondertekende stembrieven of
elektronisch.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 36. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.   
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door twee
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd
door de raad van bestuur.
Artikel 37. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste een twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 38. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.    
Artikel 39. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 40. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Luik B
(...)
J.   Uitgifte van ESOP IV Inschrijvingsrechten:
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van ESOP IV Inschrijvingsrechten, onder voorbehoud
van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde en
zonder terugwerkende kracht, tot uitgifte van ESOP IV Inschrijvingsrechten in het kader van het
ESOP IV-Plan onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het verslag van de raad van bestuur van de
Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, 7:179, 7:180 en 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
(...)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van het
aantal uit te geven inschrijvingsrechten, de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden
inschrijvingsrechten per begunstigde.
(...)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde
zonder terugwerkende kracht en onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de
uitoefening van de ESOP IV Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met
een maximumbedrag ten belope van een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen
uitgegeven bij de uitoefening van de Inschrijvingsrechten met (ii) de uitoefenprijs of, indien deze de
fractiewaarde op het ogenblik van hun uitgifte te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande
aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, waarbij het saldo zal worden
geboekt als uitgiftepremie en met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten, met dien verstande dat
na de kapitaalverhoging alle aandelen dezelfde fractie van het kapitaal zullen vertegenwoordigen.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
K.   Benoeming en ontslag bestuurders:
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming, herbenoeming en ontslag van bestuurders (en
goedkeuring van hun remuneratie), waarvan sommigen onder voorbehoud van de vervulling van de
Opschortende Voorwaarde, zonder terugwerkende kracht.
I. De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag onder voorbehoud van de vervulling van de
Opschortende Voorwaarde, en zonder terugwerkende kracht, van:
-    de heer QUAGHEBEUR Koen Roger, wonende te Leeuwerweg 138, 3803 Sint-Truiden; en
-    de vennootschap naar Frans recht "Sofinnova Partners SAS", met zetel te Boulevard Haussmann
7-11 75009 Parijs, Frankrijk, vast vertegenwoordigd door de heer LUCQUIN Denis Jacques,
wonende te 4 rue de Berite, 75006 Parijs, Frankrijk.
II. De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de vennootschap naar Amerikaans
recht "Nomad Technology Consulting LLC", met zetel te 101 Iron Mountain Road, Chapel Hill, NC
27157, vast vertegenwoordigd door de heer PERCY Adrian, wonende te 3323 Coleridge Drive,
Raleigh NC, 27609;
III. De vergadering beslist onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, en
zonder terugwerkende kracht, te benoemen als onafhankelijke bestuurder, de heer HELDT Markus
Franz, wonende te Friedrichsheck 5, 55442 Stromberg, Duitsland.
Zijn mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
Volgens de informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Vennootschap, voldoet hij aan de
specifieke onafhankelijkheidscriteria van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en aan het
algemene onafhankelijkheidscriterium van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
IV. De vergadering beslist mevrouw MOUKHEIBIR Catherine, wonende te Immeuble La Perle Bleue,
rue Furn el Hayek, Achrafieh, Beirut, Libanon, te benoemen als onafhankelijke bestuurder.
Haar mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
Volgens de informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Vennootschap, voldoet zij aan de
specifieke onafhankelijkheidscriteria van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en aan het
algemene onafhankelijkheidscriterium van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
V. De vergadering beslist, onder voorbehoud van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde,
Luik B
en zonder terugwerkende kracht, te herbenoemen:
-    als uitvoerend bestuurders:
i.   de heer SELLÈS Patrice Emmanuel, wonende te 8A Rue de Rosenau, 68680 Kembs, Frankrijk;
-    als niet-uitvoerend bestuurders:
i.   de heer VAN BENEDEN Patrick  Frans Jozef, wonende te Houtemstraat 81, 9550 Herzele;
ii.  de heer BEVERNAGE Pieter Robrecht, wonende te Steenbeekstraat 25, 9120 Vrasene;
iii. de heer BASSTANIE Luc Jozef Maria, geboren wonende te Brasschaatbaan 18, 2960 Brecht.
-    als onafhankelijk bestuurder:
i.   de heer CARDOEN Johan  Amede, wonende te Ten Hove 16, 9255 Buggenhout.
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
Volgens de informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Vennootschap, voldoet de heer Johan
Cardoen aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria van de Belgische Corporate Governance Code
2020 en aan het algemene onafhankelijkheidscriterium van artikel 7:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Alle bestuurders doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
L.   IPO Bonus:
DERTIGSTE BESLISSING: Toekenning IPO bonus aan de Chief Executive Officer.
(...)
N.   Volmachten:
ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder, Geert Verhoeven, Sigrid Ververken, Heleen
Boonen en elke medewerker van het advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer LLP met
kantoren te Marsveldplein 5, 1050 Brussel, elk van hen alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, om al het nodige of nuttige te doen met betrekking tot de uitvoering van de
genomen besluiten (in voorkomend geval, onder de Opschortende Voorwaarde, in voorkomend geval
met of zonder terugwerkende kracht).
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder, en elke medewerker van de notaris, elk van
hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling:
-    om al het nuttige en nodige te doen het kader van (de Kapitaalverhoging in het kader van) de
IPO;
-    om de verwezenlijking van (de Kapitaalverhoging in het kader van) de IPO voor de notaris vast te
stellen;
-    de vorm (op naam of gedematerialiseerd) van de nieuw uitgegeven aandelen naar aanleiding van
(de Kapitaalverhoging in het kader van) de IPO vast te stellen;
-    om de vervulling van de voorwaarden (en in het bijzonder van de Opschortende Voorwaarde) en
de inwerkingtreding van de besluiten die daarvan afhankelijk zijn, in voorkomend geval met of zonder
terugwerkende kracht, voor notaris vast te stellen;
-    om het overzicht van de inschrijvingen op de nieuwe aandelen op te stellen en te ondertekenen;
-    om al het nuttige en nodige te doen naar aanleiding van de uitgifte en de eventuele uitoefening
van het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing, in het bijzonder om het register van aandelen op naam
en het register van inschrijvingsrechten aan te passen.
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Bekrachtiging volmacht overeenkomstig artikel 7:187 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op verzoek van de raad van bestuur, en voor zover als nodig, bekrachtigt en verleent de vergadering
volmacht aan iedere bestuurder, afzonderlijk handelend, met macht van indeplaatsstelling, om,
overeenkomstig artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (i) de
automatische conversie van de bestaande winstbewijzen uitgegeven onder het ESOP I-Plan en
ESOP II-Plan in gewone aandelen in geval van IPO en onder voorbehoud van de vervulling van de
Opschortende Voorwaarde, en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe
aandelen authentiek te laten vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, en
(ii) de automatische conversie van winstbewijzen in gewone aandelen bij uitoefening van
inschrijvingsrechten op winstbewijzen na IPO en onder voorbehoud van de vervulling van de
Opschortende Voorwaarde en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe
aandelen authentiek te laten vaststellen, evenals de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit,
verleend, zoals voorzien in punt C. Automatische conversie winstbewijzen in aandelen,
hergroepering van winstbewijzen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel
Luik B
7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;  het verslag van de commissaris
opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap (i) opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:155 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) opgesteld
overeenkomstig artikelen 7:155, 7:179 en (voor zover als nodig of toepasselijk) 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen; het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikelen 7:155, 7:179 en (voor zover als nodig of toepasselijk) 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen; het bijzonder verslag van de raad van bestuur
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen; het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 en 7:179 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; het bijzonder verslag van de raad van bestuur
van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, 7:179, 7:180, 7:191 en 7:193 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen; het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155, 7:179, 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen; het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; het bijzonder
verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, 7:
179, 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; het verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, 7:179, 7:180 en 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris