N° d'entreprise : 0827382779
Nom
(en entier) : MANCO INVESTMENT COMPANY PLUS SCRL
(en abrégé) : MIC+
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Communautés 100
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le vingt décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée ManCo
Investment Company Plus SCRL", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue des
Communautés 100, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTON: Adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
L’assemblée décide de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible ainsi que l’
éventuel compte "Primes d'émission" à un montant de 6.300,00 euros, et de rendre le solde, y
compris la partie non encore libérée qui a été comptabilisée dans un compte de capitaux propres
"apports non appelés", disponible pour des distributions.
Tous les actifs et passifs, les dépréciations et les amortissements restent les mêmes et la société à
responsabilité limitée continuera à tenir ses livres et ses comptes.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ManCo Investment Company Plus SRL", en abrégé "MIC+".
SIEGE.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte : la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
belges ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de valeurs
mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille, la participation à la
création et au développement de toutes sociétés, leur prêter son concours notamment par des
conseils techniques, juridiques ou financiers ou en assumant des mandats de gérant, d’
administrateur, de direction ou de management.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre une participation dans d'autres
entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut constituer des garanties tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible à concurrence de
six mille trois cents euros (6.300,00 EUR).
Pour les apports futurs, les conditions d’émission déterminent s’ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulations à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. En
cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
(…)
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires, sur proposition de l’organe d’administration de ManCo
Investement Company SRL. Le mandat d’administrateur ne peut être exercé que par les personnes
qui sont également administrateur de ManCo Investment Company SRL.
Les administrateurs sont nommés pour trois (3) ans par l’assemblée générale et sont en tout temps
révocables par elle sans aucune raison et sans préavis.
Des administrateurs sortant sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée qui a
statué sur leur remplacement.
L’assemblée générale peut rémunérer le mandat des administrateurs et attribuer aux administrateurs
des émoluments fixes ou variables de même que des jetons de présence.
ORGANE D’ADMINISTRATION.
Lorsqu’il y a plus que deux administrateurs, ils forment un organe d’administration.
L’organe d’administration (composé comme indiqué dans cet article) désigne un président parmi ses
membres.
L’organe d’administration peut élire un secrétaire qui peut être administrateur ou non.
L’organe se réunit après convocation par le président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit également être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.
L’organe se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit en Belgique ou à l’étranger indiqué
dans la convocation.
Sauf en cas d’urgence à justifier dans le procès-verbal de la réunion, les convocations se font par
lettre, télécopie ou courrier électronique, contenant l’ordre du jour, au moins six jours calendrier
avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’extrême
urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
L’organe d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent unanimement.
Tout administrateur qui participe à une réunion de l’organe d’administration ou qui s’y fait
représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut
également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et ce, avant ou
après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
L’organe d'administration ne délibère valablement que si au moins la moitié plus un des membres
sont présents ou représentés. Lorsqu'une première réunion de l’organe n'est pas un nombre utile,
une nouvelle réunion peut être convoquée avec le même ordre du jour. Cette dernière délibérera
valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.
Sauf dans les cas où les présents statuts prévoient une majorité plus stricte, chaque décision de l’
organe d’administration est adoptée à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité
des voix des autres administrateurs. En cas de parité des votes émis, le président disposera d’une
voix décisive.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale) et qui a été communiqué par courrier, écrit, téléfax, courrier électronique, donner mandat à
un autre membre de l’organe d’administration afin de le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Les décisions et votes de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux et
signés par le président de la réunion, par les administrateurs qui le demandent et par le secrétaire.
Les procès-verbaux des réunions de l’organe d'administration ainsi que les extraits de ces procès-
verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs et les administrateurs qui le
souhaitent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
(…)
POUVOIRS.
Lorsque la société est administrée par un administrateur ou par deux administrateurs qui ne forment
pas un organe d’administration, chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes
nécessaire ou utiles à l’accomplissement de l’objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la société est administrée par un organe d’administration, l’organe d'administration est
investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion et de disposition rentrant
dans le cadre de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
L’organe d’administration peut établir un règlement d’ordre intérieur auxquels les actionnaires, rien
que par le fait de leur adhésion à la société, sont soumis.
Le règlement d'ordre intérieur doit être adopté et modifié par l’organe d'administration avec une
majorité de deux tiers.
L’organe d’administration peut donner des procurations spéciales à des mandataires de son choix,
dans les limites de ses compétences.
POUVOIR DE DELEGATION.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs
portant le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration
détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce
qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut également attribuer certaines tâches à des tiers.
L’organe d'administration déterminera les émoluments liés aux délégations attribuées.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
Lorsque la société est administrée par un administrateur ou par deux administrateurs qui ne forment
pas un organe d’administration, chaque administrateur agissant seul peut représenter la société vis-
à-vis des tiers et en droit, nonobstant les délégations spéciales.
Lorsque la société est administrée par un organe d’administration, nonobstant les délégations
spéciales, la société est représentée vis-à-vis des tiers et en droit par deux (2) administrateurs
agissant conjointement, dont un doit être le président de l’organe d’administration.
Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs
commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les
commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-
intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un
juste motif.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire.
COMPOSITION ET POUVOIR.
L’assemblée régulièrement composée représente tous les actionnaires. Ses décisions engagent tous
les actionnaires, même les absents ou les dissidents.
Elle dispose uniquement les pouvoirs que la loi et les statuts lui octroient.
DATE - TYPE – LIEU.
Chaque année, le deuxième vendredi du mois de juin, ou le vendredi suivant si c’est un jour férié, à
huit heures du soir, se réunit de plein droit une assemblée générale ordinaire pour entendre le
rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires, statuer sur les comptes annuels, ainsi que
sur la répartition bénéficiaire et sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires.
(…)
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation.
(…)
ADMISSION.
Pour être admis à l’assemblée générale, tout actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir l’
organe d’administration, ou le cas échéant les liquidateurs, de son intention d’y participer, au moins
trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, par fax ou par email, adressé au siège
de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, qui doit être un actionnaire de la
société, lors d’une assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en
ce compris la signature électronique prévue à l’article 8.1 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou email. Les formalités d’admission doivent également avoir été
respectées si la convocation l’exige.
(…)
LISTE DE PRÉSENCE.
Avant de participer à l’assemblée, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de signer la liste
de présence avec les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) l’adresse ou le siège de l’
actionnaire, (iii) le cas échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre d’actions à concurrence
desquelles l’actionnaire participe au vote.
(…)
EXERCICE SOCIAL.
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
(…)
BÉNÉFICES.
Sur la proposition de l’organe d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
aux soldes des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée
générale. Si rien n’est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein
droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation des notifications et significations, mais
également pour liquider effectivement la société, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard des
actionnaires. A moins que l’acte de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent de
tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et des associations, sans autorisation
spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces
pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
BONI DE LIQUIDATION.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Jozef Lembrechts, qui, à cet effet, élit domicile à 8500 Courtrai,
Open Veld 13, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire