Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ELFIQUE
Sur la Heid 23
4920 Aywaille
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu le 1er décembre 2016, en cours d’enregistrement, par le notaire Louis
URBIN-CHOFFRAY, Notaire associé de la société « Louis URBIN-CHOFFRAY & Marie-Eve
HEPTIA, Notaires associés » société civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée,
dont le siège social est à Esneux,  il apparaît que :
1/ La société anonyme «ELOY GROUP », ayant son siège social à 4140 Sprimont, zoning de Damré,
rue des Spinettes, 13. Rpm Liège 0600.805.231.
2/ La société anonyme « LITTLE BROTHER », ayant son siège social à L-4963 Clémency,  rue
Basse, 9 bis.  R.c.s. Luxembourg B 156.329.
3/ Monsieur GRENCON Laurent Emmanuel Jean Denis, né à Liège, le 30 octobre 1973, numéro
national 73.10.30 023-01, domicilié à L-6980 Rameldange, an der Retsch, 10.
4/ Monsieur CRAHAY Louis-Philippe Eugène Félicien, né à Liège, le 19 juin 1959, numéro national
59.06.19 369-51, domicilié à 4870 Trooz, Forêt-Village, 19B.
5/ La société privée à responsabilité limitée « DANATEL », ayant son siège social à 4870 TROOZ,
Forêt-Village, 19 B ; Rpm Liège 0862.443.133.
6/ La société privée à responsabilité limitée « BRASSERIE ELFIQUE », ayant son siège social à
4920 Aywaille, Sur la Heid, 23 ; Rpm Liège 0542.656.404.
7/ Monsieur KNAUF Axel, né à Liège, le20 avril 1982, numéro national 82.04.20 169-11, domicilié à
4052 Beaufays, rue des Muguets, 37.
8/ Monsieur KNAUF Sébastian, né à Liège, le 26 août 1980, numéro national 80.08.26 339-35,
domicilié à 4053 Embourg, rue Jacques Musch, 39.
ont constitué entre eux la sa ELFIQUE comme suit :
I. - C O N S T I T U T I O N
Les comparants requièrent le notaire soussigné de dresser l'acte authentique de constitution de la
société commerciale dénommée «ELFIQUE», dont le capital sera fixé à sept cent cinquante mille
euros (750.000 €), représenté par sept cent cinquante (750) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune 1/750ème de l'avoir social, libérées à concurrence de 100 %.
Fondateurs
Tous les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs, à l’exception de Monsieur CRAHAY
Louis-Philippe, lequel est tenu pour simple souscripteur
Apports en nature (50.000€)
Rapport du reviseur
Monsieur LONHIENNE Alain, reviseur d'entreprises, représentant la société civile de revisorat
d'entreprises ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée “Alain Lonhienne
– Reviseur d’entreprises”, ayant son siège social à Sprimont, désignée par les) fondateurs, a dressé
le rapport prescrit par l'article 444 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
“ Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et en application des dispositions de l’article 444 du Code des
0666902615
Volet B
Sociétés portant sur l’apport en nature effectué à la constitution de la SA ELFIQUE me permettent
d’attester que :
    •  les apports en nature que la SPRL BRASSERIE ELFIQUE se proposent de faire à la constitution
de la SA ELFIQUE sont susceptibles d’évaluation économique. La description qui en est faite répond
à des règles normales de clarté et de précision ;
    •  l’apport en nature que la SPRL BRASSERIE ELFIQUE se proposent d’effectuer consistent en
l’apport d’un fonds de commerce, composée des immobilisations incorporelles, des aménagements,
des installations, machines et outillage, du matériel de bureau et du matériel roulant, ainsi que du
stock détenus par SPRL BRASSERIE ELFIQUE. Ces éléments rentrent dans le cadre de l’objet
social de la SA ELFIQUE ;
    •  l’évaluation proposée par les fondateurs, aboutit à une valeur nette de l’apport en nature de
50.000,00 € ;
    •  les modes d’évaluation adoptés répondent aux principes généralement admis et me paraissent
pleinement justifiés par les principes de l’économie d’entreprise. Les valeurs auxquelles conduisent
ces modes d’évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie de l’apport ;
    •  complémentairement à ces apports en nature, six apports en numéraire seront effectués de la
manière suivante :
        •  un apport de 100.000,00 € par la SA ELOY GROUP à la constitution;
        •  un apport de 125.000,00 € par la SA LITTLE BROTHER à la constitution;
        •  un apport de 25.000,00 € par la SPRL DANATEL à la constitution;
        •  un apport de 75.000,00 € par Monsieur Louis-Philippe CRAHAY à la constitution;
        •  un apport de 125.000,00 € par Monsieur Laurent GRENÇON à la constitution;
        •  un apport de 125.000,00 € par Monsieur Axel KNAUF à la constitution;
        •  un apport de 125.000,00 € par Monsieur Sébastien KNAUF à la constitution.
    •  compte tenu des apports en nature et en numéraire, la rémunération attribuée en contrepartie de
ces apports sera fixée comme suit :
    •  l’attribution à la SPRL BRASSERIE ELFIQUE de 50 actions sans désignation de valeur
nominale pour un montant total de 50.000,00 € ;
    •  l’attribution à la SA ELOY GROUP de 100 actions sans désignation de valeur nominale pour un
montant total de 100.000,00 € ;
 
    •  l’attribution à la SA LITTLE BROTHER de 125 actions sans désignation de valeur nominale pour
un montant total de 125.000,00 € ;
    •  L’attribution à la SPRL DANATEL de 25 actions sans désignation de valeur nominale pour un
montant total de 25.000,00 € ;
    •  L’attribution à Monsieur Louis-Philippe CRAHAY de 75 actions sans désignation de valeur
nominale pour un montant total de 75.000,00 € ;
    •  L’attribution à Monsieur Laurent GRENÇON de 125 actions sans désignation de valeur nominale
pour un montant total de 125.000,00 €.
    •  L’attribution à Monsieur Axel KNAUF de 125 actions sans désignation de valeur nominale pour
un montant total de 125.000,00 €.
    •  L’attribution à Monsieur Sébastien KNAUF de 125 actions sans désignation de valeur nominale
pour un montant total de 125.000,00 €.
Je crois enfin utile de rappeler que :
    •  tant l’évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité
des fondateurs ;
    •  ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
”
Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent
l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature.
Apport
La sprl « BRASSERIE ELFIQUE », représentée comme précisé ci-dessus, déclare faire apport à la
société de la pleine propriété d’un fonds de commerce, composé des immobilisations incorporelles,
des aménagements, des installations, machines et outillage, du matériel de bureau et du matériel
roulant ainsi que du stock qu'elle exploite, tel que décrit plus précisément dans le rapport du réviseur.
L'apporteur est immatriculé à la T.V.A. sous le no 0542.656.404.
L'apport est fait sur la base de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2015 et
comprend notamment de manière résumée:
Volet B
Eléments cédés
Immobilisations incorporelles                                25.000,00 €
Immobilisations corporelles                                   21.000,00 €
Aménagements                                                         11.000,00 €
Installations, machines et outillage                             9.000,00 €
Matériel de bureau et matériel roulant                       1.000,00 €
Stock et commandes en cours                              4.000,00 €
Stock et commandes en cours                                  4.000,00 €
Stock marchandises                        4.000,00 €
ACTIFS                                                                   50.000,00 €
PASSIFS                                                                  0,00 €
ACTIF NET                                                            50.000,00 €
Pour le reste, il est fait référence au rapport du réviseur pour la description détaillée des éléments
apportés.
Situation hypothécaire
L'apporteur déclare que le fonds de commerce est quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou
hypothécaires et qu'aucun élément du fonds de commerce apporté n'est grevé de nantissement.   
Conditions générales de l'apport
1.  L'apport est fait sur base de la situation active et passive à la date du 31 décembre 2015. Toutes
les opérations faites après cette date relativement à l'apport, sont réputées réalisées au profit et à la
charge de la société, bénéficiaire de l'apport.
En ce qui concerne les autres actifs, il est convenu que les éventuelles autres créances générées
par l’activité existante à la date de cession, ont été ou seront encaissées directement par l’apporteur.
En ce qui concerne les passifs, il est convenu que les éventuelles dettes générées par l’activité
existante à la date de cession, seraient supportées directement par l’apporteur.
2. La société a la propriété des biens et des droits apportés à partir du jour où elle sera dotée de la
personnalité morale et leur jouissance avec effet au 1er décembre 2016. L'apporteur déclare
qu'aucun obstacle ou poursuite, de quelque nature que ce soit, n'entrave l'exploitation des éléments
apportés, ni la jouissance paisible de ceux-ci qu'il garantit à la société. La société remplira toutes
formalités à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son profit des éléments compris
dans l'apport.
3. La société prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans pouvoir
exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou
mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers ou pour insolvabilité
des débiteurs. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas
en exiger une description plus détaillée.
4. La société supportera, avec effet au 1er décembre 2016 tous impôts, contributions, taxes, primes
d'assurances incendie, accidents, risques d'exploitation et autres, ainsi que généralement toutes les
charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens
apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
L’apporteur déclare qu'aucune dette fiscale ni aucune dette sociale n'est due à la date de ce jour
consécutivement à son activité.
5. La société devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant
pu être contractés par l'apporteur, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs, les
créanciers, les débiteurs dans le cadre de l'apport et elle sera subrogée dans tous les droits et
obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
6. L'apport comprend les archives et documents comptables et administratifs relatifs à l'apport ainsi
que la liste des clients et fournisseurs, à charge pour la société de les conserver et de les produire à
l'apporteur en cas de besoin.
7. L'apporteur s'oblige à présenter la société à tous les clients et fournisseurs. Cette obligation vaut
pour une durée de 12 mois prenant cours ce jour, sans que l'apporteur puisse réclamer une
quelconque indemnité.
8. La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur en matière de taxe sur la
valeur ajoutée, dans le cadre du présent apport.
 Conditions particulières de l'apport :
Il est précisé que dans l’apport est comprise une marque ; il s’agit de la marque ELFIQUE
enregistrée sous le numéro 1210638 à l’INPI et sous le numéro 1179031 à l’OBPI.  Celle-ci a été
déposée par Monsieur GROLET André, lequel l’a apportée à la société BRASSERIE ELFIQUE lors
de sa constitution.  Les formalités de cession de marque n’ont pas été réalisées à l’époque.  La
société BRASSERIE ELFIQUE et pour autant que de besoin Monsieur GROLET André, s’engagent à
effectuer lesdites formalités de cession sans délai auprès des organismes compétents.
Rémunération et libération des apports en nature
En rémunération de cet apport, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est
Volet B
attribué à sprl « BRASSERIE ELFIQUE », qui accepte, cinquante (50) actions libérées à concurrence
de 100 %, soit cinquante mille euros (50.000 €).
Apports en numéraire (700.000€)
Les sept cents (700) actions restantes sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de mille euros
chacune, comme suit :
–       par la SA « ELOY GROUP », 100 actions, soit pour cent mille euros (100.000 €).
–       par la SA « LITTLE BROTHER », 125 actions, soit pour cent vingt-cinq mille euros (125.000 €);
–       par Monsieur GRENCON Laurent, 125 actions, soit pour cent vingt-cinq mille euros (125.000
€).
–       par Monsieur CRAHAY Louis-Philippe, 75 actions, soit pour septante-cinq mille euros (75.000
€).
–       par la SPRL « DANATEL », 25 actions, soit pour vingt-cinq mille euros (25.000 €);
–       par Monsieur KNAUF Axel, 125 actions, soit pour cent vingt-cinq mille euros (125.000 €).
–       Monsieur KNAUF Sébastian, 125 actions, soit pour cent vingt-cinq mille euros (125.000 €).
Ensemble : 700 actions, soit pour 700.000 euros.
Cette somme de 700.000 euros, formant avec celle de 50.000 euros, montant des actions attribuées
aux apports en nature, un total de 750.000 euros, représente l'intégralité du capital social qui se
trouve ainsi entièrement souscrit.
Libération des apports en numéraire
Les comparants déclarent et reconnaissent :
a)     que chacune des actions souscrites par la société « BRASSERIE ELFIQUE » est entièrement
libérée;
b)     que chacune des actions souscrites par les autres comparants est également entièrement
libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la banque ING en un compte no
BE94 3630 3059 1214 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de 700.000 euros.
Une attestation bancaire de ce dépôt est déposée à l’instant en mains du notaire instrumentant. Le
notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
II. - S T A T U T S
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme d’une Société Anonyme.  
Elle est dénommée «ELFIQUE»
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la
mention “société anonyme” ou des initiales “SA”. Ils devront contenir également l'indication précise
du siège de la société, les termes “registre des personnes morales” ou l'abréviation “RPM”, suivis du
numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social.
ARTICLE 2 - Siège social
Le siège social est établi à 4920 Aywaille, sur la Heid, 23.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - Objet
La société a pour objet de fabriquer ou de faire fabriquer de la bière, du malt, ainsi que toutes autres
boissons ; de faire commerce des produits de cette industrie, de toutes les matières premières y
nécessaires, de toutes boissons, produits alimentaires et matériel pour débits de boissons, ainsi que
de prêter tous services et de faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou étant de nature à
le favoriser.
Elle peut prester tout service d’agent ou de mandataire commercial et industriel, soit qu’elle porte
elle-même contrepartie, soit qu’elle n’agisse que comme délégué ou intermédiaire.
Elle peut constituer, acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique, et autres droits
intellectuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers,
seule ou de toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés belges ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.  La société peut également
procéder au transfert de ses participations par voie de vente, échange ou autrement.
Volet B
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations,
convertibles ou non, de prêt bancaire, ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres
sociétés dans lesquelles elle détient ou non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts,
avances ou garanties.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toutes opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ; elle
pourra également détenir des mandats d’administration dans d’autres sociétés belges ou étrangères,
rémunérés ou non.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.  Elle peut être dissoute anticipativement par
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - Montant et représentation
Le capital est fixé à SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS  (750.000,00 €)
Il est représenté par sept cent cinquante (750) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/sept cent cinquantième (1/750ème) de l'avoir social, libérées à concurrence
de cent pour cent (100 %), partie par apport en numéraire et partie par apport en nature.
ARTICLE 6 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
ARTICLE 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la
forme nominative, ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire. Les propriétaires d'actions
peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des
autres formes prévues par le Code des sociétés.
ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nupropriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 10 - Emission d'obligations et de droits de souscription
1. La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, autres
que ceux visés au point 2 ciaprès par décision du conseil d'administration qui déterminera les
conditions d'émission.
2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une
Volet B
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts ou par le
conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé; toutefois, l'assemblée est seule
compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs
personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de
plusieurs de ses filiales.
3. En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires
bénéficient d'un droit de souscription préférentielle conformément aux articles 592 et suivants du
Code des sociétés.
4.°L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsque la société est constituée par
deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté
que celleci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute
voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celuici. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions cidessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
ARTICLE 14 – Réunions-convocations
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celuici, du viceprésident ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, au plus tard vingtquatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procèsverbal de la
réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 15 - Délibérations du conseil d'administration
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
Volet B
communication ayant un support matériel.
Lorsqu'une délibération est requise, celleci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
d'une vidéoconférence. Les procèsverbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion ne sera pas prépondérante. Toutefois, si le conseil
d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
4. Il est référé à l'article 523 du Code des sociétés en cas d'opposition d'intérêts.
ARTICLE 16 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux procèsverbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et 528
du Code des sociétés.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l'(un des) administrateur(s)délégué(s)..
ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
ARTICLE 18 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateurdélégué;
– soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les
délégations.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 - Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes et en justice :
–       soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par le ou les délégués à cette gestion
agissant ensemble ou séparément;
–       soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le
ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément;
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 19 BIS - Représentation de la société à l’étranger
La société pourra être représentée à l'étranger soit par un de ses administrateurs, ou par un
administrateur-délégué, soit par un directeur, soit par un mandataire, désigné à cet effet par le
conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Volet B
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
ARTICLE 20 - Contrôle
Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-
réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les dispositions légales.
TITRE V - Assemblées générales
ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à 18 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 23 - Convocations
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation, à l’initiative du conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE 24 - Admission à l’assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives soient inscrits sur
le registre des actions nominatives et l'informent par écrit (lettre ou procuration), trois jours ouvrables
avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre
d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 25 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celuici ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire nonactionnaire; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nuspropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
La demande de procuration et la sollicitation publique de procuration sont subordonnées aux
mentions obligatoires et conditions prévues par les articles 548 et 549 du Code des sociétés.
ARTICLE 25 BIS - Vote par correspondance
Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Volet B
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
–       les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège
social;
–       sa signature;
–       le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
–       la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
–       l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions
de décisions;
–       le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
–       le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom
de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du quatrième alinéa du présent article.
ARTICLE 26 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
viceprésident ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou
d'empêchement des personnes ciavant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent et
acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le
permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 27 - Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 28 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 29 - Délibérations de l’assemblée générale
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de
nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
2. Les titulaires d'actions nominatives ou d'actions dématérialisées pourront prendre part au vote s'ils
ont accompli les formalités prévues à l'article 24 des statuts.
3. Les votes se font à main levée par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique,
à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.
4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit
le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
5. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit
de vote leur est reconnu.
6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 30 - Majorité spéciale
1. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital, de la fusion ou
de la scission de la société, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de
la dissolution anticipée ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer et statuer
que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux
qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
Volet B
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
2. Toutefois, lorsque la délibération porte sur l'acquisition par la société de ses propres titres, sur la
modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la
dissolution anticipée de la société dans le cas où l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart
du capital social ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et
ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises respectivement par les
articles 620, 559, 560, 633 et 781 du Code des sociétés.
ARTICLE 31 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE 32 - Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 33 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 34 - Distribution
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée;
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des
sociétés.
ARTICLE 35 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celuici pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes
sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et
la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).
ARTICLE 37 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde éventuel est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 38 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 39 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
Volet B
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 40 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
***
 
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
a. Assemblée générale
A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et
ont pris les décisions suivantes à l'unanimité.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2017.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée au 2018.
3. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à six.
Sont appelés à ces fonctions :
1/ Monsieur STASSER Jean-Yves, précité ;
2/ Monsieur GROLET André, précité ;
3/ Monsieur ELOY Olivier Pierre Jules Robert, né à Liège, le 09 août 1979, numéro national 79.08.09
141-43, domiciliés à 4140 Sprimont, rue de la Sablière, 33.
4/ Monsieur KNAUF Sébastian, précité ;
5/ Monsieur KNAUF Axel, précité ;
6/ Madame CRAHAY Elodie Muriel, née à Liège, le 29 décembre 1987, numéro national 87.12.29
206-58, domiciliée à Trooz, Forêt-Village, 19 B.
Les personnes nommées sous 3/ et 6/ sont ici représentées respectivement par Monsieur PAVIER
Alain, précité, sur base d’une procuration en date du 25 novembre 2016 et par Monsieur CRAHAY
Louis-Philippe, sur base d’une procuration en date du 30 novembre 2016,
tous ici présents ou représentés comme dit est,  et qui acceptent.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2022.
Ces mandats seront exercés à titre gratuit.
4. Commissaires
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Néant
b. Conseil d'administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celuici déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des président et administrateur(s)délégué(s) et de déléguer des
pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide :
1. d'appeler aux fonctions de président :
Monsieur STASSER Jean-Yves, précité et qui accepte.
 Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
Et d'appeler aux fonctions d'administrateurdélégué :
Monsieur STASSER Jean-Yves, précité, et qui accepte.
Le mandat de l'administrateurdélégué ainsi nommé sera exercé à titre gratuit.
2. de conférer tous pouvoirs à Monsieur PAVIER Alain, pour effectuer toutes les formalités requises
auprès du guichet d'entreprises, ainsi qu'auprès de toutes administrations.
IV. -  CLÔTURE DE L'ACTE
Frais
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque
forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution,
s'élève à 3.600 euros environ.
Déclarations fiscales
A. Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR) sur déclaration par le Notaire
instrumentant.
B. Le notaire soussigné donne lecture de l'article 203, alinéa 1er, du Code des droits
d'enregistrement.
Volet B
C. Uniquement pour la perception des droits d'enregistrement, les comparants déclarent que :
–  la valeur vénale (nette) de l'apport en nature est estimée à 50.000 euros et ne comporte pas
d'immeubles;
–  la valeur des droits sociaux attribués en contrepartie de l'apport en nature n'est pas supérieure à la
valeur vénale (nette) de cet apport;
D. Le présent apport a lieu sous le bénéfice de l'article 11 du Code de la T.V.A. et de l'article 46 du
Code des impôts sur les revenus.
Déclarations des parties
A. Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences
préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à
la profession.
B. Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la
loi du dixneuf février mil neuf cent soixantecinq relative à l'exercice par les étrangers non
ressortissants de l'Union européenne d'activités professionnelles indépendantes et sur les
dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent quatrevingtcinq.
C. Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur l’article 65 du code
des sociétés, lequel stipule : « Chaque société est désignée par une dénomination sociale qui doit
être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique, ou si la ressemblance peut induire
en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu. Les
fondateurs, ou en cas de modification ultérieure de la dénomination sociale, les membres de l'organe
de gestion sont tenus solidairement envers les intéressés des dommages-intérêts visés à l'alinéa 2. »
A ce sujet, l’attribution de la dénomination ELFIQUE  à la présente société a été autorisée par la sprl
BRASSERIE ELFIQUE.
Pour extrait analytique conforme, le notaire Louis Urbin-Choffray,
 
Déposés en même temps une expédition conforme de l’acte constitutif, délivrée dans le seul but du
dépôt au greffe du tribunal de commerce, deux procurations, deux rapports.