Ondernemingsnr : 0880365763
Naam
(voluit) : BIKER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steendam 16
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 18 maart 2024 door Meester Gilles VAN OUDENHOVE,
notaris met standplaats te Haaltert dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “BIKER” met zetel te 9000 Gent, Steendam 16,
volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het voormalig werkelijk gestort kapitaal (€ 60.000) en de wettelijke reserve (€
6.000) van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden dit niet
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLUIT:
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van de vergadering lezing te geven van het verslag
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
door de bestuurder de dato 28 februari 2024 in het kader van de voorgestelde wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
Het voormelde verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de Griffie
van de Ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist het huidig voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals aangehaald
onder artikel 3 van de statuten
VIERDE BESLUIT :
De vergadering bevestigt dat, bij beslissing van de aandeelhouders de dato 4 december 2023, het
ontslag dat werd gegeven door de statutaire bestuurders, de heer BOTTERMAN Jan, wonende te
9850 Deinze, Beentjesstraat 4 sedert 30 november 2023 en de heer HEYVAERT Mark wonende te
9030 Gent, Beekstraatdries, 46 sedert 4 december 2023, werd aanvaard.
Na goedkeuring van de jaarrekening van het lopend boekjaar zal de vergadering beslissen over het
verlenen van kwijting.
VIJFDE BESLUIT:
De algemene vergadering bevestigt dat, bij beslissing van de aandeelhouders de dato 4 december
2023, vijf niet-statutaire bestuurders werden benoemd, te weten :
1) de naamloze vennootschap MOBILITY & SERVICE CENTER, met zetel te 9300 Aalst,
Siesegemlaan 1, (ondernemingsnummer: 0889.083.192), vast vertegenwoordigd door de heer
VALCKENIER Guy, die voor de uitoefening van diens mandaat als vaste vertegenwoordiger
woonstkeuze doet op de zetel van de voormelde rechtspersoon-bestuurder;
2) de heer HEYVAERT Mark, die voor de uitoefening van diens mandaat als bestuurder
woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap;
3) de besloten vennootschap VALCKOENIER, met zetel te 9450 Haaltert, Lebeke 158,
(ondernemingsnummer 0473.305.362) vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
heer VALCKENIER Koenraad, die voor de uitoefening van diens mandaat als vaste
vertegenwoordiger woonstkeuze doet op de zetel van de voormelde rechtspersoon-bestuurder;
4) de besloten vennootschap PEGGY VALCKENIER, met zetel te 9400 Ninove, Lindendreef 80,
(ondernemingsnummer 0676.970.225), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
mevrouw VALCKENIER Peggy, die voor de uitoefening van diens mandaat als vaste
vertegenwoordiger woonstkeuze doet op de zetel van de voormelde rechtspersoon-bestuurder;
5) de besloten vennootschap RVDV CONSULT, met zetel te 9451 Kerksken, Molenbaan 26/B,
(ondernemingsnummer 0821.629.788), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
heer VAN de VELDE Rik, die voor de uitoefening van diens mandaat als vaste vertegenwoordiger
woonstkeuze doet op de zetel van de voormelde rechtspersoon-bestuurder.
Het mandaat van de voormelde niet-statutaire bestuurders heeft ingang genomen op 4 december
2023 en geldt voor onbepaalde duur.
Dit mandaat zal al dan niet bezoldigd zijn bij beslissing van de algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT:
De algemene vergadering beslist het boekjaar aangevangen op 1 april 2023 te verlengen tot 30
september 2024.
De volgende boekjaren zullen derhalve aanvangen op 1 oktober om te eindigen op 30 september
van het daaropvolgend jaar.
ZEVENDE BESLUIT:
De algemene vergadering beslist dat de jaarlijkse algemene vergadering zal worden gehouden de
derde vrijdag van de maand maart om 17 uur en voor de eerstvolgende maal in 2025.
ACHTSTE BESLUIT:
De algemene vergadering beslist een commissaris te benoemen voor de boekjaren die een einde
zullen nemen per 30 september 2024, 30 september 2025 en 30 september 2026, te weten: de
besloten vennootschap "Moore Audit ", met zetel te Buro & Design center, Esplanade 1 box 96, 1020
Brussel, ingeschreven in de Nederlandstalige afdeling van het rechtspersonenregister te Brussel
onder het nummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw
Wendy Van der Biest.
NEGENDE BESLUIT:
De algemene vergadering beslist de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen naar een
collegiaal orgaan met minstens 5 bestuurders (waarvan minstens drie voorgedragen door Mobility &
Services Center NV en minstens één voorgedragen door de heer Mark Heyvaert).
TIENDE BESLUIT:
De algemene vergadering beslist dat de vennootschap voortaan zal worden vertegenwoordigd als
volgt:
- Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur: door 1 gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk
optredend;
- Voor daden binnen als buiten dagelijks bestuur: door 2 bestuurders gezamenlijk optredend.
ELFDE BESLUIT:
De algemene vergadering beslist te verwijzen naar de aandeel-houdersovereenkomst d.d.
04/12/2023 in verband met de overdracht van aandelen, zoals omstandiger aangehaald hierna onder
artikel 12 van de statuten
TWAALFDE BESLUIT :
Als gevolg van voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met vooraf te nemen beslissingen met wijziging aan het voorwerp van de
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
waaruit wordt overgenomen hetgeen volgt :
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “BIKER”
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
A/ Specifieke activiteiten
A.I. Fietswinkel en hersteldienst
De import en export, de groot- en kleinhandel in, de huur en verhuur van, alle fietsen, bromfietsen,
motoren, kortom alle soorten twee- en vierwielers.
De import en export, de groot- en kleinhandel in, de huur en verhuur van, en alle onderdelen,
toebehoren en accessoires voor alle fietsen, bromfietsen, motoren, kortom alle soorten twee- en
vierwielers.
De import en export, de groot- en kleinhandel in, de huur en verhuur van kledij, textiel en
accessoires.
De import en export, de groot- en kleinhandel in, de huur en verhuur van fitnesstoestellen, en alle
onderdelen, toebehoren en accessoires ervan;
De import en export, de groot- en kleinhandel in, de huur en verhuur van boeken, landkaarten en
plannen.
Het onderhoud, de herstelling en het op punt stellen van alle fietsen, bromfietsen, motoren,
(elektrische) steps, kortom alle soorten twee- en vierwielers, en fitnesstoestellen.
Het organiseren van en deelnemen aan evenementen allerhande en beurzen in verband met fietsen,
bromfietsen, motoren, (elektrische) steps, kortom alle soorten twee- en vierwielers, reizen en
trektochten.
A.II. Deelmobiliteit
De ontwikkeling en exploitatie van een elektronisch en online platform voor het aanbieden van allerlei
vormen van deelmobiliteit (met inbegrip van doch niet beperkt tot deelwagens, deelfietsen,
(elektrische) deelsteps,…) en/of de verhuur van voertuigen (met inbegrip van doch niet beperkt tot
wagens, fietsen, (elektrische) steps,…) in zelfbediening.
De leasing, de aan- en verkoop van nieuwe of tweedehandse voertuigen (met inbegrip van doch niet
beperkt tot wagens, fietsen, (elektrische) steps,…), de financiering van deze aankopen, de manuele
of automatische carwash-dienst, alsook alle handelingen met betrekking tot de het onderhoud, en de
herstelling deze voertuigen (met inbegrip van doch niet beperkt tot wagens, fietsen, steps,…).
De verkoop van, het verlenen van gebruiksrechten tot en het verstrekken van licenties met
betrekking tot alle softwareapplicaties en platforms die de vennootschap ontwikkelt in de uitoefening
van haar voorwerp.
B/ Algemene activiteiten
B.I. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. de vennootschap kan deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van
vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van
zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager,
vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap
op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager
kunnen worden uitbesteed;
2. alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
3. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand;
4. het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder
begrepen: het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consulting-functies op onafhankelijke wijze;
5. het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancy-
activiteiten in de meest ruime zin van het woord;
6. het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord;
7. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
8. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
B.II. Patrimoniumvennootschap
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend
voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk
Besluit van 6 september 1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het
beroep van vastgoedmakelaar;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
B.III. Holding
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk
statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de
bovenstaande activiteiten, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap zal binnen het kader van haar bedrijvigheid kunnen optreden, hetzij alleen, hetzij
met derden.
Met het oog op haar voorwerp mag de vennootschap alle roerende en onroerende verrichtingen
doen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij mag desgevallend de onroerende
goederen verkopen of verpachten; zij mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doen die deels of geheel, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar bedrijvigheid of
die van aard zijn die bedrijvigheid te vergemakkelijken of te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door specifieke wetgeving inzake de secundaire markten,
het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd (600) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare of beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbare eigen vermogensrekening maar over een
beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de inbrengen die hierna geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
12.1. Principe
In afwijking van hetgeen voorzien is artikel 5:63 WVV kunnen de aandelen in de vennootschap
slechts rechtsgeldig overdragen worden, mits naleving van de bepalingen van dit artikel 12 van de
statuten, evenals de (overige) afspraken gemaakt tussen de aandeelhouders in de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 4 december 2023 (de
“AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST”).
Voor de toepassing van de bepalingen van deze statuten en in het bijzonder dit artikel 10 worden
met “overdracht”, “overdragen”, over te dragen” en “overgang” bedoeld: elke verrichting die
rechtstreeks of onrechtstreeks tot doel, of als gevolg, heeft dat het eigendomsrecht of een ander
zakelijk recht met betrekking tot één of meer aandelen wordt overgedragen (daaronder begrepen de
onrechtstreekse overdracht van aandelen door overdracht van de controle over een aandeelhouder-
rechtspersoon), zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder de
levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot (i) een verkoop of een ruil, (ii) gift,
(iii) legaat, (iv) inbreng in het kapitaal, (v) het verlenen, vestigen, beëindigen of overdragen van een
zakelijk recht, (vi) het verstrekken van een optie, (vii) het verstrekken van een pand of vestigen van
een zakelijke zekerheid, (viii) een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing, overdracht of
inbreng van bedrijfstak of algemeenheid of vereffening).
Elke aandeelhouder verbindt zich ertoe om, ingeval hij zijn/haar aandelen wenst over te dragen,
desgevallend alle door hem aangehouden aandelen over te dragen, en niet slechts een deel
daarvan.
12.2. Vrije overdrachten
De volgende overdrachten van aandelen zijn vrije overdrachten (de “VRIJE OVERDRACHTEN”):
    1.  een overdracht van aandelen aan een mede-aandeelhouder;
    2.  een overdracht van alle of een deel van de aandeelhouder door meerderheidsaandeelhouder
aan een verbonden persoon (in de zin van artikel 1:20 WVV);
    3.  een overdracht van aandelen door een aandeelhouder in het kader van successieplanning, op
voorwaarde dat de uiteindelijke controle over de betreffende aandelen exclusief bij de oorspronkelijke
aandeelhouder blijft en alle lidmaatschapsrechten met betrekking tot de aandelen exclusief door die
oorspronkelijke aandeelhouder worden uitgeoefend tot op het moment van diens overlijden;
    4.  iedere overdracht ingevolge de uitoefening van de leaver opties zoals vastgesteld in de
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST;
    5.  een overdracht waarbij de meerderheidsaandeelhouder haar aandelen in pand geeft.
De VRIJE OVERDRACHTEN zijn niet onderworpen aan enige wettelijke of enige conventionele
beperking op de overdracht, maar vereisen wél een kennisgeving aan het bestuursorgaan van de
vennootschap, dat op haar beurt de overige aandeelhouders hiervan op de hoogte zal brengen.
Deze voorafgaande kennisgeving dient, ingeval het gaat over een VRIJE OVERDRACHT zoals
omschreven in artikel 12.2, uiterlijk tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan de VRIJE
OVERDRACHT plaats te vinden en bevat (i) de datum van de vooropgestelde VRIJE
OVERDRACHT, (ii) de identiteit van de overnemer, (iii) het aantal over te dragen aandelen.
12.3. Voorkooprecht
12.3.1. Principe
In het geval dat een aandeelhouder die minder dan 50% van de aandelen van de VENNOOTSCHAP
in bezit heeft (de “MINDERHEIDSAANDEELHOUDER”) tot overdracht van het geheel (of een deel)
van diens aandelen in de vennootschap wenst over te gaan, is zulke overdracht eerst onderworpen
aan een voorkooprecht ten gunste van de aandeelhouder die 50% of meer van de aandelen van de
vennootschap in bezit heeft (de “MEERDERHEIDSAANDEELHOUDER”) (de “BEGUNSTIGDE VAN
HET VOORKOOPRECHT”), volgens het hierna bepaalde (het “VOORKOOPRECHT”).
Indien de MINDERHEIDSAANDEELHOUDER wenst over te gaan tot overdracht van zijn/haar
aandelen, dient hij het bestuursorgaan en de andere aandeelhouders hiervan per e-mail op de
hoogte te brengen (de “KENNISGEVING VAN OVERDRACHT”) met vermelding van:
    1.  het aantal en de aard van de aandelen die de MINDERHEIDSAANDEELHOUDER wenst over
te dragen (hierna de “AANGEBODEN AANDELEN”);
    2.  indien van toepassing, de naam, het beroep en het adres of de zetel en de nationaliteit van de
derde-overnemer;
    3.  de bona fide bepaalde prijs, in het algemeen en per AANGEBODEN AANDEEL, aangeboden
door de derde-overnemer, alsook alle voorwaarden die verband houden met de voorgenomen
overdracht aan de derde-overnemer;
    4.  bij gebreke aan een bod van een derde-overnemer, of indien een niet in geld uitgedrukt bod
van de derde-overnemer voorligt, zal de bona fide prijs van de aandelen bepaald worden op basis
van de marktwaarde per aandeel overeen te komen tussen de MINDERHEIDSAANDEELHOUDER
en de BEGUNSTIGDE VAN HET VOORKOOPRECHT en bij gebreke aan akkoord, in
overeenstemming met artikel 12.3.2 van de statuten;
    5.  indien van toepassing, de schriftelijke bevestiging van de derde-overnemer waarin deze
verklaart (a) volledig op de hoogte te zijn van het VOORKOOPRECHT, het VOLGRECHT en de
VOLGPLICHT zoals voorzien in deze statuten of de AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST en
bereid is de gevolgen ervan te aanvaarden, (b) deze statuten of de
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST te respecteren en door de overdrachtsbeperkingen van
deze statuten of de AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST verbonden te zijn, en (c) bereid is om
PARTIJ te worden bij deze AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST;
    6.  desgevallend, de mededeling dat de derde-overnemer beroep wenst te doen op de
VOLGPLICHT.
De KENNISGEVING VAN OVERDRACHT geldt als een aanbod van de
MINDERHEIDSAANDEELHOUDER aan de BEGUNSTIGDE VAN HET VOORKOOPRECHT tot
overdracht van de AANGEBODEN AANDELEN in de vennootschap, tegen de voorwaarden bepaald
in de KENNISGEVING VAN OVERDRACHT. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de door
dit artikel 12.3. beschreven procedure niet volledig afgewikkeld is.
12.3.2. Marktwaarde
De marktconforme prijs (de “MARKTWAARDE”) waartegen het VOORKOOPRECHT voor de
betrokken AANGEBODEN AANDELEN kan worden uitgeoefend, wordt bepaald op de onderliggende
waarde van de vennootschap. De waarde van de vennootschap wordt bepaald op basis van het
gecorrigeerde eigen vermogen van de vennootschap zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde en
neergelegde jaarrekening, vermeerderd met een bedrag gelijk aan 3 x de gemiddelde
genormaliseerde EBITDA berekend op basis van de cijfers van de 3 laatst goedgekeurde en
neergelegde jaarrekeningen.
Dit evenwel met dien verstande dat de EBITDA wordt berekend op basis van de technische nota van
31 mei 20217 van de CBN (“Commissie voor Boekhoudkundige Normen”), betreffende de definiëring
van EBIT/EBITDA na omzetting van de accountingrichtlijn 2013/34/EU.
Indien geen akkoord kan worden gevonden omtrent de MARKTWAARDE, dan zal de bepaling van
de prijs van de AANGEBODEN AANDELEN op basis van bovenstaande bepaald worden door een
onafhankelijk expert met de nodige professionele competenties (de “ONAFHANKELIJK EXPERT”),
die onderling tussen de betrokken partijen zal aangeduid worden. Indien de betrokken partijen er niet
zouden in slagen om gezamenlijk een ONAFHANKELIJK EXPERT aan te duiden, dan zal deze op
verzoek van de meest gerede partij aangeduid worden door de Voorzitter van het Belgisch Instituut
voor Bedrijfsrevisoren, welke benoeming bindend zal zijn voor de betrokken partijen. De
ONAFHANKELIJK EXPERT mag geen enkele band met de betrokken partijen hebben. De opdracht
van de ONAFHANKELIJK EXPERT is beperkt tot het onderzoek van de punten waarover een geschil
bestaat. De kosten en erelonen van deze ONAFHANKELIJK EXPERT zullen in gelijke delen door de
betrokken partijen gedragen worden, tenzij de ONAFHANKELIJK EXPERT redelijkerwijze anders
bepaalt.
De ONAFHANKELIJK EXPERT zal het bedrag van de prijs vaststellen en dit bedrag (samen met de
toegepaste methodes en berekeningen) voorleggen aan de relevante partijen binnen zestig (60)
kalenderdagen na zijn aanstelling. De bedragen vastgesteld door de ONAFHANKELIJK EXPERT zijn
bindend in hoofde van de betrokken partijen overeenkomstig artikel 1592 (oud) Burgerlijk Wetboek.
12.3.3. Termijn voor de uitoefening van het voorkooprecht
De BEGUNSTIGDE VAN HET VOORKOOPRECHT beschikt gedurende een periode van dertig (30)
kalenderdagen na de KENNISGEVING VAN OVERDRACHT, over een VOORKOOPRECHT om de
AANGEBODEN AANDELEN tegen voornoemde prijzen te verwerven (de “VOORKOOPTERMIJN).
Het VOORKOOPRECHT wordt tijdens de VOORKOOPTERMIJN uitgeoefend door middel van een
mededeling per e-mail gericht aan de overdrager en aan de VENNOOTSCHAP (de
"KENNISGEVING VAN VOORKOOP"). Deze mededeling moet het aantal en de aard van de
aandelen vermelden waarvoor het VOORKOOPRECHT wordt uitgeoefend.
Binnen de vijf (5) kalenderdagen volgend op de VOORKOOPTERMIJN, dient de overdrager, de
BEGUNSTIGDE VAN HET VOORKOOPRECHT en de vennootschap per e-mail op de hoogte te
brengen over de wijze van uitoefening van het VOORKOOPRECHT (de “KENNISGEVING VAN
UITOEFENING VOORKOOPRECHT”).
12.3.4. Overdracht van de AANGEBODEN AANDELEN
Ingeval, na verloop van de VOORKOOPTERMIJN, het VOORKOOPRECHT niet voor alle
AANGEBODEN AANDELEN werd uitgeoefend, worden de VOORKOOPRECHTEN beschouwd als
zijnde niet uitgeoefend en heeft de OVERDRAGER het recht om alle AANGEBODEN AANDELEN
over te dragen aan de derde-overnemer conform de voorwaarden vermeld in de KENNISGEVING
VAN OVERDRACHT, zulks onverminderd de toepassing van de bepalingen van artikel 12.4 inzake
het VOLGRECHT.
In het geval de AANGEBODEN AANDELEN aan de derde-overnemer worden overgedragen conform
artikel 12.3, moet deze overdracht niet later dan zestig (60) kalenderdagen na de KENNISGEVING
VAN UITOEFENING VOORKOOPRECHT plaatsvinden. Indien de genoemde overdracht niet binnen
deze periode plaatsvindt, kunnen de AANGEBODEN AANDELEN niet meer worden overgedragen
aan de derde-overnemer, tenzij de procedure van het VOORKOOPRECHT overeenkomstig dit artikel
12.3. opnieuw volledig wordt gevolgd.
12.3.5. Voorrang van het VOORKOOPRECHT
Dit artikel 12.3. heeft voorrang op de bepalingen van dit hetgeen hierna is uiteengezet.
12.4. Volgrecht
Indien de AANGEBODEN AANDELEN worden overgedragen aan een derde-overnemer, hebben alle
aandeelhouders van de vennootschap met uitzondering van de overdrager (de “BEGUNSTIGDEN
VAN HET VOLGRECHT”) het recht om hun aandelen pro rata (in dezelfde verhouding) mee te koop
aan te bieden en te verkopen aan de derde-overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden (het
“VOLGRECHT”) .
Dit VOLGRECHT kan worden uitgeoefend tot dertig (30) kalenderdagen na het verstrijken van de
VOORKOOPTERMIJN.
Indien de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOLGRECHT hun VOLGRECHT uitoefenen, dienen zij de
overdrager en het bestuursorgaan hiervan per e-mail op de hoogte brengen, met vermelding van het
aantal aandelen waarvoor zij het VOLGRECHT uitoefenen.
De verklaringen en garanties die desgevallend dienen verstrekt te worden aan de derde-overnemer
dienen gezamenlijk verstrekt te worden door alle aandeelhouders die aandelen zullen overdragen
ingevolgde de uitoefening van het VOLGRECHT.
Het VOLGRECHT wordt uitgeoefend aan de prijs die door de derde-overnemer werd aangeboden en
die vermeld staat in de KENNISGEVING VAN OVERDRACHT, dan wel aan de prijs die bepaald
werd overeenkomstig artikel 12.3.3. De prijs dient aan de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOLGRECHT
te worden betaald op dezelfde datum als aan de overdrager.
De derde-overnemer verwerft slechts de eigendom van de aandelen en kan pas als houder van die
aandelen in register van aandelen worden ingeschreven na integrale betaling van de prijs aan zowel
de overdrager als de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOLGRECHT die hun VOLGRECHT hebben
uitgeoefend.
12.5. Volgplicht
Indien de MEERDERHEIDSAANDEELHOUDER overgaat tot overdracht van alle aandelen in haar
bezit aan een derde-overnemer, dan zijn alle overige aandeelhouders verplicht al hun aandelen mee
te koop aan te bieden aan de derde-overnemer, indien deze derde-overnemer de totaliteit van alle
aandelen wenst te verkrijgen (de “VOLGPLICHT”).
De overdracht ingevolge de VOLGPLICHT zal plaatsvinden tegen dezelfde prijs en voorwaarden als
deze die door de derde-overnemer aan de MEERDERHEIDSAANDEELHOUDER werd aangeboden
in het kader van de voorgenomen overdracht. De prijs omvat alle bedongen voordelen zoals maar
niet beperkt tot de bedongen prijs voor de aandelen, resultaatsafhankelijke prijssupplementen,
uitgestelde betalingen, vergoedingen, winstuitkeringen en andere voordelen die, zelfs
onrechtstreeks, een vergoeding voor de aandelen vormen.
De derde-overnemer verwerft slechts de eigendom van de aandelen en kan pas als houder van die
aandelen in het register van aandelen worden ingeschreven na integrale betaling van de prijs aan
zowel de MEERDERHEIDSAANDEELHOUDER als de andere aandeelhouders die onderworpen zijn
aan de VOLGPLICHT.
Elke aandeelhouder verleent hierbij nu reeds een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht
aan elk van de andere aandeelhouders om, alleen handelend en met recht op indeplaatsstelling en in
naam en rekening van die betrokken aandeelhouder alle nodige acties te ondernemen en alle nodige
documenten af te leveren en te ondertekenen met betrekking tot de overdracht aan de derde-
overnemer van alle aandelen van de betrokken aandeelhouders ingevolge de uitoefening van de
VOLGPLICHT (daarin begrepen, doch daartoe niet beperkt, de ondertekening van
overdrachtsdocumenten, de inschrijving in het register van aandelen, de inontvangstname van de
prijs, enz.).
12.6. Sancties
Elke overdracht uitgevoerd in strijd met de bepalingen van huidig artikel is nietig en blijft ten opzichte
van de overige aandeelhouders en de vennootschap zonder gevolg.
Indien een aandeelhouder aandelen overdraagt in strijd met huidig artikel (de “OVERTREDENDE
AANDEELHOUDER”), dan zal deze OVERTREDENDE AANDEELHOUDER aan de andere
aandeelhouders een forfaitaire vergoeding betalen gelijk aan duizend euro (€ 1.000,00)
vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat de OVERTREDENDE AANDEELHOUDER heeft
overgedragen in strijd met de bepalingen van dit artikel 12 en/of de bepalingen van de
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST. Deze vergoeding is betaalbaar door de OVERTREDENDE
AANDEELHOUDER op eerste verzoek van de aandeelhouder(s) of de vennootschap. Deze
vergoeding is verschuldigd aan de aandeelhouder(s) (de derde-overnemer aan wie de
OVETREDENDE AANDEELHOUDER aandelen heeft overgedragen niet inbegrepen) pro rata de
respectievelijke verhouding van hun aandelen. Artikel 5.88 §1 van het Burgerlijk Wetboek is bijgevolg
niet van toepassing op dit artikel12.6.
Deze sanctie laat elke andere actiemogelijkheid van de andere aandeelhouders en/of de
vennootschap onverlet.
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste vijf leden, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
De raad van bestuur zal steeds in de volgende verhouding samengesteld zijn:
- minstens drie (3) bestuurders, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de MEERDERHEIDSAANDEELHOUDER; en
- minstens één (1) bestuurder, gekozen door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de MINDERHEIDSAANDEELHOUDER(S).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot (dagelijks) bestuurder, benoemt deze onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 14. Besluitvorming van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering van het bestuursorgaan en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Elke bestuurder kan bovendien op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan
via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens
in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten. Bestuurders die op deze manier deelnemen
aan de vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en
aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) het
aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda
door het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag voor de
vergadering op de zetel toekomen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 15. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of (een van) de
afgevaardigd bestuurder(s).
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17. Delegatie van machten - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen
zijn geoorloofd. Het bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 18. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1°Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, die samen optreden.
2°Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur, zijnde een lid/leden van
het bestuursorgaan aan wie de vertegenwoordigingsmacht werd overgedragen, samen of alleen
handelend volgens de beslissing van het bestuursorgaan.
3° Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4°Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats, de derde vrijdag van de maand maart om 17
uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 23. Elektronische algemene vergaderingen
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de
vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het
aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat elk jaar in op één oktober en eindigt op dertig september
van het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en
liquiditeitstest. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Indien dit saldo der winsten geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd, al dan niet als zogenaamde
“liquidatiereserve”, dan worden deze aangelegde reserves nog steeds als een voor uitkering
bestemde reserve beschouwd, zodat deze - in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom - bij latere uitkering, behoudens andersluidende
beslissing, in volle eigendom aan de vruchtgebruiker toekomen.
Artikel 30. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Interim-dividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan te verzorgen in het vennootschapsdossier, en in de daartoe
voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De instrumenterende notaris wijst erop dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
VEERTIENDE BESLUIT :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest
te: 9000 Gent, Steendam 16.
VIJFTIENDE BESLUIT :
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan RVDV CONSULT, met zetel te 9451 Kerksken,
Molenbaan 26/B, (ondernemingsnummer: 0821.629.788), alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan de heer VAN de VELDE Rik, met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
    •  het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
    •  het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
        •  alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
        •  alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …;
        •  de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
        •  de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de
ondernemingsrechtbank neer te leggen documenten, voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
        •  het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de
gevallen bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden
mochten gegeven zijn.
RAAD VAN BESTUUR
Bevestiging dat bij beslissing van de raad van bestuur gehouden op 4 december 2023 voormelde
vennootschap MOBILITY & SERVICE CENTER, vast vertegenwoordigd door de heer VALCKENIER
Guy, beiden voornoemd, en de heer HEYVAERT Mark, voornoemd, werden benoemd als
gedelegeerd bestuurders vanaf zelfde datum.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Neergelegd terzelfdertijd
-verslag wijziging voorwerp