Ondernemingsnr : 0865270781
Naam
(voluit) : DR. HUGO JORENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kontichstraat 213
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Kris Ducatteeuw, geassocieerd notaris te Edegem, handelend voor
rekening van de bv “UNILEXA geassocieerde notarissen” met zetel te 2650 Edegem, Hovestraat 37,
BTW BE0751.957.262, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 22 augustus 2022, geregistreerd op
het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3, houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone
algemene vergadering, blijkt dat volgende besluiten genomen werden met eenparigheid van
stemmen:
Besluit : Aanpassing statuten: De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de dwingende
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen (hierna ook “WVV” genoemd) op 1 januari 2020 van toepassing zijn geworden op alle
vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019, zoals onderhavige vennootschap, waardoor
de vennootschap op 1 januari 2020 van rechtswege de rechtsvorm heeft aangenomen van een
besloten vennootschap.
De algemene vergadering heeft dan ook besloten om de statuten van de vennootschap aan te
passen aan de bepalingen van het WVV door deze integraal opnieuw vast te stellen zoals bepaald in
het hierna vermelde besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.  
Besluit : Omvorming statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening: De algemene vergadering
stelde vast dat ingevolge de inwerkingtreding van het WVV op 1 januari 2020 van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteiten:
- het volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van 18.600,00 euro omgezet werd in een
rekening onbeschikbare inbrengen,
- de vroegere wettelijke reserve van 12.500,00 euro omgezet werd in statutaire onbeschikbare
reserves.
De vergadering besloot vervolgens om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening:
a) tot beloop van 600,00 euro niet om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening maar
het statutair onbeschikbaar karakter ervan te behouden;
b) tot beloop van 18.000,00 euro om te vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen en over
te boeken naar de rekening “beschikbare inbreng”, zodat dit bedrag beschikbaar is voor latere
uitkering aan de aandeelhouder.
Bovendien besloot de vergadering om de wettelijke reserve ten belope van 12.500,00 om te vormen
in een beschikbare reserve.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De aandeelhouder werd erop gewezen dat het besluit van de algemene vergadering inzake de
uitkering van het eigen vermogen, overeenkomstig artikel 5:142 en artikel 5:143 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen,  onderworpen zal zijn aan de balans- en liquiditeitstesten.
Luidens artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag geen uitkering
gebeuren (i) indien het netto-actief negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden en (ii)
Luik B
indien de vennootschap een wettelijk of statutair onbeschikbaar eigen vermogen heeft, het netto
actief is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.  Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste
goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva.
Luidens artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft het besluit tot
uitkering van de algemene vergadering slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum tot uitkering. Dit besluit van het
bestuursorgaan dient te worden verantwoord in een verslag dat niet moet worden neergelegd.
De vennootschap verklaarde dat de beschikbare inbreng ten bedrage van 18.000,00 euro
onmiddellijk zal uitgekeerd worden aan de aandeelhouder.
Besluit : Vaststelling nieuwe statuten: De algemene vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst
van de statuten vast te stellen zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen
met alle besluiten.
Volgende artikels werden onder meer gewijzigd :
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Dr. Hugo
Jorens”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Bij het naar buiten treden wordt tevens de naam van de arts en het uitgeoefende specialisme
vermeld.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
 (…)
Artikel 5 – Eigen vermogen en aandelen
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door
in totaal 500 aandelen. Alle aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één
stem en aan elk aandeel is een gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo
verbonden.
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de aandeelhouders
ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip.
Het onbeschikbaar gesteld eigen vermogen kan slechts worden uitgekeerd in de gevallen en mits
naleving van de voorwaarden bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
mits een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van het
aanwezigheidsquorum, het meerderheidsvereiste en de vormvoorwaarden die gelden voor een
statutenwijziging.
Het beschikbaar gesteld eigen vermogen kan worden uitgekeerd aan de aandeelhouders in de
gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Het al dan niet onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen
wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald,
worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
 (…)
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die arts
moeten zijn en de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening naleven.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige arts-
aandeelhouder.
Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer
bestuurders, arts-aandeelhouder, voor de duur van de medische activiteiten in de vennootschap.
 (…)
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien deze is verhinderd, wordt de
taak van voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de meeste anciënniteit. Voor
Luik B
een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de duurtijd van het
mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en
simultaan met elkaar overleg te plegen.
De bestuurders worden uiterlijk vijf werkdagen vooraf opgeroepen per brief, per telefax of per email
met ontvangstbevestiging. De oproeping vermeldt de datum, het uur, de agenda en, in voorkomend
geval (wanneer de vergadering fysiek wordt gehouden), de plaats van de vergadering. Indien geen
andere plaats is vermeld, worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de vennootschap.
Elke betwisting omtrent de geldigheid van de oproepingen dient voorafgaandelijk aan de behandeling
van de agenda te worden opgeworpen, bij gebreke waarvan de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders door de behandeling van en stemming over enig agendapunt worden geacht
onherroepelijk te hebben verzaakt aan het recht om de geldigheid van de oproepingen te betwisten.
Elke onregelmatigheid van de oproepingen wordt gedekt door een unaniem besluit van alle
bestuurders in functie dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en kan beraadslagen en
besluiten over de agenda.
In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van vijf werkdagen ingeval
van hoogdringendheid. In een dergelijk geval wordt de oorzaak van deze hoogdringendheid vermeld
in de oproepingen en in de notulen van het college van bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder die
verhinderd is, kan per brief of per telefax of op enige andere door de wet erkende wijze volmacht
geven aan een andere bestuurder, in welk geval hij wordt geacht aanwezig te zijn voor de
berekening van het aanwezigheidsquorum. Deze volmacht geldt evenwel slechts voor één
vergadering. In geen geval mag een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de
blancostemmen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt, ten aanzien van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Deze
beperkingen zijn niet aan derden tegenwerpelijk, ook al zijn ze bekendgemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. De statuten
kunnen evenwel aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen
of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Dergelijke vertegenwoordigingsclausule kan aan derden
worden tegengeworpen onder de voorwaarden van bekendmaking conform artikel 2:18 van het
WVV.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om
de vennootschap te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onwetend van kon zijn. De bekendmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een
aangestelde tot dit bestuur.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
 (…)
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - Wettelijke controle van de jaarrekening
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3
jaar. Op straffe van schadevergoeding kan de algemene vergadering hen tijdens hun opdracht alleen
om wettige redenen ontslaan. Ook als de wet dit niet vereist, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om een commissaris te benoemen.
Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich hiervoor laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding
haar ten laste werd gelegd door een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 (…)
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan hetgeen het WVV of de statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn
bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij
gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, de laatste werkdag van de maand juni te 20.00 uur. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 (…)
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
(…)
De personen die overeenkomstig het WVV tot een algemene vergadering moeten opgeroepen
worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen, voor of na een algemene
vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief gegeven worden, of via elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), en
moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk 5
werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 (…)
Besluit : Benoemingen
De algemene vergadering nam, met ingang van 22 augustus 2022, kennis van het ontslag van heer
JORENS Hugo Zulma Jozef, wonende te 2650 Edegem, Kontichstraat 213 als statutair bestuurder.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering besloot vervolgens volgende persoon te benoemen als niet statutair
bestuurder, met name voornoemde heer JORENS Hugo Zulma Jozef, wonende te 2650 Edegem,
Kontichstraat 213, die aanvaardde en die voor de uitoefening van zijn mandaat woonstkeuze doet op
de zetel van vennootschap.
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering is het mandaat van een bestuurder
onbezoldigd en beperkt voor de duur van de medische activiteiten in de vennootschap.
Voormelde heer Hugo Jorens verklaarde dit mandaat te aanvaarden, onder de bevestiging dat er in
zijn hoofde geen onverenigbaarheid noch een wettelijke verhindering bestaat tot de uitoefening van
Luik B
dit mandaat.
Besluit : Machtigingen en volmachten
De algemene vergadering heeft opdracht gegeven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en te
zorgen voor de neerlegging van onderhavige akte en alle daaraan verbonden stukken in het
vennootschapsdossier.
Volmacht: Bijzondere volmacht werd verleend aan bv Luc Van Dessel te 2500 Lier, Roggelaan 8,
aan alle bestuurders, bedienden en aangestelden ervan, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om de nodige formaliteiten te vervullen en te ondertekenen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen (KBO), de diensten van de BTW, de directe belastingen, de Griffie van de
ondernemingsrechtbank, Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en aanverwante diensten evenals bij de
erkende ondernemingsloketten en de sociale verzekeringsfondsen, Estox, naar aanleiding van
onderhavige statutenwijziging van de vennootschap, alsmede voor het aanbrengen van eventueel
latere wijzigingen van de gegevens van de vennootschap, bij voornoemde instanties.
Bijlagen:
    •  volledig afschrift
    •  coördinatie van statuten
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Kris Ducatteeuw te Edegem