Ondernemingsnr : 0678837474
Naam
(voluit) : DIAVANTI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lotelinglaan 16
 : 2980 Zoersel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Coppens, notaris met standplaats te Vosselaar op
15 november 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Diavanti”, met zetel te 2980 Zoersel, Lotelinglaan 16, BTW BE0678.837.474,
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat, bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het werkelijk gestort
kapitaal, hetzij ACHTDUIZEND EURO (€ 8.000,00) en de wettelijke reserve, hetzij DUIZEND
ACHTHONDERDZESTIG EURO (€ 1.860,00) van de vennootschap, per 1 januari 2020, omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij TIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 10.600,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen”.
Vervolgens besluit de algemene vergadering de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbaar te maken.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de benaming van het mandaat van mevrouw Wierinckx, Diane, geboren te Lubbeek op
14 februari 1972 wonende te 2980 Zoersel, Lotelinglaan 16, als zaakvoerder van de vennootschap,
werd gewijzigd, zodat zij met ingang van 1 januari 2020 bestuurder van de vennootschap wordt
genoemd. Dit heeft voorts geen impact gehad op haar mandaat, dat onveranderd is blijven lopen en
nog steeds geldt voor onbepaalde duur.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit om de zetel te verplaatsen naar 2980 Halle, Sniederspad 111.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten wordt samengevat als volgt:
Naam en Rechtsvorm.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: “Diavanti”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het patrimonium gevormd door de inbrengsten te behouden, te beheren, en oordeelkundig uit te
breiden.
Binnen het kader daarvan kan de vennootschap zowel voor eigen rekening, als voor rekening van
derden of in deelneming met derden bijdragen tot het verwerven of vervreemden van roerende en
onroerende goederen, zakelijke rechten toestaan of verkrijgen en inzonderheid;
    1.  bijstand verlenen met het oog op het tot stand komen van een overeenkomst van
uitzendarbeid, selectie & rekrutering;
    2.  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering, het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
    3.  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
    4.  onderhoud van technische installaties; allerhande elektriciteitswerken, projectleiding en
coördinatie van HVAC elektriciteit;
    5.  het uitbaten van een horecagelegenheid en verrichten van traiteursdiensten;
    6.  het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in
andere vennootschappen en/of ondernemingen;
    7.  het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen;
    8.  alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag leningen aangaan en leningen verstrekken;
    9.  het voeren van commerciële handelingen, zowel in binnen- als buitenland, import-export, zowel
in groot- en kleinhandel voor alle goederen die in de handel zijn;
    10.  Het verstrekken en aangaan van leningen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Overdracht van aandelen.
Voor alle aangelegenheden met betrekking tot dit artikel geldt:
Kennisgeving: een mededeling per brief, hetzij per post aangetekend verzonden hetzij per
gerechtsdeurwaarder betekend, hetzij via een door de wet gelijkgesteld medium.
Vennootschap: de rechtspersoon in deze akte bedoeld, met de maatschappelijk zetel  van de
vennootschap als adres waaraan elke Kennisgeving dient te geschieden.
Bestuurder: ingeval de vennootschap slechts één bestuurder telt is dit de bestuurder, in de andere
gevallen is de bestuurder de oudste natuurlijke persoon gekozen uit de samengestelde lijst van
bestuurders natuurlijke personen en/of vaste vertegenwoordigers van de rechtspersonen-bestuurder
van de vennootschap, met een specifieke opdracht de procedures inzake overdracht/overgang van
aandelen op te volgen.
Termijn: een periode uitgedrukt in kalenderdagen, die begint te lopen de kalenderdag nadat een
Kennisgeving op de post werd gedaan, poststempel geldt als bewijs, of de dag na de betekening
door een gerechtsdeurwaarder. Wanneer een termijn volgt op een andere termijn, dan begint die
nieuwe termijn de kalenderdag na de vervaldag van de vorige termijn. De termijn eindigt om
middernacht bij het verstrijken van de termijn, de laatste termijndag inbegrepen. Termijnen die
aflopen op een zon-of feestdag worden niet opgeschort. Een termijn is geldig gerespecteerd indien
het wederwoord op de post gedaan werd, poststempel geldt als bewijs, of betekend werd door een
gerechtsdeurwaarder, vóór het verstrijken van de termijn. Tenzij anders vermeld  gelden de termijnen
als vervaltermijnen. Ter illustratieve titel: een Kennisgeving die op de post gedaan werd op de 3e van
een maand, en waarvoor een antwoord uiterlijk dient te gebeuren 14 dagen later, daarvan zal de
termijn verstrijken de 17e van die maand om 23h59’59””.
In voorkomend geval dat aandelen verdeeld moeten worden over meerdere aandeelhouders dan
gebeurt dit onder hen proportioneel volgens het aandelenaantal dat ieder van hen bezit vóór de extra
toebedeling, in verhouding tot het totaal dat die delende aandeelhouders gezamenlijk bezitten vóór
de toebedeling, tenzij zij onder hen een andere verhouding bepalen. De aandelen worden in gehele
getallen verdeeld zonder rekening te houden met fracties achter de komma. De volle aandelen die
ten gevolge van de fracties overblijven zullen middels loting één per één door de bestuurder aan een
aandeelhouder die deelnam aan de verdeling worden toegewezen. Indien de verdeling over
verschillende cycli verloopt dan gebeurt de loting in de laatste cyclus. Wanneer één van de delende
aandeelhouders uit de laatste cyclus per Kennisgeving verzoekt om dit publiek te doen dan zal de
bestuurder binnen een termijn van 10 dagen deze delende aandeelhouders per Kennisgeving
uitnodigen om de loting bij te wonen. Deze toewijzing door loting is zonder verhaalmogelijkheid en
gebeurt aan dezelfde Prijs als waartegen de verdeling in gehele getallen geschiedde. Telkens
wanneer in de statuten verwezen wordt naar “dit gebeurt volgens “Proportionele Deling”, is deze
gehele paragraaf van toepassing.
Elke overdracht of overgang van aandelen die is geschied tegen de regels van de statuten in, is niet
tegenstelbaar aan de Vennootschap of de aandeelhouders. De stemrechten op deze aandelen
worden geschorst en elke uitkering van/aan die aandelen blijft bij de Vennootschap geblokkeerd, tot
de toestand overeenkomstig de statuten in regel werd gesteld.
A. Overdracht en overgang van aandelen indien de vennootschap slechts uit één aandeelhouder
bestaat:
a)  De overdracht onder levenden:
Zolang de vennootschap slechts uit één aandeelhouder bestaat, zal deze vrij al zijn aandelen of een
gedeelte ervan mogen overdragen aan wie hij wenst.
b)  Overgang wegens overlijden:
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder geen uiterste wilsbeschikking heeft nagelaten betreffende de
uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten worden uitgeoefend door
zijn regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en
legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen;
bij gebreke aan akkoord zal de gevolmachtigde worden aangeduid door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebreke aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort.
In afwijking van het voorgaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een
aandeelhouder erft, de lidmaatschapsrechten uit, ongeacht de agendapunten van de algemene
vergadering, en onverminderd het in artikel 9a bepaalde m.b.t het voorkeurrecht van de blote
eigenaar ingeval van kapitaalverhoging en overdracht/overgang van aandelen.
B. Overgang van aandelen bij overlijden indien de vennootschap uit meerdere aandeelhouders
bestaat:
De overdracht van de aandelen wegens overlijden kan zonder enige beperking gebeuren aan  de erf-
of rechtsopvolgers (“erf/rechtsopvolgers”) van de overleden vennoot. Dit evenwel pas nadat zij
hiervan Kennisgeving hebben gedaan aan de Vennootschap en mits de andere aandeelhouders de
hierna beschreven Call-optie niet hebben uitgeoefend.
De erfgenamen en legatarissen van de overleden aandeelhouder zijn gehouden aan de
Vennootschap Kennisgeving te doen van hoe de aandelen worden vererfd, zowel  in naam als in
aantal. Zijn er meerdere rechthebbenden, dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven, aan de
Vennootschap mededelen wie van hen zij aanduiden om tegenover de Vennootschap te gelden als
eigenaar of gevolmachtigde.
Zolang de erf/rechtsopvolgers geen Kennisgeving hebben gedaan van de volledige verdeling en/of
mandatering zijn de lidmaatschapsrechten verbonden aan deze aandelen geschorst tot de
hiernavolgende procedure van artikel 7B, die aan de overige aandeelhouders een Call-optie toekent,
de schorsing van de lidmaatschapsrechten heft.
Zodra de Vennootschap kennis heeft over de toebedeling der aandelen aan de erf/rechtsopvolgers
van de overleden aandeelhouder richt de bestuurder binnen 10 dagen een Kennisgeving aan alle
aandeelhouders, inbegrepen de erf/rechtsopvolgers, met vermelding der details van de overgegane
aandelen, in het bijzonder m.b.t. de identiteit van de erf/rechtsopvolger en het aantal aandelen dat
elk van hen respectievelijk toekwam. Tevens deelt de bestuurder via een standaard
antwoordformulier de “Vooropgestelde Prijs” mede waartegen de optie kan worden gelicht en die
werd bepaald overeenkomstig  artikel 8.1-Prijsbepaling.
De overige aandeelhouders (uitgesloten de aandelen van de erf/rechtsopvolgers) beschikken
gedurende 30 dagen (“Optietermijn”) na voormelde Kennisgeving over een optie om de aandelen van
de overleden aandeelhouder te kopen (“Call-optie”), een optie welke uitsluitend kan gelicht  worden
via Kennisgeving aan de Vennootschap. Elke uitgeoefende Call-Optie moet, op straffe van nietigheid,
het volle aantal aandelen van de specifieke erf/rechtsopvolgers omvatten. De “Optielichter” dient
tevens aan te duiden met de Vooropgestelde Prijs akkoord te gaan of, in het andere geval, de optie
te willen lichten tegen een Prijs die onderworpen moet worden aan de Prijsarbitrage conform artikel
8.2-Prijsarbitrage. Ontbreekt deze vermelding of is de aanduiding dubbelzinnig dan wordt de optie
geacht gelicht te zijn aan de door de bestuurder in de Kennisgeving Vooropgestelde Prijs.
De erf/rechtsopvolger die het oneens is met de in de Kennisgeving Vooropgestelde Prijs moet dit
binnen dezelfde termijn van 30 dagen via Kennisgeving aan de Vennootschap melden. Bij gebrek
aan of bij laattijdige Kennisgeving wordt de erf/rechtsopvolger onherroepelijk geacht met de
Vooropgestelde Prijs in te stemmen.
De bestuurder stelt binnen 10 dagen na het verstrijken van de Optietermijn een overzicht per
erf/rechtsopvolger op waarin wordt opgenomen of de erf/rechtsopvolger al dan niet instemt met de
Vooropgestelde Prijs, wie desgevallend de Optielichters zijn, en of deze al dan niet akkoord gingen
met de Vooropgestelde Prijs.
De aandelen van de erf/rechtsopvolgers waar bij het verstrijken van de bedoelde Optietermijn geen
Call werd op uitgeoefend worden definitief en zonder verhaal aan hen toegewezen. Zij kunnen als
aandeelhouder van de Vennootschap de volle lidmaatschapsrechten uitoefenen. Evenwel kunnen zij
met deze aandelen niet tussenkomen in de lopende optieprocedure van overgang der rechten naar
aanleiding van het overlijden van een aandeelhouder waarin zij deze aandelen verwierven.
De aandelen waarop een optie werd gelicht worden vervolgens per erf/rechtsopvolger toebedeeld op
een wijze die extra procedures zoveel mogelijk uitsluit.
Ingeval de erf/rechtsopvolger geen bezwaar heeft geuit tegen de Vooropgestelde Prijs en minstens
één Optielichter eveneens niet, dan worden de aandelen over de Optielichters-zonder-bezwaar
verdeeld volgens de Proportionele Deling. Deze toewijzing in aantal en Vooropgestelde Prijs is
definitief en zonder verhaal.
In alle andere gevallen start de bestuurder zonder verwijl de Prijsarbitrage op overeenkomstig artikel
8.2-Prijsarbitrage.  Na de uitspraak is de Prijs definitief en wordt de Vooropgestelde Prijs vervangen
door de door Prijsarbitrage bekomen Prijs. De Voorzitter doet aansluitend Kennisgeving van die Prijs
aan de betrokken Optielichters alsook aan de erf/rechtsopvolgers. Ingeval de Prijs bekomen door de
Prijsarbitrage hoger ligt dan de Vooropgestelde Prijs dan hebben de Optielichters welke bij het
lichten der optie niet de Prijsarbitrage vroegen de gelegenheid om binnen de 10 dagen na
Kennisgeving te bevestigen dat zij akkoord gaan met de Prijs volgens de Prijsarbitrage en hun optie
wensen te behouden. Bij gebreke aan bevestiging binnen deze termijn worden de Optielichters
(zonder Prijsarbitrage) geacht hun optie te hebben ingetrokken. De aandelen worden binnen 10
dagen door de bestuurder volgens de Proportionele Deling verdeeld over de groep aandeelhouders
Optielichters die zich niet hebben teruggetrokken en de Optielichters die de Prijsarbitrage vroegen.
Deze toewijzing in aantal en Prijs is definitief en zonder verhaal.
Ingeval alle Optielichters zonder Prijsarbitrage zich hebben terug getrokken, en er geen Optielichters
zijn die Prijsarbitrage vroegen, dan worden deze aandelen van de erf/rechtsopvolgers definitief en
zonder verhaal aan hen toegewezen. Zij kunnen als aandeelhouder van de Vennootschap de volle
lidmaatschapsrechten uitoefenen
De (nog)geschorste aandelen waarop geen betalingsverplichting meer rust hernemen al hun
lidmaatschapsrechten.
Voor de aan een Optielichter definitief toegewezen lot aandelen geldt vervolgens bovendien:
Tenzij de rechtstreeks betrokken partijen tussen hen anders bepalen moet de erf/rechtsopvolger
binnen 7 kalenderdagen na Kennisgeving van een definitieve toewijzing de aandelen voor vrij en
onbelast aan de Optielichter leveren en laatstgenoemde dient binnen dezelfde termijn de Prijs te
voldoen. De Partij die meent dat de andere Partij haar verplichtingen niet tijdig is nagekomen moet
de vennootschap door Kennisgeving binnen 7 kalenderdagen op de hoogte stellen. Ingeval de
erf/rechtsopvolger de leveringsplicht niet is nagekomen blijven  alle lidmaatschapsrechten op die
aandelen geschorst en wordt de betalingsverplichting opgeschort. Bleef de Optielichter in gebreke
om de Prijs tijdig te voldoen dan wordt de toewijzing m.b.t. dit specifieke lot aandelen nietig verklaard
en wordt het lot aandelen door de bestuurder binnen een termijn van 10 dagen, mutatis mutandis
volgens de hiervoor uiteengezette Call-optie procedure vanaf artikel 13.B.a), aan de overige
aandeelhouders aangeboden. De in gebreke blijvende aandeelhouder wordt hierbij uitgesloten van
deelname en is schadeplichtig aan de erf/rechtsopvolger voor alle bijkomende kosten en eventuele
minderopbrengst.
Bij gebrek aan tijdig protest of op uitdrukkelijke bevestiging van de partijen wordt de bestuurder
gemachtigd om de overgang van de aandelen welke definitief zijn in het aandelenregister in te
schrijven en wordt de schorsing van die lidmaatschapsrechten, voor zover nog als nodig, geheven.
C. Overdracht onder levenden  indien de vennootschap uit meerdere aandeelhouders bestaat:
Tenzij de aandeelhouders unaniem anders beslissen, moet de aandeelhouder die zijn aandelen
wenst over te dragen, het weze aan een andere aandeelhouder of aan een derde, het over te dragen
aandelenpakket eerst in voorkooprecht aan de andere aandeelhouders (“Andere- aandeelhouders”)
aanbieden. Een derde is elkeen die op moment van het aanbod geen aandeelhouder van de
Vennootschap is.
Ten einde het belang van de Vennootschap te dienen verbinden de aandeelhouders er zich evenwel
toe om gedurende de eerste 24 maanden na de oprichting geen overdracht onder levenden te
(helpen) bewerkstelligen. Van deze regel kan gedurende deze sperperiode alleen, en telkens
opnieuw,  worden afgeweken mits unanimiteit der stemmen.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen richt een Kennisgeving aan de
Vennootschap met vermelding van minstens de volgende gegevens:
-    “Vennoot-overdrager”: de identiteit van de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen;
-    “Overdrachtsaantal” : het aantal aandelen dat wordt over gedragen;
-    “Overdrachtsprijs”: de prijs per aandeel die wordt geboden en waartegen het voorkooprecht kan
worden uitgeoefend;
-    “Kandidaat-overnemer(s): de identiteit van de kandidaat-overnemer(s) alsmede het aantal
aandelen dat elke kandidaat in voorkomend geval zou verwerven, met kopie van de overeenkomst.
De bestuurder dient de volledigheid van de gegevens na te gaan en zo nodig bijkomende gegevens
bij de Vennoot-overdrager opvragen. Bij volledigheid en ontvankelijkheid zendt de bestuurder binnen
10 dagen een Kennisgeving m.b.t de voorgenomen overdracht der aandelen aan alle
aandeelhouders. Deze Kennisgeving dient minimaal te bevatten: de identiteit van Vennoot-
overdrager en Kandidaat-Overnemer(s), Overdrachtsaantal en Overdrachtsprijs.
De stemrechten van de aandelen die volgens de Kennisgeving voor de uitoefening van een
voorkeurrecht in aanmerking komen worden geschorst tot de hierna volgende procedure de
schorsing heft.
De Andere- aandeelhouder die gebruik wil maken van het voorkooprecht moet binnen 30 dagen na
de Kennisgeving tot overdracht op zijn beurt een Kennisgeving richten aan de Vennootschap en de
Vennoot-overdrager met vermelding van zijn identiteit en het aantal aandelen waarop het
voorkeurrecht wordt uitgeoefend. Indien die Andere- aandeelhouder tegelijk een Kandidaat
overnemer is, dan is deze verplicht zijn voorkeurrecht voor het maximale aantal waarvoor hij de
overnameverbintenis heeft aangegaan uit te oefenen. De Andere- aandeelhouder die zich in deze
situatie bevindt wordt, niettegenstaande ontbrekende of andere Kennisgeving, steeds geacht
Kennisgeving te hebben gedaan voor dit maximale aantal aandelen.
De bestuurder stelt een overzicht op van het aantal aandelen waarop een voorkooprecht werd
uitgeoefend en handelt binnen 10 dagen overeenkomstig het resultaat ervan. Ingeval het aantal
uitgeoefende voorkooprechten gelijk of hoger is dan het Overdrachtsaantal wordt gehandeld volgens
artikel 13C§1, in het ander geval volgens artikel 13C§2 der statuten. 
§1 Het aantal uitgeoefende voorkeurrechten is niet lager dan het Overdrachtsaantal.
· Het Overdrachtsaantal wordt verdeeld over de Andere- aandeelhouders volgens de Proportionele
Deling. Indien een Andere- aandeelhouder minder voorkeurrechten heeft uitgeoefend dan het
theoretische maximum waarop deze recht heeft, dan wordt het aantal toegewezen aandelen aan
deze Andere- aandeelhouder beperkt tot het aantal aandelen waarop werd ingeschreven.
· Het aantal aandelen dat in de vorige stap niet kon worden toegewezen wordt volgens de
Proportionele Deling onder de Andere- aandeelhouders, welke nog een positief saldo aan
uitgeoefende doch nog niet toegewezen voorkeurrechten bezitten, verdeeld. De toewijzing wordt ook
hier beperkt tot aan het maximum waarvoor de Andere- aandeelhouder inschreef.
· De voorgaande stap wordt herhaald tot wanneer alle aandelen zijn toegewezen.
· Deze toewijzing in aantal en Overdrachtsprijs is definitief en zonder verhaal.
· De bestuurder doet Kennisgeving aan alle aandeelhouders en artikel 13D-Betaalbaarstelling is
aansluitend van toepassing.
§2 Het aantal uitgeoefende voorkeurrechten is  lager dan het Overdrachtsaantal.
· De uitgeoefende voorkeurrechten worden voorlopig toegewezen in aantal aan de Andere-
aandeelhouders conform het door hen uitgeoefende voorkeurrecht. Deze inschrijving gebeurt in een
overzicht opgesteld door de bestuurder onder de opschortende en ontbindende voorwaarde dat met
de Vennoot-overdrager en/of de Kandidaat-overnemer(s) overeenstemming bereikt wordt over de
aandelen waarvoor geen voorkeurrecht werd uitgeoefend.
· De bestuurder doet een Kennisgeving aan de Andere- aandeelhouders, de Vennoot-overdrager en
de Kandidaat-overnemer(s) van het in de voorgaande stap opgestelde overzicht. In deze
Kennisgeving vraagt de bestuurder aan:
    •  de Andere- aandeelhouders: of zij tezamen of apart bereid zijn om het ontbrekende aantal aan
voorkeurrechten alsnog op te nemen
    •  de Vennot-overdrager: of deze bereid is het niet opgenomen saldo aandelen in aantal te
behouden als vennoot
    •  de Kandidaat-vernemer: of deze bereid is het aantal niet uitgeoefende voorkeurrechten als
aandelenpakket te verwerven aan de Overdrachtsprijs
    •  en m deze antwoorden via Kennisgeving binnen de 10 dagen aan de Vennootschap te richten
waarbij gebrek aan antwoord gelijk staat aan een negatief antwoord.
· De bestuurder evalueert vervolgens de antwoorden in dezelfde volgorde als hierna, en stopt de
procedure zodra een oplossing voor het volledige Overdrachtsaantal is bereikt. In voorkomend geval
is de toewijzing definitief in de toestand van haar oplossing en dit zonder verhaal wat betreft aantal
en Overdrachtsprijs. De bestuurder doet in alle gevallen Kennisgeving aan alle aandeelhouders
binnen de 10 dagen.
    •  indien één of meer Andere- aandeelhouders het geheel aan nog op te nemen voorkeurrechten
bijkomend hebben opgenomen, dan worden deze onder hen volgens de Proportionele Deling verder
toebedeeld, waarmede een oplossing is bereikt en artikel 13D-Betaalbaarstelling aansluitend van
toepassing is. In het andere geval wordt overgegaan naar de volgende stap.
    •  Indien de Vennot-overdrager bereid is het aantal niet in voorkeurrecht opgenomen aandelen te
behouden dan blijven de aandelen verdeeld onder de Andere- aandeelhouders overeenkomstig het
opgestelde overzicht. De Vennoot-overdrager blijft aandeelhouder met het aantal niet in
voorkeurrecht toegewezen aandelen, waarvan de stemrechten worden hervat, waarmede een
oplossing is bereikt en artikel 13D-Betaalbaarstelling aansluitend van toepassing is. In het andere
geval wordt overgegaan naar de volgende stap.
    •  Indien de Kandidaat-vernemer bereid is het aantal niet in voorkeurrecht opgenomen aandelen te
verwerven dan blijven de aandelen initieel verdeeld onder de Andere- aandeelhouders
overeenkomstig het opgestelde overzicht. Het aantal nog niet in voorkeurrecht toegewezen aandelen
wordt hetzij bij het aantal van een bestaande Andere- aandeelhouder bijgeteld, indien de Kandidaat-
overnemer reeds aandeelhouder was, hetzij wordt aan het overzicht een nieuwe aandeelhouder
toegevoegd, zijnde de Kandidaat-overnemer, voor het aantal aandelen die deze opneemt, waarmede
een oplossing is bereikt en artikel 13D-Betaalbaarstelling aansluitend van toepassing is, waarin de
Kandidaat-overnemer steeds geldt als Andere-Vennoot. Zonder oplossing wordt overgegaan naar de
volgende stap.
    •  Indien  geen plossing werd bereikt in één van de voorgaande stappen dan moet de bestuurder
Kennisgeving doen van een Bijzondere Algemene Vergadering der aandeelhouders en wordt verder
gehandeld overeenkomstig artikel 13C §3 der statuten.
§3 Het Overdrachtsaantal kon niet geheel worden toegewezen.
· Het artikel 13c§3 wordt enkel uitgevoerd indien er specifiek naar werd verwezen.
· De Kennisgeving en oproep tot de Bijzondere Algemene Vergadering der aandeelhouders waartoe
de bestuurder, volgens artikel 13C§2 in fine, binnen de 10 dagen gehouden is te richten aan alle
aandeelhouders dient minstens te bevatten:
    •  Plaats en datum van de vergadering, met een datum die ten vregste 15 dagen, maar ook niet
later dan 45 dagen na de Kennisgeving moet plaats vinden.
    •  Volgende agendapunten:
        •  Inkoop eigen aandelen door de Vennootschap voor het aantal
niet in voorkeurrecht toegewezen aandelen in overeenstemming met het Wetboek
Vennootschappen.
        •  Bespreking en stemming m.b.t. het Overdrachtsaantal aandelen van de Vennoot-overdrager
aan de Kandidaat-overnemer(s) ingeval de Vennootschap niet tot inkoop eigen aandelen overgaat.
· Op deze Bijzondere Algemene Vergadering der aandeelhouders mag over de inkoop eigen
aandelen slechts dan gestemd worden indien de inkoop kan gebeuren in overeenstemming met
Artikel 321 en volgende Wetboek van vennootschappen. Het besluit tot inkoop eigen aandelen wordt
aangenomen wanneer het de instemming verkrijgt van minstens de helft van de aandeelhouders die
minstens drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van het aantal aandelen waarvan de
verwerving wordt voorgesteld, zijnde het aantal niet in voorkeurrecht toegewezen aandelen. Zowel
voor het bepalen van het quorum als de stemming worden voor dit agendapunt de aandelen, welke
in het overzicht van artikel 13C§2 eerste alinea voorlopig werden toegewezen, mee geteld ,
toegevoegd aan de aandeelhouders, op de wijze en verhouding zoals in het overzicht bepaald. 
Indien de algemene vergadering instemt met de aankoop eigen aandelen dan worden de aandelen
verdeeld onder de Andere- aandeelhouders overeenkomstig het door de bestuurder initieel
opgestelde overzicht en gaat de bestuurder in naam en voor rekening van de Vennootschap over tot
inkoop van het resterende aantal van de Vennoot-overdrager. Een oplossing is bereikt, zij is definitief
en zonder verhaal wat betreft aantal en Overdrachtsprijs en artikel 13D-Betaalbaarstelling is
aansluitend van toepassing.
· Indien de inkoop eigen aandelen geen doorgang vindt dan stopt de procedure van het
voorkooprecht der Andere- aandeelhouders zonder resultaat. De inschrijvingen op het voorkeurrecht,
die geschied waren onder opschortende en ontbindende voorwaarden, worden doorgehaald en
bestaan vanaf dan niet meer.
· a) De Bijzondere Algemene Vergadering der aandeelhouders dient vervolgens het punt te
behandelen m.b.t. het “Overdrachtsaantal aandelen van de Vennoot-overdrager aan de Kandidaat-
overnemer(s)”. De overdracht zal zijn goedgekeurd voor het Overdrachtsaantal van de Vennoot-
overdrager aan de Kandidaat-overnemer wanneer het de instemming verkrijgt van minstens de helft
van de aandeelhouders die minstens drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van het aantal
aandelen waarvan de overdracht op de agenda staat (Overdrachtsaantal). Deze stemming gebeurt
met telling en op naam. Indien de overdracht werd goedgekeurd dan worden het Overdrachtsaantal
aandelen van de Vennoot-overdrager aan de Kandidaat-overnemer toegewezen. Deze oplossing is
definitief en zonder verhaal. De bestuurder wordt gemachtigd om de overdracht van de aandelen in
het aandelenregister in te schrijven en de schorsing van de stemrechten wordt geheven.
· Ingeval de overdracht geweigerd werd wordt de schorsing van de stemrechten geheven en heeft de
Vennoot-overdrager vanaf de datum der Bijzondere Algemene Vergadering 60 dagen om, via
Kennisgeving gericht aan de weigerende aandeelhouders, te eisen dat zij binnen een termijn van zes
maanden een geschikte Andere-kandidaat-overnemer vinden, conform de statutaire voorwaarden,
voor het Overdrachtsaantal aan de Overdrachtsprijs en binnen deze termijn de overnameprocedure
volledig afronden, inclusief de betaling der aandelen. De weigerende aandeelhouders beschikken
aansluitend deze Kennisgeving over een termijn van 10 dagen om aan de Vennootschap en de
Vennoot-overdrager Kennisgeving te doen van de door de weigerende aandeelhouders genomen
beslissing om de Overdrachtsprijs voorafgaandelijk aan de procedure van artikel 8.2-Prijsarbitrage te
onderwerpen. De weigerende aandeelhouders nemen deze beslissing onder hen meerderheid tegen
minderheid. Ontvangt de Vennootschap deze Kennisgeving dan start de bestuurder onverwijld de
procedure van artikel 8.2-Prijsarbitrage op. De kosten hiervan worden door de weigerende
aandeelhouders gedragen. Zolang de procedure van de Prijsarbitrage loopt wordt de termijn om een
Andere-kandidaat-overnemer te vinden geschorst. De Prijs die de Prijsarbitrageprocedure als
uitkomst oplevert wordt zonder mogelijkheid van verhaal de Overdrachtsprijs.
Voor elke Andere-kandidaat-overnemer geldt dat deze de aandelen slechts kan verwerven van de
Vennoot-overdrager via een (Bijzondere) Algemene Vergadering volgens dezelfde stemvoorschriften
als in artikel 13C§3 punt a) beschreven.
Slagen de weigerende aandeelhouders er niet in om binnen de termijn van zes maanden de
overdracht geheel af te ronden dan heeft de Vennoot-overdrager het recht de procedure Artikel 13.E-
Rouwkoop in te roepen.
D. Betaalbaarstelling
Tenzij de rechtstreeks betrokken partijen tussen hen anders bepalen moet de Vennoot-overdrager 
binnen 13 kalenderdagen na Kennisgeving van een definitieve toewijzing de aandelen voor vrij en
onbelast aan de Andere- aandeelhouder leveren en laatstgenoemde dient binnen dezelfde termijn de
Prijs te voldoen. De Partij die meent dat de andere Partij haar verplichtingen niet tijdig is nagekomen
moet de vennootschap door Kennisgeving binnen 13 kalenderdagen daarvan op de hoogte stellen.
Ingeval de Vennoot-overdrager de leveringsplicht niet nakomt wordt de betaalverplichting
opgeschort, blijven de stemrechten geschorst, doch komen de eventuele vermogensvoordelenen
(dividend) vanaf dan toe aan de Andere-Vennoot, tenzij deze nadien in gebreke blijft om de Prijs te
voldoen.
Blijft de Andere- aandeelhouder in gebreke om de Prijs tijdig te voldoen dan wordt de toewijzing met
betrekking tot dit specifieke lot aandelen nietig verklaard, de Vennoot-overdrager behoudt het lot
aandelen, de schorsing van de stemrechten wordt geheven en de Vennoot-overdrager kan de
toepassing van artikel 13.E-Rouwkoop vorderen.
Bij gebrek aan tijdig protest of op uitdrukkelijke bevestiging van de partijen wordt de bestuurder
gemachtigd om de overdracht van de aandelen die definitief zijn in het aandelenregister in te
schrijven en wordt, voor zover nog als nodig, de schorsing van de stemrechten ervan geheven.
E. Rouwkoop
Wanneer een Vennoot-overdrager geconfronteerd wordt met een in gebreke blijvende Andere-
aandeelhouder naar aanleiding van een procedure overdracht aandelen onder levenden, omdat de
Andere- aandeelhouder ofwel niet tijdig heeft betaald ofwel niet tijdig een Andere-kandidaat-
overnemer op voldoening gevende wijze heeft aangebracht, dan beschikt de Vennoot-overdrager
gedurende 30 dagen vanaf het verstrijken van de termijn waarbinnen de verbintenis moest zijn
nagekomen, over het recht om een Call-optie uit te oefenen op het geheel of een deel der aandelen
der in gebreke blijvende venno(o)t()en en dit aan de helft van de initiële Overdrachtsprijs of de
Overdrachtsprijs na Prijsarbitrage, naargelang wat voor de Vennoot-overdrager het gunstigste is. Om
deze Call-optie uit te oefenen richt de Vennoot-overdrager (wordt vervolgens “Kandidaat-
overnemer”) een Kennisgeving aan de Vennootschap met vermelding per in gebreke blijvende
aandeelhouder (wordt “vennoot-overdrager”) van het aantal aandelen (wordt “Overdrachtsaantal”)
waarop de optie wordt uitgeoefend en de aldus gekozen “Overdrachtsprijs”. M.b.t  de aan te leveren
overeenkomst wordt verwezen naar de gevoerde procedure. De bestuurder start de procedure op
beschreven onder “artikel 13C-Overdracht onder levenden indien de vennootschap uit meerdere
aandeelhouders bestaat”, waarbij de in gebreke blijvende aandeelhouders worden uitgesloten om
hun voorkeurrecht uit te oefenen, en dit zonder verhaal. De aandelen worden aansluitend verdeeld
volgens Proportionele Deling tussen zij die hun voorkeurrecht uitoefenen, met dien verstande dat
mutatis mutandis geldt dat de Overdrachtsprijs die de niet in gebreke blijvende Andere-
aandeelhouders dienen te betalen het dubbele bedraagt van de Overdrachtsprijs die de huidige
Kandidaat-overnemer (vroegere Vennoot-overdrager) van deze procedure dient te voldoen.
Prijsbepaling
Overdragende en overnemende partijen van aandelen zijn vrij om tussen hen de Prijs van een
aandeel te bepalen. Wanneer de statuten opleggen om een Prijs per aandeel mede te delen dan
wordt deze berekend overeenkomstig de formulering van dit artikel. Afhankelijk van de
omstandigheden zal deze Prijs indicatief of bindend zijn. De waarde wordt bepaald door/in opdracht
van het College van bestuurders of, bij ontstentenis door de bestuurder (conform definitie artikel 13).
Algemeen zal de volgende regel tot indicatieve bepaling van de waarde van de Vennootschap
gehanteerd worden:
(( 4 X EBITDA) plus liquide middelen beschikbaar minus vreemd vermogen KT/LT plus correcties
MVA minus belastinglatency)
De EBITDA wordt berekend als het gewogen gemiddelde van de EBITDA over de drie laatste volle
boekjaren, waarbij de EBITDA van het recentste boekjaar dubbel telt, het middelste voor 1,5 en het
oudste voor 1. (EBITDA = (EBITDA_BY-3 1 + EBITDA_BY-2 1,5 EBITDA_BY-1 2)/4,5). In
voorkomend geval dat de boekjaren over meer of minder dan 12 maanden lopen worden de cijfers
verhoudingsgewijs omgezet naar 12 maanden en wanneer geen drie boekjaren voorhanden zijn dan
wordt het gewogen gemiddeld berekend door de niet volledige boekjaren om te zetten naar 12
maanden en de som te delen door de som van de wegingscoëfficiënten van de beschikbare jaren.
Dividenden die ontvangen worden van aangehouden deelnemingen worden in de
houdstermaatschappij niet tot de EBITDA gerekend, uitgekeerde tantièmes komen in mindering van
de EBITDA bij de uitkerende vennootschap en in plus bij de ontvangende vennootschap.
Het Eigen Vermogen dat in aanmerking wordt genomen om de waarde van de Vennootschap te
bepalen dient vooraf ge(her)waardeerd te worden door voor alle activa/passiva posten naar de
werkelijke waarde te (her)waarderen. De waarde van  deelnemingen die de Vennootschap aanhoudt
in andere ondernemingen zal bepaald worden door de waarde van de betrokken onderneming op
dezelfde bovenstaande wijze vast te leggen als voor de Vennootschap geldt.
De Prijs van een aandeel wordt bepaald door de waarde van de vennootschap te delen door het
aantal aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.
Prijsarbitrage
Telkens de statuten de prijsarbitrage opleggen of indien één van de in een transactie partijen
conform de statuten hierom verzoekt dan richt de bestuurder binnen de 10 dagen een Kennissgeving
(definities conform artikel 13) aan al die betrokken partijen met verzoek om binnen 30 dagen, al dan
niet met inzet van eigen experts, tot een minnelijk onderhandelde Prijs per aandeel te komen.
Indien de betrokken partijen na verloop van die termijn geen akkoord hierover hebben bereikt, zal de
Prijs per aandeel worden bepaald door een bedrijfsrevisorenkantoor (“Onafhankelijk Deskundige”)
dat lid is van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat door betrokken Partijen gekozen wordt in
onderling overleg, en aan te stellen binnen de 30 dagen na het verstrijken van de minnelijke periode.
Indien betrokken partijen er niet in zouden slagen, om welke reden ook, overeenstemming te
bereiken omtrent de keuze van de Onafhankelijke Deskundige, zal iedere Partij het recht hebben om
aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van
de Vennootschap gevestigd is; de aanstelling te vragen van een Onafhankelijke Deskundige –lid van
het Instituut der Bedrijfsrevisoren. In dit geval, is de aanstelling door deze laatste van de
Onafhankelijke Deskundige, bindend voor Partijen.
De Onafhankelijke Deskundige mag zich laten leiden door de Prijsbepaling van artikel 8.1 doch is
daardoor niet gebonden en zal de betrokken Partijen via aangetekend schrijven in kennis stellen van
de door hem bepaalde waarde van de Aandelen en dit binnen een termijn van dertig (30) dagen na
aanstelling of zo snel daarna als redelijkerwijze mogelijk is. De door de hierboven vermelde
Onafhankelijke Deskundige bepaalde Prijs zal een bindende derdenbeslissing zijn.
Tenzij de statuten anders bepalen of de betrokken partijen anders overeenkomen worden de kosten
van de Onafhankelijke Deskundige evenredig onder het aantal betrokken Partijen verdeeld, waarbij
elke aandeelhouder als één partij telt.
Bestuur - Vertegenwoordiging.
Aantal – Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer personen (natuurlijke of rechtspersonen), al dan
niet bezoldigd en al dan niet aandeelhouder. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering. De algemene vergadering benoemt de bestuurder(s) voor een bepaalde of onbepaalde
duur. Bij gebreke aan bepaling van de duurtijd in het benoemingsbesluit, wordt de bestuurder geacht
voor onbepaalde duur te zijn benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutaire benoemde bestuurder te allen
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen krachtens een besluit
genomen bij gewone meerderheid. De algemene vergadering kan in het besluit tot ontslag een
opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Indien de vennootschap een mandaat opneemt als lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Werking van het bestuur.
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee bestuurders, dan moeten zij beiden akkoord gaan om geldig te kunnen besluiten.
Zijn er twee bestuurders, dan mag iedere bestuurder afzonderlijk, naar eigen inzicht, besluiten
nemen.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college, “college van bestuurders” genoemd, dat
beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende vergaderingen, voor
zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.
Het college van bestuurders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet
samenroepen wanneer twee bestuurders erom verzoeken.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan schriftelijk een ander lid van het college machtigen om hem
te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door het lid van het
college dat bij gewone meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien tenminste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen is
de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van het college, hetzij middels een “conference call” hetzij
middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het
elektronisch communicatiemiddel moet de bestuurders in staat stellen:
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering;
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die aldus
aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen
worden na goedkeuring ondertekend door alle leden.
Indien de verbintenis die de vennootschap zal aangaan meer bedraagt dan twee keer het eigen
vermogen van de vennootschap, beoordeeld op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening, of
het onderschreven kapitaal ingeval van het eerste boekjaar, dan dient deze beslissing de
goedkeuring van de algemene vergadering te verkrijgen ingeval de vennootschap één zaakvoerder
telt, of de meerderheid van het college zo er een college van zaakvoerders bestaat. Deze regeling is
louter intern.
Voor de hiernavolgende verbintenissen is steeds de goedkeuring van de algemene vergadering
vereist:
· de verwerving of verkoop van aandelen in een andere vennootschap wanneer het belang in die
vennootschap minstens 50% bedraagt of bedragen zal. Opeenvolgende transacties waar niet
minstens 9 maanden tussen liggen worden als één transactie beschouwd;
· de aan- of verkoop van een onroerend goed.
Bevoegdheid.
De bestuurder(s) of het college van bestuurders zijn bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee bestuurders aangesteld, dan vertegenwoordigen zij, individueel handelend, de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van bestuurders de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de meerderheid van
zijn leden.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan zal bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de tweede dinsdag van de maand mei  om 18.00 uur. Valt deze datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
-    de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
-    de rechten verbonden aan zijn aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, maar zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Boekjaar. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves – uitkeringen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van voormeld Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening en consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door een bijkomende volstorting te eisen lastens de
niet volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.