Ondernemingsnr : 0538 607 148
Naam
(voluit) : Trieniot
(verkort) :
----------
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Oudenaardsesteenweg 263, 8581 Waarmaarde
Onderwerp akte : Aanpassing rechtsvorm, (On)beschikbaar maken van vermogen en
reserves + lot van onvolstorte inbreng & integrale vervanging statuten +
uitbreiding doel
Verwijzend naar het verslag van de buitengewone algemene vergadering dd. 19/12/2022, gehouden ten
zetel, werd met éénparigheid van stemmen beslist om met ingang vanaf 19/12/2022 hetgeen voigt:
A. STATUTAIR
1) Rechtsvorm
Door de komst van het wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
-----
bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit noopt sommige vennootschappen en verenigingen tot de
omzetting naar een andere rechtsvorm. De commanditaire vennootschap betreft echter een niet-afgeschafte
rechtsvorm die blijft voortbestaan, zij het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt
geregeld middels nieuwe regelgeving. Het is de commanditaire vennootschap toegestaan zich om te zetten
naar een andere rechtsvorm, en daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe niet
verplicht.
De buitengewone algemene vergadering dd. 19/12/2022 beslist de rechtsvorm te behouden en zich niet
om te zetten naar een andere rechtsvorm.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire vennootschap'
('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
Overwegende dat de overgang van de 'oude' gewone commanditaire vennootschap ('Comm.V.' of
'G.C.V.') in een 'nieuwe' commanditaire vennootschap (CommV) door het Wetboek van vennootschapperi en
verengingen als 'beoogde' en voortgezette rechtsvorm wordt vooropgesteld, en dit gebeurt VOOR 1 januari
2024, dient geen 'omzetting' te worden verricht met toepassing van de bepalingen van het Boek 14 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV) 'Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen'.
Er is voor dit agendapurit dan ook o.m. niet de tussenkomst vereist van een notaris.
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39 §2 en 41 §2 en §4 van
de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen. Tevens wordt verwezen naar de bepalingen van Boek 14 zelf, waarbij
bepaalde omzettingen worden vrijgesteld van het volgen van de procedure, en dus a fortiori ook de omzetting
- of overgang - van een commanditaire vennootschap volgens oude wetgeving, naar een commanditaire
vennootschap onder nieuwe wetgeving. Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid:
eenparigheid van stemmen.
2) (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare
of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij
op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt. Reserves die zicht ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan
de verinoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of
in de mate waarin de wet zich daartegen verzet. De buitengewone algemene vergadering besluit,
overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de
vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair
beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan
de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig herboekt, als
volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare
eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene
vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3) Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone algemene
vergadering dd. 19/12/2022 besloten de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te
heffen en te vervangen door de tekst die volgt.
Gezien de commanditaire vennootschap ONDERHANDS werd opgericht kunnen de statuten onderhands
worden gewijzigd.
DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming 'Trienioť.
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden voorafgegaan of
gevolgd door de vermelding 'commanditaire vennootschap' of afgekort 'CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits beslissing met
gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld gewest zal overschrijden, of indien
de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden
doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het even
welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van de
staturen vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of in
deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en
niet-limitatieve titel):
- Het verstrekken van management-, business- en technologische adviesdiensten voor beheerstechnische,
commerciële, financiële, organisatorische, operationele en administratieve aangelegenheden in de ruimste
zin.
Voormelde bijstand en diensten kunnen verleend worden aan bedrijven, de overheid en personen, hetzij
rechtstreeks of onrechtstreeks, en dit zowel voor nieuw op te richten of bestaande ondernemingen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen en/of ondememingen. Het optreden voor elgen rekening en/of voor rekening van derden bij
onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke ovemame van aandelen of participaties. De vennootschap
kan
deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen en organisaties en hieraan leningen verstrekken.
- Het verkrijgen, bezitten, vervreemden, beheren, ontwikkelen, verhuren, verpachten, hypothekeren of in
het
algemeen bezwaren van onroerende goederen en/of enig recht of belang in onroerende goederen.
- Het beleggen, beheren en uitbaten voor eigen rekening van roerende waarden en bezittingen.
- De vennootschap kan daarenboven samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen,
bestaande of
op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend doel
nastreven of van die aard zijn de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen. De vennootschap kan
hiervoor alle verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten aangaan, zich voor
- Alle verrichtingen van burgerlijke, commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
- Om haar doel te verwezenlijken kan de vennootschap alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, en zich voor derden borg stellen, hetzij door vestiging van persoonlijke
zekerheden, hetzij door vestiging van zakelijke zekerheden, mits inachtneming van de wettelijke vereisten
inzake erkenning van dergelijke activiteiten, waar dit vereist zou zijn.
- Het organiseren en geven van seminaries en trainingen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
- De verhuring van divers materiaal, alle roerende en onroerende goederen.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen en diensten, in het kort tussenpersoon in de handel.
- Het beheer van onroerend vermogen, immobiliën, vastgoedontwikkeling, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die aard zijn de opbrengst van onroerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen. Bovenvermelde opsomming is niet
beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, rechtstreeks of
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
- Het uitoefenen van het beroep van logopedist, hetzij alleen, hetzij in groepsverband, en alle aanverwante
activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van logopedist.
- Dit kan onder meer bevatten: Het onderzoek, de screening en diagnostiek en de (multidisciplinaire)
revalidatie of behandeling van personen met spraak-, taal-, stem-, reken-, lees-, schrijf-, gehoor- en
slikproblemen en vloeiendheidsstroornissen.
- De organisatie en uitbating van een groepspraktijk van logopedisten en andere (para-) medische
beroepen in het kader van multidisciplinaire samenwerking omtrent revalidatietechnieken en andere
therapieën, rekening houdend met de plichtenleer en de wettelijke vereisten terzake.
Het doel van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone algemene
vergadering genomen drie vierden meerderheid van stemmen.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of worden ingebracht in de vennootschap
en/of die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen een onverdeeld vermogen tussen
de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare
of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen, indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij
op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair beschikbaar,
worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten.
Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate
waarin de wet zich daartegen verzet.
Er zijn 100 (honderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een nominale waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat
wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het register kan in elektronische
vorm worden aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de
eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel,
wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis
of vertegenwoordiger.
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire vennoten
zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben te zullen
inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel onderzoeks-
en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van de
vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie
zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen
kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere bestuurders, dewelke
gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een bestuurder wordt al dan niet statutair benoemd, door
de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de benoeming van een niet-statutair bestuurder,
en de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een statutair bestuurder. Ze
kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een bestuurder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen door de
algemene vergadering. Het mandaat van de bestuurder kan slechts worden beëindigd mits de meerderheid
die vereist is voor een statutenwijziging zo het gaat om een statutaire bestuurder.
7.3. Bevoegdheid
De bestuurder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om alles te
doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van de
handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder.
Indien er twee bestuurders zijn benoemd, dan kunnen de bestuurders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer bestuurders zijn benoemd, dan kunnen de bestuurders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een
bestuurder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een bestuurder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van de enige bestuurder zal de algemene vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten
een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven
moge gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve
vervanging van de bestuurder te voorzien.
Zo er meerdere bestuurders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een bestuurder, het bestuur van de
vennootschap worden waargenomen door de overblijvende bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering
beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe bestuurders te benoemen.
7.5. Statutaire bestuurder(s)
Er is één statutaire bestuurder die reeds in het verleden tot statutair bestuurder werd benoemd, wiens
mandaat (m.i.v. duurtijd, bezoldiging, e.a.) ongewijzigd blijft lopen en waarvan het bestaan hier enkel wordt
bevestigd: Katrien De Sterke.
In geval van overlijden of ontslag van de voornoemde statutaire bestuurder, zal deze van rechtswege als
statutair bestuurder opgevolgd worden door de heer Elliot Vanheuverbeke die alsnog gecommanditeerde
vennoot wordt.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden een bestuurder zijn functie neerlegt, wordt het
bestuur verzekerd door de overblijvende bestuurder(s), alsmede de bestuurder-opvolger.
Wanneer er echter geen bestuurder meer is, moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, een
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in zijn
vervanging te voorzien.
De enige bestuurder afzonderlijk optredend, heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van
beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, in het kader van het
voorwerp van de vennootschap.
Elke bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te
vertegenwoordigen.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van
de bestuurder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd
door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens welke zij optreden.
De bestuurder kan voor het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap beroep doen op
derden.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de vierde zaterdag van de maand mei om 15u00, op de zetel van
de vennootschap, tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een
zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur zoals
vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8 .. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de bestuurder(s), van het college van
bestuurders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten
minste acht dagen voor de vergadering aangetekend naar hun adres zoals dit in het vennotenregister is
genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering
zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmacht drager die
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming
overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden van de stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat elk jaar in op 1 januari om te eindigen op 31 december.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door, of in opdracht van de bestuurder, een inventaris opgemaakt van
het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist) de jaarrekening
opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden beslist
door de Algemene Vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst en in het
vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leid niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle aandeelhouders aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de overgebleven aandeelhouders of rechtsopvolgers er met
eenparigheid tussen her voor kiezen om OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers aller te aanvaarder als
vennoot/vennoten in welk geval de erfgenamen of hun vertegenwoordigers als vennoot de plaats innemen van
hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket
van het vererfde aandelenpakket; OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers allen zonder motivering te
weigeren als vennoot/vennoten, per aangetekend schrijven, en dit uit eigen beweging binnen de drie maanden
na het overleden, of binnen de maand nadat de erfgenamen per aangetekend schrijven aan de overgebleven
aandeelhouders vragen hen te aanvaarden als nieuwe aandeelhouder (verzendingsbewijs telt als datum van
weigering). Zo de erfgenamen niet binnen deze termijnen werden aanvaard als nieuwe aandeelhouders, zijn
zij geweigerd als aandeelhouders. Indien de erfgenamen of rechtsopvolgers reeds aandeelhouders zijn bij het
overlijden van hun rechtsvoorganger, kunnen zij niet worden geweigerd als aandeelhouder ten belope van
hun deel in het nagelaten aandelenpakket. De overige erfgenamen of rechtsopvolgers welke geen
aandeelhouder waren ten tijde van het overlijden kunnen wel worden geweigerd. Bij weigering kopen de
overgebleven vennoten deze aandelen over van de erfgenamen. De waardering van de aandelen betreft de
waarde op het tijdstip van het overlijden en gebeurt in eerste instantie onderling. Indien er geen overeenkomst
kan bereikt, worden twee deskundigen terzake aangesteld (elke partij kiest en betaalt een deskundige) die
samen de prijs zullen bepalen op indicatieve wijze. De erfgenamen of rechtsopvolgers van de overledene
vertegenwoordigen de aandelen van de overleden vennoot totdat zij als erfgenaam zijn aanvaard of tot op de“
dag dat zij als aandeelhouder werden geweigerd. De overgebleven aandeelhouders vertegenwoordigen de
aandelen vanaf het tijdstip waarop zij de erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe aandeelhouders hebben
geweigerd, tot op de dag waarop de prijs van de betrokken aandelen is bepaald en betaald en de overdracht
is voltrokken. Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe aandeelhouders, of
tot aan de definitieve overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de betrokken
aandelen weliswaar geschorst.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen of een gerechtelijke
inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke
manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap.
De vereffenaar of curator zal over de aandelen, activa in de vereffening of in het faillissement, beschikken
als naar wet. Indien de vereffenaar of curator overgaat tot de overdracht van de aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot, beschikt de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over
een voorkooprecht om deze aandelen in te kopen aan de marktwaarde op datum van verkoop. Zo de
vennootschap beslist haar verkooprecht niet te gebruiken, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan
de marktwaarde op datum van verkoop: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen
samen alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een gelijk
deel.
Artikel 13. Overdracht onder levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de
aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de
CommV., en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de overige
vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder inachtneming
van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft de
betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de
andere vennoten wordt ontbonden.
De waarde van de aandelen van de uitgesloten of uitgetreden vennoot wordt bepaald conform artikel 12
van deze statuten en artikel 4:19 WVV.
Artikel 14. Verbod de aandelen te verpanden
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder voorafgaandelijke schriftelijke
toestemming van de statutaire bestuurder(s).
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de bestuurders enerzijds, en de vennootschap
anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten in leningen met betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door artikel
4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig in de
statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke
beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake overdracht
van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
Het nodige zal gedaan worden voor de wettelijke formaliteiten.
Opgemaakt te Waarmaarde op 19/12/2022 & getekend door :
Katrien De Sterke, in hoedanigheid als bestuurder
Tegelijkertijd hiermee neergelegd :
origineel getekend verslag dd. 19/12/2022 BAV & nieuwe statuten