Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DIFFUS-IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Mechelsestraat 153B
 : 1853 Strombeek-Bever
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte partiële splitsing verleden voor notaris An Robberechts, met standplaats te Londerzeel,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap ‘Robberechts & Van Riet, geassocieerde notarissen’, met
zetel te 1840 Londerzeel, Molenstraat 87, op 3 mei 2021, blijkt dat werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap ‘DIFFUS-BAT’,
met zetel te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Oude Mechelsestraat 48, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer
0431.782.533 en onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE
0431.782.533.
Onderhavige akte heeft onder meer tot doel de partiële splitsing vast te stellen overeenkomstig
artikel 12:8 juncto 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door
middel van inbreng van een gedeelte van het vermogen van onderhavige vennootschap ‘DIFFUS-
BAT’ in de nieuw op te richten besloten vennootschap ‘DIFFUS-IMMO’, hierna ‘de nieuw op te
richten vennootschap’ genoemd.
...
5. Vijfde beslissing - Verrichting met splitsing gelijkgesteld
A. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING
De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap door overgang
van een deel van het vermogen, zoals hierna nader omschreven, van de vennootschap ‘DIFFUS-
BAT’ in een nieuw op te richten vennootschap ‘DIFFUS-IMMO’.
Het afgesplitste vermogen zal overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling en de
modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel en het verslag van de bedrijfsrevisor.
B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt met eenparigheid ondergetekende notaris de hierna volgende
samenvattende beschrijving van het over-gedragen vermogen vast te stellen.
I. VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE NIEUW OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP ‘DIFFUS-IMMO’
De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuw op te richten besloten vennootschap
‘DIFFUS-IMMO’ bestaan uit de immateriële vaste activa, de materiële vaste activa, en vorderingen
op ten hoogste één jaar, alsmede de eraan verbonden schulden, dit alles met betrekking tot de
bedrijfstak ‘IMMO’.
II. STAAT VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN – WAARBORGEN – LASTEN – SCHULDEN –
SCHULDVORDERINGEN - VERBINTENISSEN
De goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich op heden bevinden, zonder dat de
verkrijgende vennootschap enig verhaal kan uitoefenen tegen de partieel gesplitste vennootschap
‘DIFFUS-BAT’ om welke reden dan ook, met name voor constructiefouten en slechtering, slijtage of
slechte staat van het materiaal, van de inrichting en van de roerende voorwerpen, fouten in de
aanduiding en de inhoud, insolvabiliteit van de debiteuren.
De verkrijgende vennootschap ‘DIFFUS-IMMO’ zal zich moeten houden aan alle wetten en
reglementen, besluiten en gebruiken die van toepassing zijn op de exploitatie van de ingebrachte
goederen en persoonlijk moeten zorgen voor alle toelatingen die nodig zouden kunnen zijn, dit alles
0767828343
Luik B
op eigen risico.
Overdracht van de lasten
De verkrijgende vennootschap zal alle gewone of buitengewone lasten dragen die de ingebrachte
goederen en rechten bezwaren of zullen kunnen bezwaren en die inherent zijn aan hun eigendom en
hun gebruik.
Overgedragen schuldvorderingen
De schuldvorderingen en rechten worden overgedragen door de partieel gesplitste vennootschap
‘DIFFUS-BAT’ en gaan zonder onderbreking over op de verkrijgende vennootschap ‘DIFFUS-IMMO’.
De bijhorende wettelijke en overeengekomen zakelijke en persoonlijke zekerheden worden
overgedragen en worden niet beïnvloed door de onderhavige verrichting.
De verkrijgende vennootschap wordt dus in de plaats gesteld, zonder dat dit tot schuldvernieuwing
kan leiden, in alle zakelijke en persoonlijke rechten en verplichtingen van de partieel gesplitste
vennootschap op alle goederen en tegen alle debiteuren.
Overgedragen schulden
De schulden die door de partieel gesplitste vennootschap ‘DIFFUS-BAT’ worden overgedragen gaan
zonder onderbreking over op de verkrijgende vennootschap. Deze laatste wordt dus in de plaats
gesteld, zonder dat dit tot schuldvernieuwing kan leiden, in alle rechten en verplichtingen van de
partieel gesplitste vennootschap.
De verkrijgende vennootschap ‘DIFFUS-IMMO’ zal bijgevolg in de plaats van de partieel gesplitste
vennootschap de elementen van het passief van onderhavige overdracht betalen; ze staat met name
in voor de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle schulden opgelopen en
overgedragen door de partieel gesplitste vennootschap, en dit alles op de vervaldagen die zijn
overeengekomen tussen deze laatste en haar schuldeisers.
De bijhorende wettelijke of overeengekomen zakelijke en persoonlijke zekerheden worden
overgedragen en worden niet beïnvloed door de onderhavige verrichting, zonder verplichting tot
betekening van een document of inschrijving voor de panden op het handelsfonds.
Overgedragen verbintenissen
De verkrijgende vennootschap ‘DIFFUS-IMMO’ zal alle contracten en verbintenissen moeten naleven
en uitvoeren die door de partieel gesplitste vennootschap zijn gesloten met derden of met het door
haar overgedragen personeel, zoals deze overeenkomsten zullen bestaan op heden.
III. NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap ‘DIFFUS-BAT’ te voorkomen, voor zover de verdeling in de
splitsingstabel niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of
omdat het gaat om delen van het vermogen van de te splitsen vennootschap die ten gevolge van een
verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de te
splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, blijven
toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap en geen deel uitmaken van het afgesplitste
vermogen van de partieel te splitsen vennootschap ‘DIFFUS-BAT’ dat in de verkrijgende
vennootschap ‘DIFFUS-IMMO’ wordt ingebracht.
IV. KOSTEN
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde
verrichting ten laste zijn van de vennootschap ‘DIFFUS-BAT’.
V. ALGEMEEN
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben
en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere
rechten moeten toegekend worden.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.
C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP ‘DIFFUS-
IMMO’
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap ‘DIFFUS-BAT’ voor
de aandeelhouders recht geeft op een evenredig deel in de op te richten vennootschap ‘DIFFUS-
IMMO’. De nieuw op te richten vennootschap ‘DIFFUS-IMMO’ zal bestaan uit zevenhonderd vijftig
(750) aandelen, die bijgevolg zullen toebehoren als volgt:
- aan de heer BATE Christophe, voornoemd: voor driehonderd zesenzeventig (376) aandelen;
- aan mevrouw ORYS Marcelline, voornoemd: voor driehonderd vierenzeventig (374) aandelen.
Deelname in de winst
De datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1
januari 2020, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen
vennootschap ‘DIFFUS-BAT’, wat het af te splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap ‘DIFFUS-IMMO’.
Luik B
De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende nieuwe vennootschap, wat het af te
splitsen vermogen betreft
De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, wat het af te
splitsen vermogen betreft, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2020.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de partieel te splitsen vennootschap gedaan, komen,
wat het af te splitsen vermogen betreft, voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap
‘DIFFUS-IMMO’.
Wijze van uitreiking der aandelen
De aandelen die door de verkrijgende vennootschap ‘DIFFUS-IMMO’ in ruil en als vergoeding voor
het overgenomen vermogen worden uitgegeven, zullen onder de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap ‘DIFFUS-BAT’ verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap, zijnde de nieuw op te richten besloten
vennootschap ‘DIFFUS-IMMO’.
De aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap ‘DIFFUS-IMMO’ zijn aandelen op
naam.
De nieuw uit te geven aandelen op naam zullen, door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de nieuw opgerichte vennootschap, vermeld worden in een aandelenregister,
dat zal gehouden worden overeenkomstig artikel 5:25 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Van de inschrijving in dit register worden certificaten afgegeven
aan de aandeelhouders die erom verzoeken.
6. Zesde beslissing – Oprichting van de besloten vennootschap ‘DIFFUS-IMMO’
A. VASTSTELLING EIGEN VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP DIE WORDT OPGERICHT
ALS GEVOLG VAN DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als
gevolg van de partiële splitsing, als volgt is samengesteld:
Eigen vermogen 134.737,64
IV.Reserves 123.515,67
III.Overgedragen winst 11.221,97
En dit zoals blijkt uit de splitsingsbalans opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor.
B. GOEDKEURING VAN DE OPRICHTINGSAKTE EN DE STATUTEN VAN DE OP TE RICHTEN
VENNOOTSCHAP ‘DIFFUS-IMMO’
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap ‘DIFFUS-IMMO’, met zetel te
1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Oude Mechelsestraat 153B, op te richten, de statuten ervan
artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de
datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De statuten van de vennootschap ‘DIFFUS-IMMO’ luiden als volgt:
STATUTEN
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
‘DIFFUS-IMMO’.
2. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
3. De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren
en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn inzoverre zij nuttig of
noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de
vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals
ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen
uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest
brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
Luik B
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
4. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5. Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan
niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan op het ogenblik van opzegging van het bestuurdersmandaat de datum
bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2,
de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door iedere bestuurder afzonderlijk optredend, behoudens met betrekking tot daden van beschikking
inzake onroerende goederen of voor handelingen die een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00)
per verrichting te boven gaat, in deze gevallen wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
twee bestuurders gezamenlijk optredend.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
Luik B
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de laatste vrijdag van de maand maart om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
8. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
9. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
10. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
OVERGANGSBEPALINGEN
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap verklaren de oprichters de volgende beslissingen
te nemen met éénparigheid van stemmen:
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 30 september 2022.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in het jaar 2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Oude Mechelsestraat
153B.
7. Zevende beslissing – Benoeming van de eerste bestuurders van de opgerichte vennootschap
‘DIFFUS-IMMO’ en benoeming vaste vertegenwoordiger
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 2.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
    •  de heer BATE Christophe;
    •  mevrouw ORYS Marcelline.
Hier beiden aanwezig en verklarende te aanvaarden.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Voornoemde bestuurders verklaren vervolgens over te gaan tot de benoeming als vaste
vertegenwoordiger, telkens de vennootschap zou optreden als bestuurder in een andere
vennootschap:
Mevrouw ORYS Marcelline, voornoemd, hier aanwezig en aanvaardend.