Ondernemingsnr : 0453 333 161
Naam
(voluit) : FINANTECH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Bijenstraat 1
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Er blijkt uit het fusievoorstel, opgemaakt op 09/03/2023, overeenkomstig artikel 12:24 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetgeen volgt:
"FUSIEVOORSTEL
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuursorganen van de NV FINANTECH en BV UNIVERSAL:
INVESTMENTS en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen, die in;
buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit:
fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
* NAAM : FINANTECH
* RECHTSVORM : Naamloze vennootschap
* ZETEL : 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Bijenstraat 1
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0453.333.161
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot doel:
1. VOOR EIGEN REKENING
A.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de?
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot
immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met:
dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen ;:
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
B.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het;
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
C.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
A. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
B. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hierbij vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de BV BATIMEA, met zetel te 9051
Gent (Sint-Denijs-Westrem), Bijenstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
nummer 0632.645.084, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Bernard
Vanhauter, wonende te 9000 Gent, Nederkouter 26 bus 303.
* NAAM : UNIVERSAL INVESTMENTS
* RECHTSVORM : Besloten vennootschap
* ZETEL : 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Bijenstraat 1
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0872.728.695
* VOORWERP :
" De vennootschap heeft tot doel:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
Het beheer van een onroerend en roerend vermogen.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
Het verlenen van strategisch, bedrijfseconomisch, technisch en financieel advies, management en
andere diensten voor ondernemingen, instellingen en verenigingen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa; De aan- en verkoop evenals de in- en
uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde
verrichtingen.
Il. VOOR EIGEN REKENING
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hierbij vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, de genoemde BV BATIMEA,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer Bernard Vanhauter.
2. Algemeen
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming zoals geregeld
door de artikelen 12:12 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij de BV UNIVERSAL INVESTMENTS wordt overgenomen door de NV FINANTECH.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
-het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen,
gaat over op de overnemende vennootschap;
-voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
-tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap, aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.Ruilverhouding van de aandelen bij de overgang van het vermogen van de over te nemen
vennootschap naar de overnemende vennootschap - Opleg
In de over te nemen vennootschap werden 12.159 aandelen uitgegeven.
In de overnemende vennootschap werden 3.253 aandelen uitgegeven.
Aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, te weten de BV BATIMEA,
worden, in vergoeding voor de overneming van haar vermogen, 4.342 nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap uitgereikt.
Na de fusie zal het kapitaal van de overnemende vennootschap vertegenwoordigd zijn door 7.595
aandelen.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
4.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel
van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register
van aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
-de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
-de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of zijn gevolmachtigde ondertekend.
5.De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, recht geven
te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten
geven als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen recht geven te
delen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 01/01/2023.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap, boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (die niet eerder mag
worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening
reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen)
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 01/01/2023 te nemen.
7.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien er geen houders van aandelen van de over te nemen vennootschap bestaan die
bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 7.
vermelde informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
8.De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor of externe accountant die belast is met het
opstellen van het in artikel 12:26 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag
Er wordt geen bedrag bepaald voor de bezoldiging die aan de bedrijfsrevisor of externe accountant
zou moeten worden toegekend voor het opstellen van het in artikel 12:26 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bedoelde verslag, aangezien zal worden voorgesteld aan de
aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten van de over te nemen
vennootschappen, om hieraan te verzaken.
9.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende
vennootschap.
10.Over te dragen onroerend goed/zakelijk recht
Ingevolge de fusie zullen volgende onroerende goederen in volle eigendom worden overgedragen:
1. Stad Gent - 25ste afdeling -Sint-Denijs-Westrem
Een bedrijfspand met aanhorigheden, volgens kadaster gekend als grootwarenhuis, op en met een
grond, gestaan en gelegen te Kortrijksesteenweg 1118, gekend ten kadaster volgens titels sectie B,
nummers 64/V/2, 64/W/2, 64/T/2 en 64/S/2 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer
0064P3 P0000, met een oppervlakte van 3.477 m2.
Het bodemattest voor voormeld perceel werd door de OVAM (Openbare Vlaamse Afvalstoffen
Maatschappij) afgeleverd op 07/03/2022 met attestnummer 20220152001 en heeft volgende inhoud:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
Extra informatie:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen in deze gemeente vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-
vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgernaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet
vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
2. Stad Gent - 25ste afdeling -Sint-Denijs-Westrem
Een onroerend complex bestaande uit kantoren en appartementen, met aanhorigheden, op en met
een grond, gestaan en gelegen te Kortrijksesteenweg 1121, gekend ten kadaster volgens titel sectie
B, nummer 76/H/4 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 0076/00H004 P0002, met
een oppervlakte van 2.113 m2.
Het bodemattest voor voormeld perceel werd door de OVAM (Openbare Vlaamse Afvalstoffen
Maatschappij) afgeleverd op 07/03/2022 met attestnummer 20220152000 en heeft volgende inhoud:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
Extra informatie:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen in deze gemeente vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-
vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet
vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent.
Opgemaakt te Gent (Sint-Denijs-Westrem), op 9 maart 2023, in 4 exemplaren."
Gedaan te Gent (Sint-Denijs-Westrem), op 9 maart 2023.
Getekend:
De BV BATIMEA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard
Vanhauter
Gedelegeerd-bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel d.d. 09/03/2023