N° d'entreprise : 0427622817
Nom
(en entier) : ANSEEL-ARCHITECTES
(en abrégé) : ARCH
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de Lille(TOU) 4 bte 9
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent COLIN notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 04 avril 2024, déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " ANSEEL-ARCHITECTES "
ayant son siège à 7500 Tournai, Place de Lille(TOU) 4 boite 9, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et
à la nouvelle forme légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite
conserver.
 
 
Deuxième résolution
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’
article 7:154 du Code des Sociétés et des Associations dans lequel est justifié la modification
proposée de l’objet de la société.
L’assemblée décide ensuite de remplacer l’objet actuel de la société par l’objet social suivant :
« La société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour
compte de tiers, directement pour elle-même ou en qualité de sous-traitant, la prestation des
services relevant de l'exercice de la profession d'architecte ainsi que de toute discipline connexe qui
ne soit pas incompatible avec cette profession, se rapportant notamment à :
• Toutes les prestations rentrant dans' l'exercice de la profession d'architecte et de toutes les
disciplines annexes, toutes techniques spéciales du bâtiment notamment, la sculpture et la peinture
d'art intégrées à l'architecture, ainsi qu'à la décoration, à l'ingénierie du bâtiment, des travaux
publics, à l'urbanisme et à l'aménagement du territoire, architecture de jardin, design, expertise,
gestion immobilière.
• Toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles, sous
réserve du fait que ces activités soient compatibles avec les règles déontologiques des architectes.
• La prestation de services, la participation à toutes soumissions, tant publiques que privées, la
réalisation d'études d'expertises et d'audit ainsi que de missions de consultance dans le domaine et
de conférences et de tous travaux ou services dans le respect des règles en vigueur de la
déontologie de la profession d'architecte.
La société pourra faire toutes tes opérations entrant dans son objet social soit seule, soit en
participation, soit en association, sous quelques formes que ce soit, soit directement par cession,
location, régie, soit au courtage et à la commission.
La société peut prendre la gestion des biens immobiliers pour autant que cette activité ne soit pas
exercée sous la forme d'une succursale ou d'un bureau commercial et déjà en conformité avec la
règle déontologique concernant la participation d'un architecte à une société de services immobiliers
du trente et un mars mil neuf cent nonante-deux.
Elle pourra en outre faire toute exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans
aucune exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner ou s'allier
avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites
et faire tous prêts, crédits et avances.
Chaque participation d'une autre société ou dans une autre société ou un tiers, sous quelque forme
que ce soit, peut seulement se faire pour autant que ces tiers ont un objet identique ou un objet
social comme la société constituée ou quelle exerce une activité qui est apparentée et compatible
avec la profession d'architecte, et généralement toutes opérations mobilières ou Immobilières qui
pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à tous autres objets
similaires ou connexes. Cette énumération est énonciative et non limitative.
Tant l'architecte (personne morale) que tous les actionnaires doivent respecter les lois relatives à la
déontologie de la profession d'architecte, étant la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi
du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession d'Architecte.
Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d'architecte. Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société peut
effectuer tous les actes qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en favoriser la réalisation.
La société peut exercer toute activité susceptible de favoriser directement ou indirectement la
réalisation de son objet et participer à une telle activité de quelque façon que ce soit.
Les statuts garantissent le respect par les associés et la société des règles déontologiques des
architectes ils sont interprétés en conformité avec ces dispositions.
Toute modification aux statuts ne peut être effectuée qu’après avoir reçu l’approbation préalable du
Conseil Provincial compétent.
La société ne peut détenir de participations dans d'autres sociétés et/ou personnes morales à
caractère autre qu'exclusivement professionnel.
L'objet et les activités de ces sociétés ne peuvent pas être incompatibles avec la fonction
d'architecte.
Si la société, ses gérants, mandataires et préposés sont dans l'incapacité provisoire ou définitive
d'exercer leur profession d'architecte pour quelque cause que ce soit, notamment suspension ou
radiation du tableau de l'Ordre des Architectes, les autres activités relevant des disciplines connexes
ne pourront être poursuivies. »
 
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR)) et la réserve légale de la
société (vingt et un mille quatre cent quarante-quatre euros (€ 21.444,00)), soit quarante mille
quarante-quatre euros (€ 40.044,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro euros
(0,00 EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses.
 
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter les modifications
suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant (nouvel
article 2) :
« Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
- introduction, conformément aux instructions de l’Ordre des Architectes, d’un article 5bis relatif à la
qualité des actionnaires, formulé comme suit :
« Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions
sont qualifiées d’ « actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social. »
- reformulation de la clause relative aux appels de fonds (nouvel article 7).
- nouvel article 8 avec reformulation des dispositions relatives aux apports en numéraire avec
émission de nouvelles actions et le droit de préférence.
- précision que pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à
dorénavant à l’usufruitier (voir nouvel article 8).
- modification des règles de cession d’actions par la reprise de la clause proposée par l’Ordre des
Architectes, formulée comme suit (voir nouvel article 10) :
« A. Cession entre vifs
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 5bis des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
- librement aux actionnaires architectes ;
- à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la
transmission. Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition
de cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée
accepter la proposition. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun
recours.
Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 5bis des présents statuts.
B. Transmission pour cause de mort
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d'un d’entre eux implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit prononcée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par défaut d’agrément ont droit à la
valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des 2 ou des 3 derniers bilans, suivant que la société comptera un, 2 ou 3 exercices ou plus. »
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions du Code des Sociétés et des
Associations et en se conformant aux instructions de l’Ordre des Architectes (nouveaux articles 11 et
suivants)  ;
- dans le nouvel article 11 introduction du texte suivant concernant le représentant permanent
conforme aux dispositions du Code des sociétés et des associations :
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
- reformulation de la clause relative à la représentation externe de la société (nouvel article 12).
- introduction de dispositions concernant l’assemblée générale et notamment introduction des points
« Participation à l’AG à distance par voie électronique » et « Exercice du droit de vote par voie
électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par courrier) » (sous le nouvel article 16)
et « Vote par écrit » (sous le nouvel article 19) ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles
23 et suivants) ;
- Introduction d’un principe de compensation, en ce sens que toutes les créances qui existent entre
les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une
convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux mille quatre relative
aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions
constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas
de concours, compensées à titre de compensation de dette (article 31 nouveau).
 
 
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), avec maintien des éléments principaux de la société (notamment la
dénomination, la durée, le siège, etc.).
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ANSEEL-
ARCHITECTES ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour
compte de tiers, directement pour elle-même ou en qualité de sous-traitant, la prestation des
services relevant de l'exercice de la profession d'architecte ainsi que de toute discipline connexe qui
ne soit pas incompatible avec cette profession, se rapportant notamment à :
• Toutes les prestations rentrant dans' l'exercice de la profession d'architecte et de toutes les
disciplines annexes, toutes techniques spéciales du bâtiment notamment, la sculpture et la peinture
d'art intégrées à l'architecture, ainsi qu'à la décoration, à l'ingénierie du bâtiment, des travaux
publics, à l'urbanisme et à l'aménagement du territoire, architecture de jardin, design, expertise,
gestion immobilière.
• Toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles, sous
réserve du fait que ces activités soient compatibles avec les règles déontologiques des architectes.
• La prestation de services, la participation à toutes soumissions, tant publiques que privées, la
réalisation d'études d'expertises et d'audit ainsi que de missions de consultance dans le domaine et
de conférences et de tous travaux ou services dans le respect des règles en vigueur de la
déontologie de la profession d'architecte.
La société pourra faire toutes tes opérations entrant dans son objet social soit seule, soit en
participation, soit en association, sous quelques forme que ce soit, soit directement par cession,
location, régie, soit au courtage et à la commission.
La société peut prendre la gestion des biens immobiliers pour autant que cette activité ne soit pas
exercée sous la forme d'une succursale ou d'un bureau commercial et déjà en conformité avec la
règle déontologique concernant la participation d'un architecte à une société de services immobiliers
du trente et un mars mil neuf cent nonante-deux.
Elle pourra en outre faire toute exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans
aucune exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner ou s'allier
avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites
et faire tous prêts, crédits et avances.
Chaque participation d'une autre société ou dans une autre société ou un tiers, sous quelque forme
que ce soit, peut seulement se faire pour autant que ces tiers ont un objet identique ou un objet
social comme la société constituée ou quelle exerce une activité qui est apparentée et compatible
avec la profession d'architecte, et généralement toutes opérations mobilières ou Immobilières qui
pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à tous autres objets
similaires ou connexes. Cette énumération est énonciative et non limitative.
Tant l'architecte (personne morale) que tous les actionnaires doivent respecter les lois relatives à la
déontologie de la profession d'architecte, étant la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi
du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la déontologie de la profession d'Architecte.
Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d'architecte. Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société peut
effectuer tous les actes qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en favoriser la réalisation.
La société peut exercer toute activité susceptible de favoriser directement ou indirectement la
réalisation de son objet et participer à une telle activité de quelque façon que ce soit.
Les statuts garantissent le respect par les associés et la société des règles déontologiques des
architectes ils sont interprétés en conformité avec ces dispositions.
Toute modification aux statuts ne peut être effectuée qu’après avoir reçu l’approbation préalable du
Conseil Provincial compétent.
La société ne peut détenir de participations dans d'autres sociétés et/ou personnes morales à
caractère autre qu'exclusivement professionnel.
L'objet et les activités de ces sociétés ne peuvent pas être incompatibles avec la fonction
d'architecte.
Si la société, ses gérants, mandataires et préposés sont dans l'incapacité provisoire ou définitive
d'exercer leur profession d'architecte pour quelque cause que ce soit, notamment suspension ou
radiation du tableau de l'Ordre des Architectes, les autres activités relevant des disciplines connexes
ne pourront être poursuivies.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis. Qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions
sont qualifiées d’« actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend quarante mille quarante-quatre euros
(€ 40.044,00).
 
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que l’
usufruitier obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions ciavant, ne peuvent l'être que
par les personnes auxquelles selon l'article 10 des statuts, les actions sont librement cessibles, sauf
l'agrément prévu au même article. Ce cessionnaire devra répondre aux conditions de l’article 10.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions - Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Tout actionnaire est tenu de permettre au Conseil de l’Ordre des architectes la consultation du
registre des actions sur simple demande.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Hormis cette hypothèse, à défaut d'accord entre copropriétaires d’actions, l'exercice des droits y
afférents est suspendu jusqu'à ce que les intéressés aient désigné une seule personne comme étant
à l'égard de la société propriétaire desdites actions.
Article 10. Cession d’actions
« A. Cession entre vifs
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 5bis des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
- librement aux actionnaires architectes ;
- à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la
transmission. Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition
de cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée
accepter la proposition. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun
recours.
Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 5bis des présents statuts.
B. Transmission pour cause de mort
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d'un d’entre eux implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit prononcée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par défaut d’agrément ont droit à la
valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des 2 ou des 3 derniers bilans, suivant que la société comptera un, 2 ou 3 exercices ou plus.
 
C. Approbation du conseil
Tout projet de transmission ou toute admission de nouveaux actionnaires doit être soumis un mois
au préalable à l’approbation du conseil provincial compétent.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes ou architectes
personnes morales, actionnaires ou non. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de
durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
S’ils sont nommés dans les statuts, les administrateurs ont la qualité d’administrateur statutaire.
 
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
 
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
administrateur par un architecte tiers.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet social.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Administrateur unique
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Pluralité d’administrateurs
Au cas où il y aurait plusieurs administrateurs, ils forment un organe d’administration collégial.
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme,
par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise
par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement.
S’il existe un organe d’administration, la société est représentée à l’égard des tiers et en justice par
un administrateur agissant seul, sans préjudice aux éventuelles délégations de pouvoirs et sans
préjudices aux actes de gestion journalière où chaque administrateur peut également agir seul.
Les administrateurs peuvent procéder au sein de l’organe d’administration à une répartition des
tâches. Cette répartition n'est pas opposable par ou aux tiers.
Délégation pour actes d’architectes
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout
mandataire, personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de
l'Ordre des Architectes.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires (directeurs ou autres).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Article 15bis. Assurance
La société, mais également les architectes « personnes physiques ou morales », souscriront une
assurance couvrant leur responsabilité civile professionnelle y compris la responsabilité décennale
conforme aux obligations légales et réglementaires et paieront les primes y afférentes.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Participation à l’AG à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe de gestion.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire elle-même, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des
personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
avec la profession d'architecte.
 
Toutefois, les mineurs et autres incapables sont valablement représentés par leurs représentants
légaux et les personnes morales par leurs organes statutaires ou mandataires conventionnels, même
si ces représentants et mandataires ne sont pas personnellement associés.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social débute le 1er janvier et clôture le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale à la simple majorité
des voix valablement émises, lorsque la société compte plus d'un actionnaire. A défaut d'une telle
majorité, la moitié de ce solde est distribuée et l'autre moitié réservée.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateur(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 25. Clôture immédiate de la liquidation
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions légales,
qui sont actuellement les suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des sociétés et des
associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
Article 26. Missions d’architecte en cours
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun - déontologie
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites.
 
Article 30. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
 
Article 31. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, Messieurs ANSEEL
Dominique et Stéphane, prénommés, et procède immédiatement au renouvellement de leur
nomination comme administrateurs pour une durée illimitée.
Messieurs ANSEEL Dominique et Stéphane déclarent accepter leur mandat.
Les mandats de Messieurs ANSEEL Dominique et Stéphane seront gratuits, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
 
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7500 Tournai, Place de Lille (TOU)
4, boite 9.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport de l'organe d'administration et statuts
coordonnés
Le notaire Vincent COLIN