Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CTH INVEST
Place de la Sainte-Alliance 16
1180 Uccle
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le vingt-neuf juillet deux mille seize, par Maître Tim CARNEWAL, notaire à
Bruxelles,  que :
1-) Monsieur FERRERO Giovannidomicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Genêts 35, et
2-) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "GMBF INVESTMENTS s.à.r.l.", dont
le siège social est sis L-2320 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse 67,
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "CTH INVEST".
SIEGE SOCIAL.           
Le siège est établi à 1180 Uccle, Place de la Sainte Alliance 16.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'accomplissement, quelle que soit leur
forme, de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à la création, à la gestion et au financement de toutes
entreprises ou sociétés ayant pour objet l'accomplissement de toutes opérations, quelle qu'en soit
leur forme, ainsi que la gestion et le développement, de manière permanente ou temporaire, des
portefeuilles créés à cet effet.
À cette fin, la société peut collaborer, prendre part, ou prendre intérêt dans d'autres sociétés et
entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. La société peut
également agir en tant que gérant ou liquidateur au sein d'autres sociétés.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autre en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
L'objet social peut être modifié par une décision de l'assemblée générale extraordinaire,
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-
neuf juillet deux mille seize.
CAPITAL.
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
Il est divisé en six cent vingt (620) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/six cent vingtième du capital social.
Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- Par Monsieur FERRERO Giovanni, à concurrence de six cent dix-neuf (619) actions;            
- Par la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "GMBF INVESTMENTS s.àr.l.", à
0660681450
Volet B
concurrence d'une (1) action ;
Total : six cent vingt (620) actions.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE50 3631 6390 8418 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque ING ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le
29 juillet 2016. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.
RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.
Monsieur FERRERO Giovanni, assume l'entière responsabilité de la constitution actuelle, ceci
conformément à l'article 450, 2° du Code des sociétés.
La société de droit luxembourgeois "GMBF INVESTMENTS s.àr.l.", revêt par conséquent la qualité
de souscripteur.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de
la plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
REUNIONS, DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à invoquer
l'absence ou l'irrégularité d'une convocation, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
télécopie, par e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat
à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes
qu'il a reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les points visés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
Volet B
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, ni
pour le recours au capital autorisé.
Un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à
une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration ; le conseil d'administration et la
société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution de décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
mandataires spéciaux, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre d'administrateur-délégué. Lorsqu'une personne non-administrateur
est chargée de la gestion journalière, celle-ci porte le titre de délégué à la gestion journalière.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
§4. Comité de direction.
Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer une
partie de ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation
puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil
d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité de direction.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération à cet égard.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par les
mandataires spéciaux, dûment désignés par le conseil d'administration.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent
être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
Volet B
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le troisième mardi du mois de juin à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région de Bruxelles-
Capitale.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'actions
nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant
l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme
de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables, aux
fins de l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (le cas
échéant, une signature digitale, conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par télécopie, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables, aux
fins de l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale,
conformément à l'article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
Volet B
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
1/ Monsieur FERRERO Giovanni, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Genêts 35,
2/ Madame ROSSI Paola, domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Genêts 35,
3/ Monsieur CHERUY Christian Aimé Robert, domicilié à 1380 Lasne, Rue de la Kelle 6 ; et
4/ Monsieur GIANNOTTA Guido, domicilié à Piazza Vittorio Veneto 10, 10123 Torino, Italie.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée
à approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.
Le mandat des administrateurs est non-rémunéré.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
A été nommé à la fonction de commissaire : la société civile ayant emprunté la forme d'une société
privée à responsabilité limitée "Peter BOGAERT BV BVBA", établie à 3001 Louvain (Herverlee),
Waversebaan 303, qui conformément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne comme
représentant permanent Monsieur Peter Bogaert, et ce pour une durée de trois ans à compter du
vingt-neuf juillet deux mille seize.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le vingt-neuf juillet deux mille seize et prend fin le 31
décembre 2016.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2017.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Maître Johan Lagae et Madame Els Bruls, lesquels, à cet effet, font
élection de domicile auprès du cabinet d'avocats Loyens & Loeff SC SCRL, Rue Neerveld 101-103,
1200 Bruxelles, ainsi qu'à tout autre membre ou employé dudit cabinet d'avocats, à titre individuel et
avec faculté de substitution, aux fins d'assurer l'accomplissement des formalités requises auprès du
registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données de la
société dans la Banque-Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Deux procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire