Ondernemingsnr : 0449634590
Naam
(voluit) : Stone Gallery
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Markt 100
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Ondernemingsnr : 0449.634.590
Benaming (voluit) : STONE GALLERY
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Zetel (volledig adres) : 9800 Deinze, Markt 100
Onderwerp(en) akte : Wijziging doel/aanpassing Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
Blijkens akte verleden voor notaris Pierre Verschaffel te Gent op 17 oktober 2019, geregistreerd,
werd de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden van de naamloze
vennootschap “STONE GALLERY” met zetel te 9800 Deinze, Markt 100, waarin volgende
beslissingen werden genomen:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
    1.  Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van, en keurt goed, het verslag, opgemaakt in het kader van de
wijziging van het doel door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van
Vennootschappen, en van de staat van actief en passief van minder dan drie maanden oud, alsook
van het controleverslag opgemaakt door de Commissaris-revisor Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA de
dato 4 oktober 2019.
    1.  Met éénparigheid van stemmen wordt beslist het doel van de vennootschap te wijzigen zoals
voorzien in de agenda.
    2.  De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen, ten gevolge van voorgaande besluiten,
de tekst van artikel 3 der statuten te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft als doel:
- Binnenhuisdecoratie in de meest uitgebreide zin van het woord, met uitzondering van het zelf
uitvoeren van werken en handel terzake.
- Het geven van adviezen terzake alsook op het gebied van management en computeri-se-ring in de
meest ruime zin.
- Het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennoot-schappen en het vervullen van de
opdracht van bestuurder of vereffenaar.
- de samenstelling en het beheer van een roerend en onroerend vermogen, roerend en onroerende
leasing en de huurfinanciering van roerend en onroerende goederen aan derden, het verwerven door
aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het
uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen,
het prospecteren en het uitbaten van roerende en onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en
de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borgstellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
Luik B
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- roerende en onroerende leasing in de meest ruime zin; optreden als leasinggever en leasingnemer;
op specifieke aanwijzing van de leasingnemer, roerende en onroerende goederen aankopen,
verwerven, bouwen, verbouwen, verbeteren, uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, uitbaten, financieren, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan.
Zij kan alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk betrekking
hebben op haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te
bevorderen.
De raad van bestuur verkrijgt de uitsluitende bevoegdheid dit doel te interpreteren.”
    1.  Tweede besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
    2.  Derde besluit
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
    3.  Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “STONE GALLERY”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest .
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.[MS1]
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Binnenhuisdecoratie in de meest uitgebreide zin van het woord, met uitzondering van het zelf
uitvoeren van werken en handel terzake.
- Het geven van adviezen terzake alsook op het gebied van management en computeri-se-ring in de
meest ruime zin.
- Het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennoot-schappen en het vervullen van de
opdracht van bestuurder of vereffenaar.
- de samenstelling en het beheer van een roerend en onroerend vermogen, roerend en onroerende
leasing en de huurfinanciering van roerend en onroerende goederen aan derden, het verwerven door
aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het
uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen,
het prospecteren en het uitbaten van roerende en onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
uitbreiding en de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan
Luik B
die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- roerende en onroerende leasing in de meest ruime zin; optreden als leasinggever en leasingnemer;
op specifieke aanwijzing van de leasingnemer, roerende en onroerende goederen aankopen,
verwerven, bouwen, verbouwen, verbeteren, uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, uitbaten, financieren, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan.
Zij kan alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk betrekking
hebben op haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of te bevorderen.
De raad van bestuur verkrijgt de uitsluitende bevoegdheid dit voorwerp te interpreteren.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënzestig duizend honderd en vier (62.104) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van elk
één/tweeënzestig duizend honderd en vierde (1/62104de) van het maatschappelijk kapitaal, volledig
volstort.
…
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.[MS2]
Het aandelenregister kan worden [MS3] gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.[MS4]
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van
Luik B
splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
I. Goedkeuringsclausule.
Behoudens de terzake geldende dwingende wetsbepalin-gen kunnen aandelen, zowel onder
levenden of tengevolge van over-lijden, enkel worden overge-dragen aan een natuur-lijk persoon of
een rechtspersoon die voorafgaandelijk door de raad van bestuur is aanvaard. Indien binnen de drie
maanden na het versturen van de aanvraag om goedkeu-ring de raad van bestuur noch haar
goedkeuring heeft gegeven noch een andere overnemer heeft voorgesteld, mag de overdracht
geschieden zoals voorge-steld en mits nale-ving van de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de ven-nootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obliga-ties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
II. Algemeen voorkooprecht in voordeel van aandeel-hou-ders.
GEVALLEN VAN VRIJE OVERDRACHT.
Onverminderd voorafgaande goedkeuringsclausule, is de over-dracht van aandelen onder levenden,
ten bezwarende of ten koste-loze titel, alsook de overdracht ingevolge over-lijden aan geen enkele
voorkooprecht onder-wor-pen, indien zij plaats-vindt ten voorde-le van :
1° één of meer aandeelhouders;
2° erfopvolgers van de overdrager, zijn echtge-no(o)t(e), in het kader van een vereffening van de ge-
meen-schap, zijn bloedver-wanten in de opgaande of neerda-lende linie;
3° een dochtervennootschap van de vennoot-schap;
4° elke rechtspersoon (moedervennootschap) waarvan de vennootschap zelf een
dochtervennootschap is;
5° elke dochtervennootschap van de rechtspersonen bedoeld sub 4°.
Onder moeder- en dochtervennootschap verstaat men iedere vennoot-schap die een
controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap of iedere vennootschap ten opzichte
waar-van een controlebevoegdheid bestaat.
Onder controle over een vennootschap verstaat men de be-voegdheid, in rechte of in feite, om een
beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerder-heid van haar bestuur-ders of
zaakvoerders of op de ori-ëntatie van haar beleid.
OVERDRACHT AAN DERDEN EN NIET-VERBONDEN ONDER-NEMINGEN.
Deze overdracht is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de aandeelhou-ders. Dit
voorkooprecht wordt uitge-oe-fend als volgt:
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen moet de raad van bestuur daarvan in
kennis stel-len, met aan-duiding van de verkrijger en de aandelen (desgeval-lend de nummers) die
hij wenst over te dragen en de prijs.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van deze brief wordt de inhoud ervan meegedeeld aan de
andere aandeel-hou-ders, die dan over een voorkoop-recht beschikken. Dit recht wordt op straffe van
verval uitgeoefend door be-kendmaking aan de raad van bestuur, binnen de vijftien dagen na de
notificatie door de raad van bestuur.
Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door de aandeel-hou-ders, naar evenredigheid van het deel
van het kapitaal door hun aande-len vertegenwoor-digd.
Indien sommige aandeelhouders hun voorkooprecht niet, of slechts gedeeltelijk, uitoefenen, groeit
het voorkoop-recht van de andere aandeelhouders aan in zelfde verhou-ding.
Deze tweede ronde van voorkooprecht wordt door de raad van bestuur aangeboden aan de
aandeelhouders die hun voor-kooprecht wel hebben uitgeoefend in de eerste ronde. Deze
aandeelhouders hebben opnieuw vijftien dagen om hun voor-koop-recht uit te oefe-nen.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoe-fend binnen de eerste termijn van drie
maanden door de wet bepaald, kunnen overgedragen worden aan de door de raad van bestuur
aangeduide derden, onverminderd het recht voor de bestaande aandeelhouders om de aandelen
waarvoor het voorkoop-recht niet werd uitgeoefend, te verkrijgen binnen de termijn en tegen de prijs
bepaald in het overeenkomstige artikel van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
In geen geval mogen de aandelen opgesplitst worden, en de aandelen die op basis van de hoger
beschreven procedure niet werden toebedeeld zullen door het lot worden toebe-deeld.
De raad van bestuur bepaalt binnen de acht dagen na het verstrijken van de termijn binnen dewelke
het voor-koop-recht diende uitgeoefend te worden, de toebedeling van de aandelen, en brengt de
partijen daarvan in kennis.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van drie- maanden om de prijs te betalen, mits
betaling van een interest berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met twee ten honderd,
dewelke verschuldigd is van rechts-wege en zonder inge-brekestelling, en op de verschuldigd
gebleven sommen.
De termijn van twee maanden begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling
door de raad van be-stuur. De aandelen blijven onvervreemdbaar tot na beta-ling van de volledige
prijs (en interesten).
Elke notificatie moet op straffe van nietigheid en verval gedaan worden per aangetekend schrijven,
en de termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
Elke inbreuk op deze procedure kan aanleiding geven tot schadevergoe-ding, hetzij ten voordele van
de vennoot-schap, hetzij ten voordele van een vennoot, en zonder afbreuk aan de niet-
tegenstelbaarheid van de overdracht tegenover de vennoot-schap.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obliga-ties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders[MS5] .
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
…
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproeping, waarvan de vorm
voorafgaandelijk bij besluit bepaald wordt door de raad van bestuur, en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft[MS6] . De lastgever wordt dan
geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen
(eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft).
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
Luik B
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
…
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De gedelegeerd bestuurder kan individueel optreden.
Gewone bestuurders dienen telkens met twee gezamenlijk op te treden[MS7] .
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, door de afgevaardigd bestuurders die
alleen handelen.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
…
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op derde vrijdag van de maand juni, om
10 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
Luik B
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    •  De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
…
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
Luik B
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste acht werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de achtste dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
…
Luik B
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen
[MS8] .
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van drie (3) jaar.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…”
    1.  Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9800 Deinze, Markt
100.
    2.  Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige voornoemde bestuurders ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een duur
eindigend bij de algemene vergadering van aandeelhouders van het jaar 2023:
1/ Mevrouw VAN OVERBERGHE Pauline Annie Cecile.
2/ De heer VAN OVERBERGHE Dirk Ghislain Maurice.
3/ De heer VAERNEWYCK Philippe Victor Robert.
4/ Mevrouw VAERNEWYCK Vinciana Louise Robertine.
5/ De heer VAN OVERBERGHE Gilles Ferdinand George.
6/ De heer VAN OVERBERGHE Lucas Philippe.
De bestuurders kiezen allen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
Luik B
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
    3.  Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De heer Vanwildemeersch Geert voornoemd, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om alle documenten te ondertekennen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw, met het oog op de eventuele wijzigingen bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen, en de eventuele wijziging bij een sociaal verzekeringsfonds.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, coördinatie
Notaris Pierre Verschaffel te Gent.