Ondernemingsnr : 0440306853
Naam
(voluit) : GUNIMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bremboslaan 13
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Tristan SEBRECHTS, notaris te Schoten, op 20 december
2022 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de
besloten vennootschap “«GUNIMMO»”, met zetel te 2970 Schilde, Bremboslaan 13, hebbende het
ondernemingsnummer BE 0440.306.853.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
 
Eerste besluit – Kennisname verslagen
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de bestuurders dat het voorstel tot
omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief
van de vennootschap per 30 september 2022 hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals
opgelegd door artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
De besluiten van het verslag van Stefan Michiels, bedrijfsrevisor, met kantoor te Berlaar, opgemaakt
op 14 december 2022, worden hierbij letterlijk opgenomen als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen breng ik in
mijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van 20 december 2022 van NV GUNIMMO over de staat van activa en passiva in het
kader van de omzetting van NV GUNIMMO naar BV GUNIMMO.
Ik werd voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 13 december 2022 en
heb de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 september
2022 van NV GUNIMMO, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
 Op grond van de beoordeling is niets onder mijn aandacht gekomen dat mij ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.”
Tweede besluit – Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap
De algemene vergadering heeft met eenparigheid van stemmen besloten om de vennootschap met
ingang van heden om te zetten in een besloten vennootschap, met behoud van alle kenmerken die
niet specifiek zijn voor de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, waaronder de naam, de
zetel, het voorwerp, het aantal aandelen, het boekjaar en de datum van de jaarvergadering. De
besloten vennootschap “GUNIMMO” is de voortzetting van de naamloze vennootschap “GUNIMMO”.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap de dato 30
september 2022. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de vennootschap
“GUNIMMO” worden verondersteld te zijn verricht voor de besloten vennootschap. Alle lopende
verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekening,
Luik B
zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “GUNIMMO”.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen,
blijven ongewijzigd behouden, onverminderd de correctie als gevolg van het feit dat een besloten
vennootschap een kapitaalloze vennootschap is, en de vennootschap zal na haar omzetting van een
naamloze vennootschap in een besloten vennootschap de bestaande boekhouding op
continuïteitsbasis verderzetten. De besloten vennootschap “GUNIMMO” behoudt het nummer
0440.306.853 waaronder de naamloze vennootschap “GUNIMMO” ingeschreven was in de
Kruispuntbank der Ondernemingen.
Derde besluit – Omvorming van statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij in totaal vierendertigduizend zesentachtig euro  (€ 34.086,00) werd van rechtswege omgezet in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ingevolge de omzetting in een besloten
vennootschap.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Vierde besluit – Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "GUNIMMO".  
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het beheer van onroerend goed, evenals het verwerven, onderhouden en oordeelkundig uitbreiden
van een patrimonium, hoofdzakelijk bestaande uit onroerende goederen, welke de vennootschap ook
mag vervreemden.
Binnen dit kader van haar doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, uitrusten,
restaureren, huren en verhuren van onroerende goederen, alsmede tot alle verrichtingen van
onroerende leasing.
Zij kan deelnemen of zich op ander wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
 
Luik B
Zij mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
 
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste woensdag van de maand mei om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Luik B
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Ontslagen en benoemingen
De huidige (gedelegeerde) bestuurders van de vennootschap zijn de heer Luyten Gunther en de
heer Luyten Herwig, hiervoor vernoemd.
De vergadering besluit volgende huidige bestuurder én gedelegeerd bestuurder ontslag te geven uit
zijn beide functies:
De heer Luyten Gunther.
De vergadering besluit volgende huidige bestuurder ontslag te geven uit zijn functie:
De heer Luyten Herwig.
De vergadering besluit te benoemen als bestuurder voor onbepaalde duur:
De heer Luyten Gunther.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
onbezoldigd.
Adres van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2970 Schilde,
Bremboslaan 13.
Luik B
Machtiging en volmachten
- De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van de genomen
beslissingen en aanpassing van de statuten.
- De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan Fiscaliteit Bocklandt Wouters bv, Marialei
9 te 2900 Schoten, BE 0460.786.919 of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen  met
betrekking tot de wijzigingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten
en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen.