Nº d'entreprise : 0462 340 404
Nom
(en entier) : MICHEL LECROMBS
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Aye, Rue André Feher 6, 6900 MARCHE-EN-FAMENNE
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption de la "SRL IMMODULO" par la "SA MICHEL
LECROMBS".
Les organes d'administration de la SA MICHEL LECROMBS et de la SRL IMMODULO ont établi,
conjointement, le présent projet de fusion conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des
associations.
La SA MICHEL LECROMBS détient 100% des actions de la SRL IMMODULO.
Elle est donc soumise aux dispositions de l'article 12 :7 du CSA qui stipule que l'opération par laquelle une
société transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et
passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes les actions et des autres titres conférant un
droit de vote dans son assemblée générale, est assimilée à une fusion par absorption.
Les organes d'administration des SA MICHEL LECROMBS et SRL IMMODULO ont décidé de proposer à
leurs assemblées générales respectives de fusionner de cette manière les sociétés et ont, conformément à
l'article 12 :50 du CSA établi en commun le projet de fusion comme suit :
1.FORME LEGALE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1.1.Société absorbante : la société anonyme SA MICHEL LECROMBS
La société absorbante est la société anonyme SA MICHEL LECROMBS dont le siège est situé à 6900
MARCHE-EN-FAMENNE Aye, Rue André Feher, 6 et est immatriculée au registre des personnes morales
sous le numéro d'entreprise BE 0462.340.404.
Son objet est rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
* toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce en gros ou en détail de
voitures automobiles, de motos et de véhicules utilitaires légers, et notamment, sans que la présente liste soit
limitative, la vente et l'achat tant aux particuliers qu'aux marchands, la location, la réparation, l'entretien de
ces véhicules ainsi que de leurs accessoires et pièces de rechange, toutes opérations de carrosserie et toutes
opérations de démolitions de véhicules ;
* toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente et l'achat de produits pétroliers ;
* toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au négoce de vins.
En outre, la société pourra effectuer toutes prestations de services en général, soit pour compte propre,
soit pour compte de tiers aussi bien en qualité d'intermédiaire, de courtier d'agent d'affaires ou en nom propre.
La société pourra d'une façon générale conclure tous contrats et accomplir toutes opérations
commerciales, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation, les opérations en qualité d'intermédiaire
La société pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont ï objet serait analogue ou connexe au sien ou qui
seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »
Le capital est entièrement libéré et s'élève à 300.000,84 € représentés par 23.780 actions nominatives
sans désignation de valeur nominale.
1.2.Société absorbée : la société à responsabilité limitée IMMODULO
La société absorbée est société à responsabilité limitée IMMODULO dont le siège est situé à 5377
SOMME-LEUZE, Clos saint Martin, 19 et est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
d'entreprise BE 0860.387.921.
Son objet est rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, entièrement
ou partiellement :
I. A. 1. au commerce en gros et/ou en détail - tant aux particuliers qu'aux marchands - de voitures
automobiles neuves ou d'occasion, de machines, marchandises et matériels horticoles, agricoles et forestiers
neufs ou d'occasion, de caravanes ainsi que de tous véhicules utilitaires ou non, neufs ou d'occasion, à
moteur ou non, et notamment, - sans que la présente liste soit limitative -, l'importation, l'exportation, la vente,
l'achat, la distribution, la livraison, la location, la réparation, le dépannage, le remorquage et l'entretien de ces
véhicules, ainsi que de leurs accessoires et pièces de rechange, et toutes pièces de carrosserie, ainsi que la
peinture; au commerce de tous produits de l'industrie mécanique, métallurgique ou du bois s'y rapportant; à la
construction, la vente, la location et l'achat de matériel de transports (remorques et semi-remorques), de
véhicules industriels, forestiers et agricoles ainsi que la réparation et l'entretien relatifs à ces véhicules et
matériels, leurs accessoires et pièces de rechange en ce compris tout travail de carrosserie et de peinture;
2. à la location et à la location-bail d'automobiles et autres véhicules à moteur ou non ;
3. à la représentation de toutes marques automobiles en tant qu'agent, représentant ou concessionnaire ;
4. à toutes opérations de carrosserie et de démolition de véhicules ainsi qu'à l'exploitation d'ateliers de
réparation mécanique ;
5. au service de dépannage ;
6. à l'exploitation de forge de maréchal ferrant et de forgeron, à la fabrication d'articles en fer forgé ainsi
qu'à l'entreprise de constructions métalliques, de charpentes métalliques et divers
(bennes, ... ) - ce point devant être pris dans son sens le plus large -;
7. à toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente et l'achat de lubrifiants,
d'huiles, de produits gras, de carburants, de produits pétroliers en ce compris le gazoil de chauffage ;
8. au commerce de détail de bonbonnes de gaz ;
9. à l'entreprise de placement de système au gaz sur véhicules à moteur ou L.P.G. ;
10. au commerce de gros et de détail en bandages pneumatiques pour véhicules à moteur ou non ;
11. à la location de containers ;
12. à toute activité de car wash ou liée au car wash ;
B. à l'exploitation de station(s) service(s) et d'une (de) boutique(s) « shop » y annexée(s); au commerce de
toutes marchandises et produits « food et non food » mis en vente dans les boutiques de stations-services
ainsi que dans les petites et moyennes surfaces commerciales;
C. toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au négoce de vins et de boissons
alcoolisées ou non ;
D. à la fonction d'intermédiaire commercial ainsi qu'à toutes prestations de service en général, soit pour
compte propre, soit pour compte de tiers aussi bien en qualité d'intermédiaire, de courtier, d'agent d'affaires
ou en nom propre ;
II. à la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec son objet et qui sont de nature à favoriser
l'accroissement d'un patrimoine immobilier propre, tels que l'achat de biens immobiliers, la vente, la
promotion, l'exploitation, l'entretien, le développement, l'administration, l'embellissement et la location de ces
biens ainsi que la possibilité de se porter fort pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immobiliers.
III. à l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs financières et boursières ainsi que de biens
mobiliers, la prise de participation dans toutes sociétés belges ou étrangères et d'une manière plus générale
toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué.
IV. à la gestion, dans le sens le plus large du terme, l'amélioration, la mise en valeur et l'administration du
patrimoine immobilier dont elle fera l'acquisition par toute voie, à toutes opérations relevant du commerce et
de l'investissement immobiliers, notamment - la présente liste devant être prise dans son sens le plus large - :
l'achat, la vente, le conseil, la négociation, la location, la gestion, l'exploitation, la réalisation de tous projets
immobiliers, la promotion immobilière, la construction, la reconstruction, la transformation et/ou rénovation -
par intermédiaire en ce qui concerne ces trois ou quatre postes -, la valorisation de tous biens immeubles
quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou ruraux, vu · 1a destination privée, commerciale, industrielle ou
agricole; à la prise de participations dans des investissements immobiliers ; aux activités relatives à la
coordination de tous travaux lors de leur exécution par des sous-traitants.
La société pourra acheter tous matériaux et signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires.
Elle pourra exploiter tous entrepôts, ateliers, magasins et bureaux, acquérir, louer tous terrains, immeubles
ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
Elle pourra également :
* acquérir et vendre tous fonds de commerce ;
* acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous
immeubles, parkings et garages ;
* acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et
modèles industriels ;
* s'intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d'apports, de
souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode - et en tous lieux, dans toutes sociétés,
associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique,
analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle un débouché, de lui procurer
des matières premières, d'en faciliter l'extension, le développement et l'écoulement de ses produits ainsi que
de favoriser la vente de ses produits ou services;
* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou la réalisation ;
* contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, associés, gérants ou non.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter garante ou caution pour elles, même hypothécairement.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce qui est en
rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.
Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus
large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou autrement,
de toutes entreprises liées ou succursales.
Seule l'Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l'étendue de l'objet social. »
Les apports disponibles hors capital sont représentés par 124 actions nominatives sans désignation de
valeur nominale. Ces 124 actions sont intégralement détenues par la SA MICHEL LECROMBS.
2.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS OU PARTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les dispositions de l'article 12:34 du Code des sociétés et des associations ne trouvent pas à s'appliquer
dans la mesure où la société absorbante n'émettra aucune action nouvelle à l'occasion de la présente fusion.
3. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE, CETTE DATE NE POUVANT REMONTER AVANT LE PREMIER JOUR QUI SUIT
LA CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL DONT LES COMPTES ANNUELS DES SOCIETES CONCERNEES
PAR L'OPERATION ONT DEJA ETE APPROUVES
Toutes les opérations de la société absorbée, accomplies à compter du 1 er février 2025 seront
considérées du point de vue comptable comme accomplies et réalisées au nom et pour compte de la société
absorbante.
4.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES OU ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE A ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES
AUTRES QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Dans le cadre de la fusion par absorption envisagée, aucun droit particulier n'est attribué aux actionnaires
de la société absorbée.
5.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est et ne sera attribué aux membres des organes d'administration des
sociétés participants à la fusion.
DIVERS	6.
La présente fusion par absorption sera réalisée conformément à l'article 211 du code des Impôts sur le
Revenu, à l'article 117 du code des droits d'enregistrement et à l'article 11 et à l'article 18 §3 du code de la
TVA.
En vue de la publication du présent projet au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort chacune des
présentes sociétés, les organes d'administration respectifs désignent comme mandataire ad hoc la SRL
Rewise avec pouvoir de substitution à Madame Claudine Furnémont. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines
au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.
Fait à MARCHE-EN-FAMENNE, le 13 janvier 2025, en 2 exemplaires,
Pour la SA MICHEL LECROMBS :
SRL A.R. TRADING représentée par Monsieur Arnaud REINKIN
Administrateur
SRL JEAN-PHILIPPE ANTOINE, représentée par Monsieur Jean-Philippe ANTOINE
Administrateur
SRL CARCORNER, représentée par Monsieur Julien LECROMBS
Administrateur
Monsieur Michel LECROMBS
Administrateur
Pour la SRL IMMODULO :
Monsieur Julien LECROMBS
Administrateur
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