Ondernemingsnr : 0693767061
Naam
(voluit) : Road21
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groeningenlei 16
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
De akte verleden op 16 februari 2023 voor Meester Jan KINDERMANS, notaris te Edegem,
(neergelegd ter registratie) luidt als volgt:
“Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zestien februari.
Voor mij, Meester Jan KINDERMANS, notaris met standplaats te Edegem, die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "Notaris Jan Kindermans BV", met zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan
243.
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“ROAD21”, met zetel te 2550 Kontich, Groeningenlei 16, hierna "de vennootschap" genoemd.
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit om de naam te wijzigen in “Companions”.
De vergadering besluit, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 1
van de statuten door volgende tekst: “Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Companions”.
Tweede besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van
Artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het afschaffen van de
bestaande soorten aandelen en creëren nieuwe soorten aandelen met het oog op de wijziging van
de rechten verbonden aan de soorten van aandelen ingevolge de creatie van nieuwe soorten van
aandelen en nagemelde inbrengen. De vergadering ontslaat de voorzitter er met eenparigheid van
om dit verslag en de bijlage voor te lezen.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor inzake de financiële
en boekhoudkundige gegevens in uitvoering van Artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met het oog op de wijziging van de rechten verbonden aan de
soorten van aandelen ingevolge de creatie van nieuwe soorten van aandelen en nagemelde
inbrengen. De vergadering ontslaat de voorzitter er met eenparigheid van om dit verslag en de
bijlage voor te lezen.
De algemene vergadering besluit vervolgens de bestaande soorten af te schaffen. Er zijn aldus
zesduizend tweeënveertig (6.042) aandelen.
De algemene vergadering besluit vervolgens een creatie van twee (2) nieuwe soorten aandelen,
namelijk stemgerechtigde soort A aandelen en niet-stemgerechtigde soort B aandelen. De
vergadering beslist op de huidige aandelen om te zetten in soort A aandelen, bijgevolg zijn er op
heden zesduizend tweeënveertig (6.042) soort A aandelen en nul (0) soort B aandelen.
De rechten van de verscheidene soorten van aandelen worden nader omschreven in de statuten van
Luik B
de vennootschap en in de aandeelhoudersovereenkomsten.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit met unanimiteit om afstand te doen aan het voorkeurrecht conform
artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit om het onbeschikbare eigen vermogen beschikbaar te maken.
De algemene vergadering besluit vervolgens om het beschikbare eigen vermogen van de
vennootschap te verhogen met vier miljoen drieënzestigduizend zeshonderd zesenveertig komma
zesennegentig euro (4.063.646,96 €) mits uitgifte van 2.728 nieuwe soort A aandelen en 100 nieuwe
soort B aandelen. De aandelen hebben geen nominale waarde en ze vertegenwoordigen elks één/
achtduizend achthonderd zeventigste (1/8.870ste) van het vennootschapsvermogen. Elk aandeel
geeft recht op een aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo zoals bepaald in de statuten.
Deze inbreng zal worden verwezenlijkt door:
1) een inbreng in speciën ten belope van honderd achtenveertig duizend negenhonderd
zevenenvijftig euro (148.957,00 €) door "FIENILE" besloten vennootschap, met zetel te 2600
Antwerpen (Berchem), Hof ter Schriecklaan 51/2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE 0778.964.339.
De besloten vennootschap "FIENILE", voornoemd, verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd
ingetekend, zijnde honderd (100) soort A aandelen, volgestort door een storting in speciën ten
belope van vijftig procent (50%), en dat het bedrag van deze storting, hetzij vierenzeventigduizend
vierhonderd achtenzeventig komma vijftig euro (74.478,50 €), is gedeponeerd op een bijzondere
rekening.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) een inbreng in speciën ten belope van tweehonderd achtenveertig duizend zevenhonderd
achtenvijftig komma negentien euro (248.758,19 €), door "RABEX" besloten vennootschap, met zetel
te 2500 Lier, Zuid-Australiëlaan 58, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Mechelen onder het nummer BTW BE 0779.924.936.
De besloten vennootschap "RABEX", voornoemd, verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd
ingetekend, zijnde honderd zevenenzestig (167) soort A aandelen, volgestort door een storting in
speciën ten belope van vijftig procent (50%), en dat het bedrag van deze storting, hetzij honderd
vierentwintigduizend driehonderd negenenzeventig komma tien euro (124.379,10 €), is gedeponeerd
op een bijzondere rekening.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3) een inbreng in speciën ten belope van één miljoen driehonderd negenenveertig duizend
vijfhonderd vijftig komma tweeënveertig euro (1.349.550,42 €), door "C.GEN" naamloze
vennootschap, met zetel te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Sint-Amandsstraat 93,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BE 0450.896.679.
De naamloze vennootschap "C.GEN", voornoemd, verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd
ingetekend, zijnde negenhonderd en zes (906) soort A aandelen, volgestort door een storting in
speciën ten belope van vijftig procent (50%), en dat het bedrag van deze storting, hetzij zeshonderd
vierenzeventigduizend zevenhonderd vijfenzeventig komma 21 euro (674.775,21), is gedeponeerd
op een bijzondere rekening.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4) een inbreng in speciën ten belope van vierhonderd negenennegentig duizend vijf komma
vijfennegentig euro (499.005,95 €), door "STALUSA" besloten vennootschap, met zetel te 1050
Elsene, Louizalaan 292, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
BTW BE 0477.445.282.
De besloten vennootschap "STALUSA", voornoemd, verklaart en erkent dat elk aandeel waarop
werd ingetekend, zijnde driehonderd vijfendertig (335) soort A aandelen, volgestort door een storting
in speciën ten belope van vijftig procent (50%), en dat het bedrag van deze storting, hetzij
tweehonderd negenenveertigduizend vijfhonderd twee komma achtennegentig euro (249.502,98 €),
is gedeponeerd op een bijzondere rekening.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5) een inbreng in speciën ten belope van honderd drieëntwintig duizend zeshonderd vierendertig
komma éénendertig (123.634,31 €), door "TCH CONSULT" besloten vennootschap, met zetel te
9220 Hamme, Polderstraat 38, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde onder het nummer BTW BE 0848.098.714.
De besloten vennootschap "TCH CONSULT", voornoemd, verklaart en erkent dat elk aandeel
waarop werd ingetekend, zijnde drieëntachtig (83) soort A aandelen, volgestort door een storting in
Luik B
speciën ten belope van vijftig procent (50%), en dat het bedrag van deze storting, hetzij
eenenzestigduizend achthonderd zeventien komma zestien euro (61.817,16 €), is gedeponeerd op
een bijzondere rekening.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6) een inbreng in speciën ten belope van tweehonderd achtenveertig duizend zevenhonderd
achtenvijftig komma negentien euro (248.758,19 €), door de heer WYNANT, Luc Paula Emiel Jozef,
wonende te 1770 Liedekerke, Muilenstraat 10.
De heer WYNANT Luc, voornoemd, verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend,
zijnde honderd zevenenzestig (167) soort A aandelen, volgestort door een storting in speciën ten
belope van vijftig procent (50%), en dat het bedrag van deze storting, hetzij honderd
vierentwintigduizend driehonderd negenenzeventig komma tien euro (124.379,10 €).
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7) een inbreng in speciën ten belope van tweehonderd achtenveertig duizend zevenhonderd
achtenvijftig komma negentien euro (248.758,19 €), door de heer DESMET, Ruben Dries Joost,
wonende te 8500 Kortrijk, Sint-Sebastiaanslaan 58.
De heer DESMET Ruben, voornoemd, verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend,
zijnde honderd zevenenzestig (167) soort A aandelen, volgestort door een storting in speciën ten
belope van vijftig procent (50%), en dat het bedrag van deze storting, hetzij honderd
vierentwintigduizend driehonderd negenenzeventig komma tien euro (124.379,10 €).
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8) een inbreng in speciën ten belope van vierhonderd negenennegentig duizend vijf komma
vijfennegentig euro (499.005,95 €), door de heer HOTTLET, Olivier Christian Claude, wonende te
2650 Edegem, Karel Mirystraat 8.
De heer HOTTLET, Olivier, voornoemd, verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend,
zijnde driehonderd vijfendertig (335) soort A aandelen, volgestort door een storting in speciën ten
belope van vijftig procent (50%), en dat het bedrag van deze storting, hetzij tweehonderd
negenenveertigduizend vijfhonderd twee komma achtennegentig euro (249.502,98 €).
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9) een inbreng in speciën ten belope van honderd negenennegentig duizend zeshonderd twee
komma achtendertig euro (199.602,38 €), door de heer HOTTLET, Nicolas André Albert, wonende te
2650 Edegem, Hagedoornlei 6.
De heer HOTTLET, Nicolas, voornoemd, verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd
ingetekend, zijnde honderd vierendertig (134) soort A aandelen, volgestort door een storting in
speciën ten belope van vijftig procent (50%), en dat het bedrag van deze storting, hetzij
negenennegentigduizend achthonderd één komma negentien euro (99.801,19 €).
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10) een inbreng in speciën ten belope van tweehonderd achtenveertig duizend zevenhonderd
achtenvijftig komma negentien euro (248.758,19 €), door de heer DE VOOGHT, Jan, wonende te
2820 Bonheiden, Oude Kasteellaan 41.
De heer DE VOOGHT Jan, voornoemd, verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend,
zijnde honderd zevenenzestig (167) soort A aandelen, volgestort door een storting in speciën ten
belope van vijftig procent (50%), en dat het bedrag van deze storting, hetzij honderd
vierentwintigduizend driehonderd negenenzeventig komma tien euro (124.379,10 €).
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
11) een inbreng in speciën ten belope van tweehonderd achtenveertig duizend zevenhonderd
achtenvijftig komma negentien euro (248.758,19 €), door de heer MAES, Koenraad Frans Maria,
wonende te 3220 Holsbeek, Houwaartsebaan 91.
De heer MAES, Koenraad, voornoemd, verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend,
zijnde honderd zevenenzestig (167) soort A aandelen, volgestort door een storting in speciën ten
belope van vijftig procent (50%), en dat het bedrag van deze storting, hetzij honderd
vierentwintigduizend driehonderd negenenzeventig komma tien euro (124.379,10 €).
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
12) een inbreng in speciën ten belope van vijftig komma nul nul euro (50,00 €), door “Deltawise”,
besloten vennootschap, met zetel te 2540 te Hove, Wouwstraat 46, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE 0835.270.364.
De besloten vennootschap “Deltawise”, voornoemd, verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd
Luik B
ingetekend, zijnde vijftig (50) soort B aandelen, volledig volgestort werd door storting in speciën en
dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vijftig komma nul nul euro (50,00 €).
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
13) een inbreng in speciën ten belope van vijftig komma nul nul euro (50,00 €), door “Caelestis”,
besloten vennootschap, met zetel te 2540 Hove, Mechelsesteenweg 125, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE 0676.835.316.
De besloten vennootschap “Caelestis”, voornoemd, verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd
ingetekend, zijnde vijftig (50) soort B aandelen, volledig volgestort werd door storting in speciën en
dat het bedrag van deze stortingen, hetzij vijftig komma nul nul euro (50,00 €).
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde inbrengen van vier miljoen drieënzestigduizend zeshonderd zesenveertig komma
zesennegentig euro (4.063.646,96 €), daadwerkelijk verwezenlijkt werden en dat het beschikbare
eigen vermogen aldus daadwerkelijk verhoogd werd met vier miljoen drieënzestigduizend
zeshonderd zesenveertig komma zesennegentig euro (4.063.646,96 €).
Besluit vijf
De algemene vergadering besluit de integraal nieuwe statuten aan te nemen als volgt :
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
“Companions”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
Statuten.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het geven van consultancy, bedrijfsadvies en managementadvies op alle domeinen aan private en
publieke (rechts)personen: commercieel, administratief, financieel, infrastructureel, organisatorisch,
planning, en dergelijke.
- Project management.
- Communicatie & copywriting
- Marketing
- Algemene dienstverlening ten behoeve van bedrijven en organisaties.
- Het verwerven (op welke manier ook) en aanhouden van participaties in bestaande en/of nog op te
richten ondernemingen; het beheren, valoriseren en/of te gelde maken van deze participaties
- Het geven van en de organisatie aangaande coaching, training, opleidingen e.d. m.b.t. de
activiteiten.
- Het schrijven en publiceren m.b.t. de activiteiten.
- Het voor eigen rekening investeren in, aankopen van en verkopen van zakelijke rechten op
onroerende goederen.
- Het voor eigen rekening aankopen, renoveren en verkopen van onroerende goederen.
- De verhuring of de terbeschikkingstelling van onroerende goederen.
- De ontwikkeling van onroerend goed-projecten.
- De opbouw van een vastgoedpatrimonium.
- De opbouw van een roerend patrimonium.
De Vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in andere vennootschappen en
mag alle leningen van gelijk welke vorm verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in contanten of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiele
tussenkomst of op andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, zowel in binnen als buitenland.
De Vennootschap mag kredieten en leningen aangaan en toestaan, zowel voor zichzelf als voor
derden borgstellen door haar goederen in pand of hypotheek te geven, inclusief de eigen
handelszaak en in het algemeen daartoe elke vorm van persoonlijke of zakelijke zekerheid stellen.
De Vennootschap zal haar voorwerp kunnen realiseren op alle mogelijke wijzen, welke haar het
Luik B
meest geschikt of nuttig lijken.
Zij mag alle commerciele, industriele, financiele, roerende en onroerende verrichtingen doen die in
verband staan met haar voorwerp of die de verwezenlijking van dat doel kunnen beinvloeden of
vergemakkelijken, zo in het binnenland als in het buitenland, zelfs in voordeel of voor rekening van
derden-opdrachtgevers.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
ARTIKEL 4 – DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend achthonderd zeventig (8.870) Aandelen
uitgegeven, waarvan achtduizend zevenhonderd zeventig (8.770) Soort A Aandelen en honderd
(100) Soort B Aandelen. De Aandelen hebben geen nominale waarde en ze vertegenwoordigen elks
één/ achtduizend achthonderdzeventigste (1/8.870ste) van het vennootschapsvermogen.Elk aandeel
geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 5BIS – STATUTAIR BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen,
worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 10 – BESTUURSORGAAN
De Vennootschap wordt bestuurd door maximum 5 bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder. De voorzitter van het bestuursorgaan wordt benoemd
onder de Management bestuurders en zal geen doorslaggevende stem hebben.
-    De Management Aandeelhouders, daartoe besluitend met een meerderheid van de door hen
aangehouden Soort A Aandelen, zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van 3 bestuurders (de “Management Bestuurders”).
-    De Investeerders, daartoe besluitend met een meerderheid van de door hen aangehouden Soort
A Aandelen, zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van 2
bestuurders (de “Investeerder Bestuurders”), met dien verstande dat de Investeerders ten minste 3
kandidaten per bestuursmandaat zullen voordragen, en iedere Investeerder Bestuurder zal worden
benoemd uit de kandidaten die door de Management Bestuurders zijn goedgekeurd.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het Bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De Investeerder Bestuurders
worden benoemd voor een periode van 3 jaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de Vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
ARTIKEL 11 – BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De bestuurders handelen als een collegiaal Bestuursorgaan.
Het Bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 13 – DAGELIJKS BESTUUR
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Luik B
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het Bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
ARTIKEL 18 – VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste woensdag van de maand
juni om 12:00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag van de Aandeelhouders die samen 1/10de van het aantal uitgegeven Aandelen
aanhouden. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen.
ARTIKEL 20 – TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens 3
werkdagen voor de vergadering, aan het Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen meedelen om
aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Bestuursorgaan dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
ARTIKEL 24 – AANTAL STEMMEN – UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Soort A Aandeel heeft recht op één (1) stem. De Soort B Aandelen hebben geen stemrecht,
behalve zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappe en verenigingen.
Beslissingen worden genomen met de meerderheidsvereisten zoals uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Behalve indien uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van Soort A Aandelen en de houders van een andere soort of reeks van Aandelen, indien van
toepassing, gerechtigd om samen met de Soort A Aandelen te stemmen, samen als één (1) soort
van Aandelen over alle zaken die aan de algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd.
ARTIKEL 28 – JAARREKENING
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het Bestuursorgaan een inventaris op alsmede de jaarrekening.
In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij
een getrouw overzicht wordt geschreven van de gang van zaken en van de positie van de
Vennootschap, evenals de andere elementen voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
ARTIKEL 31 – ONTBINDING
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 33. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hiervoor vermeld, ontslag te geven uit hun
functies en kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit tot benoeming als niet-statutair bestuurders:
1) "DELTAWISE" besloten vennootschap, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger, de heer VAN
KERCKHOVE, Fabian;
2) "CAELESTIS" besloten vennootschap, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger, de heer
SCHUERMANS, Jeremy;
3) “HELIX”, besloten vennootschap, met zetel te (9190) Stekene, Kemzekestraat 1, met vaste
vertegenwoordiger, de heer DE BONDT, Karel;
Luik B
4) “TCH Consult, besloten vennootschap, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger, de heer
CLOOSTERMANS, Thibault;
5) “Stalusa”, besloten vennootschap, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger de heer EMSENS,
Jacques;
De bestuurders sub 1 tot en met 3 worden benoemd voor onbepaalde duur. De bestuurders sub 4 en
5 worden benoemd voor een periode van drie (3) jaar, die zal eindigen op de gewone algemene
vergadering die gehouden wordt in 2025.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zevende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
AFSLUITING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.”
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Gecoördineerde statuten;
- Uitgifte van het proces-verbaal;
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1°bis van het Wetboek
der registratierechten.
Jan KINDERMANS Notaris