Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
L Sphere Invest
Rue Champ du Roi 96
1040 Etterbeek
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Benoit Ricker, notaire associé à Ixelles, substituant son confrère,
Maître Marie-Pierre GERADIN, notaire associé à Bruxelles, légalement empêchée, le 27 novembre
2015, que:
1-) Monsieur SAINT-REMY Gérald,  né à Verviers le 8 février 1972, domicilié à 1040 Etterbeek, rue
Champ du Roi 98;
2-) Monsieur DUBOIS Dominique Lucien Ghislain, né à Messancy le 21 juillet 1969, domicilié à 6700
Arlon, rue du Moulin à Huile 11 ;
3-) Monsieur FRANCHIMONT Pierre Monique Alain, né à Verviers le 12 février 1977, domicilié à
4801 Verviers, Chemin De la Bruyère 45 ; et
4-) La société de droit luxembourgeois « Phoenixwatt Management & Advisory Sàrl » dont le siège
social est situé à L-8469 Eischen, Rue de la Gaïchel 46 et dont le numéro d’entreprise belge est
0643.734.164. 
ont constitué entre eux, une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "L Sphere Invest".
SIEGE SOCIAL. 
Le siège est établi à 1040 Etterbeek, Rue Champ du Roi 96.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et
en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'admini-stration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgi-que ou à l'étranger.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits
mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la
mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la
cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers et
mobiliers.
Au fin de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers
et tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations
quelconques. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y
compris le fonds de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à
0643767719
Volet B
condition qu'elle en tire un profit.
La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre
compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les
opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits
immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la
décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’échange, le lotissement et, en général,
toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte: la construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les
opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la
vente et l’achat, la location et la prise en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation
de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d’État; c) exclusivement en son propre nom et
pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la
négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou  prendre un intérêt dans d'autres
entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation.
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (120.000,00 EUR).
Il est représenté par mille deux cents (1.200) actions, sans mention de valeur nominale représentant
chacune un/mille deux centième du capital social.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un conseil com-posé de trois membres au moins, person-nes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale
des actionnaires et en tout temps révocables par elle.  Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composi-tion du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires.  Aussi longtemps que le con-seil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administra-tion cesse de sortir ses effets.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet social de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affai-res de
la société, ou l'exécution des décisions du con-seil, à un ou plusieurs administrateurs, direc-teurs ou
fondés de pou-voirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur choix.
§4. Comité de direction
Conformément à l’article 524bis du Code des sociétés le conseil d’administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration
en vertu d’autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l’article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération.
Volet B
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justi-ce et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par un
administrateur-délégué agissant seul ou par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera
le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par
lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le 1er mardi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée géné-rale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effec-tuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d’actions
nominatives, au siège soci-al -ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Si le conseil d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant
l’indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme
de liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil
d’administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de
l’assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera
prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIA-LES.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administra-tion dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société com-prenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.  Ces
docu-ments sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont vala-blement signés par un admini-strateur ou par toute
Volet B
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'admi-nistration.
Les administrateurs établissent en outre annuel-lement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du
Code des sociétés.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effec-tué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.  Ce prélève-ment cesse d'être
obliga-toire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.     
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'as-semblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: Les fondateurs prénommés sub 2/, sub 3/ et sub 4/ sont représentés à l'acte constitutif
par le fondateur prénommé sub 1/, agissant en sa qualité de mandataire spécial, en vertu de trois (3)
procurations sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les 1.200 actions ont été souscrites en espèces et au pair,
comme suit :
- Par Monsieur SAINT-REMY Gérald, comparant sub 1, à concurrence de trois cents
(300)actions ;                
- Par Monsieur DUBOIS Dominique, comparant sub 2, à concurrence de trois cents (300) actions ;
- Par Monsieur FRANCHIMONT Pierre, comparant sub 3, à concurrence de  trois cents (300)
actions ;
- Par la société de droit luxembourgeois « Phoenixwatt Management & Advisory Sàrl », comparant
sub 4, à concurrence de trois cents (300) actions.
Chacune des actions souscrites est libérée à concur-rence de quatre-vingt-trois virgule trente-trois
pourcent (83,33%). De sorte que la société a, à sa libre disposition, une somme de cent mille euros
(100.000,00 EUR).
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés auprès de CBC Banque. L'attestation
délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son dossier.
Désignation des administrateurs: Ont été nommés comme premiers administrateurs par les
fondateurs :
1/ Monsieur GERADIN Jean Marie Charles Paul Ghislain, né à Liège le 7 février 1951, domicilié à
4000 Liège, Ruelle des Waides 70 ;
2/ Monsieur DUBOIS Dominique Lucien Ghislain, né à Messancy le 21 juillet 1969, domicilié à 6700
Arlon, rue du Moulin à Huile 11 ;
3/ La société privée à responsabilité limitée « GEMAP » dont le siège social est situé à 1040
Etterbeek, Rue Champ du Roi 96, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0893.357.429 et dont le représentant permanent est Monsieur SAINT-REMY Gérald, né à
Verviers le 8 février 1972, domicilié à 1040 Etterbeek, rue Champ du Roi 98 ;
4/ La société de droit luxembourgeois « Phoenixwatt Management & Advisory Sàrl » dont le siège
social est situé à L-8469 Eischen, Rue de la Gaïchel 46, dont le numéro d’entreprise belge est
0643.734.164 et dont le représentant permanent est Monsieur CUELENAERE Philippe André Marcel
Jacques, né à Gand le 2 septembre 1971, domicilié à L-8469 Eischen, Grand-Duché de
Luxembourg, Rue de la Gaichel 46.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2021.
Le mandat des administrateurs est rémunéré.
NOMINATION ADMINISTRATEURS-DELEGUES
Les fondateurs ont décidés de nommer comme administrateurs-délégués: La société privée à
responsabilité limitée « GEMAP », prénommée, dont le représentant permanent est Monsieur
SAINT-REMY Gérald, prénommé et la société de droit luxembourgeois « Phoenixwatt
Volet B
Management & Advisory Sàrl », prénommée dont le représentant permanent est Monsieur
CUELENAERE Philippe, prénommé, lesquels, en application de l'article 17, premier alinéa des
statuts, agissant seuls disposeront du pouvoir de représentation générale dans le cadre de la gestion
journalière de la société.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt du présent extrait au greffe du tribunal de
commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2016.
Première assemblée annuelle: en 2017.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
 Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Trois procurations ont été annexées à l’acte
constitutif.