N° d'entreprise : 0753658920
Nom
(en entier) : ARDANCY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 331
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
 
Ce jour, le vingt-six novembre deux mille vingt.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "ARDANCY", ayant son
siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 331, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Démission et nomination administrateur statutaire.
I. L'assemblée prend connaissance de la démission de Monsieur AZAN Xavier,en tant
qu'administrateur statutaire, et ce à partir de ce jour.
II. L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité "TECHNO HOLDING BELGIUM", dont
le siège est situé à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe, 177 boîte 3, immatriculée à la
BCE sous le numéro 0451.921.614, ayant désigné comme représentant permanent, Monsieur
HAQUETTE Thomas, en tant qu'administrateur statutaire, et ce à partir de ce jour.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin d'implémenter une convention
d'actionnaires et afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises.
Le nouveau texte des statuts - dans lequel la date de l'assemblée générale ordinaire est également
modifié - dans lequel un extrait est  rédigé comme suit:
" TITRE II. STATUTS
CHAPITRE 1. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ARDANCY".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique soit directement, soit indirectement, sauf disposition contraire,
ce qui est prévu ci-après :
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers, comme, entre autres, l'emphytéose, le tréfonds, la superficie ou encore le leasing
immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte
de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la
prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la
Volet B
sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom
propre d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération ne soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
ne soit limitative, l'exploitation d'immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant
un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser directement ou
indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. La société peut également
émettre des obligations.
Elle peut souscrire tous emprunts et octroyer toutes sûretés, nantissements, hypothèques, garanties
ou cautions en garantie du remboursement de ses emprunts et des emprunts de ses filiales, dans la
mesure où cela est nécessaire pour réaliser l'objet de la société tel que décrit ci-dessus.
Dans la mesure où cela est nécessaire pour réaliser l'objet de la société tel que décrit ci-dessus, elle
peut faire toutes opérations commerciales et financières, immobilières et mobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et
aux sociétés de bourse.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE 2. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre cent soixante-huit mille (468.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
CHAPITRE 3. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
CHAPITRE 4. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateurs
statutaires s'ils sont nommés dans les statuts.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Sont nommés à la fonction d'administrateurs statutaires :
1/ Monsieur DELPLANQUE Raphaël Marcel Arthur, élisant domicile à L-8308 Capellen (Grand-
Duché de Luxembourg), Parc d'Activités 77-79;
Volet B
2/ Monsieur HELLMANN François-Pierre, élisant domicile à L-8308 Capellen (Grand-Duché de
Luxembourg), Parc d'Activités 77-79;
3/ La société à responsabilité limitée. TECHNO HOLDING BELGIUM, dont le siège social est situé
Chaussée de la Hulpe, 177, boîte 3 à 1170 Watermael-Boitsfort, immatriculée à la BCE sous le
numéro 0451.921.614. .
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les décisions devront être adoptées :
-    à l'unanimité des voix des administrateurs pour la prise des décisions stratégiques, à savoir : les
décisions concernant (i) l'acquisition ou la cession d'un actif immobilier, (ii) la mise en place d'un
financement ou d'un refinancement des actifs immobiliers et l'octroi de toute sûreté, nantissement ou
garantie, (iii) les décisions en matière de politique de travaux des actifs immobiliers et pour toutes les
dépenses exceptionnelles, non prévues dans le business plan d'origine et supérieures à 5% du loyer
annuel, et (iv) la nomination de tout nouveau prestataire, intervenant de manière récurrente ou
exceptionnelle, non prévue dans le business plan d'origine et pour un montant supérieur à 5% du
loyer annuel ; et
-    à la majorité des deux tiers des voix des administrateurs pour la prise des décisions courantes, à
savoir : les décisions relatives à la gestion courante et quotidienne de la société, dans le cadre du
business plan accepté par les actionnaires.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 13. Présidence
L'organe d'administration élit parmi ses membres un président, éventuellement un vice-président, un
secrétaire, administrateur ou non.
Article 14. Réunions
L'organe d'administration se réunit sur l'invitation et sous la présidence de son président ou de l'un
ou l'autre de ses membres ou le mandataire de justice, au minimum une fois par semestre et chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. L'invitation qui mentionne le jour, l'heure et l'endroit ainsi que
l'ordre du jour, est adressée par email et par courrier ordinaire dans un délai minimum de quinze (15)
jours avant la réunion.
Si l'organe d'administration dûment convoqué ne compte pas l'unanimité de ses membres, il doit être
reconvoqué dans le mois. A défaut de quorum lors de la seconde réunion, les administrateurs
présents et représentés pourront délibérer sans condition de quorum lors de la troisième réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à la réunion.
Chaque membre du l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
(...)
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
Volet B
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
CHAPITRE 5. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier lundi du mois de mars, à 10 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 21. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à l'unanimité des voix, quel que soit
le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit et par voie circulaire toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale.
(...)
CHAPITRE 6. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 24. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Volet B
CHAPITRE 7. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Nomination de commissaire.
Les actionnaires décident de nommer Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège à
1831 Diegem, De Kleetlaan 2, et numéro d'entreprise 0446.334.711, avec représentant permanent
Monsieur KLAYKENS Joeri, en tant que commissaire.
Son mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2024.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Frédéric WAUCQUEZ, qui, à cet effet, élit domicile à
Square Ambiorix 23, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire