Ondernemingsnr : 0428828684
Naam
(voluit) : BIOGAS SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Molenweg(KAL) 7
 : 9130 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig juli tweeduizend tweeëntwintig,
(...)
voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BIOGAS SOLUTIONS",
waarvan de zetel gevestigd is te 9130 Beveren (Doel), Molenweg 7, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "Prolog Belgium" krachtens akte verleden voor
notaris Paul Reard, te Waremme, op 9 april 1986, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 6 mei daarna, onder het nummer 860506 - 119.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Olivier Bremans, te Hoogstraten, op 3 december 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 15 december daarna, onder het nummer 20149121.
De zetel werd overgebracht naar het huidig adres krachtens een beslissing van het bestuursorgaan
de dato 26 oktober 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 november
daarna, onder het nummer 21140398.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde, onder
het nummer 0428.828.684.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 9 uur 15 minuten, onder het voorzitterschap van de heer DELEY
Tim Laurent, medewerker van de vennootschap "Berquin Notarissen", en aldaar woonstkeuze
doende.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
De volgende aandeelhouders zijn vertegenwoordigd:
1. De besloten vennootschap "GROUP OP DE BEECK - MATERIALS &TREATMENT", met zetel te
9130 Beveren, Molenweg 7 en met ondernemingsnummer 0732.775.909, die verklaart 10.035
aandelen te bezitten; en
2. De besloten vennootschap "DYNERGY", met zetel te 9130 Beveren, Molenweg 7 en met
ondernemingsnummer 0828.851.043, die verklaart 4 aandelen te bezitten.
Totaal: 10.039 aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd door de heer DELEY Tim, voornoemd, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens twee (2) onderhandse volmachten die in het
dossier van de ondergetekende notaris bewaard blijven.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
Luik B
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Kennisname van de volgende verslagen:
* het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 31 mei 2022 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
* het verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
3. Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering en bijgevolg wijziging van artikel 19
van de statuten.
4. Overgangsbepaling inzake de eerstvolgende gewone algemene vergadering.
5. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
7. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
9. Volmacht voor de formaliteiten.
II proepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten op naam of winstbewijzen op naam, noch houders van certificaten op naam die
met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering. Deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
III.
Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV.
Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan deze
vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan
aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
* het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 31 mei 2022 is gevoegd, opgesteld in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
* het verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
Luik B
opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde "BV KPMG Bedrijfsrevisoren",
met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd door Joachim
Hoebeeck, bedrijfsrevisor, opgesteld op 27 juli 2022, luiden letterlijk als volgt:
"Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de commissaris zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden
op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0428.828.684 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 mei 2022.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Alle activa en passiva,
de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste woensdag van de maand mei om 10 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 19 van de statuten te wijzigen door de hierna aangenomen
nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022, zal gehouden worden op 31 mei 2023 om 10
uur.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BIOGAS SOLUTIONS".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) de aankoop, verkoop en productie, zowel als het onderhoud en de herstelling van al het materiaal
bestemd voor landbouw of industrie, het voorwerp van de vennootschap bevat tevens alles wat
informatica betreft;
b) de aankoop en verkoop, in groot- en kleinhandel, de handel, de import, export, productie en
distributie van:
* aarde-turf-humus voor land- en tuinbouw;
* organische-, dierlijke- en kunstmeststoffen;
* bodem verbeterende middelen;
* gewasbeschermingsmiddelen;
* drogisterij, verf, onderhoudsproducten;
* plastic artikelen en voorwerpen;
* ijzerwaren en brandblusapparaten;
* sportgoederen, visgerei en speelgoed;
* granen, zaden en tuingereedschappen, tuinmeubelen;
Luik B
* elektrische apparaten en verlichting met uitzondering van radio-elektrische artikelen;
* meet- en weegapparatuur;
* brandstoffen;
* voedingswaren en artikelen voor duiven, huisdieren en sierplanten;
* groenten, fruit en aardappelen;
* machines en accessoires voor land- en tuinbouw;
* materiaal voor land- en tuinbouw;
* olieproducten, smeermiddelen, industriële oliën en vetten;
* dierenvoeding, voeder en stro;
* touwwerk, glaswerk, karton, cellofaan en plastic verpakkingen;
* riet en bezems;
* melkproducten;
* verzorgingsmateriaal voor dieren;
* materiaal voor de uitrusting van stallen; en
* accessoires voor motorvoertuigen;
c) land- en tuinbouwwerken voor eigen rekening en voor rekening van derden;
d) alle werkzaamheden en activiteiten in de voedingssector, landbouw, tuinbouw, tuinaanleg,
exploitatie van serres, verkoop van bloemen en in het algemeen alle aardeteelten;
e) verwerking van organisch afval en/of voedingsafval voor biogasinstallaties;
f) inschakelingsbedrijven, zijnde de ondernemingen en verenigingen met rechtspersoonlijkheid die
als sociaal doel de socio-professionele inschakeling van bijzonder moeilijk te plaatsen werklozen
hebben via een activiteit van productie van goederen of diensten;
g) werkzaam te zijn op het gebied van organische afvalverwerking, waaronder het onderzoeken en
bestuderen, het uitbaten, het onderhouden, herstellen en verhuren van installaties en systemen voor
het behandelen of verwerken van organisch afval inclusief de logistiek ervan;
h) het uitvoeren van haalbaarheidsstudies op vlak van innovatie in organische afvalverwerking en
afvalbeheer;
i) consulting in organische afvalbeheer en energieprojecten, inbegrepen generatie, participaties in
bestaande en nieuwe projecten en investeringen;
j) de vennootschap mag octrooien, licenties, handelsmerken, auteursrechten en andere intellectuele
eigendomsrechten verwerven, overdragen of ter beschikking stellen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp of activiteiten verband houden en die bijdragen tot haar
ontwikkeling;
k) de bevordering van het wetenschappelijk en technologisch onderzoek en de ontwikkeling en de
commercialisering van technieken en technologieën met betrekking tot de verbetering van de vier
klassieke basiselementen: water, aarde, lucht en energie (vuur); en
l) het uitvoeren van het volledige afvalbeheer voor bedrijven, met inbegrip van logistiek, verwerking
en productie van nieuwe eindproducten.
De vennootschap kan leningen, al dan niet hypothecair, aangaan of toestaan, zich zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven (met uitzondering van de
aangelegenheden voorbehouden door de wet of door de regelgeving inzake banken en
kredietinstellingen).
De vennootschap kan in België en in het buitenland in het algemeen alle commerciële, financiële,
industriële, roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten
dele te vergemakkelijken.
Zij mag bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, deelneming of op een andere wijze, een aandeel
nemen in vennootschappen waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp in België of in het buitenland realiseren, op alle manieren en
wijzen die haar het meest geschikt lijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend negenendertig (10.039) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Luik B
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon wordt aangesteld als bestuurder dient de besturende vennootschap een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen een bestuurder, tenminste vijf dagen (in geval
van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij
hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
Het orgaan van dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor het orgaan van dagelijks
bestuur. Het kan het orgaan van dagelijks bestuur en elk lid van het orgaan van dagelijks bestuur op
elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de laatste woensdag van de
maand mei om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
* de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; en
* de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
Indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2 Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
§3 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§4 Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5 De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6 Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§7 De aandeelhouders kunnen eenparig (en de enige aandeelhouder kan alleen) en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten
van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
(...)
Luik B
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) is (zijn), behoudens dwingende wettelijke beperkingen, bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZESDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
I.
De vergadering beslist, met ingang vanaf negenentwintig juli tweeduizend tweeëntwintig, het ontslag
te aanvaarden van de hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze
vennootschap:
* de heer COLPAERT Jeroen René Maria, wonende te 8301 Heist-aan-Zee (Knokke-Heist); en
* de heer VAN DER VELDEN Johannes Michaël, wonende te 5691 CG Son (Nederland), Zandstraat
60.
II.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf negenentwintig juli tweeduizend tweeëntwintig
en voor onbepaalde duur, te benoemen tot bestuurder in de besloten vennootschap:
* de heer COLPAERT Jeroen; en
* de heer VAN DER VELDEN Johannes.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere medewerker van het kantoor "Schoups",
met kantoren te 2000 Antwerpen, De Burburestraat 6-8 bus 5, te dien einde woonstkeuze doende op
het voormeld adres, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Luik B
Het recht bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
VOORLEZING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze notulen
ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de niet aanwezige
aandeelhouders op zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt gesloten.
WAARVAN NOTULEN
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris