Nº d'entreprise : 0654 828 291
Nom
(en entier) : Milestone Five
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue des Technologies 1 - 4432 Ans
Objet de l'acte : Projet de fusion
Les conseils d'administration de la SRL Milestone Five et de la SRL B&B Worldwide ont décidé de soumettre
le présent projet de fusion établi conformément aux dispositions des articles 12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du Code
des Sociétés et des Associations (ci-après CSA) à leurs assemblées générales des actionnaires et ce
conformément aux dispositions de l'article 12 :50 du CSA.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION
Il est envisagé que SRL « B&B Worldwide », propriétaire de toutes les actions de la SRL « Milestone Five
», absorbe la SRL « Milestone Five » dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption,
conformément aux articles 12 :50 et suivants du CSA. Cette opération ayant pour effet le transfert, par suite
d'une dissolution sans liquidation de la SRL « Milestone Five », de l'intégralité du patrimoine de cette société,
activement et passivement à la SRL « B&B Worldwide ».
La fusion par absorption s'inscrit dans le cadre d'une opération de simplification de la structure du groupe
qui permettra également une diminution des coûts de fonctionnement. Par ailleurs, une structure simplifiée offre
une visibilité meilleure aux partenaires financiers (banque, assureur-crédit, ... ). La fusion permettre donc
d'atteindre cet objectif et contribuera à la bonne continuité des opérations.
Les conseils d'administration de la société absorbante et de la société absorbée s'engagent réciproquement
à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent
par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives des
actionnaires.
II.MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 12 :50 CSA
1.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art. 12 :50, alinéa 2, 1º du
CSA).
1.1.La société à absorber :
La société à absorber est la SRL « Milestone Five », ayant son siège social à 4432 Ans, Rue des
Technologies 1, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise : 0654.828.291.
Cette société a été constituée sous la dénomination « Milestone Five » par acte reçu le 11 mai 2016 par le
Notaire Pierre Dumont, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 23 mai 2016 sous le numéro 0310890.
Les apports souscrits à la constitution et entièrement libérés s'élèvent à un million d'euros (1.000.000,00 €)
et sont représentés par mille (1.000) actions, représentant chacune un millième (1/1000ème) de l'avoir social.
Cet apport a été rendu disponible par acte reçu le 23 septembre 2021 par le Notaire Hélène Bourguignon.
L'objet social de la SRL Milestone Five est le suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'en tout endroit dans le monde entier, de faire pour compte
propre, compte de tiers ou avec participation de tiers se rattachant directement ou indirectement à :
1)La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises belges ou étrangères,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes
monnaies, par la voie d'émission d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et
de bons, et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés et à ses associés dans lesquelles elle aura pris
des intérêts;
2)import, export, achat, vente en gros, courtage de matières premières, pièces détachées et tout
équipement destiné à l'industriel au sens large du terme ;
3)La gestion des biens immobiliers, la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un
patrimoine immobilier et mobilier, et pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition de tout bien ou droit réel immobilier,
les opérations de transformation, désaffectation, location, la gérance d'immeuble, de promotion immobilière et
autres ;
4)Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
a. Tous travaux de recherche, études et prestations de services se rapportant aux domaines repris ci-dessus
en particulier, soit en général ;
b. Toutes prestations de services en vue de fournir des conseils de caractère technique, administratif,
logistique, financier, organisationnel, commercial aux entreprises et aux particuliers ;
c. Le développement de projets industriels et commerciaux
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques,
financières, immobilières, civiles ou commerciales, se rattachant à l'objet sus indiqué ou à tous autres objets
similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son
extension ou son développement.
1.2.La société absorbante :
La société absorbante est la SRL « B&B Worldwide », ayant son siège social à 3300 Tienen, Utsenakenweg
26, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise : 0465.784.694. Cette société a
été constituée sous la dénomination « AMICI » par acte reçu le 8 avril 1999 par le Notaire Luc Mertens, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du 28 avril 1999 sous le numéro 1999-04-28/038.
La dénomination sociale a été modifiée en 2005 et 2016 pour devenir « B&B Worldwide ».
Les apports souscrits à la constitution et entièrement libérés s'élèvent à sept cent cinquante mille francs
belge (750.000,00 BEF) et sont représentés par sept cent cinquante (750) actions, représentant chacune un
millième (1/750ème) de l'avoir social. Ce capital a été converti en euros pour représenter dix-huit mille cinq cent
nonante deux et un cent (18.592,01€).
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre Dumont en date du 26 avril 2016, le capital a été augmenté à
concurrence de neuf millions neuf cent soixante-trois mille six cent nonante et un euros (9.963.691,00€) pour le
porter neuf millions cent quatre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-trois euros et un cent (9.982.283,01€)
par la création de quatre cent un mille neuf cent trente-six actions (401.936).
Une assemblée générale spéciale s'est tenue le 9 octobre 2020 auprès de Maitre Cédric Honorez ayant
pour but de modifier les statuts :
-Conversion des statuts en langue néerlandaise
-Conversion des statuts au nouveau Code des Sociétés et associations
-Conversion des apports indisponibles en apports disponibles
L'objet social de la SRL B&B Worldwide est le suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique que partout ailleurs dans le monde, pour son propre compte, pour
le compte de tiers ou avec la collaboration de tiers, les activités suivantes se rapportant directement ou
indirectement à :
-La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, ainsi
que la gestion, le contrôle et la valorisation de ces participations, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option d'achat ou de toute autre manière, l'acquisition
de brevets et de licences, la gestion et la valorisation de ceux-ci ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet social, notamment en contractant des emprunts avec ou sans garantie
en toutes monnaies, en émettant des obligations et des bons qui peuvent également être convertibles et/ou
subordonnés, et en accordant des prêts ou des garanties aux sociétés et associés dans lesquels elle aura des
intérêts ;
-Importation, exportation, achat, vente en gros, courtage de matières premières, de pièces et de tout matériel
destiné à l'industrie au sens large ;
-Toutes les opérations directement ou indirectement liées à :
a. Tous travaux de recherche, études et représentations de services relatifs notamment aux domaines
mentionnés ci-dessus, ou en général ;
b.Tous les services visant à fournir des conseils techniques, administratifs, logistiques, financiers,
organisationnels ou commerciaux aux entreprises et aux particuliers ;
c.Développement de projets industriels et commerciaux.
Et, plus généralement, toutes opérations juridiques, économiques, financières, immobilières, civiles ou
commerciales de quelque nature qu'elles soient, se rapportant à l'objet social ci-dessus défini et à tous autres
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, étendre ou développer, directement ou indirectement,
2.	Similitude
Il n'y a pas similitude entre les objets sociaux de la société à absorber et de la société absorbante,
intéressées par la présente opération de fusion. Cependant, les assemblées générales appelées à approuver
la fusion devront prévoir une adaptation de l'objet social de la SRL B&B Worldwide afin d'assurer la cohérence
de l'objet social de l'entité ainsi fusionnée.
Il n'y a pas de similitude au niveau de la forme des sociétés.
3.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 12 :50, alinéa 2, 2° du CSA).
Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies
pour compte de la société bénéficiaire le 31 octobre 2024.
La fusion par absorption se fera sur base du bilan de la SRL B&B Worldwide et du bilan de la SRL Milestone
Five System au 31 octobre 2024.
4.Droits spéciaux (art. 12 :50, alinéa 2, 3º du CSA).
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits
et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des
apports, des parts conférant des droits spéciaux.
5.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
(12 :50, alinéa 2, 4° du CSA).
Aucun avantage n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée ni aux administrateurs de la
société absorbante.
6.Maintien de la structure de l'actionnariat de la société absorbante - absence de rapport d'échange.
L'intégralité des actifs et passifs de la SRL Milestone Five sera transférée à la SRL B&B Worldwide.
Les 1000 actions de la SRL Milestone Five seront détenues à la date de l'assemblée générale des
actionnaires approuvant la fusion silencieuse par la SRL B&B Worldwide.
En application de l'article 12:57, 1 ° du C'SA, aucune action ne sera donc émise par la SRL B&B Worldwide
en échange des actions de la SRL Milestone Five.
Conformément à l'article 3 :77 §4 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations, les
1000 actions de la SRL Milestone Five qui sont détenues par la SRL B&B Worldwide seront annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
7.Régime fiscal.
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des
droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi
qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion, tel que décrit ci-dessus, est un motif économique valable au sens de l'article 183 bis
du Code des Impôts sur les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale tel que prévu par l'article 211 du C.I.R./92.Ill.
8.Clause suspensive
Cette opération de fusion est soumise à la condition suspensive suivante :
La fusion par absorption de la SRL Milestone Five par la SRL B&B Worldwide sera entérinée par une
Assemblée générale uniquement si, préalablement à cette opération, la SA Technical Logistic System a été
absorbée par la SRL Milestone Five dont le projet de fusion a été déposé le 30 septembre 2024.
III.MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
1.Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.
2.Les soussignées s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12:50 à 12:58 du CSA.
3.La société absorbante reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée.
4.Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la présente opération de fusion.
5.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et de la
société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
6.Le présent texte est établi le 28 septembre 2024, sera publié conformément aux dispositions des articles
12:50 à 12:58 du CSA.
7.La société donne mandat à Madame Flore Mareschal avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation
pour effectuer le dépôt du présent texte au greffe aux fins de procéder à sa publication et signer tous documents
utiles à cet égard.
Fait à Liège, le 28 septembre 2024 en deux exemplaires, un pour la société absorbante et un pour le greffe
du Tribunal de l'Entreprise compétent.
AU NOM DE SRL Milestone Five, SOCIETE ABSORBEE
Flore Mareschal
Mandataire ad hoc