Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
PICPUSSEN
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Tomstraat 101
3700 Tongeren
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor mij, notaris Katharina PRAGT, vennoot in de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een BVBA “Notariaat PRAGT”, met zetel te Tongeren, Koninksesteenweg 190, op
13 september 2017, blijkt dat navolgende partijen zijn verschenen teneinde de naamloze
vennootschap met naam “ PICPUSSEN” op te richten:
1. "BORGHOF INVEST" Naamloze Vennootschap, afgekort “B.I.”, met zetel te 3700 Tongeren,
Tomstraat 101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder
het nummer BTW BE 0668.736.410, opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Reginald Hage
Goetsbloets te Hasselt op zevenentwintig december tweeduizend, gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van zes januari tweeduizend zeventien, onder nummer 17300596. Hierna
werden de statuten niet meer gewijzigd.
Hier vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten, door twee gedelegeerd bestuurders:
-  De heer DE GREGORIO Alfredo, geboren te Houthalen op 24 juli 1953, , wonende te Hasselt, Sint-
Truidersteenweg 185,  benoemd tot bestuurder ingevolge voormelde oprichtingsakte gepubliceerd
zoals voormeld, en als gedelegeerd bestuurder door de beslissing van de Raad van Bestuur van
zevenentwintig december tweeduizend zestien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van zes januari tweeduizend zeventien, onder nummer 17300596 en;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “B.O.A.W. The Company” met
maatschappelijke zetel te Monseigneur Schreurslaan 2, 3500 Hasselt, RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt met ondernemingsnummer 0466.876.836, met als vaste vertegenwoordiger de heer Chaillet
Louis, benoemd tot bestuurder ingevolge voormelde oprichtingsakte gepubliceerd zoals voormeld en
als gedelegeerd bestuurder door de beslissing van de Raad van Bestuur van zevenentwintig
december tweeduizend zestien, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes januari
tweeduizend zeventien, onder nummer 17300596 en de rechtzetting ingevolge beslissing van de
Raad van Bestuur van veertien februari tweeduizend zeventien, gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van drieëntwintig maart tweeduizend zeventien, onder nummer 17043352.
2. De heer COENEN, Jean-Paul Joseph Robert Julien, geboren te Sint-Truiden op één maart
negentienhonderd vijftig,  echtgenoot van mevrouw VERJANS Godelieve Maria Angela, wonende te
3500 Hasselt, Herkerstraat 9.
Gehuwd onder het stelsel van zuivere scheiding van goederen ingevolge akte verleden voor notaris
Luc Mortelmans, destijds te Deurne, op vierentwintig maart negentienhonderd vijfenzeventig,
gewijzigd tot een stelsel van scheiding van goederen met beperkte gemeenschap, bij akte verleden
voor notaris Vanhelmont, notaris met standplaats te Hasselt, op zeven juni tweeduizend zestien,
hierna niet meer gewijzigd, zoals verklaard.
Ondergetekende notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de partijen aan de hand van
opzoekingen in het rijksregister.
vennootschap.
Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap hebben de oprichters aan de optredende notaris een
financieel plan overhandigd, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te
richten vennootschap verantwoorden.
0681406588
Luik B
Oprichtersaansprakelijkheid
De optredende notaris heeft de oprichters ingelicht over de wettelijke bepalingen betreffende het
financiële plan en de verantwoordelijkheid van de oprichters van een naamloze vennootschap
wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal.
Quasi-inbreng
De optredende notaris heeft de verschijners er over ingelicht dat, indien de vennootschap binnen de
twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogensbestanddeel te verkrijgen, dat
toebehoort aan een verschijner, bestuurder of aandeelhouder, tegen een vergoeding van ten minste
één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de
algemene vergadering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen moge zijn. In dat geval dient in de gevallen door de wet
vereist voorafgaandelijk aan de vermelde algemene vergadering een verslag opgemaakt te worden
door de commissaris of bij ontstentenis door een bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan,
alsook een bijzonder verslag opgesteld door dit orgaan.
 oprichting
Thans wordt door de verschijners overgegaan tot de oprichting van de handelsvennootschap onder
de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met als naam “Picpussen”, waarvan de zetel zal
gevestigd zijn te 3700 Tongeren, Tomstraat 101 en met een kapitaal van eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde.
aanwijzing van de oprichters
De verschijner voornoemd sub 1 die voor tenminste eenderde van het kapitaal hierna zal inschrijven,
overeenkomstig artikel 450, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen als “oprichter” wordt
aangewezen te worden.
De andere verschijner, die alleen tegen geld zal inschrijven, zonder rechtstreeks of zijdelings enig
bijzonder voordeel te genieten, zal als gewone inschrijver worden beschouwd.
Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal wordt op de volgende wijze ingeschreven.
Inbreng in geld
Op het kapitaal wordt volledig ingeschreven in geld en dit als volgt:
1/ De naamloze vennootschap BORGHOF INVEST, voornoemd, schrijft in op
tweehonderdnegenennegentig (299) aandelen, dewelke zij geheel volstort door inbreng van een
bedrag van eenenzestigduizend tweehonderdvijfennegentig euro (€ 61.295,00);
2/ De heer COENEN, voornoemd, schrijft in op een (1) aandeel, dat hij geheel volstort door inbreng
van een bedrag van tweehonderdenvijf euro (€ 205,00).
Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot gehele volstorting van de aldus ingeschreven
aandelen een globaal bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderdent euro (€ 61.500,00) werd
gestort, welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap
in oprichting, bij BELFIUS BANK NV met rekeningnummer BE22 0689 0754 3747.
 Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd bankattest aan haar werd overhandigd waaruit
blijkt dat het bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) bij storting of
overschrijving gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening. Ondergetekende notaris
bevestigt dus de deponering van het gestorte kapitaal ten bedrage van eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Vergoeding – aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend:
1/ aan de naamloze vennootschap BORGHOF INVEST, die aanvaardt:
tweehonderdnegenennegentig (299) aandelen, met nummers 1 tot en met 299.
2/ aan de heer COENEN, voornoemd, die aanvaardt: een (1) aandeel, met nummer 300. 
De heer COENEN, voornoemd, verklaart voorbeschreven inbrengen te doen met eigen middelen,
zodat de als vergoeding voor de inbreng verkregen aandelen behoren tot zijn eigen vermogen en
onderworpen zijn aan zijn uitsluitend beheer.
Plaatsing kapitaal
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap
volledig geplaatst en volledig volgestort is.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD
EURO (€ 61.500,00).
toegestane kapitaal
De oprichters hebben in een bijzonder verslag uiteengezet wat de bijzondere omstandigheden zijn
waarin de raad van bestuur kan gebruik maken van het toegestane kapitaal en wat de hierbij
nagestreefde doeleinden zijn.
Vervolgens verklaren de verschijners de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
Luik B
       Statuten
Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een Naamloze Vennootschap en
draagt de naam “PICPUSSEN”.
Zetel
De vennootschap is gevestigd te 3700 Tongeren, Tomstraat 1.
Doel
De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgie als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen;
2. alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de inrichting
en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling;
3. alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als
omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar.
4. Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiele tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in Belgie of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Zij mag subsidies of andere voordelen zoals (bank)giften of schenkingen nastreven of verkrijgen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciele, industriele, financiele, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de
bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de
vennootschap.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De
activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.
Kapitaal
Artikel vijf – Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd (€ 61.500,00) en is verdeeld
in driehonderd (300) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in
het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Het kapitaal mag door de raad van bestuur, binnen de voorwaarden vermeld in het hierna volgend
artikel veertien van de statuten, opgetrokken worden met een maximum kapitaal van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door
Luik B
inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen
en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.
plaatsing - volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan de
eerstvolgende raad van bestuur de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten,
onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele
schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen. De raad van bestuur heeft eveneens de
mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs
voor de verkoop van de aandelen zal de raad van bestuur de nodige som ter volstorting vragen aan
de koper. De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder. Indien de vennootschap geen koper vindt,
kan zij zelf overgaan tot inkoop in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake, mits de
prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen verminderd met het niet volstorte
gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen in voorkomend geval de statutaire of contractuele
overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn.
Kapitaalsaflossing
De algemene vergadering, beraadslagend met eenvoudige meerderheid van stemmen en zonder
bijzonder aanwezigheidsquorum, kan, buiten het geval van een eigenlijke kapitaalvermindering,
beslissen dat het kapitaal zal worden afgelost door terugbetaling aan de door het lot aan te wijzen
aandelen, die het kapitaal vertegenwoordigen, met dat deel van de winst, dat volgens de wet en de
statuten voor uitkering vatbaar is.
De aflossing geschiedt door terugbetaling a pari aan door het lot aan te wijzen aandelen, teneinde de
gelijkheid van de aandeelhouders te eerbiedigen.
De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid. De rechten
verbonden aan de bewijzen van deelgerechtigdheid zijn dezelfde als deze die werden toegekend aan
de (niet-afgeloste) aandelen, met uitzondering van:
    •  het recht tot terugbetaling van de inbreng; alsook
    •  het recht op uitkering van een eerste dividend ad één honderdste van het kapitaal.   
Vorm van de aandelen EN andere effecten
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap.
De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.
ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect,
kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij
uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het
besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen
door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft of door de Raad van
Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal.
Overdracht van AANDELEN
In onderhavig artikel wordt met de overdracht van aandelen bedoeld zowel de aankoop- of
verkoopovereenkomsten, schenkingen, inbrengen in vennootschappen, zowel gewone inbrengen als
deze die het gevolg zijn van enigerlei fusie of opslorping, het verlenen van opties, inbetalinggevingen
of inpandgevingen, en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of zelfs eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
De regeling in onderhavig artikel is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op
alle eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Goedkeuringsclausule:
 Aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een natuurlijk persoon of een rechtspersoon die
voorafgaandelijk door bijvoorbeeld de raad van bestuur is aanvaard. Indien binnen de zes maanden
na het versturen van de aanvraag om goedkeuring de raad van bestuur noch haar goedkeuring heeft
gegeven noch een andere overnemer heeft voorgesteld, mag de overdracht geschieden zoals
voorgesteld. Indien de raad van bestuur zijn toestemming verleent dan moet hij deze toestemming
verlenen binnen de zes maanden van de datum van het verzoek om goedkeuring dat bij
aangetekend schrijven moet betekend worden aan de zetel van de vennootschap. Het niet
antwoorden van de raad van bestuur op het verzoek tot overdracht staat gelijk met een weigering.
Voorkoopclausule:
Aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een natuurlijk persoon of rechtspersoon, mits
inachtname van een voorkooprecht ten voordele van de aandeelhouders. De aandeelhouder die
eventueel de totaliteit van zijn aandelen wenst over te dragen moet de raad van bestuur daarvan in
kennis stellen, met aanduiding van de kandidaat verkrijger en de aandelen desgevallend de
nummers die hij wenst over te dragen en de voorgestelde prijs. Binnen de vijftien dagen na ontvangst
van deze brief wordt de inhoud ervan meegedeeld aan de andere aandeelhouders, die dan over een
voorkooprecht beschikken. Dit recht wordt op straffe van verval uitgeoefend door bekendmaking aan
de raad van bestuur, binnen de maand na de notificatie door de raad van bestuur. Indien de
aandelen aan toonder zijn, zal de raad van bestuur de aandeelhouders verwittigen bij middel van
aankondigingen die zullen geplaatst worden in een blad met een landelijke spreiding en in een blad
van de streek waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Het voorkooprecht wordt uitgeoefend
door de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd. Indien sommige aandeelhouders hun voorkooprecht niet, of slechts gedeeltelijk,
uitoefenen, groeit het voorkooprecht van de andere aandeelhouders aan in zelfde verhouding. Deze
tweede ronde van voorkooprecht wordt door de raad van bestuur aangeboden aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend in de eerste ronde. Deze
aandeelhouders hebben opnieuw één maand om hun voorkooprecht uit te oefenen. De raad van
bestuur bepaalt binnen de acht dagen na het verstrijken van de termijn binnen dewelke het
voorkooprecht diende uitgeoefend te worden, de toebedeling van de aandelen, en brengt de partijen
daarvan in kennis. De uitoefening van het voorkooprecht door alle aandeelhouders samen dient
betrekking te hebben op de totaliteit van de aandelen van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen.
De prijs waartegen de aandelen worden overgenomen is gelijk aan de door de raad van bestuur,
binnen de vijf dagen na de kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht, aangestelde
deskundige, die binnen de maand na zijn aanstelling de prijs voor de aandelen dient mee te delen
aan de raad van bestuur, die deze prijs binnen de 5 dagen nadat zij er werd van in kennis gesteld
aan de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenden, ter kennis
Luik B
brengt. Na kennisname van de door de deskundige vastgestelde prijs kunnen zowel de kandidaat-
overdrager als de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend afzien van de
overdracht van de aandelen. Eventueel Indien de prijs door de deskundige vastgesteld, minstens
twintig ten honderd 20% lager is dan de voorgestelde prijs van de kandidaat-overdrager zal deze het
recht hebben zijn bod in te trekken en zijn titels behouden. Indien de prijs door de deskundige
vastgesteld minstens twintig ten honderd 20% hoger is dan de voorgestelde prijs van de kandidaat-
overdrager, dan zullen de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend de
mogelijkheid hebben te verzaken aan de geplande overname. In dit geval zal de kandidaat-
overdrager de aldus vrijgekomen aandelen kunnen vervreemden aan de kandidaat-overnemer en
aan de prijs die minstens even hoog is als de prijs door de kandidaat-overnemer voorgesteld. De
beslissing tot intrekking van het bod tot verkopen door de kandidaat-overdrager of de beslissing tot
verzaking aan het voorkooprecht door de begunstigde van het voorkooprecht, moeten aan de raad
van bestuur en de aandeelhouders betekend worden bij aangetekend schrijven binnen de acht
dagen vanaf de kennisgeving door de raad van bestuur van de door de deskundige vastgestelde
prijs. Eventueel De aandeelhouders beschikken over een termijn van zes maanden om de prijs te
betalen, mits betaling van een interest berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met twee ten
honderd, dewelke verschuldigd is van rechtswege en zonder ingebrekestelling, en op de
verschuldigd gebleven sommen. De termijn van zes maanden begint te lopen vanaf de dag van de
notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur. De aandelen blijven onvervreemdbaar tot na
betaling van de volledige prijs en interesten. Elke notificatie moet op straffe van nietigheid en verval
gedaan worden per aangetekend schrijven, en de termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de
post. Elke inbreuk op deze procedure kan aanleiding geven tot schadevergoeding, hetzij ten voordele
van de vennootschap, hetzij ten voordele van een vennoot, en zonder afbreuk aan de niet-
tegenstelbaarheid van de overdracht tegenover de vennootschap.
Bestuur
 raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van
de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan
de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering
die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Voorzitter raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Vergadering raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
Luik B
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen heeft de voorzitter van de raad de doorslaggevende stem.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal.
Notulen raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Bevoegdheden raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Inkoop eigen aandelen
Binnen de wettelijke voorwaarden kan de raad van bestuur besluiten tot het verkrijgen van eigen
aandelen of winstbewijzen, indien dit noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een
ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze mogelijkheid is slechts drie jaar geldig te rekenen van de
bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad. Zij is hernieuwbaar.
Toegestane kapitaal
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere
malen met vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) te verhogen.
De aldus toegekende bevoegdheid mag slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar, te rekenen
vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad en volgens
de doelstellingen van het bijzonder verslag dienaangaande opgemaakt.
Deze bevoegdheid mag één of meerdere malen worden hernieuwd door de algemene vergadering,
voor een termijn die niet langer dan vijf jaar mag zijn.
Binnen de grenzen van het toegestane kapitaal omvat de bevoegdheid van de raad van bestuur de
mogelijkheid tot het stellen van volgende verrichtingen:
1. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het
voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
2. de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van
de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere
dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;
3. de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.
Het toegestane kapitaal mag tot stand worden gebracht, zowel met inbreng in geld als in natura.
Iedere kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist, geschiedt bij authentieke akte met
inachtneming van de aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden voorzien door deze statuten.
Ingeval de kapitaalverhoging, waartoe de raad van bestuur beslist binnen het kader van het
toegestane kapitaal, een uitgiftepremie bevat, zal deze worden bestemd voor de niet-beschikbare
rekening “uitgiftepremies” die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan
worden beschikt in overeenstemming met de voorwaarden gesteld door de wet voor de
statutenwijziging.
Door aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen het kapitaal met het toegestane bedrag
te verhogen, ontneemt de algemene vergadering zich niet het recht zelf tot een kapitaalverhoging te
Luik B
besluiten.
De raad van bestuur is bevoegd om na toepassing van het toegestane kapitaal, de tekst van de
statuten aan te passen.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht
en omgekeerd, heeft de algemene vergadering de bevoegdheid om het maximum aantal te
converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
opdrachten
Directiecomité
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, in overeenstemming met de bepalingen van het wetboek
van vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over
de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van
het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte
dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Externe vertegenwoordigings-bevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee
gedelegeerd bestuurders samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Controle
Luik B
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van
de vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
algemene vergadering
BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
donderdag van de maand juni om 18.00 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op
de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping                
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Indien alle aandeelhouders aanwezig zijn op de algemene vergadering kan de vergadering geldig
kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige
rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de
vergadering.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die
een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.
Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet
moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de
algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om
tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben
vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Vertegenwoordiging op de vergadering – Stemrecht
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gemachtigde. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd
door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
Luik B
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Toelating tot de algemene vergadering
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zich minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.
Bureau algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
verloop algemene vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen.
Verdaging jaarvergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of bij voorafgaand schrijven, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig
zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de
vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op
de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of bij voorafgaand schrijven,
worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet
van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben
verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de
vervulling van hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering ontvangen.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.
OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN
OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluit.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldende de identiteit van de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen,
wordt door iedere obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Luik B
Winstbesteding
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk
deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
Eerste boekjaar EN JAARVERGADERING
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 31 december 2018.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in 2019.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen door de bestuurders namens de vennootschap in opgrichting aangegaan met
betrekking tot het aankopen, verwerven van de projectgronden (lot 1-5 van het Masterplan gemaakt
door BV BVBA Architectenbureau De Gregorio & Partners, thans genoemd “ Kasteel Borghof”) en/of
de vestiging van zakelijke rechten op deze gronden (o.m. het opstalrecht t.a.v. de Picpussen-School
NV) worden expliciet overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte verklaren de verschijners keuze van woonplaats te doen in hun
Luik B
respectieve woonplaats.
Bestuurders
Het aantal bestuurders wordt bepaald op twee (2).
Tot bestuurders worden benoemd:
Op voordracht van de aandeelhouders:
A/ De heer DE GREGORIO Alfredo, voormeld, echtgenoot van BELIËN Diana Maria Ghislene
Valentine, 3500 HASSELT, Sint-Truidersteenweg 185. Gehuwd onder het stelsel van scheiding van
goederen met gemeenschap van aanwinsten ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris
Urbain Drieskens, destijds te Houthalen, op zestien september negentienvijfenzeventig, gewijzigd
naar het stelsel van zuivere scheiding van goederen ingevolge akte verleden voor notaris Jos
Janssens, destijds te Kermt, op drie maart negentienhonderd eenentachtig, sedertdien niet gewijzigd
tot op heden, aldus verklaard door de betrokkene.
B/ De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “B.O.A.W. THE COMPANY”, met
zetel te 3500 Hasselt, Monseigneur Schruerslaan 2, RPR Antwerpen-afdeling Hasselt onder nummer
466.876.836 en gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE  0466.876.836,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer CHAILLET Louis Henri Frédéric,
voornoemd.
Een kopie van de desbetreffende notulen van het bestuursorgaan van de bestuurder-vennootschap
“B.O.A.W THE COMPANY” wordt voorgelegd en zal worden bewaard in het archief van de
vennootschap.
De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De aldus benoemde bestuurders, verklaren allen hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat.
De aldus toegekende opdrachten gaan in van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verkregen heeft en vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2023.
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke
aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de
vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van de statuten en de wet. Zij hebben de
bevoegdheid om reeds voor de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzitter van de
raad van bestuur en de gedelegeerde bestuurders op de wijze zoals voorzien in de hiervoor
vastgelegde statuten, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de
rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de ter zake geldende
wettelijke bepalingen.
Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake.
Bijeenkomst raad van bestuur – benoemingen – MACHTEN
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen,
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel:
1/ De heer DE GREGORIO, voornoemd, tot voorzitter van de raad van bestuur, die aanvaardt.
2/ De heer DE GREGORIO en de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid B.O.A.W.
THE COMPANY met vast vertegenwoordiger de heer CHAILLET, allen voornoemd, tot gedelegeerd
bestuurder, die aanvaarden.
3/ De heer DE GREGORIO en de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid B.O.A.W.
THE COMPANY met vast vertegenwoordiger de heer CHAILLET, allen voornoemd, gelast met het
dagelijks bestuur, die aanvaarden.
Zij zullen in dit kader de titel van dagelijks bestuurder dragen.
De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt.
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, evenals door  twee gedelegeerd
bestuurders, samen optredend.
Dagelijks bestuur
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerde bestuurders elk afzonderlijk optredend.
De persoon of personen gelast met het dagelijks bestuur zullen in deze hoedanigheid beschikken
over alle machten van het dagelijks bestuur, beperkt tot een bedrag van honderdduizend euro (€
100.000,00), waarbij geldt dat alle (deel)verrichtingen op maandbasis samengeteld worden.
volmachten
Luik B
De verschijners en de aldus benoemde bestuurders stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die
elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte, die
woonstkeuze doen op het kantoor te Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13:
    •  Cécile Wolfs;
    •  Evelyne van Wijk.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Pragt te Tongeren
 
Gelijktijdig neergelegd met een elektronisch uittreksel van de oprichtingsakte