Antwerpen, afdeling MECHELEN
Ondernemingsnr 0838.095.242
Naam
DEFRANCQ	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
HULSTSTRAAT 25	Volledig adres v.d. zetel:
2500 Lier
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Julie DE HERDT, notaris die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "DE HERDT & MAES", geassocieerde notarissen, met zetel te
Hove, Leliestraat 41, BTW BE0838.048.821, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, op 27 augustus
12024, geregistreerd elf bladen, nul verzendingen op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op
29 augustus 2024 , dat op de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"DEFRANCO", met zetel te 2500 Lier, HULSTSTRAAT 25, BTW BE0838.095.242,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen 0838.095.242.
volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT: LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN
De vergadering verklaart in het bezit te zijn van en kennis te hebben genomen van de hierna
vermelde verslagen:
het verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 26 augustus 2024 waarbij een;	a.
verantwoording voor en toelichting over de voorgestelde ontbinding van de vennootschap wordt
gegeven. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 juli;
12024 gevoegd.
het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, Dieter Biebaut, optredende voor de	b.
besloten vennootschap FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN, op 26 augustus 2024 over voormelde staat van;
activa en passiva.
Gelet op het feit dat alle aandeelhouders voorafgaandelijk deze algemene vergadering een afschrift
van deze verslagen hebben ontvangen en van de inhoud hebben kunnen kennis nemen, ontslaan zij
;de voorzitter deze verslagen voor te lezen.
Tevens verklaren de aandeelhouders dat zij afstand doen van elk recht om de nietigheid van de
beslissingen van deze algemene vergadering te vorderen op grond van het feit dat voormelde
stukken hen niet tijdig zouden zijn bezorgd overeenkomstig artikel 2:71, §3 WVV.
Er worden geen opmerkingen op deze verslagen geformuleerd en de vergadering keurt bijgevolg
deze verslagen goed.
Het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor omvat volgend besluit, hierna letterlijk weergegeven:
"Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Defrancq BV
over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt
dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 18 juli 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Defrancq
BV, met zetel te 2500 Lier, Hulststraat 25, en met ondernemingsnummer 0838.095.242 om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap Defrancq BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 juli 2024,
met een balanstotaal van 4.708.232,66 EUR een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap Defrancq BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 27
augustus 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen .
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming
met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking - latente meerwaarde roerende goederen
We vestigen de aandacht op de verklarende bijlage bij de staat van actief en passief per 31 juli 2024
waarin de latente meerwaarde op de beleggingsportefeuille, geraamd op een bedrag van in totaal
103.635,05 EUR (52.029,49 EUR latente meerwaarde op 31/07/2024 voor de portefeuille Dynamic
Kronos en 51.605,56 EUR latente meerwaarde op 31/07/2024 voor de portefeuille Dierickx-Leys),
wordt opgenomen. De latente meerwaarde werd niet geboekt in de staat van actief en passief
aangezien deze pas op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening
gerealiseerd wordt .. De vennootschapsbelasting, die pas op de latente meerwaarde (gerealiseerd op
de portefeuille Dynamic Kronos) zal verschuldigd zijn bij de beslissing tot sluiting van de vereffening,
werd om dezelfde reden niet uitgedrukt in de staat van actief en passief, noch betaald.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op het
ogenblik van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening door de algemene.
vergadering niet werd geconsigneerd of betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een
coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen
hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de
sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd
geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij
al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn.
Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het
laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn
aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims
tegen de vennootschap Defrancq BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 juli 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Defrancq BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 27 augustus 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na
te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de nodige gelden om te voldoen
aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van
de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of dat
de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten
of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, dan wel te
bevestigen dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
· Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 26 augustus 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Partner"
De verslagen zullen door ondergetekende notaris worden bewaard in het dossier.
Een kopie van de verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor zal door
ondergetekende notaris worden neergelegd ter griffie overeenkomstig artikel 2:103, eerste lid, 1°
WWV.
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE	VEREFFENING	DE	VAN
VENNOOTSCHAP
Verklaring van het bestuursorgaan	a.
Het bestuursorgaan verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva
werd opgemaakt, met name op 31 juli 2024, zich geen wijzigingen in het vermogen van de
vennootschap hebben voorgedaan en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken.
Het bestuursorgaan verklaart dat ingevolge de schuld in rekening-courant aan mevrouw
DEFRANCQ Lieze ten bedrage van tweeëntwintigduizend en vier euro zesentachtig cent
(€ 22.004,86) mevrouw DEFRANCQ Lieze zich - overeenkomstig artikel 2:80 WVV - op 26
augustus 2024 schriftelijk akkoord heeft verklaard met de ontbinding en sluiting van de vereffening
van de vennootschap in één akte.
Vaststelling dat de voorwaarden om over te gaan tot ontbinding,	b.
vereffening en sluiting van de vereffening in één akte zijn vervuld
De vergadering beslist - gelet op de eenvoud van de vereffening - toepassing te willen maken van
de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte geboden door artikel 2:80
WVV. Ze verklaart dat aan de wettelijke voorwaarden is voldaan, te weten:
er werd geen vereffenaar aangeduid;	1º
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de	2º
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, behoudens de schuld ten aanzien van
mevrouw DEFRANCQ Lieze, wiens schuld werd opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV en die schriftelijk heeft bevestigd in te stemmen met de
toepassing van voormeld artikel. Bijgevolg is een terugbetaling of een consignatie van de nodige
gelden voor de terugbetaling niet vereist. Dit schriftelijk akkoord werd ook bevestigd in het verslag
van de bedrijfsrevisor.
3º	de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders besluiten geldig met
eenparigheid van stemmen, vermits zij ten minste de helft van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.	4°
Besluit tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in een akte	C.
De vergadering besluit gelet op het voorgaande de vennootschap te ontbinden met ingang
vanaf vandaag, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 WVV.
TOEBEDELING VAN DE ACTIVA AAN DE ENIGE AANDEELHOUDER	DERDE BESLUIT:
De vergadering beslist hierbij dat het eventueel resterend actief door de enige aandeelhouder wordt
teruggenomen.
De vergadering verklaart dat de vennootschap geen eigenaar van onroerende rechten of onroerende
goederen is.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en de.
"Overige vorderingen lastens de administraties der Belasting over de Toegevoegde Waarde en der
Directe Belastingen" worden teruggenomen door en worden overgedragen aan de enige
aandeelhouder, die aldus gerechtigd zal zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten
gelden.
VIERDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE (VERKORTE) JAARREKENING
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de
verrichtingen door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar tot op vandaag
gesteld en keurt deze goed. De vergadering beslist dat voormelde staat van activa en
passiva als (verkorte) jaarrekening zal gelden.
De vergadering erkent door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de verplichting tot
openbaarmaking van deze jaarrekening overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
EINDE MANDAAT VAN EN KWIJTING AAN DE BESTUURDERS	VIJFDE BESLUIT:
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde besluiten tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend zijn. De
vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
- Mevrouw DEFRANCQ Lieze, voornoemd; en
- De heer VAN dEN BOGAERT Jeroen, voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurders voor het tot op vandaag gevoerde
bestuur.
ZESDE BESLUIT:	SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge al het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en stelt zij vast dat de
vennootschap vanaf vandaag heeft opgehouden te bestaan.
ZEVENDE BESLUIT: BEWARING VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering beslist dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en zullen worden bewaard gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn te 2540 Hove,
Wouwstraat 122.
ACHTSTE BESLUIT: VOLMACHTEN
De vergadering verklaart aan Symbiorix BV (ODB Accountants), met ondernemingsnummer
0811.329.675. Koningin Astridlaan 1, bus 3 2250 Kontich, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de
vennootschap, om:
alle handelingen te stellen die hij/zij nodig of nuttig acht om de voormelde
besluiten van de algemene vergadering uit te voeren, met inbegrip var (zonder daartoe
beperkt te zijn) de uitkering van het vereffeningssaldo aan de aandeelhouders
overeenkomstig voormelde besluiten en alle handelingen die hij nodig of nuttig acht om
de overdracht van de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan
derden, en om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die hij nodig of
nuttig acht in dit verband, en;
alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere
documenten en rekeningen voor te bereiden en in te dienen bij de bevoegde
overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
Teneinde alle mogelijke formaliteiten van wijziging en schrapping te vervullen bij de Kruispuntbank
Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder
meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten, geeft de
vergadering volmacht met macht van indeplaatsstelling aan Symbiorix BV (ODB Accountants), met
ondernemingsnummer 0811.329.675, Koningin Astridlaan 1. bus 3 2250 Kontich.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Julie DE HERDT, notaris te Hove.
Tegelijk hiermee neergelegd:
voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie overeenkomstig artikel	-
3.12.3.0.5., §2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- verslag van het bestuursorgaan met staat van activa en passiva;
verklaring van de aandeelhouder;	-
- verklarende bijlage;
controleverslag van de bedrijfsrevisor.	-