Ondernemingsnr : 0578 907 282
Naam
(voluit) : REYNAERT DE MONTAGNE
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KORTRIJKSESTEENWEG 1126, 9051 SINT-DENIJS-WESTREM
Onderwerp akte :
INTERNATIONALE ZETELVERPLAATSING - GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING (EMIGRATIE)
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend drieëntwintig, de éénendertig januari, voor Laurent
Liessens, notaris te Brasschaat, dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap Reynaert de Montagne met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg
1126 en ondernemingsnummer (BTW BE) 0578.907.282, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, met
eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit: Terbeschikkingstelling en kennisname documenten
De aandeelhouders erkennen voor heden de mogelijkheid te hebben gehad kosteloos een kopie te
ontvangen van de hierna vermelde documenten:
a)Voorstel tot grensoverschrijdende omzetting (artikelen 14:18 en 14:19 WVV)
Het voorstel tot grensoverschrijdende omzetting werd opgesteld door het bestuursorgaan op 10 oktober
2022 en overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
neergelegd op 17 november 2022 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28
november 2022 onder referte 22140024.
Dit verslag vermeldt onder meer de rechtsvorm, de naam en de zetel van de vennootschap na omzetting
evenals de naam en standplaats van ondergetekende notaris.
Evenwel verklaart de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als gezegd, dat in voormeld voorstel de
naam van de vennootschap na omzetting ingevolge een typfout verkeerdelijk werd vermeld als "Renayert de
Montagne". Zij verklaren dit bij deze recht te zetten en de vergadering bevestigt aldus dat de naam van de
vennootschap na de omzetting onveranderd blijft.
Ondergetekende notaris verklaart naar aanleiding van deze bekendmaking, meer dan twee maanden
geleden, geen enkel schriftelijk verzoek van enig schuldeiser van de vennootschap te hebben ontvangen.
b)Verslag bestuursorgaan (artikel 14:20 WVV)
In een verslag de dato 24 januari 2023 licht het bestuursorgaan het voorstel tot grensoverschrijdende
omzetting toe, evenals haar juridische en economische redenen en gevolgen, en haar gevolgen voor de
houders van aandelen en andere effecten, de schuldeisers en de eventuele werknemers.
c)Staat van activa en passiva (artikel 14:21 WVV)
Bij dit verslag van het bestuursorgaan werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd, afgesloten op 30 september 2022, hetzij niet meer dan vier (4) maanden vóór heden (met dien
verstande dat heden 31 januari 2023 net als 30 september 2022 de laatste dag van de kalendermaand is).
---
Een kopie van deze staat van activa en passiva wordt als bijlage aan deze akte gehecht.
d)Verslag deskundige (artikel 14:21, tweede lid WVV)
De door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren,
kantoorhoudend te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor,
heeft over voormelde staat van activa en passiva een verslag uitgebracht op 24 januari 2023, dat
inzonderheid vermeldt of het nettoactief is overgewaardeerd.
De conclusie van dit verslag luidt als volgt (eigen benadrukking vet gedrukt):
"Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de grensoverschrijdende
omzetting van de vennootschapsvorm overeenkomstig artikel 14:21 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022, die het bestuursorgaan van
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat
er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van EUR 18.869.071,25 is niet kleiner dan de andere onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal van EUR 1.000."
e)Ontwerp van statutenwijziging (artikel 14:22 WVV)
Het ontwerp van nieuwe (geactualiseerde) statuten conform de Nederlandse wetgeving, opgesteld door
Karen Sigrid Haanstra, notaris te Bergen op Zoom en/of haar plaatsvervanger, te 4613 DP Bergen op Zoom
(Nederland), Dahliastraat 94A, die rekening houden met de dwingende kenmerken van de gekozen nieuwe
rechtsvorm, met name deze van een besloten vennootschap (B.V.) naar Nederlands recht.
De aandeelhouders ontslaan de voorzitter van de voorlezing van voormelde documenten.
Zij verklaren hiervan tijdig te hebben kennisgenomen en dienaangaande geen vragen of opmerkingen te
hebben.
Tweede besluit: internationale zetelverplaatsing en grensoverschrijdende omzetting
De vergadering stelt vast en uit een opzoeking de dato heden in de Kruispuntbank van Ondernemingen
blijkt dat de vennootschap niet onderworpen is aan enige insolventieprocedure (artikel 14:17 WVV).
De vergadering besluit de statutaire zetel van de vennootschap met ingang van heden te verplaatsen van
België naar Nederland op het volgend adres:
Noordzijde Haven 40, 4611 GT Bergen op Zoom (met dien verstande dat deze grensoverschrijdende
omzetting en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging pas van kracht worden vanaf de doorhaling van
de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister).
De vergadering besluit in dit kader tot omzetting van de vennootschap van een besloten vennootschap
(BV) naar Belgisch recht, naar een besloten vennootschap (B.V.) naar Nederlands recht, zijnde de
vennootschapsvorm die het nauwst aanleunt bij de huidige rechtsvorm.
Deze internationale zetelverplaatsing houdt een grensoverschrijdende omzetting in, zonder ontbinding en
zonder vereffening van het vermogen van de vennootschap en met continuïteit van rechtspersoonlijkheid.
De vergadering beslist dat niettegenstaande de buitengewone algemene vergadering op heden
plaatsvindt, de omzetting reeds voor boekhoudkundige doeleinden alsook voor directe (vennootschaps-
)belastingen zal hebben plaatsgevonden per 31 december 2022.
Derde besluit: ontwerp van geactualiseerde statuten
Als gevolg van voormelde besluiten zullen de statuten van de vennootschap worden aangepast om ze in
overeenstemming te brengen met de huidige Nederlandse wetgeving van toepassing op de besloten
vennootschap naar Nederlands recht.
Na afsluiting van deze buitengewone algemene vergadering zal een akte van statutenwijziging worden
verleden voor een Nederlandse notaris, ter gelegenheid waarvan zal worden overgegaan tot vaststelling en
aanname van de nieuwe (geactualiseerde) statuten van de vennootschap en tot het nemen van alle overige
besluiten die krachtens Nederlands recht vereist zijn om hogervermelde zetelverplaatsing volledig en op
rechtsgeldige wijze af te ronden.
De vergadering gaat nu reeds, voor zover nodig, over tot goedkeuring van de nieuwe (geactualiseerde)
statuten van de vennootschap overeenkomstig de ontwerpakte van omzetting en statutenwijziging op te
stellen door Karen Sigrid Haanstra, notaris te Bergen op Zoom (Nederland) en/of haar plaatsvervanger, en die
zullen luiden als volgt:
Ondergetekende notaris merkt op dat de huidige omschrijving van het voorwerp niet geheel overeenstemt
met de toekomstige beschrijving van het doel, zonder dat het bestuursverslag evenwel gewag maakt van een
formele wijziging hiervan. De vergadering verduidelijkt dat dit louter terminologische wijzigingen betreft,
zonder de intentie om het voorwerp of doel van de vennootschap ten gronde te wijzigen.
De vergadering besluit machtiging te verlenen aan de enige bestuurder van de vennootschap, evenals aan
ieder die werkzaam is ten kantore van dib notarissen, te 4613 DP Bergen op Zoom (Nederland), Dahliastraat
94A, zo aan hen tezamen als aan ieder van hen afzonderlijk, om:
- voormelde nieuwe (geactualiseerde) statuten bij notariële akte vast te leggen en in deze akte op te
treden;
- alle akten en overige stukken te ondertekenen die nuttig of noodzakelijk zijn voor deze statutenwijziging
en om voor het overige alle feitelijke en rechtshandelingen te stellen die naar het oordeel van de gemachtigde
nuttig of noodzakelijk zijn, met inbegrip van het aanbrengen van die wijzigingen of aanvullingen aan de
voormelde tekst van de geactualiseerde statuten, die met inachtneming van de op vergadering gebleken
wensen van de (vertegenwoordigde) aandeelhouder nuttig of noodzakelijk mochten blijken.
De aanname van nieuwe (geactualiseerde) statuten naar Nederlands recht zal slechts effectief zijn nadat
voormelde akte voor de Nederlandse notaris is verleden.
Vierde besluit: opdrachten en volmachten
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om huidig besluit neer te leggen ter griffie en
bekend te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vergadering verleent bij deze volmacht, met de bevoegdheid om individueel te handelen en met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan Bofidi Accountants BV, 1000 Brussel, Kantersteen 47, BTW BE
0430.810.949, RPR Brussel, Nederlandstalig, om, in het kader van of ter uitvoering van de bij deze
vergadering genomen besluiten, alle wettelijke administratieve formaliteiten te vervullen bij alle Belgische
administraties en instanties, met inbegrip van de Kruispuntbank van Ondernemingen (door bemiddeling van
.
een erkend ondernemingsloket naar keuze) en de administratie van de Belasting op de Toegevoegde
Waarde.
SLOTBEPALINGEN
Procedure
Op verzoek van de vennootschap zal ondergetekende notaris een attest afleveren waaruit blijkt dat de
handelingen en formaliteiten die dit besluit tot grensoverschrijdende omzetting moeten voorafgaan zijn
vervuld.
De notaris levert het attest niet af zolang de gebeurlijke schuldeisers die binnen de termijn van twee
maanden bedoeld in artikel 14:19 WVV hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen,
tenzij hun aanspraken om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing zijn afgewezen.
Ondergetekende notaris wijst comparanten erop dat de vennootschap pas kan worden uitgeschreven uit
het Belgische rechtspersonenregister op voorlegging van voormeld attest én van het bewijs van inschrijving in
het overeenkomstige register in Nederland.
Het Belgische rechtspersonenregister vermeldt de inschrijving van de vennootschap in het buitenlandse
register.
De grensoverschrijdende omzetting en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging worden pas van
kracht vanaf de doorhaling van de inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister, die overeenkomstig
artikel 2:14, 4° WVV wordt bekendgemaakt.
Voor ontledend uittreksel, uitgereikt vòòr registratie, enkel om te dienen voor neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Laurent Liessens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte, onderhandse volmacht, staat van activa en passiva.