Ondernemingsnr : 0536 390 796
Naam
(voluit) : DYNAMICA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2610 Antwerpen, Lievevrouwkesbosweg 75
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING (MET SPLITSING GELIJKGE-
STELDE VERRICHTING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:8, 2º WVV) - AL-
GEMENE VERGADERING VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOT-
SCHAP
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op dertig juli
tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"DYNAMICA", waarvan de zetel gevestigd is te 2610 Antwerpen, Lievevrouwkesbosweg 75, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0536.390.796, onder meer beslist
heeft:
1. tot kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer
Jeroen Rans, vertegenwoordigende "PKF Bofidi Audit" met zetel te Half Daghmael 11, bus 1, B-3020 Herent,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, onder het nummer 0472.945.769, met betrekking tot de
inbrengen in natura goed te keuren.
De heer Jeroen Rans, voornoemd, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"VI. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap Dynamica BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 09 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de
controle van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5.133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel
belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de door de partijen toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste met de waarde van de bijkomende
inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
28.811.813,87 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
Gezien de inbreng in natura voortvloeit uit de realisatie van de partiële splitsing met boekhoudkundige
continuïteit, is het bedrag van de inbreng verschillend van de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
aangezien deze waarde wordt onttrokken aan de diverse eigenvermogensbestanddelen van de te splitsen
vennootschap en niet enkel als inbreng wordt overgedragen. De inbreng zal leiden tot een stijging van het eigen
vermogen in de Vennootschap ten bedrage van 21.548.970,89 EUR.
In het kader van de voorgenomen geruisloze partiële splitsing zullen bijgevolg geen nieuwe aandelen worden
uitgegeven overeenkomstig artikel 12:71, § 2, 1° WVV juncto artikel 12:8, 2° WVV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de geruisloze partiële
splitsing en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 29 juli 2024"
2. tot goedkeuring van de inbreng ingevolge partiële splitsing van de Partieel gesplitste vennootschap, de
besloten vennootschap "MEDICAL PARTNERS", waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk, Eikelaarstraat 32,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Tongeren) onder nummer 0554.807.534 en
BTW nummer BE0554.807.534, door overdracht van de in het partieel splitsingsvoorstel beschreven
vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden rechten en verplichtingen, naar de Verkrijgende
vennootschap en dit zonder uitreiking van nieuwe aandelen van de Verkrijgende vennootschap, toe te kennen
aan de enige aandeelhouder van de Partieel gesplitste vennootschap, aangezien de Verkrijgende vennootschap
reeds alle aandelen van de Partieel gesplitste vennootschap bezit overeenkomstig artikel 12:8, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet ophoudt te
bestaan en dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen, zullen met
alle rechten en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 31 december 2023.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste
vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
vennootschap wordt vastgesteld op 1 januari 2024 (00u00). Bijgevolg worden alle handelingen van de Partieel
gesplitste vennootschap die betrekking hebben op de over te dragen vermogensbestanddelen voor
boekhoudkundige en fiscale doeleinden vanaf 1 januari 2024 (00u00) geacht te zijn gesteld voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2024.
3. In toepassing van artikel 12:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vindt geen
omwisseling van aandelen van de Verkrijgende vennootschap plaats tegen de aandelen die de Verkrijgende
vennootschap aanhoudt in de Partieel gesplitste vennootschap. Zodoende worden er geen aandelen uitgegeven.
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
Aan het bestuursorgaan van de Partieel gesplitste vennootschap en de Verkrijgende vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling en ieder met de bevoegdheid om
individueel te handelen, aan iedere bestuurder van de vennootschap, alsook aan de heer Danlël MICHIELS,
teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW, met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Veronique HULPIAU,
geassocieerd notaris
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmachten
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor