Ondernemingsnr : 0892661801
Naam
(voluit) : ORTHOFACE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eikeldreef 4
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal opgemaakt door notaris Christophe Delrive, te Gent, op 17 oktober 2023,
aangeboden ter registratie, blijkt hetgeen volgt:
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“ORTHOFACE”, waarvan de zetel gevestigd is te 9830 Sint-Martens-Latem, Eikeldreef 4.
(…)
De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met als
ondernemingsnummer BE0892.661.801.
(…)
BESLUITEN
Hierna neemt de vergadering, volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN NAAR BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In toepassing van (…) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van (…) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, stelt de vergadering vast dat het kapitaal, (…), en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege sinds 1 januari 2020 omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk hierna, (…) statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
(…)
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT – AANNAME NIEUWE STATUTEN
(…)
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ORTHOFACE”.
(…)
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De beoefening van de volledige praktijk van de geneeskunde met als specialisatie mond-, kaak- en
aangezichtschirurgie rekening houdend met de Medische Plichtenleer.
Dit kan onder andere omvatten:
    •  het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat die in het bijzonder nuttig of
nodig zijn voor uitoefening van voormelde activiteit.
    •  de aankoop, het huren en verhuren en/of in leasing geven of nemen van alle medische
apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, kortom een volledige materiële
infrastructuur; om deze rechtstreeks ter beschikking te stellen van de artsaandeelhouder.
    •  het scheppen van de mogelijkheden om de artsaandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, du teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
    •  de eigenlijke geneeskunde zal enkel door de artsaandeelhouder worden uitgeoe-fend en
geenszins door de vennootschap.
    •  de vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
    •  de vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp.
    •  het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
- in het algemeen mag de vennootschap alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die
van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
    •  zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneeshe-ren of met derden
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten warden.
zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengsten, inschrijvingen of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwezrp van nature is dat van de vennootschap te bevorderen.
    •  zij mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks verband houden met het bovengenoemde
voorwerp of kunnen bijdragen tot de realisatie ervan voor zover deze niet strijdig zijn met de
medische deontologie.
    •  enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit, kan de vennoot-schap, als
bijkomstig voorwerp, onroerende goederen aan en verkopen voor zover zulks kadert in het beheer
als een goede huisvader, en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag
krijgen.De vennootschap kan dit bijkomend voorwerp niet nastreven zodra er twee of meer
aandeelhouders zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend honderdvierenzestig (1.164) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, alsook een gelijk
stemrecht.
Artikel 5bis.- AANSPRAKELIJKHEID
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn (contractuele en buitencontractuele) medische fouten, en ook
de aansprakelijkheid van de vennootschap waarbinnen zijn medische activiteiten worden
uitgeoefend, dient verzekerd te zijn.
De professionele aansprakelijkheid van de arts is onbeperkt.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. BIJZONDERE BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP MEERDERE
AANDEELHOUDERS TELT.
Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden en ook niet
overgaan wegens overlijden dan met instemming van al de aandeelhouders. Bovendien moet de
overnemer eveneens een arts van dezelfde of aanverwante discipline zijn die in het kader van de
vennootschap zin beroep uitoefent of zal uitoefenen.
§2. BIJZONDERE BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN AANDEELHOUDER TELT.
Zolang de vennootschap slechts uit één aandeelhouder zal bestaan, zal deze vrij zijn al zijn aandelen
of een gedeelte ervan over te dragen aan wie hij het wenst, die echter noodzakelijkerwijze een dokter
moet zijn en actief is in dezelfde specialiteit met name : mond-, kaak- en aangezichtschirurgie, zulks
op voorwaarde dat hij zijn praktijk in het kader van de vennootschap uitoefent of zal uitoefenen.
Indien dit niet het geval is, treedt de vennootschap onmiddellijk in ontbinding.
(…)
Artikel 10. voorkooprecht bij verkoop van aandelen
Bij verkoop van aandelen wordt aan de aandeelhouders een voorkooprecht voor aankoop van de te
verkopen aandelen toegekend. De aandeelhouder, die aandelen wenst te verkopen, moet de overige
aandeelhouders hiervan per aangetekend schrijven in kennis stellen met mededeling van het aantal
te verkopen aandelen, de prijs en voorwaarden van de verkoop, en de identiteit van de voorgestelde
overnemers.
Binnen de veertien dagen moet aan de verkopende aandeelhouder worden medegedeeld of zijn
aandelen al dan niet worden aangekocht.
Indien verschillende aandeelhouders de te verkopen aandelen wensen over te nemen, worden de
aandelen tussen de overnemers verdeeld a rato van hun aandeel in de inbreng van het eigen
vermogen van de vennootschap.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
§1. Behoudens hetgeen bepaald is in §2 in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt,
gelden de volgende regels:
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere bestuurders. Deze
bestuurders dienen steeds arts te zijn en de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening na te
leven. De duur van het mandaat van de bestuurder(s) is beperkt tot de uitoefening van zijn medische
activiteit. Herverkiezing is mogelijk.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan
om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische activiteiten.
§2. Indien er geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle
rechten en verplichtingen van een bestuurder. Enkel de enige aandeelhouder kan tot bestuurder
benoemd worden.
§3. Een niet-arts kan enkel als mede-bestuurder benoemd worden met dien verstande dat deze niet
statutair benoemd wordt. Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan instaan voor niet-
medische aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht heeft op de
algemene vergadering. De mede-bestuurder moet een natuurlijk persoon zijn.
STATUTAIR BESTUURDER
Wordt aangeduid als statutair bestuurder, voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap:
- De heer Maurice MOMMAERTS, 9830 Sint-Martens-Latem, Eikeldreef 4, die deze opdracht heeft
aanvaard
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder(s) kunnen bepaalde taken aan niet–artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
(…)
Artikel 16.1 Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om tien uur (10 uur).
(…)
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
(…)
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering beslist aan de bestuurder alle machten te verlenen tot het uitvoeren van alle door
onderhavige vergadering genomen besluiten.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de (vroegere zaakvoerder) bestuurder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor
een onbepaalde duur:
- De heer MOMMAERTS Maurice;
Zijn mandaat wordt bezoldigd uitgeoefend.
ZESDE BESLUIT
De zetel van de vennootschap is gevestigd te: 9830 Sint-Martens-Latem, Eikeldreef 4.
De enige aandeelhouder besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de
vermelding van het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin deze
gevestigd is.
(…)
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Christophe Delrive, te Gent.