N° d'entreprise : 0646815301
Nom
(en entier) : Haier Benelux
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Lennik 451
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
Ce jour, le dix-sept août deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Haier Benelux", ayant son siège à 1070
Anderlecht, route de Lennik 451, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Confirmation du renouvellement du mandat du commissaire.
L'assemblée générale constate et confirme qu'en vertu d'une décision sous seing privé de
l'assemblée générale en date du 21 août 2019, le mandat du commissaire de la Société, la société
coopérative à responsabilité limitée Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises ayant son
siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Marcel Thiry 77, boite 4, titulaire du numéro
d'entreprise 0428.837.889, a été renouvelé pour une période de trois ans qui prendra fin lors de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022.
Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises SCRL a désigné Monsieur Philippe Gossart,
réviseur d'entreprises, pour la représenter.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 75.000,00 EUR, pour le
porter de 150.000,00 EUR à 225.000,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 50 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 51.506,2218 EUR chacune, dont:
(i) 1.500,00 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 75.000,00 EUR;
et,
(ii) 50.006,2218 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
2.500.311,09 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%. La prime d'émission sera
intégralement libérée.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial numéro BE71 9490 0797 5069 au nom de la Société,
auprès de la banque HSBC France (Brussels Branch), à 1000 Bruxelles, Square de Meeus 23, tel
qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 7 août 2020, laquelle a été
Volet B
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 2.500.311,09 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
HUITIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
NEUVIEME RESOLUTION: Changement de la date de l'assemblée générale ordinaire.
Décision
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le dernier jour ouvrable du mois de juin à 11 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 20 des statuts actuels et de le remplacer,
tel que repris à l'article 18 dans le nouveau texte des statuts.
Disposition transitoire
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2020 se tiendra le dernier jour ouvrable du mois de juin de l'année 2021 à
11 heures.
DIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance
avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Haier Benelux".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
- l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, le stockage, la promotion, la commercialisation, la
distribution, et, en général, le commerce en son nom ou au nom de parties tierces, d'appareils
électroménagers, de produits domestiques, de téléphones portables, de téléviseurs et d'autres
produits d'électronique de consommation ainsi que les services après-vente qui s'y rattachent, en
Europe ;
- le commerce, y compris au travers d'opérations d'importation et d'exportation, de chambres et
d'installations frigorifiques, pour la conservation de produits pharmaceutiques et dérivés du sang,
réactifs et diagnostiques pour analyses, d'appareillages médico-chirurgicaux et d'éléments similaires
;
- le commerce, y compris au travers d'opérations d'importation et d'exportation, de verrerie
technique, d'appareillages, d'instruments, de mobilier et de fournitures en général pour les structures
sanitaires, pour les instituts universitaires et de recherche en général, ainsi que pour le laboratoires
chimiques, pharmaceutiques, industriels et alimentaires ;
- l'assistance, la réparation et l'entretien relatifs aux produits qu'elle traite ;
- le commerce, y compris au travers d'opérations d'importation et d'exportation, d'appareils et
d'installations domestiques pour le chauffage d'eau sanitaire alimentés à l'électricité, au gaz et à
l'énergie solaire ;
Afin de réaliser l'objet précité, la société pourra en outre exercer les activités accessoires suivantes :
a) entreprendre toute transaction commerciale, industrielle ou financière, cette dernière activité
n'étant pas exercée à l'égard du public, tant au travers d'investissements mobiliers qu'immobiliers,
qui pourrait s'avérer nécessaire ou être considérée comme opportune par le Conseil d'Administration
;
b) prendre des intéressements et des participations dans d'autres sociétés ou organismes et
effectuer toutes transactions financières et fournir toutes garanties personnelles ou réelles en faveur
de parties tierces, à l'exclusion des opérations menées à l'égard du public ;
c) acquérir, vendre ou prendre toutes licences, aussi bien en tant que licencié qu'en tant que
Volet B
donneur de licence, sur tout savoir-faire, ainsi que tous droits de propriété intellectuelle et
commerciale en générale.
La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre
compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les
opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits
immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la
décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général,
toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte: la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les
opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la
vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation
de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État; c) exclusivement en son propre nom et
pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la
négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (€ 225.000,00).
Il est représenté par cent cinquante (150) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est gérée soit par (i) un organe de gestion collégial, appelé conseil d'administration,
composé d'au moins le nombre minimum d'administrateurs prévu par les dispositions légales
applicables, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, soit par (ii) un administrateur
unique, désigné comme tout administrateur, personne physique ou morale, actionnaire ou non.
L'administrateur est réputé exercer son mandat sans rémunération, sauf disposition contraire de la
décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction jusqu'à ce que l'assemblée
générale, pour quelque cause que ce soit, pourvoie à son remplacement, si le nombre des
administrateurs devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables.
Dans le cas où la société est administrée par un conseil d'administration, ce conseil peut désigner un
président parmi ses membres. En cas d'absence de nomination ou en cas d'absence du président, le
président est nommé par l'administrateur parmi les administrateurs absents par le conseil
d'administration.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Sauf lorsque la société est administrée par un administrateur unique, l'organe d'administration se
réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs,
effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion de l'organe d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il
n'a pas assisté.
Sauf en cas de décision unanime par écrit, les réunions de l'organe d'administration se tiennent en
Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.
Sauf lorsque la société est administrée par un administrateur unique, tout membre de l'organe
d'administration peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre de l'organe d'administration afin de le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure et sauf si la société est administrée par un administrateur unique, le
Volet B
conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Sauf lorsque la société est administrée par un administrateur unique, l'organe d'administration peut
se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Sauf lorsque la société est administrée par un administrateur unique, toute décision du conseil est
prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un
ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Sauf lorsque la société est administrée par un administrateur unique, les décisions de l'organe
d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par
écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par soit par l'administrateur unique, si la société est administrée par un administrateur unique, soit
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent, si la société est administrée par un
conseil d'administration. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations
sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit, si la société est administrée
par un administrateur unique, par l'administrateur unique, soit, si la société est administrée par un
conseil d'administration, par le président, par un administrateur, par le délégué à la gestion
journalière ou par toute personne ayant reçu le mandat à cet effet par décision de l'organe
d'administration.
GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions de l'organe d'administration, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-
délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans
l'arrêté de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
Sans préjudice des délégations spéciales données par l'organe d'administration, la société est
valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels
le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs
agissant conjointement si la société est administrée par un conseil d'administration, soit par
l'administrateur unique, si la société est administrée par un administrateur unique, soit par un
délégué à la gestion journalière, agissant seul ou conjointement, dans les limites de la gestion
journalière, désigné par l'organe d'administration.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux, administrateur ou non.
À l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par l'organe d'administration.
(...)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans
conformément à l'article 3:61 du Code des sociétés et des associations. Sous peine de dommages-
intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de
justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque associé aura, conformément à l'article 3:101 du
Code des sociétés et des associations, individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un
commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
Volet B
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier jour ouvrable du mois de juin à
onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l'organe d'administration
ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège de la société ou en tout
autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement.
(...)
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
(...)
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Volet B
Code des sociétés et des associations.
(...)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire