Ondernemingsnr : 0607985112
Naam
(voluit) : NOVEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coupure 64 bus D
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 22 december 2023, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de naamloze vennootschap NOVEN, met zetel te 9000 Gent, Coupure 64 bus D,
ondernemingsnummer 0607.985.112, RPR Gent afdeling Gent, en B.T.W.-nummer BE0607.985.112,
opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte
verleden voor ondergetekende werkende Notaris Luc DEHAENE, op 12 maart 2015, waarvan de
statuten bekendgemaakt werden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 maart daarna,
onder nummer 15305260, waarvan de rechtsvorm werd gewijzigd naar de huidige en nieuwe
statuten werden aangenomen ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering van
20 februari 2019, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door Meester Joost EEMAN, Notaris te
Gent, op zelfde datum, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 maart
daarna, onder nummer 19036615, en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd
ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 7 december 2021, blijkens
proces-verbaal ervan opgemaakt door genoemde Notaris Joost EEMAN, op zelfde datum,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 06 januari 2022, onder nummer
22001977, waarop met eenparig goedvinden volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van honderd vijftigduizend
euro (€ 150.000,00) om het te brengen van om het te brengen van vierhonderd eenenzestigduizend
zeshonderd achtenveertig euro en eenentachtig cent (€ 461.648,81) op zeshonderd en elfduizend
zeshonderd achtenveertig euro en eenentachtig cent (€ 611.648,81), zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
De algemene vergadering beslist vrijstelling te verlenen van de verslaggevingsplicht zoals bedoeld in
artikel 7:179 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7:179 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt :
"Tenzij de aandelen worden uitgegeven ter vergoeding in natura, kan de algemene vergadering,
waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit van de in
paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen."
Deze kapitaalverhoging komt tot stand door inbreng in speciën door
1) de Heer Menno JANSSENS, voornoemd, ten belope van drieëndertigduizend zevenhonderd vijftig
euro (€ 33.750,00);
2) de Heer Jeroen RABAEY, voornoemd, ten belope van drieëndertigduizend zevenhonderd vijftig
euro (€ 33.750,00);
3) de Heer Peter GODERIS, voornoemd, ten belope van zevenduizend vijfhonderd euro (€ 7.500,00);
4) de besloten vennootschap PENTACON, voornoemd, ten belope van vijfenzeventigduizend euro (€
75.000,00).
De voorzitter en de algemene vergadering stellen vast dat, ingevolgde de hierboven gedane inbreng
in geld, de verhoging van het kapitaal volledig onderschreven en afbetaald werd en dat het kapitaal
werkelijk gebracht werd op zeshonderd en elfduizend zeshonderd achtenveertig euro en
eenentachtig cent (€ 611.648,81), vertegenwoordigd door zesenzestigduizend negenhonderd
tweeënzestig (66.962) aandelen zonder nominale waarde, die elk één/66.962ste deel van het
kapitaal en bezit van de vennootschap vertegenwoordigen.
TWEEDE PUNT VAN DE AGENDA.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
DERDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend met de
voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na schrapping
van de overbodig geworden bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de algemene vergadering
met eenparigheid van stemmen dat de statuten van de vennootschap voortaan als volgt zullen
luiden, waarvan hierna een uittreksel:
"TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met als benaming NOVEN.
Artikel 2. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval
is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De zetelverplaatsing wordt bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) het begeleiden, het ontwikkelen en financieren van geintegreerde energieoplossingen gericht op
het optimaliseren van de energiekost en de vermindering van de ecologische voetafdruk door advies
en begeleiding bij ontwikkeling van lokale energieproductie, energiemetingen, energie efficientie,
onderhoud en opslag.
2) Alle financiele en beheerverrichtingen, onder meer verschaffen van financiering en krediet,
belegging in roerende waarden, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, verstrekken van borgstellingen, commissie-verrichtingen en het deelnemen aan
het bestuur van vennootschappen. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer
of beleggingsadvies doen als bedoeld in de reglementering op de financiële transacties en de
financiele markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. Aldus zijn uitdrukkelijk
uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring of
vergunning van de Autoriteit voor Financiele Diensten en Markten (FSMA) of andere bevoegde
instanties.
De vennootschap mag daartoe alle nijverheids-, handels-, en financiele, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk kunnen verbonden
zijn met haar voorwerp of de uitbreiding of ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of
vergemakkelijken.
De vennootschap mag onder ander ieder deze daden stellen ook in naam en voor rekening van om
het even welke lastgever, en aldus optreden in de hoedanigheid van lasthebber, commissionair,
makelaar, vertegenwoordiger of tussenpersoon, of onder gelijk welke andere naam.
De vennootschap kan bestuursmandaten waarnemen.
Zij mag ook tussenkomen in financiele transacties met derden, zich ermede associeren, inbrengen
doen, participeren in het kapitaal, samensmelten of op gelijk welke wijze deelnemen, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen en er zowel persoonlijke als zakelijke waarborgen voor verstrekken. De
vennootschap mag haar voorwerp realiseren zonder enige territoriale beperking en op de wijze die zij
daartoe best geschikt zal achten.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren zoals zij noodzakelijk acht
voor de meest gunstige uitbating van haar onderneming.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderd en elfduizend zeshonderd achtenveertig
euro en eenentachtig cent (€ 611.648,81).
Het is volledig geplaatst en verdeeld in zesenzestigduizend negenhonderd tweeënzestig (66.962)
aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één zesenzestigduizend
negenhonderd tweeënzestigste (1/66.962ste) van het kapitaal
(…)
TITEL III. BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
Artikel 8. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste vier (4) en
maximum zes (6) bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, als volgt:
(i) voor zover de investeerder ten minste vijftig percent (50%) van de aandelen van de vennootschap
aanhoudt, zullen ten minste één (1) en maximum drie (3) bestuurders (de “investeerder bestuurders”)
worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de investeerder;
(ii) voor zover de investeerder minder dan vijftig percent (50%), maar alsnog vijfentwintig percent
(25%) van de aandelen van de vennootschap aanhoudt, zullen twee (2) investeerder bestuurders
worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de investeerder;
(iii) drie (3) bestuurders (de “founder bestuurders”) zullen worden benoemd onder kandidaten
voorgedragen door de founders.
In de gevallen en onder de voorwaarden gesteld door de wet kan de raad van bestuur ook worden
samengesteld uit twee (2) leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag de zes (6) jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en aandeelhouder, lid van het
bestuur of werknemer van de rechtspersoon-bestuurder.
De bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, kunnen toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
Artikel 9. Bepalingen geldend indien er slechts twee (2) bestuurders zijn
Wanneer de vennootschap is opgericht door twee (2) personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee (2) aandeelhouders heeft, kan het bestuur van de vennootschap worden opgedragen aan
twee (2) bestuurders, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee (2) aandeelhouders zijn.
Zolang de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders telt en bestuurd wordt door een
raad van bestuur van slechts twee (2) bestuurders, kan aan geen van hen in bestuursvergadering
een beslissende stem worden toegekend en moeten zij beiden steeds in overleg en met unanimiteit
besluiten treffen. Van zodra de vennootschap opnieuw wordt bestuurd door een raad van bestuur
van meer dan twee (2) bestuurders, herneemt de bepaling van artikel 12 van de statuten haar
geldingskracht, waarbij bepaald is dat bij staking van stemmen binnen de raad, de bestuurder die de
raad voorzit, een beslissende stem heeft en zijn alle wettelijke en statutaire regels met betrekking tot
de bijeenroeping, de bijeenkomst, de beraadslaging en de besluitvorming van de raad van bestuur
opnieuw en onverminderd van kracht.
(…)
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als
college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid
van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 17.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 17.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (i) twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden, of (ii) een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.
Indien de vennootschap slechts twee (2) bestuurders telt, wordt zij in en buiten rechte
vertegenwoordigd door (i) beide bestuurders, gezamenlijk handelend, of (ii) een bestuurder aan wie
door de raad van bestuur de algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de
titel ‘gedelegeerd bestuurder’ zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, lid van een directiecomité,
vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat
enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te
voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 8 in fine hiervoor.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de mei om achttien uur (18u00). Indien die dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten, kunnen de aandeelhouders ook beslissen door unanieme
schriftelijke goedkeuring.
(…)
TITEL V. JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 33. Boekjaar jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op, overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 34. Bestemming van het resultaat – reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal
gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage
van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de niet afgeloste
aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de
winst te reserveren.
Artikel 35. Interimdividend
Aan de raad wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften,
interimdividenden uit te keren.
TITEL VI. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND – ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 38. Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Artikel 39. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
In zoverre het aantal aandelen zonder stemrecht niet meer dan één/derde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigt, geven deze aandelen een preferent recht op de verdeling van het saldo
dat overblijft na vereffening, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat toegewezen aan de
houders van aandelen met stemrecht.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan in vervanging van afgeloste kapitaalaandelen
komen deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door vooruitbetaling
aan de houders van kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun inbreng.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN
(…)
VIERDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist om te herbenoemen als bestuurders van de vennootschap, met
ingang van heden tot aan het einde van de jaarvergadering van november 2029 :
- De Heer JANSSENS, Menno Pieter, geboren te Wilrijk op 16 juli 1982, wonende te Gent, Suzanne
Lilarstraat 87.
- De Heer RABAEY, Jeroen Frank Lieven, geboren te Gent op 31 mei 1985, wonende te Gent,
Ramen 25 bus 0102.
- De Heer GODERIS, Peter, geboren te Brugge op 28 mei 1973, wonende te Ichtegem,
Waterhoekstraat 10.
- de Heer THIERS, Paul Albert Gabriël, geboren te Kortrijk op 04 augustus 1957, wonende te
Knokke-Heist, Zeedijk-het-Zoute 829 bus 0042.
De raad van bestuur komt vervolgens bijeen en beslist om te herbenoemen als gedelegeerde
bestuurders van de vennootschap, met ingang van heden tot aan het einde van de jaarvergadering
van november 2029 :
- De Heer JANSSENS, Menno Pieter, geboren te Wilrijk op 16 juli 1982, wonende te Gent, Suzanne
Lilarstraat 87.
- De Heer RABAEY, Jeroen Frank Lieven, geboren te Gent op 31 mei 1985, wonende te Gent,
Ramen 25 bus 0102.
ZESDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent, Coupure 64
bus D.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten