Ondernemingsnr : 0875 110 343
Naam
(voluit) : REFITCO CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm . GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : BERTHOUTSTRAAT 19 - 2640 MORTSEL
Onderwerp akte : AANNEMING NIEUWE STATUTEN - VOLMACHT
Uittreksel uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering der vennoten d.d. 22 mei 2024
De vergadering beslist in toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de commanditaire vennootschap (afgekort CommV) aan te houden.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemeri,
die in overeenstemming zijn met het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voortaarı luiden de statuten als weergegeven in bijlage bij deze notulen.
ARTIKEL 1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap. Zij draagt de naam:
"REFITCO CONSULTING".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukker uitgaande van
de vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of ge-volgd worden door de woorden "commanditaire
vennootschap" of de afkorting "CommV". Tevens dienen vermeld te worden de zetel van de vennootschap, het
onder-nemingsnummer, gevolgd door de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft. Indien de vennootschap BTW-
plichtig is, moet het ondernemingsnummer vooraf-gegaan worden door de vermelding BTW BE.
ARTIKEL 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag bij loutere beslissing van de zaakvoerder naar elke plaats in het Vlaamse Gewest of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad worden overgebracht, die alle machten heeft teneinde de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging
van de taal van de statuten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet
worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
Bij verandering van de zetel zal deze door de zorgen van de zaakvoerder bekend ge-maakt worden in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, mits naleving van de taalwet-geving aangaande de vennootschappen.
De vennootschap mag daarenboven bestuurlijke en uitbatingszetels vestigen, agent-schappen en bijhuizen,
zowel in België als in het buitenland, oprichten en dit door de loutere beslissing van de zaakvoerder.
ARTIKEL 3: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en het buitenland:
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van diensten onder
de vorm van advies, begelelding, werving, selectie, onderzoek, ge-ven van opleiding, beheer, management, in
de meest ruime betekenis, aan vennoot-schappen en alle andere ondernemingen, organisaties en private
personen.
- elke handeling die verband houdt met publiciteit in het algemeen en met personeels-advertenties en
communicatie in het bijzonder;
- elke handeling die verband houdt met publiciteit in het algemeen en met personeels-advertenties en
communicatie in het bijzonder,
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de persotojnienj	Voorkant
- het organiseren van bedrijfsorganisatorische aangelegenheden en het begeleiden en adviseren van
ondernemingen en private personen in dit verband, met inbegrip van per-soneelszaken en alle daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden handelingen, zoals de selectie en aanwerving van personeel ,alsook
de opleiding ervan,
- het verstrekken van bedrijfsadvies op het vlak van management, financieel beheer, informaticatechnologie
in de ruimste zin, alsmede hat verlenen van elke mogelijke vorm van bijstand op dit domein,
- het organiseren van seminaries en bijeenkomsten in het kader van voorschreven acti-viteiten alsmede het
ter beschikking stellen van alle bijbehorende uitrusting en facilitei-ten.
- het aanleggen, het oordeelkundig ultbouwen, het beheren, en het verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting
en decoratie, de huur, en ver-huur, de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroe-rende
goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen reke-ning, tenzij zou worden voldaan
aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard dan ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaan-de of op te richten,
industriële commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt,; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennoot-schappen en ondernemingen.
Deze opsomming is louter aanwijzend en niet beperkend.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, recht-streeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennoot-schap mag fungeren als een holding
of een portefeuillevennootschap.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en ma-nagement van vennootschappen, ongeacht
hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur,
directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere top-functies die
door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige
manager kunnen worden uitbesteed.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële,
industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten
en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roe-rend een onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch recht-streeks noch onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsonder-nemingen, de bemiddellaars en de beleggingsadviseurs.
ARTIKEL 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de alge-mene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
TITEL II. INBRENG - AANDELEN
ARTIKEL 5: Inbreng
De inbreng van de vennootschap, volledig volstort, bedraagt tweeduizend vijfhonderd (2.500) EUR en is
verdeeld in tweehonderdvijftig (250) aandelen, zonder nominale waarde en met een gelijke fractiewaarde.
ARTIKEL 6: Aandelen
De vennootschap erkent slechts één (1) eigenaar per aandeel. Indien er meer dan één (1) eigenaar per
aandeel is, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat een mandataris is aangeduid
voor de verschillende gerechtigden, welke aanduiding minstens acht (8) dagen voor de algemene vergadering,
voorzien van de handtekening van alle betrokkenen, op de zetel van de vennootschap dient neergelegd te
worden.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen moeten deze niet volledig worden volgestort, latere opvragingen gebeuren
op het verzoek van het bestuursorgaan, mits gelijke behandeling van de vennoten die niet volstort hebben.
Indien een aandeel gesplitst is In naakte elgendom en in vruchtgebruik, oefent, behoudens andersluldende
overeenkomst tussen hen, de vruchtgebruiker alle eraan verbonden rechten uit, behoudens wanneer moet
worden beslist over een wijziging aan de inbreng, een fusie of ontbinding, of een wijziging van het voorwerp.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van vennoten op naam en kunnen voorzien zijn van een
voignummer. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennoten mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het vennotenregister. Aan de vennoten worden op eerste, eenvoudige verzoek daartoe
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het register kan in elektronische vorm gehouden worden.
§1 -Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een medevennoot of
aan een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder §6 staat vermeld.
§2 -Vorm van overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 5.179 van het Burgerlijk
Wetboek.
§3 -Publiciteit van de overdracht
De overdracht van aandelen, toebehorend aan de werkend of gecommanditeerde vennoot zuilen het
voorwerp uitmaken van een publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
§4 -Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden,
onder voorbehoud van hetgeen onder §6 vermeld staat.
§5 -Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden
aan alle vennoten.
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
a)De vennoot die één (1) of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de
zaakvoerder hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, de
voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetei van de voorgestelde overnemende
vennoot of aanvaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien (15) dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder
de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
b)In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien (15) dagen na
ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend
hoeveel aandelen de overledene bezat.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen
waar het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten.
Indien één (1) of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het
recht van de andere vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de
gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen wordt
gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en omwisseling van de
bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen even zoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen nodig
zijn om een volledig aandeel te vormen.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straf van verval, de zaakvoerder
over inlichten binnen de vijftien (15)dagen, voigend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking
gedaan door de zaakvoerder.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot eigenaar(s) van de
bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering bij bijzondere meerderheid door deze statuten opgelegd
deze overnemer(s) of rechtverkrijgende(n) afwijst als vennoten.
Daartoe moet de zaakvoerder of de gecommanditeerde vennoot/vennoten het voorstel van overdracht op
de agenda plaatsen van een bijzondere algemene vergadering, die in elk geval moet worden gehouden binnen
de drie (3) weken na ontvangst van de kennisgeving door de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of
van de kennisgeving door de zaakvoerder van het overlijden.
Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot afwijst,
moet dezelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel van de uittredende vennoot of
de rechthebbenden van de overleden vennoot definitief is en moet zij een kandidaat-ovememer aanwijzen die
bereid is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit scheidingsaandeel zoals dit hierna wordt
uiteengezet. Wordt de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien
(14) dagen na zijn aanwijzing niet bereid gevonden tot de overname van de aandelen, dan heeft de uittredende
vennoot of diens vertegenwoordiger(s) of rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de aandelen. De waarde
van deze aandelen wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt de prijs
vastgesteld door twee (2) deskundigen, van wie er één wordt aangewezen door de vennootschap en één door
de uittredende vennoot of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot.
Komen de twee (2) deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs
definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest
gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes maanden na de uittreding
vastgesteld zijn.
§6 - Vennoten
c) Gecommanditeerde of werkende vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
d)Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke
geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
ARTIKEL 7: Erfgenamen of schuldeisers van vennoten
De erfgenamen of legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden, heb-ben recht op de
waarde van de overgedragen aandelen.
De erfgenamen of legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot kun-nen onder geen enkel
beding de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de vennootschap, noch de inventaris van
deze goederen en waarden laten opma-ken, of zich op om het even welke wijze inmengen in het bestuur van
de vennootschap. Zij moeten, voor het uitoefenen van hun rechten, de procedure volgen die is voorzien in de
onderhavige statuten of in de wet.
TITEL III : BEHEER - TOEZICHT
ARTIKEL 8: Bestuur van de vennootschap
§1 - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere zaakvoerders, aangeduid door de algemene
vergadering der vennoten.
De opdracht geldt voor onbepaalde duur. Het mandaat van de zaakvoerder is bezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder zou worden benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de zaakvoerder.
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgesteld in notulen, ondertekend door ten minste de
meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. Het ontslag of overlijden
van de enige zaakvoerder heeft, zoals gemeld, niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt; in dat
geval moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, de algemene vergadering bijeengeroepen worden
binnen de maand na het beeindigen van de functie van zaakvoerder of opvolgend zaakvoerder, om in hun
vervanging te voorzien.
Zijn er meerdere zaakvoerders in functie op het ogenblik van het beëindigen van het mandaat van één der
zaakvoerders, dan wordt de vennootschap verder gezet en wordt zij bestuurd door de overblijvende
zaakvoerder(s).
De opdracht van een zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij eenparig besluit van alle vennoten, de
betrokken gecommanditeerde zaakvoerder-vennoot meegerekend.
§2 - Bevoegdheid
Is er slechts één (1) zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee (2) zaakvoerders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§3 - Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts een zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in
en buiten rechte.
Zijn er twee zaakvoerders aangesteld dan dienen zij gezamenlijk te handelen om na-mens de vennootschap
te handelen in en buiten rechte.
Zijn er drie of meer zaakvoerders aangesteld, dan vertegenwoordigt het college van zaakvoerders als
college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het handelt door de meerderheid van zijn
leden.
§4 - Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of
aan één of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de
verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§5 - Bijzondere volmachten
De zaakvoerder(s) en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
§ 6. Schriftelijke en elektronische vergadering bestuursorgaan
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, mag ieder lid van het bestuursorgaan middels elke mogelijke wijze
van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen,
teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden geno-men bij eenparig schriftelijk akkoord van de
zaakvoerder(s).
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
ARTIKEL 9: Toezicht
De vennoten oefenen het toezicht uit over de verrichtingen van de vennootschap. ledere vennoot bezit het
recht van onderzoek en toezicht op alle handelingen van de vennootschap.
Hij mag zonder verplaatsing van de boeken inzage eisen van de boekhouding, de briefwisseling, de notulen
van de vergaderingen en over het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant,
ingeschreven op het tableau van het Institute for Tax Advisors & Accountants (ITAA).
TITEL IV : ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 10: Algemene vennotenvergaderingen
§1 - Jaarvergadering - bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vennotenvergadering zal worden gehouden op de laatste vrij-dag van de maand juni
om 11.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
aangewezen in de uitnodigingen.
§2 - Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders of van de gecommanditeerde
vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes (6) maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het daartoe
strekkende verzoek, wanneer één of meer gecommanditeerde vennoten die minstens één tiende van de inbreng
vertegenwoordigen het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden ten minste acht (8) dagen op voorhand opgeroepen tot een algemene vergadering per
e-mail verzonden naar hun e-mailadres dat zij hebben meegedeeld aan de vennootschap. Aan de vennoten
van wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, zal de uitnodiging op dezelfde dag per gewone
brief verstuurd worden.
De jaarvergadering en algemene vergadering kan naar believen de agenda wijzigen of bijvullen van zodra
de volledige inbreng aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien de volledige inbreng aanwezig of vertegenwoordigd is, hoeft de algemene vergadering noch de
zaakvoerder de oproepingsformaliteiten te bewijzen.
§4 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem. Er zijn geen aandelen zonder stemrecht.
§5 - Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
§6 - Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd, evenals de
besluiten inzake wijziging van de naam, de inbreng, het aannemen en uitsluiten van vennoten en de vroegtijdige
ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle
gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de commanditaire vennoten.
§7 - Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder. Indien er meer dan één (1) zaakvoerder
is, wordt de algemene vergadering voorgezeten door één van de zaakvoerders. Indien geen enkele zaakvoerder
aanwezig is, wordt de vergadering voorgezeten door een gecommanditeerde vennoot. Tevens wordt op elke
vergadering een secretaris en een stemopnemer aangeduid. Deze personen maken het bureau uit.
§8 - Notulen
De beslissingen van de jaarvergadering en algemene vergadering worden opgenomen in notulen in een
daartoe bestemd register en ondertekend door de leden van het bu-reau. Evenwel kunnen de vennoten eenparig
en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
De vennoten kunnen zonder verplaatsing van de boeken er steeds inzage van krijgen, en op hun eigen
kosten afschriften ervan bekomen, welke getekend worden door de zaakvoerders.
ARTIKEL 11: Schriftelijke algemene vergadering
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegd-heid van de algemene
vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden
van college van zaakvoerders en, in voorkomend geval, de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 12: Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de alge-mene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwe-zigheid en meerderheid betreft, worden zij die op die manier aan
de algemene vergade-ring deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden. Het college van zaakvoerders wordt volledig gemachtigd om alle mo-gelijke voorwaarden en
modaliteiten van dergelijke elektronische algemene vergade-ring, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis
te brengen.
TITEL V : BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - BALANS - RESULTAATSBESTEMMING
ARTIKEL 13: Boekjaar
Het boekjaar begint elk jaar op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van ieder jaar.
ARTIKEL 14: Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van
de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
ARTIKEL 15: Consultatie
Vijftien (15) dagen voor de jaarvergadering kunnen de vennoten de inventaris en jaarre-kening inzien op de
zetel van de vennootschap, of tegen overlegging van hun effecten, kosteloos een exemplaar ervan verkrijgen.
ARTIKEL 16: Resultaatsbestemming
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene verga-dering, bij gewone
meerderheid. Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien
is voor de verdeling van de winsten. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten
nooit hun inbreng mogen overtreffen.
TITEL VI : ONTBINDING - VEREFFENING - DIVERSEN
ARTIKEL 17: Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergade-ring. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoer-ders, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité. Behoudens anders-luidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem ver-tegenwoordigt voor
de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst van een beroepsbeoe-fenaar vereisen, of
die betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbe-oefenaar, zal de vereffenaar die deze
hoedanigheid niet heeft, beroep doen op een per-soon die de vereiste hoedanigheid heeft.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid, blijkt dat
niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, treden de vereffenaars pas in functie nadat de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de
beslissing van de al-gemene vergadering. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief
en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar vennoten en alle vennoten die
schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevesti-gen akkoord te gaan met de benoeming. De bevoegde
rechtbank is die van het arron-dissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar
zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding
verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had
voor de verplaatsing ervan. De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming
nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van competentie en integriteit bieden.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld
heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen
met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten
van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd
overeenkomstig de geldende wetgeving wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of
homologatie door de ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd.
Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst
hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algeme-ne vergadering.
De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf werkdagen nadat het verzoekschrift tot
homologatie of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de vennoten die één
tiende van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vra-gen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100, § 1 van het Wetboek van vennoot-schappen en
verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden te-rugbetaald, leggen de vereffenaars,
vooraleer de vereffening wordt afgesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft. Voormelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van
verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, vennoten
van de vennootschap zijn en al deze vennoten schrifte-lijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand
doen van het voorleggen van het pian van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het net-to-actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te
betalen.
Het eventueel overschot wordt verdeeld onder al de aandelen, waarbij ieder aandeel een gelijk recht geeft
in het vereffeningsaldo ..
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van
kapitaal.
Dit alles onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte onder de
voorwaarden vermeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen.
ARTIKEL 18: Woonstkeuze
ledere zaakvoerder of persoon belast met dagelijks bestuur, en/of bijzonder gevolmachtigde kan keuze van
woonplaats doen op de zetel, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegenge-worpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, zaakvoerder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle be-trekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 19: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting over de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze sta-tuten, tussen de
vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en ver-effenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 20: Diversen
Voor alles wat in deze statuten niet voorzien is, zal men zich dienen te gedragen naar de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De buitengewone algemene vergadering verklaart dat de vennootschap thans gevestigd is in het Vlaamse
Gewest te Berthoutstraat 19, 2640 Mortsel.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Onderne-mingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet, Tessa Loverix, Els
Huyghe-baert, Ellen Geuens, Charlotte Billiet en Valira Baleci met mogelijkheid van indeplaats-stelling, waarbij
ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
Dhet vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voor-gaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachten-ondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingslo-ketten of andere administratieve diensten;
Ohet vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Jalle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (vooraf-gaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekerings-fonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of
haar be-stuursorgaan;
Dhet aanvragen en wijzigen van vergunningen;
Jhet aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
Dhet inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroeps-orde of beroepsvereniging;
V
Dalle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
Ode formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Ode notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank;
Ülhet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigin-gen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdra-ger voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stuk-ken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen
bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aan-getekend schrijven aan de andere partij. Deze
volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Nadat alle punten op de agenda werden behandeld, sluit de voorzitter de vergadering om 19.00 uur, na
lezing en goedkeuring van dit verslag dat ondertekend wordt door de voorzitter.
Moore Finance & Tax BV,
bij volmacht,
vertegenwoordigd door
Dominique Jaminet.