N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : YUVO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin des Baraques 28
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte passé devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek, le 15 mai
2020, il ressort que:
La société de droit irlandais « GOODBYTE Limited », dont le siège est établi à Dublin 2 (Irlande),
Baggot Street Lower, 24.  Immatriculée au registre irlandais des sociétés sous le numéro 637019.
Numéro d’entreprises bis : 0746.902.473. Valablement représentée par son directeur, Monsieur
VANDERMEERSCH Sacha domicilié à 1380 Lasne, chemin des Baraques, 28, La société de droit
irlandais « PART TROIS LIMITED », dont le siège est établi à Dublin (Irlande), Baggot Street Lower.
 Immatriculée au registre irlandais des sociétés sous le numéro 637019.  Numéro d’entreprises bis :
0746.903.661. Valablement représentée par - Monsieur VANDERMEERSCH Sacha et La société à
responsabilité limitée « ENROC 19 », dont le siège social est établi à 1640 Sint-Genesius-Rode,
Jonetlaan, 7.  Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0726.602.155.Valablement représentée par son administrateur unique, Monsieur ROQUETTE Jean-
Baptistedomicilié à 1640 Sint-Genesius-Rode, Jonetlaan, 7, constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « YUVO », ayant son siège à
1380 Lasne, Chemin des Baraques, 28, aux capitaux propres de départ de deux cent cinquante mille
euros (250.000,00 €).
 
2. Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs.
 
3. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au Notaire soussigné le plan financier de la société, et dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le Notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
- La société de droit irlandais « Goodbyte Limited », prénommée : quatre cent mille actions
(400.000), au prix de six virgule vingt-cinq centimes d’euros (0,0625 €) chacune, à libérer à
concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €). 
- La société de droit irlandais « Part Trois Limited », prénommée : quatre cent mille actions
(400.000), au prix de six virgule vingt-cinq centimes d’euros (0,0625 €) chacune, libérées à
concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €).
- La société à responsabilité limitée « ENROC 19 », prénommée : deux cent mille actions (200.000),
au prix d’un euro (1 €) chacune, libérées à concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 €).
Soit ensemble : un million (1.000.000) d’actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions des comparants sub 2) et 3) ainsi souscrite a
été intégralement libérée par versements en espèces de deux cent vingt-cinq mille euros
(225.000,00 €) et que chacune des actions du comparant sub 1) ainsi souscrite a été libérée par
versement en espèces à concurrence de quinze mille euros (15.000,00 €); le montant de ces
versements, soit deux cent quarante mille euros (240.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Ing sous le numéro [...].   Ces apports
0747514662
Volet B
seront inscrits au compte des capitaux propres disponibles.  Le montant restant à libérer par le
comparant sub 1) s’élève donc à dix mille euros (10.000,00 €).
Une attestation de ce dépôt datée du 14 mai 2020 a été remise au notaire soussigné.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux cent quarante
mille euros (240.000,00 €).
 
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « YUVO ». 
Article 2 - Siège - Adresse électronique 
2.1    Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision du Conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
2.2    La société peut, par simple décision du Conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
2.3    La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par
les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1)
- la création et l’organisation d’une plateforme électronique permettant la communication et les
échanges d’informations et de datas entre participants ;
- la distribution de logiciels de jeux via le réseau internet ou via support physique ;
- l’exploitation de réseaux de communication électroniques à usage de catégories déterminées d’
utilisateurs (par exemple : joueurs de jeux en ligne) ;
- l’exploitation de hardware ;
- l’exercice de mandats d’administrateur avec ou sans prise de participation dans tous organismes et
entreprises ;
- la prise de participation et la détention à long terme des actions émanant de plusieurs autres
entreprises et sociétés de droit belge ou étranger, classées dans différents secteurs économiques ;
- toutes opérations financières, immobilières et/ou de gestion patrimoine.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative. 
    II)
    La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, exclusivement pour son
compte propre, le développement, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de
son patrimoine comprenant tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette
gestion et de cette valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous
biens et droits mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout emprunt et,
accomplir tout acte et de disposition ou d’administration, cette énumération n’étant pas limitative.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés faisant partie du
même groupe ou dans lesquelles elle détient une participation, et, accorder tout prêt, crédit,
hypothécaire ou non à des sociétés liées ou dans laquelle elle détient une participation
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
Volet B
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capitaux propres et apports 
Article 5 – Apports
En rémunération des apports, un million (1.000.000) d’actions ont été émises avec la répartition
suivante des droits de vote :
La société de droit irlandais « GOODBYTE Limited » avec 400 droits de vote liés à ses actions
La société de droit irlandais « PART TROIS LIMITED » avec 400 droits de vote liés à ses actions
La société à responsabilité limitée « ENROC 19 » avec 200 droits de vote liés à ses actions. 
    Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation. Les droits et obligations liées aux actions sont prévus dans les présents statuts ou dans
une convention entre actionnaires.
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
6.1    Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans
les conditions d’émission.
6.2    Le Conseil d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société
et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
6.3    L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé adressé par le Conseil
d’administration, ce dernier pourra convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par les statuts.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par le
Conseil qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le Conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois-quarts des actions. 
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives : ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations ainsi que l’adresse email du titulaire de titres.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Une mention relative à toute restriction au transfert d’actions devra être mentionnée dans le registre
sur la page de tout actionnaire concerné. Le registre des actions peut être tenu en la forme
électronique.
Tout administrateur pourra compléter le registre d’actionnaires sur base d’un mandat octroyé par un
titulaire de titres. Le Conseil d’administration pourra également compléter ou modifier le registre sur
base de tout document suffisamment probant indiquant un mouvement de titres ou, la création ou l’
annulation de ceux-ci.  
Article 9 - Cession d’actions 
9.1 Inaliénabilité temporaire
Sauf accord unanime entre actionnaires et sauf dans le cadre d’une cession libre, les actionnaires s’
interdisent d’opérer toute cession sous quelque forme que ce soit de leurs actions ou de tout autre
titre (obligation, warrant, etc..) (les « Titres ») avant l’expiration d’une période de douze (12) mois à
Volet B
compter de la date de constitution  de la Société. 
9.2 Transferts libres
Les Titres peuvent être cédées entre vifs ou transmis pour cause de mort, sans agrément ou
exercice du droit de préemption, à un autre actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe d’un actionnaire.
9.3 Cessions soumises à l’agrément
Hormis les cas de Transferts Libres, tout actionnaire qui voudra céder ses Titres entre vifs devra, à
peine de nullité, obtenir l'agrément de l’assemblée générale.
A cette fin, il devra adresser au Conseil d’administration, une demande indiquant l’identité complète
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de Titres dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Le Conseil d’administration organisera une assemblée générale extraordinaire afin de statuer sur l’
agrément du nouvel actionnaire. La résolution relative à l’agrément devra être adoptée à une
majorité de 90% des droits de vote étant donné qu’au moins 50% des droits de vote soient présents
ou représentés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
9.4 Droit de préemption
Hormis les cas de Transferts Libres, les actionnaires bénéficieront en tout état de cause, et ce quelle
que soit l’hypothèse de transfert envisagé, d’un droit de préemption. 
Tout actionnaire agissant seul ou tout groupe d’actionnaires agissant de concert désireux de
transférer en tout ou en partie ses Titres (l’« Actionnaire Cédant ») doit le notifier par email
(idéalement avec accusé de réception) à l’administrateur-délégué ou au président du Conseil d’
administration 
L’administrateur-délégué ou le président du Conseil d’administration notifiera dans les quarante-huit
(48) heures l’ouverture du droit de préemption aux autres actionnaires (les « Actionnaires Non-
Cédants ») en leur notifiant l’intention de l’Actionnaire Cédant de transférer en tout ou en partie ses
Titres en mentionnant l'identité complète du cessionnaire proposé (le « Candidat Cessionnaire »), le
prix d'achat proposé (en EUR) par celui-ci et les autres conditions du transfert envisagé.
Le droit de préemption est exerçable par les Actionnaires Non-Cédants pendant une période de
quarante-cinq (45) jours, prenant cours le jour de la réception de la notification initiale envoyée par l’
administrateur-délégué ou le président du Conseil d’administration (la « Période d’Exercice »).
L'exercice du droit de préemption par les Actionnaires Non-Cédants sera notifié par e-mail
(idéalement avec accusé de réception) à l’Actionnaire Cédant dans les délais susvisés, étant
entendu que le droit de préemption ne peut s’exercer que sur tous les Titres qui font l’objet du
transfert (et non partiellement). 
Le prix d’exercice du droit de préemption devra être égal au prix offert par le Candidat Cessionnaire
et l’actionnaire exerçant son droit de préemption devra offrir des modalités et conditions similaires à
celles convenues entre l’Actionnaire Cédant et le Candidat cessionnaire.
Endéans les dix (10) jours de la fin de la Période d’Exercice, l’Actionnaire Cédant notifie aux
Actionnaires Non-Cédants par e-mail (idéalement avec accusé de réception) les résultats de l’
exercice du droit de préemption :
- dans l’hypothèse où aucun Actionnaire Non-Cédants n’a valablement préempté, l’Actionnaire
Cédant pourra librement transférer ses Titres au Candidat Cessionnaire aux mêmes conditions ;
- dans l’hypothèse où plusieurs Actionnaires Non-Cédants ont préempté, chaque Actionnaire ayant
préempté aura l’obligation d’acquérir les Titres de l’Actionnaire Cédant au pro rata de sa participation
dans la société (déduction faite des titres cédés) ;
- dans l’hypothèse où seulement un Actionnaire Non-Cédant préempte, celui-ci aura l’obligation d’
acquérir tous Tes titres de l’Actionnaire Cédant.
Le prix devra être payé à l’Actionnaire Cédant dans les 30 (trente) jours de la fin de la période d’
exercice du droit de préemption, conformément aux dispositions qui précèdent et moyennant
inscription et signature du transfert dans le registre des Titres de la société.
Volet B
Tout transfert qui serait effectué sans avoir respecté les formalités énoncées au présent article sera
nul et non avenu et le droit de vote, le droit aux dividendes et tout autre droit attaché à ces Titres
seront suspendus jusqu’à ce que la cession au Candidat Cessionnaire soit parfaitement réalisée. Il
en est de même si la cession au Candidat Cessionnaire se fait à des conditions autres que celles
indiquées dans la notification susvisée.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d’administration
10.1    La société est administrée par plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsque l'assemblée nomme plusieurs administrateurs, leur nombre devra être au minimum de trois.
Chaque actionnaire fondateur sera toujours représenté par un administrateur nommé au Conseil d’
administration. A cet effet, chaque actionnaire fondateur soumettra à l’assemblée une liste de
candidats parmi lesquels l’assemblée devra désigner un administrateur de chacune des trois listes.
Chaque actionnaire fondateur sera toujours représenté par un administrateur, sauf si sa participation
individuelle de cet actionnaire devient inférieure à cinq pour cent du nombre total d'actions émises
par la société.
L’assemblée détermine également la durée de leur mandat et, leurs pouvoirs et leur caractère gratuit
ou rémunéré. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de
durée. 
L’organe d’administration composé de plusieurs administrateurs agissant collégialement est
dénommé « Conseil d’administration » dans les statuts et vis-à-vis des tiers.
10.2    Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci a l’obligation de nommer un
représentant permanent, personne physique, qui sera chargé d’exercer cette fonction au nom et pour
le compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si la société est nommée administrateur d’une société, la compétence de nommer un représentant
permanent revient au Conseil d'administration.
10.3    Tout administrateur peut démissionner par simple notification au Conseil d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition du Conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 11 - Pouvoirs du Conseil d’administration
11.1    Le Conseil d’administration est collégial et peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Il peut déléguer la gestion journalière à un seul administrateur qui portera le titre d’administrateur-
délégué ou « CEO ».
11.2    La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, ainsi que dans les actes authentiques par deux administrateurs agissant conjointement
ou par l’administrateur-délégué agissant seul.
Le Conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire qu’il soit ou non
administrateur.
11.3    Le Conseil d’administration peut nommer en son sein un président qui est chargé de présider
le Conseil et l’assemblée générale. Le président supervisera également les relations entre
actionnaires. 
11.4    Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre
les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Article 12 : Organisation du Conseil d’administration
Volet B
12.1    Le Conseil d’administration collégiale se réunit sur la convocation d'un administrateur ou du
président, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut
donner à un de ses collègues, par écrit, par email ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses
lieu et place. 
12.2    La réunion peut être organisée soit sous la forme de présence physique, soit par
vidéoconférence soit par conférence téléphonique. Un administrateur qui participe à distance est
réputé présent à la réunion du Conseil d’administration.
12.3    Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des voix, excepté en ce qui
concernent les décisions stratégiques qui sont prises à la majorité des quatre-vingt-cinq pourcents.
Ces décisions stratégiques sont détaillées dans une convention d’actionnaires. Les décisions
peuvent également être prises par consentement unanime de l’ensemble des administrateurs,
exprimé par écrit. 
12.4    Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux. Le procès-verbal
devra mentionner s’il s’agit d’une décision uniquement écrite ou le cas échéant, quels moyens
technologiques ont été utilisés pour tenir la réunion. 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 13 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
La rémunération peut être fixée sous forme forfaitaire ou de tantième ou de jetons de présence.
L’Assemblée peut également déterminer les termes et conditions d’une indemnité de sortie en faveur
d’un administrateur. Cette décision devra être adoptée à la majorité spéciale des deux tiers des voix.
Article 14 - Gestion journalière
14.1    Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou en dehors de ses membres à un ou plusieurs directeurs. 
Le Conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils peuvent agir
seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 - Contrôle de la société
Soit lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, soit lorsque l’assemblée le décide à la
majorité simple, le contrôle de la société sera assuré par un commissaire, nommé pour trois ans et
rééligible.
Titre V - Assemblée générale
Article 16 - Tenue et convocation
16.1    Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du
mois de juin, à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le Conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième (10ème) du nombre d’actions souscrites. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le
Conseil d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
16.2    Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au commissaire.
Volet B
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les convocations contiennent les documents nécessaires aux résolutions à adopter ou mentionnent
que ces documents sont disponibles et peuvent être téléchargés sur une page dédiée aux
actionnaires du site internet de la société.
16.3    Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La société contrôle, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer leurs droits de vote.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
16.4    Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l’assemblée générale sans nécessité de convocation sauf en ce qui concerne les
résolutions qui requièrent un acte notarié.
La date du procès-verbal est la date de la dernière signature apposée par un actionnaire. 
Ce procès-verbal sera ensuite communiqué aux administrateurs, au commissaire et aux autres
titulaires de titres. 
16.5    Le Conseil d’administration peut établir un formulaire de vote qui est adressé aux actionnaires
en même temps que la convocation à une assemblée. Ce formulaire devra identifier l’actionnaire,
mentionner le nombre d’actions et de droits de vote qu’il détient, l’ordre du jour, les propositions de
décisions et permettre d’indiquer clairement le sens du vote émis par l’actionnaire.
    Le formulaire devra être communiqué au Conseil d’administration dûment complété, daté et signé
par l’actionnaire au moins quatre (4) jours avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire pourra être
communiqué par tout moyen du moment qu’une signature manuelle, scannée ou électronique y est
apposée.
Article 17 - Admission à l’assemblée générale et Séances
17.1    Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
17.2    L’assemblée générale est présidée par le président, ou à défaut un administrateur ou, à
défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus
âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
17.3    Une liste de présence est établie et complétée en début de séance.
17.4    Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. 
Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signées par un administrateur. La liste de présences
et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-
verbal.
Article 18 - Délibérations
18.1    A l’assemblée générale, chaque actionnaire vote avec le nombre de voix qui sont liées à ses
actions, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
18.2    Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus
à l’assemblée générale.
18.3    Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
18.4    Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément. 
18.5    Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou les dispositions d’une convention d’
actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale. 
18.6  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
18.8    Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier des titres exerce tous
les droits attachés à ceux-ci. 
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le Conseil d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire. Elle discute des comptes annuels et
statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par le Conseil d’administration à la Banque nationale de Belgique,
dans les trente jours de leur approbation.
Article 21 - Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du Conseil d’administration, étant donné que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices. 
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution («
test de l’actif net »). 
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le
Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze (12) mois à
compter de la date de la distribution (« test de liquidité »).
Le Conseil d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 24 - Répartition de l’actif net
Après réalisation de l’actif, apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement
libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
Volet B
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, le solde éventuel est réparti entre tous
les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés dans la même proportion.
Titre VIII – Relations entre actionnaires 
Article 25 - Exclusion d’un actionnaire
25.1    L’assemblée générale statuant à la majorité spéciale de 75% des voix et avec un quorum d’
actionnaires présents ou représentés d’au moins 50% peut exclure un actionnaire de la société pour
de justes motifs et faire rembourser ses actions par la société.
25.2    Sont notamment considérés comme de justes motifs le fait de violer les dispositions des
statuts, de refuser d'accepter les décisions valablement prises par l'assemblée générale ou le conseil
d’administration, de ne pas respecter des obligations légales à charge de la société, ou de
commettre des négligences ou fautes graves en tant qu'actionnaire qui causent un préjudice à la
société, notamment à sa réputation ou ses activités, ou qui sont manifestement contraire à l’intérêt
social.
25.3    Le Conseil d’administration examine les fautes ou négligence imputées à l’actionnaire
concerné, et rédige un rapport à l’attention de l’assemblée sur les justes motifs invoqués. Le Conseil
peut préalablement mettre en demeure l’actionnaire concerné de remédier à ses manquements dans
un délai que le Conseil d’administration fixe et considérer que le non-respect de cette injonction est
un cas de faute grave manifeste. 
25.4    L’exclusion d’un actionnaire pour de justes motifs ne prendra effet que quinze (15) jours après
la décision de l’assemblée générale : tous les droits liés à ses actions sont toutefois suspendus dès l’
adoption de la résolution d’exclusion. 
Toute décision d’exclusion d’un actionnaire doit être motivée et constatée dans un procès-verbal
établi lors de l’assemblée générale. Elle ne peut être adoptée qu’après avoir donné la possibilité à l’
actionnaire concerné de faire connaître ses observations par écrit et, pour autant qu’il en fasse la
demande, d’être entendu par l’assemblée générale.
25.5    Le Conseil d’administration fixe le prix de rachat des actions de l’actionnaire exclu: la valeur
de ces actions ne pourra être inférieure à la valeur de l’actif net de la société ressortant des derniers
comptes annuels approuvés divisée par le nombre total d’actions souscrites et multipliée par le
nombre d’actions détenues par l’actionnaire exclu ou démissionnaire – tenant compte du fait que les
actions concernées sont entièrement libérées ou non. 
Le Conseil d’administration indiquera dans le registre des actions sans autres formalités, l’annulation
des actions concernées dès le 16ème jour après la date de la résolution adoptée par l’assemblée. 
Titre IX - Dispositions diverses
Article 26 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
I)
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 08 juin 2021.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à : 1380 Lasne, Chemin des Baraques, 28.
3. Désignation des administrateurs et du représentant permanent de la société 
Les comparants décident de fixer le nombre d’administrateurs à TROIS.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée : 
1) Monsieur VANDERMEERSCH Sacha, prénommé ;
2) Monsieur KELLY Michael, prénommé ;
Volet B
3) Monsieur ROQUETTE Jean-Baptiste, prénommé ;
Présents et valablement représenté et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
Monsieur VANDERMEERSCH Sacha, prénommé, est en outre désigné comme représentant
permanent de la société.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020, par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation, sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur VANDERMEERSCH Sacha, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, pour effectuer toutes les formalités
administratives liées à la constitution de la société et notamment pour requérir l’inscription de la
société à la Banque carrefour des Entreprises, au Registre des Personnes Morales, à l’
Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire, et en général, auprès de tout autre
administration publique ou privée.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
II) REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
Administrateur-délégué
 
Et à l'instant, l’organe d’administration est valablement constitué aux fins de procéder à la nomination
de l'administrateur-délégué statutaire et de conférer tous pouvoirs spéciaux.
 
L’organe d’administration nomme Monsieur VANDERMEERSCH Sacha, prénommé, en tant qu’
administrateur-délégué de la société et ce pour une durée indéterminée.
 
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts initiaux.