N° d'entreprise : 0866378165
Nom
(en entier) : FIDUCIAIRE DUEZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Courbelette 88
 : 7390 Quaregnon
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé le 27 décembre 2023, en cours d’enregistrement, par Maître Mathieu
DURANT, Notaire à la résidence de Saint-Ghislain, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale
Extraordinaire de la société à responsabilité limitée Fiduciaire Duez, ayant son siège à 7390
Quaregnon, rue Courbelette, 88, ayant le numéro d’entreprise 0866.378.165 RPM Mons-Charleroi –
Division de Mons, qui a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
L’Assemblée décide d’approuver le rapport de l’administratrice et de remplacer l’objet de la société
par le suivant en vue de se conformer aux exigences de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des
Experts-Comptables (ITAA), et d’adapter les statuts :
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers :
 
    1.  l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable des entreprises;
    2.  la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
    3.  l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
    4.  la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    5.  l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    6.  l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
    7.  toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le
professionnel habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à
des tiers;
    8.  les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-
comptable certifié;
    9.  la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    10.  l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    11.  la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
    12.  l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
 
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que :
 
    •  Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,
    •  fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
    •  mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou
qui sont réservées par la loi à d'autres professions;
    •  fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
    •  Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
    •  Exercer l’activité de syndic immobilier.
 
La société peut réaliser cet objet pour compte propre en Belgique et à l’étranger.
 
La société peut accomplir tous les actes qui :
 
    •  ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui favorisent son objet ;
    •  facilitent la réalisation de son objet.
 
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés, dans
le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires propre à l’Institut duquel elle fait
partie.
 
La société peut, accessoirement, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et
poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature
à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas
contraires à la déontologie de l’expert-comptable et conseil-fiscale certifié.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
 
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités professionnelles
visées au premier alinéa.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1er, alinéa 1 et 3 de la Loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée Générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la Loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’Assemblée constate que le capital
effectivement libéré (douze mille quatre cents euros (12.400 EUR)) et la réserve légale de la société
(mille huit cent soixante euros (1.860 EUR)), soit quatorze mille deux cent soixante euros (14.260
EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200 EUR), a été
converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la Loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’Assemblée Générale déclare que les tests de liquidité et de solvabilité ne doivent pas être
effectués dans cette hypothèse vu l’absence de distribution.
L’Assemblée Générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
L’Assemblée Générale déclare que les tests de liquidité et de solvabilité ne doivent pas être
effectués dans cette hypothèse vu l’absence de distribution.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée Générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’Assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
conformément au Code des Sociétés et des Associations et à la Loi du 17 mars 2019 relative aux
professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal :
STATUTS
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée Fiduciaire Duez.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers :
 
    1.  l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable des entreprises;
    2.  la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
    3.  l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
    4.  la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    5.  l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    6.  l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
    7.  toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le
professionnel habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à
des tiers;
    8.  les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-
comptable certifié;
    9.  la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    10.  l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    11.  la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
    12.  l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
 
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que :
 
    •  Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,
    •  fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
    •  mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou
qui sont réservées par la loi à d'autres professions;
    •  fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
    •  Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
    •  Exercer l’activité de syndic immobilier.
 
La société peut réaliser cet objet pour compte propre en Belgique et à l’étranger.
 
La société peut accomplir tous les actes qui :
 
    •  ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui favorisent son objet ;
    •  facilitent la réalisation de son objet.
 
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés, dans
le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires propre à l’Institut duquel elle fait
partie.
 
La société peut, accessoirement, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et
poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature
à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas
contraires à la déontologie de l’expert-comptable et conseil-fiscale certifié.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
 
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités professionnelles
visées au premier alinéa.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Qualité - exclusion
Seuls des experts-comptables certifiés et des conseils fiscaux certifiés membres ITAA peuvent
légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence déterminante
sur l’orientation de la gestion de la société.
Lorsqu’à la suite (i) d’une transaction entre vifs emportant la conclusion d’une convention avec des
tiers ou d’autres actionnaires, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l’achat, l’échange,
la liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d’une indivision entre conjoints mariés
sous le régime de la séparation de biens, la donation d’effets entre vifs, la constitution de garanties, l’
apport dans une autre société, l’apport d’une universalité de biens ou d’une branche d’activités, la
cession à la suite d’une fusion ou d’une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la
pleine propriété, de l’usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien
toute option relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote à la suite de
décès, cette condition de majorité n’est plus remplie, ceci constitue une raison valable d’exclusion et
le (les) actionnaire(s) qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la
présente disposition des statuts, être exclus.
L’exclusion est prononcée par l’organe d’administration.
Toute décision d’exclusion doit être motivée par les raisons valables précitées dans le chef de l’(des)
actionnaire(s) concerné(s).
L’(les) actionnaire(s) dont l’exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par l’organe d’
administration au moyen d’un courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion.
Une copie de cette proposition motivée est adressée à l’(aux) autre(s) actionnaire(s).
L’(les) actionnaire(s) dont l’exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs)
observations à l’organe d’administration dans le mois à dater de l’envoi de ce courrier recommandé.
S’il(s) le sollicite(nt) dans ses (leurs) observations écrites, l’(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).
La décision d’exclusion est prise par l’organe d’administration qui se réunit au plus tôt un mois et
quinze jours à partir de l’envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d’
exclusion.
La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. L’exclusion est transcrite
dans le registre.
Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier recommandé à l’
(aux) actionnaire(s) exclus.
La valeur de rachat des actions sera déterminée par un expert-comptable certifié ou réviseur d’
entreprises, choisi par l’(les) actionnaire(s) exclu(s) de la société, en accord avec l’organe d’
administration ou le président de l’organe d’administration ou l’administrateur ou, à défaut d’accord,
par un expert-comptable certifié externe ou un réviseur d’entreprises désigné par l’ITAA, sur
demande du président de l’organe d’administration/de l’administrateur, dans le mois de cette
requête.
Pour la détermination du prix des actions, l’expert ainsi désigné se basera sur la méthode des cash-
flow.
Au plus tard trois mois après sa désignation, l’expert fixera le prix conformément à la méthode
précitée, de manière définitive vis-à-vis de l’(des) actionnaire(s) exclu(s) de la société et vis-à-vis des
autres actionnaires, et le communiquera par un rapport au président de l’organe d’administration/à l’
administrateur.
Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de ce rapport, le président de l’organe
d’administration/l’administrateur en adressera une copie à l’(aux) actionnaire(s) exclu(s) de la
société, et aux autres actionnaires.
Tous les autres actionnaires sont obligés de reprendre les actions de l’ (des) actionnaire(s)  exclu(s)
de la société, en proportion du nombre d’actions que leurs effets représentent, et au prix qui a été
fixé par l’expert.
Les frais de l’expert-comptable certifié externe ou réviseur d’entreprises, sont à charge de la société.
L’(les) actionnaire(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir
aucun autre droit par rapport à la société.
 
Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
actions transmises.
S'ils désirent être titulaires des actions, ils doivent, tel un tiers, se soumettre aux conditions
d'agrément prévues par les statuts et/ou la Loi
Les héritiers ou légataires d’actions ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni provoquer
l'inventaire de ses biens et valeurs ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, suivre la procédure établie par les présents statuts.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si la société compte au moins trois administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’
expert-comptable certifié et/ou de conseil fiscal certifié et être inscrite sur la sous-liste des membres
externes de l’ITAA.
Les sociétés d’experts-comptables certifiés et/ou de conseils fiscaux certifiés qui sont nommées
administrateur, sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle
la société entre en considération.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque l’organe d’administration ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la
qualité d’expert-comptable certifié et de conseil fiscal certifié ; l’autre peut être:
- une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable certifié et/ou de conseil fiscal certifié ;
- un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Sauf si la société ne compte qu’un seul administrateur, un membre au moins de l’organe d’
administration doit avoir la qualité d’expert-comptable certifié et un membre au moins de l’organe d’
administration doit avoir la qualité de conseil fiscal certifié.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés et
des Associations à l’assemblée générale), cet administrateur doit avoir les qualités d’expert-
comptable certifié et de conseil fiscal certifié.
Les administrateurs non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l’
assemblée générale prise à l’unanimité, à l’exclusion de l’administrateur concerné lui-même, s’il est
également actionnaire.
Chaque administrateur peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous
contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement pourvu à sa
succession.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
L’(les) administrateur(s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable certifié et/ou de conseil fiscal
certifié ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait,
directement ou indirectement, une ingérence dans l’exercice des professions et des missions d’
expert-comptable certifié et/ou de conseil fiscal certifié.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
En particulier, le(s) directeur(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas
personnellement membres de l’ITAA, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui
se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice des professions d’expert-comptable certifié et
de conseil fiscal certifié ou au port de ces titres.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Les experts-comptables certifiés, les conseillers fiscaux certifiés, les experts-comptables, les
experts-comptables fiscalistes et les stagiaires qui exercent les activités professionnelles comme
indépendant, à titre principal ou titre accessoire, pour compte de tiers, ainsi que les personnes
morales reconnues et/ou les personnes qui, dans un autre Etat membre, ont une qualité équivalente
à l'une de celles délivrées par l'Institut aux professionnels en Belgique, ont la majorité des droits de
vote à l'assemblée générale.
§ 4. Sans préjudice du § 3 concernant la majorité des droits de vote, tout actionnaire peut donner à
toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés (acompte sur dividendes), le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales.
Si les comptes annuels des années précédentes comportent des bénéfices reportés et / ou des
réserves, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions sur ceux-ci au titre de
dividendes intercalaires pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Par dérogation au droit commun, les réserves de liquidation déjà constituées et les futures réserves
de liquidation à constituer restent acquises aux usufruitiers.
Toutes distributions de celles-ci reviendront exclusivement aux usufruitiers s’ils en font la demande.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi.
Elle pourra être aussi :
• transformée en un autre type de société dont l'objet social aura été modifié lorsqu'elle aura perdu la
qualité d'expert - comptable certifié ou de conseil fiscal certifié.
• simplement modifiée dans son objet lorsqu'elle aura perdu la qualité d'expert-comptable certifié ou
de conseil fiscal certifié.
Sauf dissolution judiciaire ou dissolution de plein droit, la dissolution de la société ne peut résulter
que d'une décision prise par l'assemblée générale, aux conditions requises par la Loi.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable certifié et/ou de conseil fiscal certifié, ou qui ont trait au port du titre d’
expert-comptable certifié et/ou de conseil fiscal certifié, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette
qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s).
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 25. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider du paiement d’acompte sur dividendes.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
 
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Il en va de même pour la Loi application aux membres de l’ITAA.
 
5. Cinquième résolution
L’Assemblée Générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame Duez, Sylvie, ici présente et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale décidera à la prochaine Assemblée Générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
6. Sixième résolution
L’Assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7390 Quaregnon, rue
Courbelette, 88.
 
7. Septième résolution
 
L’Assemblée générale déclare que le site internet de la société est : néant
 
L’Assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : bureau@fiduciaireduez.
be
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Suivent les signatures.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.