Ondernemingsnr 0547.901.035
Naam
HERITAGE VASTGOED	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Stationsplein 5	Volledig adres v.d. zetel:
9880 Aalter
Onderwerp akte : Fusie
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 12 juli 2024 door Meester Francis Lemey, notaris met standplaats te Gent.
.(vijfde kanton), kantoor houdend te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 106, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "HERITAGE VASTGOED", waarvan de zetel gevestigd is te 9880
Aalter, Stationsplein 5, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
Kennisname van documenten en verslagen
I.De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, verklaart dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking was en waarvan de
aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 30 april 2024 door de bestuursorganen van de besloten vennootschap
"HERITAGE VASTGOED", met zetel te 9880 Aalter, Stationsplein 5 en van de commanditaire vennootschap
"OUD ZAND", met zetel te 9870 Olsene, Centrumstraat 15A, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en werd neergelegd op 23 mei 2024 op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent voor zowel de overgenomen als de overnemende, en waarvan de
neerlegging werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 juni 2024, voor de overnemende
vennootschap onder nummer 24083264 en voor de overgenomen vennootschap onder nummer 24083263.
Il.De enige aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een
afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van
deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1ºde fusievoorstellen;
2°de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3ºde jaarverslagen over de laatste drie boekjaren.
TWEEDE BESLUIT.
Verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1.Fusie door overneming van de besloten vennootschap HERITAGE VASTGOED en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 30 april 2024 door de
bestuursorganen van de besloten vennootschap "HERITAGE VASTGOED" en van de commanditaire
vennootschap "OUD ZAND".
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de commanditaire vennootschap
"OUD ZAND", hierna genoemd «de overnemende vennootschap», de onderhavige besloten vennootschap
"HERITAGE VASTGOED" hierna genoemd «de overgenomen vennootschap», bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 oktober 2023 geacht boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3.Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
4.Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor van de betrokken vennootschappen.
5.Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6.Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is Ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, enzovoort). Wat de
voorwaarden betreft waaronder de optlerechten uitgeoefend dienen te worden, word verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen orn zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met, de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
De ovememende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
7.Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ONROERENDE GOEDEREN
Deze overdracht omvat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, oorsprong van eigendom,
de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die bestanddelen
van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit.
BESCHRIJVING ONROERENDE GOEDEREN
OORSPRONG VAN EIGENDOM
VOORWAARDEN
..
DERDE BESLUIT.
Verzaking opmaak tussentijdse cijfers
De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met unanimiteit om geen tussentijdse cijfers op te maken.
VIERDE BESLUIT.
Ontbinding zonder vereffening
De vergadering stelt vast dat door voormelde fusieverrichting het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaat op de overnemende
vennootschap er dat, op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot
eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden wordt zonder vereffening.
VIJFDE BESLUIT.
Machten tot uitvoering
De vergadering verleent alle machter aan de bestuurder om de voorafgaande besluiten uit te voeren.
VOLMACHT
De aandeelhouders geven bij deze bijzondere volmacht aan de ondergetekende notaris voor de publicatie ir
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de besloten vennootschap "ADFISC", met zetel te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 20 C (ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, order nummer
BE0466.264.449), evenals aarı haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht om alleen op te treder
en met recht van indeplaatsstelling, om :- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank
van ondernemingen en bij alle belastingadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde varı
neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
conform artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenlgingen.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in het elektronisch effectenregister te verrichten, dit order
opschortende voorwaarde van neerlegging var een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in UBO-register te verrichten, dit onder opschortende
voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel var de akte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 varı het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor ontledend uittreksel vóór registratie
Meester Francis Lemey, notaris te Gent (vijfde kanton)
Samen hiermee neergelegd: afschrift van het proces-verbaal