N° d'entreprise : 0437988058
Nom
(en entier) : IMMO B.L.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Ilya Prigogine 1 bte 3
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal dressé le 17 décembre 2020 par le notaire Paul
Dauwe à Auderghem exerçant sa fonction dans la SRL "Paul DAUWE & Thomas LICOPPE, notaires
associés", ayant son siège à Auderghem, avenue des Paradisiers, 24, à enregistrer :
Devant Nous, Maître Paul DAUWE, notaire de résidence à Auderghem, exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité Limitée "Paul DAUWE & Thomas LICOPPE, notaires associés", ayant son
siège à Auderghem, avenue des Paradisiers, 24.
S'est réunie, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMMO
BL", ayant son siège social à (1180) Uccle, avenue Ilya Prigogine, 1, boîte 3, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0437.988.058 (Ressort du Tribunal de l’Entreprises de
Bruxelles).
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edwin Van Laethem à Bruxelles, le 4
juillet 1989, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 3 août suivant, sous le numéro
890803-390.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, notamment le 28 janvier 2014 et pour la
dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire Paul Dauwe à Auderghem, le 28 juin 2016,
publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 22 juillet suivant, sous le numéro 0102680.
Bureau
La séance est ouverte à dix heures trente minutes sous la présidence de Monsieur LEBRUN David,
lequel désigne en qualité de secrétaire, Monsieur BASTIN Xavier, tous deux ci-après nommés.
Composition de l'assemblée et présence des administrateurs
A. Sont ici présents ou représentés, tous les actionnaires de la société, à savoir :
1. Monsieur BASTIN Richard Victor Jules Ghislain, né à Charleroi, le 17 juillet 1947, domicilié à
Mont-Saint-Guibert, rue de la Houssière, 10.
Usufruitier de septante-cinq actions
Propriétaire de cinquante-sept actions en pleine propriété :
Ici représenté par Monsieur BASTIN Xavier, ci-après plus amplement nommé, aux termes d’une
procuration sous seing privé, qui restera ci-annexée.
2. Monsieur BASTIN Xavier Jacques Christian Claude, né à Schaerbeek, le 13 septembre 1973,
domicilié à Uccle, Place St-Job, 29.
Nu-propriétaire de septante-cinq actions
3. Madame HUBERT Béatrice Emmanuelle Marie Françoise, née à Watermael-Boitsfort, le 7
septembre 1948, domiciliée à Mont-Saint-Guibert, rue de la Houssière, 10.
Propriétaire de cent trente-deux actions en pleine propriété
Ici représentée par Monsieur BASTIN Xavier, prénommé, aux termes d’une procuration sous seing
privé, qui restera ci-annexée.
4. Monsieur LEBRUN Guy Joseph, né à Bruxelles, le 13 novembre 1951, domicilié à (1180) Uccle,
Chaussée de Waterloo, 965 boîte E2. 
Usufruitier de cinquante actions :
Volet B
Propriétaire de quatre-vingt-deux actions en pleine propriété
4. Monsieur LEBRUN Guy Joseph, né à Bruxelles, le 13 novembre 1951, domicilié à (1180) Uccle,
Chaussée de Waterloo, 965 boîte E2. 
Usufruitier de cinquante actions :
Propriétaire de quatre-vingt-deux actions en pleine propriété
5. Madame LEBRUN Sandra Barbara, née à Bruxelles, le 5 mars 1972, domiciliée à 15, am Bongert,
(4961) Clémency (Grand-Duché de Luxembourg).
Nue-propriétaire de vingt-cinq actions
Ici représentée par Monsieur LEBRUN Guy, prénommé, aux termes d’une procuration sous seing
privé, qui restera ci-annexée.
6. Monsieur LEBRUN David Arnold, né à Ixelles, le 8 août 1989, domicilié à Uccle, avenue de Fré,
275/1.
Nu-propriétaire de vingt-cinq actions
7. Madame TEITEL Mireille, née à Uccle, le 8 avril 1950, domiciliée à (1180) Uccle, Chaussée de
Waterloo 965 boîte E2.
Propriétaire de cent trente-deux actions en pleine propriété
Représentation
Monsieur BASTIN Richard et Madame HUBERT Béatrice, tous deux prénommés, sont ici
représentés par Monsieur BASTIN Xavier, en vertu de deux procurations sous seing privée datées
toutes deux du 15 décembre 2020, dont une copie / un original restera annexé(e) aux présentes.
Monsieur LEBRUN Guy, Madame LEBRUN Sandra et Madame TEITEL Mireille, tous trois
prénommés, sont ici représentés par Monsieur LEBRUN David, en vertu de trois procurations sous
seing privée datées du 15 décembre 2020, dont une copie / un original restera annexé(e) aux
présentes.
Représentant l'intégralité du capital social, de sorte que la présente assemblée est légalement
constituée et peut délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du jour, sans qu'il doive être
justifié de l'accomplissement des formalités de convocation.
B. La société compte quatre administrateurs à savoir : Monsieur LEBRUN Guy, Monsieur BASTIN
Richard, Madame TEITEL Mireille tous prénommés, présents ou représentés, renommés à ces
fonctions aux termes d’une décision de l’assemblée générale tenue le 28 mars 2020 et publiée par
extrait aux Annexes du Moniteur belge le 22 juin suivant, sous le numéro 20069718 et Monsieur
BASTIN Xavier, prénommé, aux termes d’une décision de l’assemblée générale tenue le 28 juin
2016 et publiée par extrait aux Annexes du Moniteur belge le 22 juillet suivant, sous le numéro
16102680. 
C. La société ne compte pas de commissaire.
D. Il n'existe pas de porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, de titulaires
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société.
ExposÉ
I. Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 28 janvier 2014 dont le
procès-verbal a été dressé par le notaire Paul Dauwe, soussigné, il a été décidé de procéder à une
augmentation de capital à concurrence de cinquante-six mille cinq cent dix-huit euros nonante-deux
cents (56.518,92 €) pour le porter de septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros six cents
(74.368,06 €) à cent trente mille huit cent quatre-vingt-six euros nonante-huit cents (130.886,98 €)
par la création de deux cent vingt-huit (228) actions nouvelles numérotées de 301 à 528, identiques
aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats
de l’exercice 2014, à souscrire en espèces et à libérer intégralement. Le prix global des actions
nouvelles est fixé à quatre cent soixante-huit mille euros (468.000 €), soit le montant de l’
augmentation du capital majoré d’une prime d’émission de quatre cent onze mille quatre cent quatre-
vingt-un euros huit cents (411.481,08 €). Ces actions nouvelles ont été attribuées pour une moitié à
Monsieur BASTIN Richard et son épouse Madame HUBERT Béatrice et pour l’autre moitié à
Monsieur LEBRUN Guy et son épouse Madame TEITEL Mireille.
La somme de cinquante-six mille cinq cent dix-huit euros nonante-deux cents (56.518,92 €) provenait
de l’attribution d’un dividende de quatre cent soixante-huit mille euros (468.000 €) (= somme nette
déduction faite d’un précompte mobilier de dix pour cent (10%) en application de l’article 537 CIR92).
Laquelle attribution à prélever sur les réserves disponibles figurant sur le bilan approuvé par l’
assemblée générale du vingt-cinq mai deux mille douze a été décidée par l’assemblée générale
extraordinaire du trente et un décembre deux mille treize.
Ensuite ladite assemblée a décidé d’augmenter le capital par incorporation de la prime d’émission
pour le porter de cent trente mille huit cent quatre-vingt-six euros nonante-huit cents (130.886,98 €) à
cinq cent quarante-deux mille trois cent soixante-huit euros six cents (542.368,06 €) sans émission
de nouvelles actions.
II. La présente assemblée a pour ordre du jour :
Volet B
1° Réduction du capital à concurrence d’une somme de quatre cent soixante-huit mille euros
(468.000 €) pour le ramener de cinq cent quarante-deux mille trois cent soixante-huit euros six cents
(542.368,06 €) à septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros six cents (74.368,06 €) sans
annulation d’actions, par la création de plusieurs comptes courants débiteurs des actionnaires. Cette
réduction a pour but rembourser le capital excédent par rapport à l’activité actuelle de la société.
Cette réduction s’imputera exclusivement sur le montant de l’augmentation de capital faite en 2014
en application de l’article 537, premier alinéa du Code des Impôts sur les Revenus 1992 (CIR 92).
2° Suite à cette décision, modification de l’article 5 des statuts :
« Le capital social est fixé à la somme de septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros six
cents (74.368,06 €). Il est représenté par cinq cent vingt-huit (528) actions égales sans mention de
valeur nominale représentant chacune un/cinq cent vingt-huitième (1/528ème) du capital social,
numérotées de 1 à 528 et toutes entièrement libérées.
Toutefois pour l’application des articles 9, 12 et 15 des statuts, les actions seront réparties en deux
groupes A et B, comme suit :
- les 264 actions numérotées de 1 à 264 dites actions « A » ;
- les 264 actions numérotées de 265 à 528 dites actions « B ». ».
3° Transformation de la forme en Société à Responsabilité Limitée.
1. Rapports préalables : Conformément aux articles 14:4 et 14:5 du CSA, visant notamment la
transformation d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée :
a)         rapport justificatif établi par le conseil d’administration, avec en annexe, un état résumant la
situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
b)         rapport du reviseur d’entreprises (ou expert-comptable ou commissaire) relatif audit état.
2.Proposition de transformer la société en société à responsabilité limitée.
3. Démission et renouvellement de certains gérants comme administrateurs et nomination d’
administrateurs.
4° Conversion du capital effectivement libéré et de la réserve légale de la société en un compte de
capitaux propres statutairement disponibles et conversion de la partie non encore libérée du capital
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
5° Retrait de l’adresse du siège des statuts.
6° Adoption de nouveaux statuts tenant compte des modifications qui précèdent et des dispositions
du Code des sociétés et des associations entrée en vigueur le 1er mai 2019.
7° Pouvoirs à conférer à l’administrateur, notamment en vue de prendre les mesures nécessaires.
III. Tous les actionnaires étant présents ou représentés ainsi que les administrateurs, l'assemblée
peut délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de
l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
IV. Pour être admises, les propositions de modifications doivent réunir les trois/quarts des voix
présentes ou représentées.
V. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Constatation de la validitÉ de l’assemblÉe
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l’assemblée, celle-ci se déclare valablement constituée
et apte à délibérer sur son ordre du jour qu’elle aborde ensuite.
RÉsolutions
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune d’
elles, les résolutions suivantes:
1° Réduction du capital
Réduction du capital à concurrence d’une somme de quatre cent soixante-huit mille euros (468.000
€) pour le ramener de cinq cent quarante-deux mille trois cent soixante-huit euros six cents
(542.368,06 €) à septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros six cents (74.368,06 €) sans
annulation d’actions, par la création de plusieurs comptes courants débiteurs des actionnaires.
Cette réduction s’opérera par la création de 4 comptes courants dans le chef des actionnaires
suivants :
    •  Au nom de Monsieur BASTIN Richard : 117.000 €
    •  Au nom de Madame HUBERT Béatrice: 117.000 €
    •  Au nom de Monsieur LEBRUN Guy: 117.000 €
    •  Au nom de Madame TEITEL Mireille: 117.000 €
Toutefois, ces comptes courants ne seront appelables que dans la mesure où la société disposera
de fonds à distribuer.
La réduction s’imputera exclusivement sur le montant de l’augmentation de capital faite en 2014 en
application de l’article 537, premier alinéa du Code des Impôts sur les Revenus 1992 (CIR 92).
L’assemblée constate que la présente résolution est définitive, mais que la réduction ainsi décidée
ne pourra effectivement s’opérer que dans les conditions prévues par l’article 7:209 du Code des
Sociétés et Associations (ci-après : CSA), c’est-à-dire qu’elle ne pourra être actée comptablement
Volet B
que dans les deux mois de la publication de la décision de réduction du capital aux Annexes du
Moniteur belge et pour autant que les créanciers éventuels de la société n’aient pas exigé une sûreté
pour les créances non encore échues au moment de cette publication.
En outre, il est ici rappelé que la distribution se fera en fonction des liquidités disponibles en la
société.
2° Modification en conséquence de l’article 5 des statuts :
En conséquence de la résolution actée ci-avant, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
comme suit :
« Le capital social est fixé à la somme de septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros six
cents (74.368,06 €). Il est représenté par cinq cent vingt-huit (528) actions égales sans mention de
valeur nominale représentant chacune un/cinq cent vingt-huitième (1/528ème) du capital social,
numérotées de 1 à 528 et toutes entièrement libérées.
Toutefois pour l’application des articles 9, 12 et 15 des statuts, les actions seront réparties en deux
groupes A et B, comme suit :
- les 264 actions numérotées de 1 à 264 dites actions « A » ;
- les 264 actions numérotées de 265 à 528 dites actions « B ». ».
3° Transformation de la forme en Société à Responsabilité Limitée
1.Rapports préalables.
Le Président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l’ordre du jour de la
présente assemblée, les actionnaires représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de
quinze jours un exemplaire desdits rapports, savoir :
a)                le rapport justificatif établi par le conseil d’administration conformément aux 14:4 et 14:5
du CSA, visant notamment la transformation d’une société anonyme en une société à responsabilité
limitée, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une
date ne remontant pas à plus de trois mois ;
b)                le rapport du reviseur d’entreprises (ou expert-comptable ou commissaire) relatif audit
état.
Les conclusions du rapport de l’Expert-comptable Monsieur Nicolas MOREAU représentant la SNC «
MOREAU-DELCOURT », relatif à la transformation, daté du 15 décembre 2020, sont reprises
textuellement ci-après :
« 10. CONCLUSIONS
Mes travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 30 septembre 2020 dressée par l’organe d’administration.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société en une autre forme juridique n’ont pas fait apparaître la moindre
surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 1.247.666,11
euros est supérieur de 705.298,05 euros par rapport au capital social de 542.368,06 euros. Celui-ci
sera de 237.298,05€ après la réduction du capital ce qui est suffisant pour le capital social minimum
prévu par le Code des sociétés et associations en ce qui concerne les sociétés à responsabilité
limitée. »
Les deux rapports précités, ainsi que l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 30/09/2020, constituant deux pièces, resteront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent
acte, après avoir été paraphés et signés « ne varietur » par les comparants et Nous, Notaire.
2.Transformation en société à responsabilité limitée.
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, ni de son objet et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable arrêtée à la date du
30/09/2020, telle que cette situation est visée au rapport du conseil d’administration.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société anonyme au
Registre des personnes morales, soit le numéro 0437.988.058.
3.Administrateurs.
* L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-dessus,
et procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée d’une partie des anciens gérants suivants, à savoir : Monsieur BASTIN
Richard, Monsieur BASTIN Xavier, et Monsieur LEBRUN Guy, tous trois prénommés.
Lesquels ont tous acceptés antérieurement aux présentes lesdites fonctions.
* L’assemblée générale décide également de désigner un (1) nouvel administrateur conformément
aux statuts :
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur LEBRUN
David, prénommé, ici présent et qui accepte.
Volet B
4° Conversion du capital effectivement libéré et de la réserve légale et autres réserves de la société
en un compte de capitaux propres statutairement disponible
Suite à la transformation de la SA en SRL et en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23
mars 2019 introduisant le CSA et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré (74.368,06 €) et la réserve légale (28.019,43 €) soit pour un total de cent
deux mille trois-cent quatre-vingt-sept mille euros quarante-neuf cents (102.387,49€), ont été
convertis de plein droit en des comptes de capitaux propres statutairement indisponibles. 
L’assemblée décide immédiatement de supprimer partiellement les comptes de capitaux propres
statutairement indisponibles à concurrence de vingt-huit mille dix-neuf euros quarante-trois cents
(28.019,43 €) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.  Le montant du capitaux propres
statutairement indisponible s’élève dès lors à septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros six
cents (74.368,06 €).
5° Retrait de l’adresse du siège des statuts
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts. Seule restera mentionnée dans les statuts, la ou les Région(s) dans laquelle le siège de la
société sera établi.
L’assemblée générale décide qu’il sera mentionné dans les statuts que le siège de la société sera
être établi en Région de Bruxelles-Capitale mais pourra être transféré en Région wallonne par simple
décision de l’organe d’administration.
L’assemblée déclare que l’adresse du siège sera située à (1180) Uccle, avenue Ilya Prigogine, 1,
boîte 3. Cette donnée n’étant pas une donnée statutaire.
6° Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée décide de remplacer les statuts par les statuts suivants, étant précisé que ces
nouveaux statuts intègrent les décisions qui précèdent et les dispositions du CSA entré en vigueur le
1er mai 2019.
Les statuts de la société seront dès lors les suivants :
(extraits)
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMMO BL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré au sein de cette Région sans modification aux statuts par simple décision de l’
organe d’administration.
Si le siège est transféré en Région wallonne, ce transfert pourra également s’opérer par simple
décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte.. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation
avec qui que ce soit, en Belgique ou à l’étranger :
* l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, la négociation, la gestion, la gérance,
la location, la construction, la transformation, le parachèvement et l’entretien de tous immeubles et le
commerce et l’industrie de tous matériaux ou matières de construction ;
* la conception et la réalisation de tous projets de construction d’immeubles, l’établissement de plans
d’exécution et de devis, la conclusion de tous marchés et le contrôle de leur exécution et en général,
toutes opérations et devoirs incombant aux bureaux d’études en ce compris toutes formalités
relatives aux demandes de permis de bâtir ou de lotir ainsi que la gestion, pour le compte des
propriétaires, de tous biens immobiliers ;
* toute activité d’analyse, conseil en matière immobilière et de prestations de services se rapportant
directement ou indirectement à l’objet, ainsi que l’assistance dans la recherche de crédit immobilier ;
* la vente, l’achat, l’exploitation, la location de tous jeux d’amusement, d’appareils de reproduction,
de « Juke-Box », et en général de tous appareils électriques pouvant être placés, loués ou vendus
dans les cafés, restaurants, hôtels ou débits de boisson, plaines de jeux, grands magasins ou tous
autres endroits où ces appareils sont susceptibles d’être utilisés, la réparation et la mise à neuf des
appareils ci-dessus.
* la société pourra effectuer toutes opérations se rapportant à l’exploitation de cafés, de snacks, de
restauration et plus généralement toutes activités de brasserie.
La société pourra également assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale
et financière et tous autres services de nature similaire, propres à développer les activités de la
société.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement. La société pourra prendre la direction et le contrôle, (en sa qualité d’administrateur,
Volet B
liquidateur ou autrement), de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées (…)
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cinq cent vingt-huit (528) actions numérotées de 1 à 528 ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Toutefois pour l’application des articles 10 et 11 des statuts, les actions seront réparties en deux
groupes A et B, comme suit :
- les 264 actions numérotées de 1 à 264 dites actions « A » ;
- les 264 actions numérotées de 265 à 528 dites actions « B ».
Article 6. Compte de capitaux propres
Les apports des fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, c’est-à-dire qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Ce compte de capitaux propres statutairement indisponible s’élève suite à la réduction du capital à
septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros six cents (74.368,06 € ).
Les réserves (tant la réserve légale que les réserves de liquidation) sont inscrits sur des comptes de
capitaux propres disponibles, c’est-à-dire qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après le 17 décembre 2020, les conditions d’émission en cas d’émission
de nouvelles actions ou la décision d'acceptation des apports en l’absence d’émission de nouvelles
actions détermineront s’ils sont ou non, inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou la décision d'acceptation des
apports, les apports sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. (…)
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un organe collégial constitué de deux (2) administrateurs au moins de
chaque groupe d’actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Leur nombre devra toujours être pair et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) est
fixée par l’assemblée générale
Le conseil d’administration devra toujours être composé d’un nombre égal d’administrateurs choisis
par l’assemblée générale sur une liste double présentée par les actionnaires du groupe A et d’
administrateurs choisis par l’assemblée générale sur une liste double présentée par les actionnaires
du groupe B.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. (…)
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception des actes réservés par la loi à l’assemblée générale.
La société étant administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent se répartir entre eux les tâches d’administration.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées aux articles ci-
après, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires
et administratifs tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et procurations, y compris
ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur du Groupe
A agissant conjointement avec un administrateur du Groupe B.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d’administration ainsi que, dans la mesure où la
loi le permet, ceux des résolutions de l’assemblée générale seront signés conformément à l’alinéa
qui précède. (…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent ou non le
titre d’administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.
A l’exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de
représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même
si elles sont publiées.
Volet B
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.. (…)
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai, à 12 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. (…)
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. (…)
Article 18. Assemblée générale électronique
Les assemblées peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne
qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité. (…)
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.(…)
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Il est en outre tenu compte de la représentation de
chaque groupe d’actionnaires.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. (…)
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. (…)
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année. (…)
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. (…)
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. (…)
Volet B
8° Pouvoirs
L’assemblée confère à chaque administrateur tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins d’opérer le
remboursement décidé par l’assemblée dans les conditions prévues par la loi et après l’expiration du
délai prévu par celle-ci.
Tous pouvoirs sont donnés au notaire instrumentant pour rédiger, signer et déposer les statuts
coordonnés.
VOTE.
Les résolutions ci-dessus énoncées ont été prises à l’unanimité des voix.
CLÔTURE. (…)
 
(signé) Paul Dauwe, Notaire
Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés