Griffie
Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0720.780.769
Naam
(voluit):	Huisartsenpraktijk Rotsaert - De Leeuw
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Kattendijkdok-Westkaai 61 1103	Volledig adres v.d. zetel:
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Vereffening & sluiting BV
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap " Huisartsenpraktijk Rotsaert - De Leeuw ", met zetel te 2000
Antwerpen, Kattendijkdok-Westkaai 61 1103, opgemaakt door notaris Johan Rooms te Boom op 24
juli 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat onder meer volgende besluiten werden genomen:
* Eerste beslissing: kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan houdende
de toelichting van het voorstel tot ontbinding van de vennootschap met hieraan toegevoegd een staat
van activa en passiva, en van het controleverslag van de revisor over voormelde staat van activa en
passiva.
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter voorlezing te doen van:
1° het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 13 juni 2024, dat het voorstel tot ontbinding van
de vennootschap toelicht en verantwoordt, en
2° van het controleverslag van de revisor opgemaakt door Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV,
vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor erkend door de FSMA, met zetel te 2600 Berchem-
Antwerpen, Potvlietlaan 4 op 23 juli 2024, over de staat waarin de activa en passiva van de vennoot-
schap werden samengevat, afgesloten op 31 mei 2024, welke staat werd gevoegd bij voormeld verslag
van het bestuursorgaan.
De vergadering erkent in het bezit te zijn van deze verslagen en keurt deze goed.
Tevens verklaren de aandeelhouders dat zij op voldoende wijze kennis hebben genomen van deze
verslagen en stukken tot staving van de vereffening en doen zij afstand van elk recht om de nietigheid
van de beslissingen van deze algemene vergadering te vorderen, op grond dat voormelde stukken
hen niet tijdig zouden zijn bezorgd overeenkomstig artikel 2:71 §3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten dit controleverslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, vertegenwoordigd door de heer
Karel Nijs, bedrijfsrevisor erkend door de FSMA, met zetel te 2600 Berchem-Antwerpen, Potvlietlaan 4, in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering
van de vennootschap Huisartsenpraktijk Rotsaert - De Leeuw BV over de daarbij gevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
-
Wij werden op 23 mei 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Huisartsenpraktijk
Rotsaert - De Leeuw BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Kattendijkdok-Westkaai 61 bus 1103, houdende het
ondernemingsnummer 0720.780.769, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Huisartsenpraktijk Rotsaert - De Leeuw BV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 mei 2024 met een
balanstotaal van 637.068,95 EUR en een netto-actief van 615.739,05 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap Huisartsenpraktijk Rotsaert - De Leeuw BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de
paragraaf "basis voor het oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het Bestuursorgaan
gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader en Advies
2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding
en vereffening van een vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere schulden die op heden nog niet
werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de
Vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 24 juli 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 mei 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 13 juni 2024 om de Vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op of rond 24 juli 2024, is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het Bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
Het bestuursorgaan verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd
opgemaakt er geen belangrijke wijzigingen in het vermogen van de vennootschap hebben voorgedaan
en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken
* Tweede beslissing: besluit tot vervroegde ontbinding van de vennootschap en onmiddellijke afsluiting
van haar vereffening .
Vóór de beslissing tot ontbinding van de vennootschap wordt door ondergetekende Notaris, na
onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §6 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is gehouden.
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
1º	wordt	vereffenaar	benoemd;	er	geen
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een
verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een
verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting	akte:	de	vereffening	in	één	van
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire	vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de
helft	kapitaal.	het	van
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De vergadering verklaart hiertoe uitdrukkelijk dat er geen vereffenaar werd aangesteld.
Uit voormelde staat van activa en passiva van 31 mei 2024 blijkt bovendien dat alle schulden ten
aanzien van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd,.
Bijgevolg is een terugbetaling of de consignatie van de nodige gelden voor de terugbetaling niet
vereist.
Dit schriftelijk akkoord werd ook bevestigd in het verslag van de bedrijfsrevisor.
En onmiddellijk beslist de vergadering om de ontbinding en vereffening in één akte te laten
plaatsvinden, zonder benoeming van een vereffenaar, en dat gans het actief en passief, aan haar
toekomt, zoals hierna uitgebreid omschreven.
De vergadering verklaart tevens dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit;
De vergadering beslist hierbij dat het (eventueel) resterend actief door de aandeelhouders
proportioneel aan hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en de
"Overige vorderingen lastens de administraties der Belasting over de Toegevoegde Waarde en der
Directe Belastingen" teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouders proportioneel
aan hun aandelenbezit, welke aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke
titel te laten gelden en die zich ertoe verbinden alle eventuele nog niet gekende passiva voor hun
rekening te nemen in zelfde verhouding.
* Derde beslissing: goedkeuring rekeningen en verdeling activa.
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen door
de vennootschap gedurende het lopende boekjaar tot op vandaag gesteld en keurt deze goed.
Voormelde staat van activa en passiva zal ook als jaarrekening voor het lopende boekjaar gelden en
wordt door de vergadering goedgekeurd.
De comparanten verklaren dat zij in het bezit zijn gesteld van gans het vermogen van de
vennootschap, zoals vermeld in het tweede besluit.
* Vierde beslissing: vaststelling van de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de vereffening alzo is afgesloten en dat de vennootschap heeft
opgehouden te bestaan, onder voorbehoud van haar passief voortbestaan voor een termijn van vijf
jaar.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en gedurende een periode
van vijf jaar worden bewaard te 2000 Antwerpen, Kattendijkdok - Westkaař 61 1103.
De aandelen van de vennootschap worden geannuleerd, en de vergadering stelt vast dat ingevolge
voormelde besluiten tot ontbinding en vereffening van de vennootschap het bestuursorgaan van de
vennootschap van rechtswege ontslagnemend is.
De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van het bestuursorgaan en verleent
kwijting voor het tot op heden waargenomen bestuur.
* Vijfde beslissing: volmacht.
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij het ondernemingsloket en de administraties van
directe en indirecte belastingen, inclusief de schrapping, en om alle formaliteiten te vervullen met
betrekking tot om het even welk openbaar register, wordt als bijzonder lasthebber namens de
vennootschap aangesteld Imas Fiduciaire,	met adres van de zetel te 2630 Aartselaar,
Boomsesteenweg 77c, houdster van ondernemingsnummer 0461.673.181, vertegenwoordigd door de
heer Dellaert Axel of haar aangestelden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
Johan Rooms, geassocieerd notaris.
Tegelijk neergelegd:
- Uitgifte van de akte;
- verslag revisor