Ondernemingsnr : 0421364139
Naam
(voluit) : TER BEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beke 1
 : 9950 Lievegem
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
     Voor mij, Meester Frank DE RAEDT, geassocieerd notaris ter standplaats Lievegem
(Waarschoot), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "DE RAEDT – PAUWELS, geassocieerde
notarissen", met zetel te 9950 Lievegem (Waarschoot), Schoolstraat 60, Rechtspersonenregister
Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0667.672.576 vervangende zijn ambtgenoot Meester
Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), belet ratione loci,
WORDT GEHOUDEN:
de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"TER BEKE", waarvan de zetel gevestigd is te 9950 Lievegem, Beke 1, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De Voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan
de aandeelhouders.
     EERSTE AGENDAPUNT EN EERSTE BESLUIT: Naamswijziging. 
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit de naam van de Vennootschap met ingang op 21
april 2023 te wijzigen in “What’s Cooking Group”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van
artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWEEDE AGENDAPUNT: Kennisname en bespreking van het verslag opgesteld overeenkomstig
artikel 7:199 juncto 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het
voorstel tot hernieuwing en vervanging van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal, alsook na
een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar
overnamebod, waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden
gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
(…)
DERDE AGENDAPUNT EN TWEEDE BESLUIT: Vernieuwing en vervanging van de machtiging
inzake het toegestaan kapitaal.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om
het kapitaal in één of meer malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal te
vernieuwen en vervangen.
Onder deze nieuwe machtiging heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om gedurende een
periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van een uittreksel van de akte van de Buitengewone Algemene Vergadering van 21 april 2023, het
geplaatste kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag (exclusief uitgiftepremie) gelijk
aan het kapitaal van de Vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij vijf
miljoen honderdtweeënvijftigduizend negenhonderdenvier euro zestien eurocent (EUR
Luik B
5.152.904,16).
Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld,
inbreng in nature of gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare) reserves of andere
vennootschapsmiddelen zoals uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, overgedragen winsten
en – voor zover niet verboden onder heersende wetgeving – statutair onbeschikbare en wettelijke
reserves of andere vennootschapsmiddelen, door de uitgifte van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht en aandelen
met een preferent dividend- en liquidatievoorrecht.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het
voorkeurrecht op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te
beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen
personeel zijn.
De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van
het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te eisen.
De Raad van Bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt
in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de
uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge
de vorige alinea's.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit vervolgens dat de bestaande machtiging binnen de
wettelijke grenzen van kracht blijft tot aan de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van een uittreksel van de akte van de Buitengewone Algemene Vergadering van 21 april 2023.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit tenslotte om de tekst van de relevante tijdelijke
bepaling (zijnde het huidig artikel 46) in de statuten van de Vennootschap te vervangen door de tekst
van het nieuw voorgestelde artikel 46, zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
(…)
VIERDE AGENDAPUNT EN DERDE BESLUIT: Vernieuwing en vervanging van de machtiging
inzake het toegestaan kapitaal in het kader van een openbaar overnamebod op de effecten van de
Vennootschap.
     De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, te vernieuwen en te vervangen.
Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste
kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, zelfs na het tijdstip dat de
Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)
ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de
Vennootschap, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake.
Deze nieuwe machtiging zal gelden met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de
Vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 21 april 2023 en zal
kunnen hernieuwd worden binnen de wettelijke voorwaarden.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit tenslotte om de tekst van de relevante tijdelijke
bepaling (zijnde de laatste alinea van het huidig artikel 46) in de statuten van de Vennootschap te
vervangen door de tekst van de laatste alinea van het nieuw voorgestelde artikel 46, zoals hierna
opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
(…)
VIJFDE AGENDAPUNT EN VIERDE BESLUIT: Vernieuwing en vervanging van de machtigingen
inzake de verkrijging en inpandneming van eigen effecten.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
inzake de verkrijging en inpandneming van eigen effecten te vernieuwen en te vervangen.
     Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur bevoegd om eigen aandelen en
certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale
aantal eigen aandelen en certificaten die daarop betrekking hebben (waarbij elk certificaat wordt
meegeteld in verhouding tot het aantal aandelen waarop het betrekking heeft) dat de vennootschap
in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 40% van het totale aantal aandelen mag
overschrijden, tegen een vergoeding per effect van minimaal één eurocent en maximaal de slotkoers
van deze aandelen of certificaten op de dag vóór het besluit van de raad van bestuur tot die
verwerving of inpandname, plus tien procent (10%). Deze machtiging wordt toegekend voor een
periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 21 april
2023. 
     Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur tevens bevoegd om eigen aandelen of
certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen wanneer deze
verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig
nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van drie (3) jaar
te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 21 april 2023.
Luik B
Deze machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke bepalingen, voor de Raad van Bestuur om eigen aandelen en certificaten die daarop
betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen of om in te schrijven op certificaten na de
uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen indien daartoe geen
statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is, en gelden voor de Raad
van Bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de
onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke
derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit vervolgens dat de bestaande machtigingen binnen
de wettelijke grenzen van kracht blijven tot aan de publicatie van de nieuwe machtigingen in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit tenslotte om de tekst van het relevante deel van de
tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 47 inclusief overgangsbepalingen) in de statuten van de
Vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 47, zoals hierna
opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
(…)
ZESDE AGENDAPUNT EN VIJFDE BESLUIT: Vernieuwing en vervanging van de machtigingen
inzake de vervreemding van eigen effecten.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
inzake de vervreemding van eigen effecten te vernieuwen en te vervangen.
     Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur bevoegd om eigen aandelen of
certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan één of meer bepaalde personen al
dan niet personeel.  
     Onder deze nieuwe machtiging is de Raad van Bestuur tevens bevoegd om eigen aandelen of
certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel
voor de Vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen van de
bekendmaking van deze machtiging toegekend op 21 april 2023.
Deze machtigingen doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke bepalingen, voor de Raad van Bestuur om eigen aandelen en certificaten die daarop
betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de
algemene vergadering vereist is, en gelden voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap, voor
de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de
Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor
rekening van die vennootschappen.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit vervolgens dat de bestaande machtigingen binnen
de wettelijke grenzen van kracht blijven tot aan de publicatie van de nieuwe machtigingen in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit tenslotte om het tweede lid van artikel 12 van de
statuten van de Vennootschap te schrappen en om de tekst van het relevante deel van de tijdelijke
bepaling (zijnde het huidig artikel 47 inclusief overgangsbepalingen) in de statuten van de
Vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 48, zoals hierna
opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
(…)
ZEVENDE AGENDAPUNT EN ZESDE BESLUIT: Goedkeuring om de beperkingen met betrekking
tot variabele remuneratie en aandelengerelateerde remuneratie zoals bepaald in artikel 7:91 en 7:
121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen buiten werking te stellen.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit de beperkingen met betrekking tot variabele
remuneratie en aandelengerelateerde remuneratie zoals bepaald in artikel 7:91 en 7:121 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen buiten werking te stellen ten aanzien van de
bestuurders, de leden van het orgaan van dagelijks bestuur en de personen belast met de leiding
bedoeld in artikel 3:6, §3, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,
zoals hierna opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
(…)
ACHTSTE AGENDAPUNT EN ZEVENDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten, in
hoofdzaak teneinde deze in overeenstemming te brengen met de besluiten genomen onder de
voorgaande agendapunten (voor zover aangenomen door de Buitengewone Algemene Vergadering).
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in
hoofdzaak teneinde deze in overeenstemming te brengen met de besluiten genomen onder de
voorgaande agendapunten (voor zover aangenomen door de Buitengewone Algemene Vergadering).
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Luik B
"TITEL EEN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel één : VORM EN NAAM – WEBSITE EN E-MAILADRES
     De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt :
"What’s Cooking Group". Zij heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap.
     Deze naam zal steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze
vennootschap” of “société anonyme”, of de afkorting “NV” of “SA”.
     De website van de vennootschap is: www.whatscooking.group.
     De vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op volgend e-mailadres worden gecontacteerd:
info@whatscooking.group.
Artikel twee : ZETEL
     De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
     (…)
Artikel drie : VOORWERP
     Het voorwerp van de vennootschap is de bereiding van, en de handel in, vleeswaren en andere
voedingswaren evenals daarmee verband houdende of aanverwante producten.
     De vennootschap kan deze activiteiten uitbesteden in maakloonverband of uitvoeren in
maakloonverband in opdracht van derden.
     De vennootschap kan, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, roerende,
onroerende en financiële verrichtingen verwezenlijken die, rechtstreeks of onrechtstreeks, haar
onderneming kunnen uitbreiden of begunstigen.
     Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp nastreven of
die haar onderneming kunnen uitbreiden of begunstigen, en ze kan ermee samensmelten.
Artikel vier : DUUR
     De vennootschap heeft een onbeperkte duur.
TITEL TWEE - KAPITAAL
Artikel vijf : GEPLAATST KAPITAAL
     Het kapitaal bedraagt vijf miljoen honderdtweeënvijftigduizend negenhonderdenvier euro zestien
cent (EUR 5.152.904,16). Het is vertegenwoordigd door één miljoen
achthonderdeenentwintigduizend en zes (1.821.006) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Artikel acht : OPVRAGING VAN STORTING
     De raad van bestuur beslist soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.
     Indien een aandeelhouder de storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad
van bestuur bepaalde termijn, verzendt de raad van bestuur een ingebrekestelling per aangetekende
post en wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege
geschorst. Tevens is de aandeelhouder van rechtswege, vanaf de datum waarop de storting
opeisbaar is, aan de vennootschap een nalatigheidsinterest gelijk aan de wettelijke interest
vermeerderd met twee procent verschuldigd.
     Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan een tweede ingebrekestelling die minimum een
maand na de eerste per aangetekende post wordt verzonden, verklaart de raad van bestuur de
aandeelhouder vervallen van zijn rechten en verkoopt de betrokken aandelen op de meest
aangepaste wijze, onverminderd het recht de niet voldane storting alsook eventuele
schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.
(…)
TITEL DRIE - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel veertien : SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
     De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te alle tijde kan worden geschorst of herroepen.
     Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
     De bestuurders zijn herbenoembaar.
(…)
Artikel zestien : VOORZITTERSCHAP
     De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Artikel zeventien : VERGADERINGEN
Luik B
     De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de
belangen van de vennootschap het vereisen.
     De oproepingen vermelden datum, uur en dagorde van de vergadering en worden minimum acht
volle dagen voor de vergadering per brief, fax, e-mail of op enige andere schriftelijke wijze
verzonden. In gemotiveerde gevallen van urgentie kan deze termijn korter zijn.
     Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder
door zijn collega's daartoe aangeduid.
     De oproepingen moeten niet worden verantwoord indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
(…)
Artikel twintig : BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD
     De raad van bestuur is met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
     Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet aan de algemene
vergadering zijn voorbehouden.
     Binnen de wettelijke beperkingen kan de raad van bestuur aan een gevolmachtigde, zelfs indien
deze geen aandeelhouder of bestuurder is, het geheel of een deel van zijn bevoegdheden voor
bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
     De raad van bestuur kan een intern reglement uitvaardigen.
Artikel éénentwintig : ADVISERENDE COMITES
     §1 Algemeen
     De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
     §2 Auditcomité
     De raad van bestuur is verplicht om in zijn midden een auditcomité op te richten. Het auditcomité
heeft ten minste de wettelijke bevoegdheden. Het auditcomité brengt bij de raad van bestuur
geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.
     Het auditcomité is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het auditcomité
dienen niet-uitvoerende bestuurders te zijn en ten minste één lid van het auditcomité moet
onafhankelijk zijn in de zin van de wet. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve
deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de vennootschap. Ten minste één lid van het
auditcomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.
     De leden van het auditcomité worden benoemd door de raad van bestuur. De voorzitter van het
auditcomité wordt benoemd door de leden van het auditcomité.
     De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zij zijn herbenoembaar.
     §3 Renumeratiecomité
     De raad van bestuur is verplicht om in zijn midden een remuneratiecomité op te richten. Het
remuneratiecomité heeft ten minste de wettelijke bevoegdheden. Het remuneratiecomité brengt bij de
raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.
     Het remuneratiecomité is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het
remuneratiecomité dienen niet-uitvoerende bestuurders te zijn en de meerderheid van de leden van
het remuneratiecomité moeten onafhankelijk zijn in de zin van de wet. Het remuneratiecomité
beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.
     De leden van het remuneratiecomité worden benoemd door de raad van bestuur. De duur van
hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zij zijn herbenoembaar.
Artikel tweeëntwintig : DAGELIJKS BESTUUR EN LASTGEVING
     De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren
van haar activiteiten (voor zover dit kadert binnen het dagelijks bestuur) of de uitvoering van de
beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders of directeurs, al dan niet
aandeelhouders.
     Indien de persoon belast met het dagelijks bestuur voorzitter is van de raad van bestuur, dan
draagt hij/zij de titel van executive chairman, als hij/zij bestuurder is de titel van gedelegeerd
bestuurder en indien hij/zij geen bestuurder is, de titel van algemeen directeur.
     De raad, evenals de personen belast met het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
     De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:121 juncto 7:91 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen zijn niet van toepassing, noch op de leden van het orgaan van dagelijks bestuur,
noch op de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Artikel vijfentwintig : TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
     De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van toezicht en
controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de
Luik B
boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
     Er wordt hun ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve
en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
(…)
Artikel zevenentwintig : VERTEGENWOORDIGING
     De vennootschap mag in al haar handelingen rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door twee
gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van voorafgaande beslissing van de raad van
bestuur moeten leveren.
     Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door de gevolmachtigde tot dit dagelijks bestuur. Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat
– zoals toegekend door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 20 en 23 van deze statuten –
geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
TITEL VIER - ALGEMENE VERGADERING
Artikel achtentwintig : SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
     De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De beslissingen van de algemene vergadering zijn bindend voor alle
aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel negenentwintig : VERGADERING
     De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van de maand mei, om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de voorafgaande werkdag
gehouden.
     Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van
de vennootschap.
(…)
Artikel éénendertig : TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
     Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen,
wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van
de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de betreffende algemene vergadering, om vierentwintig
uur, zijnde de registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam
van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder
of vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de
algemene vergadering. De aandeelhouder dient uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering te melden aan de
vennootschap of aan een door de raad van bestuur aangestelde persoon, overeenkomstig de door
de raad van bestuur vastgestelde procedure. De aandeelhouder bezorgt de vennootschap of een
door de raad van bestuur aangestelde persoon, ingeval hij gedematerialiseerde aandelen aanhoudt,
overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure, een attest van de erkende
rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen,
die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de registratiedatum, de
aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. In een door de
raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te
nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de zetel
opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft
aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de
stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Artikel tweeëndertig : VERTEGENWOORDIGING
     Iedere eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de algemene vergadering, mag
zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een derde, drager van een
bijzondere volmacht overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De raad van bestuur
stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door de wet, de procedure vast voor het stemmen
bij volmacht en bepaalt een formulier dat voor het geven van de volmacht kan worden gebruikt. De
vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene
vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Er
wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van eigenaar van effecten die aan de
toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 31 van deze statuten hebben voldaan.
(…)
Artikel vijfendertig : AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
     Ieder aandeel geeft recht op één stem.
     De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits
naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor aandeelhouders die
alsdan mutatis mutandis dienen te worden toegepast.
Luik B
     Wanneer dit in de oproeping wordt voorzien, kan elke effectenhouder op afstand deelnemen aan
de algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
     Effectenhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
     In voorkomend geval bepaalt de raad van bestuur de modaliteiten voor de deelname op afstand
aan de algemene vergadering, met inbegrip van (i) de modaliteiten om de hoedanigheid en de
identiteit van de effectenhouders die op afstand aan de algemene vergadering willen deelnemen te
controleren aan de hand van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen, (ii) de eventuele
bijkomende voorwaarden die aan het gebruik van de elektronische communicatiemiddelen worden
gesteld om de veiligheid ervan te waarborgen, (iii) of de elektronische communicatiemiddelen de
effectenhouders al dan niet in staat zullen stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het
recht uit te oefenen om vragen te stellen, en (iv) hoe wordt vastgesteld dat een effectenhouder via de
elektronische communicatiemiddelen aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
     In voorkomend geval vermeldt hetzij de oproeping tot de algemene vergadering, hetzij een
raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (bijvoorbeeld de vennootschapswebsite) de
modaliteiten voor de deelname op afstand aan de algemene vergadering.
     Wanneer dit in de oproeping is voorzien, kan iedere effectenhouder eveneens per brief of langs
elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat
de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de effectenhouder, (ii) aantal stemmen
waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de
algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier
voor de stemming per brief dient uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering te
worden ontvangen door de vennootschap. De elektronische stemming kan plaatsvinden tot en met
de kalenderdag voorafgaand aan de vergadering. De vennootschap kan ook een stemming op
afstand vóór de vergadering organiseren door middel van andere elektronische
communicatiemiddelen.
     De raad van bestuur bepaalt de modaliteiten voor de stemming per brief of langs elektronische
weg, met inbegrip van de modaliteiten om de hoedanigheid en de identiteit van de personen die vóór
de algemene vergadering elektronisch op afstand willen stemmen te controleren. Hetzij de oproeping
tot de algemene vergadering, hetzij een raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst
(bijvoorbeeld de vennootschapswebsite) vermeldt deze modaliteiten.
     Effectenhouders die op afstand, per brief of elektronisch deelnemen aan de algemene
vergadering dienen de voorwaarden bedoeld in artikel 31 na te leven.
(…)
Artikel zevenendertig : ALARMBELPROCEDURE
     Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het geplaatste kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding en eventueel andere
maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig de
wet.
     Wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van
het geplaatste kapitaal, kan tot de ontbinding worden beslist door een vierde gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
(…)
TITEL VIJF - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel negenendertig : JAARREKENING
     Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
(…)
Artikel veertig : GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
     De jaarvergadering hoort het jaarverslag van de bestuurders en het verslag der commissarissen
en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
     Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke
stemming, over de kwijting aan de bestuurders en commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig
indien de jaarrekening noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de werkelijke toestand
van de vennootschap verbergen, en, wat betreft schendingen van deze statuten of het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping werden
aangeduid.
(…)
TITEL ZES - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel drieënveertig : ONTBINDING
Luik B
     De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
     Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
     De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
     De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Artikel vierenveertig : VERDELING
     Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
aandelen terug te betalen.
     Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien het netto-actief niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
(…)
NEGENDE AGENDAPUNT EN ACHTSTE BESLUIT: Kennisname van het vrijwillige ontslag en
bevestiging van de coöptatie van een bestuurder.
De Buitengewone Algemene Vergadering neemt kennis van het vrijwillige ontslag van de heer VAN
OYEN Paul Pieter Maria, voornoemd, als bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van de
Vennootschap, en dit met ingang van 16 februari 2023. De kwijting voor de uitoefening van zijn
mandaat als bestuurder tijdens het lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan de Gewone
Algemene Vergadering die de jaarrekeningen van het lopende boekjaar zal goedkeuren.
De Buitengewone Algemene Vergadering besluit vervolgens, conform artikel 7:88 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de coöptatie (zoals besloten door de Raad van Bestuur de
dato 16 februari 2023, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité) van “PVO
Advisory” BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN OYEN Paul Pieter Maria,
voornoemd, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met ingang van 16 februari 2023, te bevestigen. De
Buitengewone Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap
beschikbare informatie, de bestuurder en zijn vaste vertegenwoordiger aan het algemene criterium
van onafhankelijkheid van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
de specifieke onafhankelijkheidscriteria van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance
Code 2020 voldoen. In voortzetting van het mandaat van de voorganger, eindigt het mandaat van
deze bestuurder bij afloop van de Gewone Algemene Vergadering te houden in 2026. De bestuurder
en de vaste vertegenwoordiger kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle zaken
die verband houden met de uitoefening van hun mandaat. Het mandaat van deze bestuurder wordt
vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap, en dit op dezelfde
manier als de voorganger.
(…)
TIENDE AGENDAPUNT EN NEGENDE BESLUIT: Volmachten.
De Buitengewone Algemene Vergadering verleent bijzondere volmacht:
(i)  aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met recht tot indeplaatsstelling,
om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen;
(ii) aan ondergetekende notaris, of elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA,
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake;
(iii)     aan mevrouw Hilde COOPMAN en mevrouw Ann DE JAEGER, die te dien einde elk
woonstkeuze doen ter zetel van de Vennootschap, elk alleen handelend en met recht tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Luik B
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frank DE RAEDT
Notaris