Ondernemingsnr : 0417 575 003
Naam
(voluit) : Europees Centrum voor Fruit en Groenten
(verkort) :
Rechtsvorm : Cooperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1000 Brussel, Werkhulzenkaai 112
Onderwerp akte : AFSCHAFFING VAN EEN KLASSE AANDELEN, WIJZIGING VAN DE
STATUTEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (2de kanton),
vennoot van "VAN HALTEREN, Geassocieerde Notarissen", te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op
19 september 2022, blijkt het dat:
./ ...
1. Verslag betreffende de afschaffing van de klasse aandelen.
De raad van bestuur heeft een verslag opgemaakt over de voorgestelde afschaffing van de klasse A
aandelen, in toepassing van artikel 6:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar ervan zal aan deze akte gehecht blijven.
Aangezien aan dit verslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, is
daarentegen geen verslag van de commissaris vereist.
.....
EERSTE BESLUIT.
Ingevolge de uittreding van de vennootschap van openbaar nut "Gewestelijke
Ontwikkelingsmaatschappij Voor Het Brussels Hoofdstedelijk Gewest (Citydev.brussels)", beslist de
algemene vergadering om de klasse A aandelen gehouden door van Citydev.brussels, die het geheel
van deze aandelencategorie vertegenwoordigen, te vernietigen.
Als gevolg daarvan zijn er nu tweeklassen van aandelen:
- Klasse A aandelen (vroeger Klasse B aandelen), aangehouden door de Stad Brussel, "
Aandeelhouder Publieke Sector ";
- Klasse B aandelen (vroeger Klasse C-aandelen), " Aandeelhouder privé Sector".
./ ...
TWEEDE BESLUIT.
Bijgevolg van de uittreding van Citydev.brussels, beslist de vergadering om de statuten als volgt te
wijzigen:
· In het geheel van de statuten: de woorden "BAandelen" en "A en B Aandelen" worden
vervangen door "A-Aandelen" en de woorden "C-Aandelen" worden vervangen door "B-Aandelen".
· Artikel 7: punt 7.1. van dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
De inbrengen worden vertegenwoordigd door aandelen met een nominale waarde van
tweehonderdvijftig euro (250,00 EUR) elk, verdeeld in:
· aandelen klasse A («A-Aandelen»), in handen van de Stad Brussel
· aandelen klasse B («B-Aandelen»).
ledere persoon die eigenaar is van één of meerdere A- aandelen wordt hierna "Aandeelhouder
Publieke Sector" genoemd, en elke persoon die eigenaar is van één of meerdere B-aandelen wordt
hierna "Aandeelhouder Private Sector" genoemd.
· Artikel 17: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur,
samengesteld uit acht leden, die voor een termijn van vier jaar door de algemene vergadering
worden verkozen en die herkiesbaar zijn.
Eén bestuurder wordt gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder Publieke
Sector (A-Aandelen).
Zeven bestuurders worden gekozen uit de kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders
Private Sector (B-Aandelen). Deze worden verkozen in overeenstemming met artikel 24 van de
statuten. Indien het aantal Aandeelhouders Private Sector minder dan of gelijk is aan zeven (7),
zullen er evenveel leden in de raad van bestuur (Private Sector) zijn als er Aandeelhouders Private
Sector zijn
In de raad van bestuur heeft elk lid één stem in alle aangelegenheden, ongeacht het aantal aandelen
dat hij of zij als aandeelhouder bezit. Alle leden vertegenwoordigen en verdedigen de belangen van
de vennootschap als geheel.
De door de algemene vergadering verkozen bestuurders mogen worden gekozen buiten de leden
van de algemene vergadering. Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, maar er kunnen
presentiegelden en/of vergoedingen voor speciale prestaties worden toegekend.
Als een Aandeelhouder Publieke Sector zijn aandelen overdraagt wordt de samenstelling van de
raad van bestuur geherdefinieerd in het kader van nieuwe statuten.
· Artikelen 26 en 27 omtrent de commissarissen van de regering worden afgeschaft en de
statuten worden dienovereenkomstig hernummerd;
· Artikel 33 (nieuw artikel 26): de woorden "of door de twee Regeringscommissarissen" worden
geschrapt.
· Artikel 38 (nieuw artikel 31): de woorden "of op artikels 28 tot 32" worden geschrapt;
· Artikel 50 (nieuw artikel 43): de volgende tekst wordt toegevoegd als tweede lid van dit artikel:
Deze statuten werden opgesteld in het Frans en in het Nederlands, beide teksten zijn volledig
bindend. In geval van twijfel, betwisting of interpretatieproblemen met betrekking tot de Franse of
Nederlandse versie, heeft de Franse versie voorrang.
./
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de bepalingen met betrekking tot de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening als volgt te wijzigen:
· Artikel 6 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
Als vergoeding voor de verschillende inbrengen werden aandelen uitgegeven, die elk een gelijk recht
geeft in de winstverdeling en het vereffeningsaldo.
Het bedrag geboekt op de onbeschikbare eigenvermogensrekening, die niet vatbaar is voor
uitkeringen aan de aandeelhouders, moet te allen tijde voldoen aan de dubbele solvabiliteits- en
liquiditeitstests.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of de inbrengen geboekt worden op deze onbeschikbare
eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
eveneens op een onbeschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
./ ...
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist om artikel 13 van de statuten omtrent de uittreding als volgt te wijzigen:
· De eerste tweede leden van punt 13.1. worden vervangen door volgende tekst:
Elke aandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap uit te treden. Elk ontslag moet aan de raad
van bestuur worden meegedeeld per gewone brief of per e-mail aan het e-mailadres van de
vennootschap.
Die uittreding zal nochtans enkel worden toegelaten als zij niet tot gevolg heeft dat de statutaire
onbeschikbare vermogensrekening verminderd wordt tot een bedrag dat het niet langer zou voldoen
aan de dubbele solvabiliteits- en liquiditeitstest, als bedoeld in artikel 6 of dat het aantal
Aandeelhouders Private Sector op minder dan vijf zou worden gebracht.
De raad van bestuur moet zich binnen een termijn van hoogstens zes maand uitspreken over de
ontvankelijkheid van de uittreding.
De uittreding blijkt uit de vermelding ervan in het register van de aandeelhouders.
· Punt 13.3 .: de volgende tekst wordt toegevoegd op het einde van dit punt: tenzij de aandelen die
haar aandeel vertegenwoordigen, in pand zijn gegeven ten gunste van de coöperatieve
vennootschap.
1 ...
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist de bepalingen omtrent de raad van bestuur als volgt te wijzigen:
· Artikel 3: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij mag worden overgebracht naar eender welke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest,
krachtens een beslissing van de raad van bestuur, of naar eender welke andere plaats in België
krachtens een beslissing van de algemene vergadering.
· Artikel 18: de volgende zin wordt toegevoegd op het einde van dit artikel: Elke bestuurder die
zijn hoedanigheid van aandeelhouder verliest, wordt geacht ontslag te hebben genomen
· Artikel 19: de eerste twee leden van dit artikel worden vervangen door volgende tekst:
door de Aandeelhouders Private Sector (B-Aandelen).
· Artikel 20: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de
oproepingen.
De raad van bestuur vergadert op de oproeping van de voorzitter of, bij zijn ontstentenis, de
vicevoorzitter, of de directeur. De oproepingen geschieden per gewone brief, e-mail of elke andere
geschreven drager van informatie, met opgave van de agenda, tenminste vijf dagen vóór de
vergadering, behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst.
De voorzitter moet de raad van bestuur binnen acht dagen bijeen te roepen wanneer daarom wordt
verzocht door ten minste vier van zijn leden, die de agenda van de aldus bijeengeroepen vergadering
schriftelijk en nauwkeurig zullen meedelen.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen als tenminste de helft van zijn leden aanwezig
is. De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen.
De geheime stemming kan alleen voor persoonlijke zaken worden gebruikt. Het volstaat dat één lid
van de raad van bestuur hierom vraagt.
De raad van bestuur vergadert ten minste zes (6) maal per jaar.
Een bestuurder mag geen opdracht geven aan een andere bestuurder om hem op vergaderingen te
vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen.
De raad van bestuur kan besluiten om, op schriftelijk en gemotiveerd verzoek, elke Aandeelhouder
Private Sector, elke gebruiker van ECFG of elke persoon die geïnteresseerd is in de activiteiten van
de vennootschap, te horen.
De voorstellen en besluiten van de raad van bestuur worden in notulen vastgelegd en door de
aanwezige leden ondertekend. De notulen worden tijdens de volgende zitting ter goedkeuring
voorgelegd.
Tenzij een lid hiertoe uitdrukkelijk de opdracht heeft gekregen van de raad van bestuur, zijn de
debatten en besluiten stikt confidentieel en mogen niet aan derden worden meegedeeld.
De leden van de raad van bestuur zijn gehouden door de strengste nauwgezetheid.
Indien de raad van bestuur oordeelt dat een van zijn leden zijn functies niet met de vereiste
zorgvuldigheid beoefent, behoudt hij zich het recht om in zijn vervanging te voorzien, na hem
gehoord te hebben.
· Artikel 22: het getal "32" wordt vervangen door "24"
· Artikel 24: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
Artikel 24 - Verkiezingen.
Om de vier (4) jaar worden verkiezingen gehouden om de 7 vertegenwoordigers van de
Aandeelhouders Private Sector in de raad van bestuur te benoemen. Alleen de kandidaten die het
hoogste aantal geldige stemmen hebben behaald bij de stemming waaraan alleen Aandeelhouders
Private Sector deelnemen.
Kan zich enkel aanbieden als kandidaat:
(i) een bestuurder van de aandeelhouder, gedelegeerd aan het dagelijks bestuur;
(ii) een bestuurder van de aandeelhouder, voor zover zijn kandidatuur wordt aanvaard door de raad
van bestuur.
Vennootschappen die verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen mogen slechts één kandidaat voorstellen.
Bij de stemming om de leden van de raad van bestuur te kiezen, heeft elke Aandeelhouder Private
Sector recht op één stem per gehouden aandelen. Stemmen bij volmacht is verboden.
Elke kiezer stemt op ten hoogste zeven (7) kandidaten en op ten minste vier (4).
De 3 Aandeelhouders Private Sector die van hun collega's de meeste stemmen hebben gekregen,
zullen worden benoemd tot voorzitter en vicevoorzitter van de raad, alsmede tot gedelegeerd
bestuurder. De gedelegeerd bestuurder is degene die de meeste stemmen heeft verkregen.
Indien één of verschillende kandidaten hetzelfde aantal stemmen heeft behaald, wordt degene die
het meeste ancienniteit binnen het ECFG heeft, als verkozen uitgeroepen.
Indien de bepalingen in de voorafgaande alinea niet toelaten de kandidaten te scheiden, zal er tot
een nieuwe verkiezing worden overgegaan, maar enkel voor deze kandidaten
· De Titel VI Bestuursorgaan (artikelen 28 tot 32) wordt geschrapt en de statuten worden
dienovereenkomstig hernummerd.
./ ...
ZESDE BESLUIT
Aangezien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de volmachten het uitdrukkelijk
toestaan, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen artikel 34 (nieuw artikel 27) van de
statuten betreffende de bijeenroeping van algemene vergaderingen als volgt te wijzigen, hoewel dit
punt niet in de agenda is opgenomen:
- In de derde alinea worden de woorden "tien dagen" vervangen door "vijftien dagen";
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt akte van de ontslagneming van de volgende bestuurders:
· De heer Eric Tomas
· De heer Gert Van der Eeken
Ze beslist om de volgende personen als bestuurders te benoemen:
· Mevrouw Anke Nauta, die woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap;
· De heer Guido Heerman, die woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap;
· De heer Laurent La Morella, die woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap;
· De heer Peter Maes, die woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen met recht deze over te dragen:
· aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
· aan mevrouw Stephanie Ernaelsteen, mevrouw Daphné Bosnic en Mevrouw Isabelle Decoster,
voor het opstellen van de gecoördineerde statuten.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, aanwezigheidslijst, volmachten en verslagen
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.