Ondernemingsnr : 0458330047
Naam
(voluit) : VAN GILS HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bredabaan (Centrum) 55
 : 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 juli 2020, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLINGEN INZAKE ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
1.1. Na kennisneming van de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, waardoor het volgestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke
reserve vanaf 1 januari laatst van rechtswege en zonder enige formaliteit werden omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap aldus in totaal vijfhonderdvijfennegentigduizend zevenhonderdzestig euro (€
595.760,00) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: vijfhonderdeenenveertigduizend zeshonderd euro (€
541.600,00);
- wettelijke reserve: vierenvijftigduizend honderdzestig euro (€ 54.160,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2. De vergadering besloot vervolgens het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap te verminderen met vijfhonderdvijfennegentigduizend zevenhonderdzestig euro (€
595.760,00), om dit terug te brengen van vijfhonderdvijfennegentigduizend zevenhonderdzestig euro
(€ 595.760,00) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder uitkering aan de aandeelhou-ders en zonder
vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van
een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
2. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en de hierna
vermelde bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de bijkomende inbreng in natura.
De besloten vennootschap “WOUTERS, VAN MERODE & C°, BEDRIJFSREVISOREN”,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0476.381.945, met zetel te 2060 Antwerpen,
Bredastraat 140 B302, in deze functie vertegenwoordigd door de heer WOUTERS Dirk,
bedrijfsrevisor, heeft een verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133 van
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“11 Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 1 juni 2020,
betreffende de inbreng in natura in de BV Van Gils Holding.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben het onderzoek uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering, per 1 juni 2020, van de vennootschap VAN GILS
HOLDING BV. De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.076 aandelen van de
vennootschap VAN GILS HOLDING BV .
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-normvereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  is het Overzicht per 1 juni 2020, opgesteld door het bestuursorgaan van VAN GILS HOLDING
BV, en voor het bedrag van 870.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld
in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
    4.  leiden de door de partijen weerhouden methoden van waardering tot een inbrengwaarde die
ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat
de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We
spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit
Luik B
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is als gevolg van
fraude of van fouten, alsook het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in natura van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer
die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als
van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de Normen inzake controle van inbreng in
natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en
handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura door bijkomende
inbreng van de BV Van Gils Holding, conform artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden. Wij verklaren onze opdracht
in eer en geweten te hebben vervuld.
Antwerpen, 28 juli 2020
BV Wouters, Van Merode & C° Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
haar bestuurder aandeelhouder
(getekend)
Dirk Wouters,
Bedrijfsrevisor”
3. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen besliste de vergadering vervolgens om het eigen
vermogen van de Vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng ten belope van in totaal
achthonderdzeventigduizend euro (€ 870.000,00), dat werd geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal vierduizend zesenzeventig (4.076) nieuwe aandelen.
De bijkomende inbreng bestaat uit een inbreng in natura van duizend tweehonderdvijftig (1.250)
aandelen van de naamloze vennootschap “METALCOATING”, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Hasselt 0450.121.768, met zetel te 3580 Beringen, Lochtemanweg 23, door de besloten
vennootschap “KLAAS VAN GILS”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0672.390.736, met zetel te 2920 Kalmthout, Groenhof 46.
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van (afgerond)
tweehonderddertien euro vierenveertig cent (€ 213,44) per nieuw aandeel. De nieuwe aandelen zijn
op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig volgestort in natura.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van achthonderdzeventigduizend
euro (€ 870.000,00) gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst en volledig
volgestort zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
4. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, en dit
zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
4.1. De rechtsvorm werd aangepast naar een besloten vennootschap in de statuten.
4.2. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd terminologisch
aangepast naar het “voorwerp” van de Vennootschap.
4.3. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
4.4. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt, zoals opgenomen in de
Luik B
nieuwe statuten, voortaan als volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
4.5. Een regeling inzake toelatingsvoorwaarden en voorwaarden tot uitoefening van het stemrecht in
algemene vergaderingen werd toegevoegd in de nieuwe statuten en luidt als volgt:
“Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.”
4.6. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt, zoals opgenomen in de nieuwe statuten, als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
Luik B
4.7. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan, zoals
opgenomen in de nieuwe statuten, als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en vervangen door
volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van dit (nieuwe) wetboek, welke tekst als enige
vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
6. BEVESTIGING MANDATEN
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de
besloten vennootschap bevestigd.
7. BENOEMING BIJKOMENDE BESTUURDER
Tot bijkomende nietstatutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werd
benoemd: de besloten vennootschap “KLAAS VAN GILS”, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0672.390.736, met zetel te 2920 Kalmthout, Groenhof 46, die voor de uitoefening
van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN GILS Klaas,
geboren te Brasschaat op 13 november 1980, wonende te 2920 Kalmthout, Groenhof 46.
8. MACHTIGINGEN
Er werd aan de besloten vennootschap “VERMEIREN ACCOUNTANCY & TAX”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0879.458.121, met zetel te 2290
Wuustwezel, Bredabaan 512C, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of
meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:121, §1 en 5:133 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:121, §1 en 5:133 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)