N° d'entreprise : 0416304402
Nom
(en entier) : SOMIBA
(en abrégé) : Somiba
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Fort d'Andoy(WD) 5
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Alexandre HEBRANT, de résidence à Namur (Bouge), en
date du 14 décembre 2023, enregistré à Namur le 22 décembre 2023, Référence ACP (5) Volume
000 Folio 000 Case 28306, il résulte que s’est tenue l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « SOMIBA » dont le siège social est établi à 5100 Wierde
(Namur), rue Fort d’Andoy, 5, Inscrite auprès de la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro
0416.304.402, laquelle a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION - MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
1. Rapport de l’organe d’administration justifiant la modification de l’objet.
L’assemblée générale prend acte du rapport de l’organe d’administration sur la proposition de
modifier l’objet social. Elle décide que ce rapport ne restera pas annexé au présent procès-verbal,
mais sera déposé au Tribunal de l’Entreprise en original, en même temps qu’une expédition des
présentes.
 
2. Modification de l’objet
L’assemblée décide modifier l’objet social et d’adopter le texte suivant :
« La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte
de tiers, l’étude, la planification, l’organisation et l’exécution de tous travaux et de toutes activités de
promotion immobilière et de construction et de tous services relatifs au secteur de la construction au
sens le plus large et ce, en qualité de promoteur, de maître de l’ouvrage, d’entrepreneur général ou
en sous-traitance. Elle a également pour objet l'investissement et la gestion immobilière au sens
large.
Ainsi, la société peut, entre autres, mais sans s’y limiter :
    •  Exécuter tous les marchés de travaux (entreprise, promotion, concession, exploitation,
maintenance, etc.), tant privés que publics, ainsi que toutes les activités annexes y afférentes.
    •  Exécuter ou faire exécuter tous travaux et services relatifs à la conception, à l’étude, à la
construction, au montage, à la réparation, à la rénovation, à la restauration, à la démolition, à la
modernisation, à l’aménagement intérieur et extérieur, à la gestion et à l’entretien et la maintenance
des biens immobiliers, des bâtiments résidentiels et non résidentiels, des habitations légères, des
bâtiments modulaires, des monuments et des édifices classés, des ouvrages de génie civil et des
travaux d’infrastructure, de quelle que nature que ce soit (y-compris les ouvrages d’art, les routes, les
chemins de fer et les ports et canaux, les constructions métalliques, les équipements ou installations
mécaniques, hydromécaniques, électriques ou électroniques, les installations d’approvisionnement
en eau, en gaz, en électricité, les canalisations souterraines et en surface, y-compris la pose de
câbles, conduites, égouts et canalisations, les travaux de forage et de fonçage, les travaux
hydrauliques, les travaux de dragage ou curage, battage, soutènement et fondations profonds,
terrassement, nivellement, comblement, drainage ou aménagements de sols, les installations d’
assèchement, de traitement des boues et de traitement des eaux, les installations d’épuration et
toutes autres installations).
    •  Exécuter tous travaux, de maçonnerie, de plafonnage, de cimentage et de dallage, de pose de
carrelage et de mosaïque et de tous autres revêtements de mur et de sol, de peinture, d’installation
sanitaire,  de plomberie, zinguerie et d’installation d’adoucisseurs d’eau, d’électricité générale, de
couvertures de construction (métalliques et non métalliques), d’installation de chauffage central au
gaz ou mazout ou électricité et installations thermiques et pompes à chaleur, ventilation,
climatisation, conditionnement d’air, chauffage à air chaud, de menuiserie métallique et non
métallique, de pose et d’installation de panneaux solaires et photovoltaïque et plus généralement de
matériel permettant l'économie d'énergie et de tous produits relatifs aux économies et à la production
d'énergie, d’isolation thermique, acoustique et anti-vibrations, de nettoyage de sols, murs et façades,
de sablage, de rejointoiement, d’entretien de toit et de démoussage, de plantations, de parcs et
jardins, de placement de clôtures, etc.
    •  Effectuer toutes les opérations relatives à la conception, la construction, l’exploitation, la gestion,
le monitoring, la maintenance et la valorisation de systèmes d’installations de distribution et de
stockage d’eau et d’énergie au sens large (énergie éolienne, hydraulique, solaire, géothermique,
biomasse, etc.), d’électromobilité, d’infrastructures, d’installations de stockage, de traitement et de
transformation de déchets et/ou de sols contaminés ou non, de substances, de liquides, de gaz et de
mélanges ainsi que l’intégration des systèmes prédécrits entre eux.
    •  Acquérir, prendre et mettre en location, vendre, aliéner, importer, exporter, exploiter, entretenir,
réparer, transporter, faire le commerce de et fabriquer toutes matières premières, matériaux,
marchandises, produits et fournitures, matériel d’entrepreneur, outillage, machines et véhicules
relatifs à son objet ;
    •  Acquérir, détenir, entretenir, gérer et administrer des biens immobiliers de toute nature, tels que
terrains, maisons, appartements, immeubles résidentiels, commerciaux, industriels et locaux
professionnels.
    •  Emettre, acheter, vendre et gérer des valeurs mobilières liées à des investissements
immobiliers.
    •  Effectuer des prestations de conseils et d’assistance tant au point de vue technique, commercial
qu’administratif et financier à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des
biens immobiliers ;
    •  Exercer toutes activités de promotion immobilière, en ce compris l’achat, la vente, la promotion,
la location, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le démembrement, la division et le
lotissement, l’entretien, la gestion et l’administration de tous immeubles bâtis ou non, et tous achats
ou opérations s’y rapportant, ainsi que la commercialisation de tous les biens meubles utilisables
dans les prédits immeubles ;
    •  Exercer toutes activités de mise à disposition de centres d'affaires/centres de services, de mise
à disposition d'espaces de bureaux équipés et d’infrastructures à usage commun (salles de réunion,
locaux pour photocopieuse, sanitaires, espaces de réception, etc.), d’équipements bureautiques
communs, de réseaux bureautiques et téléphoniques et fourniture de toutes prestations annexes
(accueil des visiteurs, réception du courrier, entretien des locaux, etc.) et plus généralement la
maintenance générale desdits centres d’affaires/centre de services ;
    •  Assurer l’organisation de formations dans les métiers de la construction au sens large
(maçonnerie, couverture, chauffage, HVAC, etc.) aux fins de recrutement et d’engagement de
travailleurs ; ces formations pouvant être organisées avec des opérateurs externes.
Et généralement, elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation et notamment, sans que cette énumération soit limitative : prêter, emprunter,
octroyer des avances, hypothéquer, se porter caution même hypothécairement, conclure des
contrats de location-financement, acquérir ou céder tous brevets, licences ou marques, consentir, au
profit de tous tiers et de toutes sociétés, soit apparentée, soit avec lesquelles elle contracte des
engagements, toutes dations en gage hypothécaire ou autres et toutes garanties plus généralement
quelconques.
Elle peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de scission, de
souscription, de participation, d’achats d’actions ou autres valeurs, d’intervention financière ou par
toutes autres voies, dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, en
Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut enfin accepter et exercer tout mandat dans toute société quel que soit son objet en
ce mais sans s’y limiter, le mandat d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de directeur
ou de liquidateur ainsi qu’agir en tant que mandataire. »
Il en sera tenu compte dans la refonte des statuts.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
TROISIEME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SOMIBA »
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut créer, transférer et supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, par simple décision de l’organe d’administration, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
De même, la société peut créer, transférer et supprimer le siège social, tant en Belgique qu'à
l'étranger, par simple décision de l’organe d’administration, pour autant que cette décision n’entraîne
pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers, l’étude, la planification, l’organisation et l’exécution de tous travaux et de toutes activités de
promotion immobilière et de construction et de tous services relatifs au secteur de la construction au
sens le plus large et ce, en qualité de promoteur, de maître de l’ouvrage, d’entrepreneur général ou
en sous-traitance. Elle a également pour objet l'investissement et la gestion immobilière au sens
large.
Ainsi, la société peut, entre autres, mais sans s’y limiter :
    •  Exécuter tous les marchés de travaux (entreprise, promotion, concession, exploitation,
maintenance, etc.), tant privés que publics, ainsi que toutes les activités annexes y afférentes.
    •  Exécuter ou faire exécuter tous travaux et services relatifs à la conception, à l’étude, à la
construction, au montage, à la réparation, à la rénovation, à la restauration, à la démolition, à la
modernisation, à l’aménagement intérieur et extérieur, à la gestion et à l’entretien et la maintenance
des biens immobiliers, des bâtiments résidentiels et non résidentiels, des habitations légères, des
bâtiments modulaires, des monuments et des édifices classés, des ouvrages de génie civil et des
travaux d’infrastructure, de quelle que nature que ce soit (y-compris les ouvrages d’art, les routes, les
chemins de fer et les ports et canaux, les constructions métalliques, les équipements ou installations
mécaniques, hydromécaniques, électriques ou électroniques, les installations d’approvisionnement
en eau, en gaz, en électricité, les canalisations souterraines et en surface, y-compris la pose de
câbles, conduites, égouts et canalisations, les travaux de forage et de fonçage, les travaux
hydrauliques, les travaux de dragage ou curage, battage, soutènement et fondations profonds,
terrassement, nivellement, comblement, drainage ou aménagements de sols, les installations d’
assèchement, de traitement des boues et de traitement des eaux, les installations d’épuration et
toutes autres installations).
    •  Exécuter tous travaux, de maçonnerie, de plafonnage, de cimentage et de dallage, de pose de
carrelage et de mosaïque et de tous autres revêtements de mur et de sol, de peinture, d’installation
sanitaire,  de plomberie, zinguerie et d’installation d’adoucisseurs d’eau, d’électricité générale, de
couvertures de construction (métalliques et non métalliques), d’installation de chauffage central au
gaz ou mazout ou électricité et installations thermiques et pompes à chaleur, ventilation,
climatisation, conditionnement d’air, chauffage à air chaud, de menuiserie métallique et non
métallique, de pose et d’installation de panneaux solaires et photovoltaïque et plus généralement de
matériel permettant l'économie d'énergie et de tous produits relatifs aux économies et à la production
d'énergie, d’isolation thermique, acoustique et anti-vibrations, de nettoyage de sols, murs et façades,
de sablage, de rejointoiement, d’entretien de toit et de démoussage, de plantations, de parcs et
jardins, de placement de clôtures, etc.
    •  Effectuer toutes les opérations relatives à la conception, la construction, l’exploitation, la gestion,
le monitoring, la maintenance et la valorisation de systèmes d’installations de distribution et de
stockage d’eau et d’énergie au sens large (énergie éolienne, hydraulique, solaire, géothermique,
biomasse, etc.), d’électromobilité, d’infrastructures, d’installations de stockage, de traitement et de
transformation de déchets et/ou de sols contaminés ou non, de substances, de liquides, de gaz et de
mélanges ainsi que l’intégration des systèmes prédécrits entre eux.
    •  Acquérir, prendre et mettre en location, vendre, aliéner, importer, exporter, exploiter, entretenir,
réparer, transporter, faire le commerce de et fabriquer toutes matières premières, matériaux,
marchandises, produits et fournitures, matériel d’entrepreneur, outillage, machines et véhicules
relatifs à son objet ;
    •  Acquérir, détenir, entretenir, gérer et administrer des biens immobiliers de toute nature, tels que
terrains, maisons, appartements, immeubles résidentiels, commerciaux, industriels et locaux
professionnels.
    •  Emettre, acheter, vendre et gérer des valeurs mobilières liées à des investissements
immobiliers.
    •  Effectuer des prestations de conseils et d’assistance tant au point de vue technique, commercial
qu’administratif et financier à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des
biens immobiliers ;
    •  Exercer toutes activités de promotion immobilière, en ce compris l’achat, la vente, la promotion,
la location, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le démembrement, la division et le
lotissement, l’entretien, la gestion et l’administration de tous immeubles bâtis ou non, et tous achats
ou opérations s’y rapportant, ainsi que la commercialisation de tous les biens meubles utilisables
dans les prédits immeubles ;
    •  Exercer toutes activités de mise à disposition de centres d'affaires/centres de services, de mise
à disposition d'espaces de bureaux équipés et d’infrastructures à usage commun (salles de réunion,
locaux pour photocopieuse, sanitaires, espaces de réception, etc.), d’équipements bureautiques
communs, de réseaux bureautiques et téléphoniques et fourniture de toutes prestations annexes
(accueil des visiteurs, réception du courrier, entretien des locaux, etc.) et plus généralement la
maintenance générale desdits centres d’affaires/centre de services ;
    •  Assurer l’organisation de formations dans les métiers de la construction au sens large
(maçonnerie, couverture, chauffage, HVAC, etc.) aux fins de recrutement et d’engagement de
travailleurs ; ces formations pouvant être organisées avec des opérateurs externes.
Et généralement, elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation et notamment, sans que cette énumération soit limitative : prêter, emprunter,
octroyer des avances, hypothéquer, se porter caution même hypothécairement, conclure des
contrats de location-financement, acquérir ou céder tous brevets, licences ou marques, consentir, au
profit de tous tiers et de toutes sociétés, soit apparentée, soit avec lesquelles elle contracte des
engagements, toutes dations en gage hypothécaire ou autres et toutes garanties plus généralement
quelconques.
Elle peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de scission, de
souscription, de participation, d’achats d’actions ou autres valeurs, d’intervention financière ou par
toutes autres voies, dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, en
Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut enfin accepter et exercer tout mandat dans toute société quel que soit son objet en
ce mais sans s’y limiter, le mandat d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de directeur
ou de liquidateur ainsi qu’agir en tant que mandataire.
 
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent septante-trois mille cinq cent trente euros (173.530 EUR)
Il est représenté par 36.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/36.000ème du capital social, entièrement libérées.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur, lorsqu’un seul administrateur est nommé, ou par un
conseil d’administration, lorsque deux administrateurs au moins ont été nommés, dans le respect des
conditions prévues par le code quant aux nombres d’administrateurs minimum.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans par l’assemblée générale des
actionnaires. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif au mandat de chaque administrateur.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé aux réélections.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Tout administrateur devant être nommé suite à la démission, la révocation ou l’incapacité d’un
administrateur sera nommé pour la période restant à courir de l'administrateur sortant.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette
mission pour son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom
et pour son compte propre.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Dans l’hypothèse où au moins deux administrateurs ont été nommés et qu’un conseil d’
administration aura dû être composé, l’organe d’administration peut élire parmi ses membres un
président. L’organe d’administration peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
L’organe d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit par tout autre moyen
de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par : le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s).
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs, qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers
3. L’’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de mai de chaque
année. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de 15 jours de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne un scrutateur parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
                Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
    
Article 31 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines, toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividende.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5100 Wierde (Namur), rue Fort d’
Andoy, 5
 
CINQUIEME RESOLUTION
Site internet de la société: néant
Adresse électronique de la société : néant
 
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent, pour la coordination des statuts, ainsi que pour toutes formalités auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et du Guichet d’Entreprises.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
Bouge, le 14 décembre 2023
Alexandre HEBRANT, Notaire.