N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NEXTSTEP IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée Verte 104
 : 4347 Fexhe-le-Haut-Clocher
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GRÉGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 30 juin 2020, en cours
d'enregistrement à Huy, il résulte que:
1.- Monsieur VANDERBYSE Alain Joseph Jean Marie, né à Rocourt le dix novembre mil neuf cent
soixante-neuf, domicilié à 4537 Verlaine, Buisson à la Fleur, 18.
2.- et son épouse Madame PAPALIA Silvia Antoinette Fabienne, née à Liège le cinq octobre mil neuf
cent septante, domiciliée à 4537 Verlaine, Buisson à la Fleur, 18.
Ont constitué une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la dénomination
"NEXTSTEP IMMO", aux capitaux propres de départ de sept mille sept cent quatre-vingts euros
(7.780,00 EUR) rémunérés en sept cent quarante-quatre actions (744.-).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le siège est établi en Région Wallonne, et précisément à 4347 Fexhe-le-Haut-Clocher (Noville),
Chaussée Verte, 104.
Les 744 actions ont été souscrites par apport en nature, savoir l'apport, dans le cadre d'une
opération de scission partielle de la Société (privée) à responsabilité limitée dénommée
"MECATECH" dont le siège est établi à 4347 Fexhe-le-Haut-Clocher (Noville), Chaussée Verte, 104 ;
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Louis le MAIRE à Verlaine, le dix-neuf mars deux
mil un, publié aux annexes du Moniteur Belge du douze avril deux mil un sous le numéro 20010412-
173, et inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège- division Liège sous le numéro
d'entreprise 0474.469.362 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée ; de la branche d’activité
relative à la gestion immobilières à une société qu'elle constitue, comprenant un immeubles sis à
Fexhe-le-Haut-Clocher, de cette société, dont le détail est plus amplement décrits ci-après.
RAPPORTS
Préalablement à l'apport, ont été déposés
a) le projet de scission partielle établi par l'organe d’administration de la société scindée
conformément à l'article 12 :75 du Code des sociétés et associations ;
b) Les membres de l’assemblée générale ont constaté que, conformément au projet de scission
partielle susvanté, la répartition aux actionnaires de la société scindée des actions de la nouvelle
société issue de la scission, sera proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société scindée,
et qu’en application des articles 12 :77 alinéa 2 et 12 :78 alinéa 7 du Code des sociétés et
associations, il n’est pas requis de dresser les rapports de scission par la gérance de la société
scindée et de contrôle du reviseur d'entreprises.
La gérance a toutefois établi les rapports requis par les articles 12 :77 du Code des sociétés et
associations.
c) le rapport de la société « Saintenoy, Comhaire & CO », ayant son siège à 4000 Liège, rue Julien d’
Andrimont, 33 / 62 (représentée par Monsieur David DEMONCEAU, reviseur d'entreprises, dressé
conformément à l’article 12 :78 CSA, lequel rapport conclut positivement comme suit:
« 4. CONCLUSIONS
Sur base des contrôles que nous avons effectués conformément aux normes de l'Institut des
0749587591
Volet B
Réviseurs d'Entreprises, le rapport d'échange proposé par l’organe d’administration de la société à
responsabilité limitée « MECATECH » est, à notre avis, pertinent et raisonnable.
Les méthodes d'évaluation appliquées nous sont apparues appropriées, dans le cas d'espèce, en
raison du fait que la société nouvelle sera constituée au moment de la scission par les apports
résultant de la scission et en raison de la rémunération proposée pour les apports en nature à la
société bénéficiaire de ces apports.
En conséquence, le rapport d'échange a été fixé à une action de la nouvelle société « NEXTSTEP
IMMO » pour une action de la société « MECATECH ». Ainsi, les actionnaires historiques ayant
souscrit au capital de « MECATECH » SRL deviendront actionnaires de la nouvelle société à
constituer, et ce dans les mêmes proportions que leur participation dans « MECATECH », société
scindée.
Liège, le 29 juin 2020
Saintenoy, Comhaire & C° SPRL
Commissaire
(suit la signature)
Représentée par
David DEMONCEAU
Réviseur d’Entreprises »
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
APPORT EN NATURE
A. Description générale
L'apport consiste en l’apport des postes actifs et passifs de la société scindée suivants, comprenant
le patrimoine immobilier sis à Fexhe-le-Haut-Clocher, plus amplement décrits ci-après.
B. Meubles
1. Description
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES
II. Immobilisations corporelles 229.471,32 EUR
III. Immobilisations financières 250,00 EUR
ACTIFS CIRCULANTS
X. Compte de régularisation 874,00 EUR
Total 230.595,32 EUR
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
I. Capital souscrit 11.463,00 EUR
I. Capital non appelé - 3.683,00 EUR
IV. Réserve légale 1.146,00 EUR
IV Réserves indisponibles 13.809,00 EUR
V. Résultat reportée 24.458,80 EUR
VI. Subside en capital 217,00 EUR
DETTES
IX. Dettes à plus d’un an 54.244,95 EUR
X. Dettes à un an au plus 128.939,57 EUR
Total 230.595,32 EUR
2. Conditions.
Cet apport se fait sous les garanties ordinaires et de droit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce jour, mais elle en aura
la jouissance, c’est à dire qu’elle aura droit aux bénéfices de l’activité sociale et en supportera les
charges de celle-ci rétroactivement à compter du premier janvier deux mil vingt.
La société présentement constituée continuera les différents contrats de fourniture et d’assurance
relativement aux biens apportés.
Elle prendra les biens apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement sans recours
contre l’apporteur pour quelque cause que ce soit.
Elle remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des éléments compris dans l’apport. L’apportant déclare que les créances apportées sont
libres de toute charge ou nantissement.
C. Immeubles
Dans le patrimoine transféré à la société à responsabilité limitée "NEXTSTEP IMMO", sont compris
les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions
spéciales sont décrits ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à publicité
particulière.
1. Description
Commune de FEXHE-LE-HAUT-CLOCHER – 5 ème division ex Noville
Volet B
Nonante-huit pour cent (98%) en pleine propriété du terrain et la totalité en pleine propriété (100 %)
des constructions, étant :
Un atelier, sur et avec terrain, sis Chaussée Verte, 104, cadastré section B numéro 176L2 P0001,
pour une contenance de vingt-six ares vingt-six centiares (26a 26ca).
Pour autant que de besoin, les membres de l’assemblée précisent que les immeubles apportés ne
sont pas repris en stock et que le présent apport ne comprend pas de biens immeubles en stock.
Biens immeubles estimés : deux cent dix-neuf mille deux cent nonante-sept euros vingt-deux cents
(219.297,22 EUR).
Le passif transféré est relatif aux différents biens et droits.
Valeur nette d’apport (meubles et immeubles) : quarante-sept mille quatre cent dix euros quatre-
vingts cents (47.410,80 EUR).
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le rapport du reviseur d’entreprises.
Aucun engagement passif ne sera supporté par la société à constituer, ni ne grève les biens
apportés, à l’exception de la prise en charge des postes du passif repris ci-dessus liés à la branche
d’activité scindée.
Les biens sont apportés pour quittes et libres de toutes charges, privilèges et hypothèques, à l’
exception, pour le bien immobilier, de garanties en faveur de la banque Belfius, savoir :
- une inscription prise en premier rang, pour sûreté d’une somme de deux cent mille euros
(200.000,00 EUR) en principal et de vingt mille euros (20.000,00 EUR) pour accessoires, en vertu d’
un acte reçu par le notaire Louis le MAIRE à Verlaine, le vingt-six août deux mil onze ;
- une inscription prise en deuxième rang, pour sûreté d’une somme de trois cent mille euros
(300.000,00 EUR) en principal et de trente mille euros (30.000,00 EUR) pour accessoires, en vertu d’
un acte reçu par le notaire Louis le MAIRE à Verlaine, le trente septembre deux mil treize ;
- un mandat hypothécaire, pour sûreté d’une somme de deux cent mille euros (200.000,00 EUR) en
principal et de vingt mille euros (20.000,00 EUR) pour accessoires, en vertu d’un acte reçu par le
notaire Louis le MAIRE à Verlaine, le vingt-six août deux mil onze.
Par courrier électronique du vingt-six juin deux mil vingt, la banque Belfius a marqué son accord
quant au transfert des crédits liés au(x) bien(s) (mobiliers et immobiliers) transférés.
CONDITIONS
A. 1. a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au
trente et un décembre deux mil dix-neuf; les éléments transférés seront repris dans la comptabilité
de la société à constituer, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
scindée à la date précitée.
b) du point de vue comptable, les opérations réalisées concernant les biens (mobiliers et immobiliers)
et droits transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société présentement
constituée à dater du premier janvier deux mil vingt, de sorte que toutes les opérations faites après
cette date seront aux profits et risques de la société présentement constituée à charge pour cette
dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux
apports.
c) en vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-après ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du
patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de
négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 12 :76 du Code des
sociétés et associations, que tous les éléments omis du projet de scission ou dont il ne peut être
établi avec certitude, tombent à charge de la société à responsabilité limitée "NEXTSTEP IMMO" et
ceci proportionnellement aux fonds propres tels qu'ils ressortent de l'état de scission repris au
rapport du reviseur d’entreprises.
d) le transfert de la branche d’activité relative à la gestion immobilière de la société scindée se fait
moyennant attribution à ses actionnaires prénommés, de sept cent quarante-quatre actions (744)
sans désignation de valeur nominale de la société à responsabilité limitée présentement constituée.
2. Chaque immeuble prédécrit est transféré à la société à constituer aux conditions suivantes :
1) Conditions générales
1° L'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives,
apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la
société à constituer à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle.
Le notaire précise qu’il a vérifié les titres de propriété des comparants, lesquels ne révèlent l’
existence d’aucune servitude.
La division antérieure des immeubles a pour conséquence que les biens objet du présent acte et les
biens voisins peuvent éventuellement être concernés par des servitudes par destination du père de
famille résultant de la situation de fait des lieux. D'une manière générale, les canalisations et
Volet B
écoulements, même non apparents, qui existent actuellement au service ou à charge d'un des fonds
pourront subsister. Toute canalisation qui serait à usage commun sera entretenue à frais communs.
L'énumération des servitudes n'est pas exhaustive. La situation existant entre les deux propriétés,
même si elle n'est pas apparente, pourra subsister au titre de servitude par destination du père de
famille par le seul fait de la division des propriétés.
Pour autant que de besoin, l’acquéreur aux présentes est subrogé dans tous les droits, actions et
obligations qui compètent au vendeur, du chef de l’existence de ces diverses conditions spéciales,
pour autant qu’elles soient toujours d’application
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à
titre de simple renseignement.
La société à constituer est subrogée dans les droits et obligations de la société scindée relativement
aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de
propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété et les éventuelles conventions d'occupation qui se
rapportent aux droits immobiliers transférés.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie de l'apport et sont réservés au
profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société à constituer devra
se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les
renseignements urbanistiques s'appliquant aux biens ci-dessus.
4° L’apporteur déclare que les immeubles apportés sont assurés contre les risques d'incendie et
autres. La société bénéficiaire de l'apport s'engage à continuer le contrat pour le temps restant à
courir à l'entière décharge des apporteurs, à moins qu'elle ne préfère les résilier; ensuite de quoi, elle
prendra elle-même toutes dispositions utiles au sujet des assurances.
5° La société continuera de même tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient
exister relativement aux biens apportés et en paiera les primes et redevances à compter de leur plus
prochaine échéance.
2) Transfert de propriété – Entrée en jouissance – Impôts
La société à constituer est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
actions de la société scindée résultant des contrats de location, de sous-location ou de cession de
baux civils ou commerciaux.
La société à constituer doit respecter les occupations en cours comme la société scindée était en
devoir de le faire, et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne
les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et
occupants pourraient prétendre leur appartenir.
Le comparant a déclaré que les immeubles apportés sont libres de tout bail.
3) Chaque immeuble ci-dessus décrit est transféré pour quitte et libre de toute inscription ou
transcription généralement quelconque. L’état hypothécaire relatifs aux biens apportés ne mentionne
aucune inscription hypothécaire, à l’exception, pour le bien immobilier, de garanties en faveur de la
banque Belfius, savoir :
- une inscription prise en premier rang, pour sûreté d’une somme de deux cent mille euros
(200.000,00 EUR) en principal et de vingt mille euros (20.000,00 EUR) pour accessoires, en vertu d’
un acte reçu par le notaire Louis le MAIRE à Verlaine, le vingt-six août deux mil onze ;
- une inscription prise en deuxième rang, pour sûreté d’une somme de trois cent mille euros
(300.000,00 EUR) en principal et de trente mille euros (30.000,00 EUR) pour accessoires, en vertu d’
un acte reçu par le notaire Louis le MAIRE à Verlaine, le trente septembre deux mil treize ;
- un mandat hypothécaire, pour sûreté d’une somme de deux cent mille euros (200.000,00 EUR) en
principal et de vingt mille euros (20.000,00 EUR) pour accessoires, en vertu d’un acte reçu par le
notaire Louis le MAIRE à Verlaine, le vingt-six août deux mil onze.
La société scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant lesdits immeubles transférés,
à l’exception de ce qui est précisé ci-dessus.
D. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaire
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée. Le
transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au trente et un décembre deux mil dix-neuf,
étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le premier janvier
deux mil vingt sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la
présente société constituée. D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé
réalisé le premier janvier deux mil vingt.
Volet B
2. La société "NEXTSTEP IMMO" présentement constituée a la propriété des biens prédécrits lui
transférés à compter de ce jour. Elle en a la jouissance à compter du premier janvier deux mil vingt.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont ou en seraient
l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription.
3. Le transfert comprend la totalité de la branche d’activité relative à la gestion immobilières (dont l’
immeuble situé à Fexhe-le-Haut-Clocher), et la présente société à constituer, bénéficiaire du
transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée quant à cette branche
d’activité. La présente société est censée avoir parfaite connaissance de la partie du patrimoine
transféré, et ne pas en exiger une description plus détaillée.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques, relative à la branche d’activité transférée.
La société à constituer devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société
scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et
ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement à la branche d’activité apportée.
4. La société bénéficiaire supportera avec effet au premier janvier deux mil vingt, tous impôts,
contributions, taxes, primes et généralement toutes les charges quelconques, qui grèvent ou
pourront grever les éléments transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
5. Les dettes afférentes aux éléments transférés passent de plein droit et sans formalité à la
présente société (sous réserve de la publicité hypothécaire), laquelle est à cet égard subrogée sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée, lequel passif
s’élève au trente et un décembre deux mil dix-neuf à cent quatre-vingt-trois mille cent quatre-vingt-
quatre euros cinquante-deux cents (183.184,52 EUR).
La société présentement constituée fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités
nécessaires aux fins d'assurer la publicité et l'opposabilité aux tiers du transfert des biens compris
dans la branche d’activité transférée, et en particulier quant au transfert des immeubles.
6. Les litiges et actions généralement quelconques relatif à la partie du patrimoine transféré susdit,
judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la présente société qui en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
7. Le transfert de la partie du patrimoine de la société scindée à la présente société comprend d'une
manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont ladite société bénéficie
ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
b) les archives et documents comptables relatifs aux apports, à charge pour la présente société de
les conserver.
Réalisation effective - constat
Monsieur Alain VANDERBYSE, précité, agissant en sa qualité de mandataire de la société scindée,
a constaté que par suite du présent transfert, la société dispose dès à présent de capitaux propres
de sept mille sept cent quatre-vingts euros (7.780,00 EUR), entièrement libéré, représenté par sept
cent quarante-quatre actions (744) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une
quotité équivalente des capitaux propres soit un sept cent quarante-quatrième de l’avoir social, et
conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées comme dit ci-avant, aux
actionnaires comparants prénommés.
C. Récapitulatif de la souscription – Libération
En rémunération de l’apport de la branche d’activité relative à la gestion immobilières (dont l’
immeuble situé à Fexhe-le-Haut-Clocher) effectué par la société (privée) à responsabilité limitée
"MECATECH", soit un actif net de quarante-sept mille quatre cent dix euros quatre-vingts cents
(47.410,80 EUR), il a été attribué sept cent quarante-quatre actions (744) de la présente société,
entièrement souscrites, aux actionnaires de la société scindée, à raison de une (1) action de la
société "NEXTSTEP IMMO" pour une (1) action de la société (privée) à responsabilité limitée
"MECATECH", scindée partiellement, scindée partiellement, et ce sans soulte, comme suit :
- trois cent septante-deux (372) actions, propre à Monsieur Alain VANDERBYSE,
- trois cent septante-deux (372) actions, propre à Madame Silvia PAPALIA.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. - pour compte propre, toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le
plus large, notamment l’aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d’apport,
Volet B
fusion/absorption, etc), la réalisation, la conception, les études, la coordination, l'expertise,
l'expropriation, l’échange, le lotissement, la construction, l’aménagement, la promotion, la
restauration, l’embellissement, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le
régime de la copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en valeur ainsi que la location, la
sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d’immeubles (bâtis ou non bâtis, ruraux,
urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de droits immobiliers ou de fonds
de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de
toutes opérations immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération en relation avec tout droit
immobilier par nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre
en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
Elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des tiers qui auraient la
jouissance des biens immeubles concernés.
- Toute entreprise de construction, aménagement, restauration ou rénovation extérieure ou intérieure
de tous bâtiments neufs ou anciens, gros œuvre ou façades ou autres travaux.
- Le placement, la restauration, la conception, la fabrication-production, l’importation, l’exportation, l’
achat et la vente, la location, de tous éléments intérieurs à la construction, de tous éléments de
décoration ou d'ameublement (notamment terrasses, parquets, pergolas, placards et cuisines
équipées.
2. - toute activité de négociation immobilière (vente, achat, location, …), la gestion locative de biens
ou de droits immobiliers, l’activité de syndic ;
- Ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion, dans la plus
large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier, plus précisément sa mise en
valeur, en location et son entretien.
- Effectuer ou participer à toute construction en qualité de constructeur professionnel, ou de
promoteur,
3. La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis
ou non bâtis, propriétés forestières et /ou agricoles ou de type urbain ou de type industriel, soit pour
son compte ou pour le compte de tiers, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en
donnant à bail de n'importe quelle manière.
4. L'étude et la réalisation, en général, de projets concernant des constructions, rénovations,
transformations, réparations, ... de tous types d'immeubles bâtis.
Toutes études et opérations d’architecture, d’ingénierie, d’urbanisme dans tous les domaines de la
construction et de l’aménagement du territoire et toutes activités connexes, à l’exception de ce qui
est réservé aux architectes inscrits à l’Ordre des Architectes.
5. Les prestations de services, de conseil/consultance, de gestion et d’organisation d’entreprises,
assistance, formation, de renseignements dans son sens le plus large et notamment mais non
exclusivement : gestion journalière de sociétés, analyses de besoins, d’études techniques et
scientifiques, d’études de marché, de méthode de marketing et de commercialisation de services ou
de produits, études de sécurité, économiques, juridiques et fiscales, restructuration d’entreprise,
analyses financières, organisation et gestion des ressources humaines, administrative, mise en place
de structure financière, opération de restructuration, de type venture capital, fusion et acquisition,
politique d’investissement ; en matière de logistique et de création, d’administration et gestion (d’
entreprises), la gestion de projets, le développement et la mise en place de solutions dans les
domaines financiers, administratifs, organisationnels et informatiques, de stratégie managériale, de l’
informatique, de la communication, de l’audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du
project management et coaching, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant
décrits.
6. - Le management et la fourniture à des entreprises et des sociétés, de services, de formations et
conseils, de gestion et d’organisation d’entreprises, ce dans le sens le plus large du terme, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
- La gestion et la direction opérationnelle d’entreprises, l’intérim management et la gestion de projet.
- L'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance,
la régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières.
7. - La fourniture à tous tiers d'une assistance intellectuelle ou matérielle par tous moyens, fussent-ils
financiers;
- la représentation, la distribution, la location de tout matériel susceptible d'être utilisé comme support
ou complément de toute création;
- la gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle tant en Belgique qu'à l'étranger.
8. Toutes activités d’expertise, d’audit, de renseignements et plus particulièrement en matière de
développement des capacités industrielles et technologiques des entreprises.
Volet B
La gestion et la coordination de chantiers, la sécurité, l’analyse de risques, la création et la gestion
de projets.
9. - La facilitation et l’accompagnement de tiers pour le démarrage, la reconversion ou le
démantèlement, ou l’achat et la vente de projets et entreprises ayant un rapport avec les activités
précitées.
- La prospection de la clientèle pour compte d’autres sociétés ou associations, les contacts et le
choix des fournisseurs de celles-ci.
10. - La participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés et
entreprises existantes ou à créer -industrielles, commerciales, financières ou immobilières, agricoles-
, sous quelque forme que ce soit, à la création, au développement, à la transformation et au contrôle
de toute société ou entreprise belge ou étrangère et l’octroi à de telles entreprises de tous concours
notamment financier, technique, commercial ou administratif.
- L’administration, la supervision au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation et toutes autres.
- La promotion et la reconversion de sociétés par apport d’assistance technique ou financière et, le
cas échéant, par fusion avec elles.
11. La gestion, la mise en valeur, pour son compte ou pour compte de tiers, de valeurs de
portefeuille et plus généralement de valeurs mobilières cotées ou non cotées en Bourse; toutes
opérations de financement, cautionnement et de prêt en faveur de toute filiale.
La gestion, la mise en valeur, l'exploitation ou la mise en location de tous biens immeubles, bâtis ou
non bâtis, propriétés forestières et /ou agricoles ou de type urbain ou de type industriel, soit pour son
compte ou pour le compte de tiers, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en
donnant à bail de n'importe quelle manière.
12. - L’exploitation d’un bureau de conseil et de gestion en ressources humaines, outsourcing.
- Toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en
œuvre et suivi de tous services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs
tant public que privé, à l’échelle locale, régionale, nationale ou internationale, du recrutement et du
placement de personnes et à la gestion des ressources humaines.
- Toutes activités liées à la mise au travail temporaire chez les utilisateurs, la recherche d’utilisateurs
et de main d’œuvre.
13. - La gestion d’un centre d’affaires ou co-working, notamment la mise à disposition d’espaces de
bureaux (poste de travail, bureau, salon) et d’infrastructures connexes (wifi, photocopieuse, scan,
téléphonie, projecteur, cuisine, sanitaire, armoires de rangement, meubles de bureaux et petits
matériels, etc) ;
14. L’expertise, l’évaluation et état des lieux, la promotion, l’étude de faisabilité, le dimensionnement,
la commercialisation, la construction, le placement et la maintenance d’installations de production d’
énergies renouvelables et de matériel y affairant, tels que les éoliennes, les panneaux
solaires/photovoltaïques, la bio-méthanisation, …
-Le développement d’activité de production, de valorisation, d’achat et de vente d’énergie produite à
partir ressources renouvelables ; de même que la promotion, la production, la valorisation, l’achat et
la vente de tout bien et service s’inscrivant dans le cadre du développement durable au sens le plus
large du terme.
- La recherche, la conception, l’engineering, la transformation, l’amélioration et la réalisation de tout
matériel et matériau dans le domaine des performances énergétiques des constructions et de l’
application des concepts de “maison passive”.
- La gestion et le commerce de certificats verts pour son compte propre ou pour le compte de tiers,
de l’aide ou de la prise en charge de la constitution des dossiers pour les demandes de primes ou
autres subsides.
- La fabrication, placement et entretien, la vente en gros, demi-gros et détail, l'installation, l'entretien
et la réparation de tous systèmes de production d’énergie renouvelable, et notamment les panneaux
solaires, thermiques et photovoltaïques, éoliennes ; tous travaux de géothermie.
15. - Le conseil, l’expertise, la restauration, la rénovation, l’achat, la vente de tous biens de
collection.
- Le commerce de détail et/ou de gros de tous produits d'entretien desdits articles ainsi que le service
d'intermédiaire pour la réparation de ces articles.
16. - L’audit ou l’étude énergétique de bâtiment et de process.
- L’expertise et la certification sous ses divers aspects, et notamment la sécurité et l’environnement.
- Le conseil et l’expertise en matière de "bâtiments" par la remise d'avis techniques et technico-
économiques, l'établissement de métrés de bâtiments avant et après travaux et de devis.
17. Le contrôle, en général, de divers travaux en matière de bâtiments, que ce soit de la conformité
aux dispositions légales, aux règles de l'art, aux plans, et tous autres formes de contrôles.
Elle peut également réaliser des opérations de consultance ainsi que toutes autres études
techniques dans le domaine immobilier, des opérations de coordination de chantiers immobiliers ou
Volet B
autres, de gestion de biens immobiliers pour compte propre ou pour compte d’autrui.
18. - La société pourra également effectuer toutes activités de cours, ateliers, formations, la
coordination, l’organisation d’événements nationaux et internationaux, anniversaires,
divertissements, fêtes en tous genres, week-ends gastronomiques, salons, étude de projets,
conférences, réunions, cocktails, banquets, séminaires, concerts, cafés-concerts, théâtres, cabarets,
spectacles, soirées, bals, manifestations à thèmes et musicaux ainsi que l’animation musicale par un
disc-jockey, incentive, réception, ainsi que toutes activités de décoration, animations, recyclages,
formations pour personnes privées ou pour des sociétés, ou de toute autre activité de loisirs ou
professionnelle, ceci comprenant entre autres la recherche de clients belges et internationaux, la
prospection, l’élaboration de programmes, la mise au point de matériel didactique, la logistique et le
suivi. Dans ce cadre, la société pourra effectuer l’exploitation de cafétéria et de petite restauration, la
fourniture de boissons, la location de différents matériels relatifs à ces activités.
- L’organisation en Belgique de tout événement publicitaire ou autres ; toutes activités d’activation de
marques.
- la recherche de sponsoring.
- l’organisation d’équipes ;
- la location de salles et de matériel; la location et la mise à disposition de personnel.
- Toutes organisations d’expositions ou participations à des expositions, d’enseignement ou
prestations d’enseignement et cours.
- La société pourra également effectuer toutes activités de formations, cours, l’écolage, voyages,
rallyes et l’étude de projets pour personnes privées ou pour des sociétés.
- Toutes activités de coaching (dans tous domaines, et notamment scientifiques et financiers), et de
formations au coaching ; l’organisation d’activités en rapport avec le bien-être, le développement et
le comportement de la personne, l’organisation et la planification personnelle.
19. D’une manière générale, la société a également pour objet la conception, la fabrication-
production, le conditionnement, l’importation, l’exportation, le commerce (achat et vente) de gros,
demi-gros ou de détail, la diffusion, la distribution, la représentation, la location, la réparation, de
marchandises diverses, de tous biens meubles, objets et accessoires, en direct avec les particuliers
ou par internet, et notamment liés aux activités de la société et l’équipement de la personne en
général.
La gestion en franchise de tout commerce ayant un objet similaire ou connexe et notamment la
gestion d’un magasin sous toute enseigne commerciale et l’e-commerce.
20. Toutes activités (notamment la consultance et les services qui en découlent) de marketing et de
graphisme, et dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout objet, concept, image, logo et
publication, faire de la mise en page, de l’édition, de l’impression et de l’imprimerie, nécessaire à l’
exercice de son objet.
La réalisation, la vente, la location de produits, d’articles promotionnels ; le sponsoring en tout genre
et la création de logos ;
La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels, mobiliers et de services – dans les domaines prédécrits ou
autres- destinés à toute industrie et/ou administration publique ou privée.
21. - La société pourra en outre réaliser la vente, l’achat, la transformation, le conditionnement, la
livraison et l’installation, l’entreposage, la distribution, la location, l’échange, l’import, l’export en gros
et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’expédition, la création, la fabrication, le montage-
démontage, la réparation, le traitement, l’entreposage et le transport de tout matériel, matières
premières, denrées et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l’objet de la
société, et à l’organisation d’évènements de toutes natures, et des procédés, produits et méthodes
ayant un rapport avec son objet, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens nécessaires
à la réalisation de son objet.
- Toutes activités dans le commerce, la promotion et la production de tous produits ou toutes pièces
détachées ou manufacturées.
- L'entreprise de location de tout matériel relatif aux activités ci-dessus.
- La société pourra en outre réaliser la vente, la distribution, la location, l’échange, l’import, l’export
des procédés produits et méthodes ayant un rapport avec son objet.
- La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels, mobiliers et de services – dans les domaines prédécrits ou
autres- destinés à toute industrie et/ou administration publique ou privée.
- Le développement, l’achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise (en location) ou l’
attribution de tous fonds de commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce
ou procédés de fabrication, de know-how et autres droits intellectuels, ainsi que le dépôt et
l'exploitation dessins et modèles et autres droits intellectuels et patrimoniaux ;
22. La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine
de valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
Volet B
provisoire, licences, marques, brevets, obligations, actions, titres de créances ou instruments
financiers, leur gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.
23. La société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de
bureau, tels que l’administration et le secrétariat ; la prestation de tout service administratif ou social.
- La tenue et le suivi de la facturation pour compte de tiers, la fourniture de toutes prestations de
conseils, de services et de produits dans les domaines commerciaux, administratifs et informatiques
(soft et hard);
24. - Toutes fonctions de consultance et/ou de service, la formation, l’expertise technique et l’
assistance, liées aux domaines précités ainsi qu’organiser toutes conférences, réunions ou
séminaires en rapport directement ou indirectement avec son objet.
La société pourra également réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces
domaines.
25. - L’import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l’achat, la vente, le
commerce sous toutes ses formes de tous produits et techniques.
- La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet.
- la prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises actives dans ce domaine
ou dans tout autre domaine au sens le plus large qui soit, la représentation, la promotion et l’
intervention en tant qu’intermédiaire commercial.
- l'activité de lobbying, d'intermédiaire, de mise en contact et/ou de conseil, sous quelque forme que
ce soit, dans toutes les matières et activités évoquées dans le présent objet.
- La représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature
que ce soit ; le commerce et le négoce international des tous produits.
26. - Tous travaux de finition.
- La coordination de tous travaux de sous-traitance.
- La prestation de main d'œuvre dans tous ces les activités de la société.
- La préparation des sites, la remise en état des lieux après travaux, l'exécution pour les tiers de
travaux de levage, y compris l'installation d'échafaudages montage et démontage d'échafaudages et
de plates-formes de travail.
27. - La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous
établissements, usines, ateliers, surfaces de stockage se rapportant à l’une ou l’autre des activités
spécifiées.
- l'exploitation de tous établissements ou de tous commerces à usage de hôtels, location de
chambres meublées, salles de réception, séminaires, salons de thé, cafétérias, tavernes, ou toutes
autres exploitations ayant un rapport direct ou indirect avec ces établissements ou commerces.
28. Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises.
La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à
disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout
matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits et supports
ou à l’exercice de son activité.
29. - Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l’épargne publique, la
société peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut constituer des garanties personnelles et
réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales.
- Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes, de toutes entreprises ou opérations de tiers
au moyen de prêts et de crédits, de caution, d’aval, ou de garantie généralement quelconque, même
hypothécaire et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont
réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.
- Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers,
personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut
consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des
engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement
quelconques.
30. La société peut accepter et exercer des mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de
membre de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société pourra réaliser son objet, personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son
compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriés (par exemple via des points fixes ou par voie ambulante, e-
commerce, marchés et la livraison à domicile et le travail au domicile du client, par internet). Le cas
échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession ou
l’obtention d’agréments.
Volet B
Les activités de la société pourront s’effectuer par contact direct avec la clientèle ou à distance par
tout autre moyen de communication et en particulier internet.
La société pourra également regrouper toute sa clientèle sous forme de club ou toute autre forme
valable moyennant ou non redevance à fixer par la gérance. Elle pourra développer ses activités
elle-même ou en collaboration avec des gérants ou franchisés indépendants.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte
de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession
sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession.
Cette énumération n’étant nullement limitative, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du
terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce
soit, de favoriser la réalisation de son objet.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions, tant
entre vifs que pour cause de mort.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont
seuls la direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
Volet B
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau administrateur. A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La cessation des fonctions des
administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
a) Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque administrateur peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi et les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaire ou non.
b) Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide
l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur
statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix (sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote).
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le troisième mardi du mois de juin à dix-neuf heures au
siège. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Volet B
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. Le premier exercice social a pris cours à l’acte constitutif pour s’achever le trente et un
décembre deux mil vingt et un.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La liquidation de la société sera opérée par l’administrateur ou les administrateurs en exercice, sous
réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En application du Code des sociétés, il n’a été nommé aucun commissaire.
L'assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée,
- Monsieur VANDERBYSE Alain, prénommé,
- Madame PAPALIA Silvia, prénommée,
qui ont accepté. Leur mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de
sommes.
Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Conformément au Code des Sociétés et Associations, la société a déclaré reprendre à son compte
tous les engagements souscrits par le fondateur au nom de la société en formation et ce depuis le
premier janvier deux mil vingt.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts initiaux.
Renaud GREGOIRE, notaire