Ondernemingsnr : 0452694842
Naam
(voluit) : PREFATON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Durmelaan 5
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap "NOTARIS FRITS GUISSON,
notarisvennootschap", met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 57, op 30 juli 2020, “Geregistreerd op
het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID GENT 2 op 4 augustus 2020 (04-08-2020) -
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0016088 - Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00)”, houdende de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
Naamloze Vennootschap "PREFATON", met zetel te 9880 Aalter, Durmelaan 5,
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, nummer 0452.695.842, dat volgende beslissingen
genomen werden met eenparigheid van stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT: Verlenging en wijziging boekjaar
De vergadering beslist om het huidige lopende boekjaar dat aanvatte op 1 juli 2020 om normaliter te
eindigen op 30 juni 2021, te verlengen tot en met 31 december 2021.
De vergadering beslist vervolgens om de begin- en einddatum van het boekjaar te wijzigen, op een
zodanige wijze dat het boekjaar van de vennootschap jaarlijks loopt van één januari tot en met
eenendertig december.
Ingevolge deze beslissing beslist de vergadering om de statuten te wijzigen door in het huidig artikel
35 van de statuten de volgende tekst op te nemen:
“Het boekjaar begint jaarlijks op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.”
TWEEDE AGENDAPUNT: wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering op een zodanige wijze te wijzigen dat de
jaarvergadering van de vennootschap jaarlijks wordt gehouden op de tweede zaterdag van de
maand juni om tien uur. De eerstvolgende jaarvergadering zal dus gehouden worden in het jaar
2022.
Ingevolge deze beslissing beslist de vergadering om de statuten te wijzigen door in het huidig artikel
24 van de statuten de volgende tekst op te nemen:
“De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede zaterdag van de maand
juni om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een
email adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
Luik B
verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.”
DERDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart
en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “PREFATON”.
Indien het bestuursorgaan een e-mailadres van de vennootschap communiceert aan haar
aandeelhouders, wordt elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders geacht geldig te zijn
gebeurd. Het bestuursorgaan kan het e-mailadres wijzigen. Deze wijziging wordt meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Het produceren van elementen in gewapend beton.
b) - Het leveren en plaatsen van elementen in geprefabriceerd beton en metaal.
- Het leveren en plaatsen van wapeningen voor gewapend beton.
- Alle montage- en demontagewerken van machines en/of gebouwen.
- Het verhuren van alle uitbatingsmaterieel en personeel.
- Algemene aanneming voor betonnen en/of metalen gebouwen.
- Onderneming van schrijn- en timmerwerk, geluids- en warmte-isolatiewerken, scheidingswanden en
valse plafonds, metalen dakbedekking, metalen schrijnwerk, vloerdeklagen en bekleding van
industriële vloeren.
- Algemene aannemingen van afbraakwerken, grondwerken, draineringswerken en sportvelden,
waterwerken, wegeniswerken, graafwerken en aanverwante werken, dichtingswerken, alle
tegelwerken, alle plafonnages en crépissages, hetzij in hoofdaanneming, hetzij in onderaanneming.
- De handel, zowel groot- als kleinhandel, en de vertegenwoordiging in beton, betonproducten en in
alle bouwmaterialen en andere materialen daartoe dienstig.
- Het aannemen en uitvoeren van alle beton-, bouw- en voltooiingswerken en restauratie van
monumenten, zowel in openbare als private werken.
- Het beheren van vennootschappen, welk voorwerp deze ook hebben, het waarnemen van
bestuursopdrachten of het uitoefenen van mandaten, zowel in België als in het buitenland.
- Het verlenen van dienstprestaties van economische aard.
- Het verlenen van advies inzake technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en
juridisch beheer.
- Het beheer van een onroerend en roerend vermogen.
- Het participeren in of op enige wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen
of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
c) Het kopen, verkopen en ruilen van alle welkdanige aandelen, delen en andere maatschappelijke
rechten, obligaties, en in het algemeen van alle roerende waarden. Het optreden als tussenpersoon
bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van aandelen.
Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
d) Het verlenen van persoonlijke als zakelijke, roerende als onroerende waarborgen ten voordele van
derden.
e) Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
Luik B
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
f) De uitgifte van vastgoedcertificaten.
g) Alle financiële verrichtingen onder vorm van lening, kredietopening of andere wijze, met
uitzondering van de financiële verrichtingen voorbehouden aan depositobanken en private
spaarkassen en onder voorwaarden van het bekomen van de eventuele noodzakelijke machtigingen
en aanvaardingen.
h) Het ontwikkelen, kopen, verkopen beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
De vennootschap kan alle roerende materialen en installaties kopen, huren, verhuren produceren,
oprichten, verkopen en ruilen, en alle daden en transacties stellen die tot de verwezenlijking van het
voorwerp kunnen bijdragen.
Zij mag op om het even wel wijze en door gelijk wel middel absorberen, rechten verkrijgen,
deelnemen in, fusies aangaan met gelijk welke andere vennootschap of onderneming.
De vennootschap mag alle burgerlijke, industriële, financiële, commerciële, roerende, onroerende en
alle welkdanige verrichtingen, handelingen stellen of laten stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met één of andere branche van haar voorwerp of die
eenvoudig, nuttig of bevorderlijk zijn of zouden kunnen zijn om haar voorwerp te verwezenlijken.
Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimste zin.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend honderd euro (€ 62.100,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen, zonder aanduiding van de nominale
waarde, die elk één/vijfhonderdste (1/500ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
…
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het wettelijk vereiste
aantal bestuurders en ten hoogste zes (6) bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de algemene vergadering.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders, telkens
het belang van de vennootschap dit vereist.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur
aanwezig of vertegenwoordigd is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk
uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
Luik B
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Indien de raad van bestuur
niets bepaalt, kunnen zij individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Behoudens bijzondere machtiging van de raad van bestuur, verbinden alle akten andere dan deze
met betrekking tot het dagelijks bestuur slechts de vennootschap wanneer zij worden ondertekend
door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, die in geen enkel geval, tegenover derden het
bewijs van een voorafgaande beslissing door de raad van bestuur moeten leveren.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur, die alleen kan/kunnen optreden. De
raad van bestuur kan deze bevoegdheid beperken.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
…
Artikel 23: organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede zaterdag van de maand
juni om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
…
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in het vorige lid.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
Luik B
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
…
Artikel 31: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan het
bestuursorgaan de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
De stemrechten verbonden aan een met vruchtgebruik bezwaard aandeel, worden uitgeoefend door
de vruchtgebruiker.
…
Artikel 34: Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt
het bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winst wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Binnen de wettelijke grenzen kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen van de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 37: Ontbinding - Benoeming van de vereffenaars
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt en besluit zoals inzake statutenwijziging.
Indien de voorwaarden, bedoeld in artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, daartoe vervuld zijn, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien
er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…
VIJFDE AGENDAPUNT: Coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
Luik B
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9880 Aalter,
Durmelaan 5.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Volmacht.
De vergadering machtigt HJD Accountants & Belastingconsulenten BV, met zetel te 8210 Loppem,
Autobaan 2F 1.01, en haar aangestelden of gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, het ondernemingsloket en de hierboven genomen besluiten ter
kennis te brengen van wie het behoort, onder meer de belastingdiensten en andere
overheidsinstellingen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- coördinatie van de statuten met lijst.