N° d'entreprise : 0719611524
Nom
(en entier) : Chicken Without a Head
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Marie Henriette 6
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par le notaire Stéphane WATILLON à Namur (Jambes) le 17 février 2021,
il résulte que :
 
1) Madame GOFFIOUL Barbara
2) Monsieur BONESIRE William
3) Monsieur ROMERO AMIGO Victor
 
seuls actionnaires de la société à responsabilité limitée "Chicken Without a Head", dont le siège est
situé à 5000 Namur, rue Marie-Henriette 6, connue à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 719.611.524 ont pris les décisions suivantes, à l’unanimité des voix:
 
1. Première résolution
1.1.- L’assemblée a décidé de transférer le siège à 6870 Poix Saint-Hubert, rue des Ardennes, 14,
avec effet à la date du 1er février 2021.
Toutefois, dans le cadre du Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide de faire
usage du droit de ne plus mentionner l’adresse du siège dans les statuts mêmes.
1.2.- L’assemblée générale a décidé que :
• Le site internet de la société est : www.chickenwithoutahead.be.
• L’adresse électronique de la société est : info@chickenwithoutahead.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
2. Deuxième résolution
L'assemblée a décidé de modifier l'objet social comme suit :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers:
- La production, la promotion, l’édition et la commercialisation de contenus intellectuels, scientifiques,
pédagogiques, artistiques et audio-visuels, à destination, notamment mais non exclusivement, des
milieux d’affaires, industriels, politiques et scientifiques, ainsi que des milieux internationaux,
diplomatiques et de la coopération au développement.
Ces contenus incluront, entre autres mais non-exclusivement :
. La création et la commercialisation de plateformes en ligne spécialisées (formation, information,
documentation) ;
. La création et la commercialisation de banques de données, répertoires et calendriers spécialisés ;
. La production et la diffusion d’articles, d’analyses et de reportages journalistiques sur tous types de
supports ;
. La production et l’édition de livres, de périodiques, de brochures, de manuels de formation, de
répertoires, de calendriers, de cartes… ;
Volet B
. La production et la distribution de films cinématographiques, de vidéos, de programmes télévisuels,
de films publicitaires et promotionnels, de podcasts, de vlogs… ;
. La création et la diffusion de contenus à destination des réseaux sociaux ;
. La création de jeux à visée pédagogique et sociétale ;
. La production de tout support créatif (y compris digital) ou de spectacle vivant soutenant ses
activités, de même que le soutien et la promotion d’artistes dans le cadre de ses activités ou dans un
but de responsabilité sociétale.
 
- La société exercera au besoin les activités d’agent et de représentant.
 
- Afin de soutenir la production de ces contenus mais également en vue de proposer des services de
consultance spécialisée, la société exercera des activités de recherche et développement, entre
autres dans les domaines suivants :
. La collaboration internationale, le développement des régions et l’anthropologie culturelle ;
. Les travailleurs internationaux et les voyages d’affaires ; le détachement de travailleurs au sein de l’
Union Européenne ; la mobilité des travailleurs et les restrictions à la libre circulation des personnes ;
les lois sociales et leur application aux travailleurs étrangers ; les services de soutien à la
relocalisation des travailleurs (assurances, transports, informations sur les régions…) ;
. La digitalisation du monde industriel ;
. La construction modulaire et hors-site ;
. Les technologies des bâtiments ;
. Les nouveaux modes de travail (télétravail, travail à distance, travail nomade, travail en extérieur,
travail en connexion avec la faune et la flore et par extension le soutien au bien-être animal et la
conservation des sites naturels…) ;
. Le bien-être au travail et le développement personnel de façon large ;
. La diversité et l’inclusion. – entre autres, la promotion de métiers à des publics habituellement peu
représentés dans ceux-ci (par exemple : les femmes dans la construction).
 
- La production et la commercialisation de contenus sera complétée et soutenue par la création, le
dépôt et l’exploitation commerciale de marques et la création de produits dérivés
La société exploitera notamment ses marques déjà existantes : Chicken Without a Head,
International Worksites, Data Centers Construction Gurus, Building Female Success, Bâtisseuses de
succès, Chiens Bienvenus, Honden Mee, New Ways of Work Belgium et en créera de nouvelles.
Ces produits dérivés incluront entre autres mais non-exclusivement :
. La création de vêtements de travail (y compris chaussures) ainsi que d’extérieur et de détente, y
compris leur customisation aux couleurs des marques et la création de supports textiles divers, y
compris techniques et industriels ;
. La création d’articles de voyage ;
. La création d’articles pour chantiers (rangement, affichage, sécurité…) ;
. La création (y compris digitale) d’articles imprimés et confectionnés, inspirants, de bureau ou de
décoration, ainsi que d’œuvres uniques, éventuellement reproductibles, du type collages,
assemblages, montages… ;
. La vente de ces produits dérivés et d’autres produits par Internet ou lors d’événements spécialisés
ou par tous types de vente à distance.
 
- D’autre part, la société développera des activités de formation et certification en ligne ou en
présentiel autour de ses domaines de recherche ou autres.
 
- De plus, la société sera active dans l’organisation d’évènements, notamment de congrès, de
séjours de formation et d’incentives. Elle exercera également des activités d’organisation
professionnelle (par exemple pour la diversité et l’inclusion ou dans le cadre de collaborations
internationales).
 
- La société pourra aussi acquérir ou exploiter des lieux destinés à ces événements et ces activités d’
organisation professionnelle et / ou au personnel de projets internationaux ou tout autre public.
 
- Dans les secteurs de la construction, de l’usinage de pointe, de la logistique et de la gestion de
projets internationaux ou d’autres secteurs, la société prestera les services suivants :
. La provision et la sous-traitance de services d’architecture, de design intérieur, d’ingénierie, de
maîtrise d’ouvrage, de construction générale, de qualité, de validation, d’automatisation et de mise
en service de bâtiments, de génie civil, de rénovation, gros œuvre, finitions, démolition et tous autres
types de travaux ;
. La sélection et l’étude de sites d’implantation ;
Volet B
. La représentation de clients, y compris sous couvert de confidentialité (notamment les fonctions d’
intermédiaire d’affaires) et lors de la supervision de chantiers (y compris pour la sécurité industrielle)
;
. Les relations publiques, le lobbying, la communication et le marketing (y compris en tant qu’
intermédiaire d’achat de contenus publicitaires) ;
. La consultance en matière d’achats ainsi que la sélection et la gestion de sous-traitants et
fournisseurs ;
. Le recrutement, la gestion de personnel, la formation et autres services des ressources humaines.
La société pourra aussi agir à titre d’agence de placement de personnel et fournir des services d’
outplacement et de relocation ;
. La consultance en matière de diversité, bien-être au travail et responsabilité sociétale ;
. Le conseil en matière de conformité légale, administrative et sociale, en particulier pour les
chantiers de construction, ainsi que pour le contrôle des accès aux sites et leur sécurisation ;
. Les services de traduction et de documentation spécialisée.
Les études et la recherche de marchés en vue de développement commercial, y compris sur des
territoires étrangers, ainsi que l’apport d’affaires.
 
D’autre part, dans une vision de responsabilité sociétale, la société entend soutenir des œuvres
caritatives, sociales et communautaires, notamment au travers de divers organismes locaux et
internationaux dont elle se fera membre en son nom ou au travers de son personnel et dont les
activités humanitaires et communautaires seront financées par elle. La société pourra également
initier, promouvoir et soutenir la création d’associations et organisations professionnelles.
 
La société pourra également, pour compte propre, effectuer toutes activités généralement
quelconques à caractère immobilier telles que vente, achat, le lotissement, la mise ou la prise en
location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, transformation de biens, la mise en valeur et
la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations immobilières.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »
 
L’assemblée a décidé que les modifications apportées à l’objet social sont à considérer comme
effectives et en vigueur depuis le 1er janvier 2021.
 
3. Troisième résolution
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale a constaté que la société est soumise aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
4. Quatrième résolution
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale a confirmé que la société adopte la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme ancienne, c’
est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
5. Cinquième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que
la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), a été
convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
Volet B
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
6. Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et intégrant la modification apportée ci-avant à l’objet de la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
 
    •  Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
 
    1.  1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Chicken Without a Head ».
 
    1.  2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
    1.  3. Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers:
 
- La production, la promotion, l’édition et la commercialisation de contenus intellectuels, scientifiques,
pédagogiques, artistiques et audio-visuels, à destination, notamment mais non exclusivement, des
milieux d’affaires, industriels, politiques et scientifiques, ainsi que des milieux internationaux,
diplomatiques et de la coopération au développement.
Ces contenus incluront, entre autres mais non-exclusivement :
. La création et la commercialisation de plateformes en ligne spécialisées (formation, information,
documentation) ;
. La création et la commercialisation de banques de données, répertoires et calendriers spécialisés ;
. La production et la diffusion d’articles, d’analyses et de reportages journalistiques sur tous types de
supports ;
. La production et l’édition de livres, de périodiques, de brochures, de manuels de formation, de
répertoires, de calendriers, de cartes… ;
. La production et la distribution de films cinématographiques, de vidéos, de programmes télévisuels,
de films publicitaires et promotionnels, de podcasts, de vlogs… ;
. La création et la diffusion de contenus à destination des réseaux sociaux ;
. La création de jeux à visée pédagogique et sociétale ;
. La production de tout support créatif (y compris digital) ou de spectacle vivant soutenant ses
activités, de même que le soutien et la promotion d’artistes dans le cadre de ses activités ou dans un
but de responsabilité sociétale.
 
- La société exercera au besoin les activités d’agent et de représentant.
 
- Afin de soutenir la production de ces contenus mais également en vue de proposer des services de
consultance spécialisée, la société exercera des activités de recherche et développement, entre
Volet B
autres dans les domaines suivants :
. La collaboration internationale, le développement des régions et l’anthropologie culturelle ;
. Les travailleurs internationaux et les voyages d’affaires ; le détachement de travailleurs au sein de l’
Union Européenne ; la mobilité des travailleurs et les restrictions à la libre circulation des personnes ;
les lois sociales et leur application aux travailleurs étrangers ; les services de soutien à la
relocalisation des travailleurs (assurances, transports, informations sur les régions…) ;
. La digitalisation du monde industriel ;
. La construction modulaire et hors-site ;
. Les technologies des bâtiments ;
. Les nouveaux modes de travail (télétravail, travail à distance, travail nomade, travail en extérieur,
travail en connexion avec la faune et la flore et par extension le soutien au bien-être animal et la
conservation des sites naturels…) ;
. Le bien-être au travail et le développement personnel de façon large ;
. La diversité et l’inclusion. – entre autres, la promotion de métiers à des publics habituellement peu
représentés dans ceux-ci (par exemple : les femmes dans la construction).
 
- La production et la commercialisation de contenus sera complétée et soutenue par la création, le
dépôt et l’exploitation commerciale de marques et la création de produits dérivés
La société exploitera notamment ses marques déjà existantes : Chicken Without a Head,
International Worksites, Data Centers Construction Gurus, Building Female Success, Bâtisseuses de
succès, Chiens Bienvenus, Honden Mee, New Ways of Work Belgium et en créera de nouvelles.
Ces produits dérivés incluront entre autres mais non-exclusivement :
. La création de vêtements de travail (y compris chaussures) ainsi que d’extérieur et de détente, y
compris leur customisation aux couleurs des marques et la création de supports textiles divers, y
compris techniques et industriels ;
. La création d’articles de voyage ;
. La création d’articles pour chantiers (rangement, affichage, sécurité…) ;
. La création (y compris digitale) d’articles imprimés et confectionnés, inspirants, de bureau ou de
décoration, ainsi que d’œuvres uniques, éventuellement reproductibles, du type collages,
assemblages, montages… ;
. La vente de ces produits dérivés et d’autres produits par Internet ou lors d’événements spécialisés
ou par tous types de vente à distance.
 
- D’autre part, la société développera des activités de formation et certification en ligne ou en
présentiel autour de ses domaines de recherche ou autres.
 
- De plus, la société sera active dans l’organisation d’évènements, notamment de congrès, de
séjours de formation et d’incentives. Elle exercera également des activités d’organisation
professionnelle (par exemple pour la diversité et l’inclusion ou dans le cadre de collaborations
internationales).
 
- La société pourra aussi acquérir ou exploiter des lieux destinés à ces événements et ces activités d’
organisation professionnelle et / ou au personnel de projets internationaux ou tout autre public.
 
- Dans les secteurs de la construction, de l’usinage de pointe, de la logistique et de la gestion de
projets internationaux ou d’autres secteurs, la société prestera les services suivants :
. La provision et la sous-traitance de services d’architecture, de design intérieur, d’ingénierie, de
maîtrise d’ouvrage, de construction générale, de qualité, de validation, d’automatisation et de mise
en service de bâtiments, de génie civil, de rénovation, gros œuvre, finitions, démolition et tous autres
types de travaux ;
. La sélection et l’étude de sites d’implantation ;
. La représentation de clients, y compris sous couvert de confidentialité (notamment les fonctions d’
intermédiaire d’affaires) et lors de la supervision de chantiers (y compris pour la sécurité industrielle)
;
. Les relations publiques, le lobbying, la communication et le marketing (y compris en tant qu’
intermédiaire d’achat de contenus publicitaires) ;
. La consultance en matière d’achats ainsi que la sélection et la gestion de sous-traitants et
fournisseurs ;
. Le recrutement, la gestion de personnel, la formation et autres services des ressources humaines.
La société pourra aussi agir à titre d’agence de placement de personnel et fournir des services d’
outplacement et de relocation ;
. La consultance en matière de diversité, bien-être au travail et responsabilité sociétale ;
. Le conseil en matière de conformité légale, administrative et sociale, en particulier pour les
Volet B
chantiers de construction, ainsi que pour le contrôle des accès aux sites et leur sécurisation ;
. Les services de traduction et de documentation spécialisée.
Les études et la recherche de marchés en vue de développement commercial, y compris sur des
territoires étrangers, ainsi que l’apport d’affaires.
 
D’autre part, dans une vision de responsabilité sociétale, la société entend soutenir des œuvres
caritatives, sociales et communautaires, notamment au travers de divers organismes locaux et
internationaux dont elle se fera membre en son nom ou au travers de son personnel et dont les
activités humanitaires et communautaires seront financées par elle. La société pourra également
initier, promouvoir et soutenir la création d’associations et organisations professionnelles.
 
La société pourra également, pour compte propre, effectuer toutes activités généralement
quelconques à caractère immobilier telles que vente, achat, le lotissement, la mise ou la prise en
location, l’exploitation, la construction, l’aménagement, transformation de biens, la mise en valeur et
la gestion de tous biens immeubles et en général l’exécution de toutes opérations immobilières.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de
valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur
cession par vente, apport, transfert ou autrement.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la
réalisation du sien.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association
ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
    1.  4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
    1.  5. Apports
En rémunération des apports, cent actions (100) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
    1.  6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un/tiers.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Volet B
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
    1.  7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article dix des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
    1.  III. s
 
    1.  8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
    1.  sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration pourra décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
    1.  9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à
ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier (en ce compris le droit de décider la
dissolution de la société et le droit de souscription préférentielle en cas d'augmentation de capital).
 
Article 10. Cession d’actions
Lorsque et tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou
partie de ses actions à tout tiers.
En cas de pluralité d'actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la
cession est proposée.
Cet agrément est requis dans tous les cas.
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur des actions transmises. La procédure à suivre est celle
organisée par l'article 5:65 du Code des sociétés et des associations.
Les cessions ou transmissions de parts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de
leur inscription dans le registre des parts.
Volet B
 
Titre IV. Administration - Contrôle
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
    1.  12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
    1.  13. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
    1.  14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze juin de chaque
année, à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 18. Admission à l’assemblée
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 19. Séances - Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
 
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
    1.  VII. Dissolution - Liquidation
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Volet B
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.»
 
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission à l’administrateur unique d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir Madame Barbara
GOFFIOUL.
Elle procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur unique, non
statutaire, pour une durée illimitée,
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge à
accorder au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
9. Neuvième résolution
Madame Barbara GOFFIOUL, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès des guichet d’entreprise, administrations, banques, tiers… ou en vue de la
modification éventuelle de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, la mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal modificatif et le texte des statuts
coordonnés.
 
 
Stéphane WATILLON, notaire associé à Namur