Ondernemingsnr : 0753 406 324
Naam
(voluit) : AAG IT Services
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Nederkouter 28/303
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING - INVEREFFENINGSTELLING -
SLUITING VAN DE VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Benoit CLOET te Moeskroen, geassocieerd notaris te
Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires associés -
geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard d'Herseaux, 1, op 23
januari 2023 neergelegd ter registratie,
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap " AAG IT
Services " met zetel te 9000 Gent, Nederkouter 28/303, volgende beslissingen heeft genomen :
Eerste beslissing - goedkeuring jaarrekening
De vergadering beslist de jaarlijkse algemene vergadering op heden te laten plaatsvinden en dit in afwijking
van de statuten.
De algemene vergadering neemt kennis van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022.
Na bespreking en na uitoefening van het vraagrecht keurt de algemene vergadering de jaarrekening goed.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat in het
afgelopen boekjaar.
Tweede beslissing - verslagen
A) De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen vermeld in de
agenda, te weten:
1) het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 18 januari 2022 in uitvoering van de voorschriften van
artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) waarin het bestuursorgaan het
voorstel tot ontbinding toelicht en waarbij een staat van activa en passiva per 31 december 2022 is gevoegd.
2) het verslag opgemaakt door de besloten vennootschap "Bedrijfsrevisor Bart Bosman", met zetel te 9800
Deinze, Guido Gezellelaan 116, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0831.191.515,
vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, Bedrijfsrevisor op 23 januari 2023 in uitvoering van de
voorschriften van artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) waarin hij de
staat van activa en passiva controleert, daarover verslag uitbrengt en inzonderheid vermeldt of daarin een
getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
Aan dit verslag is de staat van activa en passiva van 31 december 2022 gehecht.
B) De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Opdracht
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uitgericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap AAG IT SERVICES over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 17/01/2023 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap AAG IT SERVICES
BV, Nederkouter 28 bus 303 te 9000 GENT (KBO-nummer: 0753.406.324) om deze opdracht uit te voeren.
Het voornaamste doel van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar bestaat erin na te gaan of deze
boekhoudkundige staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31/12/2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 18/01/2023 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op 31/12/2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van
het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel
is opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de
gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de
ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap AAG IT SERVICES BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31/12/2022 met een
balanstotaal van 287.213,96 EUR en een netto-actief van 273.074,45 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap AAG IT SERVICES BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, met uitzondering
van deze waarvoor een schriftelijk akkoord is.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van de bestuurder heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogens-bestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 23 januari 2023
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman, Bedrijfsrevisor".
De vergadering verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de enige aandeelhouder erkent volledig kennis te hebben van de inhoud van de voornoemde
verslagen en er een exemplaar met bijgevoegde staat van activa en passiva van ontvangen te hebben.
C) De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouder; ze sluiten zich aan bij de besluiten erin vervat.
D) De bestuurder, zijnde Meneer André ASSIS GUIMARAES, voornoemd en vertegenwoordigd zoals
vermeld, verklaart dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief
en passief werd vastgesteld en de datum van onderhavige algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde
schuld zou laten verschijnen, en dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Derde beslissing
De algemene vergadering beslist, gezien bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de verrichtingen van vereffening, om de mogelijkheid voorzien door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen toe te passen en bijgevolg over te gaan tot de ontbinding en de
vereffening van de vennootschap in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en de vereffening in één akte toe mits naleving van de volgende
voorwaarden:
1) er wordt geen vereffenaar benoemd;
2) alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3) de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
b) ( ... ) mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
4) De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, behoudens de schuldvordering in
rekening-courant die de bestuurder heeft op de vennootschap, waarvoor de bestuurder-schuldeiser schriftelijk
zijn instemming heeft gegeven met de toepassing van de procedure "Onmiddellijke sluiting en vereffening"
overeenkomstig artikel 2:80, 2º Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met
eenparigheid van stemmen om de vennootschap vervroegd te ontbinden vanaf heden en in vereffening te
stellen, zonder benoeming van een vereffenaar.
Vierde beslissing
De vergadering beslist alle rekeningen en verrichtingen goed te keuren van het lopende boekjaar tot op
datum van de huidige algemene vergadering. De vergadering beslist het verdelingsplan goed te keuren.
Het vereffeningssaldo komt toe aan de aandeelhouder.
De vergadering beslist dat het overblijvende activa zal overgenomen wordt door de enige aandeelhouder,
en verleend hem goedkeuring met het verdelingsplan met berekening van de roerende voorheffing en het netto-
aandeel van de enige aandeelhouder in de vereffening. De enige aandeelhouder en bestuurder verklaart zich
akkoord te gaan met de toepassing van de onmiddellijke sluiting van de vereffening van onderhavige
vennootschap overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en daarbij zijn
vordering jegens de vennootschap niet te kunnen innen via ontvangstneming van de aanwezige activa.
Vijfde beslissing
Nadat de voorzitter de aandacht van de bestuurder gevestigd heeft op het feit dat bij gebrek aan benoeming
van een vereffenaar de bestuurder(s) ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege beschouwd
i worden, overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de algemene
vergadering vast dat, als gevolg van de ontbinding van de vennootschap, het mandaat van de bestuurder van
rechtswege ten einde komt vanaf heden, te weten het mandaat van Meneer André ASSIS GUIMARAES,
voornoemd, en vertegenwoordigd zoals eerder vermeld. De vergadering verleent onmiddellijk kwijting over het
door zijn gevoerde bestuur tot op heden.
Zesde beslissing
De algemene vergadering beslist bijgevolg de vereffening onmiddellijk te sluiten zodat de vennootschap
vanaf heden ophoudt te bestaan.
De boeken en documenten van de vennootschap zullen bewaard worden tijdens de wettelijke periode op
het domicileadres van de Heer Andre ASSI GUIMARAES.
Zevende beslissing
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten genomen worden voor wat betreft de consignatie
van bedragen of waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden overhandigd.
De vergadering beslist alle machten toe te kennen aan Meneer André ASSI GUIMARAES, voornoemd, voor
de betaling van de roerende voorheffing en de verdeling van het netto-aandeel van de enige aandeelhouder in
de vereffening
Achtste beslissing - volmacht
De vergadering stelt de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Vandelanotte
Accountancy" te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a (RPR Kortrijk; ondernemingsnummer 0876.286.023)
en/of haar medewerkers/aangestelden, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, als gevolmachtigde om de
vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook
i tegenover de administratie van het ondernemingsloket en/of de griffie van de ondernemingsrechtbank teneinde
aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
;verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, verslag van het bestuurorgaan en verslag van de
commissaris
De notaris Benoit CLOET