Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ATELIER 348 - ARCHITECTES
Avenue Alfred Madoux 129
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~Il résulte d’un acte reçu par Maître Justine De Smedt, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, en
date du 10 juillet 2014, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
~~Monsieur RAMON Pierre Michel Daniel Marie, né à Ixelles, le trois mai mil neuf cent cinquante-
quatre, époux de Madame HULIN Isabelle Gabrielle Jean-Marie, domicilié à 1950 Kraainem,
chaussée de Malines, 346.
Marié à Manhay le 10 avril 1982 sous le régime de la séparation de biens pure et simple suivant
contrat de mariage dressé le 24 mars 1982 par le notaire Liliane Panneels à Woluwe-Saint-Pierre,
régime non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
A.- CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société civile à forme
commerciale et d’arrêter les statuts d’une société civile à forme de société privée à responsabilité
limitée sous la dénomination « ATELIER 348 - ARCHITECTES », ayant son siège social à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, avenue Alfred Madoux, 129 au capital de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 EUR), représenté par cent (100) parts sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième de l’avoir social.
APPORT EN NUMÉRAIRE
Le fondateur déclare que les cent (100) parts sont souscrites en espèces, au prix de cent quatre-
vingt-six euros (186,00 EUR) chacune intégralement par lui, qui détient dès lors l’intégralité du
capital.
DECLARATIONS
Compte spécial
Le fondateur déclare que les cent (100) parts sont souscrites intégralement par lui-même en
espèces, au prix de cent quatre-vingt-six (186) euros chacune, libérées en espèces dans une même
proportion pour un montant global de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR), par un
versement en espèces effectué au compte numéro BE72 3631 3672 8816 ouvert au nom de la
société en formation auprès d’ING.
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise au notaire. Le notaire soussigné atteste le dépôt du
capital libéré conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Ordre des Architectes
Le comparant reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les dispositions du Code de
déontologie de l'Ordre des Architectes, concernant l'exercice de la profession d'architecte dans le
cadre d'une société ou association.
Les présents statuts ont été soumis à l'examen du conseil provincial du Brabant (expression
française) de l'Ordre des Architectes, en vue de l'obtention du visa de conformité d'usage.
Le comparant déclare que le notaire a soumis un projet du présent acte, tel qu'établi, à l'examen du
conseil provincial du Brabant (expression française) de l'Ordre des Architectes, le 10 juin 2014 et
requérir expressément le notaire de recevoir le présent acte constitutif, bien que n'ayant pas encore
avoir obtenu l'accord dudit conseil.
0555910760
Volet B
B.- STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une société civile professionnelle d'architectes à forme de société privée à
responsabilité limitée. Elle est dénommée « ATELIER 348 – ARCHITECTES ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits en toutes lettres "société
privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", ainsi que des mots "société civile à forme
commerciale" placés en toutes lettres immédiatement avant ou après le nom de la société.
Tous les documents émanant de la société doivent obligatoirement mentionner le nom de tous les
associés, avec mention spéciale des architectes associés inscrits au Tableau de l'Ordre des
Architectes en Belgique.
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Alfred Madoux, 129.
Il peut, par décision de la gérance, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect
des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de la
gérance et doit être communiqué sans délai au conseil provincial de l'Ordre des Architectes où le
siège était établi, ainsi qu'au conseil provincial du même Ordre où est établi le nouveau siège.
La société peut, par simple décision de la gérance, créer en Belgique des unités d'établissement,
que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité
économique. La gérance peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger. La
constitution d'un ou plusieurs établissements supplémentaires sera communiquée au conseil
provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu'au conseil
provincial du siège social de la société.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice par son ou ses associés, pour
compte de la société, de la profession d'architecte ainsi que de toute discipline connexe et non
incompatible.
Les actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d'architecte.
Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société peut effectuer tous les actes qui
se rapportent directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra notamment, l'énumération qui suit n'étant pas limitative, exercer les activités
suivantes, exclusion faite de toute opération revêtant un caractère commercial :
• toutes opérations sans exception relatives à l’application et le contrôle de la règlementation relative
à la coordination en matière de sécurité et de santé ;
• toutes missions d'études, de direction, de coordination et de surveillance d'exécution de tous
travaux, ouvrages et complexes ;
• l'expertise et la gestion immobilière, tous services immobiliers;
• toutes études urbanistiques;
• design, décoration, aménagement intérieur et paysager;
• tous services graphiques et ingénieries diverses;
• la gestion publique, l'aménagement du territoire et des espaces verts, l'environnement;
• l'organisation de concours d'architecture et d'urbanisme;
• toutes missions de consultance, marketing et prospection dans les domaines énumérés ci-avant;
• la mise à la disposition des architectes et des urbanistes de locaux ou de matériel et de tous autres
services utiles ou nécessaires à l'exercice de leur activité.
Elle peut, dans le respect des règles déontologiques, effectuer toutes opérations commerciales et
civiles, mobilières et immobilières, en rapport avec son objet et s'intéresser par voie de souscription,
d'apport, de fusion, de cession, de participation, d'intervention financière ou de toute autre manière, à
toutes autres sociétés, associations ou entreprises ayant une activité similaire, analogue ou connexe
ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5. : Capital
Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté
par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit.
Les parts sociales sont numérotées de 1 à 100.
Article 6. : Parts sociales - Registre
Les parts sociales sont nominatives.
Il est tenu un registre des parts au siège social de la société.
Volet B
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.
Il contient:
1. la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
2. l'indication des versements effectués;
3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par la gérance et le bénéficiaire, en
cas de transmission pour cause de mort.
La propriété des parts s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions seront délivrés aux titulaires des parts.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice de
ses droits.
Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.
Le registre des parts devra être communiqué par les soins de la gérance au conseil provincial
compétent de l'Ordre des Architectes sur simple demande de ce dernier.
Article 7. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions
requises par le Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément au premier paragraphe ne peuvent l'être que
par les personnes spécialement indiquées dans le Code des sociétés en matière de cession et de
transmission de parts, et moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au
moins les trois/quarts du capital.
Ces parts ne pourront être souscrites par des personnes dont la situation est incompatible avec les
prescriptions du règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au nu-
propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les parts
anciennes.
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par
l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce
dernier en pleine propriété.
Article 8. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions
du Code des sociétés.
Article 9. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
La gérance décide souverainement les appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par la gérance.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 10. : Associés
Sont seules admises en qualité d'associé, les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet
social par l'exercice de leur profession, agréées conformément aux dispositions des présents statuts
et souscrivant au moins une part sociale.
Des personnes morales ne peuvent adhérer que dans la mesure où leur objet social est identique ou
connexe mais non incompatible avec l'objet social de la société. Elles ne peuvent cependant en
aucun cas détenir la majorité des parts et la majorité des associés de la société doit à tout moment
être composée de personnes physiques.
Les stagiaires ne sont pas admis dans une société dont fait partie leur maître de stage.
La qualité d'associé entraîne d'office l'adhésion, sans aucune restriction, aux présents statuts, au
Volet B
règlement d'ordre intérieur de la société et aux Règlements et Recommandations de l'Ordre des
Architectes.
Article 11. : Cession et transmission des parts
A. Conditions applicables à toute cession ou transmission de parts en général
La société ne peut jamais racheter ses propres parts sociales.
Tout projet de cession et toute transmission de parts sociales devra ou toute admission de nouveaux
associés devra être soumis un mois au préalable à l'approbation du conseil provincial compétent de
l'Ordre des Architectes.
B. Conditions spécifiques
1. Un seul associé
Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses parts à
qui il l'entend, tout en respectant le règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci, le tout dans le respect du
règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Au cas où aucun des héritiers ou légataires ne réunit les conditions visées ci-dessus, ils sont seuls
habilités à recueillir la succession à condition de prendre toutes les dispositions nécessaires en vue
de la modification de l'objet social ou de la liquidation de la société. Il est formellement interdit à ces
personnes de poser un quelconque acte dans le domaine visé par le règlement précité.
Tout en respectant les dispositions particulières reprises dans les statuts, celui qui hérite de l'usufruit
des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à celles-ci.
2. Plusieurs associés
Quand la société comprend plusieurs associés, aucune part ne peut, à peine de nullité, être cédée
entre vifs ou transmise pour cause de mort, sans le consentement de tous les associés.
La cession se fait en respectant le règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes.
L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts ou, en cas de transmission pour cause de décès,
les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer les autres associés par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat
cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, le nombre de parts
cédées, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est proposée.
Un droit de préférence est accordé aux associés pour la reprise des parts dont la cession est
envisagée ou faisant l'objet de la transmission par décès et ce, au prorata du nombre de parts qu'ils
possèdent.
Les associés sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande
d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer
à la cession ou au transfert pour cause de décès et renoncer définitivement à leur droit de
préemption.
En cas de refus d'agrément et à défaut d'exercice de leur droit de préemption, les autres associés
seront tenus dans un délai de six mois à dater du refus, soit de trouver acheteurs, soit de lever
l'opposition, soit d'acquérir eux-mêmes les parts proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent déjà.
Dans cette hypothèse et sauf convention contraire entre les parties, le prix d'acquisition sera celui
déterminé sur base des trois derniers comptes annuels et en tenant compte des plus-values et
moins-values éventuelles non exprimées dans les comptes, ainsi que de l'évolution de l'avoir social
depuis lors. En cas de contestation de ce prix, celui-ci sera déterminé suivant les normes d'usage en
ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par un expert-comptable 'IEC'
désigné par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Dans ce dernier cas, le
paiement du prix des parts devra intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la fixation
définitive de la valeur.
A défaut de rachat des parts conformément et dans le délai fixé au sixième alinéa du présent
paragraphe 2, le cédant ou les ayant droits pourront, soit contraindre les associés opposants audit
rachat par tous moyens de droit, soit céder valablement les parts qui n'auraient pas été acquises par
les associés au candidat cessionnaire, aux conditions et prix indiqués dans la proposition de cession.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
judiciaire.
3. Héritiers et légataires
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
transmises. Le prix est fixé et payable comme mentionné ci-dessus.
Article 11 bis. : Responsabilités de l'architecte
La responsabilité professionnelle de chaque architecte associé est illimitée. Quant aux autres
Volet B
engagements, l'associé est seulement responsable en sa qualité d'associé.
Tout architecte associé est tenu de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une
assurance et d'en fournir la preuve au conseil d'administration dès son admission dans la société.
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION
Article 12. : Administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"),
personnes physiques, associés ou non.
S'il n'y a qu'un gérant, celui-ci doit être architecte. S'il y a plusieurs gérants, la majorité d'entre eux
doit être architecte.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par l'assemblée
générale, et est en tout temps révocable par elle.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.
Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à
ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Article 13. : Pouvoirs
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par les présents
statuts) à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle
répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
En tout état de cause, tous les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte seront
décidés et accomplis exclusivement par des architectes inscrits au Tableau de l'Ordre.
Article 14. : Représentation
Le gérant unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément.
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom et de la
qualité du signataire.
Article 15. : Délégation - Mandat spécial
Le ou les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Article 16. : Responsabilité
Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société,
mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Intérêt opposé
1) Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision
à prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la délibération. Sa déclaration,
ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent
figurer dans le procès-verbal où est exprimée la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou
plusieurs commissaires, il doit les en informer.
2) S'il n'y a pas de collège de gestion et que le gérant unique se trouve placé dans cette opposition
d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être
effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
3) Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra
prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 18. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIéS
Article 19. : Assemblée annuelle
Volet B
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée
annuelle - le premier mardi du mois de juin, à 18 heures.
Si ce jour est un un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y pas lieu de
justifier d'une convocation à leur égard.
Chaque associé architecte peut convoquer de sa propre initiative une assemblée générale dont il fixe
l'ordre du jour.
Article 21. : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Une
assemblée générale extraordinaire devra, en outre, être convoquée sur la demande d'un associé
architecte ou d'un associé représentant le cinquième du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
Article 23. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le gérant unique ou, s'ils sont plusieurs, par le plus
âgé des gérants, ou en leur absence, par le plus âgé des associés présents.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne doivent pas
être associés.
Article 24. : Délibération - Résolutions
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un
quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que le Code des
sociétés n'exige une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été
obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand
nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 26. : Vote - Représentation
a) Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
b) En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci
soit lui-même associé $architecte. Chaque mandataire ne peut être porteur que d'une procuration.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique. Le
vote par correspondance n'est pas admis.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
b) Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une part
sociale détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous
les copropriétaires.
c) Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Volet B
Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 29. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les associés qui le
souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par la gérance, les copies
ou extraits de ces procès-verbaux, à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont
signés par un gérant.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE contrôle -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
conformément aux dispositions légales en la matière.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, la gérance doit établir un rapport, appelé "rapport
de gestion", dans lequel elle rend compte de sa gestion.
Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des
sociétés, pour autant qu'il soit d'application.
La gérance remet les pièces prescrites par le Code des sociétés au(x) commissaire(s) éventuel(s) ou
les tient à la disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société, un mois au
moins avant l'assemblée annuelle.
Le(s) commissaire(s), s'il en existe, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés.
Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés, les titulaires de certificats émis avec
la collaboration de la société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance au siège de
la société des documents prescrits par le Code des sociétés.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, la gérance
dépose les documents prescrits par le Code des sociétés.
Article 31. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine
l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés, les dividendes qui n'auront pas été encaissés
endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé
n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Article 33. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
La proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par la gérance et annoncé
à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le
commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par la
gérance fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la
situation de la société.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
Volet B
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont
déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros (6.200,00 eur), tout
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 34. : Liquidation
Hormis en cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de commerce.
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Toutes les dispositions nécessaires devront être prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment
en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte,
le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Article 35. : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les
associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans
une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE VIII. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 36. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérant(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément. Tout litige de nature déontologique sera de la seule compétence du conseil provincial
compétent de l'Ordre des Architectes.
Article 37. : Élection de domicile
Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en
Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les
actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que
de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera
également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.
Article 38 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est renvoyé au Code des sociétés, ainsi
qu'aux règles professionnelles et déontologiques de l'Ordre des Architectes de Belgique. Ces
dispositions font partie intégrante des présents statuts.
Article 39 – Obligations déontologiques de la profession d’architecte
Le ou les associés s’engagent à respecter les Règlements et Recommandations de l'Ordre des
Architectes de Belgique de l'Ordre des Architectes.
Plus particulièrement et sauf modification ultérieure de ce règlement :
toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes;
les associés feront assurer la responsabilité professionnelle de la société, comme celle des associés
eux-mêmes ;
l’entrée dans la société d’un nouvel associé ou le groupement de la société avec d’autres architectes
ou sociétés civiles d'architectes, devront être agréés par tous les associés de la présente société.
C. – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles,
Volet B
conformément à la loi.
1°- Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mille quatorze.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier mardi du mois de  juin deux
mille quinze.
2°- Gérance
Est nommé en qualité de gérant, Monsieur RAMON Pierre, prénommé.
Son mandat est gratuit.
3°- Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas désigner de commissaire-
réviseur.
4° Engagements pris au nom de la société en formation
1. Antérieurs à la signature de l'acte constitutif
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et
pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispensent
expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
2. Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité
juridique - Mandat
Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du
tribunal compétent, les comparants déclarent constituer pour mandataire Monsieur Pierre RAMON
prénommé, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60 du Code
des sociétés, prendre les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, au nom
et pour le compte de la société en formation, ici constituée.
3. Reprise
Les engagements pris dans les conditions visées sub 4.1., de même que les opérations accomplies
en vertu du mandat conféré sub 4.2. pour compte de la société en formation et les engagements qui
en résultent, seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée.
Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
Formalités administratives - Procuration
Monsieur Pierre RAMON prénommé et ici présent, agissant en sa dite qualité de gérant (sous
réserve du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal de commerce et de l'obtention
de la personnalité juridique qui en découle pour la société présentement constituée), déclare par les
présentes donner procuration, avec faculté de substituer, au « Cabinet d'Experts-Comptables &
Conseils Fiscaux Coppens & Associés » représentée par Monsieur Gerlac LEROY, et à ses
préposés et mandataires, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, pour effectuer au nom et
pour compte de la société, suite à sa constitution, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé
de son choix, toutes les formalités administratives légalement requises dans la 'Banque-Carrefour
des Entreprises' (activation du numéro d'entreprise en qualité d'entreprise de commerce et, le cas
échéant, demande d'un numéro d'unité d'établissement), ainsi qu'auprès des services de la taxe sur
la valeur ajoutée (déclaration de commencement d'activité).
Le mandant reconnaît avoir été suffisamment informé du prix de la prestation de service, objet de la
procuration qui précède.