Ondernemingsnr : 0816654579
Naam
(voluit) : Medisch Kabinet Dokter Luc Couillier
(verkort) : M.K. Dr.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Singel 98
 : 2150 Borsbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap (BV) "Medisch Kabinet Dokter Luc Couillier", met zetel te 2150 Borsbeek, Singel 98,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0816.654.579, gehouden voor notaris Tine
Landuydt te 2640 Mortsel op 9 maart 2023, blijkt dat onder meer volgende beslissingen werden
genomen:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de statuten
aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelde de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Er werd beslist om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op datum van deze buitengewone algemene vergadering nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering verklaarde kennis te hebben genomen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan op 12 oktober 2022 overeenkomstig artikel 5:101 WVV inhoudende omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap, om er
voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen. De aandeelhouders verklaren
voldoende tijd en gelegenheid te hebben gehad om hiervan kennis te nemen.
De vergadering besliste de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag. De voorzitter
heeft dit verslag toegelicht aan de vergadering. Eventuele vragen over het verslag werden
beantwoord en het verslag werd voor zoveel als nodig goedgekeurd.
Na kennisname van voormeld verslag besliste de vergadering het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen naar:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening van volledige medische activiteit in de huisarts geneeskunde door de arts-
aandeelhouder of de arts-aandeelhouders, huisarts, in naam en voor rekening van de vennootschap,
en rekening houdend met de Code van Geneeskundige plichtenleer qua uitoefening van de
geneeskunst.
Luik B
- De geneeskunde wordt uitgeoefend door artsen en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid
van de arts(en) en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
- De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling
van de arts-aandeelhouder van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die zij/hij voor rekening
van de vennootschap geleverd heeft. De inning kan zowel rechtstreeks bij de patiënt als bij de
opdrachtgevende ziekenhuizen worden gedaan.
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts(en) die tot de vennootschap zijn
toegetreden, het inrichten van de praktijk voor de geneeskunde; de uitvoering van technische,
medische, radiografische en laboratoriumprestaties, het inrichten van algemene diensten en een
medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten.
- De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie
voor voornoemde activiteiten;
- Het optimaal beheer van de reserves als een goed huisvader en het veilig stellen ervan.
- Hiertoe mag de vennootschap onder meer alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die
die nodig of nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- De mogelijkheid scheppen om de arts-aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen ten
einde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen en samenwerken met alle
verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die
bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende of onroerende goederen, mits
dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een normaal en voorzichtig persoon,
en zonder dat dit op geen enkel ogenblik aanleiding mag geven tot het ontwikkelen van welke
commerciële activiteit ook. Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, dienen de beslissingen in
verband met het investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De aandeelhouders zullen steeds de code van Geneeskundige Plichtenleer van de Orde der Artsen
naleven.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de bepalingen van het WVV."
Als gevolg van voorgaande beslissingen werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Vorm
Besloten Vennootschap (BV)
Benaming
"Medisch Kabinet Dokter Luc Couillier" in het kort "M.K. Dr. Luc Couillier".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De zetelvestiging en de zetelverplaatsing dient meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad van
de Orde der Artsen.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk
vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale Raad van de Orde der artsen.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening van volledige medische activiteit in de huisarts geneeskunde door de arts-
aandeelhouder of de arts-aandeelhouders, huisarts, in naam en voor rekening van de vennootschap,
en rekening houdend met de Code van Geneeskundige plichtenleer qua uitoefening van de
geneeskunst.
- De geneeskunde wordt uitgeoefend door artsen en onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid
van de arts(en) en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
- De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling
van de arts-aandeelhouder van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die zij/hij voor rekening
van de vennootschap geleverd heeft. De inning kan zowel rechtstreeks bij de patiënt als bij de
opdrachtgevende ziekenhuizen worden gedaan.
Luik B
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts(en) die tot de vennootschap zijn
toegetreden, het inrichten van de praktijk voor de geneeskunde; de uitvoering van technische,
medische, radiografische en laboratoriumprestaties, het inrichten van algemene diensten en een
medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten.
- De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie
voor voornoemde activiteiten;
- Het optimaal beheer van de reserves als een goed huisvader en het veilig stellen ervan.
- Hiertoe mag de vennootschap onder meer alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die
die nodig of nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- De mogelijkheid scheppen om de arts-aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen ten
einde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen en samenwerken met alle
verenigingen, rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die
bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende of onroerende goederen, mits
dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een normaal en voorzichtig persoon,
en zonder dat dit op geen enkel ogenblik aanleiding mag geven tot het ontwikkelen van welke
commerciële activiteit ook. Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, dienen de beslissingen in
verband met het investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De aandeelhouders zullen steeds de code van Geneeskundige Plichtenleer van de Orde der Artsen
naleven.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
Duur
Onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdtweeëntwintig (1.222) aandelen
uitgegeven.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder
enige bestuurder is, beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in de vennootschap. Zo er
meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot
een (hernieuwbare) termijn van 6 jaar.
Zoals bepaald in artikel 5:70 WVV is het mandaat van niet-statutair benoemde bestuurders
herroepbaar ad nutum, zonder opgave van redenen en met onmiddellijke ingang, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding, bij besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen
waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid overdragen
aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. Deze volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang van zijn
mandaat.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand maart om 18.00 uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij
Luik B
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daarop volgende jaar.
Bestemming van de winst – Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling en dit binnen de grenzen bepaald in artikels 5:142 en 5:143 WVV.
Hiernaast kan het bestuursorgaan binnen dezelfde grenzen van de artikels 5:142 en 5:143 WVV
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling bij vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volstort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volstortte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
De algemene vergadering besliste de zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie
en ging onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur: de heer COUILLIER Luc Theo Hélène, wonend te 2150 Borsbeek, Singel 98, hier aanwezig en
die aanvaardt.
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2150 Borsbeek,
Singel 98.
De vergadering verleende bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen
uit te voeren. Volmacht werd verleend aan notaris Tine Landuydt te Mortsel voor het coördineren en
neerleggen van de statuten, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De vergadering verleende bijzondere volmacht, aan ACKMO ACCOUNTANTS & TAX ADVISERS,
evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren en documenten
te ondertekenen met inbegrip van de aanvraag of wijziging bij de B.T.W., Ondernemingsloket,
Sociale Verzekeringskas, directe belastingen en andere nuttige administraties.
 
Mee neergelegd:
    •  afschrift van de akte van 09/03/2023,
    •  de gecoördineerde tekst van statuten.
 
Tine Landuydt
Notaris te Mortsel