N' d'entreprise . 0448 056 757
Nom
CAR Avenue Belgique
ten enteri
ten abreyer
Société anonyme	Forme légale
Rempart du Vieux Cimetière, 5 à 7060 Soignies	Adresse complete du siège
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Procès-verbal de la société absorbante -
Modification des statuts - Démission et renouvellement des administrateurs
en fonction
D'un acte dressé par le Notaire Michel JACQUET, à Marche-en-Famenne, le 29 août 2024, à 11 heures 45,
il est extrait ce qui suit:
L'assemblée se compose exclusivement de la Société par Actions Simplifiée (forme luxembourgeoise) «
CAR AVENUE BELUX », dont le siège est établi à 5887 Alzingen (Grand-Duché de Luxembourg), route de
Thionville, 535, dont le numéro d'entreprise est le 0750.574.716. ( ... )
Laquelle déclare posséder la totalité des actions 550
TOTAL : cinq cent cinquante actions	550
( ... )
Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1. Adaptation des statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations
a) Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés et des
Associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
b) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans
modification de l'objet de la société
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I: FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « CAR Avenue Belgique ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
L'achat, la vente et la conception de licences informatiques ainsi que la fonction d'intermédiaire en ce qui
concerne ces licences (Software-Programme) ainsi que l'administration de l'informatique des filiales détenues
directement ou indirectement ;
La prise de participations, sous toute forme, dans toutes sociétés ou entreprises, belges ou étrangères,
l'acquisition via l'achat, la souscription ou également l'aliénation via la vente, l'échange ou toute autre manière,
d'actions, d'obligations, de parts sociales, d'objets de valeur de toute sorte, la gérance, l'administration,
l'utilisation de domaines qui lui appartiendraient.
La société peut également participer à la création et au développement d'entreprises commerciales,
financières, industrielles ou mobilières et leur prêter tout concours que ce soit par des aides, des garanties ou
de toute autre manière.
Gestion des ressources humaines et mise à disposition du personnel.
La société peut prendre part à l'administration, au contrôle, à l'assistance et à la prestation de services
financiers des sociétés et entreprises, dans lesquelles elle a un intérêt.
Elle peut effectuer toute opération de conseil ou d'expertise.
La société pourra de manière générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou non à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement la réalisation.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (180.000,00 €).
Il est représenté par CINQ CENT CINQUANTE (550) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées d'une à cinq cent cinquante, représentant chacune un/cent cinquantième (1/550ième)
du capital social, intégralement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précéde,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration,
TITRE III: TITRES
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l'actionnaire.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 14: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
La société est valablement représentée, en justice et dans tous les actes, par un administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par la ou les
personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L'assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière
et aux mandataires spéciaux.
TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 22: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième samedi du mois de juin à dix-sept
heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, le titulaire
de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de
titres.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Article 25 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Article 26 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 27 : Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies ;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale ;
- le vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Article 28 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Article 31 : Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 32 : Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 34 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant, en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que
la société n'y renonce expressément.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont réputées non écrites.
2. Projet de fusion
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50, 12 :51 et 12
:52 du Code des Sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « CAR
Avenue Belgique » S.A. et « MP Génération » S.R.L.
3. Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des Sociétés et
des Associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13 du Code des Sociétés
et des Associations.
L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets des sociétés absorbée et absorbante, de sorte
que l'objet de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion.
4. Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la S.R.L. « MP
Génération », ayant son siège à 6900 Marche-en-Famenne, Boucle de la Famenne, 25, dont le numéro
d'entreprise est le 0821.803.596, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à la présente société absorbante, et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet
de fusion précité.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante « CAR Avenue
Belgique » S.A. et de la société absorbée « MP Génération »> S.R.L., toutes deux arrêtées au 30 juin 2024;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « MP Génération » S.R.L. sont
considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « CAR Avenue Belgique »
S.A. à dater du 1er juillet 2024 à zéro heure ;
c) les capitaux propres de la société absorbée « MP Génération » S.R.L. ne seront pas repris dans les
comptes de la société absorbante « CAR Avenue Belgique » étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son
capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions. Les actions émises par la présente société
absorbée seront annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations.
d) l'assemblée générale extraordinaire de la Société à responsabilité limitée « MP Génération », a, aux
termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la
présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite
de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
5. Autre disposition
L'assemblée constater conformément à :
- l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère idoine de l'objet de la société
absorbée et l'objet de la présente société absorbante ;
- l'article 12 :50, alinéa 1, 4° du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des oragens d'administration des sociétés absorbée
« MP Génération » S.R.L. et absorbante « CAR Avenue Belgique » S.A.
6. Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée, compte tenu de la décision sub. 4. ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que
l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la S.R.L. « MP Génération » est transféré à la
société absorbante.
7. Description du patrimoine transféré par la société absorbée
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la
société absorbée, comprend sur base de sa situation comptable arrêtée au 30 juin 2024 :
a) Description générale
L'assemblée dispense le Notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la société
absorbée.
b) Depuis la date du 30 juin 2024, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications
sensibles.
c) Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
d) Situation du fonds de commerce
Le fonds de commerce de la S.R.L. « MP Génération », transféré, est quitte et libre de toutes dettes et
charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription
hypothécaire et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.
e) Conditions générales du transfert
1. La présente société aborbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « MP Génération » S.R.L. à compter
de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er
juillet 2024. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er juillet 2024 également,
tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La S.A. « CAR Avenue Belgique » vient en
outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La S.A. « CAR Avenue Belgique » prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société à responsabilité limitée « MP
Génération » qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créancec est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait
l'objet d'une réclamation contre la société à fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
8. Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « MP Génération » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné,
approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12 : 13 du Code des Sociétés et des Associations) ;
- les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et que
conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune action de la société
absorbante n'est attribuée en échange desdites actions de la société absorbée détenue par la S.A. « CAR
Avenue Belgique » ;
- le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
9. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-après :
-La Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « CAR AVENUE S.à.r.l. » dont le siège est
établi à 3396 Roeser (Grand-Duché de Luxembourg), Rue de l'Alzette, 10A, boîte 4, dont le numéro d'entreprise
est le 0665.699.320, dont le représentant permanent à l'égard de la S.A. « CAR Avenue Belgique » est Monsieur
de GHAISNE de BOURMONT Amaury ( ... ), nommé à cette fonction par décision de l'actionnaire unique du 29
mai 2024, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.
-La Société en commandite « Domaine des Concessions » dont le siège est établi à 7060 Soignies, Rempart
du Vieux Cimetière 5, dont le numéro d'entreprise est le 0748.659.064, dont le représentant permanent à l'égard
de la S.A. « CAR Avenue Belgique » est Monsieur BAILLY Stéphane ( ... ).
L'assemblée générale a pris acte de la fin du mandat d'administrateur de Monsieur BAILLY Jean-Paul,
survenue par décès le 11 mai 2024.
L'assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme administrateurs
non statutaires de :
1º) La Société en commandite « Domaine des Concessions », dont le siège est établi à 7060 Soignies,
Rempart du Vieux Cimetière 5, dont le numéro d'entreprise est le 0748.659.064, Registre des Personnes
Morales du Hainaut, division Mons.
Société constituée aux termes d'un acte sous signature privée daté du 10 juin 2020, publié aux annexes du
Moniteur belge du 25 juin 2020, sous le numéro 20071943, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis ce
jour.
Dont le représentant permanent de la société en commandite « Domaine des Concessions » à l'égard de la
S.A. « CAR Avenue Belgique » sera Monsieur BAILLY Stéphane ( ... )
Son mandat est rémunéré.
2°) La Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « CAR AVENUE S.à.r.l. », dont le siège est
établi à 3396 Roeser (Grand-Duché de Luxembourg), Rue de l'Alzette, 10A, boîte 4, dont le numéro d'entreprise
est le 0665.699.320.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, Notaire à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 13 septembre 2010.
Dont le représentant permanent de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « CAR
AVENUE S.à.r.l. » à l'égard de la S.A. « CAR Avenue Belgique > sera Monsieur de GHAISNE de BOURMONT
Amaury ( ... ), nommé à cette fonction par décision de l'actionnaire unique du 29 mai 2024, en cours de
publication aux annexes du Moniteur belge.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs dont le mandat a pris fin
pour l'exécution de leur mandat.
Michel JACQUET, Notaire
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposée en même temps l'expédition de l'acte.