N° d'entreprise : 0676576978
Nom
(en entier) : UGC REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Saint-Lazare 4 bte 10
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme UGC REAL ESTATE, Fonds d’Investissement Immobilier spécialisée constitué sous forme
d’une société anonyme, ayant son siège à B-1210 Saint-Josse-ten-Noode, boulevard Saint-Lazare,
4/10, inscrite au registre national des personnes morales (Bruxelles-section francophone) sous le
numéro 0.676.576.978 (Constituée suivant acte reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis,
soussigné, le 2 juin 2017, dont les statuts ont été publiés par extraits aux annexes au Moniteur belge
du 21 août suivant, sous le numéro 15313700), dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à
Bruxelles, le 8 septembre 2023, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises
:
Titre A
Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations.
Décision.
L’assemblée a décidé de refondre les statuts de la société, pour les mettre en concordance avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations, conformément à l’article 39, § 1er, alinéa 2 de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant dispositions
diverses, sans pour autant modifier ni l’objet le capital, ni la date de clôture de l’exercice comptable,
ni la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire, et avec choix de sortir l’adresse précise du
siège du texte même des statuts et d’adopter en conséquence un nouveau texte des statuts, comme
suit, à savoir :
« Chapitre I. Forme juridique – Dénomination – Siège – Objet – Durée
1. Forme juridique – Dénomination
La société est un fonds d’investissement immobilier spécialisé qui revêt la forme d’une société
anonyme.
Elle est dénommée « UGC Real Estate sicaf institutionnelle de droit belge », en abrégé « UGC Real
Estate ».
    1.  Siège
Le siège est situé en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Région de Bruxelles-Capitale par décision du
conseil d’administration, sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents
statuts en application de la législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège
devra faire l’objet d’une décision d’une assemblée générale extraordinaire.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges d’exploitation, sièges
administratifs ou succursales, en Belgique ou à l’étranger.
    1.  Objet
La société a pour objet le placement d’actifs dans des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’
arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d’investissement immobiliers spécialisés (l’«
Arrêté Royal FIIS »), à savoir :
(a) des immeubles, tels que définis aux articles 3.47 et suivants et suivants du Code civil, situés en
Belgique et détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
(b) des immeubles, tels que définis aux articles 3.47 et suivants du Code civil, situés à l’étranger et
détenus directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
(c) des actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l’étranger ;
(d) des actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l’article 2, 2°
de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
(e) des actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l’article
2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
(f) des actions ou parts de fonds d’investissement immobiliers spécialisés ;
(g) des actions ou parts d’organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l’article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014, définie par la loi
applicable dans son pays d’origine ;
(h) des actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique ; (ii) relevant
du droit d’un autre Etat membre de l’Espace économique européen ; (iii) dont les actions sont
admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l’objet ou non d’un contrôle
prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de
la mise à disposition d’utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d’actions dans le capital de
sociétés dont l’activité est similaire ; et (v) qui sont exemptées de l’impôt sur les revenus en ce qui
concerne les bénéfices provenant de l’activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de
contraintes, tenant au moins à l’obligation légale de distribution d’une partie de leurs revenus à leurs
actionnaires ;
(i) des droits d’option sur des biens immobiliers ;
(j) des certificats immobiliers visés à l’article 5 §4 de la loi du 16 juin 2006 ;
(k) des droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
société ou conférant d’autres droits d’usage analogues ;
(l) des concessions accordées par une personne de droit public ;
(m) des crédits octroyés et des sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales.
En ce qui concerne l’activité de placement telle que décrite ci-dessus, la société peut investir dans
des actifs immobiliers à usage essentiellement de complexes cinématographiques.
La société peut acheter ou vendre des instruments financiers à terme sur taux sur des marchés
réglementés, organisés et de gré à gré, et ce dans un but exclusif de couverture des risques de taux,
à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut, en tant que preneur, conclure des contrats de location-financement immobilier. La
société peut également donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. A titre
accessoire, la société peut donner en location-financement un ou plusieurs immeubles avec option d’
achat. Par dérogation à ce qui précède, la société peut exercer à titre principal une activité de
location-financement avec option d’achat d’un ou plusieurs immeubles, si ces immeubles sont
destinés à des fins d’intérêt public, en ce compris le logement social et l’enseignement.
Sans préjudice du paragraphe précédent, la société et, le cas échéant, ses filiales, peuvent, à titre
accessoire ou temporaire, effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des
biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté Royal FIIS et détenir des liquidités non-
affectées.
3bis. Politique de placement – ratio d’endettement.
La politique de placement privilégie un investissement maximum sur la poche immobilière et vise une
récurrence des performances et un rendement régulier sur un patrimoine immobilier essentiellement
constitué d’immeubles de murs de cinémas, détenus directement ou indirectement au-travers d’une
filiale dont la société détient directement ou indirectement l’ensemble des actions ou parts, situés en
Belgique.
La société respectera un ratio d’endettement, direct et indirect, bancaire et non bancaire, égal au
maximum à soixante pour cent (60%) de la valeur des actifs immobiliers.
    1.  Durée
La société existe pour une durée de dix ans à compter de sa constitution.
Cette durée peut être prorogée par périodes successives de maximum cinq ans par décision de l’
assemblée générale. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la
prorogation de la durée de la société que si ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la
moitié du capital. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la
deuxième assemblée générale extraordinaire délibérera valablement, quelle que soit la portion du
capital représentée par les actionnaires ou associés présents ou représentés.
La résolution de proroger la durée de la société est valablement adoptée à l’unanimité des votes
valablement exprimés.
A défaut de prorogation valablement décidée conformément au présent article, la société est
dissoute de plein droit à son terme. La dissolution de la société entraine sa mise en liquidation,
conformément au chapitre VI des présents statuts.
Chapitre II. Capital – Actions
    1.  Capital
Le capital s’élève à trente-cinq millions neuf cent cinquante-quatre mille un euros (€ 35.954.001,00-).
Il est représenté par cent dix-neuf millions deux cent soixante-et-un mille quatre cent soixante-deux
(119.261.462) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du
capital.
6. Prime d’émission
En cas d’augmentation du capital, et à moins d’une décision contraire par l’assemblée générale, l’
ensemble des éventuelles primes d’émission est affecté à un compte indisponible « Prime d’émission
» qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par
décision de l’assemblée générale conformément aux conditions et formalités prévues par l’article 7 :
208 du Code des sociétés et des associations, sous réserve de son incorporation au capital.
7. Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d’ordre.
Seule l’inscription dans le registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des
certificats constatant cette inscription sont délivrés aux actionnaires.
Tout transfert d’actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu’après l’inscription dans le
registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires.
8. Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieu et date
décidés par le conseil d'administration. L'exercice du droit de vote afférent à ces actions est
suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
9. Indivisibilité des actions
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action fait l’objet de droits
concurrents, notamment en raison de l’existence d’un nantissement, d’un démembrement du droit de
propriété ou d’une copropriété, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de l’action.
10. Souscription, acquisition et cession d’actions
Les actions peuvent uniquement être souscrites, acquises ou détenues par des investisseurs
éligibles au sens de l’article 3, 31° de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires. Chaque investisseur qui souscrit aux actions de la société
ou acquiert des actions de la société confirme formellement et par écrit à la société qu’il est un
investisseur éligible et s’engage, à l’égard de la société, à ne transférer les actions concernées qu’à
un acquéreur qui, à son tour, confirme formellement par écrit à la société qu’il est un investisseur
éligible et qu’il s’engage à demander la même confirmation à l’acquéreur suivant.
Si un actionnaire ne satisfait pas aux conditions requises pour être qualifié d’investisseur d’éligible ou
n’y satisfait plus suite à une modification de ses activités ou de son statut ou autre, il est tenu d’en
informer la société, qui a le droit de le contraindre à transférer ses actions aux conditions du marché
à un acquéreur autorisé à détenir les actions.
La société refuse d’inscrire dans le registre des actions une cession d’actions à un investisseur
quand il constate que ce cessionnaire n’est pas un investisseur éligible.
La société suspend le paiement de dividendes ou intérêts liés à des actions dont il constate qu’elles
sont détenues par des investisseurs autres que des investisseurs éligibles.
Chapitre III. Gestion – Contrôle
11. Statut de la société
La société est un organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts institutionnel au
sens de l’article 286, paragraphe 1 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (la « Loi AIFM »), administrée par une société de gestion
externe et un conseil d’administration, comme décrit ci-après.
12. Composition du conseil d’administration
Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale et en tout
temps révocables par elle.
Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou qu’il est constaté à l’occasion d’une
assemblée générale que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale suivant la
constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires. En pareil cas, la
disposition des présents statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil d’
administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à
nouveau composé de trois membres au moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Tant que l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en
fonction si cela s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre
minimum légal de membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence est assumée par l’administrateur présent le
plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
13. Réunions – Délibération – Décisions
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, d’un administrateur délégué ou de
deux administrateurs. La convocation s’effectue au moins trois jours calendrier avant la date prévue
pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’extrême urgence, la nature et les
raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil ancien.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent à l’unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou
qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur
peut également renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce,
avant ou après la réunion à laquelle il n’était pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifié par courrier,
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil ancien,
mandater un autre membre du conseil d’administration afin de se faire représenter à une réunion
déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux administrateurs doivent être
présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux
administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous
les administrateurs, exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de
décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil ancien, avec la demande de renvoyer le document
en question daté et signé au siège de la société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou
adresse e-mail précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un
document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées
adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.
Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l’arrêt des comptes annuels ni pour l’utilisation du
capital autorisé.
14. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations
sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président, un
administrateur délégué ou deux administrateurs.
15. Pouvoirs de gestion – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale et à l’exception de ceux que la Loi AIFM réserve à la société de gestion
externe.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d’audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et
un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation,
leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs
mandataires spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
16. Représentation
La société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par deux administrateurs
agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
17. Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice
de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
    1.  Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
sociétés et des associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est
confié à un ou plusieurs commissaires qui doit être un réviseur d’entreprises ou une société de
réviseurs d’entreprises agréé(e) par la FSMA conformément au règlement de la Commission
bancaire, financière et des assurances du 21 février 2006 concernant l’agrément des réviseurs et
des sociétés de réviseurs.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs émoluments pour toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le
consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un
commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour juste
motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
19. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de février à
quatorze (14) heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant à la même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. L’
assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
un cinquième (20 %) du capital le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
20. Convocation
Une convocation est adressée aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires ainsi qu’
aux autres personnes qui doivent être convoquées aux assemblées générales en vertu du Code des
sociétés et des associations, au moins quinze jours calendrier avant la tenue de la réunion. La
convocation se fait par e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du
Code civil ancien.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou qui s’y font représenter, sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer à se prévaloir de l’
absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la tenue de l’assemblée générale
à laquelle elles n’étaient pas présentes ou représentées.
La convocation contient l’ordre du jour de la réunion, ainsi que toutes les autres mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Une copie des documents qui doivent être mis à la
disposition des actionnaires, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés
et des associations leur est adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes
modalités. Ces personnes peuvent toutefois renoncer, avant ou après l’assemblée générale, à se
prévaloir de l’absence de mise à disposition de ces documents ou de transmission d’une copie de
ceux-ci.
Dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, une copie de ces documents est
également transmise ou remise aux autres personnes auxquelles le Code des sociétés et des
associations reconnaît un tel droit.
    1.  Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le conseil
d’administration ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au plus tard le
sixième jour ouvrable avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil ancien.
22. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (le cas échéant, au
moyen d’une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée doit parvenir à la société, au plus tard le
sixième jour ouvrable avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’adresse
postale, au numéro de fax ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par courrier, fax, e-
mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil ancien.
Les formalités d’admission doivent également être respectées si la convocation l’exige.
23. Vote à distance
Les actionnaires peuvent voter à distance avant l’assemblée générale au moyen d’un formulaire mis
à disposition par la société contenant au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la
dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que l’actionnaire
souhaite exprimer à l’assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l’ordre du jour de l’
assemblée générale et les propositions de décision, (v) l’indication, pour chaque proposition de
décision, du sens de vote ou l’abstention, et (vi) le délai dans lequel le formulaire de vote à distance
doit parvenir à la société.
Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d’un vote, ni l’abstention, sont nuls. En
cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé
dans le formulaire, ce vote émis est considéré comme nul.
Le formulaire doit être dûment signé par l’actionnaire (le cas échéant, au moyen d’une signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Le formulaire daté et signé doit parvenir à la société, au plus tard le sixième jour ouvrable avant la
date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’adresse postale, au numéro de fax ou à l’
adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil ancien.
Si la convocation contient des formalités d’admission, pour le calcul des règles de quorum et de
majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui satisfont à ces formalités sont
pris en compte.
24. Liste des présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les actionnaires ou leurs représentants sont tenus de
signer la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’actionnaire, (ii) l’
adresse ou le siège de l’actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l’actionnaire et
(iv) le nombre d’actions avec lesquelles l’actionnaire participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent être convoquées à l’
assemblée générale signeront également la liste des présences s’ils assistent à l’assemblée
générale.
25. Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, si le
conseil d’administration ne compte pas de président ou en cas d’empêchement ou d’absence du
président du conseil d’administration, par un autre administrateur ou par tout actionnaire ou
représentant d’un actionnaire présent à l’assemblée générale et désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
26. Délibération – Décisions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y consentent
à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires, en
assemblée ou par écrit, au sujet de leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la
mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux
intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou
ses administrateurs.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires, en assemblée
ou par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’
est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de
confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires.
Les questions écrites peuvent être posées par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l’article 2281 du Code civil ancien, adressé au siège de la société ou à l’
adresse postale, au numéro de fax ou à l’adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation. Les
questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour ouvrable avant la date de l’
assemblée générale. Si la convocation contient des formalités d’admission, seuls les actionnaires qui
satisfont à ces formalités peuvent poser des questions écrites.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Les décisions de l’assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les
actionnaires, ainsi qu’une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu des
dispositions du Code des sociétés et des associations, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre
moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil ancien, avec la demande de renvoyer le
document en question daté et signé au siège de la société ou à tout(e) autre adresse postale,
numéro de fax ou adresse e-mail précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris
toute signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit
sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont
censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document
précité.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, et si les modalités de
participation sont indiquées dans la convocation, les assemblées générales peuvent être tenues au
moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les
conférences téléphoniques ou vidéo.
27. Procès-verbaux
Les décisions de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
le président, les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Les procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président du conseil d’
administration, un administrateur délégué ou deux administrateurs.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices – Dividendes
28. Comptes annuels
L’exercice comptable commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31)
décembre de la même année calendrier.
A la fin de chaque exercice comptable, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société conformément à la loi. La valeur nette d’inventaire est établie sur une
base semestrielle, à savoir les 30 juin et 31 décembre, que ces jours soit ou non des jours ouvrables,
et à chaque fois que l’établissement de la valeur nette d’inventaire est requise en vertu de toute
convention conclue entre les actionnaires de la société.
Le conseil d’administration établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations. Toutefois, le conseil d’administration n’est
pas tenu de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 3 :4
alinéa du Code des sociétés et des associations.
Après l’assemblée générale ordinaire, il est procédé au dépôt des comptes annuels à la Banque
Nationale de Belgique conformément à la loi.
29. Répartition des bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital.
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner au
solde des bénéfices.
    1.  Dividendes
Le paiement des dividendes décrétés par l’assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par
celle-ci ou par le conseil d’administration. Conformément à l’article 22 de l’Arrêté Royal FIIS, à
concurrence du montant du résultat net positif de l’exercice et après apurement des pertes reportées
et après les affectations et prélèvements aux/des réserves prévus au « Point B. Transfert aux/des
réserves » tels que décrits à la Section 4 de la Partie Ière du Chapitre Ier de l’Annexe A de l’Arrêté
Royal FIIS, la société doit distribuer, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au
moins à la différence positive entre les montants suivants : (i) 80% du montant déterminé
conformément au schéma figurant au Chapitre III de l’Annexe A de l’Arrêté Royal FIIS, et (ii) la
diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la société.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
décrété sur les résultats de l’exercice, conformément aux conditions prévues par le Code des
sociétés et des associations.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
31. Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’
assemblée générale.
A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction sont
considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non
seulement à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
A moins que l’acte de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi.
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
Chapitre VII. Dispositions générales
32. Election de domicile
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés ou ayant leur siège à l’étranger, sont
censés, même après l’expiration de leur mandat, élire domicile au siège de la société, où toutes
communications, notifications, significations et assignations relatives à l’exercice de leur mandat
peuvent leur être valablement adressées.
Les actionnaires sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile ou de siège. A
défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile ou siège.
33. Calcul des délais
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’
application des présents statuts.
34. Références législatives
Lorsque dans les présents statuts il est fait référence à une disposition législative ou réglementaire,
toute modification de ces dernières est censée immédiatement et de plein droit être incorporée dans
les présents statuts, sans qu’il soit nécessaire de modifier ces derniers par une résolution de l’
assemblée générale. »
2. Maintien de l’adresse du siège.
L’adresse du siège est maintenue en Région de Bruxelles-Capitale, à B-1210 Saint-Josse-ten-
Noode, boulevard Saint-Lazare, 4/10.
Titre B.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts cordonnés