Ondernemingsnr : 0475911494
Naam
(voluit) : ROELENS - MESTDAGH ARTSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Messestraat 2
 : 8980 Zonnebeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
ROELENS – MESTDAGH ARTSEN
Besloten Vennootschap, te 8980 Passendale, Messestraat 2
Ondernemingsnummer: 0475.911.494
 
WIJZIGING DER STATUTEN:
Uit een akte verleden voor meester ANTON SINTOBIN, geassocieerd notaris te Zelzate, op 25 juni
2020, neergelegd ter registratie, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1° In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzonderheid aanpassing aan de terminologie aan van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2° In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achthonderdeenenvijftigduizend zeshonderdtwintig euro (€ 851.620,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3° De vergadering beslist uit het beschikbare eigen vermogen uit te keren, een bedrag van
zeshonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 675.000,00), zonder dat deze uitkering gepaard gaat met
de vernietiging van thans bestaande aandelen.
De vergadering beslist dat deze uitkering integraal zal aangerekend worden op het werkelijk gestort
(fiscale) eigen vermogen, meer bepaald integraal op het beschikbare eigen vermogen dat valt onder
het regime van 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, welk aandeel in het beschikbare
eigen vermogen werd gevormd ingevolge bovenvermelde toenmalige kapitaalsverhoging bevestigd
krachtens proces-verbaal opgesteld door het ambt van ondergetekende notaris Anton Sintobin op 21
december 2013.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
uitkering van zeshonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 675.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd
en dat het eigen vermogen aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderdzesenzeventigduizend
zeshonderdtwintig euro (€ 176.620,00), vertegenwoordigd door driehonderdentien (310) aandelen op
Luik B
naam, zonder nominale waarde.
4° De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van:
- het bijzonder verslag opgemaakt door de niet-statutaire bestuurders de dato 17 juni 2020, met in
bijlage de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 31 maart 2020, dat het
voorstel tot omzetting van de vennootschap in een vennootschap onder firma, en van
- het verslag opgemaakt door Nicolas Rouseré, te 8870 Emelgem, Baronstraat 88, voornoemd, de
dato 24 juni 2020, over de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten per 31 maart
2020.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het voormelde verslag van de niet-statutaire bestuurders, de staat van activa en passiva afgesloten
de dato 31 maart 2020 en het verslag opgemaakt door voornoemde bedrijfsrevisor Nicolas Rouseré,
kantoorhoudend te 8870 Emelgem, Baronstraat 88, de dato 24 juni 2020, worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De besluiten van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor de dato 24 juni 2020, luiden als
volgt:
“BESLUIT
In het kader van de procedure tot omzetting voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, artikelen 14:3 tot en met 14:5, heeft het bestuursorgaan van de BV ROELENS -
MESTDAGH ARTSEN onder haar verantwoordelijkheid een staat van activa en passiva opgesteld
per 31 maart 2020.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief, zoals dat blijkt uit
de door het bestuursorgaan van de vennootschap opgestelde staat van activa en passiva per 31
maart 2020, overgewaardeerd is.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief overgewaardeerd is, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelel.
Ik dien evenwel een principieel voorbehoud te formuleren voor financiële gevolgen naar aanleiding
van eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschap.
Het netto-actief per 31 maart 2020 is groter dan het onbeschikbaar vermogen.
    1.  het bestuursorgaan mij de laatste stukken pas overhandigde op datum van ondertekening van
dit verslag, was ik niet in de mogelijkheid om de wettelijke termijnen te respecteren.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de BV ROELENS - MESTDAGH
ARTSEN naar de rechtsvorm van een VOF, en het mag niet voor andere doeleinden gebruikt
worden.”
5° De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een vennootschap onder firma aan te nemen.
De activiteit en het voorwerp blijven ongewijzigd, alsmede de eigen vermogensbestanddelen, zo ook
alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de
vennootschap onder firma zal de boeken en de boekhouding, die door de besloten vennootschap
werden gehouden voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt haar nummer waaronder zij is ingeschreven in het
rechtspersonenregister.
De omzetting gebeurt op basis van de voormelde staat van het actief en passief van de
vennootschap, afgesloten op 31 maart 2020.
Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de besloten vennootschap, worden
geacht verricht te zijn voor de vennootschap onder firma.
Toekenning van de aandelen in de vennootschap onder firma:
De vergadering beslist de aandelen in de vennootschap onder firma toe te kennen aan de vennoten
in de vennootschap onder firma in dezelfde verhouding als zij aandeelhouders waren in de besloten
vennootschap, derwijze dat navermelde personen, vennoten in de vennootschap onder firma,
volgend aantal aandelen verkrijgen:
1°/ - De heer Roelens Filip, voornoemd, honderdvijfenvijftig aandelen: 155
2°/- Mevrouw Mestdagh Caroline, voornoemd, honderdvijfenvijftig aandelen: 155
SAMEN: driehonderdentien aandelen: 310
6° De vergadering schaft de oude statuten van de besloten vennootschap af en keurt artikelsgewijs
de tekst goed van de nieuwe statuten van de vennootschap onder firma “ROELENS – MESTDAGH
ARTSEN ”, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
A. Vorm: Vennootschap onder firma
B. Zetel: Vlaams Gewest
Luik B
C. Boekjaar: Het boekjaar gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december
van hetzelfde jaar.
D. reserves – verdeling winst-vereffeningssaldo:
Artikel 19. Aanwending van het resultaat
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Geen uitkering mag
geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit
de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen
uitgekeerd worden. Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa zoals
dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Het saldo van de nettowinst zal aangewend worden:
1. voor het aanleggen van een reserve die moet toelaten het hoofd te bieden aan de uitgaven
wegens aanschaf van de nodige middelen voor een optimale beoefening van de geneeskunde en om
de vennootschap in te dekken tegen onvoorziene risico's.
2. tot het uitkeren van een redelijk dividend.
E. Bestuur en vertegenwoordiging:
Artikel 8. Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene
zaakvoerders. Dit zaakvoerderschap wordt waargenomen door uitsluitend de vennoten die
geneesheer zijn. Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of
zonder beperking van duur.
Elke zaakvoerder bezit, alleen handelend, de meest uitgebreide machten van
bestuur en beschikking. Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene
vergadering door de wet, vallen onder zijn bevoegdheid.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder.
F. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
 het uitoefenen van de geneeskunde door het organiseren, bevorderen en structureren van alle
beroepsactiviteiten van de geneesheer-vennoot of geneesheer-vennoten op het gebied van de
pediatrie en oftalmologie; dit in al zijn facetten en rekening houdend met de regelen van de Medische
Plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunde. De geneeskunde wordt evenwel enkel
uitgeoefend door de geneesheer-vennoot of geneesheer-vennoten, die voor de geneeskundige
prestaties persoonlijk instaa(t)(n) en dit in naam en voor rekening van de vennootschap, en
geenszins door de vennootschap zelf;
 het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van geneesheer of een bijzondere
beroepstitel vereist is;
 het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de geneesheer venno(o)t(en);
 het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
 het verwerven, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële
infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de geneesheer venno(o)t(en);
 het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de geneesheer-venno(o)t(en);
 het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-venno(o)t(en) toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
 het verstrekken van informatie, het organiseren van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen
en lessencycli in verband met voormelde beroepsactiviteit; zonder dat dit de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap
aan te tasten en zonder aanleiding te geven tot de ontwikkeling van om het even welke commerciële
activiteiten. In geval de vennootschap meerdere vennoten telt, dienen dan wel de modaliteiten van
een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald met unanimiteit van de vennoten. Het
beleggen of het investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks tot dit hoofd voorwerp noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit
door inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar overeenkomsten die artsen niet mogen
Luik B
sluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten
worden.
Alle uit de ingebrachte medische activiteiten voortvloeiende inkomsten worden rechtstreeks voor en
door de vennootschap geïnd, zoals alle uit voormelde medische activiteiten voortvloeiende uitgaven
en onkosten door de vennootschap worden vereffend.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschap-pen van
geneesheren. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van
artsen. Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer terzake en na voorafgaandelijke
goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
G. Jaarvergadering
Artikel 14. Algemene vergadering
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering - jaarvergadering -
genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand juni om 19.00 uur, in
de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van
bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en
op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders. De oproepingen
geschieden bij aangetekende brief, gewone brief of email, toegezonden aan de vennoten minstens
acht dagen vóór de vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming
overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 15. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De geneesheren-vennoten oefenen alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Zij kunnen die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de geneesheren-
vennoten worden notulen gemaakt die door hen worden ondertekend en nadien opgenomen worden
in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Artikel 17. Stemrechten en aanwezigheidsquora
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de
rechten eraan verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van aandelen, wordt de uitoefening
van de rechten verbonden aan de aandelen geschorst totdat de belanghebbenden het eens
geworden zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door
de vruchtgebruiker behoudens andersluidend akkoord van de belanghebbenden Indien tussen de
mede-eigenaars geen overeenstemming wordt bereikt, kan de rechtbank op verzoek van de meest
gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om voormelde rechten uit te oefenen in het
gezamenlijk belang van de mede-eigenaars.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden
alle beslissingen genomen met absolute meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Een onthouding, een blanco- of ongeldige stem wordt
als een negatieve stem gerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De algemene vergadering van de vennoten kan besluiten tot vermindering van de "inbreng" , met
inachtneming van het hierna bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen
vermeld, alsmede het doel van de vermindering van de "inbreng" en de voor de verwezenlijking
ervan te volgen werkwijze. De algemene vergadering kan slechts vergaderen en geldig besluiten ten
aanzien van de vermindering van de "inbreng" indien de vennoten die tenminste vijftig procent (50 %)
van de stemmen houden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien aan de
hiervoor vermelde voorwaarde niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen
waarin het betreffende besluit kan worden genomen, ongeacht het gedeelte van het de stemmen dat
vertegenwoordigd is.
Het besluit tot vermindering van de "inbreng" kan slechts worden genomen met een meerderheid van
Luik B
vijfenzeventig procent (75 %) van de stemmen. Een onthouding van stemmen zal ten aanzien van
deze besluit(en) geacht worden een stem tegen te zijn. De betaling ter uitvoering van de
vermindering van de "inbreng" zal niet eerder plaatsvinden dan twee maanden na de datum waarop
het besluit tot vermindering van de "inbreng" is genomen.
7° De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie in de besloten vennootschap en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming
als niet-statutaire zaakvoerders in de vennootschap onder firma voor een onbepaalde duur:
- de heer Roelens Filip, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- mevrouw Mestdagh Caroline, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
8° De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8980 Zonnebeke,
Passendale, Messestraat 2.
9° De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en meer bepaald om alle nodige maatregelen te treffen voor de
terugbetaling waartoe de algemene vergadering zal besluiten alsmede machtiging voor de
coördinatie van de statuten.
De ondergetekende notaris wordt gevolmachtigd door het bestuursorgaan voor het opmaken,
ondertekenen en neerleggen van de coördinatie van de statuten.
 
 
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.
(get. Geassocieerd Notaris Anton Sintobin te Zelzate)
 
 
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
 eensluidend afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering.
- statutencoördinatie
- verslag bedrijfsrevisor