Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Runway GP
Avenue Louise 235
1050 Ixelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 02 août 2017, que:
    •  La société de droit de Luxembourg "Dundeal (International) 37 Sàrl", ayant son siège social à 2,
rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), identifiée sous le
numéro d’entreprise belge 0679.526.570.
    •  La société de droit de Luxembourg "Dream Global Luxembourg Holdings Sàrl", ayant son siège
social à 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), identifiée
sous le numéro d’entreprise belge 0679.526.966.
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme: société privée à responsabilité limitée.
Dénomination: "Runway GP".
Siège social: B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 235.
Objet: La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, en son nom et pour son propre compte,
d’être associé commandité et titulaire d’un mandat de gérant d’une société en commandite simple.
A cette fin, la société peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’exercice de ses fonctions
et de ses droits et l’accomplissement de ses obligations découlant de sa qualité d’associé
commandité (en ce compris la cession de sa participation) et de son mandat de gérant.
La société peut à cet effet collaborer avec, prendre des participations ou s’intéresser, de quelque
manière que ce soit, directement ou indirectement, dans toute autre entreprise.
Elle peut également consentir tout prêt, crédit ou avance et, tant pour ses propres engagements que
pour les engagements de tiers, octroyer toute garantie et sûreté de tout type, notamment donner ses
biens en hypothèque et en gage et se porter caution.
Enfin, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières,
immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles de favoriser son développement.
Durée: illimitée.
Capital: dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Administration: la société est administrée par un ou plusieurs gérants ("la gérance"), associés ou
non.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et sont en tout
temps révocables par elle.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des
sociétés.
Un gérant peut démissionner à tout moment.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.
0679546069
Volet B
Pouvoirs des gérants:
Le gérant unique a le pouvoir d'accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés ou par les statuts à
l'assemblée générale. S’il y a deux gérants, ils exerceront la gestion conjointement. S'il y a plus de
deux gérants, ils exerceront la gestion en tant que collège. Nonobstant les obligations découlant de
la gestion collégiale, les gérants peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle
répartition des tâches ne pourra cependant être opposée aux tiers.
La gérance peut désigner des mandataires spéciaux de la société. Seules des délégations spéciales
et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés sont admises. Les
mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant
la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Représentation externe:
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant. Assemblée annuelle: le dernier vendredi du mois de mai, à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre
endroit indiqué dans les convocations.
Exercice du droit de vote: chaque part sociale donne droit à une voix.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer. En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit
en personne, soit par un mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite. Les
procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de
la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pou
voir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte
authentique.
Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice
du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.
Sauf dispositions contraires reprises dans les statuts, le droit de vote attaché à une part sociale
détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les
copropriétaires.
Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les
mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’associé ;
    •  le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
    •  la volonté de voter par correspondance ;
    •  la dénomination et le siège de la société ;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée ;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire ;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
cinq jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Tout associé est autorisé à participer à distance à l'assemblée générale via tout moyen de
communication électronique mis à disposition par la société permettant aux associés de s’entendre
et se parler directement (tels qu’une conférence téléphonique ou une vidéoconférence). L’associé qui
participe de cette manière à l'assemblée générale est réputé présent à l'endroit où se tient la réunion
de l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Exercice social: commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Répartition des bénéfices: sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé,
chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus
est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine l'affectation,
Volet B
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Boni de liquidation: après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net
sera réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts
sociales. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied
d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées
dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: tous les fondateurs sont représentés à l'acte constitutif par Madame VAZZANO
Ornella, née à Charleroi, le 10 octobre 1990, domiciliée à B-1160 Auderghem, Boulevard du
Souverain 386, boîte 6, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les parts sociales ont été souscrites en espèces, comme suit :
    •  par la société « Dundeal (International) 37 Sàrl », fondateur sub 1., à concurrence de cent
quatre-vingt-cinq (185) parts sociales ;
    •  par la société « Dream Global Luxembourg Holdings Sàrl », fondateur sub2., à concurrence de
une (1) part sociale. 
Chaque part sociale a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 224 du Code des sociétés auprès de BNP Paribas Fortis.
L'attestation délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son
dossier.
Nomination des gérant:
ont été nommés à la fonction de gérant pour une durée illimitée :
    •  Monsieur VAN DE PUTTE Frédéric Paul Michel Guy, né à Uccle, le 28 octobre 1976, domicilié à
B-1700 Dilbeek, Vlasendaalstraat.
    •  Monsieur BRAVO Matthieu Alfred Jean, né à Ixelles, le 21 janvier 1984, domicilié à B-1651
Beersel, Petrus Dewildestraat 47.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2018.
Première assemblée annuelle: en deux mil dix-neuf.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent VRONINKS, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations ont été annexées à l’acte
constitutif.