Ondernemingsnr : 0670871497
Naam
(voluit) : ECO-Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Genkersteenweg 195 bus 1.01
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Michaël VAN der LINDEN, te Hasselt, op 30 januari 2024,
neergelegd ter registratie op het kantoor Rechtszekerheid Hasselt Eerste Kantoor, dat er werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “ECO-Invest”, met zetel te 3500 Hasselt, Genkersteenweg 195/1.01, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer BE
0670.871.497.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren titularis te zijn van het hierna
vermeld aantal aandelen:
1. De commanditaire vennootschap “TRIBE MANAGEMENT”, met zetel te 3540 Herk-de-Stad,
Bosstraat 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt, met
ondernemingsnummer 0647.871.710.
Voormelde vennootschap werd opgericht ingevolge onderhandse akte de dato 21 december 2015,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 februari 2016, onder nummer
16024599. De statuten werden sindsdien éénmaal gewijzigd, te weten bij onderhandse akte de dato
3 oktober 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 oktober daarna,
onder nummer 23136963; die verklaart vierhonderd (400) aandelen te bezitten.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw BROEDERS Lisa, wonende te 3500 Hasselt, Arnold
Maesstraat 18 bus 11, medewerkster van ondergetekende notaris, ingevolge onderhandse volmacht
de dato 15 december 2023, welke aan onderhavige akte gehecht zal blijven.
2. De naamloze vennootschap “DELTHA”, met zetel te 3590 Diepenbeek, Groeningenweg 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer
0668.470.946.
Voormelde vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor Meester Geraldine Cops, notaris te
Maaseik, op 23 december 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9
januari 2017, onder nummer 17004769. De statuten werden sindsdien éénmaal gewijzigd, te weten
bij akte verleden voor Meester Geraldine Cops, notaris te Maaseik, op 24 oktober 2023,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 november daarna, onder nummer
23420878; die verklaart vierhonderd (400) aandelen te bezitten.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw BROEDERS Lisa, wonende te 3500 Hasselt, Arnold
Maesstraat 18 bus 11, medewerkster van ondergetekende notaris, ingevolge onderhandse volmacht
de dato 21 december 2023, welke aan onderhavige akte gehecht zal blijven.
3. De besloten vennootschap “Helsen Management Consulting”, met zetel te 3290 Diest,
Diestersteenweg 229, ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven, met
ondernemingsnummer 0562.878.924.
Voormelde vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor Meester Luc Bogaerts,
notaris te Diest, op 19 september 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 24 september 2014, onder nummer 14308391. De statuten zijn sindsdien ongewijzigd gebleven;
die verklaart vierhonderd (400) aandelen te bezitten.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw BROEDERS Lisa, wonende te 3500 Hasselt, Arnold
Maesstraat 18 bus 11, medewerkster van ondergetekende notaris, ingevolge onderhandse volmacht
de dato 15 december 2023, welke aan onderhavige akte gehecht zal blijven.
4. De naamloze vennootschap “GROEP TOM HEEREN”, met zetel te 3500 Hasselt,
Genkersteenweg 195/1.01, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt,
met ondernemingsnummer 0737.740.131.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte partiële splitsing verleden voor Meester Ruud
Jansen, notaris te Lommel, op 13 november 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 27 november 2019, onder nummer 19154429. De statuten werden sindsdien
éénmaal gewijzigd, te weten bij akte verleden voor Meester Michaël Van der Linden, notaris te
Hasselt, op 3 juli 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juli daarna,
onder nummer 23369861, die verklaart achthonderd (800) aandelen te bezitten.
Hier vertegenwoordigd door mevrouw BROEDERS Lisa, wonende te 3500 Hasselt, Arnold
Maesstraat 18 bus 11, medewerkster van ondergetekende notaris, ingevolge onderhandse volmacht
de dato 14 december 2023, welke aan onderhavige akte gehecht zal blijven.
Hetzij in totaal: tweeduizend (2.000) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De bestuurders van de vennootschap, met name:
    •  Voormelde vennootschap “TRIBE MANAGEMENT”, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VERPOORTEN Lieven, wonende te 3540 Herkde-Stad, Bosstraat 14;
    •  Voormelde vennootschap “DELTHA”, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE SCHEPPER
Jan, wonende te 3600 Genk, Wiekstraat 99;
    •  Voormelde vennootschap “Helsen Management Consulting”, met als vaste vertegenwoordiger
de heer HELSEN Luc, wonende te 3293 Diest (Kaggevinne), Diestersteenweg 229;
    •  Voormelde vennootschap “GROEP TOM HEEREN”, met als vaste vertegenwoordiger de heer
HEEREN Tom, wonende te 3511 Hasselt, Muggebeekstraat 26.
Allen hiertoe benoemd ingevolge beslissing vanwege de bijzondere algemene vergadering de dato
13 november 2019, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 januari 2020,
onder nummer 20001201.
Voormelde bestuurders zijn hier niet aanwezig, doch hebben bij onderhands schrijven verklaard
kennis genomen te hebben van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en
van haar agenda en hebben verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel
7:127 en het toezenden van stukken overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
BERAADSLAGING EN STEMMING
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ECO-Invest".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1. Het aanbieden van integrale oplossingen en verbeteringen aan haar private en publieke klanten op
het vlak van energie-efficiëntie, energiebesparende aanpassingen of investeringen in zowel
bestaande als nieuwe gebouwen. Hierbij biedt zij een waaier aan energiediensten aan zoals
ondermeer het vervangen, performanter maken en/of de performantie verzekeren en in stand houden
van HVAC installaties, energiezuinige verlichting, zonnepanelen en andere zoals technieken van
hernieuwbare energie, warmtenetten, temperatuurregelsystemen, energiedatabeheersystemen,… via
prestatiecontracten waarbij aan de klant een prestatiegarantie gegeven wordt van de geïnstalleerde
technieken tijdens de duur van de overeenkomst en/of comfort of energielevering gegarandeerd
worden;
2. Het financieren van de installatie, montage en werking van het energieproject of het bieden van
ondersteuning aan de klant bij het regelen van derde partijfinanciering bij een bank, een fonds of
enige andere derde partij. Deze financieringen kunnen voor de klant allerlei vormen aannemen van
zowel on-balance als off-balance financiering zoals ondermeer maar niet limitatief roerende verhuur,
terbeschikkingstelling van onroerende goederen met diensten, roerende en onroerende financiële
leasing, operationele leasing.
3. Als onafhankelijk adviesbureau een intermediaire rol spelen als facilitator tussen derde partijen bij
het tot stand komen van energieprestatiecontracten en de financiering ervan.
4. De vennootschap zal zowel in binnen- als in het buitenland, alle commerciële en financiële,
industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar voorwerp te
verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken, en dit op alle wijzen die zij het best geschikt zal
achten.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door
overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere
goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar ontwikkeling en haar
voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Investerings- en aandeelhoudersovereenkomst
Als aanvulling op deze statuten en in de mate dat de inhoud ervan niet strijdig is met bepalingen van
dwingend recht en/of openbare orde, zal het bestuur en de werking van de vennootschap en haar
organen, evenals de verbintenisrechtelijke en vennootschapsrechtelijke verhoudingen tussen de
vennootschap, haar organen en haar vennoten verder beheerst worden door een investerings- en
aandeelhoudersovereenkomst, welke steeds gewijzigd of aangevuld kan worden.
Partijen komen overeen dat deze investerings- en aandeelhoudersovereenkomst tussen de
aandeelhouders van de vennootschap voorrang zal hebben op de statuten ingeval er een
overlapping is tussen beide teksten en de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst op dat punt
strengere bepalingen bevat.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 6. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/tweeduizendste (1/2.00sten) van het
maatschappelijk kapitaal.
Artikel 7. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 8. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 9. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 12. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 13. Overdracht en overgang van aandelen
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom, alsook op de vestiging van een zakelijk recht of het bezwaren van de aandelen met
eender welke zekerheid.
13.1 Toetreding tot de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst(en)
Ingeval van overdracht van de aandelen van de vennootschap, zullen de aandeelhouders,
onverminderd hetgeen hierna is bepaald, slechts tot dergelijke overdracht kunnen overgaan op
voorwaarde dat (i) de overnemer uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaard heeft alle rechten en plichten,
die voor de aandeelhouders uit eventuele investerings- en aandeelhoudersovereenkomsten
voortvloeien, over te nemen en dat (ii) deze zelf als partij is toegetreden tot deze investerings- en
aandeelhoudersovereenkomsten.
13.2 Standstill
13.2.1 In het belang van de vennootschap en meer bepaald in het belang van een stabiel
aandeelhouderschap is het, onverminderd de bepalingen van de hiernavolgende artikelen, tot en met
31 december 2019 niet toegelaten een overdracht van de aandelen te realiseren.
13.2.2 De aandelen zullen gedurende deze periode enkel overdraagbaar zijn na schriftelijke
toestemming van alle aandeelhouders of in het kader van een vrije overdracht zoals omschreven in
artikel 13.3 van deze statuten.
13.3 Vrije Overdracht
13.3.1 De afstanden of overdrachten van aandelen door aandeelhouders aan een met haar
verbonden vennootschap (zoals gedefinieerd in artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) mogen vrij geschieden, met een loutere voorafgaandelijke kennisgeving aan de
voorzitter en alle aandeelhouders bij aangetekend schrijven, en op voorwaarde dat deze
overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van toetreding van de
verkrijger(s) tot alle geldende investerings- en aandeelhoudersovereenkomsten.
13.3.2 In het geval dat een aandeelhouder haar aandelen vrij heeft overgedragen aan een
verbonden vennootschap in toepassing van het hierboven gestipuleerde, is deze aandeelhouder
ertoe gehouden om de andere aandeelhouders tijdig voorafgaandelijk bij aangetekend schrijven in te
lichten van elke voorgenomen transactie die tot gevolg heeft dat de betrokken vennootschap niet
langer een verbonden vennootschap is. In voormeld geval verbindt de betrokken aandeelhouder er
zich toe om alle aandelen van de vennootschap, toebehorende aan de betrokken verbonden
vennootschap terug te kopen vooraleer de betrokken transactie wordt uitgevoerd. Met het oog
daarop zal in het instrument dat de initiële vrije overdracht teweegbrengt, worden voorzien in een
daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer.
13.3.3 Voor de goede orde wordt verder bepaald dat overdrachten die plaatsvinden in uitvoering van
een clausule van automatische terugkeer of optionele herverwerving van aandelen overeenkomstig
voorgaande paragraaf, ook geacht zullen worden vrije overdrachten te zijn.
13.4 Voorkooprecht
De afstand of de overdracht van aandelen is in alle gevallen onderworpen aan de uitoefening van
een voorkooprecht (hierna het “Voorkooprecht”) dat georganiseerd is als beschreven in dit artikel.
13.4.1 Elke aandeelhouder die één of meerdere aandelen wenst over te dragen (de “Overdragende
Aandeelhouder”), dient de raad van bestuur van de vennootschap (de “Raad van Bestuur”)
voorafgaand te informeren. De Overdragende Aandeelhouder zal deze melding (de “Eerste Melding”)
per aangetekend schrijven op volledige en accurate wijze dienen te richten aan de voorzitter met een
kopie aan alle andere aandeelhouders (met dien verstande dat de Overdragende Aandeelhouder de
voorzitter onverwijld dient in kennis te stellen van iedere materiële wijziging in of met betrekking tot
de aldus verschafte informatie). De Eerste Melding dient minstens het volgende te beschrijven:
    1.  Het aantal en de soort van aandelen dat overgedragen zal worden (de “Aangeboden
Aandelen”);
    2.  De bonafide aankoopprijs in geld die door de kandidaat-overnemer (hierna de “Voorgestelde
Overnemer”) geboden wordt, met dien verstande dat alleen een vergoeding in geld mogelijk is en
deze in euro dient te worden uitgedrukt;
    3.  Bewijs dat de Voorgestelde Overnemer voldoende financiële middelen ter beschikking heeft om
de vergoeding voor de voorgenomen overdracht volledig te betalen;
    4.  De naam en het adres van de Voorgestelde Overnemer;
    5.  Alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde transactie; en
    6.  Bewijs dat de Voorgestelde Overnemer die nog geen partij is bij de investerings- en
aandeelhoudersovereenkomsten, de in deze overeenkomsten opgenomen verbintenissen zal
naleven.
13.4.2 De andere aandeelhouders (de “Begunstigden”) hebben zestig (60) werkdagen de tijd vanaf
de Eerste Melding om hun Voorkooprecht over de Aangeboden Aandelen uit te oefenen, door middel
van een aangetekend schrijven (de “Tweede Melding”) gericht aan de voorzitter, met een kopie aan
alle andere aandeelhouders (daaronder voor de goede orde begrepen de Overdragende
Aandeelhouder). Iedere Begunstigde kan haar Voorkooprecht uitoefenen over alle of een deel van de
Aangeboden Aandelen. De overige aandeelhouders die geen schriftelijke melding hebben
overgemaakt zullen automatisch, onherroepelijk en onweerlegbaar geacht worden afstand te hebben
gedaan van en te verzaken aan hun Voorkooprecht.
13.4.3 Als na uitoefening van het Voorkooprecht door de Begunstigden het aantal aanvaardingen
groter is dan het aantal Aangeboden Aandelen, zullen deze laatste verdeeld worden onder de
Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, pro rata het aantal aandelen die door
ieder van de bedoelde Begunstigden worden aangehouden, tot het totale aantal aandelen die door al
de bedoelde Begunstigden samen worden aangehouden, zonder evenwel dat aan zulke
Begunstigden een groter aantal aandelen kan worden toebedeeld dan het aantal waarvoor zij hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend. Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als
mogelijk opnieuw toegepast tussen de Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en
aan wie na een vorige toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling minder aandelen toebedeeld
werden dan het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Het eventuele ondeel-bare restaantal van de te verdelen aandelen dat niet middels de bedoelde
(desgevallend herhaalde) pro rata toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen
onder de Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoe-fend en aan wie op basis van de
bedoelde pro rata toebedeling een kleiner aantal aandelen werd toegewezen dan het aantal
waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
13.4.4 Als na uitoefening van het Voorkooprecht door de Begunstigden het aantal aanvaardingen
kleiner is dan het aantal Aangeboden Aandelen, wordt er een tweede ronde gehouden waarin de
Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, binnen de negentig (90) werkdagen vanaf
de Eerste Melding het recht hebben om opnieuw een Voorkooprecht uit te oefenen met betrekking tot
de overblijvende aandelen die niet werden toegewezen, tenware zij aan dit recht verzaken.
Indien het aantal aanvaardingen in de tweede ronde groter is dan het aantal van de in de tweede
ronde aangeboden aandelen, zullen deze laatste verdeeld worden onder de Begunstigden die hun
Voorkooprecht in de tweede ronde hebben uitgeoefend, pro rata het aantal aandelen dat door ieder
van de bedoelde Begunstigden wordt aangehouden, tot het totale aantal aandelen die door al de
bedoelde Begunstigden samen worden aangehouden, zonder dat aan zulke Begunstigden een
groter aantal aandelen kan worden toebedeeld dan het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht in de
tweede ronde hebben uitgeoefend. Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als
mogelijk opnieuw toegepast tussen de Begunstigden die hun Voorkooprecht in de tweede ronde
hebben uitgeoefend en aan wie na een vorige toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling
minder aandelen toebedeeld werden dan het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht in de tweede
ronde hebben uitgeoefend.
Het eventuele ondeel-bare restaantal van de te verdelen aandelen dat niet middels de bedoelde
(desgevallend herhaalde) pro rata toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen
onder de Begunstigden die hun Voorkooprecht in de tweede ronde hebben uitgeoe-fend en aan wie
op basis van de bedoelde pro rata toebedeling een kleiner aantal aandelen werd toegewezen dan
het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht in de tweede ronde hebben uitgeoefend.
13.4.5 Als na uitoefening van het Voorkooprecht door de Begunstigden het aantal aanvaardingen
gelijk is aan het aantal Aangeboden Aandelen, dan wordt aan elke Begunstigde het aantal aandelen
toebedeeld waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend.
13.4.6 Indien het Voorkooprecht ingevolge het gestelde in de artikelen 13.4.1 tot en met 13.4.5 is
uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, zal zulke uitoefening geacht worden een
definitieve en volledige overeenkomst tussen de Begunstigden en de Overdragende Aandeelhouder
uit te maken, leidende tot de overdracht van de Aangeboden Aandelen, aan de in de Eerste Melding
vermelde voorwaarden en modaliteiten. De Raad van Bestuur zal de Overdracht van de Aangeboden
Aandelen inschrijven in het aandeelhoudersregister.
13.4.7 Als na de afronding van de procedure voorzien in de artikelen 13.4.1 tot en met 13.4.5 het
Voorkooprecht helemaal niet is uitgeoefend (met name bij de afwezigheid van enige aanvaarding in
de Tweede Melding) of niet met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen (in welk geval het
Voorkooprecht geacht wordt helemaal niet te zijn uitgeoefend) heeft de Overdragende
Aandeelhouder het recht om de Aangeboden Aandelen te verkopen aan de Voorgestelde Overnemer
volgens de verkoopsmodaliteiten vastgelegd in artikel 13.4.1 en bevestigd in de Eerste Melding.
13.5 Volgrecht
13.5.1 Indien voor een aan het Voorkooprecht onderworpen overdracht het Voorkooprecht niet wordt
uitgeoefend of niet met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen (in welk geval het Voorkooprecht
geacht wordt helemaal niet te zijn uitgeoefend) en de Overdragende Aandeelhouder de aandelen
mag overdragen aan de Voorgestelde Overnemer, geeft deze aandeelhouder de overige
aandeelhouders schriftelijk kennis (de “Volgrecht-Kennisgeving”) van het aantal aandelen waarop de
overdracht betrekking heeft (de ”Over te dragen Aandelen”), de naam van de Voorgestelde
Overnemer, de voorgestelde prijs (dit moet een contante prijs zijn) en de andere belangrijke
bepalingen en voorwaarden tegen dewelke de Overdragende Aandeelhouder zich voorneemt om de
Over te dragen Aandelen over te dragen.
Ingeval het aantal Over te dragen Aandelen tot gevolg heeft dat de Voorgestelde Overnemer meer
dan vijftig procent (50%) van alle aandelen van de vennootschap verwerft, heeft elke aandeelhouder
het recht om, binnen de twintig (20) werkdagen na ontvangst van de Volgrecht-Kennisgeving, aan te
geven dat zij al haar aandelen wenst te verkopen aan de Voorgestelde Overnemer aan dezelfde prijs
en tegen dezelfde voorwaarden als deze die gelden voor de Voorgestelde Overnemer, met inbegrip
van de prijs (met dien verstande dat de prijs een contante prijs moet zijn).
Dergelijke beslissing wordt binnen de voornoemde periode van twintig (20) werkdagen schriftelijk ter
kennis gebracht (de “Volgrechtuitoefening-Kennisgeving”) van de Overdragende Aandeelhouder.
De Overdragende Aandeelhouder zorgt ervoor dat een dergelijke overdracht plaats heeft tegen
voorwaarden die de aandelen omvatten van alle aandeelhouders die een Volgrecht-Kennisgeving
hebben gedaan, en zal geen zulke overdracht verrichten indien dit niet het geval is.
13.5.2 Indien de Overdragende Aandeelhouder of de Voorgestelde Overnemer zou(den) nalaten om
de voorschriften inzake het volgrecht na te leven, zullen de overige aandeelhouders, onverminderd
het bepaalde in artikel 13.7 van deze statuten, het recht hebben om de Overdragende
Aandeelhouder te verplichten om alle aandelen over te nemen die zij aan de bedoelde Voorgestelde
Overnemer had(den) kunnen overdragen indien de voorschriften van het volgrecht wel zouden zijn
nageleefd. In voorkomend geval zullen de procedures voorzien onder hoofding “Voorkooprecht”,
“Volgplicht” en “Volgrecht” geen toepassing vinden op overdrachten die in toepassing van
onderhavige alinea zouden plaatsvinden.
13.6 Volgplicht
13.6.1 Indien de Overdragende Aandeelhouder de over te dragen aandelen mag overdragen aan de
Voorgestelde Overnemer overeenkomstig de bepalingen van deze statuten, en de overdracht voor
gevolg zou hebben dat de Voorgestelde Overnemer, al dan niet ingevolge een eventuele uitoefening
van het Volgrecht van de andere aandeelhouders, tachtig procent (80%) van alle aandelen verwerft,
dan heeft de Overdragende Aandeelhouder het recht om de resterende aandeelhouders te
verplichten al hun aandelen aan de Voorgestelde Overnemer over te dragen aan dezelfde prijs en
tegen dezelfde voorwaarden als deze die gelden voor de Overdragende Aandeelhouder (de
"Volgplicht").
13.6.2 Binnen de twintig (20) werkdagen na het einde van de procedure voorzien in artikel 13.4,
respectievelijk artikel 13.5 van deze statuten, geeft de Overdragende Aandeelhouder per
aangetekend schrijven kennis aan de overige aandeelhouders of hij zijn recht om de Volgplicht in te
roepen al dan niet uitoefent (de "Volgplicht-kennisgeving"). De Volgplicht-kennisgeving vermeldt de
naam van de kandidaat-overnemer, de prijs (die een contante prijs moet zijn) en de andere
belangrijke bepalingen en voorwaarden die de overdracht regelen.
13.6.3 Indien de Overdragende Aandeelhouder haar recht om de Volgplicht in te roepen uitoefent,
dan draagt elke overige aandeelhouder haar aandelen over aan de Voorgestelde Overnemer binnen
de twintig (20) werkdagen na ontvangst van de Volgplicht-kennisgeving, of op een later tijdstip dat in
de Volgplicht-kennisgeving wordt aangegeven, voor de prijs en tegen de voorwaarden die in de
Volgplicht-kennisgeving worden vastgesteld (en die dezelfde moeten zijn als diegene die gelden voor
de overdracht door de Aanbieder van de over te dragen Aandelen, met inbegrip van de prijs en de
bijbehorende verklaringen en garanties).
13.7 Sanctie
Elke overdracht in strijd met artikel 13.2 (“Stand-still”), 13.3 (“Vrije Overdrachten”), 13.4
(“Voorkooprecht”), 13.5 (“Volgrecht”), 13.6 (“Volgplicht”) van deze statuten, zal nietig zijn en als niet
tegenstelbaar ten aanzien van de andere aandeelhouders worden beschouwd. De vennootschap zal
zulk een overdracht niet registreren in het aandeelhoudersregister van de vennootschap of enig
ander vennootschapsrechtelijk document. De aandeelhouder die de voornoemde bepalingen niet
naleeft en de desbetreffende aandelen overdraagt in strijd met deze bepalingen, is daarenboven een
schadevergoeding aan elk van de overige aandeelhouders verschuldigd ten belope van het totale
bedrag van de aankoopprijs betaald door de derde overnemer, onverminderd de mogelijkheid om
een hogere werkelijke schadevergoeding te eisen. Deze schadevergoeding zal betaalbaar zijn
binnen een termijn van twintig (20) werkdagen na de kennisgeving aan de overtredende
aandeelhouder hieromtrent door één van de overige aandeelhouders.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 14. Samenstelling van de raad van bestuur
14.1 Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit vier (4) leden. De bestuurders
worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. Uittredende bestuurders
zijn herbenoembaar.
14.2 Voordrachtrechten
14.2.1 De bestuurders worden voorgedragen als volgt:
    1.  één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Naamloze
Vennootschap “GROEP TOM HEEREN”;
    2.  één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Commanditaire
Vennnootschap “TRIBE MANAGEMENT”;
    3.  één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Naamloze
Vennootschap “DELTHA”;
    4.  één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Besloten
Vennootschap “Helsen Management Consulting”.
Per voor te dragen bestuurdersmandaat, zal steeds een lijst worden voorgelegd met minimum twee
(2) kandidaten.
14.2.2 Indien een aandeelhouder die overeenkomstig onderhavig artikel gerechtigd is om een lijst
van kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te
oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die
omstandigheid dergelijke aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later
tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen. Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één
of meer van de bestuurdersmandaten van de vennootschap, zal de Algemene Vergadering naar
eigen goeddunken het recht doch niet de verplichting hebben om (een) bestuurder(s) aan te duiden
voor het/de openblijvende manda(a)t(en). Indien de Algemene Vergadering het/de bedoelde manda
(a)t(en) niet invult, zal de Raad van Bestuur rechtsgeldig samengesteld zijn uit de overige
bestuurders.
14.2.3 Indien een daartoe gerechtigde aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om
overeenkomstig onderhavig artikel een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit
recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de overige
aandeelhouder(s) en de voorzitter, zullen de partijen zo spoedig mogelijk na voornoemd verzoek
overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder(s), hetzij
bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 7:133 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hetzij bij wege van een bijzondere Algemene Vergadering. Bij die
gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die overeenkomstig de
voorgaande alinea gebeurlijk naar eigen goeddunken door de Algemene Vergadering zouden zijn
aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door de betrokken aandeelhouder. In zulke
gevallen zal de Raad van Bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen
totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
14.2.4 Indien één of meer van de overeenkomstig onderhavig artikel benoemde bestuurder(s) zijn
(hun) mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins
zouden ophouden hun mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
overeenkomstig het in dit artikel bepaald worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem
aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 7:133 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij bij wege van een bijzondere Algemene Vergadering. In zulke gevallen zal de
Raad van Bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is
samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
14.2.5 Indien een aandeelhouder die overeenkomstig onderhavig artikel gerechtigd is om een lijst
van kandidaat-bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is
benoemd op basis van een door haar voorgestelde lijst van kandidaten, zullen de partijen
samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat worden ingevuld
overeenkomstig het in dit artikel bepaalde. In de mate wettelijk toegelaten, komen de partijen
overeen dat zij niet tot het ontslag van een bestuurder zullen overgaan anders dan overeenkomstig
het voorgaande.
14.2.6 De Algemene Vergadering kan ten allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de Algemene
Vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op
voordracht van de aandeelhouder(s) die de voordracht heeft (hebben) verricht voor de initiële
benoeming van de ontslagen bestuurder.
Artikel 15. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 16. Bijeenroeping van de raad van bestuur
16.1 De Raad van Bestuur van de vennootschap zal vergaderen, op bijeenroeping door de voorzitter,
zo dikwijls als de belangen van de vennootschap het vereisen. De Raad van Bestuur zal minstens
vier (4) maal per jaar samenkomen (waarbij als minimumagenda steeds op formele wijze de
financiële rapportering van de vennootschap zal worden besproken en voorgelegd ter goedkeuring).
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap,
tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping. De vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen
ook plaatsvinden door middel van een telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde
dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk maakt: in dat geval wordt de betrokken
vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap.
16.2 De voorzitter zal bij elk schriftelijk verzoek tot bijeenroeping door minstens één van de
bestuurders, binnen de vijf (5) werkdagen de Raad van Bestuur bijeenroepen. De bestuurder die om
een bijeenroeping van de Raad van Bestuur verzoekt dient de door hem verzochte agendapunten
(en in voorkomend geval de bijhorende ondersteunende documentatie) bij zijn verzoek te voegen. De
voorzitter is verplicht om deze agendapunten (en in voorkomend geval de bijhorende
ondersteunende documentatie) in de bijeenroeping aan de Raad van Bestuur op te nemen maar mag
de volgorde van de agendapunten veranderen en bijkomende agendapunten (en in voorkomend
geval de bijhorende ondersteunende documentatie) toevoegen.
16.3 Indien de voorzitter in gebreke blijft om de Raad van Bestuur bijeen te roepen overeenkomstig
het voorgaande, heeft/hebben de bestuurder(s) die om de bijeenroeping hebben verzocht, zelf het
recht om tot deze bijeenroeping over te gaan. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen naast
de dag, het uur en (desgevallend) de plaats van de vergadering deze agenda en (een samenvatting
van) alle relevante stukken, samen met de uitnodiging tot de bijeenkomst van de Raad van Bestuur.
De toegezonden stukken dienen de bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te
bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden. Een afschrift van de agenda wordt
onverwijld opgestuurd naar elke aandeelhouder die in gebreke is gebleven een lijst kandidaat-
bestuurders voor te dragen.
16.4 Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten voor een vergadering van de Raad van Bestuur, en zal in voorkomend geval
rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal
overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de
desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een
vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
Artikel 17. Besluitvorming van de raad van bestuur
17.1 De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen treffen omtrent
aangelegenheden die op de agenda vermeld staan en slechts op voorwaarde dat alle leden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld staan, kan de raad van bestuur geldig
beraadslagen en besluiten, indien alle leden van de raad van bestuur aanwe-zig of vertegenwoordigd
zijn en allen akkoord gaan.
17.2 Bestuurders kunnen slechts rechtsgeldig bij volmacht vertegenwoordigd worden door andere
bestuurders, met dien verstande dat een volmacht slechts schriftelijk en voor één enkele vergadering
van de Raad van Bestuur kan verleend worden en dat elke bestuurder slechts één andere
bestuurder kan vertegenwoordigen.
17.3 Indien het voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van
de toepasselijke voorschriften, binnen de vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen die niet vroeger zal plaatsvinden dan zeven (7)
werkdagen en niet later dan tien (10) werkdagen te rekenen vanaf de datum van de eerste
vergadering. De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke
regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde dat er alsdan minstens drie bestuurders aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
17.4 De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de Raad van Bestuur
door middel van een telefonische conferentie of videoconferentie. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier
aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de
Raad van Bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
17.5 In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennoot-schap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen
zonder dat de bestuurders zich in vergadering verenigen. Deze besluiten dienen dan te worden
genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders en te worden gedateerd op de dag dat
de laatste bestuurder voormeld document heeft ondertekend. Deze procedure is evenwel uitgesloten
voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander
geval dat door de statuten is uitgesloten.
17.6 De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Indien op een vergadering van de Raad van Bestuur zou blijken dat geen meerderheid van
bestuurders beslist in de ene dan wel in de andere zin, zal deze aangelegenheid tussen de
bestuurders nader worden besproken gedurende een afkoelings- en reflectieperiode van vijf (5)
werkdagen na de datum van de vergadering. Vervolgens zal op de zesde werkdag na de datum van
de bedoelde eerste vergadering een tweede vergadering van de Raad van Bestuur bijeenkomen
(waarvoor de quorumregels mutatis mutandis gelden) waarop aangaande de bedoelde beslissing of
verrichting opnieuw wordt beraadslaagd door de Raad van Bestuur.
Op de bedoelde tweede vergadering van de Raad van Bestuur zal eveneens gestreefd worden naar
een instemming aangaande de bedoelde beslissing of verrichting van de meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
In geval van staking der stemmen, heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
17.7 Een beslissing ondertekend door alle dienstdoende bestuurders zal dezelfde waarde hebben
alsof ze getroffen werd in de raad van bestuur.
Artikel 18. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 19. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap zal geldig vertegenwoordigd worden in alle handelingen in en buiten rechte door
de handtekening van twee bestuurders, gezamenlijk optredend. Voor wat betreft de handelingen
inzake dagelijks bestuur, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de
handtekening van de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Artikel 22. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V. Controle van de vennootschap
Artikel 23. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI. Algemene vergadering
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei,
om zeventien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 25. Oproeping tot de algemene vergaderingen
De algemene vergaderingen komen samen op bijeenroeping van de raad van bestuur.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam of onder gedematerialiseerde vorm,
aan de houders van certificaten op naam of onder gedematerialiseerde vorm, die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de
oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld door middel van een ter post
aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste zeven dagen voor de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie om aan de
vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen;
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste zeven dagen voor de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen die aangegeven zijn in de
oproeping, een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld. Een
afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen
personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, zoals bepaald in artikel 7:
133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan zullen de bestuurders, samen met
het rondschrijven, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 26. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 27. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 28. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 29. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de bestuurder, oudste in jaren.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 30. Beraadslaging en besluitvorming
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met éénparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Behoudens de gevallen voorzien bij de wet worden de besluiten genomen met een meerderheid van
zestig procent (60%) van de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde aandelen.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en stemmen omtrent wijzigingen aan de
statuten, mits inachtneming van de door de wet voorziene voorwaarden.
Artikel 31. Notulen van de algemene vergadering
De processen-verbaal van de algemene vergadering zijn ondertekend door de leden van het bureau
en door de aandeelhouders die het vragen.
De afschriften of uittreksels, in rechte of elders voor te leggen, zijn ondertekend door de voorzitter,
door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering
30.1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, éénparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
30.2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
30.3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
30.4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII. Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 36. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX. Diverse bepalingen
Artikel 39. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 41. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. (einde van de
statuten)
Derde besluit: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vierde besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt,
Genkersteenweg 195/1.01.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend notaris Michaël Van der Linden, Toekomststraat 56 te 3500 Hasselt.
 
TEGELIJK HIERBIJ NEERGELEGD.
Voor eensluidend afschrift, gecoördineerde statuten.