Ondernemingsnr : 0794652209
Naam
(voluit) : Axi Holdings Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Molenweg 107
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen), op zestien mei tweeduizend drieëntwintig, vóór registratie
uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Axi Holdings Europe",
gevestigd te 2830 Willebroek, Molenweg 107, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen afdeling Antwerpen, onder nummer 0794.652.209 onder meer beslist heeft
1.tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en commissaris van de vennootschap in
toepassing van de artikels 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over de hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer Bart ROOSE bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “VGD
Bedrijfsrevisoren”, met ondernemingsnummer 0875.430.443, gevestigd te Neerhoflaan 2, 1780
Wemmel, besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133  van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap Axi Holdings Europe  (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de
ontwerpnorm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
(Wetboek van vennootschappen en verenigingen), goedgekeurd door de Raad van het IBR op 24
september 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in
de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen” en “Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen
van een verslag met de financiële en boekhoudkundige gegevens”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.462.932 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel 5:121 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen 
    •  het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
    •  het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige
gegevens
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:120 & 5:121 WVV op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:121 en 5:133 WVV in het kader van een
bijkomende inbreng door inbreng in natura in de besloten vennootschap Axi Holdings Europe  en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Mechelen op 27 april 2023
(getekend)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door Bart Roose
Bedrijfsrevisor”.
2.tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
 TWEE MILJOEN EURO (€ 2.000.000,00) door uitgifte van een miljoen
vierhonderdtweeënzestigduizend negenhonderdtweeëndertig (1.462.932) nieuwe aandelen, identiek
aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven aan de prijs van EEN EURO KOMMA DRIE ZES
ZEVEN EEN EEN ZEVEN VIJF VIER CENT (€ 1,36711754) per aandeel en deze werden volstort
door een inbreng in natura, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van het
bestuursorgaan en de commissaris.
3.tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
HONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 150.000,00) door uitgifte van honderdennegenduizend
zevenhonderd negentien (109.719) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met
onmiddellijke ingenottreding.
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven door een inbreng in geld, aan de prijs van EEN EURO
KOMMA DRIE ZES ZEVEN EEN EEN ZEVEN VIJF VIER CENT (€ 1,36711754) per aandeel,
In afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
inbreng volstort op een later ogenblik.
Overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal met de
jaarrekening een lijst van de niet-volgestorte aandelen worden neergelegd
4.de eerste zin van artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden negenentwintig miljoen
vierhonderdzevenentachtigduizend zeshonderdeenenvijftig (29.487.651) aandelen uitgegeven.”
Volmacht
Teneinde het aandelenregister van de vennootschap aan te passen aan de uitgifte van aandelen
zoals vermeld in deze akte wordt volmacht gegeven aan elk van de bestuurders van de
vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmachten
-verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig art 5:121 en 5:133 WVV
-verslag van de commissaris overeenkomstig art 5:121 en 5:133 WVV
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat