Ondernemingsnr : 0671990759
Naam
(voluit) : Dr. Veerle Decuypere, cardioloog
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Legeweg 54
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, geassocieerd notaris te Brugge (eerste kanton),
bewaarder van de minuut, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notariskantoor Els Van Tuyckom & Gert
De Kesel" met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 120 op 28 april 2021:
EERSTE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39 §1, eerste en derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
en negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om de statuten
aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van besloten vennootschap te behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend en
negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, stelt de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen vast dat het
werkelijke gestort kapitaal (ad achttienduizend zeshonderd euro (€ 18 600,00)) en de wettelijke
reserve van de vennootschap (ad duizend achthonderdzestig euro (€ 1 860,00) hetzij samen
twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20 460,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap is opgericht als een éénpersoonsvennootschap zijnde een besloten vennootschap.
De vennootschap draagt de naam “Dr. Veerle Decuypere, cardioloog”
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- in binnen- en buitenland het uitoefenen, organiseren, bevorderen en structureren van alle
beroepsactiviteiten van de arts-aandeelhouder of arts-aandeelhouders op het gebied van de
cardiologie, dit alles rekening houdend met de regelen van de medische plichtenleer qua uitoefening
van de geneeskunst.
- de eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts-aandeelhouder of arts-aandeelhouders
uitgeoefend worden en geenszins door de vennootschap;
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
Luik B
beroepstitel voor vereist is;
- de vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening;
- het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de arts-aandeelhouders;
- het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- het verwerven, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accomodaties,
inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële infrastructuur voor de
praktijk van de arts-aandeelhouder;
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouder;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in de voormelde disciplines, dit teneinde een hoogstaande praktijkoefening mogelijk te
maken;
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteiten;
- De arts-aandeelhouder dient verzekerd te zijn voor haar medische fouten, terwijl ook de
aansprakelijkheid van de vennootschap moet verzekerd worden.
- De beroepsaansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder blijft onbeperkt.
Voor alle andere verbintenissen is men beperkt aansprakelijk.
Elke arts-aandeelhouder moet haar medeaandeelhouders ten spoedigste inlichten over elke
opgelopen disciplinaire, strafrechtelijke of administratieve veroordeling met een weerslag op de
beroepsuitoefening.
- Alle aandeelhouders moeten de hoedanigheid van arts bezitten en ingeschreven zijn op het tableau
van de Orde van Artsen. Het verlies van de hoedanigheid van arts brengt van rechtswege het verlies
van de hoedanigheid van aandeelhouder mede.
- De uitoefening van de geneeskunde door haar aandeelhouders geschiedt met respect voor de vrije
artsenkeuzen, de diagnostische en therapeutische vrijheid en het beroepsgeheim.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de geneeskundige
plichtenleer.
Daarnaast kan de vennootschap ;
- Participaties verwerven in, toestaan of opnemen van leningen en voorschotten, in eender welke
vorm, aan of van, bestaande of op te richten ondernemingen, met een gelijkaardig voorwerp aan het
voorwerp van de vennootschap, maar ze moet zich wel onthouden van elke vorm van commerciële
exploitatie van de geneeskunde, van directe of indirecte collusie, dichotomie en overconsumptie
De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de Medische Plichtenleer terzake, onder het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook. Dit houdt onder meer in dat de vennootschap alle investeringen en beleggingen kan
uitvoeren zoals onder meer de aankoop, de verhuring en de oprichting van gebouwen, zonder dat dit
de vorm van een aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, zonder haar burgerlijk karakter
aan te tasten.
- Het verwerven, onderhouden en beheren van een roerend en onroerend patrimonium. Maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Zonder haar burgerlijk karakter aan te tasten, mag de vennootschap voor eigen rekening haar
financiële overschotten investeren of beleggen in:
- onroerende goederen, door aankoop, bouwen, ombouwen en verbouwen, verkopen, verhuren, in
concessie geven of er andere zakelijke rechten op vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen met
het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst van haar patrimonium;
- roerende goederen, door verwerven, verfraaien en restaureren, verkopen, verhuren, in concessie
geven of er andere zakelijke rechten op vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen met het oog op
beheer, wederbelegging en opbrengst van haar patrimonium;
- financiële beleggingen in welke vorm ook verwerven, beheren, vervreemden en valoriseren met het
oog op het beheren en uitbouwen van haar patrimonium.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles
rekening houdend met de Medische Plichtenleer terzake en na voorafgaandelijke goedkeuring door
de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag in elk ander gedeelte van het Nederlandstalig gebied of het tweetalig gebied Brussel
hoofdstad worden overgebracht door eenvoudige beslissing van de bestuurder. Deze laatste zal
Luik B
zorgen voor de bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De overbrenging van de zetel
naar een andere plaats in België valt onder de beslissingsbevoegdheid van de algemene
vergadering die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten. De vennootschap
zal eveneens bijkomende zetels kunnen openen, dit mits naleving van de Code van Medische
Deontologie en voorafgaande goedkeuring van de bevoegde provinciale raad.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf de datum van de oprichting.
Behoudens gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden op de
voorwaarden die door de wet zijn bepaald voor een statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven zonder
nominale waarde. Zolang het kapitaal niet vol gestort is, is de inschrijver op aandelen verbonden
door het totaal bedrag van zijn aandelen. De aandelen zijn op naam.
De Algemene Vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de Algemene Vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Vergaderen van de Algemene Vergadering
De jaarvergadering gaat door op de tweede zaterdag van de maand maart om tien uur op de zetel
van de vennootschap. Indien de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Artikel 16 : Bevoegdheid van de algemene vergadering
A. De gewone en de bijzondere Algemene Vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van :
- de vaststelling van de jaarrekening
- bestemming van de beschikbare winst
- benoeming van commissaris (commissarissen)
- vaststelling van salaris van de commissaris;
- bepalen van de vergoeding aan de arts-aandeelhouder dit voor zijn professionele activiteit. Die
vergoeding moet daarmee in verhouding zijn.
- het verlenen van kwijting aan de bestuurder(s).
B. De buitengewone Algemene Vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de
statuten, om tot vervroegde ontbinding van de vennootschap te besluiten, om tot de uitgifte van
nieuwe aandelen te besluiten, om over overdracht van aandelen onder levenden te beslissen.
Het bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuurder. Dit bestuurschap wordt waargenomen door
de enige aandeelhouder die arts is.
De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische activiteiten. Indien meerdere
bestuurders of bestuurder niet-artsen is de duur van het mandaat beperkt tot 6 jaar en is
vernieuwbaar.
De bestuurder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
maatschappelijk voorwerp.
De bestuurder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde
persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht.
Wordt benoemd tot statutaire bestuurder, Mevrouw Veerle DECUYPERE, die aanvaardt.
De statutaire bestuurder kan slechts ontslagen worden met éénparigheid van stemmen der
aandeelhouders, inbegrepen zijn eigen stem.
Zijn opdracht kan geheel of gedeeltelijk om zwaarwichtige redenen ingetrokken worden, bij beslissing
van de algemene vergadering, beraadslagend op de wijze zoals bepaald voor de wijziging der
statuten.
Artikel 22 : Vertegenwoordiging
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde
vertegenwoordiger.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van ieder
jaar.
De bestuurder maakt de inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op overeenkomstig de wet.
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris-revisor, indien van toepassing,
liggen ter inzage van de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap, vijftien dagen voor de
algemene vergadering.
Winstverdeling
Luik B
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap.
Indachtig artikel 5: 142 e.v. WVV, mag geen uitkering geschieden indien op datum van de afsluiting
van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening negatief is of ten gevolge van
de uitkering negatief zou worden.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden - behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening - de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het saldo van de nettowinst zal aangewend worden :
1) voor het aanleggen van een reserve die moet toelaten het hoofd te bieden aan de uitgaven
wegens aanschaf van de nodige middelen voor een optimale beoefening van de geneeskunde en om
de vennootschap in te dekken tegen onvoorziene risico's.
2) tot het uitkeren van een redelijk dividend.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Benoeming van vereffenaar-verdeling
Bij ontbinding met vereffening van de vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering. Zij kunnen pas in functie treden nadat de voorzitter van de rechtbank van
koophandel hun benoeming heeft bevestigd. Als de rechter de benoeming van een vereffenaar niet
wil bevestigen of homologeren, stelt hij zelf een vereffenaar aan, tenzij de algemene vergadering in
het benoemingsbesluit van de vereffenaar in alternatieve kandidaat-vereffenaars heeft voorzien. De
vereffenaar(s) beschik(t)(ken) over alle machten genoemd in het Wetboek van Vennootschappen,
zonder bijzonder machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstel(t)(len) de vereffenaar(s) het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Tenzij de vereffening plaatsvindt overeenkomstig artikel 2:80 WVV, zenden de vereffenaars in de
zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand
van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste
vereffeningsjaar, over aan de rechtbank van koophandel. Vanaf het tweede jaar van de vereffening
wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden.
Voor zij de vereffeningen afsluiten, moet(en) de vereffenaar(s) een plan met de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voorleggen aan de rechtbank die uitdrukkelijk zijn
instemming moet betuigen met dit plan.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Bij de ontbinding dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of beroepsgeheim van de
aandeelhouders.
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering besluit de huidige (statutaire) zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw DECUYPERE Veerle Maria, geboren te Roeselare op eenendertig december
negentienhonderddrieënzeventig, wonend te 8380 Brugge (Dudzele), Patentestraat 38, hier
aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor
alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8200 Brugge, Legeweg
54.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen:
- bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen uit te voeren;
Luik B
- opdracht te geven aan de ondergetekende geassocieerd notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan TACK & PARTNERS, te 8700 Tielt,
Wingensesteenweg 6, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, geassocieerd notaris,
 
Neergelegd:
- expeditie van de buitengewone algemene vergadering
- gecoördineerde statuten