N° d'entreprise : 0406771775
Nom
(en entier) : ARMSTRONG INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Ind. des Hauts Sarts, 2e av 4
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 21 avril
2022, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2022/669 Rôle(s): 12 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 02-05-2022 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 10692 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale de l’actionnaire unique de la société anonyme "ARMSTRONG
INTERNATIONAL", ayant son siège à 4040 Herstal, Parc Industriel des Haut-Sarts, a décidé ce qui
suit :
Confirmation de la soumission au Code des sociétés et des associations et adoption d’un nouveau
texte des statuts
L’assemblée confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les dispositions
du Code des sociétés et des associations, comme suit :
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "ARMSTRONG INTERNATIONAL".
Article 2. : Siège
Le siège est établi en Région de Wallonie.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3. : Objet
La société a pour objet la fabrication, l'assemblage, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de
toutes machines, appareils et équipe-ments et notamment des purgeurs à vapeur, humidificateurs,
vide-fûts, soupapes, filtres et de tous autres objets similaires ou s'y rapportant.
La société peut prendre, acheter, exploiter ou vendre des brevets, marques de fa-brique et licences.
Elle peut accomplir en Belgique ou à l'étranger, soit seule ou en participation avec d'autres, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers, toutes opérations généra-lement quelconques,
commercia-les, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entrepri-ses ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
L'assemblée générale des actionnaires pourra modifier l'objet moyennant observation des
Volet B
dispositions légales.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capital
Article 5. : Capital de la société
Le capital est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,00 EUR), représenté par cinq mille (5.000)
actions, sans valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions
sont numérotées de 1 à 5.000.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier. Sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier de
titres exerce tous les droits attachés à ceux-ci.
Les dispositions du présent article sont également applicables à tous les titres émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Toute personne qui est
inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre, est présumée, jusqu'à
preuve contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 10. : Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, par décision du conseil
d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations.
Titre III. : Administration
Article 11. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par une administration moniste, au sens de la partie 2, livre 7, titre 4,
chapitre 1er, section 1 du Code des sociétés et des associations.
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés et des associations, actionnaires ou non de la
société, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour six ans au plus,
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat, au mandat de
chaque administrateur.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. Les règles en matière de conflit d’intérêts applicables aux administrateurs s’
appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein du conseil d'administration ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
Volet B
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Article 12. : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le
mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat
de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Article 13. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 14. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par courrier électronique adressé à l’adresse
électronique communiquée par les administrateurs au début de leur mandat ou, à défaut, par courrier
ordinaire envoyé le même jour, ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise
par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 15. : Délibération - Représentation des membres absents
A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et, en plus de son propre
vote, peut exprimer autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Sous réserve des principes de délibération et collégialité et sous réserve des provisions ci-dessous
concernant des décisions unanimes et écrites, un administrateur peut représenter plus d'un de ses
collègues et peut exprimer autant de votes que le nombre de procurations qu'il a reçues.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, les deux administrateurs doivent
toujours être présente à la réunion.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux
administrateurs seulement, la voix du président élu est prépondérante.
B. Dans le respect des règles de délibération et de collégialité les administrateurs pourront délibérer
et prendre toutes décisions par conférence téléphonique ("conference call") ou vidéoconférence. Un
administrateur participant d'une telle façon sera considéré comme étant présent en personne à la
réunion.
Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour toute décision du conseil devant être
constatée par un acte authentique.
Article 16. : Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
Volet B
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
Lorsque la personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés est une personne
morale, celle-ci désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Les règles en matière
de conflit d’intérêts applicables aux administrateurs s’appliquent le cas échéant au représentant
permanent. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 17. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 18. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
Titre IV. : Contrôle
Article 19. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Titre V. : Rémunération des administrateurs et commissaire(s)
Article 20. :
a) A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les mandats
d'administrateur seront exercés à titre gratuit.
b) Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations
exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en
Volet B
annexe aux comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
Titre VI. : Assemblée générale des actionnaires
Article 21. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 22. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
quatrième mardi du mois de septembre, à 10.00 heures.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Article 23. : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentant un dixième (1/10) du capital le demandent, avec au moins les points de l’ordre du
jour proposés pas ces actionnaires. L'assemblée générale doit être convoquée à la demande du
président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Article 24. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Article 25. : Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales sont communiquées conformément au Code des
sociétés et des associations.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 26. : Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Article 27. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 28. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent. Ceux qui ont participé à l'assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Article 29. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 30. : Délibération - Résolutions - Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
ou les statuts exigent un quorum de présence.
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
Volet B
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. Ils ne sont repris ni au numérateur ni au dénominateur.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Article 31. : Droit de vote
a) Chaque action donne droit à une voix.
b) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu, aussi longtemps que les versements
régulièrement appelées et exigibles n’auront pas été effectués.
c) Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
d) Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, le droit de vote attaché à une action
grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
e) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en
gage et que la société en ait été informée.
Article 32. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 33. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception
faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un administrateur.
Titre VII. : Comptes Annuels – Rapport de gestion – Rapport de Contrôle – Affectation du Bénéfice
Article 34. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier juin de chaque année et se termine le trente et un mai de l’
année suivante.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe
et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations
auprès de la Banque Nationale de Belgique.
Article 35. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
Volet B
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 36. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Titre VIII. : Dissolution – Liquidation
Article 37. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans
le dénominateur.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé ou le
ministère public, peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas
échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 38. : Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Sauf disposition contraire dans l'acte de nomination ou dans la décision judiciaire, le liquidateur a le
pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi dans le cadre d’une
dissolution volontaire conformément aux dispositions de Code des sociétés et des associations, que
tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs
doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas
requise s’il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à
l’égard des actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment
par écrit leur accord concernant cette nomination.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’administration.
Article 39. : Répartition
Sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, le liquidateur paie toutes les dettes,
proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous
déduction de l'escompte pour celles-ci.
S’il ressort des comptes de liquidation que tous les créanciers ne pourront être remboursés
intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l'actif
entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes de la société,
le liquidateur distribue aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions
égales.
Titre IX. : Dispositions Générales
Article 40. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet le permette, si la société assume un mandat de membre d’un organe d’
administration ou de délégué à la gestion journalière d'une autre société, le conseil d'administration
sera tenu de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés et des
associations. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation
organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des
tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite
fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés et des associations.
Volet B
Article 41. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 42. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés,
la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de
ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la
résidence du destinataire à l'étranger.
Article 43. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Codes des sociétés et des
associations. En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui
deviendraient contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées non écrites.»
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal et 1 procuration en annexe.