Ondernemingsnr : 0417752472
Naam
(voluit) : SAPHO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veldstraat 19
 : 8850 Ardooie
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“SAPHO”, met zetel te 8850 Ardooie, Veldstraat 19, opgemaakt door Meester Axelle THIERY, notaris
te Roeselare, op 27 december 2023, geregistreerd op het registratiekantoor kantoor rechtszekerheid
Kortrijk 2 op 2 januari 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 53, blijkt dat onder meer volgende
beslissingen genomen werden door de enige aandeelhouder waarbij de akte van omzetting in haar
geheel wordt bekendgemaakt en de statuten bij uittreksel:
Het jaar tweeduizend drieëntwintig op zevenentwintig december om tien uur vijftien.
Voor Ons Meester Axelle THIERY, notaris te Roeselare.
                                                                                                           IS VERSCHENEN
De heer VERMANDERE Luc Juliaan, geboren te Rumbeke op 26 februari 1950, weduwnaar van de
heer BONDUE Ronny, wonende te 8850 Ardooie, Veldstraat 19.
[…]
Enige eigenaar van alle duizend achthonderdvijftig (1.850) aandelen van de naamloze vennootschap
“SAPHO” met zetel te 8850 Ardooie, Veldstraat 19, opgericht als personenvennootschap met
beperkte aansprakelijkheid blijkens akte verleden voor notaris Pieter Vander Heyde te Rumbeke op
29 november 1977, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 december
daarna onder nummer 4330-9, gewijzigd blijkens akte houdende omvorming naar een naamloze
vennootschap verleden voor notaris William de Sagher te Poperinge op 27 juni 1988,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 juli daarna, onder nummer 880719-
96.
I.              De heer Luc Vermandere, in zijn gezegde hoedanigheid, verzoekt mij notaris te akteren
wat volgt:
1)             Dat hij als enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap “SAPHO” de machten
uitoefent van de algemene vergadering.
2)            Dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is teneinde te beraadslagen
over de volgende agenda:
    1.  Kennisname en voorstel tot goedkeuring van het verslag van het bestuur de dato 27 december
2023 ter toelichting van de omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een besloten
vennootschap met in bijlage een samenvattende staat van activa en passiva van de vennootschap,
afgesloten op 31 oktober 2023, overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
    2.  Kennisname en voorstel tot goedkeuring van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 27
decmber 2023, over de staat van activa en passiva afgesloten op 31 oktober 2023, overeenkomstig
artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
    3.  Voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap waarvan
de naam, de duur en de zetel dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan
het voorwerp, de activa- en passivabestanddelen onveranderd zullen behouden worden.
    4.  Voorstel tot ontslag van de bestuurder.
    5.  Voorstel tot benoeming van 1 gewone bestuurder van de besloten vennootschap, met name de
heer Luc Vermandere.
    6.  Voorstel tot wijziging van de jaarvergadering.
    7.  Voorstel om volledig nieuwe statuten aan te nemen.
    8.  Adres van de zetel
    9.  Volmacht
3)             Dat de bestuurder van de vennootschap, te weten de heer Luc Vermandere, voornoemd,
hier aanwezig is zodat het bewijs van zijn oproeping niet dient voorgelegd te worden.
4)             Dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op
naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.
5)             Dat bijgevolg huidige vergadering geldig is samengesteld en kan beraadslagen en
beslissen over de punten op de agenda vermeld.
II.             De heer Luc Vermandere verzoekt mij notaris te akteren dat hij in zijn gezegde
hoedanigheid volgende beslissingen neemt:
EERSTE BESLUIT
Beslissing tot ontslag van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de bestuurder op 27
december 2023, met in bijlage een samenvattende staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 oktober 2023, die de omzetting van de rechtsvorm in een besloten vennootschap
toelicht.
De enige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van dit verslag, dat zal neergelegd
worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Brugge en verklaart dit goed te
keuren.
TWEEDE BESLUIT
Beslissing tot ontslag van het voorlezen van het verslag van de bedrijfsrevisor, AUDITAS
BEDRIJFSREVISOREN BV, vertegenwoordigd door Sven VANSTEELANT, Bedrijfsrevisor, de dato
27 december 2023, over de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten per 31
oktober 2023.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“7. Besluit
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (afgekort “WVV”), hebben wij de staat van activa en passiva per 14 december 2023 van
NV SAPHO (hierna ook genoemd “de Vennootschap”) aan een nazicht onderworpen, en dit met het
oog op de omzetting in een besloten vennootschap.
Wij werden daartoe door het bestuursorgaan aangesteld bij opdrachtbrief van 17 november 2023.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief van de NV
SAPHO is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 14
december 2023 die het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Conclusie zonder voorbehoud
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat
het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Benadrukking van een specifieke aangelegenheid
We willen benadrukken dat het kapitaal van de NV SAPHO niet voldoet aan het vereiste
minimumkapitaal voor een NV.
We wijzen erop dat de nietigheid kan worden uitgesproken wegens het niet voldoen aan deze
vormvereiste en dat de oprichters jegens belanghebbenden hoofdelijk gehouden zijn voor het
verschil tussen het vereiste minimumkapitaal en het bedrag van de inschrijvingen en tot werkelijke
storting ervan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 14
december 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 14 december 2023 met een balanstotaal van 213.949,21 EUR en een
netto-actief van 127.088,36 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”
De enige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van dit verslag, dat zal neergelegd
worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Brugge en verklaart dit goed te
keuren.
DERDE BESLUIT
Beslissing om de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid in een besloten vennootschap, waarvan de naam, de duur, de zetel en het
voorwerp dezelfde zullen zijn als deze van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en
passivabestanddelen onveranderd zullen worden behouden.
Het kapitaal van de naamloze vennootschap van vijfenveertigduizend achthonderdzestig euro dertig
cent (€ 45.860,30) en de wettelijke reserve van vierduizend vijfhonderd(€ 4.500,00) worden omgezet
in een beschikbare eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0417.752.472 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 oktober 2023.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken
van de maatschappelijke rekeningen betreft.
Alle aandelen van de naamloze vennootschap worden in eenzelfde verhouding omgewisseld tegen
eenzelfde aantal aandelen van de besloten vennootschap.
VIERDE BESLUIT
Beslissing om het ontslag te aanvaarden van de bestuurder van de naamloze vennootschap, met
name de heer Luc Vermandere, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLUIT
Wordt benoemd tot gewone bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer Luc Vermandere, voornoemd, alhier aanwezig en verklaart hier zijn mandaat uitdrukkelijk te
aanvaarden.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ZESDE BESLUIT
Beslissing om de jaarvergadering te verplaatsen naar de derde donderdag van de maand juni om
veertien uur.
Beslissing om de statuten in die zin aan te passen zoals hierna bepaald onder het zevende besluit.
ZEVENDE BESLUIT
Beslissing om, rekening houdend met het wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
voorgaande beslissingen een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen die luidt als volgt:
Artikel 1.: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « SAPHO ».
Artikel 2.: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3.: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de inrichting en uitbating van kapsalons voor dames en heren,
alsmede de handel in cosmetische producten, reukwaren, haarlakken, haarborstels, kammen, alle
haar- en gelaatsverzorgingsproducten, toebehoren en aanverwante artikelen.
Dit voorwerp mag verwezenlijkt worden hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks door middel van
versmelting, afstand, deelneming of financiële tussenkomst in andere soortgelijke ondernemingen of
op gelijk welke andere wijze.
De vennootschap mag alle handels- en financiële of nijverheidshandelingen stellen die rechtstreeks
of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk zouden kunnen verband houden met de verwezenlijking van
haar voorwerp.
Artikel 4.: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5.: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderdvijftig (1.850) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 10.: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11.: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12.: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13.: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14.: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of wanneer de algemene
vergadering hiertoe vrijwillig besluit, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 15.: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering
genoemd, gehouden op de zetel, de derde donderdag van de maand juni om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
aandeelhouders zonder stemrecht, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16.: Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan (of een daartoe gedelegeerde) ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan (of een daartoe gedelegeerde)
ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17.: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, voor zover
de oproeping tot de algemene vergadering in die mogelijkheid voorziet. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Voor zover de oproeping tot de algemene vergadering in die mogelijkheid voorziet, heeft iedere
aandeelhouder de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering, op de door het bestuursorgaan te bepalen wijze.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres, voor zover de oproeping
tot de algemene vergadering in die mogelijkheid voorziet.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 18.: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- hij/zij moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het bestuursorgaan
hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke bevestiging in de
oproeping wordt gevraagd.
Artikel 19.: Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
gebrek daaraan, door een bestuurder, of bij gebrek daaraan door de aanwezige aandeelhouder die
de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 20.: Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten,
inclusief het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21.: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22.: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23.: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24.: Interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om op eigen verantwoordelijkheid en binnen
de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Artikel 27.: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLUIT
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8850 Ardooie, Veldstraat 19.
NEGENDE BESLUIT
Beslissing om aan de raad van bestuur alle machten te verlenen tot uitvoering van de genomen
besluiten.
Beslissing om aan ondergetekende notaris alle machten te verlenen om de gecoördineerde statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Beslissing om de Besloten Vennootschap Lieven Tack, extern boekhouder van BV Sapho, met zetel
te 8800 Roeselare, Kerelsstraat 4 (ondernemingsnummer 0423.356.795),  of elke andere door haar
aangewezen persoon, aan te wijzen als lasthebber ad hoc van de vennootschap om alle documenten
te ondertekenen, de vennootschap te registreren in het UBO-register en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Axelle Thiery
Hierbij neergelegd:
-              expeditie proces-verbaal dd. 27.12.2023
-              coördinatie dd. 27.12.2023
-               verslag bestuursorgaan dd. 27.12.2023
-              verslag revisor dd. 27.12.2023