N° d'entreprise : 0743699295
Nom
(en entier) : NIETS DISTILLERY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 185
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente et un décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "NIETS DISTILLERY",
ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 185, ci-après (…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE PARTIE
RAPPORTS
PREMIERE RESOLUTION :            Prise de connaissance des rapports.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION :           Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
SCISSION DES ACTIONS
TROISIEME RESOLUTION :           Scission des actions existantes.
L’assemblée décide de scinder les 14.288 actions existantes de la Société dont 11.858  actions de
classe A ( les Actions A) et 2.430 actions de classe B ( les Actions B) en 1.031.400 actions (855.987
actions de classe A ( les Actions A) et 175.413 actions de classe B ( les Actions B)) actions, scission
des actions par un facteur de division de  un (1) à septante-deux virgule mille huit cent soixante-cinq 
(72,1865) (arrondi).
(…)
QUATRIEME RESOLUTION :        Modification de l’article 5 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec la
résolution prise ci-avant de scission des actions.
Par conséquent, l’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
"En rémunération des apports, un million trente et un mille quatre cents (1.031.400) Actions ont été
émises, dont  huit cent cinquante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-sept (855.987) Actions A, et cent
septante-cinq mille quatre cent treize (175.413) Actions B. Chaque Action donne droit à un vote. Les
apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles Actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible ".                      
SCISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION
CINQUIEME RESOLUTION :         Scission des Options GSOP.
L’assemblée décide de scinder les trois cent nonante-deux (392) droits de souscription
GSOP ( Options GSOP) existants, émis dans le cadre du Plan Global d’options sur actions 2022-
2023 (Plan Global) (à ce jour encore non attribués) en 28.297 Options GSOP.
 APPORT EN NUMERAIRE
SIXIEME RESOLUTION :                 Apport supplémentaire en numéraire avec émission de
nouvelles actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.560,00 EUR, et
décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 156 actions de classe B ( les Actions B) jouissant des droits et
avantages réservés aux actions de classe B ( les Actions B) existantes et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 10,00 EUR chacune et que, par dérogation à l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 0%, de telle sorte qu'un compte
spécial conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et des associations ne doive être ouvert.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
SEPTIEME RESOLUTION :             Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
HUITIEME RESOLUTION :             Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Le souscripteur, prénommée, à concurrence de 156 actions de classe B (les Actions B) ;
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 0%, à savoir 0,00 EUR.
NEUVIEME RESOLUTION :           Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
DIXIEME RESOLUTION :                Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"En rémunération des apports, un million trente et un mille cinq cent cinquante-six (1.031.556)
Actions ont été émises, dont  huit cent cinquante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-sept (855.987)
Actions A, et cent septante-cinq mille cinq cent soixante-neuf (175.569) Actions B. Chaque Action
donne droit à un vote. Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres
disponible. Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur
un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles Actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible. ".
DEUXIEME PARTIE
RAPPORTS
ONZIEME RESOLUTION :              Prise de connaissance des rapports.
(…)
DOUZIEME RESOLUTION :           Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
SCISSION DES ACTIONS
TREIZIEME RESOLUTION :            Scission des actions existantes.
L’assemblée décide de scinder les 1.031.556  actions existantes de la Société dont 855.987 actions
de classe A (les Actions A) et 175.569 actions de classe B ( les Actions B) en 1.301.690 actions
(1.080.144 actions de classe A ( les Actions A) et 221.546 actions de classe B ( les Actions B)),
scission des actions par un facteur de division de un (1) à un virgule deux cent soixante et un mille
huit cent soixante-neuf (1,261869) (arrondi).
(…)
QUATORZIEME RESOLUTION :     Modification de l’article 5 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec la
résolution prise ci-avant de scission des actions.
Par conséquent, l’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
"En rémunération des apports, un million trois cent un mille six cent nonante (1.301.690) Actions ont
été émises, dont  un million quatre-vingt mille cent quarante-quatre (1.080.144) Actions A, et deux
cent vingt et un mille cinq cent quarante-six (221.546) Actions B. Chaque Action donne droit à un
vote. Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles Actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible. ".
SCISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION
QUINZIEME RESOLUTION :         Scission des Options GSOP.
L’assemblée décide de scinder les 28.297 Options GSOP existant résultant de la
scission susmentionnée des 392 Options GSOP émises dans le cadre du Plan Global d’options sur
actions 2022-2023 (à ce jour encore non attribuées) en 35.707 Options GSOP.
APPORT EN NUMERAIRE
SEIZIEME RESOLUTION :              Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 73.500,00 EUR, et
décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 7.350  de classe B ( les Actions B) jouissant des droits et avantages
réservés aux actions de classe B ( les Actions B) existantes et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 10,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100 %, à savoir 73.500,00 EUR .
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION :         Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
DIX -HUITIEME RESOLUTION :       Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Le souscripteur prénommée, à concurrence de 7.350 actions de classe B ( les Actions B) ;
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de  100 %, à savoir 73.500,00 EUR .
(…)
DIX- NEUVIEME RESOLUTION :         Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
VINGTIEME RESOLUTION :              Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"En rémunération des apports, un million trois cent neuf mille quarante (1.309.040) Actions ont été
émises, dont  un million quatre-vingt mille cent quarante-quatre (1.080.144) Actions A, et deux cent
vingt et deux cent vingt-huit mille huit cent nonante-six (228.896) Actions B. Chaque Action donne
droit à un vote. Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour
les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles Actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible. ".
TROISIEME PARTIE
RAPPORTS
VINGT ET UNIEME RESOLUTION :            Prise de connaissance des rapports.
(…)
VINGT -DEUXIEME RESOLUTION :            Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
SCISSION DES ACTIONS
VINGT-TROISIEME RESOLUTION :            Scission des actions existantes.
L’assemblée décide de scinder les 1.309.040 actions existantes de la Société dont 1.080.144 actions
de classe A ( les Actions A) et 228.896 actions de classe B ( les Actions B) en 2.000.000 actions
(1.650.284 actions de classe A ( les Actions A) et 349.716 actions de classe B( les Actions B)),
scission des actions par un facteur de division de un (1) à un virgule cinq cent vingt-sept mille huit
cent trente-huit (1,527838) (arrondi).
(…)
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION :         Modification de l’article 5 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec la
résolution prise ci-avant de scission des actions.
Par conséquent, l’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
"En rémunération des apports, deux millions (2.000.000) Actions ont été émises, dont  un million six
cent cinquante mille deux cent quatre-vingt-quatre (1.650.284) Actions A, et trois cent quarante-neuf
mille sept cent seize (349.716) Actions B. Chaque Action donne droit à un vote. Les apports actuels
sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports ultérieurs, les conditions
d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou
disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport
sans émission de nouvelles Actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible. ".
SCISSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION
VINGT -CINQUIEME RESOLUTION :         Scission des Options GSOP.
L’assemblée décide de scinder les 35.707 Options GSOP existantes, résultant de la
scission dont question ci-avant au point 15 (à ce jour encore non attribuées) en 54.555 Options
GSOP.
                                               APPORT EN NUMERAIRE
VINGT-SIXIEME RESOLUTION :                  Apport supplémentaire en numéraire avec émission de
nouvelles actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 139.000,00 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 13.900 de classe B ( les Actions B) jouissant des droits et avantages
réservés aux actions de classe B ( les Actions B) existantes et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 10,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100 %, à savoir 139.000,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
VINGT-SEPTIEME RESOLUTION :                              Renonciation au droit de souscription
préférentielle.
(…)
VINGT-HUITIEME RESOLUTION :                              Souscription et libération des nouvelles
actions.
(…)
(i)           Le souscripteur prénommée, à concurrence de 13.900 actions de classe B ( les Actions B) ;
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de  100 %, à savoir 139.000,00 EUR.
(…)
VINGT-NEUVIEME RESOLUTION :            Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
TRENTIEME RESOLUTION :          Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"En rémunération des apports, deux millions treize mille neuf cents (2.013.900) Actions ont été
émises, dont  un million six cent cinquante mille deux cent quatre-vingt-quatre (1.650.284) Actions A,
et trois cent soixante-trois mille six cent seize (363.616) Actions B. Chaque Action donne droit à un
vote. Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles Actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible. ".
DIVERS
TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION :         Procuration pour la coordination.
(…)
TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION :          Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
TRENTE-TROISIEME RESOLUTION :         Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Hussein Dagher ou tout autre avocat ou collaborateur du
cabinet Cresco Advocaten, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 2018 Anvers, Lange Kievitstraat
118, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, la liste de
présence de l’assemblée générale, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur
d'entreprises, établi en application de l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire