Ondernemingsnr : 0438632416
Naam
(voluit) : PURATOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrialaan 25
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Ce jour, le dix-sept avril deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE:
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "PURATOS", ayant son siège à 1702
Dilbeek (Grand-Bigard), Industrialaan 25, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Suppression de la distribution obligatoire de bénéfices, prévue dans les
statuts actuels, sous forme de dividende.
L’assemblée décide de supprimer la distribution obligatoire de bénéfices, à concurrence d’au moins
25% du solde des bénéfices, sous forme de dividende, comme prévue dans l’article 29 des statuts
actuels de la Société.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un texte adapté des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un texte adapté des statuts afin de les mettre en concordance avec la
résolution prise et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du texte adapté des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "PURATOS".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région flamande.
(…)
OBJET.
La société a pour objet:
- la fabrication, la commercialisation et le commerce sous toutes ses formes, ainsi que l'importation
et l'exportation de produits alimentaires, de matières premières, de produits et d'équipements liés
aux industries alimentaires, chimiques et pharmaceutiques, et d'équipements s'y rapportant;
- la concession de licences ou l'acquisition de technologies pour l'industrie alimentaire.
Elle peut effectuer toutes les opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet. Elle peut
participer par tous moyens à toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
similaire ou connexe et susceptibles de contribuer à son développement, de lui fournir des matières
premières ou de faciliter la commercialisation de ses produits.
Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre-vingt-neuf millions cinq cent sept mille deux cent quarante et un euros
quarante-trois cents (€ 89.507.241,43).
Il est représenté par un million trois cent dix-sept mille deux cent cinq (1.317.205) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle désigne un représentant permanent
conformément aux dispositions légales pertinentes.
Les règles de publicité relatives à la nomination et à la cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également à son représentant permanent.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un maximum de six ans. Les
administrateurs sortants sont rééligibles.
L'assemblée générale peut à tout moment mettre fin au mandat d'un administrateur avec effet
immédiat, sans indication de motif.
Le mandat des administrateurs sortants qui n'ont pas été réélus prend fin immédiatement après que
l'assemblée générale a délibéré sur leur réélection.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction, à la demande de la société,
jusqu’à ce que celle-ci puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Si le siège d'un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La prochaine assemblée générale doit
confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté
achève le mandat de son prédécesseur, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. À
défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'assemblée
générale, sans préjudice de la régularité de la composition de l'organe de direction jusqu'à cette
date.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Tous les copies ou extraits sont signés par le président du conseil d’administration, par un
administrateur délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d’administration décide de leur nomination, de leur révocation et de leur autorité. L'organe
d’administration est responsable de la supervision de cet organe.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion, agissant seul ou conjointement.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai à dix heures (10h00).
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer leur droit de vote, ils
doivent remplir les conditions suivantes:
- L’actionnaire nominatif doit être inscrit en tant que tel dans le registre des actions nominatives
correspondant à son type d’actions;
- Les droits attachés aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, l’actionnaire peut participer à l’assemblée générale sans pouvoir voter.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités (pour autant que de besoin).
Pour autant que de besoin, l'assemblée confère tous pouvoirs à VGD Accountants en
Belastingconsulenten SRL, ayant son siège à 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, inscrite au registre des
personnes morales à Bruxelles, division néerlandophone sous le numéro 0875.430.542 et avec
numéro de TVA BE0875.430.542, ainsi qu’à ses collaborateurs, employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’
assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire