N° d'entreprise :
0810123016
Dénomination :
(en entier) :
NEW SOKAO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
rue de Rochefort 233
5570 Beauraing
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, en date du 12 juillet 2018, il résulte
que :
DELIBERATION
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibé-ré prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - Réduction du capital.
 
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de DEUX CENT SEPTANTE MILLE
EUROS (270.000) pour le ramener de SIX CENT VINGT MILLE EUROS (620.000) à TROIS CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (350.000), avec annulation de parts sociales, par le remboursement
aux actionnaires suivants :
- de deux mille huit cent soixante-neuf actions (2.869) à la SaRL ADCR Trading.
- de mille huit cent septante six actions (1.876) à la SaRL Pollux.
- de mille huit cent septante six actions (1.876) à Monsieur Jean-Marc Rossion.
- de mille huit cent septante six actions (1.876) à Madame Nadine Timmermans.
- de mille cent quarante-six actions (1.146) à Monsieur Jean-Joseph Nennen.
- de cent cinquante-quatre actions (154) à la SaRL Essel.
 
Le capital ainsi réduit est suffisant pour les besoins de la société.
Ce remboursement s’effectuera par prélèvement sur le capital réel provenant de l’augmentation de
capital réalisée le 8 janvier 2014 sur base de l’article 537 du Code des impôts sur les revenus.
 
VOTE.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION - Modification de l’articles 5 des statuts.
 
L’assemblée générale décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes pour les mettre en
concordance avec la situation nouvelle du capital :
 
L'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant : " Le capital social est fixé à la somme de
TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350.000), EUROS ».
 
Ce capital est représenté par douze mille sept cents (12.700) actions sans désignation de valeur
nominale».
 
VOTE.
 
Volet B
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION- Refonte des statuts
 
L’assemblée générale décide de refondre les statuts et de les remplacer par le texte suivant :
 
Article 1  Forme et dénomination.
 
« La société adopte la forme anonyme.
 
La société est dénommée « NEW SOKAO »
 
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société Anonyme" ou en abrégé "SA", suivie de l'indication précise du siège social,
ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivies du numéro
d'immatriculation et de l’indication du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son
siège. »
 
Article 2  Siège social.
 
 
Le siège social est établi en Belgique à 5570 BEAURAING, rue de Rochefort, 233.
 
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision du
conseil d'administration, publiée aux annexes du Moniteur Belge. La société peut établir, par décision
du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts,
représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3  Objet.
 
La société a pour objet :
 
La fabrication et le montage, en tout ou partie, la commercialisation en général de pièces réfractaires
de forme ou non façonnées. La société peut également exercer toutes activités et la prestation de
tous services ayant trait, directement ou indirectement, à la fonction de conseil et de bureau d'études
pour la fabrication, l'utilisation, le montage, l'achat, la vente, l’importation, l’exportation, la
commercialisation sous toutes ses formes de tous produits cités aux alinéas qui précèdent.
Elle pourra réaliser son objet social tant pour son compte propre que pour le compte d'autrui et
effectuer à cette fin toutes opérations commerciales , financières, juridiques ou autres et
spécialement, sans que l'énumération suivante soit limitative, établir en Belgique et à l'étranger des
sièges d'exploitation, des bureaux, des baux, aliéner grever tous brevets, enseignes, dessins et
modèles ou licences, s'intéresser par voie d'apports de fusions ou de toute autre manière à toutes
sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou
susceptible de constituer pour elle une source d'activité ou un débouché.
L’activité immobilière pour compte propre.
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
 
Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'intervention financière, ou
par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.
 
 
Article 4  Durée.
 
 
La société est constituée pour une durée illimitée
 
Volet B
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions et formes prescrites pour les modifications aux statuts.
 
T I T R E II  CAPITAL SOCIAL.
=============
 
Article 5  Capital.
 
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350.000),
EUROS.
 
Ce capital est représenté par douze mille sept cents (12.700) actions sans désignation de valeur
nominale.
 
Article 6 - Historique du capital.
 
Lors de la constitution, le capital social avait été fixé à la somme de septante mille euros (70.000€)
représenté par cent actions sans désignation de valeur nominale intégralement souscrites et libérées
en numéraire.
 
Le capital social a été porté à la somme de deux cent septante-cinq mille euros (275.000€) par
décision de l'assemblée générale extraordinaire du dix-neuf mars deux mille neuf.
 
Le capital social a été porté à la somme de trois cent cinquante mille euros (350.000€) par décision
de l'assemblée générale extraordinaire du dix-sept juillet deux mille neuf.
 
Le capital social a été porté à la somme de SIX CENT VINGT MILLE EUROS (620.000), par décision
de l’assemblée générale extraordinaire du 8 janvier deux mille quatorze, représenté par vingt-deux
mille quatre cent nonante sept actions (22.497).
 
Le capital social a été ramené à la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350.000),
représenté par douze mille sept cents (12.7400) actions sans désignation de valeur nominale, par
décision de l’assemblée générale du 12 juillet 2018.
 
Article 6/bis  CAPITAL AUTORISE.
 
Le conseil d'administration a été autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la publication
de l’acte constitutif de la société, à augmenter le capital social, le cas échéant par incorporation des
réserves, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal de SEPTANTE MILLE d’EUROS (70.000).
 
Dans le cadre de cette augmentation, le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital
aux conditions de présence et de majorité prévues par l'article 14 des statuts (relatifs aux
délibérations du conseil d'administration).
 
L'augmentation de capital arrêtée par le conseil d'administration sera constatée par acte authentique,
conformément aux prescriptions des articles 603 et suivants du Code des sociétés, celleci ne
pouvant être rémunérées par des actions sans mention de valeur nominale émises en dessous du
pair comptable des actions existantes.
 
L'acte authentique postérieur au délai légal est valable si la décision prise par le conseil
d'administration d'augmenter le capital est antérieure audit délai. Toutefois, si le conseil
d'administration a décidé d'augmenter le capital dans le délai légal sans avoir accompli les formalités
authentiques prescrites, sa responsabilité est engagée.
 
 
Article 7.
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
 
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Volet B
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
Article 8
 
Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser le Conseil d'Administration par lettre
recommandée adressée à celuici, en indiquant les nom, prénoms et profession du cessionnaire
projeté ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siège social, ainsi que le
nombre des actions à céder.
 
Le prix et les modalités de paiement offertes par le cessionnaire projeté devront également être
communiqués au Conseil d'Administration, par le cédant qui, à la demande du Conseil
d'Administration, devra justifier de la réalité de l'offre, à peine d'une suspension de plein droit du droit
de vote afférent aux actions cédées. Une cession d'actions ne pourra intervenir que moyennant
l'accord préalable du Conseil d'Administration statuant à la majorité des trois/quarts des voix et ce à
peine de nullité et de non opposabilité à la Société et de suspension de plein droit du droit de vote
afférent aux actions cédées.
 
A défaut de communication au cédant de la décision prise par le Conseil d'Administration dans les
quatre semaines de l'avis donné par le cédant, le Conseil est réputé avoir donné son agrément à la
cession.
 
En cas de refus d'agrément du cessionnaire projeté, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit
de préférence pour l'acquisition des actions à céder aux prix et conditions de paiement offerts par le
cessionnaire projeté.
 
Les actionnaires devront exercer leur droit de préférence dans les trente jours de l'offre qui leur aura
été faite par le Conseil d'Administration agissant luimême dans les quinze jours de la notification de
son refus d'agrément au cédant.
 
A défaut d'accord sur le prix proposé, celuici sera fixé par un expert désigné de commun accord par
les parties, conformément à l'article 1854 du Code Civil ou à défaut d'accord sur l'expert, par un
expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé, à la requête de la partie
la plus diligente.
 
Chacun des actionnaires pourra s'engager à acquérir le nombre d'actions qu'il souhaite. Si le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été valablement exercé est inférieur ou supérieur
aux actions dont la cession est proposée, les dispositions suivantes seront d'application :
 
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est supérieur au nombre d'actions
offertes, cellesci sont réparties entre les actionnaires qui le demandent proportionnellement au
nombre d'actions dont ils sont titulaires. Le Conseil d'Administration procède à cette répartition sans
tenir compte des fractions. Il en avise les intéressés et cette notification vaut conclusion de la vente.
 
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée demeure inférieur au nombre
d'actions offertes, l'actionnaire cédant pourra, à son choix soit accepter la conclusion de la vente
pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire, aux
conditions projetées, les actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée, soit retirer
son offre et renoncer à la cession, soit encore renoncer à la vente pour le nombre d'actions pour
lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire projeté, aux conditions projetées,
l'ensemble des actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée. Le choix du cédant
devra être notifié au Conseil d'Administration dans les quinze jours de la notification faite par celuici
au cédant du résultat de l'exercice du droit de préemption.
 
 
 
Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir renoncé à toute cession.
 
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiqués au Conseil d'Administration par le cédant.
 
Si la cession projetée n'est pas réalisée dans les douze mois de l'avis donné au Conseil
d'Administration ou si ces conditions sont modifiées, la procédure décrite ci dessus devra être
Volet B
recommencée avant toute cession.
 
Tous les avis, communications et notifications prévus par le présent article doivent être faits par lettre
recommandée à la poste, les délais commençant  courir à partir de la date d'expédition de la lettre
apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent valablement être adressées aux actionnaires à leur dernière adresse connue de
la société ou notifiée à celle-ci.
 
En outre, en cas de cession, par les titulaires d'actions ordinaires, de tout ou partie de leurs titres,
ceuxci s'obligent à obtenir les mêmes conditions au bénéfice des titulaires de l'ensemble des actions
privilégiées éventuelles.
 
La présente disposition n'est pas applicable en cas de cession d'actions entre vifs ou à cause de
mort, à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ni aux cessions d'actions intervenant au
profit d'un autre actionnaire.
 
Article 9.
 
La société peut en tout temps créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
 
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts.
 
Les bons ou obligations sont valablement signés par deux administrateurs. Ces signatures peuvent
être remplacées par des griffes.
 
T I T R E III  ADMINISTRATION & SURVEILLANCE.
==============
 
Article 10.
 
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
plus que deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence
de plus de deux actionnaires.
 
Ils sont rééligibles.
 
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
 
Sur proposition du Conseil d'administration, l'assemblée générale peut conférer le titre honorifique de
leurs fonctions aux anciens administrateurs de la société quand il le juge utile, le président du conseil
d'administration peut inviter les administrateurs honoraires à assister aux séances du conseil, mais
avec voix consultative seulement.
 
Article 11
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
 
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
 
L'administrateur désigné dans les conditions cidessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
Article 12
 
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président, un viceprésident et un ou
Volet B
plusieurs administrateursdélégués.
 
Article 13.
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celuici, du viceprésident ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, en Belgique ou au siège de la
société.
 
Article 14.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés, les administrateurs forment un collège.
 
Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, par télex ou téléfax, par mail, à un de ses
collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
 
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par télex, par télégramme,
par téléfax ou par mail.
 
    1.  une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique
à l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur.
 
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité
de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
 
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le Conseil
d'administration ne compte que deux membres.
 
L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du Conseil, est tenu de le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du Conseil. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l'intérêt
opposé doivent figurer au procèsverbal de la séance.
En outre, il doit, le cas échéant, en informer le ou les commissaires.
Le Conseil décrit dans un procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération et donne une
justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société.
Le cas échéant, le rapport de gestion reproduira ce procès-verbal.
 
Dans les cas exceptionnels justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par
écrit, sauf les cas prévus par la loi.
 
Article 15.
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
 
Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procèsverbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice de l'application de l'article 527 du
Code des sociétés.
 
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis
et votes donnés par écrit, télégrammes, télex ou téléfax y sont annexés. Les copies ou extraits à
Volet B
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
 
Article 16.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
 
Article 17.
 
Le conseil peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion :
 
 soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateurdélégué:
 
 soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein;
 
 le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;
 
 il peut également confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et confier tous pouvoirs
spéciaux et limités à tout mandataire;
 
 le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci dessus;
 
 il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des
personnes à qui il confère les délégations.
 
Article 18.
 
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux. A
défaut de décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Article 19.  Surveillance de la société.
 
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires.
 
Chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra
notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes
les écritures de la société; il pourra se faire assister par un expertcomptable.
 
Si, en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination
s'en ferait par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité des voix, ladite assemblée fixant
également le nombre des commissaires et la rémunération de cette fonction.
 
En cas de désignation d'un ou de plusieurs commissaires, il y aura lieu de se conformer aux articles
130 et suivants du Code des sociétés.
 
Article 20.
 
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, ainsi qu'en justice :
 
 soit par deux administrateurs conjointement;
 
 soit par un administrateurdélégué;
 
 soit dans les limites de la gestion journalière :
Volet B
 
 par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul, et par deux délégués agissant conjointement
s'ils sont plusieurs;
 
 par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
 
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Article 21.
 
La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs
ayant la qualité pour la représenter ou par le ou les délégués à la gestion journalière, même si ces
actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des
statuts suffise à constituer cette preuve.
 
T I T R E IV  ASSEMBLEES GENERALES
=============
 
Article 22.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
 
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par
euxmêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
Article 23.
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi de mai, à vingt heures au siège social
ou à l'endroit indiqué dans les convocations en Belgique.
Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre que le samedi.
 
Article 24.
 
Le conseil d'administration et, le cas échéant, les commissaires peuvent convoquer l'assemblée
générale.
 
Ils doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
 
Article 25.
 
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des
annonces publiées conformément au Code des sociétés.
 
Article 26.
 
Pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent, au plus tard
cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale, informer le conseil d’administration de
leur intention de participer à l’assemblée, ainsi que du nombre d’actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une
attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant
l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, de leurs actions dématérialisées.
 
Article 27.
 
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
Volet B
pourvu que celuici soit luimême actionnaire et/ou ait accompli les formalités requises pour être admis
à l'assemblée.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire;
chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des
procurations et exiger que cellesci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant
l'assemblée générale.
 
Les copropriétaires, les créanciers et débiteursgagistes doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
 
Sauf convention contraire notifiée par pli recommandé au conseil d'administration cinq jours francs
avant l'assemblée générale, le droit de vote, en cas de démembrement de la propriété d'un ou
plusieurs titres entre nupropriétaire et usufruitier, appartient à l'usufruitier.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire contenant les mentions
suivantes : les prénoms, nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou son siège
social, le nombre d'actions pour lesquelles il est pris part au vote par correspondance, la date et
l'ordre du jour de l'assemblée générale, les propositions de décision, le sens du vote (en faveur ou
contre chacune des résolutions) ou de l'abstention sur chacun des points de celui-ci et
éventuellement le délai de validité du mandat. Ce formulaire sera signé et les signatures précédées
de la mention "Bon pour pouvoir".
 
Article 28.
 
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par
un vice président ou à défaut par un administrateurdélégué ou, à défaut encore par le plus âgé des
administrateurs.
 
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci avant citées, l'assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant, ou par le plus âgé de ceuxci s'il y en a plusieurs de même
importance.
 
Le président désigne le secrétaire.
 
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
 
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet du
rapport de gestion ou des points portés à l'ordre du jour.
 
Article 29.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 30.
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
 
Sauf dans les cas prévus par la Loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit
la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le
plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 31.
Volet B
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs, ou un
administrateurdélégué.
 
T I T R E V  ECRITURES SOCIALES & REPARTITIONS
============
 
Article 32.
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
 
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures de la société sont arrêtées et les
administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels.
 
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
 
Ces documents sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés, et à ses
arrêtés d'exécution.
 
Dans le cas prévus par la loi, les administrateurs établissent en outre, un rapport dans lequel ils
rendent compte de leur gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes
annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Le
rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture
de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la
société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le
développement de la société.
 
Le conseil administration remet, le cas échéant, les pièces avec le rapport de gestion, un mois au
moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui doivent faire un rapport dans la
quinzaine.
 
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège
social :
 
1° des comptes annuels;
 
2° le cas échéant, des comptes consolidés;
 
3° de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions avec l'indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile;
 
4° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le
portefeuille;
 
4° le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
 
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
 
Article 33.
 
Sur le résultat tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par le Conseil d'administration, il est
prélevé au moins cinq pour cent pour la réserve légale.
 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital
social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
 
Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Volet B
 
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent de
distribuer.
 
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
 
Pour la distribution des dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
 
1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;
 
2° sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
 
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
 
Article 34.
 
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
 
Le conseil d'administration peut décider, dans les formes requises par l'article 618 du Code des
sociétés, de payer un ou plusieurs acomptes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les
résultats de l'exercice.
 
Le paiement des acomptes sur dividendes et des dividendes se font aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration.
 
Article 35.
 
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
 
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
 
Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les
mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est
annoncé dans l'ordre du jour. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de
son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire du rapport. Une copie en est adressée aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation. Elle est également transmise sans délai
aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à
l'assemblée.
 
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
 
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société.
 
Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Volet B
 
Article 36.
 
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à
défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en
fonction à cette époque agissant en qualité de comité de liquidation.
 
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles
186 et suivants du Code des sociétés.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
 
Article 37.
 
Chaque année, le ou les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale les résultats de la
liquidation avec l'indication des causes qui ont empêché celleci d'être terminée. Ils se conformeront
aux articles 92 et 98 du Code des sociétés relatifs à la confection et au dépôt des comptes annuels.
 
L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur, conformément aux
dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.
 
Article 38.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignations des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions de capital.
 
Si les actions de capital ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions de capital.
 
Article 39.
 
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés en vigueur.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ces lois sont censées non écrites.
 
 
VOTE.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION- Nomination
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre et d’appeler à ces fonctions :
Monsieur Nennen Jean-Joseph, Monsieur Depierreux Alain, Monsieur Savini Lionel, prénommés, et
la société à responsabilité limitée Pollux représentée par Mme Cornelia Janikowski, en qualité de
représentant permanent.
 
Ici présents et qui acceptent et qui déclarent ne pas être frappés d’une décision s’opposant à leur
nomination.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’assemblée générale de 2024.
 
VOTE
Volet B
 
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION- Pouvoir à conférer au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
 
L'Assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
VOTE.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION.
 
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celuici déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des président et directeur/délégué à la gestion journalière, de préciser
les règles qui déterminent la répartition des compétences des organes de la société.
 
A l'unanimité, le conseil décide :
 
1° d'appeler aux fonctions de :
 
    •  De président : Monsieur Jean-Joseph Nennen, prénommé qui accepte.
    •  De directeur/délégué à la gestion journalière : Madame Nadine Timmermans, prénommée qui
accepte.
 
Le délégué à la gestion journalière/directeur aura dès lors le pouvoir d'entreprendre et d'effectuer
toutes les formalités requises pour la gestion de la société, selon la liste ci-dessous:
 
1. entreprendre toutes démarches et remplir toutes formalités d'ordre administratif, fiscal ou
judiciaire, signer tous actes, documents et registres nécessaires à cette fin;
 
2. faire fonctionner, au nom de la société, tous comptes auprès de toute banque de même qu'auprès
de l'Office des Comptes Chèques Postaux; recevoir toutes sommes dues à la société et payer toutes
celles dont elle est redevable; signer, accepter, négocier, endosser, cautionner et recevoir toutes
lettres de change, chèques, factures, lettres de crédit et autres effets de commerce, pour toute
transaction financière dont le montant est inférieur à cent mille euros (100.000€). Au-delà de ce
montant, l'accord de deux administrateurs est requis;
 
3. conclure, signer, céder ou résilier tous contrats, conclure toute assurance et en général, conclure,
signer, céder ou résilier tous contrats ou actes requis pour des activités courantes de la société,
hormis pour des transactions supérieures à cent mille euros (100.000€), pour lesquelles l'accord de
deux administrateurs est requis.
 
Pour tous les actes non repris dans la liste ci-dessus, l'accord de deux administrateurs est requis.
 
Le mandat de directeur/délégué à la gestion journalière ainsi nommé est gratuit, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
 
 
CINQUIEME RESOLUTION- Pouvoir à conférer au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
 
L'Assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
VOTE.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Volet B
La séance est levée à 15 heures.
 
Droit d’écriture : le droit s’élève à nonante-cinq euros (95€).
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins de publication aux annexes au Moniteur belge.
Etienne BEGUIN