Ondernemingsnr : 0744 436 002
Naam
(voluít) : C2F1
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 15
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
GERUISLOZE FUSIE - VERGADERING VAN DE VERKRIJGENDE en
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING
OPSCHORTENDE VOORWAARDE - MACHTEN
Uit een akte verleden voor ons, Tim VANDERSTEEN, notaris te Assenede, die zijn ambt uitoefent middels
de besloten vennootschap "Els DE BLOCK & Tim VANDERSTEEN geassocieerde notarissen", met zetel te
9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 30 december 2022, afgeleverd voor registratie met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "C2F1", met
ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde BE0744.436.002 Rechtspersonenregister
Gent, afdeling Dendermonde, en met zetel gevestigd te 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 15.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
EERSTE BESLUIT: 'GERUISLOZE' FUSIE - MET FUSIE DOOR
OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL - BESLUIT
TOT FUSIE
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De vergadering bevestigt uitdrukkelijk de verzaking aan het opstellen van tussentijdse cijfers omtrent de
stand van het vermogen, afgesloten op een datum die niet meer dan 3 maanden voor de datum van het
fusievoorstel zijn vastgesteld zoals voorzien bij artikel 12:51, § 2 van het WVV.
Vervolgens keurt de vergadering, na omstandige kennisname en bespreking, het haar voorgelegde
fusievoorstel zonder enige verdere bemerking noch voorbehoud goed en besluit in te stemmen met de fusle
tussen, enerzijds, de Naamloze Vennootschap "C2F1", verkrijgende vennootschap, met zetel te 9140
en
met	15,	Temse, Frank Van	Dyckelaan	ondernemingsnummer	BTW BE0744.436.002
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde, en, anderzijds, de Naamloze Vennootschap
"CORDEEL FINANCE", te ontbinden en over te nemen vennootschap, met zetel te 9140 Temse, Frank Van
Dyckelaan 15, en met ondememingsnummer BTW BE0879.916.001 Rechtspersonenregister Gent, afdeling
Dendermonde, door de overgang, ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening, onder algemene titel,
van het gehele vermogen van de te ontbinden vennootschap, omvattende alle om het even welke activa en
passiva, zowel rechten als verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, naar de verkrijgende
vennootschap, die reeds - als enige aandeelhouder - houdster is van alle aandelen van de te ontbinden en
over te nemen vennootschap, dit alles:
a) overeenkomstig het voormelde fusievoorstel,
b) op basis van de boekhoudkundige toestand en fusie-balans van de te ontbinden en over te nemen
vennootschap per 30 juni 2022,
c) in toepassing van artikel 12:7 van het WVV.
De handelingen van de te ontbinden en over te nemen vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig
oogpunt (evenals vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de verkrijgende vennootschap met ingang vanaf 1 juli 2022 en de sinds gezegde datum:
- verrichte handelingen worden geacht gesteld te zijn voor rekening en op risico van de verkrijgende
vennootschap onder de verplichting van deze laatste om alle verbintenissen en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, die op het overgegane vermogen betrekking hebben, uit te voeren;
- verworven resultaten zullen in de rekeningen van de verkrijgende vennootschap worden geboekt
overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel;
Overeenkomstig artikel 12:57 van het WVV zal er geen omwisseling van aandelen plaatsvinden en zullen,
naar aanleiding van onderhavige fusieverrichting, geen aandelen toegekend worden in ruil voor de overgang
van het gehele vermogen van de te ontbinden vennootschap, gezien de verkrijgende vennootschap de enige
aandeelhouder is van zelfde te ontbinden vennootschap; Er is zodoende geen aanleiding om een
ruilverhouding, een eventuele opleg of een wijze van uitreiking van nieuwe aandelen te bepalen noch een
datum vast te stellen vanaf wanneer nieuw uitgegeven aandelen recht zouden geven op deelname in de winst
van de overnemende vennootschap.
De aandelen en het aandelenregister van de over te nemen vennootschap worden ten gevolge van de
fusieverrichting vernietigd.
- onderhavige geruisloze fusie zal boekhoudkundig uitwerking krijgen, onmiddellijk na de
boekhoudkundige uitwerking van de (geruisloze) partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van
Cordeel Group wordt afgesplitst naar C2F1, waartoe werd besloten door hun respectievelijke algemene
vergaderingen bij authentieke akte verleden voor ondergetekende notaris, onmiddellijk voorafgaand aan
dezer.
De vergadering stelt overeenkomstig het fusievoorstel vast dat:
·De datum vanaf dewelke de handelingen van de Naamloze Vennootschap "CORDEEL FINANCE",
boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van de directe belastingen) zullen geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende Naamloze Vennootschap "C2F1", vastgesteld is op 1 juli 2022;
·Er in de overgenomen vennootschap "CORDEEL FINANCE", geen aandeelhouders zijn die bijzondere
rechten hebben noch houders van andere effecten dan aandelen, anders dan, desgevallend, hiervoor
vermeld, zodat er diengaangaande door de overnemende vennootschap geen maatregelen dienden te
worden voorgesteld noch genomen;
·Er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen "CORDEEL FINANCE" of van "C2F1";
TWEEDE BESLUIT: OVERGANG VAN DE VERMOGENS
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris:
1) te notuleren dat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, omvattende alle om het
even welke activa en passiva, zowel rechten als verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, TEN
GEVOLGE VAN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING zal overgaan TEN ALGEMENE TITEL en 'ERGA
OMNES' naar de verkrijgende vennootschap ENIGE AANDEELHOUDER VAN ZELFDE OVER TE NEMEN
EN TE ONTBINDEN VENNOOTSCHAP;
2) akte te verlenen:
- van de eigendomsovergang van het vermogen en van de wijze waarop dit overgaat, en:
- vast te stellen dat:
* de over te gane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap overeenkomstig het
boekhoudkundig continuïteitsbeginsel zullen verwerkt worden in de boekhouding van de overnemende
vennootschap, en:
* het over te dragen vermogen van de over te nemen en te ontbinden vennootschap een positieve waarde
heeft;
De diverse activa en passiva vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap worden per 1
juli 2022 in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen
van de over te nemen vennoot-schap die naar aanleiding van deze geruisloze fusie vernie-tigd worden.
1. Voorwaarden van de overgang onder algemene titel:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in
alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie; zij zal hiervan het genot hebben vanaf 1 juli 2022.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf zelfde datum alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en, in het algemeen, alle lasten dragen die het haar overgedragen vermogen belasten of
zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3. De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen nemen in de staat waarin deze zich op
heden bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook.
4. De eventuele schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de
ovememende vennootschap die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal
gesteld zijn in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap, desgevallend, in de plaats van de overgenomen
vennootschap instaan voor het ganse passief dat betrekking heeft op de haar gedane overdracht; zij zal, meer
bepaald, de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen
vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar
schuldeisers overeengekomen vervaldagen; de zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele
zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet getroffen worden door onderhavige fusieverrichting,
zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor pand op het handelsfonds.
In dit kader heeft de instrumenterende notaris bovendien gewezen op de inhoud en de draagwijdte van
artikel 12:15 van het WVV inzake het recht toegekend aan bepaalde schuldeisers van elke bij de fusie-
verrichting betrokken vennootschap om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, zekerheid te eisen.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap worden overgedragen,
hierin begrepen de eventuele contracten "intuitu personae', zoals deze contracten en verbintenissen bestaan
op de dag van de effec-tieve verwezenlijking van de fusie.
6. De overnemende vennootschap zal alle eventuele betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijke of
niet, zowel in hoedanigheid van eiser als van verweerder vervolgen en zal hieruit, desgevallend, voordeel
trekken dan wel er de nadelige gevolgen van dragen met volledige en gehele ontheffing van de overgenomen
vennootschap.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, persoonlijke
waarborgen en waarborgen waarvan, om welke reden dan ook, de overgenomen vennootschap tegenover
alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de inbreng, met last voor de overnemende
vennootschap om deze te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene termijnen;
Il. Beschrijving van de eigendomsovergang van goederen van de Naamloze Vennootschap "CORDEEL
FINANCE" waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften zouden gelden:
In dit kader werd door of namens de over te nemen en te ontbinden vennootschap blijkens de onmiddellijk
voorafgaan-delijk dezer verleden akte waarvan door ondergetekende notaris proces-verbaal werd opgemaakt,
uitdrukkelijk verklaard en bevestigd dat zelfde vennootschap:
- geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten bezit;
- geen titularis is van schuldvorderingen gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving;
- geen bestanddelen bezit waarop enige Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing
zou zijn,
- geen eigenaar is van enig recht van intellectuele en/of van industriële eigendom waarvan de overdracht
slechts aan derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig de voorwaarden bepaald bij de
bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen (artikel 12:14 WVV)
andere dan, desgevallend, hierboven vermeld;
Personeel - CAO 32 bis:
Ten gevolge van de geruisloze fusie zullen alle werknemers (contractueel personeel) worden
overgenomen door de oveme-mende vennootschap, volgens de bepalingen van de Collectie-ve
Arbeidsovereenkomst nr. 32bis., voor zover zij in dienst zijn van de over te nemen vennootschap op de
datum waarop de (buitengewone) algemene vergadering van aandeelhouders van de laatstgenoemde
vennootschap het besluit tot fusie door overneming neemt.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDEN en van
de VERDWIJNING VAN DE TE ONTBINDEN EN OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP - KWIJTING -
KOSTEN
De	dat de	vergadering	vast	stellen	algemene	verzoekt ondergetekende notaris	te
aandeelhoudersvergadering van de te ontbinden en over te nemen vennootschap, in de heden onmiddellijk
voorafgaandelijk dezer verleden fusie-akte waarvan door ondergetekende notaris proces-verbaal werd
opgesteld, haar instemming heeft betuigd met de-ze fusie, zij het onder de opschortende voorwaarde van
overeenstemmende besluitvorming en goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van
de overnemende vennootschap.
Derhalve houdt de te ontbinden en over te nemen vennootschap op te bestaan vanaf heden gelet op de
verwezenlijking van de opschortende voorwaarde waaronder voormelde besluitvorming heeft plaatsgevonden.
De vergadering stelt vast dat, gelet op de overeenstemmende besluitvorming en goedkeuring door de
respectievelijke algemene vergaderingen van alle bij onderhavige fusie betrokken vennootschappen, de fusie
van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking heeft:
- de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap welke ophoudt te bestaan;
- de overdracht ten algemene titel en 'erga omnes' aan de overnemende vennootschap van het volledige
vermogen van de over te nemen vennootschap, omvattende alle om het even welke activa en passiva, zowel
rechten als verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud;
Kwijting: Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
algemene vergadering van onderhavige overnemende vennootschap, ter gelegenheid van de behandeling
van de eerstvolgende na de fusie op te maken jaarrekening, beslissen over het verlenen van kwijting aan de
bestuurders van de ontbonden vennootschap omtrent de uitoefening van hun (respectievelijke) mandaten
vervuld tijdens het thans lopende boekjaar.
Kosten: Gelet op de goedkeuring var de fusie-verrichting, zullen alle om het even welke, rechtstreekse en
onrechtstreekse, kosten, rechten, erelonen, uitgaven en lasten, in het bijzonder de kosten van onderhavige
notariële akte, de eventuele BTW en de eventuele kosten en rechten verbonden aan de eventuele overgang
van de onroerende goederen, voortvloeiende uit dan wel verband houdende met onderhavige fusie, ook deze
gemaakt door of voor de overgenomen vennootschap, volledig en uitsluitend ten laste genomen worden door
en vallen van onderhavige overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: MACHTEN
De vergadering verleent bij deze elke machtiging, met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen
en met recht van indeplaatsstelling aan elke bestuurder van onderhavige overnemende vennootschap
teneinde:
- de voorgaande besluiten uit te voeren;
- alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de administratie van de Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde, de
Ondernemingsrechtbank, de administratie van het Staatsblad evenals sociaalrechtelijke administraties, de
sociale secretariaten en het Sociale Verzekeringsfondsen voor Zelfstandigen alsmede bij de diverse
(overheids-)administraties te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties voor het vervullen van alle om het even
welke vennootschapsrechtelijke en andere administratieve formaliteiten waaronder de buiten gebruik stelling
van het aandelenregister van de ontbonden, overgenomen vennootschap.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte