Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
VALORES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Deerlijkseweg 218
8790 Waregem
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden op zeven februari tweeduizend en negentien voor Meester Michel Van Damme,
notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD Notarisvennootschap CVBA", met
zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, waarvan huidig uittreksel werd
opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging, BLIJKT dat er een naamloze
vennootschap werd opgericht, genaamd « VALORES ».
1° Identificatie der partijen
1/ De heer Lidou Thibo, geboren te Kortrijk op 6 juni 1990, ongehuwd, wonende te 9790 Wortegem-
Petegem, Oudenaardseweg 77,
2/ De naamloze vennootschap “Vlimex”, met maatschappelijke zetel te 8530 Harelbeke, Damweg 9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0436.067.755,
hier vertegenwoordigd door de heer Van Bogaert Jozef Lucas Maria, geboren te Bornem op 7 april
1955, wonende te 9521 Sint-Lievens-Houtem, Zandstraat 5, benoemd tot bestuurder en gedelegeerd
bestuurder bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering respectievelijk raad van bestuur
van 29 juni 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 oktober 2015
onder nummer 15139151.
3/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Livan”, met zetel te 8310 Brugge (Sint-
Kruis), Damse Vaart-Zuid 8, bus 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - afdeling
Brugge, met ondernemingsnummer 0463.675.539,
hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Lidou Jean-Luc Maria Charles, geboren te
Torhout op 26 juli 1958, wonende te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Damse Vaart-Zuid 8 bus 401, tot deze
functie benoemd – statutair – in de oprichtingsakte.
De oprichters verklaren en erkennen dat het maatschappelijk kapitaal van twee miljoen
vierhonderddertigduizend euro nul cent (€ 2.430.000,00), volledig geplaatst is, het is verdeeld in
vijftienduizend zeshonderd eenenzestig (15.661) aandelen zonder vermelding van waarde.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt ingeschreven:
Inbreng in natura
    1.  Verslagen
De oprichters leggen de volgende documenten neer:
a) het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen door de
oprichters;
b) het verslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Bedrijfsrevisor Bart
Bosman”, met kantoor te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, BTW BE 0831.191.515, ex ultimo
vertegenwoordigd door de heer Bosman Bart, opgesteld overeenkomstig artikel 444 (inbreng in
natura) van het Wetboek van Vennootschappen.
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor alsmede een exemplaar van het bijzonder
verslag van de oprichter zullen ter griffie van ondernemingsrechtbank neergelegd worden samen met
een expeditie van deze akte.
    2.  Overdracht bij wijze van inbreng
0721451851
Luik B
De oprichters bevestigen het volgende en verzoeken de notaris te akteren.
    1.  Verslagen
Verslag bedrijfsrevisor
De hierna vermelde inbreng in natura is nader beschreven in het verslag van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Bedrijfsrevisor Bart Bosman”, met kantoor te 9800
Deinze, Guido Gezellelaan 116, BTW BE 0831.191.515, ex ultimo vertegenwoordigd door de heer
Bosman Bart.
De besluiten van dit verslag, gedateerd op vijf februari tweeduizend en negentien, luiden letterlijk als
volgt:
“[…] F. BESLUIT MET VOORBEHOUD
Ondergetekende, BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld door de mede-oprichter op 2 januari 2019 om krachtens art. 444 van
de Vennootschappenwet verslag uit te brengen over de voorgenomen inbreng in natura van
    •  4.698 in te brengen aandelen van de NV Mi Casa door de NV Vlimex (ondernemingsnummer
0436.067.755)
    •  7.831 in te brengen aandelen van de NV Mi Casa door dhr. Thibo Lidou. Gezien op heden het
vruchtgebruik nog dient aangekocht te worden, dienen we een voorbehoud te maken voor het deel
vruchtgebruik dat er op heden op rust.
    •  3.132 in te brengen aandelen van de NV Mi Casa door de BVBA Livan (ondernemingsnummer
0463.675.539)
van de 15.661 aandelen van de NV Mi Casa (KBO 0451.592.705) voor een waarde van 8.100.000,00
€, bij de oprichting van de NV Valores, waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 8790 Waregem,
Deerlijkseweg 218.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
    •  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de weerhouden waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn, en leiden tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenstemt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
Gezien de inbrengwaarde gebaseerd is op de voorafgaandelijke geplande partiële splitsing dienen
we een voorbehoud te maken voor de geplande inbreng zolang deze partiële splitsing niet is
voltrokken.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 15.661 aandelen van de NV Valores, zonder
vermelding van nominale waarde, volledig volstort ten belope van 2.430.000,00 €, die als volgt zullen
worden toegekend:
    •  4.698 aan de NV Vlimex (ondernemingsnummer 0436.067.755)
    •  7.831 aan dhr. Thibo Lidou.
    •  3.132 aan de BVBA Livan (ondernemingsnummer 0463.675.539)
En een erkenning van een schuld door de op te richten vennootschap aan de inbrengers ten belope
van:
    •  1.700.891,39 € aan de NV Vlimex
    •  2.835.181,02 € aan dhr. Thibo Lidou
    •  1.133.927,59 aan de BVBA Livan
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Deinze, 5 februari 2019
BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman, Vertegenwoordigd door Bart Bosman, zaakvoerder”.
(handtekening)
Verslag oprichters
Overeenkomstig de wet hebben de oprichters eveneens een bijzonder verslag opgesteld, waarin zij
uiteenzetten wat het belang is van de inbreng in natura voor de vennootschap, en eventueel waarom
wordt afgeweken van de besluiten van het verslag van de revisor betreffende de inbreng in natura en
opgesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen.
Luik B
    1.  Voorwerp van de inbreng
1/ De heer Lidou Thibo, voornoemd, verklaart de hierna beschreven aandelen in de vennootschap in
te brengen, te weten:
    •  zevenduizend achthonderd eenendertig (7.831) volledig volgestorte aandelen op naam van de
naamloze vennootschap “Mi Casa”, waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Deerlijkseweg
218, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
BE0451.592.705;
2/ De naamloze vennootschap “Vlimex”, met zetel te 8530 Harelbeke, Damweg 9, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent - afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer BTW BE
0436.067.755, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder de heer Van
Bogaert Jozef, voornoemd, verklaart de hierna beschreven aandelen in de vennootschap in te
brengen, te weten:
    •  vierduizend zeshonderd achtennegentig (4.698) volledig volgestorte aandelen op naam van de
naamloze vennootschap “Mi Casa”, waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Deerlijkseweg
218, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
BE0451.592.705;
3/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Livan”, met zetel te 8310 Brugge (Sint-
Kruis), Damse Vaart-Zuid 8, bus 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - afdeling
Brugge, met ondernemingsnummer 0463.675.539, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door haar
zaakvoerder de heer Lidou Jean-Luc, voornoemd, verklaart de hierna beschreven aandelen in de
vennootschap in te brengen, te weten:
    •  drieduizend honderd tweeëndertig (3.132) volledig volgestorte aandelen op naam van de
naamloze vennootschap “Mi Casa”, waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Deerlijkseweg
218, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
BE0451.592.705.
De NV MI CASA werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Jan-Pieter MOURIAU DE MEULENACKER, destijds
te Torhout, op 24 december 1993, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14
januari 1994 onder nummer 940114-627.
De statuten werden sindsdien verschillende malen gewijzigd en voor het laatst door Notaris
Michel VAN DAMME, te Brugge (Sint-Andries), op 7 februari 2019, onmiddellijk voorafgaand aan
dezer, neergelegd ter publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (houdende partiële splitsing
door overdracht van een gedeelte van haar vermogen naar de nieuw op te richten NV LOS
EDIFICIOS).
Verklaring van de inbrengers
De inbrengers verklaren rechtmatig eigenaar te zijn van deze aandelen en bevestigen deze aandelen
vrij te kunnen overdragen. De inbrengers verklaren dat de inbreng gebeurt met respect voor de
overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de vennootschap, gezien alle aandeelhouders in
het voormelde bijzonder verslag van de oprichters unaniem, schriftelijk en voorafgaandelijk hebben
ingestemd met de geplande inbrengen.
    1.  Algemene voorwaarden van de overdracht
Voorwaarden van de inbreng van de voornoemde aandelen
Voormelde inbreng geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden.
1/ De vennootschap bekomt de volle eigendom van de ingebrachte aandelen te rekenen vanaf heden
en zal er ook vanaf dat tijdstip alle hoegenaamde lasten, taksen en belastingen van dragen.
2/ De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen in het genot treden door het innen van de
dividenden of andere financiële voordelen vanaf de eerstvolgende uitkering; aldus zullen de nog uit
te keren winsten slaande op het lopende boekjaar evenals op de vorige boekjaren enkel toekomen
aan de vennootschap.
3/ De aandelen worden ingebracht voor vrij en zuiver van elke last, elk voorrecht, pand of beslag.
4/ Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat indien de aandelen die het voorwerp uitmaken van
huidige inbreng, overgedragen worden aan een buitenlandse rechtspersoon zoals begrepen onder
artikel 227, 2° en 3° W.I.B. 92 gedurende een periode van één jaar ingaande op heden, de
vennootschap zich ertoe verbindt alle belastingen en lasten, in toepassing van de artikelen 90, 9°, 94
en 171, 4° van het W.I.B. 92, ten laste gelegd van de inbrengers, te dragen en te betalen.
    1.  Vergoeding - aanvaarding
De aandelen ingebracht door de voornoemde inbrengers vertegenwoordigen een globale waarde van
acht miljoen honderdduizend euro nul cent (€ 8.100.000,00).
Als vergoeding voor de totaliteit van de inbreng worden er in totaliteit:
Luik B
    •  vijftienduizend zeshonderd eenenzestig (15.661) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde gecreëerd, vertegenwoordigd een waarde van twee miljoen vierhonderddertigduizend euro
nul cent (€ 2.430.000,00);
    •  een bedrag van vijf miljoen zeshonderd zeventigduizend euro nul cent (€ 5.670.000,00)
toegekend in de vorm van een vergoeding via rekening-courant.
1/ Als vergoeding voor de inbreng door de heer Lidou Thibo worden er aan hem, die aanvaardt,
zevenduizend achthonderd eenendertig (7.831) volgestorte aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde toegekend, te verhogen met een vergoeding via rekening courant ten belope van
twee miljoen achthonderd vijfendertigduizend honderd eenentachtig euro twee cent (€ 2.835.181,02);
2/ Als vergoeding voor de inbreng door de naamloze vennootschap “Vlimex” worden er aan hem, die
aanvaardt, vierduizend zeshonderd achtennegentig (4.698) volgestorte aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde toegekend, te verhogen met een vergoeding via rekening courant ten belope
van één miljoen zevenhonderd duizend achthonderd eenennegentig euro negenendertig cent (€
1.700.891,39);
3/ Als vergoeding voor de inbreng door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Livan” worden er aan hem, die aanvaardt, drieduizend honderd tweeëndertig (3.132) volgestorte
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend, te verhogen met een vergoeding via
rekening courant ten belope van één miljoen driehonderd drieëndertigduizend negenhonderd
zevenentwintig euro negenvijftig cent (€ 1.133.927,59).
    1.  Pro fisco verklaring
Pro fisco verklaren de verschijners de waarde van de hierbij ingebrachte aandelen te bepalen op
acht miljoen honderdduizend euro nul cent (€ 8.100.000,00), zijnde de nominale waarde van de
voormelde inbreng.
    2.  Plaatsing kapitaal
De oprichters stellen vast dat, ingevolge wat voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap volledig
geplaatst en geheel volgestort is.
Statuten
Naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap; zij draagt de
benaming "VALORES".
Zetel : De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8790 Waregem, Deerlijkseweg 218.
Doel : De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
2. Het verlenen van administratieve en ondersteunende diensten ten behoeve van
dochtervennootschappen, zoals onder meer, doch niet beperkt tot: personeelsbeheer en -
administratie, ICT, marketing en het voeren van de boekhouding.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
5. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
6. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties,
obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
7. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
Luik B
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
8. Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving,
selectie en algemeen bestuur.
9. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
10. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur : De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf haar oprichting. De artikelen 39,5° en
43 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de ontbinding en de opzegging van een
vennootschapscontract zijn niet van toepassing.
Kapitaal : Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen vierhonderd
dertigduizend euro (€ 2.430.000,00), vertegenwoordigd door vijftienduizend zeshonderd eenenzestig
(15.661) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/vijftienduizend
zeshonderd eenenzestigste (1/15.661ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Boekjaar : Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de dag van de neerlegging van een uitgifte van
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden
afgesloten op eenendertig december tweeduizend en twintig (31/12/2020).
Reserves : Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de
nettowinst uit van een boekjaar.
Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd vooraf genomen voor het wettelijk
reservefonds. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn, wanneer de wettelijke reserve één/tiende
van het kapitaal bereikt.
De aanwending van het overschot der winst wordt door de gewone algemene vergadering geregeld
conform de voorschriften van deze statuten.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet en onderhavige
statuten bepaalde voorwaarden, op het resultaat van het lopend boekjaar interim-dividenden uit te
keren.
De vennootschap kan worden ontbonden bij wijze van een besluit van een algemene vergadering
Luik B
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap benoemt één of meer vereffenaars bij
gewone meerderheid van stemmen en kan deze tevens bij gewone meerderheid van stemmen te
allen tijde ontslaan.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd (indien er meerdere vereffenaars zijn
handelen ze als college).
De vereffenaars treden pas in functie nadat de voorzitter van de rechtbank is overgegaan tot de
bevestiging of de homologatie van hun benoeming.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan
wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig
verzoekschrift haar zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de
vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van
de vennootschap.
Na betaling van de schulden of de consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht
gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
In afwijking van het voorgaande, kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden indien
voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie leden (of
ten minste twee leden indien wettelijk toegelaten), al dan niet aandeelhouders, welke benoemd en
ontslagen worden door de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun mandaat
vaststelt. Zij zijn herbenoembaar.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, aandeelhouders,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Het mandaat van bestuurder kan ten allen tijde worden herroepen.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij
vervangen door de oudste aanwezige bestuurder.
Aan het voorzittersmandaat zijn geen bijzondere rechten of prerogatieven verbonden.
De raad van bestuur zal samenkomen telkens wanneer het goed bestuur of het belang van de
vennootschap dit vereist. De raad van bestuur kan bijeengeroepen worden door de voorzitter van de
raad van bestuur of door een bestuurder.
De vergaderingen worden gehouden op datum, uur en plaats die in de uitnodigingsbrieven zijn
aangeduid. De uitnodigingsbrieven zullen, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf (5) werkdagen voor de vergadering worden verstuurd, elektronisch, per brief,
telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek. De
uitnodigingsbrieven zijn niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen om te vergaderen.
In spoedeisend geval kan gemotiveerd afgeweken worden van voornoemde oproepingstermijn van
vijf (5) werkdagen.
De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur en bij zijn
afwezigheid, door de oudste der aanwezige bestuurders.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur eveneens worden
gehouden bij middel van tele -of videoconferentie.
Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de
besluiten van de raad van bestuur eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk, elektronisch, per brief, telefax, e-mail of
enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht verlenen om hem op
de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. De opdrachtgever
wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Luik B
Ingeval van staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen
van bestuur of van beschikking te stellen, welke de vennootschap aanbelangen.
Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering,
valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Hij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te
doen die binnen de bepalingen vallen van het doel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan machten delegeren aan één of meer directeuren of een directiecomité
oprichten, waarvan hij de bevoegdheden en machten bepaalt.
De delegatie van machten aan het directiecomité omvat de bestuursbevoegdheden van de raad van
bestuur met uitzondering van het algemeen beleid van de vennootschap en alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat
comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. Wanneer
een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van het directiecomité, wordt tevens een vaste
vertegenwoordiger aangeduid. De bepalingen met betrekking tot de vaste vertegenwoordiger zijn
dezelfde als in het geval waarin een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder van de
vennootschap. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald
door de raad van bestuur.
Indien een directiecomité wordt opgericht, zal de vennootschap, buiten het dagelijks bestuur en
onverminderd eventuele volmachten of bijzondere delegatie van machten vertegenwoordigd worden
in rechte en jegens derden door twee leden van het directiecomité.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap aan een of meer bestuurders,
dewelke de titel van gedelegeerd bestuurder dragen, toevertrouwen.
De gedelegeerd bestuurder is bevoegd voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en zal voor
daden van dagelijks bestuur alleen optreden.
Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur als college en onverminderd de bepalingen
inzake dagelijks bestuur kan de raad van bestuur machten voor bepaalde doeleinden verlenen aan
om het even welke personen, in of buiten zijn midden gekozen, al dan niet aandeelhouders. Dit alles
onverminderd zijn recht deze bevoegdheden zelf uit te oefenen.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of verweerder rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de meerderheid van de raad van bestuur of door één gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend, wat betreft beslissingen met een financiële impact lager dan 5.000,00
EUR.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmacht dragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Commissaris
De comparanten-oprichters verklaren Ons Notaris, dat uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt
dat de vennootschap voor het eerste boekjaar niet valt onder de voorwaarden waardoor de
aanstelling van een of meer commissarissen verplicht wordt en zij geen commissaris wensen te
benoemen zodat geen afzonderlijk orgaan van controle wordt ingesteld. De vennoten bezitten
derhalve individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders zal ieder jaar gehouden worden op de derde
maandag van de maand juni om achttien uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, dan heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaats, op hetzelfde uur.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in tweeduizend en eenentwintig (2021).
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap, of op gelijk welke
andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
De algemene vergadering wordt minstens 15 (vijftien) werkdagen voor de geplande vergadering
samengeroepen door de voorzitter van de raad van bestuur of door één bestuurder. De oproeping
vermeldt de agendapunten van de geplande vergadering. Bij gebreke aan samenroeping van de
algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van dit artikel, kan de algemene vergadering
toch geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders die het volledig geplaatst kapitaal
van de vennootschap vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat alle beslissingen
unaniem aangenomen worden door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Voor
zover wettelijk toegelaten, kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele- of videoconferentie.
Ieder aandeelhouder heeft het recht zich op de algemene vergadering door een lasthebber, al dan
niet aandeelhouder, te laten vertegenwoordigen.
Luik B
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het burgerlijk wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering.
Behoudens strengere wettelijke bepalingen kan de algemene vergadering, mits geldige oproeping,
geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De algemene vergadering besluit met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
onverminderd de bijzondere meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bekrachtiging
De comparanten-oprichters bekrachtigen uitdrukkelijk, onder de opschortende voorwaarde van het
bekomen van rechtspersoonlijkheid overeenkomstig artikel 2 § 4 van het Wetboek van
vennootschappen, alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen.
BENOEMING EERSTE BESTUURDERS
Overeenkomstig artikel 518, paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen worden door de
oprichters tot eerste bestuurders benoemd, voor een hernieuwbare termijn, tot onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering te houden in 2024:
    1.  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Eksito”, met maatschappelijke zetel
te 9790 Wortegem-Petegem, Oudenaardseweg 77, bus A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent - afdeling Oudenaarde, met ondernemingsnummer 0600.834.529,
Voor deze vennootschap zal haar zaakvoerder de heer Lidou Thibo, voornoemd, optreden als vaste
vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, §2 van het Wetboek van Vennootschappen.
    2.  De naamloze vennootschap “Vlimex”, met maatschappelijke zetel te 8530 Harelbeke, Damweg
9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0436.067.755,
Voor deze vennootschap zal haar gedelegeerd bestuurder de heer Van Bogaert Jozef Lucas Maria,
voornoemd, optreden als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, §2 van het Wetboek van
Vennootschappen.
    1.  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Livan”, met zetel te 8310 Brugge
(Sint-Kruis), Damse Vaart-Zuid 8, bus 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent -
afdeling Brugge, met ondernemingsnummer 0463.675.539,
Voor deze vennootschap zal haar zaakvoerder de heer Lidou Jean-Luc Maria Charles, voornoemd,
optreden als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, §2 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Die allen aanvaard hebben, en bevestigen niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen
verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
Raad van Bestuur
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen,
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank :
    •  tot voorzitter van de raad van bestuur:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Eksito”, met zetel te 9790 Wortegem-
Petegem, Oudenaardseweg 77, bus A, voormeld, voor wie haar voornoemde zaakvoerder als vast
vertegenwoordiger zal optreden:
de heer Lidou Thibo.
    •  tot gedelegeerd bestuurder:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Eksito”, met zetel te 9790 Wortegem-
Petegem, Oudenaardseweg 77, bus A, voormeld, voor wie haar voornoemde zaakvoerder als vast
vertegenwoordiger zal optreden:
de heer Lidou Thibo.
De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigen wat betreft beslissingen met een financiële impact lager dan 5.000,00 EUR, zoals
bepaald in artikel 18 van de statuten.
Voor ontledend uittreksel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
Luik B
Afschrift van de oprichtingsakte.
Bijzonder verslag van de oprichters
Verslag van de bedrijfsrevisor
 
Meester Michel Van Damme, notaris te Brugge (Sint-Andries).