N° d'entreprise : 0471695558
Nom
(en entier) : SOCIETE DU TERROIR DE GEER
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Hollogne 89
 : 4250 Geer
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
D'un procès-verbal dressé par le notaire François HERMANN, à Hannut, le 3 juillet 2024, en cours
d'enregistrement,
 
IL RESULTE QUE l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Coopérative à
Responsabilité Limitée « SOCIETE DU TERROIR DE GEER », ayant son siège à 4250 Geer, rue de
Hollogne, 89, inscrite au registre des Personnes Morales de Liège – Division Liège sous le numéro
0471.695.558 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro, a pris à l'unanimité
les résolutions suivantes :
 
I. PREMIERE RESOLUTION – RATIFICATION DES AUGMENTATIONS D’APPORTS
ANTERIEURES ET DE L’EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS
A. L'assemblée décide de ratifier et d’acter les augmentations d’apports suivantes, intervenues
antérieurement aux présentes :
- une augmentation à concurrence de quarante-cinq mille cinq cents euros (45.500,00 EUR), opérée
durant l’exercice comptable 2000-2001, et correspondant à l’émission de quatre cent cinquante-cinq
(455) nouvelles actions ;
- une augmentation à concurrence de treize mille euros (13.000,00 EUR), opérée durant l’exercice
comptable 2005, et correspondant à l’émission de cent trente (130) nouvelles actions ;
- une augmentation à concurrence de quarante-trois mille cinq cents euros (43.500,00 EUR), opérée
durant l’exercice comptable 2018, et correspondant à l’émission de quatre cent trente-cinq (435)
nouvelles actions ;
- une augmentation à concurrence de onze mille quatre cents euros (11.400,00 EUR), opérée durant
l’exercice comptable 2023, et correspondant à l’émission de cent quatorze (114) nouvelles actions.
Constater qu’à la suite de ces augmentations, les apports de la société s’élèvent en totalité à cent
trente-deux mille neuf cents euros (132.900,00 EUR), étant la partie fixe du capital de la société,
représentés par mille trois cent vingt-neuf (1.329) actions.
B. L'assemblée décide en outre de ratifier la création mille cent trente-quatre (1134) nouvelles
actions qui ont été émises suite aux dites augmentations.
C. En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, comme suit :
« En rémunération des apports, mille trois cent vingt-neuf (1329) actions ont été émises, d’une valeur
de cent euros (100,00 EUR) chacune.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Actuellement, ce compte de capitaux propres indisponible comprend cent trente-deux mille neuf
cents euros (132.900,00 EUR) et une réserve légale de sept mille huit cents euros (7.800,00 EUR),
soit cent quarante mille sept cents euros (140.700,00 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.  A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
Historique
    1.  (19/04/2000) : capital fixe de dix-neuf mille cinq cents euros (19.500,00 EUR) représenté par
195 actions ;
    2.  2000-2001 : augmentation à concurrence de quarante-cinq mille cinq cents euros (45.500,00
EUR) et émission de quatre cent cinquante-cinq (455) nouvelles actions, soit un capital fixe de
soixante-cinq mille euros (65.000,00 EUR) représenté par 650 actions ;
    3.  2005 : augmentation à concurrence de treize mille euros (13.000,00 EUR) et émission de cent
trente (130) nouvelles actions, soit un capital fixe de septante-huit mille euros (78.000 EUR)
représenté par 780 actions ;
    4.  2018 : augmentation à concurrence de quarante-trois mille cinq cents euros (43.500,00 EUR)
et émission de quatre cent trente-cinq (435) nouvelles actions, soit un capital fixe de cent vingt et un
mille cinq cents euros (121.500,00 EUR) représenté par 1215 actions ;
    5.  2023 : augmentation à concurrence de onze mille quatre cents euros (11.400,00 EUR) et
émission de cent quatorze (114) nouvelles actions, soit un capital fixe de cent trente-deux mille neuf
cents euros (132.900,00 EUR), représenté par 1329 actions. »
Vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
II. DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET, DES BUTS, DE LA FINALITE ET
DES VALEURS
L’assemblée décide de réécrire l’article 3 de ses statuts, relatif à l’objet, en vue d’assurer le respect
de ce dernier avec le prescrit légal de l’article 6.1 du Code des sociétés et des associations.
Exposé du rapport de l’organe d’administration avec la justification de la modification proposée de l’
objet, des buts, de la finalité et des valeurs de la société.
La modification proposée a uniquement pour but de clarifier la description existante à la lueur des
conditions qui lui sont imposées par le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide de modifier l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société comme
proposé dans le rapport de l’organe d’administration. Par conséquent, l’assemblée décide que l’
article 3 des statuts est remplacé comme suit :
« A. Finalité coopérative et valeurs
La société a pour objectif de promouvoir l’agroécologie et notamment :
- soutenir les agriculteurs dans la transition vers des méthodes de culture écoresponsables ;
- commercialiser et promouvoir une production alimentaire de qualité ;
- la transparence de production en permettant une rémunération juste de tous les maillons ;
- l’écoresponsabilité : le soutien aux agriculteurs dans la reconstruction agroécologique ;
- la proximité : promotion du circuit court et le soutien à l’emploi local de qualité.
B. But et objet
A titre principal, elle a pour but de procurer aux actionnaires un avantage économique ou social,
dans la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre et accessoirement
pour compte de tiers :
- Toutes opérations culturales ainsi que la réception, le triage, le calibrage, le stockage, la
commercialisation, la vente en gros ou au détail de pommes de terre, et tout autre légume à l’
exception des choux, 
- Le développement, la production, le façonnage, la commercialisation, la vente en gros ou en détail
de produits dans la production desquels intervient la pomme de terre et ou tout autre légume, à l’
exception des choux.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire,
connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. La société peut
également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Chaque année le conseil d’administration établit un rapport spécial sur la manière dont la société a
veillé à réaliser le but qu’elle s’est fixé.
C. Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
D. Règlement d’ordre intérieur
Le conseil d’administration est habilité à édicter un Règlement d’ordre intérieur.
Le Règlement d’ordre intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision de l’assemblée
générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant a) les droits
des actionnaires et b) le fonctionnement de la société, y compris dans les matières pour lesquelles la
loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des
organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale. »
Vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
III. TROISIEME RESOLUTION – DECISION D’ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, premier et troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
Vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
IV. QUATRIEME RESOLUTION – ADAPTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En conséquence de ce qui précède et en application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré, soit cent trente-deux mille neuf cents
euros (132.900,00 EUR) et la réserve légale de la société, soit sept mille huit cents euros (7.800,00
EUR), soit ensemble cent quarante mille sept cents euros (140.700,00 EUR), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
V. CINQUIEME RESOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE
AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et les résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « SOCIETE DU TERROIR DE GEER », en abrégé « S.T.G. ». Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
A. Finalité coopérative et valeurs
La société a pour objectif de promouvoir l’agroécologie et notamment :
- soutenir les agriculteurs dans la transition vers des méthodes de culture écoresponsables ;
- commercialiser et promouvoir une production alimentaire de qualité ;
- la transparence de production en permettant une rémunération juste de tous les maillons ;
- l’écoresponsabilité : le soutien aux agriculteurs dans la reconstruction agroécologique ;
- la proximité : promotion du circuit court et le soutien à l’emploi local de qualité.
B. But et objet
A titre principal, elle a pour but de procurer aux actionnaires un avantage économique ou social,
dans la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre et accessoirement
pour compte de tiers :
- Toutes opérations culturales ainsi que la réception, le triage, le calibrage, le stockage, la
commercialisation, la vente en gros ou au détail de pommes de terre, et tout autre légume à l’
exception des choux, 
- Le développement, la production, le façonnage, la commercialisation, la vente en gros ou en détail
de produits dans la production desquels intervient la pomme de terre et ou tout autre légume, à l’
exception des choux.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire,
connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. La société peut
également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Chaque année le conseil d’administration établit un rapport spécial sur la manière dont la société a
veillé à réaliser le but qu’elle s’est fixé.
C. Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Charte.
D. Règlement d’ordre intérieur
Le conseil d’administration est habilité à édicter un Règlement d’ordre intérieur.
Le Règlement d’ordre intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision de l’assemblée
générale prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts, contenir des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant a) les droits
des actionnaires et b) le fonctionnement de la société, y compris dans les matières pour lesquelles la
loi exige une disposition statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des
organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’assemblée générale.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Apports et émission d’actions nouvelles
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille trois cent vingt-neuf (1329) actions ont été émises, d’une valeur
de cent euros (100,00 EUR) chacune.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Actuellement, ce compte de capitaux propres indisponible comprend cent trente-deux mille neuf
cents euros (132.900,00 EUR) et une réserve légale de sept mille huit cents euros (7.800,00 EUR),
soit cent quarante mille sept cents euros (140.700,00 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.  A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
Historique
    1.  (19/04/2000) : capital fixe de dix-neuf mille cinq cents euros (19.500,00 EUR) représenté par
195 actions ;
    2.  2000-2001 : augmentation à concurrence de quarante-cinq mille cinq cents euros (45.500,00
EUR) et émission de quatre cent cinquante-cinq (455) nouvelles actions, soit un capital fixe de
soixante-cinq mille euros (65.000,00 EUR) représenté par 650 actions ;
    3.  2005 : augmentation à concurrence de treize mille euros (13.000,00 EUR) et émission de cent
trente (130) nouvelles actions, soit un capital fixe de septante-huit mille euros (78.000 EUR)
représenté par 780 actions ;
    4.  2018 : augmentation à concurrence de quarante-trois mille cinq cents euros (43.500,00 EUR)
et émission de quatre cent trente-cinq (435) nouvelles actions, soit un capital fixe de cent vingt et un
mille cinq cents euros (121.500,00 EUR) représenté par 1215 actions ;
    5.  2023 : augmentation à concurrence de onze mille quatre cents euros (11.400,00 EUR) et
émission de cent quatorze (114) nouvelles actions, soit un capital fixe de cent trente-deux mille neuf
cents euros (132.900,00 EUR), représenté par 1329 actions.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 10 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de la même
classe que les actions existantes.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession et transmission d’actions
§ 1. Cession libre       
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à d’autres actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément de l’organe d’administration   
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, au conjoint du cédant ou défunt, ou à des ascendants ou descendants en ligne
directe d’actionnaires que si ceux-ci répondent aux conditions stipulées à l’article 10 des présents
statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l’agrément de l’organe d’
administration.          
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour
chaque action.           
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par courrier
ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa demande.  
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation.
§ 3. Cessions soumises à agrément de l’assemblée générale          
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant, que si celle-ci répond aux conditions
stipulées à l’article 10 des présents statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l’
agrément de l’assemblée générale.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour
chaque action.           
Dans le mois de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée
générale pour statuer sur la demande.
Dans les huit jours après que l’assemblée générale se soit réunie et ait pris une décision, l’organe d’
administration notifie, par courrier ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa
demande.           
L’assemblée générale peut refuser la demande moyennant motivation.
§4. Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de
ses actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient
reprises par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social,
prévue à l’article 12 des présents statuts.
§5. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions, et de façon générale à
toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs.
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
Article 10. Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
- le candidat doit exercer une activité économique et/ou sociale, sur le plan de l’agriculture au sens
large ;
- le candidat doit souscrire les services de la société sur le plan de l’agriculture au sens large ;
- le candidat doit, soit, être le conjoint, un ascendant ou descendant en ligne directe d’un actionnaire,
soit être proposé par un avis écrit favorable d'un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au
moins 75% des actions émises par la société ;
- le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur ;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.          
Article 11. Procédure d’admission
§ 1. Admissions soumises à agrément de l’organe d’administration
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent et qui est le conjoint, un ascendant ou descendant en ligne directe d’un actionnaire doit
obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail
à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant ses noms, prénoms, profession et
domicile, l’identité de l’actionnaire dont il est le conjoint ou parent et son lien de parenté avec cet
actionnaire, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.          
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par courrier
ordinaire ou par e-mail, au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours.         
§ 2. Admissions soumises à agrément de l’assemblée générale      
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent et qui n’est pas une des personnes visées par le paragraphe précédent, doit obtenir l’
agrément de l’assemblée générale.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail
à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant ses noms, prénoms, profession et
domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.
Dans le mois de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée
générale pour statuer sur la demande.
Dans les huit jours après que l’assemblée générale se soit réunie et ait pris une décision, l’organe d’
administration notifie, par courrier ordinaire ou par e-mail, au candidat la réponse réservée à sa
demande.
L’assemblée générale peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est sans
recours.
Article 12. Démission           
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte de
la valeur comptable moyenne calculée sur les cinq dernières années précédant l’exercice au cours
duquel la démission est donnée, diminué avec le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 10 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
Article 13. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, étant la valeur comptable moyenne
calculée sur les cinq dernières années précédant l’exercice au cours duquel la proposition d’
exclusion est donnée.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14. Organe d’administration
A. Composition
La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins et
sept membres au plus, associés ou non, désignés par l’assemblée générale statuant à la majorité
simple, et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les membres du conseil d’administration sont nommés pour 6 ans au plus. Les administrateurs sont
rééligibles.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président. Les
administrateurs personnes morales désignent lors de leur nomination un représentant permanent
pour la durée de leur mandat.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la
société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau
représentant permanent : il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant
permanent.
B. Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
C. Réunions
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, ou,
en cas d’empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
D. Délibérations du conseil d’administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peur donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant pour support
un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion
déterminée. Cet administrateur est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
E. Gestion journalière
a) Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixera les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 15. Pouvoirs et représentation de l’organe d’administration
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, dans un délai de six mois
suivant la clôture des comptes annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés par l’organe d’
administration, aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge.
Sauf décision contraire de l’organe d’administration, cette assemblée se réunit de plein droit dans les
six mois qui suivent la clôture de chaque exercice et sur convocation du conseil d’administration.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans le mois
de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un le président du conseil d’administration ou, à défaut,
par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’
entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année qui suit.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.      
Toutefois, aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et
statutairement rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent
être distribués, l’actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant de ces capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 6:115 et 6 :116 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. Tout acompte ou tout
dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
L’assemblée générale peut décider le paiement d'acomptes sur dividende payables en espèces ou
sous une autre forme ; elle fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.  
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, les
administrateurs en fonction, formant un collège, sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
VI. SIXIEME RESOLUTION – MISSION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire François HERMANN d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
VIII. SEPTIEME RESOLUTION – DEMISSIONS – NOMINATIONS
A. L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, savoir :
- Monsieur Baudouin DE WULF ;
- la société à responsabilité limitée « EURO-SEEDS » ;
- Monsieur Amaury PONCELET ;
- Monsieur Laurent LIMBORT ;
- Monsieur Pierre LE MAIRE ;
Tous prénommés.
L’assemblée générale acte ces démissions et les remercie pour leur mandat d’administrateur au sein
de la société.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Pour autant que de besoin, l’assemblée acte également la fin du mandat d’administrateur de
Monsieur Stanislas SENY, avec effet au 1er mars 2022, ayant confirmé sa démission aux termes d’
un courrier du 27 juin 2024, et lui donne décharge pleine et entière en ce qui concerne les actes qu'il
a accomplis dans l'exercice de son mandat.
B. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 5.
Sont appelés (ou confirmés) aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée de six
ans à compter de ce jour :
- Monsieur Baudouin DE WULF ;
- Monsieur Georges BEGUIN ;
- Monsieur Amaury PONCELET ;
- Monsieur Laurent LIMBORT ;
- Monsieur Pierre LE MAIRE ;
Ici présents, ou représentés, et qui acceptent.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
 
VIII. HUITIEME RESOLUTION – ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4250 Geer, rue de Hollogne, 89.
Vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix
 
Conseil d'administration
Et à l'instant, les administrateurs nommés comme dit ci-dessus ont déclaré se réunir en conseil et,
conformément aux articles 14 A. et E., et 17 des statuts, ont décidé à l'unanimité :
A. de confirmer à la fonction de président du conseil d’administration, Monsieur Amaury PONCELET,
précité ;
B. d'appeler à la fonction d'administrateur-délégué, Monsieur Baudouin DE WULF, précité, lequel
exercera tous les pouvoirs de gestion journalière de la société et de représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, avec faculté de subdéléguer en tout ou en partie suivant ce qui sera
prévu au règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration ; il assurera, le cas échéant, la
modification de l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises.
Son mandat d’administrateur-délégué sera rémunéré à moins qu'un conseil d'administration ultérieur
n'en décide autrement.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal de l'assemblée générale du 3
juillet 2024 et le texte des statuts coordonnés.
 
           
 
François HERMANN, notaire associé, à Hannut.