Ondernemingsnr : 0525734852
Naam
(voluit) : BLUEPOWER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldedijk 30
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het uittreksel gepubliceerd op 11 januari 2021 onder het nummer 21302023 bevatte verkeerdelijk
slechts een deel van de te publiceren tekst en dient te worden gelezen als volgt:
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
22 december 2020;
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “BLUEPOWER”, gevestigd
in het Vlaams Gewest, met adres te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, BTW BE 0525.734.852
 
ONDER MEER BESLIST HEEFT:
 
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€
2.600.000,00) om het van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00) te brengen op vier miljoen
zeshonderdduizend euro (€ 4.600.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch door bijstorting
in geld door de bestaande aandeelhouders van een bedrag van duizend driehonderd euro (€
1.300,00) op elk aandeel waarvan zij eigenaar zijn
 
Om het kapitaal te verminderen met een bedrag van drie miljoen zeshonderdvierenzestigduizend
negenhonderdzevenenzeventig euro drieëntwintig cent (€ 3.664.977,23) om het van vier miljoen
zeshonderdduizend euro (€ 4.600.000,00) te herleiden tot negenhonderdvijfendertigduizend
tweeëntwintig euro zevenenzeventig cent (€ 935.022,77) door aanzuivering van de geleden verliezen
per 31 december 2019 en zonder vermindering van het aantal aandelen.
Op fiscaal vlak zal de vermindering aangerekend worden op het werkelijk gestorte kapitaal.
 
Om Artikel 5: Kapitaal van de statuten in overeenstemming te brengen met de huidige toestand van
het kapitaal en te laten luiden als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderdvijfendertigduizend tweeëntwintig euro
zevenenzeventig cent (€ 935.022,77).
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, waarvan:
- duizend (1.000) aandelen, genummerd 1 tot en met 1.000 worden aangeduid als de aandelen van
de categorie “A”;
- duizend (1.000) aandelen, genummerd 1.001 tot en met 2.000 worden aangeduid als de aandelen
van de categorie “B”;
die alle zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen.
Bij overdracht van aandelen van een bepaalde categorie aan een aandeelhouder van een andere
categorie, worden deze aandelen automatisch omgezet in de categorie van de aandelen van de
overnemende aandeelhouder.”
 
Om Artikel 4: Voorwerp van de statuten, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan, te
herformuleren als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het ontwikkelen, financieren, ontwerpen, leveren, bouwen, installeren, beheren en onderhouden van
blauwe en groene energieparken in binnen en -buitenland, of het nemen van participaties in
vennootschappen met voormelde of gelijkaardige doelomschrijving in binnen- en buitenland.
Het verwerven van participaties in om het even welke, al dan niet Belgische ondernemingen,
teneinde haar vermogen te beleggen en/of derde ondernemingen waarin zij participeert bij te staan in
de bedrijfsvoering op commercieel, administratief, industrieel, financieel en technisch gebied. Aldus
kan de Vennootschap ondernemingen waarin zij participeert mede besturen en toezicht uitoefenen
op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het voorwerp van deze
ondernemingen te stimuleren en te coördineren.
Zij kan de participaties verwerven door aankoop of enige andere rechtsgeldige wijze van verwerving.
Anderzijds kan de Vennootschap zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal
financiële, administratieve en consultatieve bijstand verlenen aan ondernemingen en personen,
inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties,
waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen.
Zij kan met het oog op de realisatie van haar voorwerp alle commerciële, industriële, technische,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die zij noodzakelijk, nuttig of aangewezen
acht, zowel direct als indirect.
De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, met inbegrip van de onderaanneming
in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er op betrekking hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de Vennootschap.
De Vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of persoonlijke en
zakelijke zekerheden verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in contanten of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.”
 
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal
behouden van een naamloze vennootschap
* waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest;
* waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2070 Zwijndrecht,
Scheldedijk 30, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Antwerpen;
* waarbij de vennootschap te allen tijde een website en/of een e-mailadres kan creëren, wijzigen en
bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
* waarvan het kapitaal negenhonderdvijfendertigduizend tweeëntwintig euro zevenenzeventig cent (€
935.022,77) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door in totaal tweeduizend (2.000) aandelen;
* waarvan duizend (1.000) aandelen, behoren tot de aandelen van de categorie “A” en duizend
(1.000) aandelen behoren tot de aandelen van de categorie “B”;
die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in statuten, en alle
                           -   genieten van een gelijk stemrecht, zijnde elk één (1) stem per aandeel;
                           -   op gelijke wijze deelnemen in het resultaat;
                           -   bij vereffening van de vennootschap op gelijke wijze deelnemen in het
vereffeningssaldo;
* waarvan de aandelen onderworpen zullen zijn aan overdrachtregelingen die identiek zullen zijn aan
deze voorgeschreven in de geldende statuten;
* die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, en waarbij de raad van bestuur zal
zijn samengesteld uit ten hoogste zes (6) bestuurders, met voordrachtregelingen die identiek zullen
zijn aan deze voorgeschreven in de geldende statuten.
en bij deze gelegenheid de statuten, waar nodig, om te werken, te herformuleren, te hernummeren,
aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met
dien verstande dat het woord “doel” van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in
“voorwerp” en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDER MEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, dewelke de naam draagt
“BLUEPOWER”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het ontwikkelen, financieren, ontwerpen, leveren, bouwen, installeren, beheren en onderhouden van
blauwe en groene energieparken in binnen en -buitenland, of het nemen van participaties in
vennootschappen met voormelde of gelijkaardige doelomschrijving in binnen- en buitenland.
Het verwerven van participaties in om het even welke, al dan niet Belgische ondernemingen,
teneinde haar vermogen te beleggen en/of derde ondernemingen waarin zij participeert bij te staan in
de bedrijfsvoering op commercieel, administratief, industrieel, financieel en technisch gebied. Aldus
kan de Vennootschap ondernemingen waarin zij participeert mede besturen en toezicht uitoefenen
op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het voorwerp van deze
ondernemingen te stimuleren en te coördineren.
Zij kan de participaties verwerven door aankoop of enige andere rechtsgeldige wijze van verwerving.
Anderzijds kan de Vennootschap zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal
financiële, administratieve en consultatieve bijstand verlenen aan ondernemingen en personen,
inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen op obligaties,
waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen.
Zij kan met het oog op de realisatie van haar voorwerp alle commerciële, industriële, technische,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die zij noodzakelijk, nuttig of aangewezen
acht, zowel direct als indirect.
De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, met inbegrip van de onderaanneming
in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er op betrekking hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de Vennootschap.
De Vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of persoonlijke en
zakelijke zekerheden verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in contanten of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Artikel 5 - Kapitaal
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderdvijfendertigduizend
tweeëntwintig euro zevenenzeventig cent (€ 935.022,77).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, waarvan:
- duizend (1.000) aandelen, genummerd 1 tot en met 1.000 worden aangeduid als de aandelen van
de categorie “A”;
- duizend (1.000) aandelen, genummerd 1.001 tot en met 2.000 worden aangeduid als de aandelen
van de categorie “B”;
die alle zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen.
Bij overdracht van aandelen van een bepaalde categorie aan een aandeelhouder van een andere
categorie, worden deze aandelen automatisch omgezet in de categorie van de aandelen van de
overnemende aandeelhouder.
Artikel 11 - Overdracht van aandelen - voorkoopregeling
A. Algemene bepalingen
Behoudens de uitzonderingen die door de wet voorzien zijn, worden de overdrachten en overgangen
van aandelen onderworpen aan de bepalingen van onderhavig artikel.
De bepalingen van dit artikel zijn op elke overdracht van aandelen van toepassing, zowel de
vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in
vruchtgebruik, volle eigendom, als in blote eigendom.
Kortom, de regeling in dit artikel geldt voor de aandelen die comparanten heden bezitten, alsook voor
de aandelen die zij in de toekomst ten welke titel ook zouden verkrijgen. De regeling geldt ook voor
elke rechtverkrijgende onder algemene of bijzondere titel die aandelen op eender welke wijze zou
verkrijgen.
De houders van de aandelen verbinden zich ertoe om, met het oog op het creëren van een stabiele
aandeelhoudersstructuur in de vennootschap, de door hen aangehouden aandelen niet over te
dragen dan door de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel. Niet onderworpen aan de
bepalingen van onderhavig artikel zijn evenwel de overdrachten door een aandeelhouder aan een
verbonden onderneming in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandelen mogen niet bezwaard noch verpand worden, of op enige manier tot zekerheid dienen.
Al de kennisgevingen die geschieden in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren bij
aangetekende brief, waarbij de termijnen beginnen te lopen vanaf de uitgiftedatum die door de post
is aangebracht op het ontvangstbewijs van de aantekening per post. De kennisgevingen worden
geldig verzonden naar het laatst door de vennootschap gekende adres.
B.
11.1 Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht vanwege de overige
aandeelhouders, zoals hierna bepaald.
Indien en voor zover de controle wijzigt van de aandeelhouder(s), is de aandeelhouder van wie de
controle wijzigt gehouden al haar aandelen te koop aan te bieden aan de overige aandeelhouders,
volgens de procedure zoals hierna uiteengezet. De waarde van de aandelen wordt in voorkomend
geval in onderling overleg tussen de aandeelhouders bepaald. Een overdracht aan een verbonden
onderneming zal niet beschouwd worden als een wijziging van controle in de zin van paragraaf 11.1.
11.2. Behoudens in geval van overdracht(en) door een aandeelhouder aan een verbonden
onderneming in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de aandeelhouder
die aandelen wenst over te dragen ertoe gehouden om deze voorafgaandelijk, volgens de hierna
beschreven procedure te koop aan te bieden aan de overige aandeelhouders.
Deze aandeelhouders kunnen de te koop aangeboden aandelen bij voorrang verwerven tegen
dezelfde voorwaarden als geboden door de voorgestelde overnemer.
C. Procedure Voorkoopregeling
1. De aandeelhouder (hierna genoemd "kandidaat overdrager") die zijn aandelen wil overdragen aan
een derde, al dan niet aandeelhouder (hierna genoemd "kandidaat overnemer"), dient de voorzitter
van de Raad Van Bestuur hierover in te lichten, door middel van een kennisgeving.
In deze kennisgeving zal de kandidaat overdrager volgende gegevens meedelen:
- de identiteit van de kandidaat overnemer, aan wie zij haar aandelen wenst over te dragen;
- de prijs, geboden door de kandidaat overnemer, alsmede de overige voorwaarden
overeengekomen tussen de kandidaat overdrager en de kandidaat overnemer;
Elke overdracht van aandelen zal van rechtswege onderworpen zijn aan een volgrecht ten voordele
van de andere aandeelhouders, in de veronderstelling dat laatstgenoemde aandeelhouders het hen
toekomende voorkooprecht niet wensen uit te oefenen.
Dit volgrecht houdt in dat een kandidaat overdrager zich ertoe verbindt en de kandidaat overnemer(s)
aanvaard(t)(en) dat, ingeval van een overdracht van aandelen door de kandidaat overdrager, de
kandidaat overnemer(s) zich ertoe verbind(t)(en) de door de andere aandeelhouders aangehouden
aandelen, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk, zoals volledig vrij en discretionair door laatstgenoemde
aandeelhouder(s) bepaald, te verwerven tegen dezelfde prijs en andere voorwaarden als
aangeboden aan de kandidaat overdrager.
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen na de
datum van de kennisgeving van de kandidaat overdrager de andere aandeelhouders door middel
van een kennisgeving inlichten over de inhoud van deze kennisgeving. In betreffende kennisgeving
zal de voorzitter van de Raad van Bestuur de andere aandeelhouders tevens uitnodigen om hem
mee te delen of zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.
2. Elke aandeelhouder kan het voorkooprecht uitoefenen in evenredigheid met het aantal aandelen
die hij reeds bezit ook al is die aandeelhouder de kandidaat-overnemer.
Binnen een termijn van één (1) maand na de datum van kennisgeving door de voorzitter van de
Raad van Bestuur bedoeld in artikel 11.C.1. laatste lid, laten de aandeelhouders door middel van een
kennisgeving weten of zij al dan niet hun voorkooprecht uitoefenen op het geheel van de door de
kandidaat overdrager aangeboden aandelen.
Het gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het recht
van voorkoop.
Indien de voorzitter van de Raad van Bestuur vaststelt dat sommige aandeelhouder geen of slechts
een beperkt gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, gaat dit niet-uitgeoefend
voorkooprecht over op de aandeelhouders die binnen de gestelde termijn van één maand wel
volledig gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht.
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal laatst genoemden door middel van een kennisgeving op
de hoogte brengen van het feit dat zij een bijkomend voorkooprecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot een bijkomend aantal aandelen , waarvoor andere aandeelhouders geheel of
gedeeltelijk verzaakten aan hun voorkooprecht. Deze kennisgeving door de voorzitter van de Raad
van Bestuur zal plaatsvinden binnen een termijn van één week te rekenen vanaf de datum waarop
voorgaande termijn van één maand is verstreken.
Dit bijkomend recht van voorkoop van elke aandeelhouder kan slechts worden uitgeoefend in
verhouding tot het aantal aandelen dat hij reeds bezit en dat hij naar aanleiding van de uitoefening
van het eerste voorkooprecht zal verwerven.
Alle getallen die uit bovenvermelde rekeningen zouden bekomen worden, worden afgerond naar de
hogere eenheid, indien de fractie gelijk of hoger is dan de helft en naar de lagere eenheid indien de
fractie kleiner is dan de helft. Breukdelen worden door het lot toebedeeld.
Binnen een termijn van één week na de datum van de kennisgeving vanwege de voorzitter van de
Raad van Bestuur lichten de begunstigden van het bijkomend voorkooprecht door middel van een
kennisgeving de voorzitter van de Raad van Bestuur in van het feit of zij al dan niet dit bijkomend
voorkooprecht wensen uit te oefenen. Bovendien zullen zij opgave doen van hun bereidheid om, in
voorkomend geval, een groter aantal aandelen te verwerven indien één of meerdere aandeelhouders
geheel dan wel gedeeltelijk zouden verzaken aan de uitoefening van het hen toekomend bijkomend
voorkooprecht.
Het gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen de gestelde termijn geldt als verzaking aan het recht
van voorkoop.
3. Uiterlijk binnen een termijn van twaalf (12) weken te rekenen vanaf de kennisgeving aan de
voorzitter van de Raad van Bestuur waarin de kandidaat overdrager het oorspronkelijk verzoek tot
uitoefening van het voorkooprecht heeft geformuleerd, zal de voorzitter van de Raad van Bestuur
aan de kandidaat overdrager en de overige aandeelhouders door middel van een kennisgeving
meedelen of het voorkooprecht met betrekking tot de te koop aangeboden aandelen al dan niet, en
desgevallend door wie, wordt uitgeoefend.
Indien dit aantal aandelen waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dan het aantal
aangeboden aandelen of indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend, kunnen alle door de kandidaat
overdrager aangeboden aandelen vrij overgedragen worden aan de kandidaat overnemer. In dit
geval zal de overdracht van aandelen dienen te geschieden onder de voorwaarden zoals vervat in de
kennisgeving van de geplande overdracht door de kandidaat overdrager aan de voorzitter van de
Raad van Bestuur.
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal de andere aandeelhouders inlichten omtrent de
voorgenomen aandelenoverdracht en hen tevens uitnodigen hem binnen een termijn van vijftien (15)
kalenderdagen volgend op de in lid 1 vermelde termijn een kennisgeving te verrichten houdende
mededeling of, en zo ja, ten belope van welk aantal, de andere aandeelhouders het hen toekomende
volgrecht wensen uit te oefenen.
Deze aandelenoverdracht met inbegrip van de overdracht van de aandelen die in uitvoering van het
volgrecht door de kandidaat-overnemer worden verworven, zal dienen gerealiseerd binnen een
termijn van dertig (30) kalenderdagen na het verstrijken van de in vorige alinea vermelde termijn van
twaalf (12) weken.
4. Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op het ogenblik van de
overdracht van de aandelen, zullen de aandelen in het kader van de uitoefening van de
voorkooprechten worden gekocht tegen een prijs die tussen de kandidaat overdrager enerzijds en de
begunstigden van het (bijkomend) voorkooprecht anderzijds in onderling overleg worden bepaald
met dien verstande dat deze prijs dezelfde is ten aanzien van elke begunstigde van het (bijkomend)
voorkooprecht.
In geval van betwisting omtrent de prijs zal deze worden bepaald door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangesteld door de kandidaat-overdrager en de begunstigden van het (bijkomend) voorkooprecht, bij
gebreke aan een akkoord tussen hen, door de Voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of
diens rechtsopvolger, op eenvoudig verzoek van de meest gerede partij.
De aanstelling van de bedrijfsrevisor dient te gebeuren binnen een termijn van twee weken na het
verstrijken van de termijn van twaalf (12) weken vanaf de kennisgeving aan de voorzitter van de
Raad van Bestuur waarin de kandidaat overdrager het oorspronkelijk verzoek tot uitoefening van het
voorkooprecht heeft geformuleerd. De aldus bepaalde prijs  zal definitief bindend zijn voor de
kandidaat-overdrager en de begunstigden van het (bijkomend) voorkooprecht.
De bedrijfsrevisor zal een beslissing nemen binnen een termijn van één maand te rekenen vanaf zijn
aanstelling.
De kosten van de bedrijfsrevisor zullen bij helften worden gedragen door de kandidaat overdrager
enerzijds en de begunstigden van het (bijkomend) voorkooprecht anderzijds.
De prijs van de aandelen zal bepaald worden op basis van hun marktwaarde.
Onder "marktwaarde" wordt voor de toepassing van dit artikel verstaan de waarde van de aandelen
zoals vastgesteld door de bedrijfsrevisor op grond van het rekenkundig gemiddelde van de waarde
berekend op grond van de waarderingsmethodes vastgesteld door de kandidaat-overdrager en de
begunstigden van het voorkooprecht. Bij gebreke aan akkoord omtrent de waarderingsmethodes zal
de prijs van de aandelen worden bepaald op basis van hun marktwaarde, dit is de waarde van de
aandelen rekening houdend met de gang van de maatschappelijke zaken van de vennootschap, de
gegevens van de jaarrekening, de bestaande niet boekhoudkundig uitgedrukte meerwaarden, de
winstvooruitzichten alsmede andere gegevens en elementen die redelijkerwijze in overweging dienen
te worden genomen bij de waardering van de aandelen van de vennootschap.
De begunstigden van het (bijkomend) voorkooprecht die hun (bijkomend) voorkooprecht hebben
uitgeoefend moeten de prijs betalen binnen de dertig dagen na de vaststelling ervan of de
overeenkomst daaromtrent, tenzij de partijen een andere termijn overeenkomen. Bij het verstrijken
van die termijn zijn laatstgenoemden van rechtswege en zonder ingebrekestelling ene intrest
verschuldigd, gelijk aan de wettelijke intrest
5. Indien een derde (hierna genoemd "Controleverwervende partij") de controle verwerft over een
aandeelhouder (hierna genoemd de "Optiegever") van de vennootschap, beschikken de overige
aandeelhouders (hierna genoemd de "Begunstigden van de optie") van de vennootschap over een
call optie op de aandelen (hierna genoemd "over te dragen aandelen ") van de Optiegever.
Voor de toepassing van onderhavige bepaling dient "controle" te worden begrepen in de zin van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Optiegever, zal, onmiddellijk en uiterlijk binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen, nadat
de controleverwerving zich voordoet, de Begunstigden van de optie op de hoogte brengen, door
middel van een kennisgeving, van het feit van deze controleverwerving, onder opgave van de
identiteit van de Controleverwervende partij en de modaliteiten waaronder de controleverwerving is
tot stand gekomen.
De call optie wordt gelicht door middel van een kennisgeving, die door de Begunstigden van de optie
wordt gericht aan de Optiegever binnen een termijn van drie maanden, te rekenen vanaf hetzij de
kennisgeving van de controleverwerving door de Optiegever, hetzij, in geval van ontbreken van zulke
kennisgeving, vanaf het ogenblik dat het voordoen van de controleverwerving door een derde hen
bekend werd.
De Begunstigden van de optie kunnen de call optie uitoefenen in evenredigheid met het aantal
aandelen dat zij reeds bezitten in de vennootschap, tenzij de Begunstigden van de optie in de
kennisgeving, waarbij de call optie wordt gelicht, een andere verhouding hebben opgegeven.
Alle getallen die uit bovenvermelde berekeningen zouden bekomen worden, worden afgerond naar
de hogere eenheid, indien de fractie gelijk of hoger is dan de helft en naar de lagere eenheid indien
de fractie kleiner is dan de helft. Breukdelen worden door het lot toebedeeld.
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op het ogenblik van
overdracht van de aandelen, zullen de aandelen in het kader van de uitoefening van de call optie
worden gekocht tegen een prijs die tussen de Begunstigden van de optie enerzijds en de Optiegever
wordt bepaald, met dien verstande dat deze prijs dezelfde is ten aanzien van alle Begunstigden van
de optie.
In geval van betwisting omtrent de prijs zal deze worden bepaald door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangesteld door de Begunstigden van de optie en de Optiegever en, bij gebreke aan een akkoord
tussen hen, door de Voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of diens rechtsopvolger, op
eenvoudig verzoek van de meest gerede partij.
De aanstelling van de bedrijfsrevisor dient te gebeuren binnen een termijn van twee (2) weken te
rekenen vanaf de ter post afgestempelde datum, waarbij de call optie wordt gelicht.
De aldus bepaalde prijs zal definitief bindend zijn voor de Begunstigden van de optie en de
Optiegever.
De bedrijfsrevisor zal een beslissing nemen binnen een termijn van één maand te rekenen vanaf zijn
aanstelling. De kosten van de bedrijfsrevisor zullen bij helften worden gedragen door de
Begunstigden van de optie enerzijds en de Optiegever anderzijds. De prijs van de aandelen zal
bepaald worden op basis van de waarde van de aandelen.
Onder "waarde" wordt voor de toepassing van dit artikel verstaan de waarde van de aandelen zoals
vastgesteld door de bedrijfsrevisor op grond van het rekenkundig gemiddelde van de waarde
berekend op grond van de waarderingsmethodes vastgesteld door de Optiegever en de
Begunstigden van de Optie.
Bij gebreke aan akkoord omtrent de waarderingsmethodes zal de prijs van de aandelen worden
bepaald op basis van hun marktwaarde, dit is de waarde van de aandelen rekening houdend met de
gang van de maatschappelijke zaken van de vennootschap, de gegevens van de jaarrekening, de
bestaande niet boekhoudkundig uitgedrukte meerwaarden, de winstvooruitzichten alsmede andere
gegevens en elementen die redelijkerwijze in overweging dienen te worden genomen bij de
waardering van de aandelen van de vennootschap.
Sanctie
Bij niet-naleving door de overdrager van voorgaan¬de procedure, is deze aan de andere
aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van vijftig ten honderd van de
boekwaarde van ieder onrechtmatig overge¬dragen aandeel, onverminderd het recht om de werkelijk
geleden schade te bewijzen en op te eisen. De forfaitaire schadevergoeding wordt hierop dan
aangerekend. Deze som zal verdeeld worden tussen de overige aandeelhouders, in verhouding tot
hun aandelenbezit. 
Artikel 12 - Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit ten hoogste zes (6)
bestuurders.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
Alleen de Algemene Vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
Drie (3) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van de
aandelen categorie “A”; deze worden aangeduid als bestuurders “A”.
Eenzelfde aantal bestuurders als benoemd op voordracht van de houders van de aandelen categorie
“A” zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van de aandelen
categorie “B”; deze worden aangeduid als bestuurders “B”.
De leden worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een termijn van maximum zes jaar,
op elk ogenblik herroepbaar. Aftredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, met dien verstande dat
deze bestuurder voorgedragen dient te worden door dezelfde houders van aandelen als deze op
voordracht van wie de te vervangen bestuurder werd verkozen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 13 - Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 16 - Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur overdragen aan één of meerdere directeurs of
gedelegeerd-bestuurders, verkozen uit een lijst voorgedragen door de Bestuurders B.
De Raad van Bestuur bepaalt de bevoegdheden en bevoegdheidsbeperkingen van de directeur(s) of
gedelegeerd-bestuurder(s).
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegen¬woordiging wat dit bestuur aangaat
eveneens opdragen aan één of meer personen, bestuurder of niet, verkozen uit een lijst
voorgedragen door de Bestuurders B.
De Raad van Bestuur, de directeur(s) of gedelegeerd bestuurder(s), deze laatsten binnen de grenzen
van het dagelijks bestuur, mogen bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer
personen van hun keuze.
Met inachtneming van de in artikel 17 opgenomen bepalingen inzake vertegenwoordiging mag de
Raad van Bestuur de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van de
maatschappelijke bedrijvigheid toevertrouwen aan één of meer natuurlijke en/of rechtspersonen.
De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere
adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
Artikel 17 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders. Deze twee gezamenlijk handelend bestuurders zijn respectievelijk één bestuurder van
categorie A en één bestuurder van categorie B.
Besluit de Raad van Bestuur tot het benoemen van één of meerdere algemene directeurs of
gedelegeerd-bestuurders, zoals bedoeld in artikel 16, dan wordt aan de directeur(s) of gedelegeerd-
bestuurder(s) alle macht verleend, om (indien er meerdere directeurs of gedelegeerd-bestuurders
zijn, gezamenlijk handelend) namens de vennootschap op te treden binnen het kader van het
dagelijks bestuur en tevens aldus de vennootschap rechtsgeldig te vertegenwoordigen.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 18 - Toezicht
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
te benoemen door de Algemene Vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van Bestuur onmiddellijk de Algemene
Vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
Commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatste inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hun ieder semester door de Raad van Bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, laten bijstaan door
aangestelden of ander personen voor wie zij instaan.
Zolang de vennootschap wettelijk vrijgesteld is van de verplichting één of meer commissarissen te
benoemen, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid die wettelijk
aan een commissaris toekomt.
Artikel 19 - Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde vrijdag van de maand mei om tien uur (10u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Artikel 21 - Toelating tot de algemene vergadering
De aandeelhouders worden op de vergadering toegelaten op vertoon van hun bewijsschrift van
inschrijving op naam.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Iedere stemgerechtigde aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de
Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot, die de bij
de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
De Raad van Bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden
neergelegd op de zetel of op de hiertoe aangeduide plaats, minstens vijf dagen voor de vastgestelde
datum van de vergadering.
In ieder geval moet de vertegenwoordigingsopdracht schriftelijk gegeven zijn zodat sterkmaking voor
een afwezige aandeelhouder niet geoorloofd is, evenmin als het handelen bij wijze van
zaakwaarneming of naamlening.
Artikel 23 - Stemmen op afstand
1. Deelname aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
 
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de raad van bestuur. De oproeping bepaalt
tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze vastgelegd in de oproeping.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
oproeping.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 25 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 28 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 30 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van het zelfde jaar.
Artikel 32 - Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Artikel 33 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
Artikel 36 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “ADMINISTRATIE, SECRETARIAAT & CONSULTING”, afgekort “AS&C”,
gevestigd te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, vertegenwoordigd door Mevrouw
Simonne MOYAERT, wonend te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle
formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
- Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,  -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 22 december 2020, met in bijlage :
volmachten, tekst van de statuten, en uittreksel.