Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FIDUCIAIRE INTEGRITY
Route de l'Abbaye 58
4052 Chaudfontaine
Société civile sous forme de société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 9 janvier 2017, en cours d’enregistrement, il résulte
que :
La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "BEAURECHAIN" ayant son siège
social à 4052 CHAUDFONTAINE (Beaufays), route de l’Abbaye, 58.
TVA numéro 810.551.695. RPM LIEGE.
 
A constitué par voie de scission une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
La comparante déclare, conformément à l’article 742 du code des sociétés et à la décision de
scission prise ce jour par l’assemblée générale extraordinaire de la société « BEAURECHAIN »,
constituer par voie de scission de la société scindée une société civile à forme de société anonyme
sous la dénomination de " FIDUCIAIRE INTEGRITY ".
 
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé à la somme de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500 €) à
représenter par six cents (600) actions sans désignation de valeur nominale, à attribuer
immédiatement et directement dans le cadre de l’article 751 §5 du code des sociétés à Monsieur
NICOLET Eric et à Madame SCIASCIA Anne, tous deux associés de la société scindée, à
concurrence de trois cents (300) actions chacun, en échange de six cent septante-deux (672) parts
sociales de la société « BEAURECHAIN ».
Le capital est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature d’une partie de
l’universalité des avoirs, actifs et passifs et engagements, de la société scindée.
 
B. PROJET DE SCISSION
Conformément à l’article 743 du code des sociétés, le projet de scission de la société
"BEAURECHAIN" a été établi en date du vingt-quatre novembre deux mille seize, déposé au Greffe
du Tribunal de Commerce de Liège le vingt-cinq novembre suivant et publié par extraits aux annexes
du Moniteur Belge du huit décembre suivant sous le numéro 16168514.
 
C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
On omet
 
D. RAPPORT DES FONDATEURS et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article
444)
 
1- On omet
0668869834
Volet B
 
2- La société «CDP NICOLET, BERTRAND & C°», réviseur d’entreprises, représentée par Monsieur
Jean NICOLET, a établi en date du six janvier deux mille dix-sept le rapport prévu par l'article 444 du
Code des Sociétés, portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature en constitution de la société civile sous forme de société anonyme
« FIDUCIAIRE INTEGRITY » consiste en une partie de l’universalité des avoirs, actifs et passifs et
engagements, issue de la scission, avec effet comptable au 1er janvier 2017, de la société civile
sous forme de société privée à responsabilité limitée « BEAURECHAIN», à concurrence d’un
montant total net de 111.181,73 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1°      l’opération a été menée conformément aux normes édictées par l’institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des actifs et passifs apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
2°      la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
3°      les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont ceux applicables en
matière de scission de société conformément au droit comptable belge, et conduisent à des valeurs
d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération en contrepartie de l’apport en nature consiste en la création de 600 actions sans
désignation de valeur nominale de la société civile sous forme de société anonyme « FIDUCIAIRE
INTEGRITY», attribuées à Madame Anne SCIASCIA et Monsieur Eric NICOLET, à concurrence de
300 actions chacun, dont le pair comptable et la valeur intrinsèque au moment de la date d'effet
comptable de la constitution, soit le 1er janvier 2017, s’élèvent respectivement à 72,95 € et à 185,30
€ par action.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
 
E. SCISSION - TRANSFERT
En application des articles 742 et suivants du code des sociétés, l’assemblée générale extraordinaire
de la société "BEAURECHAIN" tenue ce jour a décidé de scinder ladite société aux conditions
prévues au projet de scission, par la transmission de la totalité de son patrimoine actif et passif :
         - partie à la société civile à forme d’une société anonyme à constituer sous la dénomination
« FIDUCIAIRE INTEGRITY » moyennant l'attribution immédiate et directe dans le cadre de l’article
751 §5 du code des sociétés, à Monsieur NICOLET Eric et à Madame SCIASCIA Anne, associés de
la société scindée, de six cents (600) actions de la société « FIDUCIAIRE INTEGRITY » en échange
de six cent septante-deux (672) parts sociales de la société « BEAURECHAIN ».
         - partie à la société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée à constituer sous
la dénomination « IMMO CHAINEUX » moyennant l'attribution immédiate et directe dans le cadre de
l’article 751 §5 du code des sociétés, à Madame KLEIN Cathy, à Monsieur COLLARD Jean-Michel et
à Monsieur LINCE Guy, associés de la société scindée, de mille cinq cents (1.500) parts sociales de
la société « IMMO CHAINEUX » en échange de mille huit (1.008) parts sociales de la société
« BEAURECHAIN ».
 
1) Description des biens transférés.
 
Les biens transférés à la société civile à forme d’une société anonyme « FIDUCIAIRE INTEGRITY »,
à constituer, comprennent les biens décrits au projet de scission et au rapport établi par la société
«CDP NICOLET, BERTRAND & C°», réviseur d’entreprises, représentée par Monsieur Jean
NICOLET, en date du six janvier deux mille dix-sept.
 
ACTIVEMENT
 
- Immobilisations corporelles, étant terrains et construction de Beaufays, d’un montant de 946.582,34
euros.
- Créances à un an au plus, étant des créances commerciales, d’un montant de 97,17 euros.
- Valeurs disponibles, d’un montant de 63,26 euros.
 
Total de l’actif apporté : neuf cent quarante-six mille sept cent quarante-deux euros septante-sept
cents (946.742,77 €).
 
PASSIVEMENT
Volet B
 
- Dettes à plus d’un an, établissement de crédit ING, d’un montant de 731.750,86 euros.
- Dettes à un an au plus, étant :
* dettes échéant dans l’année d’un montant de 72.110,85 euros
* dettes commerciales d’un montant de 155,73 euros
* dettes fiscales, sociales et salariales d’un montant de 6.643,60 euros
* autres dettes d’un montant de 24.900 euros
 
Total du passif apporté : huit cent trente-cinq mille cinq cent soixante et un euros quatre cents
(835.561,04 €)
 
Actif net transféré : cent onze mille cent quatre-vingt-un euros septante-trois cents (111.181,73 €).
 
 
2) Immeubles transférés.
 
On omet
 
3) Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au trente et un décembre deux mille seize à minuit.
Toutes les opérations effectuées depuis le premier janvier deux mille dix-sept par la société scindée
sont aux profits et risques des sociétés issues de la scission. S’il devait résulter des dettes, créances
ou autres biens antérieurs au trente et un décembre deux mille seize à minuit et non repris dans les
comptes à cette même date, ceux-ci seront mis en charge ou en produits dans les deux sociétés
bénéficiaires de la scission, chacune au prorata de l’actif net transféré. Le même principe
s’appliquera si la société scindée devait supporter ultérieurement des impôts non réclamés à ce jour
ou si l’interprétation du projet de scission ne permettait pas de décider de la répartition d’un élément
du patrimoine.
Il n’existera aucune solidarité entre les sociétés issues de la scission si l’élément en question
constitue du passif, sous réserve de l’application de l’article 684 du Code des Sociétés.
2- Les litiges et parts sociales généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant
qu'en défendant, seront suivis par les deux sociétés issues de la scission qui en tireront profit ou en
supporteront les suites chacune au prorata de l’actif net transféré, sauf si le litige porte
spécifiquement sur un bien transféré à une d’entre elles.
3- Le transfert dans la comptabilité de chaque société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente
et un décembre deux mille seize à minuit.
4- La société scindée ne détient aucune part sociale en propre dans son patrimoine.
5- Les attributions aux associés de la société scindée des actions et parts de la société
« FIDUCIAIRE INTEGRITY » et de la société « IMMO CHAINEUX » s'effectuent sans soulte.
 
4) Conditions générales relatives aux immeubles transférés.
On omet
 
F. COMPTABILISATION DE L'APPORT EN NATURE
La valeur nette de l'apport à la société « FIDUCIAIRE INTEGRITY », soit cent onze mille cent quatre-
vingt-un euros septante-trois cents (111.181,73 €) sera comptabilisée comme suit dans les comptes
de la société :
- soixante-deux mille cinq cents euros (62.500 €) au compte capital, qui proviennent à concurrence
de quarante-trois mille sept cent septante-deux euros neuf cents (43.772,09 €) du compte « capital »
et à concurrence de dix-huit mille sept cent vingt-sept euros nonante et un cents (18.727,91 €) du
compte « réserve disponible » de la société scindée.
- quatre mille trois cent septante-sept euros vingt et un cents (4.377,21 €) au compte « réserve
légale ».
- quarante-quatre mille quatre-vingt-cinq euros soixante et un cents (44.085,61 €) au compte
« réserves disponibles », qui proviennent à concurrence de soixante-deux mille huit cent treize euros
cinquante-deux cents (62.813,52 €) du compte « réserves disponibles » de la société scindée dont à
déduire un montant de dix-huit mille sept cent vingt-sept euros nonante et un cents (18.727,91 €)
imputé au compte « capital » de la société « FIDUCIAIRE INTEGRITY ».
- deux cent dix-huit euros nonante et un cents (218,91 €) au compte « bénéfice reporté ».
 
Volet B
G. ATTRIBUTION DES ACTIONS
En rémunération des apports, il est attribué dans le cadre de l’article 751 §5 du code des sociétés
immédiatement et directement à Monsieur NICOLET Eric et à Madame SCIASCIA Anne, associés de
la société scindée, six cents (600) actions, soit trois cents (300) actions chacun, de la société
« FIDUCIAIRE INTEGRITY » en échange de six cent septante-deux (672) parts sociales de la
société « BEAURECHAIN ».
 
H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la
somme de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500 €) à représenter par six cents (600) actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six centième de l'avoir social.
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination.
La société est une société civile à forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FIDUCIAIRE INTEGRITY ».
Siège social.
Le siège social est établi à 4052 CHAUDFONTAINE (Beaufays), route de l’Abbaye, 58.
Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre, la gestion
productive de son patrimoine immobilier, et notamment le leasing, la promotion, l’aménagement,
l’exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous ses biens
ou droits immobiliers.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée.
La société a une durée illimitée.
Capital social.
Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500 €).
Il est représenté par six cents (600) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un/six centième de l’avoir social.
Composition du Conseil d'administration.
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code de société, à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions
d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
Direction des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
Délégations spéciales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Volet B
Gestion journalière.
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Indemnités.
A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés
de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier samedi de juin à vingt heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Ecritures sociales.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Distribution.
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque cette réserve aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Acomptes sur dividendes.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'Administration.
Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de
leur nomination, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le Conseil d'administration
reste en fonction tant que cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de commerce.
Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre
des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
Volet B
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier janvier deux mille
dix-sept.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier janvier deux mille
dix-sept) pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-sept.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille dix-huit.
 
2) Nomination :
L'assemblée :
a) fixe à deux le nombre d'administrateurs;
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
- Monsieur NICOLET Eric, domicilié à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), route de l’Abbaye, 58.
- Madame SCIASCIA Anne, domiciliée à 4671 Blegny (Barchon), rue du Fort, 20.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du
mois de juin deux mille vingt-deux
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.
c) On omet.
d) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
légaux en la matière.
 
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité désignent comme
président du Conseil Madame SCIASCIA Anne.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
NICOLET Eric pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport des fondateurs et le rapport du
réviseur sur l’apport en nature.