Ondernemingsnr : 0734484790
Naam
(voluit) : TRISCHOT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luxemburgstraat 20
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Helene Luyten te Weelde (Ravels), op 17 april 2023,
geregistreerd twaalf bladen, nul verzendingen op het Kantoor Rechtszekerheid Turnhout 1 op 19
april 2023. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 7712. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€
50,00). De Ontvanger.
DAT:
1) De algemene vergadering besloten heeft tot creatie van soorten van aandelen.
De 240.000 bestaande aandelen worden als volgt in soorten opgesplitst:
- 80.000 aandelen worden omgevormd tot aandelen van soort A, met stemrecht.
-  80.000 bestaande aandelen worden omgevormd tot aandelen van soort B, met stemrecht.
- 80.000 aandelen worden omgevormd tot aandelen van soort C, met stemrecht.
2) Dat een bijkomende inbreng in geld ten bedrage van 432.655,00 euro, mits aanmaak en uitgifte
van 86.531 A aandelen, met stemrecht werd gedaan.
Artikel 5 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 326.531 aandelen uitgegeven en volledig volgestort.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 166.531 aandelen soort A;
- 80.000 aandelen soort B;
- 80.000 aandelen soort C.
Eenieder die titularis is van één of meerdere aandelen soort A, wordt hierna “A aandeelhouder”
genoemd, eenieder die titularis is van één of meer aandelen soort  B, wordt hierna “B
aandeelhouder” genoemd en eenieder die titularis is van één of meer aandelen soort C, wordt hierna
“C aandeelhouder” genoemd.”
3) De samenstelling van het bestuursorgaan, haar bevoegdheden, de bijeenroeping en de
besluitvorming van het bestuursorgaan, de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid en de regeling
inzake het dagelijks bestuur werden gewijzigd
Artikel 11,12 en 14 van de statuten luiden voortaan als volgt:
“Artikel 11. Bestuursorgaan - voorzitter
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, “raad van bestuur” genoemd,
samengesteld uit vier bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Twee bestuurders worden benoemd na voordracht door de A aandeelhouder(s) (hierna “A
bestuurders” genoemd), één bestuurder wordt benoemd na voordracht door de B aandeelhouder(s)
(hierna “B bestuurder” genoemd) en één bestuurder wordt benoemd na voordracht door de C
aandeelhouder(s) (hierna “C bestuurder” genoemd).
Ook in geval van coöptatie zal de raad van bestuur dienen te kiezen uit een kandidatenlijst van
minstens twee kandidaat-bestuurders, ingediend door de aandeelhouders, houders van de soort van
Luik B
aandelen die de bestuurder voordroeg wiens mandaat vacant is geworden.
De kandidatenlijst dient bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet besluiten
beschikbaar te zijn en ondertekend te zijn door minstens één aandeelhouder van de desbetreffende
soort van aandelen. Bij gebreke aan geldige lijst, is de vergadering vrij te kiezen en wordt de
gekozen bestuurder geacht verkozen te zijn op voordracht van die soort die geen geldige lijst heeft
voorgelegd.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
De raad van bestuur kiest uit de A bestuurders een voorzitter.
De raad van bestuur kan ook een ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt
hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder.”
“Artikel 12. Bevoegdheden, bijeenroeping en besluitvorming van het bestuursorgaan – Dagelijks
bestuur
§1. Bevoegdheden
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide machten voor het besturen van de vennootschap en
kan daartoe alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet en/of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Al wat niet door de statuten en/of door de wet voorbehouden is aan de algemene vergadering, valt
onder de bevoegdheid van de raad van bestuur.
§2. Bijeenroeping
De raad van bestuur vergadert zo vaak als nodig is met het oog op zijn verplichtingen uiteengezet in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere bestuurder mag een vergadering van de raad van bestuur bijeenroepen. In dat geval zal de
bestuurder die de vergadering bijeenroept de verantwoordelijkheid hebben om ervoor te zorgen dat
de andere leden van de raad van bestuur tijdig een oproeping, alsook de nodige informatie
ontvangen met het oog op die vergadering.
De oproepingen voor de vergaderingen van de raad van bestuur moeten ten minste vijftien (15)
kalenderdagen voor de vergadering aan ieder van de leden worden bezorgd. Indien echter alle
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op een vergadering zal de vergadering worden
geacht geldig te zijn samengeroepen. In het geval van uitzonderlijke of dringende omstandigheden
kan de oproepingstermijn van vijftien (15) kalenderdagen vervallen of ingekort worden tot vijf (5)
kalenderdagen.
§3. Besluitvorming
Beslissingen over de hierna volgende aangelegenheden kunnen slechts geldig worden genomen
door de raad van bestuur wanneer:
- minstens één A bestuurder en minstens één bestuurder van een andere soort aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering en
- ten minste twee bestuurders, waaronder minstens 1 A bestuurder en minstens één bestuurder van
een andere soort, de betrokken beslissing goedkeurt:
a) voorstel aan de aandeelhouders tot een bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de
vennootschap waarop de aandeelhouders inschrijven;
b) de benoeming van de CEO van de vennootschap (inclusief het vergoedingspakket);
c) de goedkeuring van het jaarbudget en het business plan, en elke beslissing die een belangrijke
afwijking (zijnde afwijkingen van meer dan 100.000,00 euro) inhoudt op het jaarbudget en/of het
business plan en iedere belangrijke verandering in de aard van de activiteiten of de strategie van de
vennootschap;
d) overnames, fusies, investeringen en desinvesteringen, oprichting van dochtervennootschappen en
het opstarten van activiteiten in nieuwe geografische markten;
e) verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de vennootschap;
f) financieringsovereenkomsten, lease-overeenkomsten of andere overeenkomsten met betrekking
tot financiële instrumenten boven 100.000,00 euro;
g) het aangaan van enige overeenkomst met een “Verwante Persoon” zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst, met uitzondering van leningen aan marktconforme voorwaarden
vanwege aandeelhouder A in de vennootschap in het belang van deze laatste;
h) het toestaan of wijzigen van enige vergoeding of rekening-courant ten voordele van een
aandeelhouder of een met een aandeelhouder “Verbonden Persoon” of “Verbonden Entiteit” zoals
gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst, ongeacht de functie waarvoor de vergoeding wordt
toegekend, goedkeuring van een wijziging van de waarderingsregels;
i) het verstrekken van waarborgen, garanties en zekerheden voor een bedrag boven 100.000,00
Luik B
euro.
Alle overige beslissingen kunnen door de raad van bestuur geldig worden genomen met eenvoudige
meerderheid mits minstens één A bestuurder en minstens één bestuurder van een andere soort
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Indien op een vergadering van de raad van bestuur niet aan de voormelde aanwezigheidsvereiste
wordt voldaan, wordt deze vergadering verdaagd naar een volgende vergadering die ten minste
vijftien (15) kalenderdagen na de eerste vergadering die werd bijeengeroepen, plaatsvindt. Deze
vergadering kan geldig plaatsvinden ongeacht welke bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Op dergelijke uitgestelde vergadering is voor de agendapunten die reeds op de agenda van de
initiële vergadering stonden slechts de goedkeuring vereist van ten minste één A bestuurder en ten
minste één bestuurder van een andere soort, voor zover er respectievelijk een A bestuurder en een
bestuurder van een andere soort aanwezig of vertegenwoordigd is op die vergadering.
De voormelde aanwezigheids- en meerderheidsquota zijn niet van toepassing op beslissingen
waarop de belangenconflictprocedure voorzien in artikel 5:76 WVV van toepassing is.
In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
§4. Dagelijks bestuurder
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die dan de titel dragen van “CEO”.
Zij kunnen individueel optreden.
De CEO kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de CEO. Het kan hem
op elk ogenblik ontslaan.
Volgende beslissingen vallen te allen tijde buiten de draagwijdte van het dagelijks bestuur en dienen
steeds genomen te worden door de raad van bestuur:
a) de goedkeuring van het jaarbudget en het business plan, en elke beslissing die een belangrijke
afwijking inhoudt op het jaarbudget en/of het business plan en iedere belangrijke verandering in de
aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap;
b) overnames, fusies, investeringen en desinvesteringen, oprichting van dochtervennootschappen en
het opstarten van activiteiten in nieuwe geografische markten;
c) iedere beslissing aangaande leningen en kredieten; het verstrekken van leningen en garanties;
d) de aanwerving, het ontslag en/of de vaste en variabele remuneratie van personeelsleden of
dienstverleners die lid zijn/worden van het management van de vennootschap, waarvan de kost voor
de vennootschap minstens 75.000,00 euro per jaar bedraagt of die een “Verwante Persoon” zijn
zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst;
e) het aangaan of stopzetten van enige samenwerking met personeelsleden of dienstverleners van
de vennootschap waarvan de kost voor de vennootschap minstens 75.000,00 euro per jaar bedraagt
of die een “verwante Persoon” zijn, zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst;
f) het aangaan van enige overeenkomst met een “Verwante Persoon”, zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst;
g) het toestaan of wijzigen van enige vergoeding of rekening-courant ten voordele van een
aandeelhouder of een met een aandeelhouder “Verbonden Persoon” of “Verbonden Entiteit”, zoals
gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst, ongeacht de functie waarvoor de vergoeding wordt
toegekend, en meer algemeen, enige beslissing waarop de belangenconflictenregeling van artikel 5:
76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zou zijn in de
veronderstelling dat die beslissing tot de bevoegdheid van de raad van bestuur zou behoren;
h) iedere beslissing betreffende het afkondigen van of het uitkeren van interimdividenden;
i) investeringen door de vennootschap niet voorzien in het budget voor een totaalbedrag van meer
dan 20.000,00 euro per jaar;
j) het afsluiten van contracten met agenten, verdelers, leveranciers of onderaannemers van de
vennootschap die een kost van 75.000,00 euro per jaar te boven gaan, met uitsluiting van de
aankoop van handelsgoederen;
k) het aangaan van structurele en voortdurende samenwerkingsverbanden met andere
ondernemingen (inclusief, maar niet beperkt tot, aankoopgroeperingen en importvehikels);
l) goedkeuring van een wijziging van de waarderingsregels;
m) voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
n) het instellen van enige comités in de schoot van de raad van bestuur en het bepalen van hun rol;
o) het onderhandelen en afsluiten van dadingen met betrekking tot geschillen die een waarde van
75.000,00 euro te boven gaan; de vertegenwoordiging van de vennootschap, als eiser of verweerster
in rechte (inclusief de Raad van State) en in arbitrageprocedures; het stellen van alle vereiste of
nuttige handelingen in verband met deze procedures en het bekomen en laten uitvoeren van alle
afspraken;
p) enige beslissing die verband houdt met rechten of verplichtingen onder de
aandeelhoudersovereenkomst of een overeenkomst met een aandeelhouder;
Luik B
q) het sluiten van een overeenkomst, het ondernemen van een handeling of het aangaan van een
verbintenis die als gevolg, uitwerking of doel één van de in dit artikel 12 §2, laatste lid, opgesomde
aangelegenheden heeft;
r) het toestaan van volmachten of bevoegdheden voor één van de in dit artikel 12 §2, laatste lid,
opgesomde aangelegenheden.”
“Artikel 14. Externe vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend als
college, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij
ondertekend worden door minstens twee bestuurders, waarvan minstens één A bestuurder, die
gezamenlijk optreden.
Wat het dagelijks bestuur betreft, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de CEO,
alleen handelend.
De raad van bestuur, dan wel de CEO binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, mag bijzondere
volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd
door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.”
4) De huidige bestuurders werden ontslagen uit hun functie:
- De naamloze vennootschap "HUBO BELGIE", met zetel in het Vlaams Gewest en adres te 2160
Wommelgem, Koralenhoeve 35, BTW BE0411.982.457, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, met
als vaste vertegenwoordiger de heer DRAULANS Stefan Joseph Jan, geboren te Turnhout op 6
december 1973, wonende te 2620 Hemiksem, K. de Backerstraat 62;
- De naamloze vennootschap "VAN OIRSCHOT VERWARMINGSGROOTHANDEL", met zetel te
2110 Wijnegem, Vosveld 7 A, BTW BE0403.862.369, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen met als
vaste vertegenwoordiger de heer MACHIELSEN MACHIELSEN Sven Johan Joseph, geboren te
Antwerpen op 28 april 1967, wonende te 2950 Kapellen, Cederlaan 2.
- De besloten vennootschap "VEER", met zetel te 9140 Temse, Leon Corthalsstraat 7, BTW BE0704.
598.991, RPR Gent afdeling Dendermonde met als vaste vertegenwoordiger de heer VERLEY Erik
Frans Sidonie, geboren te Beveren op 5 mei 1970, wonende te 9140 Temse, Leon Corthalsstraat 7.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier.
Werden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur:
- op voordracht van de A aandeelhouder:
1) de naamloze vennootschap "HUBO BELGIE", met als vaste vertegenwoordiger de heer
DRAULANS Stefan Joseph Jan, beiden voornoemd en
2) de heer VAN OSTA Erwin André Mathilda, geboren te Essen op 25 juli 1963, wonende te 8300
Knokke-Heist, Magere Schorre 79;
- op voordracht van de B aandeelhouder: de naamloze vennootschap "VAN OIRSCHOT
VERWARMINGSGROOTHANDEL", met als vaste vertegenwoordiger de heer MACHIELSEN Sven,
beiden voornoemd;
- op voordracht van de C aandeelhouder: de besloten vennootschap "VEER", met als vaste
vertegenwoordiger de heer VERLEY Erik, beiden voornoemd.
5) Er werd aan de naamloze vennootschap "HUBO BELGIE", met zetel in het Vlaams Gewest en
adres te 2160 Wommelgem, Koralenhoeve 35, BTW BE0411.982.457, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap
te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover
de kruispuntbank voor ondernemingen en het ondernemingsloket, teneinde aldaar alle aanvragen,
inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de
vennootschap uit te voeren.
VOOR UITTREKSEL
Notaris Helene Luyten
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift akte, gecoördineerde statuten, bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.