Ondernemingsnummer :
0567945391
Benaming :
(voluit) :
GOALA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Zwaanhofweg 10
8900 Ieper
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Gent, afdeling Ieper.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 juni 2018, blijkt het volgende:
1. De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de zaakvoerders en de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen
betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura en keurde deze verslagen voor zoveel als
nodig goed.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de burgerlijke vennootschap met
handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren”, in het kort “NR Bedrijfsrevisoren” of “NRB” of nog “NR”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0807.879.643 en met zetel te 2610
Antwerpen (Wilrijk), Prins Boudewijnlaan 116 (tweede verdieping), vertegenwoordigd door Guy
Roeckens, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“11. BESLUIT
Ondergetekende ROECKENS Guy, bedrijfsrevisor, optredend namens de Burg. bvba NIJS
ROECKENS Bedrijfsrevisoren kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, werd
aangesteld middels de opdrachtbrief d.d. 14 juni 2018 in het kader van zijn opdracht als
bedrijfsrevisor door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid DUMOVEN BVBA, om een verslag op te stellen zoals voorzien in artikel 313 § 1
van het Wetboek van Vennootschappen, over de inbreng in natura van de DUYTS-MORIAUX NV bij
de geplande kapitaalverhoging in DUMOVEN BVBA in het kader van de partiële splitsing door
overneming (overeenkomstig artikel 671 juncto 731&1 en 734 van het Wetboek van
Vennootschappen) kan tot besluit van zijn onderzoek, verklaren dat:
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals zowel
opgenomen in het door DUYTS-MORIAUX NV, de partieel te splitsen vennootschap, op 11 mei 2018
op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen afdeling Turnhout, neergelegde
partieel splitsingsvoorstel alsook opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van de
zaakvoerders van DUMOVEN BVBA en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden
methode van waardering per 31/12/2017 (hierna “Overzicht”). De vergoeding bestaat uit 1.662
aandelen op naam en zonder vermelding van nominale waarde van DUMOVEN BVBA.
Naar ons oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de IBR-normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-normale
Luik B
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  is het Overzicht per 31 december 2017, door het bestuursorgaan van Dumoven BVBA rekening
houdende met een kapitaalvermindering van 553.500,00 EUR op 22 maart 2018, en voor het bedrag
van 441.572,76 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld is in overeenstemming
met de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
    1.  vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Op basis van de fiscale aangifte van Duyts-Moriaux NV omvat het maatschappelijk kapitaal fiscale
belaste reserves ten belope van 31.013,31 EUR. In de splitsingsbalans werd er geen proportionele
uitsplitsing gemaakt tussen het werkelijk gestort kapitaal en de belaste reserves in het kapitaal.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
Luik B
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 11 juni 2018
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
Guy Roeckens
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
2. Na kennisname en goedkeuring van de verslagen als hoger gezegd, besliste de vergadering om
het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met elf miljoen euro (€
11.000.000,00), mits uitgifte van vierendertigduizend honderd (34.100) nieuwe aandelen van
dezelfde soort als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen en die in het genot zijn getreden vanaf hun uitgifte en dadelijk en volledig
deelnemen in de resultaten van de vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in alle tot
op datum van de akte opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als de bestaande
aandelen.
In het bijzonder bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en nieuwe) aandelen,
voor zoveel als nodig, werd gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe) aandelen identiek dezelfde
fractiewaarde hebben zonder enige afrondingsverschillen tussen de oude en de nieuwe aandelen.
Vaststelling realisatie kapitaalverhoging
De kapitaalverhoging is effectief gerealiseerd en dientengevolge werd het kapitaal vastgesteld op
veertien miljoen euro (€ 14.000.000,00).
3. Artikel 5 der statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt veertien miljoen euro (€ 14.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door drieënveertigduizend vierhonderd (43.400) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten
Luik B
    •  verslag zaakvoerder
    •  verslag bedrijfsrevisor