N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
IGest
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Baraque de Fraiture 9
6690 Bihain
Objet(s) de l'acte :
Constitution
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT.
Le vingt-quatre mai.
Devant Nous, Maître Pierre COTTIN, Notaire à Vielsalm.
A COMPARU :
 
La société anonyme "EBRAFOR", ayant son siège social à 6690 Vielsalm, Baraque de Fraiture, 9,
TVA BE0416.641.130. RPM Liège-division Marche-en-Famenne.
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Robert CRESPIN, à Stavelot, le
13 décembre 1976, publié aux annexes du Moniteur belge du 20 janvier suivant sous le numéro
0155-18 ;
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, notamment pour les dernières fois, suivant
procès-verbal dressé par le Notaire Pierre COTTIN, soussigné, le 21 décembre 2012, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 9 janvier suivant, sous le numéro 13005151.
En cours de scission partielle par constitution.
Ici représentée par Monsieur PIROTHON Francis, Elie, Jean, Ghislain, né à Malmedy le 8 avril 1964,
divorcé, domicilié à 6690 Vielsalm, Baraque de Fraiture 9, dont l'identité a été établie au vu de la
carte d'identité numéro 592-6298278-52 et l'état civil au vu du registre national sous le numéro
64.04.08-421.32.
Agissant en vertu du mandat lui conféré par l’Assemblée Générale de la société « EBRAFOR » qui s’
est tenue ce jour, antérieurement aux présentes, et qui est actuellement suspendue dans l’attente de
la constitution de la société « Igest ».
 
Laquelle comparante a préalablement exposé ce qui suit :
La comparante est notamment propriétaire d’une branche d’activité immobilière qu’elle exerce à l’
adresse de son siège social.
Elle a déposé le 22 décembre 2017 au greffe du tribunal de Commerce de Liège, division Marche-
en-Famenne, un projet de scission partielle par création d’une société nouvelle, lequel a été publié
aux annexes du Moniteur belge sous forme d’extrait le 5 janvier suivant sous le numéro 18003524.
Ainsi qu’il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la comparante, de ce
jour, reçu par le notaire soussigné, dont la séance est présentement suspendue pour la réalisation
du présent acte, ladite assemblée de la comparante a décidé de se scinder partiellement par la
création d’une société nouvelle, destinée à exploiter la branche d’activité immobilière susdite.
Le présent acte a pour objet de réaliser la scission partielle de la comparante par constitution de la
société privée à responsabilité limitée "Igest ".
 
Pièces.
La comparante dépose les documents suivants :
- Le projet de scission partielle par constitution d’une société nouvelle, établi, signé et publié comme
dit ci-avant par le conseil d’administration de la comparante.
N.B. : En application des dispositions des articles 745, deuxième alinéa, 746, septième alinéa, du
0696835231
Volet B
Code des sociétés, dans la mesure où la répartition des parts sociales nouvelles de la société privée
à responsabilité limitée "Igest ", bénéficiaire de la scission, seront réparties à raison d’une (1) part
nouvelle de ladite société pour une (1) action de la société scindée, soit de manière parfaitement
proportionnelle, il n’est pas utile ni requis au conseil d’administration ni au commissaire d’établir et de
présenter les rapports prévus auxdits articles sur le rapport d’échange.
- Comptes annuels de la société comparante, en cours de scission partielle, au 30 juin 2017,
approuvés le 2 décembre 2017.
Les comptes des deux exercices précédents, les rapports légaux afférents à ces exercices sont
disponibles au siège de cette société pour ses associés depuis au moins un mois.
- Projet de statuts de la société à constituer comme bénéficiaire de la scission, lequel a été dûment
examiné et approuvé par ladite assemblée générale ce jour.
La comparante décide qu’aucune de ces pièces ne restera annexée au présent procès-verbal, mais
sera conservée par la société scindée, dans ses archives.
 
Cela exposé, la comparante requiert ensuite le notaire soussigné d’acter ce qui suit :
 
A. ANTECEDENTS
 
1) L’assemblée générale extraordinaire de la comparante, société scindée partiellement, a pris
connaissance du projet de scission déposé et publié comme indiqué ci-avant, ainsi que des autres
documents requis par la loi, plus d’un mois avant ce jour, étant entendu qu’il a été décidé, comme
indiqué ci-avant, de se passer des rapports visés par les articles 745 et 746 du Code en vertu des
dispositions de ces articles-mêmes, dans la mesure où les parts de la société bénéficiaire de la
scission sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leur
participation dans ladite société scindée.
2) L’assemblée générale extraordinaire de la société comparante a décidé ce jour la scission partielle
de celle-ci par constitution de société nouvelle et l’exécution de cette scission jusqu’à achèvement,
notamment du point de vue patrimonial et comptable. De ce point de vue, Les éléments patrimoniaux
composant la branche d’activité immobilière sont transférés par voie de conséquence à la société en
formation SPRL "Igest", sous la réserve qui sera précisée ci-après, suivant les règles de la continuité
comptable de sorte que chaque élément est évalué pour la comptabilité de la société nouvelle à la
valeur où elle figurait dans les comptes de la société scindée à la date de prise d’effet de la scission,
soit au premier juillet deux mille dix-sept à zéro heure.
3) L’assemblée générale extraordinaire de la comparante, en cours mais suspendue le temps de la
signature des présentes, a déjà décidé d’arrêter les dispositions suivantes pour tenir lieu de clause
de distinction et d’attribution supplétive entre les sociétés, scindée et bénéficiaire de la scission :
"L'assemblée générale décide que chaque élément d’actif et/ou de passif sera attribué, même s’il n’
est pas ou plus identifiable dans les comptes susmentionnés, selon les règles suivantes :
    1.  Tous éléments, droits et engagements, tant actifs que passifs, qui ne sont pas expressément
visés en qualité d’apport à la société bénéficiaire restent la propriété de la société scindée ;
    2.  Tous produits et toutes charges qui ne relèvent pas spécifiquement de la branche d’activité
immobilière participent au résultat de la société scindée ;
    3.  Tout litige qui ne concerne pas un des éléments de la branche d’activité immobilière reste à la
charge ou au profit de la scindée ;
    4.  Tous frais, droits, taxes et impôt afférents à la présente opération de scission seront à la
charge exclusive de la scindée, dont ils affecteront le résultat ;
    5.  La société bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens et droits compris dans la
branche d’activité immobilière à compter du jour de la réalisation effective de la scission. Toutes
opérations actives et passives, toutes charges et tous produits, liés auxdits biens et droits, à compter
du premier juillet deux mille dix-sept jusqu’à ladite date de réalisation effective, seront au profit, à la
perte ou à la charge de la société bénéficiaire. Seules des opérations découlant de l’exploitation
normale et courante ont été effectuées à ce jour par la société scindée dans ce cadre.
A défaut de disposition générale ou particulière permettant d’attribuer un élément patrimonial, cet
élément sera conservé par la société scindée.
En cas de contradiction entre le projet de scission et la présente clause, c’est cette dernière qui doit
être appliquée.
L'assemblée générale reconnaît que, conformément à l’article 744 du Code des sociétés, faute de
pouvoir déterminer en vertu du projet de scission ou des présentes l’imputabilité d’une dette entre la
société scindée et la société bénéficiaire, chacune de celles-ci sera solidairement responsable. "
4) En conformité au projet de scission partielle, l’assemblée générale extraordinaire de la
comparante, société scindée, a décidé que les parts émises par la société bénéficiaire de la scission
participeraient aux résultats de la société depuis la constitution, mais compte tenu de l’intégration
Volet B
comptable à la date premier juillet deux mille dix-sept, notamment des produits et des charges
relatifs à la branche d’activité immobilière apportée.
5) En conformité au projet de scission, l’assemblée générale extraordinaire de la comparante,
société scindée, a décidé que, la société ne comptant pas d’associé bénéficiant de droits spéciaux, il
n’y avait pas lieu de réserver un traitement spécial à quiconque à cet égard.
6) En conformité au projet de scission, l’assemblée générale extraordinaire de la comparante,
société scindée, a décidé de ne réserver aucun avantage aux administrateurs du chef de la scission.
7) En conformité au projet de scission, l’assemblée générale extraordinaire de la comparante,
société scindée, a décidé que, se passant des rapports visés aux articles 745 et 746 du Code des
sociétés, les rapports visés à l’article 219 du Code des sociétés sont requis.
 
B. CONSTITUTION
 
La comparante déclare ensuite constituer dans le cadre de sa scission partielle par constitution de
société nouvelle en cours (articles 674, 677, 742 et suivants du Code), sous forme de société privée
à responsabilité limitée la société nouvelle "Igest ".
Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Code des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège, division Marche-en-Famenne.
 
Capital social
Le capital social de la société est fixé à cent vingt-cinq mille soixante-trois euros et vingt-six
eurocentimes (125.063,26) à représenter par deux mille (2.000) parts égales entre elles, sans
désignation de valeur nominale, à former par voie de scission partielle de la société anonyme
"EBRAFOR ".
 
Transferts – Formation du patrimoine social (Apport en nature).
La comparante déclare procéder ici aux opérations de transferts consécutifs à la scission,
comprenant la détermination des éléments composant la branche d’activité, comme suit :
 
1. Formation des masses bilantaires sociales au premier juillet deux mille dix-sept.
 
La comparante déclare transférer par voie de scission partielle à la société tous les biens et droits
dépendant de la branche d’activité immobilière exercée par elle et développé depuis sa constitution.
 
1.1. Description des masses bilantaires comptables.
L’apport est réalisé sur base de la situation active et passive résultant des comptes au trente juin
deux mille dix-sept.
L’attribution du patrimoine formé de la branche d’activité immobilière au premier juillet deux mille dix-
sept à zéro heure des éléments actifs et passifs de la société scindée en faveur de la société
(bénéficiaire de la scission) se réalise comme suit :
A L’ACTIF
En Immobilisations corporelles :
- Sous la rubrique Terrains et constructions, la société bénéficiaire recueille tous les biens immeubles
repris dans les comptes pour une valeur de six cent nonante-huit mille trois cent onze euros quatorze
eurocentimes (698.311,14) ;
AU PASSIF
Les éléments des Capitaux propres sont répartis comme suit :
La société bénéficiaire recueille par l’effet de la clause de rétroactivité comptable à compter du
premier juillet deux mille dix-sept, une valeur en capitaux propres de six cent nonante-huit mille trois
cent onze euros quatorze eurocentimes (698.311,14).
Le Capital : La société bénéficiaire de la scission se voit transférer un capital de cent vingt-cinq mille
soixante-trois euros et vingt-six eurocentimes (125.063,26)
La Réserve légale subit le même sort que le capital et la bénéficiaire de la scission reçoit à ce titre
douze mille cinq cent six euros trente-trois eurocentimes (12.506,33).
Les Réserves disponibles : cinq cent dix-neuf mille quatre cent cinquante et un euros vingt
eurocentimes (519.451,20) sont transférés à la société bénéficiaire de scission.
Les Bénéfices reportés (taxés) : quarante et un mille deux cent nonante euros trente-six
eurocentimes (41.290,36) sont transférés par voie de scission.
 
Le total de l’actif (ou du passif) de la société bénéficiaire s’élève à six cent nonante-huit mille trois
cent onze euros quatorze eurocentimes (698.311,14).
 
Volet B
N.B. : Le capital de la société résulte d’une fraction du capital de la société scindée, formée par le
quotient, appliqué au capital de la scindée, des fonds propres transférés par voie de scission
(attachés à la branche immobilière) par les fonds propres de la société avant scission, soit le quotient
de six cent nonante-huit mille trois cent onze euros quatorze eurocentimes (698.311,14) par l’actif
net fiscal de la société avant scission, soit un million trois cent nonante-cinq mille neuf cent quinze
euros quatre-vingt-deux eurocentimes (1.395.915,82), ce qui donne environ cinquante pour cent et
trois centièmes de pourcent (50,03 %). Cette fraction du capital de la société scindée (fixé à deux
cent cinquante mille (250.000) euros) donne un transfert en capital de cent vingt-cinq mille soixante-
trois euros et vingt-six eurocentimes (125.063,26). Les autres fonds propres transférés résultent du
même quotient, soit la réserve légale, pour douze mille cinq cent six euros trente-trois eurocentimes
(12.506,33), les réserves disponibles pour cinq cent dix-neuf mille quatre cent cinquante et un euros
vingt eurocentimes (519.451,20) et les bénéfices reportés pour quarante et un mille deux cent
nonante euros trente-six eurocentimes (41.290,36).
 
Les Terrains et constructions sont formés des biens immobiliers suivants, dont il convient de publier
le transfert aux registres hypothécaires :
 
Désignation cadastrale actuelle :
COMMUNE DE VIELSALM – 82006 deuxième division - Bihain
1. Bâtiment industriel, sis à Fraiture 45, cadastré section A, numéro 24N2 P0000, pour une superficie
de quarante ares soixante-neuf centiares (40a 69ca).
2. Terre, sise en lieu-dit " A la voie d’Ottré ", cadastrée section D, numéro 261C P0000, pour une
superficie de un hectare dix ares douze centiares (1ha 10a 12ca).
3. Terre, sise en lieu-dit " A la voie d’Ottré ", cadastrée section D, numéro 285A P0000, pour une
superficie de neuf ares dix centiares (9a 10ca).
4. Terre, sise en lieu-dit " A la voie d’Ottré ", cadastrée section D, numéro 285B P0000, pour une
superficie de huit ares nonante centiares (8a 90ca).
5. Terre, sise en lieu-dit " A la voie ", cadastrée section D, numéro 285C P0000, pour une superficie
de vingt-quatre ares septante centiares (24a 70ca).
6. Terre, sise en lieu-dit " A la voie d’Ottré ", cadastrée section D, numéro 286 P0000, pour une
superficie de trente-six ares trente centiares (36a 30ca).
7. Pâture, sise en lieu-dit " A la voie d’Ottré ", cadastrée section D, numéro 288A P0000, pour une
superficie de quarante-huit ares nonante centiares (48a 90ca).
8. Terre, sise en lieu-dit " A la voie d’Ottré ", cadastrée section D, numéro 297D P0000, pour une
superficie de septante-six ares dix-huit centiares (76a 18ca).
9. Pâture, sise en lieu-dit "Au Wez de Begoine ", cadastrée section D, numéro 304C P0000, pour une
superficie de quarante-six ares (46a).
10. Terre, sise en lieu-dit "Au Wez de Begoine ", cadastrée section D, numéro 305A P0000, pour une
superficie de dix-neuf ares nonante centiares (19a 90ca).
11. Pâture, sise en lieu-dit "Au Wez de Begoine ", cadastrée section D, numéro 306 P0000, pour une
superficie de dix-huit ares septante centiares (18a 70ca).
12. Terre, sise en lieu-dit "Au Wez de Bigaine ", cadastrée section D, numéro 308A P0000, pour une
superficie de dix-neuf ares vingt centiares (19a 20ca).
13. Terre, sise en lieu-dit "A Meseroul ", cadastrée section D, numéro 333D P0000, pour une
superficie de un hectare nonante-trois ares quatre-vingts centiares (1ha 93a 80ca).
Représentant ensemble une superficie totale selon cadastre de six hectares cinquante-deux ares
quarante-neuf centiares (6ha 52a 49ca).
COMMUNE DE STOUMONT – 63016 quatrième division - Chevron
1. Pâture, sise en lieu-dit "Pré du Fourneau ", cadastrée section C, numéro 1250A P0000, pour une
superficie de sept ares nonante centiares (7a 90ca).
2. Pré, sis en lieu-dit "Pré du Marteau ", cadastré section C, numéro 1251 P0000, pour une superficie
de vingt-trois ares septante centiares (23a 70ca).
3. Pâture, sise en lieu-dit "Pré du Marteau ", cadastrée section C, numéro 1252D P0000, pour une
superficie de quarante-cinq ares sept centiares (45a 7ca).
Représentant ensemble une superficie totale selon cadastre de septante-six ares soixante-sept
centiares (76a 67ca).
 
Ancienne désignation cadastrale :
- Un bien étant bâtiment sur et avec terrain actuellement cadastré "bâtiment industriel ", sis en ladite
commune, Fraiture 45, cadastré ou l’ayant été section A, partie du numéro cadastral 24/K/2, pour
une contenance mesurée de 40 ares 69 centiares.
- "AU WEZ DE BEGOINE ", section D, numéro 304 C, pâture de 46 ares. (R.C. 18 €)
- "AU WEZ DE BEGOINE ", section D, numéro 306, pâture de 18 ares 70. (R C. 7 €)
Volet B
- "AU WEZ DE BIGAINE ", section D, numéro 308 A, terre de 19 ares 20. (R C. 5 €)
- "A LA VOIE D OTTRE ", section D numéro 288 A, pâture de 48 ares 90. (RC. 23 €)
- "A LA VOIE D OTTRE ", section D, numéro 286, terre 36 ares 30. (RC. 13 €)
- "A LA VOIE D OTTRE ", section D, numéro 285 A, terre de 9 ares 10. (R C. 3 €)
- "A LA VOIE D'OTTRE", section D, numéro 285 C, terre de 24 ares 70. (R C. 9 €)
- "A LA VOIE D OTTRE ", section D, numéro 285 B, terre de 8 ares 90. (R C. 3 €)
- "A MESEROUL ", section D, numéro 333 D, terre de 1 hectare 93 ares 80. (R C. 71 €)
- "AU WEZ BIGOINE ", section D, numéro 305 A, terre de 19 ares 90. (R C. 7 €)
- "A LA VOIE D OTTRE ", section D, numéro 297 D, terre de 76 ares 18. (RC. 28 €)
- "A LA VOIE D OTTRE ", section D, numéro 261 C, terre de 1 hectare 10 ares 12. (R C. 40 €)
- Parcelle de terrain en nature de pré, sise en lieu-dit "Pré du Marteau", cadastrée section C,
numéros 1250/A, 1251 et 1252/D pour une contenance de septante-six ares, soixante-sept centiares.
 
Origine de propriété :
Biens sis dans la Commune de Vielsalm :
- La parcelle 24N2 P0000 appartient à la société EBRAFOR pour l’avoir acquise aux termes d’un
acte de vente reçu par le Notaire Louis-Philippe GUYOT à Spa en date du 8 juillet 2009.
- Les autres parcelles appartiennent à la société EBRAFOR pour les avoir acquises aux termes d’un
procès-verbal d’adjudication publique définitive dressé par le Notaire Michèle HEBETTE à Houffalize
en date du 12 janvier 2012.
Biens sis dans la Commune de Stoumont :
Toutes les parcelles appartiennent à la société EBRAFOR pour les avoir acquises aux termes d’un
procès-verbal d’adjudication publique définitive dressé par le Notaire Michel FURNEMONT à Ensival
(Verviers) en date du 30 janvier 1985.
 
Conditions spéciales
La société Igest sera subrogée dans tous les droits, actions et obligations résultant ou pouvant
résulter des conditions particulières ci-après reproduites et qui étaient stipulées dans le titre de
propriété de la comparante pour la parcelle 24K2 P0000, à savoir l’acte prévanté reçu le 8 juillet
2009 par le Notaire Louis-Philippe GUYOT à Spa :
Cette subrogation aura lieu seulement pour autant que ces conditions soient encore d'application,
étant entendu que la présente énonciation ne pourra conférer à quiconque plus de droits qu'il n'en
serait justifié par titre régulier et non prescrit.
"A titre d'information et de subrogation de l'acquéreur, mais sans rendre vigueur à des droits et
obligations éteints entre-temps par l'effet de la loi, d'une convention ou autrement, sont ici reprises
textuellement certaines clauses de l'acte reçu le vingt-et-un janvier mil neuf cent nonante-neuf par
Maître Louis-Philippe GUYOT, notaire à la résidence de Spa, et Maître Charles CRESPIN, notaire à
la résidence de Stavelot, à l'intervention de Maître Hubert VERBIST, notaire à la résidence
d'Antwerpen, dont question à l'origine de propriété :
CONDITIONS SPÉCIALES - SERVITUDES
1. La présente vente opérant division de la propriété du vendeur, la situation de fait et de droit
existante, apparente ou occulte, relative aux vues, jours, écoulements des eaux pluviales ou usées,
et plantations, et à toutes servitudes du père de famille, sera établie ou maintenue, à titre de
servitude, au profit et à charge de chacun des fonds concernés, sous réserve de ce qui serait repris
ci-après.
2. Les comparants déclarent constituer sur la partie du lot trois reprise en pointillés au plan annexé
aux présentes une servitude de passage, d'une largeur de quatre mètres, en tous temps et saisons
et de la manière la plus absolue pour piétons, chevaux et tous véhicules, au profit du lot deux.
Les frais d'aménagement, d'entretien et de réparation seront à charge du lot deux.
Toutefois, s'il est démontré que des dégâts sont imputables au lot trois, celui-là sera seul tenu de
remettre les lieux en état.
L'assiette de ladite servitude devra toujours être libre de toute entrave à la circulation et il n'y sera
toléré aucun stationnement ou dépôt.
3. Les lots un et deux pourront effectuer tous raccordements notamment d'eau et d'électricité et
établir toutes canalisations pour se raccorder éventuellement notamment aux égouts, en passant
respectivement sous les lots deux et trois, par le terrain se trouvant le long du bâtiment côté est, à
charge pour celui qui effectuera les travaux de remettre le terrain en état.
4. Les comparants conviennent que chacun des propriétaires pourra supprimer tout raccordement
électrique d'un lot à l'autre, en sorte que chacun des lots disposera d'une installation et d'un
compteur indépendant.
5. Une servitude de tour d'échelle est établie sur le lot un au profit des lots deux et trois, permettant
au propriétaire des lots deux et trois de passer sur le lot numéro un pour l'entretien ou la réparation
Volet B
de son mur côté ouest.
6. Les murs séparatifs actuels des lots sont mitoyens.
7. La fermeture de la limite séparative entre les lots un et deux se fera à frais communs, à la
première demande d'un des propriétaires respectifs, au moyen d'une maçonnerie en blocs de béton.
8. Les comparants conviennent en outre:
a) à titre de servitude grevant les lots deux et trois au profit du lot un, qu'il sera interdit d'affecter
lesdits lots deux et trois à une activité commerciale principale ou secondaire touchant au secteur
HORECA (telle que notamment friterie, brasserie, snack, restaurant, hôtel, pension,...) ;
b) à titre de servitude grevant les lots un et deux au profit du lot trois, qu'il sera interdit d'affecter
lesdits lots un et deux à une activité commerciale principale ou secondaire touchant à la location ou à
la vente de matériel de ski.
c) que le lot deux ne pourra être affecté à une activité industrielle ni à une quelconque activité
pouvant apporter des nuisances sonores ou odorantes, portant atteinte à l'affectation commerciale
ou d’habitation des lots un et trois
d) qu'il est expressément interdit de stocker ou déposer des produits toxiques ou dangereux sur
aucun des trois lots. "
"Les clauses spéciales en question sont ici reproduites pour l'information des acquéreurs et pour les
subroger dans tous les droits et obligations qui peuvent encore en résulter sans qu'aucun terme du
présent acte puisse rendre vigueur à tous droits et obligations qui se seraient éteints depuis par
prescription ou autrement.
L'acquéreur s'engage lui-même à subroger ses ayants-droit dans les dits droits et obligations dont
question ci-dessus, en cas de revente des biens dont il s'agit. "
 
Servitudes
1. La société Igest sera également subrogée dans tous les droits, actions et obligations résultant ou
pouvant résulter de la servitude ci-après reproduite, qui a été constituée dans le titre de propriété de
la comparante pour la parcelle 24K2 P0000, à savoir l’acte prévanté reçu le 8 juillet 2009 par le
Notaire Louis-Philippe GUYOT à Spa :
"La société civile ayant emprunté la forme de société anonyme "TERRA NUOVA", représentée
comme dit est, venderesse aux présentes déclare concéder à charge de son bien, lot 2 sous liseré
vert au plan ci-annexé partie du bien cadastré section A numéro 24/K/2, étant parcelle de terrain à
bâtir restant appartenir à ladite société "TERRA NUOVA", au profit du lot 1 sous liseré jaune
présentement vendu à la société anonyme "EBRAFOR", étant partie du bien cadastré section A
numéro 24/K/2, une servitude de passage d'une largeur de treize mètres dix-neuf (13,19 m) le long
de la voirie et d'une largeur de sept mètres quarante-et-un (7,41 m) à l'entrée du lot 1, telle que cette
servitude est délimitée et reprise en hachuré sur le lot 2 du plan dont question ci-avant et annexé aux
présentes.
Cette servitude de passage pour piétons et tous véhicules devra être utilisée en bon père de famille.
Au cas où des dégâts seraient imputables à l'une ou l'autre des parties, celle-ci devra remettre ce
passage en état à ses frais. "
2. La société Igest sera également subrogée dans tous les droits, actions et obligations résultant ou
pouvant résulter de la servitude ci-après reproduite, qui a été constituée dans le titre de propriété de
la société EBRAFOR pour les autres parcelles sises dans la Commune de Vielsalm, à savoir le
procès-verbal d’adjudication publique définitive dressé par le Notaire Michèle HEBETTE à Houffalize
en date du 12 janvier 2012 :
"CONDITIONS SPECIALES CONCERNANT LES LOTS ONZE ET DOUZE.
Il est créé une servitude de passage sur le lot douze et plus spécialement sur les numéros 288 A et
306 au profit du lot onze de telle manière à ce que le passage puisse s'exercer du chemin rural en
amont du lot onze jusqu'au lot douze de la manière la moins dommageable possible. Le passage
pourra s'exercer à pied, à charrette à bras, en chariot ou au moyen de tout véhicule motorisé
(tracteur et autres). "
La comparante déclare que le lot 11 dont question ci-avant se composait des parcelles suivantes :
- "A MISCROUL ", section D, numéro 323 L, terre de 9 ares 40.
- "A MISCROUL ", section D, numéro 327 M, terre de 35 ares 50.
- "A MISCROUL ", section D, numéro 327 N, terre de 40 ares 70.
- "A MISCROUL ", section D, numéro 327 W, terre de 20 ares 60.
- "A MESEROULLE ", section D, numéro 327 X, terre de 22 ares 60.
- "AUX PRES DU TROU ", section D, numéro 29 C, pré de 19 ares 30.
- "AU PRE DU TROU ", section D, numéro 31 B, pré de 9 ares 60.
- "AUX PRES DU TROU ", section D, numéro 32 A, terre de 36 ares 30.
- "AUX PRES DU TROU ", section D, numéro 33 D, bois de 14 ares 90.
- "AUX PRES DU TROU ", section D, numéro 33 E, terre de 50 ares 80.
- "AUX PRES DU TROU ", section D, numéro 38, pré de 19 ares 50. »
Volet B
 
STATUT URBANISTIQUE ET ADMINISTRATIF
 
    1.  Mentions et déclarations prévues aux articles D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT
        1.  Informations urbanistiques
I. Biens sis dans la Commune de Vielsalm :
Par lettre en date du 20 février 2018, la Commune de Vielsalm a fait savoir au Notaire instrumentant
ce qui suit quant à la parcelle numéro 0024N2 P0000 :
"Nous vous informons que le bien susmentionné :
- est situé en zone d'habitat à caractère rural, en zone forestière et en zone d'habitat pour une
moindre part au plan de secteur de Bastogne adopté par l'arrêté royal du 5 septembre 1980 (voir
extrait plan de secteur en annexe) ;
- n'est pas situé dans le périmètre d'un schéma d'orientation local ;
- n'est pas soumis à l'application du guide régional d'urbanisme ;
- n'est pas situé dans un périmètre de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ;
- ne bénéficie pas d'un accès à une voirie communale / voirie régionale ;
- est situé en zone d'assainissement collectif futur au PASH ;
- est situé en zone de prévention de captage forfaitaire ;
- ne fait pas partie d'un lotissement / permis d'urbanisation non périmé ;
- fait l'objet d'un permis d'urbanisme délivré par le Collège communal en date du 9 novembre 2009
pour la réalisation de percements, modification de la couverture et aménagement de la surface
commerciale ;
- fait l'objet d'un permis d'urbanisme délivré par le Collège communal en date du 29 juillet 2013 pour
la modification du parement des élévations ;
- fait l'objet d'un permis d'urbanisme délivré par le Collège communal en date du 27 avril 2015 pour la
création de deux appartements ; Le cas échéant, afin de vérifier la conformité du bâtiment avec les
permis délivrés, nous invitons le futur acquéreur à consulter ces derniers ainsi que les plans joints au
Service urbanisme de la Commune de Vielsalm ;
- ne fait pas l'objet, à notre connaissance, d'un permis unique ou d'un permis d'environnement;
- ne fait pas l'objet d'un certificat d'urbanisme n° 2 datant de moins de deux ans;
- ne fait pas l'objet d'une expropriation et, à notre connaissance, ne va pas dans un avenir proche en
faire l'objet;
- ne fait pas l'objet, à notre connaissance :
- d'un plan d'alignement;
- d'un avis de remembrement;
- ne fait pas l'objet, à notre connaissance, d'une infraction aux dispositions du CoDT ;
Le schéma de développement communal reprend ce bien en zone mixte : habitat de densité
moyenne + activité économique (pour la zone d'habitat et la zone d'habitat à caractère rural au plan
de secteur) et en zone forestière ;
Il est à noter que par son courrier du 12 décembre 2017, le Collège communal attribuait
provisoirement un numéro de police au domicile de M Pirothon situé au rez-de-chaussée du bien
concerné, spécifiant également qu'une demande de permis d'urbanisme devait être introduite dans
les deux mois afin de régulariser cette situation.
La Commune de Vielsalm ne dispose ni de guide communal d'urbanisme, ni de rénovation urbaine. "
Par lettre en date du 16 avril 2018, la Commune de Vielsalm a fait savoir au Notaire instrumentant ce
qui suit quant aux autres parcelles :
"Nous vous informons que les biens susmentionnés :
- sont situés en zone agricole et une moindre part des parcelles 285B et 285C sont situées en zone
forestière au plan de secteur de Bastogne adopté par l'arrêté royal du 5 septembre 1980 (voir extrait
plan de secteur en annexe) ;
- ne sont pas situés dans le périmètre d'un schéma d'orientation local ;
- ne sont pas soumis à l'application du guide régional d'urbanisme ;
- ne sont pas situés dans un périmètre de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ;
- les deux ensembles formés par les parcelles bénéficient d'accès à des voiries communales ;
- sont situés hors zone d'assainissement ;
- la parcelle n°333D est traversée par l'ancien chemin vicinal n°19 ;
- la parcelle n°333D est située à moins de 100 mètres d'un site Natura 2000 ;
- une petite partie de la parcelle n°333D est située en zone de prévention de captage forfaitaire ;
- ne sont pas situés à proximité d'un cours d'eau ;
- la parcelle n° 308A et une partie des parcelles n° 306, 286, 285C et 285B sont situées en zone
Volet B
d'aléa d'inondation qualifié de très faible (voir extrait de plan en annexe) ;
- ne font pas partie d'un lotissement / permis d'urbanisation non périmé ;
- ne font pas l'objet, à notre connaissance, d'un permis d'urbanisme délivré après le 1er janvier 1977
ou à tout le moins, aucune trace n'y figure dans nos registres ;
- ne font pas l'objet, à notre connaissance, d'un permis unique ou d'un permis d'environnement;
- ne font pas l'objet d'un certificat d'urbanisme n° 2 datant de moins de deux ans;
- ne font pas l'objet d'une expropriation et, à notre connaissance, ne vont pas dans un avenir proche
en faire l'objet;
- ne font pas l'objet, à notre connaissance :
- d'un plan d'alignement;
- d'un avis de remembrement;
- ne font pas l'objet, à notre connaissance, d'une infraction aux dispositions du CoDT ;
Le schéma de développement communal reprend ces biens en zone et en zone forestière, calquées
sur le zonage du plan de secteur ;
Afin que les actes notariés puissent être passés sans retard et pour respecter le délai prévu à l'article
R.IV.105-1 du CoDT, il nous est impossible de vous fournir les renseignements prévus à l'article D.
IV.97 5° relatifs au droit de préemption auquel les biens pourraient être soumis.
La Commune de Vielsalm ne dispose ni de guide communal d'urbanisme, ni de rénovation urbaine. "
 
II. Biens situés dans la Commune de Stoumont :
Par lettre en date du 20 février 2018, la Commune de Stoumont a fait savoir au Notaire instrumentant
ce qui suit :
"En réponse à votre demande de renseignements réceptionnée en date du 22/01/2018 relative à un
bien sis Neufmoulin à 4987 Stoumont, cadastré 4ème division section C parcelles n° 1250/a, 1251,
1252/d et appartenant à la S.A. EBRAFOR ayant son siège social à 6690 Vielsalm (Bihain), Baraque
de Fraiture 9, nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées à l'article D.IV.
99 du Code du Développement Territorial :
Le bien en cause :
1. est situé en zone d'espaces verts dans un périmètre d'intérêt paysager au plan de secteur de
Stavelot adopté par arrêté royal du 27.05.1977 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le
bien précité :
Destination et prescriptions générales de(s) la zone(s) telle(s) que définie(s) par le plan de secteur :
articles D.II.24 et suivants du CoDT
2. n'est pas situé dans le périmètre d'un schéma de développement pluricommunal, d'un schéma de
développement communal, d'un schéma d'orientation local, d'un projet de schéma de développement
pluricommunal, d'un projet de schéma de développement communal, d'un projet de schéma
d'orientation local, d'un guide communal d'urbanisme, d'un projet de guide communal d'urbanisme ou
d'un permis d'urbanisation ;
3. n'est pas, à notre connaissance, soumis au droit de préemption ;
4. n'est pas repris dans les limites d'un plan ou projet de plan d'expropriation ;
5.
- n'est pas situé dans un périmètre de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés
respectivement aux articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 ou D.V.13 du Code ;
- n'est pas inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l'article 193 du Code wallon du patrimoine;
- n'est pas classé en application de l'article 196 du Code wallon du patrimoine ;
- n'est pas situé dans une zone de protection visée à l'article 209 du Code wallon du patrimoine ;
- n'est pas localisé dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site
repris à l'inventaire des sites archéologiques visés à l'article 233 du Code wallon du patrimoine ;
- est situé dans un site Natura 2000 (Vallée de La Lienne et affluents entre Les Trous de Bras et
Habiémont — BE33048);
- est situé en partie en zone inondable d'aléa faible à la cartographie de l'aléa d'inondation par
débordement de cours d'eau, adopté par le Gouvernement wallon le 03.05.2007 (sous-bassin
hydrographique de l'Amblève ; de plus, les parcelles 1250/a et 1251 sont reprises en zone de
ruissellement concentré à la carte ERRUISSOL ;
- n'est pas exposé à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte
géotechnique majeurs au sens de l'article D.IV.57, 1° à 3° ;
Les données relatives au bien ne sont pas inscrites dans la banque de données au sens de l'article
10 du décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols ;
- n'est pas situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée ni dans une réserve forestière ;
- ne comporte pas une cavité souterraine d'intérêt scientifique ou une zone humide d'intérêt
biologique ;
- n'est pas repris dans le plan relatif à l'habitat permanent ;
Volet B
- est situé dans le périmètre du Parc naturel des Sources approuvé par arrêté du Gouvernement
wallon du 06.07.2017 ;
6. n'est pas situé en zone d'assainissement autonome ni en zone d'assainissement collectif au P.A.
S.H. approuvé en date du 24.01.2013 (Plan d'Assainissement du Sous-bassin Hydrographique de
l'Amblève) ;
7. aucun constat d'infraction urbanistique n'a été dressé à ce jour ;
Informations complémentaires
- Autorisations :
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans ;
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis d'environnement ;
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis de bâtir ou d'urbanisme délivré après le 01.01.1977.
Il n'existe pas de plan d'alignement ;
Le bien n'est pas situé dans une zone de prise d'eau, de prévention ou de surveillance de la société
SWDE, BRU_CHEVRON, SPA MONOPOLE ;
- Le bien n'est pas situé à proximité des installations de gaz de la société FLUXYS ;
- Les parcelles sont situées le long de La Lienne (lère catégorie) et la parcelle N° 1251 est traversée
par un ruisseau non classé à l'atlas des cours d'eau ;
- Aucune ordonnance d'insalubrité n'a été dressée ;
- Il n'y a ni haie ni arbre remarquable à proximité ;
Remarques :
• A notre connaissance, le bien n'est grevé d'aucune emprise en sous-sol.
• En ce qui concerne les constructions construites sur le bien, aucune garantie ne peut être donnée
sur le fait qu'elles soient toutes couvertes par un permis en bonne et due forme sans une visite
préalable des lieux.
A titre de renseignements, le Collège fait part des observations suivantes : Néant "
        2.  Déclarations
La comparante déclare confirmer le contenu des renseignements urbanistiques mentionnés dans les
lettres des Communes dont question ci-avant et n'avoir aucune observation à formuler à ce sujet,
excepté en ce qui concerne la lettre de la Commune de Vielsalm concernant le bâtiment cadastré
0024N2 P0000 qui bénéficie d’un accès à la voie publique au moyen de la servitude de passage dont
question ci-avant.
Elle déclare en outre ne pas avoir connaissance d'autres mesures de protection du patrimoine, de la
nature et de l'environnement que celles qui seraient éventuellement mentionnées dans les lettres
précitées.
        3.  Informations d'ordre général
En outre, il est fait mention par le Notaire instrumentant:
    •  Qu'aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du CoDT ne peut être accompli sur le bien
vendu tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu;
    •  Qu’il existe des règles relatives à la péremption des permis d’urbanisme;
    •  Que l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis
d’urbanisme.
d) La comparante déclare qu'il n'est pris par elle aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer
ou de maintenir sur les biens aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4. du CoDT.
 
    1.  Division urbanistique
La comparante déclare n’être propriétaire d'aucune parcelle joignant les biens de sorte que la
scission n'a pas emporté division d'un bien au sens des articles D.IV.2 et D.IV.3 du CoDT imposant
l'obtention préalable d'un permis d'urbanisation ou le respect de la procédure de division urbanistique
par l'envoi préalable d'une attestation notariée précisant la nature de l'acte et la destination des lots
qui sera mentionnée dans l'acte.
 
    2.  Régularité urbanistique
La comparante déclare qu’elle n’a pas réalisé d'actes ni travaux constitutifs d’une infraction en vertu
de l’article D.VII.1, §1er, 1°, 2° ou 7° du CoDT, et qu’aucun procès-verbal n’a été dressé.
Concernant la division de l’immeuble en deux logements, la comparante garantit formellement que
cette division a fait l’objet, pour deux logements, du permis d’urbanisme précité du 27 avril 2015.
Sur interpellation du Notaire instrumentant, la comparante déclare enfin qu'à sa connaissance - et
sans que des investigations complémentaires ne soient exigées d’elle -, depuis que la comparante a
acquis la maîtrise juridique des biens concernés, ceux-ci n'ont pas fait l'objet de travaux soumis à
permis autres que ceux indiqués dans la lettre de la Commune de Vielsalm en date du 20 février
2018 et en ce qui concerne la domiciliation de Monsieur Francis PIROTHON au rez-de-chaussée du
Volet B
bâtiment sis à Fraiture, 45 selon cadastre et 9 selon la Commune, cadastré 0024N2 P0000.
Monsieur Francis PIROTHON a déclaré à cet égard qu’il mettra fin à bref délai à cette situation
infractionnelle.
S'agissant de la période antérieure à son acquisition de la maîtrise juridique des biens concernés, la
comparante déclare qu'elle ne dispose pas d'autres informations que celles reprises dans son propre
titre de propriété.
 
Il résulte des documents cadastraux que le bâtiment a été érigé avant le 1er janvier 1977.
En application des articles D.IV.99. et D.IV.100. du CoDT, la Commune de Vielsalm n'est pas tenue
de mentionner, dans les renseignements urbanistiques adressés au Notaire instrumentant,
l'existence d'un permis de bâtir pour la construction du bâtiment ou des transformations qui y
auraient été apportées avant le 1er janvier 1977.
Le Notaire instrumentant a néanmoins interrogé la Commune de Vielsalm quant à l'existence d'un
permis d'urbanisme délivré avant le 1er janvier 1977 mais n'a pu obtenir de réponse à ce jour.
Interrogée par le Notaire instrumentant, la comparante déclare ne pas avoir connaissance que le
bien aurait été construit sans permis d'urbanisme ou que des modifications auraient été apportées au
bien avant le 1er janvier 1977 en infraction avec la réglementation urbanistique en vigueur à cette
époque.
 
Situation hypothécaire
Il résulte de quatre certificats hypothécaires délivrés par le bureau des hypothèques de Marche-en-
Famenne en date des 1er février, 13 avril, 17 avril 2018 et 7 mai 2018 que les parcelles objets du
présent acte sises dans la Commune de Vielsalm sont quittes et libres de toute inscription
hypothécaire et sur fonds de commerce et de toute transcription de commandement et de saisie,
mais que les parcelles 333D P0000, 305A P0000, 297D P0000 et 261C P0000 font l’objet d’une
mention marginale prise le 29 mai 2012 sous la référence 02304, relative à une demande en
annulation pour non-respect du droit de préemption lors de l’adjudication publique du 12 janvier
2012, à la requête de Monsieur Jean-Pierre PIQUERAY qui a demandé à être subrogé dans les
droits de la SA EBRAFOR, adjudicataire, aux mêmes conditions que cette dernière.
Le jugement rendu en date du 22 avril 2013 par le Juge de Paix du canton de Vielsalm, La Roche-
en-Ardenne et Houffalize, siège de Vielsalm, a déclaré la demande de Monsieur PIQUERAY
recevable mais non fondée.
La comparante déclare que ledit jugement est devenu définitif pour avoir a été signifié le 14 juin 2013
sans qu’un appel n’a été interjeté dans le délai légal.
Il résulte de trois certificats hypothécaires délivrés par le bureau des hypothèques de Verviers en
date du 1er février, 13 avril et 4 mai 2018 que les parcelles objets du présent acte sises dans la
Commune de Stoumont sont quittes et libres de toute inscription hypothécaire et sur fonds de
commerce et de toute transcription de commandement et de saisie.
La comparante déclare que ces situations hypothécaires sont inchangées à ce jour.
 
Registre des gages
Après avoir été informée par le Notaire soussigné de la Loi du 11 juillet 2013 créant le registre des
gages, la comparante déclare qu’aucun bien meuble grevé d’un droit de gage ou faisant l’objet d’une
réserve de propriété n’a été incorporé aux biens objets des présentes ou ne se trouve compris dans
l’objet de la scission.
Le Notaire soussigné a consulté le registre des gages en date du 3 mai 2018. Cette recherche n’a
révélé aucune inscription audit registre.
 
DIU – Environnement – Pollution des sols – Aléa d’inondation
 
L’assemblée générale précise ce qui suit :
 
    1.  Dossier d’Interventions Ultérieures (AR 25/01/2001)
La société Igest reprendra toute obligation et responsabilité en matière d’établissement et de
conservation d'un dossier d’interventions ultérieures pour les travaux accomplis par la société
EBRAFOR en sa qualité de maître de l'ouvrage avant la scission, et pour tous travaux accomplis à
compter de ce jour.
    2.  Pollution des sols (Décrets 01/04/2004 – 05/12/2008)
Dans l’attente de la constitution de la banque de données des sols pollués, la comparante déclare
qu’elle n’a exercé sur le bien aucune activité pouvant engendrer une pollution et n’avoir
connaissance de l’existence présente ou passée sur ce même bien d’un établissement et d’activités
susceptibles de causer une pollution du sol.
Volet B
La comparante déclare qu’aucune étude du sol n’a été effectuée sur les biens objets du présent acte
et que, par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée quant à la nature du sol et son état de
pollution éventuel.
    3.  Environnement
La comparante déclare que les biens objets du présent acte n’ont pas fait l’objet d’un permis d’
environnement.
    4.  Zone inondable (Loi 04/04/2016 – Article 129)
La comparante déclare que les biens objets du présent acte ne sont pas situés dans une zone d’aléa
d’inondation élevé et n'avoir reçu aucune notification à ce sujet.
 
1.2. Evaluation de l’apport en nature.
La comparante constate que les biens et droits formant la branche d’activité objet du transfert par
voie de scission sont susceptibles d’évaluation économique et qu’ils doivent être évalués à leur
"valeur comptable ", dans le cadre de l’application des articles 78, 80 et 80bis de l’Arrêté royal du
trente janvier deux mille un, portant exécution du Code des sociétés.
Les valeurs ci-avant indiquées s’imposent donc dans le cadre de la scission.
 
2. Emission des parts par l’effet de la scission.
La comparante décide, en exécution de la décision arrêtée par son assemblée générale
extraordinaire de ce jour, actuellement suspendue, de rémunérer le transfert de la branche d’activité
conformément au projet de scission par l’émission de deux mille (2.000) parts dans la société
bénéficiaire, en application du rapport d’échange proposé d’une (1) action de la société scindée
partiellement pour une (1) part de la société, à attribuer aux associés de la comparante à raison de
leur participation dans le capital de celle-ci.
 
3. Conditions de l’apport en nature.
Le transfert sus-décrit est soumis aux conditions suivantes.
1° Propriété et jouissance. La société acquiert ces biens, droits, obligations et dettes au jour où la
personnalité juridique lui est accordée. Néanmoins, le transfert se fait à la valeur que les biens, droits
et obligations, transférés avaient au premier juillet deux mille dix-sept, étant entendu que les
opérations consécutives ont été effectuées par la comparante fondatrice pour compte de la société
en formation.
2° Le transfert s’étend à ce qui est décrit ci-dessus, sous réserve de la clause de répartition
reproduite sub A., 3).
3° La société supportera tous impôts, contributions, taxes, cotisations, primes d’assurances et autres
charges à compter du premier juillet deux mille dix-sept.
4° la société exécutera tous engagements, contrats, commandes et autres dettes de la société
scindée relatives à l’activité de la branche d’activité.
5° La comparante s’interdit la poursuite de toute activité pouvant entrer en concurrence avec celle de
la société.
6° Les statuts de la société bénéficiaire de la scission ne comprennent aucune clause restreignant l’
accès des actionnaires de la comparante, société partiellement scindée, à la qualité d’associé de la
société bénéficiaire.
 
4. Rapports spéciaux.
La comparante a établi le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés et sollicité du
réviseur d’entreprises, la société civile à forme de SPRL «LEBOUTTE, MOUHIB & C°" à 4020 Liège,
Quai des Ardennes 7, représentée par Monsieur Denys LEBOUTTE, Réviseur d’entreprises, le
rapport requis par l’article 219, du Code des sociétés, rapport concluant comme suit :
"L’apport en nature effectué par la société anonyme "EBRAFOR ", société transférante, à l’occasion
de la constitution de la société privée à responsabilité limitée ‘IGEST ", résulte de la scission partielle
de la SA "EBRAFOR ", opération par laquelle celle-ci transfère une partie de son patrimoine
immobilier par voie d’apport en nature à la SPRL "IGEST ".
Cet apport, dont la valeur a été fixée à 698.311,14 EUR, sera rémunéré par l’attribution aux
actionnaires de la société transférante de 2.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale
de la SPRL "IGEST ", sur présentation d’une action de la SA "EBRAFOR " pour 1 part sociale de la
nouvelle société.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
b) La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de
Volet B
clarté ;
c) Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué.
Les biens apportés sont quittes et libres de tout engagement.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une ‘fairness opinion’. "
Ce rapport, ainsi que le rapport du fondateur, ne sera pas annexé au présent acte mais déposé en
même temps que l’expédition des présentes au greffe du tribunal de commerce de Liège, division
Marche-en-Famenne.
 
5. Réalisation de l’opération.
La comparante déclare confirmer sa volonté d’apporter les biens sus-décrits pour les valeurs sus-
déterminées et moyennant la rémunération sus-indiquée, en faveur de ses actionnaires par voie de
sa scission partielle et de voir se poursuivre dans le cadre de la présente société la branche d’activité
exercée par elle jusqu’à ce jour.
 
Constatation de la formation du capital.
La comparante déclare et reconnaît que :
a) Le capital social cent vingt-cinq mille soixante-trois euros et vingt-six eurocentimes (125.063,26)
est celui qui résulte de la scission partielle de la société anonyme EBRAFOR, comparante, par voie
de constitution de société nouvelle (IGEST) par réduction à même concurrence du capital de la
société scindée, et par transfert par voie de scission à la société bénéficiaire.
b) Chacune des deux mille (2.000) parts émises est libérée en ce sens qu’aucune d’elle ne doit plus
faire l’objet d’un appel de fonds et est attribuée, par voie de scission partielle, aux associés de la
comparante en contrepartie du transfert de la branche d’activité susdite, à raison d’une (1) action
dans la société scindée pour une (1) part sociale dans la société nouvelle, ici constituée.
 
DECLARATION DU NOTAIRE
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la société, et ce en vertu des dispositions de l'article 752 du Code des
sociétés.
 
C. STATUTS.
 
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
 
Article 1. Forme et dénomination.
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "Igest ".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. La dénomination sociale ;
2. La mention "société privée à responsabilité limitée " ou Le sigle "SPRL ", reproduite lisiblement et
placée immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention "en liquidation ", dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L'indication précise du siège de la société ;
5. Le terme "registre des personnes morales " ou l’abréviation "RPM ", suivi du numéro d’entreprise ;
6. L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
Article 2. Siège.
A la constitution, le siège social est établi à 6690 Vielsalm, Baraque de Fraiture, 9.
La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de
tel transfert.
La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences,
Volet B
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet.
La société a pour objet :
    •  L’achat, l’échange, la vente, la prise en location ou en sous-location, ainsi que la cession, en
location ou en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de
manière générale de tout bien immobilier ainsi que toute opération de financement ;
    •  Elle pourra ériger toute construction pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l’ouvrage ou entrepreneur général et effectuer, éventuellement, aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ;
    •  Elle peut acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprise qui serait nécessaire, réaliser
toute opération de change, commission et courtage ainsi que la gérance d’immeubles ;
    •  Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour le compte de tiers, par
location ou autrement, tout parking, garage, station-service et d’entretien ;
    •  Elle peut faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, tout acte et opération de nature
financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou
indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, dans des sociétés de droit belge ou étranger, notamment, sans que la
désignation soit limitative : prêter ; emprunter ; hypothéquer ;acquérir ou céder tout brevet, patente,
licence, marque ; s’intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de
fusion, d’achat d’actions, ou d’autres valeurs, ou par toute autre voie, dans toute société, entreprise
ou association existante ou à créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout
ou partie de celui de la présente société.
La société a également pour objet l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières, et plus
particulièrement d’actions, d’obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse
et la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera
exercée exclusivement pour compte de la société.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toute société, quel que soit son objet social.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
 
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
 
Article 5. Capital.
Le capital s'élève à cent vingt-cinq mille soixante-trois euros et vingt-six eurocentimes (125.063,26).
Le capital est représenté par deux mille (2.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
toutes égales entre elles, représentant chacune une portion identique de l’avoir social.
Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect des
règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière des
modifications du capital.
 
Article 6. Historique.
A la constitution, par voie de scission partielle de la société anonyme "EBRAFOR " (RPM
0416.641.130.) le capital était formé par la branche d’activité immobilière, et libéré à concurrence de
cent pour cent.
 
Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du produit
de la liquidation ainsi que de vote.
Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts
et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni
demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la
Volet B
société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions
de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
 
Article 8. Parts sociales.
1. Les parts sociales sont nominatives. Elles portent chacune un numéro d’ordre.
2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son identité,
sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d’ordre des parts dont il est titulaire, les transferts
et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le défunt et
l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions n'ont
d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés.
La gérance veille donc spécialement à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre. Les
associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat d’inscription au registre des parts, signé
par la gérance. Ces certificats ne sont pas des titres négociables.
3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les présents statuts
concernant la représentation des associés à l’assemblée, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard
tous les propriétaires de la part.
Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés pendant l’usufruit
et dont la distribution est décrétée par la société au cours de l’usufruit sont perçus par l’usufruitier
tandis que les distributions de réserves, le produit des réductions et amortissements de capital libéré
ou incorporé antérieurement à la naissance de l’usufruit ainsi que les droits de souscriptions, même
décrétés pendant l’usufruit, appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut en disposer.
 
Article 9. Cession et transmission des parts.
Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts, un transfert de droits de
souscription préférentielle attachés à des parts, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle
le titulaire de ces parts ne désire pas participer. Est également assimilé à un transfert de parts toute
opération ayant pour effet un transfert de parts.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de ses
parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’admission. Le décès de l’associé
unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci étant dévolues à sa
succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est subordonné à un droit de préemption (ou à
une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de préemption (ou leur
option d’achat) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés autres que le
propriétaire des parts, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts, on entend par :
- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d’acquérir les parts cédées
par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- option d’achat, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé faute de prix
déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel
d’acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer
suivant les règles ci-après.
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un associé, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
A. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui dispose
d’une offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :
- Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre de parts
possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant "rompu " sont attribuées par
Volet B
tirage au sort, par les soins de la gérance.
L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer la
gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des parts et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l’
opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées consiste en
une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable
corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des corrections) des
parts sociales, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des parts.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la gérance de l'identité de la
ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur intention
d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en
informe tous les associés dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus.
Le propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire pressenti si celui-ci est
agréé par les autres associés à l’issue de la procédure que voici.
B. Agrément.
Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou de
l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des associés possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce
dernier délai le résultat de la consultation des associés.
 
Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
 
Article 11. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des parts transmises telle qu’elle résulte de l’article 9 en cas d’
option d’achat.
La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette demande est
adressée aux autres associés par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
 
Article 12. Obligations.
La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans
un registre tenu au siège social analogue au registre des parts sociales. La gérance veille sans
retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.
Les obligataires se réunissent en assemblée générale des obligataires à la demande de la société ou
d’obligataires détenant ensemble un cinquième de la valeur des titres en circulation. Dans la mesure
où les dispositions des articles 292 et suivants du Code des sociétés sont respecté es, le
fonctionnement de l’assemblée générale des obligataires est réglé mutatis mutandis par le titre IV.
des présents statuts, relatif à l’assemblée générale des associés.
 
TITRE III. GESTION  CONTROLE.
 
Article 13. Gérance.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou désignés dans les
Volet B
statuts.
Une personne morale désignée gérante doit nommer parmi ses associés, gérants, administrateurs
ou travailleurs, la personne physique qui exercera le mandat de gérant en qualité de sa
représentante permanente. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que toute modification du mandat du représentant permanent. La personne
morale gérante ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
    1.  décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période
indéterminée.
    1.  gérant qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale.
Le gérant nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale extraordinaire et
qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une
assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et conditions requises
pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à l'unanimité des voix
attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du
motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun gérant statutaire, au sens de l’article 256 du Code des
sociétés.
En qualité d’organe, le ou les gérants, agissant individuellement ou non, sont aussi invariablement
qualifiés de "la gérance " dans les présents statuts.
 
Article 14. Vacance.
En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer
l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les
pouvoirs du nouveau gérant.
Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts
procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés
se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de
concert.
 
Article 15. Collège de gérance.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci doivent former un collège de gérance, dans
la mesure où un gérant au moins le demande.
2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci préside la ou les réunions concernées. En
l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son retour. Si le collège est formé pour plus d’une réunion, le
président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois qu'un gérant au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou
représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet
effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant
de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les
trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois
pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux gérants soient
présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège
a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux signés
par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 16. Pouvoirs de la gérance.
Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
qui intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
 
Article 17. Signatures - Représentation générale.
Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
Volet B
signés par un gérant.
Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre
de la représentation générale instituée par le présent article.
La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.
La signature d’un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement précédée ou
suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et documents émis par
un gérant au nom de la société, même s’ils ne sont pas formellement signés.
 
Article 18. Délégation de pouvoirs.
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie limitée
de ses pouvoirs qu'il détermine, pour la durée qu'il fixe.
 
Article 19. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de
désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si ce dernier a été désigné avec l’accord
de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu’à décision expresse contraire des associés.
 
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ET ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes
qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée générale.
Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l’occasion d’une délibération collégiale au sein de
ladite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur volonté ou, selon le cas, par écrit, à l’
unanimité des associés.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf
exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou
les dissidents.
Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul le pouvoir dévolu à l’assemblée générale. Il ne
peut déléguer ce pouvoir.
 
Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l’occasion de
chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions
figurant à cet ordre du jour. Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de
représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote.
 
Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le premier samedi de juin à 10 heures
au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un
jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant la
désignation d’un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d’assemblées générales extraordinaires.
Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans
la convocation.
 
Volet B
Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des dispositions
légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la réunion de
l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.
Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires, titulaires de
certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une convocation
est valablement signée pour la gérance par un mandataire.
Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par toute autre
voie, électronique ou autre, dans la mesure elle l’a expressément autorisé par écrit. Toute
autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommandé est valable jusqu’à
révocation expresse, laquelle ne prend effet qu’à compter de la prochaine convocation.
L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle de
procuration, si la gérance en arrête la forme.
Lorsque la gérance est requise de convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-
dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans les trois semaines de la
demande.
    1.  tous les associés, gérants, ainsi que les éventuels obligataires, titulaires de certificats émis en
collaboration avec la société et commissaires sont présents, dûment représentés, ou le cas échéant,
en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renoncé à la formalité, il
ne doit pas être justifié de la convocation.
 
Article 25. Admission à l’assemblée générale.
Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et
obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
ceux-ci en application de l’article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
 
Article 26. Représentation des associés à l’assemblée générale.
1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire
pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée n’
ait pas été personnellement retiré à la personne pressentie comme mandataire. La personne qui
convoque peut arrêter la formule de procuration.
2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, l’usufruitier et le nu-propriétaire, sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou les
parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire,
prendre part à aucun vote pour les titres grevés sur un projet de modification de l'objet social, de
transformation de la société, de scission, de fusion, d’apport de branche d'activité ou d'universalité, d’
augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution de
réserves ainsi que de distribution de bénéfices reportés résultant de l’activité au cours de l’usufruit,
ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits
sociaux ou à la valeur des titres, ni souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de
bénéfices reportés afférents à la période de l’usufruit. A défaut d'accord pour telle représentation, ou
dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou aux parts
concernées est suspendu.
4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
Volet B
Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le gérant le plus ancien, ou faute de gérant
plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou, en l'absence de tout gérant, par l'associé présent
titulaire du plus grand nombre de voix à la réunion.
Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs
scrutateurs. Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée
par le président lui-même.
L’assemblée peut décider à l’unanimité de se passer de bureau si elle ne l’estime pas utile.
 
Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
    1.  part sociale donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la gérance
a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 
Article 29. Organisation des votes  Liste de présence.
Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des voix attachées aux parts
dont ils se prévalent est établie. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal, elle est
annexée à celui-ci.
Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé,
obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et
mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance. Si la
liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le
procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait par
scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l’identité du votant, précisant le
vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l’ordre du jour de manière à éviter toute
ambiguïté d’interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours
avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre le votant en cas de problème
ou de doutes sur le sens d’un vote ainsi émis.
 
Article 30. Prorogation - Report.
Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que la gérance aura exclues de la
prorogation.
La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion
appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de certains
points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement
nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
 
Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue
de l’assemblée générale.
Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de
convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que celles-ci sont en
droit d’attendre.
 
Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.
Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés
par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si l’assemblée n’a
pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera
signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés, mandataires,
obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants. Les décisions collectives
prises par tous les titulaires de droit de vote au moyen d’écrit(s) sont signées par tous leurs auteurs.
Volet B
Les décisions de l’associé unique sont signées par ce dernier.
Les procès-verbaux, les décisions individuelles ou collectives susmentionnées sont rassemblés par
ordre chronologique dans un registre unique ou d’une manière n’en permettant pas la falsification.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de l’
associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité d’organe et des
décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – BILAN –REPARTITION.
 
Article 33. Année sociale.
L'exercice social commence en principe le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre qui suit.
 
Article 34. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 35. Répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation
de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/-
dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix
sur proposition de la gérance, dans le respect de l’égalité des associés.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
Article 36. Dissolution.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que
l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la
nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du
ressort territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le
cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou l’homologation. Le ou les liquidateurs ne
peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l’homologation de leur
personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. A défaut de liquidateur
confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du collège de gérance.
Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet à l'approbation de l'assemblée en
intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en
liquidation et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l’
exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs d’
accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et
188 du Code des sociétés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au Tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts
sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
Volet B
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des sociétés, les
associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette à l’égard de tiers ou si les
sommes dues ont été consignées, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’
acte de dissolution de la société.
 
Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de
favoriser le règlement de cette liquidation.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 38. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire, gérant,
administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au
siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites en cas de domicile inconnu.
 
Article 39. Droit commun.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
1. Frais.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société en raison de
sa constitution s'élèvent à trois mille cinq cent neuf euros septante-six cents (3.509,76 €), TVA
comprise.
 
2. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, la comparante déclare décider ce qui suit :
a) De désigner pour gérant : Monsieur Francis PIROTHON, lequel gérant exercera ce mandat à titre
gratuit pour une durée illimitée.
b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-huit, la scission ayant
pris effet du point de vue comptable au premier juillet deux mille dix-sept, et les opérations afférentes
à la branche d’activité poursuivie dans le cadre de la société ayant fait profit ou charges pour la
société depuis cette date.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le samedi premier juin deux
mille dix-neuf à 10 heures.
c. Ne pas nommer de commissaire. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
d. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires à la mise en route
de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres
actes conservatoires pour la société.
e. Donner, par la présente, mandat spécial à Monsieur Francis PIROTHON, à l’effet de requérir
toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques relatives au
numéro d’entreprise, avec pouvoirs de substitution.
 
3. Déclarations finales.
Enregistrement : Article 203 du code des droits d'enregistrement. Le notaire soussigné a donné
lecture à la comparante, qui le reconnait, de l'article deux cent trois, alinéa premier, du code des
droits d'enregistrement.
La comparante déclare de surcroît :
a) que la société a son siège social et son siège de direction effective en Belgique, état membre de l’
Union européenne, ainsi que la société scindée ;
b) que la présente scission est entièrement et exclusivement rémunérée par des parts émises par la
société (bénéficiaire) en contrepartie de l’apport des branches d’activité de la société scindée, sans
Volet B
versement de soulte ;
c) que la présente opération constitue une opération assimilée à scission entièrement réalisée dans
le cadre et sous le régime des dispositions du Code des sociétés, singulièrement les articles 673,
677 et 742 à 757 de ce Code ;
d) que l'ensemble des biens et droits apportés à la société bénéficiaire constitue une branche d’
activité au sens de l’article 117 du code des droits d'enregistrement, et que ladite branche, telle que
décrite ci-dessus, ne compte aucun passif exigible.
 
Autres déclarations fiscales : immunisation.
La comparante décide de soumettre la présente opération de scission partielle par création d’une
société nouvelle à toutes les dispositions traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement
les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, de l'article 211, §1er, du Code des
impôts sur le revenu ainsi que, si les conditions sont remplies, les articles 11 et 18, §3 du Code de la
TVA.
 
Déclarations finales
Enregistrement : Le notaire soussigné a donné lecture à la comparante de l'article 203, alinéa 1er, du
code des droits d'enregistrement. La comparante déclare:
a) que la société a son siège social et son siège de direction effective en Belgique, état membre de l’
Union européenne, ainsi que la société bénéficiaire ;
b) que la présente scission est entièrement et exclusivement rémunérée par des parts émises par les
sociétés bénéficiaires en contrepartie de l’apport des branches d’activité de la société scindée, sans
versement de soulte ;
c) que la présente opération constitue une opération assimilée à scission entièrement réalisée dans
le cadre et sous le régime des dispositions du Code des sociétés, singulièrement les articles 673,
677 et 742 à 757 de ce Code ;
d) que l'ensemble des biens et droits apportés à la société bénéficiaire constitue une branche d’
activité au sens de l’article 117 du code des droits d'enregistrement, en l’occurrence sans dette ainsi
qu’il résulte tant du projet de scission que des présentes.
Hypothèques : Tout Conservateur des hypothèques est dispensé de prendre inscription d'office en
vertu des présentes pour quelque cause que ce soit.
Frais : Le montant des frais et honoraires du présent acte authentique s’élève à la somme de trois
mille cinq cent neuf euros septante-six cents (3.509,76 €), TVA comprise.
 
Identité et capacité des parties
A comparante déclare n’être frappée d'aucune restriction de sa capacité de contracter les obligations
formant l'objet du présent acte.
Elle déclare et atteste en particulier:
    •  Ne pas avoir obtenu ni sollicité une réorganisation judiciaire ;
    •  Ne pas avoir été déclarée en état de faillite par jugement.
 
Projet
La comparante déclare avoir pris connaissance du projet du présent procès-verbal dans un délai qui
lui a été suffisant pour l’examiner utilement et, par conséquent, elle déclare avoir marqué son accord
sur une lecture partielle du présent acte, conformément aux dispositions légales en la matière.
 
Droit d'écriture
Droit de nonante-cinq euros (95 EUR) payé sur déclaration par la Société Civile à forme de Société
Privée à Responsabilité Limitée "Etude du Notaire Pierre COTTIN – Société notariale".
 
DONT PROCES-VERBAL
 
Dressé et clôturé lieu et date que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l’acte visées à cet égard par
la Loi, et partiellement des autres dispositions, la comparante a signé ainsi que Nous, Notaire.