Nº d'entreprise : 0448 792 274
Nom
(en entier) : BUREAU D'ETUDES ET D'EXPERTISES DONNAY DE
CASTEAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Colonel Daumerie 18 à 1160 Auderghem
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE
ANONYME DONNAY DE CASTEAU PAR LA SOCIETE A RESPONSRLBILITE!
LIMITEE «< BUREAU D'ETUDES ET D'EXPERTISES DONNAY DE CASTEAU »>
Le 1 mars 2023, conformément aux articles 12:2, 12:7 et de articles 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et
associations (ci-après, «CSA »), le projet d'opération assimilée à une fusion par absorption en vertu de l'article
12:7 du CSA a été rédigé de accord, par procédure simplifiée déterminée aux articles 12:50 à 12:58 du CSA,
par les conseils d'administration des sociétés ci-après, dont le texte se trouve ci-dessous.
Les sociétés participant à ladite opération assimilée à une fusion par absorption sont :
1/ BUREAU D'ETUDES ET D'EXPERTISES DONNAY DE CASTEAU SRL
DNuméro d'entreprise : 0448.792.274;
Forme : Société à responsabilité limitée;
DDénomination : BUREAU D'ETUDES ET D'EXPERTISES DONNAY DE CASTEAU
Siège social : Avenue Colonel Daumerie 18 à 1160 Auderghem
Objet social :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, toutes opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
profession de géomètre- expert immobilier, et notamment, à titre exemplatif, les activités d'expertise, de
topographie, de gérance et d'évaluation d'immeubles, de lotissement ainsi que tous travaux de coordination de
chantiers immobiliers.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont l'objet serait similaire ou connexe au sien, ou simplement utile
ou favorable à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social. Elle peut
faire toutes opérations, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou pouvant contribuer à son développement.
Elle est nommée ci-après «société absorbante».
La société est représentée par 1 administrateur:
- Monsieur Donnay de Casteau Patrick, domicilié Avenue Colonel Daumerie 18 à 1160 Auderghem.
2/ DONNAY DE CASTEAU SA
[Numéro d'entreprise : 0433.519.427;
OForme : Société anonyme;
ODénomination : DONNAY DE CASTEAU
Siège social : Avenue Colonel Daumerie 18 à 1160 Auderghem
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
DObjet social : La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers : Toute activité relative à
la profession de géomètre-expert immobilier, dont notamment, expertises, topographie, la gérance et
l'évaluation d'immeubles, le lotissement et tous travaux de coordination de chantiers.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.
D'une manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financiers,
mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
Elle est nommée ci-après « société absorbée ».
La société est représentée par 3 administrateurs:
-La Société à responsabilité limitée BUREAU D'ETUDES ET D'EXPERTISES DONNAY DE CASTEAU,
représentée par monsieur Donnay de Casteau Patrick, domicilié Avenue Colonel Daumerie 18 à 1160
Auderghem, administrateur délégué ;
-Madame de Limbourg Myriam, domicilié Avenue Colonel Daumerie 18 à 1160 Auderghem, administrateur;
-monsieur Donnay de Casteau Grégoire, domicilié Avenue Colonel Daumerie 18 à 1160 Auderghem,
administrateur.
EN PRENANT EN CONSIDÉRATION QUE:
-La fusion permettra de regrouper au sein d'une seule entité juridique des activités économiques
complémentaires;
-Rationaliser le fonctionnement des sociétés par une intégration au sein d'une seule entité juridique des
moyens techniques et humains ;
-Simplifier la structure actuelle ;
-Faciliter les négociations avec les organismes financiers et fournisseurs;
-Réaliser des économies par une diminution sensible des coûts fixes dans leur ensemble et de renforcer,
par conséquent, la compétitivité de l'activité de la société issue de la fusion;
-Renforcer les liens déjà existants entre les deux sociétés.
-La société absorbante est titulaire de toutes les actions de la société absorbée;
Les conseils d'administration des deux sociétés susmentionnées ont pris l'initiative qui a pour but de réaliser
une opération assimilée à une fusion par absorption par laquelle l'entièreté du patrimoine, tant activement que
passivement, de la société absorbée sera transférée, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la société
absorbante conformément à l'article 12:7 du CSA et selon la procédure simplifiée établie aux articles 12:50 à
12:58 du CSA (la « Fusion Simplifiée »);
Les conseils d'administration des deux sociétés susmentionnées s'engagent à faire tout ce qui est en leur
pouvoir pour réaliser la Fusion Simplifiée entre les sociétés nommées aux conditions mentionnées ci-dessous
et arrêtent dès lors le présent projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale
extraordinaire de la société absorbée conformément à l'article 12:53 du CSA.
Les conseils d'administration de la société absorbante et de la société absorbée déclarent avoir pris
connaissance de l'obligation légale de chacune des sociétés participant à la Fusion Simplifiée, au moins six
semaines avant que les organes compétents soient amenés à se prononcer sur la Fusion Simplifiée et que
l'absorption prenne effet, de déposer le projet de fusion aux greffes des tribunaux de commerce pertinents et
de le publier aux Annexes du Moniteur Belge (Art. 12:51, du CSA et article 12:53 du CSA).
EST AINSI PROPOSÉ
I. Les sociétés concernées par la Fusion Simplifiée
La Fusion Simplifiée sera réalisée entre:
1.La Société à responsabilité limitée BUREAU D'ETUDES ET D'EXPERTISES DONNAY DE CASTEAU,
ayant son siège Avenue Colonel Daumerie 18 à 1160 Auderghem, numéro d'entreprise 0448.792.274, société
absorbante
(dénommée ci-dessous la "Société Absorbante");
et
2.La Société anonyme DONNAY DE CASTEAU, ayant son siège Avenue Colonel Daumerie 18 à 1160
Auderghem , numéro d'entreprise 0433.519.427, société absorbée (dénommée ci-dessous la "Société
Absorbée");
L'autre apport indisponible hors capital de la société absorbante BUREAU D'ETUDES ET D'EXPERTISES
DONNAY DE CASTEAU SRL s'élève à 18.592,01 EUR, représenté par 750 actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un 750lème du capital social. Ce capital est entièrement souscrit et toutes les
actions ont été souscrites en numéraire et sont entièrement libérées.
La société absorbée DONNAY DE CASTEAU a un capital de 69.410,19 EUR, représentés par 2.800 actions
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 2.800ième du capital. Ce capital est entièrement
souscrit et toutes les actions ont été souscrites en numéraire et sont entièrement libérées.
La totalité des actions de la société absorbée est détenue par la société absorbante.
Il. Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante.
Il est proposé de procéder à la fusion par absorption sur base des situations comptables de chacune des
sociétés arrêtées au 31 décembre 2022.
Suite à l'opération de fusion envisagée, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société
absorbée sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la société absorbante.
A compter du 1ier janvier 2023, à 0 heure, les opérations effectuées par la société absorbée sont
considérées être accomplies, d'un point de vue comptable, pour le compte de la société absorbante.
Ill. Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée qui ont des droits
spéciaux
La société absorbante est l'actionnaire unique de la société absorbée et ne jouit d'aucun droit spécial. La
société absorbée n'a par ailleurs pas émis de titres autres que des actions. Aucune mesure n'est donc
proposée.
IV. Avantages spéciaux des administrateurs
Aux administrateurs de la société absorbante et/ou de la société absorbée n'est accordé aucun avantage
spécial dans le cadre de la Fusion Simplifiée.
V. Déclaration fiscale
La société absorbante et la sociétés absorbée déclarent que la Fusion Simplifiée répondra aux exigences
posées par les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et les articles 211 et 212 du Code des
impôts sur les revenus 1992, ainsi que les articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
L'opération décrite ci-dessus se fera sous le régime de la neutralité fiscale, organisé par les articles 117 §1
et 120, dernier alinéa, du code des droits d'enregistrement, de l'article 211 du code des impôts sur les revenus
et du régime d'exemption des articles 11 et 18 §3 du code TVA.
Fait en quatre exemplaires le 1 mars 2023.
Chaque conseil d'administration reconnaît avoir reçu deux exemplaires signés par ou au nom des deux
conseils d'administration, dont un est destiné à être déposé dans le dossier de la société et l'autre à être
conservé au siège des sociétés respectives.
Pour la société absorbante :
Monsieur Donnay de Casteau Patrick
Administrateur de la SRL BUREAU D'ETUDES ET D'EXPERTISES DONNAY DE CASTEAU
Pour la société absorbée :
BUREAU D'ETUDES ET D'EXPERTISES DONNAY DE CASTEAU SRL
Représentée par monsieur Donnay de Casteau Patrick
Administrateur délégué de la SA DONNAY DE CASTEAU