Ondernemingsnr : 0478280076
Naam
(voluit) : De Echte Bakker
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hamsesteenweg (GRE) 70
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte van notaris Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 27/12/2023 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap De
Echte Bakker met zetel te 9200 Dendermonde, Hamsesteenweg 70, met éénparigheid van stemmen
volgende besluiten heeft genomen:
Besluit 1 / Besloten vennootschap (WVV)
1.1. De vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). De vergadering neemt de default-
regelingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over, behoudens afwijkende
statutaire bepalingen in de nieuwe statuten.
1.2. De vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het WVV heeft aangenomen dat
het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort
BV) én de statuten in die zin aan te passen.
Besluit 2 / Eigen vermogensrekening
2.1. Omzetting naar eigen vermogensrekening
Bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast:
a. dat het werkelijk gestort kapitaal 481.100 EUR (vierhonderd eenentachtigduizend honderd euro)
én de wettelijke reserve van de vennootschap 6.024 EUR (zesduizend vierentwintig euro) van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, hetzij voor
een totaal bedrag van 487.124 EUR (vierhonderd zevenentachtigduizend honderd vierentwintig
euro);
b. dat het nog niet gestort deel van het kapitaal 0 EUR (nul euro) bedraagt
2.2. Behoud van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering:
Onbeschikbaar:
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bestaande uit de werkelijk gestorte inbrengen
en wettelijke reserve onbeschikbaar voor uitkering te houden voor een bedrag van 487.124 EUR
(vierhonderd zevenentachtigduizend honderd vierentwintig euro)
2.3. Herwerkte statuten
De vergadering besluit dat het artikel kapitaal in de statuten wordt vervangen als volgt:
Artikel. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
1.1. Als vergoeding voor de inbrengen werden 225 aandelen uitgegeven. De vennootschap beschikt
over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen worden geboekt
die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de aandeelhouders. Deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bedraagt 487.124 EUR (vierhonderd zevenentachtigduizend honderd
vierentwintig euro) (bedrag werkelijk gestorte inbrengen + wettelijke reserve).
1.2. Voor nieuwe inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Besluit 3 / Nieuwe statuten
1. De vergadering besluit volledig nieuwe statuten (zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap) aan te nemen, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Machtiging tot coördinatie van de statuten.
2. Aan het einde van de akte wordt de integrale tekst van de nieuwe statuten opgenomen.
Besluit 4 / Vennootschapszetel & adres
4.1. De vennootschapszetel is gelegen in het Vlaamse Gewest. Ingevolge de statutaire zetelleer is
dus het Belgisch vennootschapsrecht van toepassing op de vennootschap (formeel criterium).
4.2. Behoud van de zetel: Hamsesteenweg 70, 9200 Dendermonde (buiten de statuten).
Besluit 5 / Mandaten
1. Herbenoeming - Bestuurder
1.1. De vergadering bepaalt het aantal bestuurders op 1.
1.2. De vergadering herbenoemt volgende mandatarissen (cf. WVV):
# dhr. Jan Matthys (statutair zaakvoerder > statutair bestuurder), die aanvaardt met woonstkeuze op
zijn woonplaats te 9200 Dendermonde Hamsesteenweg 44;
1.3. De vergadering benoemt tot statutair-bestuurder /opvolgend en vervangend:
- opvolgend statutair-bestuurder: in geval van overlijden, bestendige onbekwaamheid of ontslag van
de statutair-bestuurder;
- vervangend statutair-bestuurder/interim in geval de statutair-bestuurder zijn functie tijdelijk niet kan
uitoefenen wegens gezondheidsredenen en dit vanaf meer dan 1 maand arbeidsongeschiktheid tot
wanneer de statutair-bestuurder zijn mandaat terug kan uitoefenen):
# mevr. Martine De Prez, met woonstkeuze op haar woonplaats.
De benoeming zal worden bekendgemaakt in het KBO bij inwerkingtreding.
1.4. De vergadering benoemt tot statutair-bestuurder /opvolgend,
- in geval van overlijden, bestendige onbekwaamheid of ontslag van Jan Matthys (statutair-
bestuurder) én De Prez Martine (statutair-bestuurder/opvolger):
# mevr. Shalien De Clercq, met woonstkeuze op haar woonplaats.
De benoeming zal worden bekendgemaakt in het KBO bij inwerkingtreding.
2. Bestuur - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door 1 statutair-bestuurder die alleen tekent (1-handtekeningsbevoegdheid).
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
3. Mandaten - Bezoldiging & woonstkeuze
3.1. Alle bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
3.2. Elke bestuurder doet woonstkeuze op zijn woonplaats. Indien een bestuurder zijn privaatadres
niet wil bekendmaken, dan zal hij uitdrukkelijk woonstkeuze doen op het adres van de zetel van de
vennootschap (professioneel adres). Alle correspondentie zal toekomen op het gekozen adres.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
De comparanten verklaren onderstaande statuten van de vennootschap aan te nemen.
Artikel 1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «De Echte Bakker»
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden en gezamenlijke rekening met derden:
- Het uitbaten van een bakkerij, met name broodbakkerij, kleinhandel in producten van de
broodbakkerij, banketbakkerij en suikerbakkerij. Verkoop van alle zuivelproducten en charcuterieën;
- Alle handel, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, en vervoer, van alle producten, artikelen,
toebehoren, machines en uitrusting betrekking hebbende op de sector der "algemene voeding",
omvattende in het bijzonder en onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend weze, volgende
goederen en waren: kruidenierswaren, melk- en zuivelproducten, groeten en fruit, alle vlees en
vleesproducten, gedroogde, gekookte en gezouten vleesproducten, alle conserven, alle dranken,
waters, limonaden, bieren, frisdranken, wijnen en likeuren, geestrijke dranken, en in het algemeen
alle eet- en drinkwaren;
- Het uitoefenen van allerhande technische taken en het uitvoeren van allerhande materiële werken;
Algemeen
- Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met betrekking
tot het bedrijfsbeheer, managementadvies, marketing, en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt;
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van roerend en onroerend patrimonium;
- Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, met het oog op het beheer en de opbrengst; zij mag onroerende goederen
vervreemden met het oog op de wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen
beleggen in roerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen een activiteit als
vastgoedhandelaar mogen uitmaken;
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk
zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen
Zij kan tevens borg staan voor derden, bestuurders en vennoten Zij kan hen eveneens leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
Deze oplijsting is niet beperkend, in die zin dat het voorwerp van de vennootschap in de meest ruime
zin dient geïnterpreteerd te worden en alles omvat wat in de sector waarin de onderneming actief zal
zijn, gebruikelijk is of zou worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen & Aandelen
5.1. Aandelen
225 aandelen (tweehonderd vijfentwintig) werden uitgegeven als vergoeding voor de inbrengen.
5.2. Stemrecht
Elk aandeel heeft één stem (enkelvoudig stemrecht).
Er zijn geen aandelen met meervoudig stemrecht en/of aandelen zonder stemrecht.
5.3. Winstrecht
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling.
5.4. Recht op liquidatieoverschot
Elk aandeel heeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo.
5.5. Aandelen met vruchtgebruik
De vruchtgebruiker heeft in principe het stemrecht én het recht op de vruchten van de aandelen,
behalve bij afwijkende bepalingen in de statuten, schenkingsakte, testament of overeenkomst waarin
vruchtgebruiker en blote eigenaar anders overeenkomen (zie verder).
Artikel 5b. Eigen vermogensrekening / Statutair onbeschikbaar
Artikel. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
1.1. Als vergoeding voor de inbrengen werden 225 aandelen uitgegeven. De vennootschap beschikt
over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen worden geboekt
die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de aandeelhouders. Deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bedraagt 487.124 EUR (vierhonderd zevenentachtigduizend honderd
vierentwintig euro) (bedrag werkelijk gestorte inbrengen + wettelijke reserve).
1.2. Voor nieuwe inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 13. Bestuursorgaan
Art. 13/1. Bestuurders - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het college van bestuurders wordt voorgezeten door de statutair bestuurder, en bij gebreke door de
bestuurder/voorzitter benoemd door de algemene vergadering.
Artikel 13/bis. Statutair bestuurder - Benoeming
Art 13bis /1. Wordt benoemd tot statutair bestuurder: dhr. Jan Matthys te 9200 Dendermonde,
Hamsesteenweg 44, voor onbepaalde duur.
Art. 13bis /4. Statutaire bepalingen
a. Ontslag van de statutair-bestuurder is enkel mogelijk bij unanimiteit van alle aandeelhouders, met
inbegrip van de statutair-bestuurder/aandeelhouder. De vergadering van aandeelhouders kan een
opzegtermijn én vertrekvergoeding vaststellen.
b. Ontslag om wettige reden is ten allen tijde mogelijk bij eenvoudige beslissing van de
aandeelhouders én mits motivering, alsdan zonder opzegtermijn of vertrekvergoeding.
c. De statutair-bestuurder heeft een vetorecht voor elke statutenwijziging
Artikel 14. Bestuur - Beslissingen - Bevoegdheden (intern)
14.1. Behoudens handelingen die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden, stelt het bestuursorgaan alle bestuurshandelingen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
14.2. Individueel bestuur (cf. default regeling)
a. Indien de vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, dan is het geheel van de
bevoegdheden van het bestuur aan de enige bestuurder toegekend, met de mogelijkheid een deel
van zijn bevoegdheden te delegeren aan een mandataris.
b. Indien de vennootschap wordt bestuurd door meer dan één bestuurder, dan kan iedere bestuurder
alle beslissingen individueel nemen. Elke bestuurder kan bijzondere machten delegeren aan een
mandataris.
Artikel 15. Bestuur - Vertegenwoordiging - Handtekening (extern)
15.1. Handtekeningsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door 1 statutair-bestuurder die alleen tekent (1-handtekeningsbevoegdheid).
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
15.2. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen, mits akkoord van de
statutair bestuurder (indien benoemd).
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
(s) in geval van overdreven volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 16. Dagelijks bestuur (facultatief)
De vennootschap heeft geen bestuursorgaan voor het dagelijks bestuur en bijgevolg ook geen
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede dinsdag van december om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap start op 1/7 en eindigt op 30/6 van het volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
24.1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij de aandelen recht geven in de winstverdeling als volgt:
elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling
Bij gebrek aan bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders én aan de bestuurders.
24.2. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren. Het
bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het WVV, overgaan tot het doen van
uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
24.3. Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
door de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen; het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd.
Onder netto-actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto-actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
24.4. Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd
worden. Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VOLMACHTEN
Boekhoudkantoor
De vergadering en het bestuursorgaan geven volmacht aan de lasthebber ad hoc, met individuele
handtekening en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om te handelen in naam en voor rekening
van de vennootschap.
Lasthebber ad hoc
Van Coile & Partners CV met kantoor te 9031 Drongen, Boelenaar 1 of door haar aangewezen
persoon
Bijzondere volmacht
1. Alle formaliteiten inzake inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrapping van de onderneming bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten
2. Diverse administratieve verplichtingen :
- Alle formaliteiten inzake inschrijving, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap
en/of haar bestuursorgaan
- Aanvragen en wijzigen van vergunningen
- Aanvragen van gelijkwaardigheidsattest diploma's
- Inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging
3. Alle formaliteiten bij de ondernemingsrechtbank (voorgaande, huidige en toekomstige) met name
de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen van het
Belgisch Staatsblad, ea.
4. Alle formaliteiten inzake BTW: aanvraag BTW-nummer, aangifte tot wijziging van registratie en
aangifte tot stopzetting van werkzaamheid, (voorgaande, huidige en toekomstige) notulen van de
schriftelijke/elektronische besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor
eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank
5. Alle formaliteiten inzake inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrapping van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-Stox, alsook
van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht omvat tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door
de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van de deze volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Voor beredeneerd uittreksel (vóór registratie) (get.) Michel Van der Auwermeulen, notaris
Gelijktijdig neergelegd: afschrift akte, coördinatie statuten