Ondernemingsnr : BE 0472.131.365
Naam
(voluit) : DVV PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Steendam 25
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - algemene vergadering van de overnemende
vennootschap
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 5 november 2024 blijkt dat de
besloten vennootschap de volgende statutenwijziging goedkeurde :
1. Verslagen.
A) De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agen-
da, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde docu-
menten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze ver-
gadering.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van
het fusievoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B) De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van het fusievoorstel en de overige documenten
waarvan sprake in de agenda. De vergadering keurt de inhoud van deze verschillende documenten goed.
C) De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken ven-
nootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden
opgesteld.
D) De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:53, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Ve-
renigingen, vast dat er in de vennootschappen die aan de fusie deelnemen geen verschillende soorten
van aandelen of effecten bestaan die het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen, zodat het
artikel 5:102, derde lid, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hier niet van
toepassing is.
2. Besluit tot fusie.
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 12:53 van het Wetboek van vennootschappen en vereni-
gingen de fusie goed te keuren van de besloten vennootschap Assuran Team door middel van de over-
dracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen), als gevolg van haar ontbinding zonder ve-
reffening, naar de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap DVV Partners, en dit overeen-
komstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) De overdracht gebeurt op basis van de op 31 juli 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de over-
genomen vennootschap. De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen wor-
den overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde die blijkt uit
de voormelde staat.
b) Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
augustus 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat
alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn
geschied.
c) de overdracht gebeurt zonder toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap ge-
zien alle aandelen van overdragende vennootschap toebehoren aan de overnemende vennootschap.
d) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben. De
Luik B - vervolg
overnemende vennootschap zal aan geen enkele aandeelhouder van de overgenomen vennootschap bij-
zondere rechten toekennen. Er worden ook geen bijzondere maatregelen voorgesteld jegens de aandeel-
houders van de overgenomen vennootschap.
e) Geen enkel bijzonder voordeel is of wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
overnemende en overgenomen vennootschap.
f) De kosten voortspruitend uit de fusie zullen gedragen worden door de overnemende vennootschap.
3. Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het ver-
mogen (rechten en verplichtingen) van de besloten vennootschap Assuran Team gebeurt op basis van
de op 31 juli 2024 afgesloten boekhoudkundige staat.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennoot-
schap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en de logo's van de overgeno-
men vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhou-
ding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten ut singuli,
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat onderge-
tekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierech-
ten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennoot-
schap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmer-
ken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige forma-
liteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform
de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de
inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is bij te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respec-
tievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen ver-
bintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, ver-
bonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrij-
vingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermo-
gen zijn geen onroerende goederen begrepen
4. Vaststelling van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ingevolge van de aanneming
van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergade-
ring van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, bij op heden voor ondergetekende notaris
verleden notulen, de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te be-
staan met ingang vanaf heden.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal het aandelenregister van de overgenomen
Luik B - vervolg
5. Goedkeuring jaarrekening per 31 juli 2024
Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen keurt de
vergadering de jaarrekening over de periode van 1 januari 2024 tot 31 juli 2024 en de daarin opgenomen
resultaatsaanwending goed.
6. Kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap
Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de verga-
dering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan elk van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap voor de periode van 27 februari 2024 tot 31 juli 2024, namelijk aan voormelde heer Luc
Dhaenens en aan voormelde heer Karel Mortier.
De vergadering beslist tevens dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders
van onderhavige vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal worden opgemaakt na de verwezenlij-
king van de fusie zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de bestuurders van de overge-
nomen vennootschap, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 27 februari 2024 tot de
dag van de verwezenlijking van de fusie.
7. Wijziging van het maatschappelijk voorwerp
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan ter
verantwoording van de wijziging van het maatschappelijk voorwerp.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft aan deze akte gehecht.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen mits vervanging door volgende
tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
a) Op te treden als tussenpersoon voor de verzekeringsmaatschappij Belfius Insurance NV (ook gekend
onder haar handelsnaam "DVV"), gevestigd te 1210 Brussel, Karel Rogierplein 11, of haar rechtsopvolger
en dit overeenkomstig de overeenkomst en bijvoegsels van de bemiddelingsovereenkomst voor zelf-
standig verzekeringsagent die zullen worden gesloten tussen de genoemde verzekeringsmaatschappij en
de onderhavige vennootschap.
b) De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag tevens al haar andere goederen, met uitzondering van de
verzekeringsportefeuille, in pand geven en aval verlenen voor verbintenissen aangegaan door derde
personen. De vennootschap kan overgaan tot alle handelingsverrichtingen, financiële verrichtingen en
onroerende verrichtingen zowel voor eigen rekening als voor derden die de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bevorderen of realiseren zowel in
België als in het Buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of ven-
nootschappen, in binnen of buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of
die van aard zijn diensten te verschaffen of de afzet van haar diensten te vergemakkelijken. Deze deel-
neming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, split-
sing, of welke wijze dan ook. Zij kan tevens functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennoot-
schappen uitoefenen.
De opsomming is niet beperkend.
De vennootschap kan, binnen de perken van haar maatschappelijk voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtin-
gen doen.
Zij kan deelnemen bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, tijdelijke verenigingen of
verrichtingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van
haar voorwerp te bevorderen."
8. Aanpassing van artikel 3 van de statuten aan voorgaande besluit
De vergadering beslist om artikel 3 van de statuten in overeenstemming te brengen met het voorgaande
besluit, zodat het voortaan zal luiden als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
a) Op te treden als tussenpersoon voor de verzekeringsmaatschappij Belfius Insurance NV (ook gekend
onder haar handelsnaam "DVV"), gevestigd te 1210 Brussel, Karel Rogierplein 11, of haar rechtsopvolger
en dit overeenkomstig de overeenkomst en bijvoegsels van de bemiddelingsovereenkomst voor zelfstan-
dig verzekeringsagent die zullen worden gesloten tussen de genoemde verzekeringsmaatschappij en de
Luik B - vervolg
b) De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag tevens al haar andere goederen, met uitzondering van de
verzekeringsportefeuille, in pand geven en aval verlenen voor verbintenissen aangegaan door derde
personen. De vennootschap kan overgaan tot alle handelingsverrichtingen, financiële verrichtingen en on-
roerende verrichtingen zowel voor eigen rekening als voor derden die de verwezenlijking van het voor-
werp van de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bevorderen of realiseren zowel in
België als in het Buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennoot-
schappen, in binnen of buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die
van aard zijn diensten te verschaffen of de afzet van haar diensten te vergemakkelijken. Deze deelneming
kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing, of
welke wijze dan ook. Zij kan tevens functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De opsomming is niet beperkend.
De vennootschap kan, binnen de perken van haar maatschappelijk voorwerp, zowel in België als in het
buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtin-
gen doen.
Zij kan deelnemen bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, tijdelijke verenigingen of
verrichtingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van
haar voorwerp te bevorderen."
9. Bevoegdheden van de bestuurder om over te kunnen gaan tot alle administratieve
wijzigingen en inschrijvingen.
De verschijners kennen elke bestuurder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze besluiten
en stellen eveneens aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van indeplaatsstelling, de CVBA
Vandelanotte Accountancy, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, haar bestuurders of
aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen bij
Kruispuntbank voor Ondernemingen en het ondernemingsloket.
Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor publicatie
Wim Van Damme
Notaris
13/11/2024
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte
- verslag wijziging voorwerp
- gecoördineerde statuten