Nº d'entreprise : 0477 139 535
Nom
(en entier) : DMP RENOV
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 5080 Warisoulx, rue de Cognelée 84
Objet de l'acte : Fusion par absorption d'une SA en liquidation "SVETLORD" par la SRL
"DMP RENOV"
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Henri DEBOUCHE, à Meux, le 28 août 2024, en cours
d'enregistrement,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
dénommée « DMP RENOV », ayant son siège à 5080 Warisoulx, rue de Cognelée 84.
Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales sous le
numéro 0477.139.535.
RESOLUTIONS
L'assemblée adopte les résolutions suivantes :
I. TRANSFERT, PAR SUITE DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION, DE L'UNIVERSALITE DU
PATRIMOINE DE LA SOCIETE ANONYME " SVETLORD " (CI-APRES LA "SOCIETE ABSORBEE") A SON
ACTIONNAIRE UNIQUE, LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE " DMP RENOV " (CI-APRES LA
"SOCIETE ABSORBANTE") - OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION
A. FORMALITES PREALABLES
L'assemblée dispense de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement à disposition
de l'actionnaire unique de la société absorbée et de(s) actionnaire(s) de la société absorbante en conformité à
l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 01 mars 2024 par les organes d'administration
des deux sociétés. Il a été dressé par acte sous seing privé daté du 01 mars 2024 et contient les mentions
prescrites par l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce projet a été déposé le 29 avril 2024 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de
l'entreprise de Namur, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées
respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 13 mai 2024, sous le numéro 24073789
pour la société absorbée, et sous le numéro 24073790 pour la société absorbante.
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la société
absorbée et de(s) actionnaire(s) de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés, à savoir au 31/12/2021 - 31/12/2022 -
31/12/2023.
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces comptes
annuels ;
Le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par la société absorbée le 31 décembre 2023. Conformément à l'article
12:51 §2 4° du code des sociétés et des associations, il n'a donc pas été rédigé d'état comptable
intermédiaire.
En outre, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigner d'acter que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le 1er
janvier 2024.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date sub 2 en dehors des opérations normales d'exploitation.
4. La société absorbée ne possède aucun immeuble, ni droit réel immobilier de nature quelconque.
5. Pour l'application de l'article 12:52 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que de
besoin il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée
détient toutes les actions représentant le capital de la société absorbée, que la présente opération de fusion
ne donne pas lieu à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison
de vérifier si les actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la
qualité d'actionnaires de la société absorbante.
De plus, l'assemblée constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies,
les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et
12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
Une copie du projet de fusion, des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2021, 2022 et 2023 sera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
B. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
a) Décision du transfert
L'assemblée déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée
générale extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-
verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La société absorbée a été dissoute et mise en liquidation par décision de l'assemblée générale
extraordinaire tenue en date du 21 avril 2017, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Augustin de
Lovinfosse, le 21 avril 2017, publié aux annexes du moniteur belge du 08 juin suivant, sous le numéro
17080130.
La décision prédécrite entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13, 3° du Code des Sociétés et
des Associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la
société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est assimilée
à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1er janvier 2024 à 8 heure. Toutes les
opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à 8 heure sont considérées, du point de vue comptable et
fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif
de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et
obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant
résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du 1er janvier 2024 à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres
qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions émises par
la société absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net
comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les modalités du transfert sont précisées au point I.B.c) ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du Code des Sociétés et des
Associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution de d'action de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune seulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a, aux termes de son assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, antérieurement aux
présentes :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions émises par la société
absorbée ;
- fait procéder au dépôt prévu par l'article 5:94 du Code des Sociétés et des Associations;
- pris la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution
sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de
son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société absorbante, conformément à l'article 12:13
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante à
ce jour, et d'acter les modalités du transfert.
MODALITES GENERALES DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base des comptes annuels de la société
absorbée au 31 décembre 2023.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de
la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la société absorbée à
la date du 1er janvier 2024 à 8 heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des Associations, l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu, conformément à l'article 12:55 du Code des Sociétés et des Associations, à la date
du 1er janvier 2024.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination «
SVETLORD », sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments
immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société
absorbée a pu conclure.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées
avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui
en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la
fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations
contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de
tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par
l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées
et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à
ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de
privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement
précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par la société
absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter
du moment du transfert à l'adresse du siège de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les
bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les
opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée
de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la
société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la
fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae" et "intuitu
firmae".
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage
conclus par la société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en
prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société absorbée
donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant
dans leur ressort le siège de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes,
conditions et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à
l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
CLOTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE.
L'assemblée déclare qu'elle ne dispose pas du registre des actionnaires de la société absorbée. La
mention de la clôture se fera donc sur la « convention de cession des actions signée en date du 22 février
2024 ». Ladite convention sera « clôturée » au moyen des mots « clôture du registre des actions, acte du
notaire Henri DEBOUCHE, à Meux, en date du 28 août 2024 ».
d) Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité
du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la
décharge du liquidateur de ladite société absorbée pour sa mission exercée pendant la période écoulée entre
la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera
effectivement réalisée.
e) Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne
requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification.
ATTESTATION NOTARIEE - ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54 du Code des Sociétés et des Associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
II. ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L'assemblée décide d'adapter les statuts au Code des Sociétés et des Associations et décide d'adopter
les nouveaux statuts coordonnés ci-après :
1.Première résolution
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en la remplaçant par la dénomination «
ORBAN ».
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts pour le remplacer par le texte
suivant :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ORBAN ». »
2.Deuxième résolution
a) Adoption de la forme de la société à responsabilité limitée
L'assemblée décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui
se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée, en abrégé
SRL.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
b) Capitaux propres
L'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société sont convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non
encore libérée du capital, est convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en
application de l'article 39 § 2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations.
c) Siège
L'assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts pour ne
mentionner que la Région où elle se situe.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
3.Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ORBAN ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet le transport rémunéré pour compte d'autrui de toutes marchandises généralement
quelconques par véhicules routiers tant en Belgique qu'à l'étranger, le passage en douane, le dédouanement
de toutes marchandises quelconques et les activités d'auxiliaires de transport de marchandises.
La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, y compris les emprunts et ouvertures de crédit hypothécaires, mobilières et immobilières, pouvant
se rattacher directement ou indirectement à son objet social, ou qui seraient de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
A société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraitront les mieux adaptées.
La société a également pour objet les activités suivantes :
- le forage et le forage dirigé,
- le montage in situ, réparation et démontage de tours de forage,
- la fabrication d'éléments en béton pour la construction, la fabrication de machines de sondage, de
haveuses, d'abatteuses de machines de forage et de machines à creuser les tunnels ou les galeries, le
montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail,
- la culture de gazon en rouleaux,
- l'exploitation forestière comprenant l'abattage d'arbres et la production de bols brut tels que les bols de
mine, les échalas fendus, les piquets et les bois de chauffage, la construction de terrains de jeux et de sport,
de bassins de natation, etc ».
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 1856 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 6bis .- Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs jusqu'au à la date à laquelle le Code des sociétés et
des associations est devenu applicable à la présente société, sont inscrits.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission,
ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte
de capitaux propres indisponible.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion joumalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
décembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce demier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
4. Quatrième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 5080 Warisoulx, rue de Cognelée 84.
5. Cinquième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
Monsieur PAULY Maxime, prénommé, ici présent et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire) pour l'exécution de
son mandat.
III. POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
-au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
-au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l'Entreprise pour
publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-à chacun des administrateurs de la société, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations compétentes.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte du 28 août 2024;
- les statuts coordonnés ;
Henri Debouche, Notaire à Meux
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