N° d'entreprise : 0728976774
Nom
(en entier) : BGV VIII EUROPA BRUSSELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning Albert II-laan 7
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 31
décembre 2020, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2020/2067 Rôle(s): 6 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 13-01-2021 Réference OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 0790 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "BGV VIII
Europa Brussels", sicaf institutionnelle de droit belge qui a opté pour la catégorie de placements
visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, ayant son siège à B-1210 Bruxelles, Boulevard du Roi
Albert II, 7, a décidé ce qui suit :
1/ Modification de l’article 6 des statuts
L'assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, comme suit :
« Si, à l’occasion d’une augmentation de capital, et à moins que l’assemblée générale en décide
autrement, une prime d’émission est demandée pour les nouvelles actions, le montant de la prime d’
émission doit être complètement libéré au moment de la souscription ; cette prime sera
comptabilisée à un compte « prime d’émission ». Ce compte pourra être supprimé ou réduit par une
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple. »
2/ Augmentation de capital par apport en nature d’une créance – prime d’émission
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux euros soixante-six cents (2,66
EUR) pour le porter de cent dix millions quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros
quatre-vingt-cinq cents (110.048.485,85 EUR) à cent dix millions quarante-huit mille quatre cent
quatre-vingt-huit euros cinquante-et-un cents (110.048.488,51 EUR), par la création d’une (1) action
nouvelle, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes. Elle participera prorata temporis aux résultats de la société
pour l'exercice en cours.
Cette action sera souscrite par la société de droit allemand "Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien
Assetmanagement", ayant son siège à 81667 Munich, Innere Wiener Straße 17, inscrite au registre
du commerce de Munich sous le numéro HRB 186542, avec le numéro d'entreprise belge
0666.822.441, agissant pour le compte du fonds immobilier ouvert allemand "Real I.S. BGV VIII
Europa", pour un prix global de neuf millions deux cent mille euros (9.200.000,00 EUR), et
intégralement libérée au moyen de l'apport par cette dernière d’une créance qu’elle possède à
charge de la société, la différence entre la valeur conventionnelle de l'apport et le montant nominal
de l'augmentation de capital constituant une prime d'émission.
Le rapport du commissaire, étant la société à responsabilité limitée "PwC Réviseurs d’Entreprises",
ayant son siège à 1932 Woluwe-Saint-Etienne, Woluwedal 18, représentée par Monsieur Didier
Matriche, réviseur d'entreprises, du 18 décembre 2020, contient les conclusions ci-après
littéralement reproduites :
«L’apport en nature en vue de l’augmentation de capital de la Société BGV VIII Europa Brussels SA,
consiste en un créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire unique de la société,
REAL I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement sur la Société, à concurrence d’un
Volet B
montant de EUR 9.200.000,00 qui sera apportée à sa valeur nominale.
Cet apport sera rémunéré par l’émission d’une nouvelle action sans désignation de valeur nominale,
identique aux actions existentes et dont la valeur est déterminée sur la base du pair comptable des
actions existantes. La différence entre la valeur conventionnelle de l'apport et le montant nominal de
l'augmentation de capital (c’est-à-dire EUR 9.199.997,34) constituera une prime d'émission et sera
allouée au compte indisponible « primes d’émission ».
Nous sommes d’avis que :
• le Conseil d’administration de la Société est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente
pour la société, de l’évaluation de l’apport, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport en nature;
• les travaux de contróle ont été effectués conformément aux Normes relatives au contróle des
apports en nature et quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises;
• la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
• les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable et à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte
que l’apport en nature n’est pas surévalué;
• sur la base de notre évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport
spécial du Conseil d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration, lequel rapport contient la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences des articles 7:197 et 7:179 du Code
des sociétés et des associations et ne peut être utilisé pour d’autre fin.
Sint-Stevens-Woluwe, le 18 décembre 2020
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL Représenté par
Didier Matriche Administrateur»
3/ Modification de l’article 5 des statuts
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des
statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à cent dix millions quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-huit euros
cinquante-et-un cents (110.048.488,51 EUR), représenté par quarante-et-un millions quatre cent huit
mille huit cent cinquante-et-une (41.408.851) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être
entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 41.408.851."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  1 procuration;
    •  rapport spécial du conseil d'administration;
    •  rapport du commissaire ;
- statuts coordonnés.