N° d'entreprise : 0825 586 103
Nom
(en entier) : EMSY INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue Reine Astrid 92 à 1310 La Huipe	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : RAPPORTS CONFORMEMENT A L'ARTICLE 2:71 DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS -DISSOLUTION ET CLOTURE IMMEDIATE DE LA
LIQUIDATION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 2:80 DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« EMSY INVEST », ayant son siège à 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92, inscrite au registre des
personnes morales (Nivelles) sous le numéro 0825.586.103, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-huit juin deux mil vingt-quatre, enregistré au bureau
de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 8 juillet suivant, volume 0 folio 0, case 17481, aux
droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Prise de connaissance des rapports
L'assemblée prend connaissance :
a) du rapport justificatif établi par l'organe d'administration en date du # 2020, conformément à l'article 2:71
du Code des sociétés et des associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce rapport est
joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 mars 2024 et établi conformément
aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations.
b) du rapport du réviseur d'entreprises conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et associations,
sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport de l'organe d'administration et
indiquant spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la société.
Les conclusions dudit rapport commissaire/réviseur d'entreprises/de l'expert-comptable externe sont
textuellement libellées en ces termes:
« Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du CSA, nous émettons, en notre qualité de
réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale de la société « EMSY INVEST »
sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la
décision proposée de dissolution volontaire de la société et de la clôture de la liquidation en un seul acte.
Nous avons été désignés en date du 26 mars 2024 par l'organe d'administration de la société « EMSY INVEST
» afin d'exécuter cette mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à la dissolution volontaire
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 31 mars 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe de dissoudre et de liquider la société, l'organe d'administration
est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le principe comptable de
discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive
les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter
les dispositions de l'article 3:1 du CSA et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du CSA.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et de la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la
situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du CSA.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord
sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises désigné ne décharge
ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à la dissolution volontaire
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme commune IRE-ITAA relative à la mission du professionnel
dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. En cas de clôture immédiate de la liquidation, notre
responsabilité est de confirmer le paiement ou la consignation éventuelle des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive et l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 du CSA.
Opinion
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société « EMSY INVEST », établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique. À
notre avis, sous réserve de l'incidence éventuelle sur l'état comptable repris au présent rapport du point évoqué
au chapitre précédent concernant le contrôle interne, l'état résumant la situation active et passive établi en
application des règles de discontinuité inhérentes à la liquidation immédiate de la société au 31 mars 2024 avec
un total de bilan 0,00 € et un actif net négatif de -192.799,43 € donne une image fidèle de la situation de la société
« EMSY INVEST » conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ITAA relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à la dissolution volontaire ». Nous nous sommes conformés à toutes les exigences
déontologiques applicables à notre mission. L'organisation administrative du point de vue du contrôle interne est
inexistante en fonction de la structure et de la taille de la société. En effet, la société est caractérisée par une
taille, une structure et une organisation restreintes, toutes les opérations sont réalisées et contrôlées par
l'administrateur, ce qui n'est pas sans conséquence sur l'étendue du contrôle interne et nous avons dès lors dû
adapter nos méthodes de contrôle en conséquence. Ces méthodes alternatives ne nous permettent cependant
pas d'obtenir la garantie que toutes les dettes et engagements de la société soient repris dans la situation
comptable reprise au présent rapport.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA.
En ce qui concerne les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du CSA à l'assemblée générale
extraordinaire et sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous
confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées, à l'exception des dettes à l'égard de Madame Emmanuel MULLIEZ et
Madame Sylviane LABIS, qui nous ont confirmé leurs accords respectifs par écrit conformément aux dispositions
de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du CSA sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Nous confirmons donc à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit confirmant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2º du CSA. En effet, Madame Emmanuel MULLIEZ et Madame
Sylviane LABIS nous ont confirmé leurs accords respectifs par écrit conformément aux dispositions de l'article
2:80 alinéa 1er, 2° du CSA sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 2:71 § 2, al. 3 du CSA, et par extension de l'article 2:80, al. 1er, 2°,
du CSA, dans le cadre de la dissolution et la liquidation en un seul acte de la SRL « EMSY INVEST » présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Par ailleurs, l'assemblée précise que le créancier de la dette mentionnée dans l'état précité est un actionnaire
au sens de l'article 2:80 du CSA, à savoir Madame MULLIEZ Emmanuelle. Cette dernière a explicitement marqué
son accord sur l'application dudit article 2:80 du CSA, en vertu d'une déclaration signée en date du 22 mai 2024,
dont une copie restera ci-annexée.
Deuxième résolution : Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
L'assemblée décide de dissoudre la société conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations et ceci à partir du jour de l'acte.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, que toutes les dettes à l'égard de l'actionnaire/des
actionnaires ou des tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive n'ont pas été
remboursées mais les créanciers ont confirmé par écrit leur accord sur la dissolution de la société en un acte et
la clôture immédiate de la liquidation, le réviseur d'entreprises ayant confirmé l'existence de cet accord écrit dans
les conclusions de son rapport.
Afin de se conformer aux prescriptions de l'article 2:102 du Code des sociétés et des associations, les livres
et documents sociaux de la société seront conservés à 1380 Lasne, Rue de la Gendarmerie, 23, pendant cinq
ans au moins.
A la suite de la clôture de la liquidation, les actionnaires deviennent, de plein droit, chacun pour sa part,
propriétaires indivis de tous les actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture
de la liquidation.
Les actionnaires sont responsables, sans solidarité entre eux, des dettes de la société dissoute qui n'ont pas
été payées au plus tard lors de la clôture de la liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus tard
à cette date, un montant suffisant pour couvrir ces dettes en principal et accessoires, et ce indépendamment du
fait qu'ils en aient ou non eu ou dû avoir connaissance compte tenu des circonstances. S'ils sont de bonne foi, ils
peuvent exercer un recours contre les derniers membres de l'organe d'administration en fonction. La
responsabilité à l'égard des actionnaires est, pour chaque actionnaire, limitée au montant égal à la somme de
l'apport qui lui a été remboursé et de sa part dans le solde de liquidation reçue avant ou lors de la clôture de la
liquidation de la société.
L'assemblée donne pouvoir, avec faculté de substitution, à tout collaborateur de l'étude du Notaire soussigné,
ainsi qu'à Monsieur Francis PLAS, comptable, aux fins d'effectuer les démarches administratives liées à la clôture
de la liquidation, et notamment les formalités de radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque
Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration, banque et société généralement
quelconque.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.