Ondernemingsnr 0897.406.386
Naam
CLINIRESEARCH	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Ommegangstraat 71
9681 Maarkedal (Nukerke)
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Tessa Philips te Merelbeke-Melle op 4 februari 2025
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CLINIRESEARCH", met zetel te
9681 Maarkedal (Nukerke), Ommegangstraat 71, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Oudenaarde met ondernemingsnummer 0897.406.386, met eenparig goedvinden volgende vaststellingen
gedaan heeft en volgende besluiten genomen heeft:
Eerste besluit: Kennisname verslag van het bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering verklaart kennis te hebben van de hierna vermelde verslagen en ontslaat de voorzitter van de
integrale voorlezing ervan:
a) het bijzonder verslag opgesteld door de bestuurder op 28 januari 2025, waarin het voorstel tot ontbinding
wordt toegelicht met de woorden
"Ik stel de ontbinding van de vennootschap voor omdat de vennootschap haar activiteiten heeft stopgezet. In
de toekomst zal de vennootschap geen nieuwe activiteiten meer ontplooien. De vennootschap heeft bijgevolg
geen bestaansreden meer.".
Aan dit bijzonder verslag is een staat van actief en passief gevoegd, afgesloten volgens de boekhoudkundige
toestand op 31 december 2024.
b) het verslag van de bedrijfsrevisor, besloten vennootschap BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN,
vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9800 Deinze,
Markizaatpark 38, over de staat van actief en passief, met vermelding of daarin de toestand van de
vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven. Zijn besluit luidt als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap CLINISEARCH, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2024 met
een balanstotaal van 754.208,79 EUR en een netto-actief van 527.073,89 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap CLINISEARCH, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming van met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 27 januari 2025 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling
in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders en/of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
De vergadering erkent volledig kennis te hebben van de inhoud van voornoemde verslagen en verklaart
hiervan een exemplaar met bijgevoegde staat van activa en passiva te hebben ontvangen, dit alles
overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na onderzoek heeft ondergetekende notaris de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, §2 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gehouden is.
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben op dit verslag, welke zij verklaren te aanvaarden.
Tweede besluit: Vervroegde ontbinding en gelijktijdige vereffening van de vennootschap
De besloten vennootschap "CLINIRESEARCH" gevestigd te 9681 Maarkedal (Nukerke), Ommegangstraat
71, wordt ontbonden en vereffend overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
Er wordt geen vereffenaar aangesteld.
De aandeelhouders verklaren dat de vereffening dadelijk wordt voltrokken, gelet op het feit dat:
-er schulden zijn ten aanzien van derden, volgens de opgemaakte staat van activa en passiva, doch deze op
heden allen werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd zoals bevestigd
in het verslag van de bedrijfsrevisor.
- er wel passiva zijn ten aanzien van aandeelhouders, volgens de opgemaakte staat van activa en passiva
maar dat de terugbetaling of consignatie overeenkomstig artikel 2:80 WVV niet vereist is wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel. De aandeelhouder heeft schriftelijk bevestigd in te stemmen met toepassing van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bedrijfsrevisor heeft dit schriftelijk akkoord bevestigd in de
conclusies van zijn verslag.
-alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd en beslissen met eenparigheid tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte,
-het resterend actief zal teruggenomen worden door de aandeelhouders zelf,
-zij er zich onvoorwaardelijk toe verbinden alle eventuele nog niet gekende passiva voor hun rekening te
nemen. Deze aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen bij de sluiting van de vereffening
van de vennootschap.
De voorzitter stelt de jaarrekening van de vennootschap met betrekking tot het boekjaar, dat begonnen is op
1 oktober 2024 en door de ontbindingsbeslissing vervroegd is afgesloten op heden, voor aan de vergadering.
Na onderzoek keurt de vergadering eenparig de voormelde jaarrekening goed.
De vergadering verklaart afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap houdt op te bestaan, te rekenen vanaf heden. De boeken en bescheiden van de
vennootschap zullen gedurende de wettelijke termijn worden bewaard op het volgende adres: 9681 Maarkedal
(Nukerke), Ommegangstraat 71.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Derde besluit: Kwijting bestuurder
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging van het
mandaat van bestuurder:
Mevrouw Bieke DE LANDTSHEER, voornoemd, aan wie de algemene vergadering onmiddellijk zonder enig
voorbehoud kwijting geeft, voor de uitoefening van zijn mandaat tot heden.
Vierde besluit: Volmacht
Mevrouw Bieke DE LANDTSHEER, voornoemd, wordt gemachtigd om alle nodige rekeningen bij om het even
welke bank af te sluiten, de roerende voorheffing te betalen en het eventuele positief saldo op rekening van de
aandeelhouders te laten overschrijven.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap "VANDELANOTTE" met
ondernemingsnummer 0876.286.023, gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Tessa Philips
Tezamen neergelegd:
uitgifte proces-verbaal,	.
- verslag bestuursorgaan,
- verslag bedrijfsrevisor.