Nº d'entreprise : 420 329 902
Nom
(en entier) : SOCIETE LIEGEOISE DE MICRO-INFORMATIQUE
(en abrégé) : SLM
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 4432 Alleur avenue de l'informatique 9
Objet de l'acte : fusion par absorption
Texte
d'un procè-verbal dressé par Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) associé de la société
privée à responsabilité limitée « Paul-Arthur COËME & Christine WERA, Notaires associés » à Liège
(Grivegnée) rue Haute Wez 170 le 20 décembre 2022 en cours d'enregistrement il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « SOCIETE LIEGEOISE DE
MICRO-INFORMATIQUE», ayant son siège à 4432 Alleur avenue de l'informatique 9 a adopté les résolutions
suivantes
Première resolution
Rapports et déclarations préalables
1.1. Projet de fusion
Les conseils d'administration de la société anonyme « SOCIETE LIEGEOISE DE MICRO-INFORMATIQUE
», société absorbante, et de la société anonyme « ORDA-S », société absorbée, ont établi le 2 novembre 2022,
un projet de fusion, conformément à l'article 12 :24 du CSA . Ce projet de fusion a été déposé au greffe du
tribunal de l'entreprise de Liège et de Charleroi le 4 novembre 2022, par la société absorbante et la société
absorbée.
1.2. Rapport du conseil d'administration
Le conseil d'administration a également établi, le 24 novembre 2022, un rapport écrit et circonstancié sur la
fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 12.25 du CSA
1.3. Rapport du commissaire de la société
PwC réviseurs d'entreprises SRL à 1831 Diegem Culliganlaan 5 représentée par Madame Mélanie
ADORANTE commissaire de la société a établi, le 1er décembre 2022 un rapport sur le projet de fusion,
conformément à l'article 12 :26 du CSA.
Le rapport de Madame Mélanie Adorante conclut dans les termes suivants :
Conclusion
Sur la base de nos contrôles, effectués conformément à la norme relative au contrôle des opérations de
fusion et de scission de sociétés, édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis que:
-La proposition de fusion adoptée par l'organe d'administration le 2 novembre 2022 et déposée au greffe le
4 novembre 2022, répond aux exigences de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations.
-L'unique méthode suivie pour la détermination du rapport d'échange, basée sur l'actif net des sociétés au
31 décembre 2021, est appropriée dans le contexte de la fusion proposée. Ainsi, la valeur de l'action nominative
sans désignation de valeur nominale de la Société absorbante et de la Société à absorber est respectivement
déterminée à EUR 232,879 et à EUR 2.122.210, ce qui mène à un rapport d'échange de 9.11.
-Au vu des circonstances de l'opération projetée, le rapport d'échange est considéré comme pertinent et
raisonnable.
Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 1 décembre 2022
Le commissaire
PwC Reviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par
Mélanie Adorante
Réviseur d'Entreprises
1.4. Modification importante du patrimoine
Le président a déclaré, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, qu'une modification
importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante est intervenue depuis la date de l'établissement
du projet de fusion.
En effet suivant procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes la société absorbante a procédé
aux fusions par absorption des sociétés anonymes ALTAIR et ATHENA INFORMATIC de sorte que le capital
de la société absorbante a été augmenté de 1.400.000 à 1.991.722,80 euros suite auxdites fusions
Le président a déclaré, au nom du conseil d'administration de la société absorbante, que ce dernier n'a pas
été informé par le conseil d'administration de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine
actif et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date.
1.5. Décision de la société absorbée
La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue
ce jour antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion
par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
1.6 Renonciation à l'état comptable
Les actionnaires ont en application de l'article 12 :28 § 2 5° dernier alinéa du CSA renoncé à l'établissement
d'un état comptable cloturé au moins 3 mois avant la date du projet de fusion.
Deuxième Résolution
Fusion
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée
générale a décidé la fusion par absorption par la présente société de la société anonyme «ORDA-S», ayant son
siège à 6041 Gossemies Avenue Georges Lemaître 54 société absorbée, par voie de transfert par cette
dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté
ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2021.
Report des effets juridiques et comptables de la fusion à la date du 1er janvier 2023 à zéro heure,
immédiatement après la prise d'effet de l'absorption par la société anonyme « SOCIETE LIEGEOISE DE
MICRO-INFORMATIQUE» de la société anonyme « ORDA-S ». La société absorbante aura la charge de payer
tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter
tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
Ce transfert sera rémunéré par l'attribution à l'actionnaire de la société absorbée de 1.595 actions nouvelles,
entièrement libérées, de la société anonyme SOCIETE LIEGEOISE DE MICRO-INFORMATIQUE (société
absorbante), sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-
après. Ces actions nouvelles seront attribuée à l'actionnaire de la société absorbée à raison de 1.595 actions
nouvelles de la société absorbante pour 175 actions de la société absorbée.
Rémunération du transfert
En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « ORDA-S»,
par suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée a décidé d'attribuer les 1.595
actions nouvelles, entièrement libérées, à l'actionnaire de la société absorbée, lesquelles seront réparties à
raison de 1.595 actions nouvelles de la société absorbante pour les 175 actions de la société absorbée.
Troisième résolution
Augmentation du capital
En représentation du transfert du patrimoine de la société anonyme «ORDA-S », et sous la même réserve
que ci-dessus, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social, à concurrence de 192.000 euros,
pour le porter de 1.991.722,80 euros à 2.184.722,80 euros, par la création de 1.595 actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des
bénéfices de l'exercice ayant commencé le 1er janvier 2023
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à l'actionnaire de la société absorbée et
réparties à la diligence et sous la responsabilité de de l'organe d'administration de la société absorbante à
raison de 1.595 actions nouvelles de la société absorbante pour les 175 actions de la société absorbée.
L'attribution des actions nouvelles se fera par l'inscription des nouveaux actionnaires dans le registre des actions
nominatives de la société absorbante.
Quatrième résolution
Modifications de statuts
Suite à l'augmentation de capital, l'assemblée générale a décidé d'apporter aux statuts les modifications
suivantes : l'article 5 est remplacé par
Article 5. CAPITAL.
Le capital s'élève à deux millions cent quatre-vingt-quatre mille sept cent vingt-deux euros quatre-vingts
centimes (2.184.722,80 EUR) représenté par neuf mille cent septante-huit (9.178) actions, sans mention de
valeur nominale.
Adaptation des statuts au code des société et des associations
L'assemblée a constaté que les statuts ayant déjà été adaptés au Code des sociétés et des associations
par assemblée générale devant le notaire soussigné le 22 décembre 2021 il n'y a pas lieu d'apporter de
Cinquième résolution
Constatations
Les membres de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée
et qu'en conséquence :
- la société « ORDA-S » a cessé d'exister ;
-l'actionnaire de la société « ORDA-S », est devenu actionnaire de la société « SOCIETE LIEGEOISE DE
MICRO-INFORMATIQUE »;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme « ORDA-S » est transféré à la société
anonyme « SOCIETE LIEGEOISE DE MICRO-INFORMATIQUE»
-l'augmentation de capital, objet de la troisième résolution ci-avant, est réalisée et le capital social est
effectivement porté à 2.184.722,80 euros et est représenté par 9.718 actions, sans désignation de valeur
nominale ;
-les modifications statutaires, objet de la quatrième résolution, sont devenues définitives.
Sixième résolution
Pouvoirs
L'assemblée a confèré tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps: une expédition du procès-verbal contenant les rapports et une coordination des
statuts
Christine WERA Notaire à Llège