Ondernemingsnr : 0841917933
Naam
(voluit) : KEVAREL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Parkstraat 3
 : 8710 Wielsbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Martine Vandemaele te Dentergem op 16 september
2020, ter registratie neergelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering met eenparigheid
van stemmen heeft beslist:
…
EERSTE BESLUIT
STATUTEN “KEVAREL” AANPASSEN AAN HET WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING “KEVAREL”
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
LEZING EN ONDERZOEK FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen van beide vennootschappen ontslaan de voorzitter van de voorlezing van het
fusievoorstel waarvan sprake in de agenda, aangezien alle aandeelhouders erkennen hiervan,
alsook van de andere door de wet bedoelde documenten, volledig in kennis gesteld te zijn geweest,
meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
VIERDE BESLUIT
BESLUIT TOT FUSIE
De vergaderingen van beide vennootschappen besluiten tot fusie van de vennootschappen bij wijze
van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 ju. 12:50 tot
12:58 WVV, door middel van overdracht van het gehele vermogen – rechten en plichten – van de
Luik B
over te nemen vennootschap “ALJUME” aan de overnemende vennootschap “KEVAREL” en dit
overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
    1.  De overdracht gebeurt op basis van de op 31 maart 2020 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overgenomen vennootschap “ALJUME”. De activa en passiva en de bestanddelen van het
eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap
“KEVAREL”, tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat.
    2.  Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap
“ALJUME” vanaf 1 april 2020 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende
vennootschap “KEVAREL”, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de
overnemende vennootschap “KEVAREL” zijn gebeurd.
De vergaderingen stellen vast, overeenkomstig artikel 12:50 4° WVV en overeenkomstig het
fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de enige bestuurder van de
overgenomen vennootschap en de bestuurders van de overnemende vennootschap.
De vergadering van de overgenomen vennootschap stelt vast dat de met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich mee brengt:
1° de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap “ALJUME”, die ophoudt te
bestaan;
2° de overdracht aan de overnemende vennootschap “KEVAREL” van het gehele vermogen –
rechten en plichten – van de overgenomen vennootschap “ALJUME”.
VIJFDE BESLUIT
OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden ingevolge de voormelde met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting aan de overnemende vennootschap overgedragen op
basis van de op 31 maart 2020 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen
vennootschap.
Voorwaarden en gevolgen van de overdracht
    1.  De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en
onlichamelijke, roerende en onroerende goederen, en zal, zonder dat hieruit novatie kan
voortvloeien, in de plaats worden gesteld in al haar door de overgenomen vennootschap
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf heden.
    2.  De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de
plaats zal zijn gesteld in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat
betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan. Zij zal meer bepaald de betaling van de
intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap
ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar
schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de merken en de panelen op het handelsfonds, of van
overschrijving.
    1.  De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap
werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuïtu personae, zoals deze contracten en
verbintenissen op heden bestaan.
    2.  Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de
hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden
vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
    3.  De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
    1.  alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen
en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle
derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is.
    2.  de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin
begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor heden, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegen elke derde, om welke
reden dan ook;
Luik B
    3.  de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met
last voor de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
    1.  Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap
vanaf 1 april 2020 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende
vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende
vennootschap zullen zijn gebeurd.
    2.  Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiende uit deze verrichtingen zijn ten laste van de
overnemende vennootschap.
ZESDE BESLUIT
ONTSLAG BESTUURSORGAAN “ALJUME”
De vergadering aanvaardt het ontslag van de zaakvoerder (thans bestuurder) van de overgenomen
vennootschap “ALJUME”, met name de BV “KEVAREL”, met vaste vertegenwoordiger mevrouw
KERCKHOF Martine, voornoemd, en verleent haar kwijting voor de uitoefening van haar mandaat tot
op heden.
ZEVENDE BESLUIT
NIEUWE STATUTEN “KEVAREL”
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de vennootschap
“KEVAREL” volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I : Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1 : Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “KEVAREL”.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het leveren van advies aan derden, het besturen van organisaties en vennootschappen, het
leveren van consultancy, het opnemen van mandaten van zaakvoerder/bestuurder/vereffenaar etc.
- Het nemen van belangen in iedere onderneming waarvan het voorwerp gelijkaardig,
overeenkomstig of verwant is met het hare, of aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of
te participeren in haar bedrijf. Het beheren van vennootschappen welk voorwerp deze
vennootschappen ook mogen hebben. Bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van de
ondernemingen en inzonderheid het bevorderen van de oprichting en ontwikkeling van
vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het organiseren van evenementen, incentive-activiteiten, recepties, productlanceringen,
marketingcampagnes, BBQ’s en allerlei “social events”, teambuildingreizen;
- Het verwerven, opwaarderen en aanhouden van roerende waarden, beleggingen en investeringen;
- Het verwerven, opwaarderen en aanhouden van onroerende goederen;
- Het verweren, opwaarderen en aanhouden van motorvoertuigen, oldtimers, antiquiteiten,
kunstvoorwerpen en verzamelobjecten;
- De ambulante handel in de hierboven beschreven goederen;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, organisaties of particulieren
onder om het even welke vorm;
- De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van derden;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort, tussenpersoon in de handel;
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp
vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag niet aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de wetgeving op de financiële
transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De
vennootschap zal zich onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Luik B
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II : Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
…
Titel III : Effecten
Artikel 8 : Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
…
Titel IV : Bestuur – Controle
Artikel 11 : Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13 : Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14 : Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Titel 15 : Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V : Algemene Vergadering
Artikel 16 : Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede zaterdag van de maand maart om 9 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
Luik B
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Titel VI : Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 23 : Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van elk jaar en eindigt op 30 september van
elk daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24 : Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII : Ontbinding - Vereffening
Artikel 25 : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26 : Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27 : Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
ACHTSTE BESLUIT
ONTSLAG EN HERBENOEMINGEN BESTUURSORGAAN “KEVAREL”
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de huidige zaakvoerders (thans
bestuurders), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en hen te herbenoemen als
bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer VANDAELE Bernard, voornoemd;
- mevrouw KERCKHOF Martine, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders (thans bestuurders) voor de uitoefening van hun mandaat tijdens de
voorbije periode.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over zou beslissen.
NEGENDE BESLUIT
ADRES VAN DE ZETEL VAN “KEVAREL”
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat het aders van de zetel
Luik B
gevestigd is te 8710 Wielsbeke, Parkstraat 3.
TIENDE BESLUIT
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten
uitvoer te brengen.
ELFDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
…
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent - Afdeling Kortrijk met volgende
bijlagen:
- Afschrift van de akte;
- Gecoördineerde statuten.
Notaris Martine Vandemaele te Dentergem