Ondernemingsnr : 0435766560
Naam
(voluit) : TWINS INVEST & CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Driftweg 69
 : 8450 Bredene
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING
Bij proces-verbaal opgemaakt door Meester Luc Nobels, notaris te De Haan, op 20 december 2019,
ter registratie aangeboden, werd in buitengewone algemene vergadering van voornoemde
vennootschap, telkens met eenparigheid van stemmen beslist:
 
A. Partiële splitsing door oprichting
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten.
I. De vennoten stellen vast dat, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 745, laatste lid, en artikel
746, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen, er geen omstandig schriftelijk verslag door
het bestuursorgaan en geen schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door een bedrijfsrevisor
dient te worden opgesteld daar de aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap worden
uitgegeven aan de vennoten van de Vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de
Vennootschap.
II. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van splitsingsvoorstel van 22 oktober
2019 opgesteld door het bestuursorgaan van de Vennootschap in toepassing van artikel 677 juncto
artikel 743, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen; dit splitsingsvoorstel werd neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende, op 29 oktober 2019 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van
het Wetboek van vennootschappen op 8 november daarna, onder nummer 19147754.
III. a) De oprichters van de ingevolge de partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap “Twins
Base” (hierna “Twins Base” genoemd) hebben op 18 december 2019 een omstandig schriftelijk
verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng in het kader van deze
partiële splitsing.
b) De bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Certam
Bedrijfsrevisoren", te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door Piet Dujarin,
bedrijfsrevisor, heeft op 10 december 2019 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel
5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura
naar aanleiding van de inbreng in Twins Base in het kader van de partiële splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
“BESLUIT
 
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld krachtens opdrachtbrief van 22
oktober 2019.
 
Oordeel met voorbehoud
 
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
Luik B
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichter en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering van de CVBA “TWINS INVEST & CONSULT CVBA” (hierna
het “Overzicht” genoemd). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 92 aandelen van de
nieuw op te richten BV TWINS BASE, zonder vermelding van nominale waarde, toegekend aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap.
 
Naar ons oordeel,
 
    1.  Werd de verrichting nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura alsook met toepassing van de internationale
controlestandaarden en is de oprichter van de vennootschap verantwoordelijk voor de waardering
van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de BV TWINS BASE uit te
geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
 
    1.  Beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale IBR-vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
 
    1.  Vindt de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, in
overeenstemming met de artikelen 78 tot 80bis van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29
april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij de partieel te splitsen
vennootschap, zijn verantwoording in de wet. De inbreng van de actief- en passiefbestanddelen van
de CVBA “TWINS INVEST & CONSULT CVBA” leidt volgens dit boekhoudkundig
continuïteitsprincipe tot de overgang van 76.180,61 EUR aan eigen vermogensbestanddelen.
Bijgevolg leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die
ten minste overeenkomt met het aantal aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend,
vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze
verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. Wij spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
 
Volledigheidshalve dienen wij een voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid
van een uitwinningsrisico ten belope van 380.884,00 EUR aangezien de hypothecaire inschrijving op
het onroerend patrimonium van de partieel te splitsen vennootschap dat wordt overgedragen naar de
BV TWINS BASE niet wordt gelicht.
 
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
 
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, kortweg ISA’s).
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
 
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
 
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethoden
 
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichter van de BV TWINS
BASE om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
 
Wij dienen een principieel voorbehoud te formuleren voor de financiële gevolgen naar aanleiding van
eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschap.
 
Overige aangelegenheden
Luik B
 
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
 
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende het Overzicht
 
De oprichter is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 5:7 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de oprichter verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De oprichter is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
 
Bij het opstellen van het Overzicht is de oprichter verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
 
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
 
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
 
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
Wij voerden tevens de volgende werkzaamheden uit:
 
    •  Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing.
 
    •  Desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit.
 
    •  Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen.
Luik B
 
    •  Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is.
 
    •  Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen zijn tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is.
 
    •  Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
 
Wevelgem, 10 december 2019
 
 
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor”
 
Een exemplaar van het verslag van de oprichters en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de
inbreng in natura zullen samen met een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
IV. a) De vennoten van de Vennootschap verklaren dat ze de mogelijkheid hebben gehad kosteloos
een afschrift te kunnen verkrijgen van het voormelde splitsingsvoorstel en dat ze, in hun
hoedanigheid van houder van aandelen op naam, een kopie hebben ontvangen, desgevallend per
elektronische post indien zij hier individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd, van
de stukken die hierboven werden vermeld, in toepassing van artikel 677 juncto artikel 748, §1 van het
Wetboek van vennootschappen.
b) De vennoten erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken,
in toepassing van artikel 677 juncto artikel 748, §2 van het Wetboek van vennootschappen:
1° het splitsingsvoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de Vennootschap;
3° de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren van Vennootschap;
4° tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de
datum van het splitsingsvoorstel zijn vastgesteld en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid
van artikel 677 juncto artikel 748, §2 van het Wetboek van vennootschappen zijn opgesteld.
De vennoten van de Vennootschap bevestigen hierbij, in hun hoedanigheid van houder van aandelen
op naam, dat zij uitdrukkelijk hebben verzaakt aan de termijn van één maand, in toepassing van
artikel 677 juncto artikel 748, §1 en 748, §2 van het Wetboek van vennootschappen.
Iedere vennoot kon op diens verzoek, desgevallend per elektronische post voor die vennoten die er
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd, kosteloos een volledig of desgewenst
gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 677 juncto artikel 748, §2 van het Wetboek van
vennootschappen bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hun overeenkomstig punt a) zijn
toegezonden.
TWEEDE BESLISSING: Partiële splitsing
1. MELDING EVENTUELE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN HET VERMOGEN
Overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 747 van het Wetboek van vennootschappen moet het
bestuursorgaan van de Vennootschap geen melding maken van belangrijke wijzigingen in de activa
en passiva van het vermogen van de Vennootschap die zich zouden hebben voorgedaan tussen de
datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering,
daar de aandelen in Twins Base worden uitgegeven aan de vennoten van de Vennootschap
evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Vennootschap.
2. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING
Luik B
De vergadering beslist het voormelde splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist tot partiële splitsing
van de Vennootschap, zonder dat deze ophoudt te bestaan, overeenkomstig de modaliteiten en de
voorwaarden uiteengezet in het splitsingsvoorstel, door overgang van het Afgesplitste Vermogen
(zoals gedefinieerd in de agenda en zoals hierna verder vastgesteld) naar Twins Base.
3. BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende nadere
beschrijving van het Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
Het Afgesplitste Vermogen bestaat uit het deel van het vermogen van de Vennootschap bestaande
uit het handelsprivatief gelegen te Driftweg 69, 8420 De Haan en liquide middelen ten belope van
EUR 5.000.
Voor een uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Vennootschap die
worden toebedeeld aan Twins Base, verwijst de vergadering naar het verslag van de bedrijfsrevisor
over de inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alsook naar het splitsingsvoorstel met als bijlage de
splitsingsbalans de dato 30 juni 2019 en, wat het handelsprivatief betreft, naar de bijkomende
verklaringen hieronder.
De vennoten stellen ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave
van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn
op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het verslag van de
bedrijfsrevisor en het splitsingsvoorstel.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden over
de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Vennootschap, ingeval de hierboven
weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie
vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid,
vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden
vermogens, uitdrukkelijk bedongen wordt dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan
worden vastgesteld of zij aan de Vennootschap dan wel aan Twins Base toekomen, toekomen aan
Twins Base.
INBRENG VAN ONROEREND GOED
BESCHRIJVING VAN HET GOED:
GEMEENTE BREDENE, eerste afdeling:
In een appartementencomplex op en met grond en alle verdere aanhorigheden, staande en gelegen
te Bredene, Driftweg 69, volgens titel en thans ten kadaster bekend in de sectie B, nummer 232/T,
partitie P0001, voor een oppervlakte van 880m².
Het handelsprivatief nummer 0, deels op het gelijkvloers en deels op de eerste verdieping (met
partitienummer P0004), begrijpende:
    1.  in privatieve en uitsluitende eigendom: op het gelijkvloers: private bel en inkomdeur, forum met
trap naar de eerste verdieping, praktijk/winkelruimte, een kamer, overloop (begrijpende ruimte voor
de tellers van water en elektriciteit), stookkamer (met private C.V.-installatie op aardgas), en garage
(begrijpende stockeringsruimte, alsmede voorzieningen voor de optionele waterpomp); op de eerste
verdieping: mezzanine, berging, overloop, praktijk/vergaderruimte, W.C., en balkon/terras;
alsmede het exclusief genotsrecht van: a) het aan deze privatieve kavel palende gedeelte van de tuin
(noord- en westzijde), waarvan de afsplitsing (tussen dit gedeelte en nabeschreven gedeelte
toekomende aan de appartementen nummers 1 en 2) ter plaatse zal gebeuren met beplantingen en
b) de twee meest rechts gelegen parkings achter het complex;
    1.  in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijftig / honderdsten (50/100°) in de
gemeenschappelijke en onverdeelde delen van het gebouw en in de grond.
Zoals voormeld onroerend goed is beschreven in de statuten verleden voor notaris Luc Nobels, te De
Haan op 28 juni 2005, overgeschreven op het toenmalig tweede hypotheekkantoor te Brugge (thans
kantoor Rechtszekerheid Oostende) op 2 augustus 2005, formaliteit 62-T-02/08/2005-012824.
VERKLARINGEN
Ontslag ambtshalve inschrijving
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie (A.A.P.D.) wordt bij deze uitdrukkelijk
ontslagen van het nemen van enige ambtshalve inschrijving, tijdens de overschrijving van deze akte.
4. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN TWINS BASE
Ruilverhouding
Aan de vennoten van de Vennootschap zullen 92 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam
van Twins Base worden uitgereikt, waarbij één (1) nieuw aandeel op naam van Twins Base wordt
toegekend voor elk (1) aandeel van de Vennootschap.
Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de
overgedragen bestanddelen overgaan op Twins Base zonder dat de Vennootschap ophoudt te
Luik B
bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Vennootschap niet te worden geruild.
Er wordt geen opleg in geld aan de vennoten van de Vennootschap toegekend.
Twins Base zal in totaal 92 nieuwe volgestorte aandelen op naam uitgeven aan de vennoten van de
Vennootschap en dit in verhouding tot hun aandelenbezit in de Vennootschap, als volgt:
    •  Aan de heer KINDT Johan, voornoemd: 44 aandelen van de categorie J.
    •  Aan mevrouw LEMAÎTRE Nathalie, voornoemd: 2 aandelen van de categorie J.
    •  Aan de heer KINDT Patrick, voornoemd: 31 aandelen van de categorie P.
    •  Aan mevrouw DIAINE Bianca, voornoemd: 15 aandelen van de categorie P.
Toekenningswijze
De vergadering beslist dat de uitreiking van de nieuwe aandelen en de inschrijving in het
aandelenregister van Twins Base zal worden vervuld door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van Twins Base die de volgende gegevens zal aanbrengen in het aandelenregister
van Twins Base, op basis van de gegevens opgenomen in dit proces-verbaal:
- de identiteit van de vennoten van de Vennootschap;
- het aantal aandelen dat aan de nieuwe vennoten toekomt;
- de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen ingevolge het besluit tot splitsing.
Deze inschrijvingen zullen mede worden ondertekend door de vennoten van de Vennootschap, of
diens bijzondere lasthebber(s).
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen
van Twins Base in de winst deelnemen vanaf het moment dat Twins Base is opgericht.
Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de Vennootschap zullen, voor wat betreft de afgesplitste
vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, vanaf 1 juli 2019 vanuit boekhoudkundig
oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van Twins Base.
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan vanaf de oprichting van
Twins Base.
Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Bezoldiging bedrijfsrevisor
Gelet op het feit dat de nieuwe aandelen van Twins Base worden uitgegeven aan de vennoten van
de Vennootschap evenredig aan de rechten in het kapitaal van de Vennootschap, is het artikel 746
niet van toepassing.
Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Vennootschap.
DERDE BESLISSING: Oprichting en goedkeuring van de statuten van Twins Base.
De vergadering beslist thans met eenparigheid, in overeenstemming met wat bepaald werd in het
splitsingsvoorstel, de besloten vennootschap “Twins Base” op te richten en de statuten ervan vast te
leggen, alsook de zetel, het aanvangsvermogen, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de
datum van de eerste gewone algemene vergadering.
Zetel en e-mailadres
De zetel van Twins Base is gevestigd te 8450 Bredene, Driftweg 69.
Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen van Twins Base wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge de
partiële splitsing uit het vermogen van de Vennootschap en dit voor een totaal bedrag van EUR
76.180,61 waarvan, in afwijking van het splitsingsvoorstel: EUR 21.124,79 wordt toegekend aan de
post ‘Beschikbare Eigen Vermogensrekening', EUR 15.450,84 aan de post 'Beschikbare Reserves',
EUR 361.27 aan de post 'Overgedragen winst'; EUR 6.611,66 aan de post ‘Tussentijds resultaat
(30/6/19)’ en EUR 32.632,04 aan de post ‘Kapitaalsubsidies’.
Begin en afsluiting van het eerste boek-jaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de datum dat de partiële splitsing boekhoudkundig van
kracht wordt, zijnde 1 juli 2019, en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
 
VIERDE BESLISSING: Benoeming van de bestuurders van Twins Base
De vergadering beslist te benoemen in hoedanigheid van niet-statutaire bestuurder van Twins Base,
en dit voor onbepaalde duur:
- de heer KINDT Johan, voornoemd, als J-bestuurder;
- mevrouw LEMAÎTRE Nathalie, voornoemd, als J-bestuurder;
- de heer KINDT Patrick, voornoemd, als P-bestuurder; en
Luik B
- mevrouw DIAINE Bianca, voornoemd, als P-bestuurder.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
Ingevolge de partiële splitsing beslist de vergadering om het vast gedeelte van het maatschappelijk
kapitaal van de Vennootschap te verminderen met een bedrag van EUR 21,124.79, zodat het vast
gedeelte kapitaal wordt teruggebracht van EUR 48.339,23 op EUR 27.214,44, zonder vernietiging
van aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalver-mindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het vast gedeelte van het kapitaal
aldus daadwerkelijk gebracht werd op EUR 27.214,44.
B. Splitsing van aandelen
ZESDE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering beslist elk van de 92 bestaande aandelen te splitsen met een ratio van 1:10, zodat
het vast gedeelte van het kapitaal voortaan vertegenwoordigd zal zijn door 920 aandelen op naam,
zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
C. Statutenwijziging
ZEVENDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalvermindering
en tot splitsing van aandelen, beslist de vergadering artikel 5.3 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Het vast gedeelte bedraagt zevenentwintig duizend tweehonderd en veertien euro vierenveertig cent
(EUR 27.214,44) en wordt vertegenwoordigd door negenhonderd en twintig (920) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk een negenhonderd twintigste (1/920ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
D. Wijziging maatschappelijke benaming
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging maatschappelijke benaming.
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de Vennootschap te wijzigen in “Twins
Club”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 65 van het Wetboek van
vennootschappen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap is een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met als
benaming "Twins Club".”.
E. Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (opt-in)
NEGENDE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid, en artikel 41, §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang
van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TIENDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap, ten belope van EUR 102.196,75, van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
ELFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit met
ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I: BENAMING – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt “Twins Club”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
Luik B
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een
verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een
ander Gewest vereist deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
Het globale doel van de vennootschap is:
- de concipiëring, organisatie en begeleiding van sportieve recreatie;
- handel drijven in goederen die in relatie staan tot haar recreatieve doelen;
- de uitbating van horeca-zaken in de meest ruime zin.
- De partiële doelen kunnen als volgt worden omschreven:
- het uitschrijven van programma’s voor verenigingen en verblijven inzake sportieve recreatie;
- de organisatie van sportieve recreatie en happenings;
- de organisatie van buitenvakanties: ski, kayak, rafting, surfing en dergelijke;
- de in- en verkoop van goederen in relatie tot de recreatie;
- de verhuring van roerend en onroerend goed aan personen en verenigingen in relatie tot de
recreatieve doelen.
De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen die kunnen
bijdragen tot haar ontwikkeling.
Het doel van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone
algemene vergadering genomen met inachtneming van de wettelijk geldende regels, waarbij het
stemrecht van elke vennoot evenredig is aan het aandeel in het vennootschapsvermogen en waarbij
het aanwezigheidsquorum berekend wordt naar verhouding van dat vermogen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan
de vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen
volgens de regels voor een statutenwijziging.
TITEL II: INBRENGEN – EFFECTEN – EIGEN VERMOGEN
Artikel 5. Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van negenhonderd twintig (920)
aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Artikel 6. Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap kan obligaties, al dan niet converteerbaar, of inschrijvingsrechten uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:49 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
Artikel 7. Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
Luik B
    1.  7.1. Bijkomende inbrengen
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval met toepassing
van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan evenwel ook bijkomende inbrengen aanvaarden, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen. De beslissing wordt genomen met een gewone meerderheid en wordt in een
authentieke akte vastgesteld.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
Ingeval een commissaris is aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoendezijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit afstand doen van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris.
    1.  7.2. Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is Titel VI van de statuten, in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
Ingeval van een bijkomende inbreng in geld, moeten de aandelen, de converteerbare obligaties en
de inschrijvingsrechten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met
het aantal aandelen dat zij bezitten, conform artikel 5:128 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal worden bepaald door de algemene
vergadering of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van artikel 5:134,
door het bestuursorgaan. Deze termijn mag echter niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf
de dag van de openstelling van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend worden aan de aandeelhouders meegedeeld op het e-mailadres dat zij daartoe hebben
meegedeeld, of bij gebreke daaraan, in een bericht dat per gewone post aan hen ter kennis wordt
gebracht.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Overdracht of overgang van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels.
    1.  8.1. Goedkeuring overdracht
De aandelen mogen, op straffe van niet tegenwerpelijkheid aan de vennootschap of aan derden, niet
worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring
van ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten,
na aftrek van de aandelen waarvan de afstand is voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan een aandeelhouder. In afwijking van artikel 5:63, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is deze toestemming wel vereist voor overdrachten aan andere
personen.
    1.  8.2. Overdracht van aandelen onder de levenden
De regelen inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon.
In geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde toestemming vereist is, zal de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende
brief richten tot het bestuursorgaan. Ingeval het een overdracht onder bezwarende titel betreft, zal bij
dit voorstel een ontwerp van koopovereenkomst (waarin de identiteit van de overnemer, de prijs en
de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd worden. Het bestuursorgaan zal
vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen van voormeld voorstel, een
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de goedkeuring van de
voorgestelde overdracht.
De instemming van de overige aandeelhouders dient in ieder geval te blijken uit een geschreven
stuk.
Luik B
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich te verzetten tegen de overdracht.
Een eventuele aankoop door de andere aandeelhouders van de aandelen waarvan de afstand wordt
voorgesteld zal pas geschieden wanneer een akkoord wordt gevonden over de prijs en de
modaliteiten van overname of nadat de rechter in toepassing van artikel 2:69 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de aandeelhouder(s), op wie de in artikel 2:68 van hetzelfde
wetboek bedoelde gegronde reden betrekking heeft, veroordeeld heeft de aandelen over te nemen
(de zogenaamde “uittreding”).
    1.  8.3. Weigering erfgenamen als aandeelhouder bij overgang ten gevolge van overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen de drie
maand te rekenen vanaf het overlijden van een aandeelhouder aan de overblijvende aandeelhouder
(s) nauwkeurig opgeven hoe de aandelen van de vennootschap in de nalatenschap zijn vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten met betrekking tot deze aandelen opgeven en mededelen hoe de
aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
Indien de overblijvende aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven), binnen de maand te rekenen
vanaf de derde werkdag volgend op de datum van aangetekende verzending van het voorstel van
overgang, te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overgang, zal (zullen) hij (zij) geacht
worden zich te verzetten tegen de overgang.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen,
ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze waarde wordt
vastgesteld zoals hierna bepaald.
Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de
hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen zoals hierna bepaald,
anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar gespreid over een periode van vier jaar, waarbij telkenmale twintig
procent (20%) van de prijs betaalbaar is uiterlijk zes maanden, twaalf maanden, vierentwintig
maanden, zesendertig maanden en achtenveertig maanden na de datum van het aangetekend
schrijven waarin de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden kennis hebben gegeven van het
overlijden van de vennoot.
Waardebepaling
Voor doeleinden van de derde en vierde paragraaf van artikel 8.3 hierboven, is de waarde van de
aandelen gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het gecorrigeerd eigen
vermogen.
    1.  gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met
latente meerwaarden respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te
verminderen met overwaarderingen van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden,
en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en kosten en
waardeverminderingen (in de veronderstelling van discontinuïteit).
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn).
De boekwaarde van de geactiveerde oprichtingskosten worden in mindering gebracht.
De goodwill zal in rekening worden gebracht voor bepalen van het eigen vermogen.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan worden
van de verkoopwaarde vast te stellen door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door partijen
in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een deskundige
aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de vaststelling van de prijs overeenkomstig
bovenstaande principes, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk
deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over
de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de voorzitter van het instituut voor
bedrijfsrevisoren of door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede partij. .
De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met voormelde principes.
De waardebepaling door de deskundige is bindend en definitief voor alle betrokken partijen.
Artikel 9. Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot, mogen om geen enkele reden
zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen
Luik B
opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen
en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
Artikel 10. Aandelen in onverdeeldheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 11. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Onverminderd hetgeen elders in deze statuten met betrekking tot hun respectievelijke rechten is
bepaald, worden alle rechten, verbonden aan door de vennootschap uitgegeven aandelen die het
voorwerp zijn van een recht van vruchtgebruik, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De volle eigenaar van de aandelen heeft het recht om, over de in deze bepaling genoemde rechten,
een andersluidende regeling te bepalen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht
om over de in deze bepaling genoemde rechten een andersluidende overeenkomst te sluiten. Deze
andersluidende regeling of overeenkomst is tegenwerpelijk aan de vennootschap op de vijfde
werkdag na de verzending van het schrijven waarmee er haar een kopie van de betrokken akte is
meegedeeld.
Artikel 12. Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden. Het bestuursorgaan
kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor aandeelhouders - natuurlijke personen: hun naam en woonplaats; voor aandeelhouders –
rechtspersonen: hun naam, zetel en identificatienummer;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de
levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
TITEL III: ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
AFDELING 1 - ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 13. Jaarvergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand juni om 10.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
24 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Artikel 14. Oproeping
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris.
Luik B
De oproeping geschiedt door middel van een e-mail, zo de opgeroepen persoon een e-mailadres ter
communicatie heeft meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, of bij gebreke daaraan, per gewone post.
De aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam, of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris die aan de vergadering deelnemen of er
zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde
personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet
bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping.
Artikel 15. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders de stukken
bezorgd die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking
moeten worden gesteld.
Deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos bezorgd aan de andere opgeroepen personen die
erom vragen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
24 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de aandeelhouders de stukken toezenden die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 16. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 17. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam en de woonplaats (in geval van
natuurlijke personen) of de maatschappelijke benaming en de zetel (in geval van rechtspersonen)
van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 18. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder of voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een
lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering een
stemopnemer aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen
worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 19. Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de
houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of
schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten. De leden van het
bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen
of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De commissaris kan, in het
belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn
beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft
het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
Artikel 20. Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
Luik B
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
Artikel 21. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 22. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 23. Aanwezigheidsquorum - meerderheden
    1.  23.1. Jaarvergadering en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het
aantal vertegenwoordigde aandelen.
Op de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
    1.  23.2. Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
In de mate dat zij een wijziging van de statuten tot voorwerp heeft, kan zij slechts geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beraadslaagt en besluit, ongeacht het door
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Tevens moeten de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Een onthouding wordt in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel 24. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, hebben recht
om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 25. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer bestuurders.
AFDELING 2 - BESTUUR
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 26. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
Luik B
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 27. Interne bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering (waarbij beslissingen worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen).
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 28. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 29. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging
wat dat bestuur aangaat, aan één of meerdere bestuurders degeleren, al dan niet aandeelhouders,
die afzonderlijk of samen handelen.
AFDELING 3 - CONTROLE
Artikel 30. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
Luik B
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV: BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – WINSTVERDELING
Artikel 31. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32. Winstverdeling en uitkeringen
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst en de vaststelling van de
uitkeringen.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is
aangesteld, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
TITEL V: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33. Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet
besluiten is afgesloten.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, controleert deze staat en brengt daarover verslag uit en
vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
Een kopie van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de aandeelhouders
verzonden.
Artikel 34. Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels bepaald in Artikel 23.2 van
de statuten.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit
vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor
de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de
beslissin¬gen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
Artikel 35. Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar vereffening gesloten wordt in één
akte, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, geldt het
hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars. Onder voorbehoud van artikel 2:
93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. De vereffenaars
beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van aandeelhouders binnen de drie weken
bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten binnen dezelfde termijn de algemene vergadering van
obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van de in omloop zijnde
obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank
waar de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven
en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de
vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door
een advocaat of door een notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Artikel 36. Verdeling van het vereffeningssaldo
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten, dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende
activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van
de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe
van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan
de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van
het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die
zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.
TITEL VI: BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT
Artikel 37. Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 38. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 39. Overlijden van de enige aandeelhouder zonder erf¬gerechtigden
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is
Luik B
de vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 40. Overlijden van de enige aandeelhouder met erfgerechtigden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker verdeeld, zoals beschreven onder Artikel 11.
Artikel 41. Bijkomende inbrengen - voorkeurrecht
Indien de enige aandeelhouder besluit tot een bijkomende inbreng in geld is artikel 7.2 van deze
statuten niet van toepassing.
Artikel 42. Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 43. Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 44. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in Artikel 30 van de
statuten.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 45. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de
aandeelhouder zelf betreft.
TITEL VII: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 46. Woonstkeuze
Elke bestuurder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke
zetel.
Artikel 47. Hernummering
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zou geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen
worden als de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
Artikel 48. Wetswijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In deze herhalingen dienen de
erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te
worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van
statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt
afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.”
* * *
F. Doelwijziging
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van het maatschappelijk voorwerp.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
waarbij een omstandige verant-woording van de voorgestelde doelwijzi-ging wordt gegeven,
opgesteld in uitvoering van artikel 5:101 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De vennoten erkennen een kopie van dit verslag ontvangen te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Luik B
Bewaring
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de notaris.
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennoot-schap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten door de volgende tekst, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad:
“De vennootschap heeft tot doel:
    1.  VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
    1.  De concipiëring, organisatie en begeleiding van sportieve recreatie;
    2.  Het uitschrijven van programma’s voor verenigingen en verblijven inzake sportieve recreatie;
    3.  De organisatie van sportieve recreatie en happenings;
    4.  De organisatie van buitenvakanties: ski, kayak, rafting, surfing en dergelijke;
    5.  De uitbating van horecazaken in de meest ruime zin.
    6.  De aan- en verkoop van goederen in relatie tot de recreatie;
    7.  De verhuring van roerend en onroerend goed aan personen en verenigingen in relatie tot de
recreatieve doelen, waaronder (doch niet uitsluitend) de verhuur van strandcabines.
    8.  Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder
meer managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations,
communicatie, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning,
organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en verstrekken van technische expertise,
en, meer in het algemeen, het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
    9.  Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
    10.  Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
    1.  VOOR EIGEN REKENING
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter
beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen
en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
    3.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
    1.  BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan haar doel verwezenlijken door het ter beschikking stellen van (on)roerende
goederen in natura aan de bestuurders als onderdeel van hun bezoldiging of door de verhuur van
(on)roerende goederen aan de bestuurders.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan
Luik B
leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.”
Met betrekking tot punten 8 tot en met 10 van deel I van het hierboven opgenomen doel, wijst de
notaris de vennoten in het bijzonder op de wet van 29 maart 2018 tot registratie van dienstverleners
aan vennootschappen, die een voorafgaande registratie oplegt aan dienstverleners aan
vennootschappen die beroepsmatig bepaalde daarin omschreven diensten aanbieden aan derden.
DERTIENDE BESLISSING: Verlenging, ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering stelt vast dat de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap:
- de heer KINDT Johan, voornoemd;
- mevrouw LEMAÎTRE Nathalie, voornoemd;
- de heer KINDT Patrick, voornoemd; en
- mevrouw DIAINE Bianca.
Mevrouw LEMAÎTRE Nathalie en mevrouw DIAINE Bianca, hier aanwezig of vertegenwoordigd,
verklaren ontslag te nemen als bestuurder van de Vennootschap. De vergadering aanvaardt hun
ontslag en zal beslissen over hun kwijting bij de goedkeuring van de jaarrekening op de volgende
gewone algemene vergadering.
De vergadering verlengt het mandaat van de heer KINDT Johan en de heer KINDT Patrick als niet-
statutaire bestuurders van de Vennootschap voor onbepaalde duur.
De vergadering benoemt de heer KINDT Arne, geboren te Knokke op 6 maart 1998,
rijksregisternummer 980306 535 06, wonende te 8450 Bredene, Breeweg 48, als niet-statutaire
bestuurder voor onbepaalde duur. De heer KINDT Arne is hier tussengekomen en verklaart zijn
mandaat te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit dat zich verzet tegen zijn
benoeming.
De vergadering stelt vast dat de raad van bestuur van de Vennootschap bestaat uit de volgende niet-
statutaire bestuurders, benoemd voor onbepaalde duur:
- de heer KINDT Johan, voornoemd;
- de heer KINDT Patrick, voornoemd; en
- de heer KINDT Arne, voornoemd.
G. Machten
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie statuten.
De vergadering verleent alle machten aan notaris Luc NOBELS te De Haan om de gecoördineerde
tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
VIJFTIENDE BESLISSING: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BVBA Qvick, Devriendt & Partners, te 8400
Oostende, te Nieuwpoortsesteenweg 44, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, elk sociaal
verzekeringsfonds, elk sociaal secretariaat en andere fiscale- en diverse administraties te
verzekeren. Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen,
doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen
genomen worden.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL. Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van het
proces-verbaal dd. 20/12/2019 en de gecoördineerde statuten met historiek.
 
Luik B
Luc NOBELS, Notaris