Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
BOKSTEEN AQUACULTURE
/
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Vermeulenstraat 62 Bus /
9160 Lokeren
Oprichting
Onderwerp akte :
~~Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Philippe Verlinden, notaris te Sint-Niklaas, op 11 maart
2016 dat:
1) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BAOBAB INVEST”, met
maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren, Vermeulenstraat 62, ondernemingsnummer 0821.081.343,
RPR Gent afdeling Dendermonde, alhier vertegenwoordigd haar zaakvoerder, de heer D'HONT Marc
Alphonse Yvonne, wonende te 9160 Lokeren, Vermeulenstraat 62;
2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SORGELOOS4AQUACULTURE”, met
maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Martijn van Torhoutstraat 107, BTW BE 0521.793.781,
RPR Gent afdeling Oudenaarde, alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer
SORGELOOS Patrick Petrus Maria, wonende te 9700 Oudenaarde, Martijn van Torhoutstraat 107;
3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “WE-TIE TRADE”, met
maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren, Vermeulenstraat 62, BTW BE 0644.750.783, RPR Gent
afdeling Dendermonde, alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer D'HONT Marc
Alphonse Yvonne, wonende te 9160 Lokeren, Vermeulenstraat 62.
een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hebben opgericht als volgt:
Maatschappelijke vorm –naam
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap is een handelsvennootschap en neemt de vorm aan van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De vennootschap is opgericht onder de naam  “BOKSTEEN AQUACULTURE”.
Maatschappelijke zetel
Artikel 2 – Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9160 Lokeren, Vermeulenstraat 62, maar mag naar elke
andere plaats in België, binnen het Vlaams Gewest of het Brusselse Hoofdstedelijk Gewest worden
overgebracht zonder statutenwijziging en bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, bekend
te maken in het Belgisch Staatsblad.
Eveneens bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan en zonder statutenwijziging mag de
vennootschap in België of in het buitenland bijhuizen, exploitatiezetels, werkhuizen of magazijnen
oprichten.
Maatschappelijk doel
Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft als doel:
A.
1/Productie van aquacultuur producten;
2/ Commercialisering van aquacultuurproducten, inclusief import en export;
3/ Investeren in bedrijven in aquacultuur in binnen- en buitenland;
4/ Onderzoek en ontwikkeling van producten voor aquacultuur;
5/ Leveren van advies voor aquacultuurprojecten en ecosystemen.
B.
1/ Het verlenen van diensten-, advies-, hulp- en beheersbijstand en dit in de ruimste zin, met
0649878620
Luik B
uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, met het oog op de bevordering
van de organisatie, de communicatie, de rentabiliteit, de commerciële strategie, de financiën, de
productie, de marketing en in het algemeen het management van de opdrachtgevers.
2/ De assistentie van de leiding op het administratief, commercieel en financieel vlak en de uitvoering
van alle speciale opdrachten, meer bepaald van commerciële en financieringsstudies,
interimmanagement.
C.
1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot eigen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
de huurfinanciering van eigen onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van eigen
onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en eigen onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en eigen onroerende goederen.
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
D.
1/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
2/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito' s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
3/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
4/ Het uitoefenen van opdrachten en functies, het waarnemen van alle bestuursopdrachten en
opdrachten van vereffenaars, waarbij de vennootschap daden van invereffeningstelling kan
verrichten en dit zowel vóór als na de ontbinding.
5/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
6/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel.
7/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
E.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur van de vennootschap
Artikel 4 – Duur
Luik B
De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht.
Zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op
de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden
door besluit van de algemene vergadering, beraadslagend met naleving van de vereisten, voorzien
voor statutenwijziging.
Maatschappelijk kapitaal
Artikel 5 – Kapitaal
Paragraaf 1 – Geplaatst kapitaal
Het kapitaal is onbeperkt en vertegenwoordigt de door vennoten werkelijk verrichte inbrengen. Het
omvat een vast gedeelte en een veranderlijk gedeelte.
Paragraaf 2 – het vaste gedeelte
Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00).
Het vaste gedeelte van het kapitaal kan worden verhoogd bij besluit van de algemene vergadering
vastgesteld bij authentieke akte en genomen met inachtneming van de voorschriften voor een
statutenwijziging.
Deze verhoging kan geschieden door nieuwe inbrengen in geld of in natura, met naleving van de
wettelijke voorschriften ter zake of door incorporatie van reserves.
In het besluit wordt bepaald of er al dan niet nieuwe aandelen worden uitgegeven en tegen welke
voorwaarden, zoals aan wie het recht tot intekening zal worden verleend.
Indien op de nieuwe aandelen benevens de kapitaalwaarde een agio moet worden betaald, dient het
bedrag ervan volledig te worden gestort bij de inschrijving. Het gestorte bedrag wordt op een
onbeschikbare reserve "uitgiftepremies" geboekt. Het bedrag van het agio wordt voor de toetreding
als een voorwaarde van de uitgifte bepaald door het bestuursorgaan.
De nieuwe aandelen mogen niet beneden pari worden uitgegeven.
Bij een kapitaalsverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
Het vaste gedeelte van het kapitaal kan worden verminderd ter aanzuivering van een geleden
verlies, door terugbetaling aan de vennoten van hun inbreng in dezelfde verhouding als het globale
kapitaal wordt verminderd, of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de volstortingsplicht van de
vennoten.
Hiertoe kan slechts worden overgegaan bij besluit van de algemene vergadering vastgesteld bij
authentieke akte en genomen met inachtneming van de regels gesteld voor een statutenwijziging.
In geen geval mag daardoor het vaste gedeelte van het kapitaal dalen beneden het wettelijk inimum,
tenzij dit meteen door nieuwe inbrengen wordt verhoogd tot beloop van dit minimum of meer.
Paragraaf drie — Het veranderlijke gedeelte
Het veranderlijke gedeelte wordt verhoogd, respectievelijk verminderd telkens nieuwe vennoten
toetreden en intekenen op één of meer aandelen of telkens vennoten uittreden of uitgesloten worden
zonder dat een nieuwe of andere vennoot in de plaats treedt, of wanneer de vennoten nieuwe
inbrengen verrichten of terugnemingen verrichten op de door hen gestorte inbrengen of door
incorporatie van reserves, dit alles mits inachtneming van de statutaire bepalingen terzake.
Voor de verhoging of vermindering van het veranderlijke gedeelte van het kapitaal is geen
statutenwijziging vereist.
Het veranderlijke gedeelte van het kapitaal kan worden verhoogd bij besluit van de algemene
vergadering bij gewone meerderheid, waarbij minstens twee vennoten van de aandelen categorie A
dienen in te stemmen.
Het veranderlijke gedeelte van het kapitaal wordt gewijzigd door incorporatie van reserves, door
nieuwe inbrengen van de bestaande vennoten, door de toetreding van nieuwe vennoten die
intekenen op één of meer aandelen, of door uittreding of uitsluiting van bestaande vennoten zonder
dat nieuwe of andere vennoten in hun plaats treden, en dit met naleving van de wettelijke en de
statutaire bepalingen terzake.
De inbreng verbonden aan de verhoging die wordt geboekt op het veranderlijk gedeelte van het
kapitaal kan door de vennoten, met inachtneming van de regels vervat in de statuten, worden
teruggenomen.
Het veranderlijke gedeelte van het kapitaal vermindert telkens een vennoot uitgesloten wordt of
uittreedt (voor het geheel of een deel van zijn aandelen) of wanneer het een vennoot wordt
toegestaan zijn inbreng geheel of ten dele terug te nemen, of wanneer hij geheel of ten dele wordt
vrijgesteld van zijn volstortingsplicht.
Bij gehele of gedeeltelijke terugneming of ingevolge gehele of gedeeltelijke vrijstelling van
volstortingsplicht, is een besluit vereist van de algemene vergadering genomen bij gewone
meerderheid.
De terugbetaling ingevolge de hiervoor omschreven verrichtingen mag niet worden aangerekend op
het vaste gedeelte van het kapitaal.
1. Plaatsing van en storting op het kapitaal
Luik B
Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt
vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00).
Het is vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) gelijke aandelen op naam, zonder nominale
waarde, die ieder één/drieduizendste (1/3000ste) van het vast gedeelte van het kapitaal
vertegenwoordigen.
2. Inbreng in geld - vergoeding door aandelen
2.1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BAOBAB INVEST”, voornoemd en
vertegenwoordigd als voormeld, bovenvermelde oprichter sub 1), verklaart in te schrijven op
tweeduizend honderd (2.100) aandelen en verbindt zich ertoe een inbreng te doen in geld van een
bedrag van zesentwintigduizend tweehonderd vijftig euro (€ 26.250,00).
2.2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SORGELOOS4AQUACULTURE”,
voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, bovenvermelde oprichter sub 2), verklaart in te
schrijven op zevenhonderd vijftig (750) aandelen en verbindt zich ertoe een inbreng te doen in geld
van een bedrag van negenduizend driehonderd vijfenzeventig euro (€ 9.375,00).
2.3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “WE-TIE TRADE”, voornoemd en
vertegenwoordigd als voormeld, bovenvermelde oprichter sub 3), verklaart in te schrijven op honderd
vijftig (150) aandelen en verbindt zich ertoe een inbreng te doen in geld van een bedrag van duizend
achthonderd vijfenzeventig euro (€ 1.875,00).
De oprichters verklaren op alle aandelen ingeschreven en deze gedeeltelijk volgestort te hebben ten
belope van zevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 37.500,00) zodat de vennootschap uit dien
hoofde vanaf heden beschikt over een bedrag van zevenendertigduizend vijfhonderd euro (€
37.500,00).
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 399 van
het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de
vennootschap in oprichting, bij bank Belfius onder nummer BE23 0689 0498 7391, zoals blijkt uit een
door voormelde financiële instelling bankattest, afgeleverd op 11 maart 2016 dat in het dossier van
ondergtekende notaris zal bewaard blijven.
Artikel 6 – De aandelen
Het kapitaal is vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er zijn verschillende soorten aandelen uitgegeven die het kapitaal vertegenwoordigen, te weten:
1/ De aandelen die worden toegekend ter vergoeding van het vaste gedeelte van het kapitaal zijn
aandelen categorie A (met stemrecht);
2/ De aandelen die worden toegekend ter vergoeding van het variabel gedeelte van het kapitaal zijn
aandelen categorie B (zonder stemrecht).
Het vaste gedeelte van het kapitaal wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen van
de categorie A, zonder nominale waarde, elk 1/3000ste van het vast kapitaal vertegenwoordigend.
Elk aandeel moet minstens voor één vierde worden volgestort.
De aandelen zijn op naam; ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar. Deze laatste heeft
het recht in geval van onverdeeldheid de rechten verbonden aan de aandelen op te schorten tot de
erkenning van één enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten opzichte van de vennootschap.
Zijn de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht,
behoudens verzet vanwege de blote eigenaar; in dat geval wordt het stemrecht opgeschort.
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder schriftelijke,
voorafgaandelijke toestemming van het bestuursorgaan.
Buiten de aandelen van de vennootschap waarop werd ingeschreven, mogen tijdens haar bestaan
andere aandelen worden uitgegeven, onder meer in het kader van de opneming van nieuwe
vennoten of van een verhoging van inschrijvingen. De algemene vergadering bepaalt bij gewone
meerderheid, waarbij minstens twee vennoten van de aandelen categorie A dienen in te stemmen,
de uitgifteprijs, het bij de inschrijving te storten bedrag en, in voorkomend geval, de tijdstippen voor
de opvraging van de nog te storten bedragen en de rente verschuldigd op die bedragen.
De vennoten die voor de uitvoering van hun stortingen binnen de vastgestelde termijnen in gebreke
blijven, zijn van rechtswege en zonder ingebrekestelling verplicht een interest van zeven percent te
betalen vanaf de datum waarop het bedrag eisbaar is en dit onverminderd het recht van de
vennootschap om in rechte de inning van het gehele verschuldigde saldo of de vernietiging van de
inschrijving of de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot te vorderen.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
De algemene vergadering van de vennoten kan bij gewone meerderheid van de stemmen beslissen
over de uitgifte van obligaties, al dan niet van hypothecaire aard, door de vennootschap. Ze stelt de
rentevoet en de modaliteiten van de emissie vast en regelt de werking van de vergadering van de
obligatiehouders.
Luik B
Bestuur van de vennootschap
Artikel 20 – Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die samengesteld is uit minstens twee
en maximaal acht leden, al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering, behoudens
andersluidende statutaire bepaling.
Daarenboven kan elke vennoot die minstens twintig percent (20%) van de aandelen bezit, zelfstandig
één bestuurder benoemen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Van de bestuurders die ze benoemt, stelt de algemene vergadering vrijelijk de duur van het mandaat
vast. Ze mag hen op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen en de bestuurders vaste
en/of veranderlijke emolumenten evenals presentiegeld toekennen.
Binnen acht dagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven
uittreksel van hun benoemingsakte neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Artikel 21 – Raad van bestuur
Zijn er meerdere bestuurders, dan zullen zij beraadslagen en besluiten in een raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest onder de bestuurders een voorzitter en een ondervoorzitter.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter en de ondervoorzitter wordt de raad door
het oudste lid voorgezeten.
De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter of de ondervoorzitter evenals zo dikwijls als het
belang van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer een
bestuurder daarom verzoekt.
De raad komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het
oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden
oproepingen per gewone brief, fax of e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen
vóór de vergadering. De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen als de meerderheid van
zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet
in aantal is, mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan
geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Een bestuurder mag, zelfs per brief, telex, telegram, telefax of elk ander gelijkaardig middel, aan een
andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit
te brengen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor
hem en één voor zijn lastgever. De volmachten moeten uiterlijk drie werkdagen vóór de bijeenkomst
aan de voorzitter of de ondervoorzitter worden bekendgemaakt.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de
meerderheid van de aanwezige bestuurders.
De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of door twee
bestuurders.
Artikel 22 – Openvallen van een bestuurdersmandaat
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger benoemen uit de lijst van bestuurders voorgesteld door de vennoten van de betreffende
categorie.
De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden
voorgelegd.
Artikel 23 – Bevoegdheden
De enige bestuurder of de raad van bestuur bezit buiten de bevoegdheden hem toegekend uit
hoofde van de titels II en III, de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die
stroken met het doel van de vennootschap.
De enige bestuurder of de raad van bestuur mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken
van zijn bevoegdheid, bijzondere volmachten verlenen.
Artikel 24 – Bevoegdheden tot delegeren
De raad van bestuur mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of
meer bestuurders met de titel van afgevaardigd bestuurder; de enige bestuurder heeft tevens de
Luik B
bevoegdheden van een afgevaardigd bestuurder.
De enige bestuurder of de raad van bestuur mag eveneens de directie van alle of een gedeelte van
de zaken van de vennootschap toevertrouwen aan een algemeen secretaris, die al dan niet
bestuurder is. Verder mag hij voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.
De enige bestuurder of de raad van bestuur zal de eventuele emolumenten vaststellen die gehecht
zijn aan de toegekende delegaties.
Artikel 25 – Vertegenwoordiging van de vennootschap
Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders of de afgevaardigd bestuurder.
Benoeming bestuurders
Worden door de oprichters tot bestuurder benoemd en aangesteld voor de duur van de
vennootschap, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BAOBAB INVEST”, met
maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren, Vermeulenstraat 62, ondernemingsnummer 0821.081.343,
RPR Gent afdeling Dendermonde, alhier vertegenwoordigd haar vaste vertegenwoordiger, de heer
D'HONT Marc Alphonse Yvonne, wonende te 9160 Lokeren, Vermeulenstraat 62;
2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “SORGELOOS4AQUACULTURE”, met
maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Martijn van Torhoutstraat 107, BTW BE 0521.793.781,
RPR Gent afdeling Oudenaarde, alhier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
heer SORGELOOS Patrick Petrus Maria, wonende te 9700 Oudenaarde, Martijn van Torhoutstraat
107.
Zij hebben verklaard het mandaat van bstuurder te aanvaarden en hebben verklaard niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
Elke bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen, in
en buiten rechte.
Het mandaat van bestuurder zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdrager en dat zij vanaf het
ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de
bepalingen van de statuten en de wet.
De bevoegdheid van de bestuurders gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd met de bedoeling een afgevaardigd bestuurder
te benoemen, waarbij zij benoemen met eenparigheid van stemmen:
-/ De heer Marc D’HONT, voornoemd, met rijksregisternummer 49.10.12-189.65, wonende te 9160
Lokeren, Vermeulenstraat 62, die aanvaardt.
Gewone algemene vergadering
Artikel 27 – Samenstelling en bevoegdheid
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn
bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
Ze mag de statuten aanvullen en hun toepassing regelen door middel van huishoudelijke
reglementen waaraan de vennoten, louter door het feit van hun toetreding tot de vennootschap, zijn
onderworpen.
De algemene vergadering kan deze reglementen evenwel alleen invoeren, wijzigen of opheffen met
inachtneming van de voorwaarden van aanwezigheid voorgeschreven voor wijzigingen in de
statuten.
Artikel 28 – Oproeping
De algemene vergadering wordt opgeroepen door het bestuursorgaan. Dat moet geschieden door
middel van een aangetekende brief met opgave van de agenda, ten minste vijftien dagen vóór de
datum van de bijeenkomst aan de vennoten verstuurd.
Is er geen bestuurder meer, dan kan de algemene vergadering worden samengeroepen door de
vennoot die het meest aantal aandelen bezit dat het vaste gedeelte van het kapitaal
vertegenwoordigd.
Artikel 29 - Vergaderingen
De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen op de derde donderdag van
de maand juni 18.00 uur om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije
boekjaar en over de décharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen)
of aan de vennoten belast met de controle.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
Luik B
volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
34 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet geschieden op
verzoek van vennoten met ten minste een vijfde van alle aandelen in hun bezit of in voorkomend
geval van een commissaris. Ze moet dan binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen.
De algemene vergaderingen komen bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is gevestigd, opgegeven in het
oproepingsbericht. Als de vergadering bij een notaris bijeenkomt, mag ze plaatsvinden in gelijk welke
andere plaats vermeld in het oproepingsbericht voor zover ze gelegen is in het gerechtelijke
arrondissement waartoe die gemeente behoort.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of de afgevaardigd
bestuurder en, zo deze afwezig of verlet zijn, door de bestuurder daartoe door de raad aangewezen
of bij gebrek aan een dergelijke aanwijzing, door de oudste bestuurder aanwezig op de vergadering,
met dien verstande evenwel dat de voorzitter een vennoot moet zijn.
De voorzitter wijst de secretaris aan die weliswaar geen vennoot hoeft te zijn.
De vergadering wijst onder de aanwezige vennoten twee stemopnemers aan.
Artikel 30 – Volmachten
Een vennoot mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een andere
vennoot met stemrecht laten vertegenwoordigen.
De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd
door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.
Artikel 31 – Beslissingen
Behoudens de uitzonderingen voorzien door deze statuten beslist de vergadering bij gewone
meerderheid van de stemmen van de vennoten categorie A en op voorwaarde dat minstens de helft
van de aandelen van de categorie A aanwezig/geldig vertegenwoordigd is, zonder rekening te
houden met de onthoudingen.
De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders
beslist.
De verkiezing van bestuurders en commissarissen geschiedt principieel bij geheime stemming.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten of het opmaken of
de wijziging van een huishoudelijk reglement moeten, opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen, de
oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden en moet ten minste de helft van de
aandelen met stemrecht (categorie A) op de vergadering aanwezig/vertegenwoordigd zijn.
Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen. Een beslissing is pas geldig als ze met drie vierden van de geldig
uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.
Een en ander onder voorbehoud van de toepassing van de bijzondere bepalingen ingeschreven in de
artikels 435 en 781, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de wijziging van
de vorm van de coöperatieve vennootschap en de omzetting van vennootschappen.
Artikel 32 – Stemrecht
Elk aandeel van de categorie A geeft recht op één (1) stem, onder de voorwaarden bepaald in het
Wetboek van Vennootschappen.
Aandelen die het variabel kapitaal vertegenwoordigen (categorie B) hebben geen stemrecht,
behoudens andersluidende bepaling in het Wetboek van Vennnootschappen, de statuten en/of enig
intern reglement, doch zijn gerechtigd de algemene vergadering bij te wonen met louter raadgevende
stem.
Van de aandelen waarop de eisbare stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht
opgeschort.
Artikel 33 – Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
vennoten die zulks wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter of de ondervoorzitter
ondertekend.
Artikel 34 – Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten, bestuurders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan
Luik B
de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
Boekjaar
Artikel 35 – Boekjaar
Boekjaar stemt overeen met een kalenderjaar:
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar van de vennootschap vangt aan op heden en zal afgesloten worden op 31
december 2017.
Reserves – verdeling van winst - liquidatiebonus
Artikel 37 – Winstverdeling
Op de nettowinst van de vennootschap wordt enerzijds vijf percent afgenomen voor de vorming van
de wettelijke reserve en dit tot deze gelijk is aan één tiende van het geplaatste kapitaal, en anderzijds
zestig percent gereserveerd.
De vergadering beslist bij gewone meerderheid over de besteding van het saldo, onder voorbehoud
van de toepassing van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat
maximaal veertig percent van de theoretisch aan de vennoten uitkeerbare winst effectief als dividend
mag worden uitgekeerd, gezien de verplichte reservering waarvan hoger sprake.
De vennoten delen in de winst in verhouding tot het door hen ingebrachte kapitaal. De aandelen
categorie B (zonder stemrecht) genieten daarbij geen preferent dividend.
De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door het bestuursorgaan
vastgesteld.
Na de goedkeuring van de balans spreekt de vergadering zich in een bijzondere stemming uit over
de décharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de
vennoot (vennoten) belast met de controle.
Voor zover dit wettelijk is toegestaan kan het bestuursorgaan, op eigen verantwoordelijkheid, een
interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling
bepalen; in dat geval wordt er gehandeld naar analogie van artikel 618 van het Wetboek van
Vennootschappen.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van
Vennootschappen, een tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft een uitkering
van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene vergadering ne heeft
betrekking op een reeds afgesloten boekjaar. Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en
de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen dient door de vennoot die dergelijke uitkering heeft ontvangen, te worden
terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de vennoot wist dat de uitkering in strijd met de
voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VIII - Ontbinding – vereffening
Artikel 38 – Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van het geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen komen binnen een termijn van
ten hoogste twee maand nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen
vastgesteld had moeten worden, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De zaakvoerder(s) verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld. Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot het herstel van de financiële
toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan ieder vennoot wordt
kosteloos een exemplaar van de verslagen, samen met de oproepingsbrief toegezonden.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies is
gedaald tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de
ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde deel van de op de
vergadering uitgebrachte stemmen. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel
bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het
ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het minimumbedrag voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
Luik B
rechtbank vorderen.
Artikel 39 – Ontbinding - vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering
één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de desbetreffende
artikel(s) van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering anders besluit. De
vereffenaars hebben de verplichting jaarlijks rekenschap te geven en de jaarrekening ter
goedkeuring voor te leggen.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen kan de vereenvoudigde
vereffeningsprocedure gevolgd worden, waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening
wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden benoemd.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende
voorwaarden:
1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
3° alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
met eenparigheid van stemmen;
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe
accountant overeenkomstig artikel 181 §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen, maakt
dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan, komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen, doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Volmacht
Door de oprichters, allen voornoemd, wordt een bijzondere volmacht, met bevoegdheid van
indeplaatsstelling, verleend om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van
haar oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle inschrijvingen,
wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde of bij een sociaal verzekeringsfonds/sociaal secretariaat te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, aan de heer Marc D’HONT, voornoemd,
wonende te 9160 Lokeren, Vermeulenstraat 62.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend Ph. Verlinden, Notaris)