Ondernemingsnr : 0866747854
Naam
(voluit) : Entrysoft
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Warandestraat 98
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 juni 2021, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLING STATUTAIR ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De voorzitter wees de vergadering in het bijzonder op de overgangsbepaling opgenomen in artikel
39, §2, derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit
werden omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap aldus in totaal honderdeenendertigduizend honderdvierennegentig euro vijfenveertig
cent (€ 131.194,45) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: honderdzesentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 126.500,00);
- wettelijke reserve: vierduizend zeshonderdvierennegentig euro vijfenveertig cent (€ 4.694,45).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2. VERMINDERING VERMOGEN (ART. 573 WIB92)
De vergadering besliste om het statutair onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap zoals
vastgesteld in het vorige besluit te verminderen met in totaal honderdzesentwintigduizend euro (€
126.000,00) en dit zonder vernietiging van aandelen, maar door uitkering op ieder bestaand aandeel
van een gelijk deel van het bedrag van de vermindering, zijnde in concreto één/vijfhonderdste
(1/500ste) van het bedrag van vermindering per aandeel.
Doel van deze vermindering
Er werd uitdrukkelijk gesteld dat deze vermindering gebeurt in toepassing van artikel 537 WIB92
zoals ingevoerd door de programmawet van 28 juni 2013, met het oog op de uitkering aan de
begunstigde aandeelhouder van het destijds in het kapitaal opgenomen bedrag afkomstig van de
verdeling van de belaste reserves overeenkomstig voormeld artikel 537 WIB92.
Vaststelling van totstandkoming van vermindering
De vergadering deed hierop de volgende vaststellingen ingevolge de beslissing tot de vermindering
zonder vernietiging van aandelen, met verzoek aan de instrumenterende notaris aldus te akteren, te
weten:
- dat het statutair onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap effectief is verminderd met
honderdzesentwintigduizend euro (€ 126.000,00), verdeeld over vijfhonderd (500) aandelen;
- dat de waarde van de bestaande vijfhonderd (500) aandelen op evenredige wijze verminderd is.
Bijzondere machtigingen
Luik B
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van
de hoger genomen beslissing tot vermindering van het vermogen zonder vernietiging van aandelen
en in het bijzonder om de uitkering aan de enige aandeelhouder te doen na de voormelde controle.
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de vermindering vast te stellen en praktisch te
regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van de
boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan de bestuurder tot
uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
3. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, en dit
zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden vervolgens volgende besluiten
genomen:
3.1. De vergadering besloot vervolgens het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap te verminderen met vijfduizend honderdvierennegentig euro vijfenveertig cent (€
5.194,45), om dit terug te brengen van vijfduizend honderdvierennegentig euro vijfenveertig cent (€
5.194,45) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder uitkering aan de enige aandeelhou-der en zonder
vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van
een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening,
waarbij de beschikbare inbreng vijfhonderd euro (€ 500,00) en de beschikbare reserves vierduizend
zeshonderdvierennegentig euro vijfenveertig cent (€ 4.694,45) bedragen.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
3.2. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
3.3. De rechtsvorm werd in de statuten aangepast naar een besloten vennootschap.
3.4. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
3.5. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.6. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
3.7. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Luik B
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.8. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
5. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd.
6. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
Er werd aan de naamloze vennootschap “AccountingTeam”, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen 0430.953.479, met zetel te 2550 Kontich, Veldkant 13, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Luik B
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)