N° d'entreprise : 0465707292
Nom
(en entier) : DELKEYM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Vivier d'Oie 57
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Hélène DESENFANS, à Bruxelles, le 21 aout 2024, à
enregistrer, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « DELKEYM », ayant son siège à 1180 Uccle, avenue du Vivier d’Oie, 57.
Que l’assemblée a pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
justifiant, de manière détaillée, la proposition de modifier l’objet établi le 20 aout 2024 en application
de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations. Les membres de l'assemblée
reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu copie préalablement aux
présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui
déclarent y adhérer sans réserves. Le rapport sera déposé au greffe compétent en même temps qu’
une expédition des présentes.
2. Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et et de modifier par voie de conséquence l’
article 3 des statuts comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger : toute activité de gestion, de management
et de conseil, en matière financière ou économique et de développement d'entreprises.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes
activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public;
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, la promotion,
l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Cette énumération n'est pas limitative.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer. Elle
peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un
objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet. La société peut donner caution
tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses
biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société a également pour objet de se constituer un patrimoine, comprenant: a) tous biens
immobiliers, tant construits ou à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que tous droits
immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie); b) tous
investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises par des
sociétés belges ou étrangères. c) l'octroi de prêts et avances à toutes personnes, physiques ou
morales, avec ou sans garanties réelles. La société peut s'approprier, donner ou prendre en location,
ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et
d'une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières
se rapportant directement ou indirectement à son objet, y compris la sous-traitance en général et
l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut
acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou
indirect avec l'objet de la société.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
3. Troisième résolution
L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de sept cent mille euros
(700.000,00 €) pour le ramener de sept cent soixante-six mille cinq cent septante-quatre euros neuf
cents (766.574,09 €) à soixante-six mille cinq cent septante-quatre euros neuf cents (66.574,09 €)
sans annulation d’actions par le remboursement à chaque action d'une somme représentant 1/1.
500ième du montant de la réduction de capital ou par compensation. Ce remboursement s'effectuera
par prélèvement sur le capital libéré. Conformément à l’article 7 :209 du Code des sociétés et des
associations, ce remboursement ne pourra être effectué que deux mois après la publication de la
présente décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur belge et moyennant le respect
des conditions prescrites par le code des Sociétés et des associations.
4. Quatrième résolution
Suite à la décision de réduction du capital qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des
statuts comme suit :
« Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-six mille cinq cent septante-quatre euros neuf cents (66.574,09 €)
euros. Il est représenté par mille cinq cents (1.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 1.500, représentant chacune 1/1500ième du capital social,
libérées à concurrence de la totalité ».
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de réduire la réserve légale à concurrence de septante mille euros
(70.000,00 €) pour la ramener de septante-six mil six cent cinquante-sept euros quarante et un cents
(76.657,41 €) à six mil six cent cinquante-sept euros quarante et un cents (6.657,41 €), montant
correspondant à dix pour cent du nouveau capital de la société. Cette réduction s’effectuera par
transfert aux réserves disponibles de la société.
6. Sixième résolution
L’assemblée confirme la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire, à savoir le deuxième lundi
du mois de mai à 16 heures.
L’assemblée confirme également que l’exercice social de la société commence le premier janvier de
chaque année et se clôture le trente et un décembre de la même année.
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
8. Huitième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «DELKEYM».
Article 2: Siège
Le siège est établi Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger : toute activité de gestion, de management et
de conseil, en matière financière ou économique et de développement d'entreprises.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes
activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public;
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, la promotion,
l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Cette énumération n'est pas limitative.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer. Elle
peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un
objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet. La société peut donner caution
tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses
biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société a également pour objet de se constituer un patrimoine, comprenant: a) tous biens
immobiliers, tant construits ou à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que tous droits
immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie); b) tous
investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises par des
sociétés belges ou étrangères. c) l'octroi de prêts et avances à toutes personnes, physiques ou
morales, avec ou sans garanties réelles. La société peut s'approprier, donner ou prendre en location,
ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et
d'une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières
se rapportant directement ou indirectement à son objet, y compris la sous-traitance en général et
l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut
acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou
indirect avec l'objet de la société.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-six mille cinq cent septante-quatre euros neuf cents (66.574,09 €)
euros. Il est représenté par mille cinq cents (1.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 1.500, représentant chacune 1/1500ième du capital social,
libérées à concurrence de la totalité.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire. 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions, des obligations convertibles et droits de souscription
CAS POUR LA LIBRE CESSION.
La cession d'actions entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que la transmission pour cause de
décès, n'est soumise à aucune restriction, si elle a lieu au profit de :
1. un ou plusieurs actionnaires ;
2. les ayants-droits du cédant, son époux(se), dans le cadre d'une liquidation de communauté, ses
ascendants et descendants ;
3. une filiale de la société ;
4. toute personne morale (société mère) dont la société est filiale ;
5. toute filiale des personnes morales sub 4.
On entend par société mère ou filiale d'une société, toute société qui détient un pouvoir de contrôle
sur une autre société ou toute société à l'égard de laquelle un pouvoir de contrôle existe.
On entend par contrôle d'une société, le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive
sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa
gestion.
CESSION AUX TIERS ET AUX SOCIETES NON-LIEES.
Cette cession est soumise à un droit de préemption en faveur des actionnaires. Ce droit de
préemption s'exercera comme suit :
L'actionnaire qui veut céder ses actions doit en informer le conseil d'administration en indiquant
l'acquéreur, les actions (éventuellement les numéros), dont la cession est projetée, ainsi que le prix.
Dans les quinze jours de la réception de la lettre, son contenu est communiqué aux autres
actionnaires qui ont un droit de préemption. Ce droit est exercé, sous peine de déchéance, par
notification au conseil d'administration, dans les trente jours, à partir du jour de la notification par le
conseil d'administration.
Ce droit de préemption est exercé proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Si certains actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption ou limitent l'exercice de leur droit de
préemption, ce droit de préemption des autres actionnaires accroîtra dans la même proportion.
Ce deuxième tour du droit de préemption sera offert par le conseil d'administration aux actionnaires
qui ont exercé leur droit de préemption au premier tour. Ces actionnaires ont à nouveau quinze jours
pour exercer leur droit de préemption.
Les actions, pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé endéans le second délai visé
ci-dessus, peuvent être cédées aux tiers acquéreurs désignés initialement par l’actionnaire cédant.
En aucun cas les titres seront fractionnés et les titres qui n'auront pas été attribués sur base de la
procédure décrite seront attribués par tirage au sort.
Le conseil d'administration fixera huit jours après l'expiration du délai fixé pour l'exercice du droit de
préemption l'attribution des actions et en donnera connaissance aux parties.
Les actionnaires-acquéreurs disposeront d'un délai de six mois pour payer le prix, moyennant
paiement d'un intérêt égal au taux d'intérêt légal, augmenté de deux pour cent, qui sera dû de plein
droit et sans mise en demeure sur le prix restant dû.
Le délai de six mois commence le jour de la notification de l'attribution par le conseil
d'administration.  Les titres ne seront à nouveau cessibles qu'après paiement intégral (intérêts
compris) du prix.
A peine de nullité, chaque notification devra être faite par lettre recommandée, et les délais courent à
partir de la date postale.
Chaque infraction à cette procédure peut donner recours à des dommages et intérêts, soit en faveur
de la société, soit en faveur d'un actionnaire, sans préjudice à la non-opposabilité de la cession à la
société.
Cette réglementation est d'application sur toutes les actions de la société, ainsi que sur toutes les
obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Il est toutefois précisé que l’actionnaire détenant vingt-cinq pourcent des actions proposera un
administrateur à l’assemblée générale.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l’arrêt des comptes annuels
ni pour l’utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Cependant, les décisions relatives aux points ci-après mentionnés seront prises à concurrence de 75
% des voix :
    •  Tout investissement dans un nouveau secteur d’activité ;
    •  Tout (dés)investissement de plus de cent mille euros (100.000,00 EUR) ;
    •  Tout (dés)engagement de personnel/employés ;
    •  Toute décision impliquant un engagement bancaire ainsi que l’octroi de garanties ou de sûretés
sur un de ses actifs ;
    •  L’acquisition d’une société (filiale) ;
    •  Toute décision importante concernant des litiges de plus de cinquante mille euros (50.000 EUR).
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Si certaines décisions stratégiques bloquent de manière récurrente, les actionnaires procèderont à
une médiation ou feront appel à une aide extérieure permettant de trouver des solutions aux
blocages rencontrés.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué
agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses (leur)s pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de mai à seize
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 27: Vote par correspondance  
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard quinze  jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de l’année suivante.   
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
9. Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1180 Uccle, avenue du Vivier d’
Oie, 57.
10. Dixième résolution
L’assemblée générale décide de conférer tout pouvoir à l’Etude des notaires associées Corinne
Dupont et Hélène Desenfans en vue de la coordination des statuts.
Rédigé en l’étude du Notaire Hélène Desenfans, à Bruxelles.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts, rapport de l’organe d’
administration.