N° d'entreprise : 1011057427
Nom
(en entier) : Homere Co
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square de Meeûs 35
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le cinq décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société «
Berquin Notaires » SRL, ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Homere Co », ayant son siège à 1000
Bruxelles, square de Meeûs 35, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
Rapports
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Prise de connaissance des rapports dans le cadre de l'émission de
droits de souscription.
(…)
Émission de droits de souscription
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance du Plan 2.
L'assemblée prend connaissance et dispense le président de la lecture du Plan 2, qui est annexé au
rapport du conseil de surveillance, rédigé en application de l’article 7:180, alinéa 1, CSA.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Émission des droits de souscription conformément au Plan 2.
L'assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 189.800 droits de souscription en vertu du Plan 2,
donnant droit à la souscription d’Actions de Préférence de Catégorie B, dont le nombre sera
déterminé conformément aux conditions reprises dans (i) le rapport du conseil de surveillance rédigé
en application de l’article 7:180, alinéa 1, CSA et (ii) le Plan 2.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Renonciation au droit de préférence par les actionnaires existants.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Augmentation conditionnelle et différée du capital et émission
conditionnelle et différée d’Actions de Préférence de Catégorie B.
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice, partiel ou total, des droits de
souscription, l'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société par apports en numéraire à
concurrence d’un montant maximum égal au prix d’exercice d’un droit de souscription, tel que
déterminé conformément au Plan 2, multiplié par le nombre de droits de souscription émis, et d’
émettre des nouvelles Actions de Préférence de Catégorie B dont le nombre sera déterminé
conformément au Plan 2.
ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ
SIXIÈME RÉSOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts principalement afin de corriger certaines
coquilles.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
ARTICLE 1.          FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Homere Co ».
ARTICLE 2.          SIEGE. 
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et tous autres établissements, tant en Belgique qu’à l'étranger.
ARTICLE 3.          OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou en collaboration avec ceux-ci, de réaliser toutes activités et opérations d’une société d’
investissement et de holding, y compris :
- l’investissement et la prise et cession de participations dans toute entreprise, belge ou étrangère,
notamment par voie de souscription, apport, achat, vente, prise ferme et négociation d’actions, titres
et autres valeurs mobilières ;
- la gestion des investissements et des participations dans toute entreprise, belge ou étrangère, l’
exercice de tout mandat et fonction quelconque dans toute personne morale, l’assistance à l’
administration et la gestion, la fourniture de conseils et la prestation d’autres services.
La société peut contracter des emprunts et consentir des prêts, crédits et financements, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut octroyer et recevoir toutes sûretés réelles
et personnelles, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres
en donnant des biens en hypothèque et en gage, y compris son propre fonds de commerce, et en se
portant caution.
La société peut, de manière générale, accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Si l’exercice de certaines activités est soumis à des conditions préalables d’accès, la société
subordonnera cet exercice à la réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4.          DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
ARTICLE 5.          CAPITAL - ACTIONS.
Le capital est fixé à 141.662.088,79 euros.
Il est représenté par 141.662.072 actions nominatives, sans mention de valeur nominale.
Les actions sont réparties en :
- 41.257.723 actions de préférence de catégorie A (ADP A), dont les termes et conditions sont
énoncés à l’$Article 33 ;
- 0 action de préférence de catégorie B (ADP B), dont les termes et conditions sont énoncés à
l’$Article 34 ; et
- 100.404.349 actions ordinaires.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION.
ARTICLE 9.          COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
§1. Général
La société est administrée par un conseil de surveillance et un conseil de direction, agissant chacun
dans les limites des pouvoirs qui leur sont attribués par la loi, les présents statuts et/ou le Pacte.
§2. Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est un organe collégial composé de minimum trois (3) membres et
maximum douze (12) membres. Les membres du conseil de surveillance ne peuvent être en même
temps membres du conseil de direction.
Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont
nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de six (6) ans maximum. Ils sont
rééligibles.
Une majorité des membres du conseil de surveillance est nommée sur proposition des Investisseurs
Majoritaires, à moins que les Investisseurs Majoritaires n’acceptent, pendant une période donnée, de
proposer un nombre inférieur de membres du conseil de surveillance.
Un (1) membre du conseil de surveillance est nommé sur proposition du Co-Investisseur 1 tant que
le Co-Investisseur 1 ou ses Entités Liées détiennent au moins 51% de la Participation Initiale du Co-
Investisseur.
Des membres indépendants du conseil de surveillance sont nommés sur proposition des
Investisseurs Majoritaires.
Les membres du conseil de surveillance sont révocables à tout moment par l’assemblée générale.
Les membres du conseil de surveillance exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
Le membre du conseil de surveillance dont le mandat prend fin reste en fonction si le nombre de
membres du conseil de surveillance restant devient inférieur au nombre minimum prévu par les
dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque
raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil de surveillance peut désigner un président parmi les Membres-Investisseurs Majoritaires.
Le président est révocable à tout moment par le conseil de surveillance. En l’absence de nomination
ou en l’absence du président, la présidence d’une réunion est assurée par le Membre-Investisseur
Majoritaire désigné par les membres du conseil de surveillance présents ou représentés ou, à défaut,
par le Membre-Investisseur Majoritaire présent le plus âgé.
Le conseil de surveillance peut nommer des observateurs au sein du conseil de surveillance. Ces
observateurs auront le droit d’être convoqués et d’assister sans droit de vote aux réunions du conseil
de surveillance, étant précisé que le président du conseil de surveillance peut demander aux
observateurs de s’abstenir de participer aux délibérations du conseil de surveillance lorsque celles-ci
concernent des décisions pour lesquelles les observateurs ont, à la discrétion du conseil de
surveillance, un conflit d’intérêts.
Un (1) observateur peut être proposé par le Co-Investisseur 1 et d’autres observateurs peuvent être
proposés par les Investisseurs Majoritaires. Les Co-Investisseurs 2 peuvent proposer conjointement
un (1) observateur (i) tant qu’ils ont un tel droit en vertu des Documents de Financement, ou (ii) à la
condition que (x) si les Co-Investisseurs 2 ont Transféré des Titres à un Tiers, ils détiennent toujours
au moins 100% de la Participation Initiale des Co-Investisseurs 2, et (y) si les Co-Investisseurs 2 n’
ont pas Transféré de Titres à un Tiers, ils détiennent toujours au moins 51% de la Participation
Initiale des Co-Investisseurs 2.
Chaque Titulaire de Titre ayant le droit de proposer la nomination d’un membre du conseil de
surveillance ou d’un observateur peut proposer la révocation ad nutum du membre du conseil de
surveillance ou de l’observateur (les Co-Investisseurs 2 agissent pour ce faire conjointement).
§3. Conseil de direction
Le conseil de direction est un organe collégial composé de trois (3) membres au moins. Les
membres du conseil de direction ne peuvent être en même temps membres du conseil de
surveillance.
Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont
nommés par le conseil de surveillance pour la durée déterminée par celui-ci. Les membres du
conseil de direction sont révocables à tout moment par le conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance fixe la rémunération des membres du conseil de direction.
Le conseil de direction peut désigner un président parmi ses membres. En l’absence de nomination
ou en l’absence du président, la présidence d’une réunion est assurée par le membre du conseil de
direction désigné par les membres du conseil de direction présents ou représentés ou, à défaut, par
le membre du conseil de direction présent le plus âgé.
(…)
ARTICLE 12.        GESTION JOURNALIERE - POUVOIRS SPECIAUX.
La gestion journalière de la société peut être déléguée à une ou plusieurs personnes, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, parmi les candidats proposés par les Investisseurs
Majoritaires. La délégation de la gestion journalière peut être révoquée à tout moment.
La nomination et la révocation de toute personne en charge de la gestion journalière sont soumises à
la décision préalable du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance et le conseil de direction, ainsi que toute personne en charge de la gestion
journalière, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix dans les limites de leurs pouvoirs respectifs.       
ARTICLE 13.        REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
Le conseil de direction représente la société, à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur
ou défendeur, dans toutes les matières, à l’exception de celles pour lesquelles le conseil de
surveillance est compétent en vertu du Code des sociétés et des associations. La société est
valablement représentée dans les matières qui relèvent du pouvoir de représentation du conseil de
direction, à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par le président du
conseil de direction agissant seul.
Par exception, le conseil de surveillance représente la société, à l’égard des tiers et en justice, en
tant que demandeur ou défendeur, dans les matières pour lesquelles il est exclusivement compétent
en vertu du Code des sociétés et des associations. La société est valablement représentée dans les
matières qui relèvent du pouvoir de représentation du conseil de surveillance, à l’égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par (i) deux (2) membres du conseil de surveillance
agissant conjointement, incluant au moins un (1) Membre-Investisseur Majoritaire ou (ii) le président
du conseil de surveillance agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
Dans les limites de leur mandat, la société est en outre valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
ARTICLE 14.        ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour
est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, indiqué dans la convocation.
(…)
ARTICLE 20.        DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire mis à sa disposition par l’organe d’administration, qui contient au moins
les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix exprimées, (iii) la forme
des actions, (iv) l’ordre du jour de l’assemblée et les propositions de décisions, (v) le délai dans
lequel le formulaire doit parvenir à la société, (vi) la signature de l’actionnaire et (vii) pour chaque
décision, le sens du vote de l’actionnaire (« oui », « non » ou « abstention »). Le formulaire doit
parvenir au siège de la société au plus tard au jour et à l’heure de l’assemblée. L’organe d’
administration détermine les modalités selon lesquelles la qualité et l'identité de l'actionnaire votant à
distance seront contrôlées.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES.
ARTICLE 24.        EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
ARTICLE 26.        REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets, tenant compte des droits attachés aux différentes classes d’actions.
ARTICLE 27.        ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE 28.        DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de celle-ci), un ou plusieurs
liquidateurs sont le cas échéant nommés par l'assemblée générale.
Le solde de liquidation est réparti entre les actionnaires dans le respect du principe d’égalité, tenant
compte des droits attachés aux différentes classes d’actions.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
(…)
POUVOIRS
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION : Procuration au conseil de surveillance pour l’exécution des résolutions
prises.
(…)
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour accomplir les formalités légales.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat ou employé du cabinet « Loyens & Loeff » SRL, qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 1040 Bruxelles, avenue de Tervueren 2, chacun agissant
séparément et avec faculté de subdélégation, afin d’exécuter les résolutions prises, en ce compris, le
cas échéant, (i) pour accomplir les formalités requises auprès d'un guichet d’entreprises en vue d’
assurer l’inscription et/ou la modification des données de la Société dans la Banque-Carrefour des
Entreprises et (ii) pour procéder aux inscriptions requises dans le registre des droits de souscription
de la Société.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences, le
texte coordonné des statuts, Rapport du conseil de surveillance et le Rapport du commissaire rédigé
en application de l'article 7:180, alinéa 2, CSA).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire