Ondernemingsnr : 0414093988
Naam
(voluit) : VICTAULIC EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Prijkelstraat 36
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, dertig juni tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VICTAULIC EUROPE",
waarvan de zetel gevestigd is te 9810 Nazareth, Prijkelstraat 36, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 28 juni 2021, opgesteld door de besloten
vennootschap "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", te 1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Woluwedal 18 vertegenwoordigd door mevrouw WINNE Lien, bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing
van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"4. Besluit
De inbreng in natura tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
Victaulic Europe BV, bestaat uit een overdracht van de aandelen en vermogensbelangen van
buitenlandse dochtervennootschappen door Vict Lux Sarl ten belope van in totaal EUR
642.118.567,03.
Wij zijn van oordeel dat:
? het bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
? de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
? de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
? de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
Luik B
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
? Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 244.990 aandelen van de vennootschap Victaulic
Europe BV ten waarde van EUR 2.621 per aandeel.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 5:133 juncto 5:121 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.
Gent, 28 juni 2021
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Lien Winne
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 642.118.567,03 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 244.990 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
(...)
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de Inbrenger, die aanvaardt, de 244.990 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Artikel 5.- INBRENG IN VERMOGEN.
In ruil voor de inbreng in het vermogen van de vennootschap werden
driehonderdtweeëntwintigduizend vijfhonderdennegen (322.509) aandelen uitgegeven, elk met
volledig stemrecht, volledig onderschreven en volgestort.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op de winstverdeling en op het liquidatiesaldo.
De inbreng werd geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere inbrengen,
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of ze op een niet-beschikbare of beschikbare
eigenvermogensrekening worden geboekt. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zal de inbreng worden geboekt op de
beschikbare eigenvermogensrekening.
De aandelen moeten bij de uitgifte ervan niet volledig worden volgestort, tenzij het bevoegd orgaan
anders beslist.
Indien de aandelen niet volledig volgestort zijn, bepaalt het bestuursorgaan vrij, afhankelijk van de
noden van de vennootschap en op de door haar vastgestelde tijdstippen, welke stortingen op een
later tijdstip moeten worden verricht.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
Luik B
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris