Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Top Tier Access Buyout III Bis
(verkort) : TTA BIII Bis
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Simonnelaan 15
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op zevenentwintig januari.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1/ de besloten vennootschap "Top Tier Access Partners", afgekort "TTA Partners", met zetel te 1640
Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 15, en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het
ondernemingsnummer 0753.536.382; en
2/ de besloten vennootschap "Optimas Admin", met zetel te 8830 Hooglede, Ieperstraat 59, en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0761.564.915.
(…)
Die mij, notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
(…)
Aanwijzing van de gecommanditeerde vennoot en de commanditaire vennoot
De comparant sub 1/ zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde
vennoot en dit voor de duur van de vennootschap.
Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de vennootschap,
hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De comparant sub 2/ zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als commanditaire vennoot.
Hij staat slechts in voor de schulden en de verliezen van de vennootschap tot beloop van zijn inbreng
op voorwaarde dat hij geen enkele daad van bestuur stelt.
TITEL I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennoot-schap en
met de naam "Top Tier Access Buyout III Bis", afgekort "TTA BIII Bis".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een
Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel wordt voor het eerst geves-tigd te 1640 Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 15.
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het aanvangsvermogen bedraagt vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR).
Er worden vijfenzeventigduizend (75.000) volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding
van nominale waarde, uitgegeven.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat de
commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng
in geld ten belope van een waarde van ten minste vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR).
Op ieder van de vijfenzeventigduizend (75.000) aandelen op naam wordt in geld ingeschreven aan
een prijs van één euro (1,00 EUR) als volgt:
- door de besloten vennootschap "Top Tier Access Partners", afgekort "TTA Partners", comparant
1019284116
voornoemd sub 1/, ten belope van 25.000 aandelen; en
- door de besloten vennootschap "Optimas Admin", comparant voornoemd sub 2/, ten belope van
50.000 aandelen;
(…)
TITEL II. STATUTEN.
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
§1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort
“CommV”).
§2. Zij heeft de naam “Top Tier Access Buyout III Bis”, afgekort “TTA BIII Bis”. De volledige en
afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Juridisch en contractueel kader
§1. De vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast
aantal rechten van deelneming (afgekort “private privak”) vanaf de datum van inschrijving op de lijst
van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën.
§2. In haar hoedanigheid van private privak verbindt de vennootschap zich ertoe steeds de
bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders (de “AICB Wet”) die slaan op het statuut van de private privak als
bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van het koninklijk besluit van 23 mei
2007 met betrekking tot de private privak (het “KB Private Privak”) en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan, na te leven (naar de AICB Wet en het KB Private Privak wordt hierna gezamenlijk verwezen
als de “Private Privak Reglementering”).
§3. In alle stukken die uitgaan van of verwijzen naar de naam van de vennootschap zal de naam van
de vennootschap onmiddellijk gevolgd worden door de woorden “private privak naar Belgisch recht”.
§4. De vennootschap zal slechts werkzaamheden verrichten voor eigen rekening, en mag geen
andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Met betrekking tot de vennootschappen waarin zij belegt, kan de vennootschap
aandeelhoudersovereenkomsten sluiten die onder meer de uitoefening van het stemrecht regelen of
die haar toelaten een invloed uit te oefenen op het bestuur of op de aanstelling van de leiders. Zij kan
tevens toetreden tot overeenkomsten die de vrije overdraagbaarheid van effecten beperken.
§5. De vennootschap zal handelen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het “WVV”), voor zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak
Reglementering, en alle andere wettelijke bepalingen die op de vennootschap van toepassing zijn,
deze statuten en de Limited Partnership Agreement met betrekking tot de vennootschap die op of
rond de datum van oprichting van de vennootschap wordt aangegaan (“LPA”). De LPA, zoals van tijd
tot tijd gewijzigd, bevat een aantal principes die de juridische en economische relatie tussen de
vennootschap en de (toekomstige) vennoten van de vennootschap regelen.
§6. De LPA wordt aangegaan door alle vennoten die zich er toe hebben verbonden om bij oprichting
van de vennootschap in te schrijven op aandelen van de vennootschap. Alle toekomstige vennoten
zullen verplicht zijn om toe te treden tot de LPA, zoals van tijd tot tijd gewijzigd in overeenstemming
met haar bepalingen, en deze na te leven als voorwaarde voor de verwerving van aandelen in de
vennootschap.
Artikel 3. Definities
Gedefinieerde termen in deze statuten hebben, tenzij anders gedefinieerd in deze statuten, dezelfde
betekenis als in de LPA. Voor de toepassing van deze statuten gelden de volgende definities:
•
Zaakvoerder: de enige zaakvoerder van de vennootschap aan wie het beheer en het
bestuur van de vennootschap wordt opgedragen;
•
Werkdag: om het even welke dag, behoudens zaterdag, zondag of een officiële feestdag
in België, waarop de financiële instellingen normalerwijze geopend zijn;
•
Verbonden Vennootschap: een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 WVV;
•
Verwante Persoon: met betrekking tot een bepaalde natuurlijke persoon, de echtgenoot
van die persoon, elke andere natuurlijke persoon die door een familiale of aanverwante
band tot in de vierde graad met die persoon verbonden is, en elke andere natuurlijke
persoon die wettelijk met die persoon samenwoont.
Artikel 4. Zetel
§1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 5. Voorwerp
§1. De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en de LPA.
§2. De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen, zowel in België als in het buitenland, zij het rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening, alleen of in samenwerking met derden:
(a) Het functioneren als een beleggingsvennootschap en derhalve de door haar aangetrokken
middelen beleggen;
(b) Het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle niet-genoteerde bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen of bedrijvigheden;
(c) Het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
(d) De deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur,
de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(e) Het uitoefenen, waarnemen of bekleden van mandaten van bestuurder of vereffenaar van
vennootschappen, instellingen, fondsen, stichtingen, ondernemingen of verenigingen, of gelijkaardige
functies;
(f) Het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en, in het algemeen, het stellen van alle handelingen die, geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsvennootschap, in de meest ruime betekenis;
(g) Het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar voorwerp.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de meest ruime betekenis geïnterpreteerd te
worden.
§3. De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om, onder voorbehouden
van de toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan),
alle handelingen, transacties en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij, rechtstreeks of
onrechtstreeks, bijdragen aan de verwezenlijking van dit voorwerp.
§4. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 6.  Duur
§1. De vennootschap bestaat voor een beperkte duur van twaalf (12) jaar vanaf de datum van
oprichting. Deze duurtijd kan op voorstel van de Zaakvoerder en bij een besluit van de algemene
vergadering worden verlengd met maximaal twee (2) extra periodes van telkens één (1) tot drie (3)
jaar. De algemene vergadering wordt gehouden vóór het verstrijken van de geldende (verlengde)
termijn en beslist met inachtneming van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals bepaald
in artikel 27.4 van deze statuten, en in voorkomend geval de Private Privak Reglementering.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Bestuursorgaan – Zaakvoerder – Benoeming – Vergoeding
§1. Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, die
de titel van “Zaakvoerder” draagt.
§2. De Zaakvoerder die een rechtspersoon is dient een vaste vertegenwoordiger aan te stellen
overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen en de LPA. De vaste vertegenwoordiger is
evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap. De Zaakvoerder
mag de vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen,
overeenkomstig de relevante bepalingen van de LPA.
§2. De Zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de meerderheid
bepaald in artikel 27.3 van deze statuten.
§3. De vennootschap zal een beheersovereenkomst sluiten met de Zaakvoerder (de
“Beheerovereenkomst”).
§4. De Zaakvoerder heeft recht op een vergoeding voor de diensten die hij in overeenstemming met
de Beheersovereenkomst levert voor de vennootschap. De hoogte en andere modaliteiten van deze
vergoeding worden bepaald in de LPA en de Beheerovereenkomst.
(…)
Artikel 15. Bevoegdheden van de Zaakvoerder
§1. De Zaakvoerder is als bestuursorgaan belast met het bestuur en het management van de
vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
§2. Het mandaat van de Zaakvoerder omvat alle bevoegdheden, functies en verantwoordelijkheden
van het bestuur en de administratie van de vennootschap en die:
(a) (wettelijk) zijn toegekend aan een bestuurder van een  vennootschap met de rechtsvorm van de
vennootschap;
(b)  niet zijn toegekend aan een andere entiteit of specifiek zijn toegewezen aan de algemene
vergadering van vennoten of een comité op grond van de wet, deze statuten of de LPA; en
(c)  op grond van deze statuten, de LPA, de Beheersovereenkomst en/of een besluit van de
algemene vergadering van vennoten specifiek zijn gedelegeerd aan de Zaakvoerder.
Op basis hiervan heeft de Zaakvoerder de plicht en verantwoordelijkheid om de
beleggingsdoelstelling van de vennootschap te verwezenlijken in het belang van de vennootschap.
§3. De Zaakvoerder heeft verder onder meer de volgende specifieke bevoegdheden (zonder dat
deze opsomming limitatief is):
(a) De vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden;
(b) Het identificeren, voorbereiden, uitvoeren, monitoren en realiseren  van gepaste investeringen en
desinvesteringen van de vennootschap, overeenkomstig hetgeen bepaald in de LPA;
(c) Het volgen en onderhouden van nauwe contacten met de vennoten en het streven naar
netwerkvoordelen, alsmede, waar mogelijk, het bijwonen van de vergaderingen van de Adviesraad of
het Investeringscomité in een adviserende rol;
(d) Voorbereiden van het ontwerp budget van de vennootschap;
(e) Het doen van kwartaal en halfjaarlijkse rapportering;
(f) Het bijeenroeping van en deelname aan de Algemene Vergadering;
(g) Het bijeenroepen van bijeenkomsten van de Adviesraad, zoals bepaald in de LPA;
(h) Beslissingen om brugfinanciering te verkrijgen, in overeenstemming met de LPA;
(i) Het uitvoeren van CRS/FATCA en KYC onderzoeken van de vennoten;
(j) Het uitvoeren van andere diensten, zoals uiteengezet in artikel 3,41° van de AICB Wet;
(k) in het algemeen, verantwoordelijk zijn voor de boekhouding van de vennootschap;
(l) Alle betalingen die de vennoten in het kader van deze overeenkomst hebben gedaan, te
ontvangen en door te geven, en alle namens het fonds ontvangen bedragen waarop de vennoten
recht hebben, aan deze vennoten over te maken;
(m) Het doen van Equity Calls, in overeenstemming met de statuten en de LPA;
(n) Het goedkeuren van nieuwe vennoten, in overeenstemming met de statuten en de LPA, en het
aanvaarden van hun Commitments evenals de (bijkomende) Commitments van bestaande vennoten,
en in het algemeen, het organiseren van Financieringsrondes en de uitgifte van nieuwe aandelen in
het kader daarvan (inclusief een uitgifte van aandelen die onevenredig zou gebeuren tussen soorten
van aandelen);
(o) Het vernietigen van aandelen van de vennootschap; 
(p) Het initiëren van de Default Call Optie, in overeenstemming met de  statuten en de LPA;
(q) Het goedkeuren van enige overdracht van rechten en verplichtingen, in overeenstemming met de
LPA; en
(r) Niet-materiële of redactionele wijzigingen van deze statuten, of wijzigingen die nodig of nuttig
zouden zijn met het oog op de naleving van de geldende wetgeving (waaronder begrepen, doch niet
beperkt tot, de AICB Wet of de Private Privak Reglementering), alsook statutenwijzigingen die gevolg
geven aan de uitoefening van één van voormelde bevoegdheden van de Zaakvoerder en om
dienovereenkomstig een bijgewerkte tekst van de statuten neer te leggen en bekend te maken.
Daarnaast beschikt de Zaakvoerder over alle andere bevoegdheden die in deze statuten, de LPA of
de wet zijn vastgelegd.
§4. De Zaakvoerder neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen en
voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze statuten en de LPA zijn opgenomen.
§5. Binnen de beperkingen en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze statuten en de
LPA zijn opgenomen, bepaalt de Zaakvoerder zijn werking discretionair.
(…)
Artikel 17. Externe vertegenwoordiging
§1. De Zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen jegens derden en in
rechte als eiser of verweerder.
§2. De Zaakvoerder kan personen aanstellen als gevolmachtigden van de vennootschap. Aan deze
gevolmachtigden kunnen alleen bijzondere bevoegdheden, of de bevoegdheid om specifieke of een
reeks specifieke rechtshandelingen te stellen, worden toegekend. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap binnen de grenzen van de aan hen verleende volmachten, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de Zaakvoerder in geval van een te uitgebreide volmacht.
§3. Bij alle handelingen die de vennootschap binden, wordt de hoedanigheid van degene die de
vennootschap vertegenwoordigt, voor of na zijn handtekening vermeld.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN
Artikel 20. Samenstelling
§1. De algemene vergadering van vennoten van de vennootschap is samengesteld uit alle natuurlijke
personen en entiteiten die van tijd tot tijd vennoten van de vennootschap zijn.
§2. De besluiten van een algemene vergadering van de vennootschap zijn bindend voor alle
vennoten van de vennootschap, ook voor de vennoten die afwezig en niet geldig vertegenwoordigd
waren of die zich onthielden van de stemming of die ongeldig of tegen stemden.
Artikel 21. Bevoegdheden
§1. De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om besluiten te nemen over de volgende
aangelegenheden:
(a) goedkeuring van de jaarrekening;
(b) het verlenen van kwijting aan de Zaakvoerder en aan de commissaris;
(c) de beëindiging van de Beheersovereenkomst en het ontslag van de Zaakvoerder;
(d) de benoeming van een nieuwe Zaakvoerder en desgevallend de goedkeuring van een nieuwe
Beheersovereenkomst met zulke nieuwe Zaakvoerder;
(e) benoeming van de commissaris(sen) en vaststelling van de bezoldiging;
(f) wijziging van de statuten van de vennootschap (met dien verstande dat de Zaakvoerder ook
bevoegd is om besluiten te nemen tot wijzigingen van de statuten voor zover bepaald in deze
statuten of de LPA);
(g) de herstructurering van de vennootschap (fusie, splitsing, inbreng van een algemeenheid) en
wijzigingen aan de rechtsvorm van de vennootschap;
(h) verlenging van de duur van de vennootschap, in overeenstemming met artikel 6 van deze
statuten;
(i) de (vervroegde) ontbinding en vereffening van de vennootschap; en
(j) andere bevoegdheden die uitdrukkelijk zijn toegewezen aan de algemene vergadering van
vennoten door de wet, deze statuten of de LPA.
§2. De algemene vergadering van vennoten heeft geen enkele bevoegdheid met betrekking tot de
investeringen van de vennootschap en mag aan de Zaakvoerder geen instructies geven of haar
bevoegdheden beperken, tenzij uitdrukkelijk in de statuten of in de LPA voorzien.
Artikel 22. Jaarlijkse algemene vergadering van vennoten
§1. Ieder jaar wordt een algemene vergadering gehouden, ook gewone algemene vergadering of
jaarvergadering genoemd, de laatste donderdag van de maand november, om 14u30. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
§2. De Zaakvoerder legt de jaarrekening(en) van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan de
gewone algemene vergadering, in de vorm zoals wettelijk vereist.
(…)
Artikel 26.           Stemrechten
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – JAARREKENING – UITKERINGEN
Artikel 28. Boekjaar – Jaarrekening - Jaarverslag
§1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend
jaar.
(…)
Artikel 29. Uitkeringen – Verdeling van opbrengsten
A. Algemeen
§1. Iedere uitkering aan de vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Zaakvoerder met inachtneming van de regels ter zake in deze statuten, de LPA en
bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken en dus rekening houdend met de Private
Privak Reglementering.
§2. Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze statuten en/of de LPA dient door de
vennoot die zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
B. Verdeling van de winst
§1. Op voorstel van de Zaakvoerder beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid over
de bestemming van de nettowinst, in overeenstemming met de relevante bepalingen van de LPA en
rekening houdende met de wettelijk bepaalde grenzen.
§2. Uitkeringen zullen gebeuren aan alle vennoten (met uitzondering van Defaulting Vennoten
conform de LPA) pro rata het aantal aandelen de respectieve vennoot aanhoudt op het moment van
de uitkering.
§3. Indien de vennootschap uit hoofde van enige vorm van schadeloosstelling, verklaring, garantie,
waarborg of andere verbintenis van de vennootschap gehouden is tot de naleving van een
(betalings)verbintenis en/of hieromtrent een aansprakelijkheid oploopt en voor zover het vermogen
van de vennootschap ontoereikend is om aan deze verplichting te voldoen, kan de Zaakvoerder
eisen dat elke vennoot de uitkeringen (of een deel ervan) terugbetaalt die eerder door de
vennootschap aan hen (of hun voorgangers) werden gedaan om te voldoen aan het pro rata aandeel
van dergelijke vennoot in de verplichtingen van de vennootschap.
§4. Bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap zal, na aanzuivering van alle schulden,
lasten en kosten, het resterend netto-actief verdeeld worden in overeenstemming met bovenstaande
verdelings- en toekenningsregels.
§5. De Zaakvoerder is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 31.3 Verdeling van het liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten zoals uiteengezet onder artikel 29 van deze statuten.
(…)
TITEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER.
Onmiddellijk hebben de comparanten beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire, zaakvoerder
(conform artikel 13 van de statuten "Zaakvoerder" genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de
besloten vennootschap "Top Tier Access Partners", afgekort "TTA Partners", comparant voornoemd
sub 1/, die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer SANDHU
Joel Singh, geboren te Cardiff (Verenigd Koninkrijk) op 18 oktober 1989.
Overeenkomstig artikel 2:55, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt de heer DESIMPEL Samuel Bernard Albert Leon, geboren te Roeselare op 20 augustus 1975,
aangeduid als plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger. 
De ondergetekende notaris wijst erop dat de Zaakvoerder moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zal zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar
rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprich-tingsakte.
De comparanten verklaren dat de Zaakvoerder, de vaste vertegenwoordiger en de
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger van de Zaakvoerder niet onderworpen zijn aan een
bestuursverbod, noch in België noch in het buitenland.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting binnen de wettelijke
termijn worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
De comparanten beslissen als commissaris te benoemen: "BDO BEDRIJFSREVISOREN" BV, met
zetel te Da Vincilaan 9/E6, 1930 Zaventem, België. Het mandaat zal eindigen op de algemene
vergadering die zich zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 30 juni 2028.
De commissaris stelt als vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle Catry aan.
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR. 
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 30
juni 2026.
EERSTE JAAR-VERGA-DERING. 
De eerste jaarvergade-ring zal worden gehouden in het jaar 2026.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De comparanten verstrekken met eenparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan de heer
DESIMPEL Samuel, voornoemd, en mevrouw SYRYN Ann, die te dien einde allen woonstkeuze
gedaan hebben ter zetel van de vennootschap, te 1640 Sint-Genesius-Rode, Simonnelaan 15, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: Een uittreksel van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE 
Notaris