N° d'entreprise : 0695774763
Nom
(en entier) : CLOTHING ROSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Porallée 21 bte b
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE COMPTABLE
"CLOTHING ROSE"
Société à responsabilité limitée
Siège : Avenue de la Porallée, 21 b – 4920 Aywaille
Numéro d’entreprise : 0695.774.763
Assemblée Générale Extraordinaire
Modification de l’Exercice social – Modification de la date de clôture de l’exercice en cours –
Adoption de la forme de la Société à Responsabilité Limitée - Mise en conformité avec le Code des
Sociétés et des associations - Refonte complète des statuts
D’un acte reçu le trois décembre deux mil vingt-et-un par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la
résidence de Liège (2ème Canton), exerçant sa fonction dans la société « Yves Godin & Ariane
Denis, Notaires Associés SRL », ayant son siège à 4000 Liège, rue Bassenge 47, en cours d’
enregistrement, le présent extrait étant délivré conformément à l’article 173, alinéa 1, 1°bis du Code
des Droits d’enregistrement, il résulte que s’est tenue l’Assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée « CLOTHING ROSE ».
(…/…)
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celleci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Modification de la durée et de la date de clôture de l’exercice social en cours.
L’assemblée générale décide d’allonger de cinq (5) mois l’exercice social actuellement en cours. Par
conséquent, la durée totale de l’exercice social actuellement en cours est portée à dix-sept (17) mois
à compter du premier août deux mil vingt-et-un pour se clôturer le trente et un décembre deux mil
vingt-deux. L’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice
actuellement en cours se tiendra au plus tard le trente juin deux mil vingt-trois.
Seconde résolution : Modification de l’exercice social annuel
L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société pour le fixer, à compter du premier
janvier deux mil vingt-trois, du premier janvier au trente et un décembre de chaque année civile.
Troisième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale décide de modifier la date à laquelle l’assemblée générale ordinaire se réunit
chaque année et de la fixer au deuxième jeudi du mois de juin à 20 heures. En conséquence de ce
qui précède, la prochaine assemblée générale ordinaire de la société se tiendra le jeudi 8 juin 2023 à
20 heures.
Quatrième résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et
des Associations : forme légale de la société
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Volet B
Cinquième résolution : Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la partie
effectivement libéré du capital et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, §2, alinéa 3 précité et de rendre ces
fonds disponibles par distribution. Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Sixième résolution : Dispense de libération des apports non libérés – suppression du compte d’«
apports indisponibles non appelés ».
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la partie non
libérée du capital de la société a été convertie de plein droit en un compte de capitaux propres «
apports non appelés ».
L’assemblée générale décide immédiatement de dispenser expressément les actionnaires de toute
libération complémentaire des apports souscrits à ce jour mais non libérés de sorte que le compte de
capitaux propres intitulé « apports non appelés », d’un montant de douze mille quatre cents euros
(12.400,00€), soit supprimé en en ramenant son montant à zéro euro (0,00€).
Septième résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent et avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et sans toutefois apporter de modification à son objet, l’assemblée générale propose d’
adapter son libellé au Code des sociétés et des associations et, par conséquent, apporter à l’article
3, les modifications suivantes :
    •  Les mots « objet social » sont remplacés par le mot « objet ».
Pour le surplus, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CLOTHING ROSE ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
De même, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre d’autrui ou en
participation, sans pour autant que cette énumération puisse être interprétée comme se voulant
exhaustive, tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à :
    1.  L’importation, l’achat, la vente en gros ou en détail de tous produits dans le cadre du commerce
de vêtements de prêt à porter pour hommes, dames et enfants, ainsi que tous articles relatifs à l’
équipement et l’habillement de la personnes, y compris les accessoires tels que chaussures, bijoux,
parfumerie, bougies, petite décoration, …
    2.  La société pourra également développer l’e-commerce et la vente en ligne de biens en rapport
avec la vente des biens décrits ci-dessus.
    3.  La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, pour compte de tiers,
seule ou en participation, de toutes opération foncière et immobilière et notamment l’achat, la vente,
l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’exploitation, la location.
Elle pourra donner à bail ses installations et exploitations ou le donner à gérer à des tiers en tout ou
en partie.
Elle pourra accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconque, industrielles,
commerciales, de service, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet et notamment s’intéresser par tous les moyens, par voie d’association, de
Volet B
souscription, de participation, d’acquisition, de cession, d’apport et de fusion ou autrement dans
toutes sociétés ou entreprise, existante ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, et dont l’objet serait
analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité
dans le cadre de son objet.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions sans désignation de valeur nominale ont été
émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
(…/…)
TITRE IV : Administration – Contrôle
Article 11 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
(…/…)
Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société lui sont attribués, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. De même, la société est
valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, de
même que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou officier ministériel prête son concours,
par la signature d’un administrateur.
Sans préjudice de l’article 14 ci-après, les administrateurs peuvent conjointement déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…/…)
Article 14 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, avec ou sans limitation
de durée, qui porte(nt) le titre d’administrateur-délégué. En cas de collège, l’organe d’administration
détermine si les administrateurs-délégués agissent seul ou conjointement.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière peu(ven)t conjointement, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour le(s) délégué(s) à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
(…/…)
TITRE V : Assemblée Générale
Article 16 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe, pour approbation, les
comptes annuels.
(…/…)
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs ou électronique doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titre doit conférer le droit de vote à son titulaire ; en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nuepropriété, le droits y afférents sont exclusivement réservés et
exercés par l'usufruitier ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Dans l’
hypothèse où seul le droit de vote est suspendu, le titulaire du titre peut être présent et assister à l’
assemblée générale sans cependant pouvoir participer au vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
Volet B
des actions concernées.
(…/…)
Article 19 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
§3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
§4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix.
TITRE VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Article 21 : Exercice social
A l’issue de l’exercice qui se clôturera le 31 décembre 2022, l'exercice social commence le 1er
janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
(…/…)
Article 22 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du
bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les
conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 23 : Paiement de dividendes – Acomptes sur dividendes, tantièmes et dividendes intercalaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
(…/…)
TITRE VII : Dissolution – Liquidation
Article 24 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
(…/…)
Tels seront les statuts de la société.
***
Huitième résolution : Démission du gérant – Nomination d’un administrateur unique :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, actuellement exercé par
Madame Catherine Michel Roseline SART, (On omet), domiciliée Hièrdavoie, 8 à 4050
Chaudfontaine, ici présente et qui accepte, et de procéder immédiatement au renouvellement de sa
nomination en qualité d’administrateur unique non statutaire pour une durée illimitée.
L’assemblée générale accorde dès à présent et avec effet immédiat décharge entière et définitive à
la gérante démissionnaire et sortante pour l’exécution de son mandat.
Ce mandat seront exercés à titre gratuit. Toute décision de rémunérer l’exercice de ce mandat relève
de l’assemblée générale, conformément à l’article 13 des statuts.
Neuvième résolution : Adresse du siège.
Volet B
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Avenue de la Porallée, 21 b à 4920
Aywaille.
POUVOIRS
Avant de clore, l’assemblée confère à l’administrateur unique tous pouvoirs aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
(…/…).
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et le charge d’établir la coordination des statuts en fonction de ce qui précède.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire Associé à Liège
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 3 décembre 2021 et la coordination des
statuts.
Le présent extrait est délivré et déposé avant enregistrement conformément à l’article 173, alinéa 1,
1°bis du Code des droits d’enregistrement