Nº d'entreprise : 0432 691 858
Nom
(en entier) : OFFICE DES PROPRIETAIRES WALLONIE
(en abrégé) : O.P. WALLONIE
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, rue Vilain XIIII, 53-55
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 20 décembre 2024, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « OFFICEDES
PROPRIETAIRES WALLONIE » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Vilain XIIII, 53-55 a décidé :
PREMIERE RÉSOLUTION
EXAMEN DU PROJET DE FUSION ET DES RAPPORTS ETABLIS CONFORMEMENT AUX ARTICLES
12 :25 et 12 :26 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
L'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion, du rapport de l'organe
d'administration sur la proposition de fusion par absorption de la société anonyme « TREVI SERVICES -
GROUPE IMMOBILIER DE SERVICES > à absorber par la société «< OFFICE DES PROPRIETAIRES
WALLONIE » et du rapport de contrôle du réviseur d'entreprise sur le projet de fusion, dont il est question à
l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels
documents visés par la loi.
Le rapport du réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants :
« Rapport du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre du projet de fusion de la
société OFFICE DES PROPRIETAIRES WALLONIE SRL avec la société anonyme TREVI SERVICES -
GROUPE IMMOBILIER DE SERVICES
Conformément à l'article 12 :26 du Code des sociétés et des associations, nous avons été désigné par
l'organe d'administration en date du 15 septembre 2024 comme réviseur d'entreprises pour faire rapport à
l'assemblée générale de la SRL OFFICE DES PROPRIETAIRES WALLONIE (numéro d'entreprise
0432.691.858) sur la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet
de fusion établi le 30 octobre 2024 déposé le 5 novembre 2024 au greffe du tribunal des entreprises ainsi que
sur le caractère approprié des méthodes d'évaluation retenues.
Conclusion du rapport
Il convient de signaler les sociétés appelées à fusionner font partie du même groupe et qu'elles sont
détenues par le même actionnaire unique à savoir la société anonyme EMERIA BELUX numéro d'entreprise
0860.512.635).
Après revue de leurs actifs et passifs respectifs et la constatation d'une absence de revalorisation à opérer
sur ces derniers, au regard de leur valeur de marché, les sociétés appelées à fusionner ont décidé de commun
accord de fixer le rapport d'échange sur la base du pair comptable des sociétés au 30 septembre 2024.
Il convient de signaler que les fonds propres des deux sociétés sont négatifs au 30 septembre 2024.
Cependant, étant donné qu'elles appartiennent au même actionnaire (sociétés sœurs), les valeurs relatives des
deux sociétés ne sont pas pertinentes.
Il en résulte qu'aucune autre méthode de valorisation n'a été retenue.
Conclusion sans réserve
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
·L'importance donnée à cette méthode dans la détermination de la valeur retenue aboutit à un rapport
d'échange pertinent et raisonnable ;
·La méthode d'évaluation utilisée par les organes d'administration est appropriée en l'espèce.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section «
Responsabilités du commissaire ».
La valeur retenue par l'organe d'administration pour les actions des sociétés concernées est la suivante :
Le pair comptable au 30 septembre 2024 de la SRL OFFICE DES PROPRIÉTAIRES WALLONIE s'élève à
18.600 euros de sorte que la valeur d'une action (600 actions) s'établit à 31 euros.
Le pair comptable au 30 septembre 2024 de la SA TREVI SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE
SERVICES s'élève à 77.851,63 euros de sorte que la valeur d'une action (1.004 actions) s'établit à 77,54 euros.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant :
2.511 actions OFFICE DES PROPRIETAIRES WALLONIE
contre remise de
1.004 actions de TREVI SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE SERVICES
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Nous attirons l'attention sur l'augmentation de capital intervenue le 5 décembre 2024 au sein de TREVI
SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE SERVICES SA qui a pour effet de modifier le nombre d'actions en
circulation de TREVI SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE SERVICES SA, passant de 1.004 actions à 2.987
actions en circulation à la date de notre rapport. Cette opération est susceptible de modifier le rapport d'échange
proposé dans le cadre de l'opération de fusion envisagée. L'organe de gestion justifie le maintien du rapport
d'échange proposé (calculé sur base de 1.004 actions) compte tenu du caractère intragroupe de l'opération de
fusion.
Responsabilités de l'organe d'administration de chaque société
L'organe d'administration de chaque société est responsable de :
·L'établissement d'un projet de fusion conformément à l'article 12 :24 du Code des sociétés et des
associations ;
·La méthode utilisée pour déterminer le rapport d'échange ;
·La valeur retenue suivant cette méthode ;
·La détermination du rapport d'échange.
La mise en œuvre de la mission par le réviseur d'entreprises comme définie ci-après ne décharge pas
l'organe d'administration de ses responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Notre objectif est de faire rapport sur le projet de fusion. Dans le cadre de notre mission, nous devons
apprécier, au regard des informations dont nous avons connaissance, si le projet de fusion comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse.
Notre objectif est également de formuler une conclusion d'assurance raisonnable sur la pertinence et le
caractère raisonnable du rapport d'échange tel que repris dans le projet de fusion ainsi que sur le caractère
approprié de la méthode d'évaluation. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui
ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme relative à la mission dans le cadre
du contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés permettront de toujours détecter toute anomalie
significative existante.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12 :26 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable
que si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.
Bruxelles, le 17 décembre 2024
Le Commissaire,
BRUNO VAN DEN BOSCH & Co,
REVISEUR D'ENTREPRISES
Société à responsabilité limitée
Représentée par
Bruno VAN DEN BOSCH
Reviseur d'Entreprises »
L'assemblée approuve le contenu des projets de fusion, du rapport de l'organe d'administration et du rapport
de contrôle du réviseur d'entreprise.
Demeureront ci-annexés, le projet de fusion, le rapport de l'organe de gestion et le rapport de contrôle du
réviseur d'entreprise.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
DÉCISION DE FUSION
L'assemblée décide d'approuver la fusion de la société « TREVI SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE
SERVICES », inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0401.946.121 par voie de transfert
de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, et ce, conformément aux conditions de fusion
contenues dans le projet de fusion, à la société absorbante, étant la société à responsabilité limitée « OFFICE
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêté provisoirement au
30 septembre 2024 (lesquelles seront actualisées au 31 décembre 2024.
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « TREVI SERVICES - GROUPE
IMMOBILIER DE SERVICES » sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante,
à partir du 1er janvier 2025, à zéro heures, de sorte que toutes les opérations faites à partir de cette date seront
aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements
et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports.
c) les capitaux propres de la société absorbée « TREVI SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE
SERVICES » seront repris dans les comptes de la société absorbante « EMERIA BELUX ».
d) les transferts se font moyennant attribution de 1.004 actions de la société absorbante.
Il est ici précisé qu'aux termes de l'assemblée extraordinaire du 5 décembre 2024, le capital de la société
anonyme TREVI SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE SERVICES a été porté à deux cent trente-et-un mille
six cent trente-sept euros dix-huit cents (231.637,18 €), représenté par deux mille neuf cent quatre-vingt-sept
(2.987) actions, sans désignation de valeur nominale. Cette opération est susceptible de modifier le rapport
d'échange proposé dans le cadre de l'opération de fusion envisagée. L'organe de gestion justifie le maintien du
rapport d'échange proposé (calculé sur base de 1.004 actions) compte tenu du caractère intragroupe de
l'opération de fusion.
Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part
au résultat et auront jouissance dans ladite société à compter du premier janvier 2025.
Par ailleurs, l'assemblée constate, conformément à :
- l'article 12 :32 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet de la présente
société absorbée avec celui de la société absorbante;
- l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la société absorbante d'une
part, et de la société absorbée d'autre part.
TROISIEME RÉSOLUTION
DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS TRANSFÉRÉES ET DETERMINATION DES
CONDITIONS DE TRANSFERT
3.1/ Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée :
A.Requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet du
point de vue comptable à la date du premier janvier 2025.
B.Dispense expressément le notaire de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société
absorbée arrêtée provisoirement au 30 septembre 2024 (lesquelles seront actualisées au 31 décembre 2024).
C. Depuis la date du 30 septembre 2024, la situation comptable de la société absorbée n'a pas enregistré
de modifications sensibles.
D. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
E. Fonds de commerce :
L'assemblée déclare qu'à sa connaissance, le fonds de commerce de la société absorbée n'est grevé
d'aucune inscription.
La société absorbée déclare par ailleurs ne pas avoir conféré de mandat hypothécaire concernant ledit fonds
de commerce transféré.
3.2/ Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 1er janvier 2025, sans
qu'il puisse en résulter de novation, à charge pour elle d'en supporter, à compter de la même date, tous impôts,
contributions, taxes et contributions d'assurances, et en général toutes les charges quelconques qui grèvent ou
pourront grever les éléments du patrimoine transféré.
2. La société bénéficiaire prend le bien transféré dans l'état où il se trouve actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre ces dernières
et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
CONSTATATION DE L'AFFECTATION COMPTABLE DU TRANSFERT RESULTANT DE LA FUSION -
AUGMENTATION DE CAPITAL
Conformément au projet de fusion précitée, et par suite du présent transfert, l'assemblée requiert le notaire
soussigné d'acter qu'elle décide d'augmenter le compte d'apports disponibles de deux cent trente-et-un mille
six cent trente-sept euros dix-huit cents (231.637,18 €).
Elle décide de créer 1.004 actions nouvelles ordinaires, identiques aux parts sociales existantes et qui
prendront part au résultat et auront la jouissance dans ladite société à compter du 1er janvier 2025, lesquelles
sont attribuées aux associés de la société absorbée entièrement libérées.
CINQUIÈME RESOLUTION
CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « TREVI
SERVICES - GROUPE IMMOBILIER DE SERVICES »> a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister, sauf application de
l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des associations;
2. Les actionnaires de la société absorbée deviennent les actionnaires de la société absorbante;
3. La transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à
la date de sa situation comptable du 1er janvier 2025.
SIXIEME RESOLUTION
MODIFICATIONS DES STATUTS
1/ En conséquence des décisions prises, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre
en concordance avec l'augmentation de capital résultant de la fusion en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille six cent quatre (1.604) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
2/ L'assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d'administrateur ; les administrateurs de catégorie
C.
Par conséquent, l'assemblée requière le notaire de modifier les articles suivants :
« Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Les administrateurs sont nommés en tant qu'administrateur de catégorie A ou administrateur de catégorie
B ou administrateur de catégorie C.
Les administrateurs de la société, dont au moins un (1) administrateur de catégorie A, sont nommés par
l'assemblée générale qui détermine lors de la nomination si un administrateur est de catégorie A ou de catégorie
B ou de catégorie C, leur nombre, la durée de leur affectation et, s'il y a plusieurs administrateurs, détermine
leur pouvoir.
En l'absence de détermination de la durée, leur mandat est réputé pour une durée indéterminée
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par décision de l'assemblée générale, qui
peut accorder une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial et que le poste d'administrateur devient vacant
avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer le nouvel administrateur.
Le nouvel administrateur appartiendra à la même catégorie que celui dont le mandat a expiré.
Lorsque la place d'un administrateur de catégorie B ou de catégorie C devient vacante, l'assemblée peut
décider de ne pas nommer d'administrateur de catégorie B ou C pour achever le mandat et décider, le cas
échéant, que la société sera administrée par un administrateur unique de catégorie A.
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique de catégorie A, l'ensemble des pouvoirs du
conseil d'administration lui sera attribué, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions
des présents statuts qui renvoient au conseil d'administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l'administrateur unique.
Article 18: Représentation de la société
L'administrateur unique, qui doit avoir la qualité d'administrateur de catégorie A, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, l'organe d'administration, représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice,
en tant que demandeur ou défendeur, par un administrateur de catégorie A, agissant seul ou par deux
administrateurs de catégorie B agissant conjointement ou par un administrateur de catégorie C agissant
conjointement avec l'administrateur de la catégorie A ou avec deux administrateurs de catégorie B. Dans les
limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice
par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou conjointement selon les pouvoirs
accordés par le conseil d'administration. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L'organe d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. »
SEPTIEME RESOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration/administrateurs pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et au notaire pour le dépôt des statuts coordonnées.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD