N° d'entreprise :
0418605874
Dénomination :
(en entier) :
GL FIDUCIAIRE PARDOEN
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Zoning de Jumet,avenue Centrale 33
6040 Charleroi
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du huit février deux mille dix-neuf par Maître Philippe
DUPUIS, Notaire Associé de résidence à Gosselies, actuellement Charleroi, il ressort ce qui suit :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de :
 
La société civile sous forme de société anonyme « GL FIDUCIAIRE PARDOEN », ayant son siège
social à Charleroi (6040 Jumet), allée centrale, 33,
Immatriculée à la Banque Centrale des Entreprises sous le numéro 0418.605.874, et assujettie à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée sous numéro BE 418.605.874,
Société constituée sous forme d’une société de personnes à responsabilité limitée, suivant acte reçu
par Maître Auguste REUL, alors notaire à Morlanwelz, en date du 26 juin 1978, publié aux annexes
du Moniteur belge du 11 juillet 1978 sous le numéro 1744-21.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et notamment aux termes:
    •  D’un acte reçu par le Notaire Pol HERMANT, de résidence à RANSART, en date du 14
novembre 1986, par lequel la société a notamment augmenté son capital, adopté la forme juridique
de société privée à responsabilité limitée et modifié son objet social, pour le mettre en concordance
avec les missions spéciales dévolues à l’expert-comptable, telles qu’énoncées par l’article 78 de la
loi du 21 février 1985 (Moniteur Belge du 13/12/1986 n° 861213-21) ;
    •  D’un acte reçu par le Notaire Philippe DUPUIS, de résidence à GOSSELIES, en date du 17
décembre 1997, par lequel la société a notamment augmenté son capital, modifié la valeur des parts,
modifié le type commercial en type civil, pour la mettre en conformité avec le prescrit de la loi du 21
février 1985, et a modifié son objet social, pour se conformer aux adaptations spécifiques apportées
à cette même loi du 21 février 1985 (Moniteur Belge du 10/01/1998 n° 980110-133).
    •  D’un même contexte et par acte consécutif à l’acte dont question ci-avant, la société civile à
forme de société privée à responsabilité limitée a été transformée en société anonyme (Moniteur
Belge du 10/01/1998 n° 980110-134).
    •  D’un acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, par lequel il a été procédé à
diverses modifications statutaires (dont l’objet social) en vue de le mettre en conformité avec les
directives de l’Institut des Experts-Comptables et Conseils Fiscaux (Moniteur Belge du 06/02/2004,
sous référence 04019855).
    •  D’un acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, en date du vingt-huit novembre
deux mille six, par lequel il a été procédé à une modification statutaire (Moniteur Belge du
20/12/2006, sous référence 06189520).
    •  D’un acte reçu par le Notaire Philippe DUPUIS, de résidence à GOSSELIES, en date du 08 juin
2015, par lequel la société a réduit son capital, supprimé des actions, et a procédé à une refonte
complète de ses statuts, pour insérer ce qui précède, et adapter son objet social, pour se conformer
aux normes IEC actuelles (Moniteur Belge du 29 juin 2015 n° 2015-06-29 / 0091624).
    •  D’un acte reçu par le Notaire Philippe DUPUIS, de résidence à GOSSELIES, en date du 30
novembre 2015, par lequel la société a fait l’objet d’une scission partielle avec constitution de
Volet B
nouvelles sociétés (Moniteur belge du 06/01/2013, sous référence 16002304).
    •  D’un acte correctif reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, en date du vingt-deux
septembre deux mille seize, corrigeant divers montants de capital libéré, les réserves transférées, et
autres éléments comptables (Moniteur belge du 01/12/2016, sous référence 16164697).
    •  D’un acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire associé à Gosselies, en date du onze
septembre deux mille dix-huit (Moniteur belge du 18/09/2018, référence 18328410).
 
Bureau
L'assemblée est ouverte à 12 heures 30 sous la présidence de la société en nom collectif "PDA &
Cie", administrateur, représentée par son représentant permanent, Monsieur LENOIR Pascal, plus
amplement décrit ci-après.
La composition de l’assemblée né nécessite pas la désignation d’un secrétaire et/ou d’un scrutateur.
 
Composition de l’assemblée
Sont présents ou représentés, les associés ci-après désignés, possédant ensemble l'intégralité des
parts sociales, à savoir :
    1.  Monsieur BAILY Denis Robert Jean Jacques Marie, né à Uccle le quinze février mille neuf cent
soixante-six,  divorcé et non remarié, n’ayant pas réalisé de déclaration de cohabitation légale ou
régime étranger y assimilé, domicilié à (6238) Pont-à-Celles (Luttre),
        •  Titulaire d’une part (1 part) représentative de l’avoir social.
        •  Agréé IPCF n° 104326.
    2.  Monsieur LENOIR Pascal Abel André Ghislain, né à Charleroi le huit avril mille neuf cent
soixante-six,  époux de Madame DETOURNAY Gaëtane Marie Nelly, domicilié à (6596) Momignies,
Marié à Fontaine-l´Evêque le quatorze juillet deux mille sept, sous le régime légal par défaut de
contrat de mariage, régime non modifié à ce jour.
    •  titulaire d’une part (1 part) représentative de l’avoir social.
    •  Agréé IPCF n° 30070808.
3. Monsieur MARTINS DA SILVA Carlos Manuel, né à Capareiros (Portugal) le dix-neuf juillet mille
neuf cent cinquante-six,  époux de Madame DEPOTTE Geneviève, domicilié à (6534) Thuin,
Marié à Charleroi (d 3) le cinq juin mille neuf cent nonante et un, sous le régime légal par défaut de
contrat de mariage, régime non modifié à ce jour.
    •  Titulaire d’une part (1 part) représentative de l’avoir social.
    •  Agréé IPCF n° 102159.
4. Monsieur PARDOEN Christian Louis Georges, né à Jumet le vingt septembre mille neuf cent
soixante-trois,  époux de Madame VAN de PLAS Annick, domicilié à (6043) Ransart,
Marié à Charleroi le cinq septembre mille neuf cent quatre-vingt-six sous le régime légal à défaut de
contrat de mariage préalable, régime non modifié à ce jour.
 
    •  Titulaire d’une part (1 part) représentative de l’avoir social.
    •  Agréé IPCF n° 104925.
5. La société en nom collectif "PDA & Cie", ayant son siège social à (6596) Momignies (Seloignes),
rue les Taillettes, 2.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0806.353.872 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 806.353.872.
Ici représentée, conformément à l’article 15 de ses statuts, par ses gérants (la présente opération
pouvant être considérée comme représentant une ampleur supérieure à dix mille euros), étant
Messieurs BAILY Denis, LENOIR Pascal,  MARTINS DA SILVA Carlos et PARDOEN Christian,
précité,
 
    •  Titulaire de sept mille quatre cent nonante-six parts (7.496 parts) représentatives de l’avoir
social.
Soit ensemble : 7.500 parts, soit l'intégralité du capital social.
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
 
Convocations
Il n’y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est valablement
constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour, compte tenu de ce que :
    •  d’une part, les actionnaires de la société sont ici présents ;
Volet B
    •  d’autre part, sont ici présents les administrateurs, étant :
    1.  Monsieur DERIDIAUX Jean-Claude, né à Charleroi le treize juin mille neuf cent cinquante-huit,
époux de Madame DUPUIS Miranda Marine Adonie, née à Mont-sur-Marchienne le dix-huit janvier
mille neuf cent soixante-deux, domicilié à 6280 Gerpinnes ,
    2.  Monsieur ALEN Baudouin Jules Lucien Ghislain, né à Charleroi le deux novembre mille neuf
cent cinquante-huit,  époux de Madame DELZANT Isabelle Annie Suzanne Lucienne, domicilié à
6110 Montigny-le-Tilleul ,
    3.  Monsieur LENOIR Pascal, précité.
    4.  La société en on collectif « PDA & Cie », précitée, ici représentée par Monsieur LENOIR
Pascal.
    5.  Monsieur Christian PARDOEN, précité.
    •  enfin, la présente société ne comporte ni de titulaires de certificats émis en collaboration avec la
société, ni de porteurs d'obligations, ni de commissaires ;
Cet exposé est unanimement reconnu exact par l’assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
 
Exposé
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
 
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Prise de connaissance du rapport justificatif établi par le conseil d’administration conformément à
l'article 287 du Code des Sociétés, exposant la proposition de modification d’objet social. A ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société ne remontant pas à plus
de trois mois ;
2. Modification de l’objet social ;
3° Adoption de nouveaux statuts
4° Décharge des administrateurs ;
5° Démissions / nominations ;
6° Pouvoirs- formalités.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par I' assemblée, celle-ci se déclare valablement constituée
et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
 
Rapports
Conformément au code des sociétés, l’organe de gestion remet au notaire soussigné un rapport
justificatif établi par le conseil d’administration conformément à l'article 287 du Code des Sociétés,
exposant la proposition de modification d’objet social. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois mois.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
 
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune
d'elles, les résolutions suivantes :
 
1° Modification de l’objet social
L'assemblée décide de remplacer l’objet social par ce qui suit :
« La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers les activités mentionnées par
les articles 38 et 49 de la loi du 22 avril 1999 :
 
    •  l’organisation des services comptables et le conseil en ces matières;
    •  l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’
établissement des comptes ;
    •  la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
dispositions légales en la matière ;
    •  les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables ;
    •  les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de
liquidation de sociétés ;
    •  bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale ;
    •  toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société
Volet B
pour autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession
de comptable(-fiscaliste) agréé I.P.C.F.
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes morales ou sociétés
dotées d’un objet social similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'IPCF et
exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. »
En conséquence, l’assemblée décide de la modification de l'article 3 des statuts, relatif à l’objet, pour
le remplacer par le texte ci-avant.
 
2° Décision de modifier les statuts (sans autre modification de l’objet social), afin de les rendre
conformes à loi du 22/04/1999 relative aux professions comptables et fiscales et ses arrêtés d’
exécution.
L’assemblée générale prend acte des remarques émises par l’Institut Professionnel des Comptables
et Comptables-Fiscalistes Agréés, et agrée à intégrer ces dernières dans les statuts.
L'assemblée arrête comme suit les nouveaux statuts coordonnés de la société.
 
(début des nouveaux statuts)
 
Nature – dénomination
Article 1er
 
La société civile adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée “GL FIDUCIAIRE PARDOEN”.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres
documents qui émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes :
– la dénomination sociale,
– la mention “société anonyme” ou les initiales “SA”,
– l’indication précise du siège social et du siège administratif, en précisant que toute correspondance
doit être adressée au siège administratif,
– les mots “registre des personnes morales” ou les initiales “R.P.M.” accompagnés de l’indication du
siège du tribunal de l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis
du numéro d’immatriculation.
 
Siège
Article 2
 
Le siège de la société est établi à Charleroi - 6040 Jumet – Zoning, Allée Centrale, 33.
Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision du conseil d’administration, si ce
changement n’a pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de
Belgique, le conseil d’administration ayant tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification qui en résulte au présent article des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil
d’administration.
 
Objet
Article 3
 
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers les activités mentionnées par
les articles 38 et 49 de la loi du 22 avril 1999 :
• l’organisation des services comptables et le conseil en ces matières ;
• l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’
établissement des comptes ;
• la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels ;
• dans la forme requise par les dispositions légales en la matière ;
• les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables ;
• les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation
de sociétés ;
Volet B
• bureau d'étude, d'organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale ;
• toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société
pour autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession
de comptable(-fiscaliste) agréé I.P.C.F.
La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper
de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres personnes morales ou sociétés
dotées d’un objet social similaire.
Elle pourra exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra également accomplir, dans les strictes limites de la déontologie de l'IPCF et
exclusivement pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
 
Durée
Article 4
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
 
Capital social – Représentation
Article 5
 
Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (150.000 EUR) intégralement
libérée, représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions sans désignation de valeur nominale.
La majorité des actions doit être détenue par des Comptables et/ou Comptables-Fiscalistes Agréés,
membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Comptables-Fiscalistes Agréés.
Les actionnaires et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent
se trouver dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l’objet et les
activités de la société ; ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des travaux,
à l’indépendance des Comptables ou Comptable-Fiscalistes Agréés qui accomplissent leurs
missions au nom de la société.
Toutes les actions ont les mêmes droits. Les droits de chaque actionnaire de la société résultent
uniquement du présent acte, de modifications statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement
consenties.
Dans le cadre des présents statuts, « droits de vote » signifie : actions émises par la société,
participations bénéficiaires, warrants, obligations convertibles, certificats et effets comparables émis
par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés des droits de vote, directement ou
indirectement.
 
Droits des actionnaires – Nature des actions – Registre
Article 6
 
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent uniquement des présents statuts, des
actes les modifiant ultérieurement, et des cessions ultérieurement consenties.
Le nombre d’actions appartenant à chaque actionnaire, avec l’indication des versements effectués,
sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout
actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Les actions sont nominatives.
Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une action, la société
peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de l’action, sans préjudice au respect des conditions de qualité, titre et
agrément visées ci-après.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
 
Droit de préférence en cas d’augmentation de capital
Article 7
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par l’assemblée générale, aux conditions fixées par la
loi.
Les nouveaux droits de vote à souscrire en numéraire sont d’abord proposés aux actionnaires,
proportionnellement à la partie des droits de vote existants que représentent leurs effets.
L’assemblée générale détermine le délai d’exercice du droit de préférence à la souscription. Le
Volet B
conseil d’administration a tous pouvoirs pour fixer les autres conditions d’exercice de ce droit. L’
assemblée peut cependant, dans l’intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit de préférence à
la souscription, dans les conditions exigées par la loi et sur la base de rapports du conseil d’
administration et, le cas échéant, du (des) commissaire(s).
 
Transmission des actions
Article 8
 
 
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
de mort qu’en respectant les conditions de qualité et de titres prévus dans la loi du 22 avril 1999 et
ses arrêtés d’exécution et moyennant information du Conseil de l’Institut Professionnel des
Comptables et Fiscalistes Agréés, et moyennant l’approbation d’au moins tous les actionnaires ou
détenteurs de droits de vote qui sont membres de l’Institut (sous déduction des droits de vote dont il
est proposé de se dessaisir).
L’Institut est informé de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l’
actionnariat et de l’organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification
est effective.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l’assemblée générale.
 
Administration
Article 9
 
La société est administrée par un conseil d’administration, composé d’au moins trois membres,
personnes morales ou personnes physiques, actionnaires ou pas, nommés par l’assemblée générale
des actionnaires pour une durée maximale de six ans. Leur mandat peut être révoqué à tout
moment.
La majorité des administrateurs, actionnaires ou pas, doit avoir la qualité de Comptables et/ou
Comptables-Fiscalistes Agréés, membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Comptables-
Fiscalistes Agréés.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément
son successeur.
Chaque administrateur a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, et pour
représenter la société vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les administrateurs sont révocables en tout temps par l’assemblée générale.
L’administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que l’
assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son remplacement.
Le conseil d’administration peut nommer un président parmi ses membres. À défaut de nomination
ou en cas d’absence du président, la présidence est assurée par le plus âgé des administrateurs.
Le conseil d’administration peut conférer les pouvoirs qu’il jugera utile à un ou plusieurs mandataires,
directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou
plusieurs objets déterminés.
Toute éventuelle délégation de pouvoir en matière d’activités comptables par le Conseil d’
Administration devra tenir compte du monopole légal des Comptables et/ou Comptables-Fiscalistes
Agréés, membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Comptables-Fiscalistes Agréés.
 
Conseil d’administration – réunion, délibérations et décisions
Article 10
 
Le conseil d’administration est convoqué par son président, un administrateur délégué ou deux
administrateurs, au moins trois jours avant la date prévue.
La convocation se fait valablement par courrier, fax ou courriel.
Tout administrateur assistant à une réunion du conseil d’administration ou s’y faisant représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à
invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convocation à une réunion à laquelle il n’était pas présent.
Volet B
Les réunions du conseil d’administration se déroulent au lieu mentionné dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature
numérique, telle que visée à l’article 1322, 2e alinéa, du Code civil) communiquée par lettre, fax,
courriel ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du
conseil d’administration pour le représenter à une réunion donnée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu’il
a reçu de procurations.
Sauf en cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et décider
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au
sujet des points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’
au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement :
• lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du conseil d’
administration peuvent être prises de l’accord écrit unanime des administrateurs. Il ne peut toutefois
être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels ou l’utilisation du capital autorisé.
• pour tout acte représentant un engagement financier supérieur à cinquante mille euros (50.000
EUR), la société ne pourra être valablement engagée que moyennant l’accord d’au moins trois
quarts des administrateurs.
Sauf dans les cas exceptionnels visés au Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou opération relevant de la
compétence du conseil d’administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant que
le conseil d’administration ne décide ; le conseil d’administration et la société doivent prendre l’article
523 du Code des sociétés en considération.
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de l’assemblée et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre spécial. Les procurations sont jointes au procès-verbal de la réunion pour
laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits qui doivent être produits dans des procédures ou autre ne sont valablement
signés que par le président, l’administrateur délégué ou deux administrateurs.
 
Pouvoirs de l’organe de gestion
Article 11
 
§ 1. Conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser ou autoriser tous
actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi à l’assemblée générale, et sans préjudice au respect du monopole
légal des Comptables et/ou Comptables-Fiscalistes Agréés, membres de l’Institut Professionnel des
Comptables et Comptables-Fiscalistes Agréés.
L’(les) administrateur(s) qui n’a(ont) pas la qualité de Comptables et/ou Comptables-Fiscalistes
Agréés, ne peu(ven)t, en particulier, participer à aucune décision qui implique, directement ou
indirectement, une ingérence dans l’exercice de la profession de Comptables et/ou Comptables-
Fiscalistes Agréés.
Le conseil d’administration détermine la stratégie générale de la société et surveille la direction
effective de la société, exercée par le comité de direction.
§ 2. Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
§ 3. Comité de direction
Conformément à l’article 524bis du Code des sociétés, un comité de direction peut être créé, auquel
le conseil d’administration délègue la direction effective de la société, sans que cette délégation
puisse porter sur la détermination de la politique générale de la société ou sur des actes qui sont
réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions du Code des sociétés, et toujours
sans préjudice au respect du monopole légal des Comptables et/ou Comptables-Fiscalistes Agréés,
membres de l’Institut Professionnel des Comptables et Comptables-Fiscalistes Agréés.
Volet B
Le conseil d’administration nomme et révoque les membres du comité de direction, sur proposition
du comité de direction.
Tous les membres du comité de direction sont également administrateurs.
Le comité de direction est composé d’au moins deux administrateurs.
Le conseil d’administration fixe la rémunération des membres du comité de direction, ainsi que la
durée de leur mandat. Le comité de direction agit collégialement et exerce ses fonctions de manière
autonome.
Tout membre du comité de direction qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou opération relevant de la compétence du comité en informe les
autres membres avant que le comité ne délibère ; les prescrits de l’article 524ter du Code des
sociétés doivent être pris en considération.
§ 4. Gestion journalière
Le conseil d’administration ou, le cas échéant, le conseil de direction peut confier la gestion
journalière de la société à un ou plusieurs membres du conseil d’administration, ou à des directeurs,
actionnaires ou pas, agissant seuls ou en collège, dans les limites de leurs compétences
professionnelles et sous réserve des restrictions légales relatives au respect du monopole légal des
Comptables et/ou Comptables-Fiscalistes Agréés, membres de l’Institut Professionnel des
Comptables et Comptables-Fiscalistes Agréés.
En particulier, les personnes auxquelles la gestion journalière a été confiée et qui ne sont,
personnellement, pas membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Comptables-Fiscalistes
Agréés, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui décision qui implique,
directement ou indirectement, une ingérence dans l’exercice de la profession de Comptables et/ou
Comptables-Fiscalistes Agréés.
Le conseil d’administration ou, en particulier, le comité de direction détermine les compétences
particulières et les rémunérations à charge des frais généraux, qui sont attachées à cette fonction.
 
Représentation
Article 12
 
La société est représentée valablement vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, en ce compris
ceux pour lesquels l’intervention d’un officier public ou d’un notaire est requise par deux
administrateurs agissant de concert ou par un administrateur-délégué agissant séparément, sous
réserve de ce qui est précisé ci-avant en matière d’engagements supérieurs à cinquante mille euros
(50.000 EUR).
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est également représentée valablement par un
mandataire à cette gestion.
La société est également représentée valablement, dans le cadre de leur mandat, par des
mandataires particuliers.
Rémunération
Article 13
 
Le mandat d’administrateur peut, par convention, être rémunéré. A défaut, il est gratuit. Dans ce cas,
l’assemblée générale peut alors, à la majorité simple des voix, fixer le montant des rémunérations ou
jetons de présence fixes ou proportionnels, qui seront attribués aux administrateurs et qui, le cas
échéant, doivent être introduits dans les frais généraux, indépendamment d’éventuels frais de
représentation, de déplacement et de voyage.
 
Assemblée générale
Article 14
 
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
1/. L’assemblée générale se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur convocation du
conseil d’administration.
L’assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le dernier jeudi de juin de
chaque année, à dix-huit heures.
Cette assemblée entend les rapports du conseil d’administration et le cas échéant du commissaire,
discute, et, s’il y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l’affectation du résultat et se prononce
sur les décharges à donner au(x) administrateur(s) (et commissaire).
2/. Les convocations à l’assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément
à l’article 533 du Code des sociétés.
Les personnes qui, conformément au Code des sociétés, doivent être convoquées à l’assemblée
générale et qui y participent ou s’y font représenter sont considérées comme y ayant été
Volet B
régulièrement convoquées. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer à invoquer l’
absence de convocation ou toute irrégularité dans la convocation d’une réunion de l’assemblée
générale à laquelle elles n’ont pas assisté.
3/. Aucune assemblée générale ne peut se prononcer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre
du jour, sauf si tous les actionnaires/détenteurs de droits de vote en décident autrement à l’
unanimité.
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des détenteurs de droits de vote, des
administrateurs et des éventuels commissaires conformément au Code des sociétés, leur est
adressée avec la lettre de convocation.
Une copie de ces pièces est transmise sans délai aux personnes qui ont, au plus tard sept jours
avant l’assemblée générale, satisfait aux formalités prescrites par les statuts pour être admises à l’
assemblée. Les personnes qui ont satisfait à ces formalités après ce délai reçoivent une copie des
pièces lors de l’assemblée générale.
Tout détenteur de droits de vote peut, contre remise de son effet, recevoir gratuitement une copie de
ces pièces au siège de la société, à partir du quinzième jour précédant l’assemblée générale.
Les personnes auxquelles des pièces doivent être mises à disposition à l’occasion d’une assemblée
générale conformément au Code des sociétés peuvent renoncer à cette mise à disposition avant ou
après la réunion de l’assemblée générale.
4/. Pour être admis à l’assemblée générale, tout détenteur de droits de vote doit, si tel est requis
dans la convocation, informer le conseil d’administration par écrit de son intention de participer à l’
assemblée au moins trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables
pour l’application de cet article.
5/. Tous les actionnaires admis au vote/détenteurs de droits de vote peuvent voter par eux-mêmes
ou par procuration, donnée à un actionnaire/détenteur de droits de vote, ou pas.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des procurations et exiger qu’elles soient
déposées à l’endroit qu’elle indique, trois jours avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire/détenteur de droits de vote peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire
comportant les mentions suivantes : nom et prénom ou dénomination sociale de l’
actionnaire/détenteur de droit de vote, résidence ou siège social, le nombre de droits de vote pour
lesquels il prend part au vote par courrier, l’ordre du jour de l’assemblée générale, le vote (pour ou
contre chacune des décisions) ou l’abstention, pour chacun des points soumis au vote, et
éventuellement, la durée de validité du formulaire.
La signature au bas du formulaire doit être précédée de la mention « lu et approuvé ».
6/. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son
absence, par la personne la plus âgée parmi les administrateurs ou les personnes désignées par l’
assemblée générale.
Avant de participer à l’assemblée, les actionnaires/détenteurs de droits de vote ou leurs mandataires
doivent signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénom(s) et domicile ou dénomination
sociale et siège social des actionnaires/détenteurs de droits de vote et le nombre d’actions qu’ils
représentent.
7/. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut, durant l’assemblée, être prorogée à
trois semaines par le conseil d’administration, même s’il ne s’agit pas d’une décision au sujet des
comptes annuels. La seconde assemblée se prononcera sur les mêmes points de l’ordre du jour.
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la
seconde.
Des actions peuvent être libérées en vue de la seconde assemblée, lors de laquelle il sera statué
définitivement.
 
 
Exercice social – Inventaire – Comptes annuels
Article 15
 
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre suivant.
Le Conseil d’Administration dresse alors l’inventaire et les comptes annuels et établit s’il échet un
rapport de gestion conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
 
Article 16
 
L’affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l’assemblée
générale des actionnaires.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
Volet B
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L’actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d’établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
 
Dissolution
Article 17
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale, sous réserve de la
confirmation ou de l’homologation de son ou leur mandat par le tribunal compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seul,
conjointement ou collégialement.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation est effectuée par le conseil d’
administration en exercice, et ce toujours sous réserve de la confirmation ou de l’homologation de
son ou leur mandat par le tribunal compétent.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession de Comptable et de Comptable-Fiscaliste Agréé, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas
cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Le ou les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de
créanciers au Tribunal de l’Entreprise dans l’arrondissement duquel se trouve le siège de la société.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, le ou les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en
titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Election de domicile
Article 18
 
Les actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l’étranger, sont censés,
pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et
notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité
de leur gestion et de leur contrôle.
 
Droit commun
Article 19
 
Pour tout ce qui n’a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
Toute disposition des statuts qui serait contraire aux dispositions impératives du Code des sociétés,
à la loi du 22 avril 1999 et aux règles de déontologie de l’Institut Professionnel des Comptables et
Fiscalistes Agréés est réputée non écrite.
 
Article 20
 
Les non-professionnels de la comptabilité (c’est-à-dire les personnes qui ne sont pas habilitées par la
loi à exercer des activités comptables) qui feraient partie de cette personne morale en tant qu’
administrateur, actionnaire, mandataire indépendant ou membre du comité de direction ne peuvent
exercer aucune activité comptable, se livrer à la moindre ingérence dans l'exécution des activités
professionnelles prévues à l'article 49 de la loi et ne peuvent pas non plus engager cette personne
morale ou intervenir au nom de cette personne morale pour ces mêmes activités professionnelles.
Volet B
 
Article 21
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée au tribunal de l’entreprise du lieu où la société a son siège social, à moins que la société n’y
renonce expressément.
 
(fin des nouveaux statuts)
 
3° Décharge aux administrateurs – Démission(s) / nomination(s)
    •  L’assemblée déclare conférer décharge aux administrateurs.
    •  L’assemblée acte la démission de :
    1.  Monsieur DERIDIAUX Jean-Claude, précité,
    2.  Monsieur ALEN Baudouin Jules Lucien Ghislain, précité,
    •  L’assemblée déclare nommer en qualité d’administrateurs pour une durée de six ans expirant
lors de l’assemblée générale ordinaire de 2024 :
    1.  Monsieur BAILY Denis Robert Jean Jacques Marie, comparant précité, , .
    2.  Monsieur MARTINS DA SILVA Carlos Manuel, comparant précité, , .
    3.  Monsieur PARDOEN Christian Louis Georges, comparant précité, , .
    •  D’un même contexte, l’assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur LENOIR Pascal,
précité, qui expirera également lors de l’assemblée générale ordinaire de 2024, ainsi que la mandat
de la SNC « PDA et Cie » qui expirera à la même date.
    •  Les mandats nouveaux et renouvelé, précités, sont conférés à titre gratuit.
    •  Il est rappelé que, pour toute opération excédant cinquante mille euros (50.000 EUR), l’accord
de trois quarts des administrateurs est requis à compter des présentes.
 
Réunion du nouveau conseil d’administration – Désignation de l’administrateur délégué et du
président.
D’un même contexte, le conseil d’administration, tel que renouvelé ci-avant, déclare désigner en
qualité d’administrateur-délégué et de président Monsieur LENOIR Pascal, précité.
 
Mise à jour des statuts
L’assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs aux fins de mettre les statuts en
concordance avec les décisions ci-avant.
 
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13 heures.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
 
Philippe DUPUIS, notaire associé à la résidence de Gosselies.