Nº d'entreprise : 0811 313 542
Nom
(en entier) : TRADASSUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Sentier Buselotte, 6 à 1440 Braine-Le-Château
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION (Société absorbée)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre STERCKMANS, Notaire exerçant sa fonction au
sein de la SPRL « Pierre STERCKMANS & Thi Thuy Mai HONG, Notaires associés », ayant son siège social à
Tubize, rue des Frères Taymans 34 boîte 2, le 7 février 2023, ACTE "Enregistré au bureau de l'enregistrement
BUREAU SECURITE JURIDIQUE NIVELLES le 13 février 2023 (13-02-2023) rôles 6 renvoi 0 Reference ACP
(5) Volume 000 Folio 000 Case 1925 Reçu pour droits d'enregistrement cinquante euros le Receveur
notamment textuellement ce qui suit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
TRADASSUR », ayant son siège à1440 Braine-le-Château, Sentier Buselotte, 6, inscrite au registre des
personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0811.313.542.
Société constituée par acte reçu par Maître Valérie DHANIS, Notaire à Braine-L'Alleud, en date du 22 avril
2009, publié aux annexes du Moniteur Belge le 24 avril 2009 sous le numéro 09301726 et dont les statuts n'ont
pas été modifiés à ce jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
La Présidente confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par le Code des sociétés.et des
associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « ASSURANCES DE WALS » et «
TRADASSUR »,
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés aux articles 12:25 et 12:26 du Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée constate conformément au Code des sociétés et des associations et au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée
et absorbante.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société
à responsabilité limitée « ASSURANCES DE WALS », ayant son siège à 1480 Tubize, Boulevard Georges
Deryck 161, inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0436.684.793, par
voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son
patrimoine (activement et passivement) à ladite société, et ce, conformément aux conditions contenues dans le
projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « TRADASSUR » sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « ASSURANCES DE WALS » à dater
du 1er janvier 2023.
b) les capitaux propres de la présente société absorbée « TRADASSUR » ne seront pas repris dans les
comptes de la société absorbante « ASSURANCES DE WALS », étant donné que celle-ci détient l'intégralité
de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions ; les actions émises par la présente
société absorbée seront annulées conformément au code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concernée par l'opération.
QUATRIÈME RESOLUTION
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2023.
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la
société arrêtée à la date du 31 décembre 2022.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et knowhow.
D. Apports soumis à publicité particulière
La société absorbée ne détient pas de droits réels immobiliers.
E. Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « TRADASSUR » à compter de ce
jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er janvier
2023. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2023 également, tous les
impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevarit ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance vient en outre aux droits et obligations de la
société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La présente société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets
mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sarıs
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « TRADASSUR » qui lui sera
fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Conformément au Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés absorbée et
absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux
de fusion et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté
nonobstant toute convention contraire.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante « ASSURANCES DE WALS », que la fusion entraîne de plein
droit et simultanément les effets suivants :
2. les cent (100) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante « ASSURANCES DE
WALS » seront annulées et que conformément au Code des sociétés et des associations, aucune action de la
société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions ;
3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée.
HUITIEME RESOLUTION
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs de la société absorbante, chacun
avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement et plus spécialement ceux :
-D'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
-Représenter la société absorbée aux opérations de fusion ;
-Recevoir et répartir, les actions nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, et assurer, le cas
échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la
société absorbante.
Pour extrait analytique conforme