Ondernemingsnr : 0865213175
Naam
(voluit) : Ruysschaert
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Berkenlaan 36
 : 9840 De Pinte
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Pierre Van Moffaert te Sint-Martens-Latem op 21
juni 2019, neergelegd voorafgaandelijk aan registratie, blijkt dat :
1) de naam van de vennootschap werd gewijzigd in: “Schools and Tools”.
De vergadering besluit verder om haar 3 commerciële namen, zijnde “Ruysschaert Language
Academy”, “LCR”, “Language Centre Ruysschaert” voortaan niet meer te gebruiken;
2) met het oog op de wijziging van het maatschappelijk doel, de zaakvoerders hun verslag
neergelegd hebben waarbij een staat van activa en passiva gevoegd is, niet ouder dan 3 maand;
3) de tekst van het doel van de vennootschap, zijnde artikel 4 van de statuten, werd vervangen door
volgende tekst:
“ARTIKEL VIER: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verhuren van schoolgebouwen en schoolinfrastructuren aan derden.
- het bieden van facilitaire ondersteuning.
- het uitbrengen van uitgaves en publicaties.
- het verstrekken van adviezen met betrekking tot cursussen, trainingsschema’s, pedagogiek,
taalkampen, en aanverwante; en
- het beleggen voor eigen rekening in alle mogelijke roerende en onroerende goederen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare. Deze opsomming is verklarend en niet
beperkend en moet verstaan worden in de meest brede zin.”
4) het kapitaal werd verminderd ten belope van 108 000 euro om het kapitaal terug te brengen van
126 600 euro naar 18 600 euro.
Het bedrag van de kapitaalvermindering is volledig toe te rekenen op het gedeelte van het werkelijk
gestort kapitaal gevormd onder het regime van artikel 537 WIB 92 ingevolge de akte
kapitaalverhoging verleden voor mijn ambt op 21 maart 2014, zonder vernietiging van aandelen, door
terugbetaling op ieder aandeel van een som van (afgerond) 158,82 euro, welke van het kapitaal zal
worden afgehouden, waardoor het kapitaal vertegenwoordigd blijft door 680 aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, die elk 1/680ste van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen;
5) het ontslag werd aanvaard/verleend van 1/ de heer RUYSSCHAERT, Piet Maria Frank, wonende
te 9840 De Pinte, Berkenlaan, 36; en 2/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“POPULIER-PRODUKTIES”, met zetel te 9840 De Pinte, Berkenlaan, 36, uit hun functies van niet-
statutaire zaakvoerders;
6) de vennootschap werd omgevormd in een besloten vennootschap en besluit om zich voortaan
vrijwillig te onderwerpen aan de toepasselijke bepalingen van het nieuwe wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen (opt-in);
7) de nieuwe statuten bij uittreksel luiden als volgt:
* naam: “Schools and Tools”.
* vorm : besloten vennootschap ;
* zetel: in het Vlaams Gewest, meer bepaald in 9840 De Pinte, Berkenlaan, 36 ;
* voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verhuren van schoolgebouwen en schoolinfrastructuren aan derden.
- het bieden van facilitaire ondersteuning.
- het uitbrengen van uitgaves en publicaties.
- het verstrekken van adviezen met betrekking tot cursussen, trainingsschema’s, pedagogiek,
taalkampen, en aanverwante; en
- het beleggen voor eigen rekening in alle mogelijke roerende en onroerende goederen.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare. Deze opsomming is verklarend en niet
beperkend en moet verstaan worden in de meest brede zin.
* duur: onbepaald;
* effecten: Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet
zijn verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zeshonderd tachtig (680)
aandelen op naam, die ieder één/zeshonderd tachtigste (1/680ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op 1 stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
* boekjaar: van 1 april om te eindigen op 31 maart van ieder daaropvolgend jaar;
* jaarvergadering: op de derde vrijdag van de maand september om 18 uur ter zetel of op de plaats
vermeld in de oproeping;
* Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
* Vertegenwoordiging:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
*Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes:
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
Luik B
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
*Bestemming van de winst – Reserve:
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
*Verdeling netto-actief:
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
8) onmiddellijk na de voorgaande besluiten, het door de omvorming van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid naar een besloten vennootschap onbeschikbaar geworden
eigenvermogensrekening, terug beschikbaar te maken.
Voor analytisch uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd : expeditie, Bijzonder verslag van de zaakvoerder – neerlegging staat
van activa en passiva, gecoördineerde statuten.
P. Van Moffaert
Geassocieerd Notaris