N° d'entreprise : 0452985545
Nom
(en entier) : AISNE ET MEUSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Meuse(JB) 36
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 9 mars 2023,
en cours d’Enregistrement, de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « AISNE
ET MEUSE », ayant son siège à 5100 Namur, boulevard de la Meuse, 36 inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0452.985.545.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Philippe Balthazar, à Jambes, le 28 juin
1994, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 16 juillet suivant, sous le numéro 940716-62.
Statuts modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 14 février 2020, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 5 mars
suivant, sous le numéro 20035232.
[…]
Rappel – Rectification d’acte de fusion
La société simple « MAKE INVEST », préqualifée, est titulaire des actions de la société comme suit :
a) quarante mille cinq cents (40.500) actions lui ont été attribuées via un apport réalisé par Monsieur
QUERTINMONT Pierre-Michel, à l’occasion de la constitution de la société,
b) dix mille six cent deux (10.602) actions qui auraient dû lui être attribuées, à l’occasion de la fusion
par absorption de la société à responsabilité limitée « BUREAU D’ARCHITECTE ARCAN », aux
termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 14 février 2020.
Le présent acte vise également à rectifier une erreur matérielle commise à l’occasion de l’acte de
fusion dont question ci-avant, dès lors que, sans ambiguïté aucune, le titulaire des actions de la
société anonyme « AISNE ET MEUSE », au moment de l’opération de fusion, n’était pas Monsieur
QUERTINMONT Pierre-Michel, comme indiqué dans l’acte de fusion, mais bien la société simple «
MAKE INVEST », devenue titulaire des quarante mille cinq cents actions émises par la société, aux
termes de l’apport réalisé à l’occasion de sa constitution.
Les dix mille six cent deux actions émises à l’occasion de la fusion doivent être considérées comme
ayant été attribuées à la société simple « MAKE INVEST », actionnaire unique de la société
anonyme « AISNE ET MEUSE », dès la réalisation de l’opération de fusion par l’effet de ce qui
précède.
Ordre du jour – exposé de la Présidence
La Présidence expose ce qui suit :
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Constatation de l’entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et des associations - Décision
d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, sauf
les modifications qui découlent des résolutions suivantes ;
2. Transfert du siège et insertion dans les dispositions transitoires des statuts ;
3. Coordination finale des statuts, en fonction des résolutions précédentes ;
4. Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s) :
5. Pouvoirs à conférer à l’administrateur pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent.
II. Qu'il existe actuellement cinquante-et-un mille cent deux (51.102) actions sans désignation de
valeur nominale, numérotées d’un (1) à cinquante-et-un mille cent deux (51.102) ;
Volet B
III. Que chaque action donne droit à une voix.
IV. Qu'il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes ou
représentées ;
V. Que l’assemblée est légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les
points à l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations ;
VI. Qu’eu égard à l’ordre du jour, l’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des
statuts que lorsque les actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital
social et une modification n’est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix ;
Déclaration de validité de l’assemblée
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Première résolution : application du Code des sociétés et associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate l’entrée en
vigueur du nouveau Code et son application immédiate, décide d’adapter les statuts aux dispositions
du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société anonyme (en
abrégé SA).
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Deuxième résolution : transfert du siège
L’assemblée décide de retenir comme siège statutaire, la Région wallonne et de déplacer le siège,
dorénavant repris dans une disposition transitoire à 6997 Erezée (Fanzel), rue Pierresart, 11.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme d’une so-ciété anonyme, sous la dénomination « AISNE ET MEUSE », en
abrégé « S.M ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Toute communication vers l’adresse électronique par les actionnaires, les titulaires de titres émis par
la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront contenir
également l'indication précise du siège de la société, les termes « registre des personnes morales »
ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, dans le respect des règles en matière d’accès à la profession (IPI,
conseiller juridique, …) :
    •  toutes transactions, promotions, intermédiations, investissements et plus généralement
opérations, en rapport avec des biens immobiliers et notamment :
        •  la cnstruction, la démlition, la transfrmation, la rénvation, l’équipement, la viabilisatin, la
divisin, l’urbanisatin, la mise en valeur et la mutatin sous quelque forme que ce soit (achat, vente,
échange, …), de tous biens (maisons, appartements, …) ou ensembles immobiliers (lotissement, …),
Volet B
        •  la lcation, la sus-location, la concession d’exploitation, la cession en location et en sous-
location, la mise à disposition, le tout avec ou sans option d'achat, ou l’inverse, d’immeubles,
        •  l'explitation et l'entretien d’immeubles (maisns, appartements, bureaux, magasins, terrains,
terres et domaines, parkings, garages,…), et de fonds de commerce;
    •  la gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le logement, le commerce, les
affaires sociales et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat;
    •  l'exécution de toutes prestations de fournitures de logements meublés au sens de l'article 18,
§1er, alinéa 2, 10° du Code de la taxe sur la valeur ajoutée;
    •  le financement lié à ces opérations, en ce compris de leasing immobilier;
    •  la conception, l’invention, la fabrication, la construction ou l’assemblage, l'importation,
l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en
nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou
immobiliers accessoires aux immeubles par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations
et dispositifs de production, d’accumulation ou de récupération d’énergie, fossile ou non,
matériaux...), en ce compris de tous véhicules;
    •  ainsi que l'achat, la vente et la location d'œuvres d'arts, de meubles meublants, d'objets de
collection et de décoration.
Elle pourra réaliser l’ensemble de ces opérations, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant
que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers,
toutes études, y compris la construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que
conseiller en construction (étude de génie civil et des divers équipements techniques des
immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires;
[éventuellement : réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance
d'immeubles].
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts con-sentis par des tiers à des
sociétés affi-liées, en ce compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi.
Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées, et notamment, à travers l’exercice de mandat au sein de personnes morales, en qualité
d’organe ou non.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation,
notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder
tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voir d'apport, de cession, de souscription,
de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes
sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres
sociétés.
CAPITAL
a) Capital :
Le capital est fixé à quatre-vingt-un mille cent euros (81.100,00 €).
b) Actions :
Il est représenté par cinquante-et-un mille cent deux (51.102) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 51.102, représentant chacune un cinquante-et-un
mille cent deuxième du capital social, partiellement.
Titre iii. - administration
Administration – Composition – Durée – Vacance - Présidence
a) Généralités
L’administration est confiée à un Conseil d’administration.
b) Composition
Le conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
c) Durée
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
d) Mode de nomination
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus jeune est élu.
e) Fin
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Volet B
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
f) Préavis et indemnité
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
g) Rééligibilité
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
h) Cooptation admise en cas de vacance
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
i) Rôles
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Réunion du conseil d'administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 48 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
Les convocations con-tiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réu-nion et sont envoyées par
lettre, poste aérienne, télé-gramme, télex, téléco-pie ou chaque fois que c’est autorisé, sur tout
support ou moyen écrit ou électronique.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les con-vocations, en Belgique ou - ex-
ception-nellement - à l'étranger.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
jus-tifier d'une convocation préalable.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres mem-bres. Si, dans cette
dernière hy-pothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'adminis-trateur le
plus jeune qui est présent.
Délibération - Représentation des membres absents
a) Quorum de présence
Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil d’
administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
b) Mandat
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, même
numérique. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
c) Expression écrite - Visioconférence
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou visioconférence, les télécopies et/ou
autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence
et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce
dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par écrit par consentement unanime
des administrateurs.
d) Objet de l’ordre du jour
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Volet B
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
e) Quorum de vote
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de l’organe d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération de l’organe d'administration.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal
de l’organe d'administration qui devra prendre la décision.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.
Compétences
a) Général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée peuvent, dans
le cadre de cette gestion et sous leur propre responsabilité, (sub)déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
Représentation
Tous les actes qui engagent la société, en justice ou devant une juridiction ou instance administrative
et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par deux administrateur, ou par le Président du
Conseil d’administration, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul, à moins
de restriction introduite dans leur acte de nomination.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
La société est, en outre, val-ablement représentée par les man-dataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur-
délégué ou deux administrateurs.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les dispositions du titre III sont écartées au profit des dispositions du titre III bis si la société ne
compte qu’un seul administrateur.
titre III bis si la société ne compte qu’un seul administrateur.
Titre iii bis. – administrateur unique
Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique. Son mandat à une durée illimitée, à moins
d’une décision contraire de l’assemblée générale.
Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine si les mandataires spéciaux agissent seuls ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
ASSEMBLEES GENERALES
Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des action-naires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les ac-
tionnaires absents ou dissidents.
Tenue et convocation
1. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième samedi du mois de juin. Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre
qu’un samedi, à la même heure.
2. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont adressées par courrier ou lorsque les conditions légales sont réunies, par courriels
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
courriel, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
également du droit à l’information.
3. Formalisme
La société peut mettre en œuvre les modes nouveaux de convocation et tenue de l’assemblée
générale, dès qu’ils sont prévus et organisés par la loi.
Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de
certificats émis en collaboration avec la société. Ils peuvent assister à l’assemblée générale avec
voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Volet B
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire,
    •  sa signature et la date et le lieu de signature,
    •  le nombre et le cas échéant, la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote,
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies,
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale,
    •  ainsi que le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition « pour, contre ou abstention ».
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse courriel de la
société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 10 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Liste de présence
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut également désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Ordre du jour - Délibération
a) Ordre du jour
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
b) Décision par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
Volet B
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions. Si un commissaire a été nommé, toutes les
décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être
communiquées.
Droit de vote - Délibération
a) Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
b) Quorums de vote et de présence
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines, toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
EXERCICE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales
AFFECTATION DES RESULTATS
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.$ou
DISSOLUTION-LIQUIDATION
Désignation du ou des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Volet B
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
DISPOSITION TRANSITOIRE
La société a son siège à 6997 Erezée (Fanzel), rue Pierresart, 11.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Quatrieme Résolution : Démission – décharge - Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de Madame DERBOVEN Vera et de Messieurs
QUERTINMONT Pierre-Michel et Thierry, à la fonction d’administrateur et leur donne décharge pour
l’exercice de cette mission.
Elle nomme en qualité d’administrateurs, la ou les personnes suivantes, avec les pouvoirs dévolus
par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur QUERTINMONT PierreMichel, préqualifié.
    •  Madame DERBOVEN Vera Ingrid Jozef, née à Louvain, le 27 septembre 1962, née à Louvain,
le 27 septembre 1962, domiciliée à 5100 Namur, boulevard de la Meuse, 36.
Leur fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs pressentis acceptent cette mission.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquieme résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Conseil d’administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide :
    •  d’appeler à la fonction de président Monsieur QUERTINMONT PierreMichel ici représenté et qui
accepte.
    •  d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Monsieur QUERTINMONT PierreMichel ici
représenté et qui accepte.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux/coordonnés
Pierre-Yves Erneux / Laurence Annet, notaire associé à Erpent.