Ondernemingsnr : 0414006391
Naam
(voluit) : NOBLESSE BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Neringstraat 2
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris An ROBBERECHTS, met standplaats te Londerzeel, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap ‘Robberechts & Van Riet, geassocieerde notarissen’, met zetel te
1840 Londerzeel, Molenstraat 87, op 30 september 2020 blijkt dat werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap ‘NOBLESSE
BENELUX’, met zetel te 1840 Londerzeel, Neringstraat 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer
0414.006.391, onderworpen aan de BTW onder nummer BE 0414.006.391.
VOORAFGAANDE OPMERKING
De aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris de fusie door overneming vast te stellen van de
besloten vennootschap ‘D.B.K.W.’, met zetel te 1840 Londerzeel, Neringstraat 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer
0548.740.975, onderworpen aan de BTW onder nummer BE 0548.740.975, hierna genoemd ‘de over
te nemen vennootschap’ of ‘de overgenomen vennootschap’, door de naamloze vennootschap
‘NOBLESSE BENELUX’, hierna genoemde ‘de overnemende vennootschap’ overeenkomstig artikel
12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VASTSTELLINGEN
Met betrekking tot de formaliteiten die door de overnemende vennootschap moeten worden vervuld,
stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast:
a) Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap heeft op datum van 7 juli 2020 een
fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel
neergelegd op 14 juli 2020, zijnde méér dan 6 weken voor de huidige algemene vergadering, zoals
voorgeschreven door artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en werd
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 juli 2020 onder nummer 20200723-
84467.
b) Vervolgens heeft het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap een omstandig verslag
opgesteld, waarin de gegevens voorkomen waarvan sprake in artikel 12:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
c) De heer LELIE Jurgen, commissaris, vertegenwoordiger van de besloten vennootschap ‘VGD
Bedrijfsrevisoren’, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2 en met kantoor te 9100 Sint-Niklaas,
Gentse Baan 50, heeft een schriftelijk verslag opgesteld op 25 september 2020, zoals bepaald in
artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van zijn verslag luiden als volgt:
‘7 BESLUIT
Wij brengen verslag uit betreffende de fusieverrichting voorgelegd aan de algemene vergadering van
de CVBA D.B.K.W. en van de NV NOBLESSE BENELUX. Op basis van onze
controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van
handelsvennootschappen, bevestigen wij dat:
Luik B
- Het ons voorgelegde fusievoorstel alle inlichtingen bevat voorzien in artikel 12:24 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
- De beschrijving van de voorgenomen verrichting beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
- De waarderingsmethode weerhouden door de respectieve bestuursorganen voor de bepaling van
de ruilvoet, bedrijfseconomisch gerechtvaardigd is en past binnen het kader van de fusieverrichting.
- Aangezien de CVBA D.B.K.W. alle 10.000 aandelen bezit in de NV NOBLESSE BENELUX,
verkrijgt de NV NOBLESSE BENELUX ingevolge fusie door overneming 10.000 eigen aandelen, die
onmiddellijk zullen worden vernietigd. Er zullen vervolgens 12.000 nieuwe aandelen van de NV
NOBLESSE BENELUX uitgegeven worden in ruil voor 12.000 oude aandelen van de CVBA D.B.K.
W., als vergoeding voor het door de CVBA D.B.K.W ingebracht vermogen. De aandelen zijn volledig
volgestort, zonder vermelding van nominale waarde en genieten dezelfde rechten als de bestaande
gewone aandelen en nemen deel in de resultaten vanaf 1 april 2020.
- De wederzijdse rechten der betrokken partijen geëerbiedigd zijn en verplichtingen duidelijk en
volledig gekend en vastgelegd zijn.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 12:26 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen aangaande de fusie door overneming door de CVBA D.B.K.W. en van de NV
NOBLESSE BENELUX. Dit verslag mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Opgemaakt te Sint-Niklaas op 25 september 2020
BV VGD Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Jurgen Lelie
Bedrijfsrevisor’
d) Overeenkomstig artikel 12:27 in fine Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben alle
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen ermee ingestemd te verzaken aan de inlichting
door het bestuursorgaan van de belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen die
zich hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van
de laatste algemene vergadering die tot de fusie besluit.
e) Het fusievoorstel, het verslag van de commissaris alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen
en jaarverslagen, werden in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de
aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van
de stukken kennis te nemen, zoals voorgeschreven door artikel 12:28 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Er wordt vastgesteld dat alle aandeelhouders van de fuserende vennootschappen overeenkomstig
artikel 12:28 § 2 in fine Wetboek van vennootschappen en verenigingen ermee hebben ingestemd te
verzaken aan het opstellen van tussentijdse cijfers die niet meer dan 3 maanden voor de datum van
het fusievoorstel zijn vastgesteld.
f) De voorzitter van de algemene vergadering deelt tenslotte mee dat zij door het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap ‘D.B.K.W.’ bevestiging heeft ontvangen dat gemelde over te nemen
vennootschap, tot fusie door overneming door de huidige vennootschap heeft besloten onder
opschortende voorwaarde van besluit tot fusie door overname door de vennootschap ‘NOBLESSE
BENELUX’.
BESLUITEN
Na deze uiteenzetting worden door de algemene vergadering volgende besluiten met unanimiteit van
stemmen genomen:
1. Eerste besluit – Fusievoorstel
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel en van het verslag van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, zoals hoger gemeld, waarin voorgesteld wordt dat de
vennootschap ‘D.B.K.W.’ door fusie overgenomen wordt door de vennootschap ‘NOBLESSE
BENELUX’. Dit fusievoorstel alsmede het verslag van het bestuursorgaan en de commissaris zullen
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel.
2. Tweede besluit – Fusie door overname van de vennootschap ‘D.B.K.W.’
De vergadering van deze vennootschap besluit tot de fusie door overname van heel het intrinsiek
vermogen van de vennootschap ‘D.B.K.W.’, zodat aan de opschortende voorwaarde is voldaan, en
dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 maart 2020 afgesloten boekhoudkundige staat van
de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen
zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de
waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap
vanaf 1 april 2020 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende
vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende
vennootschap zullen zijn gebeurd.
Luik B
c) De vergadering stelt vast, overeenkomstig artikel 12:24, 8° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder
voordeel is toegekend aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders
van de overgenomen vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt de
fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich mee:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan;
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de
overnemende vennootschap;
3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap. In het vermogen van de overgenomen
vennootschap zijn geen onroerende goederen begrepen.
3. Derde besluit - Kapitaalverhoging
Als gevolg van de fusie door overneming van de vennootschap ‘D.B.K.W.’ beslist de vergadering het
kapitaal te verhogen met driehonderdduizend euro (€ 300.000,00), zodat het kapitaal van de
overnemende vennootschap ‘NOBLESSE BENELUX’ wordt gebracht van tweehonderd
achtenveertigduizend euro (€ 248.000,00) op vijfhonderd achtenveertigduizend euro (€ 548.000,00)
door uitgifte van twaalfduizend (12.000) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap ‘NOBLESSE BENELUX’. Deze aandelen delen in de winst vanaf 1 april 2020.
4. Vierde besluit - Uitreiking aandelen - ruilverhouding
1. Er worden aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap twaalfduizend (12.000)
nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap uitgereikt, tegen inlevering van twaalfduizend
(12.000) oude aandelen van de overgenomen vennootschap ‘D.B.K.W.’ naar verhouding van één (1)
aandeel in de over te nemen vennootschap tegen één (1) aandeel in de overnemende
vennootschap.
2. Gelet op de aandeelhoudersstuctuur in de vennootschap ‘D.B.K.W.’ en het feit dat alle aandelen
van de overnemende vennootschap in handen zijn van de over te nemen vennootschap, zullen na
omgekeerde fusie, de enige aandeelhouders van de vennootschap ‘NOBLESSE BENELUX’, de
aandeelhouders zijn die thans aandelen hebben van de over te nemen vennootschap.
Rekening houdend met het aandeelhouderschap van de over te nemen vennootschap ‘D.B.K.W.’,
worden de twaalfduizend (12.000) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap
‘NOBLESSE BENELUX’ als volgt verdeeld:
a) aan de besloten vennootschap ‘STUDIEBUREEL BERT WITTEVRONGEL’: drieduizend
driehonderd zestig (3.360) aandelen, gelijk aan achtentwintig procent (28 %) van de door de
overnemende vennootschap uitgegeven aandelen;
b) aan de besloten vennootschap ‘DARAM’: drieduizend driehonderd zestig (3.360) aandelen, gelijk
aan achtentwintig procent (28 %) van de door de overnemende vennootschap uitgegeven aandelen;
c) aan de heer DE DONDER Koen: duizend negenhonderd twintig (1.920) aandelen, gelijk aan
zestien procent (16 %) van de door de overnemende vennootschap uitgegeven aandelen;
d) aan de besloten vennootschap ‘WeKe Management’: drieduizend driehonderd zestig (3.360)
aandelen, gelijk aan achtentwintig procent (28 %) van de door de overnemende vennootschap
uitgegeven aandelen.
3. De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen
worden uitgegeven, worden onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap verdeeld
door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
Door en onder de verantwoordelijkheid van genoemde raad van bestuur zullen de nieuwe uitgereikte
aandelen vermeld worden in het aandelenregister van de overnemende vennootschap, dat zal
gehouden worden overeenkomstig artikel 7:28 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Van de inschrijving in dit register worden certificaten afgegeven aan de
aandeelhouders die erom verzoeken.
4. Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere
rechten moeten toegekend worden.
5. De uit te geven nieuwe aandelen zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende
vennootschap vanaf 1 april 2020.
5. Vijfde besluit - Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de
aanneming van de voorgaande besluiten en rekening houdend met het feit dat de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in op heden voor
ondergetekende notaris verleden notulen de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen
vennootschap ‘D.B.K.W.’ heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, met ingang van heden het ontslag vast van de bestuurders
van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de
Luik B
aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt
worden na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de
overgenomen vennootschap, en dit voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1 april
2020 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
6. Zesde besluit – Voorwerp
De vergadering beslist om geen wijzigingen aan te brengen aan het voorwerp van de vennootschap
naar aanleiding van onderhavige fusie en dit in kader van artikel 12:32 van het Wetboek van
vennootschappen en vennootschappen.
7. Zevende besluit - Vernietiging van eigen aandelen – Kapitaalvermindering
Daar de overgenomen vennootschap tienduizend (10.000) aandelen aanhoudt in de overnemende
vennootschap, verwerft de overnemende vennootschap ingevolge de fusie door overneming
tienduizend (10.000) reeds bestaande eigen aandelen. Het betreft in casu een verkrijging van eigen
aandelen ten algemene titel zoals bedoeld in artikel 7:216, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist deze tienduizend (10.000) eigen aandelen onmiddellijk te vernietigen. Het
betreft hier slechts de aandelen in de overnemende vennootschap die worden aangehouden door de
overgenomen vennootschap, en niet de twaalfduizend (12.000) aandelen die worden uitgegeven
naar aanleiding van de fusie door overneming.
Artikel 7:217, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt: “Zolang de
aandelen opgenomen zijn in de activa van de balans, moet de vennootschap een onbeschikbare
reserve aanleggen, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn ingeschreven.”
Artikel 7:219, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt: “In geval van
nietigheid van aandelen wordt deze onbeschikbare reserve opgeheven. Indien geen of een
onvoldoende onbeschikbare reserve is aangelegd, moeten de beschikbare reserves ten belope van
dat bedrag worden verminderd en, bij gebrek aan dergelijke reserves, neemt een algemene
vergadering die uiterlijk vóór de afsluiting van het lopende boekjaar wordt bijeengeroepen akte van
een kapitaalvermindering ten belope van het tekort.”
De vergadering beslist de vernietiging van eigen aandelen aan te rekenen als volgt:
- voor een bedrag van 1.608.668,90 euro op de (beschikbare) reserves/ overgedragen winst (eigen
vermogensrekeningen anders dan kapitaal);
- kapitaalvermindering voor een bedrag van tweehonderdveertigduizend negenhonderdtweeënzestig
euro negenendertig cent (€ 240.962,39) om het kapitaal te brengen van vijfhonderd
achtenveertigduizend euro (€ 548.000,00) op driehonderdenzevenduizend zevenendertig euro
éénenzestig cent (€ 307.037,61) ter aanvulling van de onbeschikbare reserverekening.
8. Achtste besluit – Creatie van soorten van aandelen
Voorafgaande uiteenzetting
Artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt in geval van een
wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen het volgende:
“…Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen
commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan,
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen worden in de agenda vermeld
en aan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig
artikel 7:132. Wanneer deze verslagen ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
…”
Onderhavige vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur in
overeenstemming met voormelde bepalingen. In het kader van onderhavige fusie wijzigen de rechten
verbonden aan de aandelen, en worden er meer bepaald soorten van aandelen gecreëerd zoals dat
thans reeds het geval was in de overgenomen vennootschap ‘D.B.K.W.’.
Voorgestelde wijzigingen en gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen
Na onderhavige omgekeerde fusie worden de aandelen aangehouden als voormeld.
De algemene vergadering beslist vervolgens om 4 soorten van aandelen te creëren als volgt: 3.360
aandelen soort A, 3.360 aandelen soort B, 3.360 aandelen soort C en 1.920 aandelen soort D,
verdeeld als volgt:
- BV ‘STUDIEBUREEL BERT WITTEVRONGEL’: 3.360 aandelen soort A;
- BV ‘DARAM’: 3.360 aandelen soort B;
- BV ‘WeKe Management’: 3.360 aandelen soort C;
- de heer DE DONDER Koen: 1.920 aandelen soort D;
Luik B
TOTAAL: 12.000 aandelen
Elk aandeel heeft één stem en deelt op gelijke wijze in de winst, zoals dat thans reeds het geval is.
Op dit vlak wijzigt er bijgevolg niets aan de rechten van de bestaande aandelen.
Verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en gevolgen
Aan de basis voor de creatie van de soorten aandelen liggen de onderliggende afspraken die
destijds gemaakt werden op niveau van de vennootschap ‘D.B.K.W.’.
De aandelen worden gehouden door 4 afzonderlijke managers, die bepaalde afspraken wensen op
het vlak van onder andere de overdraagbaarheid van de aandelen, maar ook bepaalde garanties
willen met betrekking tot de samenstelling van het bestuursorgaan. De creatie van de soorten
aandelen laat toe om specifieke afspraken te maken.
De creatie van soorten aandelen was bijgevolg niet alleen wenselijk in het verleden, maar ook nog op
vandaag. In dat opzicht is het logisch dat elke aandeelhouder een ander soort aandelen bezit. Dit zal
helpen voor de verdere uitbouw van de vennootschap alsook voor de uitgeoefende economische
activiteiten.
Verslag van de commissaris
Gelet op voorgaande, hebben de bestuurders uitdrukkelijk in hun verslag verklaart dat geen
financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat er geen beoordeling van een
bedrijfsrevisor/commissaris vereist is.
9. Negende besluit – Aanpassing Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
10. Tiende besluit – Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering de bestaande statuten
integraal te schrappen en volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen
in haar voorwerp, met uitzondering van terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
‘NOBLESSE BENELUX’.
2. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) de in- en uitvoer van, de groot- en kleinhandel van en de vertegenwoordiging in machines,
gereedschappen, toebehoren en andere producten bestemd voor de hout-, de aluminium- en de
kunststofindustrie alsook de aanverwante sectoren (zoals onder meer zaagmachines, CNC-
bewerkingscentra, kantenaanlijmers, afzuigingen, schaafmachines, freesmachines, palletmachines,
slijpmachines, zaagbladen en andere gereedschappen), alsmede de daarmee gepaard gaande of
verband houdende dienstverlening, zoals onderhoud van gereedschappen en machines,
depannages, montages, evenals de fabricatie van gereedschappen en machinetoebehoren, alsook
revisies van machines, enzovoort.
b) De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
c) Het vertegenwoordigen van en het voeren van beheer en toezicht over alle andere
vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.
d) De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage.
e) Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op
gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor
gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en
algemeen beheer van ondernemingen.
f) Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.
Luik B
g) Het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, van alle
onroerende goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het
even welke verrichtingen, handels- financiële, industriële, roerende of onroerende, uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wiens voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
4. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
5. Het kapitaal bedraagt driehonderd en zevenduizend zevenendertig euro en éénenzestig cent (€
307.037,61).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend (12.000) aandelen op naam met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in drieduizend driehonderd zestig (3.360) aandelen van soort A (‘Aandelen
A’), drieduizend driehonderd zestig (3.360) aandelen van soort B (‘Aandelen B’), drieduizend
driehonderd zestig (3.360) aandelen van soort C (‘Aandelen C’) en duizend negenhonderd twintig
(1.920) aandelen van soort D (‘Aandelen D’).
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ‘A-aandeelhouder’
genoemd, van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ‘B-aandeelhouder’ genoemd, van één of
meer Aandelen C, wordt hierna een ‘C-aandeelhouder’ genoemd, en iedere persoon die titularis is
van één of meer Aandelen D, wordt hierna een ‘D-aandeelhouder’ genoemd.
6. De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de bestuurders en bepaalt hun aantal.
De A-Aandeelhouder, de B-Aandeelhouder, de C-Aandeelhouder en de D-Aandeelhouder hebben
bovendien elk afzonderlijk het recht om aan de algemene vergadering van aandeelhouders een
bindende voordracht te maken voor de benoeming van één bestuurder (de ‘A-Bestuurder’, ‘B-
Bestuurder’, ‘C-Bestuurder’ en ‘D-Bestuurder’).
Het recht om kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat overeenkomstig voormeld artikel
wordt uitgeoefend door een lijst van kandidaten voor te leggen aan de algemene vergadering van
aandeelhouders. Zulke lijst moet minstens 1 kandidaat meer bevatten dan het aantal bestuurders dat
op basis daarvan benoemd moet worden.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan te allen tijde beslissen over het ontslag van
iedere bestuurder. Het voordrachtrecht van de aandeelhouder omvat echter ook het exclusieve recht
om het ontslag voor te stellen van de bestuurders die werden benoemd op hun voordracht. De
relevante aandeelhouder heeft eveneens het voordrachtrecht voor de vervanging van een bestuurder
die op zijn voordracht werd benoemd.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
Luik B
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Volgende beslissingen zullen enkel door de raad van bestuur kunnen worden genomen (en dus niet
door de dagelijks bestuurder) met een meerderheid van drie vierden van de stemmen van alle
bestuurders (‘Sleutelbeslissingen van het bestuur’):
- de goedkeuring van de strategie en het gedetailleerde jaarlijks budget evenals de goedkeuring van
enige materiële wijziging daaraan;
- het initiëren of ondernemen van nieuwe bedrijfsactiviteiten dewelke niet ondergeschikt of
incidenteel zijn aan de Activiteiten van de Vennootschap;
- de verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
Vennootschap;
- het aangaan van nieuwe financiële verplichtingen boven tienduizend (€ 10.000,00) en gecumuleerd
boven de tienduizend euro (€ 10.000,00) per jaar, evenals het verstrekken van zekerheden tot
waarborg van dergelijke verplichtingen, tenzij deze verplichtingen aangegaan worden voor
investeringen die vervat zijn in vooraf goedgekeurde budgetten en financieringswijzen of in de mate
dat het normale aankopen van goederen betreft die bestemd zijn voor de uitoefening van de
activiteiten van de vennootschap;
- het beslissen, anders dan beslissingen die genomen worden ter uitvoering van het goedgekeurde
jaarbudget, over een verrichting (of een reeks van onderling verbonden verrichtingen), die een
financiële impact of uitgave van minstens tienduizend euro (€ 10.000,00) of indien hoger, tien procent
(10 %) van de kostenbasis van het voorgaande boekjaar tot gevolg heeft, inzake ondermeer:
    1.  het aan- of verkopen van activa en het aangaan van leningen en het toekennen van daaraan
verbonden zekerheden of waarborgen
    2.  het aangaan of beëindigen van gerechtelijke procedures
    3.  het strategisch personeelsbeleid, de aanwerving en het ontslag van het management en de
bepaling van hun remuneratiepakket indien dit een bedrag, pro rata berekend
    4.  het aanstellen van externe adviseurs en consultants
- het verstrekken van voorschotten of leningen onder de vorm van rekeningen-courant of anderszins,
aan aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap of met hen verbonden (rechts)personen;
- het verstrekken van converteerbare obligaties;
- het formuleren van voorstellen of verslagen met betrekking tot inbrengen in natura en/of
opheffingen van het voorkeurrecht ter gelegenheid van (voorwaardelijke) inbrengverhogingen,
inbrengverminderingen, fusies, splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde verrichtingen, de inbreng of
overdracht van een bedrijfstak door de vennootschap, of de inbreng of overdracht, anders dan in de
vorm vaneen bedrijfstak, van een belangrijk gedeelte van de activa en/of passiva van de
Vennootschap of beslissingen met betrekking tot het doorvoeren van een bijkomende inbreng bij
toepassing van de regels inzake het toegestane inbreng;
- het benoemen en afzetten van de gedelegeerd bestuurder en de personen belast met het dagelijks
bestuur evenals het bepalen van hun remuneratiepakket;
- het aangaan of verstrekken van zekerheden tot waarborg van financieringen die niet verstrekt
worden door erkende kredietinstellingen;
- de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen;
- de goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening en het ontwerp van het jaarverslag;
- het op enigerlei wijze beschikken over effecten die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks
aanhoudt;
- het verwerven van effecten, het oprichten van filialen of bijkantoren;
- het wijzigen of goedkeuren van de boekhoud- en/of waarderingsregels;
- het aanvragen van enige reorganisatie of faillissement in de zin van boek XX van het Wetboek van
Economisch recht.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De dagelijks bestuurder is bevoegd voor het nemen van beslissingen omtrent het dagelijks bestuur
Luik B
van de vennootschap (met uitzondering van de Sleutelbeslissingen hierboven vermeld) en in het
bijzonder:
- de courante operationele leiding en ontwikkeling van de vennootschap;
- het aansluiten en vertegenwoordigen van de Vennootschap bij de professionele verenigingen en
organisaties;
- het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
- het bekomen van opdrachten en ondertekenen van overeenkomsten voor aankopen ter promotie en
verkoop van de producten en diensten van de vennootschap;
- het vertegenwoordigen van de vennootschap ten opzichte van de staat en alle provinciale en
gemeentelijke overheden, de fiscale overheid en alle andere publieke diensten en het ondertekenen
van alle verbintenissen ten opzichte deze overheden, diensten en vennootschappen;
- het ondertekenen en kwijtingen afleveren voor ontvangen bedragen, alsook voor aangetekende
brieven en verzendingen;
- het afsluiten van verzekeringspolissen;
- het stellen en opvolgen van alle invorderingen;
- het verzorgen van alle permanente betalingen met betrekking tot de uitbetaling van tussentijdse en
definitieve lonen enerzijds en anderzijds het betalen van alle schulden ten opzichte van de staat en
het geheel van administraties;
- het verzorgen van alle betalingen aangegaan in het belang van de vennootschap, ten opzichte van
leveranciers en Derden.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in haar handelingen en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, te
weten de voorzitter van de raad van bestuur en een andere bestuurder.
De dagelijks bestuurder zal de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig kunnen
vertegenwoordigen binnen de grenzen van het dagelijks bestuur. De dagelijks bestuurder zal de raad
van bestuur op geregelde tijdstippen inlichten over de gang van zaken van de activiteiten van de
vennootschap.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
7. De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
september om 15 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
8. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het
daaropvolgend jaar.
9. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
10. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
11. Elfde besluit - Ontslag en benoeming bestuurders - commissaris
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders en gedelegeerd bestuurder ontslag te
geven uit hun functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
Luik B
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een duur van 6 jaar:
1. De besloten vennootschap ‘STUDIEBUREEL BERT WITTEVRONGEL’, afgekort ‘SBW’, met zetel
te 2880 Bornem, Albertstraat 79, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Mechelen met ondernemingsnummer 0891.753.662, onderworpen aan de BTW onder nummer BE
0891.753.662, voor welke vennootschap wordt benoemd als vaste vertegenwoordiger, telkens deze
vennootschap optreedt als bestuurder van de vennootschap NOBLESSE BENELUX: de heer
WITTEVRONGEL Bert Gust Toon, geboren te Schoten op 24 maart 1963, nationaal nummer
63.03.24-205.31, wonende te 2880 Bornem, Alberstraat 79.
2. De besloten vennootschap ‘DARAM’, met zetel te 2627 Schelle, Peter Benoitplein 47,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0547.657.644, onderworpen aan de BTW onder nummer BE 0547.657.644,
voor welke vennootschap wordt benoemd als vaste vertegenwoordiger, telkens deze vennootschap
optreedt als bestuurder van de vennootschap NOBLESSE BENELUX: de heer RAES Davy Pieter
Bertha, geboren te Reet op 24 mei 1973, nationaal nummer 73.05.24-233.33, wonende te 2627
Schelle, Peter Benoitplein 47.
3. De heer DE DONDER Koen, geboren te Reet op 10 juni 1976, nationaal nummer 76.06.10-471.91,
wonende te 2870 Puurs-Sint-Amands, Liezele-Dorp 47 bus 12.
4. De besloten vennootschap ‘WeKe Management’, met zetel te 2840 Rumst, Vissersstraat 9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0547.920.237, onderworpen aan de BTW onder nummer BE 0547.920.237,
voor welke vennootschap wordt benoemd als vaste vertegenwoordiger, telkens deze vennootschap
optreedt als bestuurder van de vennootschap NOBLESSE BENELUX: de heer KENNES Werner,
geboren te Duffel op 30 maart 1980, nationaal nummer 80.03.30-109.13, wonende te 2840 Rumst,
Vissersstraat 9.
De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De benoeming wordt bevestigd voor een termijn van drie boekjaren tot commissaris van BV ‘VGD
BEDRIJFSREVISOREN’, met zetel te Wemmel, Neerhoflaan 2, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer LELIE Jurgen, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 60.
12. Twaalfde besluit – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1840 Londerzeel,
Neringstraat 2.
13. Dertiende besluit - Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
FISCALE VERKLARINGEN
Onderhavige fusie heeft plaats onder het voordeel van de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van
Registratierechten (artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit), artikel
211 en volgende van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en van artikelen 11 en 18 § 3 van het
Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Derhalve is deze akte te registreren aan het vast recht.
CONTROLE OP DE WETTIGHEID
Ondergetekende notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Zij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van
de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
SLUITING VAN DE VERGADERING
Aangezien de volledige agenda werd afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de dagelijks bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te benoemen tot dagelijks bestuurder, de
vennootschap ‘DARAM’, vast vertegenwoordigd door de heer RAES Davy.
Het mandaat is kosteloos.