Ondernemingsnr : 0737674607
Naam
(voluit) : Constantia HoldCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Congresstraat 35
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
 
Op heden, dertig december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Constantia HoldCo",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Congresstraat 35, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Kennisname van de verslagen.
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van commissaris de dato 30 december 2020, opgesteld door de
besloten vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd
door de heer Didier Delanoye, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102, 5:121, §1, tweede lid
en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als
volgt:
"De inbrengen in natura door Infraconcepts Group BV en STAK Constantia II tot verhoging van het
beschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap Constantia HoldCo BV bestaat uit Loan Note 1,
Loan Note 2 en Loan Note 3 (samen de Loan Notes) ten belope van respectievelijk EUR 10.953.893,
EUR 349.997 en EUR 350.000 of in totaal EUR 11.653.890.
Wij zijn van oordeel dat:
-    het bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
-    de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
-    de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
-    de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
-    Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
Luik B
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 569.476 gewone B aandelen, 10.384.417
preferente B aandelen, 36.398 gewone F aandelen en 663.599 preferente F aandelen van de
vennootschap Constantia HoldCo BV.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (" no fairness opinion ").
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van de artikelen 5:133, 5:102 en 5:
121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een
andere context.".
(...)
B. Bijkomende inbreng in natura van een schuldvordering met verslaggeving
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 10.953.893,00 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 569.476 Gewone B aandelen en 10.384.417  Preferente
B aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
respectievelijk Gewone B aandelen en Preferente B aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
(...)
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vennootschap (...) voormeld, die aanvaardt, de 569.476 Gewone B aandelen en
10.384.417 Preferente B aandelen nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
C. Bijkomende inbreng in natura van twee (2) schuldvorderingen met verslaggeving
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 699.997,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 36.398 Gewone F aandelen en 663.599 Preferente F
aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(...)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de stichting (...) voormeld, die aanvaardt, de 36.398 Gewone F aandelen en 663.599
Preferente F aandelen nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
D. Aanname nieuwe tekst van statuten en diversen
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een  uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Constantia HoldCo".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Gewest.
(...)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.
2. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening
van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig
aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.
Luik B
3. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het
verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
4. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle
verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals
alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.
Deze opsomming is niet exhaustief en de activiteiten van 'vermogensbeheer' en 'beleggingsadvies'
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijftien miljoen negenhonderdnegenennegentig
duizend negenhonderdvijfennegentig (115.999.995) aandelen uitgegeven waarvan (i) 6.091.762
gewone aandelen met stemrecht, namelijk 3.578.140 gewone aandelen klasse A (de Gewone A
Aandelen), 2.277.904 gewone aandelen klasse B (de Gewone B Aandelen), 199.320 gewone
aandelen klasse C (de Gewone C Aandelen) en 36.398 gewone aandelen klasse F (de Gewone F
Aandelen) en (ii) 109.908.233 aandelen zonder stemrecht, namelijk 60.067.965 aandelen zonder
stemrecht klasse A (de Preferente A Aandelen), 38.675.989 aandelen zonder stemrecht klasse B (de
Preferente B Aandelen), 500.680 aandelen zonder stemrecht klasse C (de Preferente C Aandelen),
10.000.000 aandelen zonder stemrecht klasse D (de Preferente D Aandelen) en 663.599 aandelen
zonder stemrecht klasse F (de Preferente F Aandelen).
Bij overdracht van een bepaalde klasse aandelen aan een houder van aandelen van een andere
klasse, zullen de overgedragen aandelen, vanaf de overdracht, van rechtswege worden
geconverteerd in de klasse aandelen aangehouden door de overnemende houder van aandelen.
Indien de aandelen van rechtswege worden geconverteerd in aandelen van een andere klasse ten
gevolge van een overdracht naar een aandeelhouder die aandelen van die klasse aanhoudt, is het
bestuursorgaan gemachtigd om dergelijke verandering van klasse te erkennen en het
Luik B
aandelenregister dienovereenkomstig aan te passen.
Bij overdracht van aandelen aan een derde, zullen de overgedragen aandelen van dezelfde rechten
blijven genieten en tot dezelfde klasse blijven behoren.
Tenzij anders bepaald in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, zal ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
(...)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door drie bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben. Het bestuursorgaan wordt samengesteld als volgt:
(i) twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door de
Klasse A Aandeelhouder (de Klasse A Bestuurders).
(ii) één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Klasse B
Aandeelhouder (de Klasse B Bestuurder).
De bestuurders worden bij gewone meerderheid benoemd door de algemene vergadering, en bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, voor een hernieuwbare periode van zes (6) jaar. In geval een
vacature ontstaat door het overlijden, intrekking of ontslag van één of meer leden van het
bestuursorgaan, hebben de overblijvende leden van het bestuursorgaan de bevoegdheid om
overeenkomstig artikel 5:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te voorzien in
deze vacature door verkiezing van één of meer nieuwe bestuurders op voordracht van de houders
van de meerderheid van de aandelenklasse die de bestuurder in kwestie heeft voorgedragen.
Artikel 11. Werking van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal worden voorgezeten door een voorzitter die door de Klasse A Bestuurders
wordt benoemd. De stem van de voorzitter is doorslaggevend bij staking van stemmen met
betrekking tot elke aangelegenheid met uitzondering van de Voorbehouden Aangelegenheden.
Vergaderingen van het bestuursorgaan zullen worden gehouden op de tijdstippen die vereist zijn
door de behoeften van de vennootschap of op verzoek van een bestuurder. In ieder geval wordt het
bestuursorgaan ten minste vier (4) keer per jaar bijeengeroepen. Vergaderingen van het
bestuursorgaan kunnen worden gehouden door middel van een telefonische of videoconferentie, of
op enige andere wijze die een effectieve beraadslaging tussen de bestuurders mogelijk maakt.
Beslissingen van het bestuursorgaan kunnen rechtsgeldig worden genomen indien ten minste de
helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste één (1) Klasse A
Bestuurder en één (1) Klasse B Bestuurder. Indien echter op een eerste vergadering van het
bestuursorgaan het voormelde quorum niet wordt bereikt, zal een tweede vergadering van het
bestuursorgaan met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen vijf (5) werkdagen na de eerste
vergadering, die geldig kan beslissen over de agendapunten indien ten minste de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Het bestuursorgaan zal besluiten over:
(i) de Voorbehouden Aangelegenheden die op basis van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan behoren bij gewone meerderheid van de
aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders, met inbegrip van de Klasse B Bestuurder,
zolang de Managers en Infraconcepts (samen met hun respectievelijke Verbonden Ondernemingen)
in totaal meer dan 30% van de aandelen uitgegeven door de vennootschap aanhouden; en
(ii) alle andere beslissingen bij gewone meerderheid van de aanwezige of naar behoren
vertegenwoordigde bestuurders.
Bestuurders hebben het recht om persoonlijk of bij volmacht te stemmen op elke vergadering van het
bestuursorgaan. De volmacht moet schriftelijk (per brief, per fax, per e-mail of anderszins, voor zover
de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd) worden gegeven. Een volmacht kan alleen aan een
andere bestuurder worden gegeven. Onverminderd de regels van de collegialiteit kan een bestuurder
meer dan één andere bestuurder vertegenwoordigen.
Van elke vergadering van het bestuursorgaan worden notulen opgesteld en bijgehouden in de
Luik B
bedrijfsboekhouding van de vennootschap. Deze notulen worden ondertekend door de voorzitter en
ten minste één andere bestuurder. Kopieën van deze notulen zullen kort na deze vergadering aan
elke bestuurder worden overhandigd.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden goedgekeurd door unanieme schriftelijke
goedkeuring van alle bestuurders, overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gegeven te worden overeenkomstig de externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor een gerechtelijke instantie en in de akten,
met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, geldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders, waarvan er minstens
één een Klasse A Bestuurder dient te zijn.
In het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door
een persoon die bevoegd is voor het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
donderdag van de maand juni, om 16:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
Luik B
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen en besluitvorming
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder Gewoon Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en volgende paragraaf.
De Klasse A Aandeelhouders hebben drievoudig stemrechten voor elk Gewoon A Aandeel met
betrekking tot elke beslissing van de algemene vergadering waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een gekwalificeerde meerderheid van stemmen vereist, met dien
verstande dat dergelijke drievoudige stemrechten geen afbreuk doen aan de rechten van de Klasse
B Aandeelhouders die hun zijn toegekend in het kader van de Voorbehouden Aangelegenheden
waarover de algemene vergadering besluit en de voorkeurrechten overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5 Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen
de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
§6. Onverminderd wat bepaald wordt in de statuten, is het quorum voor elke algemene vergadering
het quorum zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of naar behoren vertegenwoordigde aandeelhouders (namelijk met de
goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal stemmen dat wordt uitgebracht, maar
zonder rekening te houden met onthoudingen of blanco stemmen), behalve de besluiten met
betrekking tot Voorbehouden Aangelegenheden, die de positieve stem van 50% van de stemrechten
gehouden door de Klasse B Aandeelhouders vereisen, zolang de Managers en Infraconcepts
(samen met hun respectievelijke Verbonden Ondernemingen) in totaal meer dan 30% van de
aandelen uitgegeven door de vennootschap aanhouden.
§7. In aanvulling van de Voorbehouden Aangelegenheden die op basis van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren,
dienen volgende zaken eveneens steeds aan de algemene vergadering worden voorgelegd ter
goedkeuring (de Escalatie Aangelegenheden):
(i) overeenkomsten of transacties met enige Verbonden Ondernemingen van de Klasse A
Aandeelhouders (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, enige juridische entiteit die (in)rechtstreeks
gecontroleerd wordt door Equistone Partners Europe of een juridische entiteit die geleid, geadviseerd
of beheerd wordt door Equistone Partners Europe of een Verbonden Onderneming daarvan) of enige
andere beslissingen die binnen het toepassingsgebied van de belangenconflictenprocedure (zoals
uiteengezet in artikel 5:76 Wetboek van vennootschappen en verenigingen vallen met betrekking tot
de Klasse A Aandeelhouders;
(ii) verkoop van dochterondernemingen;
(iii) verwerving of vervreemding van vennootschappen of een belangrijke deelneming in een
vennootschap; en
(iv) elke beslissing in het kader van een Exit (met inbegrip van de benoeming van adviseurs, de
inrichting van een dataroom, etc.).
Indien besluiten met betrekking tot Escalatie Aangelegenheden kwalificeren als Voorbehouden
Aangelegenheden, zullen deze besluiten enkel maar kunnen goedgekeurd worden door de algemene
vergadering met inachtname van artikel 19, §6 (ii) van deze statuten.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan en in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten opgelegd door deze statuten.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Het netto actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Frederik Voet, Susana Gonzalez Melon en elke
andere advocaat of medewerker van het kantoor Allen & Overy (Belgium) LLP, die te dien einde allen
woonstkeuze doen te 1150 Brussel, Tervurenlaan 268A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Marc Van Opstal, Frederik Voet Susana Gonzalez
Melon en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Allen & Overy (Belgium) LLP, die te
dien einde allen woonstkeuze doen te 1150 Brussel, Tervurenlaan 268A, allen individueel bevoegd,
teneinde de huidige aandeelhoudersstructuur van de vennootschap aan te vullen in het
aandelenregister van de vennootschap.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan, het verslag van de commissaris, vijftien volmachten, de gecoördineerde tekst
van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris