Ondernemingsnr : 0843515166
Naam
(voluit) : VERZEKERINGEN VAN HULLE-BYL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 47
 : 9950 Lievegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“VERZEKERINGEN VAN HULLE-BYL” met zetel te 9950 Lievegem, Stationsstraat 47, opgemaakt
door meester Frank De Raedt, notaris met standplaats Lievegem (Waarschoot), op 22 december
2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) aan te nemen.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het bedrag van het werkelijk gestort kapitaal, bedragend tweehonderd
zesenvijftigduizend negenhonderd zeventien euro vierenzestig cent (€ 256.917,64) en het bedrag
van de door de vennootschap aangelegde wettelijke reserve, bedragend vijfentwintigduizend
zeshonderd éénennegentig euro zesenzeventig cent (€ 25.691,76), hetzij samen tweehonderd
tweeëntachtigduizend zeshonderd en negen euro veertig cent (€ 282.609,40) van rechtswege
omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering beslist de voormelde aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door ze te boeken op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “VERZEKERINGEN VAN HULLE-BYL”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer van een verzekeringsportefeuille van de KBC VERZEKERINGEN N.V. met zetel te
Leuven, en in het algemeen alles wat enig verband houdt met dit beheer.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende, onroerende, financiële,
commerciële en industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, onder meer het bemiddelen
inzake kredieten, effecten, deposito’s of verzekeringen ten behoeve van de KBC Bank met zetel te
Leuven.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer,
valorisatie en in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring,
onroerende leasing en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De
vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken,
laten uitrusten, laten ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op
wederbelegging en opbrengst, zij mat optierechten met betrekking tot onroerende goederen nemen
en afstaan, zij mag zakelijke rechten (vruchtgebruik, erfpacht, opstal enzovoort) op onroerende
goederen verwerven, vestigen, overdragen en beëindigen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in verzekeringsagentschappen, andere vennootschappen of ondernemingen.
In het bijzonder het uitoefenen van een bestuurdersmandaat in de verzekeringsagentschap
“Verzekeringen Van Hulle”, besloten vennootschap, en in het algemeen alles wat enig verband met
dit beheer houdt.
In het algemeen kan de vennootschap alle verrichtingen treffen die enig verband houden met de
uitoefening van dergelijk mandaat.
Elke wijziging van het voorwerp van de vennootschap dient vooraf ter goedkeuring voorgelegd te
worden aan KBC VERZEKERINGEN N.V.
Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) gelijke aandelen uitgegeven zonder
aanduiding van nominale waarde.
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het vermogen van de vennootschap. De verbintenis tot volstorting van een
aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Het bestuursorgaan beslist zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betalen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Ingeval van een enige aandeelhouder – bestuurder, bepaalt deze vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op
de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen. Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De aandeelhouders kunnen hun voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend worden bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail, of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige bepalingen eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, in het kader van de
uitoefening van het voorkeurrecht, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet
de aandelen vrij mogen overgedragen worden of aan derden met instemming van alle
aandeelhouders.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van de
bestaande aandelen, tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is
overeengekomen.
Indien de blote eigenaar zijn voorkeurrecht uitoefent, dan worden de nieuwe aandelen die deze met
eigen middelen verkrijgt geacht met hetzelfde vruchtgebruik te zijn bezwaard als de bestaande
aandelen.
De vruchtgebruiker is ertoe gehouden de blote eigenaar onverwijld te vergoeden voor de waarde van
het vruchtgebruik van de aandelen, waarbij die waarde, behoudens andersluidend akkoord tussen
partijen, wordt bepaald in functie van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en op basis van ofwel,
indien de vruchtgebruiker een natuurlijke persoon is, de omzettingstabellen van het vruchtgebruik
zoals bedoeld in artikel 4.64, § 3 van het Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, ofwel
indien de vruchtgebruiker een rechtspersoon is, de looptijd van het vruchtgebruik en de gemiddelde
rentevoet zoals bedoeld in voormeld artikel.
Indien de vruchtgebruiker die vergoeding niet binnen de drie maanden betaalt en behoudens
andersluidend akkoord tussen partijen, dan leidt dit tot het verval van het vruchtgebruik en komen de
aandelen in volle eigendom toe aan de blote eigenaar.
Laat de blote eigenaar van de bestaande aandelen het voorkeurrecht onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. Indien de vruchtgebruiker het voorkeurrecht uitoefent, dan komen de
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt hem in vruchtgebruik toe en de blote
eigendom wordt geacht toe te komen aan de blote eigenaar.
De blote eigenaar is ertoe gehouden de vruchtgebruiker onverwijld te vergoeden voor de waarde van
de blote eigendom van de aandelen, waarbij die waarde, behoudens andersluidend akkoord tussen
partijen, wordt bepaald in functie van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en op basis van ofwel,
indien de vruchtgebruiker een natuurlijke persoon is, de omzettingstabellen van het vruchtgebruik
zoals bedoeld in artikel 4.64, § 3 van het Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, ofwel
indien de vruchtgebruiker een rechtspersoon is, de looptijd van het vruchtgebruik en de gemiddelde
rentevoet zoals bedoeld in voormeld artikel.
Indien de blote eigenaar die vergoeding niet binnen drie maanden betaalt en behoudens
andersluidend akkoord tussen partijen, dan komen de aandelen in volle eigendom toe aan de
vruchtgebruiker.
Het staat de vruchtgebruiker en de blote eigenaar evenwel vrij om gezamenlijk in te tekenen op
nieuwe aandelen waarbij de vruchtgebruiker de waarde van het vruchtgebruik stort en de blote
eigenaar de waard van de blote eigendom. Het aandeel komt dan toe in blote eigendom aan de blote
eigenaar en in vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker.
Inbreng nieuwe middelen – Instandhouding van het vermogen.
De reeds gedane inbrengen en bij opvraging, de niet-opgevraagde inbrengen, worden geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de
vennootschap beschikt te verhogen. De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet
vergoed worden met de uitgifte van nieuwe aandelen. Voor inbrengen met uitgifte van nieuwe
aandelen is steeds een statutenwijziging vereist.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met
een wijziging van het bedrag van de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening. In de
andere gevallen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering die beslist bij gewone
meerderheid van stemmen.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel
voor het uitvoeren van de balanstest als voor het uitvoeren van de liquiditeitstest dient gehandeld te
worden volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen wordt gehouden in papier vorm. Het bestuursorgaan kan beslissen om het
papieren register te vervangen door een elektronisch register.
Elke wijziging in het register van aandelen dient voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd te
worden aan KBC VERZEKERINGEN NV.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Conform artikel 5:22 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen komen alle aan die
aandelen verbonden rechten toe aan de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en van derden, vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
Aan de aandeelhouders die erom verzoeken kunnen certificaten van deze inschrijvingen worden
afgegeven.
Aandelen zonder stemrecht.
De vennootschap kan aandelen zonder stemrecht uitgeven volgens de bepalingen opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In geval van uitgifte van aandelen zonder stemrecht zullen zij niettegenstaande andersluidende
bepaling, recht hebben op één stem per aandeel in de gevallen opgenomen in artikel 5:47 § 1
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Voor deze effecten geldt dezelfde regeling als voor de uitgegeven aandelen.
Ondeelbaarheid van de effecten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke
rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze
aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in een
testament of in de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden ingeval van
splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de er aan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overdracht van aandelen.
A. De overdracht van aandelen.
Wijzigingen in de lijst der aandeelhouders dienen steeds vooraf ter goedkeuring voorgelegd te
worden aan de naamloze vennootschap KBC Verzekeringen.
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet worden overgedragen onder de levenden en ook
niet overgaan wegens overlijden dan met de instemming van alle aandeelhouders. Deze instemming
is eveneens vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de wettelijk samenwonende partner of de
erflater of aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn De overdrachten en de overgangen
gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in
het register van aandelen overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
B. Overdracht van aandelen onder levenden.
De aandeelhouder die één of meerdere aandelen wenst over te dragen moet van zijn voornemen
kennis geven aan de andere aandeelhouders bij een aangetekende brief of e-mail. Dit schrijven of
deze mail dient de identiteit van de koper, het aantal over te dragen aandelen en de geboden prijs te
vermelden.
De aangeschreven aandeelhouders dienen binnen de maand na de betekening hun goed –of
afkeuring mede te delen bij aangetekend schrijven of e-mail. Indien een aandeelhouder in gebreke
blijft binnen de maand te antwoorden zal deze geacht worden zich niet te verzetten tegen de
overdracht.
De belanghebbenden kunnen tegen de weigering van de toelating van een overdracht onder de
levenden opkomen voor de bevoegde rechtbank, in kort geding, na behoorlijke dagvaarding van
degenen die zich tegen de overdracht verzetten. De bevoegde rechtbank is deze van de zetel van de
vennootschap.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan hebben de aandeelhouders die zich verzet hebben,
drie maanden te rekenen vanaf de beschikking, om zelf de aandelen te kopen of om er kopers voor
te vinden voor de prijs en tegen de voorwaarden bepaald in de statuten. Indien de zich verzettende
aandeelhouders beslissen zelf de aandelen aan te kopen, vindt het recht van voorkeur toepassing.
De aankoop dient dan te gebeuren in verhouding tot het aandelen dat zij reeds bezitten.
Bij gebreke van statutaire bepalingen en van overeenstemming tussen de belanghebbenden worden
prijs en voorwaarden vastgesteld door de bevoegde rechtbank, op verzoek van de meest gerede
partij en na behoorlijke dagvaarding van de tegenpartij.
Indien afbetaling wordt toegestaan, mogen de termijnen niet gespreid worden over meer dan vijf jaar
te rekenen van de uitoefening van het voorkeurrecht. De gekochte aandelen zijn niet vatbaar voor
overdracht zolang de prijs niet volledig is betaald.
Indien de koop niet binnen te termijn van drie maanden is tot stand gekomen, kan de overdrager de
ontbinding van de vennootschap vorderen, doch hij moet dit recht uitoefenen binnen veertig dagen
na het verstrijken van die termijn.
C. Overdracht van aandelen ingevolge overlijden.
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met de
instemming van alle overige aandeelhouders.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de andere aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is
vererfd.
De overblijvende aandeelhouders dienen binnen de maand hun goed- of afkeuring aan de
erfgenamen mede te delen.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder worden toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen. Zij mogen de afkoop daarvan vragen bij aangetekende brief of e-mail, gericht tot het
bestuursorgaan van de vennootschap. Het bestuursorgaan stuurt onmiddellijk een afschrift aan de
aandeelhouders.
Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen of van statutaire bepalingen worden prijs en
voorwaarden vastgesteld overeenkomstig dit artikel 13.B. De overgenomen aandelen zijn niet
vatbaar voor overdracht zolang de prijs niet volledig betaald is.
Indien de afkoop niet binnen drie maanden is geschiedt, hebben de erfgenamen of legatarissen het
recht de ontbinding van de vennootschap te vorderen.
Bij overgang door erfenis op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen de drie maanden
aan de vennootschap mededelen wie als eigenaar zal optreden.
Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd
in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een opzegtermijn en/of opzegvergoeding kan bepalen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De bestuurder(s) moet(en) (samen) steeds minimum 75% (vijfenzeventig procent) van de
stemgerechtigde aandelen bezitten. Elke wijziging in het bestuur dient voorafgaandelijk ter
goedkeuring voorgelegd worden aan KBC VERZEKERINGEN NV.
De bestuurders van de vennootschap nemen alle verplichtingen inzake exclusieve samenwerking op
zich die voorzien zijn in de samenwerkingsovereenkomst met KBC VERZEKERINGEN NV.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering heeft voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, zullen zij gezamenlijk het bestuur
voeren.
Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen de bestuurders een
college. De besluiten van dit college worden genomen met gewone meerderheid van stemmen,
waarbij blanco stemmen en onthoudingen niet worden in aanmerking genomen voor de berekening
van de meerderheid. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die het college voorzit een
beslissende stem.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten of leningen, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte en voor elke deelneming aan de
oprichting van of aan de inbreng in vennootschap de goedkeuring van alle bestuurders noodzakelijk
zijn.
Ieder bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurders al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan bepaalt
de algemene vergadering, beslissend met eenparigheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.
De vergoeding van de bestuurder(s) is al dan niet periodiek en kan aangevuld worden met
belastbare voordelen in natura.
De vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Wordt een niet bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmede hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de bevoegdheden en de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid van de erin weer te geven
verrichtingen, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren. In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de
aandeelhouders.
Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste
vrijdag van de maand december om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden de eerstvolgende
werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven.
De algemene vergaderingen gaan door op de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid
in de oproepingen
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering.
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen vóór de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering samenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§ 5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek kennis nemen van die besluiten.
Elektronische algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik wenst van te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de algemene vergadering zich moet
uitspreken.
Stemmen per brief of elektronisch.
Ieder aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen dient te bevatten:
-identificatie van de aandeelhouder.
-aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is, en
-voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden, de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier wordt verzonden aan de vennootschap
en moet ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Processen-verbaal.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste.
De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer(s) aanduiden die niet noodzakelijk een
aandeelhouder moeten zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Vertegenwoordiging van de aandeelhouders.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De aandeelhouders natuurlijke personen kunnen, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd
worden door hun wettelijke vertegenwoordiging of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe
werd aangesteld ingevolge verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 8.1, 2° Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per
brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijke Wetboek en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Beraadslagingen.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en daarmee akkoord gaan, en in het geval van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
4/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
5/Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (voor de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen slechts langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk zeven kalenderdagen voor de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten op tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
6/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze berekening zal gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven
aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte
stemmen.
7/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen
van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te
worden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, een jaarrekening en een resultatenrekening op waarvan hij, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de
bepalingen van de wet.
Bestemming van de winst – reserves – uitkering van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Alleen het bestuursorgaan is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders en de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Wijzigingen aan de structuur van de vennootschap
Elke wijziging in de structuur van de vennootschap dient te gebeuren in overleg met en na
goedkeuring van KBC Verzekeringen N.V.
VIERDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist het ontslag als zaakvoerder van de vennootschap, aangeboden door de
heer Nick Van Hulle en door mevrouw Byl Annelies, beiden voornoemd te aanvaarden en hen
kwijting te geven voor het door hen gevoerde beleid.
De vergadering is onmiddellijk overgegaan tot het benoemen voor onbepaalde duur tot niet statutair
bestuurder van de vennootschap van de heer Van Hulle Nick en van mevrouw Byl Annelies, beiden
voornoemd.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan de bestuurder van de
vennootschap tot het uitvoeren van alle door deze vergadering genomen besluiten en aan de heer
Van Vooren, Mason, voornoemd, voor het opmaken, ondertekenen en neerleggen van
gecoördineerde tekst van de statuten.
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te
9950 Lievegem, Stationsstraat 47.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
 
-Expeditie van de akte statutenwijziging
-Coördinatie van de statuten
-2 onderhandse volamachten
 
 
 
 
Frank De Raedt
Notaris