N° d'entreprise : 0721490750
Nom
(en entier) : THE CLAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Grand Sablon 15-16
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Thierry Lannoy, à Charleroi, en date du 21 mars 2023, que
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à
responsabilité limitée “THE CLAN”, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Place du Grand Sablon,
numéro 15-16, avec le numéro d’entreprise 0721.490.750, dont l’extrait du procès-verbal est ci-après
reproduit :
La société a été constitué par acte reçu par le notaire Benoît Bosmans à la résidence de Chapelle-
lez-Herlaimont, le 22 février 2019, publié par extraits à l’annexe au Moniteur belge du vingt-six février
suivant sous le numéro 19308478.
Les comparants ont requis le notaire d’acter authentiquement ce qui suit :
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1/ Monsieur LAUWERS Wilfried Roger Maria, né à Ixelles  le six août mille neuf cent cinquante-neuf,
domicilié à 8400 Ostende , Ijzerstraat, numéro 28  .
en qualité d’actionnaire et d’administrateur
Déclarant être titulaire de 180 parts.
2/ Monsieur LAUWERS Tom Mia Frederik, né à Anderlecht  le quatorze avril mille neuf cent quatre-
vingt-neuf, domicilié à 1701 Dilbeek (Itterbeek) , Oude Ninoofsebaan, numéro 21  .
en qualité d’actionnaire et d’administrateur
Déclarant être titulaire de 20 parts.
Soit ensemble : 200 parts sociales ou la totalité des parts émises par la société.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération, l’assemblée adopte les résolutions suivantes
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 6.200,00 EUR, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 12.400,00 euros, a été converti en un compte de capitaux propres “apports
non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement disponible créé
Volet B
en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme - Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée “THE CLAN”.
Cette dénomination, précédée ou suivie de la mention "société à responsabilité limitée" ou des
initiales "SRL", doit figurer sur tous les documents émanant de la société. Elle doit en outre être
accompagnée de l’indication précise du siège de la société, des mots “numéro d’entreprise”, suivis
de l’indication du siège du Tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social, ainsi que du
numéro d’immatriculation à ce registre.
Article 2. Siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Région de Bruxelles-Capitale ou en région francophone de
Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
Article 3. Durée
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
Article 4. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers :
    •  toutes activités d’intermédiaire commercial au sens le plus large,
    •  l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le courtage, la création, la conception, l’organisation,
la fabrication, la gestion, la distribution, la représentation, la franchise :
    •  de salns, foires et expositions, de conférences, de séminaires de formation ou autres, sans
restrictions de domaines ou de matières, notamment sans que cette énumération soit limitative mais
simplement exemplative des questions relatives au tourisme, à l’éducation, aux activités sportives et
culturelles.
    •  de bars, débits de bissons, hôtels, salons de consommation, clubs privé, discothèques, night-
clubs, service traiteur, restauration et accueil, activités du secteur HORECA au sens le plus large du
mot, de tous établissements à caractères touristiques, récréatifs ou de loisirs,
    •  d’articles de cadeaux, de fantaisies, d’articles de bijuterie ainsi que de tous produits de l’
artisanat en général et tous produits de marchandising,
    •  la gestin et l’exploitation d’installations sportives et de centres sportifs, de centres de fitness, de
services liés au bien-être et au confort physique tels que ceux fournis dans les établissements de
thalassothérapie, les stations thermales, les bains turcs, les saunas, les solariums, les instituts de
massage, les espaces de bien-être et de relaxation, etc...
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La présente énumération n’étant pas limitative, elle peut être élargie au fur et à mesure du
développement des activités de la société.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Volet B
Elle peut s’intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises, associations,
institutions dont l’objet serait similaire ou connexe au sien ou simplement utile à l’extension de ses
opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport – Patrimoine de la société
En rémunération de l’apport, 200 actions sans indication de valeur nominale, représentant chacune
1/200ème de l'avoir social ont été émises.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et
du solde de la liquidation.
Ces actions ont été intégralement et inconditionnellement souscrites en numéraire lors de la
constitution de la société. Elles ont été libérées à concurrence de 6.200 euros lors de la constitution
de la société.
L’organe d’administration détermine, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle juge utile, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire qui ne
sont pas entièrement libérées. Elle peut aussi autoriser la libération anticipative des actions. Les
libérations anticipatives ne sont pas considérées comme des avances à la société.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Article 6. Démission à charge du patrimoine
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
TITRE III. Titres
Article 7. Nature des titres
La société peut également émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de
celle-ci.
Il est tenu un registre, au siège social, pour chaque catégorie de titres. Chaque titulaire de titre peut
prendre connaissance de son registre.
L’organe d’administration peut décider que le/les registre(s) est/seront tenu(s) sous forme
électronique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
Article 8. Propriété des titres
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
dans les présents statuts. Une cession ou une transmission n’est opposable à la société et aux tiers
que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relative à ces titres, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir en cas de cession entre vifs, et par un
membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires en cas de transmission à cause de mort.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Volet B
Le propriété d’un titre emporte de plein droit l’adhésion aux statuts et aux règlements d’ordre intérieur
ou aux décisions de l’assemblée générale.
Article 9. Cession des titres
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l’agrément de tous les actionnaires, à l’exception de l’actionnaire
cédant. Cet agrément doit être établi par écrit. Le retour conventionnel établi dans le cadre d’un acte
de donation ou de cession de titres ne doit pas faire l’objet d’un agrément des autres détenteurs de
titres.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actions ne peuvent sous peine de nullité être cédées entre vifs pour quelque cause que ce soit
que de l'accord unanime de tous les actionnaires. En cas de décès d'un actionnaire, ses ayants-
droits ne peuvent être agréés en qualité d'actionnaires que de l'accord unanime des autres
actionnaires.
L'actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la
lettre de l’organe d’administration. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-
agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de
la société qui se sont opposés à l’autorisation.
Le prix de rachat des actions est égal à la valeur comptable résultant des derniers comptes annuels
approuvés. Le prix de rachat est payable dans un délai d'un an à compter du jour où ce rachat est
notifié à l'ayant-droit ou à compter du jour où il devient obligatoire.
En aucun cas le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne ne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
TITRE IV. Administration – Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
Volet B
limitation de durée.
À moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
Article 12. Pouvoirs et fonctionnement de l’organe d’administration
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque l’assemblée générale a organisé un organe d’administration collégial, celui-ci se réunit sur la
convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et
statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout
administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du collège et y voter
en ses lieu et place.
Les réunions peuvent, sur proposition d’un administrateur s’ils forment un organe collégiale ou de la
personne qui convoque la réunion, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les administrateurs
qui participent de cette manière à la réunion de l’organe d’administration sont réputés présents à
l'endroit où se tient la réunion, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Volet B
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination. Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
mardi du mois de juin à 16 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Article 18. Séances – Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
Volet B
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
TITRE VI. Exercice social – Inventaire – Comptes annuels – Répartition – Réserves
Article 20. Exercice social – Inventaire – Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
La société a la faculté d’établir et de publier ses comptes annuels selon les schémas abrégés aussi
longtemps qu’elle ne dépasse pas les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires et
que, de ce fait, elle n'est pas obligée de le faire dans la forme ordinaire.
Aussi longtemps qu'elle ne dépasse pas lesdites limites, elle peut de la même façon se dispenser
d'établir et de publier les rapports et documents annuels qui, compte tenu de son importance, ne sont
pas obligatoires dans son cas.
Article 21. Répartition – Réserves
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Volet B
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. Dissolution – Liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. Dispositions diverses
Article 25. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Élection de domicile
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
Article 29. Désignation d’un administrateur statutaire
Monsieur Tom LAUWERS prénommé, ici présent et qui accepte est appelé à la fonction d’
administrateur statutaire pour une durée illimitée.
En cas de décès de l’administrateur statutaire, l’assemblée générale pourvoira à la nomination d’un
administrateur provisoire en attendant la désignation d’un nouvel administrateur en la personne de
Monsieur Wilfried LAUWERS.
En cas d’incapacité de l’assemblée générale à s’accorder sur un nouvel administrateur, la décision
reviendra au Président du Tribunal de l’entreprise du siège de l’entreprise compétent.
Quatrième résolution :
1) Administrateur(s) :
Volet B
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérant actuels, mentionnés ci-après.
Elle procède immédiatement au renouvellement de leur nomination :
- Monsieur Wilfried LAUWERS, prénommé, qui accepte en tant qu’administrateur non statutaire pour
une durée illimitée. L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
- Monsieur Tom LAUWERS, prénommé, qui accepte, en tant qu’administrateur statutaire pour une
durée illimitée. L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
2) Délégué à la gestion journalière :
L’assemblée générale décide d'appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière et ce pour
une durée indéterminée :
    •  Monsieur Tom LAUWERS.
Le mandat de délégué à la gestion journalière est exercé à titre non rémunéré.
L’administrateur délégué fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
3) Commissaire :
L’assemblée générale constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, il est décidé à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution :
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, Place du Grand
Sablon 15-16.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée.
Pour extrait analytique conforme, le Notaire Thierry Lannoy à Charleroi a signé. Une expédition de l’
acte est déposée au greffe des sociétés du tribunal de l’entreprise du Bruxelles, section francophone.