Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
In De Vrede
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Donkerstraat 13
8640 Westvleteren
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe op 28
november 2018, neergelegd ter registratie, dat de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “In De Vrede” werd opgericht met volgende kenmerken:
1. Zetel: 8640 Vleteren (Westvleteren), Donkerstraat 13
2. Duur: onbepaalde duur.
3. Oprichter(s): De heer DE BACKER Philip, wonend te 8640 Vleteren (Westvleteren), Catsputdreef
2.
De heer DEPOORTER Guy, wonend te 8972 Poperinge (Krombeke), Canadaweg 10.
4. Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), verdeeld in honderdtwintig (120) aandelen op naam, zonder nominale waarde.
De aandelen zijn op naam en zijn onderverdeeld in twee categorieën:
- 60 (zestig) aandelen categorie A
- 60 (zestig) aandelen categorie B
Alle aandelen zijn gelijk en de opdeling in categorieën heeft louter effect voor de vennoten voor wat
betreft de voordracht van te benoemen zaakvoerders.
Indien er categorieën van aandelen zijn en indien een vennoot van een bepaalde categorie aandelen
van een andere categorie verwerft, dan zullen deze laatst vermelde aandelen op het ogenblik van de
overdracht van rechtswege worden omgezet in aandelen van dezelfde categorie als de aandelen die
de verwervende vennoot reeds bezit.
In geval van een verwerving van aandelen door een persoon of rechtspersoon die nog geen eigenaar
is van aandelen, zullen de overgedragen aandelen van rechtswege worden omgezet in een nieuwe
categorie van aandelen, genoemd naar de eerstvolgende beschikbare letter van het alfabet,
behoudens andersluidend akkoord tussen de vennoten.
“Categorie A” zijn de vennoten die eigenaar zijn van de aandelen categorie A. “Categorie B” zijn de
vennoten die eigenaar zijn van de aandelen categorie B, enzovoort
De comparanten verklaren als volgt in te schrijven op de aandelen:
- de heer Philip De Backer op alle zestig (60) aandelen van de categorie A
- de heer Guy Depoorter op alle zestig (60) aandelen van de categorie B
Op het gehele maatschappelijke kapitaal werd aldus ingeschreven.
Comparanten verklaren dat elk aandeel volledig werd volstort, door storting in geld door hen
uitgevoerd.
Ondergetekende notaris bevestigt dat een bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) voorafgaandelijk aan de oprichting overeenkomstig artikel 224 van het Wetboek van
Vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening bij Crelan, zoals blijkt uit een door
de voormelde financiële instelling op twintig november tweeduizend achttien afgeleverd attest.
5. Boekjaar: van 1 januari tot 31 december.
6. Reserves – winst – vereffening:
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
0715531386
Luik B
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
de afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst
wordt ten minste één/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat deze
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Indien de algemene vergadering hiertoe beslist, wordt het resterend saldo van de winst als dividend
onder de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte
stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkeringen zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening,
2. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verde(e)l(t)(en) de vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Tevens worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens
over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname van het resterend actief
door de vennoten zelf.
7. Vertegenwoordiging:
Is er slechts één zaakvoerder, dan heeft deze de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle
handelingen te verrichten die nodig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meerdere zaakvoerders benoemd zijn, kan elke zaakvoerder individueel en afzonderlijk
optredend, de vennootschap vertegenwoordigen in en buiten rechte, jegens derden en in rechte als
eiser of verweerder.
In afwijking van hetgeen bepaald is in het voorgaande lid, dienen de zaakvoerders de vennootschap
gezamenlijk te vertegenwoordigen bij de aangelegenheden opgesomd in artikel 14.3, paragraaf 2:
“In afwijking van hetgeen bepaald is in het voorgaande lid, dienen de zaakvoerders gezamenlijk te
beslissen over volgende aangelegenheden:
- Alle investeringsbeslissingen met een financiële impact van meer dan vijfduizend euro (€ 5.000,00)
- Het aangaan van financieringen
- Het nemen van participaties in andere vennootschappen
- Het verstrekken/aangaan of het stellen van persoonlijke/zakelijke waarborgen/zekerheden
- De aan en verkoop van onroerende goederen
- Het opstellen van het jaarlijks businessplan en de budgetten
- Alle commerciële beslissingen inzake het beleid en marketing rond het product ‘Trappist van
Westvleteren’
- De aanwerving, het ontslag en het bepalen van de vergoeding van personeel”
Diegene die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt/vertegenwoordigen,
kan/kunnen onder zijn/haar/hun persoonlijke verantwoordelijkheid gemachtigden van de
vennootschap aanstellen, al dan niet vennoten.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken
van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in
geval van overdreven volmacht. Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend
worden, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
Luik B
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
8. Commissarissen: geen.
9. Doel: De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van een derde en als tussenpersoon, zowel alleen als in
samenwerking met derden:
- De uitbating, inrichting, huren en verhuren van restaurants, cafés, koffiebar, tearooms, brasserie en
feestzalen en alle activiteiten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het
horecabedrijf, in het bijzonder het gereed maken, leveren en bedienen van alle maaltijden.
- De vennootschap kan tevens zowel in het groot als in het klein alle activiteiten in de voedingswaren,
bereidingen van vlees-, vis- en bijproducten opstarten voor eigen rekening, voor rekening van
derden, als commissionair, makelaar, agent of onderaannemer.
- De handel in alle voedingswaren, bier en alle alcoholische en, niet-alcoholische dranken en
aanverwante artikelen, alsook van alle rookartikelen.
- De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen.
- De vennootschap mag onder andere alle roerende en onroerende goederen, materialen, installaties
en personeel: kopen, verkopen, huren, verhuren, leasing
contracten aangaan, ruilen, oprichten, doen oprichten.
- Het organiseren, inrichten en uitbaten van alle welkdanige feesten, dansfeesten, recepties,
banketten, mode-shows, tentoonstellingen, vergaderingen, animatie en soortgelijke, seminaries,
exposities, feesten, sportwedstrijden, beurzen.
- De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op om het even welke manier en op de wijze die
haar geschikt lijkt.
- Zij mag in het algemeen, zowel in België, als in het buitenland alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende bewerkingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op haar doel.
- Zij zal onder meer mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, in België of
in het, buitenland, die eenzelfde doel, een gelijkaardig
of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn haar: bedrijvigheid uit te breiden of te
vergemakkelijken.
- De vennootschap heeft tevens tot doel het waarnemen van alle beheeropdrachten, het uitoefenen
van mandaten en functies welke rechtstreeks met haar doel verband houden.
- De vennootschap- handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger. Ze mag daarboven alle daden van industriële, financiële, roerende en
onroerende aard stellen alsmede alle handelsverrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het maatschappelijk doel.
- Verhuren of huren van de aan- én verkoop van roerende en onroerende goederen, het kopen en in
licentie nemen van octrooien.
- Deze opsomming is geenszins limitatief en dient in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.
- Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het
buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het doel gelijkwaardig of
verwant is, of van aard is de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken.
- De vennootschap kan in het kader van haar maatschappelijk doel optreden in
financieringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het
verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van
leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen,
voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden
verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met
het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het even welke roerende
of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle handels - en
financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van indicatieve aard.
10. Jaarvergadering, toelating, uitoefening stemrecht: De gewone algemene vergadering van
aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste
vrijdag van de maand mei om 14 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering
Luik B
op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
De jaarvergadering gaat door op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats
aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, dienen de vennoten zich minstens vijf volle werkdagen
voor de datum van de vergadering te laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid,
om het recht te hebben een algemene vergadering bij te wonen.
Bij elke algemene vergadering, wordt een aanwezigheidslijst - vermeldende de identiteit van de
vennoten en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen - door iedere vennoot of gemachtigde
ondertekend.
Stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt: wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot zich op de vergadering laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, die tevens vennoot moet zijn.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mogen/mag de zaakvoerder(s) in de oproepingsbrief eisen dat
eventuele volmachten op de door hem/haar/hun aangeduide plaats worden neergelegd drie
werkdagen voor de algemene vergadering.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Meerderheden
De jaarvergadering en de bijzondere algemene vergadering besluiten op geldige wijze, ongeacht het
aanwezige of het vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal en de besluiten worden
genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij de wet of de statuten anders voorzien.
De buitengewone algemene vergaderingen, die beraadslagen en besluiten over de
statutenwijzigingen en de vrijwillige ontbinding van de vennootschap, moeten voor notaris worden
gehouden. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en
de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige
vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen
wanneer zij drie vierde van de stemmen heeft verkregen en in het geval de wijziging betrekking heeft
op het doel wanneer zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft gekregen. Verder moeten de
wettelijke formaliteiten en de termijnen inzake bijzondere verslagen nageleefd worden.
11. Overgangsbepalingen:
Onmiddellijk na de oprichting hebben de vennoten volgende beslissingen genomen:
1. Het eerste maatschappelijk jaar begint vanaf het neerleggen van een uitgifte uit deze akte op de
bevoegde griffie en eindigt op éénendertig december 2019.
2. De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van mei 2020 om
14 uur.
3. Worden benoemd tot niet-statutaire zaakvoerders:
a) zaakvoerder A: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEBAP”, met zetel te
8640 Vleteren (Westvleteren), Donkerstraat 13, BTW BE0451.239.347.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DEBAP” zal voor de uitoefening van dit
mandaat vertegenwoordigd worden door haar vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer Philip De
Backer, daartoe aangesteld bij besluit van het bestuursorgaan van de vennootschap genomen op
Luik B
heden voorafgaandelijk aan deze.
b) zaakvoerder B: Voornoemde heer Guy Depoorter.
Die aanvaarden en bevestigen dat de aanvaarding van hun mandaat hen niet verboden is,
inzonderheid krachtens het koninklijk besluit nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd
vierendertig.
Hun mandaat is van onbeperkte duur en bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
De zaakvoerders worden benoemd vanaf heden met dien verstaande dat zij vanaf heden tot op de
datum van neerlegging overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, zullen optreden als
volmachtdragers van de vennoten en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden
als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en het Wetboek van
Vennootschappen.
4. Overname verbintenissen.
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn gesteld.
Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan
voornoemd artikel 60, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden
bekrachtigd.
5. Bijzondere volmacht: Een bijzondere volmacht wordt, onder de opschortende voorwaarde van de
neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel,
toegekend aan de BVBA Ronny Steyaert Accountants te 8900 Ieper, Westkaai 1 en al haar
werknemers of aangestelden, of eenieder erkend Ondernemingsloket, om, ieder met bevoegdheid
om afzonderlijk op te treden en met bevoegdheid tot indeplaatstelling, voor zoveel als nodig, al het
nodige te doen opdat de gegevens van de vennootschap zouden worden ingebracht in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en opdat de vennootschap een identificatienummer zou worden
toegekend, alsook, desgevallend, al het nodige te doen bij ieder andere administratie, waaronder
deze van de BTW, natuurlijke of rechtspersoon, instelling of secretariaat.