Ondernemingsnr : 0785 844 411
Naam
(voluit) : DOJO-MARKET
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8510 Kortrijk (Marke), Willem Denyslaan 1
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal, verleden voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem, op 12 november 2024,
ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"DOJO-MARKET", hierna ook de "over te nemen vennootschap", onder meer navolgende besluiten heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTING
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap "ASSOCIATES SERVICES" en de besloten
vennootschap "DOJO MARKET" besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie) en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Kortrijk) door zowel de over te nemen vennootschap als de
overnemende vennootschap, telkens op 13 september 2024, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 24 september daarna, onder het nummer 24137728 (voor de over te nemen
vennootschap) en het nummer 24137729 (voor de overnemende vennootschap).
2/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "DOJO MARKET" besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voormelde fusie met de besloten vennootschap "ASSOCIATES
SERVICES".
3/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap "ASSOCIATES SERVICES" besluit over te
gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "DOJO MARKET".
Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van
de overgenomen vennootschap, zoals blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2023, met alle rechten en
plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd
overeenkomstig artikel 3:77 § 4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat.
Het over te nemen vermogen van de overgenomen vennootschap, zoals blijkt uit de jaarrekening per 31
december 2023, omvat een samenvattende beschrijving van de activa- en passivabestanddelen, en waarvan
de overnemende vennootschap verklaart in het bezit te zijn gesteld. Een kopie hiervan wordt overhandigd aan
de ondergetekende notaris met als verzoek om het in zijn dossier te willen bewaren.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden.
2/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 31 december 2023 van de overgenomen
vennootschap. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap
gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 juli 2024 over op de overnemende
vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot de
overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
4/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de eventuele rechten
van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten en
plichten.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar enige aandeelhouder, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen
van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT VAN EN KWIJTING AAN DE
BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurder van de overgenomen vennootschap, voor zijn opdracht
uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 juli 2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 12 november 2024;
(get.) Orinn Vijncke, notaris.