N° d'entreprise : 0607976895
Nom
(en entier) : GERADIN - Société civile d'Avocats
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Blonden 11
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 15 juin 2020, que 
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à responsabilité limitée «
GERADIN – Société Civile d’Avocats », ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Blonden, 11.
Portant le numéro d’entreprise 0607.976.895.
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution – modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société qui sera désormais
dénommée « GERADIN – Société d’Avocats ».
Les statuts seront modifiés en conséquence.
 
Deuxième résolution -  Conversion de la forme et du capital
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En effet, l’activité et l’organisation de la société ne correspond plus à la définition d’une société
coopérative prescrite par le Code des sociétés et des associations.
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital fixe effectivement libéré, en totalité et la réserve
légale de la société, soit trente-huit mille huit cent huit euros (38.808 EUR), sont convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
Troisième résolution - Mise à disposition des capitaux propres
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
 
Quatrième résolution - Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance du Code
des sociétés et des associations 
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’assemblée générale décide de
Volet B
procéder à cette mise à jour.
 
Cinquième résolution -  Refonte des statuts sans modifier l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «GERADIN – Société d’Avocats ».
 
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la société,
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou
après le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la société,
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Conformément au Code de déontologie de l’avocat, les articles 4.19 et 4.20 de ce Code sont
expressément reproduits dans les présents statuts :
 
« Article 4.19 (M.B. 17.01.2013)
Les avocats formant une association ou une société peuvent la doter d’une dénomination sociale.
Cette dénomination doit être complétée par la mention « Association d’avocats ou société civile d’
avocats » avec, le cas échéant, l’indication de la forme juridique de la société civile à forme
commerciale.
La dénomination peut comprendre le nom d’un ou de plusieurs associés ou anciens associés retirés
de toute vie professionnelle ou décédés. Lorsqu’elle ne contient pas le nom des associés, la
dénomination sociale respecte le critère de dignité de la profession. Elle ne peut prêter à confusion,
ni être trompeuse.
Les associations et sociétés d’avocats appartenant à des barreaux différents peuvent utiliser la
dénomination déjà autorisée par un autre Ordre belge ou étranger, sous réserve du respect des
critères mentionnés ci-avant.
Les avocats constituant une association ou une société établissent des statuts contenant l’
engagement de respecter le présent code, les règlements des Ordres concernés ainsi que les
clauses suivantes :
1° les associés s’engagent à respecter les règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts et d’
incompatibilités ;
2° l’association ou la société est gérée par un ou plusieurs associés ;
3° les statuts fixent les droits et obligations de l’ancien associé ou de ses ayants-cause en cas de
perte de la qualité d’associé, quelle qu’en soit la cause ;
4° en cas de dissolution de la société, les liquidateurs sont avocats.
 
Article 4.20 (MB. 17.01.2013)
Les avocats constituant une société civile empruntant la forme d’une société en nom collectif, d’une
société coopérative ou d’une société privée à responsabilité limitée, établissent des statuts qui
doivent répondre au prescrit de l’article 4.19 et, en outre, contenir les clauses ou satisfaire aux
conditions suivantes :
    •  L’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’
égard du client ;
Volet B
    •  La responsabilité professionnelle de la société doit être assurée, comme celle des associés.
La présente disposition s’applique également à l’avocat ayant constitué une société privée à
responsabilité unipersonnelle ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre :
 
L’exercice en commun de la profession d’avocat et toute autre activité liée et conciliable avec le
statut d’avocat, telle que l’enseignement, la publication d’articles et ouvrages, des activités de
curateur, médiateur, administrateur ou liquidateur.
 
La société peut exercer un mandat de gérant ou administrateur dans une autre société ayant un
objet identique au sien.
 
La société respectera dans l’exercice de son activité les règles propres à l’exercice de la profession
d’avocat telles qu’elles sont entre autres déterminées par les autorités compétentes.
 
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, deux mille cinq cent vingt (2.520) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’administrateur, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit, appartiendra au nu-
propriétaire.  Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les parts
anciennes.
 
Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par
l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce
dernier en pleine propriété.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations et notamment :
    1.  les nom, prénoms et domicile de l’actionnaire ;
    2.  la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;
    3.  le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les
remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date;
    4.  le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.
 
L'organe compétent pour la gestion est chargé des inscriptions. Les inscriptions s’effectuent sur la
base de documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
 
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de titres.
 
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
 
Les actions sont librement cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de mort, à des
actionnaires moyennant l'accord préalable de l'organe de gestion.
 
Les actions peuvent également être transmises à des tiers, moyennant toutefois l'accord préalable
de l'organe de gestion et à des personnes qui remplissent toutes les conditions d'admission requises
par les présents statuts.
 
Article 10. Obligations
Volet B
 
La société peut émettre des obligations avec ou sans garantie hypothécaire par décision de l'organe
de gestion qui fixera le prix et les conditions d'émission, ainsi qu'un règlement dans lequel il est
stipulé de quelle façon l'assemblée des obligataires se réunira et fonctionnera.
 
Ces obligations seront nominatives.
 
L'émission d'obligations convertibles ou d'obligations avec droits de souscription ne peut être décidée
que conformément au Code des sociétés et des associations.
 
TITRE IV. ACTIONNAIRES
 
Article 11. Admission
 
Pour être admis comme actionnaire, il faut être avocat et souscrire au moins une part et la libérer
d'un quart, cette souscription impliquant adhésion aux statuts sociaux et, le cas échéant, au
règlement d'ordre intérieur.
 
L'admission d'un actionnaire est constatée par la signature du registre des actions.
 
Article 12. Responsabilité Limitée
 
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu' à concurrence de leurs apports.
 
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
Article 13. Démission-Exclusion
 
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite ou déconfiture.
 
Dans l’hypothèse d’une incapacité de travail, l'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu a droit
au remboursement de sa part telle qu'il résulte du bilan, dûment approuvé par l'assemblée générale,
de l'année sociale en cours sans toutefois qu'il lui soit attribué une part des réserves.
 
En dehors de cette hypothèse d’une incapacité de travail, en cas de retrait anticipé volontaire ou d’
exclusion, le remboursement des parts sera suspendu jusqu’à l’arrivée de l’âge légal de la pension.
 
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, créanciers
ou représentants recouvrent la valeur de ses parts de la manière déterminée à l'alinéa deux.
 
Tout actionnaire démissionnaire ou exclu reste personnellement tenu dans les limites où il s'est
engagé et pendant cinq ans, à partir de sa démission ou de son exclusion, de tous engagements
contractés par la société avant la fin de l'année dans laquelle sa démission ou son exclusion se sont
produites.
 
A) Démission
Un actionnaire ne peut démissionner de la société que durant les six premiers mois de l'exercice
social et moyennant l'accord préalable de l'organe de gestion.
 
La démission est mentionnée dans le registre des actions.
 
B) Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs.
 
L'exclusion est prononcée par l'organe de gestion.
 
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit, devant l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé
contenant la proposition motivée d'exclusion.
 
S'il le demande dans l’écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu.
 
Volet B
La décision d'exclusion doit être motivée.
 
Une copie conforme de cette décision est adressée par les soins de l'organe de gestion, dans les
quinze jours à l'actionnaire exclu, par lettre recommandée.
 
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des actionnaires.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 14. Organe d’administration              
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs sont rééligibles.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
 
Article 15. Vacance
 
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement.  La prochaine assemblée générale des associés procédera à l'élection des
nouveaux administrateurs.
 
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la
loi (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale.
 
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
 
Il peut notamment, sans que cette énumération soit limitative :
    •  accepter toutes sommes et valeurs;
    •  engager, suspendre ou licencier du personnel, déterminer son traitement et ses attributions.
    •  prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers;
contracter tous emprunts; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux; donner mainlevée
avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et action résolutoire, même sans
justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres, transcriptions, saisies et
autres empêchements quelconques, représenter la société en justice en demandant et en défendant,
transiger et arbitrer en tout état de cause sur tous intérêts sociaux.
 
Article 17.  Représentation
 
Le Conseil d'Administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en
justice, tant en demandant qu'en défendant.
 
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
Volet B
    •  soit par un administrateur, s'il n'y a qu'un seul administrateur;
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement, au cas où il y a plusieurs administrateurs;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été
déléguée.
 
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
 
Article 18. Délégation - Mandat spécial
 
Le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires spéciaux de la
société.
 
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
 
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité du ou des administrateurs, en cas de dépassement de son ou leur
pouvoir de délégation
 
Article 19. Mode de fonctionnement de l'Organe de Gestion
 
A) Attribution des pouvoirs:
 
Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Vice-
Présidents.
 
Il délègue tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres et leur donne le titre
d'Administrateur-délégué.
 
B) Réunion:
 
Le Conseil d'Administration, le cas échéant se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un Vice -Président ou d'un administrateur-délégué
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur au moins le
demande.
 
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion.  Ces convocations contiennent l'ordre du jour,
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, telex,
télécopie, e-mail ou par tout autre moyen écrit.
 
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
 
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
 
Les réunions se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-
ci, par le vice-président le plus âgé, ou en cas d'empêchement des deux, par un administrateur choisi
par les autres membres.
 
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
 
Article 20. Responsabilité
 
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Volet B
 
Article 21. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
 
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
 
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
 
Article 22. Rémunération des administrateurs et des commissaires
a) Le(s) mandat(s) de(s) l'administrateur(s) sera (seront) exercé(s) à titre onéreux.
 
b) Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat, par l'assemblée générale.  Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
 
L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de
gestion.
 
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 25 : Composition et pouvoirs
 
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
 
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
 
Article 26. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi  du mois
de mai, à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Cette assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) éventuel(s)
commissaire(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par vote séparé
- aux administrateurs et éventuel(s) commissaire(s), procède à la réélection ou au remplacement des
administrateurs et éventuel(s) commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce
qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
Volet B
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit, indiqué dans les
convocations.
 
Avant de prendre part à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires, sont tenus de signer la liste
de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le siège
des associés, ainsi que le nombre de parts qu'ils représentent.
 
Article 27. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 28. Représentation
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire  ou
non.  Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
 
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
 
Article 29. Séances – procès-verbaux
Les assemblées générales sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Vice-
Président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
 
Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire et, pour autant que le nombre le permette, deux
scrutateurs qui ne doivent pas être actionnaires.
 
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
 
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs
présents et les associés qui le souhaitent.
 
Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par la majorité des administrateurs et des
commissaires.
 
Les extraits ou copies sont signés par un administrateur
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 30. Délibération - Résolutions
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
a) quorum
 
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement si et seulement si les quatre /
cinquièmes des actions est présent ou représenté.
 
Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts ou sur
Volet B
l'établissement ou la modification d'un règlement d'ordre intérieur, elle ne peut valablement délibérer
que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux qui assistent  à l'assemblée
représentent la totalité des actions.  Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle
assemblée est convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le
nombre de parts représentées.
 
b) résolutions
 
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix à l'exception des
modifications aux statuts qui doivent réunir au moins les trois / quarts des voix valablement émises.
 
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité.  En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
 
Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple.  Si celle-ci n'a pas été obtenue, il
est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre
de voix lors du premier vote.
 
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
 
Les associés peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article 31. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32.  Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres – Usufruit
 
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
 
    1.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires et considérée par la société comme le
propriétaire au sens de l’article 8 des statuts.
 
    1.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire. Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le
juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à
l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.
 
    1.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
 
Article 33. Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
 
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 34. Exercice social – comptes annuels
 
L'exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente
Volet B
et un décembre.
 
À la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
 
L'organe de gestion établit ensuite un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend
compte de sa gestion.
 
L'organe de gestion remet les pièces énumérées à l'article 3 : 1 du Code des sociétés et des
associations, avec le rapport de gestion, au(x) éventuels commissaire(s) ou les tient à la disposition
des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée
annuelle.
 
Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés peuvent prendre connaissance au
siège de la société des documents énumérés à l'article 6 : 82 du Code des sociétés et des
associations.
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux associés, conformément
aux dispositions de l'article 6 : 70 § 2 du Code des sociétés et des associations.
 
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, le(s) gérant(s)
dépose/déposent, les documents énumérés aux articles 3 : 9 et suivants du Code des sociétés et
des associations à la Banque Nationale de Belgique.
 
Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par l'article 3 : 10 du Code des sociétés et des associations,
la société procède par d'autres voies ou sous une version abrégée, à la diffusion intégrale du rapport
de gestion et des comptes annuels, les dispositions des articles 3 : 16 et 3 : 17 du Code des sociétés
et des associations, sont applicables.
 
Article 35. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 36. Dissolution
En dehors des cas de dissolution judiciaire la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
 
Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit
pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
 
Article 37. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 38. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 39. Élection de domicile
Tout associé, administrateur ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en
Belgique ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège
social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas
d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
 
Article 40. Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses associés, administrateurs, éventuel(s) commissaire(s) et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée au Bâtonnier de l’Ordre des avocats du Barreau de Liège.
 
Article 41. Caractère exclusif de l’activité des associés.
 
Chaque actionnaire s’engage à agir de manière exclusive pour la société et s’interdit d’exercer soit
personnellement, soit à l’intervention d’un tiers, personne physique ou morale, d’autres activités
professionnelles en qualité d’avocat ou de mandataire.
 
D’une manière générale, chaque actionnaire est tenu à une obligation de discrétion professionnelle
totale et s’interdit d’accomplir une activité susceptible de nuire directement ou indirectement aux
intérêts de la société. Ainsi, les actionnaires s’interdisent d’intervenir en faveur d’une partie dont les
intérêts sont en opposition avec ceux d’un client de la société ou d’un actionnaire
 
Article 42. Règlement d’ordre intérieur
 
Le règlement d'ordre intérieur est établi par l'organe de gestion et peut, dans les limites des
prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes les dispositions concernant l'exécution des
présents statuts et le règlement des affaires sociales.  Il peut notamment imposer aux associés et à
leurs ayants droit toutes obligations requises dans l'intérêt de la société. 
 
Article 43. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Sixième résolution – Désignation des administrateurs
Les personnes suivantes, toutes ci-avant mieux qualifiées, exercent une fonction d’administrateur
depuis la constitution de la société :
    1.  Madame ARENS Lieselotte
    2.  Monsieur DEPREZ Hervé
    3.  Monsieur DISTER Jean-François
    4.  Monsieur LEDAIN Frédéric
    5.  Monsieur SCHILLINGS Paul
    6.  Monsieur VAN EYLL Sébastien
    7.  Monsieur VERMEIREN
 
L’assemblée générale confirme leur mandat sous la nouvelle forme de la société, pour une durée
illimitée.
 
Complémentairement et afin que l’information reprise à la Banque Carrefour des Entreprises soit à
jour, suite à la dissolution et liquidation de la SCRL GERADIN, Société d’Avocats (BCE
0446.047.669) suite à un acte du 18 décembre 2017 publié aux Annexes du Moniteur belge du 4
janvier 2018 sous le numéro 18002827, l’assemblée générale acte la démission de cette société à
son poste d’administrateur, à la date du 18 décembre 2017.
Volet B
 
Septième résolution – Site internet
Le site internet de la société est www.geradin-law.be
 
Huitième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur Paul SCHILLINGS pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Pour extrait analytique conforme
Michel COËME, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés