N° d'entreprise : 0466526646
Nom
(en entier) : Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DIVERS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 9 décembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réuni le
Conseil d’Administration de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS » ayant son siège
à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5.
 
Après avoir reconnu que la réunion est valablement constituée et apte à délibérer sur les points à
l'ordre du jour, les administrateurs du conseil d’administration ont abordé l'ordre du jour et, après
avoir délibéré, ont pris les résolutions suivantes :
 
    1.  Soumission des rapports
Les rapports suivants sont présentés :
 
(a)        le rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:180
et 7:191 du Code des sociétés et des associations en rapport avec la proposition, dans le cadre du
capital autorisé de la Société, d'émettre des nouvelles obligations convertibles (les "Obligations
Convertibles") et de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires
existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de
souscription de la Société, en rapport avec l'émission des Obligations Convertibles proposée ; et
 
(b)        le rapport du commissaire de la Société conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:
180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations en rapport avec la proposition du conseil
d'administration de supprimer, dans l'intérêt de la Société, le droit de préférence des actionnaires
existants de la Société et, pour autant que de besoin, des détenteurs actuels de droits de
souscription de la Société, en rapport avec l'émission des Obligations Convertibles proposée, dans
lequel il déclare que les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs. Le conseil
d'administration prend note qu'il n'y pas de commentaire sur le rapport du commissaire de la Société.
 
    1.  Décision d'émettre des Obligations Convertibles dans le cadre du capital autorisé
Le conseil d'administration décide d'approuver l'émission de nouvelles Obligations Convertibles, qui
peuvent être souscrites en numéraire, dans le cadre du capital autorisé, tel que défini à l'article 7 des
statuts de la Société, pour un montant principal maximum de EUR 150 millions, avec suppression du
droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des
détenteurs actuels de droits de souscription de la Société (dans chaque cas, pas en faveur d'une ou
plusieurs personnes déterminées), sous réserve des conditions suivantes:
 
(a)        Emission des Obligations Convertibles: Le conseil d'administration fait usage de son pouvoir
Volet B
dans le cadre du capital autorisé, tel que prévu à l'article 7 des statuts de la Société, d'émettre des
Obligations Convertibles pour un montant principal maximum de EUR 150 millions. L'émission est
soumise à la condition suspensive que l'offre et l'attribution des Obligations Convertibles soient
réalisées comme prévu ci-dessous.
 
(b)        Termes et conditions des Obligations Convertibles: Les termes et conditions des Obligations
Convertibles (les "Conditions") figureront dans une annexe au rapport du conseil d'administration
mentionné au point 1(a) de l'ordre du jour, dont une copie restera jointe au procès-verbal reflétant
cette décision. Les principales dispositions des Conditions sont également résumées à titre
d'information dans le rapport du conseil d'administration précité. Les Conditions définitives, et en
particulier le coupon, le prix de conversion et le nombre d'Obligations Convertibles à émettre, seront
déterminées par le conseil d'administration ou le Comité de Placement (tel que défini ci-dessous), qui
aura le pouvoir de le faire en consultation avec les Joint Bookrunners (tel que défini ci-dessous) à
l'issue, et sur la base d'une Procédure Accélérée de Constitution d'un Livre (telle que définie ci-
dessous) qui sera organisée par les Joint Bookrunners. Dans un souci d'exhaustivité, il convient de
noter que certaines dispositions des Conditions seront soumises à l'approbation d'une assemblée
générale spéciale des actionnaires de la Société conformément aux dispositions de l'article 7:151 du
Code des sociétés et des associations. 
 
(c)        Conversion des Obligations Convertibles: Les Obligations Convertibles pourront être
converties en un certain nombre d'actions nouvelles et/ou existantes de la Société sur la base du prix
de conversion applicable aux Obligations Convertibles, qui fera l'objet des ajustements d'usage,
comme indiqué dans les Conditions.
 
(d)        Prix de Conversion des Obligations Convertibles: Le prix de conversion initial des Obligations
Convertibles sera déterminé par le conseil d'administration ou le Comité de Placement (comme
prévu au point (b) ci-dessus).
 
(e)        Nature et forme des actions sous-jacentes: Les nouvelles actions à émettre en cas de
conversion des Obligations Convertibles auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous
égards pari passu, avec les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur
émission, et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date
d'échéance finale applicable tombe à, ou après, la date d'émission des nouvelles actions. La Société
demandera l'admission des nouvelles actions à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext
Brussels conformément aux lois et règlements applicables.
 
(f)        Offre des Obligations Convertibles: Les Obligations Convertibles seront offertes par le biais
d'une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres (la "Procédure Accélérée de
Constitution d'un Livre") auprès d'un large groupe, actuellement inconnu, d'investisseurs
institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres (y compris des personnes privées, sous réserve
des lois, règles et règlements de droit financier applicables) étant entendu que le montant minimum
d'investissement par investisseur sera d'au moins EUR 100.000 et que les Obligations Convertibles
ne pourront être détenues que sur des comptes "X" dans le système "X/N" de la Banque Nationale
de Belgique, en Belgique et à l'étranger, mais en-dehors des Etats-Unis d'Amérique, et étant entendu
que les Obligations Convertibles ne sont pas destinées à être offertes, vendues ou autrement mises
à la disposition de consommateurs au sens du Code de droit économique, tel que modifié, et ne
peuvent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition de tels consommateurs.
 
(g)        Suppression du droit de préférence: Afin de permettre l'offre des Obligations Convertibles
comme prévu ci-dessus, le conseil d'administration décide, dans l'intérêt de la Société, de supprimer
le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des
détenteurs actuels de droits de souscription de la Société afin de permettre à une ou plusieurs
banques d'investissement désignées par la Société (ces banques d'investissement désignées sont
collectivement dénommées les " Joint Bookrunners") de proposer les Obligations Convertibles par le
biais d'une Procédure Accélérée de Constitution d'un Livre auprès d'un large groupe, actuellement
inconnu, d'investisseurs institutionnels, qualifiés, professionnels et/ou autres (y compris des
personnes privées, sous réserve des lois, règles et règlements de droit financier applicables) étant
entendu que le montant minimum d'investissement par investisseur sera d'au moins EUR 100.000 et
que les Obligations Convertibles ne pourront être détenues que sur des comptes "X" dans le
système "X/N" de la Banque Nationale de Belgique, en Belgique et à l'étranger, mais en-dehors des
Etats-Unis d'Amérique, et étant entendu que les Obligations Convertibles ne sont pas destinées à
être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition de consommateurs au sens du Code de
droit économique, tel que modifié, et ne peuvent pas être offertes, vendues ou autrement mises à la
Volet B
disposition de tels consommateurs.
 
(h)        Mise en œuvre de l'offre des Obligations Convertibles: Sous réserve des dispositions
applicables de droit des sociétés et de droit financier, et sous réserve des dispositions des
paragraphes précédents, le conseil d'administration ou le Comité de Placement (le cas échéant, en
consultation avec les Joint Bookrunners) déterminera en outre la mise en œuvre pratique de l'offre et
de l'attribution des Obligations Convertibles conformément à ce qui précède, notamment le nombre
d'Obligations Convertibles offertes, le début et la fin de la période de souscription ou de l'offre des
Obligations Convertibles, les juridictions où l'offre des Obligations Convertibles aura lieu, les
modalités de souscription des Obligations Convertibles offertes et les autres mécanismes de
réalisation de l'opération.
 
(i)         Début et fin de la période de souscription ou de l'offre: La période de souscription ou de l'offre
des Obligations Convertibles commence au plus tôt immédiatement après la décision du conseil
d'administration d'approuver l'émission des Obligations Convertibles et se termine au plus tard le 26
février 2021. Le conseil d'administration ou le Comité de Placement est toutefois autorisé à émettre
des Obligations Convertibles à tout moment pendant la période de souscription à concurrence du
nombre de souscriptions que la Société aura déjà reçues à ce moment-là. Le conseil d'administration
ou le Comité de Placement est également autorisé à allonger ou à raccourcir la période de
souscription ou de l'offre et/ou à mettre fin prématurément à la période de souscription, à sa seule
discrétion, même si les Obligations Convertibles n'ont pas été souscrites ou ne l'ont été que
partiellement. Si la totalité des Obligations Convertibles offertes n'est pas souscrite, l'opération
pourra néanmoins être réalisée à hauteur de tout ou partie des souscriptions que la Société aura
reçues et acceptées dans les Conditions et au prix d'émission applicables, pour être finalisée comme
indiqué ci-dessus, sous réserve que le conseil d'administration ou le Comité de Placement en décide
ainsi. Le conseil d'administration ou le Comité de Placement aura également le pouvoir d'offrir
initialement seulement une partie des Obligations Convertibles pour un montant principal total
inférieur au montant principal maximum susmentionné. Même si toutes les Obligations Convertibles
offertes sont souscrites, l'opération pourra être réalisée en émettant moins d'Obligations Convertibles
que le nombre de souscriptions reçues par la Société comme prévu dans les Conditions et au prix
d'émission applicables, sous réserve que le conseil d'administration ou le Comité de Placement en
décide ainsi. Le conseil d'administration ou le Comité de Placement peut également, pour éviter tout
doute, décider de ne pas réaliser l'émission des Obligations Convertibles, même si tout ou partie des
Obligations Convertibles offertes sont souscrites.
 
(j)         Augmentation de capital conditionnelle et émission de nouvelles actions: Le conseil
d'administration décide, sous réserve et dans la mesure de la conversion des Obligations
Convertibles en nouvelles actions, d'augmenter le capital de la Société et d'émettre le nombre
correspondant de nouvelles actions à émettre lors de la conversion des Obligations Convertibles
comme prévu dans les Conditions. Sous réserve et conformément aux dispositions des Conditions,
lors de la conversion des Obligations Convertibles et de l'émission de nouvelles actions, le prix de
conversion total des Obligations Convertibles converties (tel que déterminé par les Conditions et en
tenant compte du nombre d'actions à émettre lors de la conversion des Obligations Convertibles)
sera comptabilisé en tant que capital de la Société. Dans la mesure où le montant du prix de
conversion applicable des Obligations Convertibles, par action à émettre, excède le pair comptable
des actions existantes de la Société au moment précédant immédiatement l'augmentation de capital
résultant de la conversion des Obligations Convertibles concernées, une partie du prix de conversion
par action à émettre équivalent au pair comptable sera comptabilisée en tant que capital tandis que
le solde du prix de conversion total sera comptabilisé en tant que prime d'émission. Après
l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions, chaque action nouvelle et existante
représentera la même fraction du capital de la Société.
 
(k)        Prime d'émission: Conformément à l'article 8 des statuts de la Société, toutes les primes
d'émission comptabilisées dans le cadre de l'émission des Obligations Convertibles (y compris, le
cas échéant, les primes d'émissions comptabilisées à l'occasion de l'émission ou de la
comptabilisation des Obligations Convertibles) seront affectées à un compte indisponible au passif
du bilan de la Société dans ses capitaux propres qui constituera, à l’égal du capital de la Société, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la Société.
 
(l)         Modification conditionnelle des statuts: A chaque augmentation de capital et émission de
nouvelles actions suite à une conversion d'Obligations Convertibles, les articles des statuts de la
Société relatifs au capital et au capital autorisé doivent être amendés et reformulés afin de prendre
Volet B
en compte le capital en résultant et le nombre d'actions existantes et en circulation.
 
(m)      Nomination du Comité de Placement: Sous réserve des dispositions des décisions qui
précèdent, et sans préjudice des décisions prises antérieurement par le conseil d'administration, le
conseil d'administration nomme par la présente un comité (le "Comité de Placement") composé au
moins de deux personnes, dont (x) une doit être le Chief Executive Officer (ou un autre
administrateur, si le Chief Executive Officer n'est pas disponible), et (y) l'autre doit être le Chief
Financial Officer (ou n'importe quel administrateur (autre que l'administrateur susmentionné aux point
(x)) si le Chief Financial Officer n'est pas disponible). Le Comité de Placement a la flexibilité et le
pouvoir de mettre en œuvre l'émission des Obligations Convertibles, sous réserve des dispositions
des paragraphes (a) à (l) ci-dessus, y compris (sans limitation) le pouvoir:
 
(i)         de déterminer le nombre d'Obligations Convertibles à émettre;
(ii)        de déterminer les Conditions finales, comme prévu ci-dessus;
(iii)       de mettre en œuvre la souscription, l'offre et l'allocation des Obligations Convertibles aux
investisseurs finaux comme prévu ci-dessus,
(iv)       de déterminer au nom de la Société la portée, les termes et les conditions des services
devant être offerts par les Joint Bookrunners et les agents mentionnés dans les Conditions, ainsi que
la portée, les termes et les conditions, le cas échéant, de la souscription (underwriting) par les Joint
Bookrunners comme prévu ci-dessus;
(v)        de déterminer le début et la durée de la période de souscription et de l'offre et, le cas
échéant, la fin de la période de souscription et de l'offre des Obligations Convertibles ou de décider
de ne pas commencer ou de terminer la période de souscription et l'offre ou de ne commencer ou de
terminer la souscription et l'offre que pour une partie des Obligations Convertibles;
(vi)       d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités
réglementaires compétentes en ce qui concerne l'admission à la négociation des Obligations
Convertibles sur le marché ouvert (Freiverkehr) du Frankfurt Stock Exchange et, en cas de
conversion des Obligations Convertibles en nouvelles actions, auprès d'Euronext Brussels en ce qui
concerne l'admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext
Brussels;
(vii)      de prendre acte de la réalisation des conditions suspensives, de procéder à la création et à la
fixation de l'émission effective des Obligations Convertibles telle que prévue ci-dessus; et
(viii)     de faire toute autre chose utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède.
 
Le Comité de Placement est autorisé à sous-déléguer (en tout ou en partie) l'exercice des pouvoirs
qui lui sont conférés en vertu de la présente décision. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent aux, et sont
sans préjudice des, autres pouvoirs conférés par le conseil d'administration préalablement à la
présente décision dans le cadre de l'émission des Obligations Convertibles proposée. 
 
(n)     Procurations spéciales supplémentaires: Le conseil d'administration est autorisé à mettre en
œuvre et à faire respecter les décisions relatives aux Obligations Convertibles, et à accomplir tous
les actes et formalités requis par les Conditions, les statuts de la Société et le droit applicable afin
d'émettre ou de remettre les actions sur conversion des Obligations Convertibles. En outre, chaque
administrateur de la Société, le corporate secretary, le Chief Financial Officer et le Legal Manager,
chacun d'entre eux agissant individuellement et avec un droit de substitution, aura le pouvoir, lors de
la conversion des Obligations Convertibles, de déterminer (i) l'augmentation de capital et l'émission
de nouvelles actions résultant de cette conversion, (ii) l'affectation au capital et (le cas échéant) de la
prime d'émission, et (iii) la modification des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital et
le nombre d'actions en circulation résultant de la conversion des Obligations Convertibles.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire exerçant sa fonction dans
la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 6 procurations, le rapport spécial du conseil d’administration
et le rapport du commissaire.