N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : INSULA
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
1190
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Forest
Pl. Const.Meunier 17
CONSTITUTION
« INSULA »
Société en Commandite
Siège social : Place Constantin Meunier 17 – 1190 Bruxelles
Le Commanditaire :
Monsieur Danilo Sergio MANGANO, né à Catane (Italie), le 26 avril 1982 (Numéro BIS ......), domicilié à
Berkhamsted (Royaume-Uni), 25 Alsford Wharf.
 
Le Commandité :
 
Private Limited Company RE DUE SICILIE LIMITED dont le siège est établi à 25 Alsford Wharf Castle Street,
Berkhamsted, Hertfordshire, England, HP4 2BG immatriculée sous le numéro 10483412 ici représentée par son
représentant permanent, son gérant, Monsieur Danilo Sergio MANGANO.
 
TITRE PREMIER – CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 : Dénomination
La société est constituée sous forme d’une société en commandite. Elle est dénommée :
            « INSULA »
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents,
sous forme électronique ou non, émanant de la société doivent contenir les indications suivantes :
1° la dénomination de la société ;
2° la forme juridique, en entier (« société en commandite ») ou en abrégé (« SCOMM »), reproduite lisiblement et
placée immédiatement avant ou après le nom de la  société ;
3° l'indication précise du siège de la société ;
4° le numéro d'entreprise ;
5° le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de               l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège     social.
 
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 1190 Bruxelles, Place Constantin Meunier 17.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique par simple décision du gérant, qui veillera à la
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- l’exploitation et la gestion de tous restaurants de type traditionnel ou autre, tavernes, brasseries, cafés, snack-
0767626821
bars, service-traiteur, débits de boissons et de façon générale, de toutes entreprise de commerce en HORECA,
de vente au détail de produits alimentaires et de boissons;
- l’achat, la vente, l’import et l’export de tous produits alimentaires tels que viandes, fruits, légumes, conserves,
produits laitiers, produits de la mer, poissons, boucherie, épices, herbes aromatiques;
- la préparation et la livraison à domicile de repas et de plats cuisinés, la conception, production et distribution de
plats-préparés ;
- l’organisation, la conception et la création, de manière non exhaustive, d’évènements, de spectacles, de
banquets, de mariages, de cocktails, de réceptions, de congrès, de colloques, de stages, de séminaires et de
toutes autres manifestations privées et professionnelles.
- d’une manière générale, toutes opérations de cuisine, gastronomie, dégustation, création, fabrication,
conception, transformation, sous-traitance, commercialisation, distribution, importation, exportation, vente et
achat de tous biens, produits et services de toute nature dans les domaines prévantés.
- La création de vêtements, de tissus, d'objets en cuir, de chaussures, d'accessoires, de chapeaux, et d'une
façon plus large, tous les objets en matériaux souples, principalement par internet, mais pas uniquement ;
- La représentation de marques, l’activité d’intermédiaire et d’agent entre parties lors de toute transaction
commerciale, principalement par internet, mais pas uniquement ;
- Le commerce de tous vêtements, d’articles de prêt à porter, les articles de mercerie, lingerie, chapellerie,
principalement par internet, mais pas uniquement ;
- La confection sous toutes ses formes d’articles de sports et accessoires, en gros ou en détail, principalement
par internet, mais pas uniquement ;
- La maroquinerie et le commerce de chaussures, ainsi que le commerce de tous accessoires généralement
quelconques, principalement par internet, mais pas uniquement ;
- Toutes opérations relatives au conseil pour les affaires et autres conseils de gestion.
- Tout commerce de détail en magasin non spécialisé sans prédominance alimentaire, commerce de détail de
textiles, d'habillements, de chaussures, sur éventaires et marchés et autre commerce de détails sur éventaires et
marchés, principalement par internet, mais pas uniquement ;
- Toute Fabrication d'autres vêtements de dessus, de linges de lit et de table et d'articles textiles à usage
domestique, d'autres articles confectionnés, sauf habillement, de tapis et de moquettes, de vêtements de
dessous, de chapeaux et de bonnets, d'autres vêtements et accessoires, de chaussures, de savons et
détergents, de parfums et de produits de toilette, d'articles céramiques à usage domestique, d'articles de joaillerie
et de bijouterie, d'articles de bijouterie de fantaisie et d'articles similaires, principalement par internet, mais pas
uniquement ;
- Toutes opérations relatives à la publicité et à la propagande sous toutes ses formes, par voie d'annonces
écrites, imprimées, diffusées, projetées par procédé cinématographique, par voie d'annonces ou d'articles
rédactionnels ou par tout autre moyen technique.
- La société a pour objet également la conception et le travail de l'image, pris dans le sens le plus large,
graphique, informatique, photographique, et filmé.
-Toutes opérations se rapportant à l'étude de marchés sur le plan commercial, industriel et civil, dans tous les
secteurs  généralement quelconques, l'étude et la consultation dans tous les domaines du marketing,
d'introduction, d'accélération de marchés ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la stratégie  publicitaire et au développement des marchés commerciaux et industriels dans tous les domaines
généralement quelconques ainsi que toutes opérations comprises dans le secteur le plus large se rapportant aux
relations publiques susceptibles de lui permettre d'atteindre son objet.
- Toutes formations professionnelles ou autres, séminaires, colloques, conférences, expositions, voyages,
réceptions à des fins culturelles, sociales, économiques ou autre
- la fourniture de toutes prestations, de conseils, de services et produits dans le domaine de l’informatique
- la création et la gestion de centre de travaux à façon sur ordinateur et la fourniture de services correspondants,
sur place ou à distance, l’élaboration et la fourniture de logiciels informatiques.
- conclure tout contrat d’études, de développement et de tous conseils dans le domaine de l’informatique
- l’étude, le traitement et l’enseignement dans le domaine informatique y compris la commercialisation et
l’entretien de matériel et/ou produits informatiques et électroniques
- la réalisation et édition d’ouvrages et documentations sur l’informatique et toutes ses applications avec leur
diffusion
- l’achat-vente, l’importation-exportation, la représentation, la distribution, la conception, la fabrication, la location,
le leasing, l’entretien et la maintenance de tout matériel de bureautique, d’informatique et d’électronique ainsi que
tous accessoires et fournitures qui s’y rapportent, principalement par internet, mais pas uniquement ;
- le traitement de données, hébergement et activités connexes, conception, réalisation et exploitation de portails
internet
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au
sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le
but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à
titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires,
entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés,
quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et
dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE DEUX – FONDS SOCIAL ET APPORTS
Article 5 : Fonds social et Apports
Le fonds social compte la somme des apports, soit 1 euros. En rémunération des apports, 100 parts ont été
émises. Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
80 parts : Monsieur Danilo Sergio MANGANO, Associé Commanditaire ;
 
20 parts : Private Limited Company RE DUE SICILIE LIMITED, Associé Commandité ;
Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part sera intégralement libérée.
Il sera ouvert, au nom de la société, un compte courant en banque.
Article 6 : Nature des parts sociales
Toutes les parts sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires de parts peuvent prendre connaissance de ce registre relatif
à leurs titres.
Le registre des parts pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des
parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 7 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même part, l’exercice du droit de vote attaché à ces
parts est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de
la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une part en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 8 : Cession et transmission des parts
§ 1. Cession libre
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent
devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associées, possédant les trois quarts au
moins des parts, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe de gestion, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe de gestion notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à
défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de
la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il
en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux,
soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit
qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l’acquisition d’actions.
 
Article 9 : Augmentation de capital
 
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être offertes par
préférence aux associés proportionnelle-ment à la partie du capital que représentent leurs parts, durant un délai
de un mois au moins à dater de l'ouverture de souscription.
L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par
l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité des voix.
 
 
TITRE TROIS – GERANCE ET CONTRÔLE
Article 10 : Gérance
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur
rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du compte de
résultats.
 
Le gérant unique, ou chaque gérant en cas de pluralité, a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et pour
représenter la société vis-à-vis des tiers ou devant toutes instances judiciaires ou administratives, soit en
demandant, soit en défendant.
 
Les gérants non statutaires sont révocables en tout temps par l'assemblée générale.
 
Le gérant unique, ou en cas de pluralité, les gérants agissant conjointement, peuvent conférer les pouvoirs qu'ils
jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
 
Article 11 : Pouvoirs
- En cas de pluralité de gérants, ils forment le collège de gestion.  Le collège ne peut que valablement délibérer si
la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés et en cas d'abstention de l'un ou
plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants.  En cas de partage, la proposition est rejetée.  Chaque
gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter et voter valablement à sa place à une
réunion du collège.
- En cas de pluralité de gérant s, chacun des gérants agissant séparément a pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Ils peuvent représenter la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
 
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à telles
personnes que bon leur semble.
 
- En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les mêmes
délégations.
Article 12 : Contrôle
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire tant que la
société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
 
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article 13 : Réunion
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier lundi du mois de juin à 18.00 heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Le(s) gérant (s) peu(ven)t convoquer l'assemblée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les avis
de convocation.
Les convocations aux assemblées générales se font par envoi postal simple.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés, des gérants et, le cas échéant, des
commissaires en vertu du Code des Sociétés et des Associations, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Tout associé, gérant ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué.  Un associé, gérant ou commissaire peut également
renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n’a pas assisté.
Article 14 : Nombre de voix
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, associé ou non.
Le vote peut également être émis par écrit.  Chaque part ne confère qu'une seule voix.  L'associé qui possède
plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.
Chaque part sociale donne droit à une voix, l’assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
 
Article 15 : Délibération
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que toutes les
personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, que la procuration l'autorise, et que
l'unanimité des voix s'y est résolue.
 
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de l'assemblée générale.
 
 
Article 16 : Procès-verbal
Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les associés présents.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est consigné dans un registre tenu au siège social.
Les expéditions ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL – DISTRIBUTION
Article 17 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 18 : Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur
proposition du ou des gérant (s).
TITRE SIX – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 19 : Dissolution - Liquidation
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée
générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif
net est partagé entre les associés.
 
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds
ou par une répartition préalable.
 
Le solde est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit
égal.
 
Article 20 : Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code des Sociétés
et des Associates.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social :
Par exception le premier exercice social commencera ce jour et se clôturera le 31 décembre 2021.
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2022, conformément aux statuts.
 
IV. DISPOSITIONS FINALES
Les fondateurs ont en outre décidé :
a) de fixer le nombre de gérant non-statutaire (commandité) à : un ;
b) de nommer à cette fonction :
Private Limited Company RE DUE SICILIE LIMITED dont le siège est établi à 25 Alsford Wharf Castle Street,
Berkhamsted, Hertfordshire, England, HP4 2BG immatriculée à la TVA sous le numéro 10483412 ici représentée
par son représentant permanent, son gérant, Monsieur Danilo Sergio MANGANO.
c) de fixer le mandat des gérants pour une durée indéterminée ;
d) que le mandat des gérants ne sera pas rémunéré  sauf décision contraire de l’Assemblée générale;
e) de ne pas nommer de commissaire.
 
Les associés réunis en assemblée générale donnent tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée « BCH &
Partners », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 379/21, RPM Bruxelles 0842.476.177, avec
pouvoir de substitution aux fins de faire le nécessaire quant à l'immatriculation de la société à la Banque
Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faite tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
 
 
 
Fait à Bruxelles, le 16 avril 2021, en quatre originaux.
 
           
Danilo Sergio MANGANO                                                                  RE DUE SICILIE LIMITED
                                                                            Représentée par son représentant permanent,
                                                                                                       Danilo Sergio MANGANO