N° d'entreprise : 0713597326
Nom
(en entier) : LEVITA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard d'Avroy 116
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Benjamin PONCELET, notaire à la résidence de Liège (2ème canton),
associé de la SRL « NOTABIS », ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 17, le 30 juin
2021, il résulte que :
S'est tenue en l'Etude, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme
« LEVITA », ayant son siège à 4000 Liège, Boulevard d’Avroy, 116, inscrite à la banque carrefour
des entreprises sous le numéro 0713.597.326 - RPM Liège.
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
Première résolution - Augmentation de capital par apport en nature
1. Augmentation du capital
Rapports en application des articles 7:179 et 7:197 du CSA
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration et du
rapport du Réviseur d’entreprises :
-Monsieur Samuel RAHIER, Réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 4020 Liège,
Boulevard Emile de Laveleye, 203, désigné préalablement aux présentes par l’administrateur, a
dressé le rapport prescrit par le CSA.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 4. Conclusions du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la SA LEVITA
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la SA LEVITA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission
de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 03/06/2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 24/06/2021, annexé au
présent rapport et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
Volet B
comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 165 actions de catégorie C, d’un pair comptable de
582 EUR par action. Ces actions de catégorie C permettent d’obtenir un remboursement prioritaire
en cas de liquidation ou de dissolution de la société. En outre l’apporteur dispose d’une option de
vente.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission de 165 actions de catégorie C
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’apport en
nature à la Société du solde restant dû du prêt convertible octroyé par ST’ART SA et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Liège, le 28 juin 2021
SRL 3R, Leboutte & Co
Réviseur d’entreprises
Représentée par
Samuel RAHIER
Réviseur d’entreprises
Volet B
Suit la signature ».
-Dans un rapport spécial rédigé par l’organe d’administration, celui-ci expose l'intérêt que représente
pour la société, l'apport en nature ci-après décrit, effectué en libération du capital.
L’assemblée reconnait avoir pris connaissance du rapport du réviseur d'entreprises ainsi que du
rapport spécial ; ces deux rapports seront déposés au Greffe du Tribunal en même temps qu'une
expédition du présent acte.
Description de l'apport :
L’opération consiste en une augmentation de capital par conversion du solde restant dû du prêt
convertible octroyé par la société anonyme FONDS D’INVESTISSEMENT DANS LES
ENTREPRISES CULTURELLES « ST’ART », ayant son siège à 7000 Mons, rue des Soeurs Noires
4 numéro d’entreprise 0812.088.849 - RPM Mons, représentée conformément à ses statuts par deux
administrateurs, Monsieur Renaud WITMEUR né à le domicilié à et Monsieur Jean LEBLON né à le
domicilié à, et ce conformément à la convention du 30 juin 2019, à savoir un montant de nonante-six
mille vingt-trois euros quatre-vingt-deux cents (96.023,82 €), convention ci-annexée.
Les cent soixante-cinq (165) actions nouvelles, seront émises pour une prime d’émission convenue
entre parties de cinq cent quatre-vingt-un euros nonante-six cents (581,96 €). Elles seront en tous
points identiques aux actions et jouiront donc des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et prendront part au résultat de l’entreprise à dater de ce jour, sous réserve des privilèges
accordés aux catégories d’actions B et C.
L’origine de la créance provient de la convention de prêt du 30 juin 2019.
2. Rémunération de l’apport
La rémunération réelle en contrepartie du présent apport consiste en l’émission de cent soixante-cinq
(165) actions nouvelles de catégorie C au profit de l’apporteur la société anonyme ST’ART. Intervient
alors aux présentes ladite société anonyme ST’ART qui déclare par l’intermédiaire de ses
représentants prénommés entrer dans l’actionnariat en qualité d’actionnaire C titulaire de cent
soixante-cinq actions.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Constatation de la réalisation de l'augmentation du capi-tal
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de nonante-six mille vingt-trois euros quatre-vingt-deux cents (96.023,82
€) est effectivement réalisée ;
- le capital est actuellement de cent soixante-et-un mille neuf cent septante-huit euros quatre-vingt-
deux (161.978,82 €) représenté par mille deux cent soixante-six (1.266) actions sans désignation de
valeur nominale.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution – Mise en concordance des statuts
L'assemblée décide de mettre l’article 5 des statuts en concordance avec les décisions précitées, en
remplaçant le texte de l'article 5 par le texte suivant :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent soixante et-un mille neuf cent septante-huit euros quatre-vingt-deux cents
(161.978,82 €).
Il est représenté par mille deux cent soixante-six (1.266) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/mille deux cent soixante sixièmes (1/1.266èmes) du capital,
réparties en 3 catégories d’actions : les actions de la catégorie A, les actions de la catégorie B et les
actions de la catégorie C.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après.
Les actions numérotées de 1 à 932 forment la catégorie A.
Les actions numérotées de 933 à 1.101 forment la catégorie B.
Les actions numérotées de 1.102 à 1.266 forment la catégorie C.
Les actions de catégorie A sont dites actions ordinaires et les actions de la catégorie B et C sont
dites actions privilégiées. ».
Et en créant un article cinq bis libellé comme suit :
« Article 5bis : Historique du capital de la société
A la constitution le capital était fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 €), représenté
par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/millième du capital, libérées intégralement à la constitution.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 26 décembre 2018 devant le notaire
associé Benjamin PONCELET à Liège, le capital a été augmenté à concurrence d’un montant de
Volet B
quarante-cinq mille neuf cent cinquante-cinq euros (45.955,00 €) pour le porter de vingt mille euros
(20.000,00 €) à soixante-cinq mille neuf cent cinquante-cinq euros (65.955,00 €), par apports en
espèces et par la création de cent et une (101) parts sociales nouvelles.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 30 juin 2021, le capital a été augmenté
à concurrence d’un montant de nonante-six mille vingt-trois euros quatre-vingt-deux cents (96.023,82
€) pour le porter de soixante-cinq mille neuf cent cinquante-cinq euros (65.955,00 €) à cent soixante-
et-un mille neuf cent septante-huit euros quatre-vingt-deux cents (161.978,82 €) par apports en
nature et par la création de cent soixante-cinq (165) actions nouvelles. ».
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution – Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec le nouveau Code
des sociétés et associations.
L'assemblée décide de mettre les statuts en conformité avec le nouveau Code des sociétés et
associations en remplaçant les statuts actuels par les suivants :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LEVITA ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations financières, commerciales ou
industrielles se rapportant à :
- à la création, la réalisation, l’usinage, la vente et la mise à disposition de produits de magie et
autres, de vidéos, de supports graphiques, de DVDs, de courts-métrages et tout autre support
audiovisuel au sens large du terme ;
- au conseil, au management, à la consultance, la formation, la conception et l’assistance en
organisation et réalisation de spectacles et toute autre manifestation de l’ordre de l’événementiel,
culturel et artistiques ;
- à l’organisation et la réalisation de spectacles et de toutes autres manifestions de l’ordre de l’
événementiel (soirées, congrès, rassemblements, etc…) ;
- à la production d’artiste et de spectacles ;
- à l’organisation et la réalisation de formations, séminaires, cours, congrès, conférences, stages,
stages de perfectionnement, dans tous les domaines de l’audiovisuel ;
- à la création et la programmation, d’applications IPhone, internet et informatiques;
- à des prestations de services se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus ;
- au commerce, à l’achat, à la vente, à la location, à la mise à disposition de tous procédés, de tous
droits intellectuels et de tout matériel se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-
dessus.
La société aura également pour objet :
- la gestion de tous établissements liés directement ou indirectement à son objet social ;
- la gestion de tous investissements et placements tant mobilier qu’immobilier se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ;
- toutes acticités liées à la commercialisation en gros ou en détail, l’importation et l’exportation, de
toutes marchandises, denrées et objets pouvant avoir un rapport avec l’objet qui précède.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou dont l’objet est de nature à en faciliter même
indirectement la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaborations, de rationalisation, d’association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en facteur de
Volet B
toute personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent soixante et-un mille neuf cent septante-huit euros quatre-vingt-deux cents
(161.978,82 €).
Il est représenté par mille deux cent soixante-six (1.266) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/mille deux cent soixante sixièmes (1/1.266èmes) du capital,
réparties en 3 catégories d’actions : les actions de la catégorie A, les actions de la catégorie B et les
actions de la catégorie C.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après.
Les actions numérotées de 1 à 932 forment la catégorie A.
Les actions numérotées de 933 à 1.101 forment la catégorie B.
Les actions numérotées de 1.102 à 1.266 forment la catégorie C.
Les actions de catégorie A sont dites actions ordinaires et les actions de la catégorie B et C sont
dites actions privilégiées.
Article 5 bis : Historique du capital de la société
A la constitution le capital était fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 €), représenté
par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/millième du capital, libérées intégralement à la constitution.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 26 décembre 2018 devant le notaire
associé Benjamin PONCELET à Liège, le capital a été augmenté à concurrence d’un montant de
quarante-cinq mille neuf cent cinquante-cinq euros (45.955,00 €) pour le porter de vingt mille euros
(20.000,00 €) à soixante-cinq mille neuf cent cinquante-cinq euros (65.955,00 €), par apports en
espèces et par la création de cent et une (101) parts sociales nouvelles.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 30 juin 2021, le capital a été augmenté
à concurrence d’un montant de nonante-six mille vingt-trois euros quatre-vingt-deux cents (96.023,82
€) pour le porter de soixante-cinq mille neuf cent cinquante-cinq euros (65.955,00 €) à cent soixante-
et-un mille neuf cent septante-huit euros quatre-vingt-deux cents (161.978,82 €) par apports en
nature et par la création de cent soixante-cinq (165) actions nouvelles. ».
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
Volet B
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Chaque action donne droit à une voix et chaque action donne droit à une part du bénéfice
proportionnelle à la part qu’elle représente dans le capital ;
Les actions de catégorie A sont dites actions ordinaires et les actions de la catégorie B et C sont
dites actions privilégiées en ce sens qu’elles permettent d’être remboursées prioritairement en cas
de liquidation ou dissolution
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Volet B
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12 : Cession et transmission des actions
    1.  Transferts Libres
    2.  Par dérogation aux Articles 12.2., 12.3. et 12.4. sont autorisés sans formalité ni contrainte
quelconque les Transferts d’Actions effectués par un Actionnaire au profit d'une Personne Liée, les
Transferts entre Actionnaires d’une même catégorie ainsi que les Transferts entre associés de SIBA
Etudiants Entrepreneurs 2018 (ci-après les « Transferts Libres »).
12.1.2. En cas de Transferts Libres, l’Actionnaire Cédant informera le Conseil et lui communiquera
les noms et adresses des personnes au profit desquelles des Actions sont Transférées
conformément au présent Article, et ce au plus tard dans les quinze (15) Jours suivant leur Transfert.
12.1.3. Le ou les cessionnaire(s) de Transferts Libres ou leur(s) successeur(s) devra (devront)
expressément adhérer à la Convention et s’engager à (re)transférer les Actions acquises à l’
Actionnaire Cédant s’il(s) cesse(nt) d’être une Personne Liée.
    1.  Droit de préemption
12.2.1. Hormis les cas de Transferts Libres, les Actionnaires bénéficieront en tout état de cause, et
ce quelle que soit l’hypothèse de Transfert envisagé entre vifs, d’un droit de préemption
conformément au présent Article.
12.2.2. Chaque Actionnaire qui projette ou décide de réaliser un Transfert de ses Actions (l’
«Actionnaire Cédant ») doit notifier aux autres Actionnaires (les « Actionnaires Non-Cédant ») et à l’
administrateur-délégué son intention de Transférer en tout ou en partie ses Actions en mentionnant
l'identité complète du cessionnaire proposé (le « Candidat Cessionnaire »), ainsi que le prix d'achat
proposé (en EUR) par celui-ci et les autres conditions (notamment les délais et les éventuelles
conditions suspensives) du Transfert envisagé.
12.2.3. Les Actionnaires Non-Cédant disposent d'un droit de préemption sur les Actions dont le
Transfert est proposé durant une période de soixante (60) Jours, prenant cours le jour de la
réception de notification visée à l’Article 12.2.2. (la « Période Initiale »).
12.2.4. L'exercice du droit de préemption par les Actionnaires Non-Cédant sera notifié à l’Actionnaire
Cédant et à l’administrateur-délégué dans le délai visé à l’Article 12.2.3., étant entendu que le droit
de préemption ne peut s’exercer que sur toutes les Actions qui font l’objet du Transfert (et non
partiellement).
12.2.5. Endéans les dix Jours de la fin de la Période Initiale, l’administrateur délégué notifie aux
Actionnaires par email avec accusé de réception les résultats de l’exercice du droit de préemption :
- dans l’hypothèse où aucun Actionnaire Non-Cédant n’a valablement préempté, l’Actionnaire Cédant
pourra librement Transférer ses Actions au Candidat Cessionnaire ;
- dans l’hypothèse où plusieurs Actionnaires Non-Cédant ont préempté, chaque Actionnaire ayant
préempté aura l’obligation d’acquérir les Actions de l’Actionnaire Cédant au pro rata de sa
participation dans la Société (déduction faite des Actions cédées) ;
- dans l’hypothèse où seulement un Actionnaire Non-Cédant préempte, celui-ci aura l’obligation d’
acquérir toutes les Actions de l’Actionnaire Cédant.
12.2.6. Le prix d’exercice du droit de préemption devra être égal au prix offert par le Candidat
Cessionnaire et l’Actionnaire Non-Cédant devra offrir des conditions et modalités similaires que
celles convenues entre l’Actionnaire Cédant et le Candidat Cessionnaire.
12.2.7. Le prix devra être payé dans les 30 (trente) Jours de la notification de l’administrateur
délégué conformément à l’article 12.2.5., conformément aux dispositions qui précèdent et moyennant
inscription et signature du Transfert dans le registre d’actionnaires de la Société.
12.2.8. Tout Transfert qui serait effectué sans avoir respecté les formalités énoncées au présent
Article 12.2. sera nul et non avenu. De même, si la cession au Candidat Cessionnaire se fait à des
Volet B
conditions autres que celles indiquées dans la notification visée à l’Article 12.2.2., le Transfert est
également nul et non avenu.
12.2.9. En cas d’absence d’administrateur délégué ou d’indisponibilité de celui-ci, les
communications seront effectuées entre l’Actionnaire Cédant et les Actionnaires Non-Cédant.
    1.  Droit de suite
12.3.1. En cas de projet de Transfert à un Tiers par un Actionnaire A de plus de 25% de la totalité
des Actions de la Société, cet Actionnaire A devra notifier aux autres Actionnaires et à l’
administrateur-délégué de la Société son intention de Transférer lesdites Actions en mentionnant
l'identité complète du cessionnaire envisagé, ainsi que le prix d'achat proposé (en EUR) par celui-ci
et les autres conditions (notamment les délais et les éventuelles conditions suspensives) du
Transfert envisagé.
L’Actionnaire A s’engage (en cas de demande en ce sens par un Actionnaire B et/ou un Actionnaire
C) à ce que le Candidat Cessionnaire étende son offre, aux mêmes conditions, au bénéfice de tout
autre Actionnaire en faisant la demande, et ce dans la même proportion (le « Droit de Suite »). L’
exercice du droit de suite proportionnel par un Actionnaire viendra en déduction du nombre d’Actions
à céder par l’Actionnaire Cédant.
En cas de Transfert à un Tiers de plus de 25% des Actions de la Société par les Actionnaires A, les
Actionnaires B et C pourront exercer leur Droit de Suite pour l’entièreté de leurs Actions.
Dans l’hypothèse où un Actionnaire Non-Cédant souhaite exercer son Droit de Suite, il communique
sa volonté à l’Actionnaire Cédant dans la notification visée à l’Article 12.2.4. L’absence de notification
dans le délai imparti vaut renonciation au Droit de Suite.
Afin de s’assurer du rachat par le Candidat Cessionnaire des Actions des Actionnaires ayant exercé
leur Droit de Sortie, ainsi que du paiement du prix, l’Actionnaire Cédant ne pourra transférer la
propriété de ses Actions au Cessionnaire et ne pourra en percevoir le prix que pour autant que
simultanément le Cessionnaire s’acquitte du prix de cession envers les Actionnaires ayant exercé
leur Droit de Suite.
    1.  Obligation de suite
12.4.1. Si un Actionnaire ou un groupe d'Actionnaires décide(nt) de Transférer plus de 70% des
Actions de la Société à un Tiers, tous les Actionnaires s’obligent, à la demande de(s) l’Actionnaire(s)
Cédant, à céder la portion correspondante de leur participation dans la Société audit Tiers aux
mêmes conditions que celles offertes à/au(x) Actionnaire(s) Cédant(s) (l’« Obligation de Suite »).
12.4.2. L’Actionnaire ou le groupe d’Actionnaires désirant mettre en œuvre l’Obligation de Suite en
avertira les autres Actionnaires par notification contenant les termes et conditions ainsi que les délais
applicables à la réalisation du Transfert.
12.4.3. L’Obligation de suite prévaut sur le droit de préemption.
12.4.4. Si un Actionnaire refuse de transférer ses Actions tel que requis par le présent Article, le droit
de vote, le droit aux dividendes, et tout autre droit attaché à ses Actions seront suspendus jusqu’à ce
que le Transfert au Tiers soit réalisé.
    1.  Clause de sortie
12.5.1. A partir du 1er juillet 2023, les Actionnaires tenteront d’organiser la liquidité des Actions des
Actionnaires le souhaitant dans le respect des dispositions de la Convention. Les Parties disposeront
d’un délai de 3 (trois) mois pour tenter de conclure un accord sur la sortie des Actionnaires le
souhaitant.
12.5.2. Dans le cas où aucune opération de transfert de la totalité des Actions de Catégorie B et C
ou d’admission de la totalité des Actions de Catégorie B et C aux négociations sur un marché
réglementé ou non réglementé belge ou de l’Union Européenne n’aurait abouti au plus tard le 31
décembre 2023, une banque d’affaires de 1er rang sera désignée de bonne foi et d’un commun
accord entre les Actionnaires concernés et les frais seront supportés par la Société. Le processus de
sortie de l’entièreté des Titres des Parties concernées devra nécessairement et en tout état de cause
faire l’objet d’un accord des Actionnaires sur une valeur minimum par Action (la « Valeur Minimum »)
étant entendu que le prix définitif proposé par le candidat cessionnaire devra au moins correspondre
à cette Valeur Minimum par Action.
Article 13 : Emission d’obligation
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
Volet B
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Titre IV : Administration et représentation
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres au moins égal au
nombre minimum exigé par la loi, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés
pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Article 15 : Réunions – Délibérations et résolutions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, de son remplaçant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Sous réserve des « Décisions Stratégiques » telles que définies dans la convention d’actionnaires du
*, le cas échéant telle qu’elle sera amendée ultérieurement, lesquelles doivent être approuvées par
un administrateur représentant chaque catégorie, toute décision du conseil est prise à la majorité
absolue des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs
d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par lettre, mail ou télécopie à
un autre administrateur pour le représenter et voter valablement à sa place. Dans ce cas le mandant
est considéré comme étant présent.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 16 : Pouvoirs de gestion du conseil
§1 En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2 Comités consultatifs.
Volet B
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3 Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix,
§4 Comité de direction
Conformément au Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de
gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu
d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 7:117 du
CSA doivent être prises en considération.
Article 17 : Représentation de la société
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,
-soit par deux administrateurs agissant conjointement,
-soit dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. Si cette personne est
également administrateur de la société, il portera le titre d'administrateur-délégué.
Dans les limites des pouvoirs du comité de direction, la société est valablement représentée par
deux membres du comité de direction agissant conjointement.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet
par le conseil d'administration.
Article 18 : Frais des Administrateurs
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction (mais pour autant que ces dépenses aient été approuvées au préalable et par écrit
par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts) ; ces frais seront
portés en compte des frais généraux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 19 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire,
tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire, ou tant
que l'assemblée générale qui est en droit d'en nommer un à n'importe quel moment, n'en a pas
nommé.
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 20 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quinze du mois de juin à neuf heures. Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre
qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 21 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, le
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres.
Article 22 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 23 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 24 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Article 25 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 26 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 27bis. Assemblée générale électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
Volet B
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
-les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
les modalités suivant lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée est
contrôlée et garantie ;
-les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
-les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
-les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 28 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 29 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement (éventuellement: par l’administrateur délégué).
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 33 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Volet B
Article 34 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent étant précisé que les actions
des catégories B et C seront remboursées prioritairement en ce qui concerne le remboursement de
la valeur d’apport.
Le prix de remboursement des actions des catégories B et C sera équivalent à la valeur d’apport,
sauf s’il résulte un boni de liquidation. Dans ce cas, le prix de remboursement des actions des
catégories B et C sera équivalent à la somme de la valeur d’apport et de la part du boni de liquidation
qui se rapporte proportionnellement aux actions des catégories B et C.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 37 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution – Démission - Réélection
1. Démission d’un administrateur de catégorie B.
L’assemblée générale décide d’acter la démission de Monsieur Luc PIRE prénommé, de sa fonction
d’administrateur de catégorie B. La démission prend effet à compter du 30 juin 2021.
2. Nomination d’un administrateur de catégorie B.
L’assemblée décide d’acter la nomination comme administrateur de catégorie B de la société
anonyme VPG, ayant son siège à 4053 Chaudfontaine, Paradis des Chevaux, 23, numéro d’
entreprise BE0457.365.688, RPM Liège.
Constituée par acte du notaire Chantal STRIVAY à Jemeppe en date du 26 février 1996 publié aux
annexes du Moniteur belge du 20 mars suivant sous la référence 1996-03-20/421.
Ici représentée par son administrateur Monsieur PISSART Vincent prénommé, nommé à cette
fonction aux termes de l’assemblée générale du 28 mai 2018 publié aux annexes du Moniteur belge
du 22 octobre 2018 sous la référence 2018-10-22/18155325.
Laquelle société est désignée à cette fonction par les actionnaires de catégorie B pour une durée de
6 ans à compter de ce jour, et qui accepte par l’intermédiaire de son représentant prénommé.
Son mandat exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur ci-avant nommé fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de son mandat.
Volet B
3. Nomination d’un administrateur de catégorie C.
L’assemblée décide de nommer comme administrateur de catégorie C la société anonyme Fonds d’
Investissement dans les Entreprises Culturelles ST’ART, en abrégé ST’ART, ayant son siège à 7000
Mons, rue des Sœurs Noires 4 numéro d’entreprise BE0812.088.849 – RPM Mons, représentée en
qualité de représentant permanent par Monsieur Alexandre BERBINSCHI, né à Woluwe-Saint-
Lambert, le 27 décembre 1985, domicilié à 1470 Genappe, rue Joseph Berger, 46, représenté
comme dit ci-avant.
Laquelle société est désignée à cette fonction par les actionnaires de catégorie C pour une durée de
6 ans à compter de ce jour, et qui accepte par l’intermédiaire de son représentant prénommé.
Son mandat exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur ci-avant nommé fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de son mandat.
4. Renouvellement des mandats d’administrateurs de catégorie A.
L’assemblée décide de renouveler comme administrateurs de catégorie A pour une durée de 6 ans à
compter de ce jour :
1. Monsieur KERSTENNE Clément Jean-Michel Pierre, né à Liège le 13 novembre 1991, célibataire
et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4000 Liège, rue
Professeur-Mahaim 49.
2. Monsieur BOUGARD Philippe, né à Liège le 1er octobre 1987, célibataire et déclarant ne pas
avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4430 Ans, rue de l'Yser 81.
3. Monsieur DEMBOUR Nicolas Paul Emile Yves Joël, né à Liège le 4 août 1991, célibataire et n’
ayant pas effectué de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4000 Liège, rue Louvrex, 74.
Les mandats sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution - Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
L'Assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour assurer l'entière exécution des
résolutions qui précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Benjamin PONCELET
Notaire