N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SABO IMMOBILIERE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin Al Goffe 15/1
 : 4910 Theux
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 16 avril 2021, en cours d’enregistrement, il résulte qu’a comparu :
 
La société anonyme « NEW MICROFIL », ayant son siège à 4910 Theux, Chemin Al Goffe (Oneux),
15. T.V.A. numéro 0447.767.341 RPM Liège (division Verviers).
Société constituée sous la dénomination « NEW MICROFIL» aux termes d’un acte reçu par Maître
Paul PIGNEUR, Notaire à Theux, le 1er juillet 1992, publié aux annexes du Moniteur Belge du 24
juillet suivant, sous le numéro 920724-415.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par Maître Bernard RAXHON, Notaire à Verviers, le 28 décembre 2011, publié aux annexes du
Moniteur Belge du 15 février 2012, sous le numéro 12038317.
 
Ici représentée conformément à ses statuts par deux administrateurs :
- Monsieur BONHOMME Jean-Marie Henri Elie Ghislain, né à Verviers le 24 juin 1957, domicilié à
4910 Theux, Chemin Al Goffe (Oneux), 15/1.
- Madame SACRE Josiane Paula Gérarda Ghislaine, née à Verviers le 30 mai 1957, domiciliée à
4910 Theux, Chemin Al Goffe (Oneux), 15/1.
 
Agissant conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme « NEW MICROFIL » tenue ce jour devant le notaire soussigné laquelle a décidé de scinder
la société anonyme « NEW MICROFIL », par la transmission d’une partie du patrimoine immobilier
de « NEW MICROFIL » à une société à constituer sous la dénomination « SABO IMMOBILIERE »,
sans dissolution.
 
I. CONSTITUTION
 
La comparante déclare constituer par voie de scission de la société scindée, la société anonyme «
NEW MICROFIL », dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations,
conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par l’assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « NEW MICROFIL», une société à responsabilité limitée sous
la dénomination de « SABO IMMOBILIERE ».
L’adresse du siège est située à 4910 Theux, Chemin Al Goffe (Oneux), 15/1.
 
1- Capitaux propres de départ
 
Les capitaux propres de départ sont fixés à deux cent sept euros soixante et un cents (207,61 €), à
inscrire sur un compte de capitaux propres indisponibles.
Le patrimoine de la société est représenté par trois cents (300) actions avec droit de vote
représentant chacune un trois centième (1/300e) du patrimoine, à attribuer pour totalité aux
0766813506
Volet B
actionnaires de la société scindée, proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société
scindée, à savoir :
· Monsieur BONHOMME Jean-Marie : 150 actions
· Madame SACRE Josiane : 150 actions
 
Le patrimoine est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature d’une partie des
avoirs de la société scindée.
 
La comparante déclare et reconnait :
a) que les actions ont été intégralement souscrites ;
b) que les capitaux propres de départ s’élèvent ainsi à deux cent sept euros soixante et un cents
(207,61 €).
 
2- Projet de scission
 
On omet.
 
3- Dispense des rapports de scission
 
On omet.
 
4- Rapports des fondateurs et du réviseur sur l’apport en nature
 
1- Les fondateurs ont dressé en date du 13 avril 2021 le rapport sur l’apport en nature prévu par l’
article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations. Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-
annexé.
 
2- La société « Baker Tilly Belgium Dorthu, réviseur d’entreprises », représentée par Madame Anne
DORTHU, réviseur d’entreprises, a établi en date du 12 avril 2021, le rapport prévu par l’article 5:7
du Code des Sociétés et des Associations, portant sur l’apport en nature projeté.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « SaBo
Immobilière » dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 10 mars 2021.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises » relative au contrôle de la description des éléments à
apporter, telle que contenue dans le projet de rapport spécial des fondateurs.
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs et
reprenons nos constatations significatives concernant :
 
    •  la descriptin des biens à apporter ;
    •  l’évaluatin appliquée par les parties ;
    •  le mde d’évaluation utilisé à cet effet.
 
L’organe d’administration de la société est responsable de l’évaluation des actifs apportés, ainsi que
de la détermination de la rémunération à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
 
La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
 
Les apports en nature en constitution de la Société à Responsabilité Limitée « SaBo Immobilière »
découlent de l’opération de scission partielle de la branche d’activité immobilière de la Société
Anonyme « NEW MICROFIL » par création de la société « SaBo Immobilière ».
 
Volet B
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
 
    1.  la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
;
 
    1.  les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le
principe de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs d’
apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie des apports, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.
 
En contrepartie des apports en nature résultant de l’opération de scission partielle, il sera créé dans
la Société à Responsabilité Limitée « SaBo Immobilière » nouvellement créée trois cents (300)
actions sans désignation de valeur nominale qui seront attribuées aux actionnaires de la société
partiellement scindée proportionnellement à leur participation dans le capital de celle-ci. 
 
Pour chaque action qu’ils détiennent dans la société partiellement scindée, les actionnaires de la
société « NEW MICROFIL » recevront donc une action de la société issue de la scission, la Société
à Responsabilité Limitée « SaBo Immobilière ».  
 
Sur présentation des actions que Monsieur Jean-Marie BONHOMME détient dans le capital de la
Société Anonyme « NEW MICROFIL », Monsieur Jean-Marie BONHOMME recevra 150 actions
représentatives de l’apport de départ de la Société à Responsabilité Limitée « SaBo Immobilière ».
 
Sur présentation des actions que Madame Josiane SACRE détient dans le capital de la Société
Anonyme « NEW MICROFIL », Madame Josiane SACRE recevra 150 actions représentatives de l’
apport de départ de la Société à Responsabilité Limitée   « SaBo Immobilière ».
 
Suite à l’opération de scission partielle projetée, l’apport de départ de la Société à Responsabilité
Limitée « SaBo Immobilière » issue de la scission atteindra un montant de onze mille trois cent
cinquante-sept  euros et quatre-vingts cents (11.357,80 €) et sera représenté par trois cents (300)
actions.
 
Notons que nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs susceptibles d’impacter
notre opinion.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
 
    •  d’expser l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la descriptin et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ; et
    •  de mentinner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
 
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
 
    •  d’examiner la descriptin fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluatin appliquée et le mode d’évaluation utilisé à cet effet ;
    •  d’indiquer si la valeur à laquelle cnduit ce mode d’évaluation correspond au moins à la valeur de
l’apport mentionné dans l’acte ; et
    •  de mentinner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Volet B
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre d’un apport présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.».
 
5- Scission – transfert
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l’article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale de la
société anonyme « NEW MICROFIL » a décidé de scinder la société, sans dissolution, par la
transmission d’une partie du patrimoine immobilier à la société à responsabilité limitée à constituer
sous la dénomination « SABO IMMOBILIERE » moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société scindée de trois cents (300) actions de la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination « SABO IMMOBILIERE », à répartir proportionnellement aux actions
qu’ils détiennent dans la société scindée, à savoir :
· Monsieur BONHOMME Jean-Marie : 150 actions
· Madame SACRE Josiane : 150 actions
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « SABO IMMOBILIERE », comprennent l’
ensemble des actifs afférents à une partie du patrimoine immobilier.
Ces biens sont transférés sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2020.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la société « Baker Tilly Belgium Dorthu, réviseur d’
entreprises », représentée par Madame Anne DORTHU, réviseur d’entreprises, dont question ci-
avant.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 11.357, 80 €
 
PASSIVEMENT : /
 
Actif net transféré : 11.357, 80 €
 
 
Les biens transférés comprennent les immeubles suivants :
 
On omet.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination «
SABO IMMOBILIERE », soit 11.357,80 €, sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la
société bénéficiaire :
- Apports indisponibles : 207,61 € (soit la partie transférée du compte capital de la société scindée)
- Réserves indisponibles : 20,76 € (soit la partie transférée du compte réserve légale de la société
scindée)
- Réserves disponibles : 10.858,28 €
- Bénéfice reporté : 116,32 €
- Subside en capital : 154,83 €
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société scindée 300 actions de la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « SABO IMMOBILIERE », à répartir proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
dans la société scindée, à savoir :
· Monsieur BONHOMME Jean-Marie : 150 actions
Volet B
· Madame SACRE Josiane : 150 actions
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2020 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2021 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
4- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
5- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
6- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
7- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:15
du Code des Sociétés et des Associations.
 
II. STATUTS
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société conformément
aux décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour.
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SABO IMMOBILIERE ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Volet B
Article 3  Objet
 
La société a pour objet la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion,
la mise en valeur, le lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises
d’immeubles généralement quelconques, pour son propres compte, à l’exception des activités
réglementées par l’Arrêté Royal du 6 septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice
de la profession d’agent immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d’une
hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des
engagements contractés par des tiers.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par trois cent (300) actions avec droit de vote représentant
chacune un trois centième (1/300e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé comme dit à l'article 13.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
Volet B
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
On omet.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
 
Article 14  Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
Article 15  Pouvoirs
 
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
Volet B
soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16  Révocation
 
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
Volet B
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le quatrième mardi du mois de mai à quinze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
Volet B
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
La société comparante, au nom des actionnaires de la société scindée prend les décisions suivantes
:
 
1) Dispositions transitoires :
 
a) Reprise des engagements.
 
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er janvier 2021.
 
b) Premier exercice.
 
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er janvier 2021) pour se
terminer le 31 décembre 2021.
 
c) Première assemblée générale.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en mai 2022.
 
2) Nominations :
 
L'assemblée :
- décide de nommer deux administrateurs ordinaires ;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée :
· Monsieur BONHOMME Jean-Marie
· Madame SACRE Josiane
- décide que le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement jusqu’à décision contraire de l’
assemblée.
Volet B
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « NEW
MICROFIL » tenue ce jour devant le notaire soussigné, et à la constitution de la présente société à
responsabilité limitée « SABO IMMOBILIERE », la comparante constate la réalisation effective de la
scission de la société anonyme «NEW MICROFIL» en ce qui concerne les biens transférés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution