N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Carmeuse Impact
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège boulevard de Lauzelle 65
 : 1348 Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte constitutif reçu par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société civile à forme de SRL « My Not – Société notariale », Notaires
associés, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14, en date du
04.12.2024, en cours d’enregistrement.
FONDATEUR
La société anonyme de droit luxembourgeois « CARMEUSE HOLDING » ayant son siège sis à L-
1651 Luxembourg, Avenue Guillaume 9, dont le numéro de registre de commerce est le  B 114218.
 
A.  CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et d’arrêter les statuts
d’une société anonyme dénommée « Carmeuse Impact », ayant son siège à  1348 Louvain-la-
Neuve, Boulevard de Lauzelle 65, au capital de cinq cent mille euros (€ 500.000,00) , représenté par
100 actions sans désignation de valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussi-gné le plan financier.
Le comparant déclare souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de cinq mille euros (€ 5.000,00)
chacune, soit pour cinq cent mille euros (€ 500.000,00).
Le comparant déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée
entièrement par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit  cinq cent mille
euros (€ 500.000,00), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formati-on
auprès de la Banque BNP Paribas Fortis 
Une attestation de ladite banque en date du 03 décembre 2024, justifiant ce dépôt, a été remise au
notaire associé soussigné par le comparant. Le comparant atteste le respect des conditions légales
relatives à la souscription et à la libération du capital.
 
B. STATUTS
FORME-DENOMINATION 
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « Carmeuse Impact ».
SIEGE 
      Le siège est établi en Région wallonne.
      L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable.
      La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET 
      La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes, peu
importe qu’elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers:
1016968190
 a)        l'acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par
voie d'apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer, quel qu'en soit l'objet social ;
 b)       l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes
valeurs mobilières ou autres instruments financiers, ainsi que la gestion de son portefeuille de
valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
 c)        l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier
de ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
 d)       la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ; et
 e)       la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de
ceux réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d'investissement.
      La société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement à (a) la recherche, le développement, l’innovation et l’amélioration de
technologies liées à des solutions technologiques et des produits pour décarboniser la société dans
sa globalité, y compris la protection de ces solutions et produits par des brevets et autres droits de
propriété intellectuelle ; (b) l’octroi de licences, la cession, la gestion et l’exploitation de brevets,
marques, modèles, dessins, droits d’auteur et autres droits de propriété intellectuelle relatifs à ces
solutions et produits ; (c) la participation à des projets de recherche, des tests, des études de
faisabilité, des projets pilotes et des collaborations avec des tiers, y compris des institutions
académiques, des centres de recherche, des entreprises privées et des organismes publics, en ce
compris l’éventuelle participation à des candidatures (ou appels à projets) pour l’obtention des
subsides publics, nationaux ou internationaux ; (d) la prise de participations, la gestion et le contrôle
de sociétés, entreprises ou entités ayant des activités similaires, connexes ou complémentaires,
permettant de commercialiser ces solutions et produits.
      La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, y compris
l'exploitation de brevets et de licences, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport
direct ou indirect avec son objet social.
      La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la
nature, le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer
des garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
      Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
      Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
CAPITAL - TITRES
Le capital est fixé à cinq cent mille euros (€ 500.000,00).
      Il est représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale.
      Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la
part qu’elle représente dans le capital.
       La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
      Ces titres sont nominatifs.
      La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société
a émis.
      L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
                En cas de démembrement du droit de propriété d'une ac-tion, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier. 
ADMINISTRATIONSURVEILLANCE.
      La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
      Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs.  Tant que le conseil d’administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
      L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
      Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
      Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
      La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
      La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre. 
      En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.  
      L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
      A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les
administrateurs ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
      Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président. 
      Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs.  Il définit leur composition et leur mission.
      Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non. 
      Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
      Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son
président ou de deux administrateurs.
      Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
      Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou représentée.
      Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion,
à un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
      Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
      Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de
celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit
à nouveau composé de trois membres au moins.
      Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
      La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
 -       par deux administrateurs agissant conjointement ;
 -       Dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion, agissant seul ;
 -       D’office par deux administrateurs lorsqu’il s’agit d’autoriser une action en justice ;
 -       D’office par un administrateur lorsqu’il s’agit de suivre une action en justice, tant en demandant
qu’en défendant. 
      Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs
délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'admi-nistration.
CONTRÔLE  
      Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi
et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
      Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le
droit de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du
Code des Sociétés et des associations.
ASSEMBLEES GENERALES.
      Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 1er jeudi de juin à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise au
premier jour ouvrable suivant.
      Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration, et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
      Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale.  Il ne peut les déléguer.
               
      Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de
l’organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
      Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
      Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
      Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
      Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
      En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire
(s), tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
      Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
      Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
      Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
      Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence.   Tout actionnaire peut consulter
cette liste.
      Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’
obligations convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent
poser des questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée.  La
société doit recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée.  Si
les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera
répondu à ces questions pendant la réunion.
      L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par
une personne désignée par l'assemblée.
      Le président peut désigner un secrétaire.
      L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
      Chaque action donne droit à une voix. 
ECRITURES  AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve.  Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
             Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le
tribunal à la demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’
assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
      S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise.  Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration. 
      Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
      En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
      Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
 
C. DISPOSITIONS FINALES/TRANSITOIRES
L’adresse du siège est située à 1348 Louvain-la-Neuve, Boulevard de Lauzelle 65.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d’un extrait du présent acte au greffe du tribunal
de l’entreprise et se termine-ra le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2026.
Le comparant décide de fixer le nombre d'administrateurs à 3 et appelle à cette fonction, pour un
terme de trois (3) ans:
 -       La société à responsabilité limitée « CENTERED », ayant son siège sis à 3010 Leuven,
Gezusters Grégoirestraat 1, qui désigne conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des
associations, Madame Ilse Kenis, domiciliée à 3010 Leuven, Gezusters Grégoirestraat 1 ;  
 -       La société à responsabilité limitée « KAORIS » ayant son siège sis à 4280 Hannut, Voie de
Liège 3 dont le numéro d’entreprise est le 0757.883.368, qui désigne conformément à l’article 2 :55
du Code des sociétés et des associations, Madame Barbara Jonnart, domiciliée à 4280 Hannut, Voie
de Liège 3 ; 
 -       La société à responsabilité limitée « SEDIAM » ayant son siège sis à 4280 Hannut, rue Marcel
Royer 11 dont le numéro d’entreprise est le 0840.646.243, qui désigne conformément à l’article 2 :55
du Code des sociétés et des associations, Monsieur Sébastien Dossogne, domicilié à 4280 Hannut,
rue Marcel Royer 11 ; 
qui ont accepté par document séparé.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
Le comparant décide de nommer la société « Deloitte Réviseurs d’Entreprise », dont le siège est
situé Gateway building, Aéroport de Bruxelles National 1J, B-1930 ZAVENTEM, représenté par
Monsieur Kurt Dehoorne en tant que commissaire de la Société pour un terme prenant cours à dater
des présentes et venant à échéance au terme de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2027 appelée à
se prononcer sur l’adoption des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2026. 
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er octobre 2024 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité juridique.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président et de l'administrateur-
délégué.
      A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonc-tions de 
 -       président : la SRL « SEDIAM », représentée conformément à l’article 2 :55 du CSA par son
représentant permanent, Monsieur Sébastien Dossogne ; 
 -       d'administrateur-délégué :  la SRL « CENTERED », représentée conformément à l’article 2 :55
du CSA par son représentant permanent, Madame Ilse Kenis.
Préqualifiés et qui ont déclaré accepter par document séparé.
En sa qualité d'administrateur-délégué, elle est chargée de la gestion journalière de la société et de
la représen-tation de la société en ce qui concerne cette gestion.
                
 
Pour extrait analytique conforme, 
Pierre NICAISE , Notaire associé  
 
Déposé en même temps : expédition conforme (avec annexe) délivrée avant enregistrement
conformément à l’article 173-bis -1 du CDE et statuts initiaux .