Ondernemingsnr : 0437619656
Naam
(voluit) : UPLACE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boechoutlaan 221
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Valérie Indekeu, te Sint-Gillis-Brussel, op 1 september 2022,
geregistreerd, blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders:
Eerste besluit: kapitaalverhoging
1.1) Voorafgaande verslagen
a) Omtrent de vooropgestelde inbreng in natura, heeft Veerle Catry, bedrijfsrevisor voor BDO
bedrijfsrevisoren, een verslag opgesteld bij toepassing van artikel 7:179 en artikel 7:197 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De besluiten van dit verslag gedateerd op 29
augustus 2022, luiden letterlijk als volgt:
“4.          Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap Uplace NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Uplace NV (hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 14 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–                        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
–                        de toegepaste waardering;
–                        de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 138.329 aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten
als de bestaande aandelen van de Vennootschap en met een fractiewaarde van 1/100.000 van het
kapitaal.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
Luik B
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het WVV, konden niet
gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-              de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•                                     het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•                                     de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en
•                                     het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•                                     de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•                                     de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•                                     het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van
elke inbreng in natura;
•                                     het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•                                     de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
•                                     het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•                                     de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens -
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng van een schuldvordering van Beaver Lakes NV voorgesteld aan de aandeelhouders, en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 29 augustus 2022
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Veerle Catry”.
b) In het bijzonder verslag, opgesteld krachtens zelfde artikelen, heeft het bestuursorgaan
uiteengezet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
1.2) Kapitaalverhoging
a) Op basis van de vernoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal te
verhogen met vierentwintig miljoen zeshonderd negenentwintigduizend vierhonderd achtenzeventig
euro vijfenveertig cent (24.629.478,45 EUR), door inbreng in natura van een vaststaande, zekere en
opeisbare schuldvordering, om het kapitaal te brengen van zeventien miljoen achthonderd en vijf
duizend eenenveertig euro veertig cent (17.805.041,40 EUR) naar tweeënveertig miljoen
Luik B
vierhonderd vierendertigduizend vijfhonderd negentien euro vijfentachtig cent (42.434.519,85 EUR)
met uitgifte van honderd achtendertigduizend driehonderd negenentwintig (138.329) nieuwe
aandelen, van dezelfde aard en met gelijke rechten als de thans bestaande die zullen deelnemen in
de winst vanaf de datum van hun inbreng.
b) Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komt tussen, voornoemde vennootschap “BEAVER LAKES” die, vertegenwoordigd zoals
hierboven gezegd en na voorlezing van het voorgaande, verklaart haar schuldvordering ten belope
van vierentwintig miljoen zeshonderd negenentwintigduizend vierhonderd achtenzeventig euro
vijfenveertig cent (24.629.478,45 EUR),  in deze vennootschap in te brengen, nadat zij heeft
verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
In vergelding voor de hiervoor omschreven inbreng in natura worden honderd achtendertigduizend
driehonderd negenentwintig (138.329) nieuwe aandelen toegekend.
c) Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het maatschappelijk kapitaal
daadwerkelijk op tweeënveertig miljoen vierhonderd vierendertigduizend vijfhonderd negentien euro
vijfentachtig cent (42.434.519,85 EUR) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door tweehonderd
achtendertigduizend driehonderd negenentwintig (238.329) identieke en volledig volstortte aandelen,
zonder nominale waarde.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist om het nieuwe aantal aandelen terug te herleiden naar het bestaande aantal
van honderdduizend (100.000). De fractiewaarde wordt zodoende van honderd achtenzeventig euro
vijf cent (178,05 EUR) per aandeel gebracht naar vierhonderd vierentwintig euro vijfendertig cent
(424,35 EUR) per aandeel.
3. Derde besluit
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging en het
vorige besluit, beslist de algemene vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt tweeënveertig miljoen vierhonderd vierendertigduizend vijfhonderd negentien
euro vijfentachtig cent (42.434.519,85 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door honderdduizend
(100.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/honderdduizendste
(1/100.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
4. Vierde besluit
Overeenkomstig artikel 2:8, §4 WVV, stelt de vergadering vast dat alle aandelen van de
vennootschap voortaan worden gehouden door voormelde vennootschap “BEAVER LAKES”,
ondernemingsnummer 0639.865.547.
5. Vijfde besluit
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
6. Zesde besluit
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan mevrouw Alexandra GOOSSENS, finance
manager van Lakesprings, met kantoor te 1853 Strombeek-Bever, Boechoutlaan 221, alsook de heer
VERHOEYE Jan en/of de heer DE WIT Sven, beiden kantoor houdende te 9920 Lovendegem, Kort
Eindeken 25 en hun aangestelden en gevolmachtigden, voor zover nodig om de hierboven vermelde
beslissingen uit te voeren, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling om alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het
ondernemingsloket, en/of BTW-en Registratiekantoor en/of bij alle administratieve autoriteiten.
 
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
(tegelijk met dit uittreksel neergelegd : uitgifte van de akte en coordinatie)
Valérie Indekeu, Notaris