N° d'entreprise : 0538539050
Nom
(en entier) : Tupungato
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Grande Couture(MAR) 2
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI (Marquain), le 22 février 2021,
en cours d’enregistrement que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société
coopérative à responsabilité limitée TUPUNGATO, s’est réunie et a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 2019 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré, soit 126.335.145,00€ et la réserve légale de la société, soit 66.354,48€ ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que le futur article 3 des statuts sera libellé comme suit :
« Le siège est établi en Région wallonne. »
CINQUIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter de modification à son objet.
Modification aux statuts préalable
Volet B
L’assemblée décide de supprimer la répartition des actions en classes différentes.
Il en résulte que les actions existantes, à savoir les actions qui représentaient la part fixe (116.096) et
les actions représentant la part variable du capital (126.219.049) de la SCRL TUPUNGATO, sont
dorénavant strictement identiques et confèrent exactement les mêmes droits et avantages à leurs
titulaires.
Elles seront au nombre total de 126.335.145 actions.
En conséquence, l’actionnariat sera désormais présenté comme suit :
    •  Monsieur Henri PARENT : 42.111.715 actions
    •  Madame AnneCatherine PARENT : 42.111.715 actions
    •  La société ESILAME : 42.111.715 actions
L’assemblée confère mandat à l’organe d’administration, pour adapter le registre des actions de la
société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts d’une SRL est rédigé
comme suit :
STATUTS
Article 1 – Forme
La société adopte la forme d’une Société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
La société est dénommée « TUPUNGATO ».
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région wallonne
Article 4 – Objet et But de la société
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et
commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
    1.  La fondation de, la participation dans, la collaboration avec, le rachat de, la conduite de la
direction de et l’exercice de la surveillance sur d’autres sociétés ou entreprises ;
    2.  L’exécution d’activités de management et de financement, le conseil dans les affaires ainsi que
l’exécution de tous autres services, quels qu’ils soient, pour le compte de toute société ou entreprise.
    3.  L’acquisition, le développement, l’exploitation et l’aliénation de biens, d’effets et d’autres
éléments de patrimoine immeubles et meubles, ainsi que la garde en gestion propre de pensions et
de droits à des allocations périodiques, y compris le fait de cont contracter des contrats d’assurance
vie, avec ou sans clause de rente viagère, et l’exécution de versements périodiques, tant au titre d’
une pension qu’autrement.
    4.  L’emprunt et le prêt de numéraire, que ce soit ou non dans un cadre hypothécaire, ainsi que la
constitution de sûretés personnelles ou commerciales pour l’acquittement de dettes de tiers ;
    5.  L’acquisition, le développement, l’exploitation et l’aliénation de droits de propriété intellectuelle
et industrielle, y compris notamment le savoir-faire, qu’il soit breveté ou non ;
    6.  L’exécution de toutes actions à caractère financier, industriel ou commercial, que celles-ci
soient en collaboration avec des tiers ou non et y compris l’exécution et la promotion de toutes les
actions qui y sont liées, directement ou indirectement, tout ceci au sens le plus large du terme.
La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, pour
son compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que
ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l’écoulement de ses produits et même fusionner avec elles.
La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société a également pour objet le financement de ces opérations.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
But
La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
Volet B
modification des statuts.
Article 6 – Apports
En rémunération des apports, il existe cent vingt-six millions trois cent trente-cinq mille cent
quarante-cinq (126.335.145) actions nominatives.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 9 – Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Article 12 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat des administrateurs sera
censé conféré sans limitation de durée.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
C/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
    •  Par l’administrateur unique
– soit par deux administrateurs agissant conjointement par un administrateur agissant seul;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Représentant permanent
Lorsque la société assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux administrateurs et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
À défaut d’autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d’empêchement du représentant permanent. Les dispositions
du présent article sont également d’application à ce représentant permanent suppléant.
Article 15 – Assemblées générales
Volet B
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le TROISIEME LUNDI du mois de JANVIER
à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » :
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Article 18 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 19 – Exercice social
L'exercice social commence le premier septembre et finit le trente-et-un août de chaque année.
Article 20 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 21 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 22– Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide que l’adresse du siège de la société sera désormais la suivante : rue du Try, 7 à
5021 BONINNE (venant de rue de la Grande Couture, 2 à 7522 MARQUAIN.)
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs suivants et/ou
administrateur délégué:
    •  La SPRL HIBEL (BE 0467.132.796), dont le représentant permanent est Monsieur Henri
PARENT.
    •  Madame AnneCatherine PARENT ;
    •  Madame Hélène PARENT ;
L’assemblée procède au renouvellement de la nomination comme administrateurs non statutaires
pour une durée indéterminée de :
- Madame Hèlène PARENT ;
Son mandat est rémunéré sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
Volet B
pour l’exécution de son/leur mandat.
L’assemblée procède à la nomination de deux nouveaux administrateurs, à savoir :
    •  Madame Emma TREIBER, domiciliée à FROYENNES, Chemin Royer, 2/D.
    •  Madame Elise TREIBER, domiciliée à SAINTGILLES, rue Jourdan, 43/3.
Pour une durée indéterminée.
Leur mandat est rémunéré, sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
HUITIEME RESOLUTION
Scission partielle sans liquidation
Rapports et déclarations préalables - dispenses
a. Mise à disposition gratuitement aux actionnaires, envoi en copie aux actionnaires et possibilité d’
obtenir une copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents suivants,
conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des associations :
- du projet de scission partielle établi le 6 janvier 2021, par l’organe d’administration de la SCRL
TUPUNGATO, société à scinder partiellement, conformément aux dispositions de l’article 12:75 du
Code des Sociétés et des Associations.
    •  Des comptes annuels des trois derniers exercices de la société ;
    1.  Examen des documents visés ci-dessus.
Dispense de rapports
    •  Il est fait application de l’article 12 :78 du Code des Sociétés et des Associations lequel prévoit
que le rapport de l’organe d’administration prévu par l’article 12 :77 dudit Code et le rapport du
réviseur prévu par l’article 12 :78 dudit Code ne sont pas nécessaires lorsque les actions de chacune
des deux nouvelles sociétés issues de la scission partielle sont attribuées aux actionnaires de la
société scindée partiellement, proportionnellement à leurs droits dans le patrimoine de cette société.
Le Président déclare, au nom de l’organe d’Administration, que depuis la date de l’établissement du
projet de scission partielle, soit le 6 janvier 2021, aucune modification importante du patrimoine actif
et/ou passif de la société à scinder partiellement n’est intervenue.
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de scinder partiellement, sans dissolution, la présente société par la constitution
des SRL « BELEOL» et SRL « PARENTHESE», par voie de transfert auxdites sociétés d’une partie
de son patrimoine comprenant une partie de sa situation active et passive, rien excepté ni réservé,
sur base des comptes arrêtés au 31 août 2020 comme suit :
· transfert à la SRL «BELEOL» à constituer de divers actifs et passifs ; à hauteur de 15.569.962,52€.
· transfert à la SRL «PARENTHESE» à constituer de divers actifs et passifs à hauteur de
67.089.502,29€
Du point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations de la présente société scindée
partiellement, relatives aux éléments transférés, réalisées depuis le 1er septembre 2020, seront
considérées comme effectuées pour le compte des deux nouvelles sociétés bénéficiaires, issues de
la scission partielle, de sorte que toutes les opérations réalisées après cette date, relativement aux
éléments qui leurs seront transférés, seront aux profits et risques des deux nouvelles SRL BELEOL
et PARENTHESE, issues de la scission partielle, à charge pour ces dernières d’exécuter tous les
engagements et obligations de la présente société scindée partiellement se rapportant aux éléments
transférés.
Rapport d’échange
Il a été tenu compte de la valeur réelle des participations détenues par TUPUNGATO dans ses
différentes filiales, au 31 août 2020 aux fins de déterminer le rapport d’échange.
Les détails sont intégralement repris dans le projet de scission partielle du 6 janvier 2021.
Il sera envisagé de créer 60.060 actions lors de la constitution de BELEOL et celle de
PARENTHESE.
Cette opération sera réalisée sans soulte d’une quelconque nature.
Ces transferts se feront à charge pour les sociétés bénéficiaires :
a) d’attribuer en rémunération :
    •  à Monsieur Henri PARENT :
        •  20.020 actins de la nouvelle SRL BELEOL ;
        •  20.020 actins de la nouvelle SRL PARENTHESE;
    •  à Madame AnneCatherine PARENT :
        •  20.020 actins de la nouvelle SRL BELEOL ;
        •  20.020 actins de la nouvelle SRL PARENTHESE ;
    •  A la société ESILAME :
Volet B
        •  20.020 actins de la nouvelle SRL BELEOL ;
        •  20.020 actins de la nouvelle SRL PARENTHESE.
L’attribution des actions se fera par inscription dans le registre des actionnaires de chacune des
nouvelles sociétés à constituer.
Aucun avantage particulier n’est accordé à l’organe d’administration de la société scindée
partiellement.
b) de payer tout le passif transféré de la présente société, de remplir toutes ses obligations, de la
garantir contre toute action, chacune d’elles en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés
et de supporter tous les frais de la dissolution sans liquidation de la présente société chacune d’elles
au prorata du patrimoine transféré.
Conditions du transfert
Toutes les conditions et modalités du transfert seront reprises intégralement dans l’acte constitutif de
la SRL BELEOL et de la SRL PARENTHESE.
DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale propose de créer deux société responsabilité limitée nouvelles, dénommées
BELEOL et PARENTHESE à constituer par voie de scission partielle sans liquidation de la présente
société.
L’objet des deux sociétés correspond à celui prévus dans le projet de scission partielle.
L’assemblée approuve les projets d’actes de constitution des deux SRL issuees de la scission
partielle.
Examen des rapports visés à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations (rapport des
fondateurs et du réviseur d’entreprises des deux futures sociétés BELEOL et PARENTHESE à
constituer par suite de la scission partielle).
Concernant la constitution de la SRL BELEOL
Le rapport du cabinet de révision AVISOR (n° embre IRE B00558) établi à 7520 RAMEGNIES-CHIN,
chaussée de Tournai, 54, représenté par Monsieur Bernard VANDENBORRE, Réviseur d’
Entreprises (n° membre IRE A 02238), sur lesdits apports en nature, établi conformément à l’article 5
:7 du susdit Code conclut dans les termes suivants :
« Conclusions
L’apport en nature (ci-après « l’Apport ») proposé dans le cadre de la constitution de la Société à
Responsabilité Limitée dénommée « PARENTHESE » (ci-après la « Société, bénéficiaire de l’Apport
»), dont le siège social sera établi en Région Wallonne consiste en l’apport d’une partie du
patrimoine de la SCRL ,qui sera préalablement adaptée en SRL aux fins de la mettre en conformité
avec le Code des Sociétés et des Associations, dénommée « TUPUNGATO » (BCE 0538.539.050,
ci-après « TUPUNGATO »), composé activement et passivement des éléments relatifs à son activité
de détention de participations dans des sociétés françaises à caractère viticole et hôtelier, suite à la
scission partielle de TUPUNGATO.
Les capitaux propres de départ de la Société, bénéficiaire de l’Apport, nouvellement constituée, s’
élèveront à un montant de 67.089.502,29 euros, se composant notamment d’un apport
statutairement disponible à concurrence d’un montant de 64.832.861,09 euros, de réserves
statutairement disponibles à concurrence d’un montant de 2.478.206,03 euros et d’une perte
reportée à concurrence d’un montant de - 221.564,83 euros.
L’Apport sera rémunéré par la remise de 60.060 actions de la Société créées dans le cadre de sa
constitution aux actionnaires de TUPUNGATO et qui représenteront la totalité des capitaux propres
de départ, et seront réparties comme suit :
- Monsieur Henri PARENT 20.020 actions
- Madame Anne-Catherine PARENT 20.020 actions
- la Société Simple ESILAME 20.020 actions
Nous pouvons conclure de nos travaux de contrôle de l’opération envisagée et des considérations
reprises dans notre rapport que :
- Nous avons contrôlé l’opération, conformément aux dispositions de l’article 5:7 du Code des
Sociétés et des Associations ainsi qu’aux normes relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
- Les Fondateurs de la Société, bénéficiaire de l’Apport, sont responsables de l’évaluation des biens
apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’Apport ;
- La description de l’Apport en nature que l’Apporteur se propose de faire à la Société bénéficiaire de
l’Apport répond à des conditions normales de clarté et de précision ;
- Les modes d’évaluation de l’Apport arrêtés par les Fondateurs sont justifiés par le principe de l’
économie d’entreprises. La valeur nette d’apport à laquelle conduit l’évaluation de l’Apport en nature,
à savoir 67.089.502,29 euros, correspond au moins à la valeur de l’Apport mentionnée dans le projet
d’acte, de sorte que l’Apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’Apport en nature consiste en l’attribution de 60.060 actions identiques,
sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote de la Société bénéficiaire de l’Apport.
Volet B
Enfin, nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur
le caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 5:7 du Code des Sociétés
et des Associations et ne peut être utilisé pour d’autres fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 17 février 2021.
Signé, Bernard VANDENBORRE, Réviseur d’Entreprises. »
Un exemplaire desdits rapports sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division
de Tournai en même temps qu’une expédition de l’acte de constitution de la SRL BELEOL et de la
SRL PARENTHESE.
Concernant la constitution de la SRL PARENTHESE
Le rapport du cabinet de révision AVISOR (n° embre IRE B00558) établi à 7520 RAMEGNIES-CHIN,
chaussée de Tournai, 54, représenté par Monsieur Bernard VANDENBORRE, Réviseur d’
Entreprises (n° membre IRE A 02238), sur lesdits apports en nature, établi conformément à l’article 5
:7 du susdit Code conclut dans les termes suivants :
« Conclusions
L’apport en nature (ci-après « l’Apport ») proposé dans le cadre de la constitution de la Société à
Responsabilité Limitée dénommée « PARENTHESE » (ci-après la « Société, bénéficiaire de l’Apport
»), dont le siège social sera établi en Région Wallonne consiste en l’apport d’une partie du
patrimoine de la SCRL ,qui sera préalablement adaptée en SRL aux fins de la mettre en conformité
avec le Code des Sociétés et des Associations, dénommée « TUPUNGATO » (BCE 0538.539.050,
ci-après « TUPUNGATO »), composé activement et passivement des éléments relatifs à son activité
de détention de participations dans des sociétés françaises à caractère viticole et hôtelier, suite à la
scission partielle de TUPUNGATO.
Les capitaux propres de départ de la Société, bénéficiaire de l’Apport, nouvellement constituée, s’
élèveront à un montant de 67.089.502,29 euros, se composant notamment d’un apport
statutairement disponible à concurrence d’un montant de 64.832.861,09 euros, de réserves
statutairement disponibles à concurrence d’un montant de 2.478.206,03 euros et d’une perte
reportée à concurrence d’un montant de - 221.564,83 euros.
L’Apport sera rémunéré par la remise de 60.060 actions de la Société créées dans le cadre de sa
constitution aux actionnaires de TUPUNGATO et qui représenteront la totalité des capitaux propres
de départ, et seront réparties comme suit :
- Monsieur Henri PARENT 20.020 actions
- Madame Anne-Catherine PARENT 20.020 actions
- la Société Simple ESILAME 20.020 actions
Nous pouvons conclure de nos travaux de contrôle de l’opération envisagée et des considérations
reprises dans notre rapport que :
- Nous avons contrôlé l’opération, conformément aux dispositions de l’article 5:7 du Code des
Sociétés et des Associations ainsi qu’aux normes relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
- Les Fondateurs de la Société, bénéficiaire de l’Apport, sont responsables de l’évaluation des biens
apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’Apport ;
- La description de l’Apport en nature que l’Apporteur se propose de faire à la Société bénéficiaire de
l’Apport répond à des conditions normales de clarté et de précision ;
- Les modes d’évaluation de l’Apport arrêtés par les Fondateurs sont justifiés par le principe de l’
économie d’entreprises. La valeur nette d’apport à laquelle conduit l’évaluation de l’Apport en nature,
à savoir 67.089.502,29 euros, correspond au moins à la valeur de l’Apport mentionnée dans le projet
d’acte, de sorte que l’Apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’Apport en nature consiste en l’attribution de 60.060 actions identiques,
sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote de la Société bénéficiaire de l’Apport.
Enfin, nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur
le caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 5:7 du Code des Sociétés
et des Associations et ne peut être utilisé pour d’autres fins.
Fait à Ramegnies-Chin, le 17 février 2021.
(signé) Bernard VANDENBORRE, Réviseur d’Entreprises.
Un exemplaire desdits rapports sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division
de Tournai en même temps qu’une expédition de l’acte de constitution de la SRL BELEOL et de la
SRL PARENTHESE.
ONZIEME RESOLUTION
L’assemblée décide :
a) que l’approbation des premiers comptes annuels après la scission partielle par les assemblées
générales des deux sociétés bénéficiaires vaudra décharge aux administrateurs de la présente
société pour l’exécution de leur mandat pour la période allant du 1er septembre 2020 au jour de la
Volet B
scission partielle ;
b) de conférer la garde des documents sociaux de la présente société à la SRL TUPUNGATO à
constituer qui les conservera en son siège pendant les délais prévus par la loi.
Les résolutions qui précèdent sont soumises à la double condition suspensive de la constitution de la
SRL « BELEOL» et de la constitution de la SRL « PARENTHESE».
DOUZIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à :
- Monsieur Henri PARENT, domicilié à 7522 BLANDAIN, Hameau des Grands Empires, 15.
- Madame Hélène PARENT, domiciliée à BONINNE, rue du Try, 7.
Pouvant agir soit ensemble, soit séparément :
Tous pouvoirs pour :
- constater la réalisation de la scission partielle ;
- constituer la SRL « BELEOL» et la SRL « PARENTHESE», en approuver les statuts, y intervenir
pour faire la description du patrimoine transféré, fixer les conditions des transferts, dispenser l’
Administration Générale de la Documentation Patrimoniale, de prendre inscription d’office, signer
tous actes et pièces et, en général, faire tout ce qui est nécessaire ou utile.
    •  déléguer et/ou substituer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées
à un ou plusieurs mandataires, telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils
fixent ;
    •  accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, du
greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division de Tournai, et de la TVA ;
    •  élire domicile.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, tous documents,
et en général faire tout le nécessaire, avec faculté de substituer.
TREIZIEME RESOLUTION
Constatation des conséquences juridiques de la scission partielle
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que, sous la condition suspensive de la
constitution des deux nouvelles sociétés issues de la scission partielle, celle-ci entraîne de plein droit
et simultanément les effets suivants :
A/ le transfert de tous les éléments transférés est réalisé;
C/ les 60.060 actions de la SRL BELEOL et les 60.060 actions de la SRL PARENTHESE seront
attribuées intégralement aux 3 actionnaires de la SRL TUPUNGATO, chacun à concurrence d’
un/tiers.
QUATORZIEME RESOLUTION
La présente scission partielle n’entraînera aucune modification des statuts de la SRL TUPUNGATO,
à l’exception du transfert de l’adresse du siège.
QUINZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Edouard JACMIN, Notaire.