Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling MECHELEN
Ondernemingsnr 0426.793.070
Naam
(voluit):	PAX
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Mechelsesteenweg 249 B
2830 Willebroek
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - ontbinding en vereffening in 1 akte
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Lawrence DE BRUYNE, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 19 december
2024, neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen
werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING.
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van :
a. het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding
moet uitspreken. Aan dit bijzonder verslag is een staat gehecht van actief en passief afgesloten
volgens boekhoudkundige toestand op 31 oktober 2024, dus niet meer dan drie maanden geleden;
b. het verslag van de bedrijfsrevisor, over gemelde staat van actief en passief, met vermelding of
daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven, en
waarvan de besluiten luiden als volgt:
"Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 31 oktober
2024, opgesteld door het bestuursorgaan in het kader van de procedure tot vroegtijdige ontbinding en
invereffeningstelling van de NV «PAX» verklaart ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor BV
«GROUPE AUDIT BELGIUM», met zetel te B-1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5
bus 10, vertegenwoordigd door Bart JORENS, bedrijfsrevisor, dat:
De staat van activa en passiva per 31 oktober 2024, op basis waarvan de ontbinding wordt	>
voorgesteld, en die een balanstotaal opgeeft van 551.512,21 EUR en afsluit met een netto-actief van
367.790,85 EUR, een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap, in zoverre de
vooruitzichten van het bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden door het bestuursorgaan of een
vereffenaar.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg
van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van actief en
passief, op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd of, in geval de schuld niet werd terug betaald, dat de
toepassing van art. 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen schriftelijk bevestigd
werd door de betreffende schuldeisers.
Wij formuleren een voorbehoud voor het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake	V
vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere (waaronder claims met
betrekking tot de beroepsaansprakelijkheid, contractuele verplichtingen die de vennootschap heeft,
die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend.
Deze staat is opgesteld conform de waarderingsregels zoals omschreven in artikel 3:6, §2 van	V
het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, onder voorbehoud van wat hiervoor werd gesteld.
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders
vijftien dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde
invereffeningstelling van de vennootschap."
De aandeelhouders hier allen aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren in het bezit te zijn
gesteld van een afschrift van genoemde verslagen en staat van activa en passiva, en te verzaken aan
de formaliteiten van toezending ervan zoals voorgeschreven door artikel 2:71 §3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens stelt de notaris vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 §6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gehouden is met het oog op de ontbinding en in
vereffeningstelling van de vennootschap.
Hierna besluit de vergadering de naamloze vennootschap 'PAX' vervroegd te ontbinden, zodat de
vennootschap nog slechts bestaat voor haar vereffening.
TWEEDE BESLISSING. - Kwijting bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder tengevolge van de ontbinding, van:
Mevrouw Frieda VERHOEVEN, wonend te 2830 Willebroek, Mechelsesteenweg 249 B.
De vergadering verleent kwijting aan deze bestuurder voor het door haar tot op heden waargenomen
bestuur.
DERDE BESLISSING. - Ontbinding en sluiting van de vereffening in een akte met naleving van
de procedure in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vaststelling van de afsluiting van het boekjaar met inbegrip van de goedkeuring van de
jaarrekening.
De vennoten, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren dat zij overeenkomstig artikel 2:100
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op voldoende wijze kennis hebben genomen
van de rekeningen en stukken tot staving van de vereffening, en indien deze rekeningen en stukken
niet ten minste één maand voor deze vergadering werden neergelegd zoals voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaren zij ieder uitdrukkelijk op voldoende wijze
hun individueel onderzoeksrecht te hebben kunnen uitoefenen, en afstand te doen om de nietigheid
van de beslissingen van deze algemene vergadering te vorderen, op grond dat voormelde stukken
niet minstens één maand voor deze op de zetel van de vennootschap werden neergelegd.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden
is voldaan:
"1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,
§ 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij, in een besloten vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van
het kapitaal."
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover derden zijn luidens voornoemde staat van
activa en passiva, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het (eventueel) resterend actief door de vennoten proportioneel
aan hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en de
"Overige vorderingen lastens de administraties der Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde en der
Directe Belastingen" teruggenomen en overgedragen worden aan de vennoten proportioneel aan hun
aandelenbezit welke aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten
gelden en die zich ertoe verbinden alle eventuele nog niet gekende passiva voor hun rekening te
nemen in zelfde verhouding.
De vergadering stelt dan ook de definitieve sluiting van de vereffening vast.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de ontbinding van de Vennootschap het
lopende boekjaar per heden wordt afgesloten.
Vervolgens neemt de algemene vergadering kennis van het ontwerp van jaarrekening over de periode
van 1 januari 2024 tot op heden, bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting.
Zij bespreekt de jaarrekening in extenso. De door het bestuursorgaan opgestelde jaarrekening, waaruit
een balanstotaal van vijfhonderdeenenvijftigduizend vijfhonderdentwaalf euro éénentwintig cent
(€ 551.512,21) en een netto-actief van driehonderdzevenenzestigduizend zevenhonderdnegentig
euro vijfentachtig cent (€ 367.790,85) blijkt, wordt goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het resultaat te bestemmen zoals dit blijkt
uit de jaarrekening. Ingevolge de beslissing tot ontbinding worden de in kapitaal geïncorporeerde
reserves, de statutair onbeschikbare reserves en de beschikbare reserves, onttrokken aan het eigen
vermogen. De totaliteit van de aan het eigen vermogen onttrokken reserves en de winst van het
boekjaar zal aan de aandeelhouders als liquidatiebonus worden uitgekeerd.
VIERDE BESLISSING - Aanwijzing van de plaats waar de boeken en bescheiden van de
Vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf (5) jaar.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden
te 2830 Willebroek, Mechelsesteenweg 249 B.
VIJFDE BESLISSING. - Bijzondere volmacht.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om zorg te dragen voor de formaliteiten van
van de vennootschap in het	van de	inschrijving	openbaarmaking en schrapping
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van ondernemingen.
Als bijzondere gemachtigden, worden aangesteld: "Accountantskantoor R Timmermans, met zetel te
2018 Antwerpen, Appelmansstraat 12-14 bus 4, RPR Antwerpen 0424.604.830, of elk van haar
aangestelden, met macht afzonderlijk te handelen en met recht van in de plaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de doorhaling van de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en van haar registratie
als BTW-belastingplichtige of bij andere administraties.
De bijzondere gemachtigden krijgen de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende
akten bij de notaris op te vragen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Lawrence De Bruyne
Tegelijkertijd neergelegd;
afschrift akte
- verslag bestuursorgaan met staat van activa en passiva
- controleverslag bedrijfsrevisor