...
Ondernemingsnr : 0453 107 091
Naam
(voluit) : NICO BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hoge Bokstraat 223, 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
NICO BEHEER
besloten vennootschap
gekend onder Ondememingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
btw BE 0453.107.091
Met zetel te
Hoge Bokstraat 223, 9100 Sint-Niklaas
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
G.D.C. BEHEER
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
btw BE 0435.458.734
Met zetel te
Hoge Bokstraat 223, 9100 Sint-Niklaas
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van Ondernemingsrechtbank Gent, afd. Dendermonde
FUSIEVOORSTEL in verband met FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot
stand te brengen waarbij de totaliteit van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Over Te
Nemen Vennootschap zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en dit overeenkomstig de
beschikkingen van de artikelen 12:2 jo.12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna "WVV"):
DDe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap NICO BEHEER, met zetel te Hoge Bokstraat
223, 9100 Sint-Niklaas en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-
nummer BE 0453.107.091;
ODe Verkrijgende Vennootschap, naamloze vennootschap G.D.C. BEHEER, met zetel te Hoge Bokstraat
223, 9100 Sint-Niklaas en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-
nummer BE 0435.458.734.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie door overneming onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde
van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt
met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de
vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in
nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan
de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door
het aantal aandelen.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen:
De Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER fungeert op heden als een patrimoniumvennootschap
waar de privéwoning van het echtpaar Geerinck-Stremersch is in ondergebracht.
De	als	Verkrijgende	Vennootschap	G.D.C.	BEHEER	aangewend	wordt	eveneens
patrimoniumvennootschap van het echtpaar Geerinck-Stremersch.
Gelet op het gegeven dat het aanhouden van het onroerend patrimonium over twee afzonderlijke entiteiten
vanuit administratief oogpunt (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) suboptimaal is, ligt de bedoeling voor om de
vermogens van beide entiteiten te centraliseren in hoofde van één vennootschap. Immers lijkt het efficiënter om
het patrimonium onder te brengen onder één bestuur.
Gelet op het voorgaande bestaat de wens dan ook om de vennootschapsstructuur af te slanken en in
overeenstemming te brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur middels een
procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een fusie waarbij het integrale
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap G.D.C. BEHEER, en eerstgenoemde vennootschap zal worden ontbonden zonder te worden
vereffend.
Immers wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze verrichting de volgende voordelen met zich mee zal
brengen:
-Centraliseren van het onroerend patrimonium
-Wegwerken van de onderlinge rekeningen-courant
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur wordt vereenvoudigd
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap NICO BEHEER per 30/06/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar
uitwerking zal krijgen) niet over fiscale verliezen beschikt.
De Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER daarentegen beschikt per 31/12/2023 (datum laatst
afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie) over fiscale verliezen die in het kader van deze fusieverrichting
zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
bestuursorganen dat het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER, alle activa
en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap G.D.C. BEHEER waardoor deze verrichting kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid
in de zin van artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse
Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de overdracht van het vermogen
van de Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER ingevolge onderhavige fusie, voldoet aan de
voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. btw.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting eveneens
neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan
de verkeersbelasting en belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap G.D.C. BEHEER.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1. Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap NICO BEHEER, met zetel te Hoge Bokstraat 223, 9100 Sint-Niklaas en gekend
bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met met btw-nummer BE 0453.107.091.
(i)Onbeschikbaar eigen vermogen en aandeelhouders
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op heden € 61.500,00 en is
vertegenwoordigd door 2.500 aandelen op naam.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door mevr. Gina Geerinck.
Hierbij wordt opgemerkt dat deze aandelen zijn ingebracht in een TIGV, waardoor de vermogensrechtelijke
waarde van de aandelen voor de helft toekomt aan Dhr. Johan Stremersch.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:
-het aanleggen, oordeelkundig uitbreiden en beheren van een patrimonium in de ruimste zin van het woord;
-het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen, in leasing
nemen of geven van alle onroerende goederen, al dan niet gebouwd en al dan niet gemeubeld;
-het nemen van participaties en deelnemingen in andere ondernemingen, alsmede het borgstellen ten
overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële verhandelingen voor deze derden;
-de fabricatie, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de herstelling en het vermaken van diverse
confectie-artikelen in de ruimste zin van het woord;
-het verlenen van advies, diensten, bijstand en hulp in de ruimste zin van het woord met het oog op de
bevordering van de organisatie, de rentabiliteit, de productie, de financiën, de commerciële strategie, de
marketing en in het algemeen het management van de opdrachtgevers.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals voor
rekening van derden.
De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming beperkend is, alle industrlële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar doel in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Daartoe
kan zij zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het
even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het doel hetzelfde
of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden.
De vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of meerdere
vennoten of zaakvoerders van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden,
ondernemingen of vennootschappen waarin zij een belang bezit als mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of
anderszins."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de enige bestuurder mevr. Gina Geerinck.
3.1.2.Identiteit van de Verkrijgende Vennootschap
De naamloze vennootschap G.D.C. BEHEER, met zetel te Hoge Bokstraat 223, 9100 Sint-Niklaas en
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-nummer BE 0435.458.734.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 535.500,00 en is vertegenwoordigd door 3.150
aandelen op naam.
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap is op heden als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
BOUWWERKEN STREMERSCH
ETIENNE BV (0416.947.570)
Gina Geerinck1.575
1.575 50,00%
50,00%
100,00%	Totaal	3.150
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel : zowel in het binnenland als daarbuiten, doch met uitzondering van de
handelingen als vastgoedhandelaar : het beheer en de uitbreiding van een patrimonium, bestaande uit roerende
en onroerende goederen, alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrecht-streeks verband mee
houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop, de verkoop, de
ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen, zo roerende als onroerende, het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen; zij zal zich eveneens borg mogen
stellen voor de goede afloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen en aan deze perso-nen leningen toestaan; zij zal tevens het bestuur mogen
waarnemen en het toezicht uitoefenen op alle vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of
verwant doel nastreven.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn; zij zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid
van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of verwant doel en dit door inbreng, versmelting of
hoe dan ook.
De vennootschap handelt ofwel in haar eigen naam en voor eigen rekening ofwel in naam en voor rekening
van derden, hetzij in deelneming met derden."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Johan Stremersch
-NICO BEHEER BV (0453.107.091), vast vertegenwoordigd door Mevr. Gina Geerinck
3.2.Rullverhouding van de aandelen - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 2° WVV)
3.2.1.De waarderingsmethode(n)
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER over te dragen vermogen, te weten
€ 387.059,72 is vastgesteld op basis van de eigen vermogenswaarde van de Over Te Nemen Vennootschap
NICO BEHEER per 30/06/2024.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER, te weten € 511.074,90, is eveneens
vastgesteld op basis van de eigen vermogenswaarde van de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER per
30/06/2024.
Gelet op het gegeven dat de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER,
te weten Mevr. Gina Geerinck, in 2009 haar integrale participatie in de Over Te Nemen Vennootschap NICO
BEHEER heeft ingebracht in het toegevoegd intern gemeenschappelijk vermogen dat zij deelt met Dhr. Johan
Stremersch, komen de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER vanuit
vermogensrechtelijk oogpunt voor elk 50,00% toe aan Mevr. Gina Geerinck en Dhr. Johan Stremersch.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER worden voor 50,00% aangehouden door
Mevr. Gina Geerinck en voor 50,00% door de besloten vennootschap BOUWWERKEN STREMERSCH
ETIENNE (0416.947.570) (waarvan de aandelen voor 100,00% worden aangehouden door Dhr. Johan
Stremersch).
Aangezien de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER en de Verkrijgende
Vennootschap G.D.C. BEHEER vanuit (indirect) vermogensrechtelijk oogpunt elk voor de helft toekomen aan
Mevr. Gina Geerinck en Dhr. Johan Stremersch, zullen de aandelen van de Vennootschap G.D.C. BEHEER na
fusie eveneens vanuit (indirect) vermogensrechtelijk oogpunt voor de helft toekomen aan Mevr. Gina Geerinck
en Dhr. Johan Stremersch.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat, op basis van hun kennis van de
vennootschappen terzake, er vanuit (indirect) vermogensrechtelijk oogpunt geen benadeling mogelijk is tussen
de aandeelhoudersgroepen, waardoor voormelde waarderingsmethode op basis van het eigen vermogen als
relevant en voldoende representatief kan worden beschouwd in het kader van de interne herstructurering van
de vennootschapsgroep en een bijkomende waardering niet opportuun is.
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van voormelde waarderingsmethoden.
3.2.2.De ruilverhouding
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er een waarde van € 387.059,72 ingebracht in
de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in aandelen.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER bedraagt per 30/06/2024 € 511.074,90 en
is verdeeld over 3.150 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 162,25 (€ 511.074,90 / 3.150) bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie een waarde wordt ingebracht van € 387.059,72 waarvoor aandelen
zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 162,25 zullen
ingevolge deze verrichting afgerond 2.386 (€ 387.059,67 / € 162,25) nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Voor de 2.500 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER zullen bijgevolg
2.386 nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde in de Verkrijgende Vennootschap G.D.C.
BEHEER worden uitgegeven.
Deze 2.386 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER zullen van
dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap G.D.C. BEHEER integraal worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Over Te
Nemen Vennootschap NICO BEHEER, waarbij wordt opgemerkt dat 50,00% van de 2.386 nieuw uit te geven
aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER vanuit vermogensrechtelijk oogpunt zullen
toekomen aan Dhr. Johan Stremersch.
Gelet op het voorgaande zal de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap G.D.C.
BEHEER na fusie als volgt zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
Gina Geerinck
BOUWWERKEN STREMERSCH ETIENNE BV (0416.947.570)
3.961
1.575 71,55%
28,45%
100,00%	Totaal	5.536
Er zal in het kader van de fusie geen opleg in geld geschieden.
3.2.2.De kapitaalverhoging in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER n.a.v. de fusie
Het bestuursorgaan stelt vast dat het, gelet op het te weinig aan belaste reserves in hoofde van de over te
nemen vennootschap, niet mogelijk is om de nieuw uit te geven aandelen uit te geven aan een gelijke
fractiewaarde als de bestaande aandelen.
Bijgevolg wordt vastgesteld dat ingevolge deze fusieverrichting een kapitaal wordt overgedragen van €
61.500,00 waardoor het kapitaal wordt gebracht van € 535.500,00 tot € 597.000,00 vertegenwoordigd door
5.536,00 aandelen, waardoor de fractiewaarde per aandeel volgend op de transactie zal worden gebracht van
€ 170,00 tot € 107,84 (€ 597 000,00/5 536,00 aandelen).
3.3.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 3º WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER zal worden vervuld
door en onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER de aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap
NICO BEHEER uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
3.4.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER nemen deel in de
resultaten van de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER vanaf 1 juli 2024. Betreffende dit recht zal niet
voorzien worden in enige bijzondere regeling.
3.5.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:24; 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER vanaf 1 juli 2024.
3.6.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER vormen zijn op het
moment van de beslissing tot fusie identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan,
zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER geen aandelen die bijzondere rechten
toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen
Vennootschap G.D.C. BEHEER.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.7.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het bestuursorgaan
(artikel 12:24, 2e lid, 7º WVV)
De aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:26,
§ 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:26 WWV.
Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een commissaris,
bedrijfsrevisor of extern accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de lid WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER zullen wel
worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 7:179 jo. 7:197 WVV in verband
met de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER.
Indien de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden
uitdrukken om de bovengenoemde fusieverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de
fusieverslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor worden begroot tussen € 2.750,00 en € 3.250,00 per verslag.
3.8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.9.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
3.9.1.Bodemattest
De Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER is in het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge
deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt:
"de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is
van grond".
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Het vereiste bodemattest is op datum van ondertekening van het fusievoorstel reeds voorhanden en wordt
als bijlage 2 aan dit fusievoorstel aangehecht.
3.9.2.Asbestattest
De Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER is in het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge
deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: "het
onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een recht
van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en een
erfenis worden niet beschouwd als een overdracht."
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
·"§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver bij
het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke constructie
met risicobouwjaar. [ ... ]
·§2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige asbestinventarisatiest
voorafgaandelljk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende conclusie en de unieke
code van het attest.
·§3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar
vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisatiest is overhandigd aan de verwerver.
Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte."
De betrokken bestuursorganen merken op dat op datum van ondertekening van het fusievoorstel het
vereiste asbestattest nog niet voorhanden is, en dat alle betrokken partijen hieromtrent zijn ingelicht evenals
de mogelijkheid van de verkrijgende partij om de nietigheid in te roepen van de overdracht van de onroerende
goederen indien de verkrijgende partij voormeld asbestattest slechts krijgt toegezonden tussen de datum van
onderhavig fusievoorstel en de datum van de notariële akte.
Ter zake wordt door de bestuursorganen opgemerkt dat de opmaak voor het asbestattest is opgestart door
de deskundige en dat dit uiterlijk op datum van de akte zal worden aangeleverd.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap, een
voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een fusiestaat op basis van de respectieve
balanscijfers van de betrokken vennootschappen per 30/06/2024.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat per 30/06/2024 wordt als bijlage 1 aan dit
fusievoorstel gehecht.
4.2.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:27 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
Vennootschap NICO BEHEER en de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER die tot de fusie zullen
besluiten, niet op de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva
van de respectievelijke vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel
en de datum van de vergadering die tot de fusie zal besluiten.
4.3.Tussentijdse cijfers (artikel 12:28 WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de laatst neergelegde jaarrekening van de bij de fusie
betrokken Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum
30/06/2023 en dat de laatst neergelegde jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER
betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023.
Hierdoor hebben de voormelde jaarrekeningen op datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel
betrekking op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Bijgevolg dienen de betrokken bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen de
algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die tot de fusie zullen besluiten, te
voorzien van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum
van dit voorstel zijn afgesloten zoals voorzien in artikel 12:28, § 2, 1ste lid, 5° WVV.
Evenwel hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel
12:28, § 2, 6de lid WVV de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot opmaak van tussentijdse
cijfers voor die op het betrokken bestuursorganen rusten, zoals voorzien in artikel 12:28, § 2, 1ste lid, 5° WVV.
4.4.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER zal voldoen aan alle voorwaarden
om aandeelhouder te kunnen worden van de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER.
4.5.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze geplande fusie door overneming zullen eventueel, en niet limitatief, de volgende wijzigingen
worden doorgevoerd aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER:
·een wijziging van het aantal uitgegeven aandelen naar aanleiding van de fusie
·een kapitaalverhoging naar aanleiding van de fusie
·een conformering van de statuten aan het WVV
4.6.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.7.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.8.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen
wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER en de Verkrijgende Vennootschap G.D.C. BEHEER
verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betüi
Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw en Mtr. Yorick Vanderlinden, advocaten bij Moore Law BV
(ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te
leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 8 oktober 2024 te Sint-Niklaas in 4 originelen, eike versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap, NICO BEHEER BV
De enige bestuurder
Mevr. Gina Geerinck
Bijlage 1: Illustratieve fusiebalans per 30/06/2024
Bijlage 2: Bodemattest