Ondernemingsnr : 0462049602
Naam
(voluit) : TOFRI
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Saint-Sauveurstraat 63 bus 1
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden
voor het ambt van notaris Valerie Goeminne te Ronse op vijftien december tweeduizend
drieëntwintig, blijkt dat onder meer volgende beslissingen genomen werden:
EERSTE BESLISSING – AANPASSING STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING RECHTSVORM
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap, afgekort NV.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten
(besturende vennoten) ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven
voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze
akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
DERDE BESLISSING – ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering bevestigt de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van éénentwintig
februari tweeduizend tweeëntwintig gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
zeven maart nadien onder nummer 22031162 tot wijziging van de zetel naar het huidige adres te
9600 Ronse, Saint-Sauveurstraat 63/001.
Vervolgens beslist de vergadering om gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.  Elke communicatie aan voormeld adres van de
vennootschap door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en
de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht
geldig te zijn gebeurd.
VIERDE BESLISSING – OPHEFFING EN VERVANGING VAN DE STATUTEN
Ingevolge voorgaande beslissingen, beslist de vergadering de bestaande statuten integraal op te
heffen en deze te vervangen door volledig nieuwe statuten teneinde deze alsdus in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekeninghoudend met voorgaande beslissingen, doch zonder voor het overige wijzigingen aan te
brengen inzake naam, zetel, voorwerp, duur, vermogen, boekjaar, algemene vergadering en
winstverdeling van de vennootschap.
De statuten van de vennootschap luiden voortaan als volgt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“TOFRI”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het uitoefenen van de
zelfstandige handelsagentuur in opdracht van één of meerdere opdrachtgevers, zowel
rechtspersonen als natuurlijke personen, en betrekking hebbend op de goederen of diensten van
uiteenlopende aard;
-de studie en de opvolging van zowel problemen van technische, organisatorische, administratieve
en financiële aard en alle aanverwante vraagstukken die eventuele tenuitvoerleggingen van deze
projecten in eigen beheer of in medebeheer voor eigen rekening of voor rekening van derden
medebrengen.
-de verwerving van alle roerende en onroerende goederen zelfs als deze noch rechtstreeks, noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
- met betrekking tot hetgeen voorafgaat de studie, de uitvoering en de coördinatie van diverse
projecten
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige
beheer van eigen roerende en onroerende goederen. Zij kan instaan voor of deelnemen aan de
ontwikkeling, promotie, verwezenlijking en overdracht van vastgoedprojecten, alsook de exploitatie
en renovatie van onroerende goederen op enig andere wijze.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen van welke aard ook, commercieel, industrieel,
financieel, roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het
voorwerp.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een deelname of onder
elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst of
onder elke andere vorm, deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen of
vennootschappen met een zelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een
voorwerp dat de ontwikkeling van zijn eigen onderneming kan bevorderen, haar van grondstoffen kan
voorzien of de afname van haar producten en diensten kan vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestig duizend negenhonderd drieënzeventig euro en achtendertig cent
(€ 61.973,38).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftig (50) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één vijftigste van het maatschappelijk kapitaal, waarop
werd gestort ten belope van honderd percent.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden
door minstens één bestuurder die individueel kan optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op twee november om elf (11) uur.
Indien die dag een zondag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende kalenderjaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
VIJFDE BESLISSING – ONTSLAG STATUTAIR BESTUURDERS
De vergadering beslist tot het ontslag van de huidige statutaire bestuurders van de vennootschap, de
heer VERVAECKE Peter en mevrouw WALRAET Ann, beiden voornoemd. De vergadering besluit
hen kwijting te verlenen voor het door hen gevoerde beleid. De heer VERVAECKE Peter en
mevrouw WALRAET Ann, beiden alhier aanwezig, verklaren voormeld ontslag te aanvaarden.
ZESDE BESLISSING – BENOEMING BESTUURDERS NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist tot de benoeming van de volgende niet-statutaire bestuurders van
de naamloze vennootschap voor een periode van zes jaar:
- de heer VERVAECKE Peter, voornoemd.
- mevrouw WALRAET Ann, voornoemd
Hun mandaat is bezoldigd.
De heer VERVAECKE Peter en mevrouw WALRAET Ann, beiden voornoemd, beiden alhier
aanwezig verklaren dit mandaat te aanvaarden.
ZEVENDE BESLISSING – COÖRDINATIE EN MACHTEN
De vergadering beslist elke machtiging te verlenen, voor zoveel als nodig, aan het betuursorgaan,
om alle voorgaande beslissingen verder uit te voeren.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, na lezing te hebben gehoord van de
gecoördineerde tekst van de statuten zoals deze voortvloeit uit de hierboven genomen beslissingen,
deze goed te keuren.
Deze gecoördineerde tekst van de statuten zal samen met een expeditie dezer neergelegd worden
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
De aanwezige bestuurders verlenen tevens hun instemming met de statutenwijziging.
 
 
VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD ANALYTISCH UITTREKSEL
Meester Valerie GOEMINNE, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd
    •  Uitgifte van de akte
    •  Gecoördineerde tekst van de statuten