Ondernemingsnr : 0421 322 567
Naam
(voluit) : Claes & Zonen Tienen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3300 Tienen, Esperantolaan 16
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bram VUYLSTEKE te Riemst op 21 december 2022, nog te
registreren, dat gezamenlijk werden gehouden ten kantore van notaris Maarten BUNKENS de buitengewone
algemene vergaderingen van:
De naamloze vennootschap "Claes & Zonen Tienen", met zetel te 3300 Tienen, Esperantolaan 16, gekend
onder het ondernemingsnummer 0421.322.567.
Hierna genoemd "de over te nemen vennootschap".
De naamloze vennootschap "General Mobility Services", afgekort "G.M.S.", met maatschappelijke zetel te
3001 Heverlee, Ambachtenlaan 4, gekend onder het ondernemingsnummer 0861.469.371.
Hierna genoemd "de overnemende vennootschap".
AGENDA'S:
I. De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap
over volgende agendapunten moet beraadslagen en besluiten:
1.Ontslag formaliteiten tot bijeenroeping.
2.Melding van gebeurlijke wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de over te nemen
vennootschap sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel.
3.Verzaking door alle aandeelhouders aan het fusieverslag overeenkomstig artikel 12:25 in fine van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals aan het controleverslag door de commissaris
overeenkomstig artikel 12:26 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4.Kennisname door de aandeelhouder van het fusievoorstel de dato 27 oktober 2022, ter inzage van de
aandeelhouder op de zetel van de vennootschap, dewelke kosteloos een afschrift van voormelde stuk kon
ontvangen.
5.Rechtzetting van een materiële beslissing in het fusievoorstel in verband met de ruilverhouding.
6.Ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming.
7.Goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding en kwijting aan het bestuursorgaan en de
commissaris.
Il. De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap
over volgende agendapunten moet beraadslagen en besluiten:
1.Ontslag formaliteiten tot bijeenroeping.
2.Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3.Aanpassing van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
4.Melding van gebeurlijke wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de over te nemen
vennootschap sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel.
5.Verzaking door alle aandeelhouders aan het fusieverslag overeenkomstig artikel 12:25 in fine van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals aan het controleverslag door de commissaris
overeenkomstig artikel 12:26 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6.Kennisname door de aandeelhouder van het fusievoorstel de dato 27 oktober 2022, ter inzage van de
aandeelhouder op de zetel van de vennootschap, dewelke kosteloos een afschrift van voormelde stukken kon
ontvangen.
7.Rechtzetting van een materiële beslissing in het fusievoorstel in verband met de ruilverhouding.
8.Fusie door overneming door overgang van het gehele vermogen, volgens de modaliteiten van het
fusievoorstel.
9.Kennisname van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van het gehele vermogen van
de over te nemen vennootschap, gelet op de fusie door overneming en creatie van honderdvijfenvijftig (155)
nieuwe aandelen zonder vermelding van de nominale waarde, met dezelfde rechten en plichten als de thans
bestaande aandelen en die in de gerealiseerde winst zullen deelnemen vanaf de onderschrijving, volledig
volstort.
10.Als gevolg van de fusie door overneming, de kapitaalverhoging en uitgifte van honderdvijfenvijftig (155)
nieuwe volgestorte aandelen zonder opleg in geld.
11.Uitreiking van nieuwe volgestorte aandelen door de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders
van de over te nemen vennootschap tegen inlevering van alle oude aandelen.
12.Wijziging van het voorwerp.
13.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, behoudens
hetgeen voormeld.
14.Adres van de zetel.
15.Volmacht.
16.Machtiging aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap voor de uitvoering van
voornoemde besluiten en opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen.
VASTSTELLINGEN:
I. Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter vooraf het
volgende vast:
1.De respectievelijke bestuurders van de vennootschappen hebben op datum van 27 oktober 2022 een
fusievoorstel opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Leuven,
neergelegd op 2 november 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering. De
neerlegging van de fusievoorstellen werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14
november 2022 voor de overnemende vennootschap onder nummer 22134199 en voor de over te nemen
vennootschap onder nummer 22134197.
2.De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen vermeld, alsook het feit dat de aandeelhouders er kosteloos een afschrift van konden
ontvangen.
De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de eventuele
verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, werden in de zetel van de vennootschappen voor
kennisneming ter beschikking van de respectievelijke aandeelhouders gesteld, om deze de gelegenheid te
bieden uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
De aandeelhouders erkennen voor zoveel als nodig dat zij van voornoemde verslagen sedert 1 maand een
afschrift hebben ontvangen, nadat zij ervan op de hoogte waren dat zij kosteloos een afschrift van de
voornoemde verslagen konden ontvangen.
3.Het bestuursorgaan van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de
over te nemen vennootschap, geen eigendomsrechten op onroerende goederen of zakelijke rechten bezitten,
ter uitzondering van nagemeld onroerend goed te Tienen.
4.Het bestuursorgaan van leder van de betrokken vennootschappen en de aandeelhouder van ieder van de
betrokken vennootschap, werden geïnformeerd over het feit dat zij de nietigheid van de overdracht kunnen
vorderen omdat zij voor het sluiten van de overeenkomst (fusievoorstel) niet op de hoogte werden gebracht van
de inhoud van het bodemattest betreffende voormelde grond te Tienen, en verklaren deze in toepassing van
artikel 116, §1 Bodemdecreet:
1ºvoor het verlijden van onderhavige akte in het bezit te zijn gesteld van het meest recent afgeleverde
bodemattest of van een bodemattest waarvan de inhoud identiek is aan de inhoud van het meest recent
afgeleverde bodemattest, evenals het beschrijvend bodemonderzoek; zij hebben bovendien kennis genomen
van het voornemen van de overnemende vennootschap om de procedure van versnelde overdracht conform
artikel 115 van het bodemdecreet in te roepen en dat zij daartoe alle nodige stappen heeft ondernomen; tot
bewijs waarvan wordt voorgelegd, de brief van OVAM de dato 15 december 2022 onder referte
"Dossiernummer: 91792". De algemene vergadering vragen geen nadere informatie in dit verband en stemmen
in met de terzake gevolgde procedure
2º uitdrukkelijk aan de nietigheidsvordering te verzaken.
Il. Met betrekking tot de oproepingen tot de buitengewone algemene vergaderingen, het
aanwezigheidsquorum en de goedkeuringsvereisten, stelt de voorzitter het volgende vast:
1.Wat betreft de overnemende vennootschap:
Alle aandelen zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd.
2.Wat betreft de over te nemen vennootschap:
Alle aandelen zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd.
3.Het bureau stelt vast dat:
-twee duizend vierhonderdvierentachtig (2.484) aandelen van de bestaande twee duizend
vierhonderdvierentachtig (2.484) aandelen van de over te nemen vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, zijnde minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen;
-honderd (100) aandelen van de bestaande honderd (100) aandelen van de overnemende vennootschap
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijnde minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
III. Om geldig te kunnen beraadslagen over de onderwerpen van de agenda, moet tenminste de helft van
iedere categorie van aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering
vertegenwoordigd zijn.
Het bureau stelt vast dat geen van de betrokken vennootschappen verschillende categorieën van aandelen
bezitten.
De vergadering stelt aldus vast dat de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen geldig zijn samengesteld en bevoegd zijn om over de punten van de agenda te beraadslagen.
leder aandeel geeft recht op één stem. De besluiten kunnen slechts worden genomen wanneer zij drie/vierde
van de stemmen hebben verkregen.
Aangezien alle aandeelhouders op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en akkoord gaan
om de voorgestelde agenda te behandelen, is het overbodig de formaliteiten van bijeenroeping te
verrechtvaardigen.
BESLUITEN
I.De algemene vergaderingen hebben de uiteenzetting van de voorzitter aangehoord en voor juist erkend.
Il.De vergaderingen zijn geldig samengesteld, volgens verklaring van de voorzitter, zodat zij geldig kunnen
beraadslagen en besluiten over de punten die op de respectievelijke agenda's vermeld staan.
Na beraadslaging worden volgende besluiten genomen:
Eerste besluit: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping
De aandeelhouders doen voor zoveel als nodig ieder afzonderlijk afstand van de formaliteiten tot
bijeenroeping.
Tweede besluit: Aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit: Gebeurlijke wijzigingen
De algemene vergaderingen en de aanwezige bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben
er zich van vergewist en bevestigen, dat sinds de datum van opstelling van de fusievoorstellen en de datum van
huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van de respectievelijke vermogens van de
vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
Vierde besluit: Verzaking verslaggeving
Alle aandeelhouders van beide betrokken vennootschappen verzaken aan het fusieverslag overeenkomstig
artikel 12:25 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, evenals aan het controleverslag
door de commissaris overeenkomstig artikel 12:26 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Gelet op voormelde verzakingen is het verslag overeenkomstig artikels 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen wel van toepassing overeenkomstig artikels 12:25§2 en
12:26§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit: Principieel besluit tot fusie
De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van de fusievoorstellen, hoger vermeld, waarin
voorgesteld wordt dat de over te nemen vennootschap "Claes & Zonen Tienen" door fusie overgenomen wordt
door de overnemende vennootschap "G.M.S.".
Zesde besluit: Rechtzetting van een materiële beslissing in het fusievoorstel in verband met de
ruilverhouding
De voorzitter zet, aansluitend op het voorgaande besluit, uiteen dat er een materiële vergissing geslopen is
in de neergelegde fusievoorstellen met betrekking tot de ruilverhouding van de aandelen.
De voorzitter bevestigt dat de ruilverhouding overeenkomstig artikel 12:24,2° Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet 1.600 aandelen dient te zijn, doch wel 155 aandelen, te weten één op
zestien.
De algemene vergadering van beide vennootschappen bevestigt hiermee akkoord te gaan en akkoord te
zijn met deze rechtzetting.
Zevende besluit: Besluit tot fusie
1.Na kennisname van voormelde mededelingen besluit de algemene vergadering van de over te nemen
vennootschap tot ontbinding van deze vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie
met de overnemende vennootschap.
... (Men slaat over) ...
3.De algemene vergaderingen van de vennootschappen besluiten tot de fusie door overneming van gans
het vermogen van de over te nemen vennootschap "Claes & Zonen Tienen" door de overnemende
vennootschap "G.M.S.", over te gaan.
4.Bijgevolg gaat gans het vermogen van de over te nemen vennootschap, met alle rechten en plichten, over
op de overnemende vennootschap. Vermogen, reserves, provisie en schulden gaan op de overnemende
vennootschap over.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2022 worden boekhoudkundig geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
... (Men slaat over) ...
De aandeelhouders verklaren voldoende op de hoogte te zijn van de financiële toestand van de
vennootschappen en vragen geen verdere informatie van de boekhouder, noch ondergetekende notaris.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2022 worden geacht
boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. De schulden van de over te
nemen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de
overnemende vennootschap.
b.Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:
-enerzijds de fusie door overneming verwezenlijkt werd;
-anderzijds de over te nemen vennootschap, definitief opgehouden heeft te bestaan.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
... (Men slaat over) ...
SLOT
1.De voorzitter stelt samen met ondergetekende notaris vast dat alle punten van de agenda besproken zijn,
en dat over deze punten werd besloten met unanimiteit van de stemmen.
2.Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming verwezenlijkt is, en dat de over
te nemen vennootschap "Claes & Zonen Tienen" definitief opgehouden heeft te bestaan.
3.Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
4.Daarenboven heeft ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die
door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe wettigheid
en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:31 in fine van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte.
Bram VUYLSTEKE, notaris