Nº d'entreprise : 0786 608 731
Nom
(en entier) : LB Sunshine
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1050 Ixelles, Rue du Mail 50
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE
"WAASSOLAR" SRL - MODIFICATION DE LA DENOMINATION -
MODIFICATION DE L'OBJET DANS LE CADRE DE LA FUSION -
MODIFICATION DES STATUTS - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE
ABSORBANTE
Ce jour, le trente-et-un décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "LB Sunshine", ayant son siège à
1050 Ixelles, Rue du Mail 50, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
( ... )
Ordre du jour:
( ... )
Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société à responsabilité
limitée "LB Sunshine", ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue du Mail 50, et avec numéro d'entreprise
0786.608.731 (la "Société Absorbante"), absorbe la société à responsabilité limitée "WAASSOLAR", ayant
son siège à 2960 Brecht, Kraaienhorst 2 boîte a, et avec numéro d'entreprise 0467.211.287 (la "Société
Absorbée") dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption, avec effet juridique,
comptable et fiscale au 1er janvier 2025.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du projet de fusion.
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
1. Absorption par opération assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du
patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent
l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbera par voie d'opération assimilée à une fusion par
absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, sera
transférée à titre universel à la Société Absorbante.
Étant donné que la Société Absorbante détient toutes les actions de la Société Absorbée, le registre des
actions de la Société Absorbée sera détruit et il n'y aura pas d'émission de nouvelles actions à l'actionnaire
unique de la Société Absorbée conformément à l'article 12:57, 1º du Code des sociétés et des associations.
2. Date comptable et fiscale
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal
(impôts directs) comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025.
3. Date juridique
La présente fusion entrera juridiquement en vigueur à partir du 1er janvier 2025.
( ... )
8. Autres éléments du patrimoine absorbé
( ... )
Dans le cadre de la fusion, le compte bancaire suivant de la Société Absorbée sera également transféré à
la Société Absorbante: BE90 0688 9436 9632.
En vertu de la fusion antérieure de la Société Absorbée (en tant que société absorbante) par absorption
de la société anonyme « GO-SOLAR », ayant son siège à 9250 Waasmunster, Dommelstraat 72, et avec
numéro d'entreprise 0456.060.643, le compte bancaire suivant sur nom de la société anonyme « GO-SOLAR
» sera transféré à la Société Absorbante suite à la fusion présente: BE13 0682 5106 6339.
Suite à la procédure assimilée à une fusion par absorption la Société Absorbée est dissoute sans
liquidation à compter du 1ier janvier 2025.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Go-Solar" avec effet au 1er janvier
2025, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
Par conséquent, l'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts et de le remplacer par le texte
suivant, avec effet au 1er janvier 2025:
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Go-Solar". ».
QUATRIÈME RESOLUTION: Modification de l'objet dans le cadre de l'opération assimilée à une fusion
par absorption.
L'assemblée décide, conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, de modifier
son objet dans le cadre de la présente opération assimilée à une fusion par absorption, avec effet au 1er
janvier 2025.
Par conséquent, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts et de le remplacer par le texte
suivant, avec effet au 1er janvier 2025:
« La société a pour objet, tant qu'en Belgique qu'à l'étranger , pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
-entreprise pour l'installation, l'importation, l'exportation, l'entretien , l'achat et la vente d'équipements et
d'installations de production et de charge énergétique , en ce compris mais non limitativement : installations
photovoltaïques, bornes électriques de recharges , pompes à chaleur, chauffe-eau solaires, éoliennes,
installations sanitaires par couplage thermique (micro-cogénération), poêles à pellets, installations de
chauffages, climatisation et ventilation.
-l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de biens issus de faillites, de surstocks et autres, ainsi que
le commerce de biens, et l'organisation de ventes aux enchères en ligne.
-l'achat et la vente, l'installation, la mise en place, l'importation et l'exportation de pompes à chaleur et de
chauffe-eau solaires, ainsi que des éoliennes et tout ce qui est éligible pour produire de l'énergie écologique.
-la fourniture de conseils en matière de mesures d'économie d'énergie, ainsi que la coordination et
l'accompagnement dans la mise en œuvre de ces conseils.
-la réalisation d'audits énergétiques.
-l'exécution de couvertures de toits en général.
-la vente, l'installation, l'entretien, l'importation et l'exportation d'installations sanitaires par couplage
thermique (micro-cogénération).
-la vente, la livraison, l'installation, l'entretien et la réparation de poêles à pellets, ainsi que leur nettoyage.
-L'installation dans les bâtiments de systèmes de chauffage, de climatisation et de ventilation.
-la réalisation et l'application dans les bâtiments de travaux d'isolation (toits, murs, cloisons, plafonds,
etc.).
-la réalisation de travaux d'isolation sur les conduites de chauffage et les conduites des systèmes de
refroidissement.
-le nettoyage des panneaux solaires et photovoltaïques, ainsi que le nettoyage des bâtiments en général.
-l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions,
parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges
ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique ;
-la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités
de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation.
La société a également comme objet :
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la
gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux
biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation,
l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en
général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement et la
gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de
particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou
indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. Elle
peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le
plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de quelque
manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle
une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. ».
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
( ... )
SIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
( ... )
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Alessandra Oliver, Monsieur Anton Baeten, Madame
Annick Delmaire, Madame Nadine Crocaerts, Madame Julie Vandenweghe, et Monsieur Timon Sohier, qui
tous, à cet effet, ont élu domicile au siège de BDO Advisory SRL, à 1050 Ixelles, Rue de Stassart 35, chacun
agissant séparément et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
L'assemblée confère un pouvoir spécial à chaque collaborateur de la société "Berquin Notaires", à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, chacun agissant seul, avec droit de substitution, afin de, dans un ou
plusieurs actes authentiques modificatifs ou complémentaires, faire constater des erreurs ou omissions
concernant la description des biens immobiliers reprise dans le présent procès-verbal, et à cette fin faire
toutes déclarations, faire élection de domicile, dispenser l'Administration Générale de la Documentation
Patrimoniale de prendre inscription d'office et de faire tout ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la
publicité hypothécaire.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal)
(Sera déposé électroniquement via la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire