Ondernemingsnr : 0479205932
Naam
(voluit) : MARTENS J.H.L. SYSTEMEN EN ONTWIKKELING
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Zandvoordeschorredijkstraat 287
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Het jaar TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Op ZEVENENTWINTIG MEI.
Voor mij, Bart van OPSTAL, notaris met standplaats te Oostende (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de BV “NOTULUS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 8400 Oostende, Vijverstraat
49.
(…)
Eerste besluit: Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
Voorafgaande uiteenzetting
De vergadering stelt vast dat de rechtsvorm van de vennootschap, zijnde de commanditaire
vennootschap op aandelen niet werd weerhouden in het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna “WVV” genoemd).
Aangezien de vennootschap zich nog niet vrijwillig heeft omgezet in een naamloze vennootschap of
een andere rechtsvorm onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de rechtsvorm
op 1 januari 2024 van rechtswege gewijzigd in een naamloze vennootschap met enige bestuurder.
De vergadering erkent van ondergetekende notaris kennis te hebben gekregen van de inhoud van
artikel 41, §4 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, luidend als volgt:
“In geval van omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen in een naamloze
vennootschap blijven de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het
tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig
artikel 2:18 van hetzelfde Wetboek. De statuten van de naamloze vennootschap waarin de
commanditaire vennootschap op aandelen wordt omgezet, kunnen de vetorechten waarover de
statutaire zaakvoerder vóór de omzetting beschikt overeenkomstig artikel 659 van het Wetboek van
vennootschappen of de statuten slechts beperken indien de statutaire zaakvoerder daarmee
instemt.”
De Heer MARTENS Jozef, voornoemd, verklaart – voor zoveel als nodig – uitdrukkelijk in te
stemmen met de hiervoor van rechtswege omzetting in een naamloze vennootschap en met de
beperking van haar vetorechten waarover hij als statutaire zaakvoerder beschikte vóór de omzetting
in een naamloze vennootschap.
a) De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 20 mei 2024 opgemaakt verslag omtrent de omzetting en de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva afgesloten op 29 februari 2024.
b) De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door besloten vennootschap Debrabandere – Van Brabandt, met
kantoor gevestigd te 9870 Zulte-Machelen, Tuttegemstraat 81A, vertegenwoordigd door Mevrouw
DEBRABANDERE Lieselore, bedrijfsrevisor, in datum van 24 mei 2024 opgemaakt verslag omtrent
de staat van activa en passiva en waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:
(…)
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor
zullen worden neergelegd op de ondernemingsrechtbank.
c) De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder de
rechtspersoonlijkheid aan te passen en de besloten vennootschap als nieuwe rechtsvorm aan te
nemen, overeenkomstig artikel 14:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en comptabiliteit die door de commanditaire
vennootschap op aandelen werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer waaronder de naamloze vennootschap, voorheen
commanditaire vennootschap op aandelen is ingeschreven in het rechtspersonenregister.
Gezegde omzetting geschiedt op basis van de activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 29 mei 2024. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze
vennootschap, voorheen commanditaire vennootschap op aandelen worden verondersteld verricht te
zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de
maatschappelijke rekeningen.
Er bestaan geen verschillende soorten van stemrechtverlenende effecten en de omzetting geeft geen
aanleiding tot wijziging van hun respectievelijke rechten.
Elke aandeelhouder zal één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de commanditaire vennootschap op aandelen.
De omzetting geschiedt binnen het kader van:
1° de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2° artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
3° artikel 214 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992;
4° artikel 11 van het BTW-Wetboek.
Tweede besluit: Ingevolge de omzetting van de vennootschap, beëindiging van het mandaat van de
statutaire zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen en benoeming van de
statutaire bestuurder van de besloten vennootschap.
1/ De vergadering stelt vast dat ingevolge de wijziging van de rechtsvorm een einde is gekomen aan
het mandaat van de huidige statutair zaakvoerder, te weten de Heer MARTENS Jozef Henri Louis
(NN …), wonende te 8400 Oostende, Zandvoordeschorredijkstraat 287.
De eerstvolgende algemene vergadering zal zich uitspreken over de kwijting van het door hem
uitgevoerde mandaat.
2/ De vergadering besluit vervolgens voor onbepaalde duur aan te duiden als statutaire bestuurder
van de besloten vennootschap de Heer MARTENS Jozef Henri Louis (NN …), wonende te 8400
Oostende, Zandvoordeschorredijkstraat 287, hier aanwezig, die aanvaardt.
Zijn mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
(…)
Derde besluit: Benoeming statutair bestuurder-opvolger
De algemene benoemt als statutair bestuurders-opvolgers voor onbepaalde duur, elk met de
bevoegdheid voorzien in artikel twaalf en dertien van de statuten, hierna opgenomen, in geval van
defungeren van de Heer MARTENS Jozef, voornoemd, en in zoverre deze personen deze opdracht
aanvaarden:
    •  de Heer MARTENS Jan (NN …), thans wonende te 8400 Oostende,
Zandvoordeschorredijkstraat 287;
    •  de Heer MARTENS Ruben (NN …), thans wonende te 8480 Bekegem, Doornhoekstraat 54.
Vierde besluit: Vaststelling van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening - Beslissing om
de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen..
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
De vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging om bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de aangelegde statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening, op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Vijfde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend met de
voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na schrapping
van de overbodig geworden bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
(Uittreksel van de statuten)
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “MARTENS J.H.L. SYSTEMEN EN ONTWIKKELING”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren, exploitatiezetels en andere centra van
werkzaamheden oprichten en opheffen, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon en dit op allerlei
wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt lijken:
- De uitbouw en het beheer van een vermogen, zowel roerend als onroerend, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengsten ervan te bevorderen. Het beheer van roerende en onroerende goederen voor
rekening van derden zal slechts geschieden op voorwaarde dat de vennootschap terzake over de
vereiste vergunningen en toelatingen beschikt.
- Het nemen van participaties in verenigingen, vennootschappen, samenwerkingsverbanden of
projecten op gelijk welke wijze met het oog op het renderen van de beschikbare middelen.
- Het verlenen van advies en verrichten van prestaties inzake administratieve en organisatorische
aangelegenheden, budgetcontrole en algeheel management.
- Het verrichten van diverse bedrijfseconomische en wetenschappelijke studies allerhande.
- Het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, goederen, materieel, rollend
materieel, meubelen, producten, informatica en communicatiemedia in het kader van de in haar
voorwerp genoemde activiteiten.
- Het ontwikkelen, in licentie nemen en geven en aan- en verkopen van allerhande prototypes,
tekeningen en modellen, fabricageprocédés voor allerhande industrie en ambachten.
- Het in leasing geven van onroerende goederen.
- De planning en ontwikkeling van handels-, industriële en commerciële projecten van allerlei aard in
binnen- en in buitenland, alsmede het participeren in alle beleggings- en financiële transacties die
aan de ontwikkeling van zulke projecten ten goede komen. De vennootschap kan de uitvoering van
dergelijke projecten organiseren, en er ook toezicht op uitoefenen.
- De vennootschap kan haar diensten verlenen onder welke vorm ook, aan alle personen, zowel
rechtspersonen als natuurlijke personen, en kan elke hiertoe strekkende transactie of financiële
verrichting doen en zich borg stellen ten overstaan van derden met het oog op verhandelingen voor
deze derden.
Zij zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van commerciële of financiële
aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp of de
verwezenlijking ervan zouden kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag overgaan tot het uitgeven van obligatieleningen en vastgoedcertificaten.
De vennootschap kan alle bestuursopdrachten waarnemen en tevens mandaten en functies
uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden of die kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking ervan.
De vennootschap kan tevens als vereffenaar worden aangesteld.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen – OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5. Vermogen
Het vermogen wordt vertegenwoordigd door negenhonderdzesennegentig (996) aandelen op naam.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo, behoudens indien hier met eenparigheid van stemmen wordt van afgeweken in
de algemene vergadering.
(…)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 11.bis. Statutair bestuurder – Statutair bestuurders-opvolgers
§1. Statutair bestuurder
De Heer MARTENS Jozef Henri Louis (NN …), wonende te 8400 Oostende,
Zandvoordeschorredijkstraat 287, wordt voor onbepaalde duur benoemd tot statutair bestuurder.
§2. Statutair bestuurder-opvolgers
Worden voor onbepaalde duur benoemd tot statutair bestuurder-opvolgers, in geval van defungeren
van de Heer MARTENS Jozef, voornoemd.
    •  de Heer MARTENS Jan (NN …), thans wonende te 8400 Oostende,
Zandvoordeschorredijkstraat 287;
    •  de Heer MARTENS Ruben (NN …), thans wonende te 8480 Bekegem, Doornhoekstraat 54.
Artikel 12. Intern bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, voeren zij gezamenlijk het bestuur.
Indien de vennootschap door meer dan twee bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Het beraadslaagt geldig wanneer de helft van de bestuurders aanwezig is. De
beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 13. Extern bestuur (vertegenwoordiging)
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere en tijdelijke machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een gecertificeerd accountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris de algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
In afwijking van en/of in aanvulling op het voorgaande lid en artikel 5:95 tweede lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zal een aandeelhouder bovendien gerechtigd zijn om aan
één of meer personen volmacht te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te
stemmen, waaronder op basis van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar
verleende volmacht buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders alle uitgegeven aandelen vertegenwoordigen:
- ontslag & benoeming statutair bestuurder(s)
Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij met unaniem akkoord van de aanwezige
stemmen worden aangenomen.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, dan
wel de datum van ondertekening door de laatste aandeelhouder afhankelijk van de voorkeur van de
bestuurders bij de neerlegging van de jaarrekening. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen
goed, of is het niet waarschijnlijk dat het goedgekeurde schriftelijke besluit zal toekomen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering, dan moet de gewone algemene vergadering alsnog worden
samengeroepen op de statutaire datum teneinde te stemmen omtrent de agendapunten.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum van ondertekening door de laatste
aandeelhouder te zijn. Keuren de aandeelhouders niet alle beslissingen goed, of is het niet
waarschijnlijk dat het goedgekeurde schriftelijke besluit tijdig zal toekomen, dan moet de bijzondere
algemene vergadering alsnog worden samengeroepen teneinde te stemmen omtrent de
agendapunten.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één februari (01/02) van elk jaar en eindigt op
eenendertig januari (31/01) van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens indien de algemene vergadering hier met eenparigheid van stemmen van
afwijkt.
De uitkering van dividenden en/of (liquidatie)reserves komt toe aan de vruchtgebruiker.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(…)
Artikel 31. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouder(s) en/of de bestuurder(s) enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
(Einde uittreksel van de statuten)
Zesde besluit: Bevestiging adres van de zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8400 Oostende,
Zandvoordeschorredijkstraat 287. Dit is geen statutair gegeven.
Zevende besluit: Uitvoering van de genomen beslissingen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de enige bestuurder met het oog op de uitvoering
van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent hierbij volmacht aan het accountantskantoor “WARFID”, kantoor houdende
te 8790 Waregem, Noorderlaan 76, hebbende als ondernemingsnummer 0836.447.628, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschap, de nodige stukken te
ondertekenen in verband met de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank der Ondernemingen via een ondernemingsloket naar keuze en de BTW-administratie,
en, zo nodig, in het UBO-register, alsook het aanmaken van een elektronisch aandelenregister.
(…)
(Einde uittreksel akte)
 
Voor eensluidend letterlijk uittreksel
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1°bis van het Wetboek
der Registratierechten
 
Getekend: notaris Michel van Tieghem de Ten Berghe
 
Gelijktijdig neergelegd: 1) expeditie van de notulen dd. 27 mei 2024; 2) omstandig verslag van de
bestuurder inzake de omvorming; 3) bedrijfsrevisoraal verslag inzake de omvorming; 4)
gecoördineerde tekst van de statuten.