Ondernemingsnr : 0746407674
Naam
(voluit) : Toolsquare
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Drubbelstraat 32
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 26 april 2023, blijkt het
volgende:
1. ZETELVERPLAATSING
De zetel van de Vennootschap werd overgebracht naar 2000 Antwerpen, Sint-Pietersvliet 7, The
Beacon.
2. VERSLAGEN EN AFSTAND VERSLAGVERPLICHTING
1. Verslag aangaande de invoering van een nieuwe soort aandelen C en de onevenredige uitgifte
van aandelen binnen elke bestaande soort.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
invoering van een nieuwe soort van aandelen C en de onevenredige uitgifte van aandelen binnen
elke bestaande soort.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of externe
accountant, vermits aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen; de vergadering verklaarde zich hiermee uitdrukkelijk akkoord.
2. Afstand van verslagverplichting bij bijkomende inbreng in geld.
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagplichting ingeval van bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter antwoordde hierop dat in casu enkel het bestuursorgaan een verslag zou moeten
opstellen, vermits er geen commissaris in functie is in de Vennootschap.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de aandeelhouders voorafgaandelijk aan deze
vergadering aan het bestuursorgaan melding hebben gemaakt van hun voornemen om met
toepassing van artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te
doen van het bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV
aangaande de bijkomende inbrengen in geld.
Hierop beslisten de aandeelhouders, uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 5:121, §2 WVV en bevestigden uitdrukkelijk hun afstand van het hiervoor bedoelde
verslag.
3. INVOERING VAN EEN NIEUWE SOORT AANDELEN C
De vergadering besliste tot invoering van een nieuwe soort van aandelen C.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten, alsook in een aandeelhoudersovereenkomst,
op meerdere data ondertekend door de partijen en als laatste op 25 april 2023, opgesteld in het
Nederlands en afgesloten tussen de aandeelhouders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, zullen de
Luik B
aandelen van alle soorten dezelfde rechten hebben.
Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige en in
het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te passen en in
overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing.
4. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE B-AANDELEN
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal zeshonderddertigduizend euro (€ 630.000,00),
die zal worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal
zeshonderddertig (630) nieuwe aandelen soort B.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van duizend euro (€ 1.000,00)
per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen soort B zijn op naam en genieten dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen soort B, waaronder onder meer eenzelfde stemrecht, winstverdeling en
liquidatiesaldo.
De nieuwe aandelen traden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk en
volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Volstorting
Het bedrag van deze inbreng in geld werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van zeshonderddertigduizend euro (€
630.000,00) gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
onbeschikbaar’ zodat het statutair onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap in totaal
achthonderdvijftigduizend negenhonderdtweeënnegentig euro éénendertig cent (€ 850.992,31)
bedraagt.
5. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE C-AANDELEN
De vergadering besliste om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal vijfenveertigduizend euro (€ 45.000,00), die zal
worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal zestig
(60) nieuwe aandelen soort C.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van zevenhonderdvijftig euro (€
750,00) per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen soort C zijn op naam en genieten van dezelfde rechten en voordelen als
hiervoor goedgekeurd.
De nieuwe aandelen traden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk en
volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Volstorting
Het bedrag van deze inbreng in geld werd volledig volgestort.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van vijfenveertigduizend euro (€
45.000,00) gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
onbeschikbaar’ zodat het statutair onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap in totaal
achthonderdvijfennegentigduizend negenhonderdtweeënnegentig euro éénendertig cent (€
895.992,31) bedraagt.
6. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
6.1. De vergadering besloot om artikel 5 van de statuten inzake de inbrengen en de soorten van
aandelen te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de voorgaande besluiten, zodat
deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal duizend achthonderdvijftien (1.815) aandelen
uitgegeven, waarvan:
- zeshonderdnegenenzeventig (679) aandelen van soort A;
- duizend zesenzeventig (1.076) aandelen van soort B; en
- zestig (60) aandelen van soort C.
De rechten verbonden aan de onderscheiden soorten A-, B- en C-aandelen worden verder bepaald
in deze statuten en een aandeelhoudersovereenkomst, op meerdere data ondertekend door de
partijen en als laatste op 25 april 2023, opgesteld in het Nederlands en afgesloten tussen de
aandeelhouders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna “de aandeelhoudersovereenkomst”).
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling. De aandelen van de soorten A, B en C
delen in het vereffeningssaldo zoals wordt bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst.
Ingeval van overdracht door een aandeelhouder naar een aandeelhouder van aandelen van een
andere soort, zullen de overgedragen aandelen automatisch denatureren (i.e. wijzigen van soort)
naar het soort van aandelen dat de verkrijgende aandeelhouder reeds bezit.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt achthonderdvijfennegentigduizend
negenhonderdtweeënnegentig euro éénendertig cent (€ 895.992,31).”
6.2. De vergadering besliste vervolgens om de tweede alinea van artikel 12 bis van de statuten
inzake de beperking van overdracht van aandelen en meer bepaald inzake Standstill te wijzigen,
zodat deze alinea voortaan luidt als volgt:
“1. Standstill
De aandeelhouders kunnen hun aandelen niet overdragen gedurende de eerste drie jaar te rekenen
vanaf de datum tot toetreding tot de aandeelhoudersovereenkomst, behoudens in geval van een vrije
overdracht zoals bepaald in artikel 12 van de onderhavige statuten.”
6.3. De vergadering besloot om artikel 13 van de statuten inzake de samenstelling van het
bestuursorgaan en de voordrachtregeling te wijzigen, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 13. Bestuursorgaan
        1.  De vennootschap wordt bestuurd door minstens vier (4) bestuurders. Het kunnen natuurlijke
personen of rechtspersonen zijn, zij hoeven geen aandeelhouder te zijn.
De duurtijd van een benoeming kan maar moet niet bepaald zijn. Bestuurders kunnen de
hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
        1.  De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt aantal bestuurders, de duur
van de opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt een mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
        2.  De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering rekening houdend met
volgende voordrachtregeling:
- twee bestuurders (A-bestuurders) zullen door de algemene vergadering van aandeelhouders
dienen gekozen te worden uit (een) lijst(en) die door de houders van de soort A-aandelen dient
ingediend te worden;
- twee bestuurders (B-bestuurders) zullen door de algemene vergadering van aandeelhouders
dienen gekozen te worden uit (een) lijst(en) die door de twee (2) aandeelhouders die de meeste van
de aandelen van soort B houden, dient ingediend te worden.
Deze lijst(en) dien(t)(en) uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet
besluiten, te worden neergelegd en dien(t)(en) ondertekend te zijn door minstens één aandeelhouder
behorende tot de soort die gerechtigd is een lijst in te dienen. Ingeval van indiening van meerdere
lijsten door houders van aandelen van dezelfde soort van aandelen, zal de vergadering dienen te
kiezen uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste aandelen van die soort van
aandelen. Indien er aldus meerdere lijsten zijn die het hoogste aantal aandelen vermelden, kan de
vergadering vrij kiezen uit deze lijsten.
Wanneer geen of geen geldige lijst werd ingediend door de houder(s) van een soort aandelen die
gerechtigd is een lijst in te dienen, is de vergadering vrij te kiezen en wordt of worden de gekozen
bestuurder(s) geacht verkozen te zijn op voordracht van de houders van die klasse aandelen die
geen of geen geldige lijst indiende.
Wanneer een bestuurder A of B vrij wordt gekozen bij gebreke aan een geldige lijst, dan behouden
de houders van de soort aandelen die geen of geen geldige lijst indienden evenwel steeds het recht
op voordracht met dien verstande dat zij, ongeacht het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, in
voorkomend geval het recht hebben om het bestuursorgaan te verzoeken een algemene vergadering
bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door de algemene vergadering vrij gekozen
bestuurder bij gebreke aan een geldige lijst en de benoeming in zijn plaats van een nieuwe
bestuurder te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door deze aandeelhouders uit de geldig
ingediende lijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Ook ingeval van coöptatie zal het bestuursorgaan, bij het wegvallen van een bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de houders van de soort van aandelen die de bestuurder
voordroeg(en) wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke aan een
Luik B
dergelijke lijst met kandidaat-bestuurders de raad van bestuur niet tot coöptatie kan overgaan. Een
coöptatie van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren en in elk
geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering
van het bestuursorgaan die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke klasse van
aandeelhouders hij werd benoemd of geacht wordt te zijn benoemd.
De benoeming van niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.”
7. ONTSLAG EN BENOEMING
7.1. De volgende in functie zijnde niet-statutaire (A-)bestuurder werd eervol ontslagen, te weten de
heer DIELS Johan.
7.2. Tot nietstatutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werd
benoemd met inachtneming van de voordrachtregeling in artikel 13 van de statuten van de
Vennootschap:
B-bestuurder verkozen uit een lijst voorgedragen door de twee (2) aandeelhouders die de meeste
aandelen van soort B houden:
De heer VAN DER GUCHT Filip Elly Frank, geboren te Sint-Niklaas op 3 augustus 1964, wonende te
2530 Boechout, Lange Kroonstraat 53.
Voor zoveel als nodig bevestigde de vergadering dan ook dat het bestuursorgaan samengesteld is
als volgt:
-  de heer TRUYENS David, A-bestuurder;
-  de heer VOS Joris, A-bestuurder;
-  de heer GOOSSENS Hendrik, B-bestuurder;
-  de heer VAN DER GUCHT Filip, B-bestuurder.
8. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de besloten vennootschap “Moore Finance & Tax”, rechtspersonenregister Brussel
0451.657.041, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, en haar aangestelden, mandatarissen
en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere
volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV