0635 665 843	Nº d'entreprise
Nom
IMMO LORGE
(en entier)
(en abrégé)
Société à reponsabilité limitée	Forme légale
Adresse complète du siège rue d'Anderlues, 195 à 6540 Lobbes
Objet de l'acte : fusion par absorption (société absorbante)
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
IMMO LORGE, rue d'Anderlues, 195 à Lobbes, numéro d'entreprise 0635.665.843. dont le procès-verbal a
été clôturé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, le 18 avril 2025, en cours d'enregistrement, que les
actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
"Première résolution :
1.1. Projet de fusion
L'administrateur unique de la société « IMMO LORGE », société absorbante, et de la société « DES
BONNIERS », société absorbée, ont établi le 3 mars 2025, un projet de fusion, conformément à l'article 12 :14
du Code des sociétés et des associations. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de
l'Entreprise le 3 mars 2025, tant par la société absorbante que par la société absorbée.
1.2. Rapport de l'organe d'administration
L'organe d'administration a également établi, un rapport écrit et circonstancié sur la fusion projetée ci-
avant, conformément à l'article 12 :25 du Code des sociétés et des association.
1.3. Rapport du du reviseur d'entreprises;
Conformément à l'article 12 :26 du Code des sociétés et des associations, un rapport a été établi par M.
FREZIN Olivier, reviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à Liberchies, sur le projet de fusion.
L'assemblée dispense la Présidence de donner lecture de ce projet de fusion, les actionnaires
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus
d'un mois avant la date de l'assemblée.
Ce rapport conclut comme suit :
"Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société SRL IMMO LORGE (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de mission du 19 février
2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'action ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative
à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 77.385,00 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés qui
fusionnent et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 33 nouvelles actions ordinaires sans désignation de valeur nominale
qui seront attribuées aux actionnaires de la SRL DES BONNIERS.
Concernant l'émission d'actions
Sur base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
. de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
· de la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
Responsabilité du réviseur d'entreprise relative à
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
. d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en
nature ;
· d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
· les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 CSA dans le cadre d'un apport en nature présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins."
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports de l'organe
d'administration et du reviseur d'entreprises, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un
exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,
au greffe du Tribunal des entreprises du Hainaut division Charleroi.
Absence de modification
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbante, qu'aucune
modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date
de l'établissement du projet de fusion.
En outre, le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbante, que ce
dernier n'a pas été informé par l'organe d'administration de la société absorbée de modifications importantes
du patrimoine actif et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date.
VOTE : L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
Deuxième résolution :
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert,
l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société « DES BONNIERS
», ayant son siège adresse à Lobbes, rue d'Anderlues, 195, société absorbée, par voie de transfert par cette
dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien
excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31/12/2024.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date seront considérées, du point de
vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de
payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes
actions.
Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée de 33 actions
nouvelles, entièrement libérées, de la société anonyme IMMO LORGE (société absorbante), sans désignation
de valeur nominale, à émettre dans le cadre de La création de nouvelles actions en rémunération de l'apport.
Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée à raison de 5,7172
actions nouvelles de la société absorbante pour 1 action de la société absorbée.
Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
Le patrimoine transféré se compose des éléments d'actif et de passif, tels qu'ils sont repris dans la
situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2024.
Ce transfert comprend en outre, le cas échéant, les éventuels éléments incorporels tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
1/ Date de référence des comptes annuels -Transferts de propriété et de jouissance
La société absorbante est réputée titulaire de la propriété de tous les éléments corporels et incorporels
depuis le 1er janvier 2025 et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société
absorbée depuis cette date, sans qu'il puisse en résulter de novation.
Le transfert est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2024, étant entendu que
toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire et des effets liés à l'article 12:15 du Code des
sociétés et des associations, la société absorbante est réputée propriétaire des biens transférés à compter
depuis cette même date et bénéficier de leur jouissance également à partir de celle-ci.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2025.
2/ Etat
Sans préjudice de la rétroactivité de l'opération, la société absorbante prend les biens transférés dans
l'état ou ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour
quelque cause que ce soit, notamment vices, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation ou encore, insolvabilité des débiteurs.
3/ Transmission universelle
A.Dettes - sûretés
Les dettes de la société absorbée sont de plein droit transférées et sans formalité à la société absorbante,
sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui est consenti ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages, ou encore, de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'Annexe au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard
B.	Contrats
La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
Litiges	C.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
D.	Autres
Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations obligés ;
- la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
- la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes
les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
- les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
Il n'y a pas de droits réels immobilier.
Rémunération du transfert
En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société « DES BONNIERS
», par suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer les 33
actions nouvelles, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée, lesquelles seront réparties
entre eux, à raison de de 5,7172 actions nouvelles de la société absorbante pour 1 action de la société
absorbée.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en
outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des
modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 12 :32 du Code des sociétés et des
associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : Emission/création d'actions
En représentation du transfert du patrimoine de la société à responsabilité limitée « DES BONNIERS », et
sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'émettre/créer 33 nouvelles actions de la
société IMMO LORGE, pour porter le nombre d'actions de 300 à 333 actions, sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles
ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices de l'exercice
ayant commencé le 1/1/2025.
Attribution de ces actions nouvelles, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée et
répartition entre eux, à la diligence et sous la responsabilité de Madame Marie-Astrid LORGE, administrateur
unique, à raison de 1 action nouvelle de la société absorbante pour 5,7172 actions de la société absorbée.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Modifications des statuts
Sous la même réserve que dit ci-dessus, l'assemblée générale décide d'apporter aux statuts les
modifications suivantes :
*Article 5 : pour le remplacer comme suit :
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois cent trente-trois (333) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution : Constatation de la réalisation effective de la fusion et de l'augmentation de capital
et de la dissolution définitive de la société absorbée.
L'administrateur unique et les membres du bureaux et tous les membres de l'assemblée requièrent le
notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés
concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence : .
-la société à responsabilité limitée « DES BONNIERS » a cessé d'exister;
-les actionnaires de la société « IMMO LORGE », sont devenus actionnaires de la société « DES
BONNIERS »;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « DES BONNIERS » est
transféré à la société « IMMO LORGE »;
-les 33 nouvelles actions de la société « IMMO LORGE » sont émises/créées en rémunération de l'apport
effectif de septante-sept mille trois cent quatre-vingt-cinq euros (77.385,00 EUR) et est représenté par 33
actions, sans désignation de valeur nominale; étant ici précisé qu'il s'agit de fonds disponibles pour la
distribution.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : Pouvoirs à conférer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Marie-Astrid LORGE, précitée, pour l'exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention :
déposés en même temps que les présentes une expédition de l'acte, ainsi que les rapports éventuels et les
statuts coordonnés.