N° d'entreprise : 0451 422 657
Nom
(en entier) : ROSELIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : 6 AVENUE DES CORMIERS 1332 GENVAL
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE.
Les conseils d'administration de la SA BLACKREIT et de la SA ROSELIMMO ont décidé de soumettre le
présent projet de fusion établi conformément aux dispositions des articles 12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après CSA) à leurs assemblées générales des actionnaires et ce
conformément aux dispositions de l'article 12 :50 du CSA.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION
Il est envisagé que la SA « BLACKREIT », propriétaire de toutes les actions de la SA « ROSELIMMO »,
absorbe la SA « ROSELIMMO » dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption,
conformément aux articles 12 :50 et suivants du CSA, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite
d'une dissolution sans liquidation de la SA « ROSELIMMO », de l'intégralité du patrimoine de cette société,
activement et passivement à la SA « BLACKREIT ».
La fusion par absorption s'inscrit dans le cadre d'une opération globale de regroupement de l'ensemble des
activités (d'exploitation de biens immeubles) exercées par les deux sociétés dont question sous une seule entité
aux fins de faciliter la gestion de ces sociétés. Les fonds propres de la société absorbante en seront par ailleurs
renforcés et la remontée de trésorerie permettra quant-à-elle à la société absorbante de réaliser les
investissements qu'elle prévoit de faire.
La fusion a pour but de créer une structure dont les capitaux propres seront renforcés. Elle permettra en
effet à la société absorbante de présenter un profil plus solide du fait d'un capital plus important et d'augmenter,
le cas échéant, sa capacité d'emprunt. L'opération de fusion permettra à la société absorbante de concrétiser
de nouvelles acquisitions et de poursuivre son développement.
Les conseils d'administration de la société absorbante et de la société absorbée s'engagent réciproquement
à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent
par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives des
actionnaires.
II.MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12 :50 DU CSA
1.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art.12 :50, alinéa 2, 1º du
CSA).
1.1.La société à absorber :
La société à absorber est la SA « ROSELIMMO », dont le siège social est établi à 1332 Genval, Avenue
des Cormiers, 6, laquelle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le nº 0451.422.657.
Cette société a été constituée, suivant acte reçu par le Notaire Eric Levie, à Schaerbeek-Bruxelles, en date
du 18 novembre 1993, publié aux Annexes du Moniteur belge du 7 février 1985 sous le numéro 19931209-109.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, par acte reçu par le Notaire Stefaan Van den Eynde, à
Meise, le 19 juin 2001, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 juillet 2001, sous le numéro 20010718-
271.
L'objet social de la SA « ROSELIMMO » est libellé comme suit :
« La société a pour objet d'effectuer, tant pour son compte ou pour compte de tiers, toutes opérations
immobilières au sens le plus large du terme et notamment : acheter, vendre, gérer, lotir, prendre ou donner en
bail ou en emphytéose, tous bien immeubles, construits ou non, les restaurer, les transformer ou les aménager,
notamment en les équipant d'une infrastructure nécessaire à leur rentabilité et, d'une manière générale, les
mettre en valeur, négocier et promouvoir toutes opérations immobilières.
La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son
compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent
les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations
commerciales ou civiles en relation quelconque de son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut
effectuer tous placements en valeurs mobilières, s'intéresser par voie d'association, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour compte
de tiers. »
Le capital social de la SA « ROSELIMMO » est fixé à 62.000 EUR, représenté par 250 actions sans mention
de valeur nominale, représentant chacune 1/250ème de l'avoir social, entièrement libéré.
1.2.La société absorbante :
La société absorbante est la SA « BLACKREIT », dont le siège social est établi à 1332 Genval, Avenue des
Cormiers 6, laquelle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0446.996.388.
Cette société a été constituée, sous la dénomination « GEVIM »> suivant acte reçu par le Notaire Pierre
DEMBLON à Namur, en date du 31 mars 1992, publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 avril 1992 sous le
numéro 19920424-481.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, par acte reçu par le Notaire Aurélie HAINE, à La Louvière,
le 27 août 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 9 septembre 2015, sous le numéro 0128144.
L'objet social de la SA « BLACKREIT » est libellé comme suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger - directement ou indirectement, pour son compte
propre, le cas échéant en participation avec des tiers ou encore pour le compte de tiers, sauf restrictions légales
ou statutaires et en restant dans les limites prévues par la loi - de
-Effectuer toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits réels immobiliers par
nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent telles que
acheter, construire, transformer, coordonner, rénover, aménager, transformer, décorer, estimer, expertiser ou
évaluer, donner ou prendre en location ou en sous-location, exploiter directement ou indirectement ou en régie,
échanger, acquérir, vendre, diviser horizontalement et verticalement, lotir, mettre sous régime de copropriété et
faire en général tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion, à l'administration ou à la mise
en valeur, à la promotion, pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties
-Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir par voie d'achat ou céder par voie de vente ou
encore autrement, toutes valeurs mobilières, titres, créances, droits intellectuels, brevets, licences, droits
sociaux, parts d'associés et participations, dans toutes sociétés ou entreprises financières, mobilières,
immobilières, commerciales, industrielles, quelconques ou connexes et ce, quel que soit le niveau de
participation ;
-S'intéresser, par voie d'apport, de commandite, d'association, d'alliance, de fusion, de scission,
d'absorption, de souscription, de création de nouvelles sociétés ou de toute autre manière à toutes entreprises,
sociétés ou associations berges ou étrangères, ayant un objet quelconque, semblable, analogue, connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société ;
-Consentir tous prêts, crédits, avances sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, à toutes
entreprises affiliées ou dans laquelle fa société possède une participation ou non, également, se voir octroyer,
sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, tous prêts, crédits et avances par toute personne
physique ou morale dans le cadre de ses activités, mais aussi, rechercher des capitaux sous quelque forme
que ce soit, en vue de d'investissement ou de financement d'entreprises ;
-Prendre tous engagements à titre de caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant
pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers ;
-Exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière
et de liquidateur, mais également, toutes activités de prestations de services, d'étude, d'expertise, de direction,
de gestion ou conseil et plus généralement toutes opérations quelconques, sans limitation, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant lui être
utile ou le faciliter et ce dans les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient ou non des participations.
»
Le capital social de la SA « BLACKREIT » s'élève à trois millions d'euros (3.000.000,00 €), divisé en dix
mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un dix-millième
(1/10.000ème) de l'avoir social, entièrement libéré.
2.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 12 :50, alinéa 2, 2° du CSA).
Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies
pour compte de la société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2023.
La fusion par absorption se fera sur base du bilan de la SA « BLACKREIT » au 31 décembre 2022 et du
bilan de la SA « ROSELIMMO » au 31 décembre 2022.
3.Droits spéciaux (art. 12 :50, alinéa 2, 3º du CSA).
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits
et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des
apports, des parts conférant des droits spéciaux.
4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
(12 :50, alinéa 2, 4° du CSA).
Aucun avantage n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée ni aux administrateurs de la
société absorbante.
5.Maintien de la structure de l'actionnariat de la société absorbante - absence de rapport d'échange
L'intégralité des actifs et passifs de la SA « ROSELIMMO » sera transféré à laSA« BLACKREIT ».
Les 250 actions de la SA « ROSELIMMO » sont détenues par la SA
« BLACKREIT ».
En application de l'article 12 :57, 1° du CSA, aucune action ne sera donc émise par la SA « BLACKREIT »
en échange des actions de la SA « ROSELIMMO ».
Conformément à l'article 3 :77 §4 de l'arrêté royal d'exécution du CSA, les 250 actions de la SA «
ROSELIMMO » qui sont détenues par la SA « BLACKREIT » seront annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
6.Régime fiscal.
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des
droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi
qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion, tel que décrit ci-dessus, est un motif économique valable au sens de l'article 183 bis
du Code des Impôts sur les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale tel que prévu par l'article 211 du C.I.R./92.
III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
1.Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.
2.Les soussignées s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12 :50 à 12 :58 du CSA.
Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière prescrite
par les dispositions légales applicable à la présente opération de fusion.
3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et de la
société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
4.Le présent texte est établi le 23 janvier 2023, en original, en quatre exemplaires, chaque version étant
équivalente, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de commerce compétent, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
5.La société donne pouvoir à Monsieur Sébastien Raedemaecker, avec pouvoir de substitution, pour
effectuer le dépôt du présent texte au greffe aux fins de procéder à sa publication et signer tous documents
utiles à cet égard.
Pour la SA ROSELIMMO à absorber,
Monsieur Juan BASTIN
Administrateur Délégué
Monsieur Sébastien RAEDEMAECKER
Administrateur Délégué
Pour la SA BLACKREIT,
Monsieur Juan BASTIN
Administrateur Délégué
Monsieur Sébastien RAEDEMAECKER
Administrateur Délégué