N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : HOLDING GUSTIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Parc Industriel des Hauts Sarts-1e Avenue 195
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION – SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
"HOLDING GUSTIN"
Dont le siège social est établi en Région Wallonne
 
D’un acte reçu par Nous, Maître Ariane DENIS, Notaire à la résidence à Liège, rue Bassenge, 47, le
vingt janvier deux mil vingt, il résulte que :
 
ont comparu
    1.  Monsieur GUSTIN Frédéric Emile René, (On omet), domicilié Rue de Herstal, numéro 61 boite
05 à 4680 Oupeye, (On omet) ;
    2.  Madame GUSTIN Christine Lucienne Elisabeth, (On omet), domiciliée Rue de Sélys, numéro
18 boite A002 à 4053 Chaudfontaine, (On omet).
 
(…/…)
    1.  CONSTITUTION
 
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société à
responsabilité limitée sous la dénomination « HOLDING GUSTIN » aux capitaux propres de départ
de deux cent soixante mille euros (260.000,00 €) et d’en dresser les statuts.
 
    1.  PLAN FINANCIER
Préalablement à la constitution, le comparant a remis au notaire soussigné le plan financier réalisé le
13 novembre 2019, établissant les prévisions financières de la société, et dans lequel le montant des
capitaux propres mis à la disposition de la société dès sa constitution se trouvent justifiés eu égard à
l’activité projetée pendant une période d’au moins deux ans. Ce plan financier, établi par les
comparants avec l’assistance de la fiduciaire « S.D. Comptabilité », établie à 4831 Bilstain, Au
Pairon, 13, représentée par la SPRL Visa Management, elle-même représentée par Monsieur
Vincent Magermans, expert-comptable numéro IEC 225682 – 4EFF-15, contient l’ensemble des
informations requises par le Code des Sociétés et des associations.
(…/…)
Madame Anne DORTHU, reviseur d’entreprises, représentant la société de revisorat d’entreprises
Baker Tilly Belgium Dorthu S.C.R.L., ayant son siège social Rue de la Clef, 39 à B-4633 Soumagne,
désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des
sociétés et des associations, le 17 janvier 2020, un rapport sur la description des apports, sur les
modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des
apports.
0741788890
Volet B
Ce rapport contient la conclusion suivante : (On omet)
…/…
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
    2.  APPORTS
Après quoi les comparants déclarent réaliser les apports suivants et souscrire en nature, les deux
cent soixante (260) actions émises en contrepartie comme suit :
    •  Monsieur GUSTIN Frédéric, comparant sub. 1, en qualité de fondateur : apport en pleine
propriété de trois cent nonante (390) actions représentatives du capital de la société anonyme «
Comptoir des ventes ELCE », dont le siège social est établi Parc Industriel des Hauts-Sarts,
Première Avenue, 195 à 4040 Herstal, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises de Belgique
sous le numéro 0862.623.968, rémunéré par cent trente (130) actions sans désignation de valeur
nominale.
    •  Madame GUSTIN Christine, comparant sub. 2, en qualité de fondateur : apport de trois cent
nonante (390) actions représentatives du capital de la société anonyme « Comptoir des ventes ELCE
», dont le siège social est établi Parc Industriel des Hauts-Sarts, Première Avenue, 195 à 4040
Herstal, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises de Belgique sous le numéro 0862.623.968,
rémunéré par cent trente (130) actions sans désignation de valeur nominale.
Soit au total : deux cent soixante (260) actions nominatives sans désignation de valeur nominale,
intégralement et inconditionnellement souscrites ou l’intégralité des apports.
Les comparants déclarent et reconnaissent :
1° Être respectivement plein propriétaire des trois cent nonante (390) actions de la société anonyme
« Comptoir des ventes ELCE » présentement apportées par chacun et jouir du droit d’en disposer
sans restriction ;
2° Que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
3° Que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exactes ;
4° Que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires de la société anonyme « Comptoir des ventes ELCE », promettant si nécessaire
ratification dans les formes requises.
Les comparants déclarent en outre formellement avoir été informés par le notaire soussigné de l’
exigence soit d’un accès à la profession, soit d’autorisations déontologiques, soit encore d’
autorisations administratives nécessaires pour l’exercice de certaines activités déterminées.
 
    1.  STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HOLDING GUSTIN ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
(…/…)
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’accomplir pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes activités et opérations d’une société d’
investissement et de holding.
Dans ce contexte, elle peut notamment, sans que l’énonciation qui suit soit limitative :
    •  Procéder à toutes opérations financières telles que l’acquisition, par voie de souscription, d’
Volet B
achat, de cession, d’apport, de fusion, ainsi que la vente, la prise de participation directe ou indirecte,
ou autrement, de toutes actions, parts d’associés, valeurs mobilières ou immobilières et, d’une
manière plus générale, tous types de droits sociaux dans toutes sociétés, entreprises ou
associations, financières, industrielles ou commerciales, dont le siège de direction effective est situé
en Belgique ou à l’étranger, et dont l’objet serait similaire, analogue, connexe ;
    •  Intervenir ou participer à la gestion de celles-ci, en ce compris la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises, d’engagements à titre de caution, aval ou garanties et, de manière
généralement quelconque, participer à toutes opérations de gestion de portefeuille ou de capitaux
ainsi constitués ou acquis ;
    •  Pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation ;
    •  Constituer, développer et participer, directement ou indirectement à la gestion, dans la plus large
acceptation du terme, d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier, par acquisition, vente échange,
construction, transformation ou tout autre moyen utile à cet effet ;
    •  Effectuer toutes opérations et études relatives à tous biens ou droits immobiliers par nature, par
incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent, telles qu’
acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, échanger, vendre et faire en général
tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-
même ou pour autrui, de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties situées tant en Belgique
qu’à l’étranger ;
    •  Réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou de service, en ce compris de mandat,
de gestion ou de commission relatives aux opérations décrites ci-avant dans la mesure où elles sont
de nature à favoriser le développement ou la réalisation de tout ou partie de l’objet de la société ;
    •  Dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservées par la loi aux banques et aux
organismes de crédit, consentir tous prêts ou garanties sous quelque forme et pour quelque durée
que ce soit, à toutes sociétés apparentées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Dans ce cadre, les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le
fait que la société, dans l’exercice de son objet tel qu’il est prévu ci-avant, pourrait devoir obtenir des
autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en
vigueur en matière d’accès à la profession.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capital
En rémunération de l’apport, deux cent soixante (260) actions nominatives sans désignation de
valeur nominale ont été émises.
 
Titre IV : Administration et représentation
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur statutaire
pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires sans limitation de durée :
    1.  Monsieur GUSTIN Frédéric, plus amplement prénommé, domicilié Rue de Herstal, numéro 61
boite 05 à 4680 Oupeye, qui accepte, et
    2.  Madame GUSTIN Christine, plus amplement prénommée, domiciliée Rue de Sélys, numéro 18
boite A002 à 4053 Chaudfontaine, qui accepte.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut, sous réserve de ce qui suit, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet. De même, chaque administrateur représente la société à l'égard des
Volet B
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, tout acte ou décision dont la valeur excède cinquante
mille euros (50.000,00 €) ainsi que tout acte ou décision portant sur une opération/transaction de
nature immobilière, quel qu’en soit le montant, requiert la signature conjointe de tous les
administrateurs.
Chaque administrateur peur déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
(…/…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, avec ou sans limitation
de durée, qui porte(nt) le titre d’administrateur-délégué. En cas de collège, l’organe d’administration
détermine si les administrateurs-délégués agissent seul ou conjointement.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière peu(ven)t, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour le(s) délégué(s) à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
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Titre VI : Assemblée générale
Article 24 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
juin, à 16 heures.
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Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…/…)
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater de l’acquisition,
par la société, de la personnalité juridique par la procédure de l’E-Dépôt auprès du greffe du tribunal
de l’entreprise, conformément à l’article 2:6 du Code des sociétés et des associations.
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le vingt janvier deux mille vingt et finira le trente et un décembre
deux mil vingt. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième mardi du mois
de juin de l’année deux mil vingt-et-un à seize heures.
    1.  Adresse du siège :
L’adresse où le siège de la société est situé : Parc Industriel des Hauts-Sarts, 1ère Avenue, 195 à
4040 Herstal
    1.  Commissaire :
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
    1.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par le fondateur, comparant, au nom et pour compte de la société en
formation, sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’administrateur unique
qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt par la formalité informatique d’e-dépôt
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte du vingt janvier deux mil vingt.