N° d'entreprise :
0430104631
Dénomination :
(en entier) :
PUROLATOR ADVANCED FILTRATION
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Cornemont 9-11
4140 Sprimont
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DIVERS
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire à Schaerbeek-Bruxelles, le 15
novembre 2019, avant enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la
société privée à responsabilité limitée a pris les résolutions suivantes :
PRISE D’ACTE DE LA DEMISSION D’UNE GERANTE
L'assemblée générale prend acte de la lettre de Madame Muriel-Hélène Buchet du 28 juin 2019 par
laquelle elle démissionne de ses fonctions de gérante de la Société avec effet au 30 juin 2019.
L'assemblée générale la remercie pour ses services.
MODIFICATION DE L’ADMINISTRATION
L’assemblée générale décide de modifier l’administration de la société de telle sorte que la société
puisse être administrée par un (1) seul gérant.
MODIFICATION DE LA REPRESENTATION
L’assemblée générale décide de modifier la représentation de la société de telle sorte que la société
puisse être représentée par un gérant.
MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit en remplaçant le texte actuel par
le texte suivant:
« Article 11. : Cession et transmission des parts
1. Cession et transmission de parts au cas où la société est unipersonnelle
a) Cession entre vifs
Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui
il l'entend.
b) Transmission pour cause de mort avec successibles
Le décès de l'associé unique n'entraine pas la dissolution de la société.
Lorsque l’associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdits parts ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celle-ci.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l’usufruit des parts de l’associé unique exerce les
droits attachés à celles-ci.
c) Transmission pour cause de mort sans successibles
En cas de décès de l’associé unique et à défaut de tout successible, la société sera dissoute de plein
droit et l’article 344 du Code des sociétés sera d’application.
2. Cession et transmission de parts au cas où la société compte plusieurs associés
a) Général
Quand la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission pour
cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associé, du
conjoint du cédant, à des ascendants ou descendants en ligne directe ou à toute autre société
qualifiée de liée ou associée à la société ou au cédant au sens des articles 11 et 12 du Code des
sociétés.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises à l'agrément de la moitié au
Volet B
moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la
cession est proposée.
b) Procédure
L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts, ou les conformément au point a) ci-avant, doit en
informer les autres associés par lettre recommandée; celle-ci contient la désignation de l'identité du
cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts qu'il envisage de céder et le prix proposé.
Dans les huit jours de la réception de cet avis, le gérant s’il est seul, ou le collège s’il y a plusieurs
est tenu d’ informer les associés par lettre recommandée du transfert proposé.
Les associés sont tenus de répondre par lettre recommandée, dans les quinze jours à la demande
d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, les associés seront censés ne pas s'opposer
à la cession.
Le gérant s’il est seul, ou le collège s’il y a plusieurs est tenu d’informer le cédant dans les trois jours
à compter de la fin de ladite période des quinze jours, par lettre recommandée, du résultat de la
demande.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
Les associés qui se sont opposés à la cession ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs;
faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur la base des trois derniers comptes annuels, où il
est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées
au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors, sauf autre convention entre parties.
Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.C. (Institut des
Experts Comptables et des Conseils fiscaux), deux reviseurs d’entreprises, ou deux comptables-
fiscalistes agrées IPCF (Institut professionnel des comptables et fiscalistes agréés) dont l'un désigné
par l'acheteur et l'autre par le vendeur.
Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les trois mois de la fixation définitive de la
valeur.
Les actions qui n’ont pas été rachetées par les associés opposants, dans les trois mois du refus d’
agrément, seront valablement transmises au cessionnaire proposé sous les conditions et au prix
mentionnés dans la proposition de transfert, ou seront cédées valablement au héritiers ou ayants
droit de l’associé décédé.
A l'expiration de ce délai, les ayants droit pourront y contraindre les associés opposants par tous
moyens de droit.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
c) Valeur patrimoniale
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises.
Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus. »
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit en remplaçant le texte actuel par
le texte suivant:
« Article 12. : Gérant(s)
La société est administrée par un gérant s’il est seul, ou un collège s’il y a plusieurs gérants,
associés ou non.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par
l'assemblée générale, et est/sont en tout temps révocable par elle.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés
ou actionnaires, gérants ou administrateurs, ou travailleurs, un représentant permanent, personne
physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant n'est pas rémunéré. »
L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts comme suit en remplaçant le texte actuel par
le texte suivant:
« Article 13. : Administration interne
Le(s) gérant(s) a/ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi (ou par les présents statuts) à
l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers. »
L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit en remplaçant le texte actuel par
le texte suivant:
« Article 14. : Représentation externe
Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément à l’égard des tiers et en justice. »
L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts comme suit en remplaçant le texte actuel par
Volet B
le texte suivant :
« Article 15. : Délégation - Mandat spécial
Le(s) gérant(s) peut/peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité du/des gérant(s), en cas de dépassement de son/leur pouvoir de
délégation. »
L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit en remplaçant le texte actuel par
le texte suivant :
« Article 16. : Responsabilité
Le(s) gérant(s) est/sont responsable(s), conformément au droit commun, de l'exécution du mandat
qu’il(s)/elle(s) a/ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. »
L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts comme suit en remplaçant le texte actuel par
le texte suivant :
« Article 17. : Intérêt opposé
Si un gérant a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du pouvoir de(s) gérant(s), il doit se confirmer aux dispositions
légales prévues à l’article 259 du Code des sociétés. »
L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts comme suit en remplaçant le texte actuel par
le texte suivant :
« Article 22. : Convocation
a) Forme – Délai
Les associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs d’obligation,
les commissaires et le(s) gérant(s) sont convoqués quinze jours avant l’assemblée.
Les convocations sont communiquées quinze jours avant l'assemblée au(x) associés, titulaires de
certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérant(s).
Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont,
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre
moyen de communication.
Les convocations contiennent l’ordre du jour avec l’indication des sujets à traiter.
Les personnes susmentionnées qui participent à l’assemblée ou qui s’y font représenter sont
considérées comme valablement convoquées. Elles peuvent également renoncer à invoquer l’
absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la réunion de l’assemblée.
b) Documents
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, il est adressé aux associés,
commissaires et gérant(s) une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code
des sociétés.
Une copie de ces documents est également transmise dans délai et gratuitement aux autres
personnes convoquées qui en font la demande. »
L’assemblée décide de modifier l’article 26 des statuts comme suit en remplaçant le texte actuel par
le texte suivant :
« Article 26. : Délibération - Résolutions
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi
n'exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité à l'assemblée générale.
En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Le(s) gérant(s) non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été
obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand
nombre de voix lors du premier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
c) décisions par écrit
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. »
Volet B
L’assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts comme suit en remplaçant le texte actuel par
le texte suivant :
« Article 29. : Obligation de réponse de(s) gérant(s) et commissaires
Le(s) gérant(s) répond(ent) aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur
rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de
faits n’est pas de nature à porter grièvement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de
la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’
accomplissement de leur fonction. »
L’assemblée décide de modifier l’article 32 des statuts comme suit en remplaçant le texte actuel par
le texte suivant :
« Article 32.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un/vingtième pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant s’il est seul ou le
collège s’il y a plusieurs gérants, en détermine l'affectation compte tenu des dispositions du Code
des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le(s) gérant(s). »
POUVOIR A L’ORGANE DE GESTION
L’assemblée générale décide de confier à l’organe de gestion tous pouvoirs pour exécuter les
résolutions qui précèdent.
POUVOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIFS
L’assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à l’organe de gestion, avec pouvoir de
substitution, à l'effet de remplir toute formalité administrative relative à la société auprès des guichets
d’entreprises, du greffe du tribunal de l’entreprise, et des services de la Taxe sur la valeur ajoutée,
pour autant que de besoin.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
 
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
    •  l'expédition du procès-verbal ; procuration
    •  les statuts coordonnés.