Griffie
Ondernemingsnr 0689.610.216
Naam
(voluit): SD Worx Staffing & Career Solutions
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Brouwersvliet 2
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND -
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
UITBREIDING EN ACTUALISERING VAN VOORWERP (in het kader van de
fusieverrichting)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank tej
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met;
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse"!
;geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 22 december 2022, blijkt het;
volgende:
1. Fusiebesluiten
Na voorafgaande lezing en bespreking keurde de vergadering in hoofde van de Overgenomen Vennootschap;
(waarop dit uittreksel betrekking heeft) het hierna vermelde Fusievoorstel en de daarin voorgestelde met fusie;
idoor ovememing gelijkgestelde verrichting (ingevolge vereniging van alle aandelen van de Overgenomen;
iVennootschap in handen van de Overnemende Vennootschap) goed, te weten: het Fusievoorstel opgemaakt op;
24 oktober 2022 door de respectieve bestuursorganen van de hierna genoemde Fuserende Vennootschappen!
ien neergelegd op 31 oktober 2022 ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling;
Antwerpen, in de respectieve vennootschapsdossiers van de Fuserende Vennootschappen, met name:
- de naamloze vennootschap "SD Worx Career Solutions", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen;
;0634.642.888, met zetel te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2 (de "Overgenomen Vennootschap"); en
- de naamloze vennootschap "SD Worx Staffing & Career Solutions", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen!
0689.610.216, met zetel te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2 (de "Overnemende Vennootschap").
Het betreft effectief het Fusievoorstel zoals bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch:
Staatsblad op 14 november 2022 onder nummer 22134559 voor de Overgenomen Vennootschap en onder
¿nummer 22134560 voor de Overnemende Vennootschap.
De vergadering besliste vervolgens, overeenkomstig het Fusievoorstel, tot de Fusie (door vereniging van alle;
aandelen in één hand) van de Overnemende Vennootschap met de Overgenomen Vennootschap, door de;
overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van deze Overgenomen;
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het Fusievoorstel, als gevolg waarvan de!
¿Overgenomen Vennootschap wordt ontbonden zonder vereffening bij de totstandkoming van de Fusie.
Boekhoudkundige scharnierdatum
De Fusie wordt verwezenlijkt en sorteert op boekhoudkundig en fiscaal vlak haar effecten met ingang van 1
ijanuari 2023 (om 00u00), zijnde de eerste dag van het nieuwe boekjaar van de Overnemende Vennootschap.
Bijgevolg houdt de Overgenomen Vennootschap op te bestaan per 31 december 2022 (om 24u00) en worden;
alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap tot op het ogenblik van haar ontbinding zonder vereffening
nog verricht voor eigen rekening en risico.
Voor het overige werden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel.
2. Overgang vermogen
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen, per 1 januari 2023 (om 00u00)
(zijnde de eerste dag van het nieuwe boekjaar van de Overnemende Vennootschap), overgaat naar de
Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch
uitgezonderd.
De vergadering besloot dat de diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap in de
boekhouding van de Overnemende Vennootschap zullen worden opgenomen in vervanging van haar
aandelenparticipatie in de Overgenomen Vennootschap waarvan alle aandelen naar aanleiding van deze Fusie
worden vernietigd.
Woonstkeuze
De Ovememende Vennootschap heeft voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze
Fusie(verrichting) woonplaats gekozen op haar zetel.
3. Uitbreiding en actualisering van doel
De vergadering besliste om, overeenkomstig het Fusievoorstel en bovendien met toepassing van artikel 12:55
WVV, het voorwerp van de Overnemende Vennootschap uit te breiden met de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap en in het bijzonder met de activiteiten van 'headhunting' zoals opgenomen in de statuten van de
Overgenomen Vennootschap, welke activiteiten voortaan door deze Overnemende Vennootschap zullen worden
voortgezet.
De nieuwe uitgebreide en geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die deze Overnemende
Vennootschap tot voorwerp heeft, luidt zoals is opgenomen in het gewijzigde artikel 4 van de statuten van de
Overnemende Vennootschap.
Er werd uitdrukkelijk gesteld dat er geen verslag overeenkomstig artikel 7:154 WVV is opgesteld aangezien
de wijziging van het voorwerp gebeurt in het kader van en als gevolg van de Fusie met toepassing van artikel
12:55 WVV.
Hierop heeft de vergadering artikel 4 van de statuten met het voorwerp van de Overnemende Vennootschap
vastgesteld als volgt:
"Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
1. Het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van alle activiteiten inzake flexibel werken in de ruimste zin
van het woord, mits de voorwaarden hiertoe voldaan zijn, waaronder (niet limitatief), arbeidsbemiddeling,
uitzendarbeid, tijdelijke terbeschikkingstelling van arbeidskrachten, werving en selectie, outplacement,
sportmakelarij, headhunting, loopbaanbegeleiding en job coaching, en alle met voormelde activiteiten
aanverwante activiteiten (niet limitatief).
2. De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer:
participaties	nemen	en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet
genoteerd op de beurs;
- voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of
op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van
kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op
enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van
schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van
het woord;
- de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door
rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan de
raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een
participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of
bijstand te verlenen;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
verrichtingen verwezenlijken, die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met of bijdragen tot haar
voorwerp, en mag zij alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken, waaronder haar
onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in
pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook
optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij
participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de
mogelijkheid van de vennootschap om dle werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door personen
die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen."
.
4. Vaststelling totstandkoming fusie
De vergadering stelde tenslotte vast dat de opschortende voorwaarden vervat in het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap (dezelfde dag voorafgaandelijk bij
afzonderlijke authentiek akte verleden voor dezelfde instrumenterende notaris), vervuld zijn zodat het besluit tot
(goedkeuring van) de Fusie een voldongen feit is met dien verstande wel dat alle fusiebesluiten op definitieve
wijze genomen zijn met uitwerking en realisatiedatum per 1 januari 2023 om 00u00, zijnde de eerste dag van
het nieuwe boekjaar van deze Overnemende Vennootschap, zoals hoger beslist is.
5. Volmachten
5.1. De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, ieder afzonderlijk bevoegd
en met recht vanı indeplaatsstelling, met het formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleent aan
hen handelend overeenkomstig de statuten de ruimste machtigingen tot uitvoering van alle voorgaande besluiten
aangaande de Fusie, zowel intern als extem tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de
Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tegenover alle overheden, administraties,
toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om de hoger
genomen beslissingen aangaande de Fusie, wanneer die een feit is, concrete uitvoering te geven.
5.2. De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder afzonderlijk alsook aan mevrouw STAS
Sarah en de heer DHONDT Wim, beiden medewerkers van de SD Worx-groep, en die in het kader van deze
opdracht keuze van woonst doen op hun kantooradres te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2, ieder afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de Overgenomen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de raad van
bestuur of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschap en de schrapping van de Overgenomen Vennootschap
en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de
ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te
vervullen inzake de schrapping var de Overgenomen Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank vanı Statuten)