Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
NAMUR INNOVATION & GROWTH
Avenue des Champs Elysées(NR) 160
5000 Namur
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Damien LE CLERCQ à Namur le 16 janvier 2017 en cours
d'enregistrement, il résulte qu'a été constituée une société anonyme dénommée "NAMUR
INNOVATION & GROWTH" au capital fixe de 23.123.910,00 euros représentée par 10.000 actions
sans désignation de valeur nominale, souscrit en numéraire et libéré à concurrence d’un quart en
compte ouvert auprès de la banque ING.
IDENTIFICATION DES PARTIES
1. LA REGION WALLONNE agissant par « LA SOCIETE WALLONNE DE FINANCEMENT ET DE
GARANTIE DES PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES » en abrégé « SOWALFIN », société
anonyme ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, numéro 13, BCE
0227.842.904.
2. La société anonyme de droit belge dénommée « NAMUR INVEST » ayant son siège social à 5000
Namur, Avenue des Champs Elysées, 160, BCE 0456.316.803.
Agissant en qualité de fondateurs.
 
FORME - DÉNOMINATION
La société, commerciale, adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « NAMUR INNOVATION & GROWTH ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
 
SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à 5000 Namur, Avenue des Champs Elysées, 160.
Il peut être transféré en tout endroit de la province de Namur par simple décision du conseil
d’administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte.
 
OBJET
L'objet social de la SA NAMUR INNOVATION & GROWTH est de réaliser ou permettre de réaliser
des apports financiers à des entreprises, à créer ou existantes, situées essentiellement dans la
Province de Namur.
La société peut utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet social.
Elle peut notamment prendre et gérer des participations, accorder des prêts, souscrire à des
emprunts, donner des garanties ou des cautionnements, faire des apports.
Accessoirement, la société peut exécuter ou faire exécuter pour son compte par des tiers, tous
travaux de gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et d'analyse utiles à la poursuite de son objet
social et exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations ou transactions mobilières, immobilières ou financières
0669741844
Volet B
se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
 
CAPITAL
Le capital social est fixé à 23.123.910 EUROS, représenté par 10.000 actions numérotées de 1 à
10.000 de différentes catégories A, B et C sans mention de valeur nominale représentant chacune
1/10.000ème du capital et se répartissant lors de la constitution de la société comme suit :
 
    •  4.000 actions de catégorie A avec droit de vote numérotées de 1 à 4.000 souscrites par la
REGION WALLONNE.
 
    •  4.000 actions de catégorie B avec droit de vote numérotées de 4.001 à 8.000 souscrites par
NAMUR INVEST.
 
    •  2.000 actions de catégorie C sans droit de vote numérotées de 8.001 à 10.000 également
souscrites par NAMUR INVEST.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
    1.  La société est administrée par un conseil composé de minimum trois administrateurs,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
 
    2.   Durée des mandats :
La durée des mandats ainsi conférés est de cinq années maximum. Les administrateurs sont
rééligibles.
    3.   Mandat vacant :
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement. Cette nomination doit être soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée
générale.
Le mandat de l'administrateur ainsi nommé se termine lors de l'échéance du mandat de celui qu'il
remplace.
    4.   Organisation du Conseil d'Administration :
 
Le Conseil d'administration désignera en son sein un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, ou de deux administrateurs
autres que le président.
Les convocations avec mention de l’ordre du jour se feront par lettre, télécopie, courriel ou tout autre
moyen de communication ayant pour support un document imprimé. L’administrateur qui assistera
au Conseil ou s’y fera représenter sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d’administration se tiendront au lieu indiqué dans les con-vocations. Le
Conseil sera présidé par son président ou, en cas d'empêche-ment de celuici, par un administrateur
désigné par ses collègues.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Toutefois, lorsqu’à une séance, le conseil ne s’est pas trouvé en
nombre, il peut, dans une seconde réunion tenue au plus tard dans la huitaine, délibérer les objets
portés à l’ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le nombre de membres présents.
Tout administrateur empêché d’assister au conseil d’administration pourra donner, par écrit, courriel,
télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, à un de
ses collègues du Conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil.
Un administrateur ne pourra représenter qu’un seul de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne,
exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, courrier, télécopie, courriel ou tout autre moyen de
communication ayant pour support un document imprimé.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du
capital autorisé.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des votants.
En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Volet B
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un re-gistre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, courrier, télécopie, courriel ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées d’actionnaires et conseils
d’administrations à produire en justice ou ailleurs et notamment tout extrait à publier dans les
annexes au Moniteur Belge, seront valablement signés soit par le président, soit par le délégué à la
gestion journalière, soit par deux administrateurs.
 
POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
a)         Gestion journalière
Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, soit à un administrateur, qui portera
alors le titre d'Administrateur-Délégué, soit à toute autre personne choisie en dehors du Conseil
d'Administration.
Les pouvoirs de gestion journalière ne sont pas limités, sauf décision du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'administration fixe les rémunérations et indemnités de l'Administrateur-Délégué, des
Comités, délégués et mandataires ; celles-ci peuvent être cumulées avec tous traitements résultant
d'un contrat d'emploi avec la société.
b)         Représentation : actes, actions judiciaires
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit par un administrateur et le délégué à la gestion journalière agissant conjointement. Cependant,
les actes de la gestion journalière peuvent être signés par le délégué à cette gestion.
 
ASSEMBLÉE GENERALE
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois d’octobre de chaque année.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
 
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui
doivent être passées par un acte  authentique, peuvent être prises à l'unanimité des actionnaires,
selon une procédure écrite.
Dans cette  hypothèse, le conseil d'administration communique par lettres missives ses propositions
de décision aux actionnaires, en les invitant à les approuver ou les refuser dans un délai de quinze
jours. Le cas échéant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont annexés à ces
lettres.
Les actionnaires répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication.
Au terme de ce délai de réponse :
- si tous les actionnaires ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont adoptées ;
- si un ou plusieurs actionnaires refusent les propositions, les décisions ne sont pas prises.
Les actionnaires qui ne répondent pas sont présumés avoir accepté les propositions formulées par le
conseil  d'administration, chacun  étant  libre de les refuser par écrit et dans le délai.
Le conseil d'administration établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les décisions prises
et conservera les documents contenant l'approbation des actionnaires.
Si, dans le délai fixé, un actionnaire s'oppose aux propositions, les décisions ne seront pas prises. Le
conseil d'administration peut alors convoquer une assemblée générale conformément aux
dispositions légales.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tout actionnaire peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à l'assemblée.
Toute assemblée réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), 3 jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à
Volet B
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne le secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Les administrateurs présents peuvent compléter le bureau.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. Cet ajournement annule toute décision prise.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
Le droit de vote à l’Assemblée générale de la société est attaché aux seules actions de catégorie A
et B, chaque action de catégorie A et B donnant droit à une voix.
Les actions de catégorie C ne confèrent le droit de vote que dans les cas et aux conditions visées à
l’article 481 du Code des Sociétés.  Dans ces hypothèses, chaque action de catégorie C donne droit
à une voix.
En cas d'acquisition par la société de ses propres titres, le droit de vote éventuellement attaché à ces
titres est suspendu.
Les actions de catégorie C, sans droit de vote, donnent droit à la perception d’un dividende privilégié,
calculé, juste après le prélèvement (pour autant qu’il soit encore nécessaire) destiné à la dotation de
la réserve légale, à un taux fixe de 5 % du montant du capital social de la société libéré par les
actionnaires de catégorie C.  Ce dividende privilégié est récupérable, c’est-à-dire que lorsque ce
dividende n’a pu être attribué (en totalité ou en partie) pendant un ou plusieurs exercices successifs,
en raison de l’insuffisance du bénéfice à affecter, l’actionnaire de catégorie C pourra le récupérer sur
le bénéfice de l’exercice (des exercices) suivant(s).  Dans ce cas, il y a lieu de cumuler le ou les
dividendes antérieur(s) non honoré(s) avec le dividende privilégié de l’exercice en clôture avant une
quelconque attribution aux autres catégories d’actions.
Conformément à l’article 480, 3° du Code des Sociétés, les actions de catégorie C confèrent à leur
propriétaire un droit privilégié au remboursement de son apport en capital, et seront remboursées
avant les actions de catégorie A et B en cas de faillite, liquidation ou cessation d’activité pour
quelque cause que ce soit.  Un droit de remboursement préférentiel similaire est attaché aux actions
de catégorie B vis-à-vis des actions de catégorie A dans les cas susvisés au présent alinéa.
Les trois catégories d’actions obéissent néanmoins aux mêmes règles en matière d’acquisition et de
cession, telles que décrites dans les présents statuts, et l’ensemble des actions donnent droit à la
perception d’un éventuel second dividende, et au bénéfice des autres droits généralement reconnus
par le code des sociétés, sans préjudice toutefois des droits spécifiques reconnus par les statuts à
chaque catégorie d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d’entamer l’ordre du jour.
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les 3/4 des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'Assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
Volet B
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par le délégué à la gestion journalière ou par deux administrateurs.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire annuelle approuve les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s).
 
DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut
de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité
de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Il est ensuite procédé au remboursement des actions de catégorie C, puis des actions de catégorie B
et, enfin, des actions de catégorie A.  Le solde éventuel, constituant le boni de liquidation, est réparti
également entre toutes les actions sans distinction de catégorie.
 
RÉPARTITION - RÉSERVES
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins 5 %, affecté à la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du
capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Il est ensuite procédé à l’attribution aux actions de catégorie C d’un dividende privilégié récupérable
calculé au taux fixe de 5 % appliqué sur le montant du capital social de la société libéré par les
actionnaires de catégorie C, le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant
sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales sans préjudice au dividende privilégié visé à l’article 31 dernier alinéa.  Il fixe le montant de
ces acomptes et la date de leur paiement.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Exceptionnellement, le premier exercice social commence ce jour et sera clôturé le 30 juin 2018.
La première assemblée générale se tiendra en 2018.
 
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Les statuts étant définitivement arrêtés, les comparants se réunissent en assemblée générale
extraordinaire et décident de fixer à quatorze le nombre des administrateurs et de conférer ces
mandats à :
    1.  Monsieur Jean-Paul FELDBUSCH domicilié à 3090 Overijse, Groenweg, 35a.
    2.  Monsieur Luc VANDENDORPE domicilié à 5170 Lustin (Profondeville), rue Saint Léger, 34.
    3.  Madame Dominique HICGUET domiciliée à 5170 Profondeville, Avenue Reine Astrid, 3.
    4.  Madame Sylvie WODON domiciliée à 5000 Namur, Avenue Vauban, 30.
    5.  Monsieur Jean-François ROBE domicilié à 5000 Namur, Rue Jules Hamoir, 30.
    6.  Monsieur Pierre CREVITS domicilié à 5100 Wierde (Namur), rue des Pacages, 15.
    7.  Monsieur Claude BROUIR domicilié à 5000 Namur, rue du Wiskonsin, 4-4c.
    8.  Monsieur Michel PETIT domicilié à 5310 Eghezée, Route de la Bruyère, 100.
    9.  Monsieur Jean-François COLETTE domicilié à 4684 Haccourt, Rue de Loën, 1B.
    10.  La société privée à responsabilité limitée dénommée BEMA dont le siège social est établi à
5340 Gesves, Rue de Strud, 22 avec pour représentant permanent dans le cadre de ce mandat :
Monsieur Erik MAES domicilié à 5340 Gesves, Rue de Strud, 22.
Volet B
Numéro d’entreprise de la société : 0476.524.772.
    11.  La société anonyme dénommée ING BELGIUM dont le siège social est établi à 1000
Bruxelles, Avenue Marnix, 24 avec pour représentant permanent dans le cadre de ce mandat :
Madame Nathalie DE TAEYE domiciliée à 1300 Wavre, Rue Lucien Goossens, 16.
Numéro d’entreprise de la société : 0403.200.393.
    12.  La société anonyme dénommée ETS. E. RONVAUX dont le siège social est établi à 5590
Ciney, Rue Rebonmoulin, 16 avec pour représentant permanent dans le cadre de ce mandat :
Madame Marie-Anne BELFROID domiciliée à 5370 Havelange, rue d’Ossogne, 28.
Numéro d’entreprise de la société : 0439.480.076.
    13.  L’association sans but lucratif dénommée UNION DES CLASSES MOYENNES DE LA
PROVINCE DE NAMUR dont le siège social est établi à 5100 Wierde (Namur), Chaussée de
Marche, 637 avec pour représentant permanent dans le cadre de ce mandat : Monsieur Pierre
Frédéric NYST domicilié à 5530 Yvoir, Rue des Sourdans, 11.
Numéro d’entreprise de l’association : 0410.334.051
    14.  La société anonyme dénommée MEUSINVEST dont le siège social est établi à 4000 Liège,
Rue Lambert Lombard, 3 avec pour représentant permanent dans le cadre de ce mandat : Monsieur
Gaëtan SERVAIS domicilié à 4000 Liège, Place Bronckart, 9.
Numéro d’entreprise de la société : 0426.624.509.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin de plein droit lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2018.
 
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire la S.C.R.L. « RSM InterAudit », ayant son siège
social à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1151, représentée par Monsieur Thierry Lejuste,
commissaire.  L’émolument annuel est fixé à trois mille deux cinquante euros (3.250,00 EUR) hors
TVA indexable majoré de la cotisation de l’institut.
 
MANDAT SPECIAL
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial :
Monsieur Jean-Pierre GRIMOUX domicilié à 1180 Bruxelles (Uccle), rue Auguste Danse, 48a.
Aux fins de procéder à l’immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour Entreprises.
Le mandataire pourra au nom de la société faire toutes déclarations, signer tous documents et
pièces, et en général, faire le nécessaire auprès de toutes les institutions.
 
REPRISE D’ENGAGEMENTS
Les comparants sont autorisés à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
    1.  Mandat :
Lesdits comparants pourront conformément à l'article 60 du code des sociétés, prendre les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en
formation, ici constituée.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom personnel, et non pas seulement en qualité de mandataire.
    2.  Reprise :
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici
constituée, de même que tous les engagements pris au nom de la société en formation depuis le 1er
janvier 2017.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
 
DÉPOSÉS EN MEME TEMPS : expédition de l'acte constitutif
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Damien LE CLERCQ (notaire)