Nº d'entreprise 0803.887.203
Nom
(en entier):	Percall Belgium
(en abrégé):
société à responsabilité limitée	Forme légale:
Rue du Wagon 22 11	Adresse complète du siège:
1180 Uccle
Objet de l'acte : SA: FUSION PAR ABSORPTION - POUVOIRS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du six mai deux mille vingt-cinq.
Que l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée dénommée " Percall Belgium ",
ayant son siège à 1180 Uccle, Rue du Wagon 22 Boîte 11.
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0803.887.203, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE 0803.887.203.
a pris les résolutions suivantes :
:I. TRANSFERT, PAR SUITE DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION, DE L'UNIVERSALITE DU
PATRIMOINE DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE " ADOPT id Software & Services"
(ci-après la "société absorbée") A SON ACTIONNAIRE UNIQUE, LA SOCIETE " PERCALL
BELGIUM " (ci-après la "société absorbante") - OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR
ABSORPTION
A. FORMALITES PREALABLES
A l'unanimité, l'organe d'administration dispense le président de donner lecture des documents
communiqués et mis gratuitement à disposition de l'actionnaire unique de la société absorbée et des .
actionnaires de la société absorbante qui ont pu en prendre connaissance au siège, au moins un
mois avant la date de prise d'effet de la fusion, en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés
et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français et en néerlandais, a été établi en commun le 7 mars 2025 par les
organes d'administration des deux sociétés concernées par la fusion. Il a été dressé par acte sous
iseing privé daté du 7 mars 2025 et contient les mentions prescrites par l'article 12:50 du Code des
sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé le 17 mars 2025 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de
l'entreprise compétent, à savoir au Greffe du Tribunal de Bruxelles (francophone) pour la société
absorbante et au Greffe du Tribunal de Gand Division Courtrai pour la société absorbée, étant le
Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées respectives. Conformément aux :
articles 12:50 al.2 in fine et à l'article 12:53 § 6, 1º du Code des sociétés et des associations, le
dépôt a eu lieu au moins 6 semaines avant la presente réunion et la prise d'effet de l'absorption.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 25 mars 2025, sous le numéro
(25039788 pour la société absorbée, à savoir la société à responsabilité limitée dénommée " ADOPT
id Software & Services ", ayant son siège a 8800 Roeselare, Joe Englishstraat 72, RPM Gand
division Courtrai 0797.799.957 TVA BE 0797.799.957, et publié aux Annexes au Moniteur belge le
24 mars 2025 sous le numéro 25038824 pour la société absorbante.
Une copie de ce projet de fusion a été communiquée aux actionnaires au moins un mois avant la
prise d'effet de la fusion.
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la
société absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux deux uniques exercices clôturés pour la société absorbée (au 30
septembre 2023 et au 30 septembre 2024) et les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024
uniquement pour la société absorbante (date de la 1è et unique clôture annuelle de la société
absorbante) ;
- le cas échéant, les rapports de de l'organe d'administration (pour la société absorbée et
l'absorbante) relatifs à ces comptes annuels.
Le projet de fusion n'est pas postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent
les derniers comptes annuels clôturés par la société absorbée le 30 septembre 2024 et par la
société absorbante le 31 décembre 2024. Conformément à l'article 12:51 §2 4° du Code des
sociétés et des associations, il n'a donc pas été rédigé d'état comptable intermédiaire pour les
sociétés concernées par la fusion.
En outre, l'organe d'administration constate que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue
entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des réunions des organes
d'administration des deux sociétés décidant de la fusion; les organes d'administration respectifs
n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
des comptes sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à
savoir le 31 décembre 2024.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n'a été conclu après la date sub 2 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
4. Pour l'application de l'article 12:52 du Code des sociétés et des associations, pour autant que de
besoin il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée détient toutes les actions de la société absorbée, que la présente opération de fusion ne
donne pas lieu à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de
raison de vérifier si la société absorbante remplit les conditions requises pour acquérir la qualité
d'actionnaire de la société absorbante conformément à ses statuts.
De plus, l'organe d'administration constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi
ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées
conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des associations.
Chaque administrateur reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion visé au point I.A.a) ci-
dessus et avoir pu prendre connaissance des documents sub I.A.b). Une copie du projet de fusion
visé au point I.A.a) ci-dessus a été communiquée aux actionnaires et chaque actionnaire a pu
prendre connaissance au siège des documents sub I.A.b).
Une copie du projet de fusion et des comptes de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2024 sera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
B. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
a) Décision du transfert
L'organe d'administration déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux
résolutions de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises
par l'organe d'administration de la société absorbée, suivant le procès-verbal dressé ce jour par le
notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à
l'article 12:13, 3º du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est
assimilée à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur base des comptes de la société absorbée au 31 décembre 2024, à
vingt-quatre heures.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1er janvier 2025 à 00.01 heure. Toutes
les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2025 à 00.01 heure sont considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en
comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la
société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et
de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des
sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront
transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la
comptabilité de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2024, à vingt-quatre heures, à
l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de
l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions de la société absorbée détenues par la
société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif
net comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les modalités du transfert sont précisées au point I.B.c) ci-après.
b) Absence d'attribution d'actions
L'organe d'administration constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2 et 12:57 du Code
des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la
société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée,
dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution de d'action de la société absorbante, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Réalisation du transfert
L'organe d'administration prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire
unique de la société absorbée, a, aux termes de sa réunion devant le Notaire Sophie Maquet, tenue
ce jour, antérieurement aux présentes :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions de la société
absorbée ;
- pris la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée, et a pris acte de ce que la
dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert à titre
universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente société
absorbante, conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de
l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la
présente société absorbante à ce jour, et d'acter les modalités du transfert. L'apport de l'intégralité
du patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de bien immeuble ni de droits réels
immobiliers.
MODALITES GENERALES DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base des comptes de la société
absorbée au 31 décembre 2024.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la
société absorbée à la date du 31 décembre 2024 à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2025 à 00.01 heure seront considérées du
point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la
loi.
Ce transfert aura lieu conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations à la
date de ce jour.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société
absorbante comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses
activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit
d'utiliser la dénomination " ADOPT id Software & Services ", sa clientèle, l'organisation de son
entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Ce
transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles
contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les
droits et obligations qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la
publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les
sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles
quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue
de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante
par l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs
généralement quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est
autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions,
renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que
toutes cession de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile
élu par la société absorbée à l'adresse de son siège actuel est de plein droit et sans autre
notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège de la société
absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les
conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés aux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été
prises en faveur de la société absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet
de la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société
absorbée tout le passif incombant à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont
pas affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution
sans liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou
les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu
personae" et "intuitu firmae".
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites
à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis
d'arbitrage conclus par la société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les
respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège de la société absorbée
donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux
tribunaux ayant dans leur ressort le siège de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements
quelconques, verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et
elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société
absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et
les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours,
le know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes
dénominations de la société ;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous
organismes publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques
compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant
obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
CLOTURE DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Le président dépose sur le bureau le registre des actions de la société absorbée ; chaque page de
ce registre sera clôturée au moyen des mots "annulé, acte du 6 mai 2025".
d) Décharge à donner
L'organe d'administration décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le
transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé
par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission
exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes
ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera effectivement réalisée.
e) Prise d'effet
L'organe d'administration constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des
deux sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans
liquidation et qu'en conséquence la fusion sort ses effets, ce jour.
L'organe d'administration constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la
société absorbée ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu
sans une telle modification.
ATTESTATION NOTARIEE
ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la présente société.
II.POUVOIRS
L'organe d'administration confère tous pouvoirs :
à chaque administrateur pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;
au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise.
au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de
l'Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
à chacun des administrateurs de la société, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir
les formalités nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes
Administrations compétentes.
Pour extrait analytique conforme :
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition et 1 rapport de décisions écrites des administrateurs.