Ondernemingsnr : 0464 023 749
Naam
(voluit) : KANTOOR FORT
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Hogesteenweg 40 - 1850 Grimbergen
Onderwerp akte : SPLITSINGSVOORSTEL
Kantoor Fort BV
Hogesteenweg, 40
1850 Grimbergen
Ondernemingsnummer: 0464.023.749
Voorstel van een met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting
(art. 12:8,1° juncto art. 12:74 e.v. WVV)
Ondergetekende :
De besloten vennootschap KANTOOR FORT, met zetel te Hogesteenweg 40, 1850 Grimbergen,
geregistreerd bij de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0464.023.749, RPM Brussel
(Nederlandstalige Kamer), hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, bestaande uit:
-De heer Peter FORT;
-De heer Diederich FORT.
Hierna genoemd "de (partieel te splitsen) Vennootschap"
Zet uiteen wat volgt :
Het bestuursorgaan van voornoemde vennootschap heeft het initiatief genomen, strekkend tot het
doorvoeren van een partiële splitsing door oprichting, waarbij, in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74
e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op basis van een boekhoudkundige staat per
31/12/2024 van de partieel te splitsen Vennootschap, een deel van het vermogen van de te partieel te splitsen
Vennootschap zal overgaan op de naar aanleiding van de partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap,
m.n. : FORT FINANCE bv, hierna genoemd de "verkrijgende vennootschap".
De partieel te splitsen vennootschap is actief in de banksector en treedt op als (i) gemandateerde
spaarbankagent en dit inzake allerlei beleggingen (ii) als verzekeringsmakelaar en (iii) als kredietmakelaar.
Daarnaast bezit de partieel te splitsen vennootschap diverse onroerende goederen en/of onroerende zakelijke
rechten.
In het kader van de geplande herstructurering, zullen onderstaande vaste activa en passiva, afgesplitst
worden in, de n.a.v. de partiële splitsing, nieuw op te richten vennootschap, m.n. Fort Finance bv. Alle activa
en passiva die zullen afgesplitst worden houden verband met de uitgeoefende activiteiten in de financiële
sector (beleggingen, verzekeringen en kredieten). De activa en passiva die verband houden met het bezit van
de onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechte (lees: de activiteit van patrimoniumvennootschap)
van de partieel te splitsen vennootschap, zullen verdergezet worden binnen de partieel te splitsen
patrimoniumvennootschap. Het voorwerp van KANTOOR FORT bv zal op de buitengewone algemene
vergadering die over de partiële splitsing zal beslissen overgaan tot een herschrijving van het voorwerp van
de Vennootschap.
Het bestuursorgaan onderstreept dat de geplande partiële splitsing door oprichting ingegeven is vanuit
zakelijke overwegingen. De recente en toekomstige ontwikkelingen in de bank- en verzekeringssector die
alsmaar meer gericht is op schaalvergroting zijn van die aard dat het bestuursorgaan van oordeel is dat een
opsplitsing van enerzijds de activiteit van familiale patrimoniumvennootschap en anderzijds de commerciële
activiteit van bankagentschap en verzekeringskantoor noodzakelijk is. De voorgenomen partiële splitsing laat
toe de beide voormelde activiteiten in de toekomst verder te ontwikkelen als twee onderscheiden, autonome
vennootschappen die elk hun eigen strategische projecten, volgens hun eigen noodwendigheden, verder
zullen kunnen uitbouwen. De instap van bijkomende externe aandeelhouders binnen de activiteit bank- en
verzekeringen, die zich mogelijk aandient in het kader van voormelde ontwikkelingen in de sector, wordt
hierdoor eveneens gefaciliteerd.
De volgende activa/passiva zullen aldus afgesplitst worden in de nieuwe vennootschap:
activa
passiva
Vaste Activa	110.817,72 €	Eigen Vermogen	102.714,39 €
Installaties, machines & uitrusting	10.014,58 €
Beschikbare Inbreng	13.029,64 €
Meubilair en rollend materieel	100.637,05 €	Beschikbare reserves	128,78 €
Waarborgen	166,09 €
Beschikbare reserves art. 184q	89.555,98 €
Vorderingen	64.762,66 €	Vreemd Vermogen
177.650,75 €
Handelsvorderingen	40.390,95 €
Leningen en leasings > 1 J
4.056,85 €
Te vorderen belastingen	24.371,71 €
Overgie lening > 1j	32.000,00 €
Leningen en leasings < 1 ]
10.196,98 €
Liquide middelen	50.000,00 €
Leveranciers & te ontvangen fact,
67.882,96 €
Belastingen, bezold., soc. lasten
26.136,19 €
Overlopende rekeningen
54.784,76 €	LR Peter Fort
1.758,21 €
WIR Dlederich Fort
438,53 €
Andere over te dragen kosten
9.355,47 €	LIR Christian Fort	35.181,03 €
Verkregen opbrengsten
45.429,29 €
totaal activa	280.365,14 €	totaal passiva	280.365,14 €
De partieel te splitsen vennootschap krijgt de nieuwe naam: "FF Real Estate".
a)Informatie aangaande de Partieel te Splitsen Vennootschap (art. 12:75, 2de lid, 1° WVV)
De Besloten Vennootschap KANTOOR FORT, met zetel te Hogesteenweg 40, 1850 Grimbergen,
geregistreerd bij de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0464.023.749, RPM Brussel
(Nederlandstalige Kamer).
Als gevolg van de voorgenomen partiële splitsing zal de verkrijgende vennootschap de afgesplitste activa
en passiva verkrijgen overeenkomstig de toebedeling opgenomen in bijlage I aan dit voorstel.
b)Beschrijving van het afgesplitst vermogen (12:75,9° WVV)
Alle activa en passiva die zullen afgesplitst worden houden verband met de uitgeoefende activiteiten in de
financiële sector (beleggingen, verzekeringen en kredieten).
Historiek van de te splitsen Vennootschap :
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Andrée Verelst te Grimbergen op 21
augustus 1998, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 1 september 1998, onder
nummer 237.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 28 september 2012,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 17 oktober 2012, onder nummer 0171077.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 31 december 2013,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 28 januari 2014, onder nummer 14026808.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 5 februari 2019,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 18 februari 2019, onder nummer 0307466.
De statuten werden aangepast aan het nieuwe W.V.V. bij akte verleden voor notaris Annelies Spruyt te
Mechelen op 23 november 2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 26 januari
2024, onder nummer 344006.
Voorwerp van de te splitsen Vennootschap :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Optreden als zelfstandige gemandateerde spaarbankagent en dit inzake allerlei beleggingen, kredieten
en verzekeringen.
2.Optreden als verzekeringsmakelaar.
3.Optreden als kredietmakelaar.
4.Het uitbaten van een studie-, organisatie-, en raadgevend bureau inzake handels-, fiscale- en sociale
aangelegenheden. Consulting op het gebied van management, beheer en marketing.
5.Voor eigen rekening alle onroerende verrichtingen doen zoals het aankopen, verkopen, bouwen,
verbouwen, verhuren, beheren en valoriseren van onroerende goederen teneinde het patrimonium van de
vennootschap uit te bouwen, doch zonder de bedoeling om activiteiten als vastgoedmakelaar uit te oefenen.
De vennootschap mag de functies uitoefenen van bestuurder, commissaris of vereffenaar in alle andere
vennootschappen welke een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, doch met uitdrukkelijke uitzondering voor wat betreft het optreden als
zelfstandige gemandateerde spaarbankagent waarvoor een absolute exclusiviteit geldt.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële, roerende of onroerende verrichtingen doen welke
rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp of van aard zijn dit
te bevorderen of te vergemakkelijken.
Vermogen van de te splitsen Vennootschap:
Het beschikbaar vermogen bedraagt zevenentachtigduizend euro (87.000,00 €) en is vertegenwoordigd
door duizend tweehonderd zestien (1.216) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde,
met een fractiewaarde van één/duizend tweehonderd zestiende van het beschikbaar vermogen, waarop werd
volstort ten belope van honderd percent.
Het aandelenbezit is als volgt samengesteld:
Aandeelhouder	Aard van het zakelijk recht	Aantal Aandelen
Diederich FORT	Volle eigendom	608 aandelen
Peter FORT	Volle eigendom	608 aandelen
Totaal:	1.216 aandelen
Bestuur :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.
De vennootschap wordt momenteel bestuurd door twee bestuurders, met name :
-Diederich FORT
Peter FORT	-
c)Informatie aangaande de verkrijgende vennootschap (art. 12:75, 2de lid, 1° WVV)
Oprichting nieuwe vennootschap :
De Besloten Vennootschap Fort Finance, met zetel te 1850 Grimbergen, Hogesteenweg 40, zal worden
opgericht door de partieel te splitsen vennootschap krachtens een buitengewone algemene vergadering van
notaris Annelies Spruyt, notaris-vennoot "Luyten & Spruyt" BV, te 2800 Mechelen, Liersesteenweg, 182, of bij
verhindering door notaris Tinne Luyten van hetzelfde notariskantoor.
Fort Finance BV zal tevens "Kantoor Fort" als handelsbenaming kunnen gebruiken.
Voorwerp van de verkrijgende vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Optreden als zelfstandige gemandateerde spaarbankagent en dit inzake allerlei beleggingen, kredieten
en verzekeringen.
2.Optreden als verzekeringsmakelaar.
3.Optreden als kredietmakelaar.
4.Het uitbaten van een studie-, organisatie-, en raadgevend bureau inzake handels-, fiscale- en sociale
aangelegenheden. Consulting op het gebied van management, beheer en marketing.
5.Voor eigen rekening alle onroerende verrichtingen doen zoals het aankopen, verkopen, bouwen,
verbouwen, verhuren, beheren en valoriseren van onroerende goederen teneinde het patrimonium van de
vennootschap uit te bouwen, doch zonder de bedoeling om activiteiten als vastgoedmakelaar uit te oefenen.
De vennootschap mag de functies uitoefenen van bestuurder, commissaris of vereffenaar in alle andere
vennootschappen welke een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, doch met uitdrukkelijke uitzondering voor wat betreft het optreden als
zelfstandige gemandateerde spaarbankagent waarvoor een absolute exclusiviteit geldt.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële, roerende of onroerende verrichtingen doen welke
rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp of van aard zijn dit
te bevorderen of te vergemakkelijken.
Statutair (on)beschikbaar vermogen :
Het vermogen zal 102.714,39 EUR bedragen, en zal vertegenwoordigd zijn door duizend tweehonderd
zestien (1.216) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale waarde.
Er zullen enkel aandelen met stemrecht uitgegeven worden en elk aandeel zal over één stem beschikken.
Alle aandeelhouders zullen delen in de winst en het vereffeningssaldo van de verkrijgende vennootschap in
evenredigheid tot hun aandelenbezit.
Het aandelenbezit is als volgt samengesteld:
Vruchtgebruik/Naakte eigendom	Aandeelhouder	Aantal Aandelen
Diederich FORT	Volle eigendom	608 aandelen
Peter FORT	Volle eigendom	608 aandelen
1.216 aandelen	Totaal:
Bestuur :
Het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap bestaat uit twee bestuurders :
-Diederich FORT
Peter FORT
d)Voorwaarden van het splitsingsvoorstel :
1.Er wordt voorgesteld de vennootschap partieel te splitsen en een deel van haar activa en passiva, meer
bepaald deze die verband houden met de commerciële activiteit van het bank- en verzekeringskantoor, te
laten overgaan naar de verkrijgende, nieuw op te richten vennootschap en dit tegen uitreiking aan de
aandeelhouders van de te splitsen Vennootschap van nieuwe aandelen in de verkrijgende, nieuw op te richten
vennootschap, en dit evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van de te splitsen Vennootschap
zoals bedoeld in het laatste lid van de artikelen 12:77 en 12:78 WVV.
2.Boekhoudkundige retroactiviteit (art. 12:75, 2de lid, 5° WVV). De splitsing zal gebeuren op basis van de
boekhoudkundige toestand van de te splitsen Vennootschap op datum van 31/12/2024. Vanaf die datum
zullen alle handelingen welke door de te splitsen Vennootschap zijn of zullen worden verricht,
boekhoudkundig geacht worden te zijn gevoerd, naargelang de aard van de handeling en/ of de aard van de
betrokken activa en passiva, voor rekening van de verkrijgende, nieuw opgerichte Vennootschap.
Juridische inwerkingtreding. Juridisch zal de partiële splitsing uitwerking hebben op de datum waarop de
beslissing tot partiële splitsing is genomen door de buitengewone algemene vergadering van de Partieel
Gesplitste Vennootschap.
3.De te splitsen Vennootschap krijgt de nieuwe naam FF Real Estate.
4.Het voorwerp van de te splitsen Vennootschap zal, in overeenstemming met hetgeen bepaald in artikel
5:101 WVV, gewijzigd worden naar:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van aan- en verkoopbeleid van vennootschappen
en hun management;
-het verlenen van advies en diensten, begeleiding, bijstand en leiding aan vennootschappen,
ondernemingen, instellingen en privépersonen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van het
algemeen beleid, het marketingbe-leid, het productie-, logistiek- en ontwikkelingsbe-leid, het technisch
beleid, het promo-tie-en verkoopbeleid, het financi-eel-administratief- en personeelsbeleid;
-het verrichten van studiewerk terzake en het verlenen van alle diensten;
-de rekrutering, vorming, plaatsing en ter be-schik-king stelling van (gespecialiseerd) personeel- de
(re)organisatie van ven-noot-schappen / ondernemingen, en het verlenen van alle advies en diensten met
betrekking tot de verhoudingen (in- en extern) binnen ondernemingen en vennootschappen;
-consultancy, coaching, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
-het besturen van vennootschappen en ondernemingen in ruimste zin;
-het beheer en de uitbouw en uitbreiding van haar patrimoni-um, bestaande uit roerende en onroerende
goederen en rechten in de ruimste zin. Dit omvat:
·het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
oalle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en - rechten in de
ruimste zin, zoals het (ver)bouwen, in-rich-ten, het verwerven, vervreemden, het (ver)hu-ren, het beheren,
uitba-ten, valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen, leasing inbegrepen.
oalle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, voor eigen rekening of voor rekening van derden;
oalle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud, de
renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle onroerende goederen en
algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met bouwwerken.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken en beroep doen op andere gespecialiseerde ondernemingen.
·het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen:
oAlle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot roerende goederen en - rechten in de ruimste
zin, zoals het verwerven, vervreem-den, het uitbaten, (ver)huren, en het beheren en valori-seren van
aandelen, obliga-ties, participatiebewijzen en andere waardepapieren.
oBelangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen (ongeacht hun activiteiten) onder welke
vorm ook (aandelen, al dan niet converteerbare obligaties en andere) en op welke wijze ook (inbreng,
inschrijving, opslorping, fusie en andere) en deze beheren.
De vennootschap kan alle hulpmiddelen verschaffen en alle diensten leveren die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met wat vooraf-gaat, zowel krachtens een contractuele als een statutaire
benoeming, in hoedanigheid van extern raadgever of als orgaan van de client.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande
voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen
aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
5.Ruilverhouding - Verdeling van de nieuwe aandelen. (art. 12:75, 2de lid, 2º en 10° WVV). De
aandeelhouders van de te splitsen Vennootschap zullen vergoed worden door uitgifte van 1.216 nieuwe
aandelen van de verkrijgende vennootschap hetgeen tot gevolg heeft dat :
(i)Aan de houders van aandelen van de te splitsen Vennootschap wordt per aandeel dat zij bezitten in de
te splitsen Vennootschap, 1 nieuw aandeel toegekend in de nieuw opgerichte verkrijgende vennootschap; de
nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap worden dus uitgeven aan de aandeelhouders van de
partieel gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen, zoals bedoeld in het
laatste lid van artikel 12:77 WVV en van artikel 12:78 WVV.
(ii)Er is geen opleg in geld voorzien.
(iii)In totaal zouden er aldus 1.216 aandelen worden uitgegeven, tot vergoeding van de aandeelhouders
van de te splitsen Vennootschap, waarbij de aandeelhoudersstructuur van de verkrijgende vennootschap na
splitsing er als volgt zal uitzien :
Aard van het zakelijk recht	Aandeelhouder	Aantal Aandelen
Diederich FORT	Volle eigendom	608 aandelen
Peter FORT	Volle eigendom	608 aandelen
Totaal:	1.216 aandelen
6.Wijze waarop de nieuwe aandelen in de nieuwe vennootschap worden aangereikt (art. 12:75, 2de lid, 3º
WVV). De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap, welke als vergoeding toegekend
worden aan de aandeelhouders van de te splitsen Vennootschap voor de overgang van haar vermogen,
zullen onmiddellijk na voltrekking van de partiële splitsing worden ingeschreven in het register van de
aandelen op naam van de verkrijgende vennootschap, één en ander door toedoen van het bestuursorgaan.
7.Winstdeelname (art. 12:75,2de lid, 4° WVV). De nieuw uitgegeven aandelen zullen dividendgerechtigd
zijn vanaf voltrekking van de splitsing; de aandeelhouders van de te splitsen Vennootschap zullen delen in de
winst van het lopende boekjaar. Verder zijn er geen bijzondere regelingen desbetreffend.
8.Bijzondere voordelen bestuursorgaan (art. 12:75, 2de lid, 8° WVV). Aan het bestuursorgaan van de
verkrijgende vennootschap wordt geen bijzondere voordelen toegekend.
9.Verslaggeving (art. 12:75,2de lid, 7° WVV). Aangezien de nieuw uit te geven aandelen van de nieuw op
te richten vennootschap zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen, zijn de artikelen 12:77 en 12:78 WVV niet
van toepassing, zoals blijkt uit het laatste lid van deze wetsartikelen. Er zal dus niet overgegaan worden tot
de opmaak van een omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen
Vennootschap in toepassing van artikel 12:77 WVV. En er zal ook niet overgegaan worden tot de opmaak van
een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door een bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 12:78
WVV. Er dient en kan in dit splitsingsvoorstel dan ook geen melding gemaakt worden van de bezoldiging die
zal worden toegekend aan de bedrijfsrevisor voor de opmaak van het verslag in toepassing van artikel 12:78
WVW, zoals vereist wordt door artikel 12:75, 2de lid, 7º WVV.
Echter, in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap, zal bij ontstentenis van de verslagen bedoeld in de
artikelen 12.77 en 12:78 WVV en dit in overeenstemming met artikel 12:74,§3, 2de lid WVV a contrario,
overgegaan worden tot de opmaak van de verslaggeving inzake inbreng in natura bij oprichting van een BV.
Bijgevolg zal de Partieel Gesplitste Vennootschap, als oprichter van de nieuwe verkrijgende vennootschap,
vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, overgaan tot de opmaak van een oprichtersverslag inbreng in
natura in toepassing van artikel 5:7,§1, eerste lid WVV. En in toepassing van artikel 5:7,§1, tweede lid WVV
zal een bedrijfsrevisor eveneens overgaan tot de opmaak van een verslag inbreng in natura in het kader van
de oprichting van de nieuwe uit de partiële splitsing ontstane vennootschap. Voor de opmaak van
laatstgenoemd revisoraal verslag zal door het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen vennootschap de
Heer Alain De Quick (FORVIS MAZARS Befrijfsrevisoren) aangesteld worden, waarbij de vergoeding voor de
opmaak van dit revisoraal verslag zal worden bepaald op grond van een marktconform ereloon in regie
gebruikelijk in de sector.
10.Afwezigheid van aandelen waaraan bijzondere rechten zijn verbonden (art. 12:75, 2de lid, 6° WVV). Er
worden geen andere rechten toegekend aan aandeelhouders of vennoten, of derden, dan diegene
opgenomen in voornoemde punten 1 t.e.m. 7. Er bestaan geen bevoorrechte aandelen / bijzondere effecten in
de Partieel Gesplitste Vennootschap en er worden er ook geen gecreëerd in de verkrijgende, nieuwe
vennootschap.
11.Artikel 12:75, 9° WVV. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende
vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva kan in bijlage I aan onderhavig splitsingsvoorstel
teruggevonden worden.
12.Onroerende goederen en zakelijke rechten. Naar aanleiding van de voorgenomen Partiële Splitsing
door Oprichting zal geen enkel onroerend goed noch enig onroerend zakelijk recht worden overgedragen aan
de verkrijgende, nieuwe vennootschap.
13.Vereisten om aandeelhouder van de nieuw op te richten vennootschap te kunnen worden (art.
12:82,§1, 1ste lid WVV). De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen vennootschap voldoen aan alle
voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden van de nieuw op te richten vennootschap.
14.Regeling ingeval van interpretatie-problemen. In afwijking van artikel 12:76 WVV wordt, wanneer een
gedeelte van de activa of van de passiva van de Partieel Gesplitste Vennootschap krachtens dit
splitsingsvoorstel niet wordt toebedeeld en de interpretatie van dit splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over
de verdeling ervan, dat gedeelte van de activa of passiva geacht niet overgedragen te zijn aan de
verkrijgende, nieuwe vennootschap en dus geacht nog steeds toe te behoren aan de Partieel Gesplitste
Vennootschap.
15.De kosten verbonden aan de voorgenomen partiële splitsing zullen integraal en uitsluitend gedragen
worden door de Partieel te Splitsen Vennootschap.
e)Verbintenissen van het bestuursorgaan :
Ondergetekenden, optredend als bestuursorgaan van de te splitsen Vennootschap, welke het voorwerp is
van dit splitsingsvoorstel, verbinden er zich formeel en uitdrukkelijk toe:
(i)Alles te doen wat in hun macht ligt om de bedoelde splitsing tot stand te brengen tegen de voorwaarden
opgenomen in het splitsingsvoorstel.
(ii)Dit splitsingsvoorstel ter goedkeuring voor te leggen aan de buitengewone algemene vergadering van
de te splitsen Vennootschap uiterlijk op 31/05/2025, behoudens overmacht.
(iii)De aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, zonder enige belemmering, alle nuttige
informatie ter kennis te brengen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in
de statuten.
(iv)Om bij niet verwezenlijking van de splitsing, alle kosten, welke gemaakt werden ter voorbereiding van
de splitsing, te laten dragen en te betalen door de te splitsen Vennootschap.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan DE BLAY + PARTNERS BV, met zetel te 1850 Grimbergen,
Kerkeblokstraat 1a, in het bijzonder aan de Heer Wim De Blay, met recht van indeplaatsstelling, die ermee
wordt belast het nodige te doen inzake de neerlegging ter publicatie van onderhavig splitsingsvoorstel in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Dit splitsingsvoorstel zal conform artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
worden neergelegd op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, uiterlijk zes weken voor de
buitengewone algemene vergadering die over de splitsing zal beslissen.
Opgemaakt te Grimbergen op 14/04/2025
Wim De Blay
Gevolmachtigde