N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : High Five Next Day Smart Living
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 28
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 1er décembre 2021,
que la société à responsabilité limitée « HIGH FIVE », en abrégé « HIGH 5 », ayant son siège à 1500
Halle, Parklaan 1 bus 01, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE 0870.056.346 RPM
Bruxelles (division néerlandophone), representée conformément à l’article 13 de ses statuts par l’
ensemble de ses administrateurs, a constitué une société dont les caractéristiques sont les
suivantes:
Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « High Five Next Day Smart Living ».
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision des administrateurs qui ont tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision des administrateurs, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision des administrateurs, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
également en qualité de représentant ou de commissionnaire :
La prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la
gestion de ces participations. La société peut notamment acquérir par voie de souscription, d'achat et
d'échange ou de toute autre manière, toutes actions, parts et autres titres de participation,
obligations, débentures, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement, tous
titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut
également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de
propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La société peut fournir des services professionnels ainsi que des services de conseil, de gestion et
d'administration d'un point de vue macro- et micro-économique à d'autres sociétés qui sont,
directement ou indirectement, liées au(x) même(s) actionnaire(s) que la société.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle peut émettre des notes, des obligations et tout type de titres de créance et de participation. La
société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, le produit de tout emprunt, à ses filiales, à
ses sociétés affiliées et à toute autre société. La société peut également donner des garanties et
mettre en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, en général, pour
0777955935
Volet B
son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
La société peut utiliser toutes techniques et tous instruments pour gérer efficacement ses
investissements et se protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes
transactions immobilières ou mobilières qui, directement ou indirectement, favorisent ou se
rapportent à son objet.
Elle peut accomplir toute opération immobilière au sens le plus large du terme et notamment, assurer
le développement, l’investissement et la gestion de tout bien immobilier, intervenir en matière de
conseil en réalisation immobilière, assurer ou coordonner la réalisation de tout projet immobilier,
acheter et vendre tout droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les
décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de
superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la
voirie nécessaire, conclure tout contrat de leasing, et cetera....;
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet et notamment s'intéresser par tout moyen, par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition, de cession, d'apport ou de fusion ou autrement dans toute société ou
entreprise existante ou à créer, en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe
au sien et qui serait de nature à valoriser le développement de son activité dans le cadre de son
objet.
Elle peut exercer toute activité se rapportant aux sociétés et entreprises telle que notamment la
création de sociétés sous toutes ses formes, la mise en place de structures financières,
l'accomplissement de toutes prestations, telles que la fusion et acquisition de sociétés, le
financement, la conclusion d'accord de collaboration, la prise de participation dans des sociétés ou
entreprises;
Elle aura en outre comme objet :
- la prestation de services de toute nature, dans le domaine financier, économique, en ce compris
notamment la consultation, l'organisation, le contrôle et la gestion de sociétés, l'étude de
programmes d'investissements, leur mise en œuvre et le contrôle de leur réalisation.
- l'accomplissement de toute opération fiduciaire, de missions de gestion, d'administration, de
liquidation, de surveillance de sociétés et d'entreprises;
- la gestion de position pour compte propre en valeurs mobilières et immobilières, ainsi que la
gestion d'actifs pour compte de personnes n'agissant elles-mêmes qu'à titre professionnel;
D'une manière générale, la société s'interdit de réaliser au profit du public tout acte de gestion de
fortune, ainsi que tout conseil en placement, au sens de la loi du quatre décembre mil neuf cent
nonante et de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un.
La société exercera son activité sous réserve des autorisations administratives éventuellement
requises en la matière.
La gérance a compétence pour interpréter l'objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Apports.
Les apports hors capital de la société, sont représentés par dix mille (10.000) actions, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées représentant chacune une fraction équivalente
du capital, réparties en deux classes d’actions A et B, comme suit :
    •  Classe A : cinq mille actions numérotées de 1 à 5.000, ciaprès dénommées « Actions A » ;
    •  Classe B : cinq mille actions numérotées de 5.001 à 10.000, ciaprès dénommées « Actions B ».
Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
Les actions ne peuvent pas être données en gage, ni en usufruit ou être démembrées de quelque
manière que ce soit sauf sur accord préalable et écrit du conseil d’administration, après requête
écrite de la part de l’actionnaire requérant fournissant toutes les informations nécessaires pour
comprendre la motivation, les conditions, et pour identifier les bénéficiaires d’un éventuel
Volet B
démembrement.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Lorsque plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur les mêmes actions, les droits y
afférents sont exercés, en cas d’indivision, par un représentant unique désigné par l’ensemble des
indivisaires, dans l’attente de quoi ils sont suspendus.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Cession d’actions.
Les actions de la société sont cédées selon les dispositions prévues par la convention des
actionnaires.
Organe d’administration
La société est administrée par au moins quatre administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, dont deux administrateurs de Classe A et deux administrateurs de Classe B,
nommés avec ou sans limitation de durée par l’assemblée générale, étant expressément entendu
que :
    1.  deux administrateurs seront nommés sur proposition des Actionnaires A détenant la majorité
des droits de vote attachés aux Actions A, et ;
    2.  deux administrateurs seront nommé sur proposition des Actionnaires B détenant la majorité
des droits de vote attachés aux Actions B ;
Les administrateurs forment ensemble le conseil d’administration qui est l’organe d’administration de
la société.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sur une durée de 3 ans.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs
person-nes de leur choix.
Président - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut, à la majorité simple, déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière pourront alors chacun agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le conseil d’administration peut, à la majorité, nommer un président du conseil d’administration.
Représentation externe.
A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où inter-vient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée par au moins un
administrateur A.
Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée
générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par le délégué à cette
gestion.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
Assemblée générale.
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 5 juin, à 14.00 heures. Si ce
jour tombe sur un samedi ou un dimanche, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Volet B
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre
connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une
réunion ou par la procédure écrite.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Exercice comptable
L'exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net et les biens conservés sont réparti ou partagés
entre tous les actionnaires de manière strictement égalitaire, sous réserve des dispositions reprises
au pacte d’actionnaires.
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération des capitaux propres de départ de 100.000,00 euros :
Les 10.000 actions ont été souscrites par le fondateur au prix de dix euro (10,00 EUR) chacune,
entièrement libérées par un versement en espèces. Le montant de ce versement, soit 100.000,00
euros, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
banque KBC Brussels.
Ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
Adresse du siège : B-1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 28, 2ème étage.
Désignation de l’administrateur
Volet B
Ont été appelées à la fonction d’administrateur de classe B non statutaire pour une durée illimitée:
    •  La société à responsabilité limitée ‘SERVAN’, ayant son siège à B1670 Pepingen,
Ninoofsesteenweg 93, identifiée sous le numéro d’entreprise 0885.709.374, représentée par son
représentant permanent, Monsieur Serge Adrien Vanlulle, né à Halle, le 3 mars 1965, demeurant à
B1670 Pepingen, Ninoofsesteenweg 93A; et
    •  La société à responsabilité limitée ‘ALLROUND FINANCE’, ayant son siège à B1500 Halle,
Parklaan 1 bus 11, identifiée sous le numéro d’entreprise 0862.321.486, représentée par son
représentant permanent, Monsieur Chris Cornelis Van der Speeten, né à Gent, le 7 janvier 1983,
demeurant à B1500 Halle, Parklaan 1 bus 11.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
Les administrateurs de classe A seront nommés ultérieurement.
Pouvoirs
Chacun des employés, collaborateurs et avocats du cabinet Clifford Chance LLP, à B-1050
Bruxelles, avenue Louise, 65 boîte 2, chacun avec pouvoir d’agir séparément et avec faculté de
substitution, est investi d'un mandat spécial aux fin d'opérer l'immatriculation de la société au registre
des personnes morales et le cas échéant auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée
et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications, et/ou d’inscription
dans tous registres, et/ou guichet d’entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif.