Ondernemingsnr : 0836533938
Naam
(voluit) : INVIBES ADVERTISING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 82
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 13 maart 2020 voor meester Ann De Paepe, notaris met zetel van
de besloten vennootschap “Notaris Ann De Paepe, notarisvennootschap” te Gent (eerste kanton),
neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden
van de naamloze vennootschap "INVIBES ADVERTISING", met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Technologiepark 82, ondernemingsnummer 0836.533.938, en heeft volgende besluiten genomen:
 
Voorafgaande uiteenzetting door de voorzitter
a) De voorzitter heeft uiteengezet en heeft de instrumenterende notaris verzocht bij akte vast te
stellen dat:
1. Volgens notulen opgesteld door de instrumenterende notaris op 12 november 2019, bij uittreksel
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november daarna, onder nummer
2019-11-21/19344937, heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap het volgende beslist:
A. De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen onder
opschortende voorwaarde van latere uitoefening van inschrijvingsrechten, met maximum één miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00) om het van vijf miljoen honderdvierenzestigduizend
negenhonderdtweeëntachtig euro elf cent (€ 5.164.982,11) te brengen op maximum zes miljoen
vijfhonderdvierenzestigduizend negenhondertweeëntachtig euro elf cent (€ 6.664.982,11), door
uitgifte van maximum tweehonderdtweeënzeventigduizend zevenhonderdzevenentwintig (272.727)
inschrijvingsrechten op naam, die enkelvoudig stemrecht hebben en voor het overige dezelfde
rechten hebben als de bestaande gewone aandelen van de vennootschap, die pro rata zullen
deelnemen in de winst van huidig boekjaar.
De vergadering heeft beslist dat de inschrijvingsrechten worden uitgegeven zonder enige andere
tegenprestatie dan de verbintenissen aangegaan door de inschrijver en dat bijgevolg de uitgifteprijs
nihil is.
De vergadering heeft beslist dat de inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend tot ten laatste
30 april 2020.
De vergadering heeft beslist dat de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten wordt bepaald volgens
de budgettering van 2019 zoals getoetst aan de jaarrekening afgesloten op 31 december:
o Indien de omzet boekjaar 2019 zoals uitgedrukt in de jaarrekening negen miljoen euro (€
9.000.000,00) of méér bedraagt en de 2019 EBITDA uitgedrukt in de jaarrekening 2019 nul is of
hoger, zal de uitoefenprijs veertien euro en zevenenzestig cent (€ 14,67) per Toekomstig Aandeel
bedragen, wat leidt tot uitgifte honderdtweezuidend tweehonderdnegenenveertig (102.249)
Toekomstige Aandelen bij uitoefening van Inschrijvingsrechten ten belope van een miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000) en van achtenzestigduizend honderdzesenzestig (68.166)
Toekomstige Aandelen bij uitoefening van Inschrijvingsrechten ten belope van een miljoen euro (€
1.000.000,00).
o Indien de omzet boekjaar 2019 zoals uitgedrukt in de jaarrekening negen miljoen euro (€
Luik B
9.000.000,00) of méér bedraagt maar de 2019 EBITDA uitgedrukt in de jaarrekening 2019 lager is
dan nul, zal de uitoefenprijs elf euro en negenenzeventig cent (€ 11,79) per Toekomstig Aandeel
bedragen, wat leidt tot uitgifte van honderdzevenentwintigduizend tweehonderdzesentwintig
(127.226) Toekomstige Aandelen bij uitoefening van Inschrijvingsrechten ten belope van een miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00) en van vierentachtigduizend achthonderdzeventien
(84.817) Toekomstige Aandelen bij uitoefening van Inschrijvingsrechten ten belope van een miljoen
euro (€ 1.000.000,00).
o Indien de omzet boekjaar 2019 zoals uitgedrukt in de jaarrekening zeven miljoen euro (€
7.000.000,00) of minder bedraagt zal de uitoefenprijs per Toekomstig Aandeel, ongeacht het niveau
van de EBITDA uitgedrukt in de jaarrekening 2019, vijf euro en vijftig cent (€ 5,5) per aandeel
bedragen, wat leidt tot de uitgifte van tweehonderdtweeënzeventigduizend
zevenhonderdzevenentwintig (272.727) Toekomstige Aandelen bij uitoefening van
Inschrijvingsrechten ten belope van een miljoen vijfhonderdduizend (€ 1.500.000,00) en van
honderdeenentachtigduizend achthonderdachttien (181.818) Toekomstige Aandelen bij uitoefening
van Inschrijvingsrechten ten belope van een miljoen euro (€ 1.000.000).
o Indien de omzet boekjaar 2019 zoals uitgedrukt in de jaarrekening tussen de zeven miljoen euro (€
7.000.000,00) en de negen miljoen euro (€ 9.000.000,00) bedraagt zal de uitoefenprijs per
Toekomstig Aandeel, ongeacht het niveau van de EBITDA uitgedrukt in de jaarrekening 2019,
berekend worden op dusdanige wijze dat het gewogen gemiddelde tussen de uitgifteprijs van een
Aandeel bij Eerste Kapitaalverhoging en, mits uitoefening van een inschrijvingsrecht, de uitgifteprijs
van een Aandeel bij Tweede Kapitaalverhoging gelijk is aan het resultaat van volgende formule:
5,5 € + (7,5 € -5,5 €) x omzet 2019 – 7.000.000 €
------------------------
9.000.000 € – 7.000.000 €
 
 
Vaststelling dat een kapitaalverhoging ten belope van 999.995,22 EUR verwezenlijkt is door de
uitoefening van inschrijvingsrechten
De vergadering heeft beslist dat de bovenvermelde inschrijvingsrechten worden uitgegeven met
afschaffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:191
en artikel 7:193 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ten gunste van Generis Capital
Partners S.A.S., een vennootschap naar Frans recht, met maatschappelijke zetel te 18, Rue de la
Pépinière, 75008 Paris, met ondernemingsnummer 505.376.426 en erkend onder nummer AMF GP-
08000042 (bis-ondernemingsnummer 0737.44.370) handelend voor rekening van de volgende
investeringsfondsen:
- FIP Entreprendre Grand Est 2017, een door Generis Capital Partners S.A.S opgericht Fonds d’
investissement de proximité naar Frans recht, zoals bedoeld in de artikelen L.214-31, L214-32 en L.
214-32-1 van de Franse Code monétaire et financier (bisnummer 0695.392.505);
- FIP Entreprendre Est 2018, een door Generis Capital Partners S.A.S opgericht Fonds d’
investissement de proximité naar Frans recht, zoals bedoeld in de artikelen L.214-31, L214-32 en L.
214-32-1 van de Franse Code monétaire et financier (bisnummer 0737.510.992);
- FIP France Entreprendre 2019, een door Generis Capital Partners S.A.S opgericht Fonds d’
investissement de proximité naar Frans recht, zoals bedoeld in de artikelen L.214-31, L214-32 en L.
214-32-1 van de Franse Code monétaire et financier (bisnummer 0737.511.289).
De vergadering heeft hierbij akte genomen dat Generis Capital Partners S.A.S, voornoemd, zich het
recht voorbehoudt om in functie van haar interne beleidslijnen en naar eigen keuze
inschrijvingsrechten geheel of ten dele uit te oefenen namens slechts één of meerdere van de drie
voornoemde fondsen en in een door haar nader te bepalen verhouding, wat de vergadering
aanvaard heeft.
 
 
Vaststelling dat een kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal ten belope van 499.904,00
EUR verwezenlijkt is door een storting in geld en door het vervullen van opschortende voorwaarden
De raad van bestuur heeft vastgesteld dat de beslissingen die genomen werden door de raad van
bestuur op 5 februari 2020 volledig zijn uitgevoerd.
De raad van bestuur heeft vastgesteld dat de opschortende voorwaarden werden vervuld en op de
kapitaalverhoging werd ingeschreven door Generis Capital Partners S.A.S, voornoemd, handelend
voor rekening van FIP France Entreprendre 2019, voornoemd, en dat tweeënzestigduizend
vierhonderdachtentachtig (62.488) nieuwe aandelen volledige afbetaald zijn door een storting in geld
van in totaal vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdenvier euro (499.904,00 EUR) door
de hiervoor vermelde inschrijver gedaan op rekening nummer BE82 3631 9804 7768 geopend op
naam van de vennootschap bij ING Bank.
Luik B
De volstorting van voormelde bedragen geldt als een inschrijving op de kapitaalverhoging.
Bijgevolg beschikt de vennootschap werkelijk over een som ter grootte van
vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdenvier euro (499.904,00 EUR), het totale bedrag
van de stortingen.
Het kapitaal is bijgevolg verhoogd met vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdenvier
euro (499.904,00 EUR) om het van zes miljoen honderdvierenzestigduizend
negenhonderdzevenenzeventig euro drieëndertig cent (6.164.977,33 EUR) te brengen op zes
miljoen zeshonderdvierenzestigduizend achthonderdeenentachtig euro drieëndertig cent
(6.664.881,33 EUR) door uitgifte van 62.488 aandelen op naam, die enkelvoudig stemrecht hebben
en voor het overige dezelfde rechten hebben als de bestaande gewone aandelen van de
vennootschap, die pro rata zullen deelnemen in de winst van huidig boekjaar.
 
 
Statutenwijziging
a) Ten gevolge van het bovenstaande, is de wijziging van artikel 5 van de statuten definitief, en zal
artikel 5 van de statuten luiden als volgt:
“Artikel 5 – Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen zeshonderdvierenzestigduizend
achthonderdeenentachtig euro drieëndertig cent (6.664.881,33 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen negenhonderdennegenduizend tweeëntachtig
(2.909.082) aandelen die elk één/ twee miljoen negenhonderdennegenduizend tweeëntachtigste
(1/2.909.082) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.”
 
b) De raad van bestuur heeft beslist artikel 22bis.1 van de statuten te wijzigen zodat artikel 22bis.1
van de statuten zal luiden als volgt:
“Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 20 mei 2019, werd de raad van
bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te
verhogen met een (gecumuleerd) bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van
de vennootschap op de datum van deze vergadering, zijnde vier miljoen honderdvierenzestigduizend
negenhonderddrieëntachtig euro (4.164.983,00 EUR).
De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Bij besluit van de raad van bestuur van 13 maart 2020 genomen in overeenstemming met voormelde
machtiging werd het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd met een bedrag van
vierhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdenvier euro (499.904,00 EUR), zodat het
maatschappelijk kapitaal binnen het toegestaan kapitaal voor de rest van de periode in één of
meerdere malen nog kan worden verhoogd met een bedrag gelijk aan drie miljoen
zeshonderdvijfenzestigduizend negenenzeventig euro (€ 3.665.079,00).”
 
Volmacht
De raad van bestuur heeft beslist om volmacht te geven aan de notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
 
De raad van bestuur heeft beslist het nodige te doen voor de aantekening in het
aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die hun
warrantrechten hebben uitgeoefend, het warrantregister te wijzigen, alle noodzakelijke of nuttige
handelingen te stellen en alle akten en notulen die daarmee verband houden te ondertekenen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 13/03/2020
- bijlage aan de akte: volmachten
- Coördinatie van de statuten dd. 19/03/2020