Ondernemingsnummer :
0472682087
Benaming :
(voluit) :
EDOUARD
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Mantelstraat 18
3700 Tongeren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Georges Hougaerts te Tongeren op 27 november
2018 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de Burgerlijke Vennootschap onder vorm
van Naamloze Vennootschap EDOUARD werd gehouden op het kantoor van notaris Georges
Hougaerts te Tongeren.
De vergadering heeft geldig de volgende besluiten genomen :
EERSTE besluit – kapitaalsverhoging DOOR INBRENG IN NATURA
Verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, aanwezig
of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren sinds meer dan vijftien dagen een exemplaar
van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:
–het verslag opgesteld door de heer Jo François, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3800 Sint-
Truiden, Jo François, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen door de
zaakvoerder aangesteld.
De conclusies van het verslag van de heer Jo François, bedrijfsrevisor, aangesteld door de
zaakoverder, worden hierna letterlijk weergegeven:
"CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN VENNOOTSCHAP EDOUARD NV
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn bij schrijven dd. 4 september 2018.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de bestuurders en opgesteld op grond van de door partijen
weerhouden
methode van waardering per 31 december 2017 van de Heer BOX Edouard Marie Josephine,
journalist, geboren te Tongeren op 30 november 1947 en zijn echtgenote Mevrouw MOENS Marie-
Rose Theodore Jeannine, kleuteronderwijzeres, geboren te Tongeren op 15 september 1948,
gehuwd onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan een huwelijkscontract en samenwonende te 3700
TONGEREN, Mantelstraat 18. (hierna "Overzicht").
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 270 aandelen van de NV EDOUARD, zonder
vermelding van nominale waarde, aan een fractiewaarde van 1/32ste van € 64.000,00 waarvan
toegekend aan de Heer BOX Edouard, voornoemd van 135 nieuwe aandelen en aan Mevrouw
MOENS Marie-Rose, voornoemd van 135 nieuwe aandelen, zoals conventioneel overeengekomen
tussen de inbrengers en de
inbrengontvangende vennootschap.
Naar ons oordeel, onder voorbehoud van eventuele bezwaringen op de onroerende goederen,
eigendom van de NV EDOUARD, voornoemd,
a. onder voorbehoud of de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR norm vereisten voldoet
van de nauwkeurigheid en duidelijkheid, vermits de rekening courant is samengesteld uit een geheel
van verrichtingen waarbij ik niet in de mogelijkheid was om elke verrichting op haar oorsprong te
Luik B
controleren,
b. zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c.is het Overzicht per 31 december 2017 door de Heer en Mevrouw BOX- MOENS, voornoemd en
voor een bedrag van € 540.000,00 in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
d. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden
toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. We spreken on niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standarts on Auditing, ISA's). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid — Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de bestuurders van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het
mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuurders betreffende het Overzicht
De bestuurders zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in
te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De bestuurders zijn tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die
het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de bestuurders verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien
van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de bestuurders gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de norm van het IBR is uitgevoerd altijd een overwaardering van
materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg
van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden
verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers
op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001 en de ISA's,
passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling
gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
Luik B
voldoende en geschikt is als basis voor ons' oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of; desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
• evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en
het evalueren van de redelijkheid van de door de bestuurders gemaakte schattingen en van de
daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door de bestuurders gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
 concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij
concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen
inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-
informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of
omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling niet langer
verantwoord is;
• evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of
het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden .van waardering.
Wij communiceren met de bestuurders onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Sint-Truiden, 28 september 2018
Jo Francois
Bedrijfsrevisor"
–het verslag opgesteld door de bestuurders overeenkomstig artikel 603 van het genoemde wetboek.
Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, hierbij aangehecht blijven, met het
oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.
Beslissing & verwezenlijking van de kapitaalverhoging
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met
vijfhonderd veertigduizend euro (€ 540.000,00) te verhogen om het van vierenzestigduizend euro (€
64.000,00) op zeshonderd en vierduizend euro (€ 604.000,00) te brengen door inbreng door de heer
en mevrouw Box-Moens van een gedeelte van een rekening courant en een gedeelte van een
achtergestelde lening die zij hebben lastens deze vennootschap, ten bedrage van vijfhonderd
veertigduizend euro (€ 540.000,00).
De inbreng wordt vergoed door de creatie van tweehonderd zeventig (270) aandelen, zonder
nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die volledig volgestort aan de
inbrenger worden toegekend.
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
zeshonderd en vierduizend euro (604.000,00 €) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door
driehonderd en twee (302) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
Aanpassing statuten
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen:
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt ZESHONDERD EN VIERDUIZEND EURO
(604.000,00 €) ver-deeld in driehonderd en twee (302) aandelen zonder aanduiding van een
nominale waarde, met een breukwaarde van een/twee en dertigste van het kapitaal en een
fractiewaarde van tweeduizend euro (2.000,00 €) per aandeel.
tweede besluit – Machtigingen
De vergadering verleent eenparig de machtiging aan de zaakvoerders om het nodige te doen voor de
uitvoering van de beslissingen die heden werden genomen en geeft opdracht aan notaris Georges
Hougaerts te Tongeren om de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissingen en over
te gaan tot de coördinatie ervan-.
Luik B
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Meester Georges Hougaerts
Notaris met standplaats te Tongeren
 
Tegelijkertijd neergelegd :
-- een afschrift van de akte;
-- het verslag van de bedrijfsrevisor;
-- het verslag van de zaakvoerder met de staat van activa en passiva;
-- de gecoördineerde statuten;
-- de formulieren 1 (A+B) en 2 voor publicatie in het Belgisch Staatsblad / het analytisch uittreksel.