N° d'entreprise : 0831958211
Nom
(en entier) :  ENGIE ENERGY MANAGEMENT
(en abrégé) : E.E.M.
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 36
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Uit een proces-verbaal verleden voor meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 17
november 2023, blijkt dat:
(…)
-* Verslagen *-
De raad van bestuur heeft een verslag over het voorstel tot omzetting opgesteld, in toepassing van
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bij dit verslag is een staat van
activa en passiva gevoegd vastgesteld op 30/09/2023.
De commissaris, " Ernst & Young ", vertegenwoordigd door Jean-François Hubin, bedrijfsrevisor, met
zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem heeft een verslag over deze staat van activa en passiva
opgesteld, in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag, de dato 17 octobre 2023, bevat de hierna letterlijk overgenomen besluiten (vrije
vertaling):
“Op grond van onze beoordeling is ons niets gebleken op basis waarvan wij zouden moeten
concluderen dat de staat van activa en passiva niet, in alle van materieel belang zijnde opzichten, is
opgesteld in overeenstemming met GAAP en dat de netto-activa in de Staat van Activa en Passiva
zoals opgesteld door de Raad van Bestuur, in alle van materieel belang zijnde opzichten te hoog zijn”
Een exemplaar van deze verslagen zal aan deze akte gehecht blijven.
(…)
EERSTE BESLUIT.
De besluiten van de commissaris, zoals bovenvermeld, worden goedgekeurd en de vennootschap
wordt omgezet in een naamloze vennootschap zonder evenwel enige verandering te brengen aan
haar rechtspersoonlijkheid.
De omzetting geschiedt op grond van de actieve en passieve toestand van de vennootschap
afgesloten op 30/09/2023. Alle verrichtingen verricht sinds heden door de besloten vennootschap
worden verondersteld verricht te zijn voor rekening van de naamloze vennootschap, inzonderheid
voor wat betreft het opmaken van de boekhouding.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de minder- en meerwaarden blijven onveranderd en zullen
in de toestand waarin ze zich thans bevinden in de boekhouding van de naamloze vennootschap
worden behouden, met uitzondering van de bedragen:
-              van EUR 6.971.900.143,09, dat zal worden toegewezen aan het post (geplaatste) Kapitaal
van de naamloze vennootschap. Dit bedrag is volledig volgestort
-              van 697.190.014,31 EUR, dat zal worden toegewezen aan het post Wettelijke reserve;
-              van 179.854.566,55 EUR, dat zal worden toegewezen aan het post Belastingvrije reserves;
-              van 564.452.956,21 EUR, dat zal worden toegewezen aan het post Beschikbare reserves;
 en met dien verstande dat de posten uitgiftepremie en onbeschikbare reserves 0 EUR zullen
bedragen.
Deze omzetting brengt geen enkele wijziging aan de verdeling onder aandeelhouders van de
aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen noch aan de activa en passiva van de vennootschap.
De vennootschap behoudt haar inschrijvingsnummers in het Rechtspersonenregister en van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
TWEEDE BESLUIT.
Als gevolg van het besluiten dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering besluit de nieuwe tekst van statuten als volgt aan te nemen:
TITEL I
VORM - NAAM - VOORWERP– ZETEL - DUUR
ARTIKEL 1
De vennootschap is een naamloze vennootschap overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna, het “WVV”). Haar naam luidt "ENGIE Energy
Management”, afgekort: “E.E.M.” (de “Vennootschap”).
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk gebruikt worden.  
ARTIKEL 2
De vennootschap heeft als voorwerp:
    •  de oprichting, overname en ontwikkeling – via inbreng, fusie, aankoop, inschrijving en overdracht
van aandelen, obligaties of andere belangen of op een andere wijze – van alle vennootschappen,
ondernemingen en verenigingen, in het bijzonder zij die actief zijn in de domeinen energie, water en
teledistributie, engineering, technische dienstverleningen, bouw en vastgoed, informatica,
elektronica, telecommunicatie en informatiemiddelen;
    •  de commercialisering van energie (elektrische energie en/of gasproducten en/of elke andere
vorm van energie), evenals de levering van daarmee verbonden producten en diensten;
    •  de overname, het bezit en de verkoop van deelnemingen in aandelen of andere financiële
instrumenten, zoals de intekening op of de aankoop/verkoop van obligaties, het toekennen van
leningen of kasvoorschotten (of risicodekkingen), de commercialisering van financiële producten, in
België en in het buitenland;
    •  de dienstverlening op het gebied van het beheer van handelsvennootschappen of van bijstand.
Zij kan alle studies uitvoeren en haar financiële, technische, administratieve, juridische, fiscale,
logistieke, boekhoudkundige of commerciële bijstand verlenen, audit- of beheeropdrachten vervullen,
alle financiële transacties uitvoeren, alle leningen, voorschotten en waarborgen toekennen, met
name aan vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarvan zij deel uitmaakt of waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming of belang bezit, of voor rekening van publieke of
private derden.
De vennootschap kan haar voorwerp bewerkstelligen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in
eigen naam of voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland, door het uitvoeren
van alle roerende, onroerende, commerciële, burgerlijke, financiële of industriële transacties met het
oog op het bevorderen van dit voorwerp of dat van de vennootschappen, ondernemingen of
verenigingen waarin zij een belang zou hebben.
ARTIKEL 3
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk
Gewest of in het Franstalig taalgebied van België, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan (hierna de “Raad van Bestuur” of “Raad”), die alle machten heeft teneinde op
authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat
dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
ARTIKEL 4
De Vennootschap mag bij besluit van de Raad van Bestuur administratieve zetels, bedrijfszetels,
exploitatiezetels, bijkantoren of agentschappen, zowel in België als in het buitenland, vestigen.
ARTIKEL 5
De duur van de Vennootschap is onbeperkt.
TITEL II
KAPITAAL
ARTIKEL 6
Het geplaatste kapitaal van de Vennootschap is vastgesteld op 6.971.900.143,09 EUR en wordt
vertegenwoordigd door 67.444.547 aandelen zonder nominale waarde. Het is volledig volgestort.
ARTIKEL 7
Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden, in één of meerdere keren, door de Algemene
Vergadering beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor statutenwijzigingen en
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
Algemene Vergadering zal in het bijzonder bepalen in welke mate het kapitaal moet worden gestort,
binnen het kader van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De nieuwe aandelen waarop in contanten wordt ingeschreven, moeten bij voorkeur worden
aangeboden aan bestaande aandeelhouders, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend voor een periode van ten minste vijftien (15) dagen vanaf
de openstelling van de inschrijving. Hiervan kan worden verzaakt zonder deze termijn af te wachten.
De openstelling van de inschrijving met voorkeurrechten alsook de termijn van uitoefening worden
vastgesteld door het orgaan dat tot uitgifte overgaat en worden meegedeeld via e-mail of, voor de
personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de elektronische communicatie. Indien dit recht niet volledig wordt
uitgeoefend, worden de resterende aandelen aangeboden in overeenstemming met de voorgaande
paragrafen met voorrang aan aandeelhouders die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
De Algemene Vergadering kan besluiten dat kapitaalverhogingen (door inbreng in geld of in natura)
plaatsvinden zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zonder het evenwicht tussen aandeelhouders te
wijzigen, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 8
Uit te voeren betalingen, contant of door inbreng in natura op nog niet volledig volgestorte aandelen,
moeten worden verricht op de plaatsen en de data bepaald door de Raad van Bestuur. De
voornoemde betalingen worden in rekening gebracht evenredig voor alle aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De Raad van Bestuur kan de aandeelhouders machtigen om hun aandelen vooraf vol te storten; in
dit geval bepaalt de Raad de voorwaarden waaronder vervroegde betalingen zijn toegestaan.
ARTIKEL 9
De aandelen zijn op naam.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de door het WVV
vereiste vermeldingen. Aandeelhouders kunnen dit register met betrekking tot hun aandelen
raadplegen.
De Raad van Bestuur (via een lid of een gevolmachtigde) zal zorgen voor de nodige aanpassingen in
het aandelenregister van de Vennootschap. Het register kan elektronisch worden aangehouden. De
Raad van Bestuur (via een lid of een gevolmachtigde) kan certificaten uitgeven die de inhoud ervan
bevestigen.
ARTIKEL 10
De aandelen zijn vrij overdraagbaar.
ARTIKEL 11
Onder voorbehoud van naleving van de relevante bepalingen van het WVV, kan de Vennootschap
haar eigen volledige volgestorte aandelen verwerven, behoudens een beslissing van de algemene
vergadering met een drie vierde (3/4) meerderheid van de uitgegeven aandelen.
Op het moment van de overname kan worden overgegaan tot de annulering van alle of een deel van
deze aandelen onder voorbehoud van aanpassing van de statuten.
Als de aandelen in eigen bezit zijn, wordt een onbeschikbare reserve gecreëerd voor een bedrag dat
gelijk is aan de inventariswaarde van de verworven aandelen. Eigen aandelen hebben geen
stemrecht.
ARTIKEL 12
De Raad van Bestuur kan de uitoefening van rechten met betrekking tot aandelen die onderworpen
zijn aan mede-eigendom, vruchtgebruik of pandrecht schorsen, totdat slechts één persoon wordt
aangewezen als zijnde, met betrekking tot de Vennootschap, eigenaar van deze aandelen.
TITEL III
BESTUUR – DIRECTIE – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 13
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minimum drie (3)
leden die voor ten hoogste vier (4) jaar worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders en door haar kunnen worden ontslagen. Ze vormen een collegiaal bestuursorgaan
overeenkomstig het WVV.
De vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht.
De bestuurders zijn herkiesbaar.
De functies van de uittredende en niet-herkozen bestuurders eindigen onmiddellijk na afloop van de
gewone algemene vergadering.
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en mag een vice voorzitter kiezen.
ARTIKEL 14
Als het mandaat van een bestuurder openvalt door overlijden, ontslag of een andere oorzaak,
kunnen de overblijvende leden van de Raad van Bestuur voorlopig in de vacature voorzien tot de
volgende Algemene Vergadering, die het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder moet
bevestigen.
ARTIKEL 15
De bestuurders hebben geen persoonlijke verplichtingen met betrekking tot de verplichtingen van de
Vennootschap. Ze zijn, jegens de Vennootschap, verantwoordelijk voor de uitvoering van hun
opdracht en aansprakelijk voor eventuele fouten die zij bij hun bestuur hebben gemaakt.
ARTIKEL 16
De Raad van Bestuur komt samen op de zetel van de Vennootschap of op de plaats vermeld in de
oproepingen, wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist of wanneer ten minste 2
bestuurders daarom verzoeken.
De oproepingen worden bezorgd aan elk van de bestuurders 7 dagen vóór de vergadering, behalve
in dringende gevallen, met mededeling van de agenda.
De Raad van Bestuur vergadert geldig zonder voorafgaande kennisgeving als alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met de agenda hebben ingestemd.
De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter of, indien hij daartoe niet in staat is, door
een bestuurder door zijn collega's benoemd.
Alle communicatie naar aandeelhouders, bestuurders en commissaris kan langs elektronische weg
worden verricht (inclusief elektronische post tenzij bijzonder verzoek aan de Raad van Bestuur).
ARTIKEL 17
De Raad kan slechts beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Ieder bestuurder mag, door middel van om het even welk communicatiemiddel, aan één van zijn
medebestuurders het recht verlenen hem op een zitting van de Raad te vertegenwoordigen en er
namens hem te stemmen.
Vergaderingen, inclusief beraadslagingen en stemmen, kunnen op voorstel van de voorzitter worden
gehouden via elk telecommunicatiemiddel, met name mondeling of visueel, wat debatten mogelijk
maakt tussen geografisch verwijderde deelnemers. In dit geval wordt de vergadering geacht plaats te
vinden op de zetel van de Vennootschap en zijn alle deelnemende bestuurders aanwezig.
Besluiten worden bij meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van
de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. Indien één of meer bestuurders zich onthouden
van stemming bij een vergadering van de Raad waarop de voor en geldige beraadslaging vereiste
meerderheid wordt bereikt, worden de besluiten geldig genomen met een meerderheid van de
andere leden van de Raad, aanwezig of vertegenwoordigd.
De beslissingen van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen met eenparigheid van stemmen,
schriftelijk vastgelegd, met uitzondering van notariële akten.
ARTIKEL 18
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de notulen die worden ondertekend
door de voorzitter en de bestuurders die dit wensen.
Deze notulen worden bewaard in een speciaal register in welke vorm dan ook, inclusief elektronisch.
Afschriften of uittreksels, voor de rechtbank of elders, worden ondertekend door één of meer
bestuurders met de mogelijkheid van (sub-)delegatie.
ARTIKEL 19
De algemene vergadering kan een vaste vergoeding toekennen aan de bestuurders of
presentiegelden die ten laste van de resultatenrekening worden gebracht.
De Raad van Bestuur is ook bevoegd om aan bestuurders die belast zijn met speciale functies of
missies, specifieke vergoedingen toe te kennen die op de vaste kosten moeten worden ingehouden.
ARTIKEL 20
De Raad van bestuur heeft de bevoegdheid alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
om het voorwerp van de Vennootschap.
ARTIKEL 21
De Raad van Bestuur kan uit zijn midden een auditcomité oprichten, waarvan hij de samenstelling en
de bevoegdheden bepaalt.
De Raad van Bestuur mag het operationeel bestuur (met inbegrip van het dagelijks bestuur), evenals
de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot dit bestuur, overdragen aan één of
meerdere personen, dan handelend twee aan twee. Hij benoemt en zet de gedelegeerde voor dit
bestuur die binnen of buiten de Raad worden gekozen af, stelt hun bezoldiging vast en bepaalt hun
bevoegdheden.
De Raad van Bestuur, evenals de personen aan wie het operationeel bestuur (met inbegrip van het
dagelijks bestuur) is opgedragen, kunnen tevens bepaalde speciale bevoegdheden verlenen aan één
of meer dan één persoon van hun keuze.
ARTIKEL 22
De Vennootschap wordt vertegenwoordigd in alle akten, met inbegrip van die waarvoor een
openbaar of ministerieel ambtenaar zijn bijstand verleent, of in rechte, met inbegrip van de Raad van
State en de andere administratieve rechtbanken:
    •  hetzij door twee gezamenlijk optredende bestuurders;
    •  hetzij, binnen de grenzen van het operationeel bestuur (met inbegrip van het dagelijks bestuur),
door de persoon aan wie dit bestuur is opgedragen indien er slechts één is, en door twee
gezamenlijk optredende personen indien er meer dan één is.
Zij is bovendien op geldige wijze verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van hun
opdracht.
ARTIKEL 23
De controle van de rekeningen van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan minstens één
commissaris die voor drie (3) jaar wordt benoemd door de algemene vergadering. Hij kan door de
vergadering herkozen en ontslagen worden.
Indien er ingevolge overlijden of om een andere reden geen commissaris meer is, roept de Raad van
Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in deze vacature te voorzien.
De functies van de uittredende en niet-herkozen commissarissen nemen een einde onmiddellijk na
de jaarvergadering.
De opdracht en de bevoegdheden van de commissarissen zijn deze die hen worden toegekend door
het WVV.
De algemene vergadering bepaalt de bezoldigingen van de commissarissen met betrekking tot hun
controleopdrachten van de rekeningen. De Raad van Bestuur mag echter aan de commissarissen
bezoldigingen toekennen voor bijzondere opdrachten.
TITEL IV
ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 24
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden die worden bepaald door de wet en de
onderhavige statuten. Nochtans, een statutaire uitbreiding van bevoegdheden is niet tegenstelbaar
aan derden, tenzij de Vennootschap aantoont dat de derde daarvan op de hoogte was of het, gezien
de omstandigheden, niet kon ontgaan zijn. Bekendmaking van de statuten alleen volstaat niet als
bewijs.   
ARTIKEL 25
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats vermeld
in de oproepingsbrieven.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde dinsdag van de maand juni om
veertien uur dertig, of, indien die dag een wettelijke feestdag is, de eerstvolgende werkdag.
ARTIKEL 26
De Raad van Bestuur en in voorkomend geval, de commissaris, roept zowel de gewone als de
buitengewone algemene vergaderingen bijeen.
De vergadering moet worden bijeengeroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van één of meer aandeelhouders die bewijzen dat zij minstens een tiende van de in
omloop zijnde aandelen vertegenwoordigen, op basis van het aandelenregister op dit datum. In het
laatste geval bezorgt (bezorgen) de aandeelhouder(s) aan de Raad van Bestuur de op de agenda
voorgestelde onderwerpen. De algemene vergadering moet dan binnen drie (3) weken na het
verzoek worden bijeengeroepen.
De bijeenroepingen van de algemene vergaderingen bevatten de agendapunten. Ze worden t via e-
mail ten minste vijftien (15) dagen - tenzij hiervan wordt afgezien - vóór de vergadering verzonden
aan de aandeelhouders, bestuurders en, indien van toepassing, houders van converteerbare
obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam uitgegeven met de
samenwerking van de Vennootschap en de commissarissen.
Alle communicatie aan de aandeelhouders, bestuurders en commissaris volstaat langs elektronische
weg (inclusief e-mails), tenzij bijzonder verzoek door de raad van bestuur.
ARTIKEL 27
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders, indien de Raad
hen hiertoe uitnodigt, ten minste vijf (5) werkdagen vóór de vergadering de Vennootschap op de
hoogte brengen van hun voornemen om de vergadering bij te wonen evenals het aantal aandelen
waarvoor zij van plan zijn deel te nemen aan de stemming.
ARTIKEL 28
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder, door een volmacht om daar in zijn plaats te stemmen.
De Raad van Bestuur mag de vorm van de volmacht vaststellen en eisen dat deze wordt neergelegd
op de door hem aangeduide plaats en binnen de door hem vastgestelde termijn.
Een toegekende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering op voorwaarde dat
dezelfde agendapunten worden behandeld, behalve wanneer de Vennootschap geïnformeerd wordt
over een overdracht van de betrokken aandelen.
ARTIKEL 29
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een bestuurder die wordt aangeduid door de andere bestuurders, op voorstel van
de voorzitter van de vergadering.
De voorzitter duidt de secretaris aan en indien het aantal bestuurders gerechtvaardigd is, kan de
vergadering één of meer stemopnemers kiezen, al dan niet aandeelhouders. Samen vormen zij het
bureau.
ARTIKEL 30
Elk aandeel geeft recht op één stem en een gelijk recht in de winstverdeling. Hetzelfde geldt voor het
saldo van de vereffening van de Vennootschap.
ARTIKEL 31
De algemene vergadering mag alleen beraadslagen over de agendapunten, behalve wanneer alle
bijeengeroepen personen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en, in dit laatste geval, als de
volmachten het uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens de bij wet bepaalde gevallen, worden de besluiten genomen bij eenvoudige meerderheid
van de stemmen die op geldige wijze worden uitgebracht, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen, zonder rekening te houden met de onthoudingen.
De stemmingen gebeuren bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist.
De aandeelhouders kunnen, met eenparigheid van stemmen, schriftelijk alle besluiten nemen die
binnen de bevoegdheden van de Algemene Vergadering vallen, met uitzondering van het wijzigen
van de statuten.
ARTIKEL 32
Wanneer de algemene vergadering moet beslissen over een wijziging van de statuten, kan ze
slechts geldig beraadslagen indien diegene die de vergadering bijwonen ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Als deze voorwaarde niet vervuld is, is een
nieuwe bijeenroeping noodzakelijk en de nieuwe vergadering zal geldig beraadslagen ongeacht het
vertegenwoordigde aantal aandelen door aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Behoudens wettelijke uitzondering is een statutenwijziging alleen toegestaan, wanneer zij drie vierde
(3/4) van de geldig uitgebrachte stemmen heeft verkregen.
ARTIKEL 33
De Raad van Bestuur heeft het recht, na opening van de debatten, de beslissing van de algemene
vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekeningen hoogstens drie (3) weken te
verdagen.
Deze verdaging die wordt bekendgemaakt vóór het sluiten van de zitting en wordt vermeld in de
notulen, doet de andere besluiten niet vervallen. Ze mag slechts één maal plaatsvinden.
De aandeelhouders moeten opnieuw worden bijeengeroepen op de datum die zal worden
vastgesteld door de Raad van Bestuur.
De formaliteiten die werden vervuld om de eerste zitting bij te wonen, blijven geldig voor de tweede
zitting. Het voltooien van de nog niet vervulde formaliteiten wordt toegelaten binnen de door de
statuten bepaalde termijn.
De tweede algemene vergadering heeft het recht de jaarrekeningen definitief vast te leggen.
ARTIKEL 34
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen en behalve voor de authentieke notulen, worden bewaard op
de zetel van de Vennootschap of in enige andere vorm (inclusief elektronisch).
De expedities, afschriften of uittreksels die aan derden moeten worden overhandigd, worden
ondertekend door één of meer bestuurders.
TITEL V
INVENTARIS EN JAARREKENING – WINST EN VERDELING
ARTIKEL 35
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
De Raad van Bestuur maakt de inventaris op en stelt, overeenkomstig de wet, de jaarrekening vast
die bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Bovendien maakt hij het
jaarverslag op.
Ten minste één maand vóór de algemene vergadering worden de inventaris, de jaarrekening en het
jaarverslag met de stukken, overhandigd aan de commissaris die dan zijn verslag kan opstellen.
ARTIKEL 36
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris worden samen met de oproeping
verzonden aan de aandeelhouders.
ARTIKEL 37
Na kennis te hebben genomen van het jaarverslag en het verslag van de commissaris, beraadslaagt
en besluit de algemene vergadering over de jaarrekening.
Na de goedkeuring ervan, beslist zij, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting te verlenen aan de
bestuurders en de commissaris.
 
ARTIKEL 38
Het positief resultaat op de resultatenrekening vormt de nettowinst.
Van deze winst wordt afgetrokken:
a. ten minste vijf procent voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze aftrek is niet langer
verplicht wanneer de reserve een tiende van het kapitaal bereikt;
b. bedragen die de Algemene Vergadering, op aanbeveling van de Raad van Bestuur, besluit toe te
wijzen aan de ingehouden winsten of aan de vorming of toewijzing van reserves.
Het eventueel saldo wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de Raad
van Bestuur, de bestemming ervan bepaalt pro rata temporis et liberationis.
ARTIKEL 39
Dividenden worden betaald op het tijdstip en de plaats bepaald door de Raad van Bestuur. De Raad
van Bestuur kan besluiten om een interimdividend uit te keren pro rata temporis et liberationis, dat in
mindering moet worden gebracht op het dividend dat moet worden betaald uit de netto-inkomsten
van het jaar, zelfs vóór het einde van het boekjaar.
TITEL VI
ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 40
Ingeval van ontbinding van de Vennootschap regelt de algemene vergadering de wijze van
vereffening en benoemt zij één of meerdere vereffenaars waarvan ze de bevoegdheden en
vergoedingen bepaalt. In bij wet voorziene gevallen, wordt deze benoeming uitgevoerd onder
voorbehoud van de bevestiging of de goedkeuring door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. Ze behoudt de bevoegdheid om de statuten te wijzigen wanneer de
noodwendigheden van de vereffening dit rechtvaardigen.
ARTIKEL 41
Na betaling van de schulden en kosten van de Vennootschap, zal het saldo eerst gebruikt worden
om de betalingen, die voor de aandelen zijn gedaan, terug te betalen.
 Indien alle aandelen niet in gelijke mate volgestort zijn, moeten de vereffenaars, vooraleer over te
gaan tot de in het voorgaande lid bepaalde verdeling, rekening houden met deze verschillende
toestand en het evenwicht herstellen door alle aandelen op gelijke voet te brengen, ofwel door
bijkomende geldopvragingen ten laste van de aandelen waarop de volstorting ontoereikend is, ofwel
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in natura, ten bate van de aandelen die in een hogere
mate volgestort zijn.
Het saldo van activa en passiva zal gelijkwaardig verdeeld worden over de aandelen.
TITEL VII
ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 42
Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissaris en
vereffenaars, die betrekking hebben op de zaken van de Vennootschap en op de uitvoering van
onderhavige statuten, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan een arbitraal college,
bestaande uit een oneven aantal bemiddelaars, samengesteld overeenkomstig het reglement voor
beslechting en bemiddeling van CEPANI of, bij gebrek hieraan, overeenkomstig de bepalingen van
het gerechtelijk wetboek. Indien de Vennootschap echter de verzoekende partij is, zal ze het recht
hebben om het geschil voor iedere andere bevoegde rechtbank te brengen.
ARTIKEL 43
De aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in het
buitenland hebben en die in België geen woonplaats hebben, worden geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle akten hen op geldige wijze mogen worden
betekend. De Vennootschap heeft echter geen andere verplichting dan ze ter beschikking te houden
van de geadresseerde.
DERDE BESLUIT.
Nu de statuten van de vennootschap in hun nieuwe vorm zijn goedgekeurd, de algemene
vergadering :
(i) kennis neemt van het ontslag van mevrouw BOUCHER Jacqueline, met ingang vanaf het einde
van deze vergadering van 17 november 2023.
(ii) benoemt mevrouw VASTERSAVENDTS Stéphanie als bestuurder van de vennootschap om haar
mandaat over te nemen (dat verstrijkt op de gewone algemene vergadering van 2027.
(iii) bevestigt de benoeming van de volgende personen, bestuurders van de voormalige besloten
vennootschap, als bestuurders van de naamloze vennootschap:
- De heer SUSIN Jonathan;  
- Mevrouw JATON Laurence.
Bijgevolg is de raad van bestuur nu als volgt samengesteld:
- Mevrouw JATON Laurence (voorzitter);
- De heer SUSIN Jonathan (CEO, Gedelegeerd bestuurder);
- Mevrouw VASTERSAVENDTS Stéphanie.
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd in: Brussel (1000
Brussel), Simon Bolivarlaan, 36.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen aan de raad van
bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Samen neergelegd: uitgifte en volmacht verslagen, coördinatie van statuten
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel