N° d'entreprise : 0829715729
Nom
(en entier) : MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 149 bte 24
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
Ce jour, le trente et un juillet deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "MOBILE FINANCIAL
SERVICES HOLDING", ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 149/24, ci-après dénommée
la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIEME RESOLUTION: Transfert du siège.
L'assemblée décide de transférer le siège vers Avenue Louise 143/4, 1050 Ixelles.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 444.000,00 EUR,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 44.400 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 10,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 10 EUR.
Volet B
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial numéro 826-1236642-06 au nom de la Société, auprès de
Deutsche Bank AG, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 28
juillet 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Modification de la composition de l'organe d'administration.
L'assemblée décide de modifier le règlement concernant la composition de l'organe d'administration
afin de réduire le nombre minimum des administrateurs composant l'organe d'administration de 9
personnes à 4 personnes. Par conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts
actuels, soit l'article 10 du nouveau texte des statuts.
HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
(...)
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée "MOBILE FINANCIAL SERVICES HOLDING".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le
compte d'autrui:
L'acquisition, directement ou indirectement, en tant que société holding, pour ses Affilies, tout droit
de commercialisation de services financiers mobiles, y compris
(i) les produits, services, fonctionnalités et usages suivants ( et tout autre de ces éléments tel que
développe par la société de temps en temps, offert, vendu, opère et/ou traite via les réseaux mobiles
des exploitants de réseau mobile en Amérique latine en utilisant le Mobile wallet): payment handler,
cash in / out, mobile remittances, P2P, mobile top-up, end user to merchant payments, E/M
commerce, bill payment, loan repayments, insurance fees, salary payments, social funds, customer
self-administration tool, et cross selling of traditional bank products and services, et
(ii) des services supplémentaires, qui comprennent les produits, services, fonctionnalités et
utilisations offerts, vendus et/ou développes par la société: processing and program management
services et information services.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement a son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
La société pourra exercer tous mandats relatifs a l'administration, a la gestion, a la direction, au
contrôle et a la liquidation de toutes sociétés ou entreprises ainsi que conseiller des sociétés affiliées
et filiales.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social est similaire ou analogue au sien, ou de nature à favoriser son objet social
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, 15.908.400 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Organe d'administration
Composition
La société est administrée par quatre (4) administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
Volet B
L'organe d'administration sera en tout temps composé d'un même nombre de Administrateurs TISA
et de Administrateurs MasterCard.
Toutefois, lorsque le conseil d'administration est composé de l'ensemble de ses 4 membres, il
réunira:
- deux (2) administrateurs nominés parmi les candidats désignés par MCSPRL (chacun l' "
Administrateur MasterCard ");
- deux (2) administrateurs nommés parmi les candidats désignés par les entités TIHBV (chacun le "
Administrateur TISA ");
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine.
L'assemblée des actionnaires peut révoquer les administrateurs à tout moment, en ce compris les
administrateurs nommés pour une durée illimitée lors de la constitution de la société, pour autant que
MCSPRL n'entreprenne aucune action susceptible de provoquer la révocation d'un Administrateur
TISA sans l'accord préalable des Entités TIHBV et que les Entités TIHBV n'entreprennent aucune
action susceptible de provoquer la révocation d'un Administrateur MasterCard sans l'accord
préalable de MCSPRL.
Si un Administrateur MasterCard cesse d'être administrateur, pour quelque raison que ce soit (en ce
compris par démission ou révocation), ou si une place d' Administrateur MasterCard devient vacante
pour quelque raison que ce soit, MCSPRL est en droit de proposer la nomination au conseil d'un
nouveau Administrateur MasterCard.
Si MCSPRL souhaite retirer du conseil un Administrateur MasterCard nommé sur proposition de
MCSPRL, elle devra proposer la révocation dudit administrateur par courrier aux Entités TIHBV. Les
Entités TIHBV devront (i) si une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires est
tenue, être présente ou représentée à ladite assemblée pour garantir le quorum de présences et
voter en faveur de cette révocation ou (ii) signer une décision écrite en faveur de cette révocation.
Si un Administrateur TISA cesse d'être administrateur, pour quelque raison que ce soit (en ce
compris par démission ou révocation), ou si une place d' Administrateur TISA devient vacante pour
quelque raison que ce soit, les Entités TIHBV sont en droit de proposer la nomination au conseil d'un
nouveau Administrateur TISA.
Si les Entités TIHBV souhaitent retirer du conseil un Administrateur TISA nommé sur proposition des
Entités TIHBV, elles devront proposer la révocation dudit administrateur par courrier à MCSPRL.
MCSPRL devra (i) si une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires est tenue,
être présente ou représentée à ladite assemblée pour garantir le quorum de présences et voter en
faveur de cette révocation ou (ii) signer une décision écrite en faveur de cette révocation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément
au Code des sociétés et associations.
Un administrateur peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son
mandat jusqu'à ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale des actionnaires, le mandat de administrateur n'est
pas rémunéré.
Réunions
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation
de tout administrateur ou actionnaire. Le conseil d'administration réunira de manière effective au
moins une fois par an.
Les convocations sont envoyées au moins sept (7) jours avant la réunion. Les convocations
contiennent l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de la réunion; y sont annexés les documents à
mettre à disposition des administrateurs.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier de
l'accomplissement des formalités de convocation.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit
en Belgique indiqué dans les convocations et par téléconférence, visioconférence tout autre moyen
de communication, pour autant que la réunion soit initiée au départ de la Belgique et que tous les
participants à la réunion puissent communiquer directement entre eux.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime par écrit
des administrateurs. Le conseil d'administration ne peut pas recourir à cette procédure pour la
préparation des comptes annuels.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Le ou les administrateur(s) ont, tous séparément, le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires
Volet B
ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des ceux réservés à l'assemblée
générale par le Code des sociétés et associations, les présents statuts, l'Accord de Joint Venture ou
la Convention d'Actionnaires Modifiée et Coordonnée. Le conseil d'administration ne votera que sur
les points mis à l'ordre du jour de la réunion.
Nonobstant le suivant, toutes les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par
chaque administrateur agissant seul.
Les décisions se rapportant aux questions suivantes requièrent l'accord unanime de tous les
Administrateurs MasterCard et de tous les Administrateurs TISA réunis en conseil d'administration:
(i) conclure ou effectuer toute transaction ou série de transactions liées impliquant l'achat, la location,
la prise de licence, l'échange ou toute autre acquisition (en ce compris, sans limitation, par fusion,
scission, consolidation, acquisition d'actions, acquisition d'actifs ou toute autre combinaison) par la
société de tout actif ou participation au capital de toute Personne;
(ii) vendre, aliéner ou transférer à toute Personne l'entièreté ou une partie substantielle des actifs de
la société ou de ses filiales;
(iii) revoir ou modifier le montant maximum des engagements d'investissement et/ou les critères de
performance figurant à l'annexe 3 de la Convention d'Actionnaires Modifiée et Coordonnée;
(iv) adopter, revoir, modifier ou compléter tout business plan de la société ou de ses filiales dans la
mesure où cette adoption, révision, modification ou ce complément au business plan est de nature à,
ou est susceptible d'avoir un impact négatif sur la capacité de la société à remplir les critères de
performance figurant à l'annexe 3 de la Convention d'Actionnaires Modifiée et Coordonnée, sauf si
une telle modification met en oeuvre une décision requérant une décision unanime des actionnaires
conformément à l'article 18;
(v) étendre à quelque moment que ce soit les activités commerciales de la société au Territoire
Secondaire, sauf conformément aux dispositions de la Convention d'Actionnaires Modifiée et
Coordonnée;
(vi) contracter ou faire contracter par toute filiale toute dette, consentir tout gage ou toute sûreté sur
tout actif, garantir, assumer, endosser ou assumer la responsabilité des obligations de toute autre
Personne pour un montant supérieur à cinq millions d'euros (€ 5.000.000) par transaction ou série de
transactions liées, ou dont le montant total dû excéderait dix millions d'euros (€ 10.000.000) à
quelque moment que ce soit;
(vii) étendre à quelque moment que ce soit les activités commerciales de la société au Territoire
Secondaire, sauf conformément aux dispositions de la Convention d'Actionnaires;
(viii) étendre ou faire étendre par toute filiale les crédits octroyés à, consentir un prêt, une avance ou
un apport en espèces à toute Personne;
(ix) céder ou transférer tout bien incorporel ou tout droit de propriété intellectuelle détenu par ou
appartenant à la société ou l'une de ses filiales, ou sur lequel la société ou l'une de ses filiales ont
des droits, de même que concéder toute licence ou conférer tout droit se rapportant à de tels biens
incorporels ou droits de propriété intellectuelle;
(x) approuver la forme de tout contrat ou de toute convention de la société ou de l'une de ses filiales
dont la valeur excéderait la somme de cinq millions d'euros (€ 5.000.000), de même que toute
modification, résiliation, annulation ou rescision de ceux-ci, quand bien même cette transaction serait
spécifiquement autorisée dans le business plan approuvé de la société ou de l'une de ses filiales;
(xi) contracter ou modifier ou faire contracter ou modifier par toute filiale les termes importants de (i)
tout contrat d'emploi ou convention avec un cadre, (ii) la rémunération (en ce compris, sans
limitation, le salaire, le bonus, les rémunérations différées ou autres) et les avantages de tout cadre,
(iii) tout plan d'option sur action, plan d'achat d'actions au profit des employés ou autre plan de
participation similaire, (iv) tout plan d'avantages extra-légaux, de licenciement collectif, ou autre plan
similaire, ou (v) tout plan d'attribution de primes ou plan d'intéressement au capital pour le
management;
(xii) modifier ou changer l'un des termes de l'une des Conventions d'Unité de Production IPCO;
(xiii) modifier ou changer l'un des termes de la Convention d'Unité de Production Brésilienne;
(xiv) régler ou faire régler par toute filiale tout litige, action, dispute ou autre procédure, ou endosser
de quelque autre manière une responsabilité dont le montant serait supérieur à cinq millions d'euros
(€ 5.000.000) ou accepter que la société ou l'une de ses filiales fournisse toute compensation
équitable.
(xv) approuver les politiques financières, comptables et de conformité de la société et de ses filiales,
ou tout changement, modification ou complément s'y rapportant, sauf conformément aux dispositions
de la Convention d'Actionnaires Modifiée et Coordonnée;
(xvi) déterminer l'interface utilisateur pour le portefeuille mobile de MFS Serviços Ltda. sur le
Territoire;
(xvii) offrir, vendre, solliciter, émettre, développer ou fournir sur le Territoire, que ce soit au niveau de
la société ou de ses filiales, tout produit ou service de paiement d'un système de paiement
concurrent; et
Volet B
(xviii) inclure dans le portefeuille mobile sur le Territoire une fonction top-up pour tout opérateur de
téléphonie mobile concurrent.
§2 Représentation
L'organe d'administration représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l'organe d'administration, la société est
valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris toute administration publique
(tels que la conservation des hypothèques), par un Administrateur MasterCard et un Administrateur
TISA agissant conjointement.
La société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de
leur mandat.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 31 du mois de mai, à dix heures. Si ce jour est
férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au
vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
Quorum
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et prendre des résolutions que si MCSPRL et
les Entités TIHBV sont présentes ou représentées à la réunion.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, pour le représenter à I'assemblée générale et y voter en ses
lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans
la mesure où íl y est traité des mêmes points de l'ordre du Jour, sauf si la société est informée d'une
cession des actions concernées,
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voÍx, quel que
Volet B
soit le nombre de titres représentés à I 'assemblée générale.
Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que le Code des
sociétés et associations, l'Accord de Joint Venture ou la Convention d'Actionnaires Modifiée et
Coordonnée n'exigent une majorité spéciale et à l'exception des décisions se rapportant aux
questions suivantes qui requièrent le consentement unanime des actionnaires:
(i) sous réserve de l'obligation à charge des actionnaires d'augmenter les capitaux propres de la
société à hauteur des montants figurant dans les budgets annuels approuvés par le conseil
d'administration pour les années 2011, 2012, 2013 et 2014 (a) augmenter ou diminuer les capitaux
propres de la société ou le capital de MFS Serviços Ltda. et déterminer le montant d'une telle
augmentation ou diminution; (b) émettre ou vendre des parts de la société ou de MFS Serviços Ltda.
à toute Personne; (c) faire des apports complémentaires en espèces au capitaux propres de la
société ou du capital de MFS Serviços Ltda.; (d) conclure ou effectuer toute transaction ou série de
transactions liées impliquant le rachat, le remboursement ou toute autre forme d'acquisition de parts
de la société ou de MFS Serviços Ltda. auprès de toute Personne;
(ii) à l'exception de ce qui est prévu dans la Convention d'Actionnaires Modifiée et Coordonnée, faire
toute déclaration et paiement de tout dividende ou de tout autre bénéfice distribuable de la société ou
de MFS Serviços Ltda.;
(iii) adopter toute résolution portant sur la liquidation de la société ou de l'une de ses filiales ou
autoriser l'aveu de faillite, le dépôt d'une requête en cessation de paiements, d'une requête en
réorganisation judiciaire, ou toute autre transaction ou procédure similaire par ou au sujet de la
société ou de ses filiales;
(iv) changer ou modifier les statuts de la société ou les documents constitutifs de MFS Serviços Ltda.
ou y déroger;
(v) (a) procéder à toute modification substantielle de la nature de l'activité commerciale de la société
ou de ses filiales; ou (b) démarrer ou faire démarrer par une filiale toute activité commerciale autre
que celle définie dans la Convention d'Actionnaires Modifiée et Coordonnée;
(vi) la vente ou le grèvement de tout droit ou participation dans la société ou de l'une de ses filiales
par les Entités TIHBV à un système de paiement concurrent ou par MCSPRL à un opérateur de
téléphonie mobile concurrent;
(vii) autoriser et approuver les comptes de la société et/ou de ses filiales;
(viii) nommer et révoquer le(s) commissaire(s) de la société ou de ses filiales;
(ix) se servir ou utiliser toutes sommes mises à disposition de la Société pour un autre territoire que
celui initialement prévu, tel que prévu à l'article 3.2 (d) de la Convention d'Actionnaires Modifiée et
Coordonnée; et
(x) modifier les articles 10.9 et 18 des présents statuts.
Représentation
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire émet sa voix, soit en personne, soit par un
mandataire, actionnaire ou non et porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
- les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne
morale) de l'actionnaire;
- le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote;
- la volonté de voter par correspondance;
- la dénomination et le siège de la société;
- le date, heure et lieu de l'assemblée générale;
- l'ordre du jour de l'assemblée;
après chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes:
- "approuvé" / "rejeté" / "abstention";
- les lieu et date de signature du formulaire;
- la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls. Pour le calcul du
quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société huit jours au moins
avant la date prévue pour l'assemblée générale.
(...)
Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Renomination du commissaire.
L'assemblée décide de renommer comme commissaire pour les années comptables de 2020, 2021
et 2022 : "BDO Réviseurs d'entreprises" ayant son siège à The Corporate Village, Elsinore Building,
Da Vincilaan 9 E 6, 1930 Zaventem, représentée par HERIJGERS Hennie.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Heidi Aps et Hervé Cogels, qui tous, à cet effet, élisent domicile
au cabinet d'avocats Hunton Andrews Kurth à 1000 Bruxelles, rue des Colonies 11, chacun agissant
séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire