Ondernemingsnr : 0404066960
Naam
(voluit) : Vitra
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gulkenrodestraat 4
 : 2160 Wommelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DOEL
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 13 november 2024,
blijkt het volgende:
1. WIJZIGING STATUTAIRE AARD VAN DE AANDELEN
De vergadering stelde vast dat, zoals door de voorzitter in zijn uiteenzetting ook reeds werd gezegd,
alle bestaande aandelen uitgegeven door de vennootschap op naam zijn ingeschreven in het register
van effecten en dat er geen gedematerialiseerde aandelen uitgegeven door de vennootschap meer
bestaan.
Aan de raad van bestuur werden de meest uitgebreide machtigingen gegeven tot uitvoering van het
nodige aangaande dit besluit met naleving en toepassing van de aangepaste statutaire regeling
aangaande de statutaire aard van aandelen.
2. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat – zoals in de uiteenzetting van de voorzitter ook reeds is gezegd - er
in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven waarmee, in voorkomend geval,
zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besloot om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ van de statuten) van de
Vennootschap te wijzigen en tegelijk te actualiseren en dit luidt voortaan als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop, de verwerking en de vertegenwoordiging, de aankoop en de verkoop van alle soorten
verpakkingen, drukwerken, publiciteits en fantasieartikelen, alsmede van hun grondstoffen in de
meest verscheidene vormen, alsmede van machines en gereedschap-pen, dienende tot het
verpakken en het vervaardigen van verpak-kingen.
Het ontwikkelen en/of laten ontwikkelen van software, alsook de commercialisering, de verkoop en
het in licentie geven van eigen software.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële, commerciële, roerende of onroerende, burgerlijke of
financiële verrichtingen te doen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar
voorwerp.
Ze mag deelnemen aan alle zaken welke een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, en zich
desbetreffend verbinden met alle particuliere ondernemingen, en verenigingen, dit alles om haar
voorwerp te bevorderen; zij kan er zich mede versmelten, of inbrengst doen van geheel of een deel
van haar bezit.”
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
De vergadering stelde vast dat sedert 1 januari 2020 de dwingende wetsbepalingen en de
aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de Vennootschap van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op de Vennootschap ingevolge
toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals blijkt
uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, met behoud van de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en waarbij de vergadering voor zoveel
als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering het adres van de zetel van de Vennootschap uit de statuten te
schrappen en in de statuten enkel nog de ligging in het Vlaams Gewest te vermelden.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
3.2. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
3.3. De rechtsvorm van de vennootschap werd aangepast.
3.4. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.5. De regelingen inzake samenstelling bestuur, bevoegdheden bestuur en dagelijks bestuur
werden gewijzigd zodat deze voortaan luiden als volgt:
“Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat vier bestuurders telt, natuurlijke- of rechtspersonen, zonder dat deze aandeelhouder moeten zijn,
benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum drie (3) jaar.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd als volgt:
(i) drie bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de
kandidaten voorgesteld door de Meerderheidsaandeelhouder;
(ii) één bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de
kandidaten voorgesteld door de Minderheidsaandeelhouder.
Voor de doeleinden van deze statuten wordt onder Meerderheidsaandeelhouder begrepen de
“Investor” zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Voor de doeleinden van deze statuten wordt onder Minderheidsaandeelhouder begrepen de “Minority
Shareholder” zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen
waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt
hetzelfde recht van voordracht toe aan de persoon of groep van personen die de bestuurder voor de
opengevallen plaats had voorgedragen. Een bestuurder wiens mandaat verstrijkt, is herverkiesbaar.
Alle bestuurders kunnen te allen tijde door een algemene vergadering van aandeelhouders worden
ontslagen zonder reden of opzeggingsvergoeding (opzegging ad nutum).
De voorzitter en de gedelegeerde bestuurder(s) worden benoemd door de raad van bestuur onder
zijn leden.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste
aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
Artikel 15: Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan bijzondere bevoegdheden toekennen aan elke volmacht drager.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, of aan een of meer andere personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan lasthebbers.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Deze kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.”
3.6. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 17: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij één gedelegeerd bestuurder alleen hetzij twee
bestuurders samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.”
3.7. De regeling inzake deelneming aan algemene vergaderingen werd gewijzigd zodat deze
voortaan luidt als volgt:
“Artikel 22: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De raad van bestuur kan de houders van effecten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Zij worden in dat geval geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de op afstand deelnemende
effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, dat de effectenhouders en de leden van het bureau van de vergadering en de
commissaris, zo deze werd benoemd, toelaat elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de op afstand deelnemende effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en vragen te stellen.
Onverminderd artikel 7:129, § 2, 4°, c) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
omvat de oproeping tot de algemene vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering. Als de
vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden die procedures voor diegene die het recht heeft aan de
algemene vergadering deel te nemen, en bij een genoteerde vennootschap voor eenieder,
toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.”
3.8. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 29: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.”
3.9. De regeling inzake verdeling van liquidatiesaldo werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en vervangen door
volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap geldt.
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “BDO ADVISORY”, rechtspersonenregister Brussel
0459.910.454, met zetel te 1050 Elsene, de Stassartstraat 35, vertegenwoordigd door mevrouw
Karen Keuleers, mevrouw Annemie Wittemans, mevrouw Nadine Crocaerts, mevrouw Ilse
Berlamont,  de heer Thomas Van de Wiel, de heer Ruben Ruysbergh, mevrouw Annick Delmaire,
mevrouw Julie Vandenweghe, de heer Timon Sohier, mevrouw Eline Gilis, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, woonstkeuze gedaan hebbende te de Stassartstraat 35, 1050
Elsene, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht
gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de
“B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving,
wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht..
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)