N° d'entreprise : 0890263228
Nom
(en entier) : PASCALE ALEXANDRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Prudent Bols 143
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par la Notaire Vincent VANDERCAM, à Templeuve, Ville de Tournai, en
date du 22 novembre 2022, en cours d'enregistrement, il résulte que:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée dénommée
"PASCALE ALEXANDRE", ayant son siège social à 1020 Bruxelles, avenue Prudent Bols, 143,
titulaire du numéro d'entreprise 0890.263.228.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Véronique GRIBOMONT, Notaire ayant résidé à
Tournai, en date du vingt-et-un juin deux mil sept, publié aux annexes du Moniteur belge le vingt-six
juin deux mil sept sous le numéro 07300447.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une décision de transfert du siège social prise par l’
administratrice en date du deux novembre deux mil neuf, publiée aux annexes du Moniteur belge le
trente novembre suivant sous la référence 09167804.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame ALEXANDRE Pascale Marie
Caroline, née à Louvain, le vingt-huit juin mil neuf cent soixante-cinq (RN : 65.06.28-350.23),
divorcée non remariée, domiciliée à 1020 Bruxelles, Avenue Prudent Bols, 143.
Laquelle est ici représentée par Madame HAULOTTE Carine, juriste, élisant domicile en l’étude de
Maître Vincent Vandercam, Notaire soussigné, à Tournai-Templeuve, rue de Roubaix, 60, aux
termes d’une procuration sous seing privé, datée du vingt-et-un novembre deux mil vingt-deux, qui
restera ci-annexée.
La présidente exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
La Présidente expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
L’actionnaire unique, ici présent, déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaire du nombre d’actions suivant :
 
Madame ALEXANDRE Pascale Marie Caroline, née à Louvain, le vingt-huit juin mil neuf cent
soixante-cinq (RN : 65.06.28-350.23), divorcée non remariée, domiciliée à 1020 Bruxelles, Avenue
Prudent Bols, 143.
Lequel est propriétaire de la totalité des CENT (100,-) actions, représentant l'entièreté du capital
social de la société.
La Présidente de l’assemblée déclare que, selon le registre des associés, toutes les actions sont
représentées. L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il
doive être justifié des formalités relatives aux convocations.
 
Volet B
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
4. Administrateur
5. Site internet – Adresse mail
6. Pouvoirs
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés et administrateur sont
présents ou représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé de la présidente est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (18.600- €) et la réserve légale de la société (1.860,- €) ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. La partie non encore libérée du
capital est convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
    1.  Troisième résolution:
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Volet B
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «PASCALE ALEXANDRE»
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la dentisterie pour adultes et enfants, en ce compris notamment
la dentisterie opératoire, la petite chirurgie, la fabrication, le placement et la réparation de prothèses
mobiles et fixes, l'exécution de radiographies intrabuccales et extrabuccales, c'est-à-dire
orthopantomographie et téléradiographie de profil, de face et de base, l'exercice de la
parodontologie, de l’orthodontie et de l'orthopédie dento-faciale, y compris la confection des
appareils de correction nécessaires.
La société a également pour objet la constitution, la gestion et la mise en valeur d'un patrimoine
immobilier et notamment la vente, l'achat, la rénovation et la location de tous immeubles.
Le tout sous réserve des dispositions légales pouvant exister en matière d'accès à la profession.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet où pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, CENT (100,-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
disponibles.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
Volet B
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou conformément aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. La gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à
l'égard de la société.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Le registre des actions pourra être tenu de manière électronique.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses parts sociales, moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
§ 2. Cessions soumises à agrément
A. Si la société est composée de deux membres, et à défaut d'accord différent entre eux, celui
d'entre eux qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en informer son co-associé par lettre
recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour chaque
action.
L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des
actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix, dont il sera garant solidaire, ce
tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions,
demeure associé.
Dans le mois de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit, qu'à
défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Il n'est pas tenu de motiver sa décision.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
B. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
associés, il sera procédé comme suit :
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en aviser l’organe d’administration par
lettre recommandée, en fournissant sur la cession projetée tous les renseignements prévus sub A.
ci-dessus.
Dans les huit jours de la réception de cet avis, l’organe d’administration doit informer, par lettre
recommandée, chaque associé du projet de cession en fournissant à ce sujet tous les
renseignements prévus sub A. ci-dessus, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à
acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au(x) cessionnaire(s)
proposé(s) par le cédant éventuel.
Dans le mois de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à l’organe d’administration
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce sa préemption, soit que, à
défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Il n'est pas de motiver sa décision.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant
déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée à adresser dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire
connaître leur décision.
Volet B
L'exercice du droit de préemption pour les associés ne sera effectif et définitif que:
1) si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption de la totalité de ses
actions.
2) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe d’administration entre les
associés ayant exercé le droit de préemption.
Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre
recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l'article 14 ci-après. Il
sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs, à
titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie
d'adjudication publique. L'avis de cession peut être donné dans ce dernier cas, soit par le cédant,
soit par l'adjudicataire.
 
Article 11 : Donation de parts sociales
En cas de donation d’actions, le ou les donataires proposés ne deviennent associés qu'après avoir
été agréés par la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts du capital, déduction faite
des droits dont la cession est proposée, sans qu'il y ait lieu à exercice du droit de préemption par les
coassociés du donateur.
La procédure d'agrément est réglée mutatis mutandis comme la procédure de l'exercice du droit de
préemption dont question à l'article 10.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
 
Article 12 : Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé
En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
En cas de pluralité d'associés et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé (ou si la société
compte plus de deux associés, à la gérance) leur nom, prénom, profession et domicile, de justifier de
leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel
ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, comme il est prévu à l'article 9 des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers ou légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des coassociés du défunt dans les formes et délais prévus
ci-dessus à l'article 11.
 
Article 13 : Refus d’agrément des héritiers ou légataires de parts
Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts
transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l’organe d’
administration et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par elle aux autres associés.
A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière indiquée à
l'article 14 des statuts.
Dans la quinzaine de la transmission par l’organe d’administration de la copie recommandée de la
demande de rachat, les associés feront connaître à l’administrateur, par lettre recommandée à la
poste s'ils usent ou non du droit de préemption sur les actions de leur coassocié décédé. Faute
d'avoir adressé leur réponse dans les formes et délais ci-dessus, ils seront réputés avoir renoncé à
leur droit de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé comme dit ci-dessus pour les cessions d’actions entre vifs.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Volet B
Si le rachat n'est pas effectué endéans les trois mois de la demande, les héritiers ou légataires sont
en droit de demander la dissolution de la société.
 
Article 14 : Fixation de la valeur des parts transmises
Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à l’
organe d’administration, celle-ci fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les
conditions de rachat de chaque action.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dire d'experts, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
le président du tribunal de commerce du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord des deux experts, il sera nommé un expert chargé de les départager, par le
président susdit.
Les experts détermineront le prix d'achat de chaque action sur base de leur valeur telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels, clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat, en
tenant compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans
ces comptes.
Ils devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation dans les quinze
jours de leur nomination sous peine de déchéance.
Leur décision n’est susceptible d’aucun recours.
Le prix est payable au plus tard dans les dix-huit mois à compter de la demande de cession. A
l'expiration d'un délai de trois mois à dater de la demande de cession, ce prix sera de plein droit et
sans mise en demeure, productif d'un intérêt au taux légal jusqu'à son paiement effectif et intégral.
Les actions achetées seront inaccessibles jusqu’à paiement du prix. Le dividende de l’exercice en
cours est réparti prorata temporis entre le cessionnaire à compter de la même date.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Dans le cas où une personne morale serait nommée administratrice de la société, elle devra
désigner une personne physique en tant que représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission en son nom et pour son compte.
Les administrateurs son rééligibles.
Ils ne peuvent s’intéresser, ni directement ou indirectement, à aucune entreprise susceptible de faire
concurrence à la société, sauf dérogation spéciale de l’assemblée générale.
 
Madame Pascale ALEXANDRE, prénommée a été nommée administratrice statutaire pour une
durée illimitée.
Son mandat est rémunéré et sa rémunération est fixée hors la présence du Notaire.
 
Article 16 : Vacance
La cessation des fonctions des administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit
n'entraîne pas la dissolution de la société.
Dans ce cas, celle-ci est administrée par le ou les autres administrateurs subsistants ou, si la société
était administrée par un administrateur unique, par un ou plusieurs nouveaux administrateurs qui
seront désignés d'urgence par l'assemblée générale convoquée à la demande d'un ou de plusieurs
associés délibérant, le cas échéant, comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui sera dévolue. S'ils sont
plusieurs, ils formeront un collège qui délibérera valablement lorsque la majorité de ses membres
sera présente; ses décisions seront prises à la majorité des voix.
Agissant conjointement, les administrateurs pourront accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Ils pourront aussi, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à toua mandataires,
employés ou non de la société, et fixer la rémunération éventuelle, à charge des frais généraux, des
Volet B
personnes à qui ils confèrent ces pouvoirs spéciaux.
Agissant seul, chaque administrateur pourra accomplir tous actes d’administration journalière pour
autant que chaque opération prise isolément ne dépasse pas cinq mille euros.
 
Sauf délégation spéciale, tous les actes engageant la société, y compris les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, seront valablement signés par l’
administrateur s'il n'y en a qu'un seul et par deux administrateurs agissant conjointement, s'ils sont
plusieurs.
 
Article 18. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est rémunéré.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
septembre à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
Volet B
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’actions doit remplir les conditions suivantes:
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives relatif à sa catégorie d’actions;
    •  les droits afférents aux actions du titulaire d’actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée générale.
 
Article 24bis. Délibérations
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée générale.
 
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le PREMIER JUILLET de chaque année et finit le TRENTE JUIN de
Volet B
chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
Article 227. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d’un des associés.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit ni la dissolution judiciaire de la société.
Si, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas
dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes .tes obligations de la société nées
après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la
société ou la publication de sa dissolution.
Toutefois, les dispositions de l'alinéa qui précède ne s'appliquent pas si l'associé qui réunit toutes les
actions entre ses mains est une personne physique qui n'est pas encore associé unique d'une
société privée à responsabilité limitée.
Dans ce cas, la société se trouve d'office soumise au statut de la société d'une personne à
responsabilité limitée, tel qu'il a été fixé par le Code des Sociétés et des Associations.
Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par
l'associé unique, lequel ne peut, en aucun cas, déléguer les pouvoirs qu'il exerce à ce titre.
A la date prévue à l'article 21 pour la tenue de l'assemblée générale ordinaire, l'associé unique
signera pour approbation les comptes annuels.
Les décisions de l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées
dans un registre tenu au siège social.
Lorsque l’administrateur est l'associé unique et qu'il a un intérêt opposé à celui de la société pour
une opération, il pourra conclure cette opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels;
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’avait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Volet B
 
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Quatrième résolution - Administrateur
L’assemble générale confirme le mandat d’administrateur statutaire de Madame Pascale
ALEXANDRE pour une durée illimitée et rémunéré.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare qu’il n’y a pas de site internet ni d’adresse e-mail de la société.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution
des résolutions qui précèdent.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme, Notaire Vincent VANDERCAM.
Déposée en même temps: Expédition du procès-verbal avec procuration.