Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Wind4Flanders Projects 6
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Simon Bolivarlaan 34
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 18 november
2019, blijkt dat:
…/…
-* IS VERSCHENEN *-
De naamloze vennootschap ELECTRABEL NV, met zetel te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34,
ondernemingsnummer 0403.170.701, …/…
Hierna "de comparant" genoemd.
Die mij notaris, gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de
hierna genoemde vennootschap.
-* OPRICHTING *-
A.        Rechtsvorm – naam.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de
naam Wind4Flanders Projects 6.
B.        Kapitaal – aandelen – volstorting.
Het kapitaal bedraagt 100.000 EUR. Het is volledig geplaatst en volledig volgestort. Het is
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, waarop als volgt in geld wordt ingeschreven tegen
de prijs van 100 EUR per aandeel, door de vennootschap ELECTRABEL NV, die zij volledig volstort.
De comparant verklaart en erkent dat op alle en elk van deze aandelen werd ingeschreven en dat ze
werden gestort zoals hierboven gezegd en dat de vennootschap, bijgevolg, over een bedrag van
honderdduizend euro (100.000 EUR) kan beschikken, gedeponeerd op een bijzondere rekening
geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de Bank ING België.
Een bewijs van die neerlegging wordt overhandigd aan ondergetekende notaris.
C.        …/…
-* STATUTEN *-
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1.- Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Wind4Flanders Projects 6”, afgekort ‘W4F Projects 6”.
Artikel 2.- Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van
de vennootschap wordt verplaatst naar een ander gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur
bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het
0737828520
Luik B
buitenland, exploitatiezetels, filialen of agentschappen oprichten.
Artikel 3.- Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, on-shore windenergieprojecten in België te realiseren, te beheren, te
onderhouden en te exploiteren en met het oog hierop de nodige financiële middelen te verwerven.
Zij kan alle, industriële, , roerende of onroerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of ander aspect van haar voorwerp, of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking
van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
             Artikel 4.- Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal – Effecten
Artikel 5.- Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt 100.000 euro vertegenwoordigd door 1000 aandelen.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal
            De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de bepalingen voorzien voor een
wijziging van de statuten, kan beslissen het geplaatst kapitaal te verhogen of te verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten bij voorkeur worden aangeboden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste 15 (vijftien) kalenderdagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de
inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend. De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen onder de
voorwaarden zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de algemene vergadering besluit om betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient deze op
een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of
weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze die is vereist
voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg
voor derden uitmaken.
Een vermindering van het geplaatst kapitaal kan slechts plaatsvinden indien de aandeelhouders die
zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden
gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geëerbiedigd.
Artikel 7.- Opvraging van stortingen
De raad van bestuur beslist soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen. Indien een
aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de raad
van bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betrokken
aandelen van rechtswege geschorst. Tevens is de aandeelhouder vanaf de dag waarop de termijn
bepaald door de raad van bestuur voor de volstorting verstrijkt tot de dag dat de volstorting
geschiedt, van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidinterest verschuldigd gelijk aan de
wettelijke interest vermeerderd met 2%.
Indien de aandeelhouder in gebreke blijft het bedrag te betalen na verloop van de door de raad van
bestuur bepaalde termijn en geen gevolg heeft gegeven aan de ingebrekestelling die door de raad
van bestuur bij aangetekend schrijven werd verzonden, verklaart de eerstvolgende raad van bestuur
de aandeelhouder vervallen van zijn rechten en verkoopt de aandelen in kwestie op de meest
gepaste wijze, zonder afbreuk te doen aan het recht van de vennootschap om de niet voldane
storting, desgevallend verhoogd met interesten en schadevergoeding, van de aandeelhouder te
vorderen. De opbrengst van de verkoop van de aandelen wordt in de eerste plaats aangewend tot
hun volstorting en vervolgens tot vergoeding van de kosten van de verkoop, terwijl het eventuele
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder. Indien de vennootschap geen koper vindt,
kan zij zelf overgaan tot inkoop onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Iedere aandeelhouder verleent een onherroepbaar mandaat aan
de raad van bestuur om zijn aandelen, in zijn naam en voor zijn rekening, te verkopen onder de
voorwaarden voorzien in de huidige alinea
Artikel 8.- Aandeelhouders - aard van de aandelen
Als aandeelhouder kunnen enkel worden aanvaard natuurlijke personen of rechtspersonen (met
inbegrip aldus van financieringsverenigingen, publieke instellingen, steden of gemeenten,
Luik B
instellingen uit de bancaire sector en/of verzekeringssector alsmede investeringsmaatschappijen)
die, rechtstreeks of onrechtstreeks, in hoofdzaak of in bijzaak, het voorwerp van de vennootschap,
zoals vastgelegd in artikel 3, nastreven.
Alle aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat, in
voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan en op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 9.- Uitoefening van aan de aandelen verbonden rechten
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts
één eigenaar per aan-deel op naam voor wat betreft de uitoefening van de aan dat aandeel
verbonden rechten, met name de eigenaar waarvan de naam in het aandelenregister is
ingeschreven.
Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden
rechten zijn verdeeld over meer personen, kan de raad van bestuur de uitoefening van de eraan
verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als
aandeelhouder is aangewezen.
Zijn de aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht
behoudens verzet vanwege de blote eigenaar. In geval van verzet wordt het stemrecht opgeschort
tot één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen; de
vennootschap kan aan de betrokken rechthebbenden alle stukken voor bewijs van deze aanwijzing
vragen.
Artikel 10.- Andere effecten.
De vennootschap mag ten alle tijde alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden
Artikel 11.- Overdracht van effecten
11.1 Definities
De bepalingen van dit artikel 11 zijn van toepassing op elke handeling die leidt tot, kan leiden tot of
tot doel heeft, de overdracht van een zakelijk recht of enig recht of verplichting verbonden aan het
overgedragen goed, om niet of ten bezwarende titel, met inbegrip van een verkoop, schenking,
inbreng, ruil, vestiging van een pandrecht of enig ander zekerheidsrecht, ontbinding en vereffening,
fusie, splitsing, overdracht van (een deel van) een activiteit, echtscheiding, overlijden, inbeslagname,
verlenen van aankoop- of verkoopopties, en, in het algemeen, alle handelingen of toegezegde
handelingen die leiden tot een zekere of voorwaardelijke gebeurtenis of onmiddellijke of toekomstige
overdracht (de "Overdracht" of "Overdragen") van alle effecten zoals van tijd tot tijd uitgegeven door
de vennootschap, met of zonder stemrecht en die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, met
inbegrip van aandelen, winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties, voorkeurrechten
verbonden aan dergelijke effecten, of andere rechten die hun houder het recht geven op het
verwerven van of inschrijven op Effecten (bijv. aandelenopties), maar met uitsluiting van niet-
converteerbare obligaties (de "Effecten").
11.2 Vrije Overdrachten
    1.  Iedere houder van Effecten (de “Effectenhouder”) kan zijn Effecten Overdragen aan (i) een
andere effectenhouder of (ii) een met de Overdragende Effectenhouder verbonden persoon in de zin
van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (een "Verbonden Persoon")
zolang de verwervende entiteit een Verbonden Persoon is (elk een "Toegelaten Overdracht"), zonder
dat de regels zoals uiteengezet in artikel 11.3 van toepassing zijn. De Overdracht aan een
Verbonden Persoon zal automatisch ontbonden worden wanneer de verwervende entiteit ophoudt
een Verbonden Persoon te zijn, in welk geval de Overgedragen Effecten van rechtswege terug
worden overgedragen aan de overdragende Effectenhouder.
    2.  Iedere Toegelaten Overdracht zal slechts rechtsgeldig zijn mits zij is meegedeeld aan de
andere aandeelhouders en de raad van bestuur van de vennootschap tenminste tien (10)
kalenderdagen voorafgaand aan de Overdracht. De mededeling bevat op zijn minst de volledige
identiteit van de verwerver, de grond waarop de Overdracht een Toegelaten Overdracht vormt en het
aantal, type en klasse van Overgedragen Effecten.
    3.  De vestiging van enig pand – voor zover dit wettelijk is toegelaten – in het kader van een
bankfinanciering, die door de raad van bestuur voorafgaandelijk werd goedgekeurd, alsook enige
overdracht van Effecten in het kader van de uitwinning van dergelijk pand, kwalificeert ook als een
vrije overdracht zonder dat de regels zoals uiteengezet in artikel 11.3 van toepassing zijn. Het
stemrecht verbonden aan Effecten die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend, behalve in geval van andersluidende bepaling in de pandovereenkomst.
11.3 Voorkooprecht
11.3.1 Indien een Effectenhouder (de "Overdrager") overweegt alle of een deel van zijn Effecten over
te dragen aan een kandidaat verwerver (de "Kandidaat Verwerver") (elke dergelijke
Luik B
Overdracht, een "Effectenoverdracht"), dan zullen de (andere) aandeelhouders, ongeacht de klasse
van hun aandelen, recht hebben op een voorkooprecht pro rata hun deelneming in de aandelen
uitgegeven door de vennootschap (het "Voorkooprecht"), om de Overgedragen Effecten te
verwerven tegen dezelfde bepalingen en voorwaarden zoals aangeboden door de Kandidaat
Verwerver, in overeenstemming met de procedure zoals hierna uiteengezet.
 
11.3.2 Iedere Effectenhouder die alle of een deel van zijn Effecten wenst over te dragen, zal de raad
van bestuur en de (andere) aandeelhouders op de hoogte brengen van een dergelijke voorgestelde
Effectenoverdracht. Deze mededeling (een "Overdrachtsmededeling") zal de volgende informatie
bevatten:
    1.  het aantal, type en klasse van Effecten die de Effectenhouder wenst over te dragen (de
"Overgedragen Effecten");
    2.  de volledige identiteit en adres van de Kandidaat Verwerver;
    3.  de bona fide prijs in geld per Overgedragen Effect aangeboden door de Kandidaat Verwerver
binnen het kader van de Effectenoverdracht (de "Koopprijs") of wanneer er geen prijs is (bijvoorbeeld
in het kader van een schenking), de geschatte marktwaarde van de Overgedragen Effecten;
    4.  de andere voorwaarden van de voorgestelde Effectenoverdracht en enige andere documenten
in verband daarmee.
11.3.3 De (overige) aandeelhouders beschikken over een termijn van twintig (20) kalenderdagen
volgend op de datum van de Overdrachtsmededeling (de "Uitoefeningsperiode") om de raad van
bestuur en de Overdrager in te lichten over het aantal Overgedragen Effecten waarop zij hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen (de "Uitoefeningsmededeling"), dat niet lager kan zijn dan het
aantal Overgedragen Effecten, vermenigvuldigd met het percentage dat de aandelen die een
aandeelhouder aanhoudt vertegenwoordigt in het totale aantal aandelen uitgegeven door de
vennootschap (daarin niet begrepen de aandelen aangehouden door de Overdrager) (het "Pro Rata
Deel"). Indien een aandeelhouder geen dergelijke Uitoefeningsmededeling heeft verstuurd binnen de
Uitoefeningsperiode, dan wordt deze aandeelhouder geacht onherroepelijk afstand te hebben
gedaan van zijn Voorkooprecht met betrekking tot de desbetreffende Effectenoverdracht.
11.3.4 Indien geen aanvaardingen ontvangen zijn na afloop van de Uitoefeningsperiode, zal het
Voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend en is de Overdrager gerechtigd om alle
Overgedragen Effecten over te dragen aan de Kandidaat Verwerver in overeenstemming met artikel
11.3.9. In dergelijk geval zal de raad van bestuur de aandeelhouders op de hoogte brengen van de
niet-uitoefening van het Voorkooprecht binnen vijf (5) kalenderdagen na afloop van de
Uitoefeningsperiode (de "Toewijzingsmededeling").
11.3.5 Indien, ingevolge de ontvangen Uitoefeningsmededelingen, het totale aantal Effecten waarop
de aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen gelijk is aan het aantal Overgedragen
Effecten, dan zullen de aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, het aantal
Overgedragen Effecten toegewezen krijgen waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
11.3.6 Binnen vijf (5) kalenderdagen na afloop van de Uitoefeningsperiode zal de raad van bestuur
de aandeelhouders op de hoogte brengen van het aantal Overgedragen Effecten dat wordt
toegewezen aan iedere aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend, overeenkomstig
artikel 11.3.5 (ook de "Toewijzingsmededeling").
11.3.7 Indien het aantal aanvaardingen ingevolge deze Uitoefeningsmededeling lager is dan het
aantal Overgedragen Effecten, dan zal het Voorkooprecht geacht worden niet uitgeoefend te zijn.
Bovendien zal de Overdrager gerechtigd zijn om alle Overgedragen Effecten over te dragen aan de
Kandidaat Verwerver in overeenstemming met artikel 11.3.9. In dergelijk geval zal de raad van
bestuur de aandeelhouders binnen vijf (5) kalenderdagen volgend op het verstrijken van de
Uitoefeningsperiode mededelen dat het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend (ook de
"Toewijzingsmededeling").
 
11.3.8 In geval van Overdracht van de Overgedragen Effecten overeenkomstig de uitoefening van
het Voorkooprecht aan één of meerdere aandeelhouders, dan zal dergelijke Overdracht automatisch
plaatsvinden op het ogenblik van de betaling van de Koopprijs, die dient te gebeuren binnen dertig
(30) kalenderdagen volgend op de datum van de Toewijzingsmededeling zoals naar verwezen in
artikel 11.3.6. De aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend zullen deze
Overgedragen Effecten aankopen tegen de prijs en andere voorwaarden zoals uiteengezet in de
Overdrachtsmededeling. De Overdracht van de Overgedragen Effecten zal door de vennootschap
effectief worden ingeschreven in het betreffende effectenregister van de vennootschap. De
vennootschap zal overgaan tot de inschrijving op basis van de voorlegging van een betalingsbewijs
van de Koopprijs door de desbetreffende aandeelhouders.
11.3.9 Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle Overgedragen Effecten, zal de
Luik B
Overdrager deze Overgedragen Effecten overdragen aan de Kandidaat Verwerver onder de
voorwaarden en bepalingen zoals opgenomen in de Overdrachtsmededeling en dit niet later dan
dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van de Toewijzingsmededeling zoals naar verwezen
in artikel 11.3.7. Indien deze Overdracht niet plaats vindt binnen de voornoemde periode of onder de
voorwaarden en bepalingen zoals opgenomen in de Overdrachtsmededeling, kunnen de
Overgedragen Effecten niet meer overgedragen worden aan de Kandidaat Verwerver, tenzij de
voormelde procedure opnieuw volledig wordt gevolgd. Ingeval de Overdrager overgaat tot een
Overdracht overeenkomstig dit artikel, zal hij de vennootschap en de aandeelhouders hiervan
verwittigen niet later dan twee (2) kalenderdagen volgend op dergelijke Overdracht.
11.3.10 Onverminderd enige andere bepaling in dit artikel 11.3, zal geen enkele Effectenhouder het
recht hebben om de voormelde Voorkooprechtprocedure op te starten gedurende de periode volgend
op de dag waarop de procedure uiteengezet in dit artikel 11.3 werd opgestart door een andere
Effectenhouder en dit tot dergelijke procedure niet meer hangende is.
Titel III: Bestuur en controle
Artikel 12.- Raad van bestuur - samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie en
maximaal negen leden, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering
van aandeelhouders, onverminderd het bepaalde hierna. De algemene vergadering kan de
bestuurders te allen tijde ontslaan.
            De uittredende bestuurders kunnen worden herbenoemd. Het mandaat der niet herbenoemde
uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de zitting der algemene vergadering, waarin over het
voorstel tot herbenoeming diende besloten te worden.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door een schriftelijke kennisgeving aan de raad
van bestuur.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingbeslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders een kostenvergoeding of presentiegeld
toekennen, wat dan, ingeval van effectieve toekenning, ten laste van de resultatenrekening wordt
geboekt.
            Artikel 13.- Voortijdige vacature
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt.
De definitieve benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende zitting der algemene
vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder
beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
Artikel 14.- Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
De raad van bestuur duidt tevens een secretaris aan, al dan niet bestuurder. De duur van het
mandaat van de voorzitter, dat hernieuwbaar is, wordt door de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 15.- Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor alle handelingen, zowel van
beheer als van beschikking die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp of
doel van de vennootschap.
Alles wat niet uitdrukkelijk door de statuten of door de wet aan de beslissing van de algemene
vergadering wordt voorbehouden, behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn zonder hoofdelijkheid jegens de vennootschap verantwoordelijk voor de vervulling van hun
mandaat en aansprakelijk overeenkomstig de wet voor de tekortkomingen, die zij in hun bestuur
begaan hebben.
  Artikel 16.- Bijeenroeping van de raad van bestuur
             De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping door de voorzitter, op de in de oproeping
aangeduide plaats, in België, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet
bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee volle dagen vóór de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer deze oproepingstermijn niet werkzaam is, kan deze
worden verkort. Indien noodzakelijk kan de oproeping ook telefonisch gebeuren ter aanvulling van de
hierboven vermelde oproepingswijzen.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de aanwezige
bestuurder, die de oudste in leeftijd is.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
Luik B
telefoonconferentie of via elk telecommunicatiemiddel, onder meer mondeling of visueel, dat
debatten tussen geografisch van elkaar verwijderde deelnemers mogelijk maakt. In dergelijk geval
wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de vennootschap indien tenminste één
bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de vennootschap.
Artikel 17.- Beraadslaging van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer minstens een meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering van de raad van bestuur. Indien de raad van bestuur dit quorum om geldig te kunnen
vergaderen niet bereikt, dan vergadert hij binnen de veertien dagen opnieuw en kan hij, voor zover er
ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geldig beraadslagen en besluiten
over alle punten, die voor de tweede maal op de agenda werden ingeschreven. De betrokken
oproepingsbrief vermeldt exhaustief de tekst van onderhavige statutaire bepaling.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, e-mail of bij eender welk ander stuk,
een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder mag niet meer dan twee van zijn collega's vertegenwoordigen.
Alle beslissingen en besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen binnen de raad van bestuur, tenzij anders bepaald krachtens de wet of de statuten. De
voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen schriftelijk genomen worden bij unanieme
instemming van de bestuurders, behoudens de wettelijke uitzonderingen.
Artikel 18.- Belangenconflict
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient de bestuurder de raad van
bestuur hiervan te informeren, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, voorafgaand aan de beraadslaging en besluitvorming over het betrokken
agendapunt. De notulen maken melding van deze verklaring en toelichting over de aardvan het
belangenconflict van de betrokken bestuurder. De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de
beraadslaging en stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Artikel 19.- Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend samen met de bestuurders die erom vragen.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden door twee bestuurders die de bevoegdheid tot
vertegenwoordiging hebben ondertekend.
Artikel 20. – Dagelijks bestuur en bijzondere machten
            De Raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, overdragen aan één of meerdere
gedelegeerden, al of niet bestuurders, eveneens belast met de uitvoering van de beslissingen van de
Raad.
           De Raad van bestuur en de gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur, binnen de grenzen van
zijn of hun eigen bevoegdheden, mogen ook speciale en bepaalde bevoegdheden verlenen aan één
of meerdere door hen gekozen personen.
            Artikel 21.- Vertegenwoordiging van de vennootschap
            De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, zowel in rechte als in alle handelingen of
akten, met inbegrip van deze waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking
verleent:
    •  hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen;
    •  hetzij binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde(n) tot het dagelijks
bestuur.
            De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere
volmachthebbers van de vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is
toevertrouwd door de raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door
elke gedelegeerde alleen handelend.
Artikel 22.- Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling, hun opdracht en bevoegdheden.
Artikel 23.- Controle van de financiële toestand
Het toezicht op de vennootschap, en inzonderheid de controle van de financiële toestand, wordt
Luik B
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, lid (leden) van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Hij (zij) word(t)(en) voor een hernieuwbare termijn van drie jaar benoemd door de algemene
vergadering.
Zijn (hun) statuut (met opdracht en bevoegdheden) wordt bepaald overeenkomstig de wetgeving, die
op hem (hen) van toepassing is.
De algemene vergadering stelt de vergoeding van de commissaris vast in overeenstemming met zijn
werkzaamheden betreffende de controle op de financiële situatie en de rekeningen en van de
regelmatigheid, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten, van de
operaties die vastgesteld zijn in de jaarrekeningen. De raad van bestuur kan bovendien aan de
commissaris een vergoeding toekennen voor bijzondere opdrachten; in dat geval zal de raad van
bestuur de aandeelhouders op de eerstvolgende gewone algemene vergadering hiervan op de
hoogte stellen via zijn jaarverslag.
Titel IV: Algemene vergadering
Artikel 24.- Samenstelling van de vergaderingen.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden, mits de voorwaarden om geldig te beraadslagen en te beslissen
zijn nageleefd.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van juni om veertien
uur (14u00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 25.-Bijeenroeping van de vergadering
De raad van bestuur roept de algemene vergadering bijeen.  De uitnodigingen tot het bijwonen van
een zitting der algemene vergadering uitsluitend verricht per aangetekende brief of per e-mail,
geadresseerd aan de aandeelhouders en worden deze verzonden ten minste dertig (30) dagen vóór
de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid waar deze termijn tot vijftien (15) dagen
is herleid. De oproepingsbrief bevat de agenda en de documentatie nodig voor het onderzoek van de
punten, die zij bevat.
Ten laatste tweeëntwintig (22) dagen vóór de datum van de bijeenkomst, mag iedere aandeelhouder
vragen om bijkomende punten op de agenda in te schrijven. De aanvullende agenda en de
documentatie, die er verband mee houdt, worden ten laatste de vijftiende (15de) dagn vóór de datum
van de bijeenkomst aan alle vennoten toegezonden. Ingeval van hoogdringendheid worden deze
termijnen respectievelijk acht en drie dagen.
Artikel 26. - Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd vijf (5) kalenderdagen voor de algemene vergadering
Artikel 27. – Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdra-gers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de bena-ming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen
Artikel 28.- Bureau
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide
bestuurder of indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste
stemrechten. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de
vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de
voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register
bijgehouden.
Artikel 29.- Beraadslaging en stemming
De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze indien de meerderheid van
stemmen aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens in de gevallen waarvoor krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of onderhavige statuten een ander specifiek
Luik B
aanwezigheidsquorum vereist wordt.
Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens de zitting van de algemene vergadering niet langer
aanwezig is, zal op basis van deze vaststelling, die adequaat wordt genotuleerd, een tweede
vergadering (met dezelfde agenda) worden vastgelegd door de voorzitter van de raad van bestuur of
twee (2) bestuurders. Deze tweede vergadering kan, behoudens in spoedeisende gevallen, niet
vroeger plaatsvinden dan tien (10) kalenderdagen na de nieuwe oproeping, mits naleving van de
voorwaarden van artikel 7:127§1 al 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
niet later dan éénentwintig (21) kalenderdagen na de geplande datum van de eerste vergadering. De
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd op deze tweede vergadering zullen een geldig
quorum vormen indien en voor zover de meerderheid van de stemmen aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen
worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. De algemene vergadering kan beslissen dat de
stemming geheim is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per gewone brief, hetzij
per e-mail, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit verzenden aan alle
aandeelhouders met de vraag aan de aandeelhouders om de daarin opgenomen voorstellen tot
besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend voor
goedkeuring terug te zenden naar de zetel van de vennootschap of enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld. De documenten die aan de aandeelhouders op naam moeten worden
gestuurd krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden gevoegd bij het
rondschrijven.
Indien de raad van bestuur gebruik maakt van de in de voormelde alinea’s beschreven schriftelijke
procedure voor de beslissingen van de gewone algemene vergadering dient de vennootschap de
schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders te hebben ontvangen, ten laatste op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Indien de vennootschap niet de schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders heeft ontvangen
aangaande een voorstel van beslissing door raad van bestuur binnen de in het rondschrijven
vermelde termijn, wordt de betreffende beslissing geacht niet te zijn goedgekeurd.
Artikel 30.- Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de
algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door twee bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Titel V: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 31. - Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een
commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van
zaken en van de toestand van de vennootschap, evenals de andere elementen opgelegd door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 32.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 33- Betaling van dividenden - Interimdividend.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
TITEL VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 34.- Ontbinding.
 De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
Luik B
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Artikel  35. – Vereffenaars.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, na herstelling
van het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura aanwezig zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…/…
-* SLOTBESCHIKKINGEN *-
A.        Adres van de zetel
            Het adres van de zetel is gevestigd te: 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34.
B.        Benoeming van de eerste bestuurders.
Het aantal bestuurders wordt aanvankelijk bepaald op zes (6).
Worden voor deze opdracht benoemd:
    1.  Mevrouw DESPLANQUE Muriel, die verklaart woonstkeuze te kiezen bij de zetel van de
vennootschap …/…
    2.  Mevrouw DUCHESNE Valérie, die verklaart woonstkeuze te kiezen bij de zetel van de
vennootschap, …/…
    3.  De heer MATTHYSEN Lionel, die verklaart woonstkeuze te kiezen bij de zetel van de
vennootschap, …/…
    4.  Mevrouw NAESSENS Ann, die verklaart woonstkeuze te kiezen bij de zetel van de
vennootschap, …/…
    5.  De heer PRIEM Nico, die verklaart woonstkeuze te kiezen bij de zetel van de vennootschap,
…/…
    6.  De heer THOUMSIN François, die verklaart woonstkeuze te kiezen bij de zetel van de
vennootschap, …/…
Behalve herkiezing zal de opdracht van de bestuurders eindigen onmid-dellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar 2025.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrij-ging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
De taak van bestuurder is onbezoldigd.
Bij afwijking van de bepalingen van artikel 17, zullen de eerste bestuurders, met het oog op de eerste
vergadering van het bestuursorgaan, zich door éénzelfde persoon, al dan niet bestuurder, kunnen
laten vertegenwoordigen.
    1.  Commissaris.
De taak van commissaris wordt opgedragen aan de coöperatieve vennootschap « Deloitte
Bedrijsrevisoren», coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1930
Zaventem, Luchthaven 1 J, Gateway building, dewelke voor het uitoefenen van haar taak
vertegenwoordigd zal worden door de heer Dirk Cleymans, vennoot.
Behalve herkiezing, zal de opdracht van de commissaris eindigen onmiddellijk na de gewone
vergadering volgend op de afsluiting van het derde boekjaar.
…/…
    1.  Voorzitter van het bestuursorgaan - Gedelegeerd-bestuurder
De hierboven benoemde bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals uiteengezet, verklaren
met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen te nemen :
-           wordt in hoedanigheid van voorzitter van het bestuursorgaan voor de ganse duur van zijn
taak van bestuurder benoemd, de heer François THOUMSIN, voornoemd.
-           wordt in hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder voor de ganse duur van zijn taak van
Luik B
bestuurder benoemd, de heer Nico PRIEM, voornoemd.
Dat mandaat zal onbezoldigd zijn.
Die benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
    1.  Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op éénendertig december tweeduizend twintig
De eerste gewone algemene vergadering zal bijgevolg in het jaar twee duizend éénentwintig
plaatsvinden.
    1.  Begin van de werkzaamheden.
De werkzaamheden van de vennootschap vangen aan bij haar inschrijving in het Kruispuntbank van
Ondernemingen.
    1.  Recht op geschriften
Het recht op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) bedraagt vijfennegentig euro (95 EUR)
en wordt betaald op aangifte door ondergetekende notaris
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte.
(getekend) Samuel WYNANT, geassocieerde notaris te Brussel.