0795.381.390
Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	Nereide
(verkort):
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Bosschaert de Bouwellei 21
2900 Schoten
Onderwerp akte : IMMIGRATIE VANUIT HET GROOT-HERTOGDOM-LUXEMBURG
NAAR BELGIË (VLAAMS GEWEST)
Datum: 21.12.2022	Dossier: 2220901	Nr .: 20282
IMMIGRATIE VANUIT HET GROOT-HERTOGDOM-LUXEMBURG
NAAR BELGIË (VLAAMS GEWEST)
VASTSTELLING VAN GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
VAN EEN VENNOOTSCHAP NAAR LUXEMBURGS RECHT ONDER DE RECHTSVORM VAN
EEN 'SOCIÉTÉ ANONYME'
IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT
INGEVOLGE VERPLAATSING VAN DE STATUTAIRE ZETEL
EN VAN DE PLAATS VAN WERKELIJKE LEIDING VAN
HET GROOT-HERTOGDOM-LUXEMBURG NAAR BELGIË (VLAAMS GEWEST)
AANPASSING STATUTEN AAN VIGERENDE BELGISCHE WETGEVING
MET DIVERSE SPECIFIEKE STATUTENWIJZIGINGEN
INCLUSIEF AANPASSING VENNOOTSCHAPSNAAM
WIJZIGING VOORWERP
KAPITAALVERHOGING
WIJZIGING BESTUURSORGAAN
REGELING OVERDRACHT/OVERGANG AANDELEN
VASTSTELLING VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN HET NEDERLANDS
ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDER
HEDEN, éénentwintig december tweeduizend tweeëntwintig
Voor mij, Luc BRACKE, geassocieerd notaris te Brecht, die zijn ambt uitoefent in de besloten
ivennootschap "Luc Bracke en Jennifer De Weggheleire, geassocieerde notarissen", met zetel te
Brecht, Eikenlei 1, rechtspersonenregister Antwerpen BE0778.983.145, wordt op mijn kantoor de
buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "Nereide S.A.", met nieuwe zetel in België te 2900 Schoten, Bosschaert de Bouwellei
21 met KBO bis nummer 0795.381.390 (en voorheen: met statutaire zetel en plaats van werkelijke
leiding in het Groot-Hertogdom-Luxemburg te L-5401 Ahn, 9, Route Du Vin, en met Luxemburgs
ondernemingsnummer R.C.S. Luxembourg B 221615) (hierna de "Vennootschap").
INLEIDEND
Waarmerking identiteit
De identiteit van de comparante wordt aangetoond met haar identiteitskaart.
Authenticiteit
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
BUREAU
De zitting wordt geopend om dertien uur dertig onder het voorzitterschap van mevrouw Carron
Peggy, nagenoemd.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
1.	Samenstelling van de vergadering
De vennootschap telt momenteel één (1) aandeelhouder, alhier aanwezig, te weten:
Mevrouw CARRON Peggy Louis Elsie, geboren te Gent op 20 juli 1979, ongehuwd niet wettelijk
samenwonend, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Troyentenhoflaan 77.
Houdster van duizend (1.000) aandelen, hetzij de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
Toelichting van de akte - gehele of gedeeltelijke voorlezing
De volledige akte zal door de notaris worden toegelicht en het staat de comparante steeds vrij
bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte, alvorens deze te
ondertekenen.
Comparante erkent een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat, en
verklaart dat inzonderheid haar hierboven vermelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt de comparante mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen
indien zij dit op prijs stelt, alsook indien zij meent dat het ontwerp van akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaart de comparante dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden van de akte heeft
ontvangen, dat zij hiervan kennis heeft genomen, en op een volledige voorlezing van de akte dan
ook geen prijs te stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen worden aangebracht aan
het ontwerp van de akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
Handelingsbekwaamheid
Comparante verklaart bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde
rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe
in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling
bewindvoerder, gerechtelijk bewind enzovoort.
VOORAFGAANDE VERKLARINGEN EN VASTSTELLINGEN
De voorzitter verklaart en verzoekt de instrumenterende notaris vooreerst volgende vaststellingen
inzake de historiek van de vennootschap te akteren:
> opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jacques Castel, te Grevenmacher (Groot-Hertogdom-
Luxemburg), op 30 januari 2018 (akte neergelegd ter bekendmaking op 6 februari 2018 en effectief
bekendgemaakt in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations op 6 februari 2018 onder nummer
RESA_2018_029);
de maatschappelijke zetel werd verplaatst bij buitengewone algemene vergadering naar het laatst
bekend adres in het Groot-Hertogdom-Luxemburg L-5401 Ahn, 9, Route Du Vin (neergelegd ter
bekendmaking op 4 februari 2019 en effectief bekendgemaakt in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations op 4 februari 2019 onder nummer RESA_2019_029);
>dat bij akte de dato 15 december 2022 verleden voor notaris Léonie Grethen te Esch-sur-Alzette
(Groot-Hertogdom-Luxemburg), geregistreerd te Luxemburg op 16 december 2022 (als volgt:
"Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2022, Relation: EAC/2022/29122, Reçu
75,00 €, Le Receveur(s) Tania Schmitt" en neergelegd ter bekendmaking in het 'Recueil
Electronique des Sociétés et Associations' op 20 december 2022 onder dossiernummer
RESA_2022_266.565, de vennootschap beslist heeft tot een grensoverschrijdende verplaatsing van
de statutaire zetel tegelijk met de plaats waar de werkelijke leiding en de hoofdvestiging en de
centrale administratie gevestigd zijn van het Groot-Hertogdom-Luxemburg naar België en meer
bepaald naar het Vlaamse Gewest gepaard gaande met een grensoverschrijdende omzetting van
een Luxemburgse vennootschap met de rechtsvorm van een "Société Anonyme" (afgekort "S.A.")
naar een Belgische Naamloze Vennootschap (afgekort "N.V.") met continuïteit van haar
rechtspersoonlijkheid ("immigratie") en deze grensoverschrijdende zetelverplaatsing en omzetting
beoogt met inachtneming van de voorwaarden waaronder het recht van deze Staten, in casu het
Groot-Hertogdom-Luxemburg en België, zulks toestaat overeenkomstig artikel 112 van het Belgische
Wetboek van internationaal privaatrecht zoals laatst gewijzigd door de Wet van 23 maart 2019 'tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen';
dat het Groot-Hertogdom-Luxemburg, dat voor de bepaling van de nationaliteit van een
vennootschap de werkelijke zetelleer (d.w.z. dat een vennootschap wordt beheerst door het recht
waar zij haar werkelijke zetel in de zin van haar hoofdbestuur heeft) toepast, een algemeen
geaccepteerde praktijk van grensoverschrijdende zetelverplaatsing en omzetting ('migration' door
middel van verplaatsing van de statutaire zetel tegelijk met de hoofdvestiging waar de werkelijke
leiding en de centrale administratie gevestigd zijn) op basis van het bestaande Luxemburgse recht
(o.m. de artikelen 100-2 en 1300-02 van "la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée" (zijnde de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 op handelsvennootschappen,
zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en mede op basis van de ter zake bestaande jurisprudentie van het
Hof van Justitie van de Europese Unie kent, mits wel een voorafgaande beslissing zoals voor een
statutenwijziging door het bevoegde vennootschapsorgaan hiertoe wordt genomen, en welk in casu
door de vennootschap werd gevolgd wat betreft het Luxemburgs-traject zoals hierna zal blijken;
> dat wat betreft het Belgische traject uitdrukkelijk toepassing wordt gemaakt van de hiertoe
voorziene Belgische procedure in Boek 14 ('Omzetting vennootschappen'), Hoofdstuk 3
('Grensoverschrijdende omzetting'), afdeling 3 ('Immigratie') van het huidige Belgische Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (afgekort "WVV") ingevoerd bij de voormelde Wet van 23 maart
2019, welke procedure de volgende juridische verrichtingen en formaliteiten voorschrijft:
(a) vaststelling in een authentieke akte van de grensoverschrijdende omzetting op voorlegging van
stukken door de zich omzettende Vennootschap waaruit blijkt dat deze de desbetreffende
toepasselijke buitenlandse voorschriften van het land van herkomst heeft nageleefd, gepaard
gaande met statutenwijziging waarbij nieuwe statuten overeenkomstig het Belgische
vennootschapsrecht worden vastgesteld (artikel 14:28, eerste lid WVV);
(b) neerlegging en bekendmaking van de akte van grensoverschrijdende omzetting (bekendmaking
in haar geheel) en de nieuwe statuten (bekendmaking bij uittreksel) overeenkomstig de artikelen 2:8
en 2:14, 1° van het nieuwe Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (artikel 14:28,
tweede lid WVV);
(c) de inschrijving van de vennootschap in het Belgische rechtspersonenregister; deze inschrijving is
bepalend voor het van kracht worden van de grensoverschrijdende omzetting en de daarmee
gepaard gaande statutenwijziging (artikel 14:29 WVV);
(d) de neerlegging bij de Nationale Bank van België van een staat van activa en passiva die de
vermogenstoestand van de zich omzettende Vennootschap op het ogenblik van de omzetting
weergeeft; deze neerlegging dient te gebeuren door toedoen van het bestuursorgaan van de
vennootschap binnen dertig (30) dagen na het verlijden van deze omzettingsakte (artikel 14:30
WVV);
> dat bij beslissing van de enige aandeelhouder, de bevoegdheden van de algemene vergadering
van aandeelhouders uitoefenend, de dato 15 december 2022 overeenkomstig het Luxemburgs
vennootschapsrecht ("la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales") en overeenkomstig de
bestaande statuten van de vennootschap de dato 30 januari 2018 formeel werd beslist tot
grensoverschrijdende verplaatsing van zowel de statutaire zetel als de plaats waar de werkelijke
leiding en de hoofdvestiging en de centrale administratie gevestigd zijn, van de vennootschap vanuit
het Groot-Hertogdom-Luxemburg naar het nieuwe adres van de vennootschap in België en meer
bepaald in het Vlaamse Gewest te 2900 Schoten, Bosschaert de Bouwellei 21, en dit met ingang
van de datum van vervulling van de Belgische formaliteiten die noodzakelijk zijn voor de inschrijving
van de vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister en de verkrijging van de Belgische
nationaliteit (hierna de "Immigratiedatum") en dus in principe per heden en aldus onder
voorbehoud dat de vennootschap zich in de regel stelt met de vigerende Belgische
vennootschapswetgeving en dienovereenkomstig (i) haar statuten in overeenstemming brengt met
de bepalingen van het huidige Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) zich
inschrijft in het Belgische rechtspersonenregister.
Verklaringen en vaststellingen
De comparant vervolgt verder en verklaart met verzoek aan de instrumenterende notaris om aldus te
akteren:
> dat gelet op de hiervoor vermelde beslissing tot grensoverschrijdende verplaatsing van zowel de
statutaire zetel als de plaats waar de werkelijke leiding en de hoofdvestiging en de centrale
administratie gevestigd zijn, van de vennootschap, die sedert haar oprichting gevestigd zijn in het
Groot-Hertogdom-Luxemburg, naar België en meer bepaald het grondgebied van het Vlaamse
Gewest waar thans effectief de feitelijke hoofdzetel en de voornaamste vestiging van de
vennootschap gevestigd wordt, de Vennootschap vanaf deze zetelverplaatsing zal worden beheerst
door het Belgische vennootschapsrecht krachtens artikel 112 van het Belgisch Wetboek
Internationaal Privaatrecht, mits de vennootschap zich aanpast aan de vigerende nieuwe Belgische
wetgeving en dienovereenkomstig (i) haar statuten in overeenstemming brengt met de bepalingen
van het nieuwe Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en (ii) zich inschrijft in
het Belgische rechtspersonenregister;
dat ter staving daarvan en teneinde te voldoen aan de bepaling van artikel 112, eerste lid, van het
Belgisch Wetboek Internationaal Privaatrecht, en teneinde deze grensoverschrijdende verplaatsing
van de statutaire zetel van de Vennootschap tegelijk met de plaats waar haar werkelijke leiding en
haar hoofdvestiging en haar centrale administratie gevestigd zijn, te laten gebeuren zonder
onderbreking van de rechtspersoonlijkheid, de comparant de volgende relevante bewijsstukken (of
een afschrift ervan) aan de instrumenterende notaris voorlegt om na « voor ne varietur » te zijn
ondertekend door comparant en ondergetekende notaris aan dit proces-verbaal te worden gehecht
en dit met het oog op de tegenwerpelijkheid ervan tegenover derden, te weten:
(i) een afschrift met apostille van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap gehouden op 15 december 2022, waarbij onder meer en
uitdrukkelijk werd beslist tot verplaatsing van zowel de statutaire zetel als de plaats waar de
werkelijke leiding en de hoofdvestiging en de centrale administratie gevestigd zijn, van de
vennootschap naar het nieuwe adres in België, te weten 2900 Schoten, Bosschaert de Bouwellei
21, onder het hoger gezegde dubbele voorbehoud dat de vennootschap zich aanpast aan de
Belgische wetgeving en haar statuten in overeenstemming brengt met de bepalingen van het
Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en welke aanpassing mede voorwerp is
van de onderhavige akte van grensoverschrijdende omzetting en dat de vennootschap zich inschrijft
in het Belgische rechtspersonenregister, welke notulen werden opgesteld in de Franse taal en
werden verleden bij authentieke akte voor notaris Léonie Grethen te Esch-sur-Alzette (Groot-
Hertogdom-Luxemburg)
(i.bis) een gelegaliseerde beëdigde Nederlandse vertaling van de sub (i) bedoelde notulen;
(ii) een van apostille voorzien certificaat de dato 15 december 2022 opgesteld door de voornoemde
Luxemburgse notaris in het Frans, houdende attestatie en bevestiging dat de toepasselijke
voorschriften naar Luxemburgs recht door de vennootschap met het oog op haar
grensoverschrijdende zetelverplaatsing en omzetting in het kader van de door haar voorgenomen
emigratie vanuit het Groot-Hertogdom-Luxemburg naar België zijn nageleefd;
(ii.bis) een gelegaliseerde beëdigde Nederlandse vertaling van het sub (ii) bedoelde certificaat;
dat bijgevolg de vennootschap het Luxemburgs traject voor deze grensoverschrijdende
zetelverplaatsing gepaard gaande met grensoverschrijdende omzetting heeft voltooid en enkel nog
aan de bevoegde autoriteiten, waaronder het handelsregister ("Registre de Commerce et des
Sociétés" (afgekort "R.C.S.")), in het Groot-Hertogdom-Luxemburg een bewijs van het verlijden van
onderhavige akte en haar inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister dient te bezorgen, met
het oog op haar schrapping aldaar, en waarvoor de vennootschap zelf ná het verlijden van deze akte
het nodige zal doen via haar hiertoe aangestelden in het Groot-Hertogdom-Luxemburg en dit zonder
tussenkomst van de instrumenterende notaris;
· dat bijgevolg de vennootschap ingevolge deze grensoverschrijdende zetelverplaatsing gepaard
gaande met grensoverschrijdende omzetting, voortaan moet worden gelijkgesteld met een
vennootschapsvorm naar Belgisch recht die het nauwst aansluit bij de rechtsvorm van een
Luxemburgse vennootschap met de rechtsvorm van een "Société Anonyme" (afgekort "S.A."), zijnde
in casu de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
dat teneinde blijvend te voldoen aan de voormelde bepaling van artikel 112, eerste lid, van het
Belgisch Wetboek Internationaal Privaatrecht, en teneinde deze grensoverschrijdende verplaatsing
van de statutaire zetel effectief te laten gebeuren zonder onderbreking van de rechtspersoonlijkheid
van de vennootschap, de comparant thans in deze omzettingsakte de statuten van de vennootschap
integraal wenst te herzien en te laten aanpassen om deze in overeenstemming te brengen met het
vigerende Belgische vennootschapsrecht en dit in het bijzonder rekening houdende met de
bijzondere wettelijk vereiste statutaire regelingen zoals voorgeschreven door de artikelen 2:8 en 7:14
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals dit ook blijkt uit de hoger vermelde
akte van grensoverschrijdende zetelverplaatsing, omzetting en statutenwijziging verleden voor de
hoger genoemde Luxemburgse notaris op 15 december 2022;
dat de comparante hiertoe voorafgaandelijk de volgende relevante vaststellingen doet voor het
opstellen van de nieuwe statuten van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
(i) dat mevrouw Carron Peggy, voornoemd, thans als enige aandeelhouder alle op heden
bestaande duizend (1.000) aandelen van deze vennootschap bezit;
(il) dat de huidige naam van de vennootschap "Nereide S.A." luidt;
(iii) dat de statutaire zetel van de vennootschap alsook de plaats waar de werkelijke leiding en de
hoofdvestiging en de centrale administratie gevestigd zijn (opmerking: het laatste is relevant
teneinde vanuit het oogpunt van het Luxemburgse IPR-recht niet meer als Luxemburgse
vennootschap te worden beschouwd), met ingang van heden gevestigd worden in België, in het
Vlaamse Gewest met als nieuw adres 2900 Schoten, Bosschaert de Bouwellei 21;
(iv) dat het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig artikel 4 van de hoger gezegde
oprichtingsakte en voor de doeleinde van deze akte van omzetting vrij vertaald naar het Nederlands,
luidt als volgt:
"Het doel van de vennootschap is het nastreven van binnenvaart in welke vorm dan ook.
De vennootschap kan daarnaast effecten en rechten verwerven door middel van participatie,
inbreng, vaste verkrijging of koopoptie, exploitatie of enige andere vorm; het kan deelnemen aan de
oprichting, uitbreiding en controle van alle bedrijven en ondernemingen en hen op allerlei manieren
helpen.
Ze kan leningen aangaan of toekennen, met of zonder garantie, deelnemen aan de ontwikkeling van
bedrijven en alle activiteiten uitvoeren die ze zinvol acht met betrekking tot het doel van de
onderneming. De Vennootschap kan ook patenten of licenties en andere afgeleide of aanvullende
rechten verwerven, beheren en exploiteren.
Bovendien kan de vennootschap alle verrichtingen verrichten van industriële, commerciële,
financiële, roerende en onroerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
hoofddoel of die kunnen dienen tot verwezenlijking en bevordering van het hoofddoel van de
vennootschap.
De vennootschap kan, in welke vorm dan ook, beleggen in Luxemburgse of buitenlandse bedrijven
als deze bedrijven een doel nastreven dat vergelijkbaar is met dat van de vennootschap
Of wanneer de participatie nuttig kan zijn bij het bevorderen en uitbreiden van het eigen bedrijfsdoel.
Het bedrijf is gemachtigd om deze activiteiten zowel in het Groothertogdom Luxemburg als in het
buitenland uit te voeren.".
(v) dat het geplaatste en gestorte kapitaal van de vennootschap thans in totaal éénendertigduizend
euro (31.000,00 EUR) bedraagt;
(vi) dat het voormelde kapitaal wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met een
nominale waarde van éénendertig euro (31,00 EUR) die allemaal bij hun plaatsing telkens
onmiddellijk werden volgestort in geld en die allemaal op naam en stemgerechtigd zijn;
(vii) dat er geen obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten, zijn uitgegeven, noch andere effecten dan de voormelde aandelen die het
door inbreng in geld gevormde kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen;
(viii) dat het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december van hetzelfde jaar,
waarbij wel wordt opgemerkt dat het lopende boekjaar vervroegd zal afsluiten ingevolge de
grensoverschrijdende zetelverplaatsing en dat een nieuw boekjaar zal beginnen lopen vanaf (de
juridische totstandkoming van) deze grensoverschrijdende zetelverplaatsing en omzetting, zijnde
effectief vanaf de Immigratiedatum;
(ix) dat de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering bepaald is op de tweede donderdag
van de maand mei om 15.00 uur;
(x) dat de vennootschap thans wordt bestuurd door een bestuursorgaan, bestaande uit 4
bestuurders, met name:
- besloten vennootschap naar Luxemburgs recht INL Consulting GmbH, met maatschappelijke zetel
te 9, route du Vin, L-5401 Ahn (Luxemburg), gekend bij Registre de Commerce et des Sociétés
onder nummer B81672, vertegenwoordigd door mevrouw KOSTER Silke, woonstkeuze nemende op
9, route du Vin, L-5401 Ahn (Luxemburg);
- mevrouw KOSTER Silke, geboren te Trier (Duitsland) op 29 maart 1981, woonstkeuze nemende op
9, route du Vin, L-5401 Ahn (Luxemburg);
Mevrouw Kosters Silke werd eveneens aangesteld als afgevaardigdbestuurder.
- mevrouw MACLEANEN Evelien, geboren te Eindhoven (Nederland) op 19 januari 1973,
woonstkeuze nemende op 9, route du Vin, L-5401 Ahn (Luxemburg);
- de heer SEMBDNER Thomas, geboren te Deventer (Nederland) op 30 augustus 1988,
woonstkeuze nemende op 9, route du Vin, L-5401 Ahn (Luxemburg);
die voor bepaalde duur werden benoemd de dato 4 juli 2022 en van wie allen hun bestuursmandaten
in de vennootschap zullen worden beëindigd met onmiddellijke ingang vanaf de juridische
totstandkoming van de grensoverschrijdende zetelverplaatsing en omzetting naar een Belgische
naamloze vennootschap, zijnde effectief vanaf de Immigratiedatum, overeenkomstig de beslissing
die hiertoe reeds genomen is bij de hoger vermelde akte van grensoverschrijdende
zetelverplaatsing, omzetting en statutenwijziging verleden voor de hoger genoemde Luxemburgse
notaris op 15 december 2022; en
- mevrouw Carron Peggy, voornoemd, die voor onbepaalde duur is benoemd de dato 15 december
2022 en die haar bestuursmandaat in de vennootschap na haar omzetting naar een Belgische
naamloze vennootschap zonder onderbreking zal voortzetten.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
Na vervolgens door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op de oproepingsformaliteiten voor
Belgische naamloze vennootschappen voorzien door de artikelen 7:126 ev. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en op artikel 2:42 van hetzelfde Wetboek dat de mogelijke
redenen van nietigheid van besluiten van de algemene vergaderingen en van de andere
vennootschapsorganen vermeldt, zet de voorzitter uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij
authentieke akte vast te stellen:
1. Dat er thans slechts één (1) aandeelhouder In de vennootschap is die alle op heden bestaande
duizend (1.000) aandelen bezit, zoals hoger vermeld in de aanwezigheidslijst.
II. Dat er in de vennootschap geen andere effecten zijn dan de aandelen.
III. Dat er in de vennootschap geen commissaris is die gelast is met de controle over de
jaarrekening.
IV. Dat er in de vennootschap thans 4 bestuurders zijn, te weten
- besloten vennootschap naar Luxemburgs recht INL Consulting GmbH, met maatschappelijke zetel
te 9, route du Vin, L-5401 Ahn (Luxemburg), gekend bij Registre de Commerce et des Sociétés
onder nummer B81672, vertegenwoordigd door mevrouw KOSTER Silke, woonstkeuze nemende op
9, route du Vin, L-5401 Ahn (Luxemburg);
- mevrouw KOSTER Silke, geboren te Trier (Duitsland) op 29 maart 1981, woonstkeuze nemende op
9, route du Vin, L-5401 Ahn (Luxemburg);
Mevrouw Kosters Silke werd eveneens aangesteld als afgevaardigdbestuurder.
- mevrouw MACLEANEN Evelien, geboren te Eindhoven (Nederland) op 19 januari 1973,
woonstkeuze nemende op 9, route du Vin, L-5401 Ahn (Luxemburg);
- de heer SEMBDNER Thomas, geboren te Deventer (Nederland) op 30 augustus 1988,
woonstkeuze nemende op 9, route du Vin, L-5401 Ahn (Luxemburg).
allen ontslagnemend, en mevrouw Carron Peggy, voornoemd en aanwezig als gezegd
(laatstgenoemde, hierna in deze hoedanigheid de "Aanblijvende Bestuurder").
IV.bis. Dat de besloten vennootschap naar Luxemburgs recht INL Consulting Gmbh, mevrouw
KOSTER Silke, mevrouw MACLEANEN Evelien en de heer SEMBDNER Thomas, allen voornoemd,
hoewel ontslagnemend thans nog effectief als bestuurder van de vennootschap in functie zijn,
werden uitgenodigd tot deze vergadering en dat zij kennis hebben genomen van de agenda en dat
zij verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in artikel 7:127 WVV
alsook aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in artikel 7:129 WVV en aan de
nietigheidsgrond als bedoeld in artikel 2:42 WVV voor zover die bepalingen op de vennootschap nu
reeds zouden van toepassing zijn.
De voorzitter overhandigt ondergetekende notaris een exemplaar van deverzakingsdocumenten om
deze in zijn dossier te bewaren.
V. Dat de voorzitter, die tevens de aanblijvende bestuurder is, en de enige aandeelhouder, de
bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders uitoefenend, de
instrumenterende notaris verzoekt akte te verlijden van de besluiten te nemen over de punten
vermeld op de agenda gezien op deze vergadering alle bestaande aandelen in de vennootschap
vertegenwoordigd zijn en ook de aanblijvende bestuurder aanwezig is en voor zover nodig ook
rekening houdend met de hoger gezegde verzaking door de ontslagnemende Luxemburgse
bestuurders, niettegenstaande het niet formeel vervullen van de oproepingsformaliteiten waarnaar
verwezen als hoger gezegd en waarvan de enige aandeelhouder en de aanblijvende bestuurder
hierbij uitdrukkelijk verklaart afstand te doen voor zover die bepalingen op de vennootschap nu reeds
zouden van toepassing zijn en bovendien verklaart in te stemmen met de agenda.
VI. Dat deze vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over
volgende AGENDA:
"1. Diverse voorafgaande vaststellingen en beslissingen inzake de grensoverschrijdende
zetelverplaatsing en de grensoverschrijdende omzetting
1.1. Vaststelling en voor zoveel als nodig bevestiging en bekrachtiging van de voorafgaande
beslissing tot grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel van de vennootschap tegelijk
met de plaats waar haar werkelijke leiding en haar hoofdvestiging en haar centrale administratie
gevestigd zijn vanuit het Groot-Hertogdom-Luxemburg naar het nieuwe adres in België te 2900
Schoten, Bosschaert de Bouwellei 21, bij authentieke akte verleden voor een notaris in het Groot-
Hertogdom-Luxemburg overeenkomstig de toepasselijke voorschriften naar Luxemburgs recht.
1.2. Vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de vennootschap van een
Luxemburgse vennootschap met de rechtsvorm van een "Société Anonyme" (afgekort "S.A.") naar
een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht als gevolg van de grensoverschrijdende
zetelverplaatsing bedoeld in agendapunt 1.1. en dit (i) met uitdrukkelijke toepassing van de
procedure in Boek 14 ('Omzetting vennootschappen'), Hoofdstuk 3 ('Grensoverschrijdende
omzetting'), afdeling 3 ('Immigratie') van het Belgische Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (afgekort "WVV") en (ii) bovendien voor zoveel als nodig gepaard gaande met
uitdrukkelijke en vrijwillige onderwerping aan de bepalingen van dat Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
2. Diverse vaststellingen en beslissingen inzake specifieke wijzigingen aan de statuten van de
Vennootschap
2.1. Schrapping van de vermelding "S.A." in de vennootschapsnaam.
2.2. Opname in de statuten van het Gewest (in België) waar de statutaire zetel van de vennootschap
voortaan gevestigd zal zijn, alsmede bepalingen aangaande het adres van de vennootschap.
2.3. Vaststelling van het voorwerp van de vennootschap in het Nederlands, waarbij de bestaande
omschrijving van voorwerp in de huidige Duitstalige statuten van de vennootschap wordt gewijzigd
en na voorafgaande kennisname van het verslag van het bestuursorgaan de dato 21 december 2022
voortaan luidt als volgt:
"Het voorwerp van de vennootschap is het nastreven van binnenvaart in welke vorm dan ook.
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
- de uitbating van een onderneming voor de binnenvaart, de zeevaart en de estuaire vaart;
- de uitbating van een onderneming in de scheepvaart in de ruimste zin, zowel operationeel,
commercieel, administratief als algemeen management;
- de bouw, aankoop, huur, verkoop, verhuur en het onderhoud en de herstelling van schepen;
- het verlenen van adviezen in de ruimste zin aan ondernemingen in het kader van de opgebouwde
kennis in de binnenscheepvaart;
- het verlenen van administratieve en commerciële dienstverlening aan ondernemingen met diverse
activiteiten;
- het beheren in de meest ruime betekenis van een onroerend vermogen, waarin begrepen het
occassioneel verwerven en vervreemden van onroerende goederen;
- het verwerven en vervreemden van onroerende goederen; het beheer van een onroerend
vermogen en de herfinanciering of het verlenen van soortgelijke rechten betreffende onroerende
goederen; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel
en die de opbrengst van de onroerende goederen moeten bevorderen, zoals het onderhoud van
deze goederen;
- verhuur van eigen onroerend goed;
- de vennootschap kan een mandaat opnemen als bestuurder of als vereffenaar, zij kan daarvoor
vergoedingen ontvangen;
- de vennootschap zal leningen en kredietopeningen kunnen toestaan aan rechtspersonen,
ondernemingen of particulieren en verenigingen, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij
zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
De vennootschap kan daarnaast effecten en rechten verwerven door middel van participatie,
inbreng, vaste verkrijging of koopoptie, exploitatie of enige andere vorm; het kan deelnemen aan de
oprichting, uitbreiding en controle van alle bedrijven en ondernemingen en hen op allerlei manieren
helpen.
Ze kan leningen aangaan of toekennen, met of zonder garantie, deelnemen aan de ontwikkeling van
bedrijven en alle activiteiten uitvoeren die ze zinvol acht met betrekking tot het voorwerp van de
onderneming. De vennootschap kan ook patenten of licenties en andere afgeleide of aanvullende
rechten verwerven, beheren en exploiteren.
Bovendien kan de vennootschap alle verrichtingen verrichten van industriële, commerciële,
financiële, roerende en onroerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp of die kunnen dienen tot verwezenlijking en bevordering van het voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap kan, in welke vorm dan ook, beleggen in Belgische of buitenlandse bedrijven als
deze bedrijven een voorwerp nastreven dat vergelijkbaar is met dat van de vennootschap of
wanneer de participatie nuttig kan zijn bij het bevorderen en uitbreiden van het eigen voorwerp.
Het bedrijf is gemachtigd om deze activiteiten zowel in België als in het buitenland uit te voeren.".
2.4. a/ Voorafgaande verslagen:
- verslag opgesteld door de besloten vennootschap Blommaert & Co Bedrijfsrevisor,
vertegenwoordigd door haar bestuurder en vaste vertegenwoordiger, de heer Blommaert Johnny,
bedrijfsrevisor te 9050 Gent, Brusselsesteenweg 555/302, op 21 december 2022, hiertoe aangesteld
door de bestuurder;
- verslag opgesteld door de bestuurder op 21 december 2022, waarbij niet van de conclusies van het
verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
b/ Verhoging van het geplaatst kapitaal van de vennootschap door de bestaand aandeelhouder met
EENENDERTIGDUIZEND EURO (31.000,00 EUR) om het te brengen van éénendertigduizend euro
(31.000,00 EUR) op TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (62.000,00 EUR) door inbreng in speciën
mits de creatie van duizend (1.000) nieuwe aandelen met nominale waarde van éénendertig euro
(31,00 EUR) en waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als de bestaande aandelen.
Intekening door mevrouw Carron Peggy voor een bedrag van éénendertigduizend euro (31.000,00
EUR), geheel volstort
c/ Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
2.5. Wijziging van de statutaire bepalingen inzake overdracht en overgang van aandelen.
2.6. Wijziging van de statutaire bepalingen inzake het register van aandelen van de vennootschap in
overeenstemming met de wettelijke bepalingen van het WVV voor de naamloze vennootschap.
2.7. Wijziging van de statutaire regelingen aangaande het bestuur van de vennootschap, te weten
wijziging van een raad van bestuur naar een enig bestuurder alsook de wijze van aanstelling, de
werking, de bevoegdheden en de vertegenwoordiging van de enig bestuurder, met inbegrip van
opname in de statuten van een specifieke regeling inzake het dagelijks bestuur, in overeenstemming
met de wettelijke bepalingen ter zake van het WVV.
2.8. Opname in de statuten van specifieke bepalingen betreffende de controle over de jaarrekening
van de Vennootschap in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake van het WVV.
2.9. Opname in de statuten van specifieke bepalingen inzake de organisatie, de bevoegdheden en
de besluitvorming (quora) van algemene vergadering, met inbegrip van regelingen inzake de
deelname aan de algemeen vergadering en de ondertekening van afschriften en uittreksels van
notulen algemene vergaderingen, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van het WVV
voor een naamloze vennootschap.
2.10. Wijziging van de statutaire regelingen inzake winstverdeling en dividenduitkering, met inbegrip
van toevoeging in de statuten van een machtiging aan de enige bestuurder tot uitkering van
interimdividenden, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake van het WVV voor een
naamloze vennootschap.
2.11. Wijziging van de statutaire bepalingen betreffende de vervroegde ontbinding en liquidatie van
de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake van het WVV voor een naamloze
vennootschap.
2.12. Opname in de statuten van een bepaling inzake woonstkeuze overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake in het WVV.
2.13. Opname in de statuten van een specifieke bepaling inzake het toepasselijk recht op de
vennootschap.
3. Vaststelling en goedkeuring nieuwe statuten
Volledige wijziging, herwerking, herschrijving en hernummering van de statuten van de
vennootschap rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge de vaststellingen en
de beslissingen aangaande alle voorgaande agendapunten, teneinde de statuten (terminologisch en
inhoudelijk) in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Belgische Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en vaststelling van volledig nieuwe statuten van een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht met nieuwe omschrijving van voorwerp en met rechten verbonden
aan de aandelen, keuze en werking van de enige bestuurder, het dagelijks bestuur, externe
vertegenwoordiging, controle, bevoegdheidsverdeling tussen de organen, werking van de algemene
vergadering en winst- en liquidatiesaldoverdeling.
4. Ontslag bestuurders
4.1. Bevestiging en bekrachtiging van het ontslag van de besloten vennootschap naar Luxemburgs
recht INL Consulting GmbH, mevrouw KOSTER Silke, mevrouw MACLEANEN Evelien en de heer
SEMBDNER Thomas als bestuurders van de vennootschap.
4.2. Bevestiging en bekrachtiging van het bestuursmandaat van mevrouw Carron Peggy als
bestuurder van de vennootschap; tegelijk vaststelling van de duurtijd van haar mandaat en van haar
bezoldiging.
5. Machtigingen
5.1. Toekenning van machtigingen aan de enige bestuurder, met recht van indeplaatsstelling, tot
uitvoering van alle beslissingen aangaande de voorgaande agendapunten.
5.2. Toekenning van bijzondere volmachten aangaande de vertegenwoordiging van de
vennootschap bij het rechtspersonenregister, de ondernemingsloketten en de
belastingadministraties.
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt de volgende besluiten over
de agenda:
EERSTE BESLUIT
1.1. De enige aandeelhouder, de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders
uitoefenend, doet vooreerst formeel vaststelling van de grensoverschrijdende verplaatsing van de
statutaire zetel van de vennootschap (tegelijk met de plaats waar haar werkelijke leiding en
haar hoofdvestiging en haar centrale administratie gevestigd zijn) vanuit het Groot-Hertogdom-
Luxemburg naar het nieuwe en huidige adres in België te 2900 Schoten, Bosschaert de
Bouwellei 21, waar zij gevestigd is vanaf de Immigratiedatum, zijnde in principe vanaf heden.
1.2. De enige aandeelhouder, de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders
uitoefenend, bevestigt en bekrachtigt voor zoveel als nodig deze grensoverschrijdende verplaatsing
van de statutaire zetel van de vennootschap (tegelijk met de plaats waar haar werkelijke leiding en
haar hoofdvestiging en haar centrale administratie gevestigd zijn) naar België en meer bepaald naar
het Nederlandstalig grondgebied van het Vlaamse Gewest als gevolg waarvan de vennootschap
vanaf de Immigratiedatum, zijnde in principe vanaf heden, wordt beheerst door het vigerende
Belgische vennootschapsrecht en de Vlaamse decretale wetgeving ter zake van vennootschappen
met exploitatievestiging in het Vlaamse Gewest, en de daarmee gepaard gaande
grensoverschrijdende omzetting van de vennootschap van een Société Anonyme
overeenkomstig het Luxemburgs vennootschapsrecht ("la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales") naar een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en dit (i) met
uitdrukkelijke toepassing van de procedure in Boek 14 ('Omzetting vennootschappen'), Hoofdstuk 3
('Grensoverschrijdende omzetting'), afdeling 3 ('Immigratie') van het Belgische Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (ii) bovendien voor zoveel als nodig gepaard gaande met
uitdrukkelijke en vrijwillige onderwerping aan de bepalingen van dat Wetboek van vennootschappen
en verenigingen voor zover deze bepalingen niet van rechtswege op de Vennootschap van
toepassing zouden zijn ingevolge de door haar beoogde immigratie.
Na hierover door de instrumenterende notaris te zijn ondervraagd, verklaart de voorzitter en
bevestigt de enige aandeelhouder, de bevoegdheden van de algemene vergadering van
aandeelhouders uitoefenend:
- dat de vennootschap niet onderworpen is aan enige insolventieprocedure;
- dat de vennootschap thans noch in het Groot-Hertogdom-Luxemburg noch in België werknemers
tewerkstelt zodat er in de Vennootschap ook geen ondernemingsraad bestaat;
- dat de vennootschap momenteel één langlopende lening van meer dan één (1) jaar heeft lopen,
welke bovendien zal (moeten) blijken uit de staat van activa en passiva die de Vennootschap zal
(moeten) neerleggen bij de Nationale Bank België overeenkomstig artikel 14:30 van het Belgische
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de enige aandeelhouder noch aan enige
andere persoon die rechtstreeks of zijdelings bij de grensoverschrijdende omzetting van de
vennootschap betrokken is.
De enige aandeelhouder, de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders
uitoefenend, verklaart en verzoekt de instrumenterende notaris bijgevolg hierna te zullen overgaan
tot de eigenlijke dagorde van de vergadering teneinde dienovereenkomstig de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het nieuwe Belgische
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en teneinde haar statuten bovendien vast te stellen
in overeenstemming met de toepasselijke regionale taalwetgeving waaronder de vennootschap
voortaan ressorteert.
De enige aandeelhouder, de bevoegdheden van de algemene vergadering van
aandeelhouders uitoefenend, verklaart en verzoekt de instrumenterende notaris tevens te
akteren:
- dat met het verlijden van deze akte van grensoverschrijdende omzetting gepaard gaande
met statutenwijziging de voorbehouden gemaakt in de hoger vermeide akte van
grensoverschrijdende zetelverplaatsing, omzetting en statutenwijziging verleden voor de
hoger genoemde Luxemburgse notaris op 15 december 2022 geacht worden vervuld te zijn;
- dat aldus de genomen beslissing tot grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire
zetel van de vennootschap gepaard gaande met haar grensoverschrijdende omzetting van
een 'Société Anonyme' overeenkomstig het Luxemburgs vennootschapsrecht naar een
naamloze vennootschap overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met continuïteit van de rechtspersoonlijkheid, feitelijk, Juridisch en fiscaal
alsook elk ander vlak vanaf de Immigratiedatum, zijnde in principe vanaf heden, uitwerking
zal krijgen;
- dat aldus de Vennootschap overeenkomstig artikel 14:29 van het WVV, zal worden beheerst
door het Belgisch recht en in het bijzonder door het Belgische Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en door alle federale wetten en Vlaamse decreten die van
toepassing zijn op vennootschappen met statutaire zetel en voornaamste vestiging in het
Nederlandstalig grondgebied van het Vlaamse Gewest door het loutere verlijden van deze
akte.
TWEEDE BESLUIT
2.1. Agendapunt 2 wordt integraal en zonder enig voorbehoud goedgekeurd zoals hierna zal blijken
uit de nieuwe statuten van de vennootschap die hierna worden vastgesteld zoals voorgesteld in
agendapunt 3, als gevolg van de grensoverschrijdende omzetting van de vennootschap van een
Luxemburgse vennootschap met de rechtsvorm van een "Société Anonyme" naar een Belgische
naamloze vennootschap onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijnde de
rechtsvorm die het dichtst aansluit bij haar oorspronkelijke rechtsvorm naar het Luxemburgse
vennootschapsrecht.
2.2. In aansluiting hierbij verklaart de enige aandeelhouder, de bevoegdheden van de algemene
vergadering van aandeelhouders uitoefenend, met verzoek aan de instrumenterende notaris om dit
te akteren, dat aan de statuten van de vennootschap onder meer de volgende specifieke wijzigingen
gebeuren overeenkomstig de volgende diengaande genomen beslissingen of gedane vaststellingen:
· de statuten zullen bepalen dat de zetel van de Vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest, maar het adres zelf van de zetel zal niet in de statuten worden opgenomen;
· de vennootschap heeft momenteel nog geen e-mailadres;
· de vennootschap heeft momenteel ook nog geen website;
· er zal een volledig nieuwe statutaire omschrijving van het voorwerp van de vennootschap in het
Nederlands worden vastgesteld, waarbij de bestaande omschrijving van voorwerp in de huidige
Duitstalige statuten van de vennootschap wordt gewijzigd en na voorafgaande kennisname van het
verslag van het bestuursorgaan de dato 21 december 2022 voortaan luidt als volgt:
"Het voorwerp van de vennootschap is het nastreven van binnenvaart in welke vorm dan ook.
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
- de uitbating van een onderneming voor de binnenvaart, de zeevaart en de estuaire vaart;
- de uitbating van een onderneming in de scheepvaart in de ruimste zin, zowel operationeel,
commercieel, administratief als algemeen management;
- de bouw, aankoop, huur, verkoop, verhuur en het onderhoud en de herstelling van schepen;
- het verlenen van adviezen in de ruimste zin aan ondernemingen in het kader van de opgebouwde
kennis in de binnenscheepvaart;
- het verlenen van administratieve en commerciële dienstverlening aan ondernemingen met diverse
activiteiten;
- het beheren in de meest ruime betekenis van een onroerend vermogen, waarin begrepen het
occassioneel verwerven en vervreemden van onroerende goederen;
- het verwerven en vervreemden van onroerende goederen; het beheer van een onroerend
vermogen en de herfinanciering of het verlenen van soortgelijke rechten betreffende onroerende
goederen; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel
en die de opbrengst van de onroerende goederen moeten bevorderen, zoals het onderhoud van
deze goederen;
- verhuur van eigen onroerend goed;
- de vennootschap kan een mandaat opnemen als bestuurder of als vereffenaar, zij kan daarvoor
vergoedingen ontvangen;
- de vennootschap zal leningen en kredietopeningen kunnen toestaan aan rechtspersonen,
ondernemingen of particulieren en verenigingen, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij
zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten, behalve die wettelijke voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
De vennootschap kan daarnaast effecten en rechten verwerven door middel van participatie,
inbreng, vaste verkrijging of koopoptie, exploitatie of enige andere vorm; het kan deelnemen aan de
oprichting, uitbreiding en controle van alle bedrijven en ondernemingen en hen op allerlei manieren
helpen.
Ze kan leningen aangaan of toekennen, met of zonder garantie, deelnemen aan de ontwikkeling van
bedrijven en alle activiteiten uitvoeren die ze zinvol acht met betrekking tot het voorwerp van de
onderneming. De vennootschap kan ook patenten of licenties en andere afgeleide of aanvullende
rechten verwerven, beheren en exploiteren.
Bovendien kan de vennootschap alle verrichtingen verrichten van industriële, commerciële,
financiële, roerende en onroerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp of die kunnen dienen tot verwezenlijking en bevordering van het voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap kan, in welke vorm dan ook, beleggen in Belgische of buitenlandse bedrijven als
deze bedrijven een voorwerp nastreven dat vergelijkbaar is met dat van de vennootschap of
wanneer de participatie nuttig kan zijn bij het bevorderen en uitbreiden van het eigen voorwerp.
Het bedrijf is gemachtigd om deze activiteiten zowel in België als in het buitenland uit te voeren.".
· Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van de bestuurder de dato 21 december 2022 en van het verslag van de her Blommaert
Johnny, bedrijfsrevisor te Gent, opgemaakt op 21 december 2022, die handelen over de
voorgenomen inbreng in speciën, aangezien de aandeelhouder verklaart een afschrift van deze
verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van de vennootschap NV Nereide (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 14 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van uitgifte van aandelen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen".
De werkelijke vergoeding voor de kapitaalverhoging in geld ten bedrage van 31.000,00 EUR bestaat
uit de toekenning van 1.000 nieuwe aandelen van de NV Nereide aan mevrouw Peggy Carron.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. De uitgifte van de aandelen werd gebaseerd
op een conventionele basis, m.n. op de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kapitaal,
gezien de inbreng wordt gedaan door de enige aandeelhouder bijgevolg kunnen geen
aandeelhouders benadeeld worden, met deze conventionele basis werd tevens akkoord gegaan
door de enige aandeelhouder/inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag
of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering, die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:179 in het kader van bovenvermelde
verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 21 december 2022
Blommaert & Co Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door Johnny Blommaert, (handtekening) Bedrijfsrevisor".
Op basis van voornoemde verslagen, die na voor « ne varietur » te zijn ondertekend door comparant
en ondergetekende notaris aan dit proces-verbaal gehecht blijven, beslist de algemene vergadering
om het geplaatst kapitaal van de vennootschap te verhogen door de bestaande aandeelhouder met
EENENDERTIGDUIZEND EURO (31.000,00 EUR) om het te brengen van éénendertigduizend euro
(31.000,00 EUR) op TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (62.000,00 EUR) door inbreng in speciën
mits de creatie van 1.000 nieuwe aandelen.
Intekening door mevrouw Carron Peggy voor een bedrag van éénendertigduizend euro (31.000,00
EUR), geheel volstort.
Het voormelde bedrag van 31.000,00 euro werd gedeponeerd op een bijzondere rekening met
nummer BE61 6455 0857 8917, geopend ten name van de vennootschap bij de bank J. Van Breda
& C° NV, zoals blijkt uit het bankattest, afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 15
december 2022, welk attest door mij, notaris, wordt bewaard overeenkomstig de wet.
De kapitaalverhoging is bijgevolg verwezenlijkt en dientengevolge wordt het maatschappelijk kapitaal
van de vennootschap thans vastgesteld op 62.000,00 euro.
· Wijziging van de statutaire bepalingen inzake overdracht en overgang van aandelen.
· Wijziging van de statutaire bepalingen inzake het register van aandelen van de
vennootschap in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van het WVV voor de
naamloze vennootschap.
· Wijziging van de statutaire regelingen aangaande het bestuur van de vennootschap, te
weten wijziging van een raad van bestuur naar een enig bestuurder alsook de wijze van
aanstelling, de werking, de bevoegdheden en de vertegenwoordiging van de enig
bestuurder, met inbegrip van opname in de statuten van een specifieke regeling inzake het
dagelijks bestuur, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake van het WVV.
· Opname in de statuten van specifieke bepalingen betreffende de controle over de
jaarrekening van de Vennootschap in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter
zake van het WVV.
· Opname in de statuten van specifieke bepalingen inzake de organisatie, de bevoegdheden
en de besluitvorming (quora) van algemene vergadering, met inbegrip van regelingen inzake
de deelname aan de algemeen vergadering en de ondertekening van afschriften en
uittreksels van notulen algemene vergaderingen, in overeenstemming met de wettelijke
bepalingen van het WVV voor een naamloze vennootschap.
· Wijziging van de statutaire regelingen inzake winstverdeling en dividenduitkering, met
inbegrip van toevoeging in de statuten van een machtiging aan de enige bestuurder tot
uitkering van interimdividenden, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake van het
WVV voor een naamloze vennootschap.
· Wijziging van de statutaire bepalingen betreffende de vervroegde ontbinding en liquidatie
van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake van het WVV voor
een naamloze vennootschap.
· Opname in de statuten van een bepaling inzake woonstkeuze overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake in het WVV.
· Opname in de statuten van een specifieke bepaling inzake het toepasselijk recht op de
vennootschap.
DERDE BESLUIT
Agendapunt 3 wordt integraal goedgekeurd en de enige aandeelhouder, de bevoegdheden van de
algemene vergadering van aandeelhouders uitoefenend, beslist om de bestaande Duitstalige
statuten van de vennootschap integraal op te heffen en te vervangen door volledig nieuwe statuten,
waarvan de vergadering de tekst hierna in het Nederlands vaststelt rekening houdend met de
nieuwe Belgische nationaliteit van de vennootschap ingevolge haar nieuwe statutaire zetel gevestigd
in België en meer bepaald in het Vlaamse Gewest en alle wijzigingen aan de statuten ingevolge de
hoger genomen beslissingen alsmede in het bijzonder rekening houdende met de bijzondere
wettelijk vereiste statutaire regelingen zoals voorgeschreven door de artikelen 2:8 en 7:14 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst
van de statuten van de vennootschap zal gelden.
De enige aandeelhouder, de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders
uitoefenend, stelt aldus de volgende nieuwe statuten overeenkomstig de bepalingen van het nieuwe
Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap vast:
De statuten worden hierna verkort weergegeven:
Naam en rechtsvorm
Naamloze Vennootschap
Zij draagt de naam « Nereide ».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur
Onbepaald.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die handelen zoals
artikel 15 bepaalt.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede donderdag van de maand
mei om 15.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;	-
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits
vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten afwisselend uitgeoefend door de vruchtgebruiker of de
blote eigenaar, in functie van de aard van de beslissing, naargelang deze betrekking heeft op de
rechten van de vruchtgebruiker of de blote eigenaar.
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst - reserves - verdeling van het na vereffening overblijvende saldo
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
De uitkering van dividenden geschledt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid
te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet
voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van
de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is het nastreven van binnenvaart in welke vorm dan ook.
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als
vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
- de uitbating van een onderneming voor de binnenvaart, de zeevaart en de estuaire vaart;
- de uitbating van een onderneming in de scheepvaart in de ruimste zin, zowel operationeel,
commercieel, administratief als algemeen management;
- de bouw, aankoop, huur, verkoop, verhuur en het onderhoud en de herstelling van schepen;
- het verlenen van adviezen in de ruimste zin aan ondernemingen in het kader van de
opgebouwde kennis in de binnenscheepvaart;
- het verlenen van administratieve en commerciële dienstverlening aan ondernemingen met
diverse activiteiten;
- het beheren in de meest ruime betekenis van een onroerend vermogen, waarin begrepen
het occassioneel verwerven en vervreemden van onroerende goederen;
- het verwerven en vervreemden van onroerende goederen; het beheer van een onroerend
vermogen en de herfinanciering of het verlenen van soortgelijke rechten betreffende onroerende
goederen; alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel
en die de opbrengst van de onroerende goederen moeten bevorderen, zoals het onderhoud van
deze goederen;
- verhuur van eigen onroerend goed;
- de vennootschap kan een mandaat opnemen als bestuurder of als vereffenaar, zij kan
daarvoor vergoedingen ontvangen;
- de vennootschap zal leningen en kredietopeningen kunnen toestaan aan rechtspersonen,
ondernemingen of particulieren en verenigingen, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij
zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten, behalve die wettelijke voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
De vennootschap kan daarnaast effecten en rechten verwerven door middel van participatie,
inbreng, vaste verkrijging of koopoptie, exploitatie of enige andere vorm; het kan deelnemen aan de
oprichting, uitbreiding en controle van alle bedrijven en ondernemingen en hen op allerlei manieren
helpen.
Ze kan leningen aangaan of toekennen, met of zonder garantie, deelnemen aan de
ontwikkeling van bedrijven en alle activiteiten uitvoeren die ze zinvol acht met betrekking tot het
voorwerp van de onderneming. De vennootschap kan ook patenten of licenties en andere afgeleide
of aanvullende rechten verwerven, beheren en exploiteren.
Bovendien kan de vennootschap alle verrichtingen verrichten van industriële, commerciële,
financiële, roerende en onroerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp of die kunnen dienen tot verwezenlijking en bevordering van het voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap kan, in welke vorm dan ook, beleggen in Belgische of buitenlandse
bedrijven als deze bedrijven een voorwerp nastreven dat vergelijkbaar is met dat van de
vennootschap of wanneer de participatie nuttig kan zijn bij het bevorderen en uitbreiden van het
eigen voorwerp.
Het bedrijf is gemachtigd om deze activiteiten zowel in België als in het buitenland uit te
voeren.
VIERDE BESLUIT
Agendapunt 4 wordt integraal goedgekeurd en de enige aandeelhouder, de bevoegdheden
van de algemene vergadering van aandeelhouders uitoefenend, neemt dienaangaande
achtereenvolgens de volgende besluiten:
4.1. Vooreerst wordt formeel vastgesteld dat het mandaat van de besloten vennootschap naar
Luxemburgs recht INL Consulting GmbH, mevrouw KOSTER Silke, mevrouw MACLEANEN Evelien
en de heer SEMBDNER Thomas, allen voornoemd, als bestuurder in de vennootschap een einde
neemt met ingang van de Immigratiedatum en dus in principe per heden met dien verstande dat zij
geacht worden nooit in functie te zijn geweest in de vennootschap vanaf het verkrijgen van de
Belgische nationaliteit zodat zij niet moeten en niet zullen worden ingeschreven noch
bekendgemaakt in het Belgisch vennootschapsdossier.
4.2. Verder wordt uitdrukkelijk bevestigd dat mevrouw Carron Peggy, voornoemd, wel aanblijft
als bestuurder in de vennootschap ná haar omzetting in een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht met dien verstande dat zij haar bestuursmandaat in de vennootschap ononderbroken voortzet.
Hiertoe wordt voor zoveel als nodig uitdrukkelijk beslist om mevrouw Carron Peggy,
voornoemd, als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap te ontslaan en haar onmiddellijk te
herbenoemen als bestuurder voor een periode van 6 jaar, welk mandaat een einde zal nemen bij de
algemene vergadering van 2028, in overeenstemming met de relevante bepalingen van het
Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de hoger vastgestelde nieuwe
statuten van de vennootschap.
Zij zal haar functie als bestuurder in de vennootschap ná haar omzetting in een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Mevrouw Carron Peggy, voornoemd, verklaart de voortzetting van haar bestuursopdracht te
aanvaarden en bevestigt, op vraag van de notaris, dat zij niet getroffen is door een maatregel die
zich hiertegen verzet.
VIJFDE BESLUIT
5.1. De enige aandeelhouder, de bevoegdheden van de algemene vergadering van
aandeelhouders uitoefenend, beslist vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan
de enige bestuurder van de vennootschap - extern optredend zoals voorzien in de nieuwe statuten
van de vennootschap en met recht van indeplaatstelling - tot uitvoering van alle hoger genomen
beslissingen.
5.2. De enige aandeelhouder, de bevoegdheden van de algemene vergadering van
aandeelhouders uitoefenend, beslist verder om aan (i) de enige bestuurder van de vennootschap, (ii)
besloten vennootschap Blommaert & Co Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door haar bestuurder en
vaste vertegenwoordiger, de heer Blommaert Johnny, bedrijfsrevisor te 9050 Gent,
Brusselsesteenweg 555/302 en haar aangestelden, mandatarissen of lasthebbers, elk met
bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht te geven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij het Belgische
rechtspersonenregister, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten, alle
belastingadministraties, waaronder de BTW, sociale secretariaten evenals het UBO-register en de
Nationale Bank België, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen naar aanleiding van de grensoverschrijdende
zetelverplaatsing en de grensoverschrijdende omzetting van de Vennootschap met continuïteit van
haar rechtspersoonlijkheid, en in het bijzonder:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige
en toekomstige) en schrappingen bij de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank van
Antwerpen, met name de neerlegging en ondertekening van alle nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie "B.T.W.", met name de aanvraag van het
"B.T.W."-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van
werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en een sociaal secretariaat;
- de formaliteiten te vervullen inzake de mededeling binnen dertig (30) dagen na deze akte
van de wettelijke voorgeschreven informatie over (elk van) de uiteindelijke begunstigde(n) aan het
UBO-register;
- de formaliteiten te vervullen inzake de neerlegging binnen dertig (30) dagen na deze akte bij
de Nationale Bank van België van een staat van activa en passiva van de Vennootschap die haar
vermogenstoestand op het ogenblik van de grensoverschrijdende omzetting, zijnde de
Immigratiedatum en dus in principe per heden, weergeeft.
KOSTEN
De comparante verklaart te weten dat het bedrag van de notariële kosten, vergoedingen en lasten,
die ten laste vallen van de vennootschap uit hoofde van haar omzetting, 3.465,46 euro (BTW
inclusief) bedraagt.
ZORGPLICHT
De comparante erkent dat de instrumenterende notaris haar volledig heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en dat zij
aan alle partijen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven. De comparante erkent dat zij door de
instrumenterende notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een
andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer
tegenstrijdige belangen en/of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
Ondergetekende notaris heeft comparante onder meer uitdrukkelijk gewezen op artikel 2:3. van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarbij elke rechtspersoon moet een naam
voeren, die verschilt van die van elke andere rechtspersoon. Indien de naam gelijk is aan een
andere of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, kan iedere belanghebbende hem doen
wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding eisen van de rechtspersoon. Een
rechtspersoon kan in zijn naam of op enige andere wijze geen andere rechtsvorm gebruiken dan
diegene die hij geldig heeft aangenomen. In geval van schending van deze regel, kan elke
belanghebbende bij de ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon de staking van
dit gebruik vorderen. De oprichters van een vennootschap of, bij latere naamswijziging, de leden van
het bestuursorgaan zijn hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden tot betaling van de
schadevergoeding.
AFSCHRIFT VAN DE AKTE
De notaris wijst comparante op de toegang tot de Notariële Aktebank (NABAN) en bijgevolg op de
mogelijkheid tot het raadplegen van de elektronische vorm van alle akten vanaf 1 januari 2015,
waarbij zij rechtstreeks of als onmiddellijk belanghebbende persoon betrokken is geweest.
De elektronische vorm van deze akte kan aldus, na vervulling van de wettelijke formaliteiten,
geconsulteerd en gedownload worden op de site notaris.be (www.notaris.be/notariele-akten/mijn-
akten), met behulp van de elektronische identiteitskaart of de app itsme®.
Deze akten hebben een authentiek karakter met dezelfde bewijswaarde als een door de notaris
afgeleverd (elektronisch) afschrift.
De comparante verklaart verder te zijn geïnformeerd over de digitale kluis die ter beschikking wordt
gesteld door de Federatie van de Belgische notarissen via het platform www.izimi.be. Via zijn
digitale koffer heeft elke comparant toegang tot het gedematerialiseerd afschrift van zijn notariële
akte bewaard in NABAN.
Op uitdrukkelijk eerste verzoek van een comparante kan haar een afschrift van de akte (na het
vervullen van de wettelijke formaliteiten) worden bezorgd, hetzij per mail, hetzij per post, naargelang
het verzoek. Hieraan zijn geen kosten verbonden.
AFSLUITING
De vergadering wordt gesloten om vijftien uur.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
WAARVAN AKTE
Opgemaakt en verleden te Brecht, deelgemeente Sint-Job-in-'t-Goor op mijn kantoor.
De comparant erkent kennis te hebben genomen van het ontwerp van onderhavige akte dankzij de
verzending ervan door de ondergetekende notaris, op 19 december 2022 en dat deze termijn
volstond om dit ontwerp op nuttige wijze te bekijken.
Na toelichting en na integrale dan wel gedeeltelijke voorlezing, zoals hoger vastgesteld, heeft de
comparant, deze akte, met mij, notaris, ondertekend.
Voor analytisch uittreksel
Luc Bracke
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte en gecoördineerde statuten.