Ondernemingsnr : 0534 615 597
Naam
(voluit) : AERNOUD
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : WARANDESTRAAT 45, 8790 WAREGEM
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
AERNOUD
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk
btw BE 0534.615.597
Met zetel te
Warandestraat 45, 8790 Waregem
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
MIMMO
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk
btw BE 0433.084.412
Met zetel te
Warandestraat 45, 8790 Waregem
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent,
afdeling Kortrijk
FUSIEVOORSTEL in verband met een GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7 jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het
vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap AERNOUD zal worden
overgenomen door de Verkrijgend Vennootschap MIMMO, zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder
kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap MIMMO, dit overeenkomstig de artikelen 12:7 jo. 12:50 e.v.
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV");
ODe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap AERNOUD, met zetel te Warandestraat 45,
8790 Waregem en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met btw-nummer BE
0534.615.597;
ODe Verkrijgende Vennootschap, naamloze vennootschap MIMMO, met zetel te Warandestraat 45, 8790
Waregem en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met btw-nummer BE 0433.084.412.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de geruisfoze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
Deze geruisloze fusie vindt plaats in het kader van een algehele herstructurering van de
vennootschapsgroep VERGALLE INVEST welke is ingegeven vanuit de idee de vennootschapsstructuur van
de groep te vereenvoudigen en te rationaliseren.
In concreto worden in het kader van deze herstructurering de volgende verrichtingen beoogd:
-In een eerste luik, een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij de venncotschap
AERNOUD BV (kleindochtervennootschap van VERGALLE INVEST NV) zal worden overgenomen door
MIMMO NV (dochtervennootschap van VERGALLE INVEST NV) (voorwerp van dit fusievoorstel);
-in een tweede luik, een fusie door overneming waarbij DECATEC NV (dochtervennootschap van
VERGALLE INVEST NV) zal worden overgenomen door MIMMO NV (dochtervennootschap van VERGALLE
INVEST NV).
Deze diverse luiken van de herstructurering zullen allen worden verwerkt in afzonderlijke fusievoorstellen
en afzonderlijke fusiebalansen en zullen, ondanks het gegeven dat alle notariële aktes houdende de
respectievelijke fusies op dezelfde dag zullen worden verleden, vanuit boekhoudkundig oogpunt volgens de
hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt.
In het geval één van de voormelde beschreven verrichtingen, deels dan wel geheel, om welke reden dan
ook niet zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal dat geen impact hebben op de realisatie van de overige
verrichtingen.
II. FISCAAL KADER
Het onroerend vermogen van de groep werd gedurende de looptijd van haar bestaan opgebouwd en bestaat
hoofdzakelijk uit professioneel vastgoed dat wordt aangewend voor de exploitatie-activiteit van de groep.
De vennootschap MIMMO fungeert op heden als centrale vastgoedvennootschap van de groep waarbinnen
het merendeel van voormeld onroerend vermogen van de groep is ondergebracht.
Evenwel zijn er enkele onroerende goederen die zich in handen bevinden van andere entiteiten binnen de
groep:
-Een bedrijfsgebouw in handen van de exploitatievennootschap CAFMEYER (deze vennootschap maakt
geen deel uit van deze eerste herstructureringsronde);
-Een terrein in handen van de vastgoedvennootschap AERNOUD, waarvan de aandelen in 2020 werden
overgenomen door MIMMO om de toekomstige uitbreidingsplannen van de huidige site te Vlamertinge veilig te
stellen. Deze grond is momenteel in opstal gegeven aan MIMMO die de nodige investeringen uitvoert om deze
grond verder te ontwikkelen.
Op heden Is het niet langer gewenst en efficiënt om het onroerend vermogen dat wordt aangewend voor de
exploitatie-activiteit van de groep te verspreiden over meerdere (vastgoed)vennootschappen.
Middels deze herstructurering wordt dan ook een eerste stap genomen ten einde het bedrijfsmatig onroerend
vermogen van de groep te centraliseren in hoofde van één vastgoedvennootschap, te weten MIMMO.
Bovendien is deze herstructurering ook ingegeven vanuit de idee om de vennootschapsstructuur (van de
vastgoedpoot) van de groep te rationaliseren/vereenvoudigen aangezien de huidige structuur economisch
achterhaald is en op heden als te zwaar wordt beschouwd, waardoor deze een belemmering zou kunnen
betekenen voor de toekomst.
Gelet op het voorgaande, hebben de bestuursorganen van de bij de herstructurering betrokken
vennootschappen in overleg met hun adviseurs de juridische pistes onderzocht waarop enerzijds het
bedrijfsmatig onroerend vermogen van de groep kan worden gecentraliseerd binnen één centrale
vastgoedvennootschap en anderzijds de vennootschapsstructuur van de (vastgoedpoot van de) groep kan
worden vereenvoudigd/gerationaliseerd.
Uit dit onderzoek, waarbij de diverse herstructureringsmodaliteiten zijn onderzocht, is gebleken dat de
vooropgestelde economische doelstellingen/wensen het best konden worden gerealiseerd middels het
doorvoeren van enerzijds een geruisloze fusie waarbij het integrale vermogen van AERNOUD wordt
overgenomen door MIMMO (LUIK 1 van de herstructurering) en anderzijds een fusie door overneming waarbij
het integrale vermogen van DECATEC wordt overgenomen door MIMMO (LUIK 2 van de herstructurering).
Ingevolge deze herstructureringsmodaliteit zal het vermogen van de vennootschappen AERNOUD en
DECATEC immers met gesloten beurzen worden overgedragen naar MIMMO zodat de structuur van de
vastgoedpoot van de groep wordt vereenvoudigd en een eerste stap wordt genomen om het bedrijfsmatig
onroerend vermogen van de groep te centraliseren in hoofde van één vastgoedvennootschap.
Daarnaast wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze interne herstructurering tevens een
administratieve besparing met zich mee zal brengen, alsook dat het bestuur van de vennootschappen ingevolge
deze verrichting zal worden gecentraliseerd hetgeen op zich ook een administratieve vereenvoudiging met zich
mee zal brengen.
Het doorvoeren van deze interne herstructurering van voormelde vennootschappen heeft samengevat de
volgende voordelen:
-Centraliseren van het bedrijfsmatig vastgoed in hoofde van één centrale vastgoedvennootschap;
-Wegwerken van overbodige vennootschappen, waardoor de groepsstructuur wordt gerationaliseerd;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten;
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap AERNOUD en de Verkrijgende Vennootschap MIMMO per 31/12/2022 over fiscale verliezen
beschikken die in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van
artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
bestuursorganen dat het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap AERNOUD, alle activa en
passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap
MIMMO waardoor deze verrichting kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in de zin van artikel
117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en
bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat de bij de fusie betrokken vennootschappen deel uitmaken van
een btw-eenheid, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal
geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap MIMMO.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap AERNOUD, met zetel te Warandestraat 45, 8790 Waregem en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met btw-nummer BE 0534.615.597.
(i)Onbeschikbaar eigen vermogen en aandeelhouders
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op heden € 343.288,06 (samengesteld
ten belope van € 312.080,06 uit voorheen geplaatst en volstort vennootschapsrechtelijk kapitaal en ten belope
van € 31.208,00 uit voorheen aangelegde wettelijke reserves) en is vertegenwoordigd door 1.000 aandelen op
naam.
De aandelen van de vennootschap worden op heden integraal aangehouden door de Verkrijgende
Vennootschap MIMMO.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, alle activiteiten	als	patrimoniumvennootschap,	holding,	beheersmaatschappij,
managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief
mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten
inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die	overeenkomstig de wet van vier december
negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime
onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van
alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten betreffen onder meer:
-de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium,
bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen
en rechten, inbegrepen handelszaken;
-het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen,ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen	of
groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het uitoefenen van alle bestuursmandaten,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het
adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
-het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen,
het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve
en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig
belang heeft;
-in het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen in België
of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en plaatsing van
aandelen, obligaties en allerhande effecten;
-alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van leningen,
voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens waarborgen toestaan,
alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
-het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door
beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen, onderhouden,
ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en
opbrengst.
-projectontwikkeling in de bouw en toezicht op de bouwwerkzaamheden.
Zij zal echter niet de activiteit van vastgoedmakelaar mogen uitoefenen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
Verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren
en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-VERGALLE INVEST NV (0472.715.147), vast vertegenwoordigd door Dhr. Frank Vergalle
-LV-CONSULTING BV (0848.490.276), vast vertegenwoordigd door Dhr. Lieven Vergalle
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De naamloze vennootschap MIMMO, met zetel te Warandestraat 45, 8790 Waregem en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk met btw-nummer BE 0433.084.412.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 221.306,76 en is vertegenwoordigd door 65.405
aandelen op naam.
De aandeelhouderstructuur van de vennootschap is op heden als volgt:
Aandeelhouder# aandelen	%
VERGALLE INVEST NV
Frank Vergalle
65.404
1
99,9985%
0,0015%
Totaal 65.405 100,00%
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
-het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;
-het te leen opnemen of te leen geven van gelden, in de mate toegelaten door de wet, onder welke vorm
ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden;
-het beleggen, het beheren en uitbaten van onroerende en roerende waarden en bezittingen, het financieren
van investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden;
-het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden,
zoals marketing, produktie, ondernemingstechnieken e.d., het geven of doen geven van adviezen op het gebied
van management, boekhouding en computerisering alsmede alle inoering, begeleiding en uitvoering van
hogervermelde research en adviezen, dit alle in de meest ruime zin van het woord;
-het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;
-het verlenen van persoonlijke en zakelijke zekerheden voor leningen of kredieten aangegaan door derden.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar doel staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een aanverwant
doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Frank Vergalle;
-CISKON BV (0826.042.991), vast vertegenwoordigd door Dhr. Francis Vergalle;
-LV-CONSULTING BV (0848.490.276), vast vertegenwoordigd door Dhr. Lieven Vergalle;
-VEKA CONSULT BV (0826.288.065), vast vertegenwoordigd door Mevr. Kaatje Vergalle.
3.2.Datum vanaf welke handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap AERNOUD zullen worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO met ingang van 1 januari 2023.
3.3.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap AERNOUD vormen zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap MIMMO geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan
geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap AERNOUD.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
3.5.1.Bodemattest
De Over Te Nemen Vennootschap AERNOUD is in het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge
deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap MIMMO.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt:
"de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is
van grond".
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Het vereiste bodemattest is op datum van ondertekening van het fusievoorstel reeds voorhanden en wordt
als bijlage 2 aan dit fusievoorstel aangehecht.
3.5.2.Asbestattest
De Over Te Nemen Vennootschap AERNOUD is in het bezit van een onroerend goed waarvan de gebouwen
recent volledig werden afgebroken om vervolgens op het terrein een nieuw bedrijfsgebouw op te trekken.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
Gelet op het voorgaande, zal ingevolge deze verrichting geen constructie met risicobouwjaar worden
overgedragen naar Verkrijgende Vennootschap MIMMO waardoor voor deze overdracht geen asbestattesten
zijn vereist.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO, een
voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een fusiestaat op basis van de respectieve
balanscijfers van de betrokken vennootschappen per 31/12/2022.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat per 31/12/2022 wordt als bijlage 1 aan dit
fusievoorstel aangehecht.
4.2. Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat van de Over Te Nemen Vennootschap AERNOUD en van de
Verkrijgende Vennootschap MIMMO het laatste boekjaar van voormelde vennootschappen waarvan de
jaarrekening werd neergelegd het boekjaar 2021 betreft aangezien de respectieve jaarrekeningen met
betrekking tot het boekjaar per 31/12/2022 nog in opmaak is.
Indien de jaarrekeningen van de Over Te Nemen Vennootschap AERNOUD en de Verkrijgende
Vennootschap MIMMO met betrekking tot boekjaar 2022 niet zouden worden goedgekeurd voorafgaand aan
de fusieakte, hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen, overeenkomstig
artikel 12:51, §2, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot opmaak van
tussentijdse cijfers die desgevallend op de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
zouden rusten, zoals voorzien in artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
Gelet op het voorgaande en in het geval voormelde jaarrekeningen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen niet voorafgaand aan de fusieakte zouden worden goedgekeurd, stellen de bestuursorganen
van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om de algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen die tot de fusie zullen besluiten, niet te voorzien van tussentijdse cijfers zoals
voorzien in artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
4.3.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de
Verkrijgende Vennootschap MIMMO behoudens een eventuele actualisatie van de statuten/van het voorwerp
van de Verkrijgende Vennootschap MIMMO in het kader van de inwerkingtreding van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4.4.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap MIMMO. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.5.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.6.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen
hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap AERNOUD en de Verkrijgende Vennootschap MIMMO verlenen hierbij
een uitdrukkelijk mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran en Mtr.
Elien Rousseeuw, advocaten bij Moore Law BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot
subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te
vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 14 februari 2022 te Waregem in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap, AERNOUD BV
De bestuurders
LV-CONSULTING BV	VERGALLE INVEST NV
vast vertegenwoordigd door	vast vertegenwoordigd door
Dhr. Lieven Vergalle	Dhr. Frank Vergalle
Bijlage 1: Illustratieve fusiebalans per 31/12/2022
Bijlage 2: Bodemattest OVAM - 0079-00-M003