N° d'entreprise : 0899746759
Nom
(en entier) : RADSYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Prince(J) 164
 : 7050 Jurbise
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Arnaud WILLEMS, Notaire de résidence à Jurbise atteste que suivant acte de son ministère reçu le
03.07.2024 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "RADSYS" Société
à Responsabilité Limitée, ayant son siège à 7050 Jurbise, Chemin du Prince 164, inscrite au registre
des personnes morales de Hainaut, division Mons sous le numéro TVA BE 0899.746.759 et ayant
adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée acte et entérine la démission de son poste de gérant de Monsieur MINON Marc et le
décharge de sa responsabilité.
L’assemblée nomme, pour une durée illimitée, à titre d’administrateur, d’administrateur-délégué, de
représentant permanent et de personne déléguée à la gestion journalière, avec les pouvoirs les plus
étendus : Monsieur MINON Marc, prénommé.
Son mandat sera gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide à l’unanimité que la société adoptera la forme légale du Code des
sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que la totalité du capital effectivement libéré augmenté de la
réserve légale est converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Pour autant que de besoin l’assemblée dispense l’actionnaire de libérer le solde du capital non libéré
à ce jour.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, immédiatement, conformément aux formes et majorités
de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
QUATRIEME RESOLUTION – MODIFICATION OBJET SOCIAL
L’assemblée déclare dispenser le Président de la lecture du rapport du conseil d’administration sur la
modification de l’objet social.
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société qui devient :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers:
    1.  Les conseils, services et ingénierie, négoce et commerce de produits et matériaux industriels
dans le domaine des Technologies Radiantes.
    2.  La conception, la réalisation ainsi que l'achat et la vente :
    •  De composants électroniques, électriques, mécaniques et/ou électromécaniques et ce, au sens
le plus large du terme ;
    •  De prototypes à destination de l'industrie en général.
    1.  La maintenance et la réparation de tout composant électronique, électrique, mécanique et/ou
électromécanique qu'il soit pris isolément ou comme faisant partie d'un ensemble constitutif d'une
machine et d'une partie de machine, le tout au sens le plus large du terme ;
    2.  L'achat et la vente de pièces détachées à destination de professionnels et/ou de particulier ;
    3.  L'activité dans les domaines de la recherche, l'apport d'énergie, l’environnement, la
transformation des métaux, l’automobile, l’industrie des matières plastiques, l’industrie textile et l’
industrie papetière.
    4.  La prestation de services, à caractère intellectuel ou non, pour des tiers, tant du secteur privé
que du secteur public ou de la recherche.
    5.  La création de joint-venture ainsi que la mise en place de collaborations inter-entreprises dans
le cadre d'appels d'offre dans les domaines techniques, électriques, électroniques, mécaniques et/ou
électromécaniques, le tout au sens le plus large du terme ;
    6.  La prestation d'un ensemble de services, sous formes de conseil, d'assistance ou d'exécution
dans les domaines du management, de la gestion ou de l'exploitation d'entreprises. Sont ainsi visés,
sans que cette liste ne soit exhaustive, les domaines de l'administration, de l'organisation, de la
communication, du marketing, de la publicité, de l'informatique ainsi que le domaine financier.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement dans toutes sociétés,
associations ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
existantes ou à créer, dont le siège social est établi aussi bien en Belgique qu'à l'étranger par voie
d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou sous
quelque autre forme que ce soit, et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de
prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation. Elle peut également céder à un ou des fonds de titrisation d’autres types d’actifs, risques,
revenus ou activités.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son
but. La société peut, en outre, prendre ou accepter tout mandat d'administrateur ou de liquidateur
auprès de sociétés tierces,
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers,
seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. ».
 
CINQUIEME RESOLUTION - REFONTE STATUTS
Ces décisions prises, l’assemblée décide d’adapter les statuts et de se conformer au nouveau Code
des Sociétés et des Associations par l’adoption de nouveaux statuts comme suit :
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RADSYS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers:
    1.  Les conseils, services et ingénierie, négoce et commerce de produits et matériaux industriels
dans le domaine des Technologies Radiantes.
    2.  La conception, la réalisation ainsi que l'achat et la vente :
    •  De composants électroniques, électriques, mécaniques et/ou électromécaniques et ce, au sens
le plus large du terme ;
    •  De prototypes à destination de l'industrie en général.
    1.  La maintenance et la réparation de tout composant électronique, électrique, mécanique et/ou
électromécanique qu'il soit pris isolément ou comme faisant partie d'un ensemble constitutif d'une
machine et d'une partie de machine, le tout au sens le plus large du terme ;
    2.  L'achat et la vente de pièces détachées à destination de professionnels et/ou de particulier ;
    3.  L'activité dans les domaines de la recherche, l'apport d'énergie, l’environnement, la
transformation des métaux, l’automobile, l’industrie des matières plastiques, l’industrie textile et l’
industrie papetière.
    4.  La prestation de services, à caractère intellectuel ou non, pour des tiers, tant du secteur privé
que du secteur public ou de la recherche.
    5.  La création de joint-venture ainsi que la mise en place de collaborations inter-entreprises dans
le cadre d'appels d'offre dans les domaines techniques, électriques, électroniques, mécaniques et/ou
électromécaniques, le tout au sens le plus large du terme ;
    6.  La prestation d'un ensemble de services, sous formes de conseil, d'assistance ou d'exécution
dans les domaines du management, de la gestion ou de l'exploitation d'entreprises. Sont ainsi visés,
sans que cette liste ne soit exhaustive, les domaines de l'administration, de l'organisation, de la
communication, du marketing, de la publicité, de l'informatique ainsi que le domaine financier.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement dans toutes sociétés,
associations ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
existantes ou à créer, dont le siège social est établi aussi bien en Belgique qu'à l'étranger par voie
d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou sous
quelque autre forme que ce soit, et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de
prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation. Elle peut également céder à un ou des fonds de titrisation d’autres types d’actifs, risques,
revenus ou activités.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son
but. La société peut, en outre, prendre ou accepter tout mandat d'administrateur ou de liquidateur
auprès de sociétés tierces,
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers,
seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. ».
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
La société est représentée par cinq cent septante-cinq actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8bis – Cession d’actions
    1.  Cession entre vifs – Droits Préemption et d’agrément
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou
en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un candidat cessionnaire, doit en
informer l’organe d’administration.
Il communique, au travers d’une lettre d’intention datée et signée par le cédant et le candidat
cessionnaire, l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention
de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette lettre d’intention aux autres actionnaires dans les 15 jours
de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette lettre d’intention par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre simple (le cachet de la poste
faisant foi) ou E-mail adressée à l’organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société (sans tenir compte des actions cédées) et sans fractionnement d’actions. La quote-part
des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le
droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans les
actions de la société (sans tenir compte des actions cédées) et sans fractionnement d’actions. L’
organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par l’assemblée générale statuant aux trois quarts (3/4) des voix (sans tenir
compte des voix attachées aux actions cédées).
L’assemblée générale statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la
demande d’agrément.
La décision de l’assemblée générale est notifiée au cédant dans les 15 jours.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les 60 jours de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’
est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions à la valeur des actions prévue dans la lettre d’intention
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 20 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix fixé.
Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure,
calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent (3 %), sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre simple (le cachet de la poste faisant foi) ou E-mail, sous peine de nullité.
    1.  Cession pour cause de mort
§1. Dans le cadre d’une transmission pour cause de mort d’un actionnaire personne physique, les
actionnaires survivants (Personnes physiques ou morales) bénéficient, au jour du décès, d’un droit
de préemption sur l’ensemble des titres - droit de vote attaché - détenu par l’actionnaire personne
physique prédécédé.
§2. Le ou les actionnaires survivants (personnes physiques ou morales) disposent d’un délai de 15
jours ouvrables pour notifier, par lettre recommandée (le cachet de la poste faisant foi), au conseil d’
administration sa volonté de ne pas exercer son droit de préemption. A défaut de notification, ils
seront présumés exercer leur droit.
§3. Les ayants droit de l’actionnaire prédécédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier
ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois (2 mois) du décès.
§4. Les actionnaires survivants exercent leurs droits de préemption au prorata de leur participation
dans les actions de la société (sans tenir compte des actions détenues par l’actionnaire prédécédé).
§5. Les actionnaires survivants, qui exercent leurs droits de préemption, conformément au §4 ci-
dessus, acquièrent les actions détenues par l’actionnaire personne physique prédécédé, moyennant
le paiement aux héritiers d’un prix correspondant, au premier jour du mois du décès, à :
        1.  La valeur d’apport des actions détenues;
        2.  Augmenté de la part que représente les actions détenues, dans les réserves accumulées par
la société, diminuée du précompte mobilier qui serait normalement dû si ces mêmes réserves étaient
distribuées sous forme de dividende (compte tenu de la qualité de l’actionnaire).
        3.  Et augmenté de la part que représente les actions détenues dans les plus-values latentes
relatives aux immobilisations corporelles et financières, diminuée, dans un premier temps, de l’impôt
des sociétés qui serait normalement dû si ces plus-values étaient effectivement réalisées et, dans un
second temps, du précompte mobilier qui serait normalement dû si ces mêmes plus-values (nettes d’
impôt des sociétés) étaient distribuées sous forme de dividende (compte tenu de la qualité de l’
actionnaire).
§6. A défaut d’accord entre les parties (notifié par lettre recommandée) les parties devront recourir à
l’intervention d’un expert externe qui en fixera le prix au premier jour du mois du décès compte tenu
des règles fixées au §5 ci-dessus.
§7. Le prix visé par le droit de préemption devra être payé dans les trente jours (30 jours) qui suivent
l’expiration du délai de 2 mois visé au §3 ci-dessus. Passé ce délai, il sera dû par le/les cessionnaire
(s) un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois
pour cent (3 %), sur le prix restant dû.
    1.  Droit de sortie conjointe
§1. Dans l’hypothèse où un ou plusieurs des actionnaires (nommé ci-après cédant) détenant plus de
50% des droits de vote à l’Assemblée Générale envisagerai(en)t de transférer, à un ou plusieurs tiers
(nommé ci-après le cessionnaire), l’intégralité de leurs actions ou une partie des actions représentant
plus de 50% des droits de vote à l’Assemblée Générale et, à défaut, d’exercice du droit de
préemption et d’agrément, tel que visé au point 1. du présent article, sur l’ensemble des actions, le
cédant devra obtenir l'accord irrévocable du cessionnaire quant à l'achat de l’ensemble des actions
détenu par les autres coactionnaires (nommés ci-après bénéficiaires) selon les mêmes modalités et
aux mêmes conditions de prix que celles offertes par le cessionnaire au cédant.
Le cédant devra en conséquence, préalablement à tout engagement de sa part en vue du transfert
de l’ensemble de ses actions, obtenir l’engagement irrévocable du cessionnaire que celui-ci se
portera acquéreur, aux mêmes conditions de prix que celles offertes par le cessionnaire au cédant,
de l’ensemble des parts détenu par les bénéficiaires qui souhaitent s’en défaire.
En conséquence le cédant devra notifier aux bénéficiaires que le projet de cession aura pour effet de
conférer, par transfert de propriété, au cessionnaire au moins 50% des droits de vote à l’Assemblée
Générale.
Les bénéficiaires disposeront d’un délai de trente jours (30 jours) à compter de la notification du
cédant pour notifier, par lettre simple (le cachet de la poste faisant foi) ou E-mail au cessionnaire et à
l’organe d’administration, s’ils souhaitent céder toutes leurs actions en application des dispositions
du présent article.
En cas d'exercice du droit de sortie conjointe par un bénéficiaire, le prix de cession sera égal à celui
consenti et accepté par le cédant.
En cas d'exercice du droit de sortie conjointe par un bénéficiaire, il sera procédé à la cession de ses
actions dans le délai visé dans le projet de cession notifié ou, si rien n'est prévu à cet effet, dans un
délai de quinze jours (15 jours) à compter de la date de l'expiration du délai de trente jours (30 jours)
ci-indiqué.
A l'effet de s'assurer du rachat par le cessionnaire des actions des bénéficiaires et de leur paiement
dans ce délai, le cédant ne transférera la propriété des actions cédées et ne percevra leur prix qu'à la
condition que simultanément, le cessionnaire se voit transférer la propriété et s'acquitte du prix de
cession des actions des bénéficiaires par virement bancaire préalable.
Si, en contravention avec les dispositions qui précèdent, le cessionnaire procédait à l'acquisition des
actions du cédant mais n'achetait pas les actions des bénéficiaires, le cédant serait tenu de se porter
lui-même acquéreur de la totalité des actions des bénéficiaires dans un délai de huit jours (8 jours) à
compter de l'expiration du délai imparti au Cessionnaire pour se voir transférer les actions des
bénéficiaires.
§2. Dans l’hypothèse où (Hypothèse cumulative) :
        1.  Un ou plusieurs des actionnaires (nommé ci-après l’actionnaire cédant) détenant au moins
75% des droits de vote à l’Assemblée Générale envisage(nt) le transfert de l’intégralité de leurs titres
à un tiers (nommé ci-après le cessionnaire) ;
        2.  L’exercice du droit de préemption visés au point 1. du présent article n’était pas exercé dans
son intégralité ;
        3.  Le cessionnaire souhaite acquérir l’intégralité des titres représentatifs de l’avoir social de la
Société;
Le ou les actionnaires autre que l’actionnaire cédant s’engage(nt) irrévocablement à céder l’
intégralité de leurs propres titres au cessionnaire, aux conditions et au prix qui est offert par le
cessionnaire à l’actionnaire cédant.
Toutefois, dans l’hypothèse où le ou les actionnaires autres que l’actionnaire cédant ne serait pas d’
accord avec le prix fixé entre l’actionnaire cédant et le cessionnaire, le cessionnaire et le ou les
actionnaires autres que l’actionnaire cédant recourront à l’intervention d’un expert externe qui fixera
le prix des titres visés, étant entendu que le coût de cette intervention serait, sauf disposition
contraires entre les parties, à charge du ou des actionnaires autre que l’actionnaire cédant.
Artice 8ter : Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. Cette
démission s’accompagne des modalités suivantes :
    1.  La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire
au siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
    2.  Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment moyennant l’accord préalable de l’
assemblée générale statuant à l’unanimité des voix ;
    3.  La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
    4.  La démission prend effet le jour où les formalités de la démission ont été accomplies, et la
valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
    5.  Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés, diminué du montant de l’apport non encore libéré
ou déjà remboursé pour ces actions ;
    6.  Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution
de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’
un intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles
d’être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre
distribution aux actionnaires.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 9. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 10. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 11. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze du mois d’avril à dix
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Assemblées générales électroniques
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
3. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23 Distribution
Conformément à l’article 5:141 du CSA l’organe d’administration a le pouvoir, dans le respect des
articles 5:142 et 5:143 du CSA, de procéder à des acomptes sur dividendes provenant de l’exercice
en cours ou de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.