N° d'entreprise : 0607925724
Nom
(en entier) : IMMOLOOZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Merbes(BUV) 234
 : 7133 Binche
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Serge Babusiaux, de Binche, le 13 décembre 2022,
en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée "IMMOLOOZ" a pris les résolutions suivantes :
 
1. PREMIERE RESOLUTION: MISE EN CONFORMITE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET
ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. DEUXIEME RESOLUTION: CAPITAUX PROPRES
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
effectivement libéré (trente-deux mille euros (€ 32.000,00)) et la réserve légale de la société (deux
mille deux cent quatre-vingt-un euros quarante-six cents (€ 2.281,46)), soit trente-quatre mille deux
cent quatre-vingt-un euros quarante-six cents (€ 34.281,46), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
 
3. TROISIEME RESOLUTION: APPORTS EN NATURE
a. Rapports préalables
1) Rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Paul MOREAU, dont les bureaux sont situés à 1180
Bruxelles (Uccle), Chaussée de Waterloo, 757, en application des articles 5 :121 et 5 :133 du Code
des sociétés et des associations dans lequel le réviseur :
- a examiné la description faite par l’organe d’administration de chaque apport en nature, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués ;
- a indiqué si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport ;
- a indiqué quelle est la rémunération réelle arriérée en contrepartie de l’apport
Les conclusions du rapport du Réviseur d’entreprise prénommé, relatif à l'apport en nature, sont
reprises textuellement ci-après :
« Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée IMMOLOOZ, dont le siège social est établi rue de
Merbes (BUV) 234 à 7133 Binche, inscrite à la banque Carrefour des entreprises sous le numéro
0607.925.724, dans le cadre de notre mission de Réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 10 juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
Volet B
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du Code des société et associations, la valeur retenue pour l’apport
en nature, à savoir, 746.266,00 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le rapport spécial
de l’organe d’administration du 27 juin 2022 de la société IMMOLOOZ et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission et la
rémunération attribuée en échange des apports. Cette rémunération s’établit par la création de 1.592
actions nouvelles entièrement libérées de la SRL IMMOLOOZ.
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
    •  à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  À l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
        •  la justification du prix d’émission ; et
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative :
    •  à l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprise est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  à l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de :
        •  l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’
Volet B
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
société IMMOLOOZ SRL et ne peut être utilisé à d’autres fins ».
 
2) Rapport spécial de l’organe de gestion sur l'apport en nature ci-après prévu en application
conjointe des articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des associations, ce rapport :
- justifie le prix d’émission, décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires ;
- expose l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- comporte une description de chaque apport en nature et en donne une évaluation motivée ;
- indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport ;
- indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles l’organe d’administration s’écarte des
conclusions du rapport du réviseur.
Un original de chacun de ces deux rapports demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du
présent acte, après avoir été paraphé et signé "ne varietur" par les comparants et nous, Notaire.
 
b. Apport en nature par les époux de LOOZ-CORSWAREM Louis - LE HARDIJ de BEAULIEU Marie,
prénommés, des biens immobiliers ci-dessous décrits, d’une valeur totale de sept cent quarante-six
mille deux cent soixante-six euros (€ 746.266,00), rémunéré par la création de mille cinq cent
nonante-deux (1.592) actions nouvelles sans valeur nominale, identiques aux actions existantes et
jouissant des même droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à
compter de leur date d'émission.
Ces mille cinq cent nonante-deux (1.592) actions nouvelles seront émises :
- en rémunération de l'apport par les époux de LOOZ- CORSWAREM - LE HARDIJ de BEAULIEU,
prénommés et dénommés ci-après « l’apporteur », chacun à concurrence d’une moitié indivise :
* du tréfonds de l’immeuble plus amplement décrit ci-après sous 1/, à concurrence d'une valeur de
cinq cent soixante-neuf mille six cents euros (€ 569.600,00) ;
* de la nue-propriété de l’immeuble plus amplement décrit ci-après sous 2/, à concurrence d’une
valeur de cent septante-six mille six cent soixante-six euros (€ 176.666,00).
Soit pour une valeur totale de sept cent quarante-six mille deux cent soixante-six euros (€
746.266,00).
- entièrement libérées et attribuées à :
* Comte de LOOZ- CORSWAREM Louis, prénommé : à concurrence de sept cent nonante-six (796)
actions ;
* Comtesse LE HARDIJ de BEAULIEU Marie, prénommée : à concurrence de sept cent nonante-six
(796) actions,
Soit au total mille cinq cent nonante-deux (1.592) actions nouvelles
Cet apport ne sera pas inscrit sur un compte de capitaux statutairement indisponibles.
 
DESCRIPTION DES BIENS APPORTES
 
1/ le tréfonds du bien suivant :
VILLE DE BINCHE - cinquième division - Buvrinnes
Un ensemble immobilier composé de logements et bureaux, avec parking professionnel, sur et avec
terrain situé rue de Merbes, 234, cadastré selon titre ancien section A numéro 68 G 4 pour une
superficie cadastrale de 25 ares 35 centiares et selon titre et extrait cadastral récent, comme suit:
a) un bureau situé rue de Merbes, 234, section A numéro 0068 A 5 P0000 et 0068 G 5 P0000, pour
une contenance d’un are vingt-six centiares (1are 26 centiares). Revenu cadastral non indexé : huit
cent quarante-six euros (846 euros).
b) une maison située rue de Merbes, 234/1, section A numéro 0068 B 5 P0000, pour une contenance
de quarante-neuf centiares (49 centiares). Revenu cadastral non indexé : quatre cent vingt-cinq
euros (425 euros).
c) une maison située rue de Merbes, 234/2, section A numéro 0068 C 5 P0000, pour une contenance
de quarante-neuf centiares (49 centiares). Revenu cadastral non indexé : quatre cent douze euros
(412 euros).
d) une maison située rue de Merbes, 234/3, section A numéro 0068 D 5 P0000, pour une
contenance de quarante-huit centiares (48 centiares). Revenu cadastral non indexé : quatre cent et
sept euros (407 euros).
e) une maison située rue de Merbes, 234/4, section A numéro 0068 E 5 P0000, pour une contenance
de nonante-huit centiares (98 centiares (98 centiares). Revenu cadastral non indexé :
Volet B
quatre cent soixante-deux euros (462 euros).
f) une maison située rue de Merbes, 234/5, section A numéro 0068 F 5 P0000, pour une contenance
de sept centiares (7centiares). Revenu cadastral non indexé : quatre cent soixante-et-un euros (461
euros).
g) une maison située rue de l’Espinette, 1/1, section A numéro 0068 H 5 P0000, pour une
contenance de soixante-deux centiares (62 centiares). Revenu cadastral non indexé : quatre cent
septante-deux euros (472 euros).
h) une maison située rue de l’Espinette, 1/2, section A numéro 0068 K 5 P0000, pour une
contenance de septante-quatre centiares (74 centiares). Revenu cadastral non indexé : quatre cent
quatre-vingt-huit euros (488 euros).
i) une maison située rue de l’Espinette, 1/3, section A numéro 0068 L 5 P0000, pour une contenance
de quatre-vingt centiares (80 centiares). Revenu cadastral non indexé : cinq cent vingt-deux euros
(522 euros).
j) une maison située rue de l’Espinette, 1/4, section A numéro 0068 M 5 P0000, pour une contenance
de nonante-quatre centiares (94 centiares). Revenu cadastral non indexé : trois cent nonante-sept
euros (397 euros).
k) un parking professionnel (repris au cadastre comme jardin) situé rue de Merbes, section A numéro
0068 N 5 P0000, pour une contenance de dix-huit ares quarante-deux centiares (18,42 ares).
Revenu cadastral non indexé : quinze euros (15 euros).
Le tout pour une contenance de vingt-cinq ares trente-cinq centiares (25a 35 ca).
 
Rappel de plan
Telle que cette propriété se trouve délimitée sous les lettres A.B.C.D.E.F. et sous les lots quatre à dix
inclusivement, au croquis dressé par Monsieur Georges QUIRIN, architecte à Binche, en date du 25
février 1959, lequel croquis est resté annexé à l’acte reçu par le Notaire Jacques VALLEE, ayant
résidé à Binche, le 6 mai 1964.
 
Origine de propriété
A l’origine, ledit bien appartenait en indivision à la société anonyme « AU MEILLEUR MARCHE », à
Bertrix, et à la société anonyme « Etablissements Pirard », pour l’avoir acquis aux termes d’un acte
de vente reçu par le Notaire Jacques VALLEE, ayant résidé à Binche, en date du 6 mai 1964,
transcrit au second bureau des hypothèques de Charleroi, le 23 juin suivant, volume 5086, numéro
37.
Aux termes d’un acte reçu par le notaiore Sylvain LINKER, ayant résidé à Jumet, le 25 février 1997,
transcrit au second bureau des hypothèques à Charleroi le 7 mars suivant, volume 12.303 numéro 1,
la société anonume « AU MEILLEUR MARCHE » a cédé tous ses droits indivis dans ledit bien, de
sorte que la société anonyme « Etablissements Pirard s.a. » est devenue seuele propriétéire du bien
prédécrit.
Aux termes d’un acte reçu par Léopold DERBAIX, Notaire à Binche et Hubert MICHEL, Notaire à
Charleroi, en date du 23 juin 2003, transcrit sous le numéro 44-T-08/07/2003-07666, la société
anonyme « Etablissements Pirard » a vendu le bien prédécrit au Comte de LOOZ CORSWAREM
Louis, et son épouse, la Comtesse LE HARDIJ de BEAULIEU Marie, tous deux prénommés, chacun
à concurrence d’une moitié indivise en pleine propriété.
Aux termes d’un acte reçu par Maître Etienne DURIEU, Notaire à Binche, le 4 juin 2004, transcrit
sous le numéro 44-T-01/07/2004-08128, les époux de LOOZ CORSWAREM – LE HARDIJ de
BEAULIEU ont concédé à la société anonyme « EXPERT-BEL », à Binche (numéro d’entreprise
0422.765.293) un droit d’emphytéose pour une durée de vingt-sept ans (27 ans), ayant pris cours le
2 avril 2004 et finissant le 2 avril 2031.
Aux termes d’un procès-verbal dressé le 19 mars 2015 par le notaire Bruno MICHAUX, à Etterbeek,
transcrit sous le numéro 44-T-23/03/2015-03064, la société « EXPERT-BEL » a été scindée et le
droit d’emphytéose sur les immeubles prédécrits a été transféré à la société IMMOLOOZ.
 
2/ la nue-propriété du bien suivant :
VILLE DE BINCHE - quatrième division - Epinois
Une maison d'habitation, avec toutes dépendances et terrain sise rue St-Fiacre y cotée sous le
numéro 13, cadastrée selon titre section A numéro 15/M pour une contenance de quinze ares
soixante et un centiares (15a 61ca) et selon extrait cadastral récent section A numéro 15M P0000,
pour la même contenance.
Revenu cadastral non indexé : 1.095,00 euros
 
Rappel de plan
Tel que ce bien est figuré sous lot 7, en un plan dressé par le géomètre Jean STEPHENNE, de
Aiseau-Presles (Pont de Loup), le 17 février 1979, demeuré annexé à un acte reçu par le notaire
Volet B
Jacques VALLEE, de Binche, le 23 mars 1979.
 
Origine de propriété
Originairement le bien appartenait à la communauté ayant existé entre les époux DOHY Fernand et
LEFEVRE Agnès, le terrain, pour l’avoir acquis aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques
VALLEE, de Binche, le 23 mars 1979, transcrit au second bureau des hypothèques à Charleroi, le 17
mai suivant, volume 7633, numéro 20, et les constructions pour les y avoir fait ériger.
Madame Agnès LEFEVRE est décédée le 17 février 1983.
Sa succession a été recueillie, suivant contrat de mariage reçu par le notaire CARBONELLE, de
Gilly, en date du 12 décembre 1950, pour la totalité en usufruit, par son époux survivant, Monsieur
DOHY Fernand et pour la nue-propriété, par ses deux filles, Mesdames DOHY Anne et Bénédicte,
chacune à concurrence d’une moitié.
Monsieur DOHY Fernand, époux en secondes noces de Marie BALTHASAR, est décédé ab intestat
à Spa le 14 août 2014, mettant fin à l’usufruit qu’il avait recueilli dans la succession de sa première
épouse.
La succession de Monsieur Fernand DOHY, comprenant une moitié en pleine propriété du bien ci-
dessus décrit, a été recueillie, à concurrence de l’usufruit par son épouse en secondes noces, Marie
BALTHASAR, et à concurrence de la totalité en nue-propriété par ses deux filles, DOHY Anne et
DOHY Bénédicte, chacune à concurrence d’une moitié.
Aux termes d’un acte reçu le 22 mai 2015 par le notaire Vincent REUL, à Morlanwelz, transcrit sous
le numéro 44-T-08/06/2015-06334, Madame BALTHASAR Marie, Madame DOHY Anne et Madame
DOHY Bénédicte, prénommées, ont vendu le bien prédécrit :
- à la société IMMOLOOZ, à concurrence de l’usufruit temporaire limité à 15 ans ;
- aux époux de LOOZ-CORSWAREM – LE HARDIJ de BEAULIEU, à concurrence chacun d’une
moitié indivise en nue-propriété.
 
CONDITIONS DES APPORTS
Les droits immobiliers prédécrits sont transférés à la société IMMOLOOZ aux conditions suivantes :
1/ IMMOLOOZ prendra les biens dans l'état où ils se trouvent avec toutes les servitudes actives et
passives, apparentes ou occultes, qui peuvent les grever ou les avantager sauf à elle de faire valoir
les unes et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls. L’apporteur déclare n'en
avoir personnellement concédé aucune.
L’apporteur ne garantit en rien la contenance énoncée et la différence entre celle-ci et la contenance
réelle même supérieure au vingtième serait au profit ou à la perte de la société IMMOLOOZ. Celle-ci
n'aura aucun recours contre l’apporteur pour vétusté, vices apparents ou cachés de construction
ainsi que du sol et du sous-sol. L’apporteur déclare qu’à sa connaissance, les biens ne sont affectés
d’aucun vice caché.
2/ Les compteurs et canalisations d'eau, de gaz, d'électricité qui pourraient appartenir à des tiers ne
font pas partie du transfert.
3/ IMMOLOOZ aura la pleine propriété à compter de ce jour.
4/ Les biens sont apportés pour quitte et libre de toutes charges privilégiées ou hypothécaires
quelconques.
5/ IMMOLOOZ aura à sa charge toutes les contributions, impôts et taxes généralement quelconques
d’un point de vue comptable à partir de la signature des présentes.
6/ IMMOLOOZ prendra toutes dispositions utiles pour s'assurer contre les risques d'incendie ou
autres.
Son attention a été attirée sur le fait que l’apporteur ne peut garantir que les immeubles apportés
resteront assurés par son contrat pendant une durée déterminée.
IMMOLOOZ a donc intérêt à s'assurer à partir de ce jour.
7/ Tous les droits et actions pouvant appartenir à l’apporteur relativement aux biens transférés font
partie du présent transfert.
8/ IMMOLOOZ supportera tous les frais, droits et honoraires des présentes.
 
4. QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION DU SIEGE
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à 7134 Binche (Epinois), rue
Gustave Diricq, 22.
 
5. CINQUIEME RESOLUTION : REFONTE DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Volet B
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée " IMMOLOOZ ".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet principal, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique et à l’étranger :
- la réalisation d’activités relatives à la vente, l’achat, l’échange, la location ou la cession de biens
immobiliers, de droits immobiliers ou de fonds de commerce ;
- la réalisation d’activité d’administrateur de biens assurant :
* soit la gestion des biens immobiliers ou de droits immobiliers en tant que gestionnaires ou régisseur
;
* soit la fonction de syndic de biens immobiliers en copropriété ;
- la constitution, seule ou en association, de fonds d’investissement immobilier ;
- la réalisation de l’étude de projets immobiliers ;
- la rénovation, la transformation, la reconstruction et la construction de biens immobiliers ;
- le marchandage de biens.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut acheter, vendre, prendre ou donner à bail, posséder tous les biens meubles et immeubles
et installations, accepter moyennant les autorisations requises par la loi, les libéralités entre vifs ou
testamentaires.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille neuf cent douze (1.912) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
Volet B
 
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d'actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de
l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Volet B
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin à dix-neuf heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
Volet B
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 1 jour avant le jour de
l'assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée
d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et associations et associations sont censées non écrites.
6. SIXIEME RESOLUTION : DEMISSIONS - NOMINATONS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
- le Comte de LOOZ-CORSWAREM Louis, prénommé ;
- le Comte de LOOZ-CORSWAREM Arnold, prénommé.
Ici présents et qui acceptent.
Leur mandat sont gratuits.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
 
 
7. SEPTIEME RESOLUTION : SIEGE
Volet B
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est la suivante : 7134 Epinois, rue Gustave
Diricq, 22.
 
8. HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs
- Aux administrateurs aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ci-avant.
- Aux administrateurs avec faculté de substitution, aux fins d'opérer la modification nécessaire auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises et de tous autres registres et administrations.
- Au notaire soussigné, à l'effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre en
concordance avec les décisions prises par l'assemblée.
 
Pour extrait analytique conforme.
Signé le notaire Serge Babusiaux, de Binche.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, coordination des statuts