Ondernemingsnr : 0535997056
Naam
(voluit) : De Drie Provinciën
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Abdijstraat 1
 : 3271 Scherpenheuvel-Zichem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Bij akte verleden voor Thierry Arnauts, geassocieerd notaris te Diest op dertig juli tweeduizend
éénentwintig, werd de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap gehouden.
Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
aangaande volgende AGENDA:
1.A. Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van negenhonderd duizend
Euro (900.000,00 €):
a. om het bedrag van het kapitaal te brengen van twee miljoen zevenhonderdduizend Euro
(2.700.000,00 €) op drie miljoen zeshonderd duizend Euro (3.600.000,00 €);
b. door inbrengen in kontanten;
c. mits aanmaak en uitgifte :
- aan de prijs van vijfhonderd Euro (500,00 €) per aandeel overeenstemmende met de huidige
fractiewaarde van de thans bestaande aandelen,
- van duizend achthonderd (1.800) nieuwe aandelen:
· zonder vermelding van waarde,
· van hetzelfde type als de heden bestaande aandelen,
· welke dezelfde rechten en voordelen zullen genieten,
· en welke zullen deelnemen in de winst vanaf 1 januari 2021.
1.B. Voorafgaandelijke:
1) Vaststelling dat er geen verschillende soorten van aandelen uitgegeven werden zodat artikel 7:188
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toegepast dient te worden en de uitgifte
van nieuwe aandelen niet dient te gebeuren met naleving van artikel 7:155 van zelfde Wetboek;
2) individuele, zuivere, eenvoudige, onvoorwaardelijke en onherroepelijke verzakingen door:
a. Zeereerwaarde Heer Herman JANSSENS aan zijn voorkeurrecht tot intekening op een
kapitaalverhoging te onderschrijven in kontanten zoals voorzien bij de artikelen 7:188 en 7:189 van
het Wetboek van en verenigingen;
b. alle aandeelhouders en bestuurders aan de verslaggevingsverplichting zowel vanwege het
bestuursorgaan als vanwege de commissaris zoals voorzien bij artikel 7:179 § 1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen houdende inzonderheid:
- verantwoording van de uitgifteprijs;
- beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders;
- beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
om de algemene vergadering, die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten;
en zodoende besluit tot toepassing van de optiemogelijkheid voorzien bij artikel 7:179 § 3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot afstand van de verslaggevingsverplichtingen;
2.a. Voorafgaandelijke vaststelling en/of bevestiging dat:
Luik B
- er geen andere balansposten zijn waarop de verliezen kunnen worden aangerekend of waarop het
opportuun geacht wordt om de verliezen eerst toe te rekenen of af te boeken;
- alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk zullen behandeld worden;
- er geen reden is tot toepassing van de procedure zoals voorzien bij artikel 7:155 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zoals bepaald bij artikel 7:208 van zelfde Wetboek;
2.b. Formele vermindering van het kapitaal van de vennootschap, overeenkomstig artikel 7:210 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zonder vernietiging van aandelen, teneinde
het kapitaal terug te brengen van drie miljoen zeshonderd duizend Euro (3.600.00,00 €) tot één
miljoen achthonderd zevenenveertig duizend zevenhonderd achtenzestig Euro en achtenzestig Cent
(1.847.768,68 €) door aanzuivering, ten belope van één miljoen zevenhonderd tweeënvijftig duizend
tweehonderd éénendertig Euro en tweeëndertig Cent (€ 1.752.231,32), welk bedrag overeenstemt
met de totaliteit van de overgedragen verliezen, zoals deze vastgesteld werden in en blijken uit de op
27 mei 2021 goedgekeurde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten per 31 december
2020.
3. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
a. Vaststelling van de opheffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen
en zodoende schrapping van de vermeldingen van of de verwijzingen naar de handelsaard van de
vennootschap welke vermeldingen of verwijzingen volgens de huidige stand van de wetgeving niet
meer relevant zijn;
b. Aanneming van een volledig nieuwe en gecoördineerde tekst der statuten:
- die in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen,
- met keuze voor behoud van een monistische bestuursmodel met een raad van bestuur;
- zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, behoudens, desgevallend, louter
terminologische aanpassingen aan de tekst van het voorwerp teneinde deze te conformeren met de
gewijzigde wetgeving en zonder dat dergelijke aanpassingen kunnen beschouwd worden als een
eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap met verplichting tot naleving van de
wettelijke procedure dienaangaande, en:
- rekening houdende met de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten.
4. Vaststelling adres zetel van de vennootschap; Website en e-mail-adres;
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
Na voorafgaandelijke:
1) Vaststelling dat er op heden geen verschillende soorten van aandelen uitgegeven werden zodat
artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toegepast dient te worden
en de uitgifte van nieuwe aandelen niet dient te gebeuren met naleving van artikel 7:155 van zelfde
Wetboek;
2) individuele, zuivere, eenvoudige, onvoorwaardelijke en onherroepelijke verzaking door:
a) Zeereerwaarde Heer Herman JANSSENS, voornoemd, aan zijn voorkeurrecht tot intekening op
een kapitaalverhoging te onderschrijven in kontanten ten gevolge waarvan, in toepassing van artikel
7:192 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de procedure en formaliteiten inzake
beperking of opheffing van het voorkeurrecht niet van toepassing zijn;
b) een unanieme en éénparige algemene vergadering aan de verslaggevingsverplichting zowel
vanwege het bestuursorgaan als vanwege de commissaris zoals voorzien bij artikel 7:179 § 1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende inzonderheid:
    •  verwoording van de uitgifteprijs;
    •  beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders;
    •  beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
om de algemene vergadering, die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten;
en zodoende besluit tot toepassing van de optiemogelijkheid voorzien bij artikel 7:179 § 3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot afstand van de verslaggevingsverplichtingen;
wordt agendapunt 1 goedgekeurd en besluit de algemene vergadering zodoende tot verhoging van
het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van negenhonderd duizend Euro (900.000,00 €):
a. om het bedrag van het kapitaal te brengen van twee miljoen zevenhonderd duizend Euro
(2.700.000,00 €) op drie miljoen zeshonderd duizend Euro (3.600.000,00 €);
b. door inbrengen in kontanten;
c. mits aanmaak en uitgifte :
- aan de prijs van vijfhonderd Euro (500,00 €) per aandeel overeenstemmende met de huidige
Luik B
fractiewaarde van de thans bestaande aandelen,
- van duizend achthonderd (1.800) nieuwe aandelen:
· zonder vermelding van waarde,
· van hetzelfde type als de heden bestaande aandelen,
· welke dezelfde rechten en voordelen zullen genieten,
    •  en welke zullen deelnemen in de winst vanaf 1 januari laatst.
Intekening – onderschrijving.
Vervolgens wordt de geagendeerde kapitaalverhoging voor de totaliteit onderschreven en wordt op
alle nieuw uit te geven aandelen volledig en onvoorwaardelijk ingetekend door de Vereniging Zonder
Winstoogmerk “Abdij der Norbertijnen van Averbode”, voormelde aandeelhouder sub 1 en
vertegenwoordigd zoals voormeld.
Verklaringen vanwege de intekenaar en de verzakende aandeelhouder.
De voormelde intekenaar evenals de voornoemde verzakende aandeelhouder, allen aanwezig dan
wel vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren:
a) volledig op de hoogte te zijn van de financiële, fiscale, boekhoudkundige, sociaal- en
vennootschapsrechtelijke toestand van de vennootschap alsmede van de interne evenwichten en
machtsverhoudingen en dienaangaande geen nadere inlichtingen te behoeven;
b) uitdrukkelijk akkoord te zijn met de principes van de voorgestelde kapitaalverhoging evenals met
de waardering, de berekeningswijze van de uitgifteprijs én van het aantal nieuw uit te geven
aandelen;
c) de instrumenterende notaris evenals het bestuursorgaan te ontslaan van alle verdere
informatieplicht en verantwoorde-lijkheid dienaangaande.
Bewijs van volstorting:
Ten bewijze dat het bedrag van gezegde kapitaalverhoging gedeeltelijk werd volgestort wordt aan
ondergetekende notaris een bankattest, uitgaande van KBC Bank en gedateerd op zesentwintig juli
tweeduizend éénentwintig laatst, overhandigd waaruit blijkt dat een bedrag van zevenhonderdvijftig
duizend Euro (750.000,00 €), gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE72 7330
6100 1916 ten name van onderhavige vennootschap.
De vennootschap heeft aldus op heden een bedrag van zevenhonderdvijftig duizend Euro
(750.000,00 €) in kontanten ter beschikking.
Om afrondingsverschillen alsmede decimale cijfers te vermijden en mede gelet op het feit dat er
maar één enkele intekenaar-inschrijver op de kapitaalverhoging is, wordt het bestuursorgaan ertoe
gemachtigd de ontvangen volstortingen naar eigen inzicht te verdelen over de nieuw uitgegeven
aandelen met dien verstande dat, zoals voorzien bij artikel 7:12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, elk aandeel steeds minimaal ten belope van één/vierde zal
dienen te zijn volgestort.
Omvang resterende stortingsverplichting
De voornoemde (enige) intekenaar-onderschrijver, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkent zodoende
aan de vennootschap een totaal bedrag van honderdvijftig duizend Euro (150.000,00 €) verschuldigd
te blijven ten titel van openstaande volstortingsverplichting.
Vergoeding van de inbreng:
In ruil voor de voorschreven inbrengen in kontanten worden aan de voormelde intekenaar duizend
achthonderd (1.800) nieuwe aandelen op naam toegekend van hetzelfde type als de heden reeds
bestaande aandelen, welke dezelfde rechten en voordelen zullen genieten en die zullen deelnemen
in de winst vanaf 1 januari laatst.
Er is geen andere noch bijkomende vergoeding, noch tegenprestatie, noch compensatie, noch enig
bijzonder voordeel dan een uitsluitende vergoeding in aandelen voorzien.
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging:
De vergadering stelt vast dat:
1) alle nieuw uitgegeven aandelen:
a) volledig en onvoorwaardelijk werden geplaatst, en:
b) volgestort ten belope van minimaal één/vierde;
2) het kapitaal van de vennootschap zodoende thans vastgesteld is op drie miljoen zeshonderd
duizend Euro (3.600.000,00 €), vertegenwoordigd door zevenduizend tweehonderd (7.200) gelijke
aandelen zonder vermelding van nominale waarde;
3) aan alle wettelijke vereisten inzake en voorwaarden inzake plaatsing en storting van het kapitaal is
voldaan;
TWEEDE BESLUIT
Na voorafgaandelijke vaststelling en/of bevestiging door of namens het bestuursorgaan dat:
- er geen andere balansposten zijn waarop de verliezen kunnen worden aangerekend of waarop het
opportuun geacht wordt om de verliezen eerst toe te rekenen of af te boeken;
- alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk zullen behandeld worden
Luik B
waardoor er geen reden is tot toepassing van de procedure zoals voorzien bij artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals bepaald bij artikel 7:208 van zelfde Wetboek;
wordt agendapunt 2 goedgekeurd en beslist de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:210
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot een formele vermindering van het
kapitaal van de vennootschap:
- ten belope van één miljoen zevenhonderd tweeënvijftig duizend tweehonderd éénendertig Euro en
tweeëndertig Cent (€ 1.752.231,32);
- door aanzuivering voor eenzelfde overeenstemmend bedrag gelijk aan de totaliteit van de
overgedragen verliezen, zoals deze vastgesteld werden in en blijken uit de op 27 mei laatst
goedgekeurde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten per 31 december 2020;
- zonder vernietiging van aandelen;
en dit teneinde het kapitaal van de vennootschap terug te brengen van drie miljoen zeshonderd
duizend Euro (3.600.00,00 €) tot één miljoen achthonderd zevenenveertig duizend zevenhonderd
achtenzestig Euro en achtenzestig Cent (1.847.768,68 €).
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaal-vermindering:
Ten gevolge van voorschreven kapitaalverhoging gevolgd door een onmiddellijke
kapitaalvermindering is het kapitaal van de vennootschap thans vastgesteld op één miljoen
achthonderd zevenenveertig duizend zevenhonderd achtenzestig Euro en achtenzestig Cent
(1.847.768,68 €) en is het vertegenwoordigd door zevenduizend tweehonderd (7.200) gelijke
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/7200ste
van het kapitaal.
DERDE BESLUIT
Agendapunt 3 wordt goedgekeurd.
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met:
a. Vaststelling van de opheffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen
en zodoende schrapping van de vermeldingen van of de verwijzingen naar de handelsaard van de
vennootschap welke vermeldingen of verwijzingen volgens de huidige stand van de wetgeving niet
meer relevant zijn;
b. Aanneming van een volledig nieuwe en gecoördineerde tekst der statuten:
- die in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen,
- met keuze voor behoud van een monistische bestuursmodel met een raad van bestuur;
- zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, behoudens, desgevallend, louter
terminologische aanpassingen aan de tekst van het voorwerp teneinde deze te conformeren met de
gewijzigde wetgeving en zonder dat dergelijke aanpassingen kunnen worden beschouwd als een
eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap met verplichting tot naleving van de
wettelijke procedure dienaangaande, en:
- rekening houdende met de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten.
De volledig nieuwe, gecoördineerde tekst der statuten luidt voortaan in zijn totaliteit als volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur.
Artikel 1: Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “De Drie
Provinciën”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel:
- is gevestigd in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de verplaatsing geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten,
worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve en exploitatiezetels, agentschappen, ateliers, bij- en werkhuizen, opslag- en
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen, oprichten, openen, opheffen of sluiten in België dan wel in
het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitbating van handelsactiviteiten die gevestigd zijn op de site
van of verband houden met de Abdij der Norbertijnen te Averbode, [waaronder onder meer maar niet
noodzakelijk of uitsluitend een micro-brouwerij, een kaasrijperij, een bakkerij, een
ontmoetingscentrum met eet- en drankgelegenheid, een boekhandel, educatieve toeristische
beleving, een winkel met abdijproducten, boeken, wenskaarten, religieuze en decoratieve artikelen].
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, huren of anderszins
bekomen of in gebruik nemen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar
Luik B
voorwerp. Zij mag deze goederen eveneens overdragen, ruilen, verhuren en, in het algemeen,
daarmee alle commerciële, industriële of financiële handelingen stellen die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, verband houden met haar voorwerp. Zij mag alle intellectuele rechten en elke
commerciële en industriële eigendom en de daarmee verband houdende rechten uitbaten die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met haar voorwerp. Zij mag concessies aan derden
toestaan.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap mag deelnemingen verwerven in bestaande of op te richten binnen of buitenlandse
vennootschappen of verenigingen waarvan de activiteit, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband
houdt met haar voorwerp of van aard is de  uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze
deelnemingen mogen genomen worden in om het even welke vorm, daarin begrepen een fusie of
splitsing. Zij mag het bestuur en de vereffening van deze vennootschappen of verenigingen
waarnemen en aan deze vennootschappen of verenigingen leningen en financiering van om het even
welke duur en in om het even welke vorm toestaan, alsook zekerheid verstrekken, onder eender
welke vorm, voor zulkdanige leningen of andere financieringen door derden toegestaan. 
De vennootschap mag in het binnen of buitenland administratieve zetels, uitbatingszetels, kantoren,
filialen en verkoopskantoren oprichten of openen. 
Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Ter verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap samenwerken met, participaties nemen
in, of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inbegrepen het eigen handelsfonds.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten in, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
en besluit zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt één miljoen achthonderd zevenenveertig duizend zevenhonderd achtenzestig
Euro en achtenzestig Cent (1.847.768,68 €).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend tweehonderd (7.200) gelijke aandelen genummerd
van 1 tot 7.200, zonder aanduiding van nominale waarde maar met een fractiewaarde van 1/7200ste
van het kapitaal, welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem;
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt en besluit volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en :
- er worden reserves omgezet in kapitaal met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen,
behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, die nieuwe aandelen
voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker;
- het kapitaal wordt verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen, behoudens
andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, de uitgekeerde bedragen toe aan de
blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker;
Wanneer naar aanleiding van een beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie
Luik B
wordt voorzien:
- dient het bedrag van deze premie volledig gestort worden bij de inschrijving, en:
- zal deze premie worden bestemd voor de nietbeschikbare rekening “uitgiftepremies" die in dezelfde
mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden vereist voor
statutenwijziging.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het recht van voorkeur kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die het bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde en/of opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. Wat
betreft de dividend- en/of andere financiële rechten verbonden aan de desbetreffende aandelen geeft
elke aandeelhouder door het eenvoudige feit van aandeelhouder te worden van onderhavige
vennootschap een onherroepelijke volmacht aan het bestuursorgaan om de financiële voordelen
verbonden aan gezegde aandelen in te houden en aan te wenden tot volstorting totdat de betrokken
aandeelhouder volledig aan zijn verplichting tot volstorting zal hebben voldaan.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, nog
steeds achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan het eventuel nog verschuldigd blijvend
Luik B
saldo met bovenop een schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt
aangerekend op wat de in gebreke gebleven aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is.
Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Titel III: Effecten.
Artikel 9: Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, afzonderlijk en met vermelding van hun
respectievelijke rechten, ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, afzonderlijk en met vermelding van hun
respectievelijke rechten, ingeschreven in het effectenregister.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen en effecten.
De aandelen en effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar
voor elk aandeel of effect, wat de uitoefening van de aan de aandeel- of effecthouders toegekende
rechten betreft behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Indien verscheidene personen titularis zijn van (zakelijke) rechten op eenzelfde aandeel of effect dan
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van de rechten,
waaronder het stemrecht, die zijn verbonden aan deze aandelen of effecten geschorst totdat één
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van de rechten is aangewezen om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar/houder op te treden.
Bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom van de rechten verbonden aan een aandeel of
effect, zullen deze rechten, in het bijzonder het stemrecht, behoudens andersluidend akkoord tussen
betrokkenen, andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, indien er dwingende
wetsbepalingen zouden bestaan die hiervan zouden afwijken of behoudens afwijkende bepaling in
het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik tot stand is gekomen, steeds door de
vruchtgebruiker uitgeoefend worden.
Indien een aandeel of effect in pand werd gegeven, dan zal de eigenaar en niet de pandhoudende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden als houder of eigenaar en worden de aan de
betrokken aandelen of effecten verbonden rechten, behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten of in de Wet, uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen.
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 7:29, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maakt het
register van aandelen melding van de eventuele statutaire overdrachtsbeperkingen en, wanneer één
van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of
de uitgiftevoorwaarden.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging.
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur als collegiaal bestuursorgaan,
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de Wet is voorgeschreven.
Behoudens andersluidend benoemingsbesluit worden de bestuurders benoemd door de algemene
vergadering voor de wettelijk maximaal toegelaten termijn met dien verstande dat, indien de
benoemingsduur beperkt zou zijn, de bestuursmandaten onbeperkt hernieuwbaar zijn.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde, zonder opgave van
redenen ad nutum met onmiddellijke ingang beëindigen doch kan eveneens een opzeggingstermijn
of een vertrekvergoeding voorzien.
Luik B
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan, indien nodig, zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegenstelbaar te maken.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat – redelijkerwijze - in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de desbetreffende algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Wanneer de raad van bestuur nog slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van
bestuurder openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten
bijeenroepen ten einde een tweede bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren en dienen de bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur gelezen worden als verwijzend naar de enige
bestuurder. De enige alsdan resterende bestuurder is evenwel verplicht om onverwijld een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen teneinde hetzij, het
aantal bestuurders weer op peil te brengen, hetzij een uitdrukkelijke optie te maken voor een ander
wettelijk voorzien bestuursmodel.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter en, desgewenst, ook één of meerdere
ondervoorzitter(s).
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een ondervoorzitter of, bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of, bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien deze verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, en dit telkens het belang van de vennootschap dit vereist alsook binnen 5 werkdagen
na een daartoe strekkend verzoek uitgaande van iedere bestuurder.
Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk ten laatste 5 werkdagen vóór de
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping én in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en, bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op
een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit 2 leden bestaat, zal de fysieke aanwezigheid van beide
bestuurders steeds vereist zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, ermee instemmen én, ingeval van vertegenwoordiging bij volmacht, de volmacht deze
mogelijkheid uitdrukkelijk voorziet.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer, blijkens de notulen, geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
Luik B
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit een oneven aantal leden
bestaat.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij
eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of
videovergadering ("video conference").
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of
voor elk besluit van de raad dat bij authentieke akte moet worden vastgesteld.
In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door
een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling
aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.
In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen
genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen
of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij
zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de
raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.
Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming
plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen
voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal
meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke
achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige bestuurders
voor zover deze erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden gehecht aan
de notulen waarop deze betrekking hebben.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur expliciet worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor, volgens de wet of
onderhavige statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Artikel 19: Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere van zijn leden, die dan de titel dragen van
‘Bestuurder-directeur’. Indien de gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur geen bestuursmandaat
heeft, zal hij de titel voeren van ‘Directeur–dagelijks-bestuurder”.
De raad van bestuur bepaalt, ter gelegenheid van elke benoeming, of deze personen alleen,
collegiaal dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur en gezegde
delegatie bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber en meteen diens machten en/of
vergoeding bepalen.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloningen vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen qualitate qua op elk ogenblik ad nutum ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij de meerderheid van zijn leden, en hetgeen in vorig artikel bepaald werd inzake de
vertegenwoordiging van de vennootschap inzake dagelijks bestuur, zal de vennootschap, zowel voor
alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, waaronder begrepen zijn zowel
elk optreden in en buiten rechte als alle handelingen waarbij een openbaar of ministerieel ambtenaar
tussenkomt, tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij een
individueel handelende voorzitter en/of ondervoorzitter van de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag tevens bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt alsdan eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht en onverminderd de verantwoordelijkheid van
de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Luik B
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding. De algemene vergadering kan
tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan tevens vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap.
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering.
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op vierde
dinsdag van de maand april om 14:00 uur. Indien deze dag evenwel een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere of
een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens 1/10de van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders bij hun verzoek tevens de
agendapunten aangeven. De raad van bestuur en, in voorkomend geval de commissaris, zullen de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering bevatten de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders, aan de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam). Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail-adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, en
dit op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan, binnen de eventuele beperkingen opgelegd door de wet, verzaken aan de
oproepingen en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig
of rechtsvertegenwoordigd is op de vergadering en door of namens hem de aanwezigheidslijst werd
ondertekend.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op dezelfde informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de betrokken effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvings-rechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke eigenaar van aandelen of van andere effecten kan zich door alle middelen van overdracht, op
schriftelijke wijze laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats laten
stemmen door een gevolmachtigde die:
a) ofwel houder is van hetzelfde type aandelen of effecten en die, desgevallend, zelf stemgerechtigd
is en zelf aan alle voorwaarden tot deelname aan de betreffende vergadering heeft voldaan, of:
b) bestuurder is;
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of effecten dan wel van de intrekking van de
desbetreffende volmacht.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst.
Luik B
Alvorens de vergadering wordt geopend, wordt de aanwezigheidslijst ondertekend door alle
aanwezige aandeel- of effectenhouders en/of hun lasthebbers.
Gezegde aanwezigheidslijst maakt melding van de naam van de aandeel- of effectenhouders, hun
respectievelijke aantallen aandelen of effecten en, in voorkomend geval, de volmachten.
Artikel 27: Stemming per brief.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal, de categorie en de soort van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding;
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan hetzij bij aangetekend schrijven, hetzij via het e-mailadres
van de vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door
de ondervoorzitter en, indien ook deze afwezig of verhinderd is, door de oudste aanwezige
bestuurder.
De voorzitter duidt:
- een secretaris, en:
- indien, het aantal aanwezige aandeelhouders het toelaat, 2 stemopnemers,
aan.
Noch de secretaris, noch de stemopnemer dienen zelf aandeel- of effectenhouder te zijn.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de voorzitter, het bureau.
Artikel 29: Beraadslaging.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig en/of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn en
met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen en indien, ingeval
van vertegenwoordiging bij volmacht, de volmacht deze mogelijkheid uitdrukkelijk voorziet, alsook
indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping
vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit, behoudens bewijs van het tegendeel, geacht de statutaire datum te zijn van de
jaarvergadering op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit, behoudens bewijs van het tegendeel, geacht de datum te zijn
waarop het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
Luik B
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de reeds ondertekende en
ontvangen goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Stemrecht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de eventuele aandelen zonder stemrecht en andere
beperkingen en/of uitbreidingen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders of van
de commissaris(sen) overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere reeds genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij volmacht hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen of tenzij de aandelen waarmee bij volmacht zou worden
gestemd inmiddels van eigenaar zouden zijn veranderd.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het wensen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of
door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Winstbestemming.
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst - reserves.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interim-dividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, op eigen verantwoordelijkheid, met in acht name van de
wettelijke beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste
boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening.
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
Luik B
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, dan moeten de vereffenaars,
alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen eerst op
volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld,
effecten of in natura, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen.
Artikel 40: Geschillen.
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschaps-aangelegenheden tussen de vennootschap en
haar, al dan niet gewezen, aandeel- of effectenhouder(s), (dagelijks) bestuurder(s), vereffenaar(s),
vaste vertegenwoordigers, commissaris(sen) en/of directeurs alsook alle geschillen tussen
voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap
bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats.
Iedere aandeel- of effectenhouder, (dagelijks) bestuurder, vereffenaar, vaste vertegenwoordiger
en/of directeur of commissaris die geen woonplaats in België heeft, is verplicht in België woonplaats
te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt
hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem rechtsgeldig
alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen kunnen worden
gedaan waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden
van de bestemmeling met dien verstande dat een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen,
ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland zal
worden verstuurd.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van het Europees recht
zoals deze alsdan zullen luiden en waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in onderhavige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van
gezegd Wetboek of recht worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 43: Samenloop – nettingovereenkomst.
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIERDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3271 Averbode, fusiegemeente Scherpenheuvel-Zichem, Abdijstraat 1.
De vennootschap beschikt niet over en er dient zodoende dan ook geen melding gemaakt te worden
van een eigen website noch van een eigen e-mailadres.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Thierry Arnauts
Uittreksel opgemaakt met als enig doel de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte.