Ondernemingsnr : 0436004805
Naam
(voluit) : DELTA PLUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gestelsedijk 87
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Blijkens akte verleden voor meester Ruud JANSEN,  notaris te Lommel, op 13 december 2023, heeft
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap “DELTA PLUS” het volgende beslist:
Eerste agendapunt – Zetel
De zetel van de Vennootschap is gelegen te 3920 Lommel, Gestelsedijk 87.
De algemene vergadering beslist om, in overeenstemming met artikel 2:4 van het WVV, in de
statuten van de Vennootschap enkel melding te maken van het Gewest waarin de zetel van de
Vennootschap is gelegen.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en zij verwijst naar de
nieuw aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Tweede agendapunt – Bevestiging bevoegdheid interimdividenden
De algemene vergadering bevestigt de bevoegdheid van het bestuursorgaan om, binnen de
wettelijke grenzen terzake, interimdividenden uit te keren.
Derde agendapunt – Inlassing mogelijkheid om elektronisch te vergaderen zowel op bestuursniveau
als op niveau van de algemene vergadering
De algemene vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid te voorzien en de regels vast te
leggen m.b.t. elektronisch vergaderen, zowel op bestuursniveau, als op niveau van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en zij verwijst naar de
nieuw aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Vierde agendapunt – Wijziging regeling overdracht/overgang aandelen
De algemene vergadering beslist om de regeling inzake de overdracht en overgang van aandelen
aan te passen.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en zij verwijst naar de
nieuw aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Vijfde agendapunt – Bestuursregeling
De algemene vergadering beslist om de regels m.b.t. het bestuur te wijzigen. Het bestuur kan hetzij
de vorm van een eenhoofdig bestuur, hetzij de vorm van een monistisch bestuur aannemen. De
algemene vergadering legt aan het bestuur de verplichting op om wijzigingen aan de gekozen vorm
van bestuur steeds onverwijld bekend te maken in het Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die aan te passen en zij verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Zesde agendapunt - Bevestiging afschaffing directiecomité
De algemene vergadering bevestigt dat onder het nieuwe WVV er geen directiecomité meer bestaat.
Het artikel in de huidige statuten hieromtrent wordt thans verwijderd.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en zij verwijst naar de
nieuw aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Zevende agendapunt – Wijziging algemene vergadering
De voorzitter legt uit dat ingevolge artikel 3:1 WVV de algemene vergadering tot goedkeuring van de
jaarrekening moet plaatsvinden binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het lopende
boekjaar.
De voorzitter zet uiteen dat, ingevolge de huidige statuten, het boekjaar van de Vennootschap
aanvangt op één januari en eindigt op eenendertigt december.
Ingevolge de huidige statuten vindt de jaarvergadering plaats op de laatste maandag van de maand
juni om 20h00.
De algemene vergadering beslist om de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen,
zodat deze voor het huidig boekjaar en alle daaropvolgende boekjaren plaatsvindt op de laatste
vrijdag van de maand juni om 20h00.
Achtste agendapunt - Aanpassing, waar nodig, van de bepalingen m.b.t. kapitaal, aandelen en aard,
bestuur en algemene vergadering, boekjaar en winstbestemming, ontbinding en vereffening
De algemene vergadering beslist om, waar nodig, de bepalingen m.b.t. het kapitaal, de aandelen en
hun aard, het bestuur en de algemene vergadering, het boekjaar en winstbestemming, de ontbinding
en vereffening aan te passen om o.a. in overeenstemming te zijn met de huidige regelgeving.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en zij verwijst naar de
nieuw aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Negende agendapunt - WVV
Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt dat alle bestaande vennootschappen vanaf 1
januari 2020 onderworpen zijn aan het nieuwe wetboek en dat hun statuten in overeenstemming
moeten brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging na 1 januari 2020.
In dat verband beslist de algemene vergadering om haar statuten in overeenstemming te brengen
met het WVV.
Tiende agendapunt - Statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen beslissingen en met het WVV, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de statuten van de Vennootschap vanaf heden
luiden als volgt:
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur – Voorwerp
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming “DELTA PLUS”.
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap  heeft tot voorwerp:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- de productie, in- en export, groot- en kleinhandel, levering en plaatsing van verwarmings-
luchtbehandelings-, airconditionings-, koel- en vriesinstallaties, sanitair, elektriciteit, isolatie, ramen
en deuren, glas, keukens en badkamermeubelen;
- het optreden als studiebureel en binnenhuisarchitect;
- het laten uitvoeren van werken door onderaannemers;
- het optrekken van individuele woningen volgens de formule sleutel op de deur;
- het optrekken van appartementen volgens de formule steutel op de deur;
- het optrekken van kantoorgebouwen, residentiële gebouwen, gebouwen voor industrieel of
commercieel gebruik en gebouwen voor landbouwdoeleinden;
- de levering en plaatsing van installaties voor ventilatie, luchtverwarming en airconditioning;
- de onderneming van alle soorten riolerings- en moerrioleringswerken;
- de onderneming voor het aanleggen van waterdistributienetten;
- de onderneming voor het aanleggen van allerhande leidingen en kabels (o.a. pijpleidingen voor
gas- en petroleumproducten, leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie,
leidingen voor telecommunicatielijnen en –netten);
- de onderneming voor het uitvoeren van isolatiewerkzaamheden, inclusief thermische en
geluidsisolatie, isolatie van leidingen van verwarmings- en/of koelinstallaties, isolatie van koelkamers
en pakhuizen;
- de onderneming voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken, metalen schrijnwerk en metalen
constructies;
- de onderneming voor timmer- en schrijnwerk in hout en in kunststof;
- de onderneming voor alle dakbedekkingswerken, zowel in asfalt of teer, als niet metalen en niet
asfaltbedekkingen en als metalen dakbedekkingen;
- de onderneming voor allerhande lood- en zinkwerk;
- de onderneming voor het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen in eender welk materiaal;
- de onderneming voor het installeren van sanitaire inrichtingen (o.a. loodgieterswerken, inclusief de
toestellen, artikelen en apparaten voor sanitair gebruik), gasverwarming, al dan niet met individuele
toestellen, thermische installaties en centrale verwarming;
- de onderneming voor de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van sprinklerinstallaties,
gasaansluitingen en leidingen voor diverse gassen (bvb. zuurstof in hospitalen);
- het plaatsen van elektrische en elektromagnetische voorzieningen en installaties (inclusief de
elektrische toestellen);
- de onderneming voor het plaatsen van gipswanden en gipsplaten, alsmede de plaatsing van
tussenwanden in dergelijk materiaal;
- het aanbrengen en plaatsen van al dan niet doorschijnend en/of gekleurd glas, glasramen, spiegels,
glazen binnendeuren, glazen scheidingswanden, enz.;
- alle bovenstaande activiteiten kunnen zowel in onderaanneming als in hoofdaanneming worden
uitgevoerd;
- de coördinatie van de onderaannemers en van de werken op de werf.
B. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan banken, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de
ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en –adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, productie, verkoop en marketing, en algemeen bestuur;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- human resources- en marketingbureau;
-  het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even
welke producten en goederen;
- het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
C. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- projectontwikkeling voor en handel in onroerend goed, woningbouw, appartementsgebouwen,
kantoorgebouwen, nieuwbouw of renovatiewerken;
- projectontwikkeling voor en handel in infrastructuurwerken, commerciële en industriële centra,
hotels, industriezones en markten, jachthavens, autowegen, sportcentra;
- bouwrijp maken van terreinen, het doen bouwen en uitrusten van alle gebouwen met het oog op de
verkoop of verhuring ervan;
- projectontwikkeling voor de aanleg en renovatie van stadswijken;
- grondverkavelingen, ruilverkavelingen;
- aanleg van begraafplaatsen;
- interieur afwerking;
- constructie van bouwbeslag;
- alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur, de onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
- veiligheidscoördinator
D. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- alle soorten makelaarsverrichtingen en inzonderheid de bemiddeling bij de aan- en verkoop, huur
en verhuur van onroerende goederen en eraan verbonden roerende goederen.
- bemiddeling in en beheer van onroerend goed voor rekening van derden;
- bemiddeling bij de aankoop, de verkoop, de vestiging van andere onroerende zakelijke rechten en
de verhuur en huur van onroerend goed in het algemeen;
- schatten en evalueren van onroerend goed;
- beheer van residentiële gebouwen;
- beheer van niet residentiële gebouwen;
- het verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk
zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen, waarvan het beheer wordt waargenomen
(residentiële gebouwen);
- het innen van huur (residentiële en niet residentiële gebouwen)
- beheer van onroerend goed in het algemeen;
- adviseren, organiseren en bemiddelen in aan- en verkoop, import en export, het werken op
commissiebasis inbegrepen;
- verstrekken van adviezen en maken van studies van diverse aard;
E. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- het uitvoeren en/of coördineren van algemene aannemingen, het bouwen en verbouwen, het
onderhoud, de uitrusting, de versiering, de omvorming, de hernieuwing, de expertises en het reinigen
en/of herstellen van alle hoegenaamde onroerende goederen, parken en beplantingen;
- de studie en uitvoering van thermische en akoestische isolatiewerken;
- alle schattingen en alle arbitrage, van welke aard ook op tegenspraak of niet, evenals alle
verrichtingen die ze kunnen voorbereiden of die er kunnen uit voortvloeien en alle werken behorende
tot het beroep van landmeter, van architect, van expert in onroe¬rende goederen.
- de coördinatie van alle onderaannemingen, het aannemen en uitvoeren van alle metsel- en
betonwerken, chapewerken, dakwerken, terrassen en patio’s, timmerwerken, leveren, fabriceren en
plaatsen van hout en metalen spanten, trappen, deuren, scheidingswanden en vloeren, alle
dakbedekkingswerken zowel met asfalt als met metalen en niet-metalen materialen, vochtwerings-
en beschermingswerken, zinkwerken, vloer- en faïencewerken, plafonneer- en
cementerings¬werken, beglazingswerken, sanitaire installaties en onderhoudswerken. Warme
installatie, koude installaties, installaties voor afstands-verwarming en speciale installaties en
onderhoudswerken voor ontwikkelen, regenereren, recupereren van warmte en/of koude en/of
elektriciteit.
- gevelreinigingswerken, leveren en/of plaatsen van rolluiken en zonneweringen, restauratiewerken
van monumenten, geklasseerde en niet-geklasseerde gebouwen, slopen van gebouwen, alle werken
van muur- en wandbekleding, vloerbedekkingen, parketwerken, alle elektriciteitswerken zowel
huishoudelijk als binnenshuis als nijverheidsinstallaties, als binnenhuis inrichtings- en
versieringswerken.
- het ontwerpen en aanleggen van tuinen, parken en recreatieterreinen, zoals siertuinen, minigolf,
tennisterreinen, speeltuinen, pretparken en dies meer. Het transporteren van alle vaste, vloeibare en
gasvormige stoffen en producten, levensmiddelen, vlees, vis, fruit en andere landbouwproducten,
bloemen, planten, brandstoffen, bouw- en installatiematerialen.
- het graven en/of nivelleren van gronden, terreinen, bouwplaatsen en waterlopen. Het draineren
en/of bevloeien van gronden, terreinen, bouwplaatsen, akkers en sportvelden.
- het ontwerpen en oprichten van houten en/of metalen con¬structies zoals loodsen, bruggen, tanks,
afrasteringen en sport¬hallen. Het ontwerpen en uitvoeren van alle smeed- en sier-voorwerpen voor
gebouwen, tuinen, planten en recreatie-terreinen.
- het aannemen en uitvoeren van metsel- en betonwerken; het onderdak zetten van woningen
evenals de bekisting en het ijzervlechtwerk; grondwerken, welke hun aard ook zij; slopen van
gebouwen en kunstwerken, evenals het effenen en het wegruimen; het bouwen van stellingen; het
invoegen, bepleisteren en reinigen van gevels; aanleg en onderhoud van diverse terreinen;
thermische- en geluidsisolatie; plafonneer-, cementeer- en alle andere gips- en staffwerken; het
plaatsen van arduin, marmer en andere natuurstenen in gebouwen alsmede versieringswerken in
deze materialen, timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, het plaatsen van sloten en ijzerwaren voor
bouwwerken, plaatsen van rolluiken; leggen van parketvloeren en alle andere bedekkingen van
muren en vloeren, plaatsen van schutsels, wanden en valse zolderingen in hout, plaatsen van ruiten,
glas, spiegelglas, gekleurde ramen en alle doorschijnend en doorzichtig materiaal, het bouwen van
wanden en bedekkingen in doorschijnend beton, alle schilder- en behangwerk.
- plaatsen van vloertegels en faïence; installateur van centrale verwarming, installateur van sanitaire
installaties, installateur van verwarming met gas met individuele toestellen, plaatsen van zinkwerken
en metalen en niet-metalen dakbedekkingen van gebouwen alsook het waterdicht maken van
gebouwen.
- ontmossen van daken, schoorsteenvegen;
- plaatsen van klinkers en stoepdallen, rioleringswerken;
- derden adviseren inzake alle mogelijke bouwwerkzaamheden; het verhuren van materi¬aal aan
derden; het berekenen en ontwerpen van constructies; het ontwerpen en commerciali-seren van
bouwsystemen.
- de aan- en verkoop van, de groot- en kleinhandel in alle materialen nodig voor of verband
houdende met hoger vermelde activiteiten.
F. Voor eigen rekening:
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiing-werken door onderaannemers;
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren,
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II.   KAPITAAL – AANDELEN – EFFECTEN
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt één miljoen vierentachtigduizend euro (1.084.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend driehonderd eenenzeventig (4.371) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, en met een gelijke fractiewaarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vrucht-
gebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vrucht-gebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en het
bestuursorgaan en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern
accountant aangewezen door het bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in
artikel 7:191 WVV. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders
medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 WVV.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven. Er is in dat geval geen sprake van een
opheffing of beperking van het voorkeurrecht. Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten
tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht.
De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentiek akte
met betrekking tot het besluit om het kapitaal verhogen.
Artikel 8. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel
7:179 §1, eerste lid WVV bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een
gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen
commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen
bedrijfsrevisor onderzoekt in het verslag van het bestuursorgaan de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de
beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag
geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in
voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag
vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft
het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag
afwijkt.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het WVV kan de inbreng in natura
gebeuren onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan zonder de vooraf-gaandelijke opmaak
van een verslag door het bestuursorgaan en zonder verslag van de commis-saris/bedrijfsrevisor.
Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal het bestuursorgaan binnen één maand na
de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk vereiste verklaring neerleggen
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV bij de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Artikel 9. OPROEPING TOT BIJSTORTING
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 10. AARD VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Alle andere effecten dan aandelen zijn tevens op naam, zij kunnen worden voorzien van een
volgnummer.
De aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De andere effecten worden in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren ingeschreven; deze registers omvatten de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis
nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel/effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het betreffende
register, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm.
Elke aandelen-/effectenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het betreffende
register van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
Artikel 11. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de hieraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen. De uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen is geschorst
totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN EN EFFECTEN
Toepassing
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
Enige aandeelhouder
§2. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Meerdere aandeelhouders
§3. Indien er meerdere aandeelhouders zijn, kunnen de aandelen enkel worden overgedragen dan
na ze te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders, behoudens een overdracht of
overgang naar een afstammeling of ascendent van een aandeelhouder die steeds vrij geschiedt.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen, moet het
bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal
en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van
de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien (15)
dagen na de betekening ervan. Indien aandelen opgesplitst zijn in naakte eigendom en
vruchtgebruik, dient de betekening te gebeuren aan de aandeelhouders-vruchtgebruikers.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen één (1) maand vanaf
de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van twintig (20) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd.
Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer bij gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders binnen één (1) maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de vijftien (15) dagen bij gewone brief ter kennis
gebracht aan de overdrager. Indien de overdrager geen antwoord van het bestuursorgaan heeft
ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het bestuursorgaan zijn
goedkeuring heeft verleend.
Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet verantwoorden.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen te rekenen vanaf
de kennisgeving van de weigering, aan het bestuursorgaan bij gewone brief ter kennis geven of hij al
dan niet afziet van zijn voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke
kennisgeving wordt verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een andere kandidaat-
overnemer vinden, binnen één (1) maand na de kennisgeving door de overdrager. Indien geen
overnemer wordt gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer.
In dat geval dient de overdracht tussen overdrager en de kandidaat-overnemer te geschieden binnen
een termijn van vier (4) maanden, en dient aan het bestuursorgaan melding te worden gegeven van
de voorwaarden waaraan de aandelen werden overgedragen. Deze overdracht mag niet geschieden
aan voor de overnemer meer gunstigere voorwaarden dan diegene die werden meegedeeld aan het
bestuursorgaan. In geval binnen deze termijn de aandelen niet werden overgedragen, dan dient bij
een latere overdracht de procedure van voorkoop en goedkeuring opnieuw te worden gevolgd.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen of de door het bestuursorgaan voorgedragen
kandidaat-overnemer verwerft/verwerven de aandelen aan de prijs, bepaald als volgt:
* in geval van een voorgestelde overdracht ten bezwarende titel: de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
* in geval van een voorgestelde overdracht om niet: de prijs zoals deze tussen partijen is
overeengekomen en zulks binnen een termijn van één maand na de betekening van de uitoefening
van het voorkooprecht, hetzij nadat het bestuursorgaan de overdrager de identiteit van de kandidaat-
overnemer heeft gemeld, waarbij partijen te goeder trouw met elkaar dienen te onderhandelen.
Wanneer partijen in geval van een overdracht om niet binnen voormelde termijn van één (1) maand
geen overeenstemming bereiken over de prijs c.q. wanneer de ondernemingsrechtbank van oordeel
is dat het bod van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer te kwader trouw is, wordt de prijs
vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij
gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding. De deskundige moet de prijs bepalen
binnen één (1) maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet deze prijs binnen de tien (10)
dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, bij gewone brief ter kennis brengen aan de overdrager
en aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen of de door haar voorgedragen
kandidaat-overnemer. Na kennisname van de prijs beschikt(en) de aandeelhouders of de kandidaat-
overnemer over een termijn van tien (10) dagen om alsnog te verzaken aan het voorkooprecht, hetzij
het recht de aandelen over te nemen, waardoor de aandelen vrij overdraagbaar worden aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden
gedragen door de aandeelhouders of de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, indien deze
de aandelen verwerft(en). Indien zij/hij verza(a)kt(en) aan de overdracht, draagt de vennootschap de
kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen drie (3) maanden na de
kennisgeving door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn
is/zijn de aandeelhouders of de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest verhoogd met twee percent, op de verschuldigd
gebleven sommen.
§5. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde kennisgevingen gebeuren bij gewoon
schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
§6. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de vier (4)
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Artikel 13. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
Conform de bepalingen van het WVV kan de vennootschap tot verkrij-ging van eigen aandelen of
certificaten overgaan.
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zoals bepaald in
art. 7:215 WVV.
Artikel 14. AANDELEN ZONDER STEMRECHT EN WINSTBEWIJZEN
De vennootschap kan aandelen uitgeven waaraan geen stemrecht verbonden is. In de gevallen
voorzien in art. 7:57 WVV beschikt dergelijk aandeel alsnog over stemrecht. De vennootschap kan
winstbewijzen uitgeven die geen kapitaal vertegenwoordigen. Bij de uitgifte van winstbewijzen zullen
de statuten dienen te bepalen welke rechten aan deze winstbewijzen worden toegekend.
Artikel 15. OBLIGATIES, INSCHRIJVINGSRECHTEN EN CERTIFICATEN
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten wor-den door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statuten-wijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegen-woordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 WVV. De vennootschap kan
besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent
van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certifi-caten of
derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de
certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft beves-tigd.
De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de
vennoot-schap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het
betrok-ken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd hetzij door een eenhoofdig bestuur, hetzij door een raad van
bestuur.
De beslissing door de algemene vergadering inhoudende het aannemen van een bepaalde
bestuursvorm kan worden genomen met de aanwezigheids- en meerderheidsquora die gelden voor
een statutenwijziging.
De aangenomen vorm van bestuur, alsook iedere wijziging daarvan, dient onverwijld te worden
bekend gemaakt in het Belgisch Staatsblad.
Indien er een eenhoofdig bestuur is, gelden de artikelen 16 t.e.m. 20 van de statuten.
Indien er een raad van bestuur is, gelden de artikelen 21 t.e.m. 25 van de statuten.
EENHOOFDIG BESTUUR
Artikel 16. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, natuurlijke of rechtspersoon, al dan niet
aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het
mandaat ten allen tijde kan worden herroepen.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De bestuurder is herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon
aan te duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen
die dit bestuur betreffen. Deze natuurlijke persoon mag niet reeds in een andere hoedanigheid zijn
aangeduid als bestuurder van de vennootschap.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Artikel 17. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurder mag specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van zijn keus toekennen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Tegenstrijdig belang
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering.
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een
beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat
bestuursorgaan een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap, is artikel 7:96 van toepassing. Wanneer alle
bestuurders van het bestuursorgaan van de enige bestuurder een strijdig belang hebben, dan wordt
de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Artikel 18. DAGELIJKS BESTUUR
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur.
3. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers,
binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 20. VERGOEDING VAN DE BESTUURDER
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurder kan doen gelden als gedaan
in de uitoefening van zijn functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
MONISTISCH BESTUUR
Artikel 21. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad
van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon
aan te duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen
die dit bestuur betreffen. Deze natuurlijke persoon mag niet reeds in een andere hoedanigheid zijn
aangeduid als bestuurder van de vennootschap.
Artikel 22. Bijeenkomsten-beraadslagingen en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste - behoudens in geval van hoogdringendheid - drie dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan schriftelijk volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. De bestuurder mag, benevens zijn eigen stem,
slechts één ander mede-bestuurderslid vertegenwoordigen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraad-slagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voor-
kwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter doorslaggevende stem, behoudens in geval er slechts
twee bestuurders benoemd zijn, in welk geval het voorstel niet is goedgekeurd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen zonder daadwerkelijke vergadering
bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogens-
rechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van
de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur
een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96
WVV na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
    De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
    Elektronische vergadering
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 23.: Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag binnen zijn schoot adviserende comités oprichten, van wie hij de samenstelling en de
opdracht bepaald.
    De raad kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
    Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
    De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
    Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. Het bestuursorgaan
is belast met het toezicht op dit orgaan.
Artikel 24. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de raad van bestuur als college.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap ten overstaan van derden, voor het
gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar
ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee
bestuurders samen of door één gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt.
De vennootschap wordt, doch enkel binnen het kader van het dagelijks bestuur of de bijzondere
bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, door één dagelijkse bestuurder alleen optredend. Het
dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Handelingen met betrekking tot het
kopen en verkopen van participaties of bedrijfstakken, het toestaan van leningen aan verbonden
ondernemingen en het inschrijven op kapitaalsverhogingen vallen nooit onder het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt eveneens ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, geldig vertegenwoordigd door een door de raad van bestuur benoemde bijzondere
gevolmachtigde binnen het kader van het toegekende mandaat.
    Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
    Artikel 25. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
HOOFDSTUK IV. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 26. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, WVV, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 WVV individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. 
Hij kan die be-voegdheden niet overdragen.
Artikel 27. JAARVERGADERING – BIJZONDERE & BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur
(20h00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze
meegedeeld.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. 
Artikel 28. OPROEPING
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 29. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurder(s)
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat
dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect,
vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het WVV ter gelegenheid van enige alge-mene vergadering stukken
dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeen-komst van de algemene
vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 30. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk gegeven
worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 31. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 32. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU – NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder, of bij zijn
afwezigheid, door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid / door de voorzitter van
het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door
een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het
toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken.  Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 33. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De bestuurder(s) geeft/geven antwoord op de vragen die hem/hen worden gesteld door de houders
van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig
nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de
vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor
zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 34. VERDAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 35. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 36. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, wanneer zij een gelijke kapitaalsvertegenwoordigende waarde
heeft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een effect in vruchtgebruik en blote eigendom, de stemrechten uitgeoefend door
de vruchtgebruiker.
Artikel 37. MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een onthouding wordt niet meegeteld, noch in de
teller, noch in de noemer.
Artikel 38. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Er gelden bijzondere procedures voor statutenwijzigingen, wijziging van doel, voorwerp en rechten
verbonden aan soorten van aandelen en beslissingen omtrent concentratie van vennootschappen.
Het voorwerp van de te nemen beslissing moet speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering. Er moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn.  Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
bijzondere meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt niet meegeteld, noch in de teller, noch in de noemer.
Artikel 39. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de bestuurder of door de aangeduide voorzitter van de vergadering.
Artikel 40. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit
ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 41. ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
A. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, zoals voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de algemene vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder
kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier, dat de
volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe
hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene
vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt
verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel
toekomen.
B. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
C. Uitoefening van het recht schriftelijk vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
HOOFDSTUK VI.  BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Artikel 42. BOEKJAAR – JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door de/een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd
door de bestuurder(s).
De bestuurder/het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:4
e.v. WVV. De bestuurder/het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een
jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 WVV.
Artikel 43. WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 44. UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 45. INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 WVV.
Artikel 46. VERBODEN UITKERING
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VII.  ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 47. VERLIEZEN – ALARMBELPROCEDURE (art. 7: 228 en 229 WVV)
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.  Het
bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
niet tellen in de teller of de noemer.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.  In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 48. ONTBINDING EN VEREFFENING
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, worden bij ontbinding met vereffening
één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan
wordt(en) de in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege als vereffenaar beschouwd, niet alleen
om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook, in afwijking van artikel 2:79 WVV om
de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten
overstaan van de aandeelhouders.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen nodig of dienstig voor de vereffening van de
vennootschap. Voor de handelingen opgesomd in artikel 2:88 WVV is steeds voorafgaande
goedkeuring vereist van de algemene vergadering.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
TITEL VIII.  ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 49. GESCHILLEN
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt
Artikel 50. KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Artikel 51. TOEPASSELIJKHEID VAN WVV
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Elfde agendapunt – Benoeming/ontslag bestuurder(s)
De huidige bestuurder, mevrouw Hilde Vreys, voornoemd, bevestigt ontslag te nemen als bestuurder.
De algemene vergadering aanvaardt dit ontslag voor zoveel als nodig en zal op de volgende
jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening
van haar mandaat
De algemene vergadering bevestigt dat vanaf heden slechts één bestuurder is aangesteld en beslist
om te herbenoemen  tot bestuurder voor onbe-paalde duur:
    •  NV Casa Calmante, voornoemd;
die hier aanwezig is en verklaart de benoeming te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
maatregel die zich tegen die benoeming zou verzetten.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zij voert haar mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Overeenkomstig artikel 2:55 van het WVV wordt door de NV Casa Calmante als vaste
vertegenwoordiger aangesteld: de heer Louis Vreys, voornoemd, die hier aanwezig is en verklaart
het mandaat te aanvaarden en niet te zijn getroffen door enige maatregel die zich tegen deze
benoeming zou verzetten.
Twaalfde agendapunt - Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Dertiende agendapunt - Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Veertiende agendapunt - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan CVBA FOEDERER DFK ACCOUNTANTS, met zetel te 3500
Hasselt, Singelbeekstraat 12, BTW BE0466.466.268, met recht van indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
            VOOR ONTLEDEND EENSLUIDEND UITTREKSEL
            Ondertekend, Ruud  JANSEN, geassocieerd notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd:
-           uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
-           gecoördineerde statuten, historiek.