Ondernemingsnr 0541.685.810
Naam
(voluit):	SOLID HOUTHALEN
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Donderslagweg 25
3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte : Partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden op 9 juli 2024 voor Meester
Eva Lauwers, notaris met zetel te Pelt, Boseind 23, opgesteld voor registratie naar analogie met artikel
3.12.3.0.5. § 2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, blijkt :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SOLID HOUTHALEN",
met maatschappelijke zetel te 3530 Houthalen - Helchteren, Donderslagweg 25, volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergadering neemt kennis van artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering zet uiteen dat vermits de aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap
"Solid Property Houthalen" (de Verkrijgende Vennootschap) worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap, evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen
van deze laatste vennootschap, artikel 12:79 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan worden toegepast, zodat bijgevolg het bestuursorgaan van de Te Splitsen
Vennootschap de algemene vergadering niet op de hoogte dient te stellen van de belangrijke
wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap
hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing en de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN INZAKE
DE PARTIËLE SPLITSING
A. NIET-TOEPASBAARHEID SPLITSINGSVERSLAGEN IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 12:77 IN
FINE EN 12:78 IN FINE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering neemt kennis van artikel 12:77 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en verklaart dat de opmaak van de verslaggeving van het bestuursorgaan in toepassing
van het artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt,
vermits de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van de Te
Splitsen Vennootschap en meer concreet aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen
Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van artikel 12:78 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en verklaart dat de opmaak van de controleverslaggeving door de commissaris, een
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant in toepassing van het artikel 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt, vermits de aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap
evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap en meer concreet
aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap.
B. VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiele splitsing inzake de inbreng door de Te
Splitsen Vennootschap van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen in de Verkrijgende
Vennootschap, aanvaardt de vergadering de uiteenzetting vervat in het door het bestuursorgaan van
de Te Splitsen Vennootschap op 23/05/2024 opgestelde voorstel met betrekking tot de partiële
splitsing.
Dit voorstel werd voor de Te Splitsen Vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Hasselt) op 24/05/2024 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 04/06/2024, onder nummer 24084237.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
C. VERSLAGEN MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 5:7 $1 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
C.1. Verslagen
De vergadering neemt vervolgens kennis van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura
opgesteld in toepassing van artikel 5:7 §1van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
door enerzijds een bedrijfsrevisor aangesteld door de Te Splitsen Vennootschap afs oprichter van de
nieuw op te richten besloten vennootschap "Solid Property Houthalen" (Verkrijgende
Vennootschap), te weten de voormelde besloten vennootschap "VCLJ Bedrijfsrevisoren",
vertegenwoordigd door de heer Frank HUYBRECHTS, voornoemd, bedrijfsrevisor, en anderzijds door
de Te Splitsen Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de
Verkrijgende Vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de oprichters van de besloten vennootschap SOLID PROPERTY HOUTHALEN (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 juli 2024.
De inbreng in natura is het gevolg van de partiële splitsing van SOLID HOUTHALEN BV, met zetel te
3530 Houthalen-Helchteren, Donderslagweg 25 en ondernemingsnummer 0541.685.810.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
INZAKE DE INBRENG IN NATURA
Het boekhoudkundig netto-actief van de af te splitsen activa en passiva dat vanuit de te splitsen
vennootschap SOLID HOUTHALEN BV in de verkrijgende vennootschap SOLID PROPERTY
HOUTHALEN BV zal worden ingebracht, zoals omschreven in het splitsingsvoorstel bedraagt
904.111,53 EUR, welke bestaat uit activa ten belope van 1.264.111,53 EUR en passiva ten belope
van 360.000,00 EUR.
We verwijzen naar het corpus van ons verslag, alsook naar het neergelegde splitsingsvoorstel inzake
de beschrijving van de over te dragen bestanddelen.
Op datum van dit verslag ontvingen wij geen hypothecaire staat met betrekking tot de in te brengen
activa bestanddelen. Wij kunnen bijgevolg niet bevestigen of alle activa vrij en onbelast kunnen
worden ingebracht. Bij een in te brengen goed bezwaard met zekerheden, is de uitdrukkelijke
schriftelijke toestemming van de betrokken belanghebbenden vereist. Bijgevolg formuleren wij
hieromtrent een voorbehoud.
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag
van de oprichters, onderzocht en hebben, met uitzondering van bovenvermeld voorbehoud, geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat, met uitzondering van bovenstaand voorbehoud, de voor de inbreng in
natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk 904.111,53 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 200 aandelen van de besloten
vennootschap SOLID PROPERTY HOUTHALEN zonder vermelding van nominale waarde, toegekend
aan
- NEMA INVEST BV	200 aandelen	:
Er worden geen bijzondere voordelen aan de inbrengers toegekend.
NO FAIRNESS OPINION
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
OVERIGE AANGELEGENHEDEN
Niet alle te verstrekken stukken en informatie werden ons tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet In de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE OPRICHTERS BETREFFENDE
- De inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR BETREFFENDE
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN DIT VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de oprichting van de besloten vennootschap
SOLID PROPERTY HOUTHALEN ten gevolge van de partiële splitsing van SOLID HOUTHALEN BV
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
C.2. Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT - OPMAAK TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering neemt kennis van artikel 12:80 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering zet uiteen dat vermits de aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap
"Solid Property Houthalen" (de Verkrijgende Vennootschap) worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen
van deze laatste vennootschap (met name aan de enige aandeelhouder), er in de Te Splitsen
Vennootschap geen tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:80 §2, 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dienen opgemaakt te worden en er aldus geen tussentijdse cijfers
werden voorzien.
VIERDE BESLUIT - BESLUIT TOT DE PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG
VAN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP IN DE
NIEUW OP TE RICHTEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP "SOLID PROPERTY HOUTHALEN" EN
OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "SOLID PROPERTY HOUTHALEN"
Onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de Verkrijgende Vennoctschap, de besloten
vennootschap "Solid Property Houthalen" wordt het volgende besloten:
A. PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING BESCHIKBARE INBRENG
A.1. Vermogensovergang
De vergadering besluit het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergadering besluit derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 1° en 12:74
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en
tegen de voorwaarden uiteengezet in voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de Te
Splitsen Vennootschap van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen, in de Verkrijgende
Vennootschap, de nieuw op te richten besloten vennootschap "Solid Property Houthalen", en waarbij
de Te Splitsen Vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten
zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap
met alle rechten en verplichtingen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, mits toekenning aan
de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap van aandelen in de Verkrijgende Vennootschap,
evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap.
A.2. Vermindering van de beschikbare inbreng
Ingevolge de partiële splitsing wordt de beschikbare inbreng (Beschikbare inbreng buiten kapitaal -
Andere) van de Te Splitsen Vennootschap verminderd met negenhonderdenéénduizend
negenendertig euro vijfenzeventig cent (€ 901.039,75) om deze te brengen van twee miljoen
zesduizend achthonderdachttien euro eenendertig cent (€ 2.006.818,31) op één miljoen
honderdenvijfduizend zevenhonderdachtenzeventig euro zesenvijftig cent (€ 1.105.778,56) door
afsplitsing van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen
Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de Te
Splitsen Vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en
passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap goed en
verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop
het afgescheiden wordt naar de Verkrijgende Vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de Verkrijgende Vennootschap
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap zijn als volgt
opgenomen in de jaarrekening per 31/12/2023 van de Te Splitsen Vennootschap
ACTIVA
VASTE ACTIVA	€ 599.911,20
Terreinen	€ 289.911,20
Lening Nema Invest BV	€ 310.000,00
VLOTTENDE ACTIVA	€ 664.200,33
Liquide middelen	€ 44.533,11
Overlopende rekeningen	€ 619.667,22
TOTAAL	€ 1.264.111,53
PASSIVA
Vreemd vermogen	€ 360.000,00
Dividend over het boekjaar	€ 360.000,00
TOTAAL	€ 360.000,00
Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen negenhonderdenvierduizend honderdenelf
euro drieënvijftig cent (€ 904.111,53).
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap verklaart dat bovenvermelde schuld zoals
opgenomen in de jaarrekening per 31/12/2023 op 17/06/2024 werd terugbetaald, zodat de vergoeding
voor de inbreng enkel uit aandelen bestaat.
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijst de
vergadering naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld door
de Te Splitsen Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap enerzijds en van de Te
Splitsen Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap anderzijds, in toepassing van
artikel 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de Verkrijgende
Vennootschap onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening per 31/12/2023 van de Te Splitsen
Vennootschap.
De ingebrachte activa- en passivabestanddelen gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en
plichten per 1 januari 2024 over op de Verkrijgende Vennootschap. Alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap.
2/ De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen vanaf haar oprichting en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen
en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
3/ De vermogensovergang omvat tevens alle lopende overeenkomsten die de Te Splitsen
Vennootschap heeft aangegaan en alle daaraan verbonden rechten en plichten van de Te Splitsen
Vennootschap, dit alles voor zover deze gerelateerd zijn aan de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn,
ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan
onverkort over op de Verkrijgende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat, met uitzondering voor wat betreft in voorkomend geval de overgang van de rechten van
intellectuele eigendom en van de (zakelijke rechten op) onroerende goederen, enige andere formaliteit
moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit tot partiële
splitsing om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De Verkrijgende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Te Splitsen Vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte bestanddelen.
4/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die
later zouden worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de
Verkrijgende Vennootschap.
Alle overige activa en passiva maken geen deel uit van de partiële splitsing en zullen aldus aan de Te
Splitsen Vennootschap toekomen.
5/ De Verkrijgende Vennootschap ontvangt uit het archief van de Te Splitsen Vennootschap de
originele	die verband houden met de ingebrachte	documenten	bescheiden	en
vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op
de zetel van de Verkrijgende Vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de Te Splitsen
Vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek
echt verklaarde afschriften van bekomen.
6/ Alle ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
7/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen zullen indien nodig verder
gezet worden door de Te Splitsen Vennootschap, maar voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap, die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen.
8/ Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft de Te
Splitsen Vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de in dit artikel vermelde schulden die worden
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap. De aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief
dat de Te Splitsen Vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
B.3. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden
en de voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
Het overgegane actief betreft onder meer de hierna vermelde (zakelijke rechten op) onroerende
goederen:
1. Beschrijving van de onroerende goederen
De volle eigendom van:
GEMEENTE HOUTHALEN-HELCHTEREN - tweede afdeling - voorheen Houthalen tweede
afdeling
1. Een perceel grond met alle aanhorigheden, gelegen Donderslagweg, kadastraal bekend volgens
titel sectie E deel van nummer 1161/H/6 thans volgens huidig kadaster sectie E nummer 1161A9
P0000 met een oppervlakte van één hectare twintig are vierenzestig centiare (1ha 20a 64ca).
2. Een perceel grond met alle aanhorigheden, gelegen Donderslagweg 25, kadastraal bekend volgens
titel sectie E deel van nummer 1161/H/6 thans volgens huidig kadaster sectie E deel van nummer
1161N8 P0000 met een oppervlakte volgens meting van twee hectare vijfentachtig are zevenenvijftig
centiare (2ha 85a 57ca).
Gereserveerde perceelsidentificatie: 72452 E 1161 R10 P0000
3. Een perceel bouwgrond met alle aanhorigheden, gelegen Fazantenstraat, kadastraal bekend
volgens titel sectie E deel van nummer 1161/H/6, thans volgens huidig kadaster sectie E nummer
1161L9 P0000 met een oppervlakte van zeven are eenendertig centiare (7a 31ca).
4. Een perceel bouwgrond met alle aanhorigheden, gelegen Fazantenstraat, kadastraal bekend
volgens titel sectie E deel van nummer 1161/H/6, thans volgens huidig kadaster sectie E nummer
1161X9 P0000 met een oppervlakte van zeven are tweeëndertig centiare (7a 32ca).
4. Voorwaarden:
Voornoemde onroerende goederen worden onder de volgende voorwaarden aan de op te richten
vennootschap overgedragen.
C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de (boekhoudkundige) nettowaarde
van de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de Te Splitsen
Vennootschap inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, op grond van de jaarrekening per
31/12/2023 van de Te Splitsen Vennootschap, gelijk is aan negenhonderdenvierduizend honderdenelf
euro drieënvijftig eurocent (€ 904.111,53) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het
eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap en geboekt wordt in de Verkrijgende
Vennootschap:
Beschikbare inbreng
€ 901.039,75 wordt onttrokken aan de rekening "Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere" van
de Te Splitsen Vennootschap en wordt aangewend voor de vorming van de rekening "Beschikbare
Inbreng buiten kapitaal - Andere" in de Verkrijgende Vennootschap.
Beschikbare reserves
€ 3.071,78 wordt onttrokken aan de post "Beschikbare reserves" van de Te Splitsen Vennootschap
en wordt aangewend voor de vorming van de post "Beschikbare reserves" van de Verkrijgende
Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE OPRICHTING VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "SOLID PROPERTY HOUTHALEN" EN VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap, de besloten
vennootschap "Solid Property Houthalen", zoals vermeld hiervoor, effectief verwezenlijkt is.
De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële
splitsingsverrichting verwezenlijkt is, dat de partiële splitsing overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten voorzien in het voormelde voorstel tot partiële splitsing verwezenlijkt is en dat de
afsplitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen zoals hiervoor omschreven, van
de Te Splitsen Vennootschap aldus definitief is geworden,
BESLUIT	ZESDE	SAMENSTELLING	BESTUURSORGAAN EN	WIJZIGING
BESTUURSBEVOEGDHEID GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit de samenstelling van het bestuursorgaan aan
te passen in die zin dat de vennootschap door een collegiaal bestuursorgaan bestuurd wordt, waarbij
de aandeelhouders van de moedervennootschap die minstens vijftien procent (15%) van de stemmen
verbonden aan de aandelen bezitten, elk recht hebben om minstens één (1) bestuurder binnen de
Gesplitste Vennootschap te benoemen.
De vergadering besluit in dit kader de bestuursbevoegdheid aan te passen in die zin dat het college
van bestuurders beslist met een gewone meerderheid van stemmen. Indien het college van
bestuurders uit minstens drie bestuurders bestaat, zullen een aantal sleutelbeslissingen voorzien
worden, zoals hierna bepaald in het betreffende besluit over de statuten.
ZEVENDE BESLUIT - WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
aan te passen in die zin dat de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden vertegenwoordigd
wordt als volgt:
a) hetzij twee (2) bestuurders samen optredend;
b) hetzij binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur, individueel handelend;
c) hetzij door een door het college van bestuurders aangestelde bijzondere gevolmachtigde,
binnen de grenzen van diens mandaat .
ACHTSTE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE GESPLITSTE
VENNOOTSCHAP
Ingevolge de voorgaande beslissing besluit de vergadering van de Gesplitste Vennootschap de
statuten aan te passen.
1/ Ingevolge de wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan wordt artikel 11 van de statuten
aangepast als volgt:
"De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, bestaande uit natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Elke aandeelhouder van de moedervennootschap die ten minste 15 percent (15%) van de stemmen
heeft in de moedervennootschap, zal hierbij recht hebben om minstens één (1) bestuurder te
benoemen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger
te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen."
2/ Ingevolge de wijziging van de bestuursbevoegdheid wordt artikel 13 van de statuten aangepast als
volgt:
"Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd 'het college van bestuurders'.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd
minstens zeven volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer beide
bestuurders erin toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van
dringende noodzakelijkheid.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is, met inbegrip van de bestuurder benoemd op voordracht van Nema Invest BV.
Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan
bijeengeroepen met dezelfde agenda, dit ten vroegste tien (10) dagen na deze eerste vergadering.
Het bestuursorgaan zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het komt aan de
overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen, doch enkel voor zover er steeds minstens twee (2) verschillende personen
kunnen beraadslagen.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Indien het college van bestuurders bestaat uit ten minste drie bestuurders, is voor de volgende
verrichtingen de instemming van de bestuurder die op voordracht van de aandeelhouder "NEMA
Invest" of, in voorkomend geval, haar eventuele rechtsopvolger werd benoemd vereist:
a)de aankoop of verkoop van onroerend goed die een waarde van EEN MILJOEN EURO (€
1.000.000,00) overschrijdt;
b) het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
c) overdracht van effecten en activa (waarvan de verkoop- of boekwaarde EEN MILJOEN EURO
(€ 1.000.000,00) overschrijdt);
d) het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen, garanties en/of financieringen
buiten de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap indien deze groter zijn dan EEN
MILJOEN EURO (€ 1.000.000,00);
e) de aankoop of verkoop van een bedrijfsactiviteit (hetzij als handelsfonds, hetzij als
aandelentransactie) met een waarde hoger dan EEN MILJOEN EURO (€ 1.000.000,00);
f) het oprichten van bijkantoren of dochterondernemingen;
g) het nemen van participaties in andere bedrijven waarvan de waarde hoger is dan EEN
MILJOEN EURO (€ 1.000.000,00);
Voormelde sleutelbeslissingen komen te vervallen vanaf het ogenblik dat Kris Rutten op geen enkele
wijze meer deel uitmaakt van het bestuursorgaan van de vennootschap (hetzij als bestuurder in eigen
naam, hetzij als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder). Ter vermijding van
enige twijfel zullen alle beslissingen van het bestuursorgaan in voortkomend geval genomen worden
met een gewone meerderheid.
tussen	Taakverdelingen	diverse	alsook	kwalitatieve	bestuurders,	kwantitatieve	of
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zullen de bestuurders handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake. Indien er zich een belangenconflict voordoet in hoofde van de bestuurder
benoemd op voordracht van Davy Knoops, of, in voorkomend geval, een met hem verbonden persoon
zoals bedoeld in artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingenzijn eventuele
rechtsopvolger, wordt deze beslissing voor goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering
van de vennootschap, die zal beslissen met een gewone meerderheid, behalve indien de beslissing
betrekking heeft op een sleutelbeslissing zoals bepaald in het twaalfde lid van dit artikel, in welk geval
deze beslissing tevens de goedkeuring behoeft van Nema Invest BV.
3/ Ingevolge de wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt artikel 14 van de
statuten aangepast als volgt:
"Het college van bestuurders, handelend met de meerderheid van zijn leden, vertegenwoordigt de
vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders, wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd:
a) hetzij door twee bestuurders samen optredend;
b) hetzij binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur, individueel handelend;
c) hetzij door een door het college van bestuurders aangestelde bijzondere gevolmachtigde,
binnen de grenzen van diens mandaat."
NEGENDE BESLUIT - BENOEMING BESTUURDER GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Gesplitste vennootschap besluit om met ingang van heden en voor onbepaalde
duur de besloten vennootschap "ARCION", met zetel te 3990 Peer, Markt 16, bus 3, RPR Antwerpen,
afdeling Hasselt, ondernemingsnummer 0474.985.046, vast vertegenwoordigd door de heer Davy
Knoops, wonende te 3990 Peer, Markt 16, bus 3, te benoemen als bestuurder.
De bestuurder verklaart het mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling aangaande de uitoefening van het mandaat.
De bestuurder zal niet bezoldigd worden voor de uitoefening van zijn mandaat.
Twee bestuurders samen optredend zijn bevoegd de vennootschap in en buiten rechte te
vertegenwoordigen.
TIENDE BESLUIT - VERKLARING VERENIGING ALLE AANDELEN IN EEN HAND
In toepassing van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaart en
bevestigt de vergadering dat alle door de Te Splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap
uitgegeven aandelen verenigd zijn in de hand van de enige aandeelhouder, vermeld hiervoor onder
punt II "Samenstelling van de vergadering". In overeenstemming met artikel 2:8 § 4 en artikel 2:14, 4º
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal dit worden neergelegd en zal de
mededeling van dit onderwerp worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ELFDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergadering van de Gesplitste Vennootschap geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan
van de Gesplitste Vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de
instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de
verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen, voor zover vereist.
De vergadering en de hier aanwezige bestuurder van de Gesplitste Vennootschap, alsook de
benoemde bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte, stellen de hierna genoemde personen aan als
bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun hoedanigheid van
medewerker van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt,
Gouverneur Roppesingel 13 :
- Mevrouw Cécile WOLFS;
- Mevrouw Goedele ZANDIJK; en
- Mevrouw Louise OANCEA.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Eva LAUWERS,
geassocieerd notaris met standplaats te Pelt.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- volledige uitgifte.
- gecoördineerde tekst der statuten.