Ondernemingsnr : 0460925093
Naam
(voluit) : M.H.B.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kantstraat 14
 : 2480 Dessel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Katrien Eerens te Geel, Kollegestraat 38 op
 4 april 2023, ter registratie neergelegd,
1.
ALGEMENE VERGADERING
dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap de volgende beslissingen heeft
genomen:
Eerste besluit - Kapitaalvermindering (na kapitaalverhoging vastklik artikel 537 WIB)
Op voorstel van de voorzitter, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen het
maatschappelijk kapitaal te verminderen met 214.200 euro om het van 276.200 euro te brengen op
62.000 euro.
De vergadering besluit dat deze kapitaalvermindering geschiedt zonder vernietiging van aandelen
maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het
maatschappelijk vermogen.
De vergadering besluit het op deze manier vrijgekomen bedrag van 214.200 euro – conform artikel 7:
209 WVV - voorlopig niet uit te keren aan de aandeelhouders, maar het te boeken op een bijzondere
rekening gedurende een termijn van minstens twee maanden ingaand op het ogenblik van
bekendmaking van de kapitaalvermindering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en geeft de
raad van bestuur opdracht nadien voormeld bedrag uit te betalen aan de aandeelhouders naar
verhouding van hun rechten, voor zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen.
FISCAAL  - volledig aanrekenen op gestorte inbreng
De vergadering verklaart dat deze “kapitaalvermindering”  plaats grijpt op het werkelijk gestorte en
voor terugbetaling vatbare “kapitaal” - hetwelk kapitaal VOLLEDIG voortkomt van de hiernavermelde
kapitaalverhoging in toepassing van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen
De vergadering verklaart dat krachtens buitengewone algemene vergadering waarvan proces-
verbaal werd opgesteld door notaris Johan Van Ermengem te Meerhout op 25 september 2014, het
kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met 214.200 door inbreng in geld, in toepassing van
artikel 537, eerste lid Wetboek inkomstenbelastingen.
VERKLARING AANDEELHOUDERS - De aandeelhouders verklaren dat zij gedurende 3 jaar voor
heden, voor onderhavige vennootschap geen vermindering noch een vrijstelling hebben genoten in
het kader van een geen overdracht van de aandelen van een familiale vennootschap.
Tweede besluit - Aanpassing statuten aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen (WVV) .
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan het WVV.
In dit kader beslist de vergadering het volgende:
*enkel het Gewest vermelden in de statutentekst
*de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en vergadering van het
bestuursorgaan aan te passen
*afschaffing van mogelijk directiecomité
*toevoegen van de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden / aanpassing van de bepaling
Luik B
aangaande de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden.
Derde besluit – aanneming nieuwe statuten
Vervolgens beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het WVV, en met de genomen besluiten
De vergadering beslist dat de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “M.H.B.”
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse Gewest verplaatst worden
bij besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuur, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel
in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aan- en verkoop van bouwmaterialen,
- de groot-en kleinhandel, in- en uitvoer van bouwmaterialen,
- algemene bouwaannemingen
- tussenpersoon in de handel, commissionair.
- alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het bouwen en
verbouwen, onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering
van alle soorten kunstwerken en onroerende goederen waaronder hangaars en loodsen voor land en
tuinbouw en, algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met openbare en particuliere bouwwerken.
- Exploitatie van en handel in onroerend goed, waaronder handel in onroerend goed, verhuur en
exploitatie van eigen of geleased onroerend goed, bemiddeling in en beheer van onroerend goed
voor een vast bedrag of op contractbasis.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van en onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing. de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag bovendien op gelijk welke wijze deelnemen in of samenwerken met
vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of complementair doel hebben en meer
algemeen telkens wanneer deze deelname of samenwerking het verwezenlijken van het doel kan
bevorderen of veilig stellen.
Zich voor derden borgstellen en haar eigen goederen, inclusief haar handelszaak.
De vennootschap mag zich voor de voormelde handelingen borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, en hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan alle industriële, commerciële, roerende of onroerende , burgerlijke of financiële
verrichtingen doen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar voorwerp.
Zij mag ook belangen nemen in andere ondernemingen door middel van inbrengsten,
onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of op een andere wijze, in alle vennootschap of
ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben, of die
van aarde zijn om de uitbreiding en de ontwikkeling ervan te bevorderen, dit alles zo in binnen als
buitenland.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend (62.000,00) euro. Het is verdeeld in zevenhonderd vijftig
(750) aandelen met stemrecht zonder nominale waarde, die elk een zevenhonderd vijftigste
(1/750ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
Luik B
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuur zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende
brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening
waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere
wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder
afbreuk te doen aan het recht van het bestuur het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de het bestuur.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volledig volgestorte aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouder op naam of
gedematerialiseerd. De eigenaars van aandelen kunnen op elk ogenblik en op hun kosten de
omzetting verzoeken van hun aandelen in andere aandelensoorten voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam bijgehouden waarvan
iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een
volgnummer. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit
Luik B
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register van aandelen wordt aangehouden in
elektronische vorm.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt. Het
gedematerialiseerd aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register van
effecten wordt aangehouden in elektronische vorm. Iedere titularis van dergelijke effecten mag
kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam. Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een
volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Behoudens de gevallen van erfopvolging of van overdracht aan een bloedverwant in de opgaande of
dalende lijn, zijn alle overdrachten van aandelen onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele
van de andere aandeelhouders.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende titel (hieronder wordt onder ander verstaan: de verkoop, inbreng in een rechtspersoon,
overdracht ten gevolge van fusie, splitsing, inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak, en dit van
de volle eigendom, de blote eigendom, het vruchtgebruik en de genotsrechten op de betreffende
effecten, of elke optie tot dergelijke overdracht) of ten kosteloze titel, ook de vestiging van een
zakelijk recht, of pand bedoeld.
De aandelenoverdrachten die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komen, zijn
volstrekt nietig.
De aandeelhouders die zich het recht willen voorbehouden om, in geval van aandelenoverdracht
door een andere aandeelhouder van de vennootschap, gebruik te maken van het hiervoor
ingevoerde voorkooprecht, melden dat bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur van de
vennootschap. Deze melding geldt voor onbepaalde termijn, zolang de betrokkene de hoedanigheid
van aandeelhouder behoudt.
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
1° De aandeelhouder, die alle of één gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen in
omstandigheden waarin het hierboven bedongen voorkooprecht geldt, brengt hiervan bij
aangetekend schrijven de raad van bestuur op de hoogte. Dit schrijven geldt gedurende de hierna
beschreven procedure als onherroepelijke verbintenis tot verkoop. Gedurende de procedure van het
voorkooprecht deponeert de aanbieder de aandelen die hij wenst over te dragen op de
Luik B
maatschappelijke zetel of in een effectenportefeuille bij een financiële instelling en maakt een bewijs
van deponering, met melding van de betrokken aandelen, aan de raad van bestuur over. Tevens
formuleert de aanbieder een voorstel van de aankoopvoorwaarden per aandeel.
2° Onmiddellijk na ontvangst van een dergelijk aanbod wordt dit voorstel, samen met de
voorgestelde prijs, door de raad van bestuur bij aangetekend schrijven aangezegd aan alle
aandeelhouders die zich geldig .het recht hebben voorbehouden tot uitoefening van het
voorkeurrecht.
3° De aandeelhouders aan wie het aanbod aldus werd aangezegd beschikken over een termijn van
twee maand vanaf de datum van verzending van het aangetekend schrijven vermeld onder punt 1°,
hierna genoemd "de aanboddatum", om de raad van bestuur bij aangetekend schrijven mede te
delen dat zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen; zij vermelden daarbij of zij het door de
aanbieder geformuleerde prijsvoorstel aanvaarden.·De uitoefening van het voorkooprecht dient
noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het geheel van de aangeboden aandelen. Evenwel
kunnen meerdere aandeelhouders daartoe gezamenlijk optreden. Bij gebreke van ontvangst van
deze mededeling binnen de gestelde termijn, worden de betrokken aandeelhouders geacht van hun
voorkooprecht te hebben afgezien. De raad van bestuur brengt onmiddellijk na het verstrijken van de
gestelde termijn, de aanbieder hij aangetekend schrijven op de hoogte van het stilzwijgend of
uitdrukkelijk verzaken aan het hierboven beschreven voorkooprecht, waarna de aanbieder de
betrokken aandelen vrij kan overdragen gedurende één jaar te rekenen van de aanboddatum, aan
dezelfde voorwaarden.
4° Indien na het verstrijken van de termijn vermeld onder punt 3°, eerste lid blijkt dat meer
aandeelhouders of groepen van aandeelhouders zich aanmelden als kandidaat-overnemers dan
deelt de raad van bestuur dit onverwijld mede bij aangetekend schrijven aan de betrokken partijen
met opgave van de identiteit van de kandidaat-overnemers. De betrokken aandeelhouders of
groepen aandeelhouders beschikken over een termijn van veertien dagen vanaf de datum van
verzending van deze mededeling om, in onderling overleg, te bepalen in welke verhouding zij de te
koop aangeboden aandelen onder elkaar zullen verdelen en om hiervan hij aangetekend schrijven
kennis te geven aan de raad van bestuur. Bij gebrek van deze kennisgeving worden de
aandeelhouders, kandidaat-overnemers, geacht hun voorkooprecht uit te oefenen in verhouding tot
hun participatie in het kapitaal, bewezen door een depot van hun aandelen.
5° Na het verstrijken van de termijn van veertien dagen vermeld onder punt 4° brengt de raad van
bestuur onverwijld de aanbieder bij aangetekend schrijven op de hoogte van de verhouding waarin
de kandidaat-overnemers de aandelen verwerven, alsmede van hun al dan niet aanvaarding van de
voorgestelde prijs en voorwaarden.
6° Indien in de melding voorzien onder punt 5° geen betwisting vermeld is omtrent de prijs van de
aandelen dan ontstaat er een verkoopsovereenkomst op datum van de ontvangst door de aanbieder
van. het aangetekend schrijven. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen zal de
betaling van de prijs dienen te gebeuren uiterlijk vijf maanden na de aanboddatum. Is er daarentegen
in de hiervoor aangehaalde melding wel nog betwisting omtrent de prijs van dé aandelen, hetzij
omdat over de voorgestelde prijs onenigheid bestaat, hetzij omdat de beoogde overdracht onder
kosteloze titel moet geschieden, dan blijven deze aandelen voorlopig eigendom van de aanbieder die
alle eraan verbonden rechten kan blijven uitoefenen, doch de aandelen niet mag vervreemden, noch
met enig recht mag bezwaren tot vijf maanden na de aanboddatum.
7° Ingeval één of meerdere overnemers bij de uitoefening van hun voorkooprecht het prijsvoorstel
van de aanbieder niet hebben aanvaard, beschikken de aanbieder en de betrokken overnemers over
een termijn van veertien dagen te rekenen van de ontvangst van het aangetekend schrijven voorzien
in punt 5° hiervoor, om onder elkaar de prijs van de aandelenoverdracht te bepalen. Indien binnen
deze periode daaromtrent geen overeenkomst wordt bereikt, wordt deze taak opgedragen aan een
deskundige, die daartoe zal worden aangesteld in gezamenlijk overleg tussen partijen of, indien er
geen overeenstemming bestaat, op verzoek van de meest gerede partij door de Voorzitter van de
rechtbank van koophandel die uitspraak doet als in kortgeding. De deskundige moet zijn
prijsbepaling mededelen bij aangetekend schrijven aan alle belanghebbende partijen uiterlijk veertien
dagen voor het verstrijken van de termijn van vijf maanden te rekenen van de aanboddatum. Deze
prijsbepaling is bindend voor alle partijen en de verkoop komt tot stand op datum van verzending
door de deskundige van zijn prijsbepaling. De kosten van de deskundige met inbegrip van de
procedure van zijn aanstelling vallen ten laste van de aanbieder en de overnemers elk voor de helft.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen zal de aldus bepaalde prijs dienen betaald
te worden binnen de termijn van vijf maanden te rekenen van de aanboddatum.
8° De stukken van voormelde procedure gelden als bewijs van volmacht, gegeven door de aanbieder
in voordeel van de overnemer, tot afname van de betrokken aandelen uit de effectenportefeuille,
waarvan sprake in punt 1° hiervoor. Indien de aandelen op de zetel van de vennootschap
gedeponeerd zijn, gelden deze stukken als volmacht in voordeel van de bestuurder tot afgifte van de
titels.
Luik B
9° Indien de verkrijging van de aandelen niet tot stand gekomen is binnen de vijf maand na de
aanboddatum, kunnen de betrokken aandelen vrij overgedragen worden gedurende één jaar te
rekenen van de aanboddatum.
Dit artikel zal enkel kunnen worden gewijzigd met éénparigheid van stemmen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
RAAD VAN BESTUUR
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet bezoldigd.
Er moeten tenminste drie bestuurders zijn. De raad van bestuur kan evenwel slechts uit twee leden
bestaan wanneer voldaan is aan alle voorwaarden zoals vermeld in het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van ten hoogste
zes jaar. Aftredende bestuurders zijn onbeperkt herbenoembaar.
Bestuurders kunnen te allen tijde bij eenvoudige meerderheid door de algemene vergadering
ontslagen worden.
Een bestuurder die zijn ontslag geeft, moet zijn opdracht verder vervullen tot redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder of dagelijks bestuurder benoemt
deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 14: Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek
van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een daartoe
strekkend verzoek van één bestuurder.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden.
De oproeping bevat de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts
rechtsgeldig beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Artikel 15: Besluitvorming in de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of door middel van ieder ander
communicatiemiddel, volmacht geven aan één van zijn collega's van de raad van bestuur, maar
slechts voor één vergadering. Elke bestuurder kan nochtans slechts één medelid van de raad van
bestuur vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien de raad van bestuur uit meer dan twee leden bestaat heeft, in geval van staking van stemmen,
de voorzitter een beslissende stem.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap dit vereisen, kunnen besluiten worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders, in zoverre het niet gaat om de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van
het toegestane kapitaal.
Artikel 16: Belangenconflict
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, is hij verplicht de raad en, in voorkomend geval, de commissaris, hiervan op de hoogte
te brengen en zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden te doen opnemen in de notulen,
behoudens in de uitzonderingsgevallen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
De raad van bestuur en, desgevallend, de commissaris, rapporteren hierover overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Artikel 17: Interne bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of dienstig ter
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
DAGELIJKS BESTUUR
Artikel 18: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
Het bestuursorgaan dat het dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
VERTEGENWOORDIGING
Artikel 19: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door:
• een gedelegeerd bestuurder afzonderlijk handelend;
• binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
maart om 14 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuur, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan het bestuur en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 22: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
Luik B
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 24: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 25: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand toe (inclusief
beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 26: Stemrecht
1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 27: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 28: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Afschriften van of uittreksels uit de notulen van de algemene vergaderingen worden geldig
ondertekend volgens dezelfde regel als hierboven voorzien voor de externe vertegenwoordiging.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 29: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 30: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 31: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden en heeft de
bevoegdheid om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, uit het resultaat van het boekjaar
interimdividenden uit te keren.
Luik B
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 32: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur die op dat ogenblik in functie is.
Artikel 33: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 35: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder(s), vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle
geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit–Ontslag bestuurders en (her)benoeming van de bestuurders.
De vergadering beslist het ontslag van alle huidige bestuurders, zoals hiernavermeld, te aanvaarden
vanaf heden:
1/ De heer MERMANS Pieter Jozef, geboren te Dessel op 4 september 1946, wonende te 2480
Dessel, Kantstraat 14;
2/ Mevrouw COOLS Margo Fernanda, geboren te Retie op 22 juni 1949, wonende te 2480 Dessel,
Kantstraat 14
3/ Mevrouw MERMANS Claudie Dymphna Frans, geboren te Turnhout op 30 april 1968, wonende te
2400 Mol, Moerhoek 8.
Vervolgens beslist de vergadering te HERBENOEMEN tot bestuurders vanaf heden, en dit voor een
periode van 6 jaar, tot aan de jaarvergadering van 2029:
1/ MERMANS Pieter,
2/ COOLS Margo,
3/ MERMANS Claudie,
allen voornoemd,
die dit aanvaarden, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich
hiertegen verzet zoals een beroepsverbod.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht.
Luik B
Vijfde de besluit : machtiging bestuurder – volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent aan de bestuurders de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde
FIDUCIAL te Herentals, Augustijnenlaan 2 bus 101, evenals de heer Paul Leys, haar aangestelden
of gevolmachtigden,
elk met bevoegdheid om afzonderlijk te handelen,
aan te stellen ten einde alle formaliteiten – nodig ingevolge de beslissingen genomen in onderhavige
akte - te verrichten betreffende de wijziging van de vennootschap bij de diensten van het
ondernemingsloket.
Te dien einde mag de mandataris, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
2.
RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens is de voltallige raad van bestuur bijeengekomen, bestaande uit:
1/ MERMANS Pieter,
2/ COOLS Margo,
3/ MERMANS Claudie.
Allen hier aanwezig - die hebben beslist te herbenoemen tot
-gedelegeerd bestuurder:
MERMANS Pieter, voornoemd,
allen hier aanwezig die verklaart zijn opdracht te aanvaarden. 
 
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
(get) Katrien Eerens, geassocieerd notaris te Geel
 
Tegelijk neergelegd: afschrift akte