Nº d'entreprise : 0599 853 344
Nom
(en entier) : Feluy Business Center
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Seneffe (7181-Feluy), Parc Industriel 17 Zone B	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS - MODIFICATION DE L'OBJET - CHANGEMENT DE
DENOMINATION - DEMISSIONS - NOMINATIONS
Extrait de l'acte reçu par Gauthier VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 13 février 2023, en cours
d'enregistrement.
ADAPTATION DE LA FORME LÉGALE ET DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS. COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
Suite à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l'assemblée constate!
que la société a la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme!
antérieure, c'est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L'assemblée constate également que, par l'effet de la loi, le capital effectivement libéré et la réserve légale:
de la société, s'élevant ensemble à montant de 18.750,00 €, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
LIMITATION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39, §
2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses à UN EUROS (1,00 €) et de rendre le solde disponible pour distribution.
CHANGEMENT DE DENOMINATION
L'assemblée décide de modifier la dénomination en « ARMA ».
RAPPORT
L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant en détail la:
modification proposée à l'objet de la société, établi conformément à l'article 5:101 du CSA, pour en avoir parfaite;
connaissance et en avoir reçu copie.
MODIFICATION DE L'OBJET DE LA SOCIETE
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société par l'adoption du texte repris à l'article 4 des statuts ci-
dessous.
ADOPTION DE STATUTS DE SRL (REFONTE)
L'assemblée décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance notamment:
avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Article 1 - Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 - Dénomination
ARMA
Article 3 - Siège de la société
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de
la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que cette décision
n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 4 - Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet :
-Le commerce de gros spécialisé avec import/export de produits alimentaires, non alimentaires, compléments
nutritionnels, produits industriels, produits de grande consommation et articles de soins personnels ;
-Le commerce de gros et le commerce de biens mobiliers ;
-Le développement de produits et ingénierie de biens industriels et de consommation ;
-La vente à distance (par internet) ;
-La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères étant:
* l'acquisition de titres sociétaires (étant sans que la liste ne soit limitative : actions, obligations, bon de valeurs
mobilières de toutes espèces) et ce par voie d'acquisition, de fusion, de souscription, d'échange ou de tout autre
manière ;
* l'aliénation de ces titres par vente, échange ou toute autre manière.
Dans ce cadre elle pourra assurer la gestion, au sens le plus large du terme, l'amélioration et la mise en valeur
du portefeuille de titres qu'elle acquerra ou dont elle détiendra un droit.
-La réalisation pour compte propre d'investissements immobiliers, tels qu'achat, vente, échange, lotissement,
promotion, mise en valeur, restauration, aménagement, construction, transformation, mise en location ou prise
en location de tous immeubles ainsi que la constitution de tous droits fonciers sur lesdits immeubles. Elle pourra
ainsi ériger toutes constructions pour son compte, en tant que maître de l'ouvrage et effectuer, éventuellement
aux biens immobiliers des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements
y compris la construction de routes et égouts, acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui
seraient nécessaires.
Elle peut faire tous actes et opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet, ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter hypothéquer, acquérir
ou céder tous biens tant mobiliers qu'immobiliers, dans le respect des dispositions légales.
Elle pourra être mandataire de toute autre société (administrateur, gérant et/ou liquidateur).
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la réalisation des
conditions préalables d'accès à la profession.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 - Durée
La société a une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Article 6 - Titres
En rémunération des apports, 1.000 actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible à concurrence d'un montant
de un euros (1,00 €), le solde des apports actuels étant inscrits sur un compte de capitaux propres disponible
pour distribution.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou
en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. Le droit de préférence peut être exercé pendant un
délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. L'ouverture de la souscription avec droit
de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe d'administration qui procède à l'émission et
sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique avec accusé de réception, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier recommandé, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 8 - Vote par l'usufruitier
Conformément à l'article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-
propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents seront exercés par
l'usufruitier.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 - Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine d'inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s'il s'agit d'une personne morale) du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé ou conformément au 1er alinéa de l'article 2:32. CSA, à chacun des actionnaires, en leur demandant
une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé ou suivant l'autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de
l'article 2:32. CSA vis-à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1:32. CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l'Entreprise du siège,
statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite au
refus d'agrément.
Article 10 - Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu conformément au prescrit de l'article
5:25. CSA. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le registre
des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 - Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d'administrateur sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder
une indemnité de départ.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne morale est l'administrateur unique de
la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
C/ Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Article 12 - Rémunération
Le mandat d'administrateur est rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13 - Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations permettant de ne
pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable externe. La rémunération
de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge
par décision judiciaire.
Article 14 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois de juin, à 15 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration chaque fois
que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du nombre d'actions
conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles doivent être envoyées au moins
quinze jours avant l'assemblée, par e-mail ou tout autre moyen de communication électronique équivalent, aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits
de souscriptions nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société (pour autant que
et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à une telle assemblée) ainsi qu'au commissaire.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-
mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre à
l'unanimité par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par
l'article 5:85. CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne
doivent pas être respectées.
Article 15 - Représentation
Chaque actionnaire peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique
équivalent accepté par l'organe d'administration, une procuration écrite à un mandataire, actionnaire ou non, pour
le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Article 16 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux - participation et vote à distance
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée générale et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les
membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Participation électronique à distance à l'assemblée
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s'il en existe les titulaires
d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société (pour
autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à une telle assemblée) de participer
à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société, dans le respect des conditions légales.
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité et
l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent être imposées pour
l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen
de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses dans la convocation à l'assemblée générale.
Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le
moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 1er de
prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée, de
pouvoir s'exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur
tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à
la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :31 du Code des sociétés
et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site internet de la société à ceux qui ont le
droit de participer à l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie
électronique.
Vote électronique à distance avant l'assemblée
Tout actionnaire peut, avant la tenue d'une assemblée générale, voter à distance, sous forme électronique,
de la manière déterminée par l'organe d'administration et décrite dans la convocation. Un tel vote devra, en tout
état de cause, être émis au moins trois jours avant l'assemblée générale. La qualité et l'identité de tout actionnaire
exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l'organe d'administration de la manière décrite dans
la convocation.
Article 18 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Article 19 - Affectation du bénéfice
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA (double test).
Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées aux articles
précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Article 20 - Dissolution - Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est dissoute,
la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise
compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et passif - joint au rapport prévu
par l'article 2:71. CSA - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires
créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination).
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 21 - Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une
répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions
Article 22 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection
de domicile au siège de la société.
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l'étranger, font élection de domicile au siège de la société.
Article 23 - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des statuts
et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites. »
DEMISSION(S)-NOMINATION(S)
L'assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur ERDOGAN Emre, domicilié à 7170
Manage, rue des Bassins, 5, et procède immédiatement à la nomination de Monsieur ERDOGAN Muhammet,
domicilié à 7170 - Manage, rue des Bassins 5, comme administrateur non statutaire, sans limitation de durée.
Monsieur ERDOGAN Muhammet déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
Son mandat sera gratuit.
Les actionnaires se prononceront à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
DISPOSITIONS DIVERSES
L'adresse du siège est située à Seneffe (7181-Feluy), Parc Industriel 17 Zone B.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et la
publication aux annexes du Moniteur belge.
Gauthier VANDERHAEGEN, notaire
Déposé en même temps :
- l'expédition de l'acte;
- les statuts coordonnés;
- le rapport de l'organe d'administration.
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