Ondernemingsnr : 0701749468
Naam
(voluit) : Cara Rosa
(verkort) : CR
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Frans Ackermanstraat 24 bus 1.02
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
WIJZIGING STATUTEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van
Meester Steven Vanden Daelen, notaris te Zwevegem, op 28 december 2023 blijkt dat onder andere
volgende besluiten werden genomen:
BESLUIT.
Ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de voorgekomene om de statuten aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan te passen.
BESLUIT.
Ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de huidige rechtsvorm van de vennootschap de
besloten vennootschap (afgekort BV), de voorgekomene besluit dat de vennootschap haar
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden. Het artikel van de statuten
met betrekking tot de rechtsvorm wordt hieraan aangepast.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de voorgekomene dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten
en dat de eerste zin in artikel 3 van de statuten (artikel met betrekking tot de zetel) wordt vervangen
als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De voorgekomene verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Frans
Ackermanstraat 24 bus 0102. Dit is geen statutair gegeven.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit het verslag van de bestuurder houdende een omstandige verantwoording
van de voorgestelde uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap goed te keuren.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door toevoeging in het
artikel 4 van de statuten van volgende tekst:
“de aan- en verkoop van, groot- en kleinhandel inzake (vintage) design meubelstukken en andere
vintage design items.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.”
BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
voorgekomene vast dat het werkelijk gestort kapitaal (welk conform de oprichtingsakte
achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) bedraagt, doch blijkt uit de boekhouding dat het
effectief achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedraagt), ten belope van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten belope van nul
euro (€ 0,00), hetzij samen achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De voorgekomene besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie
en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als volgt:
- Mevrouw Couvreur Olivia, als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
Mevrouw Couvreur Olivia, is alhier aanwezig en aanvaardt deze functie.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
(…)
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
BESLUIT.
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden een aantal statutaire bepalingen geherformuleerd of toegevoegd. Het betreft onder meer de
bepaling inzake de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten, de volstorting ervan,
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen, de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld, de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten, een uittredingsregeling
voorzien; de organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering, de extra mogelijkheden van
bijeenkomst van de algemene vergadering (schriftelijk of elektronisch), de toelatingsvoorwaarden tot
de algemene vergadering, de werking ervan, de uitoefening van het stemrecht; de mogelijkheid om
bijzondere volmachten te geven en de mogelijkheid van verdaging; de benoeming en beëindiging
van het bestuursmandaat; de mogelijkheid om een orgaan van dagelijks bestuur te voorzien, de
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s), de mogelijkheid om bijzondere en
beperkte volmachten te geven, de vergoeding van de bestuurders, de controle; de bestemming van
de winst (inclusief de delegatie aan het bestuursorgaan om lopende het boekjaar winst uit te keren);
de ontbinding en vereffening; en de diverse bepalingen, met inbegrip van de inlassing van een
bevoegdheidsclausule ingeval van gerechtelijke procedures en een clausule inzake netting.
Hierbij wordt tevens de terminologie aangepast en alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen
en alle verwijzingen naar het oude wetboek geschrapt. Dit alles zoals opgenomen in het besluit
hierna waarbij volledig nieuwe statuten worden aangenomen.
BESLUIT.
De voorgekomene besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen conform de hiervoor genomen
besluiten. Hij verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm van de vennootschap
Besloten vennootschap
Naam
Cara Rosa, in het kort CR
Zetel
Vlaams Gewest
Duur
voor onbepaalde tijd aangegaan.
Boekjaar
- het begin van het boekjaar: 1 januari
- het einde van het boekjaar: 31 december
Reserves – Winst – Verdeling van het na de vereffening overblijvend saldo
- de bepalingen betreffende de aanleg van reserves: /
- de bepalingen betreffende de verdeling van de winst:
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
- de bepalingen betreffende de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur
- de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met
opgave van redenen, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
-de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel
gezamenlijk, ofwel als college:
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Zullen echter door twee bestuurders dienen onder-tekend te worden voor geval de vennootschap
verschil-lende bestuurders telt:
(a) alle verrichtingen (of groep van samen horende verrichtingen) die het bedrag van tienduizend
euro (€ 10.000,00) overschrijden en
(b) alle akten betref-fende uitle-ningen, ontleningen en borgstellingen, alle ver-richtin-gen betref-
fende onroe-rende goederen en handels-fondsen en in het algemeen alle akten waarbij een mi-
nisterieel ambtenaar zijn ambt verleent.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Zullen echter door twee bestuurders dienen onder-tekend te worden voor geval de vennootschap
verschil-lende bestuurders telt:
(a) alle verrichtingen (of groep van samen horende verrichtingen) die het bedrag van tienduizend
euro (€ 10.000,00) overschrijden en
(b) alle akten betref-fende uitle-ningen, ontleningen en borgstellingen, alle ver-richtin-gen betref-
fende onroe-rende goederen en handels-fondsen en in het algemeen alle akten waarbij een mi-
nisterieel ambtenaar zijn ambt verleent.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap.
Bijzondere volmachten
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  De handel in kleding van ongeacht welk materiaal (textielstoffen, breigoed, leer, bont enzovoort)
voor heren, dames en kinderen;
    •  De handel in kledingaccessoires zoals hoeden, handschoenen, dassen, ceinturen, paraplu’s
enzovoort;
    •  De handel in schoeisel, lederwaren en reisartikelen van leer of leervervangers (met inbegrip van
stoffen). Het begrip “handel” dient in de ruimst mogelijke betekenis te worden begrepen. Het betreft
onder meer zowel de klein als groothandel, de online handel, als de ambulante handel (met inbegrip
van het ter plaatse gaan bij bedrijven) bedoeld;
    •  De aan en verkoop van, groot- en kleinhandel inzake (vintage) design meubelstukken en andere
vintage design items;
    •  Alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het ontwerp, de
ontwikkeling, de fabricatie, de invoer, de uitvoer, de verdeling, de promotie, de verkoop in het groot,
halfgroot en detail van schoenen, hoeden, tassen, bagage, kledij, textiel, textielwaar, accessoires en
alle bijhorigheden die er betrekking op hebben.
    •  Reparatie van schoenen, laarzen, reisartikelen en dergelijke van leer of van ander materiaal.
    •  Het optreden als vervoerscommissionair die, tegen vergoeding, de verbintenis aangaat
transport, opslag, fysical distribution te verrichten en deze activiteiten in eigen naam of voor derden
te laten uitvoeren.
    •  Zij mag alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp verkopen, kopen, verhuren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen: alle fabrieksmerken,
patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle
burgerlijke, commerciële, industriële, roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken.
    •  De vennootschap kan eveneens binnen het kader van haar voorwerp, alle import, export,
verkoop, herverkoop en huur verrichten van alle voorwerpen rechtstreeks en onrechtstreeks bestemd
voor haar voorwerp.
    •  De vennootschap mag instaan voor alle vormen van styling in de ruimte betekenis, grafische
ontwerp en ontwikkeling, creatie van websites, organisatie van events en modeshows, PRactiviteiten
en marketingactiviteiten, advies en consultancy, organisatie van seminaries. De vennootschap mag
teneinde dit te verwezenlijken samenwerkingsovereenkomsten afsluiten met derden, zoals
bijvoorbeeld voor wat betreft de organisatie van seminaries en evenementen.
    •  De opvolging van het productieproces van alle hiervoor genoemde goederen.
Het verlenen van alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden. Daartoe behoren ondermeer het stellen van borgstelling voor rekening van
derden, financieel, administratief, commercieel, technisch en sociaal beheer en advies.
Het patrimonium van de vennootschap te behou-den, in de ruimste zin van het woord te beheren, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roeren-de als in onroerende goederen. Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap
mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur
nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
Het besturen van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschap-pen ook mochten hebben.
Het ter beschikking stellen van eigen personeel tegen vergoe-ding aan private en rechtspersonen.
In het algemeen zal de vennootschap alle roerende, onroe-rende of financiële verrichtingen mogen
stellen, die nodig zijn voor de verwe-zenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennoot-schappen, ondernemingen, beroepsverenigin-gen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zo in België als in het buiten-land, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te be-
vorderen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Algemene vergadering
- de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei om 16.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
- de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
°de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
°de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de centrale effectenbewaarinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
°de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
BESLUIT.
De voorgekomene besluit aan het bestuursorgaan en ondergetekende notaris alle machten te verle-
nen voor de uitvoering van de hierboven genomen besluiten, tot coördinatie van de statuten en tot
neerlegging van zelfde overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd voor registratie teneinde neerlegging op de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent,
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
-expeditie van de akte wijziging de dato 28 december 2023
-gecoördineerde statuten
 
Notaris STEVEN VANDEN DAELEN
Avelgemstraat, 59/B
8550 ZWEVEGEM