N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NEOSKY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route du Condroz 404
 : 4031 Angleur
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 8 avril 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1- La société anonyme « SOGELEM », dont le siège est établi à 4650 Herve (Grand-Rechain), rue
Longue Haie, 35, TVA numéro 0883.227.659, RPM Liège (division Verviers).
 
2- La société à responsabilité limitée (anciennement société privée à responsabilité limitée) «
ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING », en abrégé « E.C.E. », dont le siège est établi à 4651
Herve (Battice), Fays de José, 78, TVA numéro 0860.770.080, RPM Liège (division Verviers).
 
3- La société à responsabilité limitée (anciennement société privée à responsabilité limitée) « ELIRIS
», dont le siège est établi à 4800 Verviers, rue de Jehanster, 49, TVA numéro 0845.983.916, RPM
Liège (division Verviers).
 
4- La société à responsabilité limitée (anciennement société privée à responsabilité limitée) «
DECDESIGN », dont le siège est établi à 4170 Comblain-au-Pont, Vieux Hoyemont, 11, TVA numéro
0847.208.589, RPM Liège (division Huy).
 
5- La société à responsabilité limitée (anciennement société privée à responsabilité limitée) « DL & B
», dont le siège est établi à 4120 Neupré, rue Sart-Laurent, 31, TVA numéro 0846.903.436, RPM
Liège (division Liège).
 
6- La société à responsabilité limitée (anciennement société privée à responsabilité limitée) « DT
CONSEILS », dont le siège est établi à 4802 Verviers (Heusy), Avenue du Chêne, 185, TVA numéro
0848.120.785, RPM Liège (division Verviers).
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination de «
NEOSKY ».
L’adresse du siège est situé à 4031 Liège (Angleur), route du Condroz, 404.
 
CAPITAL – SOUSCRIPTION – LIBERATION – PLAN FINANCIER
 
Le capital de la société est fixé à la somme d’un million d’euros (1.000.000,00 €), à représenter par
mille (1.000) actions de capital égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un / millième (1/1.000e) du capital, à souscrire en numéraire et à libérer immédiatement
0745880015
Volet B
pour totalité de la manière suivante :
 La société anonyme « SOGELEM », à concurrence de trois cents (300) actions qu'elle libère
immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de trois cent mille euros (300.000,00 €).
 La société à responsabilité limitée « ETUDE, CONCEPT ET ENGINEERING », à concurrence de
trois cents (300) actions qu'elle libère immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de
trois cent mille euros (300.000,00 €).
 La société à responsabilité limitée « ELIRIS », à concurrence de cent (100) actions qu'elle libère
immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de cent mille euros (100.000,00 €).
 La société à responsabilité limitée « DECDESIGN », à concurrence de cent (100) actions qu'elle
libère immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de cent mille euros (100.000,00 €).
 La société à responsabilité limitée « DL & B », à concurrence de cent (100) actions qu'elle libère
immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de cent mille euros (100.000,00 €).
 La société à responsabilité limitée « DT CONSEILS », à concurrence de cent (100) actions qu'elle
libère immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de cent mille euros (100.000,00 €).
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « NEOSKY ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger : la promotion, la location, l’achat, la vente, l’
échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le lotissement, la transformation de tous
immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles généralement quelconques, pour son propre
compte, à l’exception des activités règlementées par l’Arrêté Royal du 6 septembre 1993 protégeant
le titre professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier.
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
Durée
La société a une durée illimitée.
 
Montant et représentation.
Le capital est fixé à un million d’euros (1.000.000,00 €).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un / millième (1/1.000e) du capital.
 
Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
Volet B
générale qui a procédé aux réélections.
 
Vacance.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Présidence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
Réunions.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
 
Délibération.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, téléfax ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Direction des affaires sociales.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
 
Délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
 
Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
Volet B
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant :
    •  par trois administrateurs agissant conjointement en cas de décision engageante pour la société
pour une durée supérieure à deux ans ou pour un montant supérieur à cent mille euros (100.000,00
€)
    •  par deux administrateurs agissant conjointement dans les autres cas
Ces administrateurs n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 
Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Réunion  Convocation.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois d’avril à neuf
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Représentation
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Délibérations
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
Volet B
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Nombre de voix.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Distributions
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31
décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en avril 2022.
 
2) Nominations :
L'assemblée :
 
a) fixe à six le nombre d'administrateurs;
 
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
- Monsieur LEMAIRE Frédéric, domicilié à 4650 Herve (Grand-Rechain), rue Longue Haie, 35
- Monsieur DEFOURNY Luc, domicilié à 4651 Herve (Battice), Fays de José, 78
- Monsieur DECROLIERE Cédric, domicilié à 4170 Comblain-au-Pont, Vieux Hoyemont, 11
- Monsieur DE LANDSHEERE Olivier, domicilié à 4120 Neupré, rue Sart-Laurent, 31
- Monsieur TRISTANT Pierre-François, domicilié à 4802 Verviers (Heusy), Avenue du Chêne, 185
- Monsieur JORIS Julien, domicilié à 4800 Verviers, rue de Jehanster, 49
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue d’un délai de six ans.
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement jusqu’à décision contraire de l’
Volet B
assemblée.
 
c) décide de nommer Monsieur LEMAIRE Frédéric afin de disposer des fonds et afin de procéder
aux formalités requises pour l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises, à la T.
V.A. et à l'O.N.S.S., et en général toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société
d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
 
d) décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration désignent à l'unanimité
comme président du conseil Monsieur DEFOURNY Luc.
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
LEMAIRE Frédéric, pour une durée de deux ans.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement jusqu’à décision contraire de l’assemblée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire exerçant ses fonctions dans
la SRL « GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant 5 procurations.