Ondernemingsnr : 0899 404 685
Naam
(voluit) : Fashion Republic België
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Jordaenskaai 25 - 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : fusievoorstel - met fusie gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit de notulen van het bestuursorgaan van 26 augustus 2024:
=
( ... )
1. De raad van bestuur stelt dat het wenselijk is om over te gaan tot een fusie door overneming
overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de
Vennootschap zal worden overgenomen door de naamloze vennootschap Winvest I, met maatschappelijke
zetel te Jordaenskaai 25 - 2000 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder
.het ondernemingsnummer BTW BE 0413.839.711, en waarbij alle activa en passiva van de Vennootschap
zullen worden overgedragen aan de naamloze vennootschap Winvest I. 2. De raad van bestuur stelt samen
met de raad van bestuur van de naamloze vennootschap K.V. het fusievoorstel op, overeenkomstig artikel 12:24
Wetboek van vennootschappen en verengingen.
Tevens stelt de raad van bestuur de publicatieformulieren op ter neerlegging en bekendmaking bij uittreksel
van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. De raad van bestuur beslist unaniem het fusievoorstel en de publicatieformulieren goed te keuren en tot
ondertekening van het fusievoorstel over te gaan. Het fusievoorstel zal neergelegd worden door iedere
vennootschap bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, minstens zes (6) weken voordat de
bijeengeroepen algemene vergadering zich zal uitspreken over het fusievoorstel.
4. De raad van bestuur geeft bijzondere volmacht aan DNF Belgium, met maatschappelijke zetel te
Indiëstraat 28 - 2000 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0832.260.889, vertegenwoordigd door de heer Ludovic Mertens, Alexander
Verleysen en Joris Durinck, elk individueel bevoegd en met de mogelijkheid tot de in de plaats stelling, aan wie
de macht verleend wordt om de publicatieformulieren als bijzonder gevolmachtigde te ondertekenen, alsook om
alle formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel en de publicatieformulieren op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
1.Voorafgaande uiteenzetting
Winvest I NV heeft de intentie om te fuseren met Fashion Republic België BV, waarbij deze laatste
vennootschap wordt overgenomen door Winvest I NV (moeder) overeenkomstig de procedure van artikel 12:50
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV").
Op 26 augustus 2024 wordt, overeenkomstig artikel 12:50 WVV, door de bestuurders van Winvest I NV en
Fashion Republic België BV het hierna geformuleerde fusievoorstel door overneming gelijkgestelde verrichting
door Winvest I NV van Fashion Republic België BV opgesteld.
De bestuurders van Winvest I NV verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om de
vooropgestelde fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen tegen de hierna vermelde
voorwaarden en legt bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
De bestuurders van Winvest I NV en Fashion Republic België BV verklaren kennis te hebben genomen van
de wettelijke verplichting om minstens 6 weken vóór de algemene vergadering die zich over de fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank
van Koophandel neer te leggen (artikel 12:50, laatste lid WVV).
Alle kosten voortvloeiende uit de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting worden gedragen door
Winvest I NV.
Art 12:50 WVV luidt als volgt.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een
fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4º jeder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:53.
2.Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:50, 1° WVV)
De aan de voorgestelde fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschappen
zijn:
2.1.De Overgenomen Vennootschap Fashion Republic België (DOCHTER):
Naam:
Fashion Republic België
Rechtsvorm:
Besloten vennootschap
Voorwerp:
Inkoop en verkoop, invoer en uitvoer van, en groot- en kleinhandel in textielwaren en accessoires voor
kleding in de ruimste zin van het woord.
Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van textielwaren en accessoires voor kleding.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins,
in allerhande ondernemingen, verenigingen of vennootschappen. Zij mag onroerend goed verwerven, beheren,
inrichten, en verhuren.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden zo zij daar belang bij heeft.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen
welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te
bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
Maatschappelijke zetel:
Jordaenskaai 25, 2000 Antwerpen
Ondernemingsnummer:
BE 0899.4040.685
Bestuurders:
Hans Verboven
Winvest Management BV, vast vertegenwoordigd door Geert Soetewey
Winvest I NV, vast vertegenwoordigd door Tanguy Westerlund
Vermogen:
€ 25.000,00 vertegenwoordigd door 99 aandelen.
Aandeelhouders:
- Winvest I NV	99 aandelen
Het fusievoorstel wordt getekend door de bestuurder Winvest Management BV, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Geert Soetewey.
Zij wordt hierna 'Fashion Republic België' of 'de Overgenomen Vennootschap' genoemd.
2.2.De Overnemende Vennootschap Winvest I NV (MOEDER):
Naam:
Winvest I
Rechtsvorm:
Naamloze vennootschap
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het bouwen, verbouwen, beheren, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, inrichten, uitbaten en
exploiteren van en investeren in onroerende zakelijke rechten en goederen zoals, maar niet beperkt tot,
woningen,	gronden,	bedrijfsgebouwen,	kantoorgebouwen,	appartementsgebouwen,	hotels,
seniorenresidenties, studentenkamers en business flats;
-Het renoveren en herstellen van onroerende goederen in de ruimste zin;
-Projectontwikkeling en bouwpromotie betreffende onroerende goederen in het algemeen;
-Het verweren en beheren van een roerend patrimonium; zoals het verwerven door inschrijving of aankoop
en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen; dit alles in de ruimste zin, met
inbegrip van aanverwante activiteiten;
-Aan-en verkoop van roerende goederen (kleinhandel) in de klassieke zin alsook het ontwikkelen en uitbaten
van digitale verkooppunten van roerende goederen. De vennootschap mag tevens alle verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, ook van alle industriele, financiële,
roerende, commerciële of onroerende aard.
Zij mag deze handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of voor rekening van
derden.
Zij mag optreden als vereffenaar of bestuurder van vennootschappen.
Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van de
bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerdejn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap pas zelf kunnen
uitvoeren wanneer zij aan deze voorwaarden voldoet.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het voorwerp gelijk,
gelijkaardig of verwant is met het voorwerp van deze vennootschap of waarvan het voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen voorwerp, en op elke wijze deelnemen in
bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.
De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden geen
beperking in. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin, in zoverre de wet dit niet verbiedt. Dergelijke zekerheid
kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke worden aangegaan jegens een instelling gecontroleerd
door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten - FSMA.
Maatschappelijke zetel:
Jordaenskaai 25, 2000 Antwerpen
Ondernemingsnummer:
Bestuurders:
Immobilien Roby NV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Tanguy Westerlund
Winvest Management BV, bestuurder, vast vertegenwoordigd door Geert Soetewey
Hans Verboven
Vermogen:
€ 5.650.000,00 vertegenwoordigd door 850 aandelen.
Aandeelhouders:
- Tanguy Westerlund	850 aandelen
Het fusievoorstel wordt getekend door de bestuurder Winvest Management BV, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Geert Soetewey;
Zij wordt hierna 'Winvest l' of 'de Overnemende Vennootschap' genoemd.
3.Wijziging van de statuten overeenkomstig artikel 12:55 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het bouwen, verbouwen, beheren, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, inrichten, uitbaten en
exploiteren van en investeren in onroerende zakelijke rechten en goederen zoals, maar niet beperkt tot,
bedrijfsgebouwen,	appartementsgebouwen,	gronden,	woningen,	kantoorgebouwen,	hotels,
seniorenresidenties, studentenkamers en business flats;
-Het renoveren en herstellen van onroerende goederen in de ruimste zin;
-Projectontwikkeling en bouwpromotie betreffende onroerende goederen in het algemeen;
-Het verweren en beheren van een roerend patrimonium; zoals het verwerven door inschrijving of aankoop
en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen; dit alles in de ruimste zin, met
inbegrip van aanverwante activiteiten;
-Aan-en verkoop van roerende goederen (kleinhandel) in de klassieke zin alsook het ontwikkelen en uitbaten
van digitale verkooppunten van roerende goederen. De vennootschap mag tevens alle verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, ook van alle industriele, financiële,
roerende, commerciële of onroerende aard.
-Inkoop en verkoop, invoer en uitvoer van, en groot- en kleinhandel in textielwaren en accessoires voor
kleding in de ruimste zin van het woord.
-Het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van textielwaren en accessoires voor kleding.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag eveneens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen hebben in bij wijze van inbreng, inschrijving,
financiële tussenkomst of anderszins, in allerhande ondernemingen, verenigingen of vennootschappen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden zo zij daar belang bij heeft.
Zij mag optreden als vereffenaar of bestuurder van vennootschappen.
Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van de
bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerdeijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap pas zelf kunnen
uitvoeren wanneer zij aan deze voorwaarden voldoet.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het voorwerp gelijk,
gelijkaardig of verwant is met het voorwerp van deze vennootschap of waarvan het voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen voorwerp, en op elke wijze deelnemen in
bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.
De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden geen
beperking in. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin, in zoverre de wet dit niet verbiedt. Dergelijke zekerheid
kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke worden aangegaan jegens een instelling gecontroleerd
door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten - FSMA.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële, roerende en onroerende
verrichtingen mogen doen welke in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de
verwezenlijking ervan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland. De vennootschap kan
hierbij risicovolle of speculatieve beleggingen aangaan, overeenkomstig een zeer dynamisch risicoprofiel.
Zij mag deze handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of voor rekening van
derden.
4.Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2º WVV)
Vanaf 1 januari 2024 zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig
(en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
5.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Overgenomen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over
te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
6.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de
fusie deelnemen (artikel 12:50, 4° W. Venn.)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschappen, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
7. Wenselijkheid van de fusie door overneming
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen. Aangezien de
geplande fusie kadert in een reorganisatie van de vennootschapsgroep, wenst men door middel van deze fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) te komen tot de uitvoering van deze reorganisatie.
Deze reorganisatie kadert in de algemene herstructurering van de groep van ondernemingen in het kader van
rationalisatie en continuïteit.
8.Bodemattesten
De Overgenomen Vennootschap is eigenaar van nagemelde onroerende goederen:
-Appartement, met adres te Antwerpen, Fortuinstraat 8, kadastrale afdeling 11804 Antwerpen 4 AFD, sectie
D.
Hierna onveranderd "de goederen" genoemd.
De overgenomen vennootschap verklaart dat zij de bodemattesten m.b.t. de goederen heeft aangevraagd
bij de Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) en de inhoud ervan heeft meegedeeld aan de overnemende
vennootschap. Voor alle onroerende goederen in eigendom van Fashion Republic België BV zullen de
bodemattesten afgeleverd worden uiterlijk tegen datum van de buitengewone algemene vergadering van 15
oktober 2024. Voor de inhoud van de bodemattesten - in voorkomend geval - : zie bijlagen.
9.Algemene vergaderingen
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering is
15 oktober 2024.
10. Neerlegging
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de daartoe door de bestuurders aangestelde
gevolmachtigde neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, en dit uiterlijk zes weken
voor de geplande fusieakte. De bestuurders duiden hiertoe aan: DNF Belgium BV, met maatschappelijke zetel
te Indiëstraat 28, 2000 Antwerpen hierbij vertegenwoordigd door de heer Ludovic Mertens, Alexander Verleysen
en Joris Durinck, elk individueel bevoegd en met het recht op indeplaatsstelling.
11. Fiscale verklaring
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal beantwoorden
aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212
van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W .- Wetboek.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 26 augustus 2024 te Antwerpen, in zes originele exemplaren. De
bestuurders van iedere bij de fusie betrokken vennootschap erkennen drie exemplaren ontvangen te hebben,
waarvan één kopie bestemd is voor het dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde Rechtbank
van Koophandel en het andere dient te worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Getekend op 26 augustus 2024 te Antwerpen,
Joris Durinck
Volmachthouder