N° d’entreprise :
 
Dénomination (en entier): Eurospecialities Food
(en abrégé): ESF
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
1050 Ixelles, Avenue de la Couronne 10
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
CONSTITUTION – NOMINATIONS - POUVOIRS
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 5 décembre 
2011.
1. Eurospecialties Food BV, en abrégé ESF BV, une société de droit néerlandais à forme de société 
privée, ayant son siège statutaire à Amsterdam et son adresse à 1077ZX Amsterdam (Pays-Bas), 
Atrium, Strawinskylaan 3105, immatriculée auprès de la chambre du commerce d’Amsterdam sous 
le numéro 009095615, (à l’acte de constitution représentée par Maître Jean Nicolas Goossens, 
avocat, domicilié à Wezembeek-Oppem et ayant son cabinet à Woluwe-Saint-Pierre (1150 
Bruxelles), 2, Boulevard de la Woluwe, en vertu d’une procuration sous seing privé).
2. SOPARIND, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Ixelles (1050 
Bruxelles), avenue de la Couronne 8, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) 
sous le numéro 0449.186.610, (à l’acte de constitution représentée par Maître Jean Nicolas 
Goossens, avocat, domicilié à Wezembeek-Oppem et ayant son cabinet à Woluwe-Saint-Pierre (1150 
Bruxelles), 2, Boulevard de la Woluwe, en vertu d’une procuration sous seing privé).
ont constitué une société anonyme dont les statuts stipulent notamment ce qui suit:
Responsabilité de fondateur
La société Eurospecialties Food  BV déclare qu’elle assume la qualité de fondateur conformément à 
l’article 450 du Code des sociétés ; la société SOPARIND étant tenue pour simple souscripteur.
Article 1. – Forme et dénomination
La société adopte la forme anonyme ; elle est dénommée Eurospecialities Food, en abrégé ESF.
La dénomination complète et abrégé peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. – Siège social
Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), Avenue de la Couronne, 10. (…)
Article 3. – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
-
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations, 
établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières, 
commerciales ou civiles ;
-
la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la 
planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans 
lesquels elle détient une participation ;
-
l’achat, la vente, la cession et l’échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, 
obligations, fonds d’Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
-
la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, 
commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement.
La société peut réaliser toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, associations, 
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, prêter son 
assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et réaliser 
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toutes opérations financières. Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et réaliser tous 
biens mobiliers et immobiliers.
La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de 
tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui 
des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation.
Article 5. – Capital souscrit
Le capital social s’élève à deux cent un mille euros (201.000 EUR), représenté par deux cent une 
(201) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Libération 
Les actions ont été libérées entièrement par des virements à un compte spécial ouvert au nom de la 
société en formation auprès de ING Belgique SA.
Je, notaire, atteste que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société aura par conséquent à sa disposition une somme de deux cent un mille euros (EUR 
201.000,00).
Article 8. – Appels de fonds
(…) L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été 
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont 
pas été effectués.
Article 12. – Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre ; s’il y a 
plusieurs propriétaires d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents 
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à son égard.
Article 17. – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé d’au moins 3 administrateurs et de 10 
administrateurs au plus, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée des actionnaires pour une 
durée d’une année prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 
au cours duquel l’administrateur aura été nommé, et toujours révocables par elle. Les administrateurs 
sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée qui a 
statué sur le remplacement.
Article 23. – Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la 
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de (i) ceux qui la loi réserve à l’assemblée 
générale (ii) de toute cession d’actif immobilisé d’une valeur supérieure à 500 000 (cinq cent mille) 
euros, (iii) tout endettement d’un montant supérieur à 1 (un) million d’euros et (iv) toute constitution 
de garantie d’engagements de tiers ou de filiales, tous actes qui ne peuvent être décidés qu’après 
autorisation expresse donnée par l’assemblée générale.
Sauf décision spéciale, la société est représentée dans les assemblées des sociétés dans lesquelles elle 
détient une participation par son président.
Article 24. – Comité de direction – gestion journalière
Conformément aux articles 522 et 524bis du Code des sociétés, le conseil d’administration peut 
constituer dans ou hors son sein, tout comité de direction ou tout comité consultatif, permanent ou 
non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération fixe.
Le conseil d’administration peut déléguer ou donner des pouvoirs spéciaux déterminés à un ou 
plusieurs de ses membres ou même à des tierces personnes, actionnaires ou non.
Il peut également conférer la gestion journalière de la société à un ou à plusieurs administrateurs qui 
prendront la qualification d’administrateur délégué et confier l’ensemble ou telle partie ou branche 
spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs choisis dans ou hors son seing, associés ou 
non. Ceux-ci auront la possibilité de subdéléguer leurs pouvoirs.
Il fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations en raison de ces attributions spéciales.
Il les révoquera et pourvoira à leur remplacement, s’il y a lieu.
Article 30. – Représentation – actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public 
ou un officier ministériel et en justice :
-
soit par deux administrateurs délégués conjointement;
-
soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou un administrateur délégué ou toute 
personne déléguée à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs 
mandats.
Article 31. – Représentation de la société à l’étranger
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs délégués, soit 
par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d’administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d’administration, de représenter les 
intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d’exécuter toutes décisions du conseil 
d’administration dont l’effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d’une procuration ou délégation constatant qu’il est l’agent responsable de la société 
dans ces pays.
Article 33. – Réunions des assemblées
L’assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque 
année, à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, sauf le samedi.
Le conseil d’administration et les commissaires peuvent convoquer des assemblées générales 
extraordinaires autant de fois que l’intérêt social l’exige ; ils doivent les convoquer sur demande 
écrite d’actionnaires justifiant la possession du cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent dans la commune du siège social ou à l’endroit 
indiqué dans la convocation.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique à l’endroit désigné dans la 
convocation.
Article 34 : Assemblée générale par voie électronique
A partir du 1er janvier 2012, les délibérations pourront être tenues par voie électronique. Les 
actionnaires, obligataires et titulaires de warrants ou de certificats émis en collaboration avec la 
société pourront utiliser tout moyen de communication vocale (conférence téléphonique), visuelle 
(télé-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par 
échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même 
système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du 
délibérant. Le Président peut imposer l'utilisation d'une webcam. Il peut également solliciter la 
communication par chaque actionnaire (par voie postale, fax ou courrier électronique) d'une copie de 
sa carte d’identité et de l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu'il utilisera lors de 
la réunion. 
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou toute autre personne. Il devra 
remettre au Président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie de sa carte d'identité 
et de celle de son représentant, ainsi que la procuration contresignée par ce dernier. Le représentant 
communiquera au Président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie signée de sa 
carte d'identité et l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou du  numéro de téléphone, qu'il utilisera lors de la 
réunion. 
Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Le secrétaire pourra en conserve une 
mémoire électronique (cd/dvd-rom, disque dur externe, clé USB). Tout incident perturbant le 
déroulement de ces délibérations sera mentionné dans le procès-verbal. 
Le vote électronique ne peut avoir lieu que si l'Assemblée Générale ne requiert pas un vote secret. Il 
interviendra à l'initiative du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue et actera la 
décision dans le procès-verbal. Le secrétaire établira un procès-verbal. Les membres du bureau 
ratifieront ce procès-verbal lors de la prochaine Assemblée Générale où ils sont présents en 
personne, au plus tard lors de l’Assemblée Générale statuant sur l'approbation des comptes annuels. 
Toute Assemblée Générale extraordinaire appelée à statuer sur une modification statutaire, se tiendra 
par réunion physique des membres, sans préjudice de leur droit d'être représenté.
Article 36. – Admission à l’assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives, cinq jours francs 
avant la date fixée pour l’assemblée, l’informent par écrit (lettre ou procuration), de leur intention 
d’assister à l’assemblée et lui indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part 
au vote.
Article 37. – Représentation
Tout propriétaire de titres peut, par tout moyen de communication ayant un support écrit, déléguer un 
autre actionnaire ou toute personne ad hoc pour le représenter et voter en ses lieu et place. L’absent 
sera, dans ce cas, réputé présent.
Les copropriétaires et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et 
même personne.
Article 39. – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois 
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les 
comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les décisions prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur les objets restant de l’ordre du jour.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt de titres et procurations) sont 
valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue 
définitivement.
Article 40. – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 43. – Ecritures sociales
L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le trente et un décembre de la même année. 
(…)
Article 46. – Distribution
Le bénéfice net est formé conformément à la loi.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation 
d’un fonds de réserve légale.
Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement cessera d’être obligatoire ; il 
doit être repris, si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale à la majorité des voix, sur 
proposition du conseil d’administration.
Article 47. – Acomptes sur dividendes
Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité,  décider le paiement d’acomptes 
sur dividendes, en fixer le montant et la date de leur paiement.
Article 48. – Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d’administration.
Tous les dividendes revenant aux actions nominatives non touchés dans les cinq ans sont prescrits et 
restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 53. – Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes 
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré 
non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de 
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en 
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires 
à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au 
profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
En cas d’amortissement du capital, les propriétaires de titres remboursés au pair, n’ont plus droit à un 
remboursement quelconque dans le capital souscrit.
DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparantes prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à 
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2011.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle est fixée en 2012.
3. Administrateurs
Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
-
Monsieur Alex BONGRAIN, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue de la Couronne 8, 
boîte 4 ;
-
Monsieur Armand BONGRAIN, élisant domicile à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue de la 
Couronne 8,  boîte 4 ;
Volet B - Suite
-
Monsieur Guy BONGRAIN, élisant domicile à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue de la 
Couronne 8, boîte 4 ;
-
Madame NOELLA BONGRAIN, épouse Zücker, élisant domicile à Ixelles (1050 Bruxelles, 
avenue de la Couronne 8, boîte 4.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 
2012.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
6. Mandat spécial
EQUILIVIE, société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à Jette (1090 Bruxelles), 
avenue Firmin Lecharlier 93,  ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de 
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises 
pour inscrire la société en qualité d’entreprise commerciale auprès d’un guichet d’entreprises, 
demander son identification à la TVA, l’affilier à  une caisse d’assurances sociales et, pour autant 
que de besoin, l’enregistrer auprès de toutes autres administrations.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’un 
guichet d’entreprises, auprès de l’administration de la T.V.A., auprès d’une caisse d’assurances 
sociales et auprès de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de la 
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui 
sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire
Déposée en même temps: une expédition.