Ondernemingsnr : 0479 717 656
Naam
(voluit) : ES@S PROFESSIONAL SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2550 Kontich, Satenrozen 13
Onderwerp akte : Neerlegging van het voorstel tot met fusie door overneming - Bijzondere
volmacht
Neerlegging van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:12 iuncto artikelen 12:24 tot en met 12:35 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het kader van het met fusie door overneming tussen de
venootschappen (i) ES@S PROFESSIONAL SERVICES BV, (ii) ES@S FIELD SERVICES BV, (iii) ESAS
TELECOM NV en (iv) PEOPLE AND TECHNOLOGY AT WORK NV (de "overgenomen vennootschappen") en
de naamloze vennootschap ESAS 3SERVICES NV (de "overnemende vennootschap").
Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel:
"ESAS 3SERVICES"
Naamloze vennootschap
Gevestigd in het Vlaamse Gewest
met adres te 3583 Beringen, Schoebroekstraat 62
Rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt
met ondernemingsnummer 0874.125.297 - BTW-plichtige
"ES@S PROFESSIONAL SERVICES"
Besloten vennootschap
Gevestigd in het Vlaamse Gewest
met adres te 2550 Kontich, Satenrozen 13
Rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen
met ondernemingsnummer 0479.717.656 - BTW-plichtige
"ES@S FIELD SERVICES"
Besloten vennootschap
Gevestigd in het Vlaamse Gewest
met adres te 2550 Kontich, Satenrozen 13
Rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen
met ondernemingsnummer 0810.973.250 - BTW-plichtige
"ESAS TELECOM"
Naamloze vennootschap
Gevestigd in het Vlaamse Gewest
met adres te 3583 Beringen, Schoebroekstraat 62
Rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt
met ondernemingsnummer 0880.735.551 - BTW-plichtige
Naamloze vennootschap
Gevestigd in het Vlaamse Gewest
met adres te 2550 Kontich, Satenrozen 13
Rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen
met ondernemingsnummer 0536.166.609 - BTW-plichtige
VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
Onderhavig voorstel strekt ertoe een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele actief en
passief vermogen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de venootschappen (i) ES@S PROFESSIONAL
SERVICES BV, (ii) ES@S FIELD SERVICES BV, (iii) ESAS TELECOM NV en (iv) PEOPLE AND
TECHNOLOGY AT WORK NV (de "overgenomen vennootschappen") ten algemene titel overgaat naar de
naamloze vennootschap ESAS 3SERVICES NV (de "overnemende vennootschap"), voor alle in de fusie door
overneming betrokken vennootschappen op basis van een staat van activa en passiva per 31 december 2022.
De voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden uitwerking hebben met ingang van 1 januari 2023.
Alle verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschappen tot en met 31 december 2022 om
middernacht zullen op naam en voor rekening blijven van de overgenomen vennootschappen en daarentegen
zullen alle verrichtingen vanaf 1 januari 2023 voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden geacht worden te
zijn verricht op naam en voor rekening van de overnemende vennootschap ESAS 3Services NV, onder
verplichting voor laatstgenoemde om het volledig passief van de overgenomen vennootschappen te dragen, al
hun verbintenissen na te leven en uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen die spruiten uit, of
verband houden met deze fusie door overneming.
Alle aandelen van de overgenomen vennootschappen zijn in eigendom van Circet Benelux NV, met zetel te
Jan Van Rijswijcklaan 162/3, 2020 Antwerpen, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen 0665.840.662 ("Circet
Benelux NV"). Bijgevolg maakt de voorgenomen fusieverrichting een fusie door overneming uit in de zin van
artikel 12:12 iuncto artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De fusie zal aanleiding geven tot uitreiking van 9.049 nieuwe aandelen op naam van de overnemende
vennootschap ESAS 3Services NV aan Circet Benelux NV
A. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP
1. Overnemende vennootschap
a) Naam : "ESAS 3SERVICES"
b) Rechtsvorm : naamloze vennootschap naar Belgisch recht
c) Zetel : Vlaamse Gewest, met adres te 3583 Beringen, Schoebroekstraat 62
d) Voorwerp (Artikel 3 van de gecoördineerde statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Design, studie en realisatie van telecommunicatie en computernetwerken en hun elektrische verdeling.
Dit omvat de installatie van elektrische signalisatie voor wegen, spoorwegen, binnenwateren, zeewegen en
luchtwegen.
2. De bouw van computerzalen en technische lokalen met inbegrip van het leggen van kabels, de warmte-
en geluidsisolering, het plaatsen van de ventilatie en verluchting, van verwarming met warme lucht, van
luchtregeling en van industriële pijpleidingen en telefoonleidingen.
3. Aanleg van telecommunicatielijnen en -netten.
Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen.
Exploitatie van elektronische communicatienetwerken voor algemeen gebruik of ten behoeve van bepaalde
categorieën van gebruikers (bv. telecomoperatoren).
Onderhoud van netwerk.
Databanken.
Overige activiteiten in verband met computers.
Computeradviesbureau.
Verlenen van advies over soorten computers en hun configuratie en toepassing van bijbehorende software:
analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker.
Activiteiten van systeemintegrator.
Realisatie van programma's en gebruiksklare systemen.
Gegevensverwerking.
Groothandel van elektrisch materiaal inclusief installatiemateriaal.
Het al dan niet permanent verwerken van eigen programma of een programma van de ring van gegevens.
4. Aanleg van telecommunicatielijnen en -netten.
Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen.
Exploitatie van elektronische communicatienetwerken voor algemeen gebruik of ten behoeve van bepaalde
categorieën van gebruikers (bv. telecomoperatoren).
Onderhoud van netwerk.
Databanken.
Overige activiteiten in verband met computers.
Computeradviesbureau.
Verlenen van advies over soorten computers en hun configuratie en toepassing van bijbehorende software:
analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker.
Activiteiten van systeemintegrator.
Realisatie van programma's en gebruiksklare systemen.
Gegevensverwerking.
Groothandel van elektrisch materiaal inclusief installatiemateriaal.
Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: verwerking en invoering van gegevens.
5. Teneinde dit voorwerp te realiseren mag de vennootschap overgaan tot het coördineren van verschillende
aannemers om bepaalde projecten af te werken. Tevens mag de vennootschap producten en materialen ter
ondersteuning van haar activiteiten distribueren en opslagen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen of particulieren, haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand stellen; zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
2. Overgenomen vennootschappen
2.1 Naam : "ES@S PROFESSIONAL SERVICES"
a) Rechtsvorm : besloten vennootschap naar Belgisch recht
b) Zetel : Vlaamse Gewest, met adres te 2550 Kontich, Satenrozen 13
c) Voorwerp (Artikel 3 van de gecoördineerde statuten):
"De vennootschap heeft tot doel:
Het ontwerpen, onderhouden, herstellen, fabriceren en installeren van computer hardware en software,
netwerkinfrastructuren, informatie- en communicatietechnologieën. Dienstverlening aan organisaties in verband
met het onderhoud, de herstelling, de installatie van hardware, software, netwerkinfrastructuur, informatie- en
communicatietechnologie.
Organiseren en doceren van allerhande cursussen, voordrachten en seminaries. Het management,
adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder van en in alle vennootschappen en
ondernemingen.
Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin ondermeer begrepen, het verstrekken van
adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enzovoort.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
Het beheren van vennootschappen, ondernemingen en patrimonia, welke ook hun doel wezen, met inbegrip
van de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en vereffenaar van
vennootschappen.
In verband met onroerende goederen: verwerven, kopen verkopen, ruilen, huren, verhuren, bouwen,
onderhouden, beheren, in hypotheek geven en ontvangen.
In verband met roerende goederen, lichamelijke en onlichamelijke: verwerven, kopen, verkopen, ruilen,
huren, verhuren, onderhouden, beheren, in pand geven en ontvangen.
Het optreden als franchisenemer en franchisegever. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden. De vennootschap mag alle roerende en onroerende,
industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens
door deelneming in andere vennootschappen of bedrijvigheider alle mogelijke vormen."
2.2 Naam : "ES@S FIELD SERVICES"
a) Rechtsvorm : besloten vennootschap naar Belgisch recht
b) Zetel : Vlaamse Gewest, met adres te 2550 Kontich, Satenrozen 13
c) Voorwerp (Artikel 3 van de gecoördineerde statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, rechtstreeks of door middel van aangestelden of tussenpersonen, alleen of in
samenwerking met derden:
Het ontwerpen, onderhouden, herstellen, fabriceren en installeren van computer hardware en software,
netwerkinfrastructuren, informatie- en communicatietechnologieën.
Dienstverlening aan organisaties in verband met het onderhoud, de herstelling, de installatie van hardware,
software, netwerkinfrastructuur, informatie- en communicatietechnologie.
Organisatie en doceren van allerhande cursussen, voordrachten en seminaries.
De import, export, productie, ontwikkeling, herstelling van alle computer hard- en software en alle
aanverwante apparaten.
Het management, adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder van en in alle
vennootschappen en ondernemingen.
Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin onder meer begrepen het verstrekken van
adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enzovoorts.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
Het beheren van vennootschappen, ondernemingen en patrimonia, welke ook hun doel weze, met inbegrip
van de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en vereffenaar van
vennootschappen.
In verband met onroerende goederen: verwerven, kopen verkopen, ruilen, huren, verhuren, bouwen,
onderhouden, beheren, in hypotheek geven en ontvangen.
In verband met roerende goederen, lichamelijke en onlichamelijke: verwerven, kopen, verkopen, ruilen,
huren, verhuren, onderhouden, beheren, in pand geven en ontvangen.
Het optreden als franchisenemer en franchisegever.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere
vennootschappen of bedrijvigheider alle mogelijke vormen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of die eenvoudig nuttig zijn voor de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zijn
de verwezenlijking ervan uit te breiden.
ESAS Field Services heeft tot voorwerp de tewerkstelling te bevorderen van laaggeschoolde personen en
moeilijk te plaatsen werklozen.
ESAS Field Services wil zich engageren door deze doelgroep op te leiden en te begeleiden om zo deel te
kunnen laten nemen aan de bestaande dienstverlening binnen de organisatie en hiermee een plaats in de
arbeidsmarkt te kunnen verwerven."
2.3 Naam : "ESAS TELECOM"
a)Rechtsvorm : naamloze vennootschap naar Belgisch recht
b)Zetel : Vlaamse Gewest, met adres te 3583 Beringen, Schoebroekstraat 62
c)Voorwerp (Artikel 3 van de gecoördineerde statuten):
"De vennootschap heeft tot doel:
- het verstrekken van professioneel advies, alsmede het verrichten van andere commerciële handelingen;
- consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie,
boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen;
- het uitvoeren van horizontale boringen en het leggen van kabels en kanalisaties;
- de aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;
- de aanleg van telecommunicatielijnen -en netten;
- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
- onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);
- de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van kledingartikelen in de ruimste zin van het woord;
- onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;
- onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders.
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriele duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, buren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle bandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciele, industriële, onroerende, roerende of
financiele aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
2.4 Naam : "PEOPLE AND TECHNOLOGY AT WORK"
a) Rechtsvorm : naamloze vennootschap naar Belgisch recht
c) Voorwerp (Artikel 3 van de gecoördineerde statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, rechtstreeks of door middel van aangestelden of tussenpersonen, alleen of in
samenwerking met derden:
Het ontwerpen, onderhouden, herstellen, fabriceren en installeren van computer hardware en software,
netwerkinfrastructuren, informatie- en communicatietechnologieën.
Dienstverlening aan organisaties in verband met het onderhoud, de herstelling, de installatie van hardware,
software, netwerkinfrastructuur, informatie- en communicatietechnologie.
Organisatie en doceren van allerhande cursussen, voordrachten en seminaries.
De import, export, productie, ontwikkeling, herstelling van alle computer hard- en software, en alle
aanverwante apparaten.
Het management, adviseren, consulteren, begeleiden, leiden, optreden als bestuurder van en in alle
vennootschappen en ondernemingen.
Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin onder meer begrepen, het verstrekken van
adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enz.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
Het beheren van vennootschappen, ondernemingen en patrimonia, welke ook hun doel wezen, met inbegrip
van de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en vereffenaar van
vennootschappen.
In verband met onroerende goederen: verwerven, kopen verkopen, ruilen, huren, verhuren, bouwen,
onderhouden, beheren, in hypotheek geven en ontvangen.
In verband met roerende goederen, lichamelijke en onlichamelijke: verwerven, kopen, verkopen, ruilen,
huren, verhuren, onderhouden, beheren, in pand geven en ontvangen.
Het optreden als franchisenemer en franchisegever.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden. De vennootschap mag zich zowel voor derden
als voor groepsvennootschappen borg stellen mits zij daar zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door deelneming in andere vennootschappen of
bedrijvigheider alle mogelijke vormen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of die eenvoudig nuttig zijn voor de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zijn
de verwezenlijking ervan uit te breiden."
B. RETROACTIVITEIT
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari
2023.
C. RUILVERHOUDING
Aangezien het een fusie betreft tussen zustermaatschappijen wordt de ruilverhouding als volgt vastgesteld:
(i) In hoofde van ES@S Professional Services BV, op basis van het boekhoudkundige eigen vermogen zoals
blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2022 (cijfers voor jaareinde audit) ;
Rekening houdend met het aantal aandelen van de overgenomen vennootschap 7.186 en het aldus
bepaalde eigen vermogen van € 54.259,81, bedraagt de nettowaarde per aandeel van ES@S Professional
Services BV aldus € 7,55.
(ii) In hoofde van ES@S Field Services BV, op basis van het boekhoudkundige eigen vermogen zoals blijkt
uit de staat van activa en passiva per 31 december 2022 (cijfers voor jaareinde audit) ;
Rekening houdend met het aantal aandelen van de overgenomen vennootschap 3.340 en het aldus
bepaalde eigen vermogen van € 6.430.478,16, bedraagt de nettowaarde per aandeel van ES@S Field Services
BV aldus € 1.925,29.
(iii)In hoofde van ESAS Telecom NV, op basis van het boekhoudkundige eigen vermogen zoals blijkt uit de
staat van activa en passiva per 31 december 2022 (cijfers voor jaareinde audit) ;
Rekening houdend met het aantal aandelen van de overgenomen vennootschap 30.360 en het aldus
bepaalde eigen vermogen van € 7.278.538,89, bedraagt de nettowaarde per aandeel van ESAS Telecom NV
aldus € 239,74.
(iv)In hoofde van People And Technology At Work NV, op basis van het boekhoudkundige eigen vermogen
zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2022 (cijfers voor jaareinde audit) .
Rekening houdend met het aantal aandelen van de overgenomen vennootschap 1.691.834 en het aldus
bepaalde eigen vermogen van € 7.063.604,34, bedraagt de nettowaarde per aandeel van People And
Technology At Work NV aldus € 4,18.
(v)In hoofde van ESAS 3Services NV, op basis van het boekhoudkundige eigen vermogen zoals blijkt uit de
staat van activa en passiva per 31 december 2022 (cijfers voor jaareinde audit) ;
Rekening houdend met het aantal aandelen van de overnemende vennootschap 5.376 en het aldus
bepaalde eigen vermogen van € 12.374.234,34, bedraagt de nettowaarde per aandeel van ESAS 3Services NV
aldus € 2.301,75.
(vi) Bijgevolg stellen de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschappen de
ruilverhouding als volgt vast: 9.049 aandelen in de overgenomen vennootschappen, als volgt opgedeeld:
-ESAS Professional Services BV: 24;
-ESAS Field Services BV: 2.794;
-ESAS Telecom NV: 3.162;
-People and Technology at Work NV: 3.069
tegen één aandeel in de overnemende vennootschap.
Aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschappen, Circet Benelux NV, wordt aldus 9.049
nieuwe aandelen op naam van ESAS 3Services NV als volledig volgestorte aandelen uitgereikt.
D. BIJZONDERE RECHTEN
Aangezien noch de overgenomen vennootschappen noch de overnemende vennootschap ESAS
3SERVICES NV thans bijzondere rechten hebben toegekend aan hun respectieve aandeelhouders, dienen
jegens hen geen maatregelen te worden voorgesteld.
E. BIJZONDERE VOORDELEN AAN BESTUURDERS
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
F.STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Teneinde alle activiteiten van de overgenomen vennootschappen te kunnen verderzetten, zal het voorwerp
van de overnemende vennootschap in de statuten worden aangepast.
Ter zake wordt verwezen naar punt 1. BIJZONDERE VERMELDINGEN.
G.EVALUATIE VAN DE ACTIVA EN PASSIVA
De fusie zal geschieden overeenkomstig principe van de boekhoudkundige en fiscale continuïteit, zodat alle
activa en passiva van de overgenomen vennootschappen te algemene titel en aan eenzelfde boekwaarde zullen
overgaan op de overnemende vennootschap ESAS 3SERVICES NV.
Een overzicht van de activa en passiva van de overgenomen vennootschap is te vinden in de staten van
activa en passiva per 31 december 2022, als bijlage aan dit fusievoorstel gehecht.
H.BIJZONDERE BEZOLDIGING
De volgende bijzondere bezoldigingen worden toegekend aan de besloten vennootschap Deloitte
Bedrijfsrevisoren, met zetel te Gateway building, luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, met
ondernemingsnummer 0429.053.863, met vaste vertegenwoordiger de heer Fabio De Clercq:
een bedrag van € 15.000,00 (excl. BTW en onkosten) als commissaris van ESAS 3Services NV voor het
opstellen van het verslag over de inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
1.BIJZONDERE VERMELDINGEN
1.Naar aanleiding van de voorgenomen verrichting zullen de statuten van de overnemende vennootschap
ESAS 3SERVICES NV worden gewijzigd als volgt.
De tekst van Artikel 3 van de statuten van de overnemende vennootschap zal worden gewijzigd en verder
luiden als volgt :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a)het ontwerpen, aanleggen, (de)monteren,onderhouden, financieren, exploiteren van en verstrekken van
adviesverlening omtrent telecommunicatievoorzieningen- en infrastructuren ten behoeve van audio-, video- en
data-netwerken
b)het uitvoeren van grondwerken, rioleringswerken, water- en andere nutsvoorzieningen, alsook het leggen
van allerhande bekabeling; alle graafwerken, nivellerings- en bestratingswerken alsmede onderhoud aan
opritten of wegen in diverse materialen, in het algemeen het verrichten van alle graaf- en
bestratingswerkzaamheden, ten behoeve van de openbare of private sector in de Benelux en het leveren van
bijhorende product- en dienstverlening hieromtrent, alles in de meest ruime zin des woords;
c)het ontwikkelen, installatie, leveren en onderhouden van (cloud) software;
d)op om het even welke wijze verwerven, vervreemden, houder, beheren en/of exploiteren van patenten,
octrooien, handelsnamen, handelsmerken, vergunningen, knowhow, auteursrechten, royaltyrechten en andere
rechten van intellectuele en/of industriële eigendom, alsmede het in licentie geven van dergelijke rechten en het
verwerven en exploiteren van licenties, zowel in België als daarbuiten;
e)het organiseren en doceren van allerhande cursussen, voordrachten en seminaries;
f)het optreden als franchisenemer er franchisegever. De vennootschap handelt naargelang het geval voor
eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger;
g)het verlenen van diensten in onder meer de telematica-, telecommunicatie-, informatica, ICT-
,elektrotechnische en digitale sector en alle sectoren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp in de vorm van detachering, consultancy, ontwikkeling en bemiddeling; het betreft zowel
productie- als hoogwaardige dienstverlening met als voornaamste werkgebied de Benelux (Nederland, België
en het Groothertogdom Luxemburg);
h)het ontwerpen, aanleggen, (de)monteren, onderhouden, exploiteren en financieren van infrastructuren ten
behoeve van nutsbedrijven, waaronder begrepen het installeren, plaatsen, aansluiten en onderhouden van
allerhande laadinfrastructuur voor elektrische voertuigen en het plaatsen en onderhouden van meters (analoge,
elektronische en digitale meters);
i)het adviseren, ontwikkelen, ontwerpen, leveren, aanleggen, wijzigen, (de)monteren, herstellen,
onderhouden en bedrijfsvaardig opleveren van zowel computer- en telematica-installaties als elektrotechnische
beveiligingsinstallaties;
j)het produceren, leveren, opstellen en onderhouden van alle installaties, apparaten, bijhorigheden,
onderdelen en producten bestemd voor elektrische verlichting, hoge en lage spanning, drijfkracht, elektrische
signalisatie, electromechanische uitrusting voor wegen, spoor- en waterwegen, speciale installaties, koel- en
verwarmingsinstallaties, bediening- en bewakingsuitrusting, alsook het leggen van kabels, localisatie van
hoogspanningskabels en pijpen, plaatsen van allerlei elektrische kabels, diverse leidingen en kanalisaties;
k)deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheiden, waarin zij een belang of deelneming heeft, alsmede het
verstrekken van adviezen aan en het uitoefenen van managementactiviteiten voor andere onderneminger;
I)het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
m)het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een (on)roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot (on)roerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, buren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
n)alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
waaronder het beleggen van vermogen en het beleggen van gelden in (hypothecaire) schuldvorderingen,
aandelen en obligaties, effecten en andere goederen, het beheer van pensioengelden, alsmede het verrichten
van alle werkzaamheden en het ontwikkelen van projecten die voor het bereiken van het vorenstaande
bevorderlijk kunnen zijn;
o)bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, een belang
of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheiden zonder onderscheid, in België of in het buitenland, de vennootschap mag deze
belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.
In het algemeen zal de vennootschap in België en in het buitenland alle soorten industriële, financiële en
commerciële activiteiten mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die
van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden, alles in de ruimste zin van het woord."
2.Gelijktijdig met de fusie zal een naamswijziging worden doorgevoerd, waardoor "ESAS 3SERVICES"
voortaan de naam "CIRCET BELGIUM" zal aannemen.
3.Er dienen ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geen andere bijzondere
vermeldingen te worden gemaakt aangaande wijzigingen van de overgegane bestanddelen van het actief of
passief vermogen van de overgenomen vennootschappen, noch van de overnemende vennootschap.
NEERLEGGING
Elk der partijen zal het huidige fusievoorstel neerleggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. Deze neerlegging zal ten laatste plaatsvinden zes weken vóór de algemene
vergadering die over de fusie moet beslissen.
De respectieve bestuursorganen stellen tot hun bijzondere gevolmachtigde aan de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Laurius", met zetel te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 19,
vertegenwoordigd door de heer Dirk Wellens en/of de heer Bob Roels en/of mevrouw Ayse Özkan en/of de heer
Rainier Van Ghyseghem en/of de heer Sam Spranghers, met recht van indeplaatsstelling teneinde het
fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van elk der betrokken
vennootschappen en voor de bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, dit in naam en
voor rekening van de betrokken vennootschappen en om zodoende alle documenten en formulieren te
ondertekenen die nodig of dienstig zijn in het kader van de betrokken fusie.
Opgesteld te Antwerpen, op 9 februari 2023, in tien originelen, waarvan elke partij erkent één exemplaar te
hebben ontvangen en de overige zullen dienen voor de neerlegging op de griffies van de
ondernemingsrechtbank.
Voor de overgenomen vennootschappen (i) ES@S PROFESSIONAL SERVICES BV, (ii) ES@S FIELD .
SERVICES BV, (iii) ESAS TELECOM NV en (iv) PEOPLE AND TECHNOLOGY AT WORK NV en voor de
overnemende venootschap ESAS 3Services NV
Laurius CVBA, vertegenwoordigd door
Bijzondere lasthebber
Neergelegd: het origineel fusievoorstel dd. 9 februari 2023