N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : APR Pharma
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Liège 2
 : 6180 Courcelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt-trois juin deux mille vingt, devant Maître Alexis Lemmerling, notaire à
Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son
siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
la société anonyme "RXW GROUP", ayant son siège à 9830 Sint-Martens-Latem,
Kortrijksesteenweg 180/3, inscrite au registre des personnes morales (Gand) sous le numéro
0505.854.901 ;
la société en commandite "DE SASMEESTER", ayant son siège à 8870 Izegem, Oude Iepersestraat
88, inscrite au registre des personnes morales (Gand, division Kortrijk) sous le numéro 0658.895.066
;
la société simple "RXW Management", ayant son siège à 9830 Sint-Martens-Latem,
Kortrijksesteenweg 180/3, inscrite au registre des personnes morales (Gand) sous le numéro
0748.548.208.
ont constitué la société suivante :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "APR Pharma".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
1) toutes les opérations dans le domaine de la recherche et développement ;
2) la recherche, le développement, la production et la commercialisation de produits, recettes et
formules, innovations, études, marques, projets, IP, recherches ;
3) la réalisation d'études et la consultance concernant les activités susmentionnées ;
4) l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous produits, projets, droits et applications.
La société peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rapportant à
son objet social et elle peut accomplir toutes opérations qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut faire des investissements en biens mobiliers et immobiliers.
Elle peut en outre participer directement ou indirectement au capital, s'intéresser ou participer par
voie d'apport, de fusion, de collaboration, de participation, de l'exercice de mandats ou de toute autre
manière, directement ou indirectement, dans d'autres sociétés ayant un objet identique ou connexe
au sien.
Elle peut notamment se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de
toutes personnes ou sociétés liées ou non.
La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation.
Elle peut réaliser son objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
0748905227
Volet B
paraîtront les mieux appropriées.
La société peut accorder des emprunts et ouvertures de crédit à des sociétés ou particuliers sous
n'importe quelle forme; dans ce cadre, elle peut également se porter caution ou donner son aval,
dans l'acception la plus large, effectuer toutes les opérations commerciales et financières sauf celles
réservées légalement aux banques de dépôt, titulaires de dépôts à court terme, caisses d'épargne,
sociétés d'hypothèque et entreprises de capitalisation.
La société pourra viser son objet à tous les endroits, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les
façons et selon les modalités qui lui semblent les plus appropriées.
Elle peut notamment et sans que l'énumération suivante soit limitative, effectuer toutes les actions
industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, s'intéresser par association,
apport ou fusion, inscriptions de participations, intervention financière ou de toute autre façon à
toutes les sociétés existantes ou à constituer dont l'objet est identique ou similaire au sien ou
susceptible de stimuler, améliorer ou étendre son activité sociale et en effectuer l'administration.
La société ne peut aucunement effectuer des actes de gestion de fortune ou conseils
d'investissement tels que visés à l'article trois, premier et second alinéas, de la loi du quatre
décembre mil neuf cent nonante sur les transactions financières et les marchés financiers et l'Arrêté
Royal relatif à la gestion de fortune et les conseils de placement du cinq août mil neuf cent nonante
et un.
La société peut effectuer ces opérations en son propre nom et pour son propre compte, mais
également au nom et/ou pour le compte de ses membres et même pour le compte de tiers,
notamment en la qualité du commissionnaire.
Elle peut, par inscription, apport, participation ou de toute autre façon, s'intéresser à toute autre
société ou entreprise ayant une activité similaire, connexe ou complémentaire et, en général,
effectuer toutes les opérations de nature à accomplir la réalisation de son objet en général.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée, et commence ces opérations au jour de vingt-trois
juin deux mille vingt.
Apports
En rémunération des apports, cinq mille (5.000) actions ont été émises, dont deux mille cinq cents
(2.500) actions classe A, deux mille (2.000) actions classe B et cinq cents (500) actions classe C.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Volet B
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Un réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
§3 Général
Chaque membre du l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
Deux administrateurs agissant conjointement soit un seul administrateur délégué représente(nt) la
société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mardi du mois de juin, à seize
heures (16:00). Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze jours au moins avant l'assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le
Volet B
cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs
ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire(s). Elles
sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
Volet B
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateur(s) non statutaire(s), et ceci pour
une durée illimitée :
1) la société anonyme "RXW GROUP", ayant son siège à 9830 Sint-Martens-Latem,
Kortrijksesteenweg 180/3, inscrite au registre des personnes morales (Gand) sous le numéro
0505.854.901, administrateur catégorie A, ayant comme représentant permanent Monsieur
Christiaan Raphaël Jozef WILLAERT, domicilié à 9880 Aalter, Kraenepoelpad, 10 ;
2) Monsieur Joris Pieter DE GUSSEM, domicilié à 8870 Izegem, Oude Iepersestraat, 88,
administrateur catégorie B ;
3) Monsieur Maarten Steven Sigurd DE GUSSEM, domicilié à 9880 Aalter, Knokstraat, 38,
administrateur catégorie B ;
4) la société à responsabilité limitée "CONSOLID", ayant son siège à 9070 Destelbergen,
Eenbeekstraat 3, inscrite au registre des personnes morales (Gand) sous le numéro 0479.355.885,
administrateur catégorie C, ayant comme représentant permanent Monsieur Dries Jos Moens,
domicilié à 9070 Destelbergen, Eenbeekstraat 3.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ensuite la société anonyme "RXW GROUP" ayant comme représentant permanent Monsieur
Christiaan WILLAERT et Monsieur Joris Pieter DE GUSSEM, prénommés, sont nommés à la
fonction d'administrateur délégué.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à
la société à responsabilité limitée FIABO, dont le siège est situé à 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat
145/0003, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0649.857.636, représentée par
Monsieur Sam DEPREZ, qui, à cet effet, élit domicile à 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145/0003,
ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, trois procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis Lemmerling
Notaire