N° d'entreprise : 0474781544
Nom
(en entier) : LES FUNERAILLES BORGNO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin de l'Oasis 23
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                   
 « LES FUNERAILLES BORGNO »
Société Anonyme
Siège : Chemin de l’Oasis, 23 à 7000 Mons
Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division Mons BCE n° 0474.781.544 
TVA BE0474.781.544
Modification des statuts et mise en conformité des statuts aux dispositions du Code des Sociétés et
des Associations avec adoption de nouveaux statuts – démission et nominations
D’un procès-verbal dressé par Serge FORTEZ, Notaire de résidence à Quiévrain, le trente mars
deux mil vingt-trois, dûment enregistré, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « LES FUNERAILLES BORGNO » ayant son siège à 7000
Mons, Chemin de l’Oasis, 23, RPM du Hainaut (division Mons), enregistrée à la banque carrefour
des entreprises sous le numéro 0474.781.544.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée a pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution 
Formalités préalables :
Rapport établi par l’organe d’administration justifiant l’émission de nouvelles classes d’actions établi
conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations ;
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport prévanté, les
actionnaires ayant reçu copie de ce document conformément à l’article 7 :132 dudit Code.  
Ceci préalablement exposé, l’assemblée générale propose de créer deux classes d’actions et de les
répartir en :
-Actions de classe « A » : avec droit de vote au profit de la SRL Dela Funerals Assistance 1
(BCE0412.937.710) ;
-Actions de classe « B » : avec droit de vote au profit de la sa BORLEC HOLDING ou le cas échéant
au choix de la sa BORLEC HOLDING et selon la proportion décidée par cette dernière, à Monsieur
Carlo BORGNO, à son épouse, Madame Agnès LECRIVAIN, à la société INTER-THANATO ou à un
ou plusieurs membres de la famille de Monsieur Carlo Emilio BORGNO ;
Les actions confèrent toutes les mêmes droits à l’exception des droits particuliers liés à l’une ou l’
autre classe par convention ou par les statuts de la société.
2. Deuxième résolution 
L’assemblée propose de modifier la date d’assemblée générale initialement fixée le vendredi du mois
de juin à 18 heures laquelle sera désormais prévue le dernier jeudi du mois de mai à 14 heures 30.
3. Troisième résolution
En application de l’article 39 §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
Volet B
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS 
TITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 – Forme et Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme. 
Elle est dé¬nommée « LES FUNERAILLES BORGNO ». 
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres notes de
commande et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être
procédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2 : 20 du Code des Sociétés et des
Associations, à savoir :
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2 – Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société et de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.  
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet :
-tout ce qui concerne l’entreprise de pompes funèbres
-vente de cercueils,
-vente de fleurs,
-placement de monuments,
-objets funéraires,
-funérarium,
-transports internationaux de dépouilles
-embaumement, soins
-retour de deuil
-réception funéraire
Pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l’étranger.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non. Elle peut réaliser toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement
; s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu’à l’
étranger. 
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : Capital
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à CENT QUATRE MILLE CENT SOIXANTE EUROS (104.160,00 €).
Il est représenté par cent soixante-huit actions (168) avec droit de vote, sans désignation de valeur
Volet B
nominale, numérotées 1 à 168, représentant chacune un/cent soixante-huitième (1/168ème) du
capital social, entièrement libérées.
Les actions sont réparties en 126 actions de classe « A » (« Actions A ») et 42 actions de classe « B
» (« Actions B »).
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions B « sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
Article 6 – Augmentation et réduction du capital
6.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts, le cas échéant en appliquant l’article 7 :155 du Code
des Sociétés et des Associations.
6.2. Conformément à l’article 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations, en cas d’
augmentation du capital, l'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux augmentations de capital par
incorporation de réserves.
Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale,
à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision
unanime aux rapports susvisés. 
6.3. Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
6.4. Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément aux articles 7:208, 7:209 et 7:210 du Code des Sociétés et des
Associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions
identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations.
6.5. En cas de réduction de capital avec remboursement aux actionnaires, les nus propriétaires et les
usufruitiers se voient attribuer leurs parts respectives selon les instructions amiables qu’ils
communiqueront à la société, soit par voie de capitalisation de l’usufruit soit par voie d’un nouveau
placement en démembrement. À défaut d’accord entre eux dans le mois de la date de
remboursement, la société est fondée de plein droit à déposer le montant à rembourser auprès de la
Caisse des dépôts et Consignations.
Article 7 - Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas, ou pas dans la même mesure, chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
Volet B
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8 – Appels de fonds 
8.1. Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
8.2. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
8.3. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
8.4. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
8.5. Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
8.6. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : Titres
Article 9 – Nature des actions
9.1. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. 
9.2. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations, à savoir :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3°, du
Code des Sociétés et des Associations de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe ;
4°les versements faits sur chaque action ;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission ;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément l'article 7:74, alinéa 1er du Code des
Sociétés et des Associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de
cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données
électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité
du contenu de l'acte ;
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
9.3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
9.4. L’organe d’administration pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu en
la forme électronique.
9.5. La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription dans ce registre. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
Volet B
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte. 
9.6. L'assemblée pourra décider de la création de titres dématérialisés comme de la conversion des
titres actuellement nominatifs en titres dématérialisés.
Tout actionnaire peut demander la conversion, à ses frais, de ses titres dématérialisés en titres
nominatifs.
La propriété de l'action dématérialisée s'établit par l'inscription en compte au nom de son propriétaire
ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de comptes agréé 
Un transfert d'un titre dématérialisé n'est opposable à la société et aux tiers que par l'inscription d'un
compte-titres à l'autre.
9.7. L’organe d’administration pourra décider de scinder le registre des titres nominatifs en deux
parties dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique
ou à l'étranger, en respectant la procédure et les prescrits de l'article 7 : 33 du Code des Sociétés et
des Associations.
9.8. Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Conformément à l’article 7 :60 du CSA, lorsqu’il est attaché à une action ou à une série d’actions d’
autres droits que ceux attachés à d’autres actions émises par la même société, chacune de ces
séries constitue une classe à l’égard des autres séries d’actions. 
Les actions avec des droits de vote différents constituent toujours des classes distinctes.
Les droits spécifiques attribués à un actionnaire sur base de ses qualités sans qu’ils se rapportent à
des actions spécifiques ne donnent pas lieu à la constitution d’une classe séparée.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs et portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs. 
Article 11 - Indivisibilité des actions
11.1. Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
11.2. Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
11.3. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier. 
11.4. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 12 - Cession d’actions
12.1. Principes généraux
12.1.1. Définitions
Par « Transfert » il y a lieu d’entendre toute aliénation, à titre onéreux ou gratuit, de quelque manière
que ce soit, de tout droit de propriété, d’usufruit ou de nue-propriété ou de tout autre droit réel (et
notamment la constitution ou la réalisation de tout nantissement) portant sur des Titres, en ce
compris à la suite de tout échange, vente, donation (transmissions à cause de mort incluses),
transmission à cause de mort (que la succession soit testamentaire, contractuelle ou légale), apport
en société ou dans le cadre de toute opération de restructuration ou de transformation (fusion,
scission, apport ou cession d’universalité ou d’une branche d’activité, transformation nationale ou
transfrontalière, …) (transmissions à cause de mort exclues).
Par « Titres » il y a lieu d’entendre les Actions de la Société ainsi que (i) tout autre titre émis ou à
émettre par la Société donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement,
immédiatement ou à terme, par exercice d’un droit de souscription ou par voie de conversion,
échange ou remboursement ou par tout autre moyen, à l’attribution d’actions ou d’autres titres
Volet B
représentant ou donnant accès à une quotité du capital ou des apports ou des droits de votes de la
Société (notamment des actions, des parts bénéficiaires, des droits de souscription, des obligations
convertibles ou des obligations assorties d’un droit de souscription) et (ii) tout démembrement de l’un
des titres visés ci-avant.
12.1.2 Notification de Transfert Initiale
12.1.2.1 Tout projet de Transfert de Titres doit donner lieu à une Notification de Transfert Initiale.
12.1.2.2 Ainsi, (i) toute Partie qui a reçu une Offre portant sur tout ou partie des Titres qu’elle détient
et qu’elle souhaite accepter (le « Cédant ») ou (ii) toute Partie qui souhaite procéder à un Transfert
Libre de Titres, devra notifier son projet de Transfert de Titres aux autres Parties préalablement à la
réalisation de celui-ci (la « Notification de Transfert Initiale »).
12.1.2.3 La Notification de Transfert Initiale devra comprendre les éléments suivants :
(i) le nom (ou la dénomination) ainsi que l’adresse (ou le siège) de l’acquéreur envisagé ;
(ii) l’identité de la personne ou des personnes contrôlant en dernier ressort l’acquéreur (s’il ne s’agit
pas d’une personne physique) ;
(iii) le nombre de Titres (et la Classe des Titres en question) faisant l’objet du projet de Transfert (les
« Titres Offerts ») ;
(iv) le prix unitaire par Titre proposé par l’acquéreur ou, en cas d’apport, d’échange ou de toute
opération similaire, la valeur unitaire de la contrepartie par Titre retenue pour la réalisation de l’
opération en question avec toutes les informations pertinentes sur la base desquelles cette valeur a
été déterminée et étant entendu qu’en cas de Transfert à titre gratuit la valeur unitaire par Titre
correspondra au montant des fonds propres de la Société, tel qu’il ressort des comptes annuels de la
Société relatifs au dernier exercice social clôturé avant la date de la Notification de Transfert Initiale,
divisé par le nombre total de Titres existant à la date précitée (le « Prix Offert ») ;
(v) les principaux termes et conditions du projet de Transfert et en particulier les modalités de
paiement du Prix Offert ainsi que les déclarations et garanties ou autres engagements d’
indemnisation requis par l’acquéreur ;
(vi) la date de réalisation envisagée du Transfert, qui devra en tout état de cause respecter le délai d’
exercice du Droit de Préemption.
12.1.2.4 Il est précisé également que, par exception à ce qui précède, en cas de Transfert de Titres
pour cause de mort, la Notification de Transfert Initiale devra être effectuée dans les meilleurs délais
par les héritiers ou légataires concernés.
12.1.2.5 Tout Transfert de Titres qui serait réalisé en violation des dispositions de la présente
convention sera inopposable à la Société et aux Actionnaires ou autres titulaires de Titres, et l’
Acquéreur ne pourra se prévaloir d’aucun droit lié aux Titres qui lui seraient ainsi Transférés.
12.2 Transferts libres
Les transferts suivants peuvent être réalisés librement (les « Transferts Libres ») :
(i) tout transfert d’actions entre Actionnaires d’une même Classe ;
(ii) tout transfert d’actions entre l’Actionnaire de Classe A et l’une de ses sociétés liées ;
(iii) tout transfert par l’Actionnaire de Classe B à Monsieur Carlo Emilio Borgno, tout ascendant ou
descendant en ligne directe de ce dernier jusqu’au 2ème degré et à Madame Agnès Lecrivain ;
(iv) toute cession d’actions par l’Actionnaire de Classe B à la société à responsabilité limitée INTER-
THANATO à 7000 Mons, Chemin de la Masure, 160 (BCE 0759.676.185), et étant précisé que dans
l’hypothèse où cette société ne remplirait plus les critères pour être qualifiée de société liée à un des
Actionnaires B, celle-ci sera tenue de rétrocéder dans les 3 mois tous ses Titres aux Actionnaires B,
à défaut de quoi l’Actionnaire A se verra automatiquement octroyer une option d’achat sur lesdits
Titres exerçable à tout moment pour un prix égal au pair comptable desdites actions ;
(vi) tout Transfert de Titres résultant de l’exercice du Droit de Préemption ou de l’Obligation de Sortie
Conjointe ; 
12.3. Interdiction de nantissement des titres
Chaque Actionnaire B s’engage irrévocablement à ne pas octroyer de nantissement ni aucune autre
sûreté réelle sur l’un quelconque des Titres qu’il détient.
12.4 Agrément du conseil d’administration de la Société
12.4.1 Tout projet de Transfert de Titres à un tiers acquéreur, autre qu’un Transfert Libre ou un
Transfert de la totalité des Titres dans le cadre de l’exercice de l’Obligation de Sortie Conjointe,
devra être agréé par le conseil d’administration (l’« Agrément »).
12.4.2 Le conseil d’administration disposera d’un délai de trente jours ouvrables à compter de la
réception de la Notification de Transfert Initiale pour se prononcer sur la demande d’Agrément. Il ne
sera pas tenu de motiver sa décision.
12.4.3 La décision ou l’absence de décision du conseil d’administration sera immédiatement notifiée
aux actionnaires par le président du conseil d’administration.
12.4.4 A défaut de décision dans le délai susmentionné, le conseil d’administration de la Société sera
censé avoir refusé son Agrément.
12.4.5 En cas d’Agrément, le Cédant sera libre de Transférer les Titres Offerts au tiers acquéreur
Volet B
aux prix, termes et conditions figurant dans la Notification de Transfert Initiale, à la date prévue dans
la Notification de Transfert Initiale et, en toute hypothèse au plus tard dans un délai de soixante jours
ouvrables à compter de la date de la décision du conseil d’administration de la Société. A défaut, la
procédure prévue au présent article devra être recommencée.
12.4.6 En cas de refus d’Agrément, les Actionnaires bénéficieront du Droit de Préemption et le
Cédant ne pourra pas procéder au Transfert des Titres Offerts en faveur du tiers acquéreur
pressenti, sauf dans l’hypothèse d’un Défaut d’exercice du Droit de Préemption. 
12.5 Droit de Préemption
12.5.1 Principes généraux
12.5.1.1
Tout projet de Transfert de Titres, autre qu’un Transfert Libre, sera soumis à un droit de préemption
conformément aux dispositions du présent article 12.5 (le « Droit de Préemption »).
12.5.1.2 Le Droit de Préemption bénéficiera :
(i) en premier rang, aux Actionnaires de la même Classe que celle à laquelle appartient le Cédant
(les « Bénéficiaires de Premier Rang ») ; et
(ii) en second rang, à tous les Actionnaires (les « Bénéficiaires de Second Rang »),
(ensemble, les « Bénéficiaires du Droit de Préemption »).
12.5.1.3 Le Droit de Préemption constitue un pacte de préférence au sens de l’article 5.24 du Code
civil. La Notification de Transfert Initiale vaudra offre de vente des Titres Offerts, par le Cédant au
profit des Bénéficiaires du Droit de Préemption, aux mêmes conditions (notamment de prix) que
celles offertes par l’Acquéreur telles qu’elles figurent dans la Notification de Transfert Initiale.
12.5.1.4 Si le Droit de Préemption est exercé, celui-ci ne pourra porter, individuellement ou
collectivement, que sur la totalité des Titres Offerts.
12.5.1.5 Le Droit de Préemption ne s’appliquera pas aux Transferts résultant de l’exercice de l’
Obligation de Sortie Conjointe.
12.5.2 Exercice du Droit de Préemption 
12.5.2.1 Les Bénéficiaires du Droit de Préemption disposeront d’un délai de vingt jours ouvrables à
compter de la réception de la Notification de Transfert Initiale pour notifier au Cédant (ainsi qu’aux
autres Actionnaires) leur décision d’exercer leur Droit de Préemption sur tout ou partie des Titres
Offerts en précisant, le cas échéant, s’ils contestent le Prix Offert figurant dans la Notification de
Transfert Initiale (la « Notification d’Exercice du Droit de Préemption »).
12.5.2.2 La Notification d’Exercice du Droit de Préemption vaudra offre d’achat, par le Bénéficiaire du
Droit de Préemption concerné au profit du Cédant, portant sur le nombre de Titres Offerts indiqué
dans ladite notification, aux mêmes conditions (notamment de prix) que celles offertes par l’
Acquéreur telles qu’elles figurent dans la Notification de Transfert Initiale, étant toutefois entendu :
(i) qu’en cas de contestation, par un ou plusieurs Bénéficiaires du Droit de Préemption, du Prix Offert
par l’Acquéreur, le prix dû par les Bénéficiaires du Droit de Préemption en question sera égal au
montant le moins élevé (calculé sur une base unitaire par Titre) entre le Prix Offert par l’Acquéreur et
la Valeur de Marché des Titres (établie sur la base des comptes annuels de la Société relatifs au
dernier exercice social de la Société (pour lequel les comptes annuels ont été approuvés par l’
assemblée générale ordinaire) telle qu’elle sera déterminée par un tiers décideur ;
(ii) que le prix dû par les Bénéficiaires du Droit de Préemption sera payé en espèces, quelle que soit
la contrepartie offerte par l’Acquéreur ; et
(iii) que le transfert de propriété des Titres Offerts interviendra selon les modalités décrites au
présent article.
12.5.2.3 Dans l’hypothèse où un Bénéficiaire du Droit de Préemption n’aurait pas adressé de
Notification d’Exercice du Droit de Préemption dans le délai utile, celui-ci sera réputé avoir renoncé
de manière irrévocable au bénéfice de son Droit de Préemption dans le cadre du projet de Transfert
considéré.
12.6 Répartition des Titres Offerts
12.6.1 Dans l’hypothèse où plusieurs Bénéficiaires de Premier Rang exerceraient leur Droit de
Préemption et où le nombre de Titres que ceux-ci souhaitent acquérir est supérieur au nombre de
Titres Offerts, ces derniers seront répartis entre les Bénéficiaires de Premier Rang concernés
proportionnellement au nombre de Titres détenus par chacun d’eux par rapport au nombre total de
Titres détenus par l’ensemble de ceux-ci (compte non tenu des Titres Offerts), en arrondissant les
nombres ainsi obtenus au nombre inférieur, étant entendu :
(i) qu’aucun Bénéficiaire de Premier Rang ne pourra être tenu d’acquérir un nombre de Titres
supérieur à celui qui figure dans sa Notification d’Exercice du Droit de Préemption ;
(ii) qu’en cas de rompus les Titres Concernés seront attribués au Bénéficiaire de Premier Rang
concerné qui détient le plus grand nombre de Titres ; 
(iii) que les Bénéficiaires de Premier Rang concernés pourront convenir d’une autre répartition entre
eux des Titres Offerts ; et
(iv) que les Bénéficiaires de Second Rang seront réputés avoir renoncé de manière irrévocable au
Volet B
bénéfice de leur Droit de Préemption.
12.6.2 Si le nombre de Titres que les Bénéficiaires de Premier Rang qui ont exercé leur Droit de
Préemption est égal au nombre de Titres Offerts, ceux-ci seront répartis entre les Bénéficiaires de
Premier Rang concernés à hauteur du nombre de Titres indiqué dans leurs Notifications d’Exercice
du Droit de Préemption respectives et les Bénéficiaires de Second Rang seront réputés avoir
renoncé de manière irrévocable au bénéfice de leur Droit de Préemption.
12.6.3 Si le nombre de Titres que les Bénéficiaires de Premier Rang qui ont exercé leur Droit de
Préemption est inférieur au nombre de Titres Offerts ou si la répartition des Titres Offerts entre les
Bénéficiaires de Premier Rang concernés aboutit à ce que la totalité des Titres Offerts ne soient pas
attribués à ceux-ci :
(i) les Titres Offerts seront attribués aux Bénéficiaires de Premier Rang concernés en fonction de la
répartition découlant de l’application de l’article 12.6.1 ;
(ii) le reliquat de Titres Offerts sera attribué aux Bénéficiaires de Second Rang qui ont exercé leur
Droit de Préemption, pour autant que le nombre de Titres que ceux-ci souhaitent acquérir soit égal
ou supérieur au reliquat en question et en appliquant, le cas échéant, mutatis mutandis les règles de
répartition visées à l’article 12.6.1 ; et
(iii) à défaut d’attribution de la totalité des Titres Offerts aux Bénéficiaires du Droit de Préemption qui
ont été exercé leur Droit de Préemption, ceux-ci seront réputés avoir renoncé de manière irrévocable
au bénéfice dudit droit et les dispositions de l’article 12.6 s’appliqueront.
12.7 Défaut d’exercice du Droit de Préemption
12.7.1 Dans l’hypothèse où le Droit de Préemption ne serait pas valablement exercé sur la totalité
des Titres Offerts conformément aux dispositions du présente article ou dans le délai maximal prévu
par toute disposition légale applicable, le Cédant sera libre de Transférer les Titres Offerts au Tiers
Acquéreur aux prix, termes et conditions figurant dans la Notification de Transfert Initiale, à la date
prévue dans la Notification de Transfert Initiale et, en toute hypothèse dans les soixante jours
ouvrables suivant l’expiration du délai dans lequel les Bénéficiaires du Droit de Préemption ont la
faculté d’adresser une Notification d’Exercice du Droit de Préemption.
12.7.2 A défaut, la procédure devra être recommencée. Il en ira de même en cas de modification des
termes stipulés dans la Notification de Transfert Initiale.
12.8 Obligation de Sortie Conjointe
12.8.1 Principes généraux
12.8.1.1 Dans l’hypothèse où l’Actionnaire de Classe A recevrait une Offre Globale, émanant d’un
Tiers Acquéreur, qu’il souhaiterait accepter, toutes les autres Parties (les « Promettants ») auront l’
obligation, si une Notification de Sortie Conjointe Obligatoire leur est adressée conformément à l’
article 12.8.2, de Transférer, conjointement avec l’Actionnaire de Classe A, la totalité de leurs Titres
au Tiers Acquéreur conformément aux dispositions du présent article 12.8 (l’« Obligation de Sortie
Conjointe »).
12.8.1.2 L’Obligation de Sortie Conjointe constitue une option d’achat, octroyée par chacun des
Promettants au profit du Tiers Acquéreur, portant sur la totalité des Titres détenus par chacun d’eux,
aux mêmes conditions (notamment de prix) que celles offertes à l’Actionnaire de Classe A par le
Tiers Acquéreur telles qu’elles figurent dans la Notification de Sortie Conjointe Obligatoire.
12.8.1.3 L’Obligation de Sortie Conjointe portera nécessairement sur la totalités des Titres détenus
par les Promettants (et non pas sur une partie seulement desdits Titres).
12.8.2 Exercice de l’Obligation de Sortie Conjointe
12.8.2.1 Si l’Actionnaire de Classe A souhaite exercer l’Obligation de Sortie Conjointe, celui-ci devra
notifier sa décision aux Promettants en communiquant (i) l’ensemble des informations et documents
devant figurer dans la Notification de Transfert Initiale et (ii) les principaux termes et conditions de l’
Offre Globale que l’Actionnaire de Classe A souhaite accepter (la « Notification de Sortie Conjointe
Obligatoire »).
12.8.2.2 A compter de la réception d’une Notification de Sortie Conjointe Obligatoire, les
bénéficiaires de tout Droit de Préemption (qui serait exerçable immédiatement ou à terme mais qui n’
aurait pas été exercé à la date de réception de la Notification de Sortie Conjointe Obligatoire) seront
réputés avoir renoncé de manière irrévocable au bénéfice dudit droit ou de ladite option. Par
extension, à compter de la réception d’une Notification de Sortie Conjointe Obligatoire et jusqu’à la
réalisation du Transfert faisant l’objet de la Notification de Sortie Conjointe Obligatoire, chaque
Promettant s’engage inconditionnellement et irrévocablement à ne pas initier de Transfert de Titres
et plus généralement à n’’entreprendre aucune action qui pourrait interférer avec l’exercice de l’
Obligation de Sortie Conjointe.
12.8.3 Règles particulières à l’Obligation de Sortie Conjointe
12.8.3.1 Le Transfert, au profit du Tiers Acquéreur, des Titres des Promettants sera réalisé aux
mêmes conditions (notamment de prix) que celles offertes à l’Actionnaire de Classe A par le Tiers
Acquéreur telles qu’elles figurent dans la Notification de Sortie Conjointe Obligatoire, étant toutefois
entendu que les autres termes et conditions du projet de Transfert (dont les principaux termes
Volet B
devront figurer dans la Notification de Sortie Conjointe Obligatoire, en particulier toutes déclarations
et garanties ou autres engagements d’indemnisation à accorder) s'imposeront de la même façon ou
bénéficieront, selon le cas, à l'ensemble des Promettants.
12.8.3.2 A défaut pour lui d’exécuter les obligations qui lui incombent en cas d’exercice de l’
Obligation de Sortie Conjointe, chacun des Promettants donne, par la présente, un mandat
irrévocable à l’Actionnaire de Classe A pour signer tout document et prendre toute mesure
nécessaire ou utile, en son nom et pour son compte, en vue de réaliser le Transfert de ses Titres
conformément aux dispositions du présent article 12.8 (en ce compris, notamment, la signature de
toute convention de cession desdits Titres ou de toute autre convention y relative, l’inscription du
Transfert desdits Titres dans les registres de la Société et l’encaissement du montant du prix dû au
titre du Transfert desdits Titres.
12.8.4 Transfert de propriété des Titres des Promettants
12.8.4.1 La propriété des Titres des Promettants sera transférée au Tiers Acquéreur
concomitamment à la propriété des Titres de l’Actionnaire de Classe A, contre paiement du prix (ou
de la partie du prix payable immédiatement).
12.8.4.2 Les Titres des Promettants devront être quittes et libres de toute Charge à la date dudit
Transfert et ils seront Transférés avec tous les droits qui y sont attachés, en ce compris le droit à la
totalité du montant de tout dividende ou autre distribution qui serait attribué ou payé postérieurement
à la date du Transfert en question.
12.8.4.3 A la date dudit Transfert, le Tiers Acquéreur et les Promettants (ou leurs mandataires
respectifs) inscriront et signeront dans le registre des actions nominatives (ou, le cas échéant, dans
le registre des autres titres nominatifs) de la Société une déclaration de Transfert des Titres
considérés.
Article 13. Ayant-cause
Les héritiers, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les valeurs et biens de la société, ni s'immiscer dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires de la société et aux
délibérations de l'assemblée générale.
Article 14. Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
TITRE IV. Administration - Représentation
Article 15 – Administration
15.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application : 
A/ Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, personne physique ou morale, actionnaire ou non,
nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
L’administrateur unique ne peut, en cette qualité, être lié à la société par un contrat de travail.
Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
L’administrateur unique peut démissionner par simple notification à l’assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
Volet B
B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société.  Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
15.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d’administration collégial régi
par les dispositions suivantes :
A/ Composition de l’organe d'administration collégial
Le conseil d’administration de la Société sera composé de 3 membres, dont :
(i) 2 seront choisis parmi les candidats présentés par les actionnaires de classe A (les «
Administrateurs A ») ; et
(ii) 1 sera choisi parmi les candidats présentés par les Actionnaires de Classe B aussi longtemps que
ceux-ci détiennent (individuellement ou conjointement) un nombre d’actions conférant au moins 20 %
des droits de vote qui sont attachés à l’ensemble des Actions (les « Administrateurs B »).
Si les Actionnaires de Classe B détiennent (individuellement ou conjointement) moins 20 % des
droits de vote qui sont attachés à l’ensemble des Actions, l’Administrateur B (pour lesquels les
Actionnaires de Classe B se portent fort) présenteront immédiatement leur démission.
Une liste de candidats devra être communiquée au président du conseil d’administration de la
Société respectivement par les Actionnaires de Classe A et les Actionnaires de Classe B au plus tard
5 jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur la
nomination des administrateurs. Cette liste devra comprendre au moins deux candidats par poste à
pourvoir. Le président du conseil d’administration notifiera ces listes immédiatement à l’ensemble
des actionnaires.
Tout remplacement d’administrateur, démissionnaire ou pas, sera effectué suivant la même
procédure.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables pour une durée illimitée. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée
générale conformément à l’article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination. 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection
Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme  représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour compte de la société.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
B/ Vacance
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ne pourront coopter un
nouvel administrateur qu’en choisissant le candidat présenté par l’administrateur (ou les
administrateurs) restant(s) qui a ou ont été chois(s) sur présentation des Actionnaires de la même
Classe que ceux qui avaient présenté l’administrateur à remplacer. Le mandat de l’administrateur
coopté sera confirmé lors de la première assemblée générale qui suit sa cooptation, conformément à
l’article 7:88 du Code des sociétés et des associations.
C/ Présidence
Le président du conseil d’administration de la Société sera nommé parmi les Administrateurs A.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’absence de nomination ou d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-
Volet B
président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à
défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'absence
de nomination ou d’empêchement de celui-ci, du vice-président ou, à défaut de vice-président, d'un
autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ainsi
que dans les 15 jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote. 
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 7:95. CSA.
F/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société et d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la
société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
G/ Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Tout membre du conseil d’administration peut exiger que son opinion, son objection à une décision
du conseil d’administration ou recommandation soient mentionnées aux procès-verbaux.
Dans ce cas, il doit signer le procès-verbal.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par les personnes disposant du pouvoir de
représentation générale de la société.
H/ Comités
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
Volet B
consultatifs.  Il définit leur composition et leur mission 
I/ Gestion journalière
L’assemblée générale peut conférer la gestion journalière de la société
à un membre du conseil d’administration qui portera alors le titre d'administrateur délégué.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’organe d’administration.
 
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
J/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice : 
– soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion, agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 16 – Rémunération
A l’occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est
rémunéré ou gratuit.
TITRE V. Contrôle de la société
Article 17 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La
rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE VI. Assemblée générale
Article 18 – Composition de l’assemblée et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétai¬res d'actions qui ont le droit de voter par
eux mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des modifications
aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes
annuels.
Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 19 – Assemblée générale ordinaire 
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mai, à 14 heures 30.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Article 20 - Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, cha¬que fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande
d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social (article 7:126 CSA). Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
Volet B
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Article 21 – Tenue et convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Article 22 – Admission à l'assemblée
22.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa classe de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés (s’il en est) doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire, s’il y en a un, assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur
la base d’un rapport qu’il a établi.
22.2. L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par
écrit (mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assem¬blée, de leur intention d'assis¬ter à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour
lesquels ils entendent prendre part au vote.
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 23 – Représentation à l’assemblée
23.1. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
lui-même actionnaire.
La procuration peut être donnée par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier
électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
23.2. L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
23.3. Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même
personne. L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation
d'un mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droits.
23.4. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
Volet B
cession des actions concernées.
Article 24 - Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 25 est annexé à la liste de présence.
Article 25 - Vote par correspondance
25.1. Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout
actionnaire peut voter à distance avant l’assemblée générale par correspondance ou par le site
internet de la société.
Lorsque la société autorise le vote à distance par un site internet, elle doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire, de la manière définie par les statuts ou en vertu de
ces derniers.
25.2. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège)
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote et le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale en ce compris les propositions de décisions
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
-  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
25.3. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le troisième
jour qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé
jusqu'au jour qui précède l'assemblée. Le vote par un site internet peut être exprimé jusqu'au jour qui
précède l'assemblée.
25.4. Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
25.5.  Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives avec le même ordre du jour.
25.6.  Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à
distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées
à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations.
25.7. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
25.8. L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
25.9. Lorsque les votes s'expriment sous forme électronique, une confirmation électronique de
réception des votes est envoyée à la personne ayant voté.
Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci peuvent obtenir, au moins
sur demande, une confirmation que leur vote a valablement été enregistré et pris en compte par la
société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. La demande doit être effectuée
dans les trois mois à compter de la date du vote.
Article 26 - Participation à distance.
26.1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
26.2. La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Des conditions supplémentaires peuvent être associées
Volet B
à l'utilisation du moyen de communication électronique avec pour seul objectif la garantie de la
sécurité du moyen de communication électronique.
26.3. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de
prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de
l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. 
Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de participer
aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions, à moins que l'organe
d'administration ne motive dans la convocation à l'assemblée générale la raison pour laquelle la
société ne dispose pas d'un tel moyen de communication électronique.
26.4. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. 
26.5. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :31 du Code des sociétés et des
associations, ces procédures sont rendues accessibles à ceux qui ont le droit de participer à
l'assemblée générale sur le site internet de la société.
26.6. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
26.7. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie
électronique à l'assemblée générale.
Article 27 – Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
Article 28 – Bureau
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président de l’organe
d'administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre
administrateur désigné par ses collègues. 
En cas d’absence ou d’empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 29 – Droit de vote   
29.1. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les
actions sans droit de vote.
29.2. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
29.3. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30 – Délibérations de l'assemblée
30.1. L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
30.2. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement expri¬mées, sans tenir compte
des abstentions. 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnai¬res et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Article 31 – Procès verbaux d’assemblées
31.1. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
31.2. Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la
ou les personnes disposant du pouvoir de représentation générale de la société
TITRE VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Volet B
Article 33 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 34 – Distribution
34.1. Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice net, il
est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve
légale.  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors¬que la réserve légale atteint le dixième du
capital social.  Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur
proposition de l’organe d'admi¬nistration dans le respect de la loi.
34.2. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Article 35 – Paiement des dividendes
35.1. Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle¬ment, aux époques et endroits indiqués
par le conseil d'adminis¬tration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabili¬té, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélève¬ments sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des
réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des statuts. 
Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VIII. Dissolution – Liquidation
Article 36. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La décision de dissolution requiert que soient dressés les rapports prévus par l’article 2 :71 du Code
des Société et des Associations.
Article 37 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale. 
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation
de sa nomination par le Tribunal de l’Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas
requise s’il résulte de l’état actif et passif – joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la
société n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la
société confirment par écrit leur accord sur la nomination) . 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 38 – Répartition
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture
de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal compétent.  
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds complémentaires ou par une répartition préalable.
Volet B
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 39 - Liquidation – Clôture en un seul acte.
Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect
des conditions fixées à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
1° aucun liquidateur n'est nommé ;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
TITRE IX. Dispositions diverses
Article 40 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga¬taire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domi¬cilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites.
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
Article 41 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, re¬latif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 42– Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
4. Quatrième résolution 
L’assemblée prend acte de la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Madame
LÉCRIVAIN Agnès Germaine Yvonne, née à Ath, le dix avril mil neuf cent soixante-deux, NN
62.04.10-096.61, domiciliée à 7000 Mons, Avenue Frère Orban, numéro 4. Cette démission prend
effet à dater de ce jour.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaire(s) pour l’exécution de leur mandat.
5. Cinquième résolution :
Sont appelés comme administrateurs :
1) Sur proposition des actionnaires de la classe B, la société anonyme BORLEC HOLDING,
immatriculée au registre des personnes morales du Hainaut, division Mons sous le numéro
0810.181.216, ayant son siège à 7000 Mons, Avenue Frère Orban, 4, en tant qu’administrateur B, ici
représentée comme représentant permanent par Monsieur Carlo Emilio BORGNO, domicilié à 7000
Mons, Avenue Frère Orban, 4 ;
2) Sur proposition des actionnaires de la classe A, 
a- « DELA HOLDING N.V. » société anonyme de droit néerlandais, immatriculée au registre de
commerce de la Chambre de Commerce aux Pays-Bas sous le numéro 17078394, ayant son siège
statutaire à Eindhoven (Pays-Bas), et avec adresse à 5611 DD Eindhoven (Pays-Bas), Oude
Stadsgracht, 1, ayant comme représentant permanent Monsieur DOEVE Edzo, demeurant à 5611
LN Eindhoven (Pays-Bas), Elzentlaan, 38, et,
b- « DELA HOLDING BELGIUM » société anonyme, immatriculée au registre des personnes morales
d’Anvers, division Anvers, sous le numéro d’entreprise 0464.914.763, ayant son siège à 2000
Anvers, Noorderplaats, 5, boîte 2, ayant comme représentant permanent Madame LYPPENS-
SCHELLEKENS Sandra, demeurant à 4907 NW Oosterhout (Pays-Bas), Jacob Marishoek, 4 ;
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans à compter des présentes, expirant
immédiatement à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2029, statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2028.
Volet B
3) Sur proposition de l’assemblée générale, la société anonyme BORLEC HOLDING à 7000 Mons,
Avenue Frère Orban, 4 (BCE 0810.181.216) est appelée à la fonction d’administrateur-délégué pour
une durée de six ans à compter des présentes, ayant comme représentant permanent Monsieur
Carlo Emilio BORGNO domicilié à 7000 Mons, Avenue Frère Orban, 4.
Ainsi nommés, les administrateurs se sont réunis en conseil et décident de conférer à la société
anonyme BORLEC HOLDING précitée le droit de représenter seule la société pour les actes ci-après
énumérés :
(a) la conclusion ou la reconduction de toute convention liant la société à un client ; 
(b) la gestion des relations avec le personnel de la Société (en ce compris la signature de tout
contrat de travail ou de tout document lié au licenciement d’un membre du personnel) ;
(c) la conclusion de toute convention ou de tout accord, de quelque nature que ce soit, générant pour
la société des charges d’un montant qui n’excède pas celui repris dans le budget annuel de la
société par rapport à la charge concernée ;
(d) la représentation de la société devant toutes entités administratives publiques ou privées
(administration fiscale, douane, services de La Poste, opérateur téléphonique, société de livraison,
…) ;
(e) conclure, amender ou résilier tout contrat d’assurance au nom de la Société  ; et
(g) rédiger et signer tous documents et toutes déclarations nécessaires ou utiles en rapport avec les
pouvoirs susmentionnés, le tout avec pouvoir de substitution.
6. Sixième résolution :
L’assemblée générale confirme le maintien du siège à 7000 Mons, Chemin de l’Oasis, 23.
7. Septième résolution :
L’assemblée désigne chacun des administrateurs, pouvant agir séparément et avec faculté de
substitution, en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’Administration de la T.V.A. ou de la Banque Carrefour
des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme,
Sont déposés en même temps : l’expédition du procès-verbal, les statuts coordonnés et le rapport du
conseil d’administration.
Serge Fortez, Notaire de résidence à Quiévrain, le 30 mars 2023.