N° d'entreprise : 0807443836
Nom
(en entier) : Docteur Frédéric Bissay
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de l'Etoquois(HER) 511 bte i
 : 7742 Pecq
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Un acte passé devant le notaire Filip Logghe à Menen le 20 octobre 2023 (déposé à
l'enregistrement), indique ce qui suit :
 
L'assemblée générale extraordinaire a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE DÉCISION - CONSTATATION DE LA TRANSFORMATION TERMINOLOGIQUE
Suite à l’entrée en vigueur de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (“Code des sociétés et des associations”), avec
effet au 1er janvier 2020, l’assemblée générale détermine la conversion de plein droit des termes
“société privée à responsabilité limitée” en “société à responsabilité limitée”, “associé” en
“actionnaire” et “gérant” en “administrateur”.
DEUXIÈME DÉCISION - DÉTERMINATION DE LA CONVERSION AUTOMATIQUE DU CAPITAL
ET DE LA RÉSERVE LÉGALE EN COMPTES DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLES
L’assemblée générale constate que, suite à l’entrée en vigueur susmentionnée des dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations, à partir du 1er janvier 2020, la conversion de
plein droit de :
- de la partie libérée du capital de la société en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible “Apports indisponibles hors capital - Autres”.
- de la partie non libérée du capital de la société dans un compte de capitaux propres “Apports en
déshérence hors capital”.
- la réserve statutaire de la société dans un compte de capitaux propres statutairement indisponible
“Réserves statutaires indisponibles”.
TROISIÈME DÉCISION - CONVERSION DES COMPTES DE CAPITAUX PROPRES
STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
L’assemblée générale décide de convertir l’apport statutairement indisponible susmentionné (point
111) en un apport statutairement disponible (point 110). Par conséquent, le montant est transféré à
la contribution statutaire disponible (poste 110).
Cette décision s’applique également aux apports futurs de la partie du capital de la Société souscrite
dans le passé qui n’a pas encore été libérée et qui a été comptabilisée dans un compte de capitaux
propres “Apports non appelés”.
L’assemblée générale a également décidé de mettre à disposition le montant comptabilisé dans les
réserves statutairement indisponibles, qui font partie des capitaux propres (poste 1311), et par
conséquent de le transférer dans les réserves disponibles (poste 133).
QUATRIÈME DÉCISION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts entièrement nouveaux, conformément au Code
des sociétés et des associations, aux résolutions adoptées, après mise à jour du texte, ainsi que
suppression ou remplacement de toutes les dispositions superflues et/ou incorrectes.
Les éléments suivants des statuts existants restent notamment inchangés :
- la forme juridique.
- la dénomination.
- le but / l’objet.
- la durée de la société
- le nombre d’actions
- la durée de l’exercice social.
- la date de l’assemblée annuelle.
Les éléments suivants des statuts existants sont notamment modifiés:
- la suppression du capital.
Après avoir discuté et approuvé chaque article séparément, l’assemblée générale décide que les
statuts de la société se liront désormais comme suit, qui seront publiés par extrait au Moniteur belge
:
 
[…]
La forme légale de la société, sa dénomination et l'indication de la région dans laquelle le siège de la
société est établi
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Docteur Frédéric Bissay».
Le siège social de la société est situé en Région wallonne.
 
La désignation de l'objet de la société
La société a pour objet l’exercice en son nom et pour son compte, de la médecine par un ou
plusieurs médecins légalement habilités à exercer en tant que médecin en Belgique inscrits au
Tableau de l’Ordre des médecins et qui apportent à la société la totalité de leur activité médicale.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société
La société ne pourra cependant poser de tels actes que dans le strict respect des dispositions du
Code de Déontologie Médicale. En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu’il
pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret
médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique, et au libre choix du patient, par l’amélioration et la
rationalisation de son équipement professionnel, notamment :
- En assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de
guérir.
- En permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin.
- En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est interdite.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction financière, mobilière et immobilière, notamment concernant
les locaux médicaux, l’achat du matériel médical et non médical, l’engagement du personnel
administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Moyennant l’accord préalable du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins, la société
pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou sociétés ayant un objet identique,
similaire, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de son objet
social.
La société pourra d’une façon générale, accomplir toutes opérations se rapportant directement à la
réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale.
A titre accessoire, elle pourra aussi faire des investissements et des placements comme entre autres
choses, l’acquisition, la location, la création et la construction des bâtiments, pour autant que ces
opérations n’aient pas un caractère commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Cet accord fera l’objet d’un écrit
soumis au Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
 
Le mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société, l'étendue de leurs pouvoirs et les modalités d'exercice de ces derniers soit
séparément, soit conjointement, soit en collège, et le cas échéant, l'étendue des pouvoirs des
membres du conseil de surveillance et les modalités d'exercice de ces derniers
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des médecins généralistes
inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins exerçant la médecine ou habilité à exercer la médecine
au sein de la société choisis parmi les actionnaires conformément aux règles de la déontologie
médicale.
L’administrateur unique ou les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par
un contrat de travail.
En présence de plusieurs administrateurs, ces derniers agissent ensemble conjointement.
Conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu’une personne morale
assume un mandat d’administrateur, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
gérants et administrateurs s’appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant
permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Chaque administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée illimité.
L’administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que l’
assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
 
Conformément à l’article 5:73 du Code des sociétés et des associations, l’administrateur unique ou
les administrateurs ont le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Chaque administrateur exerce sa profession de médecin en toute indépendance sous son nom
personnel dans le respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui
entrave le libre choix du patient. Il supporte la charge de sa responsabilité auprès d’une compagnie
notoirement solvable.
 
Les lieu, jour et heure de l'assemblée générale ordinaire des associés ou actionnaires ainsi que les
conditions d'admission et d'exercice du droit de vote
L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à dix heures. L’
assemblée générale annuelle se tient au siège social de la société ou sur le territoire de la même
commune.
 
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, tout titulaire de titres doit, au moins
cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, faire connaître par un écrit adressé à l’
administrateur unique ou les administrateurs son intention de participer à l’assemblée.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative, en respectant les
conditions d’admission prévues ci-avant. Il en est de même des nus-propriétaires d’actions.
 
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
i. Actions détenues en indivision ou faisant l’objet d’un démembrement de propriété
Si plusieurs personnes sont pleines propriétaires ou usufruitières d’une même action, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce que les personnes concernées aient désigné une
personne en leur sein afin d’exercer le droit de vote pour le compte de toutes.
L’usufruitier d’une action exerce le droit de vote auquel donne droit cette action, quel que soit le type
d’assemblée générale et les points portés à l’agenda.
ii. Exercice du droit de vote en cas de transfert d’actions
En cas de cession d’actions par décès soumise à l’obtention de l’agrément des actionnaires
conformément à l’article 8.1. à 8.3, le droit de vote liées auxdites actions est suspendu jusqu’à l’
obtention dudit agrément.
iii. Vote par représentation
Tous les actionnaires disposant du droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou
morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l’assemblée
générale. Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat précis limitant son pouvoir à tout
ce qui ne concerne pas l’art de guérir
Ce pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées
tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l’actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du
droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l’assemblée générale et d’y exercer le droit
de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature électronique
conformément à l’article 8.1, 3° du Code civil). L’administrateur unique ou les administrateurs 
peuvent arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué
par lui dans un délai qu’il fixe. Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-
mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code civil et sont déposées sur le
bureau de l’assemblée.
Les titulaires d’un même droit portant sur un même titre doivent se faire représenter par une seule et
même personne. Sont également considérés disposer d’un même droit portant sur un même titre,
pour l’application de la présente disposition, les pleins propriétaires et les usufruitiers d’un même
titre.
 
Le début et la fin de chaque exercice social
L’exercice social débute le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année.
 
Les dispositions relatives à la constitution des réserves, à la répartition des bénéfices et du boni de
liquidation de la société
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième (1/10ième) du capital.
 
Le solde des bénéfices nets après affectation au fonds de réserve jusqu’au minimum prévu à l’alinéa
qui précède reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale, sur proposition de l’
administrateur unique ou des administrateurs .
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale se fait annuellement, aux époques et
endroits indiqués par elle ou par l’administrateur unique ou les administrateurs, en une ou plusieurs
fois.
L’administrateur unique ou les administrateurs peuvent, sous leur responsabilité, procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté, dans les conditions prévues à l’article 5:141 du Code des
sociétés et des associations. Ils fixent le montant de ces distributions et la date de leur paiement.
Tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances.
 
Chaque action donne droit à une même quote-part du solde de la liquidation.
S’il résulte des comptes visés à l’article 2:100, § 1er du Code des sociétés et des associations que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, les liquidateurs soumettent, avant la
clôture de la liquidation, le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers
pour accord au tribunal compétent.
L’obligation visée à l’alinéa qui précède de soumettre le plan de répartition pour approbation au
tribunal ne s’applique pas lorsque les créanciers qui n’ont pas été intégralement remboursés, sont
des actionnaires de la société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit
et renoncent à soumettre celui-ci.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes d’une
société, les liquidateurs distribuent aux détenteurs d’actions les sommes ou valeurs qui peuvent
former des répartitions égales. Ils leur remettent les biens qu’ils ont dû conserver pour un partage
ultérieur.
[…]
 
CINQUIEME DÉCISION - CONFIRMATION DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR
L’assemblée générale décide de confirmer l’administrateur existant dans ses fonctions d’
administrateur, de sorte que l’inscription en tant que gérant est remplacée par l’inscription en tant qu’
administrateur dans le CBE :
- Monsieur Bissay Frédéric, habitant à 7742 Pecq, Chemin de l’Etoquois 511/I.
Le mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur désigné est présent ou représenté et accepte son mandat. L’administrateur déclare
qu’il n’existe aucune interdiction d’exercer un mandat d’administrateur ou de gérant dans une société
de personnes.
SIXIEME RESOLUTION - DECLARATIONS DIVERSES CONCERNANT LA SOCIETE
L’assemblée générale décide ce qui suit :
- l’adresse du siège social reste fixée à 7742 Pecq, Chemin de l’Etoquois 511/I.
- le site web de la société n’est pas déterminé.
- l’adresse électronique de la société n’est pas déterminée.
SEPTIEME DÉCISION - MANDATS ET PROCURATIONS POUR L’EXÉCUTION DES DÉCISIONS
PRISES ET LA COORDINATION DES STATUTS
L’assemblée générale donne des ordres et des procurations
- à l’organe de gestion d’accomplir toutes les formalités utiles ou nécessaires en matière d’
inscription, de modification ou de radiation auprès du bureau des entreprises et de la Banque
Carrefour des Entreprises ainsi qu’auprès de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée et, à cet
effet, de signer également tous les documents et actes, en ce compris tous les documents et
formulaires nécessaires vis-à-vis des autorités compétentes et du tribunal des entreprises, ainsi qu’
en ce qui concerne la demande et l’achèvement du registre électronique des actions auprès d’un
teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation.
- A la société “Titeca Accountancy” à 8800 Roeselare, Heirweg 198 (numero d’entreprise
0882.371.584), ainsi que ses collaborateurs, mandataires et agents, avec le droit d’agir
individuellement et avec le droit de substitution, d’accomplir toutes les formalités utiles ou
nécessaires en matière d’inscription, de modification ou de cessation auprès du bureau des
entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises ainsi qu’auprès de l’Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, et de signer à cet effet tous les documents et actes, y compris tous les
documents et formulaires nécessaires vis-à-vis des institutions compétentes et du tribunal des
sociétés, ainsi qu’en ce qui concerne la demande et l’achèvement du registre électronique des
actions auprès d’un titulaire de compte autorisé ou d’un organisme de liquidation, ainsi que l’
ouverture d’un registre électronique des titres (eStox) au nom de la société et d’y effectuer et signer
toutes les inscriptions futures et d’accomplir tous les actes nécessaires à cet effet, ainsi que l’
inscription et les modifications des données légalement requises dans le registre UBO, et d’accomplir
toutes les formalités (notamment la signature de formulaires) relatives à l’affiliation à la caisse d’
assurance sociale tant pour la société que pour les administrateurs de la société, éventuellement
avec une demande d’exemption.
- au notaire-associé d’établir, de signer et de déposer le texte coordonné des statuts au greffe du
tribunal des sociétés.
 
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Fait à Menen le 20 octobre 2023
Notaire associé Filip Logghe à Menen