N° d'entreprise : 0728597088
Nom
(en entier) : GREEN BELGIAN ENVIRONMENTAL SOLUTIONS
(en abrégé) : G.B.E.S.
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Poincaré 78-79
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, SIEGE SOCIAL, ANNEE COMPTABLE
D’un procès-verbal dressé par Benoît COLMANT, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le
7 février 2025, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-
Neuve le 14 février 2025, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 2509. Droits perçus : cinquante
euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la SRL « GREEN BELGIAN
ENVIRONMENTAL SOLUTIONS » a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’émettre 526 actions nouvelles en rémunération des apports
supplémentaires de 526,- euros.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
A l’instant interviennent, les actionnaires actuels, à savoir :
"VEOLIA NV-SA" société anonyme, préqualifiée, dûment représentée comme dit est ;
"IDEX INTERNATIONAL" société anonyme de droit français, préqualifiée, dûment représentée
comme dit est.
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance du présent apport supplémentaire et déclarent
renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence
conformément à l’article 5:130 §2 du Code des sociétés et des associations.
A l’instant intervient :
La société coopérative "in BW ASSOCIATION INTERCOMMUNALE" ou en abrégé " in BW " ayant
son siège social à 1400 Nivelles, rue de la Religion 10. Inscrite au registre des personnes morales
Brabant wallon division Nivelles sous le numéro 0200.362.210, ici représentée par Monsieur Bernard
GARCEZ, domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue de Namur, 39/20, en vertu d’une procuration
sous signature privée qui demeurera ci-annexée.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et déclare souscrire les 526 actions
nouvelles.
Les actionnaires actuels déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune
des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces de 526,- euros que
le souscripteur a effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque ING.
Une attestation du 5 février 2025 est remise au notaire soussigné.
DEUXIEME RESOLUTION
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
organe d’administration et du commissaire, KPMG Reviseurs d'Entreprises SRL, représentée par
Madame Vanessa Cordonnier, réviseur d’entreprises, rapports établis conformément aux articles 5 :
121 et 5 :133 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport du commissaire, daté du 5 février 2025, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la Société GBES SRL dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 19 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter;
• l’évaluation appliquée par les parties ; et
• le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties pour l’apport en nature
conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions/modification de droits liés aux actions
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire a la responsabilité:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application de l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société GBES SRL par apport en nature et ne peut
être utilisé à d’autres fins. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’accepter un apport supplémentaire à concurrence de 850.000 euros,
sans émission d’actions nouvelles.
Cet apport supplémentaire sera souscrit en nature et entièrement libéré.
A l’instant intervient :
La société coopérative "in BW ASSOCIATION INTERCOMMUNALE" ou en abrégé "in BW"
préqualifiée, représentée comme dit est, ci-après dénommée « la société apporteuse ».
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport du bien suivant :
COMMUNE DE MONT-SAINT-GUIBERT
Deuxième division - Corbais
Une parcelle de terrain située Bois de Gembloux au lieu-dit « Sept Bonniers », cadastrée ou l'ayant
été, section A, d'après titre partie des numéros 0264PP0000, 0264FP0000 et 0020BP0000, et
d'après extrait cadastral récent, numéro 310AP0000, d'une superficie d’après cadastre et d'après
mesurage dont question ci-après de deux hectares quarante-trois ares quatre-vingt-six centiares
(2ha 43a 86ca).
Plan - Mesurage
Tel que le bien est figuré entre les bornes 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 au plan dressé par le bureau de
géomètres- Experts MORIMONT SPRL, chaussée de Tirlemont, 75 à 5030 Gembloux, lequel plan
est demeuré annexé au titre de propriété.
Ce plan est repris dans la base de données des plans de géomètre de l'Administration générale de la
Documentation patrimoniale sous le numéro de référence 25020-10138.
Ci-après qualifié "le bien".
Conditions générales de l’apport
Etat hypothécaire
Le bien est apporté pour franc, quitte et libre de toutes dettes ou charges privilégiées ou
hypothécaires généralement quelconques.
Etat-Contenance - Garantie-Servitudes
Le bien est apporté :
- dans l'état où il se trouve actuellement;
- sans garantie de la contenance indiquée, la différence fut-elle de plus d'un/vingtième ;
- avec ses défauts apparents ou cachés, même rédhibitoires, la société apporteuse déclarant ne
connaître aucun vice grave caché ;
- sans garantie des énonciations cadastrales, des tenants et aboutissants et des mitoyennetés, ni
quant à la nature du sol et du sous-sol.
- avec toutes les servitudes qui peuvent l’avantager ou les grever et sans recours contre la société
apporteuse. La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations la société
apporteuse qui résultent de son titre de propriété. La société apporteuse déclare qu'à sa
connaissance, il n'existe pas de condition spéciale ou servitude sur le bien, et que personnellement,
elle n'en a conféré aucune. La société apporteuse décline toute responsabilité quant aux servitudes
qui auraient pu avoir été concédées par des propriétaires antérieurs.
Contributions – Impôts
La société bénéficiaire supportera toutes les contributions et taxes généralement quelconques
grevant le bien, pro rata temporis, à compter de son entrée en jouissance.
La société apporteuse déclare qu'aucune taxe de recouvrement pour l'ouverture et l'élargissement
des rues ou pour tous autres travaux de voirie exécutés à ce jour ne reste due. Si par impossible il
en existait, la société bénéficiaire en fera son affaire personnelle.
La société apporteuse certifie qu’aucune notification ne lui a été faite à ce jour par l’administration
communale portant que le bien serait partiellement ou totalement abandonné, inoccupé ou inachevé.
Occupation – Propriété – Jouissance
Le transfert de propriété a lieu ce jour.
Le bien est libre d’occupation
La société bénéficiaire aura la jouissance par prise de possession réelle.
Dispense d’inscription d’office
L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée par la
partie intervenante de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit.
Frais
Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société bénéficiaire.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs, à savoir les administrateurs de
catégorie A (les « administrateurs A ») et les administrateurs de catégorie B (les « administrateurs B
»).
L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs actuels.
En remplacement, l’assemblée décide :
-de nommer en qualité d’administrateurs A, sur présentation de IDEX :
Monsieur Benoit de HOLLAIN, domicilié à 1301 Bierges, Bois Wilmet 22
Monsieur Thierry MOUROT, domicilié à 54130 Dommartemont (France), chemin d’Amance, 48
Monsieur Yann VINCENT, domicilié à 92420 Vaucresson (France), allée de Saint-Cucufa, 20
-de nommer en qualité d’administrateur B, sur présentation de VEOLIA :
Monsieur Nicolas GERMOND, domicilié à 1180 Uccle, avenue du Feuillage, 13
-de nommer en qualité d’administrateur B, sur présentation de in BW :
Monsieur Emmanuel GAZIAUX, domicilié à 1360 Perwez, rue du Prieuré, 83
L’assemblée décide de nommer en qualité d’observateur, sur présentation de l’UCLouvain, Monsieur
Didier SMITS, domicilié à 1300 Wavre, rue Demaret, 15.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier les dates de début et de clôture de l’exercice social pour que celui-ci
commence dorénavant le 1er octobre et se termine le 30 septembre.
L’assemblée, suite à la résolution qui précède, décide de modifier la date de l’assemblée ordinaire
annuelle pour porter cette date au dernier jour ouvré de mars à 10 heures.
Suite aux résolutions adoptées, l’assemblée décide de clôturer anticipativement l’exercice social en
cours, commencé le 1er janvier 2025 au 30 septembre 2025.
La prochaine assemblée ordinaire aura donc lieu en mars 2026.
L’assemblée décide de transférer le siège à l’adresse suivante : 1140 Bruxelles, rue Colonel Bourg
127.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent ainsi qu’avec les dispositions de la convention d’actionnaires du 20 novembre 2024;
En conséquence, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux et de
remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque article ayant été adopté séparément:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "GREEN BELGIAN ENVIRONMENTAL SOLUTIONS", en abrégé "G.B.E.S.".
La dénomination et la dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
-L’exercice, à destination d’une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes activités et
services se rapportant à l’environnement, notamment à l’eau, l’assainissement, l’énergie, les
transports, la propreté, le chauffage, …
-La préparation et la soumission d'une réponse à l'appel d’offre lancé le 22 mai 2019 par l’Université
Catholique de Louvain relatif à la fourniture de chaleur verte sur base d’un vecteur renouvelable,
dans le cadre d’une procédure concurrentielle avec négociation d’une durée de minimum 20 années,
et l’exécution de ce marché si elle lui est attribué ;
-L’ensemble des prestations d’ingénierie, conseil, réalisation d’études, installation, conception,
exploitation, conduite, maintenance, dépannage, entretien, garanties, financement, production,
achat, vente, reprise d’actifs et de personnel du client d’infrastructures et d’équipements, relevant (i)
des services thermiques (fourniture d’électricité, de chaleur et de froid, chauffage et climatisation de
locaux, y compris la gestion des réseaux de chaleur et de froid, et conditionnement d’air) (ii) du
facilities management, c’est-à-dire de la gestion des énergies, des fluides, des réseaux, ainsi que de
divers services généraux ou collectifs dans les grands ensembles immobiliers et tertiaires
(immeubles, bâtiments tertiaires, aéroports, centres commerciaux…); (iii) des services de gestion
des énergies et des fluides pour le compte d’entreprises industrielles (y compris les prestations
sélectives de maintenance des utilités et du process); (iv) des installations techniques de tous types
se rapportant aux techniques de captation d’eau, des techniques de traitement des eaux et les
processus d’assainissement des eaux pour les eaux usées, quelle que soit leur nature ou leur
origine;
-La conception, la construction, l’exploitation et le financement de centrales d’énergies de tous types
; la production, l’achat, la vente, la distribution d’électricité, de froid, de chaleur, conditionnement d’air
ou de fluides thermiques y compris à base de cogénération ou de biomasse et autres sources d’
énergies alternatives ; ainsi que la commercialisation de certificats verts et autres titres négociables
annexes se rapportant à la production d’énergies renouvelables tels les certificats verts et les
certificats de garantie d’origine;
-Toutes opérations d’achat, vente, importation, exportation, stockage, conditionnement, manutention,
assurance, transit, groupage, consignation et dédouanement de tout combustible minéral, végétal,
solide, liquide, gazeux, de toutes énergies électriques et/ou tout certificat environnemental soit pour
elle-même, soit pour le compte de tiers;
-Les installations de production d’énergie utilisant les sources d’énergies renouvelables;
-L’utilisation de toutes les applications actuelles et futures concernant la biomasse et les autres
sources d’énergies alternatives, la recherche et le développement de nouvelles applications et
possibilités en matière de sources d’énergies alternatives et la promotion de sources d’énergies
alternatives et leurs applications dans le sens le plus large du terme ;
-Toutes activités de traitement d’eaux, production d’eaux potables, déminéralisées ou de process au
sens le plus large du terme;
-L’exploitation, sous quelque forme que ce soit, de tous services d’alimentation en eau des
collectivités publiques ou privées et des particuliers et industriels pour tous besoins et usages, de
tous services d’assainissement, de tous services hydrauliques, de tous services de production, de
transport et de distribution de chaleur, de froid et de tous fluides, et généralement de tous services ;
-L’enlèvement, l’incinération, le recyclage ou le traitement de déchets dangereux et non dangereux et
la vente de tous sous-produits, y compris (i) toutes opérations de collecte, d’enlèvement, d’
évacuation et de transfert de déchets dangereux ou non, en ce compris les activités s’y rapportant,
dites de transport public routier de marchandises ou location de véhicules industriels pour le
transport routier de marchandises avec conducteur; (ii) toutes opérations de traitement desdits
déchets sous la forme d’unité de traitement ou de filière de traitement complet concourant à la
valorisation et ou à l'élimination desdits déchets; (iii) toutes activités accompagnant ou facilitant les
opérations précitées, telles que l’exploitation, la conception, le classement, la construction, la
réalisation, le financement de centres de traitement de déchets, en particulier de centres
d'enfouissement technique, centres de tri, de transfert, de valorisation ou de déchetteries, usines d’
incinération, centres de compostage, installations de stockage, et plus, ainsi que la
commercialisation des déchets valorisés; (iv) généralement, de toutes filières de traitement de
déchets de toute catégorie ainsi que la recherche, l’étude, le classement et l’exploitation de sites
propres à la mise en place de filières de traitements;
-L’acquisition, la cession et l’exploitation de tous brevets, licences, marques, modèles se rapportant
directement ou indirectement à l’objet;
-La construction, l’acquisition, le développement et la gestion du patrimoine immobiliers; toutes les
opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la
construction, la rénovation, l’aménagement et la décoration, la location, l’échange, le lotissement et,
en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’
exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
-La construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations
relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’
achat, la location et la prise en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous
biens négociables, actions, obligations, fonds d’Etat;
- Faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de
leasing dans le cadre des buts décrits ci-avant ;
- Toutes activités similaires, connexes ou complémentaires qui seraient de nature à faciliter la
réalisation de l’un quelconque des objets de la société ;
- La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, pouvant se rattacher à l’un des objets précités ou dans toutes entreprises
similaires ou différentes, notamment par voie de créations de sociétés, d’apport, de souscription, d’
achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de commandite, d’association en participation ou
autrement;
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières
ou civiles se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des
objets ci-dessus et notamment l’émission de toutes garanties, garanties à première demande.
Apports
En rémunération des apports, dix mille cinq cent vingt-six (10.526) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Cession d'actions - inaliénabilité
Les cessions d’actions sont soumises aux restrictions et modalités prévues à l’article 12 de la
convention d’actionnaires du 20 novembre 2024 , telle qu’elle sera, le cas échéant, amendée
ultérieurement (ci-après « la Convention d’actionnaires »). Ces restrictions et modalités sont
littéralement reproduites ci-après :
INALIÉNABILITÉ-INCESSIBILITÉ DES ACTIONS
Principe
Sans préjudice des autres dispositions du présent Article 12 et sous réserve de l’accord unanime de
toutes les Parties à la présente Convention et à l’exception des Cessions Libres, les Parties s’
abstiendront de céder leurs Actions pendant une période de six (6) ans suivant la Date de la
Convention.
CESSIONS LIBRES
Principe
Chacune des Cessions suivantes (les Cessions Libres) est libre et non soumise aux restrictions en
matière de Cession énumérées aux Articles 12.3 (Inaliénabilité - Incessibilité des Actions), 12.5.
(Cessions non-autorisées), 12.7 (Droit de Préemption), 12.9 (Tag Along de Veolia sur Idex) et 12.10
(Drag Along d’Idex sur Veolia) :
toute Cession d’Actions par l’un des Actionnaires à l’un ou plusieurs de leurs Affiliés, sous réserve
toutefois que l’Actionnaire concerné s'engage à racheter la totalité des Actions cédées à l'entité
cessionnaire préalablement au jour où ladite entité viendrait à cesser d'être un Affilié de l’Actionnaire
concerné (auquel cas l'entité cessionnaire s’engagera irrévocablement et par écrit, préalablement à
la réalisation de la Cession Libre, rétrocéder à première demande ses Actions) ;
octroi par Idex d’un nantissement sur ses Actions au bénéfice des établissements financiers prêteurs
du Groupe Idex pour les besoins de la mise en place du Crédit Long Terme Corporate ainsi que
toute cession d’Actions par Idex qui serait effectuée en cas de réalisation dudit nantissement ;
toute Cession d’Actions effectuée en exécution du Droit de Préemption, du Tag Along de Veolia sur
Idex, du Drag Along et de la Put Option Veolia.
Modalités
Toute Cession Libre devra être réalisée selon les modalités suivantes :
le cessionnaire d’Actions devra adhérer à la présente Convention conformément à l’Article 21 ; et
dans le cas d’un Transfert Libre visé à l’Article 12.4.1(a), l’Actionnaire cédant est solidairement
responsable des obligations du cessionnaire dans le cadre de la présente Convention et devra
maintenir la contre-garantie qu’il aura consenti conformément à l’Article 15.2 ou 15.3.
CESSIONS NON-AUTORISÉES
Les Cessions suivantes sont et resteront interdites :
toute Cession d’Actions, directe ou indirecte, par tout Actionnaire à un concurrent d'ldex (tels que
Coriance, Dalkia, Suez, Paprec, Getec Energie ou Engie, étant précisé que cette liste est non
exhaustive), ou tout Affilié d’un tel concurrent, sauf moyennant l'accord préalable écrit d’Idex ;
toute Cession effectuée en violation des dispositions des Statuts et/ou de la présente Convention ; et
toute Cession effectuée en violation des dispositions ou à l'encontre des obligations en lien avec le
Marché Public UCL.
DROIT DE PRÉEMPTION
Sans préjudice des Articles12.3, 12.4 et 12.5, toute Cession envisagée par un actionnaire autre qu’
Idex (l’Actionnaire Cédant) de tout ou partie de ses Fonds d’Actionnaires à un Tiers (le Tiers
Cessionnaire), sera soumise à un droit de préemption en faveur d’Idex (le Droit de Préemption) et
devra faire l’objet d’une notification de Cession (la Notification de Cession), indiquant :
le nombre d'Actions que l’Actionnaire Cédant souhaite céder ;
l’identité du Tiers Cessionnaire ;
le prix ou la contrepartie offerte par le Tiers Cessionnaire (ou leur équivalent en EUR si la
contrepartie ne consiste pas en un montant en espèces ou est dans une autre devise) (le Prix du
Tiers Cessionnaire) ;
toutes les autres conditions de la Cession envisagée pour acquérir ces Fonds d’Actionnaires, y
compris l'accord final et contraignant (sous réserve au moins du non-exercice du Droit de
Préemption) (les Conditions du Tiers Cessionnaire) ;
l'engagement du Tiers Cessionnaire d'acquérir ces Actions conformément aux Conditions du
Cessionnaire.
Dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Notification de Cession,
Idex enverra une notification écrite à l’Actionnaire Cédant (avec une copie au Conseil d’
Administration) par lettre recommandée ou contre reçu indiquant s'il souhaite ou non exercer son
Droit de Préemption (l'Avis d'Exercice du Droit de Préemption).
L'exercice du Droit de Préemption entraînera l'engagement irrévocable d’Idex d'acquérir la totalité et
non moins de la totalité des Fonds d’Actionnaires mentionnées dans l'Avis d'Exercice du Droit de
Préemption, contre les Conditions du Tiers Cessionnaire (dans la mesure où les Conditions du Tiers
Cessionnaire s'appliquent à Idex et les éventuelles conditions suspensives requises).
Idex sera irrévocablement réputée avoir renoncé à son Droit de Préemption si elle n'envoie pas un
Avis d'Exercice du Droit de Préemption à l’Actionnaire Cédant dans la période susmentionnée.
Si Idex exerce son Droit de Préemption :
l’Actionnaire Cédant s'engagera irrévocablement à et devra vendre tous ses Fonds d’Actionnaires au
Prix du Tiers Cessionnaire ;
Idex et l’Actionnaire Cédant signeront une convention d'achat d'actions et de créance de compte
courant pour refléter, sans les amender, les termes et conditions spécifiés dans l'Avis d'Exercice du
Droit de Préemption ;
Idex paiera le Prix du Tiers Cessionnaire à l’Actionnaire Cédant (ce paiement interviendra au plus
tard soit vingt (20) Jours Ouvrables après l'envoi de l'Avis d’Exercice au Droit de Préemption soit
vingt (20) Jours Ouvrables après la réalisation d’éventuelles conditions suspensives requises par la
Loi ou en vertu des contrats conclus avec des tiers) ; et
Idex et le Cédant (ou leurs mandataires respectifs) enregistreront la Cession des Actions concernées
à Idex dans le registre des Actions.
STIPULATIONS COMMUNES A TOUTES LES CESSIONS D’ACTIONS
Sauf accord contraire d’Idex et Veolia, toute Cession d’Actions ou de prêt d'actionnaire / compte
courant d’actionnaire devra porter sur la totalité ou une part proportionnelle de la contribution de
l'Actionnaire Cédant en fonds propres (ie., Actions) et quasi fonds propres (ie. prêt d'actionnaire /
compte courant) en respectant la répartition existante entre les fonds propres et les quasi-fonds
propres.
TAG ALONG DE VEOLIA SUR IDEX
Si Idex a l’intention de Céder la totalité de ses Fonds d’Actionnaires à un Tiers (le Tiers
Cessionnaire), Idex devra en informer par écrit Veolia, en indiquant :
l’identité du Tiers Cessionnaire ;
le prix ou la contrepartie offerte par le Tiers Cessionnaire (ou leur équivalent en EUR si la
contrepartie ne consiste pas en un montant en espèces ou est dans une autre devise) (le Prix du
Tiers Cessionnaire) ;
toutes les autres conditions de la Cession envisagée pour acquérir ces Fonds d’Actionnaires, y
compris l'accord final et contraignant (sous réserve au moins du non-exercice du Droit de
Préemption) (les Conditions du Tiers Cessionnaire) ;
l'engagement du Tiers Cessionnaire d'acquérir ces Actions conformément aux Conditions du Tiers
Cessionnaire (l’Offre Tag).
Veolia aura, si la Cession envisagée se réalise, le droit de céder au Tiers Cessionnaire tous ses
Fonds d’Actionnaires au Prix du Tiers Cessionnaire et aux Conditions du Tiers Cessionnaire (y
compris, mais sans s'y limiter, les garanties et engagements). Toute garantie financière donnée par
Veolia (dont la PCG Subvention Veolia) sera rendue ou annulée. Le transfert de propriété n’
interviendra qu’après réception du prix de Cession.
L’Offre Tag est irrévocable et inconditionnelle et sera soumise aux mêmes conditions prévues dans
les Conditions du Tiers Cessionnaire (y compris, mais sans s’y limiter, les garanties et engagements
d’Idex envers le Tiers Cessionnaire).
L’Offre Tag sera adressée à Veolia (une Notification Tag) et accompagnée de copies de tous les
documents nécessaires à signer par Veolia pour donner effet au transfert de ses Fonds d’
Actionnaires au Tiers Cessionnaire si elle décide d'accepter l'Offre Tag.
Veolia peut accepter l’Offre Tag, en totalité mais non en partie, pendant une période de 15 Jours
Ouvrables après sa réception de la Notification Tag en envoyant un avis d'acceptation par pli
recommandé au Tiers Cessionnaire et à Idex avec une procuration en faveur de l’organe d’
administration de la Société d’effectuer toutes les formalités nécessaires à l’inscription de transfert
dans le registre des parts de la Société (une Acceptation Tag). Si Veolia n’a pas envoyé une
Acceptation Tag dans le délai prévu, son droit de Tag Along est devenu caduc et le cas échéant Idex
pourra procéder à la Cession envisagée au Tiers Cessionnaire sans recours de Veolia.
DRAG ALONG D’IDEX
Veolia et chaque Actionnaire Minoritaire de Phase 2 à l’exception d’in BW s’engage irrévocablement
à Céder l'ensemble de leurs Fonds d’Actionnaires dans le cadre de toute vente effectuée par Idex en
faveur d'un Tiers Cessionnaire souhaitant acquérir un nombre d’Actions au minimum égal à cent
pour cent (100%) des Actions détenues par Idex et pour autant que les Actions mises en vente par
Idex représentent cent pour cent (100%) des Actions détenues par Idex.
Le présent engagement de Cession de Veolia et de chaque Actionnaire Minoritaire de Phase 2 vaut,
sous réserve des conditions évoquées au présent Article 12.10, promesse ferme et irrévocable de
vente des Fonds d’Actionnaires détenus par Veolia et les Actionnaires Minoritaires de Phase 2 aux
Conditions du Tiers Cessionnaire.
Idex notifiera à Veolia et aux Actionnaires Minoritaires de Phase 2, par lettre recommandée avec
accusé de réception dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la réception de l'offre
ferme et irrévocable du Tiers Cessionnaire.
Cette notification devra notamment comprendre les informations et déclarations suivantes :
le nombre d'Actions et le montant de Compte Courant d’Actionnaire que l’Actionnaire Cédant
souhaite céder ;
l’identité du Tiers Cessionnaire ;
le prix ou la contrepartie offerte par le Tiers Cessionnaire (ou leur équivalent en EUR si la
contrepartie ne consiste pas en un montant en espèces ou est dans une autre devise) (le Prix du
Tiers Cessionnaire) ;
toutes les autres conditions de la Cession envisagée pour acquérir ces leurs Fonds d’Actionnaires, y
compris l'accord final et contraignant (sous réserve au moins du non-exercice du Droit de
Préemption) (les Conditions du Tiers Cessionnaire) ;
l'engagement du Tiers Cessionnaire d'acquérir ces Fonds d’Actionnaires conformément aux
Conditions du Tiers Cessionnaire.
La propriété des Actions détenues par Veolia et les Actionnaires Minoritaires de Phase 2, ainsi que
l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée au Tiers Cessionnaire conformément aux
conditions et modalités prévues dans les documents contractuels relatifs à l'opération dans le cadre
de laquelle les Actions seront cédées. Il est précisé pour autant que de besoin que pour être valable,
la procédure de Drag Along doit respecter le principe de cession proportionnelle entre les fonds
propres et les quasi-fonds propres dans le cadre de la Cession des Fonds d’Actionnaires au Tiers
Cessionnaire conformément au principe énoncé à l’Article 12.8.
En cas d’application de l’obligation de suite, le droit de préemption et le droit de cession conjointe
prévus respectivement aux Articles 12.7 et 12.9 ne seront pas applicables.
Dans le cadre de l’application du présent Article 12.10, Veolia ne donnera aucune garantie quant aux
Actions Cédées (hormis des garanties fondamentales) et ne prendra part à aucun engagement de
non-concurrence, ni à aucun engagement de non-sollicitation vis-à-vis du Tiers Cessionnaire. Toute
garantie donnée par Veolia ou tout Actionnaire Minoritaire de Phase 2 (dont la PCG visée à l’Article
15.2) sera rendue et/ou annulée.
PUT OPTION VEOLIA
Par la présente, Idex octroie à Veolia (ainsi qu’ à un Affilié de Veolia si ce dernier détient des Actions
en vertu d’une Cession Libre en application de l’Article 12.4.1(a)) en vertu et conformément aux
conditions énoncées au présent article 12.11, le droit, mais non l'obligation, de vendre à Idex, qui à
son tour aura l'obligation d'acheter, tous les Fonds d’Actionnaires qu’elle détient (la Put Option
Veolia) ; étant entendu que suite à l'exercice de la Put Option Veolia, la participation (directe ou
indirecte) de Veolia dans les Capitaux Propres et quasi fonds propres de la Société sera réduite à
zéro pour cent (0%). La Contre-Garantie Veolia sera résiliée.
La Put Option Veolia pourra être exercée à partir du 30 septembre 2030 jusqu’au 31 mars 2031. A
défaut, elle deviendra caduque à l’égard d’Idex. La Put Option Veolia sera levée par une notification
adressée par le bénéficiaire de la Veolia Put Option conformément à l’Article 23.6 à Idex (l'Avis
d'Exercice Put Option Veolia).
Sauf dans le cadre d’une Cession Libre visée à l’Article 12.4.1(a), où la Put Option Veolia suit les
Actions cédées, la Put Option Veolia n'est pas cessible, est non transférable, et ne peut être grevée
d’aucune Charge.
Le prix d'exercice de la Put Option Veolia (le Prix d'Exercice de la Put Option Veolia) sera égal à la
Valeur des Fonds d’Actionnaires appliqués aux Fonds d’Actionnaires détenus par Veolia à la date d’
exercice de la Put Option Veolia soit (i) le montant du Compte Courant d’Actionnaire détenu par
Veolia restant dû à date (capital et intérêts échus) et (ii) la Valeur d’une Action multipliée par le
nombre d’Actions détenues par Veolia. Un exemple illustratif de calcul de Prix d'Exercice de la Put
Option Veolia figure en Annexe III in fine.
Idex aura la faculté de se substituer toute entité du Groupe Idex ou tout Tiers de son choix dans la
réalisation de ses obligations au titre du Put Option Veolia, et plus particulièrement l’acquisition des
Fonds d’Actionnaires détenus par Veolia ainsi que le paiement du Prix d'Exercice de la Put Option
Veolia.
Le Prix d'Exercice de la Put Option Veolia sera payable à Veolia dans un délai de vingt (20) Jours
Ouvrables suivant la réception (présumée) de l'Avis d'Exercice de la Put Option Veolia. Le transfert
de la propriété des Actions détenues par Veolia à Idex ne sera effectif qu'à la date à laquelle le Prix
d'Exercice de la Put Option Veolia sera crédité en totalité sur le compte bancaire de Veolia. Les
autres termes de la vente sous-jacente seront régis par les dispositions impératives de l’Ancien Code
Civil et les termes et modalités de la présente Convention.
Idex désigne irrévocablement chacun des administrateurs au moment du paiement/règlement du Prix
d’Exercice de la Put Option Veolia, chacun agissant individuellement, avec le pouvoir de désigner
des mandataires suppléants, comme son mandataire pour (i) enregistrer la Cession des Actions
détenues par Veolia dans le registre des actions de la Société et prendre toute autre mesure et (ii)
signer tout autre document qui pourrait être nécessaire pour que cette Cession des Actions détenues
par Veolia soit opposable à la Société, aux Parties et aux Tiers.
La Contre-Garantie Veolia deviendra caduque de plein droit à la date de réalisation de la Cession
des Fonds d’Actionnaires de Veolia à Idex. »
Organe d'administration – Observateurs
§1. Composition de l’organe d’administration
1. La société est administrée par un organe collégial dénommé conseil d’administration, composés d’
au moins cinq administrateurs et au moins un observateur, nommés par l’assemblée générale
comme suit :
    1.  trois (3) administrateurs seront choisis sur une liste d’au moins trois (3) candidats proposé(s)
exclusivement par Idex International (les Administrateurs A) ;
    2.  un (1) administrateur sera choisi sur une liste d’au moins deux (2) candidats proposé(s) par
Veolia (l’Administrateur B Veolia) ;
    3.  un (1) administrateur sera choisi sur une liste d’au moins deux (2) candidats proposés par in
BW (l’Administrateur B in BW) ;
    4.  un (1) observateur sera nommé par l’UCLouvain sans droit de vote mais avec voix consultative
uniquement.
Etant entendu que :
(a) A l’exception d’in BW dont la représentation par l’Administrateur B in BW sera maintenue quel
que soit son pourcentage de détention des Capitaux Propres, tout nouvel Actionnaire Minoritaire de
Phase 2 disposant d’une part dans les Capitaux Propres supérieure ou égale à cinq pour cent (5%)
aura le droit de nommer un nouvel Administrateur B (un Administrateur B); étant toutefois précisé
que si l’application de ce principe entraîne pour Idex la perte de la majorité des Administrateurs ou
que le nombre d'Administrateurs A est égal au nombre d’Administrateurs B, Idex pourra désigner,
tant qu’elle détient la majorité des Actions, un ou plusieurs Administrateur(s) A supplémentaires afin
de conserver cette majorité.
(b) Si en cas de Cession d’Actions ou d’augmentation des Capitaux Propres, un Actionnaire
Minoritaire de Phase 2 ou Veolia voit sa participation dans les Capitaux Propres tomber en-dessous
de cinq pour cent (5%), le ou les Administrateurs représentant ledit Actionnaire devra démissionner
de son mandat d’administrateur ou sera révoqué par les Actionnaires sans délai et le droit dudit
Actionnaire de nommer un administrateur, ainsi que tout droit de véto dont il disposerait au titre des «
Décisions Spécifiques » visées ci-dessous, sera révoqué à compter de la date à laquelle sa
participation devient inférieure à ce seuil. Il est précisé que les stipulations du présent article ne s’
appliquent pas à l’égard d’in BW, l’Administrateur B in BW n’étant pas tenu de démissionner, et ne
pourra être révoqué, dans l’hypothèse où la participation d’in BW deviendrait inférieur à 5% et les
droits de véto d’in BW seront maintenus.
2. La nomination, la révocation des Administrateurs sont de la compétence des décisions de la
collectivité des Actionnaires, statuant à majorité simple, étant précisé que la collectivité des
Actionnaires sera tenue de nommer et/ou révoquer tout Administrateur représentant un Actionnaire
conformément à la proposition dudit Actionnaire.
3. L’Actionnaire ou le groupe d’Actionnaires habilité(s) à désigner des candidats pour un poste d’
administrateur informera les autres Actionnaires de l’identité des candidats désignés au moins deux
(2) Jours Ouvrables avant l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur la nomination des
Administrateurs.
4. Lorsqu’une personne morale assume un mandat d’administrateur ou de délégué à la gestion
journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant
permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement
avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son
nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux membres de l’
organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
5. Les Actionnaires habilités à proposer des candidats à la nomination au poste d'Administrateur
seront à tout moment en droit de proposer à l'Assemblée Générale de révoquer l'administrateur
nommé sur leur proposition. Chaque Actionnaire exercera les droits de vote attachés à ses Actions
en faveur d'une telle proposition.
6. En cas de vacance d’un poste d’Administrateur pour quelque cause que ce soit, un nouvel
Administrateur sera coopté par le Conseil d’Administration sur proposition de l’Actionnaire ayant
proposé l’Administrateur dont le mandat sera devenu vacant. Les Actionnaires s’engagent à
confirmer le mandat de l’Administrateur coopté lors de la plus prochaine Assemblée Générale.
L'Administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
7. Le président du Conseil d’Administration (le Président) est désigné parmi les Administrateurs A. L’
Administrateur A désigné comme Président n’a pas de voix prépondérante sur les autres
Administrateurs. En cas d’absence du Président à une réunion du Conseil d’Administration, les
Administrateurs présents ou représentés désigneront un autre Administrateur A pour exercer la
présidence lors de cette réunion.
§2. Rémunération
Le mandat des administrateurs n’est pas rémunéré. Les frais raisonnablement encourus par ces
derniers dans l’exercice de leurs fonctions seront toutefois remboursés par la société sur
présentation des justificatifs.
§3. Durée
Les Administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.
§4. Observateurs
1. Chaque Actionnaire Minoritaire de Phase 2, à l’exception d’in BW, disposant d’une part dans les
Capitaux Propres inférieure à cinq pour cent (5%) pourra nommer un observateur (l’Observateur).
2. L’Observateur sera convoqué et pourra participer à toute réunion du Conseil d’Administration. Il
bénéficiera du même accès aux informations que tout Administrateur, mais n’aura pas de droit de
voter lors des délibérations du Conseil d’Administration.
3. Les Parties conviennent d’ores et déjà que l'UCLouvain disposera du droit de nommer un
Observateur même si l'UCL ne prend pas de participation dans les capitaux propres de la Société lui
donnant droit de nommer un Administrateur.
Fonctionnement du conseil d’administration
§1. Réunions
1. Le Conseil d’administration se réunit à intervalles réguliers (et au moins quatre fois par an) ou sur
convocation exceptionnelle.
2. Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent au siège de la Société (s’il s’agit d’une
réunion physique).
3. Sur décision du président du Conseil d’Administration ou à la demande de tout Administrateur, les
réunions du Conseil d’Administration peuvent se tenir par télé ou visioconférence, ou par tout autre
moyen de communication approprié. Dans ce cas, la réunion est réputée avoir lieu au siège de la
Société.
4. Tout Administrateur qui ne peut physiquement assister à une réunion du Conseil d’Administration
peut participer aux délibérations de cette réunion et voter par télé ou visioconférence, ou tout autre
moyen de communication approprié.
5. Le Conseil d’Administration peut adopter des décisions par consentement écrit unanime sans qu'il
soit nécessaire de tenir une réunion effective.
6. Tout Administrateur peut donner mandat à un autre Administrateur par tout moyen de
communication écrit et portant sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de
voter en son nom, étant entendu qu'un (1) Administrateur ne peut représenter qu'un (1) autre
Administrateur (et donc disposer de deux (2) voix au total) au cours d'une réunion donnée du Conseil
d’Administration.
§2. Convocations
1. Les Administrateurs sont convoqués par le Président au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la
réunion du Conseil d’Administration.
2. Tout Administrateur peut demander au Président la convocation d’un conseil d’administration
exceptionnel, à condition que cet Administrateur souhaite inscrire à l’ordre du jour un ou plusieurs
sujets relevant des Décisions à Majorité Simple, Décisions Spécifiques Veolia ou Décisions
Spécifiques in BW, dont la discussion ou la résolution ne peut être différée jusqu’à la prochaine
réunion régulière du Conseil d’Administration.
3. La convocation envoyée aux Administrateurs renseignera la date, l’heure, le lieu, les sujets ainsi
que les décisions devant être soumises au vote des Administrateurs. Chaque convocation devra
inclure une copie des documents raisonnablement nécessaires permettant aux Administrateurs d’
examiner et de décider des points inscrits à l’ordre du jour.
§3. Quorum de présence
1. Le Conseil d’Administration ne délibérera valablement que si sont présents ou représentés :
    1.  tous les administrateurs A ; et
    2.  l’Administrateur B Veolia.
2. Si le quorum visé au point 1 ci-dessus n’est pas atteint lors d’une première réunion du Conseil d’
Administration, celle-ci sera immédiatement ajournée et une seconde réunion du Conseil d’
Administration sera alors immédiatement convoquée, à condition qu'elle se tienne au moins cinq (5)
Jours Ouvrables après la date de la réunion ajournée, avec le même ordre du jour.
Le Conseil d’Administration ainsi convoqué à cette seconde réunion ne pourra valablement délibérer
que si sont présents ou représentés :
    1.  tous les Administrateurs A ; et
    2.  l’Administrateur B Veolia, sauf si ce dernier était absent lors de la première réunion, ce qui
entrainera son exclusion du calcul de quorum de présence de cette seconde réunion.
Si le Conseil d’Administration est valablement composé, il adoptera des décisions conformément aux
majorités visées au paragraphe 4 ci-dessous.
3. Si l’Administrateur B Veolia est absent lors de la seconde réunion du Conseil d’Administration
alors qu’il était présent à la première réunion, tous les points à l’ordre du jour qui portent sur des
Décisions Spécifiques Veolia (et exclusivement ceux-ci) seront ajournés et une troisième réunion du
Conseil d’Administration sera immédiatement convoquée, à condition qu'elle se tienne au moins cinq
(5) Jours Ouvrables après la date de la réunion ajournée, traitant uniquement des Décisions
Spécifiques Veolia figurant à l’ordre du jour de la deuxième réunion du Conseil d’Administration.
La troisième réunion du Conseil d’Administration ainsi convoquée pourra valablement délibérer dès
lors que trois (3) Administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la
majorité simple des Administrateurs présents ou représentés lors de la troisième convocation y
compris s’agissant des Décisions Spécifiques Veolia.
4. En cas d’absence de l’Administrateur B in BW à une réunion du Conseil d’Administration à l’ordre
du jour duquel est prévue une Décision Spécifique in BW, la délibération sur la Décision Spécifique
in BW sera ajournée et une nouvelle réunion du Conseil d’Administration traitant uniquement de
ladite Décision Spécifique in BW figurant sera convoquée, à une date convenue de commun accord
avec l’Administrateur B in BW mais qui ne pourra en tout état de cause être ultérieure au quinzième
(15ème) Jours Ouvrables suivant la date de la réunion à laquelle l’Administrateur B in BW était
absent. En cas d’absence de l’Administrateur B in BW à cette nouvelle réunion du Conseil d’
Administration, la Décision Spécifique in BW sera prise à la majorité simple des Administrateurs
présents ou représentés.
§4. Majorité
1. A l’exception des Décisions Spécifiques Veolia et des Décisions Spécifiques in BW visées aux
points 2 et 3 ci-après, les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des
votes des Administrateurs présents ou représentés.
2. Décisions spécifiques VEOLIA
Toute décision relative à l’une des matières visées ci-dessous requerra en toute hypothèse une
décision préalable du Conseil d’Administration statuant à la majorité simple et incluant
nécessairement vote positif de l’Administrateur B Veolia (les Décisions Spécifiques Veolia) :
    1.  toute modification, renonciation à droit, règlement de litige au titre du Marché Public UCL (tel
que modifié par l'Avenant Transactionnel) ayant un impact matériel de quatre millions d’euros
(4.000.000 EUR) sur la Société ou un impact potentiel sur la réputation de Veolia ;
    2.  toute décision ayant pour effet de modifier les Statuts de manière défavorable à Veolia ;
    3.  toute décision ayant pour effet de modifier l'objet de la Société ;
    4.  toute opération qui aurait pour effet de diluer le taux de participation, les droits patrimoniaux
et/ou de vote de Veolia dans la Société, sauf si l’opération respecte les stipulations de l’article 20 de
la Convention d’actionnaires;
    5.  toute décision relative à la cession du fonds de commerce ou de l’essentiel des activités de la
Société;
    6.  toute opération de fusion ou de scission concernant la Société ;
    7.  la constitution et/ou promesse de toutes sûretés, cautionnements, avals et garanties, à
l'exception des suretés, cautionnements, avals ou autres garanties consenties par la Société à la
Date de la Convention d’actionnaires ou tel que prévu au titre de la Convention d’actionnaires, et
plus particulièrement toute sûreté qui serait consentie par la Société au titre de la convention de
Crédit Long Terme Corporate ;
    8.  la conclusion, modification ou rupture de tout contrat conclu entre la Société et l’un des
Actionnaires ou l’un des Affiliés de l’un ou l’autre des Actionnaires, étant précisé que la conclusion
des accords suivants (sous les formats fournis en Annexe III de la Convention d’actionnaires) ne
constituera pas une Décision Spécifique Veolia :
    9.  la convention de Crédit Long Terme Corporate apporté par Idex figurant en Annexe IV de la
Convention d’actionnaires;
    10.  les conventions de Comptes Courants d’Actionnaires figurant en Annexe IV de la Convention
d’actionnaires;
    11.  les conventions d’assistance en phase de conception / construction puis en phase d’
exploitation à conclure avec Idex figurant en Annexe IV de la Convention d’actionnaires;
    12.  la convention de prestation de services relatives aux travaux à effectuer par des
collaborateurs de Veolia au profit de la Société.
    13.  toute modification de la Politique de Distribution ou toute distribution proposée par le
Président qui ne respecterait pas la Politique de Distribution ;
    14.  toute modification - autres que celles imposées par la Loi ou toute autre instance de régulation
- des politiques ou méthodes de comptabilité ayant - où pouvant avoir - un impact matériel négatif sur
le résultat net de l’année ou futurs de la Société ;
    15.  la signature (y compris la signature de tout avenant) de tout financement de prêt ou de crédit
auprès d'un établissement bancaire ou de tout tiers (Emprunt Bancaire) d'un montant supérieur à
quatre millions d’euros (4.000.000 EUR) en vue du financement de la Société ;
    16.  toutes prises de participation ou adhésion à un groupement d'intérêt économique et/ou à toute
forme de société ou d'association par la Société ;
    17.  tout projet d'investissement (CAPEX), acquisition, Cession, apport, location, location-gérance
d'actifs (y compris tout projet d’investissement de renouvellement et/ou de rénovation) d'un montant
supérieur à quatre millions d’euros (4.000.000EUR) autre que les investissements prévus dans le
Business Plan Initial ;
    18.  la signature de tout contrat relatif à un investissement (CAPEX) d'un montant supérieur à
quatre millions d’euros (4.000.000 EUR) et prévu dans le Business Plan Initial mais impliquant un
dépassement de plus de 5% du montant prévu par le Business Plan Initial pour ledit CAPEX.
3. Décisions spécifiques IN BW
Toute décision relative à l’une des matières visées ci-dessous requerra en toute hypothèse une
décision préalable du Conseil d’Administration statuant à la majorité simple et incluant
nécessairement le vote positif d’in BW, et de Veolia s’agissant des décisions (a) et (c) (les Décisions
Spécifiques in BW) :
    1.  toute décision relative à la cession du fonds de commerce ou de l’essentiel des activités ou des
actifs de la Société ;
    2.  l’introduction par la Société de tous recours administratifs ou judiciaires dirigés contre les
décisions de la commune sur le territoire de laquelle est réalisé le Projet de lever une taxe applicable
à la Société, pour autant que cette taxe (ci-après la Taxe) n’excède pas 240.000 € par an pendant 20
ans (indexé à concurrence de 1,5 % par an à compter de la seconde année après la mise en service)
;
    3.  toute décision relative à un mécanisme compensatoire, au profit de la commune, d’effet
économique équivalent et juridiquement admissible dans l’hypothèse où cette Taxe ne pourrait être
mise en place ou viendrait à être suspendue ou annulée. in BW s’engage à se concerter avec ladite
commune dans cette hypothèse et à faire des propositions de mécanismes compensatoires en
remplacement de la Taxe ;
    4.  de manière générale, toute décision prise par la Société visant au non-paiement et/ou à la
contestation de la Taxe ou le cas échéant, de son mécanisme compensatoire ;
    5.  La prise de participation ou l’adhésion à un groupement d’intérêt économique et/ou à toute
forme de société ou d’association par la Société ;
    6.  toute décision ayant pour effet de modifier l'objet de la Société ;
    7.  toute décision ayant pour effet de modifier les Statuts de manière défavorable à in BW, étant
précisé que dans le cas ou une modification statutaire ne consisterait que dans une mise à jour de
ceux-ci consécutive à la mise en œuvre d’une décision adoptée dans le respect des stipulations de la
Convention d’actionnaires (par exemple un apport rémunéré en actions ayant pour conséquence de
modifier le nombre d’actions émises par la Société) ne pourra pas être considérée comme une
modification des Statuts défavorable à in BW.
4. Décisions à la majorité simple
Toute décision relative à l’une des matières visées ci-dessous requerra en toute hypothèse une
décision préalable du Conseil d’Administration statuant à la majorité simple (les Décisions à Majorité
Simple) selon les règles de quorum visées au paragraphe 3 ci-dessus :
    1.  l’approbation du Budget Annuel ;
    2.  l’approbation des conventions conclues directement ou par personne interposée entre la
Société et l’un de ses dirigeants (y compris le Président du Conseil d’Administration ou l’
Administrateur-Délégué) ;
    3.  toute augmentation des dépenses courantes (opex) non prévue au Budget Annuel au-delà d’un
montant total annuel de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) ;
    4.  la conclusion, modification ou résiliation de tout contrat concernant toute prestation de
développement, conception et réalisation du Projet de valeur (intégrant toute actualisation)
supérieure à deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) ;
    5.  la conclusion, modification ou résiliation de tout contrat concernant toute prestation de
développement, conception et réalisation du Projet prévu par le Business Plan Initial entraînant un
dépassement des Capex prévus par le Business Plan Initial (intégrant toute actualisation) supérieur à
deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) ;
    6.  tout projet d'investissement (CAPEX), acquisition, Cession, apport, location, location-gérance
d'actifs non prévu au Business Plan Initial et d'un montant total supérieur à deux cent cinquante mille
euros (250.000 EUR), nets de subventions;
    7.  tout projet de nouvel endettement de la Société excédant un montant de deux cent cinquante
mille euros (250.000 EUR) ;
    8.  toute action judiciaire ou administrative intenté(e) par la Société ou toute transaction excédant
deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) ; et
    9.  nomination et révocation de l’Administrateur-Délégué.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
§2 Représentation
Chaque administrateur A représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par l’Administrateur-
Délégué agissant seul
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un Administrateur A qui porte le titre d’administrateur-
délégué.
L’Administrateur-Délégué (en cette qualité) sera nommé et révoqué par le Conseil d’Administration et
rendra compte au Conseil d’Administration. Son mandat social ne sera pas rémunéré en tant que tel,
sauf décision contraire du Conseil d’Administration (sans préjudice de la rémunération qu’il pourra
percevoir pour la prestation de services de gestion au titre de toute « convention de prestation de
services » approuvée par le Conseil d’Administration).
L’Administrateur-Délégué ne pourra prendre de décision ou engager la société dans les matières
impliquant des Décisions Spécifiques Veolia visées aux articles 11, §4, 2 et 3 des présents statuts,
dans les matières impliquant des Décisions à Majorité Simple visées à l’article 11, §4, 2 des présents
statuts, sans l’accord préalable du Conseil d’Administration conformément aux dispositions desdits
articles, ni dans les matières impliquant des décisions de l’Assemblée Générale conformément aux
stipulations de l’article 18, §§ 5 et 6 des présents statuts sans l’accord préalable de l’Assemblée
Générale statuant dans les conditions prévues audit article 18, §§ 5 et 6.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires, le dernier jour ouvré du mois de mars à 10
heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
à la demande (i) du Président, (ii) de deux (2) Administrateurs ou (iii) de tout Actionnaire détenant au
moins 10 % des Actions, avec l'ordre du jour proposé par ces Administrateurs ou Actionnaires.
Le conseil d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale
dans un délai de trois semaines après la demande
Les convocations aux assemblées générales précisent l'heure, la date et le lieu de la réunion ainsi
que l'ordre du jour, et sont accompagnées de la documentation pertinente. Elles sont envoyées par
e-mail quinze jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire
(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’
une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par le Président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement
actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils
sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
§1. Sous réserve de toute disposition légale ou statutaire contraire, l’Assemblée Générale ne peut
délibérer valablement que si au moins la moitié des titulaires des Actions conférant un droit de vote
sont présents ou représentés, à condition qu’Idex International et Veolia soit présentes ou
représentées. En cas d'absence de quorum, une nouvelle Assemblée Générale avec le même ordre
du jour doit être convoquée et réunie dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables. Cette nouvelle
réunion délibérera valablement quel que soit le nombre d’Actions présentes ou représentées, et
indépendamment de la présence ou de la représentation d’Idex International ou de Veolia.
§2. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Il en va
notamment des décisions suivantes :
    1.  l’approbation des conventions conclues directement ou par personne interposée entre la
Société et l’un de ses Actionnaires.
    2.  la nomination, révocation, renouvellement des mandats sociaux et plus particulièrement des
Administrateurs, dans le respect des stipulations de l’article 10 des présents statuts;
    3.  la nomination et le renouvellement du mandat du commissaire de la Société ;
    4.  le transfert du siège de la Société ;
    5.  la nomination d’un ou plusieurs liquidateur(s) et les décisions relatives aux opérations de
liquidation ;
    6.  apport de Capitaux Propres non rémunéré en actions ;
    7.  affectation du résultat distribuable sous réserve du respect des principes fixés à l’Article 21 des
présents statuts ;
    8.  toute décision relevant de la compétence de l’assemblée générale et préalablement approuvée
par le Conseil d’Administration dans les conditions précisées à l’article 11 des présents statuts.
§6. Par dérogation aux dispositions du paragraphe 5 ci-dessus, les décisions suivantes nécessitent
un nombre de votes positifs représentant 85% des voix des Actionnaires présents ou représentés à l’
Assemblée Générale, à l’exception de la décision (b) ci-dessous qui nécessite un nombre de votes
positifs représentant 75% des voix des Actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée
Générale (les Décisions Spécifiques des Actionnaires), sans qu’il soit tenu compte des abstentions
dans le numérateur et dans le dénominateur:
    1.  la modification de l’objet de la Société ou toute création de succursales ;
    2.  toute opération d'apport de Capitaux Propres rémunérée en actions, étant précisé que le
second paragraphe de l’Article 20 de la Convention d’actionnaires précise les conditions d’
approbation d’une telle opération par les Actionnaires ;
    3.  tout projet d'émission et d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise
ou plan d'intéressement en actions, en ce compris actions gratuites, ainsi que la fixation de leurs
conditions d'exercice ;
    4.  tout projet de création d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès aux
Capitaux Propres, et tout projet de modification des droits attachés aux actions ;
    5.  toute fusion, scission, apport ou autre forme de rapprochement d'entreprise ;
    6.  toute décision augmentant les engagements des Actionnaires;
    7.  la transformation de la Société, s’entendant l’adoption d'une autre forme légale par la société ;
et
    8.  la dissolution de la Société.
Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, conformément à l’Article 16 de la Convention d’actionnaires.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues dans les présents statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions
adoptées.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Benoît COLMANT, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.