Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
PENCIL 42
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Tiensesteenweg 176 Bus 1
3380 Glabbeek
Oprichting
Onderwerp akte :
Het blijkt uit een akte, verleden voor notaris Stefan Smets te Glabbeek op 27 december 2016, dat
een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht onder de benaming
“PENCIL 42”, met maatschappelijke zetel te 3380 Glabbeek, Tiensesteenweg 176/1, en waarvan de
duur onbepaald is.
De vennoten zijn:
De heer GEENEN Ralf Maria Franciscus, geboren op 16 juli 1975 te Turnhout, ongehuwd en
bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3380
Glabbeek, Tiensesteenweg 176;
De heer ARNAUTS Steven Bert Jean-Marie, geboren op 27 april 1974 te Tongeren, ongehuwd en
bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3010
Kessel-Lo, Koning Albertlaan 114;
De heer TOMBEUR Stéphane Frédéric Myriam, geboren op 12 juni 1976 te Mechelen, ongehuwd en
bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3080
Tervuren, Boterbloemenlaan 12.
Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel, en dit zowel in België als in het buitenland:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden::
1/ het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere
diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert, het
doorlichten, optimaliseren, consulting en verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en
aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand  betreffende: de bedrijfsstructuur, de financiële
structuur, het personeelsbeleid, de sales- en marketing strategieën, ondersteuning bij exit, verkoop,
familiale overdrachten, lange termijn budgettering, groeirealisatie, dit alles hetzij van technisch,
industrieel, commercieel, administratief of financieel aard;
2/ het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
3/ het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen;
4/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
0668515090
Luik B
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend
voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk
Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
5/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
6/ De verhuring van installaties, uitrusting en materieel;
7/ Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen in België en in het buitenland
die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden. De
vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen, of vennootschappen die een zelfde gelijkaardig of samenhangend
doel nastreven of eenvoudig nuttig zou zijn tot de verwezenlijking van haar doel. De vennootschap
kan deelnemen in, of zich op een andere wijze interesseren in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borgstellen of aval verlenen,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag tevens een functie van bestuurder of
vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen. De vennootschap kan overgaan tot alle
handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, die van aard
zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen en dit zowel in
België als in het buitenland. De algemene vergadering van vennoot, beraadslagend en stemmend in
de voor-waarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het doel van de vennootschap
uitleggen, verklaren en uitbreiden alsook wijzigen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken,
zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zal achten. Zij
zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. De vennootschap
zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Deze opsomming is van aanwijzende en niet van beperkende aard en dient in de breedste zin
uitgelegd te worden.
Maatschappelijk kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is onbeperkt. Het vertegenwoordigt de door de vennoten werkelijk
verrichte inbrengen. Het omvat een vast gedeelte en een veranderlijk gedeelte.
Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt achttiendduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en
wordt vertegenwoordigd door en is verdeeld in drieduizend zevenhonderd twintig (3.720) aandelen
op naam, zonder nominale waarde, met name Klasse A-aandelen. Het vast gedeelte kan enkel
worden verhoogd of verlaagd bij besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming
van de regels vastgelegd voor een statutenwijziging.
Het vast kapitaal bestaat uitsluitend uit inbrengen in geld. Het is volledig volstort. Dit bedrag werd
gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend bij Belfius. Alle aandelen zijn steeds op naam.
Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte
van het kapitaal overtreft en dit telkens nieuwe vennoten toetreden en intekenen op een of meer
aandelen of telkens vennoten uittreden of uitgesloten worden zonder dat een nieuwe of andere
vennoot in de plaats treedt, of wanneer de vennoten nieuwe inbrengen verrichten of terugnemingen
verrichten op de door hen gestorte inbrengen.
Elke  volstorting wordt in het aandelenregister aangetekend met vermelding van de datum van 
betaling.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk kalenderjaar.
Het eerste boekjaar begint op de datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op
de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel, datum waarop de vennootschap volgens de
oprichtingsakte begint te werken, en eindigt op 31 december 2017.
Bestemming van de winst – reserve
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve en zulks tot deze gelijk is aan één tiende van
het geplaatst kapitaal.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de raad van bestuur, die de bestemming ervan
bepaalt, waaraan de goedkeuring van de algemene vergadering dient te worden verbonden.
Luik B
De vergadering beslist bij gewone meerderheid over de besteding van het saldo. Na betaling van de
dividenden geschiedt op de datum en op de manier door het bestuursorgaan vastgesteld. Na de
goedkeuring van de balans spreekt de vergadering zich in een bijzondere stemming uit over de
decharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoot
(vennoten) belast met de controle.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die samengesteld is uit minstens 2
bestuurders benoemd door de algemene vergadering. Elke vennoot (ongeacht of deze behoort tot
Klasse A of Klasse B) heeft recht om kandidaten voor te dragen voor telkens invulling van één
mandaat als bestuurder, zodat er uiteindelijk evenveel bestuurders zullen zijn als vennoot
(behoudens wanneer de vennoot hieraan zou verzaken).
De volgende voordrachtrechten zijn van toepassing:
    1.  Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn 
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk 
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in  naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
    2.  Wanneer het mandaat van een bestuurder verlopen is, of wanneer een bestuurder moet
worden vervangen, zal zijn opvolger gekozen worden uit de kandidaten die worden voorgedragen
door de vennoot op wiens voordracht de bestuurder benoemd werd.
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie en wordt benoemd tot deze functie voor een termijn
van zes jaar:
1/       De heer RALF GEENEN, geboren op 16 juli 1975 te Turnhout, ongehuwd, wonende te 3380
Glabbeek, Tiensesteenweg 176;
2/       De heer STEVEN ARNAUTS, geboren op 27 april 1974 te Tongeren, ongehuwd, wonende te
3010 Kessel-Lo, Koning Albertlaan 114;
3/       De heer STEPHANE TOMBEUR, geboren op 12 juni 1976 te Mechelen, ongehuwd, wonende
te 3080 Tervuren, Boterbloemlaan 12.
Die elk verklaren te aanvaarden, die elk bevestigen dat de uitoefening van deze functie hem niet
verboden is, inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nummer 22 van 24 oktober 1934 en die elk
verklaren de hem verleende opdracht te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurder is van onbepaalde duur, tenzij de algemene vergadering anders zou
beslissen. Het mandaat van de bestuurder is niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders
zou beslissen.
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter. De voorzitter is steeds één van de bestuurders
voorgedragen door de houders van Aandelen Klasse A. De vergaderingen van de raad van bestuur
worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door een door de
andere leden aangeduide  bestuurder.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen als minstens de helft van haar leden, en
minstens twee van de bestuurders benoemd op voordracht van de houders van Klasse A-Aandelen,
aanwezig zijn.
Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal is, mag een nieuwe bijeenkomst met
dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De raad van bestuur handelt als college en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. 
Indien er meerdere bestuurders zijn, en onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van
de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig
verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden (waarvan minstens één bestuurder een
bestuurder moet zijn die werd benoemd op voordracht van de houders van Aandelen Klasse A) dan
wel door de gedelegeerd bestuurder voor wat betreft taken van dagelijks bestuur.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht daar de raad van bestuur aan lasthebbers van haar keuze, binnen de
perken van haar bevoegdheid, bijzondere volmachten mag verlenen.
De raad van bestuur mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of
meer bestuurders met de titel van gedelegeerd bestuurder. Zij mag eveneens de directie van alle of
een gedeelte van de zaken van de vennootschap toevertrouwen aan een algemeen secretaris, die al
dan niet bestuurder is.
Verder mag zij voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden. De raad van bestuur zal
de emolumenten vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties.
De raad van bestuur is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap,
maar is verantwoordelijk voor de uitvoering van haar opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten.
Luik B
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen. Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij
artikel 141, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van
het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Op grond van artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen acht de vergadering zich
vrijgesteld van de benoeming van één of meer commissarissen.
Algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden uiterlijk de eerste dinsdag van de maand mei, met dien
verstande dat indien deze dag een feestdag is, de jaarvergadering zal worden gehouden op de
eerste daaropvolgende werkdag, die geen zaterdag is. Zij zal aanvatten om achttien (18.00) uur op
de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in het Nederlandstalig landsgedeelte van
België, zoals vermeld in de oproeping.
De eerste algemene vergadering wordt gehouden in het jaar 2018.
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal doch enkel indien minstens één Klasse A-
vennoot aanwezig of vertegenwoordigd is. De beslissingen worden genomen bij gewone
meerderheid van uitgebrachte stemmen.
Indien de algemene vergadering tot doel heeft over te gaan tot een statutenwijziging, dienen de
aanwezige vennoten ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal te vertegenwoordigen. Zij
zal over dit punt enkel kunnen beraadslagen wanneer de voorgestelde wijzigingen speciaal in de
bijeenroeping vermeld worden.
Een beslissing tot statutenwijziging is alleen dan aangenomen wanneer ze ten minste  drie/vierde
van de totaal uitgebrachte stemmen én minstens de stemmen  van één categorie Klasse A-vennoot
heeft verkregen ongeacht het door de aanwezige vennoten  vertegenwoordigde deel van het
kapitaal. Evenwel, indien het vertegenwoordigde deel van het  kapitaal minder is dan de helft van het
totaal maatschappelijk kapitaal, moet de vergadering  verdaagd worden tot een volgende zitting op
voorwaarde dat één vierde van de uitgebrachte  stemmen hierom verzoekt. Deze tweede
vergadering beslist rechtsgeldig indien de meerderheid van de Klasse A-vennoot aanwezig of
vertegenwoordig zijn.
De voornoemde quorumbepalingen zijn eveneens van toepassing op:
-   de procedure hebbende als voorwerp de ontbinding en vereffening van de vennootschap
-   de goedkeuring van de winstverdeling
-   de wijziging van het huishoudelijk reglement
-   elke beslissing waarvoor de wet een gekwalificeerde meerderheid voorziet.
Volmacht
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Geert De Ryck, Accountantskantoor De Ryck, 2222
Itegem, Isschotweg 90, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL