Ondernemingsnr : 0659889515
Naam
(voluit) : AMBIORIX REAL ESTATE (LandCo)
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 18
 : 3730 Hoeselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 4 oktober 2021
afgeleverd voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “AMBIORIX REAL
ESTATE (LandCo)”, met zetel te 3730 Hoeselt, Industrielaan 18, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren,
Hebbende als ondernemingsnummer 0659.889.515 en hebbende als BTW-nummer BE0659.
889.515.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Eline Heck, te Temse, op 15 juli 2016, gepubliceerd
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juli daarna, onder nummer 16315914.
De statuten werden niet gewijzigd tot op heden.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
Eerste beslissing – beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing – ontslag van Raad van Bestuur en benoeming van de enige bestuurder.
De vergadering beslist met ingang van heden een einde te stellen aan het mandaat van volgende
bestuurders:
- De heer Filip Cordeel, voornoemd;
- De heer Paul Ivens, voornoemd;
Hen wordt op heden kwijting verleend voor het gevoerde beleid tot en met heden.
De vergadering bevestigt de (her)benoeming van de enige bestuurder, de heer Paul Ivens,
voornoemd, voor een periode van zes jaar, tot aan de algemene vergadering te houden in het jaar
2027.
Derde beslissing - invoeren van de mogelijkheid tot vertegenwoordiging op de algemene
vergadering.
De vergadering beslist met ingang van heden dat elke eigenaar van effecten zich kan laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde.
Aanpassing van de statuten, zoals hierna opgenomen.
Vierde beslissing - invoeren van de mogelijkheid tot het houden van een schriftelijke algemene
vergadering.
De vergadering beslist met ingang van heden dat de aandeelhouders, binnen de wettelijke grenzen,
eenparig en schriftelijk alle besluiten kunnen nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
Luik B
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Aanpassing van de statuten, zoals hierna opgenomen.
Vijfde beslissing – aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voorgaande beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “AMBIORIX REAL ESTATE (LandCo)”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel bevindt zich te 3730 Hoeselt, Industrielaan 18.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitrusten, inrichten en tot waarde brengen, op alle mogelijke wijzen, van en beleggen in alle
onbebouwde en bebouwde onroerende goederen; het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen
van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking; in
het algemeen het actief uitoefenen van de promotie en projectontwikkeling van alle mogelijke
onroerende goederen; de aankoop, verkoop van onroerende goederen, hetzij geheel, hetzij
gedeeltelijk na verkaveling, splitsing of basisakte.
Opstalovereenkomsten te sluiten, toe te staan, opstalrechten over te dragen, vergoedingen te vragen
of te ontvangen, onroerende goederen met zakelijke rechten bezwaren.
Het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan derden door middel van verhuring, leasing,
renting of anderszins.
Het optreden als hoofdaannemer of onderaannemer, het uitvoeren en laten uitvoeren van
bouwwerken voor eigen rekening en voor rekening van derden.
Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen,
beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle
vennootschappen en ondernemingen; het beheren van eigen onroerende goederen.
De studie, financiering en ontwikkeling van roerende en onroerende projecten.
Het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten; het uitvoeren van alle onderzoeken
en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand inzake de inrichting,
de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven en in verband met de bouwnijverheid en
aanverwante.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op
gelijk welke andere wijze.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd dertig (1.230) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.
Luik B
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
A. Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten en met inachtneming van de overige wettelijke en statutaire
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden volgestort bij de inschrijving; deze premie zal worden geboekt op een onbeschikbare
rekening “uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden
beschikt overeenkomstig de voorwaarden vereist voor statutenwijziging.
B. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Wordt dat recht van voorkeur niet integraal uitgeoefend dan worden de overblijvende aandelen bij
voorkeur aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, dienen
aangekondigd te worden aan de aandeelhouders zoals voorzien in artikel 593 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die
verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op
het aandeel waaraan het recht verbonden is.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, kan met
inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging,
in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen mits inachtneming van
de overige wettelijke bepalingen terzake.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het gezegde recht
van voorkeur behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote
eigenaar; de aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als
de oude zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dit recht
uitoefenen met dien verstande dat de aandelen welke laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle
eigendom zullen toekomen. De raad van bestuur zal daarom zowel de blote eigenaar als de
vruchtgebruiker in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de
vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik
maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken
en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aande-len.
C. Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de
aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.
In de oproeping tot de algemene vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 7: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 8: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Luik B
Wanneer een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebrui-ker, met uitzondering
van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing,
inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering,
het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen
of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
A) Definities
“Overdracht”: met overdracht wordt bedoeld, iedere vorm van beschikking onder de levenden of
ingevolge overlijden, ten bezwarende titel of om niet, inclusief maar niet beperkt tot aankoop of
verkoop, ruil, schenkingen, inbrengen in een gemeenschap of in vennootschappen, fusies,
splitsingen of overdracht uit faillissement. Onder overdracht wordt tevens begrepen het toestaan van
allerlei rechten die kunnen worden afgeleid van een overdracht zoals hierboven beschreven of die op
termijn kunnen leiden tot een overdracht, zoals maar zonder daartoe beperkt te zijn, het toestaan van
een call- en/of putoptie, vruchtgebruik, naakte eigendom, certificering, overdracht van stemrechten,
inbetalinggeving, pand of enige andere zakelijke waarborg; en “Overdragen” zal mutatis mutandis
hetzelfde gedefinieerd worden.
B) Onvervreemdbaarheid
Onverminderd de hiernavolgende bepalingen, zullen de aandeelhouders geen aandelen overdragen
aan eender welke derde gedurende een periode van 5 jaar vanaf 30 juni 2016 (hierna de
“Onvervreemdbaarheidsperiode”), tenzij dit het gevolg is van een unanieme beslissing van de
aandeelhouders. Indien een aandeelhouder aandelen overdraagt aan een Verbonden Vennootschap,
zal dergelijke rechtshandeling steeds plaatsvinden doch indien de verkrijgende vennootschap geen
Verbonden vennootschap van de oprichter meer is , dan wordt de overdracht als niet bestaande
beschouwd. De overdracht geschiedt dus onder de ontbindende voorwaarde dat de verkrijgende
vennootschap geen verbonden meer is van de  overdragende aandeelhouder. De aandeelhouders
zullen drie (3) maanden voor het verstrijken van de Onvervreemdbaarheidsperiode te goeder trouw
en in onderling overleg nagaan of een verlenging van de Onvervreembaardheidsperiode
aangewezen is in het belang van de vennootschap. Indien de aandeelhouders hiertoe unaniem
beslissen, kan de Onvervreemdbaarheidsperiode worden verlengd.
C) Voorkooprecht (“Right of first refusal”)
1. Toepassingsgebied
Behoudens de gevallen waarin de wet anders voorziet of behoudens een andersluidende
overeenkomst tussen alle aandeelhouders, is de overdracht van de aandelen onderworpen aan een
voorkooprecht ten aanzien van alle aandeelhouders. De uitoefening van het voorkooprecht wordt
georganiseerd zoals hierna is bepaald.
2. Kennisgeving
Indien één van de aandeelhouders besluit zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen, dient
hij de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap bij aangetekend schrijven in kennis te
stellen van de voorgenomen overdracht. De kennisgeving (hierna de "Kennisgeving van Overdracht")
dient volgende gegevens te bevatten:
(i) De naam, voornaam, beroep en het adres van de kandidaat-aandeelhouder(s) aan wie de
overdragende aandeelhouder zijn aandelen wenst over te dragen;
(ii) De rechtsaard van de overdracht;
(iii) Het aantal en de nummers van de aangeboden aandelen;
(iv) De te goeder trouw aangeboden prijs waartegen de kandidaat-aandeelhouder de aangeboden
aandelen wenst te verwerven;
(v) Indien er geen kandidaat-aandeelhouder is of in geval van overdracht om niet, de prijs gevraagd
door de overdragende aandeelhouder of de geschatte waarde, desgevallend vast te stellen door een
deskundige op kosten van de overdrager;
(vi) De andere voorwaarden onder dewelke de aandelen aangekocht zouden worden, waaronder de
modaliteiten van betaling toegestaan aan / bedongen door de kandidaat- aandeelhouder;
(vii) Een kopie van het bod van de kandidaat-aandeelhouder in bijlage;
(viii) De schriftelijke instemming van de kandidaat-aandeelhouder om onvoorwaardelijk toe te treden
tot de aandeelhoudersovereenkomst indien hij aandeelhouder wordt van de vennootschap;
(ix) De geschatte kosten van de overdracht;
(x) Het bankrekeningnummer waarop bevrijdend kan worden betaald ingeval het voorkooprecht
wordt uitgeoefend.
3. Termijn voorkooprecht
3.1. De voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap maakt binnen de vijf (5) Werkdagen
na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht, bij aangetekend schrijven een kopie van de
kennisgeving van de overdracht over aan de begunstigde(n) van het voorkooprecht,
3.2. De aandeelhouders die hun voorkooprecht op de aangeboden aandelen wensen uit te oefenen,
Luik B
dienen zulks binnen de dertig (30) Werkdagen na de datum van de Kennisgeving van Overdracht,
per aangetekend schrijven aan de overdragende aandeelhouder van de vennootschap te laten
weten. Het voorkooprecht zal betrekking hebben op alle aangeboden aandelen en kan niet
uitgeoefend worden op een deel van de aangeboden aandelen.
3.3.3. De aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen, beschikken over een termijn van dertig
(30) Werkdagen te rekenen vanaf de kennisgeving van uitoefening voorkooprecht om de prijs van de
aangeboden aandelen te betalen op het rekeningnummer meegedeeld in de Kennisgeving van
Overdracht door de overdragende aandeelhouder.
4. Prijs voorkooprecht
Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs voorgesteld door de kandidaat-
aandeelhouder, en bij afwezigheid van een kandidaat-aandeelhouder of in geval van een overdracht
om niet, aan de verkoopprijs gevraagd door de overdragende aandeelhouder of de geschatte
waarde, desgevallend te bepalen door een deskundige op kosten van de overdrager.
5. Verdeling
5.1. Indien de aandeelhouders gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal
aandelen dat hoger is dan het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal aandelen dat zij elk
zullen krijgen, toebedeeld aan de aandeelhouders in de verhouding van het aantal aandelen dat elke
aandeelhouder, die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, bezit ten opzichte van het totaal aantal
aandelen gehouden door alle aandeelhouders die voorkoop gerechtigd zijn, doch in elk geval ten
belope van maximaal het aantal aandelen waarvoor hij zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen.
5.2. De verdeling van de aandelen geschiedt door de raad van bestuur. Indien nodig, rondt de raad
van bestuur het aantal aandelen naar boven of naar beneden af of gaat het over tot lottrekking voor
mogelijke breukaandelen.
5.3. Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet gezamenlijk uitoefenen voor de totaliteit van
de aangeboden aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn en mag de
andere aandeelhouder de aandelen overdragen aan de voorwaarden en volgens de modaliteiten
aangeduid in de kennisgeving indien de overdracht gebeurt aan een kandidaat-overnemer.
Indien er geen kandidaat-aandeelhouder is, en de aandeelhouders hun voorkooprecht niet
gezamenlijk hebben uitgeoefend, dan blijft de overdragende aandeelhouder eigenaar van de
aandelen en mogen de aandelen overgedragen worden aan de kandidaat-overnemer. De
aandeelhouders kunnen niet verplicht worden om de aandelen van de overdragende aandeelhouder
over te nemen tegen de gevraagde prijs bij gebreke aan een kandidaat-aandeelhouder.
6. Overdracht en betaling
6.1. De eigendomsoverdracht van de aangeboden aandelen vindt plaats op de dag van betaling van
de prijs aan de overdragende aandeelhouder, zijnde hetzij de dag van ondertekening van de kwijting
door de overdragende aandeelhouder, hetzij de valutadatum waarop de koopprijs op de rekening van
de overdragende aandeelhouder gecrediteerd staat.
6.2. Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen, dan zal de overdragende
aandeelhouder het recht hebben om de aangeboden aandelen te verkopen aan de kandidaat-
aandeelhouder aan de overeengekomen prijs. Het niet uitoefenen van het voorkooprecht door de
aandeelhouders blijkt uit (i) het niet antwoorden door de aandeelhouders binnen de in punt 3
vermelde termijn van dertig (30) Werkdagen of (ii) het schrijven dat door de aandeelhouders binnen
de in punt 3 vermelde termijn van dertig (30) Werkdagen wordt verzonden en waarin de
aandeelhouders uitdrukkelijk meedelen het voorkooprecht niet te zullen uitoefenen.
6.3. Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de aangeboden aandelen, dan
wordt het voorkooprecht geacht uitgeoefend te zijn.
De voorzitter van de raad van bestuur moet alle aandeelhouders binnen een termijn van vijf (5)
kalenderdagen, te rekenen vanaf het verstrijken van de periode voor de uitoefening van het
voorkooprecht (op het adres vermeld in het aandeelhoudersregister), op de hoogte brengen van het
feit dat het voorkooprecht is uitgeoefend, en van het aantal aan de aandeelhouders overgedragen
aandelen.
6.4. De overdracht van de aandelen wordt door de voorzitter van de raad van bestuur onmiddellijk
ingeschreven onder de namen van de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
en dit op het ogenblik dat de prijs werd betaald. De prijs is betaalbaar binnen dertig (30) Werkdagen
van de uitoefening van het voorkooprecht zonder interest, en mits de inschrijving van de overdracht
in het register van de aandelen. Elke laattijdige betaling zal van rechtswege interest opbrengen
berekend aan de wettelijke rentevoet verhoogd met drie (3) procent op jaarbasis pro rata temporis te
berekenen.
D) Volgrecht (“Tag Along”)
Indien een aandeelhouder zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wil overdragen aan een kandidaat-
aandeelhouder en de andere aandeelhouders geen gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht,
dan hebben de andere aandeelhouders het recht om, na schriftelijke kennisgeving aan de
overdragende aandeelhouder, een aantal van hun aandelen, overeenstemmend met de
Luik B
verhouding (uitgedrukt in percenten) tussen het aantal aandelen dat de overdragende aandeelhouder
voorstelt om over te dragen en het totale aantal aandelen in het bezit van de overdragende
aandeelhouder, te verkopen aan de kandidaat-aandeelhouder.
Indien een aandeelhouder zijn volgrecht wensen uit te oefenen, zal hij binnen dertig (30) Werkdagen
na de datum van de Kennisgeving van Overdracht, aan de overdragende aandeelhouder en aan de
voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap laten weten dat hij zijn volgrecht uitoefent.
In voorkomend geval zal de overdragende aandeelhouder enkel tot overdracht mogen overgaan
indien de kandidaat-aandeelhouder zich ertoe verbindt om ook de aandelen van de andere
aandeelhouders, of een deel ervan, over te nemen tegen dezelfde voorwaarden als
overeengekomen met de overdragende aandeelhouder.
Ingeval van miskenning van het volgrecht door de overdragende aandeelhouder, hebben de
aandeelhouders waarvan het volgrecht werd miskend het recht de overname te eisen van hun
aandelen door de overdragende aandeelhouder tegen dezelfde voorwaarden als waaraan hij zijn
aandelen heeft overgedragen aan de kandidaat-aandeelhouder.
E) Sancties
Alle handelingen uitgevoerd in strijd met de bepalingen van dit artikel zijn nietig en ressorteren ten
opzichte van de overige aandeelhouders of de vennootschap geen enkel gevolg.
Bovendien is de inbreukmakende aandeelhouder een forfaitaire schadevergoeding per inbreuk
verschuldigd aan de andere aandeelhouder(s) van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00)
(tussen de andere aandeelhouders - indien er meerdere zijn - te verdelen pro rata hun percentage
van de overblijvende aandelen).
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 12: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 15: Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 16: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste donderdag van de maand
mei om veertien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
Luik B
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Artikel 18: Toelating tot de algemene vergadering
Voor de houders van effecten op naam zijn er geen voorwaarden voor toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
De bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De aandeelhouders kunnen ook éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 19: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 20: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders en het aantal aandelen getekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers die dit wensen.
Artikel 21: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
Artikel 22: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 23: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Luik B
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 24: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Onverminderd de bepalingen in het Wetboek van de Vennootschappen, zullen de beslissingen van
de algemene vergadering van aandeelhouders met betrekking tot de volgende punten steeds de
instemming van alle aandeelhouders vereisen (en dus impliciet maar kunnen genomen worden op
een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn):
(i) Beslissing om de vennootschap te fusioneren, te splitsen, al dan niet deel te nemen in aandelen of
andere effecten van derde ondernemingen;
(ii) Beslissing om activa en passiva van de vennootschap in te brengen of over te dragen voor een
tegenwaarde van meer dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00);
(iii) Beslissing om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
(iv) Wijziging van de statuten;
(v) Beslissing tot het aanvragen van het faillissement van de vennootschap;
(vi) Beslissing omtrent de verhoging of verlaging van het kapitaal van de vennootschap, behoudens
indien het niet verhogen van het kapitaal van de vennootschap het faillissement op korte termijn van
de vennootschap tot gevolg kan hebben, of indien de vennootschap in een situatie verkeert zoals die
omschreven is in artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen. In voormelde gevallen gelden
de algemene regels zoals die omschreven zijn in het Wetboek van Vennootschappen;
(vii) Beslissing om nieuwe aandelen uit te geven;
(viii) Benoeming van bestuurders van de vennootschap;
(ix) Beslissing omtrent de toekenning en het bedrag van de bezoldiging van de bestuurders;
(x) Beslissingen inzake de uitkering van dividenden;
(xi) Vaststellen van de jaarrekening.
Artikel 25: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Mogelijke aanvulling: tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer
aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 26: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING V     AN DE WINST
Artikel 27: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Artikel 28: Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de netto-
Luik B
winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 29: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 30: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 31: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 32: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Voor clausules inzake soorten aandelen, met of zonder stemrecht, met verschillende rechten in de
verdeling van het netto-actief, zie onder:
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 33: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 34: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 35: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende beslissing – machtiging aan de bestuurder.
De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Achtste beslissing – administratieve volmacht.
De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan de heer Hulsteyn
Andreas, met het recht van indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
Luik B
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten