Ondernemingsnr 0673.825.940
Naam
(voluit):	Zonnewind
(verkort):
Rechtsvorm: CVBA
Volledig adres v.d. zetel:	Henri Rulstraat 8
2240 Zandhoven
Onderwerp akte : Fusie door overneming - ontbinding zonder vereffening
Uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Philippe Van
Durme met standplaats te Turnhout op 2 april 2025, neergelegd vóór registratie, blijkt dat volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLISSING - Opsplitsing van de thans bestaande 12.997 aandelen in 25.994
aandelen, onder voorwaarde van de goedkeuring van het agendapunt 6
Onder voorwaarde van de goedkeuring van de nagemelde zesde beslissing, besluit de vergadering
om ieder aandeel (onder) te verdelen in 2 aandelen, teneinde de huidige 12.997 aandelen te
brengen naar een totaal van 25.994 aandelen. Na deze opsplitsing zal elk aandeel van de
vennootschap een nominale waarde vertegenwoordigen van 50,00 EUR.
De aandeelhouders verzaken unaniem aan de verslaggevingsplicht zoals bedoeld in artikel 6:108
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING - toewijzing van de aandelen
De vergadering besluit de voormelde opsplitsing van aandelen te doen zonder enige inbreng,
waardoor de huidige aandeelhouders naar evenredigheid eigenaar blijven en worden van de
onderverdeelde aandelen met een nominale waarde van 50,00 EUR per aandeel.
De vergadering geeft de opdracht aan de bestuurders om de nodige aanpassingen te doen in het
aandelenregister.
DERDE BESLISSING - voorgaande verslagen
De aanwezigen erkennen afdoende kennis te hebben genomen van de op de agenda
aangekondigde verslagen, en ontslaan de voorzitter van het voorlezen van deze documenten.
Het betreft:
a. Schriftelijk verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel voorzien in
artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan de conclusie
luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, ons verslag uit, gericht aan de
buitengewone algemene vergaderingen van ZONNEWIND CV en CAMPINA ENERGIE CV
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het
fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste methoden.
Wij werden op 24 januari 2025 aangewezen door de bestuursorganen van elk van de
betrokken vennootschappen om deze controleopdracht uit te voeren.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat
het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking te nemen
waarde aan de weerhouden waarderingsmethode is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die
relevant en redelijk is; en
de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode in het gegeven geval	.
passend is.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het
fusievoorstel, dienen wij u geen afwijkingen van materieel belang te melden.
Bij de uitvoering van onze opdracht hebben wij geen bijzondere moeilijkheden bij de
waardering vastgesteld.
Basis voor de conclusie betreffende de ruilverhouding zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken
vennootschappen werd weerhouden, werd bepaald op 50,00 EUR en dit voor zowel
ZONNEWIND CV als voor CAMPINA ENERGIE CV. Deze waarde stemt overeen met de
statutaire nominale waarde en in de veronderstelling dat vooraf aan de fusie bij elk van de
betrokken vennootschappen een aandelenconversie zal plaatsvinden.
De nominale waarde is de enige waarderingsmethode weerhouden voor de vaststelling van
de ruilverhouding.
De aandelen van ZONNEWIND CV hebben op heden een nominale waarde van 100,00
EUR per aandeel. De voorgenomen aandelenconversie zal resulteren in een stocksplit
waarbij elk bestaand aandeel wordt opgesplitst in twee nieuwe aandelen. Na deze stocksplit
zal elk aandeel met andere woorden een nominale waarde van 50,00 EUR
vertegenwoordigen.
De aandelen van CAMPINA ENERGIE CV hebben op heden een nominale waarde van
250,00 EUR per aandeel. De voorgenomen aandelenconversie zal resulteren in een
stocksplit waarbij elk bestaand aandeel wordt opgesplitst in vijf nieuwe aandelen. Na deze
stocksplit zal elk aandeel met andere woorden een nominale waarde van 50,00 EUR
vertegenwoordigen.
De ruilverhouding na aandelenconversie bedraagt 1 op 1 wat betekent dat voor elk aandeel
in ZONNEWIND CV één aandeel CAMPINA ENERGIE CV zal worden toegekend.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht
nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
De bestuursorganen van elk van de vennootschappen hebben de nominale waarde als
enige waarderingsmethode weerhouden. Alternatieve waarderingsmethoden, zoals de
(gecorrigeerde) eigenvermogenswaarde of de rendementswaarde van de installaties, zijn
overwogen maar werden niet aangehouden. Deze methoden zijn minder tot zelfs geheel niet
relevant gelet op het coöperatieve statuut van de betrokken vennootschappen zodat
juridisch en financieel sprake is van een nauwe koppeling tussen het aandeelhouderschap
en de nominale waarde of, anders gesteld, een loskoppeling tussen het
aandeelhouderschap enerzijds en het eigen vermogen en de resultaten anderzijds.
Overige aangelegenheden
Het boekjaar van ZONNEWIND CV eindigt op 30 september. De jaarrekening van	.
het laatst afgesloten boekjaar, eindigend op 30 september 2024, werd op moment van
ondertekening van onderhavig revisoraal verslag nog niet ter goedkeuring voorgelegd.
Ondergetekende heeft geen controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot deze
jaarrekening.
Het boekjaar van CAMPINA ENERGIE CV eindigt op 31 december. De jaarrekening	.
van het laatst afgesloten boekjaar, eindigend op 31 december 2024, werd op moment van
ondertekening van onderhavig verslag nog niet ter goedkeuring voorgelegd.
Ondergetekende heeft geen controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot deze
jaarrekening.
De beslissing tot fusie zal de vervroegde afsluiting van het lopende boekjaar van de
over te nemen vennootschap tot gevolg hebben. Het boekjaar zal vervroegd eindigen op de
dag die voorafgaat aan de dag vanaf wanneer de handelingen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. Voor het tijdvak
begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar en de datum van de
fusie, moet door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap een jaarrekening
worden opgemaakt. Deze jaarrekening zal door de algemene vergadering van de
gefuseerde vennootschappen nog moeten worden goedgekeurd en vervolgens moet de
goedgekeurde jaarrekening worden neergelegd. Ondergetekende heeft geen
controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot deze jaarrekening.
Aan de algemene vergadering van elke betrokken vennootschappen zal, in	.
aanvulling op het fusievoorstel en het verslag van de bedrijfsrevisor, tevens een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld worden door de bestuursorganen van elk van de betrokken
vennootschappen en dit in overeenstemming met artikel 12:25 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen. Ondergetekende heeft geen controle of enige andere
werkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot dit verslag.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de algemene	.
vergaderingen die over de fusie beslist. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
· het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen;
· de methode(n) waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
· de waardering waartoe elke methode komt;
· het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor, ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In deze
context van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de
informatie waarvan wij kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang
bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de controle
van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen. Het betreft een ontwerpnorm die
in werking treedt na de publicatie in het Belgisch Staatsblad van het bericht tot goedkeuring
van de minister bevoegd voor Economie.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van
zekerheid te vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethode(n). Een relevante ruilverhouding doelt
op een ruilverhouding opgesteld volgens de in het economisch verkeer aanvaarde
waarderingsmethoden, dus aangepast aan het voorwerp en aan de situatie. Een redelijke
ruilverhouding doorstaat een marginale toetsing. Een redelijke mate van zekerheid is een
hoge mate van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze
werkzaamheden overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die
bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van een fusievoorstel zodat de
aandeelhouders de beslissing tot fusie met kennis van zaken kunnen nemen. Dit verslag
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wijnegem, 12 maart 2025
F+R Studio BV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder
Karen Van de Vel
Bedrijfsrevisor"
b. Schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap voorzien
artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de fusie
door overneming
Een origineel exemplaar van deze verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige notulen in
het archief van de overnemende vennootschap worden bewaard.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij
instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Beide voormelde verslagen worden goedgekeurd en overhandigd aan ondergetekende notaris.
VIERDE BESLISSING - Kennisname door de aandeelhouders van de hiernavolgende
documenten waarvan zij kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen voor wat betreft
het document onder a.
a. Met betrekking tot het voorstel tot fusie door overneming
· Het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen in
toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat werd
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 5
februari 2025 en werd bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
14 februari daarna onder nummer 25023450;
De aanwezigen erkennen afdoende kennis te hebben genomen van het document in kwestie, en
ontslaan de voorzitter van het voorlezen van dit voorstel.
b. Met betrekking tot de fusie door overneming
· Het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de voorgestelde fusie door overneming
(zoals vermeld onder punt 3 hierboven).
"Overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, ons verslag uit, gericht aan de
buitengewone algemene vergaderingen van ZONNEWIND CV en CAMPINA ENERGIE CV
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het
fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste methoden.
Wij werden op 24 januari 2025 aangewezen door de bestuursorganen van elk van de
betrokken vennootschappen om deze controleopdracht uit te voeren.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat
het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking te nemen	.
waarde aan de weerhouden waarderingsmethode is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die
relevant en redelijk is; en
de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode in het gegeven geval	.
passend is.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het
fusievoorstel, dienen wij u geen afwijkingen van materieel belang te melden.
Bij de uitvoering van onze opdracht hebben wij geen bijzondere moeilijkheden bij de
waardering vastgesteld.
Basis voor de conclusie betreffende de ruilverhouding zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken
vennootschappen werd weerhouden, werd bepaald op 50,00 EUR en dit voor zowel
ZONNEWIND CV als voor CAMPINA ENERGIE CV. Deze waarde stemt overeen met de
statutaire nominale waarde en in de veronderstelling dat vooraf aan de fusie bij elk van de
betrokken vennootschappen een aandelenconversie zal plaatsvinden.
De nominale waarde is de enige waarderingsmethode weerhouden voor de vaststelling van
de ruilverhouding.
De aandelen van ZONNEWIND CV hebben op heden een nominale waarde van 100,00
EUR per aandeel. De voorgenomen aandelenconversie zal resulteren in een stocksplit
waarbij elk bestaand aandeel wordt opgesplitst in twee nieuwe aandelen. Na deze stocksplit
zal elk aandeel met andere woorden een nominale waarde van 50,00 EUR
vertegenwoordigen.
De aandelen van CAMPINA ENERGIE CV hebben op heden een nominale waarde van
250,00 EUR per aandeel. De voorgenomen aandelenconversie zal resulteren in een
stocksplit waarbij elk bestaand aandeel wordt opgesplitst in vijf nieuwe aandelen. Na deze
stocksplit zal elk aandeel met andere woorden een nominale waarde van 50,00 EUR
vertegenwoordigen.
De ruilverhouding na aandelenconversie bedraagt 1 op 1 wat betekent dat voor elk aandeel
in ZONNEWIND CV één aandeel CAMPINA ENERGIE CV zal worden toegekend.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht
nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
De bestuursorganen van elk van de vennootschappen hebben de nominale waarde als
enige waarderingsmethode weerhouden. Alternatieve waarderingsmethoden, zoals de
(gecorrigeerde) eigenvermogenswaarde of de rendementswaarde van de installaties, zijn
overwogen maar werden niet aangehouden. Deze methoden zijn minder tot zelfs geheel niet
relevant gelet op het coöperatieve statuut van de betrokken vennootschappen zodat
juridisch en financieel sprake is van een nauwe koppeling tussen het aandeelhouderschap
en de nominale waarde of, anders gesteld, een loskoppeling tussen het
aandeelhouderschap enerzijds en het eigen vermogen en de resultaten anderzijds.
Overige aangelegenheden
Het boekjaar van ZONNEWIND CV eindigt op 30 september. De jaarrekening van
het laatst afgesloten boekjaar, eindigend op 30 september 2024, werd op moment van
ondertekening van onderhavig revisoraal verslag nog niet ter goedkeuring voorgelegd.
Ondergetekende heeft geen controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot deze
jaarrekening.
Het boekjaar van CAMPINA ENERGIE CV eindigt op 31 december. De jaarrekening
van het laatst afgesloten boekjaar, eindigend op 31 december 2024, werd op moment van
ondertekening van onderhavig verslag nog niet ter goedkeuring voorgelegd.
Ondergetekende heeft geen controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot deze
jaarrekening.
De beslissing tot fusie zal de vervroegde afsluiting van het lopende boekjaar van de
over te nemen vennootschap tot gevolg hebben. Het boekjaar zal vervroegd eindigen op de
dag die voorafgaat aan de dag vanaf wanneer de handelingen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. Voor het tijdvak
begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar en de datum van de
fusie, moet door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap een jaarrekening
worden opgemaakt. Deze jaarrekening zal door de algemene vergadering van de
gefuseerde vennootschappen nog moeten worden goedgekeurd en vervolgens moet de
goedgekeurde jaarrekening worden neergelegd. Ondergetekende heeft geen
controlewerkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot deze jaarrekening.
Aan de algemene vergadering van elke betrokken vennootschappen zal, in
aanvulling op het fusievoorstel en het verslag van de bedrijfsrevisor, tevens een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld worden door de bestuursorganen van elk van de betrokken
vennootschappen en dit in overeenstemming met artikel 12:25 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen. Ondergetekende heeft geen controle of enige andere
werkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot dit verslag.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de algemene	.
vergaderingen die over de fusie beslist. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
· het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen;
· de methode(n) waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
· de waardering waartoe elke methode komt;
· het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor, ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In deze
context van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de
informatie waarvan wij kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang
bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de controle
van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen. Het betreft een ontwerpnorm die
in werking treedt na de publicatie in het Belgisch Staatsblad van het bericht tot goedkeuring
van de minister bevoegd voor Economie.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van
zekerheid te vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethode(n). Een relevante ruilverhouding doelt
op een ruilverhouding opgesteld volgens de in het economisch verkeer aanvaarde
waarderingsmethoden, dus aangepast aan het voorwerp en aan de situatie. Een redelijke
ruilverhouding doorstaat een marginale toetsing. Een redelijke mate van zekerheid is een
hoge mate van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze
werkzaamheden overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die
bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van een fusievoorstel zodat de
aandeelhouders de beslissing tot fusie met kennis van zaken kunnen nemen. Dit verslag
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wijnegem, 12 maart 2025
F+R Studio BV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder
Karen Van de Vel
Bedrijfsrevisor"
· Het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 12:25 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de voorgestelde fusie door overneming
(zoals vermeld onder punt 3 hierboven).
VIJFDE BESLISSING - Mededeling door het bestuursorgaan van gebeurlijke
belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen hebben
voorgedaan tussen datum van opstellen van het fusievoorstel en heden
Het bestuursorgaan heeft de algemene vergadering ingelicht van het feit dat er zich vanaf de datum
van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden geen belangrijke wijzigingen hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen
met uitzondering van de wijziging in het eigen vermogen van de vennootschap door de in- en
uittredingspolitiek die gebruikelijk is in coöperatieve vennootschappen.
ZESDE BESLISSING - Ontbinding zonder vereffening met het oog op het besluit tot
fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de cooperatieve
vennootschap "CAMPINA ENERGIE", met zetel te 2300 Turnhout (België), Korte
Begijnenstraat 18 en met ondernemingsnummer 0606.976.015, de cooperatieve
vennootschap "ZONNEWIND", met zetel te 2240 Zandhoven (België), Henri Rulstraat 8
en ondernemingsnummer 0673.825.940 overneemt in het kader van een fusie door
overneming
1. Fusie
a. De vergadering keurt het fusievoorstel goed - onder opschortende voorwaarde van goedkeuring
van de fusie door de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap - zoals het werd
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 5
februari 2025, en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de cooperatieve vennootschap
"CAMPINA ENERGIE", in onderhavig proces-verbaal ook genoemd "de Overnemende
Vennootschap", bij wijze van fusie overneemt:
de coöperatieve vennootschap "ZONNEWIND" in onderhavig proces-verbaal ook genoemd "de
Overgenomen Vennootschap".
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap,
waarvan het kapitaal wordt gebracht van zes miljoen zevenenzeventigduizend vijfhonderd euro
(€ 6.077.500,00) (toestand op 31 december 2024) naar zeven miljoen
driehonderdzevenenzeventigduizend tweehonderd euro (€ 7.377.200,00).
Ten gevolge van deze kapitaalverhoging worden 25.994 nieuwe aandelen uitgegeven, en uitgereikt
aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, hetzij 25.994 aandelen van de
Overnemende Vennootschap tegen 25.994 aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
Ten gevolge van deze beslissing wordt de vennootschap met ingang van heden ontbonden.
b. Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap worden 25.994 nieuwe aandelen
toegekend, en uitgereikt aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, hetzij 25.994
aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 25.994 aandelen van de Overgenomen
Vennootschap.
c. De aandelen van de Overnemende Vennootschap zijn op naam en de aandelen van de
Overgenomen Vennootschap zijn eveneens op naam.
Binnen de 8 dagen na de publicatie van de fusie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad noteren
de bestuurders van de Overnemende vennootschap in de registers van de aandelen de volgende
gegevens:
- identiteit van de aandeelhouders van de Overnemende vennootschap;
- het aantal aandelen uit de fusie die hen toekomen;
- datum van het fusiebesluit.
Het bestuursorgaan vernietigt in opdracht van de Overnemende Vennootschap het aandelenregister
van de Overgenomen Vennootschap na de realisatie van de fusie.
d. De uitgegeven aandelen van de Overnemende Vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
e. Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
f. Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend, noch aandelen zonder stemrecht.
g. Zoals hiervoor vermeld wordt het verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgemaakt en verklaart de algemene vergadering hiervan
afdoende kennis te hebben.
h. Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en aan de bestuurders van de
Overgenomen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
2. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap
De vergadering verzoekt mij, notaris, vervolgens de eigendomsovergang van het vermogen van de
Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap vast te stellen en akte te verlenen
van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het
overgaat.
ALGEMENE OMSCHRIJVING VAN DE OVERGEGANE VERMOGENSBESTANDDELEN
Het vermogen van de over te nemen vennootschap, de cooperatieve vennootschap "ZONNEWIND",
omvat, bij wijze van samenvattende beschrijving, de volgende activa- en passivabestanddelen:
Immateriële en Materiële vaste activa:	2.007.735,73 euro
Financiële vaste activa:	10.000,00 euro.
Voorraden:	68.287,75 euro
Handelsvorderingen:	201.009,08 euro
Overige vorderingen:	37.147,12 euro
Liquide middelen:	228.651,18 euro
Overlopende rekeningen:	22.500,00 euro
Totaal activa:	2.575.330,86 euro
Beschikbare inbreng buitenkapitaal	1.277.200,00 euro
Onbeschikbare inbreng:	23.500,00 euro
Wettelijke reserves - onbeschikbare reserves: 2.350,00 euro
Overgedragen winst - 30/09/2024:	24.348,21 euro
Resultaat 01/10/2024 - 31/12/2024:	-40,58 euro
Schulden > één jaar:	1.028.934,34 euro
Schulden > één jaar binnen één jaar vervallend:	89.853,31 euro
Handelsschulden:	40.907,55 euro
Schulden m.b.t. belasting en bezoldiging:	0,00 euro
Overige schulden:	36.532,53 euro
Overlopende rekening:	51.745,50 euro
Totaal passiva:	2.575.330,86 euro
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel
alle lopende overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze afgesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders,
gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder
tegenwerpelijk te maken.
De Overnemende Vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de Overgenomen
Vennootschap verbonden aan haar handelszaak.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende
Vennootschap in haar zetel bewaard.
ZEVENDE BESLISSING - Kennisname, toelichting en bespreking van de jaarrekening
opgesteld door het bestuursorgaan van de Over te nemen vennootschap over het
boekjaar per 31 december 2024, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift
hebben bekomen.
Vermits de aanwezigen erkennen kennis te hebben kunnen nemen van een afschrift van de op de
agenda aangekondigde jaarrekening opgesteld door het bestuursorgaan van de Over te nemen
vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, ontslaat de vergadering met
eenparigheid, de voorzitter van het voorlezen van deze documenten.
Een origineel exemplaar van deze jaarrekening zal samen met een uitgifte van deze notulen in het
archief van de Overnemende Vennootschap worden bewaard.
Deze jaarrekening wordt toegelicht en besproken.
De vergadering stelt vast dat er op de jaarrekening geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij
instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
De voormelde jaarrekening wordt goedgekeurd.
ACHTSTE BESLISSING - Kwijting aan het bestuursorgaan van de Over te nemen
vennootschap voor de periode van 31 december 2024 tot heden, zijnde de datum van
realisatie van de fusie
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan de individuele bestuurders afzonderlijk van de
overgenomen coöperatieve vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode van
31 december 2024 tot en met heden.
NEGENDE BESLISSING - Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te
nemen beslissingen.
De vergadering verleent machtiging aan de bestuurders van de overnemende vennootschap voor de
uitvoering van de genomen besluiten, en in het bijzonder om:
een gecoördineerde tekst van de statuten van de Overnemende Vennootschap op te stellen, in
overeenstemming met wat voorafgaat;
de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie te verrichten met betrekking tot de	-
overnemende en de Overgenomen Vennootschap;
de aantekening in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap te verrichten;	-
het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap te vernietigen.
Alle voorgaande besluiten zijn genomen onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde
dat dezelfde besluiten ook worden goedgekeurd in de buitengewone algemene vergadering
van de andere aan de fusieverrichting deelnemende vennootschap, te weten de cooperatieve
vennootschap "CAMPINA ENERGIE".
Voor analytisch uittreksel
Notaris Philippe Van Durme
Samen hiermee neergelegd : afschrift van de akte, verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan.