Ondernemingsnr : 0729996165
Naam
(voluit) : Antelope Dx
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-Zwijnaarde 7C
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"Antelope Dx” met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Industriepark Zwijnaarde 7C, welke akte werd
opgemaakt door meester Ann De Paepe, geassocieerd notaris met standplaats te Gent (eerste
kanton), met zetel van de besloten vennootschap “DE PAEPE & VERHOEVE, geassocieerde
notarissen” te Gent, Charles de Kerchovelaan 14, op 26 augustus 2020, hetgeen volgt:
 
Creatie van soorten van aandelen
a) Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 25 augustus 2020 opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangaande de uitgifte van
nieuwe soorten van aandelen en de rechtstreekse of onrecht-streekse wijziging van de rechten
verbonden aan de bestaande (soorten van) aandelen, werd toegelicht.
Aangezien er aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boek-houdkundige
gegevens ten grondslag liggen, dient er geen verslag opgemaakt te worden door een bedrijfsrevisor
of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten.
De algemene vergadering heeft akte genomen van de inhoud van dit verslag en heeft bevestigd dat
er geen verslag opgemaakt dient te worden door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
 
b) De vergadering heeft beslist om een nieuwe soort van aandelen te creëren, zijnde: C Aandelen.
De aandelen van de Vennootschap zullen voortaan verdeeld zijn in 3 soorten aan-delen: A Aandelen,
B Aandelen en C Aandelen.
De huidige zestigduizend (60.000) A Aandelen zullen A Aandelen uitmaken.
De huidige eenenvijftigduizend (51.000) B Aandelen zullen B Aandelen uitmaken.
 
Wijziging van artikel 6 van de statuten. Afschaffing van de volstortingsplicht.
De algemene vergadering besluit de huidige tekst van artikel 6 van de statuten te vervangen door
volgende tekst:
“Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelf-standig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voor-waarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangete-kende brief,
Luik B
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke in-terest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de ven-nootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven ge-durende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspre-ken.”
 
Inbreng in geld
a) De algemene vergadering besluit afstand te doen van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan en aldus ook van het verslag van de commissaris daaromtrent, overeenkomstig
artikel 5:121 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
b) Alle voornoemde aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voor-meld, verklaren
individueel te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot in-schrijving op deze nieuwe
aandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De
vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uit-drukkelijk afstand gedaan van
voormeld voorkeurrecht.
c) Bijkomende inbreng
De vergadering heeft beslist het vermogen van de Vennootschap te verhogen door een bijkomende
inbreng in geld, voor een bedrag van zes miljoen zesduizend driehonderdvijfendertig euro (€
6.006.335,00). Deze inbreng zal worden vergoed door de correlatieve creatie van
eenenveertigduizend vierhonderddrieëntwintig (41.423) nieuwe C Aandelen. De uitgifteprijs van de
aandelen bedraagt dus honderdvijfenveertig euro (€ 145,00) per aandeel.
De vergadering heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders afstand hebben gedaan van hun
voorkeurrecht
Verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
Er werd ingeschreven op de bijkomende inbreng en ze werd volstort voor een bedrag van vier
miljoen vijfhonderd en vierduizend zevenhonderd eenenvijftig euro (€ 4.504.751,00), gedeponeerd op
een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij de bank ING.
Uitgifte van eenenvijftigduizend (41.423) nieuwe C Aandelen, gedeeltelijk volstort, toegekend aan de
inbrengers als vergoeding van de aldus gedane inbreng.
 
Uitgifte van tweeëndertig (32) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten met betrekking tot de C Aandelen en
bijkomende inbreng onder opschortende voorwaarde
a) De vergadering heeft kennis genomen van de verslagen van het bestuursorgaan en de
commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering heeft beslist volgende inschrijvingsrechten aan te bieden: tweeëndertig (32) Anti-
Dilutie inschrijvingsrechten met betrekking tot de C Aandelen, onder de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze Anti-Dilutie inschrijvingsrechten zoals uiteengezet in het voormeld
bijzonder verslag.
b) De aanwezige aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd, hebben verklaard ieder
afzonderlijk en individueel te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van de
gezegde uitgifte van inschrijvingsrechten en bijkomende inbreng in geld die er het gevolg van kunnen
zijn. De vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uitdrukkelijk afstand gedaan van
voormeld voorkeurrecht.
c) In verband met de uitgifte van voormelde inschrijvingsrechten vermeld in punt 4 van de agenda,
heeft de algemene vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de effectieve
inschrijving op de Anti-Dilutie inschrijvingsrechten, en onder de opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de Anti-Dilutie inschrijvingsrechten door de houder(s) ervan, met uitgifte van een
aantal C Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Anti-Dilutie inschrijvingsrechten, tot
bijkomende inbreng in de Vennootschap.
 
d) De vergadering heeft beslist om volmacht te geven aan gelijk welke twee (2) bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
genomen beslissing, met inbegrip van de bevoegdheid om het volgende bij authentieke akte vast te
stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Anti-Dilutie inschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng, en
(iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
 
Wijziging van het inschrijvingsrechtenplan met betrekking tot de op 25 juli 2019 uitgegeven Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur, zoals uiteengezet
in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de
Luik B
vennootschap opgesteld inzake de voorgestelde aanpassing van inschrijvingsrechtenplan met
betrekking tot de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
a) De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de
Vennootschap opgesteld inzake de voorgestelde aanpassing van inschrijvingsrechtenplan met
betrekking tot de op 25 juli 2019 uitgegeven Anti-Dilutie In-schrijvingsrechten.
b) De aandeelhouders en alle houders van de op 25 juli 2019 uitgegeven Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten, hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, hebben ieder afzonderlijk
verklaard en de algemene vergadering heeft beslist het inschrijvingsrechtenplan met betrekking tot
de op 25 juli 2019 uitgegeven Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, te wijzigen overeenkomstig het
voorstel van de raad van bestuur, zoals uiteengezet in het voormeld bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van de vennootschap opgesteld inzake de voorgestelde aanpassing van
inschrijvingsrechtenplan met betrekking tot de op 25 juli 2019 uitgegeven Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten.
 
Uitgifte van tachtig (80) inschrijvingsrechten voor schadeloosstelling, hierna de “Indemnification
Warrants” genoemd.
a) De vergadering heeft kennis genomen van de verslagen van het bestuursorgaan en de
commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering heeft beslist volgende inschrijvingsrechten aan te bieden: tachtig (80)
inschrijvingsrechten voor schadeloosstelling, hierna de “Indemnification Warrants” ge-noemd, onder
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Indemnification Warrants zoals uiteengezet in het
voormeld bijzonder verslag.
b) De aanwezige aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd, hebben verklaard ieder
afzonderlijk en individueel te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van de
gezegde uitgifte van inschrijvingsrechten en bijkomende inbreng in geld die er het gevolg van kunnen
zijn. De vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uitdrukkelijk afstand gedaan van
voormeld voorkeurrecht.
c) In verband met de uitgifte van voormelde inschrijvingsrechten vermeld in punt 6 van de agenda,
heeft de algemene vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de effectieve
inschrijving op de Indemnification Warrants, en onder de opschortende voorwaarde van de
uitoefening van de Indemnification Warrants door de houder(s) ervan, met uitgifte van een aantal C
Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Indemnification Warrants, tot bijkomende inbreng
in de Vennootschap.
d) De vergadering heeft beslist om volmacht te geven aan gelijk welke twee (2) bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
genomen beslissing, met inbegrip van de bevoegdheid om het volgende bij authentieke akte vast te
stellen: (i) de uitoefening van de voormelde inschrijvingsrechten voor schadeloosstelling en de
dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng, en
(iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
 
Aanpassing van artikel 5, artikel 11, artikel 12, artikel 14, artikel 16, artikel 24 en artikel 30 van de
statuten.
a) De vergadering heeft beslist rekening houdend met de voorgaande beslissingen, de tekst van
artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtweeënvijftigduizend vierhonderddrieëntwintig
(152.423) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- zestigduizend (60.000) A Aandelen;
- eenenvijftigduizend (51.000) B Aandelen;
-eenenveertigduizend vierhonderddrieëntwintig (41.423) C Aandelen.
In geval van een overdracht van aandelen overeenkomstig deze statuten, zullen de aandelen blijven
toebehoren tot de soort waartoe zij behoorden op het ogenblik van de overdracht, behoudens in
geval van een overdracht van A-aandelen door de Oprichter zoals gedefinieerd in de
Gecoördineerde Aandeelhoudersovereenkomst overeenkomstig artikel 5.1.4 van de Gecoördineerde
Aandeelhoudersovereenkomst.
Behalve de met betrekking tot de overdrachtsbeperkingen zoals uiteengezet in de Gecoördineerde
Aandeelhoudersovereenkomst de dato 18 augustus 2020, en voor de uitzonderingen die hierna
worden opgesomd, geven de drie soorten van aandelen hun houders dezelfde rechten en voordelen.
Bevoorrecht dividend B Aandelen & C Aandelen
Aan de B Aandelen en de C Aandelen wordt een preferentieel of bevoorrecht dividend verbonden:
De B Aandelen en C Aandelen zijn bevoorrechte Aandelen, die de houder recht geven op een
kas/cash rendement van 8% per jaar per B Aandeel en C Aandeel, berekend op een kasbasis vóór
Luik B
belastingen, gebaseerd op de oorspronkelijke inschrijvingsprijs per betrokken B Aandeel of C
Aandeel (het “Bevoorrecht Dividend”).
Het Bevoorrecht Dividend zal eerst aan de houders van C Aandelen worden uitgekeerd en
vervolgens aan de houders van B Aandelen, vóór enige andere uitkering van dividenden of enige
andere uitkering door de Vennootschap aan de andere Aandeelhouders.
Indien de betaling van het Bevoorrecht Dividend niet of niet volledig kan worden uitgevoerd in een
boekjaar, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of omwille
van het feit dat dit afbreuk zou doen aan de mogelijkheid van de Vennootschap om de noodzakelijke
financiering voor haar verdere ontwikkeling tegen marktvoorwaarden te verkrijgen of te behouden,
zal het bedrag van de niet-uitgekeerde Bevoorrechte Dividenden worden uitbetaald op het moment
dat dit is toegestaan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en geen
afbreuk doet aan de mogelijkheid van de Vennootschap om de noodzakelijke financiering voor haar
verdere ontwikkeling tegen marktvoorwaarden te verkrijgen of te behouden. De beschikbare winst in
de volgende jaren zal, voor zover voldoende, eerst worden aangewend om het bedrag van het
Bevoorrecht Dividend dat in voorgaande jaren niet voldoende is uitgekeerd uit te keren/betalen.
Het Bevoorrecht Dividend is evenwel niet van toepassing indien, bij een normale pro rata
dividenduitkering per Aandeel, B- en C-Aandeelhouders een rendement realiseren van 8% of meer
per jaar per B Aandeel en C Aandeel, berekend op een kasbasis vóór belastingen, gebaseerd op de
oorspronkelijke inschrijvingsprijs per betrokken B Aandeel en C Aandeel.
De Vennootschap zal alleen dividenden (met inbegrip van Bevoorrechte Dividenden) uitkeren indien
dit geen afbreuk doet aan de mogelijkheid van de Vennootschap om de noodzakelijke financiering
voor haar verdere ontwikkeling tegen marktvoorwaarden te verkrijgen of te behouden.
Bevoorrecht Exit Saldo
    1.  wordt aan de houders van C Aandelen en B Aandelen een bevoorrecht Exit-saldo verbonden.
Ingeval van een Exit, zoals gedefinieerd in de Gecoördineerde Aandeelhoudersovereenkomst, wordt
de netto-opbrengst van zulke Exit als volgt verdeeld en betaald aan de Aandeelhouders:
(i) eerst aan de C-Aandeelhouders, voorafgaand en bij voorkeur ten opzichte van alle andere
Aandeelhouders, voor een bedrag gelijk aan één (1) keer de originele inschrijvingsprijs per betrokken
C Aandeel plus een gecumuleerde rente van 8%, berekend op euro voor euro basis en vóór
eventueel verschuldigde belastingen, berekend op jaarbasis vanaf de datum van uitgifte van het
relevante C Aandeel, waarbij het totale bedrag wordt verminderd met enig dividend of andere bedrag
betaald door de Vennootschap aan de betrokken C-Aandeelhouder, inclusief Bevoorrechte
Dividenden. Als er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om een dergelijk bedrag volledig aan de
houders van C Aandelen te betalen, wordt het beschikbare bedrag pro rata verdeeld en betaald
tussen de C-Aandeelhouders (“Eerste Bevoorrechte Exit”);
(ii) na uitkering van de Eerste Bevoorrechte Exit zoals hierboven uiteengezet, zal de netto-opbrengst
ter gelegenheid van de Exit, die overblijft na de uitkering van de Eerste Bevoorrechte Exit, eerst aan
de B-Aandeelhouders, voorafgaand en bij voorkeur ten opzichte van alle andere Aandeelhouders,
voor een bedrag gelijk aan één (1) keer de originele inschrijvingsprijs per betrokken B Aandeel plus
een gecumuleerde rente van 8%, berekend op euro voor euro basis en vóór eventueel verschuldigde
belastingen, berekend op jaarbasis vanaf de datum van uitgifte van het relevante B Aandeel, waarbij
het totale bedrag wordt verminderd met enig dividend of andere bedrag betaald door de
Vennootschap aan de betrokken B-Aandeelhouder, inclusief Bevoorrechte Dividenden. Als er
onvoldoende activa of opbrengsten zijn om een dergelijk bedrag volledig aan de houders van B
Aandelen te betalen, wordt het beschikbare bedrag pro rata verdeeld en betaald tussen de B-
Aandeelhouders (“Tweede Bevoorrechte Exit”);
(iii) na uitkering van de Eerste Bevoorrechte Exit en Tweede Bevoorrechte Exit zoals hierboven
uiteengezet, zal de netto-opbrengst ter gelegenheid van de Exit, die overblijft na de uitkering van de
Tweede Bevoorrechte Exit, op een pro rata basis worden uitgekeerd aan de A-Aandeelhouders, en
dit voorafgaand en bij voorkeur ten opzichte van alle andere Aandeelhouders, de tegenwaarde van
hun respectieve aandeel in de Pre-Money Waardering (de pre-money waardering van de
Vennootschap vóór de kapitaalsinbreng van de investeerders op 25 juli 2019, zoals uiteengezet in
bijlage 5 van de Gecoördineerde Aandeelhoudersovereenkomst die werd afgesloten met alle
Aandeelhouders) en/of, indien van toepassing, totdat zij een bedrag hebben ontvangen dat gelijk is
aan de uitoefenprijs van hun inschrijvingsrechten;
(iv) na de uitkeringen (i), (ii) en (iii) zullen de resterende opbrengsten pro rata worden uitgekeerd aan
de Aandeelhouders pro rata hun aandeelhouderschap.
Voormelde Exit-regeling zal niet van toepassing zijn indien, bij de realisatie van een Exit, de B- en C-
Aandeelhouders in een normale pro rata verdeling per aandeel, een rendement op hun investering
realiseren van 8% of meer per jaar per B en C Aandeel (berekend op de oorspronkelijke
inschrijvingsprijs daarvan) berekend op jaarbasis vanaf de datum van uitgifte van het relevante B of
Luik B
C Aandeel. Dit rendement wordt berekend op euro voor euro basis en vóór belasting en is gebaseerd
op de totale opbrengst, rekening houdend met eventuele uitgestelde betalingen. In geval van
uitgestelde betalingen zullen de Aandeelhouders, met uitzondering van B- en C-Aandeelhouders,
pas gerechtigd zijn om deel te nemen aan een eventuele opbrengstuitkering vanaf het moment dat
de B- en C-Aandeelhouders hun streefrendement van 8% per jaar (op kasbasis) hebben
gerealiseerd.
Indien de opbrengst als gevolg van de Exit niet in geld is, zal de waarde ervan worden bepaald door
een deskundige die in overleg tussen de Aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige
bepaalt de waarde binnen dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval de Aandeelhouders het
niet eens worden over de benoeming van de deskundige, zal deze worden benoemd door een
scheidsgerecht, bestaande uit drie arbiters, die worden benoemd en handelen in overeenstemming
met het CEPANI-arbitragereglement. De arbitrage vindt plaats in Brussel en de procedure en de
beslissing zijn in het Engels.”
b) De vergadering heeft beslist rekening houdend met de voorgaande beslissingen, de tekst van
artikel 11 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, mits naleving van beperkingen opgenomen in de
uitgiftevoorwaarden of overeenkomsten, en in de Gecoördineerde Aandeelhoudersovereenkomst de
dato 18 augustus 2020.
c) De vergadering heeft beslist rekening houdend met de voorgaande beslissingen, de tekst van
artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Op voorwaarde dat voldoende kandidaten worden voorgedragen in overeenstemming met dit artikel,
zal de vennootschap worden bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur,
samen-ge-steld uit maximaal acht leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders,
en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroe-pen, hetzij:
(a) maximaal één (1) bestuurder, die zal worden benoemd uit de kandidaten die worden
voorgedragen door MyCartis, naamloze vennootschap, met zetel te 9052 Gent, Industriepark-
Zwijnaarde 7C, met ondernemingsnummer 0866.952.940, die echter geen lid van het
bestuursorgaan van MyCartis kan zijn, noch aandeelhouder, werknemer of dienstverlener van
MyCartis, noch een met haar verbonden persoon van een of meer van deze voormelde personen (de
"MyCartis-Bestuurder");
(b) maximaal vijf (5) bestuurders, die zullen worden benoemd uit de kandidaten die worden
voorgedragen door de Investeerders (de "Investeerder-Bestuurders"), waarvan één (1) bestuurder
die zal worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de naamloze
vennootschap SAFFELBERG INVESTMENTS, met zetel te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6, met
ondernemingsnummer 0892.301.812, één (1) bestuurder die zal worden benoemd uit de kandidaten
die worden voorgedragen door de naamloze vennootschap RMM, met zetel te 8009 Strassen
(Luxemburg), Route d’Arlon 19-21, Building Serenity-Block A, 2de verdieping, geregistreerd in het
“Registre de Commerce et des Sociétés” van Luxemburg onder nummer B170652, één (1)
bestuurder die zal worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de besloten
vennootschap SENSINNOVAT, met zetel te Heusden-Zolder, Boektlaan 14, met
ondernemingsnummer 0884.338.607, en twee (2) bestuurders op gezamenlijk voorstel van a)
"WHITE FUND" naamloze vennootschap, met zetel te 4000 Liège, Rue Lambert-Lombard 3,
rechtspersonenregister Liège division Liège, ondernemingsnummer 0736.705.496, b) "NOSHAQ",
naamloze vennootschap, met zetel te 4000 Liège, Rue Lambert-Lombard 3, BTW BE0426.624.509,
rechtspersonenregister Liège division Liège, ondernemingsnummer 0426.624.509, c)
"NOMAINVEST", naamloze vennootschap, met zetel te 4700 Eupen, Eichenberg 41, BTW BE0460.
996.458, rechtspersonenregister Handelsgericht EUPEN, ondernemingsnummer 0460.996.458, en
d) de heer JOLLY Baudouin Frédéric, geboren te Ukkel op 28 december 1969 (rijksregister nummer
69.12.28-191.17) wonende te 5523 Onhaye (Sommière), Frémiveaux, Weil. 1.
(c) maximaal één (1) bestuurder, te weten de CEO van de vennootschap (de “CEO-Bestuurder”);
(d) maximaal één (1) bestuurder die onafhankelijk is, met kennis van zaken in de sector,
goedgekeurd door ten minste 70% van de B en 70% van de C Aandelen; welke goedkeuring niet op
onredelijke wijze mag worden onthouden (de “Onafhankelijke Bestuurder”).
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Als een bestuurder ontslag neemt of wordt ontslagen, zal een algemene vergadering worden
bijeengeroepen om een nieuwe bestuurder te benoemen afkomstig van een nieuwe lijst van
kandidaten die zullen worden voorgedragen door de (groep van) aandeelhouder(s) die de ontslagen
Luik B
bestuurder destijds hadden voorgedragen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen zoals vastgelegd door de raad van bestuur of wanneer
het belang van de Vennootschap dit vereist, en minstens elke drie maanden.
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter of door elke bestuurder, tenminste vijf
werkdagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn collega's
verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmach-ten heeft ontvangen.
Voor zover de Gecoördineerde Aandeelhoudersovereenkomst de dato 18 augustus 2020 niet
voorziet in strengere bepalingen en behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur,
slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden, waaronder ten
minste drie (3) Investeerder-Bestuurders, aanwezig of vertegenwoor-digd is.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Voor zover de Gecoördineerde Aandeelhoudersovereenkomst de dato 18 augustus 2020 niet
voorziet in strengere bepalingen, wordt elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders, waaronder ten minste
drie (3) Investeerder-Bestuurders.”
d) De vergadering heeft beslist rekening houdend met de voorgaande beslissingen, de tekst van
artikel 14 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die dan de titel dragen van directeur.
    1.  kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik en zonder opgave van redenen, met onmiddellijke
ingang of met toekenning van een opzegtermijn die het bestuursorgaan soeverein vaststelt, ontslaan.
Volgende taken worden geacht deel uit te maken van het dagelijks bestuur:
- de beslissingen van de raad van bestuur uitvoeren, met inbegrip van o.a. de uitvoering van
overeenkomsten in het kader van de goedgekeurde begroting, zonder beperking van het bedrag,
tenzij dit in de goedgekeurde begroting of het besluit van de raad van bestuur is vermeld;
- de lopende zaken behandelen;
- beheer van en toezicht op personeel;
- contracten aangaan met derden tot een bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00) per
contract, tenzij voor contracten die betrekking hebben op onderwerpen waarvoor de Gecoördineerde
Aandeelhoudersovereenkomst voorziet in een lagere drempel en die dus onder de exclusieve
bevoegdheid van de raad van bestuur vallen;-
- de verkoop van activa binnen de normale bedrijfsuitoefening tot een bedrag van honderdduizend
euro (€ 100.000,00);
- dagelijkse correspondentie ondertekenen;
- verbintenissen aangaan voor de onderneming bij alle openbare diensten en particuliere
administraties, de one-stop-shop voor bedrijven, douane- en accijnsautoriteiten, alle
belastingadministraties, bijvoorbeeld directe belastingen, B.T.W., postkantoor,
telefoonmaatschappijen, spoorwegmaatschappijen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en alle
andere vormen van transportbedrijven;
- alle postdocumenten, aangetekende zendingen, pakjes en dergelijke, postwissels, kwitanties en
andere waarden namens de vennootschap ontvangen en geldige bonnen ondertekenen en
afleveren;
Luik B
- het betalen van verschuldigde en onbetwiste schulden tot een bedrag van honderdduizend euro (€
100.000,00);
-het ontvangen van betalingen voor opeisbare vorderingen en het geven van kwijting;
-creditnota's accepteren en goedkeuren tot een bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00);
-het aannemen, ontslaan en/of bepalen van de beloning van personeel, met uitzondering van het
hoger management (+ € 100.000,00 / jaar), waarvoor de raad van bestuur alle bevoegdheden
behoudt.”
e) De vergadering heeft beslist rekening houdend met de voorgaande beslissingen, de tekst van
artikel 16 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Niettegenstaande de procedure voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal,
in het geval dat een Investeerder-Bestuurder een belangenconflict heeft met een beslissing en/of
transactie die de raad van bestuur wenst uit te voeren, het betreffende besluit en/of de betreffende
transactie worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering, die hierover zal beslissen in
overeenstemming met onderhavige statuten en de Gecoördineerde Aandeelhoudersovereenkomst
de dato 18 augustus 2020.”
f) De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen rekening houdend
met de voorgaande beslissingen, de tekst van artikel 24 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
“§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Aanwezigheidsquorum
Tenzij onderhavige statuten of een overeenkomst voorzien in striktere meerderheids- en
quorumvereisten, is de algemene vergadering geldig samengesteld op voorwaarde dat ten minste de
meerderheid van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en op voorwaarde
dat minstens zesenzestig procent (66%) van de B Aandelen en C Aandelen, samen geteld als één
soort van aandelen , aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de meerderheid van de Aandelen of minder
dan zesenzestig procent 66% van de B Aandelen en C Aandelen, samen geteld als één soort van
aandelen, aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een tweede Algemene Vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen binnen de vijftien (15) kalenderdagen na de eerste vergadering die
geldig over de agendapunten kan beslissen ongeacht of ten minste zesenzestig procent (66% ) van
de B Aandelen en C Aandelen, samen geteld als één soort van aandelen , aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Besluitvormingsquorum
Tenzij onderhavige statuten of een overeenkomst hiervan afwijken, worden alle beslissingen en
besluiten van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van stemmen (dit
wil zeggen met goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal positieve of negatieve
uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als uitgebrachte stemmen)), tenzij het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of andere toepasselijke wetgeving voorziet in een
strengere (dat wil zeggen hogere) meerderheidsvereiste met betrekking tot de relevante kwestie die
het onderwerp is van een dergelijk besluit en met uitzondering van alle de besluiten van de algemene
vergadering met betrekking tot een van de volgende zaken die, onverminderd meer (hogere)
meerderheid of quorumvereisten bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
of een ander toepasselijk recht, de goedkeuring vereisen met een meerderheid van ten minste
zeventig procent (70 %) van de houders van B Aandelen en C Aandelen en een meerderheid van ten
minste zesenzestig procent (66%) van de houders van A Aandelen:
-fusie of splitsing van de Vennootschap;
-verhoging of verlaging van het eigen vermogen van de Vennootschap door inbreng;
-uitgifte van aandelen onder fractiewaarde;
-opzegging of beperking van het voorkeurrecht;
Luik B
-uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
-ontbinding / vereffening van de Vennootschap;
-wijziging van de statuten;
-verkoop of overdracht van het geheel of een substantieel deel van de activiteiten van de
Vennootschap;
-benoeming, ontslag (indien van toepassing) en bezoldiging van de bestuurders, de commissaris en
de vereffenaar;
-goedkeuring van jaarrekeningen, verlening van kwijting aan bestuurders en de commissaris en
uitkering van dividenden.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.”
g) De vergadering heeft beslist rekening houdend met de voorgaande beslissingen, de tekst van
artikel 30 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, tenzij anders bepaald in de
huidige statuten of in de Gecoördineerde Aandeelhoudersovereenkomst de dato 18 augustus 2020.”
 
Ontslag en benoeming van bestuurders
* De vergadering heeft kennis genomen van het ontslag, met ingang van 30 april 2020, van:
-de naamloze vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”, in het kort “PMV”, waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, met onder-nemingsnummer 0455.777.660,
rechtspersonenregister Brussel, afdeling Brussel;
als bestuurder van de vennootschap.
 
* De vergadering heeft ontslag verleend aan:
-de besloten vennootschap “Gengest”, , met zetel te 8300 Knokke-Heist, Appel-zakstraat 5/AB3, met
ondernemingsnummer 0474.926.054, met als vaste vertegenwoor-diger de heer MARIËN Rudi,
wonende te 2320 Luxemburg (Luxemburg), Boulevard de la Petrusse 88;
als bestuurder van de vennootschap.
 
* De vergadering heeft vanaf heden als nieuwe bestuurders benoemd:
-de vennootschap naar Luxemburgs recht RR-Invest SARL, met zetel te 8009 Stras-sen (Groot-
Hertogdom Luxemburg), Route d’Arlon 19-21, met bisnummer 0744.370.971, met als vaste
vertegenwoordiger de heer MARIËN Rudi Maria, geboren te Ronse op 11 mei 1945, wonende te
2320 LUXEMBOURG (Groot-Hertogdom Luxemberug), Boulevard de la Pétrusse 88, haar mandaat
is onbezoldigd.
-de heer BAIJOT Michel Jean Marie, geboren te Etterbeek op 24 oktober 1961, wonende te 1150
Sint-Pieters-Woluwe, Waterraaflaan 26 zijn mandaat is onbezoldigd.
-"NOSHAQ PARTNERS" coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijk-heid, met zetel te
4000 Liège, Rue Lambert-Lombard 3, BTW BE0808.219.836, rechtsperso-nenregister Liège division
Liège 0808.219.836, met als vaste vertegenwoordiger de heer WALLEMACQ Hugues Michel Marc,
geboren te Ukkel op 27 juli 1979, wonende te 4458 Juprelle (Fexhe-Slins), Rue Neuve 31, haar
mandaat is onbezoldigd.
 
Het verlenen van de nodige machten tot het uitvoeren van de genomen be-slissingen en tot de
coördinatie en de neerlegging van de statuten.
Er werd beslist om aan iedere bestuurder, individueel handelend, de nodige machten te verlenen,
met recht van indeplaatsstelling, tot het uitvoeren van de genomen beslissingen. De algemene
vergadering besluit de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming, en de neerlegging daarvan in het
Luik B
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 26/08/2020
- bijlagen gehecht aan de akte:
* volmachten;
* bijzonder verslag v/h bestuursorgaan i.h.k.v. creatie van een nieuwe soort van aandelen en de
daaruit vloeiende wijziging v/d rechten v/d bestaande aandelen;
* bijzonder verslag /h bestuursorgaan inzake de uitgifte van Anti-Dilutie inschrijvingsrechten;
* beoordelingsverslag i.h.k.v. de uitgifte van Anti-Dilutie inschrijvingsrechten;
* bijzonder verslag v/h bestuursorgaan inzake de voorgestelde aanpassing van
inschrijvingsrechtenplan m.b.t. Anti-Dilutie Warrants;
* bijzonder verslag v/h bestuursorgaan inzake de uitgifte van Indemnification Warrants;
* beoordelingsverslag i.h.k.v. de uitgifte van Indemnification inschrijvingsrechten.
- coördinatie der statuten dd. 10/09/2020