Nº d'entreprise : 0812 041 438
Nom
(en entier) : DR:M. BEAULOYE
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 5190 Moustier sur Sambre, rue des Résidences, 48
Objet de l'acte : Mise en liquidation et clôture en un seul acte
Aux termes du procès-verbal du 11 juillet 2024, reçu par le Notaire Caroline COUNET, à Fleurus, s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SRL DR M. BEAULOYE. L'assemblée aborde l'ordre
du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
PREMIERE RESOLUTION - RAPPORTS
Monsieur le Président donne lecture du rapport justificatif de l'organe d'administration quant à la dissolution
de la société, établi conformément à l'article 2 :71 du CSA, ainsi que de l'état résumant la situation active et
passive de la société, arrêté au 30 avril 2024 et du rapport de Monsieur Annik BOSSAERT, sur l'état annexé
au rapport de l'organe d'administration.
Le rapport de Madame Annik BOSSAERT conclut dans les termes suivants :
CHAPITRE 4 : CONCLUSION
Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations, nous
émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale
extraordinaire de la société DR. M. BEAULOYE sur l'état resumant la situation active et passive au 30 avril
2024.
Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 6 juin 2024 par l'organe d'administration de la société DR. M.
BEAULOYE SRL, ayant son siège social 5190 Moustier-sur-Sambre, rue des Résidences 48, numéro
d'entreprises BE 0812.041.438 afin d'exécuter cette mission.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 30 avril 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur
accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme commune IRE-ICE relative à la mission du professionnel .
dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et la consignation des sommes nécessaires à .
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive.
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société DR. M. BEAULOYE SRL, établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 avril 2024 avec un
total de bilan de 351.341,55 € et un actif net de 344.201,65 € donne une image fidèle de la situation de la société
DR. M. BEAULOYE SRL conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ICE relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises.
::· Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire."
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport, toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers mentionnés dans
l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées.
En outre, nous tenons à souligner qu'un précompte mobilier de 30% sera dû au moment où l'assemblée
générale décidera de la liquidation d'environ 3.570.00 €.
Restriction à l'utilisation de notre rapport :
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Le 8 juillet 2024
B.M.S &C° srl
Réviseurs d'Entreprises
Annik BOSSAERT,
Réviseur d'Entreprises »
Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance des rapports précités pour en avoir reçu copie.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal au greffe du tribunal de l'Entreprise de Namur.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée constate que tous les biens de la société ont été réalisés, que toutes les dettes exigibles ont
été prises en charge, qu'il n'y a aucun procès en cours, que tous les engagements de la société sont terminés,
résolus ou pris en charge, et qu'en conséquence, il n'y a pas lieu à nomination d'un liquidateur.
L'assemblée prononce dès lors la clôture immédiate de la liquidation et constate que la société (ex-privée)
à responsabilité limitée DR. M. BEAULOYE a définitivement cessé d'exister sous réserve de son existence
passive pour une durée de 5 ans.
Elle décide dès lors de ne nommer aucun liquidateur.
Une dissolution et une liquidation en un seul acte est, in casu, possible : les conditions ci-après fixées par
l'article 2 : 80 du CSA étant réunies, savoir :
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2 : 71 § 2 alinéa 2 du CSA ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou à défaut, le Réviseur d'entreprises ou
l'expert-comptable externe qui a fait son rapport conformément à l'article 2 : 71 § 2 alinéa 3, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport ; le remboursement ou la consignation
n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont
la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2 :71 § 2 alinéa 2 et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article ; le commissaire ou à défaut le réviseur d'entreprises
ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2 :71 §2 alinéa 3, confirme l'existence de
cet accord écrit dans les conclusions de son rapport ;
3ºtous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée
générale et décident à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils
représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
Le notaire soussigné attire l'attention des actionnaires sur les dispositions de l'article 2 :79 et 2 :143 du CSA
ici reproduits :
Art. 2 :79 CSA. A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les associés-gérants dans les
sociétés en nom collectif ou en commandite, les membres du conseil d'administration ou les membres du conseil
de direction dans une société européenne ou une société coopérative européenne ainsi que les administrateurs
des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les
statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par
l'assemblée générale ou par le tribunal.
Art. 2 : 143 CSA. § 1er. En ce qui concerne les sociétés, sont prescrites par cinq ans:
- toutes actions contre les fondateurs, à partir de la constitution;
- toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication de leur retrait de la société,
sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution, ou, pour les actions visées à l'article 2:104, §§ 2 et 3, à
partir de la publication de la clôture de la liquidation, ou de l'expiration du terme contractuel;
- toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution;
- toutes actions contre les membres de l'organe d'administration, délégués à la gestion journalière,
commissaires, liquidateurs, contre les représentants permanents de personnes morales occupant une des
fonctions précitées, ou contre toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer la
société, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte
de ces faits;
· - toutes actions contre leș liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées
comme liquidateurs en vertu de l'article'2:85, à partir de la publication prescrite par l'article 2:102;
- toutes actions en nullité d'une société anonyme, d'une société européenne, d'une société coopérative
européenne, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative fondées sur un vice de forme,
à partir de la publication, lorsque le contrat de société a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans
préjudice de dommages-intérêts s'il y avait lieu.
§ 2. En ce qui concerne les associations et les fondations, sont prescrites par cinq ans:
- toutes actions contre les administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires, liquidateurs,
contre les représentants permanents de personnes morales occupant une des fonctions précitées, ou contre
toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer l'association ou la fondation, pour
des faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces
faits;
- toutes actions contre les liquidateurs en cette qualité, à compter de la publication de la clôture de la
liquidation prescrite à l'article 2:136 ou 2:17;
- les actions des créanciers visées à l'article 2:133, à compter de la publication de la décision relative à
l'affectation de l'actif.
§ 3. L'action en réouverture de la liquidation se prescrit après l'expiration d'un délai de cinq ans à compter
de la publication de la clôture de la liquidation. Elle ne peut plus être introduite après l'expiration d'un délai d'un
an à compter du jour de la découverte de l'actif oublié.
§ 4. Les actions en nullité d'une fusion ou d'une scission prévues aux articles 12:19, 12:20 et 13:7, ne
peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la fusion ou
la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou si la situation a été régularisée.
Les actions en nullité d'une décision d'un organe d'une personne morale ou de l'assemblée générale des
obligataires d'une société]1 prévues par l'article 2:44 ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai
de six mois à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui invoque la nullité
ou sont connues de lui.
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins au domicile Monsieur Michel Beauloye.
QUATRIÈME RESOLUTION
L'assemblée décide d'approuver les comptes de la société et de donner décharge à l'organe d'administration
pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice social en cours.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être
remplies seront réglées par Monsieur Michel Beauloye, prénommé, qui accepte ; comme dit ci-avant ce dernier
conservera et assumera la garde des livres et documents de la société à son domicile, pendant une période de
cinq ans.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate en conséquence que la liquidation est à l'instant clôturée et que la société
(ex-privée) à responsabilité limitée « DR M. BEAULOYE »> a cessé d'exister, sous réserve de son existence
passive pour une durée de cinq ans.
Cette décision entraîne le transfert de plein droit de l'avoir social aux actionnaires qui confirment se
considérer comme tenus personnellement de supporter tout le passif et d'exécuter tous engagements
quelconques éventuels de la société.
Les sommes et valeurs qui pourraient revenir aux créanciers et/ou aux actionnaires et dont la remise n'a pu
être faite seront déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations.
Déposé en même temps qu'une expédition du procès-verbal, copie des rapports
Caroline COUNET
Notaire à Fleurus