Ondernemingsnr : 0662 564 438
Naam
-------------------------
(voluit) : Xavier Gay pères & fils
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Battelsesteenweg 272 te 2800 Mechelen
Onderwerp akte : WIJZIGING STATUTEN (COÖRDINATIE)
Uit een proces-verbaal van de bijzondere algemene vergadering van vennoten van de gewone
commanditaire vennootschap "Xavier Gay pères & fils", gehouden op de zetel van de vennootschap te
2800 Mechelen, Battelsesteenweg 272, op 20/01/2023 blijkt dat door de bijzondere algemene vergadering
de volgende besluiten met eenparigheid van stemmen genomen werden:
Eerste besluit: aanpassing statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering beslist om de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen conform de tekst van de nieuwe statuten hieronder opgenomen.	-
Tweede besluit: statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast dat onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen minimale
vereisten gelden inzake het vennootschapsvermogen, zoals ook het geval was onder het Wetboek van
vennootschappen. Het geplaatst kapitaal vanı achttienduizendzeshonderd euro (€ 18.600,00), waarvanı
duizend euro (€ 1.000,00)) volstort, is, en de wettelijke reserve die tweehonderdnegenennegentig euro en
negenentachtig eurocent (€ 299,89) bedraagt, wordt van rechtswege omgezet in een eigen
vermogensrekening. De vergadering bevestigt dat er een niet-opgevraagde inbreng is van
zeventienduizendzeshonderd euro (€ 17.600,00). Zij beslist deze op een rekening niet-opgevraagde
inbrengen te plaatsen. De vermogensrekening is onbeschikbaar, indien de statuten daarin voorzien. Indien
uit de statuten geen onbeschikbaarheid blijkt, is het vermogen beschikbaar en dus vatbaar voor uitkering
(CBN-advies 2021/03 van 10 februari 2021). Dit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening niet-opgevraagde inbrengen. Bijgevolg
---
wordt een artikel ingevoegd in de statuten en huidig artikel 5 van de statuten geschrapt:
"Inbrengen en statutair beschikbare eigen vermogensrekening:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. De vennootschap beschikt
over een statutair beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de vennoten geboekt
worden, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten. Heden bedraagt deze statutair beschikbare eigen
vermogensrekening duizendtweehonderdnegenennegentig euro en negenentachtig eurocent (€ 1.299,89).
---
Derde besluit: vaststelling var de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de
vergadering getroffen beslissingen en aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
----------
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, behoudens voor wat betreft de voormelde
besluiten welke in de nieuwe statuten worden opgenomen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten van de vennootschap
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam - identificatie
De vennootschap is een vennootschap met rechtspersoonlijkheid in de vorm van een commanditaire
vennootschap, afgekort "CommV".
De naam van de vennootschap luidt : «Xavier Gay pères et fils».
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3 - Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, de uitoefening van volgende activiteiten:
-Consultancydiensten
-Detailhandel in dranken
-Organisatie van congressen, beurzen en evenementen
De vennootschap beoogt aan de vennoot de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de kwaliteit
van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
Te dien einde mag de vennootschap, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, alle financiële
activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen welke rechtstreeks verband houden met
en beperkt blijven tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel of welke van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, er over wakend dat het burgerlijk karakter van de
vennootschap behouden blijft en dat er geen conflict ontstaat met de deontologische regels van het
beroep .
De vennootschap waakt over de onafhankelijkheid van de vennoot in de uitoefening van zijn beroep.
De vennootschap laat de vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het
door hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter
beschikking.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of belangen nemen in andere ondernemingen met
gelijkaardig doel. Ze kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig doel.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in
de ruimste zin.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar, bemiddelaar,
agent, commissionaris, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke
onroerende rechten zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan of andere zekerheden
verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen waarnemen.
Al het voorgaande met als doel aan haar vennoten rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit
te keren of toe te kennen.
Artikel 3bis - Inbreng en aandelen
De vennootschap heeft 100 aandelen uitgegeven. De huidige inbrengen werden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Alle aandelen zijn op
naam, desgevallend voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op
naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennoten mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het register der vennoten. Aan de vennoten kunnen van
deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
Artikel 5 - Overdracht en overgang van de Aandelen
§ 1. Overdracht van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder levenden aan een
medevennoot of aan een derde mits naleving van hetgeen onder § 4 staat vermeld.
§ 2. Vorm van de overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van de vormen van het Burgerlijk
recht.
§ 3. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden, mits naleving van hetgeen onder § 4 staat vermeld.
§ 4. Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden
aan alle vennoten.
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd :
De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de
zaakvoerder of de zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, de aard van de overdracht,
alsook de naam, de voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de
voorgestelde overnemer.
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder of de
zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen na
ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten
bekend hoeveel aandelen de overledene bezat, evenals de gegevens van de erfgenamen van de
overleden vennoot en de verdeling van de aandelen onder deze erfgenamen.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen
waar het over gaat aan te kopen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten.
De aankoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting
houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van verkoop
vast. Indien één of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het
recht van de andere vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen
de gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen
wordt gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en
omwisseling van de bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen even zoveel nieuwe aandelen als
er onderaandelen nodig zijn om een volledig aandeel te vormen.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straf van verval, de
zaakvoerder over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde
bekendmaking gedaan door de zaakvoerder.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de erfgenaam(erfgenamen) van de overleden vennoot eigenaar(s)
van de bedoelde aandelen.
Een overdracht van aandelen of een overgang van aandelen die in strijd met voorgaande bepalingen
gebeurt, zal niet tegenstelbaar zijn tegenover de vennootschap of derden, ongeacht de kwade of goede
trouw van de overnemer of de erfgenamen.
Artikel 6 - Vennoten
De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen.
a) Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
b) Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, zelfs niet op
grond van een volmacht, maar zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van alle registers en maatschappelijke geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap.
Artikel 7 - Bestuur
§ 1. Aantal - Benoeming
Het bestuur van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
§ 2. Duur van de opdracht - Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering genomen
met een gewone meerderheid.
§ 3. Bevoegdheid
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van.de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Elke zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en
buiten rechte.
§ 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of
aan één of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de
verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§ 6. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
Artikel 8 - Controle
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de
boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. ledere
vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern accountant.
Artikel 9 - Algemene vergadering van de vennoten
§ 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van juni om achttien (18) uur, of indien die dag
een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats en dag en uur
aangewezen in de uitnodigingen.
§ 2. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, de zaakvoerders of van de
gecommanditeerde vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van de aandelen
bezitten het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten
minste acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het register
van aandelen is genoteerd.
§ 3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
§ 4. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Bij staking van stemmen is het voorstei verworpen.
§ 5. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd worden
goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle gecommanditeerde vennoten en de gewone
meerderheid van de commanditaire vennoten. Wijzigingen aan het voorwerp van de vennootschap worden
aangenomen bij eenparigheid van stemmen.
Artikel 10 - Boekjaar - inventaris - jaarrekening - winstverdeling - reservering - verliezen
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
§ 2. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen
van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
§ 3. Winstverdeling - Reservering - Verliezen
De winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Het eenparig
akkoord van de stille vennoten wordt vereist.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die
voorzien is voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
Artikel 11 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap wordt niet ontbonden door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een van de vennoten. In geval van het overlijden van een
vennoot wordt de vennootschap hetzij verder gezet met de erfgenamen van de overleden vennoot, hetzij
met de andere vennoten, zoals bepaald in deze statuten.
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering,
met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de zaakvoerders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van
stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van
haar vennoten en alle vennoten die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord
te gaan met de benoeming.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening or consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen
die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle vennoten naar
verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden
zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat
deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder
de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, vennoten van de vennootschap zijn
en al deze vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het
voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de vennoten de gelden of waarden die
gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft
moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde
wijze verdeeld.
Volmacht
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan Verschaeren-Mertens BV, Battelsesteenweg 286 te
2800 Mechelen, ON 0416.727.836, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen,
met inbegrip van het bijhouden van het UBO-register en van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket
met het oog op de inschrijvingen en/of wijzigingen van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor eensluidend afschrift
De zaakvoerder
Fabien Gay
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Verslag zaakvoerder
- Gecoördineerde statuten