N° d'entreprise : 0456946412
Nom
(en entier) : SECOGES
(en abrégé) : SECOGES Soc. civ. d'exp. compt.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph Deflandre 60
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le trente novembre,
Par devant Nous, Maître Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième canton)
En l’étude du notaire soussigné.
 
S’est réunie en séance extraordinaire l’assemblée générale des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « SECOGES », ayant son siège à 4053 Embourg, Rue Joseph Deflandre, 60
Numéro d’entreprise BE0456.946.412, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division
Liège.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Albert DE GUNST, Notaire à Grivegnée, le 5
janvier 1996, publié aux an-nexes du Moniteur belge du 24 janvier suivant, sous le numéro 960124-
195, modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître
Roland STIERS, Notaire à Bressoux, le 28 mars 2013, publié aux an-nexes du Moniteur belge du 15
avril suivant, sous le numéro 13058346.
 
BUREAU
(on omet)
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
(on omet)
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l’assemblée générale. Celleci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L’assemblée générale aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête, à l’unanimité, les
résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS AU CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations entrées en vigueur le 1er
janvier 2020. Il s’agit particulièrement de la terminologie de la forme, désormais « Société à
Responsabilité Limitée » en abrégé SRL, de la suppression du montant du capital de la société et
des autres dispositions à prendre sur base du Code des sociétés et des associations.
Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide d’adapter le texte des statuts pour les conformer aux décisions de la présente
résolution, mais elle décide d’en reporter la formulation à la résolution à prendre sur la refonte des
statuts.
 
DEUXIEME RESOLUTION – ADAPTATION DU CAPITAL
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt-huit mille deux cent seize euros
(28.216,00€) et deux mille huit cent vingt-et-un euros et soixante cents (2.821,60€), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide d’adapter le texte des statuts pour les conformer aux décisions de la présente
résolution, mais elle décide d’en reporter la formulation à la résolution à prendre sur la refonte des
statuts.
 
TROISIEME RESOLUTION – OBJET.
1. Rapport de l’administrateur justifiant la modification proposée.
L’assemblée générale prend acte du rapport de l’administrateur justifiant la modification de l’objet.
Elle décide que ce rapport ne sera pas annexé au présent procès-verbal mais déposé en original au
greffe du tribunal de l’entreprise en même temps que l’expédition des présentes.
2. Remplacement de l’objet.
L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’objet par le suivant:
« La société a pour objet les activités d’un expert-comptable certifié et d’un expert-comptable fiscal
certifié, ainsi que l'exercice de toutes les activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette
qualité.
La société a notamment les activités suivantes pour objet :
    1.  l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable des entreprises;
    2.  la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
    3.  l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
    4.  la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    5.  l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    6.  l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
    7.  toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le
professionnel habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à
des tiers;
    8.  les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-
comptable certifié;
    9.  la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    10.  l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    11.  la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
    12.  l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
La société a également les activités suivantes pour objet :
    •  donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    •  assister le contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    •  représenter le contribuable auprès de l'administration fiscale.
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que :
    •  Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,
    •  fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
    •  mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou
qui sont réservées par la loi à d'autres professions;
    •  fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
    •  Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
    •  Exercer l’activité de syndic immobilier
La société peut également accomplir tous les actes qui :
    •  ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui favorisent son objet ;
    •  facilitent la réalisation de son objet.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés, dans
le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires propre à l’Institut duquel elle fait
partie.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités professionnelles visées
au premier alinéa. »
Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide d’adapter le texte des statuts pour les conformer aux décisions de la présente
résolution, mais elle décide d’en reporter la formulation à la résolution à prendre sur la refonte des
statuts.
 
QUATRIEME RESOLUTION – SUPPRESSION DES CLASSES D’ACTIONS A ET B – DROITS
IDENTIQUES A TOUTES LES ACTIONS.
L’assemblée générale décide de supprimer les classes d’actions existant au sein de la société. Elle
décide que, désormais, toutes les actions donneront des droits identiques (notamment de vote) à
chaque actionnaire, sans plus aucune distinction entre elles.
Mise en concordance des statuts.
L’assemblée décide d’adapter le texte des statuts pour les conformer aux décisions de la présente
résolution, mais elle décide d’en reporter la formulation à la résolution à prendre sur la refonte des
statuts
 
CINQUIEME RESOLUTION – ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONFORMITE AVEC LE
CSA
5.1. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des
sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Les comparants ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : «
SECOGES ».
Il s’agit d’une société à inscrire au registre public de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts
comptables avec la qualité de personne morale reconnue.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet les activités d’un expert-comptable certifié et d’un expert-comptable fiscal
certifié, ainsi que l'exercice de toutes les activités jugées compatibles par l’Institut en raison de cette
qualité.
La société a notamment les activités suivantes pour objet :
    1.  l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable des entreprises;
    2.  la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
    3.  l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
    4.  la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    5.  l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    6.  l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises
    7.  toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le
professionnel habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à
des tiers;
    8.  les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-
comptable certifié;
    9.  la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    10.  l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    11.  la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
    12.  l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises
La société a également les activités suivantes pour objet :
    •  donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    •  assister le contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    •  représenter le contribuable auprès de l'administration fiscale.
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que :
    •  Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,
    •  fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
    •  mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou
qui sont réservées par la loi à d'autres professions;
    •  fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
    •  Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
    •  Exercer l’activité de syndic immobilier
La société peut également accomplir tous les actes qui :
    •  ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui favorisent son objet ;
    •  facilitent la réalisation de son objet.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés, dans
le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires propre à l’Institut duquel elle fait
partie.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités professionnelles visées
au premier alinéa.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, neuf cent cinquante (950) actions ont été émises.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
 
Article 6. Appels de fonds
(on omet)
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet)
 
Article 7bis. Qualité
En cas d'actionnaire unique, l'actionnaire doit être expert-comptable certifié ou doit être une
personne qui dans un autre état membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées
par l'Institut aux professionnels en Belgique.
En cas de pluralités d’actionnaires, l’expert-comptable certifié/le conseiller fiscal certifié/l’expert-
comptable/l’expert-comptable fiscaliste et/ou des personnes qui dans un autre état membre,
possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en
Belgique, doivent légalement détenir la majorité des droits de vote à l’assemble générale.
Les sociétés et les actionnaires peuvent porter le titre d’expert-comptable certifié/expert-comptable
fiscaliste.
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
1° Lorsqu'un professionnel en tant qu'actionnaire, administrateur ou membre du comité de direction
qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à l'une des
conditions visées ci-dessous :
1) être ressortissant d’un Etat membre ;
2) ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques ;
3) ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.
173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou
partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code ;
4) ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins
pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés
d'exécution ou à la législation fiscale ;
2° Lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme actionnaire ou
comme membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1) a été déclarée en faillite ;
2) a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire ;
3) a été judiciairement liquidée ;
4) fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1.500
euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers ;
3° Lorsqu'un actionnaire, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est un
professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet)
 
Article 9. Forme des autres titres
(on omet)
 
Article 10. Indivisibilité des titres
(on omet)
Article 11. Cession d’actions
§1. Réserve sur la transmission du droit de vote
Les actions ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la condition
que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables certifiés et/ou des
personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l’ITAA, toute
modification des statuts, des droits de vote, de la composition de l’actionnariat et de l’organe de
gestion ou toute modification de son réseau.
§ 2. Cessions libres
Sans préjudice des dispositions visées au § 1, les cessions d'actions entre vifs sont libres entre les
actionnaires, le cas échéant, moyennant le respect des conditions fixées dans les conventions
particulières conclues entre eux.
§ 3. Cessions soumises à agrément
Sans préjudice des dispositions visées au § 1, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre
vifs à une personne autre que celles visées au paragraphe précédent devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède et sans préjudice des dispositions visées au § 1, au cas où la
société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions
librement.
§ 4. Particularités pour les héritiers et légataires
Les héritiers et légataires d'actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur des actions à charge des actionnaires qui se sont opposés à
leur agrément. La méthode de calcul de la valeur des actions et les modalités de paiement sont
fixées dans une convention conclue entre tous les actionnaires.
§ 5. Particularités en cas de transfert de plus de 50% des actions
Si un ou plusieurs actionnaires (les « actionnaires cédants ») souhaitent transférer à titre onéreux
plus de 50 % des actions de la société (le « contrôle »), ils doivent en informer par écrit les autres
Actionnaires (l’«a vis de transfert »). L’avis de transfert doit mentionner l’identité complète du
candidat acquéreur, le prix par action, les autres modalités de la vente (notamment, les modalités de
paiement) et une photocopie certifiée conforme du document par lequel le candidat acquéreur s’est
engagé valablement et inconditionnellement à acheter la totalité des actions de la société aux
mêmes conditions (notamment au même prix) et selon les mêmes modalités que celles offertes pour
les actions des actionnaires cédants.
Dans ce cas de cession de contrôle, les actionnaires cédants pourront obliger les autres actionnaires
à transférer toutes leurs actions au candidat acquéreur aux mêmes conditions et modalités que
celles mentionnées dans l’avis de transfert. Ils mentionneront dans cet avis de transfert s’ils exercent
ou non ce droit. Si les actionnaires cédants invoquent ce droit, les autres actionnaires seront
définitivement et irrévocablement obligés de transférer toutes leurs actions au candidat acquéreur et
de signer l’inscription du transfert dans le registre des actions en même temps que les actionnaires
cédants.
Si les actionnaires cédants n’invoquent pas le droit d’obliger le transfert, chacun des autres
actionnaires bénéficiera d’un droit de suite lui permettant de transférer toutes les actions qu’il détient
en même temps et aux mêmes conditions que les actionnaires cédants. L’actionnaire qui décide d’
exercer ce droit devra le notifier par écrit aux actionnaires cédants dans le mois de la réception l’avis
de transfert. A défaut de réaction dans ce délai, l’actionnaire sera censé avoir renoncé à ce droit de
suite.
En cas d’exercice de ce droit de suite, les actionnaires cédants s’engagent à ce que chaque
actionnaire ayant exercé son droit puisse céder ses actions au candidat acquéreur en même temps
et aux mêmes conditions qu’eux.
§5. Irrespect des conditions de cession
Toute cession opérée en violation des Statuts est nulle de plein droit et inopposable tant à l’égard de
la société que des actionnaires ou des tiers, sans préjudice de l’application de conventions
particulières entre tous les actionnaires, et notamment de conventions prévoyant l’organisation de
droits d’option, de droits de suite ou d’obligation de suite dans des circonstances déterminées.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable certifié et/ou être des personnes qui dans un autre Etat membre, possèdent une qualité
équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique. Si aucune qualité
ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du président de l'organe de gestion de la
personne morale est reprise dans le registre public.
Les sociétés d’expert-comptable certifié qui sont nommées administratrices sont représentées par
une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération,
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
L'administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée
générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des actions émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, lorsque l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13, est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 14bis. Spécificités relatives à l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables - Par
dérogation aux articles 13 et 14
1. Administrateur ou administrateur-délégué qui ne possède pas la qualité d’expert-comptable et
fiscal certifié
L’(es) administrateur(s) ou l’administrateur délégué qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable
certifié ne peu(ven)t poser aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait,
directement ou indirectement, l’indépendance de l’expert-comptable certifié qui exerce les missions
d’expert-comptable certifié pour le compte de la société.
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possède(nt) pas la qualité d’expert-comptable
certifié ne peu(ven)t pas porter le titre d’expert-comptable certifié ni exercer les activités légalement
dévolues aux professionnels inscrits au registre public par le biais et pour compte de la société.
2. Désignation obligatoire d’un représentant
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de désigner parmi ses administrateurs un représentant personne
physique qui a la qualité pour exercer cette mission.
Ce représentant est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité
disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale
concernée ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’
une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet)
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
(on omet)
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année au siège, et sinon dans la commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans
les convocations, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de décembre à
18heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(on omet)
 
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
(on omet)
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
Les experts-comptables certifiés, les conseillers fiscaux certifiés, les experts-comptables, les
experts-comptables fiscalistes et les stagiaires qui exercent les activités professionnelles comme
indépendant, à titre principal ou titre accessoire, pour compte de tiers, ainsi que les personnes
morales reconnues et/ou les personnes qui, dans un autre Etat membre, ont une qualité équivalente
à l'une de celles délivrées par l'Institut aux professionnels en Belgique, ont la majorité des droits de
vote à l'assemblée générale.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Sans préjudice de la condition précédente concernant la majorité des droits de vote, tout actionnaire
peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11, en cas de décès de l’actionnaire unique,
le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du
partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
(on omet)
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Il est dérogé à ces dates de début et de fin d’exercice :
    •  Pour le premier exercice ;
    •  Pour celui au cours duquel la société entre en liquidation ; et
    •  Pour celui où la dissolution est actée.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’
a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 32. Déontologie
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives à la
réglementation de la profession ou aux règles déontologiques de l’Institut des Conseillers fiscaux et
des Experts-comptables seront tenues pour non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
 
4.2. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
 
4.3 Dispositions transitoires.
Sur le plan terminologique, l’assemblée constate que les associés sont désormais des actionnaires
de la société, que les parts sont des actions et que le gérant est administrateur dans le cadre de la
SRL.
L’assemblée décide de maintenir le siège de la société à l’adresse suivante : 4053 Embourg, Rue
Joseph Deflandre, 60.
 
CINQUIEME RESOLUTION – DESIGNATION DES ADMINISTRATEUR
L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions des gérants actuels, mentionnés ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
    •  La société à responsabilité limitée « DEFIGEST CONSEIL », ayant son siège à 4620 Fléron, rue
Bacameleye 69, numéro d’entreprise BE0444.792.015, inscrite au registre des personnes morales
de Liège, division Liège, représentée par son représentant permanent, Monsieur ZANDONA Serge
Jean Marie Louis Michel, né à Liège, le 19 décembre 1964, époux de Madame CIOLCZYK Myriam,
domicilié à 4620 Fléron, rue Bacameleye 69 ;
    •  La société à responsabilité limitée « CHACOGES », ayant son siège à 4350 Remicourt, Rue du
Presbytère, 30, numéro d’entreprise BE0794.711.496, inscrite au registre des personnes morales de
Liège, division Liège, représentée par son représentant permanent, Madame COLLINS Charlotte
MarieClaire, née à Liège, le 17 juillet 1989, épouse de Monsieur FOSSOUL Raphaël, domiciliée à
4350 Remicourt, Rue du Presbytère, 30.
Leurs mandats respectifs sont rémunérés, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
MANDAT
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à créer/modifier le registre électronique des titres
existant au nom de la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que
d’accomplir tous les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO.
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
 
CLOTURE
(on omet)
 
DECLARATIONS FINALES
- Frais : (on omet).
- Droits d’écriture : Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à cent (100) euros,
dont quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
- Article 9 de la loi de Ventôse. Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention en
temps utile sur leur droit de désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil,
en particulier quand l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements manifestement
disproportionnés est constatée.
 
 
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires reconnaissent avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à
ce jour, le délai accordé leur ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires ici présent(s) et/ou représenté(s) ont signé
ainsi que Nous, Notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition du procès-verbal et coordination des
statuts.
 
Pour extrait conforme
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège