Ondernemingsnr : 0804185428
Naam
(voluit) : Lipefi
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidslaan 223A
 : 9250 Waasmunster
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 14 februari 2025, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van negentienduizend tweehonderdvierendertig komma nul nul euro (EUR 19.234,00) door uitgifte
van zesduizend driehonderdtweeëntachtig (6.382) aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend
in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/honderdenzesduizend
driehonderdtweeëntachtigste (1/106.382ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop
ingetekend werd door een inbreng in natura door incorporatie van de schuldvordering onder de
‘Fixed Percentage Convertible Equity Agreement’ de dato 6 september 2023 voor een bedrag van
negentienduizend tweehonderdvierendertig komma nul nul euro (EUR 19.234,00), zijnde een
uitgifteprijs van afgerond drie komma nul één euro (EUR 3,01) per aandeel, welke aandelen voor
honderd procent (100%) volstort werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van honderdendrieduizend tweeënvijftig komma zeven zes euro (EUR 103.052,76) door uitgifte van
drieduizend achthonderdéénenvijftig (3.851) aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/honderdentienduizend
tweehonderddrieëndertigste (1/110.233ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend
werd door een inbreng in natura door incorporatie van de schuldvordering onder de ‘Convertible
Loan Agreement’ de dato 15 september 2023 voor een bedrag van honderdendrieduizend
tweeënvijftig komma zeven zes euro (EUR 103.052,76), zijnde een uitgifteprijs van zesentwintig
komma zeven zes euro (EUR 26,76) per aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%)
volstort werde.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van honderdtweeëndertigduizend vierhonderdzevenentwintig komma twee nul euro (EUR
132.427,20) door uitgifte van vierduizend zeshonderdzesennegentig (4.696) aandelen, zonder
nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend
één/honderdveertienduizend negenhonderdnegenentwinstigste (1/114.929ste) van het
vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in natura door incorporatie
van de schuldvordering onder de ‘Convertible Loan Agreement’ de dato 8 april 2024 voor een bedrag
van honderdtweeëndertigduizend vierhonderdzevenentwintig komma twee nul euro (EUR
132.427,20), zijnde een uitgifteprijs van achtentwintig komma twee nul euro (EUR 28,20) per
aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) volstort werden.
- de conclusie van het bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikel
5:133 WVV aangaande de geplande verhoging van het eigen vermogen door inbreng in natura van
converteerbare leningsovereenkomsten, luidt letterlijk als volgt:
“CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Lipefi BV, met zetel te 9250 Waasmunster, Nijverheidslaan 223A,
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 30 januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 13 februari 2025
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen naar aanleiding van drie
converteerbare leningsovereenkomsten voor een totaal bedrag van 254.713,96 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden
zoals hierna opgenomen, te melden inzake:
-        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-        de toegepaste waardering;
-        de daartoe aangewende methodes van waardering;
De voorbehouden die wij formuleren hebben betrekking op het volgende:
-        Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
aldus een voorbehoud.
-        de omrekening van de vreemde valuta. De omrekening van de in vreemde valuta uitgedrukte
schuldvorderingen is door de Inbrengers gebeurd aan een conventionele wisselkoers per 31 januari
2025. Deze wisselkoers kan afwijken van de wisselkoers die van toepassing is op het moment van
Inbreng in Natura 1, 2 en 3, zodat de inbrengwaarde overgewaardeerd kan zijn;
- de in te brengen intresten van Birdhouse Ventures CommV ten bedrage van 7.442,21 EUR. De
worden, in afwijking van de CLA van 8 april 2024, met het akkoord tussen de Vennootschap, de
Inbrengers en alle aandeelhouders berekend vanaf 8 april 2024.
Tevens concluderen wij dat, onder voormelde voorbehouden, de voor de Inbreng in Natura
toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde van de inbrengen en deze ten minste
overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 14.929 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen en in voorkomend geval andere bijzondere
voordelen zoals vermeld in de corpus van het verslag.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-        het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-        de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-        het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-        het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-        de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-        het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 14 februari 2025
Finvision Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA”
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van maximum zeshonderdtweeënzestigduizend tweehonderdachtenveertig komma acht nul euro
(EUR 662.248,80) door uitgifte van maximum zeventienduizend zeshonderddertien (17.613)
aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
vertegenwoordigend één/ honderdtweeëndertigduizend vijfhonderdtweeënveertigste (1/132.542ste)
van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën ten
belope van zeshonderdtweeënzestigduizend tweehonderdachtenveertig komma acht nul euro (EUR
662.248,80) aan een uitgifteprijs van afgerond zevenendertig komma zes nul euro (EUR 37,60) per
aandeel, welke aandelen voor honderd procent (100%) volstort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van drieëndertig (33) Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag van het
bestuursorgaan.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van drieëndertig (33)
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van zesduizend negenhonderdzesenzeventig (6.976)
ESOP Inschrijvingsrechten onder, en de goedkeuring van, het Globaal Incentiveringsplan 2025, met
inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het verslag
van het bestuursorgaan.
- de statutaire bepalingen gewijzgigd werden om deze in overeenstemming te brengen met de
besluiten en de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst, aangaande invoeging van statutaire
definities, de naam, de duur, de zetel, het eigen vermogen en de inbrengen (inclusief het invoegen
van een statutaire bepaling handelend over de liquidatiepreferentie en exitpreferentie en een
wijziging van de statutaire bepalingen aangaande de stortingsplicht, het voorkeurrecht en de aard
van de aandelen en effecten), de aandelen en effecten (inclusief wijziging van de
overdrachtsregeling), het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap (inclusief een
wijziging van de samenstelling en werking van het bestuur, de invoering van een statutaire bepaling
aangaande voordrachtrechten, de invoering van de bijzondere meerderheden, het wijzigen van de
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid en vermelding van de beslissingen die een dergelijke
bijzondere meerderheid vereisen), de (werking van de) algemene vergadering (inclusief de invoering
van bijzondere meerderheden en de beslissingen die een dergelijke bijzondere meerderheid
vereisen), het boekjaar en de jaarvergadering van de vennootschap, de jaarrekening van de
vennootschap en de bestemming van het resultaat, de ontbinding en de vereffening van de
vennootschap (inclusief invoeging en wijziging van de statutaire bepaling handelend over de
liquidatiepreferentie en exitpreferentie) en de algemene bepalingen.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum drie (3)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur, die optreedt als een collegiaal orgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht.
(i) De Oprichters zullen gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van twee (2) bestuurders (afzonderlijk een “Oprichter Bestuurder” en gezamenlijk
“Oprichter Bestuurders”), met dien verstande dat één van deze bestuurders te allen tijde de CEO van
de Vennootschap zal zijn;
(ii)     De Hoofdinvesteerder zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) bestuurder (de “Investeerder Bestuurder”).
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Bestuurders zijn herbenoembaar.
Ingeval van een enige bestuurder, is deze enige bestuurder niet persoonlijk gehouden tot de
verbintenissen van de Vennootschap.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van het Bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
Bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren van de lijst van kandidaat-
bestuurders voorgedragen door de Aandeelhouder(s) overeenkomstig dit artikel 12(a), afhankelijk
van wie van hen de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, die de bevoegdheden van het
opengevallen bestuursmandaat zal vervangen totdat de Aandeelhouder(s) of het Bestuursorgaan,
naargelang wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, een vacature voorziet. De
Aandeelhouder(s) hebben eveneens het recht om een oproeping van de algemene vergadering van
Aandeelhouders te verzoeken teneinde te beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van
de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2)
kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te vervangen. Elke bestuurder die op
deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de
resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
Het Bestuursorgaan kiest onder de Oprichter Bestuurders een voorzitter. Indien de voorzitter
verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of
bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder. De voorzitter zal een
doorslaggevende stem hebben in geval van staking van stemmen.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de Statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is,
een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een Persoon (al dan niet bestuurder), die dan de titel dragen
van gedelegeerd bestuurder (indien deze Persoon een bestuurder is) of algemeen directeur (indien
deze Persoon geen bestuurder is).
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan
als collegiaal orgaan, kan de Vennootschap ook geldig worden vertegenwoordigd door (i) twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden, of (ii) door een gedelegeerd bestuurder of algemeen directeur
die individueel optreden voor alle handelingen en/of beslissingen die kaderen in het dagelijks bestuur
van de Vennootschap.”
- volgende entiteit benoemd werd als bestuurder: de naamloze vennootschap “Beheers- en
Advieskantoor Van Vaerenbergh en Co ”, met zetel te 2980 Zoersel, Zoerselhofdreef 40, BTW-
nummer BE0428.267.569, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen)
0428.267.569, vast vertegenwoordigd door de heer VAN VAERENBERGH Ivo, wonende te 2980
Zoersel, Zoerselhofdreef 40.
Het mandaat geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een aanvang op
14 februari 2025.
Overeenkomstig artikel 15 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurder gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend
namens de  vennootschap op te treden in en buiten rechte.
- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie
(3) werkdagen voor de vergadering, aan het Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen meedelen
om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Bestuursorgaan dit in de oproeping
vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.”
 
 
- omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende bepalingen
bevatten:
“De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het Bestuursorgaan
aanduidt.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
Aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen van artikel 5bis van deze Statuten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle Aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle Aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de Aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte Aandelen.”
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle  aangestelden van  de besloten vennootschap “VAN EESTER &
DE VLEESCHHAUWER ACCOUNTANTS & BELASTINGCONSULENTEN BVBA”, met zetel te 9120
Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht, Gentseweg(BEV) 335, ondernemingsnummer 0544.497.424, aan wie
de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de
Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan