Ondernemingsnr . 1018859591
Naam
AGERTIMMO LEUVEN
I voluit) .
( verkort,
Rechtsvorm . Besloten vennootschap
3740 Bilzen, Hasseltsestraat 26	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : Oprichting (ingevolge partiële splitsing)
Uit een akte verleden voor notaris Ann Vranken te Bilzen, op 20 december 2024, ter registratie aangeboden,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap AGERTIMMO volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
Splitsingsvoorstel
De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van voormeld voorstel tot partiële splitsing, opgesteld door
de bestuurders op 6 november 2024.
De aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van het voorstel.
De vergadering aanvaardt het voorstel en keurt het splitsingsvoorstel goed.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van
de griffie van de ondernemingsrechtbank, toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris.
TWEEDE BESLISSING
Vrijstelling conform artikel 12:78 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
De aandeelhouders verklaren de vrijstelling van artikel 12:78 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen toe te passen met betrekking tot het laten opstellen van een schriftelijk verslag over het
splitsingsvoorstel door de bedrijfsrevisor gezien de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven
aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap evenredig aan hun huidige rechten in de te splitsen
vennootschap.
DERDE BESLISSING
Verslag revisor inzake de inbreng in natura
De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 19
december 2024, opgesteld door de besloten vennootschap FINVISION BEDRIJFSREVISOREN ANTWERPEN,
met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4, vertegenwoordigd door de heer NIJS Karel, bedrijfsrevisor,
waarvan de conclusies letterlijk luiden als volgt:
"9.CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERSVERGADERING VAN DE
VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de Oprichtersvergadering van
vennootschap Agertimmo Leuven BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 november 2024. De Inbreng in Natura kadert in de
context van de partiële splitsing van Agertimmo NV naar de op te richten vennootschap Agertimmo Leuven BV,
zoals hierboven gedetailleerd beschreven, uit de inbreng van een deel van het vermogen van de Afsplitsende
Vennootschap ter gelegenheid van onderhavige partiële splitsing voor een netto bedrag van 152.042,73 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de Oprichters, onderzocht en hebben wij met uitzondering van
het feit dat we niet beschikken over een waarderingsverslag met betrekking tot de onroerende goederen, geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ide beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Ide toegepaste waardering
Ode daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De voor de Inbreng in Natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform artikel 3:56
§1 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot de uitvoering van het WVV, namelijk de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen bij de over te nemen vennootschap, vindt zijn verantwoording in
de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uitsluitend uit de toekenning van 1.380 gewone
aandelen. Van het in te brengen netto-actief zal 110.346,95 EUR ingebracht worden als kapitaal.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
oprichtersvergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de oprichtersvergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Oprichter betreffende de inbreng in natura
De Oprichter is verantwoordelijk voor:
Thet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Thet onderzoeken van de door de Oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Thet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ide melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Ohet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:7 WVV in het kader van de Inbreng in Natura
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem, 19 december 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot".
Op 20 december 2024 hebben de oprichters een bijzonder verslag opgesteld waarin zij het belang voor de
vennootschap aantonen van de inbreng in natura.
Een eensluidend verklaarde kopie van beide verslagen zal gelijktijdig met de expeditie van deze akte worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De vergadering verklaart voldoende kennis te hebben van deze verslagen en deze goed te keuren.
VIERDE BESLISSING
Vrijstellingen conform artikel 12:81 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De aandeelhouders verklaren de vrijstelling overeenkomstig het artikel 12:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toe te passen met betrekking tot het opstellen van de verslagen door het
bestuursorgaan gezien de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de te splitsen vennootschap evenredig aan hun huidige rechten in de te splitsen vennootschap, zoals
vermeld in de artikelen 12:77 en 12:80 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
VIJFDE BESLISSING
Besluit tot partiële splitsing
Goedkeuring van de partiële splitsing zonder vereffening
De vergadering besluit bij toepassing van de artikelen 12:8, juncto artikel 12:74 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot de partiële splitsing van de naamloze
vennootschap "AGERTIMMO", door overgang van de hierna vermelde activa en passiva, overeenkomstig het
splitsingsvoorstel, op de op te richten besloten vennootschap "AGERTIMMO LEUVEN", tegen een vergoeding
die uitsluitend zal bestaan uit aandelen van de verkrijgende vennootschap zonder dat de te splitsen
vennootschap zal ophouden te bestaan.
De naamloze vennootschap "AGERTIMMO" wenst een splitsing te verwezenlijken waarbij een deel van haar
vermogen (de hierna beschreven activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) zal
worden overgedragen aan de nieuw op te richten besloten vennootschap "AGERTIMMO LEUVEN", tegen
proportionele uitgifte van nieuwe aandelen van de besloten vennootschap AGERTIMMO LEUVEN aan de
huidige aandeelhouders van de naamloze vennootschap AGERTIMMO, overeenkomstig de bepalingen van de
De voorwaarden gesteld in het splitsingsvoorstel bepalen onder meer, hierna letterlijk overgenomen:
"[ ... ]
2/ RUILVERHOUDING - ARTIKEL 12:75, 2° WVV
Het kapitaal van de te splitsen vennootschap bedraagt vierhonderdtweeënzestigduizend euro (462.000,00
EUR) en is vertegenwoordigd door duizend driehonderdtachtig (1.380) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
In de te splitsen vennootschap zijn tot op heden geen bevoorrechte effecten uitgegeven waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Naar aanleiding van de partiële splitsing door oprichting van de BV AGERTIMMO LEUVEN wordt het
aanvangsvermogen van de BV AGERTIMMO LEUVEN in oprichting vastgesteld op 152.042,73 EUR met
uitreiking van 1.380 nieuwe aandelen zonder vermelding van een nominale waarde.
Voor elk bestaand aandeel in de te splitsen vennootschap, zal één aandeel op naam zonder vermelding van
nominale waarde worden uitgereikt in de verkrijgende vennootschap in oprichting.
De aandelen van de te splitsen vennootschap zijn op datum van opstelling van dit voorstel als volgt verdeeld:
AandeelhouderAantal aandelen
de heer Ludwig JORISSEN, wonende te 3740 Bilzen, Hasseltsestraat 26: 750
NV BOUWPROMOTIE JORISSEN, met zetel te 3740 Bilzen, Hasseltsestraat 26 en met als
ondernemingsnummer 0442.529.836, vertegenwoordigd door de heer Ludwig JORISSEN, enige bestuurder:
500
NV IMMO JORISSEN, met zetel te 3740 Bilzen, Hasseltsestraat 26 en met als ondernemingsnummer
0426.887.496, vertegenwoordigd door de heer Ludwig JORISSEN, enige bestuurder: 130
TOTAAL 1.380
Bij de oprichting van de nieuwe vennootschap BV AGERTIMMO LEUVEN zullen bijgevolg 1.380 aandelen
toegekend worden als vertegenwoordiging van het vermogen. De aandelen zullen evenredig worden toegekend
aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap:
AandeelhouderAantal aandelen
de heer Ludwig JORISSEN, wonende te 3740 Bilzen, Hasseltsestraat 26: 750
NV BOUWPROMOTIE JORISSEN, met zetel te 3740 Bilzen, Hasseltsestraat 26 en met als
ondernemingsnummer 0442.529.836, vertegenwoordigd door de heer Ludwig JORISSEN, enige bestuurder:
500
NV IMMO JORISSEN, met zetel te 3740 Bilzen, Hasseltsestraat 26 en met als ondernemingsnummer
0426.887.496, vertegenwoordigd door de heer Ludwig JORISSEN, enige bestuurder: 130
TOTAAL 1.380
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Alle voornoemde nieuw uit te reiken aandelen in de verkrijgende vennootschap in oprichting, welke in
vergoeding van de afgesplitste activa- en passiva bestanddelen aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap worden toegekend, zijn van dezelfde aard als de respectievelijk bestaande aandelen in de te
splitsen vennootschap.
3/ UITREIKING NIEUWE AANDELEN - ARTIKEL 12:75, 3° WVV
De uitreiking van de aandelen van de verkrijgende vennootschap in oprichting, de BV AGERTIMMO
LEUVEN, zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap in oprichting. De uitreiking van deze aandelen zal ingeschreven worden in het
aandeelhoudersregister van de nieuwe opgerichte vennootschap.
4/ DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, EVENSALS
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT - ARTIKEL 12:75, 4° WVV
Alle voornoemde nieuw uit te reiken aandelen in de verkrijgende vennootschap in oprichting zullen in de
winst delen vanaf 01/08/2024.
5/ DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP - ARTIKEL 12:75, 5° WVV
De datum, vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap betreffende de over te dragen
activa- en passivabestanddelen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap in oprichting, is vastgesteld op 01/08/2024.
Alle verrichtingen die door de te splitsen vennootschap vanaf deze datum werden verricht betreffende de
over te dragen activa- en passivabestanddelen, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de
verkrijgende vennootschap in oprichting.
De verkrijgende vennootschap in oprichting zal bijgevolg alle baten en kosten dragen, die verbonden zijn
aan de activa- en passivabestanddelen, die aan de verkrijgende vennootschap in oprichting worden
overgedragen.
6/ BIJZONDERE RECHTEN - ARTIKEL 12:75, 6° WVV
Alle aandelen die het vermogen van de te splitsen vennootschap NV AGERTIMMO vormen, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de verkrijgende vennootschap
in oprichting geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen
andere effecten binnen de te splitsen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
7/ BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN - ARTIKEL 12:75,7° WVV
Aangezien de aandelen van de verkrijgende vennootschap in oprichting BV AGERTIMMO LEUVEN worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap NV AGERTIMMO evenredig aan de
rechten die zij hebben in de te splitsen vennootschap NV AGERTIMMO, zijn overeenkomstig de artikelen 12:77
en 12:78 in fine Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de bepalingen van voormelde artikelen 12:77
(verslag bestuursorgaan) en 12:78 (verslag bedrijfsrevisor) van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen niet van toepassing.
De verslaggeving inzake de inbreng in natura herleeft in dat geval.
BV FINVISION BEDRIJFSREVISOREN ANTWERPEN, met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4,
ingeschreven in het register van het instituut van bedrijfsrevisoren, onder nummer B-00724, vertegenwoordigd
door de heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, wordt evenwel belast met het opstellen van een verslag aangaande de
inbreng in natura in de BV AGERTIMMO LEUVEN overeenkomstig art.5:7 WVV. Deze zal voor haar
werkzaamheden een afzonderlijke vergoeding ontvangen en dit volgens de voor het bedrijfsrevisorenkantoor
geldende tarieven.
8/ BIJZONDERE VOORDELEN - ARTIKEL 12:75, 8° WVV
Aan de leden van de bestuursorganen die aan de splitsing deelnemen worden geen bijzondere voordelen
toegekend."
ZESDE BESLISSING
Overgang vermogen gesplitste vennootschap
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat een deel van het vermogen van de te splitsen
naamloze vennootschap "AGERTIMMO" overgaat op de besloten vennootschap "AGERTIMMO LEUVEN" die
thans wordt opgericht.
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe
vennootschap wordt verwezen naar het voornoemde verslag van de bedrijfsrevisor en het splitsingsvoorstel
waarin de over te dragen activa en passiva uitvoerig wordt beschreven, alsook hierna letterlijk weergegeven:
[ ... ]
9/ BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA
- ARTIKEL 12:75, 9° WVV
De partiële splitsing wordt voor de te splitsen vennootschap voorgesteld op basis van de tussentijdse balans
per 31/07/2024.
Met betrekking tot de passiva zal het eigen vermogen van de te splitsen vennootschap NV AGERTIMMO
worden afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB92. Meer bepaald zullen de
bestanddelen van het eigen vermogen worden verdeeld in functie van de fiscale nettowaarde van de in de
verkrijgende vennootschap in oprichting ingebrachte vermogensbestanddelen.
De actief- en passiefbestanddelen van de te splitsen vennootschap NV AGERTIMMO, zullen op basis van
een tussentijdse balans per 31/07/2024 ingevolge de partiële splitsing aan de verkrijgende vennootschap in
oprichting BV AGERTIMMO LEUVEN worden overgedragen volgens de volgende opsplitsing:
( ... )
De af te splitsen vermogensbestanddelen omvatten eveneens onroerende goederen.
De terreinen en gebouwen, welke zullen afgesplitst worden naar de verkrijgende vennootschap betreffen de
volgende onroerende goederen:
1.Een onroerend goed gelegen te Leuven, Heilige Geeststraat 54A/54B gekend onder de volgende
kadastrale gegevens : Kadastrale afdeling 24504 Leuven, 4e afdeling, sectie E, perceelnummer E351/00F00
P0021 met een kadastraal inkomen van 713 EUR.
2.Een onroerend goed gelegen te Leuven, Heilige Geeststraat 54A/54B gekend onder de volgende
kadastrale gegevens : Kadastrale afdeling 24504 Leuven, 4e afdeling, sectie E, perceelnummer E351/00F00
P0036 met een kadastraal inkomen van 5.947 EUR.
3.Een onroerend goed gelegen te Leuven, Heilige Geeststraat 54A/54B gekend onder de volgende
kadastrale gegevens : Kadastrale afdeling 24504 Leuven, 4e afdeling, sectie E, perceelnummer E351/00F00
P0037 met een kadastraal inkomen van 5.947 EUR.
De te splitsen vennootschap verklaart dat zij de bodemattesten met betrekking tot de voormelde onroerende
goederen heeft aangevraagd bij de Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) en de inhoud ervan heeft
meegedeeld aan de verkrijgende vennootschap.
Deze bodemattesten worden als bijlage aan dit splitsingsvoorstel gehecht.
Wat het asbestattest betreft, verwijst het bestuursorgaan van de Over te nemen vennootschap naar het
asbestinventarisatiest dd. 11/07/2024 met attestnummer 20240711-000009.000 waaruit blijkt dat het
betreffende onroerend goed asbestveilig is.
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te
splitsen vennootschap - dit in het geval dat de hierboven weergegeven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft
die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde
vermogensbestanddelen - wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid
kan worden vastgesteld of zij werden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap in oprichting, slechts
toekomen aan de verkrijgende vennootschap in oprichting, wanneer het activa- of passivabestanddelen
betreffen die specifiek betrekking hebben op of verband houden met de aan haar toebedeelde
vermogensbestanddelen.
De nettowaarde van de afgesplitste activa- en passivabestanddelen die zullen worden ingebracht in de
verkrijgende vennootschap BV AGERTIMMO LEUVEN bedraagt 152.042,73 EUR en zal als volgt worden
0110.346,95 EUR afkomstig van het kapitaal van de te splitsen vennootschap NV AGERTIMMO wordt
aangewend voor de vorming van het aanvangsvermogen - andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal in de
verkrijgende vennootschap BV AGERTIMMO LEUVEN;
03.914,20 EUR afkomstig van de wettelijke (liquidatie)reserves van de te splitsen vennootschap
NV AGERTIMMO wordt aangewend voor de vorming van het aanvangsvermogen - statutair onbeschikbare
reserves in de verkrijgende vennootschap BV AGERTIMMO LEUVEN;
012.412,09 EUR afkomstig van de beschikbare reserve van de te splitsen vennootschap
NV AGERTIMMO wordt aangewend voor de vorming van het aanvangsvermogen - beschikbare reserve in
de verkrijgende vennootschap BV AGERTIMMO LEUVEN;
025.369,48 EUR afkomstig van de belastingvrije reserve van de te splitsen vennootschap
NV AGERTIMMO wordt aangewend voor de vorming van het aanvangsvermogen - belastingvrije reserve
in de verkrijgende vennootschap BV AGERTIMMO LEUVEN;
Naast het boekhoudkundige eigen vermogen ten bedrage van 152.042,73 wordt eveneens een "uitgestelde
belasting" afgesplitst van 9.088,06 EUR (welke wel deel uitmaakt van de fiscale nettowaarde van de
vennootschap).
De algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap in oprichting zal vervolgens beslissen tot het
beschikbaar maken van de (statutair) onbeschikbare inbreng c.q. reserves en aldus de statutaire eigen
vermogensrekening opheffen.
10/ VERDELING VAN DE AANDELEN - ARTIKEL 12:75, 10° WVV
De aandelen van de te splitsen vennootschap zijn op datum van opstelling van dit voorstel als volgt verdeeld:
Aandeelhouder Aantal aandelen
de heer Ludwig JORISSEN, wonende te 3740 Bilzen, Hasseltsestraat 26: 750
NV BOUWPROMOTIE JORISSEN, met zetel te 3740 Bilzen, Hasseltsestraat 26 en met als
ondernemingsnummer 0442.529.836, vertegenwoordigd door de heer Ludwig JORISSEN, enige bestuurder:
500
NV IMMO JORISSEN, met zetel te 3740 Bilzen, Hasseltsestraat 26 en met als ondernemingsnummer
0426.887.496, vertegenwoordigd door de heer Ludwig JORISSEN, enige bestuurder: 130
TOTAAL 1.380
Bij de oprichting van de nieuwe vennootschap BV AGERTIMMO LEUVEN zullen bijgevolg 1.380 aandelen
toegekend worden als vertegenwoordiging van het vermogen. De aandelen zullen evenredig worden toegekend
aan de aandeelhouder van de te splitsen vennootschap:
Aandeelhouder Aantal aandelen
de heer Ludwig JORISSEN, wonende te 3740 Bilzen, Hasseltsestraat 26: 750
NV BOUWPROMOTIE JORISSEN, met zetel te 3740 Bilzen, Hasseltsestraat 26 en met als
ondernemingsnummer 0442.529.836, vertegenwoordigd door de heer Ludwig JORISSEN, enige bestuurder:
500
NV IMMO JORISSEN, met zetel te 3740 Bilzen, Hasseltsestraat 26 en met als ondernemingsnummer
0426.887.496, vertegenwoordigd door de heer Ludwig JORISSEN, enige bestuurder: 130
TOTAAL 1.380
[ ... ]"
OVERGANG VAN ONROERENDE GOEDEREN
Ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "AGERTIMMO" wordt in de nieuw op te
richten besloten vennootschap "AGERTIMMO LEUVEN" inbreng gedaan van de volgende onroerende
goederen:
Beschrijving van de onroerende goederen:
STAD LEUVEN - Vierde afdeling
In een gebouwencomplex, gestaan en gelegen Heilige Geeststraat 54A/54B, achteraan het
appartementsgebouw "Residentie Sint Bruno", gekend volgens huidig kadaster sectie E, nummer 0351FP0000,
met een oppervlakte van veertien are vijftien centiare (14a 15ca):
1 .- DE GARAGE-WERKPLAATS, gelegen op het gelijkvloers, achteraan op de ganse breedte van het
gebouw, begrijpende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
De volledige ruimte ervan met zijn inrijpoorten, daarvan uitgesloten de beide plaatsjes in de linker- en
rechterachterhoek die als stookplaatsjes voor de centrale verwarming van het burelencomplex als
gemeenschappelijke delen van die burelen deel uitmaken.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
De tachtig/duizendsten der gemene delen, waaronder de grond.
2 .- DE BUREELRUIMTE A/1, gelegen op de eerste verdieping en begrijpende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
De volledige bureelruimte met zijn inkomdeur.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
De vijf en tachtig/duizendsten der gemene delen, waaronder de grond.
3 .- DE BUREELRUIMTE B/1, gelegen op de eerste verdieping en begrijpende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
De volledige bureelruimte met zijn inkomdeur.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
De honderd vijftien/duizendsten der gemene delen, waaronder de grond.
4 .- DE BUREELRUIMTE C/1, gelegen op de eerste verdieping en begrijpende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
De volledige bureelruimte met zijn inkomdeur.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
De honderd twintig/duizendsten der gemene delen, waaronder de grond.
5 .- DE BUREELRUIMTE D/1, gelegen op de eerste verdieping en begrijpende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
De volledige bureeiruimte met zijn inkomdeur.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
De tachtig/duizendsten der gemene delen, waaronder de grond.
6 .- DE BUREELRUIMTE A/2, gelegen op de tweede verdieping en begrijpende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
De volledige bureelruimte met zijn inkomdeur.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
De vijf en tachtig/duizendsten der gemene delen, waaronder de grond.
7 .- DE BUREELRUIMTE B/2, gelegen op de tweede verdieping en begrijpende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
De volledige bureelruimte met zijn inkomdeur.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
De honderd vijftien/duizendsten der gemene delen, waaronder de grond.
8 .- DE BUREELRUIMTE C/2, gelegen op de tweede verdieping en begrijpende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
De volledige bureelruimte met zijn inkomdeur.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
De honderd twintig/duizendsten der gemene delen, waaronder de grond.
9 .- DE BUREELRUIMTE D/2, gelegen op de tweede verdieping en begrijpende:
a) In privatieve en uitsluitende eigendom:
De volledige bureelruimte met zijn inkomdeur.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
De tachtig/duizendsten der gemene delen, waaronder de grond.
Zoals deze goederen uitvoerig beschreven staan in de basisakte van het gebouw, verleden voor notaris
Raymond Rooman, destijds te Leuven op 28 augustus 1975, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor
te Leuven op 11 september 1975, boek 1846 nummer 15 en de wijzigende basisakte verleden voor notaris
Raymond Rooman, destijds te Leuven op 17 januari 1977, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te
Leuven op 14 februari 1977, boek 2170 nummer 3.
Zoals dit privatief sub 1. thans volgens huidig kadaster gekend is als volgt:
STAD LEUVEN - Vierde afdeling:
Een werkplaats gelegen Heilige-Geeststraat 54A/54B, gekend volgens huidig kadaster sectie E, nummer
0351FP0021;
Zoals de privatieven sub 2 t.e.m. 5. thans volgens huidig kadaster samen gekend zijn als volgt:
STAD LEUVEN - Vierde afdeling:
Studentenkamers V1, gelegen Heilige-Geeststraat 54A/54B, gekend volgens huidig kadaster sectie E,
nummer 0351FP0036;
Zoals de privatieven sub 6 t.e.m. 9. thans volgens huidig kadaster samen gekend zijn als volgt:
STAD LEUVEN - Vierde afdeling:
Studentenkamers V2, gelegen Heilige-Geeststraat 54A/54B, gekend volgens huidig kadaster sectie E,
nummer 0351FP0037.
OORSPRONG VAN EIGENDOM:
Voormelde goederen horen toe aan de naamloze vennootschap AGERTIMMO, vroeger genoemd Segros
Belgium, ingevolge akte van aankoop verleden voor notaris Alexis Desmet te Antwerpen, met tussenkomst van
notaris Luc Boels te Sint-Gillis-Brussel op 26 februari 1990, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor
te Leuven op 22 maart daarna, boek 4404 nummer 21; tegen de heer WERNIERS Daniel Maurice en mevrouw
BEYSEN Maria Eduard Anny.
Hypothecaire toestand
De vergadering verklaart te weten dat de hierboven beschreven onroerende goederen vrij, zuiver en
onbelast is van alle hoegenaamde schulden, voorrechten en hypotheekrechten, behoudens de inschrijving
genomen op het tweede hypotheekkantoor te Leuven ( ... ).
Bij schrijven de dato 11 december 2024 heeft KBC Bank zich akkoord verklaard met onderhavige partiële
splitsing.
De overnemende/op te richten vennootschap zal ingevolge onderhavige partiële splitsing alle rechten en
verplichtingen die rusten op de voormelde onroerende goederen van de gesplitste vennootschap, onder meer
ingevolge voormelde notariële akte, integraal en onverkort overnemen.
De besloten vennootschap AGERTIMMO LEUVEN treedt integraal in de plaats van de rechten en
verplichtingen van de gesplitste vennootschap zoals bepaald in bovenvermelde notariële akten.
De goederen worden ingebracht in de toestand waarin deze zich thans bevinden.
Het wordt bovendien ingebracht met alle zichtbare gebreken en met alle verborgen gebreken waarvan de
inbrengende vennootschap zelf geen kennis had. De inbrengende vennootschap verklaart zelf geen kennis te
hebben van ernstige verborgen gebreken en verklaart te weten dat hij blijft instaan voor deze verborgen
gebreken indien hij deze toch zou kennen maar zou verzwegen hebben voor de verkrijgende vennootschap. De
verkrijgende vennootschap verklaart formeel het bij deze ingebrachte goed aandachtig bezocht te hebben.
Het goed wordt ingebracht met alle rechten en verplichtingen inzake boven- en/of ondergrondse leidingen
en eventuele gemene muren, hagen of andere afsluitingen, die de scheiding uitmaken tussen het goed en de
aanpalende eigendommen.
Verder wordt het goed ingebracht zonder waarborg van voormelde oppervlakte, zelfs al verschilde die met
meer dan één/twintigste van de werkelijke oppervlakte.
Eigendom en genot
De op te richten vennootschap "AGERTIMMO LEUVEN" zal van de ingebrachte onroerende goederen de
volle eigendom, het genot hebben vanaf heden, door het innen van de huurgelden, en zal alle belastingen en
taksen dragen en betalen vanaf 1 augustus 2024.
Erfdienstbaarheden
Het goed wordt overgedragen met alle erfdienstbaarheden waarmee het goed zou kunnen bevoor- of
benadeeld zijn, zonder verhaal tegen de inbrengende vennootschap, tenzij bewezen wordt dat de inbrengende
vennootschap kennis had van een bezwarende erfdienstbaarheid en die niet meegedeeld zou hebben aan de
verkrijgende vennootschap. De inbrengende vennootschap verklaart dat hij zelf geen erfdienstbaarheden heeft
toegestaan en dat er geen erfdienstbaarheden zijn ontstaan door bestemming van de huisvader, behoudens
degenen eventueel vermeld in de basisakte en de wijzigende basisakte, hiervoor vermeld.
Brandverzekering
De op te richten vennootschap "AGERTIMMO LEUVEN" zal zelf zorgen voor de verzekering van de
hierboven beschreven goederen. De gesplitste vennootschap verklaart dat zij zich in elk geval ver bindt, maar
zonder andere waarborgen, het be-staande contract ten minste acht dagen vanaf heden te handhaven.
Federaal Kabels en Leidingen Informatie Meldpunt (KLIM)
Uit de opzoeking op www.klim-cicc.be/ blijkt dat de goederen niet gelegen zijn in de directe nabijheid van
transportinstallaties van gevaarlijke producten via leidingen of bovengrondse en ondergrondse
hoogspanningslijnen en dat er geen wettelijke erfdienstbaarheden aanwezig zijn ten gunste van entiteiten die
aangesloten zijn aan voormelde database.
Onroerenderfgoeddecreet - Onroerenderfgoedbesluit
Ondergetekende notaris en de overdragende vennootschap informeren de overnemer dat het verkochte
goed is opgenomen op één van de vastgestelde inventarissen, vermeld in artikel 4.1.1
Onroerenderfgoeddecreet, namelijk :
- in de inventaris van archeologische zones genaamd "Historische stadskern van Leuven".
Ondergetekende notaris wijst de overnemer op de rechtgevolgen die aan deze opname verbonden zijn en
verwijst hierbij naar hoofdstuk 4 van het Onroerenderfgoeddecreet en naar www.onroerenderfgoed.be. Meer
bepaald informeert ondergetekende notaris dat:
1. om een gebouw uit de vastgestelde lijst af te breken, altijd een stedenbouwkundige vergunning/
omgevingsvergunning voor stedenbouwkundige handelingen nodig is. Advies wordt gevraagd aan het
agentschap Onroerend Erfgoed of aan de erkende onroerenderfgoedgemeente over de erfgoedwaarden van
het gebouw.
2. zonevreemde gebouwen uit de lijst vlotter een nieuwe functie kunnen krijgen.
3. gebouwen uit de lijst mogen afwijken van de geldende normen op het gebied van energieprestatie en
binnenklimaat, voor zover die afwijking nodig is om de erfgoedwaarde van het gebouw in stand te houden.
De overdragende vennootschap verklaart en bevestigt dat hij betreffende voorschreven goed geen kennis
heeft van vaststelling, inventarisering of bescherming in het kader van de overige inventarissen vermeld in het
Onroerenderfgoeddecreet en Onroerenderfgoedbesluit, zijnde in de landschapsatlas, in de inventaris van
bouwkundig erfgoed, in de inventaris van landschappelijk erfgoed.
Leegstand - verwaarlozing - ongeschiktheid - onbewoonbaarheid
De gesplitste vennootschap verklaart dat het onroerend goed niet werd opgenomen in het leegstandsregister
gebouwen en woningen, noch in het register verwaarloosde gebouwen en woningen, noch in de inventaris
ongeschikte en onbewoonbare woningen.
De gesplitste vennootschap verklaart tevens niet op de hoogte te zijn van enig voornemen vanwege de
overheid om het onroerend goed op te nemen in een inventaris en/of register.
Natuurdecreet
De gesplitste vennootschap verklaart dat het goed niet is gelegen binnen:
- een Vlaams ecologisch netwerk (VEN),
- een natuurreservaat en zijn uitbreidingsperimeter gelegen binnen de groen- en bosgebieden, de
bosuitbreidingsgebieden en de met al deze gebieden vergelijkbare bestemmingsgebieden aangewezen op de
plannen van aanleg of de ruimtelijke uitvoeringsplannen van kracht in de ruimtelijke ordening, of het Vlaams
ecologisch netwerk;
- een door de Vlaamse regering afgebakende perimeter binnen de groen- en bosgebieden en de
bosuitbreidingsgebieden en de al met deze gebieden vergelijkbare bestemmingsgebieden aangewezen op de
plannen van aanleg of de ruimtelijke uitvoeringsplannen van kracht in de ruimtelijke ordening gelegen binnen
het integraal verwevings- en ondersteunend netwerk (IVON);
- een terrein waarop een goedgekeurd natuurbeheerplan van toepassing is.
Postinterventiedossier.
Na door de instrumenterende notaris te zijn ondervraagd over het bestaan van een postinterventiedossier
met betrekking tot hoger beschreven goederen, heeft de gesplitste vennootschap verklaard dat er geen
postinterventiedossier werd opgesteld voor de goederen.
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
De werkende notaris heeft partijen gewezen op de draagwijdte van hun eventuele saneringsplicht, hun
aansprakelijkheid en hun informatieplicht, zoals opgenomen in het Bodemdecreet van zevenentwintig oktober
tweeduizend en zes.
Ondervraagd door de werkende notaris heeft de inbrengende vennootschap hierop verklaard:
- dat voorschreven goederen bij haar weten geen risico-grond zijn als bedoeld in het Bodemdecreet.
Daarmee wordt bedoeld dat er op de grond, voorwerp van onderhavige overdracht, bij haar weten geen risico-
inrichting gevestigd is of was, die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kan inhouden en die voorkomt
op een lijst die de Vlaamse regering opstelt. Onder risico-inrichtingen wordt verstaan fabrieken, werkplaatsen,
opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op
bodemverontreiniging kunnen inhouden en die voorkomen op een lijst die de Vlaamse Regering opstelt, meer
bepaald bijlage I van Vlarebo.
- dat zij met betrekking tot de gronden, voorwerp van onderhavige overdracht, geen weet heeft van
bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de verkrijgende vennootschappen of aan derden, of die
aanleiding kan geven tot een beschrijvend bodemonderzoek, een saneringsverplichting of risicobeheer, tot
gebruiks- of bestemmingsbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
- dat er tot op heden voor de goederen geen oriënterend bodemonderzoek heeft plaatsgevonden.
Bij brief ontvangen op 29 oktober 2024 heeft het gemeentebestuur van Leuven geen informatie verstrekt die
de verklaring van de inbrengende vennootschap weerlegt.
Partijen verklaren dat de verkrijgende vennootschappen, in tegenstrijd met wat bepaald wordt in artikel 101
van het Bodemdecreet, niet op de hoogte werden gebracht van de inhoud van de bodemattesten vóór het
afsluiten van de initiële overeenkomst, en dat de inhoud van de bodemattesten ook niet in deze overeenkomst
werden opgenomen. De verkrijgende vennootschappen verklaren evenwel dat zij op de hoogte werden gebracht
van de inhoud van de bodemattesten vóór de ondertekening van onderhavige notariële akte; en verzaken aan
de nietigheidsvordering waarover zij krachtens artikel 116 paragraaf 1 Bodemdecreet beschikken.
De inhoud van het door de OVAM op 23 oktober 2024 afgeleverde bodemattest met kenmerk 20240887105
voor voorschreven goederen luidt als volgt:
"2. INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0. Extra Informatie:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling
2.1. Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2. Uitspraak over de bodemkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3. Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3. OPMERKINGEN
1. Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2. Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
http://www.ovam.be/disclaimer.
3. Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
Voor zover voorgaande verklaringen door de inbrengende vennootschap te goeder trouw werden afgelegd,
verklaart de verkrijgende vennootschap genoegen te nemen met deze verklaringen en met deze informatie, en
verklaart zij de inbrengende vennootschap te ontslaan van elke verdere vrijwaring terzake.
Zich steunend op bovenstaande verklaringen van de comparanten en op de gegevens hiervoor vermeld,
bevestigt de instrumenterende notaris dat de bepalingen van Afdeling Il van Hoofdstuk VIII van het
Bodemdecreet werden toegepast.
Asbest
a) De overdragende vennootschap verklaart dat het bij deze overgedragen gebouw werd opgericht vóór
2001.
Partijen verklaren dat de inhoud van het asbestinventarisatiest voorafgaandelijk aan de onderhandse akte
of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht vastlegde, werd meegedeeld aan de overnemende
vennootschap.
b) Partijen verklaren dat de overdragende vennootschap het attest van 11 juli 2024 en met als unieke code
20240711-000009.000, aan de verwerver overhandigd heeft.
De samenvattende conclusie van het attest luidt als volgt:
"Eindconclusie volgens de wetgeving: Asbestveilig"
c) De overdragende vennootschap verklaart dat er geen nieuw attest werd afgeleverd en dat de toestand
niet gewijzigd is.
Er is sprake van een gewijzigde toestand als:
1°er nieuwe asbesthoudende materialen zijn aangetroffen;
2°er werken zijn gebeurd die tot gevolg hebben dat het inspectiegebied, zoals opgenomen in het bestaand
asbestinventarisatiest als asbestveilig beschouwd kan worden;
3°de toestand van de asbesthoudende materialen zichtbaar gewijzigd is door een calamiteit of een incident.
Stookolietank
De gesplitste vennootschap verklaart dat er zich in de overgedragen goederen een ondergrondse
stookolietank bevindt. De overdragende vennootschap verklaart dat het conformiteitstattest werd afgeleverd.
Bosdecreet
Verwijzend naar artikel 3 van het Bosdecreet, heeft de gesplitste vennootschap verklaard dat het hierboven
vermelde goed niet kan aanzien worden als een bos, een kaalvlakte, een niet beboste oppervlakte nodig voor
het behoud van het bos, een bestendige bosvrije oppervlakte of strook of recreatieve uitrusting binnen het bos
en dat er zich op het goed geen aanplantingen bevinden die hoofdzakelijk bestemd zijn voor de
houtvoortbrengst.
Risicozone overstromingsgebied - de waterparagraaf
1. Blijkens opzoekingen Geopunt.be, gedaan de dato 29 oktober 2024 verklaart de instrumenterende notaris,
met toepassing van artikel 129 Wet betreffende de verzekeringen, dat het hierboven vermelde onroerend goed
niet gelegen is in één van de risicozones voor overstroming zoals vastgesteld door het Koninklijk Besluit van 28
februari 2007, gewijzigd bij KB van 20 september 2017 tot afbakening van de risicozones.
2. Blijkens diezelfde opzoeking verklaart de instrumenterende notaris, met toepassing van artikel 1.3.3.3.2
van de Codex integraal waterbeleid van 15 juni 2018, dat het hierboven vermelde onroerend goed:
- niet gelegen is in een overstromingsgevoelig gebied;
- niet gelegen is in een afgebakend overstromingsgebied;
- niet gelegen is in een afgebakende oeverzone.
- niet gelegen is in een signaalgebied.
De grond heeft P(erceel)-score: A (geen overstroming gemodelleerd).
De aanwezige gebouwen (groter dan 25 m2) hebben G(ebouw)-score: A (geen overstroming gemodelleerd).
3. De overdrager verklaart dat het hierboven vermelde goed bij zijn weten nooit is overstroomd.
Ruimtelijke ordening
a) Algemeen.
Alle toekomstige, bestaande of voorgenomen initiatieven die verband houden met ruimtelijke ordening en
stedenbouw komen uitsluitend voor rekening en risico van de verkrijgende vennootschap.
De inbrengende vennootschap zal enkel tot vrijwaring of vergoeding van mogelijke schade gehouden zijn in
zoverre zij op de hoogte was of moest zijn van initiatieven en/of besluiten in dit verband waarvan zij de
verkrijgende vennootschap niet op de hoogte stelde.
De inbrengende vennootschap verklaart terzake niet op de hoogte te zijn van enige besluit of initiatief.
De verkrijgende vennootschap wordt erop gewezen dat geen zekerheid kan worden gegeven omtrent de
mogelijkheid nieuwe bouwwerken op het goed op te richten, verbouwingen uit te voeren of er enige vaste of
verplaatsbare inrichting op te stellen die voor bewoning kan worden gebruikt.
Ingeval van bouwen of verbouwen of plaatsen van afsluitingen zal de verkrijgende vennootschap zich
moeten onderwerpen aan alle stedenbouwkundige voorschriften, zonder mogelijkheid van verhaal daaromtrent
tegen de inbrengende vennootschap.
Ondergetekende instrumenterende notaris wijst partijen erop dat hij de stedenbouwkundige toestand van
het goed enkel kan nagaan aan de hand van informatie ontvangen van de gemeentelijke overheden, de
Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie en de verklaringen van de inbrengende
vennootschap. Hij kan de feitelijke toestand niet toetsen aan de vergunde toestand.
b) Verklaring van de inbrengende vennootschap.
De inbrengende vennootschap verklaart dat zij alle nodige vergunningen heeft verkregen voor de
bouwwerken en verbouwingen die zij in voorkomend geval heeft laten uitvoeren, en verklaart dat al deze
uitgevoerde werken en constructies werden uitgevoerd conform de bekomen vergunningen.
De inbrengende vennootschap verklaart dat er haar voor het voormelde goed geen enkel
onteigeningsbesluit werd betekend.
De inbrengende vennootschap verklaart dat er haar geen voorontwerp of ontwerp van lijst van de voor
bescherming vatbare monumenten en stads en dorpsgezichten werd betekend, noch een Koninklijk Besluit
houdende de definitieve bescherming.
Partijen erkennen kopie gekregen te hebben van het schrijven van de stad Leuven, ontvangen op 29 oktober
2024 inzake de stedenbouwkundige inlichtingen, en ontslaan de werkende notaris er verder melding van te
maken in de akte.
c) Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening.
Ondergetekende notaris bevestigt dat de betreffende gemeente reeds beschikt over een goedgekeurd
vergunningen- en plannenregister.
Overeenkomstig artikel 5.2.1. van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, wordt vermeld:
1º dat voor het onroerend goed volgende stedenbouwkundige vergunningen / omgevingsvergunningen voor
- Voor het verbouwen van een kantoorgebouw tot studentenverblijf, vergund op 10 juli 2003 door
beroepsinstantie: deputatie en op 3 december 2009 door de beroepsinstantie: Vlaamse Overheid, gekend met
gemeentelijk dossiernummer 24062/1989/B/RO2002/654;
- Voor het slopen van woningen Heilige-Geeststraat 74-76-80 en St-Brunogang 1-2-3-4-5-6-7, vergund op
5 maart 1970 met gemeentelijk dossiernummer 24062/12498/B/LEU 121/646;
- Voor het bouwen van een flatgebouw, vergund op 23 november 1970 met gemeentelijk dossiernummer
24062/12498/B/LEU 121/64602;
2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van het goed volgens het plannenregister
woongebieden is, overeenkomstig het origineel gewestplan Leuven, goedgekeurd op 7 april 1977;
Dat het goed gelegen is binnen het gewestelijk ruimtelijk uitvoeringsplan genaamd "Afbakening
regionaalstedelijk gebied Leuven", goedgekeurd op 28 juni 2019;
3° dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift en de verklaring van de inbrengende vennootschap, voor
het goed geen dagvaarding werd uitgebracht overeenkomstig de artikelen 6.1.1. of 6.1.41 tot en met 6.1.43;
4 ° dat het goed niet is gelegen in een zone die in een definitief vastgesteld uitvoeringsplan zou zijn
aangeduid als een zone met voorkooprecht;
5° dat voor het onroerend goed geen verkavelingsvergunning is afgeleverd.
6° dat dit goed geen voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit.
7º het goed niet aangeduid is als watergevoelig openruimtegebied conform artikel 5.6.8, § 1 Vlaamse Codex
Ruimtelijke Ordening.
Overeenkomstig de VCRO wordt de verkrijgende vennootschap gewezen op de inhoud van artikel 4.2.1.
van deze Codex inhoudende een opsomming van alle vergunningsplichtige activiteiten.
Uit de stedenbouwkundige inlichtingen afgeleverd door de stad Hasselt blijkt tevens dat:
- Voorschreven goederen gelegen zijn in een vastgestelde archeologische zone genaamd Historische
stadskern van Leuven met referentie 11901 met startdatum 19/02/2016.
De gesplitste vennootschap verklaart voor alle werken, eventueel door haar uitgevoerd, de
stedenbouwkundige voorschriften te hebben nageleefd en verklaart verder geen kennis te hebben van enige
stedenbouwkundige overtreding.
Voor alle wijzigingen aan de goederen en ook aan de bestemming dient de verkrijgende vennootschap
toelating te vragen aan de bevoegde diensten. Geen bouwwerk in ruime zin mag worden opgericht of geen
aanpassing mag aan de goederen worden aangebracht, zolang geen omgevingsvergunning voor
stedenbouwkundige handelingen of melding hiervoor is geschied, behoudens de gevallen van vrijstelling
waarvoor de verkrijgende vennootschap zich informeert.
ZEVENDE BESLISSING - OPRICHTING BESLOTEN VENNOOTSCHAP AGERTIMMO LEUVEN
De vergadering beslist de besloten vennootschap "AGERTIMMO LEUVEN", met zetel te 3740 Bilzen,
Hasseltsestraat 26, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de
afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De statuten luiden als volgt:
"STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1.Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "AGERTIMMO LEUVEN".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-het deelnemen in-, het financieren van-, het samenwerken met-, het voeren van directie over- en het
verlenen van adviezen en andere diensten aan rechtspersonen of andere ondernemingen;
- het verwerven, exploiteren, bezwaren en vervreemden van- alsmede het investeren in onroerende
goederen;
- het verstrekken van Zekerheden voor schulden van rechtspersonen of andere vennootschappen die met
haar in een groep verbonden zijn;
-het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in
de ruimste zin van het woord.
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in binnen- als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar produkten kunnen
vergemakkelijken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van welke aard
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking
van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere vorm
deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met eenzelfde, analoog,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar onderneming of de
afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend driehonderd tachtig (1.380) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere inbrengen zullen
de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Er is op heden geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andersluidende beslissing van het daartoe
bevoegde bestuursorgaan.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) / het bestuursorgaan
zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) / het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zał een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) / het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven
gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting
van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op
uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de overdrager was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze
deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste
van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één
koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12.Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel V - Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de derde
vrijdag van de maand juni, om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18ter. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Titel Vi. Boekjaar - winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 25. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt
het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor
vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Slot- en (of) overgangsbepalingen
Eenparig worden volgende beslissingen genomen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter
griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt
afgesloten op 31 december 2025.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van de maand juni van het jaar 2026.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3740 Bilzen, Hasseltsestraat 26.
3. Benoeming van de bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één:
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer JORISSEN Ludwig Michel Pieter, wonende te 3740 Bilzen, Hasseltsestraat 26, hier aanwezig en
die zijn mandaat aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking
tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing vanwege de
algemene vergadering.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de comparant op dit
moment geen commissaris te benoemen.
5.Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds 1
augustus 2024 door de comparant in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die
uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
6. Volmachten
Volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap "Van Havermaet", met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Stephanie Casado en/of mevrouw Dagmar Willems
(beide doen keuze van woonplaats op het adres van de zetel van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist
zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij
het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Verwezenlijking van de partiële splitsing
Gelet op het voorgaande, is de partiële splitsing verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap ontstaan uit de
partiële splitsing opgericht overeenkomstig artikel 12:86 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Notariële verklaring
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Hij
bevestigt eveneens zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 12:84, 3de lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gehouden is.
Verklaring Pro Fisco
1.Partijen verklaren dat de instrumenterende notaris hen lezing heeft gegeven van artikel 3.4.7.0.6 en art.
3.18.0.0.14 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (voorheen artikel 203 eerste alinea van het Wetboek van
Registratierechten). De verschijners verklaren dat de waarde van de ingebrachte goederen overeenstemt met
de waarde van de aandelen die ter vergoeding van deze inbreng werden uitgegeven.
2.Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de vergadering dat de verrichting beantwoordt
aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 van het Wetboek registratierechten en artikelen 2.9.1.0.3;
2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (voorheen artikel 120 van het Wetboek van
Registratierechten) om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen.
3.De vergadering verklaart dat de splitsing beantwoordt aan de vereisten gesteld in de artikelen 211 en
volgende van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen.
4.De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de gesplitste vennootschap beantwoordt
aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het B.T.W .- Wetboek om te worden vrijgesteld van belasting op de
toegevoegde waarde. Met betrekking tot de levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij de derde
paragraaf van artikel 18 van het B.T.W .- Wetboek van toepassing.
ACHTSTE BESLISSING - KAPITAALVERMINDERING
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de afsplitsing van haar voormelde vermogensbestanddelen, haar
kapitaal verminderd is met honderd tien duizend driehonderd zesenveertig euro vijfennegentig cent (€
110.346,95), zonder vernietiging van aandelen, om het kapitaal te brengen van vierhonderd tweeënzestig
duizend euro (€ 462.000,00) op driehonderd éénenvijftig duizend zeshonderd drieënvijftig euro vijf cent (€
351.653,05), vertegenwoordigd door duizend driehonderd tachtig (1.380) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van de vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten van de naamloze vennootschap AGERTIMMO aan te
passen als volgt:
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd éénenvijftig duizend zeshonderd drieënvijftig euro vijf cent (€
351.653,05).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend driehonderd tachtig (1.380) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde."
TIENDE BESLISSING - ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3740 Bilzen, Hasseltsestraat
26.
ELFDE BESLISSING - VOLMACHT & COÖRDINATIE
De vergadering verleent machtiging aan de bestuurders om over te gaan tot de uitvoering van de
beslissingen die zullen genomen worden aangaande de voornoemde punten van de agenda en geeft machtiging
aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
Volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap "Van Havermaet", met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Stephanie Casado en/of mevrouw Dagmar Willems
(beide doen keuze van woonplaats op het adres van de zetel van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist
zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij
het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte, gecoördineerde statuten, verslagen.
Notaris Ann Vranken