Ondernemingsnr : 0716654014
Naam
(voluit) : team.blue
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Skaldenstraat 121
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, dertig september tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "team.blue", waarvan de
zetel gevestigd is te 9042 Gent (Sint-Kruis-Winkel), Skaldenstraat 121, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging, en van het verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de
inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding, beiden opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 jo. 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Zij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 27 september 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", te 9051 Sint-
Denijs-Westrem, Raymonde de Larochelaan 19 bus A, vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne, luiden
letterlijk als volgt :
"7 Besluit van commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn op 19 september 2019.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 26 september 2019 van de vennootschap team.
blue NV (hierna het "Overzicht"). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 55 807 746
aandelen van de vennootschap team.blue NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Luik B
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
* de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
* het overzicht per 26 september 2019 door team.blue Finco SARL en voor het bedrag van 55 807
745,60 EUR werd, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van;
* de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht" van ons verslag. Wij
hebben alle deontologische vereisten die in België van toepassing zijn op de
controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze die betrekking hebben op de
onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - ontstaan getekende
leningsovereenkomst
De ingebrachte vorderingen zoals beschreven in hoofdstuk 2.3 en 3 zullen pas formeel worden
vastgesteld nadat het genot van de schuldvorderingen is ingebracht door team.blue Pikco SARL in
team.blue Finco SARL, de inbrenger, op of rond 30 september 2019. Gezien de datering van ons
verslag dienen we als dusdanig een voorbehoud te maken voor het ontstaan van deze getekende
leningsovereenkomst aangezien deze pas op datum van 30 september 2019 zal beschikbaar zijn.
7.5 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, die vastgelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze
opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
7.6 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.7 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
Luik B
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de
werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, altijd een
overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen
zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen
genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-
kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
* het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
* het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
* desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
* het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
* het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen
naar aanleiding van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne beheersing.
Gent, 27 september 2019
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne".
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap slechts te verhogen met 558.077,46 EUR,
om het te brengen van 4.500.224,10 EUR op 5.058.301,56 EUR door de uitgifte van 55.807.746
nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving, in plaats van
de voorgestelde kapitaalverhoging in de agenda van 575.541,55 door de uitgifte van 57.554.155
aandelen.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap naar Luxemburgs recht "team.blue Finco SARL", enige aandeelhouder voornoemd,
van het genot van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij bezit, en welke
uitvoerig beschreven staan in het verslag van de commissaris.
Uitgiftepremie
Aangezien de volledige waarde van de ingebrachte schuldvorderingen 55.807.745,60 EUR bedraagt,
Luik B
wordt een bedrag van 55.249.668,14 EUR geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie".
Deze uitgiftepremie wordt volledig gestort.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de vennootschap naar Luxemburgs recht "team.blue
Finco SARL", de 55.807.746 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 55.249.668,14 EUR, te
boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld voor een
statutenwijziging.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt vijf miljoen achtenvijftigduizend driehonderdeneen euro zesenvijftig cent
(5.058.301,56 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdenvijf miljoen achthonderddertigduizend
honderdzesenvijftig (505.830.156) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Ontslag bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de heer Frederik POELMAN als
bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf dertig september tweeduizend negentien.
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf dertig september
tweeduizend negentien: de heer CORBETTA Claudio, wonende te Via Delle Vigne 29, 20853
Biassono (MB), Italië.
Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2024.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Pieter Alliet en ieder ander advocaat of
medewerker van het advocatenkantoor "Linklaters LLP", te 2000 Antwerpen, Graanmarkt 2, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel
7:179 jo. 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris