Ondernemingsnr 0839.844.806
Naam
(voluit):	AsterX Dranken
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Oudestraat 5
2630 Aartselaar
Onderwerp akte : Statutenwijziging - BAV overnemende vennootschap bij fusie
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap "AsterX Dranken", met adres van de zetel te 2630 Aartselaar, Oudestraat 5,
houdster van het ondernemingsnummer 0839.844.806, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Antwerpen, afdeling Antwerpen, opgemaakt door notaris Johan Rooms te Boom op 5 november
2024, gedeponeerd ter registratie, blijkt dat ondermeer volgende besluiten werden genomen:
* De vergadering stemt er mee in om overeenkomstig artikel 12:26 laatste lid WVV te verzaken aan
de verplichting tot opmaakt van de verslagen vermeld in de artikelen 12:25 en 12:26 WVV, en neemt
vervolgens kennis van volgende overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 WVV opgestelde
verslagen, zijnde:
a) het verslag van het bestuursorgaan over de inbrengen in natura;
b) het controleverslag van de revisor over deze inbrengen in natura.
Het revisoraal controleverslag, opgemaakt op 23 september 2024 door de besloten vennootschap
"Groupe Audit Belgium", te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10, vertegenwoordigd
door de heer Werner Claeys, bedrijfsrevisor, besluit in volgende termen:
"Overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn, namelijk de bijkomende inbreng door inbreng in
natura in de BV «ASTERX DRANKEN», ingevolge de fusie met de BV «RAOUL
GAGELMANS», met maatschappelijke zetel te 2630 Aartselaar, Oudestraat 5, ten bedrage van
573.643,36 EUR zoals beschreven in het fusievoorstel opgemaakt op 12 juli 2024.
Inzake de inbreng in natura
Ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor «GROUPE AUDIT BELGIUM» BV, met zetel te
B-1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door Werner
CLAEYS, bedrijfsrevisor, heeft de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en heeft, onder voorbehoud van de
rubriek 'overige materiële vaste activa' op het actief van de balans ten belope van 100.000 EUR
waarvoor wij onvoldoende controlegegevens ontvingen en onder voorbehoud van de rubriek
'overige vorderingen' op het actief van de balans waarvoor wij voor een bedrag aan 225.500
EUR onvoldoende controle-informatie ontvingen teneinde het bestaan en de inbaarheid van de
betreffende vorderingen na te gaan, geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
1. de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
2. de toegepaste waardering
3. de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 573.643,36 EUR, bestaat uit 59.175
aandelen van de BV «ASTERX DRANKEN».
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op de waardering van de in te brengen bestanddelen, zijnde aan
boekhoudkundige continuïteit, dewelke is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat de toegepaste waardering niet geschikt
is voor een ander doel.
Andere aangelegenheden
Niettegenstaande de oproepingsformaliteiten zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen werd ons verslag geen 15 dagen voor de geplande
algemene vergadering voorgelegd aan de aandeelhouders. Dit heeft echter geen invloed gehad
op onze werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	,
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	-
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	-
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in	-
natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende	-
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de	-
waarde van de inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	I
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap «ASTERX DRANKEN».
Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van de inbreng die het voorwerp
uitmaakt van dit verslag.".
* De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de besloten vennootschap RAOUL
GAGELMANS door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen)
naar de overnemende vennootschap ASTERX DRANKEN en dit, overeenkomstig de in voormeld
fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de per 31 januari 2024 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap,
tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap
vanaf 1 februari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de
verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van negenenvijftigduizend honderd
vijfenzeventig (59.175) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap,
zonder opleg. De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone
aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf de eerste dag van het boekjaar
aangevangen op 1 februari 2024, om af te sluiten op 31 januari 2025.
* De vergadering stelt overeenkomstig artikel 12:24 WVV en overeenkomstig de fusievoorstellen,
vast dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
* Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en
boekhoudkundige toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te
nemen dat het eigen vermogen van de vennootschap wordt gebracht op € 436.573,38.
* De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de
aanneming van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in op heden voor
ondergetekende notaris verleden notulen de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen
vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.
* De vergadering beslist om overeenkomstig artikel 12:32 WVV, het maatschappelijk voorwerp van
de overgenomen vennootschap uit te breiden met volgende doelstellingen, dit om in
overeenstemming te brengen met dat van de overgenomen vennootschap:
"Zij heeft ook tot voorwerp de handel in het plaatsen van koelkasten, automaten, biljarts,
cafémeubelen en andere materialen voor en in cafés. Zij zal verder financieringen of andere
geldleningen met of zonder waarborg toestaan of ontvangen en alle geldelijke verhandelingen als
beroepsbedrijvigheid kunnen verrichten."
* Verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap door inbreng in natura.
a) Verslagen.
De voorzitter van de vergadering wordt door de vergadering ontslagen van het voorlezen van de
verslagen overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 WVV naar aanleiding van de verhoging van
het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap door inbrengen in natura, met name:
a) het verslag van het bestuursorgaan over de inbrengen in natura;
b) het controleverslag van de revisor over deze inbrengen in natura.
Het revisoraal controleverslag, opgemaakt op 4 november 2024 door de besloten vennootschap
"Groupe Audit Belgium", te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10, vertegenwoordigd
door de heer Werner Claeys, bedrijfsrevisor, besluit in volgende termen:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarop wij aangesteld zijn, namelijk de bijkomende inbreng door inbreng in
natura in de BV «ASTERX DRANKEN» van een schuldvordering door de besloten
vennootschap «DEGILA» ten bedrage van 550.000,00 EUR, van een schuldvordering van de
naamloze vennootschap «KRISOF» ten bedrage van 225.000,00 EUR en van een
schuldvordering door de besloten vennootschap «F.F.M.» ten bedrage van 150.000,00 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven
in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor «GROUPE AUDIT BELGIUM» BV, met zetel te
B-1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door Werner
CLAEYS, bedrijfsrevisor, heeft de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en heeft geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
AAA
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit het toekennen van 95.417 nieuwe aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op de waardering van het in te brengen bestanddelen, zijnde
schuldvorderingen dewelke worden ingebracht aan nominale waarde, dewelke is opgesteld door
het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat de
toegepaste waardering niet geschikt is voor een ander doel.
Andere aangelegenheid
Niettegenstaande de oproepingsformaliteiten zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen werd ons verslag geen 15 dagen voor de geplande
algemene vergadering voorgelegd aan de aandeelhouders. Dit heeft echter geen invloed gehad
op onze werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de besloten vennootschap
«ASTERX DRANKEN» in het kader van de voorgenomen bijkomende inbreng door inbreng in
natura en zal voor geen andere doeleinden kunnen gebruikt worden.".
De vergadering beslist vervolgens het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te verhogen
met een bedrag van € 925.000,-, om het te brengen op € 1.361.573,38, door middel van incorporatie
van openstaande vorderingen welke volgende aandeelhouders aanhouden op de vennootschap
ASTERX DRANKEN, met name:
- de besloten vennootschap DEGILA te Kontich voor een bedrag van € 550.000,-,
- de naamloze vennootschap KRISOF te Antwerpen voor een bedrag van € 225.000,-, en
- de vennootschap F.F.M., voormeld, voor een bedrag van € 150.000,-,
welke inbrengen zij onvoorwaardelijk toezeggen en volstorten door afboeking van de
schuldvordering lastens de vennootschap.
* De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap te vervangen door de
volgende benaming: "ASTERX HORECA".
* Benoeming van een commissaris voor de vennootschap.
De vergadering beslist, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan, tot commissaris voor de
vennootschap te benoemen, voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, de besloten vennootschap
GROUPE AUDIT BELGIUM BV, met adres van de zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne
Demunterlaan 5/10, en voor dit mandaat vast vertegenwoordigd door de heer Werner Claeys, met
keuze van woonst op het adres van de zetel van de vennootschap.
* Bevoegdheden - volmacht.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen in het vennootschapsdossier van de gecoördineerde tekst der statuten.
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap, alsook aan de besloten vennootschap ACCTAL Accountancy &
Fiskaliteit, met zetel te 2160 Wommelgem, Autolei 228, en ondernemingsnummer 0458.285.012,
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder mevrouw Chantal Van Buynder, met recht van
indeplaatsstelling, en meer specifiek met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling of van
overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Johan Rooms, geassocieerd notaris te Boom
Tegelijk neergelegd: uitgifte proces-verbaal, verslagen bestuursorgaan, revisorale controleverslagen
en gecoördineerde statuten