Ondernemingsnr : 0669623860
Naam
(voluit) : 4PS Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 12
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, twee oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "4PS Belgium", waarvan de
zetel gevestigd is te 9051 Gent (Afsnee), Pauline Van Pottelsberghelaan 12, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Invoeging van een lijst definities in de statuten als voorafgaande titel.
De vergadering beslist een lijst van definities als voorafgaande titel in de statuten toe te voegen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de regels aangaande het bestuur en wijziging van de
samenstelling, bijeenkomsten, beraadslaging wijze van besluitvorming, bestuursbevoegdheid en
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de regels aangaande het bestuur te wijzigen waarbij tevens onder andere
wordt gekozen voor het monisme met optie tot benoeming van een enig bestuurder, en de
vergadering beslist bijgevolg in het bijzonder de regels aangaande de samenstelling van het
bestuursorgaan, bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming, bestuursbevoegdheid en de
externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen.
De vergadering beslist bijgevolg de artikelen 13 tot en met 20 van de statuten te wijzigen en te
vervangen door de volgende tekst van statuten:
"Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders, tenzij
de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele bestuurder, die
beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dat laatste geval moeten de beslissing
van de algemene vergadering en de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat
aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen. Als de vennootschap
ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het geheel van de
bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die
verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige
bestuurder.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn (eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt
dan geacht aanwezig te zijn. De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en
besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit
haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Zonder afbreuk te doen aan enige beslissingen die de goedkeuring van de algemene vergadering
vereisen, moet het bestuursorgaan evenwel voor de volgende materies de voorafgaande
goedkeuring ontvangen van de vennootschap naar Nederlands recht "4PS Beheer B.V.", waarbij
wordt bevestigd dat één Director A en één Director B van 4PS Beheer B.V. het besluit heeft
goedgekeurd, en voor de 11de tot en met de 19de materie de voorafgaande goedkeuring van de
algemene vergadering van de vennootschap naar Nederlands recht "4PS Beheer B.V.":
- het stopzetten van activiteiten gedurende de Earn-Out Periode, en het nemen van maatregelen tot
liquidatie van een Groepsvennootschap, of het benoemen van een beheerder of curator met
betrekking tot enige activa van een Groepsvennootschap, behalve wanneer de bestuurders van een
Groepsvennootschap redelijk van mening zijn dat het hun plicht is om een dergelijke liquidatie voort
te brengen, benoeming of stopzetting van activiteiten te doen;
- de overdracht van de juridische of economische eigendom van aandelen in een
Groepsmaatvennootschap en of van het geheel of een wezenlijk deel van de Business (anders dan,
in elk geval, aan een andere Groepsvennootschap);
- het beëindigen of het vervreemden van of het aanbrengen van materiële wijzigingen in het geheel
of een wezenlijk deel van de Business of de business van een van de Groepsvennootschappen,
waaronder de uitbreiding van de Business naar nieuwe markten, de integratie van softwareproducten
en de overname van nieuwe niet-geaffilieerde vennootschappen (die als gevolg van een dergelijke
acquisitie een dochtervennootschap wordt van een van de Groepsvennootschappen) of de overname
van een bedrijf waarvan de kosten zeer waarschijnlijk een afname in de omzet van de Groep zou
veroorzaken, of een toename in de kosten van de Groep, en die niet vastgelegd zijn in het Business
Plan of het Successor Business Plan, zoals van toepassing;
- het aangaan van transacties (waaronder verkoop en leaseback-structuren, het opleggen van
management- of soortgelijke vergoedingen, en het instemmen met auditkosten die hoger zijn dan wat
is vastgelegd in het Business Plan) die de omzet van de Groep waarschijnlijk aanzienlijk zal verlagen
of hun kosten zullen verhogen en die niet vastgelegd zijn in het Business Plan of het Successor
Business Plan, zoals van toepassing;
- het wijzigen van regels die betrekking hebben op de boekhouding van de Groep verschillend van
de wijzigingen die zijn opgelegd volgens de wet, of de manier waarop elementen van KPI worden
gerapporteerd;
- het toevoegen of trachten toe te voegen van buitengewone elementen, het verschuiven van omzet
of kosten van enig Groepsvennootschap van een tijdstip waarop ze normaal gesproken zouden
ontstaan in de normale gang van zaken;
- het verwerven of afstoten van een business door een overname van activa, aandelen of anderszins;
- het herstructureren van het personeelsbestand van een Groepsvennootschap, onder anderen door
het overplaatsen van een werknemer van de Groep naar een functie bij een ander lid van de Hilti AG
Groep (verschillend van een ander Groepsvennootschap), of door te verzoeken dat een werknemer
van de Groep tijd besteed aan activiteiten die geen verband hebben met de Business of buiten het
kader vallen van het werk van een dergelijke werknemer vergeleken met de verleden praktijk;
- het wijzigen van de functionele rapporteringslijnen binnen de Groep zoals uitgevoerd op de datum
van deze statuten;
- het aanbrengen van wijzigingen aan de voorwaarden of de omvang van het werk van de Managers,
behalve in het geval van een gebeurtenis die een ontslag van de relevante Manager rechtvaardigt op
basis van: (i) een dringende reden voor ontslag; (ii) omstandigheden zoals verwezen naar in artikel 7:
669 (3)I en/of (g) van het Nederlands Burgerlijk Wetboek waarbij de manager uitsluitend of
hoofdzakelijk schuldig is; of (iii) fraude of opzet van de betreffende manager.
- elke wijziging van de statuten van de Vennootschap en elke Groepsvennootschap;
- elke uitgifte van aandelen of andere effecten door de Vennootschap en elke Groepsvennootschap
of rechten om in te schrijven op aandelen of andere effecten uit te geven door de Vennootschap en
elke Groepsvennootschap;
- elke uitsluiting of beperking van voorkeursrechten in verband met de uitgifte van nieuwe aandelen
of andere effecten door de Vennootschap en elke Groepsvennootschap of rechten tot inschrijving op
aandelen of andere door de Vennootschap en elke Groepsvennootschap uit te geven effecten van de
respectieve statuten niet kan worden beperkt of uitgesloten, behalve voor zover uitdrukkelijk bepaald
in die statuten);
- elke conversie en/of terugbetaling van aandelen of andere effecten uitgegeven door de
Vennootschap en elke Groepsvennootschap of elke kapitaalvermindering of andere
kapitaalreorganisatie;
- elke fusie, splitsing, omzetting of bedrijfsherstructurering van gelijk welke aard van de
Vennootschap en elke Groepsvennootschap;
- elk dividend of andere uitkering op aandelen of andere effecten uitgegeven door de Vennootschap
en elke Groepsvennootschap;
- goedkeuring van de geconsolideerde of enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap en elke
Groepsvennootschap;
- wijziging van de commissaris van de Vennootschap en elke Groepsvennootschap;
en
- vanaf en na 1 januari 2026, zulke andere aangelegenheden als van tijd tot tijd bepaald door de
algemene vergadering van de vennootschap naar Nederlands recht "4PS Beheer B.V.".
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen die volgens de
wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
2. Indien en zolang de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen berust bij het bestuur, is zij zonder
voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd te besluiten tot het verrichten van
de volgende rechtshandelingen, alsmede tot het verrichten van deze rechtshandelingen:
a. in verband met het nemen van aandelen waarbij bijzondere verplichtingen op de vennootschap
worden gelegd,
b. strekkende om enigerlei voordeel te verzekeren aan een oprichter der vennootschap of aan een bij
de oprichting betrokken derde,
c. betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld,
Deze rechtshandelingen moeten in hun geheel worden opgenomen in de akte van oprichting of in
een geschrift dat daaraan in origineel of in authentiek afschrift wordt gehecht en waarnaar de akte
van oprichting verwijst. Indien de vorige zin niet in acht is genomen, kunnen voor de vennootschap
uit deze rechtshandelingen geen rechten of verplichtingen ontstaan.
Na de oprichting kunnen de in het vorige lid bedoelde rechtshandelingen zonder voorafgaande
goedkeuring van de algemene vergadering slechts worden verricht, indien en voor zover aan het
bestuur de bevoegdheid daartoe uitdrukkelijk bij de statuten is verleend.
3. Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering. Het
bestuur is gehouden de gegeven aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang
van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, als eiser of verweerder, zijn geldig
wanneer zij ondertekend worden door twee bestuurders samen handelend als er een raad van
bestuur is of door het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerden voor dit bestuur die samen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht."
DERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de besloten vennootschap "PROKOPTO", vast vertegenwoordigd door de heer DELODDERE
Karel;
- de besloten vennootschap "DOUGLAS CONSULTING", vast vertegenwoordigd door de heer DE
GLAS Mathieu;
- de besloten vennootschap "HEBE HOLDING", vast vertegenwoordigd door de heer BEITLER
Hendrik;
- de heer BAKKER Johannes.
De vergadering verleent hen kwijting voor zover als mogelijk.
II. De vergadering beslist te benoemen vanaf twee oktober tweeduizend drieëntwintig tot niet-
statutaire bestuurders en dit voor zes jaar:
- de heer BAKKER Johannes, geboren te Middelburg (Nederland) op 27 mei 1978.
- de heer DE GLAS Mathieu, geboren te Knokke-Heist op 11 augustus 1981.
- de heer DELODDERE Karel, geboren te Waregem op 26 maart 1976.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Arthur Barbé, Niek De Pauw en Valerie Pauwels,
medewerkers van Clifford Chance LLP en er woonst kiezende, alsook elke andere advocaat en
medewerker van Clifford Chance LLP, met zetel te 1050 Brussel, Louisalaan 65, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris