N° d'entreprise : 0472516692
Nom
(en entier) : BELVAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Fundus(M.E) 7
 : 7822 Ath
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie DELCOUR, notaire associé à Mouscron,
exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont
le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 09 juillet 2021, déposé à
l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "BELVAS" ayant son siège à
7822 Ath (Ghislenghien), chemin du Fundus numéro 7, a pris les décisions suivantes :
 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Après que le président ait commenté le rapport de l’organe d’administration et plus particulièrement
la justification du prix d'émission, la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, l'intérêt que l'apport présente pour la société, la
description de l’apport et l’évaluation motivée, avec la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, l’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration et celui de la société à responsabilité limitée « BMC & C° », représentée par Monsieur
Moreau Paul, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à 1180 Uccle, chaussée de Waterloo, 757,
rapports établis dans le cadre des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations,
l’assemblée générale reconnaît en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« 5. Conclusion du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraodrinaire de la société
anonyme BELVAS
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme BELVAS, dont le siège social est établi chemin du Fundus 7 à
7822 Ath (Ghislenghien) dans le cadre de notre mission de Réviseur d’entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 17 juin 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d‘un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilité du
Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du Code des société et associations, la valeur retenue pour l’apport
en nature, à savoir, 315.000,00 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le rapport spécial
de l’organe d’administration du 17 juin 2021 de la société BELVAS et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  La description des biens à apporter ;
Volet B
    •  L’évaluation appliquée par les parties ;
    •  Le mode d’évaluation utilisé à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission et la
rémunération attribuée en échange des apports. Cette rémunération s’établit par la création de 920
actions nouvelles entièrement libérées de la SA BELVAS.
Sur base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
    •  à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative :
    •  à l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprise est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  à l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de :
    •  l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe
d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :197 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
société BELVAS SA et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Uccle, le 29 juin 2021
(signature)
Cabinet de révision B.M.S. & C° srl
Représenté par
Volet B
Paul MOREAU
Réviseur d’entreprises »
Une copie de ces rapports sera déposée en même temps qu’une expédition du présent acte au
greffe compétent.
 
            Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter, une première fois, le
capital, à concurrence de soixante-neuf mille huit cent quarante-et-un euros quatorze cents (€
69.841,14), pour le porter de six cent trente-cinq mille huit cent cinquante-huit euros (€ 635.858,00) à
sept cent cinq mille six cent nonante-neuf euros quatorze cents (€ 705.699,14), par la création de
neuf cent vingt (920) actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de la date de souscription.
L’assemblée générale décide que ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable,
montant majoré d’une prime d’émission fixée à deux cent quarante-cinq mille cent cinquante-huit
euros quatre-vingt-six cents (€ 245.158,86), de sorte que le prix de souscription de chaque action
nouvelle est fixé au prix global d’environ trois cent quarante-deux euros quarante-et-un cents (€
342,4068767).
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport par
Monsieur Noesen Thierry, d’une créance certaine, sous forme de prêt subordonné consenti à la
société « Belvas », et ce à concurrence de trois cent quinze mille euros (€ 315.000,00), apport en
nature entièrement libéré à la souscription des actions nouvellement émises.
Les neuf cent vingt (920) actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à Monsieur
Noesen Thierry, prénommé, en rémunération de son apport.
 
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
La personne ciaprès nommée intervient à l'instant en personne, en sa qualité d'apporteur, à savoir,
Monsieur Noesen Thierry, actionnaire prénommé de la société, ici présent, lequel intervenant, après
avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de
ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, expose qu’il possède à
charge de ladite société « Belvas », une créance sous forme de prêt subordonné pour un montant d’
au moins trois cent quinze mille euros (€ 315.000,00) à la date de ce jour. A la suite de cet exposé,
Monsieur Noesen Thierry, prénommé, ici présent, déclare faire apport à la société de sa créance qu’il
possède contre ladite société « Belvas » pour un montant de trois cent quinze mille euros (€
315.000,00). En rémunération de cet apport, dont l’assemblée générale déclare avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur Noesen Thierry, actionnaire de la société « Belvas », qui
accepte expressément, conformément aux conclusions du Réviseur Moreau Paul, neuf cent vingt
(920) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société, participant aux bénéfices à
compter de la souscription.
 
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale requière le notaire soussigné d'acter que :
    •  l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est
entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à sept cent cinq mille six cent
nonanteneuf euros quatorze cents (€ 705.699,14) et est représenté par neuf mille deux cent
nonantesix (9.296) actions, sans mention de valeur nominale ;
    •  le montant des primes d’émission s’élevant à la somme de deux cent quarantecinq mille cent
cinquante-huit euros quatre-vingt-six cents (€ 245.158,86) est porté à un compte ‘primes d’émission’.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée, après avoir été informée, d’une part, de l’intention de la société d’augmenter son
capital avec émission de nouvelles actions, souscrites en espèces et d’augmenter son capital sans
émission d’actions nouvelles par incorporation de primes d’émission, et d’autres part, des
dispositions du Code des sociétés et des associations relatives à l’augmentation de capital, en
particulier de l’article 7:179 §1er qui stipule que : « 1er. L'organe d'administration rédige un rapport
Volet B
sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. », décide de renoncer au rapport de
l’organe administration conformément au §3 dudit article 7:179 qui prévoit que : « Sauf si les actions
sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à laquelle
l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime
aux rapports visés au paragraphe 1er. ».
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide d’augmenter une seconde fois le capital, à concurrence de quatre-
vingt-huit mille six cent soixante-sept euros quatre-vingt-huit cents (€ 88.667,88), pour le porter de
sept cent cinq mille six cent nonante-neuf euros quatorze cents (€ 705.699,14) à sept cent nonante-
quatre mille trois cent soixante-sept euros deux cents (€ 794.367,02), par la création de mille cent
soixante-huit (1.168) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable, montant majoré d’une prime d’
émission fixée à trois cent onze mille trois cent trente-deux euros douze cents (€ 311.332,12), de
sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à environ trois cent quarante-
deux euros quarante-et-un cents (€ 342,4068767).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
 
             Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION
À l’instant, interviennent les actionnaires suivants :
    •  Monsieur Noesen Thierry, prénommé, ici présent ;
    •  Monsieur Demato Donald, prénommée, ici représenté ;
    •  Monsieur Noesen Diégo, prénommé, ici représenté ;
    •  Monsieur Noesen Tommy, prénommé, ici représenté ;
    •  Monsieur Noesen Gaspard, prénommé, ici représenté ;
    •  Monsieur Noesen John, prénommé, ici représenté ;
    •  La société anonyme « Sogepa », précitée, ici représentée ;
Lesquels, présent ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la
présente augmentation de capital, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières
et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de
préférence au profit de la société anonyme de droit Ivoirien « Kineden Commodities-SA », ci-après
dénommée, et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur
droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par les articles 7 :188 et 7 :189 du Code des
sociétés et des associations et repris à l’article 6 des statuts, au profit de la société anonyme de droit
Ivoirien « Kineden Commodities-SA », ci-après dénommée, après que les actionnaires précités, aient
préalablement, expressément et irrévocablement agrée la société anonyme de droit Ivoirien «
Kineden Commodities-SA », ci-après dénommée, comme nouvel actionnaire de la société.
Aux présentes intervient, la société anonyme avec administrateur général de droit ivoirien « Kineden
Commodities-SA », en abrégé « KC-SA », au capital d’un milliard de francs CFA, dont le siège est
établi à Abidjan-Vridi, boulevard de Vridi, 01 BP 12245 Abidjan 01, 01 BP 12245 Abidjan 01.
Immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier d’Abidjan (Côte d’Ivoire) sous le numéro
CI-ABJ-2014-B-15037. Société dont les statuts ont été mis à jour pour la dernière fois aux termes d’
un acte reçu par le notaire Bini Kouakou N’Guettia, à Abidjan (Côte d’Ivoire), le 13 juin 2018.
Laquelle est ici valablement représentée, par Monsieur Noesen Thierry, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privé non-datée, laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,
déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite souscrire les mille cent soixante-huit (1.168) actions nouvelles en espèces, au
pair comptable, d’un montant de quatre-vingt-huit mille six cent soixante-sept euros quatre-vingt-huit
cents (€ 88.667,88), majoré de la prime d’émission d’un montant de trois cent onze mille trois cent
trente-deux euros douze cents (€ 311.332,12), soit au prix global d’environ trois cent quarante-deux
euros quarante-et-un cents (€ 342,4068767) pour chacune des actions, au prix de quatre cent mille
euros (€ 400.000,00), scindé en quatre-vingt-huit mille six cent soixante-sept euros quatre-vingt-huit
cents (€ 88.667,88) de capital et trois cent onze mille trois cent trente-deux euros douze cents (€
311.332,12) de prime d’émission.
Volet B
Ensemble : mille cent soixante-huit (1.168) actions, soit pour quatre cent mille euros (€ 400.000,00).
La souscriptrice déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée, de même que la prime d’émission par un versement
en espèces qu’elle a effectué au compte numéro BE56 0019 0338 1688 ouvert au nom de la société
auprès de la Banque BNP Paribas Fortis.
En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société « KC-SA », précitée, qui accepte expressément, mille cent
soixante-huit (1.168) actions nouvelles, toutes entièrement libérées, de la présente société,
participant aux bénéfices à compter de la souscription.
Suite à la souscription précitée, la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme
quatre cent mille euros (€ 400.000,00).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 8 juillet 2021 est remise au notaire soussigné,
qui la conserve.
 
             Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
HUITIÈME RÉSOLUTION
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que :
    •  l'augmentation de capital est intégralement souscrite et entièrement libérée et que le capital est
ainsi effectivement porté à sept cent nonantequatre mille trois cent soixante-sept euros deux cents (€
794.367,02), et est représenté par dix mille quatre cent soixantequatre (10.464) actions, sans
indication de la valeur nominale ;
    •  le montant des primes d’émission s’élevant à la somme de trois cent onze mille trois cent
trentedeux euros douze cents (€ 311.332,12) est porté au compte ‘primes d’émission’.
 
            Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
NEUVIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter pour une troisième fois le capital, à concurrence de cinq
cent cinquante-six mille quatre cent nonante euros nonante-huit cents (€ 556.490,98), pour le porter
de sept cent nonante-quatre mille trois cent soixante-sept euros deux cents (€ 794.367,02), à un
million trois cent cinquante mille huit cent cinquante-huit euros (€ 1.350.858,00), sans apports
nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de cinq
cent cinquante-six mille quatre cent nonante euros nonante-huit cents (€ 556.490,98), prélevés sur le
compte prime d’émission de la société constitué par les primes d’émission susmentionnées réalisées
dans le cadre des première et seconde augmentations de capital.
 
            Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DIXIÈME RÉSOLUTION
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l’augmentation de capital
est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à un million trois cent cinquante mille huit
cent cinquante-huit euros (€ 1.350.858,00), et est représenté par dix mille quatre cent soixante-
quatre (10.464) actions, sans mention de la valeur nominale.
 
            Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
ONZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
Article 5  Capital Social et son historique
Le capital est fixé à un million trois cent cinquante mille huit cent cinquante-huit euros (€
1.350.858,00). Il est représenté par dix mille quatre cent soixante-quatre (10.464,-) actions sans
désignation de valeur nominale, chacune représentant un pair comptable égal du capital.
Historique
Lors de la constitution, le capital a été fixé à un million cent mille francs belges, représenté par mille
cent parts sociales, sans mention de valeur nominale, toutes intégralement libérées par apports en
espèces.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du six février deux mil quatre, le capital a été
exprimé en euros.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Christophe Werbrouck, à Dottignies, le dix-sept
février deux mil six, l’associé unique a décidé d’augmenter le capital social, à concurrence de cent
cinquante mille trente et un euros septante et un cents (€ 150.031,71), pour le porter à cent septante
Volet B
sept mille trois cents euros (€ 177.300,00), par la création de six mille cinquante-deux parts
nouvelles, sans indication de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts existantes et participant aux résultants de la société à partir de leur création.
Ces parts nouvelles sont immédiatement souscrites en espèces, libérées entièrement à la
souscription.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Christophe Werbrouck, à Dottignies, le vingt-huit
avril deux mil neuf, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social, à concurrence de
quarante-deux mille euros (€ 42.000,00), pour le porter à deux cent dix-neuf mille trois cents euros (€
219.300,00), sans la création de parts sociales nouvelles, en augmentation du pair comptable de
chaque part sociale et participant aux résultats de la société à partir de leur souscription. A cette
augmentation de capital, il a immédiatement été souscrit en espèces, intégralement libérée à la
souscription.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Christophe Werbrouck, à Dottignies, le trente et
un juillet deux mil neuf, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social, à concurrence
de soixante-huit mille euros (€ 68.000,00), pour le porter à deux cent quatre-vingt-sept mille trois
cents euros (€ 287.300,00), sans la création de parts sociales nouvelles, en augmentation du pair
comptable de chaque part sociale et participant aux résultats de la société à partir de leur
souscription. A cette augmentation de capital, il a immédiatement été souscrit en espèces,
intégralement libérée à la souscription.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire associé Sylvie Delcour, à Dottignies, le trente
décembre deux mil quinze, l’assemblée générale a, suite à la décision de transformation de la
société en société anonyme, décidé d’augmenter le capital social, à concurrence de deux cent mille
euros (€ 200.000,00), pour le porter à quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cents euros (€
487.300,00), sans la création d’actions nouvelles, en augmentation du pair comptable de chaque
action et participant aux résultats de la société à partir de leur souscription. A cette augmentation de
capital, il a immédiatement été souscrit en nature par l’apport de comptes courants appartenant aux
actionnaires existants en proportion du nombre d’actions qu’ils possédaient déjà dans la société,
intégralement libérée à la souscription.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire associé Sylvie Delcour, à Dottignies, le seize
mai deux mil dix-neuf, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social,
une première fois, à concurrence de quarante-et-un mille six cent nonante-huit euros quarante-huit
cents (€ 41.698,48), pour le porter à cinq cent vingt-huit mille neuf cent nonante-huit euros quarante-
huit cents (€ 528.998,48), par la création de six cent douze actions nouvelles, sans mention de la
valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérée à la souscription, et une deuxième
fois, à concurrence de deux cent huit mille trois cent un euros cinquante-deux cents (€ 208.301,52),
pour le porter à sept cent trente-sept mille trois cents euros (€ 737.300,00), sans apport nouveau et
sans la création d’actions nouvelles, par l’incorporation de la prime d’émission réalisée lors de la
première augmentation de capital et ensuite il a été décidé de réduire le capital à concurrence de
trois cent cinquante-et-un mille quatre cent quarante-deux euro (€ 351.442,00), par apurement à due
concurrence des pertes, et imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire associé Sylvie Delcour, à Dottignies, le vingt-huit
juin deux mil dix-neuf, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social,
une première fois, à concurrence de trente mille quatre cent quinze euros trente-neuf cents (€
30.415,39), pour le porter à quatre cent seize mille deux cent septante-trois euros trente-neuf cents
(€ 416.273,39), par la création de six cent douze actions nouvelles, sans mention de la valeur
nominale, souscrites en espèces et entièrement libérée à la souscription, et une deuxième fois, à
concurrence de deux cent dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros soixante-et-un cents (€
219.584,61), pour le porter à six cent trente-cinq mille huit cent cinquante-huit euros (€ 635.858,00),
sans apport nouveau et sans la création d’actions nouvelles, par l’incorporation de la prime d’
émission réalisée lors de la première augmentation de capital.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire associé Sylvie Delcour, à Mouscron, le neuf
juillet deux mil vingt-et-un, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital
social, une première fois, à concurrence de soixante-neuf mille huit cent quarante-et-un euros
quatorze cents (€ 69.841,14), pour le porter à sept cent cinq mille six cent nonante-neuf euros
quatorze cents (€ 705.699,14), par la création de neuf cent vingt (920) actions nouvelles, sans
mention de la valeur nominale, souscrites par apport en nature d’une créance et entièrement libérée
à la souscription, une deuxième fois, à concurrence quatre-vingt-huit mille six cent soixante-sept
euros quatre-vingt-huit cents (€ 88.667,88), pour le porter à sept cent nonante-quatre mille trois cent
soixante-sept euros deux cents (€ 794.367,02), par la création de mille cent soixante-huit (1.168)
actions nouvelles, sans mention de la valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérée
à la souscription, et une troisième fois, à concurrence de cinq cent cinquante-six mille quatre cent
nonante euros nonante-huit cents (€ 556.490,98), pour le porter à un million trois cent cinquante mille
huit cent cinquante-huit euros (€ 1.350.858,00), sans apport nouveau et sans la création d’
Volet B
actions nouvelles, par l’incorporation de la prime d’émission réalisée lors des première et seconde
augmentations de capital.
 
            Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DOUZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier la procédure de cession et transmission des titres en
accordant des droits particuliers à l’actionnaire « Sogepa », tels que :
    •  la possibilité pour la « Sogepa » de céder librement ses actions à un autre organisme public
détenu ou contrôlé par la Région wallonne ;
    •  une clause d’inaliénabilité des actions des actionnaires tant que la « Sogepa » est actionnaire de
la société ;
    •  une obligation de suite en cas de cession d’actions.
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide que l’article 10 des
statuts sera libellé comme suit :
Article 10: Cession et transmission des actions ou titres
 
    1.  CLAUSE DE CESSILBILITE DE TITRES
Sont libres les Cessions par la Sogepa, à un autre organisme public détenu ou contrôlé par la
Région wallonne.
Toutes les autres cessions sont soumises aux procédures décrites ci-après sans préjudice des
dispositions contractuelles spécifiques entre les parties.
    1.  CLAUSE D’INALIENABILITE
Sauf ce qui est prévu en matière de cessions libres, les Actionnaires s’engagent à ne pas Céder les
Actions qu’ils détiennent ou qu’ils acquerraient ultérieurement et ce, jusqu’au 30 août 2023 inclus.
Les Parties confirment que cette période d'inaliénabilité est justifiée par l'intérêt de la Société et la
réalisation de son objet social, ceux-ci nécessitant le maintien prolongé des relations étroites entre
les Parties.
    1.  DROIT DE PRÉEMPTION
Sauf convention contraire entre parties, les actionnaires ne peuvent, partiellement ou intégralement,
céder leurs actions à un tiers ni à un ou à plusieurs coactionnaires, sans en avoir offert au préalable
le rachat à tous ses coactionnaires.
Par une cession d’actions au sens de l'alinéa précédent, on entend outre le transfert de propriété à
titre onéreux, aussi l'établissement d'un droit réel tel qu’un usufruit ou un gage.
A. Premier tour
A cet effet, le candidat-cédant notifie par lettre recommandée aux coactionnaires: le nombre d’
actions qu'il envisage céder, le prix proposé et, le cas échéant, le nom, le prénom, la profession et le
domicile ou le siège du/des candidat(s)-cessionnaire(s), ainsi que toutes autres conditions
importantes.
Le cas échéant, cette lettre recommandée sera contresignée par le(s) candidat(s)-cessionnaire(s) et
cette notification vaut, pendant toute la période de vente, offre irrévocable de vente par le candidat-
cédant, au prix et éventuelles conditions proposés, au profit des coactionnaires.
Pour se prononcer sur l'offre qui leur a été faite, les coactionnaires disposent d'une période de deux
mois, prenant cours à la date de l’envoi de l’offre de vente par le(s) candidat(s)-cédant(s).
L'exercice du droit de préemption à la totalité des actions proposées se fait proportionnellement au
nombre d’actions que chaque actionnaire possède.
A défaut de réponse dans le délai susmentionné, le coactionnaire en question est réputé avoir
renoncé à son droit de préemption.
B. Second tour
Si un ou plusieurs des coactionnaires n'exercent pas leur droit de préemption, ce droit revient aux
autres actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de préemption, soit proportionnellement au nombre
d’actions qu'ils possèdent, soit en toute autre proportion à convenir entre les candidats-cessionnaires
du second tour, et ce pendant un délai d'un mois à partir de la notification dont question ci-après.
A cet effet, le candidat-cédant notifie par lettre recommandée aux actionnaires qui ont exercé leur
droit de préemption, et ce dans un délai de huit jours après l’expiration du premier tour.
C. Résultat de l'exercice du droit de préemption
Dans les huit jours après l’expiration du second tour, le candidat-cédant notifie par lettre
recommandée à tous les actionnaires concernés le résultat final de l'exercice du droit de préemption.
Volet B
D. Vente et paiement
Si le droit de préemption a été exercé sur la totalité des actions proposées, une convention de vente
est présumée être conclue entre les parties concernées, le troisième jour après la date postale de la
notification par lettre recommandée du résultat du droit de préemption.
Sauf accord contraire entre les parties, le paiement du prix interviendra au plus tard dans le mois
après la conclusion de cette convention de vente.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
En dérogation à l'article 1583 du Code Civil, le transfert de propriété des actions en question
intervient de plein droit au moment du paiement du prix.
E. Renonciation au droit de préemption
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou s’il a expiré du fait qu’il n’a pas été exercé sur la totalité
des actions offertes en vente ou s’il ne peut pas être exercé en raison d’exceptions légales, les
actionnaires candidats-cessionnaires sont censés renoncer à leur droit de préemption, le droit de
préemption expire dans sa totalité et la clause d'agrément prévue ci-après est mise en œuvre. La
clause d’agrément ci-après est également applicable en cas de cession à titre gratuit.
    1.  CONDITIONS D'ACCEPTATION D'ACTIONNAIRES EN CAS DE CESSION D’ACTIONS
ENTRE VIFS a titre onereux ou a titre gratuit
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou ne peut pas être exercé suite à des exceptions légales,
ou s'il a expiré du fait qu'il n'a pas été exercé sur la totalité des actions proposées ou en cas de
cession à titre gratuit, la cession des actions entre vifs est uniquement autorisée moyennant l’
agrément exprès des autres actionnaires conformément à la procédure ci-après.
A. Procédure du droit d'agrément – détermination de la valeur
Par lettre recommandée, le candidat-cessionnaire et le candidat-cédant demandent au(x)
coactionnaire(s) d'agréer la cession des actions et d'accepter le cessionnaire en tant qu’actionnaire.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre recommandée, le candidat-cédant et la majorité des
autres actionnaires désigneront de commun accord un expert qui sera chargé de l’évaluation des
actions. A défaut d'accord entre les parties concernées quant à la désignation de cet expert dans ce
délai de huit jours, cet expert sera désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant
comme en référé, et ce à la requête de la partie la plus diligente.
Dans le mois suivant l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport d'évaluation par
lettre recommandée à tous les actionnaires.
Les frais et des honoraires de l'expert, y compris les frais exposés pour sa désignation, sera
supportée par le candidat-cédant.
B. Deux actionnaires
Si la société ne compte que deux actionnaires, la cession d’actions entre vifs ne sera autorisée que
moyennant l’assentiment exprès, préalable et écrit de l’autre actionnaire.
La décision de ce dernier sera notifiée au candidat-cédant par lettre recommandée dans le mois
suivant la réception du rapport d'évaluation de l'expert.
Le refus de l'autorisation est sans recours.
A défaut de réponse dans le délai susmentionné, le coactionnaire concerné est censé ne pas
approuver la cession.
En cas de refus, l'actionnaire opposant s’engage à racheter les actions dont la cession et l’agrément
de l'actionnaire ont été proposés, sauf si, dans le délai imparti pour la notification du refus,
l'actionnaire opposant propose lui-même un candidat-cessionnaire au prix et aux conditions exposés
ci-après.
Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses actions à ce tiers-cessionnaire, sauf s’il exerce
son droit de renoncer à la cession conformément à ce qui est prévu au point D du présent article.
C. Plus de deux actionnaires
Si la société comprend plus de deux actionnaires, la cession d’actions à des tiers sera uniquement
autorisée moyennant le vote positif de la Sogepa et d’un autre actionnaire, déduction faite des droits
dont la cession est proposée.
L'assemblée générale appelée à délibérer sur la cession des actions à des tiers est convoquée par le
conseil d’administration, sur requête du candidat-cédant. L'assemblée aura lieu dans le mois suivant
la réception du rapport d'évaluation de l'expert.
Dans les quinze jours suivant l'assemblée, la décision doit être notifiée par lettre recommandée au
candidat-cédant.
Le refus de l’agrément est sans recours.
Au cas où la cession et l’approbation comme actionnaire n’est pas approuvée, les actionnaires
opposants s’engagent à racheter les actions dont la cession et l’approbation de l’actionnaire sont
proposées, au prorata des actions possédées par chacun d’eux, sauf le droit des actionnaires non
Volet B
opposants de racheter eux-mêmes les actions dont la cession et l’approbation de l’actionnaire sont
proposées, au prorata des actions possédées par chacun d’eux, ceci sauf accord contraire. L’
engagement de rachat qui précède ne concernera en tout état de cause jamais la Sogepa.
Les actionnaires qui doivent décider de la cession des actions et l’approbation de l’actionnaire ont le
droit, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être notifié, de proposer ensemble eux-
mêmes un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions exposés ci-après.
Le candidat-cédant est alors obligé de vendre ses actions à ce tiers-cessionnaire, sauf s'il exerce son
droit de renoncer à la cession conformément à ce qui est prévu au point D.
D. Prix et paiement
En cas d'agrément du candidat-cessionnaire en tant qu’actionnaire, le prix par action est le prix
déterminé dans la notification du droit de préemption.
En cas de refus d’agrément du candidat-cessionnaire en tant qu’actionnaire, le prix par action est le
prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert, sauf si ce prix est supérieur au prix déterminé
dans la notification du droit de préemption, le prix étant alors celui déterminé dans la notification du
droit de préemption.
Si le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert est inférieur au prix proposé par le
candidat-cessionnaire, la vente aux actionnaires opposants ou au tiers-cessionnaire qu'ils ont
proposé sera faite au prix déterminé par l'expert, sauf si, dans les quinze jours suivant la réception
du rapport d'évaluation, le candidat-cédant renonce à la cession de ses actions par lettre
recommandée adressée au(x) actionnaire (s) opposants et au tiers-cessionnaire qu'il(s) a/ont
éventuellement proposé.
Sauf accord contraire entre les parties, le prix en cas de cession d’actions entre vifs est payable, par
les actionnaires opposants ou par l'acheteur qu'ils ont proposé, dans le mois suivant le refus du
candidat-cessionnaire.
En dérogation à l'article 1583 du Code Civil, le transfert de la propriété des actions en question
intervient de plein droit au moment du paiement du prix.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
    1.  CONDITIONS D'ACCEPTATION D’ACTIONNAIRES suite au dÉces d'UN Actionnaire
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera de plein droit entre les actionnaires
survivants.
Pour être agréés comme actionnaire, les héritiers et/ou les légataires des actionnaires décédés
seront toujours soumis à l'approbation des autres actionnaires, conformément à la procédure prévue
ci-après.
A. Procédure d'agrément
La procédure d'agrément ou de refus des héritiers et/ou légataires peut être introduite tant par ces
derniers que par un ou plusieurs des actionnaires survivants.
La demande faite par les héritiers et/ou légataires, à adresser au conseil d’administration de la
société par une lettre recommandée à la poste, sera assortie d'une déclaration d’héritage signée par
un notaire belge, montrant clairement la manière dont les actions de l'actionnaire défunt sont
dévolues.
S’ils ne peuvent obtenir la qualité d’actionnaire du fait qu’ils sont refusés par les/l’actionnaire (s)
survivant(s), ils ont droit à la valeur des actions transmises conformément à l’évaluation par l’expert
désigné comme décrit ci-après.
Le refus d'agrément est sans recours.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois qui suivent la demande recommandée à cet
effet, les héritiers et/ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
B. Évaluation de la valeur de rachat
Dans les huit jours de la réception de la demande recommandée de rachat, l’actionnaire/la majorité
des actionnaires et les héritiers et/ou légataires/la majorité des héritiers et/ou légataires désigneront
de commun accord un expert qui sera chargé d'évaluer les actions. A défaut d'accord entre les
parties concernées quant à la désignation de cet expert dans ce délai d’huit jours, cet expert sera
désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé, et ce à la requête de la
partie la plus diligente.
Dans le mois de l'acceptation de sa mission, l'expert devra envoyer son rapport d'évaluation par
lettre recommandée à tous les actionnaires et les héritiers et/ou légataires.
La moitié des frais et des honoraires de l'expert, y compris les frais exposés pour sa désignation,
sera supportée par les héritiers et/ou légataires et l'autre moitié par les/l'autre(s) coactionnaire (s).
C. Deux actionnaires
Si la société ne compte que deux actionnaires, cet agrément fera l'objet d'une décision de
l'actionnaire survivant.
Volet B
Le refus d'agrément est sans recours.
En cas de refus, l'actionnaire restant est obligé de racheter les actions des héritiers et/ou légataires,
sous réserve de la possibilité dont dispose l'actionnaire qui refuse, de proposer lui-même avant
l'expiration du délai dans lequel le refus droit être notifié, un tiers-cessionnaire au prix et aux
conditions exposés ci-dessus.
Les héritiers et/ou légataires sont alors obligés de vendre leurs actions à ce tiers cessionnaire.
La décision de l'actionnaire restant, soit l'acceptation des héritiers et/ou légataires, soit le rachat des
actions, soit la reprise par un tiers, est communiquée aux intéressés par lettre recommandée, dans
un mois et quinze jours après la réception du rapport de l'expert.
D. Plus de deux actionnaires
S’il reste plusieurs actionnaires survivants, le conseil d’administration convoque dans les quinze
jours après la réception du rapport de l'expert, une assemblée générale qui devra délibérer de
l'acceptation ou du refus des héritiers et/ou légataires. La décision d'accepter les héritiers et/ou
légataires comme actionnaires sera prise avec l'accord d'au moins la moitié des actionnaires qui
possèdent au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont l'acceptation est proposée.
Le refus de l'agrément est sans recours.
Au cas où la cession et l’approbation des héritiers et /ou légataires de l'actionnaire défunt n’est pas
approuvée, les actionnaires opposants doivent racheter les actions dont la cession et l’approbation
des héritiers et /ou légataires de l'actionnaire défunt est demandée, au prorata des actions
possédées par chacun d’eux, sauf le droit des actionnaires non opposants de racheter aussi les
actions dont la cession et l’approbation des héritiers et /ou légataires de l'actionnaire défunt a était
demandée, au prorata des actions possédées par chacun d’eux, tout ceci sauf accord contraire.
Les actionnaires qui doivent décider de la cession et l’approbation des héritiers et /ou légataires de
l'actionnaire défunt ont le droit de proposer, avant l'expiration du délai dans lequel le refus doit être
notifié, ensemble un candidat-cessionnaire, au prix et aux conditions exposés ci-après.
Les héritiers et/ou légataires sont alors obligés de vendre leurs actions à ce tiers- cessionnaire.
La décision, soit l'acceptation des héritiers et/ou légataires, soit le rachat par les actionnaires
opposants, soit la reprise par un tiers, est communiquée aux intéressés par lettre recommandée, au
cours du mois suivant l’assemblée.
E. Prix et paiement
Le prix par action est le prix déterminé dans le rapport d'évaluation de l'expert.
Sauf accord contraire entre les parties, le prix sera payé dans les trois mois qui suivent le refus des
héritiers et/ou légataires comme actionnaire(s).
En dérogation à l'article 1583 du Code Civil, le transfert de la propriété des actions en question
intervient de plein droit au moment du paiement du prix.
En cas d’absence de paiement ou de paiement tardif, le solde restant dû rapportera de plein droit et
sans mise en demeure des intérêts au taux d'intérêt légal augmenté de deux pour-cent (2%), à
compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
    1.  Obligation de suite
6.1. Sans préjudice des articles inaliénabilité, procédure d’agrément et droit de préemption, à partir
du 9 juillet 2021 jusqu’au terme de l’intervention de la Sogepa, si un tiers émet une offre portant sur l’
acquisition d’une participation de 25% dans la Société (le « Tiers Candidat Acquéreur »), le ou les
Actionnaires Cédants (détenant cette participation de 25%) ont le droit d’exiger que les autres
Actionnaires (les « Actionnaires non Vendeurs ») cèdent la totalité de leurs actions au Tiers Candidat
Acquéreur au prix et aux conditions offerts par ce dernier.
6.2. En ce qui concerne les actions détenues par la Sogepa, une cession ne pourra intervenir que
dans le respect des articles 6.6. et 6.7. En outre, la Sogepa ne garantira que l’existence des actions,
à l’exclusion de toute autre garantie de fait ou de droit, ainsi et notamment quant à la valeur de la
Société ou des éléments de son patrimoine, ou encore en cas de passif occulte.
6.3. Au cas où l’offre du Tiers Candidat Acquéreur ne porterait pas sur la totalité des actions de la
Société, les actions de Sogepa seront Cédés en priorité sans préjudice de ce qui est prévu au 6.2. ci-
avant.
6.4. Les Actionnaires Cédants feront connaître leur volonté d’exercer l’obligation de suite en
adressant une Notification aux Actionnaires non Vendeurs.
6.5. L’obligation de suite est indivisible, en ce sens qu’elle s’exerce sur l’intégralité des actions des
Actionnaires non Vendeurs.
6.6. Il est expressément convenu et accepté par les Actionnaires, sauf accord exprès contraire de
Sogepa, en aucun cas Sogepa ne pourra être contraint de Céder tout ou partie de ses actions si les
conditions de prix ne correspondent pas au minimum au montant de l’apport effectué par Sogepa en
contrepartie des actions en question majoré d’un taux annuel cumulatif de 4% l’an jusqu’à la
réalisation effective de la Cession.
6.7. Contrairement à l’article 1583 du Code Civil (ancien), le transfert de la propriété des actions est
Volet B
réalisé au moment où le prix en aura été payé dans sa totalité. La Cession sera transcrite le même
jour dans le registre des actions de la Société.
 
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TREIZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier la composition et les réunions du conseil d’administration
en accordant des droits particuliers à l’actionnaire « Sogepa », tels que :
    •  la possibilité pour la « Sogepa » de présenter un administrateur à la société ;
    •  le nombre de réunions du conseil d’administration ;
    •  modalités d’exercice du mandat de l’observateur présenté par la « Sogepa » ;
    •  la rémunération des administrateurs et observateur présentés par la « Sogepa ».
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide que l’article 12 des
statuts sera libellé comme suit :
Article 12: Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée soit par un administrateur unique soit par un conseil composé au moins
du nombre de membres minimum requis par la loi.
Pendant toute la durée de l’intervention de la Sogepa, cette dernière pourra disposer d’un
administrateur et d’un observateur.
La nomination des administrateurs est réalisée par décision de l’assemblée générale.
A l’exception de l’administrateur unique, nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés pour un terme ne dépassant pas six années et leur mandat s’expire à
la dernière assemblée générale tenue avant l’expiration du délai. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide que l’article 15 des
statuts sera libellé comme suit :
Article 15: Réunion du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois
lorsque le président du conseil d’administration, l’administrateur délégué ou au moins un (1)
administrateur le demandent.
Le Conseil se réunit au moins QUATRE (4) fois par an dans les semaines qui suivent la clôture
trimestrielle et donne à cette occasion un aperçu de la situation financière de la Société.
Les convocations, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au
moins cinq (5) jours d'avance.
Ces convocations sont faites, conformément à l’article 2 :32 du Code des sociétés et des
associations, et contiennent l’ordre du jour, la date, lieu et heure de la réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Les convocations sont censées être faites dès leur envoi.
Aucune preuve de convocation préalable n’est requise lorsque tous les administrateurs sont présents
ou représentés. Tout administrateur qui assiste ou est représenté à une réunion du conseil
d'administration est considéré comme régulièrement convoqué
Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
en Belgique ou – extraordinairement – à l’étranger. Le conseil d’administration peut également se
réunir par télé- ou vidéoconférence.
Ils sont présidés par le président du conseil d’administration. En cas d’empêchement du président au
conseil d’administration, le président pourra élire parmi les membres du conseil d’administration un
président suppléant.
Volet B
L’observateur désigné par la Sogepa a le droit d'assister à toutes les réunions dudit Conseil, d’
émettre un avis sans droit de vote et d'être informé au même titre qu'un administrateur. Il est
convoqué de la même manière et les documents transmis aux administrateurs lui sont
communiqués. L'observateur est tenu au secret à l'égard des tiers autres que la Sogepa de toutes
les informations dont il a eu connaissance en raison ou à l'occasion de l'accomplissement de sa
mission au sein la Société.
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide que l’article 20 des
statuts sera libellé comme suit :
Article 20: Rémunération des administrateurs
 
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée
générale statuant à la majorité absolue des voix.
L’administrateur désigné sur proposition de la Sogepa sera rémunéré aux mêmes conditions que
celles octroyées aux autres administrateurs de la Société tenant compte de la plus avantageuse, et
ce, pendant toute la durée de l’intervention de la Sogepa. Sauf en cas de rémunération octroyée à l’
administrateur désigné sur proposition de la Sogepa, l’observateur percevra les mêmes jetons de
présence que ceux octroyés aux autres administrateurs de la Société, et ce, pendant toute la durée
de l’intervention de la Sogepa.
Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATORZÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de moduler le pouvoir de décision du conseil d’administration en
matière de distribution ou d’investissement en accordant des droits particuliers à l’actionnaire «
Sogepa ».
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide que l’article 16 des
statuts sera libellé comme suit :
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points à l’ordre du jour
que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés, sauf stipulation contraire
dans ces statuts.
L’ordre du jour doit être communiqué au moins cinq (5) jours à l’avance. Lorsque le quorum de
présence n’est pas atteint, un nouveau conseil devra être convoqué, qui pourra délibérer et statuer
sur les points indiqués à l’ordre du jour du conseil précédent, peu importe le nombre d’
administrateurs présents ou représentés. La convocation au second conseil devra être envoyé au
moins sept (7) jours francs avant cette réunion, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de
la réunion. Cette seconde réunion sera tenue au plus tôt une (1) semaine et au plus tard dans les
quatre (4) semaines après la première réunion, sauf en cas d’urgence, à motiver au procès-verbal de
la réunion.
Il ne peut être délibéré et statué sur les points ne figurant pas à l’ordre du jour que lorsque tous les
membres du conseil d’administration sont présents ou représentés et à condition qu’ils marquent
expressément leur accord à délibérer et statuer sur ces points.
Chaque administrateur peut se faire représenter au conseil d’administration moyennent procuration
écrite à un autre administrateur ou actionnaire, précisant que chaque administrateur ou actionnaire
ne peut représenter qu’un seul autre administrateur. Ce mandat doit être donné soit par écrit soit par
courrier électronique conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et associations, soit par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés.
Sans l’accord écrit et préalable de la Sogepa, le Conseil :
    •  ne peut proposer la distribution de dividendes, tantièmes ou équivalents (en ce compris des
indemnités);
    •  ne peut prendre de décision en matière d’investissements corporel, incorporel et de projets de
développement dans le cadre de son activité.
Les votes blancs, invalides et les abstentions sont considérés être nuls.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Toutefois, si le conseil d'administration
est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante
Volet B
jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé (ou pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter).
 
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUINZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide d’apporter quelques précisions quant à la gestion journalière de la
société et de modifier la représentation de la société en certaines matières et plus précisément en ce
qui concerne des investissements et/ou financements en Afrique et notamment dans le cadre du
projet KIMVAS.
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide que l’article 17 des
statuts sera libellé comme suit :
Article 17: Gestion journalière
 
L’administrateur unique, soit le conseil d’administration, peut déléguer la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, ou à un ou plusieurs directeurs,
soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
Chaque directeur ou administrateur-délégué peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Il est toutefois expressément convenu que toute décision qui a trait à des investissements et/ou du
financement en AFRIQUE et notamment dans le cadre du projet KIMVAS ne relèveront en aucun cas
de la gestion journalière.
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide que l’article 18 des
statuts sera libellé comme suit :
Article 18: Représentation de la société
 
L’administrateur unique, soit le conseil d'administration, a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
 
1. En cas d’un administrateur unique, tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous
les actes, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique.
2. Lorsqu’un conseil d’administration a été instauré, tous les actes qui engagent la société, en justice
et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs agissant conjointement, sauf en ce qui concerne toute décision qui a trait à des
investissements et/ou du financement en AFRIQUE et notamment dans le cadre du projet KIMVAS.
Dans ce cas, ces actes et décisions devront être signés et décidés par une majorité des
administrateurs présents ou représentés.
3. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. L’administrateur unique, soit le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une
ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans
les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de
mandat excessif.
 
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
SEIZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier la prise de décision en assemblée générale en accordant
des droits particuliers à l’actionnaire « Sogepa », tels que l’accord préalable requis de cette dernière
en matière de distribution de dividendes, prélèvement de sommes au profit des actionnaires, cession
d’actions ou modifications de structure de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide que l’article 32 des
statuts sera libellé comme suit :
Volet B
Article 32: Délibérations et décisions
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les votes blancs, invalides et les abstentions sont considérés être nuls.
L’assemblée générale ne peut prendre les décisions suivantes que moyennant l’accord préalable et
écrit de la Sogepa :
    •  Distribuer des dividendes, tantièmes et équivalents
    •  Prélever des sommes en faveur des actionnaires, à quelque titre et sous quelque forme que ce
soit, étant précisé que la Sogepa ne pourra s’y opposer sans juste motif. Ne sont pas visées par cet
engagement, les rémunérations actuelles des actionnaires appartenant au management exécutif de
la société et qui correspondent à une rémunération juste et proportionnée à l’égard des prestations et
des responsabilités de ces actionnaires, ou qui sont validées par écrit par la Sogepa. Le montant de
ces rémunérations ne pourra être augmenté sans l’accord écrit et préalable de la Sogepa ;
    •  La cession totale ou partielle des actions de la Société, toute modification fondamentale en ce
compris toute opération de restructuration telle que notamment, une fusion ou une scission, ou un
transfert partiel ou total des actifs actuels ou futurs de la société à un tiers.
Toutes les décisions, peu importe le sujet, sont prises à vote secret lorsqu’au moins la moitié des
membres de l’assemblée le demande.
Lorsqu’en cas de nomination d’un administrateur, aucun candidat n’obtient la majorité requise, il sera
procédé à un deuxième vote parmi les deux candidats ayant obtenu le plus de voix.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DIX-SEPTÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale constate que les mandats d’administrateurs viennent à échéance après la
prochaine assemblée générale du mois de juin 2022.
L’assemblée générale décide de reconduire les mandats des administrateurs, à savoir :
- La société à responsabilité limitée « Eukairia », dont le siège social est établi à 1430 Rebecq
(Rognon), chaussée d’Enghien, 2. Immatriculée au registre des personnes morales du Brabant
Wallon sous le numéro 0465.235.754. Laquelle est représentée à cet effet par son représentant
permanent, savoir Monsieur Noesen Thierry Jean Etienne Marie Ghislaine, né à Beerse le 26 février
1960, domicilié à 1430 Rebecq, Chaussée d’Enghien numéro 2.
Le mandat de cet administrateur exécutif sera rémunéré.
- Monsieur Demato Donald né à Queens (NY – United States) le 17 avril 1958, domicilié à 5
Tunbridge Wells Court, Medford, NJ 08053 (USA).
Le mandat ne sera pas rémunéré.
- La société anonyme « Société Wallonne de Gestion et de Participations » en abrégé « Sogepa »,
dont le siège est établi à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay, 13/6. Immatriculée au registre des
personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro 0426.887.397. Laquelle est représentée
à cet effet par son représentant permanent, à savoir Monsieur Vandrepol Vincent Alain René Henri,
né à Anderlecht le 27 juillet 1960, domicilié à 1420 Braine-L'Alleud, Drève des Pins, 17.
Le mandat ne sera pas rémunéré.
Les administrateurs sont nommés pour une période de 6 ans maximum et leur mandat prendra fin
après l’assemblée générale ordinaire tenue en 2027.
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale accorde au conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l'exécution
Volet B
des dispositions prises ci-dessus.
            Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et à l'instant, les administrateurs,
    •  la société « Eukairia », précitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur Noesen
Thierry, prénommé, ici présent ;
    •  Monsieur Demato Donald, prénommée, ici représenté ;
    •  La société “Sogepa”, précitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur
Vandrepol Vincent, prénommé, ici représenté ;
déclarent se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination : 
    •  du président du conseil d’administration : la société “Eukairia”, précitée, représentée par son
représentant permanent, Monsieur Noesen Thierry, prénommé, ici présent et qui accepte ;
    •  en qualité d’administrateurdélégué, la société “Eukairia”, précitée, représentée par son
représentant permanent, Monsieur Noesen Thierry, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procurations, PV du conseil d'administration, rapport
du réviseur et statuts coordonnés.
Le requérant, le Notaire Sylvie DELCOUR