N° d'entreprise : 0888572161
Nom
(en entier) : TROISFONTAINES MEDICALE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Cruxhain(MOR) 13
 : 4607 Dalhem
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu le 15 décembre 2022 par Maître Véronique SMETS, Notaire à Herve, en cours d’
enregistrement, il appert que s’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée
« TROISFONTAINES MEDICALE», ayant son siège à 4607 Dalhem, rue de Cruxhain, 13, constituée
aux termes d’un acte reçu par la notaire Véronique SMETS, à Herve, en date du 23 mars 2007,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 16 avril suivant, sous le numéro 07056069, dont les
statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a
été dressé par la Notaire Véronique SMETS, à Herve, en date du 28 juin 2011, publié par extraits
aux annexes du Moniteur Belge du 22 juillet suivant, sous le numéro 11112486.
 
Les résolutions suivantes ont été prises :
PREMIERE RESOLUTION: Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION : Décision de SUPPRIMER le compte de capitaux propres statutairement
indisponible et de LE RENDRE DISPONIBLE pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des société
et des associations et portant dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit cent sept mille sept cent soixante euros (107.760 EUR),
ont été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cent euros (6.2000 EUR), a été converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
TROISIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS DE LA SOCIETE
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Volet B
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée – qualité des associés
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TROISFONTAINES MEDICALE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en toute localité par décision de l’organe d’administration, régulièrement
publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
Le transfert du siège peut être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre des
Médecins concernés.
La société peut, sur simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs en Belgique et à l’étranger, en communauté européenne, pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité
d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la société. Les
honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été
approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’
actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’
au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec
droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et
sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes
dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà
exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités
arrêtées par l’administrateur, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de
souscription préférentielle revient au nupropriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en
conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront
grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. Pour les actions
données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’
ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par des
tiers, personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine ou des sociétés de médecins à
personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre
usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit
de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l’
exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis
de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
1 : Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des parts librement, moyennant le respect de l'article 7 des présents statuts.
2 : Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les parts sociales pourront être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort : tout actionnaire qui voudra céder ses parts
entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à l'article sept, obtenir
l'agrément d’une majorité des autres actionnaires, les conditions de réunion, de cette majorité
devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de la société.
A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de
parts dont la cession est envisagée. La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de
deux mois, à compter de la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
Article 10 : exclusion
Tout médecin est tenu de faire part à ses co actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses parts par voie
de réduction de capital en application du Code des Sociétés et des Associations.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'actionnaire exclu à la
même valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s). L’assemblée générale les choisira,
parmi les médecins associés pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale
des actionnaires, et parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de gestion.
Si une personne morale est nommée, elle aura l’obligation de désigner nommément une personne
physique pour la représenter.
Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires, et les mandats d’
administrateurs non associés, auront une durée de 6 ans.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale pour
exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité au sein de la société.
Article 12. Vacance
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'Assemblée Générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 13 : Pouvoirs des administrateurs
Tout administrateur est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les
actes d'administration et de disposition qui intéressent la société. Tout administrateur a, dans sa
compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à l'Assemblée Générale.
Article 14. Emoluments
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée
Volet B
générale. En cas de rémunération, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui sera préalablement
soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins. Les frais et vacations faits par
l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés par celleci sur la simple
production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 15. Représentation
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un administrateur qui n'a pas à justifier, visàvis des tiers, d'une autorisation spéciale de
l'Assemblée. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant soit en défendant.
Article 16. Gestion journalière
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins de l’
administrateur. Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge. Les
délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
Article 17. Révocation d'un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées. Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut
être prononcée par une décision de l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de
présence requises pour les modifications aux statuts.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE IV. Assemblée générale
Article 19. Réunions-Composition-Pouvoirs
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à
l'Assemblée Générale.
Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs. Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu
et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents. Elle
seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les administrateur(s), de le
(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année le dernier mardi du mois de novembre à
dix-neuf heures.
L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou
sur la requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du
jour et la gérance convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
Article 20. Règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Article 21. Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute
personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. Représentation
Tout associé, sauf s'il détient la totalité des actions, peut se faire représenter aux Assemblées
Générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit
d'assister à l'Assemblée.
Volet B
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.
Article 23. Bureau
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par l’administrateur présent le
plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent le plus âgé. Le Président désigne parmi les
actionnaires le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels. Les procès-verbaux de l'Assemblée sont
consignés sur un registre spécial et sont signés par un administrateur et par tous les actionnaires
présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procès-verbaux sont signés par
un administrateur. Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée
Générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
Article 24. Délibération – Vote
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
TITRE V. Année et écritures sociales – Affectation du bénéfice
Article 25. Année sociale – Bilan
L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VI : Dissolution liquidation
Article 27. Dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
La société peut être dissoute sans mise en liquidation, dans le respect des articles 2:80. et 2:81. du
Codes des sociétés et associations.
Article 28. Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’administrateur, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s) qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le
secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette
fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés et associations. L'assemblée
générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII : Dispositions générales
Article 30 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
Volet B
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
TITRE IX. Dispositions diverses
Article 33
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
QUATRIEME RESOLUTION – DEMISSION DES GERANTS – NOMINATION DES
ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire :
- Monsieur Pierre TROISFONTAINES ici présent et qui accepte, pour la durée de son activité au sein
de la société. Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Madame Murielle BESEM, ici présente et qui accepte, pour une durée de 6 ans. Son mandat est
gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
CINQUIETE RESOLUTION – SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4607 Dalhem, rue de Cruxhain 13.
L'assemblée confère à Maître Véronique SMETS, Notaire soussigné, tous pouvoirs afin de
coordonner les statuts de la société, rédiger le texte de la coordination, le déposer et le publier.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que les présentes :
- l’expédition de l’acte
- les statuts coordonnés.