N° d'entreprise : 0840371871
Nom
(en entier) : TECHNICORD
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Namur 39
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
CHANGEMENT DE LA DENOMINATION SOCIALE – MODIFICATION DE L’OBJET
SOCIAL/RAPPORT – MODIFICATION DE LA FORME SOCIALE AVEC ADOPTION DE
NOUVEAUX STATUTS - POUVOIRS.
ONT COMPARU :
1/. Monsieur AWOUST Dimitri Fernand Marie Ghislain, né à Namur le 22 avril 1962 (Registre
National : 62.04.22 011-77), divorcé et non remarié et qui déclare ne pas avoir signé de déclaration
de cohabitation légale toujours en cours, demeurant et domicilié à 5310-Eghezée, rue Sous la Vaux,
33/Bte2.
Détenteur de cinquante (50,-) actions de la société.
2/. Monsieur ROYEN Paul Raphaël Johnny, né à Tirlemont le 19 novembre 1973 (Registre National :
73.11.19 157-10), célibataire et qui déclare ne pas avoir signé de déclaration de cohabitation légale
toujours en cours, demeurant et domicilié à 1300-Wavre, rue du Bois l’Abbé, 18.
Détenteur de cinquante (50,-) actions de la société.
Procuration
Messieurs AWOUST Dimitri et ROYEN Paul, comparants sub 1/ et 2/, sont ici représentés par
Monsieur Yohan WARZEE, clerc de notaire, domicilié à 5351-Haillot/Ohey, rue Saint-Mort, 62 et
élisant domicile en l’étude du notaire instrumentant aux termes d’une procuration sous seing privé
datée du 4 juin 2020 ; laquelle procuration restera ci-annexée pour être présentée à la formalité de l’
enregistrement en même temps que les présentes.
 
Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont requis le Notaire instrumentant de dresser le
procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée
"TECHNICORD", ayant son siège social à 1300-Wavre, rue de Namur, 39 (RPM : 0840.371.871).
 
Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Stéphane GROSFILS, alors notaire à Ohey, en date
du 17 octobre 2011, publié par extrait à l’annexe du Moniteur belge du 31 octobre suivant, sous le
numéro 2011-10-31/0165055.
Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal d’Assemblée
générale extraordinaire du 6 mai 2015, publié par extrait à l’annexe du Moniteur belge le 15 juin
suivant sous le numéro 2015-06-15/0083937, procès-verbal constatant le transfert du siège social à l’
adresse actuelle.
Non modifiée depuis lors.
 
 
Les comparants, représentés comme dit est, nous déclarent que l'assemblée a pour ordre du jour:
 
1° Changement de la dénomination actuelle en « ARW Immo SRL ».
2° Modification de l’objet/ rapport de l’organe d’administration.
Volet B
3° adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
;
4° adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations ;
5° Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
6° Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs ;
 
CONVOCATIONS ET QUORUM
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Constatant que l’ensemble des actionnaires de la société sont ici dûment représentés et qu’ils
représentent ensemble l'intégralité des actions émises, les comparants, par l’intermédiaire de leur
représentant nous prient d'acter que l'assemblée est régulièrement constituée et apte à voter sur l’
ordre du jour; les comparants, représentés comme dit est, déclarent avoir connaissance des
limitations de droits de votes éventuels et des majorités requises pour délibérer sur les points de
l'ordre du jour.
 
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution : Changement de la dénomination actuelle en « ARW Immo srl ».
La présente assemblée propose de substituer à la dénomination actuelle « TECHNICORD », celle de
« ARW Immo srl ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : Modification de l’objet – rapport.
Après avoir entendu lecture du rapport (qui restera ci-annexé) établi par l’organe d’administration, sur
l’opportunité de modifier l’objet, la présente Assemblée propose de substituer à l’objet actuel les
activités suivantes :
« Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celle se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme entre autres l’emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l’acquisition, l’aliénation, l’acte de grever, l’
échange, la rénovation, la transformation, l’aménagement, l’entretien, le lotissement, la prospection,
l’exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre en bail), la sous-location,
la mise à disposition, la gestion et l’administration, dans le sens le plus large, en nom propre et au
nom de tiers d’immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et
de biens meubles concernant l’aménagement et l’équipement d’immeubles, sans que cette
énumération soit limitative, l’exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers,
ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à
favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut
mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur famille en tant
que rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens y compris son
fonds de commerce,
Elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières, tant en Belgique qu’à l’
étranger, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra effectuer pour
elle-même l’achat, la vente, la location ainsi que la constitution de baux emphytéotiques, contrat de
superficie, l’entretien de maisons, d’appartements, bureaux, terrains terres ou domaines et de
manière générale de tous biens immobiliers, toutes opérations de financement en relation avec son
objet, ainsi que les activités de conseil, d’étude, d’accompagnement et de consultance en matière
immobilière. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations.
Suite à la troisième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la Société à Responsabilité Limitée (SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit dix-neuf mille sept cent vingt et un euros trente centimes (19.721,30 €) sont convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles en application de l’article
39§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés et Associations et
portant des dispositions diverses.
Volet B
L’Assemblée décide de rendre disponible le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
ainsi créé. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette
décision a été prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code
des Sociétés et des Associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront
applicables à la société.
Quatrième résolution : adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en apportant également une modification à sa dénomination ainsi qu’à son objet.
L’assemblé générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet -Durée.
Article 1 : Nom et forme.
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ARW Immo srl ». Les dénominations complètes et abrégées peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2.4 CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
ou en participation ce qui est prévu ci-après :
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celle se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme entre autres l’emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l’acquisition, l’aliénation, l’acte de grever, l’
échange, la rénovation, la transformation, l’aménagement, l’entretien, le lotissement, la prospection,
l’exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre en bail), la sous-location,
la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom
de tiers d’immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l’aménagement et l’équipement d’immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l’exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres biens y compris son
fonds de commerce,
Elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières ou financières, tant en Belgique qu’à l’
étranger, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra effectuer pour
elle-même l’achat, la vente, la location ainsi que la constitution de baux emphytéotiques, contrat de
superficie, l’entretien de maisons, d’appartements, bureaux, terrains terres ou domaines et de
manière générale de tous biens immobiliers, toutes opérations de financement en relation avec son
objet social, ainsi que les activités de conseil, d’étude, d’accompagnement et de consultance en
matière immobilière.
Article 4 : durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant dans les
formes prescrites pour modifier les statuts. La société n’est point dissoute par la mort, l’interdiction, l’
incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.
Titre II : capitaux propres et apports.
Les comparants, représentés comme dit est, déclarent avoir souscrit lors de la constitution de la
société, cent (100,-) actions en espèces au prix de soixante-deux (62,- euros chacune comme suit :
- par Monsieur AWOUST : 50 actions de classe A avec droit de vote ;
- par Monsieur ROYEN : 50 actions de classe A avec droit de vote ;
Volet B
Soit ensemble : cent (100,-) actions ou l’intégralité des apports.
Article 5 : apports.
En rémunération des apports énumérés ci-dessus, cent (100,-) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
Cent (100,-) actions de classe A avec droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
Article 5bis : apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois, en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, qu’elle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au mois quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par
des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quarts des actions ;
 
Article 6 : délibérations.
§1 sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote à l’assemblée
générale, chaque action donne droit à une voix.
§2 au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3 toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4 sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 7 : répartition – réserve.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
Article 7bis : répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charge et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieur, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires à droit
équivalent.
Article 8 : appel de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
Volet B
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. Titres
Article 9 : nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de titres.
Article 10. Cession d’actions.
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quart au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32
du Codes des Sociétés et des Associations.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Volet B
Article 11 : démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
* les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premier mois de l’exercice social ;
* la demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
* une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner doit démissionner pour
l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
* La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
* le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règes de la distribution des
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Article 12 : exclusion.
§1 La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2 l’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3 seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiquée à la société.si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4 l’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. Administration – contrôle.
Article 13 : organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d’un
fonctionnaire ou officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Volet B
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de se membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandants spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de
juin, à 18 heure.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l’assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l’assemblée annuelle et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
Volet B
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Volet B
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Septième résolution : Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
La présente assemblée propose :
1/ .La démission de Messieurs AWOUST Dimitri et ROYEN Paul, tous deux prénommés en qualité
de gérant de la société privée à responsabilité limitée « TECHNICORD » et ce, notamment en vertu
des résolutions qui précédent, à compter de ce jour avec décharge leur accordée de leur
responsabilité et quitus, à compter de ce jour également.
En contrepartie, la présente Assemblée propose la nomination de Messieurs AWOUST Dimitri et
ROYEN Paul en qualité d’administrateurs non statutaires de la société à responsabilité limitée «
ARW Immo srl » et ce, notamment, en vertu des résolutions qui précèdent à compter de ce jour,
avec pouvoir d’agir seul, quel que soit le montant des engagements financiers et autres.
2/. Emoluments des administrateurs
Le mandat des administrateurs sera gratuit.