Ondernemingsnr 0443.713.137
Naam
(voluit):	VDS
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Paanderstraat 40
8540 Deerlijk
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
GERUISLOZE FUSIE
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Liesbeth Matthys te
Kruisem op 12	december	2022, geregistreerd, blijkt	dat	de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AFS-
Deerlijk, Paanderstraat	40	EXPORT"	8540	zetel	en	met	te
ondernemingsnummer 0898.256.127, en de naamloze vennootschap "VDS"
imet zetel te 8540 Deerlijk, Paanderstraat 40 en ondernemingsnummer
:0443.713.137, volgende beslissingen, bij eenparigheid van stemmen,
heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het fusieverslag door voorlezing!
ervan door de voorzitter.
De vergadering gaat over tot bespreking van het fusievoorstel de dato
:30 juni 2022.
Dit fusievoorstel werd door het bestuursorgaan van de naamloze;
:vennootschap "VDS" alsook door het bestuursorgaan van de naamloze!
vennootschap "AFS-EXPORT" op 9 augustus 2022 op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank neergelegd, en gepubliceerd in de
van	het	Belgisch	augustus 2022	Bijlagen tot	Staatsblad	19
respectievelijk onder nummers 22099690 en 22099689, zijnde meer dan;
zes weken vóór de huidige algemene vergaderingen.
:Het fusievoorstel, evenals een exemplaar van de jaarrekening en het.
jaarverslag, inclusief de jaarrekening die de vermogenstoestand:
weergeeft van de over te nemen vennootschap "AFS-EXPORT", werden in
de	zetel van laatstgenoemde vennootschap voor kennisneming ter
beschikking van de enige aandeelhouder gesteld, om deze toe te laten.
uiterlijk één maand vóór de algemene vergadering van de stukken kennis.
te nemen. De aandeelhouders erkennen tijdig, in toepassing van
artikel 12:51, §1, tweede lid van het wetboek van vennootschappen en
Verenigingen een afschrift van het fusievoorstel te hebben ontvangen.
Het fusievoorstel, evenals een exemplaar van de jaarrekening, het
jaarverslag, alsook de jaarrekening die de vermogenstoestand
weergeeft van de overnemende vennootschap "VDS", werden in de zetel
van laatstgenoemde vennootschap voor kennisneming ter beschikking van
de enige aandeelhouder gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één
maand vóór de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
De enige aandeelhouder erkent tijdig, in toepassing van artikel
12:51, $1, tweede lid van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een afschrift van het fusievoorstel te hebben ontvangen.
De vergadering verklaart de inhoud van de voormelde documenten,
verslagen en stukken te kennen.
De vergadering besluit het fusievoorstel goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit over te gaan tot met fusie door	A.
overneming gelijkgesteld verrichting. Bijgevolg gaat het gehele
vermogen van de naamloze vennootschap "AFS-EXPORT" met alle rechten
en plichten, met ingang van heden, onder algemene titel over op de
naamloze vennootschap "VDS" die houdster is van alle aandelen van de
naamloze vennootschap "AFS-EXPORT".
B.	De naamloze vennootschap "AFS-EXPORT" wordt ontbonden,
zonder vereffening, ingevolge het besluit tot fusie.
C.	De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap bevat tevens haar
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, het
voordeel	van	bedrijfsorganisatie,	haar	boekhouding,	de	haar
clientèle, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden aan haar handelszaak.
D.	De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die
de overgenomen vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen,
ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de
overheid, en tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en
plichten	die daaruit	voortvloeien,	zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan één ieder
tegenstelbaar te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen
vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvat alle	E.
wettelijke boeken en bescheiden	en wordt	vanaf heden door de
overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
Aangezien de naamloze vennootschap "VDS" houdster is van	E.
alle aandelen van de overgenomen vennootschap "AFS-EXPORT" worden
geen nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de fusie door de
overname door de naamloze vennootschap "VDS" en worden de aandelen
van de overgenomen vennootschap "AFS-EXPORT" welke in het bezit zijn
van de naamloze vennootschap "VDS" vernietigd.
De handelingen van de naamloze vennootschap "AFS-EXPORT"	G.
worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van naamloze vennootschap "VDS" vanaf 1 januari 2022. Alle
verrichtingen sinds gemelde datum door de naamloze vennootschap "AFS-
EXPORT" gedaan, komen voor rekening van de naamloze vennootschap
"VDS" en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de naamloze vennootschap "VDS" geboekt worden.
DERDE BESLUIT
Ingevolge het besluit tot fusie besluit de vergadering van de naamloze
vennootschap "AFS-EXPORT" met onmiddellijk ingang ontslag, décharge
en kwijting te verlenen aan haar bestuurder te weten de voornoemde
vennootschap "VDS" voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
Daarnaast stelt de vergadering vast dat de heer Deseille Patrick
verkeerdelijk op het KBO aangeduid staat als gedelegeerd bestuurder
van de naamloze vennootschap "AFS-EXPORT". De vergadering stelt vast
dat hij daartoe is ontslagen geweest op moment van zijn ontslag als
bestuurder bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van
23 februari 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 30 juni 2021 onder nummer 21077744.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, $1, eerste en derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten van "VDS" aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering van de naamloze vennootschap VDS stelt vast dat alle
honderdzesentwintig (126) aandelen van de vennootschap volledig en
integraal werden volstort door voornoemde aandeelhouders.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders,	hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- De heer Blanchaert Johan, voornoemd.
- De vennootschap "Fee'X" en zijn vaste vertegenwoordiger de heer
Blanchaert Koen, beiden voornoemd.
De algemene vergadering besluit de huidige gedelegeerd bestuurder,
hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie:
- De vennootschap "Fee'X" en zijn vaste vertegenwoordiger de heer
Blanchaert Koen, beiden voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan
de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op
één. Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder:
- De vennootschap "Fee'X", voornoemd, alhier vertegenwoordigd door
haar enige zaakvoerder/bestuurder te weten de heer Blanchaert Koen,
bij	hiertoe	voormelde	oprichtingsakte,	voornoemd,	benoemd
bekendgemaakt alsvoren, die in naam van voornoemde vennootschap
"Fee'x" het mandaat van bestuurder aanvaardt.
De heer Blanchaert Koen, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger
van voornoemde vennootschap "Fee' X"
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor
alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit
mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Na voormelde benoemingen en aanvaardingen besluit de vergadering en
het nieuwe raad van bestuur om de voornoemde vennootschap "Fee'X",
met als vaste vertegenwoordiger de heer Blanchaert Koen, voornoemd,
aan te stellen	gedelegeerd bestuurder van	onderhavige	als
vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist tot wijziging van de datum van de jaarlijkse
algemene vergadering naar de eerste zaterdag van de maand juni om
tien uur (10h) .
De vergadering beslist tot overeenkomstige aanpassing van artikel der
statuten betreffende de jaarlijkse algemene vergadering zoals hierna
uiteengezet onder het negende besluit.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voorafgaande
besluiten zonder evenwel	een	wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VDS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke
plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands
taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en
bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de aan- en verkoop, de fabricatie,
de in- en uitvoer van veevoeders, van premixen en additieven voor
dierenvoeding en van alle producten, alle grondstoffen en afgewerkte
producten nodig voor het kweken van dieren alsmede alle daarbij
gepaard gaande serviceverlening.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag alle
roerende	burgerlijke, commerciële, industriele, financiële,	en
onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk
voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn om het bereiken van dit voorwerp
te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp
vergemakkelijken.
De vennootschap zal kunnen persoonlijke en zakelijke borgstelling
verlenen ten voordele van derden, particulieren en vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt TWEEENZESTIGDUIZEND EURO (€ 62.000,00) .
Het wordt vertegenwoordigd door honderdzesentwintig (126)	aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder
een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een
besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten moeten de	aandelen	geld wordt	waarop	in
ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling
van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin
dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat
overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
de personen waarvan	of,	voor	effectenhouders per e-mail	de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de
uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
die hun	niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij	voorkeur
inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte
is	geplaatst,	evenredigheid	dat	nog	van	niet	hun	naar
respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de
uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog
van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd
geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de
voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de
uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe
de	blote	blote	aan	eigenaar,	de	eigenaar en	tenzij	tussen
vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen,	de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met
hem in volle eigendom toe.	eigen middelen verkrijgt, behoren
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat
hun aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot
volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar,
niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan
ieder van hen	verscheidene personen, staat	solidair in voor de
van	betaling	gehele bedrag	de	van	het	opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de het bestuursorgaan
de opvraging	zelfstandig over	stortingen, mits gelijke	van
behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief met opgave van een bankrekening waarop de betaling
door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan
zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen
waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij
aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de
vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke
interest te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel
worden gedaan dan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste
vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op
de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op
en	vennootschapszetel	de	bijgehouden	wordt	iedere	waarvan
aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote
eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven
in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel
wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam. De aandeelhouder kan op elk
ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op
naam.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van
een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de
categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die
het	Wetboek	zijn voorgeschreven door	van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis
nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote
eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft
de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden
rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.	+
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in
het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot
stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht
van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het
bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen,
naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op
de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden
overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater,
of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden
aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven,
moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste
de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden
van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht
wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij
aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer (s) , van het aantal aandelen
dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel
geboden prijs.
dit	van	bericht,	acht	dagen na ontvangst	Binnen	moet het
bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij
aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun
het	beslissing	moesten laten	kennen, is verstreken, betekent
bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege
worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming
van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn
aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich
verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van
betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper (s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als
er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet
de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht
onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of
enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één
aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de
aandelen vrij overdragen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van bestuurder opneemt, dan
dient deze rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders
zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurder kan ad nutum worden afgezet zonder
opstapvergoeding.
De statutaire bestuurder	kan slecht worden afgezet met een
eenparigheid van stemmen. Hun opdracht kan wel om gewichtige redenen
geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor de
statutenwijziging.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuurder
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden
van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd,
mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder.
Indien er meer dan één bestuurder is, zullen ze elk afzonderlijk de
vertegenwoordigen,	behoudens	voor	vennootschap	het	aankopen,
verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen, het aankopen en
verkopen van deelnemingen in andere ondernemingen, het aangaan van
alle	en	kredieten,	inpandgevingen,	leningen	vormen	van
hypothekeringen, volmachten	borgstellingen,	hypothekeren, ...	tot
waarvoor steeds de toestemming van twee bestuurders vereist is.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
alsook de	bestuursorgaan	dagelijks	bestuur,	Het	het	kan
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van
dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast
voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk
ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vergoeding van de bestuurder
bezoldigd behoudens	mandaat	niet	van bestuurders	Het	wordt
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 17: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van
de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste
zaterdag van de maand juni om tien uur (10h) .
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen	commissaris
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van	één tiende	der aandeelhouders die minstens	het	kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
bestuursorgaan, in	Het	verzoek	en de agendapunten aangeven.
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen
opgelegd door de wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig
te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Artikel 19: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
van effecten	zodanig	de houder	op naam	moet	als	-
ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met
betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder	-
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst
zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming
De houders	van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder
obligaties,	inschrijvingsrechten	stemrecht,	converteerbare	of
die	de	werden	certificaten	met	medewerking	vennootschap	van
algemene	met	deelnemen	vergadering	uitgegeven, mogen	aan	de
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de
vorige alinea.
Artikel 20: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle
in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 21: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst
met vermelding van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen
en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de bestuurder (s) .
In geval van afwezigheid of verhindering van de bestuurder (s) , wordt
de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de
algemene	vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige
aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 23: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die
niet in de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders
aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe
punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden
die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen
dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 24: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig
en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van
door	alle	aandeelhouders	besluit	het	geacht de	ondertekende
statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van
voorwaarde dat	het	het tegendeel	door alle aandeelhouders	op
ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum,
de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten
laatste 20	de	dagen voor de datum van	algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien	de	schriftelijke beslissing niet is toegekomen	laatste
uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het
bestuursorgaan de	houden van de jaarvergadering, dan moet het
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft,
wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit
geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de
datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde
voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het
het	dat	verklaring	door	alle	ondertekende	bestuursorgaan
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap
is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken
of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan
wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring
wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat
de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een
welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig
schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke
besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór
die datum,	dan	verliezen	de	ondertekende	goedkeuringen elke
rechtskracht.
Artikel 25: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem,
wettelijke en	voorbehoud	van de	statutaire bepalingen	onder
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden
de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht
schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de
aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het
bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen,
naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op
de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in
de	eraan	vruchtgebruik	blote eigendom,	verbonden	worden	en
stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 26: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan	kan,	de	elke	tijdens	zitting,	algemene
als	de	vergadering,	zowel de jaarlijkse	buitengewone	en	de
bijzondere, verdagen met drie weken	(ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet
persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de
mits	en	de	volgende	vergadering	opgeroepen	toegelaten,	zij
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden
tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal
definitieve besluiten nemen.
Artikel 27: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op
de zetel van de vennootschap.
Titel VII: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Artikel 28: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op
31 december van elk jaar.
Artikel 29: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming
van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het
reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt.
indien	herleeft	reserve	De	verplichting	de wettelijke	wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het
kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de
jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van
het bestuursorgaan.
Artikel 30: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de
plaatsen die het bestuursorgaan goed vindt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de
uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding - Vereffening
Artikel 31: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik
ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die
worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene
vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de
vereffening door de bestuurder (s) dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 32: Bevoegdheden van de vereffenaar
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet
tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid
van stemmen.
Artikel 33: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening
of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen
de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze
verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de
vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van
de aandelen	waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 34: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook
alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend
de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de
vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 35: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in
België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te
kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met
de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen
in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen,
gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig
kunnen worden gedaan.
Artikel 36: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven. "
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de
opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
besluit,	het	de neerlegging	in	vorige	en	het	daarvan
vennootschapsdossier te verzorgen.
ELFDE BESLUIT
De vergadering van de naamloze vennootschap "VDS" machtigt haar
gedelegeerd bestuurder tot uitvoering van de genomen beslissingen.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering besluit om bijzondere machtiging te verlenen aan de
"Accountancy Labeeuw" met zetel te 8520 Kuurne, Steenovenstraat 15
en vestigingszetel te 8900 Ieper, Ter Waarde 50 / 3B evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, om ieder afzonderlijk
handelend,	alle	noodzakelijke	of	administratieve	nuttige
formaliteiten	aanzien	van	het	vervullen,	te	ten
rechtspersonenregister, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW
administratie, de Sociale Verzekeringskas, het UBO register en tot
opmaak van een elektronisch aandelenregister, en alle eventuele
andere administraties, teneinde daar de aanvragen, inschrijvingen,
alle	wijzigingen,	en	andere	doorhalingen	administratieve
verrichtingen uit te voeren en alle formulieren in te vullen, te
ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, en in het
algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn teneinde de
voorgaande beslissingen uit te voeren. Met het oog hierop, heeft de
lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen
en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen
wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat
waarmee hij belast is.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(getekend) Liesbeth MATTHYS
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte tot wijziging statuten
- gecoördineerde tekst van de statuten
- fusievoorstel dd 30 juni 2022