Ondernemingsnr : 0453 800 147
Naam
(voluit) : K.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Jordaenskaai 25 - 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE
(GERUISLOZE FUSIE) - VERGADERING VAN DE OVERNEMEN-DE
VENNOOTSCHAP - AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV -
BENOEMING BESTUURDERS
Uit een akte verleden voor notaris Natacha STOOP, notaris met standplaats te Antwerpen, tweede kanton;
die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Natacha Stoop, Sophie Goossens & Nathalie Heyde", met
zetel te Antwerpen, Britselei 84 op eenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig, neergelegd voor
registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van naamloze vennootschap "K.V.", met zetel te
Antwerpen, Jordaenskaai 25, ingeschreven bij de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, Afdeling Antwerpen!
onder nummer 0453.800.147, onder meer beslist heeft:
1) beslist heeft tot fusie door overneming van volgende vennootschappen :
- de naamloze vennootschap "TWIST HOLDING" , met zetel te 2000 Antwerpen, Jordaenskaai 25, bij de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen, Afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0823.549.596
Het al overeenkomstig en na goedkeuring van het fusievoorstel de dato 31 mei 2022.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
Vermits de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomert
Vennootschappen worden de aandelen van de Overgenomen Vennootschappen vernietigd en grijpt er geert
omwisseling en uitreiking van aandelen plaats.
Vanaf 1 januari 2022 worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschappen
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
2) beslist heeft om aan de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap volmacht te geven om :
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle bij de fusie betrokken
vennootschappen te verrichten;
- de aandelen van de overgenomen vennootschappen te vernietigen;
- alle formaliteiten te vervullen nodig of dienstig voor de praktische overgang van de vermogensbestanddelen!
van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap
3) beslist heeft dat bij de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van del
Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening, die zal opgemaakt worden na de verwezenlijking var'
de fusie, tevens zal worden beraadslaagd over de kwijting die dient te worden verleend aan de bestuurders var'
de Overgenomen Vennootschappen voor de opdracht die zij hebben uitgeoefend sedert één januari tweeduizend
eenentwintig tot de dag van verwezenlijking van de fusie.
4) beslist heeft tot schrapping van de vermelding van de handelsaard van de vennootschap goed
5) beslist heeft om de statuten aan de passen aan de nieuwe bepalingen van het WVV, om de bestaande
statuten van de vennootschap integraal op te heffen en deze vanaf heden te vervangen door volledig nieuwe
statuten van een naamloze vennootschap, met enig bestuurder, volgens het Wetboek var vennootschappen eri
verenigingen
De tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt bij uittreksel :.
1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "K.V.".
2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats binnen de Europese
gemeenschap, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op
authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zelf indien dit aanleiding
geeft tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle handelingen die betrekking hebben op onroerende goederen, onder meer het kopen, het verkavelen en
verkopen van gronden en gebouwen, het bouwen, aanpassen, verbouwen en exploiteren van alle mogelijke
immobiliën.
De groot en kleinhandel, de in en uitvoer, de verkoop en de verhuur, de vertegenwoordiging van alle
textielwaren, mobilier en decoratieartikelen, elektrische apparaten, ijzerwaren, diepgevroren producten, evenals
sanitair en speelgoedartikelen, huishoudartikelen, uurwerken, klank, beeld en computerapparatuur en
aanverwante producten. Dit voor eigen rekening als voor rekening van derden of In deelneming met derden zelf,
of door bemiddeling van elke natuurlijke of rechtspersoon in België of In het buitenland.
De vennootschap kan binnen het kader van haar activiteit, zowel rechtstreeks als door tussenpersonen
handelend voor haar rekening,. optreden als kredietgever of als kredietbemiddelaar, en alle handelingen
uitoefenen die hiermede verband houdend zoals bedoelde in de wet van twaalf juni negentienhonderd
éénennegentig op het consumentenkrediet.
Zij mag alle bewerkingen doen van industriële aard, zo roerende als onroerende, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met dit doel.
De vennootschap kan deelnemen in, of zich op een andere wijze interesseren bij andere ondernemingen of
bedrijven de eenzelfde of een gelijkaardig doel hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming
te bevorderen, onder meer door het leveren van grondstoffen andere goederen of door het afnemen van haar
producten.
4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zevenhonderdzestienduizend vijfhonderdvierenvijftig euro éénenvijftig cent (€
716.554,51). Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend achthonderddrieënnegentig (5.893) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
6. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan ook worden gehouden in elektronische vorm.
7. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen
zij een raad van bestuur.
Bestuurders zijn niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
8. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
9. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs/gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
Zij kunnen individueel optreden.
De directeurs of gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
10. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder alleen handelend of door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
2. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
11. Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van bestuurder(s) zal
bezoldigd zijn. Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
12. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 13. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van juni om elf uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen
zaterdag is, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval
geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
14. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de aandeelhouder op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister;
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn,
mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam, de raad van
bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te
wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping
tot de vergadering.
15. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
16. Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk,
dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
6) a.De algemene vergadering besluit als als bestuurders te (her)benoemen voor een periode van zes jaar
ingaande op heden:
* De NV "TASTE PLANTIN" voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer WESTERLUND Tanguy;
* De BV "WINVEST MANAGEMENT, vast vertegenwoordigd door de heer SOETEWEY Geert;
* De heer VERBOVEN Hans.
Overeenkomstig artikel 14.1 van de statuten wordt de vennootschap voor alle rechtshandelingen geldig
vertegenwoordigd door één bestuurder alleen handelend.
b. De algemene vergadering besluit besloten aan te duiden tot gedelegeerd bestuurder(s):
De NV "TASTE PLANTIN" gevestigd te 2000 Antwerpen, Jordaenskaai 25, RPR Antwerpen 0810.846.259,
vast vertegenwoordigd door de heer WESTERLUND Tanguy, wonende te 8300 Knokke-Heist, Konijendreef 6;
De voormelde bestuurders aanvaarder hun mandaat ingevolge onderhandse volmacht.
7) heeft beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
8) heeft beslist volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan DNF BELGIUM BV te Indiëstraat 28,
2000 Antwerpen, teneinde alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve
diensten en overheden ingevolge onderhavige fusie-operatie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
De Notaris
Tegelijk hiermee
neergelegd :
- afschrift van
de akte
- gecoördineerde statuten