N° d'entreprise : 0432 264 167
Nom
(en entier) : CHAUFFAGE ROLAIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 5170-Profondeville, route de Floreffe, 5
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE - MISE EN LIQUIDATION
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Henri Debouche, à Meux, le 3 juillet 2024, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « CHAUFFAGE
ROLAIN », dont le siège social est établi à 5170-Profondeville, route de Floreffe, 5. Inscrite au Registre des
Personnes Morales et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro (0432.264.167
A. EXPOSE DU PRESIDENT.
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit:
a) La présente assemblée a pour ordre du jour :
1°- Lecture et examen du rapport spécial de l'administrateur sur la dissolution proposée, tel que prévu par
l'article 2 :71 du Code des sociétés et des Associations daté du 17/05/2024. A ce rapport, est joint un état
résumant la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
2º- Lecture et examen du rapport du Réviseur d'Entreprises CDP PETIT & CO SRL, représenté par Madame
Valérie DENIS, Reviseur d'Entreprises, daté du 03/06/2024, sur cet état résumant la situation active et passive
de la société.
3º- Dissolution anticipée de la société.
4°- Proposition de nomination d'un liquidateur.
5°- Pouvoirs.
b) Il existe actuellement 2.910 actions.
Il résulte de la composition de l'assemblée que plus de la moitié du capital est représentée. La présente
assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer valablement sur les objets figurant à l'ordre du jour,
les formalités relatives aux convocations ayant été respectées, chaque actionnaire ayant été convoqué par lettre
recommandée.
c) Pour être admises, les propositions reprises ci-dessus dans l'ordre du jour doivent réunir le nombre de
voix minimum fixé par les dispositions légales et statutaires.
d) Chaque action donne droit à une voix.
B. VERIFICATION ET ATTESTATION DE L'EXISTENCE ET DE LA LEGALITE EXTERNE DES ACTES ET
FORMALITES INCOMBANT A LA SOCIETE EN VERTU DE L'ARTICLE 2 :71 DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS.
Les membres de l'assemblée ont produit au notaire soussigné les documents requis par l'article 2 :71 du
Code des sociétés, savoir :
1/ le rapport justificatif de l'administrateur ;
2/ la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
3/ le rapport du Réviseur d'entreprises sur cette situation active et passive.
Les membres de l'assemblée déclarent qu'une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et
passive a été remise aux actionnaires.
Ils reconnaissent que ces documents étaient disponibles au siège social et que l'associé a eu le droit
d'obtenir gratuitement, dans un délai suffisant, un exemplaire des rapports et de l'état résumant la situation
active et passive. Ils estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et
déchargent le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Le notaire soussigné atteste dès lors, en application de l'article 2 :71 §6 du Code des sociétés et des
Associations, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu de l'article
2 :71 §2 du Code des sociétés.
C. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
Tous ces faits ayant été vérifiées et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les propositions portées à l'ordre du jour.
D. LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS.
Le président donne lecture du rapport spécial de l'administrateur. Ce rapport justifie la dissolution proposée;
à ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne
remontant pas à plus de trois mois, soit au 30/04/2024.
Le président donne ensuite lecture du rapport daté du 03/06/2024 de «CDP PETIT & CO», Réviseurs
d'entreprises, représenté par Madame Valérie DENIS, Réviseur d'Entreprises, sur cette situation active et
passive.
Le rapport du Réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du rapport
Abstention d'opinion
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société à responsabilité limitée CHAUFFAGE ROLAIN, établi en discontinuité au 30 avril 2024
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 410.194,37 EUR
et dont les capitaux propres négatifs s'élèvent à 137.705,68 EUR.
En raison de l'importance des points décrits dans la section « Fondement de l'abstention d'opinion », nous
n'avons pas été en mesure de recueillir des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder une opinion
d'audit. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion sur l'état résumant la situation active et passive établi
en discontinuité en date du 30 avril 2024.
Fondement de l'abstention d'opinion
Le contrôle interne de la Société présente des faiblesses significatives et plus particulièrement en ce qui
concerne plusieurs processus administratifs relatifs aux cycles des ventes et des achats. Ces lacunes pourraient
avoir une incidence significative sur certaines rubriques de l'état résumant la situation active et passive. Nous
n'avons pas été à même de vérifier par des procédures d'audit alternatives, la fiabilité et l'exhaustivité des ventes
et achats, ainsi que les rubriques associées à savoir les créances, les dettes fournisseurs et stock de
marchandises, telles que reprises dans l'état résumant la situation active et passive.
Par ailleurs, l'état résumant la situation active et passive établi au 30 avril 2024 n'a pas été arrêté en
application de l'article 3:6, 5 2 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations. Les règles d'évaluation n'ont pas été adaptées en conséquence notamment en ce qui conceme
l'évaluation des actifs circulants à leur valeur probable de réalisation et la constitution de provisions pour faire
face aux charges inhérentes à la cessation des activités, notamment au coût des indemnités à verser au
personnel.
Enfin, les dettes fiscales, salariales et sociales s'élèvent au 30 avril 2024 à 148.338,81 EUR. Celles-ci se
composent essentiellement d'une dette envers l'ONSS pour un montant de 133.666,27 EUR. Nous n'avons pas
obtenu d'éléments probants nous permettant de réconcilier le montant total inscrit en compte 45 dans la
comptabilité au 30 avril 2024. Par conséquent, nous n'avons pas été en mesure de déterminer si des
ajustements des dettes fiscales, salariales et sociales pourraient s'avérer nécessaires.
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Compte tenu de ces circonstances, nous estimons que nous n'avons pas recueillis d'éléments probants
suffisants et appropriés pour fonder une opinion d'audit.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 30 avril 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71 52 alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 3 juin 2024
CDP PETIT & co SRL
Représentée par
Valérie Denis Valérie
Réviseur d'Entreprises
Digitally Denis signed (Signature)by
Date: 2024.06.03 1»
E. RESOLUTIONS.
L'assemblée aborde cet ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Approbation des rapports.
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part des
actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces rapports, signés « ne varietur » par les membres de l'assemblée et le notaire, seront
déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Namur en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal.
Deuxième résolution : Dissolution anticipée.
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
Troisième résolution : désignation d'un liquidateur
L'assemblée propose de nommer aux fonctions de liquidateur Maître Geoffroy BOUVIER, ayant son cabinet
à 5000 Beez, avenue Reine Elisabeth, 40, qui aura le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la liquidation de la société.
Conformément à l'article 2 :84 du Code des Sociétés et des Associations, sa nomination doit être soumise
au président du tribunal de l'Entreprise pour confirmation.
Quatrième résolution : Pouvoirs spéciaux.
L'assemblée donne tous pouvoirs à Maître Geoffroy BOUVIER aux fins de dépôt de requête en confirmation
de sa désignation en qualité de liquidateur auprès du Tribunal de l'Entreprise.
F. VOTES.
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à
l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte du 3 juillet 2024;
- le rapport justificatif de l'administrateur ;
- la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
- le rapport du Réviseur d'entreprises sur cette situation active et passive.
Henri Debouchaine,
Notaire à Meux
Notaire
CHE
a La Bruyer
Henri DEB.