N° d'entreprise :
0700747992
Dénomination :
(en entier) :
MERCEDES-BENZ RETAIL BELGIUM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Louvain 1150
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel, lid van “Van
Halteren, ge-associeerde notarissen”, te Brussel, de Lignestraat 13, op 20 mei 2019, blijkt het dat:
…/…
-* Verslagen *-
I. Artikel 582
De raad van bestuur heeft voor de goede orde en voor zoveel als nodig een gedetailleerd verslag
opgesteld slaande onder meer op de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de in de agenda
voorgestelde uitgifte beneden de fractiewaarde van nieuwe aandelen overeenkomstig artikel 582 van
het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering verklaart de inhoud van het bijzonder verslag te kennen en ontslaat de voorzitter van
de voorlezing ervan. Ze verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
De commissaris, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG
Bedrijfsrevisoren", waarvan de kantoren gevestigd zijn te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de heer Luc Oeyen, bedrijfsrevisor, heeft een verslag
opgesteld over de juistheid van de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in toepassing van artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen.
Een exemplaar van deze verslagen zal hier aangehecht blijven.
De vergadering verklaart de inhoud van het bijzonder verslag te kennen en ontslaat de voorzitter van
de voorlezing ervan. Ze verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
II. Bijkomende verslagen omtrent de inbreng in natura.
De raad van bestuur heeft een verslag opgemaakt over de voorgestelde inbreng, in toepassing van
artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, welk verslag een aanvulling vormt op het eerste
verslag overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen opgesteld naar
aanleiding van de kapitaalverhoging ingevolge de inbreng van bedrijfstakken.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
De vergadering verklaart de inhoud van het bijzonder verslag te kennen en ontslaat de voorzitter van
de voorlezing ervan. Ze verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
De commissaris, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KPMG
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te Zaventem, Luchthaven Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de heer
Luc Oeyen, bedrijfsrevisor, heeft een verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing
van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Dit verslag van 16 mei 2019 bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
“De kapitaalverhoging en de toename van de belastingreserves gerelateerd aan de inbreng van een
bedrijfstak bij vennootschap Mercedes-Benz Retail Belgium NV door de inbreng van de
vennootschap Mercedes-Benz Belgium Luxembourg bestaat uit een inbreng van “de bedrijfstak”
zoals hierboven gedefinieerd, voor een bedrag van EUR 12.589.574 waarvan 11.800.00 toegewezen
is aan het geplaatst kapitaal en EUR 789.574 toegewezen is aan de belastingvrijreserves. Dit rapport
vormt een addendum bij het rapport van 12 december 2018. Gezien de toekomstgerichte aard van
de inbreng van de bedrijfstak, waren de boekwaarde van het actief en passief, niet gekend op datum
van ons rapport van 12 december 2018.
Volet B
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
    1.  De verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van
inbreng van een bedrijfstak en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en
dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding
van de inbreng van een bedrijfstak;
    2.  de beschrijving van de inbreng van een bedrijfstak beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  De methode van waardering van een inbreng van een bedrijfstak wordt gerechtvaardigd door
het principe van continuïteit van de boekhouding voorgeschreven door artikel 78-81 van het
Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 en zou leiden tot bijdrages die overeenkomen met minstens
het aantal en de fractiewaarde en, indien van toepassing, de uitgiftepremie van de aandelen,
belastingvrije reserves of deelnemingsrechten die als tegenpost worden uitgegeven, zodat de
inbreng van een bedrijfstak niet overgewaardeerd zou zijn.
Op basis van de activa en passiva ingebracht op 31 december 2018, zal de inbreng van een
bedrijfstak bestaan uit 19.611 aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen, van Mercedes-Benz Retail Belgium NV.
Deze aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Mercedes-Benz Retail
Belgium;
- zullen deelnemen in de resultaten van Mercedes-Benz Retail Belgium vanaf 1 januari 2019;
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met anderewoorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap Mercedes-Benz Retail Belgium NV door
inbreng van een bedrijfstak en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
De vergadering verklaart de inhoud van het verslag te kennen en ontslaat de voorzitter van de
voorlezing ervan. Ze verklaart er geen opmerkingen op te formuleren
…/…
EERSTE BESLUIT.
De vergadering bevestigt de kapitaalverhoging van 20 december 2018 aan de waarde van de
ingebrachte bedrijfstakken per 31 december 2018, 23u59 conform de bepalingen van de
boekhoudkundige continuïteit die gelden voor een inbreng van bedrijfstak. Op basis van de
definitieve boekhoudkundige waardering per 31 december 2018 stelt de algemene vergadering vast
dat het bedrag van de inbreng en het bedrag van de corresponderende kapitaalverhoging gelijk is
aan 11.800.000 EUR, en dat het kapitaal van de vennootschap ingevolge de inbreng van
bedrijfstakken ingevolge de besluiten van de algemene vergadering van 20 december 2018 ten
belope van tweehonderd zestigduizend negenhonderd en zeven euro en vijfentachtig cent
(260.907,85 EUR) te veel werd verhoogd.
Om die beslissing te volmaken en gelet op de uitgifte van de aandelen beneden de fractiewaarde die
eruit voortvloeit, bekrachtigt de vergadering de beslissing van 20 december 2018 op basis van de
verslagen opgesteld op basis van artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen.
In dezelfde context, beslist de vergadering het kapitaal te verminderen ten belope van tweehonderd
zestigduizend negenhonderd en zeven euro en vijfentachtig cent (260.907,85 EUR) teneinde het aan
te passen aan de effectieve waardering van de inbreng.
Er zal geen uitkering plaatsvinden, aangezien de vermindering eenvoudigweg voortvloeit uit de
boekhoudkundige verwerking van de inbreng en de daaruit voortvloeiende correctie van het kapitaal
van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen hebben de schuldeisers wier
vordering ontstaan is voor de bekendmaking binnen de twee maanden na de bekendmaking van
huidige beslissing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad het recht om een zekerheid te eisen voor
de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, worden de volgende wijzigingen aan de statuten
aangebracht:
    •  Artikel 5 zal door volgende tekst worden vervangen:
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt elf miljoen achthonderd eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(11.861.500 EUR).
Volet B
Het is vertegenwoordigd door negentienduizend zevenhonderd en elf (19.711) aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, volledig volgestort.
…/…
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan
    •  aan mevrouw Stéphanie Ernaelsteen en mevrouw Anne-Catherine Guiot, afzonderlijk optredend,
voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten, verslagen en bijgewerkte tekst der statuten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.