Ondernemingsnr : 0795.945.178
Naam
(voluit) : IMMO L'EAU
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Optimismelaan 1 bus 3, 1140 Evere
Onderwerp akte : oprichting uit splitsing
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent
ir de besloten verinootschap "BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te Kortrijk,
Louis Verweestraat 6, ondergetekend op zeven en twintig december tweeduizend tweeëntwintig;
BLIJKT DAT een besloten vennootschap opgericht werd.
IS VERSCHENEN:
De naamloze vennootschap "HUBISCO", met zetel te Lo-Reninge, Lo, Gravestraat 5;
Rechtspersonenregister Gent, afdeling leper, nummer 0450.414.550, BTW-nummer BE0450.414.550.
Opgericht bij akte van notaris Sabine Destrooper te Ledegem op 28 juni 1993, verschenen in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad onder nummer 1993-07-20/108.
Vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, de besloten verinootschap "INOY", met zetel te
Beersel, Alsemberg, Lindekensweg 71, rechtspersonenregister Brussel, nummer 0544.421.507, BTW-
nummer BE0544.421.507, met als vast vertegenwoordiger de heer DEPOORTERE Ives Julien Aloïs, wonend
te Beersel, Alsemberg, Lindekensweg 71, benoemd als bestuurder door de algemene vergadering er als
gedelegeerd bestuurder door de daaropvolgende raad van bestuur van 18 mei 2022, gepubliceerd ir de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2022-06-01/0335225.
De verschijner verklaart dat bij akte verleder voor ondergetekende notaris op 27 december 2022,
voorafgaand aarı deze, de buitengewone algemene vergadering vari de naamloze verinootschap "HUBISCO"
besloten heeft tot de overdracht bij wijze van partiële splitsing van een aantal activa en passiva varı de
naamloze verinootschap "HUBISCO", en deze in te brengen in de nieuw op te richten besloten vennootschap
"IMMO L'EAU", waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus 3.
Verschijner verklaart in uitvoering van de beslissing tot partiële splitsing inbreng te doen in onderhavige
vennootschap van de volgende activa en passiva van de naamloze vennootschap "HUBISCO" op basis varı
de splitsingsstaat per 30 juni 2022:
( ... )
In vergoeding voor de inbrengen worden achtduizend zeshonderd vieren tachtig (8.684) aandeleri
uitgegeven. Deze worden toegekend aan de aandeelhouder van de te splitsen vennootschap "HUBISCO".
Dienaarıgaande verwijst verschijner naar het besluit tot partiële splitsing:
"Wijze van uitreiking
De inschrijving van de aandelen in het register var aandelen zal gebeuren gelijktijdig met de overremirig
van de activa tegen creatie vari nieuwe aandelen.
De uitreiking van de aandelen van de op te richten vennootschap zal worden vervuld door en onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaanı varı de verkrijgende vennootschap."
VERSLAGEN
De volgende verslagen worden neergelegd op de vergadering:
1.Het verslag opgemaakt door de oprichter in toepassing van artikel 5:7 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin uiteengezet wordt waarom de inbreng ir natura van belang is voor
de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving var elke inbreng in natura, er bevat daarvan een
gemotiveerde waardering.
Het verslag werd in ontwerp bezorgd aarı de aangestelde bedrijfsrevisor, Tim Van Hullebusch, haridelend
voor Figurad Bedrijfsrevisorer.
Het verslag van de oprichter besluit met de vaststelling dat niet wordt afgeweken van de conclusies var
het verslag vanı de bedrijfsrevisor.
2.Het verslag opgemaakt door de aangestelde bedrijfsrevisor, de heer Tim Van Hullebusch, handelerid
Baptiste de Ghelincklaan, in toepassing van artikel 5:7 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de oprichter onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
bij opdrachtbrief van 18 oktober 2022, betreffende de inbreng in natura die zal gebeuren in het kader van de
met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna "partiële splitsing"), waarbij een deel van het vermogen van Hubisco NV, alsmede alle
rechten en verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan op de nieuw op te richten vennootschap immo
L'Eau BV (in oprichting).
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbrengen en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
336.402,03 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 8.684 aandelen van de vennootschap Immo L'Eau BV (in oprichting),
zonder vermelding van nominale waarde.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip var
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag
of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope
van hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten
houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
worden bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld
tegen de gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende
- de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng ir natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van oprichting van
Immo L'Eau BV (in oprichting), conform artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 23 december 2022".
( ... )
NA DEZE VOORAFGAANDE VERKLARINGEN WORDEN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "IMMO L'EAU" VASTGESTELD ALS VOLGT
A. STATUTEN.
NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. - De vennootschap is een besloten vennootschap en heeft als naam "IMMO L'EAU".
Artikel 2. - De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
Artikel 3 - De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zowel in België als in het buitenland:
1. - Specifieke activiteiten:
1. Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop, verkoop,
rulling, het bouwen, grondwerken, afbraakwerken, het laten bouwen, het laten afbreken, het huren, verhuren,
ter beschikking stellen van gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende
goederen, in voorkomend geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of
verbouwing, alle activiteiten van makelaar in onroerende goederen. Het beheer van alle roerende en
onroerende goederen, onder meer het opstellen van huurcontracten, opmaken van plaatsbeschrijving,
Inventariëren van meubilair, het vervullen van de functie van syndicus, het opmaken van schattingen en
expertises, opmaken vanı projecten, bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze opsommingen beperkend
zijn, en dit zowel in België als in het buitenland.
2. De aannemingen en de uitvoering van alle openbare en private bouwwerken, alle onderaannemingen,
afwerkingen en voltooiingwerken en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
het bouwvak in betrekking staan alsmede het fabriceren, de aankoop, verkoop, de consignatie, de
vertegenwoordiging en commissiehandel van alle bouwmaterialen, grondstoffen er artikelen die bij het
bouwen tussenkomer.
3. Slopingswerken van gebouwen, andere bouwwerken en kunstwerken, omvattende het bouwrijp maken
van terreinen, het effenen, wegruimer, graver, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen. Het
graven vanı sleuven en geulen, verwijderen van rotsen en grondverzet in het algemeen. De verlaging van het
grondwaterpeil, drainage van bouwterreinen en de drainage van land- en bosbouwgrond.
4. De coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten en projecten zoals bepaald in punt 1 en 2.
5. Het optreden als tussenpersoon in de handel, dit in de ruimste zin van het woord.
6. Het verstrekken van operationeel, financieel en intellectueel advies betreffende de commerciële
organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
7. Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of
dienstverlenende ondernemingen.
8. Het verlenen van administratief, financieel en managementadvies betreffende het bestuur van diverse
ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
9. Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor vergoedingen
ontvangen.
10. Het beheren van bedrijfsruimtes en een onroerend patrimonium, het valoriseren van dit patrimonium
door het stellen van alle bestuursdaden ondermeer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemer, ruilen,
oprichting, laten uitvoeren van bouwwerken dit alles in de ruimste zin.
11. Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen var
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondememinger, het stellen van zakelijke of
persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
12. Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procédés.
13. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden
of ondernemingen of vennootschappen waarin zij belangen bezit als mede-eigenaar, aandeelhouder,
schuldeiser of op andere wijze.
14. Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde,
een soortgelijk, geen gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen.
15. De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om
het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons
en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan
kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlener,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij
kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het
even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen er
kapitalisatieondernemingen.
Zij mag ondermeer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, commerciële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging,
alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou
zijn of die haar bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur
van voeren.
2. Algemene activiteiten:
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen;
- de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om
het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen, obligaties,
kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren,
zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en
personen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het
even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, waaronder onder andere advies inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel
beleid, administratieve prestaties en computerservices, personeelsbeleid en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt doch met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de
uitoefening van een mandaat of van een functie die op grond van een overeenkomst aan een zelfstandig
manager kunnen worden uitbesteed.
3. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest ruime zin; het aan- en verkopen in zowel
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; het ontwerpen en opvolgen van projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het te
gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering, het leasen,
in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan deze
rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
4. - Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag derhalve alle handelingen van
commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroerende of roerende aard verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar voorwerp in verband staan, ermee verwant of
verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdejn, dan zal de vennootschap
deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake, zoals onder
meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere
kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits
zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4 - De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT OF OVERGANG.
Artikel 5 - Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten
op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt
gehouden in elektronische vorm.
Beschikbare vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 6
Aandelen
De vennootschap heeft achtduizend zeshonderd vier en tachtig (8.684) aandelen op naam uitgegeven, en
heeft geen andere effecten uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, heeft het bestuursorgaan het
recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen totdat één persoon wordt aangewezen als houder van het
stemrecht.
Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van
effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
( ... )
BESTUUR
Artikel 11
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De bestuurders die benoemd worden in de statuten kunnen de hoedanigheid van statutair bestuurder
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duur, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 12
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd voor de uitoefening
van hun mandaat.
Artikel 13
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennoctschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen twee bestuurder, die
samen moeten optreden, of mag één gedelegeerd-bestuurder, die alleen mag optreden, alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze
die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 14
Als er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt de bestuurder de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, of door de gedelegeerd
bestuurder, die alleen mag optreden.
Artikel 15
De bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
CONTROLE OP DE VENNOOTSCHAP
( ... )
ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 17
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste vrijdag van juni om elf uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
( ... )
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of de plaats
aangewezen in de oproeping.
( ... )
Artikel 19
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de
jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering
binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de
leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur
en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 20
Onverminderd de wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
Artikel 21
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan
over een voorgestelde statutenwijziging slechts beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, behoudens indien de
wet of de statuten voorzien in bijzondere meerderheden.
Artikel 22
§1 Algemene vergadering op afstand via elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De aandeelhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan legt de formaliteiten vast voor de controle van de hoedanigheid van aandeelhouder en
de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, alsook de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via elektronische weg aan de algemene vergadering deelneemt en als
aanwezig kan worden beschouwd.
Het bureau is bevoegd om de eerbiediging van de voorwaarden te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te
oefenen met betrekking tot alle punten van de agenda.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§2. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig eri schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoreri, met uitzondering van statutenwijzigingen.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid elektronisch op afstand te stemmen vóór de algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan handelt zoals vermeld onder §1.
Vanaf de oproeping tot de algemene vergadering, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in
de oproeping vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de algemene vergadering te
ontvangen.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar
is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden
het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Artikel 24
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze
toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat
de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende
minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
BOEKJAAR - JAARREKENING
Artikel 25
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op één en dertig december van ieder jaar.
( ... )
Artikel 26
De "te bestemmen winst" wordt beslist door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van
het vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Het bestuursorgaan is bevoegd om te beslissen tot uitkering van interimdividenden, uit het resultaat van
het lopende boekjaar, of van het voorgaande boekjaar indien de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 29
Na betaling van de schulden en de kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die
te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, wordt het te verdelen actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten.
Artikel 30
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor de uitoefening van hun functie.
B. OVERGANGSBEPALINGEN.
( ... )
Adres vanı de zetel.
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus 3.
Eerste boekjaar - eerste algemene vergadering
Het eerste boek-jaar loopt vanaf heden, en zal eindigen op 31 december 2023. Boekhoudkundig zal de
vennootschap terugwerken tot 1 juli 2022.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in 2024.
Benoeming bestuurders.
De oprichter beslist als niet-statutaire bestuurders te benoemen, voor onbepaalde tijd vanaf heden:
1. De besloten vennootschap "GT & Co", met zetel te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus b3,
rechtspersonenregister Brussel nummer 0832.433.907, BTW-nummer BE0832.433.907, met als vast
vertegenwoordiger de heer VANDERMARLIERE Guido, wonend te Anzegem, Tiegem, Bomstraat 7.
2. De besloten vennootschap "VDM FINANCE", met zetel te Anzegem, Ingooigem, Sint Antoniusstraat 1,
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0662.661.636, BTW-nummer BE0662.661.636, met
als vast vertegenwoordiger mevrouw VANDERMARLIERE Katrien Rika Elisabeth, wonend te Anzegem,
Ingooigem, Sint Antoniusstraat 1;
3. De besloten vennootschap "REMAIN", met zetel te Sint-Genesius-Rode, Middenhutlaan 46B,
rechtspersonenregister Brussel, nummer 0643.639.738, BTW-nummer BE0643.639.738, met als vast
vertegenwoordiger mevrouw VANDERMARLIERE Sofie Caroline Angèle, wonende te Sint-Genesius-Rode,
Middenhutlaan 46B;
4. de besloten vennootschap "EIGEN KWEEK", met zetel te Gent, De Pintelaan 335,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, nummer 0552.956.814, BTW-nummer BE0552.956.814, met als
vast vertegenwoordiger de heer VANDERMARLIERE Frederik Maurits Michel Paul Marc, wonend te Gent, De
Pintelaan 335;
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan kantoor "Titeca" te Kortrijk, "t
Hoge 4 voor alle verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de belastingadministratie, het
(elektronisch) register van aandelen en het UBO-register.
BEKRACHTIGING VERBINTENISSEN
De oprichters verklaren dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit
de rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld sedert 1 juli 2022, inzonderheid
betreffende de aankoop van onroerende goederen.
De vennootschap bevestigt hierbij te verzaken aan de opschortende voorwaarden opgenomen in de
onderhandse overeenkomst, en verklaart dat als gevolg hiervan een onmiddellijke eigendomsoverdracht heeft
plaatsgevonden.
( ... )
RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk hierna vindt de raad van bestuur plaats.
De bestuurders worden bij sterkmaking vertegenwoordigd door de heer Ives Depoortere.
Hierbij wordt beslist om te benoemen tot gedelegeerd bestuurder met ingang vanaf heden:
de besloten vennootschap "GT & Co", met zetel te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus b3,
rechtspersonenregister Brussel, nummer 0832.433.907, BTW-nummer BE0832.433.907, met als vast
vertegenwoordiger de heer VANDERMARLIERE Guido Raphael Antoon Maria Joseph, wonend te Anzegem,
Tiegem, Bomstraat 7.
( ... )
VERKLARINGEN
De notaris heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de exteme wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:68 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te Kortrijk, Louis
Verweestraat 6"
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte oprichting uit splitsing de dato zeven en twintig december tweeduizend
tweeëntwintig;
- statuten;
- verslag van de oprichters inzake de inbreng in natura;
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.