Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
AAK Bastogne
Rue de la Fagne d'Hi 43
6600 Bastogne
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt-neuf mars deux mil dix-sept, a été constituée la Société anonyme dénommée
« AAK Bastogne », dont le siège social sera établi à 6600 Bastogne, Rue de la Fagne d’Hi 43 et au
capital de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €), représenté par six cent quinze (615)
actions sans désignation de valeur nominale.
 
Actionnaires
- La société privée à responsabilité limitée de droit suédois "AARHUSKARLSHAMN HOLDING AB",
ayant son siège social à SE 211 19 Malmö, Jungmansgatan 12, Suède, inscrite au registre des
sociétés suédois sous le numéro 556759-7918 et inscrite au registre des personnes morales belge
sous le numéro 0646.946.151;
- La société privée à responsabilité limitée de droit suédois "AARHUSKARLSHAMN INVEST AB",
ayant son siège social à SE 211 19 Malmö, Jungmansgatan 12, Suède, inscrite au registre des
sociétés suédois sous le numéro 556747-6931 et inscrite au registre des personnes morales belge
sous le numéro 0547.883.417.
 
Forme - dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de "AAK Bastogne".
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l'abréviation
"SA".
 
Siège social
Le siège social est établi à  6600 Bastogne, Rue de la Fagne d’Hi 43.
 
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui:
- la production et vente d'ingrédients alimentaires destinés à l'industrie alimentaire et la production et
vente d'ingrédients alimentaires destinés au consommateur en tant qu'utilisateur final;
- le traitement de ces ingrédients en ingrédients intermédiaires destinés à l'industrie alimentaire et/ou
en produits finaux prêts à la consommation humaine;
- le traitement des sous-produits des procédés mentionnés ci-dessus en ingrédients intermédiaires
destinés à l'industrie alimentaire et/ou l'industrie alimentaire animale;
- la vente des produits susmentionnés et la vente des sous-produits de ces procédés à l'industrie
alimentaire et/ou l'industrie alimentaire animale;
- l'import des matières premières nécessaires à la production des produits susmentionnés;
0673737551
Volet B
- tous les traitements susmentionnés seront effectués pour son propre compte et sont directement ou
indirectement liés à la production de ces produits.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers,
même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société. Elle peut se porter
caution ou consentir des sûretés réelles ou personnelles en faveur de sociétés, de personnes
morales ou de particuliers, et ce au sens le plus large.
 
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou
services.
 
Capital social
Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est représenté par six cent quinze (615) actions, sans désignation de valeur nominale
Il est souscrit et libéré intégralement de la manière suivante:
 
- La société privée à responsabilité limitée de droit suédois « AarhusKarlshamn Holding AB »,
prénommée, à concurrence de six cent quatorze actions (614), pour un apport de soixante et un mille
quatre cents euros (61.400,00 €) libéré intégralement;
- La société privée à responsabilité limitée de droit suédois « AarhusKarlshamn Invest AB »,
prénommée, à concurrence d’une action (1), pour un apport de cent euros (100,00 €) libéré
intégralement;
 
Total : six cent quinze actions (615).
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la
réserve atteint 10% du capital souscrit.
Sur proposition du conseil d'administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la
disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité
simple des voix émises, dans les limites imposées par le Code des sociétés.
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés, distribuer un
acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.
En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net
sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore
remboursé des actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dernier jour ouvrable du mois juin à 14
heures.
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans
les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs doit communiquer au conseil d'administration
son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la convocation.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la
majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix
Volet B
émises.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un conseil d'administration. Le conseil d'administration est composé
de trois membres au moins, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Si la société est
constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est
constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par
toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Si une personne morale est nommée
administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent conformément aux dispositions
applicables du Code des sociétés, qui exercera le mandat d'administrateur au nom et pour le compte
de cette personne morale.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Si le nombre d’administrateurs
tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les
administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit
pas à leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice,
par deux administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable du conseil d'administration. Lorsqu'un comité de direction a été constitué
conformément à l'article 21 dans les présents statuts, la société est valablement représentée dans
tous les actes relatifs aux pouvoirs de ce comité, y compris la représentation en justice, par deux
membres du comité de direction agissant conjointement, n'ayant pas à justifier à l'égard de tiers
d'une décision préalable du comité de direction. Lorsque la gestion journalière de la société a été
déléguée, la société est également valablement représentée dans tous les actes de gestion
journalière par un des délégués à la gestion journalière, agissant seul, n'ayant pas à justifier vis-à-vis
des tiers d'une décision préalable d'un quelconque organe de la société.
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
 
- Monsieur Lars Frederik Andreas Nilsson, domicilié à Kornslingan 1, 241 35 Eslöv, la Suède;
-Monsieur Reginald Dingenus Mackintosh, domicilié à Koningsgraven 9, 6363 BD, Wijnandsrade, les
Pays-Bas; et
-Monsieur Karel Wolfgang Stoschek, domicilié à Baunegardsvej 75a, Copenhagen, le Danemark;
qui acceptent.
Le mandat des premiers administrateurs prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire de 2023.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 23 des statuts.
 
2. Commissaire
Les comparants décident, conformément à l'article 142 du Code des Sociétés, de nommer un
commissaire pour une durée de trois années, et appelle à ces fonctions: la société civile sous forme
de société coopérative à responsabilité limitée "PriceWaterHouseCoopers Réviseurs d'Entreprises",
ayant son siège social à 1932 Woluwe-Saint-Étienne, Woluwedal 18, inscrite à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0429.501.944 (RPM (Bruxelles), représentée par M. Willy
Govyaerts, réviseur d'entreprise.
Le mandat du commissaire ou des commissaires ainsi nommés prendra fin immédiatement après
l'assemblée générale annuelle de 2020.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée le 29 juin 2018 à 14h.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le trente et un décembre 2017.
Volet B
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur Karel Wolfgang Stoschek, prénommé.
Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
6. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, tout avocat du cabinet « NAUTADUTILH », établi à 1000 Bruxelles, Chaussée de la
Hulpe 120, et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra
au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire
le nécessaire auprès de toute administration et société généralement quelconque.
 
7. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations
effectués au nom de la société en formation.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro
d’entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Gérard INDEKEU, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.