Ondernemingsnr : 0674496626
Naam
(voluit) : OrigiLED lighting
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Laurentiusstraat(VER) 42B
 : 9130 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Bert Haeck te Beveren-Waas (Melsele) op 15 mei
2020, ter registratie aangeboden via e-registratie, BLIJKT DAT de buitengewone algemene
vergadering volgende besluiten heeft genomen:
Eerste beslissing
Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering ondergete-kende notaris te ontslaan van de
voor-lezing van het verslag van het bestuursorgaan de dato 30 april 2020, waarin deze de hierna
door te voeren omvorming van de commanditaire vennootschap (voorheen: “gewone commanditaire
vennootschap”) in een besloten vennootschap verantwoorden, evenals van de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2020.
De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag en van deze staat van activa en
passiva.
Tweede beslissing
Met betrekking tot deze omzetting werd door de heer Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, optredend
namens CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN BV met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentsebaan 71A,
bus 101 (RPR0837.153.550, B.T.W. BE837.153.550) de dato 14 mei 2020 een verslag opgemaakt
waarvan een exemplaar samen met een af-schrift van onderhavige akte en een kopie van het hierna
ver-meld verslag van het bestuursorgaan, bij deze eveneens over-handigd, zal worden neergelegd
ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Dendermonde.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de ondergetekende notaris te ontslaan van
het voorlezen van hetzelfde verslag.
Het besluit van dit verslag luidt letter-lijk:
“… 5. Besluit
5. Besluit
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, hebben wij de activa en passiva bestanddelen, afgesloten per 31-03-2020, van
ORIGILED LIGHTING GCV, Sint-Laurentiusstraat 42B 9130 Beveren, KBO: 0674.496.626, aan een
beperkt nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een BV conform het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Gezien onze aanstelling op 15-04-2020 hebben wij de voorraad niet kunnen nakijken op de fysieke
aanwezigheid en waardering. Wij maken hiervoor een voorbehoud.
Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht na te gaan of er enige overwaardering van
het netto actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31-03-2020 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er overwaardering van het netto actief heeft
plaatsgehad, behoudens voor hetgeen in voorgaande paragraaf wordt vermeld.
Het netto-actief volgens voormelde staat bedraagt 54.015,45 EUR is niet kleiner dan de
onbeschikbare eigenvermogensrekeningen die niet mogen worden uitgekeerd van 1.100,00 EUR.
Luik B
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm
hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkele ander doel gebruikt worden.
Sint-Niklaas op 14-05-2020
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges KOSLOWSKI
Vennoot-Bedrijfsrevisor…”.
Derde beslissing
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering ondergete-kende
notaris te ontslaan van de voor-lezing van het verslag van het bestuursorgaan de dato 14 mei 2020,
waarin deze de hierna door te voeren wijziging van het voorwerp (voorheen “doel”) van de
vennootschap verantwoordt.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag.
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering het voorwerp
(voorheen “doel”) van de vennootschap uit te breiden door toevoeging van de tekst zoals opgenomen
in de agenda. Het nieuwe doel zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij
participeert. De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen
waarin zij participeert, te stimuleren, te plannen en te coördineren.
Het deelnemen in of en de directie te voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar.
Webportalen & klein- en groothandel in diverse producten.
Groothandel in verlichtingsapparatuur.
Detailhandel in verlichtingsartikelen in gespecialiseerde winkels.
Groothandel in elektrische apparaten, verlichting, apparaten,…
Administratieve ondersteuning van bedrijven.
Handelsbemiddeling in diverse producten.
Kleinhandel in Meubels, Wooninrichting & Elektrische apparaten.
Adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering, public relations & communicatie.
Inrichten van meetings, demonstraties, cursussen, scholing en publicitaire activiteiten.
Management activiteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz.
Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
De vennootschap heeft voorts tot voorwerp:
- Groothandel in parfumerieën en cosmetica;
- Groothandel in verlichtingsapparatuur;
- Groothandel in uurwerken en sieraden;
- Groothandel in toiletartikelen;
- Groothandel in elektrische apparaten, meubels, wooninrichting, verlichting, machines, apparaten &
toebehoren;
- Groothandel in reukwerk, onderhoudsproducten & cosmetica;
- Detailhandel in kledingaccessoires in gespecialiseerde winkels:
- Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkel;
- Detailhandel in uurwerken en sieraden in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in dames-, heren-, baby-en kinderboven-en onderkleding en kleding-accesoires in
gespecialiseerde winkels (algemeen assortiment);
- Kleinhandel in reukwerk en cosmetica;
- Kleinhandel in imitatiesieraden, gadgets, enz.;
- Kleinhandel in toiletartikelen;
- Kleinhandel in sieraden en edelsmeedwerk;
- Kleinhandel in souvenirs, ambachtelijke producten en religieuze artikelen;
- Kleinhandel in verlichtingsartikelen;
- Kleinhandel in Meubels, Wooninrichting & Elektrische apparaten
- Handelsbemiddeling
- Handelsbemiddeling in parfums, cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen;
- Handelsbemiddeling in horloges, artikelen van edele metalen en sieraden;
- Vervaardiging van schoonheidsmiddelen en huidverzorgingsproducten;
- Vervaardiging van manicure- en pedicureproducten;
- Vervaardiging van ontharingsmiddelen;
- Overige vormen van onderwijs;
Luik B
- Beoefening van uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende artiesten;
- Bieden van overig amusement, niet eerder genoemd: circussen, poppentheaters, rodeo's, klank-
en  lichtspelen, enzovoort;
- Sauna’s, solaria, baden enzovoort;
- Nagelstyliste.”.
Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen , te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. De vennootschap zal er zorg voor dragen
haar onroerende goederen slechts te vervreemden, wanneer deze bouwrijp zijn of wanneer
gebiedende omstandigheden haar daartoe dwingen. Binnen het kader van haar maatschappelijk doel
zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, verkopen, beheren, opschikken, uitrusten,
valoriseren, bouwen, zakelijke rechten verlenen of afsluiten, in huur nemen of verhuren van
onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld, alsmede alle
verrichtingen van onroerende leasing.
Tussenpersoon in de handel.
Aan- en verkoop van management, consulting- en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten
ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van managementfuncties in
diverse ondernemingen, het sluiten van consulting overeenkomsten, het uitoefenen van consulting-
functies op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven,
privépersonen of instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van marketing, it,
management, producten en eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur.
De vennootschap mag tevens alle diensten en adviezen betreffende voormelde activiteiten
verschaffen, ontwikkelen en leveren, alsook overgaan tot het organiseren van opleiding en
incentives.
Voor eigen rekening en/of voor rekening van derden, alle handelsverrichtingen te stellen, die zowel
rechtstreeks als onrechtstreeks verband houden met de aankoop, de verkoop, de invoer, de uitvoer
van grondstoffen en benodigdheden van algemene ondernemingen.
Het deelnemen in het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen of ondernemingen.
Het verhuren of huren al of niet onder het BTW-stelsel, aan- en verkoop van roerende en onroerende
goederen en rechten, evenals alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtsreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. Bedoelde opsomming is
aanwijzend en niet beperkend.”
Vierde beslissing
a. Beslissing tot omzetting
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering de vorm van de vennootschap te
wijzigen met behoud van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan
te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven hetzelfde (evenwel onder voorbehoud van het nagemelde),
alsook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, de
besloten vennootschap zal de boeken die door de commanditaire vennootschap (voorheen “gewone
commanditaire vennootschap”) werden gehouden voortzetten.
De voormelde naam, de zetel, het doel (thans “voorwerp”), het maatschappe-lijk kapitaal, het begin
en einde van het boekjaar en de plaats en datum van de jaarvergade-ring van de vennootschap
blijven onveranderd, dit alles onder voorbehoud van het nagemelde.
De omzet-ting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap,
afgesloten per 31 maart 2020, zoals opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert gemelde datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
(voorheen “gewone commanditaire vennootschap”) worden verondersteld verricht te zijn geweest
voor de besloten vennootschap.
Het aantal aandelen van honderd (100) blijft behouden. Elk aandeel zal één/honderdste (1/100ste)
deel van het eigen vermogen vertegenwoordigen.
Comparanten verklaren verder :
- dat de heer VAN BROECK Jimmy, voornoemd, beherend vennoot is.
- dat mevrouw BAUWENS Evy, voornoemd, stille vennoot is.
Comparanten worden gewezen op de draagwijdte van artikel 14:12 en 14:13 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, luidend als volgt:
“Artikel 14:12.
Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de vennoten van een vennootschap onder firma, de
gecommanditeerde vennoten van een commanditaire vennootschap en de leden van het
bestuursorgaan van ieder andere om te zetten vennootschap jegens de betrokkenen hoofdelijk
Luik B
gehouden:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.
Artikel 14:13.
In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap,
blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig artikel 2:18.
In geval van omzetting in een vennootschap onder firma, of in een commanditaire vennootschap,
staan de vennoten onder firma of de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden onbeperkt
in voor de verbintenissen van de vennootschap van vóór de omzetting.”
De buitengewone algemene vergadering besluit ingevolge wat voorafgaat met eenparigheid van
stemmen dat de vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap zal aannemen.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (te weten duizend euro (€ 1
000,00)) en de wettelijke reserve van de vennootschap (te weten honderd euro (€ 100,00), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat er
geen nog niet gestort deel van het kapitaal bestaat.
b. Aanname nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de buitengewone algemene vergadering met
eenparigheid van stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen
in haar voorwerp, datum algemene vergadering of boekjaar.
De nieuwe statuten hebben als voornaamste kenmerken:
Naam – rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap met de naam “OrigiLED LIGHTING”.
Duur
a. Onbepaalde duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
b. Ontbinding
De vennootschap kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van
de algemene vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter
zake en van de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden
opgelegd voor een statutenwijziging.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij
Luik B
participeert. De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen
waarin zij participeert, te stimuleren, te plannen en te coördineren.
Het deelnemen in of en de directie te voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar.
Webportalen & klein- en groothandel in diverse producten.
Groothandel in verlichtingsapparatuur.
Detailhandel in verlichtingsartikelen in gespecialiseerde winkels.
Groothandel in elektrische apparaten, verlichting, apparaten,…
Administratieve ondersteuning van bedrijven.
Handelsbemiddeling in diverse producten.
Kleinhandel in Meubels, Wooninrichting & Elektrische apparaten.
Adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering, public relations & communicatie.
Inrichten van meetings, demonstraties, cursussen, scholing en publicitaire activiteiten.
Management activiteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enz.
Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
De vennootschap heeft voorts tot voorwerp:
- Groothandel in parfumerieën en cosmetica;
- Groothandel in verlichtingsapparatuur;
- Groothandel in uurwerken en sieraden;
- Groothandel in toiletartikelen;
- Groothandel in elektrische apparaten, meubels, wooninrichting, verlichting, machines, apparaten &
toebehoren;
- Groothandel in reukwerk, onderhoudsproducten & cosmetica;
- Detailhandel in kledingaccessoires in gespecialiseerde winkels:
- Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkel;
- Detailhandel in uurwerken en sieraden in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in dames-, heren-, baby-en kinderboven-en onderkleding en kleding-accesoires in
gespecialiseerde winkels (algemeen assortiment);
- Kleinhandel in reukwerk en cosmetica;
- Kleinhandel in imitatiesieraden, gadgets, enz.;
- Kleinhandel in toiletartikelen;
- Kleinhandel in sieraden en edelsmeedwerk;
- Kleinhandel in souvenirs, ambachtelijke producten en religieuze artikelen;
- Kleinhandel in verlichtingsartikelen;
- Kleinhandel in Meubels, Wooninrichting & Elektrische apparaten
- Handelsbemiddeling
- Handelsbemiddeling in parfums, cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen;
- Handelsbemiddeling in horloges, artikelen van edele metalen en sieraden;
- Vervaardiging van schoonheidsmiddelen en huidverzorgingsproducten;
- Vervaardiging van manicure- en pedicureproducten;
- Vervaardiging van ontharingsmiddelen;
- Overige vormen van onderwijs;
- Beoefening van uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende artiesten;
- Bieden van overig amusement, niet eerder genoemd: circussen, poppentheaters, rodeo's, klank-
en  lichtspelen, enzovoort;
- Sauna’s, solaria, baden enzovoort;
- Nagelstyliste.”.
Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen , te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. De vennootschap zal er zorg voor dragen
haar onroerende goederen slechts te vervreemden, wanneer deze bouwrijp zijn of wanneer
gebiedende omstandigheden haar daartoe dwingen. Binnen het kader van haar maatschappelijk doel
zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, verkopen, beheren, opschikken, uitrusten,
valoriseren, bouwen, zakelijke rechten verlenen of afsluiten, in huur nemen of verhuren van
onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld, alsmede alle
verrichtingen van onroerende leasing.
Tussenpersoon in de handel.
Aan- en verkoop van management, consulting- en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten
ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van managementfuncties in
diverse ondernemingen, het sluiten van consulting overeenkomsten, het uitoefenen van consulting-
functies op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven,
privépersonen of instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van marketing, it,
Luik B
management, producten en eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur.
De vennootschap mag tevens alle diensten en adviezen betreffende voormelde activiteiten
verschaffen, ontwikkelen en leveren, alsook overgaan tot het organiseren van opleiding en
incentives.
Voor eigen rekening en/of voor rekening van derden, alle handelsverrichtingen te stellen, die zowel
rechtstreeks als onrechtstreeks verband houden met de aankoop, de verkoop, de invoer, de uitvoer
van grondstoffen en benodigdheden van algemene ondernemingen.
Het deelnemen in het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen of ondernemingen.
Het verhuren of huren al of niet onder het BTW-stelsel, aan- en verkoop van roerende en onroerende
goederen en rechten, evenals alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken
verrichten die rechtsreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. Bedoelde opsomming is
aanwijzend en niet beperkend.
Soorten en aantal effecten – register
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam,
die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Rechten verbonden aan de aandelen – Volstortingsplicht
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Alle aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er slechts één bestuurder is aangesteld, beschikt deze individueel handelend over de
bestuursbevoegdheid.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur zoals gedefinieerd in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande
toevertrouwen aan één of meer personen, die alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de Vennootschap op te
treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand juni om 20 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
a. Algemeen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
b. Omvang (artikel 5:142 en 5:143 WVV)
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
c. Terugvordering
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
d. Interim-dividend
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE – WINSTVERDELING
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
Luik B
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
c. Ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, te weten de heer VAN BROECK Jimmy,
wonende te 9130 Beveren (Verrebroek), Sint-Laurentiusstraat 42B, ontslag te geven uit zijn functie
en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn tot een algemene vergadering daarover anders beslist.
De heer VAN BROECK Jimmy, voornoemd, is alhier aanwezig en verklaart zijn opdracht te
aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
d. Adressen
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9130 Beveren
(Verrebroek), Sint-Laurentiusstraat 42B.
Vijfde beslissing:
De vergadering stelt vast dat de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap aldus
werd gerealiseerd.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, dat de honderd (100) aandelen in de
besloten vennootschap worden toegewezen aan de houders van de aandelen in de omgezette
vennoot-schap, à rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de
commanditaire vennootschap (voorheen “gewone commanditaire vennootschap”) en dat elk aandeel
volledig is volgestort tot beloop van de geheelheid vóór de omzetting van de vennootschap.
Het bezit van aandelen in de besloten vennootschap zal onmiddellijk na ondertekening van
onderhavige akte worden ingeschreven in een register van aandelen.
Er zal tevens onmiddellijk na ondertekening van onderhavige akte worden overgegaan tot
vernietiging van het register van aandelen van de commanditaire vennootschap (voorheen “gewone
commanditaire vennootschap”) en dit door versnippering.
Zesde beslissing:
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering de naam van de
vennootschap te wijzigen van “OrigiLED Lighting” naar “RIGI SUPPLY”.
Zevende beslissing:
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering tot aanpassing van
artikel 1 van de statuten (gewijzigd als voormeld) aan voornoemde beslissing inzake naamswijziging.
Dit artikel zal voortaan luidens als volgt:
“Artikel 1 – Naam – rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap met de naam “RIGI SUPPLY”.
Achtste beslissing:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende beslissing:
Met eenparigheid van stemmen beslist de buitengewone algemene vergadering om volmacht te
geven aan Cardon & Partners BV BVBA, met maatschappelijke zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas,
Nieuwstraat 17, BTW BE 0644.498.583, RPR Gent afdeling Dendermonde, vertegenwoordigd door
de heer Filip Cardon, en zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL Neergelegd ter ondernemingsrechtbank Dendermonde:
expeditie akte, gecoördineerde statuten, verslag bestuursorgaan, verslag revisor.