N° d'entreprise : 0849814327
Nom
(en entier) : THEMA INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Tiège(SART) 76 bte E
 : 4845 Jalhay
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Gaëtan GUYOT, notaire de résidence à Spa, exerçant sa
fonction au sein de la SRL « GUYOT & CREMER, notaires associés », ayant son siège à 4900 Spa,
rue Xhrouet 47, le 21 novembre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que l'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE de la société à anonyme "THEMA INVEST", ayant son siège social
à 4845 Jalhay, Tiège 76/E, dans le ressort du Tribunal de l’entreprise de Liège - Division Verviers,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro TVA BE 0849.814.327, a pris les
résolutions suivantes :
 
PREMIERE RÉSOLUTION : DIMINUTION DES FONDS PROPRES – CALCUL D’IMPUTATION –
REDUCTION DU CAPITAL – DISTRIBUTION DU RESULTAT REPORTE
L’assemblée décide de réaliser une diminution des fonds propres volontaire pour un montant total de
UN MILLION SIX CENT SEPT MILLE CINQ CENT QUARANTE-QUATRE EUROS QUARANTE-
DEUX CENTS (1.607.544,42 €).
En application de l’article 18 du Code des impôts sur les revenus 1992, alinéa 2 à 6 et alinéa 7 et
conformément à la circulaire 2018/C/103, cette diminution des fonds propres sera imputée tant en
réduction du capital souscrit qu’en distribution du résultat reporté des années antérieures.
L’imputation de cette diminution des fonds propres aura lieu suivant le calcul suivant :
Situation fin 2021
Capital Souscrit
    1.661.980,00 €
Réserve légale
       166.198,00 €
Résultat reporté
    3.713.903,69 €
TOTAL CAPITAUX PROPRES FIN 2021
    5.542.081,69 €
 
Prorata Dispositions fiscales (K / K+R taxées)
30,92%
           
DES LORS, L’ASSEMBLEE DECIDE :
    •  de réduire le capital social à concurrence de QUATRE CENT NONANTESIX MILLE NEUF
CENT QUATRE-VINGTS EUROS (496.980,00 €) pour le ramener de UN MILLION SIX CENT
SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT QUATREVINGTS EUROS (1.661.980,00 €) à UN MILLION
CENT SOIXANTECINQ MILLE EUROS (1.165.000,00 €), sans annulation de titres ;
    •  De distribuer une partie du résultat reporté des années antérieures pour un montant total d’UN
MILLION CENT DIX MILLE CINQ CENT SOIXANTEQUATRE EUROS QUARANTE-DEUX
Volet B
CENTS (1.110.564,42 €).
 
PRO FISCO : Cette diminution des fonds propres est donc imputée sur le capital social libéré à
concurrence d’environ 30,92 % et par distribution du résultat reporté à concurrence d’environ 69,08
%.
Conformément à l’article 7 :209 du Code des Sociétés et des Associations, ce remboursement ne
pourra être effectué que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du
capital aux annexes du Moniteur Belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit
article.
 
En conséquence de la présente résolution et après réduction des fonds propres, la situation
comptable de la société sera la suivante :
 
Après la réduction actée:
 
Capital Souscrit
    1.165.000,00 €
Réserve légale
       166.198,00 €
Résultat reporté
    2.603.339,27 €
TOTAL CAPITAUX PROPRES COURANT 2022
    3.934.537,27 €
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts
ainsi qu’il suit :
L’article 5 des statuts est remplacé pour le texte suivant :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à UN MILLION CENT SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (1.165.000,00 €).
Il est représenté par TROIS MILLE SEPT CENT VINGT-NEUF (3.729) ACTIONS avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 3729, représentant chacune un trois mille
sept cent vingt-neuvième (1/3.729e) du capital social, libérées à concurrence de cent pourcent
(100%) ».
 
TROISIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DU TITRE IV : ADMINISTRATION ET
REPRESENTATION – PASSAGE EN ADMINISTRATEUR UNIQUE
L’assemblée générale décide de modifier l’entièreté du titre IV de ses articles, Articles 13 à 21 inclus,
afin de supprimer l’administration de la société par un Conseil d’Administration.
En remplacement, l’assemblée générale décidé que la société sera désormais administrée par un
administrateur unique conformément aux articles 7 :101 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations.
Il est également prévu d’adapter les articles 26 et 30 en conséquence.
Les articles 13 à 21, 26 et 30 des statuts sont donc remplacés par les articles suivants :
« TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
L’administrateur unique peut être nommé pour une durée illimitée.
Article 14 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
Volet B
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17 : Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux
Article 18 :
Sans objet
Article 19 :
Sans objet
Article 20 :
Sans objet
Article 21 :
Sans objet ».
 
« Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie ».
 
« Article 30 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément
aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement ».
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : DEMISSION DES ADMINISTRATEURS ACTUELS – NOMINATION
DE L’ADMINISTRATEUR UNIQUE
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de mettre fin à la
fonction de :
 - Monsieur DAUVISTER Stéphane Philippe Roger, domicilié à 4845 Jalhay, Tiège 76/E,
actuellement administrateur, administrateur-délégué et président ;
- Madame GRANDJEAN Natacha, domiciliée à 4845 Jalhay, Tiège 76/E, actuellement
administrateur.
L’assemblée générale procède ensuite immédiatement à la désignation comme administrateur
unique pour une durée illimitée, de Monsieur DAUVISTER Stéphane, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat sera rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
administrateurs pour l’exécution de leur mandat.
 
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et
successivement à l'unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Catherine CREMER
Volet B
Déposés en même temps que les présentes, une expédition du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire dressé par Maître Gaëtan GUYOT, de résidence à Spa, le 21 novembre
2022 ; ainsi que le texte coordonné des statuts.