Ondernemingsnr : 0675440197
Naam
(voluit) : S & G Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt 12
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, twaalf juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "S & G Group",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Grote Markt 12, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden op 3 mei 2017, voor Alexis Lemmerling,
notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 mei daarna, onder
nummer 17310902.
De statuten werden tot op heden nog niet gewijzigd.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0675.440.197.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 14 uur, onder het voorzitterschap van de heer DE WULF Tanguy
Evelyne Frédéric, medewerker van Berquin Notarissen BV, en er in het kader van deze vergadering
woonstkeuze doend.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
De volgende vennoten zijn vertegenwoordigd:
1. De heer GAUTAM Yudhi-shithra Jan, van Nederlandse nationaliteit, geboren te Amsterdam
(Nederland) op 3 oktober 1991, wonende te 1000 Brussel, Violetstraat 20, die verklaart 99 aandelen
te bezitten.
2. De heer GAUTAM Vinod, geboren te Khajuraho (India) op 1 maart 1961, wonende te 1000
Brussel, Violetstraat 20, die verklaart 1 aandeel te bezitten.
Totaal: 100 aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle vennoten zijn vertegenwoordigd door de heer DE WULF Tanguy, voornoemd, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens twee (2) onderhandse volmachten die in het
dossier van de notaris bewaard blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Kennisname van volgende verslagen:
a. Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 31 maart 2024 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap.
3. Verzaking aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording
van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
4. Bijkomende inbreng in geld ten belope van 150.000,00 EUR, met uitgifte van 10.000 aandelen van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De inbreng wordt geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening.
5. Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
7. Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
8. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en teneinde
een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren.
9. Ontslag en benoeming van het bestuursorgaan.
10. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
11. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
12. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de vennoten
Alle vennoten zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De enige zaakvoerder heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens
opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar
archieven.
Voormeld persoon heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken
die hem ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam
die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. Overeenkomstig artikel 14:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is voor
de omzetting de instemming van alle vennoten vereist.
V. Aansprakelijkheid
Ondergetekende notaris informeert de vennoten dat overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de Vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen
aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een inpandgeving
noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 31 maart 2024 is gevoegd, opgesteld overeenkomstig artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennoten, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan
een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde "L&S
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 1731 Zellik, Kortemansstraat 2a, vertegenwoordigd door
mevrouw LUTEIJN Saskia, opgesteld op 11 juni 2024, luiden letterlijk als volgt:
" V. BESLUITEN
Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van ons verslag konden niet
gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te
voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is de gecommanditeerde vennoot van de om te zetten
vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de CommV S &
G Group, afgesloten op 31 maart 2024 met een balanstotaal van € 5.454,67 en een nettoactief van €
2.321,17 in het kader van de omzetting van de vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een commanditaire
vennootschap naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Opgesteld te Zellik, 11 juni 2024
L&S Bedrijfsrevisoren BV
Vast vertegenwoordigd door
Saskia Luteijn
Bedrijfsrevisor".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in
het dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0675.440.197 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 maart 2024.
De vergadering beslist het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. De afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 150.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 10.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 15,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
150.000,00 EUR.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1. Is vervolgens tussengekomen, de naamloze vennootschap “STAR GROUP”, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0478.507.730, vertegenwoordigd door de heer MAELFAIT
Guillaume Hendrik Caroline, medewerker van BERQUIN NOTARISSEN en aldaar woonstkeuze
doend, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens een onderhandse
volmacht die aan deze notulen gehecht blijft, en die verklaard heeft volledig op de hoogte te zijn van
de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de nieuwe
aandelen van de Vennootschap, onder de hoger gestelde prijs en voorwaarden.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 150.000,00 EUR.
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE61 1431 2801 2217 op naam van
de Vennootschap bij Fintro, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 17 mei
2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 10.000 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 10.100 werd gebracht.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en teneinde een aandeelhoudersovereenkomst te
implementeren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "S & G Group".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
a. het uitoefenen van management, consulting en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten
ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van consultingfuncties op
onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privé-personen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, human
ressources, producten en eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur ;
b. de ontwikkeling en de productie van audiovisuele werken in de ruimste zin van het woord ;
c. het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, importeren, exporteren, ruilen en ontwikkelen van
roerende goederen;
d. het leveren van diensten met betrekking tot het voeren van reclame, representatie, publiciteit,
marketing, en verkoopstimulerende activiteiten onder artistieke vorm, zoals onder meer het zelf of
door derden laten creëren, componeren, ontwerpen, wijzigen en tevens uitvoeren van videoclips,
muzikale nummers en arrangementen met inbegrip van tekst, kleding, platenhoezen, literaire werken
in alle mogelijke vormen, inclusief (kleur)boeken, tijdschriften, kranten, stripverhalen, of onderdelen
ervan, enzovoort. Deze opsomming is gegeven bij wijze van voorbeeld en is niet beperkend; dit alles
voornamelijk gebruik makend van alle mogelijke computer-, video- en filmgeluid en audiovisuele
technieken, alsook van allerhande muziekinstrumenten, geluids- en filmapparatuur ;
e. producing, management, marketing, publishing van artistieke personen en groepen van personen ;
f. adviserende en operationele support in verband met de organisatie en coördinatie van
manifestaties in de breedste zin van het woord, zoals onder meer live-optredens, festivals, concours,
taptoes, playback, soundmix, klank-, video- en filmopnames, alsook het zelf (geheel of gedeeltelijk)
beheren, organiseren, inrichten, voorbereiden, uitvoeren, uitwerken, verzorgen, enzovoort van
dergelijke manifestaties ;
g. het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, importeren, exporteren, ruilen en ontwikkelen van
hiervoor gebruikte en aangewende installaties, instrumenten en apparatuur ;
h. het organiseren en het geven van opleidingen, incentives, voordrachten, spreekbeurten, enz.
De vennootschap heeft tevens tot doel, met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen, die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie-ondernemingen, ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies :
a. het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen ;
b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering ;
c. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard ;
d. het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten
en functies in andere vennootschappen of ondernemingen ;
e. het verhuren of huren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle activiteiten die
betrekking hebben op onroerende leasing ;
f. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa ;
g. het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en
uitvoeren van pensioenregelingen ;
h. het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband,
het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire
zekerheid op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden aan één of meer van haar
zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere) natuurlijke
personen of rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden van aval
verlenen voor die schulden.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, de
verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar zaakvoerder(s) in geld en/of in natura.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijke doel. Hiervoor mag zij investeringen en belegging
uitvoeren zoals ondermeer de aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende
goederen.
Zij zal het beschikbare vermogen beheren als goed huisvader.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend honderd (10.100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslagge-vend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de
maand juni om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuursorganen.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf twaalf juni tweeduizend vierentwintig, het ontslag te
aanvaarden van de heer GAUTAM Yudhi-shthira uit zijn functie van zaakvoerder in de
commanditaire vennootschap.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf twaalf juni tweeduizend vierentwintig en voor
onbepaalde duur, de volgende bestuurders, te benoemen tot bestuurder in de besloten
vennootschap:
- De heer GAUTAM Yudhi-shthira, voornoemd; en
- De heer GAUTAM Vinod, voornoemd.
Hun mandaat zal kosteloos worden uitgeoefend.
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Berquin Notarissen" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische
databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle medewerkers van de besloten vennootschap
GODU, allen woonstkeuze doend op de zetel van de vennootschap, te 1780 Wemmel, Guilielmo
Marconilaan 27, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouders op
zicht van diens identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris