N° d'entreprise : 0543893846
Nom
(en entier) : SODAPHI SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Louveigné 188 bte C12
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
DENOMINATION, OBJET
D’un acte reçu par Maître Marie-Hélène TOUSSAINT, Notaire à Liège, en date du 29 juillet 2021, en
cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
SODAPHI SERVICES », ayant son siège à 4052 Beaufays, rue de Louveigné, 188, boîte C12.
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION SOCIALE
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en « So Immo » et de modifier en
conséquence la deuxième phrase de l’article 1 des statuts de la société comme suit :
 « Elle est dénommée "So Immo". »
 
DEUXIEME RESOLUTION : PROPOSITION DE MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
    1.  Lecture, examen et approbation du rapport de l’organe d’administration justifiant cette
modification
La Présidente donne lecture du rapport de l’organe d’administration daté du 5 juillet 2021 exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet social.
Après examen, l'assemblée prend les résolutions suivantes:
L'assemblée constate que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires
et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Un original du rapport est signé "ne varietur" par le Notaire et la comparante, dûment représentée.
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, avec une expédition
des présentes.
    1.  Modification de l'objet social
  L'assemblée décide de modifier l’objet social de la présente société comme prévu au point B.2) l’
ordre du jour
3) Modification aux statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
L'assemblée décide en conséquence de modifier l’article 3 des statuts de la société comme prévu au
point B.2) de l’ordre du jour, afin de le mettre en concordance avec la résolution qui vient d'être prise.
 
TROISIEME RESOLUTION : PROPOSITION D’AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR
APPORTS EN NATURE, SANS EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES
1)  Lecture et approbation des rapports rédigés dans le cadre des articles 5:121 et 5:133 du Code
des sociétés et associations :
La présidente remet au Notaire soussigné :
- le rapport spécial du conseil d'administration daté du 6 juillet 2021, dans lequel il est exposé l'intérêt
que présentent les apports pour la société.
- le rapport dressé le 5 juillet 2021 par la SRL « REWISE » ayant son siège à 4020 Liège, rue des
Vennes, 151, représentée par Monsieur Pascal CELEN, Réviseur d’entreprises. Ce rapport porte
Volet B
notamment sur la description des apports en nature, sur les modes d'évaluation adoptés, sur les
valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération effectivement attribuée en
contrepartie des apports.
Ce second rapport conclut dans les termes suivants :
« L’organe d’administration propose d’approuver les apports en nature de 3 participations détenues
dans les sociétés suivantes détenues par la SA SODAPHI GROUP pour une valeur d’apport totale
de 13.700.588 €:
-           SA LES SORBIERS : cet apport consiste en 987 actions représentatives de 87,73 % du
capital de cette dernière d’une valeur de 10.510.406 € ;
-           SA IMMOBILIERE DE MAMBAYE : cet apport consiste en 31.411 actions représentatives de
50,00 % du capital de cette dernière d’une valeur de 3.014.996 € ;
-           SAS SPARK IMMO : cet apport consiste en 2.518 actions représentatives de 25,18 % du
capital de cette dernière d’une valeur de 175.186 €.
 
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
 
quatrième
feuillet
-           l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’administrateur de la société est responsable de l’
évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie des apports en nature ;
-           la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
-           le mode d’évaluation de l’apport en nature consistant au prix d’émission des actions
existantes est justifié par les principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui
correspond au moins à la valeur de l’apport qui sera indiquée dans l’acte d’apport, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué.
-           le conseil d’administration s’est conformé au prescrit des articles 5:121 et 5:133 du Code des
sociétés et des associations;
-           les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration
sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter la proposition d’augmentation de capital.
 
En contrepartie des apports, il ne sera pas créé de nouvelles actions de la SRL SODAPHI
SERVICES étant donné que l’apporteur, la SA SODAPHI GROUP, détient déjà l’intégralité des 100
actions de la SRL SODAPHI SERVICES.
Nous croyons enfin utile de rappeler que le conseil d’administration de la société est responsable de
l’évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature.
 
Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de son évaluation et
sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Liège, le 5 juillet 2021
REWISE SRL
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'Entreprises associé »
 
La présidente est dispensée de donner lecture des rapports précités et annoncés dans l’ordre du
jour, les actionnaires déclarant avoir pu en prendre connaissance dans un délai suffisant
antérieurement à ce jour.
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et la comparante, dûment
représentée. Ils seront déposés au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, avec une expédition
des présentes.
 
2)  Apport en nature
L’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres à concurrence de treize millions sept cent
Volet B
mille cinq cent quatre-vingt-huit euros (13.700.588 EUR), sans émission d’actions nouvelles, par voie
d’apports par la SA SODAPHI GROUP, précitée, de trois participations détenues par cette dernière
dans les sociétés suivantes :
 
    •  SA LES SORBIERS :
L’apport réalisé par la société SODAPHI GROUP consiste en l’apport de neuf cent quatre-vingt-sept
(987) actions de la société anonyme « LES SORBIERS », ayant son siège social à 4052 Beaufays,
rue de Louveigné 188 boîte C12, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège,
et est assujettie à la TVA sous le numéro BE(0)433.618.506.
Cette société a été constituée sous la dénomination « SEJOUR ET VACANCES LA SEIGNEURERIE
: LES SORBIERS », aux termes d’un acte dressé par Maître Armand FASSIN, notaire à Spa, le le 07
mars 1988, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 30 mars 1988 sous le numéro 880330-161.
Ses statuts ont été ensuite modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes de l’
assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2014 suivant acte de Maître Jean-Michel
GAUTHY, notaire associé à Herstal, concernant la fusion par absorption de la société
DALLEMAGNE DEVELOPPEMENT, acte publié aux annexes du Moniteur belge du 24 septembre
2014, sous le numéro 14174661.
 
Cet apport est valorisé par l’organe d’administration de la société SODAPHI SERVICES pour un
montant total de dix millions cinq cent dix mille quatre cent six euros (10.510.406 EUR).
 
    •  SA IMMOBILIERE DE MAMBAYE :
Le second apport réalisé par la société anonyme SODAPHI GROUP consiste en l’apport de trente et
un mille quatre cent onze (31.411) actions de la société anonyme « IMMOBILIERE DE MAMBAYE »,
ayant son siège social à 4900 SPA, rue de Barisart 291 boîte A, inscrite au registre des personnes
morales de Liège, division Verviers, et assujettie à la TVA sous le numéro BE(0)451.176.692.
Cette société a été constituée suivant acte dressé par Maître Armand FASSIN, notaire à Spa, le 22
octobre 1993, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 11 novembre 1993 sous le numéro 931111-
776.
Ses statuts ont été ensuite modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes de l’
assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2019, tenue suivant acte reçu par le notaire
soussigné, publié aux annexes du Moniteur belge du 09 mai suivant, sous le numéro 19062943.
 
cinquième
feuillet
Cet apport est valorisé par l’organe d’administration de la société SODAPHI SERVICES pour un
montant total de trois millions quatorze mille neuf cent nonante-six euros (3.014.996 EUR).
 
    •  SAS SPARK IMMO :
Le troisième apport réalisé par la société anonyme SODAPHI GROUP consiste en l’apport de deux
mille cinq cent dix-huit (2.518) actions de la société par actions simplifiée de droit français « SPARK
IMMO », ayant son siège social à 91280 Saint-Pierre-du-Perray (France), rue de la Mare à Tissier,
31, inscrite au registre du commerce des sociétés d’Evry sous le numéro de siret 808 426 894
00016.
Cette société a été constituée suivant acte sous seing privé du 12 décembre 2014, et ses statuts n’
ont pas été modifiés à ce jour, tel que déclaré.
Cet apport est valorisé par l’organe d’administration de la société SODAPHI SERVICES pour un
montant total de cent septante-cinq mille cent quatre-vingt-six euros (175.186 EUR).
 
3) Réalisation de l’apport
A l'instant intervient la société SODAPHI GROUP, dûment représentée comme dit ci-avant, laquelle
reconnaît avoir eu son attention attirée sur l’importance de s’assurer qu’aucune clause des statuts ni
aucun pacte d’actionnaires des sociétés dont les actions sont apportées ne s’oppose à l’apport des
actions précitées, sans autres formalités ; elle déclare qu’il n’existe aucun empêchement aux
présents apports et avoir recueilli les agréments requis dans les cas où un agrément devait
intervenir.
Après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des conséquences financières de la présente
opération et après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, la société SODAPHI GROUP,
dûment représentée, déclare faire à la présente société les apports en nature dont question ci-avant,
Volet B
sans émission d’action nouvelle, apports effectués à concurrence d’une valeur totale de treize
millions sept cent mille cinq cent quatre-vingt-huit euros (13.700.588 EUR).
 
QUATRIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE L’AUGMENTATION EFFECTIVE DES
CAPITAUX PROPRES
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite des résolutions qui
précèdent, les capitaux propres de la société ont ainsi effectivement été augmentés d’un montant
total de treize millions sept cent mille cinq cent quatre-vingt-huit euros (13.700.588 EUR).
 
CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIR A L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L'assemblée générale décide de confier à l’organe d'administration tous pouvoirs pour exécuter
toutes les résolutions qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Marie-Hélène TOUSSAINT, Notaire 
Déposés en même temps: 1 expédition du procès-verbal (contenant une procuration), deux rapports
de l'organe d'administration et 1 rapport du réviseur d'entreprise, les statuts coordonnés