N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
EVERIS BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Spa 8
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le sept novembre deux mille dix-huit, par Maître Tim Carnewal, Notaire à
Bruxelles,
que la société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit espagnol "EVERIS SPAIN S.L.", ayant
son siège social à 28050 Madrid (Espagne), Avenida de Manoteras 52,
a constitué la société suivante:
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "EVERIS
BELGIQUE".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, rue de Spa 8.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte:
- l'étude, développement, réalisation et exécution de projets de systèmes d'information, technologie
de l'information et de l'automatisation et la prestation de services de conseil et d'assistance aux
entreprises et aux administrations publiques en matière de gestion, technologies de l'information,
systèmes d'information et automatisation;
- la production, promotion, distribution, location, vente, importation et exportation de matériels
informatiques et logiciels et la fourniture de services d'assistance technique pour le montage, la
gestion, l'utilisation et la maintenance de produits;
- l'achat, la vente et la location de biens immobiliers pour ouvrir des bureaux et prévoir les
infrastructures nécessaires;
- l'achat, la souscription, la prise en charge, l'échange, la possession et la vente de participations et
de valeurs mobilières nationales ou étrangères, par elle-même et sans activité d'intermédiation.
La société pourra, seule ou en coopération avec d'autres, directement ou indirectement (notamment,
par la prise de participations dans des personnes morales ayant un objet similaire ou identique), en
tout ou en partie, en Belgique ou à l'étranger, faire toutes les opérations pouvant se rattacher à l'une
des activités ci-dessus ou pouvant en faciliter l'exécution et le développement.
Les activités mentionnées ci-dessus seront toujours exercées sous réserve des dispositions légales
applicables dans la juridiction compétente et après obtention, le cas échéant, des autorisations,
licences ou permis administratifs.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du sept
novembre deux mille dix-huit.
CAPITAL.
Le capital social s'élève à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (EUR 18.550,00).
Il est représenté par mille huit cent cinquante-cinq (1.855) parts sociales nominatives, sans mention
de valeur, qui représentent chacune une partie égale du capital.
La totalité des parts sociales est souscrite en espèces par la société à responsabilité limitée
unipersonnelle de droit espagnol "EVERIS SPAIN S.L.", prénommée.
0712941486
Volet B
Le fondateur paie aussi une prime d'émission d'un montant de EUR 681.450,00.
Chacune des parts sociales souscrite a été libérée à concurrence de cent pourcent (100 %).
Egalement, la prime d'émission est libérée à concurrence de cent pourcent (100%).
De sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa libre disposition une somme d'EUR
18.550,00 en capital et une somme d'EUR 681.450 en prime d'émission.
Le capital social et la prime d'émission ont été entièrement libérées.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en capital en espèces et le montant de la prime d'émission ont été déposés,
conformément à l'article 224 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro BE70 6420 0364
9625 ouvert au nom de la société en formation auprès de BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA
S.A. (ESPAGNE), SUCCURSALE EN Belgique, ainsi qu'il résulte de deux attestations délivrées par
cette institution financière, respectivement le 11 octobre 2018 et le 29 octobre 2018.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement le troisième lundi du mois de septembre
à dix-huit heures (18h00).
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans la convocation ou autrement.
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou
en tout autre endroit mentionné dans la convocation ou autrement.
REPRESENTATION.
Tout associé empêché peut donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe de gestion peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée
à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les gérants sont nommés par elle pour une durée
indéterminée et leur mandat est exercé à titre gratuit.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par les dispositions pertinentes de la loi belge à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Le(s) gérant(s) règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
Représentation par les gérants
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de représentation lui sont dévolus.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers
Volet B
comme suit :
1. pour les transactions reprises sous les points a, b, c, d, e, f et g, par un seul gérant lorsque le
montant par opération est inférieur à 60.000 EUR et par deux gérants, agissant conjointement,
lorsque le montant par opération est égale ou supérieur à 60.000 EUR:
a. tirer, signer, accepter et endosser des lettres de change et autres effets de commerce; accepter et
recevoir des chèques et traites endossés ;
b. escompter, intervenir, protester, mettre en gage, et avaliser des lettres de change et autres effets;
valider tout type de comptes, ainsi que liquider, compenser et solder lesdits comptes ;
c. ouvrir, contrôler, clôturer et annuler les comptes courants et de crédit, ainsi que les lignes de crédit
et les documents de contre-garantie auprès de n'importe quelle banque, caisse ou institution de
crédit ou d'épargne, y compris les banques officielles; opérer des retraits sur ces comptes, par
chèque ou traite, virement ou tout autre moyen, en convenant librement du taux d'intérêt, du terme et
des conditions ; conclure des contrats de leasing, de renting, de factoring, de reverse factoring, selon
les termes et les conditions que la fondée de pouvoir estimerait à tout moment opportuns ;
d. constituer et retirer des dépôts en espèces ou de titres auprès de la Caja General de Depósitos
(Caisse générale des dépôts), la Banque d'Espagne, la Banque Nationale de Belgique et des
Banques centrales, et de tout autre organisme officiel ou institution particulière ;
e. effectuer les paiements qu'il revient à la société de faire, pour quelque raison que ce soit, à toute
personne physique ou morale, organisme officiel, agence bancaire ou autre, en émettant les
documents requis à cette fin; également contracter des emprunts, faire des reconnaissances de
dette et de crédits ;
f. requérir et formaliser des avals, cautionnements et garanties, au nom de la société, pour n'importe
quelle opération de commerce et accepter les avals et cautionnements en faveur de la société;
transférer des crédits non endossables, cautionner des lignes de crédit et toute autre opération de
commerce; ouvrir et fermer des coffres-forts ;
g. embaucher et licencier les membres du personnel, les employés, les agents et représentants,
ainsi que déterminer leurs fonctions, rémunérations, primes et indemnisations, et pour cela signer
tous les contrats nécessaires, les notifications et tous les types de documents requis y afférents ;
2. par un seul gérant pour toutes les autres opérations et sans aucune limitation de montant,
notamment pour ce qui concerne les transactions reprises sous les points h, i, j, k, l, m, n, o, p et q :
h. percevoir toute somme pour le compte de la société et quel qu'en soit le concept, en accordant
pour ce faire des lettres de paiement, factures ou reçus qui seraient requis ;
i. signer des contrats pour des produits et/ou services avec des clients, des fournisseurs ou toute
autre personne ou entité, permettant, facilitant ou tendant à la satisfaction de l'objet social de la
société; ceci inclut la faculté de signer des contrats de tout type avec des organismes/entités
gouvernementaux et/ou administratifs à n'importe quel niveau, quel qu'il soit, faire tout ce qui est
nécessaire et/ou opportun pour l'exécution desdits contrats, notamment constituer des cautions ou
garanties s'y rapportant ;
j. accorder les conditions et signer les contrats de fourniture de services publics nécessaires à la
société, tels que pour l'électricité, le téléphone, l'eau, le gaz ou autre ;
k. représenter la société auprès des centres, bureaux et dépendances de l'État, des provinces,
municipalités, délégations du gouvernement, conseils provinciaux (députation provincial), du registre
de la propriété industrielle, des organismes autonomes et de toute autorité administrative et
syndicale, et par conséquent, présenter les écrits, demandes et recours correspondants, les ratifier
personnellement dans les cas où cette formalité serait exigée; demander des permis, coupons et
autorisations, et faire tout ce qui est nécessaire dans le but de gérer et résoudre les affaires, en
fonction de leur nature, contester des actes, résolutions et liquidations, et requérir le remboursement
en cas de paiements indus; faire les démarches nécessaires pour obtenir un dégrèvement fiscal et la
restitution en cas de franchises de droits de douane ;
l. participer à toute procédure de passation de contrats ou d'accords de partenariat public/privé,
indépendamment de la procédure engagée (ouverte, restreinte, marché centralisé ou accord-cadre,
centrale d'achat, système dynamique, dialogue concurrentiel, dialogue de négociation, etc.), ou
modalité d'adjudication (appel d'offre, concours, etc.) qui pourrait être lancée par une administration
publique ou une entité soumise au droit public, des organismes autonomes, ou n'importe quel autre
organisme du secteur public, entreprise publique, société d'économie mixte, avec participation
publique directe ou indirecte, ainsi que toute autre entité liée au secteur public, existant en Belgique
ou à l'étranger, de quelque nature que ce soit, avec pouvoir de signer tous les documents
correspondants ou requis à cette fin, et en particulier, sans que cette liste soit exhaustive: formuler
des offres, accepter des adjudications, présenter des dossiers de classification, des listes de parties
co-contractantes, faire des déclarations ou émettre des certificats tels qu'exigés par la loi ou l'entité
adjudicatrice; constituer des partenariats temporaires, des consortiums ou toute autre forme
d'association afin de prendre part conjointement à ces procédures de marché, et d'entreprendre
toutes les démarches y relatives afin de légaliser les contrats d'association ou de partenariat avec les
Volet B
sociétés correspondantes, y compris la comparution devant des officiers ministériels (notaires, etc.)
ou toute autorité ou organisme administratifs; convenir de contrats de sous-traitance ou de contrats
d'approvisionnement qui soient justifiés à de telles fins, et procéder à la cession, rénovation,
modification, ou rescision et conclusion définitive de ces contrats; constituer et mettre fin à des
garanties provisoires ou à caractère permanent; intervenir dans toutes les étapes de la conclusion
d'un contrat en défense des intérêts de la société, en ayant le droit de présenter tous les recours
suivant la voie administrative ou judiciaire, en rapport avec les procédures contractuelles susdites;
requérir des informations et effectuer les corrections ou amendements qu'il serait fondé ou adéquat
de faire; réclamer et accepter les paiements et le paiement des intérêts de retard; enfin, confier en
tout ou partie de tels pouvoirs à des tiers ;
m. signer toute la documentation se rapportant au régime de la Sécurité sociale et des assurances
en cas d'accidents de travail, ainsi que les inscriptions, retraits, déclarations et modifications;
présenter des recours auprès de Sécurité sociale et de ses agences délégataires, des caisses
mutuelles et des monts-de-piété, des compagnies d'assurance, et percevoir le cas échéant les
indemnisations qui pourraient être versées; représenter la société dans le cadre de n'importe quelle
démarche, procédure, demande en justice, face aux autorités compétentes en matière de droit du
travail, telles que délégations, inspections du travail, prud'hommes, syndicats, faire le suivi de ces
procédures quel que soit le niveau d'instance, en ayant le pouvoir d'accepter des conciliations,
d'éclairer des positions, de transiger, de se ratifier, se désister d' une action et former des pourvois,
étant entendu que toutes ces procédures peuvent également être suivies devant une instance
d'arbitrage, l'Institut de médiation, arbitrage et conciliations ou tout autre organisme autonome ayant
compétence ;
n. faire dresser des protêts faute d'acceptation ou faute de paiement; recouvrer des sommes, quelles
soient-elles, et quelles que soient l'origine et la nature de la créance, avec pouvoir au surplus de
percevoir de la part du Trésor Public ou d'autres centres ou dépendances des administrations des
collectivités territoriales autonomes, tout type d'encaissements et de remboursements pour
paiements indus, moyennant la signature de lettres de paiement, reçus, quittances et de tous les
documents libératoires utiles ;
o. recevoir et encaisser des services fiscaux compétents, ou de leurs délégations, tout montant
d'argent en souffrance et non encore recouvré résultant d'un dégrèvement fiscal, et ce par tout
moyen, y compris en acceptant le système de paiement utilisé par l'administration fiscale, soit par
virement bancaire sur le compte de la société, en réalisant toutes les formalités nécessaires et en
signant tous les documents officiels, publics ou privés s'y rapportant ;
p. administrer la société et la représenter auprès de toute institution, entité, autorité, personne
physique ou morale, et effectuer tous les actes requis tant en matière judiciaire que non judiciaire,
avec la capacité de conclure des ententes et exécuter, sans limite de montant, toutes les opérations
jugées nécessaires dans l'intérêt de la société, et pour ce faire, effectuer toutes les démarches,
engager tous les actes, passer tous les contrats tels que requis avec toute personne ou société
espagnole ou étrangère, publique ou privée, y compris les institutions financières et bancaires
publiques ou privées, ainsi qu'avec tout organisme officiel, ministère, délégation, communauté
autonome, municipalité, organisme de sécurité sociale, administration des douanes et toutes autres
autorités espagnole ou étrangères, dans les conditions et selon les stipulations jugées pertinentes
dans l'intérêt de la société, avec pouvoir de signer tout type de contrat avec tout organisme ou entité
gouvernementale et/ou administrative, quel qu'en soit le niveau, faire toute ce qui est nécessaire
et/ou approprié pour l'exécution de tels contrats, notamment déposer des cautions ou accorder des
garanties s'y rapportant ; et
q. autorisation expresse est donnée de représenter des intérêts équivalents, similaires ou même
contraires à ceux de la société, en ce compris la capacité de passer des contrats avec soi-même.
Représentation par des mandataires
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier avril pour se terminer le trente-et-un mars de l'année
suivante.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition de l'organe de gestion, sur la
destination à donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Volet B
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des Sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
NOMINATION DE GERANTS NON-STATUTAIRES.
Ont été nommés à la fonction de gérant non-statutaire, et ceci pour une durée illimitée:
- Monsieur ABRIL ARRANZ Oscar, élisant domicile au siège social de la société, 1000 Bruxelles, rue
de Spa 8;
- Monsieur CARBONELL CASTELLO José Pablo, élisant domicile au siège social de la société, 1000
Bruxelles, rue de Spa 8;
- Madame LECONTE GÓMEZ HERMIDA Sophie Valentine Jeanne, élisant domicile au siège social
de la société, 1000 Bruxelles, rue de Spa 8; et
- Monsieur DEL AMO MUÑOZ JOSÉ LUIS, élisant domicile au siège social de la société, 1000
Bruxelles, rue de Spa 8.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 7 novembre 2018 et prend fin le 31 mars 2019.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2019.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Maître Thijs HERREMANS et tout(e) autre avocat(e) du cabinet
d'avocats ALTIUS, avenue du Port 86C boîte 414, ainsi qu'à Madame Marie-Lise Swinne et tout(e)
autre employé(e) de la société Tax Consult, avenue du Dirigeable 8, boîte 2, 1170 Watermael-
Boitsfort, chacun agissant séparément et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Une procuration reste annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire