Nº d'entreprise : BE0803.828.706
Nom
(en entier) : Ad Value Immo
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue Middelbourg 64/66A, 1170 Watermael-Boitsfort,
Belgique
Objet de l'acte :	Modification des statuts - Fusion
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE PAR ABSORPTION DE AD VALUE IMMO SRL PAR A.D. VALUE SA
Le 29 avril 2025, conformément aux articles 12.2, 12.7 et 12.24 à 12.35 du Code des Sociétés et
des Associations, le projet d'opération assimilée à une fusion par absorption en vertu de
l'article 12.7 du Code des Sociétés et des Associations a été rédigé de commun accord, par
procédure simplifiée déterminée aux articles 12.24 à 12.35 du Code des Sociétés et des
Associations, par les organes de gestion des sociétés ci-après.
1.SOCIETES PARTICIPANT A LADITE OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
(ARTICLES 12.2 ET 12.24 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
a.A.D. Value SA
Société constituée le 29/01/1988 par acte notarié passé devant Maître Lucas BOELS et publié aux
annexes du Moniteur Belge le 20/02/1988.
Son siège social est établi chaussée de Lasne 42 à 1330 Rixensart.
Son objet social est le suivant :
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger:
a) les activités d'intermédiaire commercial au sens le plus large du terme et, notamment, la
régie publicitaire pour compte de tiers;
b) agence de publicité, sponsoring, promotions et relations publiques;
c) le commerce de voitures.
d) toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à 1º l'achat, la vente
et la construction d'immeubles; 2º la location, avec ou sans prestation de services, de tout
immeuble.3° l'entreprise d'exploitation d'entrepôt de marchandises ; 4° la mise à disposition
d'emplacement pour l'entreposage des biens.
e) la société peut également créer et exploiter un ou des centres d'affaires et/ou Creative
Business Center et exercer toutes activités, prestations, activités de management et conseils
dans le cadre du développement et de l'exploitation d'un ou plusieurs de ces centres. La
société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer les matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses
produits.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, mobilières et immobilières,
industrielles, commerciales et financières, s'y rapportant directement ou indirectement. La
société peut faire tout ce qui contribue directement ou indirectement à la réalisation de son
entreprise, celle-ci entendue dans son sens le plus large, y compris des prises de
participations dans d'autres sociétés.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Elle est nommée ci-après « société absorbante »
Mod PDF 19.01
La société est ici représentée par Monsieur Bruno Pani, administrateur délégué.
b.AD VALUE IMMO SRL
: Société constituée le 28 juin 2023 par acte notarié passé devant Maître Alexandra Rhodius à
Ixelles et publié aux annexes du Moniteur Belge le 13/07/2023.
Son siège social est établi rue Middelbourg 64/66A à 1170 Watermael-Boitsfort.
Son objet social est le suivant :
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, pour son compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- toutes activités généralement quelconques relatives à la gestion financière, à l'élaboration
de budgets, au reporting financier, à la gestion de ressources humaines, aux problématiques
administratives, à l'assurance, au contrôle interne et à l'audit interne de toute personne
morale telle que société, groupement, association, fondation, sans que cette énumération soit
limitative.
- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession
en location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et
l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et
domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de
financement. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers,
en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de
lotissements y compris la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant
que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des
immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient
nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance
d'immeubles.
- toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à
l'organisation de congrès, conférences, concerts, spectacles, réceptions, soirées, cérémonies,
séminaires, défilés de mode, publicité, cinéma, vidéo, exposition d'artistes, ainsi qu'à
l'organisation de tous évènements musicaux, théâtraux, culturels, politiques, économiques,
· sportifs, familiaux ou autres, sans que la liste reprise ci-avant puisse être considérée comme
limitative.
- la location ou le leasing de tout matériel nécessaire à la réalisation des activités reprises
ci-avant.
- le contrôle de la gestion ou la participation à toutes sociétés ou entreprises ayant un objet
connexe au sien, par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ; -
l'activité d'intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris dans
: tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société a également pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou reprises ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille
ainsi constitué. La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations
civiles, financières, commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, a l'une ou l'autre branche de son objet, ou qui seront de
nature à en développer ou en faciliter la réalisation. La société peut s'intéresser par toutes
voie d'apports, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à faciliter
ou à favoriser même indirectement la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes
conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de recherche. Elle peut prêter
à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Elle est nommée ci-après « société absorbée »
La société est ici représentée par Monsieur Bruno Pani, administrateur.
DESCRIPTION ET MOTIVATION DE L'OPERATION DE FUSION
La fusion proposée est définie comme une fusion par absorption par laquelle AD IMMO SRL
transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, à A.D. Value SA.
Cette opération s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article 12.7 du Code des Sociétés
et des Associations et selon la procédure simplifiée établie aux articles 12.24 à 12.35 du Code
des Sociétés et des Associations (la « Fusion Simplifiée). Elle se fait sans création d'actions
nouvelles compte-tenu du fait que A.D. Value SA détient l'entièreté des parts de AD IMMO SRL.
Mod PDF 19.01
La fusion des deux sociétés est proposée par les organes de gestion en ce qu'elle permettra de
simplifier la structure opérationnelle, de réduire le nombre d'entités juridiques de la
structure et donc d'éviter un certain nombre d'actes de gestion et de formalités et de coûts
administratifs.
2.DATE A LAQUELLE LES OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Il est proposé de procéder à la fusion par absorption sur base des situations comptables de
chacune des sociétés arrêtées au 31/12/2024.
A compter du 31/12/2024 à minuit, les opérations effectuées par la société absorbée sont
considérées être accomplies, d'un point de vue comptable, pour le compte de la société
absorbante.
3.MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
L'objet social de la société absorbante étant compatible avec celui de la société absorbée et
permettant de couvrir les activités de cette dernière, il ne sera pas procédé à une
modification de l'objet social.
4.DROITS SPECIAUX A ATTRIBUER AUX ASSOCIES
Il n'y a pas de droits spéciaux accordés aux associés de la société absorbée ni à aucune autre
personne.
5.AVANTAGES PARTICULIERS
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
appelées à fusionner.
6.DISPENSE D'APPROBATION DE LA FUSION SIMPLIFIEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES
ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les organes de gestion des sociétés qui participent à la fusion simplifiée entendent faire
application de l'article 12.30, § 6 du Code des Sociétés et des Associations, qui prévoit que
l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante n'est pas
requise moyennant le respect des conditions suivantes :
« 1º la publicité du projet de fusion ( ... ) est effectuée pour chacune des sociétés participant à
l'opération au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption ;
2° ( ... ) chaque actionnaire de la société absorbante a le droit, un mois au moins avant la prise
d'effet de l'absorption, de prendre connaissance du projet de fusion, des comptes annuels, des
rapports des administrateurs et des rapports des commissaires des trois derniers exercices de
chacune des sociétés qui fusionnent, au siège social de la société ;
3º un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent des parts représentant
5% du capital souscrit ont le droit de convoquer l'assemblée générale de la société et des
absorbante appelée à se prononcer sur le projet de fusion. ( ... ) ».
En l'espèce :
a.Conformément à l'article 12.24 du Code des Sociétés et des Associations, le présent projet
de fusion sera déposé pour la société absorbante et la société absorbée au plus tard le 08 mai
2025, soit six semaines avant la décision de Fusion Simplifiée, prévue le 19 juin 2025.
b.Conformément à l'article 12.28 § 2 du Code des Sociétés et des Associations, chaque
actionnaire aura le droit, à partir 19 mai 2025, soit un mois au moins avant la prise d'effet
de la Fusion Simplifiée prévue en principe le 19 juin 2025 de prendre connaissance au siège
social de la société des documents suivants :
i.le présent projet de fusion
ii.les comptes annuels statutaires de la société absorbante et de la société absorbée relatifs
aux trois derniers exercices
ili.les rapports de gestion et les rapports des commissaires de la société absorbante et de la
société absorbée relatifs aux trois derniers exercices
Il est prévu que la Fusion Simplifiée soit approuvée le 19 juin 2025 par les organes de gestion
de la société absorbante et absorbée par voies de procès-verbaux devant Notaire, sous la forme
authentique.
7.EMOLUMENTS ATTRIBUES
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Mod PDF 19.01
Tous les actionnaires renonçant à l'établissement du rapport prévu à l'art 12:26, aucun
émolument ne sera donc attribué.
8.DECLARATIONS DIVERSES
Les organes de gestion de l'absorbante et de l'absorbée tiennent à la disposition des associés
des sociétés toutes les informations utiles dont ceux-ci ont besoin comme prévu par le Code des
sociétés.
Les organes de gestion de l'absorbante et de l'absorbée déclarent avoir pris connaissance de
l'obligation légale de chacune de déposer, au moins six semaines avant les assemblées générales
appelées à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion aux greffes du Tribunal de commerce
de Liège, division Namur et de le publier par extrait aux Annexes du Moniteur Belge (article
12.30, dernier alinéa du Code des Sociétés et des Associations et article 12.30, § 6, 1° du
Code des Sociétés et des Associations).
Le présent document a été rédigé à Rixensart le 29 avril 2025 en quatre exemplaires.
Bruno Pani
Administrateur