Antwerpen, afdeling MECHELEN
Ondernemingsnr 0428.866.989
Naam
(voluit):	Immo Gijsbrechts
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Oude Liersebaan 122
2220 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte : NV: partiële splitsing door oprichting van 2 nieuwe vennootschappen
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de NV "IMMO GIJSBRECHTS"
opgemaakt door notaris Dorien Raskin te Kortrijk (eerste kanton) op 30/12/2022, aangeboden ter!
registratie, blijkt dat de volgende te publiceren wijzigingen aan de statuten werden aangebracht:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN VERSLAGEN EN DOCUMENTEN
1.1. VERSLAGEN EN DOCUMENTEN
De algemene vergadering bevestigt voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van de verslagen
en documenten, die kosteloos ter beschikking van de aandeelhouders werden gesteld op de zetel
van de vennootschap overeenkomstig artikel 12:80 WVV.
¡Wegens de voorafgaande kennisname door alle aandeelhouders ontslaat de algemene vergadering
įde voorzitter van de voorlezing van deze verslagen en documenten, met name:
la. het voorstel tot partiële splitsing door oprichting, opgemaakt op 4 oktober 2022 door het
bestuursorgaan van de partieel gesplitste vennootschap NV "IMMO GIJSBRECHTS", neergelegd ter
igriffie op 31 oktober 2022 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 december
|2022 onder nummer 22142108.
ib. Het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura in de verkrijgende
(vennootschappen BV "Immo MG" en BV "Immo LG", opgemaakt in toepassing van artikel 5:7, §1
tweede lid WVV door de besloten vennootschap "Parmentier Guy", vertegenwoordigd door de Heer
Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, met kantoor te 2900 Schoten, Valkenlaan 31 op 22 december 2022.
De conclusies van het revisoraal verslag luiden als volgt:
- Voor wat betreft IMMO MG:
"Overeenkomstig artikel 5:7 WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van vennootschap IMMO MG
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 9 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
Įhet kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichter.
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
iwerden in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 9 november 2022 onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarden van de inbreng.
Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in toepassing van art. 5:7 WVV bij gelegenheid van
de oprichting van de Besloten Vennootschap "IMMO MG" kan ik verklaren, onder voorbehoud van
eventuele niet geboekte claims en of verbintenissen:
1. Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter van de vennootschap verantwoordelijk
is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. Dat de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en volledigheid;
3. de partijen hebben de inbreng in natura volgens de boekwaarde gewaardeerd;
4. dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is;
5. Dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding onder vorm van 842 aandelen, tenminste
overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de
fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
6. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. ("no fairness opinion"). Het behoort
noch tot de opdracht van de bedrijfsrevisor om in zijn verslag alternatieven ter vervolledigen van de
beschrijving van de inbreng in natura aan te bevelen.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de
bedrijfsrevisor en voor de oprichter opgenomen in de opdrachtbrief van 9 november 2022 :
De oprichter is verantwoordelijk voor :
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
o Het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
o De beoordeling of de in het verslag van de oprichter opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de oprichter dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoen zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake."
- Voor wat betreft IMMO LG:
"Overeenkomstig artikel 5:7 WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van vennootschap IMMO LG
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 9 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichter.
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 9 november 2022 onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarden van de inbreng.
Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in toepassing van art. 5:7 WVV bij gelegenheid van
de oprichting van de Besloten Vennootschap "IMMO LG" kan ik verklaren, onder voorbehoud van
eventuele niet geboekte claims en of verbintenissen:
1. Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter van de vennootschap verantwoordelijk
is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. Dat de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en volledigheid;
3. de partijen hebben de inbreng in natura volgens de boekwaarde gewaardeerd;
4. dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is;
5. Dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding onder vorm van 842 aandelen, tenminste
overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de
fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
6. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. ("no fairness opinion"). Het behoort
noch tot de opdracht van de bedrijfsrevisor om in zijn verslag alternatieven ter vervolledigen van de
beschrijving van de inbreng in natura aan te bevelen.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de
bedrijfsrevisor en voor de oprichter opgenomen in de opdrachtbrief van 9 november 2022 :
De oprichter is verantwoordelijk voor :
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
o Het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
Waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
o De beoordeling of de in het verslag van de oprichter opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de oprichter dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoen zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake."
c. De bijzondere verslagen van de oprichter van de verkrijgende vennootschappen in verband met
de inbreng in natura, opgesteld op 21 november 2022, in toepassing van artikel 5:7, §1 eerste lid
WVV, waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschappen.
Bewaring van de verslagen
Een exemplaar van de originele verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
zal bewaard blijven in het dossier van de ondergetekende notaris, en een exemplaar ervan zal
samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank
Belangrijke wijzigingen in het actief en passief
Het bestuursorgaan verklaart dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva van
het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en
heden, waarvan zij de algemene vergadering en de bestuursorganen van alle andere bij de splitsing
betrokken vennootschappen op de hoogte moesten brengen.
1.2. KENNISNAME ARTIKEL 12:81 WVV - VRIJSTELLING VERSLAGEN
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de tekst van artikel 12:81, eerste
en tweede lid WVV, luidend als volgt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten
in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77
en 12:80, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
Vervolgens besluit de algemene vergadering unaniem tot vrijstelling van de verplichting:
a. tot het opstellen door de bestuursorganen van de gesplitste vennootschap en van de verkrijgende
vennootschappen van de omstandige schriftelijke verslagen betreffende de partiële splitsing zoals
voorzien in artikel 12:77 WVV;
b. tot het opstellen door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant van het schriftelijk
verslag over het splitsingsvoorstel zoals voorzien in artikel 12:78 WVV.
De vergadering keurt hierbij uitdrukkelijk de verantwoording van onderhavige partiële splitsing goed
en zij erkent de juistheid en de waarachtigheid ervan.
TWEEDE BESLUIT - PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAPPEN "IMMO
MG" EN "IMMO LG"
2.1. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING
De algemene vergadering keurt het voormelde voorstel tot partiële splitsing goed zoals het werd
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering besluit bijgevolg in te stemmen met de partiële splitsing van de NV "IMMO
GIJSBRECHTS door middel van de overdracht door de partieel gesplitste vennootschap van een
deel van haar vermogen zoals hierna uitvoeriger omschreven, aan de verkrijgende, nieuw op te
richten vennootschappen BV "IMMO MG" en BV "IMMO LG", volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden bepaald in het voorstel tot partiële splitsing.
Door deze partiële splitsing gaat het overgedragen/ afgesplitste vermogen van de gesplitste
vennootschap met alle eraan verbonden rechten en verplichtingen over op de verkrijgende
vennootschappen, zonder ontbinding van de gesplitste vennootschap en mits toekenning aan de
aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap van aandelen van de verkrijgende
vennootschappen, dit alles overeenkomstig de in het voormelde voorstel opgenomen voorwaarden.
De overnemende nieuw opgerichte vennootschap BV "IMMO MG" ontvangt de
vermogensbestanddelen hierna opgesomd onder Titel A, met een nettowaarde van
vierhonderdtweeënzeventigduizend vijfhonderdeenenzestig euro en zestien cent (€ 472.561,16), die
de volledige inbreng in de vennootschap vormen, verdeeld in 842 volledig volgestorte aandelen.
De overnemende nieuw opgerichte vennootschap BV "IMMO LG" ontvangt de
vermogensbestanddelen hierna opgesomd onder Titel B, met een nettowaarde van
zeshonderdzesenveertigduizend vijfennegentig euro drieëndertig cent (€ 646.095,33) die de
inbrengen van de vennootschap vormen, verdeeld in 842 volledig volgestorte aandelen.
De aandelen van de nieuw opgerichte vennootschappen worden disproportioneel toegekend aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, met name als volgt:
- alle aandelen van BV "IMMO MG" worden toegekend aan Mevrouw Maria Gijsbrechts;
- alle aandelen van BV "IMMO LG" worden toegekend aan de Heer Luc Gijsbrechts.
Er wordt geen oplegsom betaald.
De vergadering bevestigt nogmaals dat deze toebedeling van de aandelen, waarbij afgeweken wordt
van een evenredige verdeling van de toe te bedelen aandelen, uitdrukkelijk is goedgekeurd met
unanimiteit van stemmen van alle bestaande aandelen.
2.2. KAPITAALVERMINDERING
De algemene vergadering besluit dat ingevolge de partiële splitsing het kapitaal van de gesplitste
vennootschap wordt verminderd ten bedrage van een miljoen tweehonderdvierenvijftigduizend
honderdnegenenvijftig euro achtennegentig cent (€ 1.254.159,98), zijnde het kapitaalgedeelte van
de over te dragen vermogensbestanddelen, om het kapitaal te brengen van twee miljoen
tweehonderdzesennegentigduizend vierhonderdvierennegentig euro vierenveertig cent
(€ 2.296.494,44) op een miljoen tweeënveertigduizend driehonderdvierendertig euro zesenveertig
cent (€ 1.042.334,46).
Het kapitaal van de gesplitste vennootschap zal aldus een miljoen tweeënveertigduizend
driehonderdvierendertig euro zesenveertig cent (€ 1.042.334,46) bedragen, vertegenwoordigd door
842 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/achthonderdtweeënveertigste
(1/842ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
2.3. BOEKHOUDKUNDIGE DATUM
De algemene vergadering preciseert dat de overdracht van het afgesplitste vermogen gebeurt op
basis van de op 30 juni 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de gesplitste vennootschap. De
overgedragen activa en passiva zullen worden overgenomen in de boekhouding van de verkrijgende
vennootschappen aan de waarde die blijkt uit de voormelde staat.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de gesplitste vennootschap met
betrekking tot het afgesplitste vermogen retroactief vanaf 1 juli 2022 beschouwd als zijnde
· voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschappen, zodat alle verrichtingen na deze
datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschappen zullen zijn gebeurd.
2.3. BEVOORRECHTE AANDELEN OF EFFECTEN
Er zijn in de gesplitste vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten uitgegeven waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
2.4. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR BESTUURDERS
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen.
2.5. GOEDKEURING VAN DE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE NIEUW OPGERICHTE VENNOOTSCHAPPEN
Vervolgens besluit de algemene vergadering de statuten van elke nieuwe vennootschap goed te
keuren, met name als volgt:
STATUTEN VAN BV "IMMO MG"
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
De benaming luidt "Immo MG".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in
het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat de
bevoegdheid heeft om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit evenwel aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime. ( ... )
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
ols in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
I. ALGEMENE ACTIVITEITEN
A/ De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere.
B/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard.
C/ Het verlenen van administratieve prestaties.
D/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
E/ het geven van adviezen, opleidingen, coaching en training;
F/ het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder(s) of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
!!. BEHEER VAN EEN EIGEN ROEREND EN ONROEREND VERMOGEN
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, in opstal of erfpacht nemen, (laten) bouwen, (laten) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschoppen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschop mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Het verlenen van management en/of consulting services, in de meest brede zin van het woord. Zij
mag hiertoe mandaten opnemen van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar, vaste vertegenwoordiger
of soortgelijke functies.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle
industriële, commerciële of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het voorwerp.
Zij mag rechten op haar onroerende goederen verlenen, meer bepaald rechten van vruchtgebruik,
erfpacht en opstal. Zij kon onder meer onroerende goederen, zowel gemeubeld als ongemeubeld
huren of verhuren en/of onderverhuren.
Zij mag het beheer van roerende en onroerende goederen toebehorende aan derden behartigen. De
vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
vennootschoppen zowel in eigen naam, als in opdracht, of voor rekening van derden. Zij mag
leningen van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur toestaan, in dit kader kan zij zich borg
stellen en haar aval verlenen, in de meest ruime zin.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving deelneming, financiële
tussenkomst als waarborggever of op een andere wijze aandeel nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven in België of het buitenland, en van aard is de uitbating van
haar voorwerp te bevorderen of in functie te zijn van het vermogensbeheer van de vennootschop.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welk rechtstreeks of onrechtstreeks verbond houden met haar voorwerp.
De vennootschop mag op welke wijze ook betrokken zijn inzake, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen
kan verschaffen of haar producten gemakkelijker kon verdelen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderdtweeënveertig (842) aandelen
uitgegeven.
§2. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
§3. De thans bestaande inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. ( ... )
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
§1. Alle aandelen zijn op naam, en kunnen worden voorzien van een volgnummer.( ... )
§3. De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt benoemd tot statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: Mevrouw GIJSBRECHTS Maria,
geboren te Hallaar op 16 maart 1959, wonende te 2270 Herenthout, Oosterhoven 31 b.
In geval van overlijden, ontslag, beroepsverbod of bestendige onbekwaamheid (bijvoorbeeld door
ziekte of ongeval) (aangetoond aan de hand van een aanstelling van een bewindvoerder of aan de
hand van twee onafhankelijke doktersattesten) van de statutair bestuurder, wordt vanaf die dag
benoemd als opvolgend niet-statutair bestuurder zonder beperking van duur: de Heer
GIJSBRECHTS Luc Emiel August, geboren te Heist-op-den-Berg op 18 februari 1965, wonende te
2220 Heist-op-den-Berg (Hallaar), Brekelingen 1.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§2. Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, ook indien er meerdere bestuurders zijn benoemd.
§3. Bijzondere volmachten
Elke bestuurder kan bijzondere volmachten geven aan een bijzondere lasthebber.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.( ... )
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede zaterdag van de maand juni om tien uur (10u00). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. ( ... )
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. ( ... )
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering, door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. ( ... )
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de	-
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.( ... )
Artikel 20. Beraadslagingen - Besluitvorming
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en worden de beslissingen
genomen bij meerderheid van stemmen.( ... )
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. ( ... )
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. ( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar	-
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
( ... )
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves - uitkeringen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Artikel 24. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over
te gaan tot uitkeringen van interimdividenden uit de winst van het lopende boekjaar of de winsten
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. ( ... )'
STATUTEN VAN BV "IMMO LG"
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP- DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
De benaming luidt "Immo LG".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in
het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat de
bevoegdheid heeft om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit evenwel aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.( ... )
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
ols in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
I. ALGEMENE ACTIVITEITEN
A/ De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere.
B/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard.
C/ Het verlenen van administratieve prestaties.
D/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
E/ het geven van adviezen, opleidingen, coaching en training;
F/ het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder(s) of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
II. BEHEER VAN EEN EIGEN ROEREND EN ONROEREND VERMOGEN
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, in opstal of erfpacht nemen, (laten) bouwen, (laten) verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschoppen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschop mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Het verlenen van management en/of consulting services, in de meest brede zin van het woord. Zij
mag hiertoe mandaten opnemen van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar, vaste vertegenwoordiger
of soortgelijke functies.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle
industriële, commerciële of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met het voorwerp.
Zij mag rechten op haar onroerende goederen verlenen, meer bepaald rechten van vruchtgebruik,
erfpacht en opstal. Zij kon onder meer onroerende goederen, zowel gemeubeld als ongemeubeld
huren of verhuren en/of onderverhuren.
Zij mag het beheer van roerende en onroerende goederen toebehorende aan derden behartigen. De
vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
vennootschoppen zowel in eigen naam, als in opdracht, of voor rekening van derden. Zij mag
leningen van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur toestaan, in dit kader kan zij zich borg
stellen en haar aval verlenen, in de meest ruime zin.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving deelneming, financiële
tussenkomst als waarborggever of op een andere wijze aandeel nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen of bedrijven in België of het buitenland, en van aard is de uitbating van
haar voorwerp te bevorderen of in functie te zijn van het vermogensbeheer van de vennootschop.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriele, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welk rechtstreeks of onrechtstreeks verbond houden met haar voorwerp.
De vennootschop mag op welke wijze ook betrokken zijn inzake, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben, dat van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen
kan verschaffen of haar producten gemakkelijker kon verdelen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderdtweeënveertig (842) aandelen
uitgegeven.
§2. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
§3. De thans bestaande inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. ( ... )
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
§1. Alle aandelen zijn op naam, en kunnen worden voorzien van een volgnummer.( ... )
§3. De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. ( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt benoemd tot statutaire bestuurder voor onbepaalde duur: de Heer GIJSBRECHTS Luc
Emiel August, geboren te Heist-op-den-Berg op 18 februari 1965, wonende te 2220 Heist-op-den-
Berg (Hallaar), Brekelingen 1
In geval van overlijden, ontslag, beroepsverbod of bestendige onbekwaamheid (bijvoorbeeld door
ziekte of ongeval) (aangetoond aan de hand van een aanstelling van een bewindvoerder of aan de
hand van twee onafhankelijke doktersattesten) van de statutair bestuurder, wordt vanaf die dag
benoemd als opvolgend niet-statutair bestuurder zonder beperking van duur: Mevrouw
GIJSBRECHTS Maria, geboren te Hallaar op 16 maart 1959, wonende te 2270 Herenthout,
Oosterhoven 31 b.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§2. Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, ook indien er meerdere bestuurders zijn benoemd.
§3. Bijzondere volmachten
Elke bestuurder kan bijzondere volmachten geven aan een bijzondere lasthebber.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.( ... )
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede zaterdag van de maand juni om tien uur (10u00). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. ( ... )
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.( ... )
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering, door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. ( ... )
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.( ... )
Artikel 20. Beraadslagingen - Besluitvorming
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en worden de beslissingen
genomen bij meerderheid van stemmen.( ... )
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. ( ... )
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. ( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.( ... )
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves - uitkeringen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Artikel 24. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over
te gaan tot uitkeringen van interimdividenden uit de winst van het lopende boekjaar of de winsten
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. ( ... )"
2.6. TOEKENNING VAN AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - RUILVERHOUDING
De voorwaarden van het splitsingsvoorstel bepalen onder meer:
"In het kader van de partiële splitsing, zullen aan de vennoten van IMMO GIJSBRECHTS nieuwe
aandelen in IMMO MG en IMMO LG worden toegekend, in verhouding tot hun aandeelhouderschap
in IMMO GIJSBRECHTS.
Bij het bepalen van het aantal nieuwe aandelen in IMMO MG en IMMO LG dat zal worden
toegekend aan de vennoten van IMMO GIJSBRECHTS, zal het aantal te creëren aandelen
vastgelegd worden op basis van de marktwaarde van de af te splitsen activa en passiva.
De vennootschap IMMO MG wordt opgericht door de inbreng van de af te splitsen activa zoals
verder in dit voorstel nader gespecificeerd. De boekwaarde per 30/06/2022 van voornoemde activa
bedraagt 472.561,16 EUR.
De vennootschap IMMO LG wordt opgericht door de inbreng van de af te splitsen activa zoals verder
in dit voorstel nader gespecificeerd. De boekwaarde per 30/06/2022 van voornoemde activa
bedraagt 646.095,33 EUR.
De bestuurders stellen voor een één op één ruilverhouding te hanteren. Het aantal uit te geven
aandelen in de nieuwe vennootschap is dan ook gelijk aan het aantal huidige aandelen in de te
splitsen vennootschap. Voor elk aandeel in de te splitsen vennootschap wordt één aandeel in de
nieuwe vennootschap toegekend.
In ruil voor de over te dragen vermogensbestanddelen van IMMO GIJSBRECHTS NV zal de nieuw
op te richten vennootschap bijgevolg 842 aandelen uitgeven. In principe worden deze aandelen aan
de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap toegekend pro rata hun aandelenbezit. De
bestuurders stellen echter een disproportionele uitgifte van aandelen voor waarbij alle 842 aandelen
IMMO MG worden toegekend aan mevrouw Maria Gijsbrechts en alle 842 aandelen IMMO LG
worden toegekend aan de heer Luc Gijsbrechts.
Er zal geen opleg in geld worden betaald."
De algemene vergadering besluit dat de overgang van het afgesplitste vermogen gebeurt door
middel van toekenning van achthonderdtweeënveertig (842) volledig volgestorte aandelen van de
verkrijgende vennootschap BV "IMMO MG" en achthonderdtweeënveertig (842) volledig volgestorte
aandelen van de verkrijgende vennootschap BV "IMMO LG", zonder opleg in geld, aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap.
De aandelen in de nieuw opgerichte verkrijgende vennootschappen worden overeenkomstig het
splitsingsvoorstel niet toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot hun huidige
aandelenbezit. De algemene vergadering sluit zich aan bij het voorstel van het bestuursorgaan van
een disproportionele uitgifte van aandelen, waarbij alle 842 volledig volgestorte aandelen in BV
"IMMO MG" worden toegekend aan Mevrouw Maria Gijsbrechts, en alle 842 volledig volgestorte
aandelen in BV "IMMO LG" aan de Heer Luc Gijsbrechts.
2.7. GEVOLGEN PARTIELE SPLITSING
De algemene vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van oprichting van de
verkrijgende vennootschappen, de partiële splitsing van rechtswege en gelijktijdig volgende
uitwerking met zich brengt:
1) de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap worden aandeelhouders van de
verkrijgende vennootschappen (zoals voormeld);
2) de overdracht aan de verkrijgende vennootschappen van het afgesplitste vermogen, zowel
rechten als verplichtingen, van de partieel gesplitste vennootschap.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering op artikel 12:15 WVV, op basis waarvan onder meer
de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de partiële splitsing, wiens vordering
vaststaand is vóór de bekendmaking van de partiële splitsing in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad maar nog niet opeisbaar is, binnen de 2 maanden na deze bekendmaking een zekerheid
kunnen eisen.
DERDE BESLUIT - EIGENDOMSOVERGANG
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap op de nieuw opgerichte vennootschappen goed zoals die hierna vastgesteld wordt, en
verzoekt ons, notaris, akte te verlenen van de omschrijving van het overgegane vermogen, en van
de wijze waarop het toebedeeld wordt aan de nieuw opgerichte vennootschappen.
ALGEMEEN
Overeenkomstig artikel 12:76 WVV wordt gesteld dat, wanneer een gedeelte van de activa van het
vermogen niet wordt toebedeeld in het splitsingsvoorstel en de interpretatie van het
splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, dit gedeelte of de waarde ervan
verondersteld wordt te zijn gebleven in de gesplitste vennootschap.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet wordt toebedeeld in het
splitsingsvoorstel en de interpretatie van het splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de
verdeling ervan, blijft het passief in de gesplitste vennootschap, niettegenstaande de verkrijgende
vennootschap er mede hoofdelijk voor aansprakelijk is.
3.1. BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITST VERMOGEN - VASTGOEDBEPALINGEN
A. GOEDEREN DIE OVERGAAN OP BV "IMMO MG"
( ... )
B. GOEDEREN DIE OVERGAAN OP BV "IMMO LG"
( ... )
VIERDE BESLUIT - BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
De vergadering verzoekt ons, notaris, vast te stellen dat:
A. de nettowaarde van de hierboven onder Afdeling A omschreven vermogensbestanddelen van de
gesplitste vennootschap, die op de nieuwe vennootschap "IMMO MG" overgaan, als volgt wordt
geboekt in deze nieuwe vennootschap:
Inbreng buiten kapitaal: 529.802,76
Wettelijke reserve: 40.381,17
Andere onbeschikbare reserves: 2.843,01
Belastingvrije reserve: 3.125,70
Overgedragen resultaten: - 103.591,48
B. de nettowaarde van de hierboven onder Afdeling B omschreven vermogensbestanddelen van de
gesplitste vennootschap, die op de nieuwe vennootschap "IMMO LG" overgaan, als volgt wordt
geboekt in deze nieuwe vennootschap:
Inbreng buiten kapitaal: 724.357,22
Wettelijke reserve: 55.209,96
Andere onbeschikbare reserves: 3.887,02
Belastingvrije reserve: 4.273,52
Overgedragen resultaten: - 141.632,40
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING PARTIELE SPLITSING
De vergadering verzoekt ons, notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergadering van de
vennootschap bij deze het splitsingsvoorstel heeft goedgekeurd, evenals de statuten van de nieuw
opgerichte uit de splitsing ontstane vennootschappen, de uit de splitsing ontstane nieuwe
vennootschappen bij deze zijn opgericht en de partiële splitsing bij deze verwezenlijking is.
ZESDE BESLUIT - BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering benoemt als statutaire bestuurders van de nieuwe vennootschappen, beiden voor
onbepaalde duur met ingang vanaf heden:
- Voor BV Immo MG: Mevrouw Maria GIJSBRECHTS, voornoemd;
- Voor BV Immo LG: de Heer Luc GIJSBRECHTS, voornoemd.
Hun mandaten worden kosteloos uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de
respectievelijke algemene vergaderingen.
Aan elke bestuurder is volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid verleend om namens
de respectievelijke vennootschappen op te treden in en buiten rechte.
Zij worden gemachtigd om:
- de akte houdende vaststelling van de oprichting van de nieuwe uit de splitsing ontstane
vennootschappen te ondertekenen en het nodige te (laten) doen voor de openbaarmaking ervan;
- de al dan niet elektronische aandelenregisters van de nieuw opgerichte vennootschappen aan te
maken en de aandelen van de nieuwe vennootschappen in te schrijven op naam van de voormelde
aandeelhouders.
De vergadering besluit geen commissaris aan te stellen in de nieuwe vennootschappen, aangezien
uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat zij niet beantwoorden aan de wettelijke criteria die
hen verplichten een commissaris aan te stellen.
ZEVENDE BESLUIT - VASTSTELLING EERSTE BOEKJAAR
De vergadering stelt vast dat de nieuw opgerichte vennootschappen op heden beginnen te werken,
met dien verstande dat zij de verrichtingen in hun naam door de gesplitste vennootschap gesteld
sedert 1 juli 2022 boekhoudkundig voor hun rekening nemen.
De vergadering besluit dat het eerste boekjaar van de nieuw opgerichte vennootschappen, ingaat op
heden en wordt afgesloten op 31 december 2023. De eerste jaarvergaderingen zullen worden
gehouden op 8 juni 2024.
Dit besluit wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in hun
hoedanigheid van aandeelhouders van de nieuw opgerichte vennootschappen, met eenparigheid
van stemmen.
ACHTSTE BESLUIT - FINANCIEEL PLAN
De bestuurders van de gesplitste vennootschap overhandigen aan ondergetekende notaris de
financiële plannen waarin zij namens en in opdracht van de gesplitste vennootschap het bedrag van
het aanvangsvermogen van de uit de splitsing ontstane nieuw opgerichte vennootschappen
verantwoorden.
NEGENDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN
De algemene vergadering besluit de tekst van de statuten van onderhavige gesplitste vennootschap
aan te passen als volgt:
- de tekst van artikel 5, eerste lid wordt ingevolge voormelde besluiten aangepast als volgt: "Het
kapitaal bedraagt een miljoen tweeënveertigduizend driehonderdvierendertig euro zesenveertig cent
(€ 1.042.334,46)."
- de tekst van artikel 21, eerste lid wordt gecorrigeerd als volgt: "De gewone algemene vergadering
wordt jaarlijks gehouden op de eerste juni, om twintig uur (20u00). Indien die dag een zondag of een
wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur."
OPSCHORTENDE VOORWAARDE
Alle voornoemde besluiten zijn door de vergadering genomen met unanimiteit van stemmen van alle
aandelen van de vennootschap, en onder de opschortende voorwaarde van effectieve oprichting van
de verkrijgende vennootschappen.
TIENDE BESLUIT - BESLUIT - MACHTIGING BESTUURSORGAAN EN NOTARIS
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en
de notaris tot coördinatie van de statuten.
ELFDE BESLUIT - BIJZONDERE ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde persoon aan als bijzondere gevolmachtigde,
bevoegd om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling aan wie de macht verleend wordt
om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de wijziging van de vennootschap bij
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de formaliteiten inzake wijziging bij de administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of
meer erkende ondernemingsloketten, met name: de besloten vennootschap "Cannaerts
Accountants", BTW BE0864.928.907 RPR Antwerpen afdeling Mechelen, met zetel te 2220 Heist-
op-den-Berg, Lostraat 35, alsook diens bestuurders en aangestelden. ( ... )
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Dorien RASKIN, te Kortrijk (eerste kanton)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal;
- coördinatie van de statuten van NV "IMMO GIJSBRECHTS".