Ondernemingsnr : 0759884736
Naam
(voluit) : B2DAY
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keienveldlaan 13
 : 1652 Beersel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel (Nederlandstalig).
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 maart 2024, blijkt het
volgende:
1. OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
1.1. Verslagen
De vergadering nam vooreerst kennis van de staat van activa en passiva per 31 december 2023 en
de verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen
14:3, 14:4 respectievelijk 14:5 WVV aangaande de omzetting van de Vennootschap in een besloten
vennootschap.
De besloten vennootschap “Andy ALAERTS, Bedrijfsrevisor”, rechtspersonenregister Leuven
0882.665.257, met zetel te 3290 Diest, Nijverheidslaan 1, in deze functie vertegenwoordigd door de
heer Andy Alaerts, bedrijfsrevisor, heeft het voormelde verslag opgesteld overeenkomstig artikel 14:4
WVV en het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“11. BESLUIT
In het kader van de vooropgestelde omzetting van de vennootschap B2DAY CommV, met zetel te
1652 Beersel, Keienveldlaan 13, ingeschreven in de Ondernemingsrechtbank Brussel,
Nederlandstalig onder het nummer 0759.884.736, hebben wij, overeenkomstig de algemene en
bijzondere controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren, een controle
uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht van de staat van activa en passiva afgesloten per
31 december 2023, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva afgesloten per 31 december 2023, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Desbetreffende staat van activa en passiva
afgesloten per 31 december 2023, vloeit zonder toevoeging noch weglating voort uit de balans van
de rekeningen, en vertoont een balanstotaal van 452.892,13 EUR en een netto-actief van 362.164,60
EUR.
Deze staat van activa en passiva werd opgesteld, overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de procedure van omzetting van de
vennootschap, voorzien door het vennootschapsrecht, binnen de drie maanden voor de datum van
de algemene vergadering die zich over de omzetting moet uitspreken.
Na de geplande omzetting zal er geen verhoging van de inbreng door de bestaande aandeelhouders
doorgevoerd worden.
Met betrekking tot de aansprakelijkheid bij de omzetting dienen we te verwijzen naar artikel 14:12
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de vennoten van een vennootschap onder firma, de
gecommanditeerde vennoten van een commanditaire vennootschap en de leden van het
bestuursorgaan van ieder andere om te zetten vennootschap jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2°  voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3°  tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.
Verder bepaalt artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het volgende:
In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap,
blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig artikel 2:18.
In geval van omzetting in een vennootschap onder firma, of in een commanditaire vennootschap,
staan de vennoten onder firma of de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden onbeperkt
in voor de verbintenissen van de vennootschap van vóór de omzetting.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2023 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij begrijpen dat de aandeelhouders uitdrukkelijk verzaken aan hun recht om het revisoraal verslag
te ontvangen 15 dagen voor de Buitengewone Algemene Vergadering, te houden in de loop van de
maand maart 2024, of op datum van enig welke Algemene Vergadering met dezelfde agenda om te
beslissen over het voorstel tot omzetting van een Commanditaire Vennootschap naar een Besloten
Vennootschap.
Onderhavig verslag werd dan ook opgesteld in het kader van het hierboven vermeld doel en kan niet
gebruikt worden voor andere doeleinden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de BV
Andy Alaerts, Bedrijfsrevisor.
Opgesteld te goeder trouw.
Diest, 25 maart 2024.
(getekend)
Andy Alaerts, Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Andy Alaerts”
1.2. Omzetting in een besloten vennootschap
De vergadering besliste tot omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap zoals
geregeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienovereenkomstig werd ervoor gekozen om de Vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, waarvan de statuten werden vastgesteld, waarbij de vergadering bovendien
uitdrukkelijk het volgende besliste en/of bevestigde:
 boekhoudkundige verwerking:
 Alle balansposten van het eigen vermogen van de Vennootschap zoals deze blijken uit de hoger
gezegde staat van activa en passiva per 31 december 2023, werden ongewijzigd overgezet naar de
balans van Vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm als een besloten vennootschap.
 De vergadering besliste vervolgens om het onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap als
beschikbaar vermogen te voorzien ten belope van duizend euro (€ 1.000,00), en dit zonder uitkering
aan de aandeelhouders en zonder vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige
aanpassing, zijnde een overzetting van een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
1.3. Machtiging
Het bestuursorgaan van de Vennootschap werd gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor genomen
beslissing tot omzetting.
1.4. Ontslag gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder
Ingevolge het besluit tot omzetting in een besloten vennootschap werd de in functie zijnde
gecommanditeerde vennoot-zaakvoerder eervol ontslagen, te weten: mevrouw STOOP Ingrid.
2. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
2.1. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering het adres van de zetel van de Vennootschap uit de statuten te
schrappen en in de statuten enkel nog de ligging in het Vlaams Gewest te vermelden.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
2.2. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
2.3. De rechtsvorm van de vennootschap werd aangepast.
2.4. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
2.5. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten, inclusief de wijziging van de rechtsvorm, ingevolge alle
genomen beslissingen en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het WVV voor
een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “B2DAY”.
3.2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 1652 Beersel (Alsemberg), Keienveldlaan
13.
3.3. Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
3.4. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
3.4.1. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
3.4.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
3.5. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
3.6. Commissaris(sen): Geen.
3.7. Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in het binnenland als in het buitenland, in eigen naam of
in naam van een derde, voor eigen rekening of voor rekening van een derde, alleen of in
samenwerking met een derde:
Het verlenen van adviezen, richtsnoeren en praktische hulp aan ondernemingen en andere
instellingen op bedrijfseconomisch en bedrijfsorganisatorisch vlak, met inbegrip van lobbyactiviteiten,
met betrekking tot public relations en communicatie, zoals
- het bepalen van de strategische en organisatorische planning van een onderneming, het herzien
van de productie- en dienstenprocessen, projectmanagement, het voorstellen van kostenbesparende
maatregelen en het oplossen van andere financiële vraagstukken;
- het bepalen van procedures voor de begrotingscontrole, consultancy en advies op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, informatie op het gebied van beheer, enzovoort;
- het bepalen van de marketingdoelstellingen en het marketingbeleid;
- het bepalen van het algemeen beleid, de implementatie en de planning met betrekking tot het
personeelsbeleid, het salaris- en pensioenbeleid, de productieprognoses en de controleplanning;
- de overige ondersteunende dienstverlening hoofdzakelijk aan bedrijven.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben
- het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verstand houden, in andere vennootschappen;
- het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van
eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien,
patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de
uitvoering van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland.
- alle transacties van industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerend aard realiseren
die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap kunnen
bevorderen of faciliteren.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks,
en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel of
gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, belangen
nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen.
Zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
3.8. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
3.8.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste
maandag van de maand juni om zeventien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
3.8.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel
van de vennootschap.
3.8.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
4. BENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDER
Tot nietstatutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werd
herbenoemd: mevrouw STOOP Ingrid Julienne Danielle, geboren te Ukkel op 9 augustus 1972,
wonende te 1652 Beersel (Alsemberg), Keienveldlaan 13.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  staat van activa en passiva per 31 december 2023
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 14:5 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 14:4 WVV