DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0662.533.754
Naam
Lin&a	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Avelgemstraat(Z) 42	Volledig adres v.d. zetel:
8550 Zwevegem
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding en vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marieke Monteyne met standplaats Avelgem op 16
december 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap 'Lin&a', volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - VERSLAGGEVING
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan opgemaakt op 20 november 2024, waarbij de
voorgestelde ontbinding en vereffening van de vennootschap 'Lin&a' in één akte, wordt toegelaten
samen met een staat van activa en passiva, afgesloten per 29 oktober 2024.
De vergadering onderzoek vervolgens het verslag opgesteld door de aangestelde bedrijfsrevisor, de
besloten vennootschap CLYBOUW Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudende te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Oosterveldlaan 246, vertegenwoordigd door heer Arnaud Clybouw, in zijn hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, de dato 26 november 2024 over de staat van activa en passiva.
De besluiten van het verslag luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap Lin&a BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 29 oktober 2024
met een balanstotaal van 5.029,85 EUR en een negatief eigen vermogen van 78.453,51 EUR een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Lin&a BV, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake
de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering te houden op 16 december 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij
dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd, behoudens voor wat betreft de rekening-courant van BV Cobouw, de heer
Johan Grasdorff en de heer Philip Asselberghs.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord van BV Cobouw, de
heer Johan Grasdorff en de heer Philip Asselberghs tot instemming met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na de afsluitingsdatum van de staat van
activa en passiva die betekenisvol zijn voor de beslissing tot ontbinding.
Overige aangelegenheden
In het kader van dit vereffeningsverslag komt het ons niet toe een uitspraak te doen over het	-
marktconforme karakter van de verkoop van de bedrijfsactiva die aan de uiteindelijke
begunstigde in de voorbije twaalf maanden hebben plaatsgevonden.
De statuten van de vennootschap werden niet aangepast aan het nieuwe Wetboek van	1
Vennootschappen en Verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 29 oktober 2024 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden
die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 20 november 2024 om de
vennootschap te ontbinden en vereffenen op 16 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze
context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op
te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van
de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een
schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor wat betreft de rekening-courant van
BV Cobouw, de heer Johan Grasdorff en de heer Philip Asselberghs.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt."
De vergadering neemt inzage van voormelde verslagen en van de staat van activa en passiva en
ontstaat de voorzitter van voorlezing ervan.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt. Zij besluit zich
aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn. De vergadering besluit eveneens te verzaken aan de
termijn van 15 dagen voor het bekomen van voormelde verslagen.
De voorzitter verklaart:
- dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die zouden blijken uit voormelde staat van
actief en passief;
- dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief
werd vastgesteld en de datum van onderhavige algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde
schuld zouden laten verschijnen;
- dat op heden alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
Voormelde verslagen worden samen met een uittreksel van onderhavig proces-verbaal neergelegd op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - VERVROEGDE ONTBINDING EN VEREFFENINGSTELLING
Gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap "Lin&a" en de eenvoud van de
vereffening, wordt toepassing gemaakt van de mogelijkheid geboden in artikel 2:80 WVV en beslist de
vergadering op heden tot ontbinding en vereffening van de vennootschap "Lin&a" in één akte.
Ondergetekende notaris heeft de comparanten voorlezing en toelichting gedaan van artikel 2:80 WVV
dat letterlijk als volgt luidt:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk
met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze
betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet
vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid,
een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het
kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
Na vaststelling door de vergadering dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, beslist de vergadering tot de ontbinding van
de vennootschap "Lin&a" met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De voorzitter verklaart daarenboven dat er op vandaag geen lopende geschillen zijn waarin de
vennootschap betrokken zou zijn.
De voorzitter verklaart tevens dat de vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen.
De comparanten erkennen uitdrukkelijk dat ondergetekende notaris hem erop gewezen heeft dat de niet
benoeming van een vereffenaar tot gevolg heeft:
- dat de bestuurders van de vennootschap bij toepassing van artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden
als vereffenaars zullen worden beschouwd;
- dat bij toepassing van 2:143 §1 WVV in hoofde van de bestuurders een verhoogde aansprakelijkheid
ontstaat tot vijf jaar na sluiting van de vereffening.
DERDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De voorzitter verklaart:
- dat in voorkomend geval het restend actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in
verhouding tot hun participatie, bij toepassing van artikel 2:80 laatste lid WVV.
- dat de aandeelhouders in voorkomend geval alle toekomstig activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
Na de rekeningen van de vereffening goed te hebben gekeurd, na kwijting te hebben verleend aan de
bestuurders zonder enig voorbehoud, beslist de vergadering, gezien het voorgaande, op heden tot
onmiddellijke sluiting van de vereffening, naar aanleiding waarvan het resterend actief van
rechtswege overgaat op de aandeelhouders overeenkomstig hun participatie en stelt de vergadering
vast dat de besloten vennootschap "Lin&a" definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLUIT - BEWARING VAN DE DOCUMENTEN
De vergadering beslist tot de neerlegging en bewaring van de boeken en bescheiden van de
vennootschap gedurende de bij wet verplichte termijn op de zetel van de besloten vennootschap
Cobouw, voornoemd, te Zwevegem, Avelgemstraat 42.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap ten einde de roerende
voorheffing te betalen en het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders overeenkomstig hun
participatie.
VIJFDE BESLUIT - BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "IS.WAASMUNSTER", met
zetel te 9520 Waasmunster, Kerkstraat 61 en ondernemingsnummer 0475.691.661, evenals aan haar
bestuurder(s), bedienden, aangestelden en lasthebbers, om zelfs met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag of wijzigingen bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe
en vennootschapsbelastingen.
Te dien einde, zal de voornoemde lasthebber, in naam van de vennootschap, alle akten en documenten
mogen ondertekenen, alle verklaringen mogen afleggen, indeplaatsstellen en in het algemeen als het
nodige doen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Marieke Monteyne, Notaris te Avelgem
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
- verslag bestuur
- verslag bedrijfsrevisor (inclusief staat van actief en passief de dato 29 oktober 2024)