N° d'entreprise : 0749614317
Nom
(en entier) : ESTOR-LUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice-Destenay 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu le 6 octobre 2020 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la SRL « Pierre GOVERS &
Emilie GILLET-Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6 , il résulte que:
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme « ESTOR-LUX », dont le
siège est à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay 13, inscrite au registre des personnes morales de
Liège, division Liège, numéro d’entreprise 0749.614.317, constituée aux termes d’un acte reçu par le
Notaire soussigné en date du 30 juin 2020, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur
belge du 3 juillet suivant sous le numéro 20330056, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.
L'assemblée a abordé l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
Première résolution : scission des actions
L’assemblée décide de scinder les actions existantes pour porter leur valeur de deux cent soixante-
cinq euros (265,00 €) à un euro (1,00 €).
En conséquence, le capital de la société est représenté par deux cent soixante-cinq mille (265.000)
actions se répartissant comme suit :
- La société anonyme « RENT A PORT GREEN ENERGY », précitée, est titulaire de cent dix-neuf
mille deux cent cinquante (119.250) actions ;
2. La société anonyme « S.R.I.W.  ENVIRONNEMENT », précitée, titulaire de septante-neuf mille
cinq cents (79.500) actions ;
3. La société anonyme « SOPAER », précitée, titulaire de vingt-six mille cinq cents (26.500) actions ;
4. La société anonyme « SOCOFE », précitée, titulaire de trente-neuf mille sept cent cinquante
(39.750) actions.
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital
a) Décision d’augmenter le capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’UN MILLION CINQ CENT SEPTANTE-
DEUX MILLE EUROS (1.572.000,00 €) pour le porter de deux CENT SOIXANTE-CINQ MILLE
EUROS (265.000,00 €) à UN MILLION HUIT CENT TRENTE-SEPT MILLE EUROS (1.837.000,00 €)
par la création d’un million cinq cent septante-deux milles (1.572.000) actions, sans désignation de
valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix d’un euro (1,00 €) et à libérer immédiatement à
concurrence de la totalité.
 
b) Droit de préférence
Les actionnaires, représentées comme il est dit, après que lecture ait été donnée des articles 7:188
et suivants du Code des sociétés et des associations, se déclarent parfaitement éclairée sur les
conditions de l’augmentation de capital proposée à l’ordre du jour et décident de souscrire à l’
intégralité de l’augmentation du capital, en vertu du droit de préférence conféré aux actionnaires par
la loi.
 
c) Souscription et libération de l’augmentation de capi-tal.
Volet B
Suite aux déclarations qui précèdent, les sociétés anonymes "RENT A PORT GREEN ENERGY", "S.
R.I.W. Environnement", "SOPAER" et "SOCOFE", précitées, déclarent :
-  avoir parfaite connaissance des statuts et de la situa-tion financière de la société ;
- souscrire à la présente augmentation de capital de la manière suivante :
    •  La société anonyme « RENT A PORT GREEN ENERGY », précitée, à concurrence de sept cent
sept mille quatre cents (707.400) actions par un apport en numéro de sept cent sept mille quatre
cents euros (707.400,00 €), libérés immédiatement ;
    •  La société anonyme "S.R.I.W. Environnement", précitée, à concurrence de quatre cent septante
et un mille six cents (471.600) actions par un apport en numéraire de quatre cent septante et un mille
six cents euros (471.600,00 €), libérés immédiatement ;
    •  La société anonyme "SOPAER", précitée à concurrence de cent cinquante-sept mille deux cents
(157.200) actions par un apport en numéraire de cent cinquante-sept mille deux cents euros
(157.200,00 €), libérés immédiatement ;
    •  La société anonyme "SOCOFE", précitée, à concurrence de deux cent trente-cinq mille huit
cents (235.800) actions par un apport en numéraire de deux cent trente-cinq mille huit cents euros
(235.800,00 €), libérés immédiatement.
- libérer immédiatement leur souscription pour totalité par un apport en numéraire de d’UN MILLION
CINQ CENT SEPTANTE-DEUX MILLE EUROS (1.572.000,00 €).
 
L'assemblée constate et accepte ces souscriptions et, en conséquence, attribue les un million cinq
cent septante-deux milles (1.572.000) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
libérées pour la totalité, comme précisé ci-avant.
 
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmen-tation de capital.
L’assemblée constate qu’ensuite de ce qui précède :
- l’augmentation de capital de la société d’UN MILLION CINQ CENT SEPTANTE-DEUX MILLE
EUROS (1.572.000,00 €) est effectivement réalisée ;
- le capital de la société est effectivement porté à UN MILLION HUIT CENT TRENTE-SEPT MILLE
EUROS (1.837.000,00 €), représenté par UN MILLION HUIT CENT TRENTE-SEPT MILLE
(1.837.000) actions sans désignation de valeur nominale.
 
Troisième résolution : modifications des statuts
 
L’assemblée décide de modifier :
    •  L’article 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
            « Le capital est fixé à UN MILLION HUIT CENT TRENTE-SEPT MILLE EUROS
(1.837.000,00 €).
Il est représenté par un million huit cent trente-sept mille (1.837.000) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 1.837.000, représentant chacune un/un million
huit cent trente-sept millième (1/1.837.000ème) du capital social.
 
    •  L’article 6 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsqu'une augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après
imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au compte indisponible intitulé "Primes
d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et
de majorité requises par la loi pour la réduction du capital. »
 
    •  L’article 7 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
»
 
    •  L’article 8 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis de deux semaines, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent (2 %) l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement jusqu’au jour du versement
effectif.
Si un second avis reste sans résultat pendant deux semaines, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration. »
 
    •  L’article 12 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« §1. Champ d’application
Toute cession d’actions ou d’autres titres émis par la société et toute cession des droits sociaux et
patrimoniaux y attachés (ci-après dénommés les "Titres") est soumise aux restrictions de cessibilité
sous les conditions et suivant les modalités énoncées ci-après.
Aux fins du présent article, on entend par :
•          Actionnaire : tout détenteur d'un Titre quelconque.
•          Cession : toute forme de cession au sens le plus large du terme, en ce compris, mais sans s’y
limiter : l’achat, la vente, aliénation de toute autre manière ou l'octroi d'une option ou d'un intérêt
quelconque, notamment par voie de fusion, de scission, d'apport, de distribution, de prêt de titres, de
don ou d'échange, ou la conclusion d'un accord concernant les droits de vote attachés à des Titres.
•          Personne Liée : a le sens qui lui est donné par l’article 1:20 du Code des sociétés et des
associations.
Une Cession de Titres ne peut avoir lieu que contre une contrepartie entièrement en espèces, sauf
(i) une Cession de Titres à une Personne Liée conformément au point 2.1 (iii) du présent article ou
(ii) une Cession de Titres consentie par écrit par tous les Actionnaires.
§2. Cession libre de Titres
2.1 Les Cessions de Titres visées ci-dessous sont libres et ne sont dès lors pas soumises aux
restrictions prévues aux autres dispositions du présent article aux conditions suivantes:
(i) une Cession réalisée suite à l'exercice d'un Avis de Vente Obligatoire visé au paragraphe 7 du
Volet B
présent article, sous réserve, toutefois, de l'application du droit de préemption prévu au paragraphe 5
du présent article ;
(ii) une Cession réalisée par un Electeur Tag Along conformément au paragraphe 6 du présent
article, sous réserve, toutefois, de l'application du droit de préemption prévu au paragraphe 5 du
présent article ;
(iii) une Cession de Titres entre un Actionnaire et une Personne Liée, à condition que (a) le
cessionnaire s’engage au préalable valablement et par écrit vis-à-vis de la société et des
Actionnaires à retransférer les Titres au cédant (ou à une Personne liée au cédant qui a conclu un
Accord d'Adhésion conformément au paragraphe 8 du présent article) avant que ce cessionnaire ne
cesse d'être une Personne Liée du cédant et que (b) le cédant reste conjointement et solidairement
responsable de l'exécution par le cessionnaire de ses obligations en vertu des présents statuts ;
(iv) une Cession de Titres entre S.R.I.W. Environnement SA et SOCOFE SA sauf pour les derniers
5% de Titres de S.R.I.W. Environnement SA ou SOCOFE SA sur lesquels aucune Cession libre ne
sera applicable ;
(v) une Cession de Titres à toute autre partie dans le cadre ou à la suite de la réalisation d'un gage
sur les Titres conclu par les Actionnaires en vue de garantir le financement bancaire visé à l'article
4.2 de la convention de souscription et d'actionnaires du 29 septembre 2020 telle que modifiée de
temps en temps (la "Convention de Souscription et d'Actionnaires")  ; et
(vi) une Cession de Titres consentie par écrit par tous les Actionnaires.
2.2       L’Actionnaire qui souhaite Céder des Titres conformément au point 2.1 (iii) ou (iv), en informe
les autres Actionnaires par lettre recommandée au plus tard 5 jours ouvrables précédant la date à
laquelle la Cession de Titres concernée aura lieu.
§3. Clause d’inaliénabilité
Les Actionnaires conviennent que la poursuite du développement et de la croissance de la société
nécessite un actionnariat stable. En vue de pareille stabilité de l’actionnariat, ils conviennent qu’à l’
exception d’une Cession libre en vertu du point 2.1 du présent article, aucune Cession de Titres n’
aura lieu pendant une période se terminant (i) 9 mois après le  Project Completion  (tel que défini
dans la Convention de Souscription et d'Actionnaires) et tel que déterminé par le conseil d’
administration) ou si plus tôt (ii) le 30 juin 2022, sauf accord écrit préalable de tous les Actionnaires.
Les restrictions aux Cessions de Titres énoncées ci-après s'appliquent en tout état de cause, même
dans le cas où la période d'inaliénabilité susmentionnée serait considérée comme trop longue.
§4. Gages des Titres
Sauf pour ce qui est de garantir le financement bancaire visé à l'article 4.2 de la Convention de
Souscription et d'Actionnaires, les Actionnaires ne sont pas autorisés à donner en gage tout ou partie
de leurs Titres en garantie d'une dette ou d'obligations contractuelles de l'Actionnaire concerné ou d’
une personne liée au sens donné à ce terme par l’article 1:20 du Code des sociétés et des
associations, y compris, mais sans s'y limiter, vis-à-vis d'un établissement de crédit, sauf accord écrit
préalable de tous les Actionnaires.
§ 5. Droit de préemption
Si un Actionnaire (le "Cédant") a l'intention de Céder tout ou partie de ses Titres (les "Titres
Proposés"), à l'exception d'une Cession libre en vertu point 2.1 du présent article, à un candidat
cessionnaire de bonne foi, ce Cédant notifie son intention aux autres Actionnaires (les "Autres
Actionnaires"), en indiquant (i) la date à laquelle il a l'intention de réaliser la Cession, (ii) le nombre
de Titres Proposés concernés, (iii) l'identité et le nom du candidat cessionnaire, (iv) le prix véritable
(en espèces, exprimé en euros), les modalités de paiement et les autres conditions de la Cession (la
"Notification du Cédant"). La Notification du Cédant contiendra également des preuves concernant la
solvabilité du candidat cessionnaire et sa capacité à payer le prix proposé.
La Notification du Cédant constitue une offre aux Autres Actionnaires d'acquérir la totalité des Titres
Proposés pour le prix proposé et sous réserve des autres modalités et conditions proposées par le
candidat cessionnaire.
Tout Autre Actionnaire qui souhaiterait exercer son droit de préemption (l' "Actionnaire Préempteur"),
en informera le Cédant et le conseil d'administration dans les six (6) semaines suivant la date de la
Notification du Cédant, faute de quoi le droit de préemption s'éteindra.
A la fin de la période de six semaines, ou plus tôt si tous les Autres Actionnaires ont répondu par
écrit, le conseil d'administration notifiera le Cédant et les Autres Actionnaires de l'issue de la
procédure, en précisant si le nombre de Titres Proposés est inférieur, égal ou supérieur au nombre
de Titres pour lesquels le droit de préemption est valablement exercé et en précisant la répartition
conformément à ce qui suit.
Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de Titres Proposés, chacun des Actionnaires
Préempteurs se verra attribué le nombre de Titres Proposés pour lesquels il a exercé son droit de
préemption et le prix sera payable dans le délai de paiement annoncé dans la Notification du Cédant
Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de Titres que les Titres Proposés, le droit
de chacun des Actionnaires Préempteurs sera réduit au prorata de sa participation respective au
Volet B
capital de la société par rapport aux autres Actionnaires Préempteurs, ou, le cas échéant, dans la
proportion convenue d'un commun accord entre eux. Tout nombre de Titres Proposés restant (le cas
échéant) qui ne peut être ainsi attribué, sera réparti entre les Actionnaires Préempteurs par tirage au
sort. Le prix des Titres est payable dans le délai de paiement annoncé dans la Notification du
Cédant.
Si le nombre de Titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
Titres Proposés, un deuxième tour sera organisé et les Actionnaires Préempteurs disposeront de
cinq (5) jours ouvrables à compter de la notification du conseil d'administration mentionnée ci-dessus
pour informer le conseil d'administration du nombre de Titres supplémentaires qu'ils souhaitent
acquérir. A l'issue de cette période, le conseil d'administration informera le Cédant et les Autres
Actionnaires de l'issue de la procédure, en précisant la répartition des Titres Proposés dans le cas où
le droit de préemption a été exercé sur l'ensemble des Titres Proposés.
Si le droit de préemption n’a pas été exercé sur la totalité des Titres Proposés, le cédant est libre de
Céder, dans un délai de (3) trois mois, la totalité des Titres Proposés au candidat cessionnaire, au
prix et aux conditions qui avaient été notifiées dans la Notification du Cédant.
§6 Droit de suite
Si un ou plusieurs Actionnaires (le "Cédant Tag Along") a l'intention de Céder des Titres Proposés
représentant au moins 50% (cinquante pour cent) du capital de la société à un candidat cessionnaire
de bonne foi, tout Autre Actionnaire bénéficiera d'un droit de suite sur l'ensemble (et non pas une
partie) de ses Titres, à condition que le droit de préemption prévu au paragraphe 5 du présent article
n'ait pas été exercé pour tous les Titres Proposés et que ce Cédant Tag Along n'ait pas signifié un
Avis de Vente Obligatoire conformément au paragraphe 7 ci-dessous. A cette fin, ce Cédant Tag
Along doit notifier son intention aux Autres Actionnaires de la même manière que celle prévue au
paragraphe 5.
Tout Autre Actionnaire qui souhaiterait exercer son droit de suite (l' "Electeur Tag Along") le notifie au
Cédant Tag Along dans les six (6) semaines suivant la date de la Notification du Cédant, faute de
quoi le droit de suite sera caduc. Dans sa notification, l'Electeur Tag Along informera le Cédant Tag
Along qu'il souhaite que le candidat cessionnaire acquière tous les Titres de l'Electeur Tag Along (les
"Titres Tag Along"). Dans ce cas, le Cédant Tag Along ne Cèdera aucun Titre au candidat
cessionnaire sans lui demander au préalable de faire une offre ferme à chaque Electeur Tag Along
pour acquérir les Titres Tag Along dans les mêmes conditions que celles énoncées dans la
Notification du Cédant.
§7 Obligation de suivre
Si un ou plusieurs Actionnaires (le "Vendeur Drag Along") ont l'intention de Céder des Titres
représentant au moins 80% (quatre-vingt pour cent) du capital de la société (les Titres à vendre par
le Vendeur Drag Along étant appelés les "Titres à Vendre") à un candidat cessionnaire qui a fait une
offre de bonne foi sur les Titres à Vendre et à condition que le droit de préemption prévu au §5 du
présent article n'ait pas été exercé à l'égard de tous les Titres à Vendre, le Vendeur Drag Along aura
le droit d'exiger de chacun des Autres Actionnaires qu'il vende ses Titres au candidat cessionnaire à
des conditions identiques à celles applicables au Vendeur Drag Along (c'est-à-dire sans aucune
discrimination entre les Actionnaires en termes de mode de paiement, de prix ou autre), étant
entendu qu'aucun Autres Actionnaires ne peut être obligé d'accepter un prix d'achat autre qu'en
espèces.
Le Vendeur Drag Along peut exercer ce droit en informant les Autres Actionnaires au moins 20
(vingt) jours ouvrables avant de vendre les Titres à Vendre (l'"Avis de Vente Obligatoire") au candidat
cessionnaire. Cet Avis de Vente Obligatoire exige de chacun des Autres Actionnaires qu'il vende au
candidat cessionnaire tous ses avoirs en Titres aux mêmes termes et conditions que celles
contenues dans l'Avis de Vente Obligatoire et en même temps que le Vendeur Drag Along, étant
entendu qu'aucun Autre Actionnaire ne peut être obligé d'accepter un prix d'achat autre qu'en
espèces.
Chaque Autre Actionnaire qui reçoit un Avis de Vente Obligatoire doit vendre tous ses Titres
mentionnés dans l'Avis de Vente Obligatoire au moins aux mêmes termes et conditions (y compris
en ce qui concerne l'octroi de toute garantie, indemnité ou engagement au candidat cessionnaire)
que le Vendeur Drag Along.
§8 Accord d’Adhésion
Toute personne souhaitant devenir Actionnaire de la société (et cela même par une Cession libre de
Titres conformément au point 2.1 du présent article ou la souscription à de nouvelles actions) (un
"Nouvel Actionnaire"), doit au préalable conclure un Accord d'Adhésion.
§9 Cession des prêts d'Actionnaire
Dans le cas où un Actionnaire cède tout ou partie de ses Titres en vertu des dispositions des
présents statuts, à moins que tous les Actionnaires en décident autrement par écrit, tout prêt
d'Actionnaire qui aurait été accordé à la société par l'Actionnaire cédant doit être cédé simultanément
avec les Titres Cédés pour la même part proportionnelle des Titres Cédés par rapport au nombre
Volet B
total de Titres détenus par cet Actionnaire Cédant immédiatement avant cette Cession. À cette fin, la
Notification du Cédant (émis par le Cédant ou le Cédant Tag Along) et m’Avis de Vente Obligatoire
(émis par le Vendeur Drag Along) doivent également préciser la contrepartie proposée pour le prêt
d'Actionnaire.
§10 Opposabilité
Une Cession de Titres réalisée en violation du présent article n’est pas opposable à la société. »
 
    •  L’article 13 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« §1er. Règles générales
La société est administrée par un conseil composé au moins de trois (3) administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut révoquer à tout moment, avec effet immédiat et pour quelque raison que
ce soit, le mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ses pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
§2. Droits de nomination
Pour chaque tranche complète de 15% d’actions (le cas échéant ensemble avec les personnes liées
au sens donné à ce terme par l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations), chaque
actionnaire aura à tout moment le droit de proposer une personne à l'assemblée générale pour
nomination en tant qu'administrateur, de demander à l'assemblée générale de révoquer cette
personne en tant qu'administrateur pour quelque raison que ce soit et de proposer toute autre
personne à sa place pour la nomination en tant qu'administrateur, étant entendu que (i) en ce qui
concerne la société anonyme "SOPAER", le pourcentage de 15% des actions sera ramené à 10%
des actions pour la première tranche seulement et ce aussi longtemps qu'elle détient moins de 15%
des actions et (ii) un actionnaire détenant plus de 50% des actions (le cas échéant ensemble avec
les personnes liées au sens donné à ce terme par l’article 1:20 du Code des sociétés et des
associations) a le droit de nommer la majorité des administrateurs.
Chaque proposition devra être communiquée par l'actionnaire concerné par écrit au président du
conseil d'administration au plus tard au moment de la convocation de l'assemblée générale
concernée et devra inclure au moins un (1) candidat de plus que le nombre d'administrateurs qui doit
être élu sur proposition de l'actionnaire. Tout remplacement d'administrateur, démissionnaire ou non,
par l'assemblée générale se fera suivant la même procédure.
Si un (ou plusieurs) actionnaire(s) n'exerce(nt) pas son (leur) droit de proposer des candidats à la
nomination au poste d'administrateur conformément au présent article 13, le conseil d'administration
sera valablement composé par les autres administrateurs valablement nommés conformément au
présent article 13. L'omission de proposer des candidats ne constitue pas une renonciation de la part
d'un actionnaire à son droit de proposer des candidats au poste d'administrateur, et l'actionnaire
concerné pourra à tout moment demander de proposer la nomination d'un nouvel administrateur.
Dans le cas où une vacance est créée par le décès, la démission ou la révocation d'un
administrateur, les membres restants du conseil d'administration ont le pouvoir, conformément à
l'article 7:88 du Code des sociétés et des associations, de pourvoir à cette vacance par l'élection d’
un nouvel administrateur sur proposition de l'actionnaire qui a proposé l'administrateur décédé,
démissionné ou révoqué. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme
le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté achève le
mandat de celui qu'il remplace à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement.
Chacun des actionnaires exercera ses droits de vote à l'assemblée générale pour effectuer toute
nomination, révocation ou remplacement d'un administrateur conformément aux dispositions de cet
article 13. »
 
Volet B
    •  L’article 14 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Il ne dispose pas d'une voix prépondérante en cas d'égalité des voix.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents. »
 
    •  L’article 15 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Le conseil d'administration se réuni au moins 4 fois par an, ainsi que chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige, conformément et sous réserve des dispositions pertinentes des présents statuts. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à la demande de deux (2)
administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la réunion, sauf
urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation.
Toutes les convocations doivent contenir un ordre du jour détaillé de la réunion, et seront
accompagnées de tous les autres documents nécessaires à la délibération. L'ordre du jour de la
réunion est déterminé par le(s) administrateur(s) qui convoque(nt) la réunion, étant entendu que
chaque administrateur peut proposer des points à l'ordre du jour au moins deux (2) jours avant la
réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Tous les administrateurs ou une partie de ceux-ci peu(t)(vent) assister à la réunion du conseil d’
administration par téléphone, vidéoconférence, ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre les unes les autres. La
participation à une réunion par ces moyens techniques est considérée comme une présence en
personne.
Si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés, ou s'ils ont renoncé
aux formalités de convocation, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence
d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation de cet
administrateur et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. »
 
    •  L’article 16 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil
d'administration avec le même ordre du jour peut être convoqué, en respectant un délai de préavis
d'au moins cinq (5) jours ouvrables et peut valablement décider même si le quorum de présence
susmentionné n'est pas atteint (même pour les Décisions Stratégiques (Strategic Decisions telles
que définies dans la Convention de Souscription et d'Actionnaires) et pour les Questions de Super
majorité (Supermajoriy Matters telles que définies dans la Convention de Souscription et
d'Actionnaires)).
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Un (1) administrateur peut
agir en tant que mandataire de plus d'un (1) administrateur. Ce mandat doit être donné par écrit ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent. Chaque administrateur dispose d'une (1) voix.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents ou représentés à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
En règle générale, le conseil d'administration s'efforce de parvenir à un consensus sur toutes les
décisions. Si aucun consensus ne peut être obtenu, les décisions du conseil d’administration sont
prises à la majorité des voix (les abstentions n'étant pas considérées comme des votes exprimés), à
l’exception des décisions portant sur les sujets prévus dans la Convention de Souscription et
d'Actionnaires qui requièrent une majorité plus élevée.
En cas de partage la proposition est rejetée. »
 
Volet B
    •  L’article 17 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés au
moins par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres  présents ainsi que les
administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Des copies de ces procès-verbaux seront remises à chaque administrateur peu après la réunion. »
 
    •  L’article 19 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière seront invités aux réunions du conseil d'administration à moins que celles-ci concernent
des sujets pour lesquels ils ont un conflit d'intérêts.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. »
 
    •  L’article 31 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une (1) voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix des actions présentes ou dûment représentées.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
3. Les conditions de quorum prévues par le Code des sociétés et des associations s'appliquent. »
 
    •  L’article 35 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration. »
 
    •  L’article 36 des statuts par le remplacement du titre et du texte actuels par le texte suivant :
« Article 36. Distribution des dividendes, paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Une distribution aux actionnaires sous la forme d'un dividende est répartie au prorata de leur
participation respective dans la société.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. »
 
IV. NOMINATION DU COMMISSAIRE
 
L’Assemblée générale désigne en qualité de commissaire la société coopérative à responsabilité
limitée « DELOITTE REVISEURS D’ENTREPRISES » ayant son siège à 1930 Zaventem, Gateway
Building, Aéroport de Bruxelles National 1J, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles
sous le numéro 0429.053.863, représentée par Monsieur Luc van COPPENOLLE.
Volet B
 
Le mandat sera rémunéré.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l'expédition de l'acte du6 octobre 2020 et les statuts coordonnés