Ondernemingsnr : 0822439739
Naam
(voluit) : CLEMENTINE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noordstraat 140
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal, verleden op 20 december 2024, voor Meester Nele SOETE, notaris te
ROESELARE, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat SOETE & PYCK”, met
zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 261, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “CLEMENTINE”, met zetel te 8800
Roeselare, Noordstraat 140, RPR Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0822.439.739 is
bijeengekomen, waarbij volgende besluiten werden genomen:
“BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De vergadering zet uiteen dat de vennootschap op heden, onmiddellijk voorafgaand aan het verlijden
van deze akte, met machtiging van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 5:145 WVV, is
overgegaan tot inkoop van tweeënzestig (62) eigen aandelen jegens de voormelde vennootschap
“CESTICO”.
De aandeelhouders en bestuurders werden door de instrumenterende notaris in het bijzonder
gewezen op de bepalingen van artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering besluit vervolgens, overeenkomstig artikel 5:148 WVV, de hoger vermelde
tweeënzestig (62) ingekochte aandelen onmiddellijk te vernietigen.
Als gevolg van de voormelde beslissing wordt de onbeschikbare reserve ten bedrage van
NEGENTIGDUIZEND EURO (90.000,00 EUR) opgeheven.
De aandeelhouders en de bestuurders verklaren dat aan voormelde voorwaarden van artikel 5:148
WVV voldaan werd.
Het bestuursorgaan wordt gelast de balans en het aandelenregister aan te passen aan deze
beslissing tot vernietiging.
Tweede besluit
De vergadering beslist vervolgens om het artikel 5 van de huidige statuten aan te passen, om het in
overeenstemming te brengen met voormelde besluiten, zodat dit voortaan als volgt luidt:
“Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvierentwintig (124) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.”
Derde besluit
De algemene vergadering besluit om de huidige regeling omtrent de overdracht van aandelen te
wijzigen. Bijgevolg wordt het artikel 9 van de huidige statuten op dit vlak gewijzigd zodat dit voortaan
als volgt luidt:
“Artikel 9: Overdracht van aandelen
(…)”
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit om de huidige regeling omtrent het bestuursorgaan te wijzigen.
Bijgevolg worden de artikelen 10 tot en met 13 van de huidige statuten geschrapt en vervangen door
de volgende artikelen die als volgt luiden:
“Artikel 10: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen
naam of als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 11: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 12: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.”
De algemene vergadering besluit vervolgens om, ingevolge voormelde schrapping, de artikelen van
de statuten te hernummeren.
Vijfde besluit
De vergadering beslist dat het huidig boekjaar zal worden verlengd, zodat het zal worden afgesloten
op 31 december 2025 en niet op 30 september 2025, zoals initieel werd voorzien.
Zesde besluit
De vergadering beslist tot verplaatsing van de jaarvergadering van de derde vrijdag van de maand
maart 2026 om 14.00 uur naar de derde vrijdag van de maand juni 2026 om 14.00 uur.
Zevende besluit
De vergadering beslist tot wijziging van het boekjaar, dat voortaan telkens zal aanvangen op één
januari en zal eindigen op eenendertig december van ieder kalenderjaar.
De vergadering beslist de eerste zin van artikel 23 van de huidige statuten te vervangen door
volgende tekst:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder kalenderjaar.”
Achtste besluit
De vergadering beslist tot verplaatsing van de jaarvergadering, die voortaan ieder jaar zal doorgaan
derde vrijdag van de maand juni om 14.00 uur.
De vergadering beslist de eerste zin van artikel 17 van de huidige statuten te vervangen door
volgende tekst:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, de derde
vrijdag van de maand juni, om 14.00 uur.”
Negende besluit
De algemene vergadering besluit om de huidige regeling omtrent de beraadslaging op en de
verdaging van de algemene vergadering te wijzigen. Bijgevolg worden de artikelen 20 tot en met 21
van de huidige statuten op dit vlak gewijzigd zodat deze voortaan als volgt luiden:
“Artikel 19: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste één dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.”
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit om de huidige regeling omtrent de schriftelijke algemene
vergadering te wijzigen. Bijgevolg wordt het artikel 22 van de huidige statuten op dit vlak gewijzigd
zodat dit voortaan als volgt luidt:
“Artikel 21: Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§3. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.”
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie (inclusief de hernummering van de artikelen) van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de huidige bestuurder, de
voornoemde  vennootschap “CESTICO”, met als vaste vertegenwoordiger de heer
DEJONCKHEERE Stijn, voornoemd,  uit haar functie met ingang van heden, 20 december 2024.
De algemene vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de
uitoefening van haar mandaat gedurende de periode van 1 oktober 2024 tot op heden.
Dertiende besluit
De algemene vergadering geeft volmacht aan de BV VAN REYBROUCK, met zetel te 8200 Brugge,
Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, onder nummer
0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd,
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en andere belastingadministraties, het UBO-
register, de sociale instanties, het (digitaal) aandelenregister, het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
Voor beknopt uittreksel, bestemd om bekendgemaakt te worden in het Belgisch Staatsblad.
Notaris Nele SOETE
20 december 2024