Ondernemingsnummer :
0647517956
Benaming :
(voluit) :
VERBEECK-BACK-DE COCK BREWERY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Antwerpse Steenweg 12
9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester Philippe Verlinden, geassocieerd notaris te
Sint-Niklaas, op 10 september 2019, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“VERBEECK-BACK-DE COCK BREWERY”, waarvan de zetel gevestigd is te 9140 Tielrode,
Antwerpse Steenweg 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde, onder nummer 0647.517.956 en gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE
0647.517.956, is bijeengekomen, waarop onder andere met eenparigheid van stemmen de volgende
besluiten werden genomen:
 
1. Na kennisname van het bijzonder verslag van de zaakvoerders betreffende de geplande inbreng in
natura, de dato 28 augustus 2019 en van het vereiste controleverslag van de bedrijfsrevisor “C.
Rombaut Bedrijfsrevisoren Burg BVBA”, vast vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut, kantoor
houdend te 2600 Antwerpen-Berchem, Belpairestraat 4 bus 2.1. betreffende de geplande inbreng in
natura, de dato 28 augustus 2019, waarvan de conclusies luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op 26
augustus 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methoden van waardering per 31 december 2018 van de BVBA Verbeeck-
Back-De Cock Brewery (hierna “Overzicht”) De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 8.003
gewone aandelen van de vennootschap Verbeeck-Back-De Cock Brewery BVBA, zonder vermelding
van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
iii. zijn de schuldvordering ten gunste van de inbrengers voor een totaal bedrag van € 1.488.700,00
euro in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden van de BVBA Verbeeck-Back-De Cock Brewery ,
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
Luik B
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid [aangelegenheden]
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
Luik B
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 28 augustus 2019
(volgt de handtekening)
C. ROMBAUT Bedrijfsrevisoren Burg. BVBA
vertegenwoordigd door
de heer Carl ROMBAUT
Bedrijfsrevisor”
Beslissing tot het verhogen van het maatschappelijk kapitaal met één miljoen vierhonderd
achtentachtig duizend zevenhonderd euro (€ 1.488.700,00) om het te brengen van achttien duizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) op één miljoen vijfhonderd en zeven duizend driehonderd euro (€
1.507.300,00), door uitgifte van achtduizend en drie (8.003) nieuw aandelen, van dezelfde aard als
de bestaande aandelen door inbreng in natura van een gedeelte van de rekening courantverhouding
(lening aan de vennootschap) ten belope van één miljoen vierhonderd achtentachtigduizend
zevenhonderd euro (€ 1.488.700,00).
 
2. Vaststelling de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt werd en aanpassing van de
eerste alinea van artikel vijf van de statuten als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen vijfhonderd en zeven duizend driehonderd
euro (€ 1.507.300,00), vertegenwoordigd door achtduizend honderd en drie (8.103) aandelen zonder
nominale waarde die een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Een uitgifte;
    •  Het verslag van de zaakvoerders
    •  Het controleverslag van de bedrijfsrevisor
    •  De gecoördineerde tekst van de statuten