Ondernemingsnr : 0536638741
Naam
(voluit) : VALEDRO HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gasthuisbosdreef 16
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 9 december 2021, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING NAAM
De naam van de vennootschap luidt voortaan “LR & CO”.
2. STOCKSPLIT
De vergadering besliste om een stocksplit van de bestaande aandelen door te voeren waarbij de
bestaande honderdendrie (103) aandelen werden gesplitst in tweehonderdenzes (206) nieuwe
aandelen in een verhouding van één (1) bestaand aandeel tegen twee (2) nieuwe aandelen.
3. INDELING AANDELEN IN SOORTEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorziening van de verschillende soorten van aandelen.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of externe
accountant, vermits aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen; de vergadering verklaarde zich hiermee uitdrukkelijk akkoord.
Indeling in soorten
De vergadering besloot om in de statuten twee soorten van aandelen te voorzien, te weten de
soorten A en B.
De bestaande tweehonderdenzes (206) aandelen werden als volgt in soorten ingedeeld:
a) zes (6) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd, omvattende een deel van de
aandelen in het bezit van de verschijner, te weten:
- twee (2) aandelen uitgegeven bij de akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 19
december 2017, bekendgemaakt zoals supra vermeld, en die na de stocksplit waartoe supra werd
beslist in vier (4) aandelen werden gesplitst;
- één (1) aandeel uitgegeven bij de tweede akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op
4 april 2019, bekendgemaakt zoals supra vermeld, en die na de stocksplit waartoe supra werd beslist
in twee (2) aandelen werd gesplitst;
genummerd van 201 tot 206 en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van A-aandelen
werden verworven als gevolg van een bijkomende inbreng dan wel als gevolg van een overdracht of
overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen. In toepassing daarvan zullen
de B-aandelen die aan houders van A-aandelen of aan met hen verbonden personen werden
overgedragen, kwalificeren als A-aandelen met ingang van de datum van overdracht.
b) tweehonderd (200) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd, omvattende een deel
van de aandelen in het bezit van de verschijner, te weten de  honderd (100) aandelen waarop hij
heeft ingeschreven bij de oprichting van de Vennootschap op 12 juli 2013 voor notaris Georges
Luik B
Hougaerts te Tongeren, bekendgemaakt zoals supra vermeld, en die na de stocksplit waartoe supra
werd beslist in tweehonderd (200) aandelen werden gesplitst, genummerd van 1 tot 200 en ook alle
aandelen die nadien door de houder(s) van B-aandelen werden verworven als gevolg van een
bijkomende inbreng dan wel als gevolg van een overdracht of overgang van aandelen aan hen of
aan met hen verbonden personen. In toepassing daarvan zullen de A-aandelen die aan houders van
B-aandelen of aan met hen verbonden personen werden overgedragen, kwalificeren als B-aandelen
met ingang van de datum van overdracht.
In het algemeen zal elke overdracht of verwerving van aandelen aan een houder van aandelen van
een andere soort of aan een met een houder van aandelen van een andere soort verbonden
vennootschap of persoon zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in
aandelen van de soort als welke de overnemer of de met de overnemer verbonden vennootschap of
persoon als hiervoor bedoeld bezit. Bij elke andere overdracht of verwerving veranderen de aandelen
niet van soort.
Indien een aandeelhouder twee soorten aandelen heeft zal de indeling per soort bij
vermogensverhoging of bij verwerving ponds-ponds gewijs geschieden.
Bijzondere machtiging
Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen en in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing.
4. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel 3 van de statuten) van de
Vennootschap te wijzigen zodat artikel 4 van de statuten voortaan luidt als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, en dit zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam
van en voor rekening van derde:
1. Alle activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer:
a) participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs;
b) voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten
of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het
verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties,
kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
c) liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord;
d) de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere
door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te
geven aan de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de
entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische,
financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
e) de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren,
onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
f) alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
g) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
2. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken
van alle daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder:
a) consulting en adviesverstrekking met betrekking tot bouwactiviteiten, het operationeel beheer van
vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren
Luik B
van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
b) het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen
van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in
ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar;
c) het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek,
promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie,
publicatie, informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied
van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer;
d) het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die
welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
e) het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en
informatisering, het verrichten van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het
ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan
bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en
meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven
van nut kan zijn.
3. De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectmanagement en
projectontwikkeling in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
a) alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en
verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook;
b) projectmanagement en projectontwik-keling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de
promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet
uitsluitend het begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht,
werfcontroles en expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken
en de controle daarop tijdens en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op
de bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de
gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswer-ken door onderaannemers, het verlenen
van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het
onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen,
het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve
procedures;
c) gespecialiseerde consultancy activiteiten, expertiseverrichtingen, administratieve bijstand,
zakelijke dienstverlening en alle overige dienstverlening in de bouwsector aan bedrijven, particulieren
en de overheid;
d) alle activiteiten van een consultancybureau op het gebied van inrichting van gebouwen zowel
interieur als exterieur in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer studie en onderzoek,
organisatie, bijstand en adviesverlening op het vlak van inrichting van gebouwen van welke aard ook
in het algemeen, zowel de binnenhuisinrichting waaronder zowel de woninginrichting als het interieur
van winkels, kantoren en andere beroepsruimten, als het exterieur van woningen en bedrijfspanden,
alsook op vlak van design, ontwerpen, stijl, vormgeving, materialen, kleuren, evenals het
ontwikkelen, ontwerpen en concipiëren van meubilair, decoratie, decors, designvoorwerpen, zowel
siervoorwerpen als gebruiksvoorwerpen, alsook van nieuwe vormen en stijlen, nieuwe objecten en
producten, vervaardiging van alle noodzakelijke schetsen, tekeningen, werktekeningen, documenten,
maquettes, presentatiedossiers, fotomontages in dat verband, de creatie en de styling van
illustratietekeningen, space planning, directievoering, toezicht en werfcontroles, kostencalculaties en
budgetbeheer in verband met het voorgaande.
4. Diverse zakelijke dienstverlening, zowel aan bedrijven als aan particulieren of overheden, in het
algemeen en inzonderheid het aanbieden van diverse diensten op gebied van human resources,
omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- het aanbieden van een uitgebreid pakket van human resources services (inclusief bijstand en
advies op het vlak van personeelsmanagement en -beleid);
- aannemingen van diensten aan derden en hoofdzakelijk aan bedrijven en zelfstandigen in alle
activiteiten en domeinen zoals onder meer maar niet uitsluitend informatica, administratieve,
Luik B
commerciële, financiële en sociale diensten;
- alle activiteiten die verband houden met de doorlichting van bedrijfsprocessen met het oog op de
optimalisatie ervan, alsmede met de psychologische doorlichting van individuele personeelsleden
met het oog op de optimalisatie van hun inzet binnen het bedrijfsproces, onder meer via het voeren
van gesprekken, diepte-interviews, het afnemen of laten afnemen van diverse testen voor het peilen
en meten van intelligentie, vaardigheden, kennis, persoonlijkheid en van assessmentoefeningen,
analyse van de professionele relaties, interpretatie en synthese van de gegevens en face-to-face
evaluatie van de resultaten.
5. Alle activiteiten betreffende het opzetten, het ontwikkelen, het beheren en het ter beschikking
stellen van een projectsourcing platform waar bedrijven en werknemers elkaar kunnen ontmoeten en
met elkaar kunnen communiceren aangaande het invullen van tijdelijk openstaande vacatures en/of
het laten uitvoeren van projectopdrachten van bedrijven, met inbegrip van:
- alle met het voorgaande gerelateerde activiteiten van werving, selectie, rekrutering van personeel
voor een brede doelgroep van bedrijven, verenigingen, (openbare) instellingen, overheden en
particulieren, en dit voornamelijk via het uitbaten en beheren van diverse media op het vlak van
personeels- en rekruteringsadvertenties, ongeacht de vorm van het medium en ongeacht de
mogelijke toepassingen ervan, met inbegrip van alle activiteiten die verband houden met het bekend
maken van openstaande arbeidsplaatsen en het verlenen van diensten op het gebied van publiciteit
en werkgelegenheid en het aankopen en verkopen van publiciteitsruimte;
- alle met het voorgaande gerelateerde diverse zakelijke dienstverlening en in het bijzonder diensten
op gebied van outsourcing, human resources, coaching, ondersteuning, begeleiding, advies,
consultancy, detachering van expertise en knowhow naar bedrijven en het uitvoeren van tijdelijke
projecten van allerlei aard op basis van vaste prijs of in regie.
6. Alle activiteiten van een algemene bouwonderneming in de ruimste zin van het woord voor de
uitvoering van alle aannemingen van werken, eventueel in coördinatie met onderaannemers, en
omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- onderneming voor de vervaardiging en plaatsing van geprefabriceerde wanden in alle constructies;
- onderneming voor het optrekken van geprefabriceerde woningen;
- onderneming voor schrijnwerken en timmerwerken;
- onderneming voor het uitvoeren van elektriciteitswerken;
- onderneming voor het plaatsen van vloeren zowel in hout als andere materialen;
- onderneming voor het plaatsen van vloer- en wandtegels;
- onderneming voor afbraak- en sloopwerken;
- het ophalen en afvoeren van bouwpuin;
- onderneming voor renovatie- en restauratiewerken;
- onderneming voor het aanbrengen van chape;
- algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf en bouwpromotie;
- het uitoefenen van alle activiteiten in verband met bouwcoördinatie en veiligheidscoördinatie, in de
meest brede zin.
7. De invoer en uitvoer van, de aankoop en verkoop van en de handelsbemiddeling in alle producten
en materialen en aanverwante producten en toebehoren van deze producten en materialen die
verband houden met de hiervoor vermelde bouwactiviteiten.
De hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld. Aangaande al het
voorgaande kan de vennootschap bovendien voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon
of als vertegenwoordiger handelen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan in het algemeen, in België in en het
buitenland, alle roerende of onroerende, commerciële, financiële of industriële verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden of van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan, geheel of ten dele, te vergemakkelijken of te bevorderen, zoals onder meer de
terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van
bezoldiging in natura.
De vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken,
waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip
van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten
toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,
onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te
laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.”
5. BENOEMING BESTUURDER(S)
Tot bijkomende nietstatutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar,
Luik B
werd benoemd: de heer LEËN Robin, geboren te Tongeren op 2 december 1989, wonende te 3700
Tongeren, Droefstraat 53.
6. BENOEMING STATUTAIRE BESTUURDER-OPVOLGER
De vergadering besliste dat, indien, om welke reden ook, de statutaire bestuurder zijn functie niet
meer zal uitoefenen onder meer door overlijden of ontslag, nu voor dan tot statutair bestuurder werd
aangesteld: mevrouw ROCHUS Ingrid Christiane Edmond, geboren te Rocourt op 8 oktober 1962,
wonende te 3700 Tongeren, Droefstraat 55, wiens huidige mandaat als niet-statutaire bestuurder dan
wordt voortgezet als statutaire bestuurder.
7. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
onderhavige akte de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV
zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap, en dit na wijziging van het
voorwerp (i.e. het vroegere doel) waartoe supra werd beslist en waarbij de vergadering voor zoveel
als nodig uitdrukkelijk heeft bevestigd dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
7.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap aldus in totaal honderdvijfenveertigduizend driehonderdvierentwintig euro
éénentachtig cent (€ 145.324,81) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: honderdtweeëndertigduizend honderdentwaalf euro veertien
cent (€ 132.112,14);
- wettelijke reserve: dertienduizend tweehonderdentwaalf euro zevenenzestig cent (€ 13.212,67).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
7.2. De vergadering stelde voor zoveel als nodig vast dat er, in toepassing van de huidige wettelijke
bepalingen dienaangaande (in artikel 184 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992)
uitgiftepremies geboekt zijn op een onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope van
driehonderddrieënzeventigduizend zevenhonderdzeventien euro zesentachtig cent (€ 373.717,86).
7.3. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap werd verminderd met
honderdvijfenveertigduizend driehonderdvierentwintig euro éénentachtig cent (€ 145.324,81), om dit
terug te brengen van honderdvijfenveertigduizend driehonderdvierentwintig euro éénentachtig cent (€
145.324,81) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder uitkering aan de aandeelhouders en zonder
vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van
een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
7.4. De vergadering besliste om de totaliteit van de uitgiftepremies ten belope van
driehonderddrieënzeventigduizend zevenhonderdzeventien euro zesentachtig cent (€ 373.717,86)
door een boekhoudkundige aanpassing over te zetten van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
7.5. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
7.6. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
7.7. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
7.8. In artikel 14 werden volgende zogenaamde sleutelbeslissingen opgenomen:
“Sleutelbeslissingen
De hierna volgende beslissingen (“Sleutelbeslissingen”) kunnen enkel geldig worden genomen mits
de instemming van de statutaire bestuurder(s) alsdan in functie, indien en zolang er minstens een
statutaire bestuurder in functie is:
1) de oprichting of overdracht van dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het
aangaan van joint venture overeenkomsten of samenwerkingsverbanden met vennootschappen of
andere rechtspersonen;
2) het opstarten van iedere nieuwe bedrijfsactiviteit alsook elke strategische beslissing waardoor de
aard van de activiteiten van de vennootschap fundamenteel wijzigt;
Luik B
3) de overname of de overdracht van of de inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties of
enige andere), inzonderheid doch niet beperkt tot de participatie als oprichter of anderszins in
vennootschappen of andere rechtspersonen; met overdracht van effecten wordt voor de toepassing
van deze bepaling gelijkgesteld elke deelname aan enige verrichting van fusie, splitsing, inbreng of
verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;
4) alle beslissingen inzake het instellen, het beheren, het uitvoeren of het uitbreiden van
aandelenoptieplannen en warrantplannen, alsook alle beslissingen met betrekking tot de toekenning
van warrants en andere inschrijvingsrechten op aandelen ten voordele van leden van het
management, de werknemers of andere zakelijk belangrijke personen voor de vennootschap;
5) de uitgifte van obligaties, de aankoop en de verkoop van waardepapieren, het verstrekken van
leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen
ten voordele van derden;
6) alle beslissingen inzake verwerving of vervreemding of inpandgeving door de vennootschap van
eigen aandelen;
7) ieder voorstel tot fusie, met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing of enige
andere verrichting in overeenstemming met Boek 12 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met inbegrip van elke beslissing die betrekking heeft op de goedkeuring van verslagen
dienaangaande, en ieder voorstel tot vervroegde ontbinding en in-vereffeningstelling van de
vennootschap;
8) ieder voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
9) alle beslissingen inzake verwerving, verkoop, leasing, huurkoop, verkoopbelofte, bezwaren met
hypotheek (inclusief toestaan van hypothecair mandaat) of bezwaren met zakelijke rechten zoals
erfpacht, opstal, vruchtgebruik van onroerende goederen;
10) de opzeg van huurovereenkomsten met betrekking tot onroerende goederen waarbij de besloten
vennootschap “Merger” (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren 0432.750.157) (of haar
rechtsopvolgers) optreedt als huurder;
11) alle beslissingen inzake vervreemding (van delen) van activaposten die boekhoudkundig
verwerkt zijn of conform de boekhoudwet geboekt dienen te zijn als financieel vast actief;
12) alle beslissingen inzake overname, overdracht, in pandgeving of enige andere
waarborgverstrekking betreffende activa van de vennootschap of haar handelsfonds; met overdracht
van activa wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke deelname aan enige
verrichting van fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;
13) het aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor een bedrag van meer
dan honderdduizend euro (€ 100.000,00) per verrichting;
14) alle verrichtingen en alle overeenkomsten tussen de vennootschap en één of meer van haar
aandeelhouders of bestuurders of met partijen die (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden zijn
met één van de aandeelhouders of met één van de bestuurders.”
7.9. De regeling inzake bevoegdheden bestuur (met inbegrip van dagelijks bestuur) werd gewijzigd,
zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 15: Bevoegdheden bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking
kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
Luik B
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door
hetzij een statutaire bestuurder alleen, indien en zolang er minstens een statutaire bestuurder in
functie is, hetzij twee bestuurders samen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter; indien er evenwel een statutaire
bestuurder in functie is, treedt laatstgenoemde op als voorzitter. Bij gebrek aan een voorzitter of
indien de voorzitter is verhinderd en/of indien er meerdere personen in aanmerking komen voor het
voorzitterschap, wordt het college van bestuurders voorgezeten door de oudste aanwezige
bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste
vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De besluiten worden, onverminderd hetgeen bepaald in artikel 14 omtrent Sleutelbeslissingen,
genomen bij meerderheid van stemmen, waaronder steeds minstens de stem van de statutaire
bestuurder(s) alsdan in functie. Ingeval van gelijkheid van stemmen is de stem van de voorzitter
beslissend.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
kunnen optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.”
7.10. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De enige (statutaire) bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld van wie minstens één
statutaire bestuurder, wordt de vennootschap steeds door twee (niet-statutaire) bestuurders samen,
dan wel door de statutaire bestuurder of de afgevaardigde bestuurder alleen vertegenwoordigd voor
alle handelingen.
In de mate en voor zover er meerdere bestuurders worden aangesteld van wie minstens één
statutaire bestuurder, zal de vennootschap inzake de Sleutelbeslissingen zoals opgenomen in artikel
14 slechts jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd worden door
minstens één statutaire bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Werd tot statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap aangesteld: de heer LEËN Hendrik
(roepnaam Rik) Johan Hilaire, geboren te Hasselt op 28 augustus 1961, wonende te 3700 Tongeren,
Droefstraat 55.
Indien, om welke reden ook, de voornoemde bestuurder zijn functie niet meer zal uitoefenen onder
meer door overlijden of ontslag, wordt nu voor dan tot statutair bestuurder voor de duur van de
Luik B
vennootschap aangesteld: mevrouw ROCHUS Ingrid Christiane Edmond, geboren te Rocourt op 8
oktober 1962, wonende te 3700 Tongeren, Droefstraat 55.”
7.11. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
7.12. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en er werd een regeling toegevoegd inzake
instandhouding van het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes) (inclusief machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het
WVV), dat voortaan luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
7.13. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo. werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
8. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van
Luik B
het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst
van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
9. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Cynex Tax &
Accounting”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt 0535.986.366, met zetel te 3500
Hasselt, Kempische steenweg 305 bus 5, vertegenwoordigd door de heer Kris Verhees, de heer
Wesley Clemens en mevrouw Tamara Vermaelen, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)