Ondernemingsnr : 0720918153
Naam
(voluit) : TAKELDIENST HENDRICKX-EECKELEERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenhoevestraat 7
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc De Backer te Mechelen op 11 juli 2023, ter registratie
aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “TAKELDIENST HENDRICKX-EECKELEERS”, met maatschappelijke zetel te 2800
Mechelen, Steenhoevestraat 7 en met ondernemingsnummer 0720.918.153 met eenparigheid van
stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
 
    1.  Eerste besluit – Wijziging van de naam
De vergadering besluit de naam van de vennootschap vanaf heden te wijzigen. Voortaan zal de
vennootschap de maatschappelijke benaming “VDK” dragen.
    1.  Tweede besluit – Aanpassing statuten aan het WVV
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van een besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
    1.  Derde besluit – Schrappen onbeschikbare eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij negenduizend driehonderd euro (€ 9.300,00) en duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
    1.  Vierde besluit – Vrijstelling volstortingsplicht van het in het verleden niet gestort deel van het
kapitaal
De algemene vergadering beslist uitdrukkelijk om de aandeelhouders volledig vrij te stellen van hun
volstortingsplicht voor wat betreft het in het verleden niet gestort deel van het kapitaal ten belope van
negenduizend driehonderd euro (€ 9.300,00) en verklaart dat hierbij werd voldaan aan de
voorwaarden zoals gesteld door het artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (netto-actieftest) én het artikel 5:143 van hetzelfde Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (liquiditeitstest).
            Aansluitend beslist de algemene vergadering tot opheffing van de eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen” en stelt zij vast dat de aandelen van de vennootschap integraal
volstort zijn.
    1.  Vijfde besluit – Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt.
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
2. Zij verkrijgt de naam “VDK”.
Artikel 2: Zetel
1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2. Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
1. Het voorwerp van de vennootschap is om aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van verbonden vennootschappen, ondernemingen en personen:
- Takel- en bergingsactiviteiten en de hulpverlening van pech onderweg;
- Werkplaats voor het slopen en herstellen van motorvoertuigen.
2. De bovenvermelde opsomming is niet limitatief en de vennootschap mag in het algemeen, alle
economische, commerciële, industriële, financiële, openbare, roerende en onroerende en andere
handelingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op
haar voorwerp of die van die aard zijn de ontwikkeling ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
3. Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden, wat betreft van toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met
betrekking tot de betreffende prestaties, uitstellen tot op het ogenblik van voldoening van de nodige
voorwaarden.
4. De vennootschap kan elk mandaat van beheer of bestuur aanvaarden in om het even welke
vennootschap of vereniging, en zich borg stellen voor anderen. Zij kan de functie van vereffenaar
uitoefenen in andere vennootschappen.
5. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
6. De vennootschap kan op alle mogelijke wijzen participeren in alle zaken, vennootschappen of
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van de
onderneming te bevorderen.
7. Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
8. De bestuurder is er toe gemachtigd de aard en de uitgebreidheid van het voorwerp te
interpreteren.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
1. Als vergoedingen voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
2. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6: Stortingsplichting
1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
2. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
1. Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.
2. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
3. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
4. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
5. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden of derden met instemming van alle aandeelhouders.
6. Voor de in pand gegeven aandelen, komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
7. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar
waarbij de blote eigenaar het recht heeft om het voorkeurrecht over te dragen aan de vruchtgebruiker
bij aangetekende brief, die ter kennis moet worden gebracht aan de vennootschap bij aangetekend
schrijven voor het einde van de intekentermijn.
8. De vennootschap mag niet op haar eigen aandelen inschrijven, noch rechtstreeks, noch door een
dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap of de dochtervennootschap.
9. De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de
dochtervennootschap op aandelen heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben
gehandeld.
10. Alle rechten verbonden aan aandelen waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap
heeft ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen niet zijn vervreemd.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Dit register mag ook elektronisch bijgehouden worden.
2. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
3. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
4. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de effecten
1. De effecten zijn ondeelbaar.
2. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
3. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10: Overdracht van aandelen
Voorkooprecht.
§ 1 Vrije overdrachten.
Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere kennisgeving aan de andere aandeelhouder en
behoudens deze overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarde van
toetreding van de verkrijger(s) tot deze overeenkomst:
• De afstanden of overdrachten van aandelen aan bloedverwanten in de eerste graad;
• De overdrachten van aandelen bij overlijden aan ascendenten, descendenten, echtgenoten,
wettelijke samenwonende partners en broers of zussen;
• De afstanden of overdrachten van aandelen door de partijen aan een vennootschap waarin de
kandidaat-overdrager minimum 90% van de aandelen in eigendom aanhoudt.
In het geval dat een aandeelhouder aandelen vrij heeft overgedragen aan zulk een vennootschap in
toepassing van het hierboven gestipuleerde, is deze aandeelhouder ertoe gehouden om de andere
aandeelhouders tijdig voorafgaandelijk bij aangetekend schrijven in te lichten van elke voorgenomen
transactie die tot gevolg heeft dat de betrokken vennootschap niet langer een minimum 90%
aangehouden vennootschap van deze aandeelhouder zal zijn. In voormeld geval verbindt de
betrokken aandeelhouder er zich toe om alle aandelen, toebehorende aan de betrokken
vennootschap terug te kopen vooraleer de betrokken transactie wordt uitgevoerd.
§2 Voorkooprecht modaliteiten.
Voorgaande paragraaf uitgezonderd, zijn de afstand of de overdracht in alle gevallen onderworpen
aan de uitoefening van een voorkooprecht dat georganiseerd is als volgt:
a. Bij overdracht en afstand onder levenden:
De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij
aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de bestuurder(s) en de andere
aandeelhouders, met vermelding van:
- het aantal aandelen waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht is te verwezenlijken;
- de aard van de overdracht of afstand;
- de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de voorgestelde overnemer, die te
goeder trouw dient te zijn;
- de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand;
- desgevallend bewijs van bereidheid van de kandidaat-overnemer voorzien in de paragraaf
aangaande het volgrecht.
De bestuurder roept binnen de 15 (vijftien) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het
voornoemde aangetekend schrijven waarin de betreffende aandeelhouder de overdracht of afstand
heeft voorgesteld, bij aangetekend schrijven de overige aandeelhouders samen op een vergadering
van aandeelhouders van de vennootschap die dient plaats te vinden tussen de 30 (dertig) en de 60
(zestig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekende schrijven
waarin de betreffende aandeelhouder de overdracht of afstand heeft voorgesteld.
Elk der aandeelhouders heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of
door storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-overnemer over de
vereiste middelen beschikt om de prijs te betalen voor de aandelen waar van de kandidaat-
overdrager de overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan
de bestuurder(s) en de overige aandeelhouders gericht te worden en dient verzonden te worden
binnen de 20 (twintig) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde
aangetekende schrijven waarin de betreffende aandeelhouder de overdracht of afstand heeft
voorgesteld. De bovenvermelde samengeroepen vergadering van aandeelhouders wordt dan
geannuleerd. Indien dit bewijs niet geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs te
vertrekken naar de bestuurder en de overige aandeelhouders binnen de 60 (zestig) dagen na de
datum van het ontvangstbewijs van verzending van de aangetekende brief waarin het bewijs
gevraagd werd, zal de overdracht of afstand geacht worden niet door te gaan, is het voor de
kandidaat-overdrager verboden de overdracht of afstand te laten doorgaan en wordt de
voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet. Indien het bewijs tijdig geleverd wordt per aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs aan de bestuurder(s) en aan de overige aandeelhouders, zal(zullen)
de bestuurder(s) een nieuwe vergadering van aandeelhouders van de vennootschap samenroepen
die dient plaats te vinden binnen de 10 (tien) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het
voornoemde aangetekende schrijven waarin het bewijs geleverd wordt.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de statuten van de vennootschap
en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de oudste bestuurder van de
vennootschap of— in zijn afwezigheid — door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouder, delen de overige aandeelhouders mee of en in welke mate, zij hun voorkooprecht
(zoals hierna georganiseerd) uitoefenen.
Indien de aandeelhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een aandeelhouder niet
aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit voor het verstrijken van de vijfde werkdag
volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan de bestuurder(s),
waarna binnen de 5 (vijf) dagen een nieuwe vergadering wordt samengeroepen en de eerste
vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als onbestaande wordt beschouwd.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan aandelen waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het aandelenbezit van de eigenaars
van aandelen die het voorkooprecht uitoefenen, de aandelen van de aandeelhouder die de
overdracht of afstand van alle of een deel van zijn aandelen voorstelt, niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder aandelen dan er aandelen zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de voorzitter meegedeeld.
De niet uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet uitgeoefende
voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de aandeelhouders die in het kader van
deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en
het wensen uit te oefenen. Op vraag van één van deze aandeelhouders kan de vergadering met
maximaal 30 (dertig) dagen uitgesteld worden alvorens tot de tweede’ ronde over te gaan.
Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal aandelen dat zij
bezitten, de aandelen waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend
meegerekend.
Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan worden
toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de aandeelhouders die de in eerste instantie niet
uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal aandelen dat zij elk zullen overnemen.
§3 Prijs ingeval van het uitoefenen van het voorkooprecht.
Aandelen die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
aandeelhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de hierna vermelde prijs, naargelang
het geval:
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht ten bezwarende titel
gebeurt: de prijs en de betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen waartegen de kandidaat-
overnemer of begunstigde van de afstand bereid was of verplicht werd de aandelen over te nemen,
zoals blijkt uit de mededeling aan de bestuurder(s) en de overige aandeelhouders;
- indien de door de overdragende aandeelhouder beoogde afstand of overdracht om niet gebeurt: de
prijs die tussen de overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend wordt overeengekomen.
Bij gebreke aan dergelijke overeenkomst binnen een termijn van één week na de vergadering,
waarvan sprake in §2, wordt door de overdragende aandeelhouder en de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend in onderling overleg, en bij gebreke daaraan door de voorzitter
van het Instituut der bedrijfsrevisoren hiertoe uitgenodigd door de meest gerede partij, een
bedrijfsrevisor aangeduid. De aldus aangeduide bedrijfsrevisor zal de prijs per aandeel op een
bindende en definitieve wijze vastleggen ten aanzien van de overdragende aandeelhouder en de
aandeelhouders, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, binnen een termijn van één maand na
diens aanstelling. Binnen diezelfde termijn zal de bedrijfsrevisor de door hem vastgestelde prijs per
aangetekend schrijven meedelen aan de betrokken aandeelhouders en de voorzitter van de Raad
van Bestuur van de vennootschap. De kosten en erelonen van deze deskundige zullen pro rata door
de betrokken aandeelhouders worden gedragen.
§4 Niet of onvolledige uitoefening voorkooprecht.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de tweede ronde) over alle aandelen
waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, mogen alle aandelen vrij worden overgedragen
of afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden
meegedeeld aan de bestuurder(s) en de overige aandeelhouders naar aanleiding van de eerste
kennisgeving. De bestuurder(s) zullen de aandeelhouders hiervan in kennis stellen.
De overdracht of afstand van de aandelen dienen te worden gerealiseerd uiterlijk 60 (zestig) dagen
na de uitoefening of de afstand van het voorkooprecht.
§5 Boetebeding.
Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen zal aanleiding
geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van
een schadevergoeding gelijk aan 50% van de waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd
het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere schadevergoeding te vorderen
op grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie nietig te laten verklaren.
§6 Eventuele strijdigheid.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
Volgrecht.
Elke bij toepassing van de tekst inzake het voorkooprecht aan een voorkooprecht onderworpen
overdracht of afstand van aandelen aan een andere (rechts)persoon dan de op dat ogenblik
bestaande aandeelhouders waardoor de controle over onderhavige vennootschap zou wijzigen of
waardoor de betreffende aandelen rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zouden vallen van een
rechtstreekse concurrent van de onderhavige vennootschap is onderworpen aan de voorwaarde dat
de kandidaat-overnemer of de begunstigde van de afstand zich ertoe verbindt alle overige aandelen
van de onderhavige vennootschap tegen dezelfde prijs over te nemen als deze waartegen de
aandeelhouders conform de tekst inzake het voorkooprecht hun voorkooprecht kunnen uitoefenen,
zodat de eigenaar(s) van die aandelen de mogelijkheid heeft (hebben) om al zijn (hun) aandelen
tezelfdertijd aan een dergelijke overnemer of begunstigde over te dragen of af te staan door een
loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en voorwaarden van dit aanbod.
De kandidaat-overdrager moet conform de tekst inzake het voorkooprecht § 2 a. van dit artikel aan
de aan de bestuurder(s) en overige aandeelhouders te richten aangetekende brief de desbetreffende
schriftelijke verbintenis voegen van de kandidaat-overnemer of begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige aandelen, de aandelen van die laatste(n) zelf
over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de aandeelhouders conform de paragraaf 1”
Vrije overdrachten”, hun voorkooprecht kunnen uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als
overeengekomen met de kandidaat-overnemer of begunstigde.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus
bestaande wettelijke beperkingen.
Stand-still.
Elk van de aandeelhouders verbindt er zich in het belang van onderhavige vennootschap toe een
volledige stand-still te respecteren betreffende de door elk van hen aangehouden aandelen in de
vennootschap gedurende een termijn van 3 (drie) jaar die een aanvang neemt nadat de finale
verdeling van de aandelen een feit is.
Uitzondering is echter voorzien in de tekst van het voorkooprecht — vrije overdrachten die
steeds mogelijk zijn.
Indien deze tekst door een bevoegd rechtscollege of andere autoriteit al dan niet gedeeltelijk
ongeldig of onuitvoerbaar zou worden verklaard, maar geldig zou zijn indien een deel van de
bepalingen zou worden geschrapt/aangepast en/of de periode(s) zou(den) worden verkort, dan zal
dit artikel onverkort gelden mits toepassing van de wijzigingen die noodzakelijk zijn om haar
bepalingen geldig en uitvoerbaar te maken.
Overdraagbaarheid van bepalingen naar overnemers en / of rechtsopvolgers
Ingeval van mogelijke overdracht van aandelen aan derde partijen en of ingeval enige
rechtsopvolgers van een partij tot onderhavige vennootschap toetreedt verbinden zich ertoe deze
overdracht of toetreding enkel te laten plaatsgrijpen onder de opschortende voorwaarde dat deze
persoon die tot de Vennootschap toetreedt ook tot deze overeenkomst toetreedt en er zich toe
verbindt alle voorwaarden en modaliteiten na te leven die in deze overeenkomst voorzien zijn.
De bestuurder(s) zal (zullen) van al deze verrichtingen op de hoogte gehouden worden met het oog
op de regularisatie in het register van aandelen.
Rechten aan de aandelen verbonden
Onder geen enkel voorwendsel mogen de erfgenamen, rechthebbenden of schuldeisers van een
aandeelhouder de verzegeling van boeken, goederen of waarden van de vennootschap, noch
verdeling of verkoop ervan, vorderen.
Voor de uitoefening van hun rechten dienen zij zich uitsluitend te houden aan de inventaris- en
jaarrekeningen van de vennootschap en aan de beslissingen van de algemene vergadering.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien er geen bestuurder is benoemd en er is slechts één aandeelhouder, dan heeft hij van
rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als
een derde kunnen tot bestuurder benoemd worden.
2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
3. De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
4. De algemene vergadering beschikt niet over de mogelijkheid om het mandaat van de bestuurders
te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de Algemene Vergadering. Hij
kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn bestuurdersmandaat aan derden tegen te
werpen. Indien er maar één bestuurder is, is de enige bestuurder verplicht om zijn opdracht te
vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen de redelijke termijn van ten hoogste drie
maanden vanaf de kennisgeving.
5. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Het lid van een college van bestuurders dat bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te
nemen beslissing, rechtstreeks of zijdelings een persoonlijk belang heeft, tegenstrijdig met dat van
de vennootschap, is gehouden artikel 2:55 WVV na te komen.
Is er slechts één bestuurder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij
de aandeelhouders daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de
verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad
hoc.
Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is en hij voor die tegenstijdigheid van belangen is
geplaatst, kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder
verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
6. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
bestuurder kosteloos uitgeoefend.
7. De niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden en met uitzondering van onderstaande:
In afwijking van het voorgaande zullen volgende beslissingen (“sleutelbeslissingen”) slechts kunnen
worden genomen wanneer zij tevens worden goedgekeurd door de beide bestuurders.
a) goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten;
b) investeringen of huren / renting / leasingen, die gecumuleerd op jaarbasis € 10.000 (tienduizend
euro) te boven gaan;
c) overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, ...),
inzonderheid de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen;
d) het verlenen van leningen, kredieten of voorschotten;
e) het aangaan van leningen, kredieten of voorschotten al dan niet in rekening-courant, alsook het
stellen van enigerlei zekerheden, telkens buiten het goedgekeurd budget;
f) het uitreiken van credit nota’s hoger dan € 1.000 (duizend euro);
g) overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening die een verkoops- of boekwaarde
hebben die hoger is dan € 10.000 (tienduizend euro); met overdracht van activa wordt voor de
toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of bedrijfstak;
h) aanwerving, benoeming, ontslag of wijziging in bezoldiging van het personeel de managers en/of
bestuurders;
i) het bepalen van de toekenning, criteria en modaliteiten van (jaarlijkse) bonussen aan managers
en/of bestuurders;
j) contracten, andere dan gewone handelscontracten in het kader van de normale bedrijfsvoering van
de vennootschap, met bestuurders, met aandeelhouders of met vennootschappen waarin deze
bestuurders of aandeelhouders een participatie zouden hebben of een bestuurdersmandaat zouden
uitoefenen;
k) het indienen, overdragen, afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele
rechten;
l) opening, verplaatsing van bij huizen, uitbatingzetels of agentschappen voor zover deze kost niet
was voorzien in de goedgekeurde budgetten;
m) goedkeuring waarderingsregels;
n) opstellen van jaarverslag en jaarrekening;
De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven bepaalde zal door de bestuurders worden gestreefd naar
een consensusvorming.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
3. tegenstrijd vermogensrechtelijk belang
- het lid van een college van bestuurders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
bestuurders voorgelegde verrichting, is gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te komen.
- is er geen college van bestuurders en is een bestuurder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de bestuurders daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden
genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc.
- indien de bestuurder de enige aandeelhouder is, moet hij van de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale
omstandigheden plaatsvinden, een bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
2. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
3. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
4. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedra-
gen, benoemd door de algemene vergade-ring, welke tevens hun bezoldiging vaststelt.
Wanneer er verscheidene commissarissen zijn benoemd, vormen zij een college. Zij kunnen de
controle op de vennootschap onder elkaar verdelen. Het college beraad-slaagt en besluit volgens de
gewone regels van de beraadslagende vergadering.
Deze bepalingen gelden enkel voor het geval de bovenvermelde vennoot-schap zou vallen onder het
criterium van grote onderne-mingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks en
controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegen-woordigen door een
accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap, indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing.
Als geen commissaris is benoemd, wordt van dit feit melding gemaakt in de uittreksels van akten en
stukken die de commissaris betreffen, en welke worden bekend gemaakt.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Bevoegdheden van de algemene vergadering
1. De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of deze statuten aan haar toewijzen.
2. De vennootschap zorgt ervoor dat alle aandeelhouders die zich in dezelfde situatie bevinden,
gelijk worden behandeld.
3. De beslissing die de algemene vergadering van aandeelhouders naar behoren neemt, zijn bindend
voor alle aandeelhouders, zelfs voor afwezige en afwijkende aandeelhouders.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de tweede donderdag van de maand mei, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
4. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
5. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
3. De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 20. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Als de oproepingsbrief
dit bepaalt, kunnen de aandeelhouders hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
2. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
3. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige aandeelhouder oefent de eraan
verbonden rechten uit.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
6. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De enige aandeelhouder kan zich niet systematisch laten vertegenwoordigen op de vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover dezelfde
agendapunten daar worden behandeld, tenzij de vennootschap in kennis wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, alsmede crediteuren en gewaarborgde
debiteuren moeten zich door een en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
7. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
8. De algemene vergadering zal slechts rechtsgeldig kunnen beraadslagen indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze vereiste niet voldaan is tijdens
een eerste vergadering, zal de algemene vergadering tijdens een volgende vergadering die binnen
veertien dagen zal plaatsvinden met dezelfde agenda rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of
de meerderheid van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Beslissingen van de algemene vergadering worden in principe genomen met 80% meerderheid.
Deze beslissingsbepaling van 80% geldt gedurende een periode van 15 jaar na de oprichting, nadien
gelden de gewone vennootschapsrechtelijke regels, te weten de gewone meerderheid van stemmen,
ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is, waarbij
onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
9. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, moeten de aandeelhouders of hun gevolmachtigden
de aanwezigheidslijst ondertekenen, die de naam, de voornaam en het adres of de maatschappelijke
zetel van de aandeelhouder en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, moet vermelden.
10. Voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders, of voor het ontslag van
enige bestuurder is bovendien de instemming van de bestuurders vereist, alvorens de algemene
vergadering zulke beslissing geldig kan nemen.
Artikel 21. Verdaging
1. Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan  verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 23. Elektronische algemene vergadering
1. Deelname aan de AV langs elektronische weg
§ 1. De leden kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden met het oog op de naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De status van medewerker en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wil deelnemen,
worden gecontroleerd en gewaarborgd door de modaliteiten die zijn vastgelegd in een door de
beheerder/raad van bestuur vastgesteld intern reglement. Deze regels zullen ook de modaliteiten
vaststellen volgens welke wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via elektronische communicatie
aan de algemene vergadering deelneemt en derhalve als aanwezig kan worden beschouwd.
Teneinde de veiligheid van de elektronische communicatie te waarborgen, kunnen de interne regels
het gebruik van de elektronische communicatiemiddelen onderwerpen aan door hen vast te stellen
voorwaarden.
Het is de taak van de functionarissen van de algemene vergadering om na te gaan of de
voorwaarden van de wet, deze statuten en het huishoudelijk reglement zijn nageleefd en om vast te
stellen of een lid geldig deelneemt aan de algemene vergadering door middel van elektronische
communicatie en derhalve als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 1. De door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddelen moeten
het lid ten minste in staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen in de vergadering en het stemrecht uit te oefenen over alle punten waarover de
vergadering moet beslissen.
2. Uitoefening van het recht om vóór de algemene vergadering elektronisch te stemmen (uitbreiding
van het stemmen per brief)
§1 Elke aandeelhouder heeft het recht om vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen,
per brief of in elektronische vorm.
§2 Deze stem moet worden uitgebracht door middel van een formulier dat door de raad van bestuur
van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de
volgende gegevens bevat
- de naam of handelsnaam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder op de algemene vergadering wenst uit te brengen
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, met inbegrip van de voorstellen voor besluiten;
- de termijn waarbinnen het formulier voor het stemmen op afstand de vennootschap moet bereiken;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, in de vorm van een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 tot vaststelling van
bepaalde regels betreffende het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en
certificatiediensten, of door middel van een elektronisch handtekeningprocedé dat voldoet aan de
eisen van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek
§3 Indien de stemming per briefwisseling geschiedt, moeten deze formulieren uiterlijk 3 werkdagen
vóór de algemene vergadering aan de raad van bestuur worden betekend.
§4 Tot de dag vóór de vergadering kan elektronisch worden gestemd.
De status van het lid en de identiteit van de persoon die vóór de vergadering op afstand wenst te
stemmen, worden gecontroleerd en gewaarborgd door de procedures die zijn vastgelegd in een door
de Raad van Bestuur opgesteld intern reglement.
§ 1. Het is aan de functionarissen van de algemene vergadering om de naleving van de in de
voorgaande leden bedoelde procedures te controleren en de geldigheid van de op afstand
uitgebrachte stemmen vast te stellen.
3. Uitoefening van het recht om vóór de AV elektronisch schriftelijke vragen te stellen
3.1 Model voor niet-beursgenoteerde ondernemingen
De aandeelhouders kunnen, na kennisgeving van de vergadering, schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en accountants, die tijdens de vergadering worden beantwoord, mits de aandeelhouders
de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten, hebben vervuld. Deze vragen kunnen
de vennootschap langs elektronische weg worden toegezonden op het in de oproeping vermelde
adres.
Deze schriftelijke vragen moeten de vennootschap uiterlijk op de vijfde dag vóór de datum van de
algemene vergadering bereiken.
3.2. SA waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een markt als bedoeld in artikel 4 van
het Wetboek van Vennootschappen
De aandeelhouders kunnen, na kennisgeving van de vergadering, schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en accountants, die tijdens de vergadering worden beantwoord, mits de aandeelhouders
de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten, hebben vervuld. Deze vragen kunnen
de vennootschap langs elektronische weg worden toegezonden op het in de oproeping vermelde
adres.
Deze schriftelijke vragen moeten de vennootschap uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering bereiken.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om langs elektronische weg aan een AV deel te nemen tot de AV
van obligatiehouders
Obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische
communicatievoorziening, onder de in deze statuten voor de algemene vergadering van
aandeelhouders vermelde voorwaarden.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder kalenderjaar en eindigt op
eenendertig december van het volgend kalenderjaar.
2. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26. Uitkering van dividenden en interimdividenden
1. De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
vaststelt.
2. Aan de bestuurders wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen,
over de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
3. De aandelen geven recht op een gelijk brutobedrag aan dividenden en liquidatieboni.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 33. Netting overeenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, maken
het voorwerp uit van een netting overeenkomst in de zin van de wet betreffende financiële
zekerheden van 15 december 2004.
    1.  Zesde besluit - Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Zevende besluit – benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerders, hierna vermeld en
vertegenwoordigd, ontslag te geven uit hun functie:
    •  de heer EECKELEERS Luc, voornoemd;
    •  de heer VANDEKERCKHOVE Kurt, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden herbenoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
    •  De heer VANDEKERCKHOVE Kurt, geboren te Mechelen op twee november negentienhonderd
tweeëntachtig, ongehuwd, wonende te 2580 Putte, Bredestraat 110, hier aanwezig, en die
aanvaardt, onder de bevestiging dat hij niet getroffen is of werd door enige verbodsbepaling die zich
daartegen verzet.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurders bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute  meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
    1.  Achtste besluit – Adres van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 2580 Putte,
Bredestraat 110.
 
Voor ontledend uittreksel;
Marc De Backer, notaris
Samen hiermee neergelegd:
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Uitgifte van de akte