N° d'entreprise : 0888570082
Dénomination
(en entier) : NEW FAMILIA SA
(en abrégé) :
Forme juridique : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue Edouard Dinot, 32 à 5590 CINEY
Objet de l'acte :
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
DES SOCIETES PHARMACIE LAMBAUX SRL,
PHARMACIE HUBERT-DEBARSY SRL, PHARMACIE DETIENNE SRL, PHARMACIE DESTREBECQ SRL,;
BIERCHAMPS PHARMA SRL,
PHARMACIE SOTIAUX SA ET PASCALE CASTERMANS SRL
PAR LA SA NEW FAMILIA
Conformément à l'article 12:24 du Code des Sociétés et des associations, les membres des organes
d'administration des sociétés ci-dessous se sont réunis le 15/02/2023 en vue d'établir un projet de fusion par'
absorption dont le contenu a été déterminé en concertation avec chaque organe de gestion des sociétés;
concernées par l'opération.
-	La fusion s'effectuera entre :
1. la SRL PHARMACIE LAMBAUX, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le nº 0 806.164.723;
et dont le siège social se trouve à 5590 CINEY, rue Edouard Dinot 32, représentée par Messieurs J.P. KNAEPEN;
: et M. MYNSBERGHE, Administrateurs ;
la SRL PHARMACIE HUBERT-DEBARSY, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le n° 0;
. 878.158.717 et dont le siège social se trouve à 5590 CINEY, rue Edouard Dinot 32, représentée par Messieurs
J.P. KNAEPEN et M. MYNSBERGHE, Administrateurs ;
la SRL PHARMACIE DETIENNE, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le n° 0 839.617.746 et
dont le siège social se trouve à 5590 CINEY, rue Edouard Dinot 32, représentée par Messieurs J.P. KNAEPEN
et M. MYNSBERGHE, Administrateurs ;
la SRL PHARMACIE DESTREBECQ, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le n° 0 862.631.391
et dont le siège social se trouve à 5590 CINEY, rue Edouard Dinot 32, représentée par Messieurs J.P. KNAEPEN
et M. MYNSBERGHE, Administrateurs ;
la SRL BIERCHAMPS PHARMA , inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le n° 0 831.803.308 et
dont le siège social se trouve à 5590 CINEY, rue Edouard Dinot 32, représentée par Messieurs J.P. KNAEPEN
et M. MYNSBERGHE, Administrateurs ;
la SA PHARMACIE SOTIAUX, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le n° 0450.414.253 et dont
le siège social se trouve à 5590 CINEY, rue Edouard Dinot 32, représentée par Messieurs J.P. KNAEPEN et M.
·MYNSBERGHE, Administrateurs ;
la SRL PASCALE CASTERMANS, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le nº 0 643.489.684
et dont le siège social se trouve à 5590 CINEY, rue Edouard Dinot 32, représentée par Messieurs J.P. KNAEPEN
et M. MYNSBERGHE, Administrateurs ;
ci-après nommées « Sociétés Absorbées »
2. La société anonyme NEW FAMILIA dont le siège social est établi rue Edouard Dinot 32 à 5590 CINEY
(numéro d'entreprise : 0 888.570.082), représentée par Messieurs J.P. KNAEPEN et M. MYNSBERGHE,
Administrateurs ;
ci-après nommée « Société Absorbante ».
APRES AVOIR EXPOSE CE QUI SUIT :
Les organes d'administration exposent ce qui suit :
1. Les sociétés concernées ont des objets similaires ou se rapprochant, tous visant, ne fût-ce qu'en partie,
directement ou indirectement l'exploitation de pharmacies.
2. L'actionnaire unique de chacune de ces sociétés est la SC L'ECONOMIE POPULAIRE, en abrégé E.P.C.,
ayant son siège à 5590 Ciney, rue Edouard Dinot 32, inscrite au registre des personnes morales de Dinant sous
le numéro d'entreprise 0401.388.176.
3. Les activités et l'actionnariat sont donc de même nature et/ou composition.
4. L'opération de fusion est envisagée au moyen d'une fusion par absorption telle que définie à l'article 12:2
du Code des sociétés et des associations et par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société,
par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement ou passivement,
moyennant l'attribution à leurs associés d'actions ou de parts de la société absorbante.
5. Les organes d'administration ont été informés de l'obligation de chacune des sociétés de déposer un projet
de fusion au Greffe du Tribunal de l'entreprise de son siège, au plus tard six semaines avant l'Assemblée générale
des actionnaires appelée à se prononcer sur le projet de fusion (article 12:24 dernier alinéa du Code des Sociétés
et des associations).
6. La Société Absorbante procèdera à une modification de ses statuts de manière à ce que son capital soit
porté à 13.787.665,38 € et que le nombre des actions représentatives de son capital soit porté de 18.800 à
20.527.
7. Les organes d'administration qui se sont réunis le 15:/02/2023 pour approuver le projet de fusion ont
également décidé que les personnes ci-après désignées seraient habilitées individuellement à signer le présent
projet de fusion au nom des organes d'administration et à procéder à son dépôt au Greffe du tribunal de
l'entreprise, à savoir :
1	OM. Jean-Paul KNAEPEN
OM. Michaël MYNSBERGHE,
chacun avec pouvoir de substitution.
ONT ETABLI LE PRESENT PROJET DE FUSION COMME SUIT :
1.IDENTIFICATION DES SOCIETES CONCERNEES (Article 12:24, 1° Code des sociétés et des
associations)
1.1.SA NEW FAMILIA (Société absorbante)
La SA NEW FAMILIA dont le siège social est établi à 5590 CINEY, rue Edouard Dinot, 32, inscrite au registre
des personnes morales de Liège, division Dinant, sous le numéro d'entreprise 0888.570.082, est une société
commerciale soumise au Code des sociétés et des associations.
La société a été constituée par acte notarié du 21 mars 2007 reçu par le notaire Jean-Pierre. Misson, à Ciney,
publié aux annexes du Moniteur belge du 16 avril 2007, sous le numéro 07056050.
Les statuts ont été modifiés par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2020 dont le
procès-verbal a été dressé par le notaire Jean-Pierre MISSON à Ciney, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 20 mai 2020, sous nº 20059982.
La société S.A. NEW FAMILIA a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui
pour son compte ou pour le compte de tiers :
-L'exploitation en gros ou en détail, en ce compris par le biais de la franchise, de toutes formes d'établissement
dans le secteur de la « distribution » ;
-L'achat, la fabrication, l'entreposage, la transformation, le traitement, le transport, la vente et l'expédition,
l'importation, l'exportation et le commerce sans limitation, de toutes denrées, produits, articles et autres
marchandises diverses sans limitation ;
-D'une manière générale, la prestation de tous services et notamment tous transports, se rapportant
directement ou indirectement à la distribution ou à son objet social ;
-L'approvisionnement d'officines pharmaceutiques ou toutes institutions de soins établies, l'importation,,
l'exportation, le commerce en gros ou en détail, la fabrication de produits chimiques, pharmaceutiques, et
parapharmaceutiques, diététiques, cosmétiques, de parfumerie, médicamenteux, homéopathiques et vétérinaires
et de tous articles et appareils d'optique, d'acoustique, de chirurgie, d'orthopédie, de puériculture, de
bandagisterie, de prothèse, de droguerie, d'herboristerie et de tout ce qui se rattache à la pharmacie, même
indirectement ;
-L'exploitation de laboratoires de recherches et d'analyses, le financement de la recherche appliquée et
fondamentale ;
-L'achat ou la prise en location, la vente, l'exploitation ou la location d'officines pharmaceutiques.
La société pourra s'intéresser, par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet
serait analogue ou connexe au sien, ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source
d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés. Elle pourra exercer tout mandat d'administrateur ou autres
fonctions, ainsi qu'être chargée de toutes missions au sein de telles sociétés et entreprises.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
1.2.SRL PHARMACIE LAMBAUX (Société absorbée)
La SRL PHARMACIE LAMBAUX, dont le siège social est établi à 5590 CINEY, rue Edouard Dinot, 32, inscrite
au registre des personnes morales de Liège, division Dinant, sous le numéro d'entreprise 806.164.723, est une
société commerciale soumise au Code des sociétés et des associations.
La société a été constituée suivant acte reçu suivant acte reçu par le Notaire Olivier MAHY, à Oreye, le 3
septembre 2008, publié aux Annexes du Moniteur belge 8 septembre 2008, sous le numéro 08302625.
La SRL PHARMACIE LAMBAUX a pour objet social, en tout endroit dans le monde entier, l'achat, la vente,
la prise en location, l'exploitation sous quelque forme que ce soit et la location d'officines pharmaceutiques.
La société peut en outre participer à la création et au développement d'entreprises industrielles,
commerciales, financières ou immobilières destinées ou liées au secteur pharmaceutique au sens large, ou utiles
aux sociétés du groupe dont elle fait partie, dans la mesure de la conformité de chaque prise de participation ou
opération de cet ordre avec toutes dispositions légales ou réglementaires. Elle pourra leur apporter tout concours
sous la forme jugée la plus appropriée, tels que participation au capital, prêt, financement ou garanties. La société
pourra dans ce cadre, accomplir toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation. La
société pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion,
des affaires au profit des tiers et pour leur compte.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, en Belgique comme à l'étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriés.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser sa mission et ainsi par exemple se fusionner avec d'autres
sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.
1.3.SRL PHARMACIE HUBERT-DEBARSY (Société absorbée)
La SAL PHARMACIE HUBERT-DEBARSY, dont le siège social est établi à 5590 CINEY, rue Edouard Dinot,
32, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Dinant, sous le numéro d'entreprise 0
878.158.717, est une société commerciale soumise au Code des sociétés et des associations.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Bernard CHAMPION, à Bertrix, en date du 15
décembre 2005, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 5 janvier 2006 sous le numéro 06002695.
La SRL PHARMACIE HUBERT-DEBARSY a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-L'exploitation de pharmacies, ainsi que le commerce dans son sens le plus large, de produits chimiques,
pharmaceutiques et diététiques, articles de droguerie, d'hygiène et d'entretien, d'appareils, instruments et
accessoires de chirurgie, d'optique, d'acoustique et d'orthopédie, bandages et autres produits ou objets s'y
rapportant d'une façon quelconque ou pouvant y être adjoints utilement.
L'énumération qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être d'administrateur, gérant ou liquidateur.
1.4.SRL PHARMACIE DETIENNE (SOCIÉTÉ ABSORBÉE)
La SRL PHARMACIE DETIENNE, dont le siège social est établi à 5590 CINEY, rue Edouard Dinot, 32, inscrite
au registre des personnes morales de Liège, division Dinant, sous le numéro d'entreprise 0839.617.746, est une
société commerciale soumise au Code des sociétés et des associations.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Vincent BUTAYE, à Ecaussines, en date du 16
septembre 2011, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 6 octobre 2011 sous le numéro 11150594.
Les statuts ont été modifiés par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2018 dont
le procès-verbal a été dressé par le notaire VAN MAELE, à Walhain, publié aux Annexes du Moniteur belge du
27 décembre 2018, sous nº 18342568.
La SRL PHARMACIE DETIENNE a comme objet, tant pour son compte que pour compte de tiers :
-l'exploitation d'officine(s) de pharmacie,
-toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication et à la commercialisation de
tous produits de pharmacie, de biothérapie, de diététique et de soins de beauté, le commerce de détail en
accessoires, optique, parfumerie, et produits cosmétiques, l'achat et la vente de matières premières et l'exécution
de toutes prescriptions médicales s'y rapportant, ainsi que le commerce de tous produits, homéopathiques et
bandagisterie.
-toutes opérations immobilières - notamment l'achat, la vente, la location, l'achat et la vente ou la mise à
disposition de biens immobiliers ;
-la consultance sous toutes ses formes, et plus particulièrement dans les domaines précités ;
-l'acquisition, la création, la vente, la location, la mise à disposition ou l'exploitation de tout établissement
relatif à cet objet.
La société pourra accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations, toutes activités, tous actes,
toutes transactions commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, même partiellement, ou qui seraient de nature à développer ou
à en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.
La société peut consentir ou contracter tous emprunts, hypothécaires ou non, sauf si ceux-ci sont réservés
par la loi aux banques de dépôts, détenteurs à courts termes, caisse d'épargne, société hypothécaire et entreprise
de capitalisation.
Elle s'interdit expressément l'entreprise d'achat d'immeuble en vue de les revendre et opérations
réglementées par arrêté royal du 6 septembre 1993 relatif au statut de l'agent immobilier.
La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autre
manière, à toutes entreprises, sociétés ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet
est de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation, l'extension ou le développement du sien.
Elle peut conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de
telles sociétés, entreprises ou associations.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
1.5.SRL PHARMACIE DESTREBECQ (SOCIÉTÉ ABSORBÉE)
La SRL PHARMACIE DESTREBECQ, dont le siège social est établi à 5590 CINEY, rue Edouard Dinot, 32,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Dinant, sous le numéro d'entreprise 0 862.631.391,
est une société commerciale soumise au Code des sociétés et des associations.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Edouard JACMIN, à Tournai, en date du 8 janvier
2004, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 20 janvier 2004 sous le numéro 04009802.
Les statuts ont été modifiés par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2017, dont
le procès-verbal a été dressé par le Edouard JACMIN, à Tournai, publié aux Annexes du Moniteur belge du 10
janvier 2018, sous nº 18006848.
La SRL PHARMACIE DESTREBECQ a comme objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre
ou pour le compte de tiers, ou en participation, comme courtier intermédiaire, agent commissionnaire ou
mandataire, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et
commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
-l'organisation et l'exploitation d'officines pharmaceutiques, de laboratoires d'analyses, de droguerie et/ou
d'optiques et de tous services au profit de la médecine humaine et animale ;
-l'étude, la fabrication, l'importation et l'exportation, le négoce et la commercialisation en gros ou en détail
-de produits chimiques, pharmaceutiques, biologiques, homéopathiques et diététiques généralement
quelconques,
-de produits phyto-pharmaceutiques et vétérinaires, articles de droguerie et d'herboristerie, de parfumerie, de
cosmétiques, d'hygiène et d'entretien et de tous produits d'alimentation et de soins pour bébés ;
-d'appareils, d'instruments et accessoires de laboratoires, de cabinet médical, d'officine pharmaceutique, de
chirurgie, de médecine vétérinaire, d'acoustique, d'optique et d'orthopédie, bandages et autres produits, objets
s'y rapportant d'une façon quelconque ou pouvant y être adjoint utilement ;
-la recherche et l'étude scientifique, l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la concession de tout
brevet, licence, marque, recette et autres droits du patrimoine intellectuel se rapportant aux produits instrumentas,
ustensiles et appareils utilisés
-la société pourra négocier tout contrat pour son propre compte ou pour le compte de tiers ainsi qu'accorder
toute licence et sous-licence.
La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, tant pour son
compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans
toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature
à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits
et même fusionner avec elles. La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de
tiers. La société a également pour objet le financement de ces opérations.
1.6.SRL BIERCHAMPS PHARMA (Société absorbée)
La SRL BIERCHAMPS PHARMA, dont le siège social est établi à 5590 CINEY, rue Edouard Dinot, 32, inscrite
au registre des personnes morales de Liège, division Dinant, sous le numéro d'entreprise 0831.803.308, est une
société commerciale soumise au Code des sociétés et des associations.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Philippe MATAGNE, à Charleroi, en date du
9 décembre 2010, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 21 décembre 2010 sous le numéro 10184372.
-
La SRL BIERCHAMPS PHARMA a pour objet social, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers
ou en participation avec ceux-ci, le commerce au détail :
-de produits pharmaceutiques, petite bandagisterie, préparations homéopathiques ;
-de produits diététiques ;
-de médicaments et préparations vétérinaires ;
-d'articles médicaux, orthopédiques et d'herboristerie ;
-d'articles de parfumerie, produits de beauté et articles de toilette.
La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, financières ou
industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au
sien, ou susceptible d'en favoriser le développement.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
1.7.SA PHARMACIE SOTIAUX (Société absorbée)
La SA PHARMACIE SOTIAUX, dont le siège social est établi à 5590 CINEY, rue Edouard Dinot, 32, inscrite
au registre des personnes morales de Liège, division Dinant, sous le numéro d'entreprise 0450.414.253, est une
société commerciale soumise au Code des sociétés et des associations.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre VAN WINCKEL, alors à Woluwe-Saint-
Lambert, en date du 29 juin 1993, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 21 juillet 1993 sous le numéro 930721-
731.
La SA PHARMACIE SOTIAUX a pour objet social tant en Belgique qu'à l'étranger l'exploitation de pharmacies,
le commerce en gros et en détail, la fabrication de produits chimiques, pharmaceutiques, ainsi que le commerce
de produits phyotpharmaceutiques, articles de parfumerie et bandagisterie.
La société peut organiser des séminaires, des cours, des colloques et des voyages d'études et assurer leur
préparation.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles
ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement et d'une manière générale entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y
compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou
commerciale y relatifs.
Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou
indirect avec son objet social.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe
un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit
ou fournir caution pour ces sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations, commerciales industrielles, mobilières, immobilières, financières, se
rapportant directement ou indirectement à cet objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer ses matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits.
1.8.SRL PASCALE CASTERMANS (Société absorbée)
La SRL PASCALE CASTERMANS, dont le siège social est établi à 5590 CINEY, rue Edouard Dinot, 32,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Dinant, sous le numéro d'entreprise 0 643.489.684,
est une société commerciale soumise au Code des sociétés et des associations.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Thierry LANNOY, à Charleroi, en date du 18
novembre 2015, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 24 novembre 2015 sous le numéro 15319538.
La SRL PASCALE CASTERMANS a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à :
Exploitation d'une officine :	1.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, l'exploitation de pharmacies et de laboratoires d'analyses ainsi que le commerce
dans son sens le plus large de :
-tous produits chimiques, pharmaceutiques, diététiques, phytopharmaceutiques, homéopathiques,
vétérinaires et d'herboristerie ;
-de tous articles de droguerie, de parfumerie, de cosmétiques, d'hygiène et d'entretien, de tous appareils,
instruments et accessoires de chirurgie, d'acoustique, d'optique, d'orthopédie, de bandages ;
-de tous autres produits et objets se rapportant d'une façon quelconque aux articles repris ci-dessus et
pouvant y être adjoints utilement ;
-la vente de tous livres en rapport avec son objet social ,
Ainsi que la création, l'acquisition, l'exploitation commerciale et industrielle, la vente et la prise en gérance de
tout fonds de commerce se rattachant à l'objet précité.
Il.Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre :
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers,
l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location,
le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ; l'achat et la vente, la prise en location et la
mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à
cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter
garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la
jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de
personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
III.Activités générales :
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales
et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et
l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son
aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de
celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses
d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large,
à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placement d'argent ; donner de l'aide et procurer des
services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de
production et d'administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris
des mandates de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout bien
généralement quelconque, en bref, agir comme intermédiaire commerciale ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles
formes de technologies et leurs applications ;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV.Activité artistique
A/ L'organisation d'expositions artistiques au sens large du terme ;
B/ L'achat, la vente, la représentation, la conception, la restitution, la négociation, la commercialisation, le
courtage, l'entretien, l'expertise, le dépôt, l'importation et l'exportation de tous objets et œuvre d'art, objets de
décoration, bijoux et meubles divers ;
C/ L'activité d'intermédiaire entre les artistes et la clientèle ;
D/ Le conseil artistique ;
E/ La réalisation, l'édition, la reproduction des toiles, catalogues, livres, bibliographies ;
F/ Toutes activités ayant un rapport direct ou indirect avec l'art.
V.Dispositions particulières :
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liés ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la
réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des
entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la
réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de
quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières
qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que
visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la
gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la
société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
2.OPERATION ENVISAGEE
L'opération envisagée est une fusion par absorption telle que définie à l'article 12:2 du Code des Sociétés et
des associations et par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution à
leurs associés d'actions ou parts de la société absorbante. Elle ne fait pas l'objet de conditions particulières.
Par la fusion envisagée, les sociétés PHARMACIE LAMBAUX SRL, PHARMACIE HUBERT-DEBARSY SRL,
PHARMACIE DETIENNE SRL, PHARMACIE DESTREBECQ SRL, BIERCHAMPS PHARMA SRL, PHARMACIE
SOTIAUX SA ET PASCALE CASTERMANS SRL, sociétés absorbées, vont transférer à la SA NEW FAMILIA,
société absorbante, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et
passivement, moyennant l'attribution à leur associé respectif d'actions nouvelles de la SA NEW FAMILIA ainsi
que décider la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées.
Les sociétés concernées estiment que la fusion n'implique pas de modification de l'objet social de la SA NEW
FAMILIA.
Sur base des actifs nets au 31/12/2022 et compte tenu de ce que la totalité des actions nouvelles à créer au
sein de la société absorbante sera attribuée à l'actionnaire unique des 8 sociétés concernées par la fusion, les
organes d'administration établissent le rapport d'échange théorique de la manière suivante :
En échange de la totalité des actions des sociétés absorbées, il sera créé 1.727 actions nouvelles (les "Actions
Nouvelles") au sein de la SA NEW FAMILIA qui seront attribuées à la SC L'ECONOMIE POPULAIRE en sa
qualité d'actionnaire des 8 entités absorbées.
Le tableau ci-dessous reprend le nombre d'actions de la SA NEW FAMILIA à recevoir par l'actionnaire unique
pour chacune des sociétés absorbées :
A l'issue de l'opération, la situation de l'actionnariat au sein de la société absorbante sera :
Nombre d'actions Pourcentage du capital
SC L'ECONOMIE POPULAIRE 20.527 100 %
4.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS NOUVELLES (Article 12:24, 3º Code des Sociétés et des
associations)
L'opération d'échange des actions des Sociétés Absorbées contre les Actions Nouvelles s'effectuera par les
soins et sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société Absorbante.
Celui-ci procédera, dans un délai raisonnable après la prise d'effet de la Fusion, aux inscriptions requises
dans le registre des actions de la Société Absorbante en conformité avec le rapport d'échange indiqué au point
3 ci-avant.
5.DATE À PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES
AINSI QUE TOUTE MODALITÉ RELATIVE À CE DROIT (Article 12:24, 4° Code des sociétés et des associations)
Les Actions Nouvelles donnent droit aux bénéfices de la Société Absorbante à partir du 01/01/2023.
6.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE COMPTABLE (Article 12:24, 5° Code des sociétés et des associations)
Les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme
accomplies au nom et pour le compte de la Société Absorbante à partir du 01/01/2023.
7.DROITS SPECIAUX (Article 12:24, 6° Code des sociétés et des associations)
Aucun droit spécial n'est accordé aux actionnaires des Sociétés Absorbées et il n'existe pas, en ce qui les
concerne, d'autres titres que les actions représentatives du capital.
Il n'y a donc pas lieu, dans le chef de la Société Absorbante, d'assurer des droits particuliers ou de proposer
des mesures spéciales en faveur de l'un quelconque des associés des Sociétés Absorbées.
La SA NEW FAMILIA reprend à sa charge et à son profit, les obligations, droits et engagements pris par les
sociétés PHARMACIE LAMBAUX SRL, PHARMACIE HUBERT-DEBARSY SRL, PHARMACIE DETIENNE SRL,
PHARMACIE DESTREBECQ SRL, BIERCHAMPS PHARMA SRL, PHARMACIE SOTIAUX SA ET PASCALE
CASTERMANS SRL ainsi que tout action en justice qui serait actuellement en cours.
8.EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES (Article 12:24, 7º Code des sociétés et des
associations)
· des sociétés et des associations)
Les parties ont en effet décidé, conformément aux dispositions légales (Article 12:25, al 2 et Article 12 :26, al
2, Code des sociétés et des associations), de faire usage de la faculté de ne pas établir de rapport de l'organe
· d'administration et de ne pas requérir de rapport du commissaire sur le rapport d'échange.
Le commissaire de la société absorbante se voit toutefois confier la mission légale de contrôle de l'apport en
: nature résultat de la fusion des présentes sociétés absorbées avec la société absorbante et ce, conformément à :
l'article 12:24, 7º du code des sociétés et associations.
9.AVANTAGES PARTICULIERS AUX ADMINISTRATEURS (Article 12:24, 8° du Code des sociétés et des
associations)
Il n'est attribué aucun avantage particulier aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
10.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
-
a)Dépôt au greffe
Chaque société concernée déposera le présent projet de fusion au Greffe du tribunal de l'entreprise de Liège,
division Dinant, au moins six semaines avant la tenue des Assemblées générales qui seront amenées à se
prononcer sur la fusion proposée.
b)	Frais
Les frais de la Fusion seront pris en charge par la Société Absorbante.
Fait à Ciney, le 15/02/2023.
Michaël MYNSBERGHE Jean-Paul KNAEPEN
Pour les organes d'administration distinctement des sociétés PHARMACIE LAMBAUX SRL, PHARMACIE ;
HUBERT-DEBARSY SRL, PHARMACIE DETIENNE SRL, PHARMACIE DESTREBECQ SRL, BIERCHAMPS
PHARMA SRL, PHARMACIE SOTIAUX SA ET PASCALE CASTERMANS SRL.
Michaeël MYNSBERGHE	Jean-Paul KNAEPEN
Administrateur	Administrateur