Ondernemingsnr : 0877138534
Naam
(voluit) : ANARTO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kruibeeksesteenweg 162
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel vóór registratie
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris André Depuydt te Kruibeke, (handelend voor
rekening van de BVBA “Ampe & Depuydt geassocieerde notarissen” te Kruibeke-Rupelmonde,
Kloosterstraat 69/1, BTW BE 0690.873.491, RPR Gent afdeling Dendermonde), op 2 september
2019 dat de buitengewone algemene vergadering van de BVBA ‘ANARTO’, waarvan de zetel
gevestigd is te 2070 Zwijndrecht, Kruibeeksesteenweg 162, ondernemingsnummer 0877.138.534,
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
1. De vergadering beslist, na kennisname van het verslag van het bestuur in datum van 26 augustus
2019 inzake het voorstel tot wijziging en aanpassing van het voorwerp van de vennootschap, het
voorwerp aan te vullen als volgt:
“De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen;
Nationale en internationale handel;
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
Tussenpersoon in de handel;
De aan- en verkoop, de ruil, de huurkoop en de financiering van onroerende goederen in de ruimste
zin van het woord, en dit zowel in volle eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik, in het binnen-
als in het buitenland;
Zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
zekerheden te stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
pand op ondernemingsgoederen;
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak;
Bijstand te verlenen alsook, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, bedrijfsvoering, marketing, productie
en ontwikkeling, en besturen van vennootschappen.”
2. De vergadering neemt kennis van het verslag opgesteld op 27 augustus 2019 overeenkomstig
artikel 796 en 797 van het Wetboek Vennootschappen, omvattende een beschrijving en waardering
van de inbreng in natura met vermelding van de toegepaste waarderingsmethode en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding van de inbreng.
- De vergadering neemt kennis van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan, overeenkomstig
artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij niet van de conclusies van de
bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
Op basis van voormelde verslagen beslist de vergadering tot een verhoging van het kapitaal met
driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) om het kapitaal van twintigduizend euro (€ 20.000,00) te
verhogen tot driehonderdtwintigduizend euro (€ 320.000,00) met creatie van duizend vijfhonderd
Luik B
(1.500) nieuwe aandelen op welke in natura wordt ingeschreven, door inbreng van een
schuldvordering, tegen de prijs van tweehonderd euro (€ 200,00) per aandeel, waarvan:
- de volledige inbreng zal geboekt worden als kapitaal, hetzij driehonderdduizend euro (€
300.000,00), welke volledig volstort is.
De leden van de vergadering verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op
de nieuwe aandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Verwezenlijking van de inbreng:
Aan de naamloze vennootschap “RAPTOR”, met zetel te Kruibeeksesteenweg 162, 2070 Zwijndrecht
en als ondernemingsnummer BE0459.803.655, worden als vergoeding voor deze inbreng, duizend
vijfhonderd (1.500) aandelen toegekend, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
tweehonderd euro (€ 200,00) dewelke volledig volstort zijn, hetwelk door alle comparanten erkend
wordt.
Verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
3. Het boekjaar – thans beginnende op één oktober van ieder jaar om te eindigen op dertig
september van het daaropvolgende jaar – te wijzigen, om dit te brengen van één januari van ieder
jaar om te eindigen op eenendertig december van het zelfde jaar.
Als overgangsmaatregel zal het boekjaar dat aangevangen is op één oktober 2018 eindigen op
éénendertig december 2019.
4. De jaarvergadering voortaan te houden op de laatste vrijdag van de maand juni om 16.00 uur.
Gezien als overgangsmaatregel het lopend boekjaar zal eindigen op eenendertig december 2019 zal
de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni 2020
om 16.00 uur.
5. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
6. In aansluiting bij de vijfde beslissing, de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
Het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
driehonderdtwintigduizend euro (€ 320.000,00) wordt van rechtswege omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1).
7. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
8. Als gevolg van de voorgaande beslissingen, worden er volledig nieuwe statuten aangenomen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ANARTO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
1. Alle industriële, commerciële (met inbegrip van alle bevrachtingen voor binnenvaart en op zee en
alle transporten) en financiële verrichtingen met betrekking tot het bouwen van installaties voor
verschillende industrieën zoals de productie van cement, geëxpandeerde klei, (klei)baksteen, kalk,
carbon electroden, kunstmest, en diverse ontginningsactiviteiten;
2. Alle industriële, commerciële (met inbegrip van alle bevrachtingen voor binnenvaart en op zee en
Luik B
alle transporten) en financiële verrichtingen met betrekking tot het bouwen en/of exploiteren van
installaties voor de opwekking van (groene) energie.
3. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen;
4. Nationale en internationale handel;
5.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
5. Tussenpersoon in de handel;
6. De aan- en verkoop, de ruil, de huurkoop en de financiering van onroerende goederen in de
ruimste zin van het woord, en dit zowel in volle eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik, in het
binnen- als in het buitenland.
7. Zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
zekerheden te stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
pand op ondernemingsgoederen;
8. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
9. bijstand te verlenen alsook, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, bedrijfsvoering, marketing, productie
en ontwikkeling, en besturen van vennootschappen.”
10. Het verwerven van participaties bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, in België of in het buitenland. Het stimuleren, de planning, de
coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of
niet een participatie aanhoudt;
11. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
12. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Zij mag
haar goederen in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
13. Het waarnemen van opdrachten met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie, de
controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.
14. Het beheer, het behoud en de tegeldemaking van haar onroerend vermogen, daarin onder meer
begrepen het onderhoud, de wijziging, inrichting en verhuring, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Aangaande al het voorgaande handelt de
vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Voormelde opsomming is niet limitatief te begrijpen, het voorwerp dient zo ruim mogelijk
geïnterpreteerd te worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeshonderd (1.600) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Luik B
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: derden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
1. Indien een aandeelhouder of enige andere persoon, die op het relevante ogenblik, eigenaar is van
één of meer aandelen, wenst over te gaan tot overdracht van het geheel of een deel van zijn
aandelen dient hij de bepalingen van dit artikel na te leven.
2. Voorkooprecht:
Elke overdrager biedt de aandelen die hij wenst over te dragen eerst aan de andere aandeelhouders
aan, die het recht hebben om als eersten, bij voorrang en op uitsluiting van ieder ander, de aandelen
te verwerven tegen dezelfde prijs en voorwaarden als diegene waaraan met wenst over te dragen
aan een kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders zijn gerechtigd om het voorkooprecht uit te oefenen in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
De overdrager moet de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT en de vennootschap door
middel van aangetekend schrijven in kennis stellen van zijn voornemen om aandelen over te dragen
(de “KENNISGEVING VAN DE OVERDRACHT”).
De kennisgeving van de overdracht bevat de volgende informatie:
-het aantal en de aard van de aandelen die de overdrager wenst over te dragen (de “AANGEBODEN
AANDELEN”);
-de voorwaarden, met inbegrip van de voorgestelde ter goede trouw vastgestelde vergoeding voor de
aandelen, waaronder de overdrager voorstelt zijn aandelen aan de kandidaat-overnemer over te
dragen. In het geval de voorgestelde vergoeding niet is uitgedrukt in geld of in het geval wordt
voorgesteld om aandelen kosteloos tegen een niet marktconforme prijs over te dragen wordt deze
vergoeding geacht gelijk te zijn aan de waarde die bepaald werd overeenkomstig alinea 4.
De identiteit van de kandidaat-overnemer en het bewijs dat de kandidaat-overnemer over voldoende
financiële middelen beschikt of kan beschikken vereist voor de vergoeding van de voorgenomen
overdracht en desgevallende de uitoefening van het volgrecht.
4. Ingeval:
1) de voorgestelde vergoeding niet uitgedrukt is in geld of;
2) wordt voorgesteld om de aandelen kosteloos over te dragen of;
3) wanneer een BEGUNSTIGDE VAN HET VOORKOOPRECHT een kennisgeving doet dat hij/zij de
prijs als niet marktconform beschouwt;
Wordt de prijs bepaald in onderling overleg tussen de aandeelhouders binnen een termijn van 30
dagen na de KENNISGEVING VAN DE OVERDRACHT.
Indien de aandeelhouders er in slagen om binnen een termijn van 30 dagen na de KENNISGEVING
VAN DE OVERDRACHT tot een akkoord omtrent de prijs te komen, wordt de prijs schriftelijk
vastgelegd in een akkoordverklaring (“AKKOORDVERKLARING OMTRENT DE PRIJS”) en door de
Luik B
overdrager en de begunstigden van het voorkooprecht. ondertekend.
Indien partijen er niet in slagen om binnen een termijn van 30 dagen KENNISGEVING VAN DE
OVERDRACHT tot een akkoord omtrent de prijs te komen, kan elke partij afzonderlijk en op eigen
kost een onafhankelijke bedrijfsrevisor aanstellen die in overleg de vennootschap zullen waarderen.
Indien deze aangestelde bedrijfsrevisoren in arbitrage niet tot een akkoord omtrent de waardering
van de vennootschap komen, zal er op kosten van de vennootschap een derde bedrijfsrevisor
aangesteld worden die op basis van de door voormelde bedrijfsrevisoren opgemaakte waarderingen
de prijs zal bepalen waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
Elke begunstigde en de overdrager dienen binnen de 60 dagen na KENNISGEVING VAN DE
OVERDRACHT kennisgeving te doen van de bedrijfsrevisor die door de betrokkene werd
aangesteld.
5. Uiterlijk binnen drie maanden te rekenen vanaf de eerste dag van de maand na deze waarin de
KENNISGEVING VAN DE OVERDRACHT gebeurde dienen de benoemde bedrijfsrevisoren de aldus
bepaalde prijs mede te delen per aangetekend schrijven gericht aan de aandeelhouders en aan de
vennootschap (“KENNISGEVING VAN DE PRIJS”).
6. De BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT beschikken gedurende een periode van 30
dagen na de akkoordverklaring omtrent de prijs, dan wel de kennisgeving van de prijs, over een
voorkooprecht om de aangeboden aandelen tegen voornoemde prijzen te verwerven
(“VOORKOOPTERMIJN”) en dit in verhouding tot maximaal het aantal aandelen van de
vennootschap dat ze respectievelijke op dat ogenblik bezitten, de aangeboden aandelen niet
meegerekend.
7. Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door middel van een mededeling per aangetekend schrijven
gericht aan de overdrager en aan de vennootschap (“KENNISGEVING VAN VOORKOOP”); deze
mededeling moet het aantal en de aard van de effecten vermelden waarvoor het voorkooprecht
wordt uitgeoefend.
8. Binnen de 5 dagen volgend op de VOORKOOPTERMIJN, dient de overdrager de begunstigden
van het voorkooprecht en de vennootschap door middel vaneen aangetekend schrijven op de hoogte
brengen omtrent welke begunstigden van het voorkooprecht in welke mate hun voorkooprecht
uitoefenen (“KENNISGEVING VAN UITOEFENING VOORKOOPRECHT”).
Indien een BEGUNSTIGDE VAN HET VOORKOOPRECHT geen gebruikt maakt van het hierboven
vermelde voorkooprecht of zijn voorkooprecht niet integraal uitoefent, hebben de andere
BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT het recht om de aangeboden aandelen waarvoor
het verkooprecht niet werd uitgeoefende tegen voornoemde prijzen te verwerven. Het recht krachten
dit artikel dient door de BETROKKEN BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT te worden
uitgeoefend door middel van een mededeling per aangetekend schrijven gericht aan de overdrager
en aan de vennootschap (“KENNISGEVING VAN BIJKOMENDE VOORKOOP”) binnen een termijn
van 20 dagen (“BIJKOMENDE VOORKOOPTERMIJN”) na de KENNISGEVING VAN UITOEFENING
VOORKOOPRECHT. Indien uit DE KENNISGEVING VAN BIJKOMENDE VOORKOOP blijkt dat het
voorkooprecht werd uitgeoefend voor meer aandelen dan diegene die krachtens dit artikel werden
aangeboden, zullen deze aandelen toegewezen worden aan de begunstigden van het voorkooprecht
die een kennisgeving van bijkomende voorkoop gedaan hebben, en dit pro rata hun huidige
aandelenbezit in de vennootschap.
9. Ingeval na verloop van de BIJKOMENDE VOORKOOPTERMIJN en na aanbieding aan alle
BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT het voorkooprecht niet voor alle aangeboden
aandelen werd uitgeoefend, worden de voorkooprechten beschouwd als zijnde niet uitgeoefend en
heeft de overdrager het recht om alle aangeboden aandelen over te dragen aan de kandidaat-
overnemer conform de voorwaarden vermeld in de kennisgeving van overdracht, zulks onverminderd
de toepassing van de bepalingen van lid 8.
10. De overdrager stelt DE BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT en de vennootschap
onverwijld in kennis van de identiteit van de begunstigden van het voorkooprecht die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend alsook voor welk aantal (“KENNISGEVING VAN UITOEFENING
BIJKOMEND VOORKOOPRECHT”).
11. In het geval de aangeboden aandelen aan de derde-overnemer worden overgedragen conform
dit artikel, moet deze overdracht niet later dan 60 dagen na de kennisgeving van uitoefening
bijkomend voorkooprecht plaatsvinden. Indien de genoemde overdracht niet binnen deze periode
plaatsvindt, kunnen de aangeboden aandelen niet meer worden overgedragen aan de derde-
overnemer, tenzij de procedure van het voorkooprecht overeenkomstig dit artikel opnieuw volledig
wordt gevolgd.
Overgang van aandelen bij overlijden
Indien de aandelen overgaan wegens overlijden van één van de aandeelhouders (of van de
aandeelhouders van een aandeelhouder-rechtspersoon waardoor de controle over een
aandeelhouder wijzigt), zijn de voorgaande bepalingen van toepassing, met dien verstande dat de
erfgerechtigden, in de mate een overdracht aan deze erfgerechtigden niet kwalificeert als een vrije
Luik B
overdracht:
-worden beschouwd als derde-overnemers;
-alle kennisgevingen en formaliteiten dienen te verrichten waartoe normaal de overdrager gehouden
is.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs (in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek).
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni, om 16.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
Luik B
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
Luik B
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven”
9. Opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
10. De huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en onmiddellijk over
te gaan tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- de heer Senelle Marc, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw Rogala Beata, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
11. Het adres van de zetel is gevestigd te 2070 Zwijndrecht, Kruibeeksesteenweg 162.
12. Volmacht te geven aan CEDIPEC BVBA, vertegenwoordigd door de heer Declercq Peter, (RPR
0470.309.052), Kleine-Beekstraat 24, 2990 Wuustwezel, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om
ieder afzonderlijk de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren, zowel bij het
ondernemingsloket, de administratie van de belastingen, de BTW en andere administratieve
diensten.
 
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.---
André Depuydt
Geassocieerd Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-kopie van de wijzigingsakte van 02/09/2019.