N° d'entreprise : 0476388378
Nom
(en entier) : Elia Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de l'Empereur 20
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 20 mai 2025, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION : Double augmentation de capital pour un montant total de maximum
8.000.000 EUR, composée d’une première augmentation de capital en 2025 (ci-après
l'"Augmentation de Capital 2025") d’un montant maximum de 7.000.000 EUR et d’une deuxième
augmentation de capital à réaliser en 2026 (ci-après l'"Augmentation de Capital 2026") d’un montant
maximum de 1.000.000 EUR, moyennant l’émission de nouvelles actions de classe B, avec
suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des membres du personnel
de la société et de ses filiales belges.
Après présentation et délibération (i) du rapport du Conseil d’Administration, établi conformément
aux articles 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations et du rapport des
commissaires, également établi conformément aux articles précités du Code des sociétés et des
associations, concernant une augmentation de capital par apports en numéraire avec suppression du
droit de préférence des actionnaires en faveur du personnel de la société et de ses filiales belges au
sens de l'article 1:15 du Code des sociétés et des associations et (ii) du rapport du Conseil d’
Administration, établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, et du
rapport des commissaires, également établi conformément à l’article précité du Code des sociétés et
des associations, concernant la modification des droits attachés à des classes d’actions, l’Assemblée
Générale Extraordinaire décide :
1° d’augmenter le capital dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2025 avec suppression du droit
de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de
ses filiales belges, pour un montant maximum de 7.000.000 EUR, moyennant l’émission de
nouvelles actions de classe B, souscrites en numéraire et intégralement libérées, ayant les mêmes
droits et avantages que les actions existantes de classe B, et qui participeront aux bénéfices de la
société à partir du 1er janvier 2025.
L’Augmentation de Capital 2025 consistera en (i) une tranche fiscale, (ii) une tranche garantie et (iii)
une tranche complémentaire. Le montant de la tranche fiscale est égal à 820 EUR (ou, au cas où un
montant différent serait encore déterminé pour l'avantage fiscal maximal pour l'année de revenus
2025, le montant ainsi déterminé) par membre du personnel de la société et de ses filiales belges qui
répond aux conditions de souscription à l’Augmentation de Capital 2025 (étant entendu que le
montant précis de la tranche fiscale est obtenu en divisant 820 EUR (ou, au cas où un montant
différent serait encore déterminé pour l'avantage fiscal maximal pour l'année de revenus 2025, le
montant ainsi déterminé) par le prix de souscription par action, arrondi à l'unité supérieure). Le
montant maximum de la tranche garantie dépend du salaire mensuel brut des différentes catégories
de membres de personnel de la société et de ses filiales belges (pour les membres de la direction :
maximum 2 x le salaire mensuel brut ; pour les cadres : maximum 1,1 x le salaire mensuel brut ; pour
les employés : maximum 0,7 x le salaire mensuel brut (hors forfait d’index)). Le nombre d'actions
demandées au titre de la tranche garantie sera en principe accordé à moins que le pourcentage de
participation à l'augmentation de capital réservée au personnel ne soit significativement plus élevé
que lors des précédentes augmentations de capital réservées au per-sonnel. Le montant maximum
de la tranche complémentaire est égal à la différence entre 7.000.000 EUR et le montant total de la
tranche fiscale et de la tranche garantie auquel il a été réellement souscrit. L’Assemblée Générale
Extraordinaire décide de fixer le prix d’émission à un prix égal à la moyenne des cours de clôture des
trente jours calendrier précédant le 7 octobre 2025, réduite de 16,66% ;
2° d’augmenter le capital dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2026 avec suppression du droit
de préférence des actionnaires existants, en faveur des membres du personnel de la société et de
ses filiales belges, pour un montant maximum de 1.000.000 EUR, moyennant l’émission de
nouvelles actions de classe B, souscrites en numéraire et intégralement libérées, ayant les mêmes
droits et avantages que les actions existantes de classe B, et qui participeront aux bénéfices de la
société à partir du 1er janvier 2026.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le prix d’émission à un prix égal à la moyenne
des cours de clôture des trente jours calendrier précédant le 10 mars 2026, réduite de 16,66%. Le
montant maximum de l’Augmentation de Capital 2026 est égal à l’avantage fiscal maximum dont un
membre du person-nel pourra bénéficier dans la déclaration fiscale de 2027 (revenus 2026), étant
entendu que le montant précis est obtenu en divisant 820 EUR (ou, au cas où un montant différent
serait encore déterminé pour l'avantage fiscal maximal pour l'année de revenus 2025, le montant
ainsi déterminé) par le prix d’émission par action, arrondi à l’unité supérieure, multiplié par 65% du
nombre total de membres du personnel de la société et de ses filiales belges répondant aux
conditions de souscription à l’Augmentation de Capital 2026, pour un montant maximum absolu de
1.000.000 EUR. Si le montant de l’avantage fiscal maximum n’est pas encore déterminé le 31 janvier
2026, il sera fait usage du montant applicable pour l’année de revenus 2025.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les actions qui seront émises dans le cadre de l’
Augmentation de Capital 2025 et dans le cadre de l’Augmentation de Capital 2026 seront incessibles
pendant une période de deux ans après leur émission respective.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que, dans le cas où l’Augmentation de Capital 2025 et l’
Augmentation de Capital 2026 ne sont pas entièrement souscrites, le capital sera augmenté avec le
montant des souscriptions qui ont eu lieu.
DEUXIEME RESOLUTION : Mandat concernant les Augmentations de Capital
l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de donner mandat à deux administrateurs, agissant
conjointement, afin de (i) fixer le prix d’émission pour l’Augmentation de Capital 2025 en application
de la formule reprise sous le point 2.1° de l’ordre du jour, (ii) fixer le prix d'émission pour
l'Augmentation de Capital 2026 en application de la formule reprise sous le point 2.2° de l'ordre du
jour, (iii) déterminer le nombre d’actions à émettre, les critères auxquels doit répondre le personnel
de la société et de ses filiales belges pour pouvoir souscrire, ainsi que les périodes de souscription,
tant pour l’Augmentation de Capital 2025 que pour l’Augmentation de Capital 2026 et ceci sur la
base des rapports du Conseil d’Administration mentionnés au point 1 de l’ordre du jour, et (iv) faire
constater la réalisation totale ou partielle des Augmentations de Capital 2025 et 2026 par deux actes
authentiques et adapter les statuts conformément à celles-ci.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 20 mai 2025, une liste de présence et un cahier
de procurations, les rapports du conseil d’administration et des commissaires établis conformément
aux articles 7 :179 et 7 :191 du Code des sociétés et des associations, les rapports du conseil d’
administration et des commissaires établis conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et
des associations et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.