Ondernemingsnr : 0441 973 966
Naam
(voluit) : Xerus
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3670 Oudsbergen - Weg op Bree 1
Onderwerp akte : Fusievoorstel - met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uitreksel uit het voorstel tot fusie door overneming d.d. 13 september 2024 opgesteld door de
bestuursorganen van Xerini BV, Xerus NV, Almargem BV en Bloemen en Decoratie Carpe Diem BV:
Opgemaakt te Oudsbergen op 12 september 2024
Overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de bestuursorganen van de besloten vennootschappen XERINI, BLOEMEN EN DECORATIE CARPE
DIEM en ALMARGEM en de naamloze vennootschap XERUS in gezamenlijk overleg een fusievoorstel
opgesteld, voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen tussen de besloten vennootschappen
XERINI en BLOEMEN EN DECORATIE CARPE DIEM, XERINI en ALMARGEM en XERINI en de naamloze
vennootschap XERUS. De voorgenomen verrichtingen beantwoordt aan zakelijke overwegingen.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:50, 1° WVV)
1.1.Over te nemen vennootschap 1
Rechtsvorm
naamloze vennootschap (NV)
Naam
XERUS
Zetel
Weg op Bree 1
3670 Oudsbergen
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
nummer 0441.973.966.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot doel zo voor haar rekening als voor rekening van derden, in België en/of in het
buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het even welke handelingen' te stellen die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op: Het oordeelkundig beheer van onroerend en roerend patrimonium. Zij
mag onder meer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, doch alleen met
het oog op het beheren en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of wederverkoop. Za mag onder
meer onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en de opbrengst, maar verbod
wordt haar opgelegd zich bezig te houden met werkzaamheden van vastgoedhandelaars. Zij mag eveneens
zelf de uitbating van een landbouwbedrijf waarnemen. Zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende
goederen en waarden. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. Zij mag tevens om het even
welke gelijkwaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te
vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door
inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze
doel nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking, van haar doel. Zij mag namelijk alle
roerende en onroerende goederen die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar doel kopen, in huur nemen,
verpachten, oprichten, verkopen of ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen,
aankopen en afstaan. Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de
uitgebreidste zin. De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen. Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders en aandeelhouders."
1.2.Over te nemen vennootschap 2
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
Bloemen en Decoratie Carpe Diem
Zetel
Kloosterstraat 16 bus 1
3910 Pelt
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het
nummer 0847.657.165.
Voorwerp
"De vennootschap zal tot doel hebben in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
-Kleinhandel in bloemen, snijbloemen, kamer- en sierplanten, sierfruit en planten, tuindecoratie en
sierartikelen.
-Kleinhandel in kunstbloemen en decoratieartikelen van kunstbloemen.
-Klein- en groothandel, huur en verhuur van: bloemen en planten; potterie; vazen en beelden;
geschenkartikelen en decoratieartikelen.
-Organiseren van workshops; tentoonstellingen; recepties.
-Kleinhandel in artikelen van hout, kurk of vlechtwerk.
-Kleinhandel in geschenken met betrekking tot wooninrichting.
-Beheer en verhuur van onroerende goederen.
-Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer : adviesbureau op het
gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en
praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en
hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en
toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de
voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op
het gebied van beheer in het algemeen; het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen
van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar; studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met
advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen; het
begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
activa,
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel,
technologieën en hun toepassingen,
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
-Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Aangaande al het voorgaande handelt de
vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf ais voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel, met inbegrip van alle intellectuele rechten en industriele of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerend en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doei van de
vennootschap.
Dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard,
roerende, onroerende industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met het maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag
haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best
geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in artikel zesenveertig, ten achtste en ten negende van de Wet van zes april negentienhonderd
vijfennegentig inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen. Dit alles in de meest
ruime zin.
Zij kan ook participeren en samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen
bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand te werken."
1.3.Over te nemen vennootschap 3
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
Almargem
Zetel
Windmolenstraat 26 bus 22
3900 Pelt
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, onder het
nummer 0651.955.608.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp : - de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de
valorisatie, het huren en verhuren, de ordening, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de procuratie;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende en roerende goederen, dit in de ruimste zin van
gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, dit in de ruimste zin van het woord. - het verwezenlijken van
om het even welke verrichting inzake portefeuille en kapitaalbeheer; - het bevorderen van de oprichting van
vennootschappen door inbreng, participatie of investeringen; - het oprichten, het besturen, het begeleiden, het
deelnemen, het adviseren en directie voeren over andere ondernemingen en vennootschappen. Het toestaan
van leningen, zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen
door derde personen of vennootschappen en ondernemingen aangegaan; - het verstrekken van inlichtingen en
adviezen verband houdende met belegging, het beheer, de mobiliën en immobilien van vermogens voor
rekening van derden, dit in de ruimste zin van het woord; - alle handelingen stellen met het oog op de belegging
van vermogens, zowel roerende als onroerende. Voorgaande verrichtingen betreffen enkel eigen vermogens
en in geen enkel opzicht het beheer in de ruime zin van het woord van vermogens toebehorende aan derden
en/of het beleggingsadvies aan derden. Voorgaande verrichtingen betreffen evenwel niet handelingen welke
vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van 6
september 1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van
vastgoedmakelaar. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. Zij mag tevens om het even
welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door
inbreng, afstand, fusie, inschrijving op of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze
ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap
kan alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp. De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen."
1.4.Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
besloten vennootschap (BV)
Naam
XERINI
Zetel
Weg op Bree 1
3670 Oudsbergen
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
nummer 0897.191.701.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot doel:
a. Uitbating van een apotheek in de meest uitgebreide betekenis, waarin begrepen zijn zowel de magistrale
bereidingen als de verkopen van gebruiksklare producten en specialiteiten;
b. Het inrichten van algemene diensten en een secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de
uitoefening van voornoemde activiteiten;
c. De aankoop, het huren en het anderszins verwerven van alle farmaceutische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten;
d. De klein- en groothandel in drogisterij artikelen, bandagisterie, verven en onderhoudsproducten, in
schoonheidsproducten en toiletartikelen, de aanmaak, aankoop- en verkoop alsook de distributie van alle
farmaceutische bereidingen;
e. De ontwikkeling, de aan- en verkoop van computersoft- en hardware;
f. De vervanging van en voor apothekers alsook de organisatie hiervan;
g. Het aanleggen van reserves om daarmede alle materiële infrastructuur aan te schaffen, die nodig of nuttig
zijn voor de uitoefening van de activiteiten;
h. Onderneming in onroerende goederen en roerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving,
de vervreemding, het beheer, de uitbating, het huren en het verhuren, de verkaveling, het doen bouwen of
verbouwen, de handel in onroerende goederen en roerende goederen, in de ruimste zin van het woord, met
Inbegrip van onroerende leasing;
i. Het optreden bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, dit in de ruimste
zin van het woord. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investeringen;
j. Het oprichten, besturen, begeleiden, deelnemen, adviseren en directie voeren over ondernemingen en
vennootschappen;
k. Het toestaan van leningen, zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren;
I. Het verstrekken van inlichtingen en adviezen verbandhoudende met het beheer, de mobiliën en immobiliën
voor eigen rekening, dit in de ruimste zin van het woord.
van vastgoedmakelaars zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd
drieennegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van
vastgoedmakelaar.
m. Het uitvoeren van studies en het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratieve en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
n. Het bijstaan en het verrichten van managementactiviteiten voor rekening van de opdrachtgever, dit wil
zeggen het verlenen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriële,
financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die haar het best lijken om rechtstreeks of
onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de realisatie hiervan te bevorderen ofte
vergemakkelijken.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten, in België of het buitenland, met
bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van aard is
haar eigen doel te bevorderen.
Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook functies van
bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap zal zich in de uitoefening van haar activiteiten steeds richten naar de deontologische en
wettelijke verplichtingen die voorschreven worden voor de uitoefening of voor de organisatie van haar
activiteiten."
2. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2º WVV):
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen naamloze vennootschap XERUS en van de
over te nemen besloten vennootschappen Bloemen en Decoratie Carpe Diem en Almargem boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten vennootschap XERINI, wordt
vastgesteld op 1 oktober 2024, zodat alle sedert deze datum gestelde handelingen en verrichtingen evenals
alle verbintenissen voor de naamloze vennootschap XERUS en de besloten vennootschappen Bloemen en
Decoratie Carpe Diem en Almargem, worden overgenomen door de besloten vennootschap XERINI.
Alle verrichtingen sinds 1 oktober 2024 gedaan door de over te nemen vennootschappen XERUS NV,
Bloemen en Decoratie Carpe Diem BV en Almargem BV, komen voor rekening van de overnemende
vennootschap XERINI BV en de sinds 1 oktober 2024 verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
overnemende vennootschap XERINI BV geboekt worden.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3° WVV) :
Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en
evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten
toegekend worden of andere maatregelen genomen moeten worden.
4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
5. Nauwkeurige beschrijving van de aanwezige onroerende goederen
Ingevolge deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting neemt de overnemende vennootschap
XERINI BV het gehele vermogen over van de over te nemen vennootschappen XERUS NV, Bloemen en
Decoratie Carpe Diem BV en Almargem BV, inclusief de terreinen en gebouwen gelegen te:
-Rodenbachlaan 11 3, Pelt met perceelnummer 72029B0111/00P000 P0008
-Rodenbachlaan 11 4, Pelt met perceelnummer 72029B0111/00P000 P0009
-Hans Memlingstraat 2, Maaseik met perceelnummer 72021A1401/00R000 P0002
-Hasseltsebaan 23 bus 2, Hechtel-Eksel met perceelnummer 72013A0228/00H002 P0006
-Burgemeester Laenenstraat 7, Pelt met perceelnummer 72029A1357/00A000 P0151
-Burgemeester Laenenstraat 7, Pelt met perceelnummer 72029A1357/00A000 P0078
-Burgemeester Valentijnsstraat 3 bus 23, Pelt met perceelnummer 72029A1357/00A000 P0030
-Kloosterstraat 16 bus 1, Pelt met perceelnummer 72025B0843/00R002 P0315
-Kloosterstraat 16 bus 2, Pelt met perceelnummer 72025B0843/00R002 P0316
In bijlage aan onderhavig voorstel worden de bodemattesten gehecht die betrekking hebben op voormelde
onroerende goederen.
6. Diverse bepalingen
6.1. Door de fusie zullen de overnemende en de over te nemen vennootschappen worden samengebracht
in één vennootschap. De voorgenomen fusie is wenselijk aangezien deze onder meer kadert binnen een globale
vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur waarbij onder meer belangrijke besparingen op
het vlak van administratie en boekhoudingskosten gerealiseerd worden. Bovendien zal de fusie leiden tot een
betere transparantie naar derden en een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de beschikbare
middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren
vennootschappen. Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen
waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
6.2. Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bestuursorganen, uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de fusie moet besluiten, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
6.3. De akte fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap,
zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende
vennootschap, zal verleden worden voor notaris Karen SABBE te Hamont-Achel.
6.4. Voorafgaandelijk aan of aansluitend op de verwezenlijking van de voorgenomen fusies zullen volgende
wijzigingen aangebracht worden aan de statuten van de overnemende vennootschap Xerini BV:
- Beslissing tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV. In dit
kader o.a., de beslissing tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene
vergaderingen en vergadering van het bestuursorgaan.
Opgesteld te Oudsbergen op 13 september 2024, in vijf (5) originelen, met de bedoeling neergelegd en
bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tegelijk neergelegd:
- Fusievoorstel
- Bodemattesten