N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SOUTH CRYSTAL PROPCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 242a
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 3
septembre 2020 en cours d'enregistrement, il résulte que :
La société de droit allemand « KANAM GRUND INSTITUTIONAL
KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH », ayant son siège social à 60308 Frankfurt am
Main (Allemagne), Messe Turm, inscrite au registre du commerce B du tribunal du district de
Frankfurt am Main, sous le numéro HRB 52360, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro bis (0)603.990.987.
Agissant pour compte du fonds d’investissement KANAM GRUND EUROPEAN CITIES KI.a requis le
notaire soussigné d'acter authentiquement qu'elle constitue une société à responsabilité limitée,
dénommée «SOUTH CRYSTAL PROPCO», ayant son siège en Région de Bruxelles-Capitale, aux
capitaux propres de départ de dix mille euros (€ 10.000,00-), représentés par dix mille (10.000)
actions, chacune souscrites immédiatement intégralement et libérées immédiatement intégralement
par le fondateur par un versement en espèces sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque BELFIUS sous le numéro BE70 0689 3849 4225.
STATUTS :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée SOUTH CRYSTAL PROPCO.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de faire des investissements dans des biens
immeubles.
Les investissements de la société consistent en:
(a) l'acquisition et la gérance de biens immeubles urbains afin de les faire louer (les "Biens
Immeubles");
(b) détenir des actions dans le capital de sociétés (des "Sociétés Immobilières" – telles que définies
0753647933
Volet B
ci-dessous) dont l'objet unique est, conformément à leurs statuts, l'acquisition et la gestion de Biens
Immeubles; et/ou
(c) donner des sûretés en faveur d'autres Sociétés Immobilières pour autant que la société détienne,
directement ou indirectement, un intérêt dans ces Sociétés Immobilières ou que la société et une
telle Société Immobilière soit détenue (directement ou indirectement) par la même société mère.
L'acquisition de Biens Immeubles et la participation dans des Sociétés Immobilières (telles que
définies ci-dessous) dans le sens de la section 234 et suivants de la Loi Allemande sur les Sociétés
d'Investissements (Kapitalanlagegesetzbuch), nécessite une évaluation préalable conformément à la
Loi Allemande sur les Sociétés d'Investissements et les règles du fonds KanAm Grund European
Cities KI.
Dans les présents statuts le terme "Biens Immeubles" signifie une société ou un partenariat (en ce y
compris les sociétés à responsabilité limitée et les partenariats à responsabilité limitée) dont l'objet
unique, conformément à leurs statuts ou convention de partenariat, est:
(a) l'acquisition ou la détention de Biens Immeubles ou la gestion de Sociétés Immobilières, par la
société ou le partenariat;
(b) l'acquisition ou la détention d'intérêts, d'actions ou d'autres participations dans des sociétés ou
des partenariats (en ce y compris les sociétés à responsabilité limitée et des partenariats à
responsabilité limitée et, afin d'éviter tout doute, la constitution d'une telle société ou d'un tel
partenariat) ayant pour unique objet conformément à leurs statuts ou convention de partenariat,
l'acquisition ou la détention de Biens Immeubles ou la gestion de Biens Immeubles détenu par eux
(directement ou indirectement par le biais d'une telle société ou d'un tel partenariat); et /ou
(c) donner des sûretés en faveur d'autres Sociétés Immobilières pour autant que la société détienne,
directement ou indirectement, un intérêt dans ces Sociétés Immobilières ou que la société et une
telle Société Immobilière soit détenue (directement ou indirectement) par la même société mère.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports.
En rémunération de l’apport des capitaux propres de départ, dix mille (10.000) actions ont été
émises.
Lors de sa constitution la Société a été constituée avec des capitaux propres de départ de dix mille
euros (€ 10.000,00-).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.
Le conseil d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Article 7.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par le
conseil d'administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Si une action est détenue en usufruit, alors le droit de souscription préférentielle appartient à l’
usufruitier, sauf convention contraire.
Les nouvelles actions sont grevées du même droit d’usufruit que les anciennes.
Si l’usufruitier ne fait pas usage de son droit de souscription, alors le nu-propriétaire peut l’exercer.
Les actions ainsi acquises par lui lui appartiennent en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Volet B
Titre III : Titres.
Article 8.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Lorsque plusieurs personnes sont titulaires de droit réels sur les mêmes actions, les droits y afférents
sont exercés de la manière suivante :
1° en cas d’indivision, par un représentant unique désigné par l’ensemble des indivisaires, dans l’
attente de quoi ils sont suspendus ;
2° en cas de démembrement de propriété, par le titulaire de l’usufruit ou du droit réel qui y est le plus
équivalent.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Article 9 : Cession d’actions.
La cession des actions ou toute autre forme de disposition des parts sociales par le Fonds Immobilier
Réglementé ne nécessite pas l'agrément des autres actionnaires.
Toute modification du présent article sera soumise au consentement préalable du dépositaire KanAm
Grund European Cities KI.
Titre IV. Administration – contrôle.
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration qui est l’organe d’administration de la
société.
Il sera composé de trois membres au moins, dont au minimum un Administrateur de classe A et au
minimum deux administrateurs de classe B, qui porteront respectivement le titre de « Administrateur
A » ou « Administrateur B », selon le cas ; leur rattachement à l’une des deux classes A ou B étant
fixée lors de leur nomination ou lors de leur réélection ou cooptation.
Les administrateurs, peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommées avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs, ainsi que la classe A ou B à laquelle ils seront rattachés.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. Dans ce cas il devra nécessairement être
rattaché à la classe A ou B de l’administrateur dont le poste est devenu vacant.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu’à cette date.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs de classe B. A
défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence sera assumée par
l'administrateur de classe B présent le plus âgé.
Article 11. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai¬res ou utiles à la réalisation de l'ob¬jet de la société, à l'excepti¬on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et dans le respect des dispositions de la Loi allemande sur les
Sociétés d’Investissements, (aussi longtemps que le Fonds Immobilier Réglementé est tenu d’
Volet B
appliquer ladite loi), ainsi que des Conditions contractuelles générales et particulières (Allgemeine
und Besondere Vertragsbedingungen) applicables pour le Fonds Immobilier Réglementé pour le
compte duquel la participation dans la présente société est détenue par la société de droit allemand
KANAM, préqualifiée, et le cas échéant, après avoir obtenu toutes les habilitations requises par
lesdites Conditions et/ou la loi d’Investissements .
Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu¬sieurs
person¬nes de leur choix.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière – Comité exécutif
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le conseil d'administration peut créer un comité exécutif auquel il délègue des pouvoirs spéciaux
restreints à certains actes ou à une série d’actes, à l'exclusion des pouvoirs qui lui sont réservés par
le Code des sociétés et des associations. Les missions, les pouvoirs et la composition du comité
exécutif sont arrêtés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa
représentation dans ce cadre à un ou plusieurs membres du comité exécutif.
Dans les limites des pouvoirs que le conseil d'administration délègue au comité exécutif, le conseil
d'administration autorise le comité exécutif à subdéléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires de la Société.
Article 14. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux
administrateurs, dont au moins un administrateur de classe B le requièrent, sur convocation de son
président ou de l'administrateur qui en fait fonction, notifiée au moins huit jours avant.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer sur les points mentionnés à
l'ordre du jour que lorsque au moins un administrateur de chaque classe A et B sont présents ou
représentés. Si lors d'un premier conseil d'administration au moins un administrateur des classes A
et B ne sont présents ou représentés, un deuxième conseil d'administration sera convoqué avec un
ordre du jour identique dans les dix (10) jours ouvrables suivant le premier conseil d’administration.
Le conseil d'administration pourra alors valablement statuer sur les objets portés à l'ordre du jour
pour autant que la moitié des membres du conseil d'administration soient présents ou représentés.
Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix, en ce compris
celle d’au moins un administrateur de classe B.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration
ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’
administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Volet B
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consente¬ment unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, voire par tout autre mode de communication ayant pour support
un document imprimé, tel que télécopie, télégramme, télex ou courrier électronique.
Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code
civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document.
Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre
date spécifiée sur le document.
Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier
suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées comme n’ayant pas été adoptées.
Article 15 – Représentation externe.
A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où inter¬vient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée par un administrateur de
classe A et un administrateur de classe B agissant conjointe¬ment, qui n’auront à justifier que de leur
nomination. Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de
l'assemblée générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par le délégué à cette
gestion.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblée générale.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi de mai à
11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre
connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une
réunion ou par la procédure écrite.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Volet B
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant
une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
§ 2. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres du conseil d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Titre VI. Exercice social – répartition – réserves
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves – paiements en espèces au profit de l’actionnaire majoritaire pour
compte du Fonds Immobilier Réglementé
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'administrateur ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
Volet B
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses.
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Information des actionnaires
Préalablement à toute décision, qu’elle que soit la procédure utilisée, les actionnaires peuvent
obtenir la communication de tous documents nécessaires à l’effet de leur permettre de prendre une
décision en pleine connaissance de cause, en ce compris le texte des résolutions proposées. Ces
documents doivent être adressés à chaque actionnaire ou tenus à sa disposition au siège de la
société.
Les actionnaires peuvent obtenir la communication de l’inventaire de la société, des comptes
annuels, du compte de résultats de la société se rapportant à chacune des cinq dernières années,
les comptes consolidés s’il en existe, ainsi que du texte des résolutions proposées, du rapport ou des
rapports du commissaire.
Chaque actionnaire a le droit, d’obtenir, à tout moment, les documents mentionnés ci-dessus pour
les trois dernières années comptables, ainsi que les procès-verbaux des décisions prises au cours
de ces trois mêmes dernières années.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations et/ou
de la réglementation européenne applicable à la présente société, auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et/ou et de la réglementation européenne applicable à
la présente société sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
La comparante prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 Décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième mardi du mois de mai de l’
année 2021.
2. Le siège est fixé à Avenue de Tervueren 242a, B-1150 Woluwe-Saint-Pierre.
3. Désignation des administrateurs :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre, dont deux rattachés à la classe A
et deux à la classe B.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
Administrateur de classe A :
1. Monsieur DE BAERE Frédéric Jean R., né à Ostende, le 16 février 1976, domicilié à Rue de
Noville-les-Bois, Til. 9, B 5380 Fernelmont, Belgique, titulaire de la carte d'identité belge numéro 592
1194669-01.
2. Monsieur DEBUE Jonathan Franck J, né à Woluwe-Saint-Lambert, le 1 décembre 1983, domicilié
à Rue des Prés d'Oneux (BUR) 5, B-4210 Burdinne, Belgique, titulaire de la carte d'identité belge
numéro 592 2349139-74 ;
Administrateurs de classe B :
3. Monsieur SCHADLY Sascha, né à Halle, Saale (Allemagne), le 27 août 1974, domicilié à Bad
Soden Am Taunus, Zum Quellenpark 20, titulaire de la carte d’identité allemande numéro
L5NFZM0XT;
Volet B
4. Monsieur KLEUTERS Denis, né à Paris (France), le 8 août 1964, domicilié à Bad Homburg V.D.
Höhe, Ricarda-Huch-Straße 78, titulaire de la carte d’identité allemande numéro L5LP2VH5T;
Leur mandat est gratuit.
4. Commissaire
Au vu du plan financier, la comparante confirme que la société Deloitte Bedrijfsrevisoren / Deloitte
Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social 1J Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal,
1930 Zaventem, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise TVA
BE 0429.053.863 / RPM Bruxelles, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par Monsieur
Ben Vandeweyer, réviseur d’entreprises, sera nommée comme commissaire.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2024 et qui aura à se
prononcer sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023.
La rémunération de son mandat sera déterminée ultérieurement.
    1.  Pouvoirs
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés