Ondernemingsnr : 0554953232
Naam
(voluit) : AGRIVISION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Energielaan 16
 : 2950 Kapellen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 december 2021, (Geregistreerd 23 blad(en), 0 verzending
(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 4 januari 2022 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0
Vak 182 Ontvangen registratierechten: nul euro (€ 0,00). De ontvanger) blijkt het volgende:
1. BEKRACHTIGING ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig het ontslag van de volgende
bestuurder, te weten: de heer BRUYNEEL Francis Marie Cordule Marguerite Corneille, geboren te
Mechelen op 24 maart 1954, wonende te 2920 Kalmthout, Heidestatiestraat 64 bus 0008, zoals
opgenomen in de notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato 27 januari 2020.
2. VASTSTELLING STATUTAIR ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De voorzitter wees de vergadering in het bijzonder op de overgangsbepaling opgenomen in artikel
39, §2, derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit
werden omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap aldus in totaal driehonderdvijftigduizend vierhonderdenvijf euro (€ 350.405,00)
bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: driehonderdachttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€
318.550,00);
- wettelijke reserve: eenendertigduizend achthonderdvijfenvijftig euro (€ 31.855,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, dient er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
3. VERNIETIGING EIGEN AANDELEN
De vergadering besliste alle vijftig (50) ingekochte en door de Vennootschap zelf gehouden eigen
aandelen te vernietigen en de onbeschikbare reserve ten bedrage van zevenhonderdtachtigduizend
euro (€ 780.000,00) die werd aangelegd op het ogenblik van de inkoop op te heffen en af te boeken.
De vergadering verzocht mij uitdrukkelijk te akteren dat de onbeschikbare reserve aangelegd naar
aanleiding van de inkoop werd opgeheven.
Op fiscaal vlak zal de vernietiging van voormelde vijftig (50) aandelen eveneens een vermindering
van de inbreng betekenen ten belope van vijftig procent (50%).
De Bestuurder werd gemachtigd tot uitkering van de beslissing aangaande het vorige en wordt gelast
met het formaliseren van deze operatie.
Luik B
De algemene vergadering geeft alle machten aan de Bestuurder tot de vernietiging van de
ingekochte aandelen en onder meer tot de overeenkomstige aanpassing van het aandelenregister.
De vergadering besliste om het aantal aandelen in de statuten dienovereenkomstig aan te passen
zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten en stelde vast dat het vermogen voortaan wordt
vertegenwoordigd door vijftig (50) aandelen.
4. UITKERING VANUIT HET BESCHIKBAAR VERMOGEN
1. Overboeking van onbeschikbaar vermogen naar beschikbaar vermogen
De vergadering besloot het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
beschikbaar te stellen, door overboeking van een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een
beschikbare eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de enige aandeelhoudster.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap die hierna zullen
worden vastgesteld geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
2. Verslag bestuursorgaan
Er werd aan de instrumenterende notaris een verslag van het bestuursorgaan overhandigd
betreffende de voorgenomen uitkering aan de nog enige aandeelhoudster van de Vennootschap,
zoals vereist door artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelde vast dat het bestuursorgaan heeft besloten dat de Vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de voorgenomen uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vergadering stelde vast dat er op het verslag geen opmerkingen werden gemaakt door de leden
van de vergadering en dat er ook geen vragen bij waren en keurde vervolgens het verslag voor
zoveel als nodig goed.
2. Beslissing tot uitkering
De voorzitter bevestigde aan de vergadering dat het netto-actief van de Vennootschap niet negatief
is noch negatief zal worden of zal dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen na de beoogde uitkering.
Gelet op het voorgaande stelde de vergadering en de bestuurder vast dat voldaan werd aan de
balans- en liquiditeitstest opgenomen in de artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens besloot de vergadering tot uitkering van een bedrag van zeshonderdvijfenvijftigduizend
zeshonderd euro tachtig cent (€ 655.600,80) aan de enige aandeelhoudster van de Vennootschap.
Deze uitkering zal gebeuren enerzijds uit de nog beschikbare reserves van de Vennootschap
alsmede uit het statutair beschikbaar vermogen van de Vennootschap, waarbij een bedrag van
honderdveertigduizend tweehonderdvijfenzeventig euro (€ 140.275,00) voortkomt uit de vermindering
van de volgestorte inbreng (voorheen het volgestort kapitaal).
De beschikbare inbreng zal na de uitkering in totaal nog achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€
18.550,00) bedragen.
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van
de hoger genomen beslissing tot uitkering aan de enige aandeelhoudster.
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de uitkering vast te stellen en praktisch te regelen
en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van de
boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de Vennootschap.
5. UITBREIDING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de Bestuurder opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde uitbreiding van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel 3 van de statuten) van de
Vennootschap uit te breiden en tegelijk te actualiseren.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigt
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Dit luidt voortaan als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland:
- de rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële,
financiële, roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen;
- de controle op hun beheer of het participeren hierin door het opnemen van alle mogelijke mandaten
binnen die vennootschappen of ondernemingen;
- het exploiteren van onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik,
recht van opstal en erfpacht, waarbij deze ook ter beschikking kunnen worden gesteld van de
bedrijfsleiders en het personeel bij wijze van bezoldiging;
- het laden en lossen, wegen en meten, dragen, vervoeren, bewaken, stapelen en bewerken van
allerhande koopwaren en goederen, alle douaneverrichtingen, alle verrichtingen van surveillance,
controle en bevrachting;
- de groothandel en detailhandel in computers, randapparatuur, ICT-apparatuur en software;
- de groothandel en detailhandel in telecommunicatieapparatuur, audio- en videoapparatuur;
- het ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, computerconsultancy en aanverwante
activiteiten;
- het realiseren van computerprogramma's en gebruiksklare systemen;
- het beheren van computerfaciliteiten;
- het verlenen van diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
- gegevensverwerking, webportalen, webhosting en aanverwante activiteiten;
- de aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende en onroerende waarden, van
alle mogelijke maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met
betrekking tot het beheer van de aldus gevormde portefeuille;
- het drijven van handel in de meest uitgebreide zin, zoals de verwezenlijking van alle verrichtingen
met betrekking tot het kopen, het verkopen en het verhuren van roerende en onroerende goederen,
ook als tussenpersonen op commissie;
- het coördineren en opvolgen van projecten;
- het waarnemen van het bestuur en het management in andere vennootschappen;
- het voeren van managementactiviteiten van holdings zoals het tussenkomen in het dagelijks
bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het
kapitaal en andere managementactiviteiten;
- het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verscheidene economische sectoren. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met,
deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
ondernemingen;
- het verlenen van advies, administratieve diensten, bijstand en leiding van bedrijven, privépersonen
en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, administratie,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en besturen van vennootschappen, dit alles in de
meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden kunnen zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
6. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals
zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, worden ook volgende besluiten genomen:
6.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
6.2. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
6.3. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
6.4. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
6.5. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
Luik B
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
6.6. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
6.7. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
7. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst
Luik B
van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
8. BENOEMING BIJKOMENDE BESTUURDER – BEVESTIGING MANDAAT
8.1. Tot bijkomende nietstatutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar,
wordt benoemd: mevrouw SULTSON Carol, geboren te Tallinn (Estland) op 8 oktober 1987,
wonende te 2970 Schilde, Catharinadreef 6.
8.2. Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de andere in functie zijnde zaakvoerder – te weten
de heer VAN RAEMDONCK Frank Florent Pierre, geboren te Antwerpen op 24 augustus 1965,
wonende te 2970 Schilde, Catharinadreef 6 - als bestuurder in de besloten vennootschap bevestigd.
9. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
Er werd aan de besloten vennootschap “Ansoms Accounting”, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Turnhout 0476.413.322, met zetel te 2320 Hoogstraten, Leemstraat 30F, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers; elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)