Ondernemingsnr : 0863 266 544
Naam
(voluit) : FITSPIRATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8800 Roeselare, Lucien Bockstaelestraat 29
Onderwerp akte : Statutenwijziging: aanpassing aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen + verlenging boekjaar + wijziging datum
algemene vergadering + creëren categorieën van aandelen + wijziging zetel
Uit het proces-verbaal, verleden voor notaris Nele Soete, notaris te ROESELARE, die haar ambt uitoefent in:
de besloten vennootschap "Notaris Nele Soete", met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 261, de dato 19:
december 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhouders van:
de besloten vennootschap "FITSPIRATION", met zetel te 8800 Roeselare, Lucien Bockstaelestraat 29, RPR;
Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0863.266.544 en BTW-nummer BE0863.266.544, waarbij:
volgende besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen:
1. Eerste besluit
De algemene vergadering besluit om het boekjaar aan te passen als volgt: het boekjaar zal voortaan jeder;
jaar beginnen op 1 juli en eindigen op 30 juni van het daarop volgende kalenderjaar.
In overeenstemming met deze beslissing, besluit de vergadering om het huidig lopende boekjaar te verlengen;
van 30 september 2023 tot 30 juni 2024. Bijgevolg zal het huidige boekjaar lopen van 1 oktober 2022 tot en met
30 juni 2024.
De algemene vergadering besluit om dienovereenkomstig de tekst van het desbetreffende artikel van de:
statuten aan te passen, zoals hierna uitgebreid vermeld.
2.Tweede besluit
De algemene vergadering besluit om de datum en het tijdstip van de jaarlijkse algemene vergadering te
verplaatsen van de tweede woensdag van de maand maart om 20u naar de tweede vrijdag van de maand
december om 19u.
Het desbetreffende artikel van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast, zoals hierna vermeld.
3. Derde besluit
Lezing en goedkeuring door de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan de dato 12
december 2022 dat een omstandige verantwoording geeft van het voorstel tot het creëren van verschillende:
soorten aandelen, alsook van de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen, zonder dat aan!
dit verslag financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat geen controleverslag van de!
commissaris of bedrijfsrevisor noodzakelijk is.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering beslist om een bijkomende soort van aandelen te creëren, zodat er voortaan!
"aandelen van soort A" en "aandelen van soort B" bestaan, met onderscheiden rechten.
De vergadering beslist om, overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
de dato 12 december 2022, volgende rechten toe te kennen aan de verschillende soorten van aandelen:
-Aan de aandelen van soort A wordt stemrecht toegekend, waarbij elk aandeel van soort A recht geeft op één;
stem.
-Aan de aandelen van soort B wordt geen stemrecht toegekend.
Alle aandelen, zowel van soort A als van soort B, geven een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
De algemene vergadering besluit om de achthonderd (800) bestaande aandelen in te delen in vijfhonderd
(500) aandelen van soort A en driehonderd (300) aandelen van soort B.
Aan de huidige aandeelhouders worden de aandelen als volgt toegekend:
-Aan de heer VANDEVOORDE Kurt worden tweehonderdvijftig (250) aandelen van soort A en honderdvijftig
(150) aandelen van soort B toegekend.
-Aan mevrouw DEFORCHE Katleen worden tweehonderdvijftig (250) aandelen van soort A en honderdvijftig
(150) aandelen van soort B toegekend.
De algemene vergadering besluit tevens om de hierna opgesomde relevante artikelen van de statuten die
betrekking hebben op de onderscheiden rechten verbonden aan de soorten van aandelen aan te passen, zoals
hierna uitgebreider bepaald in de nieuwe statuten:
-Artikel 5 i.v.m. de inbrengen
-Artikel 7 i.v.m. het voorkeurrecht
-Artikel 21 i.v.m. de beraadslaging
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit tot het aanpassen van de statuten, door de toevoeging van een nieuw artikel
(artikel 9), inhoudende een voorkooprecht in het voordeel van de bestaande aandeelhouders, welk artikel luidt
als volgt
"Voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, mogen de aandelen niet aan om het
even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overgedragen worden, zonder ze voorafgaandelijk
te koop te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders (ongeacht welke soort van aandelen zal worden
verkocht).
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook de
overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten op aandelen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de
derde werkdag na postdatum.
A. Eerste ronde
De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de
kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle medeaandeelhouders, gelijktijdig op de
hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de kandidaat-
overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven
gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt
gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan
de voorgestelde prijs in voordeel van de medeaandeelhouders.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden aandelen
aan te kopen.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het
aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij aangetekend
schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met
opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de aandeelhouders die reeds var hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in
eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste
ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één maand na
deze kennisgeving.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat een
verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de aangetekende
bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren
uiterlijk drie maanden na het tot stand komen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de
vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de
betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het (oud) Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen
worden de aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de goedkeuringsclausule,
voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders."
Het desbetreffende artikel van de statuten zal dienovereenkomstig aangepast worden, zoals hierna uitvoerig
vermeld.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit om de regeling in verband met de overdracht en overgang van aandelen
aan te passen, zodat de nieuwe regeling (opgenomen in artikel 10 van de statuten, zoals hierna vermeld) voortaan
luidt als volgt:
"§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen, nadat de voorkoopregeling van artikel 9 werd gerespecteerd,
zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder,
aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten
en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid en na het respecteren van de voorkoopregeling
voorzien in artikel 9, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van alle aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring niet te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
· eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levender, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen."
Het desbetreffende artikel van de statuten zal dienovereenkomstig aangepast worder, zoals hierna uitvoerig
vermeld.
7.Zevende besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
8.Achtste besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tachtigduizend euro (€ 80.000,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor ultkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
9.Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en in
De algemene vergadering besluit hierbij gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt
uit de statuten en dat er een verwijzing wordt voorzien naar het Vlaams Gewest.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Voorwerp
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "FITSPIRATION".
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
ledere verandering van de zetel wordt door het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp alle handelingen te stellen, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening met derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
- Beheer en exploitatie van sportcentra die kunnen gebruikt warden voor de beoefening van diverse sporten
en disciplines, beheer en exploitatie van multifunctionele centra, overwegend gebruik voor sportbeoefening.
- Exploitatie van fitnesscentra en gymnastiekzalen, overige sportinstallaties en accommodaties.
- Activiteiten van sportclubs en -bonden.
- Organisatie en uitvoering van sportevenementen
- De aan- en verkoop, in het groot en in detail, van sportartikelen en -toestellen voor de infrastructuur van
sportcentra.
- Alle diverse activiteiten in verband met sportbeoefening
- Het verstrekken van sportief en medisch verantwoorde trainingen met krachtapparatuur;
het verstrekken van sportprestatie-, figuur- en houdingsverbetering;
het verstrekken van algemene conditie-, fitness- en circuittraining;
het verstrekken van revalidatietraining;
het verstrekken van sportmedische tests, opstellen van trainingsschema's.
- De exploitatie, opleiding, coaching, advies- en dienstverlening van een organisatie voor geestelijk en
lichaamswelzijn in de meest uitgebreide zin, welness-complex, kuuroord, stoom- en andere baden, solariums,
allerhande sauna- en badinrichtingen, fitnesscentra, thalassotherapie, relaxatie, massage, yoga, licht-, klank- en
kleurentherapie, stressbehandeling, lichaamsgewichtbehandeling;
- Verkoop aan de toog en/of via automaten van dranken en eetwaren die ter plaatse warden verbruikt en in
het algemeen worden aangeboden in wegwerpverpakkingen.
- De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, klein- en groothandel, commissiehandel en vertegenwoordiging,
ontwikkeling en productie in voedingsproducten, voedingssupplementen kruiden, verzorgingsartikelen,
sportkledij, sportartikelen en
toestellen voor de infrastructuur van sportcentra en allerhande sportaccessoires, alsmede aanverwante
producten, afgeleide producten en ingrediënten.
- Verhuur van sport- en vergaderzalen.
- Voedingsconsulent, het verlenen van dieetadvies door middel van individueel advies, groepsgesprekken,
opleidingen, workshops, enz. Het adviseren en samenstellen van diëten voor clienteel en de begeleiding bij het
volgen erven.
- Het uitbaten van cafés, restaurants, hotels, bars, dancings en alle inrichtingen in de voedings-, ontspannings-
, en toerismesector, het uitbaten van een traiteurdienst en van een feestzaal.
- De aan- en verkoop, import en export van verzorgingsproducten, geschenkartikelen en decoraties, kunst-
en fantasiejuwelen.
- Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, huren, verhuren, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verkavelen,
prospecteren en uitbaten, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan.
- Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, verkoop,
en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of andere roerende waarden van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderd (800) aandelen uitgegeven, zijnde vijfhonderd (500)
aandelen van soort A en driehonderd (300) aandelen van soort B.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Enkel de aandelen van soort A hebben stemrecht, waarbij elk aandeel van soort A recht geeft op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Artikel 6 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van aandelen,
dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort, in dezelfde
verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle bestaande
aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de deelname daarvan in
het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, kan worden ingeschreven door
personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht aan de blote eigenaar toe. De nieuw
verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het
voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze laatste op die manier
alleen verkrijgt, komen hem dus toe in volle eigendom.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8 - Aard van de aandelen - ondeelbaarheid - opsplitsing vruchtgebruik en blote eigendom
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. De certificaten worden op verzoek van de
aandeelhouders afgeleverd.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan
het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot één persoon wordt aangewezen als houder van het
stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke volmachtdrager werd
aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, behoudens voor wat betreft de besluiten over de inbreng of uitbreng van vermogen, en in
vereffeningstelling van de vennootschap. In deze laatste gevallen komt het stemrecht toe aan de blote eigenaar.
Artikel 9 -Voorkoopregeling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, mogen de aandelen niet aan om het
even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overgedragen worden, zonder ze voorafgaandelijk
te koop te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders (ongeacht welke soort van aandelen zal worden
verkocht).
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook de
overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten op aandelen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de
derde werkdag na postdatum.
A. Eerste ronde
De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de
kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle medeaandeelhouders, gelijktijdig op de
hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de kandidaat-
overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven
gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt
gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan
de voorgestelde prijs in voordeel van de medeaandeelhouders.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden aandelen
aan te kopen.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het
aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij aangetekend
schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met
opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de aandeelhouders die reeds van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in
eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode vanı acht dagen na het verstrijken van de eerste
ronde.
Het voorkooprecht ir de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één maand na
deze kennisgeving.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat een
verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de aangetekende
bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren
uiterlijk drie maanden na het tot stand kornen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de
vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de
betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het (oud) Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen
worden de aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de goedkeuringsclausule,
voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders.
Artikel 10 -Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen, nadat de voorkoopregeling van artikel 9 werd gerespecteerd,
zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder,
aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten
en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid en na het respecteren van de voorkoopregeling
voorzien in artikel 9, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden van alle aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring niet te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval vanı betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11 -Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersoner, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht varı oribepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de
bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen naam of als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de
vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Het is de bestuurders verboden, rechtstreeks of onrechtstreeks, deel te nemen aan, of belangen te hebben
in, ondernemingen die met de vennootschap zouden concurreren of het verwezenlijken van haar voorwerp
bemoeilijken, behoudens met instemming van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleer, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
Artikel 12 -Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 13 -Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder.
Artikel 14 -Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15 -Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is ertoe gehouden de artikelen 5:76
en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 16 -Controle en toezicht
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van
de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 -Organisatie en bijeenroeping
Jeder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, de tweede vrijdag van
de maand december, om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een wijziging
van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18 -Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19 -Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. Indien het
aantal aanwezigen het vereist, kan de voorzitter een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke aandeelhouder kan inzage
krijgen in deze lijst.
Artikel 20 -Elektronische vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan
bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en door het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedure met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
ovia videoconferentie
ovia een door de voorzitter van de algemene vergadering te controleren authentiek e-mailadres
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders (eri aan de commissarissen), die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 21 -Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht
geeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
-van soort A recht op één stem,
-van soort B geen stemrecht,
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. De aandelen van soort B, waaraan geen stemrecht is gekoppeld, geven alsnog recht op één stem per
aandeel in volgende gevallen:
1° bij wijzigingen aan de rechten verbonden aan de soorten van aandelen;
2° bij omzetting van de vennootschap;
3° bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden;
4° bij grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel van de vennootschap overeenkomstig de
procedure die het wetboek hiervoor voorziet;
Artikel 22 - Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23 -Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24 -Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daarop volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25 -Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26 -Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27 -Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28 -Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29 -Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30 -Woonstkeuze
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op
naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de effecten op
naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in
de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 31 -Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er ·
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32 -Bemiddelingsbeding
Voor het geval de aandeelhouders tot een conflict komen inzake de overdracht van hun aandelen, zo ook de
situatie waarbij geen aandeelhouder uit de vennootschap wenst te treden maar waarbij een verdere
samenwerking niettemin onmogelijk is geworden, of indien er tussen de aandeelhouders, obligatiehouders,
bestuurders, commissarissen of vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over
de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van de statuten (m.i.v. van de procedures inzake overdracht var
aandelen), verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen. De partijen
verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt tijdens een eerste
bemiddelingszitting heeft uiteengezet. Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen
worden.
De bemiddelaar zal als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er rechtstreeks
verband mee hebben, en welke Partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen, op te lossen en Partijen
met elkaar te verzoenen.
Artikel 33 -Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
10.Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
11. Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (die werd benoemd als "zaakvoerder"), hierna
vermeld, voor zoveel als nodig te herbenoemen tot niet-statutaire "bestuurder" voor onbepaalde duur:
-Mevrouw DEFORCHE Katleen, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering besluit daamaast tot de benoeming van twee gedelegeerde bestuurders, belast
met de uitvoering van het dagelijks bestuur, voor onbepaalde duur:
-De heer VANDEVOORDE Kurt, hier aanwezig en die aanvaardt.
Het mandaat van de heer VANDEVOORDE Kurt is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
-De heer BARRIOS ZARATE Fidel Manuel Jose, wonend te 8870 Izegem, Krekelstraat 28.
Het mandaat van de heer BARRIOS ZARATE Fidel is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
De gedelegeerde bestuurders zijn elk apart bevoegd en kunnen elk apart optreden in naam en voor rekening
van de vennootschap, behoudens andersluidende overeenkomsten.
12. Twaalfde besluit
De algemene vergadering besluit om de zetel van de vennootschap te verplaatsen, met ingang van heden,
naar volgend adres: 8830 Hooglede (Gits), Gudrunstraat 3D.
Notaris Nele Soete,
Voor analytisch uittreksel, uitgereikt om bekendgemaakt te worden in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan i.v.m. creatie soorten aandelen