Ondernemingsnr : 0666960023
Naam
(voluit) : hUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Burggravenlaan 31 bus 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren op 29
september 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen heeft
genomen:
1) Kennisname van de volgende verslagen:
(a) Verslag van het bestuursorgaan van 21 september 2020 met het oog op de omzetting van de
commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap, waaraan een staat van activa en
passiva afgesloten per 30 juni 2020 is toegevoegd.
(b) Verslag van de bedrijfsrevisor van 22 september 2020 over de staat van activa en passiva per 30
juni 2020, gevoegd bij voormeld verslag van het bestuursorgaan.
2) Omzetting van de commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap.
3) Kennisname door de algemene vergadering van het omstandig verslag van het bestuursorgaan tot
wijziging van het voorwerp van de vennootschap conform artikel 5:101 WVV en beslissing tot
vervanging van het voorwerp door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam
en/of voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking
met derden:
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; het stellen
van alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; het stellen
van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals het kopen, verkopen, huren, verhuren, al dan niet onder het btw-stelsel, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en
rechten, in de ruimste zin van het woord, alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op
onroerende leasing, zowel als leasinggever als leasingnemer;
3. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management, bijstand en anderen diensten aan
andere vennootschappen of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
4. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm en met eender welke
duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit,
alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van dezelfde ondernemingen;
Luik B
5. het investeren in studies, opleiding, scholing en publicatie van de resultaten ervan, alsook het
verkopen, verhuren of ter beschikking stellen van dit studiewerk aan derden, al dan niet tegen
vergoeding;
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap zowel in België als in het buitenland, om
het even welke commerciële, handels-, financiële, industriële, roerende of onroerende en andere
handelingen en verrichtingen kan stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger,
adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige aard en alle
welkdanige diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, splitsing, financiële tussenkomst of aanspraak
deelnemen in of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid,
ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan dat van haar of waarvan de
deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan om alle
brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle
genotsrechten ter zake toestaan.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de reglementering op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. Aldus zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en
activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring of vergunning van de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) of andere bevoegde instanties.”
4) Opheffing statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening.
5) Kennisname door de algemene vergadering van het omstandig verslag van het bestuursorgaan
met het oog op de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen conform artikel 5:
102 WVV en beslissing tot creatie van soorten van aandelen.
6) Wijziging van het boekjaar van de vennootschap door het huidig boekjaar te laten eindigen per 31
maart 2021 en voortaan elk boekjaar te laten lopen van 1 april van ieder jaar tot en met 31 maart van
ieder daaropvolgend jaar.
7) Wijziging datum jaarvergadering - De vergadering beslist de eerstvolgende jaarvergadering te
laten plaatsvinden in het jaar 2021 op de derde dinsdag van de maand september om tien (10) uur
en voortaan telkens de jaarvergadering te laten plaatsvinden op zelfde derde dinsdag van de maand
september om zelfde uur.
8) Aanneming en vaststelling van de nieuwe statuten, als volgt:
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1 RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap draagt de naam “hUP”.
[…]
ARTIKEL 2 ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
[…]
ARTIKEL 3 VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; het stellen
van alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; het stellen
van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals het kopen, verkopen, huren, verhuren, al dan niet onder het btw-stelsel, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en
rechten, in de ruimste zin van het woord, alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op
onroerende leasing, zowel als leasinggever als leasingnemer;
Luik B
3. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management, bijstand en anderen diensten aan
andere vennootschappen of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
4. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm en met eender welke
duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit,
alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van dezelfde ondernemingen;
5. het investeren in studies, opleiding, scholing en publicatie van de resultaten ervan, alsook het
verkopen, verhuren of ter beschikking stellen van dit studiewerk aan derden, al dan niet tegen
vergoeding.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap zowel in België als in het buitenland, om
het even welke commerciële, handels-, financiële, industriële, roerende of onroerende en andere
handelingen en verrichtingen kan stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van dit voorwerp,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger,
adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige aard en alle
welkdanige diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en
administratie.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, splitsing, financiële tussenkomst of aanspraak
deelnemen in of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere
Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid,
ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan dat van haar of waarvan de
deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan om alle
brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle
genotsrechten ter zake toestaan.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de reglementering op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. Aldus zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en
activiteiten onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring of vergunning van de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) of andere bevoegde instanties.
ARTIKEL 4 DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5 INBRENGEN
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door veertig miljoen vierhonderdenelfduizend
tweehonderdzevenennegentig (40.411.297) aandelen. De aandelen zijn verdeeld in de soorten A en
B: hierna de “A-aandelen” en de “B-aandelen” genoemd.
Er zijn geen andere soorten van aandelen in de vennootschap dan de A-aandelen en B-aandelen.
Alle soorten geven aanleiding tot dezelfde rechten en voordelen in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo, behalve indien anders voorzien in deze statuten.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen zal de algemene vergadering bepalen tot welke soort zij zullen
behoren.
[…]
TITEL IV – BESTUUR EN TOEZICHT
ARTIKEL 15 SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur. De
algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Indien de algemene vergadering meerdere bestuurders benoemt, zullen zij een collegiaal
bestuursorgaan vormen.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een bestuurder werd benoemd voor een bepaalde duur, maar de algemene vergadering na
het verstrijken van de duurtijd van het bestuursmandaat niet in de vacature voorziet, blijft de
bestuurder waarvan het mandaat is verstreken, in functie. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het
bestuursmandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiging gelden dezelfde regels van
Luik B
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder is herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering. De herroeping van een
bestuursmandaat of het ontslag van een bestuurder geeft de betreffende bestuurder geen recht op
enige vergoeding.
In geval van een voortijdige vacature in het bestuursorgaan, hebben de overblijvende bestuurders
niet het recht voorlopig in de vacature te voorzien door coöptatie, maar dient een bijzondere
algemene vergadering te worden bijeengeroepen. Wanneer het mandaat van een bestuurder
openvalt, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Indien en zolang het bestuursorgaan is samengesteld uit meerdere bestuurders, gelden de hierna
volgende bepalingen inzake voorzitterschap (artikel 16), bijeenkomsten (artikel 17) en
beraadslagingen (artikel 18).
ARTIKEL 16 VOORZITTERSCHAP
De voorzitter wordt verkozen onder de bestuurders. Ingeval van afwezigheid van de voorzitter
worden de vergaderingen van het bestuursorgaan voorgezeten door de oudste aanwezige
bestuurder (dan wel de vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon).
ARTIKEL 17 BIJEENKOMSTEN
Het bestuursorgaan komt samen op bijeenroeping door de voorzitter, door twee (2) bestuurders of
door een persoon belast met het dagelijks bestuur, telkens als de belangen van de vennootschap het
vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
vijf (5) volle kalenderdagen voor de vergadering verzonden. In dringende gevallen kan de oproeping
mondeling gebeuren, hetgeen in de notulen moet worden verantwoord. De regelmatigheid van de
bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België, op de plaats aangeduid in de
oproeping.
Elke bestuurder kan een schriftelijke volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam en voor zijn rekening deel te nemen
aan de beraadslaging en de stemming. Een bestuurder kan slechts één (1) andere bestuurder
vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie of via ieder ander
communicatiemiddel dat een debat tussen de bestuurders en een effectieve deelname aan de
besluitvorming toelaat.
Het staat aan de persoon die de oproeping doet vrij om derden uit te nodigen voor de vergaderingen
van het bestuursorgaan teneinde hun advies aangaande één of meerdere agendapunten te
bekomen. De uitgenodigde derden kunnen de betreffende vergadering bijwonen zonder stemrecht.
ARTIKEL 18 BERAADSLAGINGEN
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit aanwezigheidsquorum niet
bereikt is, kan het bestuursorgaan geen geldige besluiten nemen en dient een nieuwe
bestuursvergadering te worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en
beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen omtrent de aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn. Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan het
bestuursorgaan geldig beraadslagen en beslissen indien alle leden van het bestuursorgaan
persoonlijk aanwezig zijn en allen akkoord gaan. Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven
wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Het bestuursorgaan kan schriftelijk besluiten nemen mits de bestuurders een eenparig akkoord
bereiken.
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De voorzitter beschikt niet over een doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden opgetekend in notulen, die ondertekend worden
door de voorzitter en door de aanwezige bestuurders, die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
Luik B
geldig ondertekend door de voorzitter of door twee (2) bestuurders.
ARTIKEL 19 BEVOEGDHEDEN EN VERGOEDINGEN
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van
bestuur of beschikking te stellen die nodig of nuttig zijn om het voorwerp van de vennootschap te
realiseren of om de belangen ervan te bewerkstelligen of te verdedigen, met uitzondering van die
bevoegdheden die bij wet of volgens de statuten uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene
vergadering.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd.
Het bestuursorgaan kan aan één of meer gevolmachtigden, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder zijn, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren. Het
bestuursorgaan bepaalt eventueel de bezoldigingen aan deze bijzondere opdracht verbonden.
ARTIKEL 20 DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die verband houden
met het dagelijks bestuur van de vennootschap, opdragen aan één of meerdere dagelijks
bestuurders, die al dan niet bestuurders zijn. Indien de dagelijks bestuurder tevens bestuurder is, zal
deze de titel van gedelegeerd bestuurder mogen voeren. Indien de dagelijks bestuurder geen
bestuurder is, zal deze de titel van directeur mogen voeren.
De dagelijks bestuurder wordt benoemd door het bestuursorgaan. Hij zal alle bevoegdheden en
verantwoordelijkheden van dagelijks bestuur waarnemen.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
overdragen.
ARTIKEL 21 VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in rechte en ten aanzien van derden, en in alle akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, rechtsgeldig
vertegenwoordigd hetzij door de enige bestuurder, hetzij door twee (2) bestuurders gezamenlijk,
zonder dat zij dienaangaande ten opzichte van derden moeten laten blijken van een voorafgaande
beslissing van het bestuursorgaan.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de dagelijks bestuurder.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, binnen het kader
van hun mandaat.
[…]
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
[…]
Artikel 24 ZITTINGEN
Jaarlijks wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de derde dinsdag van de maand
september om 10 uur.
[…]
TITEL VI – WINSTVERDELING – UITKERINGEN
ARTIKEL 35 JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 april van ieder jaar en eindigt op 31 maart van ieder daaropvolgend jaar.
[…]
9) Ontslag bestuursorgaan - Benoeming bestuurder(s).
A/ De vergadering aanvaardt het ontslag van voormelde enige zaakvoerder, met ingang vanaf heden
en verleent hem hierbij kwijting over zijn beheer.
B/ De vergadering beslist vervolgens als niet-statutaire bestuurders van de uit de omzetting ontstane
besloten vennootschap te benoemen, met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur:
- De heer BELSACK Koenraad Renatus Agnes Marie, geboren te Gent op 11 juni 1975, wonende te
9270-Laarne, Termstraat 53;
-Mevrouw VAN DAMME Nele, geboren te Lokeren op 17 februari 1977, wonende te 9270-Laarne,
Termstraat 53.
10) Vaststelling adres van de zetel, te weten: 9000 Gent, Burggravenlaan 31 bus 001.
[…]
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte
-verslaggeving bestuursorgaan overeenkomstig artikelen 5:101 WVV en 5:102WVV
-verslaggeving bestuursorgaan en bedrijfsrevisor inzake de omzetting naar een besloten
vennootschap
 
 
Luik B