N° d'entreprise : 0422 362 942
Dénomination
(en entier) : VERSALIS INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme juridique : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Guimard, 1A - 1040 Bruxelles
Objet de l'acte : Délégation de pouvoirs
Extrait du Conseil d'Administration du 26 septembre 2022
Il se rend nécessaire de modifier les pouvoirs attribués à l'Administrateur Délégué en date du 30 mars 2020
afin d'inclure le pouvoir d'accorder des cautionnements et d'autres garanties personnelles en faveur de tiers!
dans l'intérêt de la société ou des filiales ou dans l'intérêt de sociétés associées non contrôlées.
Par conséquent le Conseil, à l'unanimité, décide de révoquer les pouvoirs attribués à Monsieur Carmine;
MASULLO en date du 30 mars 2022 et de lui attribuer les pouvoirs suivants à compter de ce jour.
Monsieur Carmine MASULLO pourra valablement seul :
Représenter la Société et ses succursales en Belgique et à l'étranger dans ses relations avec les!
administrations compétentes publiques, centrales et périphériques, de l'Union européenne et des autres:
organismes supranationaux et internationaux, de l'État, des autorités, des autorités fiscales ainsi que des!
organismes publics et privés et avec des personnes physiques et morales, y compris devant l'Autorité
Judiciaire, administrative et Fiscale, avec possibilité expresse de signer et présenter chaque déclaration,
demande et la documentation obligatoire ou nécessaire, les instances, les renonciations, recours et oppositions:
; réaliser au nom et pour le compte de la Société et de ses succursales tous les actes inhérents à l'objet social,
à l'exception de ceux réservés par la loi ou par les statuts au Conseil d'administration ou à l'Assemblée des:
Actionnaires ; en particulier, à titre d'exemple, mais sans s'y limiter, tous les actes pour l'exercice des facultés:
suivantes :
1) Conclure, modifier et résilier des contrats individuels de travail;
2) Conclure, avec les clauses les plus adéquates, y compris la clause compromissoire, modifier et résilier;
des contrats de fourniture de travail uniquement pour les actes comportant des engagements pour un montant;
inférieur ou égal à 150.000,00 (cent cinquante mille euros) euros, ou l'équivalent de cette somme dans une;
autre devise, et pour une durée inférieure ou égale à 1 année ;
3) Représenter la Société dans ses relations avec les organismes d'assurances et de prévoyance, les;
publics et privés et avec les administrations de l'État et remplir toutes les obligations légales en lien avec la:
relation de travail;
4) Conclure, avec les clauses les plus adéquates, y compris la clause compromissoire, modifier, céder et;
résilier des contrats:
· de vente, achat et échange de biens mobiliers, également inscrits aux registres publics en Belgique et à
l'étranger;
· pour l'acquisition d'espaces et de temps pour la publicité uniquement pour les actes comportant des!
engagements pour un montant inférieur ou égal à 250.000,00 euros (deux cent cinquante mille euros), ou
l'équivalent de cette somme dans une autre devise;
· de location et sous-location de biens immeubles;
· de prestation d'ouvrage intellectuel uniquement pour les actes comportant des engagements pour un;
montant inférieur ou égal à 250.000,00 euros (deux cent cinquante mille euros), ou l'équivalent de cette somme
dans une autre devise, et pour une durée inférieure ou égale à 1 année;
· de location;
· de transport et envoi;
· d'appel d'offres
· d'assurance et coassurance;
· de médiation et appropriation d'affaires;
· de mandat;
· de commission;
· d'agence;
· de concession de vente;
· de dépôt de matériel;
· de transformations pour compte de tiers;
· d'édition et presse;
· de commodat, servitude, utilisation, habitation, de surfaces et emphytéoses;
· de vente, location, leasing ou location de matériel informatique et logiciel et de systèmes informatisés;
· de prestation de services;
5) Participer à des appels d'offres et à des procédures d'attribution pour les appels d'offres, les services et
les fournitures de biens aux administrations publiques centrales et périphériques de l'État, de l'Union
européenne et d'autres organismes supranationaux et internationaux, les collectivités territoriales, régionales et
locales, des autorités administratives indépendantes, avec des responsabilités de régulation et de surveillance
éventuellement, en Belgique ou à l'étranger, ainsi que des personnes et organismes privés en présentant les
offres, y compris les déclarations de loi, et en signant les documents nécessaires et, en cas d'adjudication, les
contrats pertinents;
6) Conclure, avec les clauses les plus adéquates, y compris la clause compromissoire, modifier, céder et
résilier de contrats d'affacturage uniquement pour les actes comportant des engagements pour un montant
inférieur ou égal à 1.000.000,00 euros (un million euros), ou l'équivalent de cette somme dans une autre devise
;
7) Conclure, avec les clauses les plus adéquates, y compris la clause compromissoire, modifier, céder et
résilier des contrats de crédit-bail de biens immeubles en qualité de locataire uniquement pour les actes
comportant des engagements pour un montant inférieur ou égal à 2.500.000,00 euros (deux millions cinq cent
mille euros), ou l'équivalent de cette somme dans une autre devise;
8) Effectuer des opérations financières actives et passives en général, y compris l'aval des effets de change
et la prestation de garanties réelles. Ce pouvoir ne peut pas être exercé pour les opérations relatives à la
fourniture par la Société de prêts à des tiers extérieurs au groupe Eni;
9) Accorder des cautionnements et d'autres garanties personnelles en faveur de tiers dans l'intérêt de la
société ou des filiales ou dans l'intérêt de sociétés associées non contrôlées à condition que la garantie soit
proportionnelle à la participation. Ce pouvoir ne peut être exercé que sur les actes qui impliquent des
engagements individuels d'un montant ne dépassant pas 10.000.000 (dix millions) d'euros ;
10) Émettre, faire émettre, transférer pour réduction, cession et encaissement, accepter des effets de
change, chèques bancaires et mandats postaux, billets de trésorerie et papiers commerciaux;
11) Conclure, avec les clauses les plus adéquates, y compris la clause compromissoire, modifier, céder et
résilier des contrats d'ouverture de crédit, de compte courant, de dépôt, avance garantie par des titres et coffres
forts ;
12) Conclure, avec les clauses les plus adéquates, y compris la clause compromissoire, modifier, céder et
résilier des contrats de vente de devises étrangères;
13) Préciser, modifier, exécuter et mettre fin à des contrats de prêts et de trésorerie et les accords de titres
de créance (y compris, mais sans s'y limiter, les notes de crédit et des obligations à escompte). Ce pouvoir ne
peut être exercé que pour des actes qui constituent des engagements de la Société d'un montant n'excédant
pas 250.000.000,00 euros (deux cent cinquante millions euros), ou l'équivalent de cette somme dans une autre
devise, par transaction aux sociétés du Groupe Eni, pour une période n'excédant pas trois ans;
14) Effectuer des opérations sur les comptes courants de la Société dans les limites des crédits bancaires
autorisés, limitativement à des actes d'un montant non supérieur à 10.000.000,00 euros (dix millions), ou
l'équivalent de cette somme dans une autre devise, par acte. Cette limite est portée à 250.000.000,00 euros
(deux cent cinquante millions euros), ou l'équivalent de cette somme dans une autre devise, pour les
transactions à l'égard des sociétés du Groupe Eni.
15) Émettre des traites pour des clients pour le règlement de créances dérivant de commandes de
fourniture;
16) Émettre et faire émettre des titres représentatifs de marchandises, les accepter et les transférer pour
cession, réduction et avance ; demander l'amortissement dans les cas prévus par la réglementation ; demander
l'émission de titres remplaçant ceux amortis;
17) Recouvrer, céder, transiger des créances même dans le cadre de procédures collectives ; délivrer une
décharge;
18) Effectuer et recevoir des dépôts de garantie, y compris les gages irréguliers, ainsi que des dépôts en
garde ou en gestion, des instruments financiers et des valeurs ; les retirer en délivrant une décharge;
19) Percevoir des sommes, des mandats, des bons du Trésor, des chèques de toute sorte, des
cautionnements, émis par les institutions financières de l'État, les trésoreries de l'État, des régions, des
provinces et des Communes, les bureaux de poste, tout office public et privé et exonérer les parties payeuses
de toute responsabilité ; délivrer des reçus et des quittances;
20) Inscrire les salariés de la société à des cours, congrès et séminaires, en Belgique et à l'étranger,
réalisant tous les actes nécessaires ; modifier ou effacer ces inscriptions, uniquement pour les actes comportant
des engagements pour un montant inférieur ou égal à 30.000,00 euros (trente mille euros), ou l'équivalent de
cette somme dans une autre devise;
21) Définir, en transigeant la liquidation de dommages et/ou sinistres;
22) Représenter la Société auprès des douanes en Belgique et à l'étranger lors de l'exécution de toutes les
opérations douanières, avec la faculté de signer et présenter les déclarations douanières correspondantes,
d'effectuer des versements, de faire et retirer des dépôts depuis les différents bureaux de trésorerie de la
Douane, en délivrant un acquit libératoire, d'assister à la visite des marchandises et procéder à leur
dédouanement ainsi que de faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution du présent mandat. La promesse
de ratification et de validation est donnée, avec exonération de toute responsabilité à cet égard, pour la Douane
concernée et pour les salariés des bureaux et fonctionnaires;
23) Signer et retirer des déclarations monétaires relatives à des opérations courantes mercantiles, non
mercantiles et opérations financières, avec ou sans règlement, et relatives à des règlements pour compensation
d'obligations entre résidents et non-résidents; signer et apposer un visa sur les factures, sur les certificats de
circulation, sur les demandes et déclarations nécessaires aux opérations mentionnées ci-dessus;
24) Demander aux administrations publiques centrales et périphériques et aux institutions locales, y compris
à l'étranger, des concessions, des autorisations; conclure et résilier des conventions et/ou des contrats
temporaires relatifs à ces actes;
25) Représenter la Société dans toutes les procédures, également de médiation pour la conciliation de
litiges civils et commerciaux, où celle-ci est une partie à n'importe quel titre, devant les Autorités arbitrales ou
judiciaires, ordinaires, spéciales et administratives, internationales, nationales et régionales, devant des arbitres
et/ou des organismes/commissions/instituts de conciliation, en donnant à cette fin tous les pouvoirs nécessaires
de représentation procédurale et matérielle de la Société, à tout stade et degré de juridiction, avec tous les
pouvoirs correspondants, y compris expressément inclus, à titre d'exemple et sans s'y limiter, celui de se faire
remplacer, limitativement aux jugements, par des mandataires pour l'exercice des pouvoirs qui ont été conférés,
de nommer et révoquer des avocats et experts, de transiger, concilier et renoncer à des litiges et actions, de
répondre aux interrogatoires libres et formels, de réaliser des déclarations et toute autre déclaration de la loi,
ainsi que de présenter des plaintes et exposés aux bureaux et aux autorités compétentes à la réception d'avis
d'infractions et de se constituer partie civile dans les cas admis par la loi ; le pouvoir de présenter des plaintes
ne pourra pas être délégué sauf pour un acte, au moyen d'une procuration spéciale et conformément à la loi. Le
pouvoir de transiger, concilier et renoncer à des litiges peut être exercé uniquement pour les actes comportant
des engagements pour un montant inférieur ou égal à 1.000.000,00 euros (un million), ou l'équivalent de cette
somme dans une autre devise;
26) Émettre des traites pour des clients pour le règlement de créances dérivant de commandes de
fourniture;
27) Accorder des remises et des ristournes dans le cadre de transactions commerciales, dans le respect
des usages du marché;
28) Administrer des contrats d'assurance et coassurance, avec la faculté de signer toute la documentation
relative; signer des adhésions à des polices d'assurance ouvertes, stipulées au préalable par la Société;
29) Signer tous les actes et documents nécessaires relatifs à des rapports de stage de formation et
d'orientation avec les stagiaires et les personnes gérant le stage;
30) Passer des commandes à des fournisseurs dans le cadre de contrats ouverts stipulés au préalable par
la Société ;
31) Signer des transactions pour lesquelles aucune demande ni aucun recours devant l'autorité judiciaire ou
arbitrale n'a été proposé, avec la faculté de se faire remplacer, pour les jugements, par ses fondés de pouvoir
spéciaux pour l'exercice des pouvoirs qui lui ont été conférés, pour un montant inférieur ou égal à 500.000,00
euros (cinq cent mille), ou l'équivalent de cette somme dans une autre devise, par transaction;
32) Nommer et révoquer des mandataires pour l'exercice de l'intégralité ou d'une partie des pouvoirs
conférés, avec la faculté de nommer et révoquer des mandataires.
Les pouvoirs susmentionnés pourront être exercés dans les limites d'actes qui engagent la Société pour des
montants n'excédant pas 10.000.000,00 euro (dix millions d'euros), ou l'équivalent de cette somme dans une
autre devise, et pour une durée n'excédant pas trois ans, sans préjudice des limites susmentionnées.
L'exercice des pouvoirs accordés doit être effectué dans le respect du code éthique Eni, des principes du
Modèle de conformité en matière de responsabilité d'entreprise, des instruments normatifs anticorruption y
afférent et des règles en vigueur.
Pour les besoins internes uniquement, en ce qui concerne le pouvoir d'exécuter des opérations sur les
comptes courants de la Société et des succursales, il est spécifié qu'il peut être exercé limité aux actes portant
sur des engagements des montants suivants par contrat individuel:
- 10.000.000,00 euro (dix millions virgule zero zero), ou l'équivalent de cette somme dans une autre devise,
pour acte unique pour les opérations autres que les retraits en espèces et l'émission de traits bancaires ou
bancaire. Ce pouvoir ne peut être exercé qu'à l'égard des actes qui impliquent des engagements de la Société
pour un montant n'excédant pas 250.000.000,00 euro (deux cent cinquante millions virgule zero zero), ou
l'équivalent de cette somme dans une autre devise, par transaction pour les entreprises du Groupe Eni.
- 10.000.000,00 euro (dix millions virgule zero zero), ou l'équivalent de cette somme dans une autre devise,
dans le mois dans le cas de retraites d'espèces.
- 10.000.000,00 euro (dix million virgule zéro zéro), ou l'équivalent de cette somme dans une autre devise,
pour chaque acte dans le cas de transactions impliquant l'émission de chèques de banque.
- 10.000.000,00 euro (dix million virgule zéro zéro), ou l'équivalent de cette somme dans une autre devise,
pour chaque acte dans le cas de transactions impliquant l'émission de chèques de banque payable au
gouvernement pour le paiement des impôts (ou pour d'autres opérations spécifiques).
Le Conseil d'Administration à l'unanimité approuve ce qui est mentionné ci-dessus.
Délégation de pouvoirs
Le Conseil d'Administration attribue à M. Ludovic Jacques Marie Laquay, citoyen belge, né à Etterbeek le 8
avril 1981, domicilié Rue du Bemel, 144, Bruxelles, Belgique, n. de carte d'identité 592-7441810-51, les
pouvoirs suivants:
Représenter seul et agir pour le compte de la Société et de ses succursales en Belgique et à l'étranger avec
pleins pouvoirs et autorité devant tout organisme publique et/ou privé, ainsi que les tribunaux, les bureaux, les
départements, les bureaux d'enregistrement, notaires, agences et d'autres personnes officielles, organismes et
entités, personnes physiques et morales, toute subdivision politique de ceux-ci ou tout autorité municipale et
accomplir toute mesure nécessaire aux fins d'exécuter son mandat en exerçant seul les attributions suivantes :
1. Gérer des contrats d'assurance qui ont déjà été concordés, gérer et définir les dommages.
2. Négocier, signer, exécuter, modifier et résoudre des contrats de vente-acquisition de valeurs étrangères.
Ce pouvoir ne pourra être exercé qu'à l'endroit d'autres parties constituées par Eni S.p.A. et les sociétés qu'elle
contrôle.
3. Effectuer les opérations sur les comptes-courants de la Société dans les limites des crédits accordés pour
des montants n'excédant pas 5.000.000,00 euro (ou l'équivalent de cette somme dans une autre devise). Cette
limite est portée à 50.000.000,00 euro (ou l'équivalent de cette somme dans une autre devise) pour les
transactions à l'égard des sociétés du Groupe Eni.
4. Emettre et faire émettre des titres représentatifs de marchandises, les accepter et les endosser pour
cession, remise à l'escompte et avance.
5. Recevoir en caution des titres publics et privés et des valeurs en général ; en délivrer quittance.
6. Déposer en garde et en administration des instruments financiers et valeurs ; les retirer en donnant
quittance libératoire.
7. Encaisser des sommes, mandats, bons du Trésor, chèques bancaires et circulaires, dépôts à titre de
caution provenant de banques ainsi que de tout organisme public ou privé en général et libérer les parties
effectuant les paiements de toute responsabilité en leur remettant reçus et quittances.
8. Définir (y compris à titre transactionnel) la liquidation de sinistres. Nommer à cette fin des commissaires
aux avaries, des avocats et des arbitres.
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9. Représenter la Société et ses succursales devant toute autorité arbitrale ou judiciaire, ordinaire, fiscale,
spéciale et administrative, supranationale, internationale, nationale et régionale, à quelque état ou degré que ce
soit, dans tous les procès et/ou procédures, y compris exécutifs ou de concours de créanciers, actifs comme
passifs, avec le pouvoir de nommer et de révoquer des avocats, arbitres, juges-arbitres et experts , de
dénoncer et de déposer plainte, d'intenter des actions ainsi que d'agir à titre de règlement ou de transaction
pour les litiges individuels, de renoncer et/ou d'accepter des renonciations tant à l'action qu'aux actes du procès
et de répondre à l'interrogatoire libre ou formel concernant les faits en cause ; le tout avec la faculté de se faire
remplacer, dans des procès individuels, par ses mandataires spéciaux pour l'exercice des pouvoirs qui lui ont
été conférés ; payer, transiger sur et régler des paiements d'amendes immédiates, des intérêt de retard, des
pénalités, des amendes et des frais de recouvrement. Le pouvoir de transiger dans des litiges ne pourra être
exercé que pour des montants de maximum 100.000,00 euro (cent mille euro) par acte individuel.
10. Représenter et défendre la Société et ses succursales dans les procès se tenant devant toutes
commissions fiscales de tout ordre et degré ainsi que dans tous les actes et procédures y liés, avec le droit de
présenter et de souscrire à des recours et appels, mémoires et conclusions ainsi que conciliations judiciaires, et
d'accomplir tout autre acte utile et nécessaire à la mise en oeuvre du présent mandat.
11. Introduire des instances, oppositions et appels devant les commissions fiscales et l'autorité
administrative fédérale ou locale, dans les limites des activités fiscales de la Société et ses succursales.
12. Traiter et définir avec les services de l'administration financière les vérifications relatives aux
déclarations requises par les lois fiscales en vigueur, y compris à des fins de conciliation de litiges éventuels et
de souscrire à des contrôles en y adhérant, avec faculté de nommer des mandataires spéciaux en vue de se
faire remplacer dans les actes afférents qui s'avéreraient nécessaires, ainsi que dans tous les autres devoirs
ultérieurs.
13. Représenter la Société et ses succursales dans les procédures relatives à la propriété, dans les
procédures de référé judiciaires urgentes et dans celles concernant les actes conservatoires et d'exécution,
renoncer éventuellement à ceux-ci ; nommer des avocats en ce qui concerne les actes exécutoires.
14. Représenter la Société et ses succursales en vue d'intervenir dans les procédures de concours de
créanciers et introduire des créances dans les faillites.
15. Accomplir devant les administrations publiques centrale et locales, les organismes publics compétents et
à l'endroit de tiers tous les actes administratifs nécessaires aux opérations d'expropriation de biens et
d'inscription cadastrale d'immeubles, aux certifications et à la documentation relative à des prêts, ainsi que
d'autres nécessités líées à des dossiers et devoirs en matière immobilière.
16. Négocier, rédiger, avec toutes les clauses appropriées, signer et exécuter, modifier et résoudre des
contrats de prestation d'oeuvre intellectuelle pour des missions relatives à des prestations de notariat.
Ce pouvoir ne peut être exercé que pour des actes portant sur des engagements d'un montant maximum de
20.000,00 euro (vingt mille euro), ou l'équivalent de cette somme dans une autre devise, par contrat individuel.
L'exercice des pouvoirs accordés doit être effectué dans le respect du Code éthique Eni, du Modèle de
conformité en matière de responsabilité d'entreprise pour les filiales étrangères d'Eni, des instruments normatifs
anticorruption y afférent et des règles en vigueur.
Monsieur Ludovic Laquay n'est pas autorisé à subdéléguer ses pouvoirs à l'exception de cas
susmentionnés.
Dans le but d'accomplir son mandat, Monsieur Ludovic Laquay représentera la Société et ses succursales
comme mandataire de la Société et de ses succursales devant toute autorités, institutions, banques, personnes
physiques et morales, quand il se rend nécessaire, y inclus les organismes publiques, les impôts, les autorités
de concurrence, les registres du commerce, les notaires, dans le cadre des opérations envisagées, signera
sous le nom et pour le compte de la Société et/ou ses succursales, en agissant comme mandataire, quand il se
rend nécessaire, et sa signature sera opposable à la Société ou à ses succursales.
Cette délégation de pouvoirs est réglée par la loi belge et peut être révoquée à tout moment à travers une
décision écrite de l'Administrateur Délégué de la Société.
Le Conseil d'Administration approuve toute action accomplie ou causée par Monsieur Ludovic Laquay
agissant en conformité avec la loi en vigueur dans l'exercice correcte de tous pouvoirs qui lui ont été attribués
ou qu'on vise de lui attribuer à travers cette délégation de pouvoirs.
Dont acte,