N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ABATTOIR COOPERATIF DE L'ENTRE SAMBRE ET MEUSE
(en abrégé) : ACESEM
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Hameau de Falemprise 5
 : 6440 Boussu-lez-Walcourt
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné, le
15 mars 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que les fondateurs ci-après nommés ont
constitué une société coopérative comme suit :
 
I.- C O N S T I T U T I O N
 
CONSTITUANTS
   1°- Monsieur ALBESSART, Jean Philippe, né à Charleroi le trente-et-un juillet mil neuf cent
septante-trois (N.N. : 73.07.31 xxx-xx), époux de Madame Florence Kruk, domicilié à 6470 Rance,
commune de Sivry-Rance, rue Frégette, n°7. 
  2°- Madame LECLERCQ, Aurélie Hélène Gerardine Ghislaine, né à Lobbes le huit mars mil neuf
cent quatre-vingt-trois, (N.N. : 83.03.08 xxx-xx), célibataire, domiciliée à 6540 Lobbes, rue du
Spamboux, n°4. 
  3°- Monsieur ROULIN Christophe Robert Pierre Ghislain, né à Lobbes le deux mai mil mil neuf cent
septante-deux, (N.N. : 72.05.02 xxx-xx), époux de Madame Béatrice Renaux, domicilié à 6470 Sivry,
commune de Sivry-Rance, Rue Granriaux, n°4.
  4°- Monsieur SAUTRIAUX Bertrand André Jules, né à Mons le deux juin mil neuf cent quatre-vingt-
deux, (N.N. : 82.06.02 xxx-xx), époux de Madame Fanny Mainil, domicilié à 7120 Estinnes-au-Mont,
commune de Estinnes, rue des Grand-Trieux, n°15.
 5°- Monsieur SERVAIS Fabrice Johan Thomas, né à Lobbes le treize août mil neuf cent nonante-
deux, (N.N. : 92.08.13 xxx-xx), époux de Madame Clothilde Watremez, domicilié à 6440
Froidchapelle, rue de la Queue de Rance, n°16.
  6°- Monsieur VANDROMME Vincent Denis Gabriel Dominique, né à Lobbes le sept mai mil neuf
cent septante-quatre, (N.N. : 74.05.07 xxx-xx), époux de Madame Carole Poulin, domicilié à 6440
Boussu-Lez-Walcourt, commune de Froidchapelle, Hameau de Falemprise, n°5.
    7°- Monsieur VANDROMME Johan Charles Gérard Ghislain, né à Lobbes le quatorze octobre mil
neuf cent septante-sept, (N.N. : 77.10.14 xxx-xx), époux de Madame Cindy Baudson, domicilié à
6440 Vergnies, commune de Froidchapelle, rue Terniau, n°9.
  8°- Monsieur VANHOUTTE Manuel, né à Charleroi le vingt-quatre mai mil neuf cent quatre-vingt-
quatre, (N. N. : 84.05.24 xxx-xx), époux de Madame Angèle Robert, domicilié à 6500 Barbençon,
commune de Beaumont, rue Gayolles, n°7.
 
  1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société coopérative, dénommée"ABATTOIR COOPERATIF DE L’
ENTRE SAMBRE ET MEUSE", en abrégé, "ACESEM» ayant son siège 6440 Boussu-Lez-Walcourt,
commune de Froidchapelle, Hameau de Falemprise, n°5, aux capitaux propres de départ de
quarante mille euros (40.000).
  2. Les comparants déclarent que la société respectera l’idéal coopératif conformément à l’article 6 :
1, §§1er et 4 du Code des sociétés et des associations.
  3. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
0799574364
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé par la srl « BHSI CONSULT’, de
Haversin et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
  Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de
faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
  4. Les comparants détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent assumer seuls la
qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations.
  5. Les comparants déclarent souscrire les quatre cents actions (400), en espèces, au prix de cent
euros (100) chacune, comme suit :
- par Monsieur Jean ALBESSART, préqualifié sous 1°- : cinquante actions (50), soit pour cinq mille
euros (5.000), libérées à concurrence deux mille cinq cents euros (2.500) ;
- par Madame Aurélie LECLERC, préqualifiée sous 2°- : cinquante actions (50), soit pour cinq mille
euros (5.000), libérées à concurrence deux mille cinq cents euros (2.500) ;
- par Monsieur Christophe ROULIN, préqualifié sous 3°- : cinquante actions (50), soit pour cinq mille
euros (5.000), libérées à concurrence deux mille cinq cents euros (2.500) ;
- par Monsieur Bertrand SAUTRIAUX, préqualifié sous 4°- : cinquante actions (50), soit pour cinq
mille euros (5.000), libérées à concurrence deux mille cinq cents euros (2.500) ;
- par Monsieur Fabrice SERVAIS, préqualifié sous 5°- : cinquante actions (50), soit pour cinq mille
euros (5.000), libérées à concurrence deux mille cinq cents euros (2.500) ;
- par Monsieur Vincent VANDROMME, préqualifié sous 6°- : cinquante actions (50), soit pour cinq
mille euros (5.000), libérées à concurrence deux mille cinq cents euros (2.500) ;
- par Monsieur Johan VANDROMME, préqualifié sous 7°- : cinquante actions (50), soit pour cinq
mille euros (5.000), libérées à concurrence deux mille cinq cents euros (2.500) ;
- par Monsieur Manuel VANHOUTTE, préqualifié sous 8°- : cinquante actions (50), soit pour cinq
mille euros (5.000), libérées à concurrence deux mille cinq cents euros (2.500).
  Soit ensemble :  quatre cents actions (400) ou l'intégralité des apports.
  Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit vingt mille euros (20.000), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de CBC
BANQUE, agence de Beaumont sous le numéro BE21 7320 6883 6103.
  Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
  La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de vingt mille euros
(20.000).  
 
 Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société et nous ont
requis de dresser acte authentique :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
  Article 1: Nom et forme
  La société revêt la forme d'une société coopérative.
  Elle est dénommée "ABATTOIR COOPERATIF DE L’ENTRE SAMBRE ET MEUSE", en abrégé,
"ACESEM". 
  Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
  Article 2. Siège
  Le siège est établi en Région wallonne.
  La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
   La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
  Article 3. Objet
  La finalité coopérative de la société est de maintenir, développer et pérenniser de manière durable
et équitable, … l’ensemble des acteurs et les activités économiques du secteur de l’élevage belge,
notamment dans la région de l’Entre Sambre et Meuse.
  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’achat, la production, la
transformation, la valorisation et le commerce de produits agricoles tels que le bétail et la viande,
ainsi que toutes opérations se rapportant à l'industrie agricole et agro-alimentaire, en Belgique et
dans les pays limitrophes, en vue de procurer à ses actionnaires des avantages économiques ou
sociaux directs ou indirects pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés. 
  Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre mais aussi pour compte de ses
actionnaires, et même pour compte de tiers notamment à titre de commissionnaire.
  La société peut également fournir des produits et services les plus divers à ses actionnaires.
  Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur, liquidateur, ou toute autre fonction de
gestion dans d’autres sociétés.
  Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser par voie de
souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société ou entreprise, en
Belgique ou dans les pays limitrophes ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la
sienne et en général effectuer toutes opérations similaires susceptibles de favoriser la réalisation de
son objet. 
  Cet objet doit être entendu dans le sens le plus large.
 
  Article 4. Durée.
  La société est constituée pour une durée illimitée.
  Sauf décision judiciaire, elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale statuant dans
les formes et conditions prévues pour les modifications de statuts.
 
TITRE II. – Apports et émission d’actions nouvelles
 
  Article 5. Apport.
  Chaque action est émise en contrepartie d'un apport. 
  En rémunération des apports quatre cents (400) actions de classe A ont été émises.
 
  Article 6.- Actions – Libérations – Obligations.
  La société doit émettre au moins trois actions avec droit de vote.
  Il existe quatre classes d’actions : 
  - Les actions de Classe A dites « producteurs », qui sont réservées aux personnes physiques et
morales qui exercent l’activité amatrice ou professionnelle de producteurs de matières agricoles
telles que le bétail et qui s’engagent à en fournir à la société. Elles sont détenues par les éleveurs en
lien avec leur engagement contractuel de livraison/achat de matière agricole et/ou services proposés
de transformation de ces matières à/par la société. Si ce produit est du bétail, une action de classe A
implique la fourniture et l’achat contractuels de bétail telles que définies dans le ROI.
  - Les actions de Classe B dites « utilisateurs », qui sont réservées aux personnes physiques et
morales acheteuses de services et/ou de produits transformés et/ou commercialisés par la
coopérative tels que la viande. La détention d’actions de classe B implique une relation commerciale
avec la société pour les produits et/ou services qu’elle propose.
  - Les actions de Classe C dites « financieres institutionnelles ou strategiques», qui sont reservees
aux organismes financiers institutionnels et aux entreprises ayant ou presentant un interet de
participation strategique, et qui détiennent au minimum 5 % des actions de la société. 
  - Les actions de Classe D dites « sympathisants », qui sont reservees aux personnes physiques et
morales ne relevant pas de la classe C. 
  En dehors des actions A, B, C, et D, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque
dénomination que ce soit, à l’exception d’obligations. 
  Chaque action doit être libérée en numéraire à son émission, sauf si le Conseil d’administration en
décide autrement. 
  Outre les actions souscrites à ce jour, d'autres actions pourront, en cours d'existence de la société,
être émises, notamment dans le cadre d'admission d'actionnaires ou de majoration de souscriptions. 
  Le Conseil d'administration fixe le prix d’émission, le montant à libérer lors de la souscription et les
époques auxquelles les montants restant à libérer sont exigibles.
  Les droits sociaux et patrimoniaux attachés aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés conformément aux instructions du Conseil d'administration seront suspendus aussi
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.  
  La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple
majorité des voix par le Conseil d'administration, qui fixera la valeur, les conditions et les modalités
de l'émission, et organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires.   
 
  ARTICLE 7.- Responsabilité.
  Les actionnaires ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni
solidarité, ni indivisibilité. 
 
  ARTICLE 8. Nature des actions.
  Les actions sont nominatives.
  Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre l’
exercice des droits de vote y afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme
propriétaire à son égard.
  En cas de démembrement de la propriété d’une action entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l’
usufruitier exerce les droits actionnaires afférents à cette action.
 
  Article 9.- Cession des Actions.
  Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort que moyennant l’
agrément préalable du Conseil d’administration.   
  Les actions de classe A et B ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort qu’à
des actionnaires de même classe ou des personnes physiques ou morales remplissant les conditions
d’admissibilité de la classe d’actions concernée (conformément à l’article 10 des statuts). 
  Le Conseil d’administration peut refuser la demande d’agrément moyennant motivation. 
  Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de remplir les conditions fixées à l’
article 10 des statuts.
  En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers devront être agréés et remplir les conditions visées
par les alinéas qui précèdent.
  L’admission implique l’adhésion aux statuts et au ROI.
  L’admission d’un actionnaire est constatée par l’inscription au registre des actionnaires
conformément à l’article 6:50 du Code des sociétés et associations.
 
TITRE III. ACTIONNAIRES.
 
  Article 10.- Les actionnaires. 
  Il existe quatre classes d’actionnaires : 
    1.  Les actionnaires de classe A : ils devront exercer une activité amatrice ou professionnelle de
producteurs de matières agricoles telles que la viande et s’engager à en fournir à la société, en lien
avec leur engagement contractuel de livraison/achat de matière agricole à/par la société, ou à
contracter les services de transformation de ces matières agricoles qu’elle propose.
La liaison entre la détention des actions de classe A et le contrat de livraison de matières agricoles
est impérative et décrite dans le ROI de la société.
    1.  Les actionnaires de classe B : ils seront des personnes physiques ou morales qui sont clientes
de la société pour les produits et/ou services qu’elle propose.
La liaison entre la détention des actions de classe B et engagement d’achat annuel de produits à la
coopérative est impérative et décrite dans le ROI de la société.
    1.  Les actionnaires de classe C : ils seront des organismes financiers institutionnels ou des
entreprises ayant ou presentant un interet de participation strategique dans la societe, qui souscriront
des actions de classe C d’un montant minimal équivalant à 5 % des actions de la société.
    2.  Les actionnaires de classe D : ils seront des personnes physiques ou morales qui collaborent
au fonctionnement de la coopérative qui ne rempliront pas les caractéristiques des actionnaires des
autres classes d’actions de la société.
  Chaque actionnaire ne détiendra des actions que d’une des quatre classes précitées.
  Deviendront actionnaires, les personnes physiques ou morales, agréées comme actionnaires par le
Conseil d'administration visé à l'article 18, en tant que souscripteurs ou cessionnaires d’actions. 
  En cas d’association de fait, la souscription ou l’acquisition d’actions est réalisée en indivision. Il
appartient aux indivisaires de notifier à la société le pourcentage de chacun dans l’indivision ainsi
que la personne habilitée à représenter l’indivision vis-à-vis de la société. Toute modification de ce
pourcentage et/ou de cette représentation doit être notifiée à la société pour lui être opposable.
 
  Article 11.- Perte de la qualité d’actionnaire.
  Les actionnaires cessent de faire partir de la société par leur démission ou leur exclusion, leur
décès, leur interdiction, faillite et déconfiture.
  Un actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce
moment réputé démissionnaire de plein droit.  L'actionnaire recouvre la valeur de ses actions, telle
que déterminé à l’article 15 ci-dessous.
  La résiliation :
      # de la relation commerciale pour les actionnaires de classe A et B ou,
      # de la convention de collaboration pour les actionnaires de classe C,
avec la société, de commun accord ou aux torts d’une partie entraine, la démission totale de plein
droit de l’actionnaire en sa qualité de détenteur d’actions de classe A ou C.
 
  Article 12.- Registre des actions nominatives.
  Sans préjudice de l’article 6:25 du Code des sociétés et associations, il est tenu au siège un
registre que les actionnaires peuvent consulter sur place et qui indique pour chaque actionnaire :
  # Pour les personnes physiques :
  - Leurs nom, prénoms, domicile ;
  - Leur inscription à la banque carrefour des entreprises le cas échéant. 
  # Pour les personnes morales :
  - Leur inscription à la banque carrefour des entreprises ;
  - Le nom des bénéficiaires économiques (loi anti-blanchiment).
  # Pour tous les actionnaires :
  - Leur identification bancaire ;
  - Leur adresse e-mail ;
  - Un numéro de téléphone ;
  - La date de leur admission, de leur démission ou de leur exclusion ;
  - Par classe, le nombre d’actions dont ils sont titulaires ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, les remboursements de actions, les cessions de actions avec leur date et le nom du
cessionnaire qui les concernent ;
  - Le montant des versements effectués lors de la souscription des actions et les sommes retirées
en cas de remboursement des actions ;
  - En cas d’indivision, le pourcentage de détention de chacun des indivisaires et le représentant de l’
indivision vis-à-vis de la société.
 
  Le Conseil d’administration est chargé des inscriptions. Elles s’effectuent dans l’ordre de leurs
dates de réception par la société.
  En cas de transfert, une déclaration de transfert est inscrite dans le registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et
par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou leurs mandataires en cas de
transmission à cause de mort.
Une copie des mentions les concernant figurant au registre des actions nominatives est délivrée aux
titulaires qui en font la demande par écrit ou par courriel au Conseil d’administration.
  Ces copies peuvent servir de preuve des mentions portées au registre des actions nominatives.
  La démission d’un actionnaire est constatée par la mention du fait dans le registre des actions
nominatives.
 
  Article 13.- Démission – Retrait des actions. 
  Un actionnaire peut démissionner (pour l'ensemble de ses actions) ou retirer une partie de ses
actions. 
  Un actionnaire, quelle que soit la classe d’actions dont il dépend, ne pourra démissionner que
durant les six premiers mois de l’exercice.
  Ces retraits ou ces démissions ne sont toutefois autorisés que dans la mesure où le montant auquel
l'actionnaire a droit est distribuable conformément aux articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés
et associations. Si la valeur des actions ne peut être payée en tout ou partie en application des
articles 6:115 et 6:116 susvisés, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions
soient à nouveau permises. Dès que la société aura des capacités de distribution conformément aux
articles 6:115 et 6:116 susvisés, le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute
autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
  Jusqu’au minimum le 1er janvier 2029 et pour une durée minimale de cinq ans à compter de son
agrément par le Conseil d’Administration, un actionnaire de classes A ou B ne pourra démissionner
ou demander le retrait partiel sauf accord préalable du Conseil d’administration. 
  L’accord du Conseil d’administration ne sera donné durant la période susvisée que pour autant que
la démission ou le retrait soit compensé au sein de la même classe d’actions par la reprise de ces
actions par un ou plusieurs actionnaires existants ou par l’entrée d’un ou plusieurs nouveaux
actionnaires répondant aux conditions d’admissibilité de la classe d’actions concernée.  
  La démission est en outre soumise aux conditions suivantes : 
  - l’accord du Conseil d’administration ;
  - le respect du ROI. 
  Le Conseil d’administration peut s’opposer au retrait des actions et des versements ainsi qu’à la
démission de l’actionnaire au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il
juge souverainement.
  Il pourra notamment suspendre les effets financiers de cette démission suivant un délai de
remboursement compatible avec les engagements financiers déjà souscrits par la société.
  Un actionnaire qui est débiteur envers la société ne peut donner sa démission ou demander le
retrait de ses actions tant qu’il n’a pas apuré sa dette, étant entendu que la non libération de tout ou
partie de ses apports en actions ne peut être considérée comme une dette au sens du présent
article, tant que le Conseil d’administration n’en a pas appelé la libération.
  La démission ou le retrait d’un actionnaire est constatée par la mention du fait dans le registre des
actions nominatives. La démission ou le retrait prend effet au moment de l’inscription de cette
mention. 
  Les remboursements et l’échéancier des remboursements en cas de paiement différé seront
constatés dans le registre des actions.
  Dès qu’un actionnaire fait une demande de démission ou de retrait, ses droits de vote à l’assemblée
générale sont suspendus.
 
  Article 14.- Exclusion.
  Tout actionnaire peut être exclu pour juste motif ou pour toute autre cause reprise dans le ROI. 
  L’exclusion est prononcée par le Conseil d’administration.
  L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit au Conseil d’administration, dans le mois de la communication de la proposition d'exclusion. 
  S’il en fait la demande dans l’écrit contenant ses observations, l’actionnaire doit être entendu.
  Toute décision d’exclusion est motivée.
  La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le Conseil d’
administration.
  Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. Il est fait mention de l’
exclusion dans le registre des actions nominatives. Une copie conforme de la décision est adressée
à l’actionnaire exclu.
  Dès qu’un actionnaire fait l’objet d’une procédure d’exclusion, ses droits de vote à l’assemblée
générale sont suspendus.
 
  Article 15.- Remboursement des actions.
  L’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu a droit à la valeur de ses actions, telle que définie
dans le ROI.
  Le paiement aura lieu, le cas échéant, pro rata liberationis selon les modalités décrites dans le ROI.
 
  Article 16.- Cas particuliers de remboursement.
  En cas de décès (à défaut de continuateur), faillite ou déconfiture ou interdiction d’un actionnaire,
ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses actions, tel que déterminé à l’
article 15 ci-dessus.
  Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article.
 
  Article 17.- Limites aux droits des associés.
  Les actionnaires, comme leurs ayants-droit ou ayants-cause ne peuvent provoquer la liquidation de
la société, ni faire apposer des scellés sur les avoirs sociaux, ni faire dresser un inventaire.
  Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et aux écritures sociales et aux
décisions des assemblées générales.
 
TITRE IV. – ADMINISTRATION.
 
  Article 18.- Généralités.
  La société est administrée par un Conseil d’administration composé d’au moins trois
administrateurs actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires. 
  Les actionnaires détenteurs d’actions de classe A seront représentés au Conseil d’administration
par au moins deux administrateurs et au minimum cinquante-et-un pourcents des administrateurs,
nommés parmi les délégués élus au sein des cercles pour représenter les actionnaires.
  Les actionnaires détenteurs d’actions de classe B sont représentés au Conseil d’administration par
au moins un administrateur si leurs actions représentent au moins 5 % de l’actionnariat de la société.
  Les actionnaires détenteurs d’actions de classe C sont représentés au Conseil d’administration par
au moins un administrateur si leurs actions représentent au moins 5 % de l’actionnariat de la société.
  Les actionnaires détenteurs d’actions de classe D peuvent proposer des candidats aux postes d’
administrateurs de la ACESEM. Aucune représentation ne leur est toutefois garantie.  
  L’assemblée générale peut en outre nommer un ou plusieurs administrateurs indépendants. 
  L’assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu’elle nomme. La
durée dudit mandat ne peut toutefois excéder quatre ans. Elle peut les révoquer en tout temps sans
motif ni préavis.
  Les administrateurs indépendants sortants sont rééligibles une seule fois alors que les autres
administrateurs ne connaissent pas de limite de réélection. 
  Le mandat d’administrateur prend fin de plein droit :
  1)à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination ;
  2)au moment même où prend fin la fonction ou le mandat dans la société qu’il représente en fait ;
  3) au moment même de sa déchéance ou de son exclusion en tant qu’actionnaire ou de l’
actionnaire qu’il représente en fait.
  Le mandat des administrateurs est gratuit. Il peut être dérogé à ce principe pour autant que la
rémunération éventuelle des administrateurs ne consiste pas en une participation aux bénéfices de
la société et soit fixée par l’assemblée générale.
 
  Article 19.- Conseil d’administration.
  Les administrateurs forment un conseil et fonctionne comme un organe collégial. Le Conseil d’
administration élit parmi ses membres un Président, et peut également élire parmi ses membres un
Vice-président. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, la séance est présidée par le
Vice-président et à défaut par le membre le plus âgé. Le Conseil se réunit sur convocation du
Président ou de son remplaçant aussi souvent que l’intérêt social l’exige.
  Au sein du Conseil d’administration, la fonction de Président ne peut pas être exercée pour une
durée de plus de deux mandats consécutifs par un même administrateur.
  Le conseil d’administration doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
  Le Conseil se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation.
  Les convocations doivent contenir l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion et sont
faites par courrier ou par e-mail au moins 5 jours francs avant la réunion, sauf le cas d’urgence à
motiver au procès-verbal de la réunion. 
  Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée.
  Toutefois, si lors d’une première réunion, le Conseil n’est pas en nombre, une nouvelle réunion
devra être convoquée avec le même ordre du jour qui délibérera valablement quel que soit le nombre
des administrateurs présents ou représentés, pour autant qu’il soit justifié que les convocations aux
deux réunions aient été faites conformément à ce qui prévu aux paragraphes précédents.
  Les décisions sont prises à la simple majorité des voix. Cette majorité peut être révisée à la hausse
dans certains cas précisés dans le ROI.
  En cas de parité de voix, celle du Président ou du membre qui préside la réunion est
prépondérante.
  Un administrateur peut même par simple lettre, ou tout autre procédé analogue donner mandat à un
autre administrateur pour le représenter à la réunion et voter en ses lieu et place. Ce document doit
être adressé à la société.
  Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu’un seul de ses collègues administrateur.
  Les délibérations et votes du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la délibération et au vote, les délégués signant en outre pour les
administrateurs empêchés ou absents qu’ils représentent.
  Une copie ou extrait de ces procès-verbaux sont signés par le Président, son remplaçant ou par
deux administrateurs.
  Les administrateurs doivent se conformer à la procédure de conflits d’intérêts prévue aux articles 6:
64 et 6:65 du Code des sociétés et associations. Ne sont pas soumises à cette procédure, les
décisions du Conseil d’administration relatives à la fixation du prix du bétail et aux contrats de
livraison/achat de bétail, dès lors qu’il s’agit d’opérations habituelles conclues dans des conditions et
sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
  Les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des
comptes annuels ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
 
  Article 20.- Révocation ou vacance d’un poste d’administrateur.
  En cas de révocation d’un administrateur par l’assemblée générale, celle-ci peut pourvoir à son
remplacement.
  En cas de vacance d’un poste d’administrateur, en-dehors du cas stipulé à l’alinéa qui précède, les
administrateurs restants pourront pourvoir provisoirement à son remplacement, jusqu’à la prochaine
assemblée générale, avant toute délibération sur l’ordre du jour du premier conseil d’administration
réuni après la constatation de la vacance.
 
  Article 21.- Pouvoirs.
  Le Conseil d’administration possède, outre les pouvoirs lui conférés par les présents statuts, les
pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus rentrant dans le cadre de l’objet. Il ne
dispose pas des pouvoirs que la loi réserve à l’assemblée générale.
  Il établit le projet de règlement d’ordre intérieur (ROI) et les adaptations, qui seront soumis à l’
assemblée générale.
 
  Article 22.- Délégations. 
  Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, conférer la gestion journalière de la société
à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d’administrateur-délégué ; deux
administrateurs agissant conjointement disposent mutatis mutandis des pouvoirs résultant de
délégation.
  Il peut aussi conférer la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
collaborateurs, ayant ou non la qualité d’administrateur.
  Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité exécutif, pour autant que cette délégation soit limitée à des pouvoirs
déterminés.
  Si un comité exécutif est institué, le Conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.
  Le comité exécutif se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les
conditions de désignation des membres du comité exécutif, leur révocation, leur rémunération
éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité exécutif et de ses
membres, sont déterminés par le Conseil d'administration. 
  Le Conseil d’administration peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu’il
avisera.
  Le Conseil d’administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu’il confère. La
rémunération éventuelle des membres du comité exécutif ou délégués à la gestion journalière qui
sont aussi administrateurs est déterminée par l’assemblée générale et ne peut constituer en une
participation aux bénéfices de la société.
 
  Article 23.- Représentation.
  Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l’égard des tiers
et en justice par le Conseil d’administration, par un administrateur délégué ou par deux
administrateurs agissant conjointement.
  Si l’administration est confiée à plusieurs administrateurs délégués, chacun d’eux représentera
valablement la société relativement aux actes et opérations de gestion journalière, notamment vis-à-
vis des services publics, de la poste et des entreprises de transports.
  En cas de délégation ou de constitution d’un comité exécutif, les délégations et les missions
confiées feront l’objet d’une publication aux Annexes du Moniteur belge.
 
  Article 24.- Contrôle.
  Le contrôle de la situation financière, des comptes et de la régularité au regard de la loi et des
statuts des opérations constatées dans les comptes annuels est régi par les dispositions du Code
des sociétés et associations.
 
TITRE V. – ASSEMBLEE GENERALE.
 
  Article 25.- Composition et pouvoir.
  L’assemblée régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
  Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
  Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application ou les relations entre la société et
ses actionnaires, notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d’agréation, par des
règlements d’ordre intérieur (ROI) auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur
adhésion à la société.
  Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée générale par décision prise dans
le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, sur
proposition du Conseil d’administration (sauf si un quota plus élevé était retenu).
 
  Article 26.- Tenue.
  L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’administration, au moyen de convocations
contenant l’ordre du jour, adressée aux actionnaires au moins 15 jours avant la date de réunion.
  L’assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou à tout autre
endroit mentionné dans les convocations. Elle a lieu le troisième vendredi du mois de juin.
  Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par le Conseil d’administration et, le cas
échéant, le rapport du commissaire.
  Les membres du Conseil d’administration répondent aux questions (orales ou écrites) qui leur sont
posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour ; l’assemblée statue ensuite sur
l’adoption des comptes annuels. Le commissaire répond aux questions (orales ou écrites) qui lui sont
posées et qui portent sur les points de l'ordre du jour à propos desquels il fait rapport.
  Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et au(x) commissaire(s).
  Cette décharge n’est valable :
  - que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la
situation réelle de la société, et
  - quant aux actes faits en-dehors des statuts ou en violation du Code des sociétés et des
associations que s’ils sont spécialement indiqués dans la convocation.
  Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du Conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et règlementaires applicables à la société.
  L’assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement.
  Elle doit l’être si des actionnaires possédant au moins un dixième de l’ensemble des actions ou, le
cas échéant, un commissaire, en font la demande ; elle doit être convoquée dans les trois semaines
de la réquisition.
  Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
  Toute assemblée générale est présidée, selon le cas, par le président du Conseil d’administration
ou, à son défaut par le vice-président, ou à son défaut par un administrateur désigné par ses
collègues ou par le membre le plus âgé du Conseil d’administration, à défaut d’administrateur
présent, par l’actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.
  Le président désigne un secrétaire.
  L’assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
  Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux.
  Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par courriel, y sont annexés.
 
  Article 27.- Admission – Réprésentation.
  Pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par le Conseil d’administration
de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au moins avant la
date fixée pour l’assemblée.
  Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, actionnaire ou non. 
  Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne. En cas de démembrement de
propriété usufruit/nue-propriété, les droits de vote sont exercés par l’usufruitier.
  En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférant ne peut être exercé par le créancier
gagiste.
  Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui et dans les délais qu’il fixe.
  Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance ou par tout autre moyen offrant
la même garantie quant à l’identité de l’actionnaire sur un formulaire établi par le Conseil d’
administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège, le
nombre d’actions pour lequel ils prennent part au vote, l’ordre du jour, et complété par l’actionnaire
précisant le sens du vote pour chacune des propositions). Ce formulaire doit être daté et signé et
renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l’assemblée, au lieu indiqué dans les
convocations.
  Une liste des présences indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils possèdent
doit être signée par chacun d’eux ou par le mandataire, avant d’entrer en assemblée.
  A la liste des présences demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires
ayant voté par correspondance.
 
  Article 28.- Droit de vote – vote
  Chaque actionnaire a droit à une voix.
  Aucun actionnaire ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix qui excède, à titre
personnel ou comme représentant, le dixième des voix attachées aux actions présentes et
représentées.
  Le nombre de voix par actionnaire peut être déterminé de manière différentiée selon la classe d’
actions à laquelle appartiennent les actions détenues par l’actionnaire, selon des modalités décrites
dans le ROI.
  A l’exception des cas prévus par la loi, les décisions sont prises par la majorité simple des voix quel
que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. Cette majorité doit toujours inclure la
majorité simple des votes des actionnaires de classe A présents ou représentés.
  Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
  Lorsque l’assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts, elle ne peut
valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux qui
assistent à l’assemblée représentent au moins la moitié des actions disposant du droit de vote.
  Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée sera convoquée avec le
même ordre du jour, qui délibèrera valablement, quel que soit le nombre d’actions représentées.
  Le tout sous réserve de l’application des dispositions spéciales prévues à l’article 14:18 du Code
des sociétés et associations concernant les transformations de sociétés, aux Livre XII du Code des
sociétés et associations concernant la fusion et la scission des sociétés et les apports d’universalité
ou de branches d’activité.
  Sauf cas d’urgence dûment justifié, l’assemblée ne délibérera valablement que sur des points
figurant à son ordre du jour.
 
  Article 29.- Prorogation.
  Quels que soient les points à l’ordre du jour, le Conseil d’administration a le droit, après l’ouverture
des débats, de proroger à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu’extraordinaire.
  Cette prorogation, notifiée par le président avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-
verbal de celle-ci annule toute décision prise.
  Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le Conseil d’
administration avec le même ordre du jour.
  Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde.
  De nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.
  La prorogation ne peut avoir lieu qu’une seule fois ; la seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l’ordre du jour, qui doit être identique. 
 
TITRE  VI. – EXERCICE SOCIAL - BILAN.
 
  Article 30.- Exercice social.
  L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
  A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et les administrateurs dressent un inventaire et
établissent des comptes annuels conformément au Livre III du Code des sociétés et associations.
 
  Article 31.- Répartition aux bénéficiaires.
  Le montant disponible du bénéfice net, sur proposition de l’organe de gestion, est mis à la
disposition de l’assemblée générale des actionnaires qui en déterminent l’affectation, dans le respect
des dispositions du ROI.
  Il peut être créé différentes classes de réserves suivant leur nature : 
  - des réserves indisponibles (statutaire, immunisée, exonérée) ;
  - des réserves spécifiques suivant la classe d’actions.
  Les dividendes peuvent être attribués suivant la classe d’actions, conformément aux modalités à
prévoir dans le ROI.
  Les dividendes éventuellement octroyés aux actionnaires ne peuvent en aucun cas dépasser le
pourcentage déterminé à l'article 1er, § 1er, 5° de l'arrêté royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions
d'agrément des groupements de sociétés coopératives et des sociétés coopératives.
  Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixées par le Conseil d’administration.
  Une ristourne peut être attribué aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu’au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la société.
 
TITRE VII. – DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
  Article 32.- Dissolution.
 
  En cas de dissolution, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société s'opère par les soins d’un liquidateur désigné par l'Assemblée Générale.
 
  Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur,
éventuellement sur proposition de l’assemblée générale.
 
  Les liquidateurs disposeront sauf décision dérogatoire de l'Assemblée Générale, des pouvoirs les
plus étendus conférés par la législation en vigueur.
 
   Article 33-. LIQUIDATION.
 
  §l. Après paiement des dettes et charges de la société, le solde servira d'abord au remboursement
des versements effectués en libération des actions.
 
  §2. Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
établiront l'équilibre entre les actions au point de vue libération, soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
 
  §3. Le surplus de l'actif est réparti entre les actions, par quotités égales.
 
TITRE VIII. – DISPOSITION DIVERSES.
 
  Article 33.- réglement d’ordre intérieur. 
  Des dispositions supplémentaires et complémentaires aux présents statuts, concernant les droits
des actionnaires et le fonctionnement de la société sont repris dans le Règlement d’ordre intérieur (le
« ROI ») relatif à la société.
 
  Article 34.- Information et formation des membres ou du grand public.
  Une partie des ressources annuelles de la société est consacrée à l’information et à la formation de
ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
 
  Article 35.- Election du domicile.
  Pour l’exécution des présents statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout
actionnaire, administrateur, liquidateur de la société non inscrit au registre de la population de la
commune du royaume ou pour les sociétés à un registre des personnes morales en Belgique, est
censé avoir élu domicile au siège ou toute communication, sommation, assignation ou signification
peuvent lui être valablement faites.
  La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
  A défaut pour l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
 
  Article 36.- Compétence judiciaire.
  En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les Tribunaux
du siège seront compétents.
 
  Article 37.- Clause subsidiaire.
  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux
dispositions des lois applicables à la présente société.
  En conséquence, les dispositions de cette loi, à laquelle il ne serait pas licitement dérogé, seraient
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont
censées être non écrites.
 
 
TITRE IX. – DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
 
    Tous les comparants, réunis en assemblée générale, décident complémentairement de se réunir
en assemblée générale et prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne seront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait constitutif au greffe du Tribunal de l’entrerise, moment où la société
acquerra la personne morale :
 
  1°- PREMIER EXERCICE.
  Le premier exercice débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le
trente-et-un décembre deux mille vingt-trois.
 
  2°- PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
  La première assemblée générale ordinaire des associés se réunira le troisième vendredi du mois de
juin deux mille vingt-quatre.
 
  3°- SIEGE.
 
  L’adresse du siège est situé à : 6440 Boussu-Lez-Walcourt, commune de Froidchapelle, Hameau
de Falemprise, n°5.
 
  4°- CONTROLE DE LA SOCIETE.
  Les comparants déclarent que suivant estimations faites de bonne foi et reprises au plan financier,
la société répond aux critères énoncés à l'article 12, paragraphe 2 de la loi du dix-sept septembre mil
neuf cent septante cinq relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, de sorte
qu'en application du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu actuellement de nommer un commissaire.
L'Assemblée pourra toutefois charger un ou plusieurs associés du contrôle de la société.
 
  5°- ADMINISTRATEURS.
  Le nombre initial des administrateurs est fixé à six :
  - Christophe ROULIN, comparant sous 3°- ;
  - Bertrand SAUTRIAUX, comparant sous 4°- ;
  - Fabrice SERVAIS, comparant sous 5°- ;
  - Vincent VANDROMME, comparant sous 6°- ;
  - Johan VANDROMME, comparant sous 7°- ; 
  - Manuel VANHOUTTE, comparant sous 8°- ;
  ici présents, qui acceptent et qui confirment que l'acceptation de ce mandat ne leur est pas interdite.
 
    Les administrateurs, ici réunis, nomment comme président du conseil d’administration, Monsieur
Vincent VANDROMME, précité, et comme vice-président du conseil d’administration, Monsieur
Bertrand SAUTRIAUX, précité, ici présents et qui acceptent.
 
  La durée de leur mandat est illimitée.
 
  Les administrateurs exerceront leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'Assemblée
Générale.
 
  6°- REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION.
  Néant
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
  Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal de l’
entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
  Vincent BAELDEN
  Notaire
 Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte