Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : 3MER Secondary Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Z. 3 Doornveld 165
 : 1731 Zellik
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zevenentwintig december.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1/ de besloten vennootschap “3MER Partners”, met zetel te 1731 Asse (Zellik), Z3 Doornveld 165, en
met ondernemingsnummer 0803.425.066 ; en
2/ de commanditaire vennootschap “3MER Secondary Fund Privak”, die de hoedanigheid van Private
Privak naar Belgisch recht zal aanvragen, met zetel te 1731 Asse (Zellik), Z3 Doornveld 165 en met
ondernemingsnummer 1003.837.063.
(…)
Die mij, notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap (hierna ook de “Vennootschap” genoemd).
                Aanwijzing van gecommanditeerde en commanditaire vennoten
                De comparant sub 1/ zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als
gecommanditeerde (beherende) vennoot.
                Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de
vennootschap, hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
                De comparant sub 2/ zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als
commanditaire (stille) vennoot.
                Hij staat slechts in voor de schulden en de verliezen van de vennootschap tot beloop van
zijn inbreng op voorwaarde dat hij geen enkele daad van bestuur stelt.
                                                            TITEL I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennoot-schap en
met de naam "3MER Secondary Fund".
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst geves-tigd te 1731 Asse (Zellik), Z3 Doornveld
165.
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN.
Het aanvangsvermogen bedraagt twaalf miljoen vierhonderdvijfendertigduizend en één euro
(12.435.001,00 EUR) (“kapitaal”).
Er worden twaalf miljoen vierhonderdvijfendertigduizend en één (12.435.001) volledig geplaatste
aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven, waarvan 12.250.000
aandelen van Soort A, 25.001 aandelen van Soort B, en 160.000 aandelen van Soort C.
(…)
                                                             TITEL II. STATUTEN.
RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
RECHTSVORM - NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort “CommV”).
1003935251
Ze draagt de naam “3MER Secondary Fund”.
(…)
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. 
(…)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met het investeringsbeleid van de Vennootschap zoals omschreven in het Intern
Reglement.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang, participatie, deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang, participatie, deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen
van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de
activiteiten van een beleggingsfonds of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden. 
het aangaan van schuldfinanciering op korte termijn.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van acht (8) jaar vanaf de oprichtingsdatum
(de “Duur”).
De Duur kan op voorstel van de Manager worden verlengd tot meer dan acht (8) jaar met maximaal
twee (2) bijkomende termijnen van ieder maximum één (1) jaar, mits goedkeuring van de
‘Supervisory Board’. 
(…)
(…)
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
BESTUURSORGAAN - MANAGER
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. Bij de oprichting van de
Vennootschap zal 3MER Partners worden benoemd als Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot beheerder
van de Vennootschap in overeenstemming met de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “AICB Wet”), en (iii) op basis van de
bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze Statuten,
het Intern Reglement en, desgevallend, besluiten van de Algemene Vergadering; naar al deze
bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna
verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in principe
wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire
Vennoten.
De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, een
natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger en, desgevallend,
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger, om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordigers”). Deze Vaste Vertegenwoordigers zijn evenwel
niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap. De Manager mag de Vaste
Vertegenwoordigers niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel 30.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het
Mandaat van de Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in het Intern
Reglement zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn
vastgesteld in de bepalingen van het Intern Reglement die handelen over ‘Term and termination’ met
betrekking tot de Manager. In overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern
Reglement, kan er enkel een einde komen aan het Mandaat van de Manager (voor alle duidelijkheid,
zowel op het niveau van de Vennootschap als op het niveau van 3MER Secondary Fund Privak
tezamen) indien de Algemene Vergadering met ingang van de datum van de beëindiging van het
Mandaat een besluit neemt waarbij de Venno(o)t(en) word(t)(en) aangeduid die de hoedanigheid van
Gecommanditeerde Vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid verkrijgen, evenals de aanstelling
van een nieuwe Manager goedkeurt (zulke beslissing dient, voor alle duidelijkheid, in parallel
aangenomen te worden door de algemene vergadering van 3MER Secondary Fund Privak).
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
(…)
BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden toegekend (bij
wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na
ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en
taken van de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van
een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii)
die nodig zijn om zijn taak als beheerder van de Vennootschap te vervullen, (iii) die niet specifiek zijn
toegewezen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig de wet, deze Statuten en/of het Intern
Reglement, en/of (iv) die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze Statuten,
het Intern Reglement en/of een besluit van de Algemene Vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
het aangaan van leningen en het verstrekken van zekerheden in overeenstemming met de relevante
bepalingen van het Intern Reglement onder ‘Financing’;
de toelating van kandidaat Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments;
het organiseren van Payment Calls in het kader van Betaalrondes;
het toestaan van uitstel of afwijkingen van het principe dat de ‘Drawdown Rates’ van alle Vennoten
gelijk dienen te zijn, ten gunste van (een) bepaalde Venno(o)t(en) met betrekking tot de volstorting
van hun Commitments in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern Reglement
onder ‘Payment Rounds’;
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe
Aandelen van een bepaalde Soort (inclusief disproportioneel over de bestaande Soorten van
Aandelen), het vaststellen van de Uitgifteprijs, alsook enige statutenwijzigingen om dergelijke
beslissingen te implementeren;
de inkoop van Aandelen van de Vennootschap (inclusief de inkoop van Aandelen disproportioneel
over de bestaande Soorten van Aandelen), waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten van het
lopende boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke inkoop te
realiseren en elke Vennoot wordt geacht de Manager te hebben gemachtigd tot een dergelijke inkoop
van zijn/haar Aandelen over te gaan in overeenstemming met de relevante bepalingen van
het Intern Reglement;
het organiseren van een splitsing van de Aandelen, voor zover de financiële rechten van de
Vennoten hierdoor niet worden aangetast;
de uitkering van dividenden of uitkeringen in enige andere vorm aan de Vennoten;
het aanbrengen van wijzigingen aan deze Statuten die (a) niet-materieel zijn, (b) geen invloed
hebben op de rechten van de Vennoten (waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, wijzigingen naar
aanleiding van de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of wijzigingen van
redactionele aard), tenzij de principes waarop deze wijzigingen zijn gebaseerd, voortvloeien uit deze
Statuten of het Intern Reglement, of (c) voortvloeien uit één van de overige bevoegdheden van de
Manager in overeenstemming met deze Statuten of het Intern Reglement;
het aanbrengen van wijzigingen aan het Intern Reglement in de gevallen zoals bedoeld in de
relevante bepalingen van het Intern Reglement onder ‘Amendments and waivers’;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering of de ‘Supervisory Board’, in de wet, deze Statuten en/of het Intern Reglement.
De Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen en
voorwaarden die in deze Statuten en het Intern Reglement zijn opgenomen.
(…)
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via de Vaste Vertegenwoordiger.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan
wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die
niet de Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
(…)
ALGEMENE VERGADERING
(…)
Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni, om 10u30 uur; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de voorgaande Werkdag op hetzelfde uur. 
(…)
STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
SLUITING BOEKJAAR – JAARREKENING - UITKERINGEN
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. 
(…)
UITKERINGEN
Algemeen
Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Manager met inachtneming van de regels ter zake in deze Statuten en het Intern Reglement
uiteengezet onder ‘Distributions’ en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken.
Uitkeringen die niet in ontvangst worden genomen binnen drie (3) jaar na de toekenning zullen
worden geannuleerd en worden uitgekeerd aan de Gecommanditeerde Vennoot.
Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze Statuten en/of het Intern Reglement dient
door de Vennoot die zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
(…)
ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
Opbrengsten zoals opgenomen in deze Statuten en het Intern Reglement.
(…)
TITEL IV. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER.
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde
duur: de besloten vennootschap “3MER Partners ”, comparant voornoemd sub 1/, die voor de
uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer SEYNAVE Léon Arnold Marie
Séraphin, geboren op 24 juli 1944 te Pecq.
Als plaatsvervangend vaste vertegenwoordiger van de Manager wordt aangeduid: de
heer BUSSCHAERT Thibaut Philippe Michel, geboren op 15 maart 1984 te Moeskroen. 
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zal zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar
rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprich-tingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap.
                Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
                De comparanten/oprichters beslissen met eenparigheid van stemmen om de besloten
vennootschap “BST Bedrijfsrevisoren” met zetel te Louizalaan 240/16, 1050 Brussel, en
ondernemingsnummer 0444.708.673, als commissaris van de vennootschap te benoemen voor een
termijn van drie (3) jaar. De commissaris duidt als vaste vertegenwoordiger de heer Benoit
STEINIER, bedrijfsrevisor, aan. Het mandaat van de commissaris zal eindigen op de jaarlijkse
vergadering van 2027 die zal beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening van het
boekjaar afgesloten per 31 december 2026.
(…)
                BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.   
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2024.
EERSTE JAAR-VERGA-DERING.   
De eerste jaarvergade-ring zal worden gehouden in het jaar 2025.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "ARGO LAW" BV,
hierna genoemd, alsook aan Adriaan De Leeuw of enige andere medewerker van “Ad-Ministerie
BV”, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, allen individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE 
Notaris