Ondernemingsnr : 0654805923
Naam
(voluit) : ALMIVER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kwadestraat 155 bus B7.1
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Peter Verstraete, met standplaats te Roeselare, op 02 oktober
2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap “ALMIVER”, met zetel te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 155 B7.1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met
ondernemingsnummer 0654.805.923, onder meer heeft besloten:
EERSTE BESLUIT – Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de hierna
vermelde inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 WVV.
Dit verslag wordt neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, te weten
de heer Nicolas Rousseré, bedrijfsrevisor, gevestigd te 8870 Emelgem (Izegem), Baronstraat 88,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, Afdeling Kortrijk onder het nummer
0823.842.956, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap ALMIVER BV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16
augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.      
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen'.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 13
september 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbrengen die in de ontwerp-akte wordt vermeld.
Er worden geen nieuwe aandelen in de BV ALMIVER uitgegeven. Er worden geen bijzondere of
buitengewone voordelen of vergoedingen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding  die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor
:                                                                                                 
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;                                      
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en                                              
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de geplande
bijkomende inbreng in natura in een BV ( ALMIVER ) en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgemaakt te Izegem op 28 september 2024
Nicolas Rouseré, bedrijfsrevisor”
Dit verslag wordt neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT – Inbreng in natura
De vergadering besluit tot een inbreng in natura van vier schuldvorderingen, zonder creatie en
uitgifte van nieuwe aandelen doch mits verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen,
uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van vier miljoen driehonderdeenentachtigduizend
euro (€ 4.381.000,00).
Inbreng
De besloten vennootschap MAVER HOLDING, voornoemd, verklaart in de vennootschap een
inbreng te doen van de schuldvorderingen die zij heeft jegens de vennootschap en dit ten belope van
vier miljoen driehonderdeenentachtigduizend euro (€ 4.381.000,00). Voor een meer uitgebreide
beschrijving van de inbreng wordt verwezen naar het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Algemene voorwaarden van de inbreng
De schuldvorderingen worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar
rechte en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijners en wordt geschat op vier miljoen driehonderdeenentachtigduizend
euro (€ 4.381.000,00), zijnde de nominale waarde van voormelde inbreng, zonder creatie en uitgifte
van nieuwe aandelen doch mits verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
VIERDE BESLUIT – Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR GELIJKLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van het procesverbaal van 02.10.2024
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag bestuursorgaan
    •  Verslag bedrijfsrevisor
 
Notaris Peter Verstraete