Ondernemingsnr : 0676 420 293
Naam
(voluit) : Lighthouse Intelligence
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Gaston Crommenlaan 6, 9050 Gent
Onderwerp akte : Fusievoorstel
LIGHTHOUSE INTELLIGENCE BV - STARDEKK HOLDING BV
In toepassing van artikel 12:50 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (geruisloze
fusie):
1.Identificatie van de betrokken vennootschappen
Overnemende vennootschap
Lighthouse Intelligence BV
oMaatschappelijke zetel: Gaston Crommenlaan 6, 9050 Gent
oOndernemingsnummer: 0676.420.293
oRechtsvorm: Besloten Vennootschap (BV)
oVoorwerp: "De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening,
als tussenpersoon, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
DHet technisch ontwikkelen van mobiele en online websites, applicaties en bijhorende technologieën in de
ruime zin van het woord.
Grafisch design in de ruime zin van het woord.
IDe creatie, ontwikkeling, verbetering, installatie, verkoop en/of aankoop, distributie, commercialisering,
programmering en onderhoud van mobiele en online websites, applicaties en bijhorende technologieën, logo's,
grafisch beeldmateriaal, publiciteit, en databasebestanden. Dit zowel voor eigen ontwikkeling als voor derden.
Het aanbieden van consulting diensten die betrekking hebben op alle mogelijke advies- en of
dienstenfuncties op het vlak van marketing, administratie, communicatie, strategiebepaling, mediabeheer,
technische implementaties, marktonderzoek en elk ander onderwerp dat betrekking heeft op bovenstaande
doelomschrijving.
DHet geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op dit domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
De vennootschap kan in het kader van haar werkzaamheden overgaan tot alle handelsverrichtingen,
nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, die op enigerlei wijze kunnen bijdragen tot
verwezenlijking van haar doel. De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden , aankopen,
verwerven of overdragen en kan aan onderzoeksactiviteiten ondernemen. Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven, huren,
verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender welke
wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerend goed en
het beheer van onroerende eigendommen. De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of
bedrag toestaan. Zij kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen in hypotheek of in pand
vereffenaar waarnemen in vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of ten dele te vergemakkelijken. Zij kan, ondermeer bij wijze van inbreng, fusie, overdracht, deelneming,
inschrijving, financieel akkoord of op andere wijze belangen nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die een zelfde, een gelijkaardig of een verwant doel
nastreven of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen. Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap
wettelijk gereglementeerdejn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover
voldaan is aan de voorschriften terzake."
Over te nemen vennootschap
Stardekk Holding BV
oMaatschappelijke zetel: Rijselstraat 2A, 8200 Brugge
oOndernemingsnummer: 0795.512.737
oRechtsvorm: Besloten Vennootschap (BV)
oVoorwerp:
]"het verstrekken van leningen, met een al dan niet converteerbaar karakter, en het aanhouden van
effecten, met een al dan niet converteerbaar karakter, die een schuld incorporeren, bijvoorbeeld, maar niet
beperkt tot, converteerbare obligaties;
Ihet beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warranten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechterlijk statuut;
Thet beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de
activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of
statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
Dhet verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Dhet aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aanen verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
Thet verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheiden waarin ze al dan niet een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer,
bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand
aan deze vennootschappen en ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande
of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze
opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten
andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies. In het kader van bovenstaand mag de vennootschap alle commerciële,
industriële of financiële transacties doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
voorwerp, inclusief onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele rechten of
industriële of commerciële eigendomsrechten die daaraan verbonden zijn. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden
borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom zij
mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan
te bevorderen."
2.Beschrijving van de fusie
Fusiemethode.
Deze fusie betreft een geruisloze fusie door overneming, waarbij Lighthouse Intelligence BV de activa en
passiva van Stardekk Holding BV overneemt. Stardekk Holding BV, waarvan alle aandelen in handen zijn van
Lighthouse Intelligence BV, zal ophouden te bestaan zonder vereffening.
Het versterken van de operationele en strategische synergieën tussen de betrokken vennootschappen. Dit
omvat:
oVereenvoudiging van de groepsstructuur.
oKostenbesparing en efficiënter beheer.
oVersterking van de marktpositie van de groep.
Datum.
Vanaf 1 januari 2025 zullen de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig en wat
betreft directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3.Ruilverhouding en aandelenverdeling
Ruilverhouding.
Er is geen ruilverhouding nodig, aangezien de overnemende vennootschap, Lighthouse Intelligence BV,
reeds 100% van de aandelen van Stardekk Holding BV in eigendom heeft. Er worden geen nieuwe aandelen
uitgegeven in het kader van de fusie.
Juridisch effect.
Als gevolg van de fusie worden de aandelen van Stardekk Holding BV vernietigd, omdat deze vennootschap
ophoudt te bestaan. De activa en passiva van de verdwijnende vennootschap worden rechtstreeks opgenomen
in het vermogen van Lighthouse Intelligence BV, zonder dat er nieuwe aandelen worden uitgegeven of
compensatie wordt toegekend.
4.Rechten van aandeelhouders en derden
Aandeelhouders.
De 100%-aandeelhouder van de verdwijnende vennootschap is de overnemende vennootschap, Lighthouse
Intelligence BV. Deze vennootschap is op haar beurt volledig eigendom van de vennootschap Lighthouse
Intelligence Ltd.
Als gevolg van de fusie worden de aandelen van de verdwijnende vennootschap, Stardekk Holding BV,
vernietigd, aangezien deze vennootschap ophoudt te bestaan. De aandeelhoudersstructuur blijft ongewijzigd:
Lighthouse Intelligence BV blijft een 100%-dochtervennootschap van Lighthouse Intelligence Ltd. Er vindt geen
uitgifte van nieuwe aandelen plaats.
Rechten toegekend aan de houders van bijzondere effecten.
De Over te nemen vennootschap heeft geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en heeft
evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling
uitgewerkt worden.
Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Over te
nemen vennootschap en de Overnemende vennootschap.
Derden en schuldeisers.
De rechten van schuldeisers blijven behouden. Zij worden geïnformeerd door middel van de publicatie van
het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
5.Verslaggeving en controle
Fusievoorstel.
Het fusievoorstel wordt neergelegd bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent (voor
Lighthouse Intelligence BV) en de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge (voor Stardekk Holding BV).
Dit gebeurt ten minste zes weken vóór het besluit tot fusie.
Verslag van de revisor:
Aangezien de overnemende vennootschap reeds 100% van de aandelen bezit van de verdwijnende
vennootschap, en er geen ruilverhouding nodig is, dient er geen verslag van een onafhankelijke deskundige te
worden opgesteld.
De fusie zal fiscaal neutraal zijn en in overeenstemming met de bepalingen inzake geruisloze fusies bepaald
in artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, artikel 211 en volgende van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992, artikel 117 en 120, alinea 3 van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3,
alinea 3, artikel 2.10.1.0.3, alinea 3 en artikel 2.11.1.0.2, alinea 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
7.Slotbepalingen
Dit fusievoorstel is opgesteld in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en de fiscale bepalingen van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, die de voorwaarden voor fiscale
neutraliteit van geruisloze fusies regelen.
Dit document is ondertekend door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.
Ondertekend te Gent, 6 januari 2025