N° d'entreprise : 0741620032
Nom
(en entier) : Pharma Chemicals France
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Parc Industriel(W-B) 19
 : 1440 Braine-le-Château
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Yves De Vil à Antwerpen (Borgerhout) le 18 février 2020 que l’
assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Pharma Chemicals France
», ayant son siège à 1440 Braine-le-Château, Parc Industriel (W-B) 19, inscrite au Registre des
Personnes Morales Brabant wallon division Nivelles sous le numéro TVA (BE)0741.620.032, a pris
lés décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Modification des statuts suite à un pacte d'actionnaires
L’actionnaire unique déclare vouloir conclure un pacte d’actionnaires avec des nouveaux
actionnaires. À cette fin, il déclare devoir modifier les statuts afin de les concilier avec le pacte d’
actionnaires, comme suit :
a. Modification de l’article 11 des statuts.
L’actionnaire unique décide de modifier l'article 11 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
«
Article 11. Cession d’actions
Le transfert d'actions et de tout autre titre émis par la société est libre dans la mesure où les
restrictions et modalités de transfert telles que prévues dans le pacte d'actionnaires du 18 février
2020 entre la société et les actionnaires de la société (ci-après le « Pacte d'Actionnaires »), tels que,
mais sans s'y limiter, un standstill, un droit de préemption, le droit de suite et l'obligation de suivi,
soient respectées. »
b. Modification de l’article 12 des statuts.
L’actionnaire unique décide de modifier l'article 12 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
«
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs.
Sans préjudice des dispositions du Pacte d'Actionnaires,
• au moins deux administrateurs sont nommés parmi les candidats proposés par un détenteur
d'actions de classe A (« Administrateur A »),
• au moins un administrateur est nommé parmi les candidats proposés par un détenteur d'actions de
classe B (« Administrateur B »),
• au moins un administrateur est nommé parmi les candidats proposés par un détenteur d'actions de
classe C (« Administrateur C »).
À défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
c. Modification de l’article 13 des statuts.
L’actionnaire unique décide de modifier l'article 13 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
«
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
Volet B
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial (le « conseil d’administration »).
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sans préjudice des dispositions du Pacte d’Actionnaires, le conseil d'administration est convoqué
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les réunions du conseil d'administration sont
convoquées par un (1) administrateur agissant individuellement.
Les administrateurs peuvent être représentés par tout autre administrateur à qui ils ont accordé une
procuration écrite à cet égard, qui restera annexée au procès-verbal de la réunion du conseil
d'administration. Cette procuration peut être accordée par lettre, e-mail ou par tout autre moyen écrit.
Un administrateur peut détenir plusieurs procurations. La réunion du conseil d'administration peut
également avoir lieu par le biais de moyens de télécommunication appropriés permettant une
délibération appropriée telle que la vidéo ou la téléconférence et les administrateurs sont autorisés à
participer aux réunions du conseil d'administration via ces moyens de communication.
Le conseil d'administration peut adopter des résolutions par consentement écrit unanime des
administrateurs, sauf en ce qui concerne les résolutions pour lesquelles les statuts excluent cette
possibilité. Le cas échéant, les résolutions sont datées du jour où le dernier administrateur a signé le
document.
Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présentes et, le cas
échéant, représentées, étant entendu que
(i) le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer qu'à condition qu'au moins la
majorité des administrateurs, dont au moins un Administrateur A et un Administrateur B ou C, sont
présents ou représentés,
(ii) si les conditions de quorum susmentionnées ne sont pas remplies, le conseil d'administration ne
peut valablement délibérer et décider et une deuxième réunion du conseil d'administration doit être
convoquée,
(iii) si à la deuxième réunion du conseil d'administration les exigences de quorum susmentionnées
ne sont pas à nouveau remplies, une troisième réunion du conseil d'administration doit être
convoquée, étant entendu que pour cette troisième réunion du conseil d'administration, les
exigences de quorum susmentionnées ne s'appliqueront plus.
En cas de conflit d'intérêts entre un ou plusieurs administrateurs au sens de l'article 5:76 du Code
des sociétés et des associations, la décision ou transaction concernée sera soumise à l'assemblée
générale des actionnaires de la société. L'assemblée générale se prononcera, le cas échéant,
conformément à l'article 5:77 du Code des sociétés et des associations.
d. Modification de l’article 14 des statuts.
L’actionnaire unique décide de modifier l'article 14 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
«
Article 14: Gestion journalière
Sans préjudice des dispositions du Pacte d’Actionnaires, l’organe d’administration peut déléguer la
gestion journalière à un ou plusieurs personnes, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la gestion
journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il est
désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. »
e. Modification de l’article 15 des statuts.
L’actionnaire unique décide de modifier l'article 15 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
«
Article 15: Pouvoir de représentation
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés
par l’organe collégial d’administration agissant comme collège.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, et
sans préjudice des dispositions du Pacte d’Actionnaires, la société est valablement engagée, en et
hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux administrateurs ; à savoir
• un administrateur nommé parmi les candidats proposés par un détenteur d'actions de classe A, et,
• un administrateur nommé parmi les candidats proposés par un détenteur d'actions de classe B, ou,
un administrateur nommé parmi les candidats proposés par un détenteur d'actions de classe C,
agissant conjointement.
Il/elle/ils ne doit (vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
Volet B
Les personnes déléguées avec la gestion journalière peuvent représenter la société en ce qui
concerne cette gestion.
L’organe d’administration et/ou les personnes déléguées avec la gestion journalière peut/peuvent
désigner des mandataires de la société.
Seul des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont
permis. Les actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur
délégué, sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’administration en cas de mandat
démesuré. »
f. Modification de l’article 16 des statuts.
L’actionnaire unique décide de modifier l'article 16 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
«
Article 16. Rémunération des administrateurs
Sans préjudice des dispositions du Pacte d’Actionnaires, le mandat d’administrateur est exercé
gratuitement ; sauf l’assemblée générale en décide autrement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
g. Modification de l’article 22§4 des statuts.
L’actionnaire unique décide de modifier l'article 22§4 des statuts et de compléter la première phrase
de cet article avec les mots suivants : « sans préjudice de ce qui est prévu dans le Pacte d’
Actionnaires ».
L’article 22§4 des statuts s’énonce dorénavant comme suit : «
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, et sans préjudice de ce qui est prévu
dans le Pacte d’Actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre
de titres représentés à l’assemblée générale. »
h. Modification de l’article 25 des statuts.
L’actionnaire unique décide de donner autorisation à l’organe d’administration de payer des
acomptes sur dividendes.
Elle décide de compléter l'article 25 des statuts, comme suit :
« L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. »
i. Modification de l’article 2 des statuts.
L’actionnaire unique décide d’abolir le siège statutaire.
Elle décide de rayer la seconde phrase de l’article 2 des statuts.
j. Insertion d’un nouvel article 31 dans les statuts.
L’actionnaire unique décide d’insérer un nouvel article 31 dans les statuts ; qui s’énonce comme suit
: «.
Article 31. Relation des statuts par rapport au Pacte d’Actionnaires
En cas de conflit entre ces statuts et le Pacte d’Actionnaires modifié de temps à autre, les
actionnaires ont convenu de laisser le Pacte d’Actionnaires prévaloir sur ces statuts, dans la mesure
où ils ne contreviennent pas aux dispositions légales impératives. »
Émission d'actions nouvelles en échange d'un apport en numéraire
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
L’actionnaire unique déclare renoncer à l'établissement du rapport de l'organe d'administration sur la
justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et
des associations.
TROISIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de SEPTANTE-CINQ
MILLE EUROS (€ 75.000,00), et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en
numéraire et qu'il sera accompagné de l'émission de HUIT CENT DIX-HUIT (818) actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de NONANTE-ET-UN EUROS SOIXANTE-HUIT CENTS (€ 91,68) chacune et que, en application de
l'article 5:125 du Code des sociétés et des associations, les actions nouvelles seront libérées à
hauteur de 100%, à savoir SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (€ 75.000,00).
QUATRIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, l’actionnaire unique a renoncé à son droit de souscription préférentielle tel que
prévu par l'article 5:130, §2 du Code des sociétés et associations.
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
Volet B
Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100 %, à savoir SEPTANTE-CINQ MILLE
EUROS (€ 75.000,00).
Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP
Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 13 février
2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective de
l'apport supplémentaire qui précède à concurrence de SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (€
75.000,00).
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propre disponible.
En rémunération des apports, huit cent dix-huit (818) actions nouvelles ont été émises, portant le
nombre total d'actions à mille huit cent dix-huit (1.818).
SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"En rémunération des apports, mille huit cent dix-huit (1.818) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
HUITIEME RESOLUTION: Coordination.
L'assemblée décide de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société.
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions
prises.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
DIXIEME RESOLUTION: Nominations
A. Administrateurs
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs non statutaire pour une durée illimitée:
a/ la société en commandite simple « TLYS » ayant son siège social à 9800 Deinze, Ten Bosse 25,
numéro d’entreprise BE0712.615.151.
Nommant comme représentant permanent :
Monsieur Tieme LEYSEELE, demeurant à 9800 Deinze, Ten Bosse 25,
b/ la prénommée Société par actions simplifiée de droit français « WELLPHARM », ayant son siège
social à F-94350 Villiers-sur-Marne (France), 5B, Rue Marthe Debaize, enregistrée dans le Registre
du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 848.321.444, numéro d’entreprise belge
0743.601.703.
Nommant comme représentant permanent :
Monsieur GERMANAUD Jérôme, de nationalité française, demeurant à F 94350 Villiers-sur-Marne
(France), 5B, Rue Marthe Debaize,
c/ la société à responsabilité limitée de droit français « SODEPHY », ayant son siège social à F-
75006 Paris (France), 3, rue Mignon, enregistrée dans le Registre du commerce et des sociétés de
Paris sous le numéro 422.280.735, numéro d’entreprise belge 0743.601.802.
Nommant comme représentant permanent :
Monsieur BRUNO Fabien, de nationalité française, demeurant à F 75006 Paris (France), 5, Rue
Danton,
Leur mandat est gratuit.
B. délégué à la gestion journalière
Immédiatement après la réunion de l’assemblé générale, la collège des administrateurs a nommé
comme délégué à la gestion journalière, que est chargé de la gestion journalière :
La prénommée société à responsabilité limitée SRL « PROCURAM », ayant son siège social à 9052
Zwijnaarde, Mijlgrachtstraat 6, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0830.958.616 (Gent/Gand, division Gent/Gand) ;
représentée à son tour par son représentant permanent, à savoir
Monsieur HILLAERT Michaël, demeurant à 9052 Zwijnaarde, Mijlgrachtstraat 6.
Son mandat est gratuit
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la SRL « Procuram », prénommée, , ainsi qu’à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
Volet B
d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Yves De Vil, Notaire
Déposé en même temps :
- Expédition de l’acte ;
- Les statuts coordonnés