N° d'entreprise : 0692925141
Nom
(en entier) : BONTON BE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jean Stas 16a
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BONTON BE », ayant son siège à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), Rue Jean
Stas, 16a, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0692.925.141, reçu
par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-et-un mai
deux mil vingt-et-un, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le
trente-et-un mai suivant, volume 0 folio 0, case 13624, aux droits de cinquante euros 50 (EUR),
perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Apport en nature avec émission d’actions nouvelles
 
a) Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
- du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
 
- du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « O. DE BONHOME »,
établie à 1380 Lasne, Rue Bois-Eloi, 31, représentée par Monsieur Olivier de Bonhome, réviseur d’
entreprises, établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations dans lequel il examine la description faite par l'organe d'administration de l’apport en
nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
«Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration annexé au présent rapport et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 
Volet B
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée par les parties
- le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature, à savoir la valeur nominale, conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond
au moins à l’apport supplémentaire mentionné dans le projet  d’acte. L’utilisation de la valeur
nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le caractère libératoire de l’
apport de la créance en apport indisponible hors capital et l'absence d'autre législation applicable.
 
La rémunération réelle consiste en 702.000 actions de la société.
 
La rémunération attribuée en contrepartie de ces apports en nature ne comprend pas d’autres
avantages particuliers octroyés.
 
Etant donné que la rétribution des 702.000 actions en contrepartie de l’apport de créance ne répond
pas une évaluation d’économie d’entreprises, mais à une valeur conventionnelle admise par tous les
actionnaires de la société, le réviseur ne se prononce pas sur l’évaluation des actions émises en
contrepartie de l’apport.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Le réviseur d’entreprises a attiré l’attention des actionnaires sur les règles légales reprises à l’article
5:153 du Code des Sociétés et des Associations concernant la perte du capital compte tenu de l’actif
net négatif.
 
Responsabilité des administrateurs relative à l’opération d’apport en nature :
 
Le(s) fondateur(s) est/sont responsable(s) :
 
- d’expliquer la raison pour laquelle l’apport est important pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial des administrateurs :
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 
- d’examiner la description fournie de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionné dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’opération d’apport en
nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Fait à Bruxelles, le 06/05/2021
Volet B
 
O de Bonhome SRL
représentée par Olivier de Bonhome
Réviseur d’entreprises   »
 
 
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
 
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par la société par actions
simplifiée de droit français « BONTON », préqualifiée, d’une créance certaine, liquide et exigible, qu’
elle détient sur la société de  sept cent deux mille euros (702.000,00€) et d’émettre en contrepartie
de cet apport sept cent deux mille (702.000) actions nouvelles, identiques aux actions existantes,
donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata
temporis.
 
 
c) Intervention et apport
 
Et au jour de l'acte, est ici intervenu la société par actions simplifiée de droit français « BONTON »,
préqualifiée, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance
des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant
approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à
charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter la créance certaine,
liquide et exigible qu’elle détient sur la société, pour un montant d'apport de sept cent deux mille
euros (702.000,00€).
 
L’intervenant déclare :
- être propriétaire des actions apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction;
- que les actions apportées sont entièrement libérées et sont libres de tout gage, privilège, sûreté ou
restriction quelconque. Il n'existe aucun droit d’option, de préemption, d’option d’achat ou de vente
ou tout autre type de convention relative à la propriété ou à la cessibilité des actions ou à tous types
de privilèges ou charges quelconques à leur sujet consentis à un tiers ;
- que l’apport entraîne cession régulière des dites actions eu égard aux dispositions statutaires de la
société précitée, promettant si nécessaire ratification dans les formes requises ;
- que les actions ne sont sous l'empire d'aucune mesure légale, judiciaire ou autre de nature à
paralyser les droits de vote y afférents.
 
En contrepartie de cet apport, sept cent deux mille (702.000) actions nouvelles sont attribuées à l’
apporteur.
 
 
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
 
Troisième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
Volet B
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAITS DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « BONTON BE ».
 
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
 
- l'achat, la vente, l'exportation, l'importation, la diffusion, la fabrication, la distribution commerciale,
en gros, demi-gros ou au détail de vêtements, accessoires, puériculture, articles de mode, objets de
décoration, mobiliers pour enfants, sur tous supports et notamment par voie d'internet ;
- l’activité de coiffure et cosmétique;
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit
avec des tiers, par création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat
de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation
en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.
La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre
compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les
opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits
immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la
décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’échange, le lotissement et, en général,
toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte: la construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les
opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la
vente et l’achat, la location et la prise en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation
de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d’État; c) exclusivement en son propre nom et
pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la
négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
À cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
Volet B
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation.
 
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe sept cent vingt mille six cents (720.600) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’
un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
 
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
mardi du mois d’avril à quatorze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
Volet B
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du
patrimoine représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs. 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
 
Cinquième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant, renouvellement de son mandat
comme administrateur et constation de la nomination d’un nouvel administrateur
 
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat du gérant, mentionné ci-après, et procède au
jour de l'acte au renouvellement de son mandat comme administrateur non statutaire pour une durée
indéterminée :
La société civile de droit français « BALTHAZAR », ayant son siège à 44120 Vertou (France), Le
Portereau, 12, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 448
630 160 et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (section francophone) sous le
numéro bis 0767.795.580, valablement représentée par son représentant permanent, Madame
BRISSON Julie Anne, domiciliée à 44390 Petit Mars (France), Château du Pont-Hus, qui accepte.
 
L’assemblée constate ensuite la nomination d’un nouvel administrateur aux termes de la deuxième
résolution de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 mai 2021 et ce, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Michel TERRIEN, de nationalité française, domicilié à 75011 Paris, Rue de Malte, 48.
Leur mandat est non rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
 
Sixième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chacun des administrateurs, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés
et des associations, rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, §
1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations.