N° d'entreprise : 0793141383
Nom
(en entier) : CATALYST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place des Tulipes 15
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire associé à WATERLOO, le 31 janvier 2023, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
responsabilité limitée anonyme  « CATALYST », ayant son siège à 1070 ANDERLECHT, Place des
Tulipes numéro 15. Société inscrite au Registre Francophone des Personnes Morales de Bruxelles
sous le numéro 0793141383 et assujettie à la TVA sous le numéro 793.141.383. qui a pris les
résolutions suivantes :
PREMIERE  RESOLUTION     Renonciation   à
l'établissement du rapport d'émission.
L'assemblée décide de renoncer à l'établissement
(i) du rapport de l'organe d'administration sur la justification du prix d'émission et la description des
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, conformément à
l'article 7:179, §3 du Code des sociétés et associations ainsi que
(ii) du rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe sur le
rapport de l'organe d'administration conformément à l'article 7:179, §3 du Code des sociétés et.
associations.
DEUXIEME RESOLUTION : a) Prise de connaissance du rapport de l'organe d'administration établi
conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et associations ; et
         b) Prise de connaissance du rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 7:
155, alinéa 2 du Code des sociétés et associations
     a) 1° Conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et associations, l’organe
d'administration a établi un rapport justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur
les droits des classes d’actions existantes.
     2° Conformément à l’article 7:155, paragraphe 2 du Code des sociétés et associations, l’organe d’
administration a désigné un réviseur d’entreprises pour évaluer si les données financières et
comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
La conclusion du réviseur d'entreprises est la suivante:
« Conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « CATALYST » (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désigné par la lettre de mission du 27 janvier 2023.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport spécial contenant
des données comptables et financières
L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport qui justifie les modifications
proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes.
L'organe d'administration est responsable del'élaboration des données comptables et financières
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d'émission et de la détermination et de la
description de l'impact de l'opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des
actionnaires.
Volet B
L'organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que
l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport spécial de l'organe d'administration en vertu de l'article 7:155 du CSA, sur la
base de notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur la question
de savoir si l'opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration,
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter sur l'opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 7:155 du CSA dans le cadre de
l'augmentation du capital de la société « CATALYST » avec transformation des classes d'actions
existantes, de création de nouvelles classes d'actions, de la modification des droits afférents aux
différentes actions de la société et de la souscription de nouvelles actions et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Fait à Nivelles, le 30 janvier 2023. »
Les deux rapports précités seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
TROISIEME RESOLUTION : Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de un million quatre cent
trente-six mille deux cent cinquante Euros (1.436.250 €), pour le porter de un million cinq cent
soixante-trois mille sept cent cinquante Euros (1.563.750,00 €) à trois millions d'Euros (3.000.000 €)
par apport en numéraire et par l'émission de un million quatre cent trente-six mille deux cent
cinquante (1.436.250) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale ;
Ces un million quatre cent trente-six mille deux cent cinquante (1.436.250) nouvelles actions de
classe B seront souscrites en numéraire au prix de un Euro (1,00 EUR) chacune et libérées à
concurrence de un million deux cent vingt-deux mille neuf cent soixante-huit Euros (1.222.968,00
EUR).
QUATRIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de préférence
La société simple « BEETROOT CAPITAL », précitée, par le biais de ses représentants et Monsieur
DANNEELS Sébastien, prénommé, déclarent renoncer à titre individuel et de manière expresse et
irrévocable, en ce qui concerne cette augmentation de capital, à l'exercice du droit de préférence
conformément à l'article 7:192 du code des sociétés et des associations.
CINQUIEME RESOLUTION : Souscription de l’augmentation de capital et libération des nouvelles
actions.
I.   Aux présentes intervient :
-    Monsieur AYED Hassan, né à BRUXELLES le 16 août 1988, domicilié à 1070 ANDERLECHT,
rue de Neerpede numéro 259;
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société anonyme « CATALYST » et déclare souscrire les un
million quatre cent trente-six mille deux cent cinquante (1.436.250) actions de classe B au prix de un
EURO (1,00- EUR) chacune.
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que l'augmentation du
capital est libérée à concurrence de un million deux cent vingt-deux mille neuf cent soixante-huit
EUROS (1.222.968,00 EUR), par un versement en espèces qu'il a effectué au compte numéro BE43
0019 4525 7501, au nom de la société en la banque BNP PARIBAS FORTIS, de sorte que la société
a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de deux millions cinq cent cinquante-quatre
mille cinq cent deux EUROS (2.554.502,00 EUR).
Une attestation de ce dépôt restera ci-annexée.
SIXIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital social.
L'assemblée    constate  la   réalisation    de l'augmentation du capital dont question ci-dessus, qui
est porté à trois millions d'Euros (3.000.000 €) et est représenté par trois millions (3.000.000) actions
sans valeur nominale (un million quatre cent trente-six mille deux cent cinquante (1.436.250) actions
Volet B
de classe A ; un million quatre cent trente-six mille deux cent cinquante (1.436.250) actions de classe
B et cent vingt-sept mille cinq cents (127.500) actions de classe C).
SEPTIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
L'assemblée décide de remplacer les trois premiers paragraphes de l'article 5 des statuts par le texte
suivant :
Article 5. CAPITAL
« Le capital est fixé à trois millions d'Euros (3.000.000 €).
Il est représenté par trois millions (3.000.000) actions sans valeur nominale, numérotées de 1 à
3.000.000, représentant chacune 1/3.000.000ème de l'avoir social.
Les actions sont réparties en :
-    un million quatre cent trente-six mille deux cent cinquante (1.436.250) Actions de classe A
(«Actions A»);
-    un million quatre cent trente-six mille deux cent cinquante (1.436.250) Actions de classe B
(«Actions B»); et
-    cent vingt-sept mille cinq cents (127.500) Actions de classe C (« Actions C »). »
HUITIEME  RESOLUTION :   Procuration    pour la
coordination
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
NEUVIEME RESOLUTION : Nomination d'administrateurs
1) L'assemblée générale décide d'élire les personnes suivantes en qualité d'administrateurs de la
Société, pour une durée de six (6) ans prenant fin après l'assemblée générale ordinaire de 2029,
avec effet immédiat :
-    Monsieur Hassan AYED, prénommé ; et
-    La Société à responsabilité limitée SOGINVEST, ayant son siège à 4630 SOUMAGNE, rue de la
Croix Henes numéro 22, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0455.682.739.
et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 455.682.739, représentée par son
représentant permanent, Monsieur André Jean Robert Julien KILESSE, né à SOUMAGNE le 9
décembre 1955, domicilié à 4630 SOUMAGNE, Rue de la Croix Henes numéro 22, pour laquelle se
porte fort Monsieur Jean ROLIN JACQUEMYNS, précité.
2) L'assemblée décide de renouveler le mandat des personnes suivantes en qualité
d'administrateurs de la Société, pour une durée de six (6) ans prenant fin après l'assemblée générale
ordinaire de 2029, avec effet immédiat :
-    Monsieur ROLIN JACQUEMYNS Jean, prénommé ;
-    Monsieur JACOBS van MERLEN Loic, prénommé ;
L'assemblée générale prend connaissance du fait que les personnes susnommées ont chacune
accepté leur mandat.
Conformément à l'article 19 des statuts : « Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans
tous les actes, sont valables s'ils sont signés par un administrateur. »
DIXIEME RESOLUTION : Décharge des administrateurs
L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour les actes posés dans l'exercice de
leur mandat jusqu'à ce jour.
ONZIEME   RESOLUTION :   Pouvoirs  à    l'organe d'administration
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
DOUZIEME RESOLUTION : Procuration pour les
formalités
L'assemblée confère tous pouvoirs à la A.Fiducia, dont le siège est sis à 1070 Anderlecht, Place des
Tulipes 15, et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0660.914.448,
représentée par Monsieur Hassan Ayed, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Pour extrait analytique conforme.