N° d'entreprise : 0861585672
Nom
(en entier) : PROXIMUS OPAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning AlbertII laan 27
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Op heden, vijfentwintig april tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PROXIMUS OPAL",
waarvan de zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II-laan 27, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen zoals blijkt uit de tekst van
artikel 3 van de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
(…)
Beslissing tot kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
381.983.906,88 EUR, om het van 915.758.729,60 EUR te brengen op 1.297.742.636,48 EUR.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng in geld en met
de uitgifte van 11.996.982 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 31,84 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%, hetzij 381.983.906,88 EUR.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 25 april 2024, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten, (i) teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, (ii) de Vennootschap toe te laten eigen
aandelen te verwerven gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van deze
statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) de bepalingen betreffende de
uitgifte van effecten, de overdracht van aandelen, de samenstelling en de werking van het
bestuursorgaan, het controle op de financiële toestand, de werking van de algemene vergadering, de
beslissingen waarvoor instemming van een bepaalde aandeelhouder vereist is, het boekjaar,
jaarrekeningen, dividenden, de winstverdeling, de vereffening en ontbinding van de Vennootschap en
de algemene bepalingen te wijzigen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Proximus Opal" (de "Vennootschap").
ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening, als holding vennootschap, alle activiteiten uit te oefenen in de ruimste zin met
betrekking tot:
(i) de ontwikkeling, commercialisering en het aanbieden van digitale communicatieplatformdiensten
met meerdere kanalen (voornamelijk messaging (SMS, RCS, zakelijke OTT messaging, vocaal) aan
ondernemingen en oplossingen bieden voor identiteitsverificatie, beveiliging, authenticatie,
bedrijfsrisico en reputatiescoring om ondernemingen te helpen in contact te komen met hun klanten,
hen te beschermen en met hen om te gaan, en die klanten te helpen veilig gebruik te maken van
digitale platformen;
(ii) de ontwikkeling, commercialisering en het aanbieden van digitale communicatieplatformdiensten
met meerdere kanalen (voornamelijk messaging (SMS, RCS, zakelijke OTT messaging), vocaal, e-
mail) aan ondernemingen en SMS-filtering en -analyse, SMS Firewall, SMSC, MMSC en oplossingen
voor SMS-monetarisatie aan mobiele netwerkoperatoren;
(iii) het verwerven, houden en/of vervreemden van participaties of activa die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met bovenvermelde activiteiten;
(iv) het verlenen van advies, management of andere ondersteunende diensten die nodig of nuttig zijn
om de Vennootschap in staat te stellen bovenvermelde activiteiten uit te oefenen;
(v) de oprichting van nieuwe vennootschappen in België of het buitenland die bovenvermelde
activiteiten zullen uitvoeren;
(vi) het optreden als bestuurder of vereffenaar met betrekking tot enige Vennootschap van de Groep.
De Vennootschap kan haar activiteiten hetzij voor eigen rekening, hetzij bij deelname met derden,
hetzij voor rekening van derden verrichten.
De Vennootschap kan haar voorwerp overal verwezenlijken, om het even hoe en overeenkomstig de
modaliteiten die haar het meest geschikt zullen lijken.
De Vennootschap kan in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële of vastgoed
handelingen verrichten met betrekking tot zowel roerende als onroerende goederen, die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn om het te
vergemakkelijken of om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De Vennootschap kan door vereniging, kapitaalinbreng, fusie, inschrijving, deelneming, financiële
inbreng of op enige andere wijze een belang nemen in een onderneming, vennootschap of
verrichting die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of die van aard zijn om de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt één miljard tweehonderdzevenennegentig miljoen
zevenhonderdtweeënveertigduizend zeshonderdzesendertig euro en achtenveertig cent (€
1.297.742.636,48). Het wordt vertegenwoordigd door drieënzeventig miljoen
negenhonderdzesennegentigduizend negenhonderdtweeëntachtig (73.996.982) aandelen, zonder
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Elk aandeel is
volledig volgestort.
(…)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD.
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, zijnde de raad van bestuur (de
"Raad").
De Raad heeft een monistische structuur en bestaat uit maximaal zeven (7) bestuurders die door de
Algemene Vergadering worden benoemd (of door eenparige schriftelijke besluiten van de
aandeelhouders die worden genomen in plaats van een Algemene Vergadering) of door de Raad
worden gecoöpteerd (of door eenparige schriftelijke besluiten van de Raad die worden genomen in
plaats van een vergadering), en wel als volgt:
(i) zolang de Investeerder niet minder dan de Minimum Investeerdersparticipatie aanhoudt, zal één
(1) bestuurder benoemd worden onder de kandidaten voorgedragen door de Investeerder (de
"Investeerder Bestuurder");
(ii) maximaal vijf (5) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Proximus
(elk een "Proximus Bestuurder"); en
(iii) één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de Raad, die de
algemeen directeur van de Vennootschap of van de TeleSign Groep zal zijn (inclusief, om alle twijfel
te vermijden, eventuele opvolgers van de algemeen directeur van de Vennootschap of van de
TeleSign Groep).
Elke partij die het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor de positie van bestuurder in de
Raad overeenkomstig Artikel 17.2, heeft het exclusieve recht om het ad nutum ontslag of de
vervanging van een dergelijke bestuurder voor te stellen. In het geval dat een bestuurder ontslag
neemt, overlijdt of wordt ontslagen, zal deze bestuurder onmiddellijk worden vervangen
overeenkomstig Artikel 17.2.
De bestuurders worden benoemd voor een bepaalde periode die wordt bepaald door de Algemene
Vergadering (of door eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders die worden genomen in
plaats van een Algemene Vergadering) en die niet langer is dan vijf (5) jaar, maar kan steeds worden
hernieuwd. Zij kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden ontslagen, met
inachtneming van Artikel 17.3.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn/haar mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
Algemene Vergadering, om welke reden ook, geen opvolger heeft benoemd.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de Raad, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene
Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt, op voorwaarde dat de Raad ervoor zorgt dat de Raad
is samengesteld in overeenstemming met Artikel 17.2. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst.
De Raad wordt voorgezeten door de voorzitter (de "Voorzitter") die wordt aangesteld (en ontslagen)
door de Raad onder de Proximus Bestuurders op instructie van Proximus. De Voorzitter zit de
vergaderingen van de Raad en van de Algemene Vergadering waarop hij/zij aanwezig is voor. Bij
afwezigheid van de Voorzitter zal een andere Proximus Bestuurder deze vergaderingen voorzitten.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
AFDELING I. Bijeenroepen van vergaderingen van de Raad.
Elke bestuurder kan een vergadering van de Raad bijeenroepen. De Raad zal minstens vier (4)
vergaderingen van de Vennootschap houden in elk kalenderjaar en er zullen minstens twee (2)
(tenzij bijeengeroepen voor tijdskritieke zaken) en maximum vier (4) kalendermaanden zijn tussen
elke vergadering.
AFDELING II. Oproeping tot vergaderingen van de Raad.
De Voorzitter stuurt naar de bestuurders:
(i) niet minder dan tien (10) Werkdagen tevoren (of binnen een kortere termijn zoals is goedgekeurd
door elk van de bestuurders), de kennisgeving voor elke vergadering van de Raad of van een comité
waarin zij zijn benoemd (behalve in het geval van een noodsituatie of andere tijdsgevoelige zaak, in
welk geval een kennisgeving wordt gedaan die redelijkerwijs praktisch uitvoerbaar is in die
omstandigheden, op voorwaarde dat elke vergadering die minder dan twee (2) Werkdagen van
tevoren wordt bijeengeroepen schriftelijk moet worden goedgekeurd door de Investeerder
Bestuurder), samen met een schriftelijke agenda van de zaken die tijdens de vergadering moeten
worden behandeld en alle documenten die in verband met de vergadering moeten worden verspreid
of die tijdens de vergadering moeten worden voorgelegd (dergelijke agenda en documenten moeten
worden verstrekt niet minder dan drie (3) Werkdagen (of binnen een kortere termijn zoals is
goedgekeurd door elk van de bestuurders) of niet minder dan één (1) Werkdag in het geval van een
noodsituatie of andere tijdsgevoelige zaak) voorafgaand aan de vergadering van de Raad of het
relevante comité waarnaar hierboven wordt verwezen) en er zullen zonder de toestemming van elk
van de bestuurders geen andere zaken worden behandeld op een dergelijke vergadering dan
diegene die vermeld staan in de agenda; en
(ii) zo snel mogelijk na elke vergadering, een ontwerp van de notulen (samen met alle documenten
waarnaar in de notulen wordt verwezen).
De niet-naleving van Artikel 18.2 heeft geen invloed op de geldigheid van een vergadering van de
Raad die anderszins rechtsgeldig is bijeengeroepen.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
AFDELING III. Bijwonen en organiseren van vergaderingen van de Raad.
Elke bestuurder die een vergadering van de Raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij/zij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de Raad worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping, met dien verstande dat elke bestuurder die niet in staat is een
vergadering in persoon bij te wonen, het recht heeft de vergadering bij te wonen per telefoon of
videoconferentie of via enig ander communicatiemiddel zodat alle personen die op die manier
deelnemen en de vergadering in persoon bijwonen, alle anderen die deelnemen en aanwezig zijn
kunnen horen en gehoord kunnen worden. Iedere bestuurder die op deze wijze deelneemt aan een
vergadering wordt geacht in persoon aanwezig te zijn en telt mee voor het quorum.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn/haar handtekening draagt (met inbegrip van
de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8:1, 3° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, e-mail of via enig ander middel vermeld in artikel 8:1, 1° van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de Raad om hem/haar op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
De Raad kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
AFDELING IV. Quorum en stemming op vergaderingen van de Raad.
Er worden geen zaken behandeld op een vergadering van de Raad of een comité daarvan tenzij een
quorum bereikt is op het moment dat de vergadering overgaat tot de agenda en aanwezig blijft
tijdens de behandeling van dergelijke zaken.
Er is een quorum op elke vergadering van de Raad indien de meerderheid van de op dat moment
benoemde bestuurders (waarvan één de Investeerder Bestuurder is) aanwezig is op de vergadering.
Als er geen quorum bereikt is op een vergadering van de Raad op het moment dat er zaken worden
besproken of op het moment dat over een voorstel wordt gestemd, kan elke bestuurder eisen dat de
vergadering opnieuw bijeen wordt geroepen. Alle bestuurders zullen minstens vijf (5) Werkdagen op
voorhand in kennis worden gesteld van de heropende vergadering, tenzij alle bestuurders akkoord
gaan met een kortere oproepingstermijn of in geval van een noodsituatie of andere tijdsgevoelige
zaak, in welk geval een vergadering kan worden bijeengeroepen met een oproepingstermijn van
minstens twee (2) Werkdagen. Aan het quorum voor de opnieuw bijeengeroepen vergadering is
voldaan voor wat betreft de agendapunten die niet werden afgehandeld tijdens de oorspronkelijke
vergadering indien ten minste twee (2) bestuurders aanwezig zijn.
Besluiten van de Raad (en van hun comités) worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de instemming van de Investeerder
Bestuurder is vereist, zoals uitdrukkelijk bepaald in Artikel 37. Elke bestuurder heeft één stem. De
Voorzitter heeft niet het recht om op vergaderingen een beslissende stem uit te oefenen.
De besluiten van de Raad kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden
genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen of de Statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Over punten die niet op de agenda staan kan alleen worden beraadslaagd indien alle bestuurders
daarmee instemmen.
De besluiten van de Raad worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de Voorzitter
van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
bijgehouden in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De Voorzitter stuurt elke bestuurder, zo snel als praktisch mogelijk na elke vergadering van de Raad,
een ontwerp van de notulen, samen met alle stukken waarnaar in de notulen wordt verwezen.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de Voorzitter, de algemeen directeur of door twee (2) bestuurders.
(…)
BESTUURSVEVOEGDHEID.
AFDELING I. Algemeen.
De Raad is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de Algemene Vergadering voorbehouden door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
AFDELING II. Adviserende comités.
De Raad kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
AFDELING III.Dagelijks bestuur.
Onverminderd de Aandeelhoudersovereenkomst, mag de Raad het dagelijks bestuur van de
Vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de
beslissingen van de Raad delegeren aan één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al
dan niet aandeelhouders.
De Raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
(…)
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden en in rechte als eiser of verweerder, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door de algemeen directeur van de Vennootschap.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden. Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door
iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad.
(…)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering (of door eenparige schriftelijke
besluiten van de aandeelhouders die worden genomen in plaats van een Algemene Vergadering)
onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder
de geregistreerde auditkantoren. De commissaris(sen) wordt (worden) benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht
alleen om wettige reden door de Algemene Vergadering (of door eenparige schriftelijke besluiten van
de aandeelhouders die worden genomen in plaats van een Algemene Vergadering) worden
ontslagen.
Zolang de Vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de Algemene Vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de Vennootschap indien hij/zij met haar toestemming wordt benoemd,
of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de Vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING.
DATUM – LOCATIE.
Elk jaar wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de tweede woensdag van de maand
mei om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone Algemene Vergadering
uitgesteld naar de volgende Werkdag.
(…)
De Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere andere
plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
(…)
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en voor de aandeelhouders, om hun
stemrecht uit te oefenen op de vergadering, moet een effectenhouder voldoen aan de volgende
voorwaarden:
(i) de houder van effecten op naam moet als zodanig geregistreerd zijn in het register van effecten op
naam met betrekking tot zijn/haar categorie van effecten;
 
(ii) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet worden opgeschort;
indien alleen het stemrecht wordt opgeschort, kan hij/zij nog steeds deelnemen aan de Algemene
Vergadering, zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8:1, 3° van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of via enig ander
middel vermeld in artikel 8:1, 1° van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag de Raad eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) Werkdagen voor de vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
benaming en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,
te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de Algemene Vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens stemmen bij volmacht of bij kennisgeving in overeenstemming
met Artikel 48, die de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii)
aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het
agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden, de optie “ja”, “neen” of “onthouding”;
een kopie van het naar behoren ondertekende formulier moet worden teruggestuurd naar de
Vennootschap en moet ten minste één (1) Werkdag vóór de Algemene Vergadering de zetel
bereiken.
(…)
BOEKJAAR – JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(…)
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf (5) procent afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende (1/10e) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het saldo van
de nettowinst, onverminderd Artikel 37 en de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
ONTBINDING.
Onverminderd Artikel 37 en de Aandeelhoudersovereenkomst kan de Vennootschap te allen tijde
worden ontbonden bij besluit van de Algemene Vergadering met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
VEREFFENING.
Onverminderd artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) wordt, indien nodig, ter bevestiging voorgelegd aan de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzonder machtiging van de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de Algemene Vergadering anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.
De enige aandeelhouder oefent de aan de Algemene Vergadering toegekende bevoegdheden uit.
Hij/zij kan die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de Algemene Vergadering
worden vermeld in een register dat op de zetel van de Vennootschap wordt bijgehouden.
(…)
VIERDE BESLISSING: Aanname van een intern reglement.
De vergadering besluit om een intern reglement aan te nemen in overeenstemming met artikel 20.5
van de statuten.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan meester Philippe de Lathuy, meester Eric
Pottier, meester Savi Hebbur, meester Viktor Pokorny, meester Laure Hendrickx en iedere andere
advocaat of medewerker van het kantoor “Linklaters LLP”, die allen te dien einde woonplaats kiezen
te 1000 Brussel, Brederodestraat 13, elk afzonderlijk handelend, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris