N° d'entreprise : 0449957858
Nom
(en entier) : RAM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Arboretum 1
 : 6830 Bouillon
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé, par Maître Caroline BOUILLON, Notaire à Bouillon, en date du 22
décembre 2023, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « RAM », a pris à l’unanimité les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
            II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
            (1) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
            a) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
            b) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
            (2) Confirmation des démissions, décharge et nomination d’administrateurs
            (3) Adresse du siège
            (4) Pouvoirs
            III. Convocations et quorum
            Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
            Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la
convocation.
             L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
actions présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’
est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions
dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
            Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités
requises pour chacune d’entre elles par la loi ou les statuts.
            Toutes les données exposées par le président ont été jugées justes. En conséquence, l’
assemblée constate qu’elle est valablement composée, et peut donc délibérer sur les points de l’
ordre du jour.
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
            Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes :
            Première résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations
            a) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
            L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point, a), à l’ordre du
jour. En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés
et des associations, à partir de la date à laquelle le présent procès-verbal sera publié.
            VOTE : Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
            b) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
            Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et en exécution également des décisions prises ci-avant.
            L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
 «
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
            La société revêt la forme d’une société anonyme.
            Elle est dénommée « RAM » .
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
    •  L’achat, la vente, la transformation, la location ainsi que la gestion de tout immeuble
généralement quelconque.
    •  L’organisation matérielle complète de séminaires, conférences, retraites et l’accueil de
personnes ou de groupes à des fins diverses ;
    •  La fourniture de locaux dont elle assurera l’entretien et le nettoyage, la fourniture de linges, la
fourniture de repas ainsi que du matériel didactique, sportif, psychologique et artistique ; à l’exclusion
de toute activité ouverte au public en rapport avec l’hôtellerie et la restauration.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières ou
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement. La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’
administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Article 4 : Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Titre II : CAPITAL
            Article 5 : Capital de la société
            Le capital est fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros (619.733,00 EUR).
                        Il est représenté par cinq cents (500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, libérées de la manière indiquée dans les actes de constitution, d'augmentation de
capital et/ou de réduction de capital.
            Article 6 : Augmentation et réduction du capital
            Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
            Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
            Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent
au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’
usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
            Article 6bis : Capital autorisé – émission d’actions
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
            Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
            En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
            Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
            L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
            Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
            Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce
qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
            Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
            A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les
nouvelles actions au nu-propriétaire.
            Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut
l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
            Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle
au nu-propriétaire.
            Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste
            Article 8 : Appels de fonds
            Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs
actions dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
            Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
            Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’
actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
            L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
            L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements, devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du
jour de l’exigibilité du versement.
            Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
            Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
            Article 9 : Nature des actions
            Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
            Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et
dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
            L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
            Article 10 : Nature des autres titres
          Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
            Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
            Article 11 : Indivisibilité des actions
            Toute action est indivisible.
            La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
            Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
            Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
            Si la société ne compte plus qu’un actionnaire personne physique, les droits afférents aux
actions sont, en cas de décès de l’actionnaire unique, exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
            Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
            Article 12 : Cession et transmission des actions
            §1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions
à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
            Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à
l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
            Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société
dont il détient plus de cinquante pourcents des actions.
            §2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
            L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’
organe d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros
d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
            L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit (8) jours
de sa notification.
            Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier recommandé adressé à l’organe d’
administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
            Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les
actions de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent
pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration informe par notification les actionnaires qui ont
entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze
(15) jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption
sur les actions restantes.
            Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’
actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont
immédiatement informés par l’organe d’administration.
            S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions
restantes seront attribuées par un tirage au sort.
            Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est
exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’
a pas été exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition
que celui-ci est préalablement agréé par l’organe d’administration.
            L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple
des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
            La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les huit (8) jours. Si le
cédant n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent article, l’
organe d’administration est réputé avoir refusé son agrément.
            L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
            En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les
huit (8) jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder
les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
            Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un
autre candidat-cessionnaire,  dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire
n’est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
            Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire
proposé par l’organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-
cessionnaire original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par
un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’
expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
            L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation.
            L’organe d’administration doit notifier ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a
proposé dans les huit (8) jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de quinze (15%) pourcent à l’offre du candidat-
cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire ont le droit de renoncer à la cession.
Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée, dans les huit
(8) jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
            En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions
peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
            Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire, si celui-ci
acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la société.
            Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente (30) jours après la notification par l’
organe d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt,
de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de quatre (4%) pourcent,
sur le prix restant dû.
            §3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent
se faire par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
            §4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
            Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier
ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux (2) mois du décès.
            Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article
précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION – REPRESENTATION
            Article 13 : Composition de l’organe d’administration
    1.  En cas d’administrateur unique.
            Si la société est administrée par un administrateur unique, celui-ci n’est tenu ni
personnellement ni solidairement des obligations de la société.
            Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour
toute distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
    1.  En cas de pluralité des administrateurs
b.1) Composition.
Si la société est administrée par plus d’un administrateur, elle devra constituer un conseil d’
administration composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
b.2) Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
b.3) Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les vingt (20) jours calendrier
d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
            La convocation est faite par écrit, au plus tard vingt (20) jours calendrier avant la réunion,
sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
            La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au
siège.
            A la convocation sont joints l’ordre du jour de la réunion ainsi que les documents nécessaires
aux délibérations.
b.4) Délibérations du conseil d’administration
            Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
La réunion du conseil d’administration pourra également être tenue par l’intermédiaire de tout moyen
électronique.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Si, lors d’une réunion du conseil d’administration, un administrateur a, sur un ou plusieurs points, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, outre le respect des dispositions prévues
par le Code des sociétés et des associations, cet administrateur ne pourra prendre part ni assister à
la délibération et au vote sur ce ou ces points, et il ne sera pas pris en compte dans le calcul du
quorum ou de la majorité requis.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
            Sauf dispositions contraires prévues par le Code des Sociétés et Associations ou les
présents statuts, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix
exprimées (cinquante pour cent plus une) par les administrateurs présents ou représentés au conseil
d’administration.
            Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous
les administrateurs, exprimée par écrit.
b.5) Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
            Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins un
administrateur.
            Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration
    1.    En cas d’administrateur unique
            En cas d’administrateur unique, celui-ci exerce la totalité des pouvoirs d’administration et de
disposition, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
    1.  En cas de pluralité des administrateurs
            En cas de conseil d'administration, celui-ci a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
            Article 15 : Gestion journalière
    1.    En cas d’administrateur unique
            L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
            L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    1.  En cas de pluralité des administrateurs
            Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
            Article 16 : Représentation de la société
            1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, notamment les
actes notariés, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique, par un administrateur-
délégué, ou deux administrateurs agissant conjointement.
            2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul.
            Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
            3. L’administrateur unique, ou l’administrateur-délégué, ou deux administrateurs agissant
conjointement, peuvent conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
                        Article 17 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
            Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
            Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
            Article 19 : Tenue et convocation
            L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à
dix-sept heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
            Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de
la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
            Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
            Article 20 : Admission à l’assemblée générale
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
            Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
conformément aux dispositions de la loi, à condition que toutes les formalités d’admission à l’
assemblée sont accomplies.
            Article 22 : Vote par correspondance 
            Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter
par correspondance.
            Article 23 : Composition du bureau
    1.    En cas d’administrateur unique
            L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
            En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
            Le président désigne un secrétaire.
            Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
    1.  En cas de pluralité des administrateurs
            L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par
ses collègues.
            Le président désigne un secrétaire.
            Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
            Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le
bureau.
            Article 24 : Délibération
            L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
            Article 25 : Assemblée générale par procédure écrite
            1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
            2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
            La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
            Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
            3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
            La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
            La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
            4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir
au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
            Article 26. Assemblée générale électronique
            1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
            §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de
cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
            La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
            Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
            Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
            §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
            Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer
aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
            §3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de
parts bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
            2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
            §1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
            §2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’
organe d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 09 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
            §3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux assemblées générales
des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 25bis, 1., des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
            Article 27 : Droit de vote
            1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
            2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
            3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
            En cas de décès de l’actionnaire unique personne physique, le droit de vote afférent aux
actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
            Article 28 : Prorogation de l’assemblée générale
            L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
            Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
            Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à
la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
            Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
            Sauf si la première assemblée générale en a décidé autrement, la seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Article 29 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
            Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
            Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
            Article 30 : Exercice social – Comptes annuels
            L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de
chaque année.
            A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
            Article 31 : Affectation des bénéfices
            Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
            Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital.
            L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
            Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
            Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
            Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été
fixé le montant du dividende.
            L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
            Article 33 : Désignation des liquidateurs
            En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
            L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
            A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction.
            Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
            Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf
si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
            Article 35 : Mode de liquidation
            Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
            Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
            Article 36 : Litiges
            Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, ses
administrateurs, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
            Article 37 : Election de domicile
            Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
         Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décèsd’un actionnaire ou obligataire.
            Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
            Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
»
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
            Deuxième résolution : Confirmation des démissions, décharge et nomination d’
administrateurs
            L’assemblée confirme la démission de ses fonctions d’administrateurs de Monsieur
GIAMPELLIGRINI Daniel et lui donne décharge.
            L’assemblée générale décide de nommer pour une période de six ans :
    •  Madame COLLIGNON Lucienne, prénommée, en tant qu’administrateur.
    •  Monsieur D’ARGEMBEAU Philippe, prénommé, en tant qu’administrateur.
    •  Monsieur DETRY Bernard, prénommé, en tant qu’administrateur.
Leur mandat n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
            VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
            Troisième résolution : Adresse du siège
            L'assemblée générale décide de maintenir l’adresse du siège à 6830 Bouillon, rue de l’
Arboretum, 1.
            VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
            Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire Bouillon pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise compétent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
            POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Caroline BOUILLON, Notaire.
 
Déposés en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement et statuts coordonnés.