Ondernemingsnr : 0469 377 456
Naam
(voluit) : OSIRIS I.T.S.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Overpelterbaan 61 - 3940 Hechtel-Eksel
Onderwerp akte : ontbinding en vereffening (Turboliquidatie)
Blijkens akte verleden voor notaris Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, op 31 maart 2025, heeft de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "OSIRIS I.T.S." het volgende beslist:
Eerste besluit - WVV
Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt dat alle bestaande vennootschappen vanaf 1 januari 2020
onderworpen zijn aan het nieuwe wetboek en dat hun statuten in overeenstemming moeten brengen met de
bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020, en dat zij
hun statuten uiterlijk op 1 januari 2024 met de bepalingen van het WVV in overeenstemming moeten hebben
gebracht. De algemene vergadering erkent kennis te hebben dat de leden van het bestuursorgaan persoonlijk
en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schade geleden door de vennootschap, of door derden ten gevolge van
de niet-nakoming van deze verplichting.
Tweede besluit - Alarmbelprocedure
De algemene vergadering zet uiteen en erkent dat de Vennootschap zich onder het toepassingsgebied van
de alarmbelprocedure bevindt, en dat zij tot op heden steeds de toepasselijke regelgeving hieromtrent heeft
nageleefd.
Derde besluit - Voorafgaande verslagen
De voorzitter doet voorlezing van de in de agenda aangekondigde verslagen aan de voornoemde aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De conclusies van het verslag van Finvision Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1731 Zellik, Zuiderlaan 14/12,
RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling) en met ondernemingsnummer 0849.882.772 vertegenwoordigd door
de heer Geert Duchateau, bedrijfsrevisor, worden hierna letterlijk overgenomen :
"BESLUIT
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap OSIRIS I.T.S., die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2024 met een
balanstotaal van 4.854,63 EUR en een negatief eigen vermogen van 2.155,87 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Osiris I.T.S BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Er bestaat een onzekerheid met betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere schulden die op heden nog niet werden
gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de verplichtingen, inclusief de buitenbalansverplichtingen, die
mogelijk rusten op de Vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn. We formuleren bijgevolg een
voorbehoud voor het potentiële financiële effect van voormelde effecten op de staat van activa en passiva per
31 december 2024.
Wij formuleren daarnaast een voorbehoud m.b.t. de inbaarheid van de rekening courantvordering ten
opzichte van de heer Petrus Knijnenburg.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader en Advies
2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding
en vereffening van een vennootschap. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor"
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 31 maart 2025 om 11u00.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het Bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 december 2024 , die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van OSIRIS I.T.S. BV om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 31 maart 2025, is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteits-veronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het Bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 31 maart 2025
Finvision Bedrijfsrevisoren BV, Vertegenwoordigd door Geert Duchateau, Bedrijfsrevisor"
De voormelde verslagen zullen samen met onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Vierde besluit - Goedkeuring jaarrekening 31 december 2024 en lopende boekjaar
De vergadering beslist een ontwerp van jaarrekening per 31 december 2024 ontvangen te hebben en
voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud ervan. De vergadering beslist vervolgens om de jaarrekening per
31 december 2024 goed te keuren.
De enig aandeelhouder beslist de rekeningen en verrichtingen van de vennootschap van het lopende
boekjaar tot op heden goed te keuren.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de ontbinding van de vennootschap het lopende boekjaar per
heden wordt afgesloten.
Vijfde besluit - Ontbinding en invereffeningstelling
De vergadering besluit unaniem tot ontbinding van de Vennootschap en spreekt vanaf heden haar in
vereffening stelling uit.
De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen omdat de voorwaarden die worden opgelegd door
artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen vervuld zijn.
In dit kader verklaart de vergadering uitdrukkelijk ten volle op de hoogte te zijn van de gevolgen van
overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, dat voorziet dat, bij ontstentenis van
de benoeming van enige vereffenaar, de bestuurders van een besloten vennootschap ten overstaan van derden
Zesde besluit - Goedkeuring balans en resultatenrekening op datum van de ontbinding - Afstand van
formaliteiten voorzien door artikel 2:100 van het WVV
De vergadering stelt unaniem vast dat luidens de voormelde staat van activa en passiva als bedoeld in
artikel 2:71 §2, tweede lid van het WVV, er per 31/12/2024 nog schulden aan derden waren, maar dat al deze
schulden werden voldaan of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, voorafgaandelijk aan
de ondertekening van onderhavige akte, zoals bevestigd in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De aandeelhouder erkent een exemplaar van de balans en resultatenrekening (met toelichting), afgesloten
op heden ontvangen te hebben. De voorzitter licht deze stukken verder nog mondeling toe.
De aandeelhouder erkent goed op de hoogte te zijn van de toestand van de Vennootschap en doet formeel
en uitdrukkelijk afstand van de formaliteiten van artikel 2:100 van het WVV.
De vergadering keurt unaniem de balans en de resultatenrekening, afgesloten op heden, goed.
Zevende besluit - Ontslag & kwijting bestuursorgaan
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege beeindiging van het
mandaat van de bestuurder, de heer KNIJNENBURG Petrus.
De vergadering besluit zonder enig voorbehoud algehele kwijting te verlenen aan de enig bestuurder voor
de uitoefening van haar bestuursmandaat.
Achtste besluit - Uitkering van het resterende actief - onmiddellijke sluiting van de vereffening
Artikel 2:80 van het WVV stelt dat ontbinding en vereffening in een akte mogelijk zijn mits naleving van
volgende voorwaarden voor de besloten vennootschap:
*er is geen vereffenaar aangeduid;
*alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in de staat van actief en
passief, zijn terug betaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, behoudens wat betreft
schulden aan aandeelhouders of derden die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel;
*de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegen-woordigde aandeelhouders voor zover
zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
*de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Uit de voormelde staat van actief en passief per 31/12/2024, zoals gecontroleerd door voormelde
bedrijfsrevisor, bleek dat de Vennootschap op dat ogenblik nog schulden aan derden had, maar dat al deze
schulden voorafgaandelijk aan de ondertekening van onderhavige akte werden voldaan of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd, zoals bevestigd door voornoemde bedrijfsrevisor, zodat toepassing
kan worden gemaakt van de procedure van artikel 2:80 van het WVV.
De vergadering beslist vervolgens unaniem om het overblijvende actief van de Vennootschap integraal over
te dragen aan de aandeelhouder.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan aandeelhouder of schuldeisers en die hen niet kunnen worden afgegeven.
De vergadering bevestigt, overeenkomstig artikel 2:104 §1 van het WVV, dat vergeten activa, na sluiting
van de vereffening, van rechtswege toekomen aan de aandeelhouder.
De vergadering verleent in het kader daarvan volmacht aan de heer KNIJNENBURG Petrus, voornoemde
gewezen bestuurder, om met recht van indeplaatsstelling:
a)al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangifte en de afhandeling van enige
aangelegenheid inzake directe en/of indirecte belastingen.
b)zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het bijzonder
zal zij gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van alle om het even welke
banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en activa te beschikken en zich
deze te doen overhandigen;
c) met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
-alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van zijn rechten en eventuele verplichtingen
evenals van deze van zijn rechthebbenden;
-op te treden als eiser of verweerder in rechte
De vergadering bevestigt tevens, overeenkomstig artikel 2:104 §3 van het WVV, dat de aandeelhouder
aansprakelijk is voor schulden van de Vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald of waarvoor geen voldoende bedrag werd geconsigneerd, evenwel beperkt tot een bedrag gelijk aan de
som van de inbreng dat aan de aandeelhouder wordt terugbetaald en van zijn aandeel in het vereffeningssaldo.
De vergadering stelt unaniem vast dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het WVV voldaan is en
verklaart de vereffening voor gesloten.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat de besloten vennootschap "OSIRIS I.T.S." definitief heeft
opgehouden te bestaan.
Negende besluit - Bewaarplaats van de boeken
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te 3940 Hechtel-Eksel, Overpelterbaan 61.
Tiende besluit - Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg
65, vertegenwoordigd door vertegenwoordigd door mevrouw Stephanie CASADO en/of mevrouw Dagmar
WILLEMS (woonstkeuze doende op voormeld adres van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake de stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank
der Ondernemingen (KBO) alsmede desgevallend bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
- historiek ;
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag van het bestuursorgaan.