Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BIGTREE
Avenue Louise 380
1050 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 26 juin 2017, ce qui
suit:
xxxxx
ONT COMPARU :
(i)        La société anonyme « EB Holding », dont le siège social est situé à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise 380, dont le numéro d'entreprise est 0873.768.773, dûment représentée ici par Monsieur
GOEMAERE Baudouin, faisant élection de domicile au siège de la société, suivant procuration qui
demeurera ci-annexée;
 (ii)      La société anonyme « Trevi Group », dont le siège social est situé à 1180 Uccle, rue Joseph
Hazard 35, dont le numéro d'entreprise est 0860.512.635, dûment représentée ici par deux de ses
administrateurs, agissant statutairement, à savoir EVB Management sprl dont le siège social est
établi à 1410 Waterloo, avenue des Lilas, 71, représentée par Monsieur VERLINDEN Eric faisant
élection de domicile au siège de la société et Done Invest sprl, dont le siège social est situé à 1200
Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Lambeau 44, représentée par Monsieur REYÉ Olivier faisant
élection de domicile au siège de la société;
 (iii)     La société anonyme de droit luxembourgeois « Progentis Luxembourg », dont le siège social
est situé à  Avenue de la Liberté 62, L – 1930 Luxembourg (LUXEMBOURG), titulaire du
numéro RCS B0150977, dûment représentée ici par son administrateur-délégué, agissant
statutairement, à savoir Monsieur STEYT Geoffroy, faisant élection de domicile u siège de la société;
I. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société
anonyme dénommé « Bigtree », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 380, au
capital de nonante mille (90.000,00) euros, divisé en neuf cents (900) actions sans mention de valeur
nominale.                        
Les fondateurs déclarent souscrire les neuf cents (900) actions en espèces, au prix de cent (100,00)
euros chacune, soit pour un total de nonante mille (90.000,00) euros comme suit :
- La société anonyme « EB Holding », trois cents (300) actions ;
- La société anonyme « Trevi Group », trois cents (300) actions ;
 - La société anonyme de droit luxembourgeois « Progentis Luxembourg » : trois cents (300) actions.
Ensemble : 900 actions
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrite est libérée à concurrence de cent
(100,00) euros par un versement en espèces effectué au compte n°  BE91 7350 4674 3476 ouvert
au nom de la société en formation auprès de la Banque KBC.
            Les comparants remettent ensuite au notaire un plan financier dans lequel ils justifient le
montant du capital social de la société à constituer, conformément au Code des Sociétés.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.011,72 euros.
0677699210
Volet B
Les comparants déclarent ensuite arrêter les statuts de cette société et de fixer les dispositions
transitoires comme suit :
II. STATUTS
  TITRE I.
  FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
  Article 1 : Forme - Dénomination.
  La société est une société anonyme. Elle est dénommée "BIGTREE"
  Article 2 : Siège.
  Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 380.
  Il peut, par simple décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit de
Belgique.
  La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
  Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des
administrateurs.
  Article 3 : Objet.
  La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou le compte de tiers :
    •  Le conseil et le suivi en matière de gestion patrimoniale ;
    •  Tout type de services administratifs au profit d’entreprises ou de personnes physiques ;
    •  Toutes activités de nature à appuyer ou aider à la réalisation de l’objet social (organisation de
séminaires, mission de consultance, publication, production de support informatique) ;        
    •  Toute mission d’observation dans les organes de gestion des entreprises, l’exercice de mandats
d’administrateurs ou gérants au sien des entreprises ;
    •  La préparation et la mise en place de systèmes d’organisation, la mise en application de
systèmes de traitement de données et de techniques en lien avec l’organisation technique,
administrative, économique et la gestion globale des entreprises, ainsi que la supervision et le
conseil en matière de transfert, fusion, scission de société ;
    •   L’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, commerciales, industrielles,
financières, dans ds entreprises et leur valorisation ;
    •  L’exécution de toutes études et recherches, d’études de marché, la promotion, le conseil, la
prospection, le marketing, l’assistance en matière de management et d’ingénierie, le conseil en tous
domaines, technique, commercial, administratif, financier, juridique et fiscal ;
    •  Le développement, l’achat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise de licence et l’octroi
de brevets, know-how et tous types de droits intellectuels ;
    •  L’acquisition, la vente, l’échange, l’embellissement, la transformation, la rénovation, la location,
le leasing de tous biens et droits immobiliers ;
    •  L’ingénierie, le leasing, le développement, la commercialisation, la représentation, le service, en
relation avec tous biens mobiliers, matériels, machines et outillages ;
    •  L’octroi de prêts et ouvertures de crédits à de sociétés et à des particuliers sous quelque forme
que ce soit, dans les limites prévues par la loi, dans ce contexte, se porter caution et donner des
garanties au sens le plus large du terme, et accomplir toutes opérations commerciales et financières.
  Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
  Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
  Article 4 : Durée.
  La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de la date de l’acte de constitution.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
  TITRE II.
  CAPITAL SOCIAL  ACTIONS  OBLIGA-TIONS.
  Article 5 : Capital social :
  Le capital social souscrit, fixé à nonante mille (90.000,00) euros, est représenté par neuf cents
(900) actions sans mention de valeur nominale.
  Article 6 : Augmentation et réduction de capital.
  Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
  Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre
espèces, sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au
prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.
  Dans le cas où il existe des actions sans droit de vote, les propriétaires de ces actions ont un droit
Volet B
de souscription préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf
si l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les
unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence
aux propriétaires d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote.
La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.
  Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social
et les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions
à souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
  L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par
le Code des Sociétés.
  En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut aussi prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des
actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
  Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de
tout ou partie des actions à émettre.
  Article 7 : Appel de fonds.
  Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
doivent être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
  L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés  au  taux 
fixé  par  la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions
commerciales augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil
d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer
la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
  Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
  Article 8 : Nature des actions.
  Les actions sont et restent nominatives.
  Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs.
  Tout titulaire de titres pourra à tout moment et à ses frais demander un certificat représentatif de
titres nominatifs relatif à ses titres. Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme
électronique.
  Le conseil d’administration est autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre
électronique.
  Article 9 : Responsabilité des actionnaires.
  Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du
montant de sa souscription.
              Article 10 : Cession d'actions - Droit de préemption - Procédure d'agrément.
              Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
              La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux
déci-sions de l'assemblée générale.
  La cession d'action s'opère dans le respect des règles du Code des Sociétés et, s’il en existe un, du
pacte d’actionnaire.
              Article 11 : Héritiers.
  Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni
s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
  Article 12 : Propriété d'une action.
  La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
  S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre.
  Article 13 : Obligations.
  La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration.
  Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que
Volet B
toutes autres conditions de leur émission.
  Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs; l'une de ces signatures ou toutes
deux peuvent être apposées au moyen de griffes.
  TITRE III.
  ADMINISTRATION  CONTROLE.
  Article 14 : Conseil d'administration.
  La société est administrée par un conseil composé d’au moins trois (3) administrateurs et d’au plus
six (6) administrateurs, associés ou non, nommés pour une durée conforme au Code des Sociétés
par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.
  Les administrateurs sont rééligibles.
  Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution
du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
  La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
  Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire.
  Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et éventuellement un ou
plusieurs vice-présidents.
  Article 15 : Vacance.
  En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement
jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.
  Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
  Article 16 : Responsabilité des administrateurs.
  Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au Code des Sociétés.
  Article 17 : Gestion journalière.
  Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
Société, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.
  Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe
leur rémunération et détermine leurs attributions.
  Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
  Article 18 : Convocations.
  Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par
ses collègues. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
  Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
  Article 19 : Délibérations.
  Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
  Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par télégramme, télex ou
télécopie, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote,
réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d'un administrateur.
  Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du
conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par écrit ou par
télégramme, fax ou e-mail.
  Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
  Enfin, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit ou encore par conférence-call ou vidéoconférence.
  Le conseil d’administration peut également se tenir par conférence call.
  Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
Volet B
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera
foi de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal. Ce dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d 'administration..
  Article 20 : Procès-verbaux.
  Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou
par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
  Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration.
  Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
  Article 22 : Commissaires.
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article 15 du
Code des Sociétés, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et chaque
actionnaire aura les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
  Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par
l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
  Article 23 : Pouvoirs des commissaires.
  La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assignent le Code des Sociétés.
  Article 24 : Rémunération des administrateurs.
  Le mandat des administrateurs est gratuit ou rémunéré suivant ce qui est déterminé par
l'assemblée générale au moment de la nomination.
  Article 25 : Représentation de la société.
  La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée soit par deux
administrateurs pour toute opération dont le montant est supérieur à quinze mille euros (EUR
15.000), soit par l'administrateur délégué pour tout opération dont le montant est égal ou inférieur à
 quinze mille euros (EUR 15.000), soit par toute autre personne déléguée à cet effet.
  TITRE IV.
  ASSEMBLEES GENERALES.
  Article 26 : Assemblée générale.
  L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a
les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
  Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par
eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
  Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées
sans droit de vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence et
de majorité à observer dans les assemblées générales.
  Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
  Article 27 : Date et lieu de l'assemblée générale.
  Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
  L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le premier lundi du mois de Juin, à dix-neuf heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
  L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
  Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un
acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats
visés à l'article 537 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
  Article 28 : Prorogation.
  Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à
l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit
d'arrêter définitivement les comptes annuels.
  Article 29 : Convocations.
  L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du collège des commissaires.
  Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des Sociétés.
  Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi les
Volet B
objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires,
la réélection, le remplacement des administrateurs et des commissaires.
  L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.
  Article 30 : Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.
  Pour être admis à l'assemblée générale, les  propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits
sur le registre des actions nominatives, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée générale.
  Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial.
  Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
  Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes,
doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
  L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
  Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire
établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénom, profession,
domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le
sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par
lettre recommandée ou télécopie trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les
convocations.
  Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent
doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée. A la liste de
présence demeureront annexés les formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.
  Article 31 : Bureau.
  Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son
défaut, par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut,
par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un
actionnaire ou son représentant.
  Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
  Article 32 : Droit de vote.
  Chaque action pour lesquelles ont été honorés les appels de fonds exigibles donne droit à une voix.
  L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites
fixées par le Code des Sociétés.
  Article 33 : Quorum et majorité.
  Sauf les cas prévus à l'alinéa 4. ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions
réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
  Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
  En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages
à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
  Sous réserve des dispositions impératives du Code des Sociétés, lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée
générale de décider :
  1. d'une modification aux statuts;
  2. d'une augmentation ou d'une réduction de capital;
  3. de la fusion ou  de la scission de la société avec d'autres sociétés;
  4. de la dissolution de la société;
  5. de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
  6. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente;
  7. de la modification de l'objet social,
  l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au
moins la moitié du capital.
  Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.
  La décision, pour les points 1. à 5. ci-dessus, n'est valablement prise que si elle rallie -les trois
quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
  Pour les points 6. et 7., elle n'est valablement prise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
  Article 34 : Procès-verbaux.
  Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
  TITRE V.
  COMPTES ANNUELS  REPARTITION  RESERVE.
  Article 35 : Exercice social.
  L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année. A cette
date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à
la loi.
  Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures
d'inspection et de communication que prescrit le Code des Sociétés.
  Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation.
  Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
  Article 36 : Comptes annuels.
  L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du
Code des Sociétés et du titre quatre des présents statuts.
  Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par
les soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
  Article 37 : Répartition des bénéfi-ces.
  L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
  Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
  Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation.
  Article 38 : Dividendes.
  Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des Sociétés.
  TITRE VI.
  DISSOLUTION  LIQUIDATION.
  Article 39 : Dissolution.
  La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.
  Article 40 : Répartition du boni de liquidation.
  Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite
pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
  Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure.
  TITRE VII.
  ELECTION DE DOMICILE.
  Article 41 :
  Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur
élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations,
assignations ou significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
  TITRE VIII.
  DISPOSITIONS GENERALES.
  Article 42 :
  S’il existe une convention d’actionnaire, les clauses de celle-ci prévaudront sur les clauses
statutaires entre les personnes liées par la convention.
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et, en conséquence, les
dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts ou
l’éventuelle convention d’actionnaires , y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient
contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social commence ce jour et finit le 31 décembre 2018 et la première assemblée
générale ordinaire se tiendra en 2019.     
IV. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE.
            Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire qui, réunissant l'intégralité des titres a décidé à l'unanimité :
            - de fixer le nombre d‘administrateurs à 6 et de nommer à ces fonctions:
Volet B
    •  EB Holding sa, dont le siège social est situé à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 380, dont le
numéro d'entreprise est 0873.768.773, représentée par son représentant permanent, Monsieur
GOEMAERE Baudouin, sur proposition de EB Holding SA ;
    •  Monsieur GOEMAERE Grégory, domicile Chemin du Champ de l’Eglise, 103, 1640 Rhode-
Saint-Genèse, sur proposition de EB Holding SA ;
    •  Trevi Group sa, dont le siège social est situé à 1180 Uccle, rue Joseph Hazard 35, dont le
numéro d'entreprise est 0860.512.635, représentée par son représentant permanent, Monsieur
VERLINDEN Eric, sur proposition de Trevi Group SA ;
    •  Done Invest sprl, dont le siège social est situé à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Lambeau
44, dont le numéro d'entreprise est 0839.621.013 , représentée par son représentant permanent,
Monsieur REYÉ Olivier, sur proposition de Trevi Group SA  ;
    •  Progentis Luxembourg, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé
à  Avenue de la Liberté 62, L – 1930 Luxembourg (LUXEMBOURG), titulaire du numéro RCS
B0150977 , représentée par son représentant permanent, Monsieur STEYT Geoffroy, sur proposition
de Progentis Luxembourg sa ; et
    •  Madame JACOB Caroline, domicile Avenue Louise  510, 1050 Bruxelles, sur proposition de
Progentis Luxembourg sa.
            Leur mandat prendra fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2023.
            Leur mandat est gratuit.
            - de ne pas nommer de commissaire.
V. CONSEIL D’ADMINISTRATION.
            Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration, lequel réunissant la majorité des
membres, a nommé comme administrateur-délégué pour la durée de son mandat d’administrateur,
 Progentis Luxembourg, société anonyme de droit luxembourgeois,  dont le siège social est situé à 
Avenue de la Liberté 62, L – 1930 Luxembourg (LUXEMBOURG), titulaire du numéro RCS
B0150977 , représentée par son représentant permanent, Monsieur STEYT Geoffroy, qui accepte.
PROCURATION.
            Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à la SPRL CORPOCONSULT, 15 rue
Fernand Bernier, 1060 Bruxelles, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités
nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LES FONDATEURS AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
            Conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, la présente société, au jour de
l’acquisition de la personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris
antérieurement par les comparants au nom de la société dans les limites autorisées par la loi.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
            A la demande expresse des comparants ou de leur représentant, le dépôt de l’acte constitutif
au greffe du Tribunal de commerce par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer :
- dans les meilleurs délais.
Certification d’identite
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms, numéro
de registre national/ numéro d’identification du registre bis,  lieu et date de naissance et le domicile
des parties correspondent aux données reprises sur la carte d'identité/registre national.
Les parties confirment l'exactitude de ces données.
 
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 26 juin 2017.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.