Ondernemingsnr : 0786 634 465
Naam
(voluit) : Prospekt.ai
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Coupure 296
Onderwerp akte : Statutenwijziging
UITTREKSEL
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Lien Couck te Aalst op 20 december 2022, ter
registratie aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders var;
de besloten vennootschap "Prospekt.ai", met zetel te 9000 Gent, Coupure 296, met ondernemingsnummer;
0786.634.465.
Na deze uiteenzetting, die door de vergadering juist bevonden wordt, brengt de voorzitter de redenen ter,
kennis, die de voormelde dagorde hebben medegebracht, en neemt de vergadering volgende beslissingen:
BESLISSINGEN
1.Eerste besluit : Naamswijziging
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen naar "Volcaino".
2.Tweede besluit: Splitsing aandelen
De algemene vergadering beslist om de bestaande honderd (100) aandelen te splitsen, waarbij ieder aandeel
gesplitst wordt in duizend (1000) aandelen, waardoor het vennootschapsvermogen vertegenwoordigd zal wordenj
door honderdduizend (100.000) aandelen.
Gelet op het feit dat de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, beslist de
algemene vergadering om afstand te doen van de verslagen bedoeld in artikel 5:121§2 WWV.
3. Derde besluit
Vermogensverhoging en uitgifte nieuwe aandelen
De algemene vergadering beslist het vermogen van de vennootschap de eerste maal te verhogen met
dertienduizend euro nul vijf cent (13.000,05-EUR), door het creëren van honderdvijfentachtigduizend
zevenhonderd vijftien (185.715) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden
als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op deze honderdvijfentachtigduizend zevenhonderd vijftien (185.715) nieuwe aandelen zal in geld worden
ingeschreven tegen de prijs van nul komma nul zeven cent (0,07-EUR) per aandeel.
Gelet op het feit dat de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, beslist de
algemene vergadering om afstand te doen van de verslagen bedoeld in artikel 5:121§2 WWV.
4. Vierde besluit
Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht.
En onmiddellijk heeft de enige aandeelhouder verklaard te verzaken aan de uitoefening van zijn voorkeurrecht
tot inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingert
(artikel 5:128 ev. WVV).
5. Vijfde besluit
Inschrijving op de vermogensverhoging en volstorting van de nieuwe aandelen.
(1) - Vervolgens heeft de voornoemde heer NISSENS Hans, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de onderhavige besloten vennootschap en in te schrijven op
ÉÉNENZEVENTIGDUIZEND VIERHONDERD NEGENENTWINTIG (71.429) nieuwe aandelen van de
vennootschap, tegen de prijs van nul komma nul zeven cent (0,07-EUR) per aandeel, hetgeen de vergadering
verklaart te aanvaarden.
- Vervolgens heeft de heer DE GHEEST Michiel Reinhart Hendrik Wim, geboren te Gent op
22 oktober 1987, met nationaal nummer 87.10.22-127.33, echtgenoot van mevrouw Vanommeslaeghe Fien
Pieter Lucia, geboren te Gent op 07 mei 1988, samenwonende te 9031 Gent, Noordhoutstraat, 21;
verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de onderhavige besloten
vennootschap en in te schrijven op ZEVENENVIJFTIGDUIZEND HONDERD DRIEËNVEERTIG (57.143) nieuwe
aandelen van de vennootschap, tegen de prijs van nul komma nul zeven cent (0,07-EUR) per aandeel, hetgeen
de vergadering verklaart te aanvaarden.
- Vervolgens heeft de heer CAMBIER Brenden, geboren te Dendermonde op 31 juli 1991, met nationaal
nummer 91.07.31-153.04, ongehuwd, wonende te 9200 Dendermonde, Mespelarestraat, 50 A;
verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de onderhavige besloten
vennootschap en in te schrijven op ZEVENENVIJFTIGDUIZEND HONDERD DRIEËNVEERTIG (57.143) nieuwe
aandelen van de vennootschap, tegen de prijs van nul komma nul zeven cent (0,07-EUR) per aandeel, hetgeen
de vergadering verklaart te aanvaarden.
(2) De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus
werd ingeschreven, volledig volstort is en dus voor een bedrag van vijfduizend euro nul drie cent door de heer
Nissens Hans, vierduizend euro nul één cent door de heer De Gheest Michiel en vierduizend euro nul één cent
door de heer Cambier Brenden.
(3)De totale inbreng van en in geld ten bedrage van dertienduizend euro nul vijf cent (13.000,05-EUR) werd
overeenkomstig artikel 5:132 het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere
rekening met nummer BE21 7340 6463 0503 op naam van de vennootschap bij de KBC bank, zoals blijkt uit een
attest afgeleverd door deze financiële instelling op 19/12/2022, dat bewaard zal blijven in het dossier van
ondergetekende notaris.
6. Zesde besluit
Vaststelling van de vermogensverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
vermogensverhoging van DERTIENDUIZEND EURO NUL VIJF CENT (13.000,05-EUR) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het vermogen aldus daadwerkelijk gebracht werd op achttienduizend euro nul vijf cent
(18.000,05-EUR) vertegenwoordigd door tweehonderdvijfentachtigduizend zevenhonderd vijftien (285.715)
aandelen zonder nominale waarde.
7.Zevende besluit
Vermogensverhoging en uitgifte nieuwe aandelen
De algemene vergadering beslist het vermogen van de vennootschap een tweede maat te verhogen met
negenenveertigduizend negenhonderd negenenzestig euro achtendertig cent (49.969,38-EUR), door het creëren
van achttienduizend tweehonderd zevenendertig (18.237) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
Op deze achttienduizend tweehonderd zevenendertig (18.237) nieuwe aandelen zal in geld worden
ingeschreven tegen de prijs van twee euro vierenzeventig cent (2,74-EUR) per aandeel.
Gelet op het feit dat de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, beslist de
algemene vergadering om afstand te doen van de verslagen bedoeld in artikel 5:121§2 WWV.	.
8.Achtste besluit
Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht.
En onmiddellijk hebben de heer Nissens Hans, de heer De Gheest Michiel en de heer Cambier Brenden, allen
voornoemd, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe
aandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (artikel 5:128 ev. WVV).
9.Negende besluit
Inschrijving op de vermogensverhoging en volstorting van de nieuwe aandelen.
- Vervolgens heeft de naamloze vennootschap "imec.istart Fund", met zetel te 3001 Leuven, Kapeldreef, 75,
met ondernemingsnummer 0672.768.937.
Opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris Anton Van Bael te Antwerpen op 15 maart 2017,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad varı 20 maart daarna, onder nummer 17306935.
De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Filip Holvoet te Antwerpen op 04 mei 2021,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 mei daarna, onder nummer 21329301;
verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de onderhavige besloten
vennootschap en in te schrijven op ACHTTIENDUIZEND TWEEHONDERD ZEVENENDERTIG (18.237) nieuwe
aandelen van de vennootschap, tegen de prijs van twee euro vierenzeventig cent (2,74-EUR) per aandeel,
hetgeen de vergadering verklaart te aanvaarden.
(2) De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus
werd ingeschreven, volledig volstort is en dus voor een bedrag van negenenveertigduizend negenhonderd
negenenzestig euro achtendertig cent door de naamloze vennootschap "imec.istart Fund".
(3)De totale inbreng van en in geld ten bedrage van negenenveertigduizend negenhonderd negenenzestig
euro achtendertig cent (49.969,38-EUR) werd overeenkomstig artikel 5:132 het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE21 7340 6463 0503 op naam van de
vennootschap bij KBC bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 19/12/2022,
dat bewaard zal blijven in het dossier van ondergetekende notaris.
10. Tiende besluit
Vaststelling van de vermogensverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
vermogensverhoging van NEGENENVEERTIGDUIZEND NEGENHONDERD NEGENENZESTIG EURO
ACHTENDERTIG CENT (49.969,38-EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het vermogen aldus
daadwerkelijk gebracht werd op zevenenzestigduizend negenhonderd negenenzestig euro drieënveertig cent
(67.969,43-EUR) vertegenwoordigd door driehonderdendrieduizend negenhonderd tweeënvijftig (303.952)
aandelen zonder nominale waarde.
11.Elfde besluit : Boekhoudkundige verwerking van voormelde inbrengen.
De vergadering geeft de opdracht aan het bestuursorgaan om voormelde nieuwe inbrengen boekhoudkundig
te verwerken en in te schrijven.
12.Twaalfde besluit : aanpassing statuten
De algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de huidige herstructurering en die tevens
in overeenstemming is met de genomen beslissingen als volgt :
- Artikel 1 wordt vervangen als volgt :
"De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Volcaino".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt."
- Artikel 5, eerste zin van de statuten wordt gewijzigd als volgt :
"Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdendrieduizend negenhonderd tweeënvijftig (303.952)
aandelen uitgegeven.".
- Artikel 8 wordt vervangen als volgt :
"Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen."
-Artikel 9 wordt vervangen als volgt :
"ledere overdracht door een aandeelhouder van alle of een deel van zijn aandelen zal slechts mogelijk zijn
mits een voorafgaande unanieme en schriftelijke beslissing genomen door tenminste de helft van de
aandeelhouders van de vennootschap die tenminste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet vereist ingeval van een
overdracht van effecten (a) overeenkomstig artikel 5.1 van de aandeelhoudersovereenkomst, en (b) aan (i)
imec.istart Partners NV, (ii) IMEC vzw, (iii) FIDIMEC NV, en/of (iv) een met voormelde overnemers verbonden
vennootschap.
Elke kandidaat-aandeelhouder is, alvorens als aandeelhouder toe te treden, verplicht om kennis te nemen
van de lopende aandeelhoudersovereenkomst(en), door ze bij de vennootschap op te vragen en deze te
onderschrijven."
-Bij Artikel 14 wordt als eerste paragraaf toegevoegd :
"ledere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en con-trolebevoegdheid van een commissaris en
kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant."
-Bij Artikel 19 § 1. wordt de tweede paragraaf vervangen als volgt :
"Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.".
- Bij Artikel 19 § 5. wordt een tweede paragraaf toegevoegd als volgt :	4
"Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen beslissingen met
betrekking tot de volgende aangelegenheden een voorafgaande schriftelijke goedkeuring vereisen van imec.istart
Fund NV:
a.de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
b.de goedkeuring of enige aanpassing aan het business plan van de vennootschap;
c.het uitoefenen van enige activiteit anders dan diegene voorzien in het business plan van de vennootschap;
d.de betaling van enige vergoeding aan een bestuurder van de vennootschap;
e.het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst.
f.de vervanging, wijziging van of de verzaking aan enige bepaling van de statuten;
g.een inbreng in het vermogen van de vennootschap;
h.de uitgifte van effecten;
i.een verkoop van alle of van een substantieel deel van de activa van de vennootschap of van enige van de
intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap."
13. Dertiende besluit : Benoeming nieuwe bestuurders
De algemene vergadering benoemt bijkomend tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
+ de voornoemde De Gheest Michiel,
+ de voornoemde heer Cambier Brenden,
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden en die bevestigen dat zij niet getroffen zijn door een besluit dat zich
daartegen verzet;
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
14.Veertiende besluit: Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan geassocieerde notarissen Olivier Van Maele en
Lien Couck om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
15.Vijftiende besluit: Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het boekhoudkantoor Allaert & Partners BV, met zetel te
9340 Lede, Nonnenbosstraat, 142 A, met ondernemingsnummer BE0427.804.741, evenals haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om de nodige formaliteiten te vervullen voor het aanvragen en/of wijzigen van de !
inschrijving in het KBO, directe en indirecte belastingen, BTW-nummer en alle andere administratieve
verrichtingen teneinde bij het KBO en bij de bevoegde BTW-administratie alle formaliteiten te vervullen en alle
documenten te tekenen voor de inschrijving van de vennootschap, en de eventuele latere wijzigingen en
doorhaling.
STEMMING
Al deze besluiten werden met eenparigheid van stemmen, afzonderlijk en achtereenvolgens genomen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Lien Couck op 20 december 2022
Tegelijk hiermede neergelegd:
- de expeditie van de akte
- coördinatie statuten