Ondernemingsnr : 0882782944
Naam
(voluit) : Dokter R. CLAEYS, klinische biologie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Prinsenbosstraat(KAG) 103
 : 3270 Scherpenheuvel-Zichem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit proces-verbaal verleden voor notaris Jean Michel Bosmans, met standplaats te Leuven,
op 7 februari 2023, dat is samengekomen de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “Dokter R. CLAEYS, klinische biologie”, met zetel te 3270 Scherpenheuvel-Zichem,
Prinsenbosstraat 103, BTWE BE0882.782.944, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Leuven met als het ondernemingsnummer 0882.782.944, en met eenparigheid van stemmen de
volgende beslissingen werden genomen:
 
Eerste besluit – beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan het WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Tweede besluit – Eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij 14.260,00 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij 6.200,00 euro, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Derde besluit – Aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
1° Zij draagt de benaming “Dokter R. CLAEYS, klinische biologie”.
Luik B
 
2° De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
3° De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  De uitoefening van de geneeskunde door de geneesheervennoot/geneesheer-specialist in naam
en voor rekening van de vennootschap, met bijzondere bekwaamheid in de klinische biologie, met in
acht name van de regels van de geneeskundige plichtenleer. De vennootschap kan bovendien alle
werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking
van haar doel te bevorderen;
    •  Zij heeft meer bepaald tot doel de hiertoe nodige middelen ter beschikking te stellen van de
vennoten, de inning der erelonen en het dragen van de uitgaven van deze activiteit, de
verwezenlijking van professionele bijscholing en internationale contacten, het inrichten van een
medische bibliotheek het verschaffen van alle materiële, technische, administratieve en financiële
organisatie en infrastructuur;
    •  De activiteiten van de vennootschap dienen uitgeoefend te worden met in acht name van
wettelijke en administratieve regels terzake en de regels van de geneeskundige ethiek en
plichtenleer. Zij zal onder meer de vrijheid van artskeuze, diagnose en therapie, alsmede het
beroepsgeheim, doen respecteren en de noodzakelijke maatregelen treffen om commerciële
exploitatie en overconsumptie van de geneeskunde en collusie te weren;
    •  De vennootschap mag geen overeenkomsten afsluiten, die voor een geneesheer verboden zijn;
    •  De geneesheervennoot/geneesheer-specialist verbindt zich ertoe zijn volledige medische
activiteit in de vennootschap in te brengen.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen, op voorwaarde dat deze
handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen. De
vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, doch
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden, zullen
ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer-vennoot is onbeperkt.
De vennootschap kan in het algemeen alle financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
 
4° De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
5° Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
6° De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, tevens arts en aandeelhouder.
Het mandaat van bestuurder is beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder de enige
bestuurder is, uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap. Zo er meerdere
aandeelhouders of bestuurders zijn is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot een
hernieuwbare termijn van zes (6) jaar.
De bestuurders moeten de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening naleven.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder die geen statutair bestuurder is,
hetzij in de akte van oprichting, hetzij in een akte van statutenwijziging benoemd, worden openbaar
gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit
en van een afschrift daarvan bestemd om te worden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad. Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk of gezamenlijk verbinden. Een niet-statutaire
bestuurder kan te allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, met
eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. Hij zal benoemd zijn
voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn moeten de werkverdeling, alle vergoedingen voor het als
bedrijfsleider gepresteerd werk – inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder – en
terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen
de artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
De statuten kunnen de bevoegdheid van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan aan
derden niet worden tegengeworpen, ook niet al is ze openbaar gemaakt.
De bestuurders kunnen bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel in niet-medische
aangelegenheden.
Een niet-arts kan enkel als medebestuurder benoemd worden met dien verstand dat deze niet
statutair benoemd wordt. Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan instaan voor niet-
medische aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht heeft op de
algemene vergadering. De medebestuurder moet een natuurlijke persoon zijn.
De benoeming van dergelijke medebestuurder moet voldoende gemotiveerd, schriftelijk ter
goedkeuring aan de Provinciale Raad van de Orde der artsen voorgelegd worden.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in recht als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmacht dragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Allen bijzondere en beperkte volmachten voor niet-medische rechtshandelingen zijn geoorloofd.
 
7° Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de laatste woensdag van de maand juni om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
8° Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
 
9° De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
10° Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
artsen-bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
Luik B
vergoeding te bepalen.
 
Vierde besluit – Ontslag en (her)benoeming van de zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
- De heer CLAEYS Rowan, voornoemd,
Hier vertegenwoordigd door Morgane Rosier en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Vijfde besluit – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3270 Scherpenheuvel-
Zichem, Prinsenbosstraat 103.
 
Zesde besluit– Volmachten 
Het bestuursorgaan zal overgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geeft volmacht aan het
kantoor van ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. Het
bestuursorgaan stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de medewerkers van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “BUYSE, DE VLIEGER & Co”, met zetel te 3020 Herent, Brusselsesteenweg 341,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven met ondernemingsnummer 0455.358.778.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Jean Michel Bosmans
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte akte en de gecoördineerde statuten.