N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Laurence Miller Biologie
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Léopold Wiener 87 bte 16
1170 Watermael-Boitsfort
Objet(s) de l'acte :
Constitution
L'an deux mille dix-huit
Le vingt-neuf octobre
Devant Nous, Maître Benoît HEYMANS, Notaire de résidence à Uccle.
A Uccle, en l’Etude
ONT COMPARU :
Mademoiselle MILLER Laurence Patricia Raymond, née à Uccle le trente et-un décembre mille neuf
cent quatre-vingt-sept, inscrite au registre national sous le numéro (on omet), célibataire, domiciliée à
1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Léopold Wiener, 87/16, , .
Laquelle comparante nous a requis de dresser les statuts d'une société privée à responsabilité
limitée «Laurence Miller Biologie» au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €),
représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, auxquelles elle souscrit pour
l’entièreté en espèces.
La comparante déclare et reconnaît que chaque part a été libérée à concurrence de deux tiers (2/3)
de sorte que la société dispose dès à présent d'une somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,00 €).
Cette somme a été versée au compte spécial numéro BE02 7360 5521 0040 ouvert au nom de la
société en formation auprès de la KBC Brussels ainsi qu'il résulte d'une attestation, datée du 24
octobre 2018, délivrée par ladite banque, remise au notaire pour être conservée au dossier.
Les constitu-ants déclarent en outre que, conformément à l'article 215 du Code des Sociétés, ils ont
remis préalablement à la constitution de la société, au notaire instrumentant, un plan financier dans
lequel ils justifient le montant du capital social de la société.
Après lecture de l’article 212 du Code des Sociétés, la comparante nous a déclaré qu’elle n’est l’
associé unique d’aucune autre société d’une personne à responsabilité limitée.
Elle a ensuite requis le notaire soussigné de dresser les statuts de la société ainsi qu'il suit :
S T A T U T S
TITRE I : Caractère de la société :
Article 1 : Dénomination :
Il est constitué une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de « Laurence Miller
Biologie ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement par les mots "SOCIETE
PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE » , ou des initiales "S.P.R.L.".
Article 2: Siège social :
Le siège social de la société est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue Léopold Wiener 87 boîte
16.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique dans le respect des lois linguistiques, par simple
décision du gérant, ou du collège des gérants, publiée à l'annexe au Moniteur Belge.
La société pourra également par simple décision du gérant, ou du collège des gérants créer en
Belgique ou à l'étranger, toutes agences, succursales et dépôts.
Article 3: Objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
0712776091
Volet B
tiers, à quelque titre que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’
exercice de la profession de pharmacien biologiste, dans le respect des dispositions légales et
déontologiques, et notamment les activités suivantes :
- conclure tout contrat individuel avec tout exploitant d’un laboratoire de biologie clinique ou autre ;
- effectuer toutes prestations de biologie clinique et d’analyse médicale ;
- assurer l’interprétation et la validation des protocoles de résultats d’analyses ;
- compléter les attestations de soins ;
- couvrir des périodes de garde ;
- exercer la fonction de consultant en matière de biologie clinique dans les laboratoires ou pour une
firme médicale.
La société a également pour objet la constitution, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine
mobilier et immobilier. Elle peut réaliser son objet notamment par voie d’acquisition, de vente et de
location ou, plus généralement, par la réalisation de tous les actes, juridiques ou autres, ayant une
nature civile principale, visant à conserver et à faire fructifier son patrimoine.
La société peut faire, de façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations pouvant
se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou qui soient de nature à en faciliter,
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s’intéresser par
voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement,
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle possède une participation, ou plus généralement des intérêts.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur d’autres personnes morales.
Article 4: Durée :
La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II : Fonds social :
Article 5: Capital social :
Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €). Il est représenté par 100 parts
sociales sans désignation de valeur nominale.
Article 6: Modification du capital :
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts. En cas d'augmentation de capital les parts nouvelles
à souscrire en espèces, sont offertes par préférence aux anciens associés en proportion du nombre
de parts, que chacun possède au jour de l'émission.
Article 7: Indivisibilité des parts :
Les parts sont indivisibles .
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de
la part : en tous cas, le vote rattaché à une part sera exercé par l'usufruitier, en cas de division de
propriété de la part.
Article 8 : Cession des parts
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de décès ne sont soumises à aucune
restriction, si elles ont lieu au profit d'un associé.
Au cas où elles ont lieu au profit d'un non associé, les règles d'agréation prévues par l'article 249 du
Code des Sociétés sont d'application.
Article 9 :
Aucun associé ne peut céder tout ou partie de ses parts à un tiers, sans les avoir offertes
préalablement aux autres associés. L'associé qui désire céder ses parts en informe la société qui
transmet cette offre par lettre recommandée dans les quinze jours aux autres associés.
Ceux-ci ont trois mois à dater de l'expédition de l'avis que leur adresse la société, pour accepter ou
refuser cette offre. En cas de silence d'un associé, il est présumé la refuser.
Le prix des parts cédées dans les conditions prévues au paragraphe précédent est fixé de commun
accord, ou à défaut d'accord, par un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce du
siège social, à la requête de la partie la plus diligente.
En cas de transmission de parts pour cause de décès et au cas où les héritiers n'auraient pas été
agréés comme associés conformément à l'alinéa 2 de l'article 8 ci-dessus, ceux-ci ont l'obligation
d'offrir leurs parts aux autres associés suivant les modalités précisées à l’article 251 du Code des
Sociétés.
TITRE III: Administration de la société – Contrôle
Article 10 : Gérance :
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non : ils peuvent élire entre eux
un Président. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée indéterminée ou
Volet B
non et sont en tout temps révocables par elle.
Article 11: Réunion :
En cas de désignation de plusieurs gérants, ils statueront en collège.
Le collège se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président, ou en cas
d'empêchement de celui ci, d'un gérant désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux gérants au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 12 : Délibération :
Les décisions du collège de gestion sont prises à l'unanimité des voix lorsqu'il n'y a que deux gérants
et à la simple majorité lorsqu'il y a plus deux gérants.
Article 13: Procès-verbaux :
Les délibérations du collège de gestion sont constatées par des procès-verbaux, inscrits dans un
registre spécial et signés par les membres présents.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par un gérant.
Article 14: Pouvoirs :
Chaque gérant individuellement ou le gérant unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour
faire tous actes d'administration et de disposition, qui intéressent la société. Il a dans sa compétence
tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
Chaque gérant peut aussi déléguer l'accomplissement de tous actes de gestion journalière de la
société à des employés ou non de la société.
Article 15: Responsabilité :
Les gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la
société. Ils sont responsables conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des
sociétés, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Article 16 : Contrôle :
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou
plusieurs commissaires.
Si la société répond aux critères énoncés à l'article 141 du Code des Sociétés, la société ne sera pas
tenue de nommer de commissaire.
L'assemblée générale des associés pourra toutefois nommer un commissaire sans qu'aucune
modification des statuts soit nécessaire.
Elle décidera de sa rémunération.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert comptable.
TITRE IV : Assemblées générales :
Article 17: Réunion :
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le 3ème mardi du mois de mai
Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
TITRE V : Année sociale - Affectation du bénéfice net :
Article 18: Année sociale :
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Article 19 : Répartition des bénéfices :
L'excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux,charges sociales et amortissements
nécessaires constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint le dixième du capital social.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale des associés, qui sur proposition du gérant,
en détermine l'affectation.
TITRE VI : Dissolution - Liquidation :
Article 20: Dissolution :
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère par les soins du gérant, agissant en qualité de liquidateur et,à défaut par
des liquidateurs nommés par l'assemblée générale. Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus
étendus prévus par les articles 186, 187, 188, 189 et 190 du Code des Sociétés.
Article 21: Répartition de l'actif net :
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le
montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
Volet B
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
TITRE VII : DISPOSITIONS D'APPLICATION LORSQUE LA SOCIETE NE
COMPTE QU’UN ASSOCIE
Article 22 : Dispositions générales.
Les dispositions des présents statuts sont également d'application, lorsque la société ne compte
qu'un associé, pour autant que ces dispositions ne soient pas contraires aux règles légales établies
par lez Code des Sociétés, relative à la société privée à responsabilité limitée unipersonnelle.
Article 23 : Cession de parts sociales entre vifs.
La cession d'une partie ou de l'entièreté de ses parts sociales est décidée par l'associé unique.
Article 24 : Décès de l'associé unique sans cession de parts
sociales.
Si l'associé unique décède et que ses parts sociales ne sont transmises à aucun ayant-droit, la
société est dissoute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés est d'application.
Article 25 : Décès de l'associé unique avec cession de parts
sociales.
Le décès de l'associé unique n'a pas pour conséquence, la dissolution de la société.
Au cas ou l'associé unique laisse des héritiers ou légataires, les dispositions reprises ci-avant
concernant la transmission des parts sociales en pleine propriété ne sont pas d'application ainsi que
l'article 249 du Code des Sociétés.
Article 26 : Usufruit sur les parts sociales.
La transmission de l'usufruit des parts sociales après le décès de l'associé unique n'est pas
sousmise aux dispositions prévues par l'article 249 du Code des Sociétés.
L'usufruitier percevra, comme de droit, les dividendes attribués, il exercera le droit de vote rattaché
aux parts sociales.
Article 27 : Augmentation de capital - Droit de préférence.
En cas d'augmentation de capital en espèces l'article 6 des statuts concernant le droit de préférence
n'est pas d'application.
Article 28 : Gérant - Désignation.
Au cas où aucun gérant n'a été expressément nommé , les pouvoirs et les obligations du gérant
seront exercés de plein droit par l'unique associé.
Mais en tout cas, tant l'unique associé qu'un tiers peut être nommé gérant de la société.
Article 29 : Révocation.
Lorsqu' un tiers est nommé gérant de la société, que ce soit statutairement et sans limitation de
durée, il peut en tout cas être révoqué par l'unique associé, sauf s'il est nommé pour une durée
déterminée, ou s'il est nommé pour une durée indéterminée mais avec spécification expresse d'un
délai de renon.
Article 30 : Intérêt contradictoire.
Lorsqu' un tiers a été nommé gérant de la société et qu'il a un intérêt contradictoire à celui de la
société à l'occasion d'une opération quelconque, il en avisera l'associé unique et il agira
conformément aux dispositions légales en la matière.
Au cas ou l'unique associé est également l'unique gérant, l'opération pourra avoir lieu, mais il reste
obligé d'établir à ce sujet un rapport détaillé; lequel rapport restera annexé aux comptes annuels et
déposé en même temps que ceux-ci.
Il est tenu tant à l'égard de la société qu'à l'égard des tiers de réparer les dommages qui pourraient
être la conséquence des avantages qu'il s'est accordé à charge de la société.
Article 31 : Contrôle.
Aussi longtemps que la société n'a pas nommé de commissaire, et qu'un tiers excerce les fonctions
de gérant, l'unique associé aura tous les pouvoirs de contrôle tel que stipulé ci-avant dans les
statuts.
Aussi longtemps que l'associé unique est également gérant de la société, et qu'aucun commissaire
n'a été nommé, il n'existe pas de contrôle de la société.
Article 32 : Assemblée générale.
L'unique associé exerce tous les droits et obligations qui reviennent à l'assemblée générale.
Il ne peut pas transmettre les dits droits et obligations à un tiers.
Un procès-verbal doit être dressé des décisions de l'unique associé, lequel après signature doit être
inséré dans un registre qui est tenu au siège de la société.
Au cas ou l'unique associé est également l'unique gérant de la société, les formalités pour la
convocation à l'assemblée générale ne doivent pas être respectées.
Néanmoins, l'obligation d'un rapport spécial éventuel à déposer d'après les prescriptions légales en
Volet B
la matière est d'application.
Au cas ou un tiers est nommé gérant, celui-ci prendra part à l'assemblée générale même au cas où
la dite assemblée n'a pas été convoquée par ses soins.
A cette fin, l'unique associé est obligé de convoquer le gérant par lettre recommandée avec mention
de l'ordre du jour de l'assemblée.
La dite formalité n'est pas nécessaire lorsque le gérant est présent à l'assemblée : sa comparution
volontaire est actée au procès-verbal de la réunion.
L'assemblée est en tout cas présidée par l'unique associé.
Article 33 : Décharge.
Même lorsque le gérant est l'unique associé il doit être acté qu'il lui est donné décharge de sa
gestion exercée.
TITRE VIII : Dispositions générales :
Article 34: Election de domicile :
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, fait élection de
domicile au siège social où toutes les communications, sommations, significations peuvent lui être
valablement faites.
Article 35 : Droit commun :
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquel il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputés inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Dispositions transitoires
1-) Clôture du premier exercice :
Le premier exercice commence le jour du dépôt de l'extrait des présentes, au Greffe du Tribunal de
Commerce compétent, pour finir le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
2-) Date de la première assemblée ordinaire des associés :
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois le troisième mardi du mois de mai
2020.
3-) Frais :
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société en raison de sa
constitution s'élève à (on omet)
4-) Obligations :
Toutes les obligations de la société en constitution sont expressément reprises et confirmées par les
comparants agissant au nom de la société, sous condition suspensive du dépôt de l'extrait des
présentes au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
Ensuite les comparants ont adopté la décision suivante sous condition suspensive du dépôt de
l'extrait des présentes au Greffe du Tribunal de Commerce compétent .
Nomination du gérant :
Est nommé gérant pour une durée indéterminée :
Mademoiselle Laurence Miller, prénommée.
qui accepte son mandat.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société.
Son mandat sera exercé à titre onéreux.
Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s’élève à nonante cinq euros
DONT ACTE.
Fait et passé lieu et date que dessus.
Lecture faite, les comparants ont signé ainsi que Nous, Notaire.
(suivent les signatures)
--- POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME ---
(Signé) Benoît Heymans notaire
Déposée en même temps l'expédition