Ondernemingsnr : BE 0771.365.576
Naam
(voluit) : FDLX
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3010 Leuven (Kessel-Lo), Verenigingstraat 16
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING
Uit een akte verleden voor notaris Tom Wilsens, notaris met zetel te
Leuven, Koning Leopold I-straat 5 op elf juni tweeduizend vierentwintig,
ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van de besloten vennootschap "FDLX" met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit: lezing en goedkeuring verslagen
Met eenparigheid ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van
het verslag van de bestuurder ter verantwoording van het voorstel van de
ontbinding van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, en van de aangehechte staat van
activa	éénendertig	tweeduizend	passiva	afgesloten	op	maart	en
van	vierentwintig,	evenals van	VCLJ	BEDRIJFSREVISOREN,	het	verslag
vertegenwoordigd door H. VAN CAKENBERGHE, bedrijfsrevisor, de dato veertien
mei tweeduizend vierentwintig, over de staat van activa en passiva gevoegd
bij het verslag van de bestuurder.
Het besluit van het rapport van de revisor, luidt als volgt:
"Hoofdstuk 4 : Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 5, derde lid en 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,
brengen wij, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap FDLX BV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van
de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
werden
aangewezen
door	het bestuursorgaan van	Wij	02.04.2024	de	op
vennootschap
FDLX BV om deze opdracht uit te voeren.
Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding
bijgevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap FDLX BV die
werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat deze staat van activa en passiva
per 31.03.2024 rechtstreeks voortvloeit uit de boekhouding.
de staat van activa en passiva
opgesteld
in	geeft	Naar ons oordeel
discontinuiteit	per
31.03.2024 met een balanstotaal van 106.744,50 Euro en een eigen vermogen,
in casu netto-actief, ten bedrage van 99.012, 00 Euro, een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap FDLX BV in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Dit in alle
van materieel belang zijnde opzichten en	in zoverre	de vennootschap
gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de
vennootschap maar die tot op heden nog niet gekend zijn.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing
zijnde normatief kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm
"Verantwoordelijkheden van
zijn verder beschreven in de sectie	de
bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze
opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen	vereiste	bevestigingen	buitengewone	algemene	de	aan
vergadering.
van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van
het
Op basis
bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden
ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om
die te voldoen werden geconsigneerd.
Dhr. Frederic Delvaulx heeft zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de
van
de
ééndagsprocedure	en	(ontbinding	de	toepassing	sluiting	van
vereffening in één akte) conform artikel 2:71 § 2 en artikel 2:80, 2° van
het WVV zodat de terugbetaling of consignatie van zijn vordering aldus niet
vereist is
Overige aangelegenheden
We willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die
zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening
door de algemene vergadering, nog niet geconsigneerd werd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa	afgesloten	passiva,	en	op
31.03.2024 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
vennootschappen	van de door het Wetboek van	en	verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van
en te vereffenen,
24.04.2024 om de vennootschap te ontbinden	is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen
in het kader van de toepassing van de discontinuiteitsveronderstelling in
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor terugbetaling / consignatie van
de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het
verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor
ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze
controle, van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en
passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel
is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden
werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Tot slot willen wij erop wijzen dat gezien de huidige stand van het eigen
vermogen van de vennootschap er bij de voorgenomen ontbinding geen roerende
voorheffing op liquidatiebonus verschuldigd zal zijn.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde
lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zandhoven, 14 mei 2024
VCLJ BEDRIJFSREVISOREN
H. Van Cakenberghe
Bedrijfsrevisor
( aandeelhouder bv VCLJ BEDRIJFSREVISOREN ) "
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en
voormeld staat van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een
afschrift van ontvangen te hebben.
Een exemplaar van deze verslagen zal tegelijk met de expeditie en het
uittreksel van deze akte worden neergelegd zoals voorgeschreven door het
wetboek van vennootschappen.
Bevestiging van de externe wettigheid
alle
Na onderzoek, bevestigt ondergetekende Notaris dat	formaliteiten
voorzien door de wet, werden nageleefd.	Overeenkomstig artikel 2:71 van
wetboek,	bevestigt	hij eveneens	voormeld	het	bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige
vennootschap in het kader van de geplande ontbinding gehouden is.
Tweede besluit: ontbinding en vereffening van de vennootschap
De vergadering besluit de vennootschap met ingang op heden op vrijwillige
tot haar	wijze, vervroegd in ontbinding te	stellen en over te gaan
vereffening.
In overweging nemende dat:
a) de vennootschap alle werkzaamheden daadwerkelijk heeft gestaakt;
b) blijkens de voormelde staat van actief en passief :
- de vennootschap geen schulden aan derden meer heeft behoudens de kosten
en erelonen gerelateerd aan de ontbinding van de vennootschap welke kosten
evenwel voorafgaandelijk aan heden hetzij voldaan werden aan de hand van de
betaald werden	of ten laste	beschikbare middelen dan wel rechtstreeks
genomen zullen worden door de aandeelhouders;
- alle activa van de vennootschap werden gerealiseerd of minstens eenvoudig
realiseer- en/of overdraagbaar zijn;
- de vennootschap geen onroerende goederen bezit, geen titularis is van
rechten	gewaarborgd	zakelijke	of van	schuldvorderingen	door	een
hypothecaire inschrijving en er geen bestanddelen tot haar vermogen behoren
waarop enige Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou
zijn;
c) blijkens de verklaringen van het bestuursorgaan:
- de voormelde staat van actief en passief opgemaakt werd op basis van de
waarderingsregels van de vennootschap en met inachtname van de bepalingen
van artikel 3:6, § 2 KB tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen;
- er geen latente verplichtingen zijn of redelijkerwijze te verwachten zijn
inzake eventuele (directe of indirecte) fiscale, para-fiscale of sociale
verplichtingen;
er geen andere provisies	dien (d) en aangelegd te worden dan deze	-
weergegeven op voormelde staat van actief en passief;
- de roerende voorheffing op de uit te keren liquidatiebonus bepaald maar
nog niet betaald werd doch dat deze persoonlijk ten laste zal genomen
worden door de aandeelhouders ter volledige vrijwaring van de vennootschap
dienaangaande;
- er verder geen thans onbekende en zodoende ook niet vereffende activa of
passiva zijn;
- er geen hangende geschillen of rechtsgedingen zijn noch redelijkerwijze
te verwachten zijn;
- er geen aanleiding is tot consignatie van gelden en/of waarden toekomende
aan de aandeelhouders en/of schuldeisers en waarvan aan laatstgenoemden de
afgifte niet kon worden gedaan;
- er zich geen relevante wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van
afsluiting van de voormelde tussentijdse staat van actief en passief en
heden;
Vervolgens stelt de vergadering vast:
- over afdoende gegevens te beschikken en alle eventuele aanvullende
informatie gevraagd en bekomen te hebben vanwege het bestuursorgaan om tot
een gefundeerde besluitvorming te komen;
- dat het eventuele resterende actief, nadat alle voorziene provisies
voldaan werden, zal teruggenomen door en overgedragen worden aan voormelde
aandeelhouders	overeenkomstig	artikel	2:80	het	Wetboek	van	van
Vennootschappen en Verenigingen;
- dat er geen behoefte is aan het organiseren van een formele vereffening
met benoeming van een vereffenaar met dien verstande dat, in toepassing van
artikel 2:79 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de
bestuurder die, op het ogenblik van de ontbinding van de vennootschap in
functie is, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaar wordt
beschouwd; De bestuurder wordt daarop gewezen door ondergetekende notaris.
- dat de voormelde staat van actief en passief afgesloten per negen
december	tweeduizend	tweeëntwintig	dan	gelden	ook	kan	als
vereffeningsbalans;
- dat de vereffeningsprocedure onmiddellijk en definitief afgesloten kan
worden onder verwijzing naar de bepalingen van 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en door overname door de aandeelhouders,
van	de	vermogen van	het	ontbonden	vennootschap,	volledige	niets
uitgezonderd noch voorbehouden, welke bij deze gesubrogeerd zijn in alle om
het even welke rechten en verplichtingen van de ontbonden vennootschap;
De vergadering besluit dan ook tot de onmiddellijke afsluiting van de
vereffening en stelt vast dat de vennootschap definitief ophoudt te bestaan
zelfs voor de noodwendigheden van haar vereffening (onder voorbehoud
evenwel van het - passief - behoud van haar rechtspersoonlijkheid gedurende
een termijn van vijf (5) jaar) .
Derde besluit: Einde van de mandaten
De	stelt	vergadering	ingevolge	het	voormelde besluit	dat	vast	tot
de	ontbinding	beeindigen	de	vennootschap	het	van	van	en
vereffeningswerkzaamheden	bestuurders	alle	de	vennootschap	van	van
rechtswege ontslagnemend zijn. De vergadering neemt in het bijzonder kennis
van het ontslag van:
- De heer DELVAULX Fréderic, voornoemd en die aanvaardt.
Vierde besluit: Sluiting van de vereffening
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten
en verzoekt zij mij, notaris, vast te stellen dat de vennootschap vanaf
heden opgehouden heeft te bestaan.
Vijfde besluit: Bewaring boeken en bescheiden
Zij besluit de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende ten
minste vijf jaar zullen bewaard worden ten huize van DELVAULX Frederic,
voornoemd.
-
Zesde besluit: publicatieformaliteiten
notaris,	Meester	Tom	De	algemene	ondergetekende	vergadering beslist
WILSENS, notaris met standplaats te Leuven, als bijzondere gevolmachtigde
met macht van indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige te
Ondernemingen	Kruispuntbank	doen	bij	(K.B.O.),	het	de	bij
rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het handelsregister
B.T.W. - administratie	beslissingen	bij de	ingevolge	en	de	deze	van
buitengewone algemene vergadering.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Tom Wilsens
Tegelijk hiermee neergelegd:
de	expeditie	buitengewone	proces-verbaal	algemene	het	-	van	van
vergadering;
verslag van de bestuurder;
staat van activa en passiva;
verslag van de bedrijfsrevisor.	-