Ondernemingsnr : BE 0662.881.370
Naam
(voluit) : BALTA STONE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1970, Wezembeek-Oppem, Grensstraat 166.
Onderwerp akte : Omzetting BVBA in BV met aanneming nieuwe statutes - wijziging van de statuten.
HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG
Op acht december
Voor mij, Meester Christophe HOSPEL, notaris met standplaats te Montigny-
Je-Tilleul, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Christophe HOSPEL - NOTAIRE
SRL", met zetel te 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue de Gozée, 580.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"BALTA STONE", waarvan de zetel gevestigd is te 3090 Overijse, Brusselsesteenweg,
292.
Vennootschap opgericht bij akte ontvangen door Meester BLEECKX Gaétan,
geassocieerd notaris te Sint-Gillis, op 21 september 2016, bij uittreksel bekendgemaakt
in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 27 september daaropvolgend onder
nummer 0319404.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer
0662.881.370.
Het bureau van de algemene vergadering heeft ons, notaris, gevraagd,
authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt :
BUREAU
De vergadering wordt om 16 uur 50 geopend door de heer BALOUTA
TAVEIRA João Manuel, hierna bevoegd, die tevens zal optreden als secretaris en
stemopnemer.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter verklaart en verzoekt ondergetekende notaris vast te leggen dat:
Samenstelling van de vergadering	1.
a) Aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren op
vertoon van het register van aandelen op naam het volgende aantal aandelen te
bezitten :
1. De heer BALOUTA TAVEIRA João Manuel, geboren te Lobrigos-Santa Marta de
Penaguiano (Portugal) op de zesde maart 1973, wonende te 1501 Halle,
Alsembergsesteenweg, 113, eigenaar van duizend (1000) aandelen ;
Hetzij in totaal: duizend (1000) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
Il. Agenda :
De vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over de volgende
agenda :
1. Besluit tot verplaatsing van de zetel - aanpassing van de statuten
dienovereenkomstig ;
2. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van
het voorwerp van de vennootschap.
5. Ontslagnemingen en benoemingen
6. Adres van de zetel
7. Bevoegdheden
III. Oproepingen en quorum
Uit bovenstaande presentielijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en dat het bijgevolg niet nodig is de bijeenroeping van de
vergadering te rechtvaardigen.
De bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en daarom is het niet nodig
de bijeenroeping te rechtvaardigen.
De algemene vergadering kan slechts over een wijziging van de statuten
beraadslagen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de
helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en een wijziging is slechts
aangenomen indien zij drie vierde van de stemmen heeft gekregen.
De algemene vergadering kan slechts over een wijziging van de voorwerp van
de vennootschap beraadslagen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen
ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en een
wijziging is slechts aangenomen indien zij vier vijfde van de stemmen heeft gekregen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze verklaring van de Voorzitter werd door de vergadering als juist erkend.
De vergadering stelt met algemene stemmen vast dat zij geldig is
samengesteld en derhalve kan beraadslagen en besluiten over de op de agenda
staande onderwerpen.
BERAADSLAGINGEN EN RESOLUTIES
Na beraadslaging over de agendapunten neemt de vergadering de volgende
resoluties aan:
Eerste resolutie	1.
Krachtens een beslissing van de raad van bestuur van heden, heeft de raad
van bestuur besloten de adres en het gewest van de maatschappelijke zetel te
verplaatsen van 1970 Wezembeek-Oppem, Grensstraat, 166 bus 3 naar 3090 Overijse,
Brusselsesteenweg, 292 (Vlaams gewest). Bijgevolg beslist de algemene vergadering
thans over deze zetelverplaatsing.
Tweede resolutie	2.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
3.	Derde resolutie
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij vijfduizend driehonderd en vijfentachtig punt
vijfennegentig (5.385,95 €) euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Vierde resolutie	4.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen
in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BALTA STONE".
De naam moet altijd onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden
"besloten vennootschap" of de initialen "BV". Bovendien moet het in dezelfde documenten
vergezeld van een nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap, een
aanduiding van de zetel van het gerecht in waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft,
alsmede de inschrijvingsnummers bij het register van register van rechtspersonen en, in
voorkomend geval, voor de belasting over de toegevoegde waarde.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
Het maatschappelijk doel van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, is
1º zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in samenwerking met derden :
- algemene bouwwerkzaamheden, metselwerk, leggen van funderingen, ijzerwerk voor
gebouwen, metaalconstructie, algemeen binnen- en buitenschrijnwerk, metaal- en
kunststofwerk, ruwbouw, algemeen loodgieterswerk, sloopwerkzaamheden, bouw, reparatie,
verbouwing, renovatie, afbouw en onderhoud van alle onroerende en roerende goederen;
- het plaatsen en verwijderen van steigers en werkplatforms;
- reiniging, onderhoud en ontsmetting van woningen en lokalen, al dan niet gemeubileerd
- alle gevelreinigingswerkzaamheden, ongeacht het type proces;
- al het voegwerk;
- de installatie, de montage en het onderhoud van alle verwarmings-, airconditionings- en
ventilatiesystemen, alsmede de aan- en verkoop van deze systemen en onderdelen;
- alle loodgieterswerkzaamheden, installatie van sanitair, aankoop en verkoop van deze
producten en onderdelen;
- alle dekvloeren, plafonds, isolatie, pleisterwerk, installatie van al dan niet verplaatsbare
scheidingswanden, valse plafonds;
- alle algemene of speciale elektriciteitswerkzaamheden, voor particulieren of bedrijven,
installatie en reparatie;
- alle algemene of speciale timmerwerkzaamheden, het maken en monteren van kasten,
keuken- en badkamermeubels;
- alle tegelwerk, het leggen van alle soorten vloeren (hout, tapijt en linoleum, inclusief rubber
en plastic)
- alle glaswerk, en binnen- en buitenschilderwerk;
- de aan- en verkoop, import en export en algemene handel in alle bouwmaterialen;
Deze verschillende activiteiten zullen worden toegestaan indien de noodzakelijke toegang tot
het beroep wordt verleend en gerespecteerd.
Deze opsomming is niet beperkend maar slechts enunciatief.
2º uitsluitend voor eigen rekening
- alle activiteiten in de vastgoedsector en alle verrichtingen of diensten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het beheer of de exploitatie van vastgoed of
vastgoedrechten, waaronder met name de aankoop, de verkoop, het beheer, de verhuur en
de onderverhuur, gemeubileerd of ongemeubileerd, zowel als verhuurder als huurder, de
ontwikkeling, de renovatie en de bouw van alle vastgoed.
- de samenstelling en ontwikkeling van een vastgoedportefeuille.
De vennootschap kan voor eigen rekening beleggen in elke vorm van belegging (beurs,
onroerend goed, enz.) en alle handelingen verrichten die verband houden met het beheer
van deze beleggingen;
Het doel van de vennootschap is ook het verrichten van alle handelingen van welke aard
ook, hetzij commerciële, financiële, roerende of onroerende, die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel.
Hij kan optreden als bestuurder, manager of vereffenaar in alle soorten ondernemingen.
Zij kan ten gunste van of met derden (instellingen, vennootschappen, enz.), voor zichzelf,
haar bestuurders, werknemers of personeelsleden die als vaste vertegenwoordiger kunnen
optreden of zelfs ten gunste van derden, kredieten verlenen of contracten afsluiten, en alle
aansprakelijkheidsverzekeringen of garanties verlenen, waarbij zij gebruik maakt van
zakelijke of persoonlijke zekerheden.
Zij kan leningen verstrekken aan elke onderneming of natuurlijke persoon en zich voor hen
borg stellen, zelfs met een hypotheek.
De vennootschap mag met alle middelen een belang nemen in elke onderneming of
vennootschap die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel heeft of die de ontwikkeling van
haar bedrijf kan bevorderen, haar grondstoffen kan leveren of de afzet van haar producten
kan vergemakkelijken.
Alleen de directie is bevoegd om het maatschappelijk doel te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
· Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later
door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte
aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden
aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden
ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan
de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-
pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals
hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of
artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van
de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan
de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens
drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor
ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk
negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht
zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op
zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens
deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen
volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van
de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die
door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze
prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten
laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel
ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding), van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt,
dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur
van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de
bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere bevoegdheden delegeren aan elke agent.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten
kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden
voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik
ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel, op de laatste donderdag van de maand juni om 18.00 uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de
vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders,
om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen
worden aan de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden
die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op
de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten
dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op
éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en
stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring
door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd om, binnen de door de wet gestelde grenzen,
te beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkeringen.
Er mag geen uitkering worden gedaan indien het nettovermogen van de
vennootschap negatief is of door een dergelijke uitkering negatief zou worden. Indien de
vennootschap over eigen vermogen beschikt dat wettelijk of statutair niet beschikbaar is,
mag geen uitkering plaatsvinden indien de nettoactiva minder bedragen dan het bedrag van
dat eigen vermogen of als gevolg van een dergelijke uitkering zo zouden worden
("nettoactivatest").
Het uitkeringsbesluit van de algemene vergadering is pas van kracht nadat de raad
van bestuur heeft vastgesteld dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering in staat zal
zijn om gedurende een periode van ten minste twaalf maanden vanaf de datum van de
uitkering haar schulden te blijven betalen wanneer deze opeisbaar worden ("liquiditeitstest").
Het bestuursorgaan is bevoegd om uitkeringen te doen, mits de voornoemde
vermogens- en liquiditeitstoets wordt nageleefd, ten laste van de winst van het lopende
boekjaar of de winst van het voorgaande boekjaar totdat de jaarrekening van dat boekjaar is
goedgekeurd, verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten
indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie
van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort,
na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden
zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende
aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de
zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig
kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens
rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules
die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
Vijfde resolutie	5.
De algemene vergadering beslist de functie van de huidige bestuurder(s), hierna
vermeld, te beëindigen en gaat onmiddellijk over tot de hernieuwing van hun benoeming
als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur, na de aanpassing aan het nieuwe
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Heer BALOUTA TAVEIRA João Manuel, voornoemd, die hier is en
accepteert.
Zijn mandaat wordt bezoldigd, tenzij de Algemene Vergadering anders besluit.
Zesde resolutie	6.
De zetel van de venootschap is gelegen te 3090 Overijse, Brusselsesteenweg,
292.
7.	zevende resolutie
De algemene vergadering beslist om de opdracht te geven aan ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten op te stellen en te ondertekenen, overeenkomstig
de voorgaande beslissingen, en te zorgen voor de neerlegging ervan in het
vennootschapsdossier, alsook om alle machten te verlenen aan de bestuurders om de
genomen beslissingen uit te voeren.
De vergadering geeft alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan om alle nuttige
maatregelen te nemen voor de uitvoering van het huidige.
Wordt mandaat verleend aan ondergetekende notaris om alle nuttige formaliteiten te
verrichten.
STEM
Deze besluiten, alsmede de wijzigingen van de statuten, artikel per artikel,
worden achtereenvolgens met eenparigheid van stemmen aangenomen.
De vergadering wordt om 17h10 uur geschorst.