Nº d'entreprise . 0784 455 331
Nom
KSLS	(en entier) .
(en abrége)
Forme légale · société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège · Chasse de Saint-Ghislain 120/A, 7300 BOUSSU
Objet de l'acte : Siège, dénomination, objet, adoption de nouveaux statuts
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Bernissart le quatorze février deux mille vingt-
cinq (14/02/2025), enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE TOURNAI le vingt-
quatre février deux mille vingt-cinq (24/02/2025), référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 4018, les
décisions et résolutions suivantes :
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution - Siège
En application de l'article 2:4, §4 du Code des sociétés et associations, l'assemblée générale décide que le
siège de la société est établi à l'adresse suivante (tel que déjà décidé par décision d'assemblée générale
extraordinaire du 18 décembre 2024, publiée aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2025-01-
07/0002083 ) :
7330 SAINT-GHISLAIN, Zone artisanale de la Rivierette, numéro 4B.
Cette décision confirme les conditions du premier procès-verbal de l'assemblée générale rédigé en
néerlandais, en préalable immédiat des présentes, par le notaire Constant JONNIAUX soussigné, dans lequel
la décision de déplacer le siège a été prise.
2. Deuxième résolution - Modification de la dénomination
L'assemblée décide à l'unanimité de modifier la dénomination de la société pour la transformer en : « AERO
CARS ». Les statuts seront modifiés en conséquence.
3. Troisième résolution - Modification de l'objet
Après avoir entendu lecture intégrale du rapport établi par l'organe d'administration conformément aux
prescrits des articles 5:101 et 5:84 du Code des Société et des Associations, rapport spécial daté du 30 janvier
2025 justifiant la décision de modification de l'objet, l'assemblée déclare et nous requiert d'acter qu'il n'y a
aucune observation à formuler ni aucune raison de s'écarter des conclusions de ce rapport, lequel stipule entre
autres ce qui suit :
« Il sera demandé à l'assemblée d'accepter la modification de l'objet en y ajoutant ces diverses activités.
Cette modification de l'objet permettra à la société de conformer l'objet aux activités réellement prestées par
elle, mais aussi de lui ouvrir de nouveaux débouchés, de nouvelles perspectives économiques, commerciales
et/ou industrielles, et d'optimaliser l'affectation de ses moyens humains, matériels et financiers. »
L'assemblée décide à l'unanimité de remplacer le texte de l'article 3 des statuts par le texte suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour compte
propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- toutes opérations relatives au commerce de gros et de détail de véhicules automobiles en tous genres,
neufs ou d'occasion ainsi que de toutes pièces de rechange, pneumatiques, accessoires de toutes espèces ;
- le commerce d'essence et autres huiles minérales,
- l'exploitation d'ateliers de réparations pour véhicules automobiles, d'ateliers de réparations de carrosserie
et de peinture,
- la location de véhicules automobiles, mixtes et/ou utilitaires, avec ou sans chauffeurs,
- la location d'emplacements de garage,
- le dépannage de tous véhicules ;
- toutes activités relevant des secteurs suivants (code NACEBEL):
Ľ 29.20102 - Aménagement de tous types de véhicules automobiles (autocars, camions-citernes, camions-
frigorifiques, etc.) ;
C 33.12001 - Entretien et réparation de tracteurs agricoles, de motoculteurs et de tondeuses à gazon ;
33.170 - Réparation et maintenance d'autres équipements de transport ;
45.112 - Intermédiaires du commerce en automobiles et autres véhicules automobiles légers( = 3,5 tonnes
145.113 - Commerce de détail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers ( = 3,5 tonnes ) ;
45.192 - Intermédiaires du commerce en autres véhicules automobiles ( > 3,5 tonnes ) ;
45.193 - Commerce de détail d'autres véhicules automobiles ( > 3,5 tonnes ) ;
45.194 - Commerce de remorques, de semi-remorques et de caravanes ;
45.201 - Entretien et réparation général d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers ( = 3,5
tonnes ) ;
45.202 - Entretien et réparation général d'autres véhicules automobiles ( > 3,5 tonnes ) ;
45.203 - Réparation de parties spécifiques de véhicules automobiles ;
145.204 - Réparations de carrosseries ;
45.209 - Entretien et réparation de véhicules automobiles n.c.a. ;
45.401 - Intermédiaires du commerce et commerce de gros de motocycles, y compris les pièces et
accessoires ;
45.402 - Entretien, réparation et commerce de détail de motocycles, y compris les pièces et accessoires
45.40204 - Entretien et réparation de motocycles ;
45.40205 - Entretien et réparation de cyclomoteurs ;
82.990 - Autres activités de soutien aux entreprises n.c.a. ;
- toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous biens
immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location
et la gestion de tous biens meubles.
Pour réaliser son objet, la société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour
accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut
s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. D'une façon
générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, artisanales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie à son
objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son
commerce. La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne physique ou morale, liée ou non. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à
des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
4. Quatrième résolution - Capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
L'assemblée déclare et confirme au besoin à l'unanimité que les apports initiaux, savoir cinq mille euros
(5.000€), n'ont pas été inscrits dans un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
5. Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, sans toutefois apporter une modification à son objet nouvellement adopté ci-dessus.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts sera désormais rédigé comme suit :
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AERO CARS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région
de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour compte
propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- toutes opérations relatives au commerce de gros et de détail de véhicules automobiles en tous genres,
neufs ou d'occasion ainsi que de toutes pièces de rechange, pneumatiques, accessoires de toutes espèces ;
- le commerce d'essence et autres huiles minérales,
- l'exploitation d'ateliers de réparations pour véhicules automobiles, d'ateliers de réparations de carrosserie
et de peinture,
- la location de véhicules automobiles, mixtes et/ou utilitaires, avec ou sans chauffeurs,
- la location d'emplacements de garage,
- le dépannage de tous véhicules ;
- toutes activités relevant des secteurs suivants (code NACEBEL):
29.20102 - Aménagement de tous types de véhicules automobiles (autocars, camions-citernes, camions-
frigorifiques, etc.) ;
33.12001 - Entretien et réparation de tracteurs agricoles, de motoculteurs et de tondeuses à gazon ;
33.170 - Réparation et maintenance d'autres équipements de transport ;
45.112 - Intermédiaires du commerce en automobiles et autres véhicules automobiles légers( = 3,5 tonnes
);
45.113 - Commerce de détail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers ( = 3,5 tonnes ) ;
(> 3,5 tonnes) ;	45.192 - Intermédiaires du commerce en autres véhicules automobiles
45.193 - Commerce de détail d'autres véhicules automobiles
(> 3,5 tonnes) ;
45.194 - Commerce de remorques, de semi-remorques et de caravanes ;
45.201 - Entretien et réparation général d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers ( = 3,5
tonnes) ;
45.202 - Entretien et réparation général d'autres véhicules automobiles	( > 3,5 tonnes) ;
45.203 - Réparation de parties spécifiques de véhicules automobiles ;
45.204 - Réparations de carrosseries ;
45.209 - Entretien et réparation de véhicules automobiles n.c.a. ;
45.401 - Intermédiaires du commerce et commerce de gros de motocycles, y compris les pièces et
accessoires ;
45.402 - Entretien, réparation et commerce de détail de motocycles, y compris les pièces et accessoires
;
2 45.40204 - Entretien et réparation de motocycles ;
C 45.40205 - Entretien et réparation de cyclomoteurs ;
C 82.990 - Autres activités de soutien aux entreprises n.c.a. ;
- toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous biens
immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location
et la gestion de tous biens meubles. Pour réaliser son objet, la société dispose, d'une manière générale, d'une
pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source
de débouchés. D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement
ou indirectement son industrie et son commerce. La société peut également exercer les fonctions
d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Elle peut également se porter caution et
donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non. Au cas
où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports ont été et sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible.
Pour les apports ultérieur, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier
détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les
versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription. L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai
d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement
été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que
plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de
souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en
conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à
l'usufruitier. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
dispositions des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre. Elles sont inscrites dans le registre
des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Le
registre des actions peut être tenu sous la forme électronique. En cas de démembrement du droit de propriété
d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le
registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra
adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en
transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux
termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans
sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils
sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre
cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables
dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas
de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent
sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat
d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l'actionnaire
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux
frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs. L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. Les
délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à
tout mandataire. L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de juin à
19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées
générales doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre
d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à
l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale
dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent
l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de présences et les rapports éventuels, les
procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à
l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 20. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une
procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote
par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l'assemblée générale. Un vote
émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des
mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6.En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
§7. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 22. Acompte sur dividendes
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et Associations (respect du double test liquidité et actif net), à des distributions provenant du bénéfice
de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice
n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice, social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à
la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts, et toutes clauses contraires aux dispositions impératives dudit
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
6. Sixième résolution - Confirmation du mandat d'administrateur
L'assemblée générale confirme à l'unanimité le mandat d'administrateur unique et de représentant
permanent de la société exercée pour une durée illimitée par Monsieur ROMAGNOLI Aleandro, nommé à cette
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice de
ce mandat. Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Nomination d'un nouvel administrateur
L'assemblée décide à l'unanimité nommer en qualité d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée
prenant cours ce jour : Monsieur FAURE Romain, ici présent et qui accepte. L'administrateur fait élection de
domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice de ce mandat. Son mandat est
exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Pouvoirs de représentation
Chacun des administrateurs aura tous pouvoirs pour agir seul et pourra engager la société sans limitation
de sommes. Chaque administrateur, agissant individuellement, disposera de tous les pouvoirs de
représentation visés à l'article 12 des statuts nouvellement adoptés ci-dessus.
7. Septième résolution - Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7330 SAINT-GHISLAIN, Zone artisanale
de la Rivierette, numéro 4B.
8. Huitième résolution - Mandat au notaire instrumentant
L'assemblée générale décide de donner la mission à Maître Constant JONNIAUX, notaire instrumentant,
d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt
au dossier de la société.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire
Déposés en même : expédition de l'acte, statuts coordonnés.