Ondernemingsnummer :
0460894411
Benaming :
(voluit) :
Group Michiels Advanced Materials
(verkort) :
Group M.A.M.
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Poldergotestraat 24
9240 Zele
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit:
1° Na voorlezing van
1.1. het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur de dato 3 december 2019, en
1.2. het verslag opgesteld door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst
& Young Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, met als aangestelde de
heer Paul Eelen, commissaris, overeenkomstig artikel 7:197 §1 lid 2 juncto artikel 7:179 §1 lid 2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de raad van bestuur aangesteld, waarvan
de conclusies letterlijk luiden als volgt:
““De inbreng in natura voor een bedrag van € 1.001.875,00 door de aandeelhouders Michiels Luc,
Michiels Bart en Michiels Katrien, tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Group
Michiels Advanced Materials ("de Vennootschap"), bestaat uit:
    •  de rekening-courantvordering van de huwgemeenschap Luc Michiels en Anita Van Avermaet ten
belope van € 351.250,00,
    •  de rekening-courantvordering van Bart Michiels ten belope van € 369.375,00 en
    •  de rekening-courantvordering van Katrien ten belope van € 281.250,00.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
 
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de in breng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, rekening houdend met het schuldbevrijdend karakter van
de inbreng in natura voor de Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving,
en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of,
indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, desgevallend vermeerderd met de uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
Er zullen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door Group Michiels Advanced Materials NV ter
vergoeding van de inbreng in natura. Bovendien gebeurt de inbreng a rato van de huidige
aandeelhoudersstructuur. Bijgevolg zullen de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de huidige
aandeelhouders van de Vennootschap niet wijzigen ingevolge de voorgenomen kapitaalverhoging.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gent, 2 december 2019”
Luik B
2. een eerste kapitaalverhoging met een bedrag van driehonderd eenenzestigduizend
tweeënnegentig euro één cent (€ 361 092,01) op een miljoen driehonderdtweeënzestigduizend
negenhonderdzevenenzestig euro één cent (€ 1 362 967,01) te brengen door inbreng in natura van
de rekening-courant, zonder uitgifte van nieuwe aandelen rekening houdend met de hierna te
beslissen kapitaalverhogingen door inbreng in speciën, waardoor alle aandeelhouders op de beide
kapitaalverhogingen samengenomen zullen ingeschreven hebben in verhouding tot hun huidig
aandelenbezit.
3. een tweede kapitaalverhoging met een bedrag van vierhonderdenvierduizend
driehonderdvijfenzeventig euro (€ 404 375,00), om het kapitaal te brengen van een miljoen
driehonderdtweeënzestigduizend negenhonderdzevenenzestig euro één cent (€ 1 362 967,01) op
een miljoen zevenhonderdzevenenzestigduizend vierhonderdtweeëndertig euro één cent (€ 1 767
432,01), zonder uitgifte van nieuwe aandelen rekening houdend met de hiervoor besliste
kapitaalverhogingen door inbreng in natura, waardoor alle aandeelhouders op de beide
kapitaalverhogingen samengenomen zullen ingeschreven hebben in verhouding tot hun huidig
aandelenbezit.
4. Vaststelling dat de kapitaalverhogingen verwezenlijkt werden
Derhalve wordt de eerste zin van artikel 5, na 5.1., van de statuten geschrapt en vervangen als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen zevenhonderdzevenenzestigduizend
vierhonderdtweeëndertig euro één cent (€ 1 767 432,01). “
5°volmacht
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering verleent volmacht aan AD-MINISTERIE BVBA, vertegenwoordigd door haar
zaakvoerder Adriaan De Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1880 Meise en met
ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) individueel
handelend, met recht tot indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap alle
vereiste administratieve formaliteiten te vervullen en de vennootschap onder meer te
vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze
van de lasthebber en te dien einde al het nodige te doen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Ines Houtsaeger
 
Worden gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  een expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag raad van bestuur
    •  verslag bedrijfsrevisor