Ondernemingsnr : 0525781372
Naam
(voluit) : RAES PHARMACEUTICAL LOGISTICS
(verkort) : RPL
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moerstraat 48/50
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achttien september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, vervangende zijn
ambtsgenoot Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton, wettelijk belet.
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "RAES
PHARMACEUTICAL LOGISTICS", afgekort "RPL", met adres van de zetel te Drongen (B-9031
Gent), Moerstraat 48/50, met ondernemingsnummer BTW BE0525.781.372, RPR Gent, afdeling
Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…)
TWEEDE BESLUIT: Schrapping van de standstill-clausule in de overdrachtsregeling van de
aandelen
De vergadering besluit in de overdrachtsregeling van de aandelen de standstill-clausule te schrappen
wegens het verstrijken van de duurtijd ervan.
DERDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds het genomen besluit en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "RAES PHARMACEUTICAL LOGISTICS", afgekort "RPL".
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, alle activiteiten welke
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met: opslag, behandeling en distributie van
geneesmiddelen; handel in het groot van geneesmiddelen; invoer en uitvoer van verpakte
geneesmiddelen; de onderneming van goederenvervoer langs de weg, water en lucht; de uitbating
van taxibedrijven, verhuisondernemingen, meubelbewaringen en stallingen voor motorvoertuigen; de
uitbating van werkplaatsen voor het herstellen van motorvoertuigen en koetswerk; de aan- en
verkoop, het huren en verhuren van nieuwe en tweedehandse motorvoertuigen, alsmede van alle
onderdelen voor motorvoertuigen; alle verrichtingen die behoren tot het beroep van
verzekeringsagent; bureau voor nijverheidsstudiën; studie voor import, export, fabricatie en verkoop
van industriële producten; autoverhuringsdienst met bestuurder.
De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening
van derden, op allerhande manieren en op de wijze die haar het best geschikt blijken inbegrepen de
vertegenwoordiging, invoer en uitvoer.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden, alle roerende, onroerende bank, handels, nijverheids-
en financiële verrichtingen mogen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, of dien nuttig zijn tot de uitbreiding van haar bedrijvigheden. Zij mag zich borg stellen voor
derden.
Haar activiteit is niet tot de landsgrenzen beperkt. De vennootschap zal door middel van inbreng,
fusie, inschrijving, of om het even welke andere wijzen mogen deelnemen aan alle ondernemingen,
verenigingen en vennootschappen, die eenzelfde of gelijkaardig voorwerp nastreven of die juist
eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan. Dit alles in de meest ruime
zin.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt twee miljoen negenhonderdtachtigduizend euro (€ 2.980.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenentwintigduizend achthonderd (29.800) aandelen, waaronder
vijfentwintigduizend zevenhonderdtachtig (25.780) aandelen van soort A en vierduizend twintig
(4.020) aandelen van soort B, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen en die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens
uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in deze statuten.
Indeling van de Aandelen
In geval van kapitaalverhoging zullen de nieuwe aandelen worden ingedeeld bij dezelfde soort van
aandelen welke de inschrijver reeds tevoren bezat; bij ontstentenis daarvan worden zij volgens het
besluit van de algemene vergadering die tot de uitgifte beslist hetzij ingedeeld bij een bestaande
soort hetzij toegewezen aan een nieuwe soort van aandelen.
In geval van overdracht van aandelen tussen aandeelhouders onderling zullen de overgegane
aandelen van rechtswege worden heringedeeld bij de soort van aandelen die de verwervende
aandeelhouder reeds tevoren bezat; ingeval van overdracht aan een derde, blijven zij ingedeeld in de
soort waartoe zij oorspronkelijk behoorden.
Machtiging
Machtiging wordt verleend aan
-              elk lid van de raad van bestuur, alleen handelend,
-              een bijzondere gevolmachtigde daartoe aangewezen door de raad van bestuur,
om de gebeurlijke wijziging van onderhavig artikel, wat de indeling van de aandelen in soorten
betreft, authentiek te doen vaststellen.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 29.800.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam al dan niet voorzien van een volgnummer.
(…)
BESTUUR - CONTROLE
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders. De raad van bestuur is samengesteld uit minimaal één bestuurder voorgedragen
door de aandeelhouders soort A en minimaal één bestuurder voorgedragen door de aandeelhouders
soort B.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering,
waaronder ten minste één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur (hetgeen omvat zowel de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen) van de vennootschap delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet
aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
"dagelijks bestuurder" of "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "directeur" of "algemeen directeur" of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee (2) bestuurders samen optredend, waarvan minstens één (1) A-
bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
ALGEMENE VERGADERINGEN
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om
vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(…)
OPROEPING
De algemene vergadering wordt, minstens vijftien (15) kalenderdagen voor de geplande vergadering,
samengeroepen door het bestuursorgaan.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
(…)
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerder exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de statutaire
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
(…)
MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen, worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari (1/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van elk jaar.
WINSTVERDELING
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
VIERDE BESLUIT: Kennisname van de beslissing van de gewone algemene vergadering dedato 30
juni 2023 herbenoeming bestuurders
De vergadering neemt kennis van de beslissing van de gewone algemene vergadering gehouden op
30 juni 2023 houdende herbenoeming van de bestuurders. De voorzitter zet uiteen dat op voormelde
algemene vergadering werd beslist om de volgende personen met ingang 30/06/2023 te
herbenoemen als bestuurder van de vennootschap:
- de heer RAES Dirk, wonende te Deinze (B-9800 Deinze), Vaarzeelstraat 2 tot A-bestuurder;
- mevrouw RAES Nele, wonende te Eke (B-9810 Nazareth), Duivelstraat 1 tot B-bestuurder;
- de heer VAN BASTELAERE Frank, wonende te Eke (B-9810 Nazareth), Duivelstraat 1 tot B-
bestuurder;
en dit voor een hernieuwbare termijn tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden
in 2029.
(…)
VIJFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van Berquin Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan, evenals aan de bedienden,
aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren en tevens met het oog op de aanmaak of aanpassing van een elektronisch
aandelenregister eStox.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris