Ondernemingsnr : 0764309718
Naam
(voluit) : Plug the Jack
(verkort) : PJ et PTJ
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Witte Vrouwenlaan 141
 : 1150 Sint-Pieters-Woluwe
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEENTWINTIG.
Op negenentwintig juni
Te 1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Voor Ons, Meester Bernard SACRE, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de in de besloten
vennootschap “VRONINKS, RICKER, WEYTS & SACRÉ– geassocieerde notarissen”, met zetel te
Elsene (B-1050 Brussel), Kapitein Crespelstraat 16, gekend onder het ondernemingsnummer BTW
BE 0764.526.977 RPR Brussel, die tussenkomt voor Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, wettelijk
belet ratione personae, vennoot van de besloten vennootschap "ACTALYS, Notaires associés,
Geassocieerde Notarissen", afgekort ACTALYS, met zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan 16,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE
0831.909.513 RPR Brussel, wettelijk verhinderd.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap «Plug the Jack », in afgekort “PJ” en “PTJ” met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe ,
Witte Vrouwenlaan 141.
(…)
BERAADSLAGING
De algemene vergadering verlaat de dagorde en na beraadslaging neemt zij de volgende
beslissingen:
    1.  BESLUIT : KEUZE VAN DE TAAL VOOR DE STATUTEN, MET NAME NEDERLANDS EN
SCHRAPPING VAN HET FRANSE VERSIE DER STATUTEN
De vergadering besluit de taal van de statuten in het Nederlands te kiezen. De vergadering besluit de
Franstalige versie van de statuten te schrappen.
    1.  BESLUIT : ZETELVERPLAATSING – ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering beslist om de zetel te verplaatsen van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest naar het
Vlaams Gewest, vanaf heden. De vergadering beslist dat het nieuwe adres van de zetel van de
Vennootschap is : Tollaan 81 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe.
    1.  BESLUIT : WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist om de begin en einddatum van het boekjaar van de vennootschap
te wijzigen, dat voortaan zal lopen van 1 januari tot 31 december van ieder jaar. Bij wijze van
overgangsmaatregel zal het begrotingsjaar dat op 1 oktober 2022 is ingegaan, eindigen op 31
december 2023.
    1.  BESLUIT : WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist om de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen in de 23 mei
om 17 uur, voor de eerste maal op de gewone algemene vergadering van 2024 om de jaarrekening
van de vennootschap afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren.
    1.  BESLUIT : bijkomende inbreng
De vergadering beslist om het een bijkomende inbreng in geld ten belope van
vijfhonderdnegentienduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 519.750,00) te aanvaarden, als vergoeding
voor deze inbreng, worden er tweeduizend negenhonderdzeventig (2.970) nieuwe aandelen
uitgegeven, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, volledig volstort en die
stemrecht verlenen na afloop van huidige algemene vergadering, en deelnemen in de winsten pro
rata temporis vanaf heden.
De inbreng zal niet op de onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt.
Afstand van het verslag van het bestuursorgaan
De aandeelhouders beslissen eenparig om te verzaken aan de opmaak van de verslagen van de
raad van bestuur omtrent de verhoging van het kapitaal in speciën, in overeenstemming met artikel
5:121,§2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voorkeurrecht en inschrijving
En juist nu, nadat de andere huidige aandeelhouders uitdrukkelijk en volledig hebben afgezien van
hun voorkeurrecht zijn tussengekomen :
    1.  De heer VAN STRYDONCK Eric, voornoemd,
    2.  Mevrouw CAMBIER Brigitte, voornoemd,
    3.  De heer VAN INGELGEM Réginald, voornoemd,
    4.  Mevrouw VANLIER Véronique, voornoemd,
    5.  de heer VAN INGELGEM Philippe , voornoemd,
    6.  de heer VAN INGELGEM Sébastien , voornoemd,
    7.  Mevrouw VAN STRYDONCK Audrey , voornoemd,
    8.  De heer VAN STRYDONCK Damien, voornoemd,
    9.  De heer HUYGEN Lionel, (….) wonend te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Robert
Dalechamplaan 23,
die, na lezing van al het voorgaande en erkende kennis te hebben genomen van de financiële
toestand van de vennootschap aan het hoofd van de akte, alsmede van het geschatte bedrag van de
kosten, lasten, uitgaven en vergoedingen ten laste van de vennootschap, Ons verklaarden een
inbreng in geld te doen voor een totaalbedrag van vijfhonderdnegentienduizend zevenhonderdvijftig
euro (€ 519.750,00), met uitgifte van tweeduizend negenhonderdzeventig (2.970) nieuwe aandelen.
De inbrengen zijn onderscreven en gestort als volgt:
    1.  De heer VAN STRYDONCK Eric, voornoemd, verklaart dat hij een inbreng in geld doet voor
een bedraag van vijfentwintigduizend vijfentwintig euro (€ 25.025,00), volledig gestort, met uitgifte
van honderddrieënveertig (143) aandelen, zonder nominale waarde,
    2.  Mevrouw CAMBIER Brigitte, voornoemd, verklaart dat ze een inbreng in geld doet voor een
bedraag van vijfentwintigduizend vijfentwintig euro (€ 25.025,00), volledig gestort, met uitgifte van
honderddrieënveertig (143) aandelen, zonder nominale waarde,
    3.  De heer VAN INGELGEM Réginald, voornoemd, verklaart dat hij een inbreng in geld doet voor
een bedraag van vierenzestigduizend negenhonderdvijfentwintig euro (€ 64.925,00) volledig gestort,
met uitgifte van driehonderdeenenzeventig (371) aandelen, zonder nominale waarde,
    4.  Mevrouw VANLIER Véronique, voornoemd, verklaart dat ze een inbreng in geld doet voor een
bedraag van vierenzestigduizend negenhonderdvijfentwintig euro (€ 64.925,00) volledig gestort, met
uitgifte van driehonderdeenenzeventig (371) aandelen, zonder nominale waarde,
    5.  de heer VAN INGELGEM Philippe , voornoemd, verklaart dat hij een inbreng in geld doet voor
een bedraag van negenenzeventigduizend negenhonderdvijfenzeventig euro (€ 79.975,00) volledig
gestort, met uitgifte van vierhonderdzevenenvijftig (457) aandelen, zonder nominale waarde,
    6.  de heer VAN INGELGEM Sébastien , voornoemd, verklaart dat hij een inbreng in geld doet
voor een bedraag van negenenzeventigduizend negenhonderdvijfenzeventig euro (€ 79.975,00)
volledig gestort, met uitgifte van vierhonderdzevenenvijftig (457) aandelen, zonder nominale waarde,
    7.  Mevrouw VAN STRYDONCK Audrey , voornoemd, verklaart dat ze een inbreng in geld doet
voor een bedraag van negenentwintigduizend negenhonderdvijfentwintig euro (€ 29.925,00) volledig
gestort, met uitgifte van honderdeenenzeventig (171) aandelen, zonder nominale waarde,
    8.  De heer VAN STRYDONCK Damien, voornoemd, verklaart dat hij een inbreng in geld doet voor
een bedraag van negenennegentigduizend negenhonderdvijfentwintig euro (€ 99.925,00) volledig
gestort, met uitgifte van vijfhonderdeenenzeventig (571) aandelen, zonder nominale waarde,
    9.  De heer HUYGEN Lionel, voornoemd, verklaart dat hij een inbreng in geld doet voor een
bedraag van vijftigduizend vijftig euro (€ 50.050,00) volledig gestort, met uitgifte van
tweehonderdzesentachtig (286) aandelen, zonder nominale waarde,
Volstorting
Partijen verklaren en verzoeken ondergetekende notaris vast te akteren dat de inbreng in geld
volledig gestort is en dat de gelden vóór deze akte zijn gestort op de bijzondere rekening die op
naam van de vennootschap is geopend bij de bank […] onder het nummer [….].
Het bewijs van deze storting wordt neergelegd op het bureau van ondergetekende notaris, die het in
zijn dossier zal bewaren.
Vaststelling
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de
bijkomende inbrengen, ter waarde van vijfhonderdnegentienduizend zevenhonderdvijftig euro (€
519.750,00), onvoorwaardelijk werd geplaatst en integraal werd volstort, met uitgifte van
tweeduizend negenhonderdzeventig (2.970) nieuwe aandelen, met dezelfde rechten en
verplichtingen als de op heden reeds bestaande aandelen.
Bijgevolg wordt het aantal aandelen van dertienduizend zevenhonderdvijftien (13.715) op
zestienduizend zeshonderdvijfentachtig (16.685) aandelen gebracht. De wijziging van de statuten die
hieruit voortvloeit wordt in het zesde besluit van huidige algemene vergadering opgenomen.
    1.  BESLUIT : Statutenwijziging
De algemene vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
beslissingen die zojuist werden genomen.
Zij beslist om de volgende nieuwe statuten aan te nemen :
STATUTEN
    1.  I : RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
    1.  1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Plug the Jack », afgekort « PJ» en «PTJ ». De volledige en afgekorte
benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
    1.  2. Zetel
§1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
§2. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
De beslissing van het bestuursorgaan om de zetel van de vennootschap binnen hetzelfde Gewest te
verplaatsen, wijzigt de statuten niet indien het exacte adres van de zetel hier niet in werd
opgenomen. In dit laatste geval kan de zetel van de vennootschap worden verplaatst bij eenvoudig
besluit van het bestuursorgaan.
De beslissing van het bestuursorgaan om de zetel van de vennootschap binnen hetzelfde Gewest te
verplaatsen, wijzigt de statuten indien het exacte adres van de zetel hier in werd opgenomen. In dit
laatste geval heeft het bestuursorgaan alle machten teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen.
De beslissing van het bestuursorgaan om de zetel van de vennootschap naar een ander Gewest te
verplaatsen, wijzigt de statuten, zelfs indien deze verplaatsing geen wijziging van het taalregime met
zich meebrengt. In dit laatste geval heeft het bestuursorgaan alle machten teneinde op authentieke
wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen.
§3. De beslissing om de zetel van de vennootschap naar een ander Gewest te verplaatsen die ook
leidt tot een wijziging van taalregime, behoort tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene
vergadering. Deze beslissing moet worden genomen middels de regels die gelden voor een
statutenwijziging, en brengt een vertaling van de statuten met zich mee.
§4. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren oprichten of opheffen in België of in het
buitenland.
§5. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
    1.  3. Voorwerp
Het hoofdvoorwerp van de vennootschap, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
tijdelijke vereniging, in België of in het buitenland, is :
        1.  De promotie en ondersteuning van de scheppende en uitvoerende kunsten:
- De uitbating en terbeschikkingstelling van audiovisuele productie- en opnamefaciliteiten en -
apparatuur (per uur, per halve dag, per week, enz.), met of zonder bijkomende diensten;
- Het ter beschikking stellen van studio's voor het opnemen, produceren of repeteren van muziek,
met of zonder apparatuur;
- De exploitatie en bouw van repetitieruimtes en ruimtes voor vrijetijdsbesteding (muziek, dans,
sport);
- Het ter beschikking stellen van danszalen, yogastudio's en feestzalen;
- Het beheer, de administratie, de controle, de creatie en de vormgeving van alle audiovisuele
evenementen van welke aard ook, openbaar of privé, evenals alle andere activiteiten die verband
houden met de audiovisuele of informatiesector, met name reportages, corporate marketing, shows,
concerten, feesten, reclame- of promotiecampagnes.
        1.  De organisatie van alle soorten nevenactiviteiten die bijdragen tot de verwezenlijking van
bovengenoemde doelstellingen of deze aanvullen:
- Het ter beschikking stellen van opslagruimte voor muzikale, audiovisuele en computerapparatuur;
- Het ter beschikking stellen van muziek-, licht- en opnameapparatuur;
- Het ter beschikking stellen van parkeerplaatsen;
- Het organiseren van muziek- en dansevenementen (concerten, jamsessies, workshops,
kunsttentoonstellingen, conferenties, filmvertoningen, lezingen en andere culturele en educatieve
activiteiten, enz;)
- Het organiseren of leiden van muziek-, dans- en yogalessen;
- Culturele en artistieke educatie;
- Het begeleiden, promoten en vervoeren van muziek- en dansgroepen, met inbegrip van het
verhuren van faciliteiten en vervoermiddelen;
- Het vervaardigen en verkopen van alle apparatuur en toebehoren die nuttig zijn voor het bereiken
van het doel van de onderneming, waaronder gepersonaliseerde gehoorbescherming, in-ear monitor
, kleine muziekapparatuur, enz;
- De verhuur, verkoop, vervoer en opslag van muziekmateriaal;
- De organisatie van bezoeken, voorstellingen, beurzen, tentoonstellingen en culturele evenementen;
- Het uitgeven, promoten, importeren en distribueren van platen en cd's, alsmede activiteiten op
sociale media en online platforms;
- Het online reserveren en verkopen van tickets;
- De ontwikkeling en marketing van media- en audiovisuele producties en internettoepassingen
(zoals online repetities);
- Het schrijven en/of publiceren van muzikale composities;
- Het ter beschikking stellen, uitlenen, huren, leasen van personeel en/of materieel van welke aard
dan ook en met name alle audiovisuele apparatuur en alle logistieke apparatuur die nodig is om de
bovengenoemde operaties uit te voeren, alsmede de aankoop, groot- of kleinhandelverkoop,
financiering, invoer, uitvoer, vertegenwoordiging en bemiddeling van het genoemde materieel; alles
in het kader van de hierboven beschreven operaties; de verkoop van accessoires, materieel en
confectiekleding met de beeltenis van het merk met als doel naamsbekendheid te creëren;
- De exploitatie van websites en fora die direct of indirect verband houden met de hoofdactiviteit van
de vennootschap om de naamsbekendheid te vergroten. De verkoop van online advertentieruimte en
commissies op verkopen tussen derden op elke e-commerce site die toebehoort aan of beheerd
wordt door de onderneming;
- De organisatie van catering- en restaurantactiviteiten in verband met artistieke activiteiten en
vrijetijdsprojecten en -evenementen.
        1.  De oprichting en ontwikkeling van onroerende goederen, zowel gebouwen als onroerende
rechten, met name de aankoop, verkoop, ruil, onderhandeling, transactie, beheer, verhuur,
gemeubileerde of ongemeubileerde verhuur, zowel als verhuurder als huurder, verkaveling,
waardering, wederverkoop, makelaardij en promotie van alle onroerende goederen gelegen in België
of in het buitenland.
De aankoop, verkoop of ruil van elk roerend recht of effect, waaronder met name het aanleggen en
beheren van een portefeuille van effecten voor eigen rekening;
De Vennootschap kan ook :
- leningen, kredieten en voorschotten, onder welke vorm en voor welke duur ook, toestaan aan elke
verbonden vennootschap of aan elke vennootschap waarin de Vennootschap een belang heeft.
- alle leningen, kredieten en voorschotten, in welke vorm en voor welke duur ook, verstrekken aan
elke natuurlijke persoon of rechtspersoon in het kader van haar activiteiten.
De Vennootschap mag alle verrichtingen inzake effecten, eigendom, financiële, industriële of
commerciële transacties uitvoeren die identiek, gelijkaardig, nuttig of verwant zijn aan haar doel.
De Vennootschap mag eveneens, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemen aan alle
ondernemingen en vennootschappen, door aankoop, inschrijving, inbreng, fusie, financiering of met
om het even welk commercieel of financieel middel, met het oog op de ontwikkeling, de bevordering
of de vergemakkelijking van de onmiddellijke of latere verwezenlijking van haar doel.
Indien het verlenen van bepaalde diensten onderworpen is aan voorwaarden voor toegang tot het
beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat het verlenen van deze diensten betreft, afhankelijk
stellen van de vervulling van deze voorwaarden.
    1.  4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
    1.  II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
    1.  5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zestienduizend zeshonderdvijfentachtig (16.685) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
    1.  6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
    1.  7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
    1.  8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden veertigduizend euro (€ 40.000,00), die een deel van
de inbrengen van de oprichters geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders, en het saldo van de inbrengen van de oprichters,
ten bedrage van honderdzestigduizend euro (€ 160.000,00), worden op een beschikbare
vermogensrekening geplaatst.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
    1.  III : EFFECTEN
    1.  9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden bijgehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
    1.  10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm worden bijgehouden.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
    1.  11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    1.  12. Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen wordt geregeld door een aandeelhoudersovereenkomst tussen de
aandeelhouders, die een voorkeursrecht, een volgrecht en een volgplicht omvat.
Elke overdracht van aandelen in strijd met deze bepalingen is van rechtswege nietig en kan niet aan
de aandeelhouders of de vennootschap worden tegengeworpen.
Voor het overige wordt verwezen naar de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst.
    1.  IV : BESTUUR – CONTROLE
    1.  13. Bestuursorgaan
De raad van bestuur is een collegiaal bestuursorgaan dat bestaat uit ten minste drie bestuurders, die
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, kunnen zijn en die door de
Algemene Vergadering worden benoemd met een meerderheid van 59% van de uitgebrachte
stemmen (elke onthouding wordt gelijkgesteld met een tegenstem).
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem burgerrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de Algemene Vergadering waarin zij werden herkozen.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door eenvoudigweg de raad van bestuur daarvan
in kennis te stellen. Hij kan zelf alle nodige stappen ondernemen om het einde van zijn mandaat
tegenover derden effectief te maken.
Alle bestuurders moeten na hun aftreden in functie blijven totdat na een redelijke termijn een
vervanger is benoemd.
Indien een vacature ontstaat voor het einde van het mandaat van een bestuurder, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende Algemene Vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging voltooit de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de Algemene Vergadering anders beslist. Bij gebreke van bevestiging eindigt het mandaat van
de gecoöpteerde bestuurder na de Algemene Vergadering, onverminderd de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot die datum.
    1.  14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
    1.  15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist en minstens vier (4) maal per jaar,
alsook binnen vijftien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt per e-mail bijeengeroepen, ten minste twee dagen vóór de vergadering,
behalve in spoedeisende gevallen. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
spoedeisendheid vermeld in de oproeping of in de notulen van de vergadering. De vergadering wordt
gehouden op de plaats vermeld in de oproeping of, bij gebrek aan dergelijke vermelding, op de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
De vergadering kan ook per telefoonconferentie of videoconferentie of met andere moderne
technische middelen worden gehouden.
    1.  16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
    1.  17. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders
of door (een van) de afgevaardigd bestuurder(s).
    1.  18. Bevoegdheden van de raad van bestuur en vertegenwoordiging
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door een bestuurder die alleen handelt.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
    1.  19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Bij gebreke van enige aanwijzing in het benoemingsbesluit worden zij geacht alleen te kunnen
handelen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De volgende bevoegdheden, zonder dat deze lijst volledig is, hebben betrekking op het dagelijks
bestuur van de vennootschap:
        •  de aanvaarding van bestellingen van ten hogste tweehonderdvijftigduizend euro (€
250.000,00);
        •  het vor rekening van de vennootschap tekenen, onderhandelen en endosseren van
handelspapier, wissels, postwissels, cheques of soortgelijke documenten tot een waarde van
250.000 euro (EUR 250.000);
        •  maandelijkse salarisbetalingen ;
        •  de ntvangst van alle aan de vennootschap verschuldigde bedragen of waarden;
        •  de levering van kwitanties p naam van de vennootschap tot een bedrag van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00);
        •  de vertegenwordiging van de vennootschap ten aanzien van derden in alle gerechtelijke of
arbitrageprocedures, hetzij als eiser, hetzij als verweerder, binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur, en in het bijzonder in faillissementsprocedures, gerechtelijk akkoord en vrijwillige vereffening
van de schuldenaars van de vennootschap, en gerechtelijke procedures betreffende de
schuldvorderingen van de vennootschap, alsmede het afsluiten van alle transacties die verband
houden met het dagelijks bestuur;
        •  de inleiding van een gerechtelijke prcedure betreffende vorderingen ;
        •  het pstellen van jaarlijkse begrotingen en doelstellingen;
        •  de in de jaarlijkse begrting opgenomen betalingsverplichting;
        •  het penen van bankrekeningen bij banken of andere financiële of kredietinstellingen,
Belgische of buitenlandse, en het afsluiten daarvan en het opnemen van eventuele saldi voor een
bedrag van ten hoogste tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) per transactie;
        •  het aangaan van leningen, kredieten f andere financieringen op korte of lange termijn, mits
deze leningen, kredieten of andere financieringen niet meer bedragen dan 250.000 euro.
        •  het dagelijks beheer van de eigendmmen die de onderneming bezit of gebruikt;
        •  verzekeringen af te sluiten tegen alle risic's die verband houden met de activiteiten van de
onderneming;
        •  het aannemen en ntslaan van personeel (met inbegrip van onderaannemers en zelfstandigen)
        •  ndertekening van de dagelijkse correspondentie ;
        •  het pstellen en ondertekenen van alle documenten die nodig zijn voor de uitoefening van
bovengenoemde bevoegdheden.
De volgende bevoegdheden hebben geenszins betrekking op het dagelijks bestuur van de
vennootschap:
        •  het bepalen van de algemene strategie van de Vennotschap;
        •  Gedkeuring van begrotingen en jaarlijkse doelstellingen;
        •  het sluiten van vereenkomsten met betrekking tot :
        •  de verwerving f afstoting van bedrijven, dochterondernemingen, vennootschappen of
deelnemingen in een vennootschap ;
        •  prichting van nieuwe kantoren, hoofdkantoren, vestigingen, dochterondernemingen, enz;
        •  het sluiten van huurvereenkomsten, leningen, kredieten en andere financieringen,
onverminderd het bepaalde in het voorgaande lid.
    1.  20. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering
beslissend het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
    1.  21. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle van de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
    1.  V : ALGEMENE VERGADERING
    1.  22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
23 mei op 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moeten het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris en bijzondere of
een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    1.  23. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die betrekking hebben op een statutenwijziging en van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
§2. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
    1.  24. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen en onder de voorwaarden die bij wet zijn
vastgesteld, de mogelijkheid voor aandeelhouders, bestuurders en de commissaris voorzien om op
afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders, bestuurders en de commissaris die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen, overeenkomstig de wet, niet
langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
    1.  25. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten ;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    1.  26. Zittingen – Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, indien
een collegiaal bestuursorgaan is gevormd, door een bestuurder of, bij gebreke daarvan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit of, in geval van pariteit, door de oudste van
hen. De voorzitter benoemt de secretaris, die geen aandeelhouder hoeft te zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De presentielijst en eventuele verslagen, volmachten of poststemmen worden als bijlage bij de
notulen gevoegd.
    1.  27. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering voor zover dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap in kennis wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen enkel beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij een meerderheid van 59 % van de stemmen (onthoudingen worden gelijkgesteld met
tegenstemmen), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De Algemene Vergadering kan echter slechts geldig beraadslagen en besluiten over de hierna
vermelde aangelegenheden indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste
de helft van het totale aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is deze laatste voorwaarde
niet vervuld, dan moet een tweede oproeping worden gedaan en zal de nieuwe vergadering geldig
beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aandelen dat door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders wordt vertegenwoordigd.
Naast het bovengenoemde quorum moeten de volgende besluiten worden genomen met een
gekwalificeerde meerderheid van 85% van de stemmen:
•              Wijziging van de aan de aandelen verbonden rechten ;
•              Kapitaalverhogingen en -verminderingen ;
•              Herstructurering van de onderneming, d.w.z. fusie, splitsing, inbreng ;
•              Liquidatie van de vennootschap ;
•              Verwerving van eigen aandelen door de vennootschap ;
•              Transformatie van de onderneming in een andere bedrijfsvorm.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§7. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    1.  28. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
    1.  29. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
    1.  VI : BOEKJAAR – RESERVES
    1.  30. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
    1.  31. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen, binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
    1.  VII : ONTBINDING – VEREFFENING
    1.  32. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
    1.  33. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
    1.  34. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders als volgt :
a) Indien de vennootschap, om welke reden dan ook, wordt ontbonden of verkocht en het te verdelen
saldo na realisatie van de activa en betaling van de schulden minder bedraagt dan het bedrag van
het daadwerkelijk door elke aandeelhouder ingebrachte kapitaal (zonder rekening te houden met de
aan de oprichtende aandeelhouder bij de voornoemde kapitaalsverhoging toegekende voorwaarde) ;
In dit geval zullen de aandeelhouders hun inbreng terugnemen in verhouding tot de bedragen van
het daadwerkelijk door elke aandeelhouder ingebrachte kapitaal.
b) In alle andere gevallen worden de aan de aandeelhouders uit te keren bedragen na betaling van
de schulden verdeeld in verhouding tot de aandelen die zij bezitten.
De huidige vereffeningsclausule onder a) vervalt voor de toekomst zodra aan een van de volgende
twee voorwaarden is voldaan
- bij een toekomstige kapitaalverhoging is de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen hoger dan de prijs
per aandeel die voortvloeit uit de optelling van het bij de kapitaalverhoging in het voorjaar van 2022
ingebrachte kapitaal en de op dat moment vastgestelde pre-money value van de vennootschap;
- de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering van de vennootschap een
hogere boekwaarde per aandeel laat zien dan de prijs per aandeel die resulteert uit de optelling van
het bij de kapitaalverhoging in het voorjaar van 2022 ingebrachte kapitaal en de op dat moment
vastgestelde pre-money value van de vennootschap.
    1.  VIII : DIVERSE BEPALINGEN
    1.  35. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende effectenhouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
    1.  36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting tussen de vennootschap, haar effectenhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
    1.  37. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden voor niet geschreven gehouden.
*                              *
*
    1.  BESLUIT : MACHTEN
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders geeft aan het bestuursorgaan de
nodige machten om de genomen besluiten uit te voeren, met mogelijkheid tot delegatie, en machtigt
de instrumenterende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Bernard SACRE, Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- 7 volmachten