Ondernemingsnr : 0895657913
Naam
(voluit) : ORIGIS ENERGY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Anzegemseweg 28 bus 23
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig februari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ORIGIS ENERGY",
waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Anzegemseweg 28, bus 23, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
I. De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met het equivalent van
1.375.000,00 Amerikaanse dollar. Het bedrag in euro wordt berekend aan de hand van de
wisselkoers gepubliceerd op de website van de Europese Centrale Bank op 19 februari 2020, zijnde
1 euro is 1,0800 Amerikaanse dollar.
II. Het kapitaal wordt bijgevolg verhoogd met 1.273.148,10 euro, zodat het vervolgens van
36.508.053 euro te brengen op 37.781.201,10 euro, door inbreng in geld en met de uitgifte van één
nieuw aandeel van dezelfde aard en dat dezelfde rechten en voordelen biedt als de bestaande
aandelen, en dat in de winsten zal delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
III. De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op het nieuwe aandeel
en dat het aandeel onmiddellijk volgestort zal worden ten belope van 100%.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat het nieuwe aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 100%, oftewel 1.273.148,10 EUR.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE25 0688 9207 5782 op naam
van de Vennootschap bij Belfius, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
20 februari 2020.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Vorm en naam
De vennootschap, heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"ORIGIS ENERGY".
Zetel en e-mailadres
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Het emailadres van de vennootschap is guy.vanderhaegen@origisenergy.com. Elke communicatie
via dit adres door de vennoten, leden of houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en
de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht
geldig te zijn gebeurd.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Het verlenen van alle mogelijke diensten met betrekking tot alternatieve, duurzame, hernieuwbare
of traditionele energieprojecten;
- De productie van alternatieve, duurzame, hernieuwbare of traditionele energie;
- De studie, ontwikkeling, aankoop, verkoop, installatie, uitbating en het onderhoud van alternatieve,
duurzame, hernieuwbare of traditionele energieprojecten;
- De verzameling van financiële middelen voor investeringen in alternatieve, duurzame,
hernieuwbare of traditionele energieprojecten;
- Het verlenen van diensten en advies van strategische, financiële en organisatorische aard;
Dit alles in de meest ruime zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, op alle wijzen die zij het meest geschikt acht.
Zij kan alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk, in verband staan
met haar voorwerp of die dit kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak
deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen,
zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare
of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en
uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in investeringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen, zij kan kredieten
verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen of
persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen,
verkopen, of op een andere manier beheren van haar investeringen en zij kan handelseffecten in
disconto nemen.
De vennootschap mag belangen nemen in vennootschappen, op alle mogelijke wijzen, evenals het
afsluiten van samenwerkingsovereenkomsten, en dit zowel in België als in het buitenland, indien
deze in verband staan met haar voorwerp of dit kunnen bevorderen of vergemakkelijken. De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen
verband houden, optreden als bestuurder, tussenpersoon, correspondent, volmachtdrager,
mandataris, agent of vertegenwoordiger of vereffenaar van andere vennootschappen, adviezen
verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige aard en alle diensten of
bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en administratie. De vennootschap
kan in het algemeen alle handels-, financiële, industriële, roerende of onroerende en andere
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap in de hand werken of met de verwezenlijking ervan verband
houden.
Duur
De vennootschap is opgericht op 11 februari 2008 voor een onbeperkte duur.
(...)
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zevenendertig miljoen zevenhonderdeenentachtigduizend tweehonderdeneen
euro tien cent (€ 37.781.201,10), vertegenwoordigd door zesendertig miljoen vijfhonderd en
achtduizend vierenvijftig (36.508.054) aandelen, zonder vermelding van waarde.
(...)
Vorm van de aandelen
Luik B
De aandelen zijn op naam en moeten altijd op naam blijven.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam gehouden waarin worden
aangetekend :
1) het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2 ) voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
ondernemingsnummer, van elke aandeelhouder;
3) het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4) de op elk aandeel gedane stortingen;
5) de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of de uitgiftevoorwaarden;
6) de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum.
7) de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een
elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van
elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van
de integriteit van de inhoud van de akte aantoont;
De overdrachten en overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf
de datum van inschrijving in het register van de aandelen. Het staat de vennootschap vrij een
overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of
andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
(...)
Benoeming - Ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie leden, al dan niet
aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering, die hen steeds kan ontslaan. Evenwel,
indien de vennootschap werd opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders, is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee
leden, dit tot op de dag -van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Buiten het geval van herbenoeming, mag de duur van hun opdracht zes jaren niet te boven gaan.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. Bij zijn/haar ontslag, dient
de bestuurder zijn/haar mandaat verder uit te oefenen, behoudens schriftelijke kennisgeving van de
algemene vergadering, tot redelijkerwijs kan worden voorzien in zijn/haar vervanging.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Vacature
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of om een andere reden,
hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval
gaat de algemene vergadering bij haar eerste bijeenkomst, tot de definitieve benoeming over.
De aldus benoemde bestuurder wordt benoemd voor de nog resterende termijn van de opdracht van
de bestuurder die hij vervangt.
Voorzitter
De raad van bestuur kiest in zijn midden een voorzitter.
Bij gebrek aan benoeming, zal de functie van voorzitter uitgeoefend worden door de bestuurder, die
daartoe aangeduid werd door zijn collega's.
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen en vergadert onder het voorzitterschap van zijn voorzitter
of wanneer deze verhinderd is, onder het voorzitterschap van een bestuurder aangeduid door zijn
collega's, telkens het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen de veertien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden regelmatig, en ten minste elke drie maanden,
gehouden op de data en tijdstippen bepaald door de raad van bestuur. Minstens tien werkdagen
Luik B
voorafgaand aan dergelijke vergadering wordt een oproepingsbericht per e-mail verstuurd aan de
bestuurders door de voorzitter, of, in geval van urgentie, ten minste drie werkdagen voorafgaand aan
de vergadering. Dergelijk oproepingsbericht vermeldt de datum, het tijdstip, de plaats en de agenda
van de vergadering en gaat vergezeld van alle relevante documenten, teneinde de bestuurders toe te
laten de vergadering afdoende voor te bereiden.
Bijkomende vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden samengeroepen door de
voorzitter of de gedelegeerd bestuurder wanneer dit noodzakelijk en in het belang van de
vennootschap is. De voorzitter is verplicht om een bijkomende vergadering op te roepen indien
minstens twee bestuurders dit schriftelijk verzoeken. De vergadering vindt in dat geval plaats binnen
twintig werkdagen na de datum waarop het verzoek werd gedaan. De datum, de tijd, de locatie, de
agenda en alle nuttige documenten voor dergelijke vergadering zullen worden opgenomen in het
oproepingsbericht verzonden door de voorzitter.
Elke bestuurder kan op elk ogenblik verzaken aan de oproepingsformaliteiten voor een vergadering
van de raad van bestuur (ongeacht wanneer deze werd samengeroepen). Een bestuurder zal
worden geacht verzaakt te hebben aan deze oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op een vergadering zonder te protesteren tegen of bezwaar te maken over het
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Iedere bestuurder van de vennootschap heeft het recht om, voor hoogdringende aangelegenheden,
punten toe te voegen aan de voorgestelde agenda. Daartoe dient hij een schriftelijk verzoek in te
dienen bij de vennootschap ten minste drie werkdagen voor de vergadering. Het verzoek moet een
post- of email-adres vermelden, waarnaar de vennootschap een ontvangstbevestiging zal sturen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of video-conferentie, of een ander
elektronisch communicatiemiddel met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de
vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige
bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de
vergadering door middel van tele- of videoconferentie, of een ander elektronisch
communicatiemiddel.
Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten wanneer ten minste een
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op één
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag maximum één van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, ook stemmen namens de
volmachtgever. De volmachten die zijn verleend voor een vergadering van de raad van bestuur
worden toegevoegd aan de notulen van die vergadering.
Iedere bestuurder heeft één stem. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer van
zijn leden genaamd, gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere volmachten
De vennootschap, vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, kan bijzondere volmachten verlenen aan
één of meer lasthebbers en stelt de vergoedingen vast voor de perso(o)n(en) aan wie zij
bevoegdheden heeft toevertrouwd.
Enkel bijzondere vertegenwoordigingsbevoegdheden beperkt tot specifieke handelingen mogen
worden gedelegeerd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in geval van een te omvangrijke
Luik B
volmacht.
Vertegenwoordiging van de vennootschap bij haar handelingen en in rechte
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd ofwel door de raad van
bestuur ofwel door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ten aanzien van derden
rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerde voor dit bestuur indien er slechts één benoemd werd
en door ieder gedelegeerde indien er meerdere zijn.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun volmacht.
(...)
Controle
De controle op de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer commissarissen, indien de wet
de vennootschap daartoe verplicht of indien de algemene vergadering vrijwillig tot de benoeming van
één of meer commissarissen besluit. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan
zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
bijeengeroepen worden de eerste maandag van de maand juni om 14 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap dan wel op de door de raad
van bestuur in de oproeping aangeduide plaats en uur.
(...)
Oproepingen
De houders van aandelen op naam worden vijftien (15) dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt per e-mail wanneer de respectieve aandeelhouders een e-mailadres
aan de vennootschap meegedeeld hebben om met hen te communiceren. De vennootschap kan dit
adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken aandeelhouder van zijn wens niet meer
per e-mail te communiceren. In dat geval geschiedt de oproeping door middel van een ter post
aangetekende brief. De e-mail, respectievelijk de brief vermeldt de agenda.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken
zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de e-mail, respectievelijk de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op
naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de
stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven (7)
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien (15) dagen voor de
algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken
verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
29 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de
zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Toelatingsvoorwaarden
Ingevolge artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepalen deze
statuten de formaliteiten om tot de algemene vergadering te worden toegelaten. Met name kan
iedere eigenaar van aandelen deelnemen aan de algemene vergadering, voor zover deze vermeld
Luik B
wordt in het aandeelhoudersregister en deze een sluitend bewijs van identiteit of vertegenwoordiging
kan voorleggen.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Ieder aandeelhouder heeft het recht zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen
door een bijzonder gemachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de gemachtigde de bij
deze statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter
kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag, in de oproeping, eisen dat zij zouden worden neergelegd op de door haar
aangeduide plaats, binnen de door haar vastgestelde termijn.
Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur heeft het recht voor of tijdens de zitting, elke gewone, bijzondere of
buitengewone algemene vergadering één enkele maal drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering
bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende (1/10e) van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of door gemachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel en definitief
afgehandeld.
Voorzitterschap
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij
gebrek hieraan, door een gedelegeerd bestuurder of een directeur.
Ingeval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder, aangeduid door de vergadering en die aanvaardt. De
voorzitter duidt een secretaris aan die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn en de
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers, indien het getal der aanwezige
aandeelhouders het toelaat.
Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, kan de algemene vergadering slechts geldig
beraadslagen indien minstens de helft van de aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op
de vergadering.
Indien niet is voldaan aan een quorumvereiste één uur na het tijdstip waarop de algemene
vergadering was samengeroepen, dient een tweede algemene vergadering te worden
samengeroepen ten minste vijftien dagen voor deze vergadering die zal vergaderen en beslissen
zonder quorumvereisten.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig onderhavige
statuten na te leven.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen of de bepalingen van onderhavige statuten, worden de
besluiten - mits bereiken van het aanwezigheidsquorum van artikel 26 van deze statuten - genomen
met een meerderheid van tachtig procent van alle vertegenwoordigde en niet-vertegenwoordigde
aandelen van de vennootschap. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de
stemmen.
Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Behalve wanneer de notulen van de algemene vergadering bij authentieke akte werden opgemaakt,
zullen de afschriften of uittreksels in rechte of anderszins af te leveren, worden ondertekend door de
personen die de vennootschap kunnen verbinden ongeacht of zij aan de vergadering hebben
Luik B
deelgenomen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt vijf procent (5 %) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. De
verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken. De
aanwending van het overschot der winsten wordt door de jaarvergadering, op voorstel van de raad
van bestuur geregeld.
Uitkering van de dividenden en interimdividenden
De uitkering van de dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
De raad van bestuur zal, op zijn verantwoordelijkheid, kunnen besluiten om, overeenkomstig de wet,
voorschotten op de dividenden uit te keren, betaalbaar in geld of op een andere wijze. De raad stelt
het bedrag van die voorschotten en de datum voor de betaling vast.
Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, zorgen de vereffenaar
(s), benoemd door de algemene vergadering, voor de vereffening.
Zijn er geen vereffenaar(s) benoemd, dan geschiedt de vereffening door de raad van bestuur die op
dat ogenblik in functie is.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij besluit of de
vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De vereffenaar(s) treden pas in functie nadat de rechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun
benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De rechtbank gaat pas over tot de
bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaar(s) alle waarborgen van
rechtschapenheid bieden.
Zo de rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar
aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
Bevoegdheden van de vereffenaar.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan De Munck Vincent, Kevelaerts Sander, De Poorter
Jan en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Deloitte Legal, woonstkeuze gedaan
hebbende te Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris