Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Carnea
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Harelbekestraat 17a
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, achtentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN
(…)
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht
"Carnea S.A.", met zetel te L-1471 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), 270, route d’Esch en
ingeschreven in het Registre de Commerce et des Sociétés van Luxembourg onder het nummer
B157349  (de "Vennootschap").
(…)
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
I.             De comparant zet uiteen dat de Buitengewone Algemene Vergadering beslist heeft om de
statutaire zetel, hoofdzakelijke inrichting, centrale leiding en plaats van effectieve leiding van de
Vennootschap te verplaatsen naar België, te 8570 Vichte (Anzegem), Harelbekestraat 17a, met
uitwerking vanaf de inschrijving van de Vennootschap in het Belgische rechtspersonenregister.
Daarmee gepaard gaand heeft de Buitengewone Algemene Vergadering tevens het volgende beslist,
eveneens met uitwerking vanaf de inschrijving van de Vennootschap in het Belgische
rechtspersonenregister:
-              de grensoverschrijdende omzetting in een besloten vennootschap naar Belgisch recht
onder de naam “Carnea”;
-              de aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de gewijzigde nationaliteit en rechtsvorm van de Vennootschap en met het Belgische
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de uittreksel luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij heeft de naam “Carnea”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. 
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke
plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht, door beslissing van het
bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- alle activiteiten en verrichtingen die verband houden met het nemen van participaties, in België of in
1010940829
het buitenland, in alle vennootschappen, ondernemingen en roerende of onroerende, commerciële,
burgerlijke of financiële handelingen, dergelijke participaties beheren, controleren en ontwikkelen,
evenals dergelijke vennootschappen, ondernemingen en handelingen financieren.   
- het aanwenden van haar middelen voor de creatie, het beheer, de ontwikkeling en de vervreemding
van een portefeuille bestaande uit alle soorten effecten, patenten en octrooien van welke oorsprong
dan ook, het deelnemen aan de oprichting, ontwikkeling en controle van elke onderneming, het
verwerven van patenten, octrooien en effecten door inbreng, inschrijving, aankoop en op elke andere
wijze, het realiseren van deze patenten, octrooien en effecten door middel van verkoop, overdracht,
ruil of anderszins, het ontwikkelen van deze patenten, octrooien en effecten en het verlenen van
steun en verstrekken van leningen, voorschotten of garanties aan de ondernemingen waarin zij
geïnteresseerd is. 
De vennootschap mag, binnen de perken van haar voorwerp, alle financiële, industriële,
commerciële, industriële of burgerlijke handelingen stellen of transacties afsluiten in België en in het
buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden in de vennootschap vierhonderdacht miljoen
honderdduizend (408.100.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. 
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming 
§1.         Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2.         Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedele-geerd
bestuurder of twee bestuurders, ten minste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een andere bestuurder, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. 
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslagge-vend.
§3.         Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. 
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. 
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de vierde vrijdag van de maand juni om 9:00 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-                              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-                              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet
geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. 
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Ten slotte heeft de Buitengewone Algemene Vergadering beslist om, met ingang van 28 juni 2024,
de besloten vennootschap “PROJECTS IN MOTION”, met zetel te 9000 Gent, Jozef Cantréstraat 2
en met ondernemingsnummer 0848.322.606, met als vaste vertegenwoordiger de heer BECAUS
Steven, te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap, voor een onbepaalde termijn. Zijn
mandaat is niet bezoldigd.
II.            De comparant zet verder uiteen dat de Vennootschap op heden geen werknemers heeft.
Zodoende stelt de ondergetekende notaris vast dat de regelingen voor het medezeggenschap van de
werknemers overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals
gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, niet van
toepassing zijn.
(…)
VASTSTELLINGEN
Op basis van hetgeen voorafgaat, stelt de ondergetekende notaris vast dat:
-              overeenkomstig artikel 14:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
Vennootschap kan worden ingeschreven in het Belgische rechtspersonenregister. Met het oog op
deze inschrijving zal de ondergetekende notaris onderhavige akte en de statuten gelijktijdig
neerleggen en bekendmaken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
en
-              op de Buitengewone Algemene Vergadering een bijzondere volmacht werd toegekend aan
de enige bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen in België en Luxemburg met het oog
op het vervullen van (i) enige formaliteiten (onder andere bij een ondernemingsloket) die nodig of
nuttig zouden zijn met het oog op de wijziging van de gegevens van de Vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en (ii) alle formaliteiten, indien van toepassing, bij de BTW-
administratie en enige andere belastingadministratie, de Nationale Bank van België, de sociale
zekerheidsadministratie, sociale secretariaten, evenals enige andere instelling, administratie,
overheid of entiteit, zij het openbaar of privaat.              
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL 
Notaris