Nº d'entreprise : 0407 214 017
Nom
(en entier) : GROUP S - Secrétariat Social
(en abrégé) :
Forme légale : ASBL
Adresse complète du siège : Rue des Ursulines 2 - 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet d'Apport de branches d'activités
L'organe d'administration du GROUP S - SECRETARIAT SOCIAL, une association sans but lucratif de droit
belge, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Ursulines 2, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0407.214. 017 (le Secrétariat Social ou l'Entité Juridique Apporteuse), d'une part, et l'organe
d'administration de GROUP S, une fondation privée de droit belge, ayant son siège à Rue des Ursulines 2, 1000
Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 1.015.149.045 (la Fondation Privée
ou l'Entité Juridique Bénéficiaire ; avec l'Entité Juridique Apporteuse les Entités Juridiques Concernées), d'autre
part, ont le 17 octobre 2024 approuvé le présent projet conjoint (la Projet d'Apport) pour un apport de branches
d'activités à titre gratuit (l'Apport) conformément à l'article 12 :1, §1, alinéa 2, et à l'article 13:10 juncto articles
12:103 et 12:93 et suivants du Code des sociétés et des associations (le CSA).
Les branches d'activités de l'Entité Juridique Apporteuse, qui font l'objet du présent Projet d'Apport et de
l'Apport proposé, et qui sont décrites plus en détail au point 2.3 de présent Projet d'Apport, sont définies ci-
après comme les Branches d'Activités.
1.INTRODUCTION
L'Entité Juridique Apporteuse a l'intention, conformément à la procédure prévue à l'article 13:10, alinéa 1,
juncto articles 12:93 à 12:95 CSA, de transférer les Branches d'Activités ainsi que les actifs et les passifs qui
leur sont associés à l'Entité Juridique Bénéficiaire, sans aucune contrepartie.
Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration plus large du groupe constitué autour du
Secrétariat Social, comprenant plusieurs opérations d'apport comme indiqué dans le plan ci-dessous et visant
à rationaliser les activités du Groupe S en tant que société conformément au nouveau modèle d'exploitation et
au business plan associé.
ETAPE 1 Création de la fondation privée Group S par l'association sans but lucratif Group S - Secrétariat
Social conformément à l'article 2:5, §3 du Code des sociétés et des associations.
ETAPE 2 Apport à titre gratuit de Branches d'Activités par l'association sans but lucratif Group S -Secrétariat
Social à la fondation privée Group S en application et conformément à l'article 12:1, §1, deuxième alinéa et à
l'article 13:10 juncto articles 12:103 et 12:93 et suivants CSA.
ETAPE 3 Apport d'universalité par la fondation privée Group S à la société anonyme Group S Management
Services (GSMS) en application et conformément à l'article 12:1, §1, premier alinéa juncto article 12:93 CSA
en contrepartie de l'émission d'actions par GSMS entraînant une augmentation de capital, de sorte que l'apport
envisagé a les effets juridiques prévus à l'article 12:96 CSA.
ETAPE 4 Création de la société anonyme Group S Holding par apport en nature d'actions de GSMS par la
fondation privée Group S en application et conformément aux articles 7:6 et 7:7 CSA.
Il est précisé que les étapes susmentionnées doivent se dérouler de manière séquentielle et que la
séquence doit être respectée de sorte que chaque étape se déroule sous la condition suspensive de
l'accomplissement de l'étape précédente.
Le Projet d'Apport actuel concerne l'étape 2 du plan susmentionné.
En conséquence de l'Apport, l'actif et le passif associés aux Branches d'Activités seront transférés de plein
droit à l'Entité Juridique Bénéficiaires. Les Entités Juridiques Concernées soulignent à nouveau que l'apport
aura lieu à titre gratuit, en application et conformément à l'article 12:1, §1, deuxième alinéa et à l'article 13:10
juncto articles 12:103 et 12:93, §2, CSA, mais qu'il n'est toutefois pas question d'un quelconque animus donandi.
Juridiquement, l'Apport prendra effet le 1er janvier 2025, à minuit (la Date d'Entrée en Vigueur). Les effets
comptables et fiscaux se produiront simultanément à la Date d'Entrée en Vigueur. Par conséquent, il n'est pas
opté pour la réalisation de l'Apport avec une rétroactivité comptable et fiscale. Concrètement, cela signifie que
toutes les opérations relatives aux Branches d'Activités à partir de la Date d'Entrée en Vigueur seront effectuées
exclusivement pour le compte de l'Entité Juridique Bénéficiaire.
La décision effective d'approbation de l'apport par l'organe d'administration de l'Entité Juridique Apporteuse
et l'adoption de l'Apport par l'organe d'administration de l'Entité Juridique Bénéficiaire peuvent intervenir au plus
tôt 6 (six) semaines après le dépôt du Projet d'Apport au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent.
L'actif et le passif associés aux Branches d'Activités seront transférés à l'Entité Juridique Bénéficiaire sur la
base d'un état de l'actif et du passif au 31 décembre 2024. Cependant, comme il est impossible pour les Entités
Juridiques Concernées de préparer un état de l'actif et du passif au 31 décembre 2024 à la date du présent
Projet d'Apport et à la date de l'adoption de l'Apport par l'organe d'administration de l'Entité Juridique
Bénéficiaire, il est proposé d'élaborer et de spécifier l'Apport provisoirement sur la base d'un état de l'actif et du
passif au 31 août 2024. Toutefois, l'Apport et le traitement comptable ultérieur seront effectués sur la base d'un
état de l'actif et du passif au 31 décembre 2024 dès qu'il sera disponible, et qui sera échangé entre les Entités
Juridiques Concernées.
Dans la mesure nécessaire, les organes d'administration des Entités Juridiques Concernées confirment que
l'Apport sera effectué en application du principe de continuité comptable prévu à l'article 3:57 de l'arrêté royal
du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
2.MENTIONS PRESCRITES PAR LE CSA
2.1.LA FORME JURIDIQUE, LA DÉNOMINATION, L'OBJET ET LE SIÈGE DES ENTITÉS JURIDIQUES
CONCERNÉES
2.1.1.L'ENTITÉ JURIDIQUE APPORTEUSE
L'Entité Juridique Apporteuse, GROUP S - SECRETARIAT SOCIAL, est une association sans but lucratif
de droit belge ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Ursulines 2, et est inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0407.214.017.
Conformément à l'article 4 de ses statuts, l'Entité Juridique Apporteuse a pour objet et but désintéressé :
« L'Association a pour but désintéressé l'exercice de l'activité de secrétariat social agréé, au sens du
chapitre IV de l'arrêté royal du 28 novembre 1969 pris en exécution de la loi du 27 juin 1969 concernant la
sécurité sociale des travailleurs.
Afin de réaliser ce but désintéressé, l'Association a pour objet, selon les modalités précisées dans une
convention conclue avec chacun de ses Membres effectifs et chacun de ses Membres adhérents (c'est-à-dire
Affiliés), d'accomplir en leur nom et pour leur compte, en leur qualité d'employeur ou de travailleur indépendant,
les formalités administratives leur incombant, d'une part en vertu de la loi du 27 juin 1969 précitée et de ses
arrêtés d'exécution ou de toute autre règlementation qui s'y substituerait et, d'autre part vis-à-vis de
l'administration en charge des impôts directs. Elle a aussi pour objet de dispenser les formations et l'assistance
y afférentes.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser les activités et objectifs décrits ci-avant.
En lien avec ceci, elle peut notamment aussi exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés et associations et être titulaire de tout droit réel ou personnel sur les biens meubles ou
immeubles nécessaires ou utiles à son fonctionnement. »
2.1.2.L'ENTITÉ JURIDIQUE BENEFICIAIRE
L'Entité Juridique Bénéficiaire, GROUP S est une fondation privée de droit belge ayant son siège à Rue des
Ursulines 2, 1000 Bruxelles, et est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
1.015.149.045.
Conformément à l'article 4 de ses statuts, l'objet de l'Entité Juridique Bénéficiaire est le suivant:
La fondation a pour buts désintéressés de :
-De promouvoir toutes les activités, les services et le développement d'outils technologiques pouvant
soutenir les activités des entreprises dans les domaines de la gestion du personnel, de la paie, des ressources
humaines, du management et de la gestion d'entreprises, en ce compris l'assistance administrative, la gestion
le calcul et le paiement de salaires, d'allocations et indemnités et cotisations sociales et autres contributions ;
- De promouvoir des produits et services d'assurances ;
- La création de structures compétentes dans le domaine des études, de l'organisation du travail et du
conseil dans le domaine social au sens le plus large du terme, y compris la fiscalité liée aux revenus des
travailleurs salariés, tant au niveau national qu'international ;
-D'offrir un soutien, tant aux employeurs qu'aux travailleurs, dans le maintien et le développement d'une
relation d'emploi saine et de qualité, y compris en matière de bien-être au travail et un soutien aux employeurs
dans le processus de recrutement et un soutien aux employés dans leur recherche d'emploi ;
-De promouvoir le développement de l'entreprenariat et soutenir la gestion des entreprises, y compris l'appui
à la transformation et au développement des entreprises ;
- Le développement et la préservation d'un partenariat stable en vue d'une prise de décision efficace et
simple au sein des différentes entités du Group S dans la mesure permise par la loi afin entre autres de favoriser
la poursuite par les différentes entités du Group S de leurs buts.
Activités:
Les activités spécifiques par lesquelles les buts de la fondation privée sont atteints comprennent, entre
(morales) et des organisations (dotées ou non de la personnalité juridique) auxquelles elle participe ou prend
d'autres participations en tant qu'actionnaire, détenteur d'autres titres ou membre, directement ou indirectement
:
-fournir un soutien en vue du démarrage, du développement et de la valorisation (par le biais de prestations
ou de tout autre avantage) des activités statutaires des personnes (morales) susmentionnées ;
- la conclusion et la valorisation de collaborations structurelles et contractuelles avec d'autres personnes
(morales) et organisations (avec ou sans personnalité juridique) ou personnes physiques, par l'acquisition de
participations ou d'autres titres
-l'apport, la mise à disposition et la réception de ressources financières, opérationnelles et autres, au moyen
d'apports en espèces ou en nature, de fusion ou scission, d'octroi de prêts et d'autres formes de financement ;
-exercer un mandat d'administrateur, participer à ou soutenir des conseils d'administration en conseillant et
en mettant à disposition des connaissances techniques et autres, ainsi que prendre d'autres mandats en droit
des sociétés, y compris, mais sans s'y limiter, le rôle de liquidateur
-fournir des garanties financières ou autres garanties, y compris en hypothéquant ou en mettant en gage
ses actifs, y compris sa propre entreprise ;
Les activités concrètes qui permettent d'atteindre l'objectif de la fondation privée comprennent également,
tant en Belgique qu'à l'étranger, l'acquisition et la gestion de toutes les ressources et fonds qui peuvent être
utiles à la réalisation de son objectif désintéressé.
Si l'exercice de certaines activités est soumis à des conditions particulières préalables d'accès à la
profession ou à des réglementations particulières (agréations, accréditations, autorisations, ... ), la fondation
n'exercera pas ces activités tant qu'elle ne respectera pas les conditions ou règlements fixés
La fondation privée pourra exercer les activités susmentionnées, seule ou en coopération avec des sociétés
ou d'autres entités juridiques, auxquelles elle pourra participer ou non (en tant qu'actionnaire, partenaire ou
membre), ou en coopération avec toute autorité publique ou toute organisation nationale ou internationale.
En outre, la fondation privée peut, en général et au sens le plus large, développer toutes les activités et
projets qui sont directement ou indirectement en lien avec ses buts désintéressés et ses activités
susmentionnées et/ou qui sont de nature à contribuer à la réalisation de ceux-ci.
En relation avec ce qui précède, la fondation peut acquérir des biens mobiliers ou immobiliers, constituer ou
concéder des droits réels, louer, engager du personnel, contracter, recevoir des donations, etc., soit poser tout
acte se rapportant directement ou indirectement à son but.
Les ressources financières que la fondation privée obtient du fait du développement des activités visées au
présent article lui permettent de promouvoir les buts désintéressés décrits au présent article, sans être en
mesure, directement ou indirectement, d'accorder un quelconque avantage financier à son fondateur, à ses
administrateurs ou à toute autre personne physique ou morale impliquée dans le fonctionnement de la fondation
privée, à moins que cela ne fasse partie de la réalisation de ses buts désintéressés, tels que stipulés dans ces
statuts.
2.2.LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE L'ENTITÉ JURIDIQUE APPORTEUSE
SONT RÉPUTÉES, À DES FINS COMPTABLES, AVOIR ÉTÉ EFFECTUÉES POUR LE COMPTE DE
L'ENTITÉ JURIDIQUE BENEFICIAIRE
Les opérations de l'Entité Juridique Apporteuse relatives aux Branches d'Activités seront réputées, à des
fins comptables, avoir été réalisées pour le compte de l'Entité Juridique Bénéficiaire à compter de la Date d'Entré
en Vigueur, soit le 1er janvier 2025 à minuit. L'Apport proposé sera donc effectif sans effet comptable rétroactif.
2.3.DESCRIPTION DES BRANCHES D'ACTIVITE FAISANT L'OBJET DE L'APPORT
2.3.1.DESCRIPTION GENERALE DES BRANCHES D'ACTIVITE
Les Branches d'Activités de l'Entité Juridique Apporteuse faisant l'objet de l'Apport proposé sont des
Branches d'Activités au sens de l'article 12:11 CSA, qui exercent une activité pleinement autonome sur le plan
technique et organisationnel et qui peuvent opérer par leurs propres moyens (notamment en termes
d'administration, de comptabilité, de personnel et de stratégie).
L'Entité Juridique Bénéficiaire déclare qu'elle poursuivra les Branches d'Activités, ainsi que les activités
sous-jacentes, sur la base de la continuité de l'exploitation.
Les Branches d'Activités apportées concernent l'activité de prestataire de services dans le domaine des
ressources humaines. Cette activité peut fonctionner de manière autonome sur le plan technique et
organisationnel. Elle comprend toutes les activités nécessaires à la prestation de services en matière de
ressources humaines, à l'exception des activités énumérées ci-dessous, qui comprennent celles strictement
réservées aux secrétariats sociaux agréés.
Toutefois, les Branches d'Activités suivantes, qui sont intrinsèquement liées et strictement réservées aux
secrétariats sociaux reconnus, font toujours partie de l'asbl - Secrétariat Social et ne font pas partie de l'Apport
(a)Comptabilité clients, responsable du traitement des fonds en transit (Sécurité Sociale et Précompte
Professionnel) pour le compte des clients et de la gestion des cotisations des clients du Secrétariat Social
(b)L'activité de conformité du secrétariat social, responsable du contrôle de la conformité du secrétariat
social avec ses obligations légales et réglementaires en tant que Secrétariat Social, en étroite collaboration
avec l'Union des Secrétariats Sociaux
(c)L'administration centrale qui a pour mission d'effectuer les déclarations requises auprès de divers
organismes officiels pour le compte des clients du secrétariat social
(d)Le suivi des réglementations sociales et sectorielles applicables
Les autres branches d'activités de L'Entité Juridique Apporteuse seront donc entièrement apportés à l'Entité
Juridique Bénéficiaire.
Les activités apportées comprennent par exemple, mais de manière non limitatives :
(a)Les services de ressources humaines offerts aux clients, tels que
oLe soutien administratif au sens large en matières de ressources humaines
oL'organisation et préparation du calcul des salaires des employés
oLes conseils juridiques sur les questions sociales et fiscales pour les clients
oLes conseils techniques sur la préparation des calculs de salaires
oLe soutien informatique lié au calcul des salaires des employés et aux outils informatiques de gestion des
ressources humaines
oLe développement de services et d'outils informatiques pour la gestion des ressources humaines
(b)Activités des services de soutien interne à l'entreprise, telles que
oLe marketing et la commercialisation des services et des produits de l'entreprise
oLa gestion de la comptabilité et des finances de l'entreprise
oLa gestion des ressources humaines de l'entreprise
oLa gestion de la communication interne de l'entreprise
oLe support administratif et de formation des équipes internes à l'entreprise
oLe soutien juridique et administratif de l'entreprise et l'audit interne
oLe support informatique de l'entreprise
oLe procurement de l'entreprise
(c)Activités de gestion du patrimoine immobilier
Les activités apportées comprennent notamment tous les actifs et passifs, y compris, mais sans s'y limiter :
les droits réels (y compris les droits de propriété) et personnels (location et autres) relatifs aux bâtiments , y
compris les parkings, toute l'infrastructure informatique, tous les contrats relatifs à ses activités, les droits de
propriété intellectuelle, le fonds de commerce, les marques, l'équipement, les stocks, les créances, le personnel,
les archives, le site web et les noms de domaine, ...
L'ensemble des actifs et passifs constituant les Branches d'Activités a été décrit numériquement dans un
projet non audité d'état de l'actif et du passif au 31 août 2024 de l'Entité Juridique Apporteuse avant et après
l'Apport. Ce projet est joint en Annexe 1, à titre d'illustration. Pour mémoire, il est reconfirmé que l'Apport effectif
sera réalisé sur la base d'un état de l'actif et du passif au 31 décembre 2024.
Dans la mesure nécessaire, les Entités Juridiques Concernées réaffirment explicitement que les activités
légalement réservées aux secrétariats sociaux reconnus ne font en aucun cas partie des Branches d'Activités,
ni des activités sous-jacentes, et ne font donc pas partie de l'Apport ; les activités susmentionnées continueront
à être menées par l'Entité Juridique Apporteuse.
2.3.2.ÉLÉMENTS FAISANT L'OBJET D'UNE PUBLICITÉ PARTICULIÈRE
Les actifs suivants de l'Entité Juridique Apporteuse sont soumis à des obligations de publicité particulières
en raison de leur opposabilité aux tiers :
(a)Tous les biens immobiliers existants et/ou les droits réels qui seront apportés à l'Entité Juridique
Bénéficiaire avec les Branches d'Activités dans le cadre de l'Apport à titre gratuit, comme décrit plus en détail
à l'Annexe 2.
(b)Tous les droits de propriété intellectuelle existants enregistrés au nom de l'Entité Juridique Apporteuse
qui seront apportés à l'Entité Juridique Bénéficiaire avec les Branches d'Activités dans le cadre de l'Apport à
titre gratuit, comme décrit plus en détail à l'Annexe 3.
2.3.3.DROITS ET OBLIGATIONS HORS BILAN
2.3.3.1.CLIENTELE
La clientèle exclusivement associée aux Branches d'Activités sera, dans le cadre de l'Apport et en
conséquence de celui-ci, transférée à l'Entité Juridique Bénéficiaire, de plein droit et de manière non limitative.
Il est néanmoins précisé que les contrats d'affiliation des clients ne font pas partie des Branches d'Activités
et ne sont pas transférés.
2.3.3.2. BIENS LOUÉS
Les actifs des Branches d'Activités comprennent également les droits de location et les baux, ainsi que les
droits et obligations y afférents, pour toutes les propriétés louées où l'Entité Juridique Apporteuse agit en tant
que preneur (principal).
2.3.3.3.ARCHIVES
L'ensemble des registres et de la documentation comptable se rapportant exclusivement aux Branches
d'Activités fait partie de l'Apport.
2.3.3.4.LITIGES
Tous les litiges juridiques en cours ou à venir (le cas échéant) pour ou contre l'Entité Juridique Apporteuse
en raison de l'activité des Branches d'Activités seront, en relation avec l'Apport et en conséquence de celui-ci,
transférés à l'Entité Juridique Bénéficiaire par l'effet de la loi. L'Entité Juridique Bénéficiaire sera subrogée dans
tous les droits et obligations de l'Entité Juridique Apporteuse. Il est néanmoins précisé que les litiges clients liés
aux contrats d'affiliation concernant la responsabilité du secrétariat social ne font pas partie des branches
d'activités et ne sont pas transférées.
2.3.4.MEMBRES DU PERSONNEL À TRANSFÉRER
L'Entité Juridique Apporteuse transférera à l'Entité Juridique Bénéficiaire l'ensemble de son personnel
employé dans les Branches d'Activités immédiatement avant la Date d'Entrée en Vigueur (totalisant
Plus précisément, le transfert sera effectué par le transfert des contrats de travail des membres du personnel
susmentionnés dans le cadre de l'Apport susmentionnée, y compris (dans la mesure où cela est applicable) les
salaires, les cotisations de sécurité sociale, le pécule de vacances, les primes, les primes de fin d'année, les
pensions, etc.
Le transfert du personnel se fera conformément à la convention collective de travail nº 32bis du 7 juin 1985,
rendue obligatoire par l'arrêté royal du 25 juillet 1985.
L'Annexe 4 fournit un aperçu schématique du personnel, par fonction et indiquant les effectifs (sur la base
des données à la date du présent Projet d'Apport), qui sera transféré de l'Entité Juridique Apporteuse à l'Entité
Juridique Bénéficiaire. Pour mémoire, il est réaffirmé que l'Apport effectif aura lieu au 31 décembre 2024, et que
l'aperçu schématique du personnel sera ajusté en conséquence.
2.3.5.FONDS DISPONIBLES
Un solde de 8.000.000 EUR (huit million euros) des fonds disponibles sera transféré à partir des autres
comptes courants détenus par l'Entité Juridique Apporteuse, sans que les comptes courants eux-mêmes ne
soient transférés.
3.AUTRES INFORMATIONS
3.1.CLAUSE RESIDUELLE
Dans le cas où il n'est pas possible de déterminer sur la base du présent Projet d'Apport si une partie des
actifs de l'Entité Juridique Apporteuse fait partie des Branches d'Activités et est transférée à l'Entité Juridique
Bénéficiaire , ou ne fait pas partie des Branches d'Activités et reste donc dans l'Entité Juridique Apporteuse
pas partie des Branches d'Activités, parce que la partie concernée des actifs de l'Entité Juridique Apporteuse
n'est pas attribuée dans le présent Projet d'Apport et parce que le texte du présent Projet d'Apport ne précise
pas son attribution, alors cette partie ou sa valeur sera attribuée à l'Entité Juridique Bénéficiaire.
Dans le cas où il n'est pas possible de déterminer sur la base du présent Projet d'Apport si une partie du
passif du patrimoine de l'Entité Juridique Apporteuse fait partie des Branches d'Activités et est transférée à
l'Entité Juridique Bénéficiaire, ou ne fait pas partie des Branches d'Activité et reste donc avec l'Entité Juridique
Apporteuse, parce que la partie concernée du passif du patrimoine de l'Entité Juridique Apporteuse n'est pas
attribuée dans ce Projet d'Apport et parce que le texte de ce Projet d'Apport ne précise pas son attribution, alors
l'Entité Juridique Bénéficiaire sera responsable de ce passif.
3.2.	DÉPOT
Ce Projet d'Apport sera déposée :
(a)par l'Entité Juridique Apporteuse, ou par son mandataire spécial, au greffe du Tribunal de l'entreprise de
Bruxelles, division francophone ;
(b)par l'Entité Juridique Bénéficiaire, ou par son mandataire spécial, au greffe du Tribunal de l'entreprise de
Bruxelles, division francophone ;
L'organe d'administration de l'Entité Juridique Apporteuse et l'organe d'administration de l'Entité Juridique
Bénéficiaire donnent par la présente une procuration spéciale à Dominique Feys, Secrétaire Général et Anne
Sbolgi, Corporate lawyer, tous ayant élu domicile à rue des Ursulines 2, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à M. Yannick
Van den broeke, M. Wouter D'herde, M. Quang Boddou, Mme Alicja Olszewska et Mme Hilde Tobback, tous
élisant domicile à cet effet au Gateway building - Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, tous
agissant individuellement et avec faculté de substitution, pour prendre les mesures nécessaires au dépôt et à
la publication du présent Projet d'Apport au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent, en application de
l'article 12:93, §3, CSA, et ce, au nom et pour le compte de l'Entité Juridique Apporteuse responsable de l'Entité
Juridique Bénéficiaire, y compris, mais sans s'y limiter, les formulaires de dépôt et de publication, à signer et à
déposer tous les documents au nom et pour le compte de l'Entité Juridique Apporteuse et de l'Entité Juridique
Bénéficiaire, respectivement.
3.3.APPROBATION DE L'APPORT
L'organe d'administration de l'Entité Juridique Apporteuse et l'organe d'administration de l'Entité Juridique
Bénéficiaire rappellent que le présent Projet d'Apport n'est qu'une proposition et que l'Apport proposé n'aura
lieu qu'après que les organes compétents aient définitivement approuvé l'Apport proposé, tel qu'il figure dans
le présent Projet d'Apport, et confirmé les conditions dans lesquelles l'Apport sera réalisé.
L'organe d'administration de l'Entité Juridique Apporteuse et l'organe d'administration de l'Entité Juridique
Bénéficiaire décident de l'approbation de l'Apport, étant entendu qu'ils peuvent décider de l'Apport proposé
conformément à l'article 12:93, §3, CSA, au plus tôt six semaines après le dépôt du présent Projet d'Apport au
greffe du Tribunal de l'entreprise de l'Entité Juridique Bénéficiaire compétente.
3.4.EFFETS JURIDIQUES
L'Apport produira ses effets juridiques à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, soit le 1er janvier 2025 à
minuit, sous réserve que les Entités Juridiques Concernées aient pris les décisions nécessaires à cet effet avant
la Date d'Entrée en Vigueur.
3.5. SÛRETÉS
Au plus tard deux mois après la publication de l'acte établissant l'Apport aux Annexes du Moniteur belge,
les créanciers des Entités Juridiques Concernées dont la créance est certaine avant cette publication mais n'est
pas encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage
avant l'acte constatant l'Apport peuvent, nonobstant toute disposition contraire, exiger une sûreté.
L'Entité Juridique Bénéficiaire à laquelle cette obligation est attribuée conformément au présent Projet
d'Apport et, le cas échéant, l'Entité Juridique Apporteuse, peuvent chacune écarter cette demande de garantie
en la payant à sa valeur, après déduction de l'escompte.
3.6.RESPONSABILITÉ
L'Entité Juridique Apporteuse reste solidairement responsable des dettes certaines et exigibles au jour de
l'Apport et qui sont transférées à l'Entité Juridique Bénéficiaire, ainsi que des dettes pour lesquelles une action
en justice ou par voie d'arbitrage a été intentée avant l'acte constatant l'Apport. Cette responsabilité est limitée
à l'actif net conservé par l'Entité Juridique Apporteuse en dehors des biens apportés.
3.7. FISCALITE
L'Apport sera exécuté conformément à l'article 2.8.4.1.1, paragraphe 3 du Code flamand des impôts, et aux
articles 11 et 18, alinéa 3, du Code belge de la taxe sur la valeur ajoutée.
Fait à Bruxelles, le 17octobre 2024
Dominique FEYS
Secrétaire Général