Ondernemingsnr : 0433280588
Naam
(voluit) : Salar Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Turnhoutsebaan 190
 : 2460 Kasterlee
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Jan Stoel, notaris te Merksplas op 22 december
2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Turnhout 1 op 05 januari 2024, OBA (5) Boek 0
Blad 0 Vak 947, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap Salar Group, met ondernemingsnummer 0433.280.588 en met adres van de
zetel te 2460 Kasterlee, Turnhoutsebaan 190 is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van
stemmen besloten heeft:
1/ a. Het verslag te bespreken van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor, de
besloten vennootschap “De Bock Bedrijfsrevisoren” te Schoten, vertegenwoordigd door de heer
Gunter De Bock, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1 WVV, over de door het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering, de
daartoe aangewende waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt verstrekt. De vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale voorlezing van dit
verslag.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“6. Besluit
Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Salar Group NV
Overeenkomstig artikel 7:197 van WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Salar Group NV, hierna genoemd “de Vennootschap”, onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 14 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  De toegepaste waardering
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 278 aandelen Salar Group NV met een fractiewaarde van
1/528ste in het kapitaal
Op basis van onze beoordeling van de verstrekte gegevens, is niets onder onze aandacht gekomen
dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura
    •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt
    •  De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:197 WVV in het kader van een kapitaalverhoging
bij wijze van inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Schoten, op 21 november 2023
(getekend)
De Bock Bedrijfsrevisor bv
Gunter De Bock bv, Gunter De Bock, Bedrijfsrevisor.”
De algemene vergadering besluit dit verslag eenparig goed te keuren.
b. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan te bespreken bij het voorstel tot kapitaalverhoging
door inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 7.197 § 1 WVV, waarin onder meer de
uitgifteprijs wordt verantwoord, de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven en uiteengezet wordt waarom de
inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en waarbij niet wordt afgeweken van de
conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
De algemene vergadering besluit dit verslag eenparig goed te keuren.
2/ Het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van achthonderdvijfenzestigduizend
euro (€ 865.000,00) teneinde het kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op
negenhonderdzevenentwintigduizend euro (€ 927.000,00) door de creatie van tweehonderd
achtenzeventig (278) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, met een gelijke
fractiewaarde, elk één/vijfhonderd achtentwintigste (1/528ste) van het kapitaal vertegenwoordigend,
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen, alsook
deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf de inbreng.
Deze tweehonderd achtenzeventig (278) nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een waarde van
drieduizend honderd en elf euro eenenvijftig cent (€ 3.111,51) per aandeel, zonder uitgiftepremie.
3/ Dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng in natura.
Door de heer VERLEYE Chris Maurice Maria en mevrouw HERMANS Kristel Gabrielle Florentina
werd, ter volstorting van de tweehonderd achtenzeventig (278) nieuwe aandelen inbreng gedaan van
de volle eigendom van achthonderd vijfenzestig (865) aandelen van de naamloze vennootschap
“Salar Invest”, met adres van de zetel te 2460 Kasterlee, Turnhoutsebaan 190 en met
ondernemingsnummer 0770.554.736, met een totale waarde van achthonderdvijfenzestigduizend
euro (€ 865.000,00).
VOORWAARDEN VAN DE INBRENG IN NATURA
1. De vennootschap zal van de ingebrachte aandelen de eigendom, het genot en het gebruik hebben
vanaf heden.
Zij zal alle door de wet vereiste pleegvormen vervullen om de overdracht van de rechten welke in de
inbreng begrepen zijn tegen derden te kunnen inroepen.
2. De vennootschap zal de ingebrachte aandelen verkrijgen in hun tegenwoordige staat, zonder
verhaal op de inbrengers, om welke reden ook. De inbrengers verklaren dat de ingebrachte aandelen
niet bezwaard zijn met enig pandrecht. Bovendien verklaren zij vrij tot de overdracht van deze
aandelen te kunnen overgaan en dat er in hun hoofde geen belemmeringen zijn voortspruitend uit
eventuele voorkooprechten, goedkeuringen of andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de
statuten van de respectieve vennootschap en/of in eventuele aandeelhoudersovereenkomsten.
4/ Dat als vergoeding voor de gedane inbreng in natura van in totaal achthonderdvijfenzestigduizend
euro (€ 865.000,00) tweehonderd achtenzeventig (278) nieuwe aandelen op naam worden
uitgegeven en toegekend aan de inbrengers.
De nieuwe aandelen zijn geheel volgestort en zullen worden ingeschreven in het aandelenregister.
5/ Dat de kapitaalverhoging volledig is verwezenlijkt doordat op al de aandelen is ingeschreven en
deze volledig zijn volgestort door de onvoorwaardelijke inbreng in natura zodat het kapitaal thans
negenhonderdzevenentwintigduizend euro (€ 927.000,00) bedraagt en vertegenwoordigd is door
vijfhonderd achtentwintig (528) aandelen zonder aanduiding van waarde, die elk één/vijfhonderd
achtentwintigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
6/ Artikel 5 van de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen besluiten als volgt:
“ARTIKEL VIJF – Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt negenhonderdzevenentwintigduizend euro (€ 927.000,00), verdeeld in
vijfhonderd achtentwintig (528) aandelen zonder aanduiding van waarde, die elk één/vijfhonderd
achtentwintigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn in alle opzichten gelijk en geven allen dezelfde rechten.”.
7/ Dat op de gewone algemene vergadering gehouden op 5 juni 2023 werd overgegaan tot de
herbenoeming van de bestuurders van de vennootschap, zijnde de heer VERLEYE Chris Maurice
Maria, mevrouw VERLEYE Hannah Luc Godelieve en de heer VERLEYE Lennart Katrien Willy, voor
een duur van zes jaar om te eindigen na de jaarvergadering van het jaar 2029, doch dat deze
herbenoemingen tot op heden niet neergelegd werden, noch gepubliceerd werden in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering besluit met het oog op de publicatie van de herbenoemingen in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en met het oog op de correcte registratie van de functies in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, opdracht en volmacht te geven aan ondergetekende notaris om
deze neerlegging te verzorgen. Voor zoveel als nodig bevestigt de algemene vergadering deze
herbenoemingen.
Het mandaat van de herbenoemde bestuurders is bezoldigd.
Overeenkomstig artikel 2:54 WVV doen de aangestelde bestuurders keuze van woonplaats op de
zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken.
RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur besluit met eenparigheid van stemmen te benoemen tot gedelegeerd
bestuurder en tot voorzitter van de raad van bestuur voor een duur van zes jaar: de heer VERLEYE
Chris Maurice Maria en dit te rekenen vanaf 5 juni 2023.
Hij is afzonderlijk bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Jan Stoel, notaris te Merksplas
 
 
Tevens neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal;
- historiek en coördinatie van de statuten;
- verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor.