Ondernemingsnr : 0400 378 485
Naam
(voluit) : Colruyt Group
-
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap	-
Volledig adres v.d. zetel :	Edingensesteenweg 196, 1500 Halle
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking inbrengvoorstel
Neerlegging van een inbrengvoorstel opgemaakt op 13 februari 2024 overeenkomstig artikel 12:93 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de naamloze vennootschap
"COLRUYT GROUP" een bedrijfstak inbrengt in de naamloze vennootschap "CODEVCO VIII".
De inhoud van het inbrengvoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
"III.	IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
A. - Inbrengende vennootschap: NV "COLRUYT GROUP"
De Inbrengende vennootschap draagt de naam "Colruyt Group" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Inbrengende vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Inbrengende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige
afdeling, en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0400.378.485.
Het voorwerp van de Inbrengende vennootschap luidt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
A/ Dienstverlening aan alle of sommige vennootschappen die met haar rechtstreeks of onrechtstreeks
verbonden of geassocieerd zijn in de zin van artikelen 1:20 en 1:21 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen op het vlak van personeelsbeleid, loonsverwerking, financieel, juridisch, administratie, marketing,
communicatie, informaticadiensten en ondersteuning inzake business processen en systemen, alsook in het
algemeen het voeren van alle administratie en leveren van ondersteunende diensten voor deze
vennootschappen.
B/ Technische diensten in de meest ruime zin ter ondersteuning van de gehele Colruyt Group en al haar
activiteiten;
C/ Het creëren van online en offline content en communicatie, vanaf concept over productie tot publicatie,
ten behoeve van Colruyt Group en alle onderdelen ervan, zowel voor intern gebruik als voor commerciële
doeleinden, employer branding, public & investor relations, enz ..
D/ De ontwikkeling en centralisering, uitsluitend in voordeel van alle of sommige van de vennootschappen
die deel uitmaken van de Colruyt Group, van de hierna opgesomde activiteiten : het centraliseren van de
financiële handelingen en van het dekken van de risico's die voortspruiten uit de schommelingen van de
wisselkoersen ; het centraliseren en opvolgen van de kredietbehoeften, het afsluiten van leningen in naam en
voor rekening van de vennootschappen van de Colruyt Group ; het uitoefenen van factoring ; het centraliseren
van de werkzaamheden op het gebied van de boekhouding, administratie en informatica ; de publiciteit,
informatieverlening en informatieverzameling ; verzekering en herverzekering ; wetenschappelijk onderzoek ;
betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten ; alsmede alle werkzaamheden die een
voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de vennootschappen. Het aangaan van leningen en
kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen; alle
. makelaarsactiviteiten. in verband met alle soorten verzekeringen tegen-risico's van alle aard, daarin begrepen
expertises, hulp of bijstand in verband met de verzekering in het algemeen, evenals alle makelaarsactiviteiten
en bemiddelingstaken inzake consumentenkrediet.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van intellectuele eigendomsrechten in het
algemeen, waaronder maar niet gelimiteerd tot octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame
activa.
F/ Ondersteuning bieden aan innovatieve projecten in de meest ruime zin van het woord, waaronder maar
niet uitsluitend, projecten in het kader van IT, Al en robotics, duurzaamheid, energie-en waterbeheer, landbouw,
mobiliteit en transport, automatisatie van productieprocessen, voeding en voedingsproducten en technologie.
G/ Het organiseren en beheren van allerhande opleidingen, webinars, tastings, inspiratiemomenten,
teambuildings en workshops, zowel voor werknemers van de Colruyt Group als voor klanten en derden.
H/ Het ontwikkelen, uitwerken, opzetten, verwerven en uitbaten van investeringen in milieu, transport en
energie voor zichzelf, en/of in naam en/of voor rekening van anderen, en het verlenen van financiële,
operationele, administratieve en technische bijstand bij dergelijke operaties door derden, dit alles rechtstreeks
of onrechtstreeks al dan niet in samenwerkingsverband.
I/ Het verlenen van adviezen van financiële, (psycho)technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
J/ Het ontwikkelen, uitwerken en opzetten van commerciële opportuniteiten, producten of diensten en het
aangaan van allerhande samenwerkingsverbanden in dit kader.
K/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
L/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
vari mandaten van vereffenaar.
M/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
N/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van producten, nieuwe vormen
van technologie en hun toepassingen.
O/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
P/ In de meest ruime zin handel te drijven, al dan niet langs elektronische weg, voor eigen rekening, voor
rekening van anderen, in het groot en in het klein van alle verdelings- en serviceformules en namelijk deze meer
in het algemeen gekend onder de verscheidene benamingen zoals: supermarkten, hypermarkten,
shoppingcenter, station service, drugstores, cafetaria, enzovoorts.
Q/ De aankoop, de fabricatie, de teelt, het onderzoek, de ontwikkeling en innovatie, de opslag, de
omvorming, de behandeling, het vervoer, de verkoop en verzending, voor eigen rekening, voor rekening van
anderen, door of met anderen van: alle voedingswaren, producten, brandstoffen en smeermiddelen, artikelen
en koopwaren, die in aanmerking komen om in vooraangehaalde uitbatingen verkocht te worden; en in het
algemeen, het verlenen van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verdeling.
R/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende· zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
S/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan
deze bepalingen voldoet."
B. - Verkrijgende vennootschap: NV "CODEVCO VIII"
De Verkrijgende vennootschap draagt de naam "Codevco VIII" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Verkrijgende vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling en bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0760.300.846.
Het voorwerp van de Verkrijgende vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ In de meest ruime zin handel te drijven, al dan niet langs elektronische weg, voor eigen rekening, voor
rekening van anderen, in het groot en in het klein van alle verdelings- en serviceformules en namelijk deze meer
in het algemeen gekend onder de verscheidene benamingen zoals: supermarkten, hypermarkten,
shoppingcenter, station service, drugstores, cafetaria, enzovoorts,
B/ De aankoop, de fabricatie, de teelt, het onderzoek, de ontwikkeling en innovatie, de opslag, de
omvorming, de behandeling, het vervoer, de verkoop en verzending, voor eigen rekening, voor rekening van
anderen, door of met anderen van: alle voedingswaren, producten, brandstoffen en smeermiddelen, artikelen
en koopwaren, die in aanmerking komen om in vooraangehaalde uitbatingen verkocht te worden; en in het
algemeen, het verlenen van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verdeling.
C/ De oprichting, de verwerving, het in huur nemen, het beheer en/of de uitbating voor eigen rekening, voor
rekening van anderen, door of met anderen van restaurants, hotels, 3 motels en logementshuizen,
drankslijterijen, bijgevoegd of niet, verbruiklokalen, tafelhouderdienst en alle gelijkaardige instellingen. D/ De
verhuring van autovoertuigen, motorhomes, en alle welkdanige vervoermiddelen ook, zo in gans België als in
het buitenland, recreatieve diensten, diensten aan personen en reis- en toerismeondernemingen.
E/ De verkoop van tuinhuisjes, blokhutten, bungalows, er inbegrepen alle ondernemings- en bouwwerken,
de oprichting en de uitbating van alle studie, organisatie- en raadgevingskantoren op onroerend, financieel en
commercieel gebied.
F/ Alle activiteiten in wat genoemd wordt de Horecasector.
Il. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, fiscale, juridische, technische, commerciële of administratieve
aard, het verlenen van bijstand en advies op het gebied van management, engineering, consulting, techno-
consulting, het uitvoeren van alle studie en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, prospectie
en marketing, dit alles in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur. D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
opdrachten en functies, met inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
en/of innovatieve vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiele aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
IV. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST, EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING
BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 12:93, §2, 2° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap die als vergoeding voor de Bedrijfstak
aan de Inbrengende vennootschap zullen worden uitgegeven, zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat en
dividendgerechtigd zijn vanaf 1 april 2025.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Verkrijgende
vennootschap.
Betreffende de winstdeelname worden geen bijzondere rechten toegekend.
V. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING (artikel 12:93, §2, 3° WVV)
De verrichtingen van de Inbrengende vennootschap met betrekking tot de Bedrijfstak zullen boekhoudkundig
en voor wat betreft directe belastingen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
vennootschap vanaf 1 april 2025, met name de juridische inwerkingtreding van de inbreng, d.w.z. zonder
retroactiviteit.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN (artikel 12:93, §2, 4° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de inbreng van Bedrijfstak betrokken vennootschappen
zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend.
VII. FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om de hierbij
geplande inbreng van Bedrijfstak belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande inbreng van
Bedrijfstak gerealiseerd worden bij toepassing van artikel 2, §1, 6°/2, b) en c), artikel 46, §1, eerste lid 2°, artikel
46, §1 derde lid van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992).
Daar zowel de Verkrijgende vennootschap als de Inbrengende vennootschap deel uitmaken van de BTW-
eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het toepassingsgebied
van de belasting op de toegevoegde waarde.
BODEM	VIII.
De Bedrijfstak die in de Verkrijgende Vennootschap ingebracht zal worden bevat geen onroerende
goederen.
IX. VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verlenen, voor zoveel als nodig, bijzondere
volmacht aan de heren Mathias AERTSEN, Oliver MAERTENS en Bart VANDER ELST, en iedere andere
medewerker van de betrokken vennootschappen of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel
1:20 WVV, om, individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling en delegatie, alle handelingen te
te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,
een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en griffie van de Ondernemingsrechtbank, en te dien
einde, al het nodige te doen, met inbegrip van het ondertekenen van de publicatieformulieren."
Mathias Aertsen
gevolmachtigde