Ondernemingsnr : 0834452990
Naam
(voluit) : CIPRESSA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Woumenweg 109
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de besloten vennootschap “Cipressa”, waarvan de zetel gevestigd is te 8600 Diksmuide (Esen),
Woumenweg 109, gesloten door notaris Bruno Van Damme te Nieuwpoort op 20 mei 2022,
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid van Veurne 23 mei 2022 Register OBA (5) Boek 0
Blad 0 Vak 6130, dat door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen genomen
werden:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij vijfenvijftigduizend euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39 §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
 
Derde beslissing
De voorzitter legt het bijzonder verslag voor van de bestuurder, opgemaakt op 21 april 2022 waarin
zowel de verhoging van het eigen vermogen als het belang van de inbreng in natura wordt
uiteengezet.
Tevens legt de voorzitter het bijzonder verslag voor van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap
Auditas Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor, kantoor
houdende te 8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14, opgemaakt op 2 mei 2022, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de
voorgenomen inbreng in natura.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van het ingebrachte goed, op de toegepaste
waardering, de daartoe aangewende waarderingsmethode en op de vergoeding die als
Luik B
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De besluiten van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“ 9. Besluit
Wij brengen hierna onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van BV
CIPRESSA overeenkomstig artikel 5:133 het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(afgekort “WVV”) inzake de bijkomende inbreng in natura en overeenkomstig artikel 5:102 van het
WVV inzake de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen in het kader van voormelde inbreng in
natura.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele normen. Onze
verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen“.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
 de toegepaste waardering;
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat de voor de inbreng in
natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt
vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura gewaardeerd op 520.500,00 EUR bestaat uit 183
volgestorte aandelen zonder stemrecht van de BV Cipressa. Het stemrecht uitgezonderd (binnen de
beperkingen van de wet), zullen de aandelen dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen
Op basis van onze beoordeling is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het (ontwerp van
het) bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifte van de nieuwe
soort van aandelen en de gevolgen daarvan voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
 de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
             het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
 de uitgifte van (een nieuwe soort van) aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             de verantwoording van de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen;
             de verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen; en
             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
 de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
 de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
             de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
Luik B
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifte van de nieuwe soort van aandelen en de gevolgen daarvan voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:102 en 5:133 van het WVV en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 2 mei 2022
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor”
De aandeelhouders nemen inzage van de hiervoor vermelde verslagen en verlenen ontslag om
voorlezing ervan te geven.
Na onderzoek ervan stelt de vergadering vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden
geformuleerd door de aandeelhouders, waarna de vergadering met eenparigheid van stemmen
beslist om zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van de beide verslagen zal neergelegd worden op de griffie van de
Ondermingsrechtbank te Gent, afdeling Veurne, samen met een eensluidend afschrift van dit proces-
verbaal.
 
Vervolgens beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen om het beschikbaar eigen
vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van vijfhonderdtwintigduizend
vijfhonderd euro (€ 520.500,00) om het te brengen van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) naar
vijfhonderdzeventigduizend vijfhonderd euro (€ 570 500,00), door inbreng in natura van de hierna
beschreven onroerende goederen voor een waarde van vijfhonderdtwintigduizend vijfhonderd euro (€
520.500,00), en met uitgifte van 183 nieuwe aandelen zonder stemrecht, zonder aanduiding van
nominale waarde.
 
Onderschrijving van de aandelen
De verschijners verklaren dat op de 183 aandelen werd ingetekend door de heer Vanlerberghe Kurt,
voornoemd. Deze werden volstort via inbreng in natura van het hierna beschreven onroerend goed
onder de hierna bepaalde voorwaarden:
STAD DIKSMUIDE - eerste afdeling - 32003
Een handelshuis met aanhorigheden en grond, gelegen Grote Markt 19, ten kadaster gekend
volgens titel onder sectie B, nummer 85B, en volgens huidig kadaster onder sectie B, nummer 85B
P0000, met een oppervlakte van één are vijfendertig centiare (01a35ca). 
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend zeshonderd vijfentachtig euro (€ 1.685,00).
 
Oorsprong van eigendom
 Het hiervoor beschreven onroerend goed behoort toe aan de heer Vanlerberghe Kurt, voornoemd,
om het voor zijn huwelijk aangekocht te hebben van mevrouw Vercruysse Joanna Maria Cornelia,
ongehuwd, te Oostende, ingevolge akte verleden voor notaris Agnes Porters te Middelkerke
(Westende), met tussenkomst van notaris Pierre De Maesschalck te Oostende, op 6 januari 1990,
overgeschreven op het hypotheekkantoor te Veurne op 6 maart 1990, boek 7861, nummer 16.
 
VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
Hypothecaire toestand
Het hiervoor beschreven onroerend goed wordt ingebracht in de besloten vennootschap Cipressa
onder de gewone waarborgen als naar recht en voor vrij en zuiver van alle bezwarende in- of
overschrijvingen.
Eigendom – gebruik – lasten
De inbrenggenietende vennootschap zal er de eigendom van hebben en het genot, via de inning van
de huurgelden, te rekenen vanaf vandaag, op last voor haar er alle taksen en belastingen van te
dragen en te betalen en er alle baten van te ontvangen, te rekenen vanaf 1 januari 2022.
De inbrenggenietende vennootschap zal zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld worden in alle
rechten en verplichtingen aangaande het goed.
Staat – Oppervlakte – Erfdienstbaarheden
Het hiervoor beschreven onroerend goed wordt ingebracht in de staat waarin het zich op heden
bevindt, zonder dat de inbrenggenietende vennootschap aanspraak kan maken tegen de inbrenger
op enige vergoeding, of op een vermindering van de hierna vastgestelde prijs noch wegens gebreken
in de bouw, zichtbare of onzichtbare, sleet of een andere oorzaak, noch wegens gebreken
Luik B
aan de grond of aan de ondergrond, noch wegens misrekening in de hoger aangeduide oppervlakte;
elk verschil tussen deze oppervlakte en de werkelijke, al overtrof het één twintigste, zal in het
voordeel of nadeel van de inbrenggenietende vennootschap blijven, zonder verhaal tegen de
inbrenger.
De inbrenger verklaart dat er bij zijn weten geen verborgen gebreken bestaan.
De bestuurder van de inbrenggenietende vennootschap verklaart formeel het hiervoor beschreven
goed aandachtig bezocht te hebben.
Het goed wordt ingebracht met al zijn lijdende en heersende, durende en niet-voortdurende, zicht- en
onzichtbare erfdienstbaarheden waarmee ze belast of bevoordeeld zouden kunnen zijn. Het staat de
inbrenggenietende vennootschap vrij zich tegen de nadelige te verzetten en de voordelige in zijn
voordeel te doen gelden, doch dit alles voor eigen rekening en op eigen risico.
De inbrenger verklaart zelf geen erfdienstbaarheden te hebben gevestigd in voor- of nadeel van de
hiervoor beschreven goederen, en geen kennis te hebben van dergelijke erfdienstbaarheden.
Ruimtelijke ordening en stedenbouw
A. De instrumenterende notaris vermeldt en informeert, met toepassing van artikel 5.2.1. van de
Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening:
1° Stedenbouwkundige vergunning of omgevings-vergunning voor stedenbouwkundige handelingen
dat voor het hiervoor beschreven goed de volgende stedenbouwkundige vergunningen en
omgevingsvergunningen afgeleverd werden:
- op 13 april 2006 voor het bouwen van een luifel en terras;
- op 9 januari 2019 voor het vervangen van de ramen;
- op 24 augustus 2021 voor het exploiteren van een horecazaak, het renoveren van het dak en het
wijzigen van de bestemming van een appartement tot horeca-ruimte;
2° Inlichtingen van de gemeente
dat volgens het stedenbouwkundig uittreksel afgeleverd door de stad Diksmuide op 10 maart 2022:
- het hiervoor beschreven goed volgens het gemeentelijk ruimtelijk uitvoeringsplan “Centrum
Diksmuide”, goedgekeurd bij besluit van 17 december 2012, gelegen is in zone voor centrumfuncties;
- het hiervoor beschreven goed gelegen is binnen het toepassingsgebied van het provinciaal
ruimtelijk uitvoeringsplan Afbakening kleinstedelijk gebied Diksmuide, goedgekeurd op 2 januari
2012;
- het hiervoor beschreven goed gelegen is binnen het toepassingsgebied van  het provinciaal
ruimtelijk uitvoeringsplan “Solitaire Vakantiewoningen Westhoek”, goedkeurd op 18 oktober 2013.  
3° Geen rechterlijke of bestuurlijke maatregel
dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift en de verklaring van de inbrenger, het hiervoor
beschreven goed niet het voorwerp uitmaakt van een maatregel als vermeld in titel VI, hoofdstuk III
en IV van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening (zijnde een rechterlijke of bestuurlijke maatregel),
noch een procedure voor het opleggen van een dergelijke maatregel hangende is.            
4° Voorkooprecht
- dat op het hiervoor beschreven goed geen voorkooprecht rust, vermeld in artikel 2.4.1. of artikel 34
van het decreet van 25 april 2014 betreffende complexe projecten.
- dat het hiervoor beschreven goed niet gelegen is in een zone met voorkooprecht ingevolge een
definitief vastgesteld ruimtelijk uitvoeringsplan.
5° Verkaveling
dat voor het hiervoor beschreven goed geen verkavelingsvergunning van toepassing is.
6° Voorkeursbesluit of projectbesluit
dat het hiervoor beschreven goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een
projectbesluit.
7° Watergevoelig openruimtegebied
dat op heden nog niet kan nagegaan worden of het hiervoor beschreven goed wordt aangeduid als
een watergevoelig openruimtegebied overeenkomstig artikel 5.6.8, § 1 van de Vlaamse Codex
Ruimtelijke Ordening, aangezien er nog geen publicatie in het Belgisch Staatsblad is geweest van
een reeks watergevoelige openruimtegebieden.  
B. De inbrenger verklaart dat het hiervoor beschreven goed geen bestemmingswijziging heeft
verkregen ingevolge enig ruimtelijk uitvoeringsplan, dat aanleiding kan geven tot een
planbatenheffing.
C. De instrumenterende notaris verwijst de partijen naar artikel 4.2.1 van de Vlaamse Codex
Ruimtelijke Ordening. Deze bepaling omschrijft de vergunningsplichtige handelingen. De
inbrenggenietende vennootschap wordt er op gewezen dat geen werken of handelingen vermeld in
artikel 4.2.1 van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening  mogen worden verricht of uitgevoerd
zolang er geen omgevingsvergunning voor stedenbouwkundige handelingen verkregen is. In
bepaalde gevallen is de vergunningsplicht vervangen door een meldingsplicht.
De inbrenggenietende vennootschap verklaart een kopie ontvangen te hebben van het
Luik B
stedenbouwkundig uittreksel dat met betrekking tot het hiervoor beschreven goed werd afgeleverd.
Onroerend erfgoeddecreet – Onroerend erfgoedbesluit
De inbrenger verklaart en bevestigt dat hij met betrekking tot het hiervoor beschreven goed geen
kennis heeft van een vaststelling, inventarisering of bescherming in het kader van de inventarissen
vermeld in het Onroerend erfgoeddecreet en Onroerend erfgoedbesluit met uitzondering van:
- de bescherming van het goed als deel uitmakende van het beschermd stads- of dorpsgezicht
“Grote Markt en omgeving”, bij beschermingsbesluit van 30 juni 2014.
- de opname van het goed in de inventaris bouwkundig erfgoed als “heropgebouwd hoekhuis
Brouwershuis”, vastgesteld bij besluiten van 14 september 2009 en 28 november 2014
- de opname van het goed in de inventaris archeologische zones als deel uitmakend van de
“Historische stadskern van Diksmuide”, vastgesteld bij ministerieel besluit van 19 februari 2016;
- de opname van het goed in een bufferzone van Unesco Werelderfgoed als deel uitmakend van de
buffer “Stadhuis Diksmuide en belfort”, vastgesteld bij besluit van 4 december 1999.
De inbrenggenietende vennootschap wordt gewezen op de rechtsgevolgen die verbonden zijn aan
deze bescherming en aan de opname in deze inventarissen, bepaald in hoofdstuk 4 en hoofdstuk 6
van het Onroerend Erfgoeddecreet van 12 juli 2013.
Integraal waterbeleid - Waterparagraaf
1. Op basis van de opzoeking die gedaan werd via waterinfo.be op 9 maart 2022, verklaart de
minuuthoudende notaris, met toepassing van artikel 129 van de Wet betreffende de verzekeringen,
dat het hiervoor beschreven goed niet gelegen is in één van de risicozones voor overstroming, zoals
vastgesteld door het Koninklijk Besluit van 28 februari 2007 tot afbakening van de risicozones.
2. Blijkens diezelfde opzoeking verklaart de minuuthoudende notaris, in toepassing van artikel
1.3.3.3.2. van het decreet van 18 juli 2003 betreffende het integraal waterbeleid, gecoördineerd op
15 juni 2018, dat het hiervoor beschreven goed:
– niet gelegen is in een mogelijk overstromingsgevoelig gebied;
– niet gelegen is in een effectief overstromingsgevoelig gebied;
– niet gelegen is in een afgebakend overstromingsgebied;
– niet gelegen is in een afgebakende oeverzone.
3. De inbrenger verklaart dat het hiervoor beschreven goed bij zijn weten nooit overstroomd is.
Onteigening
De inbrenger verklaart dat er hem voor het hiervoor beschreven goed geen onteigeningsbesluit werd
betekend, en dat hij geen weet heeft van een geplande onteigening.
Bodemdecreet
1. De inbrenger verklaart dat bovenstaande overeenkomst moet worden aanzien als een “overdracht
van gronden” zoals bedoeld in artikel 101 van het bodemdecreet.
2. De inbrenger verklaart dat er op de grond, voorwerp van onderhavige akte, bij zijn weten, geen
inrichting gevestigd is of was, noch een activiteit wordt of werd uitgevoerd, die opgenomen is op de
lijst van de inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken, zoals bedoeld
in artikel 6 van het Bodemdecreet.
3. In het licht van het decreet van de Vlaamse Raad van 27 oktober 2006 betreffende de
Bodemsanering en de bodembescherming, gewijzigd bij decreet van 21 december 2007 en bij
decreet van 3 december 2008, heeft de ondergetekende notaris aan OVAM het vereiste bodemattest
gevraagd.
De inhoud van dit bodemattest, afgeleverd door OVAM op 14 maart 2022, luidt letterlijk als volgt:
“… 2. Inhoud van het bodemattest 
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 Uitspraak over de bodemkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250 m³ een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten
  3. Opmerkingen
 1. Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest
 2. Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http:
//www.ovam.be/disclaimer.
 3. Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet
vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
4. De inbrenger verklaart met betrekking tot het goed geen weet te hebben van bodemveront-
reiniging die schade kan berokkenen aan de inbrenggenietende vennootschap of aan derden, of die
Luik B
aanleiding kan geven tot een saneringsver-plichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere
maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
Voor zover de voorgaande verklaring door de inbrenger te goeder trouw afgelegd werd, verklaart de
inbrenggenietende vennootschap dat de inbrenger hiervoor tot geen vrijwaring zal gehouden zijn.
De instrumenterende notaris bevestigt dat de bepalingen opgenomen in het bodemdecreet werden
toegepast.
 
Fiscale bepalingen   
a) De ondergetekende notaris heeft de inbrenger lezing gegeven van de bepalingen van artikel 203
van het Wetboek van Registratierechten en van artikel 3.4.7.0.6  van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De inbrenger verklaart overeenkomstig artikel 168 van het Wetboek van Registratierechten de
waarde van de ingebrachte goederen te schatten op  vijfhonderdtwintigduizend vijfhonderd euro (€
520.500,00), zoals aangegeven in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De inbrenger verklaart dat de inbreng vergoed wordt door de uitgifte van nieuwe aandelen, waarvan
de totale waarde overeenstemt met de verkoopwaarde van de ingebrachte goederen.
De hiervoor genoemde aandeelhouder, de heer Vanlerberghe Kurt, verklaart uitdrukkelijk dat de door
hem bij onderhavige akte ingebrachte onroerende goederen niet geheel of gedeeltelijk tot bewo-ning
aangewend worden of daartoe bestemd zijn, zodat de inbreng van deze goederen valt onder de be-
palingen van artikel 115bis van het Wetboek van Registratierechten.
De ondergetekende notaris heeft de inbrenger inzonderheid gewezen op de bepalingen van het
laatste lid van zelfde wetsbepaling, dat luidt als volgt : “In geval van onjuiste ver-klaring betreffende
de aanwending of de bestemming van het onroerend goed, zijn de aanvullende rechten opeisbaar en
verbeurt iedere partij een boete gelijk aan de rechten”.
 
Wijze van vergoeding
Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng worden honderd drieëntachtig aandelen zonder
stemrecht uitgereikt aan de heer Vanlerberghe Kurt, voornoemd.
 
Besluit
De vergadering stelt vast dat de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen effectief
verwezenlijkt is, zodat dit thans vijfhonderdzeventigduizend vijfhonderd euro bedraagt,
vertegenwoordigd door 283 aandelen zonder nominale waarde.
 
Vierde beslissing
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst en beslist om deze machtiging te integreren in de
statuten.
Vervolgens beslist de algemene vergadering om het artikel van de statuten dat betrekking heeft op
de bestemming van de winst, uit te breiden en aan te vullen met volgende tekst:
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Vijfde beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. RECHTSVORM – NAAM - DUUR- ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Cipressa”.
Artikel 2: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen vanaf heden.
Artikel 3: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
Luik B
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
  I. Specifieke activiteiten
  Het beheer in de ruimste zin van het woord – evenwel enkel voor eigen rekening en in eigen naam
–zowel van onroerende als van roerende goederen en/of zakelijke rechten, en inzonderheid:
  - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen met
inbegrip van zakelijke rechten op onroerende goederen en het valoriseren van dit patrimonium door
het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan
– zoals ondermeer het aan- en verkopen; huren en verhuren; ruilen; het (laten) bouwen, ver- en
ombouwen; onderhouden; (her)inrichten; verbeteren; renoveren; instandhouden; uitbaten; alsook het
ter beschikking stellen van onroerende goederen en activiteiten die betrekking hebben op
onroerende leasing.
  - Het verwerven, aanhouden en beheren van een roerend patrimonium, ondermeer door het
verwerven en verhandelen van roerende waarden van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen, de participatie in andere
vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke of persoonlijk waarborgen, het
toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en/of particulieren onder om het
even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen en in de meest ruime
zin alle financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijke voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappij en,
kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. In de
meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalbestuur.
  II. Bijzondere bepalingen
  De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
  De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
  Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
  De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
  De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
  De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderddrieëntachtig aandelen uitgegeven, waarvan
de aandelen genummerd van 1 tot en met 100 stemrecht hebben en de aandelen van 101 tot en met
283 geen stemrecht hebben.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Er zijn honderd aandelen met stemrecht en honderddrieëntachtig aandelen zonder stemrecht.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kunnen de bestuurders zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De bestuurders kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
Luik B
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s)/het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen
teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote
eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die
deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen hem dus toe in volle eigendom.
 
C. EFFECTEN
Artikel 8: Aandelen op naam - Register
De aandelen zijn steeds op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 9: Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het aantal
uitgegeven aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief op de zetel van
de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
Luik B
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen, hetzij er zelf een koper voor
vinden, aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van
betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft
ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen
als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een
erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na
de weigering.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de andere bestuurders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd.
Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hierna bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de
vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen
aandeelhouders.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 10: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
Luik B
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde dinsdag van de maand juni om 20 uur, in de zetel van de
vennootschap. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16: Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de vennootschap hebben
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste op de in het rondschrijven aangegeven  datum op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Luik B
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 17: Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan
de algemene vergadering deelnemen.
Artikel 18: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
Luik B
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Wanneer een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is en er geen gemeenschappelijke
volmachtdrager werd aangeduid, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21: Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
F. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23: Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
 
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 27: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Zesde beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Zevende beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige hiervoor vermelde zaakvoerders ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur van:
1) de heer VANLERBERGHE Kurt, geboren te Oostende op 31 december 1968, wonende te 8600
Diksmuide (Esen), Woumenweg 109;
2) mevrouw PORTIER Mieke, geboren te Oostende op 2 november 1970, wonende te 8600
Diksmuide (Esen), Woumenweg 109,
hier beiden aanwezig, die verklaren deze herbenoeming te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Achtste beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8600 Diksmuide
(Esen), Woumenweg 109.
 
 
 
 
 
                                                                      
 
                                                                       VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
                                                                      (getekend) notaris Bruno Van Damme
 
 
Samen hierbij neergelegd:
    •  expeditie van het proces-verbaal
    •  de gecoördineerde statuten
    •  verslag van de bestuurders
    •  verslag van de bedrijfsrevisor
Luik B