Ondernemingsnr : 0830586452
Naam
(voluit) : THALENTO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 293 bus 35
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Bert VRANCKEN, Notaris te As op 21 september 2020,
dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de naamloze vennootschap
"THALENTO", met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 293 bus 35, Corda Campus 6,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt onder nummer 0830.568.452
en met BTW-nummer BE 0830.586.452, die de volgende besluiten heeft genomen met éénparigheid
van stemmen:
EERSTE BESLUIT – INBRENG IN GELD
De buitengewone algemene vergadering besluit het geplaatst kapitaal van de NV THALENTO te
verhogen door middel van een inbreng in geld met een bedrag van driehonderdduizend euro (€
300.000,00).
TWEEDE BESLUIT - INBRENG IN NATURA
De buitengewone algemene vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal van de NV THALENTO
te verhogen door middel van een inbreng in natura met een bedrag van driehonderdduizend euro (€
300.000,00).
De algemene vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt door een inbreng in
natura van schuldvorderingen van beide aandeelhouders, te weten:
- ten belope van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) door inbreng van de schuldvordering (in
rekening-courant) van de aandeelhouder BeAu10tic, voornoemd;
- ten belope van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) door inbreng van de schuldvordering (in
rekening-courant) van de aandeelhouder Prato Capital, voornoemd.
KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 15
september 2020 waarin ondermeer wordt uiteengezet wat het oogmerk is van deze
kapitaalverhoging.
Verder neemt de vergadering ook kennis van het revisoraal verslag de dato 16 september 2020,
opgemaakt door bedrijfsrevisor Ingrid Vosch voor de cvba “PKF-VMB Bedrijfsrevisoren”, met zetel te
1780 Wemmel, Koning Albert II-laan 64.
De besluiten van dit verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
    1.  Besluit
De inbreng in natura tot verhoging van het kapitaal van de naamloze vennootschap Thalento bestaat
enerzijds uit een inbreng van een schuldvordering (handelsschuld) ten belope van 150.000,00 EUR
op naam van BeAu10tic BV en anderzijds uit een schuldvordering (rekening-courant) ten belope van
150.000,00 EUR op naam van Prato Capital NV. Verder is er een inbreng in geld gepland ten belope
van 300.000,00 EUR.
De inbreng in natura werd nagekeken overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
Luik B
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is;
- de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en
desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
Gelet op het voorafgaandelijk akkoord tussen de inbrengers met een vergoeding op basis van de
fractiewaarde, bestaat de vergoeding van de inbreng in natura uit 300 aandelen van de naamloze
vennootschap Thalento. De inbreng in geld wordt tevens vergoed met 300 aandelen.
Wij vestigen uw aandacht op het feit dat na de geplande kapitaalverhoging artikel 7:228 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nog steeds van toepassing is.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij tevens van oordeel dat de financiële en
boekhoudkundige gegevens die ten grondslag liggen aan het verslag van het bestuursorgaan, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moeten stemmen voor te lichten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als
tegenprestatie toegekende vergoeding of, met andere woorden, dat ons verslag geen “fairness
opinion” of waarde beoordeling is.
Pelt, 16 september 2020.
De commissaris
PKF-VMB Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Ingrid Vosch
Vennoot”
De vergadering besluit deze verslagen goed te keuren.
DERDE BESLUIT – UITGIFTE NIEUWE AANDELEN, VOORKEURRECHT, INSCHRIJVING,
VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING
Ingevolge voormelde inbreng in natura en inbreng in geld wordt het kapitaal van de naamloze
vennootschap THALENTO verhoogd met zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00) om het te brengen
van een miljoen zevenhonderdenzevenduizend euro (€ 1.707.000,00) op twee miljoen
driehonderdenzevenduizend euro (€ 2.307.000,00), door uitgifte van zeshonderd (600) nieuwe
aandelen.
Voorkeurrecht
De vergadering besluit dat de aandeelhouders verzaakt hebben aan het voorkeurrecht.
Inschrijving inbreng in geld
De voornoemde aandeelhouders verklaren beiden in verhouding tot hun huidig aandelenbezit in te
schrijven op deze kapitaalverhoging, te weten ieder voor honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00),
welk bedrag zij ook volledig volstort hebben zoals hierboven voormeld.
VOLSTORTING – bankattest
De voormelde kapitaalverhoging werd volledig geplaatst en volstort voor het totale bedrag op een
bijzondere geblokkeerde rekening met nummer BE87 7360 7381 0394 geopend bij de KBC Bank
zoals blijkt uit een attest van voormelde instelling, afgeleverd op 15 september 2020, dat aan de
notaris werd overhandigd om in het dossier te bewaren.
Vergoeding
Als vergoeding voor de voormelde inbreng in natura en inbreng in geld, worden er zeshonderd (600)
nieuwe aandelen uitgegeven zonder nominale waarde, die worden toegekend als volgt:
- driehonderd (300) aandelen aan de aandeelhouder BeAu10tic;
- driehonderd (300) aandelen aan de aandeelhouder Prato Capital.
Zoals staat beschreven in het verslag van de commissaris, worden de inbrengen vergoed op basis
van de fractiewaarde van 1 aandeel, zijnde duizend euro (€ 1.000,00). In het verslag van de
commissaris staat duidelijk omschreven dat de intrinsieke waarde per aandeel echter negatief is.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en hebben
dezelfde rechten/plichten als de bestaande aandelen, behoudens eventuele afwijkende
aandeelhoudersovereenkomsten die zouden ondertekend zijn of worden.
De vergadering besluit aan de hand hiervan artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 5 : kapitaal en klassen van aandelen
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op twee miljoen driehonderdenzevenduizend euro (€
Luik B
2.307.000,00).
Het is verdeeld in tweeduizend driehonderdenzeven (2.307) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die ieder één/tweeduizend driehonderdenzevende van het kapitaal
vertegenwoordigen.
VIERDE BESLUIT – AANPASSING AAN WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart daarnaast dat de wettelijke regeling werd uitgebreid met een
aandeelhoudersovereenkomst. De vergadering verklaart doorheen de statuten de verwijzingen naar
“de aandeelhoudersovereenkomst van 2015” te willen vervangen door “de tussen hen geldende
aandeelhoudersovereenkomst, voor zover die nog van toepassing is”.
Wetsbepaling
In de hele statuten wordt “Wetboek Vennootschappen of W.Venn.” vervangen door “Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen of WVV”.
Terminologische aanpassingen
Ingevolge de terminologische wijzigingen worden volgende woorden doorheen de hele statuten
vervangen (niet enkel op basis van het nieuwe WVV, doch ook op basis van eerdere wetswijzigingen
waaraan de terminologie van de statuten nog niet was aangepast):
- “maatschappelijke zetel” door “zetel”
- “doel” door “voorwerp”
- “Rechtbank van Koophandel” door “Ondernemingsrechtbank”
- “warrant” door “inschrijvingsrecht”
- “Raad van Bestuur” door “bestuursorgaan”
Artikelsgewijze aanpassingen
Om de statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, worden daarnaast de volgende artikelen gewijzigd als volgt:
Artikel 2: Zetel
In artikel 2 wordt het adres van de zetel geschrapt en wordt de regeling voor de zetelverplaatsing
aangepast aan de taalwetgeving.
Artikel 8: Recht van voorkeur
In dit artikel wordt de mogelijkheid van communicatie per e-mail toegevoegd.
Daarnaast wordt ook toegevoegd dat dit recht steeds kan blijven uitgeoefend worden tot niemand dit
meer wil uitoefenen.
Artikel 13: Aard van de effecten
In artikel 13 wordt de mogelijkheid van een elektronisch aandelenregister toegevoegd.
De rest van het artikel blijft ongewijzigd (behoudens de terminologie zoals voormeld).
In artikel 13Bis1.A. wordt daarenboven een kleine materiële vergissing rechtgezet: voor het
voorkooprecht wordt verwezen naar 13bis3 maar dat moet 13bis2 zijn.
Artikel 13bis.2.A.
In dit artikel wordt de mogelijkheid van communicatie per e-mail toegevoegd.
De rest van het artikel blijft ongewijzigd (behoudens terminologische aanpassingen).
Artikel 13bis.2.B.
De rest van het artikel blijft ongewijzigd (behoudens terminologische aanpassingen).
Artikel 14: niet-volgestorte aandelen – stortingsplicht
In dit artikel wordt de mogelijkheid van communicatie per e-mail toegevoegd.
De rest van het artikel blijft ongewijzigd (behoudens de terminologie conform hetgeen hiervoor
opgenomen onder het VIERDE BESLUIT).
Artikel 24: Plaats - bijeenroeping
In artikel 24 wordt aangepast dat de buitengewone algemene vergadering moet worden
georganiseerd op aanvraag van aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen,
in plaats van één/vijfde van het kapitaal zoals onder de vroegere wetgeving.
Overige artikels
De vergadering geeft ook volmacht aan ondergetekende notaris Bert Vrancken te As om andere
artikels die hij zou tegenkomen bij de coördinatie aan te passen indien dat vereist is door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
VIJFDE BESLUIT – COORDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Luik B
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal van 21 september 2020
- verslag revisor dd. 16/09/2020 en verslag bestuursorgaan dd. 15/09/2020
- gecoördineerde statuten
 
Notaris Bert Vrancken te As