Ondernemingsnr :
1017. 191. 587
Naam
(voluit) : INDESTEGE MARC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3520 Zonhoven, KMO-zone Molenheide 440 64
Onderwerp akte : Oprichting ingevolge partiële splitsing
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Bart DRIESKENS, notaris met standplaats te Houthalen-
Helchteren, op 26 november 2024, houdende partiële splitsing van de besloten vennootschap "INDESTEGE
MARC (OLDCO)" met zetel te 3520 Zonhoven, KMO-zone Molenheide 4061, en met ondernemingsnummer
0465.926.137 - RPR Antwerpen afdeling Hasselt, blijkt de oprichting van de besloten vennootschap
"INDESTEGE MARC (NEWCO)" als volgt:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
De vergadering beslist om de voorzitter te ontslaan van voorlezing en verklaart kennis te hebben genomen
van voormeld splitsingsvoorstel van 10 juni 2024.
Blijkens voormeld voorstel werd door de bestuurders het initiatief genomen tot partiële splitsing waarbij de
besloten vennootschap "INDESTEGE MARC (OLDCO)", een deel van haar vermogen afsplitst en overdraagt
naar één nieuw op te richten vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "INDESTEGE MARC (NEWCO)",
en dit alles overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt vast dat zij geen opmerkingen heeft op voormeld splitsingsvoorstel en keurt de
gegevens en de besluiten erin vervat goed.
TWEEDE BESLISSING: VRIJSTELLING OVEREENKOMSTIG ARTIKELS 12:77, 12:78 EN 12:80 WVV
VAN DE VERPLICHTING TOT HET OPSTELLEN VAN DE VERSLAGEN DOOR HET BESTUURSORGAAN
EN DE AANGEWEZEN COMMISSARIS, BEDRIJFSREVISOR OF EXTERN ACCOUNTANT ZOALS VEREIST
DOOR ARTIKEL 12:77 EN 12:78 WVV
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen overeenkomstig artikels 12:77, 12:78 en 12:81 WVV
te verzaken aan voormelde verslagen, zodat enkel de overeenkomstig artikel 5:7 WVV vereiste verslagen bij
inbreng in natura moeten worden opgesteld.
DERDE BESLISSING: KENNISNEMING, BESPREKING EN GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
INZAKE INBRENG IN NATURA OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:7 WVV
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde verslagen inzake de inbreng in
natura, waarbij de enige aandeelhouder verklaart tijdig een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen
en te verzaken aan de eventuele nietigheid voortvloeiende uit het feit dat de verslagen niet minstens 15 dagen
voorafgaandelijk aan onderhavige vergadering ter beschikking waren.
Het betreft:
-het verslag overeenkomstig artikel 5:7, §1 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in
het kader van de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen van de besloten vennootschap
"INDESTEGE MARC (OLDCO)" in de hierna genoemde verkrijgende nieuwe vennootschap, de besloten
vennootschap "INDESTEGE MARC (NEWCO)", opgesteld op 21 november 2024 door Callens Vandelanotte
BV, vertegenwoordigd door Marc Maris, bedrijfsrevisor.
De conclusies van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de vennootschap
Indestege Marc (Newco) BV (hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
hebben, behoudens de opmerkingen opgenomen in onderstaande alinea, geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Aangezien we pas in september 2024 aangesteld werden om verslag uit te brengen inzake de inbreng in
natura, hebben we geen fysische controletelling kunnen uitvoeren op de aanwezige voorraad per 31 december
2023, noch zijn we in staat geweest om onszelf op een andere wijze te vergewissen van de
voorraadhoeveelheden op deze datum. Wij kunnen ons derhalve niet uitspreken over de voorraad opgenomen
in de staat voor een bedrag van 158.990 EUR.
Met uitzondering van de hierboven beschreven aangelegenheid, concluderen wij dat de voor de inbreng in
natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste
overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
462.337,54 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap Indestege Marc (Oldco) BV en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 150 aandelen van de nieuw op te richten vennootschap Indestege Marc
(Newco) BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 van het WVV in het kader van de oprichting
van Indestege Marc BV (Newco) via inbreng in natura uit de partiële splitsing van Indestege Marc BV (Oldco)
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 21 november 2024
Callens Vandelanotte BV
vertegenwoordigd door Marc Maris
Bedrijfsrevisor"
-het verslag opgesteld op 21 november 2024 door de oprichters overeenkomstig artikel 5:7, §1 lid 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura.
De vergadering stelt vast dat zij geen opmerkingen heeft op voormelde verslagen en keurt de gegevens en
de besluiten erin vervat goed.
Een kopie van het splitsingsvoorstel met datum van neerlegging op de ondernemingsrechtbank voor de bij
de partiële splitsing betrokken vennootschap wordt bewaard in het dossier van ondergetekende notaris. De
verslagen aangaande de inbreng in natura zullen samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden
op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLISSING: ONTSLAG BESTUURSORGAAN MELDING BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN
ACTIVA EN PASSIVA IN VERMOGEN VAN PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP TUSSEN DATUM
SPLITSINGSVOORSTEL EN HEDEN
De vergadering verleent ontslag aan het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap om
overeenkomstig artikel 12:79, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen melding te
maken van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap, de besloten vennootschap "INDESTEGE MARC (OLDCO)", die zich zouden hebben
vergadering, aangezien de aandelen van de Nieuwe Vennootschap worden toegekend aan de enige
aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: PARTIELE SPLITSING
A. Besluit tot partiële splitsing
De vergadering aanvaardt het aangekondigde voorstel tot partiële splitsing door oprichting van een nieuwe
vennootschap, waarbij:
-slechts een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, de besloten vennootschap
"INDESTEGE MARC (OLDCO)", wordt afgesplitst, welk afgesplitst deel, met alle rechten en verplichtingen
daaraan verbonden, zal overgaan op een nieuw op te richten besloten vennootschap "INDESTEGE MARC
(NEWCO)";
-de Partieel Te Splitsen Vennootschap blijft bestaan en dus niet wordt vereffend of ontbonden;
-het afgesplitste deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap wordt overgedragen naar
de Nieuwe Vennootschap. Het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap wordt op overeenkomstige
wijze verminderd;
-de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap zijn bestaande deelname in de Partieel
Te Splitsen Vennootschap behoudt en nieuwe aandelen zal verkrijgen in de Nieuwe Vennootschap;
Voor een overzicht van enerzijds de activa en passiva vermogensbestanddelen die door de Partieel Te
Splitsen Vennootschap worden behouden en anderzijds de activa en passiva vermogensbestanddelen die,
ingevolge de partiële splitsing, overgaan naar de Nieuwe Vennootschap, alsmede de waarde van deze
vermogensbestanddelen wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel en het verslag van de bedrijfsrevisor inzake
inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, §1 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en in het bijzonder naar de in het voormeld verslag opgenomen cijfermatige uitwerking van de
partiële splitsing onder de vorm van een splitsingsbalans opgesteld op basis van de staat van activa en passiva
per 31 december 2023.
B. Beschrijving van de af te splitsen goederen
Volgende bestanddelen van de besloten vennootschap "INDESTEGE MARC (OLDCO)" zullen afgesplitst
worden naar en ingebracht worden bij de besloten vennootschap "INDESTEGE MARC (NEWCO)":
Aan de nog op te richten BV INDESTEGE MARC (NEWCO) worden de bestanddelen van het vermogen
van de partieel te splitsen BV INDESTEGE MARC (OLDCO), die verband houden met de handelszaak,
gespecialiseerd in buitenpleisterwerken toebedeeld conform splitsingsbalans opgesteld op 31 december 2023,
zoals bijgevoegd bij het splitsingsvoorstel.
Ingevolge het KB van 7 november 2011 kan de partiële splitsing van het vermogen van een vennootschap
boekhoudkundig volgens het continuïteitsbeginsel worden verwerkt.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 213 van het WIB 1992 wordt het eigen vermogen van de
gesplitste vennootschap evenredig overgenomen in de verkrijgende vennootschap overeenkomstig de gedane
inbreng.
Op basis van het netto-actief per 31 december 2023 van de BV INDESTEGE MARC (OLDCO) dat
gedeeltelijk wordt ingebracht in de verkrijgende, nieuwe vennootschap BV INDESTEGE MARC (NEWCO) kan
de boekhoudkundige netto waarde worden opgesplitst op basis van een procentuele verdeling, waarbij de netto
overdracht van de activa en passivabestanddelen naar de BV INDESTEGE MARC (NEWCO) beloopt op
46,95%
Alle nog te ontvangen of te betalen bedragen die betrekking hebben op de afgesplitste activiteit en
ingebrachte goederen ten gevolge van feiten die dateren van voor de splitsing komen ten bate of ten laste van
BV INDESTEGE MARC (NEWCO).
Restclausule
In afwijking van artikel 12:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en voor zover de
beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor
interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet
in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze
werden toegekend, toekomen aan de Nieuwe Vennootschap "INDESTEGE MARC (NEWCO)".
Onroerende goederen
Er worden geen onroerende goederen overgedragen.
C. Vergoeding
De aandelen van de op te richten BV INDESTEGE MARC (NEWCO) worden als volgt verdeeld onder de
aandeelhouders van de partieel te splitsen BV INDESTEGE MARC (OLDCO).
Elk aandeel van de BV INDESTEGE MARC (OLDCO) geeft recht op twee aandelen in de BV INDESTEGE
MARC (NEWCO).
De nieuwe inbreng verkrijgende vennootschap BV INDESTEGE MARC (NEWCO) verkrijgt boekhoudkundig
netto-actief van 462.337,54 EUR, bedrag dat overeenstemt met de naar de nieuwe vennootschap overgedragen
eigenvermogensbestanddelen, uitgesplitst als volgt:
8.733,13 EUR	Inbreng:
39.566,23 EUR	Beschikbare reserve
Beschikbare reserve (art. 184 quater)	31/12/2019:	10.701,68 EUR
38.253,69 EUR	Beschikbare reserve (art. 184 quater)	31/12/2020:
107.361,80 EUR	Beschikbare reserve (art. 184 quater)	31/12/2021:
99.953,72 EUR	Beschikbare reserve (art. 184 quater)	31/12/2022:
31/12/2023:	Beschikbare reserve (art. 184 quater)	157.777,28 EUR
De inbreng zal 8.733,13 EUR bedragen, volledig volgestort, vertegenwoordigd door 150 aandelen zonder
nominale waarde. De inbreng bestaat uit 8.733,13 EUR fiscaal gestorte inbreng.
De 150 aandelen die de inbreng van de nieuwe vennootschap vertegenwoordigen, zullen integraal worden
toebedeeld aan de enige aandeelhouder, de heer Indestege Marc, voornoemd.
De ingebrachte waarde van wordt ten belope van 100% vergoed in aandelen.
Er is geen oplegsom voorzien. De Partieel Te Splitsen Vennootschap bezit geen eigen aandelen.
In totaal worden er honderd vijftig (150) aandelen gecreëerd bij oprichting van de Nieuwe Vennootschap tot
vergoeding van de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
D. Wijze van uitreiking
De aandelen van de nieuwe vennootschap BV INDESTEGE MARC (NEWCO) zullen worden uitgegeven
aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in de inbreng van deze
vennootschap.
De inbreng van de nieuwe vennootschap zal worden vertegenwoordigd door 150 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde. De toegekende aandelen zullen volledig volgestort zijn. Er zal geen enkele
opleg betaald worden.
Deze 150 nieuwe aandelen zullen op naam van de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in het
vennootschapsregister worden ingeschreven als volgt:
Binnen de maand na de publicatie van het partiële splitsingsbesluit in de Bijlage bij het Belgische Staatsblad
tekent het bestuursorgaan van de nieuw opgerichte vennootschap in het aandelenregister van deze
vennootschap de volgende gegevens aan:
-de identiteit van de aandeelhouders;
-het aantal aandelen van de nieuwe vennootschap dat aan de aandeelhouders van INDESTEGE MARC BV
(OLDCO) toekomt;
-de datum van het partiële splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de nieuwe vennootschap ondertekend.
E. Deelname in de winst
De vergadering beslist dat de aandelen van de op te richten nieuwe vennootschap overeenkomstig het
splitsingsvoorstel onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de Nieuwe
Vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan op boekhoudkundig vlak vanaf 1 januari 2024 voor
rekening van de op te richten Nieuwe Vennootschap.
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht. Elk aandeel geeft recht op 1 stem.
Aan ieder aandeel worden gelijke winstrechten toegekend.
F. Verrichtingen vanuit boekhoudkundig, fiscaal en juridisch oogpunt
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2024 uitgevoerd door de Partieel Te Splitsen Vennootschap voor wat
betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal
oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap.
De splitsing treedt juridisch in werking vanaf heden.
G. Bevoorrechte aandelen
Alle aandelen die het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Nieuwe Vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de Partieel Te Splitsen Vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden
uitgewerkt.
H. Voordelen bestuurders
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap, noch aan het bestuursorgaan van de Nieuwe Vennootschap.
I. Kosten
De vergadering beslist dat alle kosten betreffende de partiële splitsing voor 100% ten laste zijn van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap.
ZESDE BESLISSING: VERMINDERING VAN HET VERMOGEN VAN BV INDESTEGE MARC (OLDCO)
EN AANPASSING EN VASTSTELLING VAN HET VERMOGEN VAN BV INDESTEGE MARC (OLDCO) NA
PARTIELE SPLITSING
ZEVENDE BESLISSING: WIJZIGING VAN DE NAAM VAN BV "INDESTEGE MARC (OLDCO)"
ACHTSTE BESLISSING: WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN BV "IN DE STEEG"
NEGENDE BESLISSING: MACHTIGING AAN BESTUURDERS
TIENDE BESLISSING: OPRICHTING NIEUWE VENNOOTSCHAP
VERKLARING VAN OPRICHTING - FINANCIEEL PLAN - QUASI INBRENG
In ruil voor het in het kader van en ingevolge de partiële splitsing afgesplitste en verminderde vermogen van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap, zullen er als vergoeding voor de inbreng in natura van het afgesplitste
vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap in de verkrijgende Nieuwe Vennootschap alle honderd
vijftig (150) aandelen in de nieuwe besloten vennootschap "INDESTEGE MARC (NEWCO)" worden toegekend
aan de enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap, zodat alle honderd vijftig (150)
aandelen worden toegekend aan de heer Indestege Marc, voornoemd.
Aan ondergetekende notaris moet geen financieel plan worden overgemaakt, zoals bepaald door artikel
12:74, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens beslist de vergadering tot de oprichting van een nieuwe besloten vennootschap "INDESTEGE
MARC" en beslist zij de statuten van de bij deze opgerichte Nieuwe Vennootschap evenals de nodige
overgangsbepalingen vast te stellen en goed te keuren als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam INDESTEGE
MARC.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad
of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, evenwel
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De Vennootschap heeft als voorwerp:
A.Bouw- en pleisterwerken
-Bepleisteringswerken, bouwen van stellingen, alsmede invoer en reinigen van gevels, vochtwerende,
thermische en akoestische isolatiewerken, plaatsen van gipskartonplaten en prefab wanden;
-Algemene bouwwerken;
B.Algemene activiteiten
-Holdingactiviteiten;
-Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het investeren in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie inhoudt. De vennootschap mag
betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen;
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen; het in hypotheek
stellen van eigen onroerende goederen en alle andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds; in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
banken, depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
-Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de ruime
zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en -adviezen, personeelszaken,
administratie en financiën, productie, verkoop en marketing, en algemeen bestuur;
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit in de
ruimste zin;
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten, onder andere van vereffenaar; het uitoefenen
van opdrachten en functies;
-Managementactiviteiten van en voor holdings en andere ondernemingen; het tussenkomen in het dagelijks
bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere; het op lange termijn aanhouden van aandelen afkomstig van verschillende andere bedrijven
uit verscheidene economische sectoren;
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
Alle werken die hiermee verband houden. Alle woorden in de ruimste zin der betekenis. De vennootschap
kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen voor eigen rekening of voor
rekening van derden.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp, zowel in België als in het buitenland. Ze kan tevens de functies van bestuurder of vereffenaar in
andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijftig (150) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het register van aandelen zal van zodra het bestuursorgaan daartoe beslist gehouden worden in
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen indien zij er om verzoeken.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
ledere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling tussen
hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is dit openbaar gemaakt.
Artikel 12: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
maandag van de maand juni om eenentwintig (21:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf werkdagen voorafgaand aan de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 17: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat
geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan
en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de twintig dagen voor de statutair bepaalde dag
is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien er geen
commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 18: Elektronische algemene vergadering
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze
via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om
het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 19: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 21: Beraadslagingen - volmacht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de algemene
vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld,
tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
-Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
-Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen wanneer deze
e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-mail expliciet heeft
bevestigd.
Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf kalenderdagen vóór
de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. De hoedanigheid
van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24: Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 25: Uitkering van interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de desbetreffende
artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op eigen verantwoordelijkheid over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze uitkering
beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht
van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27: Vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte mogelijk mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 28: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
Artikel 29: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
1. Benoeming bestuurders
Tot bestuurders van de vennootschap worden benoemd voor onbepaalde duur:
1) de heer INDESTEGE Marc, voornoemd;
2) de heer INDESTEGE Marnik, wonende te 3520 Zonhoven, Buitenhof 57.
De bestuurders verklaren hun opdracht te aanvaarden en verklaren, op vraag van de notaris, dat zij niet
getroffen is door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders zullen hun taak kunnen opnemen vanaf de neerlegging van de stukken ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
2. Eerste boekjaar - eerste jaarvergadering
De vergadering en de comparanten, in hun hoedanigheid van oprichters van de besloten vennootschap
"INDESTEGE MARC" stellen vast dat de uit de partiële splitsing ontstane nieuwe vennootschap op heden begint
te werken, met dien verstande dat zij de verrichtingen die in haar naam zijn gesteld door de Partieel Te Splitsen
Vennootschap sedert 1 januari 2024 boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
3. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 3520 Zonhoven, KMO-zone Molenheide 4061.
4. Bekrachtiging
Overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden alle
verbintenissen, die aangegaan werden in naam van de vennootschap in oprichting overgenomen door de bij
deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan, die uitwerking zal hebben vanaf de
verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
TWAALFDE BESLISSING: VASTSTELLING REALISATIE PARTIELE SPLITSING EN OPRICHTING
NIEUWE VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt ons, notaris, vast te stellen dat de buitengewone algemene vergadering van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap het splitsingsvoorstel heeft goedgekeurd zoals hoger gezegd, en nu bij deze
ook het ontwerp van de oprichtingsakte en de statuten van de uit de partiele splitsing ontstane en verkrijgende
Nieuwe Vennootschap heeft goedgekeurd zodat enerzijds de partiele splitsing een voldongen feit is zonder dat
de Partieel Te Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan en de vermogensovergang van de afgesplitste delen
van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap als gevolg daarvan verwezenlijkt is en anderzijds
de uit de partiële splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap, "INDESTEGE MARC", bij deze is opgericht.
DERTIENDE BESLISSING: MACHTIGING AAN BESTUURDERS
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
"INDESTEGE MARC" om de voorgaande beslissingen uit te voeren of te laten uitvoeren.
VEERTIENDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN VOOR BEIDE
VENNOOTSCHAPPEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Codaboekhouders, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van het Parieel splitsingsvoorstel,
waaronder onder meer en zonder hiertoe beperkt te zijn, het opstellen, de ondertekening en de neerlegging van
de vereiste publicatieformulieren bij de op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Hasselt met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de registratie ervan in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en voor het vervullen van alle nodig en/of nuttige administratieve
handelingen ten aanzien van de BTW.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Frank Goddeeris te Houthalen-Helchteren.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering
-Gecoördineerde statuten
-Verslag bedrijfsrevisor
-Verslag oprichter