N° d'entreprise : 0462 386 330
Nom
(en entier) : QUALIAS PROVINCE DE NAMUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège : 5000 Namur, Rue du Lombard 8
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Dissolution sans liquidation
Il résulte d'un acte reçu par Maître Yves SOMVILLE, notaire associé résidant à Court-Saint-Etienne, en date
du 13 décembre 2022, notamment ce qui suit :
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative « QUALIAS
PROVINCE DE NAMUR », dont le siège se situe à 5000 Namur, Rue du Lombard 8, numéro d'entreprise
0462.386.330.
Constituée sous la dénomination « ESPACE SOLIVAL NAMUR » aux termes d'un acte reçu par le notaire
Pierre Demblon, à Namur, le 23 décembre 1997, publié aux annexes du Moniteur belge le 21 janvier 1998, sous
le numéro 120.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire Valentine,
Demblon, à Namur, le 3 décembre 2015, publié aux annexes du Moniteur belge du 4 février 2016 sous le numéro
16018734.
BUREAU
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Benoit Hallet, ci-après mieux qualifié !
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée se compose des actionnaires suivants, dont la dénomination, le siège, le numéro d'entreprise
ainsi que le nombre d'actions dont ils se déclarent propriétaires sont mentionnés ci-après :
1/. L'association sans but lucratif « REMESO PROVINCE DE NAMUR », ayant son siège à 5000 Namur, Rue
-	des Tanneries 55, BCE 0644.654.179, RPM Liège, division Namur,
Propriétaire de quatre-vingt-six (86) actions
2/. L'association sans but lucratif « AIDE ET SOINS A DOMICILE EN PROVINCE DE NAMUR », en abrégé
« ASD EN PROVINCE DE NAMUR », ayant son siège à 5100 Namur, rue de la Dame 93, BCE 0410.333.160,
RPM Liège, division Namur,
Propriétaire de une (1) action
3/. L'association sans but lucratif « ACCUEIL ET SOLIDARITE », ayant son siège à 5022 Namur, chaussée'
de Louvain 1081, BCE 0890.259.070, RPM Liège, division Namur.
Propriétaire de une (1) action
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président déclare :
·Que l'ordre du jour a été établi conformément au Code des sociétés et des associations.
·Que les actions ici présentes ou représentées ne sont ni nanties, ni gagées au profit de tiers.
·Que la société n'a pas émis d'obligations.
·Que sont présents les administrateurs suivants :
oBenoit Hallet, domicilié à 5100 Naninne, 54 rue des Acquises.
oKathleen Boreux, domiciliée à 5340 Haltinne, rue Bellaire 25
olmane Bensalah, prénommée
oJacques Godemiaux, domicilié à 5020 Champion, rue Eugène Copette 21
Monsieur le Président expose et requiert ensuite le notaire soussigné d'acter que :
I/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
1)Formalités préalables à la fusion
- Prise de connaissance des :
*Projets de fusion établis le 24 juin 2022 par les administrateurs respectivement de la société coopérative «
QUALIAS BRABANT WALLON » (société absorbante) et de la société coopérative « QUALIAS PROVINCE DE
_NAMUR_» (société absorbée), conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et associations, et déposés
l'Entreprise de Liège division Namur le même jour.
*Rapport écrit et circonstancié de l'organe de gestion, conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et
des associations, établi en date du 22 novembre 2022.
*Rapport écrit d'un réviseur d'entreprise ou expert-comptable conformément à l'article 12:26 du Code des
sociétés et des associations, établi le 25 novembre 2022 par Monsieur Guy Cremer, réviseur d'entreprises, faisant
partie de la société coopérative F.C.G. Réviseurs d'Entreprises, ayant dont siège à Naninne, rue de Jausse 49.
* Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie de ces documents sans frais.
*Renonciation à recevoir un rapport sur toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue
entre la date de l'établissement du Projet de fusion et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce
sur la fusion conformément à l'article 12 : 27, alinéa 3, du Code des sociétés et associations.
Fusion	2)
Sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la
société coopérative absorbante « QUALIAS BRABANT WALLON » et conformément au projet de fusion précité
:
- fusion de la société coopérative « QUALIAS PROVINCE DE NAMUR » avec la société coopérative «
QUALIAS BRABANT WALLON », par voie de transfert par la société coopérative « QUALIAS PROVINCE DE
NAMUR », par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien
excepté, ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique au 1er janvier 2023 à zéro heure.
Les actionnaires de chacune des sociétés appelées à fusionner ont décidé de fixer un rapport d'échange qui
est établi comme suit :
Le reviseur d'entreprises relève dans son rapport que « le projet de fusion comporte une coquille dans le sens
où le nombre d'actions à créer doit s'établir en divisant le nombre d'actions de la S.C.R.L. « QUALIAS PROVINCE
DE NAMUR », soit 88 par le rapport d'échange 1,135, ce qui conduit en la création de 78 actions nouvelles dans
la S.C.R.L. « QUALIAS BRABANT WALLON » ».
Le rapport d'échange initialement fixé dans le projet de fusion sur base des comptes arrêtés au 31 décembre
2021 est de 1,135. Il s'élève à 1,123 sur base de la situation comptable des sociétés appelées à fusionner,
arrêtées au 30 septembre 2022. Ceci ne modifie pas le nombre d'actions nouvelles attribuées.
La présente fusion s'effectuera moyennant attribution aux actionnaires de la société absorbée de septante-
huit (78) actions nouvelles, identiques à celles existantes, entièrement libérées, de la société coopérative «
QUALIAS BRABANT WALLON », sans désignation de valeur nominale.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2023 à zéro heure, seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations,
de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
3)Sous la condition suspensive de la décision de la fusion dont question ci-avant par l'assemblée générale
des associés de la société absorbante :
-Décision de dissolution sans liquidation de la présente société ;
-Décision que la décharge à l'administrateur de la société absorbée pour l'exercice de son mandat depuis le
1er janvier 2022 jusqu'à la date de transfert du patrimoine, soit le 1er janvier 2023, sera donnée par l'assemblée
ordinaire de la société absorbante qui se déroulera en 2023.
-Décision de conservation des livres et documents de la société absorbée au siège de la société absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
4)	Pouvoirs
Il/ Que toutes les actions de la société étant représentées à la présente assemblée, il n'y a pas lieu de justifier
des convocations.
III/ Les résolutions de l'ordre du jour portant sur la fusion requièrent les trois/quarts des voix qui prennent part
au vote et les autres résolutions doivent réunir la simple majorité des voix, sans qu'il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
IV/ Que conformément au Code des Sociétés et associations, chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Tous les faits exposés sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée ; en conséquence, celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur tous les points portés à son ordre du jour.
FORMALITES PREALABLES A LA FUSION
a) Projets de fusion
Les organes d'administration de la société coopérative « QUALIAS BRABANT WALLON »> (société
absorbante), et de la société coopérative « QUALIAS PROVINCE DE NAMUR » (société absorbée) ont établi le
24 juin 2021 un projet de fusion.
Conformément aux dispositions des articles 12:24 du Code des sociétés et associations, les projets de fusion
ont été déposés respectivement au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon et au greffe du Tribunal
de l'Entreprise de Liège division Namur le 28 juin 2022.
b) Informations
Les actionnaires ont pu prendre connaissance, avant la présente assemblée, au siège de la société, des
documents suivants :
- le rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration visé à l'article 12:25 du code des sociétés et
associations ;
- le rapport du réviseur d'entreprises visé à l'article 12:26 du code des sociétés et des associations ;
- les comptes annuels des trois demiers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent ;
- les rapports des administrateurs et des commissaires des trois derniers exercices de chacune des sociétés
qui fusionnent.
c) Renonciations
Les actionnaires des deux sociétés appelées à fusionner ont décidé de renoncer :
- à recevoir un rapport sur toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date
de l'établissement du projet de fusion et la date de ce jour conformément à l'article 12:27, alinéa 3, du Code des
sociétés et associations.
d) Rapports visés aux articles 12 :25 et 12 :26 du Code des Sociétés et associations :
Les actionnaires prennent connaissance du :
* rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration visé à l'article 12:25 du code des sociétés et
associations, daté du 22 novembre 2022, lequel expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à
fusionner et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les
modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des
actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode
parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé ;
* rapport visé à l'article 12:26 du code des sociétés et associations établi en date du 25 novembre 2022 par
Monsieur Guy Cremer, réviseur d'entreprises, faisant partie de la société coopérative F.C.G. Réviseurs
d'Entreprises, ayant dont siège à Naninne, rue de Jausse 49.
Les conclusions dudit rapport sont textuellement libellées en ces termes :
« Sur base de nos contrôles, effectués en vertu de l'article 12:26 du Code des Sociétés et des Associations
et conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous pouvons déclarer que :
· le projet de fusion qui nous a été remis et sur lequel ont porté nos différents contrôles, reprend toutes les
informations légalement requises ;
· le rapport d'échange proposé par les organes d'administration de la SCRL « QUALIAS BRABANT WALLON
» (société absorbante) et de la SA « QUALIAS PROVINCE DE NAMUR» (société absorbée) est à notre avis,
pertinent et raisonnable ;
· les méthodes d'évaluation appliquées sont appropriées en l'espèce ;
· il ne nous est pas apparu de difficultés particulières d'évaluation.
En conséquence, il sera remis 1 action nouvelle de la SCRL « QUALIAS BRABANT WALLON » en échange
de 1,123 action représentative du capital de la SCRL « QUALIAS PROVINCE DE NAMUR »,
La rémunération ainsi exprimée se traduira par une augmentation de l'apport indisponible (ex capital) de la
SCRL « QUALIAS BRABANT WALLON » de 24.200,00 EUR, représentée par 78 actions sans désignation de
valeur nominale, qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir du 1er janvier
2023. »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent en même temps
qu'une expédition des présentes.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture desdits rapports, chaque actionnaire
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
DECLARATIONS DU PRESIDENT
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'il n'y a pas eu de modifications importantes de
l'actif et du passif de la présente société depuis la date du dépôt du projet de fusion précité.
DECISIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
Décision de fusion
Conformément au projet de fusion précité et sous réserve de l'application de la condition suspensive dont
question ci-après, la présente assemblée décide de la fusion avec la société « QUALIAS BRABANT WALLON »,
société absorbante, par voie de transfert par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine
actif et passif, rien excepté, ni réservé, de la présente société (société absorbée) à la société « QUALIAS
BRABANT WALLON » (société absorbante).
La fusion prendra effet du point de vue juridique au 1er janvier 2023 à zéro heure.
Les actionnaires de chacune des sociétés appelées à fusionner ont décidé de fixer un rapport d'échange qui
est établi comme suit :
Le reviseur d'entreprises relève dans son rapport que « le projet de fusion comporte une coquille dans le sens
où le nombre d'actions à créer doit s'établir en divisant le nombre d'actions de la S.C.R.L. « QUALIAS PROVINCE
DE NAMUR », soit 88 par le rapport d'échange 1,135, ce qui conduit en la création de 78 actions nouvelles dans
la S.C.R.L. « QUALIAS BRABANT WALLON » ».
Le rapport d'échange initialement fixé dans le projet de fusion sur base des comptes arrêtés au 31 décembre
2021 est de 1,135. Il s'élève à 1,123 sur base de la situation comptable des sociétés appelées à fusionner,
arrêtées au 30 septembre 2022. Ceci ne modifie pas le nombre d'actions nouvelles attribuées.
huit (78) actions nouvelles, entièrement libérées, de la société coopérative « QUALIAS BRABANT WALLON »,
sans désignation de valeur nominale :
- à l'association sans but lucratif « REMESO PROVINCE DE NAMUR » : 76 actions
- à l'association sans but lucratif « AIDE & SOINS A DOMICILE EN PROVINCE DE NAMUR » : 1 action
- à l'association sans but lucratif « ACCUEIL ET SOLIDARITE » : 1 action
Pour les actionnaires de la société absorbée, le rapport d'échange sera appliqué sur l'ensemble des actions
qu'ils détiennent, sur base des règles usuelles en matière d'arrondis.
Les nouvelles actions émises seront identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes
droits et
avantages et qui prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société prorata temporis au
moment
de la réalisation effective de la fusion. Ces actions donneront droit à une participation aux bénéfices à partir
du 1er janvier 2023. Elles donneront notamment le participer à toute distribution de dividendes qui décidées
postérieurement à la date du 1er janvier 2023 ce, quand bien même la distribution porterait réserves ou résultats
liés à des exercices antérieurs.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2023 à zéro heure seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations,
de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
Les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société
absorbante.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution
Dissolution - décharge - conservation livres et documents
Sous réserve de l'application de la condition suspensive dont question ci-après, l'assemblée décide en
conséquence de la fusion :
a) la dissolution sans liquidation de la présente société absorbée, avec prise d'effet au 1er janvier 2023 ;
b) la prochaine assemblée générale ordinaire de la société absorbante donnera décharge à l'administrateur
de la société absorbée pour l'exercice de son mandat depuis le 1er janvier 2022 jusqu'à la date de transfert du
patrimoine, soit le 1er janvier 2023 ;
c) les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant
les délais prescrits par la loi.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Condition suspensive
L'assemblée décide que les résolutions prises sur les propositions qui précèdent ne sortiront leurs effets que
lorsque seront valablement intervenues les décisions concordantes prises au sein de la société absorbante, soit
lorsque la société absorbante aura accepté la fusion.
En conséquence, l'assemblée décide que les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition
suspensive d'une décision concordante d'acceptation de ladite fusion par la société absorbante.
La présente condition suspensive sera tenue pour réalisée par le seul fait de l'acceptation de ladite fusion par
la société absorbante.
Troisième résolution
Délégation de pouvoirs
L'assemblée déclare constituer pour mandataires spéciaux :
-Monsieur Auguste VANDERSTICHELEN, domicilié à 5363 Emptinne, Rue de l'Etoile 1F, en vue d'assister à
l'assemblée de la société absorbante, pour décrire le patrimoine transféré, fixer les conditions de ce transfert,
représenter la société et dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre
inscription d'office lors de la transcription ;
-le notaire soussigné, en vue de procéder à l'enregistrement du présent acte, au dépôt au greffe du tribunal
de l'entreprise compétent et à la publication aux annexes du Moniteur belge ;
-tout administrateur de la société, avec faculté de substitution et avec le pourvoir d'agir seul, aux fins de veiller
au déroulement des opérations d'apport à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
présente société, d'exécuter toutes les résolutions qui précèdent, sous réserve de la réalisation de la condition
suspensive susmentionnée et d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la
radiation des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE
Yves SOMVILLE, Notaire.
Déposés en même temps :
-Expédition de l'acte
-Rapport du réviseur 12:26 CSA