N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BEAGER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Darchis 36 bte 0001
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il ressort d'un acte reçu par le notaire Caroline BURETTE, à Seraing, le 31 août 2020, en cours
d'enregistrement, que la société anonyme "BEAGER", dont le siège est situé rue Darchis 36/0001 à
4000 Liège, a été constituée par Monsieur SIMONS Nicolas né à Verviers le 24 avril 1987, domicilié
à 4000 Liège, Rue des Cotillages 169 et la société à responsabilité limitée "RDG CONSULTING",
dont le siège est situé Chaussée de Waremme 104 à 4500 Huy, inscrite au registre des personnes
morales de Liège sous le numéro 0716.803.571, représentée par son administrateur, Monsieur
RIZZO Damien.
 
Constitution
1. Monsieur SIMONS et la société "RDG CONSULTING" déclarent constituer entre eux une société
et requièrent le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « BEAGER
», ayant son siège à 4000 Liège rue Darchis 36 boîte 0001, au capital entièrement souscrit de DEUX
MILLIONS NEUF CENT CINQUANTE MILLE EUROS (2.950.000,00 €), représenté par dix mille
(10.000) actions, dont :
- 9.000 actions de classe A, numérotées de 1 à 9.000 ;
- 1.000 actions de classe B, numérotées de 9.001 à 10.000.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants ont remis au notaire soussigné le plan
financier, rédigé le 31 août 2020, dans lequel le montant du capital de la société à constituer est
justifié.
Les comparants déclarent souscrire les dix mille (10.000) actions, comme suit :
A. Souscription par apport en nature des 9.000 actions de classe A
Neuf mille (9.000) actions seront émises en rémunération de l’apport en nature dont question ci-
dessous ;
A.1. Monsieur Samuel RAHIER, réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux à 4020 Liège, Quai des
Ardennes 7, désigné par Monsieur SIMONS Nicolas préalablement à la constitution, a rédigé,
conformément à l’article 6:8 Code des sociétés et des associations, le 31 août 2020 un rapport sur la
description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« L’apport en nature en constitution de la SA BEAGER consiste en l’apport de la pleine propriété de
13.020 actions de la SRL EASY CARGO (BCE 0649.470.923) appartenant à Monsieur Nicolas
SIMONS pour un montant de 2.800.000,00 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1° L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport en nature ;
2° La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
3° Les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre
0753564195
Volet B
et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en :
    •  L’attribution immédiate de 9.000 actions de classe A représentatives du capital de la SA
BEAGER au profit de Monsieur Nicolas SIMONS ;
    •  Un complément de prix variable correspondant à 65% de l’excédent d’EBITDA constaté pour les
exercices 2021 à 2025 (soit 5 exercices) par rapport aux prévisions reprises en annexe du rapport
spécial des fondateurs. Les EBITDA qui seront constatés sont plafonnés pour le calcul du
complément de prix, suivant détail repris en annexe du rapport spécial des fondateurs, si bien que le
complément de prix maximal s’établit au montant de 411.547,50 €. Ce complément de prix sera
versé en numéraire par la SA BEAGER à Monsieur Nicolas SIMONS 10 jours ouvrables suivant la
date d’approbation des comptes annuels de la SRL EASY CARGO.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
A.2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article 6 :8 du Code des sociétés et des
associations dans lequel ils exposent l’intérêt que présente pour la société l’apport en nature.
A.3. Monsieur SIMONS Nicolas, ci avant plus amplement qualifié, déclare faire à la présente société
l’apport de la pleine propriété de treize mille vingt (13.020) actions représentatives de septante pour
cent du capital de la société à responsabilité limitée EASY CARGO, dont le siège social est situé à
4000 Liège, rue Darchis 36, numéro d’entreprise 0649.470.923.
L’apporteur garantit :
    •  être propriétaire des actions de la société apportées et jouir du droit d’en disposer sans
restriction ;
    •  que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
    •  que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exacts ;
    •  que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires de la société EASY CARGO, promettant si nécessaire ratification dans les formes
requises.
A.4. Les neuf mille (9.000) actions émises en représentation de l’apport prédécrit sont à l’instant
attribuées entièrement libérées à Monsieur SIMONS Nicolas, domicilié à 4000 Liège, Rue des
Cotillages 169. Monsieur SIMONS est donc titulaire des neuf mille (9.000) actions de catégorie A
pour un total de deux millions huit cent mille euros (2.800.000 €) souscrites en nature. La valeur
nominale de ces actions est de trois cent onze euros et onze cents (311,11 €) par action.
Nous, Notaire, attestons que cet apport a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
B. Souscription en espèces des 1.000 actions de classe B
La société à responsabilité limitée « RDG CONSULTING » souscrit les mille (1.000) actions de
classe B. La valeur nominale de ces actions est de cent-cinquante euros (150,00 €) par action.
Elle déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cent cinquante mille euros
(150.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque BNP PARIBAS FORTIS.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent cinquante mille
euros (150.000,00 €).
 
Statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "BEAGER".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Volet B
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation d’
actions, parts, obligations, certificats, crédits et autres valeurs mobilières émises par des entreprises
belges ou étrangères, qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureaux d’
administration, institutions ou associations ;
- la gestion des investissements et des participations dans des sociétés filles, l’exercice de fonctions
d’administration, la fourniture de conseils et autres services de même nature que les activités de la
société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire en la qualité de
conseiller externe ou d’organe ;
- la prestation de services et l’assistance en matière d’informatique, de gestion administrative, de
gestion financière, de marketing, de gestion des ressources humaines ainsi que de gestion
commerciale et opérationnelle à toute filiale et toute société ;
- toutes activités se rapportant à l’activité de prêts, avances, financements non réglementés ;
- l’investissement immobilier sous toutes ses formes (dont notamment l’achat, la vente, l’échange, la
construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la location, le lotissement, l’
exploitation, l’emphytéose, la superficie et le leasing immobilier) ainsi que la gestion active de biens
immeubles, peu importe leur affectation, en ce compris la mise à disposition à titre gratuit ou onéreux
de biens immobiliers.
La présente énonciation n’est pas limitative.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à deux millions neuf cent cinquante mille euros (2.950.000,00 €).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions avec droit de vote, libérées à concurrence de cent
pour cent (100%).
Les actions sont réparties en neuf mille (9.000) actions de classe A (« Actions A ») et mille (1.000)
actions de classe B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera
appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera
appelée « Actionnaire B » ci-après.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
Volet B
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent (2 %) l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Article 11. Cession et transmission des actions
Sauf convention contraire et conformément à l’article 7 :78 du Code des sociétés et des associations,
les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV. Administration et représentation
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Le conseil d’administration devra toujours comprendre au moins deux administrateurs choisis par les
actionnaires titulaires des actions de classe A, soit les « actionnaires A », et au moins un
administrateur choisi par les actionnaires titulaires des actions de classe B, soit les « actionnaires B
».
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable qui sera de trois mois au
maximum à compter de la notification de sa démission.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
Volet B
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 13. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion. L’ordre du jour est obligatoirement joint à la convocation.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Article 16. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils ont fait
l’objet, par le conseil d’administration, d’une délibération ou d’une ratification dans un délai
raisonnable.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Volet B
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V. Contrôle de la société
Article 21. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 22. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième samedi du mois de décembre à
10 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 24. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 1 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 2 jours avant l’assemblée générale à la requête
de tout actionnaire.
Article 26. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Volet B
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année prochaine.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
Volet B
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 33. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 34. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 37. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 39. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Dispositions transitoires
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de
la société d’un extrait du présent acte et se clôtura le 30 juin 2021.
La première assemblée annuelle est fixé au troisième samedi du mois de décembre de l’année 2021.
2. Adresse du siège
Volet B
L’adresse du siège se situe à 4000 Liège, rue Darchis 36 boîte 0001.
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs composant le conseil d’administration est fixé à quatre (4).
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années :
    •  La société à responsabilité limitée EZNS, dont le siège est situé à 4000 Liège, rue des Cotillages
169, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA BE
0701.879.825 ; société constituée suivant acte reçu par le Notaire Caroline BURETTE, à Seraing, le
29 août 2018, publié aux annexes du Moniteur belge du 3 septembre 2018 sous le numéro 0326584
et dont les statuts n'ont pas été modifiés ;
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur non-statutaire, à savoir Monsieur
SIMONS Nicolas ci-avant mieux nommé, désigné à cette fonction aux termes de l'assemblée
générale qui s'est tenue après la signature de l'acte constitutif de la société.
A toutes fins utiles, il est précisé que la société a désigné comme représentant permanent son
administrateur, Monsieur SIMONS Nicolas.
    •  La société à responsabilité limitée RDG CONSULTING, dont le siège est situé Chaussée de
Waremme 104 à 4500 Huy, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro
0716.803.571 ; société constituée suivant acte reçu par le notaire Caroline Burette, à Seraing, le 21
décembre 2018, publié aux annexes du Moniteur belge du 27 décembre 2018 sous le numéro
0342191 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors ;
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur non-statutaire, à savoir Monsieur
RIZZO Damien ci-avant mieux nommé, désigné à cette fonction aux termes de l'assemblée générale
qui s'est tenue après la signature de l'acte constitutif de la société.
A toutes fins utiles, il est précisé que la société a désigné comme représentant permanent son
administrateur, Monsieur RIZZO Damien.
    •  Monsieur SIMONS Nicolas, ci-avant mieux nommé ;
    •  Monsieur RIZZO Damien, ci-avant mieux nommé ;
qui acceptent.
Ce mandat est gratuit.
A toutes fins utiles, il est précisé que l’actionnaire titulaire d’actions de classe B a bien pu désigner
un administrateur de son choix.
4. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Mandat spécial
Chacun des administrateurs, ou toute autre personne désignée par lui/elle, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président, du vice-président et des administrateurs délégués à la gestion
journalière.
A l’unanimité, le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président la société EZNS, ici présente et qui accepte ;
- d’appeler à la fonction de vice-président la société RDG CONSULTING, ici présente et qui accepte
;
- d’appeler aux fonctions d’administrateurs délégués la société EZNS et la société RDG
CONSULTING, ici valablement représentées et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Caroline BURETTE, notaire