Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DiViLoMa
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 5
 : 2320 Hoogstraten
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor Jan Stoel, geassocieerd notaris te Merksplas op 21 mei 2019,
neergelegd voor registratie conform artikel 3.12.3.0.5. §2, 2° VCF.
1. OPRICHTER
De heer SWAEGERS Dirk Leo Melania, wonende te 2310 Rijkevorsel, Gansheideweg 1.
2. RECHTSVORM - NAAM
Besloten vennootschap met de naam “DiViLoMa”.
3. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel is gevestigd te 2320 Hoogstraten, Industrieweg 5.
4. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)-publiekrechtelijk statuut;
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten die direct of indirect
betrekking hebben op haar voorwerp en die er de uitbreiding of uitbating van zouden kunnen
bevorderen, in welk land ook.
Zij mag zich borg stellen voor derden, hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verschaffen.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
5. DUUR
Onbepaald.
6. VOLSTORTING
Het aanvangsvermogen werd volgestort door middel van inbrengen in natura, als volgt:
De heer Dirk Swaegers heeft 8.000.000,00 euro ingebracht, volledig volgestort.
Voor de inbrengen in natura luiden de conclusies van het verslag opgemaakt door de heer Ömer
Turna, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, als volgt:
0726993521
Luik B
“6. Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van 8.000.000,00 EUR wordt gedaan door de hierna
genoemde natuurlijke persoon die zal optreden als enige oprichter in het kader van de oprichting van
de besloten vennootschap DiViLoMa (de “Vennootschap”):
De heer SWAEGERS Dirk Leo Melania, gehuwd met mevrouw KERSTENS Margot Louisa Francisca
onder het wettelijk huwelijksvermogensstelsel bij gebreke van een huwelijkscontract, gewijzigd bij
akte verleden voor notaris STOEL Jan te Merksplas op 25 april 2019 met behoud van het stelsel en
waarbij onder meer een deel van de hierna beschreven aandelen die voorwerp zijn van de
inbrengverrichting en die oorspronkelijk enkel toebehoorden aan de echtgenoot in de
huwelijksgemeenschap ingebracht werden.
De voorgenomen inbrengverrichting waarop dit verslag betrekking heeft, zal gebeuren door de heer
SWAEGERS Dirk als enige oprichter van de nieuw op te richten Vennootschap met instemming van
zijn echtgenote wat betreft de in te brengen aandelen die tot de huwelijksgemeenschap behoren.
De inbreng in natura voor een bedrag van 8.000.000,00 EUR in het kader van de oprichting van de
Vennootschap bevat de hierna vermelde elementen:
    •  De inbreng van vierhonderd negenennegentig (499) aandelen (van de in totaal duizend (1.000)
bestaande aandelen) van naamloze vennootschap SLACHTHUIS SWAEGERS, met zetel te 2320
Hoogstraten, Industrieweg 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Turnhout onder nummer 0436.764.571, met een totale inbrengwaarde van 1.564.940,63 EUR;
    •  De inbreng van tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen (van de in totaal vijfduizend (5.000)
bestaande aandelen) van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SWAEGERS &
CO met zetel te 2320 Hoogstraten, industrieweg 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Turnhout onder nummer 0421.836.370, met een totale inbrengwaarde van
6.435.059,37 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 5:7, §1, lid 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter van de Vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 2.000 nieuwe gelijke aandelen van de
Vennootschap, die allemaal dezelfde rechten en voordelen zullen genieten en onder meer een gelijk
aandeel in het vennootschapsvermogen en een gelijk recht op uitkeringen door de Vennootschap
zullen hebben.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
ANTWERPEN, 16 mei 2019
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Ömer Turna*
Vennoot
*Handelend in naam van een BVBA”
7. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Luik B
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
8. BESTUURDER
Werd tot niet statutair bestuurder voor de duur van de vennootschap benoemd: de heer Dirk Leo
Melania SWAEGERS, wonende te 2310 Rijkevorsel, Gansheideweg 1. Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
9. JAARVERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
een in de oproeping aan te duiden plaats, op de eerste donderdag van de maand juni om twintig uur.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2020.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
11. BOEKJAAR
Het boekjaar loopt van één januari tot en met eenendertig december van elk kalenderjaar.
Het eerste boekjaar loopt tot en met 31 december 2019.
12. WINSTVERDELING - RESERVES - VEREFFENINGSPROVENU
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
13. VOLMACHT
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan Ernst & Young
Accountants, Borsbeeksebrug 26 te 2600 Antwerpen (Berchem), ten einde de nodige formaliteiten te
vervullen bij de Kruispuntbank van ondernemingen, de diensten van de Belastingen op de
Toegevoegde Waarde en/of bij de ondernemingsloketten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Jan Stoel, geassocieerd notaris te Merksplas
 
Tevens neergelegd:
    •  afschrift van de oprichtingsakte
    •  eerste versie van de tekst van de statuten
    •  verslag bedrijfsrevisor
    •  verslag van de oprichter