Ondernemingsnr 0468.535.833
Naam
(voluit):	VDS Office
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Steppestede 35
9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem)
Onderwerp akte : Partiele Splitsing van BV VDS Office met overneming door BV VDS
Investment
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en verleden voor het ambt van notaris Sarah De Jonghe te Hamme,
op 25 september 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "VDS Office", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Steppestede 35, ingeschreven in het
rechtspersonenregister en bij de belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0468 535 833,
volgende besluiten heeft genomen met éénparigheid van stemmen :
Eerste besluit: splitsingsvoorstel
1.1. Overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd het
splitsingsvoorstel opgesteld door de raden van bestuur van de te splitsen vennootschap VDS
OFFICE en de verkrijgende vennootschap VDS INVESTMENT op datum van 18 juli 2024.
Dit splitsingsvoorstel werd door beide vennootschappen uiterlijk zes weken vóór deze algemene
vergaderingen, namelijk op 19 juli 2024, neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Gent en nadien gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
bekendgemaakt in de onder nummer 2024-07-30/0114937 voor wat betreft de vennootschap VDS
OFFICE en 2024-07-30/0114936 voor wat betreft de vennootschap VDS INVESTMENT.
De voorzitter geeft lezing van het splitsingsvoorstel waarvan hoger sprake. De algemene
vergaderingen nemen kennis van dit voorstel en bespreken het.
1.2. De buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders beslissen unaniem te
verzaken aan de mededeling door het bestuursorgaan van iedere belangrijke wijziging die zich in de
activa en de passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap heeft voorgedaan
sedert de opstelling van het partieel splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:63 derde lid in fine
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en aan het opmaken van tussentijdse
cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het
partieel splitsingsvoorstel zijn afgesloten overeenkomstig artikel 12:64, § 2, 5° laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit: afstand van verslaggeving omtrent splitsing en controle
2.1. Na voorlezing van de twee eerste leden van artikel 12:65 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen beslissen de buitengewone algemene vergaderingen van de
aandeelhouders unaniem te verzaken aan de toepassing van de artikel 12:61 en 12:64 van het
Wetboek van vennootschappen en verengingen, inzoverre dit laatste naar de verslagen verwijst.
2.2. De buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders beslissen unaniem te
verzaken aan het schriftelijk verslag over het partieel splitsingsvoorstel op te maken door een
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, overeenkomstig artikel 12:65 eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit: het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan over de inbrengen in natura, opgemaakt overeenkomstig de artikelen 5:133
en 5:121 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De buitengewone algemene vergaderingen nemen kennis van het besluit van het verslag van de
bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland" met zetel te 9100
Sint-Niklaas, Plezantstraat 8 b, vertegenwoordigd door de heer Geert Van Hemelryck,
bedrijfsrevisor, opgemaakt op 10 september 2024 overeenkomstig de artikelen 5:133 en 5:121 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welk besluit luidt als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "VDS
Investment" BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig het artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bijkomende bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
· De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· De toegepaste waardering;
· De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of,
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.320 nieuwe aandelen van de
vennootschap "VDS Investment" BV, zonder vermelding van nominale waarde. De nieuw uit te
geven aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van de inbrengende vennootschap
"VDS Office" BV.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· De beschrijving en de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura;
· Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· De verantwoording van de uitgiftepremie;
· De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in natura;
· Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
· De melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeengekomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
· Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voormelde inbreng in natura voorgesteld aan
de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Sint-Niklaas op 9 september 2024,
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
vertegenwoordigd door
Geert Van Hemelryck
Bedrijfsrevisor
De buitengewone algemene vergaderingen nemen kennis van het verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over
de hierna vermelde inbreng in natura bevattende eveneens een beschrijving van elke inbreng in
natura en een gemotiveerde waardering ervan, alsook de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
De buitengewone algemene vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te
formuleren zijn, en dat zij instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Vierde besluit: besluit tot splitsing
A. De buitengewone algemene vergaderingen aanvaarden het aangekondigde splitsingsvoorstel. Zij
besluiten aldus dat een deel van het vermogen van de te splitsen vennootschap VDS OFFICE,
zowel de rechten als de verplichtingen, waarvan de waarde gebaseerd is op een staat van actief en
passief afgesloten op 31 maart 2024, zoals voormeld, als gevolg van partiële splitsing, overgaat
overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel op de verkrijgende vennootschap VDS
INVESTMENT.
De inbreng ingevolge de splitsing in de verkrijgende vennootschap VDS INVESTMENT meer
omstandig beschreven en gewaardeerd in het voorstel tot splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig
wordt verwezen.
Bij deze verrichting wordt de procedure bij splitsing door overneming, opgenomen in het Wetboek
van vennootschap en verenigingen in de artikelen 12:59 tot en met 12:73, gevolgd.
De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer:
De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld.
Overwegende dat het een "Partiële splitsing door overneming" betreft met een inbreng in de
verkrijgende -
inbrenggenietende - vennootschap "VDS INVESTMENT' BV zullen aan de huidige aandeelhouders
van de vennootschap "VDS OFFICE" BV, die 200 aandelen bezitten van "VDS OFFICE" BV, 1.320
nieuwe aandelen van de vennootschap "VDS INVESTMENT" BV, naar aanleiding van de verhoging
van de "inbreng" van "VDS INVESTMENT" BV, worden toebedeeld.
De "Boekhoudkundig eigen vermogen" waarde van de vennootschap "VDS INVESTMENT" BV
bedraagt € 584.947,30 : 4.000 aandelen = € 146,24 per aandeel per 31 maart 2024.
De inbrengwaarde door "VDS OFFICE" BV bedraagt € 192.947,08 en derhalve worden € 192.947,08
: € 146,24 per aandeel = 1.319,39 of afgerond 1.320 nieuwe aandelen "VDS INVESTMENT" BV
toegekend.
De uitgifte van de 1.320 nieuwe aandelen door de vennootschap "VDS INVESTMENT" BV wordt
verricht uitgaande van de "boekwaarde" van de in te brengen vermogensbestanddelen en van de
"Boekhoudkundig eigen vermogenswaarde" van de vennootschap "VDS INVESTMENT" BV.
Derhalve is er in de strikte zin van het woord geen ruilverhouding van de aandelen die de
aandeelhouders bezitten van "VDS OFFICE" BV maar zal aan de huidige aandeelhouders van "VDS
OFFICE" BV, bijkomend 1.320 nieuwe aandelen van "VDS INVESTMENT' BV worden toegekend.
Na de voormelde "Partiële splitsing door overneming" door "VDS OFFICE" BV zullen de huidige
aandeelhouders 200 aandelen blijven bezitten van "VDS OFFICE" BV en zullen aan deze
aandeelhouders van "VDS OFFICE" BV bijkomend 1.320 nieuwe aandelen worden toegekend door
de vennootschap "VDS INVESTMENT' BV.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
De wijze waarop de nieuwe aandelen door de verkrijgende - inbrenggenietende - vennootschap
"VDS INVESTMENT" BV zullen worden uitgereikt.
Naar aanleiding van de verhoging van het "Boekhoudkundig eigen vermogen" in "VDS
INVESTMENT" BV, als gevolg van de "Partiele splitsing door overneming" door "VDS OFFICE" BV,
zullen in totaal 1.320 nieuwe aandelen "VDS INVESTMENT" BV worden toegekend aan de
aandeelhouders van "VDS OFFICE" BV.
De datum vanaf wanneer deze nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname, alsmede elke
bijzondere regeling betreffende dit recht.
Overwegende dat 1.320 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de
verhoging van het "Boekhoudkundig eigen vermogen" in de verkrijgende - inbrenggenietende -
vennootschap "VDS INVESTMENT" BV, als gevolg van de inbreng in natura in het kader van de
"Partiële splitsing door overneming" van de bedrijfstak "Studentenhuisvesting" door "VDS OFFICE"
BV, zullen 1.320 nieuwe aandelen worden toegekend en deze 1.320 nieuwe aandelen "VDS
INVESTMENT" BV zullen recht geven te delen in de winsten vanaf 1 april 2024 in de vennootschap
"VDS INVESTMENT" BV.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen inbrengende vennootschap
"VDS OFFICE" BV boekhoudkundig worden geacht te worden verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap "VDS INVESTMENT' BV.
De "Partiële splitsing door overneming" wordt verricht op basis van de boekhoudkundige staat van
activa en passiva afgesloten per 31 maart 2024 van "VDS OFFICE" BV. De handelingen met
betrekking tot de af te splitsen activa en passiva zijnde de bedrijfstak "Studentenhuisvesting",
alsmede de daarmee verband houdende rechten en verplichtingen worden door "VDS OFFICE" BV
ingebracht naar aanleiding van de verhoging van het "Boekhoudkundig eigen vermogen" in de
vennootschap "VDS INVESTMENT" BV.
Boekhoudkundig zal worden geacht dat de activiteit van de bedrijfstak "Studentenhuisvesting" wordt
verricht voor rekening van de vennootschap "VDS INVESTMENT" BV vanaf 1 april 2024. De
bedrijfsactiviteit van de bedrijfstak "Studentenhuisvesting" alsmede de omzet en de kosten van de
bedrijfstak "Studentenhuisvesting" zal derhalve overgaan naar "VDS INVESTMENT" BV met een
boekhoudkundige retroactiviteit vanaf 1 april 2024.
B. De nauwkeurige beschrijving van de aan de verkrijgende vennootschap "VDS INVESTMENT" BV
over te dragen - in te brengen - activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen
inbrengende vennootschap "VDS OFFICE" BV.
De vergaderingen besluiten dat een deel van het vermogen van de te splitsen vennootschap VDS
OFFICE overgaat naar de verkrijgende vennootschap VDS INVESTMENT.
Het vermogen dat ingebracht wordt in de verkrijgende vennootschap VDS INVESTMENT is uitvoerig
beschreven in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor en het splitsingsvoorstel.
( ... )
Vijfde besluit: aanpassing statuten
Als tegenprestatie voor de door de te splitsen vennootschap VDS OFFICE gedane inbreng, zal een
uitgifte plaatsvinden van 1.320 nieuwe aandelen in de vennootschap VDS INVESTMENT, zonder
vermelding van nominale waarde.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, zij zullen
delen in de winst en toegekend worden aan de aandeelhouders van de vennootschap VDS OFFICE
zoals hiervoor vermeld.
De vergadering van de verkrijgende vennootschap VDS INVESTMENT besluit, in aansluiting met
onderhavige splitsing, artikel 5 en artikel 6 van de statuten te wijzigen zodat deze als volgt zullen
luiden:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend driehonderd twintig aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend driehonderd twintig aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt duizend (€ 1.000,00) euro.
De statuten van de te splitsen vennootschap dienen naar aanleiding van deze splitsing niet gewijzigd
te worden.
Zesde besluit: modaliteiten voor opstellen en goedkeuren van de laatste jaarrekening van de
gesplitste vennootschap VDS OFFICE, en kwijting aan de bestuurders van de gesplitste
vennootschap, overeenkomstig het artikel 12:72 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
De laatste jaarrekening van de te splitsen vennootschap VDS OFFICE wordt voorgelegd aan de
vergadering van de verkrijgende vennootschap VDS INVESTMENT en wordt goedgekeurd.
De vergadering van de verkrijgende vennootschap verleent eveneens kwijting aan de bestuurders
van de te splitsen vennootschap VDS OFFICE.
Zevende besluit : machtiging bestuursorganen
De algemene vergaderingen van de vennootschappen die bij onderhavige splitsing zijn betrokken,
machtigen het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap
tot uitvoering van voorgaande besluiten.
Achtste besluit: machtiging tot neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
De algemene vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen machtigen
geassocieerde notarissen Ellen Flies en/of Sarah De Jonghe, te Hamme, afzonderlijk handelend,
met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de
nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de overnemende vennootschap.
Negende besluit: volmacht voor administratieve formaliteiten
De vergaderingen verlenen een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap VDS Consulting
te Hamme, Geemstraat 4, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige)
met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
Alle voorgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens genomen met eenparigheid van
stemmen
Voor ontledend uittreksel
Sarah De Jonghe, notaris te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van proces-verbaal dd. 25.09.2024
- Coördinatie van de statuten
- Verslag van de bedrijfsrevisor