N° d'entreprise : 0713976121
Nom
(en entier) : BellaVie
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Emile Duculot(TAM) 9 bte B
 : 5060 Sambreville
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
« BellaVie »
Société privée à responsabilité limitée
5060 Tamines, rue Emile Duculot 9B
Registre du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division de Namur
Numéro d’entreprise (BCE) : 0713.976.121.
 
AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES – MODIFICATION DES STATUTS
(adoption de la forme d’une SRL) - MODIFICATION DE L’OBJET - CONFIRMATION DES
MANDATS - POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le dix-neuf décembre.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de Paul de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur,
membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires
associés », dont le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société privée à responsabilité
limitée « BellaVie », dont le siège social est établi à 5060 Tamines, rue Emile Duculot 9B, dans le
ressort du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division de Namur et immatriculée auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0713.976.121.
Société constituée aux termes d’un acte reçu le vingt-huit novembre deux mille dix-huit par le Notaire
soussigné, publié aux Annexes du Moniteur belge sous la référence 2018-11-30 / 0338120.
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu le vingt-huit
novembre deux mille dix-huit par le Notaire soussigné, publié aux Annexes du Moniteur belge sous la
référence 2018-12-03 / 0338387.
 
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Olivier RAIMOND, ci-après
plus amplement qualifié.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés :
1. Monsieur Olivier RAIMOND, domicilié à 5140 Sombreffe, rue Scourmont 45, lequel déclare
posséder mille sept cent dix (1.710) parts sociales.
2. Monsieur Benoit LIGOT, domicilié à 5020 Champion, place du Couvent 1, lequel déclare posséder
mille sept cent dix (1.710) parts sociales.
3. Monsieur Baudouin van Male de Ghorain, domicilié à 1950 Kraainem, avenue Reine Astrid 35,
lequel déclare posséder cent quatre-vingts (180) parts sociales.
Volet B
4. La Société privée à responsabilité limitée STRATEX Consulting, ayant son siège social à 5140
Sombreffe, rue Scourmont 45, ici représentée par son gérant Monsieur Olivier RAIMOND, précité,
laquelle déclare posséder cent (100) parts sociales.
5. La Société privée à responsabilité limitée SIBELEX, ayant son siège social à 5020 Champion,
Place du Couvent 1, ici représentée par son gérant Monsieur Benoît LIGOT, précité, laquelle déclare
posséder cent (100) parts sociales.
6. Monsieur Frédéric LIGOT, domicilié à 5020 Malonne, la Voie qui Monte 30, lequel déclare
posséder cinquante (50) parts sociales.
7. Monsieur Eric RAIMOND, domicilié à 6464 Baileux, rue Gressière 29A, lequel déclare posséder
cent (100) parts sociales.
8. Madame Nathalie TILQUIN, domiciliée à 6464 Baileux, rue Gressière 29A, laquelle déclare
posséder cinquante (50) parts sociales.
9. Monsieur Didier VERLINDEN, domicilié à Ho Chi Minh (Vietnam), District 1, Phung Khac Khoan
Street 6, lequel déclare posséder cent (100) parts sociales.
10. Monsieur Pierre GEERTS, domicilié à 5140 Sombreffe, rue du Château 1, lequel déclare
posséder deux cent (200) parts sociales.
11. Monsieur Etienne CARLIER, domicilié à 7600 Peruwelz, boulevard Léopold III 4, lequel déclare
posséder cent (100) parts sociales.
12. Monsieur Thierry GEERTS, domicilié à 2020 Anvers, Eglantierlaan 39, lequel déclare posséder
deux cent (200) parts sociales.
13. Madame Danielle HALLET, domiciliée à 5140 Sombreffe, rue Scourmont 45, laquelle déclare
posséder quarante (40) parts sociales.
14. Madame Michèle DESPONTIN, domiciliée à 5030 Gembloux, rue du Stordoir 50, laquelle déclare
posséder soixante (60) parts sociales.
15. Madame Katia DELFIN DIAZ, domiciliée à 5020 Champion, rue Simon Martin 15, laquelle déclare
posséder cinquante (50) parts sociales.
16. Monsieur Jean PERNIAUX, domicilié à 5310 Noville-sur-Mehaigne, rue des Visoules 10, lequel
déclare posséder cinquante (50) parts sociales.
17. Monsieur Dario DALLA VALLE, domicilié à 7604 Brasmenil, Rue des Prés de Bras 18, lequel
déclare posséder deux cent (200) parts sociales.
 
SOIT ENSEMBLE : cinq mille (5.000) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social.
 
Tous présents ou représentés en vertu de procurations sous seing privé versées au dossier du
notaire soussigné.
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu de leur carte d’
identité.
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
GERANTS
Conformément au Code des sociétés :
- la Société privée à responsabilité limitée STRATEX Consulting, ayant son siège social à 5140
Sombreffe, rue Scourmont 45, numéro BCE 0889.030.041, ici représentée par son représentant
permanent Monsieur Olivier RAIMOND, précité ;
- la Société privée à responsabilité limitée SIBELEX, ayant son siège social à 5020 Champion, Place
du Couvent 1, numéro BCE 0849.358.922, ici représentée par son représentant permanent Monsieur
Benoît LIGOT, précité ;
Déclarent comparaître en qualité de gérants de la société.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
 
ORDRE DU JOUR
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  Augmentation de capital par apport en espèces
a) Augmentation de capital social par apport en espèces d'un montant de quatre cents euros (400
EUR) et rémunéré par la création et l'attribution de quatre cents (400) parts sociales, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux existantes, qui seront attribuées, entièrement
libérées, aux apporteurs. L’augmentation de capital sera réalisée par la souscription des parts
nouvelles à un prix global d’un euro (1 EUR) chacune.
b) Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
Volet B
    1.  Souscription et libération des parts sociales nouvelles.
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
    1.  Augmentation de capital par apport en espèces
a) Augmentation de capital social par apport en espèces d'un montant de trente-neuf mille deux cent
neuf euros (39.209 EUR) et rémunéré par la création et l'attribution de mille trois cent vingt (1.320)
parts sociales, sans désignation de valeur nominale, identiques aux existantes, qui seront attribuées,
entièrement libérées, aux apporteurs. L’augmentation de capital sera réalisée par la souscription des
parts nouvelles à un prix global de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune soit le montant de l’
augmentation de capital social majoré d’une prime d’émission de cent vingt-cinq mille sept cent
nonante et un euros (125.791 EUR).
b) Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
    1.  Souscription et libération des parts sociales nouvelles.
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital et affectation de la prime d’
émission.
III. Modification des statuts suite à l’entrée en vigueur du Codes des Sociétés et des Associations. –
adoption de la forme de SRL - modification de l’objet
IV. Confirmation des mandats
V. Pouvoirs
 
B. Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité du capital social est valablement
représentée à la présente assemblée.
En outre, les gérants sont ici présents, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des convocations et
que l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour, sans qu’il doive
être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celleci se reconnaît
valablement consti-tuée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES
a) L'assemblée décide d'augmenter le capital social par apport en espèces à concurrence de quatre
cents euros (400 EUR), pour le porter de vingt-sept mille sept cents euros (27.700 EUR) à vingt-huit
mille cent euros (28.100 EUR), apport rémunéré par la création et l'attribution de quatre cents (400)
parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type, et jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, sauf qu'elles ne participeront que
prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours. L’augmentation de capital est
réalisée par la souscription des parts nouvelles à un prix global d’un euro (1 EUR) chacune.
 
b) Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
Ici interviennent tous les associés, dont l'identité précède, lesquels déclarent renoncer à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable à exercer leur droit légal de souscription
préférentielle consacré par le Code des Sociétés, réservant le bénéfice de l'augmentation aux
souscripteurs ci-après désignés.
 
c) Souscription et libération des actions nouvelles.
- Monsieur Benoit LIGOT, précité ;
- Monsieur Olivier RAIMOND, précité.
Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la SPRL « BellaVie », déclarent souscrire les quatre cents (400) parts
sociales nouvelles, en espèces, au prix d’un euro (1 EUR) chacune, comme suit :
 
- Monsieur Benoit LIGOT : deux cents euros (200 EUR) soit deux cents (200) parts sociales ;
- Monsieur Olivier RAIMOND : deux cents euros (200 EUR) soit deux cents (200) parts sociales.
Volet B
 
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
parts sociales ainsi souscrites est libérée intégralement par un versement en espèces qu'ils ont
effectué au compte numéro BE74 7320 5280 2407 auprès de CBC, ouvert au nom de la SPRL «
BellaVie », de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de
quatre cents euros (400 EUR). Une attestation de ce dépôt en date du dix-sept décembre deux mille
dix-neuf a été remise au notaire soussigné.
 
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital et affectation de la prime d’
émission.
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, le capital a été effectivement porté à vingt-huit mille cent euros
(28.100 EUR), et qu’il est entièrement souscrit, et représenté par cinq mille quatre cents (5.400) parts
sociales, sans mention de valeur nominale.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES
a) L'assemblée décide d'augmenter le capital social par apport en espèces à concurrence de trente-
neuf mille deux cent neuf euros (39.209 EUR), pour le porter de vingt-huit mille cent euros (28.100
EUR) à soixante-sept mille trois cent neuf euros (67.309 EUR), apport rémunéré par la création et
l'attribution de mille trois cent vingt (1.320) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, du même type, et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour
l'exercice en cours. L’augmentation de capital est réalisée par la souscription des parts nouvelles à
un prix global de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune, soit une somme de trente-neuf mille deux
cent neuf euros (39.209 EUR) affectée au compte « capital » dans le cadre de l’augmentation de
capital et une somme de cent vingt-cinq mille sept cent nonante et un euros (125.791 EUR), affectée
au compte « prime d’émission », et à libérer intégralement pour le tout.
 
b) Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
Ici interviennent tous les associés, dont l'identité précède, lesquels déclarent renoncer à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable à exercer leur droit légal de souscription
préférentielle consacré par le Code des Sociétés, réservant le bénéfice de l'augmentation aux
souscripteurs ci-après désignés.
 
c) Souscription et libération des actions nouvelles.
- Monsieur Baudouin van MALE de GHORAIN, précité ;
- Monsieur Pierre GEERTS, précité ;
- Monsieur Thierry GEERTS, précité ;
- Monsieur Eric RAIMOND, précité ;
- Monsieur Etienne CARLIER, précité ;
- Monsieur Frédéric LIGOT, précité ;
- Madame Michèle DESPONTIN, précitée ;
- Madame Nathalie TILQUIN, précitée ;
- Monsieur Jean PERNIAUX, précité ;
- Monsieur Dario Dalla Valle, précité ;
- Monsieur Dominique THIRION, domicilié à 5030 Grand-Manil, Avenue Générale Aymes 47 ;
- Monsieur Christophe MICHAUX, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Rue du Cerisier 13 ;
- Madame Claudine FAVOT, domiciliée à 7600 Péruwelz, Chemin de Wiers 24.
Tous les souscripteurs sont ici représentés par les comparants présents, aux termes de procurations
sous seing privé, versées au dossier du notaire soussigné.
Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la SPRL « BellaVie », déclarent souscrire les mille trois cent vingt
(1.320) parts sociales nouvelles, en espèces, au prix de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune,
comme suit :
 
- Monsieur Baudouin van MALE de GHORAIN : vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) soit deux cents
(200) parts sociales ;
- Monsieur Pierre GEERTS : vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) soit deux cents (200) parts sociales
;
- Monsieur Thierry GEERTS : vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) soit deux cents (200) parts
sociales ;
Volet B
- Monsieur Eric RAIMOND : dix mille euros (10.000 EUR) soit quatre-vingts (80) parts sociales ;
- Monsieur Etienne CARLIER : dix mille euros (10.000 EUR) soit quatre-vingts (80) parts sociales ;
- Monsieur Frédéric LIGOT : cinq mille euros (5.000 EUR) soit quarante (40) parts sociales ;
- Madame Michèle DESPONTIN : trois mille euros (3.000 EUR) soit vingt-quatre (24) parts sociales ;
- Madame Nathalie TILQUIN : cinq mille euros (5.000 EUR) soit quarante (40) parts sociales ;
- Monsieur Jean PERNIAUX : quinze mille euros (15.000 EUR) soit cent vingt (120) parts sociales ;
- Monsieur Dario DALLA VALLE : vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) soit deux cents (200) parts
sociales ;
- Monsieur Dominique THIRION : cinq mille euros (5.000 EUR) soit quarante (40) parts sociales ;
- Monsieur Christophe MICHAUX : cinq mille euros (5.000 EUR) soit quarante (40) parts sociales ;
- Madame Claudine FAVOT : sept mille euros (7.000 EUR) soit cinquante-six (56) parts sociales.
 
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
parts sociales ainsi souscrites est libérée intégralement par un versement en espèces qu'ils ont
effectué au compte numéro BE63 7320 5280 2508 auprès de CBC, ouvert au nom de la SPRL «
BellaVie », de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de
cent soixante-cinq mille euros (165.000 EUR). Une attestation de ce dépôt en date du dix-sept
décembre deux mille dix-neuf a été remise au notaire soussigné.
 
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital et affectation de la prime d’
émission.
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, le capital a été effectivement porté à soixante-sept mille trois cent
neuf euros (67.309 EUR), et qu’il est entièrement souscrit, et représenté par six mille sept cent vingt
(6.720) parts sociales, sans mention de valeur nominale. Le montant des primes d’émission s’élevant
à une somme de cent vingt-cinq mille sept cent nonante et un euros (125.791 EUR) est porté à un
compte de réserve indisponible qui constituera à l’instar du capital, la garantie des tiers, et ne pourra
être réduit ou supprimé que dans les conditions prescrites pour les réductions de capital.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide, suite à l’entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des
associations, de mettre en conformité les statuts et remplacer les statuts actuels par ce qui suit étant
entendu que l’article trois fait l’objet d’un point particulier ci-après :
« ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « BellaVie ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, six mille sept cent vingt (6.720) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Volet B
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. Le droit de vote est suspendu pour toute action non entièrement
libérée.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué deux mois après un second avis recommandé de l’organe de
gestion, ce dernier pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un actionnaire ou par un tiers
agréé, s'il y a lieu, conformément à l'article neuf des statuts, les actions de l'actionnaire défaillant.
Cette reprise aura lieu à septante-cinq pour cent de la valeur des actions.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
ARTICLE HUIT - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE NEUF - CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément et sans
droit de préemption, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires, ou à des sociétés détenues majoritairement par un ou
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à formalités
Droit de préemption
Toute autre cession est soumise à un droit de préemption. Ainsi, tout actionnaire souhaitant céder
ses actions (le cédant) à une personne (l’acquéreur) autre que celles visées au paragraphe
précédent devra, à peine de nullité, proposer d’abord ses actions, aux mêmes conditions, aux autres
actionnaires, et ensuite seulement pour le solde non préempté à l’acquéreur pressenti.
A cette fin, le cédant devra informer l’organe de gestion, par écrit (postal ou électronique), avec
accusé de réception, des noms, prénoms, professions, domiciles du ou des acquéreurs proposés
ainsi que le nombre d’actions et le prix offert. L’organe de gestion transmettra cette demande dans
les 3 jours aux actionnaires. Ceux-ci auront 15 jours pour faire valoir, s’ils le souhaitent, leur droit de
préemption, en précisant le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir à ces conditions. A défaut d’
Volet B
une réponse dans le délai, l’actionnaire sera réputé renoncer à son droit de préemption.
Au cas où le nombre d’actions préemptées s’avérerait supérieur à l’offre, les actions seront
attribuées prioritairement aux actionnaires proportionnellement à leur participation respective au
capital.
Dans les 3 jours suivant l’issue du délai, l’organe de gestion informera les actionnaires et l’acquéreur
du nombre d’actions qu’ils pourront respectivement acquérir.
Le paiement des actions interviendra au plus tard dans les 30 jours suivants le décompte de l’organe
de gestion.
Droit d’agrément
Dans le cas où l’acquéreur pressenti est un tiers (non actionnaire), l’organe de gestion demandera
en outre aux actionnaires leur agrément sur son entrée au capital. Les actionnaires disposeront du
même délai de 15 jours pour donner par écrit, outre leur usage éventuel de leur droit de préemption,
leur agrément sur l’entrée du nouvel actionnaire pressenti.
Les actionnaires s’opposant à l’agrément s’obligent collectivement et automatiquement à acheter
toutes les actions offertes non préemptées, chacun proportionnellement à leur participation au
capital, et aux mêmes conditions que l’acquéreur éconduit. Une absence de réponse dans le délai
vaut agrément.
A l’issue du délai, l’organe de gestion signifiera au candidat acquéreur s’il est agréé comme nouvel
actionnaire, et combien d’actions non préemptées il peut acquérir. Le paiement des actions devra
intervenir au plus tard dans les 30 jours suivant le décompte de l’organe de gestion.
Droit de suite
Toute proposition de vente d’actions dont le total cumulé permettrait à un acquéreur de dépasser
50% du capital, doit être préalablement transmise à l’organe de gestion et aux autres actionnaires, et
déclenche un droit de suite pour tous les autres actionnaires. Ceux-ci disposeront alors d’un délai d’
un mois pour faire valoir ou renoncer à leur droit de vendre tout ou partie de leurs actions aux
mêmes conditions, à l’acquéreur ou à défaut aux vendeurs initiaux. Le(s) payement(s) du prix
devront intervenir en même temps pour tous les actionnaires vendeurs.
Obligation de suite
En cas d’accord pour une cession par une partie des actionnaires représentant 80% du capital, l’
organe de gestion pourra signifier aux autres actionnaires une obligation de suite, par laquelle toutes
leurs actions seront également cédées à l’acquéreur automatiquement et sans autre formalité que la
mise à leur disposition du prix de la cession, permettant ainsi à l’acquéreur de s’assurer le contrôle
de 100% du capital.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
ARTICLE DIX - ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
    1.  deux fondateurs peuvent chacun désigner un administrateur tant qu’ils restent actifs dans la
société pour au moins 80% de leur temps de travail.
L'assemblée générale, statuant à une majorité spéciale de 75% des voix, nomme les
administrateurs, en fixe le nombre, et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs, la durée de leur mandat et
leur rémunération.
Droit à l’information
L’organe de gestion fournira trimestriellement une information à chaque actionnaire sur la marche
des affaires et l’évolution de la trésorerie.
Elle fournira également ses comptes annuels et, s’ils sont établis, semestriels ou trimestriels, à ses
actionnaires dès qu’ils sont disponibles, et au plus tard dans les 2 mois de la clôture, accompagnés
d’un rapport de gestion et d’un prévisionnel de trésorerie et de budget.
 
ARTICLE ONZE - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et pour autant qu’ils n’engagent pas la
société pour une valeur supérieure à vingt-cinq mille euros (25.000 EUR). Tout engagement,
notamment contractuel ou financier, dont la valeur cumulée dépasse vingt-cinq mille euros (25.000
EUR), doit être avalisé par deux administrateurs. Ils peuvent conjointement préciser les limites de
Volet B
leur fonctionnement et responsabilités et déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
S'ils sont plus de deux, les administrateurs forment un collège qui délibère valablement lorsque la
majorité de ses membres est présente; ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société, pour
autant que chaque opération ne dépasse pas une valeur de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR).
Ils peuvent aussi, agissant conjointement, préciser les limites de leur fonctionnement et
responsabilités et déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employés ou non de la
société.
 
ARTICLE DOUZE - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à une majorité spéciale
de 75% des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE TREIZE - GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il veille, ce faisant, à éviter les conflits d’intérêts, en s’adjoignant le cas échéant le
concours d’un tiers. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUATORZE - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. En l’absence de commissaire nommé,
tout actionnaire peut voir et (faire) auditer les comptes à ses frais.
 
ARTICLE QUINZE - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire qui se tiendra par défaut le
troisième samedi du mois de mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE SEIZE - ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
Volet B
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE DIX-SEPT - SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DÉLIBÉRATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Toutefois, les actions détenues par les fondateurs de la société soit Monsieur Olivier RAIMOND et
Monsieur Benoit LIGOT donnent droit à un vote double. Ce double droit de vote ne peut être exercé
qu’à la condition que l’actionnaire soit un fondateur de la société. En cas de cession à une autre
personne ne rencontrant pas cette qualité de fondateur, ce double droit de vote disparait. Il ne s’agit
dès lors pas d’une classe d’actions particulière mais d’un double droit de vote conditionnel
dépendant de la qualité de l’actionnaire.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place
en son absence. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Sauf disposition
légale plus stricte, aucune modification aux statuts n’est admise que si elle réunit les trois quarts des
voix.
§ 6. Toute action non libérée voit son droit de vote suspendu jusqu’à la libération de toute la quotité
appelée.
 
ARTICLE DIX-NEUF - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT ET UN - RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Volet B
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-SIX - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites ».
 
Vote : cette résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité.
 
En outre, à l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture à l'assemblée
du rapport de l’organe de gestion sur la modification de l’objet établi en date du vingt-huit novembre
deux mille dix-neuf sur base de l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’Entreprise de Liège division Namur.
L'assemblée décide de modifier l’article trois des statuts comme suit :
« ARTICLE TROIS - OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- la conception, la mise au point, l’enregistrement, la fabrication, la promotion et la commercialisation
de tous produits et services, notamment dans les domaines de la santé, de la pharmacie et du bien-
être humain, animal ou végétal, et notamment de Probiotiques, Prébiotiques et Synbiotiques.
- l’importation, l’exportation, l’organisation et l’animation de réseaux de ventes et de partenariats de
promotion et de commercialisation pour tous produits et services relatifs entre autres aux sciences
de la vie.
La société entend ainsi contribuer à plusieurs des 17 objectifs de développement durable des
Nations Unies, à savoir principalement l’objectif 3 (accès à une meilleure santé) par la
commercialisation de ses probiotiques, ainsi qu’accessoirement l’objectif 8 (emplois décents), 9
(encouragement de l’innovation), 12 (recherche de solutions pour une consommation et une
production responsables) et 17 (partenariats pour la réalisation des objectifs).
 
La société a en outre pour objet toutes opérations généralement quelconques se rapportant à :
- la consultance et/ou la prestation de tous services, et notamment en marketing, gestion,
développement et commercialisation, délivrés aux entreprises et organisations, et notamment aux
entreprises actives dans le domaine de la santé.
- toutes activités d’exploitation, de consultance, d’étude, de recherche, de prospection, de gestion, de
coordination, de mise en œuvre et suivi, de tous produits, services et prestations généralement
quelconques relevant, dans le secteur tant public que privé, n’importe où dans le monde, des
domaines de la pharmacie, de la biologie, de la chimie, de la clinique et recherche clinique, de la
technologie, de la biotechnologie, de la bionique, de l’électronique, de la robotique, de logiciels
Volet B
informatiques, d’intelligence artificielle, de collecte et de gestion de données, de dépôts, d’
exploitation et de commercialisation de brevets.
 
La société a également pour activité complémentaire la constitution, la gestion, l’exploitation la mise
en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce faire l’aliénation, l’acquisition, la location,
de tout bien, droit intellectuel et droit réel et en général, de toutes les opérations relatives à la gestion
de valeurs, corporelles et incorporelles, mobilières et immobilières.
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits ».
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION – MANDATS
Par ailleurs, l'assemblée décide de confirmer le mandat, hier de gérant, aujourd’hui d’administrateur,
des sociétés privées à responsabilité limitée STRATEX Consulting et SIBELEX, ce qu’elles
acceptent expressément. Les représentants permanents restent inchangés.
 
CINQUIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.