N° d'entreprise : 0403.277.795
Nom :
(en entier) : COMPAGNIE HYPOTHECAIRE D'ASSURANCES ET DE CREDIT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, avenue de la Chevalerie 2
Objet de l'acte :	Fusion par absorption - société absorbée
D'un acte reçu par le Notaire Dominique ROULEZ, de résidence à Waterloo, le 16 janvier 2023, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique de Nivelles, il résulte que :
L'actionnaire unique de la Société à Responsabilité Limitée " COMPAGNIE HYPOTHECAIRE
D'ASSURANCES ET DE CREDIT ", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue de la Chevalerie 2, a pris les
résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
L'actionnaire unique dépose sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à disposition des
actionnaires en conformité avec l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion :
Ce projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, a été dressé en commun
le 21 novembre 2022 par les organes d'administration des deux sociétés. Il a été dressé sous la forme d'un acte
sous seing privé et déposé le 30 novembre 2022 au nom de chacune des sociétés concernées, la société
absorbée étant la société à responsabilité limitée « COMPAGNIE HYPOTHECAIRE D'ASSURANCES ET DE
CREDIT », en abrégé « HYAC » et la société absorbante étant la société « IMMO B&H »> ayant son siège à 1000
Bruxelles, Avenue de la Chevalerie 2 et pour numéro d'entreprise 0480.015.089.
Ce projet a été déposé le 30 novembre 2022 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de
l'entreprise de Bruxelles, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées
respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge le 9 décembre 2022 sous le numéro
0145397, pour la société absorbée, et le 9 décembre 2022 sous le numéro 0145396 pour la société absorbante,
à savoir la société « IMMO B&H », préqualifiée.
b) Autres documents :
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la société
absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés et ce pour les deux sociétés concernés ;
- les rapports de gestion (pour la société absorbée et la société absorbante) portant sur ces exercices.
En outre, l'actionnaire unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le 31
décembre 2022.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
Pour l'application de l'article 12:52 du Code des sociétés et des associations, pour autant que de besoin il est
rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée détient toutes les
actions de la société absorbée, que la présente opération de fusion ne donne pas lieu à l'émission de nouvelles
actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison de vérifier si la société absorbante remplit les
De plus, l'assemblée constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies,
les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et
12:51 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2022, sera conservée dans les archives de la société absorbante ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
2. Dispense d'état comptable
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers
comptes annuels clôturés par les dites sociétés.
Cependant, conformément à l'article 12:51 §2 alinéa 6 du Code des Sociétés et des Associations,
l'actionnaire unique décide de dispenser l'établissement d'un état comptable clôturé moins de 3 mois avant la
date du projet de fusion.
3. Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de la
société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12:13 du Code
des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 de ce Code.
4. Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est assimilée à la
fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2022, à 24
heures.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1er janvier 2023 à zéro heure. Toutes les
opérations effectuées à partir du 1er janvier 2023 à zéro heure sont considérées du point de vue comptable et
fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de
la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et
obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant
résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 31 décembre 2022, à 24 heures, à l'exception des différents éléments de ses capitaux
propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions
représentatives du capital social de la société absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net
comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les autres modalités du transfert sont reprises au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la
société absorbante.
Droits Immobiliers
L'actionnaire unique déclare et requiert le notaire d'acter que l'actif transféré comprend les droits immobiliers
dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-
après, lesquels constituent des éléments soumis à publicité particulière :
A. DESCRIPTION
( ... )
B. ORIGINE DE PROPRIETE
( ... )
C. SITUATION HYPOTHECAIRE
( ... )
D. CONDITIONS
( ... )
5. Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et
des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
6. Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
7. Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée
ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et à dès lors lieu sans une telle modification.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de la
présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par application de l'article 12:13 du
Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera, dès
constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
8. Pouvoirs à conférer :
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent avec faculté
de subdélégation, et notamment ceux d'effectuer toute formalité de radiation ou de transfert auprès de toutes
autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion ;
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Sont désignés :
- Monsieur BAGUETTE Marcel, prénommé ;
- Monsieur HENS Vincent, prénommé, avec pouvoir d'agir seul.
Pour extrait analytique conforme,
Dominique ROULEZ
Notaire à Waterloo.
Déposé en même temps : expédition.