DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0415.479.704
Naam
(voluit):	OOSTIMMO
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kalkhoevestraat 16 bus 0.1
8790 Waregem
Onderwerp akte : NV: Partiële splitsing door oprichting : te splitsen vennootschap
Er blijkt uit een akte van 1 juli 2024 Geregistreerd vijftien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor,
Rechtszekerheid Kortrijk 2 op 4 juli 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 15936 Ontvangen;
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger, verleden voor Meester Lucas DEGANDT, notaris met,
'standplaats te Deerlijk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde Notarissen Deerlijk";
afgekort "Notarissen Deerlijk", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17 dat de buitengewone algemene;
vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "OOSTIMMO", met zetel te 8790;
Waregem, Kaikhoevestraat 16 bus 0.1, BTW BE0415.479.704, RPR Gent afdeling Kortrijk, volgende besluitenį
genomen heeft;
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VOORSTEL EN VERSLAGEN
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het partieel splitsingsvoorstel, het
voorstel tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap OOSTIMMO (hierna genoemd "Partieel te splitsen;
vennootschap") door oprichting van een nieuwe vennootschap, overeenkomstig artikel 12:8 juncto de artikelen;
12:74 tot en met 12:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en verklaart kennis genomen te:
hebben van de inhoud van dit voorstel.
TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLINGEN
De vergadering stelt vervolgens vast dat er (i) geen verplichting bestaat tot het opstellen van de omstandige;
·schriftelijke verslagen door het bestuursorgaan en een bedrijfsrevisor of commissaris over de splitsing door
.oprichting als bedoeld in de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
(il) geen verplichting bestaat voor het bestuursorgaan om de algemene vergadering in te lichten omtrent eventuele;
: belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de:
Partieel te splitsen vennootschap tussen de datum van opstelling van het partieel splitsingsvoorstel en de datum:
van huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en:
verenigingen, en (iii) geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen op te!
stellen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het partieel splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als!
bedoeld in artikel 12:80 § 2, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering heeft kennisgenomen van de verslagen die werden opgemaakt in verband met de inbreng in:
natura, met name van het verslag van de oprichters en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:7 WVV met
betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende vennootschap.
DERDE BESLUIT
BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
De vergadering beslist het partieel splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot partiële splitsing in
toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 tot 12:90 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,;
'door overdracht van de in het partieel splitsingsvoorstel beschreven actiefvermogensbestanddelen van dei
Partieel te splitsen vennootschap aan de boekwaarden en preciseringen zoals hierna vermeid, naar de
Verkrijgende vennootschap "Beaulieu Residential", waarvan de zetel gevestigd zal zijn in het Vlaams Gewest
en met adres te 8790 Waregem, Kalkhoevestraat 16 bus 0.1 en dit tegen uitreiking van duizend (1.000) nieuwe
aandelen van de Verkrijgende vennootschap "Beaulieu Residential", zonder vermelding van waarde, volgestort,
toe te kennen aan de enige aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap, zonder bepaling van
ruilverhouding, gelet op de specifieke aandeelhoudersstructuur van beide vennootschappen (de
vennootschappen zullen dezelfde enige aandeelhouder hebben, met name de naamloze vennootschap
"BEAULIEU INTERNATIONAL GROUP", voornoemd) en waarbij de Partieel te splitsen vennootschap niet
ophoudt te bestaan; dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel splitsingsvoorstel en
rekening houdend met de hiema vermelde precisieringen en aanvullingen.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activavermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen
vennootschap zullen, met alle rechten en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen worden overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel te
splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening. van de nieuw opgerichte
vennootschap gaat in op 1 januari 2024.
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat in op heden.
VASTSTELLING VAN DE VERMOGENSOVERGANG EN BOEKHOUDKUNDIGE UITDRUKKING
HIERVAN
L. Boekhoudkundige uitdrukking
De vergadering verzoekt mij, notaris, te acteren dat de bij de Verkrijgende vennootschap ingebrachte activa-
en passivavermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, op basis van de partiële
splitsingsstaat per 31 december 2023, als volgt kunnen worden samengevat in euro
Hetzij een netto inbrengwaarde van € 183.234,22
In ruil voor deze inbreng uit de Partieel te splitsen vennootschap zullen duizend (1.000) volgestorte aandelen
van de Verkrijgende vennootschap worden uitgegeven, dewelke worden toegewezen aan de enige
aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap.
Toewijzing van contracten en immateriele bestanddelen
De vermogensovergang omvat alle lopende overeenkomsten die de Partieel te splitsen vennootschap heeft
aangegaan met betrekking tot de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen.
De overgang van de Verkrijgende vennootschap toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel te
splitsen vennootschap geschiedt onder algemene titel.
Toewijzing van activa en passiva
Indien de voormelde toewijzing van vermogensbestanddelen niet duidelijk zou zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet zijn
opgenomen in voormelde toewijzing, hetzij omdat voormelde toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, zullen
alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan welke vennootschap zij toekomen,
geacht worden aan de Partieel te splitsen vennootschap toe te komen.
Er wordt expliciet overeengekomen tussen de betrokken partijen dat de mogelijke financiële gevolgen naar
aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale controles die betrekking hebben
op de afgesplitste actief- en passiefbestanddelen integraal ten laste komen van de Verkrijgende vennootschap.
De financiële gevolgen naar aanleiding van hangende geschillen, waarborgverplichtingen, fiscale en sociale
controles die betrekking hebben op de actief- en passiefbestanddelen die in de Partieel gesplitste vennootschap
blijven en bijgevolg niet afgesplitst worden, blijven integraal ten laste van de Partieel gesplitste vennootschap.
Beschrijving onroerende goederen
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de Verkrijgende
vennootschap behoudens de volgende: de Partieel te splitsen vennootschap is eigenares in volle eigendom van
hierna vermelde onroerend goederen, welke eigendomsrechten worden toebedeeld aan de Verkrijgende
vennootschap.
..
De comparanten verklaren voor wat betreft de modaliteiten verbonden aan de inbreng in natura van voormeld
onroerend goed, integraal te verwijzen naar hetgeen wordt opgenomen in de oprichtingsakte van de Verkrijgende
vennootschap, welke verleden wordt volgend op deze akte op heden.
VIERDE BESLUIT - GOEDKEURING ONTWERPAKTE OPRICHTING - VOLMACHT ONDERTEKENING
OPRICHTINGSAKTE
Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene
vergadering het ontwerp van de oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap "Beaulieu Residential" goed.
De oprichtingsakte van deze vennootschap zal onmiddellijk na deze vergadering bij afzonderlijke akte worden
ondertekend.
De vergadering verleent volmacht aan mevrouw ROBBRECHT Darie, voornoemd, om over te gaan tot de
vaststelling van de oprichting van de nieuwe vennootschap en de ondertekening van de oprichtingsakte.
Het eerste boekjaar van de nieuw op te richten vennootschap zal lopen tot 31 december 2024.
De eerste gewone algemene vergadering zal worden gehouden in 2025.
BESTUURDERS	BENOEMING	EN COMMISSARIS VERKRIJGENDE	VIJFDE BESLUIT
VENNOOTSCHAP
De comparanten verklaren nog dat zij overgaan tot de benoeming van de bestuurders van de Verkrijgende
vennootschap:
Worden door de algemene vergadering benoemd tot bestuurders van de Verkrijgende vennootschap "Beaulieu
Residential" voor een duur van zes jaar:
- de naamloze vennootschap "IDEAL Group", met zetel te 8710 Wielsbeke, Lindestraat 4,BTW BE0463.737.796,
RPR Gent afdeling Kortrijk, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw DE CLERCK Caroline Anne-Marie Jean,
wonende te 8300 Knokke-Heist (Knokke), Binnenhof 23.
- de naamloze vennootschap "BERRY FLOOR GROUP", met zetel te 8780 Oostrozebeke, Ingelmunstersteenweg
162,BTW BE0870.215.902, RPR Gent afdeling Kortrijk, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE CLERCK
Luc Norbert Donatiaan, wonende te 5823 Fentange (Groot-Hertogdom Luxemburg) 54 Op der Sterz.
~ de naamloze vennootschap "BELGOTEX INTERNATIONAL", met zetel te 9770 Kruisem, Groenedreef 5,BTW
BE0447.505.441, RPR Gent afdeling Oudenaarde, met als vaste vertegenwoordiger de heer DEES Dirk Albert,
wonende te 9070 Destelbergen, Bijlokestraat 75
- de besloten vennootschap "ManaMax", met zetel te 1570 Galmaarden, Kasteelstraat 34,BTW BE0732.811.442,
RPR Brussel, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE CLERCK Maxime Luc Margriet Marie, wonende te
9000 Gent, Korenlei 17.
- de besloten vennootschap "SP-J CONSULT", met zetel te 9810 Nazareth, Zagmanstraat 45,BTW
BE0525.648.245, RPR Gent afdeling Gent, met als vaste vertegenwoordiger de heer SONCK Pieter-Jan,
wonende te 9810 Nazareth, Zagmanstraat 45.
Wordt door de algemene vergadering benoemd tot commissaris van de Verkrijgende vennootschap: de besloten
vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, RPR
Brussel 0419.122.548, vertegenwoordigd door de heer Tim Vermeiren, kantoorhoudende te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1K.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGING TOEKENNING AANDELEN
Er worden aan de enige aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap duizend (1.000) volgestorte
aandelen van de Verkrijgende vennootschap "Beaulieu Residential" uitgereikt, als volgt.
Er wordt geen opleg in geld toegekend.
Aan het bestuursorgaan van de Partieel te splitsen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Onmiddellijk na het verlijden van de partiële splitsingsakte zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap in het aandelenregister de volgende gegevens aantekenen in overeenstemming met hetgeen
hoger werd uiteengezet:
-de identiteit van de aandeelhouders.
-het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders zal toekomen.
- de op elk aandeel gedane stortingen.
-de datum van het besluit tot partiële splitsing.
-de statutaire overdrachtsbeperkingen,
Na het besluit tot partiele splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap de
aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap
te ondertekenen.
ZEVENDE BESLUIT - ZETEL VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de Verkrijgende vennootschap is gevestigd
te 8790 Waregem, Kalkhoevestraat 16 bus 0.1.
ACHTSTE BESLUIT - VASTSTELLING KAPITAALVERMINDERING IN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de partiële splitsing, het kapitaal van de Partieel te splitsen
vennootschap verhoudingsgewijze wordt verminderd, te weten met een bedrag van zevenenzeventigduizend
honderddrieënnegentigduizend euro negentig cent (€ 77.193,90) om het te brengen van twee miljoen
achthonderd vierenveertig duizend vijfhonderd achtennegentig euro (€ 2.844.598,00) naar twee miljoen
zevenhonderdzevenenzestig duizend vierhonderdenvier euro tien cent (€ 2.767.404,10) zonder vernietiging van
aandelen, maar door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
NEGENDE BESLUIT-AANPASSING ARTIKEL ZES, EERSTE ZIN VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanpassing van artikel zes, eerste zin van de statuten als volgt ingevolge voormeide
kapitaalvermindering:
"Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderdzevenenzestig duizend vierhonderdenvier euro tien cent (€
2.767.404,10)."
TIENDE BESLUIT
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten om de genomen besluiten ten uitvoer te leggen,
en aan de notaris om de nodige formaliteiten te doen voor de neerlegging van de coördinatie van de statuten. De
vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) Kristof Maresceau, Véronique Van Eessel, Elise De Keyser,
Thomas Van de Wiele, Brent Mastin, Anthea Debou, Simon Meyskens en aan iedere andere medewerker of
advocaat van het advocatenkantoor Deloitte Legal-Lawyers BV, alsook aan (ii) Darie Robbrecht en Sylvie Michels,
te dien einde woonstkeuze doende op de zetel van de vennootschap, bevoegd om alleen te handelen en met
recht van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van
de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-
administratie.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
Lucas DEGANDT
Geassocieerd notaris.