N° d'entreprise : 0438243624
Nom
(en entier) : SOHET ET CIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Coupain (SGS) 8
 : 6596 Momignies
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
De l'acte reçu le 5 avril 2023 par le notaire Philippe LAMBINET, à Couvin, en cours d'enregistrement,
il est extrait ce qui suit : 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est ici présent l’actionnaire unique suivant, lequel décla-re posséder le nombre d’actions ci-après:
Monsieur SOHET Luc, domicilié à 6596 Momignies (Seloignes), rue Coupain, 8
I. La présente Assemblée a pour ordre du jour :
A. SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « SOHET & CIE »,
SOCIETE PARTIELLEMENT SCINDEE, PAR CONSTITUTION D’UNE SOCIETE NOUVELLE, LA
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « EXPERTISE COMPTABLE ET CONSEIL DE GESTION
LUC SOHET », EN ABREGE « SOHET »
(1) Application de l’article 12 : 66 du Code des sociétés et des associations
Constatation que les actionnaires de la société partiellement scindée remplissent les conditions
requises pour acquérir la qualité d’actionnaires de la société à constituer.
(2) Application de l’article 12 : 65 du Code des sociétés et des associations
- Proposition de faire usage des dispositions offertes par les dispositions du Code des sociétés et
des associations afin de renoncer à la rédaction, distribution et mise à disposition des rapports
prescrits par les articles 12 : 61, 12 : 62 et 12 : 64 du Code des sociétés et des associations.
L’article 12 : 65 du Code des sociétés et des associations stipule littéralement :
« Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas
applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit
de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de
cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2. ».
(3) Formalités préalables
Documents mis gratuitement à la disposition des associés conformément aux articles 5 : 7 et 12 : 64
du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) le projet de scission partielle par transfert d’une partie du patrimoine de la société à responsabilité
limitée « SOHET & CIE », plus amplement décrite ci-avant, société partiellement scindée, à la
société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission sous la dénomination « EXPERTISE
COMPTABLE ET CONSEIL DE GESTION LUC SOHET », en abrège « SOHET ».
b) autres documents : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la société
partiellement scindée ; pour le surplus, il est déclaré par le comparant qu’il n’y a pas de rapport de
gestion portant sur ces exercices, la société Sohet & Cie n’étant pas tenue à l’établissement de ces
rapports, article 3 :4 du Code des sociétés et des associations.
c) les rapports prescrits par l’article 5 : 7 du Code des sociétés et des associations dans le cadre d’
Volet B
un apport en nature.
d) le projet de l’acte constitutif et les statuts de la société à constituer.
(4) Actualisation éventuelle des informations
(5) Décision de scission partielle
Décision de scinder partiellement la présente société à responsabilité limitée « SOHET & CIE », par
transfert d’une partie du patrimoine de ladite société partiellement scindée, à la société à
responsabilité limitée « SOHET » à constituer par voie de scission partielle.
Etant précisé que :
- la société à responsabilité limitée « SOHET & CIE » transférera une partie de son patrimoine et
subsistera ;
- les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels de la société partiellement scindée seront
transférés conformément à la description prévue dans le projet de scission partielle, sur base de la
situation comptable arrêtée au 31 décembre 2022 ;
- les capitaux propres de la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission partielle
sous la dénomination « SOHET » sera représenté par le nombre d’actions défini ci-après.
(6) Fixation du rapport d’échange
En échange des sept cent cinquante (750) actions de la responsabilité limitée « SOHET & CIE », les
actionnaires recevront sept cent cinquante actions de la nouvelle société, représentant 1/750ème du
patrimoine net transféré, évalué à mille vingt et un euros vingt et centimes (1.021,21 EUR). De sorte
que chaque actionnaire de la société partiellement scindée dispose d’une même proportion d’actions
de la nouvelle société issue de la scission partielle.
L’apport sera complété par les actionnaires par la mise à disposition d’un montant de neuf mille cent
nonante euros quatre-vingt-neuf centimes (9.190,89 EUR). A cette occasion, six mille sept cents
(6.750) nouvelles actions seront créées pour un total de sept mille cinq cents actions (7.500),
représentant des apports de dix mille deux cent douze euros dix centimes (10.212,10 EUR).
(7) Rémunération du transfert
En rémunération du transfert du patrimoine partiellement scindé, il sera créé sept cent cinquante
(750) actions de la nouvelle société issue de la scission partielle.
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement.
(8) Approbation des statuts de la société à responsabilité limitée « SOHET ».
(9) Représentation de la société à responsabilité limitée « SOHET & CIE ».
(10) Réduction du capital et des fonds propres de la société partiellement scindée.
B. AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS DE LA SOCIETE PARTIELLEMENT SCINDEE
                        (1) Modification de l’objet
            a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification
proposée à l’objet ;
b) Proposition de modifier l’objet tel que repris à l’article 3 des statuts, et de le remplacer par l’objet
suivant :
« La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers de :
    1.  Réaliser toute activité dans le secteur du conseil, et notamment :
        •  Les recherches, études, ainsi que la prestatin de tous services, consultations et conseils se
rapportant à la vie et au fonctionnement de toutes formes d'entreprises privées ou publiques, belges
et/ou étrangères, principalement en matière financière, de gestion, de management, notamment par
le développement d’outils de mesure des performances et de la productivité ;
        •  Tute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en notamment de
dispenser des avis financiers, techniques, juridiques, commerciaux, organisationnels ou
administratifs dans le sens le plus large du terme ;
        •  Accmpagner les entrepreneurs dans la démarche de définition de leur stratégie commerciale,
et plus généralement de la gestion en général ;
        •  Exercer tutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à
toutes personnes physiques ou morales quelconques ;
        •  Exécuter tus mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social
        •  Exercer les missins réservées aux consultants agréés par la Région wallonne et Sowaccess
dans les secteurs pour lesquels l’administrateur est agréé
    2.  Réaliser la formation, l’information, le partage de compétence et l’accompagnement d’
entrepreneurs en phase de démarrage et/ou de développement d’une nouvelle branche d’activités.
    3.  Réaliser toute activité dans le secteur de la transmission d’entreprise, et notamment dans le
cadre :
        •  De la cessin d’entreprise ;
Volet B
        •  De la reprise de branche d’activité ;
        •  Du transfert d’une persnne physique à une société
        •  De la planificatin successorale.
    4.  La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte ou en
participation avec des tiers, la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine
mobilier et immobilier, et pour ce faire l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel
immobilier et en général, de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et
mobilières constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine
propriété, en emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et toutes les possibilités de droit
attachées, ou l’activité concernée ne prend pas la forme d’activités commerciales. Elle pourra, pour
ce faire, emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d’ouverture de crédit, constituer
hypothèque, donner toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l’
indivisibilité.
    5.  Constituer et gérer un portefeuille de titres et valeurs mobilières, et de créances négociables,
plus généralement, effectuer toutes opérations d’investissement ou de placement de ses liquidités en
biens meubles ou immeubles de quelque sorte et sous quelque forme que ce soit.
    6.  Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
    7.  Elle peut également se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non. Elle pourra notamment emprunter et prêter de l’argent, avec
ou sans garanties, en toutes monnaies, par l’émission d’obligations ou tout autre moyen.
    8.  Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de
son entreprise.
    9.  Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
            (2) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
            a) Option de soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
            b) Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des
associations.
            c) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
            (3) Adresse du siège.
            (4) Changement d’appellation du gérant en administrateur - Démission – Nomination -
Rémunération.
C. POUVOIRS A CONFERER
- aux administrateurs pour l'exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent.
- à un ou plusieurs mandataire(s) pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les
inscriptions de la société auprès de toutes administrations compétentes.
II. Il existe actuellement sept cent cinquante (750) actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/sept cent cinquantième (1/750ième) du capital, toutes intégralement
libérées.
Il n'existe pas d'autres titres donnant le droit de vote aux Assemblées générales ou dont les titulaires
doivent être convoqués aux Assemblées générales conformément à l'article 5 : 83 du Code des
sociétés et des associations.
Il résulte des présentes que toutes les actions sont présentes ; l'Assemblée est donc en nombre pour
délibérer et statuer valablement sur les propositions à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié des
formalités relatives aux convocations.
III. L’administrateur unique, Monsieur SOHET Luc, prénommé, assiste à la présente assemblée. La
société n’a pas nommé de commissaire.
IV. Les statuts ne prévoient aucune formalité d'admission à l’assemblée générale.
V. La présente société ne fait pas appel public à l’épargne.
VI. Pour être admises :
- les propositions sub A.1. et A.2. à l'ordre du jour doivent réunir l’unanimité de tous les actionnaires ;
- la proposition sub A.5. à l'ordre du jour doit réunir les trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris
part au vote, conformément à l’article 12 : 83 §1 2° a) du Code des sociétés et des associations ;
- la proposition sub A.8. à l'ordre du jour doit réunir les trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris
part au vote, conformément à l’article 12 : 85 du Code des sociétés et des associations ;
Volet B
- les propositions sub A.10., A.11., B.1. à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, conformément à l’article 5 : 100 alinéa 4 du Code des sociétés et
des associations ;
- la proposition sub B.2. à l'ordre du jour doit réunir les quatre/cinquièmes des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, conformément à l’article 5 : 101 alinéa 5 du Code des sociétés et des
associations.
- les autres propositions à l’ordre du jour doivent réunir la simple majorité des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, conformément à l’article 21 des statuts.
VIII. Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, entrainées directement ou indirectement par la
scission sont à charge de la société scindée, la société à responsabilité limitée « SOHET & CIE ».
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
A. SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D’UNE SOCIETE
(1)  Application de l’article 12 : 66 §1 du Code des sociétés et des associations
L'assemblée constate et confirme que les actionnaires de la société partiellement scindée
remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d’actionnaires de la société à constituer.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(2) Application de l’article 12 : 62, de l’article 12 : 63 et de l’article 12 : 65 du Code des sociétés et
des associations
L’assemblée décide expressément de faire usage de la possibilité offerte par l’article 12 : 62, de l’
article 12 : 63 et l’article 12 : 65 du Code des sociétés et des associations de renoncer à la rédaction,
distribution et mise à disposition des rapports prescrits par les articles 12 : 61, 12 : 62, 12 : 63 et 12 :
64 du Code des sociétés et des associations.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(3) Formalités préalables
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture des documents mis gratuitement
à la disposition des actionnaires conformément aux articles 5 : 7 et 12 : 80 du Code des Sociétés, à
savoir :
a) le projet de scission partielle par transfert d’une partie du patrimoine de la société à responsabilité
limitée « SOHET & CIE », partiellement scindée, à la société à responsabilité limitée « SOHET » à
constituer.
Ce projet de scission partielle a été établi par l’administrateur de la société partiellement scindée.
Ce projet de scission partielle a été dressé par acte sous signature privée le 13 février 2023 et
contient les mentions prescrites par l’article 12 : 59 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de scission partielle a été déposé le 20/02/2023 au Greffe du Tribunal de l’entreprise du
Hainaut division Charleroi, étant le Greffe dans le ressort duquel est et sera établi le siège de la
société partiellement scindée et de la société à constituer.
Ce projet de scission partielle a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 01/03/2023 sous le
numéro 029545.
Ce projet de scission partielle contient la description des actifs et passifs transférés par voie de
scission partielle à la société à constituer établie sur base des chiffres de la société partiellement
scindée arrêtés au 31 décembre 2022.
b) Autres documents :
- les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la société partiellement scindée,
arrêtés au 31 décembre 2020, 2021, et 2022 ;
- il est déclaré par le comparant qu’il n’y a pas de rapport de gestion portant sur ces exercices, la
société Sohet & Cie n’étant pas tenue à l’établissement de ces rapports, conformément à l’article 3 :4
du Code des sociétés et des associations.
c) les rapports prescrits par l’article 5 : 7 du Code des sociétés et des associations dans le cadre d’
un apport en nature
- le rapport spécial du fondateur dans lequel il expose l'intérêt que présentent pour la société les
apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles elle s'écarte des conclusions du
réviseur.
d) le projet de l’acte constitutif et les statuts de la société à constituer.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents visés aux points A.3.a) et A.3.c)
ci-dessus et avoir pu prendre connaissance des documents sub A.3.b), et A.3.d).
Un exemplaire des rapports sub A.3.c) sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise
conformément à l’article 2 : 14 du Code des sociétés et des associations.
(4) Actualisation des informations
L’Assemblée constate que :
1. aucune modification importante du patrimoine de la société partiellement scindée n'est intervenue
Volet B
entre la date de l'établissement du projet de scission partielle et la date de la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que les administrateurs n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des
informations déjà communiquées, conformément à l’article 12 : 64 du Code des sociétés et des
associations ;
2. aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
de clôture des chiffres soit le 31 décembre 2022 ;
3. aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des biens
transférés n'a été conclu après la date du 31 décembre 2022, en dehors des opérations normales
d'exploitation.
De plus, l’assemblée constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été
accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément
aux articles 12 : 59 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, les formalités énoncées ci-avant, ne sont pas applicable lorsque les actions ou les parts
de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société
scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne
dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres.
(5) Décision de scission partielle
L’assemblée décide de scinder partiellement la présente société à responsabilité limitée « SOHET &
CIE », par transfert d’une partie du patrimoine de ladite société, à la société à responsabilité limitée «
SOHET » à constituer par voie de scission partielle.
La partie du patrimoine transférée a été décrite dans le projet de scission partielle et ses annexes.
Etant précisé que :
- la société partiellement scindée transférera une partie de son patrimoine et subsistera ;
- les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels de la société partiellement scindée seront
transférés conformément à la description prévue dans le projet de scission partielle ;
- les capitaux propres de la société à constituer par voie de scission partielle seront représenté par le
nombre d’actions défini ci- après.
La scission partielle aura lieu suivant les modalités suivantes :
Le transfert s'effectuera sur la base des chiffres de la société partiellement scindée arrêtés au 31
décembre 2022.
Le transfert des éléments actifs et passifs du patrimoine partiellement scindé de la société
partiellement scindée aura lieu suivant la description, les conditions et les règles prévues dans le
projet de scission partielle.
Toutes les opérations relatives aux éléments transférés par la société partiellement scindée seront
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société à constituer
à partir du 1er janvier 2023.
En conséquence, la société à constituer reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs
et passifs, corporels et incorporels, droits et engagements se rapportant à la partie du patrimoine
transféré par la société partiellement scindée à leur valeur respective au 31 décembre 2022.
Par application de l’article 3 : 56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019, portant exécution du Code des
sociétés et des associations, les différents éléments de l'actif et du passif de la société partiellement
scindée, y compris les éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur
et provisions constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges
de l'exercice qui sont transférés dans la comptabilité de la société à constituer à la valeur pour
laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société partiellement scindée à la date du 31 décembre
2022.
Il est précisé que :
1. aucune modification importante du patrimoine actif et passif transféré de la société partiellement
scindée n'est intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission partielle et la date de
son assemblée générale extraordinaire ;
2. aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
de la clôture des chiffres au 31 décembre 2022 ;
3. aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des biens
transférés n'a été conclu après la date du 31 décembre 2022, en dehors des opérations normales
d'exploitation.
Tout élément d’actif et de passif qui n’est pas repris dans la description du projet de scission partielle
ou dans les chiffres intermédiaires arrêtés au 31 décembre 2022, sera considéré comme faisant
partie intégrante du patrimoine de la société partiellement scindée.  
Les fonds propres de la société partiellement scindée utilisés pour évaluer les éléments de cette
opération sont ceux apparaissant dans les chiffres arrêtés au 31 décembre 2022.
Tout élément, droit, obligation, engagement, dette, montant, document et autre élément éventuel,
non connu au moment du transfert ou omis dans la description de la partie du patrimoine transféré,
ou qui ont été transférés à une société qui n’en est pas le destinataire, seront transférés par la
Volet B
société qui les a reçus par erreur à la société qui en est le destinataire, sur base des règles fixées
dans le projet de scission partielle et suivant les principes dont question à l’alinéa précédent.
Conformément à l'article 12 : 17 du Code des sociétés et des associations, la société à constituer
sera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles, non transférées au jour de la publication
aux Annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de
scission partielle. Cette responsabilité est limitée à l'actif net transféré à la société à constituer.
De même la société partiellement scindée sera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles
transférées au jour de ladite publication. Cette responsabilité est limitée à l'actif net conservé par la
société à l’exception de la partie du patrimoine transféré.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La société acquéreuse a la propriété et la jouissance des éléments actifs et passifs, corporels et
incorporels transférés, à partir de ce jour ; toutes les opérations effectuées relatives aux éléments
transférés par la société cédante seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme
accomplies par la société acquéreuse à partir du 1er janvier 2023 à zéro heure.
La société acquéreuse reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et passifs, droits
et engagements se rapportant à la partie du patrimoine transférée par la société cédante au 31
décembre 2022, à vingt-quatre heures.
Les fonds propres de la société comparante partiellement scindée utilisés pour évaluer les éléments
de cette opération sont ceux apparaissant dans les chiffres arrêtés au 31 décembre 2022.
Tout élément, droit, obligation, engagement, dette, montant, document et autre élément éventuel,
non connu au moment du transfert ou omis dans la description de la partie du patrimoine transféré,
ou qui ont été transférés par erreur à une société qui n’en est pas le destinataire, seront transférés
par la société qui les a reçus par erreur à la société qui en est le destinataire, sur base des règles
fixées dans le projet de scission partielle et suivant les principes dont question à l’alinéa précédent.
2. La société acquéreuse supportera à partir du 1er janvier 2023 à zéro heure, tous impôts, taxes,
primes et cotisations d'assurance et généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou
extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété et exploitation.
3. La société acquéreuse a tous pouvoirs aux fins de rectifier la description du transfert, en cas
d'erreur ou d'omission, dans la description des éléments transférés.
4. Les créances et droits transférés par la société cédante passent sans discontinuité à la société
acquéreuse ; les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont
l'accessoire, sont transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de scission partielle.
La société acquéreuse est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits,
tant réels que personnels de la société cédante sur tous biens et débiteurs transférés, dans le cadre
du transfert.
5. Les dettes transférées par la société cédante passent sans discontinuité à la société acquéreuse.
La société acquéreuse est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits
et obligations de la société cédante transférés, dans le cadre du transfert.
En conséquence, la société acquéreuse acquittera en lieu et place de la société cédante les
éléments passifs transférés, en capital et intérêts, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire, ne sont pas
affectées par la présente opération de scission partielle et sont transférées sans obligation de
signification, d'endossement ou d'inscription pour les gages sur fonds de commerce.
6. La société acquéreuse devra respecter et exécuter tous contrats de la société cédante se
rapportant aux éléments transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
7. La société acquéreuse devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements
quelconques, verbaux ou écrits, conclus par la société cédante, notamment avec le personnel
transféré par celle-ci, et elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits
des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et
engagements.
8. La société acquéreuse devra se conformer à toutes les prescriptions légales et usages applicables
à l'exploitation des éléments apportés et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui
pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
9. Le transfert comprend également toutes les archives, actes et documents comptables s'y
rapportant, à charge pour la société acquéreuse de les conserver et de les communiquer à la société
cédante en cas de nécessité.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont supporté par la
société partiellement scindée.
11. Conformément à l'article 12 : 86 du Code des sociétés et des associations, la scission partielle
sera réalisée lorsque la société issue de la scission partielle aura été effectivement constituée.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Volet B
(6) Fixation du rapport d’échange
En échange des sept cent cinquante (750) actions de la responsabilité limitée « SOHET & CIE », les
actionnaires recevront sept cent cinquante actions de la nouvelle société, représentant 1/750ème du
patrimoine net transféré, évalué à mille vingt et un euros vingt et centimes (1.021,21 EUR). De sorte
que chaque associé de la société partiellement scindée dispose d’une même proportion d’actions de
la nouvelle société issue de la scission partielle.
L’apport sera complété par les actionnaires par la mise à disposition d’un montant de neuf mille cent
nonante euros quatre-vingt-neuf centimes (9.190,89 EUR). A cette occasion, six mille sept cents
(6.750) nouvelles actions seront créées pour un total de sept mille cinq cents actions (7.500),
représentant des apports de dix mille deux cent douze euros dix centimes (10.212,10 EUR).
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(7) Rémunération du transfert
L’assemblée décide que, en rémunération du transfert du patrimoine partiellement scindé, il sera
créé sept cent cinquante (750) actions de la nouvelle société à responsabilité limitée « SOHET »
issue de la scission partielle.
Les sept cent cinquante (750) actions à créer par la société à constituer, seront toutes nominatives,
sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 750, intégralement libérées, et attribuées
directement aux associés de la société partiellement scindée.
La scission partielle de la société partiellement scindée ne donnera pas lieu à l’attribution de soulte
en espèces ou autrement.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(8) Approbation des statuts de la société à responsabilité limitée « SOHET »
Chaque actionnaire déclare et reconnaît avoir reçu antérieurement aux présentes une copie du projet
de l’acte constitutif incluant les statuts de la société à constituer et en avoir pris connaissance.
L’assemblée approuve le projet de l’acte constitutif et les statuts de la société à constituer,
conformément à l’article 12 : 85 du Code des sociétés et des associations.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(9) Représentation de la société partiellement scindée
L’assemblée désigne :
Monsieur SOHET Luc, prénommé, et ci-après désigné « le mandataire », afin de représenter la
présente société a l’acte constitutif de la société à constituer.
L’assemblée confère audit représentant de la présente société, désigné comme indiqué ci-dessus,
les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la présente société, partiellement scindée, au
titre de comparante et de fondatrice à l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée « SOHET
» à constituer.
Ils ont notamment pour mission de veiller à :
- l'inscription dans la comptabilité de la société à constituer, des éléments actifs et passifs, corporels
et incorporels, droits, obligations et engagements, qui font partie de la partie du patrimoine
partiellement scindé qui lui est transféré ainsi que la partie de ses fonds propres qui lui est transféré
à la valeur qu’ils avaient dans la comptabilité de la présente société partiellement scindée en date du
31 décembre 2022 à vingt-quatre heures ;
- la répartition entre les actionnaires de la présente société partiellement scindée des actions
nouvelles à créer et à attribuer par la société à constituer, proportionnellement à leurs droits dans les
capitaux propres de la société partiellement scindée, suivant les règles et les modalités décrétées au
présent procès-verbal et prévus par le projet de scission partielle ;
- dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, le mandataire spécial ci-dessus désigné,
peut en outre :
. déclarer avoir parfaite connaissance des statuts de la société à constituer ;
. déclarer avoir parfaite connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la
société à constituer ;
. subroger la société à constituer, dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en
cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans son acte
constitutif ;
. prendre part à la nomination des administrateurs et commissaire, fixer la durée de leur mandat et le
montant de leur rémunération ; accepter ces fonctions ;
. déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, toute ou partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
. aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres et listes de
présence, élire domicile, substituer et en général faire le nécessaire.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(10) Réduction du capital et des fonds propres
Tenant compte qu’il s’agit d’une scission partielle, les capitaux propres transférés doivent être
prélevés sur tous les éléments des capitaux propres de la société, en ce y compris sur les réserves.
Volet B
L’assemblée constate que la scission partielle et l'apport de branche d'activité au profit de la société
à responsabilité limitée « SOHET » à constituer se traduit notamment en comptabilité par une
réduction des capitaux propres de la société à responsabilité limitée « SOHET & CIE » à
concurrence d'un montant total de mille vingt et un euros vingt et un centime (1.021,21 EUR). Ce
prélèvement doit être imputé sur tous les éléments constitutifs des capitaux propres tels qu’ils
apparaissent dans le rapport du fondateur portant les apports souscrits de la société d’un montant de
dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un centime (18.592,01 EUR) à un montant de dix-huit
mille cinq cent septante-quatre euros quatre-vingt-un centimes (18.574,81 EUR), sans annulation d’
actions, par prélèvement sur les apports souscrit. Les autres prélèvements sont effectués sur les
réserves.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
B. AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS
            Première résolution : Modification de l’objet
            a) L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point à l’ordre du
jour et dispense le Président de donner lecture du rapport de l’administrateur exposant la justification
détaillée de la modification proposée de l’objet.
            Un exemplaire dudit rapport demeurera ci-annexé.
            b) L’assemblée décide de modifier l’objet tel que repris à l’article 3 des statuts, et de le
remplacer par l’objet suivant :
« La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers de :
1.         Réaliser toute activité dans le secteur du conseil, et notamment :
o          Les recherches, études, ainsi que la prestation de tous services, consultations et conseils se
rapportant à la vie et au fonctionnement de toutes formes d'entreprises privées ou publiques, belges
et/ou étrangères, principalement en matière financière, de gestion, de management, notamment par
le développement d’outils de mesure des performances et de la productivité ;
o          Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en notamment de
dispenser des avis financiers, techniques, juridiques, commerciaux, organisationnels ou
administratifs dans le sens le plus large du terme ;
o          Accompagner les entrepreneurs dans la démarche de définition de leur stratégie
commerciale, et plus généralement de la gestion en général ;
o          Exercer toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à
toutes personnes physiques ou morales quelconques ;
o          Exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social
o          Exercer les missions réservées aux consultants agréés par la Région wallonne et Sowaccess
dans les secteurs pour lesquels l’administrateur est agréé
2.         Réaliser la formation, l’information, le partage de compétence et l’accompagnement d’
entrepreneurs en phase de démarrage et/ou de développement d’une nouvelle branche d’activités.
3.         Réaliser toute activité dans le secteur de la transmission d’entreprise, et notamment dans le
cadre :
o          De la cession d’entreprise ;
o          De la reprise de branche d’activité ;
o          Du transfert d’une personne physique à une société
o          De la planification successorale.
4.         La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte ou en
participation avec des tiers, la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine
mobilier et immobilier, et pour ce faire l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel
immobilier et en général, de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et
mobilières constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine
propriété, en emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et toutes les possibilités de droit
attachées, ou l’activité concernée ne prend pas la forme d’activités commerciales. Elle pourra, pour
ce faire, emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d’ouverture de crédit, constituer
hypothèque, donner toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l’
indivisibilité.
5.         Constituer et gérer un portefeuille de titres et valeurs mobilières, et de créances négociables,
plus généralement, effectuer toutes opérations d’investissement ou de placement de ses liquidités en
biens meubles ou immeubles de quelque sorte et sous quelque forme que ce soit.
6.         Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
7.         Elle peut également se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non. Elle pourra notamment emprunter et prêter de l’argent,
Volet B
avec ou sans garanties, en toutes monnaies, par l’émission d’obligations ou tout autre moyen.
8.         Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger,
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
9.         Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions. »
            Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations
a) Option de soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du deuxième point, a), à l’ordre du jour.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
            VOTE :
            Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
b) Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du deuxième point, b), à l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit
VINGT MILLE QUATRE CENT TRENTE-DEUX EUROS VINGT-NEUF CENTIMES (20.432,29 EUR),
sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de rendre disponible pour distribution le compte de capitaux propres
statutairement indisponible ainsi créé, sous condition du respect des articles 5:142 et 5:143 du Code
des sociétés et des associations. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Ce montant sera réparti suivant sa nature et les montants figurent dans le rapport du
fondateur.
            VOTE : Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
            c) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
            Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et en exécution également des décisions prises ci-avant.
            L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
«
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – durée
            Article 1: Nom et forme
            La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
            Elle est dénommée « SOHET & CIE ».
            Article 2. Siège
            Le siège est établi en région wallonne.
            Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
            La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des cabinets, sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
            Article 3. Objet
            La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour
Volet B
compte de tiers de :
1.         Réaliser toute activité dans le secteur du conseil, et notamment :
o          Les recherches, études, ainsi que la prestation de tous services, consultations et conseils se
rapportant à la vie et au fonctionnement de toutes formes d'entreprises privées ou publiques, belges
et/ou étrangères, principalement en matière financière, de gestion, de management, notamment par
le développement d’outils de mesure des performances et de la productivité ;
o          Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en notamment de
dispenser des avis financiers, techniques, juridiques, commerciaux, organisationnels ou
administratifs dans le sens le plus large du terme ;
o          Accompagner les entrepreneurs dans la démarche de définition de leur stratégie
commerciale, et plus généralement de la gestion en général ;
o          Exercer toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à
toutes personnes physiques ou morales quelconques ;
o          Exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social
o          Exercer les missions réservées aux consultants agréés par la Région wallonne et Sowaccess
dans les secteurs pour lesquels l’administrateur est agréé
2.         Réaliser la formation, l’information, le partage de compétence et l’accompagnement d’
entrepreneurs en phase de démarrage et/ou de développement d’une nouvelle branche d’activités.
3.         Réaliser toute activité dans le secteur de la transmission d’entreprise, et notamment dans le
cadre :
o          De la cession d’entreprise ;
o          De la reprise de branche d’activité ;
o          Du transfert d’une personne physique à une société
o          De la planification successorale.
4.         La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte ou en
participation avec des tiers, la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine
mobilier et immobilier, et pour ce faire l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel
immobilier et en général, de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et
mobilières constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine
propriété, en emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et toutes les possibilités de droit
attachées, ou l’activité concernée ne prend pas la forme d’activités commerciales. Elle pourra, pour
ce faire, emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d’ouverture de crédit, constituer
hypothèque, donner toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l’
indivisibilité.
5.         Constituer et gérer un portefeuille de titres et valeurs mobilières, et de créances négociables,
plus généralement, effectuer toutes opérations d’investissement ou de placement de ses liquidités en
biens meubles ou immeubles de quelque sorte et sous quelque forme que ce soit.
6.         Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
7.         Elle peut également se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non. Elle pourra notamment emprunter et prêter de l’argent,
avec ou sans garanties, en toutes monnaies, par l’émission d’obligations ou tout autre moyen.
8.         Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger,
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
9.         Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions.
            Article 4. Durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
            Article 5 : Apports
            En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
            Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
            Article 6. Appels de fonds
            Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
            Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
Volet B
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
            L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
            Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
            L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
            L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
            L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
            L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
            Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
            Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne compte pas en ce jour de compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
            En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 9. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
Volet B
siège de la société;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
TITRE III. TITRES
            Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de réunion de toutes les actions entre les mains du même actionnaire, l’actionnaire unique
veillera à déposer, dans le dossier de la société au greffe du tribunal d'entreprise compétent, une
déclaration reprenant son identité.
            Article 11. Nature des autres titres
            Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
            Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
            Moyennant décision préalable de l’assemblée générale, le registre des titres sera tenu en la
forme électronique.
            Article 12. Indivisibilité des titres
            Les titres sont indivisibles.
            La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
            Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
            Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
            En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
            Article 13. Cession d’actions  
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément - - Clause de préemption suivie d’agrément
1.Sous réserve de ce qui est repris au § 1, les dispositions du présent article s’appliquent à toute
cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort,
à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon
générale à toutes les conventions ou promesses de conventions ayant pour objet des transferts
certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
Volet B
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit (8) jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration ou
par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de trente (30) jours après
la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les trente (30) jours. Si le cédant
n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe
d’administration est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les trente
(30) jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente (30) jours après la notification par l’organe
d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de
plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date d’envoi.
4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans le mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
            Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Volet B
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent. Les dispositions
du présent article sont également d'application à ce représentant permanent suppléant.
            Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
            L’organe d’administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
            S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de
représentation de la société y compris dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant,
soit en défendant, y compris dans les actes où intervient un officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale peut décider que la société sera administrée par plusieurs administrateurs et
que ceux-ci formeront un organe d’administration collégial. Dans ce cas, l’organe d’administration
collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant y
compris dans les actes où intervient un officier public. L’organe d’administration collégial peut
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
            Article 16. Rémunération des administrateurs
            L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
            Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
            Article 17. Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
            L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
Volet B
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            Article 18. Contrôle de la société
            Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
            Article 19. Tenue et convocation
            Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 22 mai à douze
heures chaque année.
            Si ce jour est un samedi ou un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
            Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
            Article 21. Assemblée générale électronique
            1. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
            §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de
cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée
Volet B
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
            La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
            Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
            Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
            §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
            Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer
aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
            §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
            Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
            §4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de
droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits
qui leur ont été attribués.
            2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du
vote par courrier)
            Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l’organe d’
administration.
            La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’organe d’administration.
            Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées
aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
            3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
            Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des
questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’
assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
            Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède
la date de l’assemblée générale.
            4. Extension de la possibilité de participer à une Assemblée Générale par voie électronique
aux Assemblées générales des obligataires
            Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce
à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées
dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
            Article 22. Admission à l’assemblée générale
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
            Article 23. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
            Article 24. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
            Article 25. Prorogation de l’assemblée générale
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
            Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
            L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
            Article 27. Exercice social
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
            A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
            Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Conformément à l’article 5:141 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, l'organe
d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
Volet B
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
            Article 29. Dissolution
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
            Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
            Article 32. Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. ».
            VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : Adresse du siège
            L’assemblée générale décide de maintenir l’adresse du siège à 6596 Momignies, rue
Coupain, 8.
            VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution : Changement appellation de gérant en administrateur - Démission
administrateurs – Nomination - Rémunération
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du quatrième point à l’ordre du jour, et
décide de changer l’appellation du gérant actuel, étant : Monsieur SOHET Luc, prénommé, en
administrateur.
L’assemblée générale décide de mettre fin à sa fonction de gérant actuel, mentionné ci-avant, et lui
donne décharge complète et entière pour l’exécution de leur mandat, sous réserve de la décision de
l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur SOHET Luc, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale acte la démission du gérant suppléant, Monsieur Georges Everaert et
confirme la démission de Monsieur André Kilesse intervenue le 3 octobre 2018, lesquelles n’ont
jamais fait l’objet ni publication aux annexes du Moniteur belge ni de déclaration à la BCE selon le
comparant .
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
C. POUVOIRS- DECHARGE
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur pour l’exécution des décisions prises sur les résolutions qui précèdent.
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul ou séparément l’un en l’absence de l’
autre avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de
modifier l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de toutes autres
administrations compétentes.
Est désigné : Monsieur SOHET Luc, prénommé.
L’assemblée générale décide que l’approbation par l’assemblée générale de la société bénéficiaire la
Volet B
société à responsabilité limitée « SOHET » du présent transfert dans les premiers comptes annuels
établis postérieurement à la scission vaudra décharge à l’administrateur étant Monsieur SOHET Luc,
prénommé, pour la présente opération de scission.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme délivré par nous Philippe LAMBINET, notaire à Couvin.
Déposés en même temps : une expédition de l'acte avec le rapport de l'organe de gestion justifiant
de la modification de l'objet social et les statuts.