Griffie
DE GRIFFIER
Ondernemingsnr : 0473 765 024
Naam
(voluit) : VASTGOED D & V
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8470 Gistel, Kleine Konijnenboslaan 4
Onderwerp akte : Ontbinding - invereffeningstelling
Uit een akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck, te Oostende, op 23.12.2022, waarvan huidig
uittreksel neergelegd wordt ter Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van VASTGOED D & V besloten vennootschap, met zetel te
8470 Gistel, Kleine Konijnenboslaan 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Oostende onder het nummer BTW BE 0473.765.024, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE RESOLUTIE
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 19 december 2022 waarin
deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van
de vennootschap afgesloten op 12 december 2022.
Vervolgens wordt het verslag de dato 23 december 2022 van BV Moore Audit, vertegenwoordigd door de
Heer Olivier strobbe, bedrijfsrevisor, over gemelde staat van activa en passiva van 12 december 2022,
voorgelezen,
Het besluit van het rapport van de dato 23 december 2022 van BV Moore, vertegenwoordigd door de Heer
Olivier Strobbe, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, BV Moore Audit, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV
Vastgoed D & V, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 29 september 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV Vastgoed D & V, met
zetel te 8470 Gistel, Kleine Konijnenboslaan 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0473.765.024, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende, om
deze opdracht uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat per 12 december 2022 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap een balanstotaal
opgeeft van 0,00 EUR en een nettopassief van 27.973,54 EUR.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto
artikel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt
dat het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting
over te gaan omwille de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 12 december 2022 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 12 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die
een effect op de staat van activa en passiva kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de
datum van ons verslag en de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform
de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze
specifieke opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van
de voorgelegde
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
-alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige geiden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
-er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BV Vastgoed D & V, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 12 december 2022 met
een balanstotaal van 0,00 EUR en een nettopassief van 27.973,54 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap BV Vastgoed D & V, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud te formuleren nopens de eventuele navorderingen inzake
vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden
gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten
controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan en als gevolg van de controles die wij
hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren hebben wij
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, zoals deze werden opgenomen in de staat, op datum
van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd en de schuldeiser wiens vordering op datum van onderhavig controleverslag niet werd betaald,
noch geconsigneerd, expliciet ingestemd heeft met de toepassing van de procedure van ontbinding en sluiting
van de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten nå 12 december 2022 tot op heden, met uitzondering van de
geleverde prestaties verbonden aan de vereffening en ontbinding van de vennootschap, die reeds werden
betaald.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal
zijn, gezien de geleden verliezen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te
gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouder een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het
nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Wevelgem, 23 december 2022
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor".
Wettigheidsverklaring
Na voorlezing van deze verslagen bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met
toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voorafgaandelijk het
besluit tot ontbinding, gehouden is.
TWEEDE RESOLUTIE
Na kennisname van deze verslagen en voormelde verklaring, besluit de vergadering unaniem de
vennootschap te ontbinden vanaf heden.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan :
1.er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2.er zijn geen passiva (schulden) luidens de staat van activa en passiva zoals bedoeld in artikel 2:71, § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
3.ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen zijn vertegenwoordigd en deze
aandeelhouders besluiten met eenparigheid van stemmen;
4.de terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva (schulden) zijn luidens de staat van activa en passiva
beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke in
vereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat eventueel toekomstige vorderingen van de vennootschap
overgedragen worden aan de aandeelhouders proportioneel aan hun aandelenbezit welke aldus gerechtigd
zulleri zijn om gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden. De gelden die verschuldigd zijn na
de tegeldemaking van deze vorderingen kunnen gestort worden op een door de aandeelhouders nader aan te
duiden rekening.
DERDE RESOLUTIE
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurder naar aanleiding van de
ontbinding van de vennootschap. De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder, zijnde:
- Mevrouw VANDEN BROUCKE Ines, voormeld;
Voor het door haar tot op heden gevoerde bestuur.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE RESOLUTIE
Overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen geschiedt de terugname van
het resterend actief door de aandeelhouders zelf.
Het actief van de vennootschap wordt dan ook toebedeeld aan de voormelde aandeelhouders, in
verhouding tot haar aandelenbezit. Zij zullen tevens alle nog te vervallen passiva dragen, in zelfde
verhouding.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE RESOLUTIE
De algemene vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
·· De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende ten minste vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de afsluiting van de
vereffening op het adres te 8470 Gistel, Kleine Konijnenboslaan 4.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
ZESDE RESOLUTIE
De algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan TITECA, te 8400 Oostende, Lijsterstraat
15, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving /
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, sociaal verzekeringsfonds en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
- voor analytisch uittreksel -
Worden alhier mede neergelegd: expeditie van de akte, verslag bestuursorgaan, staat A/P, verslag
bedrijfsrevisor.
Getekend notaris Xavier De Maesschalck - Oostende.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen