N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Puccini Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Rue de la Chancellerie 2 bte 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le dix-sept février deux mille vingt, par Maître Tim CARNEWAL, Notaire à
Bruxelles, que :
1) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "Puccini Partners S.à r.l.", ayant son
siège à L-2086 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Route d'Esch 412F, et,
2) la société anonyme de droit luxembourgeois "ULRAN S.A.", ayant son siège à L-1724
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Boulevard du Prince Henri 9b,
ont constitué la société suivante :
Forme juridique - Dénomination
La société est une société en commandite de droit belge (en abrégé "SComm"). La société est
contractée par l'associé gérant, en tant que seul associé commandité qui est indéfiniment et
solidairement responsable, et les associés commanditaires qui, en tant que associés
commanditaires, ne sont responsables des dettes et des pertes de la société qu'à concurrence du
montant de leur apport.
La Société est dénommée "Puccini Belgium". La dénomination de la société ainsi que tous les
documents qui en émanent, doivent contenir les mots "société en commandite de droit belge" ou ces
mots doivent suivre immédiatement le nom de la société.
Siège
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, l'achat, la vente, la cession, l'échange et la
gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'État, de tous biens
et droits mobiliers et immobiliers, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et
autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations financières, à
l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt.
La société peut acquérir et mettre en location tous matériels, machines, équipements ou moyens de
transport, et en faciliter l'usage et/ou l'acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.
La société peut prester des services d'assistance sous quelque forme que ce soit en vue de l'étude,
la surveillance et la direction de toutes opérations dans les domaines financiers, commerciaux,
industriels, techniques et scientifiques et dans le domaine de l'organisation des entreprises.
La société peut notamment acquérir, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise
ferme, d'option d'achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels,
participer à toutes associations et fusions, gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et
participations, notamment par l'administration, la surveillance, le contrôle, la documentation,
l'assistance financière ou autre des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée,
réaliser ou liquider ces valeurs, par voie de cession, de vente ou autrement.
Elle peut consentir des prêts et ouvertures de crédits, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers,
même dans toutes affaires qui sortent de l'objet social ou de l'énumération précitée.
La société peut réaliser, tant pour son compte que pour le compte d'autrui, en tous lieux et de toutes
les manières, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles et immobilières se
0743786496
Volet B
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou propres à contribuer à sa réalisation.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
Durée
La société est constituée pour une durée limitée et commence ses opérations à la date du dix-sept
février deux mille vingt.
Apports - Parts - Libération
Les apports à la constitution s'élèvent à un million d'euros (€ 1.000.000,00).
Un million (1.000.000) de parts nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les un million (1.000.000) de parts sont souscrites en espèces comme suit :
- par la société "Puccini Partners S.à r.l.", à hauteur de 1 part;
- par la société "ULRAN S.A.", à hauteur de 999.999 parts.
Les comparants déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
La société dispose dès lors d'une somme d'un million d'euros (€ 1.000.000,00).
Les comparants décident d'inscrire l'apport susmentionné sur un compte de capitaux propres de la
société disponible.
Attestation bancaire
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
numéro BE51 0689 3694 5962 auprès de Belfius Banque SA ainsi qu'il résulte d'une attestation
délivrée par cette institution financière, le 14 février 2020, qui a été remise au notaire afin de la
garder dans son dossier.
Responsabilité de l'Associé Commandité et des Associés Commanditaires
L'Associé Commandité est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la
Société, tandis que les Associés Commanditaires ne sont responsables pour les dettes et pertes de
la Société qu'à concurrence du montant de leur apport, à condition qu'ils ne commettent aucun acte
de gestion. La responsabilité solidaire de l'Associé Commandité ne s'applique pas à la Société elle-
même ni aux Associés Commanditaires.
Nomination du gérant statutaire
La société est administrée par l'associé commandité, qui est nécessairement le gérant statutaire.
Les associés commanditaires ne sont pas autorisés à commettre des actes de gestion.
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "Puccini Partners S.à r.l.", ayant son
siège à L-2086 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Route d'Esch 412F, est nommée
gérant statutaire pour la durée de la Société.
Lorsque le gérant statutaire est une personne morale, celui-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution du mandat de gestion au nom et pour le
compte de cette personne morale. Le gérant statutaire ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Le gérant statutaire peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent
suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent, conformément à l'article 2:55
du Code des sociétés et des associations.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Aussi longtemps que le gérant statutaire est et reste en fonction, il doit détenir au moins une part de
la société.
Fin de mandat du gérant statutaire
Le mandat de gérant statutaire de l'associé commandité prendra fin dans l'éventualité de la
révocation de son mandat par l'assemblée générale. Si la société compte plus de deux associés, la
décision de révocation d'un gérant doit être prise à l'unanimité de tous les associés, y compris le
gérant lui-même s'il est associé.
La fin du mandat de gérant statutaire de l'associé commandité n'entraîne pas la dissolution
automatique de la société.
Le nouvel associé commandité doit être désigné par l'assemblée générale.
La fusion, la scission, la conversion ou toute autre forme de réorganisation du gérant statutaire,
personne morale, au terme de laquelle la personnalité juridique est maintenue en vertu du droit
applicable, n'entraîne pas la révocation ni le remplacement de l'associé commandité.
Pouvoirs du gérant statutaire
Le gérant statutaire est chargé de la gestion de la société et est autorisé à accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société. Le gérant statutaire est autorisé à
accomplir tous les actes qui ne sont pas explicitement réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale. Sans préjudice de ce qui précède, le mandat du gérant statutaire implique notamment que
celui-ci puisse poser les actes suivants:
(i) représenter la société dans quelque matière que ce soit;
(ii) exercer tous les mandats ou toutes les missions au nom et pour la compte de la société;
Volet B
(iii) contrôler et exécuter toutes les tâches et obligations administratives, sociales et comptables de la
société;
(iv) planifier, préparer et tenir toutes les réunions des organes de la société;
(v) planifier, préparer et exécuter toutes les obligations de rapport de la société;
(vi) prendre des dispositions en matière d'indemnisation et souscrire des assurances de
responsabilité.
Le gérant statutaire prend toutes les décisions à sa propre discrétion.
Représentation de la société
Le gérant statutaire représente la société dans tous les actes juridiques et non juridiques.
Pouvoirs spéciaux - Comités spéciaux
Le gérant statutaire peut accorder des pouvoirs spéciaux et spécifiques à une ou plusieurs
personnes de son choix.
Commissaires
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations devant figurer dans les comptes annuels de la société est confié à un ou plusieurs
commissaires aux comptes ou à chaque associé, si aucun commissaire aux comptes n'a été et/ou ne
doit être désigné.
Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année par l'associé commandité le
premier mardi du mois de juin à 11 heures. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche
l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
Chaque assemblée générale a lieu au siège de la société ou à un autre endroit indiqué dans la
convocation.
Représentation des associés
Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé ou
non, auquel l'associé a donné procuration écrite. La procuration doit contenir une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'associé commandité peut exiger que celles-ci soient déposées un (1) jour ouvrable avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation en vertu de leurs
statuts, ou par toute autre personne, associé ou non, à laquelle une procuration a été donnée
conformément aux dispositions du présent article.
Liste de présence
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination, le siège de
chaque associé présent ou représenté ainsi que le nombre parts qu'ils représentent.
Droit de vote
Chaque part donne droit à une voix.
Si la part appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, le droit de vote y afférent est exercé
par l'usufruitier et ce, tant lors de l'assemblée générale ordinaire que lors des assemblées générales
spéciales et extraordinaires.
Le droit de vote attaché aux parts qui font l'objet d'un droit de gage est exercé par le propriétaire-
gageur.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Affectation des bénéfices
Le bénéfice net de chaque exercice est réparti annuellement entre les associés.
Acompte sur dividendes, dividendes intercalaires et autres dividendes
L'associé commandité est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes, et/ou des dividendes
intercalaires et/ou tout autre dividende.
Distributions
Toute distribution aux associés s'effectue sous la forme, aux moments et aux lieux déterminés par
l'associé commandité.
Dissolution
La dissolution anticipée volontaire de la Société ne peut être décidée que par l'assemblée générale
délibérant selon les règles fixées pour la modification des statuts.
Après sa dissolution, qu'elle intervienne de plein droit, par décision judiciaire ou par décision de
l'assemblée générale, la société continuera d'exister de plein droit en tant que personne morale aux
fins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
Nomination des liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par
l'assemblée générale. La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal
Volet B
de l'entreprise pour confirmation, conformément à l'article 2:84 du Code des sociétés et des
associations.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés ou désignés, ceux-ci forment un collège qui délibère et prend
des décisions conformément à l'article 2:41 du Code des sociétés et des associations.
Lorsqu'une personne morale est nommée liquidateur, la personne physique qui la représente pour
les besoins de la liquidation doit être désignée dans la décision de nomination. Toute modification de
cette désignation doit être publiée dans les annexes du Moniteur belge.
Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87, 2:88 et 2:89 du Code des
sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois,
l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité
simple de voix.
Répartition du solde de liquidation
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de décision antérieure de dissolution de la société,
le liquidateur fera tous les efforts nécessaires et raisonnables afin de réaliser tout l'actif de la société,
payer toutes les dettes de la société et distribuer le solde de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à cette fin, le liquidateur distribue le solde de la liquidation aux associés.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
GÉRANT STATUTAIRE
La société "Puccini Partners S.à r.l.", ayant son siège à L-2086 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), Route d'Esch 412F, a été nommée gérant statutaire pour la durée de la Société et son
représentant permanent est Monsieur de WALQUE Xavier Bernard Ghislain Marie Joseph, domicilié
à 3080 Tervuren, Jan Van Boendalelaan 2c.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
A été nommé à la fonction de commissaire : la société à responsabilité limitée
"PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Woluwe Garden, Woluwedal 18, représentée de manière permanente par Monsieur Romain Seffer,
réviseur d'entreprises, et ceci pour les trois premières années comptables de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Diane Verhaegen, Gaëlle Gracien, qui tous, à
cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de la Chancellerie 2, chacun agissant séparément,
ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Deux procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire