Ondernemingsnr : 0474 076 711
Naam
(voluit) : GEES - DEVOOGHT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9030 Gent, Speistraat 41
Onderwerp akte : geruizloze fusie
Blijkens akte verleden voor het ambt van Meester David De Neve, de dato 18 december 2024, werd de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden van de besloten vennootschap "GEES-
DEVOOGHT", met maatschappelijke zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Speistraat 41, BTW BE0474.076.711,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0474.076.711 alwaar volgende agenda werd behandeld:
1. Onderzoek van het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bij onderhandse akte van 23 mei 2024, neergelegd op de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent voor de besloten vennootschap "GEES - DEVOOGHT" op 14
juni 2024 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juni daarna, onder nummer
24094963 én neergelegd op de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent voor de besloten
vennootschap "LASER CONTROL" op 14 juni 2024 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 25 juni daarna, onder nummer 24094969 betreffende de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting tussen de besloten vennootschap "LASER CONTROL" en de besloten vennootschap "GEES -
DEVOOGHT".
2. Besluit tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de voornoemde
fusievoorstellen, waarbij het ge-hele vermogen van de besloten vennootschap "GEES - DEVOOGHT" als
gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap "LASER CONTROL", die
houder is van alle aandelen van de besloten vennootschap "GEES - DEVOOGHT".
3. Goedkeuring van de jaarrekening van de over te nemen vennootschap.
4. Ontslag en kwijting van de bestuurder van de over te nemen vennootschap.
5. Vaststelling dat de besloten vennootschap "GEES - DEVOOGHT" ophoudt te bestaan - vernietiging
aandelenregister.
6. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
7. Bijzondere volmacht formaliteiten.
en volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLISSING - VOORSTEL GERUISLOZE FUSIE
De vergaderingen nemen kennis van het voorstel tot fusie opgemaakt overeenkomstig artikel 12:50 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
bij onderhandse akte van 23 mei 2024, neergelegd op de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent voor
de besloten vennootschap "GEES - DEVOOGHT" op 14 juni 2024 en gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 25 juni daarna, onder nummer 24094963 en neergelegd op de ondernemingsrechtbank van
Gent, afdeling Gent voor de besloten vennootschap "LASER CONTROL" op 14 juni 2024 en gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 juni 2024 daarna, onder nummer 24094969, betreffende de fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de besloten vennootschap "LASER CONTROL" en de
besloten vennootschap "GEES - DEVOOGHT".
De vergaderingen verklaren te erkennen dat de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank van
voormelde fusievoorstellen uiterlijk zes weken voor onderhavig besluit tot fusie dient te gebeuren
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vergaderingen
erkennen dat deze neerlegging ter griffie meer dan zes weken voor onderhavig besluit tot fusie is gebeurd,
namelijk op 14 juni 2024.
De voorzitter zet uiteen dat bij toepassing van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarbij alle aandelen van de vennootschap "GEES - DEVOOGHT"
verenigd zijn in handen van de vennootschap "LASER CONTROL", de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen vrijgesteld zijn een omstandig schriftelijk verslag als bedoeld in de artikelen 12:25 en 12:38
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op te stellen. De betrokken vennootschappen zijn
tevens vrijgesteld een schriftelijk verslag van een bedrijfsrevisor/externe accountant als bedoeld in de artikelen
12:26 en 12:39 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op te stellen.
De vergaderingen bevestigen dat overeenkomstig artikel 12:51 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen volgende documenten sedert meer dan één maand voor de huidige vergaderingen op de zetel
van de bij de fusie betrokken vennootschappen ter inzage van de vennoten lagen, die hiervan op eenvoudig
verzoek kosteloos een afschrift konden bekomen, met name: het fusievoorstel; de jaarrekeningen over de
laatste drie boekjaren van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen; de verslagen van de
bestuursorganen over de laatste drie boekjaren.
De vergaderingen bevestigen dat sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van
de huidige algemene vergadering in de activa en passiva van de betrokken vennootschappen zich geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
De vergaderingen erkennen te zijn ingelicht omtrent de bepalingen van artikel 12:51 §2, 4° van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen die als volgt luiden:
"ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene
vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum
waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken:
4° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het
tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
Gezien de laatst jaarrekening van de besloten vennootschap "GEES - DEVOOGHT" dateert van 31
december 2023 is artikel 12:51 §2,4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing.
Alle aandeelhouders van de bij de fusie betrokken verklaren akkoord te gaan met het feit dat de tussentijdse
cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het fusievoorstel
zijn afgesloten, NIET werd opgemaakt.
De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovengemelde documenten te kennen en zij ontslaan de
voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLISSING - BESLUIT FUSIE
De vergaderingen keuren beide fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen van de
besloten vennootschap "GEES - DEVOOGHT", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, overgaan op de besloten vennootschap "LASER CONTROL", die houdster is
sinds 8 juni 2021 van alle aandelen van de vennootschap "GEES - DEVOOGHT".
De voorzitter zet uiteen dat de overgang geschiedt zonder omwisseling of uitgifte van aandelen. Er worden
tevens geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders en/of de bestuursorganen. De overgang
geeft geen aanleiding tot een statutenwijziging gezien beide vennootschappen reeds hetzelfde voorwerp
hebben.
De vergaderingen beslissen dat de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
"GEES - DEVOOGHT" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de over-nemende
vennootschap "LASER CONTROL" wordt bepaald op 1 april 2024 om Ou00, bij aanvang van die dag.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de vennootschap "GEES - DEVOOGHT" gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap "LASER CONTROL", en de sindsdien verworven resultaten
zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Ingevolge voormelde besluiten, gaan de goederen uit het vermogen van de besloten vennootschap "GEES
- DEVOOGHT" over naar de overnemende vennootschap, namelijk de besloten vennootschap "LASER
CONTROL" onder de volgende lasten en voorwaarden zoals overgenomen uit het fusievoorstel:
"VOORSTEL TOT een met fusie door overneming gelijkgestelde Verrichting
tussen [A] en [B] overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(Geruisloze Fusie)
De bestuursorganen van [A] enerzijds en [B] anderzijds, hebben op 23 mei 2024 dit gemeenschappelijk
voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze Fusie), overeenkomstig
artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV), goedgekeurd.
Voorstel
[A] houdt alle (100%) aandelen van [B].
[A] is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in artikel 12:7 juncto de artikelen
12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen [B] over te nemen door middel
van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele
vermogen van [B], zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op [A]
zonder uitreiking van nieuwe aandelen in het kapitaal van [A].
De bestuursorganen nemen zich voor om toepassing te maken van artikel 12:53, § 6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waardoor de goedkeuring van de Geruisloze Fusie door de algemene
vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap niet vereist zal zijn,
tenzij één of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die minstens 5
% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over de geplande
verrichting moet besluiten, en dit binnen de zes (6) weken na de neerlegging van dit fusievoorstel,
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE
[A] en [B] maken deel uit van dezelfde groep. De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern
herstructureringsproject met het oog op de vereenvoudiging van de groepsstructuur waarbij één van de
overwegingen is het aantal vennootschappen te beperken.
Aangezien de activiteiten van [A] en [B] complementair zijn, is het om bedrijfseconomische redenen
aangewezen deze samen te voegen in één enkele juridische structuur.
VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, lid 2,
1º WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
·De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap Laser Control, waarvan de zetel gevestigd is
in het Vlaams Gewest ([A] of de Overnemende Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, onder nummer 0460.719.613 en
heeft als BTW-nummer BE 0460.719.613
De vennootschap heeft als voorwerp:
De groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer van laserapparatuur, meetapparatuur,
topografische- en optische apparatuur, hydraulische sturingen, rioleringstechnieken, weg- en werfsignalisatie
en bouwmachines.
Deze activiteiten omvatten tevens het huren en verhuren, het onderhoud, de studie, de opleiding en de
fabricatie op nationaal en internationaal niveau. Dit alles in de meest uitgebreide zin en zowel voor handelaars
als voor vennootschappen. In verband met dit voorwerp mag de vennootschap alle verrichtingen doen of erin
tussenkomen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden met betrekking tot alle roerende of
onroerende goederen daarmee verband houdende.
Zij mag, naargelang de noodzakelijkheid, kopen, in huur nemen, oprichten en verkopen van alleonroerende
goederen, die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Zij mag ook industriële, commerciële en financiële verrichtingen doen die met haar bedrijvigheid in
verband staan of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te bevorderen.
Deze opsomming is louter verklarend en niet beperkend. De vennootschap mag door inbreng,
samensmelting, inschrijving of op om het even welke wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen
en vennootschappen die een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of voor haar een zakenrelatie kunnen
vormen.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
- Het toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende goederen
in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en dit zowel
voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft; alsmede mag zij alle financiële
operaties verrichten, behalve deze welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, omvattend alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop,
de huur en verhuur, de ruil, in het bijzondere het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
·De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap Gees-Devooght, waarvan de zetel gevestigd
is in het Vlaams Gewest ([B] of de Over te Nemen Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, onder nummer 0474.076.711 en
heeft als BTW-nummer BE 0474.076.711.
De vennootschap heeft als voorwerp:
De groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer van laserapparatuur, meetapparatuur,
topografische- en optische apparatuur, hydraulische sturingen, rioleringstechnieken, weg- en werfsignalisatie
en bouwmachines.
Deze activiteiten omvatten tevens het huren en verhuren, het onderhoud, de studie, de opleiding en de
fabricatie op nationaal en internationaal niveau.
Dit alles in de meest uitgebreide zin en zowel voor handelaars als voor vennootschappen. In verband met
dit voorwerp mag de vennootschap alle verrichtingen doen of erin tussenkomen, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden met betrekking tot alle roerende of onroerende goederen daarmee verband
houdende.
Zij mag, naargelang de noodzakelijkheid, kopen, in huur nemen, oprichten en verkopen van alle onroerende
goederen, die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. Zij mag ook industriële,
commerciële en financiële verrichtingen doen die met haar bedrijvigheid in verband staan of die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te bevorderen. Deze opsomming is louter verklarend en niet
beperkend.
De vennootschap mag door inbreng, samensmelting, inschrijving of op om het even welke wijze deelnemen
aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven
of voor haar een zakenrelatie kunnen vormen.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
- Het toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende goederen
in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en dit zowel
voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft; alsmede mag zij alle financiële
operaties verrichten, behalve deze welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, omvattend alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop,
de huur en verhuur, de ruil, in het bijzondere het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 april 2024.
De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
OVERIGE BEPALINGEN
Onroerend goed en bodemattesten
Tot de activa van de Over te Nemen Vennootschap behoort het bebouwd terrein gelegen te Speistraat in de
gemeente Mariakerke 29e afdeling met een oppervlakte van 770 m2 en gekend ten kadaster als Sie B 748r3/dl.
(Perceel ID : 44038 A 0020 E 000 00 P001 - aard : terrein/gebouw).
Statutenwijziging
De statuten van de Overnemende Vennootschap zullen worden gewijzigd om ze aan te passen aan de
voorgestelde Geruisloze Fusie. Hierbij zal het voorwerp van de Over te Nemen Vennootschap geïntegreerd
worden in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap.
Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap of hun bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
Gent, afdeling Gent, en van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent.
Opgemaakt in Gent op 23 mei 2024 in zes (6) exemplaren.
Elke vennootschap erkent drie (3) volledig ondertekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één
(1) bestemd is voor de notaris, één (1) om te worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank en één (1) om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen."
OVERGANG VAN HET ONROEREND GOED
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen is
onder meer de volle eigendom van het hierna vermelde onroerende goed begrepen, dat bij toepassing van
artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een aan een bijzondere publiciteit
onderworpen bestanddeel van het overgedragen vermogen uitmaken.
Beschrijving van het onroerend goed
STAD GENT - negenentwintigste afdeling - Mariakerke
Een nijverheidsgebouw, met aanhorigheden op en met grond, gestaan en gelegen te Mariakerke, Speistraat
43 (lot3), volgens titel en huidig kadaster, sectie A, nummer(s) 20E P0001, met een oppervlakte van zeven are
zeventig centiare (7a 70ca).
Oorsprong van eigendom:
Voormelde onroerend goed behoort toe aan de besloten vennootschap "GEES - DEVOOGHT" om de grond
te hebben aangekocht, jegens de heer Tack André en de diens echtgenote, mevrouw Symons Lucia blijkens
akte verleden voor het ambt van Meester Marc Van Cauwenberghe te Deinze op 4 oktober 2001,
overgeschreven destijds te Gent op het eerste kantoor der hypotheken op 22 oktober 2001 onder referte 067-
T-22.10.2001-12.521 en om de gebouwen er zelf te hebben op gebouwd.
Algemene voorwaarden inzake de overgang van de onroerende goederen.
1 .- Voormelde goederen worden overgedragen voor vrij, zuiver en niet belast met enige hypothecaire
inschrijving, voorrecht, bezwarende overschrijving of om het even welk beletsel, behoudens: de
hypotheekstelling de dato 14 januari 2002 verleden voor het ambt van Meester Marc Van Cauwenbergh
ingeschreven op het kantoor rechtszekerheid Gent 1 met referte 6712801200200974 ten voordele van BNP
PARIBAS FORTIS voor een bedrag van vierentwintigduizend zevenhonderd negenentachtig euro vijfendertig
cent (€ 24.789,35) in hoofdsom en tweeduizend vierhonderd achtenzeventig euro drieënnegentig cent (€
2.478,93) aan toebehoren
1 .- Blijkens schrijven de dato 13 december 2024 heeft BNP PARIBAS FORTIS Bank haar akkoord verleend
met de onderhavige geruisloze fusie. Blijkens schrijven de dato 16 december 2024 bevestigde BNP PARIBAS
FORTIS dat voormeld investeringskrediet volledig werd terug betaald.
2. De overnemende vennootschap treedt van heden af in alle rechten van de volle eigendom van de over
te nemen vennootschap op het hier overgedragen goed; zij zal onmiddellijk het vrij gebruik ervan hebben;
3. Het goed wordt overgedragen in zijn huidige staat en ligging. De overnemende vennootschap verklaart
het goed wel te kennen.
De over te nemen vennootschap is niet verantwoordelijk voor de zichtbare gebreken die de overnemende
vennootschap zelf heeft kunnen vaststellen.
De overnemende vennootschap is zonder verhaal tegen de over te nemen vennootschap voor verborgen
gebreken, doch enkel in de mate dat de over te nemen vennootschap daar geen kennis van had.
De over te nemen vennootschap verklaart geen weet te hebben dat het goed is aangetast door verborgen
gebreken.
De gesteldheid van de bodem is niet gewaarborgd en ieder verhaal desbetreffende tegen de over te nemen
vennootschap uitgesloten.
Waarborgen die met betrekking tot het overgedragen goed nog door een derde zouden verschuldigd zijn
aan de over te nemen vennootschap, worden aan de overnemende vennootschap overgedragen.
4,- De overnemende vennootschap zal geen waarborg kunnen eisen omtrent de uitgedrukte grootte, al ware
het verschil meer dan één/twintigste.
5. De overnemende vennootschap zal de erfdienstbaarheden van alle aard, waartoe het hier overgedragen
goed zou kunnen gehouden zijn moeten gedogen, vrij aan haar de voordelige te doen gelden en zich tegen de
nadelige te verzetten, doch dit alles op haar kosten, rekening en gevaar en zonder verhaal tegen de over te
nemen vennootschap; de over te nemen vennootschap verklaart dat zij zelf geen enkele erfdienstbaarheid
lastens dit goed heeft toegestaan en dat zij geen kennis heeft van enige onzichtbare erfdienstbaarheid die het
goed bezwaart, behoudens:
hetgeen werd vermeld als "bijzondere voorwaarden" in voormelde aankoopakte de dato 4 oktober 2001 en
hetgeen vermeld werd in de verkoopakte van lot 2 verleden voor notaris Marc Van Cauwenberghe en notaris
Eugène-Christophe Beyer de dato 21 september 2001
8 .- De rover te nemen vennootschap verklaart dat bij haar weten het bij deze overgedragen goed niet
opge-no-men is in de inventaris van leeg-staande en/of ver-waar-loos-de bedrijfsruimten, noch in de
inventaris van de leeg-staande gebouwen en/of woningen, de inventaris van de verwaarloosde gebouwen
en/of woningen, of de inventa-ris van de ongeschikte of onbewoonba-re woningen, en dat hij niet bij
administratieve akte werd gewaarschuwd dat het eigendom behoudens gegronde betwisting, op deze
inventaris zal worden gezet.
9 .- De overnemende vennootschap erkent door de notaris te zijn gewezen op het bestaan van 1) premies
voor onder meer verwerving, bouwen, renovatie- en sanering, zie www.premiezoeker.be.
10 .- De over te nemen vennootschap verklaart dat er haar voor het overgedragen goed geen
onteigenin-gsbe-sluit werd betekend en dat zij geen weet heeft van een gepland onteige-ningsbesluit.
11 .- De over te nemen vennootschap verklaart dat geen enkele overeenkomst werd gesloten inzake het
plaatsen van publiciteitspanelen op het overgedragen goed.
12 .- De overnemende vennootschap dient te betalen al de rechten, bijrechten, kosten, boeten en erelonen
waartoe deze akte aanleiding zal geven.
OVERGANG VAN ALLE ANDERE BESTANDDELEN
Aldus zal de overnemende vennootschap de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal zij, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar
door de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden,
te rekenen vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie.
De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, als hiervoren bepaald, zijnde 1 april 2024 om Ou00, bij aanvang van die dag, alle belastingen,
taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone
of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de
eigendom of de uitbating ervan.
De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft
op de hen gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren,
dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, huurovereenkomsten, zowel als huurder en
verhuurder, overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de
overgenomen vennootschap worden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de
contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze contracten en
verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van
eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen
vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
overnemende vennootschap om ze te bewaren.
Voor wat betreft de rechten van intellectuele en industriele eigendom zal het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de nodige formaliteiten vervullen om de overdracht tegenwerpelijk te maken aan derden en dit
onder de voorwaarden van de bijzondere wetten die de verrichtingen beheersen.
De vergaderingen verklaren op vraag van de ondergetekende notaris dat noch in hoofde van de
overgenomen vennootschap, noch in hoofde van de overnemende vennootschap, overeenkomsten bestaan
waarbij één van beide vennootschappen zich ertoe heeft verbonden om geen fusie aan te gaan of zich verplicht
heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd
gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de
fusie zoals ze wordt doorgevoerd.
DERDE BESLISSING - GOEDKEURING JAARREKENING
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van de jaarrekening van de overgenomen
vennootschap, bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting en beraadslaagt hieromtrent.
Na uitvoerige bespreking keurt de vergadering van de overnemende vennootschap de jaarrekening goed.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor het uitoefenen van hun mandaat.
VIERDE BESLISSING - ONTSLAG EN KWIJTING
Rekening houdend met de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap "GEES - DEVOOGHT"
aanvaardt de vergadering van de overnemende vennootschap het ontslag van de bestuurders van de
overgenomen vennootschap, te weten de heer Gees Jeroen en mevrouw Devooght Nathalie, beiden
voornoemd.
De vergadering bevestigt vervolgens kwijting te verlenen aan voornoemde ontslagen bestuurders.
VIJFDE BESLISSING - ONTBINDING OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat ingevolge voormelde besluiten de besloten
vennootschap "GEES - DEVOOGHT" heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders van de overnemende vennootschap om het
aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
ZESDE BESLISSING - MACHTIGING TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap tot
uitvoering van de genomen beslissingen.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om onderhavige akte neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank en de publicatie in het Belgisch Staatsblad te verzorgen.
ZEVENDE BESLISSING - VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Intal" bv, kantoor houdende
te 9000 Gent, Suzanne Lilarstraat 2, vertegenwoordigd door de heer Johan Vanovenberghe of aan één van
haar lasthebbers, of iedere andere bediende, aangestelde en lasthebber, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, in naam van de overgenomen en de overnemende vennootschap, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen voor federale, regionale en lokale autoriteiten, met
inbegrip van maar niet beperkt tot de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen, tot uitvoering van de bij deze akte genomen beslissingen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
(getekend) D De Neve, geassocieerd notaris
samen hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte