N° d'entreprise : 0504943101
Nom
(en entier) : SOCIETE COMMERCIALE DU BRUN CHÊNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue du Brun Chêne 88
 : 6032 Charleroi
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse en date du 31 mars 2020, il
résulte que l'assemblée générale de la société en commandite simple "Société commerciale du Brun
Chêne" a pris les décisions suivantes :
RAPPORTS
    1.  Conformément à l’article 14 :3 du CSA, les associés commandités ont établi un état résumant
la situation active et passive de la société étant le bilan non encore approuvé arrêté au 31 décembre
2019.
    2.  Le réviseur d’entreprises désigné par l’associé commandité, étant la SRL « DELVAUX
ASSOCIES, Réviseurs d’entreprises » à Ohain, Chaussée de Louvain 428 boite 1, représentée par
Madame Cheryl DELFORGE, réviseur d’entreprises, a établi le 11 mars 2020, un rapport sur ladite
situation active et passive, tel que prescrit par l'article 14 :4 du CSA.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
« Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés
et Associations, sur la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2019 par l’organe de
gestion de la SCS « Société Commerciale du Brun Chêne », dont le siège social est situé à 6032
Mont-Sur-Marchienne, rue du Brun Chêne, 88.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
cette situation comptable dressée par le conseil d’administration de la société.
Mes contrôles effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de forme juridique de la société, n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de
l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 66.686,48 Euro n’
est pas inférieur au capital social de 1.000,00 Euro.
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Fait à Ohain, le 11 mars 2020
SRL DELVAUX ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises,
Représentée par
Cheryl Delforge
Réviseur d'Entreprises. »
    1.  Conformément à l’article 14 :5 du CSA, les associés commandités ont établi, antérieurement
aux présentes, un rapport contenant la justification détaillée de la proposition de transformation de la
société. A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation active et passive de la société.
Lecture, dépôt et conservation des rapports
L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont les
associés commanditaires déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Volet B
L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune
observation de la part des associés commanditaires et se rallie à leur contenu.
Un original de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, sera conservé
dans les archives du notaire et un second exemplaire sera déposé au greffe du tribunal de
commerce compétent.
DÉLIBÉRATION
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:
première RÉSOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés et la SRL continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en
commandité simple.
Toutes les parts de la société en commandite simple seront échangées dans une même proportion
contre un nombre identique de parts de la SRL, avec maintien des droits y attachés pour leurs
détenteurs.
DEUXIEME RÉSOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
L'assemblée reconnaît que le notaire l'a éclairée sur la possibilité, dans une société à responsabilité
limitée :
• d'émettre des parts sans droit de vote ;
• de limiter le droit de vote ;
• d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;
• d'émettre des obligations nominatives.
Ensuite et tenant compte également de la première résolution qui précède, l'assemblée arrête
comme suit les statuts de la société sous sa forme nouvelle :
STATUTS
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « Société commerciale du
Brun Chêne » en abrégé « S.C.B.C. ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Objet – But
Objet
La société a pour objet :
    •  La vente et/ou l’installation de matériel informatique, domotique et audiovisuel ;
    •  Participer directement ou indirectement à l’administration, à la direction ou contrôle et à la
liquidation de sociétés, entreprises, activités ou associations
    •  L’achat, la vente, l’échange, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la construction, l’
exploitation, la mise en valeur, la division de tous biens immobiliers de quelque nature qu’ils soient.
Elle peut en outre, accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
Elle peut se porter caution pour les sociétés, entreprises, activités ou associations dans lesquelles
elle tient un intérêt ou une participation, leur donner son aval, agir comme agent ou représentant,
faire des avances de fonds et autres.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de souscriptions, d’interventions financières ou
par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial directe ou indirect.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. : Titres
Cent actions nominatives ont été émises.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents seront
exercés par l'usufruitier.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 9. : Cession et transmission des actions
    1.  Quand la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de
ses actions à qui il l'entend.
Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique, exerce les droits
attachés à celles-ci.
    1.  Quand la société comprend plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre
vifs ou pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions ou, en cas de transmission pour cause de
décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer l’organe d’administration, par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du candidat
cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession, (dénomination, siège
social et numéro de RPM s’il s’agit d’une personne morale) le nombre d’actions cédées, ainsi que les
conditions et le prix auxquels la cession est proposée.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, ou conformément au 1er alinéa de l’article 2 : 32 du CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de répondre, seront considérés comme
donnant leur agrément à la cession. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou
suivant l'autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l'article 2:32. CSA vis-
à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1 :
32. CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l'Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d'agrément.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
Volet B
judiciaire.
Article 10. : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA.
Article 11. : Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2 : 55 du CSA, si la personne morale est l'administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 12. : Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 13. : Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 14. : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de juin à 16
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d'actions conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par
l'article 5:85. CSA.
Article 15. : Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 16. : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
Volet B
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 : Présidence — Délibérations —Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 19. : Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 20. : Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 21. : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 22. : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social
où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du
destinataire à l'étranger.
Article 23. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaire(s), administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
troisIEME RÉSOLUTION : DÉMISSION DEs ASSOCIEs COMMANDITEs – nomination du ou des
administrateur(s)
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l’assemblée prend acte de la
démission de Monsieur Michel DOPS et de Madame Marjorie DOPS en leur qualité d’associés
commandités de la société en commandite simple, en raison de sa transformation.
L'assemblée décide ensuite de fixer le nombre d’administrateur à UN et de nommer à cette fonction
pour une durée illimitée, Monsieur Michel DOPS préqualifié qui déclare, par l’intermédiaire de son
représentant, expressément accepter ce mandat.
Son mandat sera éventuellement rémunéré par décision à prendre ultérieurement par l’assemblée
générale.
L’assemblée décide ne pas nommer de commissaire étant donné que la société répond, tant pour
son exercice social écoulé que pour l’exercice en cours, et compte tenu également de l’évolution
prévisible des affaires de la société à court terme.
QUATRIEME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions
prises, notamment pour la mise à jour du registre des actions et au notaire soussigné ou son associé
afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément
au CSA.
Volet B
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement - et article par
article pour ce qui concerne l'adoption de la version actualisée de la société sous sa forme nouvelle -
à l'unanimité des voix et de l'accord des gérants-associés commandités.
pro fisco
La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du code des
impôts sur les revenus et de l’article 11 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Déposé en même temps : expédition conforme du procès verbal, coordination des statuts
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire associé à Assesse