Ondernemingsnummer :
0551976421
Benaming :
(voluit) :
UgenTec
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kempische steenweg 303 bus 105
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op 20 december 2019 voor Meester Herbert Houben, notaris te Genk,
opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, met als enig doel neergelegd te
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
 
1. Eerste besluit: Uitgifte onder de hierna vast te stellen voorwaarden van 50.000 exit-warrants op
naam
 
De vergadering beslist - onder de voorwaarden zoals bepaald in het bijzonder verslag van de raad
van bestuur van 19 december 2019 - tot de uitgifte van 50.000 nieuwe exit-warrants. In het licht
hiervan, neemt de vergadering kennis van het feit dat de 50.000 bestaande exit-warrants, die werden
uitgegeven bij notariële akte dd. 3 april 2015 en toegekend bij beslissing van de raad van bestuur
aan de aandeelhouders sub. 1, 2, 5 en 6 in de verhouding zoals vermeld in de uiteenzetting inzake
de samenstelling van de vergadering, zullen vervallen per 2 april 2020. De vergadering bevestigt dan
ook dat de rechten verbonden aan de 50.000 bestaande exit-warrants automatisch zullen komen te
vervallen per de voormelde datum van 2 april 2020.
 
2. Tweede besluit: Verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 583 van het
Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van 50.000 exit-warrants
 
De vergadering leest het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt op 19 december
2019 overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de
uitgifte van 50.000 exit-warrants en sluit zich unaniem aan bij de inhoud van voormeld verslag.
 
3. Derde besluit: Vaststelling van de uitgiftemodaliteiten van de voorgenomen warrants
De vergadering beslist de uitgiftemodaliteiten van de voormelde 50.000 exit-warrants vast te leggen
als volgt:
Omtrent de verantwoording van de uitgifte van de exit-warrants, de uitgifte en uitoefenprijs, de
gevolgen voor de bestaande aandeelhouders, de uitgifte en uitoefenvoorwaarden, verzoekt de
vergadering de instrumenterende notaris te akteren dat zij in dit verband wenst te verwijzen naar de
bepalingen zoals die zijn opgenomen in het voormelde bijzonder verslag van de raad van bestuur
opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen en waarvan de
vergadering verklaart kennis te hebben genomen.
Een kopie van dit bijzonder verslag van de raad van bestuur blijft om deze redenen aan de
onderhavige akte gehecht.
4. Vierde besluit: Vaststelling van het tijdstip waarop de 50.000 exit-warrants zullen worden
toegekend door de raad van bestuur.
De effectieve toekenning van de exit-warrants door de raad van bestuur van de vennootschap zal
gebeuren in de loop van de maand januari 2020 in overeenstemming met de bepalingen zoals
Luik B
opgenomen in de bestaande inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van 19 maart 2018.
5. Vijfde besluit: Toevoeging van een nieuw artikel 16 aan de statuten met betrekking tot de rechten
toegekend aan winstbewijzen – hernummering van de statuten
Aangezien elke exit-warrant aan zijn houder het recht geeft (doch niet de verplichting) om -
overeenkomstig de uitgiftemodaliteiten – in te schrijven op een winstbewijs van de vennootschap
(tegen een ratio van één winstbewijs van de vennootschap per exit-warrant), besluit de vergadering
om de rechten die verbonden zijn aan een winstbewijs van de vennootschap statutair vast te leggen.
In het licht hiervan, besluit de vergadering om een nieuw artikel 16 toe te voegen aan de statuten met
betrekking tot de rechten toegekend aan een winstbewijs van de vennootschap. De tekst van dit
nieuwe artikel luidt als volgt: “Een winstbewijs van de vennootschap geeft de houder ervan het recht
om te delen in de winst van de vennootschap of in de opbrengsten van de verkoop van de (aandelen
van) vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur van de vennootschap van 19 december 2019 dat werd
opgesteld overeenkomstig artikel 583 Wetboek van vennootschappen.
Ten gevolge van de toevoeging van dit nieuwe artikel 16 aan de statuten, besluit de algemene
vergadering om alle huidige artikels van de statuten, startende vanaf artikelnummer 16, te
hernummeren.
6. Zesde besluit: Volmacht voor de coördinatie van de statuten
 
De vergadering verleent volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst van de statuten.
 
7. Zevende besluit: Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de beslissingen om de
uitoefening van de bedoelde warrants in winstbewijzen vast te stellen
 
De vergadering beslist twee bestuurders, waarvan minstens één A-bestuurder en minstens één B-
bestuurder, gezamenlijk optredend, te machtigen tot uitvoering van de genomen besluiten en om in
het bijzonder, onder voorlegging van een door de commissaris voor echt verklaarde lijst van
uitoefening van warrants, de lijst van winstbewijzen vast te stellen.
SLUITING VAN DE VERGADERING
Daar alle onderwerpen ingeschreven op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering,
behandeld werden en het voorwerp uitmaakten van een besluit, werd de bui-tengewone algemene
vergadering daarna gesloten.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslag.