Ondernemingsnummer :
0427444554
Benaming :
(voluit) :
PAUL DE WINNE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hekkestraat 14 bus A
9308 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal, opgesteld door ondergetekende, Frédéric Bauwens, notaris te Haaltert, op
achtentwintig juni tweeduizend negentien blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “PAUL DE WINNE”, beslist heeft met algemene
stemmen:
1. Voorafgaande verslagen - conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
De conclusies van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor Lelieur, Van Ryckegem & Co
BVBA, vertegenwoordigd door Geert Van Ryckegem worden hierna letterlijk weergegeven:
““Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij op 26 juni 2019 door het bestuursorgaan zijn aangesteld mbt. de inbreng in natura tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap "Paul De Winne" bestaande uit een gedeelte van
een schuldvordering tbv. € 350.000,00 tov de naamloze vennootschap ‘DW Beton’.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van nominale waarde (hierna “Overzicht”).
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.825 aandelen van de naamloze vennootschap
“Paul De Winne“ zonder vermelding van nominale waarde, voor een kapitaal van € 149.575,00,
verhoogd met een globale uitgiftepremie van € 200.425,00.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
    2.  kan de methode van waardering aan de nominale waarde als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving,
    3.  is het Overzicht, door de naamloze vennootschap “Paul De Winne” en voor het bedrag van €
350.000,00 in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methode van nominale waarde,
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Luik B
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid [aangelegenheden]
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de
entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
Luik B
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Waregem, 27 juni 2019.
Geert Van Ryckeghem
Bedrijfsrevisor
Zaakvoerder in de Burg.venn.ovv. BVBA Lelieur, Van Ryckeghem & C°”
2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen door inbreng in natura van de hierna genoemde
schuldvordering met honderd negenenveertigduizend vijfhonderdvijfenzeventig euro (EUR
149.575,00) om het van tweeënzestigduizend euro (EUR 62.000,00) op tweehonderd elfduizend
vijfhonderdvijfenzeventig euro (EUR 211.575,00) te brengen met creatie van vierduizend
achthonderd vijfentwintig (4.825) nieuwe aandelen op naam, zonder nominale waarde, die identiek
aan de bestaande aandelen zijn en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op driehonderd vijftigduizend euro (EUR
350.000,00), waarvan honderd negenenveertigduizend vijfhonderdvijfenzeventig euro (EUR
149.575,00) als kapitaalwaarde en tweehonderd duizend vierhonderd vijfentwintig euro (EUR
200.425,00) als uitgiftepremie.
3. Inbreng - Plaatsing en volstorting van nieuwe aandelen.
De naamloze vennootschap DW BETON, die verklaart op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap, en die uiteenzet dat zij een vorderingsrecht heeft op de
vennootschap, waarvan een gedeelte wordt ingebracht, zijnde ten belope van driehonderd
vijftigduizend euro (350.000,00 €).
Vervolgens verklaart de naamloze vennootschap DW BETON dat zij voornoemd vorderingsrecht in
de vennootschap wenst in te brengen.
Als vergoeding voor de hierboven omschreven inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op
de hoogte te zijn, worden vierduizend achthonderd vijfentwintig (4.825) nieuwe volledige volgestorte
aandelen op naam, zonder nominale waarde toegekend de naamloze vennootschap DW BETON,
inbrengende partij, die aanvaardt.
De nieuw gecreëerde aandelen zijn identiek aan de bestaande aandelen en bieden dezelfde rechten
en voordelen als de bestaande kapitaalaandelen, en zullen in de winst delen pro rata temporis vanaf
heden.
4. Het plaatsen op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”
De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie, hetzij tweehonderd duizend vierhonderd
vijfentwintig euro (EUR 200.425,00) als uitgiftepremie, te plaatsen op een onbeschikbare rekening
"uitgiftepremie".
5. Kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen door incorporatie van de uitgiftepremie om het
kapitaal te brengen van tweehonderd elfduizend vijfhonderdvijfenzeventig euro (EUR 211.575,00)
naar vierhonderd twaalfduizend euro (EUR 412.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
6. Vastelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De vergadering stelt vast dat voormelde kapitaalverhoging van driehonderd vijftigduizend euro (EUR
350.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd
op vierhonderd twaalfduizend euro (EUR 412.000,00), vertegenwoordigd door zesduizend
achthonderdvijfentwintig (6.825) kapitaalaandelen, zonder nominale waarde.
7. Aanpassing van artikel vijf van de statuten
De vergadering beslist om de tekst artikel vijf van de statuten aan te passen aan voormelde
kapitaalverhoging.
Artikel vijf van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt vierhonderd twaalfduizend euro (412.000,00 €). Het is verdeeld in
Luik B
zesduizend achthonderdvijfentwintig (6.825) gelijke aandelen, zonder aanduiding van de nominale
waarde, die elk één/zesduizend achthonderdvijfentwintigste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
8. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen
9. Machten te verlenen – Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering beslist alle machten te verlenen:
- aan de bestuurders, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- aan boekhoudkantoor Accofiska nv met zetel te 1750 Lennik, Ninoofsesteenweg 37, met het recht
van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke
administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank Van ondernemingen, de ondernemingsloketten en de
diensten van de btw) ingevolge de hierbij genomen beslissingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.
FREDERIC BAUWENS
NOTARIS