Nº d'entreprise : 0545 738 628
Nom
FAN'S TEAM	(en entier) :
(en abrégé).
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue Joseph Mathieu, 20B - 1300 Wavre
Objet de l'acte : DISSOLUTION - CLOTURE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Olivier de Laminne de Bex, à Waremme, le 30 décembre
2024, que l'assemblée générale extraordinaire a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
Résolution unique
DISSOLUTION SANS MISE EN LIQUIDATION - CLÔTURE
1. Rapport de l'organe d'administration.
L'assemblée, qui reconnaît avoir connaissance du rapport de l'organe de gestion justifiant la proposition de
dissolution et de mise en liquidation ainsi que de l'état de situation active et passive, arrêté au 4 décembre 2024,
décide de prendre acte de ce rapport et de cet état.
Ce rapport et cet état resteront annexés au présent procès-verbal.
2. Rapport du Réviseur d'entreprises sur le caractère fidèle, complet et correct de cette situation.
L'assemblée décide de prendre acte du rapport du Réviseur d'entreprises, la société « BE Audit », à
Bruxelles, Boulevard du Souverain, 24, représentée par Monsieur Ghislain DOCHEN, Réviseur d'Entreprises,
sur le caractère fidèle, complet et correct de cette situation, dressé en date du 12 décembre 2024. Ce rapport
conclut comme suit :
«Conclusions
Rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL « FAN'S TEAM > portant sur l'état résumant la
situation active et passive établi dans le cadre de la proposition de dissolution volontaire avec clôture immédiate
de la liquidation.
Conformément aux articles 2:71, §2, al. 3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations, nous
avons l'honneur d'adresser à l'assemblée générale extraordinaire de la de la SRL « FAN'S TEAM », en notre
qualité de réviseur d'entreprises, notre rapport sur l'état résumant la situation active et passive de la société
arrêté à la date du 4 décembre 2024. Notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire
de la société.
Nous avons été désignés afin d'exécuter cette mission en date du 22 novembre 2024 par l'organe
d'administration de la SRL « FAN'S TEAM », enregistrée à la BCE sous le numéro 0545.738.628 et dont le
siège social est établi à 1300 Wavre, Rue Joseph Mathieu 20.
Opinion avec réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL « FAN'S TEAM », arrêté à la date du 4 décembre 2024 et établi en vertu du référentiel
comptable applicable en Belgique.
À notre avis, sous réserve de l'incidence du point décrit dans la section « Fondement de l'opinion avec
réserve », l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 4 décembre 2024, établi
en discontinuité et présentant un total de bilan de 3.510,45 EUR et des capitaux propres négatifs de - 76.526,27
EUR, donne, dans tous ses aspects significatifs, une image fidèle de la situation de la SRL « FAN'S TEAM »
au 4 décembre 2024, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion avec réserve
Au cours de ces dernières semaines d'activité, la société a procédé à des ventes au comptant afin de liquider
son stock. Bien que ces transactions aient été consignées dans le cadre des pratiques en vigueur, l'absence
de traçabilité inhérente à ce type d'opération ne permet pas une vérification complète et approfondie. Nous
sommes donc dans l'incapacité de garantir l'exhaustivité des ventes et des encaissements.
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les
exigences déontologiques applicables à notre mission. Nous estimons que les éléments probants que nous
avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion avec réserve.
Rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL « FAN'S TEAM » sur les confirmations requises
par l'article 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de signature de notre rapport, à l'exception ce qui est mentionné à l'alinéa suivant,
toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et
passive au 4 décembre 2024 ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées.
Nous confirmons par ailleurs à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit de deux actionnaires
sur l'application de la procédure visée à l'article 2:80, alinéa 1er, 2°, du Code des sociétés et associations.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'état résumant
la situation active et passive au 4 décembre 2024 ne comprend aucune annexe explicative reprenant les
éventuelles plus-values latentes ni les droits et engagements hors bilan, et qu'il a été établi sans tenir compte
des latences fiscales et sociales éventuelles qui résulteraient de futurs contrôles fiscaux par l'administration.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins été en mesure d'effectuer les diligences
nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la SRL « FAN'S TEAM » arrêté à la date du 4 décembre 2024 donnant une image fidèle de la situation de la
société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, et de l'établissement d'un rapport
justifiant la proposition de dissolution volontaire, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
sociétés et des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration de dissoudre et de liquider la société, l'organe
d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le
principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir, en annexe à l'état résumant la
situation active et passive, les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de
discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de
l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, l'organe d'administration est responsable du règlement ou de
la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de
tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du Code des
sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de la société
de leurs responsabilités.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité en tant que réviseur d'entreprises est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance
raisonnable que l'état résumant la situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, notre responsabilité est de confirmer le règlement ou la
consignation des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés
ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive, ainsi que, le cas échéant l'existence
d'un accord écrit des actionnaires, des associés ou des tiers acceptant l'application de la procédure visée à
l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en application des articles 2:71, §2, al. 3 et 2:80, al. 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations, dans le cadre de la proposition de dissolution de la SRL « FAN'S TEAM
». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.
Fait à Wavre, le 12 décembre 2024. »
Ce rapport restera annexé au présent procès-verbal.
3. Dissolution sans mise en liquidation et sans désignation de liquidateur.
Se référant à l'article 2 :80, du code des sociétés et des associations (ci-après également : « le CSA »), dont
le texte suit :
« Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles
moyennant le respect des conditions suivantes :
1º Aucun liquidateur n'est nommé ;
2º Toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées ; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article;
le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son
rapport ;
3º L'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte :
a) A l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en commandite
; ou
b) A l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il s'agit
d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total des
actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
L'assemblée,
Constatant l'absence de tout passif (exigible) selon l'état résumant la situation active et passive de la société,
visé à l'article 2 :71 du Code (voir 1. ci-dessus), et selon le constat du réviseur d'entreprises, et entendant la
déclaration de l'administrateur que toutes les dettes ultérieures à cet état ont soit été payées, soit consignées
à la Caisse de Dépôts et de Consignation, soit que la procédure de l'article 2 :80 du CSA ait été acceptée par
les créanciers non payés ainsi que l'atteste le rapport du réviseur d'entreprises ;
Décide à l'unanimité la dissolution anticipée définitive de la société avec effet à ce jour, sans désignation de
liquidateur ni mise en liquidation effective, débouchant sur la clôture immédiate de la liquidation, des comptes
et de la comptabilité de la société, la liquidation ayant été opérée avant la dissolution.
Il en résulte qu'aucun liquidateur n'étant nommé, c'est l'administrateur qui en tiendra lieu au regard des tiers,
conformément à l'article 2 : 79 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate que la présente décision a pour effet de mettre fin au mandat de l'administrateur.
4. Clôture définitive de la liquidation.
L'assemblée décide donc de constater à dater de ce jour la dissolution définitive et la clôture de la liquidation
mise en œuvre par l'administrateur.
L'assemblée décide que les livres, archives et autres documents sociaux seront conservés sous la garde
de Monsieur Olivier COLLIGNON, prénommé.
L'assemblée décide de décharger l'administrateur de son mandat depuis la fin du dernier exercice écoulé
jusqu'à ce jour.
5. Derniers règlements.
a) Attributions aux actionnaires.
L'assemblée a pris acte de l'attribution aux actionnaires, ci-après exposée, qu'elle a approuvée, de l'avoir
social après déduction de toutes charges, frais et impôts.
Les actionnaires sont informés qu'en cas de réclamation, notamment de la part d'une administration, ils
pourraient être appelés à répondre de la présente dissolution à raison des attributions en actifs.
b) Provisions et règlements divers - pouvoirs.
L'assemblée prend acte de l'absence de passif exigible dans la société à ce jour. Elle constate donc que
toutes les dettes actuelles et futures (résultant notamment des présentes : impôt des sociétés, TVA, réviseur,
Notaire, etc.) sont soit payées, soit consignées à la caisse des dépôts et consignations, ainsi qu'il résulte du
rapport de l'organe d'administration et du rapport du réviseur.
Pouvoirs.
A cet égard, les actionnaires de la présente société, à l'exception de la société anonyme "SPREDS
FINANCE", ont tous pouvoirs à l'effet de :
- recevoir comme actionnaires et pour compte de la société toutes créances contre tous tiers et percevoir
toutes autres sommes qui leur reviendraient, sous déduction de tout impôt éventuel ;
- Etablir, signer, modifier, déposer et publier tous comptes annuels du dernier exercice, toutes déclarations
d'impôt, déclarations diverses (TVA, IEC, INASTI, ONSS, BCE, etc.), réunir et régler au besoin le montant des
impôts et taxes dues, et faire le nécessaire en vue de la clôture et de la radiation de la société auprès de toutes
les administrations (fiscales, sociales, banque carrefour des entreprises) et de la dissolution définitive de la
société.
Ladite société pourra substituer tout ou partie de ses pouvoirs.
c) Mesures en faveur des éventuels créanciers non désintéressés.
L'assemblée constate par voie de conséquence que tous les créanciers actuels connus et prévisibles de la
société sont désintéressés et qu'il n'y a pas de raison de penser que des dettes non mentionnées ci-avant
seraient restées impayées sans réaction des créanciers ou pourraient être nées du fait de la liquidation ou de
la clôture. C'est pourquoi la dissolution est conduite en un seul acte.
d) Mesures en faveur des éventuels actionnaires auxquels l'attribution ne peut être faite.
L'assemblée constate que les actionnaires qui la compose sont ici présents, ainsi qu'il résulte du livre des
actionnaires, et que donc ceux-ci seront complètement remplis dans leurs droits par le transfert qui suit.
L'administrateur déclare que tous actifs restants, après encaissement des sommes dues à la société au titre
des créances, après règlement des passifs sociaux, provision des impôts de liquidation, des frais de comptabilité
et d'acte de clôture de la liquidation doivent être remis auxdits actionnaires.
Ceux-ci déclarent se reconnaître entièrement et complètement remplis dans leurs droits par la remise des
valeurs disponibles et créances. Ils donnent donc par la présente quittance à la société pour les attributions
susdites.
DECLARATIONS FISCALES DIVERSES.
L'assemblée rappelle que la présente dissolution ne donne pas lieu à transfert immobilier de manière que
l'article 129 du Code des droits d'enregistrement n'est pas applicable aux présentes.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix exprimées, la société
anonyme SPREDS Finance s'abstenant de tout vote.
Pour extrait conforme
Olivier de Laminne de Bex
Notaire