Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
S.LEMAIRE MANAGEMENT
Place Prume 6
4970 Stavelot
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte passé le six septembre deux mille seize par Maître Etienne PHILIPPART, notaire à
Stavelot, en cours d’enregistrement, il résulte que :
            La  Société Privée à Responsabilité Limitée "S. LEMAIRE ASSURANCES", ayant son siège
social à 4970 Stavelot, Place Prume, 6, 
            Société constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre JOISTEN, à Lierneux, le vingt-
quatre mars deux mille trois, publié aux Annexes du Moniteur belge du trois avril suivant sous le
numéro 20030403-0038561.
            Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal
d’assemblée générale extraordinaire dressé le six septembre deux mille seize par le notaire
PHILIPPART soussigné, qui a modifié la dénomination de la société pour devenir « LWL
ASSURANCES ».
            Ladite société est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0479.852.367 .
            Représentée par son gérant unique, Monsieur LEMAIRE Sébastien Raymond Marcel, né à
Waimes le vingt-cinq août mil neuf cent septante, époux de Madame SONNET Nicole, domicilié à
Stavelot, rue Martinville, 22, nommé à cette fonction aux termes de l’acte de constitution prérappelé,
agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par les associés de ladite
société aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés dressé le
six septembre deux mille seize par le notaire soussigné.
            A requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
                                          I. SCISSION PAR CONSTITUTION.
            A. CONSTITUTION
            La société comparante, société scindée, conformément aux articles 670 et suivants du Code
des sociétés et aux décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue
ce jour, constitue une nouvelle société privée à responsabilité limitée, dénommée « S. LEMAIRE
MANAGEMENT », ayant son siège social à 4970 Stavelot, Place Prume, 6, au capital de soixante-
sept mille sept cent soixante-six euros, représenté par cinq cent septante-deux parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinq cent septante-deuxième de l'avoir
social, par le transfert d’une partie de son patrimoine actif et passif, constituant une branche
d’activité, à ladite société « S. LEMAIRE MANAGEMENT » à constituer suite à la scission partielle
de la société comparante.
            B. RAPPORTS
            1) Projet de scission partielle par apport d’une branche d’activité
            La société comparante déclare que :
            1. Le projet de scission partielle de la société privée à responsabilité limitée «S. LEMAIRE
ASSURANCES» a été établi le 23 juin 2016 par l’ organe de gestion de la société apporteuse.
            2. Le projet de scission partielle de la société privée à responsabilité limitée « S. LEMAIRE
ASSURANCES » a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège (division de Verviers) le
0662390333
Volet B
29 juin 2016.
            3. Le dépôt du projet de scission partielle de la société privée à responsabilité limitée « S.
LEMAIRE ASSURANCES » a été publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 11 juillet
2016, sous le numéro 16095688.
4. Conformément aux articles 734 et 749 du Code des Sociétés, les rapports prévus aux articles 730
et 731 et/ou 745 et 746 du Code des sociétés n’ont pas été établis.
            2) Rapports.
            1. Monsieur Jean-Claude PITON, Réviseur d'entreprises auprès de la société de Réviseurs
PITON & CIE, Réviseurs d’entreprises SPRL, à Beaufays,  a dressé le 30 juin 2016 le rapport
prescrit par l'article 219 du Code des sociétés.
            Ce rapport conclut dans les termes suivants:
«          Les apports en nature effectués en constitution de la S.P.R.L. S. LEMAIRE MANAGEMENT,
se composent d’un patrimoine immobilier et d’une partie des avoirs en espèces appartenant à la
S.P.R.L. S. LEMAIRE ASSURANCES.  Ces actifs sont grevés du solde restant dû sur les contrats
d’emprunt à long terme ayant financé l’acquisition de ces immobilisations, ainsi que des avances
d’un associé.
            Ces apports nets, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
au 1er janvier 2016 et sont valorisés à un montant de 229.519,95 € dans le cadre de la scission de la
S.P.R.L. S. LEMAIRE ASSURANCES .
            Aux termes de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
- L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport ;
- La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
- Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la
prime d’émission des actions ou parts à émettre en contrepartie.
            La rémunération proposée pour cet apport consiste en la création de 572 parts sociales sans
désignation de valeur nominale, pour une contre-valeur de 67.766 € en capital, le solde, soit
161.753,95 € représentant le transfert proportionnel des réserves et bénéfice reporté.
            Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.  En d’autres termes, mon rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ». »
            2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils
exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons
pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du Réviseur d'entreprises.
            Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
            C. TRANSFERT : Apport d’une branche d’activité.
            1. Description de l’apport
            Conformément aux résolutions prises aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire des associés de la société apporteuse, dressé ce jour par le notaire soussigné, la
société « S. LEMAIRE ASSURANCES », prédésignée et représentée comme il est dit, déclare faire
apport à la société « S. LEMAIRE MANAGEMENT », présentement constituée, de l’ensemble des
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, se rapportant à sa branche d’activité décrite et
détaillée dans le rapport du Réviseur d’entreprises susvanté, dressé le 30 juin 2016 par Monsieur
Jean-Claude PITON.
            Description des biens transférés et notamment des immeubles compris dans la branche
d’activité.
            Situation hypothécaire.
            Conditions des apports.
            L’apport de branche d’activité est effectué sur base de la situation active et passive arrêtée
au trente et un décembre deux mille quinze.  Toutes les opérations réalisées par la société
apporteuse depuis cette date relativement à la branche d’activité apportée sont réputées faites pour
compte, au profit et à la charge de la société présentement constituée.
            2. Rémunération de l’apport.
            Ces apports en nature sont rémunérés par la création de 572 parts sociales sans désignation
de valeur nominale pour une valeur de 67.766 euros en capital.
            Complémentairement à ce capital, le solde, soit 161.753,95 euros, fait l’objet d’un transfert
proportionnel des bénéfices et réserves à la société présentement constituée.
            Les parts sociales sont réparties entre les associés de la société apporteuse, en proportion
Volet B
de leur avoir dans le capital de la SPRL « S. LEMAIRE ASSURANCES », à présent dénommée
« LWL ASSURANCES ».
            Chaque associé de la SPRL S. LEMAIRE ASSURANCES reçoit une part sociale de la
présente société pour une part de la société scindée.
3. Précisions relatives au transfert
            a) Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au
31 décembre 2015. Les éléments d'actifs et de passifs et les éléments de capitaux propres, relatifs à
la branche d’activités apportée seront repris dans la comptabilité de la société « S. LEMAIRE
MANAGEMENT » à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société
scindée à la date précitée.
            b) Du point de vue comptable, les opérations relatives à la branche d'activités cédée,
réalisées par la société partiellement scindée sont considérées comme accomplies pour le compte
de la société privée à responsabilité limitée « S. LEMAIRE MANAGEMENT» bénéficiaire des
éléments transférés, à dater du 1er janvier 2016, de sorte que toutes les opérations faites à partir de
cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire de l'apport, à charge pour cette
dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement scindée se
rapportant auxdits apports.
            c) L’assemblée décide que les parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « S.
LEMAIRE MANAGEMENT » émises en rémunération des apports respectifs du patrimoine de la
société partiellement scindée donneront droit de participer aux bénéfices à partir du 1er janvier 
2016.
            D. CAPITAL
            En exécution du transfert qui précède, la société comparante constate que le capital social de
la société présentement constituée est fixé à SOIXANTE-SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE-SIX
EUROS (67.766,00 EUR) .
            Il est représenté par cinq cent septante-deux parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
                                                         II. STATUTS.
            Forme-Dénomination.
            La société, commerciale, revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
            Elle est dénommée « S. LEMAIRE MANAGEMENT ».
            Siège social.
            Le siège social est établi à 4970 Stavelot, Place Prume, 6.
            Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou
de la région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance régulièrement publiée aux
annexes du Moniteur belge.
            La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs ou
d'exploitation, des succursales, agences, dépôts, bureaux, et caetera, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
            Objet.
            La société a pour objet, en tout endroit de l’Union Européenne et partout ailleurs dans le
monde entier, la mise en valeur son patrimoine, comprenant :
a) Tous biens ou droits immobiliers, y compris les droits réels d’emphytéose ou de superficie, tant
bâtis qu’à bâtir, construits ou à construire, pour tous immeubles ou parties d’immeubles, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
b) Toutes infrastructures techniques et administratives ainsi que tous investissements financiers, tant
dans des valeurs à rente fixe que dans des actions émises par des sociétés belges ou étrangères.
c) Dans le cadre de son objet social, la société pourra procéder pour son compte propre à des
ventes, acquisitions, aménagements, équipements, valorisation, la construction, la location ou la
prise en location de tous immeubles, tant en Belgique qu’à l’étranger, ainsi que réaliser des
expertises, faire des états des lieux et liquidations.  Le société peut s’approprier, donner ou prendre
en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles et/ou immeubles, d’exploitation ou
d’équipement, et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles
ou financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris l’exploitation
de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à
titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles même sans rapport direct ou indirect avec
l’objet de la société.
d) La société a également pour objet l’assistance à la gestion d’autres sociétés dont notamment
l’assistance aux activités de courtier en assurances et intermédiaire en matière de crédits à la
consommation et crédits hypothécaires.  La société peut également exercer les fonctions
d’administrateur ou de gérant d’autres sociétés.
e)  La société peut s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription, de prise de
toutes participations, d'interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme,
Volet B
dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l’objet serait
similaire,  analogue, connexe ou utile à la réalisation, l’extension et/ou le développement de tout ou
partie de son objet social.
            Durée.
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            Capital.
            Le capital social est fixé à SOIXANTE-SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE-SIX EUROS
(67.766,00 EUR ).
            Il est représenté par cinq cent septante-deux parts sociales, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/cinq cent septante-deuxième  de l'avoir social.
            Le capital social est entièrement libéré.
            Gérance.
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales,
associées ou non, nommés par l'assemblée générale, qui fixe également leur nombre et leur
rémunération. Si une personne morale est désignée en qualité de gérante, elle aura l’obligation de
désigner un représentant permanent.
            Les gérants ont seuls la direction des affaires sociales et pourront subdéléguer leurs
pouvoirs.
            Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social. Par suite, il dispose de tous pouvoirs non seulement d'administration mais même de
disposition.
            Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la
société, par un gérant.
            Les gérants nommés peuvent être révoqués suite à une décision de l'assemblée générale
des associés.
            L'assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais de
représentation, de voyages et autres, allouer aux gérants des indemnités fixes à porter au compte
des frais généraux.
            Le mandat de gérant peut également être exercé gratuitement.
            Contrôle.
            La surveillance de la société est exercée par les associés, tant que la société répond aux
critères fixés par la loi.
            Dans le cas où la société ne répondrait pas auxdits critères, la surveillance de la société est
confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés
par l'assemblée générale pour une durée de trois ans renouvelable.
            Assemblée générale.
            L'assemblée générale annuelle des associés se tient, au siège social ou à l'endroit indiqué
dans les convocations, le quinze juin de chaque année à dix-neuf heures.
            Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un
samedi.
            Exercice social.
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
            Affectation du bénéfice.
            Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est
prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Il redevient obligatoire si pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
            Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
            Dissolution.
            En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le gérant en exercice ou, si ils sont plusieurs, par le collège de gestion, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs.
            Le ou les liquidateurs disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
            Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre
tous les associés proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.
            III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
            La société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à
l'unanimité, les décisions suivantes :
            1. Le premier exercice social, ayant pris cours le premier janvier deux mille seize, se clôturera
le trente et un décembre deux mille seize et la première assemblée générale aura lieu en deux mille
dix-sept.
Volet B
            2. L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un.
            Elle appelle à ces fonctions :
Monsieur LEMAIRE Sébastien Raymond Marcel, né à Waimes le vingt-cinq août mil neuf cent
septante, époux de Madame SONNET Nicole, domicilié à Stavelot, rue Martinville, 22, qui accepte.
            Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de
sommes. Son mandat est rémunéré.
            3.  Est désigné en qualité de représentant perma-nent de la Société, Monsieur LEMAIRE
Sébastien, prénommé, qui accepte.
            4. L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
            5. Reprise d'engagements :
            Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le premier janvier deux mille seize, au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée.
            Pour extrait analytique conforme :
            Notaire Etienne PHILIPPART.
            Déposés en même temps : expédition de l’acte de constitution, rapports du Réviseur
d’entreprises et des fondateurs.