N° d'entreprise : 0866517727
Nom
(en entier) : SOGESMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Capilône(H) 6
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«SOGESMA», ayant son siège en région wallonne à Heppignies (6220 Fleurus), Rue de Capilône, 6,
inscrite au registre des personnes morales (Hainaut - Charleroi) sous le numéro 0866.517.727, reçu
par Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 9 janvier 2024, enregistré au bureau de
l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 15 janvier suivant, volume 0 folio 0, case 1691,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Deuxième résolution : Modification du jour de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide, après délibération de modifier le jour de l'assemblée générale ordinaire pour le
porter, chaque année, au dernier jour ouvrable du mois de juin à neuf heures.
 
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « SOGESMA ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
– l'importation, l'exportation, l'achat en gros et la revente en gros ou au détail de marchandises
pouvant faire l'objet de vente dans un supermarché ainsi que la fabrication et la transformation de
produits entrant dans cet objet ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement audit objet;
– la gestion administrative, commerciale et financière des sociétés ou établissements généralement
quelconques.
La société peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger.        La société peut également acquérir des participations dans une société ayant un objet
identique, similaire ou utile à la réalisation de son objet social, et par voie de conséquence, faire
d'une façon générale toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, mobilières
ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, s'intéresser par toutes voies
(association,  apport, souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou
autrement) dans toutes sociétés, associations et entreprises ayant un objet identique, analogue ou
connexe ou étant de nature à favoriser le développement de son entreprise, et ce tant en Belgique
qu'à l'étranger.                
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.  
 
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de trois million cent soixante-et-un mille deux cent quarante-quatre
euros vingt-deux cents (3.161.244,22 €), représenté par cent cinquante-huit mille trois cent quatre-
vingt-une (158.381) actions, sans désignation de valeur nominale.
 Historique du capital
Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire Hubert Michel, à
Charleroi, le 6 juillet 2004, le capital s'élevait à 487 286,68 € et était représenté par 22 138 actions
sans mention de valeur nominale, entièrement libérées.
Suivant procès-verbal dressé par le notaire Hubert Michel, à Charleroi, le 9 décembre 2004,
l'assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de 26 512 713,32 €, pour le porter à 27
000 000,00 €, par apport en nature, avec création de 136 243 actions nouvelles.
Aux termes d'un acte reçu le 22 juillet 2008 par le notaire associé Jean-Philippe Matagne, à
Charleroi, l’assemblée générale a décidé de réduire le capital, à concurrence de 23 838 755,78 €,
pour le ramener de 27 000 000,00 € à 3 161 244,22 €, sans annulation de titres, par prélèvement
prioritaire de ce montant sur le capital fiscalement libéré.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et
selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et cette prime d’émission doit être portée et
maintenue à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un
délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la
manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire.  Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. Ce registre peut être tenu sous forme électronique. 
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
ceux-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
13.1. Transfert des actions
13.1.1. Général
Dans le présent article 13, on entend par « cession » toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit,
qui a pour objet ou pour effet le transfert d’un droit réel sur actions, en ce compris, mais sans que
cette énumération soit limitative, toute vente, échange, apport en société, cession dans le cadre d’un
transfert ou d’un apport d’une branche d’activité ou d’universalité, d’une fusion, d’une absorption, d’
une scission, d’une liquidation, toute donation, nantissement, vente sous autorité de justice suivant
par exemple une saisie, ou toute autre opération, acte ou fait juridique ayant un objet ou un effet
similaire, à l’exclusion de tout transfert universel ou à titre universel pour cause de mort.
Les notifications et communications prévues par le présent article 13 ont lieu exclusivement par lettre
recommandée avec accusé de réception. Les délais fixés au présent article 13 courent à partir du
lendemain du jour de l’envoi des recommandés avec accusé de réception.
13.1.2. Transferts libres
Sauf exception légale, toute cession d’actions de la société, pour quelque cause que ce soit, est
soumise aux dispositions du présent article. La cession d’actions entre actionnaires, entre un
actionnaire et un parent ou allié au premier degré de cet actionnaire, entre un actionnaire et une
personne physique ou morale qui lui est liée ou qui est un parent ou allié au premier degré avec une
telle personne physique, est libre. Cette cession doit toutefois être notifiée dans les huit (8) jours de
sa réalisation au conseil d’administration. Des accords entre tous les actionnaires peuvent soumettre
cette liberté de cession à d’autres conditions.
13.1.3. Droit de préemption
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions (le "candidat cédant") doit en aviser le
conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’il envisage de céder (les « actions à préempter »), le prix demandé ou la
contrepartie de la cession, ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée ("l’offre
initiale"), et l’identité du candidat cessionnaire, personne physique ou morale (le "candidat
cessionnaire"). Cet avis au conseil constitue une offre faite aux autres actionnaires d’acquérir les
actions à préempter aux conditions de l’offre initiale conformément aux dispositions du présent
article.
Le conseil d’administration transmet l’ensemble de ces informations aux autres actionnaires. Si la
contrepartie proposée dans l’offre initiale est zéro (donation) ou ne consiste pas intégralement en un
prix en numéraire, le conseil d’administration fixe le prix auquel les actions peuvent être préemptées
en application des critères fixés à la section 13.1.4 et communique ce prix aux autres actionnaires en
même temps que les autres termes de l’offre initiale. Cette communication par le conseil d’
administration aux autres actionnaires doit intervenir dans les quinze (15) jours de la réception de l’
offre initiale par le conseil d’administration ou, si la contrepartie proposée dans l’offre initiale est zéro
(donation) ou ne consiste pas intégralement en numéraire, dans le mois suivant cette réception, de
façon à permettre au conseil d’administration de calculer le prix de préemption.
Dans les trente (30) jours suivant l’envoi de cette information par le conseil d’administration, les
actionnaires font savoir à celui-ci s’ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le
nombre d’actions qu’ils désirent acquérir. Le pourcentage d’actions qui peut être préempté par
chaque actionnaire est déterminé par le pourcentage de participation de cet actionnaire dans le
capital de la société (à l’exclusion des actions à préempter). Tout exercice d’un droit de préemption
pour un nombre supérieur à ce maximum sera automatiquement réduit à ce maximum.
L’exercice du droit de préemption constitue une acceptation de l’offre du cédant d’acquérir les
actions sur lesquelles le droit de préemption est exercé aux conditions de l’offre initiale.
L’absence de réponse dans ledit délai de trente (30) jours vaut renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément et le cas échéant de façon anticipée à leur
droit de préemption.
Le conseil d’administration communique le résultat de cette procédure à tous les actionnaires dans
les quinze (15) jours suivant l’expiration du délai de trente (30) jours de la première phase en
indiquant à chacun le nombre d’actions que chaque actionnaire a préemptées.
Le non-exercice total ou partiel par un ou plusieurs actionnaires de son/leur droit de préemption
accroît celui des autres durant une seconde phase déterminée ci-après. Seuls les actionnaires ayant,
au cours de la première phase, exercé leur droit de préemption sur le nombre maximum d’actions qu’
ils pouvaient préempter pourront participer à cette seconde phase.
En même temps qu’il informe les actionnaires du résultat de la première phase, le conseil d’
administration communique aux actionnaires qui peuvent participer à la seconde phase de l’
ouverture de cette seconde phase et du nombre d’actions qui peuvent être préemptées par chacun d’
eux durant cette seconde phase. Le pourcentage d’actions est déterminé prorata, c'est-à-dire par le
pourcentage que représente le nombre d’actions détenues par ce participant par rapport au nombre
total d’actions détenues par l’ensemble des participants à cette seconde phase. Tout droit de
préemption exercé pour un nombre supérieur d’actions sera automatiquement réduit.    
Les actionnaires disposant d’un droit de préemption durant cette seconde phase doivent notifier leur
décision dans les trente (30) jours qui suivent la notification susvisée effectuée par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration communique le résultat de cette seconde phase à tous les actionnaires
dans les quinze (15) jours suivant l’expiration de ce délai de trente (30) jours, en même temps que le
résultat global des première et seconde phases.
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
En conséquence, si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé au terme
des deux phases susvisées est inférieur au nombre d’actions offertes, les actions peuvent être
librement cédées au candidat cessionnaire, dans un délai de six (6) mois à dater de la première
notification dans les conditions de l’offre initiale visée au premier paragraphe de la présente section
13.1.3. Une telle cession doit être notifiée dans les huit (8) jours au conseil d’administration. A défaut
de respecter ce délai et ces conditions, la cession sera soumise à une nouvelle procédure en vertu
du présent article.
L’acquéreur est tenu de payer le prix de préemption dans les trente (30) jours de la communication
du résultat des première et deuxième phases par le conseil d’administration ou, si le prix de l’offre
initiale était fixé intégralement en numéraire, dans le délai plus long éventuellement indiqué dans l’
offre initiale. Le transfert de propriété intervient lors du paiement du prix de préemption.
Les notifications et communications prévues par le présent article ont lieu exclusivement par lettre
recommandée avec accusé de réception. Les délais fixés au présent article courent à partir du
lendemain du jour de l’envoi des recommandés avec accusé de réception.
13.1.4. Calcul du prix non-numéraire
Si la cession donnant lieu à l’application de cette clause est effectuée à titre gratuit ou contre une
contrepartie autre qu’en numéraire, le prix de l’offre initiale sera présumé être fixé à la valeur par
action fixée par le conseil d’administration sur la base d’une valorisation de la Société déterminée
comme suit :
a/  le produit de (i) l’EBITDA de la Société tel qu’il résultera des comptes audités de sous-
consolidation de la Société approuvés par le conseil d’administration de la Société pour l’exercice
précédant celui de la cession envisagée, par (ii) un multiplicateur correspondant au plus élevé des
deux nombres suivants :
• 6 ; ou
• la moyenne des multiplicateurs proposés, de façon définitive et irrévocable, sans droit de
contestation, par trois experts indépendants choisis par le conseil d’administration,
b/  moins les dettes financières nettes de la Société, celles-ci correspondant au résultat de la formule
suivante au 31 décembre de l’année précédant celle de la cession envisagée : somme des rubriques
170 à 174 inclus, 179, 420 à 424 inclus, 429, 431, 432, 439 et 482 du plan comptable minimum
normalisé belge (PCMN), moins la trésorerie moyenne annuelle résultant des transactions
comptabilisées au cours de l’année précédant celle de la cession envisagée dans les comptes de la
classe 5 et 433 PCMN.
13.2. Droit de sortie conjointe
Sans préjudice au droit de préemption statutaire, dans l’hypothèse où une personne , autre qu’une
personne à qui des actions peuvent être cédées librement conformément à la section 13.1.2 ci-
dessus, qui n’était pas actionnaire le 6 juillet 2016 (ci-après, collectivement et solidairement le cas
échéant, le « Nouvel Actionnaire »), viendrait à détenir, à la suite d’une ou plusieurs transactions, par
toute voie autre que la souscription à une augmentation de capital, plus de cinquante pour-cent
(50%) des actions de la société (le « Changement de Contrôle »), le Nouvel Actionnaire sera tenu d’
acquérir les actions des autres actionnaires qui souhaitent les vendre au Nouvel Actionnaire, à un
prix par action correspondant à la moyenne de ces prix, pondérée en fonction du nombre d’actions
acquises par le Nouvel Actionnaire sur la base de chacun de ces prix pendant une période de vingt-
quatre (24) mois précédant et jusque et y compris la date du Changement de Contrôle (le « Prix du
Changement de Contrôle »).
A cette fin, le Nouvel Actionnaire doit déclarer le Changement de Contrôle au conseil d’administration
dans les cinq (5) jours ouvrables suivant le Changement de Contrôle, ainsi que le(s) prix payé(s)
pour les acquisitions résultant dans ce Changement de Contrôle. Il sera tenu de fournir au conseil d’
administration tous les documents et éléments permettant la détermination du Prix du Changement
de Contrôle, sauf s’ils sont inchangés par rapport aux éléments communiqués dans le cadre de la
procédure de préemption. Cette communication vaudra comme offre d’acquérir les actions des
autres actionnaires au prix du Changement de Contrôle.
Le conseil d’administration informera sans délai les autres actionnaires de ce Changement de
Contrôle, du Prix du Changement de Contrôle et de l’ouverture d’un droit de sortie conjointe aux Prix
du Changement de Contrôle.     
Les actionnaires notifient au conseil d’administration, dans le mois de cette notification par le conseil
d’administration, s’ils exercent ou non leur droit de sortie conjointe. A défaut de réponse dans le délai
fixé, les actionnaires concernés sont présumés renoncer à leur droit de sortie conjointe. L’exercice
du droit de sortie conjointe sera présumé porter sur toutes les actions détenues par l’actionnaire qui
exerce son droit, nonobstant toute indication contraire dans la notification d’exercice de ce droit.
Le prix sera payé par le ou les acquéreur(s) dans un délai de trente (30) jours suivant l’exercice du
droit de sortie conjointe et le transfert de propriété interviendra simultanément au paiement du prix.
La procédure de sortie conjointe n’est applicable qu’après la mise en œuvre de la procédure de
préemption.
13.3. Obligation de sortie conjointe
L’actionnaire (ou un groupe d’actionnaires) qui reçoit une ou plusieurs offre(s) d’un ou plusieurs tiers
agissant conjointement (ci-après "l’Offre" et "les Acquéreurs") portant sur cent pour cent (100 %) des
actions de la société doit en informer le conseil d’administration.
Dans les quinze (15) jours, le conseil d’administration communique copie de l’Offre aux actionnaires.
Ceux-ci disposent de trente (30) jours pour faire savoir au conseil d’administration s’ils acceptent l’
Offre des Acquéreurs.
Le conseil d’administration notifie aux actionnaires dès que possible le résultat de l’Offre.
Si l’Offre n’est pas acceptée dans le délai requis par des actionnaires détenant ensemble au moins
cinquante et un pour cent (51 %) des actions de la société, aucune suite n’y est réservée en vertu du
présent article, sans préjudice au droit de chaque actionnaire de vendre tout ou partie de ses actions
aux Acquéreurs, dans le respect de la clause de préemption et sous réserve de l’application
éventuelle du droit de sortie conjointe, prévus ci-dessus.
Si l’Offre est acceptée dans le délai requis par des actionnaires détenant ensemble au moins
cinquante et un pour cent (51 %) des actions de la société, les actionnaires qui ne l’ont pas acceptée
ont l’obligation de céder aux Acquéreurs, aux conditions de l’Offre, l’ensemble de leurs actions de
sorte que les Acquéreurs acquièrent, conformément à leur Offre, cent pour cent (100 %) des actions
de la société.
En vue d’être libéré de l’obligation susvisée, l’actionnaire qui n’a pas accepté l’Offre, ou les
actionnaires qui n’ont pas accepté l’Offre, peuvent toutefois faire savoir au conseil d’administration
dans les quinze (15) jours de la notification de l’acceptation de l’Offre par des actionnaires détenant
cinquante et un pour cent (51%) des actions, qu’ils se substituent aux Acquéreurs et s’engagent à
acquérir les actions des actionnaires ayant exprimé leur accord sur l’Offre, et ce aux conditions de l’
Offre des Acquéreurs. Les autres actionnaires seront alors tenus de vendre leurs actions à cet
actionnaire selon les termes de l’offre. Le conseil d’administration communique immédiatement cette
décision aux autres actionnaires. Ce droit n’est exerçable que moyennant consignation simultanée,
selon des formes et procédures acceptables par le conseil d’administration, des fonds requis pour
payer le prix dû aux autres actionnaires.
Les cessions d’actions réalisées conformément à cette section 10.3 ne donnent pas lieu à l’
application de l’article 10.1 des statuts relatifs au transfert d’actions.
Les actionnaires peuvent renoncer à tout moment à l’application de la présente clause, et ce même
préalablement à la survenance des circonstances déclenchant l’application de celle-ci.
 
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le cadre du capital autorisé
et dans les cas prévus par la loi.
 
ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y
rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à
l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 17 - COMPOSITION
1. La société est administrée par plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. Les administrateurs forment le conseil d'administration qui compte au moins le nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de
manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de
préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.                                  
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.   
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
 
ARTICLE 19 - REUNIONS
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
administrateur unique ou par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou par
deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
 
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 23 – COMITES CONSULTATIFS
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs conformément à l’ Art. 7:98 du code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration qui a
désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
ARTICLE 25 - REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré.
 
ARTICLE 26 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
 
ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
  La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
ARTICLE 29 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jour ouvrable du mois de juin à neuf heures.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
 
ARTICLE 30 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.  
 
ARTICLE 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 32 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 33 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
                           
ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 35 - DELIBERATIONS
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si
tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément
leur accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société.
3. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 38 - COMPTES ANNUEL
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 39 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 40 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
                           
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 42 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 44 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 45 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
 
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au Conseil d’Administration, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Jérôme DORY, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.