Ondernemingsnr : 0824 392 409
Naam
(voluit) : GDW HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8790 Waregem, Hoogmolenweg, 23
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Sylvie DELCOUR te Moeskroen, geassocieerd notaris
te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires associés -
geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard d'Herseaux, 1, op 23
september 2024 neergelegd ter registratie,
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap " GDW
HOLDING " met zetel te 8790 Waregem, Hoogmolenweg, 23, volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLISSING
Verslagen
Nadat de voorzitter vastgesteld heeft:
-Dat de enige aandeelhouder aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd is op onderhavige algemene
vergadering en besluit met eenparigheid van stemmen;
-Dat de vennootschap geen enkele activiteit meer wenst te ontplooien, wat tevens voor waar erkend wordt
door de enige aandeelhouder, vaststellingen die ook opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan,
waarvan een afschrift neergelegd zal worden ter griffie;
-De vennootschap heeft, zoals blijkt uit de bijgevoegde staat, haar schulden, ondertussen betaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, hetzij heeft de vennootschap van de schuldeisers de
voorafgaandelijke instemming verkregen met de onmiddellijke afsluiting van de vereffening. De nodige gelden
betreffende de kosten verbonden aan de ontbinding bij het boekhoudkantoor, de bedrijfsrevisor en de notaris
werden betaald. De eventuele roerende voorheffing en belastingen op het vereffeningsresultaat werden betaald.
De enige aandeelhouder zal zelf het resterend actief terugnemen en instaan voor de integrale uitvoering van de
verbintenissen aangegaan door de vennootschap jegens derden.
De enige aandeelhouder ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan ter
verantwoording van het voorstel van de ontbinding van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel
2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en van de aangehechte staat evenals van
het verslag van de Heer DEKETELE Brecht, kantoorhoudende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan,
12B (ondernemingsnummer 0446.334.711), commissaris, over de staat gevoegd bij het verslag van de
bestuurder.
Het verslag van de Heer Brecht DEKETELE, voornoemde commissaris, besluit met de volgende woorden:
"Verslag van de commissaris gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
GDW Holding NV betreffende de staat van activa en passiva opgesteld in het kader van het voorstel van de
vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), brengen wij, in onze hoedanigheid van commissaris een
verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap GDW Holding NV (hierna
de "Vennootschap") over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht
maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
[In het kader van ons commissarismandaat in de vennootschap GDW Holding NV, met maatschappelijke
zetel te Hoogmolenwegel 23, 8790 Waregem, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer 0824.392.409, zijn wij van rechtswege belast met deze
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de Vennootschap die werd afgesloten op 30 juni 2024 en werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024 met een
balanstotaal van € 40.593.053 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap GDW Holding NV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel. 2
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 23 september 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/ consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. 3
Beperking vanı het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van ·
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 11 september 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(handtekening)
Brecht Deketele *
Partner
* handelend in naam van een BV"
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan houdende toelichting
van het voorstel tot ontbinding met hieraan toegevoegd een staat van activa en passiva, en een afschrift van
het verslag van de commissaris, te hebben ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Hij maakt erop
geen opmerkingen, verzaakt, voor zoveel als nodig, aan de termijn van inzage, en sluit zich aan bij de besluiten
erin vervat.
Een afschrift van deze verslagen zullen ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbarık worden
neergelegd samen met een uitgifte van huidig proces-verbaal.
TWEEDE BESLISSING
Ontbinding
De enige aandeelhouder besluit tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en spreekt haar
invereffeningstelling uit te rekenen vanaf heden.
De enige aandeelhouder stelt vast dat de ontbinding het einde van het boekjaar tot gevolg heeft. De enige
aandeelhouder neemt zodoende kennis van de jaarrekening over het boekjaar 1 januari 2024 tot op heden,
bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting. De enige aandeelhouder besluit vervolgens de
jaarrekening over het betreffend boekjaar, inclusief haar resultaatsbestemming, goed te keuren.
DERDE BESLISSING
Feitelijke vereffening - Ontslag aanstelling van vereffenaar
De enige aandeelhouder stelt vast:
- dat alle schulden ten aanzien van derden hetzij betaald werden, hetzij de nodige gelden om die te voldoen
geconsigneerd werden, hetzij de vennootschap van de schuldeisers de voorafgaandelijke instemming heeft
verkregen met de onmiddellijke afsluiting van de vereffening,
- dat de nodige gelden betaald werden betreffende de kosten verbonden aan de ontbinding, alle fiscale
lasten voortvloeiende uit deze vereffening geprovisionneerd of betaald werden;
- dat de enige aandeelhouder zelf het resterend actief zal terugnemen;
- dat er geen gerechtelijke procedures of gedingen hangende zijn jegens de vennootschap;
- dat de vennootschap al haar verbintenissen is nagekomen.
De enige aandeelhouder besluit dan om geen vereffenaar aan te stellen en aldus de ontbinding en
vereffening in één akte te volbrengen.
De enige aandeelhouder bevestigt uitdrukkelijk aan ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan.
De enige aandeelhouder verklaart het saldo, na betaling van alle belastingen, van het actief te zullen
terugnemen en ook te zullen instaan voor het passief dat op heden niet gekend is.
VIERDE BESLISSING
Kennisgeving ontslag bestuurder
Gelet op de ontbinding en de vereffening van de vennootschap stelt de enige aandeelhouder vast dat het
mandaat als bestuurders van de vennootschappen "QUINTESSENCE", "LIMA INVEST" en "GDW GROUP",
allen voornoemd, en het mandaat van commissaris van "EY BEDRIJFSREVISOREN" van rechtswege op heden
een einde neemt en verleent hen kwijting, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar.
VIJFDE BESLISSING
Afsluiting vereffening
Overeenkomstig artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de enige
aandeelhouder:
- dat de fondsen die aan de aandeelhouders niet afgegeven worden, bij de "Deposito- en Consignatiekas"
zullen gedeponeerd worden.
- dat de boeken en bescheiden van de vennootschap aan de vennootschap "GDW GROUP", voornoemd,
zullen worden toevertrouwd die ze tenminste 5 jaar op haar zetel zal neerleggen en bewaren.
Als gevolg daarvan, stelt de enige aandeelhouder vast dat de vereffening afgesloten is en dat de naamloze
vennootschap "GDW HOLDING" opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLISSING
Machten
De enige aandeelhouder besluit om de nodige machten te verlenen aan de vennootschap "GDW GROUP",
voornoemd, om de genomen beslissingen uit te voeren en om bijzondere volmacht te verlenen aan "DKF
FIDUCIAIRE" naamloze vennootschap, kantoorhoudend te 8790 Waregem, Wortegemseweg, 54,
vertegenwoordigd door de Heer DUPRIX Koen, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen in het kader van de
genomen beslissingen voormeld.
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, volmacht, verslag van het bestuursorgaan en verslag van de
bedrijfsrevisor
De notaris Sylvie DELCOUR