Nº d'entreprise : 0798 367 804
Nom
TS CONSTRUCTIE
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervuren 431
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Procès-verbal de la société absorbée
D'un procès-verbal dressé par le notaire Nathalie Guyaux, à Schaerbeek, le 21 octobre 2024, l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "TS CONSTRUCTIE" ayant son
siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervuren 431, inscrite au Registre des personnes morales sous
le numéro 0798.367.804, a décidé de prendre les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION - Projet de fusion
L'organe d'administration de la société « TS INVEST », société absorbante, et de la société « TS
CONSTRUCTIE », société absorbée, ont établi le 20 juin 2024 un projet de fusion, conformément à l'article
12:50 du Code des sociétés et des Associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 12 juillet 2024 (en ce
qui concerne la société « TS CONSTRUCTIE ») et le 4 juillet 2024 (en ce qui concerne la société « TS INVEST
»), et publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 16 juillet 2023 sous le numéro 24416210 pour
la société « TS CONSTRUCTIE »> et du 8 juillet 2024 sous le numéro 24413740 pour la société «< TS INVEST
».
L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.
DEUXIEME RESOLUTION - Dissolution - Fusion
Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de
la société « TS CONSTRUCTIE » et sa fusion avec la société « TS INVEST », plus amplement désignée ci-
avant, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la société « TS CONSTRCUTIE », (société absorbée), rien excepté ni réservé.
Toutes les opérations réalisées depuis ce jour par la société absorbée étant considérées, du point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante. La description du patrimoine transféré
et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société
absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications
statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12:55 du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l'article 12:13 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société « TS
INVEST », société absorbante.
Conformément à l'article 12:57 § 2, du Code des Sociétés et des Associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
TROISIEME RESOLUTION - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge
aux administrateurs
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 et ce jour
seront établis par le conseil d'administration de la société absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront l'objet
d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12:58 du Code des
Sociétés et des Associations.
QUATRIEME RESOLUTION - Pouvoirs
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à l'administrateur de la société « TS INVEST »>, savoir Monsieur
absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription
des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable de ce
jour dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur désigné ci-avant pourra en outre :
- dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante;
- accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de l'entreprise et de la T.V.A .;
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Dépôt simultané d'une expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraodinaire de la société
absorbée