Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
HEALTHYNSECT
(en entier) :
(adresse complète)
HEALTHYNSECT & CO
Rue François-Lefèbvre 105
4000 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
« HEALTHYNSECT & CO  »
Société anonyme
Ayant son siège social à 4000 Liège, rue François Lefèbvre, 105
 
 
 
 
 
 
CONSTITUTION
 
 
 
 
 
 
            D’un acte reçu par Nous, Maître Ariane DENIS, Notaire à la résidence à Liège, le vingt-et-un
février deux mil dix-huit, il résulte que :
 
    1.  FONDATEURS – FORME – DENOMINATION :
 
1. Monsieur PIRE Philippe Richard Dieudonné François, né le vingt-sept juillet mil neuf cent
cinquante-neuf à Liège, époux de Madame INDEKEU Martine Marie Thérèse, mariés à Léau le
quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-neuf sous le régime de la séparation des biens pure et
simple suivant acte reçu par le notaire Lucas BOELS, ayant résidé à Bruxelles, le quatre juillet mil
neuf cent quatre-vingt-neuf, non modifié jusqu’à présent, ainsi qu’il le déclare, domiciliés rue Longue
163 à 1370 Jodoigne.
 
2. Monsieur COIBION Michel Jean J., né à Rocourt, le deux avril mil neuf cent cinquante-sept, époux
de Madame JOSSA Véronique Marie J., mariés le dix-sept avril mil neuf cent quatre-vingt-deux à
Liège, sous le régime légal de la communauté à défaut de contrat de mariage, non modifié jusqu’à
présent ainsi qu’il le déclare, domicilié rue François-Lefèbvre 105 à 4000 Liège.
 
0690878243
Volet B
3. Monsieur THIRIONET Jean François N., né à Huy, le quinze février mil neuf cent soixante-neuf,
célibataire et déclarant n’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale,  domicilié Chaussée de
Tongres 115 à 4451 Juprelle.
 
Ont constitué une Société Anonyme dénommée « HEALTHYNSECT & CO ».
Fondateurs
Les comparants sub 1 ci-avant déclarent assumer la responsabilité des fondateurs, conformément
au Code des sociétés.
 
Souscription – Libération
Les six cent quinze (615) parts sociales sont souscrites au pair en espèces, au prix unitaire de cent
euros (100.-€) par part sociale, comme suit :
 
1. Monsieur Philippe PIRE, prénommé, deux cent cinq (205) parts sociales, soit pour vingt mille cinq
cents euros (20.500.-€) ;               
                                                                                                                                                            
2. Monsieur Michel COIBION, prénommé, deux cent cinq (205) parts sociales, soit pour vingt mille
cinq cents euros (20.500.-€) ;
3. Monsieur Jean François THIRIONET, prénommé, deux cent cinq (205) parts sociales, soit pour
vingt mille cinq cents euros (20.500.-€) ;                                                                                          
                               
                       
                                                                                                                                          
ENSEMBLE : SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500.-€) :               
                                                                                                                                                                 
                                 
 
 
Plan Financier
Le Notaire atteste qu’un plan financier, établi le onze janvier deux mil dix-huit, signé par les
comparants et dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société en formation pour
une somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500.-€) lui a été remis.
 
Ledit plan financier est conservé par Nous, Notaire, selon les prescriptions établies par l’article 440
du Code des Sociétés.
 
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur la portée de
l’article 440 du Code des Sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la
société constituée avec un capital manifestement insuffisant.
 
Statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré vouloir arrêter comme suit les statuts de la société.
1. DENOMINATION :
La société est une société commerciale et adopte la forme d’une  SOCIETE ANONYME. Elle est
dénommée : « HEALTHYNSECT & CO  » et en abrégé « HEALTHYNSECT ».
    1.  OBJET SOCIAL :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son
compte ou pour le compte de tiers, les activités suivantes :
    •  Recherche, production, achat, vente, conseil, promotion et marketing de produits et
compléments alimentaires, dont notamment ceux considérés comme faisant partie au jour de la
constitution de la présente société de l’appellation « Novel Food », que ces produits et compléments
alimentaires soient destinés à l’alimentation, à destination thérapeutique ou au bien-être ;
    •  Recherche, élevage, achat, vente, conseil, promotion et marketing d’insectes à destination
alimentaire, tant humaine qu’animale, vivants ou ayant subi un ou plusieurs procédés de
transformation ;
    •  Recherche, achat, vente, conseil, promotion et marketing de nourriture destinée aux insectes ;
    •  Recherche, production, achat, vente, conseil, promotion et marketing de produits à base de
plantes, que ces produits soient destinés à l’alimentation, à destination thérapeutique ou au bien-
être.
Elle peut en outre, sous réserve des restrictions légales, effectuer toutes les opérations qui sont
Volet B
directement ou indirectement, même partiellement, liées à son objet social ou qui peuvent en faciliter
sa réalisation et ceci tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut notamment accomplir toutes opérations mobilières, financières et immobilières qui
tendent à la réalisation de son objet ou entrant dans le cadre de la gestion prudente de son propre
patrimoine.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.  Dans la mesure de ses capacités financières, et en tenant compte de ses besoins
financiers futurs, la société consacrera une partie de ses bénéfices et/ou utilisera une partie de ses
stocks à/pour des projets humanitaires.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront, à défaut d’accès reconnu à la société, par le biais de
sous-traitants spécialisés.
La société peut de même se porter caution pour tout tiers, voir même affecter tout ou partie de ses
biens immobiliers ou mobiliers en garantie d’engagement pris par des tiers.
 
    1.  SIEGE SOCIAL :
Le siège social est établi à 4000 Liège, rue François Lefèbvre, 105.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique par simple décision du conseil d'administration, à
charge de respecter la législation en matière linguisti-que. Ledit conseil a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier
aux annexes du Moniteur belge.
La société peut également, par simple décision du conseil d'administra-tion, établir ou supprimer des
sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, agences ou dépôt, en Belgique ou à
l’étranger
 
    1.  DUREE :
La société est constituée à dater de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
    1.  CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS  EUROS
(61.500,00.- €). Il est représenté par six cent quinze (615) actions, avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six cent quinzième (1/615ième) de l’avoir
social, intégralement souscrites et libérées.
 
    1.  GESTION :
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour une durée de six ans, par l'assem-blée générale des actionnaires et en tout
temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux
actionnaires.
Les administrateurs sont rééligibles.                   
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue, conformément aux dispositions
de l’article 62 §2 du Code des sociétés, de désigner, parmi ses associés, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent (personne physique) chargé de l’exécution de cette mission
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en 
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
Volet B
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son propre compte.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immé-diatement après
l'assemblée générale ordinaire.
Le Conseil élit, en son sein, un Président et peut élire un Vice-Président. 
 
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société et qui ne sont pas réservés
par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs person-nes, avec pouvoirs d'agir
conjointement ou séparément.   Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont choisis
dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération éventuelle et détermine leurs attributions.
Le conseil d'administration peut confier la direction de telle partie ou de telle branche spéciale des
affaires sociales à une ou plusieurs personnes. Il peut constituer en son sein un comité de direction
dont il détermine les attributions et émoluments.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix, actionnaires ou non.
 
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Sauf délégation ou procuration spéciale, tous actes entrant dans les pouvoirs du conseil
d'administration comme définis à l'article précédent, et notamment ceux auxquels un Officier
Ministériel, un Fonctionnaire Public, un notaire, prête son concours, ne sont valables que s'ils sont
signés soit par deux administrateurs, soit par l'adminis-trateur délégué seul.
Les actions judiciaires sont soutenues et suivies au nom de la société soit par deux administrateurs
agissant conjointement et désignés à la majorité par leurs pairs, soit par l'administrateur délégué
seul, soit par toute autre personne déléguée à cet effet.
Les actes de la gestion journalière sont également signés par l' (les) adminis-trateur(s) délégué(s)
seul(s).
La société sera liée par tous les actes accomplis et engagements contractés par le conseil
d'administration ou les personnes ayant pouvoir de la représenter comme dit ci-dessus, même si ces
actes et engagements excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances.
 
    1.  ASSEMBLEE GENERALE –ADMISSION-  DROIT DE VOTE :
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième mardi d’avril  au siège social ou
en tout autre endroit indiqué dans les convoca-tions.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être réunie extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit être réunie à la demande d'actionnaires représentant ensemble un/ cinquième du
capital social.
 
Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis à l’assemblée générale:
- les propriétaires d’actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de
l’assemblée générale, informer le conseil d’administration de leur intention de participer à
l’assemblée, ainsi que du nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
- les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date
de l’assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une
attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant
l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
    1.  EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
 
    1.  REPARTITION DU BENEFICE :
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
Volet B
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé  minimum cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
simple des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des
pertes reportées et de la ou des réserve(s) légale(s) et indisponible(s) créée(s) par application de la
loi ou des statuts.
Aucune distribution de dividende ne peut être faite si l'actif net est, ou devien-drait inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
des dettes.
L'actif ne peut comprendre :
1. le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2. le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la société prouve que ceux-ci connaissaient l'irrégu-larité de la distribution faite en leur faveur ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circons-tances.
Dans l'hypothèse où l'assemblée déciderait une attribution de dividende, les lieu et date de mise à
disposition de ces dividendes seront décidés par le conseil d'administra-tion.
 
    1.  REPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION :
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en
nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
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ASSEMBLEE GENERALE EXTRORDINAIRE
Au cours de l’assemblée générale qui a suivi sa constitution, il a été décidé que :
 
    1.  A l'unanimité, l'assemblée décide de fixer à trois le nombre d’adminis-tra-teurs. 
    2.  Elle appelle à ces fonctions :
    1.  Monsieur Philippe PIRE, prénommé ;
    2.  Monsieur Michel COIBION, prénommé ;
    3.  Monsieur Jean François THIRIONET, prénommé
 
Ils déclarent accepter et n’être frappées d’aucune décision qui s’y oppose.
Ils sont tous les trois nommés pour une durée de six ans, leur mandat prendra fin immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire annuelle de deux mil vingt-quatre.
    1.  Le premier exercice social commence le jour du dépôt d’une expédition de l’acte constitutif et
d’un extrait des statuts de ladite société en vue de la publication au Annexes du Moniteur Belge au
greffe du tribunal de commerce compétent pour se clôturer le trente et un décembre deux mil dix-
huit.
 
4.  La première assemblée générale ordinaire aura dès lors lieu le quatrième mardi d’avril deux mil
dix-neuf.  Si cela tombe un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
5. L'assemblée décide de ne pas nommer de commissai-re, étant donné que, suivant les estimations
faites de bonne foi, la société répond pour son premier exercice social aux critères visés par les
articles 15 et 141 du Code des Sociétés.
Volet B
6.  Les fondateurs et administrateurs donnent mandat à Monsieur Philippe PIRE  afin de procéder
aux formalités requises pour l’inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises, à la
T.V.A. et à l’O.N.S.S., et en général toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société
d’entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
Ces décisions deviendront effectives au moment de l’acquisition de la personnalité morale par la
société, soit au moment du dépôt de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.
 
*****
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Au cours du conseil d’administration qui a suivi sa constitution, les administrateurs ci-dessus
désignés, réunis en conseil d'adminis-tration, ont décidé à l'unanimité des voix  de nommer président
du conseil d'administration Monsieur Michel Coibion et administrateur délégué, Monsieur Philippe
PIRE qui acceptent.
En sa qualité d’administrateur délégué Monsieur Philippe PIRE sera notamment chargé de la gestion
journalière de la société et sera à ce titre investi de tous les pouvoirs de gestion et de représentation
décrits aux articles 18 à 20 des présents statuts.
Sa rémunération en qualité d'administrateur délégué sera éventuellement détermi-née par une
pro-chaine assemblée générale.
Ces décisions deviendront effectives au moment de l’acquisition de la personnalité morale par la
société, soit au moment du dépôt de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Ariane DENIS