Ondernemingsnr : 0831813701
Naam
(voluit) : Edwina Lux Thuisverpleging
(verkort) : E.L.T.
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Helshovenstraat 18
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Bénédicte van Parijs te Borgloon op 29 juni 2023, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de Commanditaire Vennootschap
"Edwina Lux Thuisverpleging", in het kort “E.L.T.”, met ondernemingsnummer 0831.813.701
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt, en met zetel gevestigd te 3800 Sint-Truiden,
Helshovenstraat 18, waarbij volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
Agendapunt 1 wordt goedgekeurd.
De algemene vergadering beslist zodoende tot onmiddellijke en integrale opheffing van de eventuele
onbeschikbaarheid van de, desgevallend, gevormde of te vormen, ‘statutair’ onbeschikbare
eigenvermogensrekening overeenstemmende met het ‘statutair’ kapitaal dat op conventionele wijze
zou zijn voorzien:
- welke rekening zodoende, na de hierna, desgevallend, goed te keuren omvorming in een Besloten
Vennootschap, niet meer vermeld zal dienen te worden in de eigenlijke tekst der statuten, en:
- waardoor de bedragen op voormelde rekening beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering
mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en procedures
dienaangaande onder de nieuwe rechtsvorm;
 
TWEEDE BESLUIT
1 - Na voorafgaandelijke:
a) kennisname, bespreking en, desgevallend en voor zoveel als nodig, goedkeuring van de staat van
activa en passiva afgesloten per 31 maart 2023 (artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen);
b) lezing en goedkeuring van de desbetreffende verslagen van:
- de bedrijfsrevisor, aangewezen door de algemene vergadering, welk verslag werd opgemaakt
overeenkomstig en in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen:
* aangaande voormelde staat van activa en passiva, en:
* houdende inzonderheid vermelding of het netto-actief al dan niet overgewaardeerd is;
- de beherende vennoot, gedateerd op 28 juni 2023, houdende toelichting van het
omzettingsvoorstel, en bij welk verslag voormelde staat van activa en passiva gevoegd is (artikel 14:
5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
en nadat :
- de instrumenterende notaris uitdrukkelijk heeft gewezen op:
* de inhoud en de draagwijdte van de artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de aansprakelijkheid bij omzetting;
wordt:
- de instrumenterende notaris bij deze ontslagen van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
- agendapunt 2 goedgekeurd waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd wordt in deze
van een Besloten Vennootschap.
De besluiten van het desbetreffende verslag, gedateerd te Hasselt op 29 juni 2023, opgesteld door
de CVBA “Foederer DFK Bedrijfsrevisoren” met ondernemingsnummer 0475.170.930,
vertegenwoordigd heer Pascal DAELEMANS, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn, uitgezonderd de mogelijke effecten en het effect van de aangelegenheden
beschreven in de paragraaf “Basis voor de conclusie met voorbehoud”, dat de staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het
boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan
opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Basis voor de conclusie met voorbehoud
De handelsschulden worden in de staat van activa en passiva opgenomen voor een bedrag van €
1.032,16 in de rubriek “Schulden op ten hoogste één jaar”. Wij konden geen voldoende en objectieve
inlichtingen verkrijgen die ons in staat stelden om de volledigheid van deze handelsschulden te
beoordelen. Wegens beperkingen ervaren in onze controle, zijn wij niet in staat geweest om te
bepalen of aanpassingen aan de handelsschulden noodzakelijk waren.
De overige vorderingen zijn ondergewaardeerd ten bedrage van € 37.122,44. Hierdoor is het eigen
vermogen van de Vennootschap ondergewaardeerd ten belope van hetzelfde bedrag vóór
belastingeffect.”
Een exemplaar van de verslagen van de beherende vennoot en van de bedrijfsrevisor zal, in
toepassing van artikel 14:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, samen met de
uitgifte van onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De omzetting geschiedt op basis van de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per 31
maart 2023.
De bestanddelen van het actief en passief vermogen van de Commanditaire Vennootschap zullen,
rekening houdende met de voorgaande besluiten en de huidige wettelijke of reglementaire
bepalingen, verder ongewijzigd overgenomen worden in de boeken van de Besloten Vennootschap.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap zullen, met in acht name van bemerkingen
zoals hierboven gemeld, verdergezet worden.
De Besloten Vennootschap:
- behoudt het ondernemingsnummer waaronder de Commanditaire Vennootschap thans is
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en/of de Administratie van de Belasting-
over-de-Toegevoegde-Waarde;
- is geen ‘nieuwe’ vennootschap en is vanuit fiscaal, boekhoudkundig en juridisch oogpunt een
voorzetting van de bestaande Commanditaire Vennootschap met behoud van dezelfde vennoten
(aandeelhouders) en met onveranderd voortbestaan van haar rechtspersoonlijkheid in de nieuwe
vorm overeenkomstig artikel 14:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
De twintig (20) aandelen die het vermogen van de Commanditaire Vennootschap vertegenwoordigen
worden toegewezen aan de aandeel-houders van de Besloten Vennootschap in verhouding tot hun
huidige respectievelijke rechten en participaties in het vermogen van de Commanditaire
Vennootschap à rato van 1 ‘oud’ aandeel in de voormalige Commanditaire Vennootschap tegen 1
‘nieuw’ aandeel in de omgevormde Besloten Vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert 1 april laatst werden gedaan door de voormalige Commanditaire
Vennootschap worden verondersteld te zijn verricht door de omgevormde Besloten Vennootschap,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
 
DERDE BESLUIT
Ingevolge de omzetting naar en keuze voor de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap:
a) neemt de vergadering kennis van de beëindiging van de hoedanigheden en/of mandaten van
commanditaire (stille) of gecommanditeerde (beherende) vennoot, en:
b) wordt mevrouw Edwina LUX, voornoemd, benoemd tot enige en niet-statutaire bestuurder van de
vennootschap met ongewijzigd behoud van de in haren hoofde gangbare bezoldigingsregeling als
beherend vennoot van de voormalige Commanditaire Vennootschap;
Voor zoveel als nodig verklaart mevrouw Edwina LUX, voornoemd, haar mandaat te aanvaarden en
niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast te stellen:
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als naam « « Edwina
Lux Thuisverpleging », in het kort «E.L.T.».
 
Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaamse Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitoefening van verpleegkundige diensten aan zieken en bejaarden; beroepsactiviteit als
zelfstandig verpleger door de aandeelhouder in naam en voor rekening van de vennootschap.
- het uitvoeren van alle handelingen van thuisverpleging en, in het bijzonder, alle handelingen welke
een gebrevetteerde verpleegkundige kan en mag uitoefenen in de meest brede zin van het woord en
met inbegrip van alle aanverwante activiteiten;
- inrichten en uitbaten van een praktijk voor paramedische zorgen;
- het vervoer van zieken;
- de aankoop, verkoop en verhuur van medisch materiaal;
- het beheer van onroerende goederen in de meest brede zin en voor zover de erkenning van
vastgoedmakelaar niet vereist is;
- optreden als syndicus;
- de vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die, rechtstreeks
of gedeeltelijk, in verband staan met haar voorwerp of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan
te vergemakkelijken of uit te breiden, dit zowel in België als in het buitenland.
Deze opsomming is indicatief en niet beperkend.
 
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Inbrengen
Als vergoeding voor de (destijds bij de oprichting) gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen
werden twintig (20) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
 
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
 
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Algemene vergadering – organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dan wel onderhavige statuten haar toewijzen.
Ieder jaar, op de vierde maandag van de maand juni om 18:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend, geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
 
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
Liquidatiereserve: Eventuele liquidatiereserves, ongeacht de datum van hun aanleg, komen toe aan
de vruchtgebruiker.
 
VIJFDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3800 Sint-Truiden, Helshovenstraat 18.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch
van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
 
ZESDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan de heer Ghislain HOUBEN, kantoorhoudende te
3840 Borgloon (Hoepertingen), Hoenshovenstraat 2, evenals aan zijn bedienden en aangestelden,
teneinde de vennoot-schap te vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
e. over te gaan tot het aanmaken, bijhouden en aanpassen van het eStox-register alsmede van de
inschrijving in het UBO-register;
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
De agenda volledig afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om 15 uur.
 
 
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
Notaris Bénédicte van Parijs
 
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van de akte;
    •  Verslag opgesteld door bedrijfsrevisor/extern accountant overeenkomstig artikel 14:4 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met daarin opgenomen: het verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
en de staat van actief en passief.