N° d'entreprise :
0466618795
Dénomination :
(en entier) :
LISAM SYSTEMS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard de la Sennette 42 bte A
7190 Ecaussinnes
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE, DIVERS
D’un procès-verbal dressé le 5 janvier 2019, par le notaire Benoît le Maire à Lasne, à enregistrer, il
résulte que l'assemblée générale de la société anonyme "LISAM SYSTEMS", ayant son siège social
à 7190 Ecaussinnes,  Boulevard de la Sennette, 42A, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Augmentation du capital en espèces et création de nouvelles actions
1) Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social, à concurrence de deux millions d’euros
(2.000.000,00 €), pour le porter de un million septante-cinq mille euros (1.075.000,00 €) à trois
millions septante-cinq mille euros (3.075.000,00 €), par apport en espèces, rémunéré par l’émission
de 6.608 nouvelles actions de la société anonyme « LISAM SYSTEMS », du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les 166.240 actions existantes sauf qu’elles ne participeront aux
résultats de la société qu’à partir de leur création.
Ces actions nouvelles sont émises chacune au pair comptable de 6,46655 €, montant majoré d’une
prime d’émission fixée à 296,22345 €, de telle sorte que le prix de souscription de chaque action
nouvelle est fixé à 302,69 €.
Ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
Les primes d’émission sont immédiatement incorporées au capital, de sorte que celui-ci est porté, ce
jour, à 3.075.000,00 €.
 
2) Renonciation au droit de souscription préférentielle
Les sociétés anonymes « LISAM HEADQUATERS » et « INNOVATION FUND », actionnaires
actuelles de la société, renoncent expressément à leur droit de souscription préférentielle des
nouvelles actions.
 
3) Souscription, intervention et libération des parts nouvelles
A l’instant, interviennent :
A) la société anonyme « LISAM HEADQUATERS », déjà actionnaire de la société, qui déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, souscrire 1.652 actions
nouvelles et faire l’apport en espèces de cinq cent mille euros (500.000,00 €).
Le souscripteur déclare que la totalité des parts ainsi souscrites est entièrement libérée, par un
versement en espèces qu'il a effectué au compte numéro BE68 0882 5355 2234, ouvert auprès de
Belfius Banque SA, au nom de la société anonyme « LISAM SYSTEMS », de sorte que cette
dernière a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de cinq cent mille euros
(500.000,00 €).
B) la société anonyme « INNOVATION FUND », déjà actionnaire de la société, qui déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, souscrire 1.404 actions
nouvelles et faire l’apport en espèces de quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,00 €).
Le souscripteur déclare que la totalité des parts ainsi souscrites est entièrement libérée, par un
versement en espèces qu'il a effectué au compte numéro BE68 0882 5355 2234, ouvert auprès de
Volet B
Belfius Banque SA, au nom de la société anonyme « LISAM SYSTEMS », de sorte que cette
dernière a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de quatre cent vingt-cinq mille
euros (425.000,00 €).
C) la société anonyme « IMBC 2020 », dont le siège social est établi à 7000 Mons, rue des Quatre
Fils Aymon, 12-14, ayant comme numéro d’entreprise (RPM Mons) 0667.687.820, constituée aux
termes d’un acte reçu par le notaire Antoine HAMAIDE, à Mons, le 9 décembre 2016, publié à l’
Annexe au Moniteur belge du 15 décembre suivant, sous le numéro 16325603, dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Antoine HAMAIDE, à Mons, le 19 juin 2018,
publié à l’Annexe au Moniteur belge du 19 juillet suivant, sous le numéro 18112478, représentée
conformément à ses statuts, par deux administrateurs :
- Monsieur Jean-Sébastien BELLE, demeurant à 7810 Ath, chaussée de Mons, 525,
- Madame Sylvie CRETEUR, demeurant à 7180 Seneffe, rivage de Buisseret, 10,
Tous deux représentés par Madame Justine ANDRE, analyste financier senior, domiciliée à 7000
Mons, Sentier Paul Cavenaile, 14, en vertu d’une procuration sous seing privé datée 23 janvier 2019,
qui demeurera au dossier du notaire instrumentant.
La société « IMBC 2020 » déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière
de la société, souscrire 2.230 actions nouvelles et faire l’apport en espèces de six cent septante-cinq
mille euros (675.000,00 €).
Le souscripteur déclare que la totalité des parts ainsi souscrites est entièrement libérée, par un
versement en espèces qu'il a effectué au compte numéro BE68 0882 5355 2234, ouvert auprès de
Belfius Banque SA, au nom de la société anonyme « LISAM SYSTEMS », de sorte que cette
dernière a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de six cent septante-cinq mille
euros (675.000,00 €).
D) Monsieur MACQUIN Sylvain Nicolas Thomas Jacques, né à Paris (14ème), le 25 avril 1976,
domicilié à W11 2RW Londres (Royaume-Uni) Westbourne Grove, 164,
Représenté par Monsieur Thierry LEVINTOFF ici présent, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 22 janvier 2019, qui restera au dossier du notaire soussigné.
Celui-ci déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société,
souscrire 1.322 actions nouvelles et faire l’apport en espèces de quatre cent mille euros (400.000,00
€).
Le souscripteur déclare que la totalité des parts ainsi souscrites est entièrement libérée, par un
versement en espèces qu'il a effectué au compte numéro BE68 0882 5355 2234, ouvert auprès de
Belfius Banque SA, au nom de la société anonyme « LISAM SYSTEMS », de sorte que cette
dernière a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de quatre cent mille euros
(400.000,00 €).
 
Une attestation de l'organisme dépositaire de la somme totale de 2.000.000,00 €, en date du 25
janvier 2019, est conservée au dossier du notaire instrumentant.
 
4) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée générale constate et requiert le notaire instrumentant d’acter que l’augmentation capital
est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à trois millions septante-cinq mille euros
(3.075.000,00 €).
Elle constate également que le nombre d’actions est porté de cent soixante-six mille deux cent
quarante (166.240) à cent septante-deux mille huit cent quarante-huit (172.848).
Deuxième résolution : Modification des statuts
L’assemblée générale ainsi nouvellement constituée décide de modifier les statuts de la société
comme suit.
1) Articles 5 et 5bis
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les articles 5 et 5 bis de ses
statuts comme suit :
« Article cinq - Le capital social est fixé à la somme de trois millions septante-cinq mille euros
(3.075.000,00 €), représenté par 172.848 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune, 1/172.848ème de l’avoir social.
Le capital social est totalement libéré.
Article cinq bis - Historique du capital
A la constitution, le capital social était fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €), représenté
par 125.000 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrit et libéré par apport
en nature, à concurrence de soixante-deux mille quatre cent nonante-neuf euros (62.499,00 €), et
par apport en espèces, à concurrence de soixante-deux mille cinq cent un euros (62.501,00 €).
Aux termes d’un acte reçu par le notaire associé, Vincent Butaye, à Ecaussinnes, le 7 mai 2008, l’
assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent mille euros
(500.000,00 €), par apport en espèces et sans création de nouvelles actions.
Volet B
Cette assemblée générale a constaté que, suite à cette augmentation de capital, le capital social
était passé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,00 €), toujours représenté par 125.000 actions.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire associé, Vincent Butaye, à Ecaussinnes, le 29 avril 2011, l’
assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de deux
cent mille euros (200.000,00 €), par apport en espèces et création de 40.000 nouvelles actions.
Cette assemblée a constaté que, suite à cette augmentation de capital, le capital social était passé à
huit cent vingt-cinq mille euros (825.000,00 €) et le nombre d’actions à 165.000.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Benoît le Maire, à Lasne, le 28 janvier 2016, l’
assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de deux
cent cinquante mille euros (250.000,00 €), par apport en espèces, et la création de 1.240 actions
nouvelles.
Cette assemblée a constaté que, suite à cette augmentation de capital, le capital social était passé à
un million septante-cinq mille euros (1.075.000,00 €) et le nombre d’actions, à 166.240.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Benoît le Maire, à Lasne, le 25 janvier 2019, l’
assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de deux
millions d’euros (2.000.000,00 €), par apport en espèces, et la création de 6.608 actions nouvelles.
Cette assemblée a constaté que, suite à cette augmentation de capital, le capital social était passé à
trois millions septante-cinq mille euros (3.075.000,00 €) et le nombre d’actions, à 172.848 »
2) Article 7
A la demande de l’actionnaire entrant, la SA IMBC, il est ajouté un paragraphe « D » à l’article 7, in
fine, qui permet les cessions libres suivantes, en ces termes :
« Article sept – Cessibilité des actions
(non modifié)
D) Dérogation aux règles qui précèdent
Sont libres et non soumis au droit de préemption ni au droit de suite, la cession d’action à une
société contrôlée par un actionnaire, à une société qui le contrôle ou à une société qui a le même
actionnaire de contrôle. En ce qui concerne la participation détenue par IMBC 2020, est assimilée à
une société ayant le même actionnaire de contrôle, toute société du « Groupe IMBC ». Dans ce cas,
le candidat-cédant devra apporter la preuve de la relation de contrôle permettant cette exception. La
cession sera conclue sous la condition qu’en cas de disparition de la relation de contrôle, le
cessionnaire restitue à l’actionnaire cédant les actions concernées. »
3) Article 22
En vue de disposer d’un plus long délai pour la préparation de l’assemblée générale ordinaire de la
société, la date de celle-ci est reportée au 3ème mercredi de juin et l’article est rédigé comme suit :
« Article vingt-deux - Il est tenu une assemblée générale ordinaire au siège social ou en tout autre
endroit à déterminer dans la convocation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à
dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au premier jour non férié suivant. »
 
Troisième résolution : Nomination et rémunération des administrateurs
L’assemblée générale désigne les cinq administrateurs suivants, qui acceptent, pour une période de
six ans à compter de ce jour :
1) Madame Elodie HEMBERG, domiciliée à 7190 Ecaussinnes, rue Arthur Pouplier, n°35,
2) la société privée à responsabilité « WalWeb », ayant son siège social à 7190 Ecaussinnes,
boulevard de la Sennette, 42A, inscrite au Registre des Personnes Morales (Mons) sous le numéro
0453.507.464, ayant pour représentant permanent, Monsieur Michel HEMBERG, domicilié à la
même adresse,
3) Monsieur Michel HEMBERG, domicilié à 7190 Ecaussinnes, boulevard de la Sennette, 42A,
4) Monsieur Thierry LEVINTOFF, domicilié à 1380 Lasne, rue Chêne au Corbeau, 26.
5) Monsieur BONTE Pol-Henry, domicilié à 1780 Wemmel, Avenue des Quatre Vents, 56.
L’assemblée générale confie la gestion journalière de la société à la sprl « WalWeb » précitée,
représentée par son représentant permanent, Monsieur Michel HEMBERG, prénommé.
Tous ces mandats sont acceptés par les bénéficiaires ici présents ou représentés.
L’assemblée générale fixe la rémunération des administrateurs à hauteur de mille euros (1.000,00 €)
par séance.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux administrateurs précités, pouvant agir
séparément, pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit immédiatement ensuite de l’assemblée générale.
Il est composé de Monsieur Thierry LEVINTOFF, de Monsieur Pol-Henry BONTE, de Monsieur
Michel HEMBERG pour lui-même, pour la sprl « WalWeb » et pour Madame Elodie HEMBERG.
Il nomme Monsieur Michel HEMBERG, qui accepte, à la présidence du conseil d’administration.
Volet B
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps une expédition
Benoît le Maire
Notaire