Ondernemingsnr : 0657808369
Naam
(voluit) : ProMaCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kastanjedreef (Dp) 9
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte op 20 december 2023 verleden voor Jan-Baptist De Smedt, notaris te Kalmthout,
BLIJKT DAT:
    1.  BESLUIT. splitsing van HONDERD (100) aandelen naar TWEEHONDERD (200) aandelen
De vergadering besluit tot splitsing van elk aandeel met een factor van twee (2). De honderd (100)
bestaande aandelen zonder nominale waarde worden bijgevolg gesplitst in tweehonderd (200)
aandelen, ingevolge waarvan de inbreng voortaan zal worden vertegenwoordigd door tweehonderd
(200) gelijke aandelen op naam.
    1.  BESLUIT. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan – Invoering van soorten van
aandelen
Voorafgaand verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
betreffende de voorgestelde invoering van soorten aandelen, aangezien de enige aandeelhouder
erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en de inhoud ervan te kennen.
De vergadering keurt het verslag goed betref-fende de voorgestelde invoering van de soorten van
aandelen.
Dit verslag werd door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 WVV opgesteld en door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan verklaart verder dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen aan de invoering van de nieuwe soorten aandelen, als gevolg waarvan geen
controleverslag dient te worden opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 , 2e lid van WVV.
Invoering soorten aandelen
De vergadering beslist soorten van aandelen te creëren, met name:
    •  honderd (100) aandelen soort A: waarvan ieder aandeel geen stemrecht heeft, en ieder een
gelijke deelname in de winstverdeling en vereffeningsaldo.
    •  honderd (100) aandelen soort B: waarvan ieder aandeel één (1) stemrecht heeft, en ieder een
gelijke deelname in de winstverdeling en vereffeningsaldo.
De heer FRANKEN Ludovicus, voornoemd, is eigenaar van alle tweehonderd (200) aandelen:
    •  honderd (100) aandelen worden omgevormd naar aandelen soort A waarvan ieder aandeel geen
stemrecht heeft;
    •  honderd (100) aandelen worden omgevormd naar aandelen soort B waarvan ieder aandeel één
(1) stemrecht heeft.
    1.  BESLUIT. Wijziging betreffende de samenstelling van het bestuursorgaan – INVOERING
VOORDRACHTREGELING aandelen soort b
De vennootschap besluit dat er steeds minstens zoveel bestuurders als aandeelhouders van soort B
dienen te zijn.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de hierna volgende procedure.
Minstens één bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door iedere
aandeelhouder van soort B. Iedere aandeelhouder soort B heeft dus het recht om kandidaten voor te
dragen waaruit een bestuurder door de algemene vergadering dient te worden gekozen.
Voor elk in te vullen mandaat moet een lijst met minstens twee (2) kandidaten worden neergelegd en
elke kandidaat mag slechts eenmaal voorgedragen worden voor de op dat moment in te vullen
mandaten. Deze lijst moet, ten minste vijf (5) dagen voor de datum van de algemene vergadering
waarin de bestuurders zullen worden benoemd, op de zetel van de vennootschap worden
neergelegd. De algemene vergadering herwint haar (volledige) keuzevrijheid wanneer er binnen
deze termijn geen geldige lijst is voorgelegd.
    1.  BESLUIT. Wijziging bevoegdheden van het bestuursorgaan – Invoering collegiaal
bestuursorgaan
De vergadering besluit om een collegiaal bestuursorgaan in te voeren indien de vennootschap door
meer dan één bestuurder wordt bestuurd en waarbij de bevoegdheden zijn geregeld als volgt:
    •  Interne bestuursbevoegdheid: Indien in de vennootschap drie (3) of meer dan drie (3)
bestuurders zijn aangesteld, dienen de beslissingen door het collegiaal bestuursorgaan steeds met
twee/derde (2/3e) meerderheid te worden genomen.
    •  Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid: Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle akten die de vennootschap
verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door één bestuurder die
alleen optreedt.
    1.  BESLUIT. Aanpassing van de statuten om ze in overeenstemming met de genomen besluiten
te brengen
De vergadering besluit de statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten. Bijgevolg wordt de tekst van artikelen 6, 12, 13, 14 en 21 gewijzigd om deze in
overeenstemming te brengen met voormelde besluiten.
Deze artikelen zullen vanaf nu luiden als volgt:
Artikel 6.                    Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  honderd (100) aandelen soort A, zonder stemrecht;
    •  honderd (100) aandelen soort B, met stemrecht. Ieder aandeel soort B heeft recht op één (1)
stem.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 12.                  Bestuursorgaan – Samenstelling en voordrachtregeling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De vennootschap besluit dat er steeds minstens zoveel bestuurders als aandeelhouders van soort B
dienen te zijn.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de hierna volgende procedure.
Minstens één bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door iedere
aandeelhouder van soort B. Iedere aandeelhouder soort B heeft dus het recht om kandidaten voor te
dragen waaruit een bestuurder door de algemene vergadering dient te worden gekozen.
Voor elk in te vullen mandaat moet een lijst met minstens twee (2) kandidaten worden neergelegd en
elke kandidaat mag slechts eenmaal voorgedragen worden voor de op dat moment in te vullen
mandaten. Deze lijst moet, ten minste vijf (5) dagen voor de datum van de algemene vergadering
waarin de bestuurders zullen worden benoemd, op de zetel van de vennootschap worden
neergelegd. De algemene vergadering herwint haar (volledige) keuzevrijheid wanneer er binnen
deze termijn geen geldige lijst is voorgelegd.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 13.                  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. Indien in de vennootschap met drie (3) of met meer dan drie (3) bestuurders zijn
aangesteld, dienen de beslissingen door het collegiaal bestuursorgaan steeds met twee/derde (2/3e)
meerderheid te worden genomen.
Artikel 14.                  Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door één bestuurder die alleen optreedt.
Hij/Zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 21.                  Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht heeft op de algemene vergadering ieder aandeel
    •  van soort A geen stemrecht;
    •  van soort B recht op één (1) stem.
§2.       Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.       Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4.       Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.       Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6.                   Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§7.                   In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
    1.  BESLUIT. OPDRACHT TOT coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit aan de ondergetekende notaris de opdracht te geven om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  BESLUIT. machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen, waaronder de aanpassing van het aandelenregister gelet op voormelde splitsing van de
aandelen en invoering van soorten aandelen.
    1.  BESLUIT. bijzondere volmacht voor administratieve formaliteiten
De vergadering machtigt alle aangestelden of medewerkers van het kantoor Moore Finance & Tax
BV, ingeschreven met ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, 1020 Brussel, Esplanade 1 bus
96, met mogelijkheid tot indeplaats-stelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om zowel naar
aanleiding van deze als vroegere of toekomstige akten, alle formaliteiten te vervullen bij de
kruispuntbank voor ondernemingen, de ondernemingsloketten, de Btw-administratie en alle andere
overheidsinstanties en belastingdiensten, alsook op naam van de vennootschap een elektronisch
register van de aandelen op naam te openen en actueel te houden, het UBO-register actueel te
houden, met inbegrip van alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist.
…
 
Voor beknopt uittreksel,
Samen hiermee neergelegd: uitgifte en gecoördineerde statuten.
De notaris, Jan-Baptist De Smedt