N° d'entreprise : 0684554932
Nom
(en entier) : WALVERT THUIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de la Taillette 1
 : 6530 Thuin
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale reçu 24 juin 2022 par le Notaire Antoine
HAMAIDE, Notaire associé de résidence à Mons, que les actionnaires de la société à responsabilité
limitée « WALVERT THUIN », dont le siège social se situe à 6530 Thuin, Chemin de la taillette 1,
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Jean-Philippe MATAGNE, Notaire à Charleroi, le
9 novembre 2017, publié aux annexes du moniteur belge du 13 novembre suivant sous la référence
17325550 ont pris les résolutions suivantes:
1. PREMIÈRE RÉSOLUTION
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2. DEUXIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit sept cent mille euros (700.000,00€) ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3. TROISEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société pour adopter la
dénomination suivante : « Biogaz Saint-Roch » et décide en conséquence de remplacer l’article 2
des statuts par le texte suivant :
« Article 2 – Dénomination
La société est dénommée « Biogaz Saint-Roch ».
Volet B
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4.QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale propose de modifier l’article 8 des présents statuts et de le remplacer par le
texte suivant :
« Article 12 : Cessions libres des actions
Les actions de la société sont librement transmises entre vifs ou pour cause de mort et sans
agrément, à une personne physique ou morale actionnaire de la société, ainsi qu’aux héritiers de l’
actionnaire personne physique. Dans ce dernier cas, les ayants-droits de l’actionnaire décédé seront
tenus de faire connaitre leur qualité d’héritier à l’organe d’administration de la société dans les quatre
mois du décès.
Article 13 : Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou pour cause de mort à une personne
physique ou morale autre que celles visées à l’article 13, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
des actionnaires possédant la moitié au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, une demande indiquant l’identité du ou des
candidats-cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le
prix offert et les autres modalités de cession.
Dans les quinze (15) jours de la réception de cette demande, l’organe d’administration en transmet la
teneur à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative dans un
délai de trente (30) jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme ne donnant pas leur agrément.
Dans la quinzaine (15) de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande sans qu’il n’y ait besoin de justification. Si le cédant n’a pas reçu de
réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent article, les actionnaires sont
réputés avoir refusé leur agrément.
En cas de refus d’agrément, le cédant a dix (10) jours à dater de l’envoi de la notification de l’organe
d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut
de notification, il est présumé y renoncer. S’il n’y renonce pas, il s’ouvre, au profit des autres
actionnaires, un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont l’organe d’
administration les avise sans délai. Les actionnaires peuvent, dans les quinze (15) jours de la
notification par l’organe d’administration, exercer ce droit de préemption en mentionnant le nombre d’
actions qu’ils souhaitent acquérir ou bien renoncer expressément à l’exercice de ce droit. L’absence
de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse de ce droit.
Si le nombre total d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur ou égal
au nombre d’actions offertes en vente, les actions sont attribuées aux actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît le droit de préemption
de ceux qui en ont fait usage, et ce, au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des
actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe d’administration notifie aux actionnaires, après l’
expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze (15) jours pour permettre l’exécution de la préemption lors d’un second tour.
Les actions sont acquises au prix mentionné par le cédant dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix convenu par les parties ou fixé par un expert choisi par elles ou, à
défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à
la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’
actions acquises s’ils sont plusieurs. Le prix déterminé de la sorte s’applique à l’ensemble des
actions préemptées, mêmes celles préemptées par des acquéreurs n’ayant pas contesté le prix
initial. Les potentiels acquéreurs restent libres de renoncer à la vente si un tel prix ne leur convient
pas.
L’acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente (30) jours à compter de la détermination
du prix. Le transfert des actions interviendra concomitamment au paiement du prix.
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption sont applicables,
nonobstant toute disposition contractuelle contraire, dans tous les cas de cessions d’actions, d’
obligations convertibles et de droits de souscription à un tiers non actionnaire, soit à titre onéreux,
soit à titre gratuit, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété. Elle est d’application aux
cessions à une société liée au sens d’article 1:20 du Code des sociétés et associations, ainsi qu’aux
légataires de l’actionnaire décédé. Dans ce dernier cas, les ayants-droits de l’actionnaire décédé
seront tenus de faire connaitre leur qualité de légataire à l’organe d’administration de la société dans
les quatre mois du décès.
Les différentes notifications entre le cédant, l’organe d’administration et les potentiels acquéreurs ont
Volet B
lieu par courrier électronique, ou, pour les personnes qui ne disposent pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si les parties n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d’actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d’actions offertes en vente, s’
ouvrira alors la possibilité pour la société de racheter ses propres actions aux conditions prévues par
les articles 5 :145 et suivants du code des sociétés et des associations. »
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5. CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale propose d’ajouter un nouvel article qui sera libellé comme tel :
« Article 33 : Exclusion d’un actionnaire
Conformément au Code des sociétés et associations, la société peut exclure un actionnaire pour
justes motifs selon la procédure prévue par ledit Code.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
Toute décision d’exclusion doit être motivée à l’actionnaire concerné.
L’actionnaire exclu recouvre, sauf décision contraire de l’assemblée générale à la majorité simple, le
montant réellement libéré pour les actions qu’il détient, déduction faite de ses éventuelles dettes
envers la société. Le montant auquel l’actionnaire a droit est une distribution, de telle sorte qu’en cas
de non-respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et associations, le droit au paiement
est suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû ne
donne lieu à aucun intérêt.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées. L’organe d’administration met à jour le registre des
actions conformément au prescrit légal.
Les exclusions et modifications statutaires éventuelles qui en découlent sont établies, avant la fin de
chaque exercice, par acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration. »
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
6. SIXIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Biogaz Saint-Roch ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société à responsabilité limitée
» ou des initiales « SRL ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut en outre établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, ainsi que des sièges d’exploitation,
tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- La réalisation et l’exploitation d’un site de biométhanisation sur la commune de Thuin ;
- Le développement et la production de sources d’énergies renouvelables et la participation dans d’
autres sociétés ayant un but similaire ;
- La distribution et la vente d’énergie en général ;
- La production, le transport et/ou la fourniture d’électricité, d’eau chaude, de biomasse liquide ou
Volet B
solide, de gaz ou biogaz ;
- La réalisation et/ou l’exploitation d’une ou des unités de production des énergies listées ci-dessus ;
- Le tri, le nettoyage et le broyage des déchets, notamment organiques, pour la production de
matières premières afin d’alimenter en intrants des installations, notamment de biomasse-Energie ;
- La fabrication et la vente d’engrais ou d’amendements notamment ceux contenant du digestat de
biométhanisation ;
- Le rassemblement et le traitement des déchets non dangereux ;
 
- La construction et l’exploitation de réseaux de chaleur et de conduites de transport ou distribution d’
eau ou de gaz ;
- La pose de câbles et de conduites pour le transport et la distribution de l’énergie électrique ;
- L’acquisition pour compte propre, par voie de souscription ou d’achats d’actions, d’obligations,
obligations d’épargne, ou de tout autre titre sous toutes ces formes, belges ou étrangères, de
sociétés existantes ou à créer ;
- Toutes activités en rapport avec la production et la vente d’énergie de toutes sortes dont l’énergie
renouvelable ;
- Les activités liées aux prestations de services de toute nature en matière agricole et/ou horticole
et/ou de maraichage, la location de tout matériel agricole et/ou horticole, l’achat, la vente, la
détention et l’élevage d’animaux ;
- Le commerce sous toutes ses formes, et plus particulièrement l’importation ou l’exportation, l’achat
ou la vente, dans le commerce de gros ou de détail, le transport, la prise de location, la location, la
représentation, la promotion, l’installation, la fabrication, la transformation, de toutes marchandes et
produits, au sens le plus large du terme ;
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
- l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage
de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle dispose, d’une manière générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’une pleine capacité
juridique pour accomplir tous les actes et opérations – de nature commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière – ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d’accès à la profession.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération d’apports en espèces à concurrence de sept-cent-mille euros (700.000,00€), huit
cent quatre-vingt (880) actions sans désignation de valeur nominale ont été souscrites et
intégralement libérées..
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 : Historique du capital social de la société
Lors de la constitution de la société, le capital s’élevait à vingt mille euros (20.000,00 €), représenté
par 200 parts.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe MATAGNE, le 11 avril 2018, l’
assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent quatre-vingt mille
euros (480.000,00 €), pour le porter de vingt mille euros (20.000,00 €) à cinq cents mille euros
(500.000,00 €), par la création de 480 parts nouvelles.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe MATAGNE, le
Volet B
20 novembre 2019, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de deux
cents mille euros (200.000,00 €) pour le porter de cinq cents mille euros (500.000,00 €) à sept cents
mille euros (700.000,00 €), par la création de 200 parts nouvelles.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent toujours être intégralement libérées à leur émission. L’organe d’administration n’
aura donc pas à effectuer des appels de fonds auprès des actionnaires.
L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
 
Article 8 : Apports supplémentaires et émission de nouvelles actions, d’obligations convertibles et de
droits de souscription
L’émission d’actions nouvelles, d’obligations convertibles ou de droits de souscription nécessite une
décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
 
Article 9 : Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Sauf dans le cas où l’assemblée générale en déciderait autrement, par application de l’article 5:130,
§3 du Code des sociétés et associations, les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence, ainsi que son délai
 
d’exercice, sont fixés par l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes qui ne disposent pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où ce droit n’a pas été entièrement exercé, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur
droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, les actions restantes, et ceci jusqu'à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’assemblée générale
renoncera à la souscription des actions restantes et ne procédera à l’émission des nouvelles actions
que dans la mesure où celles-ci ont fait l’objet d’un droit de préférence.
Pour les actions grevées d’un usufruit, l’exercice du droit de préférence revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement.
La même procédure est applicable en cas d’émission d’obligations convertibles et de droits de
souscription.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions et tous les titres autres que les actions, sont nominatif(ve)s et portent un numéro
d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent qui
est tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations et pourra être tenu en la forme électronique sur décision de l’organe d’
administration.
Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le
 
registre des actions nominatives ou des titres, avec mention de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre adéquat.
 
Article 11 : indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur un même titre, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant titulaire
du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de
Volet B
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents,
sauf le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12 : Cessions libres des actions
Les actions de la société sont librement transmises entre vifs ou pour cause de mort et sans
agrément, à une personne physique ou morale actionnaire de la société, ainsi qu’aux héritiers de l’
actionnaire personne physique. Dans ce dernier cas, les ayants-droits de l’actionnaire décédé seront
tenus de faire connaitre leur qualité d’héritier à l’organe d’administration de la société dans les quatre
mois du décès.
 
Article 13 : Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou pour cause de mort à une personne
physique ou morale autre que celles visées à l’article 13, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
des actionnaires possédant la moitié au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, une demande indiquant l’identité du ou des
candidats-cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le
prix offert et les autres modalités de cession.
Dans les quinze (15) jours de la réception de cette demande, l’organe d’administration en transmet la
teneur à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative dans un
délai de trente (30) jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme ne donnant pas leur agrément.
Dans la quinzaine (15) de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
le sort réservé à sa demande sans qu’il n’y ait besoin de justification. Si le cédant n’a pas reçu de
réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent article, les actionnaires sont
réputés avoir refusé leur agrément.
En cas de refus d’agrément, le cédant a dix (10) jours à dater de l’envoi de la notification de l’organe
d’administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut
de notification, il est présumé y renoncer. S’il n’y renonce pas, il s’ouvre, au profit des autres
actionnaires, un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont l’organe d’
administration les avise sans délai. Les actionnaires peuvent, dans les quinze (15) jours de la
notification par l’organe d’administration, exercer ce droit de préemption en mentionnant le nombre d’
actions qu’ils souhaitent acquérir ou bien renoncer expressément à l’exercice de ce droit. L’absence
de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse de ce droit.
Si le nombre total d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur ou égal
au nombre d’actions offertes en vente, les actions sont attribuées aux actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît le droit de préemption
de ceux qui en ont fait usage, et ce, au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des
actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe d’administration notifie aux actionnaires, après l’
expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de
quinze (15) jours pour permettre l’exécution de la préemption lors d’un second tour.
Les actions sont acquises au prix mentionné par le cédant dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix convenu par les parties ou fixé par un expert choisi par elles ou, à
défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à
la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’
actions acquises s’ils sont plusieurs. Le prix déterminé de la sorte s’applique à l’ensemble des
actions préemptées, mêmes celles préemptées par des acquéreurs n’ayant pas contesté le prix
initial. Les potentiels acquéreurs restent libres de renoncer à la vente si un tel prix ne leur convient
pas.
L’acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente (30) jours à compter de la détermination
du prix. Le transfert des actions interviendra concomitamment au paiement du prix.
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption sont applicables,
nonobstant toute disposition contractuelle contraire, dans tous les cas de cessions d’actions, d’
obligations convertibles et de droits de souscription à un tiers non actionnaire, soit à titre onéreux,
soit à titre gratuit, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété. Elle est d’application aux
cessions à une société liée au sens d’article 1:20 du Code des sociétés et associations, ainsi qu’aux
légataires de l’actionnaire décédé. Dans ce dernier cas, les ayants-droits de l’actionnaire décédé
seront tenus de faire connaitre leur qualité de légataire à l’organe d’administration de la société dans
les quatre mois du décès.
Les différentes notifications entre le cédant, l’organe d’administration et les potentiels acquéreurs ont
Volet B
lieu par courrier électronique, ou, pour les personnes qui ne disposent pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si les parties n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d’actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d’actions offertes en vente, s’
ouvrira alors la possibilité pour la société de racheter ses propres actions aux conditions prévues par
les articles 5 :145 et suivants du code des sociétés et des associations.
 
Article 14. Décès faillite, déconfiture, liquidation ou interdiction d’un actionnaire
En cas de faillite, de décès, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci
est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers,
créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par l’
article 5.154 du code des sociétés et des associations.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’
interdiction d’un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la
liquidation de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 15 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par plusieurs administrateurs constituant un organe collégial (dénommé
ci-après « conseil d’administration »), personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés pour une durée de 6 ans renouvelable (sauf décision contraire de l’assemblée générale) et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme les administrateurs formant le conseil d’administration fixe leur nombre et
leurs pouvoirs.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans indemnité,
au mandat des administrateurs qui ne sont pas statutaires avec ou sans motif et au mandat des
administrateurs statutaires avec motif uniquement.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. L’administrateur démissionnaire peut lui-même faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
A la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent, ou son substitué, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Représentation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, par deux administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur-délégué agissant
seul.
 
 
Article 16 : Vacance
Lorsque que la place d’un administrateur devient vacante par suite de décès, démission ou autre
cause et ce, avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur. À
défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela ne porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs organisant un collège, le conseil d’
administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
 
Article 18 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de l’administrateur- délégué ou en cas d’
empêchement de celui-ci, du président du conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou que deux administrateurs au moins le demandent.
Volet B
La convocation est faite par écrit, au plus tard septante-deux (72) heures avant la réunion, sauf
urgence dûment justifiée par l’intérêt social de la société. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs
de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. La
convocation comporte également toutes les annexes et documents contenant les informations
nécessaires à la prise des décisions proposées. Elle est valablement effectuée par lettre, e-mail ou
tout autre moyen écrit de communication.
La réunion se tient au lieu, à l’heure et à la date indiqués dans la convocation et à défaut de telle
indication, au siège de la société. Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence
électronique, vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant une interaction
et un débat entre ses membres.
La présence ou la représentation d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité de
la convocation et emporte dans son chef, renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 19 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Toutefois, si le nombre des administrateurs présents n’est
pas suffisant pour délibérer, le conseil d’administration est convoqué à nouveau endéans les
quatorze jours et peut valablement délibérer sur les points inscrits pour la deuxième fois à l’ordre du
jour, quel que soit le nombre d’administrateurs présents.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité qualifiée de 3/4 des voix et
peuvent être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit,
conformément à l’article 5:75 du Code des sociétés et associations.
Tout administrateur peut donner mandat à un des administrateurs pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 
Article 20 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès- verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été
données.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’administrateur-
délégué.
 
Article 21 : Rémunération du conseil d’administration
Le mandat d’administrateur d’un organe collégial est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
 
Article 22 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un de ses membres, qui porte le titre d’administrateur-
délégué. Il peut révoquer en tout temps son mandat.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée dans tous actes et
en justice par la personne déléguée à cette gestion.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles de l’administrateur-
délégué à la majorité simple des voix.
 
TITRE V : CONTROLE DE LA SOCIETE
 
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige ou sur décision volontaire de l’assemblée générale, le contrôle de la situation
financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes
annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires. Lorsque l’assemblée générale délibère sur la
base d’un rapport rédigé
par le commissaire, celui-ci assiste à l’assemblée.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
Volet B
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont nommés pour un
terme de trois (3) ans renouvelable et sont révocables par l’assemblée générale. Si par suite de
décès ou pour un autre motif, il n’y a plus de commissaire, le conseil d’administration doit convoquer
immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir à cette vacance.
L’assemblée générale fixe le montant du(des) émolument(s) des commissaires.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle du commissaire.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 24 : Tenue et convocation
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se réunissent, à l’heure, à la date et au siège
de la société, ou à défaut, à l’endroit indiqués dans la convocation. Chaque convocation mentionne l’
ordre du jour et joint les pièces éventuelles qui le documentent.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à seize (16)
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, en cas de modification des statuts, de l’objet, des
buts de la société et des droits attachés aux classes d’actions.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation, dans un délai de trois (3) semaines de la
demande. Les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’assemblée générale peut se réunir physiquement, par voie de conférence électronique,
vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication. L’utilisation du moyen de
communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’organe d’administration
et par les dispositions légales applicables .
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale.
Ils disposent en outre du droit à l’information.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée générale.
 
Article 25 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, le
titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives tenu au siège de la société.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, sans aucune formalité particulière.
 
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l’assemblée générale et y voter en ses lieu et
place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession d’actions concernées.
Un actionnaire peut être porteur de plusieurs procurations.
 
Article 27 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires est signée par
tous les actionnaires ou mandataires présents.
 
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou en son absence,
par l’administrateur-délégué ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Volet B
Le président désigne le secrétaire.
 
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30 : Droit de vote.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par le nu-propriétaire.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Un actionnaire peut
ainsi voter par courrier recommandé, courrier ordinaire, courrier électronique, ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil dont la forme pourra être modalisée par l’organe d’
administration. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats,
peuvent prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois (3) semaines toute assemblée
générale, annuelle ou extraordinaire, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par l’administrateur-délégué ou deux (2) administrateurs.
 
Article 33 : Exclusion d’un actionnaire
Conformément au Code des sociétés et associations, la société peut exclure un actionnaire pour
justes motifs selon la procédure prévue par ledit Code.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
Toute décision d’exclusion doit être motivée à l’actionnaire concerné.
L’actionnaire exclu recouvre, sauf décision contraire de l’assemblée générale à la majorité simple, le
montant réellement libéré pour les actions qu’il détient, déduction faite de ses éventuelles dettes
envers la société. Le montant auquel l’actionnaire a droit est une distribution, de telle sorte qu’en cas
de non-respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et associations, le droit au paiement
est suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû ne
donne lieu à aucun intérêt.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées. L’organe d’administration met à jour le registre des
actions conformément au prescrit légal.
Les exclusions et modifications statutaires éventuelles qui en découlent sont établies, avant la fin de
chaque exercice, par acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
 
 
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Volet B
 
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier (1) et se termine le trente-et-un
(31) décembre de chaque année.
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. Après leur adoption, l’assemblée se
prononce, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs (et à/aux commissaire
(s) s’il(s) a/ont été nommé(s).
 
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
L’affectation des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l’organe d’administration.
 
Article 36 : Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d’administration, en une ou plusieurs fois.
Chaque action donne un droit égal à la répartition de dividendes.
L’organe d’administration peut décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvements sur
le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
 
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 37 : Désignation des liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de l’
entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et
passif, joint au rapport prévu par l’article 2:71 du Code des sociétés et des associations, que la
société n’a de dettes qu’à l’égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la
société confirment par écrit leur accord sur la nomination. En cas de refus de confirmation, le tribunal
désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39 : Mode de liquidation
Après approbation du plan de répartition par le tribunal de l’entreprise compétent et après paiement
de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires
à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la
même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
 
TITRE IX : DISPOSITONS DIVERSES
 
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, obligataires,
administrateurs, administrateurs-délégués, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens administrateurs-délégués,
 
anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige
entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
Volet B
siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
7. SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après :
- Monsieur DURANT Raphael, précité.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de six ans, renouvelable :
- Monsieur Raphael DURANT, précité, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur Martin WATTIEZ, précité, qui ratifiera, fut-ce tacitement ;
- Monsieur Henri MEYS, François, Raymond, René, Pierre, domicilié à 1400 Nivelles, Faubourg de
Namur, 89, qui ratifiera, fut-ce tacitement ;
- Monsieur Patrick WAILLIEZ, précité, ici représenté par Monsieur DURANT Raphaël, et qui accepte
;
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat sera gratuit.
 
Conseil d’administration : Les administrateurs ratifieront dans les meilleurs délais les nominations
suivantes :
- au poste de Président du Conseil d’administration de Monsieur Henri MEYS
-de Monsieur Raphaël Durant au poste d’administrateur délégué.
 
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
9. NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6530 Thuin, Chemin de la
Taillette, 1.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
10. DIXIEME RESOLUTION
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique, signé par Antoine HAMAIDE, Notaire associé à Mons
sont déposés:
- une expédition du procès-verbal et de ses annexes
- les statuts coordonnés