Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : The AWOO Club
(verkort) :
Rechtsvorm : Private stichting
Volledig adres v.d. zetel Overzet 14B
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783614302, op tien mei tweeduizend tweeëntwintig,
neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat
1. de heer DE NEVE Andreas Joseph Diane, wonende te Brusselsesteenweg 681 nummer 0301,
9050 Gentbrugge (Gent) een private stichting heeft opgericht.
2. deze stichting voert de naam: The AWOO Club.
3. de stichting gevestigd is 9000 Gent, Overzet 14B in het Vlaams Gewest.
4. het doel/voorwerp van de stichting luidt als volgt :
“De Stichting wordt opgericht ter verwezenlijking van het volgende belangeloos doel:
Het nastreven van een stabiel en geconcentreerd aandeelhouderschap met het oog op een efficiënte
en eenvoudige besluitvorming binnen TechWolf, een besloten vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te Overzet 14B, 9000 Gent, en met ondernemingsnummer 0702.852.201 (RPR Gent,
afdeling Gent).
Tot de concrete activiteiten waarmee de doelstelling van de Stichting wordt verwezenlijkt, behoren
onder meer:
    1.  het uitgeven van beperkt royeerbare certificaten op naam tegen aandelen en
inschrijvingsrechten, van TechWolf (de Certificaten), die voor rekening van de houders van de
Certificaten aan de Stichting worden overgedragen;
    2.  het beheren en administreren van aandelen en inschrijvingsrechten van TechWolf, evenals het
innen van alle uitkeringen verbonden aan deze aandelen en inschrijvingsrechten (indien van
toepassing) en het administreren ervan, alsmede het rechtstreeks uitbetalen binnen een periode van
maximaal vijftien (15) dagen van die uitkeringen (indien van toepassing) aan de certificaathouders,
met inachtname van het belang van de Stichting, maar met eerbiediging van de belangen van de
certificaathouders;
    3.  het uitoefenen van alle aan aandelen en inschrijvingsrechten van TechWolf verbonden rechten,
waaronder het stemrecht, op zodanige wijze dat de belangen van TechWolf en alle daarbij
betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd; en
    4.  het beheren en behandelen van de rechten en verplichtingen van de Stichting en de houders
van Certificaten in het kader van, en voortvloeiend uit, een exit of verkoop van effecten van TechWolf
waarvoor Certificaten werden uitgegeven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot het beheren en
behandelen van (i) de opbrengsten van zulke exit of verkoop die aan de Stichting of de houders van
Certificaten toekomen in het kader van het aanleggen en beheren van enige aandeelhoudersreserve,
het ter beschikking stellen van enige bedragen in escrow of anderszins, (ii) enige earn-out,
prijsaanpassings- of betalingsverbintenis gebaseerd op het behalen van milestones of gelijkaardige
regeling aanvaard door de Stichting in het kader van zulke exit of verkoop, (iii) (de uitvoering van)
enige prijsaanpassingsmechanismes opgenomen in de koop-verkoopovereenkomst of andersoortige
0786246366
Luik B
documentatie in het kader van zulke exit of verkoop, (iv) enige verzoeken tot schadevergoeding
onder de verklaringen en waarborgen opgenomen in de koop-verkoopovereenkomst of andersoortige
documentatie in het kader van zulke exit of verkoop, (v) geschillen in het kader van de koop-
verkoopovereenkomst of andersoortige documentatie in het kader van zulke exit of verkoop, (vi) het
verstrekken van enige lening aan de houders van Certificaten in het kader van de uitoefening van
Inschrijvingsrechten, (v) van enige betaling van belasting of het voldoen van enige formaliteiten met
betrekking tot enige belasting in het kader van het voorgaande (met inbegrip van het verminderen
van de opbrengsten dewelke uitkeerbaar zijn aan de houders van Certificaten of het inhouden van
gedeelten van zulke uitkeringen ter dekking van bepaalde aan het voorgaande gerelateerde kosten
van de Stichting, in elk geval steeds zonder afbreuk te doen aan de van toepassing zijnde wettelijke
bepalingen omtrent de fiscale transactie zoals uiteengezet in de wet van 15 juli 1998 betreffende de
certificatie van effecten uitgegeven door handelsvennootschappen.
De private stichting kan voorts alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op haar doel. De private stichting kan inzonderheid haar medewerking verlenen en
deelnemen aan iedere activiteit die met haar doel overeenstemt.
De private stichting mag geen stoffelijk voordeel verschaffen aan de stichter(s), de bestuurders, of
enige andere persoon dan de houders van Certificaten, behalve, in dit laatste geval, indien dit kadert
in de verwezenlijking van het belangeloos doel.
De private stichting kan, anders dan bij wijze van royering overeenkomstig de
Administratievoorwaarden (zoals hierna gedefinieerd), de door haar gehouden aandelen en
inschrijvingsrechten niet vervreemden, behoudens in geval van toepassing en overeenkomstig de
overdrachtsregelingen opgenomen in de statuten van TechWolf en/of enige
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot TechWolf waarbij de Stichting een partij is.
De administratie van de aandelen en/of inschrijvingsrechten van TechWolf, zoals hierboven
omschreven, alsmede de uitoefening van de daaraan verbonden rechten, geschiedt met
inachtneming van de certificeringsvoorwaarden die worden vastgesteld door de private stichting (de
Administratievoorwaarden) en die nadien slechts kunnen worden gewijzigd met inachtneming van het
bepaalde in artikel 19 van deze statuten, en elke individuele certificaathouder in een
certificeringsovereenkomst, met dien verstande dat het principe één certificaat voor één aandeel
respectievelijk één inschrijvingsrecht steeds in acht dient te worden genomen.
De certificaten worden uitgegeven zonder medewerking van TechWolf.”
5. a) omtrent de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de bestuurders, de
omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij deze uitoefenen, de statuten volgende
bepalingen bevatten :
“Met uitzondering van de bestuurder die bij de oprichting van de private stichting door de Stichter
wordt benoemd, worden de kandidaten voorgedragen en de bestuurder(s) benoemd door de
vergadering van certificaathouders, met dien verstande dat (i) de Stichter enerzijds, en (ii) de
houders van Soort A Aandelen-Certificaten (zoals gedefinieerd in de Administratievoorwaarden)
gezamenlijk handelend anderzijds, steeds het recht zullen hebben kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één bestuurder.
De besluiten van de vergadering van certificaathouders met betrekking tot de benoeming, het ontslag
of de afzetting van bestuurders worden rechtsgeldig genomen met een gewone meerderheid, zonder
dat een aanwezigheidsquorum van toepassing is, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van het
laatste paragraaf van dit artikel 7.
Behoudens andersluidende beslissing van de vergadering van certificaathouders, worden de
bestuurders benoemd voor onbepaalde duur.
Het bestuursmandaat eindigt:
    1.  door vrijwillig aftreden;
    2.  door het verstrijken van de termijn van het bestuursmandaat (indien de bestuurder voor
bepaalde duur werd benoemd);
    3.  door overlijden, ontbinding of vereffening, faillissement, staking van betaling,
onbekwaamverklaring, onderbewindstelling, afwezigverklaring, of enige andere reden of
omstandigheid waardoor de bestuurder of diens vertegenwoordiger zijn mandaat niet langer kan
uitoefenen;
    4.  door ontslag door de vergadering van certificaathouders, met dien verstande dat de bestuurder
die op voordracht van de Stichter wordt benoemd slechts ontslagen kan worden door de vergadering
van certificaathouders (A) met het akkoord van de Stichter of zulke bestuurder, of (B) indien zulke
bestuurder (i) failliet wordt verklaard, (ii) fraude of opzettelijk wangedrag heeft gepleegd, (iii) een
ernstige fout of grove nalatigheid heeft begaan met betrekking tot haar materiële verplichtingen ten
opzichte van de Stichting en op voorwaarde dat de Stichting als direct gevolg daarvan aanzienlijke
schade heeft geleden die niet naar behoren wordt hersteld of vergoed binnen de twee maanden
nadat de Stichting een ingebrekestelling aan zulke bestuurder heeft betekend (voor alle duidelijkheid,
Luik B
slechte resultaten van de Vennootschap vormen geen geldige reden voor de beëindiging van het
mandaat van zulke bestuurder); en/of
    5.  door besluit tot afzetting vanwege de ondernemingsrechtbank, waar de private stichting haar
zetel heeft, in de gevallen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) bepaald,
met dien verstande dat, in de gevallen bepaald in dit artikel 7, laatste paragraaf, in subparagraaf c.,
d. (B) en e., het voordrachtrecht van de Stichter voor de benoeming van ten minste één bestuurder
overeenkomstig dit artikel 7 onmiddellijk en onherroepelijk vervalt.
Het bestuursorgaan, of de enige bestuurder, al naargelang het geval, is bevoegd om, binnen de
grenzen van de wet, het stichtingsdoel en de statuten, alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van de doeleinden van de private stichting.
De bestuurders kunnen overeenkomen de bestuurstaken onder elkaar te verdelen. Deze verdeling
kan niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij openbaar zijn gemaakt.”
5. b) omtrent de wijze van benoeming, van afzetting en van ambtsbeëindiging van de personen aan
wie het dagelijks bestuur van de stichting is opgedragen, de omvang van hun bevoegdheden en de
wijze waarop zij deze uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten :
“Het bestuursorgaan, of de enige bestuurder, al naargelang het geval, kan aan één of meer
personen, het dagelijks bestuur van de private stichting opdragen; zij treden afzonderlijk,
gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door het bestuursorgaan, of de enige bestuurder,
al naargelang het geval.
Het bestuursorgaan, of de enige bestuurder, al naargelang het geval, beperkt desgevallend hun
vertegenwoordigingsbevoegdheid. Zodanige beperkingen kunnen aan derden niet worden
tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt. De persoon aan wie deze bevoegdheden
opgedragen zijn, zal de titel van ’algemeen directeur’ voeren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen die niet verder reiken dan de behoeften van het
dagelijks leven van de private stichting, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden
zowel van het minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan, of de enige bestuurder, al naargelang het geval, bepaalt voor welke duur deze
bevoegdheidsdelegatie zal gelden.
Het bestuursorgaan, of de enige bestuurder, al naargelang het geval, heeft het recht om op elk
ogenblik en zonder verplichting tot verantwoording, een einde te stellen aan de
bevoegdheidsdelegatie in het kader van het dagelijks bestuur verleend aan de algemeen directeur
(s).
Elk besluit tot benoeming dan wel afzetting van een algemeen directeur wordt conform de wettelijke
voorschriften ter zake bekendgemaakt.
Een algemeen directeur kan op elk ogenblik, mits hij een opzegtermijn in acht neemt van ten minste
één (1) maand, ontslag nemen.
Overlijden of de onmogelijkheid in rechte of in feite om de hem verleende opdracht nog verder te
vervullen brengt van rechtswege de beëindiging van de aan de algemeen directeur verleende
opdracht met zich mee, evenzo het verstrijken van de duur voor dewelke hij werd aangesteld.
Het bestuursorgaan, of de enige bestuurder, al naargelang het geval, net als degenen aan wie het
dagelijks bestuur wordt opgedragen, kan eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en
bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen, naar hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de private stichting binnen de perken van de hen verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.”
6. omtrent de bestemming van het vermogen van de stichting bij ontbinding, de statuten volgende
bijzondere bepalingen bevatten :
“Het vermogen van de private stichting bij ontbinding moet tot het belangeloos doel worden
aangewend.
In het kader van de vereffening zullen de door de private stichting gehouden effecten worden
overgedragen aan de certificaathouders in ruil voor de daartegenover uitgegeven Certificaten.
Wanneer het belangeloos doel van de private stichting is verwezenlijkt neemt de Stichter of nemen
zijn rechthebbenden een bedrag gelijk aan de waarde van de goederen zelf terug die de Stichter aan
de verwezenlijking van dat doel heeft besteed.”
7. de statuten van de stichting onder nagemelde voorwaarden gewijzigd kunnen worden:
“De statuten kunnen op voorstel van het bestuursorgaan, of de enige bestuurder, al naargelang het
geval, worden gewijzigd door een beslissing van de vergadering van certificaathouders genomen met
ten minste twee derde (2/3de) van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen én mits
goedkeuring ervan door de Stichter, na kennisgeving van de vooropgestelde statutenwijziging per e-
mail aan de certificaathouders en de Stichter die minstens vijftien (15) dagen vóór het houden van de
desbetreffende vergadering wordt verstuurd.
Het vetorecht van de Stichter onder dit artikel 17 vervalt in de gevallen opgesomd in artikel 7, laatste
paragraaf.
Luik B
De wijziging van de gegevens vermeld onder artikel 2:11, § 2, 3° tot 6° WVV dienen bij authentieke
akte te worden vastgelegd.”
8. omtrent de regeling van belangenconflicten, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
Stichting, moet de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór het
bestuursorgaan een beslissing neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig
belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het bestuursorgaan die de
beslissing moet nemen. De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag
niet deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissingen of
verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband.
Is er slechts één bestuurder en heeft hij een belangenconflict of hebben alle bestuurders een
belangenconflict, wordt de beslissing of de verrichting aan de certificaathouders vergadering
voorgelegd; ingeval de certificaathouders vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan
het bestuursorgaan ze uitvoeren
Niettegenstaande de voorgaande paragraaf, is er slechts één bestuurder en heeft hij een
belangenconflict of hebben alle bestuurders een belangenconflict en dit belangenconflict kadert in het
afsluiten van een investerings- en aandeelhoudersovereenkomst door de Vennootschap, een
investeringsronde of kapitaalverhoging van de Vennootschap of een Exit van de Vennootschap, dan
kan zulke enige bestuurder of kunnen zulke bestuurders de beslissing zelf nemen en de verrichting
zelf uitvoeren.
Het is het bestuursorgaan niet toegelaten deze beslissing te delegeren.
De voorgaande paragrafen zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
De andere bestuurders omschrijven in de notulen, of de enige bestuurder in een bijzonder verslag,
de aard van de hierboven bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen
ervan voor de Stichting en verantwoorden zij het genomen besluit. In het jaarverslag of in het stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd, wordt dit deel van de notulen of dit verslag in zijn
geheel opgenomen.
Ingeval de private stichting een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan
hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 WVV bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een
afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de private stichting van de besluiten van
het bestuursorgaan waarvoor een strijdig belang als bedoeld in dit artikel 12 bestaat.
Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 WVV genoemde personen om de
nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de private stichting de nietigheid
vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van de in dit
artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding
op de hoogte was of had moeten zijn.”
9. het bestuursorgaan bestaat vanaf haar oprichting uit één (1) bestuurder. De Stichter heeft beslist
om tot niet-statutaire bestuurder te benoemen, voor onbepaalde duur, die ingaat vanaf het moment
dat de stichting rechtspersoonlijkheid verwerft: de heer DE NEVE, Andreas Joseph Diane, voormeld.
De benoemingen geschieden onder de opschortende voorwaarde dat de bij deze opgerichte stichting
rechtspersoonlijkheid verwerft; derwijze dat de functies pas effectief worden opgenomen zodra een
uitgifte van deze akte zal zijn neergelegd in het stichtingsdossier.
10. de stichting vertegenwoordigd kan worden als volgt:
“Indien er slechts één bestuurder is aangesteld, vertegenwoordigt deze enige bestuurder de private
stichting in alle handelingen in en buiten rechte.
Indien er twee bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigen zij met twee gezamenlijk handelend
de private stichting in alle handelingen in en buiten rechte.
Indien het bestuursorgaan bestaat uit meer dan twee leden, vertegenwoordigt het bestuursorgaan als
college, handelend door de meerderheid van zijn leden, de private stichting in alle handelingen in en
buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
private stichting in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar,
eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van het bestuursorgaan, of de enige
bestuurder, al naargelang het geval, voor te leggen.
Bovendien is de private stichting op geldige wijze vertegenwoordigd (i) door de algemeen directeur
binnen het kader van het dagelijks bestuur en (ii) door bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van
hun opdracht.
De private stichting wordt op de algemene vergaderingen van TechWolf rechtsgeldig
Luik B
vertegenwoordigd door de externe vertegenwoordiger(s) van de Stichting overeenkomstig dit artikel
11.”
11. geen commissaris aangesteld werd.
12. het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op één en dertig (31) december van elk jaar. Het
eerste boekjaar loopt vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van de oprichtingsakte op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en wordt afgesloten op eenendertig december
tweeduizend drieëntwintig.
TOM HOLVOET- GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
expeditie van de akte
statuten