N° d'entreprise : 0651941354
Nom
(en entier) : BE BURGER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Dumon 4
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frederic CONVENT , Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 24 juillet 2020, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la S.A. Be Burger" à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Place Dumon 4; a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
[...]
Première résolution
Confirmation de la démission et nomination d’administrateurs.
L’assemblée confirme, pour autant que de besoin, les décisions prises par le conseil d’administration
tenu le 31 mars 2020, à savoir :
- la démission honorable, à dater du 31 mars 2020, de la société anonyme de droit luxembourgeois
RE finance consulting ayant son siège à L-1461 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue d’
Eich, 65 ; RCS Luxembourg B130154, représentée par Monsieur DÉSIRONT Yves,domicilié à L-
1461 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue d’Eich, 65, représentant permanent, en
qualité d’administrateur.
- la nomination, à dater du 31 mars 2020, de Monsieur DÉSIRONT Yves, domicilié à L-1461
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue d’Eich, 65, en qualité d’administrateur.
- le maintien, depuis le 27 décembre 2018, de la société à responsabilité limitée SVLD Management,
dont le siège est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Herbert Hoover 98, RPM Bruxelles
0849.048.621, représentée par Monsieur DE MESSEMAEKER Sébastien domicilié à 1200 Woluwe-
Saint-Lambert, Avenue Herbert Hoover 98, représentant permanent, en qualité d’administrateur.
Deuxième résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 7:155, 7:179 § 1 et 7:197
§1 du Code des Sociétés et des Associations justifiant la modification des droits attachés à chacune
des classes d’actions, le prix d’émission des actions, les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent pour la société les
apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en nature, une
évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* le rapport du commissaire : la société BST Réviseurs d’entreprises SRL, dont le siège est établi
Rue Gachard 88, boite 16 à 1050 Bruxelles, représentée par Monsieur Benoit STEINIER, établi
conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations, dans lequel il évalue si les
données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale.
Les conclusions du rapport du Commissaire précité, sont reprises textuellement ci-après:
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration,
Volet B
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter sur l'opération proposée.
Autre point
Notre rapport n'a pu être remis minimum quinze jours avant l'Assemblée Générale des actionnaires,
étant donné l'absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l'acte
d'augmentation du capital reconnaîtront, à l'occasion de cet acte, accepter cet état de fait.
Restriction de l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la modification des classes d'actions et de leurs droits telle que
proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 23 juillet 2020.
BST Réviseurs d'Entreprises S.R.L.,
Représentée par
Benoit STEINIER,
Réviseur d'Entreprises.
* le rapport du commissaire : la société BST Réviseurs d’entreprises SRL, dont le siège est établi
Rue Gachard 88, boite 16 à 1050 Bruxelles, représentée par Monsieur Benoit STEINIER, établi
conformément aux articles 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des Sociétés et des Associations, dans
lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale et portant également sur
l’examen de la description de chaque apport en nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation
adoptée, les modes d'évaluation appliqués et la rémunération réelle attribuée en contrepartie des
apports.
Les conclusions du rapport du Commissaire précité, sont reprises textuellement ci-après:
« CONCLUSIONS
L'apport en nature en augmentation de capital de fa société anonyme « BE BURGER » consiste en
une créance de 2.000,000 EUR détenue par la société anonyme « 3T FINANCE ».
Nous avons contrôlé l'opération conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature.
Nous rappelons que ce sont les administrateurs de la société anonyme « BE BURGER » qui sont
responsables tant de l'évaluation de la créance apportée que de la détermination du nombre
d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature à effectuer.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
    1.  la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    2.  l'utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l'apport est justifiée par
le caractère libératoire de l'apport des créances en capital et l'absence d'autre législation applicable ;
    3.  le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifiés par les principes de
l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime
d'émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en 2.000 actions nouvelles de catégorie A de la
société anonyme « BE BURGER ».
En outre, sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser
que les données comptables et financières, - incluses dans le projet de rapport spécial de l'organe
d'administration établi conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et
associations, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
Notre rapport n'a pu être remis minimum quinze jours avant l'Assemblée Générale des actionnaires,
étant donné l'absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l'acte
d'augmentation du capital reconnaîtront, à l'occasion de cet acte, accepter cet état de fait.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
adéquat et opportun de l'opération ni sur la question de savoir si l'opération est légitime et équitable
(« no fairness opinion »).
Fait à Bruxelles, le 23 juillet 2020.
BST Réviseurs d'Entreprises
SRL de Réviseurs d’Entreprises
représentée par
Benoit STEINIER,
Réviseur d'Entreprises. »
Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces
Volet B
rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance et renonce aux délais de mise à
disposition des documents prévus par l’article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ces rapports demeura ci-annexé.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
Troisième résolution
A. Augmentation de capital
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital à concurrence de deux
millions d'euros (€ 2.000.000,00) pour le porter de deux millions sept cent mille euros (€
2.700.000,00) à quatre millions sept cent mille euros (€ 4.700.000,00) par voie d’apport par la société
anonyme 3T Finance, d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle possède contre la présente
société, et ce à concurrence d’un montant de deux millions d'euros (€ 2.000.000,00)
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de deux mille (2.000) actions de classe A sans
mention de valeur nominale, identiques aux existantes, qui seront attribuées entièrement libérées à l’
apporteur.
B. Intervention et apport
A l’instant intervient: la société anonyme 3T Finance, représentée comme dit est, laquelle ayant
entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de
la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la
présente assemblée, déclare faire apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’
un montant de deux millions d'euros (€ 2.000.000,00).
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées, à la société anonyme 3T
Finance : deux mille (2.000) actions de classe A.
C. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital
est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est
ainsi effectivement porté à quatre millions sept cent mille euros (€ 4.700.000,00) et est représenté
par quatre mille sept cents (4.700) actions, sans mention de valeur nominale, dont trois mille neuf
cent cinquante (3.950) actions de classe A et sept cent cinquante (750) actions de classe B.
Quatrième résolution
Modification de l'article des statuts relatif au capital.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au
capital comme suit :
Capital
Le capital est fixé à quatre millions sept cent mille euros (€ 4.700.000,00).
Il est représenté par quatre mille sept cents (4.700) actions sans mention de valeur nominale, dont
trois mille neuf cent cinquante (3.950) actions de classe A et sept cent cinquante (750) actions de
classe B.
Cinquième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Sixième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Be Burger »
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers:
- L’exploitation, la gestion de tout établissement, commerce ou fonds de commerce dans le domaine
de l’HORECA et de toute entreprise de fourniture de produits et de services pour ce secteur;
- Toute activité de management, effectuer tous travaux d’études, contrôles, expertises, missions ou
assistance en matière de gestion d’entreprise ainsi que dans les domaines de la création, l’
organisation, l’exploitation, le fonctionnement des entreprises d’un point de vue financier,
administratif, commercial, technique ou autre dans le domaine de l’HORECA;
- La gestion d’une centrale d’achat pour tous articles, produits et matériels dans le domaine de l’
HORECA
- La conception, création, fabrication et construction de tout matériel et de bâtiments ou
aménagements d’immeubles en rapport direct ou indirect avec le domaine de l’HORECA.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière, leasing ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet de la société.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre millions sept cent mille euros (€ 4.700.000,00)
Il est représenté par quatre mille sept cents (4.700) actions sans mention de valeur nominale, dont
trois mille neuf cent cinquante (3.950) actions de classe A et sept cent cinquante (750) actions de
classe B.
Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 7 : MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Volet B
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III - TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Article 11 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : ACHAT D'ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'en exiger l’achat, soit de la
totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil de quatre administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps
révocables par elle. Deux administrateurs sont élus sur des listes doubles proposées par la majorité
des actionnaires détenant des titres de catégorie A (appelés « administrateurs de catégorie A ») et
deux administrateurs sont élus sur des listes doubles proposées par la majorité des actionnaires
détenant des titres de catégorie B (appelés « administrateurs de catégorie B »).
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Article 14 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Article 15 : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration nomme parmi les membres administrateurs de catégorie B, un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Volet B
Article 16 : CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 17 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont
présents ou représentés. Les administrateurs peuvent prendre part aux réunions du conseil d’
administration, sauf opposition expresse du président du conseil d’administration, par
vidéoconférence ou audio conférence pour autant que chacun des membres soit en mesure de
parler directement aux autres. Au cas où un membre n’est ni présent ni représenté à une réunion
convoquée par le président du conseil d’administration, celui-ci convoque une nouvelle réunion du
conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra alors délibérer valablement si un membre
de catégorie A et B est représenté.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
2.- Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
3.- Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
proposition est rejetée.
Toutefois le conseil d’administration statue à la majorité qualifiée des voix au sujet des points
suivants. Par majorité qualifiée, l’on entend la majorité simple en ce compris la voix d’un
administrateur de chaque catégorie:
- tout appel à une procédure de capital autorisé et toute limitation ou suppression du droit de
préférence des actionnaires existant lors d’une augmentation de capital projetée ;
- toute approbation ou modification du budget annuel ou du business plan de la société;
- toute opération ou série d’opérations formant une entité, et impliquant une dépense hors
“approvisionnements et marchandises” et/ou services et biens divers, comptabilisée à la classe 60
et/ou 61 du Plan Comptable Minimum Normalisé, excédant globalement vingt mille euros (20.000
euros), non approuvée expressément lors de l’approbation du budget annuel ;
- toute opération ou série d’opérations formant une entité, et impliquant une dépense d’
approvisionnement et marchandises et/ou services et biens divers, comptabilisée à la classe 60 et/ou
61 du Plan Comptable Minimum Normalisé, excédant globalement cent mille euro (€ 100.000 euros),
non approuvée expressément lors de l’approbation du budget annuel ;
- toute constitution de sûreté, quelle qu’elle soit ;
- toute opération ou série d’opérations formant une entité par lesquelles un actionnaire, un
administrateur ou toute personne en relation directe ou indirecte avec ceux-ci obtient un avantage,
sous quelque forme que ce soit, direct ou indirect, sans contrepartie équivalente pour la société ;
- toute émission d’obligations, appel à libération d’obligations ;
- toute opération relative à une modification des statuts ;
- toute décision relative à l’achat, la cession, l’apport en capital, d’un fonds de commerce ou d’une
branche d’activités ;
- toute décision relative à la constitution d’une filiale, la prise de participation dans une société, la
vente, l’apport des actions détenues dans une société, la scission d’une société participée ;
- toute augmentation de cinq mille (5.000) euros, du compte courant débiteur des administrateurs et
des actionnaires ;
- toute proposition relative à l’affectation du résultat;
- toute décision relative à la détermination des émoluments attachés à l’exercice de délégations ou à
la détermination de la rétribution de prestations faites par un actionnaire que ce soit dans le cadre d’
un engagement à titre de salarié, dans le cadre de prestations de services à titre d’indépendant ou
par une société qu’il contrôle ;»
Article 18 : PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par au
moins par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Volet B
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 20 : GESTION JOURNALIERE
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il
confère les délégations.
Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE
La société est représentée, dans tous les actes et en justice, par deux administrateurs (un de chaque
catégorie A et B) agissant conjointement soit, dans les limites de la gestion journalière et des
pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion qu’ils soient ou non
administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 22 : INDEMNITES
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé
gratuitement. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs
et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.
Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE
L’assemblée générale nomme un commissaire et fixe ses émoluments.
Le commissaire voit sa mission de contrôle définie par la loi. Elle porte sur les comptes annuels et
sur les comptes annuels consolidés s’il en est tenu.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois de mars de chaque année à
quatorze heures (14h00). Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou
extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège ou auprès des
Volet B
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 27 : REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes:
- les nom, prénoms, raison ou dénomination de l'actionnaire, son domicile ou siège;
- sa signature;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil
d'administration ou, à son défaut, par un administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Volet B
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32 : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Toutes les décisions se prennent à la majorité simple (50% plus une voix).
Article 33 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies
pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.
De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée ; celle-
ci statue définitivement.
Article 34 : PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 35 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi ainsi que des comptes
consolidés en application des normes Belgian Gaap, des normes IFRS ou toute norme légale qui
viendrait s’y substituer.
Article 36 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10ème) du capital; il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix (50% plus une voix), sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 7:212
du Code des Sociétés et des Associations.
Article 37 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Il pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur
dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à
cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 39 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré
des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Volet B
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Septième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Place
Dumon, 4
 
Huitième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
- au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[...]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés