Ondernemingsnr : 0405670727
Naam
(voluit) : Dr.OETKER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 7b bus 1
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, één juni tweeduizend tweeëntwintig
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Dr.OETKER", waarvan de
zetel gevestigd is te 1831 Machelen, De Kleetlaan 7b (bus 1), hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en beslist bijgevolg artikel 3
van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "DR. OETKER".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag worden verplaatst naar elke andere plaats in het Vlaams Gewest bij gewone beslissing
van de raad van bestuur voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving
niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De aan- en verkoop en de productie voor eigen rekening of voor rekening van derden en de in- en
uitvoer van alle eender welke levensmiddelen of producten die hiermee in verband staan en het
stellen van alle handelingen en verrichtingen die in dit verband nodig, nuttig of wenselijk zijn.
Zij heeft eveneens tot voorwerp de ontwikkeling en centralisering van de hierna genoemde
Luik B
activiteiten, welke worden uitgeoefend uitsluitend ten voordele van de vennootschappen van de
OETKER-GROUP:
-    alle activiteiten van voorbereidende of hulpverlenende aard ten voordele van de
vennootschappen van de OETKER- GROUP, zoals, maar niet beperkt tot de centralisering van
logistiek beheer, kwaliteitscontrole, centralisering van werkzaamheden op het gebied van controle,
boekhouding, aankoop, personeelsbeleid en informatica;
-    alle activiteiten met betrekking tot het verzamelen en verspreiden van informatie bij
vennootschappen van de groep en derden (cliënteel van de leden van de groep), in naam en voor
rekening van de vennootschappen van de groep;
-    alsmede alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de distributie,
opslag, transport, invoer, uitvoer, aankoop en verkoop, voor eigen rekening of voor rekening van
leden van de OETKER-GROUP, van grondstoffen, hulpstoffen, half afgewerkte producten,
handelsgoederen.
Zij mag alle industriële of commerciële, financiële of burgerlijke, roerende of onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die de
totstandkoming of de ontwikkeling hiervan kunnen vergemakkelijken en belangen nemen via
vereniging, inbreng of samensmelting, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen
waarvan het voorwerp gelijk aan het hare zou zijn of hiermee in verband zou staan of die voor haar
een bron of een afzetmogelijkheid vormen of die eenvoudigweg nuttig zou zijn voor de
totstandkoming van haar voorwerp, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk.
Artikel 4. DUUR;
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderd zevenentwintigduizend vijfhonderd achtentwintig euro tweeënveertig
cent (EUR 127.528,42) en is volledig onderschreven en volstort.
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid
onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
De algemene vergadering ontslaat en benoemt de bestuurders. Hun mandaat duurt ten hoogste zes
jaren en eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tijdens hetwelk het mandaat vervalt.
De uittredende bestuurders zijn steeds herbenoembaar.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik de bestuurders ontslaan.
(...)
Artikel 12. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Het bestuursorgaan mag gebruik maken van verschillende van de hierboven vermelde
Luik B
bevoegdheden en kan op elk ogenblik de machten verleend aan de hierboven vermelde personen
herroepen.
Het bestuursorgaan bepaalt de machten en bevoegdheden, evenals de bezoldigingen of
emolumenten van de personen aan wie hij machten afvaardigt.
Artikel 13. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door de
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 15. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde donderdag van de maand mei
om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist. Zij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van de
aandeelhouders die minstens één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 18. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Daarnaast dienen de aandeelhouders, om aan de algemene vergadering te mogen deelnemen,
regelmatig in het aandeelhoudersregister ingeschreven te zijn minstens vierentwintig uur voor het
houden van de algemene vergadering.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 23. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.    
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Luik B
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 26. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 27. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Artikel 28. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 29. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering, die hun machten en vergoedingen zal vaststellen. Bij gebreke van een
dergelijke benoeming, zal de vereffening geschieden door de op dat ogenblik in functie zijnde raad
van bestuur, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité, dewelke over de meest uitgebreide
machten zal beschikken voorzien door de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Na betaling van alle lasten en schulden van de vennootschap of consignatie voor de betaling ervan,
wordt het saldo van de vereffening op gelijke wijze verdeeld onder de aandelen, indien zij allen in
dezelfde mate werden gestort.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden gestort, moeten de vereffenaars vooreerst alle
aandelen op gelijke voet plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van
de aandelen die in mindere mate werden gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen ten
voordele van de aandelen die voor een groter gedeelte werden gestort.
Het netto saldo van de vereffening, vermeerderd met de bijkomende stortingen of verminderd met de
voorafgaandelijke terugbetalingen waarvan sprake hiervoor, zal vervolgens verdeeld worden onder
alle aandelen, die elk een gelijk recht verlenen.
(...)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Filip Jenné en Barbara Schoumacher en iedere
andere advocaat of medewerker van Eubelius, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris