N° d'entreprise :
0823771807
Dénomination :
(en entier) :
AE VALVES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Gelée 20
4800 Verviers
Objet(s) de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE
COMPTABLE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par maître Stijn Raes, notaire à Gent, le 13 septembre 2019, en
cours d'enregistrement,
que l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société privée à responsabilité
limitée "AE VALVES", ayant son siège à Verviers (B-4800 Verviers), Rue de Gelée 20, TVA BE
0823.771.807 RPM Liège, division Verviers, a décidé:
1/ de modifier la date de clôture de l'exercice social et de fixer celle-ci au trente septembre (30/9) de
chaque année. A titre transitoire, l’exercice social en cours, commencé le premier 1 janvier 2019, se
clôturera le 30 septembre 2020 et portera exceptionnellement sur vingt-et-un (21) mois d'activité.
2/ de modifier la date de tenue de l’assemblée annuelle et de fixer celle-ci au deuxième vendredi du
mois de février, à 18 heures. La prochaine assemblée annuelle se tiendra, dès lors, en 2021.
3/ en application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, de
soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à
laquelle le présent acte sera publié aux Annexes au Moniteur belge.
4/ sans affecter sa personnalité juridique, que la société adoptera la forme légale du Code des
sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé: SRL). Par conséquent, l’assemblée a constaté que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux cent septante-cinq mille euros
(275.000,00 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. Le capital a été
entièrement libéré. Sous la condition suspensive de la publication d'un extrait du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire actuelle, aux Annexes du Moniteur belge, l'assemblée a décidé
cependant, d'allouer le capital et la réserve légale sur un compte de capitaux propres disponible à
partir du jour de la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge.
La condition suspensive sera considérée complété par le simple fait de la publication d'un extrait du
procès-verbal de la présente assemblée aux Annexes du Moniteur belge.
5/ d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Un extrait du texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
"NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée "AE VALVES".
SIÈGE
Le siège est établi en Région de Wallonie.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
Volet B
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à:
- la conception, la production, la fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation,
l'intermédiation, le commerce par internet, le commerce par correspondance et la distribution de tous
les produits et services métallurgiques, de fonderie, de vanne, de robinetterie, etc… et toutes
opérations de mécanique générale, d'usinage (perçage, tournage, fraisage, soudage…) de pièces
métalliques.
- la fabrication et le commerce, pour compte propre, de tiers ou en participation avec ceux-ci, tant à
l'achat qu'à la vente et à l'échange, de produits destinés à la conduction, au traitement, à la filtration
de fluides et du gaz, ou autres produits et pièces métalliques ainsi que la construction de machines
et outils et l'ingénierie s'y rapportant;
- la prospection de la clientèle en rapport avec les activités de la société et de ses filiales, les
contacts et le choix des fournisseurs;
- le contrôle de la bonne exécution des contrats qui lient la société à ses clients et/ou fournisseurs,
notamment, l'approvisionnement et la livraison dans les délais convenus et le service à la clientèle;
- l'organisation et la réalisation d'études en rapport avec la conduction et le traitement de fluides ou
gaz, en ce compris les études de marketing, tous types de conseil et consultance en ces matières et
la mise au point et le développement de programmes informatiques qu'elle jugera utile.
- tous actes de gestion technique concernant le maintien en bon état du fonctionnement des
matériaux, la supervision de ces montages, la manipulation du matériel, l'engagement de personnes
capables de réaliser le montage et l'entretien du matériel choisi, etc…
- tous travaux d'entretien et de réparation pour des tiers des produits fournis;
- l'acquisition, l'exploitation, la concession de tous brevets, licences, marques relatifs aux éléments
définis dans le présent objet social.
- l'activité de conseil en matière technique, commerciale ou administrative, au sens large,
l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif
et financier, dans les ventes de services, l'achat de matériel, la production et la gestion en général,
en ce comprises les études de budgets, prix de revient et des marges bénéficiaires en vue d'une
rentabilité optimale de l'entreprise et de ses filiales.
La société pourra exercer, tant en Belgique qu'à l'étranger, les activités comprises dans son objet
social.
Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une
possibilité de débouchés.
DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS
En rémunération des apports, cent vingt-cinq (125) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent le cas échéant un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires
des titres.
ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant et qui, s’ils sont nommés
dans les statuts, auront la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré conféré
sans limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires peuvent être révoqués ad nutum par décision de l'assemblée
Volet B
générale, qui peut accorder une indemnité de départ.
POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils forment un organe collégial,
agissant en tant que conseil.
Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président ou, en son absence, par
un administrateur, trois (3) jours au moins avant la date de ladite réunion.
Toute convocation se fait valablement par lettre ou e-mail.
Chaque administrateur présent ou représenté à une assemblée de la société est considéré comme
valablement convoqué. Un administrateur peut également s'abstenir d'invoquer l'absence ou
l'irrégularité de la convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'est pas présent.
Les réunions du conseil se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil pour le représenter à
une réunion spécifique. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues absents.
Sauf cas de force majeure, le conseil ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer par conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises à tout moment par décision
écrite unanime des administrateurs.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsqu'un non-administrateur est responsable pour la gestion journalière, il porte le titre de directeur
général ou tout autre titre prévu dans sa nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de février, à 18h00.
Si la date précitée est un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant au
même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions émis. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, prendre à l'unanimité et par écrit toutes les
résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent
être passées par acte notarié.
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en cette qualité sur les comptes d'un teneur de
comptes agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir présenté une attestation établie par ce
teneur de comptes agréé ou cet organisme de liquidation attestant cette inscription;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre
de l'année suivante.
RÉPARTITION - RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.".
6/ de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et a procédé immédiatement
à la confirmation de leur nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée: (i)
Roeland Van Doren (ii) Mathias Schinzel (iii) Francisco Angel Pumarejo (iv) Beatrice Cristina
Mogodici et (v) Vincent Matthew Servello.
7/ que l’adresse du siège est située à: Verviers (B-4800 Verviers), Rue de Gelée 20.
8/ de conférer tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à Madame Sigrid FREDERICKX, ainsi qu'à
Madame Marie VANDENBRANDE, élisant tous domicile chez 'Baker McKenzie', à 1050 Ixelles
(Bruxelles), Avenue Louise 149 pour l'exécution des résolutions prises, et au notaire soussigné afin
de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: une expédition du procès-verbal, une (1) procuration, statuts
coordonnés).
 
Délivré avant enregistrement.
 
Stijn Raes,
Notaire.