N° d'entreprise : 0454460440
Nom
(en entier) : ABB Installation Products European Centre
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Millenium(H-G) 8
 : 7110 La Louvière
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le neuf avril deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ABB Installation Products European
Centre", ayant son siège à 7110 La Louvière, Boulevard Millenium(H-G) 8, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIER RESOLUTION: Modification des pouvoirs de représentation externe du conseil
d'administration.
L'assemblée décide de modifier les dispositions relatives aux pouvoirs de représentation externe de
l'organe de l'administration et par conséquent de modifier et remplacer l'article 17 des anciens statuts
tel qu'il figure dans le nouveau texte des statuts adopté.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée: "ABB Installation Products
European Centre".
SIEGE.
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la distribution,
au stockage, au reconditionnement, au transport, à l'import, à l'export, à l'achat et à la vente, pour
compte propre ou pour compte de tiers, de tous produits finis ou semi-finis, matières premières,
denrées et marchandises sous forme "gros", "semi-gros" ou au "détail". Dans ce contexte, elle pourra
réaliser par voie aérienne, fluviale, ferroviaire, routière ou autre, pour compte propre ou pour compte
de tiers toutes activités ayant trait à son objet, notamment encore en matière de douane.
La société pourra également développer et centraliser les activités énumérées ci-après, lesquelles
sont exercées uniquement en faveur des sociétés du groupe ABB: toutes les activités préparatoires
ou d'assistance en faveur des sociétés du groupe ABB, comme, sans que cette énumération ne soit
limitative, celles liées aux opérations d'achats, la planification des stocks, les opérations de la gestion
de la trésorerie et la couverture des risques de change, la gestion logistique, le contrôle et la gestion
de la qualité, la publicité et le marketing, l'obtention et la réunion d'informations, la recherche et le
Volet B
développement scientifique, les relations non commerciales avec les autorités nationales et
internationales, la centralisation des activités sur le plan de la comptabilité, de l'administration et
l'informatique, les activités qui impliquent l'intervention dans les ventes, comme la prise et
confirmation de commandes, faites par des non-membres du groupe, au nom et pour le compte des
sociétés du groupe.
Elle pourra faire, en Belgique ou à l'étranger, des opérations mobilières, immobilières, financières,
commerciales et industrielles qu'elle juge utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à neuf millions cinq cent six mille six cent septante-quatre euros soixante-quatre
cents (9.506.674,64 EUR), représenté par trente-sept mille huit cent quarante et une (37.841) actions
sans désignation de valeur nominale.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsqu'il est constaté que la société n'a pas plus
de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de
plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux
membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au
président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courrier aérien, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y fait représenter est considéré comme
ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
électronique conformément à l'article 8.1, 3° du nouveau Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen tel que mentionné à l'article 2281 du vieux Code
civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
Volet B
cette possibilité. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, si un administrateur a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimonial à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, le conseil d'administration et la société doivent s'en
référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société, à un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires
ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Nonobstant les alinéas précédents, la société ne peut être représentée à l'égard des banques que
par deux administrateurs, agissant conjointement.
La société est, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
(...)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent
être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72,
2° du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:
101 du Code des sociétés et des associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et
d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
DATE.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le dernier mardi du mois de mai à onze
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans la convocation, ou autrement.
Volet B
(...)
DEPOT DES TITRES.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisés sont
priés, et ce dans la période mentionné ci-dessus, de déposer une attestation visée à l'article 7:134 du
Code des sociétés et des associations , établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut, donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, selon
les dispositions du Code des sociétés et des associations, pour le représenter à une réunion de
l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que les procurations soient déposées trois jours ouvrables
avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue
de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 24 des statuts.
(...)
EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
(...)
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
(...)
PERTES
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer
la continuité de la société. A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société
conformément à l'article 7:230, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu'il
propose pour assurer la continuité de la société.
Volet B
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le
tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Si
rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme
liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour
liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des
actionnaires. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire