Ondernemingsnr : 0427604407
Naam
(voluit) : DEPARTMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Doornzelestraat 28
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Pierre Van Moffaert te Sint-Martens-Latem op 12 december 2023,
neergelegd ter registratie, is gebleken dat:
1. Conform artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met het oog op
de uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap, het bestuursorgaan zijn verslag neergelegd
heeft.
2. De vergadering besloten heeft om de tekst van het voorwerp van de vennootschap uit te breiden
en te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap mag alle activiteiten uitoefenen zoals vervat in volgende NACE-BEL-codes:
46411: Groothandel in garen.
46425: Groothandel in schoeisel.
47512: Detailhandel in huishoudtextiel en beddengoed in gespecialiseerde winkels.
47721: Detailhandel in schoeisel in gespecialiseede winkels.
47786: Kleinhandel in intimidatiesieraden, gadgets, enzovoort.
66300: Vermogensbeheer.
68100: Handel in onroerend goed.
68201: Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend, exclusief sociale
woningen.
68203: Verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel onroerend goed, exclusief
terreinen.
68204: Verhuur en exploitatie van terreinen.
68311: Bemiddeling bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis.
68321: Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis.
68322: Beheer van niet-residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis.
70220: Overig adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering.
Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders en aandeelhouders.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.”.
3. De vergadering eerst overgaat tot het nazicht van de boekhoudkundige toestand van de
vennootschap aan de hand van een staat van activa en passiva, afgesloten op 30 september 2023,
dus niet ouder dan 3 maand, dewelke neergelegd wordt op het bureau.
4. Het bestuursorgaan op het bureau het verslag neergelegd heeft, opgesteld op 10 november 2023,
met betrekking tot de opportuniteit om tot de wijziging van de juridische vorm van de vennootschap
over te gaan.
Na dit verslag te hebben onderzocht, waarvan ieder der aandeelhouders erkent voorafgaandelijk aan
heden een exemplaar ontvangen te hebben, de vergadering vastgesteld heeft dat er geen
opmerkingen te formuleren zijn op voormeld verslag.
5. De vergadering vervolgens het verslag onderzocht heeft, opgemaakt door de heer Ulrich De
Poortere, optredend voor de besloten vennootschap “DPO Bedrijfsrevisoren”, overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarvan zijn besluiten luiden
als volgt:
“XI. BESLUITEN
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30/09/2023 - die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld -, heeft
plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het instituut der
bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is gebleken
dat er impliciete overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad door het niet toepassen van
enige afschrijving op een paarkeerplaats.
Het netto-passief volgens deze staat van drieënveertigduizend honderdenéén euro vijftig eurocent
(43.101,50 EUR), is kleiner dan het huidige maatschappelijk kapitaal van tweeënzestigduizend euro
(62.000,00 EUR). Het netto-actief volgens deze staat is, eveneens kleiner dan het verplichte
minimum kapitaal of eigen vermogen voor een besloten vennootschap.
Het feit dat het netto-actief volgens deze staat van actief & passief lager is dan het voorgeschreven
minimum kapitaal van de toekomstige rechtsvorm kan – bij afwezigheid van voldoende nieuwe
externe inbrengen – aanleiding geven tot de aansprakelijkheden van het bestuursorgaan zoals
gedefinieerd in art. 14:12, 1° van het Wetboek van: Vennootschappen en Verenigingen.
De vastgestelde overwaardering van het netto-actief zal in hoofde van het bestuursorgaan aanleiding
geven tot de aansprakelijkheden zoals gedefinieerd in art. 14:12, 2° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Gelet op het tijdstip van onze aanstelling en de noodzakelijke termijn voor de uitvoering van onze
controlewerkzaamheden, was het ons niet mogelijk onze controlewerkzaamheden te beëindigen
meer dan 15 dagen voor de voorziene algemene vergadering.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de naamloze
vennootschap in een besloten vennootschap en mag voor geen andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw
Oostakker (Gent)
op 11 december 2023
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor – Bestuurder”.
Alle leden van de vergadering voorafgaandelijk erkend hebben aan deze kennis genomen te hebben
van het verslag en er een exemplaar van ontvangen te hebben.
Na het te hebben onderzocht, de vergadering vastgesteld heeft dat er geen opmerkingen te maken
zijn op voormeld verslag.
6. De vergadering besloten heeft de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap die
dezelf-de benaming, zetel, duur en hetzelfde voorwerp zal hebben en waarvan de bestand-delen van
het actief en het passief ongewijzigd zullen blijven en zonder wijziging van waardering.
De juridische entiteit behouden blijft, enkel de vorm verandert en alle maatschappelijke geschriften
zullen voortgezet worden zonder onderbreking.
Het vermogen vertegenwoordigd zal worden door 1.250 aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde doch met elk een fractiewaarde van 1/1.250ste van het vermogen.
De omzetting zal geschieden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met het voordeel spruitend uit artikel 214 van het wetboek van inkomstenbelastingen; artikel
2.9.6.0.5. VCF; artikel 121 §1 van het wetboek van registratierechten; artikel 11 van het wetboek van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikel 14.1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
7. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de vergadering
vastgesteld heeft dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering onmiddellijk besloten heeft, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij bijgevolg niet vermeld moet worden in de statuten
van de vennootschap. De vergadering besloten heeft om, onmiddellijk na het voorgaande besluit, het
door het aanpassen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar een
besloten vennootschap onbeschikbaar geworden eigenvermogensrekening, terug beschikbaar te
maken.
8. De vergadering verklaard heeft dat de zetel van de vennootschap, buiten de statuten, gevestigd is
te 9000 Gent, Doornzelestraat, 28.
9. De vergadering besloten heeft het ontslag te verlenen aan 1) de heer VANDERBEKEN, Joseph en
2) de besloten vennootschap “MISTRAL”, uit hun functie van bestuurder en gedelegeerd bestuurder
van de naamloze vennootschap en dit omwille van de omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap.
Bovendien de vergadering besloten heeft hen déchar-ge te verlenen voor het door hen gevoerde
beleid sinds de laatste jaarvergade-ring.
10. De vergadering besloten heeft 1) de heer VANDERBEKEN, Joseph, 2) de heer VANDERBEKEN,
Bertrand, en 3) de heer VANDERBEKEN, Matthieu, te benoemen als niet-statutaire bestuurders voor
de duur van de vennootschap.
Hun mandaten onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
11. Na ieder besluit afzonderlijk, bij éénparigheid van stemmen te hebben goedgekeurd, de
vergadering besloten heeft de statuten van de besloten vennootschap, gesproten uit de omzetting
hierboven beslist, aldus vast te leggen:
“A. NAAM - DUUR - ZETEL – VOORWERP
Artikel 1 – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap onder de naam
“DEPARTMENT”.
Artikel 2 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap mag alle activiteiten uitoefenen zoals vervat in volgende NACE-BEL-codes:
46411: Groothandel in garen.
46425: Groothandel in schoeisel.
47512: Detailhandel in huishoudtextiel en beddengoed in gespecialiseerde winkels.
47721: Detailhandel in schoeisel in gespecialiseede winkels.
47786: Kleinhandel in intimidatiesieraden, gadgets, enzovoort.
66300: Vermogensbeheer.
68100: Handel in onroerend goed.
68201: Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend, exclusief sociale
woningen.
68203: Verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel onroerend goed, exclusief
terreinen.
68204: Verhuur en exploitatie van terreinen.
68311: Bemiddeling bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis.
68321: Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis.
68322: Beheer van niet-residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis.
70220: Overig adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering.
Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders en aandeelhouders.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Categorieën effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 1.250 aandelen op naam, die
ieder 1/1.250ste van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op 1 stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register – Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
b) Ondeelbaarheid
(…)
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
(…)
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden
(…)
Artikel 8 - Overgang van aandelen bij overlijden
(…)
Artikel 9 - Uittreding
(…)
Artikel 10 – Uitsluiting
(…)
Artikel 11 - Nieuwe aandelen – Voorkeurrecht
(…)
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 - Benoeming – Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd zolang de algemene vergadering niet uitdrukkelijk
aan de bestuurder een vergoeding heeft toegekend en het bedrag en de wijze ervan heeft
vastgesteld.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13 – Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, handelen zij ieder met volheid van machten.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 14 - Bijzondere volmachten
(…)
Artikel 15 - Strijdig belang
(…)
D. TOEZICHT
Artikel 16 - Benoeming en bevoegdheid
(…)
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde woensdag van de maand juni om 15 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts 1 aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 18 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
(…)
Artikel 19 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
(…)
Artikel 20 - Bijeenroeping - Bevoegdheid -Verplichting
(…)
Artikel 21 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
(…)
Artikel 22 – Elektronische algemene vergadering
(…)
Artikel 23 - Besluiten buiten de agenda – Amendementen
(…)
Artikel 24 – Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op 1 stem.
Artikel 25 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
(…)
Artikel 26 - Buitengewone algemene vergadering – Statutenwijziging
(…)
Artikel 27 - Schriftelijke besluitvorming
(…)
Artikel 28 - Vennootschapsvordering – Minderheidsvordering
(…)
F. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 29 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
(…)
Artikel 30 -    Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
(…)
Artikel 31 -    Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden
(…)
Artikel 32 -    Alarmbelprocedure
(…)
G. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE – WINSTVERDELING
Artikel 33 -    Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 34 -    Bestemming van de winst – Reserve
(…)
H. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35 – Ontbinding
(…)
Artikel 36 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
(…)
Artikel 37 - Benoeming van vereffenaars
(…)
Artikel 38 - Verdeling netto-actief
(…)
I. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 39 - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.”.
12. De vergadering besloten heeft aan de ondergetekende notaris of één van zijn aangestelden de
nodige machten te verlenen teneinde over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
 
 
 
Voor analytisch uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd: expeditie.
Notaris P. Van Moffaert