Ondernemingsnr : 0791 661 342
Naam
(voluit) : XPLO
(verkort) :
Rechtsvorm : vzw
Volledig adres v.d. zetel : 8800 Roeselare, Blinde-Rodenbachstraat 23
Onderwerp akte : Fusie door overneming van de vzw 02 en van de vzw De Korf - Aanvaarding!
inbreng bedrijfstak door vzw Onze Kinderen
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de vzw "XPLO", met
maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Blinde-Rodenbachstraat 23, opgemaakt door Meester Axelle
THIERY, notaris te Roeselare, op 22 december 2022, blijkt dat onder meer volgende beslissingen genomen
werden:
I. SAMENSTELLING ALGEMENE VERGADERING XPLO VZw
1.
De algemene vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag genomen door de huidige leden met
name: vzw Onze Kinderen, vzw De Korf en vzw 02 en dit met ingang van 1 januari 2023.
2.
De algemene vergadering neemt kennis van de kandidatuur van volgende kandidaat-leden:
-de commanditaire vennootschap "Alluc-HC", met zetel te 8670 Koksijde, Hagedoornstraat 13,
0712.968.014 RPR Gent afdeling Veurne, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Luc Rosseel,
wonende te 8670 Koksijde, Hagedoornstraat 13;
-de heer BRUGGEMAN Hein, wonende te 8500 Kortrijk, Roggelaan 5;
-mevrouw CATTEBEKE Mia, wonende te 8501 Heule, Lagaeplein 13 bus 22;
-de commanditaire vennootschap "DqM", met zetel te 8301 Knokke-Heist, Zeedijk-Heist 150 bus 1,
0830.349.791 RPR Gent afdeling Brugge, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer BRUGGEMAN
Bernard, 8301 Knokke-Heist, Zeedijk-Heist 150 bus 11;
-de heer LAMBERT Rik, wonende te 8501 Heule, Losschaert 24;
-de heer LEPLAE Wouter, wonende te 8501 Heule, Waterhoek 7.
-mevrouw DEMYTTENAERE Lieve, wonende te 8940 Wervik, Duivenstraat 43;
-de heer CHRISTIAEN Maxime, wonende te 8940 wervik, Schepenheuvelstraat 11;
-de heer MOREELS Johan, wonende te 8500 Kortrijk, Elfde-Julilaan 24;
-de heer VANDELANOTTE Nikolas, wonende te 8390 Rekkem, Steenland 11;
-de heer VERHOEVE Piet, wonende te 8930 Menen, Ter Beke 12;
- de heer Filip CAMERLYNCK, wonende te 8860 Lendelede, Sneppestraat 32;
- Mevrouw Caroline FLIPTS, wonende te 8800 Roeselare, Molenstraat 103;
- De heer Guy PIETTE, wonende te 8500 Kortrijk, Casinoplein 6.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om voormelde kandidaten te
aanvaarden als lid van de vereniging en dit met ingang van 1 januari 2023.
De algemene vergadering neemt kennis van de kandidatuur van volgende kandidaat toegetreden lid:
Mevrouw Ann VUYLSTEKE, wonende te 8680 Bovekerke, Moscou 16;
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om voormelde kandidaat te aanvaarden
als toegetreden lid en dit met ingang vanaf 1 januari 2023.
II. INBRENG BEDRIJFSTAK DOOR VZW ONZE KINDEREN
1. Ontslag van voorlezing van het voorstel tot inbreng om niet van een bedrijfstak.
2. Goedkeuring van het voorstel om niet van de bedrijfstak, welke aanvaarding het definitief worden van
de inbreng van de bedrijfstak inhoudt.
De bedrijfstak omvat de exploitatie van een vereniging die zich speciaal richt op de hulpverlening aan
gezinnen, kinderen én hun ouders, met bijzondere problemen, gehouden door de inbrengende vereniging.
Voor verdere omschrijving van de inbreng wordt verwezen naar het voorstel tot inbreng van de bedrijfstak.
Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De verkrijgende vereniging verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf 1 januari 2023. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
ingebracht bedrijfstak gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 januari 2023 over op de
overnemende vennootschap. Alle rechter, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2023 met
betrekking tot ingebrachte activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening varı de verkrijgende vereniging.
2/ De overgang van de bedrijfstak geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en
passivabestanddelen tevens de erkenningen en vergunningen die worden toegekend aan de exploitatie-
activiteit, alsook de arbeidsovereenkomster van de personeelsleden die actief zijn binnen de inbrengende
vereniging op 31 december 2022, op het moment van het inbrengvoorstel bedroeg dit 126,8 VTE's. In het
inbrengvoorstel werd per materiële vergissing verwezen naar 31 december 2021, maar het personeel die zal
worden overgedragen zal vastgesteld worden per 31 december 2022.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de inbrengende vereniging heeft aangegaan betreffende de ingebrachte
bedrijfstak, evenals de eventuele rechten en verbintenissen, gesloten of aangegaan door of bestellingen
geplaatst door of voor rekening van de inbrengende vereniging ten aanzien van andere personen voor het
uitvoeren van de activiteiten die deel uitmaken van de ingebrachte bedrijfstak.
4/ Het archief betreffende de irgebrachte bedrijfstak, omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de verkrijgende vereniging op haar
zetel bewaard.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de inbrengende vereniging opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
6/ Indien in het kader van de inbreng om niet van voormelde bedrijfstak bij vergetelheid bepaalde activa
niet duidelijk zouden zijn toebedeeld, dan zullen, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
inbrengende en verkrijgende vereniging, deze activa geacht worden niet te behoren tot de bedrijfstak ir
kwestie en behouden blijven bij de inbrengende vereniging.
Indien in het kader van de inbreng om niet van voormelde bedrijfstak bij vergetelheid bepaalde passiva
niet duidelijk zouden zijn toebedeeld, dan zijn zowel de inbrengende als verkrijgende vereniging hoofdelijk
aansprakelijk voor de niet toebedeeldssiva en schulden.
3. Vaststelling dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene vergadering van
de verkrijgende vereniging, de inbreng om niet van de bedrijfstak van rechtswege en gelijktijdig volgende
uitwerking met zich meebrengt:
1º de bedrijfstak van de inbrengende vereniging alsmede de daaraan verbonden activa en passiva gaan
over naar de verkrijgende vereniging.
2° zonder ontbinding van de inbrengende vereniging;
3º de verrichting gebeurt om niet.
III. FUSIE DOOR OVERNEMING VAN VZW DE KORF
1.Kennisname en bespreking van de hierna vermelde stukken:
-Het verrichtingsvoorstel de dato 22 november 2022, opgesteld door de bestuursorganen van vzw De Korf
en vzw XPLO overeenkomstig artikel 13:3, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
daarbij gevoegd de staat van activa en passiva van de bij de verrichting betrokken vzw's;
-Het fusieverslag van de bedrijfsrevisor Moore, overeenkomstig artikel 13:3 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de dato 20 december 2022.
2.Beslissing tot goedkeuring van de fusie door overneming van de vzw 02 door de vzw XPLO
overeenkomstig de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het voornoemde
verrichtingsvoorstel en goedkeuring van de hiermee gepaard gaande verrichtingen.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a)de overdracht gebeurt op basis van de waarde van activa en passiva van de over te nemen vereniging
per 31 december 2022;
b)vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap vanaf 1
januari 2023 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vereniging, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vereniging zullen zijn gebeurd;
c)de leden van de vzw De Korf zullen hun hoedanigheid verliezen met uitzondering van de hierna
vermelde leden die van rechtswege lid worden van de verkrijgende vzw XPLO:
-de commanditaire vennootschap "Alluc-HC", met zetel te 8670 Koksijde, Hagedoornstraat 13,
0712.968.014 RPR Gent afdeling Veume, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Luc Rosseel,
wonende te 8670 Koksijde, Hagedoornstraat 13;
-de heer BRUGGEMAN Hein, wonende te 8500 Kortrijk, Roggelaarı 5;
-mevrouw CATTEBEKE Mia, wonende te 8501 Heule, Lagaeplein 13 bus 22;
-de commanditaire vennootschap "DqM", met zetel te 8301 Knokke-Heist, Zeedijk-Heist 150 bus 1,
0830.349.791 RPR Gent afdeling Brugge, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer BRUGGEMAN
-de heer LAMBERT Rik, wonende te 8501 Heule, Losschaert 24;
-de heer LEPLAE Wouter, wonende te 8501 Heule, Waterhoek 7.
d)de overdracht gebeurt om niet.
De overdracht bestaat uit het geheel van alle activa en passiva, alle rechten en plichtein die tot het
vermogen van de inbrengende vereniging behoren en omvat onder meer alle contracten, rechten en
verbintenissen, gesloten of aangegaan door of bestellingen geplaatst door of voor rekening van de
inbrengende vereniging vzw De Korf ten aanzien van andere personen voor het uitvoeren van de activiteiten
die deel uitmaken van de algemeenheid.
In het overgedragen vermogen zijn onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de
oorsprong van eigendom en de voorwaarden voor overdracht hierna worden beschreven en die een aan
bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaken (artikel 13:5 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
3.Vaststelling dat ten gevolge van de aanneming van de voorgaande besluiten en rekening houdend met
het feit dat de algemene vergadering van vzw De Korf de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen
vereniging zal ophouden te bestaan met ingang vanaf 31 december 2022 en vaststelling dat de fusie van
rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich meebrengt:
1º ontbinding zonder vereffening van de inbrengende vereniging, die ophoudt te bestaan op 31 december
2022 en daarmee gepaard gaand de overdracht van het gehele vermogen van de inbrengende vereniging,
zowel rechten als verplichtingen, op de verkrijgende vereniging.
Evenwel wordt de inbrengende vereniging geacht te bestaan gedurende de in artikel 2:143, § 4 WW,
bepaalde termijn van zes maanden en, als een vordering tot nietigverklaring wordt ingesteld, voor de duur van
het geding tot op het ogenblik waarop over die vordering tot nietigverklaring uitspraak is gedaan bij een in
kracht van gewijsde gegane beslissing;
2° het verlies van de leden van de ontbonden vereniging van hun hoedanigheid met uitzondering van de in
onderhavige vermelde leden waarvan bepaald werd dat zij van rechtswege lid worden van de verkrijgende
vereniging.
4.Verlening van kwijting aan de bestuurders van vzw De Korf voor de uitoefening van hun mandaat tijdens
het afgelopen boekjaar.
5.Voor zoveel als nodig, worden alle bevoegdheden, noodzakelijk voor de uitvoering van de voorafgaande
besluiten, verleend aan elk lid van de raad van bestuur van onderhavige vereniging, elk bekleed met de
bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, met mogelijkheid tot subdelegatie, en meer specifiek
met de bevoegdheid:
a)om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
b)in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie ervan te ontlasten ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te doen van alle
zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot vernietiging, met of zonder betaling, handlichting te verlenen
van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.
c)alle formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie te verrichten.
6.Kennisname van machtiging om de jaarrekening per 31/12/2022 van de vzw De Korf goed te keuren.
IV. FUSIE DOOR OVERNEMING VAN VZW 02
1.Kennisname en bespreking van de hierna vermelde stukken:
-Het verrichtingsvoorstel de dato 22 november 2022, opgesteld door de bestuursorganen van vzw 02 en
vzw XPLO overeenkomstig artikel 13:3, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
daarbij gevoegd de staat van activa en passiva van de bij de verrichting betrokken vzw's ;-	Het
fusieverslag van de bedrijfsrevisor Moore, overeenkomstig artikel 13:3 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de dato 20 december 2022.
2.Beslissing tot goedkeuring van de fusie door overneming van de vzw 02 door de vzw XPLO
overeenkomstig de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het voornoemde
verrichtingsvoorstel en goedkeuring van de hiermee gepaard gaande verrichtingen, en dit overeenkomstig de
in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de waarde van activa en passiva van de over te nemen vereniging
per 31 december 2022;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap vanaf 1
januari 2023 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vereniging, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vereniging zullen zijn gebeurd;
c) de leden van de vzw 02 zullen hun hoedanigheid verliezen met uitzondering van de hierna vermelde
leden die van rechtswege lid worden van de verkrijgende vzw XPLO:
-mevrouw DEMYTTENAERE Lieve, wonende te 8940 Wervik, Duivenstraat 43;
-de heer CHRISTIAEN Maxime, wonende te 8940 wervik, Schepenheuvelstraat 11;
-de heer MOREELS Johan, wonende te 8500 Kortrijk, Elfde-Julilaan 24;
-de heer VANDELANOTTE Nikolas, wonende te 8390 Rekkem, Steenland 11;
-de heer VERHOEVE Piet, wonende te 8930 Menen, Ter Beke 12.
d) de overdracht gebeurt om niet.
De overdracht bestaat uit het geheel van alle activa en passiva, alle rechten en plichtein die tot het
vermogen van de inbrengende vereniging behoren en omvat onder meer alle contracten, rechten en
verbintenissen, gesloten of aangegaan door of bestellingen geplaatst door of voor rekening van de
inbrengende vereniging vzw 02 ten aanzien van andere personen voor het uitvoeren van de activiteiten die
deel uitmaken van de algemeenheid.
In het overgedragen vermogen zijn onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de
oorsprong van eigendom en de voorwaarden voor overdracht hierna worden beschreven en die een aan
bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaken (artikel 13:5 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
3.Vaststelling dat ten gevolge van de aanneming van de voorgaande besluiten en rekening houdend met
het feit dat de algemene vergadering van 02 de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vereniging zal
ophouden te bestaan met ingang vanaf 31 december 2022.
De algemene vergadering stelt vast dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met
zich meebrengt:
1º ontbinding zonder vereffening van de inbrengende vereniging, die ophoudt te bestaan en daarmee
gepaard gaand de overdracht van het gehele vermogen van de inbrengende vereniging, zowel rechten als
verplichtingen, op de verkrijgende vereniging.
Evenwel wordt de inbrengende vereniging geacht te bestaan gedurende de in artikel 2:143, § 4 WWV,
bepaalde termijn van zes maanden en, als een vordering tot nietigverklaring wordt ingesteld, voor de duur van
het geding tot op het ogenblik waarop over die vordering tot nietigverklaring uitspraak is gedaan bij een in
kracht van gewijsde gegane beslissing;
2° het verlies van de leden van de ontbonden vereniging van hun hoedanigheid met uitzondering van de in
onderhavige vermelde leden waarvan bepaald werd dat zij van rechtswege lid worden van de verkrijgende
vereniging.
4.Verlening van kwijting aan de bestuurders van vzw 02 voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het
afgelopen boekjaar.
5.Voor zoveel als nodig, worden alle bevoegdheden, noodzakelijk voor de uitvoering van de voorafgaande
besluiten, verleend aan elk lid van de raad van bestuur van onderhavige vereniging, elk bekleed met de
bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, met mogelijkheid tot subdelegatie, en meer specifiek
met de bevoegdheid:
a)om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
b)in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie ervan te ontlasten ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te doen van alle
zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot vernietiging, met of zonder betaling, handlichting te verlenen
var alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.
c)alle formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie te verrichten.
6.Kennisname van machtiging om de jaarrekening per 31/12/2022 van de vzw 02 goed te keuren
V. VARIA
Volmacht aan notaris Thiery om het nodige te doen betreffende de neerlegging op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Axelle Thiery
Hierbij neergelegd:
-expeditie proces-verbaal dd. 22.12.2022.
-coördinatie dd. 22.12.2022.