N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SEMA 35
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Priesses 80
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant son siège à Herstal, en
date du 26 septembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
A COMPARU
 
La société anonyme « QUALIGREEN », ayant son siège à 4400 Flémalle, rue de l’Expansion,
25A, T.V.A. numéro 0886.575.941 - RPM Liège (division Liège).
 
(…)
 
I. CONSTITUTION
 
La comparante déclare constituer par voie de scission de la société scindée, la société «
QUALIGREEN », dans le cadre de l'article 12:5 du Code des Sociétés et des Associations,
conformément à la décision de scission avec dissolution prise ce jour par l’assemblée générale
extraordinaire de la société « QUALIGREEN », une société à responsabilité limitée sous la
dénomination de « SEMA 35 ».
L’adresse du siège est située à 4400 Flémalle, rue des Priesses, 80.
 
1- Capitaux propres de départ
 
Les capitaux propres de départ sont fixés à 115.323,78 €.
Le patrimoine de la société est représenté par 100 actions avec droit de vote représentant chacune
1/100e du patrimoine, à attribuer pour totalité aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société scindée, à savoir :
 -        Mario RAVONE : 32 actions en usufruit
 -        Jean-François RAVONE : 34 actions en pleine propriété et 16 actions en nue-propriété
 -        Alessandro RAVONE : 34 actions en pleine propriété et 16 actions en nue-propriété
 
Le patrimoine est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature d’une partie des
avoirs de la société scindée.
 
La comparante déclare et reconnait :
a) que les actions ont été intégralement souscrites ;
b) que les capitaux propres de départ s’élèvent ainsi à 115.323,78 €.
 
2- Projet de scission
 
Dans le cadre de l'article 12:5 du Code des Sociétés et des Associations et conformément à l’article
1014151727
12:75 dudit Code, le projet de scission de la société « QUALIGREEN », par la transmission de l’
intégralité de son patrimoine à la société « QUALIMMO » et à la société à constituer sous la
dénomination « SEMA 35 », par suite de sa dissolution sans liquidation, a été établi en date du 8
août 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège, le 12 août suivant
et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 19 septembre suivant sous les numéros
24135918 et 24135917.
 
3- Dispense des rapports de scission
 
En application de l’article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée de la société
scindée a décidé de renoncer à établir le rapport de scission de l’organe d’administration prescrit par
l’article 12:77 du Code des Sociétés et des Associations, ainsi que le rapport de contrôle d’un
réviseur d’entreprises en application de l’article 12:78 du Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les rapports des fondateurs et du réviseur d’entreprises sur les apports en nature
prévus à l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations seront établis dans le cadre de la
constitution de la présente société issue de la scission.
 
4- Rapports des fondateurs et du réviseur sur l’apport en nature
 
1- Les fondateurs ont dressé en date du 20 septembre 2024 le rapport sur l’apport en nature prévu
par l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations. Un exemplaire de ce rapport demeurera
ci-annexé.
 
2- La société « REWISE AD Réviseur d’entreprises », représentée par Monsieur DUMONT Axel,
réviseur d’entreprises, a établi en date du 20 septembre 2024, le rapport prévu par l’article 5:7 du
Code des Sociétés et des Associations, portant sur l’apport en nature projeté.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
 
«Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la société
« SEMA 35 » SRL (en constitution) (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 13
août 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
 
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section
«responsabilités du réviseur d’entreprises ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur à la date du 20 septembre 2024  et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 –                la description des biens à apporter
 –                l’évaluation appliquée 
 –                le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’
acte.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir une valeur nette de
115.323,78 € (dont la contrepartie en « Apport (hors capital) » s’élève à 25.686,69 €), correspond à
la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la
société qui se sépare et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
 
L’apport en nature est néanmoins subordonné aux conditions suivantes :
-accord définitif par la banque ING du transfert du crédit 06-581308-52 et du bien immeuble y relatif
(existence d’un mandat hypothécaire) ;
-accord de la « SPI » sur l’opération.
 
 
 
La rémunération réelle de l’apport en nature est la suivante : 100 actions de la nouvelle SRL « SEMA
35 » sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans
cette dernière.
Aucune autre rémunération ne sera accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport. 
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7  CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Responsabilité du fondateur relative à
 –           l’apport en nature
 
Le fondateur est responsable :
 ·                         d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 ·                         de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 ·                         de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à 
 –           l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 ·                         d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
 ·                         d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
 ·                         d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte ; et
 ·                         de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
constitution, présenté au fondateur et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
 
5- Scission – transfert
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l’article 12:5 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale de
la société « QUALIGREEN » a décidé de scinder la société et de la dissoudre par la transmission de
la totalité de son patrimoine actif et passif comme suit :
- la branche d’activité liée à l’Immeuble Expansion à la société « QUALIMMO » moyennant
l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de 504 actions de la société «
QUALIMMO », à répartir proportionnellement entre les actionnaires de la société scindée, à savoir :
 ·       Mario RAVONE : 162 actions en usufruit
 ·       Jean-François RAVONE : 171 actions en pleine propriété et 81 actions en nue-propriété
 ·       Alessandro RAVONE : 171 actions en pleine propriété et 81 actions en nue-propriété
- la branche d’activité liée à l’Immeuble Semailles à la société à constituer sous la dénomination «
SEMA 35 » moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de
100 actions de la société à constituer sous la dénomination « SEMA 35 », à répartir
proportionnellement entre les actionnaires de la société scindée, à savoir :
 ·       Mario RAVONE : 32 actions en usufruit
 ·       Jean-François RAVONE : 34 actions en pleine propriété et 16 actions en nue-propriété
 ·       Alessandro RAVONE : 34 actions en pleine propriété et 16 actions en nue-propriété
         
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés comprennent l’ensemble des actifs et passifs afférents à la branche d’
activité liée à l’Immeuble Semailles.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2023.
Ces biens sont décrits dans le projet de scission et dans le rapport établi par les fondateurs dont les
actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera ci-annexé.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
 ·          Immobilisations corporelles : 620.000,00 €
 ·          Immobilisations financières : 450,00 €
 ·          Valeurs disponibles : 18.108,57 € 
 ·          Comptes de régularisation : 8.032,29 €
 
Total actif : 646.590,86 €
 
PASSIVEMENT
 ·          Dettes à plus d’un an : 466.267,66 €
 ·          Dettes à un an au plus : 64.999,42 €
 
Total passif : 531.267,08 €
 
Actif net transféré : 115.323,78 €. 
 
Les biens transférés comportent les immeubles suivants :
 
On omet.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société « SEMA 35 », soit 115.323,78 €  sera comptabilisée comme
suit dans les comptes de la « SEMA 35 » :
- à concurrence de 25.686,69 € au compte « Apport disponible (capital) ».
- à concurrence de 2.568,67 € au compte « Autres réserves (réserve légale) ».
- à concurrence de 87.068,42 € au compte « Bénéfice reporté ».
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société scindée « QUALIGREEN » 100 actions de la société à constituer sous la dénomination «
SEMA 35 », à répartir proportionnellement entre les actionnaires de la société scindée, à savoir :
 ·       Mario RAVONE : 32 actions en usufruit
 ·       Jean-François RAVONE : 34 actions en pleine propriété et 16 actions en nue-propriété
 ·       Alessandro RAVONE : 34 actions en pleine propriété et 16 actions en nue-propriété
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2023 à minuit.
Toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2024 par la société scindée sont aux profits et
risques des sociétés bénéficiaires de la scission. 
 
2- La société scindée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires
s'effectuent sans soulte.
 
4- Les sociétés bénéficiaires auront la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendront aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui leur
sont transférés par la société scindée à compter de la prise d’effet de la scission, sans qu’il puisse en
résulter de novation.
 
5- Les sociétés bénéficiaires prendront les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
débiteurs.
 
6- Les sociétés bénéficiaires devront exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Le transfert des biens de la société scindée aux sociétés bénéficiaires comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour les
sociétés bénéficiaires de les conserver.
 
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par les deux sociétés bénéficiaires de la scission qui en tireront profit ou en
supporteront les suites chacune au prorata de l’actif net transféré, sauf si le litige porte
spécifiquement sur un bien transféré à une d’entre elles.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-
identifiés ci-avant, et qui se rapportent à l’Immeuble Expansion sont transférés dans la SA
QUALIMMO.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-
identifiés ci-avant, et qui se rapportent à l’Immeuble Semailles sont transférés dans la SRL SEMA
35.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-
identifiés ci-avant, et qui ne se rapportent pas strictement à l’un ou l’autre immeuble sont répartis au
pro rata de l’actif net transféré.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
II. STATUTS
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société conformément
aux décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour.
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SEMA 35 ».
 
Article 2  Siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'Etranger, sans que cette liste ne soit limitative :
 ·          Toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
compte de tiers, à la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, la
transformation, la décoration, l'aménagement, l'exploitation, la location, la gestion, la gérance et le
lotissement de tous biens immeubles, ainsi que la promotion sous toute forme quelconque dans le
domaine de l'immobilier, en Belgique ou à l'étranger ;
 ·          Le financement de telles opérations ;
 ·          Le contrôle et la gestion, notamment administrative et financière, de toutes sociétés ou
entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ou la participation à
celles-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;
 ·          La consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de I'
administration, de la restructuration, du développement et du management d'entreprises ;
 ·          L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
 ·          La mise à disposition de locaux et de personnel ;
 ·          La consultation et/ou la prestation de tous services administratifs, bureautiques,
informatiques, de secrétariat et de centrale d'achat ;
 ·          La dispense de tous conseils en matière de sélection du personnel, de formation et
d'évaluation de celui-ci, organisation de tests de la personnalité, coaching, et en général dispenser
des conseils en gestion des ressources humaines ;
 ·          La dispense de tous avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens
le plus large du terme, fournir son assistance et exécuter des services directement et indirectement
sur le plan de l'administration et des finances et de la gestion en général; fournir toutes prestations
de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par cent (100) actions avec droit de vote représentant
chacune un centième (1/100e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé comme dit à l'article 13.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 9 – Cessions et transmissions d’actions
 
§1. Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de morts
qu'entre actionnaires seulement.
 
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
 
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de
vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la procédure d’
agrément.
 
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
celuici sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 10  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 11 - Démission – exclusion
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé
sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 12  Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions. Dans une de ces
hypothèses ou en cas d’incapacité temporaire de l’administrateur unique, les fonctions d’
administrateur seront exercées pour toute la durée de l'incapacité ou, en cas de décès, sans
limitation de durée, par le ou les personnes qui auront été désignées au préalable par l’assemblée
générale en qualité d’administrateur suppléant.
 
Article 13 – Pouvoirs d’administration
 
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 14 – Pouvoirs de représentation
 
En cas d’administrateur unique, il aura seul pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers et en
justice soit en demandant soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir de représenter
la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.
 
Article 15 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 16  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 17 Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 18  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 20  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 21  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 22  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 23 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 24  Exercice 
 
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 25 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 26 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 27  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 28 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 29 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
La société comparante, au nom des actionnaires de la société scindée prend les décisions
suivantes :
 
1) Dispositions transitoires :
 
a) Reprise des engagements.
 
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er janvier 2024.
 
b) Premier exercice.
 
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er janvier 2024) pour se
terminer le 31 décembre 2024.
 
c) Première assemblée générale.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en mai 2025.
 
2) Nominations :
 
L'assemblée :
- décide de nommer un administrateur ordinaire.
- appelle à ces fonctions, pour une durée indéterminée, la société à responsabilité limitée
« RAVONE », ayant son siège à 4400 Flémalle, rue des Priesses, 80, TVA numéro 0727.906.212,
RPM Liège (division Liège), dont le représentant permanent est Monsieur RAVONE Alessandro,
domicilié à 4400 Flémalle, rue des Priesses, 80.
- décide que le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement selon décision de l’assemblée. 
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société à scinder
« QUALIGREEN » tenue ce jour devant le notaire soussigné, à l'assemblée générale extraordinaire
de la société « QUALIMMO » et à la constitution de la présente société « SEMA 35 », la comparante
constate la réalisation effective de la scission de la société « QUALIGREEN » en ce qui concerne les
biens transférés.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant
son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution