Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Denthema
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
2400
België
Onderwerp akte : Oprichting
Mol
Rode-Kruislaan 9
Tussen
De vennootschap:                          Ibemo
 Rechtsvorm:                                   Naamloze Vennootschap
 Zetel:                                              Korenstraat 7, 2400 MOL
 Ondernemingsnummer:                 0426.813.559
 Vertegenwoordigd door:
 Naam:                                            Van Roosbroeck
 Voornaam:                                     Thérèse
 Privéadres:                                    Korenstraat 7, 2400 MOL
 Hoedanigheid:                               bestuurder
 
En
 
Naam voornaam:                            Nagel Marthe
 Privéadres:                                     O.L. Vrouwstraat 72, 2400 MOL
 Ondernemingsnummer :                 0828.266.964
 
wordt overeengekomen over te gaan tot de oprichting van een vennootschap onder firma, waarvan zij de statuten
als volgt vaststellen:
 
I. Oprichting
De vennoten hebben vanaf heden tussen hen een vennootschap onder firma opgericht onder de naam
“Denthema”, met zetel gelegen te Rode Kruislaan 9, 2400 MOL.
In ruil voor deze inbrengen zullen vijfduizend veertig (5.040) aandelen worden uitgegeven zonder vermelding van
nominale waarde, die elk één vijfduizend veertigste (1/5.040ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
 
1. Eigen middelen
De partijen verklaren en erkennen dat zij het bedrag van 200,00 euro hebben gestort op rekening van de
vennootschap zodat het vermogen van 200,00 euro is ingebracht en volstort.
De volstorting gebeurde door middel van een som geld van 200,00 euro, die ter beschikking van de
vennootschap zal zijn.
 
2. Inbreng
De inbreng in geld wordt gedaan door partij
NV Ibemo, vertegenwoordigd door haar ondergetekende bestuurder Thérèse Van Roosbroeck, voornoemd die
0764651889
inschrijft op tweeduizend vijfhonderd twintig (2.520) aandelen dewelke zij volstort door inbreng van een bedrag
van honderd euro (100,00 EUR)
Marthe Nagel, die inschrijft op tweeduizend vijfhonderd twintig (2.520) aandelen dewelke zij volstort door inbreng
van een bedrag van honderd euro (100,00 EUR)
 
3. Vergoeding - aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend aan:
NV Ibemo, vertegenwoordigd door haar ondergetekende bestuurder Thérèse van Roosbroeck, voornoemd die
aanvaardt tweeduizend vijfhonderd twintig (2.520) aandelen, volstort.
Marthe Nagel, voornoemd die aanvaardt tweeduizend vijfhonderd twintig (2.520) aandelen, volstort.
 
II. Statuten
Artikel 1: rechtsvorm – benaming
De vennootschap is een vennootschap onder firma en draagt de benaming “Denthema”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding “vennootschap
onder firma” of afgekort “VOF”. In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden
aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen “RPR” vermeld worden, samen met de
Ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
 
Artikel 2: Duur
De vennootschap vangt aan vanaf de neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte. De
vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts
ontbonden worden door een vergadering van de vennoten met inachtneming van de vereisten zoals bepaald in
artikel 17 van onderhavige akte.
 
Artikel 3: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan door het bestuursorgaan verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied, dient de
algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels inrichten, waar en
wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoering.
 
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp: de uitoefening van een tandartsenpraktijk omvattende de verwezenlijking
van tand- en mondheelkundige zorgen zoals het bevorderen van mondhygiëne, preventie, orthodontie,
parodontologie, endodontologie, implantologie, esthetische en prothetische tandheelkunde en diagnose onder
alle vormen.
Tot het voorwerp van de vennootschap behoort evenzeer de inrichting van algemene diensten die nuttig of nodig
zijn voor de realisatie van het voorwerp, het scheppen van mogelijkheden om de vennoten toe te laten zich bij te
scholen en verder te ontwikkelen.
De vennootschap kan onderwijsopdrachten uitvoeren, studies maken en voordrachten geven binnen het
vakdomein van de tandheelkunde op vraag van iedere organisatie of instantie. De aankoop, verkoop, verhuren,
huren, onderverhuren of onderhuren, beheren voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle
onroerend en roerende (apparatuur) goederen, de terbeschikkingstelling ervan en de bemiddeling bij dergelijke
operaties.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden garanties verlenen en zekerheden stellen -, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan eveneens optreden als (dagelijks) bestuurder, lid van het directiecomité, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens managementadvies en algemene consultancy aan particulieren, zelfstandigen,
vennootschappen en verenigingen van welke aard ook verlenen.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking van het doel te bevorderen en op om het even welke wijze deelnemen aan en
samenwerken met alle verenigingen, rechtspersonen en natuurlijke personen die een gelijkaardig doel nastreven
of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk doel.
 
Artikel 5: Vennoten
De partijen sub 1° tot en met sub 2° treden voor de vennootschap op als vennoten.
Vennoten zijn:
Tandartsen of de professionele vennootschappen van tandartsen als oprichters aangewezen in de
oprichtingsakte;
Tandartsen of de professionele vennootschappen van tandartsen die als vennoot door de Algemene Vergadering
zijn aanvaard en die de door de Algemene Vergadering vastgestelde voorwaarden onderschrijven. Deze
personen moeten minstens één aandeel van de vennootschap onderschrijven, met dien verstande dat deze
onderschrijving de aanvaarding inhoudt van de statuten, het huishoudelijk reglement of intern reglement en de
aandeelhoudersovereenkomsten.
Om als vennoot te worden toegelaten, moet cumulatief aan de volgende voorwaarden voldaan zijn en voldaan
blijven:
De kandidaat-vennoot (of de zaakvoerder/vennoot van de rechtspersoon-kandidaat vennoot) moet bevoegd zijn
om in België de medische discipline van tandheelkunde uit te oefenen.
De kandidaat-vennoot moet de bepalingen van de statuten, het huishoudelijk of intern reglement en de
aandeelhoudersovereenkomst aanvaarden, zoals eventueel intussen gewijzigd.
Iedere kandidaat-vennoot dient de andere vennoten in te lichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele
of administratieve veroordelingen met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
De kandidaat-vennoot moet zich ertoe verbonden hebben om alle gegenereerde erelonen te laten innen voor
rekening van de vennootschap voor de gehele duur dat de kandidaat-vennoot werkzaam is.
De professionele aansprakelijkheid van elke tandarts is onbeperkt. De tandarts blijft onbeperkt aansprakelijk voor
eventuele beroepsfouten. De tandarts die een patiënt behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als
tandarts persoonlijk aansprakelijk blijven.
De tandarts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient
eveneens gewaarborgd te zijn.
 
Artikel 6: Vermogen
Het statutair vermogen van de vennootschap werd gevormd door volgende inbrengen:
Tweehonderd euro (200,00 EUR) vertegenwoordigd door vijfduizend veertig (5.040) aandelen worden uitgegeven
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één vijfduizend veertigste (1/5.040ste) van dit vermogen
vertegenwoordigen.
Deze inbrengen worden geboekt als “Statutair beschikbare inbreng”.
 
Artikel 7: Deelname in de winst
De vennoten zullen als volgt delen in de winst en in het verlies:
Elke vennoot zal delen in de winst en in het verlies in verhouding van zijn aandelenbezit tot het totaal aantal
aandelen.
 
Artikel 8: Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
 
Artikel 9: Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders. Zaakvoerders zijn
steeds vennoten van deze vennootschap onder firma. Zij worden door de algemene vergadering aangesteld.
Het mandaat van zaakvoerder-vennoot is beperkt in de tijd en wordt zo de enige vennoot enige zaakvoerder is
uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn is de duur van het mandaat als zaakvoerder beperkt tot een herkiesbare
termijn van zes jaar.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet, vallen onder
zijn bevoegdheid.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder.
Wanneer er verscheidene zaakvoerders zijn, dienen zij hun machten gezamenlijk uit te oefenen, onverminderd
de eventuele delegatie van machten en dienen zij jegens derden en in rechte eveneens gezamenlijk te handelen,
onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat het
mandaat speciaal en van tijdelijke aard is.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
 
Artikel 10: Overdracht van aandelen
Een participatie in de vennootschap mag op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden, of
overgaan wegens overlijden dan met eenparig goedvinden van alle vennoten.  Bij weigering, zijn de weigerende
vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen. 
De verkoopprijs van een participatie is gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.  Bij gebreke
van overeenstemming tussen partijen, wordt de werkelijke waarde vastgesteld door een deskundige.  De afkoop
moet in elk geval tot stand komen binnen zes maanden na de dag waarop de waarde definitief is vastgesteld.
Zij mogen slechts worden overgedragen aan een tandarts, die in het kader van de vennootschap zijn medische
activiteiten uitoefent of zal uitoefenen, en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen is
aanvaard, en die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele
tandartsenvennootschappen om vennoot te kunnen worden.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op geen enkele
manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat medische
dossiers  overgedragen worden aan tandartsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
 
Artikel 11: Ontbinding in geval van overlijden
Ingeval van overlijden van een vennoot, zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn, doch
voortgezet worden door de overlevende vennoten of vennoot, samen in voorkomend geval met de erfgenamen in
rechte lijn van de overleden vennoot, op voorwaarde dat deze in aanmerking komt om als vennoot te worden
toegelaten. 
De vennootschap wordt evenmin ontbonden in geval van overlijden, wettelijk onbekwaamheid of verhindering van
de zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van
een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s),
tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene
vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een vennoot als bewindvoerder aanstellen om de
dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de algemene
vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
 
Artikel 12: Individuele controle en onderzoeksbevoegdheid
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de
vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van
de vennootschap.
 
Artikel 13: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maken de zaakvoerders de
inventaris op, alsmede het batig saldo.
 
Artikel 14: Algemene vergadering
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering of jaarvergadering genoemd, wordt
iedere jaar bijeengeroepen op de vijfentwintigste juni, om twintig uur, in de zetel van de vennootschap of op gelijk
welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in de
uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op de uitnodiging van de zaakvoerders. De oproepingen geschieden bij
aangetekende brief, gewone brief of e-mail, toegezonden aan de vennoten minstens acht dagen vóór de
vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder
voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door de vennoten met
eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordig worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzonder volmachtdrager die hiertoe door een
vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming, overeenkomstig de artikelen 489
en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
 
Artikel 15: Stemrechten en aanwezigheidsquora
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Deze aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
 Deze erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan
verbonden. In geval van een onverdeeldheid blote eigendom en vruchtgebruik erkent de vennootschap enkel de
vruchtgebruiker als stemgerechtigde.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van aandelen, wordt de uitoefening van de
rechten verbonden aan de aandelen geschorst totdat de aandelen volledig in bezit zijn van een tandarts zoals
bepaald in artikel 5.
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige
vennoten.  Bij wijziging van de statuten is unanimiteit van alle vennoten vereist.
De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van de “inbreng”, met inachtname van het hierna
bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld, alsmede het doel van de
vermindering van de “inbreng” en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze. De algemene
vergadering kan slechts vergaderen en geldig besluiten ten aanzien van de vermindering van de “inbreng” indien
de vennoten die tenminste vijftig procent (50%) van de stemmen houden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op
de algemene vergadering. Indien aan de hiervoor vermelde voorwaarde niet is voldaan, kan een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen waarin het betreffende besluit kan worden genomen, ongeacht het gedeelte
van de stemmen dat vertegenwoordigd is. Het besluit tot vermindering van de “inbreng” kan slechts worden
genomen met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen. Een onthouding van
stemmen zal ten aanzien van deze besluit(en) geacht worden een stem tegen te zijn. De betaling ter uitvoering
van de vermindering van de “inbreng” zal niet eerder plaatsvinden dan twee maanden na de datum waarop het
besluit tot vermindering van de “inbreng” is genomen.
 
Artikel 16: Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering overeenkomstig
artikel 14 en 15.
 
Artikel 17: Ontbinding en vereffening
§1. De algemene vergadering regelt de wijze van de ontbinding en de vereffening bij de meerderheid zoals
bepaald in de wet. De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de
vereffenaars en desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
 De benoeming van de vereffenaars moet aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank ter bevestiging of
homologatie worden voorgelegd overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
 Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zeten heeft overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
 Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars
de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht geven, na, in voorkomend geval,
gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
§2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden indien
voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
 
Artikel 18: Uitsluiting
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de uitgesloten
aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en
volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het
voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld. Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden
gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de betrokken
aandeelhouder per aangetekende brief.
 
Artikel 19: Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of zaakvoerders enerzijds en de vennootschap anderzijds
maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende
financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en
leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd
worden ten titel van schuldvergelijking.
 
III. Overgangsbepalingen:
Het eerste boekjaar zal aanvang nemen op de startdatum van de vennootschap en zal eindigen op 31 december
2021.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op 25 juni 2022.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld door de
oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 januari 2021 worden
overgenomen door de vennootschap. Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de
vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte
op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
 
IV. Benoeming
Worden als zaakvoerders benoemd voor een hernieuwbare periode van 6 jaar:
 
De vennootschap:                        NV Ibemo
 Rechtsvorm:                                 Besloten Vennootschap
 Zetel:                                            Korenstraat 7, 2400 MOL
 Ondernemingsnummer:               0426.813.559
 Vaste vertegenwoordiger:            Van Roosbroeck Thérèse
 
En
 
Naam:                                            Marthe Nagel
 Zetel:                                             O.L. Vrouwstraat 72, 2400 MOL
 Ondernemingsnummer :               0828.266.964
 
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De comparanten verlenen volmacht voor onbepaalde tijd aan iedere aangestelde van MDMJ Accountants BV,
met zetel te Donk 63, 2400 Mol, met ondernemingsnummer 0842.168.153, met de mogelijkheid alleen op te
treden en mogelijkheid van indeplaatsstelling om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende
neerleggingen en/of verklaringen op het ondernemingsloket, en/of BTW- en registratiekantoor en/of bij alle
administratieve autoriteiten.
Deze machten hebben tot aan hun uitdrukkelijke herroeping betrekking op alle mogelijke wijzigingen,
oprichtingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen
werden of zullen genomen worden.
Aldus opgemaakt te Mol op 15.02.2021 in 3 exemplaren, waarvan één bestemd is voor de griffie van de
ondernemingsrechtbank.