N° d'entreprise :
0700613677
Dénomination :
(en entier) :
DENDROGENIX
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue de l'Hôpital 11
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 28 décembre 2018, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
1. Première augmentation de capital par apport en numéraire.
- Première augmentation de capital
Décision d'augmenter une première fois le capital social à concurrence de trois cent dix mille euros
(310.000,00 €), pour porter le capital de neuf cent soixante-cinq mille euros (965.000,00 €) à un
million deux cent septante-cinq mille euros (1.275.000,00 €).
Décision que l’augmentation du capital sera réalisée par apport en espèces et par la création de trois
cent dix mille (310.000) actions de capital jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
de capital existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Souscription en espèces des dites trois cent dix mille (310.000) actions de capital nouvelles, au prix
de un euro (1,00 €) l’une, laquelle augmentation a été libérée à concurrence trois cent neuf mille
septante euros soixante-quatre cents (309.070,64 €).
- Souscription de l'augmentation du capital et libération des actions de capital nouvelles.
Souscription des trois cent dix mille (310.000) actions nouvelles au prix de un euro (1,00 €) l’une et,
au surplus, aux conditions qui y ont été mentionnées.
Déclaration que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée à l’exception des
actions souscrites par Monsieur Michalis NICOLAOU, nouvel actionnaire, qui a souscrit pour un
montant de 40.000 EUR, mais libéré à concurrence de 39.070,64 EUR. Par conséquent
l'augmentation de capital a été libérée à concurrence de trois cent neuf mille septante euros
soixante-quatre cents 309.070,64 €).
Les apports susmentionnés qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article
600 du Code des sociétés, à un compte spécial numéro BE76 3631 8236 5595 au nom de la
Société, auprès de la banque ING tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet organisme
financier, le 28 décembre 2018.
- Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
Constatation authentique que l'augmentation du capital est intégralement souscrite et libérée à
concurrence de 309.070,64 EUR et que la société a de ce chef à sa disposition un montant de trois
cent neuf mille septante euros soixante-quatre cents (309.070,64 EUR).
Constatation authentique de la réalisation effective de l'augmentation du capital qui précède à
concurrence de trois cent dix mille euros (310.000,00 €) et qu'ainsi le capital est effectivement porté
de neuf cent soixante-cinq mille euros (965.000,00 €) à un million deux cent septante-cinq mille
euros (1.275.000,00 €), représenté par un million deux cent septante-cinq mille (1.275.000) actions
de capital sans mention de valeur nominale.
2. Deuxième augmentation de capital par apport en nature de brevets « surdité » et résultats de
recherche.
a. et b. Rapports
Dispense au Président de donner lecture du rapport spécial du conseil d’administration datant du 18
décembre 2018 et portant sur l'intérêt que présentent pour la Société tant l’apport en nature que l’
augmentation de capital proposée et du rapport du reviseur d’entreprises datant du 14 décembre
Volet B
2018 et portant notamment sur la description de l’apport en nature, sur les modes d'évaluation
adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l’apport, rapports établis
conformément à l'article 602 du Code des sociétés.
Les actionnaires ont reconnu avoir reçu une copie de ces rapports. Ils ont déclaré en avoir pris
connaissance et ne pas avoir de remarque à formuler à leur sujet.
Conclusions du rapport du reviseur d’entreprise
Le rapport du reviseur d’entreprise la société civile sous forme de société privée à responsabilité
limitée « Pascal CELEN Réviseur d’entreprises », précitée, représentée par Monsieur Pascal
CELEN, prénommé, conclut dans les termes suivants :
« L'apport en nature par augmentation de capital de la S.A. DENDROGENIX consiste en l'apport
pour un montant de 1.000.000 EUR de brevets détenus par la S.A. AFFICHEM relatifs à l'utilisation
de dérivés de stérols pour traitement de la perte auditive neurosensorielle et composition
correspondante ainsi que des droits de la société AFFICHEM sur ses résultats de la recherche en
surdité dans le cadre du programme de recherche européen AFHELO à l'exclusion des éventuels
droits détenus par le GIGA et le CSIC partenaires de ce programme . Cet apport est plus amplement
décrit au sein du présent rapport.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que :
1. la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
2. le mode d'évaluation du bien apporté ne répond pas aux principes de l'économie d'entreprise mais
est toutefois acceptable en l'espèce dans la mesure où la valeur retenue fait l'objet d'un accord entre
les actionnaires actuels et futurs et que cette valeur est justifiée par les revenus futurs que l'apport
pourra générer suivant les perspectives décrites par l'administrateur-délégué. La valeur d'apport à
laquelle il mène, soit un montant global de 1.000.000 EUR, correspond au moins au nombre et au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas
surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en la création de 1.000.000 actions sans désignation
de valeur nominale de la S.A. DENDROGENIX, du même type et qui jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices de la société, qui seront attribuées
à la S.A. AFFICHEM.
Au terme de cette opération d'apport en nature à concurrence de 1.000.000 EUR, le capital de la S.
A. DENDROGENIX s'élèvera à un montant de 1.965.000,00 EUR, représenté par 1.965.000 actions
sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.
Nous croyons par ailleurs utile de rappeler que le conseil d'Administration de la société est
responsable de l'évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts
à émettre en contrepartie de l'apport en nature. Notre mission porte sur la description de l'apport en
nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l'opération.
Liège, le 14 décembre 2018
ScPRL Pascal CELEN
Reviseurs d'entreprises
Représentée par
Pascal CELEN, Gérant »
- Deuxième augmentation de capital par apport en nature.
Décision d'augmenter une deuxième fois le capital de la Société à concurrence d’un million d’euros
(1.000.000,00 €), pour le porter d’un million deux cent septante-cinq mille euros (1.275.000,00 €) à
deux millions deux cent septante-cinq mille euros (2.275.000,00 €).
Décision que l’augmentation de capital sera réalisée (i) par voie d’apport à la Société par la société
de droit français « AFFICHEM SA », nouvel actionnaire, de brevets « surdité » et résultats de
recherche dont elle est propriétaire et plus amplement décrite dans le rapport du réviseur d’
entreprises (ii) par la création de un million (1.000.000) d’actions nouvelles, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions de capital existantes et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription. Ces nouvelles actions seront attribuées à la « SA AFFICHEM »,
en rémunération de l’apport de brevets « surdité » et résultats de recherche dont elle est propriétaire.
Les nouvelles actions seront entièrement libérées.
Souscription de l’augmentation de capital et libération des nouvelles actions.
La « SA AFFICHEM » a déclaré connaître les Statuts et la situation financière de la Société, et a
exposé vouloir apporter à la société les brevets « surdité » et résultats de recherche dont elle est
propriétaire. Lesdits brevets et résultats de recherche sont plus amplement décrits dans le rapport du
reviseur d’entreprise. Après cet exposé, la « SA AFFICHEM » déclare apporter lesdits brevets «
surdité » et résultats de recherche valorisés à un million d’euros (1.000.000,00 €) au capital de la
Société.
Volet B
Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport en nature ci-dessus décrit, à propos duquel la « SA AFFICHEM » a
reconnu être parfaitement informée, un million (1.000.000) d’actions nouvelles, entièrement libérées,
lui sont attribuées.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Constatation authentique que l’augmentation du capital qui précède à concurrence d’un million d’
euros (1.000.0000,00 €) a été entièrement souscrite, que chaque nouvelle action est entièrement
libérée et que le capital est effectivement porté à deux millions deux cent septante-cinq mille euros
(2.275.000,00 €), représenté par deux millions deux cent septante-cinq mille (2.275.000) actions,
libérées à concurrence de 2.274.070,64 EUR.
3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions d’
augmentations de capital qui précèdent.
Décision de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte qui suit et ce pour le mettre en
concordance avec les décisions d’augmentations de capital qui précèdent :
«Le capital social est fixé à deux millions deux cent septante-cinq mille euros (2.275.000,00 €).
Il est représenté par deux millions deux cent septante-cinq mille (2.275.000) actions, sans mention
de valeur nominale représentant chacune un/deux millions deux cent septante-cinq millième du
capital social, libérées de la manière indiquée dans les actes de constitution, d'augmentation de
capital et/ou de réduction de capital.»
4. Conformément à l’article 603 des statuts, modification des statuts pour intégrer la possibilité par le
conseil d’administration d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.
a. Dispense au Président de donner lecture du rapport spécial du conseil d’administration,
conformément à l’article 604, du Code des Sociétés exposant les circonstances spécifiques dans
lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis.
b. – Décision de modifier les statuts de la société afin d’y intégrer la possibilité par le conseil d’
administration d’augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé en ajoutant un nouvel
article 8 libellé comme suit :
« ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le Conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence d’un montant
maximum de deux millions trois cent mille euros (2.300.000,00 €). Cette autorisation est valable
pendant une période de cinq ans à compter de la date de modification des statuts (28 décembre
2018). Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
Le conseil d’administration peut réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, tant
par apports en numéraire que, sous réserve des restrictions légales, par des apports en nature, ainsi
que par incorporation de réserves, même indisponibles ou de primes d’émission, avec ou sans
création de titres nouveaux. Ces augmentations peuvent donner lieu à l’émission d’actions avec droit
de vite, d’obligations convertibles, ainsi que de droits de souscription ou autres valeurs mobilières,
attachés ou non à d’autres titres de la société ou attachés à des titres émis par une autre société,
dont la société elle-même serait filiale.
Le conseil d’administration peut, lorsqu’il fait usage du capital autorisé, dans l’intérêt social et dans
les conditions prescrites par le Code des sociétés, limiter ou supprimer le droit de préférence des
actionnaires, même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres
du personnel de la société ou de ses filiales, sauf en cas d’émission de droits de souscription
réservée à titre principal à de telles personnes, émission qui relève de la seule compétence de l’
assemblée générale.
Si l’augmentation de capital décidée par le conseil d’administration comporte une prime d’émission,
le montant de cette prime, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé « Prime d’émission », qui ne pourra, sous réserve de son incorporation
en tout ou en partie au capital, le cas échéant par décision du conseil d’administration faisant usage
de l’autorisation que lui confère le présent article, être réduit ou supprimé que par une décision de l’
assemblée générale des actionnaires prise dans les conditions requises par l’article 612 du Code
des sociétés.
Le conseil d‘administration est en outre expressément habilité à faire notamment usage de la
présente autorisation d’augmenter le capital dans les cas, aux conditions et dans les limites
déterminées à l’article 604 du Code des sociétés. Cette possibilité n’est valable que pour trois ans à
dater de la modification des statuts dont question au premier alinéa du présent article.
Lors de chaque usage du capital autorisé, le conseil d’administration a tous pouvoirs à l’effet d’
apporter aux statuts les modifications nécessaires pour les mettre en concordance avec la situation
nouvelle tant du capital social et de sa représentation, que du montant d capital autorisé proprement
dit ».
En conséquence de l’ajout de l’article 8, décision d’adapter la numérotation des articles des statuts.
Volet B
5. démission – nomination administrateurs.
Démission de Monsieur SILVENTE Stéphane de son mandat d’administrateur de la Société avec
effet au 28 décembre 2018.
Décision de désigner en qualité d’administrateur de la Société la SPRL SITI MANAGEMENT, dont le
siège social est situé à 4000 Liège, Rue du Plan Incliné 91/bte 31, enregistrée auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0716.655.301, représentée par Monsieur SILVENTE
Stéphane, représentant permanent, et ce avec effet au 28 décembre 2018. Le mandat de la SPRL
SITI MANAGEMENT, prénommée, prendra fin après l’assemblée générale ordinaire de 2024 et sera
exercé à titre onéreux.
6. Délégation de Pouvoirs.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Tous pouvoirs sont conférés au notaire soussigné afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal du commerce compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
Tous pouvoirs sont conférés à Maître Anne-Sophie Meire et/ou Maître Marie van der Hoeven,
avocats du cabinet d’avocats « Van Cutsem Wittamer Marnef & Partners », avocat à 1050 Bruxelles,
avenue Louise 235, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés