Ondernemingsnr: 1020.309.742
Naam
(voluit) : Aanmerkelijk Belang
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Broekhofstraat 34 - 3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte : Internationale Zetelverplaatsing - Vaststelling statuten naar Belgisch Recht
Blijkens akte verleden voor meester Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, op 11 februari 2025, heeft de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "Aanmerkelijk Belang" het volgende beslist:
Eerste agendapunt - Vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting
De voorzitter zet uiteen dat de Vennootschap werd opgericht naar Nederlands recht onder de vorm van een
Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en dat zij heeft beslist om zowel haar
feitelijke als haar statutaire zetel te verplaatsen van Nederland naar België.
Zij heeft namelijk beslist om een procedure van grensoverschrijdende omzetting van de Vennootschap op
te starten in Nederland en België, waarbij de rechtsvorm van de Vennootschap wordt omgezet van een
Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar een Belgische besloten
vennootschap, en dit met behoud van haar rechtspersoonlijkheid.
De voorzitter zet uiteen en de algemene vergadering bevestigt dat de Nederlandse akte van
grensoverschrijdende omzetting werd verleden op 29 januari 2025 voor notaris Joost Michiel Houben, gevestigd
te Nederland, Weert, waarvan een kopie aan ondertekekend notaris werd bezorgd voorafgaandelijk aan de
ondertekening van onderhavig proces-verbaal.
Aan ondertekenend notaris heeft de algemene vergadering verzocht om de grensoverschrijdende omzetting
van de Vennootschap naar een vennootschap naar Belgisch recht authentiek vast te leggen, op voorlegging
van de stukken waaruit blijkt dat de Vennootschap de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften
heeft nageleefd.
De Nederlandse notaris, voomnoemd, heeft aan ondertekenend notaris een afschrift overhandigd van het
voorafgaande attest conform artikel 14:28 van het WVV, verleden voor voormelde Nederlandse notaris op 31
januari 2025, in welke akte wordt bevestigd als volgt:
-een omzettingsvoorstel werd opgemaakt en ondertekend door de bestuurder op 26 november 2024;
-het omzettingsvoorstel werd neergelegd op het kantoor van het Nederlanse handelsregister op 28
november 2024;
-het omzettingsvoorstel is gepubliceerd in de Nederlandse Staatscourant op 29 november 2024;
-de akte van omzetting door de enige aandeelhouder werd ondertekend op 30 januari 2025, zoals voormeld.
Een kopie van al voornoemde stukken werd door de Nederlandse notaris aan ondertekenend notaris
bezorgd, tezamen met het voorafgaande attest conform artikel 14:28 van het WVV.
Bijgevolg bevestigt de algemene vergadering aan ondertekenend notaris dat de voorschriften naar
Nederlands recht voor een internationale zetelverplaatsing door de Vennootschap werden nageleefd.
De Nederlandse notaris meldt in zijn voorafgaand attest, en de algemene vergadering erkent, dat de
verzetstermijn naar Nederlands recht, waarbinnen schuldeisers van de Vennootschap op grond van artikel
2:335j lid 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek in verzet kunnen komen tegen de omzetting van de
Vennootschap verstrijkt op 4 maart 2025 en thans nog lopende is op het moment van ondertekening van
onderhavig proces-verbaal van omzetting. Ondertekenend notaris informeert de algemene vergadering dat de
Vennootschap gehouden blijft, waar nodig, tot voldoening van de schulden onder het Nederlandse recht, welke
nog gemeld zouden worden door de schuldeisers binnen voormelde verzetstermijn.
Conform artikel 14:28 van het WVV wordt door de algemene vergadering bevestigt dat in de Vennootschap
geen werknemers aangesteld zijn, zodat de regelingen voor de medezeggenschap van werknemers
overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de
collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, geen toepassing vinden. Ondertekenend
notaris bevestigt dat dit in het voorstel van grensoverschrijdende omzetting door het bevoegde orgaan werd
bevestigd.
Bijgevolg zal de Vennootschap, ingevolge de grensoverschrijdende omzetting, een rechtsvorm aannemen
onder het Belgische WVV die het dichtst aansluit bij haar voormalige Nederlandse rechtsvorm, met name deze
van de besloten vennootschap, en zal de Vennootschap vanaf heden onderworpen zijn aan de bepalingen van
het WVV.
De Vennootschap zal volledig nieuwe statuten aannemen, zoals uiteengezet in het vierde agendapunt. Deze
nieuw aangenomen statuten zullen, tezamen met onderhavige akte van grensoverschrijdende omzetting,
neergelegd worden en bekend gemaakt conform de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het WVV.
Tweede agendapunt - Vastlegging van de zetel in België
De algemene vergadering beslist om de zetel van de Vennootschap in België te plaatsen op het volgend
adres: 3650 Dilsen-Stokkem, Broekhofstraat 34.
De algemene vergadering beslist om, conform artikel 2:4 van het WVV, in de statuten van de Vennootschap
enkel melding te maken van het Gewest waarin de zetel van de Vennootschap is gelegen.
Derde agendapunt - Wijziging voorwerp
A. Overeenkomstig artikel 5:101 WVV heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld met betrekking tot
een voorstel tot wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering erkent goed op de hoogte te zijn van het voormelde verslag van het bestuursorgaan en
ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven ervan.
B. De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen, zodat haar voorwerp vanaf heden
zal luiden als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op volgende activiteiten:
- De ontwikkeling van computer hardware, computerfirmware en computersoftware en daarop betrekking
hebbende licenties;
- Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even welke
producten en goederen, onder andere producten en goederen die betrekking hebben op de hoger vermelde
activiteiten;
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het investeren in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondememingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen; in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan banken,
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- Het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag tevens de
bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingwerken door onderaannemers;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Het presteren van diensten verband houdende met het voorgaande; alles in de ruimste zin van het woord.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
In algemene zin mag de vennootschap alle roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële of
nijverheidshandelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, kunnen verband
houden met de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking hiervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag voorgaande activiteiten zowel in België als in het buitenland uitoefenen en/of
nastreven, zowel rechtstreeks als door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samensmelting, concessie
of mandaat, zowel voor eigen rekening als voor rekening en op risico van derden."
De algemene vergadering beslist om dit gewijzigde voorwerp op te nemen in de nieuw aangenomen
Belgische statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Vierde agendapunt - Vaststelling van het boekjaar en de jaarvergadering
De algemene vergadering bevestigt dat het boekjaar ongewijzigd zal blijven lopen tezamen met het
kalenderjaar, met name van 1 januari tot en met 31 december van ieder kalenderjaar.
De jaarlijkse algemene vergadering zal plaatsvinden op de derde vrijdag van de maand juni, om negentien
uur.
Vijfde agendapunt - Vaststelling van de statuten naar Belgisch recht
De algemene vergadering besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen, in overeenstemming met het
bovenstaande, om ze in overeenstemming te brengen met de huidige Belgische wetgeving en de bepalingen
van de WVV.
De statuten luiden vanaf heden als volgt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Aanmerkelijk Belang".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agent-schappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op volgende activiteiten:
- De ontwikkeling van computer hardware, computerfirmware en computersoftware en daarop betrekking
hebbende licenties;
- Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even welke
producten en goederen, onder andere producten en goederen die betrekking hebben op de hoger vermelde
activiteiten;
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het investeren in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen; in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan banken,
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- Het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag tevens de
bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingwerken door onderaannemers;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Het presteren van diensten verband houdende met het voorgaande; alles in de ruimste zin van het woord.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
In algemene zin mag de vennootschap alle roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële of
nijverheidshandelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, kunnen verband
houden met de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking hiervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag voorgaande activiteiten zowel in België als in het buitenland uitoefenen en/of
nastreven, zowel rechtstreeks als door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samensmelting, concessie
of mandaat, zowel voor eigen rekening als voor rekening en op risico van derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd (900) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een beschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de
aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare of beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens indien in de uitgiftevoorwaarden anders
wordt beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Bijkomende inbrengen
Tot uitgifte van nieuwe aandelen kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene vergadering
met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging, ten overstaan van een notaris.
Tot bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen kan door de algemene vergadering worden
beslist bij gewone meerderheid, ten overstaan van een notaris.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op inhoudende een
beoordeling van het verslag van het bestuursorgaan.
Wanneer deze verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
De algemene vergadering kan afstand doen van de verslagverplichting, mits alle aandeelhouders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en mits eenparig besluit. Dergelijke afstand is echter niet mogelijk indien aandelen
worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura.
Artikel 9. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht
beperken of opheffen conform de artikelen 5:130 e.v. WVV.
Titel III: Effecten
Artikel 10. Aard van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer. De andere effecten die de
vennootschap uitgeeft zijn tevens op naam.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door artikel 5:25 WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Op de zetel van de vennootschap worden tevens registers gehouden voor iedere categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het WVV. De titularissen van de effecten mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register betreffende register op naam,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeel- of effectenhouders.
Aan de aandeel- en effectenhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekend rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularis van zakelijke rechten op eenzelfde aandeel zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Niettegenstaande hetgeen bedongen in de vestigingstitel, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen. De
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen is geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen, en dit tot op de dag van de verdeling
van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Enige aandeelhouder
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige aandeelhouder
alleen beslist.
§ 2. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders, aan dochter-
of moederondernemingen van de overdrager of een dochteronderneming van deze moederonderneming.
§ 3. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen van een aandeelhouder, op straffe van niet-
tegenwerpelijkheid, niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan wegens overlijden dan met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een
geschreven stuk.
Indien aandelen opgesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, wordt met aandeelhouder, zoals
uiteengezet in vorige alinea, bedoeld: de aandeelhouder-vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
Onder de levenden
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen,
en de daarvoor geboden prijs.
Indien aandelen opgesplitst zijn in naakte eigendom en vruchtgebruik, dient voormeld voornemen aan de
aandeelhouders-vruchtgebruikers gericht te worden.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te
verzetten tegen de overdracht.
Als één of meerdere aandeelhouders zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder opgave
van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over
te dragen kan de weigerende aandeelhouders verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen de drie maanden, na de door hem
daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van de
werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de
werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen.
De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaans-mogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de
twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige. Tegen diens beslissing staat geen
rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe werden
verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet tot éénzelfde resultaat, dan wordt
de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zo niet kan de overlater de ontbinding van de vennoot-schap vorderen, op voorwaarde
dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de zes
maanden na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname
door de weigerende aandeelhouders.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het schuldig
blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met twee procent en
jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Ingevolge overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de vier maanden na het overlijden van
de aandeelhouder bij aangetekend schrijven aan de andere aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voorna-men, het beroep en de woonplaats van de
rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Indien aandelen opgesplitst zijn in naakte eigendom en vruchtgebruik, dient voormelde kennisgeving aan
de aandeelhouders-vruchtgebruikers gericht te worden.
Indien de mede-aandeelhouders nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving hun
verzet tegen de overgang aan de bestuurders te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen
of rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen zes
maanden aan de bestuurders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde zal optreden. Zolang
deze persoon niet is aangeduid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen opgeschort.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde
rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als aandeelhouder toegelaten worden, ingevolge
verzet van de mede-aandeelhouders, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de overgegane
aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald op de wijze als hiervoor
vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals hierna
uiteengezet, overeenkomstige toepassing.
Voorkooprecht
Wensen meerdere aandeelhouders de door een mede-aandeelhouder of door de rechtverkrijgenden van
een overleden aandeelhouder over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij een recht van voorkoop tot
aankoop in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Indien ten gevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toegewezen,
dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde mede-aandeelhouders,
door loting georganiseerd door de bestuurders. Indien geen der aandeelhouders gebruik wenst te maken van
zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over
te nemen aandelen zelf inkopen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, die een
vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen maar zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Tegenstrijdig belang
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die
onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, en er zijn meerdere
de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders. Die andere bestuurders nemen de
beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen
aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze beslissing of verrichting. Wanneer alle
bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd.
Is er slechts één bestuurder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan legt hij de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voor.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdre-ven volmacht.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er meerdere bestuurders benoemd werden, vertegenwoordigt iedere bestuurder de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Titel V: Toezicht
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel VI: Algemene Vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen.
Artikel 20. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de derde
vrijdag van de maand juni, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in deze statuten,
wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van
de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders
ondertekende schriftelijke besluiten twintig dagen voor de statutaire datum de vennootschap hebben bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijke besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
Artikel 21. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit vereist. Zij
zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die een
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de
commissaris. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen. De vennootschap
bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen
personen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet deze statuten,
dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 22. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door
een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 8.1. van het Nieuw Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie
werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
Artikel 23. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,
te ondertekenen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de enige bestuurder of
voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op
voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 25. Antwoordplicht bestuurders / commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders
van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de
mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de
gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 26. Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de gewone, bijzondere of buitengewone algemene
vergadering, drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de
termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven gel-dig voor de
tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de
voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de
uitgestelde agendapunten.
Artikel 27. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige
en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 28. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitge-bracht elk punt
van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de
handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de
vergadering op de zetel toekomen.
Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds uitgeoefend
door de vruchtgebruiker.
Artikel 29. Meerderheid
Behalve in de bij wet of de statuten bepaaide gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de
op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend bij het tellen van de
stemmen.
Artikel 30. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van
het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Artikel 30bis. Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden zij die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen.
Artikel 31. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Titel VII: Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling
Artikel 32. Boekjaar - Jaarrekening - Kwijting
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over
de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer
de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de
jaarrekening, en, wat de met de statuten of met dit wetboek strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze
bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Artikel 33. Bestemming van het resultaat - Reserve - Interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering (dubbele solvabiliteits- en liquiditeitstest).
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het WVV, over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
Titel VIII: Ontbinding en vereffening
Artikel 34. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering
volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten. Zij kan tevens worden ontbonden en
vereffend in één akte zonder aanstelling van een vereffenaar.
Artikel 35. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 36. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX: Algemene maatregelen
Artikel 37. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 38. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 39. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde agendapunt - Bevestiging van de formaliteiten conform de artikelen 14:29 en 14:30 van het WVV
In aansluiting met het voorgaande, bevestigt de algemene vergadering dat, conform artikel 14:29 van het
WVV, de grensoverschrijdende omzetting en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging van kracht worden
vanaf de inschrijving van de Vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister, en dat daartoe het nodige
zal worden gedaan na ondertekening van onderhavige akte.
Voorts bevestigt de algemene vergadering dat de Vennootschap, conform artikel 14:30 van het WVV, een
staat van activa en passiva, die haar vermogenstoestand weergeeft op het ogenblik van de omzetting, zal
neerleggen bij de Nationale Bank van België binnen dertig (30) dagen na ondertekening van onderhavige akte.
Zevende agendapunt - Bevestiging van de benoemde bestuurder(s)
De algemene vergadering bevestigt dat de benoeming van de bestuurder, de heer Eric Verhorstert,
voornoemd, ongewijzigd blijft en dat hij thans vanaf heden voor onbepaalde duur in de Vennootschap onder
haar rechtsvorm naar Belgisch recht benoemd blijft als bestuurder.
Voor zover nodig bevestigt de heer Eric Verhorstert, hier aanwezig, zijn mandaat en verklaart hij niet
getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen die benoeming zou verzetten.
Bovendien, en in overeenstemming met de wet betreffende het centraal register van bestuursverboden,
verklaart de Vennootschap dat er geen bestuursverbod is uitgevaardigd die de bestuurder zou beletten om zijn
taken als bestuurder uit te voeren. Deze verklaring zal mee worden neergelegd.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hij voert zijn mandaat bezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Achtste agendapunt - Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Negende agendapunt - Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Tiende agendapunt - Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Elien Baekelmans en Rik Monnens, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
Thet vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Thet vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Dalle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
Dhet aanvragen en wijzigen van vergunningen;
Ohet aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
Dhet inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
Jalle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
Ode formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Ode notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank;
Dhet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
· volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen
bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND EENSLUIDEND UITTREKSEL
Ondertekend, Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
-verslag bestuursorgaan betreffende wijziging van het voorwerp;
-bijzondere verklaring in toepassing van de wet betreffende het centraal register van bestuursverboden;
-gecoördineerde statuten, historiek.