Ondernemingsnr : 0844962644
Naam
(voluit) : Bemepro
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Krommebeekstraat 36
 : 8930 Menen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 8 juli 2019
(neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:
De buitengewone algemene vergadering heeft unaniem de volgende besluiten genomen:
 
EERSTE BESLUIT - VOORLEZING, KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN
De voorzitter geeft lezing aan de algemene vergadering van de volgende documenten:
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende een geplande verhoging van het kapitaal
door inbreng in natura, met uiteenzetting waarom zowel de inbreng als de voorgestelde
kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt
van de conclusie van het bijgevoegde verslag.
- het verslag van de bedrijfsrevisor Sven Vansteelant, die de CVBA “Auditas Bedrijfsrevisoren” te
8800 Roeselare, Westlaan 348 bus 11, vertegenwoordigt en aangeduid werd door het
bestuursorgaan, betreffende de inbreng in natura. Het revisoraal verslag dateert van 5 juli 2019 en
° heeft betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en de toegepaste
waarderingsmethoden
° geeft aan of het resultaat van deze methoden, ten minste overeenkomt met het aantal en de
nominale of fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval,
met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en
° vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De voorzitter geeft toelichting aan de algemene vergadering over de in de agenda aangekondigde
verslagen. Elke vennoot erkent een kopie van deze documenten ontvangen te hebben, ervan kennis
te hebben genomen en voldoende ingelicht te zijn.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit met de volgende woorden:
“8. Besluit
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de BVBA BEMEPRO met zetel te Krommebeekstraat
36, 8930 Menen, RPR Gent (afdeling Kortrijk) 0844.962.644,
voor een totale inbrengwaarde van 125.000,00 EUR,
bestaat uit:
 de schuldvordering van 125.000,00 EUR die de NV B & R - BOUW EN RENOVATIE bezit ten laste
van de vennootschap.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 65 aandelen van de BVBA BEMEPRO zonder
vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande
aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel
 dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
Luik B
in natura;
 dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
 dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en het agio van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 5 juli 2019.
CVBA AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd door
SVEN VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor”
Het revisoraal verslag en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan worden neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van
Vennootschappen.
TWEEDE BESLUIT - EERSTE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
De algemene vergadering beslist om het bestaande kapitaal van 25.000,00 € te verhogen met
125.000,00 € tot 150.000,00 €, en dit door een inbreng in natura.
Deze eerste kapitaalverhoging gebeurt met creatie en uitgifte van 65 nieuwe aandelen, zonder
nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die
deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf heden.
Op deze 65 nieuwe aandelen zal worden ingeschreven via een inbreng in natura als volgt:
- 250,00 € per nieuw aandeel wordt geboekt als kapitaal, zijnde 16.250,00 € in het totaal.
- afgerond 1.673,08 € per nieuw aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, zijnde 108.750,00 € in het
totaal, welk bedrag onmiddellijk wordt opgenomen in het maatschappelijk kapitaal.
Ieder nieuw aandeel en de daarbij horende uitgiftepremie zijn bijgevolg volgestort ten belope van
100%.
DERDE BESLUIT - VERWEZENLIJKING EN VASTSTELLING VAN DE EERSTE
KAPITAALVERHOGING
1. Is alhier tussengekomen:
De NV “B & R - Bouw en Renovatie”, met zetel in het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen,
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, te 8930 Menen (Rekkem), Lauwestraat 71, houder
van het ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0443.916.540.
De vennootschap is opgericht bij akte opgemaakt voor notaris Yves Guillemyn te Menen (Lauwe) op
12 april 1991, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 8 mei 1991, onder nummer
910508-265.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte opgemaakt voor geassocieerd
notaris Filip Logghe te Menen op 20 november 2003, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch
Staatsblad van 24 december 2003, onder nummer 03143246.
De statuten zijn sindsdien niet gewijzigd.
De vennootschap is alhier overeenkomstig artikel 17 van de statuten, vertegenwoordigd door één
gedelegeerd bestuurder, zijjnde de heer Depaepe Stefaan Jean Marie, geboren te Wevelgem op 9
april 1958, wonende te 8930 Menen (Lauwe), Larstraat 306, daartoe aangesteld als bestuurder door
de algemene vergadering, en als gedelegeerd bestuurder door de raad van bestuur, allebei van 6
december 2014, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 16 februari 2015, onder
nummer 150235321.
De NV “B & R - Bouw en Renovatie” verklaart de inbreng te doen van een gedeelte van zijn
schuldvordering in rekening-courant lastens de BVBA “Bemepro” voor een bedrag ad 125.000,00 €.
De NV “B & R - Bouw en Renovatie” tekent in op de eerste kapitaalverhoging ten belope van
125.000,00 €, en die via de inbreng in natura volledig is volstort. Er worden hiervoor 65 nieuwe
aandelen gecreëerd, uitgegeven en toegekend aan de NV “B & R - Bouw en Renovatie”, zonder
nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die
deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf heden.
2. De algemene vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging ad 125.000,00 €
effectief verwezenlijkt is, zodat het kapitaal van de vennootschap thans 150.000,00 € bedraagt.
Het desbetreffende artikel van de statuten wordt aangepast.
VIERDE BESLUIT - TWEEDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
Luik B
De algemene vergadering beslist om het bestaande kapitaal van 150.000,00 € te verhogen met
125.000,00 € tot 275.000,00 €, en dit door een inbreng in geld.
De algemene vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging
- verwezenlijkt wordt door inbreng in geld.
- met creatie en uitgifte van 65 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen en die deelnemen in de resultaten van de
vennootschap vanaf heden.
Op deze 65 nieuwe aandelen zal worden ingeschreven via een inbreng in geld als volgt:
- 250,00 € per nieuw aandeel wordt geboekt als kapitaal, zijnde 16.250,00 € in het totaal.
- afgerond 1.673,08 € per nieuw aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, zijnde 108.750,00 € in het
totaal, welk bedrag onmiddellijk wordt opgenomen in het maatschappelijk kapitaal.
Ieder nieuw aandeel en de daarbij horende uitgiftepremie zijn bijgevolg volgestort ten belope van
100%.
Iedere vennoot verzaakt aan het voorkeurrecht om als eerste in te tekenen op deze
kapitaalverhoging met inbreng in geld.
VIJFDE BESLUIT - VERWEZENLIJKING EN VASTSTELLING VAN DE TWEEDE
KAPITAALVERHOGING
1. Is alhier tussengekomen:
Mevrouw Pauwels Lieve Hilde Jenny, geboren te Izegem op 31 juli 1961, echtgenote van de heer
Stefaan Depaepe, wonende te 8930 Menen (Lauwe), Larstraat 306.
Mevrouw Lieve Pauwels tekent in op de tweede kapitaalverhoging ten belope van 125.000,00 €, en
die via een inbreng in geld volledig is volstort. Er worden hiervoor 65 nieuwe aandelen gecreëerd,
uitgegeven en toegekend aan mevrouw Lieve Pauwels, zonder nominale waarde, die dezelfde
rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die deelnemen in de resultaten van de
vennootschap vanaf heden.
Mevrouw Lieve Pauwels verklaart de inbreng te doen van een inbreng in geld voor 125.000,00 €,
welk bedrag voorafgaandelijk aan huidige akte, in toepassing van artikel 311 van het Wetboek van
Vennootschappen, gedeponeerd is op een bijzondere rekening bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit
een door voormelde financiële instelling op 8 juli 2019 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris-
minuuthouder is afgegeven.
De notaris-minuuthouder bevestigt dat het bedrag van de kapitaalverhoging werd gedeponeerd
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
2. De algemene vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging ad 125.000,00 €
effectief verwezenlijkt is, zodat het kapitaal van de vennootschap thans 275.000,00 € bedraagt.
Het desbetreffende artikel van de statuten wordt aangepast.
ZESDE BESLUIT - KEUZE OM DE VENNOOTSCHAP VERVROEGD TE ONDERWERPEN AAN DE
NIEUWE WETGEVING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
ZEVENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN HET KAPITAAL VAN DE
VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ad 275.000,00 € en de wettelijke
reserve ad 2.500,00 € van de vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening van 277.500,00 €, en dat het eventueel nog niet gestort
deel van het kapitaal, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”,
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
ACHTSTE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET DE NIEUWE WETGEVING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De volgende elementen uit de bestaande statuten blijven ongewijzigd:
- de maatschappelijke benaming.
- het adres van de maatschappelijke zetel.
- het maatschappelijk doel / voorwerp.
- de duur van de vennootschap.
Luik B
- de datum van de jaarvergadering.
- de looptijd van het maatschappelijk boekjaar.
De volgende elementen uit de bestaande statuten worden gewijzigd:
- de maatschappelijke rechtsvorm.
- de afschaffing van het kapitaal.
- de omzetting van het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
[….]
NEGENDE BESLUIT - BENOEMING EN ONTSLAG BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie:
- de heer Depaepe Mathias Geert, geboren te Menen op 30 november 1990, wonende te 8930
Menen (Rekkem), Plaats 15 bus 301.
- de vennootschap onder firma “M.S.D.”, met zetel in het gerechtelijke arrondissement West-
Vlaanderen, ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, te 8930 Menen (Rekkem), Triloystraat
93, houder van het ondernemingsnummer en BTW-nummer 0684.519.793.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de
kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
De algemene vergadering besluit om de volgende personen te benomen als statutaire bestuurder: de
heer Depaepe Mathias Geert, geboren te Menen op 30 november 1990, wonende te 8930 Menen
(Rekkem), Plaats 15 bus 301.
De algemene vergadering besluit om de volgende personen te benomen als niet-statutaire
bestuurder: de vennootschap onder firma “M.S.D.”, met zetel in het gerechtelijke arrondissement
West-Vlaanderen, ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, te 8930 Menen (Rekkem),
Triloystraat 93, houder van het ondernemingsnummer en BTW-nummer 0684.519.793, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer Depaepe Mathias Geert, geboren te Menen op 30 november 1990,
wonende te 8930 Menen (Rekkem), Plaats 15 bus 301.
Iedere benoemde bestuurder is alhier aanwezig en aanvaardt de benoeming.
TIENDE BESLUIT - Opdrachten en volmachten tot uitvoering van de genomen besluiten en tot
coördinatie van de statuten
De algemene vergadering geeft opdrachten en volmachten
- aan het bestuursorgaan om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
- aan de BVBA “Luminad” te 8560 Wevelgem (Gullegem), Hoge Voetweg 14, vertegenwoordigd door
mevrouw Sabine Holvoet, evenals haar medewerkers, aangestelden en lasthebbers, met recht om
afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
- aan de BVBA “Boekhoudkantoor A-Census” te 8930 Menen (Lauwe), Menenstraat 24 / 1, voor wie
optreedt de heer Kris Bovyn, evenals haar medewerkers, aangestelden en lasthebbers, met recht om
afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
°
° °
 
Opgemaakt te Menen op 8 juli 2019.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen
 
Hierbij ook neergelegd:
Luik B
- historiek en coördinatie van de statuten.
- afschrift van de akte.
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende de verhoging van het kapitaal door
inbreng in natura.
- het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.