Ondernemingsnr : 0459266789
Naam
(voluit) : ATLANTIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Alsembergsesteenweg 1037
 : 1180 Ukkel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, acht november tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap " ATLANTIS", waarvan de
zetel gevestigd is te 1180 Ukkel, Alsembergsesteenweg 1037, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De enige aandeelhouder vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De enige aandeelhouder ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van artikel 7:179 en artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 8 november 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren”, te 1210 Sint-Joost-ten-Node,
vertegenwoordigd door Sébastien Schueremans en Peter Lenoir, in toepassing van artikel 7:179 en
artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk
als volgt:
"5. Conclusie van de Commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap ATLANTIS NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone
Algemene Vergadering van vennootschap ATLANTIS NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 5 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het hierbij gevoegde bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
Het gebruik van de nominale waarde voor de bepaling van de waarde van de inbreng, zijnde
7.000.000,00 EUR wordt gejustifieerd door het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Inzake de uitgifte van aandelen
De bijkomende inbreng zal geen aanleiding geven tot het uitgeven van nieuwe aandelen, het geen
door het bestuursorgaan wordt gejustifieerd in het bijzonder verslag door het feit dat de inbreng
gebeurt door de enige aandeelhouder van de Vennootschap et dat de uitgifte van aandelen geen
impact zou hebben op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van deze laatste.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
• De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 van het WVV in het kader van
de voorgestelde bijkomende inbreng door middel van inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 8 november 2024
Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Peter LENOIR Sébastien SCHUEREMANS".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De enige aandeelhouder beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
7.000.000,00 EUR, om het van 2.435.000,00 EUR te brengen op 9.435.000,00 EUR, zonder de
uitgifte van aandelen.
De enige aandeelhouder beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de naamloze vennootschap "emeis BELGIUM", van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de enige
aandeelhouder artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal is vastgesteld op negen miljoen vierhonderdvijfendertigduizend euro (€ 9.435.000,00),
vertegenwoordigd door (drieduizend zevenhonderdvijftig (3.750)) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, elk vertegenwoordigend één/ drieduizend zevenhonderdvijftigste (1/3.750ste) van
het kapitaal.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:179 en artikel 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris
opgesteld in toepassing van artikel 7:179 en artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris