Ondernemingsnr : 0553 548 910
Naam
(voluit) : The Fashion Society
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Brusselsesteenweg 185, 1785 Merchtem	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt op 18 december 2024 overeenkomstig artikel 12:50 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de naamloze vennootschap
"ALEGRE IT" fuseert met de naamloze vennootschap "THE FASHION SOCIETY" en waarbij de eerstgenoemde
vennootschap wordt ontbonden.
De inhoud van het fusievoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
"[II.	IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
A. - Over te nemen vennootschap: NV "ALEGRE IT"
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Sandry Gypens te Grimbergen op 28
november 2017, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 december 2017 onder nummer
17327247.
.De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem Muyshondt
te Halle op 22 juli 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder
nummer 24449086.
De vennootschap draagt de naam "ALEGRE IT" en heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185. De vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0685.467.425.
Het voorwerp van de vennootschap luidt: (letterlijke aanhaling van artikel 3, uit de gecoördineerde tekst van
de statuten dd. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden; alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- de aankoop, de verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers,
hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot
(i) personal computers, bedienings- en controlepanelen,
(ii) computerwerkstations, processors,
(iii) digitale · overbrengers, telefaxapparaten, plotters, printers; toetsenborden toevoertoebehoren,
beeldschermen, computerterminals, en
(iv) onderdelen, uitrusting toebehoren (incl. software) en randapparatuur.
(v) servers, storage systemen, UPS's, racks, switches, routers, etc.
(vi) wifi systemen, alsook LeiFi en aanverwante netwerken zowel bekabeld als draadloos.
De vennootschap mag het bovenvermeld informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen alle
huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds-, reparatie-, opleidings- en
systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik ervan.
-het verhandelen van technische ICT diensten en goederen aan zowel bedrijven, overheden als
particulieren;
-het aanbieden van technische kennis en expertise;
-het uitwerken en implementeren van een technische oplossing, het uitvoeren van een audit, reparatie,
upgrade of aanpassing;
-ICT toepassingen ontwikkelen met het oog op automatisatie en optimalisatie van bedrijfsprocessen;
-desktop publishing zoals het maken van brochures, retoucheren van foto's, maken van websites,
videobewerking, games en andere toepassingen;
-consultancy bij het verbeteren van corporate branding zoals search engine ooptimalization, web
advertisements;
-initiatieven te nemen door in te spelen op de markt trends, e-commerce, multi- en omnichannel omgevingen
-het outsourcen of plaatsen van ICT medewerkers in de brede zin bij zowel bedrijven, overheden als
particulieren
-het inhuren van ICT medewerkers en/of specialisten van en in binnen- en buitenland.	.
Het beheer van een eigen onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks hiermee in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuur van deze goederen. Het beheer
van een eigen roerend vermogen, inclusief deelnemingen in ondernemingen en vennootschappen, aandelen,
obligaties, en andere roerende waarden, dit alles voor eigen rekening. Daartoe mag de vennootschap voor .
eigen rekening of voor rekening van derden alle roerende, onroerende, financiële en commerciële handelingen
stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van vennootschap verband
houden of de verwezenlijking van dit voorwerp kunnen bevorderen.
-
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzonderingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderlijk zijn. De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van
andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting
of hoe dan ook.
De vennootschap kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen. In geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
`voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van
deze handeling, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00) en is vertegenwoordigd door aantal eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) gelijke aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, zijnde de voormelde naamloze vennootschap "THE
FASHION SOCIETY", hetzij de Overnemende vennootschap.
B. - Overnemende vennootschap: NV "THE FASHION SOCIETY"
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Willem Muyshondt, te Halle, op 26
mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2014, onder nummer 14115959.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem Muyshondt
te Halle op 22 juli 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder
nummer 24449075.
De vennootschap draagt de naam "THE FASHION SOCIETY" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185. De vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0553.548.910.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
- Groothandel en kleinhandel in kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten. De handel
de transacties in het kader van een verkoop op afstand die op digitale wijze gebeuren. Doch gezien het gaat
om verkoop op afstand op digitale wijze kan deze gebeuren van op het even welk toestel of device dat toegang
heeft tot het internet of een intern netwerk van de vennootschap of één van zijn verwante vennootschappen en
vanop eender welke plaats in binnen- en buitenland;
- De creatie, ontwerp en productie van kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten;
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt éénenvijftig miljoen tweeënvijftig duizend euro
(€ 51.052.000,00) en is vertegenwoordigd door aantal tweeënveertig miljoen zeventigduizend negenhonderd
dertig (42.070.930) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
IV. GEEN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over te nemen vennootschap gaat over
naar de Overnemende vennootschap op basis van de balans per 31 januari 2025.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap boekhoudkundig en wat betreft
directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap is 1
februari 2025, met name de datum van de juridische inwerkingtreding van de fusie, d.w.z. zonder retroactiviteit.
V. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN
ANDERE MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die kapitaalaandelen bezitter waaraan
bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende vennootschap wat dit betreft
geen bijzondere maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over te nemen vennootschap evenmin andere effecten dan kapitaalaandelen, met
bevoorrechte rechten ten aanzien van de vooropgestelde Geruisloze fusie. Bijgevolg zullen er door de
Overnemende vennootschap evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding
van de fusie en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
VII. JURIDISCHE UITWERKING
De Geruisloze fusie heeft juridische uitwerking op 1 februari 2025, op voorwaarde dat de fusie is
goedgekeurd door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal de fusie
slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
VIII. FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij de Geruisloze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de
bedoeling is om de hierbij geplande geruisloze moeder-dochterfusie belastingneutraal te laten plaatsvinden.
Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van artikel 211 en volgende van het Wetboek
op de Inkomstenbelastingen (1992), de artikelen 117, §1 en 120, derde lid van het Wetboek der
Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over te nemen vennootschap als de Overnemende vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
IX. BODEMATTESTEN
In de Over te nemen vennootschap bevinden zich geen onroerende goederen.
X. WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over te nemen vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende vennootschap zijn
vervat.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende vennootschap.
XI. INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Overeenkomstig artikel 12:53 §6 van het WVV zal de aandeelhouders op naam een afschrift van onderhavig
fusievoorstel worden toegezonden. Daarnaast hebben de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen
het recht om uiterlijk een maand voordat de bestuursorganen zich over de fusie moeten uitspreken, op de zetel
van de bij de fusie betrokken vennootschappen kennis te nemen van de volgende stukken:
-Het fusievoorstel;
-De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn;
-De verslagen van de bestuurders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren.
,XII. BESLISSING TOT FUSIE DOOR DE BESTUURSORGANEN
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen wensen beroep te doen op de
uitzondering voorzien in artikel 12:53 §6 van het WVV, waarbij tot de fusie kan besloten worden door de
respectieve bestuursorganen van de betrokken vennootschappen in plaats van de respectieve algemene
vergaderingen van de betrokken vennootschappen.
De procedure in artikel 12:53 §6 van het WVV is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
1º De neerlegging van het fusievoorstel van artikel 12:50 WVV geschiedt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2° Onverminderd artikel 12:51 WVV, heeft iedere aandeelhouder van de Overnemende vennootschap het
recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis
te nemen van de stukken vermeld in artikel 12:51, § 2; en
3º Eén of meer aandeelhouders van de Overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het
geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van
de Overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden
bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.
De aandeelhouders die van het recht overeenkomstig artikel 12:53 §6, tweede lid WVV gebruik wensen te
maken, worden verzocht zo spoedig mogelijk en ten laatste op 31 december 2024 daartoe een schriftelijk
verzoek te richten aan de Raad van Bestuur van NV THE FASHION SOCIETY, te 1785 Merchtem,
Dit schriftelijk verzoek dient vergezeld te gaan van een bewijs dat de aandeelhouder op datum van de
aanvraag aandelen aanhoudt die minstens 5% van het geplaatste kapitaal van NV THE FASHION SOCIETY
vertegenwoordigt en dit hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in
het register van de aandelen op naam van NV THE FASHION SOCIETY, hetzij aan de hand van een door de
erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het aantal
gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder is ingeschreven op rekening.
Indien gebruik zou worden gemaakt van dit recht, zullen de Raden van Bestuur van NV THE FASHION
SOCIETY en NV ALEGRE IT een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen die zal dienen te
beraadslagen over de fusie die wordt voorgesteld in onderhavig fusievoorstel.
XIII. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet zou goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de
voorbereidende werkzaamheden gedragen worden door ieder van de bij deze akte betrokken
vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen.
XIV. VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verlenen, voor zoveel als nodig, bijzondere
volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, de heer Bart VANDER ELST, en mevrouw Madelene MANUEL
GARCIA, met keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap, om, individueel bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling en delegatie, alle handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de besluiten
van de bestuursorganen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te
vervullen en de betrokken vennootschappen onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
lasthebber en griffie van de	Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór de goedkeuring van de fusie door de betrokken
bestuursorganen."
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt 18 december 2024 overeenkomstig artikel 12:50 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de naamloze vennootschap "Point Carré"
fuseert met de naamloze vennootschap "THE FASHION SOCIETY" en waarbij de eerstgenoemde
vennootschap wordt ontbonden.
De inhoud van het fusievoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
"III. ' IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
A. - Over te nemen vennootschap: NV "POINT CARRÉ"
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Etienne Faulx te Florenville op 2 maart 1995,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21. maart 1995 onder nummer 950321-427.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem Muyshondt
te Halle op 30 juli 2024, waarvan de publicatie nog hangende is.
De vennootschap draagt de naam "POINT CARRÉ" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185. De vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0454.642.859.
Het voorwerp van de vennootschap luidt: (letterlijke aanhaling van artikel 3, uit de gecoördineerde tekst van
de statuten dd. 30 juli 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van anderen alle verrichtingen	.
uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de handel in:
- alle confectieartikelen en alle textielartikelen (met name: confectiekleding voor dames, heren en kinderen,
badkleding, regenkleding, lederen kleding, schaapsvacht, suède, zwangerschapskledij, voor baby's, lingerie,
enz.);
- alle artikelen voor reizen, sport, vrije tijd, strand en diverse geschenken, meubilair en decoratie;
- schoenen, sandalen, slippers, tassen, zonnebrillen, paraplu's, speelgoed, alle artikelen van leder, hout en
kunststof;
- mode sieraden;
- alle artikelen die waarschijnlijk zullen worden versierd met stripfiguren of andere bestaande of te creëren
afbeeldingen;
- alle parfumerieartikelen (eau de toilette, parfums, zepen, enz.),
En waarbij het voorwerp in de ruimste zin moet worden uitgelegd.
De vennootschap mag tevens alle industriële, commerciële, roerende, onroerende, financiële of
vertegenwoordigende handelingen verrichten die met dit voorwerp verband houden. Dit voorwerp kan zowel
voor de vennootschap zelf als voor rekening van derden worden verwezenlijkt, alleen of in samenwerking met
wie dan ook, en voor verrichtingen die direct of indirect betrekking hebben op de bovengenoemde activiteiten
in de ruimste zin.
Zij kan met name, zonder dat de hiernavolgende opsomming limitatief is, alle roerende en onroerende
goederen, goodwill, octrooien, concessies, licenties en merken verwerven, leasen of verhuren, vervreemden,
zekerheden stellen, en door middel van associatie, inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op elke andere wijze, een belang nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog of eenvoudig verwant is aan het hare.
Zij kan haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op elke wijze en volgens de
modaliteiten die zij het meest geschikt acht."
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen zeshonderd vijfenveertig duizend euro (€ 5.645.000,00) en wordt
vertegenwoordigd door honderd éénenveertig (141) aandelen op naam, met stemrecht, zonder aanduiding van
nominale waarde.
De vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, zijnde de voormelde naamloze vennootschap "THE
FASHION SOCIETY", hetzij de Overnemende vennootschap.
B. - Overnemende vennootschap: NV "THE FASHION SOCIETY"
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Willem Muyshondt, te Halle, op 26
mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2014, onder nummer 14115959.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem Muyshondt
te Halle op 22 juli 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder
nummer 24449075.
De vennootschap draagt de naam "THE FASHION SOCIETY" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185. De vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0553.548.910.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
- Groothandel en kleinhandel in kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten. De handel
gebeurt zowel onder de vorm van directe (toog)verkoop in de winkels als onder de vorm van e-commerce, zijnde
de transacties in het kader van een verkoop op afstand die op digitale wijze gebeuren. Doch gezien het gaat
om verkoop op afstand op digitale wijze kan deze gebeuren van op het even welk toestel of device dat toegang
heeft tot het internet of een intern netwerk van de vennootschap of één van zijn verwante vennootschappen en
vanop eender welke plaats in binnen- en buitenland;
- De creatie, ontwerp en productie van kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten;
.
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg vån verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt éénenvijftig miljoen tweeënvijftig duizend euro	1
(€ 51.052.000,00) en is vertegenwoordigd door aantal tweeënveertig miljoen zeventigduizend negenhonderd
dertig (42.070.930) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
IV. GEEN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over te nemen vennootschap gaat over
naar de Overnemende vennootschap op basis van de balans per 31 januari 2025 na verwerking van de
voormelde afsplitsing van de winkeluitbating.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap boekhoudkundig en wat betreft
directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap is 1
februari 2025, met name de datum van de juridische inwerkingtreding van de fusie, d.w.z. zonder retroactiviteit.
V. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN
ANDERE MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die kapitaalaandelen bezitten waaraan
bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende vennootschap wat dit betreft
geen bijzondere maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over te nemen vennootschap evenmin andere effecten dan kapitaalaandelen, met
bevoorrechte rechten ten aanzien van de vooropgestelde Geruisloze fusie. Bijgevolg zullen er door de
Overnemende vennootschap evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding
van de fusie en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
VI. BIJZONDERĖ VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de Geruisloze fusie betrokken vennootschappen zullen
geen bijzondere voordelen worden toegekend.
'VII. JURIDISCHE UITWERKING
De Geruisloze fusie heeft juridische uitwerking op 1 februari 2025, op voorwaarde dat de fusie is
goedgekeurd door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal de fusie
slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
VIII. FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij de Geruisloze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de
bedoeling is om de hierbij geplande geruisloze moeder-dochterfusie belastingneutraal te laten plaatsvinden.
· Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van artikel 211 en volgende van het Wetboek
op de Inkomstenbelastingen (1992), de artikelen 117, §1 en 120, derde lid van het Wetboek der
Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over te nemen vennootschap als de Overnemende vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
IX. BODEMATTESTEN
In de Over te nemen vennootschap bevinden zich geen onroerende goederen.
X. WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over te nemen vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende.vennootschap zijn
vervat.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende vennootschap.
XI. INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Overeenkomstig artikel 12:53 §6 van het WVV zal de aandeelhouders op naam een afschrift van onderhavig
fusievoorstel worden toegezonden. Daarnaast hebben de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen
het recht om uiterlijk een maand voordat de bestuursorganen zich over de fusie moeten uitspreken, op de zetel
van de bij de fusie betrokken vennootschappen kennis te nemen van de volgende stukken:
-Het fusievoorstel;
-De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn;
-De verslagen van de bestuurders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren.
XII. BESLISSING TOT FUSIE DE BESTUURSORGANEN
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen wensen beroep te doen op de
uitzondering voorzien in artikel 12:53 §6 van het WVV, waarbij tot de fusie kan besloten worden door de
respectieve bestuursorganen van de betrokken vennootschappen in plaats van de respectieve algemene
vergaderingen van de betrokken vennootschappen.
De procedure in artikel 12:53 §6 van het WVV is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
1° De neerlegging van het fusievoorstel van artikel 12:50 WVV geschiedt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2° Onverminderd artikel 12:51 WVV, heeft iedere aandeelhouder van de Overnemende vennootschap het
recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis
te nemen van de stukken vermeld in artikel 12:51, § 2; en
3º Eén of meer aandeelhouders van de Overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het
geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van
de Overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden
bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.
De aandeelhouders die van het recht overeenkomstig artikel 12:53 §6, tweede lid WVV gebruik wensen te
maken, worden verzocht zo spoedig mogelijk en ten laatste op 31 december 2024 daartoe een schriftelijk
verzoek te richten aan de Raad van Bestuur van NV THE FASHION SOCIETY, te 1785 Merchtem,
Brusselsesteenweg 185.
Dit schriftelijk verzoek dient vergezeld te gaan van een bewijs dat de aandeelhouder op datum van de
aanvraag aandelen aanhoudt die minstens 5% van het geplaatste kapitaal van NV THE FASHION SOCIETY
vertegenwoordigt en dit hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in
het register van de aandelen op naam van NV THE FASHION SOCIETY, hetzij aan de hand van een door de
erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het aantal
gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder is ingeschreven op rekening.
Indien gebruik zou worden gemaakt van dit recht, zullen de Raden van Bestuur van NV THE FASHION
SOCIETY en NV POINT CARRÉ een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen die zal dienen te
beraadslagen over de fusie die wordt voorgesteld in onderhavig fusievoorstel.
XIII. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel. niet zou goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de
voorbereidende werkzaamheden gedragen worden door ieder van de bij deze akte betrokken
vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen.
XIV. VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verlenen, voor zoveel als nodig, bijzondere
volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, de heer Bart VANDER ELST, en mevrouw Madelene MANUEL
GARCIA, met keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap, om, individueel bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling en delegatie, alle handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de besluiten
van de bestuursorganen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te
vervullen en de betrokken vennootschappen onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de	lasthebber en griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór de goedkeuring van de fusie door de betrokken
bestuursorganen."
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt op 18 december 2024 overeenkomstig artikel 12:50 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de besloten vennootschap "Wamo"
fuseert met de naamloze vennootschap "THE FASHION SOCIETY" en waarbij de eerstgenoemde
vennootschap wordt ontbonden.
De inhoud van het fusievoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN	"III.
A. - Over te nemen vennootschap: BV "WAMO"
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Octaaf Verlinden te Sint-Niklaas op 20
oktober 1992, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 november 1992 onder nummer
921110-28.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem Muyshondt
te Halle op 27 november 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 januari 2024
onder nummer 24339087.
De vennootschap draagt de naam "WAMO" en heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185. De vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0448.458.813.
Het voorwerp van de vennootschap luidt: (letterlijke aanhaling van artikel 3, uit de gecoördineerde tekst van
de statuten dd. 27 november 2023):
"De vennootschap heeft als doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
- De productie, de aankoop en verkoop, de in- en uitvoer, van alle boven- en onderkleding voor dames,
heren en kinderen, alsmede van alle aanverwante artikelen en hulpstoffen zowel in textielstoffen als in andere
grondstoffen, afgewerkt of niet afgewerkt en dit in de meest uitgebreide zin.
- De aankoop, verkoop, huur, verhuur, bouw, verbouwing en inrichting van handelszaken in confectie.
- De uitbating van handelszaken in confectie als individuele entiteiten, in ketenvorm of op een andere wijze,
zowel rechtstreeks als onrechtstreeks onder andere door middel van deelneming onder elke vorm, franchising,
enzoverder.
Gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële-, roerende en onroerende handelingen
te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de verwezenlijking van kunnen
bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op de wijze die
zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag door middelen van inbreng, fusie, opslorping of om het even op welke wijze,
waaronder het uitoefenen van bestuurs, directie- of controle functies, deelnemen aan alle ondernemingen en
vennootschappen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant voorwerp nastreven.“
van
bedraagt	Het	kapitaal	Overnemende	Vennootschap	driehonderddrieduizend	de
negenhonderdzesentachtig euro en negenenzestig cent (€ 30.3986,69) euro en is vertegenwoordigd door aantal
duizend tweehonderdvijftig (1.250) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, zijnde de voormelde naamloze vennootschap "THE
FASHION SOCIETY", hetzij de Overnemende vennootschap.
B. - Overnemende vennootschap: NV "THE FASHION SOCIETY".
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Willem Muyshondt, te Halle, op 26
mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2014, onder nummer 14115959.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem Muyshondt
te Halle op 22 juli 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder
nummer 24449075.
De vennootschap draagt de naam "THE FASHION SOCIETY" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185. De vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0553.548.910.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
- Groothandel en kleinhandel in kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten. De handel
gebeurt zowel onder de vorm van directe (toog)verkoop in de winkels als onder de vorm van e-commerce, zijnde
de transacties in het kader van een verkoop op afstand die op digitale wijze gebeuren. Doch gezien het gaat
om verkoop op afstand op digitale wijze kan deze gebeuren van op het even welk toestel of device dat toegang
· heeft tot het internet of een intern netwerk van de vennootschap of één van zijn verwante vennootschappen en
vanop eender welke plaats in binnen- en buitenland;
- De creatie, ontwerp en productie van kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten;
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt éénenvijftig miljoen tweeënvijftig duizend euro
(€ 51.052.000,00) en is vertegenwoordigd door aantal tweeënveertig miljoen zeventigduizend negenhonderd
dertig (42.070.930) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
IV. GEEN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over te nemen vennootschap gaat over
naar de Overnemende vennootschap op basis van de balans per 31 januari 2025 na verwerking van de
voornoemde partiële afsplitsing van de winkeluitbating.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap boekhoudkundig en wat betreft
directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap is 1
februari 2025, met name de datum van de juridische inwerkingtreding van de fusie, d.w.z. zonder retroactiviteit.
V. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN
ANDERE MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die kapitaalaandelen bezitten waaraan
bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende vennootschap wat dit betreft
geen bijzondere maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over te nemen vennootschap evenmin andere effecten dan kapitaalaandelen, met
bevoorrechte rechten ten aanzien van de vooropgestelde Geruisloze fusie. Bijgevolg zullen er door de
Overnemende vennootschap evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding
van de fusie en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de Geruisloze fusie betrokken vennootschappen zullen
geen bijzondere voordelen worden toegekend.
VII. JURIDISCHE UITWERKING
De Geruisloze fusie heeft juridische uitwerking op 1 februari 2025, op voorwaarde dat de fusie is
goedgekeurd door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal de fusie
slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
VIII. FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij de Geruisloze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de
bedoeling is om de hierbij geplande geruisloze moeder-dochterfusie belastingneutraal te laten plaatsvinden.
Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van artikel 211 en volgende van het Wetboek
op de Inkomstenbelastingen (1992), de artikelen 117, §1 en 120, derde lid van het Wetboek der
Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over te nemen vennootschap als de Overnemende vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
IX. BODEMATTESTEN
In de Over te nemen vennootschap bevinden zich geen onroerende goederen.
Aan de statuten van de Overnemende vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over te nemen vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende vennootschap zijn
vervat.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende vennootschap.
XI. INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Overeenkomstig artikel 12:53 §6 van het WVV zal de aandeelhouders op naam een afschrift van onderhavig
fusievoorstel worden toegezonden. Daarnaast hebben de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen
het recht om uiterlijk een maand voordat de bestuursorganen zich over de fusie moeten uitspreken, op de zetel
van de bij de fusie betrokken vennootschappen kennis te nemen van de volgende stukken:
-Het fusievoorstel;
-De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn;
-De verslagen van de bestuurders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren.
XII. BESLISSING TOT FUSIE DE BESTUURSORGANEN
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen wensen beroep te doen op de
uitzondering voorzien in artikel 12:53 §6 van het WVV, waarbij tot de fusie kan besloten worden door de
respectieve bestuursorganen van de betrokken vennootschappen in plaats van de respectieve algemene
vergaderingen van de betrokken vennootschappen.
De procedure in artikel 12:53 §6 van het WVV is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
1º De neerlegging van het fusievoorstel van artikel 12:50 WVV geschiedt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2° Onverminderd artikel 12:51 WVV, heeft iedere aandeelhouder van de Overnemende vennootschap het
recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis
te nemen van de stukken vermeld in artikel 12:51, § 2; en
3º Eén of meer aandeelhouders van de Overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het
geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van
de Overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden
bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.
De aandeelhouders die van het recht overeenkomstig artikel 12:53 §6, tweede lid WVV gebruik wensen te
maken, worden verzocht zo spoedig mogelijk en ten laatste op 31 december 2024 daartoe een schriftelijk
verzoek te richten aan de Raad van Bestuur van NV THE FASHION SOCIETY, te 1785 Merchtem,
Brusselsesteenweg 185.
Dit schriftelijk verzoek dient vergezeld te gaan van een bewijs dat de aandeelhouder op datum van de
aanvraag aandelen aanhoudt die minstens 5% van het geplaatste kapitaal van NV THE FASHION SOCIETY
vertegenwoordigt en dit hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in
het register van de aandelen op naam van NV THE FASHION SOCIETY, hetzij aan de hand van een door de
erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het aantal
gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder is ingeschreven op rekening.
Indien gebruik zou worden gemaakt van dit recht, zullen de Raden van Bestuur van NV THE FASHION
SOCIETY en BV WAMO een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen die zal dienen te beraadslagen
over de fusie die wordt voorgesteld in onderhavig fusievoorstel.
XIII. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet zou goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de
voorbereidende werkzaamheden gedragen worden door ieder van de bij deze akte betrokken
vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen.
XIV. VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verlenen, voor zoveel als nodig, bijzondere
GARCIA, met keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap, om, individueel bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling en delegatie, alle handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de besluiten
van de bestuursorganen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te
vervullen en de betrokken vennootschappen onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór de goedkeuring van de fusie door de betrokken
bestuursorganen."
Neerlegging van een splitsingsvoorstel opgemaakt op 18 december 2024 overeenkomstig artikel 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de naamloze vennootschap
"FASHION STORE" een deel van haar vermogen afsplitst, hetwelke zal worden opgenomen door de naamloze
vennootschap "THE FASHION SOCIETY", zonder dat de eerst voorgenoemde vennootschap zal worden
ontbonden.
De inhoud van het fusievoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
"IlI.	IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
A. - Overdragende vennootschap: NV "FASHION STORE"
De naamloze vennootschap "Fashion Store", met zetel te 2431 Laakdal, Hulstsestraat 6, RPR Antwerpen,
afdeling Torhout en met BTW nummer BE 0438.233.132.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming: "PECOTEX-MODE" bij akte verleden voor notaris
Pierre Demaeght te Veerle op 1 september 1989, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
22 september 1989 onder nummer 19890922-235.
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst voor meester
Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle op 22 juli 2024, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder het nummer 24449072.
Het voorwerp van de vennootschap luidt: (letterlijke aanhaling van artikel 3, uit de gecoördineerde tekst van
de statuten dd. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de handel in alle soorten textielwaren, mercerie en confectieartikelen, mannen-, vrouwen-, en
kinderkleding, stoffen, beddengoed, gordijnen en draperies, tapijten, .lederwaren, juwelen, schoeisel,
geschenkartikelen en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het realiseren van publiciteit en promotie in al zijn aspecten
en vormen, voor zichzelf of als tussenpersoon.
De vennootschap zal zich op dat gebied toespitsen, zoals voorzien door de wet van éénendertig juli
negentienhonderd vierentachtig, inzake reconversievennootschappen, op het onderzoek, de ontwikkeling; de
vervaardiging en commercialisering van:
- nieuwe producten; - nieuwe technologieën en hun toepassing;
- verbetering van industriële processen met het oog op een rationeler energie- en grondstoffenverbruik of
een verbeterde bescherming van het leefmilieu;
- producten en technologieën en hun toepassing, waarvan de vervaardiging en commercialisering, door hun
reële perspectieven van verdere ontwikkeling en rentabiliteit, bijdraagt tot de vernieuwing en verbetering van
het industrieel weefsel van de betrokken reconversiezone en tot de aangroei van de werkgelegenheid.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten. Zij zal zich mogen interesseren door inbreng, deelname of
anderszins in alle bestaande op te richten vennootschappen en ondernemingen, in België zowel als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband staat met het
hare.
Zij mag ten gunste van de vennootschappen en ondernemingen, waarvan zij belangen bezit, hypotheek
vestigen, zich borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of als haar vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken. Deze opsomming is
enuntiatief en niet beperkend."
Het volledig geplaatst kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op drie miljoen zesennegentigduizend
euro (€ 3.096.000,00) en wordt vertegenwoordigd door aantal drieduizend vijfennegentig (3.095) aandelen op
naam, met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig gestort.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van het daaropvolgend jaar.
Het huidige, verlengde boekjaar loopt van 1 augustus 2023 tot en met 31 januari 2025.
B. - Verkrijgende vennootschap: NV "THE FASHION SOCIETY"
De naamloze vennootschap "The Fashion Society", met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185,
RPR Brussel, Nederlandstalige en met BTW nummer BE 0553.548.910.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming: "Fraluc" bij akte verleden voor notaris Willem
Muyshondt te Hale op 26 mei 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2014,
onder nummer 14115959.
De statuten van de vennootschap werden verschillende maken gewijzen en voor het laatst voor meester
Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle op 22 juli 2024, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder het nummer 24449075.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
- Groothandel en kleinhandel in kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten. De handel
gebeurt zowel onder de vorm van directe (toog)verkoop in de winkels als onder de vorm van e-commerce, zijnde
de transacties in het kader van een verkoop op afstand die op digitale wijze gebeuren. Doch gezien het gaat
om verkoop op afstand op digitale wijze kan deze gebeuren van op het even welk toestel of device dat toegang
heeft tot het internet of een intern netwerk van de vennootschap of één van zijn verwante vennootschappen en
vanop eender welke plaats in binnen- en buitenland;
- De creatie, ontwerp en productie van kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten;
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt éénenvijftig miljoen tweeënvijftig duizend euro
(€ 51.052.000,00) en is vertegenwoordigd door aantal tweeënveertig miljoen zeventigduizend negenhonderd
dertig (42.070.930) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Daar de verkrijgende vennootschap de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap is, zullen
er geen nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven.
V. FISCALE DATUM - BOEKHOUDKUNDIGE DATUM
De partiële splitsing zal fiscale en boekhoudkundige uitwerking verkrijgen vanaf 1 februari 2025 om 00u00.
Het overgedragen vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overdragende vennootschap gaat
over naar de verkrijgende vennootschap op basis van de staat van actief en passief per 31 januari 2025, tevens
de afsluitdatum van het lopende boekjaar.
Dientengevolge zullen de handelingen van de overdragende vennootschap met betrekking tot de
afgesplitste vermogensbestanddelen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 februari 2025 om 00u00, in de mate dat deze handelingen betrekking
hebben op het af te splitsen vermogen.
Er zal met andere woorden geen fiscale en boekhoudkundige retroactiviteit worden toegepast.
VI. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN
ANDERE MAATREGELEN
De enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap bezit geen kapitaalaandelen waaraan
bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de verkrijgende vennootschap geen bijzondere
maatregelen wat dit betreft genomen te worden.
Er zijn binnen de overdragende vennootschap evenmin houders van andere effecten dan kapitaalaandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zullen door de verkrijgende vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de splitsing en dienen er desbetreffend
ook geen bijzondere maatregelen getroffen te worden.
VII. OPMAAK BIJZONDER VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE SPLISTING
In toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal er voorgesteld
worden om afstand te doen van het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
voorzien in artikel 12:61, 1ste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zal de
aandeelhouders van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap derhalve verzocht
worden om hieromtrent een positieve stem uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die
over de splitsing moeten besluiten.
In toepassing van artikel 12:62, § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal
er voorgesteld worden om tevens af te zien van het opstellen van het deskundigenverslag voorzien in voormeld
artikel 12:62, § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zal de aandeelhouders
van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap derhalve verzocht worden om
hieromtrent tevens een positieve stem uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die over de
splitsing moeten besluiten.
Dit houdt evenwel in dat de verplichting tot verslaggeving in geval van een inbreng in natura die het gevolg
is van de (partiële) splitsing, herleeft. Bijgevolg zal aan de commissaris van de verkrijgende vennootschap, met
name de besloten vennootschap "Ernst en Young Bedrijfsrevisoren", indirect vertegenwoordigd door mevrouw
Eef Naessens, door de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap opdracht worden gegeven om het
revisoraal verslag op te maken overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIII. BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld zal worden om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:62, § 1, laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving.
In de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de aan de splitsing deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschap voornemens is voormeld artikel 12:62, § 1, laatste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toe te passen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de splitsing betrokken vennootschappen geen bezoldiging
te worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
Wel zal de commissaris worden verzocht om het revisoraal verslag op te maken overeenkomstig artikelen
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op moment van ondertekening van
dit splitsingsvoorstel staat de bezoldiging van de commissaris voor deze opdracht nog niet vast. .
IX. BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS
Aan de bestuurders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
X. BODEMATTESTEN
In de Overdragende vennootschap bevinden zich geen onroerende goederen.
XI. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA
De voorgestelde partiële splitsing van de overdragende vennootschap ten voordele van de verkrijgende
vennootschap zal worden doorgevoerd op basis van de situatie per 31 januari 2025.
Zoals voormeld, is aan onderhavig splitsingsvoorstel een overzicht van de af te splitsen activa- en
passivabestanddelen gevoegd in de splitsingsstaat in bijlage, dewelke is gebaseerd op de tussentijdse staat
van activa en passiva per 31 oktober 2024. Op basis van deze splitsingsstaat bedraagt het over te dragen eigen
vermogen 2.541.681,59 euro.
Het afgesplitste vermogen heeft betrekking op de activa en passiva verbonden aan de inkoopactiviteiten en
ondersteunende diensten met betrekking tot het The Fashion Store enseigne, met inbegrip van inrichting en
installaties in de centrale magazijnen, meubilair en rollend materieel, centrale voorraden, handelsvorderingen
en -schulden, financiële vorderingen en schulden, liquide middelen en overlopende rekeningen en alle daarmee
verband houdende contracten, rechten en verplichtingen en immateriële activa.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel overdragende vennootschap, ingeval de in dit voorstel opgenomen toewijzing geen uitsluitsel geeft,
hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid
niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven
toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de overdragende vennootschap blijven dan
wel aan de verkrijgende vennootschap toekomen, geacht worden in de overdragende vennootschap te blijven.
Zoals voormeld, zal de overdragende vennootschap na de partiële splitsing blijven bestaan, hetzij met een
afgeslankt vermogen. De voormelde splitsingsstaat per 31 oktober 2024 geeft een overzicht van de
verschillende bestanddelen van het behouden eigen vermogen van de overdragende vennootschap (hetwelk
6.802.322,88 euro bedraagt): De finale waarden zullen worden bepaald op basis van de staat van actief en
passief per 31 januari 2025, en vastgelegd worden in een vaststellende akte te verlijden voor notaris van zodra
de staat per 31 januari 2025 beschikbaar is.
XII. WIJZIGING STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
Na het besluit tot splitsing, zullen de statuten van de overdragende vennootschap gewijzigd worden, onder
meer om rekening te houden met de kapitaalvermindering van 842.149,23 euro als gevolg van de partiële
splitsing en met de inwerkingtreding van het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarnaast
kunnen op voorstel van het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap nog andere wijzigingen aan de
statuten aangebracht worden.
De statuten van de verkrijgende vennootschap, tevens de enige aandeelhouder van de overdragende
vennootschap, moeten niet gewijzigd worden daar er geen kapitaalverhoging plaatsvindt als gevolg van de
partiële splitsing. Daarnaast kunnen op voorstel van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap
andere wijzigingen aan de statuten aangebracht worden.
XIII. JURIDISCHE UITWERKING
De afsplitsing van een deel van de vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap naar de
verkrijgende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben op 1 februari 2025, op voorwaarde dat de partiële
splitsing is goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen.
Evenwel zal de partiële splitsing slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij
uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
XIV. FISCALE UITWERKING
De raad van bestuur van de overdragende vennootschap verklaart dat het de bedoeling is om de hierbij
geplande partiële splitsing belastingneutraal te laten plaatsvinden op het vlak van inkomstenbelastingen.
Derhalve zal onderhavige partiële splitsing gerealiseerd worden bij toepassing van de artikelen 192 §1, 206 §2,
211 §1 en 212-213 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992).
.
Daar zowel de overdragende vennootschap als de verkrijgende vennootschap deel uitmaken van de BTW-
eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) v valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
XV. KOSTEN
De kosten verbonden aan de splitsing zullen gedragen worden door de verkrijgende vennootschap.
In het geval het splitsingsvoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergadering zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
`door de vennootschap die ze gemaakt heeft.
XVI. VOLMACHT VOOR NEERLEGGINGEN TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verlenen, voor zoveel. als nodig, bijzondere
volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, de heer Bart VANDER ELST, en mevrouw Madelene MANUEL
GARCIA, met keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap, om, individueel bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling en delegatie, alle handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de besluiten
van de bestuursorganen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te
vervullen en. de betrokken vennootschappen onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór de goedkeuring van de fusie door de betrokken
bestuursorganen."
Mathias Aertsen
gevolmachtigde