Ondernemingsnr : 0767802015
Naam
(voluit) : AMAVI Proptech Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Skaldenstraat 121
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de besloten vennootschap "AMAVI Capital", met zetel te 9042 Gent, Skaldenstraat 121 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0763.429.590, vast
vertegenwoordigd door de heer ALLEWAERT Arne Johan, enige zaakvoerder (conform artikel 12.1.1
van de statuten "Manager" genaamd) van de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van
een commanditaire vennootschap "AMAVI Proptech Fund", waarvan de zetel gevestigd is te 9042
Gent, Skaldenstraat 121, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BESLISSINGEN
De Manager vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
A. Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
EERSTE BESLISSING: Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten.
De Manager beslist uitdrukkelijk om de Inschrijvingsovereenkomsten (zoals gedefinieerd in artikel
8.1.2 van de statuten) van alle investeerders die zich hebben verbonden om met betrekking tot
onderhavige kapitaalverhoging in het kader van de Vierde Kapitaalronde (zijnde een derde
"Volgende Kapitaalronde" zoals gedefinieerd in artikel 8.2.3 van de statuten, en tevens conform
artikel 8.5.3 van de statuten van de Vennootschap) een kapitaalinbreng te doen in de Vennootschap
bij wijze van inbreng in geld en om als Commanditaire Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 6.2.1
van de statuten), toe te treden tot de Vennootschap, formeel volledig en onvoorwaardelijk te
aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
B. Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Vierde Kapitaalronde
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Vierde Kapitaalronde
(conform artikel 8.5.3 van de statuten van de Vennootschap ) te verhogen met EUR 17.700.000,00,
om het van EUR 50.028.573,00 te brengen op EUR 67.728.573,00.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 17.700.000 aandelen van soort A.
Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen een Uitgifteprijs
(zoals gedefinieerd in artikel 8.5.1 van de statuten) van EUR 1,009 per aandeel, waarvan:
(i) EUR 1,00 per aandeel zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap als "Kapitaal", hetzij in totaal EUR 17.700.000,00; en,
(ii) EUR 0,009 per aandeel zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap als "Uitgiftepremie", hetzij in totaal (afgerond) EUR 159.300,00.
Luik B
Op ieder aandeel zal binnen de tien (10) werkdagen volgend op onderhavige kapitaalverhoging
gestort worden in kapitaal tot beloop van (afgerond) 23,03%. Het bedrag van de Uitgiftepremie (zoals
gedefinieerd in artikel 8.5.3 van de statuten) zal binnen de tien (10) werkdagen volgend op
onderhavige kapitaalverhoging volledig worden gestort.
De bestaande vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op
basis van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
DERDE BESLISSING: Inschrijving op de kapitaalverhoging - Storting op de nieuwe aandelen en de
Uitgiftepremie.
(...)
2. De Manager verklaart dat:
(i) op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort zal worden in kapitaal ten belope van
(afgerond) 23,03%; op de kapitaalverhoging zal bijgevolg, binnen de tien (10) werkdagen volgend op
onderhavige kapitaalverhoging, gestort worden ten belope van EUR 4.076.310,00; en, 
(ii) de daarbijhorende Uitgiftepremie binnen de tien (10) werkdagen volgend op onderhavige
kapitaalverhoging ten belope van 100,00% zal worden volgestort, hetzij in totaal EUR 159.300,00. 
(...)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de Uitgiftepremie.
De Manager beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, zijnde EUR 159.300,00, te boeken op
de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
C. Wijziging van de statuten en zetelverplaatsing
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 7 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Er werden inbrengen gedaan in het Fonds tot beloop van zevenenzestig miljoen
zevenhonderdachtentwintigduizend vijfhonderddrieënzeventig euro (EUR 67.728.573,00). Als
vergoeding voor de inbrengen werden zevenenzestig miljoen zevenhonderdachtentwintigduizend
vijfhonderddrieënzeventig (67.728.573) aandelen zonder vermelding van nominale waarde
uitgegeven. Naar het geheel van deze inbrengen wordt doorheen deze Statuten verwezen als
"kapitaal"."
ZEVENDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De Manager beslist, in overeenstemming met artikel 3.2 van de statuten van de Vennootschap, de
zetel van de Vennootschap en de enige vestigingseenheid met onmiddellijke ingang te verplaatsen
naar het volgende adres: Sluis 2D2 bus 3, 9810 Eke (Nazareth).
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht inzake de aanvulling en aanpassing van het aandelenregister.
De Manager verstrekt bovendien volmacht aan alle advocaten, medewerk(st)ers en aangestelden
van "ARGO LAW" BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd
en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de Vennootschap aan te
vullen en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de lijst
inschrijvers, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris