Ondernemingsnr : 0447029052
Naam
(voluit) : Elektro Callewaert
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ondernemingenstraat 10
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en verleden voor het ambt van Eric dE Grave op 4 juli
2023, notaris te Veurne, ter registratie aangeboden op 14 juli 2023, dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap “ELEKTRO CALLEWAERT”, met
zetel te 8630 Veurne, Ondernemingenstraat 10, ingeschreven in de Kruispuntbank der
Ondernemingen onder nummer 0447.029.052, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen
heeft genomen:
 
EeRSTe besluit - Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
TWEEDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
alsook met het vorige besluit, zonder een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL EEN: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel één: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ELEKTRO CALLEWAERT”.
Artikel twee: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied en het tweetalig gebied
Brussel-Hoofdstad bij eenvoudig beslissing van het bestuursorgaan, mits bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, zowel in België als in het buitenland, exploitatiezetels, administratieve zetels,
bijhuizen, kantoren of agentschappen oprichten.
Artikel drie: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Onderneming voor de verkoop en aanneming van werk en onderhoud van alle elektrische-, sanitaire-
, verwarmings-, klimatisatie-, ventilatie-, verlichtings- en verkoelingsinstallaties, dit alles zo
huishoudelijk als industrieel; het plaatsen van televisieantennes; het herwikkelen van elektromotoren;
De groot- en kleinhandel, de import en export en vertegenwoordiging van alle elektrische,
elektronische, sanitaire, verwarmings- en verlichtingstoestellen en apparaten en radio, elektrisch
materieel voor industrieel en huishoudelijk gebruik en alles wat daarmede verband houdt; de verkoop
van alle wisselstukken, de montage, reparatie en onderhoud van alle voormelde apparaten,
toestellen en bijhorigheden. Deze opsomming is aanhalend doch niet beperkend, dit alles in de
breedste zin genomen, niets uitgezonderd.
De vennootschap mag daartoe alle nijverheids-, handels-, en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk kunnen verbonden
zijn met het voorwerp of de uitbreiding en ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of
vergemakkelijken.
De vennootschap mag onder andere ieder dezer daden stellen ook in naam en voor rekening van om
het even welke lastgever, en aldus optreden in hoedanigheid van lasthebber, commissionair,
makelaar, vertegenwoordiger of tussenpersoon, of onder gelijk welke andere naam.
De vennootschap kan bestuursmandaten waarnemen.
Zij mag ook tussenkomen in financiële transacties met derden, zich ermede associëren, inbrengen
doen, participeren in het kapitaal, samensmelten of op gelijk welke wijze deelnemen, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen en er zowel persoonlijke als zakelijke waarborgen voor verstrekken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zonder enige territoriale beperking en op de
wijze die zij daartoe best geschikt zal achten.
De raad van bestuurd heeft de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren zoals hij noodzakelijk acht
voor de meest gunstige uitbating van haar onderneming.
Artikel vier
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL TWEE: Kapitaal
Artikel vijf: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00)
vertegenwoordigd door honderd vijfentwtingig (125) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde die elk één/honderd vijfentwintigste (1/125ste) van het vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen.
Alle honderd vijftentwintig (125) aandelen zijn gelijkwaardig en geven dezelfde rechten en voordelen.
Artikel zes: Volstorting
De stortingen op de bij hun onderschrijving niet volgestorte aandelen moeten gebeuren op de plaats
en datum bepaald door het bestuursorgaan die hierover alleen mag beslissen. De uitoefening van
het stemrecht toekomende aan de aandelen blijft geschorst zolang de storingen, behoorlijk
opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
Het bestuursorgaan kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven waaraan gedurende een
maand geen gevolg is gegeven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd, verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een wisselagent. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis
van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders
goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door het bestuursorgaan
vastgesteld.
 
Artikel zeven: Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van de termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal het
bestuursorgaan het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het voorkeurrecht aangroeit bij de aandeelhouders die reeds van
hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt. Het bestuursorgaan bepaalt eveneens de
modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en het
bestuursorgaan en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant aangewezen door het bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in
artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen worden in de
agenda vermeld en aan de aandeelhouders meegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap dienen de voorwaarden nageleefd te
worden zoals bepaald door artikel 7: 193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel acht: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf geen verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het
bestuursorgaan uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang
zijn voor de vennootschp en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 7:11, 2° van het Wetboek vennootschappen en verenigingen moeten de
aandelen die geheel of ten delen overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
Artikel negen: Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
Artikel tien: Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten overstaan van de vennootschap.
Mede-eigenaars van een zelfde aandeel zijn verplicht zich door een en dezelfde persoon te laten
vertegenwoordigen bij de vennootschap, zoniet blijft de uitoefening van de rechten die aan het
aandeel verbonden zijn geschorst tot een gemeenschappelijke gevolmachtigde, zal de blote
eigendom van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker. Alle rechten en verplichtingen aan het aandeel verbonden, volgen dit in welke
handen het ook overgaat. Het bezit van een aandeel brengt de aanmaning mee van de statuten en
ven de beslissingen der algemene vergadering.
Artikel elf: Overdracht van aandelen
Bij elke overdracht of afstand van aandelen, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel te
kostelozen als te bezwarende titel, zullen onder voorbehoud van wettelijke beperkingen terzake, de
bestaande aandeelhouders een voorkooprecht genieten als volgt:
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, moet het bestuursorgaan hierover
schriftelijk inlichten, met opgave van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de
voorgestelde overnameprijs.
Het bestuursorgaan moet de aandeelhouders hierover inlichten binnen de tien dagen na ontvangst,
met het verzoek hun eventueel voorkooprecht uit te oefenen binnen de wettelijke termijn.
Na deze kennisgeving wordt aan de aandeelhouders de kans gegeven om, bij voorkeur op elke
andere overnemer of aandeelhouder, de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, binnen
een termijn van maximum drie maanden, over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen
dat zij zelf in eigendom bezitten. Indien één of meer aandeelhouders het voorkooprecht niet
uitoefenen, verhoogt dit in evenredige mate het voorkooprecht van de anderen. De aandelen mogen
in geen geval gesplitst worden. Een eventueel ondeelbaar overschot van over te nemen aandelen zal
bij lottrekking toegewezen worden.
Wanneer het voorkooprecht niet of niet volledig wordt uitgeoefend tegen de door de overdrager
voorgestelde prijs, kunnen de resterende aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, vrij
worden overgedragen, behalve wanneer zij, binnen een termijn van drie maanden, die ingaat één
maand vóór het verstrijken van de in vorige alinea bedoelde termijn, verkregen worden door de
bestaande aandeelhouders tegen de prijs die wordt bepaald door een deskundige aangesteld in
gemeenschappelijk overleg tussen partijen of, indien er geen overstemming bestaat tussen partijen,
door een deskundige aangesteld door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank, zetelend zoals
in kortgeding.
In afwijking van het voorgaande, is het toegelaten aan de algemene vergadering van de
aandeelhouders besluitend bij meerderheid van drie/vierden van de stemmen de prijs van deze
aandelen zelf te bepalen in het vooruitzicht van eventuele overdrachten en overgangen van aandelen
of te besluiten dat de prijs bepaald wordt op basis van de waarde zoals ze voortvloeit uit de laatste
jaarrekening van de vennootschap, zonder dat er rekening gehouden wordt met verborgen meer-of
minderwaarden of met immateriële elementen, zoals de benaming, het cliënteel, die in de
jaarrekening niet geschat zijn. De aldus bepaalde prijs of de manier om hem te bepalen zal van
toepassing zijn bij alle overdrachten of deze overgangen die veroorzaakte zouden zijn door een feit
dat na dit besluit plaatsvindt. Deze prijs zal van toepassing blijven zolang een volgende algemene
vergadering hem niet aangepast heeft.
Binnen de eacht dagen na de aangetekende betekening door de expert aan de vennootschap van de
waarde der aandelen, zal het bestuursorgaan deze waarde per aangetekende brief ter kennis
brengen van de overige aandeelhouders, met het verzoek binnen de drie weken aan het
bestuursorgaan te laten weten of zij al dan niet hun voorkeurrecht geheel of gedeeltelijk wensen uit
te voeren aan de voorgestelde voorwaarden.
Ingeval binnen de hiervoor bepaalde termijn het voorkeurrecht van de mede aandeelhouders niet of
slechts voor een gedeelte van de over te nemen aandelen zou uitgeoefend worden, zal het
bestuursorgaan binnen de vijftien dagen volgend op het eindigen van gemelde termijn, deze
overblijvende aandelen kunnen laten afkopen tegen de prijs zoals hiervoor vastgesteld, door ieder
fysisch of rechtspersoon door hem aangenomen.
Na het verstrijken van deze vijftien dagen zal het bestuursorgaan onmiddellijk per aangetekende
brief, de ondertekenaars van de aanvraag tot aanvaarding, de mede aandeelhouders van de
afstanddoende of overleden aandeelhouder en eventueel de andere kopers door hem aangenomen,
inlichten over het resultaat van de afkoop van de aandelen.
Indien al de te koop gestelde aandelen werden ingekocht zal het bestuursorgaan, in gemelde brief,
dag, uur vaststellen waarop, op de zetel van de vennootschap, binnen de maand, de ondertekening
van de vermelding welke deze overdracht vaststelt zal gebeuren.
De betaling van de prijs aan de afstanddoeners of rechthebbenden zal geschieden langs de
vennootschap om. De prijs zal betaalbaar zijn de dag van inschrijving van de overdracht.
Nochtans, indien de globale prijs van de aankoop door een koper verschuldigd, meer dan honderd
drieëntwintigduizend negenhonderd zes en veertig euro zes en zeventig cent (123.946,76 €), zal de
mogelijkheid hebben de afbetaling te doen door een eerste storing van vier en twintigduizend
zevenhonderd negen en tachtig euro vijf en dertig cent (24.789,35 €), de dag van de inschrijving van
de overdracht het saldo bij middel van drie gelijke trimestriële afbetalingen. De schuldig gebleven
sommen zullen intrest opbrengen tegen de wettelijke intrestvoet, vermeerderd met twee procent drie
maandelijke betaalbaar terzelfdertijd als de opeisbare fracties van de hoofdsom. De koper of kopers
zullen de mogelijkheid hebben ze vroeger af te betalen.
De schuldig gebleven som, zo de hoofdsom als de intresten, zal van rechtswege eisbaar zijn:
a) in geval van ontbinding van de vennootschap of staking van haar activiteit indien het een
vennootschap is die koopt;
b) In geval van niet-betaling op de vervaldag van een fractie van het kapitaal één maand na een
bevel tot betaling dat zonder gevolg gebleven is.
 
De afgekochte aandelen zijn niet overdraagbaar zolang de prijs niet volledig betaald is.
De in de aanvraag tot aanvaarding bedoelde aandelen zullen gedurende drie maanden vrij mogen
afgestaan of overgedragen worden aan de voorgestelde afstandhouders of aanbedeelden, indien de
algemene vergadering zich niet zou uitgesproken hebben in de termijn voorzien voor gemelde
aanvraag.
Hetzelfde mag gebeuren indien, na de weigering tot aanvaarding al de betrokken aandelen niet
afgekocht zijn binnen de twee maanden na de betekening van de afkoopwaarde van de titels.
Artikel twaalf: Verkrijging van eigen effecten
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Artikel dertien: Aandelen zonder stemrecht
Conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de vennootschap, mits naleving
van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot creatie van aandelen zonder
stemrecht.
Artikel veertien: Obligaties en inschrijvingsrechten
§ 1. De vennootschap mag obligaties uitgeven bij beslissing van het bestuursorgaan die het type en
de voordelen, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte
bepaalt.
§ 2. Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten kan worden besloten
door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
TITEL DRIE: BESTUUR - CONTROLE
Artikel vijftien: Samenstelling van het bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, tenzij er meerdere bestuurders
worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel,
in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt
tot twee leden.
Met uitzondering van de enige bestuurder, die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorzien.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden dan ook,
hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. Die benoeming wordt op de agende van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is hij verplicht één natuurlijke persoon
aan te duiden als vaste vertegenwoordiger belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel zestien: Bijeenroeping van de raad van bestuur en besluitvorming binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of email.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuuder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij via mail volmacht geven aan een ander lid van de raad
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van
zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan het bestuursorgaan, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niets is vervuld kan ene nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degenen die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting dit tot de
bevoegdheidvan het bestuursorgaan behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor het
bestuursorgaan een besluit neemt en dient het bestuursorgaan en de vennootschap de voorschriften
van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notuelen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen
wordne ingelast in een speciaal reigster. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door de enige bestuurders.
Artikel zeventien: Bevoegdheid
De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen
van bestuur of van beschikking te stellen, welke de vennootschap aanbelangen.
Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering,
valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Hij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te
doen die binnen de bepalingen vallen van het voorwerp van de vennootschap
Artikel achttien: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap aan een of meer bestuurders
dewelke de tittel van gedelegeerd-bestuurder dragen, toevertrouwen.
Behoudens ander beding zal de gedelegeerd -bestuurder zelfs indien er verscheidene zijn, voor
daden van dagelijks bestuur, alleen mogen optreden. De raad van bestuur mag insgelijks in of buiten
zijn schoot een of meer directeurs, onderdirecteurs, secretarissen en volmachtdragers benoemen,
waarvan hij de bevoegdheden en vergoedingen bepaalt.
De raad van bestuur kan tevens niet-bestuurders, al of niet aandeelhouder, belasten met het
dagelijks bestuur van de vennootschap.
Artikel negentien: Externe vertegenwoordigingsmacht
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder, één gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders,
onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur handelend als college,
vertegenwoordigd door de meerderheid van zijn leden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval
van overdreven volmacht.
Artikel twintig: Onkosten van de bestuurders
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel eenentwintig: Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hiernieuwbare  termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft aangesteld, heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL VIER: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel tweeëntwintig: samenstelling - bevoegheid
De algemene vergadering is samengesteld uit al de eigenaars van aandelen der vennootschap.
De rechtsgeldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Worden onder meer door de wet voorbehouden aan de bevoegdheid van de algemene vergadering:
1. Benoeming en afzetting van bestuurders en commissarissen;
2. Goedkeuring van de jaarrekening, aanwending van het resultaat, kwijting aan de bestuurders en
commissarissen;
3. Wijziging van de statuten;
4. Uitgifte van obliaties.
Met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften, hebben de aandeelhouders het recht
de algemene vergadering bij te wonen en aan de stemming deel te nemen, hetzij persoonlijk, hetzij
door een mandataris. De volmachten mogen schriftelijk of per fax/mail gegeven worden en worden
neergelegd op de bureau van de vergadering.
De beslissing door de algemene vergadering genomen zijn voor allen bindend, zelfs voor de
aandeelhouders die afwezig waren of die tegenstemden.
Artikel drieëntwintig: bureau-notulen
Iedere algemene vergadering wordt gehouden onder het voorzitterschap van de voorzitter van de
raad van bestuur, of bij diens afwezigheid, van de oudste van de aanwezige bestuurders.
De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. De vergadering kiest
onder haar leden één of meer stemopnemers.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel vierentwintig: jaarvergadering - oproeping
De jaarvergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand september om elf
uur ten zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid.
Indien deze dag geen werkdag is, komt de vergadering de eerstvolgende werkdag bijeen.
De algemene vergadering kan bijeengeroepen worden in buitengewone zitting telkens het belang
van de vennootschap zulks vereist.
Zij moet bijeengeroepen worden indien de aandeelhouders die samen één/vijfde van het kapitaal
vertegenwoordigen, erom vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Zij worden gedaan door
middel van een aankondiging die wordt geplaatst zoals voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijtien dagen vóór de vergadering uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een
opgave van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of
certificaten op naam, met medewerking van de vennootschap uitgegeven. Eerstgenoemden
bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken, terwijl de anderen slechts die
stukken toegezonden krijgen als zij uiterlijk zeven dagen vóór de vergadering de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
Artikel vijfentwintig: stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Ten aanzien van in pand gegeven aandelen, wordt het stemrecht door de eigenaar uitgeoefend. Te
dien einde dienen deze aandelen door de schuldeiser ten verzoeke van zijn schuldenaar zeven
dagen vóór de algemene vergadering te worden gedeponeerd, bij een door het bestuursorgaan ten
verzoeke van de schuldenaar aangewezen bank.
Artikel zesentwintig: beraadslaging – aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda geplaatst.
Geen enkel voorstel door de aandeelhouders gedaan, wordt ter beraadslaging voorgelegd, tenzij het
ondertekend is door de aandeelhouders die één/tiende van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen en mits het voorstel tijdig het bestuursorgaan werd medegedeeld om in de
berichten van bijeenroeping te worden opgenomen.
Onverminderd de wettelijke beschikkingen betreffende de wijzigingen van de statuten, worden al de
beslissingen bij gewone meerderheid der stemmen genomen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De geheime stemming heeft plaats, indien de meerderheid van de leden van de vergadering erom
vragen.
Artikel zevenentwintig: antwoordplicht bestuurders/commissarisen
De bestuurders en eventuele commissarisen geven antwoord op vragen die door hun
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of agendapunten, voor zover de
mededeling van de gegevens of feiten niet van aard is dat zij schade kan berokkenen aan de
vennootschap.
 
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
bijzondere of de buitengewone verdagen met drie weken.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel achtentwintig: Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- Een wijziging der statuten;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
- de ontbinding van de vennootschap,
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Dit alles zonder afbreuk te doen
aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het voorwerp, de omzetting van de vennootschap in
een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval
van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel negenentwintig: Schriftelijke besluitvorming
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL VIJF: JAARREKENING – WINSTVERDELING- RESERVEFONDS
Artikel dertig: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daarop volgend jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en
maakt het bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening. De jaarrekening bestaat uit de
balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel eenendertig: Bestemming van de winst
Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de netto-winst
uit van een boekjaar.
Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd voorafgenomen voor het wettelijk
reservefonds. Deze afhouding houdt op verplichtende te zijn, wanneer de wettelijke reserve
één/tiende van het kapitaal bereikt.
De aanwending van het overschot der winst wordt door de jaarvergadering bij eenvoudige
meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen geregeld.
Geen uitkering van winst mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel tweeëndertig: interimdividenden
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden,
op het resultaat van het lopend boekjaar interimdividenden uit te keren, overeenkomstig artikel 7:213
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL ZES: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel drieëndertig: Verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. Het
bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennnootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel vierendertig: Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daardwerkerlijk te vereffenen en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Zij beschikken over alle machten
genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
ten allen tijde deze bevoegdheden bj gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaar het evenwicht,
hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
TITEL ZEVEN: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel vijfendertig: Keuze van woonplaats
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap.
Artikel zesendertig: Gemeen recht
De partijen willen zich volledig schikken naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg worden de beschikkingen van dit wetboek, waarvan er op ongeoorloofde wijze zou zijn
afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met
de gebiedende beschikkingen van dit wetboek, geacht niet geschreven te zijn.
DERDE BESLUIT - Ontslag bestuurders/kwijting
De vergadering neemt kennis van het ontslag, aangeboden door één van de huidige bestuurders, te
weten : mevrouw CALLEWAERT Carine, voornoemd.
De vergadering beslist kwijting te geven aan voormelde bestuurder voor het uitgeoefende mandaat.
VIERDE BESLUIT – (Her)benoeming van de énige bestuurder
De vergadering besluit te (her)benoemen tot (niet-statutaire) énige bestuurder en dit voor
onbepaalde duur: voornoemde heer CALLEWAERT Dirk, hier aanwezig en die verklaart dit mandaat
te aan aarden.
VIJFDE BESLUIT - Volmachten
De vergadering zal overgaan tot uitvoering van de genomen besluiten volgens de modaliteiten te
bepalen door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan stelt, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de medewerkers van BV Boekhoudkantoor Proot, te 8670
Koksijde, Strandlaan 239 GV02 in het bijzonder de heer Philippe Proot.
 
Alle beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
BIJEENKOMST BESTUURSORGAAN
De aldus binnen de naamloze vennootschap “ELEKTRO CALLEWAERT” benoemde enige
bestuurder benoemt tot gedelegeerd bestuurder met ingnag vanaf heden en met eenparigheid van
stemmen: de heer CALLEWAERT Dirk, hier aanwezig en die verklaart te aanvaarden.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Eric dE Grave, notaris te Veurne.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 4 juli 2023.
- gecoördineerde statuten dd. 14 juli 2023.