N° d'entreprise : 0403022825
Nom
(en entier) : Centre de Médecine spécialisée de Forest
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Saint-Denis 33
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
xxxxxx
TRANSFORMATIONS-Démissions-nominations
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le
dix-sept septembre deux mille dix-neuf , enregistré, ce qui suit :
xxxxxx
L' AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le dix-sept septembre.
En notre Etude à 1060 Bruxelles, chaussée de Charleroi , 74/76.
Devant nous, Anne RUTTEN, notaire rési-dant à Saint-Gilles-lez-Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordi-naire des associés de la société civile ayant adopté la
forme de société coopérative à responsabilité limitée « CENTRE DE MEDECINE SPECIALISEE DE
FOREST », dont le siège social est éta-bli à 1190 Forest, place Saint-Denis, 33, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.022.825, constituée par acte sous seing privé du 26
février 1958 , publié par extraits à l'annexe au Moniteur Belge du treize avril suivant, sous le numéro
7258 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par Maître
Pierre-Etienne De Fays, notaire à Schaerbeek, le vingt-deux mars deux mille deux, publié par
extraits à l'annexe au Moniteur Belge du vingt avril suivant, sous le numéro 20020420-28. .
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
L'assemblée se compose des associés suivants qui déclarent posséder les parts ci-après
mentionnées:
-1.Monsieur EL MOURABI Omar (numéro national : 661002-499.24), domicilié à 1190 Bruxelles, clos
des Fuchias, 3, propriétaire de cinq parts (5) ;
-2.Monsieur WILLIAME Emile (numéro national :420709-299.71), domicilié à 1180 Bruxelles, avenue
Paul Stroobant, 68, propriétaire de deux parts (2) ;
-3.Monsieur DUBOIS Bertrand (numéro national : 520423-079.60), domicilié à 7830 Hoves, rue
Maire-Bois, 1, propriétaire de cinq parts (5) ;
-4.Monsieur ASSENE ASSENE Collins (numéro national : 680401-441.15), domicilié à 1430 Rebecq,
35, rue Sainte Renelde, propriétaire de quatre parts (4) ;
-5.Madame GUIMFACQ DJUMEGUE Virginie (numéro national : 761228-360.92), domiciliée à 1190
Forest, rue de la Scierie, 21, propriétaire de deux parts (2) ;
-6.Monsieur LOTOKO Jean-Paul (numéro national :431110-259) domicilié à 1190 Forest, avenue
Kersbeek, 232, propriétaire de deux parts (2).
ENSEMBLE: vingt(20) parts soit la totalité des parts.
REPRESENTATION
Les associés sub 2, 3 , 4 , 5 et 6 sont ici représentés par l’associé sub 1 suivant procurations ci-
annexées.
BUREAU.
L'assemblée est présidée par Monsieur EL MOURABI Omar.
DECLARATION DU PRESIDENT.
Volet B
Monsieur le président déclare :
Que l'ordre du jour et les procurations ont été établis conformément au Code des Sociétés.
Que les gérants ont renoncé aux formalités de convocation.
Monsieur le président expose ensuite :
EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.
Que la présente assemblée générale extraordi-naire a pour ordre du jour :
1. Rapport du conseil d’administration et rapport du Réviseur établis conformément aux articles 776
et suivants du Code des Sociétés.
2. Transformation en société privée à responsabilité limitée.
3. Nouveaux statuts.
4. Démissions-nomination.
5. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
6.Adaptation de la forme légale de la société à responsabilité limitée et du capital de la société au
Code des sociétés et des associations.
7.Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
8.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
9.Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
10.Démission – nomination.
 
RAPPORTS.
Que conformément aux articles 776 et suivants du Code des Sociétés, le conseil d'administration a
établi un rapport justifiant la proposition de transformation de la société en une société privée à
responsabilité limitée auquel rapport était joint un état résumant la situation active et passive de la
société au trente juin deux mille dix-neuf et le Reviseur d'Entreprise désigné par le conseil
d'administration a établi un rapport sur ledit état.
Lesdits rapports ont été adressés avec la convocation à tous les associés et demeureront ci-annexés
après avoir été signés "ne varietur" par nous Notaire.
FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE.
Que pour assister à l'assemblée, les associés présents ou représentés se sont conformés aux
prescriptions des statuts.
QUORUM DE PRESENCE.
Que les vingt (20) parts sans mention de valeur nominale de la société étant toutes réunies à la
présente assemblée, il n'y a pas lieu de justifier des con-vocations.
VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celleci constate qu'elle est valable-ment
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
CONCLUSIONS DU RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES.
Avant de mettre les résolutions au vote, la présidente donne lecture des conclusions du rapport
précité du Reviseur d'Entreprises, Madame Wendy SAMAN relatif à la transformation de la société
en société privée à responsabilité limitée, lesquel-les s'énoncent comme suit :
" Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 30 juin 2019 dressée par l’organe de gestion de la société. Cet état
fait apparaître un total de l’actif de 115.046,65 EUR et des fonds propres négatifs de -100.009,84
EUR.
 
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net.
 
Nous n'avons pas assisté à l'inventaire physique des stocks portés au bilan du 30 juin 2019, pour
une valeur de 1.582,38 EUR, cette date précédant notre désignation suivant la lettre d’engagement
de 6 septembre 2019; de même, les autres procédures d'audit que nous avons effectuées ne nous
ont pas permis de vérifier les quantités en stock à cette date.
 
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 100.009.84 EUR
est inférieur de 118.559,84 EUR au capital minimum prévu pour la constitution en société privé à
responsabilité limitée. Sous peine de responsabilité du conseil d’administration, l’opération ne peut
se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires.
 
Malgré des pertes significatives qui affectent la situation financière de la société, les comptes
annuels ont été établis en supposant la poursuite des activités de l’entreprise. Nous attirons l’
attention sur le rapport spécial du conseil d’administration dressé conformément article 431 du Code
des Sociétés.
Volet B
 
Conformément à l’article 785 du Code des Sociétés, les associés d'une société en nom collectif et
les membres de l'organe de gestion de la société à transformer sont tenus solidairement envers les
intéressés, malgré toute stipulation contraire:
1° de la différence éventuelle entre l’actif net de la société après transformation et le capital social
minimum prescrit par le présent code;
2° de la surévaluation de l’actif net apparaissant à l'état prévu à l'article 776.
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle."
 
RESOLUTIONS.
Cet exposé terminé, l'assemblée, après délibé-ration et après avoir affirmé qu’une décision avait été
prise de poursuivre les activités de la société conformément à l’article 431 du Code des Sociétés,
prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide de transformer la société en une société privée à responsabilité limitée qui aura
les mêmes dénomination, siège, objet, durée et capital social..
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'établir comme suit le texte des statuts de la société privée à responsabilité
limitée issue de la transformation :
Article 1 :
La société est une société privée à responsabi-lité limitée. Elle est dénommée « CENTRE DE
MEDECINE SPECIALISEE DE FOREST » .
Article 2 :
Le siège social est établi à 1190 Forest, place Saint-Denis, 33..
Il peut, par simple décision de la gérance être transféré en tout autre endroit de Belgique ou à l’
étranger.
Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de la
gérance.
Article 3 :
La société a pour objet de mettre à la disposition du corps médical les moyens d’exploiter une
polyclinique et éventuellement une clinique par l’exercice d’une médecine dite de groupe. Toutes
considérations d’ordre politique ou confessionnel sont exclues.
Article 4 :
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000,00 EUR), divisé en vingt (20) parts
sociales, sans mention de valeur nominale.
Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 7 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à un médecin
légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire, l’admission d’un nouvel associé
requérant toujours l’accord unanime des autres associés s’ils sont plusieurs.
Les parts sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
S’il y a plusieurs propriétaire d’une part, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
la part.
Le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux parts sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
S’il s’agit d’un associé unique, les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer une
des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de
six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des sociétés ;
Volet B
2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 8 : REGISTRE DES PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
Article 9 : DESIGNATION DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, dont un au moins doit
être associé, nommés pour une durée déterminée par l’Assemblée Générale. Pour les affaires
médicales, le gérant doit être un médecin associé ; pour les affaires non médicales, le gérant peut
être un non-associé, personne physique ou personne morale qui, dans ce cas, désignera un
représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil
provincial compétent de l’Ordre des Médecins. Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé
unique peut être nommé gérant pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de
pluralité d’associés, le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum, éventuellement
renouvelable. Le gérant non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’
engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Il peut être mis fin, à tout moment, au mandat du ou des gérant(s) par décision de l’assemblée
générale.
Article 10 : POUVOIRS DU GERANT
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. Le gérant ne pourra déléguer ses
pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’
exercice de l’Art de guérir.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 11 : REMUNERATION DU GERANT
Le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit ou à titre onéreux selon décision de l'assemblée
générale.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou
l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au
détriment d’un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de
gestion réellement effectués.
Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le deuxième lundi du mois d’avril de chaque
année, à dix-huit (18) heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la
convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des gérants ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés; elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Volet B
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 14 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou
statutaires régissant les parts sans droit de vote.
Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois
semaines par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES
Les honoraires des médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le
dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être
entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition
de la gérance dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminées par la gérance.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Si le liquidateur nommé par l’assemblée générale n’est pas un médecin légalement habilité à exercer
l’art de guérir en Belgique, il devra se faire assister par un médecin inscrit au tableau de l’Ordre des
Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des associés.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part
conférant un droit égal.
Article 20 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 21 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
Article 22 : DEONTOLOGIE MEDICALE
Les associés s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie. Tout litige de nature
déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial concerné de l'Ordre des
Médecins, sauf voies de recours.
Les présents statuts ont été approuvés par le Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Toute modification aux statuts et au(x) contrat(s) de société devra également être soumise au
préalable à l’approbation du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat au Conseil provincial de l’Ordre des médecins duquel ils ressortent.
Volet B
Conformément au code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle de chacun des
médecins travaillant au sein de la société doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de guérir en Belgique, entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de cette suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un associé était radié au Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée prend acte de la démission des personnes suivantes comme administrateurs de la
société coopérative ;
- Monsieur EL MOURABI Omar (numéro national : 661002-499.24) ;
- Madame GUIMFACQ DJUMEGUE Virginie (numéro national : 761228-360.92) ;
- Monsieur WILLIAME Emile (numéro national :420709-299.71) ;
- Monsieur ASSENE ASSENE Collins (numéro national : 680401-441.15) ;
- Monsieur DUBOIS Bertrand (numéro national : 520423-079.60).
Elle décide de ne nommer qu’un gérant de la société privée à responsabilité limitée et appelle à cette
fonction pour une durée indéterminée et à titre gratuit :
-Monsieur EL MOURABI Omar (numéro national :661002-499.24), domicilié à 1190 Bruxelles, clos
des Fuchias, 3.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix. QUATRIEME RESOLUTION.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses , l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION
Suite à la quatrième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit 19.000,00 Euros et 0,00 euros, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit 1.000,00
euros, est converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars deux mille dix-neuf introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix..
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au deuxième
lundi de juin de chaque année à dix-huit heures et, pour la première fois en deux mille vingt.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter les
statuts de la société à responsabilité limitée comme suit :
Article 1 :
La société est une société à responsabi-lité limitée. Elle est dénommée « CENTRE DE MEDECINE
SPECIALISEE DE FOREST » .
Article 2 :
Le siège est établi à 1190 Forest, place Saint-Denis, 33..
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique ou à l’étranger.
Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de l’organe
d’administration.
Article 3 :
La société a pour objet de mettre à la disposition du corps médical les moyens d’exploiter une
Volet B
polyclinique et éventuellement une clinique par l’exercice d’une médecine dite de groupe. Toutes
considérations d’ordre politique ou confessionnel sont exclues.
Article 4 :
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Article 5 :
    1.  rémunération des apports vingt (20) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL
En cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 7 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à un médecin
légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire, l’admission d’un nouvel actionnaire
requérant toujours l’accord unanime des autres actionnaires s’ils sont plusieurs.
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
S’il y a plusieurs propriétaire d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
Le décès d’un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux actions
sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à
la délivrance des legs portant sur celles-ci.
S’il s’agit d’un actionnaire unique, les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer
une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum
de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du Code des sociétés ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Article 8 : REGISTRE DES ACTIONS
Les actions, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout actionnaire ou
tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmissions d’ actions.
Article 9 : DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, dont un au
moins doit être actionnaire, nommés pour une durée déterminée par l’Assemblée Générale. Pour les
affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire ; pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou personne morale qui,
dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à
la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins. Si la société ne comporte
qu’un actionnaire, l’actionnaire unique peut être nommé administrateur pour la durée de son activité
au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à six
ans maximum, éventuellement renouvelable. L’administrateur non-médecin ne pourra faire aucun
acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en
particulier le secret professionnel.
Il peut être mis fin, à tout moment, au mandat du ou des administrateur(s) par décision de l’
assemblée générale.
Article 10 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, chaque administrateur peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. L’administrateur ne pourra déléguer ses
pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’
exercice de l’Art de guérir.
Chaque administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 11 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Le mandat d’administrateur sera exercé à titre gratuit ou à titre onéreux selon décision de
Volet B
l'assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat des administrateurs ne peut être
allouée au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des
prestations de gestion réellement effectués.
Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères légaux, il ne sera pas nommé de commissaire,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le dernier mardi de juin à dix-huit (18)
heures, soit au siège, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les
assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative de l’organe d’administration ou des
commissaires. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des
Sociétés et des Associations; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent
à se réunir.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège . Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
expéditions, copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 14 : DROIT DE VOTE
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
ou statutaires régissant les actions sans droit de vote.
Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois
semaines par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES
Les honoraires des médecins actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la déconfiture ou la mort d'un des actionnaires.
Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en exercice, sous réserve de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
leurs émoluments.
Si le liquidateur nommé par l’assemblée générale n’est pas un médecin légalement habilité à exercer
l’art de guérir en Belgique, il devra se faire assister par un médecin inscrit au tableau de l’Ordre des
Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les actionnaires.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
L'actif net est partagé entre les actionnaires en proportion des actions qu'ils possèdent, chaque
Volet B
action conférant un droit égal.
Article 20 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 21 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
code sont censées non écrites.
Article 22 : DEONTOLOGIE MEDICALE
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie. Tout litige de nature
déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial concerné de l'Ordre des
Médecins, sauf voies de recours.
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat au Conseil provincial de l’Ordre des médecins duquel ils ressortent.
Conformément au code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle de chacun des
médecins travaillant au sein de la société doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de guérir en Belgique, entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de cette suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié au Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute
activité médicale.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
HUITIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur EL MOURABI Omar comme gérant de la
société privée à responsabilité limitée.
Elle décide de ne nommer qu’un administrateur de la société à responsabilité limitée et appelle à
cette fonction pour une durée indéterminée et à titre gratuit :
-Monsieur EL MOURABI Omar (numéro national : 661002-499.24), domicilié à 1190 Bruxelles, clos
des Fuchias, 3.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
La séance est levée.
De tout quoi nous avons dressé le présent procès-verbal.
Lecture faite, le président a signé avec nous, Notaire.
Déposés en même temps une expédition du procès-verbal de transformations, deux rapports et cinq
mandats
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN , notaire