N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DR DELAUNOIS - MPR Rehab and Sport
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue de Saint-Pierre 33
7000 Mons
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Mathieu DURANT, Notaire à la résidence de Saint-Ghislain, en date du
cinq octobre deux mille dix-huit, à enregistrer incessamment, il résulte que : Madame DELAUNOIS
Emmanuelle Marie Charline, née à Frameries, le trente décembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq, (...)
célibataire, domiciliée à 7000 Mons, rue Marguerite Bervoets, 21, et prochainement à 7000 Mons,
Avenue de Saint-Pierre, 33. (...) Dénommée « le comparant » requiert le Notaire soussigné d’acter
qu’il constitue une société civile à forme commerciale et d’arrêter les statuts d’une société privée à
responsabilité limitée dénommée « DR DELAUNOIS – MPR Rehab and Sport », ayant son siège
social à 7000 Mons, Avenue de Saint-Pierre, 33, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un / cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a déposé à
titre de confiance au Notaire soussigné le plan financier de la société conformément à l’article 215 du
Code des Sociétés.
Le comparant Nous a déclaré qu’à ce jour, il n’est l’associé unique d’aucune autre SPRL.
Il reconnaît également que le Notaire lui a donné lecture de l'article 212 du Code des Sociétés qui
dispose : « La personne physique associée unique d'une société privée à responsabilité limitée est
réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu'elle
constituerait ensuite seule ou dont elle deviendrait ensuite l'associé unique, sauf si les parts lui sont
transmises pour cause de mort.
Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à
l'alinéa précédent dès l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa
dissolution ».
Le comparant déclare souscrire l’intégralité des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, en
espèces, au prix de cent euros (100 EUR) chacune, soit dix-huit mille six cent euros.
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de deux-tiers par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit
douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque « BELFIUS » sous le numéro BE15 0689 3001 6930.
Le comparant déclare qu'une attestation bancaire de ce dépôt demeurera annexée aux présentes
nonobstant la loi du quinze décembre deux mil cinq relative à la simplification administrative II portant
suppression de l'attestation bancaire comme annexe obligatoire.
Au vu de ladite attestation bancaire remontant à moins de trois mois selon la date y indiquée et des
mentions y figurant, le Notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, soit douze mille quatre
cents euros (12.400 EUR) auprès de ladite banque.
Ainsi, Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de douze mille quatre
cents euros (12.400 EUR).
Le comparant est informé du prescrit de l’article 65 du Code des Sociétés.
STATUTS
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
0707926190
Volet B
ARTICLE UN
Il est formé par le présent acte une Société Civile empruntant la forme d’une Société Privée à
Responsabilité Limitée sous la dénomination « DR DELAUNOIS – MPR Rehab and Sport ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société Civile
sous forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée » ou en abrégé « SPRL Civile ».
ARTICLE DEUX
Le siège social est établi à 7000 Mons, Avenue de Saint-Pierre, 33.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance, qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte si ce
transfert n'entraîne pas changement de langue.
Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur Belge par les soins du gérant
et porté à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
L'établissement d'autres sièges d’activité ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec
l'accord préalable du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
ARTICLE TROIS
La société a pour objet :
a) l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine, plus particulièrement de la médecine
physique et réadaptation, médecine du sport et « exercise medicine », et ce par l'intermédiaire de
ses organes Médecins, légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau
de l’Ordre des Médecins selon les règles de la déontologie médicale.
Elle a également pour objet :
b) d'organiser des services généraux et un secrétariat médical en particulier pour y exercer les
activités sous a).
c) d'acheter, de louer, d'acheter en leasing-en renting, d'importer du matériel médical et autres
équipements similaires pour les activités sous a).
d) de constituer des réserves pour l'achat de matériel médical et autres biens mobiliers ou
immobiliers lesquels sont en rapport direct avec l'objet de la société.
e) de donner la possibilité au médecin-gérant de se former et de s'instruire afin d'exercer ses
activités médicales dans les meilleures circonstances.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et sa vocation
médicale.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret professionnel, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, soit un siège d’activité ou d’y loger ses
dirigeants et les membres en ligne directe de leur famille sans que cela modifie le caractère civil de
la société et sa vocation médicale.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
Volet B
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de
nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord préalable du Conseil Provincial
intéressé de l'Ordre des Médecins et pour autant que cette participation fasse l'objet également d'un
contrat.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, et la valorisation d’un
patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil,
ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Les modalités d'investissement
doivent être approuvées, au préalable, par les associés, à une majorité des deux-tiers minimum.
ARTICLE QUATRE
La société est constituée pour une durée illimitée.
ARTICLE CINQ
Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) divisé en cent quatre-vingt-six (186)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-
sixième (1/186ème) du capital social, souscrites et libérées à concurrence de deux tiers (2/3) lors de
la constitution de la société.
ARTICLE SIX
Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales ont été souscrites contre numéraire.
ARTICLE SEPT
Les parts sociales sont nominatives indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
En cas d'indivision, il sera procédé comme dit à l'article 9.
ARTICLE HUIT
Il sera tenu au siège social un registre des parts dans les conditions prévues aux articles 233 et
suivants et 250 du Code des sociétés.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la répartition des parts doit toujours tendre à refléter l’
importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d'un médecin pour le travail presté.
ARTICLE NEUF
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous réserve
des dispositions de l'article 11 ci-dessous qu'à un Docteur en médecine, légalement habilité à
exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou
appelé à pratiquer dans la société avec, s'il y a plusieurs associés, le consentement unanime des
autres associés.
ARTICLE DIX
Les héritiers ou légataires ont droit à la valeur des parts telles que précisé à l'article 12.
ARTICLE ONZE
En cas de décès de l’associé unique, lorsqu'aucun des héritiers ou légataires ne remplit les
conditions pour devenir lui-même associé, la société pourra être dissoute à la demande de tout
intéressé à moins que, dans l'année du décès, les parts sociales aient été valablement cédées ou
que l'objet social et la dénomination de la société n'aient été modifiés, en y excluant toute activité
médicale. A défaut, la société sera mise en liquidation.
ARTICLE DOUZE
A défaut de l'agrément prévu à l'article 9, l'associé qui se retire ou les ayants-droit d'un associé
décédé ont droit à une compensation équitable conformément aux règles de la déontologie médicale.
A défaut d'accord amiable, cette compensation sera déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d'entreprise.
Elle sera payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixation.
ARTICLE TREIZE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, dont au moins un est associé, nommé(s)
pour une durée déterminée par l'assemblée générale à la majorité simple, et révocable(s) par elle,
conformément aux règles de la déontologie médicale.
Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales,
le gérant peut être un non associé, personne physique ou personne morale.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée de son activité médicale au sein de la société.
En cas de pluralité d'associés ou s’il s’agit d’un cogérant, le mandat du gérant sera automatiquement
ramené à six ans, éventuellement renouvelable.
Le gérant non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Volet B
Dans le cas où le mandat du gérant serait rémunéré et dès lors qu’il y a plusieurs associés, cette
rémunération ne pourrait être allouée au détriment d’un ou de plusieurs associés et son montant
devrait correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l'associé unique, si parmi les légataires figure un médecin inscrit au Tableau de
l’Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs du gérant.
ARTICLE QUATORZE
Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
Ils peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la
société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le ou les gérants représentent la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant, soit en
défendant.
Ils exercent leur profession en toute indépendance sous leur nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Ils se gardent de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. La responsabilité professionnelle des associés reste illimitée et chaque
associé doit souscrire une police d'assurance auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
ARTICLE QUINZE
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés
définissant ce qu'il convient d'entendre par « petite société », elle n'est pas tenue de nommer un
commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
ARTICLE SEIZE
Lorsqu'il y a plusieurs associés, ceux-ci se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous
les objets qui intéressent la société.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le troisième lundi du mois
de juin à dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Elle pourra en outre être convoquée par un gérant, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les procès-verbaux des assemblées générales et les décisions de l'associé unique, agissant en lieu
et place de l'assemblée générale, sont consignés dans un registre tenu au siège social.
ARTICLE DIX-SEPT
L'assemblée générale se tient au siège social ou en tout autre endroit de la Commune du siège
social indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se réunit sur la convocation du ou des gérants.
Les convocations contiennent les ordres du jour et sont faites par lettres recommandées adressées
aux associés quinze jours au moins avant l'assemblée.
Les destinataires peuvent accepter individuellement expressément et par écrit de la recevoir
moyennant un autre moyen de communication.
ARTICLE DIX-HUIT
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE DIX-NEUF
Les inventaires, bilans, comptes de résultats et autres documents sociaux seront dressés et tenus
conformément aux dispositions légales.
ARTICLE VINGT
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Cinq pour cent minimum de ce bénéfice sont affectés à la constitution d'un fonds de réserve légale.
Cette obligation cesse dès que ce fonds de réserve légale atteint les dix pour cent du capital social.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des associés.
Si l'unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
Le médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice net de la société, après la décision du dit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser
l'objet social.
Volet B
Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du dix novembre mil neuf cent
soixante sept, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
ARTICLE VINGT ET UN
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et les présents statuts.
Elle pourra l'être anticipativement par décision de l'associé unique ou par délibération de l'assemblée
générale dans les formes et conditions prévues par la loi.
ARTICLE VINGT-DEUX
En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera
les pouvoirs et les émoluments. A défaut de pareille désignation, le gérant exercera les fonctions de
liquidateur.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et des charges de la société, sera
partagé en proportion du nombre de parts que possèdent les associés.
Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans la même proportion, sans toutefois
qu'ils puissent être tenus d'effectuer aucun versement au delà de leur apport en société.
ARTICLE VINGT-TROIS
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, le comparant déclare s'en référer aux
dispositions de la loi sur les sociétés et aux règles de la déontologie médicale.
ARTICLE VINGT-QUATRE
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
ARTICLE VINGT-CINQ
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
ARTICLE VINGT-SIX
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la société.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitre choisi de commun
accord.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l'Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à en juger.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
ARTICLE VINGT-SEPT
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder ses
parts à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité
médicale.
Le médecin doit informer ses associés de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l’approbation
préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
ARTICLE VINGT-HUIT
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du sept mai mil neuf cent nonante-neuf,
contenant le Code des sociétés, entrée en vigueur le six février deux mil un.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
Autorisations
Le comparant reconnaît que le Notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans
Volet B
l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les décisions suivantes qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
trente et un décembre deux mil dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième lundi du mois de juin de l’
année deux mil vingt.
2. Gérance
L’associé unique décide de fixer le nombre de gérant à un.
Conformément à l’article treize des statuts, est désigné pour la durée de son activité médicale au
sein de la société, Madame DELAUNOIS Emmanuelle Marie Charline, née à Frameries, le trente
décembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq, (...) célibataire, domiciliée à 7000 Mons, rue Marguerite
Bervoets, 21, et prochainement à 7000 Mons, Avenue de Saint-Pierre, 33, qui accepte.
Il est nommé gérant non statutaire jusqu’à révocation, et peut engager valablement la société sans
limitation de somme pour les affaires médicales et non médicales.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2018 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation ainsi
que les prestations entreprises depuis le 1er juillet 2018 dans le cadre de la convention de prestation
envers l’institution hospitalière « Ambroise Paré », sont repris par la société présentement
constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société
de sa personnalité juridique.
5. Pouvoirs
Madame DELAUNOIS Emmanuelle, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(...)
Pour extrait analytique conforme.
Annexe : expédition de l'acte notarié.