N° d'entreprise : 0798422341
Nom
(en entier) : Entreprise wallonne pour l'accélération de la transition énergétique
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice-Destenay 13 bte 2
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION
D’un procès-verbal dressé par Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) associé de la
société à responsabilité limitée « COËME & WERA, société notariale » à Liège (Grivegnée), rue
Haute-Wez, 170 le 22 décembre 2023 en cours d’enregistrement il résulte que  l’assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « Entreprise wallonne pour l’accélération de la transition
énergétique » dont le siège est établi à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay, 13 bte 2,
immatriculée au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0798.422.341. a adopté
les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Cession d’actions entre actionnaires
1°) L’assemblée prend acte :
a) de ce qu’antérieurement à la présente assemblée la société RESA a cédé les 30.749 actions de
classe A qu’elle avait souscrites lors de la constitution à la société anonyme « TRANSENERGIE »
b) de ce qu’antérieurement à la présente assemblée la société SOCOFE a cédé à la société «
TRANSENERGIE » une des actions de classe B qu’elle avait souscrite lors de la constitution
c) de ce que, par le fait de ces deux opérations sur lesquelles les deux actionnaires confirment leur
accord expresse et irrévocable, la société « TRANSENERGIE » détient à l’instant 30.749 actions de
classe A et une action de classe B et la société SOCOFE détient 30.750 actions de classe B
2°) L’assemblée a décidé qu’en cas de cession d’action(s) entre actionnaires (cession non soumise
au droit de préemption prévu par l’article 12 des statuts), il convient que les actions ainsi cédées
changent de classe d’actions et rejoignent les actions dont le cessionnaire était déjà propriétaire en
manière telle que chaque actionnaire ne puisse être propriétaire que d’actions relevant toutes de la
même classe d’actions. Il résulte de cette résolution une adaptation de l’article 5 des statuts
relativement à la représentation du capital qui sera temporairement et jusqu’à la modification dont il
fera l’objet par suite des augmentations du capital objet de présente assemblée générale rédigé
comme suit :
 
« Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à soixante-et-un-mille-cinq-cents euros (61.500,- EUR).
Il est représenté par 61.500 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 61.500, représentant chacune 1/61.500 du capital, libérées à concurrence de 100
pour cent.
Les actions sont réparties en 30.750 actions de classe A (« Actions A ») et 30.750 actions de classe
B (« Actions B »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire
A » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B »
ci-après. »
 
Deuxième résolution
Augmentations du capital
 
2.1.  Renonciation aux rapports prévus par l’article 7 :179 du CSA
L’ensemble des actionnaires de la société étant dûment représentés à l’assemblée, ceux-ci déclarent
à l’unanimité renoncer aux rapports prévus par l’article 7 :179 du CSA et prient le notaire soussigné
de constater que les conditions prévues par l’article 7 :179 § 3 du CSA sont réunies pour renoncer
valablement à ces rapports.
 
2.2. Augmentations du capital par apports en numéraire souscrite par les actionnaires actuels
 
2.2.1.  première augmentation de capital
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de 500.000,- euros pour le porter de
61.500 euros à 561.500 euros par la création de 500.000 actions nouvelles de classe A sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe
A existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création. Ces actions nouvelles
seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de un euro chacune et entièrement
libérées à la souscription.
 
2.2.2. Souscription libération
Est intervenue la société anonyme « TRANSENERGIE » ayant son siège à Liège, rue Sainte-Marie
11, constituée par acte du notaire Christine WERA soussignée, en date du 21 décembre 2023,
immatriculée au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 1003.748.377
Laquelle après avoir entendu lecture de tout ce qui précède a déclaré avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et déclare souscrire les 500.000
actions nouvelles de classe A en espèces au pair comptable de un euro chacune
proportionnellement à sa participation actuelle dans le capital de la société.
Le souscripteur déclare ensuite et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte numéro ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius, de sorte que la société a
dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 500.000 euros
Une attestation de l’organisme dépositaire des fonds a été remise au notaire soussigné  
 
2.2.3. Constatation de la réalisation effective de la première augmentation du capital
L’assemblée générale a requis le notaire soussigné d’acter que la première augmentation du capital
est intégralement souscrite et entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à
561.500 euros.
 
2.2.4.  Deuxième Augmentation de capital
 
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de 500.000,- euros pour le porter de
561.500 euros à 1.061.500 euros par la création de 500.000 actions nouvelles de classe B sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe
B existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.Ces actions nouvelles
seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de un euro chacune et entièrement
libérées à la souscription.
 
2.2.5. Souscription libération
Est intervenue la société anonyme « SOCOFE » ayant son siège à Liège, avenue Maurice Destenay,
13-2, inscrite au registre des personnes morales de Liège (section Liège) sous le numéro
0472.085.439
Laquelle après avoir entendu lecture de tout ce qui précède a déclaré avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et déclare souscrire les 500.000
actions nouvelles de classe B  en espèces au pair comptable de un euro chacune
proportionnellement à sa participation actuelle dans le capital de la société.
Le souscripteur a déclaré ensuite et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que chacune
des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius, de sorte que la société a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de 500.000 euros
Une attestation de l’organisme dépositaire des fonds a été remise au notaire soussigné  
 
2.2.6. Constatation de la réalisation effective de la deuxième augmentation du capital
L’assemblée générale a requis le notaire soussigné d’acter que la deuxième augmentation du capital
est intégralement souscrite et entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à
1.061.500 euros.
 
2.3. Troisième augmentation de capital par apport en numéraire souscrite par un nouvel actionnaire.
2.3.1. Création d’une nouvelle classe d’actions préalablement à une augmentation du capital,
adaptation des articles 5, 13, 14 et 16 des statuts.
Préalablement à la troisième augmentation du capital, l’assemblée générale décide de créer une
nouvelle classe d’actions de type C qui jouira des mêmes droits que les actions de classe A et de
classe B existantes.
La création de cette nouvelle classe d’actions impliquera :
    •  La modification de l’article 5 des statuts pour préciser la nouvelle représentation du capital
    •  La modification de l’article 13 des statuts pour organiser la répartition des mandats d’
administrateurs en fonction des différentes classes d’actions
    •  La modification de l’article 14 des statuts pour organiser la répartition des postes de Président et
de Viceprésident du Conseil d’administration
    •  La modification de l’article 16 des statuts pour organiser les délibérations du Conseil d’
administration.
  
2.3.2. Rapport spécial du Conseil d’administration conformément à l’article 7 :155 du CSA sur la
création d’une nouvelle classe d’action
Le Conseil d’administration a établi en date du 15 décembre 2023 un rapport spécial conformément
à l’article 7 :155 du CSA dans lequel il justifie la création d’une nouvelle classe d’actions et les
conséquences qui en découleront pour les classes existantes. Aucune donnée financière ne sous-
tendant ce rapport, aucun rapport n’a été sollicité du commissaire ou d’un réviseur d’entreprises, ni d’
un expert-comptable.
Le rapport du Conseil d’administration a été mis à la disposition des actionnaires antérieurement à l’
assemblée.
L’assemblée dispense qu’il en soit donné lecture, elle approuve ce rapport sans réserve et approuve
la création d’une nouvelle classe d’actions C qui seront émises en représentation de l’augmentation
du capital qui sera ci-après soumise au vote de l’assemblée.
 
2.3.3. L’assemblée a décidé de procéder à une troisième augmentation du capital à concurrence de
530.750 euros pour le porter de 1.061.500 euros à 1.592.250 euros par la création de 530.750
actions nouvelles de classe C sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de un euro
chacune et entièrement libérées à la souscription.
 
2.3.4. Renonciation au droit de préférence organisé par l’article 7 :188 du CSA, souscription et
libération des actions nouvelles.
 
Sont intervenus les actionnaires actuels de la société, à savoir la société anonyme «
TRANSENERGIE » et la société « SOCOFE », toutes deux ci-avant plus amplement identifiées
lesquelles représentées comme susdit ont déclaré avoir parfaite connaissance de la présente
augmentation du capital, des informations financières et comptables de la société et déclarent
renoncer individuellement de manière expresse et irrévocable à leur droit de préférence.
Est intervenue La Société coopérative « NEOWAL » ayant son siège à Namur, avenue Sergent
Vrithoff, 2, société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Philippe MATAGNE de
résidence à Charleroi en date du 11 septembre 2023, publié aux annexes au Moniteur Belge du 14
septembre 2023, sous le n° 23391211, immatriculée au registre des personnes morales de Liège –
division Namur, sous le n° 0805724758,
Laquelle après avoir entendu lecture de tout ce qui précède a déclaré avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et déclare souscrire les 530.750
actions nouvelles de classe C en espèces au pair comptable de un euro chacune.
Le souscripteur a déclaré ensuite et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que chacune
des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius, de sorte que la société a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de 530.750 euros
Une attestation de l’organisme dépositaire des fonds a été remise au notaire soussigné  
 
2.3.5. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital.
L’assemblée générale a requis le notaire soussigné d’acter que la troisième augmentation du capital
est intégralement souscrite et entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à
1.592.250 euros.
 
Troisième résolution
Modifications des statuts
Par suite des résolutions adoptées ci-avant, l’assemblée a adopté les résolutions ci-après :
3.1. Modification de l’article 1 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «Entreprise wallonne pour l’accélération de la transition énergétique » en abrégé
« E-WATe »
3.2. Modification des articles 5, 13, 14 et 16 des statuts par suite de l’augmentation du capital, et de
la création d’une nouvelle classe d’actions :
3.2.1. Modification de l’article 5 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million cinq cent nonante-deux mille deux cent cinquante euros (1.592.250,-
EUR).
Il est représenté par 1.592.250 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 1.592.250, représentant chacune 1/1.592.500ème du capital, libérées à
concurrence de 100 pour cent.
 
Les actions sont réparties en 530.750 actions de classe A (« Actions A »), 530.750 actions de classe
B (« Actions B ») et 530.750 actions de classe C (« Actions C »). Chaque personne titulaire d’une ou
plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après, chaque personne titulaire d’une ou
plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après,  chaque personne titulaire d’une ou
plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après. »
 
3.2.2. Modification de l’article 13 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration d’au moins six membres et au plus de
douze membres, répartis comme suit:
- un tiers des administrateur(s) sera(seront) désigné(s) parmi une liste de candidats proposée par
l'Actionnaire A (détenant des actions de classe A);
- un tiers des administrateur(s) sera(seront) désigné(s) parmi une liste de candidats proposée par
l'Actionnaire B (détenant des actions de classe B); et
- un tiers des administrateur(s) sera(seront) désigné(s) parmi une liste de candidats proposée par
l'Actionnaire C (détenant des actions de classe C).
 
Les membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au
plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque membre du conseil d’administration.
Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. Tout membre du conseil d’administration est tenu de continuer à
exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme
d’une période raisonnable. »
3.2.3. Modification de l’article 14 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. La présidence du conseil
d'administration sera assurée à tour de rôle par un administrateur désigné sur proposition d'une
classe différente tous les trois (3) ans.
Le conseil peut également nommer un vice-président. Le vice-président du conseil d’administration
est nommé tous les 3 ans parmi les administrateurs des deux autres classes que celle qui assure la
présidence. 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou à défaut de vice-
président, par un autre membre du conseil désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le
plus âgé des membres présents.»
3.2.4. Modification de l’article 16 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 16: Délibérations du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si chaque classe est
représentée par au moins un administrateur. Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une
deuxième réunion du conseil d'administration sera convoquée avec le même agenda, lors de laquelle
aucun quorum de présence ne s'appliquera.
Tout membre du conseil d’administration peut donner mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un membre du conseil d’administration peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil
soient présents physiquement ou en distantiel, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents ou représentés à la réunion et donnent leur
consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
membres exprimé par écrit. Par ailleurs, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques
de télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences
téléphoniques ou les vidéoconférences.
En cas de partage, la proposition est rejetée.
Sans préjudice des dispositions particulières des accords entre actionnaires, les décisions du conseil
d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la
réunion du conseil d'administration, à l'exception des décisions suivantes qui nécessiteront en outre
le vote positif d'un administrateur de chaque classe :
    •  Prise de participation dans un projet ou retrait/cession d'un projet.
    •  Approbation du business plan et du budget.
    •  Détermination de la politique de distribution des dividendes et des versements d’acomptes sur
dividendes.
    •  Détermination de la politique de financement et conclusion d'un contrat de financement d'un
montant excédant EUR 10.000.000.
    •  Nominations des membres de l'exécutif de la société.
    •  Nomination des membres du conseil d'administration et de l'exécutif des sociétés de projet.
    •  Dépenses en capital excédant un montant de EUR 10.000.000.
    •  Conclusion ou résiliation d'un contrat commercial d'une valeur excédant EUR 10.000.000.
    •  Conclusion ou résiliation d'un contrat avec une société liée à un actionnaire. »
3.3 Modification des articles 2, 7,11, 12, 15, 17, 20, 23, 29, 34 et 35
3.3.1. Modification de l’article 2 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit cette région, par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. »
3.3.2. Modification de l’article 7 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l’augmentation de capital annoncée n’a pas été entièrement souscrite en vertu de ce
qui précède, le capital n’est augmenté qu’à concurrence des souscriptions recueillies. »
3.3.3. Modification de l’article 11 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Les titres ne feront l’objet ni d’un gage, ni d’un dépôt, ni d’une quelconque sûreté réelle sans l’accord
préalable et écrit du Conseil d’administration. »
3.3.4. Modification de l’article 12 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 12: Cession et transfert des actions
 Hormis les exceptions prévues par la loi et sauf dans le cas d’une cession libre d’actions visée ci-
dessous, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers non actionnaire, sans
les avoir offertes préalablement aux autres actionnaires, qui disposent d'un droit de préemption
prioritaire directement proportionnel au nombre d'actions qu'ils possèdent déduction faite de celles
dont la cession est envisagée dans les limites et conditions qui suivent.
Tout transfert d'actions, effectué sans respecter la procédure de préemption ci-après, est
inopposable à la société et à ses actionnaires ; il ne peut être inscrit dans le registre des
actionnaires.
L'exercice du droit de préemption sera organisé comme suit :
1. L'actionnaire qui a reçu une offre de la part d'un tiers non actionnaire et qui désire céder la totalité
ou une partie de ses actions, doit en avertir le Conseil d'administration par lettre recommandée, en
indiquant l'identité de l'offrant et toutes les caractéristiques de l'offre, y compris le nombre d'actions
concernées, la catégorie à laquelle ces actions se rapportent, le prix offert par l'offrant ainsi que les
conditions et modalités de la cession et du paiement du prix.
2. Le Conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours qui
suivent la réception de la lettre recommandée. La notification reprendra toutes les caractéristiques de
l'offre.
3. Les autres actionnaires disposent d'un délai d'un mois pour notifier au Conseil d'administration leur
intention d'exercer leur droit de préemption. La notification contiendra le nombre d'actions qu'ils
désirent acheter.
A défaut de notification, l'actionnaire sera réputé avoir renoncé à son droit de préemption.
Au plus tard 15 jours ouvrables après l'échéance de ce délai d'un mois, le Conseil d'administration
notifie, par lettre recommandée à chacun des autres actionnaires, la réaction des autres
actionnaires.
4. Les actionnaires ayant manifesté leur intention d'exercer leur droit de préemption pourront
bénéficier de celui-ci proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent dans la société.
5.  Lorsqu’un ou plusieurs actionnaire(s) décide(nt) de pas exercer ce droit, les autres actionnaires
pourront exercer leur droit de préemption sur la partie concernée, lors d’un second tour,
proportionnellement au nombre d’actionnaires ayant préalablement exercé leur droit de préemption.
Ces actionnaires notifient, au Conseil d’administration, leur intention d’exercer leur droit dans les 10
jours ouvrables de la notification visée au point 3, alinéa 3.
6. Au plus tard quinze jours ouvrables après échéance des délais respectifs, le Conseil
d'administration notifie à l'actionnaire cédant, par lettre recommandée, le nombre d'actions
préemptées par les autres actionnaires.
Cette notification vaut obligation de conclure la vente dans le mois.
7. Si, après exercice des droits de préemption par tous les actionnaires, le nombre d'actions
préemptées reste inférieur au nombre d'actions offertes, ou à défaut d'exercice de droit de
préemption, l'actionnaire cédant pourra transférer librement ses actions restantes à l'offrant visé dans
la notification initiale et cela au plus tard pendant une période ne pouvant excéder une année à dater
de la première notification.
8. Dans tous les cas les actions sont acquises au prix mentionné par le cédant dans sa notification
initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix convenu par les actionnaires ou fixé par un
expert choisi par eux ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et
d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les points 1 à 8 s’appliquent mutatis mutandis à la cession d’actions entre actionnaires, sans
préjudice des dispositions spécifiques convenues entre les parties.
Toutefois, la cessions de titres est libre et la procédure de préemption ci-avant n'est pas applicable
en cas de cession par un détenteur de titres de tout ou partie de ses titres à une société sur laquelle
le cédant exerce un contrôle exclusif, à condition que la société cessionnaire se soit préalablement et
valablement engagée à rétrocéder les titres concernés au cédant et le cédant se soit préalablement
et valablement engagé à les reprendre, dès le moment où le cédant cesse d'exercer sur la société
cessionnaire un contrôle exclusif.
Tout actionnaire souhaitant procéder à une telle cession sera tenu de communiquer préalablement
au Conseil d'administration de la société les documents pertinents montrant que les conditions ci-
dessus sont respectées. En outre, après avoir procédé à la cession, le cédant et la société
cessionnaire seront tenus de communiquer immédiatement au Conseil d'administration de la société,
sur demande de sa part, tout document que celui-ci pourra raisonnablement demander aux fins de
s'assurer du respect des conditions ci-dessus. »
3.3.5. Modification de l’article 15 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, ou de tout administrateur, chaque fois
que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par tous moyens écrits, cinq (5) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans
ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion. »
3.3.6. Modification de l’article 17 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 17: Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les membres qui le souhaitent.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux du conseil d’administration sont signés par le président
et les membres qui le souhaitent. »
3.3.7. Modification de l’article 20 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 20: Représentation de la société
1. Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers dans toutes les matières.
La société, est valablement représentée dans tous les actes et en justice par deux membres du
conseil d'administration, agissant conjointement, représentant chacun une classe différente d'actions.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
3. Il/elle ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers. »
3.3.8. Modification de l’article 23 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1 juin à 10 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires ou spéciales doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Par ailleurs, les réunions peuvent être tenues au
moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles que les
conférences téléphoniques ou les vidéoconférences.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne qui doit être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des Associations et qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter, est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. »
3.3.9. Modification de l’article 29 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 29: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Sans préjudice des dispositions particulières des accords entre actionnaires, les décisions des
actionnaires sont prises à la majorité des voix, à l'exception des décisions suivantes qui
nécessiteront une majorité des trois quarts (75%) des voix exprimées :
 
·              Modification des statuts ou de l'objet social.
·              Augmentation ou réduction de capital.
·              Emission d'un capital autorisé.
·              Emission d'obligations convertibles ou de warrants.
·              Liquidation ou dissolution de la société.
·              Suppression ou limitation du droit de souscription préférentiel des actionnaires.
·              Fusion, scission ou cessions d'universalité ou de branche d'activité. »
3.3.10. Modification de l’article 34 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration peut, en outre, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur
le bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts. »
3.3.11. Modification de l’article 35 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Article 35: Désignation des liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation est effectuée par
un ou des liquidateur(s) désigné(s) par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. »
Quatrième résolution
Nomination d’administrateurs
Le nombre de membres du conseil d’administration est porté de 4 à 9 
Toutefois, les actionnaires de catégorie A et B, chacun en ce qui le concerne, renoncent
expressément mais temporairement à présenter un candidat à la place d’administrateur qui leur est
dévolue ; ils se réservent de présenter ces candidats ultérieurement et précisent que ceux-ci seront
désignés sur cooptation par les autres membres du Conseil d’administration dès l’instant où ils
auront notifié leur volonté de procéder à cette désignation par un courrier adressé au Conseil d’
administration et au plus tard lors de sa plus prochaine réunion qui suivra cette notification.
En conséquence il y a lieu de désigner trois administrateurs supplémentaires, comme suit ;
Sont appelés à ces fonctions :
    •  sur proposition de l’actionnaire de classe C : Monsieur Raphaël DURANT, Monsieur Renaud
DEGUELDRE et Monsieur Fernand GRIFNEE
qui viendront compléter le conseil d’administration déjà en place
Ces mandats prendront fin à la date prévue pour l'approbation des comptes de l'exercice se clôturant
le 31 décembre 2028.
Ces mandats sont gratuits.
Cinquième résolution
Pouvoirs à donner au notaire instrumentant pour procéder
à la coordination des statuts
Tout pouvoir est donné par l’Assemblée générale au notaire soussigné pour procéder au dépôt et à
la publication de la version coordonnée des statuts.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps une expédition du procès-verbal contenant les annexes et une coordination
des statuts.
Christine WERA Notaire à Liège