N° d'entreprise : 0867808718
Nom
(en entier) : Christophe   SCHRAEPEN, Expertise comptable et Conseil fiscal
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Clos So l'Fayî (LVG) 1 bte a
 : 4141 Sprimont
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le quinze décembre
Devant le notaire Catherine JADIN, notaire résidant à Liège (deuxième canton), en son étude.
A COMPARU
Monsieur SCHRAEPEN Christophe, Michel, né à Liège, le vingt-cinq juin mille neuf cent septante-
deux (numéro national : (on omet)), Expert-comptable certifié agréé I.E.C. sous le numéro 12932
2EFF 72, époux de Madame PAVONE Anna Maria, employée, née à Rocourt, le vingt et un
septembre mille neuf cent septante, domicilié à 4141 Sprimont (Louveigné), Clos so l'Fayî, 1/A.
Marié sous le régime de séparation des biens pure et simple suivant contrat de mariage, reçu par
Maître Renaud PIRMOLIN, notaire à Liège, le deux mars mil neuf cent nonante-huit, non modifié à
ce jour tel qu'il le déclare.
Ici représenté par Madame DEBATY Barbara Nelly Marie Jeanne Armande, collaboratrice de Maîtres
Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON, notaires à Liège, domiciliée à 4537 Verlaine, rue du Lavu
24, en vertu de la procuration sous signature privée ci-annexée.
Comparant dont l'identité est bien connue du Notaire instrumentant et identifié au moyen d’une
consultation du registre national des personnes physiques.
Lequel comparant a requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
Il est l’actionnaire unique, propriétaire de la totalité des cent (100) actions émises, et encore en
circulation, par la société à responsabilité limitée « Christophe SCHRAEPEN, Expertise comptable et
Conseil fiscal», dont le siège social est établi à 4141 Sprimont -Louveigné, Clos so l’Fayi, 1A,
immatriculée à la T.V.A. sous le numéro BE0867.808.718. (R.P.M. Liège-division Liège), société
constituée sous la dénomination « Fiscoplus » suivant les termes d’un acte dressé par le notaire
Renaud PIRMOLIN, à Liège, le huit octobre deux mille quatre, publié aux annexes du Moniteur belge
du vingt et un dito sous le numéro 04148010, dont les statuts ont été modifiés uniquement suivant
les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société reçu par le
notaire Catherine JADIN, alors notaire associé à Waremme, le douze octobre deux mille sept, publié
aux dites annexes du vingt-quatre dito sous le numéro 07155188, suivant les termes d’un procès-
verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, portant notamment modification de la
dénomination, reçu par le même notaire, le vingt-huit septembre deux mille douze, publié aux dites
annexes du dix octobre suivant sous le numéro 12167171 et suivant les termes d’un procès-verbal
de l’assemblée générale extraordinaire de la société, portant réduction du capital de celle-ci, reçu par
le même notaire, le vingt-quatre mars deux mille seize, publié aux dites annexes du quatorze avril
suivant sous le numéro 16052314 ;
Il est également l’administrateur unique de la société susdite. Il déclare que la société n’a pas
désigné de commissaire, n’a émis aucune obligation et n’a pas collaboré à l’émission de certificats d’
actions, de sorte qu’aucune autre personne ne devait être convoquée à la présente opération.
Il exerce ainsi seul, en cette qualité de propriétaire unique des cent (100) actions que compte la
société, tous les pouvoirs dévolus par la loi ou les statuts à l’assemblée générale.
Dans cet exercice des pouvoirs dévolus à l’assemblée générale par la loi ou les statuts, le comparant
décide de modifier comme suit les statuts sociaux :
 
Première résolution
 
ORGANISATION DE LA PROFESSION : LOI DU 17 MARS 2019, RELATIVE AUX PROFESSIONS
D’EPERT-COMPTABLE ET DE CONSEILLER FISCAL
 
A la suite de l’entrée en vigueur de la loi du 17 mars 2019, relative aux professions d’Expert-
comptable et de Conseiller fiscal, qui modifie toute l’organisation actuelle des professions
concernées, l’actionnaire unique décide :
 
1) De modifier à l’instigation de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables, la
dénomination en : « Christophe SCHRAEPEN ».
Il décide de reporter la formulation statutaire de la présente décision à la deuxième résolution, ci-
après, consacrée à l’adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations, et qui
comprendra une nouvelle version refondue des statuts.
 
2) De remplacer le texte de l’article 3, relatif à l’objet, par le suivant :
« La société a pour objet :
    1.  L’organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable des entreprises ;
    2.  La détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière ;
    3.  L'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes ;
    4.  La vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers ;
    5.  L'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers ;
    6.  L'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises ;
    7.  Toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le
professionnel habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à
des tiers ;
    8.  Les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à
l'expert-comptable certifié ;
    9.  La délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
    10.  L'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales ;
    11.  La représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale ;
    12.  L'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises ;
    13.  Tous avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
    14.  L’assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales ;
    15.  La représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale.
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que :
    •  Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
    •  Les conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative ;
    •  Les études et activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des activités
pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à
d'autres professions ;
    •  Les conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des formalités
y relatives tel que le calcul des salaires ;
    •  Les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession ;
    •  L’activité de syndic immobilier.
La société peut, accessoirement aux activités décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine
mobilier et immobilier propre, et faire tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à
cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour
autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie professionnelle. Elle peut donc
hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres
opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients. Elle peut
aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception de ses
clients.
 
La société peut réaliser cet objet pour compte propre en Belgique et à l’étranger :
La société peut accomplir tous les actes qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui
favorisent son objet ou facilitent la réalisation de son objet.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés,
moyennant le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires professionnels.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités professionnelles
visées au premier alinéa. »
L’actionnaire unique, qui est également l’administrateur unique de la société, dépose un rapport
justificatif imposé par l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations. Il décide que ce
rapport ne serait pas annexé au présent acte, mais déposé en original au greffe du tribunal de l’
entreprise en même temps que l’expédition des présentes.
 
3) De redéfinir la composition de l’organe d’administration de façon que celui-ci soit en permanence
composé d’une majorité de professionnels, tels que Experts-comptables certifiés, Conseillers fiscaux
certifiés, Experts-comptables, Experts-comptables fiscalistes et stagiaires qui exercent les activités
professionnelles comme indépendant, à titre principal ou titre accessoire, pour compte de tiers, ainsi
que les personnes morales reconnues et/ou de personnes qui ont dans un autre Etat membre une
qualité équivalente à l'une de celles délivrées par l'Institut aux professionnels en Belgique, étant
entendu qu’un stagiaire ne peut exercer seul la fonction et le mandat d’administrateur.
L’actionnaire unique décide de reporter la formulation statutaire de la présente décision à la
deuxième résolution, ci-après, consacrée à l’adaptation des statuts au Code des sociétés et des
associations, et qui comprendra une nouvelle version refondue des statuts.
 
4) De limiter l’accès de tiers non professionnels à l’actionnariat de la société, dans la mesure où la
majorité des droits de vote doit rester aux mains des professionnels en question.
L’actionnaire unique décide de reporter la formulation statutaire de la présente décision à la
deuxième résolution, ci-après, consacrée à l’adaptation des statuts au Code des sociétés et des
associations, et qui comprendra une nouvelle version refondue des statuts.
 
Deuxième résolution
 
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
1. a) Adaptation des statuts de la Société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
(CSA) et refonte du texte actuel des statuts.
 
Conformément à l’article 39, §1er, alinéa 3 et, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, entrées en vigueur le
1er janvier 2020.
Il constate que les capitaux propres statutairement indisponibles résultant de la somme au 31
décembre 2019, des apports et de la réserve légale, s’élèvaient à vingt mille quatre cent soixante
(20.460) euros en application de l’article 39,§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019,
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. Elle
décide de désaffecter ces capitaux propres rendus indisponibles par l’article 39,§2,alinéa 3,
susmentionné et de les affecter en capitaux propres disponibles, ne s’engageant pas sur l’
indisponibilité ou non de futurs apports.
 
b) Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
 
L’actionnaire unique décide de reporter la date de l’assemblée générale ordinaire au dernier vendredi
de juin à dix-huit heures.
 
L’actionnaire unique décide donc de refondre les statuts actuels en des statuts nouveaux, en
concordance avec les statuts existants et le Code des sociétés et des associations, la loi du 17 mars
2019, relative aux professions d’Expert-comptable et de Conseiller fiscal et avec la résolution qui
précède, sans modifier les autres dispositions antérieures non affectées par ledit Code, mais en
retirant du texte des statuts l’adresse du siège, comme le nouveau code le permet désormais.
L’actionnaire unique décide donc de tenir pour ses nouveaux statuts le texte suivant, qui résulte des
décisions qui précèdent :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : «
Christophe SCHRAEPEN ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
    1.  L’organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable des entreprises ;
    2.  La détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière ;
    3.  L'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes ;
    4.  La vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers ;
    5.  L'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers ;
    6.  L'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises ;
    7.  Toute mission visée aux 4° à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le
professionnel habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à
des tiers ;
    8.  Les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à
l'expert-comptable certifié ;
    9.  La délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
    10.  L'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales ;
    11.  La représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale ;
    12.  L'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises ;
    13.  Tous avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
    14.  L’assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales ;
    15.  La représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale.
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que :
    •  Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
    •  Les conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative ;
    •  Les études et activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des activités
pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à
d'autres professions ;
    •  Les conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des formalités
y relatives tel que le calcul des salaires ;
    •  Les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession ;
    •  L’activité de syndic immobilier.
La société peut, accessoirement aux activités décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine
mobilier et immobilier propre, et faire tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à
cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour
autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie professionnelle. Elle peut donc
hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres
opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients. Elle peut
aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception de ses
clients.
 
La société peut réaliser cet objet pour compte propre en Belgique et à l’étranger :
La société peut accomplir tous les actes qui ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui
favorisent son objet ou facilitent la réalisation de son objet.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés,
moyennant le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires professionnels.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités professionnelles
visées au premier alinéa.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports à la société, la société compte cent (100) actions, toutes égales entre
elles et entièrement libérées.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
 
Article 6. Appels de fonds
(on omet)
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet)
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(on omet)
 
Titre III : Titres
 
Article 9. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet)
 
Article 10. Forme des autres titres
(on omet)
 
Article 11. Indivisibilité des titres
(on omet)
 
Article 11bis – Qualité des titulaires de droits de vote.
La majorité des droits de votes sont en permanence entre les mains d’experts-comptables certifiés,
de conseillers fiscaux certifiés, d’experts-comptables, d’experts-comptables fiscalistes et de
stagiaires, qui exercent les activités professionnelles comme indépendant, à titre principal ou titre
accessoire, pour compte de tiers, ainsi que des personnes morales reconnues et/ou des personnes
qui, dans un autre Etat membre, ont une qualité équivalente à l'une de celles délivrées par l'Institut
aux professionnels en Belgique, lesquels exercent sans cesse une influence déterminante sur l’
orientation de la gestion de la société.
 
Article 12. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des conditions d’admission,
notamment visées à l’article 11bis. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de
la société, les actions de celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement
exprimée.
Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption
(ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui
dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe d’administration par lettre recommandée
en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’administration
de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe
d’administration de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés
renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou un fondé
de pouvoir en informe tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours
fixé ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire
pressenti si celui-ci est agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou
de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours de
l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat.
La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
 
Article 12bis. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la Société à charge de son patrimoine, à la
condition que les comptes de la Société supportent le double test d’actif net et de liquidité visé aux
articles 5 :142 et 5 :143 du Code.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la Société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions, telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
bénéfices et d’apports non statutairement indisponibles et est suspendu si l’application de ces
dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la Société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
Article 12ter. Exclusion
§1. La Société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la Société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la Société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la Société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la Société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
Titre IV : Administration - Contrôle
 
Article 13. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
La majorité des administrateurs doivent être ou bien experts-comptables certifiés, ou bien conseillers
fiscaux certifiés, ou bien experts-comptables, ou bien experts-comptables fiscalistes ou stagiaires,
qui exercent les activités professionnelles comme indépendant, à titre principal ou titre accessoire,
pour compte de tiers, ou encore des personnes morales reconnues, ou enfin des personnes qui ont
dans un autre Etat membre une qualité équivalente à l'une de celles délivrées par l'Institut aux
professionnels en Belgique.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il ne peut s’agir d’un stagiaire.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
L'administrateur qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou
après, autrement que par une modification des statuts, est révocable à tout moment sans préavis ni
motif par l'assemblée générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
La société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
Article 14. Pouvoirs de représentation générale de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de
représentation de l’organe d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, lorsque l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir au nom et pour compte de la société tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente dans ce cas valablement la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet)
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
(on omet)
 
Titre V : Assemblée générale
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année au siège, et sinon dans la commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans
les convocations, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi de juin à dix-huit heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable précédent à la même heure. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(on omet)
 
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
(on omet)
 
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
(on omet)
 
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution est décidée.
A la date du dernier jour de chaque exercice, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est reportée à nouveau.
 
Titre VII : Dissolution - Liquidation
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Tels sont les statuts, que l’actionnaire unique a approuvés, article par article.
 
2. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
L’assemblée générale décide de confier au Notaire Lionel DUBUISSON ou au Notaire Catherine
JADIN, tous deux à Liège, de déposer les statuts coordonnés par voie électronique.
 
3. Dispositions transitoires : siège et adresses électroniques.
 
L’assemblée décide de constater l’entrée en vigueur au 1er janvier 2020 pour la société, par voie de
conséquence, du Code des sociétés et des associations, dans ses aspects impératifs et supplétifs,
même dans les dispositions auxquelles ses statuts dérogeaient licitement.
Elle décide de constater que suite à la modification de l’article 2, relatif au siège, celui-ci est
transférable par décision de l’assemblée ou de l’organe d’administration, sans affecter les statuts.
Elle décide de maintenir l’adresse du siège à à 4141 Louveigné, Clos so l’Fayî, 1A.
Elle constate que la société a le site internet suivant : https://www.c-schraepen.be et l’adresse
électronique (e-mail) : info@c-schraepen.be .
Elle décide de confirmer l’administrateur unique actuel, Monsieur SCHRAEPEN Christophe,
comparant, dans ses fonctions d’administrateur, pour une durée indéterminée et à titre onéreux.
 
Clôture.
(on omet)
 
Déclarations finales
Frais : (on omet)
Droit d’écriture : Le notaire perçoit à l’instant le droit d’écriture, lequel s’élève à cent euros, dont
quittance.
Article 9 de la loi de Ventôse. L’actionnaire unique reconnaît que le notaire a attiré son attention en
temps utile sur le droit de chaque partie de désigner librement un autre notaire ou de se faire assister
par un conseil, en particulier quand l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements
manifestement disproportionnés est constatée.
 
DONT PROCES-VERBAL.
Dressé en l’étude du notaire soussigné. Date que dessus.
L’actionnaire unique a déclaré avoir pris connaissance du projet des présentes antérieurement à ce
jour, le délai à lui accordé lui ayant suffi pour un examen utile.
Lecture intégrale faite et commentée, l’actionnaire unique a signé ainsi que Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le formulaire contenant le présent extrait : expédition de l’acte et statuts
coordonnés.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
à Liège