Ondernemingsnr : 0472500163
Naam
(voluit) : NEARLY NEW OFFICE FACILITIES
(verkort) : NNOF
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Radiatorenstraat 1
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Op heden, vierentwintig maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Nearly New Office
Facilities", afgekort "NNOF", waarvan de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde, Radiatorenstraat 1,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Frank Depuyt, te Sint-Jans-
Molenbeek, op 6 juli 2000, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 augustus
daarna, onder nummer 20000803-212.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Isabelle Raes, te Sint-Jans-Molenbeek, op 21 december 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 21 januari 2019, onder nummer 19009759.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0472.500.163.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 14.40 uur onder het voorzitterschap van PIESSENS Joeri,
wonende te 2830 Tisselt, Oude Molen 5/102.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend aantal
aandelen te bezitten:
1. de besloten vennootschap "Pierre Management Consultancy", in het kort "PMC", met zetel te 3040
Huldenberg, Sint-Jansbergsteenweg 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0453.958.416, die verklaart 33.421 aandelen te bezitten.
2. de heer FLORUS Kurt Philomena Jozef, geboren te Deurne op 28 september 1969, wonende te
2627 Schelle, Heidestraat 74, met rijksregisternummer 69.09.28-253.31, die verklaart 828 aandelen
te bezitten.
3. de besloten vennootschap "TRANSMOOVE", met zetel te 1800 Vilvoorde, J. Monnetlaan 1A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0415.534.934, die verklaart 1 aandeel te
bezitten.
Totaal: 34.250 aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd door PIESSENS Joeri, voornoemd, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens drie (3) onderhandse volmachten die aan
deze notulen gehecht blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
Luik B
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Bijzonder verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht opgesteld door het bestuursorgaan waarbij
de staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 december 2019 is gevoegd, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap -
Vaststelling van de beschikbare eigen vermogensrekening.
4. Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
5. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Ontslag en benoeming bestuurders.
7. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
8. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
9. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
De aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan
ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de
bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van
de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee zij
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Beslissing tot omzetting in een besloten vennootschap.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 23 maart 2020, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van de
commissaris, zijnde "Ravert, Stevens & C°", met zetel te 1860 Meise, Hendrik Van Dievoetlaan 1,
vertegenwoordigd door Kristien Stevens, opgesteld op 23 maart 2020, over de staat van activa en
passiva van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2019, beiden opgemaakt in toepassing
van artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er kennis van te
hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris luiden letterlijk als volgt:
"Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2019, die het bestuursorgaan
heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Tot besluit van onze werkzaamheden onder de vorm van een beperkt nazicht met verwijzing naar
artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, verklaart ondergetekende, dat:
1. de gelijkwaardigheid van de rechten van de vennoten van de om te zetten naamloze
Luik B
vennootschap "NEARLY NEW OFFICE FACILITIES", behouden blijft ter gelegenheid van de
omzetting in een besloten vennootschap;
2. er geen overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad;
3. het netto-actief van de NV "NEARLY NEW OFFICE FACILITIES" volgens de staat per 31
december 2019 is 437.552,75 EUR kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 962.500 EUR,
vermeerderd met de niet uitkeerbare wettelijke reserves van 7.148,18 EUR.
Dit verslag werd op verzoek van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het
WVV in het kader van de omzetting van de naamloze vennootschap "NEARLY NEW OFFICE
FACILITIES" in een besloten vennootschap en mag niet voor andere doeleinden gebruikt of
aangewend worden.".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de commissaris zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in het
dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. De andere reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa
en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0472.500.163 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 31 december 2019.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de laatste maandag van juni om 14.00 uur.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam Nearly New Office Facilities, afgekort "NNOF".
De volledige en afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- de aankoop, verkoop, installatie en onderhoud van IT-materiaal, netwerken en toebehoren;
- de ontwikkeling en uitvoering van automatiseringsprojecten, informatica projecten en soortgelijke
opdrachten;
- de selectie, de verkoop, de ontwikkeling, de installatie en het onderhoud van software;
- gegevensverwerking;
- projectmanagement, coördinatie en dienstverlening in bet kader van reallocatie en inrichting van
bedrijven en kantoren, zowel bij nieuwbouw, verbouw, herinrichting of verhuis;
- opleiding, training en vorming;
- in het algemeen de dienstverlening door middel van marktstudies, onderzoek, advies, bijstand en
het waarnemen van bestuursfuncties betreffende bet bestuur, de organisatie en de exploitatie van
ondernemingen, van welke aard ook.
- het ontplooien en exploiteren van alle mogelijke activiteiten die rechtstreeks of onrechtreeks
verband houden met een kenniscentrum rond duurzame kantooromgevingen en werkplekconcepten.
- het ontplooien en exploiteren van alle mogelijke activiteiten die rechtstreeks of onrechtreeks
verband houden met een databank van en adviesverlening aangaande, alsook productie en
implementatie van, duurzame kantooromgevingen en werkplekconcepten.
- het ontplooien en exploiteren van alle mogelijke activiteiten die rechtstreeks of onrechtreeks
verband houden met opslag en vervoer voor derden.
De vennootschap kan ook in België en in het buitenland de activiteiten coördineren van al dan niet
Luik B
verwante vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp hebben.
De vennootschap kan haar activiteiten hetzij voor eigen rekening, hetzij bij deelname met derden
hetzij voor rekening van derden verrichten.
Zij kan zich bij middel van inbreng, van fusie, inschrijving of op alle andere wijzen belangen nemen in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant
voorwerp hebben of die van aard zijn om de ontwikkeling van haar activiteiten te bevorderen.
De vennootschap mag in bet algemeen alle industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele verband
houden met haar voorwerp of die van aard zijn om het te vergemakkelijken of om verwezenlijking
ervan te bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 34.250 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een of meerdere derde(n) aangestelde(n) van de vennootschap. Indien er
meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Externe vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
Elke bestuurder, of ingeval van een collegiaal bestuursorgaan, het bestuursorgaan, vertegenwoordigt
de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. De
vennootschap wordt, ingeval van een collegiaal bestuursorgaan, tevens geldig vertegenwoordigd
door twee bestuurders samen optredend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door enige bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
Luik B
Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming ingeval van een collegiaal bestuursorgaan
In gebeurlijk geval, wordt een vergadering van het collegiale bestuursorgaan bijeengeroepen door de
voorzitter of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee
dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per e-mail en vermeldt de agenda.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een andere bestuurder, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar
verwijderd zijn, mag iedere bestuurder middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie dat hen in staat stelt gelijktijdig te kunnen communiceren, deelnemen aan de
beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die dat verlangen.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meerdere derden.
De persoon belast met het dagelijks bestuur zal in deze hoedanigheid de titel dagelijks bestuurder
dragen of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen alleen dan
wel gezamenlijk optreden.
De personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de personen aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste
maandag van de maand juni om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris moet een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
Luik B
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient de houder van effecten op naam als zodanig ingeschreven te zijn in
het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten, en mogen de
rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Voorzitter - Aanwezigheidslijst - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of
er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder kan volmacht geven aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder,
door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn
handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn
naam te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Beraadslaging - voorafgaande schriftelijke stemming
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
De algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Het is aandeelhouders toegelaten hun stem voorafgaandelijk aan de algemene vergadering
schriftelijk uit te brengen. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
Luik B
overgedragen winst.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde
personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze vennootschap:
- de vennootschap "L.J. Management B.V.", vast vertegenwoordigd door de heer Ludovicus Van de
Voorde;
- de heer Didier Pierre;
- de heer Christian Klinkemallie;
- de heer Kurt Florus; en
- de heer Christophe Pierre.
De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf vierentwintig maart tweeduizend twintig, te
benoemen tot bestuurders in de besloten vennootschap, voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Vebego Services B.V.", met zetel te Cortenbach
1, 6367GE Voerendaal, Nederland, vast vertegenwoordigd door de heer VAN WERSCH Roger
Hubertus Willem, van Nederlandse nationaliteit, wonende te Gasthuisstraat 24, 5461 BB Veghel,
Nederland; en
- de besloten vennootschap "Pierre Management Consultancy", in het kort "PMC", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer PIERRE Didier Etienne Christiane, wonende te 1820
Steenokkerzeel, Gillijnsstraat 7 B.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan bijgevolg als volgt is samengesteld:
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Vebego Services B.V.", met zetel te Cortenbach
1, 6367GE Voerendaal, Nederland, vast vertegenwoordigd door de heer VAN WERSCH Roger
Hubertus Willem, van Nederlandse nationaliteit, wonende te Gasthuisstraat 24, 5461 BB Veghel,
Nederland; en
- de besloten vennootschap "Pierre Management Consultancy", in het kort "PMC", met zetel te 3040
Huldenberg, Sint-Jansbergsteenweg 8, vast vertegenwoordigd door de heer PIERRE Didier Etienne
Christiane, wonende te 1820 Steenokkerzeel, Gillijnsstraat 7 B.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan Joeri Piessens en/of Carlo De Groote, ten dien einde woonstkeuze
gedaan hebbende op het adres van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
Luik B
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Rianne Meersmans-Vermeer, Controller
bij Vebego International B.V. en mevrouw Mariejanne In de Braek, Corporate assistent controller bij
Vebego International B.V., beiden woonstkeuze gedaan hebbende te Cortenbach 1, 6367 GE
Voerendaal, Nederland, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
VOORLEZING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea
1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige vertegenwoordiger van de
aandeelhouders op zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris