Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FUSE-O ARCHITECTURE
Quai Mativa 54 bte 11
4020 Liège
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Michel COËME, associé à Tilleur, le 25 juin 2014,
- Monsieur PETRIOLI Philippe, Architecte, né à Rocourt, le 6 février 1975, numéro national 75.02.06
091-57, célibataire, domicilié à 4000 Liège, rue Wazon, 87/A013;
- Monsieur NUCERA Massimo Michele, né à Montegnée le 11 octobre 1974, numéro national
74.10.11 037-93, célibataire, domicilié à 4053 Chaudfontaine,Au Long Pré, 46,
Ont décidé de constituer entre eux une société civile privée à responsabilité limitée dénommée
"FUSE-O ARCHITECTURE", ayant son siège social à 4020 Liège, Quai Mativa 54 boîte 11, et
d'arrêter les statuts suviants :
STATUTS:
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 – Forme - Dénomination
La société est une société civile professionnelle d’Architectes.
Elle adopte la forme la forme d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination de
FUSE-O ARCHITECTURE.
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
- de la dénomination de la Société,
- de la forme, en entier ou en abrégé, les mots « société civile » reproduits lisiblement et placés
immédiatement avant ou après le nom de la société,
- l’indication précise du siège de la Société,
- le numéro d’entreprise,
- le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social
- le cas échéant, l’indication que la Société est en liquidation.
Tous les associés d'un architecte-personne morale sont tenus d'utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de la société d’architectes.
Tous les documents émanant d'une société professionnelle d'Architectes doivent mentionner le nom
de tous les associés architectes.
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi à 4020 Liège, quai Mativa, 54/11.
Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Tout transfert du siège social et tout transfert de sièges d'exploitation, succursales, dépôts et
agences doivent être communiqués sans délai au Conseil de l'Ordre des Architectes de la Province
où le siège était établi, ainsi qu'au Conseil où est établi le nouveau siège.
0554791104
Volet B
Article 3 - Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, l'exercice de profession d'Architecte au sens le
plus large, notamment par :
- l'obtention et l'exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, de missions dans le domaine de l'architecture, de l'urbanisme, de l'architecture paysagiste,
de l'ingénierie, de la circulation, de la gestion de l'environnement, de travaux conceptuels de génie
civil, des techniques d'équipement spéciales, de la ventilation, de l'acoustique, des travaux routiers,
des rapports PEB, de l'aménagement intérieur, de l'aménagement des jardins et des paysages, des
métrés, de la topographie, des expertises, de calculs de stabilité, de coordination, sécurité santé, de
rédaction de dossier d'intervention ultérieure, de réalisation d'audits énergétiques, ainsi que
l'exécution de toutes les activités et opérations connexes, à l'exclusion cependant des activités et
opérations qui sont incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte.
- La société peut exercer son activité de toutes les manières non commerciales qu'elle considère le
mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires. Elle est autorisée à contracter
des emprunts.
- Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque
forme et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que les activités de cette société
ou de ces tiers ne soient pas incompatibles avec la profession d'Architecte et que cette société ait un
caractère exclusivement professionnel.
- Lors de l'exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et
dans le respect de la Loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, de la Loi du vingt-six juin mil neuf
cent soixante-trois, du Règlement de déontologie, des recommandations de l'Ordre des Architectes
concernant l'exercice de la profession d'Architecte par une personne morale et des stipulations
légales et déontologiques applicables en général.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5 - Capital
Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000 €). Il est divisé en cent (100) parts sociales sans
valeur nominale, représentant chacune un / centième (1 / 100ème) de l’avoir social.
Article 6 - Associés
Le nombre d’associé est illimité.
Sont seules admises comme associés, les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet social
par l’exercice de leur profession.
La qualité des associés doit répondre aux exigences de l’article 2 § 2, 4° de la loi du 20.02.1939 et
au moins 60 % des parts ou actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou
indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'Architecte
conformément au § 1er et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des Architectes; toutes les autres
parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui
exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des
Architectes.
Par “indirectement”, on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’Architecte, en d’autres termes,
inscrite au tableau.
Les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu’elles aient un objet social non
incompatible avec l’objet social de la société.
Les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues,
posséder ni actions ni droits de vote au sein de la société.
Article 7 - Droits et obligations attachées aux Parts
La jouissance des droits attachés aux parts impose l'adhésion aux dispositions des statuts et aux
décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu'elle passe.  Les héritiers
et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander
le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l'administration de la société.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de
l'assemblée, générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Article 8 - Droit de préférence
En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux
associés proportionnellement à la portion du capital que représentent leurs parts.
Volet B
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours
prenant cours le jour de l'ouverture de la souscription.
Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture ainsi que le délai d'exercice de la souscription
sont  annoncés  par un avis  adressé aux associés  par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites dans le délai de souscription sont offertes immédiatement aux
autres associés qui voient ainsi leur droit de préférence accru.
Les parts non souscrites par les associés ne peuvent être souscrites par des tiers qu'avec l'agrément
unanime des associés.
En tout état de cause, les souscriptions de personnes qui n'exercent pas une activité au sein de la
société, ou dont la profession est incompatible avec la profession d'Architecte ainsi que les
dispositions de l'objet social ne sont pas admises.
Article 9 : Cession et transmission des parts
Sauf convention contraire entre les associés, la cession et la transmission de parts sociales sont
soumises aux dispositions des présents statuts, il ne peut être dérogé aux dispositions de l'article 6.
Si la société venait à ne comprendre qu'un seul associé, celui-ci serait libre de céder tout ou partie
des parts à qui il l'entend.
Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la
transmission pour cause de mort ou à la suite de la dissolution d'un associé personne morale ne sont
soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associé.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
1. à un droit de préemption;
2. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou
légataire ou héritier.
A. Droit de préférence
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant :
- le nombre et les numéros des parts dont la cession est proposée;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées. Les associés, autres que le cédant, ont un droit de préférence
pour le rachat des parts dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui
exercent le droit de préférence.
Le défaut d'exercice total par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts ne sont fractionnées. Si le nombre de parts à céder n'est pas  exactement
proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de préférence, à défaut
d'accord entre les intéressés, les parts en question sont attribuées par tirage au sort, par les soins de
la gérance.
L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit à peine de déchéance, en informer la
gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de cession.
Le prix de rachat est fixé de commun accord entre les parties.
A défaut d'accord, ce prix de rachat est déterminé sur la base du bilan de l'année précédant la
cession ou la transmission. Il sera égal à la valeur substantielle établie et éventuellement corrigée
par voie d'expertise.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour de la proposition de cession. Le
dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre le
cédant et le cessionnaire.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ou dissolution d'un
associé personne morale. Les associés survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la
gérance de leur intention d'exercer leur droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur
droit de préférence.
Le cessionnaire peut toujours conserver la propriété de ses parts en retirant son offre si certaines
parts sociales ne sont pas acquises par l'exercice du droit de préférence et si elles n'intéressent plus
le cessionnaire pressenti.
B. Agrément
Les parts qui ne seront pas absorbées par l’exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé ou transmis aux héritiers ou légataires que de l’agrément de la moitié des
associés représentant en outre les trois/quarts des actions des architectes, compte non tenu des
parts dont la cession ou la transmission est proposée.
Le cédant peut conserver l’entièreté de ses parts si le cessionnaire pressenti n’est pas agréé.
C. Approbation du Conseil
Tout projet de transmission d'actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit
Volet B
et nue-propriété ou d’admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l'approbation
du Conseil provincial compétent.
D. Suspension du droit de vote
L'exercice du droit de vote attaché aux parts sociales qui font l'objet de la cession sera suspendu le
temps de la mise en œuvre de la présente disposition statutaire.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités de
paiement sont fixés comme il est dit ci-avant.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
Article 10.  Refus d'agrément des héritiers ou légataires de parts
Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts
transmises, laquelle est fixée comme stipulé ci-dessus.
Si le paiement n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre les acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
Article 11 : Parts sociales.
1. Les parts sociales sont nominatives.  La société tient à son siège un registre
des associés indiquant pour chacun d'eux, son identité, sa qualité et sa
demeure, le nombre de parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions
datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le défunt
et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions
ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de
leur inscription dans le registre des associés. Le ou les gérants veillent à la
parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre.
Les associés communiqueront le registre des associés au conseil de l'Ordre sur simple demande.
2.  Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.  S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, la
société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de la part.
En vue de l’exercice du droit de vote, cette personne doit répondre aux conditions de l’article 2, §1 de
la loi du 20 février 1939. 
Au cas où les actions ou parts sont divisées en usufruit et nue-propriété, l’exercice des droits de vote
s’exercera comme suit : 
- pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’Architecte conformément
à la loi du 20 février 1939 dont question ci-avant. A défaut de désignation d’un mandataire commun,
le nu-propriétaire de la part sera valablement représenté vis-à-vis de la société par l’usufruitier.
Le nu-propriétaire de la part ne pourra être représenté sans procuration vis-à-vis de la société, par
l’usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- modification de l’objet social,
- transformation
- scission, fusion, apport de branche d’activité ou d’universalité
- augmentation ou réduction de capital par remboursement, immédiate ou différée ;
- distributions ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l’actif net
comptable de plus de trente pour cent
- toutes opérations et modifications statutaires de nature à porter atteinte, directement ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts au-delà des règles ci-avant établies.
Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l’usufruitier sera requise.
Dans tous les cas, celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l’article 2, §1 de la
loi du 20 février 1939. 
- pour les autres actions, le droit de vote sera exercé par l’usufruitier. 
Au cas où il y a des actions de valeurs distinctes, on tient uniquement compte de la valeur
représentative de capital de ces actions telle que définie par les statuts.
 
Article 12. Responsabilité
1. Seules les personnes légalement habilitées à cet effet, ou reconnues telles par des conventions
liant la Belgique, pourront exercer la profession d'Architecte dans le cadre de la société et  accomplir
des actes relevant exclusivement de cette profession.
Les architectes associés doivent être préposés ou gérants de la société.
Aucun associé architecte ne peut être associé à ce titre d'une autre société ou partie d'une autre
association. Aucun architecte stagiaire ne peut être associé de la société s'il n'y est pas dûment
Volet B
autorisé par le conseil de l'Ordre. La société ne pourra se substituer à l'architecte dans ses droits
propres et dans sa responsabilité professionnelle.
2. En revanche, la société couvre la responsabilité des gérants ou préposés, quelle que soit leur
qualification, dans la mesure des activités de la société sortant du cadre de la responsabilité de
l'architecte.
3. La société doit souscrire une police d'assurance couvrant la responsabilité professionnelle de tous
les architectes exerçant leur profession dans le cadre de la société. Ces derniers peuvent vérifier les
quittances de primes et enjoindre le conseil de régler les primes non payées à la date de leur
échéance.
Article 13.  Obligations - Rachat d'actions propres
La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. La société ne peut jamais racheter
ses propres actions.
GESTION - SURVEILLANCE
Article 14. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés, nommés par
l’assemblée générale des associés.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, ils sont nommés pour une durée illimitée.
Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.
Conformément à l’article 2 § 2, 1° de la loi du 20 février 1939, tous les gérants, administrateurs,
membres du comité de direction et, de manière générale, tous les mandataires indépendants qui
interviennent au nom et pour le compte de la société, sont des personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’Architecte. Elles doivent toutes être inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre
des Architectes.
Article 15. Vacance
En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui reste convoque l'assemblée
générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les pouvoirs du
nouveau gérant.
Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts
procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés
se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de
concert.
Article 16. Fonctionnement du collège de gérance
1. Si l'assemblée institue plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège de gérance.
2. Ils désignent en leur sein un président. Celui-ci convoque le collège et préside les réunions. En
l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège
chaque fois que l'intérêt de la société l'exigé ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou
représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet
effet sans ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité
simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des gérants.
4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'opposition d'intérêts empêchant un ou
plusieurs gérants de prendre part à une délibération, le collège pourra valablement délibérer
Indépendamment des règles énoncées dans le présent article, pour autant qu'au moins deux gérants
présents ou dûment représentés puissent valablement voter. Sinon, le collège convoquera dans les
plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet. Cette dernière pourra selon le cas statuer elle-même ou
désigner un mandataire ad hoc.
Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite
unanime.
Article 17. Pouvoirs de la gérance
Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
qui intéressent la société. Ils sont chacun compétents pour accomplir tous les actes qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
La société ne peut s'engager vis-à-vis des tiers que sous le contreseing d'un architecte gérant.
Les actes relevant de l'exercice de la profession d'Architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
Article 18. Signatures
Tous les actes engageants la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant, lequel n’a pas à justifier vis-à-
vis des tiers d’une autorisation quelconque.
La signature de tout acte engageant la personne morale doit être accompagnée de l'indication du
Volet B
nom et de la qualité du signataire.
Article 19. Délégation de pouvoirs
Le ou les gérants peuvent déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie
de leurs pouvoirs qu'ils déterminent, pour la durée qu'ils fixent. Tout pouvoir spécial touchant à
l'exercice de la profession d'Architecte, donné à une personne qui n'est pas architecte sera
obligatoirement contresigné par un membre du conseil inscrit au bureau de l'Ordre des Architectes.
Article 20. Conflit d'intérêt
S'il n'y a qu'un seul gérant, et que celui-ci a un intérêt personnel opposé à celui de la société, il
convoque l'assemblée pour l'en informer, et celle-ci désignera un mandataire spécial pour prendre la
décision ou effectuer l'opération pour le compte de la société.
Si le gérant est en outre le seul associé, il rendra spécialement compte de l'opération où il est en
conflit personnel d'intérêt avec la société, dans un rapport qu'il déposera en même temps que ses
comptes annuels.
En cas de pluralité de gérants, lorsque l'un d'eux a un intérêt opposée la société, il se conforme au
dispositif de l'article 259 du Code des sociétés, et, s'il y a lieu, du quatrième point de l'article 19 des
présents statuts.
Article 21. Contrôle et surveillance
La surveillance de la société et le contrôle des comptes sont exercés conformément aux dispositions
légales.
Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un
commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent
individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un expert-
comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ASSEMBLEES GENERALES
Article 22. Composition
Si la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Il ne peut déléguer ces pouvoirs et doit consigner ses décisions dans un registre spécial tenu au
siège.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des
associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Article 23. Réunion Il est tenu une réunion de l'assemblée générale ordinaire chaque année le
dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, la réunion de l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
L'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés
représentant le cinquième du capital.
Toute assemblée générale se réunît au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Chaque architecte-associé peut, conformément à la loi, convoquer une assemblée générale dont il
fixe lui-même l'ordre du jour.
Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toute décision concernant la nomination et la
démission des gérants, leur rémunération ou la durée de leur mandat.
A défaut d’une disposition légale en la matière, l’assemblée générale est seule compétente pour
exclure un architecte-associé. 
Article 24. Convocations
Les associés formant l'assemblée générale, sont convoqués par la gérance. Les convocations sont
adressées par lettres recommandées aux associés, quinze jours au moins avant la réunion de
l'assemblée.
Article 25. Admission
Est admis à toute réunion ordinaire ou extraordinaire de l'assemblée générale, tout associé inscrit au
registre des associés cinq jours au moins avant la date  fixée pour la réunion de l'assemblée, sans
autre formalité.
Article 26. Représentation
L'associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire spécial,
lui-même associé et ayant droit de vote. Les personnes morales peuvent toutefois être représentées
par un mandataire de leur choix, un époux par son conjoint et le mineur ou l'interdit par son tuteur,
sans tenir compte de cette exigence.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires doivent se faire représenter par une seule et
même personne; l'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à
désignation d'un mandataire commun; à défaut d'accord entre nu-propriétaire et usufruitiers,
Volet B
l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants droit.
Chaque associé ne pourra être porteur de plus d'une procuration.
La gérance peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué
par elle cinq jours francs avant l’assemblée.
Article 27. Bureau
Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est  présidée par le gérant le plus
âgé ou en son absence, par l'associé présent propriétaire du plus grand nombre de parts sociales.
Le président désigne le secrétaire et l'assemblée choisit un ou deux scrutateurs.
Article 28. Prorogation
Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agît pas
de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Article 29. Nombre de voix
Chaque part donne droit à une voix.
Article 30. Délibération
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Article 31. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés
par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
ANNEE ET ECRITURES SOCIALES - BILAN -REPARTITION
Article 32. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente  et un décembre de chaque
année.
Article 33. Ecritures sociales
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34. Répartition des bénéfices
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la
formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de la gérance.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par la
gérance.
DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 35. Dissolution
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce
soit, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine les dispositions à
prendre pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et
missions architecturales en cours et tenant compte le cas échéant du caractère intuitu personnae
des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Tant que telle nomination n'est pas intervenue, le ou les gérants exercent de plein droit cette
fonction. Ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les lois sur les
sociétés commerciales.
Article 36. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net est d'abord affecté au remboursement en espèces
ou en titres, du montant libéré des parts. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale
proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant
toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds supplémentaires à charge
des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des
parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS GENERALES
Article 37. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39. Droit commun
Les comparants déclarent pour le surplus que le code des sociétés réglementant les dispositions non
Volet B
prévues aux présents statuts.
Les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites au
présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non
écrites.
Article 40. Respect de la déontologie
La société et chacun des associés sont tenus au respect des règles prescrites par la loi du 20 février
1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’Architecte.  Toute clause des statuts
doit être interprétée en conformité avec la déontologie de la profession d’Architecte.  Toute clause
des statuts qui y serait contraire sera réputée non écrite.
Article 41. Intérêts des tiers
1. Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte associé qui sera chargé de la mission
d'architecte.
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un associé
:
2.1 Si, au moment de cet évènement, la société se compose de plus d’un associé, la continuité des
contrats d’architecte conclus par l’associé indisponible sera assurée par un autre associé de la
société désigné par le gérant.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la
poste.  La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer
la mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas associé, la société devra, dans les
huit jours, communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
2.2. Si, au moment de cet évènement, la société se compose d’un associé, un architecte sera
désigné par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilité à
conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport
d’activité à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’associé unique lors de la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la
poste.  La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer
la mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas associé, la société devra, dans les
huit jours, communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
3. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur.  Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l’approbation de l’Ordre.  Ce liquidateur
devra avoir la qualité d’architecte pour tout ce qui concerne les contrats d’architecture.
La mission du liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée au point 2.2. du présent article.
4. Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat
d’architecte.
5. Tous les documents émanant d'une société ou d'une association professionnelle d'architectes
doivent mentionner le nom de tous les associés architectes.
6. Chaque architecte associé a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par
une assurance.
7. Si, en cas de cessation des activités professionnelles, l’activité d’architecte ne fait pas l’objet d’une
cession, le gérant doit veiller à ce que tous les dossiers soient transmis à un architecte.  Les
dispositions doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients en ce qui concerne la poursuite des
contrats d’architecture et des missions en cours.
C.  DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1. Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre
2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
3. Est désigné en qualité de gérant non statutaire : Monsieur Philippe PETRIOLI, qui accepte. Il est
nommé jusqu’à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes. 
4. Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
 
 
 
 
Volet B