N° d'entreprise : 0466071439
Nom
(en entier) : WSL
(en abrégé) : W.S.L.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bois St-Jean 15 bte 1
 : 4102 Seraing
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 10 mai 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « WSL » ayant son
siège à 4102 Seraing, rue du Bois St Jean, 15/1.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 3.317.183,34 € pour le ramener de
7.467.792,43 € à 4.150.609,09 € par amortissement à due concurrence de la perte reportée telle qu’
elle figure dans les comptes annuels de l’année 2021, approuvés par l’assemblée générale du 10
mai 2022, sans annulation d’actions.
 
II- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
 
Article 1. Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « WSL ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région Wallonne, par simple décision
du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet.
 
La société a un objet industriel et commercial lucratif qui vise à promouvoir la création et le
développement d’entreprises ou de projets à haut potentiel technologique, présentés, notamment,
par un centre de recherche, des entreprises existantes ou à constituer ou encore par des personnes
physiques en Wallonie. Son action porte sur des entreprises et des projets, qui relèvent des sciences
de l’ingénieur au sens large, et, transversalement, du développement durable et des technologies
liées.
Elle réalise son objet au travers notamment du financement d’investissement, matériel ou immatériel,
de l’acquisition de brevets ou de licences, de la prise en charge de frais inhérents au classement et
au développement de l’activité nouvelle, de la fourniture directe ou indirecte de conseils et
accessoirement de l’exécution de tous travaux d’aide à la gestion, d’organisation, d’études, d’
expertise et d’analyses.
La rémunération de la société peut être constituée, sur base des prix du marché, sous la forme d’un
paiement, contre actions ou de toute autre manière financière adéquate.
La Société peut utiliser toutes les techniques de financement, quelles qu’elles soient susceptibles de
favoriser directement ou indirectement, la réalisation de l’objet social.
Elle peut notamment prendre et gérer des participations, accorder des prêts, des leasings, souscrire
à des emprunts obligataires, convertibles ou non, donner des garanties ou des cautionnements, faire
des apports et renoncer à toute créance. Dans ce cadre elle peut accepter et assumer des mandats
d’administrateur.
 
Article 4. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital.
 
Article 5. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à quatre millions cent cinquante mille six cent neuf euros neuf cents (4.150.609,09
€).
Il est représenté par trente mille cent vingt-cinq (30.125) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale représentant chacune un trente mille cent vingt-cinquième (1/30.125e) du capital.
 
Article 6. Augmentation de capital.
 
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée Générale.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
 
Article 7. Appels de fonds.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
Volet B
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 8. Nature des titres.
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
Article 9. Cession des actions.
 
§1. Cessions libres
Sont libres les transferts d’actions au profit d’un ou de plusieurs autres actionnaires, à une ou à des
sociétés filiales de l’un d’eux ou de plusieurs d’entre eux ou à une ou des sociétés dont l’un d’eux ou
plusieurs d’entre eux sont des filiales.
Par société filiale, il faut entendre une société dans laquelle l’actionnaire détient directement ou
indirectement une participation d’au moins septante-cinq pourcent du capital.
 
§2. Droit de préemption
Sauf les exceptions prévues par la loi, dans tous les autres cas la cession est soumise à peine de
nullité à un droit de préemption selon les modalités ci-après.
 
A )Communication de l’offre du candidat cessionnaire
L’actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions à un tiers non actionnaire aura l’
obligation de notifier son intention au Président du Conseil d’administration en indiquant le nombre et
le numéro des actions qu’il se propose de céder, l’identité du cessionnaire, le prix et les conditions
complètes de l’offre du tiers, comprenant notamment le prix et les modalités de paiement. L’offre doit
être ferme, irrévocable et de bonne foi, une copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre au
Président du Conseil d’administration.
 
B) Communication de l’offre aux actionnaires et exercice du droit de préemption
Dans les dix jours de la réception de cet envoi recommandé, le Président du Conseil d’administration
transmettra l’offre à tous les autres actionnaires.
Les actionnaires autres que le cédant disposent d’un droit de préemption pour l’achat des actions
dont la cession est proposée et ce aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par l’acquéreur
potentiel dans le cadre de son offre ou convenus avec celui-ci. L’exercice par les actionnaires de ce
droit de préemption n’aura d’effet, cependant, que pour autant qu’il porte sur l’ensemble des actions
offertes et que les offres d’achat soient irrévocables.
Le Président du Conseil d’administration indique à chacun le nombre minimum de titres pour lequel il
doit faire offre d’achat afin d’exercer valablement son droit.
Dans les trente jours de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer le Président du Conseil d’administration en faisant connaître le nombre
maximum d’actions qu’il souhaite acquérir.
Le droit de préemption s’exerce proportionnellement au nombre d’actions que possèdent les
actionnaires qui en font usage et dans la limite de leur demande. Le non-exercice, total ou partiel de
ce droit de préemption par un actionnaire accroît le droit des autres. En cas de silence d’un
actionnaire ou de réponse tardive, il est irréfragablement présumé refuser l’offre.
Le Conseil d’administration procède à la répartition des actions offertes entre les actionnaires
désireux d’exercer leur droit de préemption sans tenir compte des fractions, dans un délai d’un mois
compté à partir de la date d’envoi de la lettre recommandée constituant l’invitation à exercer le droit
de préemption. Cette répartition est notifiée par le Président à chacun des actionnaires, à l’issue du
délai précité.
Au cas où le droit de préemption ne s’exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
Volet B
proposé aux conditions offertes originalement par celui-ci, mentionnées dans l’invitation adressée au
conseil d’administration par le cédant. Notification en sera donnée à l’actionnaire cédant par le
Président du conseil d’administration.
 
C) Paiement du prix
Les paiements à effectuer en vertu des paragraphes qui précèdent doivent intervenir dans le mois de
la notification définitive par le Président du Conseil du nombre d’actions dont ils sont désormais
acquéreurs.
 
D) Notifications
Toutes les notifications dont question ci-dessus se feront par pli recommandé à la poste.
 
Article 10. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
 
Article 11. Composition du conseil d'administration.
 
Le Conseil d’Administration est composé d’au moins dix (10) administrateurs/administratrices
désignés par l'assemblée générale de la manière suivante :
Les représentants publics, sur proposition de :
- La Sowalfin.
- Le Ministre de la Région wallonne ayant la Recherche et le développement technologique dans ses
attributions.
- Le Ministre de la Région wallonne ayant l’Economie dans ses attributions.
-  Le Ministre de la Région wallonne ayant le Budget et les Finances dans ses attributions.
Ainsi que :
- Le/la Président(e) du réseau LiEU.
- Un/une représentante de l’AWEX
Les représentants du monde industriel, sur proposition :
-  du Collège des Pôles de Compétitivité.
-  du collège des Clusters wallons.
-  des Centres de Recherches Agréés wallons.
Ainsi que :
- un administrateur proposé par l’Union Wallonne des Entreprises.
- un administrateur représentant une entreprise précédemment incubée par WSL.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
 
 Article 12. Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Article 13. Présidence.
Volet B
 
Le Président du Conseil est l’administrateur nommé sur proposition du collège des Pôles de
Compétitivité et le Vice-Président est l’administrateur nommé sur proposition de la Sowalfin.
 
Article 14. Réunions.
 
Le Conseil se réunit sous convocation et sous la Présidence de son Président ou en cas d’
empêchement de celui-ci du Vice-Président ou d’un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.  Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 15. Délibération.
 
§1 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l’
ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et si le Président
ou le Vice-Président est présent ou représenté.
Un second conseil d’administration convoqué sept jours plus tard avec le même ordre du jour pourra
délibérer et statuer valablement sur les objets qui y sont portés même si le quorum de présence dont
question à l’alinéa qui précède n’est pas atteint et si au moins le Président ou le Vice-Président est
(sont) présent(s) ou représenté(s).
 
§2 Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un
de ses collègues et le mandat doit être spécial pour chaque séance.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
 
§3 Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
Toutefois, les décisions suivantes :
1) Partenariat avec une spin off ou une start-up.
2) Engagement financier en faveur d’une spin off ou d’une start-up, qui excède la gestion journalière.
3) Engagement financier propre à WSL qui excède la gestion journalière.
4) Budget annuel ou pluriannuel.
5) Extension des domaines d’interventions de la société.
6) Arrêt des comptes annuels à présenter à l’Assemblée Générale.
ne peuvent se prendre que pour autant que la voix du Président ou celle du Vice Président ait
concouru à cette majorité.
Si dans une séance du Conseil d’administration, un ou plusieurs administrateurs s’abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
 
§4 Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 16. Procèsverbaux.
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président et un
administrateur ou par deux administrateurs.
 
Article 17. Pouvoirs du conseil.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
Volet B
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 18  Comités consultatifs, techniques ou de direction
 
§1 Le Conseil d’administration peut créer tout comité consultatif, technique ou de direction.
Il en fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le Conseil établira par une délibération le pouvoir et le mode de fonctionnement de ces Comités.
 
§2 Il est créé un Comité de rémunération qui a pour mission de rendre un avis sur les politiques et
les pratiques de rémunération au sein de la société et d’émettre des recommandations sur la
rémunération individuelle et les avantages quelconques accordés aux administrateurs.
Le Comité de rémunération est composé majoritairement d’administrateurs non exécutifs et de
manière pluraliste. Les administrateurs exécutifs ne peuvent prendre part aux recommandations sur
la rémunération individuelle et les avantages quelconques accordés aux administrateurs. Le
Président et le Vice-Président du conseil d’administration ne font pas partie du comité de
rémunération.
 
§3 Il est créé un Comité d’audit dont les missions sont les suivantes :
1° la communication au conseil d’administration d’informations sur les résultats du contrôle légal des
comptes annuels et d’explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes annuels et, le cas
échéant, des comptes consolidés ont contribué à l’intégrité de l’information financière et sur le rôle
que le comité d’audit a joué dans ce processus;
2° le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et présentation de recommandations
ou de propositions pour en garantir l’intégrité;
3° le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l’organisme
ainsi que du suivi de l’audit interne et de son efficacité;
4° le suivi du contrôle légal des comptes annuels, en ce compris le suivi des questions et
recommandations formulées par le commissaire du Gouvernement.
Le Comité d’audit est composé d’administrateurs non exécutifs. Le nombre maximum de membres
du Comité d’audit n’est pas supérieur à vingt-cinq pourcent du nombre d’administrateurs. Au moins
un membre du Comité d’audit doit disposer d’une expérience pratique ou de connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d’audit.
 
Article 19. Gestion journalière.
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 20. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par le Président et un administrateur, soit par deux administrateurs,
agissant conjointement, et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 
Article 21. Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Article 22. Indemnités.
Volet B
 
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 23. Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
Article 24. Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le second mardi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 25. Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
Article 26. Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Article 27. Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
 
Article 28. Assemblée générale écrite.
Volet B
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Article 29. Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 30. Bureau.
 
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Article 31. Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 26 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 32. Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 33. Prorogation.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
Article 34. Procèsverbaux.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
 
Article 35. Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Volet B
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 36. Adoption des comptes annuels.
 
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
 
Article 37. Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Article 38. Acomptes sur dividendes.
 
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
Article 39. Paiement des dividendes.
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
 
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
 
Article 40. Perte du capital.
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 41. Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
Volet B
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Article 42. Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
 
Article 43. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
Article 44. Code des Sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
III- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4102 Seraing, rue du Bois St Jean,
15/1.
 
IV- DEMISSIONS – NOMINATIONS – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES
ADMINISTRATEURS
 
1- L’assemblée générale constate que le mandat des administrateurs suivants a pris fin :
- Monsieur Julien COMPERE
- Madame Anne-Marie HELLER
- Monsieur Jean HORANIEH
- Monsieur Freddy MEURS
 
2- L’assemblée générale prend acte de la démission de la société « NOSHAQ PARTNERS » dont le
représentant permanent est Monsieur Fabian MARCQ, en date du 27 avril 2022.
 
3- L’assemblée générale constate que le mandat des administrateurs suivants prend fin lors de l’
AGO de 2022 :
- Monsieur Anthony VAN PUTTE
- Monsieur Didier LEBOUTTE
- Monsieur Eric HAUBRUGE
- Monsieur Jean-Jacques WESTHOF
- Monsieur Bruno SCHRÖDER
- La société anonyme « SPARAXIS » dont le représentant permanent est Monsieur Pierre PARAIRE
 
4- L’assemblée générale confirme le mandat des administrateurs suivants, jusqu’à l’AGO de 2023 :
- Monsieur Olivier VAN DER ELSTRAETEN (sur proposition de la SOWALFIN)
- Madame Véronique JEUKENS (sur proposition du Ministre de l’Economie)
- Madame Marie-Odile CLAUDE (sur proposition du Ministre de la Recherche)
Volet B
- Madame Anne-France DEPIERREUX (sur proposition du Ministre du Budget).
 
5- L’assemblée générale décide de nommer les administrateurs suivants, pour une durée de 3 ans :
- Madame Nathalie BURTEAU, (comme Présidente du réseau LiEU)
- Madame Pascale DELCOMMINETTE, (comme représentante de l’AWEX )
-  Monsieur Didier LEBOUTTE, (sur proposition du Collège des Pôles de Compétitivité)
-  Monsieur Eric DELACROIX, (sur proposition du collège des Clusters wallons )
-  Monsieur Marc VAN DEN NESTE, (sur proposition des Centres de Recherches Agréés wallons)
- Monsieur Stéphane LUCAS, (sur proposition de l’Union Wallonne des Entreprises)
- Monsieur Olivier DUPONT, (sur proposition d’une entreprise précédemment incubée par WSL)
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration.
- la coordination des statuts.