Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
TRE
(en entier) :
(adresse complète)
THINES REAL ESTATE
Avenue Louise 375 bte 5
1050 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Valérie BRUYAUX,  le 11/09/2015, il résulte que ;
 
            I. La société privée à responsabilité limitée « PHILANN », dont le siège est établi à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, rue Jean Deraeck, 26, inscrite au registre de personnes morales de Bruxelles
sous le numéro TVA/BE0477.833.084.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Luc Possoz, à Bruxelles, le 21 juin 2002,
publié aux annexes du moniteur du 9 juillet 2002 sous le numéro 20020709-433 et dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière aux termes d’un acte d’augmentation de
capital  reçu par le notaire Bertrand Nerincx, à Bruxelles, le 29 novembre 2013, publié aux annexes
du  moniteur du 24 décembre 2013 sous le numéro 13193499.
Ici représentée par Monsieur Philippe PONLOT, né à Schaerbeek, le 23 août 1957, époux de
Madame Anne PREUDHOMME, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue Jean Deraeck, 26,
gérant.
            II. La société anonyme « Compagnie 14 », dont le siège est établi à 1050 Bruxelles, avenue
Louise, 375, bte 5 inscrite au registre de personnes morales de Bruxelles sous le numéro
TVA/BE0463.784.318.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 26 juin
1998, publié aux annexes du moniteur du 21 juillet 1998 sous le numéro 980721-466 et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière aux termes d’un acte de conversion
de capital  reçu par le notaire Dimitri Cleenewerck de Crayencour, à Bruxelles, le 22 décembre 2011,
publié aux annexes du  moniteur du 15 février 2012 sous le numéro 12038004.
Ici représentée par Monsieur GOLDBERG Olivier Henri, né à Ixelles le 2 mars 1966, domicilié à 1050
Bruxelles, avenue Louise 479 bte 7, administrateur-délégué, nommé à cette fonction pour une durée
de six ans par décision de l’assemblée générale du 7 juin 2013, publiée aux annexes au Moniteur
belge du 30 mars 2014, sous la référence 14108718.
 
Ci-après dénommées « les comparants »,
            Lesquels remettent au Notaire soussigné le plan financier prescrit par la loi.
 
            Les comparants, après que le Notaire soussigné les eût éclairés sur les conséquences des
dispositions légales relatives à la responsabilité des fondateurs lorsque la société est créée avec un
capital manifestement insuffisant, en leur qualité de fondateurs, ont requis le Notaire soussigné de
constater authentiquement les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer comme suit
:    
                                      TITRE I  CARACTERE DE LA SOCIETE
            ARTICLE 1  La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « THINES REAL
ESTATE », en abrégé « TRE ».
            ARTICLE 2   Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 375 bte 5.
0637782423
Volet B
            Le Conseil d'administration peut, par simple décision prise dans le respect de la législation
linguistique des différentes Régions et publiée à l'annexe au Moniteur Belge :
- transférer le siège social et établir un ou plusieurs sièges d'exploitation dans tout autre endroit en
Belgique,
- établir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et à l'étranger.
            ARTICLE 3   La société a pour objet :
La société a pour objet, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger, dans la mesure où il est satisfait aux règles relatives aux accès à la profession, soit par
l'entreprise, soit par ses sous-traitants :
            - Tous travaux relevant des activités de l'industrie de la construction, notamment, la
démolition, l’assainissement, la construction, le parachèvement, la transformation, la rénovation, la
mise en valeur de tous immeubles;
            - La conception et la réalisation de tous projets de construction d'immeubles, la conclusion de
tous marchés et le contrôle de leur exécution et la réalisation de tous devoirs et opérations
incombant aux bureaux d'études, en ce compris toutes formalités relatives aux demandes de permis
de bâtir et de lotir;
            - L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la promotion, la location, le leasing, la mise à
disposition et la commercialisation en général de tous matériaux, matériels, équipements,
appareillages et produits se rattachant directement ou indirectement à l'industrie du bâtiment, la
construction, le parachèvement et l'aménagement d'habitats, de sites et d'immeubles en général, et
au mobilier de bureaux, en gros et au détail;
            - Toutes activités de conseil, d'étude, de consultance, d'expertise, de gestion, de gérance, de
transactions, de promotions et de courtage en matière immobilière;
            - Toutes opérations immobilières et notamment l'achat, la vente, la location, le leasing, la
gestion, la gérance, l'expertise, la transformation, la mise en valeur, l'aménagement, l'équipement, la
décoration, la rénovation, le lotissement en matière immobilière et, d'une façon générale, toutes
transactions et promotions immobilières généralement quelconques, pour compte propre ou pour
compte de tiers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec
son objet ou sont de nature à favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier;
            - Toutes activités de conseil, d'étude et de consultance en matières financière et de gestion
d'entreprises;
            - Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations, et notamment l'acquisition par voie d'apport, de
souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et
leur réalisation par voie de vente, cession, échange ou autrement, l'emprunt ou l'octroi aux sociétés
dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel de tous concours, prêts, avances ou
garanties et même assistance sur le plan de la gestion desdites sociétés;
            - Toutes prestations de services et aides aux entreprises et sociétés, l'acceptation de
mandats d’administrateur, gérant ou liquidateur d’autres sociétés, belges ou étrangères, fournir
caution et donner tous biens en garantie pour son compte ou pour compte de tiers;
            La présente liste n'est pas limitative et seule l'assemblée générale peut interpréter le présent
article.
            La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe.
            La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social, ou permettant de faciliter son développement.
            Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et réaliser toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, que ce soit en matière commerciale,
industrielle, mobilière, immobilière ou financière.
            La société peut s'intéresser par toutes voies de droit, par voie d'association, apport,  fusion,
absorption, souscription, participation, intervention financière ou autrement, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise et à le lui faciliter.
            ARTICLE 4   La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour.
                                                 TITRE II  FONDS SOCIAL
            ARTICLE 5   Le capital social est fixé à SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (65.000,00  €).
            Il est représenté par six cents soixante (660) actions sans désignation de valeur nominale.
            Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée générale,
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. En cas d'augmentation de
capital, les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Toutefois, l'Assemblée
Volet B
générale peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer ce droit de préférence, en se conformant aux
prescriptions de la loi; cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.
 
            ARTICLE 6   Les six cent soixante (660)      actions sont souscrites en espèces, au prix
unitaire de nonante huit euros quarante-huit cents (98,48 €) et libérées intégralement, comme suit :
- La société privée à responsabilité limitée « PHILANN », précitée,
 souscrit deux cent-vingt  actions :                                                                                   220
- La société anonyme « Compagnie 14 » précitée,
souscrit quatre cent quarante  actions :                                                                            440
                                                                                                                                        -----
            Ensemble les six cent soixante actions :                                                              660
 
            Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que chacune des actions
ainsi souscrites est intégralement libérée en espèces par les souscripteurs respectifs, de telle sorte
que la somme de soixante-cinq mille euros (65.000,00 €) se trouve dès à présent à la pleine et libre
disposition de la société. A cet effet, les comparants remettent au Notaire soussigné une attestation
remontant à moins de trois mois, justifiant du dépôt de la susdite somme sur un compte auprès de
KBC bank.
 
            ARTICLE 7   Les titres sont nominatifs.
            La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
            La société peut émettre des obligations par décision de l'assemblée générale des
actionnaires. Le Conseil d'administration en déterminera les conditions.
 
            ARTICLE 7BIS - Toute cession ou transmission d'actions, entre vifs ou pour cause de mort, à
titre onéreux ou gratuit, est opérée de préférence aux actionnaires continuant à faire partie de la
société, en proportion de la part du capital social qu'ils détiennent.
            L'actionnaire qui désire vendre ses actions doit en informer le conseil d'administration, avec
indication de l'acquéreur et des actions dont il veut se défaire.
            Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le contenu en est communiqué par
recommandé aux autres actionnaires, lesquels disposent alors d'un droit de préemption. Ce droit est
exercé, sous peine de caducité, par communication au conseil d'administration, par lettre
recommandée, dans les quinze jours après la notification par le conseil d'administration. Le droit de
préemption s'exerce proportionnellement au nombre de titres de l'actionnaire.
            Si certains actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption ou ne l'exercent que
partiellement, le droit de préemption des autres actionnaires augmente en fonction du nombre de
titres qu'ils détiennent.
            Les actions ne peuvent en aucun cas être divisées et les actions qui n'ont pas été attribuées
sur base de la procédure cidessus, seront attribuées par tirage au sort.
             La valeur des actions de capital sera établie par un expert désigné de commun accord ou, à
défaut d'accord, par un expert désigné par le Président de la Chambre des Notaires de Bruxelles
            Dans les huit jours suivant l'expiration du délai au cours duquel le droit de préemption devait
être exercé, le conseil d'administration décide de l'attribution des actions et en informe les parties.
            En cas de décès, les héritiers sont tenus de remettre un acte de notoriété au conseil
d'administration, dans les deux mois du décès. Le conseil d'administration fera part de la dévolution
des actions aux autres actionnaires, pour permettre à ceuxci d'exercer leur droit préférentiel. Pour la
procédure, il y a lieu de se référer à celle décrite cidessus.   
            Les actions qui ne seraient pas attribuées conformément au droit de préemption, ne pourront
être vendues à l'acquéreur mentionné dans la première lettre adressée au conseil d'administration,
que dans les trois mois de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption, soit avec
l'agrément de l'unanimité des actionnaires possédant la totalité du capital, déduction faite des droits
dont la cession est proposée, soit si ces autres actionnaires n'ont pas trouvé un autre acquéreur
agréé par eux, aux mêmes conditions de prix d'achat que pour le droit de préférence.
                                  TITRE III  ADMINISTRATION  CONTROLE
            ARTICLE 8  Sauf si la loi impose un nombre supérieur d'administrateurs, la société est
administrée par un Conseil composé de deux membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
six ans au plus par l'Assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils
sont rééligibles.
            Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale
qui a procédé à la nouvelle élection.
            Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
            Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un
représentant permanent -personne physique- chargé de l'exécution de cette mission en son nom et
Volet B
pour son compte, conformément à la loi.
            En outre, si la société accepte des mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres
sociétés, elle est tenue de désigner un représentant permanent -personne physique- chargé de
l'exécution de ces missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publiée aux
annexes au Moniteur belge, conformément à la loi.
            ARTICLE 9  Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
            ARTICLE 10  Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président
ou, en cas d'empêchement de celuici, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
            Les réunions se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations, qui seront faites au moins
cinq jours francs à l'avance.
            ARTICLE 11   Les délibérations du Conseil sont prises à la majorité des voix présentes ou
représentées, la majorité de ses membres étant présente ou représentée.
            Un administrateur peut donner, par écrit, par fax ou par voie électronique, à un autre
administrateur, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.
            En outre, pour autant que les décisions à prendre ne doivent pas être constatées par acte
notarié et sauf disposition impérative et contraire de la loi, les administrateurs peuvent également
voter par correspondance, par fax ou par e-mail au moyen d'un formulaire dont les mentions sont
fixées par le conseil d'administration qui dispose de tous pouvoirs à cet effet, dûment signé par le
mandant, et, d'une manière générale, utiliser tout moyen de communication moderne pour autant
que leur vote soit précisé par écrit et signé ou, à défaut, qu'il soit suivi dans les plus brefs délais d'un
écrit confirmant le vote et dûment signé, et ce en cas d'urgence des décisions à prendre, justifiée par
l'intérêt de la société, la présence en personne d'un administrateur étant toujours nécessaire pour
délibérer valablement.
            Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés
par la majorité au moins des membres présents.
            Ces procèsverbaux sont tenus dans un registre spécial.
            Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par
deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
            ARTICLE 12  Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
            Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
les statuts à l'assemblée générale ou au représentant permanent.
            ARTICLE 13  Le Conseil d'administration peut conférer la gestion journalière à un ou
plusieurs administrateurs, qui portent le titre d'administrateursdélégués, qui exercent la gestion
journalière sous leur seule signature.
            Toutefois, les mandats d'administrateur ou de gérant confiés à la société ne sont valablement
exécutés, en son nom et pour son compte, que par son représentant permanent, comme stipulé à
l'article 8 des présents statuts.
            Le ou les administrateurs-délégués peuvent, sous leur propre responsabilité, substituer une
ou plusieurs personnes dans tout ou partie de leurs pouvoirs, fixer leur rémunération éventuelle
imputable sur les frais généraux, et nommer un directeur général et un ou plusieurs directeurs dont
ils déterminent les fonctions, les pouvoirs et la rémunération imputable sur les frais généraux.
            Le conseil d'administration peut également nommer un directeur général et un ou plusieurs
directeurs, dont il détermine les fonctions, les pouvoirs et la rémunération imputable sur les frais
généraux.
 
            ARTICLE 14  Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires si
l'assemblée le décide ou si la loi l'exige, suivant les conditions prévues par celleci.
            ARTICLE 15  Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont soutenues ou
suivies au nom de la société par deux administrateurs ou par un administrateurdélégué ou par un
mandataire désigné à cet effet.
            ARTICLE 16  Sauf délégation spéciale du Conseil d'administration, tous actes autres que
ceux de gestion journalière et, notamment, les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, ne sont valables que s'ils sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateurdélégué, qui n'ont à justifier en aucun cas à l'égard des tiers d'une décision
préalable du Conseil d'administration
 
                                       TITRE IV  ASSEMBLEES GENERALES
            ARTICLE 17   L'Assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2e mardi du mois de
mai, à 19 heures, et pour la première fois en deux mil dix-sept.
            Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Volet B
            Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans
les convocations.
            ARTICLE 18  Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer
le dépôt de ses titres au porteur ou de ses certificats nominatifs au siège social ou aux
établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée.
            ARTICLE 19  Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par
un fondé de pouvoirs.
            En outre, pour autant que l'ordre du jour ne concerne pas une modification des statuts
sociaux ou nécessitant un acte notarié et sauf disposition impérative et contraire de la loi, les
actionnaires peuvent également voter par correspondance, par fax ou par e-mail au moyen d'un
formulaire dont les mentions sont fixées par le conseil d'administration qui dispose de tous pouvoirs à
cet effet, dûment signé par le mandant, et, d'une manière générale, utiliser tout moyen de
communication moderne pour autant que leur vote soit précisé par écrit et signé ou, à défaut, qu'il
soit suivi dans les plus brefs délais d'un écrit confirmant le vote et dûment signé.
            Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs
organes légaux ou statutaires. Les personnes mariées, non séparées de biens, peuvent être
représentées par leur conjoint.
            Les copropriétaires, les usufruitiers et nuspropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
            ARTICLE 20   Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil
d'administration ou, à son défaut, par un administrateurdélégué, ou, à son défaut encore, par le plus
âgé des administrateurs.
 
            ARTICLE 21  Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
 
            ARTICLE 22  Les copies, expéditions ou extraits des procèsverbaux à produire en justice ou
ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
 
                            TITRE V  ECRITURES SOCIALES  REPARTITIONS
 
            ARTICLE 23  L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et finira le
trente-et-un décembre deux mil seize.
            Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil
d'administration dresse les inventaires ainsi que les comptes annuels qui comprennent le bilan, le
compte des résultats et l'annexe et qui forment un tout, conformément à la loi.
 
            ARTICLE 24  Sur le bénéfice net, après déduction des impôts de l'exercice, il est prélevé :
            1° Cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve a atteint le dixième du capital social ou si la loi ne l'impose plus.
            2° Le solde est laissé à la disposition de l'assemblée.
            Toutefois, le Conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale d'affecter tout ou
partie du bénéfice net, après le prélèvement prévu sous le numéro 1°, soit à des reports à nouveau,
soit à des fonds de prévision ou de réserve extraordinaire.
            Le Conseil d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, en se conformant aux prescriptions légales.    
                                   TITRE VI  DISSOLUTION  LIQUIDATION
 
            ARTICLE 25   Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif sert
d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des actions.
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
                                     TITRE VII  DISPOSITIONS GENERALES
 
            ARTICLE 26   Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout
administrateur, fondé de pouvoirs ou liquidateur, fait élection de domicile à la dernière adresse qu'il a
notifiée au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites.
 
                                     NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
 
Volet B
            A l'instant, sous la condition suspensive du dépôt des documents requis au Greffe du
Tribunal de Commerce compétent :
            1) Les comparants décident, à l'unanimité, de fixer le nombre primitif des administrateurs à
deux.
            Ils appellent aux fonctions d'administrateur :
- La société anonyme « Compagnie 14 », dont le siège est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise,
375 bte 5, inscrite au registre de personnes morales de Bruxelles sous le numéro
TVA/BE0463.784.318.
Ici représentée par Monsieur GOLDBERG Olivier Henri, né à Ixelles le 2 mars 1966, domicilié à 1050
Bruxelles, avenue Louise 479 bte 7, administrateur délégué, prénommé, nommé à cette fonction
pour une durée de six ans par décision de l’assemblée générale du 7 juin 2013, publiée aux annexes
au Moniteur belge du 30 mars 2014, sous la référence 14108718.
- La société privée à responsabilité limitée « PHILANN », juin 2002, publié aux annexes du moniteur
du 9 juillet 2002 sous le numéro 20020709-433 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière aux termes d’un acte d’augmentation de capital  reçu par le notaire
Bertrand Nerincx, à Bruxelles, le 29 novembre 2013, publié aux annexes du  moniteur du 24
décembre 2013 sous le numéro 13193499.
Ici représentée par Monsieur Philippe PONLOT, né à Schaerbeek, le 23 août 1957, époux de
madame Anne PREUDHOMME, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue Jean Deraeck, 26,
gérant.
            Qui acceptent.
            Les mandats seront rémunérée.
 
            2) Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
 
 
                            NOMINATION d’un ADMINISTRATEUR-DELEGUE
 
            Immédiatement et sous la même condition suspensive stipulée ci-avant, les administrateurs
prénommés ont désigné :
 
          
            - aux fonctions d'administrateurdélégué :
              La société anonyme « Compagnie 14 », dont le siège est établi à 1050 Bruxelles, avenue
Louise, 375, inscrite au registre de personnes morales de Bruxelles sous le numéro
TVA/BE0463.784.318.
            Ici représentée par Monsieur GOLDBERG Olivier Henri, né à Ixelles le 2 mars 1966, domicilié
à 1050 Bruxelles, avenue Louise 479 bte 7, administrateur délégué, prénommé, nommé à cette
fonction pour une durée de six ans par décision de l’assemblée générale du 7 juin 2013, publiée aux
annexes au Moniteur belge du 30 mars 2014, sous la référence 14108718.