Ondernemingsnr: 0467 659 863
Naam
(voluit) : RABEKO PRODUCTS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Grensstraat 135, 9032 Wondelgem
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
SPLITSINGSVOORSTEL
met betrekking tot de
PARTIËLE SPLITSING
VAN
RABEKO PRODUCTS
besloten vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent
btw BE 0467.659.863
Met zetel te
Grensstraat 135, 9032 Wondelgem
(Partieel Te Splitsen Vennootschap)
NAAR
RABEKO HOLDING
besloten vennootschap
Met toekomstige zetel te
Grensstraat 135, 9032 Wondelgem
(Op Te Richten Vennootschap)
------
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent
SPLITSINGSVOORSTEL in verband met een PARTIËLE SPLITSING
Bij toepassing van art. 12:8, 1° jo. 12:75 e.v van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS BV heeft het
initiatief genomen een partiële splitsing tot stand te brengen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap die de
overdracht van een deel van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de Op Te Richten
Vennootschap tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:8, 1° jo. 12:75 e.v.
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), zonder dat de Partieel Te Splitsen
Vennootschap zal ophouden te bestaan:
ODe Partieel Te Splitsen Vennootschap, besloten vennootschap RABEKO PRODUCTS, met zetel te
Grensstraat 135, 9032 Wondelgem en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer btw BE 0467.659.863;
DDe Op Te Richten Vennootschap, besloten vennootschap RABEKO HOLDING met toekomstige zetel te
Grensstraat 135, 9032 Wondelgem.
Voornoemd bestuursorgaan verbindt zich ertoe om alles te doen wat in haar macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de partiële splitsing door oprichting onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij
deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van haar
buitengewone algemene vergadering.
I. WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1.Identificatie van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (art. 12:75, 2e alinea, 1° WVV)
1.1.1.Identificatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
De besloten vennootschap RABEKO PRODUCTS, met zetel te Grensstraat 135,
9032 Wondelgem en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer btw BE 0467.659.863.
(i) Onbeschikbaar eigen vermogen en aandelen
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op heden € 20.790,00 (samengesteld
ten belope van € 18.900,00 uit voorheen geplaatst en volstort vennootschapsrechtelijk kapitaal en ten belope
van € 1.890,00 uit voorheen aangelegde wettelijke reserves) en is vertegenwoordigd door 378 aandelen op
naam.
De aandelen zullen op datum van de notanële splitsingsakte integraal worden aangehouden door Dhr.
Koen Claus.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tct doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden :
De productie van confituur, choco, zoetwaren en aanverwante artikelen; alsmede de groot- en kleinhandel,
de import en export ervan.
Zij kan bovendien alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige andere
wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het maatschappelijk doel geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houd met het hare of bijdraagt
tot de realisatie ervan."
Organen	(iii)
Het bestuursorgaan van de vennootschap is, blijkens de oprichtingsakte van 18 november 1999,
samengesteld als volgt:
-Dhr. Koen Claus;
-Dhr. Raphaël Van de Velde;
-Mevr. Beatrys Van De Ginste.
1.1.2.Identificatie van de Op Te Richten Vennootschap
De besloten vennootschap RABEKO HOLDING zal worden opgericht in het kader van de voorgenomen
partiële splitsing bij notariële akte te verlijden voor notaris Pol Vanden Broecke (Notarissen Noord).
Volgens de voorlopige ontwerpstatuten (nog te verfijnen na neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel)
zal de Op Te Richten Vennootschap:
-de vorm aannemen van een besloten vennootschap;
-de zetel vestigen te Grensstraat 135, 9032 Gent;
-het ingebrachte vermogen verdelen over 378 aandelen cp naam zonder nominale waarde;
-Dhr. Koen Claus benoemen als bestuurder van de vennootschap.
-als voorwerp hebben (nog te verfijnen op datum van de splitsingsakte):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
HOLDING	1.
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP	=
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle	1.
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
riohten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen;
het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
ISI.	CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met:
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
-het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
ALGEMEEN	IV.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenstaande
voorwerpomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen
aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura."
1.2.	Juridisch kader
In aanmerking nemende dat het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO
PRODUCTS het initiatief heeft genomen tot het doorvoeren van een partiële splitsing waarbij een deel van het
vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS, met toepassing van de
bepalingen van artikelen 12:8, 1° jo. 12:75 e.v. WVV, zal overgaan op de Op Te Richten Vennootschap
RABEKO HOLDING, verbindt het bestuursorgaan zich ertoe te doen wat in haar mogelijkheden ligt om de
partiële splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en legt bij deze het
splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van
aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt bij toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de splitsing van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de splitsing door oprichting.
Onder "partiële splitsing" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel 12:8,
1° WVV, de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als
de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande venncotschappen of door haar opgerichte
vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de overdragende
vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg
in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende vennootschap een
vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt
uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura,
met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond
van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een
statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een partiële splitsingsverrichting
integrale	onroerende	met de rekening-courantvordering	waarbij	het	samen	vermogen
"VandeVelde/VandeGinste" en een deel van de liquide middelen, schuldenvrij zal worden overgedragen van
de Partieel Te Splitsen Venncotschap RABEKO PRODUCTS naar de Op Te Richten Vennootschap RABEKO
HOLDING, en de exploitatieactiviteit integraal zal behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap
RABEKO PRODUCTS.
Voor de economische overwegingen die aan de basis liggen van deze geplande splitsing wordt verwezen
naar de ingediende ruling d.d. 9/12/2022 met referentienummer P2022.1051.
Het betrokken bestuursorgaan merkt bovendien op dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO
PRODUCTS, op datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar uitwerking zal krijgen, niet
beschikt over fiscale aftrekposten die ingevolge deze geplande verrichting zullen worden overgedragen naar
de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING.
Gelet op het voorgaande is het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO
PRODUCTS van mening dat de voorgenomen partiële splitsing is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en
dat er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan
worden aangenomen dat de splitsing neutraal zal geschieden op het vlak van directe belastingen (art. 183 bis
jo. 211, § 1, 4e lid WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaart het betrokken bestuursorgaan dat de onroerende zakelijke
rechten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS in het kader van deze verrichting
schuldenvrij zullen worden overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING
overeenkomstig artikel 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en
bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De partiële splitsing zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de overdracht van
onroerende goederen een van btw vrijgestelde handeling uitmaakt zoals voorzien in artikel 44, § 3, 1° W. Btw.
en de overdracht van schuldvorderingen en liquide middelen een van btw vrijgestelde handeling uitmaakt
zoals voorzien in artikel 44, § 3, 7º W. Btw.
Hierbij wordt door het bestuursorgaan opgemerkt dat, ingevolge de overdracht van het onroerend
vermogen naar de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING, in hoofde van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap RABEKO PRODUCTS na splitsingsverrichting een beperkte btw-herziening zal plaatsvinden.
Voor meer detail wordt verwezen naar de ingediende ruling d.d. 9/12/2022 met referentienummer
P2022.1051.
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting eveneens neutraal geschieden, aangezien
in het kader van de partiële splitsing geen rollend materieel, onderworpen aan de verkeersbelasting en de
belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap RABEKO
HOLDING.
1.3.	Over te dragen vermogen (artikel 12:75, 2e alinea, 9° WVV)
1.3.1.Af te splitsen vermogen
De partiële splitsing heeft tot doel om het integrale onroerend vermogen, de rekening-courantvordering
"VandeVelde/VandeGinste" en een deel van de liquide middelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
RABEKO PRODUCTS schuldenvrij af te splitsen naar de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING.
Aan de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING zullen bijgevolg de hiernavolgende
vermogensbestanddelen worden overgedragen (zoals deze blijken uit de illustratieve cijfers per 30/09/2022
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS).
Hierbij wordt opgemerkt dat, overeenkomstig de ingediende rulingaanvraag dd. 18/11/2022 met
referentienummer P2022.1686, de splitsingsverrichting zal worden doorgevoerd met een boekhoudkundige
retroactiviteit per 1 januari 2023 waardoor voormelde illustratieve splitsingsstaat per 30 september 2022 nog
zal worden geactualiseerd van zodra de cijfers van de betrokken vennootschappen per 31 december 2022 zijn
gefinaliseerd.
Gelet op het voorgaande, zal de afsplitsing van de over te dragen activa- en passivabestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS geschieden tegen hun respectievelijke waardes
zoals deze blijken uit de boekhouding van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS per
31/12/2022.
Aan ACTIVA-zijde bestaat het vermogen dat ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen aan de
Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING uitsluitend uit de hierna vermelde bestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS.
·Terreinen en gebouwen	integraal
Het onroerend vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS, dat integraal
wordt overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING, kan als volgt worden
omschreven:
oOnroerend goed te Kolegemstraat 209, 9032 Gent (appartement):
-PRIVATIEF DEEL# - GENT - 44074B0496/00P000 - P0010 / Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: 792 €
/ Ligging: KOLEGEMSTR 209 Volle eigendom: 1/1 2006/2007
-PRIVATIEF DEEL# - GENT - 44074B0496/00P000 - P0015 / Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: 66 € /
Ligging: KOLEGEMSTR 209 Volle eigendom: 1/1 2006/2007
-PRIVATIEF DEEL# - GENT - 44074B0496/00P000 - P0016 / Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: 66 € /
Ligging: KOLEGEMSTR 209 Volle eigendom: 1/1 2006/2007
-ELEKTRICITEITSCABINE - GENT - 44074B0496/00R000 - P0000 / Niet-geïndexeerd kadastraal
inkomen: 85 € / Ligging: KOLEGEMSTR 211+ Volle eigendom: 1/12 bezwaard met recht van opstal aan
IMEWO
oOnroerend goed te Grensstraat 135, 9032 Gent (bedrijfspand/woonruimte/elektriciteitscabine):
-WERKPLAATS - GENT - 44074B0529/00X000 - P0000 / NIJVERHEIDSGEBOUW / Niet-geindexeerd
kadastraal inkomen: 2278 € / Ligging: GRENSSTR 135 Volle eigendom: 1/1 2002
-HUIS - GENT - 44074B0529/00A002 - P0000 / Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: 922 € / Ligging:
GRENSSTR 135 A Volle eigendom: 1/1 2002
Balansmatig kunnen de verschillende bestanddelen die betrekking hebben op voormeld onroerend
vermogen als volgt worden samengevat (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 30/09/2022 in bijlage):
integraal	-221500 gebouwen grensstraat
-221509 Afschr Geb Grensstraat	integraal
-221600 Gebouw Kolegemstraat	integraal
-221609 Afsohr Geb Kolegemstraat	integraal
-222200 Grondwaarde Grensstraat	integraal
-222300 Grondwaarde Kolegemstraat	integraal
integraal	·Vorderingen op ten hoogste één jaar te weten RC Vandevelde/Vandeginsten
€ 10.000,00	·Liquide middelen
Aan PASSIVA-zijde zal ingevolge deze splitsing enkel eigen vermogen worden overgedragen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS naar de Op Te Richten Vennootschap RABEKO
HOLDING. Deze overdracht zal geschieden in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB
1992. De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van de
fiscale verdeling.
Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de Op Te Richten Vennootschap
RABEKO HOLDING overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS.
In het kader van deze verrichting zullen geen schulden worden overgedragen naar de Op Te Richten
Vennootschap RABEKO HOLDING.
Hierbij wordt opgemerkt dat de schuld met betrekking tot het af te splitsen onroerend goed op heden reeds
werd terugbetaald door de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS zodat op datum van de
splitsingsakte voornoemd onroerend goed schuldenvrij kan worden afgesplitst naar de Op Te Richten
Vennootschap RABEKO HOLDING.
Gelet op het voorgaande zal de financieringsschuld die blijkt uit de cijfers per 30/09/2022, net als de
liquide middelen die werden aangewend voor de betaling van deze schuld, niet nominatim worden
geïdentificeerd in het splitsingsvoorstel als bestanddelen die ingevolge deze splitsingsverrichting zullen
worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING. Immers zullen deze
bestanddelen per 31/12/2022 en op datum van de juridische uitwerking van de transactie (datum notariële
akte), niet meer aanwezig zijn in het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO
PRODUCTS.
1.3.2Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële
splitsing tot doel heeft om het integrale onroerend vermogen, de rekening-courantvordering
"VandeVelde/VandeGinste" en een deel van de liquide middelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
RABEKO PRODUCTS schuldenvrij af te splitsen naar de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING.
Alle activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de balans opgenomen rechten en
verplichtingen), die geen betrekking hebben op de hoger vermelde vermogensbestanddelen die expliciet
worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING, zullen derhalve toekomen
aan/behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen
183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992, de artikelen 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3
Vlaamse Codex Fiscaliteit) en artikel 44, § 3, 1° en 7° W. Btw, zullen de bijkomende belastingen die de
partiële splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Partieel Te Splitsen
Vennootschap.
De ruilverhouding van de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de	1.4.
aandelen is gebaseerd. (art. 12:75, 2e alinea, 2° en 10° WVV)
Ingevolge de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
RABEKO PRODUCTS worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING.
De waarde van het over te dragen vermogen bedraagt € 1.070.073,84 en is vastgesteld op basis van
enerzijds de nominale waarde van de rekening-courantvordering "VandeVelde/VandeGinste" (te weten €
60.073,84) en een deel van de liquide middelen (te weten € 10.000,00) die ingevolge deze splitsing zullen
worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING, en anderzijds de op basis
van de (naar inschatting van het bestuursorgaan) werkelijke waarde van het naar de Op Te Richten
Vennootschap RABEKO HOLDING over te dragen onroerend vermogen (te weten € 1.000.000,00).
Alhoewel de waardering van het over te dragen vermogen deels geschiedt in functie van de nominale
waarde van de over te dragen rekening-courantvordering "VandeVelde/VandeGinste" en een deel van de over
te dragen liquide middelen per 30/09/2022, zal er slechts één waardering gebeuren (er zal dus geen
bijkomende waardering plaatsvinden op basis van de cijfers per 31/12/2022) gelet op het feit dat de aandelen
in de nieuw Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING worden uitgegeven aan de enige
aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap op datum van de notariële splitsingsakte, te weten
Dhr. Koen Claus, waardoor geen benadeling mogelijk is en een bijkomende waardering bijgevolg geen
meerwaarde biedt.
Het betrokken bestuursorgaan beslist dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van deze waarderingsmethode.
Deze ingebrachte waarde van € 1.070.073,84 zal ten belope van 100% worden vergoed in aandelen.
Ten gevolge van deze inbreng in het kader van de splitsing van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
RABEKO PRODUCTS, zullen door de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING 378 nieuwe
aandelen worden uitgegeven.
De nieuw uit te geven aandelen van de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING zullen van
dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Op Te Richten
Vennootschap RABEKO HOLDING integraal worden toebedeeld aan de op datum van de splitsingsakte enige
aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS.
leder aandeel in de vennootschap RABEKO PRODUCTS zal bijgevolg recht geven op 1 aandeel in de Op
Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING.
Ingevolge de splitsing kan de aandeelhoudersstructuur binnen de nieuw Op Te Richten Vennootschap
RABEKO HOLDING als volgt worden weergegeven:
Aandeelhouder# aandelen	%
Dhr. Koen Claus 378 100,00%
378 100,00%	Totaal
Er zal in het kader van de partiële splitsing geen opleg in geld geschieden.
De wijze arop de aandelen in de Op Te Richten Vennootschap worden uitgereikt (artikel	1.5.
12:75, 2de alinea, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING zal gebeuren
door en onder de verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het
bestuursorgaan van de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING de op datum van de splitsingsakte
enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS uitnodigen om de
uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname, evenals	1.6.
elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:75, 2de alinea, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING nemen deel in
de resultaten van de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING vanaf 1 januari 2023. Betreffende dit
recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap	1.7.
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Op Te Richten Vennootschap (artikel
12:75, 2de alinea, 5° WVV)
De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS zullen boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING vanaf
1 januari 2023, in de mate dat deze verrichting betrekking heeft op het gedeelte van het vermogen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS dat in de Op Te Richten Vennootschap RABEKO
HOLDING wordt ingebracht.
1.8.De rechten die de Op Te Richten Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:75, 2de alinea, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS vormen
zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zcdat er binnen de Op Te
Richten Vennootschap RABEKO HOLDING geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden
gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO
PRODUCTS.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.9.	Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of extern accountant en verslag van het
bestuursorgaan (artikel 12:77 in fine jo. 12:78 in fine jo. 12:75, 2de alinea, 7° WVV)
Omwille van de toebedeling van alle nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap
RABEKO HOLDING aan de op datum van nctariële splitsingsakte enige aandeelhouder van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS, zal overeenkomstig artikel 12:78, 7e alinea WVV geen
controleverslag, zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV, worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor
of extern accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden toegekend.
Omwille van de toebedeling van alle nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap
RABEKO HOLDING aan de op datum van notariële splitsingsakte enige aandeelhouder van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS, zal overeenkomstig artikel 12:77 WVV, bovendien geen
bestuurdersverslag, zoals bedoeld in artikel 12:77 WVV, worden opgesteld.
Gelet op het voorgaande zullen de bedrijfsrevisor en de oprichter van de Op Te Richten Vennootschap
RABEKO HOLDING wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 5:7 WVV
in verband met de inbrengen in natura bij de oprichting van een vennootschap.
1.10.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen (artikel 12:77, 2de alinea, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap RABEKO PRODUCTS, noch aan het bestuursorgaan van de Op Te Richten Vennootschap
RABEKO HOLDING.
1.11.Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
1.11.1.Bodemattest
De Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS is in het bezit van een onroerend vermogen
dat ingevolge deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap
RABEKO HOLDING.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt:
"de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is
van grond".
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
De vereiste bodemattesten zijn op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel reeds voorhanden
en worden als bijlagen 2a-d aan dit splitsingsvoorstel aangehecht.
1.11.2.Asbestattest
De Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS is in het bezit van een onroerend vermogen
met risicobouwjaar dat ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen naar de Op Te Richten
Vennootschap RABEKO HOLDING.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt: "het
onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of overdragen van een
recht van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van gebruik. Een onteigening en
een erfenis worden niet beschouwd als een overdracht."
Hierbij wordt opgemerkt dat een splitsing van een vennootschap cfr. de FAQ zoals opgenomen op de
website van OVAM dient te worden beschouwd als een overdracht in de zin van artikel 3, §2, 8° van het
materialendecreet en bijgevolg onderhevig is aan de asbest-attestverplichting.
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
·"§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisatiest mee aan de kandidaatverwerver
bij het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar. [ ... ]
·§2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een
toegankelijke constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige
asbestinventarisatiest voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum, samenvattende
conclusie en de unieke code van het attest.
·§3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar
vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisatiest is overhandigd aan de verwerver.
Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code van dat attest op in de akte."
Het bestuursorgaan merkt op dat op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel de vereiste
asbestattesten nog niet voorhanden zijn, en dat alle betrokken partijen hieromtrent zijn ingelicht evenals de
mogelijkheid van de verkrijgende partij om de nietigheid in te roepen van de overdracht van de onroerende
goederen indien de verkrijgende partij voormelde asbestattesten slechts krijgt toegezonden tussen de datum
van onderhavig splitsingsvoorstel en de datum van de notariële akte.
Terzake wordt door het bestuursorgaan opgemerkt dat de opmaak voor de asbestattesten is opgestart
door de deskundige en dat deze uiterlijk op datum van de akte zullen worden aangeleverd.
II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1.Samenstelling van het aan de Op Te Richten Vennootschap over te dragen vermogen
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS heeft ter illustratie
van de cijfermatige impact van de beoogde splitsing op het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap RABEKO PRODUCTS en de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING een
voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve splitsingsstaat op basis van de balanscijfers per 30
september 2022 van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS.
Uit deze splitsingsstaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de splitsingsverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde
boekhoudkundige en fiscale verwerking van de splitsingsverrichting.
Hierbij wordt opgemerkt dat de splitsingsverrichting zal worden doorgevoerd met een boekhoudkundige
retroactiviteit per 1 januari 2023 waardoor voormelde illustratieve splitsingsstaat per 30 september 2022 nog
zal worden geactualiseerd van zodra de cijfers van de betrokken vennootschappen per 31 december 2022 zijn
gefinaliseerd.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve splitsingsstaat per 30 september 2022 wordt als bijlage 1
aan dit splitsingsvoorstel aangehecht.
2.2.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:79 WVV)
Omwille van de toebedeling van alle aandelen in de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING
aan de op datum van de notariële splitsingsakte enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap RABEKO PRODUCTS, zal de informatieverplichting die op het bestuursorgaan rust, zoals
voorzien in artikel 12:79 WVV, niet van toepassing zijn.
Bijgevolg zal het betrokken bestuursorgaan de algemene vergadering van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap RABEKO PRODUCTS niet op de hoogte dienen te stellen van enige eventuele belangrijke
wijziging die zich in de activa en passiva van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS zal
voordoen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de vergadering die tot de
splitsing zal besluiten.
2.3.Tussentijdse cijfers (artikel 12:80, §2, 6de alinea WVV)
Ondanks het gegeven dat er door het bestuursorgaan een tussentijdse vermogensstaat werd opgesteld
per 30 september 2022, rust er geen verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers op het bestuursorgaan,
zoals voorzien in artikel 12:80, §2, 1ste alinea, 5° WVV, omwille van de evenredige verdeling van de nieuw uit
te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING aan de op datum van de notariële
splitsingsakte enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS.
2.4.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De op datum van de notariële splitsingsakte enige aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap RABEKO PRODUCTS zal voldoen aan alle voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden
van de Op Te Richten Vennootschap RABEKO HOLDING.
2.5.Kosten van de splitsingsverrichting
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen integraal worden gedragen door de Partieel Te
Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS.
2.6.Wijziging van de statuten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS
Ingevolge deze partiële splitsing zullen eventueel de volgende wijzigingen worden doorgevoerd aan de
statuten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS:
·een actualisatie van de statuten;
·een actualisatie/wijziging van het voorwerp;
·het beschikbaar maken van de onbeschikbare eigenvermogensrekening
·de aandelen op te delen in categorie A-aandelen en categorie B-aandelen.
2.7.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om deze splitsingsverrichting te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van
goedkeuring van dit voorstel door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen en met
inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de enige aandeelhouder, alle nuttige inlichtingen
verstrekken op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
2.8.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent, conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat het bestuursorgaan alles zal doen
wat binnen haar macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap RABEKO PRODUCTS verleent hierbij uitdrukkelijk een mandaat
aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran en Mtr. Elien Rousseeuw,
advocaten bij Moore Law BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om
onderhavig splitsingsvoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen,
inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 13 januari 2023 te Wondelgem in 2 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 1 exemplaar zal dienen voor de neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
van Gent, afdeling Gent overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor de Partieel Te Splitsen Vennootschap, RABEKO PRODUCTS BV
De bestuurders
Dhr. Koen Claus	Mevr. Beatrys Van De Ginste
Dhr. Raphaël Van de Velde
Bijlage 1: Illustratieve splitsingsstaat per 30 september 2022
Bijlage 2a: Bodemattest 44074B0496/00P000
Bijlage 2b: Bodemattest 44074B0496/00R000
Bijlage 2c: Bodemattest 44074B0529/00X000
Bijlage 2d: Bodemattest 44074B0529/00A002