N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): OVéGEST
(en abrégé):
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
6030 Charleroi, Rue des Pêchers(GTX) 32
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
D’un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi, le 13 août 2013, 
en cours d’enregistrement, il résulte que :
Monsieur Osvaldo VICHI, né à Pesaro, le 2 novembre 1948, époux de Madame Nadia, Antonia BENETTI, 
domicilié à Charleroi section de Goutroux, rue de Pêchers, 32 (NN : 48.11.02-125.27) 
A requis le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société commerciale et d'établir les statuts d'une société 
privée à responsabilité limitée dénommée « OVéGEST »
ayant son siège à 6030 Charleroi, Rue des 
Pêchers(GTX) 32, au capital de vingt mille euros (20.000,- euros), représenté par deux cents parts sociales 
(200 parts sociales) sans valeur nominale représentant chacune un/deux centième (1/200ème) de l'avoir social.
Lles  deux cents parts (200 parts) ont été souscrites en espèces, au prix de cent euros (100.- euros) chacune, 
soit pour vingt mille euros (20.000,- euros).
Chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence de la totalité par un versement en espèces 
effectué au compte numéro  BE11 0017 0390 6848 ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP 
PARIBAS FORTIS.
Nature – dénomination
Article 1er
La société adopte la forme d’une Société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée en français «OVéGEST».
Les dénominations, complète et abrégée, peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres documents qui 
émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes:
–
la dénomination sociale,
–
la mention “société privée à responsabilité limitée” ou les initiales “SPRL”,
–
l’indication précise du siège social et du siège administratif, en précisant que toute correspondance doit 
être adressée au siège administratif,
–
les mots “registre des personnes morales” ou les initiales “R.P.M.” accompagnés de l’indication du siège 
du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis du 
numéro d’immatriculation.
Siège
Article 2
Le siège de la société est établi à 6030 Charleroi, Rue des Pêchers(GTX) 32.
STATUTS
0537471852
Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance, si ce changement n’a pas pour 
conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, la gérance ayant tous 
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte au présent article des 
statuts.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers, 
dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.
Objet
Article 3
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, toutes opérations 
commerciales, civiles, industrielles et financières, mobilières et immobilières, tant privées que publiques et ce 
dans le sens le plus large dont notamment la promotion, l’achat, la vente, la location, la location-vente, 
l’emhytéose, la gérance, l’exploitation, la mise en valeur, le lotissement, l’établissement de statuts de 
copropriété, l’échange de tous biens immobiliers, la fabrication, l’importation et l’exportation de tous 
matériaux, matières premières et produits généralement quelconques.
Elle peut également accomplir toutes prestations d’intermédiaire ou de service dans le domaine de 
l’assistance technique, financière, commerciale et administrative au profit de toutes personnes, entreprises 
ou sociétés et faire de façon générale toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières 
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui 
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, joint-venture, de souscription, de participation, 
d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés et entreprises existantes, affiliées ou 
non, ou à créer en Belqique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible 
de favoriser directement ou indirectement son développement ou constituant pour elle une source ou un 
débouché et qui ne lui sont pas interdites par la loi.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée sans son acception la plus large.
Durée
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui lui serait 
ultérieurement assignée.
Capital social – Représentation
Article 5
Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000 EUR). Il est divisé en  deux cents parts (200 parts 
sociales) sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/deux centième (1/200ème) de l'avoir 
social.
Article 6. Appels de fonds
Si le capital n’est pas entièrement libéré, les versements ultérieurs à effectuer pour le surplus de la libération 
du capital sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des parts sociales dont l’associé est titulaire.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, elle détermine les 
conditions auxquelles ces versements seront admis. Ceux-ci ne seront pas considérés comme des avances 
faites à la société.
L’associé qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à un 
appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à date du jour de 
l’exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, faire 
racheter par un associé ou par un tiers agréé, s’il y a lieu, les parts de l’associé défaillant.
Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’associé défaillant, lequel reste tenu de la différence 
ou profite de l’excédent s’il en est.
Le transfert des parts sociales sera signé au registre des associés par l’associé défaillant ou, à son défaut, 
par la gérance dans les huit jours de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est 
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été 
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société 
et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en 
espèces et non entièrement libérées.
Modification du capital
Article 7.
Le capital peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Si la société compte plusieurs associés, lors de toute augmentation de capital, les parts à souscrire en 
numéraire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que 
représentent leurs parts, conformément aux dispositions légales.
Des parts sociales et de leur transmission
Article 8
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société peut 
suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant à son 
égard propriétaire de la part, sans préjudice à l’article 9 ci-après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d’un associé ne peuvent sous quelque 
prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en requérir 
inventaire.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux décisions de 
l’assemblée générale.
Article 9
A.
Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un associé.
a)
Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il 
l’entend.
b)
Transmission pour cause de mort.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé 
aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, 
lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en 
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou 
jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et 
légataires auront l’obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, 
le mandataire sera désigné par le Président du tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, 
siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux parts sociales non 
proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de 
l’usufruit des parts d’un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par 
la loi.
B.
Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de 
mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, 
déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1°
à un associé;
2°
au conjoint du cédant ou du testateur;
3°
à des ascendants ou descendants en ligne directe;
4°
à d’autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur d’une 
personne morale.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou 
partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert. 
Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le 
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales entre 
usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote 
appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la modification des 
statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de la société, ainsi que la distribution 
effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l’exercice en cours, qui sont de la 
compétence du nu-propriétaire.
Article 10
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être offertes par 
préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts, durant un 
délai de quinze jours au moins à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription et son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée générale et portés à la 
connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l’exercice de ce droit de préférence sera décidé par 
l’assemblée générale des associés statuant à la majorité qualifiée des 2/3 des voix.
Article 11
Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient la désignation précise de chaque associé et du 
nombre de parts lui appartenant, l’indication des versements effectués, ainsi que les cessions ou 
transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire, en cas de 
transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription 
dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.
Gestion
Article 12
La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par l’assemblée générale des 
associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle, celle-ci pouvant 
constituer en un traitement fixe ou variable à charge du compte de résultats.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants 
ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de 
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités 
civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la 
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant 
qu'en désignant simultanément son successeur.
Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet 
social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, et pour représenter la société vis-à-vis des tiers 
ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les gérants sont révocables en tous temps par l’assemblée générale.
Le gérant s’il n’y en a qu’un seul, ou les gérants agissant conjointement s’il y en a plusieurs, peuvent 
conférer les pouvoirs qu’ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux, ou des 
pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 13
L’assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation du 
décès ou de l’incapacité prolongée du gérant, sans qu’une nouvelle décision de l’assemblée générale soit 
nécessaire.
Article 14
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de 
nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se 
conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il en référera aux associés et la 
décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un 
mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il 
pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un 
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui 
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à 
l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d’un avantage 
qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Contrôle
Article 15
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l’absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle. Tant 
que la société répond aux critères énoncés par l’article 15 du Code des sociétés définissant ce qu’il convient 
d’entendre par «petite société», elle n’est pas tenue de nommer un commissaire, et chaque associé a donc 
individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle.
Mention de l’absence de commissaire doit être faite dans les extraits d’actes et de documents à publier en 
vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L’assemblée doit être convoquée par l’organe de gestion sur demande, même d’un seul associé, pour 
délibérer sur la nomination volontaire d’un commissaire.
Assemblée générale
Article 16
L’assemblée générale représente l’universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, 
même pour les associés absents ou dissidents.
L’assemblée générale se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur convocation d’un gérant.
L’assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le deuxième mercredi du mois de 
mai, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s’il y a lieu, 
approuve les comptes annuels, décide l’affectation du résultat et se prononce sur les décharges à donner 
au(x) gérant(s) (et commissaire).
Les convocations à l’assemblée générale contiennent l’ordre du jour et l’indication des sujets à traiter. Elles 
sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés et le cas 
échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d’obligations, aux 
commissaires et aux gérants.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d’une procuration spéciale, il peut 
même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication aboutissant à un 
support matériel.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de vote étant 
réglé par l’article 7.
Chaque part sociale donne droit à une voix, l’assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du 
capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Au cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée 
générale mais sans qu’il puisse les déléguer.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres 
du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui contiendra également 
s’il échet, les décisions de l’associé unique agissant en lieu de l’assemblée générale; les extraits de ces 
procès-verbaux sont signés par un gérant.
Exercice social – Inventaire – Comptes annuels
Article 17
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre suivant.
La gérance dresse alors l’inventaire et les comptes annuels et établit s’il échet un rapport de gestion 
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
Article 18
L’affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l’assemblée générale 
des associés.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il 
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du 
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes. 
L’actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d’établissement et, sauf cas 
exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
Dissolution
Article 19
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation 
s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale, sous réserve de la confirmation ou de 
l’homologation de son ou leur mandat par le tribunal compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seul, 
conjointement ou collégialement.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, 
et ce toujours sous réserve de la confirmation ou de l’homologation de son ou leur mandat par le tribunal 
compétent.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Le ou les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers au 
Tribunal de Commerce dans l’arrondissement duquel se trouve le siège de la société.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, au après consignation des montants 
nécessaires à cette fin, le ou les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les associés 
au pro rata du nombre de parts qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les parts ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de 
procéder au partage précité, en mettant  toutes les parts sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds 
complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en 
espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Election de domicile
Article 20
Les gérants, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute la durée de 
leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être 
données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.
Droit commun
Article 21
Pour tout ce qui n’a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales applicables à la 
présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées 
écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées 
non écrites.
Article 22
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de 
la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au tribunal de commerce 
du lieu où la société a son siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
Volet B - Suite
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'acte 
constitutif au greffe du tribunal de commerce de Charleroi,  lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1/- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2014.
2/- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
3/- Le comparant est nommé gérant non statutaire de la société pour une durée indéterminée. Son mandat sera 
rémunéré.
Le gérant nommé est, sous la condition suspensive du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal de 
Commerce de Charleroi, désigné comme représentant permanent au sein de toute société dont la société 
présentement constituée serait gérante, administrateur ou membre du comité de direction.
4/- Le comparant ne désigne pas de commissaire.
5/- Reprise d'engagements.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la 
période intermédiaire (entre la signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe)
Le comparant est autorisé à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements 
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
A/ Mandat
Il peut prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le compte 
de la société en formation, ici constituée.
Cependant, ce mandat n’aura d’effet que si lors de la souscription desdits engagements il agit également en 
son nom personnel (et non pas seulement en qualité de mandataire).
B/ Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les 
engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici constituée.
Cette reprise n’aura d’effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du 
dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la 
publication aux  annexes du Moniteur Belge.
Philippe DUPUIS – Notaire.
Déposé en même temps :
- l’expédition de l’acte.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES