N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
APAXEN
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Auguste Piccard 48
6041 Charleroi
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 10 août 2018, il résulte
qu’ont comparu : 1. Monsieur BASTIANELLI Enrico, né à Ixelles le 18 janvier 1969, domicilié à 1640
Rhode-Saint-Genèse, et 2. Monsieur JALCE Gaël, né à Pointe-à-Pitre (France) le 14 décembre
1977, domicilié à 91240 Saint-Michel-sur-Orge (France), rue Chabrier 3.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée sous la
dénomination « APAXEN », ayant son siège social à 6041 Charleroi, rue Auguste Piccard 48, dont le
capital s'élève à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) représenté par dix-huit mille six cents
(18.600) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
équivalente de l'avoir social.
Souscription - Libération
Ces dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales sont souscrites, en espèces, au prix de un euro (€
1,00) chacune par: 1. Monsieur BASTIANELLI Enrico José Adolfo, pré-qualifié, neuf mille cent trente-
trois (9.133) parts sociales ; 2. Monsieur JALCE Gaël Christophe, pré-qualifié, neuf mille quatre cent
soixante-sept (9.467) parts sociales ; Soit les dix-huit mille six cents (18.600) parts représentant
l'intégralité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts ainsi souscrites sont libérées intégralement
par un versement en espèces, de sorte que la société a, dès à présent de ce chef à sa disposition,
une somme de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00).
Conformément au Code des sociétés, la somme de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00),
montant du capital libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial numéro (…), ouvert au
nom de la société à la banque ING.
Article 1. - FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsa-bilité limitée, et est dénommée Apaxen.
Article 2. - SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 6041 Charleroi, rue Auguste Piccard 48.
(…)
Article 3. - OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la recherche, à la conception, à la
validation, au développement, à la production, au conditionnement, et à la distribution ou
commercialisation de composés chimiques ou radiochimiques, de médicaments, de produits
biotechnologiques, de dispositifs médicaux, de formulations galéniques originales de médicaments,
de molécules anti-inflammatoires avec comme indication prioritaire l’hypertension artérielle
pulmonaire ainsi que de produits spécifiques de recherche médicale, pharmaceutique, cosmétique et
biotechnologique pour la santé vétérinaire et pour la santé humaine ou toute matière dans les
domaines précités.
La société peut rendre des services de soutien et conseil dans les domaines précités à des tiers et
en particulier, à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte. Elle
aura aussi pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger la détention et la gestion, directement ou
0700833611
Volet B
indirectement, de participations dans d’autres sociétés ayant un objet directement ou indirectement
lié à la recherche, au développement, à des activités industrielles ou commerciales se focalisant
principalement mais non exclusivement sur l’industrie pharmaceutique, biotechnologique ou des
dispositifs médicaux.
Elle aura plus généralement pour objet toutes les opérations commerciales, financières, industrielles,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de
nature à en favoriser le développement, en ce compris toutes opérations en rapport avec l’
exploitation de droits intellectuels quelconques et autres marques, brevets, inventions, droit d’usage,
licences.
La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de
tiers, seule ou en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser le dit objet ou
celui des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation. La
société peut également donner caution ou octroyer des sûretés tant pour ses propres engagements
que pour les engagements des tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage,
y compris en gageant son fonds de commerce.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société pourra également s'intéresser de quelque manière que ce soit et notamment par voie de
création de sociétés, d’apports et de fusions, de souscriptions ou d’achats de titres, de droits sociaux
et de participations dans toutes entreprises dont l'activité ou l’objet serait similaire ou connexe en tout
ou en partie à celui ci-dessus décrit et qui serait susceptible de concourir au développement de ses
activités, en Belgique comme à l’étranger.
(…)
Article 5. - CAPITAL.
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) représenté par
dix-huit mille six cent (18.600) parts socia-les, sans mention de valeur nominale, représentant
chaque une un dix-huit mille six centième du capital.
(…)
Article 11.- ASSEMBLEE ANNUELLE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement chaque troisième mercredi du mois de
juin à huit heures au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocati-on.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région de Bruxelles-
Capitale.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 23 des statuts, la société doit
recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle - la circulaire
contenant l’ordre du jour et les propositions de décisions, signée et approuvée par tous les associés.
Une assemblée spéciale ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige.
L’organe de gestion et le(s) commissaire(s), s’il y en a, peuvent convoquer l’assemblée générale. Ils
devront la convoquer sur la demande d’associés représentant le cinquième du capital social. Les as-
semblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en tout
autre endroit indiqué dans les convo-cations,
(…)
Article 20.- DROIT DE VOTE
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Le cas échéant, la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "reje-té" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recom-
mandé et doit être délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
(…)
Article 25.- ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physi-ques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
Volet B
Article 26.- POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous les actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet social,
à l'excep-tion de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'admini-stration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé-rante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la so-ciété. S'il existe plusieurs gérants, cette procurati-on sera donnée conjointement.
Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Article 27.- REPRESENTATION.
Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représen-te la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus,
désignés par procura-tion spéciale.
Article 28.- CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés
pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommagesintérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investi-gation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou
se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
Article 29.- EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte des résul-tats, ainsi que l'an-nexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un gérant.
L'organe de gestion établit en outre annuellement un rapport de gestion con-formément aux articles
95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, l'organe de gestion n'est pas tenu de rédiger un rapport de
gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa du Code des sociétés.
Article 30.- DISTRIBUTION.
Cinq pour cent minimum du bénéfice net sont affectés à la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital
social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée géné-rale, sur proposition des gérants, sur la destination
à donner à l'ex-cédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribu-tion, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Article 31.- DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications des statuts.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la so-ciété. L'associé- unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à
concurrence de son apport.
Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est
pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidai-
re de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains,
jus-qu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'as-
semblée générale doit être réunie dans un délai n'excé-dant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
Volet B
délibé-rer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des statuts, de la dissolu-
tion éventu-elle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la so-ciété. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie est adressée aux associés, commissaires et gérants, conformément à
l'article 269 du Code des sociétés, en même temps que la convocation à l’assemblée générale.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, dans ce cas, la disso-lution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur minimum fixé par l'article 333 du Code des
Sociétés, tout inté-ressé peut deman-der au tribunal la dissolution de la société.
Article 32.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'as-semblée générale. Si
rien n'est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit comme
liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour
liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi visàvis des
associés. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés,
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
(…)
Article 40.- CONTRÔLE.
Aussi longtemps que la société n'a pas de commis-saire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique
exerce-ra toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu à l'article 28 des présents statuts.
Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun
commissaire n'a été nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.
Article 41.- ASSEMBLEE GENERALE.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réser-vés à l'assem-blée générale. Il ne peut pas déléguer
ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisi-ons de l'associé unique feront l'objet d'un
procès-verbal, signé par lui et repris dans un registre, qui sera con-servé au siège de la société.
Si l'associé unique est également gérant, les forma-lités de convocation à l'as-semblée générale
devront être remplies conformément à l'article 268 du Code des Sociétés sauf les formalités
concernant l'associé même.
(…)
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’
acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
1. Clôture du premier exercice social - première assemblée annuelle
Le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2019. Par conséquent, la première
assemblée annuelle se tiendra en 2020.
2. Nomination d'un gérant non-statutaire
Est nommé en qualité de gérant, pour une durée illimitée : Monsieur BASTIANELLI Enrico, né à
Ixelles le 18 janvier 1969, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la Libération 41.
Le gérant a accepté le mandat qui lui est conféré par écrit, préalablement aux présentes et a déclaré
sa déclaration confirmant qu’il n’existe pas de décision judiciaire qui puisse l’empêcher d’exercer un
mandat de gérant.
Son mandat sera exercé à titre non-rémunéré.
3. Ratification des engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent reprendre tous les engagements pris au nom de la société en constitution
à dater du 1er avril 2018.
Cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
(…)
Formalités légales
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, la société privée à responsabilité limitée « J. JORDENS », ayant son siège social à
Volet B
1180 Bruxelles, Avenue Kersbeek 308 0417.478.003 RPM Bruxelles, afin d'effectuer les formalités
auprès du registre des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’
administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’
assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 procuration