Nº d'entreprise : 0683 583 843
Nom
(en entier) : Gesdel
(en abrégé) .
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Avenue de l'Industrie, 10 à 4030 Grivegnée
Objet de l'acte : Modification de l'objet - Décision d'adapter les statuts de la société aux
dispositions du Code des sociétés et des associations - Décision de rendre
disponibles les apports et les réserves qui font partie des capitaux propres
de la société - Adoption de nouveaux statuts - Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite « Gesdel
», ayant son siège en région wallonne à 4030 Grivegnée, Avenue de l'industrie, 10, inscrite au registre des
personnes morales (Liège - Division Liège) sous le numéro 0683.583.843, tenue en date du 11 mars 2025, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
L'assemblée est composée comme suit:
1. Monsieur DELCHEF Jacques, associé commandité, propriétaire de quatre cents (400) parts sociales ;
2. Madame DELCHEF Delphine, associée commandité, propriétaire de deux cents (200) parts sociales ;
3. Madame DELCHEF Julie, associée commanditaire, propriétaire de deux cents (200) parts sociales ;
4. Madame DELCHEF Stéphanie, associée commanditaire, propriétaire de deux cents (200) parts sociales ;
Soit ensemble : mille (1.000) parts représentant l'intégralité du capital social.
Première résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société en
commandite (en abrégé SComm).
Deuxième résolution : Décision de rendre disponibles les apports et les réserves qui font partie des capitaux
propres de la société.
L'assemblée décide de rendre disponibles les apports et les réserves existantes qui font parties des capitaux
propres de la Société.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils seront indisponibles ou disponibles.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles
actions, les apports seront disponibles.
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1er. Forme juridique
La société est constituée sous forme d'une « société en commandite » en abrégé « Scomm ».
La société en commandite est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires, que
associés en commandite simple, ne peut être rendu avant qu'il y ait condamnation contre la société.
L'associé commanditaire n'est passible des dettes et pertes de la société que jusqu'à concurrence des fonds
qu'il a promis d'y apporter.
Article 2. Dénomination
La société est dénommée « Gesdel ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société doivent contenir les indications légales.
Article 3. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une
autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du
déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre
cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts. Des sièges
administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe d'administration.
Article 4. Objet
La société a pour objet :
* Conseil et assistance opérationnelle apportés aux entreprises et autres organisations dans le domaine
scientifique ou médical (biologie clinique)
* Enseignement, soutien scolaire, coaching, cours particuliers des matières scientifiques.
* Organisation, accompagnement de voyages privés ou professionnels.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement
réglementée. Elle pourra d'une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales ou
financières, immobilières ou mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont
de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique.
Toutefois, elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification de statuts.
Article 6. Apport, parts et responsabilités
A titre de rémunération de l'apport des associés au patrimoine de la société, il existe mille (1.000) parts.
Chaque part est émise en contrepartie d'un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la
liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en part, et des droits de
souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie
de l'émission de parts nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour
la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans
émission d'actions nouvelles.
Les parts sont librement cessibles à des associés ou à des personnes morales liées. En cas de décès d'un
associé, les associés restants jouissent d'un droit de préférence pour le rachat de ces parts, proportionnellement
à leurs parts.
Tout associé s'interdit de consentir sur les parts lui appartenant tous gages, nantissements, ou autres sûretés
sans l'accord de l'organe de gestion.
Article 7. Gestion, représentation et contrôle
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
l'administration et la gestion des affaires sociales et peut faire tous les actes de disposition qui entrent dans l'objet
social.
Les (le) gérant(s) exerce(nt) les pouvoirs visés à l'alinéa précédent dans le respect de ses dispositions
statutaires. Ils peuvent déléguer tout une partie de leurs fonctions à un tiers. Le mandat de gérant peut être exercé
à titre gratuit ou à titre onéreux.
La société est valablement engagée à l'égard des tiers par au moins un associé commandité ou par toute
personne mandatée par ce premier agissant dans le respect des dispositions statutaires. L'associé commandité
unique, ou en cas de pluralité d'associés commandités, au moins deux associés commandités agissant
conjointement, peu(ven)t également conférer à des tiers les pouvoirs spéciaux d'accomplir et signer certains actes
ou catégories d'actes au nom de la société.
Les pouvoirs ainsi conférés seront établis à suffisance de droit par une procuration signée par l'associé
commandité.
investis d'en justifier.
La société est représentée en justice, tant en demandant qu'en défendant par un associé commandité
agissant seul et dans le respect des dispositions statutaires.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire
aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Article 8. Assemblée générale
L'associé commandité et l'associé commanditaire constitue l'assemblée générale de la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le vingt juin à dix-huit heures, pour recevoir
communication des résultats de l'exercice, entendre, le cas échéant, le rapport du commissaire et approuver les
comptes annuels.
Si ce jour était un dimanche ou un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation. L'assemblée peut en outre se réunir en tout temps, sur convocation d'au moins un associé
commandité ou d'au moins un associé commanditaire. Les convocations aux assemblées générales se font par
email et sont adressées individuellement à chacun des associés, huit jours au moins avant la date fixée pour
l'assemblée.
Les convocations indiquent l'ordre du jour ainsi que le lieu où se tiendra l'assemblée et l'heure de celle-ci.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque part donne
droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions
sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Article 9. Comptes annuels et distribution des bénéfices
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice et
du montant des distributions. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de
ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»)
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 10. Dissolution et liquidation
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s) gérant(s) en
exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde
éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des parts possédées par eux.
Si les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement
l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 11. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code
des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans
par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises
ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2º du Code des sociétés et
des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque associé ayant dès lors, individuellement,
les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
Article 12. Droit commun
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code des sociétés
et des associations.
Quatrième résolution : Nomination d'un nouveau gérant
L'assemblée décide de nommer en qualité de gérant de la société, pour une durée indéterminée :
-Madame DELCHEF Delphine, prénommée, qui accepte.
Son mandat sera exercé à titre non rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée.
Les comparants décident que chaque gérant agit seul.
En application de l'article 13 de la loi du 4 mai 2023 relative au Registre central des interdictions de gérer, les
comparants déclarent qu'aucune condamnation à une interdiction s'apparentant à l'une des interdictions
énumérées à l'article 6 de la loi précitée n'a été prononcée par un tribunal d'un État membre de l'Espace
Économique Européen à l'encontre des personnes nommées ci-dessus.
Cinquième résolution : Transfert du siège d'exploitation
L'assemblée décide de transférer le siège d'exploitation de la société, avec effet au 1er mars 2025, en région
wallonne à 5150 Floriffoux, Rue de Marbaix, 17.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs, avec faculté de substitution :
- à la SRL Excellium/MR CAPITAL, représentée par Monsieur MULLER Xavier, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, en ce compris la publication aux annexes du
Moniteur Belge ainsi que pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.