Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : II Gabbiano
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
8400
België
Onderwerp akte : Oprichting
Oostende
Nieuwpoortsesteenweg 62
1
OPRICHTINGSAKTE
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
 
Commanditaire Vennootschap II Gabbiano
Met zetel te 8400 Oostende,
Nieuwpoortsesteenweg 62 bus 1
 
Oprichting op 03/04/2023
 
 
 
 
TUSSEN ONDERGETEKENDEN:
 
 
De gecommanditeerde (werkende) vennoten
 
Abedi Davood, met woonplaats te 8400 Oostende, Nachtegalenlaan 23, met rijksregisternummer 78042657520
 
 
Alsook de commanditaire (stille) vennoten
 
Yousef Doust Pegah, met woonplaats te 8400 Oostende, Nachtegalenlaan 23, met rijksregisternummer
80060552874
 
 
 
HIERNA ALLEN SAMEN GENOEMD DE “COMPARANTEN”, WORDT OVEREENGEKOMEN EEN
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP TE RICHTEN, IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN VAN 23 MAART 2019 (WVV), WAARVAN DE OPRICHTING EN
DE STATUTEN UNANIEM ALS VOLGT WORDEN AANVAARD EN VASTGELEGD.
 
 
 
 
 
0800522885
I.  OPRICHTING
 
 
1.  Vennootschapsvorm
 
De comparanten richten, hier en nu, tussen hen een commanditaire vennootschap op.
 
 
2.  Naam
 
De vennootschap draagt de naam “II Gabbiano”.
 
 
3.  Zetel
 
De vennootschap zal haar zetel hebben in het Vlaams Gewest.
 
 
4.  Inbreng
 
Het vermogen zal bij aanvang bestaan uit de volgende inbrengen. De storting van inbrengen in geld zal, indien
toepasselijk, gebeuren op het rekeningnummer van de rekening geopend op naam van de vennootschap.
 
4.1.  Gecommanditeerde vennoten
 
4.1.1.  Gecommanditeerde vennoot Abedi Davood
 
Gecommanditeerde vennoot Abedi Davood verbindt zich tot de volgende inbreng(en):
 
- in geld: 900.00
- in natura: geen
- in nijverheid: geen     
 
Het mandaat van gecommanditeerde vennoot is bezoldigd.
 
4.2.  Commanditaire (stille) vennoten
 
4.2.1.  Commanditaire (stille) vennoot Yousef Doust Pegah
 
Commanditaire vennoot Yousef Doust Pegah verbindt zich tot de volgende inbreng(en):
 
- in geld: 100.00
- in natura: geen    
- in nijverheid: geen
 
 
5.  Aandelen
 
5.1.  Aantal uitgegeven aandelen
 In ruil voor het totaal van de bovenvermelde inbrengen zullen 100 aandelen worden uitgegeven zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/honderdste (1/100) van het vermogen vertegenwoordigen.
 
5.2.  Inschrijving op de aandelen
 
Er wordt ingeschreven op alle uitgegeven aandelen.
 
Gecommanditeerde (werkende) vennoot Abedi Davood schrijft in op 75 aande(e)l(en), in ruil voor diens
bovenvermelde inbreng.
Commanditaire (stille) vennoot Yousef Doust Pegah schrijft in op 25 aande(e)l(en), in ruil voor diens
bovenvermelde inbreng.
 
5.3.  Volstorting van het aanvangsvermogen
 
Voor zover de comparanten hun inbreng in het aanvangsvermogen niet per direct zouden hebben volgestort
(d.w.z. het storten van alle gelden, overdragen van alle zaken in natura, uitvoeren van alle nijverheid), verbinden
zij zich ertoe het saldo minstens te volstorten conform de behoeften van de vennootschap.
 
 
 
II.  STATUTEN
 
 
DE VENNOOTSCHAP
 
 
Artikel 1.  Rechtsvorm en benaming
 De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap onder de benaming “II Gabbiano”.
 Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd
door de vermelding “commanditaire vennootschap” of afgekort “CommV”.
 
 
Artikel 2.  Zetel
 
De vennootschap zal haar zetel hebben in het Vlaams Gewest.
 
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits beslissing met
gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of indien de
toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
 
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het even welke
plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van de statuten
vereist.
 
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
 
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en
bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan.
 
 
Artikel 3.  Duur
 
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
 
Artikel 4.  Voorwerp
 
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of in
deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve
titel):
 
- De uitbating van eet- en drankgelegenheden, zoals pizzeria’s, restaurants, brasserie, tavernes,
  clubs, tearoom, bars, cafés, snack- en sandwichbars, en dit alles in de ruimste zin van het woord.
- De uitbating van een traiteurdienst in de ruimste zin van het woord;
- Het organiseren en verzorgen van feesten, recepties, banketten, lunches, bruiloften, cocktails, enz.;
- Het deelnemen aan festivals, foodevents en –happenings;
- Het verzorgen van kooklessen, workshops, presentaties, opleidingen, het geven van culinaire
  uiteenzettingen, demonstraties op beurzen, teambuilding, enz.;
- Het uitbaten van een mobiel restaurant, bistro- en traiteurzaak;
- De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van voedingswaren en dranken,
  voedingssupplementen, streekproducten, horecatoebehoren en alles wat daarmee verband houdt;
- Kleinhandel in dranken;
- De overige kleinhandel in voedings- en genotsmiddelen;
- De verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet of gelijk welk ander communicatiemiddel van
  eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden of meegenomen worden en in het algemeen in
  een wegwerpverpakking aangeboden worden in pizzeria's.
 
 
 
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting, ontwerp,
productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage, integratie, ontmanteling,
vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of onderaanneming en/of als tussenpersoon
(opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en
van alle activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
 
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
 
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële,
handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het maatschappelijk voorwerp,
of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
 
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop evenals de in-
en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.
 
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten verlenen inzake
commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch management en diverse
technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en divers
zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake productmanagement, design en vormgeving, inzake PR,
publiciteit en marketing, inzake de administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
 
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van licenties,
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
 
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen, begeleiden
en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in diverse vormen.
 
- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het optreden als
managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het verrichten van alle
managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door
deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande
of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van
die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten
kunnen vergemakkelijken.
 
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht,
…), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
 
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
 
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het aangaan
van leningen of schulden bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en het maken van
alle kosten en doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of het verlenen
van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg van
verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
 
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handeling,
aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
 
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
 
 
Artikel 5.  Vennootschapsvermogen en aandelen
 
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100 aandelen op naam uitgegeven,
zonder vermelding van nominale waarde.
 
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is
voor uitkering aan de vennoten, behoudens andersluidende overgangsbepaling of beslissing van de algemene
vergadering.
 
De inbrengen die geschieden na de oprichting, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden eveneens
geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering.
 
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
 
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister dat op de
zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook in elektronische vorm gehouden
worden. Het register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
 
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
 
 
 
DE ORGANEN EN VENNOTEN
 
 
Artikel 6.  De vennoten
 
6.1.  Gecommanditeerde vennoten
 
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap.
 
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun mandaat als
gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze
werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
 
6.2.  Commanditaire vennoten
 
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire vennoten zijn
slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen.
Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
 
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de vennootschap, maar hebben
wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
 
6.3.  Individuele onderzoeksbevoegdheid
 
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel onderzoeks- en
controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap. Hij
heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel
3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant.
 
 
Artikel 7.  Het bestuur
 
7.1.  Wie
 
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, dewelke
gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd, door
de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair
zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging voor de benoeming van een
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
 
7.2.  Duur en ontslag
 
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen door de
algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
 
7.3.  Bevoegdheid
 
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om alles te doen
wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van de handelingen
en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
 
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder.
 
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk
uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in
rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden,
welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo’n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
 
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden,
welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo’n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
 
7.4.  Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een
zaakvoerder
 
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
 
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten
een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven
mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve
vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
 
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden
waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één
of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
 
7.5.  Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
 
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het
gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
 
7.6.  Statutaire zaakvoerder(s)
 
Er worden bij oprichting geen statutaire zaakvoerders benoemd.
 
 
Artikel 8.  De algemene vergadering van vennoten
 
8.1.  Jaarvergadering – Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
 
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze
vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum van oprichting betreft
dit binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van de
vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
 
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur zoals vermeld
in het bericht van bijeenroeping.
 
8.2.  Bijeenroeping
 
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college van zaakvoerders,
of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
 
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor de vergadering, door
middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres zoals dit in het
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
 
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de
zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
 
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder
voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten met
eenparigheid worden vastgesteld.
 
8.3.  Stemrecht
 
Elk aandeel geeft recht op één stem.
 
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan verbonden
rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening
van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden
zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
 
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker als
vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
 
8.4.  Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
 
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe
door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de
artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
 
8.5.  Besluiten
 
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid, onverminderd
de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
 
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (¾) van de stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe
vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
 
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
 
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
 
 
 
DE RESULTATEN
 
 
Artikel 9.  Het boekjaar
 
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
 
 
Artikel 10.  Inventaris en jaarrekening
 
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van
het vermogen van de vennootschap, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
 
 
Artikel 11.  Aanwending van het resultaat
 
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden beslist door de
algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
 
 
 
OVERDRACHT VAN AANDELEN
 
 
Artikel 12.  Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
 
12.1.  Overdracht door overlijden
 
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
 
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot
van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
 
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot en oefenen zij alle
rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap. Zij zijn in dezelfde
verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.
 De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen, een gerechtelijke
inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke
manier.
 
12.2.  Overdracht door vereffening of faillissement
 
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
 
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht
van diens aandelen in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten van de vennootschap
die in deze akte wordt opgericht over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde
op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding
tot hun onderling aandelenbezit.
 
 
Artikel 13.  Overdracht onder de levenden
 
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen
van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de CommV, en is
aan dezelfde instemming onderworpen.
 
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de overige vennoten
een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder inachtneming van een
redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
 
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft de
betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
 
 
Artikel 14.  Waardering van de overdracht
 
Artikel 14.1.  Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring werd begroot
 
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling overleg tussen
de overdrager en overnemer besproken.
 
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of
het moment van uitsluiting.
 
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de te betalen prijs,
stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord
komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
rechtbank met vraag tot aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
 
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
 
Artikel 14.2.  Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring werd begroot
 
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring van
alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
 
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene vergadering, zal de
overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij de overdrager
en de overnemer onderling anders overeenkomen.
 
 
 
SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
 
 
Artikel 15.  Samenloop
 
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap
anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
 
 
Artikel 16.  Ontbinding en vereffening
 
16.1.  Redenen tot ontbinding
 
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door artikel 4:16
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt
afgeweken.
 
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke beslissing
met kracht van gewijsde.
 
16.2.  Geen reden tot ontbinding
 
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake overdracht
van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
 
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over wettelijke en
statutaire middelen om hiertegen op te treden.
 
16.3.  Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
 
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting
daarvan.
 
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal
vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
 
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding automatisch
uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover zij hun
ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
 
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene vergadering
nodig te hebben.
 
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1
en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
 
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van vereffenaars beslist
met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
 
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
 
16.4.  Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het vennootschapsvermogen ingeval
van ontbinding
 
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste, in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus
uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden
geconsigneerd. Bij verliezen wordt gehandeld zoals de wet het oplegt en/of toelaat.
 
16.5.  Ontbinding en vereffening in één akte
 
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden,
indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.
 
 
 
III.  OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
 
 
1.  Niet-statutaire zaakvoerder(s)
 
Er wordt bij oprichting één niet-statutaire zaakvoerder benoemd, namelijk:
 
(1) Abedi Davood, met woonplaats te Nachtegalenlaan 23, 8400 Oostende en met rijksregisternummer
78042657520.
 
Het mandaat van deze zaakvoerder gaat in bij het bekomen van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap en
geldt voor onbepaalde duur. Dit mandaat is onbezoldigd.
 
 
2.  Gecommanditeerde vennoten
 
De voornoemde gecommanditeerde vennoten verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige maatregel die zich hiertegen verzet. Het mandaat van de gecommanditeerde vennoot is onbezoldigd
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
 
3.  Zetel en contactgegevens
 
Voor de volledigheid melden partijen dat de zetel vanaf heden en tot nader order gelegen zal zijn te 8400
Oostende, Nieuwpoortsesteenweg, 62 bus 1.
 
De website van de vennootschap: geen
Het e-mailadres van de vennootschap: geen
 
 
4.  Het eerste boekjaar en de eerste algemene jaarvergadering
 
Het eerste boekjaar vangt uitzonderlijk aan bij het neerleggen van de oprichtingsakte ter griffie en eindigt op
31/12/2023.
 
De eerste jaarlijkse algemene vergadering heeft plaats op eerste maandag van april om 14h00.
 
 
5.  Beschikbaarheid van de inbreng
 
De inbrengen van de oprichters worden geboekt onder de rubriek “Statutair beschikbare inbreng” en gestort op
een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
 
Inbrengen die na de oprichting gebeuren, zullen al dan niet op deze beschikbare eigen vermogensrekening
worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. Inbrengen
die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
 
 
6.  Overdracht van aandelen
 
De overdracht van de aandelen dewelke toebehoren aan een gecommanditeerde vennoot dient in het Belgisch
Staatsblad te worden gepubliceerd om tegenwerpelijk te zijn aan derden.
 
Elke overdracht of overgang van aandelen dient te gebeuren overeenkomstig artikel 4:7 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en overeenkomstig de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek (waaronder
artikel 5.179 BW).
 
 
7.  Volmacht aan accountant
 
Er wordt bijzondere volmacht verleend aan BV CARBOFISC BOEKHOUD- EN FISCAAL ADVIESKANTOOR,
rechtspersoon met zetel te 8020 Oostkamp, Proosdijstraat 97, RPR ondernemingsrechtbank Gent afdeling
Brugge, gekend in de KBO onder nummer 0475.658.801 en diens aangestelden, met in het bijzonder maar niet
uitsluitend . Dit met de mogelijkheid alleen op te treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen (1) inzake de oprichting van de vennootschap, met inbegrip van de macht om
via het e-griffie platform de vennootschap op te richten, alsook (2) inzake alle beslissingen die ooit door de
vennootschap werden of zullen worden genomen. Het betreft alle situaties waarvoor neerleggingen en/of
verklaringen aan derden (KBO, BTW, Registratiekantoor, sociaal secretariaat, sociaal verzekeringsfonds,  en/of
bij alle administratieve autoriteiten, eStox, …) nuttig of nodig zijn. Deze volmacht geldt voor onbepaalde tijd en
heeft werking tot aan haar uitdrukkelijke herroeping.
 
 
8.  Oprichtingskosten
 
De oprichtingskosten (de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook) komen voor rekening van
de vennootschap of worden voor rekening van de vennootschap gebracht wegens haar oprichting.