Ondernemingsnr : 0812 057 472
Naam
(voluit) : DR. DHONDT NICOLE, GYNAECOLOOG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
---
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING - SLUITING VEREFFENING
Uit een akte, verleden voor ons, meester Muyshondt Willem, notaris te Halle, op 30 november 2022, voor
registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap 'DR. DHONDT NICOLE,
GYNEACOLOOG' volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 16 november 2022, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor,
"FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV", met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, vertegenwoordigd door de mevrouw
VAN VLAENDEREN Ann, bedrijfsrevisor, opgesteld op 28 november 2022, over de staat van activa en passiva
van de vennootschap afgesloten op 16 november 2022. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van
artikelen 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder erkent een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat van
activa en passiva, en verklaart geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Dr. Dhondt Nicole, Gynaecoloog BV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 13 september 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Dr. Dhondt
Nicole, Gynaecoloog BV, met zetel te 9500 Geraardsbergen, Hoge Buizemont 245, en met
ondernemingsnummer 0812.057.472 om deze opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
16 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Dr. Dhondt Nicole, Gynaecoloog BV
om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 30 november 2022, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Dr. Dhondt Nicole, Gynaecoloog BV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 16 november 2022,
een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Dr. Dhondt Nicole, Gynaecoloog BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 30 november 2022
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap Dr. Dhondt Nicole, Gynaecoloog BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld."
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1° er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag ;
3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van de additionele verklaring van het bestuursorgaan d.d. 16 november
2022 en de conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover derden luidens de staat van activa en
passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de
schuldeisers met onbetaalde schulden schriftelijk hebben ingestemd in met de toepassing van artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot
de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
DERDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslist, gelet op het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn tot 30 april 2023 te 9500 Geraardsbergen,
Hoge Buizemont 245, vanaf 1 mei 2023 te 9000 Gent, Grote Steenweg-Zuid 26/Z3.2.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan DHONDT Nicole,
teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders.
VIJFDE BESLISSING - Terugname van het resterende actief door de aandeelhouder
De vergadering verklaart dat ingevolge de sluiting van de vereffening van de vennootschap alle activa
afhangende van de vennootschap aan de aandeelhouders worden toebedeeld volgens hun gerechtigdheid.
ZESDE BESLISSING - Volmacht voor Kruispuntbank vanı Ondernemingen en BTW-administratie
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan NV United Accountants, afdeling Medicorum met zetel te
900 Gent, Foreestelaan 88 bus 1, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsioket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Willem.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van akte-ontbinding met aangehechte verslagen.
-