Ondernemingsnr : 0708899160
Naam
(voluit) : Avail
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 271 bus 1.1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op tien april tweeduizend twintig, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de algemene vergadering besloten heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van driehonderd
duizend komma nul euro (€ 300.000,00) om het te brengen van negenhonderd duizend komma nul
euro (€ 900.000,00) op één miljoen tweehonderd duizend komma nul euro  (€ 1.200.000,00) door
uitgifte van zevenhonderd vijftig duizend (750.000) aandelen, zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/één miljoen zeshonderd vijftigduizendste (1/1.650.000ste) van het kapitaal,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop beneden pari ingetekend werd door
een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van driehonderd duizend komma nul euro (€
300.000,00), zijnde een uitgifteprijs van nul komma veertig euro (€ 0,40) per aandeel, waarvan nul
komma veertig euro (€ 0,40) per aandeel geboekt werd als kapitaal, welke aandelen voor honderd
procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC BANK NV.
- de fractiewaarde van de bestaande aandelen gelijkgeschakeld werd op afgerond nul komma zeven
drie euro (€ 0,73) per aandeel.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vijfhonderd vijfenveertig duizend vierhonderd
vierenvijftig (545.454) Tweede Closing Inschrijvingsrechten, met inbegrip van de goedkeuring van de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur
van de vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van twee (2) Derde Closing Inschrijvingsrechten, met
inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur van de vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:
180 WVV.
- de vergadering besloten heeft om zevenenzeventigduizend zevenhonderd achtenzeventig (77.778)
incentive inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2018 die door de vennootschap
worden aangehouden en niet het voorwerp hebben uitgemaakt van toekenningen onder het Globaal
Incentiveringsplan 2018, te vernietigen.
- het maximaal aantal aandelen verhoogd werd dat het voorwerp kan uitmaken van toekenningen
van incentive inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2018 om het te brengen van
tweeëntwintigduizend tweehonderd tweeëntwintig (22.222) (onmiddellijk volgend op de vernietiging
van inschrijvingsrechten) op vierhonderd dertigduizend honderd zeventien (430.117) maximaal uit te
geven incentive inschrijvingsrechten.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vierhonderd zevenduizend achthonderd vijfennegentig
Luik B
(407.895) nieuwe incentive inschrijvingsrechten welke recht geven om in te schrijven op aandelen
onder het Globaal Incentiveringsplan 2018.
- de voorafgaande titel van de statuten van de vennootschap en de statutaire bepalingen met
betrekking tot de voorafgaande titel, de definities, de naam, de maatschappelijke zetel, de duur, het
kapitaal, de aandelen, de obligaties, het bestuur en controle, de algemene vergadering, de
jaarrekening en winstverdeling, de ontbinding en vereffening en de algemene bepalingen gewijzigd
werden.
- de statutaire bepalingen met betrekking tot de overdracht van aandelen en effecten van de
vennootschap gewijzigd werden zoals bepaald in de nieuwe tekst van de statuten.
- de statutaire bepalingen met betrekking tot samenstelling van de raad van bestuur gewijzigd
werden zoals hierna bepaald:
“De Raad van Bestuur bestaat uit maximum zes (6) bestuurders.
 (a)    Torfs zal, zo lang zij minstens vijftien (15) procent van de Kapitaalsaandelen aanhoudt, het
recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders (de “Torfs
Bestuurders”) en één (1) waarnemer;
(b)     9.5 Magnitude Ventures zal, zo lang zij minstens vijftien (15) procent van de Kapitaalsaandelen
aanhoudt, het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3)
bestuurders (de “9.5 Magnitude Ventures Bestuurders”) en één (1) waarnemer; en
(c)     Torfs en 9.5 Magnitude Ventures zullen in onderling overleg het recht hebben om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van maximum twee (2) onafhankelijk bestuurders die beschikken
over relevante expertise en een achtergrond in de business van de Vennootschap.
Indien Torfs of, naar gelang het geval, 9.5. Magnitude Ventures, niet langer het recht heeft om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van een bestuurder overeenkomstig dit artikel 13.1,
maar nog steeds een Aandeelhouder is, zal Torfs of, naar gelang het geval, 9.5 Magnitude Ventures
het recht behouden om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) niet-
stemgerechtigde waarnemer met sector expertise binnen de Raad van Bestuur overeenkomstig de
voorwaarden opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
- de statutaire bepalingen met betrekking tot de meerderheden vereist in de raad van bestuur
gewijzigd werden zoals bepaald in de nieuwe tekst van de statuten.
- de statutaire bepalingen met betrekking tot de vertegenwoordiging van de vennootschap gewijzigd
werden zoals hierna bepaald:
“De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, waaronder minstens één (1) 9.5
Magnitude Ventures Bestuurder, met dien verstande dat voor de handelingen en bijzondere
beslissingen opgelijst onder artikel 16.2 de vennootschap enkel geldig vertegenwoordigd kan worden
door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, waaronder minstens één (1) 9.5 Magnitude
Ventures Bestuurder en één (1) Torfs Bestuurder.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid.”
µ- de datum van de jaarvergadering verplaatst werd naar de derde donderdag van de maand mei om
18.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de
daarop volgende werkdag gehouden.
- de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag gegeven werd uit hun functie:
* de heer VAN DUÜREN, Olivier Christiane Laurent, wonende te 8670 Koksijde, Kievitstraat 14.
* de besloten vennootschap “WOUTER TORFS”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te
2590 Berlaar, Alpenroosstraat 35, BTW BE0479.484.064, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen,
afdeling Mechelen) 0479.484.064, vast vertegenwoordigd door de heer Wouter Peter Johanna
TORFS, wonende te 2590 Berlaar, Alpenroosstraat 35.
- de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag gegeven werd uit hun functie en onmiddellijk
overgegaan werd tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een termijn van zes (6)
jaar:
° Voorgedragen door de naamloze vennootschap “TORFS IMPORT SERVICE”, en aldus benoemd
tot ‘Torfs bestuurders’ in de zin van artikel 13.1 a) van de statuten van de vennootschap:
Luik B
* de besloten vennootschap "VOLE", met maatschappelijke zetel te 9111 Sint-Niklaas (Belsele),
Bosstraat 36, BTW-nummer BE0545.844.338, ondernemingsnummer (RPR Gent afdeling
Dendermonde) BE0545.844.338, vast vertegenwoordigd door de heer Stijn DE KNOP, wonende te
9111 Belsele, Bosstraat 36, eveneens als gedelegeerd bestuurder.
* de besloten vennootschap "CENTIDO", met maatschappelijke zetel te 2980 Zoersel, Spechtendreef
45, BTW-nummer BE0808.782.634, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen)
BE0808.782.634, vast vertegenwoordigd door de heer Karl BOSMANS, wonende te 2980 Zoersel,
Spechtendreef 45.
° Voorgedragen door de naamloze vennootschap “9.5 MAGNITUDE VENTURES” en aldus benoemd
tot ‘9.5 Magnitude Ventures Bestuurders’ in de zin van artikel 13.1 b) van de statuten van de
vennootschap:
* de heer VAN RHIJN, Caspar Ysbrand Wilhelmus, wonende te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Meerlenlaan
46.
* de besloten vennootschap "OKIO", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Sint-
Michielstraat 2B, BTW-nummer BE0892.821.553, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen) BE0892.821.553, vast vertegenwoordigd door Mevrouw THEEUWS, Liesbeth Catharina
Jacqueline, wonende te Portland (OR) 97229, 2439 NW Benson Lane (Verenigde Staten).
- de algemene vergadering besloten heeft om te benoemen als niet-statutaire bestuurder voor een
termijn van zes (6) jaar, voorgedragen door de voormelde naamloze vennootschap “9.5
MAGNITUDE VENTURES” en aldus benoemd tot ‘9.5 Magnitude Ventures Bestuurder’ in de zin van
artikel 13.1 b) van de statuten van de Vennootschap: de besloten vennootschap "KANAMORI &
ANDERSON", met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Van Diepenbeeckstraat 8,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0732.510.841, vast vertegenwoordigd door de
heer HOUBEN, Bart Kristof, wonende te 9120 Beveren-Melsele, Dweerse Kromstraat 22.
De bestuurders kiezen allen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor “CRESCO
ADVOCATEN”, coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (met inbegrip van, maar
niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, mevrouw Madjda Temraz, de heer
Glenn L’hoëst, de heer Sammy Perel, de heer Reinart Vos, mevrouw Laura Rosseel, en mevrouw
Anouck Van Elsen advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-
120),  aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder
ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten