Ondernemingsnr : 0698885691
Naam
(voluit) : NA.ESERTEPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Boechoutlaan 225
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een authentiek proces-verbaal opgemaakt door Hendrikus Schavemaker, notaris te Drogenbos,
op 7 augustus 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de enige aandeelhouder, optredend zoals
een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, van de besloten vennootschap “NA.
ESERTEPE”, hierna kortweg “de Vennootschap” genoemd, onder andere:
 
(1) Heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna “WVV”), het volledige voormalige maatschappelijk kapitaal wordt geacht te zijn
geboekt op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, ongeacht of het aanwezige
kapitaal voortvloeit uit een inbreng van één of meer aandeelhouders (externe inbreng) of dat het
afkomstig is van andere eigenvermogensposten die in het kapitaal zijn begrepen, zoals opgenomen
reserves (interne inbreng).
 
(2) Heeft beslist de statutair onbeschikbare kapitaalrekening, die werd gecreëerd krachtens artikel
39, § 2, tweede lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en diverse bepalingen, te schrappen en de bedragen geboekt op
deze rekening beschikbaar te maken voor eventuele latere uitkeringen aan de aandeelhouder(s).
Bijgevolg dient deze rekening niet vermeld te worden in de statuten van de Vennootschap.
 
(3) Heeft beslist alle bedragen geboekt op de aldus opgeheven statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening over te boeken naar een daartoe aangelegde beschikbare
reserverekening, zodat deze bedragen effectief beschikbaar komen voor een of meer latere
uitkeringen aan de aandeelhouder(s).
 
(4) Heeft vastgesteld dat het WVV de term “zaakvoerder” heeft vervangen door de term “bestuurder”,
zodat de enige zaakvoerder, zijnde mevrouw ESERTEPE Naciye, voortaan enige bestuurder zal zijn.
Haar mandaat blijft van onbepaalde duur.
 
(5) Heeft beslist nieuwe statuten voor de Vennootschap aan te nemen, teneinde ze te conformeren
aan de bepalingen van het WVV en aan voormelde beslissingen van de enige aandeelhouder. De
tekst van de nieuwe statuten bevat onder andere de volgende bepalingen:
- Rechtsvorm: besloten vennootschap
- Naam: NA.ESERTEPE
- Gewest waarin de zetel is gevestigd: Vlaams Gewest
- Duur: onbepaald
- Begin en einde van elk boekjaar: van 1 januari tot en met 31 december van ieder jaar
 
- Aanleg van reserves en verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
- Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
- Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is beperkt in de tijd, met name voor de duur van diens medische
activiteiten.
Indien de bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden bovendien beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
- Omvang van de bevoegdheden van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, en de wijze waarop zij die bevoegdheden uitoefenen:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, doch enkel in niet-
medische aangelegenheden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel van “persoon belast met
het dagelijks bestuur” dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
- Omschrijving van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap:
De vennootschap heeft tot doel, in eigen naam en voor eigen rekening, de uitoefening van de
discipline van arts, en dit door middel van haar artsen-organen die wettelijk toegelaten zijn om de
Geneeskunde uit te oefenen in België en die hun volledige medische activiteit via de vennootschap
uitoefenen.  Ingeval de vennootschap meerdere vennoten telt, oefenen zij allen hun volledige
medische activiteit uit door middel van de vennootschap.  De erelonen worden geïnd in naam en
voor rekening van de vennootschap.
Het maatschappelijk doel kan slechts worden uitgeoefend met inachtname van de regels van de
geneeskundige plichtenleer, met name inzake de vrije keus van zijn arts door de patiënt, de
diagnostische en therapeutische onafhankelijkheid van de arts, de eerbied voor het beroepsgeheim
en de waardigheid en professionele onafhankelijkheid van de arts.
De vennootschap heeft als doel kwaliteitsvolle geneeskunde te beoefenen door de verbetering en de
rationalisering van de professionele uitrusting, met name door het beheer van een medisch kabinet,
met inbegrip van de verwerving, huur en onderhoud van de medische uitrusting en materieel, de
facturatie en de inning van medische erelonen, de terbeschikkingstelling van alles wat nodig is om de
Geneeskunde uit te oefenen.  Alle vormen van commerciële exploitatie van de Geneeskunde,
rechtstreekse of onrechtstreekse collusie, dichotomie of overconsumptie zijn de vennootschap
verboden.
Meer algemeen kan de vennootschap alle financiële, roerende of onroerende handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel, maar die het
burgerlijk karakter van de vennootschap en haar exclusief medische roeping niet aantasten.
In ondergeschikte orde heeft de vennootschap tot doel alle vormen van roerende en onroerende
investeringen die geen verband houden met de uitoefening van de Geneeskunde, onder de volgende
cumulatieve voorwaarden:
- deze activiteiten mogen in geen geval afbreuk doen aan het burgerlijk karakter van de
vennootschap;
- geen enkele activiteit mag op welke wijze dan ook leiden tot de ontwikkeling van enige
handelsactiviteit;
- zulke investeringen mogen slechts geschieden mits akkoord van de algemene vergadering, die
beraadslaagt conform het quorum en de meerderheid vereist voor statutenwijzigingen.
In ondergeschikte orde heeft de vennootschap tevens tot doel, voor zover deze activiteiten stroken
met de medische plichtenleer:
- consultancy in de medische sector;
- bijdragen aan wetenschappelijk onderzoek;
- doceren aan universiteiten.
Artikel 34 §2 van de Code van Geneeskundige Plichtenleer voorziet dat een slachtoffer van een
medische fout recht heeft op vergoeding van de door die fout veroorzaakte schade en dat elke arts
hiervoor verzekerd dient te zijn.
 
- Plaats, dag en uur van de gewone algemene vergadering: op de zetel, de eerste vrijdag van de
maand mei, om 18.00 uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
- Voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
- Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
absolute meerderheid van stemmen.
 
(6) Bijzondere volmacht heeft verleend aan Hendrikus Schavemaker, notaris te Drogenbos, om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Hendrik Schavemaker, notaris te Drogenbos
Gelijktijdige neerlegging: uitgifte van het authentiek proces-verbaal, gecoördineerde statuten