Ondernemingsnr : 0712 517 359
Naam
(voluit) : Brainjar
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Veldkant 33A, 2550 Kontich
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Op 13 november 2024 is overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek Van Vennootschappen en
Verenigingen ("WVV") door de bestuursorganen van Brainjar NV en van Craftworkz NV in gemeenschappelijk
overleg het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld, waarvan hierna een uittreksel
volgt:
1. De Overnemende Vennootschap:
Brainjar, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Veldkant 33A, 2550 Kontich.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (Afdeling Antwerpen) onder
het nummer 0712.517.359.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, dit alles in de meest ruime zin van het woord, het
verlenen van diensten in of gerelateerd aan de marketing- en communicatiesector,
informatica- en (tele)communicatietechnologie sector, de financiële sector, de sector werving en selectie en
de media sector.
Binnen deze sectoren, of gerelateerd daaraan, stelt de vennootschap zich bovendien tot
voorwerp:
a) Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in
bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het waarnemen van het
beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze participaties. De
vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng,
opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder
meer kan bestaan uit alle al dan niet verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen en alle roerende goederen en rechten, te vormen, te beheren,
te valoriseren en/of te vereffenen. Dit houdt onder meer in dat zij kan overgaan tot
het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en
de ontwikkeling ervan plannen en coördineren.
b) Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen
met of zonder rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer
verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en licenties of andere
intellectuele rechten.
c) Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en
financieel gebied; onder meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer,
management en in het algemeen consultancy, dit alles in de breedste zin.
d) Selectie en werving.
e) Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende,
materiële of immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende
goederen betreft met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhandelaar.
f) Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het
aanbrengen van zaken, cliënten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder
kunnen worden begrepen alle transacties of handelingen die kaderen in een
commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of lastgevingovereenkomst of enige
andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon, aanbrenger of
distributeur optreedt.
g) Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen,
verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en
aan particulieren, alsook het stellen van alle commerciële en financiële verrichtingen,
met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en
andere financiële instellingen; het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden
ten behoeve van derden, steeds rekening houdende met de bepalingen van het
vennootschapsrecht.
h) Het verlenen van diensten rond opleidingen alsook de organisatie van conferenties,
seminaries, opleidingen in de meest ruime zin van het woord, dit zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden; bijkomend tevens het verzorgen, verstrekken
en organiseren van lessen en opleidingen in alle mogelijke vakgebieden aan personeel
en derden, dit zowel voor privépersonen, voor ondernemingen, voor scholen, voor
overheidsinstellingen als voor parastatalen en meer algemeen, coaching ten behoeve
van derden, particulieren en ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de
verwezenlijking van dit voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."
Zij wordt hierna 'Brainjar', of de 'Overnemende Vennootschap' genoemd.
2. De Over te Nemen Vennootschap:
Craftworkz, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Veldkant 33A, 2550 Kontich.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (Afdeling Antwerpen) onder
het nummer 0628.955.621.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, dit alles in de meest ruime zin van het woord, het verlenen van
diensten in of gerelateerd aan de informatica- en (tele)communicatietechnologie sector, de financiële sector en
de media sector.
Binnen deze sectoren, of gerelateerd daaraan, stelt de vennootschap zich bovendien tot voorwerp:
a) Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog op te
richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of
zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het waarnemen van het
beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze participaties.De vennootschap zal met name
belangen mogen nemen door middel van inbreng, opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in
vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap zal haar fondsen kunnen aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan bestaan uit
en rechten, te vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit houdt onder meer in dat zij kan
overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met
of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen en coördineren.
b) Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer door het waarnemen van het mandaat van
bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie, herstructurering of
leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en licenties of andere intellectuele
rechten.
c) Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied; onder
meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het algemeen consultancy, dit alles
in de breedste zin.
d) Selectie en werving.
e) Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materiële of
immateriële goederen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doet en
wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van de handelingen van
vastgoedhandelaar.
f) Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen van zaken,
cliënten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle transacties of
handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of lastgevingovereenkomst of
enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt.
g) Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen, verenigingen of
andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan particulieren, alsook het stellen van
alle commerciële en financiële verrichtingen, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn
voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen; het stellen van persoonlijke en zakelijke
zekerheden ten behoeve van derden, steeds rekening houdende met de bepalingen van het
vennootschapsrecht.
De vennootschap mag alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Zij wordt hierna 'Craftworkz' of de 'Overgenomen Vennootschap' of de 'Over te Nemen Vennootschap '
genoemd.
Brainjar zal, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van Craftworkz, Over te
Nemen Vennootschap.
3. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, 2° WVV)
3.1. Algemeen
Er wordt geopteerd om een verschillende waarderingsmethode toe te passen voor de waardering van de bij
de fusie betrokken vennootschappen. Deze verschillende aanpak volgt uit de verschillende economische
situatie waarin deze vennootschappen zich bevinden.
Voor de Overnemende Vennootschap Brainjar wordt gekozen om zich te baseren op de geauditeerde cijfers
van de drie laatst afgesloten boekjaren, waarbij rekening wordt gehouden met de gemiddelde EBIT x 4.
Voor de Overgenomen Vennootschap Craftworkz wordt gekozen om zich te baseren op de werkelijke
waarde van deze vennootschap vertrekkend van het eigen vermogen zoals het blijkt uit de geauditeerde cijfers
van het boekjaar eindigend per 31 december 2023, waarbij tevens rekening wordt gehouden met het tussentijds
dividend van november 2024 en de huidige verliessituatie waarin Craftworkz zich gedurende het lopend
boekjaar 2024 bevindt vanwege de afgenomen economische activiteiten.
Het maatschappelijk kapitaal van Brainjar bedraagt 62.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 6.200
aandelen.
Het maatschappelijk kapitaal van Craftworkz bedraagt 62.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
6.200 aandelen.
3.2. Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de hierboven vermelde waarderingsmethode is als volgt:
Overnemende Vennootschap (Brainjar NV)
Waarde	371.300 EUR
Aantal aandelen	6.200
59,887 EUR	Waarde per aandeel
Over te Nemen Vennootschap (Craftworkz NV)
Waarde	100 EUR
Aantal aandelen	6.200
Waarde per aandeel	0,016 EUR
Ruilverhouding
Waarde Craftworkz:	100 EUR x 6.200 = 1,66980878 (afgerond 2 aandelen)
371.300 EUR	Waarde Brainjar
Op basis van het bovenstaande, worden aan de enige aandeelhouder van Craftworkz, met name Raccoons
NV, in ruil voor de 6200 aandelen die zij thans bezit in Craftworkz, twee nieuwe aandelen in Brainjar uitgegeven
met nominale waarde van 10 EUR per aandeel.
Er wordt geen opleg in geld betaald. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande
aandelen.
3.3. Kapitaalverhoging
Naar aanleiding van de fusie tussen de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
zou in principe een kapitaalverhoging plaatsvinden onder boekhoudkundige continuïteit (62.000 EUR + 62.000
EUR). Echter dient toepassing gemaakt te worden van 3:77, § 2 KB WVV tengevolge waarvan volgende
correctie toegepast zal worden:
Rekening houdend met bovenvermelde ruilverhouding alsmede de fractiewaarde van 10 EUR van de als
vergoeding toegekende aandelen aan de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap, zal het
bedrag waarmee het kapitaal van de Overnemende Vennootschap wordt verhoogd (2 nieuwe aandelen x 10
EUR = 20 EUR) kleiner zijn dan het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap.
Volgend op het voorgaande, zal het verschil van 61.980 EUR tussen het bedrag van deze kapitaalverhoging
van 20 EUR enerzijds en het bedrag van het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap van 62.000 EUR
anderzijds, bij de overboeking van het overgedragen vermogen worden geboekt als uitgiftepremie bij de Over
te Nemen Vennootschap.
De kapitaalverhoging bij de Overnemende Vennootschap tengevolge van de fusie zal 20 EUR bedragen,
om het kapitaal te brengen op 62.020 EUR vertegenwoordigd door 6.202 aandelen.
4. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24, 3º
WVV)
Naar aanleiding van de fusie zullen er 2 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde
in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt.
Daar de aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap op naam luiden
zal binnen de 15 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap de volgende gegevens aanbrengen met betrekking tot de Overgenomen Vennootschap:
· de identiteit van de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap;
· het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan haar toekomt krachtens het fusiebesluit;
Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan namens de Overnemende Vennootschap en door de enige
aandeelhouder of haar gevolmachtigde namens de Overgenomen Vennootschap worden ondertekend.
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal, na goedkeuring van de fusie, worden
vernietigd.
5. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 4° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1
januari 2025 om 00.00 uur.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap , die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen (artikel 12:24, 5° WVV)
De fusie zal vanuit zowel juridisch als boekhoudkundig en fiscaal oogpunt uitwerking hebben op 1 januari
2025 om 00.00 uur.
7. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over
te Nemen Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 6° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen.
8. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag (artikel 12:24, 7º WVV)
Aan KPMG Bedrijfsrevisoren BV, kantoorhoudend te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem,
vertegenwoordigd door de heer Dieter Vanloock, bedrijfsrevisor, wordt door de Overnemende Vennootschap
opdracht verleend om voor de Overnemende Vennootschap het verslag op te maken waarvan sprake is in
artikel 12:26 WVV.
Aan KPMG Bedrijfsrevisoren BV, kantoorhoudend te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem,
vertegenwoordigd door de heer Dieter Vanloock, bedrijfsrevisor, wordt door de Over te Nemen Vennootschap
opdracht verleend om voor de Over te Nemen Vennootschap het verslag op te maken waarvan sprake is in
artikel 12:26 WVV.
De bijzondere bezoldiging toegekend aan de commissaris van de Overnemende Vennootschap en van de
Over te Nemen Vennootschap voor het opstellen van het in artikel 12:26 WVV bedoeld verslag bedraagt bij
benadering 1.950 EUR per vennootschap.
9. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:24, 8° WVV)
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt geen
bijzonder voordeel toegekend.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal overeenkomstig artikel 12:32 WVV verder
bekijken of haar statuten eventueel gewijzigd dienen te worden naar aanleiding van de vooropgestelde fusie.
De maatschappelijke benaming van de Overnemende Vennootschap zal naar aanleiding van de fusie
gewijzigd worden naar "Raccoons". De enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap, thans
tevens "Raccoons" genaamd, zal voorafgaandelijk haar naam nog wijzigen. Het voorwerp van de Overnemende
Vennootschap zal in ieder geval behouden blijven.
Tenslotte dient artikel 5 van de statuten van de Overnemende Vennootschap inzake het maatschappelijk
kapitaal te worden aangepast.
11. Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap is noch eigenaar van, noch houder van enige zakelijke of persoonlijke
rechten op onroerende goederen gelegen in België, zodat de vooropgestelde fusie niet onder het
toepassingsgebied valt van de thans vigerende gewestelijke bodemwetgeving.
12. Algemene vergaderingen
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is uiterlijk 31 december 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij
de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve
vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten
verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder
voor een gelijk deel.
13.Neerlegging en publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatblad
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de daartoe door de respectievelijke
bestuursorganen aangestelde gevolmachtigde(n) neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van
Antwerpen (afdeling Antwerpen), alsmede bij uittreksel gepubliceerd, overeenkomstig artikel 2:14 juncto 12:24
WVV, in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en dit uiterlijk zes weken voor de geplande fusieakte.
Zowel de Overnemende Vennootschap als de Over te Nemen Vennootschap geven hierbij volmacht aan de
heer Matthias Doornaert, mevrouw Sofie De Nil, mevrouw Barbara De Boeck, mevrouw Eveline Nelen en
mevrouw Nataline Stevens, ieder alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor
rekening van de Overnemende Vennootschap respectievelijk de Over te Nemen Vennootschap, alle
neerleggingen en publicaties te doen die zijn vereist in verband met dit fusievoorstel en in het algemeen alle
handelingen te stellen en documenten (zoals publicatieformulieren) te ondertekenen die nodig of nuttig zouden
zijn voor de uitvoering van dit fusievoorstel.
Mevrouw Eveline Nelen
Bijzonder lasthebber
Bijlage: voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in die zin van artikel 12:24
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") tussen Brainjar NV en Craftworkz NV.