Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0471.324.087
Naam
(voluit):	ABFLEX + GROUP
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Glasstraat 33 BUS 2	Volledig adres v.d. zetel:
2170 Antwerpen (Merksem)
Onderwerp akte : NV: Ontbinding - Ontslag en kwijting bestuurders - Sluiting vereffening -
Volmacht
Uit een akte verleden op 2 juli 2024 voor notaris Bart Van Tulden, geregistreerd op Kantoor Rechtszekerheid:
Antwerpen 1 op 16 juli 2024 onder Register OBA (5) Boek 000 blad 000 vak 21601, blijkt dat de buitengewone;
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ABFLEX + GROUP", gevestigd!
ite 2170 Antwerpen-Merksem, Glasstraat 33 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer BTW BE 0471.324.087, onder meer de volgende beslissingen;
heeft genomen met eenparigheid van stemmen: s
1. EERSTE BESLUIT
De vergadering bevestigt voorafgaandelijk dezer kennis te hebben genomen van:
a) het bijzonder verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 25 juni 2024, houdende voorstel tot ontbinding
van de vennootschap, met aangehechte staat van activa en passiva afgesloten op 18 juni 2024.
;b) het daarbij horend controleverslag de dato 1 juli 2024 van de bedrijfsrevisor aangewezen door de bestuurder.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat de verslagen tijdig aan de algemene vergadering werden;
afgeleverd om de nodige controles te doen en dat zij, voor zoveel nodig, unaniem afziet van de wettelijke termijn;
van vijftien dagen waarvoor het controleverslag moest afgeleverd zijn. Zij ontslaat de voorzitter van het voorlezen;
van de gemelde verslagen.
De conclusies van V. Van Praet Bedrijfsrevisor BV, kantoorhoudend te 2600 Berchem, Ringlaan 8 bus
:2, vertegenwoordigd door Vincent Van Praet, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
1.
Conclusie(s) : controleverslag gericht aan de algemene vergadering van de vennootschap ABFlex + Group NV
betreffende de staat van activa en passiva opgesteld in het kader van het voorstel van de vrijwillige ontbinding en
onmiddellijke sluiting van de vereffening
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2°van het Wetboek van vennootschappen en;
verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap ABFlex + Group NV over de daarbij gevoegde staat:
ivan activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 24 juni 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap ABFlex + Group NV,
met zetel te Glasstraat 33 - bus 2, 2170 Merksem, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0471.324.087, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen
om deze opdracht uit te voeren.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 juncto 2:80 WVV waarin
het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan
voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting van de vereffening over te
gaan omwille van de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 18 juni 2024 gehecht, welke is opgesteld onder
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 18
juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te voldoen
aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de
voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Het betreft heden een ontwerpnorm
die in werking treedt na de publicatie in Belgisch Staatsblad van het bericht tot goedkeuring van de minister
bevoegd voor Economie. Ingevolge de bovenvermelde norm wordt huidige opdracht als een controleopdracht
aanzien. In de huidige context beoogt deze term de controle overeenkomstig de gemeenschappelijke KMO-norm.
De administratieve organisatie van de vennootschap heeft het voor ons mogelijk gemaakt een mening te vormen,
zowel over de beschrijving als over de waardering van de bestanddelen van de boekhoudkundige staat. De
administratieve organisatie is passend aan de aard en de omvang van de entiteit.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa en
passiva per 18 juni 2024,
· werden terugbetaald en/of
· de nodige gelden werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas, en/of
· een schriftelijk akkoord werd ontvangen met betrekking tot de openstaande schuld(en) waarbij de
schuldeisers akkoord zijn met de procedure van artikel 2:80 2° WWV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap ABFlex + Group NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 18 juni 2024 met een
balanstotaal van € 127.594,31 en een netto-actief van € -84.194,56 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap ABFlex + Group NV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor :
de overschatting van de R/C vordering ten aanzien van Formulix NV ten belope van 11.367,58 EUR;	-
- de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend(voor wat betreft de
nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd);
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste
ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 18 juni 2024 blijken nog schulden aan derden of aan aandeelhouders.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat, op datum van ons verslag, er
een bewijs ontvangen van hun betaling en/of van hun consignatie bij de Deposito- en Consignatiekas, bij
toepassing van artikel 2:80, 2° WVV, en/of een schriftelijk akkoord ontvangen met betrekking tot de openstaande
schuld(en) opgenomen in de staat van activa en passiva per 18 juni 2024 waarbij de schuldeisers akkoord zijn
met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op
het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de
-	consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons controleverslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° WVV en mag niet voor
andere doeleinden gebruikt worden. Het doel van de opdracht is na te gaan of de boekhoudkundige staat de
aandeelhouders een getrouw beeld verschaft zodat de aandeelhouders de beslissing tot ontbinding met kennis
van zaken kunnen nemen. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Berchem, 1 juli 2024
V. Van Praet Bedrijfsrevisor BV,
vertegenwoordigd door:
Vincent Van Praet,
Bedrijfsrevisor
Bijlagen bij het verslag :
Verslag van het bestuursorgaan inclusief staat activa en passiva en waarderingsregels
2. TWEEDE BESLUIT
In het voorgelegd verslag stelt het bestuursorgaan voor de vennootschap te ontbinden, om de volgende
redenen:
"Gelet op de stopzetting van de activiteiten, stelt het bestuursorgaan aan de aandeelhouders voor om over te
gaan tot de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening, conform artikel 2:80 WVV, van de
vennootschap".
Dienvolgens besluit de vergadering om de vennootschap vrijwillig te ontbinden.
3. DERDE BESLUIT
Ingevolge de ontbinding wordt het einde van het mandaat als respectievelijk bestuurders en gedelegeerd
bestuurder vastgesteld van:
1. De heer BROUWER Mattheus, geboren te Hillegom op 16 oktober 1947, wonende te 2920 Kalmthout,
Missiehuislei (Heide) 40.
In zijn hoedanigheid van bestuurder en gedelegeerd bestuurder.
2. De heer GERLING Jean Marie Hubert, geboren te Antwerpen op 2 maart 1957, wonende te 1933
Zaventem, Steenput 1.
Tevens wordt het einde van het mandaat als bestuurder bevestigd van:
De heer BROUWER Edward Pieter, geboren te Haarlem (Nederland) op 22 februari 1976, wonende te
Mastenlaan 18 te 2950 Kapellen.
De heer Brouwer Edward heeft zijn mandaat beëindigd op de laatste algemene vergadering van 2023.
Ingevolge de individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van de boekhouding van de vennootschap
door de aandeelhouders, verklaren zij voldoende inzicht te hebben in het gevoerd bestuur en met kennis van zaken
kwijting te kunnen verlenen.
4. VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
De vergadering stelt verder vast:
- dat er geen vereffenaar wordt aangeduid.
- dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid WVV, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd, zoals tevens door de bedrijfsrevisor wordt gemeld in de conclusies van zijn verslag; of
dat de aandeelhouders, vennoten of derden zich schriftelijk akkoord hebben verklaard, zoals tevens door de
bedrijfsrevisor wordt gemeld in de conclusies van zijn verslag.
- dat alle aandeelhouders op huidige vergadering hier aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn en besluiten met
eenparigheid van stemmen.
- dat de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Na vaststelling dat aan alle voorwaarden voor de ontbinding en vereffening van de vennootschap in één
akte cumulatief voldaan is, besluit de vergadering dat de vereffening bij deze wordt afgesloten.
De vennootschap houdt op te bestaan met ingang vanaf heden.
De boeken en bescheiden van de ontbonden en vereffende vennootschap zullen gedurende een termijn
van minstens vijf jaar neergelegd en bewaard worden te 2920 Kalmthout, Missiehuislei (Heide) 40.
VOLMACHT
Bij deze wordt bijzondere volmacht gegeven aan boekhoudkantoor De Terwangne & Co, te 2600
Antwerpen-Berchem, Koninklijke Laan 74, haar bedienden en/of aangestelden, om ieder afzonderlijk en alleen
handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle administratieve
en fiscale administraties, waaronder de B.T.W., alsook bij de administratie van het ondernemingsloket en/of de griffie
van de ondernemingsrechtbank, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen,
schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
Voor ontledend uittreksel,
Notaris Bart Van Tulden
Gelijktijdig neergelegd:
- afschrift van de akte dd. 2 juli 2024
- Bijzonder verslag van de bestuurder met betrekking tot het voorstel tot ontbinding van de vennootschap
- verslag van de bedrijfsrevisor
- staat van actief / passief