Ondernemingsnr : 0411661268
Naam
(voluit) : BOSCH REXROTH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Henri-Joseph Genessestraat 1
 : 1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BOSCH REXROTH",
waarvan de zetel gevestigd is te 1070 Anderlecht, Henri-Joseph Genessestraat 1, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt "BOSCH REXROTH".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp alle handelsverrichtingen van welke aard ook, maar in het
bijzonder, het vervaardigen en de handel van nijverheidsproducten zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, en meer bepaald, het vervaardigen en de
handel van producten met betrekking tot bedieningen en de handel van producten met betrekking tot
bedienings-, besturings- en afstellingstechnieken van andere producten van firma "Bosch Rexroth
AG" uit Lohr-am-Main; de technische bijstand vereist voor het aanwenden, het toepassen, het
bewaren en het herstellen van bedoelde producten; de tussenkomst in hoedanigheid van
bemiddelaar voor de aan- of verkoop van nijverheidsproducten en meer bepaald van producten van
de Rexroth-groep.
De vennootschap kan in 't algemeen, alle handels-, industriële-, financiële-, roerende- en onroerende
verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan ook door inbreng, fusie, intekening of op een andere wijze deelnemen in alle
vennootschappen of ondermengen met een gelijk of aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp
van aard is het verwezenlijken van het hare te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde tijd.
(…)
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen zevenhonderd twintig duizend euro (€.
5.720.000,-).
Het is verdeeld in tweehonderd dertigduizend driehonderd negenenzestig (230.369) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
(…)
Benoeming en ontslag van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie (3)
bestuurders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad
van bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun
vervanging voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de plaats van een bestuurder in de raad van bestuur openvalt, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene
vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging
volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
(…)
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, of bij diens ontstentenis van ieder
bestuurder, zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen
na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of
e-mail.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats
aangewezen in de oproeping. De oproeping bevat de agenda.
Besluitvorming in de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig zijn en
ermee instemmen. Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar is gemaakt.
Leder bestuurder kan, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening (met inbegrip van een digitale handtekening) draagt, volmacht
geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde
vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. De bestuurder
die op deze manier wordt vertegenwoordigd, wordt geacht aanwezig te zijn
Een bestuurder kan slechts een medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een vergadering van de raad van bestuur en
stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch
van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders. Bestuurders die een belangenconflict hebben in de zin
van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden bij de berekening
van de vereiste meerderheid niet meegerekend in de noemer.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem,
behoudens wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld, in welk geval het
voorstel bij staking van stemmen verworpen is.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Notulen van de raad van bestuur
Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden bewaard in een
bijzonder register en ondertekend door de voorzitter en bij diens ontstentenis door de bestuurder die
de vergadering voorzit, en de bestuurders die erom verzoeken.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee gezamenlijk handelende bestuurders of een
gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur – Bijzondere gevolmachtigden
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat,
opdragen aan een of meer personen, al dan niet bestuurder. Hij benoemt en ontslaat de
gedelegeerden tot dit bestuur, die gekozen worden binnen of buiten zijn midden en bepaalt hun
bevoegdheden. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
"gedelegeerd bestuurder" of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van
“directeur” of “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan een of meer personen van
hun keuze.
(…)
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders, die gezamenlijk
optreden.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Commissarissen
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen en onverminderd de mogelijkheid
voor de algemene vergadering om hiertoe vrijwillig te beslissen, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen van de vennootschap
toevertrouwd aan één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie
jaar.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van
de maand mei om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats in de gemeente van de zetel van de vennootschap aangewezen in de oproeping.
Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
(…)
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aan
wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Elke aandeelhouder heeft bovendien het recht om bij brief te stemmen.
Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden per brief door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld formulier, dat minstens de vermeldingen overeenkomstig
artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat. Het door de
aandeelhouder getekende formulier kan aan de vennootschap worden gezonden via het e-mailadres
van de vennootschap dat werd meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde
specifieke e-mailadres. De vennootschap moet het getekende formulier minstens een (1) dag voor
de vergadering ontvangen.
(…)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op een stem.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
(…)
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
(…)
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om het reservefonds te vormen
totdat deze een/tiende van het kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de raad van bestuur.
(…)
Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften ter zake.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan.
Vereffenaars
Uitgezonderd in geval van een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering die tevens hun
bevoegdheden zal omlijnen en hun vergoeding zal bepalen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging of homologatie worden voorgelegd, wanneer dit wettelijk wordt vereist.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet-voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris