Ondernemingsnr : 0403 060 140
Naam
(voluit) : DOW Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2600 Antwerpen (Berchem), Grotesteenweg 214
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN -
NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Op heden, achtentwintig oktober tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DOW BELGIUM", waarvan de zetel:
gevestigd is te2600 Antwerpen (Berchem), Grotesteenweg 214, hiema de "Vennootschap" of de "Overnemende:
Vennootschap" genoemd.
( ... )
3.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap "DOW:
BELGIUM", met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Grotesteenweg 214, en ondernemingsnummer
0403.060.140 (de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "PERFORMANCE MATERIALS:
BELGIUM", met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Grotesteenweg 214, en ondernemingsnummer
0665.913.611 (de "Overgenomen Vennootschap") ovemeemt in het kader van een fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
c)het verslag van de commissaris van de Vennootschap de dato 28 oktober 2022, over het fusievoorstel, in:
hoofde van de Overgenomen' Vennootschap opgesteld door de besloten vennootschap "Deloitte
Bedrijfsrevisoren", te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, vertegenwoordigd door de heer MILAD:
Sofian, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Besluit van de commissaris met betrekking tot het voorstel van fusie door overneming (krachtens artikel;
12:26 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Overeenkomstig artikel 12:26 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld op 14 september 2022.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd over het fusievoorstel met inbegrip van het gehanteerde netto actief van:
de overgenomen en overnemende vennootschappen, zoals opgenomen in het fusievoorstel en opgesteld op:
grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering per 31 december 2021 van de
vennootschap, Dow Belgium BV, overnemende 'vennootschap, en Performance Materials Belgium BV,
overgenomen vennootschap.
De voorgestelde ruilverhouding bedraagt 10,25 aandelen zonder nominale waarde van Dow Belgium BV.
voor 1 aandeel van Performance Materials Belgium BV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
·de beschrijving van de ruilverhouding en de daartoe gehanteerde waarderingsmethode beantwoordt aan de
normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
vennootschap Performance Materials Belgium BV enerzijds en het netto actief per 31 december 2021 voor de
overnemende vennootschap Dow Belgium BV anderzijds passend zijn binnen het kader van een volledige
intragroepstransactie;
·de ruilverhouding van 10,25 aandelen zonder nominale waarde van Dow Belgium BV voor 1 aandeel van
Performance Materials, Belgium BV relevant en redelijk is binnen het kader van een volledige
intragroepstransactie.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie-
en splitsingsverrichtingen van vennootschappen die werd uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard worden verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het fusievoorstel door overneming" van
ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van toepassing zijn op de
controlewerkzaamheden aangaande het fusievoorstel door overneming, met inbegrip van deze die betrekking
hebben op de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het fusievoorstel door overneming dat werd opgesteld door de
bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen teneinde tegemoet te komen aan de vereisten van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het fusievoorstel door
overneming niet geschikt is voor een ander doel.
7.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed uitgeoefend op onze controle.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het opstellen van een verslag dat het
fusievoorstel door overneming bevat
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het fusievoorstel. Overeenkomstig artikels
12:24 en 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor de beschrijving en de waarderingsmethoden evenals voor de bepaling van de ruilverhouding.
Bij het opstellen van het fusievoorstel is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing,
aangelegenheden die	van de	continuïteit verband	houden	en	het	toepassen	van	met
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris voor de controle van het fusievoorstel door overneming
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over het fusievoorstel, met inbegrip van de door het
bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethoden en de ruilverhouding.
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de elementen waaruit het
fusievoorstel bestaat, geen afwijkingen van materieel belang bevatten die het gevolg zijn van fraude of van
fouten. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de
werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle van fusie- en
splitsingsverrichtingen van vennootschappen zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als
gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden
verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen beïnvloeden die worden genomen
door gebruikers op basis van dit fusievoorstel.
In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de controle
van fusie- en splitsingsverrichtingen van vennootschappen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische
instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
·het identificeren en inschatten van de risico's dat het fusievoorstel afwijkingen van materieel belang bevat
die het gevolg zijn van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste werkzaamheden die inspelen
op deze risico's en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking indien deze het gevolg
is van fraude, is groter dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat er bij fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk
verkeerd voorstellen van zaken of omzeiling van interne controles;
·het kennisnemen van de interne controle die relevant is voor de controle om zo controlewerkzaamheden te
definiëren die in de gegeven omstandigheden passend zijn, maar niet tot doel hebben een oordeel te geven
over de doeltreffendheid van de interne controle van de vennootschap;
·het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en van
de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsook van de daarop betrekking
hebbende toelichtingen;
de waardering passend is;
·het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel belang
bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over
de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid
van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om in ons verslag de aandacht van de lezers te vestigen
op deze toelicthing in het fusievoorstel, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen.
Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die is verkregen tot de datum van ons verslag.
Toekomstige	kunnen	toe	leiden	dat	de	of	gebeurtenissen	omstandigheden	echter	er
continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is;
·het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het fusievoorstel, en van de vraag of
het fusievoorstel de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van onze
werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen naar aanleiding
van onze werkzaamheden, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.
7.7 Beperking van het gebruik van ons verslag
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld krachtens artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van de bepaling van de hierboven beschreven ruilverhouding en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Sofian Milad".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
De enige aandeelhouder stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hen
niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van
de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige buitengewone algemene vergadering.
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen - Uitgifte van
nieuwe aandelen.
1.Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
( ... )
5.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 augustus 2022 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6.Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 november 2022.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de fusie door overneming.
Als gevolg van de fusie, beslist de algemene vergadering tot uitgifte van vierhonderdeenenzestigduizend
vierhonderdvierentwintig (461.424) nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen worden volledig volgestort toegekend aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap, te weten de voornoemde besloten vennootschap naar Nederlands recht "Dow
Europe Holding B.V.", zoals voormeld.
VIJFDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid van de
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap
van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze
omgevormd werd in een eigenvermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening om te vormen in een
beschikbare eigenvermogensrekening: Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde
beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
geboekt.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en teneinde de geldende beperkingen op de overdracht van aandelen af te schaffen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL 1. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "DOW BELGIUM".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp de aankoop, de verkoop, import, export, de fabricatie en in het
algemeen, de handel van chemische, farmaceutische en plastic producten en van alle andere aanverwante
producten, alsmede alle andere handelsverrichtingen die met dat voorwerp verband houden.
De vennootschap mag zich interesseren bij wijze van onderschrijving, participatie, inbreng in natura of in
speciën, fusie of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, gelijkaardige ondememingen oprichten,
deze ontwikkelen en in het algemeen alle beheershandelingen verrichten.
Zij mag, zonder dat deze opsomming limitatief is, alle operaties en verrichtingen voeren van commissie,
vertegenwoordiging, agentschappen, makelarij of consignatie, studiën, controles en schattingen, alsmede alle
handelingen betreffende brevetten, concessies en licenties; zij mag bovendien, in het algemeen, alle akten
verrichten die tot voorwerp hebben of betrekking hebben tot alle roerende of onroerende verrichtingen, alsmede
alle welkdanige financiële verrichtingen, die van aard zijn bij te dragen tot haar ontwikkeling.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als	vergoeding voor de inbrengen werden tweeënvijftig miljoen tweehonderdtachtigduizend
zevenhonderdzesentwintig (52.280.726) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening
geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1.Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere .
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn,
dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2.Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of
twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in
de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere
van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig
of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de
andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3. Algemeen
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
( ... )
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder,
of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
( ... )
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op dertig juni om twaalf uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
( ... )
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
( ... )
Artikel 19. Beraadslagingen
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag voor de vergadering op de
zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
; algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
( ... )
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van het daarop-volgend jaar.
( ... )
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... )
Artikel 25. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
: tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Alain Ascani, woonstkeuze gedaan hebbende te
Handelspoort 1, 4538 BN Terneuzen, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris