Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
RENT ENERGY
Cokaifagne(SART) 52 bte B
4845 Jalhay
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Gaëtan GUYOT, notaire de résidence à Spa, associé de la SC/SPRL
"Louis-Philippe & Gaëtan GUYOT - Notaires associés", ayant son siège à 4900 Spa, rue Xhrouet 47,
le 09 mars 2018, en cours d'enregistrement, il résulte que 1/ La société privée à responsabilité
limitée « ECOSTAL », ayant son siège social à 4845  Jalhay, Cokaifagne 52 B, dans le ressort du
Tribunal de Commerce de Liège - Division Verviers, inscrite à la Banque-carrefour des Entreprises
sous le numéro 0806.747.119 et assujettie à la TVA sous le numéro BE 0806.747.119, et 2/ La
société anonyme « THEMA INVEST », ayant son siège social à 4845 Sart-JALHAY, Tiège, 76 E,
dans le ressort du Tribunal de Commerce Liège – Division Verviers, inscrite à la Banque-carrefour
des Entreprises sous le numéro 0849.814.327 et assujettie à la TVA sous le numéro BE
0849.814.327 ; ont constitué une société commerciale et ont dressé les statuts d’une société
anonyme dénommée « RENT ENERGY », ayant son siège social à 4845  Jalhay, Cokaifagne 52 B,
au capital de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 €), représenté par DIX MILLE ACTIONS
(10.000 A.) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix-millième de l’avoir
social, dans laquelle ils ont fait les apports suivants en espèces, pour lesquels il leur a été attribué le
nombre de parts sociales suivant :
SOUSCRIPTION
Les comparants déclarent souscrire les DIX MILLE actions (10.000 A.), en espèces, comme suit :
1) Par la SPRL ECOSTAL : neuf mille neuf cent nonante-neuf actions (9.999 A.), soit pour soixante-
et-un mille neuf cent nonante-trois euros quatre-vingts cents (61.993,80 €) => 9.999 A.
2) Par la SA THEMA INVEST : une action (1 A.), soit pour six euros vingt cents (6,20 €). => 1 A.
Soit ensemble : DIX MILLE actions (10.000 A.) ou l'intégralité du capital. => 10.000 A.
Plan financier
    •  Que préalablement à cet acte, elles Nous ont remis le plan financier dans lequel elles justifient le
montant du capital social de la société à constituer.  Ce plan est, à l'instant, daté et paraphé par les
fondateurs.
    •  Ce document sera conservé par Nous, Notaire, en application de l'article 440 du Code des
sociétés.
    •  Que le Notaire les a éclairés sur la portée de l'article 456, 4° du Code des sociétés.  Cette
disposition concerne la responsabilité éventuelle du/des fondateur(s) en cas de faillite prononcée
dans les trois ans de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement
insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au
moins.
Libération - Compte spécial
    •  Que chaque action a été entièrement libérée, par des versements en espèces, soit :
        •  par la SPRL ECOSTAL à concurrence de soixante-et-un mille neuf cent nonante-trois euros
quatre-vingts cents (61.993,80 €) et
0691912579
Volet B
        •  par la SA THEMA INVEST à concurrence de six euros vingt cents (6,20 €).
    •  Que le montant total de ladite libération a été déposé sur un compte spécial numéro BE96 0018
3437 7205 ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés au nom de la société en
formation, auprès de « BNP PARIBAS FORTIS ».
    •  L'attestation justifiant ce dépôt, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à
plus de trois mois, a été remise au notaire soussigné pour être conservée au dossier.
    •  Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS
(62.000,00 €).
STATUTS
TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « RENT ENERGY ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie par la mention "société anonyme" ou les
initiales "SA".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales
"S.A."; elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du
siège de la société, du terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de
l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège
social, ainsi que du numéro d’entreprise (numéro d'immatriculation au registre national des
personnes morales auprès de la banque-carrefour des entreprises).
Article 2. : Siège social
Le siège social de la société est établi à 4845  Jalhay, Cokaifagne 52 B.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil
d'administration, compte tenu de la législation sur l'emploi des langues.
Tout changement du siège so-cial est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3. : Objet social
La société a pour objet social, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger, toutes activités ou opérations en lien, directement ou indirectement, avec
les énergies renouvelables et l’amélioration de l’efficacité énergétique d’infrastructures, tant pour des
personnes physiques que pour des personnes morales.
Ces opérations et activités concernent notamment :
    •  L’installation de dispositifs physiques :
        •  de production d’énergies renouvelables et de leur stockage,
        •  de production de chauffage, de ventilation et de conditionnement d'air,
        •  améliorant l’efficacité énergétique d’infrastructures.
    •  La mise à disposition, l’entretien et la maintenance de tels dispositifs ;
    •  L’assistance aux personnes physiques et morales dans tout processus et toute procédure leur
permettant d’accéder aux installations des dispositifs physiques précités ;
    •  L’étude, la conception, la fabrication, la transformation, l'importation et l'exportation, l’installation
et le commerce sous toutes ses formes de matériel, outillage, d’appareils, machines et autres
produits d'industrie ou de laboratoire en lien directement ou indirectement avec les énergies
renouvelables et l’amélioration de l’efficacité énergétique d’infrastructures.
La société peut, en vue de favoriser la réalisation de son objet social et le développement de son
entreprise, sans que cette liste soit limitative :
    •  se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce ;
    •  procéder à l’acquisition, par la voie d’achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes
créances, toutes parts d’associés, toutes participations dans toute société, entreprise ou association
belges ou étrangères ainsi que procéder à toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille ;
    •  exercer dans toute société ou association belges et étrangères des mandats d’administration, de
gérance ou de liquidateur ;
    •  s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de scission, de participation, de
souscription ou par tout autre moyen, dans toute société, entreprise ou association.
La société peut également faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières,
industrielles et financières, se rattachant directement ou indirectement à l’une ou l’autre branche de
son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, de toutes manières, suivant les modalités qui lui
Volet B
paraîtront les mieux appropriées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession ou d’agrément, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de
ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. 
TITRE II. : CAPITAL - ACTIONS - OBLI-GATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital souscrit est fixé à SOIXANTE-SIX MILLE EUROS (62.000,00 €), représenté par DIX
MILLE actions (10.000), sans mention de valeur nominale.
Les actions sont numérotées de 1 à 10.000.
Ce capital est intégralement souscrit et libéré.
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indi-visible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second
avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée,
sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l'accord préalable du conseil
d'administration.
Article 7. : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés,
dans les limites prévues par la loi.
Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Article 8. : Transfert de titres
La cession des titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire, ou de
toute autre manière autorisée par la loi.
La cession de titres dématérialisés s’opère par un transfert entre comptes.
Article 9. : Indivisibilité des titres / Division de propriété
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de cette action.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
En cas de démembrement du droit de propriété, les droits afférents aux actions seront, à défaut de
convention contraire, exercés par l'usufruitier.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non de la société.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires,
la composition, du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
Volet B
générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle.  Les administrateurs sont
rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Article 20. : Administration interne
a) général :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-cessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
Nonobstant les obliga-tions découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
con-trôle, les administrateurs peu-vent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) comité consultatif - comité de direction
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs.  Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut composer un comité de direction, dont les membres seront élus
parmi ou en dehors du conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine son pouvoir et
fonctionnement.  Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à
un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société
ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’autres dispositions de la
loi.
c) gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; elles agiront séparément, con-jointe-ment ou en tant que
collège, selon la décision du con-seil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de "directeur général" et si elle est
administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
d) délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pou-voirs de délégation.
Article 21. : Représentation externe
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu’il ait été nommé comme administrateur-
délégué.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
TITRE IV. - CONTROLE
Article 23. : Contrôle de la société
Si la société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. 
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours du mandat que pour juste motif, par
l’assemblée générale.
Volet B
TITRE V. – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24. : Rémunération
    1.  Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés
à titre gratuit. 
    2.  Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat, par l’assemblée générale.  Ils ne peuvent être modifiés qu’avec consentement des
parties.
L’accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particulières,
ne peut être rémunéré que conformément au Code des sociétés.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que se soit.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. – ASSEMBLEE GE-NERALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.
Article 26. : Assemblée annuelle
L'assemblée ordinaire, nommé assemblée annuelle, se tiendra le premier vendredi du mois de juin à
18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ouvrable.
L’assemblée prend con-naissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s), et
discute les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se
prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Le cas
échéant, elle procède à la réélection ou au rem-placement des administrateurs et éventuel(s)
commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les autres
points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblée générale spéciale/extraordinaire
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour
délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée à la demande d'actionnaires
représentant un/cinquième du capital social, ou sur la demande du président du conseil
d'administration, ou de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou autre endroit, indiqué dans les
convoca-tions.
Article 29. : Convocation - Forme - Délai
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés.  Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les actionnaires sont présents à
l'assemblée.
Article 30. : Clause de dépôt
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres ou leurs représentants doivent déposer
respectivement leurs certificats de titres trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée
projetée, au siège de la société, ou auprès de l’institution financière ou l’organisme de liquidation
agréé ou en tout autre endroit, indiqué dans la convocation.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme jours ouvrables pour
l’application du présent article.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.  Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le
siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
Volet B
absence, par le vice-président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou
par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux
scrutateurs qui ne doivent pas être actionnaires.
Article 34. : Délibération - Résolutions
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
tou-tes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo-sition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un
quorum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le
Code des sociétés n'exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité.  En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple.  Si celle-ci n'a pas été obtenue, il
est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre
de voix lors du premier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537
du Code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 35. : Droit de vote - Puissance votale
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote – Indivision - Mise en gage des actions - Usufruit
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
    1.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
    2.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés. 
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
En outre, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il
rend compte de sa gestion pour autant que la loi l'exige.  Ce rapport comprend les commentaires,
informations et données mentionnés à l'article 95 et 96 du Code des sociétés, pour autant qu'ils
soient d'application.
Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) éventuel(s)
commissaire(s) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport de gestion.
Le(s) éventuel(s) commissaire(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée générale annuelle, un rapport
écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues dans
les articles 143 et 144 du Code des sociétés.
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom,
administrateurs et commissaires en même temps que la convocation. Une copie de ces documents
est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l’assemblée
générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’assemblée. Les
personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à
l’assemblée générale. Tout actionnaire, porteur d’obligation,  titulaire d’un droit de souscription ou
Volet B
titulaire d’un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur
production de son titre, quinze jours avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au
siège de la société.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents énumérés dans les articles 98 et 100 du Code des sociétés,
à la Banque Nationale de Belgique.
Lorsque en plus de la publicité prescrite par les articles 98 et 100 du Code des sociétés, la société
procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels
éventuels ou sous une version abrégée de ces derniers, les dispositions des articles 104 en 105 du
Code des sociétés, sont applicables.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 40.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital
social.  Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net, tel
qu’il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
    1.  le montant non encore amorti des frais d'établissement;
    2.  sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le
montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
moyennant le respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Réunion de toutes les actions en une main
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas
régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique
est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les
actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa transformation en société privée à respon-sabilité limitée ou de sa dissolution.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être versées dans le dossier de société tenu au greffe du Tribunal de
Commerce.
Article 43. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolu-tion judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été con-statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 633 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des
Volet B
sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45. : Nomination de liquidateur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs. Ils ont tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des
sociétés, sans autorisation particulière par l’assemblée générale.  L’assemblée peut à tout moment
restreindre leurs pouvoirs à la majorité simple.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité simple des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs, lesquels doivent être homologués par le
tribunal de commerce.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.  La nomination de
liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 46. : Répartition
L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
    1.  par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
    2.  le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparantes prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, il est fait élection de domicile au siège social.
1/ Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe du
Tribunal de Commerce et finira le 31 décembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin 2019 à
18h.  
2/ Nomination des administrateurs :
Les fondateurs nomment, conformément à l’article 518 §2 du Code des sociétés, comme
administrateurs pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle des
actionnaires de 2024 :
    •  La SPRL « ESSENSIS CONSULT », ayant son siège social à 4600 Visé, Rue de l’Ansérine 9,
inscrite à la Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro 0890.455.248, laquelle désigne en
qualité représentant permanent, Monsieur LOT Claudio,  né à Rocourt le 05 février 1969, domicilié à
4600 Visé, Rue de l’Ansérine 9 .
    •  La SA « THEMA INVEST », ayant son siège social à 4845 Sart-JALHAY, Tiège, 76 E, dans le
ressort du Tribunal de Commerce Liège – Division Verviers, inscrite à la Banque-carrefour des
Entreprises sous le numéro 0849.814.327, laquelle désigne en qualité représentant permanent,
Monsieur DAUVISTER Stéphane Philippe Roger, né à Verviers le 22 juin 1981, domicilié à 4845
Jalhay (Sart), Tiège 76 E.
Lesquels interviennent à l’instant et déclarent accepter leur mandat.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
La nomination des administrateurs prénommés, n'aura d'effet qu'à partir du moment où la société
aura obtenu la personnalité morale.
3/ Nomination du/des commissaire(s)
Etant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société
répond aux critères repris à l'article 141, 2° du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas
nommer de commissaires.
4/ Nomination d’un administrateur-délégué :
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration ainsi formé afin de décider de la nomination en
qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière de la société :
    •  La SPRL « ESSENSIS CONSULT », ayant son siège social à 4600 Visé, Rue de l’Ansérine 9,
inscrite à la Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro 0890.455.248, laquelle désigne en
qualité représentant permanent, Monsieur LOT Claudio,  né à Rocourt le 05 février 1969, domicilié à
4600 Visé, Rue de l’Ansérine 9,
Et ce, pour la durée de son mandat d’administrateur.
Laquelle accepte le mandat et son mandat sera exercé à titre à titre gratuit.
Volet B
5/ Engagements au nom de la société en formation :
Les comparants déclarent en application de l'article 60 du Code des sociétés reprendre tous les
engagements qui ont été pris au nom de la société en formation, depuis le 1er janvier 2018.
Cette reprise des engagements ne sortira ses effets que dès que la société aura acquis sa
personnalité juridique. Les engagements pris entre ce jour et l’acquisition de sa personnalité
juridique, sont soumis à l’article 60 du Code des sociétés et devront par conséquent être ratifiés.
6/ Pouvoirs particuliers :
Monsieur Thomas LEFEBVRE  domicilié à 4845 Jalhay, Route de la Croix Brognard 1, ou toute autre
personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de
l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
Notaire Gaëtan GUYOT
 
Déposée en même temps que les présentes : une expédition conforme de l'acte constitutif reçu par
le notaire associé Gaëtan GUYOT, de résidence à Spa, le 09 mars 2018.