N° d'entreprise : 0817149675
Nom
(en entier) : NYXOAH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 12
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trois juin deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
(…), agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une subdélégation de pouvoirs octroyée
par un administrateur de la société anonyme "NYXOAH", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-
Guibert, Rue Edouard Belin 12, ci-après dénommée la "Société",
(…)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de constater authentiquement:
A. Constatation de la réalisation de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation par apport en
numéraire par l'exercice de l’Option de Sur-Allocation dans le cadre de l’offre publique d'actions de la
Société aux Etats-Unis d'Amérique et du placement privé auprès de certains investisseurs qualifiés
et/ou institutionnels en dehors des Etats-Unis d'Amérique, y compris au sein de l'Union européenne
I. Le 30 mai 2024, le conseil d'administration de la Société a reçu des Underwriters, une notification
écrite (datée du 30 mai 2024) d'exercice de leur option de souscription d'Actions Optionnelles de la
Société au Prix d'Emission par Action Optionnelle, et ce afin de couvrir la sur-allocation faite par les
Underwriters dans le cadre de la vente et du placement des Actions Offertes.
Sur la base de la notification susmentionnée, le conseil d'administration a établi le relevé prévu par
l'article 7:187 du Code sociétés et des associations.
II. Le comparant constate que le Comité de Pricing a fixé le 23 mai 2024, en vertu des pouvoirs lui
ayant été conférés par le Conseil d'Administration, les modalités et conditions de l’Augmentation de
Capital par Sur-Allocation suivantes:
(i) le nombre maximal d'Actions Optionnelles a été fixé à 806.213 (soit 15% (arrondi) du nombre final
d'Actions Offertes).
III. Le comparant constate qu'il résulte:
(i) d'un relevé des souscriptions placées, fourni par le comparant au notaire soussigné, signé par la
Société; et
(ii) d’une attestation délivrée par la banque Belfius en date du 3 juin 2024, que les apports en
numéraire relatifs à l’Augmentation de Capital par Sur-Allocation ont été déposés, conformément à
l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial au nom de la Société,
auprès de cet établissement de crédit; les documents susmentionnés ont été remises au notaire
soussigné qui les gardera dans son dossier.
Le comparant constate que l'apport en numéraire a été libéré en U.S. Dollars et la contre-valeur en
Euro a été calculée au taux de change U.S. Dollar - Euro tel que publié sur $https://www.ecb.europa.
eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html, le jour
ouvrable précédant immédiatement la date du présent acte. Le Taux de Change est de 1,0852 USD
pour 1,00 EUR.
Le comparant constate que 300.000 nouvelles Actions Optionnelles ont été souscrites et libérées à
concurrence de 100% en capital et en prime d’émission, à un prix de 9,25 U.S. Dollars par Action
Optionnelle, soit un montant total de 2.775.000,00 U.S. Dollars (y compris la prime d’émission).
La contre-valeur en Euro de cet apport en numéraire libéré en U.S. Dollars, calculée au Taux de
Change de Sur-Allocation s'élève à 2.557.132,33 EUR (y compris la prime d’émission), soit 8,52
EUR (arrondi) par Action Optionnelle.
De ce prix de 8,52 EUR par Action Optionnelle, un montant de 0,1718 EUR sera comptabilisé sur un
compte "Capital", soit au total 51.540 EUR, et un montant de 8,35 EUR (arrondi) sera comptabilisé
sur un compte séparé indisponible au passif du bilan, appelé le compte "prime d'émission", soit au
total de 2.505.592,33 EUR.
Par conséquent, le comparant constate et me requiert moi, notaire, de constater authentiquement le
fait que l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation est effectivement réalisée à concurrence de
51.540 EUR et qu'ainsi le capital est effectivement porté de 5.851.253,43 EUR à 5.902.793,43 EUR,
représenté par 34.360.390 actions, sans mention de valeur nominale.
Le montant total de la prime d'émission, soit 2.505.592,33 EUR, sera affecté sur un compte séparé
indisponible au passif du bilan, appelé le compte "prime d'émission", qui constituera pour les tiers
une garantie dans la même mesure que le capital, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
B. Constatation de la modification des statuts.
A la suite des constatations qui précèdent, la modification de l’article 5 des statuts peut également
être constatée de sorte que l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
"Article 5 CAPITAL
Le capital de la société est fixé à cinq millions neuf cent deux mille sept cent quatre-vingt-treize euros
quarante trois cents (5.902.793,43 EUR).
Il est représenté par trente-quatre millions trois-cent soixante mille trois cent quatre-vingt-dix
(34.360.390) actions sans désignation de valeur nominale, chacune représentant une part égale du
capital de la société.".
Le comparant constate que les 300.000 nouvelles Actions Optionnelles sont à émettre sous forme
nominative.
Toutes les conditions suspensives, formalités et modalités relatives à l’Augmentation de Capital par
Sur-Allocation, telles que déterminées par le Conseil d'Administration et par le Comité de Pricing,
dans l’exercice des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil d'Administration, telles que
brièvement reprises ci-dessus, ont été accomplies et respectées.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire