Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Umicore Battery Materials
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Broekstraat 31
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2e canton), associé de Van
Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 26 avril 2023, il résulte que :
…/…
La société anonyme UMICORE, ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marais 31,
numéro d’entreprise 0401.574.852, …/…
Ci-après dénommée : "la comparante".
…/…
-* CONSTITUTION *-
A. Forme juridique – dénomination – siège 
Il est constitué une société anonyme, qui sera dénommée Umicore Battery Materials.
Le siège social est établi pour la première fois à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marais 31, dans
la Région de Bruxelles-Capitale.
B. Capital – Actions - Libération.
Le capital social est fixé à 61.500 euros. Il est entièrement souscrit et est entièrement libéré.
La comparante déclare souscrire 100 actions en numéraire au prix de 615 euros par action. 
Elle déclare et reconnait que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites et libérées comme
dit ci-dessus et en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition une somme de 61.500
EUR sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation …/…
-* STATUTS *-
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "Umicore Battery Materials ".
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans le sens le plus large du terme :
a) l'étude, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, l'installation, l'entretien et la réparation de
tous objets, appareils et machines électriques, électroniques, nucléaires, mécaniques et
hydrauliques, ainsi que la préparation et la transformation des matières premières nécessaires à son
industrie ; 
b) la recherche et la conception, l'acquisition, l'exploitation et la gestion pour son propre compte ou
pour le compte de tiers de toutes activités minières, métallurgiques, chimiques, de fabrication de
0801174864
matériaux et de systèmes et des entreprises qui les utilisent, ainsi que la conception, l'étude, la
construction, la fourniture, la mise en route et l'expertise d'installations industrielles ; et
c) le commerce des produits résultant de ces activités, des matières et fournitures destinées à
l'extraction et à la fabrication de ces produits, ainsi que toutes les opérations, pour leur propre
compte ou pour le compte de tiers, relatives au commerce, au stockage, à la manutention et au
transport de tous produits ;
dans tous les cas relatifs à l'étude, la fabrication, la construction et la vente de produits et de produits
semi-finis au sens large relatifs aux matériaux cathodiques pour batteries et éléments de batteries et
à la chaîne de valeur sous-jacente.
Elle jouit généralement de la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter,
directement ou indirectement, en tout ou en partie, la réalisation de cet objet, y compris, sans que
cette énumération soit limitative :
a) exclusivement en leur nom et pour leur propre compte : la construction, la mise en valeur et la
gestion d’un patrimoine immobilier ; toutes les opérations, soumises ou non au régime de la TVA,
relatives aux biens et droits immobiliers, telles que l'achat et la vente, la construction, la
transformation, l'aménagement intérieur et la décoration, la location et l'affermage, l'échange, le
lotissement et, d'une manière générale, toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens ou de droits immobiliers;
b) exclusivement en son nom et pour son propre compte : la constitution, le développement judicieux
et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes opérations portant sur des biens et droits mobiliers de
toute nature, telles que l'achat et la vente, la location et l'affermage, l'échange, la souscription, la
prise de contrôle permanente, le placement et l'investissement ; en particulier, la gestion et la
valorisation de toutes les valeurs mobilières, actions, droits de souscription, obligations
(convertibles), fonds publics, certificats, crédits, pièces et autres titres négociables, émis par des
sociétés belges ou étrangères, qu'elles soient ou non dotées d'un statut juridique (semi-)public, ainsi
que toutes les options d'acquisition et de transfert des biens, droits et titres susmentionnés; et
c) exclusivement en son nom et pour son propre compte : contracter et octroyer des prêts, des
crédits, des financements et conclure des contrats de leasing, dans le cadre des objectifs
susmentionnés.
La société peut fournir elle-même ou comme intermédiaire toutes ressources, exercer ou faire
exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur et fournir des services directement ou
indirectement liés à ce qui précède. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire, en qualité de conseiller ou d'organe externe.
La société peut également coopérer, participer ou, d'une manière ou d'une autre, directement ou
indirectement, prendre des intérêts dans d'autres sociétés.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou
connexe au sien, ou qui seraient de nature à favoriser le développement de ses activités ou à
constituer une source de chiffre d'affaires.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera ses actes, en ce qui concerne l'accomplissement de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
Le capital social est fixé à 61.500 euro.
Il est représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale.
Article 6. Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par l’organe d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser l’
organe d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
 Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans par l’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par l’organe d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir de l’organe d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital. 
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par l’organe
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par l’
organe d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10. Nature des titres.
Les actions sont et resteront nominatives.  Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. 
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Article 11. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision de l’
organe d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription avec droit de
préférence, attachés ou non à d'autres titres, dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12. Administration
La société est administrée par un organe d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, l’organe d'administration peut
n'être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Article 13. Présidence – Réunions
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être convoqué
lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 14. Délibérations 
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée. 
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou e-mail, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom.  Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
Article 15. – Conflit d’intérêts 
Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision et
ce, conformément à la procédure décrite à l’article 7 :96 du code des sociétés et des associations.
Article 16. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par le président ainsi que par les administrateurs
 qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation. 
Article 17. Gestion journalière  Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, agissant seules ou
collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 18. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les Reviseurs d'Entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaire(s) sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 19. Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion. 
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 20.- Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois d’avril, à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. 
Article 21. Formalités de convocations.
Les convocations sont faites par le conseil d’administration et le cas échéant, le commissaire, et
conformément aux dispositions légales.
Elles contiennent les éléments prévus par le Code des sociétés et associations.
Article 22. Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie ou courriel et dont l’organe d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Article 23. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président de l’organe  d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents. 
Article 24. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de l’organe
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.  Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde. 
Article 25. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 26. - Délibérations  Procèsverbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés soit par le président du conseil d’
administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 27. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 28. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l’organe
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. 
Article 29. Paiement des dividendes – Acompte sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’organe
d'administration.
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 30. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 31. Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet (et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure), l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 32. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
-* DISPOSITIONS FINALES *-
A. Adresse du siège:
L’adresse du siège est situé à : Bruxelles, rue du Marais 31
B. Nominations des premiers administrateurs 
Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à deux (2).
Sont appelés auxdites fonctions : 
1. Monsieur MIEDREICH Mathias, né à Kempten, le 18 avril 1975, domicilié à 2 Val des Perdreaux,
1150 Woluwe-Saint-Pierre, Belgique, numéro de passeport allemand C4JH2L513 ;
2. Monsieur PEFEROEN Wannes, né à Anvers, le 6 juillet 1980, domicilié à 7 Asterlaan, Kapellen
2950, Belgique, numéro de registre national 80.07.06-277.01 ;
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de deux mille vingt-quatre
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
Par dérogation aux dispositions de l'article 14, deuxième alinéa des statuts, les administrateurs ci-
dessus nommés pourront, en vue de la première réunion de l’organe d'administration, se faire
représenter par une seule et même personne, administrateur ou non.
C. Commissaire.
Est appelée aux fonctions de commissaire, la société EY Réviseurs d’Entreprises SRL, ayant son
siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, laquelle sera représentée pour l'exercice de ces fonctions par
Monsieur Marnix Van Dooren, réviseur d’entreprises, et par Madame Eef Naessens, réviseur
d'entreprises.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire suivant la
clôture du troisième exercice social.
Les émoluments du commissaire seront fixés lors d’une assemblée générale ultérieure.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
D. Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2025.
…/…
F. Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procuration 
(signé) Damien Hisette, notaire associé à Bruxelles.