Ondernemingsnr : 0438485827
Naam
(voluit) : GOLF MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groenenhoek 10
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Ilse Janssens te Kontich op dertig augustus
tweeduizend tweeëntwintig, dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen der
aandeelhouders van de naamloze vennootschap GOLF MANAGEMENT, gevestigd te 2630
Aartselaar, Groenenhoek 10, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, onder het nummer 0438.485.827 en onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde
Waarde onder het nummer BE0438.485.827, met eenparigheid van stemmen, de hierna vermelde
beslissing heeft genomen:
Eerste besluit: Aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit: Verslag van de raad van bestuur
Eenparig ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de raad van
bestuur houdende een omstandige verantwoording van de voorgestelde uitbreiding van het
voorwerp, daar de aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het verslag van de raad van bestuur zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd.
Derde besluit: Uitbreiding voorwerp van de vennootschap
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden als volgt:
- De organisatie van praktische en theoretische golf lessen
-De uitbating van een pro-golf shop
-Klein- en groothandel in sportartikelen
- De ter beschikking stelling van faciliteiten en infrastructuur van het golfterrein
De uitbreiding zal worden toegevoegd na het laatste streepje van de huidige voorwerpomschrijving.
Vierde besluit: Aanpassing regels bestuur en invoering bepalingen indien de vennootschap bestuurd
wordt door één bestuurder
De algemene vergadering stelt vast dat de samenstelling van de raad van bestuur als volgt wordt
geregeld in art. 16.1. van de statuten:
“De raad van bestuur is samengesteld uit vier (4) bestuurders waarvan (i) twee bestuurders worden
aangeduid als bestuurders “A”, zijnde:
* één (1) bestuurder benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houder van het aandeel
nummer A1,
* één (1) bestuurder benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houder van het aandeel
nummer B1001,
(ii) twee bestuurders worden aangeduid als bestuurders “B”, zijnde
* één (1) bestuurder benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houder van het aandeel
nummer A501,
* één (1) bestuurder benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houder van het aandeel
Luik B
nummer B1126.”
In het hierna volgend besluit zal door het ontslag van de heer Van De Mosselaer Peter en mevrouw
Crauwels Veerle het aantal bestuurders verminderd worden tot twee.
Ten gevolge van deze ontslagen zal artikel 16.1. moeten aangepast worden aan deze huidige
situatie. Bijgevolg beslist de algemene vergadering om de verplichte samenstelling van de raad van
bestuur uit vier bestuurders en het concept ‘A en B-bestuurders” af te schaffen en dat artikel 16.1.
thans als volgt zal luiden:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, waarvan de leden worden benoemd
door de algemene vergadering. Deze raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven die natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofding is, verliest elke bepaling
die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.”
Vijfde besluit: Schrapping artikel 14.2 van de statuten omwille van aflopen termijn standstillperiode.
De algemene vergadering verwijst naar artikel 14.2. van de statuten, welke luiden als volgt:
“14.2.Standstill
a) Behoudens de Vrije Overdracht zoals hierna gedefinieerd kunnen de Aandelen van de
Vennootschap niet Overgedragen worden gedurende vijf (5) jaar vanaf de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap gehouden op negenentwintig december 2016 (de “Standstill
Periode”)
b) Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van de bepalingen van artikel 14.2.a), zullen
Overdrachten van Aandelen in elk geval (ook indien de Standstill Periode vermeld in artikel 14.2.a),
welke Partijen als gerechtvaardigd beschouwen in het belang van de Vennootschap, als te lang zou
worden beschouwd) onderworpen zijn aan de Overdrachtsbeperkingen, zoals uiteengezet in dit
artikel 14.”
De algemene vergadering stelt vast dat de termijn van deze standstillperiode afgelopen is. Daarom
beslist de algemene vergadering om dit artikel te schrappen, en de statuten te hernummeren.
Zesde besluit: Ontslag en (her)benoeming bestuurders
1) De algemene vergadering besluit de volgende A-bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functies en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor de
duur van 6 jaar:
-De heer VAN INGELGEM Kris Kamiel Maria, geboren te Reet op eenentwintig december
negentienhonderd tweeënzeventig, wonende te 2620 Hemiksem, Varenstraat 63.
-Mevrouw GYS Bie Jeanne Jaak, geboren te Reet op vijftien september negentienhonderd
zesenzeventig, wonende te 2620 Hemiksem, Varenstraat 63.
Hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
2) De algemene vergadering besluit de volgende B-bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functies:
-De heer VAN DE MOSSELAER Peter Karel Jean, geboren te Reet op eenendertig januari
negentienhonderdvijfenzestig, wonende te 2620 Hemiksem, Scheldeboord 26 B3, B-bestuurder.
-Mevrouw CRAUWELS Veerle Emile Jenny, geboren te Reet op acht november
negentienhonderdachtenzestig, wonende te 2620 Hemiksem, Scheldeboord 26 B3, B-bestuurder.
Zij aanvaarden hun ontslag.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zevende besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 2630 Aartselaar,
Groenenhoek 10.
Achtste besluit: Nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt :
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Zij draagt de naam “Golf Management”.
De naam dient steeds te worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de rechtsvorm.
Luik B
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Onderneming voor de uitbating van alle sportterreinen, waaronder meer in het bijzonder
golfterreinen;
-Onderneming voor de organisatie van alle sport- en vrijetijdsbesteding;
-Onderneming voor de levering van alle diensten en goederen hiermee verwant.
- De organisatie van praktische en theoretische golf lessen
-De uitbating van een pro-golf shop
-Klein- en groothandel in sportartikelen
- De ter beschikking stelling van faciliteiten en infrastructuur van het golfterrein
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 7:154 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestig duizend euro (€ 62.000,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, waarvan
-duizend (1.000) A-aandelen, genummerd van 1 tot en met 1.000;
-tweehonderd vijftig (250) B-aandelen, genummerd van 1.001 tot en met 1.250.
Alle aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in de statuten
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
RAAD VAN BESTUUR
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De bestuurders handelen steeds als college.
Benoeming en ontslag van de bestuurders
1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, waarvan de leden worden benoemd
door de algemene vergadering. Deze raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven die natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofding is, verliest elke bepaling
die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
2.De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen zijn als rechtspersonen. Wanneer een
rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze rechtspersoon onder zijn aandeelhouders
of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te stellen
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-
bestuurder. Uiteindelijk dient deze vaste vertegenwoordiger een natuurlijk persoon te zijn.
3.De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
4.De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden.
Luik B
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun
vervanging voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
5.Indien een Bestuurder op twee (2) opeenvolgende vergaderingen van de Raad van Bestuur niet
aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt deze Bestuurder van rechtswege en met onmiddellijke
ingang geacht ontslagen te zijn en noch rechtstreeks in persoon, noch onrechtstreeks middels een
gecontroleerde vennootschap, herkiesbaar te zijn
6.Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien uit de kandidaten daartoe voorgedragen door de aandeelhouder
op wiens voordracht de te vervangen bestuurder was benoemd. De eerstvolgende algemene
vergadering beslist over de definitieve benoeming, met inachtneming van de voorschriften van dit
artikel 16. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
Vergoedingen
De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging.
Het bedrag ervan wordt door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de
algemene kosten van de vennootschap.
Bij gebrek aan een uitdrukkelijk besluit inzake de bezoldiging van een bestuurder wordt diens
opdracht geacht niet bezoldigd te zijn.
Voorzitterschap
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door een andere
bestuurder.
Bij staking van stemmen beschikt de voorzitter niet over een doorslaggevende stem.
Belangenconflict
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een door artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangemerkt belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur, moet hij dit, vóór de raad van bestuur een besluit neemt, mededelen aan de andere
bestuurders en aan de commissaris.
Zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende dit strijdig belang moeten worden
opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die het besluit moet nemen. In deze notulen
omschrijft de raad van bestuur de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het besluit
en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Deze notulen worden
integraal opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
Wanneer meerdere bestuurders in deze omstandigheid verkeren, en de vigerende wetgeving hen
verbiedt aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit besluit geldig
kunnen genomen worden door de overblijvende bestuurders, zelfs indien in deze omstandigheid niet
meer de helft van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, of bij diens ontstentenis van ieder
bestuur-der, zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, en ten minste vier (4) keer
per jaar.
De Raad van Bestuur zal bijeengeroepen worden door zijn voorzitter per aangetekende brief en per
e-mail. Indien de voorzitter binnen een termijn van één (1) week na het verzoek van een Bestuurder
tot bijeenroeping van de Raad van Bestuur, de Raad van Bestuur niet heeft bijeengeroepen, zal de
aanvragende Bestuurder geldig de oproepingen kunnen verrichten. Elke Bestuurder zal het recht
hebben om op de agenda van de vergadering van de Raad van Bestuur punten te plaatsen ter
bespreking en beslissing door de Raad van Bestuur.
Tenzij alle Bestuurders hieraan verzaken en tenzij in het geval van omstandigheden die dringende
handelingen van de Raad van Bestuur vereisen (in welk geval de oproeping niet minder dan twee (2)
dagen mag zijn), zal elke Bestuurder met een oproepingstermijn van niet minder dan acht (8) dagen
tot elke vergadering van de Raad van Bestuur worden opgeroepen.
Zulke oproeping zal minstens de agenda, de plaats en het tijdstip van de vergadering bevatten,
alsook een kopie van alle documenten die aan de Raad van Bestuur zullen worden voorgelegd.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter.
Besluitvorming in de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de eerste vergadering niet rechtsgeldig kon besluiten
gezien het quorum niet werd bereikt, zal een tweede vergadering bijeengeroepen worden met
Luik B
dezelfde agenda, welke rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde bestuurders.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Ieder bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander communicatiemiddel,
drager van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in
zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige
aangerekend.
Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Notulen van de raad van bestuur
Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehou-den, die worden ingebonden in een
bijzonder register en ondertekend door de voorzitter en bij diens ontstentenis door de bestuurder die
de vergadering voorzit, en minstens de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee gezamenlijk handelende bestuurders of een
gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
TITEL VI : DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN
Dagelijks bestuur - Delegatie van machten - Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
1.De raad van bestuur kan een gedelegeerd bestuurder aanduiden en hem de meest uitgebreide
bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging
wat dit dagelijks bestuur betreft.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat
eveneens opdragen aan één of meer personen, bestuurder of niet.
Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.
2.Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te weten
de raad van bestuur, en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten
verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
3.De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van
de bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.
4.De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere
adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
TITEL VII : VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 24 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
1.Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders of één (1) gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Evenwel zijn alle akten die de vennootschap verbinden voor een bedrag van meer dan
zeventigduizend euro (€ 70.000,00), slechts geldig wanneer zij ondertekend worden door twee
gedelegeerd bestuurders die samen dienen op te treden.
2.De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen
of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur.
3.Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
4.Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, van een
andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders,
zaakvoerders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING
TITEL IX : ALGEMENE VERGADERINGEN
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van
de maand juni om achttien (18:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
Luik B
gehouden, behoudens zaterdag.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
Bijeenroeping - bevoegdheid - verplichting
De raad van bestuur en iedere commissaris afzonderlijk kunnen elke algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Het verzoek wordt bij aangetekend schrijven aan de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet
de agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te
besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
drie weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders, andere
onderwerpen worden toegevoegd.
Oproeping
1.De aandeelhouders worden tenminste vijftien (15) dagen voor de datum van de algemene
vergadering bij een ter post aangetekende brief opgeroepen, tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en
schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
2.De bestuurders en de commissarissen worden ten minste vijftien (15) dagen voor de datum van de
algemene vergadering door middel van een gewone brief opgeroepen, tenzij zij er individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
3.De oproeping vermeldt de volledige agenda, die de te behandelen onderwerpen dient te bevatten.
Bij de oproepingsbrief moet een afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken die
aan de vergadering moeten voorgelegd worden.
4.In voorkomend geval worden de houders van obligaties en warrants op naam of de houders van
certificaten op naam die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap, op dezelfde
wijze als de aandeelhouders opgeroepen tot de algemene vergaderingen.
Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De raad van bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Bureau
De voorzitter van de raad van bestuur, of bij zijn afwezigheid of bij diens ontstentenis een bestuurder,
aangewezen door zijn collega's, zit de algemene vergadering voor.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen; de
vergadering kiest één of twee stemopnemers.
De in dit artikel genoemde personen vormen het bureau.
Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, het besluit met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering hieromtrent. De
volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De raad van bestuur heeft tevens het recht, tijdens de zitting, elke andere algemene vergadering één
enkele maal met drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de door deze
vergadering reeds genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering hieromtrent.
Luik B
Op de volgende vergadering worden de agendapunten van de eerste vergadering waarover geen
definitief besluit werd genomen, verder afgehandeld; aan deze agendapunten kunnen bijkomende
agendapunten worden toegevoegd.
Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de volgende
vergadering toegelaten, mits zij door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in
de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
De raad van bestuur en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten
wordt. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Stemrecht
1.Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:51 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
-geven alle aandelen recht op één (1) stem wanneer alle aandelen een gelijke waarde hebben, zijnde
eenzelfde bedrag van het kapitaal vertegenwoordigen.
-geven de aandelen, wanneer zij een verschillende waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, van
rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat
zij respectievelijk vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, voor één (1) stem wordt aangerekend. Gedeelten van stemmen worden
verwaarloosd, behoudens in de gevallen van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2.De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
3.Stemming op afstand per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om vóór de algemene vergadering op afstand te stemmen per
brief, dit door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Dit formulier dient de volgende vermeldingen te bevatten:
- de aanduiding van de naam en van de volledige en nauwkeurige identiteit van de aandeelhouder,
inbegrepen zijn woonplaats of zetel;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen,
alsmede zijn stemwijze (voor of tegen) of zijn onthouding aangaande de punten van de agenda; de
aandeelhouder mag zijn stemwijze of zijn onthouding daarbij verduidelijken en motiveren.
Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden bij middel van voormeld formulier dat bij
een ter post aangetekende brief tegen ontvangstmelding ten minste vijf (5) kalenderdagen vóór de
datum van de vergadering aan de zetel van de vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt
als bewijs).
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding door de aandeelhouder zijn vermeld
zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is
gestemd, wordt die stemming nietig geacht.
Het voormeld formulier dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering,
geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.
De stemming op afstand per brief door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op
de datum van de algemene vergadering, wordt nietig geacht.
Een aandeelhouder die per brief op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname
aan de vergadering meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen.
Besluitvorming in algemene vergadering
1.Behoudens in de gevallen door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien,
worden de besluiten door de algemene vergadering op geldige wijze genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
2.Voor de agendapunten die geen wijziging van de statuten inhouden, worden de onthoudingen of
blanco stemmen en de nietige stemmen niet in aanmerking genomen bij de berekening van de
vereiste meerderheid.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
3.Over personen wordt in principe geheim en schrifte-lijk gestemd. Over zaken wordt mondeling
gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot
geheime stemming heeft besloten.
Luik B
4.Niettegenstaande het voorgaande, kunnen de volgende beslissingen slechts geldig worden
aangenomen, indien zij worden goedgekeurd door elk van de houders van de Aandelen met nummer
1.001 (aandeel B) en nummer 501 (aandeel A):
    1.  enige verhoging van het kapitaal van de Vennootschap en/of de uitgifte van nieuwe Aandelen
door de Vennootschap;
    2.  enige kapitaalvermindering;
    3.  enige beslissing omtrent de verwerving van, overdracht van of beschikking over eigen
Aandelen van de Vennootschap;
    4.  enige fusie, splitsing, partiële splitsing, of inbreng van een bedrijfstak van de Vennootschap;
    5.  enige beslissing omtrent de uitkering van dividenden (zowel gewone dividenden als
tussentijdse dividenden);
    6.  enige beslissing omtrent het ontslag en de vergoeding van het mandaat van Bestuurders;
    7.  het verlenen van individuele kwijting aan de Bestuurders van de Vennootschap;
    8.  de overdracht van een algemeenheid door de Vennootschap;
    9.  de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap;
10. de ontbinding van de Vennootschap;
11. de desgevallende benoeming van de commissaris van de Vennootschap en de vaststelling van
de vergoeding voor zijn mandaat;
12. de bepaling van de bevoegdheden en vergoeding van de vereffenaar(s) van de Vennootschap;
en
13. elke statutenwijziging van de Vennootschap (inclusief wijzigingen in het kapitaal van de
Vennootschap); en
14. elke herstructurering van de Vennootschap (inclusief fusie, splitsing, overdracht bedrijfstak.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen binnen de wettelijke grenzen eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van
- de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden;
- de besluiten te nemen in het kader van de toepassing van artikel 7:228, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de houders van obligaties, warrants of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, met de vraag aan de aandeelhouders om de
voorstellen van besluit goed te keuren en, binnen een door de raad van bestuur per geval vast te
stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van
besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven mogen van de eenparig en schriftelijk genomen besluiten kennis nemen.
Deelname op afstand
    1.  Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben
de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel; de
aandeelhouders worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
Alsdan zal de raad van bestuur bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
    1.  Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
* kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
* deel te nemen aan de beraadslagingen;
* vragen te stellen;
* het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
Luik B
    1.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
Notulen
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst, en de
eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Zij worden nadien ingebonden in een bijzonder register.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee gezamenlijk handelende bestuurders of
door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
1.Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
2.Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
3.Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de raad van bestuur.
4.Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met :
    1.  het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
    2.  de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
    3.  het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
(“pro rata temporis”).
Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interim-dividend uit te keren.
Negende besluit: Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit: Volmachten
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap IMAS
Fiduciaire, met zetel te 2630 Aartselaar, Boomsesteenweg 77 C, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
RAAD VAN BESTUUR – BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER
En onmiddellijk komt de raad van bestuur, bestaande uit de heer Van Ingelgem Kris en mevrouw Gys
Bie, beiden voornoemd, bijeen en neemt volgende beslissing:
1) De raad van bestuur besluit om te benoemen tot gedelegeerd bestuurders met ingang vanaf
heden:
a) De heer Van Ingelgem Kris, voornoemd, die alhier aanwezig is en verklaart dit mandaat de
aanvaarden.
b) Mevrouw Gys Bie, voornoemd, die alhier aanwezig is en verklaart dit mandaat de aanvaarden.
2) Ingevolge het ontslag door de algemene vergadering van de heer Van De Mosselaer Peter als B-
bestuurder bevestigt de raad van bestuur eveneens zijn ontslag als gedelegeerd bestuurder.
Hij aanvaardt zijn ontslag.
Voor uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Een expeditie van de akte van statutenwijziging
    •  Verslag van de bestuurder
NOTARIS ILSE JANSSENS