Ondernemingsnr : 0887216042
Naam
(voluit) : VGP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Lemanstraat 55 bus 4
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit samen te lezen akten die achtereenvolgens op 14 en 29 november 2022 werden verleden voor
Frank Liesse, notaris te Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Celis & Liesse” geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat
59, aangaande het besluit van de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging in kader toegestaan
kapitaal met opheffing voorkeurrecht, en waarvan enkel de eerste akte reeds werd geregistreerd als
volgt “Geregistreerd 30 blad(en), 0 verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op
14-11-2022 Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 35024 Ontvangen registratierechten: vijftig
euro (€ 50,00). De ontvanger”, blijkt het volgende:
1. Uit de eerste akte de dato 14 november 2022 cfr. artikelen 7:198 j° 7:185 WVV, houdende het
proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur:
Na kennisneming van de vereiste verslagen opgesteld door de Raad van Bestuur en de commissaris
van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179 juncto en 7:191 WVV, te weten het verlag
van de Raad van Bestuur ter verantwoording van de Verrichting (zoals gedefinieerd in de eerste akte
en opgenomen hierna) en de daarmee gepaard gaande opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van
de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, en het verslag van de commissaris van de
Vennootschap ter beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens in het Verslag van
de Raad van Bestuur, heeft de Raad van Bestuur onder meer formeel de volgende samenhangende
besluiten genomen:
1.1. Formele beslissing om in het kader van het toegestane kapitaal van de Vennootschap, onder
voorbehoud van (i) de goedkeuring van het Prospectus door de FSMA, (ii) gunstige
marktvoorwaarden die toelaten dat de aanbieding van de nieuwe aandelen (de “Nieuwe Aandelen”)
kan plaatsvinden onder bevredigende omstandigheden, (iii) de ondertekening van de ‘Underwriting
Agreement’ tussen de Vennootschap en de Investeringsbanken (i.e. de banken die meewerken aan
de Verrichting, ook genoemd “Global Coordinators” of “Underwriters”) na de voltooiing van de Scrips
Private Plaatsing (zoals beschreven en gedefinieerd in de akte in overeenstemming met het
Prospectus en het Verslag van de Raad van Bestuur) en de afwezigheid van de beëindiging van
deze overeenkomst door de toepassing van een van haar bepalingen, en (iv) de bevestiging van de
toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de
extralegale voorkeurrechten na hun creatie en dematerialisatie en van de Nieuwe Aandelen na hun
uitgifte, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door uitgifte van maximaal tien miljoen
(10.000.000) Nieuwe Aandelen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) gelijk aan
negenenveertig miljoen negenhonderdduizend euro (€ 49.900.000,00), zijnde de exacte
fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde louter indicatief en afgerond vier euro
negenennegentig cent (€ 4,99) per aandeel) vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen die
zullen worden uitgegeven en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent, bij wijze van
inbreng in geld (de “Kapitaalverhoging” en samen met alle daarmee gerelateerde transacties en
verrichtingen de “Verrichting”).
Luik B
1.2. Formele beslissing om, zoals uiteengezet en verantwoord in het Verslag van de Raad van
Bestuur, met toepassing van de artikelen 7:198 juncto 7:191 WVV en overeenkomstig de bestaande
statutaire machtiging hiertoe, het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap op te heffen en te vervangen door een conventioneel voorkeurrecht (in het Prospectus
vrij vertaald uit het Engels als “extralegaal voorkeurrecht” en om redenen van consistentie in alle
Nederlandstalige stukken aangaande de Verrichting, met inbegrip van de akte en de Verslagen,
steeds “extralegaal voorkeurrecht” genoemd of kortweg het “Voorkeurrecht”) per aangehouden
aandeel met mogelijkheid voor de bestaande aandeelhouders om dat Voorkeurrecht ofwel zelf uit te
oefenen ofwel te (laten) verhandelen volgens de procedure beschreven in het Prospectus.
De mogelijkheid tot inschrijving op de Nieuwe Aandelen gebeurde aldus in concreto via een
aanbieding van de Voorkeurrechten (de "Aanbieding van Voorkeurrechten"), waarbij de
Voorkeurrechten die niet werden uitgeoefend in het kader van de Aanbieding van Voorkeurrechten
tijdens de hiervoor bepaalde inschrijvingsperiode, automatisch werden omgezet in eenzelfde aantal
zogenaamde ‘scrips’ (de “Scrips”) die werden aangeboden via een private plaatsing bij
gekwalificeerde beleggers in België en via een private plaatsing vrijgesteld van prospectusplicht of
gelijkaardige formaliteiten in andere rechtsgebieden zoals werd bepaald door de Vennootschap in
overleg met de Global Coordinators die de Verrichting hebben begeleid, in overeenstemming met
Regulation S onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, georganiseerd door
middel van een accelerated book building proces teneinde één marktprijs per Scrip vast te stellen (de
“Scrips Private Plaatsing” en samen met de Aanbieding van Voorkeurrechten de “Aanbieding”).
1.3. Formele beslissing om de totale uitgifteprijs (van alle Nieuwe Aandelen) als kapitaal in te
brengen ten belope van de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met
het aantal Nieuwe Aandelen die effectief worden uitgegeven en vervolgens naar boven afgerond tot
op de eurocent, en om het verschil tussen deze kapitaalinbreng in geld en de totale uitgifteprijs te
boeken op een afzonderlijke rekening (beschikbaar) onder het eigen vermogen op het passief van de
balans van de Vennootschap.
1.4. Formele beslissing om de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van
Euronext Brussels zal worden aangevraagd, enerzijds, van de extralegale voorkeurrechten na hun
creatie en dematerialisatie en, anderzijds, van de Nieuwe Aandelen na hun uitgifte, overeenkomstig
het Prospectus dat zowel een aanbiedings- als noteringsprospectus omvat.
1.5. Formele beslissing dat de Nieuwe Aandelen dezelfde kapitaal-vertegenwoordigende waarde en,
in het algemeen, dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen en op dezelfde wijze zullen
deelnemen in de winst, waarbij uitdrukkelijk gesteld werd dat de Nieuwe Aandelen worden
uitgegeven zonder nominale waarde en van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen en dat de
Nieuwe Aandelen gedematerialiseerd of op naam kunnen zijn, met dien verstande dat de Nieuwe
Aandelen waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder die aandelen op naam in
de Vennootschap aanhoudt, automatisch op naam zijn en bijkomend op naam van zulke bestaande
aandeelhouder in het aandelenregister van de Vennootschap zullen worden ingeschreven.
1.6. Formele beslissing aangaande de volledige volstorting in geld van de uitgifteprijs van de
geplaatste Nieuwe Aandelen op het ogenblik van de uitgifte.
2. Uit de tweede akte de dato 29 november 2022 cfr. artikelen 7:198 j° 7:185 WVV, houdende
vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestane
kapitaal:
2.1. De CFO, handelend als bijzonder gemandateerde vertegenwoordiger van de Vennootschap en
optredend namens de Vennootschap overeenkomstig de bijzondere machtigingen die aan hem
werden verleend tot uitvoering van de beslissingen van de Raad van Bestuur zoals genotuleerd bij
de Akte van 14 november 2022, verzocht de instrumenterende notaris om te akteren, de volgende
vaststellingen te doen:
 Dat de opschortende voorwaarde(n) in de akte van 14 november 2022, met inbegrip van alle
dienaangaande gemaakte voorbehouden, effectief werd(en) verwezenlijkt of vervuld;
 Dat de Finale Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen, in overleg met de Global Coordinators die de
Verrichting hebben begeleid (zijnde Belfius Bank NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, J.P. Morgan SE en
KBC Securities NV) en rekening houdend met de minimum- en maximumprijs  vastgelegd in de akte
van 14 november 2022, werd bepaald op vijfenvijftig euro vijftig cent (€ 55,50) per Nieuw Aandeel;
 Dat in totaal twintig miljoen zeshonderdvijftienduizend negenhonderdenvier (20.615.904)
Voorkeurrechten tijdens de Inschrijvingsperiode zijn uitgeoefend door de houders van
Voorkeurrechten (zijnde de bestaande aandeelhouders die voor elk door hen aangehouden aandeel
een Voorkeurrecht hebben gekregen, inclusief de referentieaandeelhouders, alsook in voorkomend
geval de verkrijgers van de Voorkeurrechten die werden verhandeld) en de overige in totaal één
miljoen tweehonderdzeventienduizend honderdzesenveertig (1.217.146) Voorkeurrechten die niet
zijn uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode, nietig werden en automatisch werden omgezet in
Luik B
een gelijk aantal Scrips, inhoudende het recht en de verplichting om op Nieuwe Aandelen in te
schrijven, zijnde in casu in totaal effectief één miljoen tweehonderdzeventienduizend
honderdzesenveertig (1.217.146) Scrips, die allemaal werden aangeboden aan eenzelfde marktprijs
van drieënzeventig euro negentig cent (€ 73,90) per Scrip via de hiertoe georganiseerde Scrips
Private Plaatsing door de Global Coordinators die in dat verband zijn opgetreden als bookrunners; en
dat er geen andere acties werden ondernomen voor de Aanbieding van de Scrips of de uit te geven
Nieuwe Aandelen bij uitoefening van de Scrips;
 Dat overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden in de akte van 14 november 2022:
(i) de Nieuwe Aandelen gedematerialiseerd of op naam zijn, met dien verstande dat de Nieuwe
Aandelen waarop is ingeschreven door een bestaande aandeelhouder die aandelen op naam in de
Vennootschap aanhoudt, automatisch op naam zijn en bijkomend op naam van zulke bestaande
aandeelhouder in het aandelenregister van de Vennootschap worden ingeschreven, en alle overige
Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm zijn;
(ii) de Nieuwe Aandelen zijn uitgegeven zonder nominale waarde en dezelfde kapitaal-
vertegenwoordigende waarde als de bestaande aandelen hebben en van dezelfde soort als de
bestaande aandelen zijn en, in het algemeen, dezelfde rechten als de bestaande aandelen hebben
(onder meer gelijk stemrecht (onverminderd het dubbel stemrecht voor volgestorte aandelen die ten
minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het aandelenregister zijn
ingeschreven overeenkomstig artikel 29 van de Statuten in toepassing van artikel 7:53, §1, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen), gelijk dividendrecht, gelijk recht bij verdeling van
liquidatiesaldo en gelijk recht bij terugbetaling van kapitaal);
(iii) de Nieuwe Aandelen in het genot getreden zijn vanaf hun uitgifte, zijnde 29 november 2022, en
onmiddellijk delen in de resultaten van de Vennootschap, met inbegrip van de winst van het lopende
boekjaar aangevangen op 1 januari 2022;
(iv) de Nieuwe Aandelen onmiddellijk vanaf hun uitgifte zijn opgenomen in de notering en de
verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zijnde in principe vanaf heden
29 november 2022.
 Dat in het kader van de Aanbieding effectief werd ingetekend op in totaal vijf miljoen
vierhonderdachtenvijftigduizend tweehonderdtweeënzestig (5.458.262) Nieuwe Aandelen aan de
Finale Inschrijvingsprijs van vijfenvijftig euro vijftig cent (€ 55,50) (inclusief uitgiftepremie) per Nieuw
Aandeel, waarop in totaal driehonderdentwee miljoen negenhonderddrieëndertigduizend
vijfhonderdeenenveertig euro (€ 302.933.541,00), zijnde het maximale bedrag van de Verrichting
(bedragen van kapitaal en uitgiftepremie samen genomen), werd volgestort;
 Dat er derhalve effectief werd ingeschreven op in totaal vijf miljoen vierhonderdachtenvijftigduizend
tweehonderdtweeënzestig (5.458.262) Nieuwe Aandelen, waarvan drie miljoen
honderddrieëndertigduizend honderdachtentachtig (3.133.188) Nieuwe Aandelen zijn uitgegeven op
naam en  twee miljoen driehonderdvijfentwintigduizend vierenzeventig (2.325.074) Nieuwe Aandelen
zijn uitgegeven in gedematerialiseerde vorm;
 Dat het bedrag van deze kapitaalverhoging (met inbegrip van de verschuldigde uitgiftepremie) in
geld volledig volgestort werd;
Dat de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de plaatsing en de volstorting van het kapitaal (met
inbegrip van de uitgiftepremie) en de Nieuwe Aandelen zijn nageleefd en dat de kapitaalverhoging
ten bedrage van driehonderdentwee miljoen negenhonderddrieëndertigduizend
vijfhonderdeenenveertig euro (€ 302.933.541,00) (inclusief uitgiftepremie) tegen uitgifte van in totaal
vijf miljoen vierhonderdachtenvijftigduizend tweehonderdtweeënzestig (5.458.262) Nieuwe Aandelen
(op naam of in gedematerialiseerde vorm zoals hoger vermeld) volledig werden geplaatst en
volgestort;
 Dat de verhoging van het kapitaal met betaling van een uitgiftepremie voor een totaalbedrag van
driehonderdentwee miljoen negenhonderddrieëndertigduizend vijfhonderdeenenveertig euro (€
302.933.541,00) (inclusief uitgiftepremie) werkelijk tot stand gekomen is;
 Dat het gestorte bedrag:
- ten belope van de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen in de Vennootschap (zijnde
louter indicatief en afgerond vier euro negenennegentig cent (€ 4,99) per aandeel) vermenigvuldigd
met het aantal geplaatste Nieuwe Aandelen, zijnde (afgerond tot op de eurocent conform de
Eurowet) zevenentwintig miljoen tweehonderdachttienduizend driehonderdnegenendertig euro twee
cent (€ 27.218.339,02), wordt geboekt op de rekening “Kapitaal”; en
- ten belope van het saldo, zijnde tweehonderdvijfenzeventig miljoen zevenhonderdvijftienduizend
tweehonderdeneen euro achtennegentig cent (€ 275.715.201,98), zal worden geplaatst op een
afzonderlijke rekening “Uitgiftepremie” onder het eigen vermogen op het passief van de balans van
de Vennootschap;
 Dat, ingevolge de vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging zoals hoger vermeld,
het hierboven vermelde geplaatste en gestorte bedrag (inclusief uitgiftepremie) volledig ter
beschikking van de Vennootschap staat;
Luik B
 Dat het kapitaal van de Vennootschap aldus gebracht is van honderdenacht miljoen
achthonderddrieënzeventigduizend driehonderdzesenzestig euro zes cent (€ 108.873.366,06),
vertegenwoordigd door eenentwintig miljoen achthonderddrieëndertigduizend vijftig (21.833.050)
aandelen op honderdzesendertig miljoen eenennegentigduizend zevenhonderdenvijf euro acht cent
(€ 136.091.705,08) vertegenwoordigd door zevenentwintig miljoen
tweehonderdeenennegentigduizend driehonderdentwaalf (27.291.312) aandelen.
2.2 WIJZIGIN VAN DE STATUTEN
Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werd dienovereenkomstig aangepast en luidt
voortaan als volgt:
“ARTIKEL 5. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdzesendertig miljoen eenennegentigduizend
zevenhonderdenvijf euro acht cent (€ 136.091.705,08).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenentwintig miljoen tweehonderdeenennegentigduizend
driehonderdentwaalf (27.291.312)  aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/zevenentwintig
miljoen tweehonderdeenennegentigduizend driehonderdentwaalfde (1/27.291.312de) van het
kapitaal vertegenwoordigen.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akten van 14 en 29 november 2022
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag Raad van Bestuur cfr. art. 7:198 juncto 7:179 en 7:191 WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 7:198 juncto 7:179 en 7:191 WVV