Ondernemingsnr :
Benaming (voluit):
Artes Terra
(verkort):
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
9150 Kruibeke, Burchtstraat 89
(volledig adres)
Onderwerp(en) akte: Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris François Blontrock te Brugge op 5 juni 2013, te registreren, dat er 
door:
- Artes Group, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9150 Kruibeke, Burchtstraat 89, 
Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE 0421.570.314 rechtspersonenregister Dendermonde;
- Lode Waes, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 9090 
Melle, Collegebaan 25 A, Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE 0479.826.039 
rechtspersonenregister Gent,
een naamloze vennootschap werd opgericht.
NAAM: Artes Terra.
ZETEL: 9150 Kruibeke, Burchtstraat 89.
DUUR: onbeperkte duur.
DOEL: De vennootschap heeft tot doel, in België of het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen 
rekening:
Het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het bouwen, het 
verkavelen, het beheren en ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van rechten op onroerende 
goederen en bouwwerken, het in opstal en erfpacht geven of nemen van onroerende goederen, evenals het in 
vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende goederen. Dit alles zonder als aannemer van 
werken in onroerende staat op te treden.
De exploitatie van een bouwonderneming; het oprichten van gebouwen, zowel woningen, kantoren als 
nijverheids- en handelsgebouwen, hetzij als bouwheer voor eigen rekening, hetzij als bouwpromotor met het 
oog op de verkoop, hetzij door coördinatie in de bouw in samenwerking met onderaannemers.
De samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende leasing van 
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of leasing van onroerende goederen aan 
derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het verhuren, het ruilen, het bouwen, het 
verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van 
onroerende goederen.
Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de 
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van 
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Het coördineren en begeleiden van bouwwerken, projectmanagement in de meest ruime zin (planning, 
financieel, veiligheid, kwaliteit, onderhoud, bouw, ...).
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot 
roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het 
beheren van aandelen, obligaties, kasbons, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgisch of 
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten rechtspersonen en 
vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het investeren in 
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke welke wijzen rechtstreeks of 
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering, het verstrekken van 
risicodragend kapitaal aan (niet) verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of het financieren 
ervan onder gelijk welke vorm.
De vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de vennootschap 
op welke wijze dan ook een band heeft.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van derden borg stellen, 
onder meer door haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het verstrekken van adviezen en opleiding met betrekking tot projectmanagement, veiligheids-, milieu- en 
0534959156
kwaliteitssystemen.
Het verstrekken van managementadviezen en uitoefenen van consultancy-activiteiten in de meeste ruime zin 
van het woord. Het verlenen van adviezen en financiële, technische, commerciële of administratieve aard.
Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruimste zin van het woord.
Het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken.
Het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder in andere ondernemingen.
De aan- en verkoop, in – en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke 
producten, kortom tussenpersoon in de handel.
Zij kan zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen en bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een 
belang heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten 
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, het verhuren en 
het oprichten van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen van haar bestuurders in geld 
of in natura.
De vennootschap is gemachtigd tot alle industriële, financiële en handelsverrichtingen, roerende of onroerende 
operaties die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met haar doel en zal onder andere mogen 
deelnemen, op om het even welke manier, aan alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of 
ondernemingen in België of het buitenland, met een analoog of samenhangend doel of die van aard zijn de 
ontwikkeling van de onderneming te begunstigen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in boek IV van 
de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en 
het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd 
eenennegentig.
De vennootschap mag geenszins handels- en financiële operaties verrichten die wettelijk voorbehouden zijn 
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en 
kapitalisatieondernemingen.
KAPITAAL: Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdduizend euro (200.000 EUR). Het is 
verdeeld in duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
- zevenhonderd (700) aandelen, genummerd van één (1) tot en met zevenhonderd (700), behoren tot de reeks 
“A”; 
- driehonderd (300) aandelen, genummerd van zevenhonderd en één (701) tot en met duizend (1.000), behoren 
tot de reeks “B”.
BANKATTEST: Het gestorte kapitaal is bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening, 
onder nummer BE 86 7310 3236 6750 bij de naamloze vennootschap KBC Bank geopend ten name van de 
naamloze vennootschap Artes Terra in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door 
voornoemde instelling op 5 juni 2013, dat aan de ondergetekende notaris overhandigd werd om door hem te 
worden bewaard.
OVERDRACHT VAN AANDELEN: 
Artikel 11 : Overdracht van aandelen
1. DEFINITIES
Voor de toepassing van de hierna volgende bepalingen worden de volgende begrippen gedefinieerd als volgt:
Controle betekent de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de 
aanstelling van de meerderheid van bestuurders of op de oriëntatie van het beleid.
Kandidaat-Overdrager betekent de aandeelhouder die aandelen wil overdragen.
Kennisgeving betekent een schrijven verzonden aan de woonplaats of maatschappelijke zetel van de 
geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van ontvangst of (ii) een aangetekende brief. De 
datum van de Kennisgeving is naargelang het geval: (i) de datum van ondertekening voor ontvangst of (ii) de ter 
post afgestempelde datum van de aangetekende brief. 
Overdracht van aandelen betekent iedere transactie houdende het afsluiten van overeenkomsten, al dan niet 
ten bezwarende titel, die tot doel hebben (exemplatief) de verkoop, aankoop, optieverlening, of optieneming, 
ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze, alsook elke overdracht bij 
overlijden, een overdracht ingevolge een aanbod verkregen of ontvangen van een vereffenaar, bewindvoerder, 
curator of enige gelijkaardige autoriteit die controle uitoefent over de aandeelhouder of over zijn activa, of in het 
algemeen elke overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen tot voorwerp heeft 
of die aandelen op enige wijze bezwaart met een zakelijk recht.  
Koper betekent een koper die heeft aangegeven door de Vennootschap uitgegeven aandelen te willen 
verwerven.
Verbonden Onderneming betekent elke vennootschap of elk investeringsfonds (i) waarover een aandeelhouder 
rechtstreeks en/of onrechtstreeks Controle uitoefent (Gecontroleerde Onderneming), of (ii) die rechtstreeks 
en/of onrechtstreeks Controle uitoefent over een aandeelhouder (de Controlerende Onderneming), of (iii) die 
rechtstreeks en/of onrechtstreeks onder Controle staat van een persoon die rechtstreeks en/of onrechtstreeks 
Controle uitoefent over een aandeelhouder;
2. VRIJE OVERDRACHT VAN AANDELEN
2.1 De Kandidaat-Overdrager mag vrij zijn aandelen overdragen aan (i) een Verbonden Onderneming zolang 
deze Verbonden Onderneming zich ertoe verbonden heeft de aandelen terug over te dragen aan de Kandidaat-
Overdrager op het ogenblik dat de overnemer ophoudt een Verbonden Onderneming van de Kandidaat-
Overdrager te zijn of (ii) de vennootschap, via inkoop van eigen aandelen.
2.2 Alle Overdrachten van aandelen van de vennootschap door een aandeelhouder van alle of een deel van zijn 
aandelen (anders dan in het geval bedoeld in 2.1.) zijn onderworpen aan (i) een voorkooprecht, (ii) een 
volgrecht en/of (iii) een volgplicht ingevolge de hierna vermelde procedures, behoudens unanieme schriftelijke 
verklaring van de aandeelhouders om afstand te doen van de naleving van de bepalingen van deze statuten.
3. VOORKOOPRECHT
3.1 Indien een aandeelhouder alle of een deel van zijn aandelen van de vennootschap wenst over te dragen
moet hij een voorkooprecht naleven ten voordele van de overige aandeelhouders buiten hetgeen bepaald werd 
onder paragraaf 2.1. en 2.2., en dit volgens de voorwaarden en modaliteiten die hieronder zijn uiteengezet.
3.2 De Kandidaat-Overdrager brengt de Raad van Bestuur bij Kennisgeving op de hoogte van het voornemen 
aandelen over te dragen.
3.3 De Kennisgeving dient, op straffe van nietigheid, de volgende elementen te bevatten:
(a) de aanduiding van de aard van de voorgenomen transactie;
(b) het aantal van de aandelen dat de Kandidaat-Overdrager wenst over te dragen;
(c) de naam en het adres van de kandidaat-overnemer(s);
(d) de prijs en de overige voorwaarden zoals geboden door de kandidaat-overnemer(s), alsmede alle andere 
voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht van aandelen; en
(e) het bewijs dat de kandidaat-overnemer(s) over de middelen beschikt, dewelke voor de betaling van de 
overnameprijs van de aangeboden aandelen vereist zijn.
3.4 De Raad van Bestuur moet kennis geven van de intentie tot overdracht door de kandidaat-overdrager 
binnen de tien (10) dagen na de Kennisgeving bedoeld in paragraaf 3.3. aan de overige aandeelhouders en hen 
uitnodigen om hun voorkooprecht uit te oefenen 
3.5 Het voorkooprecht moet worden uitgeoefend binnen de zestig (60) dagen vanaf de datum van de 
Kennisgeving door de Kandidaat-Overdrager middels Kennisgeving aan de Raad van Bestuur. 
3.6 De Kennisgeving met mededeling van uitoefening van het voorkooprecht aan de Raad van Bestuur moet 
het aantal aandelen waarop het voorkooprecht wordt uitgeoefend aangeven. Wanneer de Raad van Bestuur 
van de Vennootschap niet binnen de termijn van zestig (60) dagen zoals vermeld in de paragraaf 3.5 een 
Kennisgeving met mededeling van uitoefening van voorkooprecht ontvangt van één van de begunstigden van 
het voorkooprecht, dan wordt deze geacht aan zijn voorkooprecht te hebben verzaakt.
3.7 Het voorkooprecht kan enkel uitgeoefend worden op het totale aandelenpakket dat door de Kandidaat-
Overdrager werd aangeboden. Een gedeeltelijke uitoefening van het voorkooprecht is dus niet mogelijk.
3.8 Binnen de zeven (7) dagen na het verstrijken van de termijn van zestig (60) dagen brengt de Raad van 
Bestuur alle aandeelhouders, waaronder de Kandidaat-Overdrager, alsook de kandidaat-overnemer(s) op de 
hoogte van het resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
3.9 Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op de aandelen die het voorwerp uitmaken van de 
Kennisgeving, is de Kandidaat-Overdrager verplicht de aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer(s) 
tegen de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving en binnen de dertig (30) dagen volgend op de laatste dag 
waarop de mededeling van uitoefening van voorkooprecht werd gegeven of had moeten gegeven worden.
3.10 De toewijzing van de aangeboden aandelen gebeurt door toedoen van de Raad van Bestuur tussen alle 
aandeelhouders, die te kennen gegeven hebben hun voorkooprecht uit te oefenen.
3.11 Indien het aantal aandelen, waarop het voorkooprecht werd uitgeoefend, groter is dan het aantal te koop 
aangeboden aandelen, doordat meerdere begunstigden van het voorkooprecht hun voorkooprecht wensen uit 
te oefenen, zal de toewijzing van de te koop aangeboden aandelen onder de begunstigden van het 
voorkooprecht die hun voorkooprecht uitoefenden, gebeuren in evenredigheid van hun aandelenbezit, waarbij 
de teller van de breuk bepaald wordt door het aandelenbezit van de betrokken aandeelhouder die zijn 
voorkooprecht wenst uit te oefenen, enerzijds, en waarbij de noemer van de breuk bepaald wordt door het totaal 
aantal aandelen dewelke eigendom zijn van alle aandeelhouders, die te kennen gegeven hebben hun 
voorkooprecht te wensen uitoefenen, anderzijds.
3.12 Alle getallen die uit de bovenvermelde berekeningen zouden bekomen worden, worden afgerond naar de 
hogere eenheid, indien de fractie gelijk of hoger is dan de helft en naar de lagere eenheid indien de fractie 
kleiner is dan de helft.
3.13  De eigendom van de aangeboden aandelen gaat over op het ogenblik van de betaling van de prijs.
3.14  Deze prijs dient betaald te worden binnen de negentig (90) dagen volgend op de mededeling van 
uitoefening van voorkooprecht.
3.15  De verkoopprijs is dadelijk opeisbaar. De Kandidaat-Overdrager en de aandeelhouders die hun 
voorkooprecht uitoefenen kunnen, in afwijking van het voorgaande, in onderling overleg betalingstermijnen 
overeenkomen.
3.16 
Vanaf het verstrijken van elke betalingstermijn, zal op de vervallen sommen automatisch, en zonder 
dat een voorafgaandelijke ingebrekestelling vereist is, een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn a rato van tien 
procent (10 %) per jaar, waarbij de interest wordt berekend van dag tot dag.
3.17 
In geval van een Overdracht van aandelen met miskenning van de bepalingen van onderhavige 
paragraaf, hebben de overige aandeelhouders, die het recht tot voorkoop hadden kunnen uitoefenen, recht op 
een schadevergoeding van de Kandidaat-Overdrager die gelijk is aan de prijs betaald door de overnemer van 
de aandelen, berekend naar rato van het aantal aandelen in hun bezit, onverminderd het recht van deze 
aandeelhouders om de nietigheid of de ontbinding van de Overdracht te vorderen. 
4.
VOLGRECHT
4.1
Bij een Overdracht door een aandeelhouder aan een kandidaat-overnemer(s), waarbij desgevallend 
het voorkooprecht ex paragraaf 3 niet werd uitgeoefend op alle aandelen die het voorwerp uitmaken van de 
Kennisgeving zoals voorzien in paragraaf 3.3, wordt door de Kandidaat-Overdrager een volgrecht ten voordele 
van de overige aandeelhouders verleend, en dit op de hiernavolgende wijze.
4.2
De Kandidaat-Overdrager verbindt er zich derhalve toe om, in geval de voorgestelde Overdracht van 
aandelen van de Vennootschap plaatsvindt, zijn aandelen enkel over te dragen aan de kandidaat-overnemer(s), 
indien deze laatste zich ertoe verbindt de aandelen van de overige aandeelhouders die dit wensen, mee over te 
nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze waartegen hij de aandelen van de Kandidaat-Overdrager 
wenst over te nemen.
4.3
Binnen de veertien (14) dagen na de vaststelling overeenkomstig paragraaf 3.8 dat het voorkooprecht 
ex paragraaf 3 niet werd uitgeoefend op alle aandelen die het voorwerp uitmaken van de Kennisgeving, zal de 
Kandidaat-Overdrager de Raad van Bestuur inlichten per aangetekend schrijven.  De aandeelhouders die hun 
voorkooprecht niet hebben uitgeoefend zullen ook de Raad van Bestuur inlichten per aangetekend schrijven 
van hun intentie om alle of een deel van hun aandelen van de Vennootschap aan de kandidaat-overnemer(s) 
over te dragen. Dit aangetekend schrijven houdt het verzoek in aan de overige aandeelhouders om hun 
volgrechten uit te oefenen.
4.4 De Raad van Bestuur brengt de overige aandeelhouders bij Kennisgeving op de hoogte van de volledige 
inhoud van dit aangetekend schrijven, binnen de veertien (14) dagen na ontvangst ervan.
4.5 De overige aandeelhouders beschikken over een termijn van eenentwintig (21) dagen – na ontvangst van 
de in paragraaf 4.4 vermelde Kennisgeving door de Raad van Bestuur – om hun volgrechten uit te oefenen.
4.6 De overige aandeelhouders kunnen enkel hun volgrechten uitoefenen voor het geheel van hun respectieve 
participaties in de vennootschap. Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk.
4.7 De overige aandeelhouders kunnen hun volgrecht enkel uitoefenen bij Kennisgeving aan de Raad van 
Bestuur, hetwelk haar binnen de voormelde termijn van eenentwintig (21) dagen dient te bereiken.
4.8 Wanneer de Raad van Bestuur niet binnen deze termijn van eenentwintig (21) dagen een Kennisgeving van 
één van de overige aandeelhouders ontvangt, dan wordt deze geacht aan zijn volgrecht te hebben verzaakt.
4.9 De Raad van Bestuur maakt de definitieve lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen bekend 
aan alle aandeelhouders bij Kennisgeving binnen de veertien (14) dagen na het verstrijken van de termijn van 
eenentwintig (21) dagen bedoeld in het vorige lid.
4.10 De Kandidaat-Overdrager verbindt zich er onherroepelijk toe om, in het geval een aandeelhouder effectief 
zijn volgrecht uitoefent, de aandelen van die aandeelhouder, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen 
aan de kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs en voorwaarden.
4.11 Indien de kandidaat-overnemer het in onderhavig paragraaf voorzien volgrecht niet naleeft, dan heeft de 
overige aandeelhouder, die zijn wens heeft uitgedrukt zijn volgrecht uit te oefenen, het recht om zijn aandelen te 
verkopen aan de Kandidaat-Overdrager, onverminderd het recht om vervangende of bijkomende 
schadevergoeding te vorderen en onverminderd het recht van deze aandeelhouder om de nietigheid of de 
ontbinding van de Overdracht te vorderen.
4.12
In dat geval verbindt de Kandidaat-Overdrager zich ertoe om de participaties van de overige 
aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, te kopen, en dit tegen dezelfde prijs en voorwaarden als 
waartegen hijzelf zijn eigen participatie aan de kandidaat-overnemer(s) kan overdragen.  In de mate dat de 
Kandidaat-Overdrager aan voorgaande betalingsverplichting ten opzichte van de overige aandeelhouders die 
van hun volgrecht gebruik hebben gemaakt heeft voldaan, zal de Kandidaat-Overdrager van rechtswege in de 
rechten treden van deze overige aandeelhouders ten opzichte van de kandidaat-overnemer(s) en zelf alle 
vorderingen kunnen instellen tegen de kandidaat-overnemer(s), als ware hij zelf overdrager.
4.13 De eigendom van de aandelen gaat over op het ogenblik van de volledige betaling van de prijs. Deze prijs 
dient betaald te worden binnen de maand na de ontvangst door de Kandidaat-Overdrager van de definitieve lijst
van overige aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen, zoals bedoeld in paragraaf 4.6. De 
verkoopprijs is dadelijk opeisbaar.
4.14 Vanaf het verstrijken van elke betalingstermijn, zal op de vervallen sommen automatisch, en zonder dat 
een voorafgaande ingebrekestelling vereist is, een nalatigheidsinterest verschuldigd zijn a rato van tien procent 
(10 %) per jaar, waarbij de interest wordt berekend van dag tot dag.
4.15 Bij elke betaling van een gedeelte van deze vervallen sommen moet eveneens het proportionele bedrag 
van de nalatigheidsinteresten betaald worden.
5. VOLGPLICHT
5.1 In het geval een aandeelhouder, al dan niet gezamenlijk met andere aandeelhouders, een pakket van de 
meerderheid van de aandelen van de vennootschap wenst over te dragen aan een Koper, dan zijn de overige 
aandeelhouders verplicht om hun aandelen tegen dezelfde prijs en verkoopsvoorwaarden aan de Koper over te 
dragen indien zij hun voorkooprecht, waarvan sprake in paragraaf 3, niet hebben uitgeoefend.
5.2 De overdragende aandeelhouder(s) zal/zullen, in voorkomend geval, de Raad van Bestuur inlichten van het 
feit dat toepassing dient te worden gemaakt van onderhavige regeling in de Kennisgeving die aan de Raad van 
Bestuur wordt gericht in het kader van de uitoefening van het voorkooprecht vermeld in paragraaf 3.2.
5.3 De Raad van Bestuur zal binnen een termijn van veertien (14) dagen na het beëindigen van de periode voor 
uitoefening van het voorkooprecht (in de hypothese dat geen van de overige aandeelhouders het voorkooprecht 
heeft uitgeoefend) conform paragraaf 3 de Volgplichtigen middels een Kennisgeving inlichten van het feit dat 
toepassing wordt gemaakt van deze paragraaf 5.
5.4 De Volgplichtigen zullen vervolgens binnen een periode van veertien (14) dagen na ontvangst van 
bovenvermelde Kennisgeving alle formaliteiten verrichten die de Overdracht van de aandelen mogelijk maken.  
De eigendom van de aandelen zal overgaan aan de koper op datum van betaling van het aandeel in de prijs 
voor de aandelen van de Volgplichtigen.
5.5 Na ontvangst door de Raad van Bestuur van de Kennisgeving, waarin melding is gemaakt van de wil van de 
Koper om gebruik te maken van de procedure volgplicht, zal de Vennootschap niet gerechtigd zijn om nog een 
kapitaalsverhoging door te voeren vooraleer de toepassing van de volgplicht in uitvoering van onderhavige 
paragraaf is afgewikkeld.
5.6 Als een Volgplichtige in gebreke blijft om zijn aandelen over te dragen overeenkomstig deze paragraaf 5, zal 
de Raad van Bestuur verplicht een persoon (de Gevolmachtigde) machtigen om in naam en als volmachtdrager 
van de Volgplichtige alle documenten te ondertekenen welke nodig zijn om de Overdracht van de aandelen te 
bewerkstelligen zodoende dat de koper eigenaar wordt van de aandelen van de Volgplichtige.  De overdracht 
van de aandelen zal geschieden op de wijze zoals voorzien in paragraaf 5.7 hierna.
5.7 De Gevolmachtigde mag te dien einde onder meer het aandelenregister aanvullen en ondertekenen in 
naam van de Volgplichtige en alle formaliteiten vervullen die de Volgplichtige zou moeten vervullen bij de 
overdracht van zijn aandelen aan de Koper.
5.8 De ontvangst door de Vennootschap van het aandeel in de prijs dat correspondeert met de tegenwaarde 
van de aandelen op naam die met toepassing van onderhavige paragraaf worden overgedragen aan de koper, 
werkt bevrijdend voor de Koper. De vennootschap zal de ontvangen gelden in bewaring nemen voor de 
Volgplichtige, door de ontvangen som te plaatsen op een geblokkeerde rekening ten gunste van de 
Volgplichtige.  De eigendom van de aandelen gaat over op de dag van de betaling door de Koper aan de 
Vennootschap.  De aantekening van de naam van de Koper in het aandelenregister overeenkomstig de 
procedure opgenomen in dit artikel zal niet vatbaar zijn voor enige betwisting.
6.
AFWIJKING BIJ EENPARIGHEID
Te allen tijde kan met unaniem akkoord van alle aandeelhouders worden beslist af te wijken van alle of van een 
deel van de voorschriften van onderhavig artikel, of deze niet toe te passen in een specifiek geval.
BESTUUR: De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot 
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de 
algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders. 
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
Ten minste twee (2) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van de 
aandelen reeks “A”; deze wordt aangeduid als bestuurder “A”
Ten minste één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van de 
aandelen reeks “B”; deze wordt aangeduid als bestuurder “B”.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van 
vennootschappen, zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, handelend als college, 
zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op 
- het algemeen beleid van de vennootschap 
- alle handelingen die op grond van de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur.
De raad van bestuur houdt toezicht op het directiecomité.
Voor zover onderhavige statuten daarover geen bijzondere regels bevatten, bepaalt de raad van bestuur 
a. de samenstelling van het directiecomité, dat uit meerdere personen moet bestaan, de voorwaarden van 
aanstelling en ontslag van de leden van het directiecomité, hun gebeurlijke bezoldiging en de duur van hun 
opdracht;
b. de bevoegdheden van het directiecomité;
c. de werkwijze van het comité.
Tenzij anders bepaald door de raad van bestuur, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen 
toepasselijk op het directiecomité.
De raad van bestuur kan een gedelegeerd bestuurder aanduiden en hem de meest uitgebreide bevoegdheden 
verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur 
betreft.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat eveneens 
opdragen aan 
- het directiecomité, indien er één wordt opgericht;
- één of meer personen, bestuurder of niet. 
Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.
2. De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit 
bestuur, mogen bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
3. De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van de 
maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.
4. De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere adviserende 
comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van 
de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee 
gezamenlijk handelende bestuurders.
Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij toepassing van 
artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee 
gezamenlijk handelende leden van het directiecomité.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur 
aangaat :
- hetzij door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in 
uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur;
- hetzij op de wijze zoals bepaald door de raad van bestuur, dit wanneer het directiecomité werd belast met het 
dagelijks bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken 
van de hun verleende volmacht.
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité of 
vereffenaar van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of 
werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de 
opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
Vertegenwoordiging van de vennootschap voor administratieve en burgerlijke rechtscolleges in het kader van 
kortgedingprocedures
Onverminderd de bepalingen van artikel 28, beschikken de voorzitter van de raad van bestuur, alleen 
handelend, de bestuurder aan wie het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging desbetreffend is 
opgedragen, alleen handelend of twee bestuurders, gezamenlijk handelend, respectievelijk over de algemene 
beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheid betreffende het optreden van de vennootschap in rechte in 
het kader van kortgedingprocedures en dit voor het even welke burgerlijke of administratieve rechtbank, als 
eiser, als verweerder of als tussenkomende partij.
Voormelde personen, in hun hoedanigheid van orgaan van de vennootschap, hebben bijgevolg de bevoegdheid 
om in het kader van kortgedingprocedures de beslissingen te nemen rechtsvorderingen, vorderingen voor de 
burgerlijke rechtbank en de Raad van State en alle andere administratieve rechtscolleges in te stellen of in 
hangende procedures tussen te komen en aansluitend, met betrekking tot voormelde vorderingen en 
tussenkomsten in rechte, de vennootschap rechtsgeldig te vertegenwoordigen.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste 
woensdag van de maand mei, om tien uur dertig minuten.
VERTEGENWOORDIGING-TOELATINGSVOORWAARDEN: Ieder aandeelhouder mag zich op de vergadering 
door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen, op voorwaarde dat deze volmachtdrager aandeelhouder is, 
en de formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten. Nochtans kunnen de 
rechtspersonen vertegenwoordigd worden door een volmachtdrager die geen aandeelhouder is; ieder 
echtgenoot mag door de andere vertegenwoordigd worden; voor de minderjarigen, ontzette personen en andere 
onbekwamen treden hun wettelijke vertegenwoordigers op.
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van aandelen op 
naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij 
een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. De vervulling van deze formaliteiten kan niet 
geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
BOEKJAAR/EERSTE BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op 
eenendertig december van elk jaar. Het eerste boekjaar gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van 
de oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde rechtbank en eindigt op eenendertig december tweeduizend 
veertien.
WINSTVERDELING: Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. 
Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze 
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de raad 
van bestuur. Overeenkomstig artikel 615 van het Wetboek van Vennootschappen kan de algemene vergadering 
beslissen dit saldo geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling a 
pari van de door het lot aan te wijzen aandelen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De 
uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een 
interimdividend uit te keren.
WIJZE VAN VEREFFENING: De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 
187 en 188 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande machtiging van 
de algemene vergadering nodig hebben, tenzij die algemene vergadering, bij gewone meerderheid van 
stemmen, anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die 
te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar 
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. 
BENOEMINGEN BESTUURDERS: Met eenparigheid van stemmen benoemen de oprichters als eerste 
bestuurders voor een termijn van zes jaar:
Op voordracht van de aandeelhouders reeks A:
- de Heer Hoornaert, Robert Raoul, wonende te 8200 Brugge, Vogelzangdreef 11;
- Smaert, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge, 
Vogelzangdreef 11, ondernemingsnummer 0812.200.893 rechtspersonenregister Brugge.  Als vaste 
vertegenwoordiger werd aangeduid de Heer Hoornaert Robert, voornoemd.
Op voordracht van de aandeelhouders reeks B: 
Lode Waes, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd, met maatschappelijke zetel te 
9090 Melle, Collegebaan 25 A, ondernemingsnummer, 0479.826.039 rechtspersonenregister Gent. Als vaste 
vertegenwoordiger werd aangeduid: de Heer Waes, Lode Dirk Jaak Leon, wonende te 9090 Melle, Collegebaan 
25 A.
BENOEMING COMMISSARIS: Met eenparigheid van stemmen benoemen de comparanten als commissaris 
voor een termijn van drie jaar:  de burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve 
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Grant Thornton Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2600 Antwerpen 
(Berchem), Potvlietlaan 6, ondernemingsnummer  0439.814.826 rechtspersonenregister Antwerpen, met als 
vaste vertegenwoordiger Mevrouw Verheyen Ria.
VOLMACHT: De comparanten en de aldus benoemde bestuurders stellen als bijzondere gevolmachtigde aan 
de Heer Van Acker, Koenraad Maurice Florine, geboren te Gent op zeven oktober negentienhonderd 
tweeënzeventig, wonende te 9041 Gent, Hollenaarstraat 46, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan 
wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving of wijziging bij het ondernemingsloket en 
de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde 
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten 
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.
Voor beredeneerd uittreksel uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van 
Luik B - Vervolg
koophandel.
De naamloze vennootschap Artes Group, voornoemd, werd ingevolge onderhandse volmacht vertegenwoordigd 
door de Heer Vanhove, Manuel Luc, wonende te 8200 Brugge, Vogelzangdreef 24.
Getekend Notaris François Blontrock
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift van de oprichtingsakte