Ondernemingsnr : 0443 973 156
Naam
(voluit) : PALMANS CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2520 Ranst, Hutveld 39
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER-
NEMENDE VENNOOTSCHAP - INBRENG EN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
- WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Veronique HULPIAU, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de bv "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district
Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op eenendertig juli tweeduizend
vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"PALMANS CONSULTING", gevestigd te 2520 Ranst, Hutveld 39, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0443.973.156, onder meer beslist heeft :
1. te verzaken (i) aan het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het orgaan van bestuur als
bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) aan het opstellen van het
schriftelijk verslag door een bedrijfsrevisor of een externe accountant als bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, (iii) aan de door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te
verstrekken inlichtingen omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in de.
activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen tussen de datum van
opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in artikel 12:27 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (iv) aan het opmaken van tussentijdse cijfers omtrent de
stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de
datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:28 §2 5° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. tot kennisname van het verslag van het bestuursorgaan en van bedrijfsrevisor in toepassing van de artikelen
5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de hierna beschreven inbreng in
natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer Bart MEGANCK, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap "FIGURAD
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel gevestigd te 9051 Gent, J -B de Ghellincklaan 21, besluit zijn verslag met
betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Palmans Consulting BV (hierna "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 21 februari 2024.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 15 april 2024 onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Wij concluderen dat de voor de inbrengen in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
leiden tot de waarde van de inbrengen en dat deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbrengen die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemmen de voor de inbrengen in natura weerhouden waarden,
respectievelijk 401.516,25 EUR en 12.347.946,04 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa-
en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat voor wat betreft een eerste inbreng uit 48 nieuwe aandelen zonder nominale
waarde van de Vennootschap met een conventionele waarde van 401.516,25 EUR, en, voor wat betreft een
tweede inbreng uit 1.475 nieuwe aandelen van de Vennootschap met een conventionele waarde van
12.347.946,04 EUR. Deze 1.523 nieuwe aandelen delen in de winsten vanaf 1 januari 2024. De nieuwe aandelen
zullen dezelfde vermogens- en lidmaatschapsrechten hebben als de bestaande aandelen. Er is geen opleg in
geld verschuldigd en er worden voor beide inbrengen geen andere bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan Is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat
er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
* de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
* de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
* de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarden van
de inbrengen die in de (ontwerp)akte worden vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoedingen als tegenprestatie voor de inbrengen verstrekt.
* de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbrengen in natura bij wijze van bijkomende
inbreng van Palmans Consulting BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 24 juli 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Bart Meganck
Bedrijfsrevisor
Partner"
In het bijzonder verslag dat door het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap werd opgesteld
- de besloten vennootschap "LOGIMAR", gevestigd te 2520 Ranst, Hutveld 39, BTW BE0861.330.702; en
- de besloten vennootschap "VAN CLAPDURP", gevestigd te 2520 Ranst, Hutveld 39, BTW BE0426.701.614,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen onder nummer 0426.701.614;
door de Overnemende vennootschap, "PALMANS CONSULTING" voornoemd.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschappen, met alle rechten en plichten,
over op de Overnemende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans van de Overgenomen vennootschappen per 31 december
2023. Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2024 worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap.
De vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschappen worden vanaf voornoemde datum
opgenomen in de jaarrekening van de Overnemende vennootschap.
4. De fusie gaat gepaard met de uitgifte van duizend vijfhonderd drieëntwintig (1.523) nieuwe aandelen, allen
volgestort, van de Overnemende vennootschap uitgereikt in vergoeding voor deze overneming en dit in ruil voor
de oude aandelen toe te kennen aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschappen.
De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen
delen in de winsten vanaf 1 januari 2024.
5. artikel 5 van de statuten aan te passen, aan de hierboven vermelde uitgifte van aandelen ingevolge de fusie
als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend negenhonderd achtennegentig (1.998) aandelen
uitgegeven."
6. tot nieuwe bestuurder te benoemen voor onbepaalde duur, behoudens herroeping door de algemene
vergadering:
de commanditaire vennootschap "PHIVALMAR BEHEER", gevestigd te 2520 Ranst, Hutveld 39, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0893.360.892, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN DEN BROECK Marc, wonende te 2520 Ranst, Hutveld 39.
De heer VAN DEN BROECK Marc, voornoemd, heeft zijn benoeming als vaste vertegenwoordiger aanvaard.
De heer VAN DEN BROECK Marc, voornoemd, verklaart bovendien dat de bestuurders van de vennootschap,
in het vooruitzicht van deze benoeming hebben besloten om de commanditaire vennootschap "PHIVALMAR
BEHEER", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DEN BROECK Marc, voornoemd, te benoemen
tot nieuwe gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.
VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan iedere bestuurder en aan de
besloten vennootschap Raf Peeters Consulting (RPR 0822.611.468), allen gemachtigd afzonderlijk op te treden,
teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntbank van ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Veronique HULPIAU
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- verslag van het orgaan van bestuur
- verslag van de bedrijfsrevisor
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat