N° d'entreprise : 0716812182
Nom
(en entier) : GESCAB
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Paquay 40 bte A
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
"GESCAB"
Société à responsabilité limitée
Siège social : Avenue Paquay, 40/A – 4052 Chaudfontaine
Numéro d’entreprise : 0716.812.182
Assemblée Générale Extraordinaire - Adoption de la forme de la Société à Responsabilité Limitée
- Mise en conformité avec le Code des Sociétés et des Associations - Refonte complète des statuts
D’un acte reçu le vingt-deux février deux mil vingt-et-un par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la
résidence de Liège (2ème Canton), exerçant sa fonction dans la société « Yves Godin & Ariane
Denis, Notaires Associés SRL », ayant son siège à 4000 Liège, rue Bassenge 47, enregistré le deux
mars deux mil vingt-et-un au Bureau Sécurité Juridique de Liège UN, ACP (5) Vol 000 Fol 000 Case
3126, il résulte que s’est tenue l’Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « GESCAB » ayant son siège social Avenue Paquay, 40/A à 4052 Chaudfontaine.
(…/…)
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celleci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et
des Association : forme légale de la société
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide
d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, §2, alinéa 2 précité et de rendre ces
fonds disponibles par distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions qui précèdent et avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Volet B
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GESCAB ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
De même, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités
n'est pas en in-frac-tion ou en contrariété avec une ou plusieurs dispo-sitions légales ou
réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession
ou autres :
Toutes opérations généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement, tant pour
son compte propre que pour compte de tiers, à :
    •  L’achat, la vente et le placement d’appareillages divers d’audiologie, de prothèses acoustiques,
accessoires compris ;
    •  Au commerce de détail d’articles médicaux et orthopédiques ;
    •  Placement, réglage et adaptation d’appareils auditifs ;
    •  La réalisation de tests audiométriques ;
    •  L’exploitation de centres d’adaptation audio-prothétique, le commerce de gros, semi-gros, et de
détail de matériel d’audiologie, d’équipements électroniques et d’aides auditives, …
    •  Tous services se rapportant au conseil, au montage, à la réparation d’appareils auditifs ainsi que
leurs accessoires et piles ;
    •  Tout matériel/appareil visant la protection auditive, en ce compris bouchons divers ;
    •  Tout matériel d’aide aux troubles acouphéniques, appareil de mesure auditive (audiométrie,
impédancemétrie, …) ;
    •  La société pourra plus généralement accomplir toutes opérations qui se rapporte à l’activité d’
audioprothésiste en ce compris organiser et participer à des campagnes de sensibilisation
concernant tout trouble auditif ;
    •  L’insonorisation de toute pièce et bâtiment ;
    •  La sonométrie ;
    •  Le management ;
    •  Accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet
    •  L’acquisition, par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de toute valeur mobilière ou droits sociaux, belges et
étrangers et à la gestion, l’administration et la mise en valeur du portefeuille d’actifs qui en découle ;
    •  Le développement et l’e-commerce dans les matières ci-dessus.
    •  La constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, pour son
propre compte, et pour ce faire l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel
immobilier.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
La présente liste est énonciative et non limitative.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions sans désignation de valeur
nominale ont été émises.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…/…)
TITRE IV : Administration – Contrôle
Article 12 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
(…/…)
Article 13 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société lui sont attribués, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. De même, la société est
valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, de
même que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou officier ministériel prête son concours,
par la signature d’un administrateur.
Sans préjudice de l’article 15 ci-après, les administrateurs peuvent conjointement déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…/…)
Article 15 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, avec ou sans limitation
de durée, qui porte(nt) le titre d’administrateur-délégué. En cas de collège, l’organe d’administration
détermine si les administrateurs-délégués agissent seul ou conjointement.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière peu(ven)t conjointement, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour le(s) délégué(s) à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
Article 16 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : Assemblée Générale
Article 17 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jour ouvrable du
mois de juin. (…/…)
Article 18 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs ou électronique doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus. Dans l’
hypothèse où seul le droit de vote est suspendu, le titulaire du titre peut être présent et assister à l’
assemblée générale sans cependant pouvoir participer au vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 19 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou, en
cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas avoir la qualité d’actionnaire.
Si le nombre d’actionnaire présent le permet, le président désigne un scrutateur.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, procurations ou votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 20 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix.
(…/…)
TITRE VI : Exercice social – Répartition - Réserves
Article 22 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
(…/…)
Article 24 : Paiement de dividendes – Acomptes sur dividendes, tantièmes et dividendes intercalaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : Dissolution – Liquidation
Article 25 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…/…)
Tels seront les statuts de la société.
Quatrième résolution : Démission des gérants et renouvellement en qualité d’administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions de l’actuel gérant, plus amplement désigné
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination en qualité d’administrateur
unique non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur BERGER Christophe Etienne Jean Edgard, (on omet) ici présent et qui accepte.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit.
(…/…)
Cinquième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Avenue Paquay, 40/A000 à 4052
Chaudfontaine.
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et le charge d’établir la coordination des statuts en fonction de ce qui précède.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Volet B
Maître Ariane DENIS – Notaire Associé à Liège
Déposé en même temps : expédition enregistrée du procès-verbal du vingt-deux février deux mille
vingt-et-un avec coordination des statuts.