N° d'entreprise :
0544636885
Dénomination :
(en entier) :
MintT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Saules 58
1380 Lasne
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal dressé le 24 octobre 2018 par le notaire Jean-Pierre BERTHET, notaire
à Molenbeek-Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la société civile sous forme de société privée à
responsabilité limitée « Jean-Pierre BERTHET, Notaire » ayant son siège social à Molenbeek-Saint-
Jean, Avenue François Sebrechts, 61, que l’assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires de
la société anonyme « MintT », ayant son siège social à 1380 Lasne, Rue des Saules, 58, TVA BE
0544.636.885 RPM Nivelles, a pris les résolutions suivantes :
a) augmentation de capital à concurrence de cinq cent quatre-vingt-six mille deux cent quarante
euros (€ 586.240,00), pour le porter d’un million soixante-quatre mille six cent quarante-huit euros (€
1.064.648,00) à un million six cent cinquante mille huit cent quatre-vingt-huit euros (€ 1.650.888,00),
par création de quatorze mille six cent cinquante-six (14.656) actions nouvelles, avec droit de vote,
de catégorie « A », jouis-sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant
aux bénéfices à partir de leur création, sauf ce qui est expressément stipulé par les présents statuts.
Ces actions nouvelles sont souscrites en espèces et libérées entièrement ;
b) modification de l'article 5 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à la somme d’UN MILLION SIX CENT CINQUANTE MILLE HUIT CENT
QUATRE-VINGT-HUIT EUROS (€ 1.650.888,00), représenté par soixante-sept mille cinq cents
(67.500) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 67.500, représentant
chacune un/soixante sept mille cinq centièmes (1/67.500ième) du capital social, réparties en :
- cinquante deux mille huit cent quarante-quatre (52.844) actions avec droit de vote, de catégorie «
Ordinaire » (« Actions Ordinaires ») ;
- quatorze mille six cent cinquante-six (14.656) actions avec droit de vote, de catégorie « A ».
Les actions de chaque catégorie confèrent les mêmes droits et avantages, sauf ce qui est
expressément stipulé par les présents statuts.
Le capital social est entièrement libéré.
Historique du capital
Lors de la constitution le vingt et un janvier deux mille quatorze sous forme de société privée à
responsabilité limitée, le capital s’élevait à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) représenté par
trois cent septante-deux (372) parts sociales totalement souscrites et libérées en espèces.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du premier avril deux mille quinze le capital a été
augmenté au total de cent quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt euros (€ 149.280,00) pour le
porter de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) à cent soixante-sept mille huit cent quatre-vingt
euros (€ 167.880,00) avec des apports en espèces totalement libérés, et création de vingt-quatre
mille quatre cent quarante-huit (24.448) parts sociales nouvelles ; au cours de l’assemblée la société
a été transformée en société anonyme.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-sept juin deux mille seize, le capital a été
augmenté de cent quatre-vingt-cinq mille cent cinquante-deux euros (€ 185.152,00) pour le porter de
cent soixante-sept mille huit cent quatre-vingt euros (€ 167.880,00) à trois cent cinquante-trois mille
trente-deux euros (€ 353.032,00) avec apports en espèces totalement libérés, et création de cinq
mille sept cent quatre-vingt-six (5.786) actions nouvelles.
Volet B
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du onze mai deux mille dix-sept, le capital a été
augmenté de trois cent mille euros (€ 300.000,00) pour le porter de trois cent cinquante-trois mille
trente-deux euros (€ 353.032,00) à six cent cinquante-trois mille trente-deux euros (€ 653.032,00)
avec apports en espèces totalement libérés, et création de neuf mille trois cent septante-cinq (9.375)
actions nouvelles.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf mars deux mille dix-huit le capital a été
augmenté de quatre cent onze mille six cent seize euros (€ 411.616,00) pour le porter de six cent
cinquante-trois mille trente-deux euros (€ 653.032,00) à un million soixante-quatre mille six cent
quarante-huit euros (€ 1.064.648,00) avec apports en espèces totalement libérés, et création de
douze mille huit cent soixante-trois (12.863) actions nouvelles.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du seize octobre deux mille dix-huit le capital a été
augmenté de cinq cent quatre-vingt-six mille deux cent quarante euros (€ 586.240,00), pour le porter
d’un million soixante-quatre mille six cent quarante-huit euros (€ 1.064.648,00) à un million six cent
cinquante mille huit cent quatre-vingt-huit euros (€ 1.650.888,00) avec apports en espèces
totalement libérés, et création de quatorze mille six cent cinquante-six (14.656) actions nouvelles de
catégorie « A ». 
Historique warrants
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf mars  deux mille dix-huit, il a été créé
douze mille (12.000) warrants dans le cadre d’un plan d’option « ESOP 2018 » donnant droit à douze
mille (12.000) actions, qui expirent cinq (5) ans après leur date d’émission. » ;
c) ajout d’un article 5bis des statuts comme suit :
« Article 5Bis :  PROTECTION CONTRE LA DILUTION DES ACTIONS DE CATÉGORIE A
En cas d’augmentation de capital de quelque nature que ce soit à un prix inférieur au prix de
souscription des actions de catégorie A, soit au prix de souscription de ces actions de 40,00 EUR,
les titulaires des actions de la catégorie A se verront attribuer gratuitement un nombre d’actions de
manière à compenser la dilution de leur participation à concurrence de la différence entre 40,00 EUR
par action et le prix d'émission des actions nouvelles.
Exemple : émission à EUR 32 / action, donnerait lieu à une attribution de 25% d’actions
supplémentaires (EUR 8 / EUR 32).
Cette attribution gratuite d’actions est toutefois conditionnée, proportionnellement, à la souscription d’
actions nouvelles (« Pay to Play ») de cette augmentation de capital en dessous de 40,00 EUR par l’
actionnaire bénéficiant de cette protection.
Exemple : Un titulaire d’actions de catégorie A à concurrence de 1% de l’actionnariat pré-opération d’
augmentation de capital qui déciderait de suivre l’augmentation de capital à concurrence de
seulement 0,5%, se verrait attribuer que la moitié des actions gratuites.
Pour l’application de la présente clause, ne sera pas considéré comme une augmentation de capital
donnant droit à l’application de cette clause, des augmentations de capital suite à l’exercice des
warrants « ESOP 2018 ».
Ces actions gratuites seront émises dans le même acte que celui actant l’augmentation de capital en
dessous de 40,00 EUR et ce automatiquement sans même que le bénéficiaire ne doit en faire la
demande. »
d) modification des articles 10, 14, 17 et 18 des stauts.
Le point E. de l’article 10 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« E. OBLIGATION DE SUITE
Dans l'hypothèse où un ou plusieurs actionnaires envisagent de céder leurs actions, représentant au
moins 80% des actions représentatives du capital de la Société, à un candidat acquéreur souhaitant
acquérir l'intégralité des actions représentatives du capital de la Société, tous les autres titulaires de
titres seront tenus de céder également toutes leurs titres à ce tiers au même prix, la présente clause
étant constitutive d'une promesse conditionnelle mais irrévocable de vente. Cette obligation de vente
ne sera toutefois valable que pour autant que la vente ne soit affectée d’aucune condition résolutoire.
L’acquisition des actions dans le cadre de la présente obligation de suite ne donne pas lieu à l’
exercice du Droit de Préemption.
Le prix par titre à payer pour le transfert des titres suite à l’exercice du droit sur l’Obligation de Suite
doit être payé simultanément à toutes les actionnaires dans les trente (30) jours ouvrables après la
notification de l’exercice du droit sur l’Obligation de Suite. La propriété des titres transférés suite à l’
exercice du droit sur l’Obligation de Suite est transférée lors du paiement du prix et le transfert sera
opposable aux tiers dès la date de l’inscription dans le registre de la Société.
Pour l'exercice du présent article le prix payable pour une obligation convertible est égal au prix
d'une action et celui d'un droit de souscription au prix d'une action diminué du prix d'exercice du droit
de souscription en appliquant la formule de conversion ou d'exercice si le droit n'est pas de 1 action
pour 1 titre. »
L’article 14 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« Article 14 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Volet B
§1 Composition
La société est administrée par un conseil composé au moins de trois (3) administrateurs et de
maximum douze (12) administrateurs (dont minimum un administrateur indépendant si onze
administrateurs sont nommés et minimum deux administrateurs indépendants si douze
administrateurs sont nommés), actionnaire ou non, nommés comme suit :
§2 Nomination
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, conformément au
présent article.
Chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires détenant 8% des actions a le droit de proposer une
liste de candidats administrateur dont obligatoirement l’Assemblée Générale devra choisir un
candidat.
Chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires détenant 8% des actions a également le droit de
proposer une liste de candidats administrateur indépendant dont obligatoirement l’Assemblée
Générale devra choisir un candidat.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la
présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs, un représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et
pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Dans le cas d'une ou de plusieurs places vacantes au sein du conseil d'administration à la suite d'un
décès, d'une démission ou pour toute autre raison, avant la fin de son mandat (ci-après,
"l'Administrateur Sortant »), les administrateurs demeurant en fonction pourront pourvoir
provisoirement au remplacement de l'Administrateur Sortant jusqu'à la prochaine assemblée
générale des actionnaires. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le nouvel administrateur
terminera le mandat de l'Administrateur Sortant.
Le mandat d’un administrateur exerçant une responsabilité opérationnelle est toujours exercé à titre
gratuit.
Un administrateur exerçant une responsabilité opérationnelle a toutefois droit au remboursement de
ses frais.
§3 Durée - Démission
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans au plus.
Le mandat des administrateurs sortant se termine immédiatement après l’assemblée générale qui a
pourvu à leur remplacement. Dans le cas cependant où, pour une raison quelconque, il n'est pas
pourvu au remplacement d'un Administrateur Sortant, l'administrateur dont le mandat a expiré
continuera à exercer sa fonction d'administrateur jusqu'au moment où la place vacante aura été
prise.
Les administrateurs sont rééligibles.
Tout administrateur peut démissionner en présentant sa démission écrite au conseil d'administration.
L'assemblée générale aura le droit de révoquer tout administrateur à tout moment. »
L’article 17 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« Article 17 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs forment un collège qui, sauf pour les exceptions ci-après prévues, ne délibère
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée et qu’au moins
un administrateur représentant les actions de catégorie « A » est présent ou représenté.
Si cette condition n'est pas réunie, le conseil peut, lors d'une seconde réunion, tenue au plus tôt dans
les quinze jours ouvrables après la première réunion, délibérer valablement sur les objets portés à
l'ordre du jours de la réunion précédente, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou
représentés.
Les décisions portant sur les résolutions suivantes ne peuvent être valablement adoptées que si la
totalité des administrateurs est présente ou représentée et si les résolutions sont prises à une
majorité spéciale de 80 % ;
Volet B
- fixation des salaires des actionnaires actifs et détermination des conditions conventionnelles de la
collaboration ;
Fixation des conditions de rémunération des droits d'auteur liés au développement de l'algorithme à
la base du logiciel du Projet ;
- Engagement du personnel ;
- Tout autre contrat de collaboration avec des sous-traitants de plus de septante-cinq mille euros
(75.000 EUR) ;
- Tout acte de disposition ou tout acte de gestion journalière ou de représentation qui, pris isolément,
ou sa contrevaleur, dépasserait une somme de septante-cinq mille euros (75.000 EUR) ;
Proposition d'attribution d'un dividende et fixation du montant de ce dernier.
- Toute cession d’actifs pour un montant supérieur à septante-cinq mille euros (75.000 EUR), de
branche d’activité, de fonds de commerce ou toute autre cession à effet équivalent (en ce compris
tout cession impliquant les actifs, la Marque, les activités ou fonds de commerce) ;
- L’établissement du budget annuel ;
- Toute décision relative à un quelconque amendement ou notification en vertu d’une convention d’
actionnaires ;
- Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme,
pour un montant excédant la somme de septante-cinq mille euros (75.000 EUR) ainsi que toute
décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de septante-cinq mille
euros (75.000 EUR) ;
- Toute modification aux Conventions de Management ainsi qu’une éventuelle décision de résiliation 
;
- Toute décision de constitution de filiales ou succursales ;
- Toute modification aux Conventions de Management ainsi qu’une éventuelle décision de résiliation
;
- Toute décision de constitution de filiales ou succursales.
Si la condition de quorum n'est pas remplie, les administrateurs pourront, lors d'une seconde
réunion, tenue au plus tôt dans les quinze jours ouvrables après la première réunion, délibérer
valablement sur les résolutions à l'ordre du jour, quel que soit le nombre d'administrateurs présents
ou représentés, la résolution pouvant être prise alors à la majorité simple, ces décisions devant
toutefois toujours rester dans le cadre des dépenses du budget annuel voté par l'assemblée
générale des actionnaires.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels. »
L’article 18 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« Article 18 : PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Chaque reporting financier contiendra au minimum le budget annuel approuvé, le budget actuel ainsi
que le business plan. » ;
e) nomination de deux nouveaux administrateurs savoir :
1/ la société anonyme « GUARDIOLA INVEST », ayant son siège social à 1380 Lasne, Chaussée de
Louvain 431A, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0843.588.214, dont
le représentant permanent est :  Monsieur VAN DOORNICK Marc André Raoul Christian, domicilié à
1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la Petite Jonction 21, son mandat sera exercé jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 2023, à tenir en 2024 ;
2/ la société anonyme « FONDS DE CAPITAL A RISQUE 2020 », ayant son siège social à 6041
Gosselies, Avenue Georges Lemaître 62, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le
numéro 0667.964.566, dont le représentant permanent est : Monsieur Fabrice Carosella, domicilié à
4420 Montegnée, Chaussée Roosevelt 252 ; son mandat sera exercé jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2023, à tenir en 2024.Leurs mandats seront exercés à titre gratuit, sauf
décision contraire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Volet B
A été déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec procurations et l’attestation
bancaire, et contenant coordination des statuts.