N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : INtFRA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Hugo d'Oignies 34
 : 5100 Jambes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte avenu devant Maître Alexandre HEBRANT, Notaire à la résidence de Namur, exerçant sa
fonction dans la société civile à forme de sprl « Alexandre HEBRANT, Notaires associés », ayant son
siège à Namur, Chaussée de Louvain n° 489 le 07 mai 2020, en cours d’enregistrement,
1. La Société à Responsabilité Limitée "TOUSSAINT GUILLAUME", ayant son siège social à 5150
Floreffe, Chemin du Fond des Coupes 8, inscrite au registre des personnes morales de Liège,
division Namur sous le numéro TVA BE 0735.883.768; société constituée suivant acte reçu par le
notaire Antoine Declairfayt, à Assesse, le 4 octobre 2019, publié aux annexes du Moniteur Belge du
11 octobre 2019 sous le numéro 19338365 et dont les statuts n'ont pas été modifiés.
2. La Société à Responsabilité Limitée "J. FRANSSEN", ayant son siège social à 5100 Namur
(Jambes), Rue Hugo d'Oignies 34, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division
Namur sous le numéro TVA BE 0842.125.690; société constituée suivant acte reçu par le notaire
Alexandre Hébrant, soussigné le 26 décembre 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 6
janvier 2012 sous le numéro 12004397; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu
d'une assemblée générale extraordinaire, suivant acte reçu par le notaire Alexandre Hébrant, précité,
le 10 juillet 2018 publié aux annexes du Moniteur Belge du 23 juillet suivant sous le numéro
18323066.
ONT constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination « INtFRA» aux capitaux
propres de départ de cinq mille euros (5.000 EUR), représenté par 100 actions, en espèces, au prix
de 50 euros chacune.
Les comparants déclarent souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de 50 euros chacune,
comme suit :
La société à responsabilité limitée « J. FRANSSEN » : 2.500 € (50 Actions)
La société à responsabilité limitée « TOUSSAINT Guillaume » : 2.500 € (50 Actions)
Soit ensemble : 100 actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de cinq mille euros (5.000 EUR) par un versement en espèces et que cette somme de cinq mille
euros (5.000 EUR) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque BELFIUS.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « INtFRA » (et parfois orthographiée « INtFRA »)
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en direct ou par voie de sous-traitance, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
0746751134
Volet B
1) L’ensemble des prestations touchant le domaine de la construction en revêtant, entre autre, la
qualité d’entrepreneur général. Sont visés, sans que cette liste ne soit exhaustive, toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les travaux de réparations, d’
embellissements, de renouvellement, de modernisation, ainsi la maintenance de tous les types d’
ouvrages d’art et de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés;
2) La prestation d’un ensemble de services et toute activité d'étude, d'expertise, de direction, de
formation, de management ou de conseil (dont le Coaching), sous formes de consultance, de conseil
stratégique ou de conseil technique :
a) dans le domaine de la construction ; en ce compris, sans que cette liste ne soit exhaustive, la
gestion de projet immobilier au sens large. Est visé, sans que cette liste ne soit exhaustive :
- L’établissement de devis, de métré ainsi que de planning de production ;
- L’organisation et le suivi de chantiers ainsi que la mise en œuvre des moyens humains, des
moyens financiers et des ressources techniques qui y sont liés ;
b) dans la domaine de la construction en revêtant, pour compte de tiers, la qualité de maître d’
ouvrage délégué;
c) dans le domaine des ressources humaines, le domaine administratif, financier et commercial ; le
tout au sens le plus large du terme en ce compris, sans que cette liste ne soit exhaustive, la gestion,
la coordination et le suivi de projet ;
3) Prendre des participations, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de
fusion, d'intervention financière ou sous quelque autre forme que ce soit, dans toutes sociétés,
associations ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
existantes ou à créer, dont le siège social est établi aussi bien en Belgique qu'à l'étranger et assurer
la gestion de ces participations;
4) Effectuer toutes opérations de placement de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par
exemple, le dépôt à court, moyen ou long terme, la prise de participation dans un organisme de
placement collectif en valeurs mobilières, l'acquisition de tout type d'instruments financiers,…);
5) Rechercher des capitaux, pour compte propre ou pour compte de tiers, sous quelque forme que
ce soit, en vue d'investissements (tant mobiliers qu'immobiliers) ou de financements de sociétés;
6) Financer ou faciliter le financement à court, moyen et long terme de toutes sociétés, sous forme
de prêts, crédits, garanties ou toute autre forme d'assistance financière ainsi que de se porter
caution, donner et constituer toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute société;
7) L’acquisition, la gestion avec ou sans services (en ce compris, la fourniture de repas), la location,
l’administration, la construction, la rénovation, l’achat, la vente de biens meubles et/ou immeubles
dans le cadre de la gestion d’un patrimoine mobilier et/ou immobilier.
La société peut, en outre, s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise et même fusionner avec elles, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut prendre ou accepter tout mandat d’administrateur ou de liquidateur auprès de
sociétés tierces, assister et rendre tout service de nature administrative, commerciale et financière
ainsi que tout autre service de nature similaire.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7.
Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
Volet B
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers, mais moyennant l’agrément de l’assemblée générale statuant aux trois quart
(3/4) des voix.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement disponibles
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponibles. Il en sera de même pour les apports ultérieurs, peu importe qu’il y ait
ou non émission d’actions nouvelles, sauf disposition contraire lors de la levée desdits apports.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 10. Cession d’actions
10.1 Cession entre Vifs – Droits Préemption et d’agrément
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou
en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un candidat cessionnaire, doit en
informer l’organe d’administration. Il communique, au travers d’une lettre d’intention datée et signée
par le cédant et le candidat cessionnaire, l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les
numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession,
L’organe d’administration transmet cette lettre d’intention aux autres actionnaires dans les 15 jours
de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette lettre d’intention par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre simple (le cachet de la poste
faisant foi) ou E-mail adressée à l’organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société (sans tenir compte des actions cédées) et sans fractionnement d’actions. La quote-part
des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le
droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans les
actions de la société (sans tenir compte des actions cédées) et sans fractionnement d’actions. L’
organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par l’assemblée générale statuant à l’unanimité des voix.
L’assemblée générale statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la
demande d’agrément.
La décision de l’assemblée générale est notifiée au cédant dans les 15 jours.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Volet B
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les 60 jours de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’
est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original sous réserve
de l’éventuel droit de sortie conjointe dont question ci-dessous.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions à la valeur des actions prévue dans la lettre d’intention
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 20 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix fixé.
Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure,
calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent (3 %), sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre simple (le cachet de la poste faisant foi) ou E-mail, sous peine de nullité.
10.2 Cession pour cause de mort
10.2.1 Un actionnaire personne physique
§1. Dans le cadre d’une transmission pour cause de mort d’un actionnaire personne physique, les
actionnaires survivants (Personnes physiques ou morales) sont réputés acquéreurs, au jour du
décès et dans le respect des §3, §4 et §5 ci-dessous, des actions - droits de votes attachés - détenu
par l’actionnaire personne physique prédécédé.
§2. Les ayants droit de l’actionnaire prédécédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier
ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois (2 mois) du décès
§3. Les actionnaires survivants exercent leur droit au prorata de leur participation dans les actions de
la société (sans tenir compte des actions détenues par l’actionnaire prédécédé).
§4. Le ou les actionnaires survivants (personnes physiques ou morales) disposent d’un délai de 15
jours ouvrables pour notifier, par lettre recommandée (le cachet de la poste faisant foi), au conseil d’
administration leur volonté de renoncer à l’acquisition des actions – droits de vote attachés - avec
effet rétroactif au jours du décès.
§5. Les actionnaires survivants, qui n’ont pas renoncé à l’acquisition, conformément au §4 ci-dessus,
acquièrent les actions détenues par l’actionnaire personne physique prédécédé, moyennant le
paiement aux héritiers d’un prix correspondant, au premier jour du mois du décès, à :
    1.  la valeur d’apport des actions détenues;
    2.  augmenté de la part que représente les actions détenues, dans les réserves accumulées par la
société, diminuée du précompte mobilier qui serait normalement dû si ces mêmes réserves étaient
distribuées sous forme de dividende (compte tenu de la qualité de l’actionnaire).
    3.  et augmenté de la part que représente les actions détenues dans les plus-values latentes
relatives aux immobilisations corporelles et financières, diminuée, dans un premier temps, de l’impôt
des sociétés qui serait normalement dû si ces plus-values étaient effectivement réalisées et, dans un
second temps, du précompte mobilier qui serait normalement dû si ces mêmes plus-values (nettes d’
impôt des sociétés) étaient distribuées sous forme de dividende (compte tenu de la qualité de l’
actionnaire).
§6. A défaut d’accord entre les parties (notifié par lettre recommandée) les parties devront recourir à
l’intervention d’un expert externe qui en fixera le prix au premier jour du mois du décès compte tenu
des règles fixées au §5 ci-dessus.
§7. Le prix visé par le droit de préemption devra être payé dans les trente jours (30 jours) qui suivent
l’expiration du délai de 2 mois visé au §2 ci-dessus. Passé ce délai, il sera dû par le/les cessionnaire
(s) un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois
pour cent (3 %), sur le prix restant dû.
10.2.2 Un représentant permanent d’un actionnaire personne morale
§1. Lorsque le représentant permanent d’un actionnaire personne morale, au sens §2 ci-dessous,
vient à décéder, les coactionnaires de la société (INtFRA) (Personnes physiques ou personnes
morales) sont réputés acquéreurs, au jour du décès et dans le respect des §3, §4 et §5 ci-dessous,
des actions - droits de votes attachés - détenues dans la société (INtFRA) par la société dont il était
le représentant permanent.
§2. Pour l’application du présent article, seuls les représentants permanents des actionnaires
personnes morales qui ont été préalablement identifiés par une assemblée générale de la société
(INtFRA) statuant à l’unanimité des voix, sont reconnus.
§3. Les coactionnaires de la société (INtFRA) (personnes physiques ou morales) exercent leur droit
au prorata de leur participation dans les actions de la société (INtFRA) (sans tenir compte des
actions détenues par la société dont le défunt était le représentant permanent).
§4. Les coactionnaires de la société (INtFRA) (personnes physiques ou morales) disposent d’un
délai de 15 jours ouvrables pour notifier, par lettre recommandée (le cachet de la poste faisant foi),
au conseil d’administration leur volonté de renoncer à l’acquisition des actions – droits de vote
attachés - avec effet rétroactif au jours du décès.
Volet B
§5. Les coactionnaires de la société (INtFRA) (personnes physiques ou morales) qui n’ont pas
renoncé à l’acquisition, conformément au §4 ci-dessus, acquièrent les actions, moyennant le
paiement, à la société dont le défunt était le représentant permanent, d’un prix correspondant, au
premier jour du mois du décès, à :
    1.  la valeur d’apport des actions détenues;
    2.  augmenté de la part que représente les actions détenues, dans les réserves accumulées par la
société, diminuée du précompte mobilier qui serait normalement dû si ces mêmes réserves étaient
distribuées sous forme de dividende (compte tenu de la qualité de l’actionnaire).
    3.  et augmenté de la part que représente les actions détenues dans les plus-values latentes
relatives aux immobilisations corporelles et financières, diminuée, dans un premier temps, de l’impôt
des sociétés qui serait normalement dû si ces plus-values étaient effectivement réalisées et, dans un
second temps, du précompte mobilier qui serait normalement dû si ces mêmes plus-values (nettes d’
impôt des sociétés) étaient distribuées sous forme de dividende (compte tenu de la qualité de l’
actionnaire).
§6. A défaut d’accord entre les parties (notifié par lettre recommandée), les parties devront recourir à
l’intervention d’un expert externe qui en fixera le prix au premier jour du mois du décès compte tenu
des règles fixées au §5 ci-dessus.
§7. Le prix visé devra être payé dans les soixante jours (60 jours) qui suivent le décès. Passé ce
délai, il sera dû par le/les cessionnaire(s) un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé
sur le taux légal augmenté de trois pour cent (3 %), sur le prix restant dû.
10.3. Droit de sortie conjointe
Dans l’hypothèse où un ou plusieurs des actionnaires (nommé ci-après cédant) détenant au moins
50% des droits de vote à l’Assemblée Générale envisagerai(en)t le transfert de l’intégralité de leurs
actions à un tiers (nommé ci-après le cessionnaire) et à défaut d’exercice du droit de préemption et
d’agrément visés au point 10.1 ci-dessus, le cédant devra obtenir l'accord irrévocable du
cessionnaire sur l'achat de l’ensemble des actions des autres actionnaires (nommés ci-après
bénéficiaires) selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par le
cessionnaire au cédant.
Le cédant devra en conséquence, préalablement à tout engagement de sa part en vue du transfert
de l’ensemble de ses actions, obtenir l’engagement irrévocable du cessionnaire que celui-ci se
portera acquéreur, aux mêmes conditions de prix que celles offertes par le cessionnaire au cédant,
de l’ensemble des parts détenu par les bénéficiaires qui souhaitent s’en défaire.
En conséquence le cédant devra notifier aux bénéficiaires que le projet de cession aura pour effet de
conférer, par transfert de propriété, au cessionnaire au moins 50% des droits de vote à l’Assemblée
Générale.
Les bénéficiaires disposeront d’un délai de trente jours (30 jours) à compter de la notification du
cédant pour notifier, par lettre simple (le cachet de la poste faisant foi) ou E-mail au cessionnaire et à
l’organe d’administration, s’ils souhaitent céder toutes leurs actions en application des dispositions
du présent article.
En cas d'exercice du droit de sortie conjointe par un bénéficiaire, le prix de cession sera égal à celui
consenti et accepté par le cédant.
En cas d'exercice du droit de sortie conjointe par un bénéficiaire, il sera procédé à la cession de ses
actions dans le délai visé dans le projet de cession notifié ou, si rien n'est prévu à cet effet, dans un
délai de quinze jours (15 jours) à compter de la date de l'expiration du délai de trente jours (30 jours)
ci-indiqué.
A l'effet de s'assurer du rachat par le cessionnaire des actions des bénéficiaires et de leur paiement
dans ce délai, le cédant ne transférera la propriété des actions cédées et ne percevra leur prix qu'à la
condition que simultanément, le cessionnaire se voit transférer la propriété et s'acquitte du prix de
cession des actions des bénéficiaires par virement bancaire préalable.
Si, en contravention avec les dispositions qui précèdent, le cessionnaire procédait à l'acquisition des
actions du cédant mais n'achetait pas les actions des bénéficiaires, le cédant serait tenu de se porter
lui-même acquéreur de la totalité des actions des bénéficiaires dans un délai de huit jours (8 jours) à
compter de l'expiration du délai imparti au Cessionnaire pour se voir transférer les actions des
bénéficiaires.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire
L'assemblée générale nomme, aux trois quart (3/4) des voix, le ou les administrateur(s), fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Toutefois, pour être désigné administrateur par l’assemblée générale, il est nécessaire de détenir au
Volet B
moins une action.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale, statuant à l’unanimité
des voix, avec motifs, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
L’administrateur qui ne serait plus propriétaire d’au moins une action sera démissionnaire et sera
remplacé par décision d’une Assemblée Générale statuant aux trois quart (3/4) des voix comme
précisé ci-dessus.
Sont désignées en qualité d’administrateurs statutaires, sans limitation de durée :
1) La société à responsabilité limitée « J. FRANSSEN », préqualifiée, valablement représentée par
Monsieur Julien Franssen, prénommé ;
2) La société à responsabilité limitée « TOUSSAINT GUILLAUME », préqualifiée, valablement
représentée par Monsieur Guillaume Toussaint, prénommé ;
Le présent article ne pourra être modifié que par la tenue d’une Assemblée Générale, statuant à l’
unanimité des voix.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Le mandat d’administrateur est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1ier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23. Acompte sur Dividendes
L’organe de gestion disposera de la compétence nécessaire pour distribuer un acompte sur
dividende sous couvert du respect des limites prévues par code des sociétés et des associations.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Volet B
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de l’
année 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : rue Hugo d’Oignies, 34 à 5100 Jambes.
3. Site internet et adresse électronique
On omet.
4. Désignation des représentants permanents des administrateurs
Sauf décision ultérieure de l’assemblée générale statuant à l’unanimité des voix, seul Monsieur
Julien Franssen, prénommé, est reconnu comme représentant permanent de la SRL « J.
FRANSSEN » et seul Monsieur Guillaume Toussaint, prénommé, est reconnu représentant
permanent de la SRL « TOUSSAINT GUILLAUME ».
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1ier janvier 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
La SRL K.F.G. Accountancy, ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat qui lui confié.
Guichet d’entreprise
Les comparants déclarent faire le choix du guichet d’entreprise suivante pour les formalités
afférentes à la présente constitution : SECUREX.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe du
Tribunal du Commerce.
 
Alexandre Hébrant, notaire
Annexe : expédition de l’acte.