Ondernemingsnr: 0215 266 160
Naam
(voluit) : INTERCOMMUNALE MAATSCHAPPIJ VOOR GAS EN
ELEKTRICITEIT VAN HET WESTEN
(verkort): GASELWEST
Rechtsvorm : Opdrachthoudende vereniging
Volledig adres v.d. zetel : (8500) Kortrijk, President Kennedypark 12
Onderwerp akte : Vaststelling vervulling opschortende voorwaarden partiële splitsing door
overneming.
Uittreksel uit de akte opgesteld door Meester Xavier DESMET, notaris te Antwerpen, met tussenkomst van
Meester Martin DELPLANCHE, Notaris te La Louvière, op 7 december 2022, ter registratie aangeboden:
1. De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van ORES ASSETS besliste op 22 november
2018, krachtens proces-verbaal opgesteld door Meester Thibaut van DOORSLAER de ten RYEN, Notaris te
Jodoigne, bij uittreksel bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, op 4 februari 2019 onder nummer 19017528
onder meer tot overneming van de activiteit elektriciteits- en gasdistributie op het grondgebied van de
gemeenten Celles, Comines-Warneton en Mont de l'Enclus en van de activiteit elektriciteit op het grondgebied
van de gemeente Ellezelles, door ORES ASSETS ingevolge partiele splitsing van GASELWEST,
overeenkomstig het splitsingsvoorstel, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van deze
verrichting door de buitengewone algemene vergadering van GASELWEST.
2. De buitengewone algemene vergadering van de deelnemers van GASELWEST, besliste op 9 januari
2019, krachtens proces-verbaal opgesteld door ondergetekende Xavier DESMET, Notaris te Antwerpen, bij
uittreksel bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, op 13 maart 2019 onder nummer 19037070 onder meer:
"A. tot partiële splitsing van deze vereniging, hierna kortweg "Gaselwest" genoemd, zonder dat deze
ontbonden wordt of ophoudt te bestaan, door overneming van de activiteit elektriciteits- en gasdistributie op het
grondgebied van de gemeenten Celles, Comines-Warneton en Mont de l'Enclus en van de activiteit elektriciteit
op het grondgebied van de gemeente Ellezelles, door ORES ASSETS, overeenkomstig het splitsingsvoorstel
hiervoor vermeld onder punt 1.b., bij wijze van overdracht door onderhavige vereniging aan ORES Assets, ter
netto-actief waarde van NEGENTIEN MILJOEN VIERHONDERD VIER EN TACHTIG DUIZEND NEGEN
HONDERD NEGEN EN ZEVENTIG EURO ACHT CENT (19.484.979,08 €), omvattende alle activa en passi-va
(inclusief de 'twin-activiteit') en alle rechten en plichten betreffende deze activiteiten, niets uitgezonderd, noch
voorbehouden.
En dit op basis van een balans afgesloten op 30 juni 2018, met inwerkingtreding per 1 januari 2019, met
dien verstande dat alle sedert 1 juli 2018 tot en met 31 december 2018 door Gaselwest gestelde verrichtingen
betreffende de overgedragen activiteiten, geactualiseerd in een per 31 december 2018 vastgestelde
jaarrekening, alsook de winst van het boekjaar 2018 betreffende deze overgedragen activiteiten, niet
beschouwd zullen worden als aangroei van het eigen vermogen van de verschillende deelnemers, maar, als
verworven resultaat voor die periode, zullen worden toegekend aan de betrokken vier deelnemers, en verder
boekhoudkundig en fiscaal voor rekening zijn van ORES ASSETS;
Op last voor deze laatste Gaselwest te vrijwaren voor alle vorderingen en de kosten van de partiële splitsing
te dragen, en voor het overige onder de lasten, bedingen en voorwaarden zoals bepaald in het onder punt 2.b.
hiervoor vermeld splitsingsvoorstel.
Mits toekenning van zevenhonderd vierentachtig duizend negentig (784.090) nieuwe aandelen A (waarvan
vierhonderd zevenentachtig duizend éénenzestig (487.061) nieuwe aandelen A elektriciteit en tweehonderd
zevenennegentig duizend negenentwintig (297.029) nieuwe aandelen A gas, alle zonder aanduiding van
nominale waarde, volledig volgestort, van ORES Assets, met ingenottreding op 1 januari 2019. Deze nieuwe
aandelen A zullen worden verdeeld onder de gemeenten Celles, Comines-Warneton, Ellezelles en Mont-de-
l'Enclus, deelnemers van Gaselwest, ter uitsluiting van de andere deelnemers van Gaselwest, en zonder opleg,
overeenkomstig het splitsingsvoorstel."
Deze beslissing tot splitsing werd onderworpen aan volgende opschortende voorwaarden:
"a) goedkeuring van het voorstel door de buitengewone algemene vergadering van GASELWEST,
vennootschap waarvan een deel van de activiteiten afgesplitst wordt;
b) aanvaarding van de gemeenten Celles, Comines-Warneton, Mont-de-l'Enclus en Ellezelles als vennoot
van ORES ASSETS;
c) vernietiging van de aandelen en winstbewijzen die de gemeenten Celles, Comines-Warneton, Mont-de-
l'Enclus en Ellezelles aanhouden in GASELWEST;
d) goedkeuring van het voorstel door de buitengewone algemene vergadering van ORES ASSETS,
vennootschap die de afgesplitste activiteiten overneemt.
e)neemt akte van het feit dat de goedkeuring van de splitsing door de Gemeenten Celles, Comines-
Warneton, Ellezelles en Mont-de-l'Enclus gegeven wordt onder de opschortende voorwaarde van het tekenen
van een meerpartijenovereenkomst waarin de transactie wordt beschreven en de modaliteiten en
engagementen worden weergegeven.
-Alle voormelde verrichtingen en bepalingen met betrekking tot de splitsing door overneming vormen een
onverbrekelijk en ondeelbaar geheel: dit houdt in dat de verwezenlijking van en de instemming over elk van de
elementen afzonderlijk noodzakelijk is om een akkoord over het geheel te hebben en om geldingskracht te
geven en te handhaven aan het geheel en aan alle daaruit voortvloeiende verrichtingen."
3. De nog niet vervulde opschortende voorwaarden die golden ten aanzien van de splitsingsoperatie, zoals
gedetailleerd weergegeven sub 1. en 2. hiervoor, zijn thans alle volledig vervuld, te weten:
a)-d) de buitengewone algemene vergaderingen van ORES ASSETS, vereniging die de afgesplitste
activiteiten overneemt, en GASELWEST, vereniging waarvan een deel van de activiteiten afgesplitst wordt,
hebben beide het voorstel tot partiële splitsing goedgekeurd, zoals blijkt uit de processen-verbaal van deze
vergaderingen, opgesteld respectievelijk door Meester Thibaut van DOORSLAER de ten RYEN, Notaris te
Jodoigne, op 22 november 2018 en door ondergetekende notaris Xavier DESMET, op 3 juli 2020, beide
voormeld;
b) de gemeenten Celles, Comines-Warneton, Mont-de-l'Enclus en Ellezelles werden aanvaard als vennoot
van ORES ASSETS;
c) de aandelen en winstbewijzen die de gemeenten Celles, Comines-Warneton, Mont-de-l'Enclus en
Ellezelles aanhielden in GASELWEST werden vernietigd;
e) een meerpartijenovereenkomst werd getekend waarin de transactie wordt beschreven en de modaliteiten
en engagementen worden weergegeven zodat ook de goedkeuring van de Gemeenten Celles, Comines-
Warneton, Ellezelles en Mont-de-l'Enclus definitief geworden is.
4. Bijgevolg:
-is de verwezenlijking van de partiële splitsing door overneming van een deel van de activiteiten van
GASELWEST door ORES ASSETS definitief geworden en is in werking getreden op 1 januari 2019.
Ingevolge voormelde verwezenlijking van de opschortende voorwaarden die de partiële splitsing betroffen,
zijn eveneens definitief geworden in hoofde van:
ORES ASSETS.
a) De aanvaarding van de toetreding van de gemeenten Celles, Comines-Warneton, en Mont-de-l'Enclus
voor de activiteit elektriciteits- en gasdistributie en van de gemeente Ellezelles voor de activiteit elektriciteit in
ORES ASSETS met ingang van 1 januari 2019 met bijhorende aanpassing van het register van de deelnemers.
b) De verhoging van het vermogen met ZEVEN MILJOEN VIJFHONDERD VIJFTIEN DUIZEND
DRIEHONDERD ACHTENZEVENTIG EURO NEGENENVEERTIG CENT (7.515.378,49 €).
GASELWEST.
c) De uittreding van de gemeenten Celles, Comines-Warneton, en Mont-de-l'Enclus voor de activiteit
elektriciteits- en gasdistributie en van de gemeente Ellezelles voor de activiteit elektriciteit uit GASELWEST,
met bijhorende aanpassing van het deelnemersregister, met inwerkingtreding per 1 januari 2019.
d) De vermindering van het vermogen met ZEVEN MILJOEN VIJFHONDERD VIJFTIEN DUIZEND
DRIEHONDERD ACHTENZEVENTIG EURO NEGENENVEERTIG CENT (7.515.378,49 €).
-VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL -
Xavier DESMET
Notaris te Antwerpen