Ondernemingsnr : 1003778467
Naam
(voluit) : Cityforward Palmerston
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningsstraat 47
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te
Elsene, op 13 juni 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder
van de besloten vennootschap "Cityforward Palmerston", waarvan de zetel gevestigd is te 1000
Brussel, Koningsstraat 47,  met als registratievermelding :
"repertorium 2024/828 Blad(en): 7 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op negentien juni tweeduizend vierentwintig (19-06-
2024) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 16798 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger "
het volgende besloten heeft :
EERSTE BESLUIT: INBRENG IN NATURA IN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit tot goedkeuring van de inbreng in het vermogen van de vennootschap voor
een bedrag van één miljoen tweehonderd vierendertigduizend honderd vierenzeventig euro
(1.234.174,00 EUR), door het creëren van van één miljoen tweehonderd vierendertigduizend
honderd vierenzeventig (1.234.174) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen. Zij zullen pro rata temporis delen in de
winsten van het lopende boekjaar.
De nieuwe aandelen worden volledig volgestort en worden toegekend aan de enige aandeelhouder
als vergoeding voor de inbreng door deze laatste van een schuldvordering die zij bezit op de
vennootschap.
De inbreng zal volledig worden toegekend aan het beschikbare vermogen van de vennootschap.
VERSLAG
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 tweede lid juncto 5:121 §1 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft de commissaris van de vennootschap zijnde de besloten
vennootschap "Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren", waarvan de zetel gevestigd is te Sint-Joost-ten-
Node (1210 Brussel), Bolwerklaan 21 bus 8, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE
0428.837.889 RPR Brussel (franstalige afdeling), vertegenwoordigd door de heer Anton Nuttens,
bedrijfsrevisor, op 13 juni 2024, het verslag opgemaakt met betrekking tot de beschrijving van de
inbreng in natura zoals uiteengezet in het verslag van het bestuursorgaan waarvan sprake hieronder,
over de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden en welk verslag
de als tegenprestatie voor de inbreng verstrekte werkelijke vergoeding vermeldt.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
“Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133, §1 van het WVV, brengen wij verslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap Cityforward Palmerston BV in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 juni
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Zodoende drukken wij over de boekhoudkundige en financiële gegevens zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, zoals bedoeld door artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, geen enkele mate van assurance uit inzake het eigen vermogen
van de vennootschap op die datum.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de
Vennootschap dd. 13 juni 2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
•    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
•    de toegepaste waardering ;
•    de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen. 
Als werkelijke vergoeding worden 1.234.174 aandelen van de vennootschap Cityforward Palmerston
BV uitgegeven. De in te brengen schulden onder de vorm van een lening ten aanzien van de
inbrenger wordt gewaardeerd aan nominale waarde.
De gehanteerde waarderingsmethode is te verantwoorden. Deze genoemde waardering is
bedrijfseconomisch verantwoord. De waarden waartoe deze methode leidt, komen ten minste
overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de akte worden vermeld.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
We hebben geen feiten gevonden die erop wijzen dat de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, niet getrouw of onvoldoende zouden
zijn om de financiële gevolgen van de voorgestelde verrichting te beoordelen in het kader van het
voorstel tot kapitaalverhoging door inbreng in natura.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
•           de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap ;
-           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
-           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
•           de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
-           de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-           de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
•           de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
-           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura ;
-           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode ;
-           de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
-           het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•           de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor :
-           de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV in het kader van
de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Ondergetekende doet geen uitspraak over de juridische en fiscale consequenties van de transactie.”
TWEEDE BESLUIT WIJZIGING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
Als gevolg van het besluit dat voorafgaat, besluit de vergadering artikel 5 (‘Inbrengen’) van de
statuten als volgt te wijzigen:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden een miljoen negenhonderd vijfentwintigduizend
negenhonderd dertien (1.925.913) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
    •  1 volmacht;
    •  bijzonder verslag van de bestuurders;
    •  verslag van de commissaris;
- de gecoördineerde statuten.