N° d'entreprise : 0898712126
Nom
(en entier) : NEMES CHIRURGIE VASCULAIRE ET THORACIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bld Emile-de-Laveleye 16
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
D’un acte reçu par Maître Jean-Philippe GILLAIN, notaire à Anthisnes, exerçant sa fonction au sein
de la société de notaires « ENA », dont le siège social est à Huy, rue du Marché, 24, en date du 14
décembre 2023 en cours d’enregistrement :
Il résulte que l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire de
la société à responsabilité limitée « NEMES CHIRURGIE VASCULAIRE ET THORACIQUE », ayant
son siège à 4020 Liège, Boulevard Emile-de-Laveleye 16 avec le numéro d’entreprise BE
0898.712.126.
 
A pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Conformément au nouveau Code des Sociétés et des Associations, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limité (en abrégé SRL).
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION – Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations. Suppression complète de l’indisponibilité des capitaux propres – Mise à disposition
pour distributions futures. Dispense de libération des « apports non appelés ».
 
Par conséquent, l’actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré, se chiffrant à douze
mille quatre cents euros (12.400 EUR) et la réserve légale de la société, se chiffrant à mille huit cent
soixante euros (1.860 EUR) soit ensemble quatorze mille deux cent soixante euros (14.260 EUR) ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200 EUR) a été convertie en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, troisième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
L’assemblée confirme qu’elle dispense les actionnaires du versement du solde de leurs apports et,
par conséquent, décide de diminuer le compte de capitaux propres « apports non appelés »
(comprenant la partie non libérée du capital de l’ancienne société privée à responsabilité limitée)
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses à concurrence de six mille deux
cents euros (6.200 EUR).
L’assemblée générale confirme que l’actif net de la société ne sera pas négatif suite à cette dispense
de libération, conformément à l’article 5 :142 du Code des Sociétés et des Associations.
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport de l’organe d’administration qui
confirme et justifie qu’à la suite de cette dispense de libération, la société pourra continuer à s’
acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze
mois à compter de la date de dispense de libération, conformément à l’article 5 :143 du Code des
Sociétés et des Associations.
Les actionnaires déclarent ne pas avoir bénéficié d’un régime fiscal préférentiel (réduction ou
exonération de droits d’enregistrement ou de succession) dans le cadre de la transmission d’actions
de la présente société endéans les trois ans (si le cédant résidait alors à Bruxelles ou en Flandre) ou
cinq ans (si le cédant résidait alors en Wallonie).
 
TROISIÈME RÉSOLUTION - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide de remplacer les
statuts actuels et d’adopter des statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I. : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
 
Article 1 - FORME LEGALE ET DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
« NEMES CHIRURGIE VASCULAIRE ET THORACIQUE »
 
Article 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 – OBJET
La société a pour objet l’exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’
Ordre des Médecins.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité
médicale au sein de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien. La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine,
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
actionnaires en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquéreur des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
 
Article 4 – DUREE
La société est créée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale dans les formes
requises pour les modifications aux statuts.
La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’actionnaire
unique ou de tout autre actionnaire.
 
TITRE II. : CAPITAUX PROPRES – APPORTS
 
Article 5 – APPORTS
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible.
Article 7 – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 – APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions..
 
TITRE III : TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 – ACTIONNAIRES
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine/Médecin ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
 
Article 11. INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12. CESSION D’ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à des médecins
inscrits au Tableau de l’Ordre ou à des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts
ont été approuvés par le Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, conformément à l’article 10 des
présents statuts (celui où o, dit actionnaire médecins).
Conformément à l’article 164 du Code de Déontologie Médicale, tout nouvel actionnaire doit être
admis à l’unanimité des autres actionnaires.
Tant que la société ne comprendra qu’un seul actionnaire celui-ci pourra librement céder tout ou
partie de ses parts sociales dans le respect des présents statuts. En cas de décès de l’actionnaire
unique et durant une année à compter de cet événement, les droits afférents aux parts sociales sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la
délivrance des legs portant sur celles-ci. Toutefois, pendant ce laps de temps, tout comme en cas de
difficulté, les héritiers et légataires seront tenus de désigner à l’amiable un mandataire commun ; à
défaut, l’exercice des droits afférents aux parts sociales sera suspendu jusqu’à ce qu’un mandataire
soit désigné par le Président du Tribunal de Commerce.
En cas de pluralité d’actionnaires, les cessions de parts sociales entre vifs et les transmissions pour
cause de décès ne pourront avoir lieu que : - dans le respect de l’article 9 des présents statuts ; - à
condition d’obtenir l’agrément d’une majorité des autres actionnaires, les conditions de réunion de
cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de la société. A cette fin, le
candidat-cédant ou les héritiers ou légataires d’un actionnaire décédé devront adresser, par
recommandé, à la gérance une demande indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des héritiers ou cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession est envisagée. La
gérance mettra cette demande à l’ordre du jour d’une assemblée générale qui devra se tenir dans les
deux mois de la réception de la demande. Le refus d’agrément sera sans recours. Toute mutation de
parts sociales faite en contravention du présent article est de plein droit nulle et de nul effet tant à l’
égard de la société que des actionnaires et des tiers.
 
Article 13 – EXCLUSION
Tout médecin travaillant au sein de la société doit, conformément à l’article cent cinquante-neuf du
Code de Déontologie Médicale, informer les autres membres ou actionnaire de toute sanction
disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en
commun de la profession. Un actionnaire peut être suspendu ou exclu de la société, par les autres
statuant à l’unanimité, pour faute professionnelle grave et pour manquement grave aux règles de la
déontologie médicale, constaté par le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins. Tout fait
entraînant une exclusion ou une suspension ne pourra être reconnu comme tel que s’il a été notifié
par recommandé à l’intéressé dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation. Le médecin
actionnaire exclu a droit au remboursement de la valeur de ses parts sociales, sur base d’une valeur
de la part fixée par expert, par voie de réduction de capital conformément aux articles 316 et suivants
du Code des Sociétés, à moins que les actionnaires restant ne préfèrent racheter les parts de l’
actionnaire exclu à la même valeur, auquel cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de l’
exclusion.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 14. ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés par l’assemblée générale
parmi les médecins actionnaires. Le mandat du (des) administrateur(s) sera limité à une durée de
quinze (15) ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale : - pour motifs graves et à la simple
majorité des voix représentées. - dans les autres cas, aux conditions de présence et de majorité
requises pour les modifications aux statuts.
Si la société ne comprend qu’un administrateur pour satisfaire au prescrit des articles 226 et 69 du
Code des Sociétés, le Docteur NEMES déclare qu’il se désignera, en assemblée générale, pour
exercer les fonctions d’administrateur non statutaire de la société
 
Article 15 – VACANCE
En cas de vacance d’une place de d’administrateur, la société est administrée par un ou plusieurs
nouveaux administrateurs nommés par l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications aux statuts
 
Article 16. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’
administration et de disposition qui intéressent la société. Il représente la société à l’égard des tiers
et en justice soit en demandant soit en défendant. Tous les actes qui sont nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet social de la société et qui ne sont pas expressément réservés à l’
assemblée générale par la loi ou les statuts sont de la compétence de chaque administrateurs. S’il y
a plusieurs administrateurs, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives. Une telle
répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci.
 
Article 17. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon simple décision de l’
assemblée générale.
En cas de rémunération de l’administrateur le mode de calcul fera l’objet d’un écrit qui sera
préalablement soumis à l’approbation du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins. Les frais et
vacations exposés par chaque administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celle-ci sur simple production d’un état certifié et seront à charge des frais généraux
 
Article 18 – GESTION JOURNALIERE
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs telle partie
de ses pouvoirs de gestion journalière qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe, étant entendu que
seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins d’un
administrateur. Cette délégation de pouvoirs sera publiée à l’annexe au Moniteur Belge. Les
délégués ne peuvent poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale
 
Sauf délégation ou procuration spéciale de l’administrateur s’il est seul ou de deux administrateurs
agissant conjointement s’il y en a deux ou plusieurs, tous actes autres que ceux de la gestion
journalière, et notamment ceux auxquels un officier ministériel ou un fonctionnaire public prête son
concours, ne sont valables que s’ils sont signés par le administrateur s’il est seul ou par deux
administrateurs agissant conjointement s’il y en a deux ou plusieurs. Les actes de la gestion
journalière peuvent être signés par un administrateur.
Opposition d’intérêt :
1. En cas d’actionnaire unique : Lorsque l’administrateur est l’actionnaire unique et qu'il se trouve
placé dans l'opposition d'intérêts visée à l'article 259, § 1er, il pourra prendre la décision ou conclure
l'opération mais il devra rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels. Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers
de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la
société. Les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations
courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans le document visé à l'alinéa 1er.
2. En cas de pluralité d’actionnaires :
Un seul administrateur : Si la société n’a pas de collège de gestion et qu’un administrateur se trouve
placé dans l’opposition d’intérêts précitée, il en réfère aux actionnaires et la décision en pourra être
prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad
hoc.
Collège de gestion :
§ 1. L’administrateur ou membre d’un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de
gestion, est tenu de le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au collège de
gestion. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’
administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra
prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en
informer. En vue de la publication dans le rapport de gestion visé à l’article 95 ou, à défaut d’un tel
rapport, dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels, le collège de
gestion décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération visée à l’alinéa 1er et
une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la
société. Le rapport de gestion contient l’entièreté du procès-verbal visé ci-avant. Le rapport des
commissaires, visé à l’article 143, doit comporter une description séparée des conséquences
patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du collège de gestion, qui comportaient un
intérêt opposé au sens de l’alinéa 1er.
§ 2. La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation
des règles prévues au présent article, si l’autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait
avoir connaissance de cette violation.
§ 3. Le § 1er n’est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du collège de
gestion concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l’une détient
directement ou indirectement nonante-cinq pour cent au moins des voix attachées à l’ensemble des
titres émis par l’autre ou entre sociétés dont nonante-cinq pour cent au moins des voix attachées à l’
ensemble des titres émis par chacune d’elles sont détenus par une autre société.
De même, le § 1er n’est pas d’application lorsque les décisions du collège de gestion concernent des
opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour
des opérations de même nature
 
Article 19. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Article 20 – REVOCATION D’UN ADMINISTRATEUR
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième mardi du mois de
mai, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 23 – REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article cent cinquante-neuf du Code de
déontologie médicale et qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail
presté. Le projet de règlement d’ordre intérieur a été soumis à l’approbation préalable du Conseil de
l’Ordre des Médecins. Ce règlement d'ordre intérieur détermine notamment le mode de calcul des
états de frais pour les médecins, la clé de répartition des honoraires, la répartition des activités et les
conditions et effets d'une exclusion temporaire d'un médecin actionnaire.
Article 24. SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 25. DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 26. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 27. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. REPARTITION – RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Pour autant que les conditions légales soient remplies, l’organe d’administration pourra procéder à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. REPARTITIONS DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 32. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 35 – DEONTOLOGIE
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, peut être soumise à
l'approbation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
 
Article 36 – CESSATION ACTIVITÉ
Si en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veilleur à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Confirmation du renouvellement de l’administrateur
L’actionnaire unique confirme qu’il a été mis fin légalement à la fonction du gérant. Il confirme qu’il
exerce actuellement les fonctions d’administrateur et il procède, pour autant que de besoin, au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée.
Madame NEMES, prénommée, ici présente, accepte. L’administrateur fait élection de domicile au
siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré selon décisions de l’actionnaire unique agissant en tant qu’assemblée
générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge de l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Adresse du siège
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à 4020 Liège, Boulevard Emile-de-
Laveleye 16
 
SIXIÈME RÉSOLUTION : Dépôt de la coordination des statuts.
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire d’assurer le dépôt de la coordination des
statuts de la société.
 
SEPIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement dans le seul but d’être
publié.
Signé Jean-Philippe GILLAIN, notaire à Anthisnes