Nº d'entreprise : 0675 596 684
Nom
(en entier) : Sébastien CLAUSSE (Architecte)
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5030 Gembloux, Rue Entrée-Jacques, 36
Objet de l'acte : Refonte des statuts - modification de la dénomination - modification de
l'objet social - nomination d'administrateurs
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité
limitée "Sébastien CLAUSSE (Architecte)" dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Géraldine
KOECKX, à Neufchâteau, en date du 17 février 2023, il a été décidé à l'unanimité de :
1. Première résolution
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société qui devient « WINconception » et de
modifier en conséquence l'article 1 des statuts.
2. Deuxième résolution
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui sera désormais fixée le
premier vendredi du mois de mai à dix-huit heures et de modifier en conséquence l'article 17 des statuts.
3. Troisième résolution
L'assemblée générale décide d'acter le rapport de l'organe de gestion du huit décembre deux mille vingt-
deux exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social.
4. Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social afin de supprimer les activités d'ameublement, la
rénovation et les aménagements intérieurs et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts de la manière
suivante :
« Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice, par les associés en leur nom propre mais pour le compte de la société,
de profession d'architecte ainsi que de toutes les disciplines connexes et qui se sont pas incompatibles avec
celle-ci, notamment : toutes les techniques spéciales du bâtiment (études électriques, sanitaires, «HVAC»,
... ), la certification PEB, la responsabilité PEB, la conception passive, l'audit énergétique, le test d'étanchéité,
la sculpture et la peinture d'art intégrées à l'architecture, le graphisme et la décoration, le « design » et les
travaux graphiques au sens large, la topographie, l'urbanisme et l'aménagement paysager, les expertises, les
missions confiées aux coordinateurs de chantiers er vertu de la Loi du 4 août 1996 relative au « bien-être des
travailleurs lors de l'exécution de leur travail », et à son Arrêté Royal d'exécution du 25 janvier 2001, la
création de site internet, de fiyers, de carte de visite, les fonctions d'agent immobilier, la gestion immobilière et
les autres activités immobilières non commerciales, sans que cette énumération ne soit limitative.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d'illustration,
de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie, topographique et/ou socio-
économiques.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique ou à l'étranger et dans les limites de son
objet social, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers, financiers,
industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui ne sont pas
en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet analogue
au sier.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. »
5. Cinquième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
6. Sixième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2020 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00€), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
7. Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WINconception ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de ou de la région de langue française de Belgique, par
simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la
langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège social.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice, par les associés en leur nom propre mais pour le compte de la société,
de profession d'architecte ainsi que de toutes les disciplines connexes et qui se sont pas incompatibles avec
celle-ci, notamment : toutes les techniques spéciales du bâtiment (études électriques, sanitaires, «HVAC»,
... ), la certification PEB, la responsabilité PEB, la conception passive, l'audit énergétique, le test d'étanchéité,
la sculpture et la peinture d'art intégrées à l'architecture, le graphisme et la décoration, le « design » et les
travaux graphiques au sens large, la topographie, l'urbanisme et l'aménagement paysager, les expertises, les
missions confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la Loi du 4 août 1996 relative au « bien-être des
travailleurs lors de l'exécution de leur travail », et à son Arrêté Royal d'exécution du 25 janvier 2001, la
création de site internet, de flyers, de carte de visite, les fonctions d'agent immobilier, la gestion immobilière et
les autres activités immobilières non commerciales, sans que cette énumération ne soit limitative.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d'illustration,
de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie, topographique et/ou socio-
économiques.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique ou à l'étranger et dans les limites de son
objet social, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers, financiers,
industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou indirectement à son objet et qui ne sont pas
en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet analogue
au sien.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille six cents euros (18.600,00€).
Les nouveaux apports effectués sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'administration décide souverainement des appels
de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze (15) jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes ne pourront être souscrites que par des personnes visées dans les présents statuts, ou par toute
autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts
des actions. Cette personne devra répondre aux conditions de l'article 12.
TITRE III. TITRES
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le Conseil provincial de l'Ordre des architectes, peut consulter ce registre au siège de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes_sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l'article 11.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition statutaire, dans le
testament ou la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action
en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Cette personne devra répondre
aux conditions de l'article 11.
Article 11. Qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de l'Ordre des
Architectes de Belgique et (ii) autorisée à exercer la profession d'architecte. Ces actions sont qualifiées d' «
actions d'architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui
exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d'architecte et qui sont signalées au
Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n'est plus satisfaite suite au décès d'une personne physique
architecte, la société a six (6) mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d'architecte
· pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n'est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d'architecte.
Dans l'attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l'architecte
actionnaire par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d'actions à un architecte, actionnaire ou non, de telle
façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune régularisation ne semble
possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de
la société ou modifier son objet social.
Article 12. Cession d'actions
Tout projet de transmission de actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit et
nue-propriété ou d'admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à l'approbation du
conseil provincial compétant.
A. Cession entre vifs
L'actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l'article 11 des présents
statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause
de décès :
- librement aux actionnaires architectes ;
- à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la transmission.
Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de cession qui aura été
envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée accepter la proposition. Le refus
d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Toute cession d'actions doit respecter le prescrit de l'article 11 des présents statuts.
B. Transmission pour cause de mort.
En cas de pluralité d'actionnaires, le décès d'un d'entre eux implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se soit
prononcée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir immédiatement
les droits à la participation aux bénéfices liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par défaut d'agrément ont droit à la valeur
des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan, des 2 ou
des 3 demiers bilans, suivant que la société comptera un, 2 ou 3 exercices ou plus.
Titre IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à exercer
la profession d'architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou non. L'assemblée
qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n'est plus valablement représentée suite au décès de l'administrateur unique, la société a six
(6) mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d'architecte pendant cette période. Au-delà de
ce délai, la société dont la situation n'est pas régularisée ne peut plus exercer la profession d'architecte.
Dans l'attente de la régularisation, la société-peut-prévoir un remplacement temporaire de l'architecte
administrateur par urrarchitecte tiers.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
L'administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d'architectes à tout mandataire,
personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte et inscrit au tableau de l'Ordre des
Architectes.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour 3 ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le premier vendredi du mois de mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par
courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse email, le même jour
que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20) jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée ordinaire, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société,
sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs
propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe d'administration
indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date
indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 21. Délibérations
§1. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen de
transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place dans
les conditions suivantes.
Les actionnaires détenant les actions d'architecte peuvent uniquement être représentés par
des personnes autorisées à exercer la profession d'architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une
profession compatible avec la profession d'architecte.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce demier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Chaque action donne droit à une voix à l'assemblée générale, sous réserve des dispositions légales
régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - Répartition - Réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette
dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l'Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de sa
dissolution avec mention de l'arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats en
cours ont été cédés à des tiers architectes ou s'il n'y a plus de missions en cours.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateurs en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
En cas de dissolution de la société, une personne habilitée à exercer la profession d'architecte et inscrite
sur un des tableaux de l'Ordre des Architectes sera engagée pour les missions en cours, afin de poursuivre
l'exécution de ces missions pour le compte de la société en liquidation. Si le liquidateur satisfait à ces
conditions, il peut poursuivre lui-même les missions.
Si, pour quelque raison que ce soit, par exemple du fait de la radiation ou du décès d'architectes
actionnaires, la société en liquidation ne satisfait plus aux conditions pour exercer la profession d'architecte, le
liquidateur désignera en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son propre
nom et pour son propre compte pour la poursuite de l'exécution des missions en cours. Cet architecte peut
être une société ou un administrateur de la société. Cet architecte peut aussi bien être une personne physique
qu'une personne morale.
La liquidation sera seulement clôturée lorsqu'il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les
conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers. Cet architecte peut
être une société ou un administrateur de la société. Cet architecte peut aussi bien être une personne physique
qu'une personne morale.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au conseil provincial compétent de l'Ordre des
Architectes avec mention de l'arrangement en matière de missions en cours.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Assurances
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y afférentes.
Article 29. Impossibilité d'exercer la profession d'architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte, toutes les
dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la
poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas échéant, du caractère
intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au Conseil
provincial compétent.
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Tout différend d'ordre déontologique sera soumis à l'Ordre des Architectes compétent.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun - Déontologie
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l'exercice de
la profession d'architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux
prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions légales et
déontologiques sont réputées non écrites.
8. Huitième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur CLAUSSE Sébastien
Alain, né à Libramont-Chevigny le cinq février mil neuf cent quatre-vingt-huit, domicilié à 5030 Gembloux, Rue
Entrée-Jacques, 36,et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée illimitée. Monsieur Sébastien clausse, ici présent, accepte le présent mandat.
Son mandat est gratuit.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l'exécution de
son mandat.
9. Neuvième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 5030 Gembloux, Rue Entrée-Jacques,
36.
10. Dixième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse électronique de la société est clausse.sebastien@gmail.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et
les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablemert.
L'assemblée générale déclare que le site Internet de la société est www.sebastienclausse.be
11. Onzième résolution
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Sébastien CLAUSSE, administrateur
unique, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
Pour extrait analytique déposé en même temps que l'expédition de l'acte en cours d'enregistrement
conformément à l'article 173, 1ºbis du Code des Droits d'Enregistrement, d'Hypothèque et de Greffe, et la
coordination des statuts.
Géraldine KOECKX, Notaire.