Nº d'entreprise : 0437 082 295
Nom
(en entier) : CHÂTEAU PRAYON
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Neuve, 17 à 4032 Liège (Chênée)
Objet de l'acte : TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION - REUNION DES
ACTIONS EN UNE SEULE MAIN
D'un acte reçu le 23 décembre 2022 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la SRL « Pierre GOVERS &
Emilie GILLET - Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de
la société anonyme « CHATEAU PRAYON», dont le siège social est à 4870 Trooz, Grand'Rue 16, inscrite au
registre des personnes morales de Liège, division Liège, numéro d'entreprise 0437.082.295 constituée aux
termes d'un acte reçu par Maître Alain DELIEGE, Notaire à Chênée (Liège), Je 16 mars 1989, dont un extrait a
été publié aux annexes du Moniteur belge le 18 avril suivant sous le numéro 249, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Pierre GOVERS, Notaire à Liège, en
date du 18 novembre 2021, publié aux annexes du Moniteur belge en date du 3 décembre 2021 sous le
numéro 21371076.
RESOLUTIONS
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
1- Projet de transfert de patrimoine assimilé à une fusion
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de transfert, suite à une dissolution
sans liquidation, du patrimoine de la société anonyme « BELGO-AZUREENNE » dite « société absorbée », au
profit de son actionnaire unique, la société anonyme « CHATEAU PRAYON », dite « société absorbante »,
établi en date du 26 août 2022, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Liège, Je 12
septembre 2022 suivant et publié aux Annexes du Moniteur belge le 21 septembre suivant, sous le numéro
22112489.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de transfert, également
dénommé « projet de fusion » et le récépissé du dépôt au Greffe de celui-ci.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis à sa disposition sans frais
avec les documents visés à 12:28 du Code des Sociétés et des Associations, un mois au moins avant la date
de la présente assemblée et dispense Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2- Transfert de patrimoine
L'assemblée constate qu'en date du 17 février 2022, la société anonyme « CHATEAU PRAYON » est
devenue la seule propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital de la société anonyme «
BELGO-AZUREENNE ».
Le registre des actions nominatives est à l'instant produit à l'assemblée et au Notaire soussigné,
Conformément au projet de transfert dont question ci-avant, l'assemblée décide, sous la condition du
prononcé par la société anonyme « BELGO-AZUREENNE », de sa dissolution et du transfert de son
patrimoine à son actionnaire unique, d'accepter le transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société anonyme « BELGO-AZUREENNE », au profit de la société anonyme « CHATEAU PRAYON ».
Du point de vue comptable, ce transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société
absorbée arrêtée au 30 juin 2022. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er juillet 2022 par la société
absorbée sont pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3- Constatation de la réalisation effective du transfert de patrimoine
L'assemblée constate qu'en suite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions
qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « BELGO-AZUREENNE »,
tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération par laquelle ladite société anonyme transfère, par suite
d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à son
actionnaire unique, la société anonyme « CHATEAU PRAYON », est effectivement réalisée.
En conséquence, l'assemblée décide l'annulation des cent soixante (160) actions de la société anonyme «
BELGO-AZUREENNE » figurant au bilan de la société anonyme « CHATEAU PRAYON ».
VOTE
-
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4- Approbation des comptes de la société absorbée pour la période écoulée entre le 1er juillet 2022 et ce
jour
En application de l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations, le Conseil d'administration de la
société anonyme « BELGO-AZUREENNE » a établi les comptes de la société anonyme « BELGO-
AZUREENNE » pour la période écoulée entre le 1er juillet 2022 et ce jour.
L'assemblée aborde l'examen des comptes de la société anonyme « BELGO-AZUREENNE » dont le
patrimoine a été à l'instant transféré, suite à une dissolution sans liquidation, à la société anonyme «
CHATEAU PRAYON ».
VOTE
Mise aux voix, l'assemblée approuve les comptes annuels à l'unanimité.
5- Décharge aux administrateurs de la société anonyme « BELGO-AZUREENNE »
L'assemblée, par un vote spécial, et à l'unanimité, donne décharge aux administrateurs de la société
anonyme « BELGO-AZUREENNE », pour l'exécution de leur mandat durant la période concernée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6- Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7- Démission
L'assemblée générale prend acte et accepte la démission avec effet au 31 décembre 2022 de son
administrateur, Monsieur KREMER Paul Marcel Joseph, numéro national 40.09.21-257.16.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DECLARATIONS LEGALES ET FISCALES
1/. NEUTRALITE FISCALE
L'opération de transfert ci-avant décidée, assimilée à une fusion par absorption de la société anonyme «
BELGO-AZUREENNE », par la société anonyme « CHATEAU PRAYON », est effectuée sous le bénéfice des
articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus et des articles 11 et 18, §3 du Code de la T.V.A.
Pour l'application de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus, l'assemblée déclare :
- que les sociétés absorbante et absorbée ont leurs sièges en Belgique ;
- que l'opération de transfert de patrimoine, assimilée à une fusion par absorption, est réalisée
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
- que l'opération répond au prescrit de l'article 183 bis du Code des impôts sur les revenus.
L'assemblée sollicite enfin l'application de l'article 117, §1 du Code des droits d'enregistrement.
2/. ATTESTATION DE LEGALITE
Conformément à l'article 12:54 du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné, après
vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incornbant
en vertu du Code des sociétés à la société absorbante hormis, le non-respect du délai d'un mois précédent
l'assemblée générale pour adresser copie du projet de fusion aux porteurs d'actions.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME