N° d'entreprise : 1002109869
Nom
(en entier) : RELY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Joseph Stevens 7
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL,
ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 29 novembre 2023 que 
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « RELY », ayant son
siège à 1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens 7 (15ème étage), reprise au registre des personnes
morales sous le numéro 1002.109.869
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution – Prise de connaissance du rapport du conseil d’administration de la société
bénéficiaire justifiant des modifications des droits attachés aux différentes classes d'actions
 
Le conseil d’administration a dressé un rapport spécial en ce qui concerne la création de classes d’
actions et, par conséquent, la modification des droits attachés à ces classes d’actions, conformément
à l’article 7:155 du CSA. Les actionnaires déclarent avoir reçu une copie de ce rapport et déclarent
en avoir pris connaissance. L’assemblée dispense le comparant de donner lecture dudit rapport.
Le rapport du conseil d'administration est remis au notaire et sera publié conformément aux
dispositions du CSA.
L’assemblée générale prend acte du fait qu’aucune donnée financière et comptable ne sous-tend le
rapport du conseil d’administration et que, par conséquent, aucun rapport spécifique du commissaire
n’est requis conformément à l’article 7:155 du CSA.
 
Deuxième résolution – Création de deux classes d’actions par conversion des actions existantes en
actions de classe A et en actions de classe B
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions par la conversion des actions existantes en
actions de classe A et en actions de classe B comme suit :
    •  les quarante (40) actions détenues par JOHN COCKERILL sont converties en quarante (40)
actions de classe A (« Actions A ») avec droit de vote, numérotées de 1 à 40 ;
    •  les soixante (60) actions détenues par TECHNIP ENERGIES INTERNATIONAL BV sont
converties en soixante (60) actions de classe B (« Actions B ») avec droit de vote, numérotées de 41
à 100.
 
Augmentations de capital par apport en nature et en numéraire
Troisième résolution – Prise de connaissance des rapports de la société bénéficiaire sur les
augmentations de capital par apports en nature et en numéraire 
Un rapport a été réalisé par le commissaire, PwC Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège à
Culliganlaan 5, 1831 Machelen (Brab.), immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0429.501.944, représentée par Patrick MORTROUX, représentant permanent, pour ce qui
concerne l’apport en nature et l’apport en numéraire, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du
CSA.
Le rapport estime que les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont
justifiés par les principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte
que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Ce rapport est joint au rapport spécial établi par le conseil d’administration de la société bénéficiaire
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA par lequel celui-ci expose l’intérêt que présentent
pour la société les apports en nature et en numéraire.
L’assemblée générale constate que le rapport spécial établi par le conseil d’administration de la
société bénéficiaire ne s’écarte pas des conclusions du rapport du commissaire.
 
Quatrième résolution – Augmentation du capital par apport en nature
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de quarante millions d’euros
(40.000.000 EUR) et de créer 40.000 nouvelles Actions A, pour le porter de cent mille euros
(100.000 EUR), à quarante millions cent mille euros (40.100.000 EUR), représenté par quarante
mille cent (40.100) actions dont 40.040 Actions A et 60 Actions B.
 
 
Cinquième résolution – Souscription – Libération – Réalisation de l’apport en nature
Souscription
L’augmentation de capital en nature est souscrite pour la totalité par la SA JOHN COCKERILL, ci-
avant mieux décrite.
Pour autant que de besoin chaque actionnaire renonce au droit de souscription préférentiel.
Libération
Les actionnaires, ici présents ou représentés, déclarent que les actions souscrites sont libérées au
moyen de l’apport par JOHN COCKERILL de mille cinq cents (1.500) actions émises par sa filiale
française John Cockerill Hydrogen SAS, pour un montant de quarante millions d’euros (40.000.000
EUR), soit la totalité de son apport, tel que décrit aux rapports susmentionnés.
Les sociétés feront le nécessaire pour assurer la publicité nécessaire du transfert des actions.
 
Réalisation de l’apport
Tels que vérifiés par le commissaire, les apports en nature répondent bien aux conditions légales.
L'assemblée constate que l'augmentation du capital est réalisée et que le capital est ainsi
effectivement porté à quarante millions cent mille euros (40.100.000 EUR), représenté par cent
(40.100) actions, dont 40.040 Actions A et 60 Actions B, sans désignation de valeur nominale.
 
Sixième résolution – Augmentation du capital par apport en numéraire
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de soixante millions d’euros
(60.000.000 EUR), et de créer 60.000 nouvelles Actions B, pour le porter de quarante millions cent
mille euros (40.100.000 EUR), à cent millions cent mille euros (100.100.000 EUR), représenté par
cent mille cent (100.100) actions, dont 40.040 Actions A et 60.060 Actions B.
 
Septième résolution – Souscription – Libération – Réalisation de l’apport en numéraire
Souscription
L’augmentation de capital est souscrite pour la totalité par la société de droit néerlandais « TECHNIP
ENERGIES INTERNATIONAL B.V. », ci-avant mieux décrite.
Pour autant que de besoin chaque actionnaire renonce au droit de souscription préférentiel.
Libération
L'actionnaire a effectué un virement au compte numéro BE65 0019 6537 5196 ouvert au nom de la
société bénéficiaire auprès de BNP Paribas Fortis de sorte que la société a dès à présent et de ce
chef à sa disposition une somme de soixante millions d’euros (60.000.000 EUR).
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
Réalisation de l’apport
Tels que vérifiés par le commissaire, l’apport en numéraire répond bien aux conditions légales.
L'assemblée constate que l'augmentation du capital est réalisée et que le capital est ainsi
effectivement porté à cent millions cent mille euros (100.100.000 EUR), représenté par cent mille
cent (100.100) actions, dont 40.040 Actions A et 60.060 Actions de Classe B, sans désignation de
valeur nominale.
 
Huitième résolution – Prise de connaissance des rapports du conseil d’administration de la société
bénéficiaire sur un quasi-apport
Constatation des rapports spéciaux du commissaire et du conseil d’administration relatif à l’
acquisition par la société bénéficiaire de mille cinq cents (1.500) actions détenues par JC dans John
Cockerill Hydrogen SAS (899 843 809 RCS Mulhouse) établi conformément aux articles 7:8 et 7:10
du CSA.
Les sociétés feront le nécessaire pour assurer la publicité nécessaire du transfert des actions.
Conformément à l’article 7:8 du CSA, un rapport a été signé le 23 novembre 2023 par le
commissaire.
Le rapport conclut que les modes d’évaluation appliqués au quasi-apport conduisent à la création d’
une dette vis-à-vis de l’apporteur qui correspond à l’endettement de 40.000.000,00
EUR à enregistrer.
Ce rapport est joint au rapport spécial établi par le conseil d’administration de la société bénficiaire
conformément à l’article 7:10 du CSA par lequel celui-ci expose l’intérêt que présente l’acquisition
envisagée pour la société.
L’assemblée générale constate que le rapport spécial établi par le conseil d’administration de la
société bénéficiaire ne s’écarte pas des conclusions du rapport du commissaire.
 
Neuvième résolution – Approbation de l’acquisition par la société bénéficiaire des actions détenues
par JC dans John Cockerill Hydrogen SAS
L’assemblée générale décide d’approuver conformément à l’article 7:10 du CSA, l’acquisition par la
société bénéficiaire des actions détenues par JOHN COCKERILL dans John Cockerill Hydrogen
SAS et la convention relative aux modalités de paiement liées à cette acquisition.
Les sociétés feront le nécessaire pour assurer la publicité nécessaire du transfert des actions.
 
Dixième résolution – Nomination d’un Administrateur Indépendant
L’assemblée générale décide de fixer à 8 le nombre d’administrateurs.
Est appelée à la fonction d’administrateur indépendant non statutaire pour une durée de six ans
renouvelable :
    •  Madame Valérie Bouillon Delporte, domiciliée rue Raoul 9, 92270 Bois Colombes, France.
Son mandat est rémunéré. Sa rémunération est fixée à soixante mille euros (60.000 EUR) brut.
Son premier mandat expirera en même temps que le mandat des autres administrateurs lors de l’
assemblée générale se prononcant sur les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31
décembre 2028.
 
Onzième résolution – Modifications des statuts sur la base des résolutions qui précèdent
Suite aux résolutions votées précédemment, l'assemblée décide d’établir des nouveaux statuts,
rédigés comme suit :
 
STATUTS
 
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination – Siège – Objet – Durée
1. Forme juridique – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Rely » (la « Société »).
2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration,
sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège devra faire l’objet d’une
décision de l’assemblée générale.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, agences, ateliers, sièges administratifs, dépôts ou succursales, en Belgique ou à l’
étranger.
3. Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes, peu
importe qu’elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, seule ou en participation avec des tiers :
    •  la réalisation de projets et la fourniture de technologies et de solutions intégrées adressée au
marché de l'hydrogène vert, entendu comme l’hydrogène vert et ses dérivés (tels que l’ammoniac, le
méthanol, l’hydrogène liquide ou sous haute pression, ou «LOCH » (Liquid organic hydrogen
carrier)), en particulier l'ingénierie, le développement et la commercialisation de projets d'hydrogène
à l'échelle industrielle de 100 MW ou plus, ainsi que de projets à grande échelle de 1GW ou plus ;
    •  le développement, la recherche, le design, l’ingénierie, la commercialisation y compris sous
forme de licence, la fabrication, la construction, la détention et le pilotage ou gestion, l'achat, la
vente, fourniture ou autre mise à disposition, le management, l’installation, l’entretien et la réparation,
en Belgique et à l’étranger, soit directement par ellemême, soit indirectement par l’intermédiaire de
tiers ou en association, d’équipements propriétaires, de technologies et de droits de propriété
intellectuelle associés, d’actifs industriels, de services d'ingénierie, d'exploitation et de maintenance,
de services d'exécution ou de mise en œuvre de projets, des services de conseil et des solutions
et/ou des projets en rapport avec les objectifs communs convenus entres les fondateurs ;
    •  en général et en particulier en ce qui concerne les usines et/ou les projets de production d’
hydrogène vert et leurs dérivés ;
    •  la fabrication, l'achat, la vente de toutes matières, produits et engins se rapportant à ces
diverses activités ainsi que la préparation et la transformation des matières premières nécessaires à
son industrie et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières et financières se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement, à ces
objets.
La Société peut acquérir, céder et exploiter tous droits de propriété intellectuelle se rapportant
directement ou indirectement à son objet, conclure tous contrats de participation ou d'alliance avec
d'autres sociétés ou entreprises similaires ou non ou dont les opérations seraient de nature à
favoriser ses activités.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La Société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière
ou, le cas échéant, de liquidateur et, de façon générale, pourvoir à l’administration, à la supervision
ou au contrôle de toute autre société ou entreprise tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut prendre
une participation ou un intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d’apport en
numéraire ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre
manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, immobilières
ou autres, existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou
connexe au sien, ou de nature à en favoriser la réalisation.
La Société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d’investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
La Société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la Société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
4. Durée
La Société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital – Actions
 5. Capital
Le capital s’élève à cent millions cent mille euros (100.100.000,00 EUR)
Il est représenté par cent mille cent (100.100) Actions sans mention de valeur nominale, dont
quarante mille quarante (40.040) Actions de classe A (les « Actions de Classe A ») et soixante mille
soixante (60.060) Actions de Classe B (les « Actions de Classe B »), chaque Action représentant une
part égale du capital.
En cas de transfert d’une classe particulière d’Actions à un Actionnaire détenant des Actions d’une
autre classe, les Actions cédées seront, à compter de la cession, converties de plein droit dans la
classe d’Actions détenues par l’Actionnaire acquéreur.
Toutes les Actions ont les mêmes droits de vote et droits économiques, sous réserve des
dérogations prévues dans les présents statuts ou la Convention d’Actionnaires.
6. Nature des Actions
Les Actions sont et resteront nominatives. Chaque Action porte un numéro d’ordre.
La mention du nom de l’Actionnaire dans l’acte d’émission des Actions concernées ou l’inscription
dans le registre des Actions nominatives fait foi de la propriété des Actions.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique sécurisée.
Tout transfert d’Actions ne sera opposable à la Société et aux tiers qu’après l’inscription dans le
registre des Actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires.
7. Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieu et date
décidés par le conseil d’administration. L'exercice du droit de vote afférent à ces Actions est
suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
8. Indivisibilité des Actions
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si une Action fait l’objet de droits
concurrents, notamment en raison de l’existence d’un nantissement, d’un démembrement du droit de
propriété ou d’une copropriété, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant, à l’égard de la Société, propriétaire de l’Action.
9. Transfert d’Actions
Les Actions ne peuvent être Transférées que conformément aux termes des présents statuts et aux
conditions et aux modalités stipulées dans la Convention d’Actionnaires.
Incessibilité
Sous réserve des exceptions et modalités prévues au sein de la Convention d’Actionnaires, aucun
actionnaire ne peut Transférer ses Actions ou ses Prêts d’Actionnaires à un tiers jusqu'au 29
novembre 2028 (la « Période d’Incessibilité »).
Droit de première offre
Après la Période d’Incessibilité, et sauf dans la mesure où le Transfert en est exempté conformément
à la Convention d’Actionnaires, tout Transfert d’Actions autorisé en vertu de la Convention d’
Actionnaires est soumis à un droit de première offre au bénéfice de l’autre Actionnaire, exerçable
sous les conditions et conformément aux modalités précisées dans la Convention d’Actionnaires.
Droit de sortie conjointe
Après la Période d’Incessibilité, et sauf dans la mesure où le Transfert en est exempté conformément
à la Convention d’Actionnaires, le Transfert de toutes les Actions détenues par l'Actionnaire de
Classe B est soumis à un droit de sortie conjointe au bénéfice de l’Actionnaire de Classe A,
exerçable sous les conditions et conformément aux modalités prévues dans la Convention d’
Actionnaires.
Adhésion à la Convention d'Actionnaires
Sauf le cas où un Actionnaire deviendrait détenteur de toutes les Actions à la suite d'un Transfert,
aucune Action pouvant être Transférée conformément aux dispositions de la Convention
d'Actionnaires ne peut être Transférée à une Personne qui n'est pas déjà partie à la Convention
d'Actionnaires, et ce jusqu'à ce que cette Personne adhère (et que l'Actionnaire concerné se porte
fort que cette Personne adhère) à la Convention d'Actionnaires en signant une convention
d'adhésion sous la forme prévue dans la Convention d'Actionnaires, avant (mais avec effet à partir
de) ce Transfert, en conséquence de quoi le cessionnaire de ces Actions acquerra tous les droits et
assumera toutes les obligations du cédant de ces Actions en vertu de la Convention d'Actionnaires.
Transfert d’Actions contraire aux statuts et/ou à la Convention d’Actionnaires
Aucun Actionnaire ne peut Transférer tout ou partie de ses Actions sans respecter l’ensemble des
stipulations des présents statuts et de la Convention d’Actionnaires. Tout Transfert effectué en
violation des statuts et/ou de la Convention d’Actionnaires sera nul et non avenu et le cessionnaire
ne jouira d’aucun droit ou privilège dans ou à l’égard de la Société. Le cédant restera tenu de toutes
ses obligations en sa qualité d’Actionnaire de la Société.
La Société refusera de transcrire dans le registre des Actions tout transfert qui ne serait pas
conforme aux présents statuts et à la Convention d’Actionnaires.
Chapitre III. Gestion – Contrôle
10. Composition du conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de minimum sept (7) membres
et maximum huit (8) membres, personnes physiques ou morales, Actionnaires ou non, nommés pour
six (6) ans maximum par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs seront désignés comme suit :
trois (3) administrateurs nommés sur proposition de l’Actionnaire de Classe A (les « Administrateurs
A »);
quatre (4) administrateurs nommés sur proposition de l'Actionnaire de Classe B (les «
Administrateurs B »); et
un (1) administrateur nommé sur proposition conjointe de l'Actionnaire de Classe A et de
l'Actionnaire de Classe B et n'ayant aucun lien avec l'Actionnaire de Classe A et l'Actionnaire de
Classe B (l’« Administrateur Indépendant »).
En l’absence d’accord entre l’Actionnaire de Classe A et l’Actionnaire de Classe B sur l’identité de l’
Administrateur Indépendant :
les Actionnaires nommeront dans les meilleurs délais un cabinet de recrutement de premier plan
chargé de trouver des candidats qualifiés pour ce poste et soumettre aux Actionnaires une liste
restreinte de trois candidats ;
les Actionnaires discuteront de bonne foi et prendront dûment en considération les candidats
proposés par le cabinet de recrutement ; et
si les Actionnaires ne parviennent pas à se mettre d'accord sur la nomination de l'un de ces
candidats, l'Actionnaire de Classe A et l'Actionnaire de Classe B auront chacun un droit de veto sur l’
un des candidats et le candidat restant, à moins que les Actionnaires n'en décident autrement, sera
nommé Administrateur Indépendant.
Le droit de l'Actionnaire de Classe A et de l'Actionnaire de Classe B de proposer respectivement la
nomination des Administrateurs A et des Administrateurs B inclut le droit de chaque Actionnaire, à
tout moment, d'exiger la révocation ad nutum et de proposer la démission d’un ou plusieurs
administrateur(s) nommé(s) sur sa proposition, ainsi que le droit d'exiger le remplacement de tout
administrateur précédemment nommé par cet Actionnaire, qui a cessé d'exercer ses fonctions pour
quelque raison que ce soit ou sans raison, conformément au présent article.
Si un Administrateur A ou un Administrateur B n'exécute pas ou ne met pas en œuvre une décision
valablement prise par le conseil d'administration ou l'assemblée générale de la Société, l'Actionnaire
sur la proposition duquel l'administrateur défaillant a été nommé le fera remplacer sans délai.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, chaque
Actionnaire s'engage à assurer le remplacement de cet administrateur dans les meilleurs délais, de
manière à garantir que le conseil d’administration soit, à tout moment, composé conformément à la
description ci-dessus et chaque Actionnaire s'engage à prendre toutes les mesures qu’il peut
prendre en vertu des lois applicables et à exercer ses pouvoirs afin qu'aucune réunion du conseil d’
administration ne se tienne ou ne se poursuive (dans le cas où l'administrateur cesse ses fonctions
au cours d'une réunion) jusqu'à ce que le membre remplaçant du conseil d’administration ait accepté
sa nomination et que le conseil d’administration soit composé conformément à l’article 10.1.2.
Le conseil d’administration désigne un président parmi les Administrateurs B. En cas d’absence ou d’
incapacité dudit président, la présidence est assumée par l’Administrateur B présent le plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
11. Réunions – Délibération – Décisions
Convocation et participation
Les réunions du conseil d’administration se tiennent aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige
et au moins une fois par trimestre.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, ou de deux administrateurs,
agissant conjointement. La convocation doit être envoyée au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la
date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’urgence, où ce délai peut être réduit à cinq (5)
Jours Ouvrables. En cas d’urgence, la nature et les raisons de cette urgence sont indiquées dans la
convocation. Une réunion peut être tenue sans convocation si tous les administrateurs sont présents.
Les convocations sont valablement faites par courrier, courriel ou par tout autre moyen de (télé)
communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil.
La convocation contient l’ordre du jour de la réunion.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent à l’unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou
qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur
peut renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et ce avant ou après
la réunion à laquelle il n’était pas présent ou représenté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation. 
Les réunions sont présidées par le président du conseil d’administration. Elles peuvent être tenues
au moyen de toutes techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (en ce compris une
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifié par courrier,
courriel ou par tout autre moyen de (télé)communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du
Code civil, mandater un autre membre du conseil d’administration afin de se faire représenter à une
réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Quorum
Sous réserve des Règles de Conflit d’Intérêts Personnels et/ou des Règles de Conflit d’Intérêts d’
Actionnaire, le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer sur première
convocation que :
lorsqu’au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés ; et
au moins deux Administrateurs A et deux Administrateurs B sont présents ou représentés. 
Si cette condition n’est pas remplie dans les trente (30) minutes suivant l’heure fixée pour le début de
la réunion, une nouvelle réunion doit être convoquée au plus tôt huit (8) Jours Ouvrables après la
première réunion qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la
réunion précédente, à condition qu’au moins la moitié des administrateurs en ce compris un
Administrateur A et un Administrateur B soient présents ou représentés. 
Si cette condition n’est pas remplie dans les trente (30) minutes suivant l'heure fixée pour le début de
cette deuxième réunion, une nouvelle réunion doit être convoquée au plus tôt cinq (5) Jours
Ouvrables après cette deuxième réunion qui délibérera et statuera valablement sur les points portés
à l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins la moitié des administrateurs
soient présents ou représentés.
Décisions
Sans préjudice des décisions relevant des Matières Réservées et des Règles de Conflit d'Intérêts
Personnels et/ou Règles de Conflit d'Intérêts d'Actionnaire, chaque décision du conseil d’
administration est adoptée à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés
et, en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des
autres administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d’administration est décisive.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous
les administrateurs, exprimé par écrit. À cet effet, un document comprenant les propositions de
décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, courriel ou par tout autre moyen de
(télé)communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil, avec la demande de
renvoyer le document en question daté et signé au siège de la Société ou à tout(e) autre adresse
postale ou adresse électronique précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute
signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un
document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées
avoir été adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le
document précité.
Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs, en ce compris un comité d’audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et
un comité stratégique.
Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la
durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d’
administration, étant entendu que (i) tout comité consultatif ainsi établi doit être composé au moins d’
un Administrateur A et d’un Administrateur B, (ii) le quorum pour la prise de décision de ces comités
consultatifs est de la moitié des administrateurs siégeant dans ledit comité, en ce compris un
Administrateur A et un Administrateur B et (iii) les décisions sont prises à la majorité des voix
exprimées, avec l’exigence du vote positif d’un Administrateur A et d’un Administrateur B.
Conseillers externes
S’ils estiment cela approprié et sur une base ad hoc, le conseil d'administration ou les comités
consultatifs peuvent autoriser des conseillers externes à assister à certaines de leurs réunions. Ces
conseillers externes n'ont pas de droit de vote. Ils sont tenus d’être liés par des obligations de
confidentialité au moins aussi exigeantes que celles des administrateurs, lesquelles devront être
reflétées dans des accords de confidentialité conclus avec ces conseillers externes avant la tenue
desdites réunions.
Règlement d'ordre intérieur
Le conseil d’administration peut adopter un règlement d’ordre intérieur conformément à l’article 2:59
du Code des sociétés et des associations.
Matières Réservées
Aucune décision relative à une Matière Réservée ne pourra être prise sans l’approbation préalable
du conseil d’administration, statuant à la majorité et comprenant le vote favorable ou l’accord écrit
préalable d'au moins un Administrateur A, sauf concernant des décisions pour lesquelles l'assemblée
générale est l'organe compétent, auquel cas l'article 26.4 des présents statuts s'appliquera.
Nonobstant toute stipulation contraire des présents statuts, les stipulations de l’article 11.7.1
cesseront de s’appliquer dès lors (et tant) que l’Actionnaire de Classe A est un Actionnaire défaillant
au sens (et en vertu) de la Convention d’Actionnaires.
En cas de Situation de Blocage, la décision relative à une Matière Réservée sera soumise à la
procédure de résolution des Situations de Blocage prévue dans la Convention d’Actionnaires.
12. Conflits d'intérêts
Conflits d'intérêts personnels
Si un administrateur est confronté à un conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 du Code des
sociétés et des associations, il est tenu, préalablement à toute prise de décision sur le sujet
concerné, de déclarer ce conflit d’intérêts au conseil d'administration et d’exposer la nature et
l'étendue de l'intérêt et le rapport de ce dernier vis-à-vis du sujet et des activités du Groupe.
Sans préjudice des règles énoncées à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations,
l'administrateur ayant un conflit d’intérêts : (i) est tenu de fournir toute information pertinente sur ledit
conflit d'intérêts, (ii) ne peut participer aux discussions relatives à des sujets concernant ledit conflit
d'intérêts, (iii) ne peut recevoir d’informations en lien avec ledit conflit d’intérêts et (iv) ne peut
prendre part au vote sur les décisions en relation avec ledit conflit d'intérêts.
Si le président du conseil d'administration est lui-même en situation de conflit d’intérêts, les
délibérations du conseil d’administration relatives au(x)dit(s) conflit(s) d'intérêts seront présidées par
l'Administrateur Indépendant. Si l’Administrateur Indépendant est lui-même en situation de conflit d’
intérêts, ou en cas de vacance de l’Administrateur Indépendant, les délibérations du conseil d’
administration relatives au(x)dit(s) conflit(s) d'intérêts seront présidées par l’un des administrateurs
nommés sur proposition de l’actionnaire ayant le nombre le plus élevé de droits de votes.
Aux fins de cet article, lorsqu'un administrateur est une personne morale, le terme « administrateur »
sera considéré comme se référant à la personne morale et à son représentant permanent.
Si le quorum ou la majorité ne peut être atteint en raison du nombre d'administrateurs ayant un conflit
d’intérêts au sens du présent article 12.1, les sujets concernés seront examinés par l'assemblée
générale, qui devra délibérer et statuer sur ce sujet, étant précisé que si le sujet examiné par
l'assemblée générale relève d'une Matière Réservée, il nécessitera l'approbation de chaque
Actionnaire.
Conflit d'intérêts d'Actionnaire
Si un ou plusieurs points à l'ordre du jour concerne(nt) l'exercice ou l'application (y compris pour la
défense de ses intérêts), par une société du Groupe, de droits relatifs à un accord, y compris le droit
de résilier un accord, entre, d'une part, une société du Groupe et, d'autre part, un Actionnaire ou une
Filiale de ce dernier (autre qu’une société du Groupe), le ou les administrateur(s) nommé(s) sur
désignation de l'Actionnaire partie à l'accord (ou dont une Filiale est partie à l’accord) devant être
examiné doit, préalablement à toute prise de décision sur le sujet concerné, déclarer ce conflit d’
intérêts au conseil d'administration et exposer la nature et l'étendue de l'intérêt et le rapport de ce
dernier vis-à-vis du sujet et des activités du Groupe.
Nonobstant un tel conflit d'intérêts d'Actionnaire (et indépendamment que celui-ci relève ou non
d'une Matière Réservée), l'administrateur ayant un intérêt opposé : (i) peut participer aux discussions
concernant ledit conflit d'intérêts d'Actionnaire ; (ii) peut recevoir toute information ou élément reçu
par les administrateurs en lien avec ledit conflit d'intérêts d'Actionnaire ; (iii) ne peut voter sur les
décisions en relation avec ledit conflit d'intérêts d'Actionnaire, lesquelles seront décidées à la
majorité simple (et ce même si elles relèvent d'une Matière Réservée).
Si le président du conseil d'administration est lui-même en situation de conflit d’intérêts, les
délibérations du conseil d'administration relative au(x)dit(s) conflit(s) d'intérêts d'Actionnaire seront
présidées par l'Administrateur Indépendant. En cas de vacance de l’Administrateur Indépendant, les
délibérations du conseil d’administration relatives au(x)dit(s) conflit(s) d'intérêts seront présidées par
l’un des administrateurs nommés sur proposition de l’actionnaire ayant le nombre le plus élevé de
droits de votes.
Si les administrateurs proposés par un Actionnaire sont des administrateurs en conflit d’intérêts en
vertu du présent article 12.2 et que l'autre actionnaire est un Actionnaire défaillant au sens (et en
vertu) de la Convention d’Actionnaires, l’article 12.2.2 cessera de s'appliquer et les administrateurs
en situation de conflit d’intérêts seront en droit de voter sur tout conflit d'intérêts d'Actionnaire tant
que ledit Actionnaire sera réputé défaillant.
Si l’ensemble des Administrateurs A et des Administrateurs B sont en situation de conflit d’intérêts au
sens du présent article 12.2, les décisions concernées seront examinées par l'assemblée générale
qui sera alors compétente pour délibérer et statuer.
13. Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion, le secrétaire (le cas échéant) et les administrateurs qui en font la
demande. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été
données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président et un
administrateur délégué ou deux administrateurs.
14. Pouvoirs de gestion – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques à un ou plusieurs mandataires
spéciaux.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il délègue des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
15. Représentant permanent d’une personne morale
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, administrateur délégué ou directeur
général, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêts applicables aux membres du conseil d'administration s’
appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au
sein du conseil d'administration, ni à titre personnel ni en qualité de représentant permanent d’une
autre personne morale qui est elle-même administrateur, administrateur délégué ou directeur général
du même conseil d'administration. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
16. Représentation
La Société est valablement représentée, à l’égard des tiers et en justice, par un Administrateur A et
un Administrateur B agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par
toute personne en charge de la gestion journalière. Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la
gestion journalière, chacune peut agir séparément.
Dans les limites de leur mandat, les mandataires spéciaux désignés par le conseil d’administration
représentent également valablement la Société.
17. Rémunération – Coûts – Frais
Sauf en ce qui concerne l’Administrateur Indépendant ou sauf décision contraire de l’assemblée
générale, le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées raisonnablement
engagées dans l’exercice de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
18. Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes
annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommé(s) conformément aux modalités prévues
au sein de la Convention d’Actionnaires.
Lors de la nomination du commissaire, l’assemblée générale établit ses émoluments pour toute la
durée de son mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’assemblée générale
et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un commissaire ne peut être révoqué en
cours de mandat par l’assemblée générale que pour juste motif.
Chapitre IV. Assemblée générale
19. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mercredi du mois d’avril à dix (10)
heures.. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le Jour Ouvrable suivant à la
même heure.
Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration, le
commissaire ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige. L’
assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins
un dixième (10 %) du capital ou deux (2) administrateurs le demande(nt). L’assemblée générale se
tient au siège de la Société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation à l’assemblée.
20. Convocation
Une convocation est adressée aux Actionnaires, aux administrateurs et au commissaire ainsi qu’aux
autres personnes qui doivent être convoquées aux assemblées générales en vertu du Code des
sociétés et des associations, au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de la réunion. La
convocation se fait soit par courrier ordinaire, soit par courriel, si l'Actionnaire concerné, l’
administrateur concerné ou le commissaire a donné à la Société une adresse électronique afin de
communiquer avec lui ou elle, conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou qui s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent renoncer à se prévaloir de l’absence ou
de l’irrégularité de la convocation, et ce avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle
elles n’étaient pas présentes ou représentées.
La convocation contient l’ordre du jour de la réunion, ainsi que toutes les autres mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Une copie des documents qui doivent être mis à la
disposition des Actionnaires, des administrateurs et du commissaire en vertu du Code des sociétés
et des associations leur est adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes
modalités. Ces personnes peuvent toutefois renoncer, avant ou après l’assemblée générale, à se
prévaloir de l’absence de mise à disposition de ces documents ou de transmission d’une copie de
ceux-ci.
Dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, une copie de ces documents est
également transmise ou remise aux autres personnes auxquelles le Code des sociétés et des
associations reconnaît un tel droit.
21. Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour y exercer ses droits de vote, un Actionnaire doit être
inscrit dans le registre des Actions nominatives. Si les droits de vote sont suspendus, l'Actionnaire
peut participer à l'assemblée générale, sans toutefois pouvoir prendre part au vote.
22. Représentation
Tout Actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, Actionnaire ou non, lors de toute
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’Actionnaire (le cas échéant, au
moyen d’une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
23. Vote à distance
En vertu de l’article 7:137 du Code des sociétés et des associations et à condition que la convocation
le prévoie, les Actionnaires peuvent voter à distance, par voie postale, par courriel ou via le site
internet de la Société, avant l’assemblée générale au moyen d’un formulaire mis à disposition par la
Société contenant au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la dénomination de l’Actionnaire et
son domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que l’Actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée
générale, (iii) la forme des Actions détenues, (iv) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les
propositions de décisions, (v) l’indication, pour chaque proposition de décision, du sens de vote ou l’
abstention, et (vi) le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la Société.
Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d’un vote, ni l’abstention, sont nuls. En
cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été émis
dans le formulaire, ce vote à distance est considéré comme nul.
Le formulaire doit être dûment signé par l’Actionnaire (le cas échéant, au moyen d’une signature
électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
Si la convocation contient des formalités d’admission, pour le calcul des règles de quorum et de
majorité, seuls les votes à distance exprimés par des Actionnaires qui satisfont à ces formalités sont
pris en compte.
24. Liste des présences
A leur arrivée à l’assemblée générale, les Actionnaires ou leurs représentants sont tenus de signer la
liste des présences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l’Actionnaire, (ii) l’adresse ou le
siège de l’Actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l’Actionnaire et (iv) le nombre d’
Actions avec lesquelles l’Actionnaire participe au vote.
Les personnes qui, en vertu du Code des Sociétés et des associations, doivent être convoquées à l’
assemblée générale signent également la liste des présences si elles assistent à l’assemblée
générale.
Tout Actionnaire peut consulter la liste des présences.
25. Composition du bureau
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, si le
conseil d’administration ne compte pas de président ou en son absence, par toute personne
nommée par l’assemblée générale sur proposition de l’Actionnaire présent à l’assemblée générale et
qui détient le plus grand nombre de droits de vote.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
26. Délibération – Décisions
Ordre du jour et participation
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, à
moins que tous les Actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y consentent
à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les Actionnaires, oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale et qui portent sur des points à l’ordre du jour. Les
membres du conseil d'administration peuvent, dans l’intérêt de la Société, refuser de répondre
lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la Société
ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la Société.
Le commissaire communique sans délai les questions écrites qu’il reçoit au conseil d’administration
et répond aux questions qui lui sont posées par les Actionnaires, oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale et qui portent sur les points à l’ordre du jour à propos desquels il fait
rapport. Le commissaire peut, dans l’intérêt de la Société, refuser de répondre lorsque la
communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la Société ou qu’elle
viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la
Société.
Les questions écrites peuvent être posées par courrier, courriel ou par tout autre moyen de (télé)
communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil, adressé au siège de la Société ou
à l’adresse postale ou à l’adresse électronique indiqué(e) dans la convocation. Les questions écrites
doivent parvenir à la Société au plus tard le troisième Jour Ouvrable avant la date de l'assemblée
générale.
À l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique et de l’assemblée
générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les
assemblées générales peuvent être tenues au moyen de toutes techniques de télécommunication
permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Quorum
À l’exception des cas où un quorum plus contraignant est prévu par la loi et sous réserve des règles
applicables en cas de Défaillance à un Appel de Fonds par un Actionnaire (au sens et en vertu de la
Convention d'Actionnaires), l'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur première
convocation que pour autant que les Actionnaires présents ou dûment représentés représentent plus
de 75 % des droits de vote de la Société.
Si le quorum n'est pas réalisé lors d'une assemblée générale sur première convocation dans les
trente (30) minutes suivant l'heure fixée pour l'ouverture de l'assemblée générale, l'assemblée
générale sera ajournée à une seconde assemblée, qui se tiendra à la date, à l'heure et au lieu
indiqués dans la convocation, à condition que la nouvelle assemblée ne se tienne pas moins de dix
(10) Jours Ouvrables suivant la date de la première assemblée générale. La seconde assemblée
générale ne peut valablement délibérer que pour autant que les Actionnaires présents ou dûment
représentés représentent au moins 50 % des droits de vote de la Société.
Décisions
Sous réserve des votes portant sur des Matières Réservées et des règles applicables aux
Défaillances à un Appel de Fonds en vertu de la Convention d'Actionnaires, les décisions de l’
assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est
pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.
Chaque Action donne droit à une voix.
À l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les Actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. À cet effet, un document comportant les propositions de décisions ainsi qu’une copie des
documents qui doivent être mis à la disposition des Actionnaires en vertu des dispositions du Code
des sociétés et des associations sont envoyés à tous les Actionnaires, par courrier, courriel ou par
tout autre moyen de (télé)communication écrit au sens de l’article 5.30, §2, 1° du Code civil, avec la
demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la Société ou à tout(e)
autre adresse postale ou adresse électronique précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce
compris toute signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont
apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les
décisions écrites sont censées avoir été adoptées à la date de la dernière signature ou à la date
précisée dans le document précité.
Matières Réservées
Les décisions relatives aux Matières Réservées relevant de la compétence de l’assemblée générale
ne seront valablement prises par celle-ci que dans la mesure où elles obtiennent l’approbation de la
majorité requise conformément au droit belge, y compris le vote affirmatif de l’Actionnaire de Classe
A.
Nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, la condition tenant au vote favorable de l’
Actionnaire de Classe A stipulée à l’article 26.4.1 cessera de s’appliquer dès lors (et tant) que l’
Actionnaire de Classe A est un Actionnaire défaillant au sens (et en vertu) de la Convention d’
Actionnaires.
27. Procès-verbaux
Les décisions de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
le président, les membres du bureau et les Actionnaires qui le demandent. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Les procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président du conseil d’
administration ou deux administrateurs.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices – Dividendes
28. Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente-et-un (31) décembre
de la même année calendaire.
À la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la Société conformément à la loi.
Le conseil d’administration établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations. Toutefois, le conseil d’administration n’est
pas tenu de rédiger un rapport de gestion tant que la Société répond aux critères prévus à l’article 3:
4, 1er alinéa du Code des sociétés et des associations
Après l’assemblée générale ordinaire, il est procédé au dépôt des comptes annuels de la Société à
la Banque Nationale de Belgique conformément à la loi.
29. Répartition des bénéfices
    1.  L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la Société, un prélèvement
d’un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’
être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital.
    2.  Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à
donner au solde des bénéfices conformément à l’affectation convenue dans la Convention d’
Actionnaires et à l’article 30 des présents statuts.
30. Dividendes
Les dividendes seront déclarés, distribués et payés conformément aux conditions et modalités
stipulées dans la Convention d'Actionnaires.
Sans préjudice à la Convention d'Actionnaires, les Actions de Classe A et les Actions de Classe B
donnent respectivement droit à 15 % et 85 % des dividendes distribués par la Société, jusqu'à la plus
proche des deux dates suivantes :
    1.  la date à laquelle la somme des Dividendes Supplémentaires (tel que ce terme est défini à l’
article 34 des statuts) perçus par l'Actionnaire de Classe B atteint le montant total du Financement
Excédentaire (tel que ce terme est défini à l’article 34 des statuts); et
    2.  le 31 décembre 2032, automatiquement prolongeable pour trois ans sauf accord contraire des
Actionnaires.
A compter de la survenance de l’évènement ou la date visés à l’article 30.2 (selon le cas), les
dividendes seront distribués sur une base pro rata et pari passu, sous réserve des règles prévues
dans la Convention d'Actionnaires.
Le paiement des dividendes votés par l’assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par
celle-ci ou par le conseil d’administration et en ligne avec la répartition stipulée dans la Convention d’
Actionnaires.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la Société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividendes, conformément aux
conditions prévues par le Code des sociétés et des associations et sans préjudice de la répartition
décidée dans la Convention d’Actionnaires.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
Actionnaires ou toutes autres personnes qui l’ont reçu, si la Société prouve que ces Actionnaires ou
autres personnes connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’
ignorer compte tenu des circonstances.
Si un Actionnaire réputé défaillant au sens (et en vertu) de la Convention d’Actionnaires n'a pas
remédié à une Défaillance à un Appel de Fonds selon les règles et modalités prévues dans la
Convention d'Actionnaires, tous les dividendes et distributions auxquels l'Actionnaire défaillant aurait
eu droit seront affectés au remboursement du défaut de financement (avec les intérêts courus). 
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
31. Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la Société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’
assemblée générale. Lorsqu’une personne morale est nommée liquidateur, elle désigne une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de la personne morale.
À défaut de nomination de liquidateur(s) par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction
sont considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société, et ce non
seulement à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des Actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
À moins que la décision de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent des
pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
L’assemblée générale détermine le mode de liquidation.
Chapitre VII. Dispositions générales
32. Élection de domicile
Les administrateurs, administrateurs délégués et directeurs généraux font élection de domicile au
siège de la Société, même après l’expiration de leur mandat. Le commissaire et les liquidateurs
domiciliés ou ayant leur siège à l’étranger sont censés, même après l’expiration de leur mandat, élire
domicile au siège de la Société. Toutes ces personnes peuvent recevoir valablement au siège toutes
communications, notifications, significations et assignations relatives à l’exercice de leur mandat.
Les Actionnaires sont tenus d’informer la Société de tout changement de domicile ou de siège. À
défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile à l’adresse de leur précédent domicile ou
siège.
33. Arbitrage
Tout conflit découlant de ou en rapport avec la Société, ses affaires ou la mise en œuvre des
présents statuts, qu’il intervienne entre la Société, ses actionnaires, ses administrateurs et ses
liquidateurs sera soumis à un arbitrage administré par la Chambre de Commerce Internationale
conformément à son règlement d'arbitrage en vigueur au moment du conflit par trois arbitres
nommés conformément au règlement d'arbitrage susmentionné, et sera définitivement résolu par cet
arbitrage.
Le siège de l'arbitrage sera à Paris, France, et l'arbitrage se déroulera en langue anglaise.
34. Définitions et interprétation
En cas de contradiction entre les présents statuts et la Convention d’Actionnaires, et sous réserve
des dispositions obligatoires en vertu de la loi, la Convention d’Actionnaires prévaudra.
Dans le cadre des présents statuts, sauf disposition contraire ci-dessous, les termes commençant
par une majuscule ont la signification qui leur est donnée dans la Convention d’Actionnaires :
« Actionnaire de Classe A » signifie le détenteur d'Actions de Classe A.
« Actionnaire de Classe B » signifie le détenteur d'Actions de Classe B.
« Actionnaire(s) » signifie toute personne détenant des Actions.
« Actions » signifie toutes les actions qui représentent le capital de la Société avec droit de vote.
« Actions de Classe A » signifie les Actions visées à l'article 5 des présents statuts, ainsi que toutes
autres Actions qui seraient ultérieurement acquises par un Actionnaire de Classe A ou un
Cessionnaire Autorisé d'un Actionnaire de Classe A.
« Actions de Classe B » signifie les Actions visées à l'article 5 des présents statuts, ainsi que toutes
autres Actions qui seraient ultérieurement acquises par un Actionnaire de Classe B ou un
Cessionnaire Autorisé d'un Actionnaire de Classe B.
 « Administrateur A » a la signification qui lui est donnée à l’article 10.1.2 des présents statuts.
« Administrateur B » a la signification qui lui est donnée à l’article 10.1.2 des présents statuts.
« Administrateur Indépendant » a la signification qui lui est donnée à l’article 10.1.2 des présents
statuts.
« Cessionnaire Autorisé » signifie toute Personne qui, cumulativement, (i) n'est pas un Investisseur à
Faible Solvabilité, (ii) a fourni aux Actionnaires et à la Société les preuves requises pour satisfaire
aux règles habituelles de conformité avec les lois anti-blanchiment et anti-corruption, (iii) n'est pas
une Personne Sanctionnée et (iv) n'est pas un Concurrent de l'Actionnaire B si le cédant est
l'Actionnaire de Classe A ou l'une de ses sociétés affiliées ou un Concurrent de l'Actionnaire A si le
cédant est l'Actionnaire de Classe B ou l'une de ses sociétés affiliées.
« Concurrent de l'Actionnaire A » signifie toute Entité dont l'activité principale est (i) la fourniture de
services d'ingénierie et/ou (ii) la fabrication d'électrolyseurs ou d'autres équipements en tant
qu'équipementier, dans chacun des cas (i) et (ii) dans le domaine de l'hydrogène et des énergies
renouvelables.
« Concurrent de l'Actionnaire B » signifie toute entreprise du secteur de l'énergie active dans le
domaine des services EPC à grande échelle et/ou de la fourniture de technologies.
« Contrôle », « Contrôlé » et « Contrôlant » désignent le contrôle d'une Entité en vertu du droit belge
(deux Entités étant considérées comme soumises à un Contrôle commun lorsque deux d'entre elles
sont soumises au Contrôle direct ou indirect de la même Entité).
« Convention d’Actionnaires » signifie la convention d’actionnaires (joint venture agreement) conclue
le 29 novembre 2023 entre l’Actionnaire de Classe A et l’Actionnaire de Classe B en présence de la
Société, telle qu’elle peut être modifiée ultérieurement.
« Défaillance à un Appel de Fonds » signifie le non-acquittement par un Actionnaire de l’ensemble de
ses obligations en vertu d'un appel de fonds et/ou d'un appel de fonds supplémentaire à la date de
versement, conformément à la Convention d'Actionnaires.
« Dividendes Supplémentaires » désigne les « Supplementary Dividends » tel que ce terme est défini
dans la Convention d’Actionnaires.
« Entité » signifie toute entreprise, société, association momentanée, société de personnes, société
en commandite, joint-venture, fiducie, organisation non constituée en société, gouvernement ou
toute agence, instrument ou subdivision politique de celui-ci.
« Evénement d'Insolvabilité » signifie, en ce qui concerne toute Personne, que :
    1.  la Personne est dissoute (autrement que dans le cadre d'un regroupement, d'une fusion ou de
toute autre réorganisation d'entreprise) ; ou
    2.  toute dette de la Personne fait l'objet d'un moratoire ou d'un concordat ; ou
    3.  un liquidateur, un liquidateur provisoire ou un administrateur a été nommé pour tout bien de la
Personne ; ou
    4.  une ordonnance a été rendue, ou une résolution a été adoptée en vue de la conclusion d'un
arrangement, d'un compromis ou d'un concordat avec les créanciers de la Personne ou une
catégorie d'entre eux, ou d'une cession au profit de ces derniers ; ou
    5.  un titre exécutoire ou une ordonnance similaire a été émis sur tous les actifs de la Personne ou
les affecte, et n'est pas levé, rejeté, acquitté, suspendu ou restreint dans les trente (30) jours qui
suivent ; ou
    6.  la Personne est devenue, ou est réputée ou autrement considérée comme, insolvable ou
soumise à une procédure de faillite, de réorganisation judiciaire ou d'insolvabilité (ou a pris ou
consenti à une décision à cet égard) en vertu des lois applicables ou un événement se produit dans
toute juridiction à l'égard de la Personne qui est analogue à, ou qui a un effet substantiellement
similaire à, l'un des événements visés aux paragraphes (i) à (v) ci-dessus.
« Filiale » signifie, par rapport à une Personne, toute Personne directement ou indirectement
Contrôlée par celle-ci.
« Financement Excédentaire » désigne l’« Excess Funding » tel que ce terme est défini dans la
Convention d’Actionnaires.
« Groupe » signifie la Société et ses Filiales.
« Investisseur à Faible Solvabilité » signifie une Personne qui (i) ne dispose pas d'actifs et d'une
solvabilité suffisante pour s'acquitter des obligations prévues par la Convention d'Actionnaires ou (ii)
subit un Evénement d'Insolvabilité.
« Jour Ouvrable » un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche ou un jour férié) où les banques et les
marchés financiers sont généralement ouverts en Belgique et en France.
« Matière Réservée » signifie l'une des décisions suivantes :
    1.  la réduction ou l'augmentation du capital social de la Société ou le rachat d'actions propres de
la Société, à moins que cela ne soit prévu dans le business plan de la Société ou le budget approuvé
ou n'en résulte ;
    2.  la modification des statuts de la Société, sauf si cette modification est requise par la loi ou pour
adapter les statuts à la Convention d’Actionnaires ou encore pour refléter une augmentation de
capital réalisée conformément à la Convention d'Actionnaires;
    3.  une modification majeure de l'objet et du champ d'activité de la Société tels que prévus dans la
Convention d'Actionnaires;
    4.  le changement de nationalité ou de forme juridique de la Société ;
    5.  la cotation en bourse de la Société ;
    6.  la cession ou l'acquisition d'actifs, d'actions ou d'entreprises pour un montant supérieur à
10.000.000 EUR ;
    7.  la liquidation de la Société ;
    8.  le fait de contracter des dettes, de consentir des indemnités, charges ou garanties d’un
montant supérieur à 50.000.000 EUR (à l'exclusion du Prêt d’Actionnaire conclu avec l’Actionnaire de
Classe A dénommé « JC Loan » dans la Convention d’Actionnaires) avant le 1er janvier 2028 et
supérieur à 100.000.000 EUR à partir de cette date, sauf si cela est prévu dans le business plan
approuvé ou le budget, ou en résulte ;
    9.  une modification importante de la politique de dividendes telle que prévue dans la Convention
d’Actionnaires;
    10.  les dépenses d'investissement importantes d’un montant supérieur à 10.000.000 EUR, sauf si
elles sont prévues dans le business plan ou le budget approuvé ou si elles en résultent ;
    11.  les accords conclus entre, d'une part, un administrateur du Groupe et, d'autre part, toute entité
membre du Groupe, à l'exception de tout accord conclu dans le cours normal des affaires et dans
des conditions de concurrence normales ;
    12.  un changement majeur dans les politiques comptables et fiscales, à moins qu'ils ne soient
requis par les lois ou réglementations applicables ;
    13.  une réorganisation d'entreprise, qu'il s'agisse de fusions, de scissions, de scissions partielles
ou d'opérations similaires ;
    14.  la conclusion, la modification ou la résiliation de contrats d'un montant supérieur à: (1) avant le
1er janvier 2028, le montant le plus élevé entre (i) 50 % des commandes annuelles prévues dans le
business plan approuvé pour l'année concernée et (ii) 100.000.000 EUR et (2) après le 1er janvier
2028, 800.000.000 EUR, dans chacun des cas (1) et (2), à moins que cela ne soit prévu dans le
business plan ou le budget approuvés ou n'en résulte ;
    15.  les litiges importants dont le montant dépasse 50.000.000 EUR avant le 1er janvier 2028 et
100.000.000 EUR à partir de cette date ; et
    16.  l'approbation des budgets et des business plans (et toute modification de ceux-ci) uniquement
dans les cas où il est anticipé une diminution des recettes ou de l'EBIT de plus de 20 % pour une
année donnée du budget ou du business plan en cours ; et
    17.  la vente de tout ou partie de la participation de la Société dans JCH2 SAS.
Afin de déterminer si une décision est une Matière Réservée, une série d‘opérations liées est
interprétée comme une seule opération et tous les montants d’opérations liées sont agrégés.
Les Actionnaires peuvent modifier les seuils susmentionnés par un vote requérant, en plus des seuils
exigés par la loi, le vote affirmatif de l’Actionnaire de Classe A.
« Période d’Incessibilité » a la signification qui lui est donnée à l’article 9.1 des présents statuts.
« Personne » signifie toute personne physique ou Entité.
« Personne Sanctionnée » signifie toute Personne qui a été condamnée ou sanctionnée en vertu
d'un règlement relatif aux sanctions ou qui figure sur une liste liée à un règlement relatif aux
sanctions conformément à la Convention d'Actionnaires.
« Personne(s) Soumises à Restriction » signifie toute Personne (i) qui est une Personne
Sanctionnée, (ii) située ou immatriculée dans un pays ou territoire soumis à des sanctions
internationales ou (iii) inculpée, soumise à une enquête ou faisant l’objet d’investigations par une
autorité gouvernementale en lien avec la législation relative aux sanctions internationales.
« Prêts d’Actionnaires » signifie tout prêt accordé par un Actionnaire à la Société.
« Règles de Conflit d'Intérêts d'Actionnaire » signifie les règles prévues à l'article 12.2 des présents
statuts.
« Règles de Conflit d'Intérêts Personnels » signifie les règles prévues à l'article 12.1 des présents
statuts.
« Situation de Blocage » signifie la situation qui se produit lorsqu’une décision relative à une Matière
Réservée n’est pas approuvée par le conseil d’administration ou, si la loi belge l’exige, par l’
assemblée générale des Actionnaires, après deux réunions consécutives dûment convoquées,
tenues à huit (8) Jours Ouvrables d’intervalle au moins, et atteignant le quorum requis, ou lors de la
réunion suivant deux réunions consécutives sans quorum, au cours desquelles la décision relative à
une Matière Réservée a été inscrite à l'ordre du jour conformément à la Convention d'Actionnaires.
« Société » a la signification qui lui est donnée à l’article 1.2 des présents statuts.
« Transfert », « Transféré » et « Transférer » signifient, en ce qui concerne les Actions, tout transfert
de propriété, ou la création ou le transfert de tout droit réel quel qu'il soit, y compris, entre autres, tout
transfert avec ou sans contrepartie, tout transfert par consentement mutuel, adjudication, apport,
cession partielle d'entreprise, fusion, scission, cession totale d'actifs, donation ou échange,
renonciation à un droit préférentiel de souscription, cession d'un droit de jouissance ou toute cession
à titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de l'exercice d'un gage ou d'autres
charges ainsi que tous engagements (assortis ou non de conditions suspensives ou ultérieures) de
procéder à de telles opérations, par quelque moyen que ce soit, qu'il s'agisse d'une vente, d'une
fusion, d'un échange, d'un apport, d'une donation ou de toute autre manière.
 
Douzième résolution - Durée du mandat et rémunération du commissaire
DÉCIDE que le mandat du commissaire, dont le représentant permanent est Patrick MORTROUX,
expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’approbation des
comptes annuels de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2026.
DÉCIDE que les émoluments du commissaire sont fixés, pour toute la durée de son mandat, à vingt-
cinq mille euros (25.000 EUR) par an.
 
Treizième résolution - Délégation de pouvoirs pour mettre en œuvre toutes les décisions prises par la
présente assemblée et pour réaliser le dépôt et la publication de l’acte
L’assemblée confère tous pouvoirs à tout administrateur agissant conjointement avec un autre
administrateur, avec possibilité de subdélégation, pour l’exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le CSA.
 
 
Pour extrait conforme
Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur
Déposés en annexe: une expédition de l'acte, les statuts coordonnés et les rapports dont question
dans les résolutions