2-1-DEC .- 2022
Ondernemingsnr : 0822 775 378
Naam
(voluit) : DOMMEL
(verkort) :
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d. zetel . Heidebaan 13, 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel partiële splitsing door oprichting
Op 29 november 2022 is overeenkomstig artikel 12:8 en volgende van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het
voorstel voor partiele splitsing door oprichting opgesteld om het voor te leggen aan de buitengewone algemene
vergaderingen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:8 en volgende van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarvan hierna de tekst volgt.
I.De aan de voorgestelde splitsing deelnemende vennootschappen zijn:
1. De besloten vennootschap "Tousort" zal worden opgericht bij akte te verlijden voor notaris Niek Van der
Straeten of notaris Stefanie Mikolajczak te Destelbergen.
Volgens de ontwerpstatuten zal de op te richten vennootschap:
-Eigen vermogen en inbreng bij de oprichting hebben van 1.000,00 € ( Duizend Euro);
-Te verdelen over 100 (honderd) aandelen zonder nominale waarde en met elk een fractiewaarde van 1/100
(één/honderdste);
-De onbeschikbare reserve bij oprichting zal volledig volstort zijn;
-Haar maatschappelijke zetel vestigen te 9080 Lochristi, Beukendreef 38;
-Met hierna vermeld voorwerp.
Zij wordt hierna genoemd "de overnemende vennootschap".
Namens haar tekenen:
-De heer Van Imschoot Koen, wonende te 9080 Lochristi, Beukendreef 38, in zijn hoedanigheid van
statutaire bestuurder, hiertoe benoemd in voormelde oprichtingsakte nog ter publicatie neer te leggen;
-Mevrouw Crabbe Tineke, wonende te 9080 Lochristi, Beukendreef 38, in haar hoedanigheid van statutaire
bestuurder, hiertoe benoemd in voormelde oprichtingsakte nog ter publicatie neer te leggen;
2. De besloten vennootschap Dommel, met ondernemingsnummer 0822.775.378, met maatschappelijke
zetel te 9100 Sint-Niklaas, Heidebaan 13.
Zij wordt hierna genoemd "de te splitsen vennootschap".
Namens haar tekenen:
- De heer Van Imschoot Koen, wonende te 9080 Lochristi, Beukendreef 38 in zijn hoedanigheid van niet-
statutaire bestuurder, hiertoe benoemd in voormelde oprichtingsakte gepubliceerd zoals hoger vermeld.
-Mevrouw Crabbe Tineke, wonende te 9080 Lochristi, Beukendreef 38 in haar hoedanigheid van niet-
statutaire bestuurder, hiertoe benoemd in voormelde oprichtingsakte gepubliceerd zoals hoger vermeld.
Il. Voorstel van partiële splitsing door oprichting
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben
genomen ertoe strekkende een splitsing door te voeren waarbij het management en de vastgoedactiviteiten
worden gescheiden van de exploitatieactiviteit met alle daarbij horende zakelijke rechten en verplichtingen
worden gecentraliseerd in de overnemende vennootschap, en de exploitatie behouden blijft in de partieel te
splitsen vennootschap. Met toepassing van de bepalingen van de artikels 12:8 e.v. W.V.V., zullen deze
onroerende goederen en beroepsactiviteiten met bijhorende verplichtingen overgaan op de overnemende
- - vennootschap-en -verbinden-de -colleges -van- bestuurders-van -de- genoemde- vennootschappen zich- jegens- -
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de persotojn(en)	Voorkant
elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een partiële splitsing door
oprichting tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen zij bij deze het
splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene
vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.
Aldus wordt voorgesteld dat:
a) Een partiële splitsing zal worden doorgevoerd tussen:
1.De besloten vennootschap Tousort BV, voornoemd, die volgens haar statuten het volgende voorwerp zal
hebben :
"De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, zowel in België als in het buitenland prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op :
-Verstrekken van adviezen en / of uitbaten van een adviesbureau, en dit op commercieel, financieel en
administratief gebied, zowel nationaal als internationaal;
-Het verstrekken van consultancy en dienstverlening op het vlak van algemeen management, bedrijfsvoering
en beheer;
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen;
-Ondernemen van managementopdrachten;
-Alle ondernemingen van de bouw-, hout- en metaalverwerkende nijverheid in de meest uitgebreide zin van
het woord, evenals de aankoop, verkoop, het in huur geven, ruiling en het uitbaten van alle onroerende
goederen en gebouwen en alle materialen, machines en grondstoffen die voor de bouw-, hout- en
metaalverwerkende nijverheid tot doel hebben , alle afbraak, graafwerk, en aannemingen in de ruimste zin van
het woord, van openbare en private werken, uit te voeren;
-Projectontwikkeling voor alle soorten woningbouw en appartementen, alsmede de projectontwikkeling voor
kantoor-, industriële- en commerciële gebouwen zowel nieuwbouw als renovatie.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
-De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties,
de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of door om het even welk middel, van alle
deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
-De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
-Het toestaan van leningen en kredietcpeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm, voor zover wettelijk toegelaten, In dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin en alle handels- en financiële operaties verrichten;
-Verstrekken van adviezen en / of uitbaten van een adviesbureau, en dit op commercieel, financieel en
administratief gebied, zowel nationaal als internationaal;
-Het verstrekken van consultancy en dienstverlening op het vlak van algemeen management, bedrijfsvoering
en beheer;
-Opzetten en uitwerken van projecten;
-Het bevorderen van public relations en contacten;
-Het huren en leasen, kopen en verkopen en beheren van alle roerende en onroerende goederen voor eigen
rekening of voor rekening van derden;
-Het beheren, het instandhouden, het valoriseren en het verhandelen van onroerende goederen, alsook het
stellen van alle handelingen van burgerlijke, commerciële, industriele of financiële aard die daar rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking op hebben zoals - ten exemplatieve titel
-Het aankopen, het bouwen, het oprichten, het verkavelen, het ruilen, het uitrusten, het opschikken, het
verbouwen, het huren, het verhuren, het vervreemden en het vestigen van alle zakelijke rechten. Dit alles
uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het K.B. van
6 september 1993 inzake vastgoedmakelarij;
-Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening
van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, en van alle
andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst aan een zelfstandige manager
kunnen worden uitbesteed;
-Het verlenen van administratieve, technische en bedrijfseconomische aard in de meest uitgebreide
betekenis, zowel in eigen beheer als in deelname met derden;
-Daarin wordt onder andere begrepen:
-Het verlenen aan bedrijven van advies en bijstand en het voeren voor deze bedrijven van het beleid en het
beheer op technisch, commercieel, administratief en bedrijfseconomisch vlak;
-Het organiseren van de administratieve diensten van de ondernemingen, evenals de consult inzake deze
organisatie;
-Het organiseren van het aankoop- en verkoopbeleid van de ondernemingen;
-Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan de ondernemingen en
verenigingen van materialen, materieel en van installaties;
-Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden, met dien verstande echter dat
de vennootschap op geen enkele manier aan vermogensbeheer of beleggingsadvies mag doen als bedoeld
door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en
het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs en de
uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze wetgeving, of elke latere wet en/of uitvoeringsbesluiten die
deze wet en/of uitvoeringsbesluiten zouden komen te vervangen;
-Het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van
alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in
Belgische of buitenlandse vennootschappen;
-Alle activiteiten van de holdingvennootschap;
-Alle daden van beheer, bijstand en management van vennootschappen, zowel door rechtstreekse
deelname aan het bestuur als bij wijze van managementovereenkomst, zonder dat deze opsomming beperkend
is;
-Het verlenen van diensten in de meest ruime zin aan particulieren, bedrijven, ondernemingen en
overheidsorganisaties in verband met de organisatie, management en ontwikkeling van hun beroepsactiviteiten;
-Zij kan bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst
of op enige andere wijze belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen;
-Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
-Zij kan tevens borg staan voor derden, bestuurders en aandeelhouders, zij kan hen leningen, voorschotten
en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake;
-Zij kan, binnen de perken van haar maatschappelijk voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle
roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke handelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken;
-Zij kan kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland oprichten.
Deze lijst is exemplatief en niet limitatief te interpreteren."
2.De Besloten Vennootschap Dommel, voornoemd, die volgens haar statuten op heden het volgende
voorwerp heeft:
"De vennootschap heeft tot doel:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden, om het even welke industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende
handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
-De aankoop en de verkoop in het groot of in het klein, van meubelen, meubileringsartikelen, slaapcomfort,
bedmode, huishoudlinnen, gordijnen, overgordijnen, luchters en versieringsartikelen voor binnenhuisinrichting,
dit alles in de ruimste zin van het woord.
Zij mag alle handelingen stellen van commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële aard,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp. Zij mag zich door middel van
inbrengsten, onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of op elke andere wijze betrekken in alle
vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben
of die van aard zijn om de uitbreiding en de ontwikkeling ervan te bevorderen."
Een partiële splitsing door oprichting wordt voorgesteld teneinde het exploitatierisico van het patrimonium
en de bijhorende zakelijke rechten te scheiden van de andere beroepsactiviteiten, en anderzijds de
management- en vastgoed activiteiten voor te behouden binnen de nieuw op te richten besloten vennootschap
Tousort.
I. De sub 1 genoemde vennootschap zal als de overnemende vennootschap het onroerende goed verkrijgen
van de sub 2 gemelde vennootschap, die de te splitsen vennootschap is, meer specifiek:
Stad Gent - 17 ° afdeling Oostakker:
Een woonhuis met aanhorigheden, op en met grond gelegen Antwerpsesteenweg 1122, gekadastreerd
volgens eigendomstitel sectie C, nummer 18/L/P0000, met een oppervlakte van 13a.83ca.
Gemeente Maldegem - 1 ° afdeling:
Een handelspand met aanhorigheden, op en met grond gelegen Koning Leopoldlaan 20F, gekadastreerd
volgens eigendomstitel sectie C, perceelnummer 28/M/2/P0000, met een oppervlakte van 18a.50ca.
II. De sub 1 genoemde vennootschap zal als de overnemende vennootschap de roerende goederen
verkrijgen van de sub 2 gemelde vennootschap, die de te splitsen vennootschap is, meer specifiek:
- 750 volgestorte aandelen ten belope van negenhonderdduizend euro (900.000 EUR) van de naamloze
vennootschap DE ZWAAN, met maatschappelijke zetel te 9041 Gent, Antwerpsesteenweg 1124, ingeschreven
in RPR Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0417.775.634.
b) Ruilverhouding:
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de overnemende vennootschap is vertegenwoordigd door 100
aandelen: namelijk 100 nieuwe volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgereikt aan
de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap.
De ruilverhouding bedraagt 1 aandeel van Dommel BV tegen 10 aandelen van Tousort BV.
Door de splitsing zal op basis van deze ruilverhouding door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap de aandelen worden toegekend.
c) Wijze van uitreiking:
De inruiloperatie van de aandelen van de te splitsen vennootschap tegen aandelen van de overnemende
vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de te splitsen
vennootschap.
Na de publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal het college van
bestuurders van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de overnemende vennootschap met
volgende gegevens aanvullen:
-de identiteit van de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap;
-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;
-de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het college van bestuurders namens de overnemende vennootschap en door
de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
d) De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van deze
vennootschap vanaf 30 september 2022.
e) De verrichtingen van de te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 30 september 2022.
f) Alle aandelen die het onbeschikbaar eigen vermogen van de te splitsen vennootschap vormen, zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende
vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
g) De houders van de aandelen van de te splitsen vennootschap voldoen aan de voorwaarden om
aandeelhouder te kunnen worden van de overnemende vennootschap.
h) Er zijn geen aandeelhouders bij de overnemende vennootschap/te splitsen vennootschap die bijzondere
rechten genieten.
i) Aan de bestuurders van de te splitsen vennootschap en van de overnemende vennootschap wordt geen
bijzonder voordeel toegekend.
j) Ingevolge de splitsing zal de volle eigendom van
-de onroerende goederen van de te splitsen vennootschap zijnde:
*het woonhuis met aanhorigheden, op en met grond gelegen Antwerpsesteenweg 1122, Oostakker,
* het handelspand op en met grond gelegen Koning Leopoldlaan 20F, Maldegem,
toekomen aan de overnemende vennootschap;
-750 aandelen van NV DE ZWAAN toekomen aan de overnemende vennootschap.
k) Bodemdecreet
I.Onroerend goed Oostakker
Voorafgaandelijk de overdracht van voormeld onroerend goed ingevolge onderhavige splitsing werd door
OVAM op 30.06.2021 het bodemattest (met respectievelijk kenmerk Ovam 20210735445) afgeleverd en ter
kennis gebracht van de overnemende vennootschap;
Il.Onroerend goed Maldegem
Voorafgaandelijk de overdracht van voormeld onroerend goed ingevolge onderhavige splitsing werd door
OVAM op 25.03.2022 het bodemattest (met respectievelijk kenmerk Ovam 20220208704) afgeleverd en ter
kennis gebracht van de overnemende vennootschap;
I) Hypothecaire toestand
I.Onroerend goed Oostakker
Voormeld onroerend goed is vrij en onbezwaard van alle hypothecaire lasten, voorrechten en
overschrijvingen, vorderingen tot ontbinding en gevallen van uitwinning, behoudens de hiernavermelde
inschrijving :
* de inschrijving genomen in eerste rang op het kantoor Rechtszekerheid Gent 1 op 10 november 2020 - nr
14674 in het voordeel van BNP Paribas Fortis Bank voor een hoofdsom van 27.500 euro, en dit ingevolge akte
verleden voor notaris Niek Van Der Straeten te Destelbergen op 29 oktober 2020.
Il. Onroerend goed Maldegem
Voormeld onroerend goed is vrij en onbezwaard van alle hypothecaire lasten, voorrechten en
overschrijvingen, vorderingen tot ontbinding en gevallen van uitwinning, behoudens de hiernavermelde
inschrijving:
-de inschrijving genomen in eerste rang op het kantoor Rechtszekerheid Gent 1 in het voordeel van KBC
Bank voor een hoofdsom van honderdduizend euro (100.000,00 EUR), en tienduizend euro (10.000,00 EUR)
voor aanhorigheden, en dit ingevolge akte verleden voor notaris Stefanie Mikolajczak te Destelbergen op 19
september 2022, waarvan een grosse is neergelegd op voormeld kantoor Rechtszekerheid ter inschrijving.
Teneinde de voorgenomen partiële splitsing door oprichting conform de wettelijke en statutaire bepalingen
door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de splitsing deelnemende
vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en
ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het splitsingsvoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is uiterlijk februari 2023.
Indien het splitsingsvoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
verrichting gedragen door de aan de splitsing deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, waarbij elke
vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde
raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichtingen worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande splitsingsvoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen gepubliceerd alsook door
publicatie in het Belgisch Staatsblad uiterlijk op 15 december 2022.
Opgemaakt in vier exemplaren op 29 november 2022,
Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om
te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
Voor de te splitsen vennootschap
DOMMEL BV
Vertegenwoordigd door:
Dhr. Van Imschoot Koen, bestuurder
Mevr.Crabbe Tineke
Voor de overnemende vennootschap
TOUSORT BV
Vertegenwoordigd door:
Dhr. Van Imschoot Koen, bestuurder
Mevr.Crabbe Tineke