N° d'entreprise : 0713600789
Nom
(en entier) : BPG CONGRES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le sept décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société immobilière réglementée institutionnelle de droit
belge sous la forme d’une société anonyme "BPG CONGRES", ayant son siège à 1200 Woluwe-
Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 3ème mercredi du mois de mai à 12h30.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts, tel que repris ci-dessous à l’
article 16 du nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée, et ce sous la condition
suspensive de l’approbation de la modification statutaire par la FSMA.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la résolution prise, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des
associations, et ce sous la condition suspensive de l’approbation des modifications statutaires par la
FSMA.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d’une société anonyme, sous la dénomination "BPG CONGRES".
La société est une société immobilière réglementée institutionnelle au sens de l’article 2, 3° de la loi
du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée la "Loi SIR"),
dont plus de 25 % du capital est détenu directement ou indirectement par une société immobilière
réglementée publique, et dont les instruments financiers sont exclusivement détenus par (i) des
investisseurs éligibles, ou (ii) des personnes physiques, à condition que le montant minimal de la
souscription ou du prix payé ou de la contrepartie dans le chef de l’acquéreur ait été déterminé par le
Roi, par arrêté pris sur avis de l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), et pour autant
que la souscription ou le transfert soit effectué conformément auxdites règles, agissant dans les deux
cas pour leur propre compte, et dont les titres ne peuvent être acquis que par de tels investisseurs.
La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots "société immobilière réglementée
institutionnelle de droit belge" ou "SIR institutionnelle de droit belge" ou "SIRI de droit belge" et l’
ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la même mention.
La société est régie par la Loi SIR et par l’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés
immobilières réglementées (ci-après dénommé l’"Arrêté Royal SIR") (la Loi SIR et l’Arrêté Royal SIR
étant ensemble dénommés la "Réglementation SIR").
Article 2. SIEGE.              
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, des
sièges d’exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l’étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet exclusif la conception, la réalisation, le financement et la maintenance, sur la
parcelle B1 du Plateau du Heysel, d’un centre de conventions, d’une passerelle à température
intérieure reliant le centre de conventions au Palais 2 du Parc des Expositions de Bruxelles et d’une
connexion à température ambiante reliant le centre de conventions à l’hôtel de standing qui sera
également érigé sur cette parcelle, le tout en vue de sa mise à disposition de la société coopérative à
responsabilité limitée de droit public NEO (RPM Bruxelles 0552.737.177) (ci-après la "SCRL NEO"),
(ci-après le "Projet").
Dans le cadre de la mise à disposition dudit immeuble, la société peut, notamment, exercer toutes
activités liées à la construction, l’aménagement, la rénovation, le développement, l’acquisition, la
cession, la gestion et l’exploitation dudit immeuble.
A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de la Loi SIR et de l’Arrêté Royal SIR. Ces
placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la
société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La société
peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de
dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d’être aisément
mobilisés.
Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement
à couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut prendre ou donner ledit immeuble en location-financement, avec ou sans option d’
achat.
La société peut s’intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de
son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.
La société peut contracter des prêts afin d’assurer son financement ou son refinancement et peut,
dans les limites de la Réglementation SIR, réaliser tout investissement et opération ou service
financiers, à l’exception de ceux réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises
d’investissement, y compris toute cession de créances sous le Contrat DBFM. A condition que les
conditions listées à l’article 42 de la Loi SIR soient remplies, la société peut octroyer des prêts ou des
avances de fonds (quels qu’en soient la nature, le montant et la durée).
Conformément à l’article 43 de la Loi SIR, elle peut également se porter caution et, de façon
générale, octroyer des garanties et des sûretés à condition que ces cautions, garanties et suretés
soient données dans le cadre du financement de ses activités ou de celles de la société immobilière
réglementée publique et ses sociétés du périmètre.
Article 4. INTERDICTIONS
La société ne peut:
- agir comme promoteur immobilier au sens de la Réglementation SIR, à l’exclusion des opérations
occasionnelles;
- participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie;
- prêter des instruments financiers, à l’exception des prêts effectués dans les conditions et selon les
dispositions de l’arrêté royal du 7 mars 2006;
- acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est
déclarée en faillite, a conclu un accord amiable avec ses créanciers, a fait l’objet d’une procédure de
réorganisation judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l’objet, dans un pays étranger, d’
une mesure analogue.
Article 5. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 6. CAPITAL.
Le capital est fixé à trois millions sept cent mille euros (€ 3.700.000,00).
Il est représenté par cent (100) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 11. COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
11.1. La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de minimum trois membres et de maximum quatre membres. Les
administrateurs sont exclusivement des personnes physiques, actionnaires ou non. Ils doivent
remplir les conditions d’honorabilité et d’expertise prévues par la Réglementation SIR et ne peuvent
tomber sous l’application des cas d’interdictions visés par la Réglementation SIR.
La nomination des administrateurs est soumise à l’approbation préalable de la FSMA.
Au cas où l’intégralité des titres conférant le droit de vote de la société n’est pas détenue directement
ou indirectement par une société immobilière réglementée publique, le conseil d’administration de la
société doit être composé à concurrence d’un quart au moins de membres non-exécutifs ayant un
mandat d’administrateur indépendant au sens de l’article 7:87 du Code des sociétés et des
associations au sein du conseil d’administration de la société immobilière réglementée publique.
11.2. Pour aussi longtemps que l’actionnaire de Classe A détient cinquante-et-une (51) actions de
Classe A et l’actionnaire de Classe B détient quarante-neuf (49) actions de Classe B, les
administrateurs sont nommés par l’assemblée générale comme suit:
- Jusque deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par un vote
majoritaire des actionnaires de Classe A, dont un au moins sera un administrateur non-exécutif
indépendant au sens de l’article 7:87 du Code des sociétés et des associations (lequel par
application de la Réglementation SIR exercera également un mandat d’administrateur non-exécutif
indépendant au sens de l’article 7:87 du Code des sociétés et des associations au sein de la société
immobilière réglementée publique qui détient au moins vingt-cinq pour cent (25 %) du capital de la
société) (ci-après dénommés "administrateurs de Classe A");
- Jusque deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par un vote
majoritaire des actionnaires de Classe B (ci-après dénommé "administrateurs de Classe B").
11.3. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas quatre (4) ans par l’assemblée
générale, laquelle est habilitée à les révoquer à tout moment. Les administrateurs sont rééligibles
pour un nouveau terme.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
11.4. En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à la première assemblée
générale qui suit qui doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du conseil d’
administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Au cas où le conseil d’administration décide de pourvoir temporairement à un ou plusieurs postes
vacants, il devra le faire de manière à préserver la représentation proportionnelle conformément à l’
article 11.2. des statuts.
L’administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l’assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
11.5. Le mandat des administrateurs n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée
générale. Toutefois, le conseil d’administration peut accorder aux administrateurs ou directeurs
chargés de fonctions ou de missions spéciales des indemnités à prélever sur les frais généraux dans
le respect de la Réglementation SIR.
11.6. Le conseil d’administration peut désigner un président parmi les administrateurs de Classe A.
En cas d’absence de nomination ou en cas d’absence d’un président, la présidence est assurée par
l’administrateur de Classe A présent le plus âgé.
11.7. La direction effective de la société doit être confiée à deux personnes physiques au moins. Les
membres de la direction effective doivent remplir les conditions d’honorabilité et d’expertise prévues
par la Réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l’application des cas d’interdiction visés par la
Réglementation SIR. La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l’approbation préalable de
la FSMA.
(…)
Article 13. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société:
                - soit à deux de ses membres personnes physiques qui portent alors le titre d’
administrateurs délégués;
                - soit à deux directeurs personnes physiques choisis hors ou en son sein.
Lorsqu’un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-
délégué". Lorsqu’une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans
l’arrêté de nomination.
Les délégués à la gestion journalière doivent remplir les conditions d’honorabilité et d’expertise
prévues par la Réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l’application des cas d’interdictions
visés par la Réglementation SIR.
L’organe d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 14. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
Pour aussi longtemps que l’actionnaire de Classe A détient cinquante-et-une (51) actions de Classe
A et l’actionnaire de Classe B détient quarante-neuf (49) actions de Classe B, sans préjudice à l’
exercice des délégations prévues ci-dessus, la société est également valablement représentée à l’
égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs de
Classe différente agissant conjointement.
A compter du moment où l’actionnaire de Classe B ne détiendra plus que 5 % dans le capital de la
société, la société pourra être valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs de Classe A agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 16. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L’assemblée générale ordinaire se réunit le 3ème mercredi du mois de mai à 12h30.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 19. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l’exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 20. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l’assemblée. En outre, l’
organe d’administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’endroit qu’il indique.
(…)
Article 24. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l’identité de l’actionnaire. L’actionnaire qui souhaite s’en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant l’
assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes:
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention »; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
 TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 27. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L’exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 28. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Sans préjudice de ce qui est convenu par ailleurs dans le pacte d’Actionnaires, la société doit
distribuer à son ou ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés et des
associations et la Réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la
Réglementation SIR.
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux périodes
et aux endroits désignés par le conseil d’administration. Conformément à la Réglementation SIR, ce
dernier suspendra le paiement des dividendes afférents aux actions dont il constate qu’elles sont
détenues par des investisseurs autres que des Investisseurs Éligibles au sens de la Réglementation
SIR.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Article 29. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 30. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l’
assemblée générale.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s’il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l’article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l’assemblée générale. Toutefois, l’assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l’organe d’administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire