N° d'entreprise : 0774293293
Nom
(en entier) : HMC BY QUALIAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Fernelmont(CH) 42
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles, le 30 octobre 2023, il
résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « HMC BY QUALIAS », ayant son siège à Champion, rue de Fernelmont 42,
laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Rapport spécial de l’organe d’administration sur l’apport en nature entraînant l’
augmentation des capitaux propres
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi
en date du 12 octobre 2023 justifiant spécialement le prix d’émission, décrivant les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, exposant l’intérêt que l’
apport en nature présente pour la société, comportant une description de l’apport, en donnant une
évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport,
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
Deuxième résolution : Rapport spécial d’un reviseur d’entreprises sur l’apport en nature entraînant l’
augmentation des capitaux propres
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport en date du 13 octobre 2023 de
Monsieur David DEMONCEAU, réviseur d’entreprises, représentant la société à responsabilité
limitée « SAINTENOY, COMHAIRE & C°», ayant son siège à 4000 Liège, Domaine du Bois d’Avroy,
Rue J. d’Andrimont, 33/062, 0450.271.327 RPM Liège, examinant le rapport précité à la première
résolution, sur la description faite par l’organe d’administration de l’apport en nature, sur l’évaluation
adoptée et sur les modes d’évaluation appliqués, conformément à l’article 5:133 du CSA.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Au terme de notre rapport établi en application des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre d’une augmentation de l’apport indisponible par apport en nature,
nous sommes en mesure de conclure que :
- L’opération consiste en une augmentation de l’apport indisponible de 300.000,00 € par apport de
créance.
- La responsabilité de l’organe d’administration consiste à :
o Exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o Décrire et motiver l’évaluation de l’apport en nature ;
o Mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- La responsabilité du réviseur d’entreprise consiste à :
o Examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
o Examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
o Indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l'acte ;
o Mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté: il s’
agit d’une créance détenue par la société « QUALIAS » SC.
- Le mode d'évaluation arrêté, soit la valeur nominale, est justifié par les principes de l'économie
d'entreprise. Il conduit à une valeur d’apport de 300.000,00 € qui correspond au nombre et au prix d’
émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
- L’ensemble de l’opération, tant en ce qui concerne l’existence et la description que l’évaluation de l’
apport, a été vérifié selon les normes et recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Ces contrôles ne visent cependant pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
Nous tenons par ailleurs à préciser que les membres de l’assemblée générale ont été correctement
informés à la lecture du rapport spécial de l’organe d’administration dont nous avons pris
connaissance. Ce rapport a été établis conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des
sociétés et des associations.
Nous avons vérifié que ce rapport expose :
o Les conditions de fixation du prix des actions à émettre, soit un prix correspondant au prix d’
émission ;
o Les conditions financières pour les actionnaires quant à la répartition du nombre d’actions et aux
variations du pourcentage d’intérêt.
o Ces informations contenues dans le rapport ont été confrontées aux différents documents transmis
par les responsables de la société. Nous avons obtenu de ceux-ci toutes les explications et les
commentaires nécessaires à l’examen des conditions de l’opération projetée
- Nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles qui pourraient
modifier les conclusions du présent rapport.
- Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la proposition d’apport en nature supplémentaire pour un montant
global de 300.000,00 € et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par le
réviseur d’entreprises, prénommé, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans
un délai qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
Troisième résolution : Augmentation des capitaux propres par un apport indisponible en nature
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence d’un montant de
trois cent mille euros (€ 300.000,00), par un apport indisponible en nature, au moyen de l’
incorporation d’une partie de la créance détenue contre la société par l’actionnaire QUALIAS, SC,
pré-qualifié, à concurrence de trois cent mille euros (€ 300.000,00).
En rémunération de cet apport en nature, l’assemblée décide d’émettre six cents (600) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des
mêmes droits et avantages, chacune étant intégralement libérée.
Elles seront attribuées, entièrement libérées à l’actionnaire QUALIAS, SC, pré-qualifié.
Ces six cents (600) actions nouvelles seront souscrites à la valeur unitaire de cinq cents euros (€
500,00) ; comme exposé dans le rapport établi par l’organe d’administration; elles participeront aux
bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du droit de vote après la clôture de la
présente assemblée générale.
Cette créance est certaine, liquide, quitte et libre de toute charge quelconque ainsi que l’atteste le
rapport du réviseur d’entreprises dont question à la résolution qui précède.
L’assemblée décide qu’à l’égal des précédents apports, le présent apport vient alimenter le compte
de capitaux propres de la société qui est indisponible.
Réalisation de l’apport en nature et libération des actions nouvelles
Et à l'instant, est intervenue, la société QUALIAS, SC, pré-qualifiée, ici représentée comme dit est,
Ci-après qualifiée « l’apporteuse».
Qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société et déclare faire apport à la société d’une
partie de la créance qu’elle détient contre la société à concurrence de trois cent mille euros (€
300.000,00), à compter de la date du présent acte d’apport.
Rémunération de l’apport
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de l’apport dont question ci-
dessus.
L’assemblée décide d’émettre six cents (600) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, identiques aux cent (100) actions existantes et donnant droit au même droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à partir de leur émission. Elle
sont intégralement libérées. L’assemblée décide d’attribuer ces nouvelles actions à l’apporteuse,
laquelle accepte par la voix de son mandataire.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres indisponibles par l’
apport supplémentaire en nature.
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation des
capitaux propres par apport supplémentaire en nature à concurrence de trois cent mille euros (€
300.000,00) est réalisée et que celle-ci s’est effectuée avec l’émission de six cents (600) actions
nouvelles, portant le nombre d’actions existantes à sept cents (700).
Quatrième résolution : Modification aux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier les
articles 5 et 8 des statuts comme suit :
Pour remplacer l’article 5 par le texte libellé comme suit :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept cents (700) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
Pour remplacer l’article 8 par le texte libellé comme suit :
« Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports qui s’élèvent à un montant de trois cent cinquante mille euros (€ 350.000,00), sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
 Les apports futurs sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible même si
les conditions d’émission ne le stipulent pas.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
Cinquième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- 1 procuration