Nº d'entreprise : 0450 718 121
Nom
(en entier) : COMPTA PLAN GEMBLOUX
(en abrégé) :
Forme legale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : AVENUE DE LA FACULTE D'AGRONOMIE 10/A, 5030 GEMBLOUX
Objet de l'acte : Dépôt du projet d'une opération assimilée à une fusion par absorption en
application de l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations,
entre la SRL COMPTA PLAN comme société absorbante et la SRL COMPTA
PLAN GEMBLOUX comme société absorbée.
Conformément aux articles 12 :7 et 12 :50 du Code des sociétés et des associations, l'organe
d'administration de la société COMPTA PLAN a établi de commun accord, en date du 06 janvier 2025, un projet
de fusion dans lequel il est proposé une opération assimilée à une fusion par absorption de la SRL COMPTA
PLAN GEMBLOUX (RPM : 0450.718.121), société absorbée, par la SRL COMPTA PLAN (RPM :
0460.365.463), société absorbante.
Le présent projet prévoit que l'intégralité de patrimoine de la SRL COMPTA PLAN GEMBLOUX sera
transféré à la SRL COMPTA PLAN. La transaction proposée répond à des besoins légitimes de caractère
financier et économique. Dans ce cadre, l'organe d'administration de la société a dressé le projet visé par
l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations, dont il est extrait ce qui suit :
1º Forme légale, dénomination, objet et le siège des sociétés appelées à fusionner
Société absorbante
Il s'agit de la société à responsabilité limitée COMPTA PLAN, dont le siège est situé à 1435 Mont-Saint-
Guibert, Avenue de la Fontaine, 4 boîte b immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro
d'entreprise 0460.365.463.
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci : les activités d'un expert-comptable fiscaliste ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l'institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule,
soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et
règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux
et règlementaires de l'institut dont ladite personne fait partie, tels que :
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel;
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative,
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des
activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à
d'autres professions;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires.
- Exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
- Exercer l'activité de syndic immobilier.
- Exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.
- Exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l'
Institut.(ITAA)
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son compte
propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous
autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l'exécution de son objet.
De manière générale, lié à l'objet:
La mise à disposition partielle du patrimoine à (aux) administrateur(s).
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, à titre
accessoire ou subsidiaire, la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier et la location
financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la
construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l' embellissement, l'entretien, la
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne
fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient
de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
Société absorbée
Il s'agit de la société à responsabilité limitée COMPTA PLAN GEMBLOUX, dont le siège est situé à 5030
Gembloux, Avenue de faculté d'agronomie, 10, bte A, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous
le numéro d'entreprise 0426.811.678.
La société a pour objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci : les activités d'un expert-comptable fiscaliste ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l'Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit seule,
soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales et
règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles
avec la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut dont
ladite personne fait partie, tels que :
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel;
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative, -
mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et des
activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à
d'autres professions;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des formalités y
relatives tel que le calcul des salaires.
- Exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession. -
Exercer l'activité de syndic immobilier.
- Exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.
- Exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l'Institut
(ITAA)
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles. Elle peut également
accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son compte propre, les opérations
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous
autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l'exécution de son objet
De manière générale, lié à l'objet:
La mise à disposition partielle du patrimoine à (aux) administrateur(s).
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, à titre
accessoire ou subsidiaire, la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier et la location
financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la
construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l' embellissement, l'entretien, la
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne
fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. La société peut également exercer
les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
2° Opération envisagée et désirabilité de la fusion par absorption
L'opération proposée est une fusion assimilée à une fusion par laquelle le patrimoine, activement et
passivement, de la SRL COMPTA PLAN GEMBLOUX, société absorbée, sera transféré à la SRL COMPTA
PLAN, société absorbante.
Étant donné que la SRL COMPTA PLAN détenait déjà l'entièreté des actions de la SRL COMPTA PLAN
GEMBLOUX , la cession de l'intégralité du patrimoine de la société à absorber ne donnera pas lieu à l'émission
d'actions nouvelles.
Ce projet sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des sociétés appelées à fusionner, et déposé auprès du greffe du tribunal d'entreprise compétent,
par chaque société appelée à fusionner.
Les organes d'administration soulignent que la fusion est motivée par des motifs économiques valables.
Dû à cette fusion proposée, les actifs et les passifs de la SRL COMPTA PLAN GEMBLOUX seront transférés
à la SRL COMPTA PLAN conformément au présent projet de fusion.
Le fait qu'il existe actuellement des sociétés distinctes n'est plus justifié aujourd'hui. Il est souhaitable de
fusionner les deux entités.
En effet, eu égard aux objets respectifs des sociétés susmentionnées quasi identique, à leurs liens étroits,
leur identité commerciale commune, il n'est pas justifié de maintenir les deux sociétés, d'autant plus que la SRL
COMPTA PLAN GEMBLOUX et la SRL COMPTA PLAN sont représentées in fine par la même personne, Bruno
DEGUELDRE, numéro ITAA 10.374.754.
Par conséquent, l'existence de la SRL COMPTA PLAN et de la SRL COMPTA PLAN GEMBLOUX en tant
que des entités juridiques distinctes n'est plus appropriée et il n'y a aucune raison de séparer les deux entités.
Afin de fusionner ces sociétés en une seule entité, la procédure de fusion par incorporation s'applique.
La fusion proposée offre des avantages importants. La fusion permet de réduire les coûts juridiques par
entité et de contribuer à l'harmonisation et à la standardisation de la structure opérationnelle et de la structure
de gestion.
La fusion contribue également à la bonne gouvernance en simplifiant la structure existante, ainsi d'accroître
l'efficacité économique et d'améliorer la transparence et la simplicité du
modèle de gestion, ce qui est au profit des actionnaires et d'autres parties concernées.
La fusion vise donc à simplifier la structure juridique, financière et administrative, ainsi qu'à réaliser des
économies d'échelle.
Cela montre indéniablement que la fusion a été motivée par des considérations d'ordre commercial, à la
suite desquelles elle peut être mise en œuvre avec neutralité fiscale.
3º Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Avec effet rétroactif, dès le 1er janvier 2025
4° Droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés à absorber qui ont
des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard.
Néant. Aucune action de la société absorbée ne confère des droits spéciaux.
5° Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l'organe d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
6° Emission de nouvelles actions
Dès lors que toutes les actions de la société absorbée appartiennent à la société absorbante, aucune action
de la société absorbante ne sera créée ou émise dans le cadre de la fusion silencieuse.
7º Déclaration pro fisco
Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent que la présente opération assimilée à une
fusion par absorption répondra aux articles 211 du Code des impôts sur les revenus 1992 et 11 et 18 § 3 du
Code de la TVA.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé par
- Bruno DEGUELDRE
Administrateur
Déposé en même temps une copie du projet de fusion.