*23036975*
Griffie
-
Ondernemingsnr : 0707.714.077
Naam
(voluit) :
PSYCHO-LO
(verkort) : /
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Fazantenstraat 28, 9080 Lochristi
Volledig adres v.d. zetel :
1
1
-
1
1
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
1
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
1
1	-
-	-
1
- -
1
Bij beraadslaging dd. 28/10/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
1
1
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1	1
1
1
A. STATUTAIR
1
1
1
1/ Rechtsvorm
-
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
-
-
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
-
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
1
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
1
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
1
vermogensrekening geboekt.
1
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair	1	4	1
onbeschikbaar, worden gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening en zijn niet	1	1	-	vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene	-
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die	1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en	1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1	worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die	1
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe	L	1	1	beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1	1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.	1	1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
-
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
-	vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone	-	-	algemene vergadering dd. 28/10/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij	1
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
die volgt.	1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "PSYCHO-LO".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om
1	1
het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien men
1
1
daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden, of
J
indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten	I
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
1	Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.	I
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs-
en	en	bijhuizen, bureaus	uitbatingszetels, agentschappen en
stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3.	Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op:
A. Psychologische begeleiding van patiënten en hun naaste omgeving,
meer bepaald onder de vorm van individuele therapie, koppeltherapie,
groepstherapie,	groepstrainingen,	coaching,	supervisie,
loopbaanbegeleiding,	verticale	samenwerkingsverbanden,	algemene
bedrijfsconsultancy en zorgcoördinatie.	1
B. Verzorgen van lezingen, voordrachten, seminaries zowel over meer
algemene thema's uit de psychologie als over specifieke topics.
C. Verzorgen van opleidingen en trainingen omtrent de diagnose en/of
psychotherapeutische behandeling van specifieke doelgroepen en -
problematieken.
D. De vennootschap mag alle burgerlijke, handels, nijverheids-,
financiële,	onroerende	of	andere verrichtingen	en	roerende,	1	1
handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of
gedeeltelijk in verband staan met	één of ander deel van haar
maatschappelijk doel of die eenvoudig nuttig zijn of dit doel
vergemakkelijken.
E. De vennootschap mag leningen, voorschotten en kredieten toestaan
en zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten.
F. De vennootschap mag verrichtingen doen zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, zelf of in deelneming met of door
tussenkomst van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, en dit
alles zowel in België of in het buitenland.
G. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken worden in zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijke,
een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
$
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
onverdeeld
een
vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van
de vennootschap.
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
1
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
1
worden
al
hetgeen
geboekt,
de
vermogensrekening
naargelang
1
1
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
1
aandelen
worden
vermoed
gebeuren,
zonder uitgifte van nieuwe
1
beschikbaar
te
zijn
beschikbare
worden
de
eigen
en
op
vermogensrekening geboekt.
1
1
1
Reserves die
zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
1
$
vergadering, zijn statutair onbeschikbaar, worden gestort op een
1
onbeschikbare eigen vermogensrekening en zijn niet vatbaar voor
1
1
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
1
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin
1	1
1	1
de wet zich daartegen verzet.
1
1	1
Er zijn 100 (honderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een
1	1
1
nominale waarde.
1
1
1
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze
statutenwijziging.
1
1
1	1
aandelen
De
zijn
en worden
op
ingeschreven in het
J	-
naam
1
1
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden op
1	1
de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die
1
-
1
door
het Wetboek van vennootschappen
zijn voorgeschreven
en
1
kan
Het register
in elektronische
vorm worden
verenigingen.
1
aangehouden.
J
1	1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel
-
1
-
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
-
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
-
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
-
verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
één
titularis
opzichte
van
de vennootschap
of
van
-
vertegenwoordiger.
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
-
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
en
De
gecommanditeerde
onbeperkt
vennoten
zijn
hoofdelijk
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
1
natura. De
slechts
persoonlijk
commanditaire vennoten
zijn
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele
1
daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
van de	wel	bestuur	individuele	hebben	vennootschap,	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot,	zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,	vennoot,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
1	1
Artikel 7. Het bestuur	1	$
1	1	7.1. Wie	1	1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden	1
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,	1	1
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de	1
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die
vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde of
voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het mandaat
van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een gewone	1
meerderheid
van stemmen zo het	gaat om	een niet-statutaire
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om
het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van
de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens
de	aan de	zijn	statuten uitdrukkelijk	algemene	vergadering
voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens derden
en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van
tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
ieder	zullen	zij	afzonderlijk	de	vennootschap	kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat
zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1
J
overlijden,
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van
kennelijk
vereffening,
faillissement,
wettelijke
onvermogen,
f
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
f
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
1
1	-
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
-
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
-	1
1	-
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
1
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd,
1
zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering
1
eenvoudige meerderheid in
heeft verder het recht om bij
de
1
definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
I
1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,
kennelijk
wettelijke
vereffening,
onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de
de vennootschap
door
overblijvende
waargenomen
worden
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
7.5. Statutaire zaakvoerder (s)
1
1
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
1
$	1
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
1
verder blijft lopen.
1
1	-
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende)
-
-	1
algemene vergadering dd. 28/10/2022, waarin deze statuten worden
1
(statutenwijzigende)
of in toekomstige buitengewone
aangenomen,
algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit
dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent
verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
Bijzondere of buitengewone algemene
8.1.
Jaarvergadering
1
-
vergadering
1	1
1	1
1	1
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van september
1	1
om 15u00, op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
1	-
-	1
het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of
1
de
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats
op
1
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
uitnodiging van de
De algemene vergadering komt
bijeen
1
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of meer
gecommanditeerde vennoten.
1
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
hun
zoals
aangetekend	dit in het	vergadering	naar	adres
1
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
1
1
agenda van de vergadering.
1
1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde
1
1
plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting	1
van het boekjaar.	1
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,	1
voorafgaande oproepingen	kan een algemene vergadering zonder
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle vennoten
1	met eenparigheid worden vastgesteld.	1	1
8.3. Stemrecht
1	1	Elk aandeel geeft recht op één stem.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering	1
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden,	$
maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging van een	1
geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager die
hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de	1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v.	1
van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten	1
1	1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen	1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in	I
1	de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna	1
bepaald.
1
I
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie	I
vierden (34) van de stemmen:	1
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal,
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
van de vennootschap
-	- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
-
de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
1	Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/04 om te eindigen op 31/03.
1
-
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening	1	1	1
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)	1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
door overlijden,
vereffening of
Artikel 12.
Overdracht
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1
van de vennootschap.
1
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
aanvaarde
aandeelhoudersovereenkomst,
alle vennoten
nemen
de
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch
de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen of
rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun
voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.
1
1
1
De· erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
3
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
1	1
1	1
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke manier.
-
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt
1	1
niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1	L
1	1
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
1	1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige vennoten
1
van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een
voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik
maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een
deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
1
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
1	1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
1
alle vennoten
ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst,
kunnen
1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
aandelen
een
van
gedeeltelijke overdracht
de
vennoot-
van
1
1	1
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen
1
van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1
1	1
1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden en
J
het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten
1
niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en
het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
dit
dat
redelijke
de
opzeggingstermijn,
en
zonder
van een
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
werd
begroot
J
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
1
1	1
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
1
overnemer besproken.
1
1
1	1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
1
overdracht, het moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
1
1	1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien
zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde
een
tot
aanstelling
van
onafhankelijke
vraag
rechtbank
met
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De
waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
goedkeuring
jaarlijkse algemene vergadering
unanieme
met
werd
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
1
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
1
overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
J
Artikel 15. Samenloop
1
$	1
1	1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders
1
I	1
enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van
1	1
nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
1
1	1
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
1	1
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
1	1
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop
1
gecompenseerd
ten
titel
zullen
zij
dus
worden,
van
-
-
schuldvergelijking.
-
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de	1
1
4:16	meerderheid	bepaald	zoals	door	Wetboek	van	artikel
Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	hiervan	wanneer	en
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.	1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering, of uit een rechterlijke beslissing met kracht van	1	1	1	gewijsde.	1	-	1
I	16.2. Geen reden tot ontbinding
I	Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement
(artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en
de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en verbinden.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege
de vereffenaars voor de duur van de vereffening, behoudens voor zover
$	zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke
opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden
ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
artikel 2:92	2:87	t.e.m.	van	en	Wetboek	Vennootschappen
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel
2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.	1	-	1	-	1	De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel	1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn	1	1	1	van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt	-
afgeweken.	1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook
in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals
1
de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen te
1
dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in de
1
schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste). De aansprakelijkheid
1
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern
1
1
tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata te
1	1
(werkende)
worden gedragen door de gecommanditeerde
vennoten
1
1	1
(bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1	1
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van
1
het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de
1
I
wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
J
1
1
1
B. NIET-STATUTAIR
1
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
1
$
1	1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
t	1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
$
I
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
1
Fazantenstraat 28, 9080 Lochristi.
1
1	1
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1	1
1	3
1	1
1
1
1	1
5/ Volmacht aan BV Eskofin Accountantskantoor
1
1
1	1
1	*
In het verleden werd reeds een volmacht toegekend aan BV Eskofin Accountantskantoor,
1
rechtspersoon met zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 530 bus 101, RPR
-
1
-
Gent afdeling Gent, gekend in de KBO onder nummer 0886.716.590 en diens aangestelden.
-
1
Deze kan (o.m.) worden gebruikt voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de
beslissingen van deze vergadering.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Kristof Van den Bulke,
bestuurder van BV Eskofin Accountantskantoor, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Eskofin Accountantskantoor, vertegenwoordigd door
Kristof Van den Bulke, bestuurder
1	I
1	1
1	1
1	1
1	1
1
2
1
1
1
1
1
1	1
1
1
1	1
-
$	1
1