Nº d'entreprise : 0421 364 931
Nom
(en entier) : BUREAUDECO
(en abrégé)
Forme légale : Société à responsbilité limitée
Adresse complète du siège : 4590 Ouffet, Vieille Route de Huy, 4 (adresse radiée depuis le 26
avril 2024)
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE DE LA SOCIETE - MISE EN LIQUIDATION -
CLOTURE DE LIQUIDATION - DECHARGE - CONSERVATION DES LIVRES
D'un procès-verbal dressé par Maître Hervé RANDAXHE, Notaire à Fléron, en date du sept avril deux mil
vingt-cinq, enregistré au Bureau de Sécurité Juridique Liège 2 le huit avril suivant, sous la référence ACP (5)
Volume 000 Folio 000 Case 4581, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée "BUREAUDECO", dont le siège social était établi à 4590 Ouffet, Vieille Route
de Huy 4, adresse radiée depuis le vingt-six avril deux mil vingt-cinq :
Les comparants ont produit au Notaire soussigné les documents requis par l'article 2 :71 du code des
sociétés et des associations, savoir :
1/ le rapport justificatif de l'organe d'administration daté du dix-huit mars deux mil vingt-cinq ;
2/ la situation active et passive de la société arrêtée au vingt-quatre février deux mil vingt-cinq, soit à une
date ne remontant pas à plus de trois mois ;
3/ le rapport du Réviseur d'entreprises, savoir la société à responsabilité limitée REWISE, ayant son siège
à 4020 Liège, Rue des Vennes 151, représentée par Madame Grace GARRAIS, Réviseur d'entreprises
associée, du deux avril deux mil vingt-cinq sur la situation active et passive.
Les comparants ont déclaré qu'une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive
avait été remise aux titulaires d'actions.
Les comparants ont déclaré que desdits documents étaient disponibles pour tous les actionnaires au siège
social et que tout actionnaire avait le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, dans un délai
suffisant, un exemplaire des rapports et de l'état résumant la situation active et passive. Les comparants ont
estimé avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et ont déchargé le notaire
soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Le Notaire soussigné a dès lors attesté, en application de l'article 2 :71 § 6 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu de
l'article 2 :71 § 2 du Code des sociétés et des associations.
Tous ces faits ont été vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui s'est reconnue valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président a donné lecture du rapport spécial de l'organe d'administration du du dix-huit mars deux mil
vingt-cinq. Ce rapport justifie la dissolution proposée ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active
et passive de la société, arrêté au vingt-quatre février deux mil vingt-cinq.
Le président a ensuite donné lecture du rapport de Réviseur d'entreprises, savoir la société à
responsabilité limitée REWISE, ayant son siège à 4020 Liège, Rue des Vennes 151, représentée par
Madame Grace GARRAIS, Réviseur d'entreprises associée, sur la situation active et passive
Le rapport du Réviseur d'entreprises concluait dans les termes suivants :
" Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL BUREAUDECO, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 24/02/2025 avec un
total de bilan de 1.092,63 EUR et des capitaux propres négatifs de 57.879,62 EUR donne une image fidèle de
la situation de la SRL BUREAUDECO conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Nous avons tenu compte de l'organisation de la société en matière administrative et comptable ainsi que
de ses dispositifs de contrôle interne, qui nous ont permis de fonder notre opinion sur l'image fidèle de la
situation de la société.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2º du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire du 07/04/2025
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées
dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées, à l'exception de dettes en compte
courant envers les actionnaires, pour lesquelles nous confirmons à la date de notre rapport l'existence
d'accords écrits sur l'application de la procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et
des associations.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport justificatif
dans lequel l'organe d'administration précise que l'état résumant la situation active et passive traduit d'une
manière complète, fidèle et correcte la situation de la société, sous réserve de réclamations éventuelles en
matière d'impôt des sociétés, de TVA et d'autres éventualités qui ne sont pas connues ou notifiées à la
société à ce jour, mais qui pourraient se révéler par la suite.
Autre point
Contrairement à l'Arrêté royal du 30/04/2019, la société n'a pas mis en conformité ses statuts avec le
Code des sociétés et des associations.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 24/02/2025, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 18/03/2025 de dissoudre et de liquider la
société le 07/04/2025, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code
des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés
et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans
l'état résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du Code des sociétés et des
associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est également de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires
à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés, d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, ainsi que l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2°
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 02/04/2025
SRL REWISE
Représentée par
Grace GARRAIS
Réviseur d'entreprises associée"
L'assemblée a abordé l'ordre du jour et après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des rapports et comptes
L'assemblée a constaté que les rapports ne donnaient lieu à aucune observation particulière de la part
des actionnaires, et a décidé d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports ont été signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants ont eté
envoyés au greffe du Tribunal de l'Entreprise avec une expédition des présentes.
DEUXIEME RESOLUTION
Dissolution anticipée
L'assemblée a décidé la dissolution anticipée de la société et prononcé sa mise en liquidation à compter
de ce jour.
TROISIEME RESOLUTION
Décision de ne pas nommer de liquidateur
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de liquidateur. Conformément à l'article 2 :79 du Code des
sociétés et des associations et à l'article dix-neuf des statuts, à défaut de nomination de liquidateur, la
liquidation sera assurée par l'adminstrateur.
QUATRIEME RESOLUTION
Constatation que les activités de liquidation sont terminées
L'assemblée a constaté que les actionnaires ont déclaré renoncer au délai d'un mois dont il dispose en
vertu de l'article 2 :100 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale a déclaré avoir pris connaissance du rapport de l'organe d'administration dans
lequel il est exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit ci-après.
En outre, l'assemblée a constaté qu'un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au
vingt-quatre février deux mil vingt-cinq avait été déposé duquel il ressortait que tout le passif de la société
avait été apuré et qu'il n'y avait donc pas lieu de nommer un liquidateur.
L'assemblée a constaté que les actifs autres que ceux faisant l'objet de la remise dont question ci-après,
avaient été cédés et les créanciers payés. Que toutes les dettes à l'égard des tiers avaient été remboursées
ou que les sommes nécessaires à leur paiement avaient été consignées, à l'exception de dettes en compte
courant envers les actionnaires, pour lesquelles il était précisé dans le rapport du Réviseur d'entreprises, dont
question ci-avant, l'existence d'accords écrits sur l'application de la procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er,
2º du Code des sociétés et des associations.
Que la dette envers le Notaire soussigné, représentant les frais du présent acte, avait été préalablement
payée ;
Que la société n'était en conséquence plus redevable d'aucun passif envers les tiers, que par conséquent
il n'y avait plus rien à liquider. Que les frais pouvant résulter de la liquidation étaient largement couverts par
l'actif net subsistant et que l'actif net subsistant serait réparti entre les actionnaires au pro rata des actions
qu'ils détiennent dans la société.
Dans l'hypothèse ou un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la
société devrait apparaître, les actionnaires se sont engagé à le couvrir de façon solidaire et indivisible.
CINQUIEME RESOLUTION
Décharge de l'administrateur
Par vote spécial, l'assemblée générale a décidé à l'unanimité de donner décharge pleine et entière à
l'administrateur en ce qui concerne les actes qu'il a accompli dans l'exercice de son mandat.
SIXIEME RESOLUTION
Cloture de liquidation
L'assemblée a constaté que la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-
vis des tiers qu'entre les actionnaires, avaient été entièrement fixés et a prononcé en conséquence, sous
réserve de l'exécution des transferts visés au rapport de l'organe d'administration, la clôture de la liquidation.
L'assemblée a prononcé la dissolution définitive et a constaté que la société « BUREAUDECO » avait
définitivement cesser d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux comparants,
au prorata de leurs droits dans la société, qui ont confirmé en outre leur accord de supporter le cas échéant
tous les engagements inconnus de la société qui ne seraient pas éteints par la présente liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée « BUREAUDECO » cesse d'exister, même
pour les besoins de sa liquidation.
SEPTIEME RESOLUTION
Dépôt et conservation des livreset docuements sociaux
L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de cinq ans à 4000 Liège, avenue des Tilleuls, 10/0011, où la garde en sera assurée.
HUITIEME RESOLUTION
Pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier a été conféré à Monsieur STAINIER Charles-Thibaut, domicilié à 4000 Liège,
avenue des Tilleuls, 10/0011, un pouvoir particulier afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du
Registre des Personnes Morales et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de
radier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises. Le cas échéant, l'assemblée
a donné mandat au prénommé, à l'effet de déposer toutes requêtes au Tribunal de l'Entreprise.
Un pouvoir spécial a été Monsieur STAINIER Charles-Thibaut, susvanté, aux fins de récupérer le montant
de TVA après la dissolution de la société, et de payer les montants précités relatifs aux comptes-courants des
actionnaires.
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à
l'unanimité.
Les comparants ont reconnu que le notaire soussigné les avait suffisamment informés sur les droits,
obligations et charges qui résultent de ce procès-verbal et qu'il les avait conseillé de façon impartiale.
Ils ont déclaré que le contenu de ce procès-verbal, ainsi que ses droits et obligations respectifs, étaient
équilibrés et qu'ils les acceptaient aussi bien pour eux-même que pour leurs ayants-droits.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME
Hervé RANDAXHE, Notaire