Ondernemingsnr : 0469116645
Naam
(voluit) : BOSKALIS OFFSHORE TRANSPORT SERVICES
(verkort) : BOTS
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Italiëlei 3
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 15 december 2022,
blijkt het volgende:
1. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besliste het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met negen miljoen
zeshonderdtweeënzestigduizend zesenzeventig euro vijftig cent (€ 9.662.076,50) en aldus terug te
brengen van zevenenveertig miljoen zeshonderdvierenzeventigduizend
zevenhonderdnegenennegentig euro (€ 47.674.799,00) op achtendertig miljoen twaalfduizend
zevenhonderdtweeëntwintig euro vijftig cent (€ 38.012.722,50), en dit ter aanzuivering van alle
overgedragen verliezen zoals die blijken per laatste balansdatum, zijnde per 31 december 2021, met
het oog op het herstel van het eigen vermogen van de Vennootschap en dit zonder vernietiging van
bestaande aandelen.
Vaststelling totstandkoming formele kapitaalvermindering en aanzuivering van alle overgedragen
verliezen
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris vast te stellen:
- dat, ingevolge de beslissing tot formele kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen, het
kapitaal van de Vennootschap effectief is gebracht op achtendertig miljoen twaalfduizend
zevenhonderdtweeëntwintig euro vijftig cent (€ 38.012.722,50);
- dat aldus alle geleden verliezen per laatste balansdatum, zijnde per 31 december 2021, thans
volledig aangezuiverd zijn;
- dat als gevolg van deze formele vermindering van het kapitaal van de Vennootschap de
kapitaalwaarde van alle bestaande vierenvijftigduizend vijfhonderdentien (54.510) aandelen op
evenredige wijze werd verminderd zodat elk bestaand aandeel een fractiewaarde gelijk aan één
vierenvijftigduizend vijfhonderdentiende (1/54.510de) van achtendertig miljoen twaalfduizend
zevenhonderdtweeëntwintig euro vijftig cent (€ 38.012.722,50) vertegenwoordigt.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
2.1. Afstand van verslagverplichting
De Enige Aandeelhoudster besliste uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aldus
afstand te doen van de verslagen op te stellen door de Raad van Bestuur en de Commissaris
overeenkomstig artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in geld.
2.2. Kapitaalverhoging in geld
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal
honderd miljoen euro (€ 100.000.000,00) door inbreng in geld, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Voorkeurrecht en inschrijving
Luik B
Op de totaliteit van de voorgestelde kapitaalverhoging werd ingeschreven door de Enige
Aandeelhoudster.
Afbetaling in geld
Het bedrag van deze kapitaalverhoging in geld werd volledig volgestort ten belope van honderd
miljoen euro (€ 100.000.000,00).
Vergoeding
Voor de gezegde inbreng in geld werden geen nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap.
De vergoeding bestaat in een evenredige toename van de kapitaalwaarde van de bestaande
aandelen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van honderd miljoen euro (€
100.000.000,00) gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging ten bedrage van honderd
miljoen euro (€ 100.000.000,00) volledig geplaatst is en volledig volgestort is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld op honderdachtendertig
miljoen twaalfduizend zevenhonderdtweeëntwintig euro vijftig cent (€ 138.012.722,50),
vertegenwoordigd door vierenvijftigduizend vijfhonderdentien (54.510) aandelen.
3. AANPASSING STATUTEN
Het bedrag van het kapitaal werd aangepast in de statuten van de Vennootschap in
overeenstemming met de genomen besluiten tot kapitaalvermindering respectievelijk
kapitaalverhoging, zodat artikel 5 van de statuten werd gewijzigd en voortaan luidt als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdachtendertig miljoen twaalfduizend
zevenhonderdtweeëntwintig euro vijftig cent (€ 138.012.722,50).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
4. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad van Bestuur –
extern optredend zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van
indeplaatsstelling - alsook aan iedere Bestuurder - met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met
recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van de hoger genomen besluiten betreffende de formele
kapitaalvermindering en de kapitaalverhoging zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en inzonderheid
om de hoger genomen beslissingen en deze kapitaalverrichtingen boekhoudkundig te verwerken in
de balans van de Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in
het register van aandelen van de Vennootschap.
5. RECHTZETTING AANGAANDE DUUR MANDAAT COMMISSARIS
De vergadering merkte op dat er een materiële vergissing is begaan bij de vaststelling en de
bekendmaking van de duurtijd van het mandaat van “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN” als
commissaris van de Vennootschap in het kader van de laatste herbenoeming van de Commissaris
die gebeurde bij onderhands genomen besluit de dato 27 juli 2020, met toepassing van de procedure
van eenparig schriftelijk besluit conform artikel 7:133 WVV, door de Enige Aandeelhouders
beslissend in de plaats van de gewone algemene vergadering naar aanleiding van en volgend op de
besluiten betreffende de goedkeuring van de jaarrekening opgesteld per 31/12/2019, die deze
vergadering hierbij rechtzette als volgt:
 de herbenoeming van de besloten vennootschap “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN” (IBR
B00160), rechtspersonenregister Brussel 0446.334.711, met zetel te 1831 Machelen (Diegem), De
Kleetlaan 2, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze wettelijke controlefunctie
de heer JANSSEN Olaf (IBR A02367), bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op de vestiging te 3500
Hasselt, Kempische Steenweg 307 bus 5.1., als commissaris van de Vennootschap voor een nieuwe
duur van drie (3) jaar betreft in concreto de wettelijke controle van de boekjaren afsluitend op
31/12/2020, 31/12/2021 en 31/12/2022 zodat het mandaat van de Commissaris effectief een einde
zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering in 2023 die zal besluiten over de
jaarrekening betreffende het derde en laatste gecontroleerde boekjaar.
De vergadering stelde vast dat aldus het mandaat van de Commissaris thans nog loopt tot de
gewone algemene vergadering te houden in 2023 die zal moeten beslissen over een eventuele
nieuwe herbenoeming en bevestigt voor zover nodig dat het mandaat van de Commissaris dan ook
niet afliep op de gewone algemene vergadering van 2022 zoals in het kader van de laatste
herbenoeming verkeerdelijk genotuleerd en bekendgemaakt werd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)