N° d'entreprise : 0883435616
Nom
(en entier) : DECENTRIM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Fourneau(Thy) 5
 : 5651 Walcourt
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
  D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné,
le 16 avril 2021, " Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE DINANT
le vingt-huit mai deux mille vingt et un (28-05-2021) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case
7270 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00). Le Receveur.", il résulte que
l'assemblée générale des associés de la Société Anonyme "DECENTRIM" a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes : 
 
  PREMIERE RESOLUTION : TRANSFERT DU SIEGE.
  L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts. Par conséquent, l’assemblée décide que le futur article des statuts relatif au siège sera libellé
comme suit : « Le siège est établi en Région Wallonne. »
 
  DEUXIEME RESOLUTION : REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL.
  L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000)
pour le porter de neuf cent mille euros (900.000) à sept cent mille euros (700.000) par voie de
remboursement à chacune des huit mille six cent dix-huit actions sans mention de valeur nominale
existante d’ une somme de vingt-trois euros vingt et un cents (23,21 €) arrondi.
  L’assemblée constate que la présente résolution est définitive mais que La réduction ne sera
effectuée qu’en respectant les conditions prévues par l’article 7 : 209 du Code des Sociétés et des
Associations et ce remboursement ne pourra être effectué que deux mois après la publication de la
présente décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur belge et moyennant le respect
des conditions prescrites par ledit Code.
  Le but de la réduction de capital est de mettre le capital de la Société en concordance avec les
besoins présents et futurs de la Société. Cette réduction de capital n’entraînera pas une diminution
du nombre d’actions de la société, seule leur valeur étant diminuée.
  La réduction de capital sera imputée uniquement sur le capital libéré.
  L'assemblée décide également de réduire la réserve légale à concurrence de vingt mille euros
(20.000) pour la porter de nonante mille euros (90.000) à septante mille euros (70.000) par voie de
remboursement à chacune des huit mille six cent dix-huit actions sans mention de valeur nominale
existante d’une somme équivalent à un huit mille six cent dix-huitième de la somme de vingt mille
euros.
  L’assemblée décide également de réduire la réserve d’actions propres, provenant du compte de
résultat propre créé lors de la constitution de la société diminué du résultat provisoire et de la perte
reportée à concurrence de sept cent nonante-quatre euros dix cents (794,10) par voie de
remboursement à chacune des huit mille six cent dix-huit actions sans mention de valeur nominale
existante d’une somme équivalent à un huit mille six cent dix-huitième de la somme de sept cent
nonante-quatre euros dix cents.
 
Volet B
  TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS.
  En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le
mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital, et remplacement dudit article par le
texte suivant : « Le capital est fixé à sept cent mille euros (700.000€) représenté par huit mille six
cent dix-huit actions (8.618) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un huit mille
six cent dix-huitième (1/8.618ème) du capital. »
 
  QUATRIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE L’APPLICATION DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS.
  L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
  L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des Sociétés et des Associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des Sociétés et des Associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
  L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la société a conservé la forme légale de la
Société Anonyme (en abrégé SA).
 
  CINQUIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE
AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
  Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
  L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
 
  Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
 
  Article 1. DENOMINATION ET FORME.
  La société revêt la forme d’une société anonyme.
  Elle est dénommée « DECENTRIM ».
 
  Article 2. SIEGE.
  Le siège est établi en Région wallonne
  Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
  La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
  La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
  Article 3. OBJET.
  La société a pour objet
  - la détention, l’achat, la vente, la prise en location et la location, l’administration, la gestion et la
mise en valeur de tous biens immobiliers bâtis ou non-bâtis, ainsi que la construction, l’
aménagement et la promotion de tous immeubles à destination commerciale, industrielle, d’
administration ou d’habitation ;
  - la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit ans d’autres entreprises belges ou étrangères et
toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ses intérêts. La société pourra
prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle et pourra prêter
son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes ;
  - la prise de participation dans toute société, immobilière ou autre ainsi que l’acquisition, la
détention, la gestion et l’administration de toutes valeurs mobilières.
  Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières en Belgique et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou
en partie, à son objet social.
Volet B
  Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou par compte de tiers,
seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser le dit objet ou celui des
sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
  D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
 
  Article 4. DUREE.
  La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale déli-bérant comme
en matière de modification aux statuts.
 
  Titre II : Capital.
 
  Article 5. CAPITAL DE LA SOCIETE.
  Le capital est fixé à sept cent mille euros (700.000€) représenté par huit mille six cent dix-huit
actions (8.618) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un huit mille six cent dix-
huitième (1/8.618ème) du capital.
 
  Article 6. AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL.
  Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
  Article 7. DROIT DE PREFERENCE EN CAS DE SOUSCRIPTION EN ESPECES.
  En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
  Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
  Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
  Article 8. APPEL DE FONDS.
  Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
  Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
  Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administation décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire,
avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à
l’exclusion de tout autre mode.
  L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
  L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
  Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d’
Volet B
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
  Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
 
  Titre III. Titres.
 
  Article 9. NATURE DES ACTIONS.
  Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
  Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
  Article 10. NATURE DES AUTRES TITRES.
  Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
  Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
  Article 11. INDIVISIBILITE DES ACTIONS.
  Toute action est indivisible.
  La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs
copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
  Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
  En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
  Article 12. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.
  Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
  Titre IV. Administration et Représentation.
 
  Article 13. COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
  Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
  Les administrateurs sortants sont rééligibles.
  Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
  Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
  Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
  Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
  Article 14: PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
  Le conseil peut également nommer un vice-président.
Volet B
  En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
  Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
  Article 15 : CONVOCATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
  La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
social.
 
  Article 16 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
  Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
  Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement : ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
  Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
  Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
  Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
  Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
  Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
  En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
  Article 17 : PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
  Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
  Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
  Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
  Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
  Article 18 : POUVOIR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’
assemblée générale.
 
  Article 19 : GESTION JOURNALIERE.
  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
  Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
  Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
  Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
  Article 20 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
  1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué ou le président du conseil d’administration.
  2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Volet B
  3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
  4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
  Article 21 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS.
  Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
  Titre V. Contrôle de la société.
 
  Article 22. NOMINATION D’UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES.
  Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
  Titre VI. Assemblée générale.
 
  Article 23. TENUE ET CONVOCATION.
  L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège social le quatrième samedi du
mois d’avril de chaque année à onze heures du matin.
  Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier samedi ouvrable, à la même heure.
  Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
  Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
  Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
  Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
  
  Article 24. ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE.
  Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-         le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-         le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-         les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
  Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
  Article 25. REPRESENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE.
  Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
  Article 26. COMPOSITION DU BUREAU.
  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
  En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
  Le président désigne un secrétaire.
  Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Volet B
 
  Article 27. DELIBERATION.
  L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
  Article 28. ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE.
  1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
  2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l’assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
  La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par de enige bestuurder indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l’assemblée annuelle générale statutaire et
qu’elle porte toutes les signatures requises.
  Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale.
  3. En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
  La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’
elle porte toutes les signatures requises.
  La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
  4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
  Article 29. DROIT DE VOTE.
  L’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
  En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
  En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
  Article 30. PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE.
  Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
  Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
  Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
  Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
  La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Volet B
  Article 31. PROCES-VERBAUX DE L’ASSEMBLEE GENERALE.
  Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
  Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
  La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
  Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le conseil d’administration.
 
  Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice.
 
  Article 32. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS.
  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
  A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
  Article 33. AFFECTION DES BENEFICES.
  Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
  Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
  L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
  Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
 
  Article 34. PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES.
  Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
  Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
  Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
  Titre VIII. Dissolution – Liquidation.
 
  Article 35. DESIGNATION DES LIQUIDATEURS.
  En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
  Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
  L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
  A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le président du conseil d’
administration en fonction.
 
  Article 36. POUVOIRS DES LIQUIDATEURS.
  Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
  Article 37. MODE DE LIQUIDATION.
  Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
  Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
  Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
  Titre IX. Dispositions diverses.
Volet B
 
  Article 38. LITIGES.
  Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son
administrateur, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
  Article 39. ELECTION DE DOMICILE.
  Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
  Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
  En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
  Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
  Article 40. APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
  Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
  SIXIEME RESOLUTION : MISSION.
 
  L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
  Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 SEPTIEME RESOLUTION : SIEGE SOCIAL.
  L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5651 Thy-le-Château, ville de
Walcourt, rue du Fourneau, n°5.
 
  HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS.
  L’assemblée confére tous pouvoirs aux administrateurs de la société en vue de l’exécution des
résolutions susvisées et en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité requise
aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers des dites résolutions, et de comparaître à l’élaboration de
tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles ou de réaliser
toutes formalités de publicité rectificatives.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte
  - la mise à jour des statuts