Ondernemingsnr : 0405527603
Naam
(voluit) : Heating Management Services
(verkort) : HMS
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Begoniastraat 14
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Jean-Charles De Witte te Kortrijk op 24 april
2023, ter registratie aangeboden, houdende buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Heating Management Services”, afgekort “HMS”,
waarvan de zetel gevestigd is te 9810 Nazareth, Steenweg Deinze 150 bus 35, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Gent (afdeling Gent) onder nummer (BTW BE) 0405.527.603, dat met
eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
- De vergadering beslist elk van de 600 bestaande aandelen te splitsen in 100, zodat de inbrengen
voortaan vertegenwoordigd zullen zijn door 60.000 aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
 
- De algemene vergadering besluit tot afstand, overeenkomstig artikel 5:121 § 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, van de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan dat
inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder beschrijft.
De algemene vergadering besluit tot bijkomende inbreng tegen de uitgifteprijs van driehonderd vijftig
duizend honderd zesendertig euro achtenzestig cent (€ 350.136,68), met creatie en uitgifte van
eenentwintigduizend en vier aandelen (21.004) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 16,67 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100 %,
hetzij driehonderd vijftig duizend honderd zesendertig euro achtenzestig cent (€ 350.136,68). De
inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, besluit dat voormelde inbreng
vergoed wordt door toekenning van eenentwintigduizend en vier aandelen (21.004) nieuwe
aandelen.
De aandeelhouders stellen vast en verzoeken mij, notaris, er akte van te nemen dat de voorgestelde
bijkomende inbreng is verwezenlijkt en dat het vermogen van de vennootschap thans wordt
vertegenwoordigd door eenentachtigduizend en vier aandelen (81.004) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
 
- Vooreerst neemt de algemene vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan in datum
van 24 april 2023 dat de voorgestelde wijziging van het voorwerp omstandig verantwoordt zoals
voorgeschreven in artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en bijgevolg artikel
3 van de statuten integraal te vervangen door volgende tekst :
“ARTIKEL DRIE : VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland :
1. Alle verrichtingen (installatie, verkoop, verhuur en beheer) die betrekking hebben op het meten,
het verrekenen, het factureren van het energie-, warmte- en waterverbruik in gebouwen en dit zowel
voor eigen rekening als in opdracht van en voor rekening van derden.
2. Kleinhandel in vloeibare en vaste brandstoffen.
3. Installatie, verhuur en beheer van verwarming, koeling, klimaatregeling en ventilatie.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan bij wijze van inbreng, fusie, onderschrijving of op alle wijzen belangen nemen
in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het voorwerp geheel of
gedeeltelijk gelijkvormig of samenhangend is met haar maatschappelijk voorwerp of eenvoudig nuttig
tot de verwezenlijking ervan.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.”
 
- De algemene vergadering besluit voorts de artikelen 5, 9, 10, 11, 12 en 17 van de statuten te
wijzigen teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst, en deze telkens te vervangen door onderstaande tekst. De algemene
vergadering besluit dat deze statutenwijziging niet vereist dat er soorten aandelen gecreëerd worden
in de zin van artikel 5:48 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
“ ARTIKEL VIJF : INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 81.004 aandelen uitgegeven,. Ieder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
ARTIKEL NEGEN: OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De overdrachten van de aandelen zijn onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen zoals
opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst van 24 april 2023 (hierna de
“Aandeelhoudersovereenkomst”) en omvatten onder andere de in dit artikel 9 opgenomen afspraken.
9.1 Toegelaten overdrachten
9.1.1. De overdracht van effecten vrij en niet onderworpen aan enige van de andere bepalingen van
dit artikel 9, indien deze betrekking heeft op een van de volgende overdrachten (hierna telkens ook
een "Toegelaten Overdracht" genoemd):
(i) een overdracht van effecten door een aandeelhouder, aan een of meer van zijn verbonden
vennootschappen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna een “Verbonden Vennootschap”), op voorwaarde dat de betrokken Verbonden Vennootschap
zich ten aanzien van de andere aandeelhouders ertoe verbindt de betrokken effecten terug over te
dragen aan de overdragende aandeelhouder, zonder beperking wat betreft prijs of anderszins, indien
en voorafgaand aan het moment dat de betrokken overnemende Verbonden Vennootschap niet
langer een Verbonden Vennootschap van de overdragende aandeelhouder is; en
(ii) elke overdracht van effecten door een aandeelhouder die door alle leden van het bestuursorgaan
op unanieme wijze is gekwalificeerd als een " toegelaten overdracht ", doch met inachtneming van de
voorwaarden die door alle leden van het bestuursorgaan op unanieme wijze zijn vastgesteld met
betrekking tot dergelijke kwalificatie als "toegelaten overdracht".
    1.  Standstill
9.2.1. Elke aandeelhouder verbindt zich op onherroepelijke wijze ertoe om gedurende een periode
van vier (4) jaar na 24 april 2023 geen effecten over te dragen (de "Standstill"), tenzij:
(i) op grond van de uitoefening van de Volgplicht;
(ii) op grond van een Toegelaten Overdracht voorzien in artikel 9.1; of
(iii) op grond van de uitoefening van de optierechten overeenkomstig artikel 12 en/of 13 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
    1.  Voorkooprecht
    2.  Voorafgaand aan een overdracht door een aandeelhouder (een "Overdrager") van alle of een
deel van zijn effecten (de "Overgedragen Effecten") aan een aandeelhouder of een derde (de
"Overnemer"), zal de Overdrager de voorgestelde overdracht (de "Voorgenomen Overdracht")
melden aan de andere aandeelhouder(s) (de "Relevante Niet-Betrokken Partij" in dit artikel 9.3.1) en
aan de vennootschap met vermelding van de identiteit en de hoedanigheid van de Overnemer
(aandeelhouder of derde), de identiteit van de persoon die de derde controleert (in voorkomend
geval), de soort en het aantal effecten dat in de Voorgenomen Overdracht is vervat, de prijs of
andere vergoeding die door de Overnemer wordt aangeboden, en een beschrijving van de transactie
waarmee de overdracht moet worden uitgevoerd, met inbegrip van alle materiële voorwaarden
daarvan (het "Aanbod"). Het Aanbod bevat ook een kopie van elk schriftelijk voorstel, term sheet of
intentieverklaring of andere overeenkomst met betrekking tot de Voorgenomen Overdracht.
    3.  De Overdrager verleent aan de Relevante Niet-Betrokken Partij, in geval van een
Voorgenomen Overdracht, een voorkooprecht met betrekking tot 100% van de Overgedragen
Effecten (het "Voorkooprecht"). Als de Relevante Niet-Betrokken Partij uit meer dan twee (2)
aandeelhouders bestaat, zal elke Relevante Niet-Betrokken Partij die haar Voorkooprecht heeft
uitgeoefend, het aantal Overgedragen Effecten worden toegekend dat gelijk is aan het percentage
dat het totaal van haar aandelen vertegenwoordigt ten opzichte van het totale aantal aandelen dat
wordt aangehouden door alle aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend. De
Relevante Niet-Betrokken Partij zal dertig (30) kalenderdagen hebben te rekenen vanaf de ontvangst
van de kennisgeving van de Voorgenomen Overdracht om de Overdrager en de vennootschap in
kennis te stellen van hun voornemen om diens Voorkooprecht uit te oefenen, tegen de in het Aanbod
vermelde voorwaarden.
    4.  Het bestuursorgaan stelt alle aandeelhouders in kennis van het resultaat van de uitoefening
van het Voorkooprecht door de Relevante Niet-Betrokken Partij binnen vijf (5) kalenderdagen na
afloop van de periode van dertig (30) kalenderdagen zoals bedoeld in Artikel 9.3.2.
    5.  Bij ontstentenis van enig aankoopbod of indien het totale aantal effecten dat door de Relevante
Niet-Betrokken Partij wordt voorgesteld om te kopen minder is dan het aantal van de Overgedragen
Effecten, heeft de Overdrager het recht om, zonder enige beperking, de Voorgenomen Transactie uit
te voeren.
9.4. Volgrecht
9.4.1 Indien Carlenco NV voorstelt haar effecten, welke tenminste vijfentwintig procent (25%) van de
aandelen in de vennootschap vertegenwoordigen, over te dragen aan een derde (die voor de
toepassing van dit artikel geen Verbonden Vennootschap kan zijn), heeft Perazo NV, indien hij geen
gebruik wenst te maken van zijn Voorkooprecht overeenkomstig artikel 9.3, het recht om deze
kandidaat-koper te verplichten zijn respectieve effecten in de vennootschap over te nemen onder
dezelfde voorwaarden en tegen dezelfde prijs als overeengekomen tussen Carlenco NV en de derde
(het "Volgrecht").
    1.  Perazo NV heeft een termijn van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf ontvangst van de
in Artikel 9.3.1 bedoelde kennisgeving om zijn Volgrecht uit te oefenen overeenkomstig Artikel 9.4.1
tegen de volgende voorwaarden:
(i) indien Perazo NV zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal zij Carlenco NV vóór het verstrijken van
de bovengenoemde termijn van dertig (30) kalenderdagen in kennis dienen te stellen van het aantal
effecten dat zij wenst over te dragen (de "Aangeboden Effecten");
(ii) in geval van uitoefening door Perazo NV van haar Volgrecht, zal de door de Overnemer voor de
Aangeboden Effecten te betalen koopprijs per Effect gelijk zijn aan de prijs of enige andere
tegenprestatie voor de effecten die door de Overnemer aan Carlenco NV wordt aangeboden en
zullen alle overige op de overdracht van toepassing zijnde voorwaarden mutatis mutandis van
toepassing zijn; en
(iii) in geval van uitoefening door Perazo NV van haar Volgrecht, zal de overdracht van de
Aangeboden Effecten plaatsvinden binnen de termijn die in de ter kennis gebrachte Voorgenomen
Overdracht is vermeld.
    1.  Om de aankoop door de Overnemer van de Aangeboden Effecten en de betaling daarvan te
verzekeren, zal de overdracht van de eigendom van de effecten van Carlenco NV aan de Overnemer
en de ontvangst van de prijs daarvan door Carlenco NV gelijktijdig plaatsvinden met de overdracht
van de eigendom van de Aangeboden Effecten en de betaling van de prijs daarvan aan Perazo NV.
    2.  In het geval dat Perazo NV, bij een geldig ter kennis gebrachte overdracht van effecten, zijn
Volgrecht niet heeft uitgeoefend, zal Carlenco NV de overdracht uitvoeren met strikte inachtneming
van de voorwaarden en het schema van de ter kennis gebrachte Voorgenomen Overdracht of, bij
gebreke van een dergelijk schema, binnen zes (6) maanden na het verstrijken van de termijn voor de
uitoefening van het Volgrecht.
    3.  Indien Carlenco NV dit nalaat te doen, zijn zij verplicht om vóór enige overdracht van hun
effecten opnieuw te voldoen aan de bepalingen van dit Artikel 9.4.
    4.  De bepalingen van dit artikel 9.4 laten artikel 9.1 (Toegelaten Overdrachten), artikel 9.2
(Standstill) en artikel 9.3 (Voorkooprecht) onverlet.
    5.  Volgplicht
    6.  Indien een derde (die voor de toepassing van dit artikel geen Verbonden Vennootschap mag
zijn), alleen of in onderling overleg handelend (de "Bieder"), een aanbod doet om alle aandelen te
kopen zoals aangegeven in het Aanbod zoals omschreven in Artikel 9.3.1 welke minstens de
meerderheid van de aandelen in de vennootschap vertegenwoordigen, tegen contanten en/of in ruil
voor aandelen ( bijvoorbeeld, een fusie, aandelenverkoop of soortgelijke transactie) en de
aandeelhouder(s) die een meerderheid van de aandelen houden het Aanbod wensen te aanvaarden,
dan zal iedere houder van effecten (gezamenlijk aangeduid als de “Volgplichtpartijen” en individueel
als een “Volgplichtpartij”), op verzoek van de aandeelhouders die het Aanbod hebben aanvaard, zijn
effecten overdragen aan de Bieder.
Te dien einde verlenen de Volgplichtpartijen hierbij aan de Bieder, die vóór de kennisgeving van het
Aanbod overeenkomstig artikel 9.3.1 moet aanvaarden, het recht op deze onherroepelijke
verkoopbelofte (de "Volgplicht").
Bovendien zal de Bieder, in de hiervoor vermelde omstandigheden, samen met de in artikel 9.3.1
bedoelde kennisgeving, aan de Volgplichtpartijen melden dat de in voornoemd artikel 9.3.1 bedoelde
Voorgenomen Overdracht kwalificeert als een "Aanbod" ingevolge dit artikel 9.5.
    1.  Een Bieder kan de Volgplicht alleen uitoefenen met betrekking tot alle effecten die door de
Volgplichtpartijen worden gehouden op het moment dat de Volgplicht wordt uitgeoefend. Indien er
meerdere Bieders zijn, zal de in artikel 9.3.1 bedoelde kennisgeving de verdeling van de
Overgedragen Effecten onder hen vermelden.
    2.  Indien de Volgplicht niet wordt uitgeoefend in overeenstemming met de hierboven
uiteengezette voorwaarden, is een dergelijke uitoefening zonder gevolg ten aanzien van de
betrokken Bieder, zonder dat enige schadevergoeding verschuldigd is ten aanzien van enige partij,
onverminderd het recht van de aandeelhouders om deze uit te oefenen in het kader van een volgend
Aanbod (in voorkomend geval).
    3.  Indien de Volgplicht wordt uitgeoefend in overeenstemming met de voorwaarden en binnen de
hierboven voorziene termijn, verbindt elke aandeelhouder zich ertoe zijn effecten over te dragen aan
de Bieder in overeenstemming met de voorwaarden (met inbegrip van de prijs of enige andere
tegenprestatie) die in het Aanbod zijn voorzien.
    4.  Als de Volgplicht wordt uitgeoefend in overeenstemming met de voorwaarden van dit artikel, zal
de overdracht van effecten (of de voltooiing van de in het Aanbod omschreven transactie) en de
betaling van de aandelenprijs plaatsvinden op een datum die onderling schriftelijk is
overeengekomen.
    5.  De overdracht is afhankelijk van de aflevering, in geval van een verkoop, van enig document
dat de uitvoering van een overschrijving bewijst voor een bedrag gelijk aan de aandelenprijs van de
effecten of, in geval van een overdracht anders dan in geld, van de relevante vergoeding vastgesteld
zoals hiervoor omschreven.
 
ARTIKEL TIEN : BESTUURSORGAAN - SAMENSTELLING
De vennootschap wordt bestuurd door maximaal 4 bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, wiens mandaat onbeperkt is in de tijd. De bestuurders worden als volgt benoemd
door de algemene vergadering:
    •  PERAZO NV zal gerechtigd zijn kandidaten voor te stellen voor:
        •  1 Bestuurder zlang PERAZO NV aandelen bezit en werkzaam is voor de vennootschap door
middel van een managementovereenkomst; en
        •  1 Bestuurder zlang PERAZO NV meer dan 24% van de aandelen houdt
(de “Perazo Bestuurder(s)”);
    •  CARLENCO mag kandidaten voordragen voor één (1) bestuurder voor elke 24% van de
aandelen die CARLENCO in de vennootschap houdt (de “Carlenco Bestuurder(s)”).
De aandeelhouders kunnen op elk moment beslissen om op gezamenlijk voorstel onafhankelijke
bestuurders te benoemen bovenop de 4 voorgaande bestuurders.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de aandeelhouder die de bestuurder
aanvankelijk had voorgedragen. Deze aandeelhouder heeft het recht te verzoeken om het ontslag
van de op zijn of haar voordracht gekozen bestuurders, en, indien van toepassing, nieuwe
kandidaten voor te dragen voor de te vervangen bestuurder. In dat geval zullen de andere
aandeelhouders onverwijld en in elk geval vóór de volgende vergadering van het bestuursorgaan
ervoor zorgen dat hun aandelen worden gestemd ten gunste van dit ontslag en, indien van
toepassing, deze vervanging.
Ingeval een vacature ontstaat en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, zal hetzelfde recht van
voordracht toekomen aan de aandeelhouder die de bestuurder initieel had voorgedragen voor de
opengevallen positie.
 
ARTIKEL ELF : BEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
11.1 Werking van het bestuursorgaan
11.1.1. Het bestuursorgaan vergadert zo vaak als nodig is in het belang van de vennootschap. In het
jaar volgend op datum van de Aandeelhoudersovereenkomst zal het bestuursorgaan om de drie
maanden vergaderen. De bestuurders kiezen uit de Carlenco Bestuurder(s) een voorzitter.
11.1.2. Onverminderd het voorgaande kunnen vergaderingen van het bestuursorgaan geldig worden
gehouden per tele- of videoconferentie of enig ander communicatiemiddel waarmee alle personen
die aan de vergadering deelnemen elkaar kunnen horen, en deze deelname zal gelden als
persoonlijke aanwezigheid op de vergadering.
11.1.3. Bestuursvergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de voorzitter, door de
gedelegeerd-bestuurder of de algemeen directeur (al naar gelang het geval), of door twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden.
11.1.4. Oproepingen voor vergaderingen van het bestuursorgaan moeten schriftelijk of via enig ander
communicatiemiddel (met inbegrip van e-mail) aan elk lid van het bestuursorgaan worden gericht, ten
laatste vijf (5) kalenderdagen vóór de vergadering, behalve in dringende gevallen (naar behoren te
rechtvaardigen in de oproepingen en in de notulen van het bestuursorgaan), in welk geval de
oproepingen ten minste drie (3) kalenderdagen vóór de vergadering moeten worden verzonden. Het
bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te leveren van de naleving
van deze formaliteit met betrekking tot de bijeenroeping van de vergadering, op voorwaarde dat alle
leden van het bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd zijn of afstand hebben gedaan van hun
recht om formeel voor de vergadering te worden uitgenodigd.
11.1.5. De oproepingen moeten de agenda van de vergadering van het bestuursorgaan bevatten.
Over een punt dat niet op de agenda staat, kan door het bestuursorgaan geen besluit worden
genomen, tenzij alle leden van het bestuursorgaan aanwezig zijn en dit besluit met eenparigheid van
stemmen wordt genomen.
11.1.6. Het bestuursorgaan is geldig samengesteld om over de op de agenda vermelde punten te
beslissen indien ten minste één (1) Perazo Bestuurder (zolang Perazo NV kandidaten voor een
bestuurslid mag voorstellen overeenkomstig artikel 10) en één (1) Carlenco Bestuurder (zolang
Carlenco NV ten minste 24% van de aandelen bezit) aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. Indien
op een eerste vergadering van het bestuursorgaan dit quorum niet wordt bereikt, zal binnen veertien
(14) kalenderdagen na de eerste vergadering een tweede vergadering van het bestuursorgaan met
dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die alleen geldig kan beslissen over de punten op de
agenda van de eerste vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde
leden van het bestuursorgaan.
    1.  Elke bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
aan een ander bestuurslid om hem op een bestuursvergadering te vertegenwoordigen en in zijn
plaats te stemmen. Ieder bestuurslid heeft één stem, maar kan naast zijn eigen stem zoveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van zijn medebestuursleden.
11.1.8. In geval van een belangenconflict van een bestuurder zal het bestuursorgaan handelen in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
statuten van de vennootschap. Wanneer een Perazo Bestuurder een belangenconflict zal hebben,
zal de andere Perazo Bestuurder (indien aanwezig) ook geacht worden een belangenconflict te
hebben en zullen zij handelen in overeenstemming met de bepalingen van de het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap. Hetzelfde geldt, mutatis
mutandis, voor een Carlenco Bestuurder.
11.1.9. De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden goedgekeurd bij unanieme schriftelijke
instemming overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
11.2. Besluitvorming
11.2.1. Op het niveau van het bestuursorgaan worden alle besluiten genomen met gewone
meerderheid van stemmen, met uitzondering van de in punt 11.2.2 genoemde besluiten
(onverminderd punt 11.2.3). Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
11.2.2. De Sleutelbeslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders en vereisen de goedkeuring van ten minste één Perazo Bestuurder
(zolang Perazo NV kandidaten voor een bestuurslid mag voorstellen overeenkomstig artikel 10) en
één Carlenco Bestuurder (zolang Carlenco NV ten minste 24% van de aandelen bezit). Volgende
beslissingen worden beschouwd als "Sleutelbeslissingen", behalve indien deze beslissingen reeds
geldig werden goedgekeurd in het business- en financieel plan van de vennootschap en/of de
jaarlijkse operationele en investeringsbegroting:
(i) de goedkeuring van het business- en financieel plan van de vennootschap of elke wezenlijke
bijwerking daarvan of afwijking daarvan, met inbegrip van wijzigingen in de strategie, ontwikkeling,
kapitaaluitgaven, werkkapitaal en schuld die niet in het business- en financieel plan zijn opgenomen;
(ii) de goedkeuring en wijziging van de jaarlijkse operationele en investeringsbegroting;
(iii) de delegatie van bevoegdheden in het bestuursorgaan en/of het management van de
vennootschap, met inbegrip van de benoeming van een gedelegeerd bestuurder of algemeen
manager;
(iv) elke verkoop, overdracht of leasing van alle of een aanzienlijk deel van de activa van de
vennootschap of een dochtervennootschap (met inbegrip van het verlenen van een hypotheek in om
het even welke vorm en een pandrecht op de activa) of de vervreemding of verwatering van de
belangen van de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een van haar
dochtervennootschappen;
(v) elke transactie of reeks transacties waarbij de vennootschap of een dochtervennootschap een
andere vennootschap verwerft, aandelen van een dochtervennootschap vervreemdt, met inbegrip
van de verwerving van aandelen die een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande
aandelen van een andere vennootschap vertegenwoordigen, of een verwerving van alle of vrijwel alle
activa van een andere vennootschap;
(vi) enige aanvang of schikking door de vennootschap of enige dochtervennootschap van enige
rechts- of arbitrageprocedure (anders dan een routinematige schuldinning);
(vii) het aangaan door de vennootschap of een dochtervennootschap van een materiële transactie
die niet voorzien is in het business- en financieel plan, met een materialiteitsdrempel van het hoogste
van (i) 3% van de inkomsten van de vennootschap of (ii) 50.000 EUR;
(viii) elke lening, lening, voorschot, garantie of krediet die niet voorzien is in het business- en
financieel plan, elke totale schuld van meer dan 100.000 euro;
(ix) elke benoeming of afzetting van een uitvoerend orgaan van een dochtervennootschap;
(x) de verwerving van enig onroerend goed en andere met onroerend goed verband houdende
aangelegenheden;
(xi) het aangaan van enige transactie anders dan tegen marktconforme voorwaarden en het treffen
van enige regeling met enig bestuurder, werknemer, functionaris of aandeelhouder van de
vennootschap of enige dochtervennootschap;
(xii) het aannemen, ontslaan of wijzigen van de vergoeding van de leidinggevende functionarissen,
met inbegrip van de goedkeuring van eventuele optietoekenningen;
(xiii) de verkoop, toewijzing, verlening van een licentie voor, verpanding van of bezwaring op enige
materiële technologie of intellectuele eigendom, anders dan licenties verleend in het kader van de
normale bedrijfsvoering; en
(xiv) de uitkering - of een voorstel aan de algemene vergadering daartoe - van een (interim)dividend.
Niettegenstaande het voorgaande zullen beslissingen waarbij een belangenconflict van een van de
leden van het bestuursorgaan aan de orde is, niet worden beschouwd als een Sleutelbeslissing van
het bestuursorgaan in de zin van artikel 11.2.2 en worden behandeld volgens de procedure van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
11.2.3. Indien Carlenco NV of Perazo NV de optierechten onder clausule 12 en/of 13 van de
Aandeelhoudersovereenkomst uitoefent, vervalt artikel 11.2.2 inzake Sleutelbeslissingen en worden
alle besluiten genomen zoals bepaald in artikel 11.2.1.
 
11.3. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in
het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
11.4. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt tegenover derden vertegenwoordigd (i) door het bestuursorgaan in zijn
geheel; (ii) door twee leden van het bestuursorgaan die samen optreden en waarvan telkens ten
minste één Carlenco Bestuurder en één Perazo Bestuurder deel uitmaken; (iii) binnen de grenzen
van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerd bestuurder of de algemeen directeur; en (iv) binnen
de grenzen van hun mandaat, door bijzondere gevolmachtigden.
 
ARTIKEL TWAALF : VERGOEDING VAN HET BESTUURSORGAAN
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
 
ARTIKEL ZEVENTIEN : BERAADSLAGINGEN
§ 5. De beslissingen van de algemene vergadering van de vennootschap worden aangenomen met
een gewone meerderheid van stemmen behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze
statuten.
De volgende beslissingen van de algemene vergadering vereisen – naast de aanwezigheid- en
meerderheidsvereisten zoals voorzien in toepasselijke wetgeving – de goedkeuring van 75% van de
aandelen nodig:
i) wijzigingen of veranderingen in de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap (inbreng in geld
(met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen), inbreng in natura, uitkering van het eigen vermogen,
uitgifte van effecten, verwerving van eigen aandelen, goedkeuring van aandelenoptieplannen,
goedkeuring van de uitvoering van een delegatie aan het bestuursorgaan om nieuwe effecten uit te
geven, uitkering van dividenden of soortgelijke transacties);
ii) liquidatie, ontbinding, verkoop, floating of het aantrekken van verdere financiering in fiatvaluta of
cryptocurrency;
iii) wijzigingen of veranderingen in de statuten van de vennootschap;
iv) totstandkoming van een fusie of (partiële) splitsing van de Vennootschap of een andere
reorganisatie of herstructurering van de vennootschap;
v) het beslissen over kwesties die verband houden met insolventie (zoals reorganisaties,
faillissement, benoeming van een vereffenaar); en
vi) de stopzetting van alle belangrijke activiteiten van de vennootschap in België.”
 
- De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie als niet-statutaire bestuurders:
 De naamloze vennootschap “De Vos Perazo”, met zetel te 9810 Nazareth, Steenweg Deinze 150
bus 35 en met ondernemingsnummer 0450.411.877;
 De heer Marcus De Vos, gedomicilieerd te 9840 De Pinte, Deurlestraat 5.
De algemene vergadering verleent voor zoveel als mogelijk tussentijdse kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met de datum van hun
ontslag. De gewone algemene vergadering die zich uitspreekt over de jaarrekening van de
vennootschap over het boekjaar eindigend op 31 december 2022 en op 31 december 2023, zal zich
uitspreken over het verlenen van definitieve kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit als niet-statutaire bestuurders te benoemen:
1/ Op voordracht van de aandeelhouder “DE VOS PERAZO”, voornoemd;
 De naamloze vennootschap “De Vos Perazo”, voornoemd.
 De heer Marcus De Vos, voornoemd.
Hun mandaat is van onbepaalde duur en onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaart de
naamloze vennootschap “De Vos Perazo”, vertegenwoordigd als voormeld, dat de heer Stijn De Vos,
gedomicilieerd te 8000 Brugge, Keizer Karelstraat 63, de vaste vertegenwoordiger zal zijn van de
vennootschap die belast zal zijn met de uitvoe-ring van de opdracht in naam en voor rekening van de
naamloze vennootschap “De Vos Perazo”.
2/ Op voordracht van de aandeelhouder “CARLENCO”, met zetel te 1070 Anderlecht, Paapsemlaan
28-30, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel onder nummer (BTW BE)
0475.839.438;
 De besloten vennootschap “CAVM”, met zetel te 9770 Kruisem, Kasteelstraat 4, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister onder nummer (BTW BE) 0755.411.056.
 De naamloze vennootschap “VAN MARCKE TRADING GROUP”, afgekort “VMT”, met zetel te 8511
Kortrijk, Lar Blok Z5, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent (Afdeling Kortrijk) onder
nummer (BTW BE) 0437.251.254.
Hun mandaat is van onbepaalde duur en onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaart de
besloten vennootschap “CAVM”, vertegenwoordigd als voormeld, dat mevrouw Caroline Van Marcke,
gedomicilieerd te 9770 Kruishoutem, Kasteelstraat 4, de vaste vertegenwoordiger zal zijn van de
vennootschap die belast zal zijn met de uitvoe-ring van de opdracht in naam en voor rekening van de
besloten vennootschap “CAVM”.
Overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verklaart de
naamloze vennootschap “VAN MARCKE TRADING GROUP”, afgekort “VMT”, vertegenwoordigd als
voormeld, dat de heer VAN LEYNSEELE Patrick Henri René, gedomicilieerd te 1200 Sint-
Lambrechts-Woluwe, Ophaalbrugstraat 16, de vaste vertegenwoordiger zal zijn van de vennootschap
die belast zal zijn met de uitvoe-ring van de opdracht in naam en voor rekening van de naamloze
vennootschap “VAN MARCKE TRADING GROUP”, afgekort “VMT”.
 
- De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten.
De vergadering geeft bij deze volmacht aan de besloten vennootschap “HLB SEFICO”, met zetel te
1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Brussel onder nummer (BTW BE) 0438.341.713, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake wijziging bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
                                    Notaris Arne De Geeter
Geassocieerd notaris te Kortrijk
                                   
 
 
 
 
 
                                    Tegelijk met deze neergelegd:
                                               - afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten