Nº d'entreprise : 0422 672 748
Nom
(en entier) : SENEC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Forest (1190 Bruxelles), chaussée de Ruisbroek 85
Objet de l'acte : FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS -
TRANSFERT DE SIEGE
D'après un procès-verbal reçu par Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé de «
Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 19 décembre 2024, il résulte que :
( ... )
II. Rapports
(i) Fusion
A. Rapport du conseil d'administration
Conformément à l'article 12 :25 du Code des sociétés et associations, il a été proposé à tous les actionnaires
et porteurs de de titres conférant un droit de vote de renoncer à l'établissement du rapport du conseil
d'administration sur la fusion projetée.
L'assemblée de la société absorbée, représentant l'ensemble des actionnaires et des détenteurs de titres
auxquels sont attachés des droits de vote, a renoncé à ce rapport.
B. Rapport du commissaire
Conformément au dernier alinéa du §1 de l'article 12 :26 du Code des sociétés et associations, il a été
proposé à tous les actionnaires et porteurs de de titres conférant un droit de vote de renoncer à l'établissement
du rapport du commissaire sur la fusion projetée.
L'assemblée de la société absorbée, représentant l'ensemble des actionnaires et des détenteurs de titres
auxquels sont attachés des droits de vote, a renoncé à ce rapport.
(ii) Apport en nature
A. Rapport du conseil d'administration
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l'apport en nature projeté, en application des articles 12
:25 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
B. Rapport du commissaire
Le commissaire, la société « Deloitte Réviseur d'entreprises », dont les bureaux sont établis à 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, représentée par Monsieur Dirk Cleymans,
réviseur d'entreprises, a établi un rapport écrit sur l'apport en nature résultant de la fusion, en application de
l'article 12 :26 juncto 7 :197 du Code des sociétés et associations.
Ce rapport daté du 17 décembre 2024 contient les conclusions ci-après littéralement reproduites (traduction
libre) :
« 4Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Senec SA (« la société ») dans le cadre
de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 2 décembre
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
4.1Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du
5 décembre 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
·la description des biens à apporter ;
·l'évaluation adoptée ;
·le mode d'évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 2.8 46.961,59 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui se sépare
et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 1.154.463 nouvelles actions nominatives et sans désignation de valeur
nominale. Ces actions sont attribuées à Belux Innovation Holding SA
4.2Conclusion relative à l'émission d'actions (en vertu de l'article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3No fairness opinion
Conformémement à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l'opération (« no fairness opinion
»).
4.4Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
·la justification du prix d'émission ; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.5Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
Le commissaire est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également chargé d'évaluer si les informations financières et comptables contenues
dans le rapport du conseil d'administration - y compris dans le rapport spécial du conseil d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et l'impact sur le patrimoine et les droits des actionnaires - sont
véridiques et sincères dans tous leurs aspects significatifs et suffisantes pour informer l'assemblée générale qui
doit se prononcer sur la proposition
4.6Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l'apport en nature
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
( ... )
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée, représentant tous les actionnaires et porteurs de de titres conférant un droit de vote, décide
de renoncer expressément :
-à l'établissement du rapport du conseil d'administration relatif à la fusion projetée, conformément à l'article
12 :25 du Code des sociétés et associations;
-à l'établissement du rapport du conseil du commissaire relatif à la fusion projetée, conformément à l'article
12 :26 du Code des sociétés et associations ;
-à la mise à disposition d'un état comptable intermédiaire, conformément à l'article 12 :28, §2 alinéa 6 du
Code des sociétés et associations.
DEUXIEME RESOLUTION.
Avec effet au 1 janvier 2025, l'assemblée décide la fusion de la société avec la société anonyme Cozie,
ayant son siège à 1000 Bruxelles, boulevard Simon Bolivar 36, par voie d'apport par cette dernière de
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, conformément à l'article 12 :2 du Code des sociétés
et associations et au projet de fusion.
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 1 janvier 2025.
En conséquence de cette fusion, le capital est augmenté à concurrence de 26.159.395 EUR pour le porter
de 3.307.000 EUR à 29.466.395 EUR par l'émission de 1.154.463 actions ordinaires nouvelles sans mention
de valeur nominale, entièrement libérées, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et
Les actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à l'actionnaire unique de la société absorbée,
la société anonyme BELUX INNOVATION HOLDING.
TROISIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article 6 des statuts afin
de le mettre en concordance avec la nouvelle situation du capital:
Le capital est fixé à 29.466.395 EUR et est représenté par 1.215.833 actions sans mention de valeur
nominale
QUATRIÈME RESOLUTION.
L'assemblée décide de transférer le siège à 1000 Bruxelles, avenue Simon Bolivar 36, en Région de
Bruxelles Capitale.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
-au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
-à tout employé de l'étude des notaires « Van Halteren Notaires », agissant séparément, pour
l'établissement du texte coordonné des statuts.
( ... )
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et rapports.
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles.