Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Heran HealthTech Fund I
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Amerikalei 64 bus 5
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van oprichting verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen,
Kasteelpleinstraat 59, op 27 mei 2020, blijkt dat een vennootschap met de volgende kenmerken werd
opgericht:
1. Rechtsvorm - naam: De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap
(in het kort “CommV”). Ze draagt de naam “Heran HealthTech Fund I”.
2. Zetel: De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2000 Antwerpen,
Amerikalei 64 bus 5.
3. Website: www.heranpartners.com
4. E-mailadres: info@heranpartners.com
5. Oprichters:
5.1. “Gecommanditeerde Vennoot”:
De besloten vennootschap “Heran Partners”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0744.757.486, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 64 bus 5.
5.2. “Commanditaire Vennoot”:
De besloten vennootschap “OPDORP FINANCE”, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen 0848.834.330, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 64 bus 5.
6. Vermogen - Volstorting:
6.1. Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijftien miljoen vijfentwintigduizend euro (€
15.025.000,00).
6.2. Het kapitaal van de vennootschap werd gedeeltelijk volgestort ten bedrage van tweeduizend
vijfhonderd euro (€ 2.500,00).
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen op de aandelen door de Partijen bedraagt in totaal
vijftien miljoen tweeëntwintigduizend vijfhonderd euro (€ 15.022.500,00), en aldus dient nog te
worden volgestort als volgt:
- nog tweeëntwintigduizend vijfhonderd euro (€ 22.500,00) te volstorten door Sub 5.1; en
- nog vijftien miljoen euro (€ 15.000.000,00) te volstorten door Sub 5.2.
7. Duur:
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde Duur van tien (10) jaar vanaf de Oprichtingsdatum.
Deze initieel aangegane Duur kan worden verlengd op voorstel van de Manager mits instemming van
de Raad van Toezicht overeenkomstig artikel 11.2 van het Intern Reglement met maximaal twee (2)
termijnen van maximaal één (1) jaar telkens, zodat de Duurtijd maximaal twaalf (12) jaar zal kunnen
bedragen.
De Duur kan op initiatief van de Manager verder worden verlengd tot meer dan 12 (twaalf) jaar,
onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering in overeenstemming met de
Private Privak Reglementering en in overeenstemming met artikel 18.2 van deze statuten. De
Duurtijd zal in elk geval maximaal veertien (14) jaar kunnen bedragen.
Bij het verstrijken van de Duur zal de Vennootschap van rechtswege ontbonden worden en enkel
0747662241
Luik B
nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de Vennoot-schap vroegtijdig slechts worden ontbonden
door een beslissing van de Algemene Vergadering met inachtneming van de voorschriften van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de ontbinding van commanditaire
vennootschappen onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen of
strengere statutaire bepalingen in de artikelen 23.3. en 28 en volgende van de Statuten.
De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de opzegging,
het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de verhindering,
het overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de ontbinding of de
faillietverklaring van een Vennoot (inclusief de enige Gecommanditeerde Vennoot).
8. Boekjaar: Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder
jaar.
Het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op 31 maart 2022.
9. Bestuur:
Algemeen
De Manager is als bestuursorgaan belast met het bestuur en het management van de Vennootschap
en is bevoegd om alle handelingen te ver-richten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlij-king van
het voorwerp van de Vennootschap.
Aan de Manager komen alle bevoegdheden, functies en verantwoordelijkheden toe die verband
houden met het bestuur en het dagelijks bestuur van de Vennootschap en die niet specifiek zijn
toegewezen aan de Algemene Vergadering of de Raad van Toezicht overeenkomstig enige wet,
deze Statuten en/of het Intern Reglement, daarin inbegrepen (doch zonder beperking) alle
bevoegdheden inzake de investeringsbeslissingen (i.e. het verrichten van zowel investeringen als
desinvesteringen) van de Vennootschap voor zover zulke beslissingen worden genomen binnen het
kader van het investeringsbeleid bepaald in het Intern Reglement met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, het uitoefenen van de rechten verbonden aan de Beleggingen van de Vennootschap,
alsook het aangaan van schulden en schuldfinancieringen in overeenstemming met het Intern
Reglement en alle daden van beheer dienaangaande.
Specifieke bevoegdheden
Daarenboven heeft de Manager alle bevoegdheden die specifiek aan hem zijn opgedragen
overeenkomstig het Intern Reglement, de Statuten, de Beheersovereenkomst en/of krachtens een
uitdrukkelijke machtiging van de Algemene Vergadering, waaronder onder meer (zonder dat deze
opsomming limitatief is) de bevoegdheden voor het nemen van alle besluiten en het stellen van alle
handelingen met betrekking tot:
(i) de uitgifte van nieuwe Aandelen in het kader van elke Bijkomende Kapitaalronde (waaronder
begrepen, doch niet beperkt tot het aanvaarden van nieuwe Vennoten);
(ii) de uitgifte van nieuwe Aandelen C naar aanleiding van de uitoefening van de Opties;
(iii) het toekennen van Opties aan de begunstigden in overeenstemming met het optieplan;
(iv) een inkoop van Aandelen, inclusief een inkoop van Aandelen C in uitoefening van de
aankoopoptie op Aandelen C zoals uiteengezet in het optieplan;
(v) het aanduiden van een begunstigde die het recht heeft om de aankoopoptie op Aandelen C uit te
oefenen zoals uiteengezet in het optieplan;
(vi) het Optieplan wijzigen of het Optieplan en de Opties vervangen door nieuwe effecten of andere
rechten in overeenstemming met artikel 7.5 van de Statuten;
(vii) het doen van Payment Calls in het kader van een Volstortingsronde;
(viii) de vermindering van het kapitaal van de Vennootschap;
(ix) de intrekking van Aandelen van de Vennootschap;
(x) de uitkering van dividenden;
(xi) het aanbrengen van niet materiële of wijzigingen van redactionele aard aan het Intern Reglement
of deze Statuten (waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, wijzigingen naar aanleiding van de
implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving);
(xii) enige beslissing om investeringen te waarderen en om investeringen af te schrijven of om
investeringen van de Vennootschap verloren te beschouwen in overeenstemming met de EVCA
principes.
De Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen en
voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze Statuten en het Intern Reglement zijn
opgenomen.
10. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via de Vaste Vertegenwoordiger.
In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
Luik B
Persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan
wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger (die
niet de Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
Bijzondere volmachten
De Manager kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen; deze gevolmachtigden mogen
geen Commanditaire Vennoot (i.e. LP Investeerders) of leden van de Raad van Toezicht zijn. Alleen
bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de Manager in geval van overdreven volmacht.
De Manager stelt de eventuele vergoeding vast van elke lasthebber aan wie speciale bevoegdheden
werden toegekend.
11. Niet-statutaire bestuurder:
De Oprichters stelden met unanimiteit Heran Partners BV, die als enige Gecommanditeerde Vennoot
tot de Vennootschap is toegetreden, aan tot zaakvoerder van de Vennootschap aan wie, in
overeenstemming met de Statuten en het Intern Reglement alsook de Beheersovereenkomst die
tussen laatstgenoemde en de Vennootschap werd afgesloten, het volledige beheer en bestuur van
de Vennootschap werd opgedragen, en die deze functie uitoefent onder de titel van “Manager”.
Teneinde iedere twijfel te vermijden werd uitdrukkelijk gesteld dat de aanstelling van de zaakvoerder
(Manager) niet-statutair is.
Heran Partners BV, voornoemd, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de
uitvoering van deze bestuursopdracht in haar naam en voor haar rekening: mevrouw
VANDERSMISSEN Katleen, geboren te Genk op 6 mei 1981, wonende te 3600 Genk, Noordlaan 4
A.
Bij toepassing van artikel 2:55, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
heeft Heran Partners BV, voornoemd, eveneens een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger
aangeduid die kan optreden bij verhindering van voormelde vaste vertegenwoordiger: mevrouw
VEREECKEN Annie José Clementine, geboren te Sint-Niklaas op 24 december 1951, wonende te
9250 Waasmunster, Dommelstraat 57.
De Manager treedt onmiddellijk in functie zodra de Vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen.
Specifieke machtigingen aan de Manager
Aan de Manager wordt uitdrukkelijk de bevoegdheid verleend om, zoals bepaald in artikel 7.1.1. van
de Statuten, zonder bijkomende goedkeuring van de Algemene Vergadering, zelfstandig en
discretionair alle beslissingen te nemen inzake de verhoging of vermindering van het kapitaal van de
Vennootschap, met inbegrip van de opvraging van kapitaalstortingen en de terugbetaling van eerder
gedane kapitaalstortingen, alsook de inkoop van eigen aandelen door de Vennootschap, alsook om
over te gaan tot inkoop of vernietiging van aandelen van de Vennootschap (al dan niet op pro rata
basis ten aanzien van alle Investeerders of ten aanzien van de soorten van aandelen). Deze
beslissingen zullen door de Manager steeds dienen te worden genomen in het belang van de
Vennootschap binnen de perken van en in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het
Intern Reglement en in overeenstemming met de relevante statutaire bepalingen inzake
kapitaalvorming.
Aan de Manager wordt eveneens uitdrukkelijk de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel
7.1.2. van de Statuten, de Statuten aan te passen en te wijzigen in overeenstemming met de
kapitaalverhogingen of -verminderingen die resulteren uit zijn beslissingen tot kapitaalwijziging; de
Manager zal eveneens bevoegd zijn om een dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van de Statuten
neer te leggen en bekend te maken.
Aan de Manager wordt eveneens, overeenkomstig artikel 7.5. van de Statuten, de bevoegdheid
toegekend om Opties uit te geven in overeenstemming met de bepalingen van het Optieplan en om
alle besluiten te nemen en alle handelingen te stellen en verrichtingen te doen in overeenstemming
met de voorwaarden en de modaliteiten zoals geregeld en vastgelegd in het hiervoor onder punt 5.5
goedgekeurde Optieplan met het oog op de implementatie en de uitvoering van dit Optieplan,
waaronder begrepen, doch niet beperkt tot de uitgifte van soort C Aandelen.
Aan de Manager wordt tenslotte, overeenkomstig artikel 7.5. van de Statuten, de bevoegdheid
toegekend om het Optieplan te wijzigen of om het Optieplan en de Opties te vervangen door nieuwe
effecten of andere rechten in overeenstemming met de bepalingen die hieromtrent opgenomen zijn in
het Intern Reglement.
12. Raad van toezicht:
In overeenstemming met het Intern Reglement, zal in de Vennootschap een Raad van Toezicht
worden opgericht, waarvan de samenstelling, de werking en de bevoegdheden worden geregeld in
het Intern Reglement.
De Raad van Toezicht is een zuiver intern orgaan zonder externe bevoegdheden.
Luik B
13. Commissaris(sen): Het aantal commissarissen werd vastgesteld op één (1) en tot deze functie
werd benoemd voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het mandaat
een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de
jaarrekening betreffende het derde boekjaar: besloten vennootschap “ERNST & YOUNG
BEDRIJFSREVISOREN” (IBR B00160), rechtspersonenregister Brussel 0446.334.711, met zetel te
1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2, die in deze functie wordt vertegenwoordigd door de heer
vAN dEN ECKER Ronald, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op voormeld adres.
14. Voorwerp: De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
(i) het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
(ii) het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
(iii) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(iv) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en Personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
(v) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en Personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
15. Bijzondere volmacht:
15.1. Er werd aan de heer MORTELMANS Joris Jan Angele, geboren te Zoersel op 23 juni 1985,
wonende te 2980 Zoersel, Kantonbaan 48, met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht
gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen (i) bij alle belastingadministraties, waaronder
de “B.T.W.”, alsook (ii) bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank en (iii) bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, evenals (iv) bij de Federale Overheidsdienst Financiën teneinde aldaar de
vennootschap op de lijst van de private privaks te laten inschrijven, en om in het algemeen, alles te
doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
15.2. Tevens worden de ruimste bevoegdheden verleend aan de heer MORTELMANS Joris,
geboren te Zoersel op 23 juni 1985, wonende te 2980 Zoersel, Kantonbaan 48, met recht van
indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige inschrijvingen, meldingen, aanpassingen en
schrappingen in het register van aandelen, met inbegrip van de vermeldingen in overeenstemming
met de artikelen 5.6. en 9.2. van de Statuten.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk mee neergelegd:
- Afschrift akte
- Oorspronkelijke statuten (bewaard in de Databank van Statuten)