Ondernemingsnr : 0787 158 067
Naam
(voluit) : LANXESS Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9130 Beveren, Ketenislaan 2 (Haven 1992)
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel - Verzakingen - Verslagen - Met splitsing gelijkgestelde
verrichting door overdracht van activa en passiva vanwege de naamloze
vennootschap "LANXESS" - Kapitaalverhoging - Statutenwijziging -
Verlenging eerste boekjaar - Ontslag en benoeming bestuurders
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 29
december 2022;
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LANXESS Belgium", gevestigd
in het Vlaams Gewest met adres te 9130 Beveren, Ketenislaan 2 (Haven 1992), RPR Gent, afdeling
Dendermonde, 0787.158.067.
KENNIS NEEMT VAN
-Het voorstel inzake de met splitsing gelijkgestelde verrichting.
EN BELSUIT:
-om, overeenkomstig artikel 12:65, lid 1 WVV, te verzaken aan de toepassing van artikel 12:61 WVV.
-om overeenkomstig artikel 12:62, § 1, laatste lid WVV te verzaken aan de toepassing van artikel 12:62, §
1, lid 1 WW.
-om, overeenkomstig artikel 12:64, § 2, laatste lid WVV, te verzaken aan de kennisname van tussentijdse
cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn
afgesloten.
Vervolgens worden de volgende verslagen voorgelegd:
-het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "LANXESS Belgium"
opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, § 1, lid 1 juncto artikel 7:197, § 1, lid 1 WWV;
-het verslag van de commissaris van de overnemende vennootschap "LANXESS Belgium", opgemaakt in
uitvoering van artikel 7:179, § 1, lid 2 juncto artikel 7:197, § 1, lid 2 WWV.
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 22 december 2022 door PwC Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door Eva Van Wonterghem, bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Vennootschap Lanxess Belgium NV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 31
augustus 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 7 december 2022 onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij merken op dat de kapitaalsinbreng ten gevolge van de inbreng in natura zal plaatsvinden op basis van
de geschatte nettoboekwaarde, met dien verstande dat dit bedrag binnen een korte termijn na de inbreng zal
aangepast worden teneinde de nettoboekwaarde van de inbreng op de datum van en onmiddellijk voorafgaand
aan de inbreng weer te geven. Bijgevolg:
-konden de controlewerkzaamheden niet volledig worden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen
inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
-kunnen wij op datum van dit rapport niet besluiten dat de waardering tenminste overeenkomt met het aantal
en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven nieuwe aandelen, met dien verstande dat zulke
fractiewaarde pas finaal zal zijn in de corrigerende akte;
-kunnen wij op datum van dit rapport niet besluiten dat de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
overeenstemt met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te splitsen vennootschap, met dien verstande dat de finale boekhoudkundige waarden
pas finaal zullen zijn in de corrigerende akte.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 263.756 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van de inbrengende vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en
financiële gegevens opgenomen in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan niets te melden dat
onder onze aandacht gekomen is dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
-De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
ohet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
-De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
ohet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
ohet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197en 7:179 WVV in het kader van de inbreng in
natura van de Lanxess Belgium activiteiten voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.".
De enige aandeelhouder beslist
-om de bestaande honderdduizend (100.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, samen
te voegen in honderd (100) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, in de verhouding van
duizend (1.000) bestaande aandelen voor een (1) nieuw aandeel, zodat het huidige kapitaal van
honderdduizend euro (€ 100.000,00) voortaan zal worden vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, en om dienovereenkomstig de tweede zin van Artikel 5: Kapitaal -
Aandelen te vervangen door de volgende tekst :
"Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."
-tot met splitsing gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het voornoemde voorstel, door overdracht van
activa en passiva vermogensbestanddelen, door de naamloze vennootschap "LANXESS", gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 2040 Antwerpen, Scheldelaan 420 (Haven 507), RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, 0867.573.542 (overdragende vennootschap), aan de naamloze vennootschap "LANXESS
Belgium", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 9130 Beveren, Ketenislaan 2 (Haven 1992), RPR Gent,
afdeling Dendermonde, 0787.158.067 (overnemende vennootschap), op last voor deze laatste vennootschap
de overdragende	vennootschap tweehonderddrieënzestigduizend	aan de aandeelhouder	van
zevenhonderdzesenvijftig (263.756) nieuwe volledig volgestorte aandelen zonder vermelding van waarde, op
naam, toe te kennen.
Deze aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de aandeelhouder van de
overdragende vennootschap dit ter vergoeding voor de overdracht door de overdragende vennootschap, in het
kader van deze met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, van activa en passiva
vermogensbestanddelen.
-het kapitaal te verhogen met een bedrag van negenenzeventig miljoen honderdenzevenduizend
zeshonderddrieëntwintig euro vierentwintig cent (€ 79.107.623,24) om het van honderdduizend euro (€
100.000,00) te brengen op negenenzeventig miljoen tweehonderdenzevenduizend zeshonderddrieëntwintig
cent	(€ 79.207.623,24) door	vierentwintig	van	tweehonderddrieenzestigduizend	uitgifte	euro
zevenhonderdzesenvijftig (263.756) nieuwe aandelen.
Deze aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van afgerond zeshonderdvijftien euro (€ 615,00)
per aandeel en zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegewezen.
-tot bestemming van de uitgiftepremie.
-tot overgang van de activa en passiva bestanddelen, en verwezenlijking van de met splitsing gelijkgestelde
verrichting.
-om Artikel 5: Kapitaal aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen en
dienvolgens de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negenenzeventig miljoen tweehonderdenzevenduizend
zeshonderddrieëntwintig euro vierentwintig cent (€ 79.207.623,24).
Het is verdeeld in tweehonderddrieënzestigduizend achthonderdzesenvijftig (263.856) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde."
-om het eerste boekjaar, dat een einde zal nemen op 31 december 2022 te verlengen met een duur van 12
maanden, zodat het een einde zal nemen op 31 december 2023, en dienvolgens zal het eerste boekjaar, dat
een aanvang heeft genomen op 10 juni 2022 een duur hebben van negentien maanden.
Als gevolg van deze beslissing, zal de eerste gewone algemene vergadering van aandeelhouders worden
gehouden op 19 mei 2024, om 12:00 uur.
De enige aandeelhouder neemt kennis van het ontslag in de hoedanigheid van bestuurder, na voltrekking
van de partiële splitsing op 31 december 2022, om 12:00 uur (middag), van:
1.Mevrouw MELLADO SANCHEZ Claudia, geboren te Antwerpen op 6 augustus 1977, wonende te 9031
Drongen (Gent), Avennesdreef 23;
2.De heer FINK Hubert, geboren te Jülich op 3 maart 1962, wonend te 47802 Krefeld (Duitsland), En de
Siep 36.
De enige aandeelhouder beslist dat de gewone algemene vergadering die de jaarrekening zal behandelen
over het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2022, zich tevens zal dienen uit te spreken over
het verlenen van kwijting aan de teruggetreden bestuurders.
De enige aandeelhouder beslist, na voltrekking van de partiële splitsing op 31 december 2022, om 12:00
uur (middag), om het aantal bestuurders vast te leggen op één (1) en om de volgende persoon voor een duur
van zes (6) jaar te benoemen tot bestuurder, tot sluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van het jaar
2028:
De heer HOOFTMAN Ignace Constant Juliaan, geboren te Kruibeke op 25 januari 1960, wonende te 9150
Kruibeke, Moldovitalaan 27.
Zijn opdracht is onbezoldigd.
Overeenkomstig artikel 24 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door haar enige bestuurder alleen handelend.
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de heer
Hooftman Ignace, mevrouw DELTOUR Maya, mevrouw ROGMANS Karin, de heer VOLCKAERT Florent, de
heer BRANT Sepp, de heer DE VOS Wouter en alle advocaten en aangestelden van Stibbe BV (met kantoren
te Loksumstraat 25, 1000 Brussel, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0429.914.688), teneinde alle administratieve formaliteiten te vervullen en in het bijzonder om de
(wijziging/doorhaling van de) inschrijving en alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-
administratie, de Administratie van de Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en om het even
welke andere administratieve instanties.
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
-Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 29 december 2022, tekst van de statuten,
volmacht(en), en uittreksel.
-