Ondernemingsnr : 0537837878
Naam
(voluit) : ZENSOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Witte Patersstraat 4
 : 1040 Etterbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, zes november tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ZENSOR", waarvan de
zetel gevestigd is te 1040 Etterbeek, Witte Patersstraat 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de  bedrijfsrevisor de dato 6 november 2024, opgesteld door de 
besloten vennootschap “Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises”, met zetel
te Waversebaan 303, 3001 Heverlee, vertegenwoordigd door dhr. Peter Bogaert, in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buiten algemene vergadering
van vennootschap ZENSOR NV (hierna genoemd “de Vennootschap) onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30
oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
De inbreng ten bedrage van in totaal € 336.101,93 bestaat uit de overdracht van twee
schuldvorderingen die vergoed zullen worden met in totaal 101 nieuwe aandelen van soort B
ZENSOR NV. De leningen bestaan uit € 300.000 nominaal bedrag en € 36.101,93 aan interesten
(gerekend tot 3 november 2024 en na aftrek van de roerende voorheffing).
Voorafgaand de inbreng in natura zal er ook een inbreng in geld plaatsvinden voor een bedrag van €
250.800,00.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 30 oktober 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Het dient vermeld dat de leningen werden gewaardeerd in de veronderstelling van continuïteit van de
vennootschap die geniet van de inbreng. Het bestuursorgaan en de inbrengers menen dat aan ook
dat aan deze voorwaarde werd voldaan. De Vennootschap bevindt zich momenteel in de
alarmbelprocedure volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De weerhouden
waarderingsmethode is enkel bedrijfseconomisch verantwoord indien de Vennootschap erin slaagt
haar herstelplan te realiseren in de toekomst. Een herstelplan werd opgemaakt door het
bestuursorgaan op 30 juli 2024 en goedgekeurd door de algemene vergadering van 30 juli 2024. Het
bestuursorgaan heeft ons bevestigd dat het herstelplan de Vennootschap in staat zal stellen haar
verplichtingen na te komen in de komende 12 maanden.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 101 (afgerond) nieuwe B aandelen van ZENSOR NV met een
uitgifteprijs van € 3.300 verdeeld als volgt:
Inbrenger                                                   Uitgifteprijs       CLA netto bedrag incl. interest           
 # Nieuw uit te geven aandelen (afgerond)
Paul Kumpen                                             €  3.300,00          € 107.143,94                                           
 32
MONTAN-VENTURES-SAAR GmbH        € 3.300,00           € 228.957,99                                           
69
Totaal                                                        € 336.101,93                                                                       
101
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen gewaardeerd aan
conventionele pre-money valuation zijnde € 7.000.400,00 met toepassing van een korting van 25%
zoals bedongen in de respectievelijke leningsovereenkomsten die werd overeengekomen tussen de
inbrengers en het bestuursorgaan van de Vennootschap. Deze waarde is aanzienlijk hoger dan de
eigen vermogenswaarde, zoals blijkt uit de laatst neergelegde jaarrekening voor het boekjaar
eindigend per 31 december 2023. De waardering werd conventioneel overeengekomen tussen
partijen op basis van toekomstige businessplannen waarover wij ons niet kunnen uitspreken over de
haalbaarheid hiervan.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buiten
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buiten algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 in het kader van de
inbreng in natura in ZENSOR NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 6 november 2024
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor ".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 250.800,00
EUR, om het van 169.844,80 EUR te brengen op 420.644,80 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 57 soort B aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 4.400 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden ten belope
van 100%.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 250.800,00 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 336.101,93
EUR, om het van 420.644,80 EUR te brengen op 756.746,73 EUR, door uitgifte van 101 soort B
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
aandeelhouders voormeld sub 2 en 3 van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die
zij hebben ten laste van de Vennoot-schap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde
verslagen.
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
TIENDE BESLISSING: : Uitgifte van ESOP inschrijvingsrechten en anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 100 ESOP inschrijvingsrechten in het kader van het "employee stock option-"
Inschrijvingsrechtenplan en 15 anti-dilutie inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden desgevallend vastgesteld in het voormeld
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
ELFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: : Inschrijving op de anti-dilutie inschrijvingsrechten.
Vervolgens hebben aandeelhouders voormeld sub 1 en 2, alsmede de naamloze vennootschap
“XenomatiX”, voornoemd, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de inschrijvingsrechten van de Vennootschap.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten voor de ESOP
inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld, en met uitgifte van een aantal
soort A aandelen in het geval van de ESOP inschrijvingsrechten en soort B aandelen in het geval
van de anti-dilutie inschrijvingsrechten van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Conversie van aandelen.
De vergadering beslist om 337 soort A aandelen, waarvan er 18 toebehoren aan de aandeelhouder
voormeld sub 3 en 319 toebehoren aan de aandeelhouder vermeld sub 4, om te vormen in 337 soort
B aandelen, en bijgevolg tot wijziging van artikel 5 van de statuten, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
ZESTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten in overeenstemming met
de genomen beslissingen, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en teneinde de
regeling inzake de stemrechten verbonden aan de soort B aandelen te wijzigen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ZENSOR". Deze naam moet steeds in alle stukken, briefwisseling en andere
mededelingen worden voorafgegaan of worden gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap”
of de afkorting “NV”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijke Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de  Raad
van Bestuur, hetwelk alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
 Het aanbieden van diensten en producten in verband met het inspecteren en/of monitoren van de
toestand van materialen, processen en/of constructies, met inbegrip van corrosieschade.
- Het produceren en leveren van toestellen die ingezet kunnen worden voor het inspecteren en/of het
monitoren van de toestand van materialen, processen, voertuigen, machines en/of constructies, met
inbegrip van de corrosietoestand.
- Het plaatsen of installeren van installaties die ingezet kunnen worden voor het inspecteren en/of het
monitoren van de toestand van materialen, processen, voertuigen, machines en/of constructies, met
inbegrip van de corrosietoestand.
- Het verdelen van toestellen die ingezet kunnen worden voor het inspecteren en/of monitoren van de
toestand van de materialen, processen, voertuigen, machines en constructies, met inbegrip van
corrosietoestand.
- Het ontwikkelen van software en/of hardware voor de verwerking van gegevens.
- Het verlenen van advies met betrekking tot informaticaproframma’s en ICT infrastructuur.
- Het bieden van ondersteuning bij de toepassing van software en ICT infrastructuur.
- Het aanbieden van opleidingen omtrent het gebruik van toestellen of installaties die gebruikt kunnen
worden voor het inspecteren en/of het monitoren van de toestand van materialen, processen,
voertuigen, machines en/of constructies, met inbegrip van de corrosietoestand.
- Het verstrekken van advies omtrent de selectie van materiaal en/of constructiewijze en/of design
en/of beschermingsmaatregelen bij de bouw of assemblage van constructies, toestellen, voertuigen
of installaties.
- Het uitvoeren en/of interpreteren van elektrochemische en/of elektrische metingen.
- Het verhuren van materialen, toestellen, voertuigen of installaties.
- Het ontwerpen, onderhouden, updaten en ter beschikking stellen van websites en/of databases,
ondermeer voor het gebruik bij het inspecteren en/of monitoren van de toestand van materialen,
processen, voertuigen en/of constructies, met inbegrip van de corrosietoestand.
- Het ontwerpen, ontwikkelen, produceren en/of verdelen van toestellen of installaties voor de
productie of omzetting van elektrische energie.
- Het ontwerpen en/of produceren van toestellen en/of installaties die toelaten via draadloze
communicatie ondermeer de toestand van een installatie, proces, voertuig, machine en/of constructie
van op afstand op te volgen.
- Het verrichten van onderzoek naar manieren om de efficiëntie van processen te optimaliseren.
- Het verrichten van onderzoek naar manieren om de toestand van processen, installaties,
voertuigen, machines en/of constructies op te volgen.
- Het geven van lezingen, trainingen en/of onderwijs in officiële en/of private instellingen al dan niet in
onderaanneming van erkende of vergunde instellingen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, exploiteren van merken, octrooien, know-how, en
andere rechten van intellectuele eigendom, het verkrijgen en verlenen van licenties, sublicenties en
soortgelijke rechten hoe ook genaamd en omschreven.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland. Zij mag alle beheers-, commerciële,
productieve, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen die zich rechtstreeks
of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland.
De Vennootschap mag zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkelingen van haar onderneming kunnen bevorderen.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zevenhonderd zesenvijftig duizend zevenhonderd zesenveertig euro en
drieënzeventig cent (€ 756.746,73).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd éénennegentig (1.749) aandelen met
stemrecht. De aandelen zijn verdeeld in zeshonderd drieënzestig (663) aandelen van gewone
soortsoort A-aandelen ("Soort A-aandelen ") en duizend zesentachtig (1.086) aandelen van
preferente soort soort B-aandelen ("Soort B-aandelen ").
(…)
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Samenstelling van de Raad van Bestuur
13.1 Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit minstens drie (3) en
maximum zeven (7) bestuurders. De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen
zijn, al dan niet aandeelhouder.  
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De
algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.  
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de Raad van
Bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
(…)
13.4 Bijeenroeping van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist en ten minste vier (4) keer per jaar.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
13.5 Besluitvorming van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder heeft recht op één stem.             
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid, behoudens de
hierna genoemde besluiten, die de unanimiteit van alle bestuurders vereisen:
(i)           de strategische beslissingen die de toekomstige ontwikkeling van de vennootschap
wezenlijk kunnen beïnvloeden
(ii)          de vaststelling van de jaarrekening en het voorstel omtrent de bestemming van de winst aan
de algemene vergadering.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde Raad van Bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk
te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de Raad van Bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
13.6 Notulen van de Raad van Bestuur
De besluiten van de Raad van Bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
13.7 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.              
13.8 Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
13.9 Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen of
gezamenlijk optreden.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De Raad van Bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei,
om negentien uur (19u00). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
(…)
Artikel 16. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de eventuele houders van gedematerialiseerde effecten moeten in voorkomend geval als zodanig
zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling
en dient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te
hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.  
(…)
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 24. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
(…)
Artikel 25. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de Raad van Bestuur.
(…)
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering
(behoudens indien toepassing gemaakt van de procedure voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen).
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de Raad
van Bestuur dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 28. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 29. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Kennisname ontslag - Benoeming bestuurders.
Kennisname ontslag
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Maarten Durie als bestuurder van de
vennootschap, met ingang vanaf 15 december 2022.
Herbenoeming
De vergadering beslist het mandaat van de volgende bestuurders te verlengen met een periode van
zes jaar:
-              De heer VAN INGELGEM Yves, voornoemd;
-              De besloten vennootschap “SOCADO”, met zetel te 3520 Zonhoven, Kruisheideweg 16 en
met ondernemingsnummer 0477.928.896, vast vertegenwoordigd door de heer CEYSSENS Johan
Godfried Maria, geboren op 4 november 1950 te Luluaburg (Congo);
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
Hun mandaat neemt van rechtswege een einde op de gewone algemene vergadering van het jaar
2030.
Benoeming
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder, en dit voor een duur van 6 jaar:
- de heer BRACKENIER Alain Gilbert, geboren op 10 januari 1968 te Zottegem;
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
Zijn mandaat neemt van rechtswege een einde op de gewone algemene vergadering van het jaar
2030.
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 7:180,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris