Ondernemingsnr : 0843989179
Naam
(voluit) : Delabie Motors
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hellestraat(Mar) 36
 : 8510 Kortrijk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Sylvie DELCOUR te Moeskroen, geassocieerd
notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires
associés - geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard
d'Herseaux, 1, op 05 september 2023 neergelegd ter registratie,
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap " Delabie
Motors " met zetel te 8510 Kortrijk (Marke), Hellestraat nummer 36, volgende beslissingen heeft
genomen :
 
 
EERSTE BESLUIT
Eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, ten bedrage van negenenvijftigduizend
twintig euro (€ 59.020,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van
drieduizend achthonderd twintig euro zevenenvijftig cent (€ 3.820,57), hetzij samen
tweeënzestigduizend achthonderd veertig euro zevenenvijftig cent (€ 62.840,57), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal, hetzij elfduizend zevenhonderd tachtig euro (€ 11.780,00), omgezet
wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
 
TWEEDE BESLUIT
Vaststelling rechtsvorm en statutenwijziging
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
 
DERDE BESLUIT
Zetel
De algemene vergadering bevestigt het adres van de zetel van de vennootschap te 8510 Kortrijk
(Marke), Hellestraat nummer 36.
De algemene vergadering stelt vast dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest en beslist dat de zetel overgebracht kan worden naar om het even welke plaats in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
 
 
VIERDE BESLUIT
Ontslag en Benoemingen
De algemene vergadering besluit om een einde te stellen aan het mandaat van de huidige
zaakvoerders, en gaat onmiddellijk over tot benoeming, voor een onbepaalde duur, met name:
    •  In hoedanigheid van statutair bestuurder: de Heer DELABIE Bert Noel, (...) wonende te 8510
Kortrijk (Marke), Hellestraat 36, hier aanwezig en die aanvaardt;
    •  In hoedanigheid van nietstatutaire bestuurder: Mevrouw CLAUS Claudia MarieLouise, (...)
wonende te 8510 Kortrijk (Marke), Hellestraat 36, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering zal bij de volgende gewone algemene vergadering stemmen over de
kwijting te verlenen aan de uitgaande zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
 
VIJFDE BESLUIT
Statutenwijziging
Ter gelegenheid van de aanpassing van de rechtsvorm, besluit de algemene vergadering om
volgende wijzigingen door te voeren in de nieuwe statuten:
- aanpassing aan de nieuwe terminologie gebruikt in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- vervanging van de verwijzingen en artikels uit het Wetboek van vennootschappen, door
verwijzingen en artikels uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- invoering van de informatie die opgenomen moeten worden in de documenten uitgaande van de
vennootschap (nieuw artikel 1);
- vervanging van de tekst van artikel 2 betreffende de zetel van de vennootschap, door volgende
tekst (nieuw artikel 2):
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurlijke zetels,
exploitatiezetels, agentschappen en bijhuizen vestigen in België of in het buitenland, mits
inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.”
- vervanging van de tekst van artikel 5 betreffende het kapitaal, door volgende tekst (nieuw artikel 5):
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden tweehonderd vijfenveertig (245) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
- herformulering van de bepalingen betreffende de stortingsplicht (nieuw artikel 6) ;
- herformulering van de bepalingen betreffende de aard van de aandelen en mogelijkheid tot uitgifte
van overige effecten, en hun respectievelijke registers (nieuw artikel 7);
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot het voorkeurrecht bij de wijziging van de
inbrengen (nieuw artikel 8 “inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur”);
- aanpassing van de bepalingen betreffende de aandelen in onverdeeldheid, bezwaard met
vruchtgebruik of in pand gegeven (nieuw artikel 9);
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot het bestuur en de controle van de
vennootschap en invoering van bepalingen betreffende het dagelijks bestuur (nieuw artikel 11 en
volgende);
- herformulering en aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de
bepalingen betreffende het verloop van de algemene vergadering, de bijeenroepingen, de
vertegenwoordiging en verdaging, enz., invoering van bepalingen omtrent de toegang tot de
algemene vergadering (nieuw artikel 16 en volgende);
- herformulering van de bepalingen omtrent de mogelijkheid tot het “houden van een schriftelijk
algemene vergadering”, “Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische
weg”, “Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)” en “schriftelijke stemming” (nieuw artikel 23);
- vervanging van de bepalingen betreffende de bestemming van de winst – reserves, invoering van
de mogelijkheid tot uitkering van voorschotten (nieuw artikel 26);
- vervanging van de bepalingen betreffende de ontbinding en vereffening van de vennootschap door
bepalingen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (nieuwe artikel 27 en
volgende);
- invoering van bepalingen omtrent compensatie (‘nettingovereenkomsten”) (nieuw artikel 34).
     Stemming: Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit.
 
ZESDE BESLUIT
Statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, naam en duur.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, na
elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd:
 
TITEL I: NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
 
Artikel één : Naam
 
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam
“Delabie Motors”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, van de vennootschap uitgaande, moet de benaming
steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden “besloten vennootschap” of
door de afkorting “BV”, met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap, het
woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door het ondernemingsnummer en de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, in
voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap en in voorkomend geval, het
feit dat de vennootschap in vereffening is.
 
Artikel twee : Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, bestuurlijke zetels,
exploitatiezetels, agentschappen en bijhuizen vestigen in België of in het buitenland, mits
inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
 
Artikel drie : Voorwerp
 
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het onderhouden en herstellen van voertuigen;
- het aan- en verkopen van voertuigen, import en export en het organiseren van vervoersactiviteiten;
- adviesverlening op het gebied van bedrijfsvoering in de ruimste zin van het woord (met betrekking
tot planning, organisatie, efficiëntie, communicatie en toezicht zowel voor het bedrijfsleven als voor
de overheid);
- uitoefenen van management en consultingactiviteiten;
- functie van vereffenaar of bestuurder/zaakvoerder in andere vennootschappen;
- het aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen van roerende goederen;
- het vestigen en overdragen van zakelijke rechten op onroerende en roerende goederen;
- de uitoefening van trading;
- verzorgen van evenementen;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen;
- onderzoek en ontwikkeling van nieuwe producten en de commercialisering hiervan;
- beheren van vreemd onroerend vermogen en eigen of vreemd roerend vermogen.
Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig
uit te breiden, alle beschik-ba-re mid-delen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roe-ren-de als
in on-roerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedhan-delaar.
Binnen dit kader :
- overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, om-rui-len voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of ef-fecten al-lerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender wel-
ke, alsmede van ande-re roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderin-gen;
- overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, op-schik-ken, uitrusten, valori-seren,
verhuren, onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
De vennootschap mag investeren in activa, dienstig voor ei-gen ge----bruik of ter verloning in natura
van de bestuurders.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan ven-noot-schap-pen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit ka-der kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten be-halve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depo-si-to-banken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hy-
potheekmaatschappijen en kapitalisa-tie-onderne-mingen.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die recht-streeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deel-ne-men in of samenwerken met andere
vennootschappen of on-der--nemingen die kun-nen bijdragen tot haar ontwikkeling of de-ze
bevorderen.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennoot-schap-pen, zo-als op-drachten van bestuurder
of vereffenaar.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke ze-ker-he-den ver-lenen ten voordele van
vennootschappen of par-ti-cu-lie-ren, in de meest ruime zin.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in Bel-gië of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van der-den, in de meest uitgebreide zin.
 
Artikel vier : Duur
 
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals bij een wijziging van de statuten.
 
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBREGEN – EFFECTEN
 
Artikel vijf : Inbrengen
 
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden tweehonderd vijfenveertig (245) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel zes : Verzoek tot volstorting
 
De aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan anders
beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op twee ten honderd bovenop de wettelijke
interest, in voege op het ogenblik van de opeisbaarheid, moeten betalen ten bate van de
vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel zeven : Aard van de aandelen/effecten – Register
 
Aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het register van aandelen op naam in elektronische vorm te
houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten van deze inschrijvingen afgegeven worden.
 
Overige effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van
het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het register van effecten op naam in elektronische vorm te
houden.
 
Artikel acht : Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
 
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten, worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voor-keur-recht blijkt dat het
recht van voorkeur niet inte-graal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het aantal aandelen die zij
bezitten, tenzij on-der de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bij--
komende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is over-eengekomen.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven, zoals bepaald hier----boven, kan worden ingeschreven
door personen waaraan vol--gens artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij mogen over-
gedragen worden of door derden met in-----stemming van ten min-ste de helft van de
aandeelhouders die ten min-ste drie -vier-den van de aandelen be--zitten.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de ei--gendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de even-tu-e-
le interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden wor-den in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blij-ken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, be--komt de inte-ke-naar, zowel
de blote eigenaar als de vrucht-ge-brui--ker, de aandelen in volle eigendom.
 
Artikel negen : Aandelen in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven
 
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
 
Artikel tien : Overdracht van aandelen en andere effecten
 
A. Algemene bepalingen.
De overdrachten en overgangen van aandelen worden on-der-wor--pen aan de bepalingen van dit
artikel onder de letters B, C, D en G (voor de overdracht onder levenden) en onder de letters B, E, F
en G (voor ove-r-gang wegens overlijden).
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke over-dracht, zowel de vrijwillige als de
gedwongen over-dracht, zo-wel ten bezwarende titel als ten kostenloze titel, zo-wel in vrucht-gebruik,
blote eigendom of volle eigendom, van aan-de-len of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen.
B. Overdracht en overgang van aandelen.
De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen afstaan of over-dra-gen.
Wanneer de ven-noot-schap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aan--delen van een
aandeelhouder op straffe van nie-tigheid, niet wor-den overgedragen on-der de levenden, noch
overgaan wegens overlijden-, dan met in-stem--ming van ten min-ste de helft van de aandeelhouders
die ten min-ste drie -vier-den van aandelen be--zit-ten, na aftrek van de rechten waarvan de over-
dracht is voor---ge-steld.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen over--ge-dra--gen worden of
overgaan:
1° aan een aandeelhouder.
2° aan de echtgenoot/wettelijk samenwonende partner van de overd-rager of van de erflater.
3° aan bloedverwanten in de rechte lijn van de over-drager of van de erflater.
C. Overdracht onder de levenden – Goedkeuringsprocedure - Recht van voorkoop – Prijs.
1. Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder dan kan deze vrij de afstand beslissen van alle
of een deel van de aandelen, mits desgevallend naleving van de bepalingen van zijn hu-we-lijks--v-
er-mogensstelsel.
2. Indien de vennootschap twee aandeelhouders telt, en zo hieromtrent geen andere schikking
genomen wordt onder de aandeelhouders, moet de aandeelhouder die één of meer van zijn
aandelen wil af-staan zijn voornemen van afstand laten kennen bij aan-ge-te-ken--de brief aan zijn
medeaandeelhouder, met aanduiding van naam, voor--namen, beroep en de woonplaats van de
voor-ge-stel-de over--nemer(s), alsook het aantal aan-de-len dat hij wenst over te dragen en de
daarvoor geboden prijs.
De andere aandeelhouder heeft de mogelijkheid, krachtens het voor-koop--recht, alle of een deel van
de aangeboden aandelen per-soon---lijk aan te kopen of te laten kopen door elke door hem ge---
kozen derde met wie hij solidair borg staat. Deze derde moet evenwel aanvaard worden door de
overdragende aandeelhouder, indien deze laatste, niet al zijn aandelen overdraagt en dus nog
aandeelhouder blijft.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van de brief van de kan--didaat-overdrager, moet de andere
aandeelhouder hem een aan-ge--tekende brief sturen, waarin hij zijn beslissing laat kennen, te weten
: ofwel dat hij al dan niet zijn voorkooprecht uit-oe-fent, ofwel dat hij bij niet-uitoefening van dit
voorkooprecht, al dan niet met de over-dracht instemt. Zijn besluit moet niet worden ge-mo-ti-veerd.
Bij ge-brek aan antwoord verstuurd in de vormen en ter--mijnen zo-als voormeld, wordt de
medeaandeelhouder geacht in te stem-men met de afstand.
3. Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt en voor zo--ver hier---omtrent geen
andere schikkingen worden genomen door de aandeelhouders, moet een aandeelhouder die één of
meer aandelen wenst over te dragen van zijn voornemen kennis geven aan het bestuursorgaan, bij
een ter post aan-gete-kende brief, waar-in hij de naam, voor-namen, het beroep en de woonplaats
van de voor---ge-stel-de over-nemer(s) meedeelt, alsook het aantal aan-de-len dat hij wenst over te
dragen en de daarvoor geboden prijs.
Binnen de acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de verschillende
aandeelhouders bij aangetekende brief inlichten omtrent de geplande overdracht, met aan-dui-ding
van de naam, voor-namen, het beroep en de woon-plaats van de voor-ge-stel-de over-nemer(s), het
aantal aan-de-len waa-r-van de overdracht wordt voorgesteld en de daarvoor geboden prijs en aan
iedere aandeelhouder moeten zij vragen of hij bereid is al-le of een deel van de aangeboden
aandelen aan te kopen en of hij, bij gebreke zulks te doen, de overdracht toestaat aan de
voorgestelde overnemer(s), door de kandidaat-overdrager.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van de brief van het bestuursorgaan, moet elke aandeelhouder
aan het bestuursorgaan een aan----ge-tekende brief sturen, waarin hij zijn beslissing laat ken-nen, te
weten : ofwel dat hij al dan niet zijn voorkooprecht uit-oefent, of-wel dat hij bij niet-uitoefening van dit
voor-kooprecht, al dan niet in-stemt met de overdracht. Zijn besluit moet niet worden ge-mo-ti-veerd.
Bij ge-brek aan antwoord ver-stuurd in de vormen en ter-mijnen zo-als voormeld, wordt de me-
deaandeelhouder geacht in te stem-men met de afstand.
Het bestuursorgaan moet de uitslag van de raadpleging van de aandeelhouders betekenen aan de
kandidaat-overdrager, als-me--de aan iedere aandeelhouder die verklaard heeft zijn voor-koop-recht
te wil--len uitoefenen, en dit bij aangetekende brief, bin-nen de drie dagen, nadat de termijn waarin
de aandeelhouders hun be-sluit moe---ten laten kennen, verstreken is.
De uitoefening van het recht van voorkoop door de aandeelhouders wordt slechts definitief wanneer:
1° de algeheelheid van de aangeboden aandelen het voorwerp heeft uitgemaakt van het
voorkooprecht, derwijze dat de over----drager zeker is dat door de uitoefening van het voor-koop----
recht al deze aandelen overgedragen worden;
2° ofwel de overdrager zich ermee akkoord verklaart enkel die aandelen over te dragen die het
voorwerp uitmaakten van het voorkooprecht.
Indien meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht gelijktijdig uitoefenen, en voor zover ze geen
andere schikkingen treffen onder elkaar, zullen de aan te kopen aandelen verdeeld worden naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten.
Indien na deze pro-portionele verdeling nog enkele aandelen niet konden wor--den toegekend, dan
zullen deze door de zorgen van het bestuursorgaan worden verloot onder de aandeelhouders die
hun voor-koop-recht hebben uitgeoefend. De loting zal ge-schieden in aan-wezigheid van
betrokkenen of nadat deze tot de loting wor-den uitgenodigd bij aangetekende brief.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen zal de prijs der aandelen ingekocht door
uitoefening van het voor-----------kooprecht gelijk zijn aan deze geboden door de oor-spron---------
kelijke kandidaat-overnemer van de aandelen-, indien de----------ze prijs lager is dan of gelijk is aan
de prijs vastgesteld over-----eenkomstig punt G., hierna en zal de prijs worden vast-ge----steld op dit
laatste bedrag, indien de door de oorspron-ke-lij-ke kandidaat-overnemer van de aan-de---len ge-bo-
den prijs hoger is.
D. Overdracht van aandelen onder de levenden - Weigering van goedkeuring.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rech-ter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen de drie maan-den, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een
koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt een voorkooprecht,
overeenkomstig de be-pa-lin-gen van dit artikel, toe-pas--sing.
Zo de afkoop niet is gebeurd binnen de voormelde termijn van drie maan--den, kan de overdrager de
ontbinding van de ven----noot-schap eisen, bin-nen de veertig dagen volgend op de ter----mijn van
drie maanden.
E. Overgang van aandelen bij overlijden – Toestand van de erf-genamen en legatarissen van een
overleden aandeelhouder – Goedkeuringsprocedure – Recht van voorkoop.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de ven-nootschap wordt
ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder zullen de rechten met betrekking tot zijn
aandelen worden uitgeoefend door de erf--genamen en de rechtstreekse of in het bezit gestelde
lega-ta--ris-sen, verhoudingsgewijs met hun rechten in de na-la-ten-schap, tot op het ogenblik van
verdeling van voormelde aan-de--len of tot de afgifte van de legaten met be-trek-king tot deze
aandelen.
Zijn er meerdere aandeelhouders en overlijdt één van hen, dan moe-ten de erfgenamen, legatarissen
of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder, bin-nen één maand na het overlijden, aan de
andere aandeelhouder, of indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, aan het
bestuursorgaan hun naam, voor-namen, be-roep en woon-plaats opgeven, hun erfrechten, het-zij ten
al-ge-mene titel, het-zij ten bijzondere titel, doen blij-ken door re-gel-matige akten.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op en on-ver-min---derd het-geen hiervoor is
bepaald omtrent de rechten van de vruchtge-bruiker, wor-den tot op de dag van de verdeling van de
aandelen of tot het afle-ve-ren van de legaten met be-trek--king tot deze aandelen, de aan deze
aande-len ver-bonden rech--ten uitgeoefend door één enkele persoon aan-ge--wezen door de
erfgenamen of legatarissen of bij gebrek aan over-een-komst door een voorlopige bewindvoerder
benoemd door de bevoeg-de Rechtbank, op verzoek van de meest gerede partij.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder van rechts-we--ge
worden krachtens deze statuten, zijn er-toe gehouden de toe-stem-ming van de me-de-
aandeelhouders van de over-ledene te vragen, in de vormen en ter-mij-nen voor-ge-schre--ven in dit
artikel.
F. Overgang van aandelen bij overlijden - Wei-ge-ring van goed--keuring.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die niet als aandeelhouder worden toegelaten,
hebben recht op de waarde van de overgegane aan-delen.
Zij mogen daarvan de afkoop vragen bij ter post aangetekend schrij-ven aan het bestuursorgaan van
de vennootschap, die on-mid-dellijk aan alle aandeelhouders bij aangetekend schrijven een afschrift
van dit schrijven bezorgt.
Binnen de acht dagen na ontvangst van de aanvraag tot af-koop gericht door de erfgenamen of
legatarissen aan het bestuursorgaan, bepaalt deze, in overeenstemming met de- erf----genamen of
legatarissen de waarde en de voor-waar-den van af--koop van elk aandeel.
Bij gebrek aan overeenkomst onder de belanghebbenden, zal de afkoop dienen te gebeuren op
dezelfde manier als bij af-koop van aandelen ten gevolge van een weigering bij over-dracht van
aandelen onder levenden.
Zo de afkoop niet is gebeurd binnen de termijn van drie maan----den, kunnen de erfgenamen en
legatarissen de ont-bin-ding van de ven---noot-schap eisen, bin-nen de veertig dagen vol-gend op de
ter---mijn van drie maanden.
G. Overgang van aandelen bij overlijden - Waardebepaling en voorwaarden bij wederinkoop.
Binnen acht dagen van ontvangst van het verzoek tot inkoop gericht door de erfgenamen of
legatarissen aan het bestuurs-or-gaan, bepaalt dit, in overeenstemming met de erfgenamen en le-ga-
tarissen de waarde en de voorwaarden voor afkoop van elk aandeel.
Bij gebrek aan akkoord tussen partijen wordt de af-koop-waar-de bepaald door des-kundi-gen, aan-
ge-steld door elk der par-tij-en. De deskundi-gen zul-len rekening hou-den met alle gege-vens die de
waarde van de aan-de-len kun-nen be-ïn---vloeden en met de be-staansmogelijkheden van de ven--
noot---schap. Over me-----nings-ver-schillen tussen de twee des-kun--di-gen zal wor-den be----sloten
door een derde deskundige die, op hun ver--zoek of op ver-----zoek van één der partijen, zal wor-den
aan---ge-we-zen door de Voorzitter van de bevoegde Rechtbank van de plaats waar de
vennootschap ge-ves-tigd is. Te-gen het besluit van de der-de deskundige staat geen rechts--mid--
del o-pen. De betaling van één vijfde van de af-koop-waarde der aan--de-len zal in elk geval moeten
gebeuren binnen de drie maand, na de dag waarop de waarde, op de hier-boven be-paal-de wijze,
de-finitief zal zijn vastgesteld.
Het saldo van de afkoopwaarde zal in vier gelijke jaarlijkse af-kor--tin-gen mo-gen betaald worden,
telkens op de verjaar-da-tum van de betaling van de eerste schijf.
Het verschuldigd blijvend saldo brengt een intrest op van twee ten hon-derd boven de wettelijke
intrest.
De in dit geval verkregen aandelen kunnen niet verder over-ge--dragen worden, voor hun prijs
volledig uitbetaald is.
 
TITEL III: BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel elf : Bestuursorgaan
 
De vennootschap wordt bestuurd en vertegenwoordigd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen en/of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van het bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn
Statutaire bestuurders zijn slechts afzetbaar mits unanimiteit van de stemmen.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Is benoemd tot statutair bestuurder voor de duur van de vennootschap: de Heer DELABIE Bert Noel,
(...), wonende te 8510 Kortrijk (Marke), Hellestraat 36.
 
Artikel twaalf :  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, met de mogelijkheid een deel van zijn bevoegdheden te delegeren, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Ingeval van tegenstrijdigheid van belangen aan deze van de vennootschap, zal/zullen de bestuurder
(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
In alle akten die de verantwoordelijkheid van de vennootschap verbinden, zal de handtekening van
de bestuurder(s) of overige aangestelden onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
vermelding van hun hoedanigheid in welke hij/zij handel(t)(en).
 
Artikel dertien : Vergoeding van de bestuurders
 
De algemene vergadering mag aan de bestuurders een vaste of veranderlijke bezoldiging of
vergoeding toekennen, op de algemene kosten te verhalen.
De vaststelling van deze bezoldiging of vergoeding, zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de
jaarvergadering. Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing
neemt, is de opdracht van de bestuurder onbezoldigd.
 
Artikel veertien : Dagelijks bestuur
 
Elke bestuurder mag afzonderlijk handelen in het kader van het dagelijks bestuur van de
vennootschap.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer gedelegeerden (directeurs of andere).
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
TITEL IV: CONTROLE
 
Artikel vijftien : Controle
 
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder het recht onbeperkt toezicht en
controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan zich daartoe laten bijstaan
of vertegenwoordigen door een accountant.
 
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING.
 
Artikel zestien : Bevoegdheden
 
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om de handelingen die de
vennootschap betreffen, te verrichten of te bekrachtigen, in zoverre deze bevoegdheid haar werd
toegekend door de wet.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
Artikel zeventien : Algemene vergadering
 
De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden, op de voorlaatste maandag van de maand december
om achttien (18.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzonder of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping.
 
Artikel achttien : Bijeenroeping – Toegang tot de algemene vergadering
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel negentien : Vertegenwoordiging van aandeelhouders
 
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder volmacht geven aan een
gevolmachtigde, zelf aandeelhouder (behoudens unaniem akkoord van alle aandeelhouders om zich
te laten vertegenwoordigen door een niet-aandeelhouder), om hem op de algemene vergadering te
vertegenwoordigen en eventueel in zijn naam en plaats te stemmen, door middel van  brief, telefax,
elektronische briefwisseling of ieder communicatiemiddel dat in een schriftelijk document kan
gematerialiseerd worden bij de bestemmeling en in een schriftelijk bewijs bij de verstuurder en voor
zover er voldaan wordt aan de identificatievoorwaarden, indien zulks vereist is door het
bestuursorgaan.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel twintig : Zittingen – processen-verbaal
 
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de oudste aanwezige aandeelhouder. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel eenentwintig : Beraadslagingen
 
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
 
Artikel tweeëntwintig : Stemrecht
 
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
Artikel drieëntwintig : Wijze van stemmen
 
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij door een gemachtigde, zoals in
de statuten is bepaald.
 
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
 
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze te bepalen door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
Artikel vierentwintig : Verdaging
 
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI: INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE – WINSTVERDELING
 
Artikel vijfentwintig : Boekjaar – Jaarrekening
 
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel zesentwintig : Bestemming van de winst – Reserve
 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Overeenkomstig artikel 5 :141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aan
het bestuursorgaan de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van hetzelfde Wetboek, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
 
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel zeventwintig : Ontbinding en vereffening
 
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen
vereist voor een statutenwijziging, hetzij met unanimiteit van stemmen. Na haar ontbinding wordt de
vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
 
Artikel achtentwintig : Benoeming van vereffenaars
 
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
Artikel negenentwintig : Bevoegdheden van vereffenaars
 
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die
nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap
 
Artikel dertig : Wijze van vereffening
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn een
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het gezegde Wetboek, een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid van voornoemd Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van gezegd Wetboek, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
 
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel eenendertig : Keuze van woonplaats.
 
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel tweeëndertig : Gerechtelijke bevoegdheid
 
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel drieëndertig : Gemeen recht
 
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Artikel vierendertig : Compensatie
 
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
 
 
ZEVENDE BESLUIT
Vertegenwoordiging en machten
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte en gecoördineerde statuten
De notaris Sylvie DELCOUR