N° d'entreprise : 0869470386
Nom
(en entier) : ARDELION
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Grotte 35
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE-ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU
CODE-REFONTE-DEMISSION-NOMINATION-DIVERS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Stéphane DELANGE à Liège, en date du 29 juin
2020, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée "ARDELION"dont le siège social est établit à 4130 Tilff, Avenue de la Grotte, 35, Numéro
d'Entreprise TVA BE0869.470.386-RPM Liège.
RESOLUTIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
Première résolution – Décision d’adapter les statuts de la société au Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – Décision relative au caractère disponible ou indisponible des capitaux propres
L’assemblée constate, en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, que le capital
effectivement libéré (12.400,00 €) et la réserve légale (1.860,00 €) de la société, soit (14.260,00 €)
euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie non encore libérée du capital, soit (6.200,00 €) euros, a été convertie en un compte
de capitaux propres « apports non appelés ».
L’assemblée générale décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’
article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
L’assemblée décide en outre d’exonérer les actionnaires de la libération des apports antérieurs non
encore appelés. Dès lors, le compte « apports non appelés » des fonds propres est supprimé.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution - Modification de l’objet social et prise de connaissance du rapport de l’organe
de gestion en application de l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations
    1.  Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
Volet B
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
    1.  Modification de l’objet
Afin d’adapter l’objet à l’élargissement des activités de la société, l’assemblée décide de le remplacer
par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement
quelconques se rapportant à :
    •  toutes fonctions de consultance et/ou de services dans toutes les domaines sans exceptions,
notamment le domaine de l'assurance, du crédit-commercial, du marketing, de l'opérationnel, de
l'organisationnel, de l'informatique et de la communication ;
    •  L’assistance, le conseil et l’expertise dans le marketing et le développement de l’image et de la
notoriété sous toute forme que ce soit des personnes physiques ou de personnes morales,
notamment par le contenu de publications, de la gestion de leur site internet et du contenu, de leur
présente sur les réseaux sociaux, de leurs logos et de leurs campagnes promotionnelles et/ou
publicitaires ;
    •  toutes opérations de courtage, notamment en assurances, financements, prêts personnels et
hypothécaires (en espèces ou de toute autre nature), leasing et autres. Elle pourra également
prester toutes formes de conseils dans ces domaines ;
    •  la gestion au sens large de toutes sociétés commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation de celle-ci par la prise de
tous mandats au sein desdites sociétés ;
    •  la gestion de patrimoine immobilier, l'achat et la vente de la pleine propriété ou de droits réels,
d'immeubles neufs ou d'occasion, bâtis ou non bâtis, la location (comme bailleur ou preneur), le
leasing immobilier, l'emphytéose ou la constitution de droit de superficie, de et sur tous biens
immobiliers sis en Belgique ou à l'étranger et ce pour son propre compte et pour compte de tiers.
Ces opérations pourront également être accomplies par la société en vue d'y établir son siège social,
un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants, tant à titre principal qu'a titre de résidence
secondaire ;
    •  la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;
    •  la facilitation et l’organisation de la mise en relations professionnelles dans le secteur
économique et financier ;
    •  toutes activités de prestations de services à haute valeur ajoutée, l’organisation et la
participation directe et indirecte à l’organisation de colloques, séminaires, symposiums, journées d’
étude, d’incentive, d’information, de formation et de congrès ;
La société peut acquérir et/ou prendre en concession des droits d’auteur et toute propriété
intellectuelle dans le but de les exploiter pour son compte propre ou le compte de tiers.
La société pourra faire appel à des agents économiques externes spécialisés dans les matières
susmentionnées et établir des sièges administratifs et des succursales à l’étranger.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers en donnant ses biens, sans aucune exception, en hypothèque et en gage.
Elle pourra exercer les fonctions d'administrateurs ou de liquidateur, ou accepter tous autres
mandats au sein de toutes sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter l’objet de la société, son
application et ses limites. »
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution - Adaptation de nouveaux statuts conformément au nouveau Code des
sociétés et associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
Volet B
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ARDELION".
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. du Code des Sociétés et Associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe
d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société. Ce transfert sera publié aux Annexes
du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement
quelconques se rapportant à :
    •  toutes fonctions de consultance et/ou de services dans toutes les domaines sans exceptions,
notamment le domaine de l'assurance, du crédit-commercial, du marketing, de l'opérationnel, de
l'organisationnel, de l'informatique et de la communication ;
    •  L’assistance, le conseil et l’expertise dans le marketing et le développement de l’image et de la
notoriété sous toute forme que ce soit des personnes physiques ou de personnes morales,
notamment par le contenu de publications, de la gestion de leur site internet et du contenu, de leur
présente sur les réseaux sociaux, de leurs logos et de leurs campagnes promotionnelles et/ou
publicitaires ;
    •  toutes opérations de courtage, notamment en assurances, financements, prêts personnels et
hypothécaires (en espèces ou de toute autre nature), leasing et autres. Elle pourra également
prester toutes formes de conseils dans ces domaines ;
    •  la gestion au sens large de toutes sociétés commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation de celle-ci par la prise de
tous mandats au sein desdites sociétés ;
    •  la gestion de patrimoine immobilier, l'achat et la vente de la pleine propriété ou de droits réels,
d'immeubles neufs ou d'occasion, bâtis ou non bâtis, la location (comme bailleur ou preneur), le
leasing immobilier, l'emphytéose ou la constitution de droit de superficie, de et sur tous biens
immobiliers sis en Belgique ou à l'étranger et ce pour son propre compte et pour compte de tiers.
Ces opérations pourront également être accomplies par la société en vue d'y établir son siège social,
un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants, tant à titre principal qu'a titre de résidence
secondaire ;
    •  la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;
    •  la facilitation et l’organisation de la mise en relations professionnelles dans le secteur
économique et financier ;
    •  toutes activités de prestations de services à haute valeur ajoutée, l’organisation et la
participation directe et indirecte à l’organisation de colloques, séminaires, symposiums, journées d’
étude, d’incentive, d’information, de formation et de congrès ;
La société peut acquérir et/ou prendre en concession des droits d’auteur et toute propriété
intellectuelle dans le but de les exploiter pour son compte propre ou le compte de tiers.
La société pourra faire appel à des agents économiques externes spécialisés dans les matières
susmentionnées et établir des sièges administratifs et des succursales à l’étranger.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers en donnant ses biens, sans aucune exception, en hypothèque et en gage.
Elle pourra exercer les fonctions d'administrateurs ou de liquidateur, ou accepter tous autres
mandats au sein de toutes sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Volet B
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter l’objet de la société, son
application et ses limites.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Pour les apports effectués, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission,
ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrit sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence.
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à
ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
Volet B
Article 8 : Acquisition d’actions propres
La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations.
Article 9 : Démission et exclusion à charge du patrimoine social
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5 :154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
TITRE III. TITRES
Article 10 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Les autres titres sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres dématérialisés
peuvent, à tout moment, en demander la conversion à leurs frais en titres nominatifs.
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des actionnaires, en
leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze
jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
Volet B
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat le mandat
de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Volet B
Article 15 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaire(s) sont fixés par l’assemblée générale à l’occasion de leur
nomination.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin à 11 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Volet B
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 26 : Distribution et acompte sur dividendes
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution («
test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
Volet B
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27 : Dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
La société peut être dissoute sans mise en liquidation, dans le respect des articles 2:80. et 2:81. du
Codes des Sociétés et Associations.
Article 28 : Liquidateurs
En cas de liquidation, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateur(s), conformément aux
articles 2:82 et suivants du Codes des sociétés et Associations.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:
87. et suivants du Code des Sociétés et Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article 29 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution : Mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution : Démission du gérant – Nomination administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
1. L’assemblée prend acte de la démission du mandat de gérant de :
a) Monsieur SALAMÉ Marc, né à Jbeil (Liban) le six avril mil neuf cent septante-deux,  époux de
Madame TREVISAN Bénédicte Ghislaine Marie, domicilié à 4130 Esneux, Avenue de la Grotte 35.
Marié à Esneux le deux septembre deux mil dix-sept sous le régime de la séparation de biens pure
et simple selon le contrat de mariage reçu par le notaire Alexandre Caeymaex à Liège le vingt-trois
août deux mil dix-sept, non modifié jusqu'à présent, ainsi qu'il le déclare.
b) Madame TREVISAN Bénédicte Ghislaine Marie, née à Rocourt le premier mars mil neuf cent
septante-six, épouse de Monsieur SALAME Marc, domiciliée à 4130 Esneux, Avenue de la Grotte
Volet B
35.
Mariée à Esneux le deux septembre deux mil dix-sept sous le régime de la séparation de biens pure
et simple selon le contrat de mariage reçu par le notaire Alexandre Caeymaex à Liège le vingt-trois
août deux mil dix-sept, non modifié jusqu'à présent, ainsi qu'elle le déclare.
2. L’assemblée désigne en qualité d’administrateurs non statutaire de la société, avec pouvoir d’agir
séparément :
- Monsieur Marc SALAMÉ, prénommé ;
- Madame Bénédicte TRÉVISAN, prénommée ;
Leur mandat sera rémunéré.
3. L’assemblée désigne, en qualité de représentant permanent de la présente société :
- Monsieur Marc SALAMÉ, prénommé ;
L’administrateur ci-avant nommé fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l’exercice de son mandat.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution : Adoption de dispositions diverses
L’assemblée décide, en conséquence des modifications intervenues ci-avant, d’adopter les
dispositions diverses suivantes :
1. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé en Région Wallonne : 4130 Tilff, Avenue de la Grotte 35.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Huitième résolution – Pouvoirs d’exécution
L’assemblée confère, aux administrateurs, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au registre des
personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en
général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux Annexes du Moniteur Belge avec en
annexe l'expédition de l'acte du 29 juin 2020 et la coordination des statuts.