Nº d'entreprise : 0685 738 332
Nom
(en entier) : BIOCAP&CO
(en abrégé) :
Forme légale : srl
Adresse complète du siège : L'Aliénau 102 -6800 Libramont
Objet de l'acte :
Procès-verbal du conseil d'administration du 14 novembre 2024 de la société Biocap & Co
A 9h45,
les membres du Conseil d'Administration se sont réunis dans les bureaux de Namur Invest (avenue des
Champs-Elysées 160, 5000 Namur) sur invitation de l'administrateur délégué.
Sont présents physiquement ou valablement représentés conformément aux procurations signées, les
administrateurs suivants :
-Madame Anne Geens
-Monsieur Jean-Louis Sohet
-Monsieur Pierre Baré
-Elie Management SRL, représentée par Monsieur Claude Masson
-EUDEV Capital Partner SRL, représentée par Monsieur David Reynders
-Europe et Croissance SRL, représentée par Monsieur Xavier Dethier
Est invité :
-Knaepen Lafontaine Réviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Monsieur Philippe Knaepen
A la demande des membres du Conseil d'Administration ainsi réunis, Monsieur David Reynders
représentant Eudev Capital Partner SRL, administratrice, préside la séance.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Dethier, représentant de Europe et Croissance
Sàrl et comme scrutateur Monsieur Claude Masson, représentant de Elie Management SRL.
Le Président de séance constate ainsi que six des sept membres du Conseil d'Administration, dûment
convoqués, sont présents ou représentés et que, en conséquence, le quorum étant atteint, le Conseil
d'Administration peut valablement délibérer.
Le Président rappelle ensuite que le Conseil d'Administration est appelé à délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
1. Démission Vanessa Charlier
2.Arrêtés des comptes annuels clôturé au 31 janvier 2024
a.Le compte de résultats et le bilan 2023
b.Réduction de valeur sur participations financières
3.Etablissement et approbation du rapport de gestion
4.Convocation de l'AG
5.Réponse à apporter au courrier du reviseur et de l'expert-comptable
6.Démission de Claude Masson comme Président du CA
7.Nomination un administrateur indépendant qui deviendrait président du CA
8.Quid au niveau du remboursement du prêt ?
9.Quid des intérêts sur autres investissements ?
10.Etat des lieux des responsabilités de chacun ?
11.Etat des discussions avec les partenaires financiers
12.Point sur l'activité
13.Demande de devenir actionnaire de Jean-Louis Sohet
14.	Divers
Le Président propose de débuter avec le premier point à l'ordre du jour.
1.Démission de Madame Vanessa Charlier
Les administrateurs, après avoir pris connaissance de la lettre de démission de Madame Vanessa Charlier
tant pour son poste d'administratrice que pour sa fonction de manager/responsable commerciale, prennent
acte de sa double démission. L'administrateur délégué fera le nécessaire pour les publications légales qui
s'imposent.
2.Arrêtés des comptes annuels clôturé au 31 janvier 2024
a.Le compte de résultats et le bilan 2023
b. Réduction de valeur sur participations financières
Le Président prend la parole et explique en détails les chiffres relatifs à l'exercice 2024. Une attention
particulière est portée sur l'impairment testing réalisé et ses impacts en termes de réduction de valeur et de
plus-value de réévaluation relatives aux participations financières.
Monsieur Philippe Knaepen prend la parole et explique qu'une divergence existe entre sa méthode
prudentielle de valorisation des participations financières et celle retenue dans les comptes.
Un échange s'en suit sur : la responsabilité de chacun, les tenants et les aboutissants des différentes
approches ainsi que sur l'importance pour la société de pouvoir faire face à ses obligations financières sans
encourir de risque de liquidité. Il est notamment expliqué que les différentes partenaires financiers (banques
et prêteurs) ont marqué une opinion favorable avant leur passage dans leur comité respectif afin de pouvoir
prolonger les échéances de remboursement.
Les membres du Conseil d'Administration, dûment informés, décident à l'unanimité d'approuver le compte
de résultats et le bilan de l'exercice comptable clôturé au 31 janvier 2024 et de maintenir la méthodologie de
valorisation proposée dans les comptes étant donné que la société est dans un schéma de continuité et
qu'elle peut faire face à ces obligations jusqu'à la validation des comptes de l'exercice se clôturant au 31
janvier 2025.
3.Etablissement et approbation du rapport de gestion.
Le Président prend la parole et demande l'autorisation aux membres de lui donner dispense de la lecture
du rapport de gestion ce que les membres acceptent étant donné qu'ils ont pu prendre connaissance du
rapport du Conseil d'Administration préalablement à la réunion.
Les membres approuvent à l'unanimité le rapport de gestion.
4.Convocation de l'AG
Le Président prend la parole et propose de convoquer l'AGO le 29 novembre 2024 à 9h30 au siège de la
société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1.Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration de la société pour l'exercice clos au 31 janvier
2024.
2.Rapports du Commissaire aux comptes.
3.Approbation de ces comptes.
4.Affectation du résultat.
5.Décharge des administrateurs et du commissaire.
6.Continuité de l'activité
7.Questions diverses.
8.Pouvoir pour formalités.
Les membres approuvent à l'unanimité la proposition de convocation de l'AGO.
5.Réponse à apporter au courrier du reviseur et de l'expert-comptable
Le Président prend la parole et indique les éléments de réponse suivants :
-les discussions avec les partenaires financiers se poursuivent afin de pouvoir maintenir une situation
financière pérenne notamment au travers des moratoires accordés ;
-le plan de restructuration visant à diminuer les coûts ainsi que la réorganisation opérationnelle et
stratégique a permis d'améliorer la rentabilité de la société ce qui se traduit dans des résultats positifs au
premier semestre 2024 ;
-le secteur BIO affiche une reprise de la consommation en 2024 ;
-le business plan établi sur base de la situation à la fin du premier semestre 2024 permet d'entrevoir un
retour rapide à un résultat net positif
Les membres décident à l'unanimité de faire circuler entre eux un projet de réponse au courrier du
réviseur et de l'expert-comptable reprenant les éléments mentionnés afin de finaliser la réponse à apporter
aux courriers.
6.Démission de Claude Masson comme Président du CA
Le Président prend la parole et demande à Monsieur Claude Masson d'expliquer la teneur de ces deux
courriels datés du 4 novembre 2024 et 5 novembre 2024.
Monsieur Claude Masson prend la parole et explique que son souhait est de ne plus être président de du
Conseil d'Administration afin de faciliter la mise en place d'un administrateur indépendant qui pourrait être
président du conseil.
Les membres prennent acte de la démission de Monsieur Claude Masson comme président du Conseil
d'Administration.
7.Nomination d'un administrateur indépendant qui deviendrait président du CA
Le Président prend la parole et demande à Monsieur Xavier Dethier d'expliquer la teneur de son courriel
daté du 30 octobre 2024.
Monsieur Xavier Dethier rappelle que la société Biocap & Co fait face à des difficultés de positionnement,
trouve souhaitable et c'est d'ailleurs une demande de Luxembourg Développement, Namur Capital Risque et
Eurefi de nommer un administrateur indépendant qui deviendrait président du CA.
Le profil recherché devra témoigner d'une expérience (i) dans la gouvernance d'entreprise, (ii) en
distribution (grocery, DIY, apparel, pets, ... ) et (iii) en turnaround. Il devra prendre la présidence du Conseil
d'Administration de Biocap afin de piloter sa transformation, en retrouvant la croissance et en renforçant son
positionnement dans le secteur de la distribution bio/éthique/proximité. La croissance sauvera la société ; les
baisses de coûts ne seront pas suffisantes. Les relais de croissance potentiels pour l'enseigne sont
nombreux, allouer les ressources à des projets prioritaires structurants (pouvant faire la différence pour les
consommateurs). Il faut mettre en place un mix (i) de CT e.g. communication en magasin, rationalisation de
l'assortiment, augmentation de la fréquence, ... et (ii) de plus LT e.g. remodelage (éventuel) de magasins,
expansion, franchise, nouveau positionnement, ...
Les objectifs de la Présidence du CA :
·Renforcer la gouvernance : Mettre en place un organe de gouvernance solide, professionnel et capable
de superviser efficacement la transformation de Biocap.
·Positionnement stratégique : Accompagner la réflexion stratégique pour (re)positionner Biocap sur le
marché de la distribution, en identifiant les leviers de croissance, les partenariats pertinents, chantiers
prioritaires.
·Transformation organisationnelle : Superviser l'adaptation des structures internes afin de rendre Biocap
plus agile et performante face aux évolutions du secteur.
·Contrôle et suivi : Assurer un suivi régulier des décisions du CA et veiller à la mise en œuvre des actions
correctives nécessaires à la réussite de la transformation de Biocap.
Modalités d'intervention :
·Présence aux réunions du CA : 5 à 6 réunions de 1/2 journée par an (mix de video call et présentiel),
·Suivi hebdomadaire : 30 à 60 minutes avec le dirigeant pour garantir une communication fluide et la
bonne mise en place des décisions prises par le CA.
·Rôle et responsabilités : exercer les prérogatives normales d'un président de CA en assurant une bonne
gouvernance et un suivi stratégique, sans toutefois s'impliquer dans les tâches opérationnelles quotidiennes
de la société.
Proposition de Rémunération :
·1.500,00 € par mois, hors frais et TVA. Des prestations additionnelles pourront être facturées par le
président du CA après validation de sa mission par Pierre Baré, Europe & Croissance Sarl et Eudev Capital
Partner SRL.
Un échange a lieu entre les membres qui soulignent les éléments suivants :
-Espace de liberté d'actions de l'administrateur délégué ?
-Taille de Biocap par rapport aux capacités et compétences du profil ?
-Quel est le retour sur investissement ?
-Les besoins opérationnels versus cet investissement au sein du conseil
-Le fonctionnement du conseil d'administration qui pourrait gagner en structure, en suivi et en qualité de
contrôle
-Le besoin pour le conseil d'avoir un œil indépendant suite à la période intense de restructuration afin de
conduire efficacement le développement
Le Président demande au membre du CA de se prononcer quant à la candidature de Monsieur Frédéric
Tiberghien.
Les membres approuvent à l'unanimité la nomination de Monsieur Frédéric Tiberghien au poste
d'administrateur indépendant / Président du Conseil d'Administration.
8.Quid au niveau du remboursement du prêt ?
Le Président prend la parole et demande à Madame Anne Geens d'expliquer la teneur de son courriel
daté du 13 novembre 2024.
Madame Anne Geens s'interroge quant au maintien de ce prêt considérant le taux élevé de ce dernier. Le
Président rappelle que ce prêt représente l'effort propre qui avait été exigé par les banques lorsque les
moratoires avaient été demandés. Il est ensuite expliqué que les banques ne peuvent consentir à une
extension des moratoires bancaires en cas de remboursement de ce prêt qui créerait un déséquilibre dans les
interventions de chacun.
Le sujet ayant été discuté entre les membres, ceux-ci reconnaissent avoir été correctement informés.
9.Quid des intérêts sur autres investissements ?
Le Président prend la parole et demande à Madame Anne Geens d'expliquer la teneur de son courriel
daté du 13 novembre 2024.
Madame Anne Geens ne comprend pas que les détenteurs d'OCA ne soient plus rémunérés alors que les
prêteurs le sont.
Une discussion s'ouvre entre les membres. Le Président, précise que ce sujet n'est pas un sujet de CA et
qu'il a été décidé de commun accord entre tous les obligataires de suspendre le paiement des intérêts tant
que la situation financière de Biocap ne permettrait pas de les payer sans mettre la société en risque de
défaut. Il est de plus compliqué d'obtenir un soutien (prêts reçus et moratoires bancaires) en cas de paiement
de ces intérêts qui pourraient mettre à mal Biocap & Co. Il est précisé qu'un abandon de ces intérêts a été
évoqué durant les réunions avec les partenaires financiers.
Le sujet ayant été discuté entre les membres, ceux-ci reconnaissent avoir été correctement informés.
10.Etat des lieux des responsabilités de chacun ?
Le Président prend la parole et demande à Madame Anne Geens d'expliquer la teneur de son courriel
daté du 13 novembre 2024.
Madame Anne Geens s'interroge quant à sa responsabilité en tant qu'administratrice, dirigeante,
gérante ...
Des échanges ont lieu entre les membres et il est décidé de vérifier les publications légales afin de
s'assurer que les rôles des administrateurs, dirigeants et actionnaires soient bien retranscrits dans les
systèmes officiels (e.a. registre UBO, moniteur, banque nationale, banque carrefour, ... ). Les adaptions
éventuelles devront être réalisées afin de correspondre à la réalité.
Le sujet ayant été discuté entre les membres, ceux-ci reconnaissent avoir été correctement informés. Il est
convenu que Monsieur Jean-Louis Sohet veillera à rectifier/faire rectifier les erreurs éventuelles.
11.Etat des discussions avec les partenaires financiers
Le Président prend la parole et explique l'état des discussions avec les partenaires financiers, d'une part
Wallonie Entreprendre, Namur Invest et Luxembourg Développement et d'autre part Belfius, BNP et CBC.
Concrètement,
-Il a été demandé à Wallonie Entreprendre, Namur Invest et Luxembourg Développement de prolonger le
prêt sur gage jusqu'au 31 juillet 2025 ;
-Il a été demandé à Belfius, BNP et CBC de prolonger les franchises en capital de 6 mois sur les crédits
de Biocap & Co, de reprendre le remboursement en capital sur les crédits hypothécaires et de financer les
primes de fin d'années. En contrepartie, (i) les prêteurs doivent maintenir leur prêt respectif durant la période
et (ii) les détenteurs d'OCA doivent abandonner les intérêts impayés sur les OCA jusqu'à la fin juin 2025.
Le sujet ayant été discuté entre les membres, ceux-ci reconnaissent avoir été correctement informés.
12.Point sur l'activité
Le Président prend la parole et explique la situation financière au 31 juillet 2024 et les prévisions au 31
janvier 2025.
L'administrateur délégué présente ensuite succinctement l'état des lieux des projets en cours.
Le sujet ayant été discuté entre les membres, ceux-ci reconnaissent avoir été correctement informés.
13.Demande de devenir actionnaire de Jean-Louis Sohet
Le Président prend la parole et demande à Monsieur Jean-Louis Sohet d'expliquer la teneur de son
courriel daté du 13 novembre 2024.
Monsieur Jean-Louis Sohet prend la parole et explique qu'il souhaite faire de Biocap son projet
entrepreneurial et que devenir actionnaire lui permettrait de réaliser son plein potentiel au service de Biocap.
Un échange a lieu entre les membres et il est convenu que les membres à l'exception de Monsieur Jean-
Louis Sohet se réuniront pour en débattre et reviendront vers Monsieur Jean-Louis Sohet avec leur position
quant à sa demande. En tout état de cause, c'est un sujet et une décision qui ne relèvent pas du conseil mais
des actionnaires compte tenu du pacte d'actionnaires en vigueur.
14.Points divers
Aucun point divers n'est mentionné.
Puis, aucune autre question n'étant à évoquer à l'issue de ce dernier point et personne ne demandant plus
la parole, le Président décide, à 12H25 de lever la séance.