Ondernemingsnr : 0864977011
Naam
(voluit) : AZELIS BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Verlorenbroodstraat 120
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 7 juni 2023, blijkt het
volgende:
1. STATUTENWIJZIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, DERDE LID, VAN DE WET VAN
23 MAART 2019 TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN EN HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, zoals blijkt uit de hierna bedoelde
nieuwe statuten van de Vennootschap, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het
vroegere doel) behoudens terminologische aanpassing waarbij de vergadering voor zoveel als nodig
uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders
een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Specifieke wijzigingen
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd uitdrukkelijk beslist om het adres van de zetel niet in de statuten van de Vennootschap te
vermelden.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 7:213 WVV aan de Raad van Bestuur in
de statuten een machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens enige wettelijke bepaling
moeten worden gevormd.
2. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst in de akte vaststelde
rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en
welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit deze nieuwe statuten blijken o.m. de volgende nieuwe en/of gewijzigde gegevens en/of
kenmerken:
2.1. De statutaire bepaling inzake de zetel werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen ter zake.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland
administratieve zetels, exploitatiezetels, vestigingen, alsmede kantoren, bijkantoren en andere centra
van werkzaamheden oprichten.”
2.2. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, rechtstreeks en onrechtstreeks, zowel in België als in het
buitenland:
- Het aanleggen en het beheren van aandelenportefeuilles en het rechtstreeks of onrechtstreeks
belangen nemen door middel van inbrengen in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
joint venture, financiële tussenkomst of anderszins in alle bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen, in België en in het buitenland.
- Het verlenen van advies aan en het organiseren van ondernemingen en, in het algemeen, het
verrichten van alle diensten aan ondernemingen.
- De aan- en verkoop, de import en export, de ontwikkeling, de productie, het instaan voor de
reclame en marketing van chemische producten in het algemeen, met inbegrip van (doch geenszins
beperkt tot) voedseladditieven, veevoeders en voeders voor kleine huisdieren, chemische producten
voor het onderhoud van zwembaden en vuurwerende chemische producten.
- De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de activiteiten die zij
voorwerp heeft, of die van aard zijn de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
- De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, zelfs zonder rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met de voormelde activiteiten, aanschaffen, in huur geven of nemen,
oprichten, vervreemden of ruilen. Zij mag alle contracten van onderaanneming afsluiten en alle
intellectuele rechten en rechten van industriële of commerciële eigendom uitbaten.
- De vennootschap mag het bestuur en de vereffening van alle vennootschappen waarnemen. Zij
mag leningen toestaan, onder iedere vorm en voor om het even welke duur.”
2.3. De nieuwe statutaire bepalingen inzake het monistisch bestuur, het dagelijks bestuur en de
vertegenwoordiging van de Vennootschap luiden als volgt:
“Artikel 10: monistisch bestuur
10.1. samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
10.2. benoeming voorzitter en gedelegeerd bestuurders
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter aanstellen. Indien de voorzitter op een
vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering
voorgezeten door de bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een
rechtspersoon bestuurder is, zal de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerde bestuurders met
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, die bovendien overeenkomstig deze statuten
worden gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap; de aanstelling van de gedelegeerd
bestuurders kan eventueel ook gebeuren op het ogenblik van hun benoeming als bestuurder door de
algemene vergadering beslissend met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
10.3. vergoedingen
[…]
Artikel 11: vergaderingen van de raad van bestuur en besluitvorming
11.1. vergaderingen - bijeenroeping
[…]
11.2. volmachtenregeling bestuurders
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een
bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
[…]
11.3. besluitvorming
[…]
11.4. notulen
[…]
11.5. eenparige schriftelijke besluiten
[…]
11.6. afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van
bestuur worden ondertekend door twee bestuurders gezamenlijk of, voor zover er één is, door een
gedelegeerd bestuurder alleen.
Artikel 12: bevoegdheden van de raad van bestuur
12.1. algemene bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
12.2. comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité, een benoemingscomité en/of een
auditcomité. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht met inachtneming van de wettelijke
bepalingen ter zake.
12.3. intern reglement
De raad van bestuur is bevoegd om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, een intern
reglement op te stellen met interne en obligatoire gevolgen voor de leden van alle bestuursorganen
en comités opgericht in overeenstemming met deze statuten. Het intern reglement kan niet raken
aan de bevoegdheden van de organen van de vennootschap of de organisatie en de werkwijze van
de algemene vergadering.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan moet worden bekendgemaakt overeenkomstig de ter
zake toepasselijke wettelijke, reglementaire en statutaire bepalingen.
De raad van bestuur kan desgevallend een verwijzing naar het intern reglement in de statuten
opnemen en openbaar maken en zulke verwijzing in de statuten later ook aanpassen en openbaar
maken.
Artikel 13: dagelijks bestuur
13.1. benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, dienen de vigerende
wettelijke bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
13.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 14: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn hetzij door twee bestuurders samen handelend hetzij door een gedelegeerd
bestuurder alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
2.4. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake deelneming aan de algemene
vergadering luiden als volgt:
“Artikel 20: deelneming aan de algemene vergadering
20.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
20.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen.
20.3. deelname op afstand
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.”
2.5. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake winstverdeling en interimdividenden
luiden als volgt:
“Artikel 24: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
3. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad van Bestuur
als bestuursorgaan evenals aan elk van de Bestuurders, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, om in het algemeen al het nodige te doen tot uitvoering van alle genomen
besluiten.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)