Nº d'entreprise : 0429 254 296
Nom
(en entier) : BELGO-AZUREENNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 4870 Trooz, rue Grand'rue 16.
Objet de l'acte : TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION - REUNION DES
ACTIONS EN UNE SEULE MAIN - DISSOLUTION
D'un acte reçu le 23 décembre 2022 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la SRL « Pierre GOVERS &
Emilie GILLET - Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme "BELGO-AZUREENNE", ayant
son siège social à 4870 Trooz, rue Grand'rue 16, Numéro d'Entreprise TVA BE 0429.254.296, Registre des
Personnes morales de Liège, constituée suivant acte reçu par le notaire Alain DELIEGE, à Chênée, le 20 juin
1986, publié aux annexes du Moniteur Belge du 19 juillet suivant, sous le numéro 860719/17, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte du notaire Pierre GOVERS, à Chenée, le 12
décembre 2012, publié aux annexes du Moniteur belge du 27 décembre suivant, sous le numéro 12207017.
Laquelle Nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
RESOLUTIONS
1- Projet de transfert de patrimoine assimilé à une fusion
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de transfert, suite à une dissolution
sans liquidation, du patrimoine de la société anonyme « BELGO-AZUREENNE », dite « société absorbée »,
au profit de son actionnaire unique, la société anonyme « CHATEAU PRAYON », dite « société absorbante »,
établi en date du 26 août 2022, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Liège, le 12
septembre suivant et publié aux Annexes du Moniteur belge le 12 septembre 2022, sous le numéro
22112490.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de transfert, également
dénommé « projet de fusion » et le récépissé du dépôt au Greffe de celui-ci.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis à sa disposition sans frais
avec les documents visés à 12:28 du Code des Sociétés et des Associations, un mois au moins avant la date
de la présente assemblée et dispense Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2- Dissolution - Transfert de patrimoine
L'assemblée constate qu'en date du 17 février 2022, la société anonyme «CHATEAU PRAYON» est
devenue la seule propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital de la société anonyme «
BELGO-AZUREENNE ».
Conformément au projet de transfert et sous condition de l'acceptation du transfert à la société anonyme «
CHATEAU PRAYON» par cette dernière, l'assemblée décide de dissoudre la société anonyme « BELGO-
AZUREENNE », dont la société anonyme «CHATEAU PRAYON» est l'actionnaire unique, et de transférer
l'intégralité de son patrimoine actif et passif au profit de l'actionnaire unique.
Conformément au projet de transfert, toutes les opérations de la société anonyme « BELGO-AZUREENNE
», effectuées depuis le 1er juillet 2022 sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société anonyme « CHATEAU PRAYON» lui faisant profit ou perte.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3- Modalités d'établissement et d'approbation des comptes pour la période écoulée entre le 1er juillet 2022
et ce jour - décharge aux administrateurs et commissaire
En application de l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations, les comptes relatifs à la période
écoulée entre le 1er juillet 2022 et ce jour ont été établis par le Conseil d'administration de la société anonyme
« BELGO-AZUREENNE » et seront présentés à la société anonyme « CHATEAU PRAYON» dite « société
absorbante », pour approbation.
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante du bilan établi pour
cette période après le transfert vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée pour leur mission
exercée pendant la période écoulée entre le 1er juillet 2022 et ce jour.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4- Pouvoirs
L'assemblée confère au Conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DECLARATIONS LEGALES ET FISCALES
1/. NEUTRALITE FISCALE
L'opération de transfert ci-avant décidée, assimilée à une fusion par absorption de la société anonyme «
BELGO-AZUREENNE » par la société société anonyme « CHATEAU PRAYON» est effectuée sous le
bénéfice des articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus et des articles 11 et 18, §3 du Code de
la T.V.A.
Pour l'application de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus, l'assemblée déclare :
- que les sociétés absorbante et absorbée ont leurs sièges en Belgique ;
~ que l'opération de transfert de patrimoine, assimilée à une fusion par absorption, est réalisée
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
- que l'opération répond au prescrit de l'article 183 bis du Code des impôts sur les revenus.
L'assemblée sollicite enfin l'application de l'article 117, §1 du Code des droits d'enregistrement.
2/. ATTESTATION DE LEGALITE
Conformément à l'article 12:54 du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné, après
vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant
en vertu du Code des sociétés à la société absorbante hormis, le non-respect du délai d'un mois précédent
l'assemblée générale pour adresser copie du projet de fusion aux porteurs d'actions.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l'expédition de l'acte du 23 décembre 2022
Pierre GOVERS
Notaire.