N° d'entreprise : 0762634091
Nom
(en entier) : CYTOMINE CORPORATION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Banning 6
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 26 août 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CYTOMINE
CORPORATION » ayant son siège à 4000 Liège, Quai Banning, 6.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- CREATION DE 3 NOUVELLES CLASSES D’ACTIONS
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de créer 3 nouvelles classes d’actions, les classes C, D et E, jouissant des
mêmes droits que ceux des autres classes sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports.
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cinq cent quarante-six mille huit cent
vingt euros (546.820,00 €) pour le porter de quatre cent vingt-cinq mille euros (425.000,00 €) à neuf
cent septante et un mille huit cent vingt euros (971.820,00 €) par la création de 5.756 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, soit 150 actions de classe C, 2.448 actions de classe
D et 3.158 actions de classe E, à souscrire en numéraire au prix de 95,00 € par action, et à libérer
par les souscripteurs à concurrence de cinq cent quarante et un mille quatre cent nonante cinq euros
(541.495.00 €).
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
Volet B
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de cinq cent quarante-six mille huit cent vingt euros (546.820,00 €) est
effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de neuf cent septante et un mille huit cent vingt euros (971.820,00 €)
représenté par 20.906 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
III- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de trois cent cinq mille euros (305.000,00 €)
pour le ramener de neuf cent septante et un mille huit cent vingt euros (971.820,00 €) à six cent
soixante-six mille huit cent vingt euros (666.820,00 €) par amortissement à due concurrence de la
perte reportée telle qu’elle figure dans les états financiers cumulés et intermédiaires établis au 30 juin
2022, et approuvés par l’assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2022, sans annulation d’
actions.
 
IV MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéas 1, 2 et
3 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à six cent soixante-six mille huit cent vingt euros (666.820,00 €).
Il est représenté par vingt mille neuf cent six (20.906) actions de capital, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un vingt mille neuf cent sixième (1/20.906e) du capital.
Les vingt mille neuf cent six (20.906) actions sont réparties en 7.650 actions de classe A, 7.500
actions de classe B, 150 actions de classe C, 2.448 actions de classe D et 3.158 actions de classe
E, jouissant des mêmes droits, sauf ce qui sera prévu dans les statuts. »
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
On omet
3- L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont
le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe A.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions des classes B et D.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe E.
Deux administrateurs indépendants peuvent être élus par l'assemblée générale sur une liste de
candidats proposée par le conseil d’administration ayant statué à cet effet à la majorité qualifiée des
4/5ème des voix des administrateurs présents ou représentés. Les administrateurs indépendants
seront choisis pour leur connaissance du secteur et leur expérience des affaires.
Les administrateurs élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de
classe A, les administrateurs élus sur la liste des candidats des classes B et D seront qualifiés
d'administrateurs de classes B-D, l’administrateur élu sur la liste des candidats de classe E sera
qualifié d'administrateur de classe E et les administrateurs élus sur la liste des candidats de tous les
actionnaires seront qualifiés d'administrateurs indépendants. La publication de leur nomination
mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
Volet B
générale qui a procédé aux réélections.
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement. Par exception à ce qui est prévu ci-
dessus, le mandat de(s) l’administrateur(s) indépendant(s) pourra être rémunéré. »
 
4- L’assemblée décide de modifier l’article 15 alinéa 1er des statuts par le remplacement du texte
actuel par le texte suivant :
 
« Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant
qu’au moins un administrateur de classe A et l’administrateur de classe E soient présents ou
représentés. »
 
5- L’assemblée décide de modifier l’article 15 alinéa 6 des statuts par le remplacement du texte
actuel par le texte suivant :
 
« En cas de partage des voix, la voix du président n’est pas prépondérante. »
 
6- L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la
gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant
en demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement, dont  au moins un
administrateur de classe A et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du
conseil d'administration. »
 
7- L’assemblée décide de modifier l’article 36 des statuts par l’introduction d’un alinéa 6 rédigé
comme suit :
 
« Pour autant que de besoin, les actions de classe C, D et E jouissent d’un dividende ordinaire non
affecté par le mécanisme du Dividende Préférentiel de Classe B. »
 
8- L’assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire. »
 
9- L’assemblée décide de modifier l’article 36 des statuts par l’introduction d’un alinéa 6 rédigé
comme suit :
 
« Pour autant que de besoin, les actions de classe C, D et E jouissent d’un dividende ordinaire non
affecté par le mécanisme du Dividende Préférentiel de Classe B. »
 
10- L’assemblée décide d’introduire un article 45 (Juridiction en cas de conflit) aux statuts, par l’
introduction d’un texte rédigé comme suit :
 
« Tous ceux qui sont liés par les présents statuts s'engagent à faire application du règlement de
médiation du CEPANI pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celle-ci.  Le
siège de la médiation sera Liège.  La langue de la médiation sera le Français. Conformément à l’
article 1725, § 3, du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de
mesures provisoires et conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement.  Le siège de l'arbitrage sera Liège.  La langue de l'arbitrage sera le français.  Le ou les
arbitres devront trancher le différend dans les 6 (six) mois du début de l’arbitrage ; ce délai est réduit
à 15 (quinze) jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires. »
 
V- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
Volet B
 
On omet.
 
2- Emission de droits de souscription
 
L’assemblée décide d’émettre 2.250 droits de souscription donnant chacun droit à la souscription d’
une (1) action de classe C jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de
classe C, au prix de 95,00 € par action si l’attribution a lieu dans les 4 mois à compter de ce jour et
au prix déterminé par le conseil d’administration si l’attribution a lieu après ce délai.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de 2.250.
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera de 95,00 € par action si l’attribution a lieu dans les 4 mois à compter de ce
jour et sera déterminé par le conseil d’administration si l’attribution a lieu après ce délai.
 
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à une action de classe C.
 
Conditions d’exercice et durée
Les droits de souscription sont émis pour une période de 5 ans à dater de ce jour et pourront être
exercés, durant les fenêtres d'exercice qui seront fixées par le conseil d'administration, au plus tard à
la date du cinquième anniversaire à compter d’aujourd’hui.
 
Mesures anti-dilution
Par dérogation à l’article 7:71 du Code des Sociétés et des Associations, la société peut prendre
toutes les décisions qu’elle estime nécessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts, telles
que des augmentations ou réductions du capital, l'incorporation de réserves au capital accompagnée
de l'attribution de titres gratuits, ou la création d'obligations convertibles ou d'obligations avec droits
de souscription, ou d'autres droits de souscription ou options ou la distribution de dividendes sous
forme de titres ou encore la modification de la représentation du capital, ainsi que toutes décisions
modifiant les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, même si
ces décisions pouvaient avoir pour effet une diminution des avantages accordés aux titulaires des
droits de souscription, étant cependant entendu que ces décisions ne peuvent pas avoir une telle
diminution comme objectif exclusif.
 
Pour autant que de besoin, il est précisé que toute augmentation de capital, qu’elle soit souscrite par
les actionnaires actuels ou par un(des) tiers, et toute opération ayant un effet similaire, n’aura
aucune influence sur le nombre de droits de souscription attribués.
 
L’émission est régie par le droit belge.
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence
 
On omet.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
On omet
 
5- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence d’un
montant maximum égal au nombre de droits de souscription multiplié par le prix d’exercice, tel que
Volet B
déterminé ci-avant, par la création de 2.250 actions de classe C maximum à souscrire et à libérer
intégralement en espèces lors de la souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration
 
L'assemblée confère au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment désigner les bénéficiaires effectifs des droits de souscription,
procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions stipulées ci-avant, réunir les
souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la réalisation des
augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et la
modification aux statuts qui en résulte.
Le Conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique soit par deux administrateurs
agissant conjointement, conformément aux statuts, soit par un mandataire expressément désigné
par lui.
 
VI- NOMINATIONS
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe E, l’assemblée appelle aux fonctions
d’administrateur, pour une durée de 6 ans :
· La société coopérative à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », ayant son siège à 4000
Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0808.219.836. RPM Liège
(division Liège), dont le représentant permanent sera Monsieur BRANDT Eric, domicilié à 4861
Pepinster (Soiron), Rue Saint Germain, 155E
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, le rapport du CA, le rapport du
commissaire et l’attestation bancaire.
- la coordination des statuts.