1015.114 995
Nº d'entreprise
Nom
(en entier) : HIGHFIELD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Chemin du Haut Bruard, 1
6120 Nalinnes
Objet de l'acte : Transfert de siège social d'une société luxembourgeoise en Belgique et
radiation de la société au Luxembourg
D'un acte reçu le 9 octobre 2024 par le notaire Marie-Cécile STEVAUX, à Chimay, s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme "HIGHFIELD", ayant son siège
social à L 1471 Luxembourg, 412F, Route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 142327 (la "Société"), constituée suivant acte de scission de la
société « GREENFIELD INTERNATIONAL HOLDING S.A. > reçu par Maître Joëlle BADEN, Notaire de
résidence à Luxembourg, le 17 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2663 du 31 octobre 2008 dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Carlo
WERSANDT, Notaire de résidence à Luxembourg :
-En date du 19 décembre 2013, contenant notamment l'adoption de la dénomination HIGHFIELD S.A.
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1041 du 24 avril 2014 ;
-En date du 16 mars 2017, publié au Recueil électronique des Sociétés et Associations (RESA), numéro
71 du 23 mars 2017.
a décidé les résolutions suivantes :
1.Première résolution
L'Assemblée décide de transférer le siège social, administratif et de direction effective de la Société de L-
1471 Luxembourg, 412F, Route d'Esch, Grand-Duché du Luxembourg à l'adresse suivante : Chemin du Haut
Bruard 1, 6120 Nalinnes, Belgique.
En conséquence de ce transfert, effectué sans interruption de la personnalité morale, l'Assemblée
reconnaît renoncer à la nationalité luxembourgeoise et décide d'adopter la nationalité belge et de soumettre la
Société à la législation belge.
2.Deuxième résolution
L'Assemblée décide la ratification de la décision de transfert de siège, et ainsi qu'une modification et une
refonte complète des statuts pour les adapter à la législation belge.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre 1 : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « HIGHFIELD ».
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet - finalité -valeurs
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou Indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession
d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement.
La société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les
obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui
font partie du même groupe de sociétés que la Sociétés, accorder des prêts à ou assister autrement des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du
même groupe de sociétés que la société ainsi que toutes autres sociétés ou tiers.
La société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursale en Belgique ou à
l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous
immeubles, meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de
celles de marchands de biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra
faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou
financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et a facilitée directement ou
indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il : Apports et émission d'actions nouvelles
Article 5 : Apports et capital de la société
En rémunération des apports, sept mille (7.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le capital est fixé à quatre millions d'euros (4.000.000 €).
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire,
à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention
contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante,
le droit de préférence revient d'abord aux titulaires d'actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle ciasse, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur participation
dans l'avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur
droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs
droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le
capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
li est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des
appeis de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement
par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement : augmenté de deux
pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Article 9 : Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux conditions des
présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des actions
sans modification des statuts.
L'organe d'administration a le pouvoir de décider de l'émission d'actions nouvelles de la même classe que
les actions existantes.
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire sur l'émission d'actions nouvelles
au cours de l'exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l'identité des actionnaires
existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe d'actions auxquelles ils
ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d'émission et les autres modalités éventuelles.
Titre III : Titres
Article 10 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès d'un actionnaire, l'exercice des droits afférents à ses actions est suspendu jusqu'au jour
de l'agrément de la transmission des actions au nouvel actionnaire.
Article 12 : Cessibilité des titres
La cession entre vifs, à titre onéreux ou gratuit des titres de la société, leur transmission à cause de mort
et toute autre opération entraînant ou susceptible d'entraîner un transfert de propriété des titres est soumise à
l'agrément préalable du conseil d'administration statuant à la majorité simple des votants.
La demande d'agrément devra émaner du candidat acquéreur et sera adressée au Président du Conseil
d'administration de la société, à son siège. Elle devra indiquer outre l'identité précise du candidat acquéreur et
du candidat cédant, le nombre et la nature des titres qu'il se propose d'acquérir, le prix et les modalités de
l'acquisition.
En cas de transmission de titres pour cause de mort, les héritiers ou les légataires de titres devront
demander cet agrément à la société en joignant à leur demande les documents établissant leurs droits dans la
succession de l'actionnaire défunt.
A défaut de réponse à l'auteur d'une demande d'agrément au plus tard dans les trente jours de celle-ci,
l'agrément sera réputé accordé. La décision d'accorder ou de refuser l'agrément sera considérée comme
légitime dès lors qu'elle sera justifiée par le maintien de l'actionnariat familial d'origine et ne sera susceptible
d'aucun recours. L'agrément pourra être assorti de certaines conditions.
Si l'acquisition est de nature à faciliter ou à établir une position de prise de contrôle sur la société, le
candidat acquéreur a l'obligation d'offrir à tous les actionnaires les mêmes conditions d'acquisition de leurs
titres que celles proposées au candidat cédant, étant entendu que si cette acquisition de contrôle intervient au
terme d'une suite d'opérations d'acquisition, l'offre devra se faire au prix de celle qui représente la meilleure
valorisation.
En cas de refus d'agrément opposé par la société à un héritier ou à un légataire, il appartiendra à ce
dernier de céder les titres concernés à une ou plusieurs personnes que le conseil d'administration de la
société indiquera.
En cas de refus d'agrément opposé par la société à tout autre candidat acquéreur, celui-ci fera savoir au
Conseil d'administration de la société s'il renonce ou non à son projet d'acquisition dans les huit jours de
l'envoi de la notification du refus par le conseil d'administration. A défaut de notification par le candidat
acquéreur au conseil d'administration, le candidat acquéreur sera réputé avoir renoncé à son projet
d'acquisition.
Dans le cas de refus d'agrément sans renonciation par le candidat acquéreur à son projet d'acquisition, le
conseil d'administration ne pourra pas repousser l'agrément plus de six mois à compter de la notification du
projet d'acquisition, sauf si durant ce délai, une solution d'ordre équivalente en prix a été proposée à
l'actionnaire cédant par le conseil d'administration de la société et qu'il l'a refusée.
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, d'actions, de
droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en
actions, les droits de souscription, les options, ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la société,
représentatifs ou non du capital. Elles s'appliquent aussi à l'acquisition de tout droit de souscription
préférentiel. Le transfert des titres doit s'entendre au sens le plus large en ce compris l'apport en société et le
nantissement.
Toutes les demandes, réponses et autre notifications prévues au présent article devront être faites par
lettre recommandée
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 : Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration composé de trois (3) administrateurs au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
limité à deux (2) membres. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit
de sortir ses effets.
Le mandat des administrateurs court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision
de nomination.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat
de chaque administrateur. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la
révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne
morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d'administrateur est
gratuit.
Article 13 BIS : Administrateur unique
La société a la possibilité d'être administrée par un administrateur unique. L'assemblée qui nomme
l'administrateur unique fixe la durée de son mandat. A défaut d'indication de durée, le mandat sera réputé être
conféré sans limitation de durée.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat
de l'administrateur unique. Toutefois, l'assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la
révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ. Si une personne
morale est nommée administrateur-unique, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent,
personne physique, chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles
de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
A défaut d'administrateur unique, le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. L'organe
d'administration peut également nommer un vice-président. En cas d'empêchement du président, il est
remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d'administration
A défaut d'administrateur unique, le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou,
en cas d'empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les
quinze jours d'une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
Article 16 : Délibérations du conseil d'administration
A défaut d'administrateur unique, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que
l'organe d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux de l'organe d'administration
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion les administrateurs qui le souhaitent ou par l'administrateur unique.
Article 18 : Pouvoirs de l'organe d'administration
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par deux administrateurs.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses(leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de mai à 16H00.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Article 24 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Article 26 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Article 27 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28 : Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 29 : Prorogation de l'assemblée générale
L'organe d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 30 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 31 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition de l'organe d'administration.
Par dérogation à l'alinéa précédent, l'assemblée annuelle peut, sur proposition de l'organe
d'administration, décider qu'une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
Article 33 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 36 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et / ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 37 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code sont réputées non écrites.
3.Troisième résolution
L'Assemblée confirme que la Société demeurera, suite au transfert de siège et au changement de
nationalité, propriétaire de l'ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité.
La Société continuera dès lors d'être propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le
transfert de siège et le changement de nationalité.
4.Quatrième résolution
L'Assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs :
-La société privée à responsabilité limitée « LE HAUT BRUARD», ayant sori siège social à 6120 Nalirines,
Chemin du Haut Bruard, 1, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0450.719.903,
constituée selon acte reçu par le Notaire Marie-Cécile STEVAUX à Chimay, le six août mil neuf cent nonante
trois, publié au Annexes du Moniteur Belge du dix septembre suivant, sous le numéro 930910-192, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire
Mathieu DURANT, à Saint Ghislain, le treize février deux mille dix-sept, publié aux Annexes du Moniteur belge
sous le numéro 2017-03-09/0036842, ici représentée par son représentant permanent, Madame Marie-France
SCOHIER, prénommée ;
-Monsieur Arnaud DEFALQUE, prénommé ;
-Madame Charlotte DEFALQUE, prériommée.
Ces nominations sont soumises à la condition de la réalisation en Belgique des formalités d'inscription à la
Banque Carrefour des Entreprises.
Le Conseil d'administration se réunira ultérieurement en vue de désigner la Présidente du Conseil
d'administration et l'administrateur délégué.
5.Cinquième résolution
L'Assemblée décide de donner pouvoir à Madame SCOHIER Marie-France, Eve, Sabine, née le premier
juillet mille neuf cent soixante-sept à Uccle (Belgique), inscrite au registre national sous le numéro 67.07.01-
412.44 domiciliée au Chemin du Haut Bruard 1, 6120 Nalinnes, Belgique, agissant individuellement avec
pouvoir de substitution, afin de mettre en œuvre, en Belgique, l'exécution matérielle des décisions prises ci-
avant.
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Marie-Cécile STEVAUX, Notaire.