Ondernemingsnr : 0417 186 211
Naam
(voluit) : Montea
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industrielaan 27, 9320 Aalst
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Hoecor NV en
Montea NV overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 t.e.m. 12:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ("Geruisloze Fusie") dd. 16 december 2022.
De raad van bestuur van HOECOR NV ("HOECOR" of de "Over te Nemen Vennootschap") enerzijds en
Montea Management NV, de enige bestuurder van Montea NV ("Montea" of de "Overnemende Vennootschap")
anderzijds, hebben op 16 december 2022 dit gemeenschappelijk voorstel (het "Fusievoorstel") tot een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (de "Geruisloze Fusie"), overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikelen
12:50 t.e.m. 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1.VOORGESTELDE VERRICHTING
De Overnemende Vennootschap houdt op dit datum van dit Fusievoorstel 172.874 aandelen uitgegeven
door de Vennootschap (i.e. 90% van het totaal aantal aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen
Vennootschap). Op of rond 23 januari 2023 beoogt de Overnemende Vennootschap om de resterende 19.208
aandelen (i.e. 10% van het totaal aantal aandelen in het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap) te
verwerven. De Over te Nemen Vennootschap heeft geen andere uitstaande stemrechtverlenende effecten
uitgegeven dan voormelde aandelen. De Geruisloze Fusie zoals voorgesteld in dit Fusievoorstel wordt
uitdrukkelijk voorgesteld onder opsohortende voorwaarde van het verkrijgen door de Overnemende
Vennootschap van alle (100%) van de aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap.
Onder opschortende voorwaarde van het verkrijgen van alle (100%) van de aandelen in het kapitaal van de
Over te Nemen Vennootschap is de Overnemende Vennootschap voornemens om, overeenkomstig de
procedure zoals omschreven in artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 t.e.m. 12:58 WVV, de Over te Nemen
Vennootschap over te nemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Als
gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zowel de rechten
als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap cp de
datum van juridische uitwerking, zonder uitreiking van nieuwe aandelen in het kapitaal van de Overnemende
Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:53, §6 WVV is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de Te
Fuseren Vennootschapen niet vereist voor de Geruisloze Fusie mits aan de volgende voorwaarden wordt
voldaan:
a)De neerlegging van het Fusievoorstel gebeurt voor elke Te Fuseren Vennootschap uiterlijk zes weken
voordat de Geruisloze Fusie van kracht wordt;
b)ledere aandeelhouder van de Te Fuseren Vennootschappen heeft het recht ten minste een maand voordat
de Geruisloze Fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51,
§2 WVV vermelde stukken, onverminderd de in artikel 12:51 WVV vermelde uitzonderingen.
Desgevallend kunnen de bestuursorganen van elk van de Te Fuseren Vennootschappen aldus over de
goedkeuring van de Geruisloze Fusie beslissen. De bestuursorganen van elk van de Te Fuseren
Vennootschappen zullen overeenkomstig artikel 12:50, derde lid, in fine WVV ten vroegste zes weken na de
neerlegging ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit Fusievoorstel over de geplande
Geruisloze Fusie kunnen beslissen.
Eén of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die minstens 5%
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben overeenkomstig artikel 12:53, §6, laatste lid WVV
niettemin het recht om de bijeenroeping te vragen van de algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap die over het Fusievoorstel moet besluiten.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE BEOOGDE VERRICHTING
De Over te Nemen Vennootschap is actief als ondernemer in onroerende goederen en staat onder meer in
voor de investering in gebouwen en projecten, waaronder distributiecentra, en het verhuren van dergelijke
gebouwen en projecten.
De hoofdactiviteit van de Over te Nemen Vennootschap bestaat op heden uit het in eigendom houden en
beheren van het Gebouw en het Terrein (zoals gedefinieerd in sectie 4.1). De kernactiviteiten van de Over te
Nemen Vennootschap zijn dan ook nauw verwant met de activiteiten en doelstellingen die de Overnemende
Vennootschap nastreeft. De geplande verrichting kadert dus perfect in de bedrijfsstrategie van de Overnemende
Vennootschap, alsmede in de verwezenlijking van haar voorwerp.
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging. Door de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap onder te brengen
binnen de juridische structuur van de Overnemende Vennootschap, wordt de operationele aansturing ervan
vereenvoudigd. Hierdoor wordt het mogelijk om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het
administratieve als van het financiële beheer van beide vennootschappen.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WVV
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de Te Fuseren Vennootschappen
a)De Overnemende Vennootschap
Montea is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van
een naamloze vennootschap, met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem), Industrielaan 27 en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Dendermonde) onder ondernemingsnummer
0417.186.211.
Overeenkomstig artikel 48 van de GVV wet wordt de reële waarde van het door de openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap en haar perimetervennootschappen gehouden vastgoed door een
deskundige gewaardeerd telkens wanneer de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap overgaat tot
een met een fusie gelijkgestelde verrichting. De waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande
verrichting worden uitgevoerd. Wanneer het voorstel tot een met een fusie gelijkgestelde verrichting echter
wordt neergelegd binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het
betrokken vastgoed en de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, zal geen nieuwe
waardering vereist zijn.
De waarde van de vastgoedportefeuille van de Overnemende Vennootschap bedroeg op 30 september
2022 2.024.531.000 EUR (exclusief ontwikkelingen en zonnepanelen).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, heeft zij als voorwerp:
"Artikel 3 - Voorwerp
3.1.De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:
(a) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen
van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter
beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten in de zin van de GVV wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in
de zin van de GVV wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een
publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i)DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
(ii)DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
(iii)DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"
overeenkomsten;
en/of
(iv)overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere
infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i)zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke
entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of
de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii)het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop
het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij
noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit
overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden,
ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of
ter beschikking stellen van:
(i)voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-
fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii)nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband
houdende goederen;
(iii)installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee
verband houdende goederen; of
(iv)afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
(e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal of, indien de betreffende vennootschap geen
kapitaal heeft, minder dan 25% van het eigen vermogen van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld
in art. 3.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke
langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de
bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen
wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving.
Als de GVV wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de
Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.
In het kader van de-terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle
activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de
verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
3.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van
de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid
aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie
verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in
de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair
instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor
zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering
en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV wet en met uitsluiting van elke
verrichting van speculatieve aard.
3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van
het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden
uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip
van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
3.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken,
ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat
ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking
van haar voorwerp relevante of nodige daden."
b)De Over te Nemen Vennootschap
HOECOR is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 9320 Aalst (Erembodegem),
Industrielaan 27, en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling
Dendermonde) onder ondernemingsnummer 0736.839.318.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, heeft zij als voorwerp:
"Artikel 3 - Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;
- Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen;
- de studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en bouwsels, de studie
en de uitvoering van binnen en buitendecoraties;
- alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud, de
renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en modernisering van alle soorten kunstwerken en
onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met openbare en particuliere bouwwerken;
- het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de sector van de
onroerende goederen;
- het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de
aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende goederen;
- al de werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit, enzovoort; de vaststelling
en exploitatie van alle mogelijke transportmiddelen, havens, kanalen, wegen enzovoort;
- de aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van
kunstwerken en gebouwen;
- de voorbereiding, de opstelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van alle
mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het uitvoeren van alle
verrichtingen die daarmee verband houden.
- De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële
of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of
in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."
3.2.Boekhoudkundige uitwerking
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf middernacht op de datum waarop de Geruisloze Fusie
juridische uitwerking heeft ingevolge het verlijden van de notariële akte houdende het fusiebesluit van de Over
te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap.
3.3.Toekenning van bijzondere rechten
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap. Bijgevolg zullen
geen bijzondere rechten worden toegekend door de Overnemende Vennootschap in het kader van deze
verrichting.
3.4.Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen.
4.OVERIGE INFORMATIE
4.1.Beschrijving van de Over te Nemen Vennootschap en de onroerende goederen/rechten die tot haar
patrimonium behoren
De Over te Nemen Vennootschap is eigenaar van volgende terreinen, inclusief alle onroerende goederen
die op deze terreinen zijn opgericht (hierna samen het "Onroerend Goed"):
"STAD TONGEREN, negende afdeling, deelgemeente MAL
1. Een perceel industriegrond met nog op te richten industriegebouw, gelegen In Den Kelder,
gekend onder Lot 1, volgens titel en huidig kadaster, sectie A,
nummers 0188CP0000, 0189AP0000, 0190AP0000, 0191AP0000, 193AP0000, 0194AP0000,
0195AP0000, 0196AP0000, 0197AP0000/deel, 0228AP0000, 0229AP0000, 0230BP000,
0618K2P0000/deel, 0618S2P0000, 0618R2P0000, 0618T2P0000, 0618V2P0000,
0618W2P0000, 0618X2P0000, 0618Y2P0000, 0618F3P0000, 0618G3P0000, 0618H3P0000,
0618L3P000/deel, 0618M3P0000, 0618D7P0000/deel, 0622BP0000/deel, 0622CP0000/deel
en 0623BP0000 met een oppervlakte volgens meting van zeven hectare zevenentachtig are
drieënnegentig centiare (7 ha 87 a 93 ca).
Perceel opgenomen in de databank van de plannen van afbakening van de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie onder nummer: A 629AP0000.
2. Een perceel industriegrond met nog op te richten industriegebouw, gelegen In Den Kelder,
gekend onder Lot 2, volgens titel en huidig kadaster, sectie A,
nummers 0180AP0000/deel, 0181AP0000/deel, 0182AP0000, 0197AP0000/deel,
0200AP0000, 0201AP0000, 0618K3P0000, 0618L3P0000/deel, 0618N3P0000, 0618P3P000,
0618W3P0000, 0618X3P0000, 0618Y3P0000, 0618Z3P0000, 618A4P0000, 0618B4P0000,
0618C4P0000, 0618D4P0000, 0618E4P0000, 0618F4P0000, 618L4P0000/deel,
0618M4P0000/deel, 0618N4P0000/deel, 0618P4P0000, 0618R4P000, 0618S4P0000,.
0618T4P0000, 0618V4P0000, 0618W4P0000, 0622BP0000/deel, 0622CP0000/deel en
0623AP0000 met een oppervlakte volgens meting van negen hectare éénennegentig are
twee centiare (9 ha 91 a 02 ca).
Perceel opgenomen in de databank van de plannen van afbakening van de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie onder nummer: A 631AP0000."
4.2.Bodemattesten
Krachtens artikel 2, 18º f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het "Bodemdecreet") wordt deze met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
als een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet en moeten de
formaliteiten ter zake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.
Op datum van dit Fusievoorstel beschikt de Over te Nemen Vennootschap nog niet over alle noodzakelijke
bodemattesten en/of verslagen van bodemonderzoeken m.b.t. het Onroerend Goed. Deze bodemattesten en/of
verslagen van bodemonderzoeken werden aangevraagd en de inhoud ervan zal bij ontvangst zo spoedig
mogelijk aan de Overnemende Vennootschap worden meegedeeld en tevens in de notariële akte houdende het
fusiebesluit van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden overgenomen.
Kosten	4.3.
De kosten met betrekking tot de voorgestelde verrichting zullen worden gedragen als volgt:
·Indien de Geruisloze Fusie uiteindelijk niet zou worden goedgekeurd, zullen de kosten gelijk worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap.
·Indien de betrokken vennootschappen de Geruisloze Fusie zouden goedkeuren, zullen de kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap.
4.4.Geen wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
De statuten, inclusief het voorwerp, van de Overnemende Vennootschap zullen niet worden gewijzigd naar
aanleiding van de voorgestelde Geruisloze Fusie.
4.5.Mededeling van het Fusievoorstel aan de aandeelhouders
Een kopie van dit Fusievoorstel zal worden meegedeeld aan de houders van aandelen op naam van de Te
Fuseren Vennootschappen per e-mail of aangetekende post overeenkomstig artikel 2:32 WVV, uiterlijk één
maand voor de Geruisloze Fusie van kracht wordt in toepassing van artikel 12:51, §1, tweede lid WVV. Dit
fusievoorstel en de andere in artikel 12:51, §2 WVV vermelde stukken worden tijdens de wettelijk
voorgeschreven termijnen kosteloos beschikbaar gesteld op de zetel van Montea.
4.6.Goedkeuring van de Geruisloze Fusie
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap zullen over
de goedkeuring van de Geruisloze Fusie beslissen. Zij zullen overeenkomstig artikel 12:50, derde lid, in fine
WVV ten vroegste zes weken na de neerlegging van dit Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank over de geplande Geruisloze Fusie kunnen beslissen. De notulen van de
bestuursorganen waarin tot de Geruisloze Fusie wordt besloten, zullen bij authentieke akte worden opgesteld
in toepassing van artikel 12:54 WVV.
Eén of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die minstens 5%
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht, in toepassing van artikel 12:53, §6,
laatste lid WVV, om de bijeenroeping te vragen van de algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap die over het Fusievoorstel moet besluiten.
4.7.Volmachten voor ondertekening en neerlegging van het Fusievoorstel
De enige bestuurder van de Overnemende Vennootschap en de enige bestuurder van de Over te Nemen
Vennootschap verlenen hierbij volmacht aan, elk van hen alleen handelend en met het recht van
indeplaatsstelling:
i.elke bestuurder van de enige bestuurder van de Overnemende Vennootschap,
il.elke bestuurder van de Over te Nemen Vennootschap,
ili.Jörg Heirman, secretaris-generaal bij de Overnemende Vennootschap, en
iv.Monique Van der Sypt, corporate paralegal bij de Overnemende Vennootschap, ieder individueel
handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en formulieren te ondertekenen met het oog op
de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de
publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer
te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, alsook, in het algemeen,
alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de realisatie van de voorgenomen fusie.
Monique Van der Sypt
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel dd. 16 december 2022