MONITEUR BELGE
Nº d'entreprise : 0451 732 562
Nom
DIRECTION
(en entier) : GOLDEN MORGEN
1 0 JAN. 2023
(en abrégé) :
BELGISCH STAATSBLAD
Forme légale : société à responsabilité limitée
BESTUUR
Adresse complète du siège : à 4711 Lontzen, Rue de Kettenis 68
Objet de l'acte : APPORT EN ESPECES - EMISSION NOUVELLES ACTIONS - MODIFICATION
DES STATUTS - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN FRANÇAIS CON-
FORMES AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS - DELEGATION
DE POUVOIRS
D'un acte reçu par le notaire Marc SLEDSENS, notaire associé de résidence à Antwerpen (second canton),
agissant pour compte de la société à responsabilité limitée "Deckers notarissen", dont le siège est établi à 2000;
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (TVA BE 0469.875.423 RPM Antwerpen division
Antwerpen), le vingt-deux décembre deux mille vingt-deux, destiné exclusivement à être déposé au greffe du
tribunal de l'entreprise, il apparaît que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « GOLDEN MORGEN », ayant son siège à 4711 Lontzen, Rue de Kettenis 68, inscrite au?
registre des personnes morales auprès du tribunal de l'entreprise de Eupen sous le numéro 0451.732.562, a
décidé ce qui suit :
1. d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations applicables à!
une société à responsabilité limitée (SRL).
2. En application de l'article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et!
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que depuis le 1 janvier 2020 la partie
--
libérée de l'ancien capital de la société a été convertie de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles. La société ne dispose pas d'une réserve légale.
L'assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles susmentionné dans son intégralité et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Par conséquent, tous les actifs propres deviennent disponibles, étant entendu que la distribution pourra
uniquement avoir lieu après application du double test de solvabilité et liquidité conformément aux articles 5:142
et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
3. d'augmenter les capitaux propres disponibles de la société à concurrence d'un montant de TROIS CENT
QUARANTE MILLE EUROS (€ 340.000,00), avec émission de treize mille six cents (13.600) nouvelles actions,
identique aux actions existantes et participant aux résultats de la société à compter de ce jour.
Cet apport a été souscrit en espèces au prix de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,00) par action. L'apport a été
libéré entièrement.
4. de modifier l'article 5 des statuts à l'émission des actions suite aux apports en espèces comme indiqué ci-
après.
5. de prévoir dans les statuts que si deux ou plusieurs administrateurs sont nommés, les administrateurs
délibèrent, décident et agissent conjointement ou de manière collégiale et d'adapter par conséquence les statuts
comme indiqué dans le nouveau texte des statuts de la société au niveau de la composition, du fonctionnement
et du pouvoir de l'organe d'administration et au niveau de la représentation de la société vis-à-vis des tiers.
6. suite aux résolutions précédentes, d'adopter des statuts complètement nouveaux en français, qui sont en:
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Du texte des nouveaux statuts il apparaît entre autres ce qui suit:
Forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé "SRL".
Dénomination
Elle est dénommée: "Golden Morgen".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Objet
L'objet de la société est: la gestion d'une maison de retraite.
La société peut s'intéresser de toutes manières à toutes établissements, entreprises ou sociétés ayant un
objet similaire ou différent et de nature à favoriser le développement de son activité. Elle peut accomplir tous les
actes industriels, commerciaux et financiers, mobiliers et immobiliers, se rapportant directement ou indirectement
à son objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée
Apports
En rémunération des apports, vingt-trois mille deux cents (23.200) actions ont été émises.
La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres indisponible.
Cession d'actions
En ce qui concerne la cession des actions, les règles imposées par les statuts s'appliqueront.
Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs ne peuvent être liés à la société par un contrat de travail.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désigne un représentant permanent, et s'il
y a qu'un administrateur, elle peut désigner un représentant permanent suppléant agissant en cas
d'empêchement dudit représentant permanent, le tout conformément aux dispositions légales à ce sujet.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder
une indemnité de départ.
Tout administrateur peut démissionner en tout temps, à condition que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient vacante
avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
S'il n'y a qu'un administrateur, la société est gérée par l'administrateur unique.
S'il y a deux administrateurs, la société est gérée par les deux administrateurs conjointement. Lorsque la
société est administrée par au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un collège.
L'administrateur unique, les deux administrateurs conjointement, ou le collège de gestion peuvent poser tous
actes d'administration et de disposition, qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi
ou par les statuts.
Délégation de pouvoirs - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration.
L'organe d'administration et les délégués à la gestion journalière, ces derniers dans les limites de leurs
compétences, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires. L'organe d'administration fixera le
salaire ou les rémunérations desdits mandataires.
Représentation
Tant que la société n'a qu'un seul administrateur, la société est liée, pour tous actes, à l'égard des tiers et en
justice, tant en demandant qu'en défendant, par la signature de l'administrateur unique.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est liée, pour tous actes, à l'égard
des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, par la signature de deux administrateurs, agissant
conjointement, ou par la signature d'un administrateur délégué, agissant seul.
Lorsque la société est nommée administrateur dans d'autres sociétés, elle n'est valablement représentée que
par le représentant permanent qui agit seul.
La société est valablement représentée, par les délégués à la gestion journalière ou d'un mandataire, dans
les limites de leurs compétences respectives.
Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire. Cette assemblée générale ordinaire se tiendra le troisième vendredi du mois de mai, à dix-
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Admission
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en cette qualité sur le compte d'un teneur de comptes
agréé ou d'un organisme de liquidation et doit fournir ou avoir fourni une attestation établie par ce teneur de
comptes agréé ou cet organisme de liquidation certifiant le nombre de titres inscrits à son nom;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
Affectation du bénéfice
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions dans
les limites de la loi et donc après les tests de solvabilité et de liquidité.
L'organe d'administration peut procéder, dans les limites de la loi, à des distributions provenant du bénéfice
de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas été approuvés.
Chaque action confère uri droit égal dans la répartition des bénéfices.
Liquidation
En cas de dissolution, l'assemblée générale décidera sur la liquidation, sans préjudice aux prescriptions
légales.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
Élection de domicile
Tout actionnaire, tout membre d'un organe d'administration, tout délégué à la gestion journalière, le
commissaire, le liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où on poursuit son activité
professionnelle. Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de consultation du dossier.
Toute notification en ce qui concerne la société aux organes d'administration et aux titulaires de titres est
valablement faite à la dernière adresse mail signifiée à la société, ou à défaut à la dernière adresse postale
dûment signifiée.
Toute modification doit être signifiée à l'organe d'administration de la société par mail avec accusé de
réception ou par lettre recommandée ou par lettre avec accusée de réception.
À défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège
social où toutes notifications, sommations, assignations et significations seront valablement faites.
7. de confirmer le mandat des administrateurs actuels, nommés ci-après, comme administrateurs non-
statutaire pour une durée illimitée:
- la société anonyme « KORIAN BELGIUM », ayant son siège à 2550' Kontich, Satenrozen 1B, inscrite au
registre des personnes morales auprès du triburial de l'entreprise d'Anvers (division Anvers) sous le numéro
0869.769.702, avec représentant permanent monsieur BEELEN Dominiek Emelie Alfons;
- la société anonyme « SL INVEST », ayant son siège à 2550 Kontich, Satenrozen 1B, inscrite au registre des
personnes morales auprès du tribunal de l'entreprise d'Anvers (division Anvers) sous le numéro 0882.889.446,
avec représentant permanent monsieur BOTS Barend Michel; et
- la société anonyme « SL FINANCE », ayant son siège à 2550 Kontich, Satenrozen 1B, inscrite au registre
des personnes morales auprès du tribunal de l'entreprise d'Anvers (division Anvers) sous le numéro
0894.020.690, avec représentant permanent madame DANNEELS Liesbet Marc Gino.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour tout ce qui concerne l'exercice de ce
mandat.
Le mandat des administrateurs est rémunéré.
8. que l'adresse du siège est située à 4711 Lontzen, Rue de Kettenis 68.
Réunion de l'organe d'administration - Délégation de pouvoirs
Les comparants-actionnaires ont prié le notaire d'inclure dans l'acte leur déclaration qu'ils ont décidé après
délibération de désigner la société anonyme « KORIAN BELGIUM » prénommée, ayant comme représentant
permanent monsieur BEELEN Dominiek prénommé, en qualité d'administrateur délégué.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE :
Le Notaire Marc SLEDSENS
Sont déposés
- expédition de
l'acte
- statuts coordonnés
et historique des mo-
difications aux sta-
tuts - déposés dans
le banque des données
de statuts électroniques
de la Fédération du
Notariat belge