Ondernemingsnr : 0438 827 109
Naam
(voluit) : WIJNGALERIJ CROMBÉ
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8510 Kortrijk (Marke), Doenaertstraat 20
Onderwerp akte : Partiële splitsing door oprichting van nieuw vennootschap
Uit een proces-verbaal, verleden voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem, op 2 mei 2024, ter registratie
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering en daaropvolgende bijeenkomst van het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap "WIJNGALERIJ CROMBÉ", met zetel te 8510 Kortrijk (Marke),
Doenaertstraat 20, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk, gekend onder
BTW-nummer BE 0438.827.109, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VEREISTE VERSLAGEN
1.1 Kennisname en bespreking van het voorstel van partiële splitsing opgesteld door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap heeft op datum van 15 maart 2024 een voorstel
opgemaakt tot de partiële splitsing van de besloten vennootschap 'WIJNGALERIJ CROMBÉ' door oprichting
van een nieuwe besloten vennootschap 'FOM IMMO'.
Dit voorstel werd voor de te splitsen vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 18 maart 2024, hetzij meer dan zes weken voor huidige
algemene vergadering en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 maart daarna,
onder het nummer 24052091.
Met eenparigheid beslissen de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, de voorzitter te
ontslaan van de voorlezing van de documenten en verslagen bedoeld onder punt 1 op de agenda.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren uitdrukkelijk kennis genomen te hebben
van de inhoud van deze documenten.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslissen vervolgens met eenparigheid een
afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de ondernemingsrechtbank, toe te
vertrouwen aan de ondergetekende notans.
De artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van
toepassing, gelet op de evenredige toebedeling van nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de
gesplitste vennootschap.
1.2 Kennisname en bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor en de oprichters ingevolge de
inbreng in natura.
a) De aandeelhouders nemen kennis van het vereiste verslag van de bedrijfsrevisor 'BV BOES JOSEPH-
MICHEL BEDRIJFSREVISOR', met zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28, gekend onder RPR Gent,
Afdeling Kortrijk BTW 0833.063.516 vertegenwoordigd door de heer BOES Yannick, bedrijfsrevisor, met
betrekking tot de inbreng in natura in het kader van deze partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap.
b) De aandeelhouders nemen kennis van het vereiste verslag van de oprichters conform artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en ontslaan de instrumenterende notaris van het opnemen
van de inhoud van dit verslag in onderhavige akte.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het WWV, brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap
FOM IMMO BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vemeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.335.932,75 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding aangaande de inbreng in natura van bepaalde activa- en passiva bestanddelen
van de bestaande vennootschap "WIJNGALERIJ CROMBÉ" BV bestaat uit de uitgifte van 10.770 aandelen
van de nieuw op te richten BV "FOM IMMO". Er worden geen bijzondere rechten, noch voordelen toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura door
oprichting van een nieuwe vennootschap, van bepaalde activa- en passivabestanddelen van de bestaande
WIJNGALERIJ CROMBÉ BV, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld ter goeder trouw te Hasselt op 10 april 2024
(get.)
BV BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR
vertegenwoordigd door
de heer Yannick BOES
Bedrijfsrevisor
(*) Handelend in naam van een BV"
Een kopie van het verslag van de bedrijfsrevisor, alsmede van de staat van activa en passiva, blijven
bewaard in het dossier van de notaris.
De originelen worden overgemaakt aan de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Een exemplaar van het verslag met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten vennootschap
zal bewaard blijven in het dossier van de notaris.
De originelen worden overgemaakt aan de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
1) Besluit tot partiële splitsing door oprichting van de besloten vennootschap 'FOM IMMO'
A) Goedkeuring
De aandeelhouders beslissen met eenparigheid tot partiële splitsing van de vennootschap waarbij een
deel van het vermogen van de besloten vennootschap 'WIJNGALERIJ CROMBÉ' wordt beschreven,
afgesplitst en overgedragen aan een nieuw op te richten besloten vennootschap 'FOM IMMO', en dit zonder
vereffening of ontbinding, overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel.
B) Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe
vennootschap wordt verwezen naar voorgeschreven verslagen van de oprichters en de bedrijfsrevisor, waarin
de activa en passiva van de overgedragen vermogensbestanddelen uitvoerig worden beschreven, namelijk:
Aldus bedraagt de nettowaarde van de activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap, die zullen overgaan naar de overnemende vennootschap volgens de toestand afgesloten per
31 december 2023, één miljoen driehonderd vijfendertigduizend negenhonderd tweeëndertig euro
vijfenzeventig eurocent. (€ 1.335.932,75).
Kosten
De te betalen kosten en lasten van de partiële splitsing zullen volledig worden toebedeeld aan de
verkrijgende vennootschap.
Niet-toegekende bestanddelen
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die
later zouden worden ontdekt, blijven behouden in de partieel te splitsen vennootschap, tenzij de niet
geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden
worden ontdekt toerekenbaar zijn aan activa- of passivabestanddelen die naar de verkrijgende vennootschap
overgaan, in welk geval zij zullen worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap.
Algemene voorwaarden van de inbreng
a.1 Het collegiaal bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap stelt voor om als datum vanaf
wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig voor rekening van de
overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn verricht, in de mate dat deze handelingen betrekking
hebben op het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat naar de voormelde
nieuw op te richten verkrijgende vennootschap overgaat, 1 januari 2024 te nemen.
2. Er wordt geen bedrag bepaald voor de bezoldiging die aan de bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant zou moeten worden toegekend voor het opstellen van het in artikel 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag, aangezien dit verslag niet dient te worden opgemaakt
wanneer de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
partieel gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen.
3. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de bestuurders van de partieel te splitsen
vennootschap noch aan de bestuurders van de nieuw op te richten overnemende vennootschap.
b. Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie
ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders,
gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
c. De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf haar oprichting. Zij wordt geacht vanaf 1 januari 2024 het genot ervan te hebben
en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
d. De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende
vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek, gericht aan het bestuur van de
bewaarnemende vennootschap, echt verklaarde afschriften van bekomen.
e. De verkrijgende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de overdragende vennootschap
voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen door de overdragende
vennootschap aangegaan.
f. Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft de
verkrijgende vennootschap hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan
op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere vennootschap die door de
splitsing tot stand is gekomen en van de schulden waarvoor de schuldeiser een vordering in rechte of via
arbitrage heeft ingesteld voor de akte houden vaststelling van de splitsing. Voornoemde aansprakelijkheid
geldt uitsluitend voor het netto-actief dat aan ieder van die vennootschappen wordt toegekend.
C) Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
De aandeelhouders beslissen, met eenparigheid van stemmen, dat elk aandeel van de vennootschap
recht geeft op een nieuw aandeel in de op te richten vennootschap.
De aandelen worden bijgevolg aan de aandeelhouders toebedeeld evenredig aan hun rechten in het
vermogen van de besloten vennootschap 'WIJNGALERIJ CROMBÉ'.
Er bestaan in totaal tienduizend zevenhonderd en zeventig (10.770) aandelen van de partieel te splitsen
vennootschap 'WIJNGALERIJ CROMBÉ'.
Er worden dus in totaal tienduizend zevenhonderd en zeventig (10.770) nieuwe aandelen van de nieuw op
te richten vennootschap 'FOM IMMO' uitgereikt, als volgt:
1. aan de naamloze vennootschap 'QUVA INVEST', voornoemd: zevenduizend vijfhonderd negenendertig
(7.539) aandelen;
2. aan de heer CROMBÉ Philip, voornoemd: drieduizend tweehonderd eenendertig (3.231) aandelen;
Boekhoudkundige datum- deelname in de winst
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2024 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste
vermogen, worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de op
te richten vennootschap 'FOM IMMO'.
De vergadering beslist dat de uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen deelnemen in
de resultaten vanaf 1 januari 2024.
Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap de aandeelhouders van de partieel
te splitsen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel van de
verkrijgende vennootschap.
Op die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in het register van
aandelen op naam van de verkrijgende vennootschap de volgende gegevens aan:
- de identiteit van elke aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan hem toekomt;
- de datum van het splitsingsbesluit;
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan namens de verkrijgende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend.
DERDE BESLUIT - OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP 'FOM IMMO'
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap 'FOM IMMO', met zetel te 8500
Kortrijk, Dumolinlaan 11a, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de
afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT - BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE OPGERICHTE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP 'FOM IMMO'
VIJFDE BESLUIT: BIJZONDERE OMSCHRIJVING VAN GOEDEREN WAARVOOR BIJZONDERE
PUBLICITEITSVEREISTEN GELDEN EN DE VOORWAARDEN VAN DE EIGENDOMSOVERGANG
BETREFFENDE DEZE GOEDEREN
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING VERMINDERING VAN DE INBRENG VAN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP
De aandeelhouders van de overdragende vennootschap stellen vast dat, ingevolge de overdracht van de
overgedragen activa- en passivabestanddelen, de inbreng verminderd is met honderd zeventienduizend
achtentwintig euro negentien cent (€ 117.028,19).
ZEVENDE BESLUIT - VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
Gelet op het voorgaande, is de partiële splitsing verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap ontstaan uit
de partiële splitsing opgericht overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHTEN
De aandeelhouders verlenen:
a) het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren;
b) aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschappen op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
Voor eensluidend ontledend uittreksel,
EENPARIG SCHRIFTELIJK BESLUIT
De leden van het bestuursorgaan, van de besloten vennootschap "WIJNGALERIJ CROMBÉ" met zetel te
8510 Kortrijk (Marke), Doenaertstraat 20, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Kortrijk, gekend onder BTW-nummer BE 0438.827.109, te weten:
1/ "QUVA INVEST" Naamloze Vennootschap, met zetel te 8500 Kortrijk, Engelse Wandeling 2 - gebouw
K19-K20, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer BTW BE
0793.170.483, hebbende als vaste vertegenwoordiger voor het uitoefenen van het bestuursmandaat in
onderhavige vennootschap conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- De heer VANHALST Pascal Gilbert Lieven, geboren te Waregem op 26 december 1969, wonende te
8860 Lendelede, Stevenistenweg 2.
2/ De heer CROMBÉ Philip Frans Lucie, geboren te Kortrijk op 20 februari 1963, rijksregisternummer
63.02.20-413.33, gehuwd met mevrouw SLAMBROUCK isabel Cornelia, wonende te 7750 Mont-de-l'Enclus,
Rue du Lait Battu 5.
3/ "EUNOIA HOLDING" Naamloze Vennootschap, met zetel te 8860 Lendelede, Stevenistenweg 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer BTW BE
0797.047.317, hebbende als vaste vertegenwoordiger voor het uitoefenen van het bestuursmandaat in
onderhavige vennootschap conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- Juffrouw VANHALST Margaux Lies Dimitri, geboren te Kortrijk op 9 november 2000, wonende te 8860
Lendelede, Stevenistenweg 2.
Nemen alhier volgende eenparige schriftelijke besluiten:
Het bestuursorgaan bevestigd zoveel als nodig het ontslag van de naamloze vennootschap "QUVA", met
zetel te 8860 Lendelede, Stevenistenweg 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Kortrijk, BTW BE 0766.905.358, hebbende als vaste vertegenwoordiger, de heer VANHALST Pascal,
voornoemd, als voorzitter van het college van bestuurders.
B. Het bestuursorgaan benoemt met eenparigheid van stemmen, tot voorzitter van het college van
bestuurders, en dit met ingang vanaf heden:
- "QUVA INVEST" Naamloze Vennootschap, voornoemd, hebbende als vaste vertegenwoordiger, de heer
VANHALST Pascal, voornoemd.
De heer VANHALST Pascal verklaart uitdrukkelijk dit mandaat te aanvaarden en bevestigt dat hij niet
getroffen is door een besluit dat zich daartegen verzet.
Gedaan bij unaniem eenparig schriftelijk besluit van het volledige college van bestuurders.
(get.) Orinn Vijncke, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte dd. 02/05/2024
- beslissing bestuursorgaan dd. 02/05/2024