Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Retail Park Gembloux
(verkort) :
RPGEM
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Pontbeekstraat 2
1702 Groot-Bijgaarden
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op vijf april tweeduizend negentien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
1) de naamloze vennootschap "First Retail International 2", in het kort "FRI 2", met maatschappelijke
zetel te Pontbeekstraat 2, 1702 Groot-Bijgaarden, en
2) de naamloze vennootschap "Mitiska Real Estate Investment Management", in het kort "Mitiska
REIM", met maatschappelijke zetel te Pontbeekstraat 2, 1702 Groot-Bijgaarden,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Retail Park Gembloux", in het kort "RPGEM".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Pontbeekstraat 2, 1702 Groot-Bijgaarden.
DOEL.
Het doel van de vennootschap bestaat erin, in eigen naam, voor eigen rekening of in deelneming met
derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in het
buitenland alle prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
1) het nemen van participaties in vastgoed gerelateerde ondernemingen, zowel Belgische als
buitenlandse. Dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten.
De vennootschap kan de participaties verwerven door iedere rechtsgeldige wijze van verwerving. Zij
kan haar participaties beheren, valoriseren en te gelde maken.
2) het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om het even welke Belgische of
buitenlandse reeds bestaande of nog op te richten vennootschappen waarmee al dan niet een
rechtstreekse of onrechtstreekse band van deelneming bestaat.
Meer in het bijzonder kan de vennootschap ondernemingen mee besturen en toezicht uitoefenen op
de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het maatschappelijk doel van deze
ondernemingen te stimuleren en te coördineren.
3) het toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm, het verschaffen
van alle mogelijke zakelijke of andere zekerheden, het borg stellen of haar aval verlenen in de meest
ruime zin, het dekken van risico's voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen en
interestvoeten, kortom : het verrichten van alle handels- en financiële operaties behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan de kredietinstellingen, beleggingsondernemingen,
verzekeringsondernemingen, hypothecaire ondernemingen, kapitalisatieondernemingen, en andere
gereglementeerde financiële ondernemingen.
Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle leningen, van gelijk welke vorm (onder andere onder
vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk welke duur toestaan aan de
vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of
persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken voor deze ondernemingen.
4) het opbouwen en uitbreiden van haar onroerend patrimonium, het beleggen of wederbeleggen van
0724610091
Luik B
middelen in onroerende goederen, onder welke vorm ook, onder andere door het aankopen,
ontwikkelen, promoten, beheren, uitbaten, verkopen en verhuren van baanwinkels, retail parken en
ander vastgoed.
5) het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
6) alle verrichtingen met betrekking tot onroerende zakelijke rechten en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken van onroerende zakelijke rechten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend zodat de vennootschap alle
burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere verrichtingen of
handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan
met haar doel of die nuttig zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar doel, alles in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van vijf april
tweeduizend negentien.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt tweehonderdduizend euro (200.000,00
EUR).
Het is vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap "First Retail International 2", ten belope van duizend
negenhonderdnegenennegentig (1.999) aandelen;
- door de naamloze vennootschap "Mitiska Real Estate Investment Management", ten belope van
één (1) aandeel.
totaal: tweeduizend (2.000) aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven, werd volgestort ten belope van 30,75 %.
Het kapitaal werd volgestort ten belope van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE18
7350 5329 9565 bij KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 3 april 2019
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De naamloze vennootschap "First Retail International 2", verklaart hierbij de volledige
oprichtersaansprakelijkheid te haren laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen.
De naamloze vennootschap "Mitiska Real Estate Investment Management", is bijgevolg enkel te
beschouwen als eenvoudige inschrijver.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur is samengesteld uit tenminste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering. De oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
Luik B
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur kan haar bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder
dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of
op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op negentien mei om elf uur. Indien deze
dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering
de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Luik B
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
1/ de heer GEUTEN Luc Marie Casimir, wonende te Puntweg 28, 9070 Heusden;
2/ de heer DESPRIET Axel Albert Philippe, wonende te Wolvendreef 26 C, 8500 Kortrijk;
3/ de heer THOMAS Bram Pieter, wonende te Wijnstraat 40, 9660 Brakel; en
4/ de heer DEMONIE Willem Pieter, wonende te Moeskroenstraat 628, 8930 Menen.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2024.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris : de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", gevestigd te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, die overeenkomstig
artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordigers mevrouw Marleen
Mannekens aanduidt en dit voor drie jaar vanaf vijf april tweeduizend negentien.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van vijf april tweeduizend negentien en zal
worden afgesloten op 31 december 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 maart 2018
worden, conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overgenomen door de bij
onderhavige akte opgerichte vennootschap. Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik
dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het
uittreksel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Luik B
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Matthias Van Dorpe, Bert Heyman en Nele Van Cutsem, die
te dien einde allen woonstkeuze doen te Pontbeekstraat 2, 1702 Groot-Bijgaarden, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris