Ondernemingsnr : 0446 743 990
Naam
(voluit) : ZBG Services
(verkort) :
Rechtsvorm : vennootschap naar buitenlands recht (naamloze vennootschap naar
het recht van de Nederlandse Antillen)
Volledig adres v.d. zetel : Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Willemstad,
Curaçao, Nederlandse Antillen ; adres van het Belgisch bijkantoor :
Moerstraat 53b, B-2970 's Gravenwezel.
Onderwerp akte : Statutenwijzigingen. Ontslagen en benoemingen van directeuren.
Invereffeningstelling van de vennootschap. Sluiting van het Belgisch
bijkantoor. Sluiting van de vereffening.
NOTARIELE AKTE STATUTENWIJZIGING DD. 23 MEI 1991
Voor mij, meester Miguel Lionel Alexander, notaris ter standplaats Curacao, in tegenwoordigheid der na te
noemen getuigen, is verschenen:
mevrouw meester GERALDINE XIOMARA CARMEN MARTINES, bedrijfsjuriste, wonende op Curacao,
volgens haar verklaring ten deze handelende als lasthebster van de op Curacao gevestigde naamloze
vennootschap "N.V. EIDES", blijkende van deze lastgeving uit een onderhandse akte van volmacht, welke is
gehecht aan een akte van-depot op zes en twintig oktober negentienhonderd negen en tachtig voor mij, notaris,
verleden.
De komparante, handelende als gemeld, verklaarde dat in een op vijftien april negentienhonderd een en
negentig gehouden buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de op Curacao gevestigde
naamloze vennootschap "ZBG SERVICES N.V.", in welke vergadering het gehele geplaatste kapitaal
vertegenwoordigd was, met algemene stemmen is besloten de statuten van die vennootschap te wijzigen in
voege als hieronder zal worden vermeld, en in welke vergadering N.V. EIDES, voornoemd, tevens - werd
gemachtigd om op een ontwerp van deze akte de ministeriele - verklaring van geen bezwaar aan te vragen en
om de akte van statutenwijziging te doen verlijden en te tekenen.
Van het verhandelde in gemelde vergadering blijkt uit de notulen, waarvan een exemplaar aan deze minuut
zal worden vastgehecht.
Vervolgens verklaarde de komparante, handelende als gemeld, de - statuten van "ZBG SERVICES N.V.",
te wijzigen als volgt:
A.Artikel 6 komt te vervallen en wordt vervangen door een nieuw
artikel 6, luidende:
"Artikel 6
1. De aandelen luiden op naam en zijn per soort genummerd vanaf 1.
2. Van de aandelen kunnen, ten verzoeke van de aandeelhouder aandeelbewijzen worden uitgegeven. De
kosten van uitgifte van aandeelbewijzen komen ten laste van de betrokken aandeelhouder.
3. Aandeelbewijzen kunnen op verzoek van de aandeelhouder worden uitgegeven voor meerdere aandelen
van dezelfde soort tegelijk. - De houder van zodanige aandeelbewij.zen kan te alien tijde omwisseling vorderen
tegen aandeelbewijzen voor een ander aantal aandelen van dezelfde soort.
4.De aandeelbewijzen worden getekend door twee direkteuren gezamenlijk of door een daartoe door de
direktie aangewezen persoon.
5.Bij elk aandeelbewijs kan, ter keuze van de direktie, een stel dividendbewijzen en een talon ter verkrijging
van een nieuw stel dividendbewijzen worden gevoegd.
Dividendbewijzen en talon zullen hetzelfde nummer dragen als het aandeelbewijs, waartoe zij behoren.
Indien dividendbewijzen zijn uitgegeven, geschiedt de uitbetaling der dividenden tegen inlevering van een
dividendbewijs, hetwelk - daarvoor aan de vennootschap tot volledige kwijting strekt.".
artikel 8, luidende:
"Artikel 8
1.De aandelen worden ingeschreven in een register, dat door de direktie of door een daartoe door de direktie
aangewezen persoon wordt bijgehouden. Het register vermeldt de naam van de aandeelhouder, zijn adres of
het door hem gekozen domicilie, het aantal, de soort en de nummers van de aandelen.
2. ledere overdracht en overgang van een aandeel wordt in het register aangetekend.
3. De levering van aandelen geschiedt, hetzij door, de betekening ever akte van overdracht aan de
vennootschap, hetzij - door de schriftelijke erkenning van de, overdracht door de vennootschap.
4. Indien geen aandeelbewijzen zijn uitgegeven, geldt de in lid 2 voorgeschreven aantekening in het register
als schriftelijke erkenning der overdracht door de vennootschap.
Indien wel een aandeelbewijs is uitgegeven, geschiedt de erkenning door aantekening op het betreffende
aandeelbewijs, getekend door twee direkteuren gezamenlijk of door een daartoe -- door de direktie aangewezen
persoon.".
C. Artikel 9 komt te vervallen en wordt vervangen door een nieuw
artikel 9, luidende:
"Artikel 9
1. De vennootschap wordt bestuurd door een direktie, bestaande uit twee of meer direkteuren.
Rechtspersonen kunnen ook tot direkteur worden benoemd.
2. De direkteuren worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd en kunnen te alien
tijde door haar worden geschorst en ontslagen.
3.De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee direkteuren gezamenlijk, ook
ingeval van tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een of meer direkteuren, hetzij in prive, hetzij
qualitate qua.
4. De direktie is bevoegd onverminderd haar verantwoordelijkheid prokuratiehouders aan te stellen, hun
bevoegdheden en de wijze waarop zij de vennootschap zullen vertegenwoordigen en voor haar tekenen, te
regelen.
5. ledere direkteur is bevoegd om aan een mede-direkteur last en volmacht te geven om de lastgever in zijn
hoedanigheid van direkteur in vergaderingen van de direkteuren, te vertegenwoordigen, zulks met inachtneming
van de voorwaarden der lastgeving.
6. In zijn hoedanigheid van direkteur kan ledere direkteur telegrafisch, per telefax, per telex of op andere
schriftelijke - wijze aan een natuurlijke- of rechtspersoon last en volmacht geven om hem in zijn hoedanigheid
van direkteur te vertegenwoordigen.
Bij het verlenen van een zodanige volmacht kan de direkteur de hem krachtens deze statuten verleende
bevoegdheid niet overschrijden.
7. Bij belet of ontstentenis van een zodanig aantal direkteuren - dat slechts een direkteur in funktie is wordt
de vennootschap tijdelijk bestuurd door een daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders
aangewezen persoon tezamen met de nog in funktie zijnde direkteur. Ingeval alle direkteuren ontbreken wordt
de vennootschap tijdelijk bestuurd door de vorenbedoelde - aangewezen persoon alleen. Indien zich een geval
voordoet als in de vorige zin bedoeld zal de door de algemene vergadering aangewezen persoon gehouden
zijn zo spoedig mogelijk een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, teneinde definitief in
het bestuur te voorzien.
Zolang sulks niet is geschied, zullen de bestuurshandelingen van de aangewezen persoon beperkt blijven
tot de zodanige, welke geen uitstel kunnen lijden.".
Tenslotte verklaarde de komparante dat de Minister van Justitie - in Beschikking de dato twintig mei
negentienhonderd een en negentig nummer 1293/N.V. op een ontwerp van deze akte de verklaring als bedoeld
in artikel 97 van het Wetboek van Koophandel van de Nederlandse Antillen heeft verleend.
De komparante en de getuigen zijn mij, nptaris, bekend.
Waarvan Akte in minuut
Verleden is op Curacao op heden drie en twintig mei negentienhonderd een en negentig, in
tegenwoordigheid van de heer neester Hady Thaddeus Gerardus Simon, kandidaat-notaris, en mejuffrouw
Sophia Catharina Leito, direktrice, beiden wonende op Curacao, als getuigen.
Onmiddellijk na voorlezing is deze akte door de komparante, de - getuigen en mij, notaris, ondertekend.
w.g. G.X.C. Martines; H.Th.G. Simon; S.C. Leito; M.L. Alexander,
not.
*
NOTULEN van een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ZBG SERVICES N.V.
(de "Vennootschap"), gevestigd te Curaçao, Nederlandse Antillen, gehouden op 21 augustus 1992 op de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Pietermaai 15, Curaçao, Nederlandse Antillen.
-
NOTULERING VAN DE VERGADERING
Mevrouw G.X.C. Martines opende de vergadering namens het bestuur van de Vennootschap en stelde
vervolgens voor dat zij zou optreden als voorzitter en Mevrouw F.F., Pinedo als secretaris van de vergadering.
Er werd unaniem besloten dat mevrouw Martines en mevrouw Pinedo aangewezen zijn om respectievelijk
als voorzitter en secretaris van de Vergadering te fungeren.
Na inspectie van de aanwezigheidslijst zoals ingediend door de secretaris, stelde de voorzitter dat,
aangezien het gehele geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd leek te zijn, de
vergadering geldige besluiten kon nemen, met betrekking tot elk voorstel, hoewel de bepalingen van de wet
en/of van de Vennootschapsstatuten met betrekking tot de oproeping van de vergadering, bij de bekendmaking
van de agenda voor een dergelijke vergadering en bij andere aangelegenheden die mogelijk niet of slechts
gedeeltelijk in acht zijn genomen; op voorwaarde dat dergelijke besluiten met eenparigheid van stemmen
worden aangenomen.
De voorzitter heeft de volgende punten geagendeerd:
1. Ontslag en benoeming van directeurs
Er werd voorgesteld om de heer R.G.M. Verhoef per 30 juni 1992 te ontslaan als directeur van de
vennootschap en hem volledige kwijting te geven voor zijn gang van zaken en er werd voorgesteld om de heer
J.P. Everwijn per 21 augustus 1992 te benoemen tot directeur van de vennootschap.
Dit voorstel is unaniem aangenomen door de vergadering.
Il. Andere zaken
Daar er geen andere zaken op de agenda staan noch aan de vergadering worden voorgelegd, verzoekt de
voorzitter de secretaris de notulen van deze vergadering voor te lezen en deze werden met eenparigheid van
stemmen aanvaard en voor de vergadering vastgelegd,
TEN BLIJKE WAARVAN twee kopieën van deze notulen zijn ondertekend.
NOTARIELE AKTE STATUTENWIJZIGING DD. 22 OKTOBER 1992
AFSCHRIFT
Voor mij, meester Miguel Lionel Alexander, notaris ter standplaats Curacao, in tegenwoordigheid der na te
noemen getuigen, is verschenen :
de beer meester JACOB CORNELIS WILLEM VAN BURG, bedrijfsjurist, - wonende op Curacao.
De komparant verklaarde dat in een op zeven oktober negentienhonderd twee en negentig gehouden
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de op Curacao gevestigde naamloze
vennootschap "ZBG SERVICES N.V.", in welke vergadering - het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd
was, met algemene stemmen is besloten de statuten van die vennootschap te wijzigen in voege als hieronder
zal worden vermeld, en in welke vergadering hij, de komparant, voornoemd, tevens werd gemachtigd om op
een ontwerp van deze akte de ministeriële verklaring van geen bezwaar aan te vragen en om de akte van
statutenwijziging te doen verlijden en te tekenen.
Van het verhandelde in gemelde vergadering blijkt uit de notulen, waarvan een exemplaar aan deze minuut zal
worden vastgehecht.
Vervolgens verklaarde de komparant, handelende uit kracht van voormelde machtiging, de statuten van "ZBG
SERVICES N.V.", te wijzigen als volgt:
Artikel 2 komt te vervallen en wordt vervangen door een nieuw
Artikel 2, luidende:
"Artikel2
De vennootschap heeft ten doel:	1.
het verlenen van advies en andere diensten aan derde vennootschappen;	a.
het beleggen van haar middelen in effekten, zoals aandelen en andere bewijzen van	b.
deelgerechtigdheid en obligaties, alsmede in andere rentedragende schuldvorderingen onder welke naam en
in welke vorm ook, het lenen van gelden en het uitgeven van schuldbewijzen daarvoor, alsmede het uitlenen
van gelden en het - op enigerlei wijze stellen van zekerheid ten behoeve van de vennootschap;
het verkrijgen van:	C.
(i) opbrengsten, voortvloeiende uit de yervreemding of het afstaan van het recht tot het gebruik maken van
auteursrechten, - oktrooien, modellen, geheime procede's of recepter, handelsmerken en soortgelijke zaken;
(ii) royalties, daaronder begrepen huren, met betrekking tot films of terzake van het gebruik van nijverheids-,
handels- of wetenschappelijke installaties, alsmede met betrekking tot de exploitatie van een mijn of groeve of
enige andere natuurlijke hulpbron en andere onroerende zaken;
(iii) vergoedingen voor het verlenen van technische hulp;
het verkrijgen, bezitten, vervreemder, beheren en ontwikkelen van onroerend goed en/of enig recht op	d.
of belang in onroerend goed, en het deelnemen in enige andere onderneming of vennootschap met een
soortgelijk of aanverwant doel;
het verhuren, verpachten, verhypothekeren of in het algemeen - bezwaren van onroerend goed en enig	e.
recht op of belang in onroerend goed;
de handel in- daaronder begrepen de groothandel, de tussenhandel en de termijnhandel alsmede de	f.
import en export van grondstoffen, mineralen, metalen, organische stoffen, halffabrikaten en eindprodukten van
welke aard en onder welke naam ook;
het deelnemen in en het beheren van ondernemingen en vennootschappen.	g.
mocht zijn of daaraan verbonden mocht zijn of daartoe bevorderlijk mocht zijn, een en - ander met
dienverstande dat het de vennootschap niet is toegestaan ter uitvoering van haar doel de aktiviteiten van
beleggingsadvies en/of vermogensbeheer uit te oefenen ten aanzien van het publiek.“
Tenslotte verklaarde de komparant dat de Minister van Justitie -- bij Beschikking de dato twintig oktober
negentienhonderd twee en negentig nummer 2917/N.V. op een ontwerp van deze akte de verklaring als
bedoeld in artikel 97 van het Wetboek van Koophandel van de Nederlandse Antillen heeft verleend.
De komparant en de getuigen zijn mij, notaris, bekend.
Waarvan Akte in minuut
Verleden is op Curacao op heden twee en twintig oktober negentienhonderd twee en negentig, in
tegenwoordigheid van de dames Jessica Berlinda Maccow en Evelyn Clara Baroosa, beiden klerk en beiden
wonende op Curacao, als getuigen. Onmiddellijk na voorlezing is deze akte door de komparant, de getuigen en
mij, notaris, ondertekend. w.g. J.C.W. van Burg; J.B. Maccow; E.C. Baroosa; M.L. Alexander,-
not.
Notulen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ZBG SERVICES N.V.
("de Vennootschap"), gevestigd te Curaçao, Nederlandse Antillen, gehouden op 1 februari 1993 op de zetel van
de Vennootschap.
De heer F.P.B.L. Zweegers opende de vergadering namens het management van de Vennootschap en
stelde vervolgens voor dat hij zou optreden als voorzitter en mevrouw F.F. Pinedo als secretaris van de
vergadering.
Er werd unaniem besloten dat de heer Zweegers en mevrouw Pinedo aangewezen zijn om respectievelijk
als voorzitter en secretaris van de vergadering te fungeren.
Na inspectie van de aanwezigheidslijst zoals ingediend door de secretaris, stelde de voorzitter dat,
aangezien het gehele geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd leek te zijn, de
vergadering geldige besluiten kon nemen, met betrekking tot elk voorstel, hoewel de bepalingen van de wet
en/of van de Vennootschapsstatuten met betrekking tot de oproepirig van de vergadering, bij de bekendmaking
van de agenda voor een dergelijke vergadering en bij andere aangelegenheden die mogelijk niet of slechts
gedeeltelijk in acht zijn genomen; op voorwaarde dat dergelijke besluiten met eenparigheid van stemmen zijn
aangenomen.
De voorzitter heeft de volgende punten geagendeerd:
I. Ontslag en benoeming van directeurs
Voorgesteld werd om de heren J.P. Everwijn en J.J.M. Verhaak per deze datum te ontslaan als directeurs
en hen volledig te kwijten; en tevens werd voorgesteld de heer A.A. Simonis per deze datum te benoemen tot
directeur.
Het boevengenoemde voorstel is unaniem aangenomen door de vergadering.
Il. Wijziging van bedrijfsadres
Er werd besloten om het bedrijfsadres van de Vennootschap per de datum van deze vergadering te wijzigen
naar ITC Building, Unit IV-12.
Piscaderabay.
Dit voorstel is unaniem aangenomen door de vergadering.
III. Andere zaken
Daar er geen andere zaken op de agenda staan noch aan de vergadering worden voorgelegd, verzoekt de
voorzitter de secretaris de notulen van deze vergadering voor te lezen en deze werden met eenparigheid van
stemmen aanvaard en voor deze vergadering vastgelegd.
TEN BLIJKE WAARVAN twee exemplaren van deze notulen door de vergadering zijn ondertekend en
unaniem zijn aangenomen.
NOTULEN van een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ZBG SERVICES NV
("de Vennootschap"), een naamloze vennootschap, gevestigd te Curaçao, Nederlandse Antillen, gehouden te
Curaçao op 1 november 1994.
voorzitter van de vergadering.
De voorzitter opent de vergadering en stelt vast:
dat het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is en dat bijgevolg ten aanzien van de
hierna te bespreken onderwerpen geldige besluiten kunnen worden genomen, terwijl de voorschriften van de
statuten en van de wet inzake oproepingen niet in acht zijn genomen, mits die besluiten met eenparigheid van
stemmen worden aangenomen.
De voorzitter heeft de volgende punten geagendeerd:
1.Voorstel tot goedkeuring van de benoeming van de heer Th.F.A. Uffing als bijkomende directeur van de
vennootschap per de datum van deze vergadering.
Over dit voorstel werd gestemd; het werd unaniem aangenomen door de vergadering.
De notulen van deze vergadering worden gelezen en goedgekeurd door de vergadering zoals gelezen, ten
blijke waarvan zij hieronder worden ondertekend door de voorzitter en de ter vergadering aanwezige
vertegenwoordiger van de Aandeelhouder.
Niets anders te behandelen, de vergadering wordt afgesloten door de voorzitter.
NOTULEN VAN EEN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Op 7 februari 1996 is een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van ZBG Services N.V.
gehouden op de zetel van de vennootschap te de Ruyterkade 58A, Curaçao, Nederlandse Antillen.
Aanwezig op de vergadering zijn:
1. De heer Gregory E. Elias, handelend in zijn hoedanigheid van gevolmachtigde van de ingeschreven
houder van alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van de vennootschap.
2. Mevrouw Violeta M.G. Haseth, optredend als secretaris van de vergadering.
De heer Elias wordt benoemd tot voorzitter van de vergadering. Hij opent de vergadering en stelt vast dat
de gehele geplaatste en uitstaande kapitaalaandelen van de vennootschap op de vergadering
vertegenwoordigd zijn en dat bijgevolg overeenkomstig de artikelen 86 en 88 van het Wetboek van Koophandel
van de Nederlandse Antillen geldige besluiten met betrekking tot alle zaken kunnen worden genomen mits
dergelijke besluiten met eenparigheid van stemmen worden aangenomen.
Daarop stelt de voorzitter voor het ontslag van de heer Antonius Adrianus Simonis te aanvaarden en Staten
Management N.V. als bijkomende directeur van de vennootschap te benoemen en het statutaire adres van de
vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen naar Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n,
Curaçao Nederlandse Antillen.
NA ONDERSTEUNING VAN DE MOTIE WORDT UNANIEM
BESLOTEN:het ontslag van de heer Antonius Adrianus Simonis te aanvaarden als directeur van de
vennootschap, met onmiddellijke ingang, waarbij hij eervolle kwijting ontvangt voor de zaken van de
vennootschap.
VERDER BESLOTEN:
om Staten Management N.V. met onmiddellijke ingang te benoemen tot bijkomende directeur van de
vennootschap.
VERDER BESLOTEN:
om het geregistreerde adres van de vennootschap te wijzigen naar Landhuis Joonchi, Kaya Richard J.
Beaujon z/n, Curaçao, Nederlandse Antillen, met onmiddellijke ingang. (Deze zetelverplaatsing werd reeds
eerder gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 november 1998)
Er waren geen verdere zaken te bespreken op de vergadering; deze werd beëindigd.
Ten blijke waarvan deze notulen zijn vastgelegd en ondertekend, deze 7e dag van februari 1996.
**
ZBG DIENSTEN N.V. GEVESTIGD TE CURAÇAO
NOTULEN VAN EEN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Op 20 februari 1998 is een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van ZBG Services N.V.
gehouden op de zetel van de vennootschap te Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao,
Nederlandse Antillen.
Aanwezig op de vergadering zijn:
1. De heer Gregory E. Elias, handelend in zijn hoedanigheid van gevolmachtigde van de ingeschreven
houder van alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van de vennootschap.
2. Mevrouw Violeta M.G. Haseth, optredend als secretaris van de vergadering.
De heer Elias wordt benoemd tot voorzitter van de vergadering. Hij opent de vergadering en stelt vast dat
de gehele geplaatste en uitstaande kapitaalaandelen van de vennootschap op de vergadering
vertegenwoordigd zijn en dat bijgevolg overeenkomstig de artikelen 86 en 88 van het Wetboek van Koophandel
van de Nederlandse Antillen geldige besluiten met betrekking tot alle zaken kunnen worden genomen mits
dergelijke besluiten met eenparigheid van stemmen worden aangenomen.
Daarop stelt de voorzitter voor het ontslag van de heer F.P.B.L. Zweegers als directeur van de vennootschap
te aanvaarden, met inigang van 31 december 1997.
NA ONDERSTEUNING VAN DE MOTIE WORDT UNANIEM BESLOTEN
BESLOTEN:het ontslag van de heer F.P.B.L. Zweegers te aanvaarden als directeur van de vennootschap,
met ingang van 31 december 1997, waarbij eervolle kwijting wordt verleend voor zijn uitvoering van de zaken
voor de vennootschap.
Er waren geen verdere zaken te bespreken op de vergadering; deze werd beëindigd.
Ten blijke waarvan deze notulen zijn opgemaakt en ondertekend op 20 februari 1998.
**
NOTARIELE AKTE DD. 27 APRIL 2005
Op zevenentwintig april tweeduizend en vijf verscheen voor mij, Meester Alba Rosa Chatlein,
plaatsvervangend notaris, wonende te -Curaçao, juridisch plaatsvervangend voor Meester Miguel Lionel
Alexander, notaris, te Curaçao: Mevrouw JACQUELINE FRANCISCA BRUYNING, een uitvoerend secretaris,
wonende te Curaçao, met kantooradres 2 Gaitoweg, werkzaam op het kantoor van Alexander & Simon,
Notarissen te Curaçao, geboren te Curaçao op vier juni, negentienhonderd vijftig, die verklaarde voor de
toepassing van dit instrument als gevolmachtigde te handelen, schriftelijk van "MeesPierson Intertrust (Antilles)
N.V.", een naamloze vennootschap met statutaire zetel te Curaçao, met kantooradres 1 Berg Arrarat, Curaçao,
Nederlandse Antillen.
Het boverivermeld mandaat blijkt uit een onderhandse volmacht, die gehecht is aan een neerleggingsakte,
verleden voor voormelde notaris, op dertig mei tweeduizend.
De comparant, handelend als voornoemd, heeft verklaard dat op zesentwintig april tweeduizend een vijf een
bijzondere vergadering is gehouden door de aandeelhouders van "ZBG Services N.V.", een vennootschap met
statutaire zetel te Curaçao, met kantooradres Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, Nederlandse Antillen, dat
het gehele geplaatste kapitaal op die vergadering vertegenwoordigd was, dat ter vergadering unaniem een
besluit is genomen tot statutenwijziging van die vennootschap zoals hieronder uiteengezet, en dat "MeesPierson
Intertrust (Antillen) N.V.", voornoemd, voorts op die vergadering bevoegd was om de - akte van statutenwijziging
te laten verlijden en deze te ondertekenen.
Het bestaan van voornoemde mandaten is mij, de plaatsvervangend notaris, voldoende bewezen. De op
voormelde vergadering verrichte zaken zijn vastgelegd in de notulen, waarvan een kopie zal worden gehecht
aan het enige origineel hiervan.
Op grond van de kracht van voormelde machtiging verklaarde de comparant vervolgens de statuten van
"ZBG Services N.V." in hun geheel te wijzigen om deze voortaan als volgt te laten luiden:
NAAM EN ADRES
Artikel 1
1. Het bedrijf wordt genoemd:
"ZBG Services N.V.".
In haar buitenlandse zakelijke transacties kan zij, in plaats van de afkorting "N.V.", de afkorting "INC" in het
Engels en de afkorting "S.A." in het Spaans en Frans in haar naam gebruiken.
2. Het bedrijf is gevestigd in Curaçao en kan elders filialen en/of filialen hebben.
de statutaire naam van de vennootschap als genoemd in lid 1 van dit artikel.
DOEL
Artikel 2
1. Het doel van de vennootschap is:
a. advies en andere diensten verlenen aan derde vennootschappen;
b. uitsluitend voor andere vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, zaken te verrichten die
verband houden met de activiteiten van een vermogensbeheerder, waaronder doch niet beperkt tot het
organiseren van beleggingsadvies, in welke vorm dan ook, en alle daarmee verband houdende verrichtingen;
c. haar middelen te beleggen in effecten zoals aandelen en andere winstbewijzen, in obligaties en andere
rentedragende vorderingen voor schulden onder welke naam en in welke vorm dan ook, geld te lenen en
daarvoor schuldbewijzen uit te geven, alsmede geld te lenen en zekerheid in welke vorm dan ook te stellen ten
behoeve van de vennootschap alsmede ten behoeve van derden;
d. te verkrijgen:
(i) retourzendingen, als gevolg van de vervreemding of toekenning van het recht om gebruik te maken van
auteursrechten, octrooien, modellen, geheime processen of formules, handelsmerken en dergelijke;
(ii) royalty's, inclusief huurprijzen met betrekking tot films of het gebruik van industriële, commerciële of
wetenschappelijke installaties en met betrekking tot de exploitatie van een mijn of steengroeve of andere
natuurlijke hulpbronnen en andere onroerende goederen;
(iii)vergoeding voor het verlenen van technische bijstand;
e.onroerend goed en/of enig recht op of belang in onroerend goed te verwerven, te bezitten, te vervreemden,
te beheren en te ontwikkelen, en deel te nemen aan enige andere onderneming of vennootschap met
soortgelijke of verwante objecten;
f.het verhuren, hypothekeren of in het algemeen bezwaren van onroerend goed en enig recht daarop of
rente daarin;
g.de handel - inclusief groothandel, intermediaire handel en toekomstige handel in, alsmede de invoer en
uitvoer van grondstoffen, mineralen, metalen, organisch materiaal, half- en eindproducten van welke aard en
onder welke benaming dan ook.
g. deel te nemen aan en leiding te geven aan ondernemingen en vennootschappen;
h. enige commerciële, industriële, burgerlijke of financiële verrichting, alsmede elke transactie op
onroerende goederen of op roerende goederen te verrichten.
2.De vennootschap is bevoegd om alles te doen wat nodig of rendabel is voor de verwezenlijking van haar
doel of het incidentele doel ervan of daarmee verbonden is in de ruimste zin van het woord.
DUUR
Artikel 3
De vennootschap is voor onbepaalde tijd opgericht.
KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 4
1. De vennootschap heeft een of meer uitgegeven aandelen, elk met een nominale waarde van één
Amerikaanse dollar (US$ 1,00).
2. Subaandelen kunnen worden uitgegeven.
3. De aandelen worden uitgegeven door de raad van bestuur. Alleen uitgifte van geregistreerde
(sub)aandelen is toegestaan.
4. De raad van bestuur bepaalt de tijd en het tarief van de uitgifte - mits niet lager dan de nominale tijd -
evenals de tijd voor de betaling van aandelenopties.
5. Bij latere uitgiften van aandelen en bij vervreemding door de vennootschap van de door haar in haar eigen
kapitaal verkregen aandelen, hebben de bestaande aandeelhouders de voorkeur dergelijke aandelen te
verwerven, in verhouding tot hun bestaande aandelenbezit bij terbeschikkingstelling van de aandelen, tenzij de
algemene vergadering verder: de algemene vergadering anders beslist.
TERUGKOOP EN OPZEGGING VAN AANDELEN
Artikel 5
1.De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap voor eigen rekening aandelen in haar eigen kapitaal te
laten verwerven, mits:
a .ten minste één aandeel in het bezit van derden, en niet van de vennootschap zelf, blijft; en
b. als gevolg van betaling van de koopprijs van de betreffende aandelen blijft het eigen vermogen van de
vennootschap ten minste gelijk aan het nominale kapitaal.
2. Aan de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, worden geen stemrechten, noch een
voorkeur op welke rekening dan ook ontleend; evenmin worden op die aandelen winstuitkeringen of
overschotten na liquidatie van de vennootschap uitgekeerd.
Voor het bepalen van een quorum op een vergadering worden genoemde aandelen buiten beschouwing
gelaten.
3. De vennootschap is bevoegd over te gaan tot opheffing van de door de vennootschap gehouden aandelen
in haar eigen kapitaal, behoudens een daartoe strekkend besluit van de raad van bestuur.
4. De algemene vergadering kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing van een
aanvullende betalingsverplichting als genoemd in artikel 2:107 lid 4 van het burgerlijk wetboek, mits het eigen
vermogen van de vennootschap ten minste gelijk blijft aan het nominale kapitaal op het moment van de
vennootschap door de terugbetaling of ontheffing van aanvullende betaling.
CERTIFICATEN DELEN EN AANDELENREGISTER
Artikel 6
1. Met inachtneming van de bepalingen van artikel 4, lid 3, zijn de aandelen op naam en worden zij
achtereenvolgens genummerd vanaf 1.
2. Voor de aandelen kunnen op verzoek van de aandeelhouder certificaten van aandelen worden
uitgegeven.
Alle uitgaven voor de uitgifte van certificaten van aandelen komen voor rekening van de betrokken
aandeelhouder.
3. Aandelencertificaten kunnen op verzoek van de aandeelhouder gezamenlijk voor meerdere aandelen
worden uitgegeven.
De houder van een dergelijk aandelencertificaat heeft te allen tijde het recht om zijn omzetting in een
aandelencertificaat dat een ander aantal aandelen vertegenwoordigt, aan te vragen.
4. Aandelencertificaten worden ondertekend door een directeur of door een daartoe door de raad van
bestuur aangewezen persoon.
5. Naar goeddunken van de raad van bestuur kan elk aandelencertificaat worden voorzien van een set
dividendbewijzen en een talon die de houder het recht geeft om een nieuwe set dividendbewijzen te verkrijgen.
De dividendbewijzen en de talon dragen hetzelfde volgnummer als het aandelencertificaat waartoe zij
behoren.
Als dividendbewijzen zijn uitgegeven, wordt de betaling van dividenden uitgevoerd tegen de afkoop van een
dividendbewijs, die de vennootschap vervolgens vrijstelt van enige aansprakelijkheid in dit verband.
Artikel 7
1. Indien een persoon naar tevredenheid van de raad van bestuur heeft aangetoond dat een
aandelencertificaat, dividendbewijs of talon van hem, verloren is gegaan of is verloren geraakt, kan een
duplicaat van dat document worden afgegeven op verzoek van de betrokken aandeelhouder of de
rechthebbenden op zijn nalatenschap, behoudens de voorwaarden en garanties zoals bepaald door de raad
van bestuur.
2. Bij de uitgifte van de nieuwe aandelencertificaten, dividendbewijzen of talons, die een bevestiging moeten
dragen dat het duplicaten zijn, worden hun originelen nietig.
3. Beschadigde aandelencertificaten, dividendbewijzen of talons kunnen door de raad van bestuur worden
vervangen door nieuwe.
4. De aldus ingeleverde beschadigde stukken worden onmiddellijk vernietigd door de raad van bestuur.
Alle kosten in verband met de afgifte van duplicaten of nieuwe documenten worden aan de aanvrager in
rekening gebracht en worden, indien nodig, door hem vooraf betaald.
Artikel 8
1. De aandelen worden ingeschreven in een register, dat wordt bijgehouden door de raad van bestuur of
door een daartoe door de raad van bestuur aangewezen persoon. Het register vermeldt de namen en adressen
van alle aandeelhouders en de hoeveelheid en volgnummers van de aandelen. In het register worden voorts de
stemrechten vermeld die erdoor worden toegekend, het bedrag dat is volgestort, of dat daarop is gereflecteerd,
een eventuele verplichting tot aanvullende betaling, de overnamedatum en de vraag of een aandelencertificaat
is uitgegeven. Tevens worden aantekeningen gemaakt van vestiging of overdracht van een recht van
vruchtgebruik op de aandelen, of een pandrecht, alsmede van de toevallige overdracht van stemrechten.
2. De aantekeningen in het register zullen ondertekend worden door een directeur of een daartoe door de
raad van bestuur aangewezen persoon.
3. De overdracht van aandelen geschiedt, hetzij door betekening van een akte van overdracht aan de
vennootschap, hetzij door schriftelijke bevestiging van de overdracht door de vennootschap.
4. Schriftelijke bevestiging van de overdracht geschiedt door een ondertekende aantekening op de akte van
overdracht of door een schriftelijke verklaring aan de overnemer. Indien een aandelencertificaat is afgegeven,
wordt de erkenningvermeld door een bekrachtiging op het desbetreffende aandelencertificaat, ondertekend
door de partijen bij de overdracht.
BEHEER
Artikel 9
1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit twee of meer directeurs.
Rechtspersonen kunnen ook benoemd worden tot directeur.
2. De directeurs worden benoemd door de algemene vergadering en kunnen te allen tijde door die
vergadering worden geschorst of uit hun functie ontheven.
3. De vennootschap wordt gezamenlijk vertegenwoordigd door twee directeurs, ook in geval van
belangenconflict tussen de vennootschap en één of meer directeurs, aandeelhouders en commissarissen,
indien van toepassing, hetzij in een private hoedanigheid, hetzij in een qualitate qua. Zonder afbreuk te doen
aan de bepalingen van de vorige zin is de algemene vergadering te allen tijde bevoegd één of meer personen
aan te wijzen als bijzondere vertegenwoordiger van de vennootschap, hetzij incidenteel, hetzij voor bepaalde
tijd, in geval van belangenconflict tussen de vennootschap en een directeur, aandeelhouder, of een eventuele
commissaris.
4. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid, zonder haar eigen verantwoordelijkheid te beperken, om
feitelijk advocaten aan te wijzen, om hun bevoegdheden en de wijze waarop zij de vennootschap
vertegenwoordigen en namens haar te ondertekenen te bepalen.
directeur te vertegenwoordigen in vergaderingen van de directeurs, met inachtneming van de voorwaarden
uiteengezet in de volmacht.
6. Elke directeur kan in zijn hoedanigheid van directeur per telegram, telefax, telex, e-mail of anderszins een
natuurlijke of rechtspersoon aanwijzen als zijn gevolmachtigde om hem in zijn hoedanigheid te
vertegenwoordigen, waarbij een dergelijke gevolmachtigde specifiek en niet algemeen is.
Bij de uitgifte van een dergelijke volmacht mag de directeur de hem krachtens deze statuten toekomende
bevoegdheid niet overschrijden.
7. In geval van ontstentenis of verhindering van een zodanig aantal directeurs dat slechts één directeur in
functie is, wordt de vennootschap tijdelijk bestuurd door een daartoe aangewezen persoon, de algemene
vergadering van aandeelhouders samen met de directeur die nog in functie is, en ingeval alle directeurs afwezig
zijn uitsluitend door de voormelde aangewezen persoon. In geval van een situatie als omschreven in de vorige
zin roept de door de algemene vergadering van aandeelhouders aangestelde persoon zo spoedig mogelijk een
algemene vergadering van aandeelhouders bijeen teneinde definitief te voorzien in een bestuur. Zolang dit niet
is gebeurd, worden de daden van beheer van de aangewezen persoon beperkt tot die daden die niet kunnen
worden uitgesteld.
8. Met inachtneming van de wet, vooral artikel 2:14 en 2:16 van het burgerlijk wetboek, is elke directeur van
de vennootschap, alsmede elke andere persoon die door de raad van bestuur of de algemene vergadering
gemachtigd is om namens de vennootschap op te treden, door het bedrijf gevrijwaard van alle schade, boetes,
kosten van welke aard dan ook, die daadwerkelijk en redelijkerwijs zijn gemaakt als gevolg van handelingen of
nalatigheden die zijn gepleegd in een hoedanigheid zoals hierboven vermeld, als gevolg van een civiele,
strafrechtelijke of administratieve procedure en/of onderzoek van feiten en wetgeving en voorlopige juridische
werkzaamheden, al dan niet leidend tot een dergelijke procedure, op voorwaarde dat tijdens de uitvoering van
de handeling die de aansprakelijkheid heeft veroorzaakt, hij in redelijke en bonafide overtuiging handelde, dat
hij de belangen vanı de vennootschap behartigde en op voorwaarde dat zijn handelen niet in strijd was met enige
instructies die aan die persoon werden gegeven of met enige beperking die aan zijn bevoegdheid werd
opgelegd.
VERPLICHTINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Artikel 10
De raad van bestuur is verplicht om administratieve procedures uit te voeren om de financiële positie van
de vennootschap en haar operationele activiteiten vast te leggen, in overeenstemming met de vereisten die
verband houden met dergelijke activiteiten, en om de boeken, grootboeken en andere databanken die daarop
betrekking hebben, zodanig bij te houden dat de rechten en verplichtingen van de vennootschap op elk moment
kunnen worden vastgesteld.
Elke directeur heeft recht op toegang tot de administratie en tot de boeken, grootboeken en andere
databanken die daarop betrekking hebben.
AANSPRAKELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT
Artikel 11
1. Elke directeur is jegens de vennootschap verplicht de taken binnen zijn verantwoordelijkheid naar behoren
uit te voeren.
2. Binnen de verantwoordelijkheid van een directeur worden alle taken en plichten van het bestuur
geïmpliceerd, die krachtens de statuten niet specifiek aan een of meer andere directeurs zijn toevertrouwd.
3. Elke directeur is niettemin verantwoordelijk voor het algemene verloop van de zaken van de vennootschap
en is verplicht om zich naar beste vermogen in te zetten om elke schade veroorzakende handeling die financiële
schade zou kunnen veroorzaken, te vermijden, ongeacht of een dergelijke handeling binnen zijn
verantwoordelijkheid valt. De directeurs aan wie bepaalde taken ingevolge lid 2 van dit artikel specifiek zijn
toegewezen, houden de andere directeurs op de hoogte van de status van dergelijke aangelegenheden op dat
gebied.
4. De aansprakelijkheid met betrekking tot de in de voorgaande leden genoemde bepalingen wordt hoofdelijk
opgelegd aan alle betrokken directeurs. De directeur wordt echter niet aansprakelijk gesteld als deze kan
bewijzen dat de zaak, mede gelet op zijn verantwoordelijkheid en de duur van zijn dienstverband, hem niet
toerekenbaar was en dat hij niet nalatig was in het nemen van de nodige maatregelen om de gevolgen te
vermijden.
5. Indien de curator in geval van faillissement van de vennootschap een vordering op grond van dit artikel
dient in te dienen, heeft geen enkele directeur het recht om te worden gevrijwaard op grond van een vrijspraak
en kwijting verleend door de vennootschap in welke vorm of op welke wijze dan ook. In een dergelijk geval kan
een directeur ook geen beroep doen op schadevergoeding met enige claim die hij op het bedrijf zou kunnen
hebben.
TOEZICHT
Artikel 12
1. De vennootschap kan een raad van commissarissen hebben, ingevolge een daartoe strekkend besluit
van de algemene vergadering dat is gepubliceerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel van de
plaats waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft. Indien de algemene vergadering de ingestelde raad
van commissarissen wenst te ontbinden, dient in dat handelsregister een daartoe strekkend besluit var de
algemene vergadering te worden bekendgemaakt.
2. Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering en kunnen te allen tijde door die
vergadering worden geschorst of uit hun functie ontheven.
Alleen natuurlijke personen komen in aanmerking voor benoeming als commissaris.
en plichten richt de raad van commissarissen zich op en wordt deze geleid door de belangen van de
vennootschap en haar eventuele zakelijke onderneming.
4. De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid om elke directeur op te schorten. De schorsing wordt
nietig, indien de betrokkene niet binnen twee maanden na de datum van schorsing uit zijn functie wordt
ontslagen.
5. De raad van bestuur verstrekt de raad van commissarissen en de individuele commissarissen tijdig alle
gegevens die nodig zijn voor de goede uitvoering van hun taken, wanneer dat nodig is.
6. Om een besluit van de raad van commissarissen jegens derden te bewijzen, volstaat de handtekening
van één commissaris.
7. De bepalingen van artikel 11 zijn eveneens van toepassing op de commissarissen.
8. Commissarissen kunnen een door de algemene vergadering te bepalen jaarlijkse vergoeding ontvangen
en hebben voorts recht op vergoeding van de reis-, verblijf- en andere kosten die zij maken met het oog op de
uitvoering van hun taken en plichten namens de vennootschap, worden aan hen vergoed.
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 13
1. Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in Curaçao of op elke andere door de
raad van bestuur aan te wijzen plaats.
2. Onverminderd de bepalingen van artikel 19, eerste lid, wordt de jaarlijkse algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden binnen negen maanden na de afsluiting van het boekjaar van de vennootschap. In
die vergadering worden onder meer de volgende zaken behandeld
a. de raad van bestuur brengt verslag uit over de gang van zaken van de vennootschap en over het gevoerde
bestuur in het afgelopen boekjaar.
b. de balans en de winst- en verliesrekening worden bevestigd en vastgesteld na overlegging van een
toelichting met vermelding van de maatstaven die worden gehanteerd bij de waardering van de roerende en
onroerende goederen van de vennootschap.
Artikel 14
1. Elke directeur en elke commissaris hebben evenveel bevoegdheid om een algemene vergadering van
aandeelhouders bijeen te roepen. De raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn te allen tijde
bevoegd de algemene vergadering bijeen te roepen.
2. Aandeelhouders die allen of samen met andere aandeelhouders tien procent (10%) van de stemrechten
bezitten, kan de raad van bestuur verzoeken, of de raad van commissarissen schriftelijk vragen (hierna te
verstaan onder deze statuten: uitgedrukt door middel van een dagvaarding, via telegram, telex, faxen, e-mail of
andere communicatiemiddelen voor gegevensoverdracht) om een algemene vergadering bijeen te roepen, om
een onderwerp te bespreken en op te lossen, op voorwaarde dat zij een redelijk belang in de zaak hebben.
Indien de raad van bestuur of de raad van commissarissen niet binnen veertien (14) dagen na de datum waarop
het verzoek de vennootschap of het betrokken vennootschapsorgaan bereikte, aan een dergelijk verzoek
voldoet, kunnen de aanvragers zelf overgaan tot de oproeping tot de vergadering.
3. De vergadering wordt schriftelijk bijeengeroepen en de oproepingsberichten worden verzonden naar het
adres van de betrokken partij voor zover dat adres bekend is bij de vennootschap. Indien één of meer adressen
van de aandeelhouders onbekend zijn, gebeurt de oproeping eveneens door middel van een mededeling in het
staatsblad waarin mededelingen van de overheid worden gepubliceerd. De oproeping, alsmede alle andere
documentatie die daarop betrekking heeft, wordt eveneens verstuurd naar elke directeur en elke commissaris ..
4. De termijn van kennisgeving bedraagt niet minder dan twaalf (12) dagen, waarbij de datum van de
oproeping en de dag van de vergadering niet worden meegeteld. De dag waarop de oproepingsberichten
werden verzonden, wordt beschouwd als de datum van de oproeping, of indien deze later zou zijn, de dag
waarop de mededeling werd gepubliceerd in het in het vorige lid bedoelde staatsblad.
De oproeping vermeldt de plaats van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. Indien een voorstel
tot statutenwijziging op de vergadering wordt besproken, wordt de tekst van het voorstel verstuurd of ter inzage
gelegd van de aandeelhouders op het kantoor van de vennootschap. De beschikbaarheid van deze inzage zal
in de in het derde lid bedoelde mededeling, al naargelang het geval, worden vermeld.
5. Door aandeelhouders in te dienen voorstellen over op jaarvergaderingen en buitengewone vergaderingen
van aandeelhouders te behandelen onderwerpen worden slechts in behandeling genomen indien zij schriftelijk
en tijdig aan de raad van bestuur worden voorgelegd, zodat zij op de voor de oproeping vastgestelde wijze
kurinen worden aangekondigd, met inachtneming van de voor de oproeping tot de vergadering voorziene
mededeling.
6. Indien de voorschriften van deze statuten of van de wet die betrekking hebben op de oproeping van
vergaderingen of de mededeling van te behandelen onderwerpen niet of slechts gedeeltelijk in acht worden
genomen, kunnen in een vergadering niettemin geldige besluiten worden genomen, mits alle aandeelhouders
op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en die besluiten met eenparigheid van stemmen worden
aangenomen.
Indien vermeld in de oproepingsstukken, is het recht om aanwezig te zijn op de algemene vergadering en
om op die vergadering te spreken, enkel toegestaan aan de aandeelhouder die de raad van bestuur van zijn
voornemen daartoe in kennis heeft gesteld, ten minste op de derde dag voorafgaand aan de vergadering.
7. Algemene vergaderingen worden voorgezeten door een daartoe door de vergadering aan te wijzen
persoon.
8. Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering laten vertegenwoordigen door een schriftelijk aangestelde
volmacht.
meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, tenzij dit anders staat in de statuten.
10. Bij staking van stemmen in de algemene vergadering wordt een bindend advies uitgebracht door een
commissie bestaande uit drie deskundigen. Degene(n) die voor het voorstel heeft/hebben gestemd is/zijn
gezamenlijk bevoegd een deskundige aan te stellen en degene(n) die tegen het betreffende voorstel
heeft/hebben gestemd, heeft/hebben ook gezamenlijk de bevoegdheid om een deskundige aan te stellen. De
aldus aangestelde deskundigen wijzen gezamenlijk de derde deskundige in onderling overleg aan.
Indien geen overeenstemming is bereikt over de benoeming van de laatste deskundige door de twee eerste
deskundigen, binnen een maand na de datum van de algemene vergadering waarop staking van stemmen heeft
plaatsgevonden, wordt die deskundige aangewezen door het Gerecht van eerste aanleg met territoriale
bevoegdheid te Curaçao, op verzoek van de bereidwillige partij.
De algemene vergadering aanvaardt dit advies binnen een week nadat het is uitgebracht en brengt
dienovereenkomstig zijn stem uit.
11. Bij de stemming over een benoeming wordt degene die de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen heeft ontvangen, als verkozen beschouwd. Indien niemand een dergelijke meerderheid heeft
verkregen, wordt een tweede stemming gehouden tussen de twee personen die het hoogst aantal stemmen
hebben behaald.
Indien meer dan twee personen tegelijk het hoogst aantal stemmen en hetzelfde aantal stemmen hebben
behaald, worden, in afwijking van de bepalingen in lid 10 van dit artikel, twee van deze personen bij loting
geselecteerd en wordt de tweede stem uit te brengen tussen deze twee personen. Indien de twee personen bij
de tweede stemming hetzelfde aantal stemmen krijgen, wordt de zaak beslist door loting, in afwijking van de
bepalingen in lid 10 van dit artikel.
Artikel 15
Elk aandeel geeft recht op één stem. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet meegeteld.
Artikel 16
1. Een door de algemene vergadering aangewezen persoon legt de beraadslagingen en de ter vergadering
vastgestelde besluiten vast. De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering.
2. De ondertekende notulen worden door de raad van bestuur in bewaring gehouden gedurende de wettelijk
voorgeschreven periode.
3. ledere aandeelhouder heeft recht op een afschrift van de notulen.
BESLUITEN VAN DE AANDEELHOUDERS GENOMEN BUITEN EEN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17
1. Een besluit van de algemene vergadering kan ook worden genomen door schriftelijk stemmen uit te
brengen zonder vergadering, mits alle aandeelhouders hun stemmen hebben uitgebracht. Alle aandeelhouders,
directeurs en commissarissen ontvangen tijdig een mededeling van de beoogde wijze var stemmen.
2. De bepaling van artikel 16 is eveneens van toepassing.
BOEKJAAR
Artikel 18
Het boekjaar varı de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
BALANS, WINST- EN VERLIESREKENING
Artikel 19
1. Behoudens verlenging van desbetreffende termijn met ten hoogste zes (6) maanden door de algemene
vergadering wegens bijzondere omstandigheden, stelt de raad van bestuur binnen acht (8) maanden na afloop
van het boekjaar jaarlijks, de jaarrekening op, die ten minste bestaat uit een balans, een winst- en
verliesrekening en een toelichting bij deze stukken.
2. De opgestelde jaarrekening wordt ondertekend door alle directeurs en alle commissarissen. Indien de
handtekening van een van hen ontbreekt, wordt de reden daarvoor meegedeeld.
3. De opgestelde jaarrekening wordt ter bevestiging en vaststelling voorgelegd aan de algemene
vergadering.
4. De opgestelde jaarrekening wordt ten kantore van de vennootschap ter inzage gelegd voor de
aandeelhouders of hun gevolmachtigden vanaf de datum van de oproeping tot de algemene vergadering
waarop deze stukken zullen worden vastgesteld tot de sluiting van die vergadering.
5. De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om een externe deskundige aan te stellen om regelmatig
toezicht te houden op de boekhoudkundige procedures, alsook om verantwoording af te leggen aan de
algemene vergadering over de door de raad van bestuur opgestelde jaarrekening.
UITKERING VAN WINSTEN
Artikel 20
1. De algemene vergadering beslist, in onmiddellijke samenhang met de vaststelling van de jaarrekening, of
dividenden worden uitgekeerd of ingehouden of andere uitkeringen uit het vermogen worder gedaan, zoals
blijkt uit de jaarrekening.
2. De raad van bestuur is bevoegd om te beslissen over tussentijdse uitkeringen ten laste van een huidig
boekjaar of een vorig boekjaar, waarvan de jaarrekening nog niet is bevestigd en vastgesteld.
Artikel 21
Er worden geen uitkeringen gedaan aan de aandeelhouders indien het eigen vermogen van de
vennootschap lager zou zijn dan het nominale kapitaal of indien het eigen vermogen van de vennootschap
daardoor lager zou worden dan het nominale kapitaal van de vennootschap.
OMZETTING, FUSIE EN SPLITSING
1. Overeenkomstig de bepalingen in artikel 2:300 en de daaropvolgende van het burgerlijk wetboek heeft
de vennootschap de bevoegdheid om in een andere rechtsvorm te worden omgezet.
2. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:304 en de daaropvolgende van het burgerlijk wetboek heeft
de vennootschap de bevoegdheid om te worden omgezet in een buitenlandse rechtspersoon, op voorwaarde
dat de vennootschap als gevolg daarvan haar bestaan in de gekozen rechtsvorm voortduurt onder voorbehoud
van het toepasselijke buitenlandse recht betreffende dergelijke buitenlandse rechtspersoon.
3. De bepaling van artikel 2:309 en de daaropvolgende van het burgerlijk wetboek is eveneens van
toepassing op een eventuele fusie waarbij de vennootschap betrokken is ..
4. De bepaling van artikel 2:335 en de daaropvolgende van het burgerlijk wetboek is eveneens van
toepassing op een eventuele fusie waarbij de vennootschap betrokken is.
5. Besluiten betreffende een omzetting, een fusie of een splitsing zijn eveneens onderworpen aan de
bepalingen van artikel 24, leden 1 en 2.
ZETELWIJZIGING
Artikel 23
De algemene vergadering van aandeelhouders alsmede de raad van bestuur, voor zover toegestaan door
de Rijkswet Vrijwillige Zetelverplaatsing Rechtspersonen (Statuten vrijwillige zetelwijziging door
rechtspersonen), heeft ieder het recht om één of meer tot het verlijden van een akte van statutenwijziging
gemachtigde personen aan te wijzen met het oog op de zetelwijziging naar een ander deel van het Koninkrijk
der Nederlanden, en om andere wijzigingen in de statuten door te voeren zoals toegestaan door voornoemd
Statuut, alsmede het recht om één of meerdere'leden van de raad van bestuur te benoemen. Met inachtneming
van voornoemd statuut kunnen de algemene vergadering van aandeelhouders en de raad van bestuur deze
aanwijzing te allen tijde intrekken.
STATUUTWIJZIGING EN ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 24
1. Besluiten tot statuutwijziging of ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen met
ten minste een drievierdemeerderheid van de uitgebrachte stemmen op een algemene vergadering waarin ten
minste drie vierde van het nominale kapitaal is vertegenwoordigd.
2. Indien het vereiste kapitaal niet vertegenwoordigd is op de vergadering, wordt een tweede vergadering
bijeengeroepen, te houden binnen twee maanden na de eerste, waarin vervolgens op de tweede vergadering
geldige besluiten over dergelijke onderwerpen kunnen worden genomen, met een drievierdemeerderheid van
de uitgebrachte stemmen, ongeacht het op de tweede vergadering vertegenwoordigde kapitaal.
3. In geval van ontbinding van de vennootschap gebeurt de vereffening onder de voorwaarden zoals die
door de algemene vergadering zijn vastgesteld.
4. Indien de winst- en verliesrekening van het boekjaar eindigend op de datum van ontbinding van de
vennootschap een winst zou aangeven, zal dit saldo - verdeeld worden overeenkomstig de bepalingen in artikel
- 19 van deze statuten.
5. Het overschot na vereffening wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd in verhouding tot de op elk aandeel
gestorte bedragen.
6. Na afronding van de liquidatieprocedure worden de boeken en bescheiden van de vennootschap
gedurende de wettelijk vastgestelde termijn in bewaring gehouden door de vereffenaar of door een daartoe door
de rechter aangewezen bewaarder.
Tot slot verklaarde de comparant, handelend als voornoemd: dat op het moment van het verlijden van de
akte van statutenwijziging het nominale kapitaal van de vennootschap zesduizend en één Amerikaanse dollar
(US$ 6.001,00), verdeeld in zesduizend en één (6,001) aandelen bedraagt, elk met een nominale waarde van
één Amerikaanse dollar (US$ 1,00).
De comparant is mij, de plaatsvervangend notaris, bekend.
Ten blijke waarvan
Het voorgaande is opgenomen in een enkel origineel dat is uitgevoerd in Curaçao op de datum vermeld in
de titel hiervan.
Nadat een samenvatting van de inhoud hiervan aan de comparant was meegedeeld en zij had geantwoord
dat zij kennis had genomen van de inhoud ervan en het niet noodzakelijk achtte dat de volledige tekst zou
worden gelezen, hebben de comparant en ik, de plaatsvervangend notaris, onmiddellijk na het lezen van de
onderdelen die wettelijk verplicht zijn te worden voorgelezen, deze onmiddellijk ondertekend.
is ondertekend: J.F. Bruyning; A.R. Chatlein.
**
ZBG SERVICES N.V. GEVESTIGD TE CURAÇAO
NOTULEN VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ZBG Services N.V. (de "Vennootschap")
werd gehouden in Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, Nederlandse Antillen, op 29
december 2006.
Aanwezig op de vergadering zijn:
1. De heer Gregory E. Elias, handelend in zijn hoedanigheid van gevolmachtigde van de houder van de
geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
2. Mevrouw Violeta M.G. Haseth, optredend als secretaris van de vergadering.
De heer Elias wordt benoemd tot voorzitter van de vergadering. Hij opent de vergadering en stelt vast dat
de gehele geplaatste en uitstaande kapitaalaandelen van de Vennootschap op de vergadering
vertegenwoordigd zijn en dat bijgevolg overeenkomstig de artikelen 130, lid 5 van Boek 2, Titel 5 van het
Burgerlijk Wetboek van de Nederlandse Antillen, geldige besluiten met betrekking tot alle zaken kunnen worden
genomen mits dergelijke besluiten met eenparigheid van stemmen worden aangenomen.
Daarop stelt de voorzitter voor het ontslag van Staten Management N.V. als directeur van de Vennootschap
met ingang van 31 december 2006 te aanvaarden en Centennial Management N.V. met ingang van 1 januari
2007 te benoemen tot nieuwe directeur van de Vennootschap.
NA ONDERSTEUNING VAN DE MOTIE WORDT UNANIEM
BESLOTEN:het ontslag van Staten Management N.V. als directeur van de Vennootschap te aanvaarden
met ingang van 31 december 2006, waarbij eervolle kwijting wordt verleend voor haar uitvoering van zaken
binnen de Vennootschap.
VERDER BESLOTEN:
Om Centennial Management N.V. te benoemen tot nieuwe directeur van de Vennootschap met ingang van
1 januari 2007.
Er waren geen verdere zaken te bespreken op de vergadering; deze werd beëindigd.
TEN BLIJKE WAARVAN deze notulen werden opgemaakt en ondertekend op deze 29 december 2006.
ZBG SERVICES N.V. GEVESTIGD TE CURAÇAO
NOTULEN VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ZBG Services N.V. (de "Vennootschap")
werd gehouden in Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, op 11 september 2014.
Aanwezig op de vergadering zijn:
1. Dhr. Gregory E. Elias, in deze handelend in zijn hoedanigheid van:
a. gevolmachtigde van de geregistreerde houder van alle geplaatste en uitstaande aandelen in de
kapitaalaandelen van de Vennootschap; en
b. in zijn hoedanigheid van directeur-voorzitter van Centennial Management N.V., welke laatstgenoemde
Vennootschap optreedt als één van de directeurs van ZBG. Services
N.V. (hierna ook te noemen de "Vennootschap");
2.Mevrouw Violeta M.G. Haseth-Portillo
De heer G.E. Elias wordt benoemd tot voorzitter van de vergadering en mevrouw V.M.G. Haseth- Portillo tot
secretaris.
De voorzitter opent de vergadering en stelt vast dat alle vergadergerechtigden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en dat derhalve overeenkomstig de artikelen 129 en 131, lid 6 van Boek 2, Titel 6 van
het Burgerlijk Wetboek van Curaçao geldige besluiten met betrekking tot alle zaken kunnen worden
aangenomen, op voorwaarde dat dergelijke besluiten, overeenkomstig artikel 24 van de statuten, worden
aangenomen met een ten minste een drievierdemeerderheid (3/4) van de uitgebrachte stemmen op een
· algemene vergadering waarin ten minste drie vierde (3/4) van het nominale kapitaal vertegenwoordigd is.
Daarop stelt de voorzitter voor mevrouw Karin Philomena Louisa Adriaenssen met onmiddellijke ingang te
benoemen tot bijkomend directeur van de Vennootschap.
NA ONDERSTEUNING VAN DE MOTIE WORDT UNANIEM BESLOTEN
BESLOTEN : mevrouw Karin Philomena Louisa Adriaenssen met onmiddellijke ingang te
NA ONDERSTEUNING VAN DE MOTIE WORDT UNANIEM BESLOTEN
Er waren geen verdere zaken te bespreken op de vergadering; deze werd beëindigd.
TEN BLIJKE WAARVAN deze notulen werden opgemaakt en ondertekend op 11 september 2014.
ZBG SERVICES N.V. GEVESTIGD TE CURAÇAO
NOTULEN VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ZBG Services N.V. (de "Vennootschap")
werd gehouden in Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, op 19 november 2014.
Aanwezig op de vergadering zijn:
1. Dhr. Gregory E. Elias, in deze handelend in zijn hoedanigheid van:
a. gevolmachtigde van de geregistreerde houder van alle geplaatste en uitstaande aandelen in de
kapitaalaandelen van de Vennootschap; en
b. in zijn hoedanigheid van directeur-voorzitter van Centennial Management N.V., welke laatstgenoemde
Vennootschap optreedt als één van de directeurs van Z.B.G. Services
N.V. (hierna ook te noemen de "Vennootschap");
2. Mevrouw Violeta M.G. Haseth-Portillo
De heer G.E. Elias wordt benoemd tot voorzitter van de vergadering en mevrouw V.M.G. Haseth- Portillo tot
secretaris.
De voorzitter opent de vergadering en stelt vast dat alle vergadergerechtigden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en dat derhalve overeenkomstig de artikelen 129 en 131, lid 6 van Boek 2, Titel 6 van
het Burgerlijk Wetboek van Curaçao geldige besluiten met betrekking tot alle zaken kunnen worden
aangenomen, op voorwaarde dat dergelijke besluiten, overeenkomstig artikel 24 van de statuten, worden
aangenomen met een ten minste een drievierdemeerderheid (3/4) van de uitgebrachte stemmen op een
algemene vergadering waarin ten minste drie vierde (3/4) van het nominale kapitaal vertegenwoordigd is.
Daarop stelt de voorzitter voor mevrouw Violeta M.G. Haseth-Portillo en de heer Gregory A. Perret Gentil
met onmiddellijke ingang te benoemen tot bijkomende algemene directeurs van de Vennootschap.
NA ONDERSTEUNING VAN DE MOTIE WORDT UNANIEM
BESLOTEN:mevrouw Violeta M.G. Haseth-Portillo en de heer Gregory A Perret Gentil met onmiddellijke
ingang te benoemen tot bijkomende algemene directeurs van de
Vennootschap.
NA ONDERSTEUNING VAN DE MOTIE WORDT UNANIEM BESLOTEN
Er waren geen verdere zaken te bespreken op de vergadering; deze werd beëindigd.
TEN BLIJKE WAARVAN deze notulen werden opgemaakt en ondertekend op 19 november 2014.
ZBG SERVICES N.V. GEVESTIGD TE CURAÇAO
NOTULEN VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ZBG Services N.V. (de "Vennootschap")
werd gehouden in Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, op 1 april 2015.
1. Dhr. Gregory E. Elias, door deze handelend in zijn hoedanigheid van:
kapitaalaandelen van de Vennootschap; en
b.in zijn hoedanigheid van directeur-voorzitter van Centennial Management N.V., welke laatstgenoemde
Vennootschap optreedt als één van de directeurs van ZBG Services N.V. (hierna ook te noemen de
"Vennootschap");
2.Mevrouw Sisarīia F. Seferina-Eleonora
De heer G.E. Elias wordt benoemd tot voorzitter van de vergadering terwijl mevrouw Sisariia F. Seferina-
Eleonora wordt benoemd tot secretaris.
De voorzitter opent de vergadering en stelt vast dat alle vergadergerechtigden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en dat derhalve overeenkomstig de artikelen 129 en 131, lid 6 van Boek 2, Titel 6 van
het Burgerlijk Wetboek van Curaçao geldige besluiten met betrekking tot alle zaken kunnen worden
aangenomen, op voorwaarde dat dergelijke besluiten, overeenkomstig artikel 24 van de statuten, worden
aangenomen met een ten minste een drievierdemeerderheid (3/4) van de uitgebrachte stemmen op een
algemene vergadering waarin ten minste drie vierde (3/4) van het nominale kapitaal vertegenwoordigd is.
Daarop stelt de voorzitter voor om het ontslag van de heer Theodorus Franciscus Antonius Uffing als
directeur te aanvaarden en de heer Alexander Andreas M. Villaverde per de datum van de vergadering te
benoemen tot nieuwe directeur van de Vennootschap.
NA ONDERSTEUNING VAN DE MOTIE WORDT UNANIEM
BESLOTEN:het ontslag van de heer Theodorus Franciscus Antonius Uffing te aanvaarden als directeur van
de Vennootschap met ingang van de datum van de vergadering, waarbij hij eervolle kwijting verleent voor zijn
uitvoering van zaken binnen de Vennootschap.
VERDER BESLOTEN: om de heer Alexander Andres M. Villaverde te benoemen tot nieuwe directeur van
de Vennootschap met ingang van de datum van de vergadering.
Er waren geen verdere zaken te bespreken op de vergadering; deze werd beëindigd.
TEN BLIJKE WAARVAN deze notulen werden opgemaakt en ondertekend op 1 april 2015.
**
-	ZBG SERVICES NV GEVESTIGD TE CURAÇAO
NOTULEN VAN EEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ZBG Services N.V. (de "Vennootschap")
werd gehouden in Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, op 9 januari 2020.
1.Dhr. Gregory E. Elias, door deze handelend in zijn hoedanigheid van:
a. gevolmachtigde van de geregistreerde houder var alle geplaatste en uitstaande aandelen op naam in de
kapitaalaandelen van de Vennootschap; en
b. in zijn hoedanigheid van directeur-voorzitter van Centennial Management N.V., welke laatstgenoemde
Vennootschap optreedt als één van de directeurs van ZBG Services N.V. (hierna ook te noemen de
"Vennootschap");
2. Mevrouw Sisania F. Seferina-Eleonora
De heer G.E. Elias wordt benoemd tot voorzitter van de vergadering terwijl mevrouw Sisania F. Seferina-
Eleonora wordt benoemd tot secretaris.
De voorzitter opent de vergadering en stelt vast dat alle vergadergerechtigden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en dat derhalve overeenkomstig de artikelen 129 en 131, lid 6 van Boek 2, Titel 6 van
het Burgerlijk Wetboek van Curaçao geldige besluiten met betrekking tot alle zaken kunnen worden
aangenomen, op voorwaarde dat dergelijke besluiten, overeenkomstig artikel 24 van de statuten, worden
aangenomen met een ten minste een drievierdemeerderheid (3/4) van de uitgebrachte stemmen op een
algemene vergadering waarin ten minste drie vierde (3/4) van het nominale kapitaal vertegenwoordigd is.
Daarop stelt de voorzitter voor om het ontslag van de heer Gregory A. Perret Gentil als directeur te
aanvaarden en de heer Edison A. Martina per de datum van de vergadering te benoemen tot nieuwe directeur
van de Vennootschap.
NA ONDERSTEUNING VAN DE MOTIE WORDT UNANIEM
BESLOTEN:het ontslag van de heer Gregory A. Perret Gentil te aanvaarden als directeur van de
Vennootschap met ingang van de datum van de vergadering, waarbij eervolle kwijting wordt verleend voor zijn
uitvoering var zaken binnen de Veririootschap.
VERDER BESLOTEN: om de heer Edison A. Martina te benoemen tot nieuwe directeur van de
Vennootschap met ingang van de datum van de vergadering.
Er waren geen verdere zaken te bespreken op de vergadering; deze werd beëindigd.
TEN BLIJKE WAARVAN deze notulen werden vastgelegd en ondertekend op 9 januari 2020.
**
ZBG DIENSTEN N.V. GEVESTIGD TE CURAÇAO
NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van ZBG Services N.V. (de "Vennootschap")
werd gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Landhuis Joonchi, Kaya Richard J.
Beaujon z/n, Curaçao, op 25 juni 2020.
Aanwezig op de vergadering zijrı:
1.Dhr. Gregory E. Elias, in deze handelend in zijn hoedanigheid van:
a.gevolmachtigde van de geregistreerde houder van alle geplaatste en uitstaande aandelen op naam in de
kapitaalaandelen van de Vennootschap; en
b.in zijn hoedanigheid van directeur-voorzitter van Centennial Management N.V., zijnde één van de
directeuren van ZBG Services N.V. (hierra ook de "Vennootschap" genoemd);
2.Mevrouw Clarita S.R. Hollander
De heer G.E. Elias wordt benoemd tot voorzitter van de vergadering terwijl mevrouw C.S.R. Hollander wordt
benoemd tot secretaris.
De voorzitter opent de vergadering en stelt vast dat alle vergadergerechtigden (in het Nederlands
"vergadergerechtigden") aanwezig of vertegenwoordigd zijn of hebben ingestemd met de wijze varı
besluitvorming ir de algemene vergadering van aandeelhouders en dat derhalve overeenkomstig de artikeler
129 en 131, lid 6 van Boek 2, Titel 6 van het Burgerlijk Wetboek van Curaçao geldige besluiten met betrekking
tot alle zakeri die kunnen worden aangenomen, op voorwaarde dat dergelijke besluiten, overeenkomstig artikel
24 van de statuten, aangenomen met een meerderheid var ten minste drie/vierde (3/4) van de uitgebrachte
stemmen op een algemene vergadering van aandeelhouders waarin ten minste drie/vierde (3/4) van het
nominale kapitaal is vertegenwoordigd.
De voorzitter stelt daarbij voor de Vennootschap te ontbinden en te liquideren overeenkomstig alle geldende
statuten varı Curaçao per 1 juni 2020.
NA ONDERSTEUNING VAN DE MOTIE WORDT UNANIEM BESLOTEN
BESLOTEN:de Vennootschap te ontbinden en te liquideren in overeenstemming met alle toepasselijke
statuten van Curaçao per 1 juni 2020.
VERDER
BESLOTEN:om het ontslag var Centennial Management N.V., de heer Alexander Andreas Villaverde
Zweegers, mevrouw Karin Philomena Louisa Adriaenssen, de heer Edison Angelino Martina en mevrouw
Violeta Maria Goretti Haseth Portillo als directeur vari de Vennootschap te aanvaarden, met ingang van de
liquidatiedatum, waardoor eervolle kwijting wordt verleend voor hur uitvoering van zaken binnen de
Vennootschap.
VERDER
BESLOTEN:Centerinial Management N.V. te benoemen tot vereffenaar van de Vennootschap en bewaarder
varı de boeken en bescheideri van de Vennootschap per de datum van de vergadering.
VERDER
BESLOTEN:Centennial Management N.V. te machtigen om alle documenten en kennisgevinger uit te
voeren, in te dienen, te leveren en te publiceren en alle handelingen te verrichten die niet in strijd zijn met de
bepalingen vanı het toepasselijke Curaçao -recht, noodzakelijk, wenselijk of passend zijn om die ontbinding en
liquidatie te bewerkstelligen.
VERDER
lopende of toekomstige vorderingen van welke aard dan ook en niet-uitgesloten, door derden uitgeoefend voor
schade die is geleden als gevolg van de uitvoering van respectievelijk de Liquidator en de Bewaarder van hun
taken of die is geleden als gevolg van handelen of nalaten van (eerdere) directeurs, mededirecteurs en/of
gevolmachtigden, tenzij dergelijke schade het gevolg is van grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag, door de
Liquidator en de Bewaarder. De aan de Liquidator en Bewaarder toegekende vrijwaring omvat alle schade,
verliezen, boetes, kosten, bedragen betaald in schikking, uitgaven en juridische kosten die de Liquidator en
Bewaarder te allen tijde kunnen oplopen. Voor alle duidelijkheid, de bovengenoemde schadeloosstelling omvat
geen belastingen die het
Bedrijf nu of in de toekomst verschuldigd is.
Er waren geen verdere zaken te bespreken op de vergadering; deze werd beëindigd.
TEN BLIJKE WAARVAN deze notulen werden opgemaakt en ondertekend op deze 25 juni 2020.
VOLMACHT getekend op 8 oktober 2021.
ZBG SERVICES N.V .- geliquideerd
Ondergetekende, Centennial Management N.V. in haar capaciteit als vereffenaar van ZBG Services N.V,-
geliquideerd, ("de vennootschap") een naamloze vennootschap naar het recht van Curaçao, ingeschreven in
het handelsregister van Curaçao onder nummer 56244, neemt hierbij de volgende besluiten:
- het Belgisch bijkantoor van de vennootschap te sluiten met ingang van 1 juni 2020;
- de machten van de heer Alexander A. Villaverde Zweegers als wettelijke vertegenwoordiger van het
Belgisch bijkantoor in te trekken met ingang van de datum van sluiting van het bijkantoor;
- aan de heer Johan Lagae en aan elke advocaat, medewerker van Loyens & Loeff, België, en wel ieder
afzonderlijk, onherroepelijk volmacht te verlenen met de macht van substitutie om alle nodige formaliteiten te
vervullen in het kader van het openen van een bankrekening ten name van de vennootschap en het sluiten van
het Belgisch bijkantoor.
KAMER VAN KOOPHANDEL & NIJVERHEID
CURACAO HANDELSREGISTER CURAÇAO
Cúraçao, 9 december 2021
VERKLARING
Ondergetekende, I.N.M. Janga, Registerzaken Directeur van de Curaçaose Kamer van Koophandel en
Industrie, verklaart hierbij met betrekking tot de inschrijving van de vennootschap ZBG Services N.V., bij het
handelsregister gehouden door de bovengenoemde Kamer, dat, zoals blijkt uit de Slotverklaring met betrekking
tot de liquidatie van genoemde vennootschap, ingediend op 30 september 2021, de vennootschap ontbonden
en geliquideerd is.
Curaçaose Kamer van Koophandel en Industrie
**	**
Voor eensluidend uittreksel,
Johan Lagae,
Advocaat en bijzonder gevolmachtigde.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- notariële akte statutenwijziging dd. 23 mei 1991 (in het Nederlands) (gelegaliseerd en geapostilleerd) ;
- notulen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden op 21 augustus
1992 (in het Engels) (gelegaliseerd en geapostilleerd), met een beëdigde vertaling ervan in het Nederlands ;
- notariële akte statutenwijziging dd. 22 oktober 1992 (in het Nederlands) (gelegaliseerd en geapostilleerd)
- notulen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden op 1 februari 1993
(in het Engels) (gelegaliseerd en geapostilleerd), met een beëdigde vertaling ervan in het Nederlands ;
- notulen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden op 1 november 1994
(in het Engels) (gelegaliseerd en geapostilleerd), met een beëdigde vertaling ervan in het Nederlands ;
het Engels), met een beëdigde vertaling ervan in het Nederlands ;
- notulen van een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 20 februari 1998 (in
het Engels) (gelegaliseerd en geapostilleerd), met een beëdigde vertaling ervan in het Nederlands ;
- notariële akte statutenwijziging dd. 27 april 2005 (in het Engels) (gelegaliseerd en geapostilleerd), met een
beëdigde vertaling ervan in het Nederlands ;
- notulen van een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 29 december 2006
(in het Engels) (gelegaliseerd en geapostilleerd), met een beëdigde vertaling ervan in het Nederlands ;
- notulen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 11 september
2014 (in het Engels) (gelegaliseerd en geapostilleerd), met een beëdigde vertaling ervan in het Nederlands ;
- notulen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 19 november
2014 (in het Engels) (gelegaliseerd en geapostilleerd), met een beëdigde vertaling ervan in het Nederlands ;
- notulen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 1 april 2015 (in
het Engels) (gelegaliseerd en geapostilleerd), met een beëdigde vertaling ervan in het Nederlands ;
- notulen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 9 januari 2020
(in het Engels) (gelegaliseerd en geapostilleerd), met een beëdigde vertaling ervan in het Nederlands ;
- notulen van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 25 juni 2020 (in
het Engels) (gelegaliseerd en geapostilleerd), met een beëdigde vertaling ervan in het Nederlands ;
- volmacht, gelegaliseerd en geapostilleerd, getekend op 8 oktober 2021.
- verklaring van de Kamer van Koophandel en Nijverheid van Curacao dd. 9 december 2021 (in het Engels)
(gelegaliseerd en geapostilleerd), met een beëdigde vertaling ervan in het Nederlands ;
- uittreksel handelsregister Curaçao dd. 9 december 2021 (in het Engels) (gelegaliseerd en geapostilleerd),
met een beëdigde vertaling ervan in het Nederlands.