Ondernemingsnr : 0862245074
Naam
(voluit) : Sputnik TV
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Klokstraat 12 bus B
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door meester Frederik TACK, notaris met standplaats te
Wachtebeke, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BV Notarissen Noord “geassocieerde
notarissen", met zetel te 9960 Assenede, Leegstraat 25A op 29 juni 2021 te registreren, dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Sputnik TV”, met zetel te 2600
Antwerpen (Berchem), Klokstraat 12 bus B en ondernemingsnummer BE0862.245.074 is
bijeengekomen en volgende beslissingen alle met éénparigheid van stemmen heeft genomen,
waarvan het uittreksel luidt als volgt:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van de bepalingen voorzien door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast, in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde van zeshonderd drieënveertigduizend
vijfhonderdvijftig euro (643.550,00 EUR) en de wettelijke reserve, zijnde duizend
achthonderdvijfenvijftig euro (€ 1.855,00) van de vennootschap, hetzij samen
ZESHONDERDVIJFENVEERTIGDUIZEND VIERHONDERD EN VIJF EURO (645.405,00 EUR) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Verder beslist de algemene vergadering dat alle toekomstige inbrengen in geld in het vermogen van
de vennootschap zullen worden vermoed te worden toegekend (en derhalve geboekt) aan de
statutair beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering bevestigt bij een uitkering van het vermogen rekening te zullen houden met de
dubbele test zoals bepaald in artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DERDE BESLUIT : INBRENG IN NATURA
Luik B
3.1. De voorzitter verklaart dat volgende verslagen/documenten werden opgemaakt in het kader van
de voorgenomen inbreng in natura:
* het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door mevrouw Elke De Vriendt, bedrijfsrevisor te Strombeek-Bever, die de Besloten
Vennootschap “Foqué en Partners”, kantoorhoudend te 1853 Strombeek-Bever, Jozef Van
Elewijkstraat 103 bus 9 vertegenwoordigt in datum van 25 juni 2021 met betrekking tot de
beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De conclusie van dit verslag luidt als volgt:
Besluiten
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden door de bestuurders van Sputnik TV BV op 14 juni
2021 middels een getekende aanstellingsbrief.
De inbreng in natura bestaat uit een schuld aan NV Het Moederschip (BE 0821.637.015) ten bedrage
van 498.051,59 EUR die in de boekhouding van Sputnik TV BV (BE 0862.245.074) staat geboekt.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door het
bestuursorgaan weerhouden methoden van waardering (hierna “Overzicht”).
Naar ons oordeel:
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving;
    3.  is de inbreng in natura door de NV Het Moederschip (BE 0821.637.015) voor het bedrag van
498.051,59 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng buiten kapitaal die in de akte wordt vermeld,
zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is;
    5.  bestaat de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura in de toekenning van 20.137 nieuwe
aandelen in de BV Sputnik TV aan:
Het Moederschip NV
BE 0821.637.015
Klokstraat 12b
2600 Antwerpen-Berchem 20.137 aandelen
Totaal 20.137 aandelen
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij zijn van
mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Luik B
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die
het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 25 juni 2021
Foqué & Partners BV
Luik B
vertegenwoordigd door
Elke De Vriendt
Bedrijfsrevisor
* het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, paragraaf 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan in datum van 25 juni 2021 waarin het
belang van de inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet.
Dit bijzonder verslag werd opgesteld in overeenstemming met artikel 5:133 en artikel 5:121§1 WVV,
waarin wordt bepaald dat wanneer een vennootschap haar vermogen wenst te verhogen door
inbreng in natura, het bestuursorgaan een bijzonder verslag opstelt waarin wordt uiteenzet waarom,
(i) zowel de inbreng, (ii) als de vooropgestelde verhoging va het vermogen van belang zijn voor de
vennootschap en, desgevallend, (iii) waarom wordt afgeweken van de conclusies van het verslag
commissaris.
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikelen 5:83 en 5:84
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot het opmaken van
voormelde verslagen, niet werd nageleefd. De vergadering verklaart hierdoor voldoende ingelicht te
zijn geweest.
De vergadering stelt vast dat op geen enkel van de voormelde verslagen opmerkingen werd
gemaakt. De vergadering verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Ieder der aandeelhouders verklaart de notaris vrij te stellen om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan hij verklaart kennis genomen te hebben om er voorafgaandelijk
dezer een afschrift van ontvangen te hebben.
3.2. Inbreng in het beschikbaar eigen vermogen
De algemene vergadering beslist tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap door inbreng in natura met een bedrag vierhonderd acht en negentigduizend één en
vijftig euro negen en vijftig cent (498.051,59 EUR) en dit overeenkomstig artikel 5:120 paragraaf 1
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met uitgifte van twintigduizend honderd zeven en
dertig (20.137) nieuwe aandelen waaraan de rechten verbonden worden zoals hierna bepaald. De
inbreng dient volledig en onvoorwaardelijk te zijn geplaatst en te zijn volgestort.
3.3. Verwezenlijking van gemelde verhoging beschikbaar eigen vermogen – volstorting
Op voormelde verhoging van het beschikbaar eigen vermogen wordt ingeschreven door de enige
aandeelhouder, de naamloze vennootschap “HET MOEDERSCHIP, waarbij zij verklaart een inbreng
te doen van vierhonderd achtennegentigduizend éénenvijftig euro negenenvijftig cent (498.051,59
EUR) en dit door inbreng in natura bestaande uit een schuld aan de NV Het Moederschip (BE
0821.637.015) ten bedrage van 498.051,59 EUR die in de boekhouding van Sputnik TV BV (BE
0862.245.074) staat geboekt (= een vordering in rekening courant op de BV “Sputnik TV” door de NV
“Het Moederschip”).
De inbreng dient volledig en onvoorwaardelijk te zijn geplaatst en te zijn volgestort.
3.4. Vergoeding ingevolge de inbreng
De vergoeding voor voorbeschreven inbreng in natura ten belope van vierhonderd
achtennegentigduizend éénenvijftig euro negenenvijftig cent (498.051,59 EUR) gebeurt met uitgifte
van 20.137 nieuwe aandelen van de BV Sputnik TV die van dezelfde aard en met dezelfde rechten
als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf heden.
Deze nieuw uitgegeven aandelen komen toe aan de bestaande aandeelhouder, de naamloze
vennootschap “HET MOEDERSCHIP, als vergoeding voor de inbreng in natura.
Alle aandelen zijn volledig volstort.
3.5. Vaststelling van de inbrengen
Na het doorvoeren van voorbeschreven inbreng door verhoging van het beschikbaar eigen
vermogen, wordt vastgesteld door de vergadering dat het vermogen van de BV Sputnik TV, aldus op
één miljoen honderd drieënveertigduizend vierhonderd zesenvijftig euro negenenvijftig cent
(1.143.456,59 EUR) bedraagt vertegenwoordigd door zesenveertigduizend honderd zevenenvijftig
(46.157) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder 1/46.157ste van het
vermogen vertegenwoordigen.
3.6. Beslissing deze inbreng te boeken op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap
De vergadering besluit voormelde inbreng te boeken op de beschikbare eigenvermogensrekening
van de vennootschap. Hierdoor bedraagt het totaal eigen beschikbaar vermogen één miljoen
honderd drieënveertigduizend vierhonderd zesenvijftig euro negenenvijftig cent (1.143.456,59 EUR).
Het bedrag van de inbreng moet aldus niet vermeld worden in de statuten.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist tot ontslag van:
de naamloze vennootschap “HET MOEDERSCHIP” met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem),
Klokstraat 12 B, ondernemingsnummer BE0821.637.015,vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Gaens Kris
Luik B
- zijnde de enige zaakvoerder in de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid,
De algemene vergadering beslist tot herbenoeming van:
- de naamloze vennootschap “HET MOEDERSCHIP” met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem),
Klokstraat 12 B, ondernemingsnummer BE0821.637.015, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Gaens Kris, voornoemd, als bestuurder in de Besloten Vennootschap.
Deze herbenoeming geldt voor onbepaalde duur. Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het WVV, met inbegrip van:
- voormelde omzetting van het onbeschikbare eigenvermogen in een beschikbaar eigen vermogen,
- voormelde inbreng
- herformulering van: de rechtsvorm, de zetel, de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening
van het voorkeurrecht bij bijkomende inbrengen in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de overdracht van aandelen; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de
bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de
vertegenwoordiging van de vennootschap; de bijeenkomst, de werking van, en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap is als besloten vennootschap naar Belgisch recht opgericht onder de naam:
“Sputnik TV”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ARTIKEL 3 –VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Productie en realisatie van publicitaire films en promotiefilms, films over technische onderwerpen
of over bedrijven, films met educatieve inhoud of voor vormingsdoeleinden, ook videoclips.
2. Productie en realisatie van speelfilms bestemd voor projectie in bioscopen.
3. Productie en realisatie van films van diverse aard (series, televisiefilms, documentaires e.a.)
bestemd voor vertoning op televisie.
4. De voor rekening van derden uitgeoefende activiteiten die aan de filmproductie verwant zijn zoals
het nasynchroniseren, het toevoegen van speciale effecten, het ontwikkelen, monteren, inkleuren,
dubben enzovoort.
5. De activiteiten van onafhankelijke productiehuizen.
6.De organisatie en promotie van culturele activiteiten, kunstmanifestaties en voorstellingen.
7.De activiteiten van impresariaten en agenten, alsmede het onderbrengen van boeken,
toneelstukken, kunstwerken, foto’s enzovoort bij uitgevers, producenten, enzovoort.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van
de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden.
Onder iedere vorm zelfs samensmelting of door het verlenen van borgstellingen, in alle bestaande
en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf haar oprichting.
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zes en veertigduizend honderd zeven en vijftig (46.157)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6 – STATUTAIR (ON)BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
ARTIKEL 7 - STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
ARTIKEL 9 – AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
ARTIKEL 10 – AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
ARTIKEL 11 – ONDEELBAARHEID VAN DE ANDERE EFFECTEN
De effecten zijn ondeelbaar.
ARTIKEL 15  BENOEMINGONTSLAG
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor bestuurders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
ARTIKEL 16 – DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of
gezamenlijk optreden. Zij worden “dagelijks bestuurder(s)” genoemd. De personen gelast met het
dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of
een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere gevolmachtigden. Het
bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 17 – INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Ingeval er twee (2)
bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Tegenstrijdigheid van belangen
    1.  bij een verrichting of een beslissing de bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang
van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met dat van de vennootschap, dient de wettelijk
voorziene regeling nageleefd te worden.
ARTIKEL 18 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de nagemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
ARTIKEL 19 – BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het bestuursorgaan kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De lasthebbers verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 22 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste donderdag van de maand december om 20u00.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
ARTIKEL 23 - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden, indien
de oproeping dit vereist:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 25 – STEMRECHT - BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten,
inclusief het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker, en dit zowel op de gewone, bijzondere
als de buitengewone algemene vergaderingen.
Onverminderd de voormelde bepalingen (inzake vruchtgebruik/blote eigendom), worden, in geval van
overlijden van de enige aandeelhouder de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze
aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
§ 4. Voor in pand gegeven aandelen komt het stemrecht, evenals het voorkeurrecht, bij verhoging
van het eigen vermogen door inbreng in speciën, toe aan de eigenaar-pandgever.
§ 5. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
ARTIKEL 27 - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daarovolgend
jaar.
ARTIKEL 29 – BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Bij het nemen van het besluit als bedoeld in dit artikel vinden de artikelen 5:76, 5:77 en 5:
78 geen toepassing.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht
terugvorderen van de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is
beslist, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Luik B
ARTIKEL 30 – UITKERING VAN WINST VAN HET LOPENDE BOEKJAAR
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
ARTIKEL 32 – VERDELING BIJ VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2600 Antwerpen
(Berchem), Klokstraat 12 Bus B.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen de bestuurder en ondertekende
notaris alle machten voor de uitvoering der genomen beslissingen en aan ondergetekende notaris de
macht om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering stelt aan als bijzondere lasthebber: de besloten vennootschap “CPO
ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN” met zetel te 9060 Zelzate, Michel Gillemanstraat
9, met ondernemingsnummer BE 0477.508.135, of elke andere door haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Voor ontledend uittreksel.
(get.) Frederik Tack, Notaris
 
 
Hierbij neergelegd: expeditie van het proces-verbaal , digitale volmacht, verslag bestuursorgaan,
verslag bedrijfsrevisor en gecoördineerde statuten.