Ondernemingsnr : 0860 769 486
Naam
(voluit) : EL SECUNDO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Gallifortlei 136, 2100 Antwerpen (Deurne)
Onderwerp akte : Voorstel inzake fusie door overneming
EL SECUNDO
Besloten vennootschap
Gallifortlei 136
2100 Antwerpen (Deurne)
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
0860.769.486
De Eerste Over te nemen Vennootschap
VAST PROPERTIES
Besloten vennootschap
Gallifortlei 136
2100 Antwerpen (Deurne)
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
0642.698.244
De Tweede Over te nemen Vennootschap
KOVERMO
Naamloze vennootschap
Gallifortlei 136
2100 Antwerpen (Deurne)
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
0458.846.325
De Overnemende Vennootschap
GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:2 JUNCTO 12:24 E.V. VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de hiema beschreven besloten vennootschap EL SECUNDO, de besloten
vennootschap VAST PROPERTIES en de naamloze vennootschap KOVERMO wensen een fusie door
overneming te verwezenlijken, in overeensternming met artikel 12:2 juncto 12:24 e.v. van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV), waarbij het gehele vermogen (alle actief- en
passiefbestanddelen, met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van de besloten vennootschap EL
SECUNDO en de besloten vennootschap VAST PROPERTIES zal worden overgenomen door de naamloze
vennootschap KOVERMO, tegen de uitreiking van nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap KOVERMO
aan de (enige) aandeelhouder van de besloten vennootschap EL SECUNDO en de besloten vennootschap
VAST PROPERTIES, en waarbij de besloten vennootschap EL SECUNDO en de besloten vennootschap VAST
PROPERTIES zullen ophouden te bestaan ten gevolge van hun ontbinding zonder vereffening.
onderhavig voorstel gezamenlijk op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen uit artikel 12:24 WVV,
dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van voormelde vennootschappen.
De voorgestelde fusie door overneming, zoals beschreven in onderhavig voorstel, is de eerste stap en dus
onderdeel van een grotere herstructureringsverrichting binnen de groep.
-Gelijktijdig met onderhavig fusievoorstel zullen de bestuursorganen van de naamloze vennootschap
GIMOCO en de naamloze vennootschap KOVERMO een gemengd splitsingsvoorstel neerleggen, waarbij het
gehele vermogen van de naamloze vennootschap GIMOCO deels zal toekomen aan een in het kader van de
voorgestelde verrichting nieuwe op te richten vennootschap en deels zal toekomen aan de reeds bestaande
naamloze vennootschap KOVERMO. Deze gemengde splitsing van de naamloze vennootschap GIMOCO
betreft eveneens een eerste stap van de grotere herstructureringsverrichting binnen de groep en zal juridisch,
boekhoudkundig en fiscaal uitwerking krijgen op hetzelfde ogenblik dat de voorgestelde fusie door overneming,
zoals beschreven in onderhavig voorstel, juridisch, boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal krijgen.
-Gelijktijdig met onderhavig fusievoorstel, zal het bestuursorgaan van de besloten vennootschap IMMAGO
een voorstel tot splitsing door oprichting neerleggen, waarbij het gehele vermogen van de besloten
vennootschap IMMAGO zal toekomen aan twee in het kader van de voorgestelde verrichting nieuw op te richten
vennootschappen. Deze splitsing door oprichting is de tweede stap van de grotere herstructureringsverrichting
binnen de groep en zal als zodanig juridisch, boekhoudkundig en fiscaal uitwerking krijger nadat de
voorgestelde fusie door overneming, zoals beschreven in onderhavig voorstel, en nadat de gemengde splitsing
van de naamloze vennootschap GIMOCO (zie hoger) juridisch, boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal
krijgen.
2.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:24 WVV
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De Eerste Over te nemen Vennootschap
De eerste over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap EL SECUNDO, met zetel te Gallifortlei
136, 2100 Antwerpen (Deurne), ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer
0860.769.486 (hierna de Eerste Over te nemen Vennootschap of EL SECUNDO).
De Eerste Over te nemen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders, zijnde:
-De heer Roel Peeters.
-De besloten vennootschap IMMAGO, met zetel te Gallifortlei 136, 2100 Antwerpen (Deurne), ingeschreven
in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer 0554.861.081, vast vertegenwoordigd door de
heer Kris Peeters.
De Eerste Over te nemen Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp (voorheen
'maatschappelijk doel'):
"De vennootschap heeft tot doel:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a het verhuren van handelsfondsen,
b het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
weke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.
c het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of administratieve aard, in
de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie,
personeelszaken en algemeen bestuur, het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle
opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of
andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel;
d het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van opdrachten en
functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden,
e het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
f de aan-en verkoop, in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging var om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel,
Il Voor eigen rekening
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen
b de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het
verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het
huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wet
van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het
Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd
éénennegentig."
2.1.2.De Tweede Over te nemen Vennootschap
De tweede over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap VAST PROPERTIES, met zetel te
Gallifortlei 136, 2100 Antwerpen (Deurne), ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het
nummer 0642.698.244 (hierna de Tweede Over te nemen Vennootschap of VAST PROPERTIES).
De Tweede Over te nemen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders, zijnde:
-De heer Roel Peeters.
-De besloten vennootschap IMMAGO, met zetel te Gallifortlei 136, 2100 Antwerpen (Deurne), ingeschreven
in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer 0554.861.081, vast vertegenwoordigd door de
heer Kris Peeters.
De Tweede Over te nemen Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp (voorheen
'maatschappelijk doel'):
"De vennootschap heeft tot maatschappelijk doel:
"I. Voor eigen rekening gebouwen oprichten om ze te beheren, of om ze te verkopen of te verhuren aan
derden.
a) Het aankopen, verkopen, huren, onderhuren, verhuren, onderverhuren, en het ruilen van onroerende
goederen, gebouwen en gronden;
b) Het aanvaarden, vestigen, aankopen, en verkopen van gelijk welk zakelijk recht op onroerende goederen,
gebouwen en gronden;
c) Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden in de ruimste zin van het woord van een
onroerend vermogen, waaronder het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en
particuliere gebouwen, de aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de verkaveling van mogelijke
onroerende goederen;
d) Alle studies en handelingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en met betrekking
tot alle roerende goederen en rechten die daaruit voortvloeien, zoals de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op
het productief maken, voor zichzelf of voor anderen, van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
eigendommen;
e) De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en bouwsels, de studie
en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties;
f) Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud, de
renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle soorten kunstwerken en
onroerende goederen en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met openbare en particuliere bouwwerken;
g) Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de sector van de
onroerende goederen;
h) Het aanbesteden, aanvaarden, uitvoeren, in onderaanneming geven, of aanvaarden, van alle bouw- en
schrijnwerken;
van alle rechtstreeks of onrechtstreeks aanverwante activiteiten, het als tussenpersoon optreden in aankoop,
verkoop en verhuring van gebouwen, het optreden als expert of raadgever inzake onroerende goederen en als
bouwpromotor, en dit in de ruimste zin van het woord, zowel in het binnen- als het buitenland;
j) Al de werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit, enzovoort; k) De
aankoop, de verkoop, de huur, de verhuur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, grondstoffen,
goederen, toestellen en materieel, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing
van kunstwerken en gebouwen;
I) Het stellen van alle handelingen noodzakelijk of nuttig voor de verzekering van het onroerend en roerend
patrimonium van de vennootschap;
m) De bemiddeling bij het afsluiten van hypotheekleningen, spaar- en kredietverrichtingen, financieringen
en projectontwikkeling;
Il. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
a) Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen,
vennootschappen en ondememingen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
b) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
hypotheekmaatschappijen	houders	deposito's	en	van	korte	termijn,	spaarkassen,	op
kapitalisatieondernemingen;
c) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de ruimste
zin van het woord, de uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economisch,
handels, fiscale, juridische en sociale aangelegenheden, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, en het
verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
d) Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake hoger
vermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting en opleiding, personeelspolitiek,
aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals
financieel beheer;
e) Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde, trustee en vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin van het woord.
f) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
g) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, de agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico's in het bijzonder als daar zijn het
wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico enzovoort. Dit alles voor zover de wet het
toelaat en voor zover betreffende operaties machtigingen werden bekomen waar nodig.
h) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Voor eigen rekening:
Het aanleggen, valoriseren, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
Zij mag haar handelsfonds in pand geven, mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden.
IV. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of nog op te richten
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel,
en dit zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële
roerende en onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het
verwezenlijken van haar maatschappelijk doel of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.
Voor de toepassing van onderhavige bepaling wordt het begrip "beheer" in de ruimste zin van het woord
verstaan, zodat ook de aankoop en de vervreemding toegelaten zijn, in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of
bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel in de
ruimste zin van het woord.
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en de Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies, behoudens uitdrukkelijke machtiging van de Financial Services and Markets Authority
(FSMA), voorheen de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen, zoals die van vastgoedmakelaar, architect of landmeter, voor zover de vennootschap zelf niet aan
deze bepalingen voldoet."
De Eerste Over te nemen Vennootschap en de Tweede Over te nemen Vennootschap worden hierna
gezamenlijk de Over te nemen Vennootschappen en elk afzonderlijk de Over te nemen Vennootschap
genoemd.
2.1.3.De Overnemende Vennootschap
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap KOVERMO, met zetel te Gallifortlei 136,
2100 Antwerpen (Deurne), ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer
0458.846.325 (hierna de Overnemende Vennootschap of KOVERMO).
De Overnemende Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders, zijnde:
-De heer Roel Peeters.
-De besloten vennootschap IMMAGO, met zetel te Gallifortlei 136, 2100 Antwerpen (Deurne), ingeschreven
in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer 0554.861.081, vast vertegenwoordigd door de
heer Kris Peeters.
De Overnemende Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
I. Patrimoniumvennootschap
"1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de
voorwaarden inzake vastgoedmakelaar;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Il. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties:
- alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het verlenen van
financieel, technisch, commercieel, administratief en personeelsgebonden advies in de breedste zin van het
woord (uitgezonderd advies over belegging van geld en dergelijke), raadgeving, bijstand en het uitvoeren van
diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van administratie en financiën, van verkoop, van
productie, van technieken van commerciële organisatie en distributie, en meer algemeen het beleid en de
uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening en management in de breedste zin van het woord
aan alle willekeurige fysieke- of rechtspersonen;
- het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van expertises,
van technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen begrepen in haar voorwerp;
- management consulting aan bedrijven, organisaties en andere instellingen en het op punt stellen van de
organisatie, strategie en management van het menselijk potentieel, zoals onder meer coaching, recrutering,
selectie en training;
expertise en bijstand;
3. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
4. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé- personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis; Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurders of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met
name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht
hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur,
directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door
de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige
manager kunnen worden uitbesteed.
INI. Holding
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
4. het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande
omschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar
bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap zal binnen het kader van haar bedrijvigheid kunnen optreden, hetzij alleen, hetzij met
derden. Met het oog op haar voorwerp mag de vennootschap alle roerende en onroerende verrichtingen doen,
zo voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij mag desgevallend de onroerende goederenverkopen
of verpachten; zij mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen doen die deels of geheel,
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar bedrijvigheid of die van aard zijn die bedrijvigheid te
vergemakkelijken of te bevorderen."
2.2.DE RUILVERHOUDING, OPLEG IN GELD EN VERDELING VAN DE NIEUW UIT TE REIKEN
AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Naar aanleiding van de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap zullen er (na nuttige afronding)
400 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt aan de (enige) aandeelhouder
van de Eerste Over te nemen Vennootschap. De ruilverhouding bedraagt aldus (afgrond) 2,15 (400 nieuwe
aandelen/ 186 oude aandelen).
Naar aanleiding van de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap zullen er (na nuttige afronding)
93 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt aan de (enige) aandeelhouder van
de Tweede Over te nemen Vennootschap. De ruilverhouding bedraagt aldus (afgrond) 0,93 (93 nieuwe
aandelen/ 100 oude aandelen).
Naar aanleiding van de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap zullen aldus (afgerond) 493
nieuwe aandelen worden toegekend aan de (enige) aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschappen.
Er zal naar aanleiding van de voorgestelde fusie door overeming geen opleg in geld verschuldigd zijn.
2.3.WIJZE VAN UITREIKING VAN DE NIEUWE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die naar aanleiding van de voorgestelde fusie
door overneming worden uitgereikt, zullen aan de (enige) aandeelhouder van de Over te nemen
Vennootschappen worden uitgegeven.
Onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte houdende het besluit tot fusie door overneming, zal het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in haar aandelenregister de volgende gegevens
aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
Ode identiteit van de (enige) aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschappen aan wie de nieuwe
aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt;
Dhet aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan de (enige) aandeelhouder van de Over
te nemen Vennootschappen toekomt; en
Ode datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Dienaangaande zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de (enige) aandeelhouder van
de Over te nemen Vennootschappen (of zijn gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de
Overnemende Vennootschap te ondertekenen.
2.4.DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME
De in het kader van de voorgestelde fusie door overneming nieuw uit te reiken aandelen in de Ovememende
Vennootschap zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf 1 juli 2024, inclusief de winst welke voortvloeit
uit de handelingen gesteld door de Over te nemen Vennootschappen vanaf 1 juli 2024 die voor
boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Er worden geen (andere) bijzondere regelingen betreffende dit recht getroffen.
2.5.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Alle handelingen die worden verricht door de Over te nemen Vennootschappen met ingang van 1 juli 2024,
00u00 worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf diezelfde datum.
2.6.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
Behoudens de A- en B-aandelen in de Tweede Over te nemen Vennootschap, bestaan er in de Over te
nemen Vennootschappen geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders van andere effecten dan
aandelen. Gelet op het voorgaande en gelet op het gegeven dat de A- en B-aandelen van de Tweede Over te
nemen Vennootschap op het ogenblik waarop het besluit inzake de fusie door overneming wordt genomen,
zullen worden aangehouden door dezelfde aandeelhouder, is het toekennen van bijzondere rechten of het
voorstellen van maatregelen zonder voorwerp.
2.7.BIJZONDERE VERSLAGGEVING
De aandeelhouders van zowel de Over te nemen Vennootschappen als de Overnemende Vennootschap
hebben, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag
zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV. Aangezien er geen verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV zal worden
opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant, zal er in dit verband ook geen
bezoldiging worden toegekend en dient hieromtrent niets te worden voorzien in onderhavig voorstel.
De aandeelhouders van zowel de Over te nemen Vennootschappen als de Overnemende Vennootschap
hebben, overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid WVV, daarnaast ook de intentie uitgedrukt om af te zien van
het verslag dat overeenkomstig artikel 12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van
zowel de Over te nemen Vennootschappen als de Overnemende Vennootschap.
Gelet op het voorgaande, zullen wel de nodige (inbreng)verslagen, zoals voorzien in artikel 7:179 juncto
7:197 WVV, worden opgemaakt.
2.8.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Naar aanleiding van de voorgestelde fusie door overneming zullen er geen bijzondere voordelen worden
toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschappen noch aan de leden
van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
3.ONROERENDE GOEDEREN
Ingevolge de voorstelde fusie door ovememing zullen alle onroerende zakelijke rechten die door de Eerste
Over te nemen Vennootschap worden aangehouden op het ogenblik waarop het besluit tot fusie wordt
Vennootschap zijn er geen onroerende zakelijke rechten aanwezig).
Voor zover de overdracht van de onroerende zakelijke rechten van de Eerste Over te nemen Vennootschap
aanleiding geeft tot toepassing van het Vlaamse Bodemdecreet en het Afvalstoffendecreet, zal het
bestuursorgaan van de Eerste Over te nemen Vennootschap er desgevallend alles aan doen om de attesten
zo snel mogelijk te bekomen en in elk geval vooraleer de notariële fusieakte zal worden verleden. Voor zover
als nodig, zal de Overnemende Vennootschap in de notariële akte houdende het besluit tot de in onderhavig
voorstel voorgestelde verrichting verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van de
onroerende goederen wordt geboden ex. artikel 116, § 1, 2° en § 2, 20 van het Vlaams Bodemdecreet en artikel
33/14, §6 van het Afvalstoffendecreet.
4.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde fusie door overneming zal geschieden met toepassing van:
Ode artikelen 183bis juncto 211, §1, vierde lid en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992
(de bestuursorganen van zowel de Over te nemen Vennootschappen als de Overnemende Vennootschap
verklaren in dit verband dat de voorgestelde fusie door overneming is ingegeven door zakelijke overwegingen);
Ode artikelen 117, §1 juncto 120, derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten
en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit; en
Ddesgevallend de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5.NEERLEGGING
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV zal onderhavig voorstel tot fusie door ovememing door de zorgeri van
de bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap worden
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats waar voormelde
vennootschappen hun respectievelijke zetel hebben gevestigd.
6. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap verlenen
bij deze volmacht aan Mter. Nick Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter. Hanne
Eyckerman, Mter. Jan Joostens en elke andere aangestelde van advocatenkantoor "Tiberghien", een besloten
vennootschap met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419 en ingeschreven in het KBO RPR - Brussel
(NL), onder het nummer 0417.899.754, met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met
het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie door overneming en om in dit verband alle vereiste
en nuttige documenten en (publicatie)formulieren te ondertekenen namens voormelde vennootschappen.
Opgemaakt te Antwerpen op 27 augustus 2024 in zeven (7) originele exemplaren, elke versie zijnde
gelijkluidend, waarvan één voor de Eerste Over te nemen Vennootschap, één voor de Tweede Over te nemen
Vennootschap, één voor de Overnemende Vennootschap, één voor de instrumenterende notaris en drie voor
de neerlegging ter griffie van de territoriaal bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voor de Eerste Over te nemen Vennootschap EL SECUNDO
Mter. Hanne Eyckerman
Lasthebber
Neergelegd: fusievoorstel