Ondernemingsnr : 0450 407 820
Naam
(voluit) : JANI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stationsstraat 119A, 3570 Alken
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - fusievoorstel
Uitreksel uit het voorstel tot fusie door overnemning gelijkgestelde verrichting d.d. 16 juli 2024 opgesteld door
het bestuursorgaan van JANI NV en KDR HOME & DESIGN NV:
Opgemaakt te Alken op 16 juli 2024:
Overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben de bestuursorganen van de naamloze vennootschappen JANI en KDR HOME & DESIGN in gezamenlijk
overleg een fusievoorstel opgesteld, voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen. Dit
voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen tussen de
naamloze vennootschappen JANI en KDR HOME & DESIGN. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan
zakelijke overwegingen.
1. Betrokken vennootschappen - rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (art. 12:50, 1° WVV)
1.1.Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm
naamloze vennootschap (NV)
Naam
KDR HOME & DESIGN
Zetel
Stationsstraat 119A
3570 Alken
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
nummer 0460.012.602.
Voorwerp
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
-als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
-de productie, het plaatsen, het inrichten en de verkoop van zwembaden;
-het onderhoud van zwembaden;
-de productie, de verkoop en de plaatsing van saunatoestellen, relaxbaden, Turkse baden, fitnesstoestellen
en andere ontspannings-toestellen;
-de exploitatie van een onderneming voor de bouw van overdekte zwembaden;
-de productie, de verkoop en de plaatsing van verwarmingstoestellen, klimatiseringstoestellen en
luchtregelingstoestellen
-de handel in alle producten tot productie, onderhoud, reiniging, herstel, decoratie en verfraaiing van
zwembaden en andere baden;
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, organisatie en
planning, prijsbepaling, administratie, budgettaire en financiële aangelegenheden, commerciële en
promotionele activiteiten en marketing;
-de controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het opnemen
van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen;
-de rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen;
-de aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende en onroerende waarden, van alle
mogelijke maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met betrekking tot het
beheer van de aldus gevormde portefeuille;
-het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het
doen bouwen of doen verbouwen, evenals alle onroerende verrichtingen in de meest brede zin. De
vennootschap mag tevens de bedrijvigheidoördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke
uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;
-de aan- en verkoop, in het groot en in het klein, invoer en uitvoer, tussenhandel, commissiehandel van
meubelen, meubileringstukken, huishoud- en tafellinnen, artikelen voor de binnenhuisinrichting;
-de productie en plaatsing van dergelijke artikelen;
-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden
-het schilderen van binnen-en buitenwerk van alle mogelijke gebouwen
-het schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen, overige schilderwerken
-het plaatsen van behang, vloerbedekking en wandbekleding van alle mogelijke materialen
warmtebehandeling van metaal
-boren, draaien, frezen, vonkerosief bewerken, schaven, lappen, tekfrezen, vlakken, zagen, slijpen, lassen
en dergelijke van metalen stukken;
-vervaardiging van eetkamer-, zitkamer-, slaapkamer-en badkamermeubelen
-het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen
schrijnwerk	-
-de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds, en dergelijke
meer in hout of kunststof
-de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken en dergelijke meer in hout,
kunststof of metaal
-de installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout, kunststof of metaal
-de montage van serres, veranda's, buitenschrijnwerk en dergelijke meer in hout, kunststof of metaal
-de montage van buiten-en binnenschrijnwerk in alle mogelijke materialen : deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen en dergelijke meer
-de installatie van binnendeuren en scheidingswanden in alle mogelijke materialen
-het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten
-het plaatsen van vloer-en wandtegels alsook het plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout
~het aanbrengen in alle mogelijke gebouwen van vloer-of wandtegels van keramische stoffen, beton of
gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of lei in de meest ruime zin
-het plaatsen in alle mogelijke gebouwen van parket, andere houten vloerbedekking en wandbekleding van
hout of alle andere materialen
glaszetten	-
-alle overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen
-het uitvoeren van metsel-en voegwerken
-activiteiten van interieurdecorateurs
-sanitaire werken, het plaatsen van centrale verwarming en klimaatregeling
-het plaatsen van installaties voor energiewinning uit zonnewarmte of uit andere natuurlijke of industriële
bronnen
-het leggen van stoepdallen, kasseien en klinkers
-de bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden, tuinaanleg
-de installatie van elektrische materialen
-het ontwerpen, aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van
-sportvelden alsmede het aanleggen van kunstgras en kunsthagen;
-het aanleggen van opritten en allerlei grondwerken, waaronder drainering en chapewerken;
-het bepleisteren, kaleien en schilderen van muren en gebouwen;
-het oprichten van tuinhuizen, carports en buitengebouwen alsmede het uitvoeren van alle
-werkzaamheden die hiervoor noodzakelijk zijn;
-de vervaardiging, installatie en het plaatsen van (toegangs-)poorten, hekwerk, omheiningen en
-(draad) afsluitingen, met inbegrip van toegangscontrole en automatisatie
-de groot- en kleinhandel, de huur en verhuur, de handelsbemiddeling in bouw- en
-afbraakmaterialen, verf, vernis, behang en muurbekleding in de ruimste zin van het woord.
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen
die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken."
1.2.Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap (NV)
Naam
JAN!
Zetel
Stationsstraat 119A
3570 Alken
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
nummer 0450.407.820.
Voorwerp
"De vennootschap heeft als voorwerp:
-uitsluitend voor eigen rekening zowel in België als in het buitenland, het verkrijgen, behouden, beheren en
uitbreiden van een vermogen, hoofdzakelijk bestaande uit roerende en onroerende goederen.
-Binnen het kader hiervan kan de vennootschap overgaan tot het verwerven, vervreemden, ruilen, verhuren
en andere verrichtingen betreffende roerende en onroerende goederen onder het voorbehoud dat
vervreemdingen slechts plaats zullen hebben wanneer gebiedende omstandigheden zoals onteigening voor
openbaar nut dit noodzakelijk maken of wanneer, in het kader van een oordeelkundig vermogensbeheer, het
behoud van één of ander goed in het vennootschapspatrimonium niet meer als verantwoord kan beschouwd
worden.
-Het uitbaten als agent van bank- en/of spaarfilialen
-Tussenpersoon inzake leningen, financieringen en handel
-Makelaar in verzekeringen en immobiliën
-Administratiekantoor inzake boekhouding, fiscaliteit en sociale wetgeving
-Depothouder van de Nationale loterij en van andere organisatoren van weddenschappen en kansspelen.
-De handel in zowel nieuwe als tweedehandse personen- en vrachtwagens alsook alle onderhouds-,
herstellings- en carrosseriewerken ervan.
Zij mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of aan deze
toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze ondernemingen of
vennootschappen een identiek, analoog, gelijkwaardig of aanverwant maatschappelijk doel hebben dan wel van
aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen. Zij mag alle operaties van commerciële,
industriële, financiële aard verrichten, alsmede verrichtingen op commissieloon, welke hetzij direct hetzij indirect
verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende of onroerende aard.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking
van haar doel.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Deze opsomming is niet beperkend."
2. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50, 2º WVV):
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen naamloze vennootschap KDR HOME &
DESIGN boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende naamloze
vennootschap JANI, wordt vastgesteld op 1 januari 2024, zodat alle sedert deze datum gestelde handelingen
en verrichtingen evenals alle verbintenissen voor de naamloze vennootschap KDR HOME & DESIGN, worden
overgenomen door de naamloze vennootschap JANI.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2024 gedaan door de over te nemen vennootschap KDR HOME & DESIGN
NV, komen voor rekening van de overnemende vennootschap JANI NV en de sinds 1 januari 2024 verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap JANI NV geboekt worden.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten van aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3° WVV) :
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten toegekend
worden of andere maatregelen genomen moeten worden.
4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de Jeden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV):
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
5. Nauwkeurige beschrijving van de aanwezige onroerende goederen
Ingevolge deze met fusie door overrieming gelijkgestelde verrichting neemt de ovememende vennootschap
JANI NV het gehele vermogen over van de over te nemen vennootschap KDR HOME & DESIGN NV, inclusief
de terreinen en gebouwen gelegen te:
-Kempische steenweg 374, Hasselt met perceelnummer 71327G0123/00L008 P0002 - BU.GV/L-IIIB/
-Kempische steenweg 374, Hasselt met perceelnummer 71327G0123/00L008 P0003 - BU.GV/R-IIIA/
-Kempische steenweg 374, Hasselt met perceelnummer 71327G0123/00L008 P0004 - HA.GV/AK.C-IIID/
-Kempische steenweg 374, Hasselt met perceelnummer 71327G0123/00L008 P0006 - P1.2 - Gebruiksrecht
-Kempische steenweg 374, Hasselt met perceelnummer 71327G0123/00L008 P0007 - P3 - - Gebruiksrecht
-Kempische steenweg 372, Hasselt met perceelnummer 71327G0123/00N008 P0000
-Kempische steenweg 370, Hasselt met perceelnummer 71327G0123/00M008 P0001 - KAVEL EEN
-Kempische steenweg 370, Hasselt met perceelnummer 71327G0123/00M008 P0004 - KAVEL TWEE
-Kempische steenweg 374, Hasselt met perceelnummer 71327G0123/00L008 P0008 - GV.1.2/IIIC-
KAMERS 1@7/
In bijlage aan onderhavig voorstel worden de bodemattesten gehecht die betrekking hebben op voormelde
onroerende goederen.
6. Diverse bepalingen
6.1. Door de fusie zullen de overnemende en de over te nemen vennootschappen worden samengebracht
in één vennootschap. De voorgenomen fusie is wenselijk aangezien deze onder meer kadert biririen een globale
vereenvoudiging en centralisatie van de organisatiestructuur waarbij onder meer belangrijke besparingen op
het vlak van administratie en boekhoudingskosten gerealiseerd worden. Bovendien zal de fusie leiden tot een
betere transparantie naar derden en een efficiëntere en meer gerichte aanwendirig van de beschikbare
middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren
vennootschappen. Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen
waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
6.2. Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bestuursorganeni, uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de fusie moet besluiten, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
6.3. De akte fusie door overneming, waarbij het gehele vermogeni vari de over te nemen vennootschap,
zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende
vennootschap, zal verleden worden voor notaris Clercx, Böse & van der Weij te Genk.
Tegelijk neergelegd:
- fusievoorstel inclusief bodemattesten