N° d'entreprise : 0444572279
Nom
(en entier) : AU TEMPS DES CERISES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Campagnes 78
 : 6200 Châtelet
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Gaëtan QUENON à TOURNAI (Marquain), le 31 mai 2021,
enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AU
TEMPS DES CERISES s’est réunie et a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
A l’unanimité, l’assemblée prend connaissance mais dispense le président de donner lecture :
- du projet de scission partielle ;
- du rapport établi par l’organe d’administration de la SA « AU TEMPS DES CERISES» sur la base
de l’article 12 :61 du Code des sociétés et des associations;
- du rapport établi par Monsieur Vincent GISTELINCK , réviseur d’entreprises, daté du 20 avril 2021
conformément à l’article 12 :62 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires représentés comme dit est déclarent avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci,
ainsi que des autres documents visés par la loi.
 
L’assemblée se rallie aux conclusions des rapports établis par le réviseur et l’organe d’administration
de la SA « AU TEMPS DES CERISES ». Lesdites conclusions ne sont pas reprises dans le procès-
verbal mais bien dans le procès-verbal de la société bénéficiaire.
Deuxième résolution
L'assemblée ne formule pas de remarques relatives au projet de scission partielle.
Elle approuve le projet de scission partielle.
 
En conséquence, l’assemblée décide la scission partielle de la présente société anonyme AU
TEMPS DES CERISES suivant les modalités prévues au projet de scission partielle, et décide dès
lors le transfert d’une partie de l’actif et du passif de son patrimoine avec tous les droits et les
obligations y attachés, tel que cette partie est décrite ci-après, sur base de la situation active et
passive arrêtée au trente et un décembre deux mille vingt à la société anonyme «MIQUETOT », sans
attribution à l’actionnaire de la société anonyme « AU TEMPS DES CERISES», la SA MIQUETOT ,
plus amplement prénommée ci-avant, d’aucune action de la société anonyme «MIQUETOT » mais
avec émission par la SA MIQUETOT de 3 actions attribuées à l’autre actionnaire de la société
anonyme AU TEMPS DES CERISES, la société anonyme VALAURBEN.
La société scindée partiellement continue à exister.
Troisième résolution:
L’assemblée générale approuve dès lors le transfert d’une partie du patrimoine de la société
anonyme AU TEMPS DES CERISES » à la société anonyme «MIQUETOT », telle que décrite ci-
après, sur base de la situation comptable active et passive arrêtée au trente et un décembre deux
mille vingt, et requiert le notaire soussigné de prendre acte de la description du patrimoine transféré.
 
I. Description générale des éléments du patrimoine de la société anonyme «AU TEMPS DES
CERISES » qui sont transférés à la société anonyme « MIQUETOT».
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VALEUR COMPTABLE NETTE DE L’APPORT : 413.008,61€
Volet B
 
 
DESCRIPTION
 
II. Description détaillée des biens
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L’apport par la société anonyme AU TEMPS DES CERISES » à la société anonyme « MIQUETOT »,
comporte les biens et droits suivants: participation dans la SRL IMMOBILIERE DES CERISES
Suivant les dispositions de l’art. 3:56 de l’AR du 29/04/2019, la participation sera apportée pour la
valeur pour laquelle elle figurait dans la société scindée, soit 824.670,00 euros.
La SA MIQUETOT reprend une dette (réf 071-0568371-12) de la SA AU TEMPS DES CERISES
répartie en un dette à plus d’un an pour un montant de 336.088,29 euros et une dette à plus d’un an
échéant dans l’année pour un montant net de 75.573,10 euros.
 
La valeur comptable nette de l’apport s’élève à 413.008,61 euros.
 
La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE DES CERISES a été constituée sous forme de
SPRL en date du 24 décembre 2018, par acte du notaire Nathalie HUSSON à Marcinelle, publié aux
annexes au moniteur belge du 15 janvier 2019, sous le numéro 2019-01-15/0006924 et a subi
diverses modifications dont l’adaptation des statuts en SRL par acte du notaire Gaëtan QUENON à
TOURNAI (Marquain) le 22 novembre 2019, publié à l’annexe au Moniteur belge.
Le siège est situé en Région Wallonne, à 6200 Chatelet, rue des Campagnes 78. La société est
immatriculée à la B.C.E. sous le numéro 0717.579.868.
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes
ventes et commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à l’exploitation de maisons de repos, de tous hébergements de retraite, de
convalescence etc…
 
Suivant le PV de l’AGE du 22/11/2019, le fonds social est représenté par 1821 actions nominatives,
sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont détenues par la SA AU TEMPS DES
CERISES, plus amplement décrite dans le chapitre relatif à la présentation de la société
partiellement scindée à concurrence de 833 et par la SA MIQUETOT pour 988.
L’administrateur unique, nommé pour une durée illimitée, est la SA MIQUETOT représentée par
Monsieur Benjamin VOYER (représentant permanent)
IV. Conditions générales de l’apport
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1. L’apport est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée partiellement «
AU TEMPS DES CERISES » arrêtée à la date du trente et un décembre deux mille vingt.
2. Les opérations de la société scindée partiellement et qui se rapportent aux éléments apportés sont
considérées comme accomplies à partir du premier janvier deux mille vingt et un , par et pour le
compte de la société anonyme «MIQUETOT » qui recueille les éléments transférés à charge pour
elle de reprendre tous les obligations et engagements de la société scindée partiellement, relatifs aux
éléments qui lui sont transférés.
3. Les éléments apportés auront leur contre-partie comptable au passif de la société anonyme
«MIQUETOT ».
Tous les autres actifs et tous les passifs restent dans la société apporteuse, la société anonyme «
AU TEMPS DES CERISES».
Tous les éléments actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés ainsi que tous les
éléments actifs et passifs de la société anonyme à scinder partiellement «AU TEMPS DES CERISES
», qui seraient découverts ultérieurement, sont censés être restés dans ladite société.
 
4. La société bénéficiaire, à savoir la société « MIQUETOT» devra exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens qui lui seront transférés.
 
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, à savoir la
société «MIQUETOT » qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société partiellement scindée, la société «AU TEMPS DES CERISES ».
6. La comparante déclare avoir connaissance de l’article 12 :17 du code des sociétés et des
associations qui s’énonce comme suit :
« En cas de scission, les sociétés bénéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines
et exigibles au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision
Volet B
de participation à une opération de scission, qui sont transférées à une autre société issue de la
scission, ainsi que des dettes pour lesquelles une action a été introduite en justice ou par voie d’
arbitrage par le créancier avant l’acte constatant la scission. La responsabilité précitée est limitée à
l'actif net attribué à chacune de ces sociétés
En cas d’opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société
bénéficiaire pour l’application de l’alinéa 1er, la responsabilité de la société scindée étant limitée à l’
actif net conservé par elle. »
8. Les frais relatifs à la présente opération de scission seront pris en charge par la société
«MIQUETOT ».
9. La scission partielle a lieu en outre suivant les modalités prévues au projet de scission partielle, à
savoir :
DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER
PARTIELLEMENT SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME
ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Toutes les opérations de la société «AU TEMPS DES CERISES » qui portent sur la partie du
patrimoine de la société «AU TEMPS DES CERISES » à transférer à la société «MIQUETOT » sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société
«MIQUETOT » à partir du premier janvier deux mille vingt et un.
 
EMOLUMENTS ATTRIBUES AU REVISEUR D’ENTREPRISES CHARGE DE REDIGER LE
RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 12 :62 §1er DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les émoluments attribués au réviseur d’entreprises en raison de l’établissement du rapport de
vérification du rapport d’échange sont estimés à 2000 euros HTVA.
AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES A L’ORGANE D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE A
SCINDER PARTIELLEMENT ET A L’ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l’organe d’administration de la société à
scinder partiellement, ni à l’administrateur unique de la société bénéficiaire.
 
DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE A L’ACTIONNAIRE DE LA SOCIETE A
SCINDER PARTIELLEMENT AYANT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE
TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD.
Il n’existe pas de titres auxquels des droits spéciaux sont attachés, ni de titres autres que les actions.
 
REMUNERATION
En contrepartie de l’apport décrit et évalué ci-avant évalué à 413.008,61 euros, il ne sera attribué
aucune action à la SA MIQUETOT et ce, conformément aux projets de scission déposés et aux
dispositions de l’article 12 :71 § 2, 1° du Code des sociétés et des associations (CSA).
Par contre il sera émis trois actions de la SA MIQUETOT attribuées à la SA VALAURBEN, inscrite à
la BCE sous le N° 0649427074, actionnaire de la SA AU TEMPS DES CERISES , en rémunération
de l’apport ci-avant.
En rémunération du patrimoine transféré dans le cadre de l’opération décrite et conformément à l’
article 3:77, § 4 AR du 29 avril 2019, les capitaux propres de la SA MIQUETOT seront majorés
comme suit :
Capital : 70.677,81
Primes d’émission : 93,06
Réserve légale : 5.579,93
Réserve immunisée : 6.667,00
Réserve disponible : 103.111,41
 
Quatrième résolution
Suite à la scission partielle le capital de la société anonyme AU TEMPS DES CERISES est réduit de
156.829,45€
Dès lors l’article cinq des statuts est rédigé comme suit :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à septante-deux mille cent septante euros cinquante cinq cents euros (72.170,55€)
entièrement souscrit.
Il est représenté par septe cent cinquante (750) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/sept cent cinquantième (1/750ème) du capital social.»
Cinquième résolution
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des résolutions qui
précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à l’organe d’administration de la présente
société, et plus spécialement ceux :
- d’effectuer toutes formalités de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant,
Volet B
d’opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
- représenter la société scindée aux opérations de scission ;
- mettre à jour des registres des actions nominatives ;
- dans le cadre de ce transfert par voie de scission, dispenser le conservateur des hypothèques de
prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions,
saisies, oppositions ou autres empêchements.
Frais.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la présente société, la société anonyme « AU TEMPS
DES CERISES» en raison de la présente opération de scission partielle s’élèvent à MILLE SEPT
CENT euros hors TVA (1.700,00 €).
Pro fisco.
1. Le notaire soussigné a donné lecture des articles 61 paragraphe 6 et 73 du code de la taxe sur la
valeur ajoutée.
Sur notre interpellation, la présente société a déclaré NE PAS être assujettie à la taxe sur la valeur
ajoutée.
2. Le notaire soussigné a donné lecture de l'article 2O3 du code des droits d'enregistrement.
3. La présente opération de scission se fait en exonération des droits d'enregistrement (article 117, §
1er et 120, alinéa 3 du code des droits d’enregistrement) et sous le bénéfice des articles 210, § 1er,
1°, 211 et suivants du code des impôts sur les revenus.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Gaëtan QUENON, Notaire.