N° d'entreprise : 0717755953
Nom
(en entier) : RG architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Thomas Edison 92
 : 1402 Nivelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé le 21 septembre 2023 par Maître
Laurent WETS, Notaire à Uccle, exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée
"Véronique BONEHILL et Laurent WETS, Notaires Associés", ayant son siège établi à Uccle (1180
Bruxelles), Avenue Brugmann, 587, boîte 7, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie à
Uccle, en l’Etude, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (anciennement associés) de
la Société à Responsabilité Limitée « RG architectes », ayant son siège à Thisnes (1402 Nivelles),
Avenue Thomas Edison, 92, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant Wallon ainsi qu’
à la Banque-Carrefour des Entreprises et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE0717.755.953
Identification de la société
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Laurent Wets, à Uccle, le 17 décembre
2018, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 9 janvier 2019, sous le numéro 2019-01-09 /
0301228. Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis, ainsi déclaré.
L’assemblée a adopté les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et de conserver la
forme légale de la Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL).
DEUXIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré s’élève à six mille deux cents euros (€.6.200,00), et la réserve légale de la
société s’élève zéro euro (€.0,00), soit au total six mille deux cents euros (€.6.200,00), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que la partie
non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (€.12.400,00), a été convertie en
un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39 § 2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
L’assemblée a décidé de dispenser les actionnaires de l’obligation de libération des apports non-
appelés. L’assemblée générale a déclaré être informée de la nécessité de respecter le prescrit de l’
article 5:142 dudit Code.
Les administrateurs ont déclaré être informés que, conformément à l’article 5:143 dudit code, ils
devront s’assurer que la société pourra, suite à cette dispense, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date dudit
remboursement. Ladite dispense ne pourra être effective qu’après ces constats.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée a confirmé que l’adresse du siège est située en Région Wallonne.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Conformément à l’article 5:141, alinéa 2, du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée
générale a décidé de prévoir dans les statuts, la délégation à l’organe d’administration du pouvoir de
procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans apporter de modification à son objet. L’assemblée générale a déclaré et décidé,
que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « RG architectes ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée », en
abrégé « SRL », reproduite lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l’indication précise
du siège de la société, des mots « Registre des Personnes Morales » ou des lettres abrégées « R.P.
M. » suivie de l’indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la
société a son siège et des sièges d’exploitation, ainsi que du ou des numéros d'entreprise. En cas d’
assujettissement à la taxe sur la valeur ajoutée, ledit numéro devra être précédé de la mention «
TVA BE ».
Tous les actionnaires d’un architecte personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom des actionnaires inscrits à l’
Ordre des Architectes, avec la mention de cette qualité.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Tout transfert de siège sera porté sans délai à la connaissance des autorités compétentes de l’Ordre
des Architectes, à savoir au conseil de la province où le siège est établi, ainsi qu’au conseil de l’
Ordre des Architectes où sera établi le nouveau siège.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La constitution d’un ou plusieurs établissements supplémentaires sera communiquée au Conseil
provincial de l’Ordre des Architectes dans le ressort duquel il(s) sera(ont) établi(s), ainsi qu’au
Conseil provincial du siège de la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, les missions et prestations de service
découlant de l'exercice de la profession d'architecte ainsi que celles qui offrent avec cette profession
des liens de connexité et qui ne sont pas incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte,
tels que notamment toutes les techniques spéciales du bâtiment (études électriques, sanitaires, «
HVAC », ...), la sculpture et la peinture d'art intégrées à l'architecture, la décoration, l'aménagement
intérieur et paysager, le « design », la topographie, l'urbanisme, les expertises, les missions confiées
aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi du quatre août mil neuf cent nonante-six relatives au
«bien-être des travailleurs lors de l'exécution de leur travail », et à son arrêté royal d'application du
vingt-cinq janvier deux mille un, et à l'exclusion de toutes opérations revêtant un caractère
commercial.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux
d'illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographique et/ou socio-économiques.
Pour atteindre ce but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la
construction, à l'aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l'engagement
de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
La société devra respecter les prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de l'Ordre des
Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation, ou de toute autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant, en tout ou
en partie, un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le
développement de son entreprise, et elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits.
La société, ainsi que tous ses actionnaires, devront respecter la déontologie de la profession d’
architecte, les prescriptions du Règlement de déontologie du conseil de l’Ordre des Architectes, la loi
du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, ainsi que la loi du 26 juin
1963 créant un Ordre des Architectes.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne dispose pas de compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Cependant, pour les actions détenues préalablement par des architectes, que ce soit en cas d’
indivision ou de démembrement du droit de propriété, l’exercice de droit de vote peut uniquement
être confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession
d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actionnaires sont tenus de communiquer sur simple demande le registre de la société au Conseil
de l’Ordre des Architectes.
Article 10. Actionnaires personnes physiques et morales
Le nombre des actionnaires est illimité.
En principe, ne pourront être actionnaires que des architectes autorisés à exercer leur profession en
Belgique et n'exercer celle-ci qu'au sein de la société.
Peuvent seuls être admis en qualité d'actionnaires les personnes suivantes :
- les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet par l'exercice de leur profession ;
- les personnes morales dont l'objet est identique ou connexe à celui de la société, mais non
incompatible avec l'objet de la société.
Cependant, au moins soixante pour cent (60%) des actions, ainsi que des droits de vote de la
société doivent être détenues, directement ou indirectement, par des personnes physiques
autorisées à exercer la profession d'architecte conformément à la loi et inscrites à un des tableaux de
l'Ordre des Architectes.
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues pas des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et que sont signalées au conseil de
l’Ordre des Architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions peuvent également être détenues par une autre
personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite au
tableau.
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions, ni droits de vote au sein de
l’architecte personne morale.
Pour le calcul des actions d’architecte, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel que
répertorié dans le registre des actions.
Tout nouveau candidat actionnaire devra préalablement à sa souscription communiquer son identité
complète au Conseil provincial compétent par lettre recommandée. Le Conseil de l'Ordre disposera
d'un délai de trente jours à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour refuser par
écrit l'agrément de ce nouveau candidat actionnaire.
A défaut d’une disposition légale en la matière, l’assemblée générale est seule compétente pour
exclure un architecte-actionnaire.
La qualité d'actionnaire ne modifie en rien les règles régissant l'exercice de la profession
d'Architecte.
L'actionnaire reste tenu de l'exercer en toute indépendance sous son nom personnel et dans le
respect des dispositions légales et déontologiques ; il se gardera notamment de toute initiative
susceptible de porter atteinte au libre choix de l'architecte.
En vertu de la loi du quinze février deux mille six relative à l’exercice de la profession d’architecte
dans le cadre d’une personne morale, la responsabilité personnelle des architectes pourra être
limitée moyennant le respect des conditions prévues par la loi et notamment par ses articles 3 et 4 et
cette responsabilité sera assumée par la société. Les actionnaires déclarent être parfaitement
informés des dispositions de ladite loi et s’engagent à les respecter. Cette responsabilité civile et
professionnelle sera couverte par une ou plusieurs polices d'assurances conformes aux prescrits de
la déontologie.
Tout actionnaire est tenu d'informer les autres actionnaires de toute sanction disciplinaire,
administrative ou judiciaire susceptible d'avoir des conséquences pour l'exercice dans la société de
la profession.
Article 11 Cession d’actions
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort
qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires, et dans le respect de l’article 9 et 10 des présents
statuts.
L'exercice du droit de vote attaché aux actions faisant l'objet de la cession est suspendu tant que l’
accord des actionnaires et l'agrément du Conseil provincial concernant la cession n'a pas été obtenu.
Tout projet de transmission d’actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit
et nue-propriété ou d’admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à l’
approbation du Conseil provincial compétent.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas d'indivision ou d'usufruit, de
suspendre les droits qui y sont afférents jusqu'à l'agrément du Conseil provincial concernant la
cession n'a pas été obtenu.
Dissolution d’un actionnaire personne morale
La dissolution et liquidation d'un actionnaire personne morale n’entraînent pas la dissolution de la
société.
L'actionnaire personne morale sera tenu, dans le plus bref délai, à faire connaître à l'autre
actionnaire, ou si la société compte plus de deux actionnaires, à l’organe d’administration, l'identité
complète de(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) qui se proposent d'acquérir ses actions.
Ces actions ne pourront, à peine de nullité, être cédées qu'avec l’accord unanime de tous les
actionnaires et l'agrément préalable du Conseil provincial compétent tel que prévu à présent article 1
des statuts.
L'exercice des droits de vote attachés aux actions de la société qui va être dissoute est suspendu
jusqu'à ce qu'ils aient obtenu l’accord de tous les actionnaires, ainsi que l'agrément du Conseil
provincial.
Recours en cas de refus d’agrément
Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, chaque partie
désignant son expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action.
A défaut par l’une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera
faite par l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par
le Président du Tribunal de Première Instance du siège de ladite société sur requête de la partie la
plus diligente.
En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le
Président susdit.
Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant
compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces
comptes.
Ils devront faire connaître à l’organe d’administration le résultat de leur évaluation dans les quinze
jours de leur nomination sous peine de déchéance. Leur décision n'est susceptible d'aucun recours.
Le prix sera payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
Situation des héritiers et légataires d’un actionnaire décédé
A/ La société ne comprend qu'un actionnaire
Sans préjudice de l'application des dispositions du présent article des statuts, le décès de
l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire. En cas de désaccord,
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de commerce du lieu où la société a son
siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
B/ La société comprend plusieurs actionnaires
Les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, à faire
connaître à l'autre actionnaire (ou si la société compte plus de deux actionnaires, à l’organe d’
administration) leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier leurs qualités d'héréditaires en
produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l’agrément des actionnaires, les
ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des
actionnaires survivants de la société. Celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes
revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit de l'actionnaire décédé ne pourront sous aucun
prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration de la société, ni provoquer l'apposition de
scellés sur les biens et valeurs de la société, ni requérir d'inventaire.
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures
de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des actionnaires, organe
d’administration et assemblée générale.
Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d’agrément
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’organe d’
administration aux divers actionnaires.
A défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la
manière indiquée plus avant dans le présent article, sans qu'il puisse être tenu compte des
estimations d'un testament.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Si le paiement n'est pas effectué dans le délai prévu, les héritiers et/ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Seules peuvent être nommées administrateurs des personnes physiques habilitées à exercer la
profession d’architecte, inscrits à l’un des tableaux de l'Ordre des Architectes, et autorisées à exercer
leurs activités en Belgique.
L'assemblée qui les nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils
sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs attribués à l’organe d’administration lui est
dévolue.
Si la société n’est plus valablement représentée :
A. suite au décès de l’administrateur :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour
son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui
interviendra au nom et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la
profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Les présents statuts délèguent à l’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143 dudit Code à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte.
L’administrateur ne contracte à raison de sa gestion aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, sans préjudice de la responsabilité professionnelle liée à l’exercice de l’
activité d’architecte, mais il est responsable vis-à-vis de la société de l'exécution de son mandat et
des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout
mandataire, qui doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et
inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, exerçant la profession
d’architecte, inscrits à l’un des tableaux de l'Ordre des Architectes, et autorisées à exercer leurs
activités en Belgique, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l’indication du nom et de la
qualité du signataire.
Article 16. Contrôle de la société
Au cas où la société répondrait aux critères fixés par les dispositions légales, et qu'en conséquence,
il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle dévolus aux commissaires par la loi.
Uniquement dans la mesure où la société ne répondrait pas aux critères susdits, le contrôle de la
situation financière de la société, des comptes annuels et des opérations à constater dans les dits
comptes, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée
générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi toutes autres
personnes possédant les qualités requises par la loi.
Les émoluments du ou des commissaires seront fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le premier mardi du mois de mai à dix-
huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Toute assemblée générale se tient au siège ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’un actionnaire architecte ou d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Il n'y a pas lieu de justifier du mode de convocation lorsque tous les actionnaires sont présents ou
représentés.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire porteur d'une procuration
spéciale.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions ou d’indivision sur ces droits, l’exercice
du droit de vote relatif aux actions d’architectes ne peut être confié directement ou indirectement qu’à
une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément à la loi du 20
février 1939.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Les extraits ou copies de ces procès-verbaux sont signés par l’organe d’administration ou par un
administrateur.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard à la veille de l’assemblée
générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La société n’est pas dissoute par la radiation de l’un des actionnaires de l’Ordre des Architectes.
La réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne n’entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs
en fonction sont désignés comme liquidateur(s), ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs, dont un
architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre afin de poursuivre l’exécution des
missions d’architecture, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs
pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.
Exécution des contrats en cours
Le ou les liquidateurs prendront toutes les mesures nécessaires en vue de préserver les intérêts des
clients et seront chargés en priorité d’assurer la continuation des contrats et missions d’architecte en
cours, en poursuivant leur exécution pour compte de la société mise en liquidation, dans l’intérêt et
avec l’accord du maître de l’ouvrage, en tenant compte, si nécessaire, du caractère intuitu personae
de la relation contractuelle.
En cas d’impossibilité pour quelque cause que ce soit, les contrats en cours seront repris par un
architecte, actionnaire ou non, désigné par le maître de l’ouvrage.
La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s).
La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et les mesures prises pour la
couverture de la responsabilité décennale.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Activités concurrentes
Sauf accord unanime des actionnaires, tout actionnaire s’interdit d’exercer à titre personnel toute
activité ou opération dans le cadre de sa profession d’architecte, d’ingénieur conseil ou de sa
discipline spécialisée dans l’art de bâtir ou de l’urbanisme, susceptible de concurrencer l’activité de la
société.
Article 30. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ou un de ses actionnaires ne peut plus exercer la
profession d’architecte toutes les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des
clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours
en tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le
maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
Article 31. Droit commun - Déontologie - Assurance
Les actionnaires architectes doivent être inscrits au Conseil Provincial de l’Ordre des Architectes de
la Province du Brabant, sous le régime linguistique francophone.
La société est soumise entièrement au Code des Sociétés et des Associations ainsi qu'au Code de
Déontologie régissant la profession d'architecte, à la recommandation relative à l’exercice de la
profession d’architecte dans le cadre d’une société ou d’une association du Conseil National des
Architectes du 27 avril 2007, prise dans le cadre de la loi du 15 février 2006.
La société, ainsi que tous ses actionnaires, devront respecter la déontologie de la profession d’
architecte, les prescriptions du Règlement de déontologie du conseil de l’Ordre des Architectes, la loi
du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, ainsi que la loi du 26 juin
1963 créant un Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ce code, de ces lois et de cette déontologie auxquelles il ne
serait pas licitement et/ou explicitement dérogé par le présent acte sont réputées écrites et les
clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non inscrites dans les
statuts.
Article 32. Déontologie
§ 1. Toute disposition des statuts contraire au règlement de déontologie de la profession d’architecte
doit être considérée comme nulle et non écrite.
§2. Les présents statuts doivent toujours être interprétés en conformité avec la déontologie de la
profession d’architecte.
§3. Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du
Conseil provincial compétent de l'Ordre.
§4. En outre, tout architecte désireux d'exercer sa profession au sein de la société devra
préalablement obtenir l'accord de son Conseil Provincial. La preuve du respect de cette obligation
devra être fournie par l'architecte concerné.
§5. Les actionnaires respecteront les prescriptions du Règlement de Déontologie des Architectes.
§6. Tant la présente société que tous les actionnaires doivent respecter les lois du vingt février mil
neuf cent trente-neuf et du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois, et la déontologie de la
profession d’architecte.
Article 33. Assurance
La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous les
actes qu’elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre ses préposés.
Les administrateurs, et de façon plus générale, les mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour compte de la société, sont solidairement responsables du paiement des primes d’
assurance.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a décidé de mettre fin aux fonctions des gérants actuels, Monsieur RIGAUX
Pierre-Laurent René Dominique Olivier, né à Braine-l’Alleud le 31 juillet 1984, domicilié à 1950
Kraainem, Val du Prince, 16, et Monsieur GUALANDI Matthieu Antoine Auguste Ghislain, né à
Charleroi le 14 octobre 1986, domicilié à Saint-Gilles (1060 Bruxelles),
Rue d’Irlande, 6.
L’assemblée a décidé ensuite de procéder immédiatement au renouvellement de leur nomination
comme administrateurs non statutaire pour une durée illimitée, ce que ces derniers ont déclaré
accepter. L’assemblée générale a déclaré que leur mandat est exercé à titre gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Laurent Wets, Notaire
Déposé en même temps :une expédition conforme de l’acte