Ondernemingsnr : 0802 209 695
Naam
(voluit) : Beljumm
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . 2490 Balen, Vaartstraat 128-138
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uit het fusievoorstel dd. 07/02/2025 opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de bestuursorganen van de BV BELJUMM
en de BV RETAIL VISGROUP en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die
in buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit
fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1.1. Betreft de Overnemende vennootschap
* NAAM: RETAIL VISGROUP
* RECHTSVORM: besloten vennootschap
* ZETEL: Vaartstraat 128-138, 2490 Balen
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0779.319.378
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het verlenen van advies en bijstand ten aanzien van personeels- en organisatiebeheer voor
organisaties van allerlei aard met inbegrip van headhunting en plaatsing van personeel.
Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen voor eigen rekening.
Het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen en diensten aan
ondernemingen en natuurlijke personen inzake financiële, technische, commerciële en administratieve
aangelegenheden, inzake marketing, verkoopstructuren, administratie en in het algemeen alle
adviezen met betrekking tot een commercieel beleid of algemeen beheer.
De vennootschap kan octrooien, know-how, en aanverwante immateriele duurzame activa
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven of nemen.
Het deelnemen in vennootschappen, bedrijven en ondernemingen door inbreng van participatie.
Het waarnemen en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur in vennootschappen en
ondernemingen.
Het uitwerken, organiseren en begeleiden van projecten, organisaties en events van diverse aard,
in opdracht van andere bedrijven en ondernemingen.
Het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven en ondernemingen
op grond van het bezit van of de controle over het maatschappelijk kapitaal.
Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven, ondernemingen en vennootschappen uit verscheidene economische sectoren.
Het optreden als tussenpersoon in de handel, bij wijze van commissionair, handelsagent,
gevolmachtigde, lasthebber of op om het even welke andere wijze.
De vennootschap kan aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen verwerven, door
inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, restaureren, onderhouden, de binnenhuisinrichting en decoratie, het huren en verhuren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Voormelde opsomming dient in de meest ruime zin te worden begrepen, doch met uitsluiting van
deze activiteiten die wettelijk zijn voorbehouden aan vastgoedmakelaars.
Zij zal alle leningen kunnen aangaan en terugbetalen, hypothecaire en andere, die nodig zijn om
haar eigen vermogen aan te vullen met het oog op de aankoop, het bouwen, verbouwen of uitrusten
van onroerende goederen waarvan zij de vruchten wil opstrijken. De vennootschap kan ook dergelijke
leningen aangaan met het oog op het verwerven van roerende goederen en waarden indien zij dat
doelmatig acht voor het goed bestuur van haar patrimonium.
Zij kan, binnen de grenzen van dat bestuur, ook onroerende goederen vervreemden en zij kan de
opbrengst daarvan herbeleggen zowel in onroerende als in roerende goederen of waarden.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere, al dan niet verbonden, rechtspersonen, al
dan niet door middel van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, volmachtdrager, lid van een
comité of vereffenaar, en het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtsreeks of onrechtstreeks
met het maatschappelijk voorwerp verband houden.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen die nodig of nuttig zijn tot het verwezenlijken van
haar doel kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen
of ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan en
in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk voorwerp aansluiten
of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Ter verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap kredieten en leningen toestaan, zich
voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële
tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen
met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn
de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Kortom zij
mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking
ervan te bevorderen."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
* VERTEGENWOORDIGING:
Hierbij overeenkomstig art. 18 van de statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door één statutaire
bestuurder, met name:
-de heer Martijn Vis, wonende te 2387 Baarle-Hertog, Limfalaan 13-1-1.
1.2. Betreft de Over te nemen vennootschap
* NAAM: BELJUMM
* RECHTSVORM: besloten vennootschap
* ZETEL: Vaartstraat 128-138, 2490 Balen
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0802.209.695
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- De handel, de in- en verkoop, de distributie, de marketing van levensmiddelen en aanverwante
artikelen, al dan niet via een digitaal (verkoop) kanaal en het verlenen van logistieke diensten;
- De creatie, het ontwerp, de productie, de aankoop, de verkoop, de invoer, de uitvoer, de groot- of
detailhandel van alle producten, in het bijzonder voedingsproducten, huishoudelijke artikelen,
accessoires, zoetwaren, geschenkartikelen, allerlei soorten levensmiddelen, wijnen, gedistilleerde
dranken, cosmetica en wellnessproducten, bakkerij- en banketbakkerswaren, textielproducten zonder
beperking.
- Aankoopverrichtingen, restauratie, transformatie, verkoop, promotie, verhuur, onderverhuur, ruil,
exploitatie, ontwikkeling, onderverdeling, beheer, in het algemeen op welke manier dan ook, van een
gebouw of een deel van een gebouw, al dan niet gebouwd; de coördinatie en marketing van promoties
door het opzetten van studies, plannen, projecten met betrekking tot genoemde
onroerendgoedtransacties; de vertegenwoordiging van alle derden bij dit soort transacties.
- Alle verkoop-, service-, communicatie- en marketingadviezen, activiteiten, het nemen van
patenten of andere vormen van bescheren van intellectuele eigendom.
- het verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaand en of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van
en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
- het beheer van een onroerend vermogen, dit omvat: Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen
en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen ruilen, bouwen en verbouwen , onderhouden, verwerven en verkopen van
vruchtgebruik, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; voor
eigen rekening en voor rekening van derden. Alle handelingen die rechtstreeks en onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
- het beheren van eigen roerend vermogen, en alle handelingen die hiermee verband houden de
meest ruime zin van het woord.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële
tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen
met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn
de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de
functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen, mits naleving van
artikel 2:55 Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. De vennootschap mag zich borgstellen
of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest
ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken."
* AANDEELHOUDERS: Uiterlijk voorafgaandelijk aan de buitengewone algemene vergadering die
zal beraadslagen en beslissen over het uitvoeren van de geruisloze fusie die het voorwerp uitmaakt
van huidig fusievoorstel, zullen alle (100%) van de aandelen die door Beljumm BV werden uitgegeven,
in volle eigendom toebehoren aan de Overnemende vennootschap, RETAIL VISGROUP BV,
voornoemd.
Zij wordt hierna genoemd de "over te nemen vennootschap".
* VERTEGENWOORDIGING:
Hier overeenkomstig art. 12 van de statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door één bestuurder,
met name:
-de heer Martijn Vis, wonende te 2387 Baarle-Hertog, Limfalaan 13-1-1.
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV BELJUMM wordt
overgenomen door de BV RETAIL VISGROUP.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Ohet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
[]voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap.
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen, op voorwaarde dat de fusie daadwerkelijk
plaatsvindt, worden toebedeeld aan de overnemende vennootschap.
3.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/01/2025 om 00:00 te nemen.
4.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE
JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de over te nemen vennootschap.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
***
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap, respectievelijk op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Turnhout.
De bestuurder heeft op 17/02/2025 beslist om de hierna genoemde personen aan te stellen als
bijzondere gevolmachtigde, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake isnchrijving, wijziging of
stopzetting bij één of meer erkende ondernemingsloketten en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, alsook om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in het
elektronisch effectenregister en het UBO-register te verrichten met name:
Mevrouw Anna Geerts, aangestelde van de BV Fides, met zetel 2300 Turnhout, Steenweg op Mol
62, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0444.690.956.
Gedaan te Turnhout op 18/02/2025
Getekend:
Anna Geerts
Gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: het fusievoorstel dd. 07/02/2025