Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
AllweCare Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Grote Markt 28
3200 Aarschot
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Het blijkt uit een akte van oprichting, verleden voor Kathleen PELGRIMS, notaris te Aarschot, op 22
februari 2019, dat zijn verschenen:
1. De besloten vennootschap “AllweCare Medical”, met vestiging te 6666ME Heteren (Nederland),
Komkleiland 7 (bezoekadres) en 6666ZG Heteren (Nederland), Postbus 36 (postadres), met
vestigingsnummer 000029000149 en met ondernemingsnummer bis 0720.906.077.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Alexander Joannes Victor Tierolff te Ede (Nederland) op 16
januari 2014.
Waarvan de statuten ongewijzigd bleven.
Alhier vertegenwoordigd door de algemeen directeur, te weten:
De besloten vennootschap “AllweCare Holding”, met vestiging te 6666ME Heteren (Nederland),
Komkleiland 7 (bezoekadres) en 6666ZG Heteren (Nederland), Postbus 36 (postadres), met
vestigingsnummer 000034724265 en met ondernemingsnummer bis 0720.872.029, dewelke op zijn
beurt vertegenwoordigd wordt door de Heer VAN OSS Remko Johan Theodorus, geboren te
Nijmegen op 17 juni 1981, wonende te 6641RK Beuningen (Nederland), Snees 9.
De heer VAN OSS is als bestuurder aangesteld in de vennootschap RVO Beheer BV, die op haar
beurt weer bestuurder is in de BV AllweCare Holding” en voor zoveel als nodig ingevolge
onderhandse volmacht hem verleend op 22 februari 2019 en voor zoveel als nodig bij sterkmaking.
2. De besloten vennootschap “AllweCare Holding”, met vestiging te 6666ME Heteren (Nederland),
Komkleiland 7 (bezoekadres) en 6666ZG Heteren (Nederland), Postbus 36 (postadres), met
vestigingsnummer 000034724265 en met ondernemingsnummer bis 0720.872.029.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Alexander Joannes Victor Tierolff te Ede (Nederland) op 20
mei 2016.
Waarvan de statuten ongewijzigd bleven.
Alhier vertegenwoordigd door de Heer VAN OSS Remko Johan Theodorus, geboren te Nijmegen op
17 juni 1981, wonende te 6641RK Beuningen (Nederland), Snees 9, ingevolge onderhandse
volmacht hem verleend op 22 februari 2019 en voor zoveel als nodig bij sterkmaking.
OPRICHTING EN INBRENGEN.
Verklaring van oprichting
De verschijners verzoeken mij, notaris, de authentieke akte te verlijden van een besloten
vennootschap met beperkte aan-sprake-lijkheid, die zij hebben opgericht onder de naam "AllweCare
Belgium", met maatschappelijke zetel en eerste adres te 3200 Aarschot, Grote Markt 28.
Overeenkomstig artikel 5.4 van de statuten van de oprichtende vennootschappen, werd deze
oprichting goedgekeurd door de respectievelijke algemene vergaderingen op 18 februari 2019.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€
18.550,00) euro vertegenwoordigd door achttienduizend vijfhonderdvijftig (18.550) aandelen zonder
nominale waarde, die elk één/achttienduizend vijfhonderdvijftigste (1/18.550ste) van het kapitaal
0721523018
Luik B
vertegenwoordigen.
Op deze achttienduizend vijfhonderdvijftig (18.550) aandelen wordt a pari, ingeschreven als volgt:
1. AllweCare Medical B.V., verschijner voormeld sub 1., één (1) aandeel.
2. AllweCare Holding B.V., verschijner voormeld sub 2., achttienduizend vijfhonderdnegenenveertig
(18.549) aandelen.
Totaal: achttienduizend vijfhonderdvijftig (18.550) aandelen, hetzij de geheelheid van het kapitaal.
De verschijners verklaren en erkennen dat de geplaatste aandelen volledig volstort zijn, zodat de
vennootschap vanaf heden vrij beschikt over een kapitaal van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro
(€ 18.550,00).
Ondergetekende notaris bevestigt dat de genoemde bedragen werden gedepo-neerd op een
bijzondere rekening, on-der nummer BE30 3631 8503 4311 geopend bij ING op naam van de ven-
nootschap in op-richting, zo-als blijkt uit een attest, afgegeven door voornoemde instelling op 20
februari jongstleden en dat aan ondergetekende notaris werd overhandigd.
STATUTEN.
De verschijners verklaren dat de statuten van de vennoot-schap luiden als volgt:
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel.
Artikel 1. - Rechtsvorm en Naam.
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een beslo-ten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en onder de naam "AllweCare Belgium".
Artikel 2. - Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3200 Aarschot, Grote Markt 28.
De zetel kan zonder statutenwijziging ver-plaatst worden in het Nederlandstalig gebied van België of
naar het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de zaakvoerder. Tot een
verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van België dient besloten te worden door de
algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de
zaakvoerder ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3. - Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 4. - Doel.
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon :
- Groot- en kleinhandel in medische hulpmiddelen en medische verbruiksartikelen;
- Studie, ontwikkeling, fabricatie, handel import en export, aan- en verkoop van apparatuur,
toestellen, instrumenten, producten en goederen in de medische sector.
De vennootschap zal alle industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of
zelfs alleen maar bevorderend.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen,
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in België als in het
buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij kan aan derden, zaakvoerders en vennoten leningen, voorschotten en kredieten toestaan.
Zij kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van verbintenissen van
derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handels-zaak.
Hoofdstuk II. Kapitaal en Aandelen.
Artikel 5. - Kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) euro.
Het is verdeeld in achttienduizend vijfhonderdvijftig (18.550) aandelen zonder nominale waarde, die
elk één/achttienduizend vijfhonderdvijftigste (1/18.550ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 13. Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoer-ders, natuurlijke of rechtspersonen, al
Luik B
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Artikel 14. Bezoldiging en duur van de opdracht.
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
zaakvoerder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.
Artikel 15. Intern bestuur - beperkingen.
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwe-zenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene verga-dering bevoegd is.
Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de be-stuurs-taken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 16. Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstel-len. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. De
gevol-machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdre-ven volmacht.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meer-dere zijn, vertegenwoor-digt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoor-diger.
Hoofdstuk IV. Toezicht.
Artikel 18. Controle.
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris en
kan zich laten bijstaan door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waar-door de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarre-kening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarreke-ning, opgedragen aan een of meer commis-
sarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
Hoofdstuk V. Algemene Vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering:
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de eerste maandag van de maand juni om 14.00 uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
30 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Hoofdstuk VII. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling.
Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarver-slag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerder(s) en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan
Luik B
rechtsgeldig geldig als de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.
Artikel 34. Bestemming van het resultaat - Reserve.
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds één/tiende van het
kapitaal bereikt heeft.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaak-voerder over de bestemming van het
resultaat.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het
laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarreke-ning, ingevolge
de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger
is dan het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Hoofdstuk IX. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt.
Artikel 37.- Algemene bepaling.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toe-pas-selijk wanneer de vennoot-schap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 38.- Overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Artikel 39.- Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
vennootschappen toegepast.
Artikel 40.- Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 41.- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverho-ging in geld is artikel 12 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 42.- Zaakvoerder - Benoeming.
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaak-voer-der. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
Artikel 43.- Ontslag.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 44.- Controle.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle be-voegd-heden van de commissaris uit zoals bepaald in arti-kel 32 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commis-saris benoemd werd bestaat geen
controle in de ven-nootschap.
Artikel 45.- Algemene vergadering.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die be-voegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doelein-den. Van de be-sluiten van
de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de forma-li-teiten voor bijeenroeping van de
algemene vergade-ring te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
OVERGANGSBEPALINGEN - eerste algemene vergadering.
In uitvoering van de wettelijke en statutaire voorschrif-ten met betrekking tot de oprichting en met het
oog op de effectie-ve inwerkingstelling van de vennootschap zijn de verschij-ners bijeengekomen in
Luik B
een eerste algemene vergadering en hebben de volgende beslissingen genomen onder
opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte zoals voormeld,
waarvan zij mij, notaris, verzoeken akte te verle-nen.
1. Benoeming zaakvoerder
Wordt tot eerste zaakvoerder benoemd voor onbepaalde duur:
De besloten vennootschap “AllweCare Holding”, met vestiging te 6666ME Heteren (Nederland),
Komkleiland 7 (bezoekadres) en 6666ZG Heteren (Nederland), Postbus 36 (postadres), met
vestigingsnummer 000034724265, en met ondernemingsnummer bis 0720.872.029.
Met het oog op de uitoefening van dit bestuursmandaat zal deze vennootschap de heer VAN OSS
Remko, geboren te Nijmegen op 17 juni 1981, wonende te 6641RK Beuningen (Nederland), Snees
9, aanstellen als vaste vertegenwoordiger. De B.V. AllweCare Holding zal het nodige doen met het
oog op de bekendmaking van deze vaste vertegenwoordiging.
De zaalvoerder, hier aanwezig en vertegenwoordigd zoals voormeld verklaart niet getroffen te zijn
door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerders moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zullen zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de
ondertekening van de oprich-tingsakte.
2. Eerste Boekjaar - eerste jaarvergadering.
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 december 2019.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand juni 2020.
3. Commissaris
Overeenkomstig artikel 17 der statuten wordt voorzien dat de criteria die bedoeld zijn in artikel 15 van
het Wetboek van Vennootschapen niet zullen overschreden worden, zoals blijkt uit het financieel
plan. Er wordt dan ook geen commissaris aangesteld voor het eerste boekjaar.
4. Overname van verbintenissen
De verbintenissen die zullen aangegaan worden in de periode tussen de ondertekening dezer en het
verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap, zijn onderworpen aan artikel 60 van het
Wetboek van Vennootschappen, en dienen eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te
worden bekrachtigd.
5. Volmacht KBO.
De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde accountantskantoor DRT & Partners, met
adres te 3200 Aarschot, Grote Markt 28 en haar zaakvoerders en aangestelden, met macht apart te
handelen, aan te stellen ten einde alle nodige formaliteiten te verrichten voor de oprichting van de
vennootschap "AllweCare Belgium , onder meer bij de kruispuntbank voor ondernemingen, bij de
diensten van de BTW en bij de bevoegde diensten voor het bekomen van het vestigingsattest en
distributieattest, indien nodig.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Kathleen PELGRIMS