Nº d'entreprise : 0451 839 064
Nom
(en entier) : SAFE TENSIONNING SYSTEM
(en abrégé) : STS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1300 Wavre, Avenue Léonard de Vinci, 17.
Objet de l'acte : Scission partielle par transfert d'une brance d'activité à une société
existante - Mise en conformité avec le code des sociétés et des
associations - refonte des statuts - pouvoirs.
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jacques WATHELET, notaire résidant à Wavre, associé de la société à
responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son siège à 1300
Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 25 juillet 2024, ici textuellement
reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SAFE
TENSIONING SYSTEM », en abrégé « STS »>, ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue Léonard de Vinci, 17
avec le numéro d'entreprise 0451839064.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Geoffroy STAS de RICHELLE, à Waterloo, le 3
février 1994, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 mars suivant, sous le numéro 940302-063 dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire
Dominique ROULEZ, à Waterloo, le 27 décembre 2011, publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 février
suivant, sous le numéro 12037475.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur de QUIRINI Arnold, ci-après plus
amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
-Monsieur de QUIRINI Arnold Etienne Marc François Marie, né à Rocourt, le 18 avril 1967 ( ... ), domicilié à
1380 Lasne, Grand Rue du Double Ecot, 75 : 525 actions de classe B,
-La société anonyme « ECOTFIN », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Eléonore, 47,
portant le numéro d'entreprise 0472.939.732, ici représentée par son administrateur Monsieur de QUIRINI
Arnold, prénommé : 225 actions de classe A,
Soit ensemble : 750 actions ou la totalité des actions émises par la société.
2. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020 et du
maintien de la forme de société anonyme.
2. Proposition de supprimer les classes d'actions existantes A et B
2.1. Rapport de l'organe d'administration prévu à l'article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations
exposant la justification détaillée de la décision de supprimer les classes d'actions et ses conséquences sur
les actions existantes.
2.2. Suppression des classes d'actions existantes A et B.
3. Lecture du projet de scission partielle et des rapports légaux.
4. Renonciation aux rapports de scission, conformément à l'article 12:65 CSA.
5. Déclaration relative à l'absence de modification patrimoniale.
7. Rémunération de la scission partielle.
8. Réduction des fonds propres (et du capital) de la société.
9. Augmentation de capital, à concurrence de vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-trois euros et septante-
trois cents (23.883,73 €) par incorporation d'une partie des réserves disponibles, pour le porter de trente-sept
mille six cent seize euros et vingt-sept cents (37.616,27 €) à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00
€), sans création de nouvelles actions.
10. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
11. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
12. Représentation et pouvoirs dans le cadre de la scission partielle.
13. Adresse du siège.
3.Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou représentés
et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents ou ont renoncé aux formalités de convocation et par conséquent, il n'y a
pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n'est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations, que si
elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du
1er janvier 2020 et du maintien de la forme de société anonyme
L'assemblée constate qu'en vertu de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations (CSA)
est d'application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée constate également qu'à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives
du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des
clauses statutaires.
L'assemblée constate qu'il en découle notamment que la forme de la société avant l'entrée en vigueur du
Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé SA) a été maintenue
dans le nouveau Code des sociétés et des associations, de sorte que l'assemblée confirme le maintien de la
forme de la société anonyme pour la présente société.
2.Deuxième résolution - Suppression des classes d'actions existantes A et B
2.1. Rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 7:155 du Code des Sociétés et
des Associations exposant la justification détaillée de la décision de supprimer les classes d'actions et ses
conséquences sur les actions existantes.
L'organe d'administration déclare que, en l'absence de données financières et comptables sous-tendant
son rapport relatif à la décision de supprimer les classes d'actions, il n'a pas sollicité de rapport d'un réviseur
d'entreprises ou d'un expert-comptable certifié.
Ce rapport restera ci-annexé.
2.2. L'assemblée décide de supprimer les classes d'actions existantes, respectivement « classe A » et «
classe B » de sorte que l'ensemble des sept cent cinquante (750) actions existantes jouissent désormais des
mêmes droits et obligations.
3.Troisième résolution - Projet de scission partielle et documents mis à la disposition de l'assemblée.
Monsieur le Président dispense le notaire soussigné de donner lecture des documents mis gratuitement à
la disposition des actionnaires conformément à l'article 12:80 CSA :
a. le projet de scission partielle établi conformément aux articles 12:8 et 12:59 par l'organe
d'administration de la présente société, aux termes d'un acte sous signature privé du 4 juin 2024, déposé le
11 juin 2024 au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, dûment publié au Annexes du Moniteur
belge du 24 juin suivant, sous la référence 24094520, le dépôt étant intervenu six semaines au moins avant la
date de la présente assemblée.
Ce projet prévoit la scission partielle de la société « SAFE TENSIONING SYSTEM » par voie de transfert,
sans dissolution et sans cesser d'exister d'une partie de son patrimoine, étant la branche d'activité
opérationnelle, mieux décrite dans le projet de scission précité, à la société à responsabilité limitée
dénommée « MECHANICAL MAINTENANCE COMPANY », ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue Léonard
de Vinci, 17 et portant le numéro d'entreprise 0508.816.864.
Ce projet contient la description des actifs et passifs du « patrimoine scindé » mieux décrit dans le rapport
du réviseur d'entreprises, dont question ci-après.
b. les rapports visés aux articles 5:121 et 5:133 CSA, établis respectivement par le conseil d'administration
et le réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration ;
A cet égard, le rapport du réviseur d'entreprises, étant la SRL « CDP PETIT & Co », représentée par
Madame DENIS Valérie, dont les bureaux sont sis à 1170 Bruxelles, Square de l'Arbalète, 6, dressé
conformément aux articles 5:121 et 5:133 CSA, conclut comme suit :
« Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « MECHANICAL
MAINTENANCE COMPANY » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par une lettre de mission datée du 13 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature »
Concernant l'apport en nature
L'apport en nature à la société à responsabilité limitée « MECHANICAL MAINTENANCE COMPANY »
consiste en un patrimoine net issu de la scission partielle de la société anonyme « SAFE TENSIONING
SYSTEM », avec effet comptable au 1er janvier 2024, à concurrence d'un montant total de 439.452,95 €.
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet du rapport spécial de l'organe d'administration
reçu à la date du 19 juillet 2024 , projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné
dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et
des Associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 439.452,95 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société anonyme «
SAFE TENSIONING SYSTEM», société à scinder, en date du 31 décembre 2023 et le mode d'évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en l'émission de 517 actions de la société à
responsabilité limitée « MECHANICAL MAINTENANCE COMPANY »> attribuées proportionnellement aux
actionnaires de la société scindée partiellement.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 25 juillet 2024. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre
de l'apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 24 juillet 2024 »
c. les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société scindée partiellement.
Un exemplaire du projet de scission partielle et des rapports visés aux articles 5:121 et 5:133 CSA
demeureront annexés au présent acte.
4.Quatrième résolution - Renonciation aux rapports de scission.
Les membres de l'assemblée décident expressément, à l'unanimité, de renoncer à l'établissement des
aux articles 12:62 et 12:65 CSA, lesquels prévoient notamment que les sociétés participant à la scission
peuvent ne pas appliquer les articles 12:61 et 12:64 CSA, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si
tous les actionnaires renoncent à leur application.
L'article 12:65 CSA énonce notamment que :
« Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous
les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission ».
L'assemblée précise qu'un rapport a été établi par l'organe de gestion de la société bénéficiaire et par un
réviseur d'entreprises sur l'apport en nature, en application des articles 5:121 et 5:133 CSA.
5.Cinquième résolution - Absence de modification patrimoniale.
Les administrateurs déclarent et l'assemblée constate que, conformément à l'article 12:63 CSA, il n'est
intervenu aucune modification notable du patrimoine actif et passif de la société depuis la date de
l'établissement du projet de scission partielle.
6.Sixième résolution - Approbation et modalités de la scission partielle.
L'assemblée constate que toutes les formalités, les informations et les communications préalables à la
scission partielle, ont bien été exécutées dans le respect des règles prescrites par le Code des Sociétés et
des Associations.
L'assemblée décide, conformément à l'article 12:8 CSA et au projet de scission partielle précité, avec effet
au 1er janvier 2024, de la scission partielle de la présente société par voie de transfert d'une partie de son
patrimoine actif et passif, étant la branche d'activité opérationnelle, ci-après mieux décrite, à la société
bénéficiaire, étant la société à responsabilité limitée dénommée « MECHANICAL MAINTENANCE COMPANY
», ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue Léonard de Vinci, 17 et portant le numéro d'entreprise
0508.816.864, sans que la présente société soit dissoute ou ne cesse d'exister.
Le transfert d'une partie du patrimoine de la présente société comprend, sur la base de l'état comptable
arrêté au 31 décembre 2023, l'ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels décrits dans
les rapports du réviseur d'entreprises et le projet de scission partielle, ci-annexés et formant la branche
d'activité opérationnelle.
Tout élément d'actif et de passif qui n'est pas repris dans la description du projet de scission partielle
restera dans le patrimoine de la société « SAFE TENSIONING SYSTEM »> partiellement scindée.
Conditions/modalités du transfert
Monsieur le Président déclare et requiert le notaire soussigné d'acter que :
1.Les éléments du patrimoine de la société scindée sont transférés sur la base de la situation comptable
arrêtée à la date du 31 décembre 2023. Les éléments d'actif et de passif sont repris dans la comptabilité et les
comptes annuels de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société scindée à la date précitée ; et aucune modification importante du patrimoine des sociétés concernées
par la scission partielle, résultant d'opérations réalisées par celles-ci, n'est survenue depuis la date de
l'établissement du projet de scission partielle.
2. Toutes les opérations faites à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure par la présente société
relativement aux biens transférés sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire. En conséquence, la société à responsabilité limitée « MECHANICAL
MAINTENANCE COMPANY », reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et passifs, droits et
engagements se rapportant au patrimoine lui transféré à leur valeur au 31 décembre 2023.
3.La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux biens transférés.
4.Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
5.Le transfert comprend tous les droits, créances, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles
et autres, dont bénéficie ou est titulaire la société scindée.
6.Les créances, les droits, les autorisations et conventions compris dans le transfert sont transférés à la
société bénéficiaire avec toutes les sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en
conséquence subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels,
de la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
7.Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :
-de supporter tout le passif repris ci-dessus, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne soit jamais inquiétée
ni recherchée de ce chef ;
-de respecter et exécuter tous accords ou engagement conclus par la société scindée avec le personnel
transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 1er janvier 2024 et, en
particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les
termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements ;
-de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés par
la société scindée, relativement aux éléments transférés, notamment ceux passés avec la clientèle, les
fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie et autres risques ;
-de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété ou leur exploitation.
8.Conformément à l'article 12:17 CSA, la société « MECHANICAL MAINTENANCE COMPANY > sera
solidairement tenue des dettes certaines et exigibles, non transférées au jour de la publication aux Annexes
au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle. Cette
responsabilité est limitée à l'actif net transféré à ladite société.
9.Etant précisé que, conformément à l'article 12:69, la scission partielle est réalisée lorsque sont
intervenues les décisions concordantes prises au sein de la présente société et de la société bénéficiaire «
MECHANICAL MAINTENANCE COMPANY »>.
7.Septième résolution - Rémunération du transfert
L'assemblée décide, comme le prévoit le projet de scission partielle, qu'en rémunération de l'apport par
voie de scission partielle, il sera créé cinq cent dix-sept (517) actions nouvelles de la société bénéficiaire, la
société à responsabilité limitée « MECHANICAL MAINTENANCE COMPANY »>, étant précisé que la
rémunération consiste exclusivement en actions.
Ces actions nouvelles seront nominatives, entièrement libérées et attribuées directement aux actionnaires
de la société partiellement scindée, sans que cette dernière ne cesse d'exister, conformément à l'article 12:8
CSA. Ces actions nouvelles conféreront les mêmes droits et avantages que toute autre action émise, avec
participation aux dividendes à compter du 1er janvier 2024.
La présente scission partielle ne donnera donc pas lieu à l'attribution d'une soulte en espèces ou
autrement.
8.Huitième résolution - Réduction du capital de la société
Suite à l'opération de scission partielle, l'assemblée décide de réduire le capital de la société scindée à
concurrence de vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-trois euros et septante-trois cents (23.883,73 €), pour le
ramener de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €) à trente-sept mille six cent seize euros et vingt-
sept cents (37.616,27 €), sans suppression d'actions.
9.Neuvième résolution - Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-trois
euros et septante-trois cents (23.883,73 €) par incorporation d'une partie des réserves disponibles, pour le
porter de trente-sept mille six cent seize euros et vingt-sept cents (37.616,27 €) à soixante et un mille cinq
cents euros (61.500 €), sans création de nouvelles actions.
10.Dixième résolution - Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « SAFE TENSIONING SYSTEM »> ou en abrégé « STS ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, directement ou en qualité d'intermédiaire toutes
activités en rapport avec l'engineering, le développement, la distribution, la commercialisation et la
représentation de matériel industriel de tout genre, de tous secteurs de l'industrie, y compris l'importation et
l'exportation d'un tel matériel.
Elle peut notamment se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou en favoriser la réalisation et
le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes autres sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Il est représenté par sept cent cinquante (750) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 750, représentant chacune un sept cent cinquantième du capital.
( ... )
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas
prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat
de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu'un seul administrateur par suite de décès ou d'incapacité,
l'ensemble des pouvoirs du conseil d'administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la
faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil
d'administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l'administrateur unique.
Article 14 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas,
la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par
écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la
proposition est rejetée.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par les administrateurs-délégués qui agissent seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de mai à 16 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du
droit à l'information.
Article 24 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister
à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui
précèdent.
Article 25 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 26 : Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Article 27 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 : Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 31 : Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution - Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, faute de quoi il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code sont réputées non écrites.
11.Onzième résolution - Pouvoirs spéciaux
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ, notaires à
Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins
d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions
susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet
d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
12.Douzième résolution - Représentation et pouvoirs dans le cadre de la scission partielle
L'assemblée confère aux administrateurs de la société, avec pouvoir d'agir chacun séparément, les
pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au déroulement des opérations de scission partielle et à
l'application des effets légaux de cette scission.
Les mandataires ont notamment pour mission de veiller à :
-L'inscription dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments actifs et passifs, droits et
engagements qui lui sont transférés par voie de scission partielle et de la partie du capital qui lui est
transférée à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société scindée au 31 décembre
2023 ;
-Recevoir et attribuer les actions nouvelles à l'assemblée de la société scindée partiellement, entre les
actionnaires de ladite société, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres, les frais de ces
opérations étant supportés par la société bénéficiaire ;
-Représenter la société scindée partiellement aux opérations de scission partielle et notamment déclarer
avoir parfaite connaissance (i) des statuts de la société bénéficiaire « MECHANICAL MAINTENANCE
COMPANY », et (ii) de tous les documents légaux préalables à l'assemblée générale extraordinaire de ladite
société bénéficiaire et subroger la présente société dans tout acte rectificatif à dresser en cas d'erreur ou
d'omission.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, les représentants ci-dessus désignés, peuvent
en outre déléguer sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées à un ou plusieurs
mandataires tout ou partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent ;
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
13.Treizième résolution - Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1300 Wavre, Avenue Léonard de
Vinci, 17.
VI. ATTESTATION NOTARIEE
Conformément à l'article 12:68 CSA, le notaire instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la
légalité tant interne qu'externe des actes et formalités incombant à la présente société.
VII. DECLARATIONS FISCALES
La présente opération de scission partielle a lieu sous le bénéfice :
- de l'article 12:8 CSA ;
des articles 117 paragraphe 2 et 120 alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement ;
de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus 1992 ;
des articles 11 et 18§3 du Code de la Taxe sur la valeur ajoutée.
VIII. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 15 heures 30.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Jacques WATHELET.
Déposés en même-temps une expédition de l'acte, les statuts coordonnés.