N° d'entreprise : 0564880290
Nom
(en entier) : PRODUCTIZE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Font Saint Landry 8
 : 1120 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Maître Johan Kiebooms, notaire associé à Antwerpen, le 18
décembre 2024
 
IL RÉSULTE QUE
 
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée “PRODUCTIZE”, établie
en Région de Bruxelles-Capitale, avec adresse à 1120 Bruxelles, Font Saint Landry 6, RPM
Bruxelles, division Francophone, numéro d’entreprise 0564.880.290.
 
A DÉCIDÉ ENTRE AUTRES :
 
réaffecter et transférer à un compte disponible les montants suivants :
-           vingt mille euros (€ 20.000,00) de l’ancien poste ‘Capital’ entièrement libéré à ; et
-           deux mille euros (€ 2.000,00) de l’ancien poste ‘Réserve légale’,
qui sont convertis conformément à l’article 39, § 2, alinéa 3 de la loi de 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
 
modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, actuellement le premier lundi du mois de mai de
chaque année à onze heures, au troisième mardi de juin à midi (12:00) heures, et modifier les statuts
en conséquence.
 
aligner les statuts de la société (i) aux décisions ci-dessus et (ii) au CSA
 
LE NOUVEAU TEXTE DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ COMPORTE NOTAMMENT LES
ÉLÉMENTS SUIVANTS
 
Article 1 : Forme juridique - Dénomination
1.1       La société a la forme d’une société à responsabilité limitée, en abrégé “SRL”.
1.2       Elle est dénommée “PRODUCTIZE”.
            La dénomination et la dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou chacune
séparément.
 
Article 2 : Siège
2.1       Le siège de la société est établi en la Région de Bruxelles-Capitale.
           
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
-           Conseil en intégration et développement de technologies et de produits dans le cadre de
l'Internet des Objets,
-           formations, conférences, support.
-           Conseil stratégique en développement de produits technologiques, analyse stratégique et
technologique, due diligence, prototypage, proof of concept, et testing de solutions technologiques.
-           Sourcing et importation de matériel électronique.
-           Sous-traitance en programmation.
-           Assistance à la production de masse de produit technologique.
-           Investissement et prise de participation dans activités technologiques.
-           design industriel d'objets technologiques.
-           distribution et vente d'objets technologiques.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
La gérance a compétence pour interpréter l’objet social.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société ne peut être dissoute anticipativement que dans le respect des dispositions légales en la
matière.
 
Article 5 : Capitaux propres - Actions
5.1       La société a émis cent (100) actions.
 
Article 8 : Transfert et transmission d’actions
8.1       A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
8.2       B/ Cessions soumises à agrément et préemption
La procédure d’agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s’appliquent aux
cessions et transmissions d’actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à l’
alinéa précédent.
1.         Cession entre vifs
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
point A/, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’administrateur, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, l’administrateur en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en
signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du
délai de réponse, l’administrateur notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Le refus de
l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Si les actionnaires n’agréent pas le
cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l’envoi de la notification de l’administrateur
pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification à
l’administrateur par le cédant à qui l’on a opposé un refus d’agrément, il est présumé renoncer à son
projet de cession. S’il ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit des autres actionnaires un droit
de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont l’administrateur avise sans délai les
actionnaires. Dans le mois de cette notification par l’administrateur, les autres actionnaires peuvent
exercer un droit de préemption au prorata des actions  qu’ils possèdent dans la société. Le droit de
préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption des
actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions  dont ils sont déjà propriétaires. En
cas de silence d’un actionnaire, il est présumé refuser l’offre. En cas d’exercice du droit de
préemption, les actions  sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce
prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les actionnaires, ou à défaut
d’accord par l’expert désigné par le président du tribunal de entreprise statuant en référé à la requête
de l’actionnaire la plus diligente. L’actionnaire qui se porte acquéreur des actions  d’un autre
actionnaire en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à
compter de la détermination du prix. Les notifications faites en exécution du présent article sont faites
par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à actionner de la date de l’
expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent
être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.
            2.         Transmission par décès
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux
héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts. La demande d’agrément sera fait par le ou les héritiers ou par les légataires des actions,
autres que ceux visés au point A/. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne
sont pas reprises dans le délai prévu..
 
Article 10 : Organe d’administration
10.1     La société est administrée par un (1) ou plusieurs administrateurs, qui sont des personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non.
            Chaque administrateur est autorisé d’agir individuellement.
 
Article 11 : Nomination et démission des administrateurs
11.1     Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat.
            Le mandat d'un administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée
générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable
durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination.
11.2     L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif,
au mandat des administrateurs non-statutaires.
11.3     Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration.
            À la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
 
Article 14 : Pouvoirs en fonctionnement de l’organe d’administration
14.1     Chaque administrateur peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet social, à l’exception des actes que la loi a réservée à l’assemblée
générale.
 
Article 15 : Gestion journalière
15.1     L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
15.2     L’organe d’administration qui a désigné l’organe de la gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
15.3     La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration.
15.4     L’organe d’administration nomme et révoque les personnes chargées de la gestion
journalière à la majorité simple des voix.
15.5     Lorsqu'une personne morale est chargée de la gestion journalière, celle-ci doit désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale.
15.6     L’organe d’administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif, au mandat des personnes chargées de la gestion journalière.
 
Article 16 : Pouvoirs spéciaux
16.1     L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs aux personnes de son choix.
16.2     Uniquement des pouvoirs spéciaux et limités pour certains actes juridiques ou pour une série
d’actes juridiques déterminés sont autorisés.
 
Article 17 : Pouvoir de représentation externe
17.1     Chaque administrateur peut, agissant individuellement, valablement représenter la société en
justice et ailleurs.
17.2     Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée en justice et
ailleurs par un ou plusieurs membres de l'organe de gestion journalière, agissant individuellement ou
conjointement conformément à la décision de nomination en la matière.
17.3     En outre, la société est engagée valablement par des mandataires spéciaux dans la limite de
la procuration qui leur a été conférée.
17.4     Dans tous les actes engageant la société, la personne qui représente la société doit faire
précéder ou suivre immédiatement sa signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle elle
agit.
 
Article 18 : Commissaire
Le contrôle de la société, de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations présentées dans les comptes annuels sont effectués conformément aux dispositions
légales en la matière.
 
Article 19 : Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires doit être tenue chaque année, le troisième mardi de
juin à douze (12 :00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Pour l'application du présent article constitue un “jour ouvrable” chaque jour à l'exception d'un
samedi, d'un dimanche ou d'un jour férié légal.
 
Article 22 : Représentation des actionnaires
Sans préjudice de la représentation statutaire d’une personne morale, tout titulaire de titres avec droit
de réunion peut se faire représenter à toute assemblée générale par une personne à laquelle il a
conféré une procuration par écrit.
Une procuration octroyée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure qui en raison de
l'ajournement ou du report, doit se prononcer sur les mêmes points de l'ordre du jour.
Cependant la procuration devient nulle dès que la société a été informé du transfert de toutes ces
actions par le mandant.
 
Article 23 : Admission à l’assemblée
23.1     Inscription dans le registre des titres nominatifs
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
23.2     Notification
            Les propriétaires d’actions nominatives, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5)
jours avant l’assemblée prévue informer la société par simple lettre adressée à son siège social de
leur intention d’assister à l’assemblée.
            L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé, si les convocations à l’assemblée n’
en font pas mention.
 
Article 24 : Droit de vote – Vote par écrit
24.1     Chaque action donne droit à une voix.
24.2     Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme le titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
24.3     Vote par lettre
            Un actionnaire qui ne peut être présent à la réunion, a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale.
            Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
24.4     Vote par écrit
            Les actionnaires peuvent à l’unanimité et par écrit adopter toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles à adopter par acte authentique.
            Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de
l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent, à
leur demande, prendre connaissance de ces décisions
 
Article 25 : Participation à distance
25.1     En vertu de l’article 5:89 CSA les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent participer à
distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
            Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
25.2     Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres avec droit de réunion qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
25.3     De toute façon la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres visé ci-avant.
            À cet effet les titulaires de titres avec droit de réunion voulant ainsi participer à la réunion
doivent se conformer aux prescriptions des présents statuts et doivent indiquer dans la notification
visée
            a)         leur intention de participer à la réunion par le moyen de communication électronique
mis à disposition par la société ;
            b)         l’identité complète et correcte de l’actionnaire, avec le nombre d’actions pour lequel et
participé à la réunion ;
            c)         l’identité complète et correcte de la personne qui, comme actionnaire, représentant
statutaire, ou fondé de pouvoirs, assistera à la séance par le moyen électronique;
            d)         les numéros de téléphone, et l’adresse e-mail auxquels cette personne peut être
contactée.
25.5     La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par les statuts.
25.6     Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
 
 
Article 28 : Exercice social – Inventaire – Comptes annuels – Rapport annuel
28.1     L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la
même année.
28.2                 Conformément aux prescriptions CSA l’organe d’administration est obligé de dresser
chaque année un inventaire ainsi que les comptes annuels.
            Si le CSA impose cette obligation, l’organe d’administration établit un rapport annuel dans
lequel il rend compte de sa gestion.
 
Article 29 : Répartition des bénéfices - Réserve
29.1     Le solde bénéficiaire indiqué dans le bilan après déduction de tous charges, frais généraux,
provisions et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
29.2     Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice.
29.3     L’assemblée générale ordinaire peut, sur proposition de l’organe d’administration, décider à
la majorité simple des voix sur la distribution des bénéfices dans le respect des prescriptions l égales
en la matière, ou de réserver les bénéfices en tout ou en partie.
29.4     Acompte sur dividendes
            L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 32 : Nomination de liquidateurs
La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés à la majorité simple des voix par l’
assemblée générale statuant sur la dissolution de la société et dans le respect des dispositions
légales en la matière.
Au cas où plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée décide si ceux-ci représentent la société
individuellement, ensemble ou comme collège.
Au cas où une personne morale est nommée liquidateur, elle doit désigner son représentant
permanent.
Néanmoins la nomination de la personne physique qui représente la personne morale doit être
soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la société dissoute.
 
Article 33 : Pouvoirs des liquidateurs
33.1     Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la liquidation de la société comme ceux-ci sont plus amplement prévus par les articles 2:87
jusqu’à 2:104 CSA.
            Néanmoins les liquidateurs ne peuvent accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de
l'assemblée générale, donnée à la majorité simple des voix.
33.2     Les liquidateurs représentent la société à l'égard des tiers, y compris en justice,
conformément aux décisions de l’assemblée générale en la matière.
 
Article 34 : Opérations de la liquidation
Lors de la liquidation les liquidateurs doivent agir dans le respect des articles 2:89 jusqu’à 2:93 CSA.
Le solde de la liquidation est réparti à pied égal tenant compte des règles sur la distribution des
bénéfices.
 
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
    •  Johan Kiebooms, notaire associé,
 
Dépôt simultané :  expédition du procès-verbal du 18 décembre 2024, procuration, texte des statuts
et extrait.