Ondernemingsnr : 0778667005
Naam
(voluit) : ANTONISSEN HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Lemanstraat 47 bus 4
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, eenentwintig oktober tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ANTONISSEN HOLDING",
waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47 4, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor 21 oktober 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “CALLENS, VANDELANOTTE & WOUTERS”, te 2600 Antwerpen,
Grotesteenweg 214 bus 9,, vertegenwoordigd door de heer Dirk WOUTERS, bedrijfsrevisor, luiden
letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap ANTONISSEN HOLDING BV (hierna genoemd “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 17 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de bestuurder onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–             de door de partijen toegepaste waardering
–             de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
2.774 B-aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van de bestuurder
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bestuurder verantwoordelijk voor:
–             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
–             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
–             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de bestuurder verantwoordelijk voor:
–             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
–             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
–             het onderzoeken van de door de bestuurder gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
–             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
–             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
–             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt."
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van twee soorten van aandelen, te weten 430 A-Aandelen, 570
B-Aandelen.
(…)
DERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in natura.
De vergadering beslist tot uitgifte van 2.774 B-Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen zullen bieden als de bestaande B-Aandelen (zoals gecreëerd in voormeld agendapunt),
en die in de winsten zullen delen vanaf de inschrijving, tot vergoeding van de inbreng in natura van
(…) een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Generaal Lemanstraat 47 bus 4,
2018 Antwerpen (België), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0666.554.702 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ten bedrage van 1.772.895 EUR.
(…)
De voormelde zekere en vaststaande schuldvorderingen worden uitvoerig beschreven in de
voormelde verslagen en omvat alle nevenrechten, afhankelijke rechten, bijkomende rechten en
verplichtingen en reeds opeisbaar geworden rechten en verplichtingen.
Door de inbreng in natura worden de juridische en economische gerechtigdheid tot de
schuldvorderingen overgedragen middels openbare cessie overeenkomstig artikel 3:94 lid 1 van het
Nederlands Burgerlijk Wetboek
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.   
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de inbrenger, voornoemd en hier vertegenwoordigd als voormeld,
deze schuldvorderingen ten belope van een totaal bedrag van 90.469.959,96 EUR in de
Vennootschap in te brengen.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en van de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Benoeming van een statutaire bestuurder.
De vergadering beslist de heer ANTONISSEN Michaël, geboren te Brasschaat op 11 januari 1983,
thans niet-statutair bestuurder van de Vennootschap, te benoemen tot statutair bestuurder, voor een
onbepaalde duur.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp van de statuten
(…)
Beslissing
De enige aandeelhouder beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen zoals blijkt uit artikel
3 van de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming
is met de genomen beslissingen en met wijziging van de bepalingen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot creatie van twee soorten van
aandelen, de uitgifte van B-Aandelen, en, in het algemeen, om de bepalingen van de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap te reflecteren, door onder meer
wijziging van de bepalingen met betrekking tot de overdracht van aandelen, de samenstelling,
werking en besluitvorming van het bestuursorgaan, de besluitvorming van de algemene vergadering
en door invoering van een winstuitkering- en liquidatiepreferentie.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "ANTONISSEN HOLDING".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de Statutaire Bestuurder
(zoals hierna gedefinieerd), die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de Statutaire Bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de Statutaire Bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. Het uitvoeren van of deelnemen aan het bestuur, de organisatie, herstructurering of leiding, door
het geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door het
verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer en in het algemeen consultancy; dit alles is de
breedste zin, zodat alles gedaan kan worden dat het ontstaan, de uitbating de groei en het welzijn
van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten goede kan komen;
2. Het bouwen en laten bouwen, het verwerven, beheren, exploiteren, huren en verhuren,
vervreemden van onroerende goederen en zaken in het binnen- en buitenland, hetzij voor eigen
rekening hetzij voor rekening van derden en alle activiteiten die hiermee samenhangen;
3. Het samenwerken met, deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van welke
aard ook, het instaan voor schulden van derden, het beleggen van vermogen voor eigen rekening,
zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;
4. Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst
mogelijke zin van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke
zekerheden aan al dan niet verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid zowel in België als in het buitenland, inclusief de eigen
handelszaak. met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en
andere financiële instellingen; en
5. Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van
zaken, cliënten financiers of andere in de breedste zin.
Hieronder kunnen worden begrepen alle transacties of handelingen die kaderen in een commissie-,
agentuur-, distributie-, concessie-, of lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst
waarbij de vennootschap als tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt;
6. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, hetzij voor eigen rekening hetzij
voor rekening van derden en alle activiteiten die hiermee samenhangen;
Dit alles in de meest ruime betekenis.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.774 aandelen uitgegeven, waarvan 430 A-aandelen en
3.344 B-aandelen. De A-aandelen hebben andere rechten in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo en een andere stemgerechtigdheid dan de B-aandelen, zoals uiteengezet in deze
statuten.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één natuurlijke persoon, Michaël Antonissen, geboren te
Brasschaat op 11 januari 1983, benoemd zonder beperking van duur en die de hoedanigheid van
statutair bestuurder heeft (de “Statutaire Bestuurder”).
Het mandaat van de Statutaire Bestuurder kan enkel worden beëindigd met instemming van de
Statutaire Bestuurder of wegens wettige reden.
Artikel 14. Bevoegdheden van de Statutaire Bestuurder
De Statutaire Bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of deze
statuten de algemene vergadering bevoegd is.
De Statutair Bestuurder kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging
De Statutaire Bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand juni om 18 uur
Belgische tijd, die onder meer beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting van de
statutair bestuurder. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Iedere aandeelhouder kan, indien de Statutaire Bestuurder hiertoe beslist, eveneens per brief of
langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door de Statutaire
Bestuurder, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de
algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 23. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
§1. Algemeen
De algemene vergadering zal bij gewone meerderheid beslissen over de bestemming van de winst
van de vennootschap.
De Statutaire Bestuurder is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmachten tot uitvoering van de genomen beslissingen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris