Nº d'entreprise : 0860 218 764
Nom
(en entier) : IMMO AM
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Avenue de Jette 32 à 1081 Koekelberg
Objet de l'acte : Projet de scission - Société à scinder.
Conformément aux dispositions des articles 12:5, 12:59, 12:75 et 12:91 du Code des Sociétés et
Associations (ci-après « CSA »), l'organe d'administration des sociétés SRL « IMMO AM » (Société qui se
Scinde) et SRL « JACINTO ARCHITECTURE » (Société Bénéficiaire nº2) ont rédigé le présent projet de
scission en vue de le soumettre à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
1.DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE
1.1.Identification de la Société qui se Scinde : la SRL « IMMO AM »
La SRL « IMMO AM » (ci-après la « Société qui se Scinde » ou la « Société à Scinder ») dont le siège est
situé à 1081 KOEKELBERG, Avenue de Jette 32, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0860.218.764, a été constituée par acte authentique du 3 juin 2003 suivant acte de Maître Philippe TILMANS,
notaire à SAINT-HUBERT, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 16 juin 2003, sous le numéro 03069934.
La Société qui se Scinde a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée.
Le siège de la société est situé à 1081 Koekelberg, Avenue de jette 32.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte authentique reçu par Maître
Pierre-Yves ERNEUX, notaire à ERPENT, le 21 mai 2021, publié aux annexes du Moniteur Belge du 31 mai
2021 sous le numéro 21333779.
Il résulte de cet acte que le capital de la Société qui se Scinde s'élève à dix-huit mille six cents euros
(18.600,00€) et est représenté par cent quatre-vingt-six (186) actions.
Les statuts déterminent l'objet comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, dans le respect des règles en matière d'accès à la profession (IPI, conseiller
juridique, ... ) : - toutes transactions, promotions, intermédiations, investissements et plus généralement
opérations, en rapport avec des biens immobiliers et notamment : a) la construction, la démolition, la
transformation, la rénovation, l'équipement, la viabilisation, la division, l'urbanisation, la mise en valeur et la
mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente, échange, ... ), de tous biens (maisons, appartements,
... ) ou ensembles immobiliers (lotissement, ... ), b) la location, la sous-location, la concession d'exploitation, la
cession en location et en sous-location, la mise à disposition, le tout avec ou sans option d'achat, ou l'inverse,
d'immeubles, c) l'exploitation et l'entretien d'immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains,
terres et domaines, parkings, garages, ... ), et de fonds de commerce ; - la gestion et la coordination de tous
projets en rapport avec le logement, le commerce, les affaires sociales et les infrastructures ou opérations
publiques, privées ou en partenariat ; - l'exécution de toutes prestations de fournitures de logements meublés
au sens de l'article 18, §1er, alinéa 2, 10° du Code de la taxe sur la valeur ajoutée; - le financement lié à ces
opérations, en ce compris de leasing immobilier; - la conception, l'invention, la fabrication, la construction ou
l'assemblage, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et
l'exploitation, tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens
mobiliers ou immobiliers accessoires aux immeubles par nature (équipements, sanitaires, éclairages,
installations et dispositifs de production, d'accumulation ou de récupération d'énergie, fossile ou non,
matériaux ... ), en ce compris de tous véhicules et machines à moteur ;
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, l'accomplissement des activités suivante:
- l'hébergement, la prise en pension de chevaux ; les services et soins pour chevaux;
- la mise en location et prise en location de prairies, d'écuries, de box, de matériel équestre, de pistes
d'équitation ;
- l'élevage, le débourrage, le dressage, la valorisation par l'entraînement et la mise en compétition de
chevaux et autres équidés, la production de poulains, qu'ils soient ou non propriétés de la société ;
- l'achat, la vente, l'échange de chevaux, de matériel équestre, de moyen de transport de chevaux,
d'aliments pour chevaux, de paille, de fourrage, ... ;
- l'achat, la vente, en gros ou en détail, de tout produit végétal ou animal et notamment de chevaux ;
- l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, matières
premières transformées ou non, appareils et outillages nécessaires à l'activité de la société ;
- l'exploitation d'écuries de chevaux de compétition ;
- la promotion du sport équestre, la mise à disposition de matériel équestre, l'organisation de stages, de
leçons d'équitation, de randonnées, de concours hippiques, d'examens donnant accès aux différents brevets ;
- la pratique, la promotion et le développement de l'équitation et la création, la gestion et le développement
de centres équestres et d'écuries ;
- l'hippothérapie, l'équitation adaptée aux personnes handicapées, l'éducation et l'approche de la nature et
des chevaux, toutes activités de thérapie en contact direct avec les animaux ou au bénéfice de ceux-ci ;
- l'organisation d'évènements, séminaires, la location et l'exploitation de gîtes ruraux et équestres ou tout
autre type de logements ;
- l'exploitation de chambres d'hôtes, de gîtes et activités de loisirs ;
- la mise à disposition par la location ou autrement de toutes infrastructures, et l'exploitation de salles pour
séminaires, réunions et autres évènements généralement quelconques ;
- la mise à disposition et la location de vélos VTT ;
- l'organisation de randonnées VTT et équestres et de toutes activités récréatives et sportives ;
- l'enseignement de disciplines sportives et activités de loisirs (cours d'équitation, de yoga, ... ) ;
- la société a également pour objet, pour compte propre ou compte de tiers ou en partenariat avec des tiers
a) toutes opérations généralement quelconques se rapportant à toutes fonctions de consultance et/ou de
services liées aux domaines précités ;
b) le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ;
c) la prestation de services et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;
d) l'exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou de directeur de toute
personne ou entité morale, avec ou sans personnalité juridique et ce, quelle que soit la qualification de la
fonction, en qualité d'organe ou non, sans exception ;
e) la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer et la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la
stimulation, la planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans
lesquels elle détient une participation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière, de gestion que
ce soit en qualité d'administrateur, de gérant, de liquidateur, ou autrement dans toutes sociétés, associations
ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations
susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet. La société dispose, d'une manière
générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.»
Il est d'ores et déjà précisé que l'actif net fiscal diffère de l'actif net comptable, de sorte que les calculs de
répartition ont été réalisés en conformité avec la loi fiscale.
1.2.Opération projetée
L'opération envisagée est une opération de scission - mixte - consistant en la scission de la SRL « IMMO
AM » par apport de l'universalité de ses avoirs, actifs, passifs et engagements liés à ses activités :
-Partie à une nouvelle société à constituer qui prendra la forme juridique d'une société à responsabilité
limitée (ci-après, le cas échéant, « NEWCO 1 » ou la « Société Bénéficiaire nº1 ») ;
-Partie à une société existante, la SRL « JACINTO ARCHITECTURE », constituée en date du 14 mai 2024
par acte de Maître Frédéric DUCHATEAU, notaire à NAMUR, immatriculée à la BCE sous le numéro
1.009.380.515 et publié aux Annexes du Moniteur Belge du 15 mai 2024, sous le numéro 24397738 (ci-après,
le cas échéant, « JACINTO ARCHITECTURE » ou la « Société Bénéficiaire nº2 ») 1.
Pour les besoins du présent projet, lorsque considérées ensemble, « NEWCO 1 » et « JACINTO
ARCHITECTURE » sont définies comme étant les « Sociétés Bénéficiaires ».
Il est précisé que la SRL « IMMO AM » ne possède pas de participation dans la SRL « JACINTO
ARCHITECTURE » (Société Bénéficiaire nº2).
Eu égard à une dissension grave entre les actionnaires de la société - aujourd'hui divorcés -, la scission
poursuit l'objectif de transférer les activités immobilières, de la Société qui se Scinde dans deux sociétés
distinctes en procédant à une scission asymétrique qui devra permettre une gestion séparée des patrimoines
immobiliers autonomes à destination de deux groupes d'actionnaires ayant des finalités de gestion et des
objectifs économiques différents. Pour ce faire, deux structures seront dédicacées à cet effet (NEWCO 1 -
Société Bénéficiaire nº1 et « JACINTO ARCHITECTURE »> - Société Bénéficiaire nº2).
1.3.Identification et description de la Société Bénéficiaire n°1 : la SRL « NEWCO 1 »
1.3.1.Identification
La société « NEWCO 1 » sera bénéficiaire de la Partie à Scinder nº1, mieux décrite ci-dessous. Elle aura
son siège à 5101 NAMUR, Rue de Velaine 11 et prendra la forme d'une société à responsabilité limitée.
Son apport sera composé de la quote-part de l'apport présent dans la Société qui se Scinde en fonction du
rapport de l'actif net fiscal transféré à la Société Bénéficiaire nº1 sur le total de l'actif net fiscal existant au sein
de la Société qui se Scinde à l'opération de scission.
L'objet de la Société Bénéficiaire nº1 n'est pas encore défini. Cependant, il est d'ores et déjà acquis que
les statuts de la Société Bénéficiaire nº1 comprendront un objet qui permettra la pleine et entière exploitation
liée aux biens qui seront acquis par voie de scission.
Son capital sera composé de l'apport en nature des avoirs, actifs, passifs et engagements issus de la
scission.
Il est d'ores et déjà précisé que l'actif net fiscal diffère de l'actif net comptable, de sorte que les calculs de
répartition ont été réalisés en conformité avec la loi fiscale.
1.3.2.Description et attribution des éléments du patrimoine apportés
La Société Bénéficiaire n°1 recevra d'une manière générale une partie de l'activité immobilière de la Société
qui se Scinde, lequel est composé des immeubles suivants :
-Un immeuble situé à 5101 Erpent, rue de Velaine 11
-Un immeuble situé à 5100 Naninne, chaussée de Marche 900
Sur base de la convention de liquidation-partage transactionnelle signée en date du 16 septembre 2024
entre les actionnaires de la Société qui se Scinde, les éléments de patrimoine immobilier transférés à la société
bénéficiaire nº1 (au sens dudit projet de scission) sont les suivants :
a)VILLE de NAMUR - vingt-sixième division / Erpent :
Le bâtiment à usage de bureaux sise rue de Velaine numéro 11, cadastré d'après titre et d'après extrait
cadastral récent section B, numéro 0026M3 partie, pour une contenance de trois ares quatre-vingt-huit centiares
(3a 88ca) - identifiant parcellaire : B26A4P0000.
b)VILLE DE NAMUR - Vingt-quatrième division / Nannine :
La maison d'habitation avec terrain sise Chaussée de Marche, 900, cadastrée section B numéro 219EP0000
pour une contenance de six ares vingt-trois centiares (et d'après titre section B numéro 219 E pour la même
contenance).
Outre le patrimoine immobilier susvisé, la Société Bénéficiaire nº1 recevra aussi une partie des actifs et
dettes liées à ces immeubles à savoir, une partie du matériel roulant, les aménagements incorporés dans les
immeubles transférés, des stocks (étant destiné à la vente), une partie des créances commerciales, une partie
des autres créances, une partie des valeurs disponibles, une partie des dettes financières se rattachant aux
immeubles transférés ainsi qu'une partie d'une autre dette financière spécifique, une partie des dettes
commerciales et une partie des autres dettes de la Société qui se Scinde.
DESCRIPTION DE LA PARTIE A SCINDER N°1 AU BENEFICE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE Nº1 :
REMARQUE GENERALE :
La date d'effet de la scission est fixée entre Parties et d'un point de vue fiscal et comptable, au 30 juin 2024.
A L'ACTIF :
1.La pleine propriété des biens immobiliers suivants :
-VILLE de NAMUR - vingt-sixième division / Erpent : le bâtiment à usage de bureaux sise rue de Velaine
numéro 11, cadastré d'après titre et d'après extrait cadastral récent section B, numéro 0026M3 partie, pour une
contenance de trois ares quatre-vingt-huit centiares (3a 88ca) - identifiant parcellaire : B26A4P0000 ;
-VILLE DE NAMUR - Vingt-quatrième division / Nannine : la maison d'habitation avec terrain sise Chaussée
de Marche, 900, cadastrée section B numéro 219EP0000 pour une contenance de six ares vingt-trois centiares
(et d'après titre section B numéro 219 E pour la même contenance).
Toutes servitudes de passages utiles, existantes ou à constituer afin de permettre à la Société Bénéficiaire
nº1 de ne jamais être inquiétée quant à une exploitation paisible de ces biens immobiliers.
Afin d'éviter toute discussion par rapport à l'attribution de certains éléments de ce patrimoine immobilier de
la Société qui se Scinde compris dans la partie à Scinder nº1, dans le cas où la description présentée ci-dessus
ne permettrait pas de donner une réponse définitive, soit parce qu'elle concernerait des éléments du patrimoine
immobilier qui ne sont pas inclus dans l'attribution présentée ci-dessus par mégarde, par oubli ou par ignorance,
définitive exclusivement le principal ou l'accessoire de ce patrimoine défini dans la partie à Scinder nº1, il est
par la présente explicitement convenu que tous les actifs et passifs pour lesquels il ne peut être déterminé avec
certitude s'ils sont transférés à d'autres sociétés bénéficiaires de la scission ou s'ils reviennent à la Société
Bénéficiaire nº1, sont considérés comme transférés à la Société Bénéficiaire nº1.
L'ensemble des accessoires, y compris documentaires, droits en engagements relatifs à cette Partie à
Scinder nº1 sont transférés également, tels que permis d'urbanisme, autorisations généralement quelconques,
plans cadastraux, plans de construction, contrats d'assurance incendie, etc ...
2.Du matériel roulant qui se compose d'un vélo électrique HABIT NEO 4 d'une valeur d'acquisition de
3.388,43 euros donc la valeur nette comptable s'élève à la somme de 509,21 euros.
3.Des stocks pour un montant total de 397.711,75€ (immeuble destiné à la vente) ;
4.Des créances commerciales pour une somme de 3.342,16€ (1 client) ;
5.50% de la créance en compte courant TVA, soit 1.472,04€ ;
6.La créance envers l'administrateur LIBERTIAUX Emmanuelle d'un montant de 11.158,60€ ;
7.50% des valeurs disponibles, à savoir, 38.928,36€.
AU PASSIF :
1.Une partie des crédits contractés auprès de BNP FORTIS banque ainsi que leur composante de dettes
échéant dans l'année ;
a.La totalité du solde du crédit contracté auprès de BNP FORTIS Banque et dont les quatre derniers chiffres
se terminent par 0247 et se rapportant aux travaux pour le bâtiment sis à Erpent, à savoir 64.584,27€.
b.La totalité du solde du crédit contracté auprès de BNP FORTIS Banque et dont les quatre derniers chiffres
se terminent par 0348 et se rapportant à l'achat du bâtiment sis à Erpent, à savoir 129.212,35€.
c.61,72% du crédit contracté auprès de BNP FORTIS Banque et dont les quatre derniers chiffres se
terminent par 7985, à savoir 13.739,42€.
2.Une partie des dettes commerciales et factures à recevoir pour une somme totale de 4.482,95€ (à savoir
2.043,07€ directement liés au fournisseurs et 2.439,88€ correspondant à 50% de la taxe société ainsi qu'à la
taxe pour immeuble inoccupé du bâtiment sis à Naninne) ;
3.50% de la valeur nominale exigible des « Autres Dettes » inscrites en regard de la rubrique 47/48 du passif
du bilan en rapport direct avec la Société Bénéficiaire nº1, à savoir, 28.301,97€.
Nonobstant les articles 12:60 et 12:76 du CSA, les éléments d'actif et passif non attribués expressément
dans le présent projet de scission seront attribués et/ou transférés dans le cadre de la présente scission et donc
bénéficiant ou supportés par chacune des sociétés bénéficiaires selon le prorata de l'actif net qu'elles recueillent
chacune.
En vue de faciliter la reprise de la comptabilité par chaque société bénéficiaire de la scission, la date d'effet
de la scission étant fixée au 30 juin 2024 et l'acte authentique à dresser par le notaire Pierre-Yves Erneux le 27
décembre 2024, et de solder les relations entre elles immédiatement après l'acte authentique de scission, un
état comptable au 26 décembre 2024 sera préparé sous l'égide du bureau Socofinam pour les sociétés
bénéficiaires de la scission, le cas échéant avec l'assistance de tout autre expert-comptable, en vue de
parfaitement refléter les accords entre toutes les parties prenantes. Cet état comptable permettra d'attribuer
entre les sociétés bénéficiaires de la scission les flux intervenus au sein de la Société qui se scinde, durant la
période allant du 1er juillet 2024 au 26 décembre 2024 minuit, et ce, conformément aux accords transactionnels
entre parties. Il en résultera certainement des positions inter-sociétés que les parties s'accordent d'ores et déjà
de régler dans les 15 jours qui suivront la réception de cet état comptable, lequel sera établi pour le 10 janvier
2025 au plus tard.
1.4.Identification et description de la Société Bénéficiaire nº2 : la SRL « JACINTO ARCHITECTURE »
1.4.1.Identification
La société « JACINTO ARCHITECTURE » sera bénéficiaire de la Partie à Scinder nº2 mieux décrite ci-
dessous.
Elle a été constituée en date du 14 mai 2024 par acte de Maître Frédéric DUCHATEAU, notaire à NAMUR,
immatriculée à la BCE sous le numéro 1.009.380.515, et publiée aux Annexes du Moniteur Belge du
15.05.2024, sous le numéro 24397738.
Son siège est situé à 5100 WIERDE, rue les Tiennes, 92.
Elle a pris la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
Son apport sera composé de la quote-part de l'apport présent dans la Société qui se Scinde en fonction du
rapport de l'actif net fiscal transféré à la Société Bénéficiaire nº2 sur le total de l'actif net fiscal existant au sein
de la Société qui se Scinde à l'opération de scission.
La Société Bénéficiaire nº2 a pour objet :
« La société a pour objet d'accomplir, pour son compte ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger, toutes les missions et prestations qui s'inscrivent dans le cadre de l'exercice de la
profession d'architecte et des disciplines connexes à celle-ci, telles que : l'art de bâtir, l'urbanisme, la
topographie, les techniques spéciales du bâtiment, l'architecture d'intérieur, la stabilité, la création de mobilier,
la coordination de chantier, la coordination "sécurité-santé", la coordination de projets, l'expertise judiciaire ou
privée, la consultance, l'enseignement, la gestion immobilière au sens large, la production et reproduction de
tout document graphique, la développement informatique, la certification énergétique etc ... ; cette énumération
étant exemplative et non limitative.
Ainsi que l'exécution de toutes missions de contrôle, de conseil, de certification, d'audit et d'inspection
relatives à la sécurité et à l'énergie de bâtiments, en ce compris tous leurs accessoires (appareils, compteurs,
installations techniques fixes ou mobiles, sans que cette liste ne soit exhaustive).
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, pour
son compte propre ou pour compte de tiers, à la condition que ces opérations ne soient pas incompatibles avec
la profession d'architecte telle que définie par l'Ordre des Architectes.
La société pourra notamment s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, de prise de
participation, d'intervention financière, ou par tout autre mode, dans toutes autres entreprises, associations ou
sociétés ayant en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou susceptible d'en
favoriser l'extension ou le développement.
La société ne pourra détenir de participations dans d'autres sociétés et/ou personnes morales à caractère
autre qu'exclusivement professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la profession
d'architecte.
La société ne peut cependant accomplir aucun acte quelconque que dans le strict respect du règlement
déontologique de l'ordre des architectes. La société et chacun des associés doivent respecter les règles de la
déontologie propres à la profession d'architecte. Seuls les architectes inscrits au Tableau de l'Ordre peuvent
accomplir des actes relevant de la mission légale de l'architecte.»
Il est d'ores et déjà précisé que l'actif net fiscal diffère de l'actif net comptable, de sorte que les calculs de
répartition ont été réalisés en conformité avec la loi fiscale.
1.4.2.Description et attribution des éléments du patrimoine apportés
La Société Bénéficiaire n°2 recevra d'une manière générale le solde de l'activité immobilière de la Société
qui se Scinde, lequel est composé de l'immeubles suivant :
-Un droit réel d'usufruit d'un immeuble situé à 5100 Wierde, rue les Tiennes 92
Sur base de la convention de liquidation-partage transactionnelle signée en date du 16 septembre 2024
entre les actionnaires de la Société qui se Scinde, le seul élément du patrimoine immobilier transféré à la société
bénéficiaire nº2 (au sens dudit projet de scission) est le suivant :
a)VILLE de NAMUR - vingt-troisième division / Wierde :
Dans un ensemble immobilier sis à front de la rue Sur les Tiennes, 2, cadastrée en qualité de parcelle de
terrain d'après extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an, sous l'identifiant parcellaire section B,
numéro 0374MP0001, et d'après titre section B numéro 374/M, pour une contenance d'un hectare soixante-six
ares deux centiares (01 ha 66 a 02 ca) :
-Le LOT 1 étant composé d'une écurie avec logement et bureau, d'un jardin, d'une piste équestre, d'un rond
de longe et d'une prairie, cadastré section B, numéro 374 S P0000, pour une contenance d'un hectare vingt-
neuf ares quarante-cinq centiares (01 ha 29 a 45 ca).
Outre le patrimoine immobilier susvisé, la Société Bénéficiaire nº2 recevra aussi la totalité des installations,
machines et outillages, le solde du matériel roulant, le solde des mobiliers, les aménagements incorporés dans
l'immeuble transféré, le solde des créances commerciales, le solde des autres créances, le solde des valeurs
disponibles, les dettes financières se rattachant à l'immeuble transféré ainsi que le solde d'autre dette financière
spécifique, le solde des dettes commerciales et le solde des autres dettes de la Société qui se Scinde.
DESCRIPTION DE LA PARTIE A SCINDER Nº2 AU BENEFICE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE N°2 :
REMARQUE GENERALE :
La date d'effet de la scission est fixée entre Parties et d'un point de vue fiscal et comptable, au 30 juin 2024.
A L'ACTIF :
1.Un droit réel d'usufruit portant sur le bien immobilier bâti suivant :
VILLE de NAMUR - vingt-troisième division / Wierde : dans un ensemble immobilier sis à front de la rue
Sur les Tiennes, 2, cadastrée en qualité de parcelle de terrain d'après extrait de matrice cadastrale datant de
moins d'un an, sous l'identifiant parcellaire section B, numéro 0374MP0001, et d'après titre section B numéro
374/M, pour une contenance d'un hectare soixante-six ares deux centiares (01 ha 66 a 02 ca) :
-Le LOT 1 étant composé d'une écurie avec logement et bureau, d'un jardin, d'une piste équestre, d'un rond
de longe et d'une prairie, cadastré section B, numéro 374 S P0000, pour une contenance d'un hectare vingt-
neuf ares quarante-cinq centiares (01 ha 29 a 45 ca).
Toutes servitudes de passages utiles, existantes ou à constituer afin de permettre à la Société Bénéficiaire
nº2 de ne jamais être inquiétée quant à une exploitation paisible de ces biens immobiliers.
Afin d'éviter toute discussion par rapport à l'attribution de certains éléments de ce patrimoine immobilier de
la Société qui se Scinde compris dans la partie à Scinder nº2, dans le cas où la description présentée ci-dessus
ne permettrait pas de donner une réponse définitive, soit parce qu'elle concernerait des éléments du patrimoine
immobilier qui ne sont pas inclus dans l'attribution présentée ci-dessus par mégarde, par oubli ou par ignorance,
soit parce que l'attribution présentée ci-dessus serait susceptible d'interprétation, mais qui concernent en
définitive exclusivement le principal ou l'accessoire de ce patrimoine défini dans la partie à Scinder nº2, il est
par la présente explicitement convenu que tous les actifs et passifs pour lesquels il ne peut être déterminé avec
certitude s'ils sont transférés à d'autres sociétés bénéficiaires de la scission ou s'ils reviennent à la Société
Bénéficiaire nº2, sont considérés comme transférés à la Société Bénéficiaire nº2.
L'ensemble des accessoires, y compris documentaires, droits en engagements relatifs à cette Partie à
Scinder n°2 sont transférés également, tels que permis d'urbanisme, autorisations généralement quelconques,
plans cadastraux, plans de construction, contrats d'assurance incendie, etc ...
2.La totalité du poste comptable « installations, machines et outillages » dont la valeur nette comptable
s'élève au 30 juin 2024 à 24.376,38€.
3.Une partie du poste comptable « mobilier et matériel roulant » dont la valeur nette comptable s'élève au
30 juin 2024 à 3.095,40€ (œuvre d'art, tapis et une remorque)
4.Des créances commerciales pour un montant total de 160,00€ (1 client);
5.50% de la créance en compte courant TVA, soit 1.472,04€ ;
6.La créance envers l'administrateur JACINTO Jean-François d'un montant de 3.537,74€ ;
7.50% des valeurs disponibles, à savoir, 38.928,36€.
AU PASSIF :
1.Une partie des crédits contractés auprès de BNP FORTIS banque ainsi que leur composante de dettes
échéant dans l'année ;
a.La totalité du solde du crédit contracté auprès de BNP FORTIS Banque et dont les quatre derniers chiffres
se terminent par 3382 et se rapportant à l'acquisition de l'usufruit du bien sis à WIERDE, à savoir 560.677,38€.
b.38,28% du crédit contracté auprès de BNP FORTIS Banque et dont les quatre derniers chiffres se
terminent par 7985, à savoir 8.521,46€.
2.Une partie des dettes commerciales et factures à recevoir pour une somme totale de 2.284,95€ (à savoir
2.043,07€ directement liés au fournisseurs et 241,88€ correspondant à 50% de la taxe société) ;
3.50% de la valeur nominale exigible des « Autres Dettes » inscrites en regard de la rubrique 47/48 du passif
du bilan en rapport direct avec la Société Bénéficiaire n°2, à savoir, 28.301,97€.
Nonobstant les articles 12:60 et 12:76 du CSA, les éléments d'actif et passif non attribués expressément
dans le présent projet de scission seront attribués et/ou transférés dans le cadre de la présente scission et donc
bénéficiant ou supportés par chacune des sociétés bénéficiaires selon le prorata de l'actif net qu'elles recueillent
chacune.
En vue de faciliter la reprise de la comptabilité par chaque société bénéficiaire de la scission, la date d'effet
de la scission étant fixée au 30 juin 2024 et l'acte authentique à dresser par le notaire Pierre-Yves Erneux le 27
décembre 2024, et de solder les relations entre elles immédiatement après l'acte authentique de scission, un
état comptable au 26 décembre 2024 sera préparé sous l'égide du bureau Socofinam pour les sociétés
bénéficiaires de la scission, le cas échéant avec l'assistance de tout autre expert-comptable, en vue de
parfaitement refléter les accords entre toutes les parties prenantes. Cet état comptable permettra d'attribuer
entre les sociétés bénéficiaires de la scission les flux intervenus au sein de la Société qui se scinde, durant la
période allant du 1er juillet 2024 au 26 décembre 2024 minuit, et ce, conformément aux accords transactionnels
entre parties. Il en résultera certainement des positions inter-sociétés que les parties s'accordent d'ores et déjà
de régler dans les 15 jours qui suivront la réception de cet état comptable, lequel sera établi pour le 10 janvier
2025 au plus tard.
2.SITUATION COMPTABLE ET RETROACTIVITE COMPTABLE
Le présent projet de scission est établi sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2024.
Il est d'ores et déjà décidé que l'acte authentique de scission qui interviendra le 27 décembre 2024, prévoira
un effet de la scission au 30 juin 2024, de sorte que la scission prend effet, d'un point de vue comptable et
fiscal, à cette date et que les valeurs patrimoniales, nominales ou les dettes exigibles sont définitivement
connues.
3.FACULTE DE RENONCER AUX RAPPORTS PREVUS PAR LE CSA
Conformément aux articles 12:62, §6 et 12:65 du CSA en tant qu'ils se rapportent à la scission par absorption
(Société Bénéficiaire nº2) ainsi qu'aux articles 12:78, §6 et 12:81 du CSA en tant qu'ils se rapportent à la
scission par constitution de société nouvelle (Société Bénéficiaire nº1), lesquels, permettent de renoncer à
certifié externe, la décision de scission sera prise à l'unanimité des actionnaires et porteurs de titres conférant
un droit de vote à l'assemblée générale.
4.MOTIVATION DE L'OPERATION
La scission par dissolution sans liquidation poursuit l'objectif de transférer l'actif et le passif de la Société qui
se Scinde en deux sociétés distinctes en procédant à une scission asymétrique qui devra notamment permettre
une gestion séparée des patrimoines immobiliers autonomes à destination d'actionnaires différents ayant des
finalités de gestion et des objectifs économique différents. Pour ce faire, deux structures seront dédicacées à
cet effet (NEWCO 1 - Société Bénéficiaire nº1 et « JACINTO ARCHITECTURE »> - Société Bénéficiaire nº2).
Des dissensions fortes existent entre les actionnaires de la société qui se scinde. En conséquence, il
s'impose pour prévenir de graves difficultés d'administration au sein de la Société qui se scinde, de scinder
celle-ci, en l'occurrence de manière asymétrique et dans ce contexte, de constituer par le mécanisme de deux
transferts, l'un vers la Société Bénéficiaire nº1 et l'autre vers la Société Bénéficiaire nº2, la scission des actifs
et passifs comme exposé et détaillé ci-avant.
En d'autres termes, cette opération repose sur une volonté de rationalisation, aux fins de remédiation et
prévention de (nouveaux) conflits qui seraient hautement préjudiciables pour la continuité de la Société qui se
Scinde.
Dans ce contexte, cette scission par dissolution sans liquidation a également pour objet d'éteindre les
revendications des actionnaires entre eux.
Ainsi, la SRL « IMMO AM » transfèrera à la « Société Bénéficiaire nº1 », société à constituer, « Newco 1 »,
la Partie à Scinder nº1 tandis qu'elle transfèrera à la « Société Bénéficiaire nº2», société préexistante «
JACINTO ARCHITECTURE », par voie de scission-absorption, la Partie à Scinder nº2.
La scission sera réalisée dans le cadre du régime fiscal d'immunisation tant sur le plan de l'impôt direct que
sur le plan des droits d'enregistrement et de la TVA.
La scission se réalisera sous le régime de la continuité comptable prévu par l'article 3:56,§2 de l'Arrêté
Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA.
5.LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS
-En contrepartie de l'apport de la Partie à Scinder nº1 qui sera réalisé à la Société Bénéficiaire nº1, laquelle
sera nouvellement constituée le jour de l'acte authentique de scission, 186 actions seront créées et remises
aux actionnaires de la Société à Scinder de façon non proportionnelle au nombre d'actions existantes qu'ils
détiennent dans la Société à Scinder.
-En contrepartie de l'apport de la Partie à Scinder nº2 qui sera réalisé à la Société Bénéficiaire nº2,
préexistante, 19.266 actions seront créées et remises aux actionnaires de la Société à Scinder de façon non
proportionnelle au nombre d'actions existantes qu'ils détiennent dans la Société à Scinder.
-Aucune soulte ne sera versée aux actionnaires de la Société qui se Scinde.
6.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DES SOCIETES BENEFICIAIRES
Les actions des Sociétés Bénéficiaires nº1 et nº2 seront respectivement remises au moment de la réalisation
de l'apport en nature provenant de la scission, aux actionnaires précités.
7.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES DONNENT DROIT DE PARTICIPER AU
BENEFICE
Les actions nouvelles créées en rémunération de l'apport du patrimoine de la SRL « IMMO AM » donneront
le droit de participer aux bénéfices du point de vue comptable à partir de leur date d'émission. Il sera toutefois
tenu compte de l'effet juridique de la scission, qui implique des conséquences sur le plan comptable (effet au
30 juin 2024).
8.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DES
SOCIETES BENEFICIAIRES
Toutes les opérations effectuées par la SRL « IMMO AM » le seront aux profits et risques de chacune des
Sociétés Bénéficiaires à partir du 1er juillet 2024, chacun supportant alors exclusivement les éventuels troubles,
risques et plus généralement, les conséquences inhérentes aux postes ou éléments d'actif et de passif qui leur
sont respectivement attribués par l'effet de la scission par dissolution sans liquidation et ce, sans préjudice de
l'application de l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations.
9.DROITS SPECIAUX ASSURES PAR CHACUNE DES SOCIETES BENEFICIAIRES AUX
ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A SCINDER ET MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Aucun droit spécial n'est accordé par aucune des Sociétés Bénéficiaires, ni à un actionnaire de la Société
qui se Scinde, ni à un porteur de titre autre que les actions.
10.HONORAIRES ACCORDES AUX EXPERTS EXTERNES CHARGES DE LA REDACTION DU
RAPPORT PREVU PAR L'ARTICLE 12:78 DU CSA
Les actionnaires décident d'appliquer les articles 12:62, §6, 12:65, 12:78, §6 et 12:81 du CSA.
Par conséquent aucune rémunération ne sera attribuée à un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable
certifié externe pour l'établissement d'un rapport dans le cadre du projet de scission.
Nous avons mandaté Monsieur Olivier RONSMANS, réviseur d'entreprises, représentant la société « SRL
F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES », afin d'établir le rapport sur les apports en nature conformément à
l'article 5:7 du CSA en ce qui concerne l'apport en nature suite au transfert des éléments actifs et passifs à la
société Bénéficiaire nº1 et conformément à l'article 5:133 du CSA en ce qui concerne l'apport en nature suite
au transfert des éléments actifs et passifs à la société Bénéficiaire nº2.
Le montant de ses honoraires est globalement estimé à 1.400,00 hors TVA par société bénéficiaire.
11.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres de l'organe d'administration de la Société qui se
Scinde ou des Sociétés Bénéficiaires.
12.REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE QUI SE SCINDE DES ACTIONS DES
NOUVELLES SOCIETES BENEFICIAIRES AINSI QUE LE CRITERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION
EST FONDEE
Compte tenu du caractère asymétrique de l'opération de scission, justifiée par la présence de deux
actionnaires distinctes qui souhaitent gérer en toute autonomie le patrimoine qui sera transféré dans chacune
des Sociétés Bénéficiaires, des relations financières existantes entre les actionnaires et compte tenu de
l'absence d'intérêts réciproques dans le chef des actionnaires de la Société qui se Scinde, les actionnaires de
la Société qui se Scinde recevront un nombre d'actions des Sociétés Bénéficiaires qui ne sera pas proportionnel
à la proportion existante du nombre de leurs actions dans cette société scindée mais qui sera orientée de telle
sorte qu'un actionnaire recevra l'intégralité des actions émises par la Société Bénéficiaire nº1, tandis que l'autre
actionnaire recevra l'intégralité des actions émises par la Société Bénéficiaire nº2 au prorata de leur détention
respective dans la Société qui se Scinde.
13.OPERATIONS PREALABLES A LA SCISSION
Néant
14.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
Le présent projet de scission sera déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent, à savoir celui de
BRUXELLES, FRANCOPHONE en ce qui concerne la Société qui se Scinde et celui de LIEGE, division NAMUR
en ce qui concerne la Société Bénéficiaire nº2.
Il sera soumis aux Assemblées Générales de la SRL « IMMO AM » et la SRL « JANTARCHE
», six semaines au moins après le dépôt dont question ci-dessus.
Le présent projet est établi en 5 exemplaires originaux, chaque version étant identique, à savoir un pour
l'organe de gestion de la Société qui se Scinde, un pour chacune des deux Sociétés Bénéficiaires, un aux fins
de dépôt et un pour le notaire instrumentant.
L'organe de gestion des sociétés « IMMO AM »> et « JACINTO ARCHITECTURE > det
procuration spéciale à la SRL SOCOFINAM, Experts-comptables certifiés, dont les bureaux sont situés Place
des Jardins de Baseilles, nº 19 boite 14 à 5101 Erpent, et immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0439.378.029, spécialement représentée pour les besoins par Monsieur Emmanuel SANZOT,
Monsieur Manuel LALLEMAND ou Madame Jacqueline HERBIET, qui reçoivent un mandat spécifique, afin
d'effectuer les démarches administratives auprès des Greffes du tribunal de l'Entreprise compétents, pour les
publications à faire paraître au Moniteur belge quant au présent projet de scission.
Fait à NAMUR, le 7 novembre 2024
Pour la SRL << IMMO AM »,
JACINTO Jean-François	LIBERTIAUX Emmanuelle
Administrateur Administrateur