N° d'entreprise : 0439877083
Nom
(en entier) : TOP TONIC SPORTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Industriel 84
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
I.- Aux termes de l’assemblée géénrale extraordinaire du 10 mars 2023, il résulte que :
- l’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur DELWARTE Xavier et de Madame
DELWARTE Lucille et de leur donner décharge pour leur mission ;
- L’assemblée décide de nommer en qualité d’aminditrateur Monsieur Polat METEHAN et Monsieur
Yavuz ATALAY
POUR ETRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps une expédition du procès-verbal du 10 mars 2023.
II.- Aux termes d’un acte reçu le 14 mars 2023 par Maître Aline HURTGEN, notaire à Liège, il résulte
que l’assemblée générale extrordinaire de la société anonyme « TOP TONIC SPORTS», inscrite à la
banque carrefour des entreprises et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
BE0439.877.083.
Société constituée le 14 février 1990 aux termes d’un acte reçu par Maître Ludovic Du FAUX, notaire
à Mouscron, publié à l’annexe au Moniteur belge du 10 mars suivant sous le numéro 900310-331.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes de décisions
de l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2010 dont le procès-verbal dressé par
Maître Alain MAHIEU, notaire à Mouscron, a été publié aux annexes du Moniteur belge du 16
décembre suivant sous le numéro 10182650
A pris les résolutions suivantes :
 
 
1.- Première résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de sorte que la société sera
dorénavant dénommée : « TECNICUBE TRUCKS SERVICE »
2.- Deuxième résolution
a) Rapport établi par l’organe d’administration
L’assemblée examine le rapport circonstancié dressé ce jour conformément aux dispositions légales
par l’organe d’administration donnant des justifications de la proposition de modification de l’objet.
b) Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet de sorte que la société aura désormais l’objet suivant :
« La société a pour objet toute opération se rapportant directement ou indirectement :
1.- à l’entretien et à la réparation générale de camions, bus, automobiles, de voitures automobiles ou
véhicules motorisés de quelque nature que ce soit ;
2.- à l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, de la distribution à la livraison de tout camion, bus,
automobile, de voiture automobiles ou véhicules motorisés de quelque nature que ce soit, tous
moteurs et pièces détachées utiles à l’usage de véhicules ainsi que tous produits de l’industrie
mécanique, métallurgique ou tout point s’y rapportant ;
3.- au commerce en gros ou en détail de camions, bus, automobiles, de voitures automobiles ou
véhicules de quelque nature que ce soit y compris les véhicules, pièces détachées, accessoires,
Volet B
véhicules à moteurs, huile de carburant, lubrifiant, huile industrielle et produits gras ;
4.- à l’exportation d’atelier de réparation des véhicules à moteur et de carrosserie, le service de
dépannage, la location de véhicules moteur ;
5.- à toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou ayant des objets similaires ou
connexes ;
6.- intervenir comme intermédiaire de commerce
7.- toutes opérations immobilières généralement quelconques dans le sens le plus large, notamment,
l’achat, la vente, l’exploitation, la mise en valeur, la construction, la gestion, la décoration, la location,
la sous-location, l’exploitation, l’échange, la location de biens immobiliers, la promotion immobilière,
le financement de projets immobiliers, la gestion de gîtes et le travaux de restauration de biens
immobiliers.
En général, la société peut accomplir en tout lieux et par tous modes qui lui paraîtront le plus
approprié, toutes opérations de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière,
qui concerne son objet social, directement ou indirectement, en tout ou en partie, ou qui sont de
nature à en faciliter ou à développer sa réalisation dans les limites légales. »
Au cas où la prestation de certains actes est soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
3.- Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et de conserver la
forme légale de la société anonyme (en abrégé (SA).
4.- Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « TECNICUBE TRUCKS SERVICE »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet toute opération se rapportant directement ou indirectement :
1.- à l’entretien et à la réparation générale de camions bus, automobiles, de voitures automobiles ou
véhicules motorisés de quelque nature que ce soit ;
2.- à l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, de la distribution à la livraison de tout camion, bus,
automobile, de voiture automobiles ou véhicules motorisés de quelque nature que ce soit, tous
moteurs et pièces détachées utiles à l’usage de véhicules ainsi que tous produits de l’industrie
mécanique, métallurgique ou tout point s’y rapportant ;
3.- au commerce en gros ou en détail de camions, bus, automobiles, de voitures automobiles ou
véhicules de quelque nature que ce soit y compris les véhicules, pièces détachées, accessoires,
véhicules à moteurs, huile de carburant, lubrifiant, huile industrielle et produits gras ;
4.- à l’exportation d’atelier de réparation des véhicules à moteur et de carrosserie, le service de
dépannage, la location de véhicules moteur ;
5.- à toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou ayant des objets similaires ou
connexes ;
6.- intervenir comme intermédiaire de commerce.
7.- toutes opérations immobilières généralement quelconques dans le sens le plus large, notamment,
l’achat, la vente, l’exploitation, la mise en valeur, la construction, la gestion, la décoration, la location,
Volet B
la sous-location, l’exploitation, l’échange, la location de biens immobiliers, la promotion immobilière,
le financement de projets immobiliers, la gestion de gîtes et les travaux de restauration de biens
immobiliers.
En général, la société peut accomplir en tout lieux et par tous modes qui lui paraîtront le plus
approprié, toutes opérations de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière,
qui concerne son objet social, directement ou indirectement, en tout ou en partie, ou qui sont de
nature à en faciliter ou à développer sa réalisation dans les limites légales..
Article 4. But
La présente société poursuit un but de lucre avec distribution des bénéfices.
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 6. Capital
Le capital souscrit est fixé à (189.142,75.-€) et est représenté par 763 (sept cent soixante-trois)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent soixante-troisième
du capital social, libéré à concurrence de 100%.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision d’une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions conformément à l’
article 7.188 CSA.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Le délai est fixé par l’assemblée générale ou, conformément aux présents statuts, lorsque l’organe d’
administration décide de l’émission en application de l’article 7.189 CSA.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Volet B
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège de la société; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’
actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Seul le registre des actions atteste et fait foi quant à la propriété des actions, contre la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, ou si l’action appartient en nue-propriété ou usufruit à des
personnes différentes, ou si elle a fait l’objet d’une mise en gage, la société a le droit de suspendre l’
exercice des droits y afférent, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, propriétaire de ladite part.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre
usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit
de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l’
exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Actionnaire unique
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci demeure libre de céder tout ou partie de
ses actions à qui il l’entend.
§ 2. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur et aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 3. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui souhaiterait céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément préalable du cessionnaire par le ou
les actionnaires non cédants ou survivants, lesquels disposent, en outre d’un droit de préemption à
prix et conditions égales.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant de prendre position, dans les 15
jours, par pli recommandé adressé à l’organe d’administration, quant à l’exercice éventuel de leur
droit de préemption, ainsi que concernant la cession proposée par le cédant. Toute abstention ou
absence de réponse équivaudra à un accord sur la cession proposée, ainsi qu’à une renonciation
quant à l’exercice du droit de préemption précité.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Volet B
Si plusieurs actionnaires sont en compétition pour l’achat des parts, celles-ci sont réparties entre
eux, au pro rata du nombre de parts possédées.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 12: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Administration de la société
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré avec
une durée maximale de six ans en cas d’organe d’administration collégial.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
En cas de décès, démission ou révocation d’un administrateur, l’assemblée générale pourvoit à son
remplacement, après avoir délibéré. L’assemblée fixe alors la durée des fonctions du nouvel
administrateur, ainsi que les émoluments éventuels.
Le conseil d’administration désigne en son sein, un président dont la mission est de diriger les
débats. Si le président désigné est empêché, l’intérim est assuré par le plus âgé des administrateurs
présents, les délégants non comptés.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration désigne en son sein, un président dont la mission est de diriger les
débats. Si le président désigné est empêché, l’intérim est assuré par le plus âgé des administrateurs
présents, les délégants non comptés.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président, ou d’un administrateur
délégué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent.
Les convocations doivent être adressées, par courrier électronique, huit jours au moins avant la date
de la réunion et contenir l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut déroger à ce délai et à tout
formalisme particulier à chaque fois qu’il aura recueilli l’accord préalable et unanime des membres du
conseil.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Si ce lieu n’est pas précisé, elles se
tiennent au siège social.
Néanmoins, et dès lors que les présents statuts autorisent le recours aux conférences téléphoniques
et aux vidéo-conférences, le conseil d’administration peut valablement se réunir et délibérer hors la
présence physique des administrateurs.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si deux tiers ou la majorité
de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner par écrit et par tout moyen, à un de ses collègues (administrateurs),
délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et voter en ses lieux et place. Le
Volet B
délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Conformément à l’article 2.41 CSA, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’
intérêt social, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels ou l’
utilisation du capital autorisé.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par
signés par le président de la réunion et les administrateurs présents.
Tous extraits ou copies desdits documents utilisés à des fins probatoires et produits en justice, ou
pour tout autre usage, sont signés par le président du conseil d’administration, ou par un
administrateur délégué, ou par deux administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer à un mandataire qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire, ou délégué à la gestion journalière, des pouvoirs portant sur des objets spéciaux
déterminés.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs agissant seul ou
conjointement.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Sans préjudice aux délégations spéciales conférées par le conseil d’administration à un seul de ses
membre, aux délégations conférées en matière de gestion journalière, à tous mandats spéciaux
conférés par le conseil d’administration, à toute personne qui ne serait pas membre de ce conseil, la
société est représentée à l’égard des tiers, en justice tant en demandant qu’en défendant, ainsi que
dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit par
deux administrateurs, soit par un administrateur délégué, qui n’auront en aucun cas à justifier d’une
décision préalable du conseil d’administration, y compris dans le cadre de la procédure d’attribution
de tout marché public et pour la souscription de tout financement.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 22. Opposition d’intérêt
Conformément aux articles 7.96 et 7.102 du CSA, lorsque l’organe d’administration est appelé à
prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de
laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’
intérêt de la société, et que plusieurs administrateurs sont chacun individuellement compétents pour
administrer ou représenter la société, l’administrateur en question doit en informer les autres
administrateurs.
Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal d’une réunion de ces autres administrateurs.
Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser l’opération eux-mêmes.
Dans ce cas, l’administrateur qui a le conflit d’intérêts ne peut prendre part aux délibérations des
autres administrateurs concernant cette décision ou opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
Article 23. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Conformément à l’article 3.101 du CSA au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque
actionnaire a, nonobstant toute disposition statutaire contraire, individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle d’un commissaire.
Volet B
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
Si plusieurs actionnaires souhaitent se faire représenter par un expert-comptable, ils s’accordent
entre eux sur le choix d’un seul expert-comptable.
La société ne supportera que la rémunération du seul expert-comptable qu’elle aura préalablement
agréé. La rémunération des autres experts-comptables demeurera exclusivement à charge des
actionnaires qui les auront désignés.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 24. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, ou en tout autre local désigné par la convocation, une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi du mois de mai de chaque année, à 10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par courrier
électronique, envoyé quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Dès lors que les présents statuts autorisent le recours aux conférences téléphoniques et aux vidéo-
conférences, l’assemblée générale peut valablement se réunir et délibérer hors la présence physique
des administrateurs.
Article 25. Représentation aux assemblées
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Toutefois les mineurs, interdits et autres incapables sont représentés par leur représentant légal et
les personnes morales par leur organes légaux ou statutaires.
Néanmoins, et conformément à l’article 7.125 CSA, lorsque la société ne compte qu’un seul
actionnaire, il ne peut déléguer les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Article 26. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit
remplir les conditions suivantes :
- Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 27. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, un
administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas
de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera un scrutateur et un secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations, les votes par correspondance ou
tous documents pertinents sont annexés au procès-verbal
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 28. Délibérations
§ 1. Conformément à l’article 7.51 CSA, lorsque les actions représentent une part égale du capital,
chacune donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans
droit de vote.
Lorsqu’elles n’ont pas toutes la même valeur représentative du capital, leur titulaire a droit au nombre
de voix égal au nombre de fois que l’action représentant le montant le plus faible est comprise dans
la valeur totale que ses actions représentent dans le capital.
Volet B
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 29. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS– AFFECTATION DU BENEFICE
Article 32. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 33. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
Volet B
administration
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 35: Désignation des liquidateur
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Article 38. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 40. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
5.- Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
6.- Sixième résolution
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de sorte que le siège social de la
société sera dorénavant à l’adresse suivante : 4600 Visé, rue D’Artagnan n°12
POUR ETRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Aline HURTGEN, notaire
Déposés en même temps une expédition du procès-verbal du 14 mars 2023, la rapport de l’
Volet B
administrateur-gérant et la coordination des statuts.
 
III.- Aux termes du conseil d’administration du 14 mars 2023 il résulte que :
- Le conseil d’administration décide de nommer en qualité de président, Monsieur Polat METEHAN ;
- Le conseil d’administration décide de nommer en qualité de délégué à la gestion journalière,
Monsieur Polat METEHAN.
POUR ETRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps une expédition du procès-verbal du 14 mars 2023.