Ondernemingsnr : 0661942054
Naam
(voluit) : GoAlacarte
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bessenlaan 69
 : 3110 Rotselaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Carl MAERE, geassocieerd notaris te Leuven, op 27
december 2022, voor registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GoAlacarte"
heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP AAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET AANNEMING VAN DE
RECHTSVORM VAN EEN BV.
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
 
DERDE BESLUIT - BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij veertigduizend euro (€ 40.000,00) en de
wettelijke reserve, hetzij duizend zeshonderd zevenenzestig euro vijftig cent (€ 1.667,50) van
rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Luik B
 
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG VAN BESTUURDERS EN SAMENSTELLING VAN HET
BESTUURSORGAAN.
De algemene vergadering neemt akte van het ontslag met ingang op heden van de bestuurders van
de Vennootschap, hetzij (i) de heer VANDAELE Frank, voornoemd, de heer SERNEELS Gert,
voornoemd, en de besloten vennootschap “Worldventures”, met zetel te 3040 Huldenberg, Oude
Waversebaan 5, met ondernemingsnummer 0836.255.608, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VAN ORSHAEGEN Koen.
De vergadering besluit op de eerstvolgende jaarvergadering te besluiten over het verlenen van
kwijting aan voormelde bestuurders voor de uitoefening van het mandaat.
De vergadering besluit vervolgens over te gaan tot de benoeming van de volgende personen als
bestuurders van de Vennootschap:
(i) de heer VANDAELE Frank, wonende te 3110 Rotselaar, Bessenlaan 69;
(ii) de heer SERNEELS Gert, wonende te 3120 Tremelo, Guldensporenlaan 66 A;
(iii) The Singing Baobab CommV, met zetel te Hoogmeers 84, 9031 Drongen, RPR Gent, afdeling
Gent en ondernemingsnummer 0544.754.572, met als vaste vertegenwoordiger de heer DONCK
Emmanuel, wonende te 9031 Afsnee-Drongen, Hoogmeers 84.
Het mandaat van de voormelde bestuurders is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit
vanwege de algemene vergadering.
 
VIJFDE BESLUIT - KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
OPGESTELD IN HET KADER VAN DE AFSCHAFFING VAN SOORTEN VAN AANDELEN IN DE
VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld op heden overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de afschaffing van de soorten van aandelen in de
Vennootschap, hetzij vijftig (50) aandelen van soort A, vijfentwintig (25) aandelen van soort B en
vijfentwintig (25) aandelen van soort C, waarin het bestuursorgaan de voorgestelde wijzingen en de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten aandelen verantwoordt.
De vergadering verklaart dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen
aan het verslag van het bestuursorgaan en er derhalve geen bedrijfsrevisor of een externe
accountant dient te worden aangewezen die dient na te gaan of deze desgevallend in het verslag
van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen voor te lichten.
De vergadering formuleert geen opmerkingen op voormeld verslag van het bestuursorgaan en
verklaart hiermee genoegen te nemen.
 
ZESDE BESLUIT - AFSCHAFFING VAN DE SOORTEN VAN AANDELEN
De algemene vergadering besluit om de bestaande soorten aandelen van de Vennootschap af te
schaffen, hetzij vijftig (50) aandelen van soort A, vijfentwintig (25) aandelen van soort B en
vijfentwintig (25) aandelen van soort C.
De algemene vergadering besluit om de aandelen van de Vennootschap aldus vast te stellen op
honderd (100) aandelen. De algemene vergadering besluit voormelde wijziging te vermelden in de
hierna aan te nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
Voormelde aandelen komen toe aan de huidige aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit.
 
ZEVENDE BESLUIT – SPLITSING VAN DE AANDELEN
De vergadering beslist om het aantal aandelen met een factor 3 te splitsen, zodat er in plaats van
honderd (100) aandelen driehonderd (300) aandelen zullen zijn en om deze driehonderd (300)
aandelen toe te kennen aan de bestaande aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit:
(i) de heer VANDAELE Frank, voornoemd: honderd en twee (102) aandelen;
(ii) de heer SERNEELS Gert, voornoemd: negenennegentig (99) aandelen;
(iii) de heer DONCK Emmanuel, voornoemd: negenennegentig (99) aandelen.
In uitvoering van voorgaande beraadslaging en stemming, beslist de vergadering vervolgens de
statuten aan te passen zoals weergegeven in de hierna aan te nemen statuten.
 
ACHTSTE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
van een besloten vennootschap (“BV”) aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar
Luik B
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “GoAlacarte”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
besluit van het bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij
authentieke akte vereist. De zetel mag verplaatst worden naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
mits inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap bestaat uit het optreden als – en het leveren van diensten van –
een reisagentschap. Daarnaast zal de vennootschap eveneens tot voorwerp hebben, zowel in België
als in het buitenland: de organisatie, de begeleiding, coördinatie en animaties van vakanties,
evenementen, incentives en seminaries.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
het voorwerp van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of helpen
uitbreiden.
Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Luik B
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht in vruchtgebruik en blote eigendom, worden alle
rechten verbonden aan het aandeel uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgeno(o)t(e)
gehuwd onder het beheer van gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgeno
(o)t(e) op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan
zijn/haar persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen
hem/haar en zijn/haar echtgeno(o)t(e).
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1.Inzake overdracht aan mede-aandeelhouders
De aandelen mogen aan mede-aandeelhouders worden overgedragen mits instemming van de
algemene vergadering beslissend met een gewone meerderheid der stemmen; (de stem van de
cederende aandeelhouder wordt niet meegeteld in die meerderheid). Een aandeelhouder mag
slechts nieuwe aandelen onderschrijven, boven het, bij zijn aanvaarding, vastgesteld aantal, met de
toestemming van de algemene vergadering, die beslist met gewone meerderheid.           
§2. Inzake overdracht aan derden
Onder "overdracht van aandelen aan derden" wordt voor de toepassing van onderhavige bepaling
onder meer begrepen, elke verrichting aan een niet-aandeelhouder welke rechtstreeks of
onrechtstreeks een overdracht van eigendom tot doel heeft of als gevolg heeft, o.m. doch niet
limitatief: de schenking van aandelen onder levenden, de koop-verkoop, de ruil, de inbreng van de
aandelen in een andere vennootschap, de overdracht tengevolge van fusie of splitsing van
vennootschappen en dit zowel met betrekking tot de volle als de blote eigendomsrechten, het
vruchtgebruik en andere genotsrechten op de betreffende aandelen, of elke optie met betrekking tot
dergelijke overdrachten.
De te volgen procedure bij een voorgenomen overdracht van aandelen aan een derde:
De overdracht van aandelen vereist de voorafgaandelijke toestemming van de Algemene
Vergadering met een gewone meerderheid van stemmen onder aftrek van de stemrechten m.b.t. de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld, behalve voor wat betreft de overdracht van
aandelen aan een rechtspersoon waarin de overdragende vennoot de controle heeft tengevolge van
een meerderheidsparticipatie en waarin de overdragende aandeelhouder tevens zaakvoerder of
bestuurder is en dit overeenkomstig artikel 1:14 WVV.
Onverminderd deze vereiste van voorafgaande toestemming, genieten de andere aandeelhouders
over een proportioneel voorkooprecht. Indien één of meer aandeelhouders hun voorkooprecht niet of
slechts gedeeltelijk uitoefenen, verhoogt dit het recht van de andere aandeelhouders en dit in
verhouding tot hun aandelenbezit m.i.v. de aandelen waarvoor zij hun voorkooprecht reeds hebben
uitgeoefend.
Dit voorkooprecht geldt evenwel niet ingeval van overdracht van aandelen aan een rechtspersoon
waarin de overdragende vennoot de controle heeft tengevolge van een meerderheidsparticipatie en
waarin de overdragende vennoot tevens zaakvoerder of bestuurder is en dit overeenkomstig artikel
1:14 WVV.
§3. Procedure m.b.t. de uitoefening van het voorkooprecht:
a) Procedure van kennisgeving
Elke kennisgeving hieronder vermeld, geschiedt bij aangetekende brief.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen, moet eerst de andere
aandeelhouders uitnodigen hun voorkooprecht uit te oefenen naar evenredigheid van hun
aandelenbezit. Hij richt hiertoe een aangetekend schrijven aan elke aandeelhouder waarin hij
meedeelt hoeveel aandelen hij wenst over te dragen, de prijs die hij daarvoor vraagt, of de
waardering, de identiteit van de kandidaat-koper of - overnemer en het aantal aandelen waarop elke
aandeelhouder zijn recht kan uitoefenen. Inlichtingen over de aandeelhouders kunnen bekomen
worden bij het bestuursorgaan.
Ingeval van uitoefening van het voorkooprecht veranderen de aandelen niet van categorie als deze
worden overgedragen aan een aandeelhouder van een andere categorie.  
Luik B
De Restaandelen worden door het bestuursorgaan bij lottrekking toegewezen.
b) Keuze van de aandeelhouder
Elke aandeelhouder kan:
- zijn voorkooprecht uitoefenen en de aandelen kopen aan de voorgestelde prijs of waardering door
de overdrager;
- zijn voorkooprecht uitoefenen, maar het niet eens zijn met de gevraagde of de voorgestelde prijs en
de prijsbepaling vragen zoals hierna uiteengezet;
- zijn voorkooprecht niet uitoefenen;
c) Niet uitoefening van het recht van voorkoop
Oefent een aandeelhouder zijn voorkooprecht niet uit bij bericht binnen één maand na de postdatum
van het hem bij aangetekend schrijven verzonden bericht, dan verliest hij al zijn rechten op voorkoop
zoals opgenomen in dit artikel.
d) Uitoefening van het recht op voorkoop aan de gevraagde prijs
Oefenen alle aandeelhouders hun voorkooprecht uit, dan moet de overdracht van de aandelen en de
betaling van de prijs geschieden zoals hierna aangehaald in punt e) t.e.m. g).
Oefenen slechts één of meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht uit, dan blijven zij enkel
gebonden aan de aanvaarde prijs voor wat deze aanbieding betreft.
e) Geen akkoord met de gevraagde prijs of waardering: expertise
Indien er één of meerdere aandeelhouders zijn die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, maar
niet akkoord gaan met de gevraagde prijs of waardering, dan wordt de overdrager hiervan schriftelijk
verwittigd binnen voormelde periode van één maand. Binnen de week deelt de kandidaat-overdrager
aan het bestuursorgaan de identiteit mee van de personen die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend, maar niet akkoord gaan met de prijs of waardering.
Binnen de week daaropvolgend stelt het bestuursorgaan een deskundige aan voor het schatten van
de waarde van de aandelen.
Het bestuursorgaan zal aan de aandeelhouders die de expertise hebben aangevraagd de taxatie van
de aandelen meedelen. Zij dienen binnen de veertien dagen daarna aan de kandidaat-overdrager
mee te delen of zij die prijs aanvaarden. Indien zij hun voorkooprecht niet uitoefenen, verliezen zij al
hun rechten op voorkoop zoals opgenomen in dit artikel.
f) Aanbieding tweede voorkooprecht
De aandelen waarvoor van in het begin het voorkooprecht niet werd uitgeoefend en die aandelen die
na expertise niet werden opgenomen, dienen door de overdrager binnen één week na het verstrijken
van de laatste termijn van veertien dagen opnieuw aangeboden te worden aan die aandeelhouders
die van hun eerste voorkeurrecht hebben gebruik gemaakt, al dan niet na expertise. De aanbieding
geschiedt in verhouding tot het  aandelenbezit, rekeninghoudende met de aandelen waarvoor de
aandeelhouders in de eerste ronde hun voorkooprecht hebben uitgeoefend. Restaandelen worden bij
lottrekking door het bestuursorgaan toegewezen.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van veertien dagen, na ontvangst van die brief, om
al dan niet hun voorkooprecht uit te oefenen.
Bij gebreke aan uitoefening van het voorkooprecht voor de totaliteit van de aandelen aangeboden
door de overdragende vennoot, zal er geen verkoop tot stand komen.
g) Prijs - betaling
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de maand nadat hoger
opgenomen procedure volledig ten einde is en het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit
van de aandelen die door de overdragende aandeelhouder werden aangeboden. Aan de
overnemende aandeelhouder/ aandeelhouders zal een periode van maximum 1 maand worden
toegestaan om de koopsom te voldoen, tenzij anders wordt overeengekomen. Op de schuldig
gebleven koopprijs is de wettelijke intrest verschuldigd te betalen na de verlopen periode. Na het
verstrijken van de termijnen tot betaling kunnen de rechthebbenden de koper tot betaling dwingen
door alle middelen rechtens.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Interne bevoegdheid
De bestuurders kunnen alle handelingen, nodig of dienstig voor de verwezenlijking van het voorwerp
Luik B
uitvoeren, met uitzondering van deze die de wet en de statuten voorbehouden aan de algemene
vergadering.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, oefenen ze het bestuur gezamenlijk
uit.
Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen ze een college dat
een voorzitter onder hen kiest en dat vervolgens handelt als een beraadslagende vergadering.
De bestuurders kunnen door middel van een bijzondere volmacht een deel van hun bevoegdheden
delegeren aan een bijzondere mandataris. Indien er meerdere bestuurders zijn dient deze bijzondere
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders bepalen onderling de uitoefening van hun bevoegdheden.
Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur geldig
worden gehouden, ofwel in fysieke aanwezigheid van de bestuurders ofwel via telefoon- of
videoconferentie of enig ander elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap ter
beschikking wordt gesteld en dat deelname van op afstand toestaat.
Het betreffend elektronisch communicatiemiddel dient minstens aan de bestuurders toe te laten om
op rechtstreekse, simultane en ononderbroken wijze, te beraadslagen in de schoot van de raad van
bestuur en hun stemrecht uit te oefenen inzake alle agendapunten waarvan van de raad van bestuur
wordt verzocht zich daarover uit te spreken.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen als ten minste de helft plus één van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal is,
mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De notulen van de vergadering van de raad van bestuur vermelden de eventuele problemen en
technische incidenten die de deelneming via elektronische wijze aan de vergadering en/of de
uitoefening van het stemrecht hebben verhinderd of verstoord.
De bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden geacht aanwezig
geweest te zijn op de plaats waar de vergadering geacht wordt plaatsgevonden te hebben, voor wat
betreft de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid.
Voorts wordt elk besluit van de raad van bestuur genomen met absolute meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer van hen,
met de meerderheid der stemmen van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem
van degene die de vergadering voorzit, beslissend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
§2. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand mei om negen uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Luik B
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
Luik B
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 21. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd een interim-
dividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
NEGENDE BESLUIT: WIJZIGING ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang de zetel (inclusief de vestigingseenheid) te
verplaatsen van haar huidig adres te 3110 Rotselaar, Bessenlaan 69 naar Guldensporenlaan 66A,
3120 Tremelo. Vervolgens besluit de vergadering met onmiddellijke ingang de vestigingseenheid
gelegen te 3110 Rotselaar, Bessenlaan 69 te schrappen en in plaats daarvan een nieuwe
vestigingseenheid te openen te Guldensporenlaan 66A, 3120 Tremelo.
De algemene vergadering besluit vervolgens gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze
adres van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat louter het Gewest waar de zetel van de vennootschap zich bevindt zal worden vermeld in de
statuten.
 
TIENDE BESLUIT - VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan Notaris Carl MAERE alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
ELFDE BESLUIT – MACHTEN AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering machtigt het bestuur tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
 
Carl MAERE, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen,
- de coördinatie van de statuten