Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
THERMIEK
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Rotselaarsesteenweg 5
3018 Leuven
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren :
HET JAAR TWEEDUIZEND ACHTTIEN.
Op dertig maart.
ZIJN VERSCHENEN:
1. De heer STEENDAM, Kurt Maria André, geboren te Antwerpen op veertien april negentienhonderd
vijfenzeventig, wonende te 9160-Lokeren, Vierschaarstraat 44.
2. De heer SOURBRON, Maarten Geert, geboren te Duffel op 27 september 1976, wonende te 3018-
Leuven (Wijgmaal), Rotselaarsesteenweg 5.
3. "INNOKLIMATEC" Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 9160-
Lokeren, Vierschaarstraat 44, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde met als ondernemingsnummer 0892.234.407 en met als  BTW-nummer : BE-
0892.234.407; opgericht bij akte verleden voor notaris Christiaan Uytterhaegen te Wetteren op
achttien september tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad
van één oktober erna onder nummer 07142342 en waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd
werden.
Hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar zaakvoerder, genoemde heer Kurt
Steendam, tot zijn gemelde hoedanigheid benoemd naar aanleiding van voormelde oprichting en
samen ermee bekendgemaakt als voormeld.
4. "The Lean Heat Kickoff", afgekort “TLHK” Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid, met zetel te 3018-Leuven (Wijgmaal), Rotselaarsesteenweg 5, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Leuven met als ondernemingsnummer 0.685.818.308 en met als BTW-
nummer BE-0.685.818.308; opgericht bij akte verleden voor notaris Michael Boes te Kessel-Lo op
acht december tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van
dertien december erna onder nummer 17328163, en waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd
werden.
Hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar zaakvoerder, genoemde heer
Sourbron Maarten, tot zijn gemelde hoedanigheid benoemd naar aanleiding van gemelde oprichting
en samen ermee bekendgemaakt als voormeld.
I) OPRICHTING EN INBRENGEN:
Deze comparanten verklaren mij, notaris, dat zij samen een COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP
MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID hebben opgericht onder de volgende naam: “THERMIEK”.
Het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap dat geheel geplaatst is, bedraagt
twintigduizend euro (20.000,00 euro) en is verdeeld in twintig (20) aandelen met een nominale
waarde van duizend euro (€1.000,00) per aandeel.
De aandelen worden ingedeeld in 2 categorieën, te weten : A-aandelen en B-aandelen.
Er wordt naar aanleiding van de oprichting nog niet en in geen enkele mate ingeschreven op het/een
variabel gedeelte van het kapitaal van de vennootschap.
Op het vast gedeelte van het kapitaal wordt ingeschreven door inbreng in geld ten belope van
twintigduizend euro (20.000,00 euro) en waarvoor twintig (20) A-aandelen worden toegekend.
0693810910
Luik B
De inbrengen door inschrijvingen op het vast gedeelte van het kapitaal vinden plaats als volgt :
- door genoemde heer Steendam Kurt voor duizend euro (1.000,00 EUR)  ter vergoeding waarvan
hem 1 A-aandeel wordt toegekend;
- door genoemde heer Sourbron Maarten voor duizend euro  (1.000,00 EUR), ter vergoeding
waarvan hem 1 A-aandeel wordt toegekend;
- door genoemde vennootschap Innoklimatec voor negenduizend euro  (9.000,00 EUR), ter
vergoeding waarvan haar 9 A-aandelen worden toegekend;
- door genoemde vennootschap TLHK voor negenduizend euro (9.000,00 EUR), ter vergoeding
waarvan haar 9 A-aandelen worden toegekend.
Comparanten verklaren dat op ieder aandeel minstens voor 1/4de is volstort (te weten voor de
aandelen waarop ingeschreven door de heren-verschijners ten persoonlijken titel elk voor 334,00
euro en voor de aandelen waarop ingeschreven door beide vennootschappen elk voor 3.000,00
euro, zo verklaard); vanaf de neerlegging der statuten op de Rechtbank van koophandel staat een
bedrag van 6.668,00 euro ter beschikking staat van de vennootschap waarbij de gelden gestort
werden op een bijzondere rekening met nummer BE21 7350 4931 6303 geopend op naam van de
vennootschap in oprichting bij de naamloze vennootschap KBC Bank te Brussel, zoals blijkt uit het
aan mij, notaris, voorgelegde attest uitgaande van gemelde bankinstelling van 28 maart laatst, dat in
het dossier zal bewaard blijven.
FINANCIEEL PLAN:
De comparanten hebben het financieel  plan, ondertekend door de oprichters, aan ondergetekende
notaris overgemaakt, overeenkomstig de wet en dat hij dit zal bewaren in het dossier.
II) STATUTEN:
Vervolgens hebben de comparanten mij, notaris, verzocht akte te verlenen van de statuten als volgt:
“Hoofdstuk I: benaming – zetel – duur – doel
Artikel 1 - Rechtsvorm – Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Haar naam is ‘Thermiek’.
De woorden “coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of de afkorting “CVBA”
moeten in alle akten, facturen en documenten uitgaande van de vennootschap die naam onmiddellijk
voorafgaan of volgen.
Artikel 2 - Maatschappelijke Zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Rotselaarsesteenweg 5, 3018
Wijgmaal.
Hij kan worden verplaatst bij beslissing van de Raad van Bestuur.
Bij beslissing van de Raad van Bestuur mag de vennootschap bedrijfszetels vestigen op andere
plaatsen in België en in het buitenland.
Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening of voor rekening van derden:
-als studiebureau en platform van ingenieurs en experten wil Thermiek advies-, ontwerp-, realisatie-
en exploitatiediensten aanleveren in de gebouw- en energietechnieken, verwarming en koeling,
ventilatie, sanitair, elektriciteit, regel- en monitoringtechniek;
-via maximale energie-efficiëntie en het maximaal aanwenden van hernieuwbare energie wil de
vennootschap de impact van energie-installaties op de directe en indirecte omgeving minimaliseren;
Daarbij wil de vennootschap via de coöperatieve structuur de multidisciplinaire samenwerking vorm
geven en de maximale expertise van haar vennoten bundelen om zo geïntegreerd mogelijke
projectoplossingen aan te bieden en te komen tot de meest duurzame energievoorziening.
De vennootschap erkent de noodzaak van kennisdisseminatie en verbindt zich om resultaten van
haar werk met onderwijs en opleidingen te delen.
In het licht van voornoemde doelstellingen kan de vennootschap volgende handelingen stellen:
•          het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, renoveren, verkavelen, huren en
verhuren, doen bouwen of doen verbouwen, de promotie van en het makelen in onroerende
goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties in de meest brede zin met inbegrip van
onroerende leasing;
•          het aanhouden van deelnemingen in vennootschappen en het deelnemen aan het bestuur
van deze vennootschappen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met/deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
•          het waarnemen van bestuurs- en/of vereffeningsmandaten in andere vennootschappen of
ondernemingen.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële-, handels-, roerende-,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden.
De opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
Luik B
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het doel gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het
geheel of een deel van haar maatschappelijk doel. Zijn alle roerende en onroerende goederen als
investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met
het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht.
Hoofdstuk II: maatschappelijk kapitaal - aandelen
Artikel 5 - Maatschappelijk Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt en samengesteld uit aandelen op naam onderschreven
door vennoten. Het is deels vast en deels veranderlijk.
Het vaste gedeelte van het kapitaal is gelijk aan twintigduizend euro (20.000,00 €).
Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte
van het kapitaal overtreft.
Artikel 6 – Maatschappelijke Aandelen
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen, is
verdeeld in aandelen op naam, elk aandeel is voorzien van een volgnummer.
Er zijn twee (2) categorieën aandelen:
-           Categorie A (A-aandelen): op deze aandelen kan enkel worden ingeschreven door de
oprichters van de vennootschap en/of de natuurlijke- of rechtspersonen, die door de A-vennoten tot
deze categorie toegelaten worden; deze aandelen hebben een nominale waarde van duizend euro
(€1.000 ) per aandeel;
-           Categorie B (B-aandelen): op deze aandelen kan enkel worden ingeschreven door
partners/experten die gebruiken maken van de faciliteiten van de vennootschap; deze aandelen
hebben een nominale waarde van duizend euro (€ 1.000) per aandeel.  Van deze aandelencategorie
worden per intreder minstens vijf (5) aandelen onderschreven.
Bij intrede worden deze B-aandelen in principe volledig volstort. Bij wijze van uitzondering kan de
Raad van Bestuur toestaan dat de aandelen maar voor ¼ (één vierde) volstort worden.
De Raad van Bestuur stelt de tijdstippen vast waarop de stortingen kunnen worden opgevraagd.
De vennoten die voor de uitvoering van hun stortingen binnen de vastgestelde termijnen in gebreke
blijven, zijn evenwel van rechtswege en zonder ingebrekestelling verplicht een intrest van zeven
procent te betalen vanaf de datum waarop het bedrag eisbaar is en dit onverminderd het recht van
de vennootschap om in rechte de inning van het gehele verschuldigde saldo of de vernietiging van
de inschrijving of de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot te vorderen.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
De Algemene Vergadering van de vennoten kan bij gewone meerderheid van de stemmen beslissen
over de uitgifte van obligaties, al dan niet van hypothecaire aard, door de vennootschap. Ze stelt de
rentevoet en de modaliteiten van de emissie vast en regelt de werking van de vergadering van de
obligatiehouders.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen kan de Raad van Bestuur een uitgiftepremie voorzien.
Artikel 7- Aansprakelijkheid van de vennoten
De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot het bedrag van hun inschrijving. Onder de
vennoten bestaat er geen solidariteit, noch onverdeeldheid.
Artikel 8 - Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam; ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar.
De vennootschap heeft het recht om, in geval van onverdeeldheid, de rechten verbonden aan de
aandelen op te schorten tot de aanwijzing van één enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten
opzichte van de vennootschap.
Artikel 9– Overdracht van aandelen
De aandelen zijn slechts beperkt overdraagbaar
Ze mogen enkel onderling overgedragen worden aan vennoten binnen dezelfde aandelencategorie
mits een akkoord van de A-vennoten die hierover beslissen met een gewone meerderheid van
stemmen. Bij overdracht van aandelen hebben A-vennoten een voorkooprecht.
B aandelen kunnen enkel omgezet worden in A-aandelen mits een akkoord van de A-vennoten die
hierover beslissen met een gewone meerderheid van stemmen.
Aandelen zijn niet overdraagbaar aan derden.
Elke vennoot, natuurlijke of rechtspersoon, die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil
overdragen aan andere vennoten (hierna “overdrager” genoemd) moet de Raad van Bestuur hierover
inlichten, met vermelding van het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over
Luik B
te dragen, de prijs en modaliteiten van betaling geboden door de kandidaat-overnemer alsmede de
identiteit van deze laatste (hierna “overnemer” genoemd) en alle andere voorwaarden van
overdracht.
Binnen de twee maanden na de verzending van de vraag om goedkeuring, beslist de Raad van
Bestuur over de goedkeuring van de voorgestelde overnemer.
Het besluit van de Raad van Bestuur wordt aan de overdrager betekend binnen de acht dagen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Hoofdstuk III: vennoten
Artikel 10- De vennoten
Zijn vennoot:
1°) de ondertekenaars van deze akte, hierna “oprichters” genoemd.
2°) De natuurlijke personen en rechtspersonen die als vennoot door de A-vennoten in één van de
twee aandelencategorieën worden aanvaard volgens de in artikel 6 bepaalde modaliteiten.
De A-vennoten beslissen over de toetreding, de uittreding en de uitsluiting van de vennoten. De A-
vennoten mogen de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten niet weigeren, respectievelijk
uitspreken, tenzij die vennoot niet of niet langer aan de algemene toelatingsvoorwaarden voldoet of
daden verricht die met de belangen van de vennootschap strijdig zijn.
De A-vennoten zullen het weigeren van de toetreding van een vennoot motiveren aan de vennoot in
kwestie.
De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot geschiedt door een inschrijving in het
aandelenregister, zoals bepaald in artikel 357 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 11 – Einde van het lidmaatschap
De vennoten houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:
1.         uittreding;
2.         uitsluiting;
3.         uittreding van rechtswege ten gevolge van faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamverklaring van een vennoot of ontbinding gepaard gaand met vereffening.
Artikel 12 – Register van aandelen
De vennootschap houdt op haar zetel een (elektronisch) register bij, waarvan de vennoten ter plaatse
inzage kunnen nemen en waarin, voor iedere vennoot, het volgende wordt aangetekend:
1.         bij natuurlijke personen: naam, voornaam, woonplaats en rijksregisternummer of, bij een
rechtspersoon-vennoot: de maatschappelijke benaming en zetel, vorm en ondernemingsnummer (of
ander identificatienummer);
2.         de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting;
3.         het aantal aandelen waarvan hij houder is, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de
terugbetalingen en de overgangen en overdrachten van aandelen, met opgave van de datum;
4.         de stortingen op aandelen en de gelden die voor uittreding, gedeeltelijke terugneming van
aandelen en voor terugneming van stortingen worden aangewend.
De Raad van Bestuur is belast met de inschrijvingen.
De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en
ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
Van de inschrijving in het aandelenregister wordt een certificaat afgegeven aan de vennoten.
Deze afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het
aandelenregister.
De uittreding van een vennoot wordt ingeschreven in het aandelenregister naast de naam van de
uittredende vennoot.
Artikel 13 – Uittreding of terugname van aandelen.
Een vennoot mag gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden of verzoeken om
een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen.
Een terugneming is evenwel pas mogelijk ten vroegste drie jaar na
toetreding. Indien de financiële toestand van de vennootschap hierdoor niet in het gedrag komt, kan
de Raad van Bestuur een vervroegde uittreding toestaan.
Een vennoot die wenst uit te treden dient hier schriftelijk om te verzoeken. Dit kan bij aangetekend
schrijven of tegen ontvangstbewijs.
Uittreding of terugneming van aandelen is alleen toegestaan in zoverre ze niet voor gevolg heeft dat
het netto actief, vermindert tot een bedrag dat kleiner is dan het vast gedeelte door de statuten
vastgelegd of indien zij de vereffening van de vennootschap tot gevolg zou hebben, het bestaan
ervan in het gedrang brengt of indien het aantal vennoten herleid wordt tot minder dan drie.
In voorkomend geval wordt deze beslissingsbevoegdheid toegewezen aan de Raad van Bestuur die
haar beslissing motiveert in een aangetekend schrijven.
Artikel 14 - Uitsluiting van vennoten
Iedere vennoot kan om gegronde redenen of om elke andere in de statuten vermelde oorzaak
Luik B
uitgesloten worden. Gegronde redenen voor uitsluiting van een vennoot (niet-limitatief) zijn alleszins:
-           het misbruik maken van de naam, het logo of het merk “Thermiek”
-           het schaden van het imago van de vennootschap
-           het gebruik maken van de faciliteiten van de coöperatie voor doeleinden buiten de coöperatie
De uitsluiting van vennoten is een beslissingsbevoegdheid voor de A-vennoten.
De vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd moet worden uitgenodigd om zijn opmerkingen
binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot
uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan het orgaan van de vennootschap dat de uitsluiting moet
uitspreken. Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke opmerkingen, moet de vennoot worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door
de Raad van Bestuur. Dat proces-verbaal vermeldt de redenen waarop de uitsluiting is gegrond. De
uitsluiting wordt in het register van de vennoten overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de
beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten vennoot
verstuurd.
Artikel 15 – Terugbetaling van aandelen
De uittredende, uitgesloten of terugnemende vennoot heeft recht op de tegenwaarde van zijn
aandelen, zoals die blijkt uit de goedgekeurde balans van het lopende boekjaar.
De ontslagnemende, uittredende of uitgesloten vennoot kan ten opzichte van de vennootschap geen
enkel ander recht laten gelden.
De betaling zal uiterlijk zes maanden na goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar waarin de
aanvraag tot uittreding gedaan werd, betaald worden in voorkomend geval in verhouding tussen het
werkelijk gestorte bedrag en de volledige inschrijvingsprijs van het totaal der aandelen. De Raad van
Bestuur kan ten allen tijde beslissen de uitbetaling op een vroegere datum te doen, desgevallend als
voorschot, indien de gerechtigden een grondige reden voorbrengen.
Artikel 16 - Inning tegenwaarde aandelen
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een
vennoot hebben zijn erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of schuldeisers recht op de
uitkering van de waarde van zijn aandelen overeenkomstig de voorwaarden zoals bepaald in artikel
15.
Artikel 17 – Rechten van de vennoten
De vennoten en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een vennoot kunnen geenszins de
vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de
vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij
zich houden aan de statuten, de beslissingen van de Raad van Bestuur en de Algemene
Vergadering.
Artikel 18 - Aansprakelijkheid
De vennoten zijn gehouden ten belope van hun inbreng in het kapitaal van de vennootschap. Er
bestaat tussen hen noch hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid.
De vennoot die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen, blijft
gedurende vijf jaar te rekenen vanaf deze gebeurtenis behalve wanneer de wet een kortere
verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als vennoot, persoonlijk instaan
voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan voor het einde van het jaar waarin zijn
uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.
Hoofdstuk IV: Bestuur en controle
Artikel 19 - Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit minstens 2 en
maximum 8 leden, al dan niet vennoten.  Zij worden aangeduid door de Algemene Vergadering
volgens onderstaande principe:
Alle bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd uit de kandidaten voorgedragen
door de twee categorieën van vennoten
Minimaal 2 van de bestuursmandaten worden voorgedragen door A-vennoten.
De bestuurders voorgesteld door de A-vennoten met de hoedanigheid van vennoot, zijn benoemd
voor onbepaalde duur.
De bestuurders voorgedragen door de B-vennoten- evenals de onafhankelijke bestuurder(s) worden
benoemd voor vier jaar.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar, zij het dat hun herverkiezing gemotiveerd wordt aan de
hand van een beknopte motivatie vanwege de Raad van Bestuur.
De mandaten verstrijken telkens op de dag van de algemene vergadering die gehouden wordt in het
jaar waarin het mandaat afloopt.
De algemene vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik of vooropzeg ontslaan zij het dat hier
¾ de van de geldig uitgebrachte stemmen nodig zijn.
Het mandaat van de bestuurders en van de controlerende vennoten is in principe niet bezoldigd,
Luik B
behoudens andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering, die in voorkomend geval de
hoogte van de vergoedingen vastlegt.  Als de bestuurders een opdracht vervullen met bijzondere of
vaste prestaties, mag hiervoor een vergoeding worden toegekend; deze vergoeding mag in geen
geval een participatie in de vennootschapswinst zijn.
De benoeming van een bestuurder treedt in werking na aanvaarding van het mandaat. De
aanvaarding wordt vermoed plaats te vinden tenzij een uitdrukkelijke verklaring van de betrokkene
dat hij zijn mandaat weigert op te nemen.
Binnen acht dagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven
uittreksel van hun benoemingsakte neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam zou vervullen.
De bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd met een gewone meerderheid van
de stemmen.
Artikel 20 - Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kiest onder de bestuurders een voorzitter. Deze wordt gekozen uit bestuurders
die voorgedragen werden door de vennoten houders van aandelen categorie A.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de raad voorgezeten door een lid
dat met een meerderheid van de aanwezige leden hiervoor aangewezen wordt.
De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter evenals zo dikwijls als het belang van de
vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen indien twee bestuurders daarom
verzoeken.
De raad vergadert minstens vier maal per jaar.
De raad komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats opgegeven in het
oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de vergadering, geschieden
oproepingen per e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen vóór de vergadering.
De vergadering kan slechts geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is en wanneer minstens twee (2) A-
bestuurders aanwezig zijn
Voor het nemen van beslissingen wordt gestreefd naar consensus, en indien dit niet mogelijk is bij
gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter
doorslaggevend.
Een bestuurder mag per brief of elektronisch aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de
vergadering te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij
het begin van de vergadering aan de voorzitter worden bekendgemaakt.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de
voorzitter.  De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of door
twee bestuurders.
Artikel 21 – Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad
van Bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de Raad van Bestuur een
besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig
belang moeten worden opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur die de beslissing moet
nemen. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten in de notulen
worden vermeld.
Het betrokken bestuurslid kan geldig deelnemen aan de toelichting van het agendapunt maar zal niet
deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming.
De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben
plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels.
Artikel 22 - Openvallen bestuursmandaat
Indien een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger benoemen.
De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden
voorgelegd.
De nieuwe bestuurder wordt benoemd voor de resterende tijd van het mandaat van de persoon die
hij vervangt.
Artikel 23 – Bevoegdheden
De Raad van Bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig
is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet of de
Luik B
statuten wordt voorbehouden aan de algemene vergadering behoort tot haar bevoegdheid.
De Raad van Bestuur mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid,
bijzondere volmachten verlenen.
Artikel 24 - Bevoegdheden tot delegeren
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of
meer bestuurders, gedelegeerd bestuurder genaamd. Hij mag eveneens de bevoegdheden van alle
of een gedeelte van de zaken van de vennootschap toevertrouwen aan een directiecomité of
directeur.
Beslissingen met een financiële impact boven de 5.000 € dienen door twee gedelegeerd bestuurders
genomen te worden.
Verder mag hij voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.
Dergelijke delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van de Raad van Bestuur.
Artikel 25 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders,
Afschriften van (goedgekeurde) notulen en stukken van de vennootschap mogen rechtsgeldig voor
eensluidend worden ondertekend hetzij door twee bestuurders (gezamenlijk handelend), hetzij door
de voorzitter (alleen handelend), hetzij door een gedelegeerd bestuurder (alleen handelend).
Artikel 26 - Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
De Algemene Vergadering kan de onderzoek- en controlebevoegdheid evenwel overdragen aan één
of meer controlerende vennoten die zij benoemt en te allen tijd kan ontslaan. De controlerende
venno(o)ten rapporteren aan de algemene vergadering.
Hoofdstuk V: Algemene Vergadering
Artikel 27 - Samenstelling en bevoegdheid
De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle vennoten. Haar beslissingen zijn bindend voor
alle vennoten, ook voor deze die afwezig zijn, niet stemmen of tegenstemmen. Zij beschikt over alle
bevoegdheden die de wet of de statuten haar toekent.
Artikel 28 - Oproeping
De Algemene Vergadering wordt opgeroepen door de Raad van Bestuur. Dat moet geschieden door
middel van e-mail of via een gewone brief als de vennoot uitdrukkelijk zijn voorkeur voor deze
oproepingswijze schriftelijk kenbaar gemaakt heeft. Oproeping gebeurt met opgave van de agenda,
ten minste vijftien dagen vóór de datum van de bijeenkomst aan de vennoten verstuurd aan het laatst
gekende adres.
De Algemene Vergadering moet minstens eenmaal per jaar worden opgeroepen op de eerste
maandag van mei om 10 uur om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het
voorbije boekjaar, het te bestemmen resultaat, desgevallend het jaarverslag en over de kwijting aan
de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoten belast met de
controle.
Indien deze dag een feestdag is, zal de Algemene Vergadering de eerstvolgende werkdag om 10 uur
doorgaan.
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet geschieden op
verzoek van de vennoten met ten minste de helft van alle aandelen in hun bezit op het ogenblik van
dat verzoek of in voorkomend geval van een commissaris. Ze moet dan binnen de maand na het
verzoek worden bijeengeroepen.
De algemene vergaderingen komen bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, zo deze
afwezig is door een andere bestuurder.  De voorzitter wijst de secretaris aan die geen vennoot hoeft
te zijn.
De vergadering wijst onder de aanwezige vennoten twee stemopnemers aan. De voorzitter, de
secretaris en de stemopnemers maken het bureau van de algemene vergadering uit.
Artikel 29 - Volmachten
Luik B
Een vennoot mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een andere
vennoot met stemrecht laten vertegenwoordigen
De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd
door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.
Artikel 30 – Beslissingen
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering bij
gewone meerderheid van de stemmen met inbegrip van een gewone meerderheid van uitgebrachte
stemmen door de A-vennoten.
Een algemene Vergadering kan geldig beraadslagen voor zo ver minstens de helft (50%) van de A-
vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is.
Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen over de
agendapunten die vermeld staan in de oproeping geldig kunnen beraadslagen.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten, de wijziging van
het maatschappelijk doel of de ontbinding van de vennootschap moeten, opdat ze geldig zou kunnen
beraadslagen, de oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden en moet ten minste
de helft van de aandelen met stemrecht op de vergadering geldig vertegenwoordigd zijn.
Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen.
Een wijziging van de statuten is pas geldig als ze met de drie/vierden van de geldig uitgebrachte
stemmen wordt goedgekeurd.
Tevens dient een gewone meerderheid van de A-vennoten deze wijziging goed te keuren.
Voor een wijziging van het maatschappelijk doel en de ontbinding is de goedkeuring door vier/vijfden
van de geldig uitgebrachte stemmen nodig.
Tevens dient een gewone meerderheid van de A-vennoten deze wijziging van het maatschappelijk
doel en/of de beslissing tot ontbinding van de vennootschap goed te keuren.
Artikel 31 – Stemrechten
Elke vennoot heeft één stem, ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit.
Artikel 32 – Notulen
De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
vennoten die zulks wensen.
De afschiften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter ondertekend.
Hoofdstuk VI: balans – winstverdeling
Artikel 33 - Boekjaar
Het boekjaar stemt overeen met het kalenderjaar. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op
éénendertig december van elk jaar.
Artikel 34 - Jaarverslag
Aan het eind van elk boekjaar stelt de Raad van Bestuur, overeenkomstig de bepalingen toepasselijk
ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de Algemene Vergadering moeten worden
overgelegd.
Één maand vóór de Algemene Vergadering overhandigt de Raad van Bestuur de documenten,
samen met een verslag, aan de commissaris(sen) of de vennoot (vennoten) belast met de controle.
Hij (zij) zal (zullen) een verslag over hun controleopdracht opstellen.
Vijftien dagen vóór de vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting, de verslagen van de bestuurders en commissarissen (of
vennoten belast met de controle) ter beschikking van de vennoten neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
De Raad van Bestuur brengt eveneens ieder jaar op de Algemene Vergadering een bijzonder verslag
uit over de wijze waarop de vennootschap toezicht heeft uitgeoefend op de erkenningsvoorwaarden
van de Nationale Raad voor de Coöperatie en in het bijzonder over het economisch en/of sociaal
voordeel aan de leden en/of vorming van vennoten.
Artikel 35 - Winstverdeling
Op voorstel van de Raad van Bestuur kan de Algemene Vergadering zich uitspreken over de
bestemming van het saldo van de nettowinst:
-           minstens vijf percent wordt afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve en dit tot
deze gelijk is aan één tiende van het maatschappelijk kapitaal;
-           een gedeelte van de jaarlijkse inkomsten wordt gereserveerd voor informatieverstrekking aan
en opleiding van de vennoten zowel huidige als potentiële, of het grote publiek;
-           een saldo kan worden uitbetaald als een dividend op het gestorte bedrag van de aandelen.
Het rechtstreekse vermogensvoordeel dat de vennootschap onder de vorm van dividend aan de
vennoten uitkeert, zal niet hoger zijn dan de rentevoet vastgesteld door de Koning ter uitvoering van
artikel 1, § 2, 6° van het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962. De betaling van de dividenden
geschiedt op de datum en op de manier door de Raad van Bestuur vastgesteld. Indien een vennoot
Luik B
zijn verzoek tot uittreding ter kennis heeft gebracht van de vennootschap zal de winstuitkering pro
rata temporis gebeuren tot op het ogenblik van het verzoek tot uittreding;
-           het eventuele overschot wordt aan de vrije reserve toegewezen of overgedragen.
Hoofdstuk VII: ontbinding - vereffening
Artikel 36 - Vereffening
Behalve de wettelijke oorzaken van ontbinding, kan de vennootschap ontbonden worden door de
Algemene Vergadering volgens de voorwaarden voorzien inzake statutenwijziging en rekening
houdend met hetgeen hiervoor gemeld.
In geval van ontbinding om gelijk welke reden en op gelijk welk tijdstip geschiedt de vereffening door
de zorgen van het bestuursorgaan, tenzij de Algemene Vergadering besluit de vereffening aan één of
meer vereffenaars toe te vertrouwen.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.
Daartoe zal een eenzijdig verzoekschrift tot bevestiging of homologatie van de vereffenaar samen
met een afschrift van de akte in vereffeningstelling moeten worden ingeleid bij de voorzitter van de
rechtbank van koophandel die daarover uiterlijk binnen de vijf dagen uitspraak doet. Bij gebreke van
een beschikking binnen deze termijn wordt de eerst aangewezen vereffenaar beschouwd als
bevestigd dan wel gehomologeerd.
De vereffenaar(s) beschikt(ken) over de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend door de artikels
186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
In voorkomend geval zal de vergadering de emolumenten van de vereffenaar(s) vaststellen.
Artikel 37 - Slotafrekening
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats
worden aangewend voor de uitbetaling van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 15.
De aandelen geven geen recht op enige andere uitbetaling dan voorzien in artikel 15. In geval het
vermogen van de vennootschap ontoereikend is om de vennoten uit te betalen overeenkomstig
artikel 16, geschiedt de betaling pondspondsgewijze.
Hoofdstuk VIII: diverse bepalingen
Artikel 38 - Keuze van woonplaats
Iedere vennoot of bestuurder, die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft
gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen, mededelingen en
aanmaningen geldig kunnen bezorgd worden.
Artikel 39 – Huishoudelijk Reglement en/of aandeelhoudersovereenkomst
Alles wat verband houdt met de werkzaamheden van de Raad van Bestuur, de Algemene
Vergadering, en de goede werking van de vennootschap mag geregeld worden door een
huishoudelijk reglement en/of een aandeelhoudersovereenkomst zonder strijdig te zijn met de wet of
de statuten. Het huishoudelijk reglement is geldig als het met een gewone meerderheid van de totaal
geldig uitgebrachte stemmen binnen de Raad van Bestuur wordt goedgekeurd.  De Raad van
Bestuur stelt het Huishoudelijk Reglement voor aan de Algemene Vergadering en zal elke wijziging
motiveren.
III) OVERGANGSBEPALINGEN:
Voornoemde comparanten, optredende als oprichters, treffen volgende beslissingen:
1) Eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar neemt een aanvang vanaf de neerlegging in het vennootschapsdossier van een
uittreksel dezer, om te eindigen op éénendertig december 2018.
2) Eerste jaarvergadering van de vennoten:
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend negentien.
3) Benoeming:
De voornoemde oprichters, hebben unaniem besloten als eerste en enige bestuurders van de
vennootschap aan te stellen op voordracht van de A-vennoten:
-genoemde vennootschap “Innoklimatec”;
-genoemde vennootschap “TLHK”;
Die, vertegenwoordigd door hun respectievelijke zaakvoerders, hebben verklaard :
-het hen respectievelijk toegekende mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van zelfde mandaat;
-de vennootschap Innoklimatec aan te stellen als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van
zelfde mandaat : genoemde heer Steendam;
-de vennootschap TLHK aan te stellen als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van zelfde
mandaat : genoemde heer Sourbron.
Genoemde heren Steendam en Sourbron hebben in persoonlijke naam verklaard hun gemelde
mandaten van vaste vertegenwoordigers te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van zelfde mandaat.
Luik B
En ineens is in hun schoot beslist te benoemen tot gedelegeerde bestuurders, genoemde
vennootschappen “Innoklimatec” en “TLHK” en tot voorzitter van de raad van bestuur genoemde
vennootschap ‘TLHK’, telkens vertegenwoordigd als voormeld en die verklaard hebben deze
mandaten te hebben aanvaard.
5. Geen commissaris:
De comparanten besluiten geen commissaris aan te stellen aangezien uit te goeder trouw verrichte
schatting blijkt dat de vennootschap niet zal voldoen aan de wettelijke criteria volgens dewelke een
commissaris verplicht dient te worden aangesteld.
Voor ontledend uittreksel
 
 
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte