Ondernemingsnr : 0730946864
Naam
(voluit) : AUTIMATIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Philippe Saveryslaan 310
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
AUTIMATIC
Coöperatieve vennootschap
Philippe Saveryslaan 310
9140 Temse
BTW BE 0730.946.864
RPR Gent, afdeling Dendermonde
==========================================
UITTREKSEL VAN DE WIJZIGINGSAKTE
==========================================
 
Uit een akte verleden op negenentwintig maart tweeduizend drieëntwintig voor Ann Michèle D'hoore,
notaris, te Sint-Niklaas, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve
vennootschap “AUTIMATIC”, waarvan de zetel gevestigd is te 9140 Temse, Philippe Saveryslaan
310, BTW BE 0730.946.864, RPR Gent, afdeling Dendermonde, Rechtspersonenregister Gent
afdeling Dendermonde, de volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT – AFSCHAFFING VAN SOORTEN VAN AANDELEN
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, besluit de vergadering tot afschaffing van
de statutaire indeling van de aandelen in twee (2) soorten van aandelen. Op heden werden enkel
aandelen soort A uitgegeven. Op basis van de huidige statuten van de vennootschap kan het
bestuursorgaan beslissen tot uitgifte van aandelen soort B.
De statuten van de vennootschap worden aangepast conform voormeld besluit zoals opgenomen in
het negende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
TWEEDE BESLUIT – INBRENG IN GELD MET UITGIFTE NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist vervolgens om een bijkomende inbreng in geld te aanvaarden ten belope van
éénendertigduizend vijfhonderd euro (€ 31.500,00), mits creatie en uitgifte van honderdentwee (102)
nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen volledig
deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar.
Verzaking voorkeurrecht
Vervolgens verzaken alle aandeelhouders aan hun voorkeurrecht voorzien door de statuten en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verklaren zich volledig akkoord met de
hiernavolgende inschrijving op de honderdentwee (102) nieuwe aandelen:
Inschrijving
Op de bijkomende inbreng wordt volledig ingeschreven in geld door de besloten vennootschap “CP.
EU”, voornoemd, op honderdentwee (102) aandelen, dewelke zij volledig volstort door inbreng van
een bedrag van éénendertigduizend vijfhonderd euro (€ 31.500,00).
Luik B
Vergoeding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend aan de besloten vennootschap “CP.EU”, die
aanvaardt: honderdentwee (102) aandelen, genummerd van duizend en één (1.001) tot en met
duizend honderdentwee (1.102).
Boeking
De inbreng zal, zolang de vennootschap niet omgevormd is naar een naamloze vennootschap,
geboekt worden op een beschikbare post van het eigen vermogen van de vennootschap.
DERDE BESLUIT – LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de
bedrijfsrevisor, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDER
DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”, afgekort “VRC
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, BTW BE 0462.836.191,
RPR Gent, afdeling Oostende, vertegenwoordigd door de heer Hedwig VANDER DONCKT,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, en van een staat
van actief en passief van de vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd
vastgesteld, te weten per 31 december 2022, dit alles met het oog op de omzetting van de
vennootschap in een naamloze vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“11. BESLUIT
De staat van activa en passiva op 31 december 2022, zijnde de jaarrekening, van de Coöperatieve
vennootschap “AUTIMATIC” te Temse, zoals deze in het verslag werd opgenomen, werd aan een
beperkt nazicht onderworpen, overeenkomstig ‘De norm inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap’, opgelegd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren, en dit met het
oog op de omzetting in een naamloze vennootschap.
Naar ons oordeel
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering van het
netto-actief, zoals dit blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2022, opgesteld onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.
Er dient rekening te worden gehouden dat de boekhouding niet voorziet in haar rekenplan in het
gebruik van orderrekeningen. Aangaande de volledigheid en de beoordeling van de buiten
balansverplichtingen wordt gesteund op de bevestiging van het bestuursorgaan.
Onder voorbehoud van de impact op de staat van actief en passief van hetgeen werd vermeld in de
voorgaande paragraaf, kunnen wij verklaren dat de staat van activa en passiva in overeenstemming
is met de boekhouding. Het netto-actief van de vennootschap, bedraagt 307.025,71 EUR en is niet
kleiner dan de inbreng van 30.000,00 EUR.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de voorgenomen transactie.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd om neergelegd te
worden samen met de akte van omzetting van de Coöperatieve vennootschap “AUTIMATIC” en mag
voor geen andere doeleinden worden aangewend.
Gezien de datum van ontvangst van de stukken kon de wettelijke termijn voor het ondertekenen van
dit verslag niet worden gerespecteerd.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 23 maart 2023 door “Vander Donckt – Roobrouck – Christiaens
Bedrijfsrevisoren”, afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren”, vennootschap onder de vorm van een CVBA,
vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.
Hedwig VANDER DONCKT
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT – OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap waarvan de
naam, de zetel, het voorwerp en de duur – rekening houdende met de genomen besluiten hiervoor -
dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en met een werkelijk volgestort kapitaal van
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) dat zal gevormd worden door
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) komende van de eigen vermogensrekening
“beschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”, vertegenwoordigd door duizend honderd en twee
(1.102) aandelen.
De aandeelhouders zullen één aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette coöperatieve vennootschap.
Bijgevolg worden de duizend honderdentwee (1.102) aandelen van de naamloze vennootschap
toebedeeld als volgt:
Luik B
    •  duizend honderd (1.100) aandelen aan de voornoemde besloten vennootschap “CP.EU”
vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt;
    •  één (1) aandeel aan de heer PAUWELS Geert Maria Hugo Andreas, voornoemd, die aanvaardt;
    •  één (1) aandeel aan mevrouw VAEL Christine Marie-Jeanne, voornoemd, die aanvaardt.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
C/ artikel 210, § 1, 3° van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
D/ artikel 214, § 1 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden en
te herformuleren en dit zoals bepaald in het negende besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van
statuten aanneemt.
ZESDE BESLUIT – WIJZIGING beperkingen inzake OVERDraCHT VAN AANDELEN ONDER
LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven
als bij overlijden, te wijzigen. De vergadering besluit dan ook om artikel 10 van de statuten volledig te
vervangen door de nieuwe regeling opgenomen zoals bepaald in het negende besluit hierna, dat een
volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN
DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin dat de
vennootschap voortaan in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt door twee bestuurders samen
optredend of door een gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend. De vergadering besluit dan
ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het negende besluit hierna, dat een
volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ACHTSTE BESLUIT – KENNISNAME ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de besloten vennootschap “CP.EU”,
voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer PAUWELS Geert Maria
Hugo Andreas, voornoemd, ter zitting aangeboden, wegens de omzetting van de coöperatieve
vennootschap in een naamloze vennootschap, en dit met ingang van heden.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het afgesloten boekjaar en het lopende
boekjaar zal de betreffende jaarvergadering oordelen over het verlenen van kwijting voor de
uitoefening van haar mandaat.
De vergadering besluit om de besloten vennootschap “CP.EU”, voornoemd, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, de heer PAUWELS Geert Maria Hugo Andreas, voornoemd, te
benoemen tot bestuurder van de naamloze vennootschap en dit met ingang van heden en eindigend
na de jaarvergadering van 2028.
In overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft
het bestuursorgaan van de voormelde besloten vennootschap “CP.EU” beslist om de heer
PAUWELS Geert Maria Hugo Andreas, voornoemd, te benoemen als vaste vertegenwoordiger, die in
naam en voor rekening van de voormelde besloten vennootschap “CP.EU” belast wordt met de
uitvoering van het bestuursmandaat van de voormelde besloten vennootschap “CP.EU” in de
vennootschap.
De benoemde bestuurder verklaart haar mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar bestuursmandaat.
De bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijke beslissing van de
algemene vergadering.
NEGENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Ingevolge voormelde omzetting in een naamloze vennootschap, besluit de vergadering om volledig
nieuwe statuten aan te nemen, in overeenstemming met de voorgaande besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam:
“AUTIMATIC”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ Het plaatsen van en het tewerkstellen van mensen met een vaak grotere afstand tot de
arbeidsmarkt meer in het bijzonder mensen met een autismespectrumstoornis met een normale tot
hoge begaafdheid. Andere neurodiverse mensen (AD(H)D, HSP, dyslexie, …) of mensen met een
mobiliteitsbeperking kunnen bij uitbreiding ook in aanmerking komen indien onze werkwijze en
ondersteuningsmogelijkheden daarop afgestemd kunnen zijn.
B/ De opleiding en begeleiding van voormelde doelgroep rekening houdend met de specifieke
talenten en beperkingen en de zoektocht naar een passende tewerkstelling bij externe klant.
C/ De opleiding en begeleiding van de klanten gaande van algemene begeleiding bij de invoering
van neurodiversiteit tot informeren en coachen van leidinggevenden en buddy’s alsook het eventueel
coachen van neurodiverse werknemers die werkzaam zijn bij de klant.
D/ Het zoeken naar opdrachten, hoofdzakelijk (maar niet beperkt tot) opdrachten dewelke via PC via
remote werken kunnen worden uitgevoerd en dit in diverse toepassingsgebieden (administratieve
taken, datakwaliteit en processing, automatiseren van kantoor processen en artificiële intelligentie
taken).
E/ Partnerships opzetten met diverse organisaties die reeds ondersteunende diensten leveren aan
de voormelde doelgroep, alsook partnerships opzetten met diverse bedrijven, vzw’s,
overheidsdiensten, enzovoort.
F/ Het ter beschikking stellen van het concept ontwikkeld door onze vennootschap, door middel van
franchising of enige andere contractvorm waarbij een derde partij gebruik maakt van het concept,
alsook de naam en andere kenmerken van het concept.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Luik B
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
KAPITAAL
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend honderdentwee (1.102) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
BESTUUR
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Luik B
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vergoeding van de bestuurders
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
Voorzitter raad van bestuur
Voor zover er een raad van bestuur bestaat wordt de besloten vennootschap “CP.EU”, met zetel te
9100 Sint-Niklaas, Passtraat 242, BTW BE 0479.758.040, RPR Gent, afdeling Dendermonde,
benoemd als voorzit-ter dewelke de vergaderingen van de raad van bestuur voorzit, voor zolang zij
benoemd is als bestuurder van de vennootschap.
Bij ontsten-tenis van benoeming of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waar-
genomen door de bestuurder aangeduid onder de aan-wezige bestuurders door de raad van bestuur.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, alsook
de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee
hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
JAARVERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op eerste
maandag van de maand juni om 17 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
Luik B
effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om aanwezig te
zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie
werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
RESERVES-WINSTVERDELING
Bestemming van de winst - reserves
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Verdeling van het netto-actief
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
Luik B
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
legt/leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
TIENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering en de hier rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurder stellen de hierna genoemde
personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna
volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 9050 Sint-Denijs
Westrem, Raymonde de Larochelaan 19 A:
1/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ De heer Wouter QUAGHEBEUR;
3/ Mevrouw Shauni HERMIE;
3/ Mevrouw Camille DUYSBURGH;
5/ Mevrouw Anne-Sophie BOELENS.
BESLUIT ENIG BESTUURDER – BENOEMINGEN
Onmiddellijk na onderhavige buitengewone algemene vergadering beslist de in functie zijnde
bestuurder om de besloten vennootschap “CP.EU”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer PAUWELS Geert Maria Hugo Andreas, voornoemd, te benoemen tot
gedelegeerd bestuurder (te weten persoon belast met het dagelijks bestuur) en dit voor een periode
ingaande op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2028
De voormelde bestuurder verklaart haar mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn
door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar mandaat.
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Dagelijks bestuur
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.
De persoon gelast met het dagelijks bestuur (i.e. elke gedelegeerde bestuurder) zal in deze
hoedanigheid beschikken over alle machten van en over de maatschappelijke handtekening voor alle
handelingen van het dagelijks bestuur, zonder beperking van bedrag.
 
Voor gelijkvormig uittreksel
 
Worden tevens neergelegd:
Luik B
- de uitgifte van de akte
- de gecoördineerde statuten