1018.925.315
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ASH&XAV
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8830 Hooglede, Beukenstraat 10
Onderwerp akte : Oprichting (ingevolge partiële splitsing) - benoeming
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Anne-Sophie WILLEMS, te Zwalm (Munkzwalm) op 27
december 2024, blijkt dat door middel van partiële splitsing van de besloten vennootschap "ALLCOVER", met
zetel te 8830 Hooglede, Beukenstraat 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk,
onder het nummer 0634.579.047 besloten werd tot OPRICHTING in natura van de besloten vennootschap
ASH&XAV door de volgende:
1. De besloten vennootschap "UNA", met zetel te 8830 Hooglede, Beukenstraat 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, onder het nummer 0769.313.928.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Wouter Bossuyt te Brugge op 3 juni 2021, gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 juni daarna, onder nummer 21334500.
Waarvan de statuten niet werden gewijzigd sedert de oprichting.
2. De heer LEFEVERE Pieter-Jan Alfons, geboren te Roeselare op 23 december 1986, wonende te 8830
Hooglede, Beukenstraat 10.
Het aanvangsvermogen bedraagt honderdvierenveertigduizend honderdzesentwintig euro vijftig cent (€
144.126,50) .
Ingevolge het voorliggende splitsingsvoorstel geeft elk aandeel van de partieel te splitsen vennootschap
recht op één aandeel van de nieuw op te richten vennootschap. De aandeelhouders van de besloten
vennootschap "ALLCOVER" zullen aldus, ter vergoeding van de overdracht van een deel van haar vermogen
duizend (1.000) nieuwe aandelen van de op te richten besloten vennootschap "ASH&XAV" verwerven in
verhouding tot hun huidig aandelenbezit in de overdragende vennootschap, en wel als volgt:
-De voornoemde vennootschap UNA	500 aandelen
-De voornoemde heer LEFEVERE Pieter-Jan	500 aandelen.
Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
Deze aandelen van de besloten vennootschap "ASH&XAV" zullen worden ingeschreven in het
aandeelhoudersregister op naam van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "ALLCOVER" a rato
van voormelde verhouding, mits voorlegging van bewijs van aandeelhouderschap van de besloten
vennootschap "ALLCOVER" en dit onmiddellijk nadat de besloten vennootschap "ASH&XAV"
rechtspersoonlijkheid heeft verworven door neerlegging van haar oprichtingsakte ter griffie.
De aldus uitgereikte aandelen in de besloten vennootschap "ASH&XAV" zullen recht geven op deelname in
de winst vanaf 1 augustus 2024.
De aandeelhouders van de besloten vennootschap 'ASH&XAV' zullen dezelfde rechten hebben, zoals dit
op heden het geval is voor de aandeelhouders van de besloten vennootschap 'ALCOVER'.
In de besloten vennootschap 'ALLCOVER' zijn er geen houders van andere effecten dan aandelen.
Aan de bestuursorganen van de desbetreffende vennootschappen die deelnemen aan deze partiële splitsing
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Kennisname en bespreking van de nodige verslagen, zijnde:
- het bijzonder verslag van de oprichters van 18 december 2024, in toepassing van artikel 5:7 WVV
betreffende de nieuw op te richten besloten vennootschap "ASH&XAV";
- het verslag van de heer Christophe De Paepe, bedrijfsrevisor voor de besloten vennootschap "Finvision
Bedrijfsrevisoren Waregem", kantoorhoudend te 8790 Waregem, Vredestraat 55 bus 31, met
ondernemingsnummer 0849.882.722, de dato 23 december 2024 inzake de inbreng in natura bij oprichting van
de nieuwe besloten vennootschap ASH&XAV, in toepassing van artikel 5:7 WVV.
De conclusies van het verslag worden hierna letterlijk overgenomen:
"9.CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE OPRICHTERSVERGADERING VAN DE
VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de Oprichtersvergadering van
vennootschap ASH&XAV BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 december 2024. De Inbreng in Natura kadert in de context van de
partiële splitsing van AllCover BV naar de op te richten vennootschap ASH&XAV BV, zoals hierboven
gedetailleerd beschreven, uit de inbreng van een deel van het vermogen van de Afsplitsende Vennootschap ter
gelegenheid van onderhavige partiële splitsing voor een netto bedrag van 144.126,50 EUR, met name een
totaal actief ten belope van 770.955,70 EUR en totaal schulden ten belope van 626.829,20 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de Oprichter, onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
144.126,50 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te Afsplitsende vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uitsluitend uit de toekenning van 1.000 gewone
aandelen. Van het in te brengen netto-actief zal 15.472,38 EUR ingebracht worden als "beschikbare inbreng".
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
oprichtersvergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de oprichtersvergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Oprichter betreffende de inbreng in natura
De Oprichter is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de Oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:7 WVV in het kader van de Inbreng in Natura
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
De BV "ALLCOVER" splitst af, volgende activa en passiva:
VASTE ACTIVA € 770.955,70
Immateriële vaste activa	€ 0;00
Materiële vaste activa € 770.955,70
Terreinen en gebouwen	€ 507.389,80
Overige materiële vaste activa € 263.565,90
VLOTTENDE ACTIVA € 0,00
TOTAAL ACTIVA€ 770.955,70
PASSIVA (voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
Schulden op meer dan één jaar € 509.301,90
Kredietinstellingen	€ 509.301,90
Schulden op ten hoogste 1 jaar € 117.527,30
Kredietinstellingen	€ 12.758,18
Overige schulden€ 104.769,12
TOTAAL PASSIVA	€ 626.829,20
En onder meer volgend onroerend goed:
GEMEENTE JABBEKE - vierde afdeling - Varsenare eerste afdeling
1% in volle eigendom en 98% in vruchtgebruik voor een periode van 30 jaar, om te eindigen op 21 juni 2049
van een handelspand, op en met grond gelegen aan de Gistelsteenweg 38, gekadastreerd volgens titel sectie
C nummers 261/Y/2 en 261/H3, en volgens recent kadastraal uittreksel, sectie C, nummer 261E4 P0000, met
een oppervlakte van vijf are vijfenveertig centiare (05a 45ca).
ALGEMENE EN BIJZONDERE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
( ... )
De verkrijgende vennootschap verkrijgt de eigendom van het ingebracht vermogen vanaf heden. Zij zal
geacht worden het genot te hebben van de ingebrachte goederen en rechten met terugwerkende kracht sedert
1 augustus 2024 op last vanaf dezelfde datum alle belastingen, taksen en andere genotlasten van te dragen.
De wijzigingen aangebracht aan de inbrengstaat door de verdere uitbating van het ingebrachte vermogen,
zijn voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich bevinden op grond van de toestand op 1 augustus
2024 met de wijzigingen er sindsdien aangebracht, zonder waarborg wat betreft de zichtbare of onzichtbare
gebreken, slijtagefouten of constructiefouten.
Onderhavige vennootschap wordt in de plaats gesteld van de inbrenger, te rekenen vanaf 1 augustus 2024
wat betreft het overgenomen passief, en zal vanaf dezelfde datum alle verplichtingen met de eraan verbonden
intresten en lasten dragen.
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan
de verkrijgende vennootschap of binnen de af te splitsen vennootschap zijn gebleven, worden toegewezen aan
de af te splitsen vennootschap 'ALLCOVER", tenzij deze specifiek betrekking hebben op de door de af te
splitsen vennootschap aan de verkrijgende vennootschap "ASH&XAV" overgedragen bestanddelen.
De verkrijgende vennootschap zal alle verzekeringscontracten tegen brand of andere risico's,
onderhoudscontracten betreffende de ingebrachte roerende goederen moeten voortzetten, en de premies ervan
vergoeden met terugwerkende kracht vanaf 1 augustus 2024. Zij kan ook nieuwe contracten afsluiten zonder
nadelige gevolgen voor de inbrenger.
Boekhoudkundige verwerking
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven
beschreven bestanddelen die worden ingebracht in de nieuw op te richten besloten vennootschap "ASH&XAV",
op grond van de jaarrekening van de besloten vennootschap "ALLCOVER" per 31 juli 2024, gelijk is aan
honderdvierenveertigduizend honderdzesentwintig euro vijftig cent (€ 144.126,50) en als volgt geboekt wordt in
de verkrijgende vennootschap en zal als volgt onttrokken worden aan de bestanddelen van het eigen vermogen
van de overdragende vennootschap en opgenomen worden in de boeken van de verkrijgende vennootschap:
"Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal
Vijftienduizend vierhonderdentweeënzeventig euro en achtendertig eurocent (€15.472,38) wordt onttrokken
aan de post "Beschikbare inbreng buiten kapitaal" van de overdragende vennootschap en toegevoegd aan de
post ""Beschikbare inbreng buiten kapitaal" van de verkrijgende vennootschap.
Reserves
€ 184.360,01 wordt onttrokken aan de reserves van de overdragende vennootschap en toegevoegd aan de
reserves van de verkrijgende vennootschap, als volgt:
-€ 130.393,52 wordt onttrokken aan de post "beschikbare reserves" van de overdragende vennootschap en
toegevoegd aan de post "beschikbare reserves" van de verkrijgende vennootschap;
-€ 1.547,24 wordt onttrokken aan de post "Beschikbare reserves - wet res art 184" van de overdragende
vennootschap en toegevoegd aan de post "Beschikbare reserves - wet res art 184" van de verkrijgende
vennootschap;
-€ 52.419,25 wordt onttrokken aan de post "Beschikbare reserves artikel 184 quater" van de overdragende
vennootschap en toegevoegd aan de post "Beschikbare reserves artikel 184 quater" van de verkrijgende
vennootschap;
Overgedragen verlies (-)
€ - 55.705,89 wordt onttrokken aan de post "Overgedragen verlies" van de overdragende vennootschap en
toegevoegd aan de post "Overgedragen verlies" van de verkrijgende vennootschap.
Ten gevolge van de partiële splitsing van de besloten vennootschap "ALLCOVER" wordt een bedrag van
honderdvierenveertigduizend honderdzesentwintig euro vijftig cent (€ 144.126,50) eigen vermogen
overgedragen op de besloten vennootschap "ASH&XAV", hetgeen geboekt wordt in de verkrijgende
vennootschap op de wijze zoals hiervoor bepaald.
. Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij vanaf heden een vennootschap
hebben opgericht waarvan de statuten luiden als volgt:
"Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ASH&XAV".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of in
deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve
titel):
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of in
deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve
titel):
Voor eigen rekening, voor rekening van derden en/of als tussenpersoon (bemiddelaar) of in deelneming met
derden, alle onroerend goed operaties van om het even welke aard of ermede verband houdend, zoals onder
meer: de verhuur en handel in roerende en onroerende goederen; project-ontwikkeling (bouwpromotie), bouwen
en verbouwen; grondverkavelingen en valorisatie van onroerende goederen; aan- en verkoop, renovatie en
ruiling van onroerende goederen; coördineren van renovatieprojecten; Huur en verhuur; timesharing; beheer
van onroerende goederen (syndicus); schatting en evaluatie van onroerende goederen; aan- en verkoop van
handelszaken (overnames); de algemene aanneming en de inrichting van gebouwen allerlei, alsook
infrastructuurwerken
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting, ontwerp,
productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage, integratie, ontmanteling,
vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of onderaanneming en/of als tussenpersoon
(opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en
van alle activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting, ontwerp,
productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage, integratie, ontmanteling,
vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of onderaanneming en/of als tussenpersoon
(opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van de voormelde activiteiten, diensten en goederen en
van alle activiteiten, diensten en goederen die de vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële,
handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het maatschappelijk voorwerp,
of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop evenals de
in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde
verrichtingen.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten verlenen
inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch management en
diverse technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en
divers zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake productmanagement, design en vormgeving, inzake PR,
publiciteit en marketing, inzake de administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van licenties,
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen,
begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in diverse vormen.
- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het optreden
als managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het verrichten van
alle managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting,
uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen. Het nemen van belangen,
hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp
nastreven, of van die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar
producten of diensten kunnen vergemakkelijken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het
aangaan van leningen of schulden bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en het
maken van alle kosten en doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of
het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg
van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handeling,
aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
( ... )
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen
de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan
verbonden.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, en zolang de aandelen niet verdeeld zijn tussen de
erfgenamen of niet afgeleverd zijn aan de legatarissen van de enige aandeelhouder, worden de rechten
verbonden aan deze effecten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij
stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de
vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht, toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij een inbreng in geld met uitgifte van
nieuwe aandelen in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen wordt
genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 10 bis. Statutair bestuurder
Wordt benoemd tot statutair bestuurder: De heer LEFEVERE Pieter-Jan Alfons, geboren te Roeselare op
23 december 1986, wonende te 8830 Hooglede, Beukenstraat 10.
Het mandaat van deze bestuurder zal ingaan bij het bekomen van rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap en geldt voor onbepaalde duur.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering met gewone meerderheid anders beslist.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is benoemd, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn benoemd, dan mogen zij hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen
en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap mogen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo een mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer bestuurders zijn benoemd, dan mogen zij hun bevoegdheden ieder afzonderlijk
uitoefenen en zullen zij voor bestuursdaden tot en met twintigduizend euro (€ 20.000,00) ieder afzonderlijk de
vennootschap mogen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder,
onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op
voorwaarde dat zo een mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is. Voor bestuursdaden met een waarde hoger
dan twintigduizend euro (€ 20.000,00) dienen alle bestuurders samen een college te vormen en dient het college
van bestuurders de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder. Het college van bestuurders dient te beslissen door middel van een gewone meerderheid en op te
treden middels gezamenlijke vertegenwoordiging door de meerderheid van haar leden.
Artikel 11 bis. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, dagelijks bestuurders genoemd.
Indien er meerdere dagelijks bestuurders zijn benoemd, dan mogen zij hun bevoegdheden ieder afzonderlijk
uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap mogen vertegenwoordigen jegens derden en in
rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden,
welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo een mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op gelijk
welke andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven, de tweede zaterdag van juni om 14 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen - processen-verbaal
( ... )
Artikel 16bis. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden
Artikel 16tris. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald de oproepingsbrief opgesteld door het
bestuursorgaan. De oproepingsbrief bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder
via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproepingsbrief
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en de oproepingsbrief te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 20 bis Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan of de enige
bestuurder bepaalt.
Aan het bestuursorgaan of de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden
te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
( ... )
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
( ... )
Artikel 26. Gemeen recht
( ... )
SLOTBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
- Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar zal worden afgesloten op 31 december 2025. De eerste algemene vergadering zal
plaatsvinden op de tweede zaterdag van de maand juni om 14 uur in het jaar 2026.
- Adres zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8830 Hooglede, Beukenstraat 10.
- Bestuurder
De vergadering beslist te benoemen tot statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer LEFEVERE
Pieter-Jan Alfons, voornoemd, hier rechtsgeldig vertegenwoordigd, en die aanvaardt, zoals opgenomen
- Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op
dit moment geen commissaris te benoemen.
- Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds 1
augustus 2024 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die
uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
- Volmacht
Er wordt bijzondere volmacht verleend aan iedere aangestelde van de besloten vennootschap OOSTBOEK,
rechtspersoon met zetel te 8200 Brugge, Koningin Astridlaan 134 bus 1, RPR Gent, afdeling Brugge, gekend
in de KBO onder nummer 0441.989.507, vertegenwoordigd door BV FIMIR, Bestuurder, op haar beurt
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mattijs Wittevrongel. Dit met de mogelijkheid alleen op te
treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen inzake de
oprichting van de vennootschap, met inbegrip van de macht om via het e-griffie platform de vennootschap op
te richten. Het betreft alle situaties waarvoor in dit kader neerleggingen en/of verklaringen aan derden (KBO,
BTW, Registratiekantoor, sociaal secretariaat, sociaal verzekeringsfonds, en/of bij alle administratieve
autoriteiten, eStox, ... ) nuttig of nodig zijn.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De Notaris
Afgeleverd voor registratie
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte - statuten - oprichtersverslag - bedrijfsrevisoraal
verslag
lems
geasso
ciecrd notaris
Anne-
Zwalm