Ondernemingsnr : 0800666308
Naam
(voluit) : P95 HoldCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Philipssite 5 bus 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, veertien april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "P95 HoldCo", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven, Philipssite 5 bus 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
c. het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura van een
schuldvordering en de inbreng in natura van aandelen, de toegepaste waarderingen en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor inzake de bijkomende inbreng in natura
de dato 14 april 2023, opgesteld door de besloten vennootschap “AELVOET, SAMAN &
PARTNERS”, te Grootdveldlaan 215, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, vertegenwoordigd door Wendy
Saman, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"8. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de besloten vennootschap Aelvoet, Saman & Partners, met zetel te 1150 Sint-
Pieters-Woluwe, Grootveldlaan 215, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Saman, bedrijfsrevisor,
werd op 13 april 2023 aangesteld door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap P95
HOLDCO met zetel te 3001 Leuven, Philipssite 5/bus 1, om overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag op te maken aangaande de inbrengen
in natura in de besloten vennootschap P95 HOLDCO voor een totaal bedrag van 16.000.000,00 EUR
Wij bevestigen bij deze op basis van de door ons uitgevoerde en in onderhavig rapport
beschreven controlewerkzaamheden dat naar onze mening:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de norm inzake controle van inbreng in natura en
quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap P95 HOLDCO verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in
natura;
b) de beschrijving van elke inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
Luik B
beantwoordt;
c) de voor de inbrengen in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden
tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
d) 16.000.000 nieuwe aandelen worden uitgegeven door de vennootschap als vergoeding voor de
inbrengen.
Op basis van ons nazicht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van mening
te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan hetwelk de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatigheid en billijkheid is (“no fairness opinion”).
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering
de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbrengen in natura van de aandelen van
de besloten vennootschap P95 en de schuldvordering.
Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Brussel, 14 april 2023
AELVOET, SAMAN & PARTNERS BV (B-0481)
Vertegenwoordigd door Wendy Saman
Bedrijfsrevisor (A-2061)".
(…)
B. Creatie nieuwe soorten van aandelen
TWEEDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot het creëren van drie soorten van aandelen, met name de “A Aandelen”, de
“B Aandelen”, en de “C Aandelen” waarbij:
- de bestaande aandelen zullen behoren tot de C Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in natura van een
schuldvordering zoals bepaald onder agendapunten 3 tot en met 5 zullen behoren tot de C Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in natura van aandelen
zullen behoren tot de A Aandelen en de B Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van:
- de 20.000.000 M&A Inschrijvingsrechten zoals bepaald onder agendapunten 10 tot en met 13
zullen behoren tot de C Aandelen;
- de 2.388.889 ESOP Inschrijvingsrechten waarvan sprake onder agendapunten 14 tot en met 17,
zullen behoren tot de A Aandelen of de B Aandelen naar gelang de begunstigden.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
C. Bijkomende inbreng in natura van een schuldvordering
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 6.400.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 6.400.000 C Aandelen die de rechten en voordelen zullen
bieden zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de oprichting.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
D. Bijkomende inbreng in natura van aandelen
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 9.600.000,00 EUR, door een
Luik B
inbreng in natura en door de uitgifte van 9.600.000 aandelen, waarvan 6.282.722 A Aandelen en
3.317.278 B Aandelen die de rechten en voordelen zullen bieden zoals uiteengezet in de nieuwe
tekst van statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de oprichting.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van in totaal 916.800 aandelen in de besloten vennootschap “P95”, met zetel te 3001 Leuven Koning
Leopold III-laan 1 en met ondernemingsnummer 0837.102.179 en welke uitvoerig staat beschreven
in voormelde verslagen.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
E. Uitgifte van M&A Inschrijvingsrechten
TIENDE BESLISSING: Uitgifte van "M&A Inschrijvingsrechten”.
De vergadering beslist 20.000.000 “M&A Inschrijvingsrechten” uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
M&A Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal C Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen van die respectievelijke soort zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F. Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 2.388.889 ESOP Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten alle machten te verlenen
aan het bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld
inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen
aangeboden inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal A Aandelen of B Aandelen (naar gelang de begunstigden) van dezelfde aard en die
de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort,
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
G. Aanname nieuwe tekst van statuten
ACHTTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot creatie van soorten van aandelen en
tot bijkomende inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen en teneinde de bepalingen van een
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft de naam "P95 HoldCo”.
Zetel
Luik B
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhan-
delbare waardepapieren, Aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu
al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
§1 Algemeen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 21.500.000 Aandelen uitgegeven door de vennootschap,
verdeeld in soorten van Aandelen: A Aandelen (hierna: de klasse A-Aandelen), B Aandelen (hierna :
de klasse B-Aandelen) en C Aandelen (hierna : de klasse C-Aandelen) (elk een “Aandelenklasse” en
samen de “Aandelenklassen”) waarbij:
A. de Aandelen gehouden door de Bestaande Aandeelhouders klasse A-Aandelen zullen zijn;
B. de Aandelen gehouden door de Managers en de Management Holding klasse B Aandelen zullen
zijn; en
C. de Aandelen gehouden door de Investeerder klasse C-Aandelen zullen zijn.
Tenzij in de Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten uitdrukkelijk anders is bepaald,
hebben alle Aandelenklassen identieke rechten en hebben zij één stem per Aandeel.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo van de
vennootschap.
(…)
Samenstelling van de Raad van Bestuur
A. De vennootschap zal een raad van bestuur (de “Raad van Bestuur”) hebben, die bestaat uit
Luik B
maximaal 7 bestuurders (de "Bestuurders"), waarvan:
(a) ten minste 3 Bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
de houders van klasse C-Aandelen (de "Investeerder Bestuurders");
(b) 1 Bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van
klasse A-Aandelen, zolang die (gezamenlijk) ten minste 10% van de Aandelen bezitten (de
"Oprichter Bestuurder");
(c) 1 Bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van
klasse B-Aandelen, zolang zij (i) (gezamenlijk) ten minste 10% van de Aandelen bezitten of (ii)
(gezamenlijk) samen met de houders van klasse A-Aandelen ten minste 30% van de Aandelen
bezitten (de "Management Bestuurder"), onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke
kandidaten door de CEO; en
(d) 1 onafhankelijke Bestuurder zal worden benoemd op eerste verzoek van de houders van klasse
A-Aandelen en de houders van klasse C-Aandelen, uit een lijst van kandidaten die gezamenlijk
worden voorgedragen door de houders van klasse A-Aandelen en de houders van klasse C-
Aandelen.
Met inachtneming van de bindende voordrachtrechten in dit artikel 10, worden de Bestuurders
benoemd en ontslagen door de algemene vergadering die bij gewone meerderheid beslist.
B. In het geval van een opengevallen positie binnen de Raad van Bestuur, kunnen de overblijvende
leden van de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 5:71 van het WVV, zulke positie vullen door
één of meer nieuwe Bestuurders te coöpteren, waarbij (i) indien de te vervangen Bestuurder een
Investeerder Bestuurder was, die nieuwe Bestuurder moet worden voorgedragen door de
overblijvende Investeerder Bestuurders, en (ii) indien de te vervangen Bestuurder een Oprichter
Bestuurder of een Management Bestuurder was, en mits de houders van klasse A-aandelen of de
houders van klasse B-Aandelen nog steeds een voordrachtrecht genieten overeenkomstig paragraaf
(A) hierboven, die nieuwe Bestuurder moet gekozen worden uit kandidaten voorgedragen door de
houders van klasse A-aandelen cq. de houders van klasse B-Aandelen.
C. De Raad van Bestuur zal een voorzitter (de "Voorzitter") benoemen onder de Investeerder
Bestuurders. De Voorzitter heeft een doorslaggevende stem. Bij afwezigheid van de Voorzitter zal
(een van) de andere Investeerder Bestuurders de waarnemende Voorzitter zijn.
D. Voor zover de Bestuurders worden benoemd in de statuten, zullen zij de hoedanigheid van
statutair bestuurder hebben.
E. Tenzij de algemene vergadering daartoe anders beslist, worden de Bestuurders benoemd voor
onbepaalde duur.
Bevoegdheden van de Raad van Bestuur – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Vergaderingen
A. De Raad van Bestuur vergadert ten minste 4 keer per jaar en in elk geval zo vaak als het belang
van de vennootschap het vereist.
B. De vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden bij fysieke aanwezigheid,
per telefoon of videografie of met elk anders middel dat een doeltreffende beraadslaging tussen de
Bestuurders mogelijk maakt, maar ten minste twee vergaderingen per jaar zullen fysiek worden
gehouden op de zetel van de vennootschap.
C. De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de Bestuurders.
§2 Convocatie
A. De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden schriftelijk bijeengeroepen (per e-mail, brief of
anderszins) ten minste 5 Werkdagen voor de dag van de vergadering door 2 Bestuurders
gezamenlijk handelend of door de Oprichter Bestuurder.
B. De oproeping bevat een agenda van de te behandelen onderwerpen.
C. Elke Bestuurder heeft het recht een onderwerp op de agenda te plaatsen voor bespreking tijdens
een vergadering van de Raad van Bestuur.
§3 Volmachten
De Bestuurders mogen persoonlijk (fysiek), bij volmacht of langs elektronische weg stemmen. De
volmacht moet schriftelijk zijn (per e-mail, brief of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden
geïdentificeerd). Een volmacht kan alleen aan een andere Bestuurder worden gegeven. Een
Bestuurder kan niet meer dan één andere Bestuurder vertegenwoordigen.
§4 Notulen
Van elke vergadering van de Raad van Bestuur worden notulen opgesteld en bewaard in de boeken
van de vennootschap. Kort na de vergadering zullen kopieën van deze notulen aan elke Bestuurder
worden bezorgd.
§5 Bevoegdheden
De Raad van Bestuur zal de ruimste bevoegdheden hebben om de vennootschap te besturen, te
leiden en te controleren, en om alle handelingen te verrichten en alle besluiten te nemen over alle
Luik B
aangelegenheden, met uitzondering van die aangelegenheden die krachtens dwingend recht, deze
statuten, of de Aandeelhoudersovereenkomst tot de bevoegdheden van de algemene vergadering
behoren.
§6 Quorum
A. De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, waaronder ten minste 2 Investeerder Bestuurders en de
Oprichter Bestuurder (indien van toepassing).
B. Indien op een eerste vergadering niet aan dit quorum is voldaan, zal binnen 5 Werkdagen na de
eerste vergadering een tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, die geldig kan beraadslagen en stemmen over alle punten op de agenda indien op
die vergadering ten minste 2 Investeerder Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
§7 Meerderheid
De Raad van Bestuur beslist geldig over alle aangelegenheden bij gewone meerderheid van de
stemmen uitgebracht door de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders (d.w.z. met de
goedkeuring door meer dan de helft van het totale aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde
Bestuurders en zonder rekening te houden met onthoudingen of blanco stemmen), met dien
verstande dat:
A. met betrekking tot alle Voorbehouden Aangelegenheden, de Raad van Bestuur slechts geldig een
beslissing kan nemen indien ten minste 2 Investeerder Bestuurders een dergelijke beslissing
goedkeuren; en
B. met betrekking tot de Voorbehouden Aangelegenheden van de Oprichter en Investeerder, en
zolang aan de Voorwaarde van Oprichter’s Toestemming (zoals hierna gedefinieerd) is voldaan, de
Raad van Bestuur slechts geldig kan beslissen indien de Oprichter Bestuurder een dergelijke
beslissing goedkeurt (voor alle duidelijkheid: indien een bepaalde aangelegenheid kwalificeert als
een Voorbehouden Aangelegenheid van de Raad van Bestuur en tegelijkertijd als een
Voorbehouden Aangelegenheid van de Oprichter en Investeerder, blijft de goedkeuring door de
Oprichter Bestuurder vereist).
§8 Escalatie
Indien de meerderheid van de Investeerder Bestuurders geconflicteerd zou zijn in overeenstemming
met artikel 5:76 WVV, of indien de Oprichter Bestuurder geconflicteerd zou zijn in overeenstemming
met artikel 5:76 WVV met betrekking tot de aangelegenheden zoals verduidelijkt in de
Aandeelhoudersovereenkomst, dan wordt de desbetreffende beslissing geëscaleerd naar de
algemene vergadering, waarbij:
A. elke geëscaleerde beslissing over een Voorbehouden Aangelegenheid alleen kan worden
aangenomen met de goedkeuring van de Investeerder; en
B. elke geëscaleerde beslissing over een Voorbehouden Aangelegenheid van de Oprichter en
Investeerder enkel kan worden aangenomen met de goedkeuring van Aandeelhouders die minstens
50% van de klasse A-Aandelen houden, maar enkel zolang de CEO van de Groep, zoals benoemd
op datum van de Aandeelhoudersovereenkomst, aanblijft (de "Voorwaarde van Oprichter’s
Toestemming").
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden, en in rechte als eiser of als verweerder, vertegenwoordigd
door:
A. twee Bestuurders gezamenlijk handelend, met dien verstande dat ten minste één van hen een
Investeerder Bestuurder moet zijn;
B. een gedelegeerde bestuurder of een dagelijks bestuurder elk alleen handelend, in het kader van
het dagelijks bestuur zoals omschreven in artikel 14; of
C. eventuele bijzondere gevolmachtigden in het kader van hun mandaat.
(…)
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt door de Raad van Bestuur opgedragen aan de
CEO, overeenkomstig artikel 5:79 WVV, onder voorbehoud van enige beperkingen of uitzonderingen
op zulk dagelijks bestuur uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst. De Voorbehouden
Aangelegenheden zijn uitdrukkelijk uitgesloten uit de bevoegdheden van het dagelijks bestuur van de
vennootschap.
Wordt een niet-Bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt deze persoon de titel van
dagelijks bestuurder of CEO of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid. Wordt een Bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt deze persoon de titel
van gedelegeerd bestuurder of CEO of een andere titel waarmee hij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de uitoefening van het
mandaat van dagelijks bestuur en kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Luik B
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Comités binnen de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere
adviserende comités oprichten, waarvan zij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
Algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, de
derde vrijdag van de maand juni om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen tijdens de algemene vergadering, dient een effectenhouder te voldoen aan
de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; met dien
verstande dat indien enkel de stemrechten geschorst zijn, hij nog steeds mag deelnemen aan de
algemene vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Quorum – Bevoegdheden – Meerderheden – Notulen
§1 Quorum
A. Onverminderd strengere bepalingen in het WVV kan de algemene vergadering slechts geldig
beraadslagen en beslissen indien ten minste de Investeerder en de houders van klasse A-Aandelen
(voor zover de houders van klasse A-Aandelen samen ten minste 10% van de Aandelen van de
vennootschap bezitten) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
B. Indien op een eerste algemene vergadering het bovenvermelde quorum niet wordt gehaald, wordt
een tweede vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen ten minste 10 dagen na de datum van
de eerste vergadering.
C. Als op de tweede algemene vergadering het bovenvermelde quorum niet wordt gehaald, wordt
een derde algemene vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen minstens 10 dagen na de
datum van de tweede vergadering. Deze derde vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen
over de agendapunten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders.
§2 Bevoegdheden
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden zoals uiteengezet in het WVV, deze statuten en
de Aandeelhoudersovereenkomst.
§3 Meerderheid
Met inachtneming van de strengere voorschriften van het WVV en deze statuten (in het bijzonder de
vetorechten zoals bepaald in artikel 11, §8 van deze statuten), worden alle besluiten van de
algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige
of geldig vertegenwoordigde Aandelen (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van het
totale aantal stemmen dat wordt uitgebracht, maar zonder rekening te houden met onthoudingen of
blanco stemmen); met dien verstande dat, zolang aan de Voorwaarde van Oprichter’s Toestemming
is voldaan, volgende beslissingen alleen genomen kunnen worden met de positieve stem van
Aandeelhouders die gezamenlijk minstens 50% van de klasse A-Aandelen aanhouden: (i) enige
beslissing die een wijziging van de statuten impliceert (behoudens ingevolge uitoefening van de
inschrijvingsrechten genaamd “M&A Subscription Rights” uitgegeven op [14 april 2023]), of (ii) enige
beslissing m.b.t. bezoldiging voor bestuurders.
§4 Voorzitter
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet
zijn.
§5 Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap. Zij worden ondertekend door de leden
van het bureau en door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad van
Bestuur.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Iedere Aandeelhouder kan per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie
van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is, (iii) Aandelenklasse gehouden
Luik B
door de respectievelijke Aandeelhouder en (iv) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda
door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de
vergadering op de zetel toekomen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel
te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
H. Benoeming bestuurders
NEGENTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders – vaststelling samenstelling bestuursorgaan.
I. Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
i) De heer VERSTRAETEN Thomas Marc Françoise, geboren te Gent op 19 mei 1962 (“Oprichter
Bestuurder”); en
ii) mevrouw BOLLAERTS Kaatje Els, geboren te Leuven op 18 juni 1968 (“Management
Bestuurder”).
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
II. Vaststelling samenstelling bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan, in overeenstemming met hetgeen is bepaald in
artikel 10 van de statuten, op heden als volgt is samengesteld:
- de heer LEV Eric (“Investeerder Bestuurder”);
- de heer VAN KERCKHOVEN Hidde (“Investeerder Bestuurder”);
- de heer BOUCHE Benoit (“Investeerder Bestuurder”);
- De heer VERSTRAETEN Thomas (“Oprichter Bestuurder”); en
- mevrouw BOLLAERTS Kaatje (“Management Bestuurder”).
I. Machten
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor “Quinz” woonstkeuze gedaan hebbende te Medialaan 28 B, 1800 Vilvoorde, allen
Luik B
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN HET BESTUURSORGAAN 14 APRIL 2023
(…)
(c) BESLUITEN, P96 BV, met zetel te Koning Leopold III-laan 1, 3001 Leuven, België, en
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer RPR 0651.737.951, vast
vertegenwoordigd door Thomas Verstraeten, te benoemen als gedelegeerd bestuurder en CEO van
de Vennootschap, tevens bevoegd voor de vertegenwoordiging van de Vennootschap in het kader
van het dagelijks bestuur (overeenkomstig de statuten);
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van
het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van inschrijvingsrechten (de “M&A
Inschrijvingsrechten”) opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte
van ESOP Inschrijvingsrechten (de “ESOP Inschrijvingsrechten”) opgesteld in toepassing van artikel
5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de schriftelijke besluiten
van het bestuursorgaan van 14 april 2023, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris