Ondernemingsnr : 0476353142
Naam
(voluit) : SOMNIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lange Lozanastraat 21
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
 
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Karl Van Looy te Antwerpen op 26 oktober 2021,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “SOMNIUM”, met
zetel te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 21, en met ondernemingsnummer 0476.353.142,
volgende beslissingen genomen heeft:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zesduizend
honderdvijftig euro (€ 6.150,00), hetzij samen vierentwintigduizend zevenhonderd euro (€ 24.700,00),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
 
Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “SOMNIUM”.
 
Luik B
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
 
Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- de organisatie en de verkoop van individuele en/of groepsreizen en -uitstappen;
- de verkoop, in hoedanigheid van tussenpersoon, van reizen en uitstappen georganiseerd
door derden;
- de verkoop, in hoedanigheid van tussenpersoon, van biljetten voor alle
transportmiddelen;
- de verstrekking van diensten in het buitenland met betrekking tot de voornoemde
activiteiten;
- de handel in alle reisartikelen en toeristische producten;
- de vertegenwoordiging van alle lucht- en zeevaartmaatschappijen, hotels, en
transportfirma's te land;
- alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met een
reisagentschap.
- REIZEN. De organisatie van reizen en uitstappen in de ruimste zin, voor eigen
rekening en voor derden, zowel in binnen-als buitenland. Dit omvat zowel
individuele als groepsreizen, de verkoop (als tussenpersoon, of rechtstreeks)
van logies(bons), maaltijden(bons) en biljetten voor alle vervoermiddelen (op het
land, het water of in de lucht). Consultancy in toerisme. merkontwikkeling,
distributie, strategie en mobiliteit.
- WINTERSPORTEN. De bevordering van de beoefening van de wintersporten en
alle aanverwante activiteiten (huskytochten, sneeuwscootertochten, langlaufen,
sneeuwraketten, ijsrijden) inclusief de uitbating van (natuurlijk of kunstmatig
aangelegde) skipistes en een skioord;
de aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuring en het onderhoud van ski's en
alle materiaal, machines en toebehoren, hiervoor nuttig of dienstig in de ruimste zin.
Het rekruteren en opleiden van gidsen en begeleiders en recreatieonderwijs.
- ZOMERSPORTEN. De bevordering van de beoefening van de zomersporten en alle aanverwante
activiteiten (bergwandelen, wandelen, fietstochten, fietsen) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur
en verhuring en het onderhoud van alle materiaal, machines en toebehoren, hiervoor nuttig of
dienstig in de ruimste zin. Het rekruteren en opleiden van gidsen en begeleiders en
recreatieonderwijs.
- De organisatie van evenementen;
- Grafische vormgeving en realisaties;
- Grafische opleidingen;
- Programmatie inzake internet, website, digitale boeken en dergelijke;
- Fotografieonderneming, analoog en digitaal;
- Opleidingen digitale fotografie;
- Fotoreportages;
- Audio- en visuele producties;
- Georganiseerde film/foto/videoreizen;
- Uitgeverij van tijdschriften;
- Reproductie vanaf een origineel van beeldplaten, compact discs, banden en cassettes met films en
andere video-opnamen;
- Reproductie vanaf een origineel van programmatuur en gegevens op schijven, compact discs,
banden of cassettes;
-Verspreiding van publiciteitsmateriaal, folders, fonoplaten, video-opnamen, geluidsopnamen- en alle
geluiddragers en beelddragers;
- Coaching voor allerhande soorten management
- Het verlenen van advies, trainingen, opleidingen en praktische hulp (Coaching) voor bedrijven en
individuele personen in verband met management en communicatie.
- Het verlenen van advies, training, begeleiding in functie van change management voor bedrijven en
individuele personen.
Luik B
- Psychologische hulpverlening.
- Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden.
- Alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische,
fiscale, sociale, economische en financiële problemen.
- Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, fiscale en economische wetgeving, marketing, export
en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn.
- Het waarnemen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten en het optreden als
vereffenaar.
- De deelname onder welke vorm ook aan de oprichting, uitbreiding en omvorming van
ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande
ondernemingen van aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng,
onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook, kortom het nemen van participaties onder eender
welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen.
- Het beheer van allerhande patrimonia en het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der
maatschappelijke behoeften.
- Het coördineren van alle bouwwerken en verbouwingswerken door onderaannemers.
Zij kan bovendien alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende, import-
en exportverrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
maatschappelijk voorwerp.
 
Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd vijftien (615) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
Bevoegdheden van het bestuursorgaan- Externe vertegenwoordiging:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet
of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Luik B
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste werkdag van de maand juni te tien uur.
 
Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Uitoefening stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
 
Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderings-meerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw
 
Verdeling van het netto-actief:
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (voorheen genoemd de zaakvoerder), hierna
vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer JENNEN Filip, wonende te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 21, hier aanwezig en die
aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen,
Lange Lozanastraat 21.
 
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is:
filip.jennen@zuiderhuis.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
VOLMACHT
Er wordt bij deze bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, gegeven aan Countable BV
te 9160 Lokeren, Mosten 7A, vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevrouw De Mol Manuella en
haar aangestelden, ieder van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen, teneinde a) bij de griffies
en/of ondernemingsloketten alle nodige formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen
en schrappingen; b) de formaliteiten te vervullen inzake registratie B.T.W.; met name bij aanvang van
de werkzaamheid, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van
werkzaamheid en alle formaliteiten te vervullen bij de diensten van de B.T.W.-administratie.; c) alle
formaliteiten te vervullen bij de diensten van de vennootschapsbelastingen, en d) alle formaliteiten te
vervullen bij de diensten van het sociaal secretariaat.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Karl Van Looy
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van het proces-verbaal
    •  Gecoördineerde statuten