N° d'entreprise : 0667698114
Nom
(en entier) : BOSCO CAROLINE, AVOCAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Archers 4
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé le 21/11/2022 par Stéphanie BILLER, Notaire de résidence à Mons, il
résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "BOSCO CAROLINE, AVOCAT", ayant son siège social à 7000 Mons, rue des
Archers 4
 
Laquelle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
    1.  Troisième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
Volet B
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BOSCO CAROLINE, AVOCAT ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et
commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
l'exercice de la profession d'avocat en ce compris les activités de curatelle, d’arbitrage, de
jurisconsulte et l’exercice de mandats de justice ou autres.
La société peut en général exercer toutes activités en rapport avec la profession d’avocat et
compatibles avec celle-ci.
En conséquence, à la condition de respecter les règles déontologiques édictées par le Conseil de l’
Ordre des Avocats, la société dispense à la clientèle tous les services se rattachant à cette activité et
en assume tous les devoirs.
La société pourra dès lors faire toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet
social, disposant de tout moyen habituellement employé par les personnes physiques dont c’est l’
occupation, mais devant en tout état de cause se conformer à toutes les règles juridiques,
déontologiques, comptables et autres qui régissent cette activité.
Dans le respect des prescriptions du règlement de déontologie des Avocats, la société pourra
accomplir toute opération généralement quelconque, mobilière ou immobilière, se rapportant
directement ou indirectement à son objet, ou de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut participer dans ou se fusionner avec d’autres sociétés ayant le même objet social, et qui
peuvent contribuer à son développement ou le défavoriser.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
Volet B
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Principe
Sous réserve du respect des règles déontologiques régissant l’exercice de la profession d’Avocat,
les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément
de l'unanimité des actionnaires. Elles ne peuvent en outre être cédées qu’à une personne physique
ou morale portant le titre d’avocat. Cette disposition s'applique tant aux cessions ou transmissions en
pleine propriété qu'à celles en usufruit ou en nue-propriété ainsi qu'à la transmission des droits
résultant de l'application des règles régissant la communauté conjugale de biens existant entre
l'actionnaire et son conjoint ou de conventions matrimoniales. Elle est également applicable à tous
les cas de cession par adjudication publique, à la suite d'une décision judiciaire ou pour toute autre
cause.
§ 2. Procédure
Les actionnaires sont tenus de se prononcer sur l'agrément, tant en cas de cession entre vifs que de
transmission par décès, endéans le mois de la demande d'agrément, que les intéressés adressent
par lettre recommandée à la société. A défaut de s'être prononcés dans le délai pré-indiqué, ils sont
censés avoir refusé leur agrément. La décision des actionnaires est signifiée au plus tôt aux
intéressés par le conseil d’administration. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans
recours et ne crée pas pour les autres actionnaires, l’obligation d’acquérir les actions ou de les faire
acquérir par un tiers à moins que le refus soit considéré comme arbitraire, c’est-à-dire sans motifs
sérieux par le Bâtonnier de l’Ordre, décidant en dernier ressort. En cas de transmission de actions
pour cause de décès d'un actionnaire, les héritiers ou légataires, attributaires d’actions du défunt, qui
ne peuvent pas devenir actionnaires, parce qu’ils ne réunissent pas les conditions pour devenir
actionnaire ou parce qu'ils n'ont pas obtenu l'agrément prévu, ont droit à la valeur des actions
transmises. A cette fin, ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la société. Par
ailleurs, les actions revenant aux dits attributaires peuvent être rachetées d'office à défaut par les dits
attributaires d'avoir, dans les six mois du décès, demandé leur agréation comme actionnaires ou, en
cas de rejet de cette demande, à défaut d'avoir réclamé dans les trois mois de ce rejet, le rachat de
leurs actions. Le rachat d’action peut se faire de la manière ci-après indiquée, soit par les
actionnaires soit en cas de cession entre vifs, soit en cas de transmission pour cause de décès, soit
par un ou plusieurs tiers acquéreurs, ayant la qualité d’avocat, que les actionnaires auront
préalablement agréés ou encore, par la société elle-même. En cas de décès de l’actionnaire unique
sans laisser d’héritiers ayant la qualité d’avocat, et sans que ne soit trouvé un acquéreur des actions
ayant la qualité d’avocat, l’assemblée générale des actionnaires devra se réunir endéans les huit
mois suivant le décès pour modifier l’objet de la société en excluant l’exercice de la profession d’
avocat ou pour dissoudre la société et la mettre en liquidation. Le conseil d’administration est tenu
d'informer les actionnaires par lettres recommandées, de l'ouverture du droit de rachat, aussitôt
qu'elle connaîtra le prix de rachat. Sauf accord différent entre les parties, le prix de rachat des
actions tant pour une cession entre vifs que pour une transmission pour cause de décès est égal à
leur valeur d'après l'actif net de la société, après répartition bénéficiaire, résultant des chiffres du
dernier bilan qui a été approuvé par l'assemblée générale ordinaire avant la transmission donnant
ouverture au droit de rachat, telle cette valeur sera fixée par un réviseur d'entreprises nommé, à
défaut d’accord quant à sa désignation, par le Bâtonnier en exercice du Barreau de l’arrondissement
dans lequel se trouve le siège social, à la requête de la partie la plus diligente. L'expert devra au
moins utiliser trois méthodes lors de l’expertise, par exemple, le critère de la valeur intrinsèque, le
critère de la valeur de rendement et le critère du cash-flow. Les frais d’expertise sont pour moitié à
charge des cédants et pour moitié à charge des cessionnaires, et à charge de chacun d'eux à
concurrence des actions cédées ou reprises. L’expert devra déposer son rapport dans le mois de sa
nomination.
Les actionnaires sont tenus, sous peine de déchéance de leur droit au rachat des actions
Volet B
transmises, de faire connaître au conseil d’administration, dans les deux mois de la réception de l’
avis d’ouverture du droit de rachat visé ci-dessus, le nombre d’actions dont ils se portent acquéreurs.
Si plusieurs actionnaires se portent acquéreurs d’actions offertes pour un nombre excédant le
nombre d’actions présentés à la cession, celles-ci sont, à moins de conventions contraires entre les
intéressés, réparties entre eux, par les soins du conseil d’administration, au prorata du nombre d’
action dont chacun est déjà propriétaire à ce moment, par rapport au total des actions appartenant
aux actionnaires qui exercent leur droit de rachat. Au contraire, si les engagements de rachat des
actionnaires ne portent pas sur l'intégralité des actions transmises, les actions restantes peuvent être
rachetées au même prix endéans un délai supplémentaire de trente jours soit par la société elle-
même, soit par un ou plusieurs tiers acquéreurs, préalablement agréés par les actionnaires. Le
rachat des actions est seulement effectif et le transfert des actions est seulement réalisé, lorsque
toutes les actions à reprendre ont fait l'objet d'engagements de rachat souscrits par un ou plusieurs
actionnaires ou tiers acquéreurs agréés ou encore par la société elle-même. Le prix des actions est
payable le jour de la signature du transfert dans le registre des actionnaires, laquelle doit avoir lieu
endéans les quatre mois qui suivent la date à laquelle la gérance a avisé les intéressés du rachat
des actions. Les actions rachetées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Lorsque dans l’
hypothèse d’une transmission pour cause de décès, un ayant-droit non agréé a demandé le rachat
de ses actions ou qu’un refus d’agrément d’une cession entre vifs a été jugé arbitraire par le
Bâtonnier et qu'à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification par le conseil d’
administration du prix de rachat des actions les engagements de rachat émanant du ou des
actionnaires ou tiers acquéreurs ou, le cas échéant, de la société ne portent pas sur l'intégralité des
dites actions, ces engagements sont nuls et non avenus et l'ayant-droit intéressé peut exiger la
dissolution anticipée de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
Volet B
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Volet B
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 28. Règle générale d’application et d’interprétation
Aucune des dispositions des présents statuts ne peut être interprétée ou appliquée dans un sens qui
la rendrait non-conforme aux règles et aux principes de la déontologie de l’avocat. Les actionnaires
s’engagent à respecter les dispositions du règlement d’ordre Intérieur de l’Ordre des Avocats du
Barreau dont il dépend, ainsi que le Code de Déontologie et en particulier, les articles réglant les
sociétés d’avocats, tenus pour intégralement reproduits dans les présents statuts. Les actionnaires
devront respecter les règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts et d’incompatibilité. Sous
cette réserve et celle du caractère civil de la société, les comparants se réfèrent aux dispositions
légales relatives aux sociétés, tenues pour supplétives aux présents statuts en cas de silence de
ceux-ci, tandis que toutes clauses contraires à un prescrit impératif desdites dispositions ou du
règlement d’ordre intérieur du Barreau des Avocats dont il dépend, seront réputées non écrites.
Tout projet de modification des conventions ou statuts doit être notifié au préalable à l’approbation de
Volet B
l’Ordre.
 
Article 29. Responsabilité
L’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard
du client. La responsabilité professionnelle de la société devra être assurée, tout comme celle des
actionnaires.
 
    1.  Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Madame BOSCO Caroline Florence, née à Saint-Ghislain le quatre janvier mil neuf cent quatre-vingt,
domiciliée à 7022 Mons (Hyon), Avenue du Centenaire 50. 
 
    1.  Sixième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7000 Mons, rue des Archers 4.
 
Pour extrait analytique conforme
Mons, le 29/11/2022
(sé) Stéphanie BILLER, Notaire à Mons