N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : J.A. ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rettigny 31
 : 6673 Gouvy
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le 4 mars 2021 par Maître Quentin BOINET, notaire associé de la société à
responsabilité limitée « PIRLET BOINET NOTAIRES ASSOCIES », ayant son siège à 6600
Bastogne, rue Pierre Thomas 60, en cours d’enregistrement, il résulte que Monsieur ANDRÉ Joël
Arthur Lucien Gislain, né à Liège le 16 février 1956, domicilié à 6673 Gouvy, Rettigny 31 a requis d’
acter authentiquement ce qui suit :
 
 
 
 
 
 
 
 
CONSTITUTION - SOUSCRIPTION - LIBERATION
I.- Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société à responsabilité
limitée, dénommée « J.A. ARCHITECTURE SRL », dont le siège sera établi à 6670 Gouvy, Rettigny,
31, au capital propre de départ de cinq mille euros (5.000,00 €), à représenter par cent actions, avec
désignation de valeur nominale, qu'il déclare souscrire intégralement en numéraire et libérer
immédiatement à concurrence de la somme de cinq mille euros (5.000,00 €), de sorte que la société
aura à sa disposition, dès le dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent d'une expédition
des présentes, une somme de cinq mille euros (5.000,00 €).
Le comparant déclare souscrire les dix (10) actions (soit l’intégralité des apports), en espèces, au
prix de cinq cents euros (500,00 €) chacune.
A l'appui de sa déclaration, le comparant a remis au notaire soussigné, en conformité avec les
dispositions du Code des Sociétés et des Associations, une attestation bancaire datée du 25 février
2021 du dépôt préalable du montant libéré en un compte spécial numéro (…), ouvert au nom de la
présente société en formation auprès de la banque BNP Paribas Fortis, agence de Bastogne. L’
original de cette attestation demeurera en l’étude du notaire soussigné. La société a, par conséquent
et dès à présent, à sa disposition la somme de cinq mille euros (5.000,00 €).
Avant la passation du présent acte, le comparant a remis au notaire soussigné, conformément à l’
article 5.3 du Code des Sociétés et des Associations, le plan financier de la société réalisé le 3
février 2021 par la SRL Fiduciaire Nelly Bovy, dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés et qui sera conservé en l’étude du notaire soussigné.
Le comparant déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas
de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
STATUTS
« Chapitre I. Forme juridique – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme juridique – Dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
0764712564
Volet B
Elle est dénommée « J.A. ARCHITECTURE SRL ".
Article 2. Siège
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de ou de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour but la profession d’architecte au sens le plus large, notamment par l’obtention et l’
exécution, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, de missions
dans le domaine de l’architecture, de l’urbanisme, de l’architecture paysagiste, de l’ingéniérie de la
circulation, de la gestion de l’environnement, du génie civil, des techniques d’équipement spéciales,
de la ventilation, de l’acoustique, des travaux routiers, des rapports PEB, de l’aménagement
intérieur, de l’aménagement de jardins et des paysages, des métrés, de la topographie, des
expertises ainsi que de l’exécution de toutes les activités et opérations connexes à l’exclusion
cependant des activités et opérations connexes à l’exclusion cependant des activité et opérations qui
sont incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte.
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte peuvent exercer celle-ci au nom
et pour le compte de la société.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet social, en Belgique ou
à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet qui sont accessoires à l’
exercice de la profession d’architecte et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de
déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
non-incompatible avec la profession d’architecte.
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, dix (10) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes ne pourront être souscrites que par des personnes
visées dans les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. Cette personne devra répondre
Volet B
aux conditions de l’article 12.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Chapitre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition statutaire,
dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
Article 11. Qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des
Architectes de Belgique et (ii) autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont
qualifiées d’ « actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
    1.  l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 12. Cession et transmission d’actions
    1.  Cession entre vifs
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 11 des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
- librement aux actionnaires architectes ;
- à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la
transmission. Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition
de cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée
accepter la proposition. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun
recours.
Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 11 des présents statuts.
Volet B
    2.  Transmission pour cause de mort.
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d'un d’entre eux implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit prononcée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par défaut d’agrément ont droit à la
valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des 2 ou des 3 derniers bilans, suivant que la société comptera un, 2 ou 3 exercices ou plus.
Chapitre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
        1.  l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’
architecte administrateur par un architecte tiers.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire,
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l'Ordre des
Architectes.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour 3 ans et rééligibles.
Article 18. Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
Chapitre V. Assemblée générale
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier lundi de janvier, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise
Volet B
au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
        1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
        2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
        1.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant. La décision écrite, reprise dans
une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’
organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
        1.  La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 21 Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22 Délibérations
        •  1. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
        •  2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen
de transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu
et place dans les conditions suivantes.
Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des
personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
Volet B
avec la profession d'architecte.
        •  3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
        •  4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
        •  5. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des
dispositions légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
        •  6. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
Chapitre VI. Exercice social répartition-réserves.
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Chapitre VII. Dissolution-Liquidation
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Chapitre VIII. Dispositions générales
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun - déontologie
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
Volet B
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites.
Article 33. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent ».
 
DISPOSITIONS FINALES
    1.  Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre
2021.
    2.  La première assemblée générale ordinaire aura lieu le dernier lundi du mois de janvier 2022, à
18 heures.
    3.  L’adresse du siège est située à 6670 Gouvy, Rettigny, 31.
    4.  Sous la condition suspensive de l’obtention de la personnalité juridique de la présente société,
Monsieur ANDRÉ Joël, comparant préqualifié, est nommé en qualité d’administrateur, pour une
durée illimitée.
Ce dernier, ici présent, accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
    1.  Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer de commissaire.
    2.  Reprise d'engagements
    •  Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er décembre 2020 par le comparant, précité, au nom et pour le compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la
personnalité morale. La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des
statuts au greffe du Tribunal compétent.
    •  Engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre la
signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe)
Monsieur ANDRÉ Joël, comparant préqualifié, est autorisé à accomplir pour le compte de la société
en formation les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Les opérations faites pour le compte de la société en formation et les engagements qui en résultent
seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici constituée. Cette reprise n’aura d’
effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l’
extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.
        1.  Monsieur ANDRÉ Joël, comparant préqualifié ou toute autre personne désignée par lui est
investie d’un mandat spécial aux seules fins de déposer et de signer toute déclaration
d'immatriculation, d'inscription ou de modification quelconque à la Banque-Carrefour des Entreprises,
au service compétent du Guichet d'Entreprises et à l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée,
pour autant que de besoin ; de même en ce qui concerne les demandes d’autorisations nécessaires
à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
- une expédition électronique de l’acte constitutif
- les statuts initiaux.
Quentin BOINET, notaire associé à 6600 Bastogne, rue Pierre Thomas, 60
 
 
D'un acte reçu le 4 mars 2021 par Maître Quentin BOINET, notaire associé de la société à
responsabilité limitée « PIRLET BOINET NOTAIRES ASSOCIES », ayant son siège à 6600
Bastogne, rue Pierre Thomas 60, en cours d’enregistrement, il résulte que Monsieur ANDRÉ Joël
Arthur Lucien Gislain, né à Liège le 16 février 1956, domicilié à 6673 Gouvy, Rettigny 31 a requis d’
acter authentiquement ce qui suit :
 
 
Volet B
 
 
 
 
 
 
CONSTITUTION - SOUSCRIPTION - LIBERATION
I.- Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société à responsabilité
limitée, dénommée « J.A. ARCHITECTURE SRL », dont le siège sera établi à 6670 Gouvy, Rettigny,
31, au capital propre de départ de cinq mille euros (5.000,00 €), à représenter par cent actions, avec
désignation de valeur nominale, qu'il déclare souscrire intégralement en numéraire et libérer
immédiatement à concurrence de la somme de cinq mille euros (5.000,00 €), de sorte que la société
aura à sa disposition, dès le dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent d'une expédition
des présentes, une somme de cinq mille euros (5.000,00 €).
Le comparant déclare souscrire les dix (10) actions (soit l’intégralité des apports), en espèces, au
prix de cinq cents euros (500,00 €) chacune.
A l'appui de sa déclaration, le comparant a remis au notaire soussigné, en conformité avec les
dispositions du Code des Sociétés et des Associations, une attestation bancaire datée du 25 février
2021 du dépôt préalable du montant libéré en un compte spécial numéro (…), ouvert au nom de la
présente société en formation auprès de la banque BNP Paribas Fortis, agence de Bastogne. L’
original de cette attestation demeurera en l’étude du notaire soussigné. La société a, par conséquent
et dès à présent, à sa disposition la somme de cinq mille euros (5.000,00 €).
Avant la passation du présent acte, le comparant a remis au notaire soussigné, conformément à l’
article 5.3 du Code des Sociétés et des Associations, le plan financier de la société réalisé le 3
février 2021 par la SRL Fiduciaire Nelly Bovy, dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés et qui sera conservé en l’étude du notaire soussigné.
Le comparant déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas
de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
STATUTS
« Chapitre I. Forme juridique – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme juridique – Dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « J.A. ARCHITECTURE SRL ".
Article 2. Siège
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de ou de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour but la profession d’architecte au sens le plus large, notamment par l’obtention et l’
exécution, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, de missions
dans le domaine de l’architecture, de l’urbanisme, de l’architecture paysagiste, de l’ingéniérie de la
circulation, de la gestion de l’environnement, du génie civil, des techniques d’équipement spéciales,
de la ventilation, de l’acoustique, des travaux routiers, des rapports PEB, de l’aménagement
intérieur, de l’aménagement de jardins et des paysages, des métrés, de la topographie, des
expertises ainsi que de l’exécution de toutes les activités et opérations connexes à l’exclusion
cependant des activités et opérations connexes à l’exclusion cependant des activité et opérations qui
sont incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte.
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte peuvent exercer celle-ci au nom
et pour le compte de la société.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet social, en Belgique ou
à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet qui sont accessoires à l’
exercice de la profession d’architecte et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de
déontologie de l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
non-incompatible avec la profession d’architecte.
Volet B
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, dix (10) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15 jours à dater
de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes ne pourront être souscrites que par des personnes
visées dans les présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions. Cette personne devra répondre
aux conditions de l’article 12.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Chapitre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition statutaire,
dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
Article 11. Qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
Volet B
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des
Architectes de Belgique et (ii) autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont
qualifiées d’ « actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
    1.  l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 12. Cession et transmission d’actions
    1.  Cession entre vifs
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 11 des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
- librement aux actionnaires architectes ;
- à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou de la
transmission. Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition
de cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée
accepter la proposition. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun
recours.
Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 11 des présents statuts.
    2.  Transmission pour cause de mort.
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d'un d’entre eux implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit prononcée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par défaut d’agrément ont droit à la
valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des 2 ou des 3 derniers bilans, suivant que la société comptera un, 2 ou 3 exercices ou plus.
Chapitre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Volet B
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire,
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l'Ordre des
Architectes.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour 3 ans et rééligibles.
Article 18. Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
Chapitre V. Assemblée générale
Article 19. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier lundi de janvier, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise
au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
Article 21 Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22 Délibérations
Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des
personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
avec la profession d'architecte.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
Chapitre VI. Exercice social répartition-réserves.
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Chapitre VII. Dissolution-Liquidation
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Chapitre VIII. Dispositions générales
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun - déontologie
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites.
Volet B
Article 33. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent ».
        1.  l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’
architecte administrateur par un architecte tiers.
        2.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
        3.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
        4.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant. La décision écrite, reprise dans
une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’
organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
        5.  La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
        •  1. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
        •  2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen
de transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu
et place dans les conditions suivantes.
        •  3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
        •  4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
        •  5. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des
dispositions légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
        •  6. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
DISPOSITIONS FINALES
    1.  Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre
2021.
    2.  La première assemblée générale ordinaire aura lieu le dernier lundi du mois de janvier 2022, à
18 heures.
    3.  L’adresse du siège est située à 6670 Gouvy, Rettigny, 31.
    4.  Sous la condition suspensive de l’obtention de la personnalité juridique de la présente société,
Monsieur ANDRÉ Joël, comparant préqualifié, est nommé en qualité d’administrateur, pour une
durée illimitée.
Ce dernier, ici présent, accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
    1.  Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer de commissaire.
    2.  Reprise d'engagements
    •  Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
Volet B
depuis le 1er décembre 2020 par le comparant, précité, au nom et pour le compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la
personnalité morale. La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des
statuts au greffe du Tribunal compétent.
    •  Engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre la
signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe)
Monsieur ANDRÉ Joël, comparant préqualifié, est autorisé à accomplir pour le compte de la société
en formation les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Les opérations faites pour le compte de la société en formation et les engagements qui en résultent
seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici constituée. Cette reprise n’aura d’
effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l’
extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.
        1.  Monsieur ANDRÉ Joël, comparant préqualifié ou toute autre personne désignée par lui est
investie d’un mandat spécial aux seules fins de déposer et de signer toute déclaration
d'immatriculation, d'inscription ou de modification quelconque à la Banque-Carrefour des Entreprises,
au service compétent du Guichet d'Entreprises et à l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée,
pour autant que de besoin ; de même en ce qui concerne les demandes d’autorisations nécessaires
à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
- une expédition électronique de l’acte constitutif
- les statuts initiaux.
Quentin BOINET, notaire associé à 6600 Bastogne, rue Pierre Thomas, 60