Nº d'entreprise : 0643 495 723
Nom
(en entier) : FERMAC
(en abrégé) :
Forme légale : société en commandite
Adresse complète du siège : 4860 Pepinster, rue Marcel Fikenne, 26
Objet de l'acte : ACTIF NET NEGATIF - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE -- ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE - SIEGE - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU
GÉRANT COMME ADMINISTRATEUR
D'un acte reçu le 24 décembre 2024 par le Notaire Anna PONENTE, Notaire de résidence à Aubel, en cours
d'enregistrement au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE VERVIERS, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite dénommée «
FERMAC », dont le siège est sis à 4860 Pepinster, rue Marcel Fikenne, 26.
L'assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION ACTIF NET NEGATIF - décision de continuité
L'assemblée générale constate que les comptes montrent un actif net négatif.
L'administrateur donne lecture de son rapport du 24 décembre 2024 justifiant la continuité et soumet cette
décision à l'assemblée générale.
L'assemblée générale entérine les mesures proposées par l'administrateur dans le cadre de la procédure
de continuité, acte la décision de continuité et décide de poursuivre l'opération de transformation.
DEUXIEME RESOLUTION - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE
1) Rapports
a)Rapport établi le 23 décembre 2024 par l'organe d'administration, établi conformément aux articles 14 :3
et 14 :5 du Code des sociétés et des associations, justifiant la proposition de transformation de la société ; à ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois
mois.
b) Rapport établit le 23 décembre 2024 par BAKER TILLY AUDIT, COMPTABILITE, CONSEIL SRL,
Représentée par Christophe HABETS, Réviseur d'entreprises, Associé, établi conformément à l'article 14 :4 du
Code des sociétés et des associations
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre qualité de
réviseur d'entreprises, le rapport adressé à l'assemblée générale extraordinaire de la Société en Commandite
« FERMAC » sur l'état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation de Société en
Commandite en Société à Responsabilité Limitée.
Conclusion sans réserve
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant
la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
L'actif net de la Société est inférieur au capital repris dans l'état résumant la situation active et passive,
augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La différence s'élève
à 12.037,88 EUR, et résulte en une situation de capitaux propres négatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport
n'ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
clôturé le 30/09/2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les principes
énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que du respect des conditions
requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l'article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la responsabilité
éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l'organe d'administration de
la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de la surévaluation de l'actif net
apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (il) de la réparation du préjudice qui est une suite
immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la violation des règles prévues
à l'article 14:10, premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté
des énonciations prescrites par l'article 14:10, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation active et
passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30/09/2024 dont le total du bilan s'élève à
12.750,72 EUR et l'actif net à -11.037,88 EUR, dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Nos travaux
visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que l'actif net, tel qu'il est
repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe d'administration de la Société, est
surévalué, dans tous ses aspects significatifs. Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des
provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels,
des montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et
d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un
contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait
d'identifier.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit. Nous estimons que les éléments probants que
nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler notre conclusion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d'une Société en Commandite en une Société à Responsabilité
Limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Soumagne, le 23 décembre 2024.
Baker Tilly Audit, Comptabilité, Conseil SRL,
Représentée par Christophe HABETS,
Réviseur d'entreprises, Associé. »
2) Transformation de la société en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et
d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée ; l'activité et l'objet social demeurent inchangés.
Les apports demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortisse-ments, les
moins values et les plus values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société en commandite.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'entreprise de la société en commandite, soit le
numéro 0643.495.723 .
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 septembre
2024, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du reviseur d'entreprises et annexé au rapport de l'organe
d'administration du 23 décembre 2024.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées pour
la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Déclaration pro fisco
La transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits
d'enregistrement, des articles 210 et suivants du Code d'Impôt sur les Revenus et de l'article 11 du Code
instituant la taxe sur la valeur ajoutée.
TROISIEME RÉSOLUTION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC CE QUI
PRECEDE ET AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre 1 : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société pourra aussi réaliser toutes opérations mobilières ou immobilières en relation avec son objet
social.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Tous travaux se rapportant à l'aménagement, à l'entreprise et à la réparation de chemins, sentiers et voiries
compris forestiers, tant privés que publics, tels que notamment empierrement enduisage, sablage, salage,
grenaillage, déneigement et déblaiement
Tous tes travaux de la construction non protégés à ce jour - Tous tes travaux de la construction protégés à
ce jour - Bâtiments commerciaux - Bâtiments industriels - Bâtiments administratifs - Bâtiments résidentiels -
Centres commerciaux - Aménagement d'abords - Aménagement de terrains de sport et de plaines de jeux --
Aménagement de parkings -Égouttage - pose de tarmac, de klinkers, de pavés - Canalisations souterraines
- Allée de garage - Terres, évacuation - Eléments préfabriqués en béton -- Rénovations, transformations
Construction clef sur porte - Démolitions, travaux - Immeubles à appartements - Maçonneries, pierres
de taille - Coffrage et ferraillage - Caves - Maison, nouvelle construction - Drainage, travaux - Béton
projeté - Fondations - Maçonnerie briques -- Maçonnerie moellons - Maçonnerie briques collées -
Cimentage - Cheminée, feu ouvert, poêle - Menuiserie générale extérieure et intérieure en alu, bois et PVC
- cuisines faux plafonds - portes coupe-feu - Fenêtres, châssis toit - Portes intérieures - Portes métal -
Porte garage battante - Fenêtres, châssis, pose - Fenêtres, châssis bois - Terrasse, pavés, béton ... - Portes
extérieures - Portes bois - Portes PVC - Porte de garage basculante - Porte de garage coulissante - Porte
de garage sectionnelle, roulante - Fenêtres, châssis alu, bois et pvc - Menuiserie intérieure - Nivellement -
Pose d'égouts - station - cuve à mazout, citerne eau et pose - Terrassement - coordination de sécurité -
Adaptation pour personnes à mobilité réduite - Béton - Réfection - Combles, restauration - Aménagement
intérieur - Construction d'intérieur, loft - Transformations intérieures - Location d'échafaudages - Location
d'outillage - Electricité générale - Installation et réparation de chauffage et des sanitaires -
Tous travaux de manutention dans quelques domaines que ce soit, de chargement et déchargement, de
démolition. Tous travaux de nettoyage non protégés à ce jour. Petite maçonnerie - Fabrication et pose de
charpente traditionnelle - Ardoisier et petite zinguerie - Fabrication et pose de maisons en ossature bois -
Fabrication et pose de maisons en bois massif- aménagement greniers - Isolation des combles - Fourniture
et pose de fenêtre de toit - Marchand de biens - Agence immobilière.
L'exploitation d'un restaurant, d'une friterie, d'un snack. Les activités d'un service traiteur. L'organisation
d'évènements divers soirées à thème etc. L'achat, la vente de matériel nécessaire à' l'organisation
d'évènements, L'organisation drink, La vente à emporter Toutes activités dans le domaine de l'hôtellerie,
restaurant, dancing et café avec ou sans petite restauration. L'importation, l'exportation, la vente en gros et en
détail de denrées alimentaires et marchandises, produits divers, alcool et de vins.
L'importation, l'exportation, la vente en gros et en détail et l'intermédiaire de commerce en textiles,
habillement, fourrures, chaussures et articles de cuir, marchandises, divers périssables ou non périssables,
d'appareils et de matériel électrique, électronique, électroménager, télécommunication, photo, vidéo y compris
la réparation ainsi que le service après et l'entretien de ce qui précède.
L'importation, l'exportation, la vente en gros et en détail de mouture de grains, production de farines, de
gruaux, de semoules ou d'agglomérés sous forme de pellets, de blé, de seigle, d'avoine, de maïs ou d'autres
grains de céréales, nourritures divers pour animaux, bestiaux et autres, d'aliments pour bétail, de produits
agricoles, assortiment général
L'importation, l'exportation, la vente en gros et en détail d'aliments pour animaux de compagnie, d'aliments
et d'accessoires pour ces animaux en magasin spécialisé, de matériel et de produits pour animaleries, de
produits en cuir, chaussures, vêtements de travail ou non.
La vente sur marchés publiques, foires divers ou autres
L'organisation d'un service pour démarcher, soutenir le sponsoring dans le sport les plus divers.
L'intermédiaire entre les sponsors et les sportifs tant sur le plan sportif que financier
La société peut réaliser son but aussi bien en Belgique qu'à l'étranger de toutes les façons qu'elle jugerait
opportunes.
L'énumération susmentionnée est explicative et non-restrictive, de façon à ce que la société puisse réaliser
tous les actes qui contribuent à la réalisation de son but social.
La société a pour objet de traiter pour le compte d'autrui ou en qualité de commissionnaire, de courtiers,
toutes opérations de nature à intensifier l'activité économique des pays d'Europe et leur relation économiques
entre eux et avec les territoires d'Outre-Mer ou les pays d'autres continents, en ce compris la recherche des
débouchés ou de sources d'approvisionnement, de brevets, licences ou autres droits intellectuels.
L'offre de service de quelque nature qu'ils soient, notamment l'installation de bureaux, la traduction, la
production, le conseil et les services d'usage en matière de publicité et dans les domaines ayant trait à la
promotion et à la communication sous toutes ses formes, rechercher concevoir, créer, étudier, développer,
organiser et mettre en œuvre tous programmes ou campagnes publicitaires : effectuer en général toutes
prestations utiles à la bonne marche d'une entreprise, soit seule, soit en participation avec des tiers en quelque
qualité que ce soit.
Tous les travaux de peinture, de décoration, de couvre mur, de couvre sol, démontage, montage
d'échafaudages
Tous travaux de construction métalliques et d'ouvrage d'art métalliques, ateliers de charpentes métalliques
et de chaudronnerie, travaux hydrauliques et installations de tuyauteries industrielles, pose de câbles de
canalisation, diverses, soudures autogènes, montage, démontage et maintenance d'équipements
électromécaniques, études, fournitures et montage d'installations électriques industrielles, installation
d'échafaudages, isolations thermiques et acoustiques, installations de clôtures, travaux de terrassement,
placement de ferronnerie, de volets et de menuiseries métalliques et plastiques, équipement de stations de
pompage et de turbinage, entreprise de pavage. Tous travaux de manutentions dans quelques domaines que
ce soit, de chargement et déchargement, de démolition. La distribution de revues et objets publicitaires, de
presse écrite. La vente en gros et en détail, importation et exportation d'alimentation générale, de boissons
divers alcoolisées ou non alcoolisées, de vêtements, tissus.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Titre III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique ou papier.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique ou papier.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou transmises pour cause de mort à une personne
autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession
est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société, dans ces cas cependant avec accusé de réception), une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Les rémunérations des administrateurs pourront consister en une somme d'argent et/ou en avantages de
toute nature comme, par exemple sans que cette énumération ne soit limitative : la mise à disposition d'un
véhicule, d'un téléphone ou encore d'un immeuble, titre-repas, éco-chèques, assurance-pension, ...
Les frais et vacations faits par les administrateurs pour le service de la société pourront être remboursés
par celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 juin à vingt heures (20h00). Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est
à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
Titre VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes venant à échéance pendant
une période d'au moins un an à compter de la date de la distribution. La décision de l'organe d'administration
est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes à
imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux conditions
prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. Il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué
par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et produits
financiers attachés ou résultant d'une action.
Titre VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. TELS SONT LES STATUTS
QUATRIÈME RÉSOLUTION - MISSION AU NOTAIRE D'ETABLIR ET DE DEPOSER LA COORDINATION
DES STATUTS.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire PONENTE soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
CINQUIEME RÉSOLUTION - DÉMISSION ET RENOUVELLEMENT DU GÉRANT COMME
ADMINISTRATEUR.
L'assemblée générale décide procéder immédiatement au renouvellement de la nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée, de l'ancien gérant, Monsieur SCHWEYEN Marc, ce qu'il
accepte.Le mandat d'administrateur sera rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
SIXIEME RESOLUTION - ADRESSE DU SIEGE
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4860 Pepinster, rue Marcel Fikenne, 26
SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l'administrateur, avec pouvoir de substitution pour l'exécution
des résolutions qui précèdent.L'assemblée générale donne tous pouvoirs à tout collaborateur de la Fiduciaire
Joseph Beuken srl ayant son siège à 4890 Thimister-Clermont Elseroux 35, aux fins d'exécuter les résolutions
qui précèdent, et notamment procéder aux éventuelles publications aux Annexes du Moniteur belge, remplir les
différentes formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises,
ainsi que pour l'immatriculation à la TVA
Pour extrait analytique conforme,
Anna PONENTE ;
Notaire à 4880 Aubel,
Déposés en même temps : l'expédition de l'acte du 24 décembre 2024, les rapports et les statuts coordonnés