N° d'entreprise : 0434035903
Nom
(en entier) : CARDON LOGISTIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Mont des Carliers(BL) 34
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le trois décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité limitée « Berquin Notaires », dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue
Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « CARDON LOGISTIQUE », ayant son
siège à 7522 Tournai, rue du Mont des Carliers 34, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin d’uniformiser le texte des statuts de
la Société avec celui de l’ensemble des autres sociétés belges du Groupe auquel la Société
appartient.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« CHAPITRE I. - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée Cardon Logistique.
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l'organe d'administration,
et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son compte que pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
a. La recherche, le développement, la production et la commercialisation sous toutes formes d’
activités de logistique, de stockage, de gestion de stocks, de manutention, de préparation de
commandes, de conditionnement et reconditionnement, d’étiquetage, en utilisant tous les moyens
techniques appropriés, et d’une manière générale fournir directement ou indirectement toutes études
d’organisation, conseils techniques, prestations de services directement ou indirectement liés à la
logistique.
b. La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier destiné aux activités logistiques et aux
activités annexes, connexes ou complémentaires par l’achat, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, la location,
la prise en location d’immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont
en relation avec cet objet, de même que se porter caution pour la bonne fin des engagements pris
par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
c. La réalisation d’activités de transports, de groupage et dégroupage, de livraisons, de
commissionnaire et d’organisateur de transport, par tous moyens matériels appropriés par terre, par
eau et par air. La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d’autrui, en tous
lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, y compris
la représentation, l’importation et l’exportation.
d. La réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation. La société peut notamment, et sans que cette
énumération soit limitative : acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location, tous biens
meubles et immeubles ; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de
fabrique ou licences ; effectuer tous placements en valeurs mobilières; prendre des participations par
voie d’association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer. La société peut également fournir une caution personnelle ou
réelle en faveur de tiers.
Article 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre cent quarante mille euros (440.000,00).
Il est représenté par dix-sept mille cinq cent trente-cinq (17.535) actions, sans mention de valeur
nominale, avec les mêmes droits, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 11. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est, au choix de l'assemblée générale des actionnaires, administrée par :
a)           Un administrateur unique ; ou
b)           Un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, composé de trois
administrateurs au moins. Par exception, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le
conseil d'administration peut être composé de deux administrateurs.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
L'assemblée générale nomme les administrateurs pour une durée maximale de six ans et peut les
reconduire dans leurs fonctions pour des périodes consécutives. L'assemblée générale peut
révoquer les administrateurs à tout moment. Sauf si la décision de nomination en décide autrement,
le mandat se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice au cours duquel le mandat
expire conformément à la décision de nomination.
Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner spécifiquement une
personne physique comme son représentant permanent. Le représentant permanent exercera la
fonction d'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale.
Si la société est administrée par un conseil d'administration et que le mandat d'un administrateur
devient vacant, pour quelque raison que ce soit, les autres administrateurs peuvent temporairement
pourvoir à cette vacance. La première assemblée générale suivante doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. En l'absence de
confirmation, le mandat de l'administrateur coopté expire immédiatement après l'assemblée
générale, sans préjudice de la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette
date.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, l'administrateur dont le mandat vient à
expiration reste en fonction si le nombre d'administrateurs restant devient inférieur au nombre
minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce tant que l'assemblée générale ou le
conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à cette vacance.
Le conseil d'administration peut nommer un président parmi les administrateurs. En l'absence de
nomination ou en l'absence du président, la présidence d'une réunion est assurée par un autre
administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents ou, à
défaut, par l'administrateur le plus âgé.
(…)
Article 13. POUVOIR D'ADMINISTRATION.
§1. En général
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales, administrateurs ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la
gestion journalière, celui-ci portera le titre d"'administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de délégué à la gestion
journalière, directeur ou directeur général ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L'organe d'administration ainsi que le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
(…)
Article 14. REPRESENTATION DE LA SOCIÉTÉ.
L'organe d'administration (administrateur unique ou conseil d'administration) représente la société à
l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, elle est également valablement
représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours
d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement
ou un administrateur délégué agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par l'organe d'administration.
(…)
CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 17. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à 11
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
Société.
(…)
Article 20. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale et, s'agissant des actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres au plus tard à la date et à l'heure de l'assemblée générale
concernée. Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus ; si
seul le droit de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l'assemblée générale, mais
sans pouvoir participer au vote.
Article 21. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature électronique).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
(…)
Article 25. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par l'organe
d'administration, qui contient, outre les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations, les mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel
il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la
mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant,
de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à
l'article 20 des statuts. L'organe d'administration peut également autoriser le vote à distance sous
forme électronique, selon les modalités qu'il détermine, notamment afin de lui permettre de contrôler
la qualité et l'identité de l'actionnaire votant à distance.
(…)
CHAPITRE V. -EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES -
REPARTITION DES BENEFICES.
Article 29. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 30. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
(…)
Article 35. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation sans clôture immédiate de celle-ci, le(s) liquidateur(s) est/sont,
le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Chaque action donne droit à une part du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle
représente dans le capital. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des
remboursements préalables.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs à l’organe d'administration.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L’assemblée confère tous pouvoirs à Aubry Daerden, Hélène Carbonnelle ou tout autre avocat du
cabinet d’avocats « DLA Piper UK LLP » qui, tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, rue
aux Laines 70, chacun pouvant agir individuellement et avec faculté de subdélégation, afin d’assurer
les formalités auprès d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription et/ou la modification des
données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l’Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire