Ondernemingsnr : 0432 811 921
Naam
(voluit) : E en R BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Pourbusstraat 15
Onderwerp akte : Vennootschap - ontbinding-invereffeningstelling
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE TER GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSBANK TE ANTWERPEN.
Blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris Natacha Stoop, te Antwerpen, op 19 december 2022.
Werd gehouden de buitengewone algemene vergaderen van de besloten vennootschap "E & R BENELUX"
met maatschappelijke zetel te2000 Antwerpen, Pourbusstraat 15; Die alsvolgt heeft beslist
EERSTE BESLUIT
De vergadering keurt het verslag van het bestuur en de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 30 november 2022 goed.
Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering keurt het verslag opgesteld door bedrijfsrevisor, met betrekking tot de staat van activa en'
passiva goed
De heer ROMBOUT, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigend de BV "C. Rombaut Bedrijfsrevisoren", te 260q
Antwerpen, Belpairestraat 4, besluit in zijn verslag als volgt:
9. Besluit
Overeenkomstig artikel 2:71, en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brenger!
wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap BV E en R Benelux over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva var;
de vennootschap per 30 november 2022. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 13 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV E en R Benelux om deze
opdracht uit te voeren.
Onze verslaggeving betreft een controle aangaande het getrouwe beeld van de staat van activa en passiva
per 30 november 2022 bij de BV E en R Benelux.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 7 december 2022 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 19 december 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor;
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva per 30 november 2022 op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van
het Koninklijk besluit tot uitvoering vanı het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te lever
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de normen geformuleerd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige gelden
werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien var vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 30 november 2022.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd var de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva per 30 november 2022 van de vennootschap BV E en R Benelux, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 november 2022 met
een balanstotaal van 545.682,98 Euro en een netto actief van 407.668,86 Euro een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap BV E en R Benelux, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de normen geformuleerd door het IBR. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor". Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn vanı mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestiging aan de buitengewone algemene vergadering per 19 december 2022
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij op datum van ons verslag, dat
wij van alle schuldeisers waarvanı hun respectievelijke vorderingen op de vennootschap als schulder zijn vermeld
in de staat van activa en passiva per 30 november 2022, in toepassing van artikel 2:80 eerste lid, 2° WVV, hun
schriftelijk akkoord met de vereffening en ontbinding van de vennootschap hebben ontvangen.
Overige aangelegenheden
Gezien de sluiting van vereffening gepaard gaat met een lager eigen vermogen dan de volgestorte
onbeschikbare inbreng, hebben we hier te maken met een deficitaire vereffening, waardoor de aandeelhouders
niet hun volledige inbreng terug zullen ontvangen.
Wij mochten niet alle stukken 15 dagen voor de Buitengewone Algemene Vergadering ontvangen. Hierdoor
waren wij in de onmogelijkheid om tijdig te rapporteren aan deze vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen invloed gehad op onze conclusies.
Beperking varı het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag omvat 19 pagina's en is te goeder trouw opgesteld.
Opgesteld te Berchem (Antwerpen) op 15 december 2022
C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
De heer C. ROMBAUT
Bedrijfsrevisor
CR/Im.2539.2022.12.a0505"
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap en stelt haar in vereffening te rekenen vanaf
heden.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist geen vereffenaar aan te duiden.
Het mandaat van de bestuurder, te weten ESSEVELD, voornoemd, komt met ingang van heden van
rechtswege ten einde.
VIJFDE BESLUIT
Aangezien er geen passiva zijrı, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva, en het verslag van de
bedrijfsrevisor, concludeert de vergadering dat de vennootschap reeds vereffend is en dat er geen bezwaar
bestaat om over te gaan tot de definitieve afsluiting van de vereffening.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de afsluiting van de vereffening de vennootschap "E&R BENELUX"
heeft opgehouden te bestaan, onder voorbehoud van het passief voortbestaan van de vennootschap gedurende
vijf jaar.
ZESDE BESLUIT
Het vermogen van de vennootschap bestaat enkel uit activa bestanddelen die van rechtswege overgaan in
het vermogen var de enige aandeelhouder (artikel 2:104 WVV).
De vergadering besluit dat deze overgang van rechtswege heeft plaatsgevonden door het opheffen van de
rechtspersoonlijkheid van de BV "E&R BENELUX" zonder dan enige vereffening noodzakelijk is.
De aandeelhouder wordt gemachtigd tot terugname van het actief.
De aandeelhouder wordt gewezen op artikel 2:104 WVV dat stelt dat voor eventuele "vergeten passiva" de
aandeelhouder aansprakelijk is voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting
van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat
volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, indien hij op de hoogte was van het bestaan
van deze schulden of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijni.
Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn
aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist volledige en onbeperkte kwijting te geven aan de bestuurder voor de door hem vervulde
opdracht voor de periode vanaf het begin van het huidige boekjaar tot op datum van ontbinding van de
vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden gedurende minsters vijf jaar zullen bewaard blijven op
de zetel van de vennootschap.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent volmacht aan ondergetekende notaris ter vervulling van de formaliteiten tot publicatie
van de ontbinding en vereffening .:
Sophie Goossens, geassocieerde notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: volledig afschrift der akte dd. 19 december 2022, alsook het verslag varı de
revisor.