Ondernemingsnr : 0672946507
Naam
(voluit) : ODOT
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Horstebaan 97
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijftien juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "ODOT", waarvan de zetel gevestigd is te 2900 Schoten, Horstebaan 97, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist de rechtsvorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De vergadering beslist het vast gedeelte en het variabel gedeelte van het kapitaal, de eventuele
uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de Vennootschap om te vormen in beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding
van de (oneigenlijke) coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voortzetten.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen en
opdeling van de aandelen in drie (3) soorten.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de soorten van aandelen te wijzigen in
overeenstemming met de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen en de
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap de dato 2 juni 2023 (hierna de
“Aandeelhoudersovereenkomst”).
Bijgevolg beslist de vergadering (i) de rechten verbonden aan de bestaande soorten A en B van
aandelen te wijzigen, zoals bepaald in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen en
de Aandeelhoudersovereenkomst, en (ii) een nieuwe soort van aandelen te creëren, zijnde de
aandelen van soort C. De rechten en plichten verbonden aan alle aandelen van de Vennootschap
zijn gelijk, behoudens andersluidende bepaling in de statuten van de Vennootschap en/of de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De toekenning en/of toewijzing van de aandelen van de verschillende soorten aan de
aandeelhouders van de Vennootschap en aan de hierna vermelde inschrijver op de bijkomende
inbreng in geld, blijkt uit de inschrijvingen in het aandelenregister die daartoe door of namens het
bestuursorgaan van de Vennootschap zullen gebeuren, in overeenstemming met de statuten van de
Vennootschap en/of de Aandeelhoudersovereenkomst.
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van vijf (5) Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist vijf (5) Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
in de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op een beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal aandelen van soort C, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.500.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 4.583 aandelen van soort C, die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
van soort C tegen de prijs van (afgerond) 327,30 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen van soort C gestort
wordt ten belope van 100,00%, hetzij 1.500.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd, overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING België NV -
Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 13 juni 2023, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn (elektronisch) dossier bewaard zal blijven.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen, zoals opgenomen in artikel 3
van de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in hoofdzaak teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de Aandeelhoudersovereenkomst
en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van (doch zonder hiertoe
beperkt te zijn) de wijziging van de bepalingen inzake de overdracht en overgang van aandelen,
inzake het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap en inzake de werking en
besluitvorming van de algemene vergadering.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "ODOT".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België of het buitenland:
- Productie van elektriciteit
- Handel in elektriciteit
- Productie van gas
- Handel in gas via leidingen
- Tussenpersoon in aan-en verkoop van energieproducten en elektriciteit zowel voor particulieren als
bedrijven
- Beheer van klantencontracten met energieleveranciers
- Ontwikkeling van software in kader van energiemanagement
- Verlenen van diensten in het kader van energiemanagement voor bedrijven en particulieren
- Productie en distributie van stoom en gekoelde lucht
- Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen
- Holdings
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
- de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
- de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door
middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. In dit kader
mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan.
- Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval
verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
- Het geven van opleidingen over voormeld vakgebied.
Om haar voorwerp te bereiken mag de vennootschap alle handelingen stellen en is ze vrij om deze
activiteiten op uiteenlopende manieren uit te voeren, inclusief alle activiteiten die worden gesteld met
het oog op openbare, financiële en onroerende activiteiten, om waarborgen, borgen, zekerheden,
subsidiaire pandgevingen of derden-zekerheden te bieden en eveneens engagementen van derden.
Het leveren van alle mogelijke diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks het voorwerp van de
vennootschap beogen en dit in de meest ruime zin.
De aankoop, het huren, het leasen, vruchtgebruik van alle apparatuur, bedrijfsruimtes en onroerende
goederen en begeleidende accommodaties, dienstig voor het realiseren van het voorwerp van de
vennootschap.
Hiertoe mag ze op alle manieren, rechtstreeks of onrechtstreeks, meewerken en deelnemen aan en
belangen verwerven in andere ondernemingen.
Het creëren van de mogelijkheden om toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde activiteiten.
De vennootschap mag in het algemeen alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Dit alles met uitzondering van handelingen die wettelijk gereglementeerd zijn en waarvoor de
vennootschap de nodige erkenning of vergunning niet bezit.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard en te
begrijpen in de ruimste zin.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeëntwintigduizend negenhonderdtwaalf (22.912)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten en/of de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de
vennootschap de dato 2 juni 2023, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de
“Aandeelhoudersovereenkomst”).
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit vijf (5) leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
Iedere Aandeelhouder B en C heeft recht op één (1) bestuurdersmandaat, gekozen uit een lijst van
door hen voorgedragen kandidaten; zij dragen de titel “Bestuurder(s) B” respectievelijk “Bestuurder
C”. Alle Aandeelhouders A samen hebben recht op twee (2) bestuurdersmandaten; zij dragen de titel
“Bestuurder A.1.” en “Bestuurder A.2.”. De vijfde bestuurder wordt bijkomend voorgedragen door de
Aandeelhouder C (in welk geval die eveneens de titel “Bestuurder C” zal dragen), tenzij de algemene
vergadering zich in de toekomst zou uitspreken voor de aanstelling van een onafhankelijk bestuurder
waarbij in voorkomend geval de voordracht zal geschieden door de zittende Raad van Bestuur op
basis van de door de algemene vergadering geformuleerde selectiecriteria.
De voordrachtgerechtigde aandeelhouders kunnen steeds hun steun aan (een) door hen
voorgedragen bestuurder(s) opzeggen en (een) nieuwe kandida(a)t(en) voordragen voor het
mandaat (de mandaten).
Ingeval de aandeelhouders van de voorziene soort nalaten, na schriftelijke ingebrekestelling daartoe
door de andere aandeelhouders, kandidaat-bestuurders voor te dragen, zal de Raad van Bestuur
geldig zijn samengesteld uit de andere benoemde bestuurders, behalve indien dit wettelijk niet
mogelijk zou zijn. Voor de toepassing van de statutaire bepalingen met betrekking tot het
bestuursorgaan die een aanwezigheidsquorum vereisen of die voor geldige beslissingen een
bijzondere meerderheid vereisen, wordt geen rekening gehouden met de mandaten die aldus niet
werden ingevuld.
In geval van het vacant zijn van een post van bestuurder, voorziet het bestuursorgaan in de
vervanging op voorstel van (een) voordrachtgerechtigde aandeelhouder(s) die de weggevallen
bestuurder had(den) voorgedragen. Deze voorlopige benoeming dient op de eerstvolgende
algemene vergadering van de vennootschap te worden bekrachtigd.
Bijkomend mag de Aandeelhouder C een waarnemer (“Waarnemer”) aanduiden die voor iedere
Raad van Bestuur wordt uitgenodigd en de Raad van Bestuur mag bijwonen met een raadgevende
stem.
De Raad van Bestuur kiest een voorzitter (de “Voorzitter”) die gedurende de eerste zes (6) jaar na de
datum waarop de huidige statuten worden aangenomen door de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap, zijnde 15 juni 2023, zal benoemd worden op voordracht van de
Aandeelhouder C.
Bijeenkomsten - Beraadslaging en besluitvorming
Een vergadering van de Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter, minstens vier
(4) keer per jaar, of door elke individuele bestuurder telkens het belang van de vennootschap dit
vereist. De oproeping geschiedt geldig middels aangetekend schrijven of via e-mail en, behoudens
hoogdringendheid, ten laatste een week voor de geplande datum.
Elke bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur vinden in de regel plaats op de zetel van de vennootschap,
tenzij anders aangegeven in de uitnodiging (zij het steeds in België).
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de Raad van Bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Ieder lid van de Raad van Bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een Raad van Bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De Raad van Bestuur kan maar geldig beslissen indien er minstens een bestuurder van elke soort
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt wordt op een eerste vergadering,
dan zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen, die zal plaatsvinden
ten vroegste tien (10) dagen en ten laatste twintig (20) dagen na de eerste vergadering. Op deze
tweede vergadering kan de Raad van Bestuur geldig beraadslagen en beslissen over de agenda
ongeacht enige quorumvereisten.
Indien er geen consensus kan worden bereikt, worden gewone besluiten genomen met een gewone
meerderheid (50,1%) van stemmen, waarbij elke bestuurder één (1) stem uitbrengt en onthoudingen
niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem.
Alle hierna vermelde Sleutelbeslissingen van de Raad van Bestuur daarentegen dienen steeds met
de goedkeuring van (minstens) één Bestuurder C en de Bestuurder A.1. genomen te worden.
De Voorzitter heeft, tenzij waar uitdrukkelijk anderszins bepaald in deze statuten en/of de
Aandeelhoudersovereenkomst, geen doorslaggevende stem.
De volgende beslissingen van de Raad van Bestuur (“Sleutelbeslissingen van de Raad van Bestuur”)
worden geacht tot de exclusieve bevoegdheid van de Raad van Bestuur te behoren en kaderen
derhalve niet binnen het “dagelijks bestuur” van de vennootschap:
(a) goedkeuring van businessplannen en alle belangrijke afwijkingen hierop, evenals belangrijke
wijzigingen in de strategie (met inbegrip van visie op de eigen vermogensstructuur en schuldenlast)
vervat in een goedgekeurd businessplan;
(b) goedkeuring van het jaarlijkse operationeel budget en investeringsbudget en alle latere
aanpassingen van deze budgetten met een cumulatieve impact van meer dan
tweehonderdvijftigduizend (250.000,00) EUR per jaar;
(c) verwerving, verkoop, huur of leasing van onroerende goederen, tenzij zulks werd voorzien in het
jaarlijkse budget zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan;
(d) uitgifte van obligaties, aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor een
bedrag van meer dan tweehonderdvijftigduizend (250.000) EUR;
(e) transacties en overeenkomsten met of het toestaan van voorschotten of leningen (onder welke
vorm dan ook) aan aandeelhouder(s) of bestuurder(s) (of verbonden vennootschappen of verwante
personen);
(f) het vaststellen van de jaarrekening, en het voorstel tot winstuitkering aan de gewone algemene
vergadering;
(g) het toekennen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van de Raad van Bestuur en elke
wijziging hiervan;
(h) de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap (ingevolge een geldige machtiging van de
algemene vergadering);
(i) de overdracht van alle of een deel van de intellectuele eigendom van de vennootschap of elke
beslissing tot het in licentie geven van intellectuele eigendom van de vennootschap;
(j) de verkoop, overdracht of in lease geven van een belangrijk deel van de goederen of haar
handelsfonds van de vennootschap;
(k) het verlenen van een pand, borgstelling, hypotheek op goederen van de vennootschap of haar
handelsfonds behalve in het kader van een krediet dat geen sleutelbeslissing uitmaakt;
(l) de beslissing tot investering of het aangaan van verbintenissen tot investeren voor een bedrag van
meer dan tweehonderdvijftigduizend (250.000,00) EUR;
(m) het aangaan, beëindigen of wijzigen van een joint venture, een consortium of gelijkaardige
overeenkomsten;
(n) de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of tot het opstarten van een procedure onder de Wet
Continuïteit van Ondernemingen;
(o) elke beslissing of, in voorkomend geval, het voorstel aan de algemene vergadering tot vereffening
of elke andere vorm van herstructurering van de vennootschap;
(p) de wijziging van de regels betreffende waardering en principes van boekhouding;
(q) het sluiten van een overeenkomst (hierbij inbegrepen de toekenning van een volmacht), het
ondernemen van een handeling of het aangaan van een verbintenis die als gevolg, uitwerking of
resultaat een van de hierboven opgesomde punten heeft.
De bedragen in bovenstaande lijst hebben betrekking op elk project in zijn geheel. Een project mag
niet opgesplitst worden in deelprojecten teneinde deze bepaling te omzeilen.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Bestuursbevoegdheid – Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen die aan de algemene vergadering zijn voorbehouden door de wet en/of deze
statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst.
De Raad van Bestuur benoemt onder de bestuurders van de vennootschap één of meer gedelegeerd
bestuurder(s), onder meer belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. De Raad van
Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap tevens delegeren aan één of meer (rechts)
personen die geen bestuurder van de vennootschap zijn, al dan niet aandeelhouders. Zij dragen de
titel van “directeur” of “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, de gedelegeerd bestuurder(s), evenals de (andere) gevolmachtigden voor het
dagelijks bestuur, mogen eveneens, elk binnen het kader van hun respectieve bevoegdheden,
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee (2)
gezamenlijk handelende bestuurders, waarbij de Bestuurder A.1. en een bestuurder die tot een
andere soort behoort.
De vennootschap wordt bovendien binnen het kader van het dagelijks bestuur rechtsgeldig
vertegenwoordigd door een daartoe aangestelde gedelegeerd bestuurder of andere gevolmachtigde
tot het dagelijks bestuur en/of, binnen het kader van hun opdracht, door bijzondere lasthebbers.
(…)
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de tweede vrijdag van de
maand mei om elf uur (11u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder met de hoogste anciënniteit. De voorzitter zal
desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Bevoegdheden – Beraadslagingen – Schriftelijke besluitvorming
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden zoals uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en/of deze statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens strengere bepalingen in de wet en/of de statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst,
kan de algemene vergadering enkel gelding beraadslagen en beslissen indien minstens de drie
verschillende soorten van aandelen rechtsgeldig aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn.
Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen, mits aangetekende brief verzonden vijf (5) werkdagen (waarbij met
een werkdag wordt bedoeld: elke dag, andere dan zaterdag en zondag, waarop de banken in België
open zijn voor de normale uitoefening van hun activiteiten) vooraf, die geldig zal kunnen
beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Behoudens strengere meerderheidsvereisten bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en onverminderd hetgeen hierna wordt bepaald inzake Sleutelbeslissingen van de
Algemene Vergadering, worden de beslissingen van de algemene vergadering slechts goedgekeurd
indien minstens de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze worden
goedgekeurd met een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden de hierna voorziene beslissingen, “Sleutelbeslissingen van de Algemene
Vergadering” genoemd, slechts goedgekeurd indien ze minstens worden goedgekeurd door de
aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouder C:
(a) elke beslissing tot fusie of splitsing van de vennootschap;
(b) elke beslissing tot inbreng en vermindering van inbreng;
(c) de beperking of opheffing van het voorkeurrecht;
(d) de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen;
(e) de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, opties en/of andere afgeleide
financiële instrumenten;
(f) elke beslissing inzake de ontbinding en vereffening van de vennootschap;
(g) elke beslissing tot wijziging van de statuten;
(h) de verkoop of overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten van de
vennootschap;
(i) de benoeming en het ontslag van de bestuurders, commissarissen en vereffenaars en het
vaststellen van hun bezoldiging;
(j) de goedkeuring van de jaarrekening en het jaarverslag;
(k) het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en de commissaris(sen); en
(l) elke beslissing inzake de uitkering van een dividend.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders (inclusief de Voorzitter van de
Raad van Bestuur en de gedelegeerd bestuurder).
De vergadering neemt kennis van het (vrijwillig) ontslag, met onmiddellijke ingang, van de huidige
enige bestuurder van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zijnde de
besloten vennootschap “PMKay”, met zetel te 2900 Schoten, Jan Van Puyenbroecklaan 36 en met
ondernemingsnummer 0886.902.078, vast vertegenwoordigd door de heer ELBERS Chris, geboren
op 7 juli 1975 te Beveren en wonende te 2900 Schoten, Jan Van Puyenbroecklaan 36. De kwijting
voor de uitoefening van dit mandaat gedurende het lopende boekjaar zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de gewone algemene vergadering die over de goedkeuring van de jaarrekening van
het lopende boekjaar zal dienen te beslissen.
De vergadering beslist vervolgens als bestuurders van de besloten vennootschap te benoemen, met
onmiddellijke ingang en voor een onbepaalde duur:
- in de hoedanigheid van Bestuurder A.1.: de besloten vennootschap “PMKay”, vast
vertegenwoordigd door de heer ELBERS Chris;
- in de hoedanigheid van Bestuurder A.2.: de heer VAN EECKHOUDT Thomas, geboren op 11
oktober 1980 te Aalst en wonende te 9310 Aalst, Ravenakkerstraat 39 A;
- in de hoedanigheid van Bestuurder B: de naamloze vennootschap “JC WIBO”, met zetel te 1702
Dilbeek, Noordkustlaan 14, vast vertegenwoordigd door de heer WIBO Jean Charles Patrick Denis
Armand, geboren op 6 februari 1956 te Gent en wonende te 1040 Etterbeek, Pater de Dekenstraat
28; en
- in de hoedanigheid van Bestuurders C: (i) de besloten vennootschap “TriAs Beheer”, met zetel te
1745 Opwijk, Karenveldstraat 8 bus A, vast vertegenwoordigd door de heer VANDENBROECK
Johan Francis Theo Irma, geboren op 2 maart 1963 te Aalst en wonende te 1745 Opwijk,
Karenveldstraat 8 bus A; en (ii) de besloten vennootschap “VLACON”, met zetel te 2861 Sint-
Katelijne-Waver, Kegelslei 7, vast vertegenwoordigd door de heer VAN LAER Peter, geboren op 17
december 1963 te Deurne (Antwerpen) en wonende te 2861 Sint-Katelijne-Waver, Kegelslei 7.
Het mandaat van de benoemde bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
De vergadering beslist verder de besloten vennootschap “TriAs Beheer”, vast vertegenwoordigd door
de heer VANDENBROECK Johan Francis Theo Irma, te benoemen tot Voorzitter van de Raad van
Bestuur, en dit voor een duur van zes (6) jaar vanaf vijftien juni tweeduizend drieëntwintig. Deze
benoeming zal voor zoveel als nodig worden bevestigd en/of bekrachtigd op de eerstvolgende
vergadering van de Raad van Bestuur.
De vergadering beslist tenslotte de besloten vennootschap “PMKay”, vast vertegenwoordigd door de
heer ELBERS Chris, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, en dit voor de duur van diens
bestuurdersmandaat. Deze benoeming zal voor zoveel als nodig worden bevestigd en/of bekrachtigd
op de eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten en voor het aanleggen en/of
actualiseren van de effectenregisters.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Karen Keuleers en mevrouw Marion
Dreesen, die allen te dien einde woonstkeuze hebben gedaan ter zetel van “BDO BELGIUM” BV, te
1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, Elsinore Buidling – Corporate Village, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, en
(ii) de nodige effectenregisters (o.a. het register van aandelen op naam en het register van
inschrijvingsrechten op naam) van de Vennootschap aan te leggen en/of daarin de nodige
inschrijvingen te doen teneinde de voorgaande beslissingen daarin te implementeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, één volmacht, het Anti-Dilutie Inschrijvingsrechtenplan, de verslagen van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102 en 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris