Ondernemingsnr : 0833 116 073
Naam
(voluit) : Luxadeco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Meensesteenweg 236, 8890 Moorslede
Onderwerp akte : De facto ontbinding - vereffening
Uit een akte verleden voor notaris Frederic OPSOMER, te Kortrijk, op 3 maart 2023 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "LUXADECO" met
zetel te Moorslede, Meensesteenweg 236, ondernemingsnummer en Belasting over de Toegevoegde Waarde-
nummer BE0833.116.073, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, volgende beslissingen heeft geriomen
met eenparigheid varı stemmer:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter leest het verslag opgesteld door de bestuurder, opgemaakt op 14 januari 2023 voor. Dit verslag
geeft een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de vennootschap; bij dit verslag is een samerivattende
staat gevoegd over de actieve en passieve toestand vari de vennootschap afgesloten op 31 december 2022.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag, opgesteld door de Bedrijfsrevisor, Moore Audit BV, met
kantoor te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, over de staat van actief en passief, met vermelding of daarin een
getrouw beeld wordt gegeveri van de toestand van de vennootschap.
De besluiten van dit verslag opgemaakt op 8 februari 2023 luiden als volgt:
"Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen eri
verenigingeri brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV
Luxadeco, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 5 januari 2023 aangewezen door het bestuursorgaan var de BV Luxadeco, met zetel te 8890
Moorslede, Meensesteenweg 236, ingeschreven in het rechtspersonerregister met ondernemingsnummer
0833.116.073, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, om deze opdracht uit te voeren.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termer
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de verinootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto
artikel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt
dat het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting
over te gaan omwille de stopzetting var de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat var activa en passiva afgesloten per 31 december 2022 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid var het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaanı
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat var activa en passiva, afgesloten op
31 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtinger in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, var een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geer afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform
de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aarı deze specifieke
opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de
voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva per 31 december 2022;
·werden terugbetaald en/of;
·de nodige gelden werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas, en/of;
·een schriftelijk akkoord werd ontvangen met betrekking tot de openstaande schuld(en) waarbij de
schuldeiser akkoord is met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Luxadeco BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2022 met
een balanstotaal van € 35.502,20 en een nettoactief van € 35.502,20 een getrouw beeld van de toestand var
de vennootschap Luxadeco BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd;
·het niet tot uitdrukking brengen van de vereffeningskosten ten belope van 4.738,59 EUR in de staat van
activa en passiva op datum van 31 december 2022;
·het niet voorzien van de fiscale schuld inzake rolrecht van 15 juni 2022 ten belope van 75,00 EUR in de
staat van activa er passiva op datum van 31 december 2022.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijride normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 31 december 2022 blijken geen schulden aan derden of aan de
aandeelhouders.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten nà 31 december 2022 tot op heden, met uitzondering van de geleverde
prestaties verbonden aan de vereffening en ontbinding van de vennootschap, die reeds werden betaald.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De datum waarop de akte is vastgesteld is heden nog niet bekend. Ondergetekende kan aldus geen garantie
geven dat het verslag is afgeleverd 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief
en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Wevelgem, 8 februari 2023
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor."
De algemene vergadering stelt vast dat er geen activiteiten meer zijn.
De algemene vergadering besluit dan ook de vennootschap vervroegd te ontbinden en in vereffening te
stellen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt eenparig de "de-facto" ontbinding van de vennootschap vast.
DERDE BESLUIT
De heer ALVES GERALDES PINTO Antonio Manuel, voornoemd, brengt verslag uit over het beheer en het
gebruik van de maatschappelijke activa.
Na onderzoek door de aandeelhouders, beslist de vergadering met eenparigheid tot algehele kwijting zonder
enig voorbehoud of beperking aan de heer ALVES GERALDES PINTO Antonio Manuel, voornoemd, voor zijn
beheer als zaakvoerder/bestuurder van de vennootschap.
SLOT VAN DE VEREFFENING
De algemene vergadering beslist de vennootschap uitdrukkelijk te ontbinden en spreekt de afsluiting van de
: vereffening uit en stelt vast dat de besloten vennootschap 'LUXADECO' definitief opgehouden heeft te bestaan.
De aandeelhouders verklaren dat de vereffening dadelijk wordt voltrokken, gelet op het feit dat bij hun weten
alle passiva werden aangezuiverd, dat de activa reeds door hen zijn overgenomen, terwijl zij er zich
onvoorwaardelijk toe verbinden alle eventueel nog niet gekende passiva voor hun rekening te nemen.
De maatschappelijke boeken en documenten zullen gedurende de wettelijke termijn bewaard blijven in de
woonplaats van de heer ALVES GERALDES PINTO Antonio Manuel, voornoemd.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd:
- uitgifte van akte
- verslag bestuurder
- bedrijfsrevisoraal verslag
Notaris Frederic OPSOMER