Ondernemingsnummer :
0421006724
Benaming :
(voluit) :
DEVRIESE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kerkstraat 7
8760 Meulebeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
DEVRIESE
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Te 8760 Meulebeke, Kerkstraat 7
Rechtspersonenregister Kortrijk
BTW BE0415.745.265
GECOÖRDINEERDE STATUTEN
Op 3 juli 2018
Hoofdstuk I. VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
ARTIKEL l. - De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Haar benaming luidt: "DEVRIESE". De benaming moet in alle akten, facturen,
aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding "besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de letters "B.V.B.A.". Naast de benaming moet de
nauwkeurige aanduiding voorkomen van de zetel der vennootschap, het woord "handelsregister" of
de initialen "H.R.", samen met de vermelding van de rechtbank van koophandel in wiens
rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het inschrijvingsnummer.
ARTIKEL 2. - De zetel der vennootschap is gevestigd te Meulebeke, Kerkstraat nummer 7. Hij mag
naar iedere andere plaats in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig taalgebied
Brussel-hoofdstad worden overgebracht bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder; deze
zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een
door het bevoegd orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een afschrift
ter bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, bestuurszetels, filialen of
kantoren in binnen- en buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. - De vennootschap heeft tot doel voor haar rekening of voor rekening van derden of
tussenpersonen, alle ambachtelijke, industriële en handelsactiviteiten uit te voeren, die verband
houden met:
- de invoer, de uitvoer, de in- en verkoop, de vertegenwoordiging als agentuur, de groothandel en
kleinhandel, de conditionering, de stockering voor eigen rekening of voor derden van alle vaste,
vloeibare, gasvormige onder andere brandstoffen en energieproducten, detergenten en ontvetters,
alle autobenodigdheden, alle geschenkartikelen; evenals de aan- en verkoop, de
vertegenwoordiging, de herstelling en plaatsing, het onderhouden en keuren van brandstofpompen
en brandstoftanks, met andere Woorden de volledige brandstofinstallatie, waterpompen,
verwarmingsketels en alle onderdelen en toebehoren van apparatuur die rechtstreeks of
onrechtstreeks met de verstoking van brandstof of energievoorziening te maken heeft;
- detailhandel in voedingswaren, rookartikelen; kleine geschenken; onderhouds- en kuisproducten,
zowel in eigen beheer en/of commissionaris en/of voor rekening van derden;
- het exploiteren van een carwash;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
Luik B
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen, in zoverre deze niet
in strijd zijn met de vigerende wetgeving voorbehouden aan vastgoedmakelaars.
- Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies,
het optreden als vereffenaar.
- Het verlenen van diensten consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin inclusief het beheren van databanken en
verspreiden van alle vormen van dataverkeer, gegevensdragers en netwerken, bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie
en algemeen bestuur.
- Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
- De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het Vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
ARTIKEL 4. de vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf vijf december
negentienhonderd tachtig. Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen
terzake, kan de vennootschap slechts door de wil der aandeelhouders ontbonden worden bij een
besluit der algemene vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging der statuten zijn
gesteld, tenzij het netto-actief der vennootschap gedaald is beneden één/vierde van het kapitaal; in
welk geval de vergadering tot ontbinding kan besluiten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt
door één/vierde der op die vergadering uitgebrachte stemmen.
HOOFDSTUK II KAPITAAL – AANDELEN
ARTIKEL 5. - Het geheel maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd éénendertig duizend
vijfhonderd achtendertig euro achtenzeventig cent (131.538,78 EUR), verdeeld in tweeduizend
zeshonderd zesenzestig (2.666) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een
Luik B
fractiewaarde van elk een/tweeduizend zeshonderd zesenzestigste (2.666ste) van het kapitaal.
ARTIKEL 6. - de aandelen zijn steeds op naam. Zij worden ingeschreven in het register der
vennoten, dat in de zetel der vennootschap gehouden wordt en bevattende:
l. De juiste aanduiding van elke vennoot en van het getal hem toebehorende aandelen;
2. De overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, door de zaakvoerder en de
genieter in geval van overgang wegens overlijden;
3. De gedane stortingen
De overdracht en overgangen gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf
de datum van hun inschrijving in het register der vennoten. Elke vennoot of elke derde
belanghebbende mag kennis nemen van dit register.
ARTIKEL 7. - het maatschappelijk kapitaal kan bij beslissing van de algemene vergadering
beraadslagend zoals voor een wijziging van de statuten te allen tijde worden l) verminderd of 2)
verhoogd door inbreng in natura of door onderschrijving in speciën.
1) Voor wat betreft de vermindering van het maatschappelijk kapitaal wordt verwezen naar de
bepalingen der gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen terzake.
2) Bij kapitaalsverhoging -wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt- moeten de aandelen,
waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de
openstelling der inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De uitgifte
met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een
bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten. Op aandelen waarop
niet werd ingeschreven zoals hiervoor bepaald, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel
126, tweede lid der gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen genoemde personen,
behoudens instemming van tenminste de helft der vennoten die tenminste drie/vierden van het
kapitaal bezitten.
ARTIKEL 8. - Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, mogen de aandelen van een
vennoot, op straffe van nietigheid, in geen geval worden afgestaan onder levenden, noch
overgedragen wegens overlijden zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en blote eigendom,
dan met toestemming van tenminste de helft der vennoten in het bezit van minstens drie/vierden van
het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld. Deze toestemming is niet
vereist wanneer de aandelen worden afgestaan of overgedragen aan Heer Marc DEVRTESE
voornoemd.
ARTIKEL 9. - PROCEDURE VAN OVERDRACHT.
Wanneer bij overdracht onder levenden of bij overdracht of overgang door overlijden, de
toestemming van de andere vennoten noodzakelijk is, zal deze overeenkomstig navolgende
procedure gevraagd worden.
I. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN.
A. a) Ingeval de vennootschap slechts twee leden telt en zo hieromtrent geen andere schikking
genomen wordt door de vennoten, moet de vennoot die een of meerdere aandelen wil afstaan, zijn
voornemen laten kennen bij aangetekende brief aan zijn medevennoot met aanduiding van naam,
voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemers, van het aantal aandelen die hij
zinnens is af te staan alsmede van de aangeboden prijs. Binnen de maand na toezending van deze
brief, moet de andere vennoot aan zijn medevennoot een aangetekende brief zenden, waarin hij zijn
beslissing laat kennen, zonder nochtans de reden aan te duiden waarop die beslissing rust. Bij
gebreke dit antwoord binnen de hierboven vastgestelde termijn en op de hierboven voorgeschreven
wijze te sturen wordt de beslissing als bevestigend beschouwd.
b) Ingeval de vennootschap meer dan twee leden telt en zo hieromtrent geen andere schikking
genomen wordt door de vennoten zullen de hierna volgende regelen worden toegepast.
De vennoot die één of meerdere aandelen wil afstaan moet zijn voornemen aan de vennootschap
laten kennen bij een aangetekende brief waarin alle inlichtingen worden verstrekt waarvan sprake in
het eerste lid van de paragraaf een van dit artikel. Deze aanvraag zal op de dagorde gesteld worden
van de eerstvolgende jaarvergadering of buitengewone algemene vergadering, die noodzakelijk
binnen de maand, volgend op hogervernoemd schrijven, zal moeten gehouden worden. De uitslag
der algemene vergadering zal aan de eventuele overdrager binnen de week na de algemene
vergadering bij aangetekende brief worden bekendgemaakt.
c) De algemene vergadering kan de vennoot die een of meerdere aandelen wil afstaan, ontslaan van
deze in a) en b) voorziene procedure voor zover alle aandeelhouders aanwezig zijn en zij daartoe
eenparig beslissen.
B. Ingeval van weigering van een overdracht van aandelen onder levenden zullen de
belanghebbenden geen enkel verhaal hebben.
II. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN.
Luik B
A. Bij overdracht van aandelen wegens overlijden, zijn de erfgenamen en legatarissen van de
overleden vennoot ertoe gehouden binnen de kortst mogelijke termijn aan de andere vennoot, of
indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, aan de zaakvoerders hun identiteit te laten
kennen en van hun erfelijke rechten te doen blijken volgens regelmatige akten en eventuele degene
onder hen aan te duiden die hen als gemeenschappelijke lasthebber zal vertegenwoordigen zoals
voorzien in artikel 12 der statuten.
B. De erfgenamen en legatarissen, die geen vennoten van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toelating van de medevennoten te vragen binnen de vijf maanden
na het overlijden bij aangetekend schrijven gericht aan de medevennoten. Indien de deelgenoten in
gebreke blijven binnen de maand te antwoorden bij aangetekend schrijven op de hen toegestuurde
vraag, zullen zij geacht worden zich niet tegen de overdracht te verzetten. Hun beslissing moet niet
gemotiveerd zijn.
C. Zo de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden binnen de vijf maanden na het overlijden de
goedkeuring niet vragen zullen de zaakvoerders of de enige overlevende vennoot hen bij
aangetekend schrijven kunnen sommeren binnen de veertien dagen stelling te nemen. Na die termijn
zullen de overlevende deelgenoten het vermogen hebben hetzij ze van ambtswege aan te nemen,
hetzij ze af te wijzen en de van de nalatenschap afhangende aandelen in te kopen of zelf een ander
koper te vinden zoals hierna bepaald in artikel 10.
ARTIKEL 10. - HET VOORKEURRECHT DER VENNOTEN.
Het voorkeurrecht der vennoten bij overdracht onder levenden is evenredig aan het aantal aandelen
dat elke vennoot bezit. Het niet uitoefenen van het voorkeurrecht door een der vennoten verhoogt het
voorkeurrecht van de anderen.
Indien de toestemming van een overdracht onder levenden of bij overlijden geweigerd wordt zullen
de vennoten, die geweigerd hebben, binnen de zes maand een ander koper moeten aanduiden hetzij
die aandelen zelf moeten overnemen; dit alles in zover de overdrager ze niet wenst te behouden.
Behoudens andersluidende overeenkomst zullen de door de vennoten over te nemen aandelen
verdeeld worden in verhouding van de aandelen die ze reeds bezitten; Zo één of meerdere aandelen
overblijven zullen deze mogen overgenomen worden door de vennoot die het hoogst aantal
aandelen zou bezitten of, toegewezen worden bij loting.
ARTIKEL 11. - WIJZE VAN BETALING EN WAARDE VAN DE AFGESTANE EN OVERGEDRAGEN
AANDELEN.
a) De waarde van de aandelen zal berekend worden op voet van de jaarrekening, die de aanvraag
per aangetekend schrijven of het overlijden van de vennoot voorafging eventueel aangepast met de
meerwaarde van de onroerende goederen, de overdracht voorafgaande.
b) De uitbetaling van het verschuldigd bedrag zal slechts eisbaar zijn zes maand na de aanvraag of
één jaar na het overlijden. Deze schuldvordering zal geen intrest renderen.
c) De gekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht tot de volledige betaling van de prijs.
ARTIKEL 12. - Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien er meerdere
eigenaars zijn van één titel, wordt de uitoefening van alle rechten hieraan verbonden, geschorst
totdat er één enkele persoon is aangeduid geworden als zijnde, ten overstaan van de vennootschap,
de eigenaar van de titel.
Het aandeel waarop de ene persoon het vruchtgebruik en de andere de blote eigendom bezit, kan
worden ingeschreven op naam van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, maar de
vruchtgebruiker alleen wordt uitgenodigd op de algemene vergaderingen, zowel de gewone, de
bijzondere als de buitengewone; de vruchtgebruiker alleen heeft het recht hierop aanwezig te zijn, er
deel te nemen aan de stemming en gebruik te maken van het recht van voorrang bij de inschrijving
van elke verhoging van kapitaal waartoe zou worden besloten.
ARTIKEL 13. - Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door een
gemeenschappelijke mandataris; bij gebrek aan akkoord over de aanstelling van deze mandataris,
zal deze laatste aangesteld worden door de bevoegde Heer voorzitter der Rechtbank van
Koophandel. Hij die het vruchtgebruik erft van deze aandelen, zal de rechten verbonden aan deze
aandelen uitoefenen.
Hoofdstuk III. BESTUUR EN TOEZICHT.
ARTIKEL 14. - De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke
personen, al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering die tevens hun aantal en
hun vergoeding vaststelt, alsmede de duur van hun mandaat.
Het overlijden, ontslag, afzetting, interdiktie of faillissement van zaakvoerder, brengt van rechtswege
het einde van zijn ambt mee maar heeft geen ontbinding der vennootschap tot gevolg; in dat geval
wordt door de algemene vergadering voorzien in de vervanging der zaakvoerder en bepaalt zij bij
gewone beslissing de duur van zijn hernieuwbaar mandaat.
Luik B
Nochtans, in afwijking hiervan, ingeval Heer Marc DEVRIESE overlijdt of buiten het geval van
vrijwillig ontslag in de onmogelijkheid verkeert om de opdracht van zaakvoerder uit te oefenen,
ingevolge onder andere onbekwaamverklaring of faillissement, zal zijn opdracht van zaakvoerder
onmiddellijk en automatisch worden ingenomen door zijn echtgenote, Mevrouw Caroline DOBBELS,
verpleegster, met hem wonend, die alhier tussenkomt en aanvaardt; de duur van het mandaat van
deze laatste zal in zulk geval onbeperkt zijn; deze vervanging dient dan te worden bekendgemaakt in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Voornoemde zaakvoerders en plaatsvervangend zaakvoerder bevestigen dat de aanvaarding van
hun taak hen niet verboden is, inzonderheid krachtens het Koninklijk Besluit nr 22 van vierentwintig
oktober negentienhonderd vier en dertig.
ARTIKEL 15. - De zaakvoerder die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen
beslissing, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijk aard heeft,
tegenstrijdig met dat van de vennootschap, moet zich voegen naar de Wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 16. - Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het doel der vennootschap, behoudens die welke de wet aan de algemene vergadering
voorbehoudt.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerders
worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij ze
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien
de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking der statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
ARTLKEL 17. - Aan de zaakvoerders en de werkende vennoten kan een wedde en/of vergoedingen
worden toegekend, waarvan het bedrag elk jaar door de algemene vergadering wordt vastgesteld,
ten laste van de algemene kosten der vennootschap. De reis- en andere kosten in verband met het
uitvoeren van het ambt van zaakvoerder of werkende vennoot, worden onmiddellijk door de
vennootschap terugbetaald op het voorleggen van de periodieke afrekeningsstaten.
ARTIKEL 18. - Wanneer dit wettelijk vereist is, zal de algemene vergadering de kontrole op de
financiële toestand en de jaarrekening aan één of meer door haar te benoemen commissarissen
opdragen; deze commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en
kunnen op straf van schadevergoeding tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de
algemene vergadering worden ontslagen. De algemene vergadering bepaalt het aantal en de
vergoedingen der commissarissen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
kontrolebevoegdheid van een commissaris.
Hoofdstuk IV. ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 19. - De vennoten komen in algemene vergadering bijeen om te beraadslagen over alle
zaken die de vennootschap aanbelangen en buiten het bestuurrecht van de zaakvoerder(s) vallen.
De besluiten van de algemene vergadering gelden ook voor de vennoten die niet of tegenstemden,
of afwezig waren na behoorlijke oproeping.
De algemene vergadering is krachtens de wet bij uitsluiting van alle andere organen bevoegd met
name voor de benoeming en ontslag van de zaakvoerders en commissarissen, de vaststelling van
hun salaris, het besluit van décharge of, integendeel, het besluit tot het instellen der actio mandati,
de vaststelling van de jaarrekeningen en de bestemming van de winst, alle wijzigingen van de
statuten met inbegrip van kapitaalsverhoging of -vermindering, van vervroegde ontbinding en
aanstelling van vereffenaars, of verlenging van de duur der vennootschap.
ARTIKEL 20. - Er zal een jaarvergadering worden gehouden op elk laatste dinsdag van september
om 18 uur, in de zetel der vennootschap of op gelijk welk andere plaats in het bericht van
bijeenroeping vermeld.
Daarenboven kan een zaakvoerder of commissaris uit eigen beweging een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkens de belangen der vennootschap dit vergen; dergelijke buitengewone
algemene vergadering moet bovendien bijeengeroepen worden wanneer dit gevraagd wordt door de
vennoten die samen tenminste één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en dit
binnen de drie weken na postdatum van het aangetekend schrijven dat met opgave van de aan de
orde te stellen onderwerpen aan de zaakvoerder is gericht. Indien de enige vennoot het initiatief
neemt om zelf een algemene vergadering te organiseren, is hij verplicht de zaakvoerder(s) op te
roepen en toe te laten de algemene vergadering bij te wonen.
Behalve indien de enige vennoot tevens zaakvoerder is, worden de vennoten voor elke vergadering
opgeroepen bij aangetekende brief, tenminste acht dagen voor de vergadering. De oproeping moet
de volledige dagorde bevatten. Over daarin niet vermelde onderwerpen kan slechts geldig worden
gestemd, indien alle vennoten aanwezig zijn en daarmede akkoord gaan bij unanimiteit.
ARTIKEL 21. - Elke vennoot heeft het recht in persoon of bij gevolmachtigde die zelf vennoot is te
stemmen. De stem kan ook schriftelijk gegeven worden. Elk aandeel geeft recht op één stem,
Luik B
behoudens de door de wet voorziene beperkingen.
Voor de uitgifte van aandelen zonder stemrecht wordt verwezen naar artikel 124 bis en 48 der
gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen; in geval van uitgifte van aandelen zonder
stemrecht door conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht, hebben de zaakvoerders
de bevoegdheid het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en conversievoorwaarden
vast te stellen; De vennootschap kan de wederinkoop eisen van al haar eigen aandelen zonder
stemrecht.
ARTIKEL 22. - De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de oudste zaakvoerder;
wanneer de zaakvoerder niet tevens de enige vennoot is, is het deze laatste die de vergadering
voorzit. Indien de vennootschap meerdere vennoten telt, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, wat ook het aantal der aanwezige en geldig vertegenwoordigde
aandelen zij.
Wanneer echter moet gestemd worden over een wijziging der statuten, verhoging of vermindering
van het kapitaal, ontbinding of verlenging der vennootschap, samensmelting met andere
vennootschappen, dan is de vergadering slechts regelmatig samengesteld indien de aanwezige en
vertegenwoordigde vennoten samen tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, zoniet moet een nieuwe algemene vergadering worden gehouden, die echter
geldig zal beslissen wat ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten zij.
Maar in elk geval is voor het nemen van genoemde beslissingen een meerderheid van drie/vierden
der uitgebrachte stemmen vereist - behalve ingeval van ontbinding indien het vermogen der
vennootschap gedaald is beneden één/vierde van het kapitaal, in welk geval de vergadering tot
ontbinding kan besluiten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door een/vierde der op die
vergadering uitgebrachte stemmen, en ingeval van wijziging van het maatschappelijk doel, in welk
geval een wijziging alleen dan aangenomen is, wanneer zij tenminste vier/vijfden van de stemmen
heeft verkregen.
ARTIKEL 23. - De processen-verbaal of notulen der algemene vergaderingen worden getekend door
de voorzitter der vergadering en de vennoten die het wensen. De afschriften en uittreksels ervan
worden getekend door de zaakvoerder, behalve wanneer de beraadslagingen der algemene
vergadering bij authentieke akte zijn vastgelegd.
ARTIKEL 24. - Wanneer de vennootschap slechts één enkele vennoot telt, zal deze de
bevoegdheden uitoefenen die door de wet worden toegekend aan de algemene vergadering; hij zal
ze niet kunnen delegeren.
De beslissingen van de enige-vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgetekend in een register dat wordt bijgehouden op de zetel der vennootschap.
HOOFDSTUK V- INVENTARIS – JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 25.- Het boekjaar der vennootschap begint op l mei van ieder jaar en eindigt op 30 april
van ieder volgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de zaakvoerder
de inventaris op alsook de jaarrekening en het jaarverslag (voor zover verplicht). De jaarrekening
moet in bijzonderheden en bij nAam de schulden opgeven van de vennoten aan de vennootschap en
van de vennootschap aan de vennoten.
De inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag (voor zover verplicht) worden aan de commissaris
overgemaakt, tenminste één maand voor de jaarvergadering en samen met het verslag van de
commissaris aan de vennoten toegestuurd, terzelfdertijd als de oproeping tot die vergadering. Is er
geen commissaris dan wordt de inventaris met de jaarrekening en het jaarverslag aan de vennoten
toegestuurd minstens vijftien dagen vóór de jaarvergadering.
De jaarvergadering hoort de verslagen der zaakvoerder, eventueel deze van de commissaris,
beraadslaagt over de goedkeuring van de jaarrekening en doet daartoe uitspraak, bij afzonderlijke
stemming, over de ontlasting van aansprakelijkheid der zaakvoerder; dit laatste zelfs indien de enige
vennoot tevens zaakvoerder is. De nodige neerleggingen geschieden zoals voorzien in de
gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.
ARTIKEL 26. - Het batig saldo van de balans maakt, na aftrek der lasten, wedden of vergoedingen
der zaakvoerders of vennoten, de algemene onkosten en nodige delgingen, de nettowinst uit van de
vennootschap.
Van deze winst wordt minstens vijf ten honderd afgehouden om een wettelijk reservefonds samen te
stellen, hetwelk zal ophouden verplichtend te zijn wanneer het reservefonds het tiende zal bereiken
van het maatschappelijk kapitaal, maar zal tot zijn volle samenstelling moeten hernomen worden
wanneer, om welke reden ook, het wettelijk reservefonds zal aangetast zijn. Het saldo zal evenredig
verdeeld worden onder de vennoten naargelang het aantal van hun maatschappelijke aandelen,
tenware de algemene vergadering een deel of het geheel dezer winsten zou bestemmen voor het
vormen of het aanzuiveren van een buitengewoon reservefonds of er een andere bestemming zou
wensen aan te geven.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
Luik B
aktief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Onder netto-aktief moet worden verstaan: het
totaalbedrag van de aktiva zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en
schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn
De algemene vergadering bepaalt tijdstip en wijze waarop de dividenden worden uitbetaald.
Hoofdstuk VI. ONTBINDING - VEREFFENING.
ARTIKEL 27. - De vennootschap wordt niet ontbonden door de interdiktie, het faillissement, bankroet
of de dood van één der vennoten.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-aktief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding der
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel der vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt
gesteld. Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
der vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift van het verslag wordt,
samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan alle aandeelhouders.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde der ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 140 der
gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding
der vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de
vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 28. - Ingeval van ontbinding zal een algemene vergadering één of meerdere .vereffenaars
aanstellen, hun bevoegdheid en hun vergoeding bepalen; bij ontstentenis van dergelijke benoeming
zal de vereffening gebeuren door de zorgen van de zaakvoerder.
Te dien einde hebben de vereffenaars de meest uitgebreide macht die hen wordt toegekend door
artikels 181 en volgende der gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen. De algemene
vergadering stelt de vergoedingen der vereffenaars vast.
Het batig saldo der vereffening zal onder de vennoten verdeeld worden, volgens het getal der
onderscheiden maatschappelijke aandelen, elk aandeel gevend een gelijk recht. De gebeurlijke
verliezen zullen in dezelfde verhouding door de vennoten verdeeld worden, zonder dat echter een
vennoot verplicht kan worden storting te doen buiten zijn aandeel in de vennootschap.
ARTIKEL 29. - De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen
van de vennootschappen wet worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het
karakter van statutaire bepaling van artikel 79 der vennootschappen wet.
VOOR EENSLUIDENDE COÖRDINATIE op 3 JULI 2018
Notaris Frank Verhelst, te Dentergem