Ondernemingsnr : 0728770502
Naam
(voluit) : Fort & Port Warehouses
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Skaldenstraat 102
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
DOEL
Onderwerp akte : WIJZIGING VOORWERP – OMVORMING IN EEN GESPECIALISEERD
VASTGOEDBELEGGINGSFONDS - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VLAAMS GEWEST –
BENOEMING COMMISSARIS
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 24
september 2019, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten volgende
besluiten heeft genomen.
1. De vergadering besluit dat onderhavige vennootschap het statuut van gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfonds (GVBF of FIIS) zal aannemen, zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van 9
november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.
Dit besluit wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de ontvangst van de bevestiging
van inschrijving van de vennootschap op de daartoe door de FOD Financiën gehouden lijst van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.
De verwerving van het statuut zal pas gevolgen hebben indien de nagemelde voorwerpwijziging en
nagemelde statutenwijziging zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap
en onder gelding van voormelde opschortende voorwaarde.
2.1. De voorzitter maakt melding van het verslag van de raad van bestuur de dato negen september
laatst dat een omstandige verantwoording bevat van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van
de vennootschap.
2.2. De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en volledig te
herformuleren en de statuten van de vennootschap dienovereenkomstig aan te passen zoals volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland de collectieve belegging in
de in artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen.
Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit erin te beleggen in vastgoed, zoals gedefinieerd in artikel 2, 4°
van het Koninklijk Besluit. De volgende activa kwalificeren als vastgoed in de zin van het Koninklijk
Besluit:
    1.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke rechten op
dergelijke onroerende goederen,
    2.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en onrechtstreeks aangehouden door de vennootschap via een
dochtervennootschap waarvan zij rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen
aanhoudt en op voorwaarde dat zij die onroerende goederen binnen de 24 maanden rechtstreeks
aanhoudt, alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
    3.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook
zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen,
    4.  aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden,
    5.  aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
Luik B
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
    6.  aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen,
    7.  aandelen of deelbewijzen van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen,
    8.  aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de wet van 19 april 2014,
    9.  aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de wet die
op haar van toepassing is in haar land van herkomst,
    10.  aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen,
    11.  optierechten op vastgoed,
    12.  vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006,
    13.  de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen
in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,
    14.  de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies,
    15.  de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste
van zijn dochtervennootschappen.
Indien het Koninklijk Besluit in de toekomst gewijzigd zou worden, en bijkomende types activa als
vastgoed zou aanmerken, zal de vennootschap eveneens collectief kunnen beleggen in die
bijkomende types activa.
De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op het
vastgoed zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op
onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de
gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het
onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten met alle ondernemingen met een
voorwerp dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor
zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVBF-Wetgeving en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp. De
vennootschap mag niet als bouwpromotor optreden. Onder bouwpromotor wordt verstaan diegene
wiens hoofd- of bijberoep erin bestaat gebouwen op te richten of te laten oprichten om ze hetzij vóór
de oprichting, hetzij tijdens de oprichting, hetzij binnen een termijn van vijf jaar na de oprichting,
onder bezwarende titel geheel of ten dele te vervreemden. De vennootschap mag als leasingnemer
overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten en mag één of meer onroerende goederen in
leasing geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen
met koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die
onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale
huisvesting en onderwijs.
Bovendien kan de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële en
financiële handelingen stellen die haar activiteiten rechtstreeks of onrechtstreeks ondersteunen of
bevorderen.
De vennootschap kan op elke manier deelnemen in, samenwerken of fuseren met welke vereniging,
bedrijfsactiviteit, onderneming of vennootschap ook, met een voorwerp dat identiek, vergelijkbaar of
verwant is met het voorwerp van de vennootschap, of waarvan kan worden verwacht dat de
activiteiten van de vennootschap erdoor zullen worden bevorderd.
De vennootschap kan zich verbinden, kredieten en leningen verstrekken, zich borg stellen of andere
zekerheden verstrekken ten gunste van verbonden vennootschappen of derden, onder meer door
haar goederen in pand of in hypotheek te geven, met inbegrip van haar eigen handelszaak.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar
waarnemen in vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.
De vennootschap kan bovendien afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, die deel uitmaken van
een door de vennootschap in Artikel 5 vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico’s, met
Luik B
uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed, zoals hierboven
beschreven, zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten.”
onder de opschortende voorwaarde van de ontvangst van de bevestiging van inschrijving van de
vennootschap op de daartoe door de FOD Financiën gehouden lijst van gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen. Deze wijziging zal pas gevolgen hebben indien de statutenwijziging
zoals vermeld onder punt 3 wordt goedgekeurd door de algemene vergadering van de
vennootschap.
3. Om de vermelding van de maatschappelijke zetel in overeenstemming te brengen met het
wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de tekst van artikel 2 van de statuten
aangepast als volgt:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en thans te 9042 Gent-
Desteldonk, Skaldenstraat 102.
De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Vlaams Gewest of in het
tweetalig gedeelte van Brussel.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.”
4. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, om deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, onder de opschortende voorwaarde
van de ontvangst van de bevestiging van inschrijving van de vennootschap op de daartoe door de
FOD Financiën gehouden lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen. Deze wijziging zal
pas gevolgen hebben indien de doelwijziging zoals vermeld onder punt 2 wordt goedgekeurd door de
algemene vergadering van de vennootschap.
5. Wordt benoemd tot commissaris van de vennootschap:
de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”,
met kantoor gelegen te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, met als vaste vertegenwoordiger Joeri
Klaykens, met ingang vanaf de inschrijving op de lijst van GVBF’s.
Voor een periode van drie boekjaren, en dit onder de opschortende voorwaarde van bevestiging van
de inschrijving van de vennootschap op de daartoe door de FOD Financiën gehouden lijst van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.
6. De statutenwijziging is volledig onder de opschortende voorwaarde van de ontvangst van de
bevestiging van inschrijving van de vennootschap op de daartoe door de FOD Financiën gehouden
lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.
Deze lijst is voor iedereen raadpleegbaar op volgende link:
https://financien.belgium.
be/nl/over_de_fod/structuur_en_diensten/algemene_administraties/thesaurie/controle-financi%C3%
ABle-1-0-0
Zolang deze opschortende voorwaarde niet is vervuld, blijven de oude statuten van de vennootschap
gelden.
Als de opschortende voorwaarde vervuld wordt, zullen voormelde nieuwe statuten meteen
automatisch in werking treden op zelfde datum.
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, gecoördineerde statuten.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 25 september
2019.