N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
TERRAFORTE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Herve 502 bte 4
4030 Liège
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu le vingt décembre deux mille dix par Maître Anne-Catherine GOBLET, notaire à la
résidence de Verviers, second canton, exerçant sa fonction dans la société privée à responsabilité
limitée "RAXHON & GOBLET - notaires associés", ayant son siège social à Verviers, rue du Palais
108, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1/Madame SMEESTERS Valérie Paule Josette, née à Liège le trente et-un octobre mille neuf cent
soixante-huit, célibataire, domiciliée à 4030 Liège (Grivegnée), rue de Herve, 502 boîte 2.
2/ Monsieur GILLON Stéphane René Charles, né à Rocourt le dix-sept juin mille neuf cent septante,
célibataire, domicilié à 4030 Liège (Grivegnée), rue de Herve, 502 boîte 2.
Lesquels comparants exposent:
Qu'ils se proposent de constituer une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de
« TERRAFORTE » et dont le siège social sera à 4030 Liège (Grivegnée), rue de Herve 502 boîte 4.
Que le capital de ladite société s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
PLAN FINANCIER.
Après cet exposé, le notaire les a éclairés sur les conséquences de l'article deux cent vingt-neuf,
cinquièmement du code des sociétés, relatif à la responsabilité des fondateurs lorsque la société est
créée avec un capital manifestement insuffisant. Cet article prévoit que "Les fondateurs sont tenus
solidairement envers les intéressés, malgré toutes stipulations contraires, ... des engagements de la
société dans une proportion fixée par le juge, en cas de faillite prononcée dans les trois ans de la
constitution si le capital était lors de la constitution manifestement insuffisant pour assurer l'exercice
normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins. Le plan financier est à cet
effet transmis au Tribunal par le notaire à la demande du juge commissaire ou du procureur du Roi".
Ensuite de quoi, les comparants, en leur qualité de fondateurs de la société privée à responsabilité
limitée en formation, ont requis le notaire soussigné, conformément à l'article deux cent quinze du
code des sociétés de conserver le plan financier dans lequel il justifie le montant du capital social de
la société privée à responsabilité limitée à constituer.
En conséquence, le notaire a conservé le dit plan financier après qu'il ait été signé "Ne varietur" par
le comparant et lui-même.
Une expédition du présent acte avec le plan financier pourra être transmise au Tribunal de l’
Entreprise compétent dans les conditions prévues par l'article précité du code des sociétés.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention des fondateurs de la société sur les règles du quasi-
apport (en cas de vente par le fondateur à la société d’un bien lui appartenant personnellement, dans
un délai de deux ans à partir de la constitution de la société).
 
Ensuite de quoi, les comparants nous ont requis d'acter ce qui suit:
STATUTS.
Les comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts de la société privée à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer comme suit:
ARTICLE UN. FORME JURIDIQUE.
La société adopte la forme de société privée à responsabilité limitée.
ARTICLE DEUX. DENOMINATION.
0716720528
Volet B
Elle est dénommée « TERRAFORTE ».
Tous les documents émanant de la société devront reprendre les indications prescrites par l'article
septante-huit du code des sociétés ou toute autre législation belge qui viendrait à remplacer ledit
code.
ARTICLE TROIS. SIEGE.
Le siège social est établi à 4030 Liège (Grivegnée), rue de Herve 502 boîte 4.
Il pourra être transféré partout ailleurs:
- par simple décision de la gérance si le siège est transféré dans la même région linguistique ou dans
la région bilingue de Bruxelles-Capitale;
- par décision de l'assemblée générale dans les autres cas.
Tout changement du siège social fera l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, succursales,
agences, dépôts ou comptoirs en Belgique ou à l'Etranger.
ARTICLE QUATRE. OBJET SOCIAL.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes activités et opérations d’une société
d’investissement et de holding en ce compris :
a) l’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandat et de fonction se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ;
b) l’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de
caisse ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
c) l’octroi de prêts ou de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que
ce soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval et effectuer,
au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles réservées
légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux
sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
d) l’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large
l’assistance et la fourniture de service, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et
financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;
e) l’intervention en tant qu’intermédiaire lors de la négociation pour la reprise partielle ou totale d’
actions ou de parts, ; au sens le plus large, la participation à des opérations d’émission d’actions, de
parts ou de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuille ou de capitaux ;
f) la constitution, le développement, la promotion et la gestion d’un patrimoine immobilier, et la
réalisation de toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à
tous droits réels immobilier comme, entre autres, l’emphytéose, la superficie ou encore le leasing
immobilier, le tout dans son acception la plus large et notamment : l’acquisition, l’aliénation, l’acte de
grever, l’échange, la rénovation, la transformation, l’aménagement, l’entretien, le lotissement/l’
urbanisation, la prospection, l’exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou
prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus
large, en nom propre et au nom de tiers d’immeubles et de droits réels immobiliers, sans
énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l’aménagement et l’équipement d’
immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l’exploitation de commerces et/ou immeubles
et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet
social ou qui seraient de nature à en favoriser directement ou indirectement le rendement de biens
meubles et immeubles.;
La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport ou de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou
connexe ou étant de nature à favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle
une source de débouchés.
Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE CINQ. DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
ARTICLE SIX. CAPITAL.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).
Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
En cas d'augmentation du capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts,
Volet B
conformément à la loi.
ARTICLE SEPT. SOUSCRIPTION ET LIBERATION DES PARTS.
Le capital social est entièrement souscrit comme suit :
1/ par Madame SMEESTERS à concurrence de neuf mille trois cents euros (9.300,00 €), en
rémunération de quel apport elle reçoit nonante-trois (93) parts sociales ;
2/ par Monsieur GILLON à concurrence de neuf mille trois cents euros (9.300,00 €), en rémunération
de quel apport il reçoit nonante-trois (93) parts sociales.
Toutes les parts sociales sont libérées à concurrence d’un tiers.
Soit une somme de six mille deux cents euros (6.200,00 €) qui est directement à la disposition de la
société.
Préalablement à la constitution de la société, cette somme totale de six mille deux cents euros
(6.200,00 €) a été versée sur un compte spécial ouvert au nom de la société, portant le numéro
BE61 3631 8295 9117 ouvert auprès de la Banque ING.
Une attestation datée du vingt décembre deux mille dix-huit et justifiant de ce dépôt sera conservée
par le notaire instrumentant.
Constat de la libération.
Les comparants requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'il résulte de ce qui précède que le
capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) est intégralement souscrit et libéré à
concurrence d’un tiers.
ARTICLE HUIT. LES PARTS SOCIALES.
Les parts sont nominatives et indivisibles.
Chacune d'elles donne une voix à l'assemblée générale et confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices et des produits de liquidation.
Les copropriétaires comme les usufruitiers et les nus-propriétaires sont tenus de désigner un
mandataire commun et d'en donner avis à la société.
En cas de conflit entre le nu-propriétaire et l'usufruitier, ce dernier détient seul le droit de vote attaché
aux parts dont il bénéficie.
Les transmissions de parts sociales sont inscrites avec leur date au registre des associés, datées et
signées par le cédant et le cessionnaire et dans le cas de transmission pour cause de mort, par le
bénéficiaire et la gérance.
ARTICLE HUIT BIS. CESSION DES PARTS SOCIALES.
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont cédées ou transmises :
    1.  à un associé ;
    2.  au conjoint du cédant ou du testateur ;
    3.  à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Cession entre vifs.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
devant le tribunal compétent siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
Le tribunal compétent sera celui du siège social.
Si le refus est jugé arbitraire, les associés opposants ont trois mois à dater de l’ordonnance pour
trouver acheteurs aux prix et conditions fixés dans les statuts. A défaut de clause statutaire, le prix et
les modalités seront, sauf accord des intéressés, fixés par le Tribunal compétent, à la requête de la
partie la plus diligente, l’autre partie étant régulièrement assignée. En aucun cas il ne pourra être
accordé de délai s’échelonnant sur plus de cinq ans à dater de la levée de l’option ; les parts
achetées seront incessibles jusqu’au payement entier du prix.
Si le rachat n’a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société ; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l’
expiration du délai de trois mois.
Transmission pour cause de mort.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu’ils n’ont pas été agréés
comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe de
gestion de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’organe de gestion aux
divers associés.
A défaut d’accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et conditions de rachat
Volet B
seront déterminés conformément à l’article 251 du code des sociétés, sans qu’il puisse être tenu
compte des estimations du testament. Les parts achetées seront incessibles jusqu’au payement
entier du prix.
Si le rachat n’a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d’
exiger la dissolution anticipée de la société.
ARTICLE NEUF. GERANCE.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle
et peut les révoquer en tout temps.
Chaque gérant peut, sauf ce qui est dit ci-après, accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente seul, sauf ce qui est dit ci-après, la société à l'égard des tiers ou en
Justice, soit en demandant, soit en défendant.
Toutefois, en cas de pluralité de gérants, les actes dépassant la gestion journalière doivent être
accomplis conjointement.
Les gérants ensemble peuvent désigner tout mandataire spécial choisi hors ou en leur sein, auquel
ils peuvent notamment confier la gestion journalière.
ARTICLE DIX. SURVEILLANCE. CONTRÔLE DE LA SOCIETE.
La surveillance de la société, le contrôle de sa situation financière, des comptes annuels, de la
régularité de toutes opérations de gestion, sont confiés à chacun des associés tant que la société ne
se trouvera pas dans une des situations où le recours à un ou plusieurs commissaires-réviseurs est
obligatoire, en vertu de la loi.
Chaque associé pourra, soit par lui-même, soit par un expert-comptable choisi au sein de l'Institut
des expert-comptables, à tout moment, sans déplacement, prendre connaissance de la
correspondance, des procès-verbaux, des registres et généralement de tous les livres et documents
sociaux.
Toutefois l'assemblée générale pourra dans toute situation confier le contrôle de la société à un ou
plusieurs commissaires-réviseurs choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires-réviseurs.
ARTICLE ONZE. ASSEMBLEE GENERALE.
Les décisions des associés sont prises en assemblée générale, sauf les exceptions prévues par la
loi ou les statuts, à la majorité simple des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre de
parts représentées.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, associé ou
non. Le mandat sera écrit et reprendra les points fixés à l'ordre du jour.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les associés ou leurs mandataires
ayant exprimé la majorité au vote. Sauf le cas où les délibérations de l'assemblée doivent être actées
authentiquement, les copies conformes ou extraits sont signés par le ou un des gérants.
Chaque gérant peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt social l'exige.
Les convocations sont adressées à chaque associé au moins quinze jours d'avance. Ces
convocations sont faites par lettre recommandée à la Poste, sauf si les destinataires ont,
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre
moyen de communication.
Les convocations reprennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale est présidée par le plus âgé des gérants, ou à défaut par le plus âgé des
associés.
Il est tenu obligatoirement chaque année une assemblée générale ordinaire des associés, le
deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à dix-huit heures, au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Si le jour fixé est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
La première assemblée se tiendra en juin deux mille vingt.
ARTICLE DOUZE. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Toutefois, le premier exercice social commencera le jour du dépôt d'un extrait de l'acte de
constitution au greffe du Tribunal de commerce pour se terminer le trente et un décembre deux mille
dix-neuf.
ARTICLE TREIZE. REPARTITION DES BENEFICES.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires constitue le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour-cent pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Volet B
La gérance peut proposer à l'assemblée générale d'affecter tout ou partie de ce solde à des reports à
nouveau, à la constitution ou la consolidation de fonds de prévision ou de réserve extraordinaire, à
l'attribution de tantièmes au profit de la gérance ou encore de lui donner toute autre affectation, le
tout dans le respect de la loi.
ARTICLE QUATORZE. LIQUIDATION.
En cas de dissolution, la liquidation de la société s'effectuera à l'intervention de la gérance en
exercice et à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus prévus par l'article cent quatre-vingt-
six du code des sociétés.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert tout d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des parts sociales. Si les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur
pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts. L'assemblée générale garde toutefois le
pouvoir d'attribuer des tantièmes à la gérance.
ARTICLE QUINZE.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est fait référence au code des sociétés et
d'une façon générale aux lois telles qu'elles sont ou telles qu'elles seront.
Les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé dans les présents statuts
sont réputées inscrites dans ceux-ci et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois
sont censées non écrites.
ARTICLE SEIZE.
En cas de litige entre associés relatif à l'interprétation ou l'application des présents statuts, le
différend sera tranché souverainement par un arbitre unique choisi de commun accord et à défaut
d'accord unanime par Monsieur le président du Tribunal de l’Entreprise compétent du siège de la
société, sur simple requête.
ARTICLE DIX-SEPT. DIVERS.
Le comparant reconnait que le notaire a attiré son attention sur les dispositions de lois:
1) en matière d'exercice d'activités professionnelles et indépendantes par des étrangers (carte
professionnelle, permis de travail) et de l'exception faite notamment en faveur des ressortissants de
la Communauté Européenne.
2) en matière d'interdiction et d'incompatibilité d'exercer certains mandats et concernant entre autres
les personnes suivantes:
-les faillis non réhabilités,
-les administrateurs dont la démission n'a pas été publiée un an au moins avant la déclaration de
faillite de la société qu'ils administraient, lorsqu'un jugement a prononcé telle interdiction,
-les militaires.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
Et après que la société a ainsi été constituée, s’est réunie une première assemblée générale
extraordinaire, avec pour ordre du jour la désignation de gérants non statutaires.
L'assemblée générale a décidé de nommer gérants non statutaires Madame SMEESTERS Valérie,
prénommée, et Monsieur GILLON Stéphane, prénommé.
Leur mandat sera rémunéré sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
Tous les pouvoirs conférés par la loi et par les présents statuts leur sont attribués.
Ce mandat est conféré pour une durée indéterminée.
CERTIFICAT D’ETAT CIVIL.
Le Notaire soussigné certifie l’état-civil des comparants au vu des documents prescrits par la loi.
DECLARATION DES COMPARANTS.
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences
préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à
la profession.
DECLARATION
Les comparants déclarent avoir reçu une copie du projet d'acte en temps utile et avoir pu en prendre
parfaite connaissance.
Ils déclarent également que le notaire instrumentant leur a donné lecture intégrale des mentions
obligatoires ainsi que des modifications éventuelles apportées au projet d'acte communiqué
préalablement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré sur papier libre aux fins de publication aux
annexes du Moniteur Belge…
Volet B
A-C GOBLET
NOTAIRE
Déposé avec le présent extrait : une expédition de l’acte