Ondernemingsnr : 0460310827
Naam
(voluit) : Coffee and Co,Smets Automaten Service
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lange Zandstraat(WAL) 43
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Leo VLAEYMANS te Sint-Katelijne-Waver, op 3
oktober 2023, met als relaas van registratie "Voor akte met repertoriumnummer 2023/1085, verleden
op 3 oktober 2023 FORMALITEITEN REGISTRATIE Geregistreerd eenentwintig blad(en), nul
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 12 oktober 2023 Register OBA (5)
Boek 0 Blad 0 Vak 29923 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger", blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
"COFFEE AND CO, SMETS AUTOMATEN SERVICE", afgekort "COFFEE AND CO", met zetel te
2800 Mechelen (Walem), Lange Zandstraat 43, onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
1) Vaststelling dat de vennootschap ingevolge artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, op één januari tweeduizend twintig van rechtswege werd omgezet van een
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, naar een Besloten Vennootschap.
Beslissing om de nieuwe rechtsvorm van een Besloten Vennootschap te behouden.
2) Beslissing om de naam van de vennootschap te wijzigen van "COFFEE AND CO, SMETS
AUTOMATEN SERVICE", afgekort "COFFEE AND CO", in "COFFEE AND CO", zonder afkorting,
met ingang vanaf heden.
Voormelde benaming zal in artikel 1 van de nieuwe statuten worden opgenomen.
3) Vaststelling dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij honderd éénentachtigduizend negenhonderd drieënzeventig euro
achtendertig cent (181.973,38 EUR), van rechtswege werd omgezet in een statutair onbeschikbare
inbreng.
De wettelijke reserves van de vennootschap, hetzij achttien duizend honderd zevenennegentig euro
drieëndertig cent (18.197,33 EUR), werden bij toepassing van zelfde artikel van rechtswege omgezet
in statutair onbeschikbare reserves.
Het totaal van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen beloopt aldus op een
gezamenlijk bedrag van tweehonderd duizend honderd zeventig euro éénenzeventig cent
(200.170,71 EUR).
Beslissing om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Bijgevolg moeten de eigen vermogensrekeningen niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
4) Lezing werd gegeven van het verslag van achtentwintig februari tweeduizend drieëntwintig
(28/02/2023) dat de bestuurders overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen hebben opgemaakt, waarin zij een omstandige verantwoording
geven van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap die zij voorstellen.
Beslissing om de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap door te voeren,
zodat de vennootschap voortaan tot voorwerp heeft:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, hierna anders vermeld:
-Groot- en kleinhandel, de import en export van allerlei goederen;
-De klein- en groothandel, in- en uitvoer, huur en verhuur, leasing onder welke vorm dan ook van
allerhande automaten ter bedeling van zowel food als non-food producten;
-Het ontwerpen, onderhouden en herstellen van allerhande automaten ter bedding van zowel food
als non-food producten;
-De klein- en groothandel in dranken, zowel warm als koud;
-De klein- en groothandel in suiker, chocolade en suikerwerk;
-Branden van koffie en verwijderen van cafeïne: vervaardigging van gemalen koffie, van oploskoffie,
van extracten en concentraten van koffie;
-Vervaardiging van koffiesurrogaten;
-Kleinhandel in koffie;
- Het produceren en laten produceren van koffie;
- Het verkopen van allerlei producten met in het bijzonder koffie via het internet,
-Overige kleinhandel in voedings- en genotsmiddelen in gespecialiseerde winkels, niet eerder
genoemd;
-Handel in eigen onroerend goed;
-De aan- en verkoop, verhuur en exploitatie, renovatie en afbraak van onroerende goederen;
-Activiteiten als tussenpersoon bij alle mogelijke soorten van commerciële verrichtingen;
-Dienstprestaties die zich voornamelijk situeren op het vlak van bouw en vastgoed; alle aannemingen
van bouwwerken, zowel nieuwbouw als vernieuwbouw en renovatie, met betrekking tot residentiële,
commerciële, industriële en kantoorgebouwen, zowel in eigen beheer als in onderaanneming voor
derden, inclusief alle activiteiten als bouwpromotor;
-Patrimoniumvennootschap en beheer van onroerende goederen;
-Verhuring van divers roerend materiaal;
-Projectontwikkeling voor de bouw of renovatie van appartementen, woningen, kantoren en alle
soorten bedrijfsgebouwen;
-De vennootschap mag zich borg stellen voor elke andere natuurlijke of rechtspersonen;
-De fabricage, aan- en verkoop, het huren en verhuren, de uitbating en het ter beschikking stellen
van alle artikelen voor winkelinrichting, van alle publiciteitsartikelen, van alle verdeelautomaten, en
andere toestellen bestemd voor de verkoop en de promotie van alle artikelen;
-Het verdelen van diensten aan ondernemingen, op het vlak van studies en commercieel advies,
publiciteit en marketing;
-Bedrijven beheren en een franchisenetwerk opzetten;
-Het verdelen en de verkoop van food- en non-food producten, artikelen en bijhorigheden; en de in-
en uitvoer en de distributie van automatische verdelers hiervoor;
-De aan- en verkoop van droogvoeding, confiserie, snoepgoed en chocolade;
-De aan- en verkoop, alsmede de verhuring van drankautomaten, de verhuring van voertuigen voor
publicitaire doeleinden;
-Onderneming voor het goederenvervoer langs de weg;
-Tussenpersoon in de handel, uitgezonderd de gereglementeerde werkzaamheden waartoe de
machtiging ontbreekt;
-Het kweken, de aan- en verkoop van bloemen en planten land- en tuinbouwproducten en hun
toebehoren, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in open lucht als in
serres.
Zij mag daartoe de nodige planten, zaden, meststoffen en andere producten aan- en verkopen,
evenals de bijhorende producten, zoals sierstukken, tuinmeubelen en benodigdheden in het
algemeen zaken en voorwerpen die dienstig of alles maar bevorderlijk zijn voor de exploitatie van
tuin- en plantenzaak en de uitbating van een land- en tuinbouwbedrijf in de ruimste zin. De
vennootschap zal haar activiteiten mogen voeren in het binnen- en het buitenland, zowel in groot- als
in kleinhandel.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, huren en verhuren, doen
bouwen, fabriceren en verbouwen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. De
vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag bij wijze
van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze, deelnemen aan alle
ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardige of aanverwant voorwerp
nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag de functies uitoefenen van bestuurder, commissaris of vereffenaar in alle andere
vennootschappen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
en die de ontwikkeling van haar voorwerp kan bevorderen."
De voormelde omschrijving van het voorwerp zal worden opgenomen in artikel 3 van de nieuwe
statuten.
5) Beslissing om de datum voor het houden van de gewone algemene vergadering (jaarvergadering)
te verlaten, zodat de jaarvergadering voortaan zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de
maand juni om twintig uur (20.00 u.).
De datum van de gewone algemene vergadering (jaarvergadering) zal worden opgenomen in artikel
17 van de nieuwe statuten.
6) Beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdende met voorgaande beslissingen
inzake de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, de wijziging van het voorwerp van de
vennootschap en de wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering
(jaarvergadering).
Om te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:8 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt
verder verklaard dat:
a) De vennootschap bestaat als Besloten Vennootschap met als naam "COFFEE AND CO", waarvan
de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest;
b) Het adres van de vennootschap blijft gevestigd op het huidige adres, zoals ook hierna verder
vermeld;
c) De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf zeventien maart
negentienhonderd zevenennegentig;
d) Het boekjaar werd niet gewijzigd en gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar;
e) De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
f) De vennootschap heeft tot voorwerp zoals hoger vermeld;
g) Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de eerste vrijdag van de maand juni om twintig uur (20.00 u.). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
7) De vergadering verleende de machtiging aan de heer SMETS Koen, hierna verder vernoemd, om
de gecoördineerde tekst van de statuten vast te stellen en te ondertekenen voor neerlegging in het
vennootschapsdossier bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
8) Beslissing om, gelet op de omvorming van de vennootschap, de daarmee gepaard gaande wijzing
van hoedanigheden aan te passen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en de vroegere niet-
statutaire zaakvoerders ontslag te geven uit hun functie en onmiddellijk over te gaan tot hun
herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
1. De heer SMETS Koen, geboren te Duffel op tien oktober negentienhonderd tweeënzeventig,
wonende te 2800 Mechelen (Walem), Lange Zandstraat 43;
2. Mevrouw DE CEUSTER Annelien Monique Jan, geboren te Turnhout op elf mei negentienhonderd
negenenzeventig, wonende te 2800 Mechelen (Walem), Lange Zandstraat 43.
Voornoemde bestuurders hebben verklaard hun (her)benoeming te aanvaarden, onder de
bevestiging dat zij niet werden getroffen door enige maatregel die zich daartegen verzet.
Het aantal bestuurders werd hierdoor bepaald op twee (2).
Volgens artikel 13 van de statuten is iedere bestuurder individueel bevoegd om de vennootschap te
vertegenwoordigen, in en buiten rechte.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing door de
algemene vergadering.
9) Beslissing om het adres van de zetel van de vennootschap te wijzigen van 2800 Mechelen
(Walem), Lange Zandstraat 43, naar 2800 Mechelen, Blarenberglaan 23A.
Aangezien in de nieuwe statuten enkel nog het gewest van de zetel van de vennootschap wordt
vermeld, zal voormeld adres echter niet in de statuten worden opgenomen.
10) Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan de besloten
vennootschap "Crowe Spark Accountants en Belastingadviseurs", met zetel te 2610 Wilrijk,
Sneeuwbeslaan 14, en met ondernemingsnummer 0466.871.391 en haar medewerkers of
aangestelden, of elke andere door haar aangewezen persoon:
1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het vervullen
van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere authentieke en
onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het ondernemingsloket
en bij de belastingdiensten;
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder
(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap in de
Kruispuntenbank Ondernemingen via de diensten van het ondernemingsloket;
4. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondernemingsnummer;
5. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten
aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het
bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het
indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften.
6. Inschrijving te nemen of wijzigingen aan te brengen in het UBO-register en/of het eStox-register.
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL---
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal statutenwijziging d.d. 3 oktober 2023;
- bijzonder verslag bestuurders d.d. 28 februari 2023;
- coördinatie statuten per 3 oktober 2023.
 
Leo VLAEYMANS, notaris