Ondernemingsnr : 0836836321
Naam
(voluit) : Atlas ICT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hendelstraat 9
 : 9910 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap "NOTARIS FRITS GUISSON,
notarisvennootschap", met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 57, op 4 juni 2020, “Geregistreerd op
het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID GENT 2 op 5 juni 2020 (05-06-2020) -
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0010681 - Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) - De ontvanger”, houdende de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "Atlas ICT", met zetel te 9910 Knesselare (Ursel),
Hendelstraat 9, R.P.R. Gent, afdeling Gent, nummer 0836.836.321, dat volgende beslissingen
genomen werden met eenparigheid van stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)) en de
wettelijke reserve (duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00)) van de vennootschap, hetzij samen
achtduizend zestig euro (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 €), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De huidige inbrengen zullen dus geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Luik B
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Atlas ICT”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- het verlenen van advies en verrichten van prestaties inzake informatica aangelegenheden en
toepassingen;
- het verlenen van administratieve en organisatorische ondersteuning;
- het verrichten van diverse bedrijfseconomische studies allerhande;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten evenals mandaten en functies die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden of die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
ervan;
- het ter beschikking stellen op gelijk welke wijze van roerende goederen;
- het ter beschikking stellen tegen vergoeding van gebouwen, lokalen, goederen, materieel, rollend
materieel, meubelen, producten, informatica en communicatiemedia;
- het bouwen, laten bouwen, kopen en verkopen van onroerende beleggingen en investeringen,
zowel in het binnenland als in het buitenland, evenals het realiseren van allerhande onroerend goed
projecten in eigen naam of in naam en voor de rekening van derden;
- het verrichten van onroerende leasingoperaties als leasingnemer evenals in de hoedanigheid van
leasinggever;
- het uitgeven van vastgoedcertificaten en obligatieleningen;
- het nemen van participaties in verenigingen, vennootschappen, samenwerkingsverbanden of
projecten op gelijk welke wijze met het oog op het renderen van de beschikbare middelen;
- de planning en ontwikkeling van handels-, industriële en commerciële projecten van allerlei aard in
binnen- en in buitenland, alsmede het participeren in alle beleggings- en financiële transacties die
aan de ontwikkeling van zulke projecten ten goede komen; de vennootschap kan de uitvoering van
dergelijke projecten organiseren, en er ook toezicht op uitoefenen.
De vennootschap kan haar diensten verlenen onder welke vorm ook, aan alle personen, zowel
rechtspersonen als natuurlijke personen, en kan elke hiertoe strekkende transactie of financiële
verrichting doen en zich borg stellen ten overstaan van derden met het oog op verhandelingen voor
deze derden.
Zij zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van commerciële of financiële
aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp of de
verwezenlijking ervan zouden kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag zich bezighouden met allerhande in- en exportactiviteiten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN - EFFECTEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) gelijke aandelen op naam uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
…
TITEL III. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. - Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
Luik B
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Een statutaire bestuurder kan slechts ongevraagd worden ontslagen met eenparig goedvinden van
de aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij tevens aandeelhouder is. Zijn
opdracht kan ook om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De bestuurder, statutair of niet, kan ten allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving
aan de vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
opvolging kan worden voorzien.
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire bestuurder wordt ook over zijn ontslag
beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Het overlijden of het aftreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij
aandeelhouder is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
een bestuurder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke
beëindiging van de functie van een bestuurder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een bestuurder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende bestuurder(s).
Wanneer er echter geen bestuurder meer is, moet, door de aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit, een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van
de functie om in zijn vervanging te voorzien.
Artikel 12. - Bevoegdheid van de bestuurders - vertegenwoordiging
Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen,
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ieder bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
…
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan
Luik B
de vennootschap.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. – Algemene vergadering
16.1 Algemene beginselen.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de
handelingen die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
16.2 Bijeenroeping.
Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één/tiende (1/10) van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering per e-mail of per gewone post verzonden aan de
aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de eventuele commissarissen en de bestuurders.
16.3 Volmachten.
Iedere aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering
laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen aandeelhouder moet zijn en die de bij de
statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.
16.4 Bureau.
De bestuurder of, indien er meerdere zijn, de oudste in jaren aanwezige bestuurder, zit de algemene
vergadering voor.
De voorzitter stelt een secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag worden gekozen. De
vergadering kiest twee stemopnemers indien zij dit nuttig of nodig acht.
De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.
Het bureau onderzoekt de geldigheid van de samenstelling van de vergadering en bepaalt, aan de
hand van de aanwezigheidslijst, het aantal stemmen waarmee iedere aandeelhouder deelneemt aan
de stemming.
16.5 Verloop van de algemene vergadering.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De voorzitter leidt de vergadering waarbij elk op de agenda geplaatst voorstel na beraadslaging ter
stemming wordt gebracht.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Het stemrecht, verbonden aan niet volgestorte aandelen
waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zijn, is geschorst.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door één of
meer bestuurders, zoals bepaald in de statuten.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
…
16.7 Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel
op de tweede dinsdag van de maand mei om tien uur.
Indien deze dag een feestdag is, zal de vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt
de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting.
Een gewone algemene vergadering mag besluiten treffen ongeacht het aantal aandelen waarvoor
aan de stemming wordt deelgenomen.
De besluiten van een gewone en een bijzondere algemene vergadering worden genomen bij gewone
meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
…
TITEL V. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 17. Boekjaar – jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar loopt van één januari tot éénendertig december van ieder jaar.
Luik B
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 18. Winstverdeling
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van de
jaarlijkse nettowinst, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 19. Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 20. Ontbinding – vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten en mits naleving van de
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tot ontbinding en vereffening in één akte kan worden besloten mits naleving van de voorwaarden
van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 21. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 22. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
VIERDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE AGENDAPUNT: Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur:
1) De heer MORTIER Peter, geboren te Tielt op 25 november 1969, wonende te 9910 Knesselare
(Ursel), Hendelstraat 9, en
2) Mevrouw VERSTRAETE Ann Kamiel Christiaan, geboren te Gent op 2 juni 1971, wonende te
9910 Knesselare (Ursel), Hendelstraat 9.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Luik B
ZESDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9910 Knesselare
(Ursel), Hendelstraat 9.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- coördinatie van de statuten met lijst.