N° d'entreprise : 0829 094 335
Nom
(en entier) : R-GROUP
(en abrégé) :
Forme legale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de Tilff 277, 4031 Liège
Objet de l'acte : Dépôt projet de fusion
Dépôt projet de fusion de R-Group SA et Bati-Solutions SA conformément aux dispositions 12 : 50 et
suivantes du Code belge des sociétés et des associations (« CSA »)
L'organe d'administration de R-Group, société anonyme dont le siège social est situé Rue de Tilff 277 à
4031 Angleur (la "Société absorbante" ou « R-Group »), d'une part, et l'organe d'administration de Bati-
Solutions SA, société anonyme dont le siège social est situé Rue de Tilff 277 à 4031 Angleur (la "Société à
absorber" ou « Bati-Solutions »), d'autre part, ont chacun, après concertation, arrêté, sur base de l'article
12:50 CSA, le présent projet de fusion (le "Projet de fusion"), et ce en date du 24 octobre 2024 dans le chef
de la Société absorbante et du 24 octobre 2024 dans le chef de la Société à absorber, conformément aux
dispositions 12:50 et suivantes CSA.
1 Exposé préalable
1.1 Identification des sociétés participant à la fusion proposée
La Société absorbante : R-Group, une société anonyme dont le siège social est situé Rue de Tilff 277 à
4031 Angleur, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE 0829.094.335.
La Société à absorber : Bati-Solutions, une société anonyme, dont le siège social est situé Rue de Tilff 277
à 4031 Angleur, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE 0632.494.933.
1.2 Opération visée
a. Préambule
R-Group et Bati-Solutions fonctionnent opérationnellement comme une seule et même entité, sur base de
règles identiques de gouvernance, mais sous des entités juridiques distinctes.
Afin d'optimaliser la structure et de pouvoir réaliser des synergies, la Direction de chaque société entend
procéder à une fusion par absorption de Bati-Solutions par R-Group. En effet, les organes d'administration
des sociétés concernées sont d'opinion que l'opération de fusion proposée répond aux besoins légitimes de
nature économique et financière, entre autres, compte tenu des considérations suivantes :
·Suite à la fusion, les activités de la Société absorbante et de la Société à absorber pourront se
développer davantage et mieux se profiler sur le marché (sous la Société absorbante) ;
·En outre, une optimalisation financière aura lieu grâce à cette rationalisation de l'organisation juridique et
administrative, elle permettra de réaliser certaines économies et de créer un potentiel d'investissement
supplémentaire.
b.Opération visée
La Société Absorbante et la Société à absorber sont détenues par le même actionnaire, R-Group Holding
SA. Ainsi, conformément à l'article 12 :7 CSA, est assimilée à la fusion par absorption, (1) l'opération par
laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur
titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette
société, soit à ces intermédiaires et à cette société et (2) l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés
transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et
passivement, à une autre société, sans émission d'actions dans la société bénéficiaire lorsque toutes leurs
actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre les mains
d'une personne ou lorsque les associés ou des actionnaires dans les sociétés qui fusionnent conservent dans
la même proportion leurs titres et actions ou parts dans toutes les sociétés qui fusionnent.
La Société absorbante et la Société à absorber ont l'intention de procéder à une opération assimilée à la
fusion par absorption, en vertu de laquelle l'intégralité du patrimoine (tant les droits que les obligations) de la
Société à absorber par suite d'une dissolution sans liquidation, sera transférée à la Société absorbante,
conformément à l'article 12 :7 CSA. Il est précisé que la présente fusion fait partie d'une opération plus large
de simplification impliquant l'absorption simultanée par la Société absorbante de six autres sociétés sœurs,
également détenues à 100% par le même actionnaire unique, et que par conséquent la séquence de ces
fusions aura une influence sur le capital de la Société absorbante au moment de la présente fusion.
Les organes d'administration des sociétés à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est
en leur pouvoir pour réaliser une fusion selon les conditions mentionnées ci-après et y joignent le Projet de
fusion qui sera soumis pour approbation à l'Assemblée générale respective de l'actionnaire unique des
sociétés concernées.
Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation
légale qui s'applique à toute société participant à la fusion et selon laquelle, au moins 6 semaines avant
l'Assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion, le Projet de fusion doit être déposé et
publié en résumé ou sous la forme d'une communication, qui comprend un hyperlien vers un site web propre,
aux annexes du Moniteur belge (article 12 :50, dernier alinéa, CSA).
2La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner - article 12 :50, 1º,
CSA.
1.Société absorbante
·Dénomination de la société : R-Group
société anonyme	Forme :	.
Rue de Tilff 277 à 4031 Angleur	· Siège social :
Article 3 des statuts	· Objet social :
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou
en participation avec ceux-ci, toutes activés de nature civile, commerciale, industrielle, financière ou
technique, en relation directe ou indirecte avec les travaux de la construction et plus spécifiquement ceux
permettant l'amélioration énergétique des bâtiments. De manière non exhaustives, il s'agit des travaux
d'isolation sous toutes ses formes, l'installation de système de chauffage, les travaux électrotechniques mais
aussi les travaux plus généraux de type démolition, terrassement, aménagements, revêtements, couverture et
entretien divers. La société aura également pour but la commercialisation ou la distribution de tout produit
avec une dimension énergétique ou bien permettant d'augmenter le volume de l'activité directement ou
indirectement. La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à ce qui suit:
-Le conseil énergétique ;
-l'audit énergétique ;
-la négociation de contrat d'énergie ou de construction pour des tiers ;
-l'entreprise générale ;
-l'optimisation énergétique ;
-la formation au respect de l'environnement au sein des entreprises ;
-la gestion des déchets ;
-l'automatisation de procédures économes en matière et en énergie ;
-la mise au point de logiciels facilitant le monitoring de la consommation en matière et en énergie ;
-la mise en place de technologies réductrices de consommation ou productrices d'énergie renouvelable ;
-les achats groupés ;
-les prestations de service et de conseils en général;
-le management et la gestion de sociétés, notamment les fonctions d'administrateur, de gérant ou de
liquidateur ;
-le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers ;
-la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la
location, la location-vente, la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la concession de tout droit réel
et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue propriété et qu'en pleine propriété;
-la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes;
-la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes
-sociétés belges et étrangères, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat
d'administration;
-l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et
l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles;
-la location et l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations;
-l'exploitation de toutes licences, brevets et marques;
-la valorisation de toutes licences, brevets et marques;
-la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées;
-la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères;
-l'octroi de tous crédits;
-les activités d'import-export de tous objets mobiliers et/ou matériaux.
Elle peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour son compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la
prise de participations. La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription de prise de
toutes participations nationales et/ou internationales, interventions financières, ou de tout autre manière et
sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet
social serait similaire, analogue connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développement de tout
ou partie de son objet social.
2.Société à absorber
Bati-Solutions	·Dénomination de la société :
Forme :	société anonyme	.
Rue de Tilff 277 à 4031 Angleur	· Siège social :
Article 3 des statuts	· Objet social :
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
·l'entreprise de construction d'immeubles, clés sur porte, gros œuvre fermés,
·tous travaux d'égouts, de pose de câbles et de canalisations diverses,
·tous travaux de terrassement, travaux de drainage, d'égouttage, caniveaux, constructions,
·ménagement, réfection, création et entretien de voiries,
·tous travaux de création, d'aménagement et d'entretien de parcs et jardins, l'aménagement paysager
placement de clôtures, entreprise d'aménagement de plaines de jeux et de sports, de parcs et jardins,
·la fourniture et pose de tous articles de décoration, glonettes, pergolas, abris de jardin, chalets et autres
biens et articles, vérandas, piscines, cuisines, salles de bains, meubles d'équipement, usines, bureaux,
habitations etc
·installation de cuisines équipées,
·travaux de distribution d'eau et de gaz,
·installation de signalisation routière et autoroutière, et marquage des routes et autoroutes,
·installation d'échafaudages,
·tous travaux de rejointoyage et nettoyage de façades, et de désinfection et nettoyage de maisons, locaux,
sites industriels et autres meubles, ameublement et objets divers, le ravalement de façades,
·tous travaux de garnissage, d'ensemblier, l'aménagement de vitrines, magasins etc,
·travaux de consolidation du sol par tous systèmes,
·travaux d'assèchement de constructions autres que par le bitume et l'asphalte,
·travaux d'installation et de restauration de monuments, œuvres d'art,
·entreprise d'isolation thermique et acoustique, installation de panneaux solaires et de pompes à chaleur ;
·placement de cloisons et de faux-plafonds, pose de plâtre et de gyproc,
·Placement de ferronneries, volets et menuiseries métalliques et plastiques, placement de volets en bois,
·construction métallique, montage de constructions métalliques et plastiques,
·installation de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud et conditionnement d'air,
·placement d'adoucisseurs d'eau,
·installation de cheminées ornementales, pose de parquets, peinture industrielle (sur charpentes
métalliques) et sablage,
·recouvrement de corniches en matière plastique, ramonage de cheminées,
·lavage de vitres,
·travaux de nettoyage et de démoussage de toitures et corniches, placement de corniches en PVC,
recouvrement de pignons et façades avec de la matière plastique,
La société a pour objet pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la
constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, en ce compris la location-financement de
biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente,
l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement,
l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles
et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de
ces biens meubles et/ou immeubles.
Et plus généralement toutes opérations ayant rapport au secteur de la construction et promotions
immobilières.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, sa réalisation.
Au vu de l'objet social de la Société à absorber, l'objet social de la Société absorbante sera modifié pour
inclure l'objet social de la Société à absorber et les activités effectivement exercées par la Société à absorber.
3 La date à partir de laquelle les opérations de la Société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante - article 12 :50, 2º, CSA.
À partir du 1er janvier 2025 à 00h00, date d'effet juridique de la fusion, les opérations de la Société à
absorber seront considérées du point de vue comptable et du point de vue des impôts directs, comme
accomplies pour le compte de la Société absorbante, c'est-à-dire sans effet rétroactif comptable.
À partir du 1er janvier 2025 à 00h00, les données financières de la Société à absorber seront intégrées
dans les comptes de la Société absorbante.
4 Les droits attribués par la Société absorbante aux associés ou actionnaires des Sociétés à absorber, qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard - article 12 :50, 3°, CSA.
La Société à absorber ne compte aucun actionnaire disposant de droits spéciaux et aucun porteur de titres
autres que les actions.
5 Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner - article 12 :50, 4°, CSA.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux organes d'administration des sociétés concernées par la
fusion.
6 Modifications statutaires de la Société absorbante
Étant donné qu'il s'agit d'une opération assimilée à la fusion par absorption, il n'y a pas d'émission
d'actions nouvelles et donc pas d'augmentation de capital à acter dans les statuts.
Il sera proposé à l'Assemblée générale, par acte notarié, d'adapter l'article 3 des statuts de la Société
absorbante pour le faire coïncider avec l'objet social de la Société à absorber, mentionnée au point 2 de ce
Projet de fusion.
7 Neutralité fiscale
Les organes d'administration de la Société absorbante et de la Société absorbée ont l'intention de
procéder à une opération assimilée à la fusion par absorption en vertu de l'article 12 :7 du CSA, avec la
neutralité fiscale de l'opération. Ainsi, lors de l'Assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société à
absorber et de la Société absorbée, il sera proposé à l'actionnaire unique de reconstituer les réserves
immunisées de la Société absorbée dans les réserves immunisées de la Société absorbante.
8 Agréation
Conformément à l'article 15 de l'Arrêté royal du 26 septembre 1991 fixant certaines mesures d'application
de la loi du 20 mars 1991 organisant l'agréation d'entrepreneurs de travaux, il est procédé, dans le cadre du
Projet de fusion, au transfert de l'ensemble des agréations détenues par la Société absorbée à la Société
absorbante pour autant que cette dernière remplisse les conditions en matière de fonds propres et de ratio de
solvabilité.
Les organes d'administration de la Société absorbée renoncent par conséquent définitivement aux
agréations accordées ainsi qu'aux références réalisées dont les organes d'administration de la Société
absorbante pourront désormais, au jour de la publication du Projet de Fusion au Annexes du Moniteur Belge,
exclusivement se prévaloir.
9 Formalités
Le présent Projet de fusion sera déposé par les organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner au plus tard le 08 novembre 2024 auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège.
Si le Projet de fusion n'est pas approuvé par les assemblées générales concernées, tous les frais en
rapport avec la fusion seront à la charge des sociétés concernées à part égale et tous les documents
originaux qui ont été échangés par rapport à la fusion entre les sociétés appelées à fusionner seront restitués,
afin que chaque société récupère ses propres documents.
10 Procuration
Par la présente, les organes d'administration de la Société absorbante et de la Société à absorber
désignent comme mandataire, Monsieur Robin Nossin ou Monsieur Damien Carnero Mayo, afin de procéder
au dépôt du présent Projet commun de fusion auprès du greffe du tribunal de l'entreprise de Liège et à sa
publication en résumé, conformément à l'article 12 :50 CSA., aux annexes du Moniteur belge.
Fait le 24 octobre 2024 à Angleur en cinq (5) exemplaires. L'organe d'administration de R-Group reconnaît
avoir reçu deux (2) exemplaires signés par ou au nom des organes d'administration des entreprises
concernées par la fusion, dont un exemplaire est destiné à être déposé au greffe du tribunal de de l'entreprise
compétent et l'autre, à être conservé au siège social. L'organe d'administration de Bati-Solutions reconnaît
avoir reçu deux (2) exemplaires signés par ou au nom des organes d'administration des entreprises
concernées par la fusion, dont un exemplaire est destiné à être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent et l'autre, à être conservé au siège social. Un exemplaire est destiné au notaire.
Raphaël Pietteur, administrateur-délégué