N° d'entreprise :
0440647343
Dénomination :
(en entier) :
SIRIUS INSIGHT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue André Dumont 7
1435 Mont-Saint-Guibert
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu le 29 mars 2019 par le notaire Jean François DELATTRE, à Braine-l’Alleud, dont une
expédition a été levée avant enregistrement en vue du présent dépôt, il résulte que s’est réunie l’
assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SIRIUS INSIGHT, qui a pris les
résolutions suivantes :
 
Première résolution
L’assemblée décide de réduire le capital de neuf cent mille euros (900.000,00 €), pour le ramener de
un million neuf cent trente-deux mille neuf cent quatre-vingts euros septante-sept cents
(1.932.980,77 €) à un million trente-deux mille neuf cent quatre-vingts euros septante-sept cents
(1.032.980,77 €), sans annulation de titres, par l’amortissement de pertes à due concurrence, par
imputation sur le capital libéré. Lesdites pertes figurent dans les comptes annuels arrêtés au trente et
un décembre deux mille dix-huit et approuvés par l’assemblée générale des actionnaires tenue le
vingt-deux mars deux mille dix-neuf.
Deuxième résolution
L’assemblée décide de réduire le capital de cinq cent nonante-neuf mille huit cent septante-trois
euros cinquante-deux cents (599.873,52 €), pour le ramener de un million trente-deux mille neuf cent
quatre-vingts euros septante-sept cents (1.032.980,77 €) à quatre cent trente-trois mille cent sept
euros vingt-cinq cents (433.107,25 €), sans annulation de titres, par le remboursement à chaque
action d’une somme en espèces de quatorze euros nonante-deux cents (14,92 €). Ce
remboursement, qui s’opérera par prélèvement sur le capital libéré, ne pourra être effectué que dans
les deux mois de la publication de la présente décision à l’annexe au Moniteur belge et dans le
respect des conditions légales.
Troisième résolution
En conséquence des résolutions prises, l’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications
suivantes :
- article 5 : le premier alinéa de cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à quatre cent trente-trois mille cent sept euros vingt-cinq cents
(433.107,25 €) et est représenté par quarante mille deux cent six actions sans mention de valeur
nominale, entièrement libérées. »
Quatrième résolution
L’assemblée décide de coordonner les statuts comme suit :
STATUTS COORDONNES
TITRE I – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Forme – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme sous la dénomination « SIRIUS INSIGHT ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie par la mention « société anonyme » ou les
initiales "SA".
Article 2 : Siège social
Le siège de la société est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue André Dumont, 7.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de
Volet B
Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale, par décision du conseil d’administration, qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et pour faire
procéder aux publications requises aux annexes du Moniteur belge.
Le conseil d’administration, peut en Belgique ou à l’étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d’exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3 : Objet social
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger directement ou indirectement :
1. la conception, le développement, la vente, en ce compris l’importation et l’exportation, et le support
de solutions pour l’acquisition, le traitement, la gestion et la présentation d’informations;
2. la conception, le développement, la vente, en ce compris l’importation et l’exportation, et le support
de solutions pour la communication, la publication, l’échange d’informations sous quelque forme que
ce soit;
3. la prestation de conseils, la consultance au sens large et la formation en matière d’ingénierie
informatique, scientifique, commerciale, humaine, environnementale et des sciences du milieu;
4. la conception, la réalisation et la commercialisation de documents, d’objets ou de travaux
artistiques, graphiques ou publicitaires;
5. l’organisation de séminaires, de congrès, de colloques, de réceptions ou d’évènements de toute
nature se rapportant directement ou indirectement aux thèmes sus-cités ou qui seraient de nature à
favoriser directement ou indirectement la réalisation de l’objet social.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles d’exploitation ou d’équipement et d’une manière général, entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles, humanitaires ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielles ou commerciales y relatifs. Elle peut acquérir à titre d’
investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet
social de la société.
La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés. Elle peut prendre un intérêt par
voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à
l’étranger et dont l’objet est identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le
développement de son objet social. La présente liste est énonciative et non limitative.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l’article 559 du Code des Sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut prendre des engagements pour un terme
dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
Titre II – CAPITAL – ACTIONS – OBLIGATIONS
Article 5 : Capital
Le capital social est fixé à quatre cent trente-trois mille cent sept euros vingt-cinq cents (433.107,25
€) et est représenté par quarante mille deux cent six actions sans mention de valeur nominale,
entièrement libérées.
Augmentation de capital : L’augmentation du capital est décidée par l’assemblée générale des
actionnaires aux conditions requises par le Code des sociétés.
Droit de préférence : Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions
doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions. Si le droit de préférence n’est pas entièrement exercé, les anciens
actionnaires ont un droit de souscription préférentiel pour le surplus.
Les modalités d’exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
Dans l’intérêt social, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel, dans les conditions prévues par le Code des sociétés.
Article 6 : Appels de fonds
L’engagement de libération d’une action est inconditionnel et indivisible. Les actions qui non pas été
entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées partiellement ou entièrement
aux époques et pour les montants fixes souverainement par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est recevable à la société d’un intérêt calculé
au taux de l’intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater de l’exigibilité du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n’auront pas été opérés, après l’échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l’exercice des droits attachés aux actions sera suspendu, conformément
aux dispositions des présents statuts. Le conseil d’administration peut prononcer la déchéance de l’
actionnaire défaillant, après l’envoi d’un second avis resté sans résultat pendant un mois et peut
Volet B
vendre ses titres de la façon la plus appropriée, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû,
ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Article 7 : Nature et indivisibilité des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Un actionnaire peut à tout
moment demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou dématérialisées. Les frais
de conversion sont à charge de l’actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits, ainsi qu’il est prévu dans les présents statuts. Les titres nominatifs grevés d’un usufruit seront
inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l’usufruitier. Les dispositions du présent article sont
également applicables à toutes les obligations émises par la société.
Article 8 : Cession des titres
1. Transmission en cas de décès
Les actions ne peuvent faire l’objet d’une transmission pour cause de décès qu’à une personne
physique ou une personne morale qui est préalablement acceptée par le conseil d’administration. Si
endéans les deux mois à dater de l’envoi de la demande d’agrément, faite par l’ayant cause de l’
actionnaire défunt, le conseil d’administration refuse de donner son autorisation ou s’il n’a pas
proposé un autre cessionnaire à la place de l’ayant cause, la transmission pour cause de décès
pourra se faire comme prévu.
2. Cession entre vifs
La présente clause vise les cessions entre vifs, à savoir désigne toutes aliénations d’actions, totales
ou partielles, à titre gratuit ou à titre onéreux, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit, à titre
particulier ou à titre universel, y compris notamment et non exclusivement les cas de souscriptions à
la suite d’apports en société, de fusion par absorption ou par constitution d’une société nouvelle, de
scission par absorption ou par constitution de nouvelles sociétés ou encore à la suite de vente sur
saisie, de la conclusion d’une convention de fiducie ou de la constitution d’un trust.
Les actions peuvent être librement cédées entre actionnaires.
Pour les autres cessions les règles suivantes sont applicables :
Avant toute cession de tout ou partie de ses actions, le cédant est tenu d’en faire la déclaration au
préalable à la société par lettre recommandée en l’informant de l’identité, des caractéristiques du
cessionnaire envisagé, de l’ensemble des conditions et modalités de la cession envisagée, ainsi que
du prix de la dite cession.
Les autres actionnaires disposeront alors d’un délai de trente jours pour notifier au cédant par lettre
recommandée avec accusé de réception leur décision, prise à la majorité simple entre eux :
- soit de se porter acquéreurs en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent, de toutes les
actions faisant l’objet de la cession envisagée aux conditions et prix mentionnés dans la notification
faite par le cédant;
- soit de donner leur accord à la cession envisagée;
- soit de faire acheter toutes les actions par une personne de leur choix aux conditions et prix de la
cession envisagée.
A défaut de réponse dans le délai de trente jours, l’accord à la cession envisagée sera réputé acquis.
En cas de désaccord sur le prix de la cession, ou dans le cas où la cession envisagée ne serait pas
une vente contre paiement rémunéré en espèces, le prix sera déterminé par un expert réviseur,
membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, désigné de commun accord par l’ensemble des
actionnaires ou, à défaut, par le président du Tribunal de commerce de Nivelles.
A peine de nullité, chaque notification devra être faite par lettre recommandée, et les délais courent à
partir de la date postale.
Chaque infraction à cette procédure peut donner recours à des dommages et intérêts, soit en faveur
de la société, soit en faveur d’un actionnaire, sans préjudice de l’inopposabilité de la cession à la
société.
Cette réglementation est d’application sur toutes les actions de la société, ainsi que sur toutes les
obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.
Article 9 : Titres sans droit de vote
La société peut, aux conditions requises par le Code des sociétés, créer des actions sans droit de
vote.
En cas de création d’actions sans droit de vote par voie de conversion d’actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d’administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d’actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
Les porteurs d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentielle en cas de création
de nouvelles actions avec droit de vote ou sans droit de vote suite à une augmentation de capital par
apport en numéraire sauf si l’augmentation de capital se réalise par l’émission de deux tranches
Volet B
proportionnelles d’actions, les unes avec droit de vote, et les autres sans droit de vote, dont la
première est offerte par préférence aux porteurs d’actions avec droit de vote et la seconde aux
porteurs d’actions sans droit de vote. La même règle s’applique en cas d’émission d’obligations
convertibles ou de droits de souscription.
Article 10 : Emission d’obligations
Le conseil d’administration peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, et en déterminer le
type, l’époque et les conditions d’émission, le taux d’intérêt, le mode et l’époque de remboursement,
ainsi que toutes les garanties spéciales qui pourraient y être attachées.
L’émission d’obligations convertibles, d’obligations avec droit de souscription, ou de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière ne peut être décidée que conformément au
Code des sociétés, aux conditions de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification de statuts.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE III – ADMINISTRATION
Article 11 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Toutefois, lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux actionnaires, le conseil d’administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toutes voies de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
Les administrateurs sont rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l’
assemblée ordinaire.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
président.
Article 12 : Vacance
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur, par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires procèdera à l’élection des nouveaux
administrateurs.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Article 13 : Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent, sur convocation de l’administrateur-délégué ou, à
défaut, de deux administrateurs.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d’
urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l’ordre du jour,
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, télégramme, télécopie ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel. Les convocations sont censées avoir été faites
au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Les réunions se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou à l’
étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-
ci, par l’administrateur le plus âgé.
Article 14 : Délibération – Représentation des membres absents
Le conseil d’administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins
de ses membres est présente ou représenté. A défaut, une nouvelle réunion peut être convoquée,
laquelle, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et
statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque administrateur peut, par lettre, télégramme, télécopie, courrier électronique ou par tout autre
moyen de communication ayant pour support un document imprimé, donner à un autre membre du
conseil d’administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du conseil et d’y voter à sa place.
Toutefois, aucun administrateur ne pourra représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
Si, dans une réunion du conseil, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs
Volet B
mandataires s’abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix
des autres membres du conseil présents ou représentés.
Dans la mesure où la loi l’autorise, et dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’
intérêt social, les décisions du conseil d’administration pourront être valablement prises par simple
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant être recouru à
cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.
En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. Toutefois, si le
conseil n’est composé que de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’
être prépondérante.
Article 15 : Intérêt opposé
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’
approbation du conseil, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au
procès-verbal de la séance.
Il est rendu compte de l'opération visée à l'alinéa précédent, lors de la première assemblée générale,
avant tout vote sur tout autre point.
Article 16 : Administration (interne)
a) En général
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception des actes réservés par la loi à l’assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d’administration.
b) Gestion journalière (Directeur – administrateur délégué)
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d’administration.
Le cas échéant, le conseil d’administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
La personne à qui ces pouvoirs sont conférés porte le titre de « directeur » et si elle est
administrateur, le titre « d’administrateur-délégué »
c) Délégation de pouvoirs (mandats spéciaux)
Le conseil d’administration ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été confiée peuvent, dans le
cadre de cette gestion déléguer, à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 17 : Représentation (externe)
Le conseil d’administration représente, en tant que collège, la société à l’égard de tiers en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l’égard des tiers, en ce compris un officier public,
tel que notaire ou conservateur des hypothèques :
- soit, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant conjointement ou séparément.
Ils ne devront fournir aux tiers aucune justification d’une décision préalable du conseil d’
administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 18 : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents. Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux
procès-verbaux leurs dires et observations, s’ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans
préjudice de l’application des articles 527 et 528 du Code des Sociétés.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis ou votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur-délégué ou
par deux administrateurs.
TITRE IV – CONTROLE
Article 19 : Contrôle de la société
Le contrôle de la société sera exercé par les actionnaires eux-mêmes, disposant individuellement
des pouvoirs d’investigation et de contrôle, aussi longtemps qu’un commissaire ne devra pas être
désigné selon les critères définis par l’article 15 paragraphe 1 du Code des sociétés.
Si un commissaire doit être désigné, son mandat sera conféré pour trois ans, si l’assemblée n’en a
Volet B
décidé autrement. Il est rééligible et toujours révocable par l’assemblée.
TITRE V – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES
Article 20 : Rémunération
a) Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs, ainsi que des
administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes, agissant « qualitate qua », seront
exercés à titre gratuit.
Le conseil d’administration est toutefois autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions
ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
b) Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie en début de
leur mandat, par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
TITRE VI – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 21 : Composition et pouvoirs
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 22 : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se tiendra le quinze mai de chaque année, à dix heures, au siège
social ou à l'endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour
férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Article 23 : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et
prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée à la demande d’actionnaires
représentant un/cinquième du capital social, ou sur la demande du président du conseil d’
administration, ou d’un administrateur, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Article 24 : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit indiqué dans les
convocations.
Article 25 : Convocation – Forme
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
Article 26 : Admission à l’assemblée
Le conseil d’administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres dématérialisés déposent trois jours au moins avant la date de l’assemblée projetée, au siège de
la société, auprès d’une institution financière ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une attestation délivrée par le teneur des comptes agréé ou par l’organisme de liquidation constatant
l’indisponibilité du titre jusqu’à la date de l’assemblée.
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires de titres nominatifs l’informent, dans le
même délai, par lettre ou procuration adressée au siège social, de leur intention d’assister à l’
assemblée et qu’ils indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
L’accomplissement de ces formalités n’est pas requis s’il n’en a pas été fait mention dans la
convocation à l’assemblée.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont effectué les
formalités prédécrites.
Article 27 : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu qu’il soit
lui-même actionnaire et ait accompli les formalités requises pour être admis à l’assemblée.
Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire non actionnaire. Les
mineurs, et autres personnes juridiquement incapables, agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l’assemblée générale pour être annexées aux procès-verbaux de la réunion.
Volet B
Article 28 : Liste des présences
Avant de prendre part à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les noms, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le
siège des actionnaires, ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent.
Article 29 : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son
absence par le vice-président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou
par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l’assemblée désigne un secrétaire et, pour autant que le nombre le permette, deux
scrutateurs, qui ne doivent pas être actionnaires.
Article 30 : Délibérations – Résolutions – Prorogation
L’assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.
Les résolutions sont prises par l’assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que la loi
n’exige une majorité spéciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas
pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le conseil d’administration, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n'annule pas les décisions prises sauf si l'assemblée générale en décide
autrement. La seconde assemblée délibèrera sur les points restants de l'ordre du jour.
Les formalités d’admission accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les
procurations, sont valables pour la seconde. De nouvelles formalités d’admission peuvent être
effectuées en vue de la seconde assemblée, celle-ci statue définitivement.
Article 31 : Droit de vote – Puissance votale
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales impératives éventuelles.
Article 32 : Suspension du droit de vote – Mise en gage des titres – Usufruit
a) Lorsqu’il n’aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l’
exercice du droit de vote afférent aux actions concernées sera suspendu.
b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision ne pourra être exercée que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c) Le droit de vote attaché à une action grevée d’usufruit sera exercé par l’usufruitier.
Article 33 : Résolutions en dehors de l’ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l’assemblée sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes et pour autant qu’il en soit décidé à l’unanimité des voix.
L’unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n’a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 34 : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs éventuels, les
administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou devant d’autres instances, doivent être signés par le
président du conseil d’administration, l’administrateur–délégué ou deux administrateurs.
TITRE VII – COMPTES ANNUELS
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Conformément à l’article 94 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l’article 15 paragraphe 1 du Code des sociétés, le conseil d’administration est
dispensé de l’obligation d’établir un rapport de gestion.
Les comptes annuels, ainsi que, le cas échéant, les rapports de gestion et de contrôle, sont mis à la
disposition conformément à l'article 535 du Code des sociétés.
L’assemblée générale statue sur les comptes annuels, et se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs, et aux commissaires s’il en existe. Cette décharge n’est
valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du
Code des sociétés, que s’ils ont spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de l’approbation par l’assemblée générale des comptes annuels, les
administrateurs déposant à la Banque Nationale de Belgique, les documents énumérés à l’article 100
du Code des sociétés. En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un
administrateur ou par toute personne chargée de la gestion journalière ou expressément autorisée à
cet effet par le conseil d’administration.
TITRE VIII – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 36 : Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Volet B
Sur le bénéfice net il est prélevé, chaque année, cinq pour cent pour la formation de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent du capital
social.
Le solde est mis à la disposition de l’assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en
détermine l’affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’
il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou si celui-ci est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif, tel qu’il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Article 37 : Acompte sur dividende
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispositions contenues dans l’article 618 du Code des sociétés.
TITRE IX – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 38 : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de tous les titres en une main n’entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution
judiciaire de la société.
L’indication du fait de la réunion de toutes les actions entre les mains d’une personne, ainsi que l’
identité de celle-ci, devront être versées dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal
compétent.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale et ne peut les déléguer.
Sauf pour les opérations courantes réalisées dans les conditions normales, les contrats conclus
entre l’actionnaire unique et la société sont inscrits dans un document à déposer en même temps
que les comptes annuels.
Article 39 : Cause de dissolution
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour. Les modalités en sont
déterminées à l’article 633 du Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l’assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 439 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le
cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 40 : Nomination de liquidateur(s)
A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction au
moment de la dissolution sont de plein droit liquidateurs.
Ils disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 183 et suivants du
Code des Sociétés, sauf restriction décidée par l’assemblée générale.
L’assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité simple des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs met
fins aux pouvoirs des administrateurs.
Article 41 : Répartition
En dehors de ces cas de fusion et après apurement du passif, le boni de liquidation sera partagé de
la manière suivante :
a) Par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu’elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
b) Le solde éventuel serait réparti également entre toutes les actions.
TITRE X – DISPOSITIONS GENERALES
Article 42 : Litiges – Compétences
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
Article 43 : Election de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire éventuel ou
Volet B
liquidateur domicilié à l’étranger qui n’aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la
société sera censé avoir élu domicile au siège social, où tous les actes pourront valablement lui être
signifiés ou notifiés, la société n’ayant pas d’autre obligation que de les tenir à la disposition du
destinataire.
Article 44 : Code des sociétés
Les statuts sont adaptés en vue de leur conformité au Code des sociétés ; en conséquence, les
dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites, et les
clauses contraires aux prescriptions impératives sont réputées non inscrites dans les statuts.
Cinquième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions
prises.
 
Pour extrait analytique conforme.
(Signé) Jean François DELATTRE.
Notaire.
 
Déposé en même temps une expédition de l’acte.