Nº d'entreprise : 0842 457 173
Nom
(en entier) : GREG DEJARDIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Cour Lemaire 32/C - 4651 HERVE
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption
Extrait du projet de fusion par absorption du 31mars 2025
[ ... ]
1. Préliminaires
En notre qualité de conseils d'administration des sociétés à responsabilité limité « GREG DEJARDIN » et «
GDMV PRODUCTION », nous déclarons établir le projet de fusion conformément à l'article 12:24 du Code des
Sociétés et des Associations (CSA).
Dans le cadre de cette opération, nous envisageons de proposer aux actionnaires de mettre en œuvre
l'article 12:25 al 2 du CSA. Conformément à cet article, le rapport écrit et circonstancié à rédiger par l'organe
d'administration de chacune des sociétés participant à la fusion n'est pas requis « si tous les [ ... ] actionnaires
[ ... ] de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».
De même, l'article 12:26 CSA §1er dernier alinéa prévoit qu'il n'est pas requis que, dans chacune des
sociétés participant à l'opération de fusion, le commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable
externe établisse un rapport écrit sur le projet de fusion « si tous les [ ... ] actionnaires [ ... ] de chacune des
sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».
Nous envisageons de faire usage de cette faculté. Nous attirons toutefois l'attention des actionnaires sur le
fait qu'il découle du second paragraphe de ce même article, que dans cette hypothèse, un réviseur d'entreprise
devra être désigné par l'organe d'administration de la société absorbante afin de rédiger le rapport prévu par
l'article 5:133 CSA en ce qui concerne l'augmentation de capital par les apports en nature qui découleront de
l'opération de fusion.
2. Description de l'opération projetée
La S.R.L. « GREG DEJARDIN », ayant son siège statutaire à l'adresse suivante : Cour Lemaire 32/C,
immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0842.457.173, se propose de fusionner par
absorption avec sa société fille, la S.R.L. « GDMV PRODUCTION »>, ayant son siège statutaire à l'adresse
suivante : Moulin la Haie 4 à 4890 Thimister-Clermont, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises
sous le numéro 0668.602.489.
Cette fusion par absorption aura pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de la SRL « GDMV
PRODUCTION », société absorbée, activement et passivement moyennant l'attribution à ses actionnaires de
parts ou d'actions de la société bénéficiaire, la SRL « GREG DEJARDIN », société absorbante, le cas échéant,
d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des parts ou actions attribuées,
ou à défaut de la valeur nominale, de leur pair comptable.
Au terme de l'opération envisagée, la SRL « GDMV PRODUCTION », sera dissoute sans liquidation et
cessera d'exister comme prévu dans l'article 12:13 du Code des Sociétés et Associations.
Les sociétés à fusionner peuvent être identifiées comme suit :
2.1La S.R.L. « GREG DEJARDIN » (Société absorbante)
2.1.1Coordonnées de la société
La société absorbante est la S.R.L. « GREG DEJARDIN ».
Son siège social est situé à Cour Lemaire 32/C à 4651 Herve.
Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0842.457.173
(RPM Liège, division Verviers).
Les derniers comptes clôturés sont ceux au 30 septembre 2024. Ils ont été approuvés par l'assemblée
générale du 30 janvier 2025.
2.1.2Constitution et modifications des statuts
La société à responsabilité limitée « GREG DEJARDIN » a été constituée le 5 janvier 2012 suivant acte reçu
par Maître Audrey BROUN, Notaire à DISON. Cet acte a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 18
janvier 2012, sous le numéro 12015584. A l'origine, la société avait pour dénomination sociale « GREG
DEJARDIN » et avait la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Depuis la constitution, les statuts ont été modifiés une seule fois en date du 15 décembre 2015, sur base
d'un acte notarié reçu par Maître Audrey BROUN, Notaire à Dison afin de modifier la date statutaire et portée
celle-ci au 30 septembre de chaque année.
2.1.3Objet social
L'objet social de la société est défini sur base des statuts et s'énonce comme suit :
« La société a pour objet, en Belgique et/ou à l'étranger, en gros ou en détail, d'une manière résidante ou
ambulante, pour son compte ou pour compte d'autrui, les activités commerciales, industrielles, artisanales, et
la prestation de tous services ayant trait aux domaines suivants :
A)Domaine de l'organisation d'événements
-La sonorisation, l'éclairage, l'achat, la vente, la location, la réparation et l'installation de matériel sono,
éclairage, HIFI, vidéo, TV,
-L'organisation d'événements commerciaux ou autres, de toutes manifestations et notamment, colloques,
foires, séminaires, voyages, retraites, « incentives », activités sportives, ludiques, culturelles, commerciales,
spectacles, concrets, soirées, etc.
-Toutes constructions, fabrications, montages en électro-acoustique et éclairage, dont les écrans géants sur
mesure,
-Le commerce d'artifices et le montage d'effets ou de spectacles pyrotechniques ;
-La fabrication et le montage de stands et de toutes structures supports de spectacles, de manifestations,
ou d'activités quelconques ;
-La fabrication, la création, la conceptualisation et l'utilisation d'effets scéniques et de tous effets spéciaux,
dans tous domaines ;
-Le fabrication et le commerce dont la location et l'utilisation d'animations au propane et au CO2 ;
B)Domaine de l'HORECA et du commerce et de la fabrication de toutes boissons dont les boissons
alcoolisées.
- Le négoce en aliments et boissons alcoolisées ou non et d'une façon plus générale de tous services,
produits, marchandises et matériel relevant au secteur de l'HORECA, et notamment les activités d'import-export
de vins et de toutes boissons ;
-L'exploitation et/ou la gestion de tout établissement du secteur de l'HORECA et notamment l'exploitation
de bars, cafés, brasseries, restaurants, buvettes, snacks, hôtels et autres lieux de consommation de
restauration sur place ou à emporter et de tous autres débits de boissons avec fourniture ou non de petite
restauration,
-L'achat et/ou la vente de toutes marchandises, denrées et de tous produits alimentaires et de toures
entreprises du secteur de l'HORECA ;
-La mise à disposition de salles de réunion ou de banquet ;
-La préparation, la fabrication, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros ou au détail de toutes
denrées alimentaires et de tous aliments à emporter ou à consommer sur place, en ce compris de boissons ;
C)Domaine du transport
-L'entreprise d transports, de produits, de matières, ou de marchandises quelconques, internationaux ou
intérieurs, par tous moyens de transports, route, eau, fer, mer, air, ect, ainsi que toutes les opérations d'agence
en douane ;
,
-L'entreprise de transport de personnes ;
D)Domaine de l'intermédiaire commercial et de tous services aux entreprises.
-Toutes les activités d'intermédiaire commercial à tous titres et sous toutes formes, le courtage, le
commissionnement ou autres, l'exécution de toutes missions d'intermédiaires en tous domaines pour tout tiers
commerçant ou non ;
-L'exercice dans toutes entreprises, dans lesquelles elle aura ou non des participations , de toutes les
fonctions de gestion de toutes l'entreprise ou de tout secteur d'activités, tels que , notamment, les secteurs du
marketing, du personnel, de la production, de la recherche, des approvisionnements, du planning des
acquisitions, le management, l'informatique, la prestation de tous services, etc ....
-Les activités de consultant d'entreprises,
E)Domaines divers
-L'automation dans tous contextes,
-Toutes les activités du domaine de l'informatique, de l'électronique,
-L'impression et négoce d'affiches, de flyers et autres matériels nécessaires aux événements ;
-La création et le placement de publicités, la distribution à domicile d'échantillons, de prospectus publicitaires
et d'autres matériels de publicités en ce compris les journaux publicitaires régionaux et similaires, la publicité
aérienne, et sur tous supports ;
-La conception de techniques de publicités dont la création de sites internet ;
-Le commerce de parfums, de bijoux de fantaisie, d'articles-cadeaux et de fantaisie,
-Le commerce de tous supports du son, de l'image et de l'information (cassettes, CD, CD-ROM, téléphones
portables, téléviseurs, home-vidéo, modems, scanners, appareils photos, consoles et jeux vidéo, I-POD, I-PAD,
GSM, ordinateurs et tous périphériques et matériel leur destiné, sans que l'énumération qui précède soit
limitative)
-Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la mécanique en général, la fabrication,
l'assemblage, le montage, l'achat, la vente, la représentation, l'étude de tous types de pièces mécaniques, de
tôlerie, d'ensembles mécaniques ou d'ensemble mécano-soudés, le commerce en gros d'outillage, ainsi que le
transport, le stockage, le conditionnement et l'emballage nécessaire à ce type d'activités ;
La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée générale se
porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes cautions ou garanties, réelles ou personnelles.
La société pourra, d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières, immobilières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter de la même manière la réalisation. »
2.1.4Apports disponibles
Lors de sa constitution, la société a été constituée avec un capital fixé à vingt mille euros (20.000,00€).
Ce capital a été converti automatiquement en un apport indisponible suite aux adaptations du nouveau Code
des Sociétés et des Associations.
Cet apport indisponible est représenté par deux cents (200) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérée.
Les 200 actions de la société sont détenues intégralement par la S.R.L. « GDMV PRODUCTION ».
2.1.5Organe d'administration
L'organe d'administration de la S.R.L. « GREG DEJARDIN » est composé d'un administrateur unique la
S.R.L. « GDMV PRODUCTION », représentée par son représentant permanent Grégory DEJARDIN.
2.2La S.R.L. « GDMV PRODUCTION » (Société à absorber)
2.2.1Coordonnées de la société
La société à absorber est la S.R.L. « GDMV PRODUCTION ».
Son siège social est situé à l'adresse : Moulin la Haie 4 à 4890 Thimister-Clermont.
Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0668.602.489 (RPM Liège, division
Verviers).
Les derniers comptes clôturés sont ceux au 30 juin 2024. Ils ont été approuvés par l'assemblée générale
du 14 décembre 2024.
2.2.2Constitution et modifications des statuts
La société « GDMV PRODUCTION » a été constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité
limitée le 23 décembre 2016, suivant acte reçu par Maître Audrey BROUN, Notaire à Dison. Cet acte a été
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 3 janvier 2017, sous le numéro 17300157.
Depuis la constitution, les statuts ont été modifiés une seule fois.
Cette modification a été réalisée en date du 7 juin 2021, suivant procès-verbal dressé par Maître Audrey
BROUN, Notaire à Dison. Cet acte a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 juin 2021, sous le numéro
21337103, et avait pour objet la mise à jour des statuts en adaptation du nouveau Code des Sociétés et des
Associations et la réduction des apports disponibles.
2.2.3Objet social
L'objet social de la société est défini par l'article 3 des statuts coordonnés et s'énonce comme suit :
« La société a pour objet, en Belgique et/ou à l'étranger, en gros ou en détail, d'une manière
résidante ou ambulante, pour son compte ou pour compte d'autrui, les activités commerciales, industrielles,
artisanales, et la prestation de tous services ayant trait aux domaines suivants:
1) Domaine patrimonial à titre principal (et les domaines d'exploitations en résultant)
a) immobilier
-la constitution pour son propre compte d'un patrimoine immobilier, la gestion de biens
immobiliers dont elle est ou deviendra propriétaire, soit directement soit par prises de participation dans le
capital d'autres sociétés propriétaires de tels biens.
Dans ce cadre, pour son propre compte, elle pourra:
- acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location, gérer, administrer, entretenir,
améliorer, construire, et reconstruire tout immeuble ou partie d'immeuble, prendre en location et/ou en sous-
location, le tout avec ou sans option d'achat, entretenir et exploiter des maisons, appartements, magasins, fonds
de commerce, terrains, terres et domaines et d'une manière générale, de tous biens immobiliers, souscrire tous
financements dans ce contexte ;
-pratiquer la promotion immobilière, la mise en valeur de biens immeubles ou de services
afférents à tels biens, ainsi, sans que l'énumération qui suit soit limitative, l'achat, la vente, l'échange,
l'expertise, la gestion, la gérance, la promotion, la location, l'emphytéose, le leasing, le lotissement de tous biens
et droits immobiliers.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou le compte d'un tiers, en tant que
maître de l'ouvrage ou entrepreneur général et effectuer éventuellement aux biens immobiliers des
transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction
de routes et égouts, souscrire des engagements en tant que conseiller en constructions (études de génie civil
et de divers équipements techniques des immeubles), acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises
qui seraient nécessaires. Elle peut exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location
ou autrement, tout parking, station services et d'entretien.
Elle pourra mais moyennant les agréments requis et le cas échéant l'inscription à l'Institut des
Professionnels de l'Immobilier, réaliser toutes opérations de change, commission, courtage immobilier ainsi que
la gérance d'immeubles.
b) holding
- toutes les activités de société dites "holding", "de portefeuille" ou "de participations". Elle
s'intéressera entre autres à toutes prises de participation majoritaire ou minoritaire, avec but de contrôle ou
de simple placement ou tout autre encore, et par toutes voies, que ce soit, notamment, par acquisition en bourse
ou non, par souscription ou offre publique d'achat, dans toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales.
- la contribution à la création et au développement d'entreprises et toutes activités de gestion et
d'administration de holdings, à savoir :
-L'utilisation de tous les moyens propres à la prise de participation sous quelque
forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises, détention de titres représentatifs du capital des
dites sociétés ou entreprises, ou de tous droits de souscriptions, d'options, de warrants, ...;
-La détention à long terme de tous titres émanant de plusieurs autres entreprises
classées dans différents secteurs économiques ;
-L'intervention dans la gestion journalière, la représentation des entreprises sur base
de la possession ou du contrôle du capital social et d'autres activités d'administration d'entreprises,
comparables aux activités exercées par les sièges sociaux et administratifs de certaines entreprises ;
-L'assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement,
association ou société, ainsi que la tutelle de ces sociétés et entreprises ;
-Toutes activités de conseils vis-à-vis de ces sociétés et entreprises, en matière de
gestion, de marketing, de management, d'organisation financière, administrative ou autre, et de ressources
humaines, à l'exclusion des activités règlementées par la loi du 4 décembre 1990 sur la gestion de la fortune.
2) Domaines d'exploitation à titre principal
Moyennant le cas échéant, l'obtention des accès, agréments et enregistrements requis,
l'entreprise générale de construction et de travaux publics et dès lors, entre autres, les activités suivantes:
-la maçonnerie ;
-la menuiserie, et la charpenterie du bâtiment ;
-toutes les autres activités de menuiserie, la fabrication et/ou le commerce de meubles
anciens et nouveaux, l'ébénisterie, le tapissage-garnissage ;
-la fabrication et le commerce de tous produits, matériaux, articles de toutes sortes qui s'apparentent à la
menuiserie ou au bricolage, et ainsi la fabrication et le commerce des produits suivants, sans que l'énumération
qui suit soit limitative : produits résineux, colles, verre, articles de quincaillerie et de serrurerie, matériaux
plastiques, outils divers, machines de travail du bois, peintures, vernis, cires, produits de réfection et d'entretien
du bois, et ;
-la décoration intérieure comme extérieure l'aménagement, la mise en valeur, la transformation, de tous
biens immeubles, de jardins, de parcs et d'espaces privés et publics
-entreprise de construction de bâtiment (gros-œuvre et mise sous toit) ;
-travaux de carrelage et de mosaïque et tous autres revêtements des murs, du sol et autres
surfaces ;
-les travaux de vitrerie, de pose de glace de miroiterie, de vitraux et la mise en œuvre de tous
les matériaux translucides et transparents ;
-les travaux de plafonnage et de cimentage et de tous autres enduits ;
-marbrerie du bâtiment ;
-tous travaux de peinture dont la peinture du bâtiment, la peinture industrielle sur charpentes métalliques et
le sablage, la peinture d'ouvrages d'art (ponts, écluses, grues, viaducs, poteaux,
réservoirs à gaz, halls, charpentes métalliques et autres constructions similaires),
-recouvrement de constructions par asphaltage et bitumage ;
-entretien et la construction des routes,
-tapissage et garnissage,
-installation de chauffage central, de sanitaire, de chauffage au gaz ;
-l'entreprise de plomberie et d'installation sanitaire, dont ceux équipant les moyens de transports, la
zinguerie ;
-couvertures métalliques de construction et toutes autres couvertures,
-électricité du bâtiment ;
-démolition de bâtiments et de tous ouvrages ;
-travaux d'étanchéité ;
-taille de pierres ;
-la construction métallique ;
-les travaux de pavage et de terrassement ;
-le placement de clôture ;
-l'entreprise d'isolation thermique et acoustique, le placement de cloisons et de faux plafonds, le placement
de ferronneries, volets et menuiseries métalliques et plastiques, l'installation de ventilation et d'aération, de
chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauteries industrielles;
-le recouvrement de corniches en plastique;
-l'entreprise de chaulage et de badigeonnage, le rejointoyage et le nettoyage des façades;
-tous les travaux généralement quelconques qui ont trait au bâtiment ;
-le ramonage de cheminées ;
-le lavage de vitres, les travaux de nettoyage et de démoussage de toits et de corniches.
3) Domaine de l'intermédiaire commercial et de tous services aux entreprises.
-le conseil aux entreprises, le conseil en stratégie, en communication, en marketing ;
-la formation et le coaching à destination des entreprises ;
-la gestion back-office;
-la réalisation de budget ;
-les activités de contrôleur financier;
Quatrième rôle
-la représentation, le porte-parole de société ;
-toutes les activités d'intermédiaire commercial à tous titres et sous toutes formes, le courtage, le
commissionnement ou autres, l'exécution de toutes missions d'intermédiaire en tous domaines pour tout tiers
commerçant ou non;
-l'exercice dans toutes entreprises, dans lesquelles elle aura ou non des participations, de
toutes les fonctions de gestion de toute l'entreprise ou de tout secteur d'activités, tels que,
notamment, les secteurs du marketing, du personnel, de la production, de la recherche, des
approvisionnements, du planning, des acquisitions, le management, l'informatique, la prestation de tous
services, etc. ;
-les activités de consultant d'entreprises ;
-les activités de support commercial pour les entreprises ;
-l'accompagnement des entreprises dans leur politique d'achat ;
-le bureau d'études ;
-l'exercice des fonctions d'administrateur ou de liquidateurs dans d'autres sociétés, d'autres
entreprises ;
-toutes les activités d'intermédiaire commercial à tous titres et sous toutes formes, le
courtage, le commissionnement ou autres, l'exécution de toutes missions d'intermédiaire en tous domaines
pour tout tiers commerçant ou non;
-d'une façon encore plus générale encore, la prestation de tous services au profit de toutes
entreprises commerciales ou non, auprès de toutes administrations et de tous particuliers
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions
Domaine de l'import-export, le développement de tous produits
-l'import-export de tous produits, marchandises et services ;
-le développement de tous nouveaux produits, marchandises, services et concepts.
-La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la
distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de
courtier de tous biens, matériels, outils, marchandises, outillage, matières premières notamment accessoires
au domaine immobilier pré décrits.
En général :
Elle peut faire toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, industrielles, agricoles,
forestières, commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à l'une ou l'autre
branche de son objet ou pouvant faciliter la réalisation de toutes les manières, suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre
manière dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée
générale se porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes cautions ou garanties, réelles ou personnelles.
L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet dans le respect des dispositions du
Code des Sociétés et des Associations.»
2.2.4 Apports
Lors de sa constitution, la société a été constituée avec un capital s'élevant à un million cinq cents cinquante
mille euros (1.550.000€) entièrement libéré et était représenté par quinze mille cinq cents (15.500) actions sans
désignation de valeur nominale.
Suite aux adaptations du nouveau Code des Sociétés et Associations, ce capital a été converti en apports
disponibles entièrement libérés.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire, il a été décidé de réduire les apports disponibles à concurrence
de 1.530.000€ pour les porter à 20.000€.
Ces apports disponibles, représentés par 15.500 actions, sont détenus de la manière suivante :
-Par Grégory DEJARDIN	15.423 actions
-Par Marie VISSOUL	77 actions
15.500 actions
2.2.5Organe d'administration
L'organe d'administration de la S.R.L. « GDMV PRODUCTION » est composé d'un administrateur unique,
Grégory DEJARDIN.
3.Description des sociétés appelées à fusionner
Les sociétés sont appelées à fusionner sur base d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2024.
En application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, la date à partir de laquelle les
opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société absorbante est le 1er janvier 2025.
Les situations comptables prises en considération peuvent se résumer comme suit :
3.1La S.R.L. « GREG DEJARDIN » (Société absorbante)
La situation au 31 décembre 2024 se résume comme suit : [ ... ]
3.2La S.R.L. « GDMV PRODUCTION » (Société absorbée)
La situation au 31 décembre 2024 se résume comme suit : [ ... ]
4.Fixation du rapport d'échange
4.1Situation actuelle
A la date de signature du projet de fusion, la société à absorber à des apports disponibles pour 20.000€,
représentés par 15.500 actions sans désignation de valeur nominale.
De son côté, la société absorbante a, à la date de la signature de ce présent projet de fusion, des apports
indisponibles de 20.000€ représentés par 200 actions sans désignation de valeur nominale.
La valeur économique actuelle de la société à absorber, la S.R.L. « GDMV PRODUCTION », a été fixée par
les parties au montant des capitaux propres de cette société, tels qu'ils ressortent de la situation active et
passive arrêtée au 31 décembre 2024, à savoir 1.751.930,49€, soit une valeur intrinsèque par action de
113,03€.
La valeur économique actuelle de la société absorbante, la S.R.L. « GREG DEJARDIN », a été fixée par les
parties au montant des capitaux propres de cette société, tels qu'ils ressortent de la situation active et passive
arrêtée au 31 décembre 2024, à savoir 1.910.429,45€, soit une valeur intrinsèque par action de 9.552,15€.
En effet, compte tenu de la nature de l'opération envisagée et du caractère intragroupe de cette dernière,
l'organe d'administration est d'avis que la méthode d'évaluation susmentionnée est raisonnable et pertinente
pour évaluer l'apport. Le nombre d'actions à émettre n'étant in fine pas relevant.
4.2Rapport d'échange
Le rapport d'échange entre la société à absorber et la société absorbante est, in casu, calculé comme suit :
[ ... ]
Le rapport d'échange entre la société à absorber et la société absorbante est calculé sur base de la valeur
intrinsèque par action au 31 décembre 2024, soit 113,03/9.552,15 = « 0,0118 ».
Sur base de ce rapport d'échange retenu, il est donc remis 0,0118 nouvelle action de la société absorbante
pour chaque action existante de la société à absorber.
En rémunération de l'apport en nature à la société absorbante de l'intégralité de l'actif et du passif de la
société à absorber seront en principe émises, en faveur des actionnaires actuels de la société à absorber, 183
nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale.
L'actionnariat de la société à absorber, la S.R.L. « GDMV PRODUCTION » est composé, à ce jour, comme
suit :
-Par Grégory DEJARDIN	15.423 actions
-Par Marie VISSOUL	77 actions
15.500 actions
En conséquence, les nouvelles actions à émettre de la société absorbante, la S.R.L. « GREG DEJARDIN
», seront en principe, attribuées de la manière suivante aux actionnaires :
-Par Grégory DEJARDIN	182 actions
-Par Marie VISSOUL	1 action
183 actions
La société à absorber détiendra, suite à l'opération de fusion, l'intégralité des actions, soit 200 actions, de
la société absorbante. En conséquence, la société absorbante, la S.R.L. « GREG DEJARDIN »> sera en
possession de la totalité de ses actions propres.
Conformément à l'article 7:217, §2 du Code des Sociétés et des Associations, la société absorbante doit,
en principe aussi longtemps que les actions (propres) sont comptabilisées à l'actif du bilan de la société,
constituer une réserve indisponible, dont le montant est égal à la valeur à laquelle les actions qu'elle a
personnellement acquis sont portés à l'inventaire.
La valeur d'inventaire est fixée à 1.530.000,00€.
Nous proposons que ces actions propres soient détruites, en annulant la réserve indisponible qui sera
constituée à l'occasion de la fusion (suite à l'acquisition d'actions propres).
4.3	Soulte
Aucune soulte n'est payée.
5.Motivation de la fusion
L'opération de fusion envisagée s'inscrit dans un processus :
-De rationalisation des coûts de gestion à long terme des sociétés appelées à fusionner et
-Dans la volonté de l'actionnariat d'avoir une vue plus transparente de leurs actifs via la centralisation au
sein d'une seule société.
Cette opération permettra d'optimaliser la gestion, et de réaliser d'importantes économies au niveau de
gestion administrative (TVA, secrétariat social, tenue de la comptabilité, etc). Elle permet dans ce contexte de
décharger le personnel dirigeant (commun au deux sociétés) de tâches administratives dénuées de valeur
ajoutée.
Suite à cette fusion, la société se verra libérée du montant de sa dette existante vis-à-vis de la deuxième
société participant à la fusion, à savoir la S.R.L. « GREG DEJARDIN ».
Enfin le sens de la fusion (la fille qui absorbe sa mère) se justifie par la fait que l'activité est plus importante
dans le chef de la société fille. La fusion dans le sens inverse (mère qui absorbe la fille) est dans ce cas-ci,
dépourvue de fondement économique et apporterait d'importants désagréments commerciaux et administratifs.
Ces motifs sont justifiés par des raisons entièrement et uniquement économiques.
6.Modalité de la fusion
Les actions de la société absorbante attribuées aux actionnaires de la société à absorber dans le cadre de
la fusion seront nominatives.
Elles seront inscrites au nom des actionnaires dans le registre des actions de la société absorbante avec
mention :
·De l'identité des actionnaires de la société absorbée ;
·Du nombre d'actions de la société absorbante qui est attribué à chacun d'entre eux ;
·De la date de la décision de la fusion ;
·Les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une parties le demande, les
restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de convention ou conditions d'émissions ;
·Les transferts d'actions avec leur date ;
·Les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de
liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Cette inscription sera signée par les actionnaires de la société absorbée ou par leurs mandataires.
Concomitamment, il sera fait mention dans le registre de l'acquisition d'actions propres suite à la fusion,
ainsi que de la destruction des actions propres détenues.
7.Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit
Les actions de la société absorbante donneront droit à la participation aux bénéfices à compter de la date
de leur création.
8.Date d'effet comptable
La fusion est établie sur base d'une situation des deux sociétés arrêtée au 31 décembre 2024. Toutes les
opérations effectuées à partir du 1er janvier 2025 par la S.R.L. « GDMV PRODUCTION » le seront aux profits
et risques de la S.R.L « GREG DEJARDIN », société absorbante.
La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements
de la S.R.L. « GDMV PRODUCTION » société absorbée.
La société issue de la fusion reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée. Aucun
avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.
Au terme des opérations de fusion, le patrimoine des sociétés appelées à fusionner s'établira comme suit à
dater du 1er janvier 2025 :[ ... ]
*En vertu des articles 5:148, §2 alinéa 1er et 7:127, §2 du CSA, cette opération nécessite le recours à la
notion d'acquisition d'actions propres. Une réserve indisponible doit être constituée dont le montant est égal à
la valeur pour laquelle ces actions sont portées à l'inventaire après fusion. Cette réserve devra être maintenue
dans les comptes aussi longtemps que les actions sont contenues à l'actif du bilan.
Cette réserve sera donc supprimé immédiatement suite à la destruction des actions propres détenues.
9.Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée qui ont des droits	:
spéciaux ou des titres autres que des actions
Néant.
Toutes les actions formant les apports de la société à absorber sont identiques et confèrent les mêmes
droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société absorbante
des actions conférant des droits spéciaux.
10. Les émoluments attribués au réviseur d'entreprise pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12 : 26
CSA
Comme annoncé plus haut, il est envisagé de faire usage de la faculté prévue par l'article 12:26 § 1er dernier
alinéa du Code des Sociétés et des Associations. Par conséquent, il n'est pas prévu de nommer un réviseur
d'entreprises ou un expert-comptable externe pour établir un rapport écrit sur le projet de fusion.
11. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Néant.
12. Régime fiscal de la fusion par absorption
..
La fusion telle qu'envisagée est justifiée tant sur le plan juridique que sur le plan économique.
La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
La fusion par absorption sera fiscalement neutre, conformément à l'article 211 , §1, al. 4 du CIR 92, et
présente des motifs économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR 92.
Du point de vue des droits d'enregistrement, s'agissant d'un transfert d'universalité, l'opération sera
exonérée en vertu des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement.
La fusion ne sera pas non plus soumise à la TVA en application des articles 11 et 18§3 du Code TVA.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur le revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR 92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18 §2 du Code des droits d'enregistrements.
13. Pouvoirs à conférer en vue de l'exécution de ce qui précède
A l'unanimité, les administrateurs de la société absorbante et les administrateurs de la société absorbée
confèrent tous pouvoirs à Monsieur Jean-Michel COLLARD, expert-comptable certifié, représentant la S.Comm.
« Jean-Michel COLLARD », administrateur- délégué de la S.R.L. « ACO COMPTA » ayant ses bureaux Rue de
Maestricht 42 à 4651 BATTICE, agissant avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins
d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux éventuelles publications aux Annexes du
Moniteur Belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et des guichets d'entreprises.
[ ... ]
Pour extrait certifié conforme à l'original,
Jean-Michel COLLARD, expert comptable
représentant la SComm Jean-Michel COLLARD
Administrateur délégué de la SRL Aco Compta
Mandataire
Déposé en même-temps : Projet de fusion par absorption du 31/03/2025