Ondernemingsnr : 0865467949
Naam
(voluit) : DE LANTERFANTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ramskapellestraat 66
 : 8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door de ondergetekende notaris Stefanie DAUW met
standplaats te Lo-Reninge op 21 juni 2023, neergelegd ter registratie, dat op haar kantoor te 8647
Lo-Reninge (Reninge), Dorpplaats 22, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap DE LANTERFANTER, met zetel te 8620
Nieuwpoort, Ramskapellestraat 66, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0865.467.949 – BTW BE 865.467.949 én dat de vergadering, na beraadslaging, de volgende
besluiten met eenparigheid van stemmen genomen heeft.
…
EERSTE BESLUIT
1.1.De vergadering van de overnemende vennootschap (DE LANTERFANTER) de naamloze
vennootschap beslist de bestuursmandaten van de volgende bestuurders te (her)nieuwen voor een
nieuwe termijn van 6 jaar én bevestigt voor zoveel als nodig de handelingen die zij tot op heden
gesteld hebben:
a)de heer MAERTEN Klaas, voornoemd,
b)mevrouw PENNE Martine, voornoemd,
c)Mevrouw MAERTEN Lore, voornoemd, zie komen allen alhier tussen én aanvaarden dit mandaat
De vergadering beslist de Heer Vanhulle Yarrick, wonende te Nieuwpoort , Ramskapellestraat 46,
NN eveneens te bekomen als bestuurder. Hij komt tussen en aanvaardt dit.
De bestuurders beslissen als gedelegeerd bestuurders aan te stellen, de heer MAERTEN Klaas en
Mevrouw MAERTEN Lore, die tussenkomt én dit aanvaard.
1.2.De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, kosteloos ter inzage op de zetel
van de vennootschap, waarin voorgesteld wordt dat besloten vennootschap MOVING CHEFS door
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overgenomen wordt door de naamloze
vennootschap DE LANTERFANTER.
2. De algemene vergadering van de besloten vennootschap MOVING CHEFS besluit de
vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting met de naamloze vennootschap DE LANTERFANTER.
 
TWEEDE BESLUIT
1. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap DE LANTERFANTER  besluit over te
gaan tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming van het vermogen
van de besloten vennootschap MOVING CHEFS, met ingang van 1 januari 2023.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap MOVING CHEFS, met alle
rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap DE
LANTERFANTER, met ingang van 1 januari 2023.
Aangezien de naamloze vennootschap DE LANTERFANTER houdster is van alle aandelen van de
overgenomen vennootschap MOVING CHEFS, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven naar
aanleiding van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de overname door de
naamloze vennootschap DE LANTERFANTER en worden de aandelen van de overgenomen
vennootschap MOVING CHEFS, welke gehouden worden door de naamloze vennootschap DE
LANTERFANTER vernietigd.
Boekhoudkundige peildatum
Zoals opgenomen in de voor iedere betrokken vennootschap op 24 maart 2023 opgemaakte
fusievoorstellen, wordt de datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap,
vastgesteld op 1 januari 2023.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2023 worden boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap DE LANTERFANTER.
2.Tengevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat, zoals voorzegd, het
hele vermogen van de besloten vennootschap MOVING CHEFS, zoals hierna beschreven, over op
de overnemende vennootschap DE LANTERFANTER.
A/ALGEMENE OMSCHRIJVING VAN DE OVERGEGANE ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN
VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MOVING CHEFS, OP BASIS VAN EEN
VERMOGENSTOESTAND OPGEMAAKT PER 31 december 2022
 
 
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clientèle, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden aan haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel
alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en
tegenover haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan éénieder tegenstelbaar te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvat alle wettelijke boeken en bescheiden en wordt
vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven
onverkort behouden.
B/ Bijzondere omschrijving en voorwaarden van eigendomsovergang van de onroerende goederen
Er wordt vastgesteld dat de overgenomen vennootschap geen eigenaar was van onroerende
goederen, zodat er dienaangaande geen bijkomende formaliteiten te verrichten zijn.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap, worden in de boekhouding
van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de
overgenomen vennootschap, die naar aanleiding van deze met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting vernietigd worden.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergadering van beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben
goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
De vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om het
aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
 
DERDE BESLUIT
Bij afzonderlijke stemming besluit de vergadering van de overnemende vennootschap kwijting te
verlenen aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van haar
mandaat tot op heden, met name de naamloze vennootschap De Lanterfanter met als vaste
vertegenwoordiger, mevrouw Penne Martine, voornoemd.
 
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met toevoeging van de
mogelijkheid tot uittreding lastens het vennootschapsvermogen.
 
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die tevens in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit, na afzonderlijke bespreking van elk artikel, dat de
tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:….
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “DE LANTERFANTER”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging in dat verband te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
Het oprichten en uitbaten zowel in het binnenland als in het buitenland, van één of meerdere
horecabedrijven (hotel, restaurant en drankgelegenheden) in de meest ruime zin van het woord en
het verrichten van alle neven- en hulpactiviteiten in dit verband, eveneens de aankoop en verkoop in
binnen- en buitenland van alle handelsgoederen van welke aard ook en van om het even welke
daarbij aansluitende dienstverlenende activiteit.
Zij kan met het oog hierop alle financiële, roerende en onroerende, commerciële en industriële of
dienstverlenende handelingen van welke aard ook verrichten. Zij kan alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan en zich voor derden borgstellen.
Zij kan eveneens samenwerken met, samensmelten met, deelnemen in of op welke wijze ook
belangen nemen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in vennootschappen of ondernemingen zonder
onderscheid, waarvan het voorwerp gelijk, verwant of analoog is met het hare of waardoor kan
bijgedragen worden tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
    
Artikel 4. Duur van de vennootschap
     De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
     De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
 
Titel II: Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt ZESHONDERD ACHTENZEVENTIGDUIZEND NEGENHONDERD EURO
(678.900,00 EUR)
Het wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde, met een fractiewaarde van 1/100ste van het maatschappelijk kapitaal.
 
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
 
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die de blote eigenaar met eigen middelen
verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van
dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er evenwel toe gehouden de blote eigenaar
te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de betreffende effecten.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe effecten die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe
aan de blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard.  Bij het einde
van het vruchtgebruik is de blote eigenaar er evenwel toe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden
voor de waarde van de blote eigendom van de betreffende effecten.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt ter kennis gebracht van de aandeelhouders
bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die één maand na aanmaning tot storting betekend bij aangetekend schrijven, in
gebreke blijft met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
 
Titel III: Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen – rechten vruchtgebruiker/blote eigenaar
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De vennootschap erkent slechts
één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Onverminderd hetgeen bepaald hiervoor en behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze
statuten, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en
blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker (ongeacht of de
blote eigendom van het betreffende aandeel toekomt aan meerdere blote eigenaars).
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
12.1. Algemene principes
12.1.1. Behoudens de vrije overdrachten en onverminderd de toepassing van contractuele
overdrachtsbeperkingen tussen de aandeelhouders overeengekomen, zijn alle overdrachten van
aandelen onderworpen aan de in dit artikel opgenomen beperkingen. Voor de toepassing van dit
artikel 12 wordt:
(a) met “aandelen” bedoeld, afhankelijk van de context, het geheel of het relevante deel van de
aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen;
(b) met “overdrachten” (en daarvan afgeleide termen) bedoeld, (i) het overdragen van aandelen, ten
bezwarende of ten kosteloze titel, bij leven of bij overlijden, met inbegrip van inbrengen,
ruilverrichtingen, overdracht in het kader van een overdracht van algemeenheid van goederen,
fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, de verpanding van
aandelen of het verlenen van enige opties om aandelen te verkopen of deze op een andere wijze
over te dragen, of (ii) het afsluiten van een swap of een andere overeenkomst die geheel of
gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen overdraagt, ongeacht het
feit of dergelijke transactie vermeld onder (i) of (ii) afgehandeld wordt door middel van levering van
effecten, in speciën of op een andere manier;
(c) met “andere aandeelhouder(s)” bedoeld, (een) andere aandeelhouder(s) dan de kandidaat-
overdrager van aandelen;
(d) met “vrije overdracht” bedoeld, een overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan (een
van) zijn afstammelingen in de rechte neerdalende lijn.
12.1.2 Elke overdracht van aandelen uitgevoerd in strijd met de bepalingen van dit artikel is nietig en
ressorteert ten opzichte van de andere aandeelhouders of de vennootschap geen enkel gevolg en
alle kosten of schade veroorzaakt door deze overdracht en/of de vernietiging ervan die de
vennootschap of de andere aandeelhouders hebben gedragen zullen hen door de aandeelhouder die
de overtreding heeft begaan worden vergoed.
12.2. Voorkooprecht
12.2.1 Elke overdracht van aandelen, die geen vrije overdracht betreft, is onderworpen aan een
voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden
en modaliteiten.
12.2.2 Een aandeelhouder die een overdracht van aandelen beoogt dewelke onderworpen is aan het
voorkooprecht, zal hiervan aan het bestuursorgaan en aan de andere aandeelhouders kennis geven.
Deze kennisgeving (hierna de ‘kennisgeving’ genoemd) dient te gebeuren door middel van een
aangetekende brief en moet vermelden: (i) het aantal aandelen waarop de overdracht betrekking
heeft (hierna de ‘aangeboden aandelen’ genoemd), (ii) de naam en het adres van de kandidaat-
overnemer, (iii) de prijs en/of welkdanige andere geldelijke tegenwaarde (behoudens ingeval van
overdracht ten kosteloze titel), en (iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde
overdracht aan de bona fide kandidaat-overnemer.
De kennisgeving geldt als onherroepelijk aanbod tot overdracht van de aangeboden aandelen aan de
andere aandeelhouders.
Op grond van de kennisgeving kunnen de andere aandeelhouders hun recht van voorkoop
uitoefenen gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van
verzending van de kennisgeving tegen de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de kennisgeving
en de uitoefenprijs bepaald hierna in artikel 12.2.3.
12.2.3 Het voorkooprecht wordt uitgeoefend aan de prijs zoals geboden door de kandidaat-
overnemer en zoals blijkt uit de kennisgeving, behoudens in de gevallen hierna bepaald.
Ingeval (i) van een overdracht ten kosteloze titel of enige andere overdracht waarbij geen geldelijke
tegenwaarde bestaat of deze niet bepaalbaar is, of (ii) wanneer een andere aandeelhouder meent
dat de prijs of de geldelijke tegenwaarde vermeld in de kennisgeving kennelijk te hoog is, kunnen de
andere aandeelhouders of één onder hen de aanstelling van een deskundige verzoeken ter
waardering van de aangeboden aandelen. Bij gebreke aan akkoord omtrent de aan te stellen
deskundige zal de voorzitter van de ondernemingsrechtbank op verzoek van de meest gerede partij
een deskundige aanstellen. De kosten van de deskundige worden gedragen door de vennootschap.
De deskundige deelt het resultaat van de waardering van de aangeboden aandelen binnen de dertig
(30) kalenderdagen na zijn aanstelling mee aan het bestuursorgaan en aan alle aandeelhouders van
de vennootschap.
Indien de prijs voor de aangeboden aandelen bepaald door de deskundige lager is dan de prijs
meegedeeld in de kennisgeving, zal de uitoefenprijs van het voorkooprecht gelijk zijn aan de prijs
bepaald door de deskundige. Indien de prijs bepaald door de deskundige hoger is dan de prijs
meegedeeld in de kennisgeving zal de uitoefenprijs van het voorkooprecht gelijk zijn aan de prijs
meegedeeld in de kennisgeving.
Bij overdracht ten kosteloze titel of waarbij geen geldelijke tegenwaarde bestaat of deze niet
bepaalbaar is, zal de uitoefenprijs van het voorkooprecht gelijk zijn aan de prijs bepaald door de
deskundige.
12.2.4 De andere aandeelhouders kunnen elk hun voorkooprecht uitoefenen voor alle aangeboden
aandelen.
De aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient het bestuursorgaan hiervan op
de hoogte te brengen door middel van een aangetekende brief, binnen de termijn bepaald in artikel
12.2.2, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor hij zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen.
Het gebrek aan kennisgeving als bedoeld in vorig lid binnen de gestelde termijn geldt als verzaking
aan het voorkooprecht.
De datum van verzending van de in het eerste lid bedoelde aangetekende brief, zoals aangebracht
op het door de Post uitgereikte afgiftebewijs van aangetekende zending, geldt als datum van
uitoefening van het voorkooprecht.
12.2.5 Indien de andere aandeelhouders gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal
aantal aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal
aandelen dat zij elk zullen krijgen als volgt bepaald:
(a) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal aangeboden aandelen, overeenstemt met hun participatie in het
kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle aandeelhouders (zonder
rekening te houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), of voor een kleiner aantal
aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(b) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal aangeboden aandelen, hoger is dan hun participatie in het kapitaal
ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle aandeelhouders (zonder rekening te
houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), hebben recht op een gedeelte van de
aandelen die overblijven na de toekenning bedoeld onder punt (a) hiervoor, in verhouding tot hun
respectieve participatie in het kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in een verhouding hoger dan hun
participatie.
De verdeling van de aandelen geschiedt door het bestuursorgaan. Indien nodig en naargelang het
geval, kan het bestuursorgaan daarbij het aantal aandelen afronden naar boven of naar beneden
ofwel eventueel overgaan tot lottrekking voor mogelijke breukaandelen.
12.2.6 Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de aangeboden aandelen,
dan wordt het voorkooprecht geacht uitgeoefend te zijn. Het bestuursorgaan brengt alle
aandeelhouders binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf het verstrijken
van de periode voor de uitoefening van het voorkooprecht, op de hoogte van het feit of het
voorkooprecht al dan niet is uitgeoefend, en, desgevallend, van de verdeling van de aangeboden
aandelen over de andere aandeelhouders die hun voorkooprecht geldig uitoefenden, alsook van de
door deze andere aandeelhouders te betalen uitoefenprijs indien deze reeds gekend is (hierna de
‘bevestigingskennisgeving’).
12.2.7 De eigendomsoverdracht van de aangeboden aandelen vindt plaats op moment van volledige
betaling van de uitoefenprijs. De overdracht van de aangeboden aandelen wordt alsdan door het
bestuursorgaan ingeschreven in het aandelenregister. De uitoefenprijs is zonder interest betaalbaar
binnen dertig (30) kalenderdagen na de bevestigingskennisgeving, casu quo het aangetekend
schrijven van de deskundige bedoeld in artikel 12.2.3 indien laatstgenoemd aangetekend schrijven
een latere datum heeft dan de bevestigingskennisgeving.
12.2.8 Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet gezamenlijk uitoefenen voor de
totaliteit van de aangeboden aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn
en mag de betreffende aandeelhouder de aangeboden aandelen overdragen aan de kandidaat-
overnemer aan de voorwaarden, de modaliteiten en de prijs aangeduid in de kennisgeving en dit
binnen de dertig (30) kalenderdagen na de bevestigingskennisgeving.
 
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, hetzij door een enige
bestuurder, hetzij door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de
wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de algemene vergadering kiest voor een bestuur bestaande uit een enkele bestuurder, dan wel
ingeval de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is
het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur of het bestuursorgaan mogen dan gelezen worden
als verwijzend naar de enige bestuurder. De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de
verbintenissen van de vennootschap.
 
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
 
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen tien dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
 
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Onverminderd het voorgaande kan de raad van bestuur ook schriftelijk besluiten nemen. De
besluiten van dergelijke schriftelijke raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
 
Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
 
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 19 - Vertegenwoordiging van de vennootschap – gedelegeerd bestuurder
1. De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip
van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door de enige bestuurder of twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door
één gedelegeerd bestuurder.
Een gedelegeerd bestuurder kan worden benoemd door de raad van bestuur.
2. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
 
Artikel 20- Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de maand
juni om 20 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten. Buitengewone algemene
vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of één van de bestuurders
of door de commissaris; zij moeten worden bijeengeroepen wanneer dit gevraagd wordt door de
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, één van de bestuurders of de commissaris zal de algemene vergadering in dat
geval bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De aandeelhouders worden, tenminste vijftien dagen, vóór elke algemene vergadering opgeroepen.
De oproeping geschiedt bij aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en
schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De
oproeping moet de volledige dagorde bevatten.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor de bijeenroeping van
de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder
verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de
wet.
In geval van een enige aandeelhouder, oefent deze alle bevoegdheden uit van de algemene
vergadering.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en alle andere formaliteiten in dat verband binnen de
wettelijke grenzen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 23. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien elk het recht op informatie.
 
Artikel 24. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
 
Artikel 25. Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder,
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening,
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt,
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd,
- de agenda van de algemene vergadering,
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of via het e-mailadres van de
vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
 
Artikel 26. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder dan wel de voorzitter van de
raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris en een stemopnemer aanduiden.
 
Artikel 27. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
 
Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Artikel 29. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten overeenkomstig artikel 11 uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 30. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Titel VII: Boekjaar–Jaarrekening–Bestemming van de winst
Artikel 31. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 31 december én eindigt op 30 december van het
daaropvolgend kalenderjaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Artikel 32. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
 
Artikel 33. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 34. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
 
Artikel 35. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
 
Artikel 36. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die alsdan nog in natura aanwezig zijn worden op deze wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 37. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel 38. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
 
Artikel 39. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8620 Nieuwpoort,
Ramskapellestraat 66.
 
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt het bestuursorgaan en/of de
instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met be-trekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschap-pen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwij-ning van
de overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap;
- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen zoals voorzegd.
 
VI. VERKLARINGEN INZAKE DE MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING
1. In overeenstemming met de bepaling van artikel 12:54 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden
nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de
interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:
54 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de besloten
vennootschap MOVING CHEFS door de naamloze vennootschap DE LANTERFANTER
verwezenlijkt is en dat de besloten vennootschap MOVING CHEFS definitief opgehouden heeft te
bestaan.
3.Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
 
VII. ALGEMENE EINDVERKLARINGEN
De voorzitter van de respectieve vergaderingen, samen met ondergetekende nota-ris, stelt vast dat
alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met eenparigheid van
stemmen binnen elke vergadering.
 
VIII. VERKLARINGEN PRO FISCO
1. Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting
De vergadering verklaart dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 211 van
het Wetboek op Inkomstenbelasting.
2. Verklaringen in verband met de belasting over de toegevoegde waarde
De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap
beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het B.T.W. Wetboek. Met betrekking tot de
levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij de derde paragraaf van artikel 18 van het B.T.W.
Wetboek van toepassing.
In zelfde verband deelt de vergadering mee dat de overnemende vennootschap DE
LANTERFANTER als B.T.W plichtige gekend is onder nummer 0865.467.949.
 
IX. BEEINDIGING VAN DE VERGADERINGEN
Daar de agenda afgehandeld is, worden beide vergaderingen geheven om 9h30.
 
…
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL