Ondernemingsnr : 0830938028
Naam
(voluit) : RUITENHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Oude-Godstraat 68
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Kris Ducatteeuw, notaris te Edegem, op 18 december 2023, houdende
proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder
firma RUITENHEER, blijkt dat volgende besluiten genomen werden met unanimiteit van stemmen:
Eerste beslissing – Verslaggeving:
A. Kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan
De vergadering heeft de voorzitter ontslagen van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan de dato 11 december 2023, overeenkomstig artikel 14:5 WVV, dat het voorstel tot
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap toelicht.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30 september 2023. De
vennoten hebben verklaard tijdig een exemplaar van dit verslag met bijgevoegde staat te hebben
ontvangen.
B. Kennisname en goedkeuring van het verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering heeft de voorzitter ontslagen van het voorlezen van het verslag opgemaakt door
Callens Vandelanotte NV, gevestigd te Kortrijk, vertegenwoordigd door Dries Oosterlinck,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 14:4 WVV over voormelde staat van activa en passiva
afgesloten per 30 september 2023. De vennoten hebben verklaard tijdig een exemplaar van dit
verslag te hebben ontvangen.
De conclusies van het verslag luiden letterlijk als volgt:
“In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:3 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hebben wij de staat van activa en passiva per 30 september
2023 van RUITENHEER VOF aan een nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in
een BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september
2023 die het bestuursorgaan van de vennootschap RUITENHEER VOF heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 71.556,29 EUR en is groter dan de inbreng ten belope
van 1.000,00 EUR.
Dit verslag werd opgemaakt op specifiek verzoek van het bestuursorgaan en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 12 december 2023”.
Voormelde verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor zullen worden
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, samen met
een afschrift van de akte, als voorgeschreven door artikel 14:10 van het WVV.
Tweede beslissing – Omzetting van de vennootschap naar BV: De vergadering heeft vervolgens
beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen, zodat zij de vorm van een besloten
vennootschap aanneemt; het eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en
passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten
vennootschap zal de boeken en boekhouding die door de vennootschap onder firma werden
gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0830.938.028 waaronder de vennootschap onder
firma ingeschreven was in de Kruispuntbank voor ondernemingen.
Derde beslissing – Aanpassing statuten aan de nieuwe wetgeving: In toepassing van artikel 39, §1,
eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de algemene
vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV)
aan te nemen.
Vierde beslissing – Eigen vermogensrekening: In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd door de wet van 28 april 2020, heeft de vergadering
vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
duizend euro (€ 1.000,00) (kapitaal) en honderd euro (€ 100,00) (wettelijke reserve), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering heeft besloten onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen
tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien
hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Vijfde beslissing – Nieuwe statuten: Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene
vergadering besloten volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in
haar voorwerp.
Volgende artikels werden onder meer gewijzigd:
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"RUITENHEER”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
 (…)
Artikel 5 – Eigen vermogen en aandelen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal honderd (100) aandelen uitgegeven. Alle
aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een
gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
 (…)
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige
aandeelhouder, hetzij door een of meer personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking in de tijd, hetzij in de statuten, hetzij door de enige aandeelhouder handelend als
algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
 (…)
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, bezit hij het geheel van de bevoegdheden. Hij mag een deel van
deze bevoegdheden delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien deze is verhinderd, wordt de
taak van voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de meeste anciënniteit. Voor
een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de duurtijd van het
mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en
simultaan met elkaar overleg te plegen.
De bestuurders worden uiterlijk vijf werkdagen vooraf opgeroepen per brief, per telefax of per email
met ontvangstbevestiging. De oproeping vermeldt de datum, het uur, de agenda en, in voorkomend
geval (wanneer de vergadering fysiek wordt gehouden), de plaats van de vergadering. Indien geen
andere plaats is vermeld, worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de vennootschap.
Elke betwisting omtrent de geldigheid van de oproepingen dient voorafgaandelijk aan de behandeling
van de agenda te worden opgeworpen, bij gebreke waarvan de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders door de behandeling van en stemming over enig agendapunt worden geacht
onherroepelijk te hebben verzaakt aan het recht om de geldigheid van de oproepingen te betwisten.
Elke onregelmatigheid van de oproepingen wordt gedekt door een unaniem besluit van alle
bestuurders in functie dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en kan beraadslagen en
besluiten over de agenda.
In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van vijf werkdagen ingeval
van hoogdringendheid. In een dergelijk geval wordt de oorzaak van deze hoogdringendheid vermeld
in de oproepingen en in de notulen van het college van bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder die
verhinderd is, kan per brief of per telefax of op enige andere door de wet erkende wijze volmacht
geven aan een andere bestuurder, in welk geval hij wordt geacht aanwezig te zijn voor de
berekening van het aanwezigheidsquorum. Deze volmacht geldt evenwel slechts voor één
vergadering. In geen geval mag een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de
blancostemmen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt, ten aanzien van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Deze
beperkingen zijn niet aan derden tegenwerpelijk, ook al zijn ze bekendgemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. De statuten
kunnen evenwel aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen
of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Dergelijke vertegenwoordigingsclausule kan aan derden
worden tegengeworpen onder de voorwaarden van bekendmaking conform artikel 2:18 van het
WVV.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om
de vennootschap te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onwetend van kon zijn. De bekendmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een
aangestelde tot dit bestuur.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
 (…)
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - Wettelijke controle van de jaarrekening
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3
jaar. Op straffe van schadevergoeding kan de algemene vergadering hen tijdens hun opdracht alleen
om wettige redenen ontslaan. Ook als de wet dit niet vereist, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om een commissaris te benoemen.
Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich hiervoor laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding
haar ten laste werd gelegd door een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 (…)
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan hetgeen het WVV of de statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn
bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij
gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand juni om 18.00 uur op de zetel van de
vennootschap. Indien de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
(…)
De personen die overeenkomstig het WVV tot een algemene vergadering moeten opgeroepen
worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen, voor of na een algemene
vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief gegeven worden, of via elektronische post of enig ander
communicatiemiddel dat de handtekening draagt van de volmachtgever (met inbegrip van de digitale
handtekening), en moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk 5
werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 (…)
Zesde beslissing – Ontslag, kwijting, benoeming bestuurders: De vergadering heeft kennis genomen
van het ontslag als zaakvoerder, met ingang van 18 december 2023, van:
1. De heer VAN GELDER Noël Victor Julia, geboren te Wilrijk op 18 oktober 1966, wonende te 2650
Edegem, Oude-Godstraat 68. 
2. Mevrouw HELLEMANS Carine Maria Alfonsine, geboren te Mortsel op 7 april 1964, wonende te
2650 Edegem, Oude-Godstraat 68. 
De vergadering besliste hen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op 18
december 2023, zonder enig voorbehoud.
De vergadering besliste in hun plaats als niet-statutair bestuurders te benoemen, voor onbepaalde
duur: de heer VAN GELDER Noël Victor Julia, geboren te Wilrijk op 18 oktober 1966, wonende te
2650 Edegem, Oude-Godstraat 68.
In geval van overlijden of blijvende of langdurige (langer dan drie maanden) onbekwaamheid van
voornoemde heer VAN GELDER Noël, die het hem onmogelijk maakt zijn functie waar te nemen,
hetgeen naar eigen goeddunken wordt vastgesteld door de opvolgende bestuurder, zonder in dit
verband tot enige verantwoording tegenover om het even wie gehouden te zijn, zal hij van
rechtswege worden opgevolgd door de opvolgende bestuurder, te weten: mevrouw HELLEMANS
Carine Maria Alfonsine, geboren te Mortsel op 7 april 1964, wonende te 2650 Edegem, Oude-
Godstraat 68. 
Zevende beslissing – Volmacht bestuursorgaan: De vergadering verleende alle volmachten aan het
bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat.
Achtste beslissing – Coördinatie van statuten: De vergadering besliste dat door de zorgen van
ondergetekende notaris zal worden overgegaan tot coördinatie van de statuten en neerlegging
hiervan in het vennootschapsdossier ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Antwerpen.
Negende beslissing – Volmacht administratieve formaliteiten: De vergadering heeft volmacht
gegevens, met macht van indeplaatsstelling, aan Adams Accountants & TaxAdvisers NV, met zetel
te Liersesteenweg 21, 2640 Mortsel, of elk van haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer
de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het
kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
De volmachthouder krijgt de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende akten bij de
notaris op te vragen.
Bijlagen:
    •  volledig afschrift
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag bestuursorgaan dd. 11.12.2023;
    •  staat van actief en passief per 30.09.2023;
    •  verslag bedrijfsrevisor
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Kris Ducatteeuw te Edegem.