Nº d'entreprise : 0668 494 405
Nom
(en entier) : MANAGEMENT GOES DIGITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limité
Adresse complète du siège : Rue Etienne Philippe 2 à 7180 Seneffe
Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE - MODIFICATION DES CLASSES D'ACTIONS -
APPORTS AVEC EMISSION D'ACTIONS - MODIFICATION DE LA DATE DE
CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL - MODIFICATION DE LA DATE DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - REFONTE COMPLETE DES
STATUTS - NOMINATION.
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité!
limitée « MANAGEMENT GOES DIGITAL », en abrégé << M.G.D. >, ayant son siège à 7180 Seneffe, rue Etienne'
Philippe, 2 dressé par le Notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 24 octobre 2024, il est extrait ce qui suit.
ONT COMPARU:
1º) Monsieur DRAPPA Alessandro, Leandro, Nicolas, né à La Louvière, le douze février mil neuf cent nonante-
deux, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), rue Basse, 64, boîte 6.
Propriétaire de 15.000 actions de classe A.
2º) Monsieur DRAPPA Gerardo, né à Castelnuovo di Conza (Italie), le treize novembre mil neuf cent soixante-
deux, domicilié à 7180 Seneffe, rue Etienne Philippe, 2.
Propriétaire de 15.000 actions de classe A.
3º) Monsieur DELENS Olivier, Alain, Jacques, né à Ottignies-Louvain-la-neuve, le vingt-sept août mil neuf,
cent quatre-vingt-cinq, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, rue des Pierres Rouges, 10.
Propriétaire de 6.600 actions de classe B et de 7.000 actions de classe A.
Total : trente-six mille six cents (36.600) actions de classe A et sept mille (7.000) actions de classe B.
Procuration
Monsieur Olivier Delens, précité, est représenté par monsieur Alessandro Drappa, en vertu d'une procuration;
sous signature privée.
l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée décide de transférer le siège de la société de la Région wallonne vers la région de Bruxelles-
Capitale pour le porter de 7180 Seneffe, rue Etienne Philippe, 2, à Saint Gilles (1060 Bruxelles), rue Defacqz, 78;
à compter du 1er janvier 2025.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
1. A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration;
justifiant les modifications proposées et décrivant les conséquences de l'opération sur les classes d'actions
existantes, conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations. L'assemblée a décidé de
ne pas faire établir de rapport par un reviseur d'entreprises ou par un expert-comptable externe, des données
financières et comptables ne sous-tendant pas ledit rapport de l'organe d'administration. Un exemplaire de ce
rapport est remis au notaire Debouche, soussigné, et restera ci-annexé. Chaque actionnaire reconnait en outre
avoir reçu un exemplaire dudit rapport de l'organe d'administration et en avoir pris connaissance.
2. L'assemblée décide de modifier les droits attachés aux classes d'actions (i) en annulant le droit de vote
multiple attribué aux actions de classe A afin que chaque action de classe A donne droit à une voix et chaque
action de classe B donne droit à une voix et (ii) en ajoutant aux actions de classe B les droits tels que décrits,
dans le rapport repris au point 1. ci-dessus.
3. L'assemblée décide de convertir les 6.600 actions de classe B en actions de classe A.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée générale décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de limiter
le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
(1) à quatre cent vingt un mille (421.000) euros et de modifier les statuts en conséquence. L'assemblée décide
de ratifier la décision de l'assemblée générale des actionnaires du 27 septembre 2024 de prélever la somme de
quatre cent mille (400.000) euros sur les capitaux propres libérés afin de réduire les pertes reportées.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée décide l'émission de mille cent quarante-huit (1.148) actions nouvelles de classe A en
contrepartie de l'apport d'une somme de cent mille quarante-huit euros vingt cents (100.048,20 euros) en
espèces, à souscrire par l'un des actionnaires actuels et à libérer intégralement lors de la souscription. Ces
actions sont de même nature et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions de classe A existantes;
elles participeront aux résultats de la société à partir de leur création. Ces actions nouvelles seront émises
chacune au prix de quatre-vingt-sept euros quinze cents (87,15 euros).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale décide
de renoncer à l'établissement et à la communication du rapport de l'organe d'administration prévu à l'article 5:121
§1 du Code des sociétés et des associations, lequel doit justifier spécialement le prix d'émission des nouvelles
actions et décrire les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ainsi qu'au rapport du commissaire ou du reviseur d'entreprises prévu à l'article 5:121 §1 du Code
des sociétés et des associations, dans lequel celui-ci doit évaluer si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
A l'instant interviennent les actionnaires suivants, ci-avant plus amplement qualifiés :
1º) Monsieur DRAPPA Alessandro, précité ;
Propriétaire de 15.000 actions de classe A.
2º) Monsieur DELENS Olivier, précité et représenté comme dit est ;
Propriétaire de 13.600 actions de classe A.
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la présente émission d'actions de classe A, du délai
d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences
financières résultant de la renonciation au droit de souscription au profit des souscripteurs ci-après désignés et
déclarent chacun renoncer, de manière expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle et à son
délai d'exercice, prévus par les articles 5 :128 et 5 : 129 du Code des sociétés et des associations.
Aux présentes, intervient :
Monsieur DRAPPA Gerardo, précité ;
Propriétaire de 15.000 actions de classe A.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et
de la situation financière de la présente société.
Ils déclarent ensuite souscrire les mille cent quarante-huit (1.148) actions nouvelles de classe A, au prix de
quatre-vingt-sept euros quinze cents (87,15 euros) chacune en contrepartie de l'apport d'une somme de cent
mille quarante-huit euros vingt cents (100.048,20 euros) en espèces et les libérer intégralement.
Le notaire Debouche, soussigné, atteste que la somme de cent mille quarante-huit euros vingt cents
(100.048,20 euros) a été déposée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations sur
le compte n° BE02 3632 5066 7440 ouvert au nom de la présente société auprès de la banque ING Belgium au
vu de l'attestation justifiant de ce dépôt datée de ce jour qui lui est remise, conformément à l'article 5:132 du Code
des sociétés et des associations. Celle-ci demeurera ci-annexée.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée décide l'émission de neuf mille trois cent dix-neuf (9.319) actions nouvelles de classe B en
contrepartie de l'apport d'une somme de huit cent douze mille cent cinquante euros quatre-vingt-cinq cents
(812.150,85 euros) en espèces, à souscrire par des investisseurs et à libérer intégralement lors de la souscription.
Ces actions sont de même nature et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions de classe B
existantes, sous réserve de ce qui figure dans la Convention de souscription et d'actionnaires signée le 21 octobre
2024; elles participeront aux résultats de la société à partir de leur création. Ces actions nouvelles seront émises
chacune au prix de quatre-vingt-sept euros quinze cents (87,15 euros).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale décide
de renoncer à l'établissement et à la communication du rapport de l'organe d'administration prévu à l'article 5:121
§1 du Code des sociétés et des associations, lequel doit justifier spécialement le prix d'émission des nouvelles
actions et décrire les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ainsi qu'au rapport du commissaire ou du reviseur d'entreprises prévu à l'article 5:121 §1 du Code
des sociétés et des associations, dans lequel celui-ci doit évaluer si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
A l'instant interviennent les actionnaires suivants, ci-avant plus amplement qualifiés :
1º) Monsieur DRAPPA Alessandro, précité ;
Propriétaire de 15.000 actions de classe A.
2°) Monsieur DRAPPA Gerardo, précité ;
Propriétaire de 16.148 actions de classe A.
3°) Monsieur DELENS Olivier, précité et représenté comme dit est ;
Propriétaire de 13.600 actions de classe A.
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance de la présente émission d'actions de classe B, du délai
d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences
financières résultant de la renonciation au droit de souscription au profit des souscripteurs ci-après désignés et
déclarent chacun renoncer, de manière expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle et à son
délai d'exercice, prévus par les articles 5 :128 et 5 : 129 du Code des sociétés et des associations.
Aux présentes, interviennent :
1/ Monsieur GIACONE Silvio, né à Haine-Saint-Paul, le vingt-neuf janvier mil neuf cent soixante-deux,
domicilié à Tournai (7530 Gaurain-Ramecroix), rue Bourgambray, 45 /B000.
2/ Monsieur JÉRÔME Luc, Alain, Mélanie, né à Anderlecht, le trois février mil neuf cent nonante-trois, domicilié
à 1070 Anderlecht, avenue Limbourg, 3.
3/ « HIBISCUS INVESTMENTS » société à responsabilité limitée, ayant son siège à 4217 Héron, rue des
Mésanges, 4, TVA BE0768.759.444 RPM Liège - division Huy, constituée suivant acte reçu par le notaire Moïra
Plenevaux, à Wanze, le 26 mai 2021, publié à l'annexe au Moniteur belge du 28 mai suivant, sous la référence
20210528-0332703, modifié suivant procès-verbal dressé par ledit notaire Plenevaux, le 09 juillet 2024, publié à
l'annexe au Moniteur belge du 25 juillet suivant, sous la référence 20240725-0418952, représentée, en vertu de
ses statuts, par l'un de ses administrateurs, monsieur Alessandro Mazzocchetti, né à Ancona (Italie), le 29 mars
1968, domicilié à 4217 Héron, rue des Mésanges, 4, nommé à cette fonction aux termes de l'acte constitutif
susvanté.
4/ « ROUNDTABLE - RECOVR » société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, ayant son siège
rue Robert Stümper, 16, à 2557 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), immatriculée au registre du
commerce et des sociétés sous le numéro B289508, constituée suivant acte daté du 17 septembre 2024,
représentée par son gérant, la société à responsabilité limitée « Roundtable Lux Ops », ayant son siège rue
Robert Stümper, 16, à 2557 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), immatriculée au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B266215, elle-même représentée par l'un de ses gérants, monsieur Evan Testa,
domicilié à 92100 Boulogne Billancourt (France), allée Robert Doisneau, 25, renommé à cette fonction suivant
décision déposée le 30 août 2022, publiée sous la référence RESA_2022_182.
5/ « finance&invest.brussels » société anonyme d'intérêt public, ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue aux
Laines, 70, TVA BE0426.936.986 RPM Bruxelles, constituée sous la dénomination « SOCIETE REGIONALE
D'INVESTISSEMENT DE LA REGION BRUXELLOISE > suivant acte reçu le 15 février 1984, par monsieur
Roland De Smet, alors conseiller de l'Administration centrale de la taxe sur la valeur ajoutée de l'enregistrement
et des domaines, agissant en vertu de l'article 10 de la loi du 02 avril 1962, constituant une Société Nationale
d'Investissement et des Sociétés Régionales d'Investissement, publié à l'annexe au moniteur belge le 04 juillet
suivant sous la référence 2144-02, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal
dressé par le notaire Olivier Dubuisson, à Ixelles, le 16 décembre 2020, publié à l'annexe au Moniteur belge sous
la référence 20210112-0003807, représentée en vertu de ses statuts par monsieur Pierre Hermant, président du
conseil de direction et monsieur Franc Bogovic, vice-président du conseil de direction, nommés à ces fonctions
aux termes d'une décision du conseil de surveillance du 16 décembre 2020, publié au Moniteur belge sous la
référence 20210203- 0015359.
6/ « BAC 18 » société simple, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Cantersteen, 12, constituée suivant acte
sous signature privée daté du 21 septembre 2023, modifié suivant acte sous signature privée daté du 25 janvier
2024, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous la dénomination « BEANGELS INVESTORS BAC
18 », numéro d'entreprise 1003.144.801, représentée en vertu de l'article 13 dudit acte constitutif par son gérant,
la SRL « BeAngels Capital », en abrégé « WBAC - BE Angels Capital », ayant son siège à 1000 Bruxelles,
Cantersteen, 10/12, TVA BE0846.025.486 RPM Bruxelles, elle-même représentée en vertu de l'article 15 de ses
statuts par l'un de ses deal leader, la SA European Directory Assistance, en abrégé E.D.A. ayant son siège à
1950 Kraainem, avenue de Kraainem, 33, TVA BE0860.554.702 RPR Brussel, elle-même représentée par l'un
de ses administrateurs, la SRL BAEKE BORREMANS & PARTNERS, ayant son siège à 1933 Zaventem,
Bosdellestraat 52, 0897.408.762 RPR Brussel, représentée son représentant permanent, monsieur Laurent
Baeke, domicilié à 1933 Zaventem, Bosdellestraat, 52, nommée à cette fonction suivant décision de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Catherine Croes, à
Wezembeek-Oppem, le 17 octobre 2023, publié à l'annexe au Moniteur belge sous le numéro 20231025-
0414453.
7/ « TRACKER FUND 1 » société simple, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Cantersteen, 10-12, constituée
suivant acte sous signature privée daté du 25 juillet 2024, numéro d'entreprise 1012.232.414, représentée en
vertu de l'article 13 dudit acte constitutif par son gérant, la SRL « BeAngels Capital », en abrégé « WBAC - BE
Angels Capital », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Cantersteen, 10/12, TVA BE0846.025.486 RPM Bruxelles,
elle-même représentée par son représentant permanent, madame MUNCK Claire, née à Bordeaux, le 05 mars
1981,domiciliée à 1190 Forest, boulevard G. Van Haelen, 167 01-3, nommée à cette fonction aux termes de l'acte
constitutif prévanté.
Lesquels sont tous ici représentés par monsieur Gerardo Drappa, prénommé, en vertu de sept procurations
sous signature privée ci-annexées.
Lesquels, représentés comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Ils déclarent ensuite souscrire les neuf mille trois cent dix-neuf (9.319) actions nouvelles de classe B, au prix
de quatre-vingt-sept euros quinze cents (87,15 euros) chacune en contrepartie de l'apport d'une somme de huit
cent douze mille cent cinquante euros quatre-vingt-cinq cents (812.150,85 euros) en espèces comme suit :
- par monsieur GIACONE Silvio, précité, à concurrence de	cinq cent septante-quatre (574) actions de
classe B, soit pour cinquante mille vingt-quatre euros dix cents (50.024,10 euros);
- par monsieur LUC Jérôme, précité, à concurrence de	cinq cent septante-quatre (574) actions de classe
B, soit pour cinquante mille vingt-quatre euros dix cents (50.024,10 euros);
- par la SRL "HIBISCUS INVESTMENTS", précitée, à concurrence de mille cent quarante-huit (1.148) actions
de classe B, soit pour cent mille quarante-huit euros vingt cents (100.048,20 euros);
- par la société en commandite spéciale de droit luxembourgeois "ROUNDTABLE-RECOVR", précitée, à
concurrence de neuf cent une (901) actions de classe B, soit pour septante-huit mille cinq cent vingt-deux euros
quinze cents (78.522,15 euros);
- par la SA "finance&invest.brussels", précitée, à concurrence de trois mille quatre cent quarante-trois (3.443)
actions de classe B, soit pour trois cent mille cinquante-sept euros quarante-cinq cents (300.057,45 euros);
- par la société simple " BAC 18 ", précitée, à concurrence de mille cent vingt et une (1.121) actions de classe
B, soit pour nonante-sept mille six cent nonante-cinq euros quinze cents (97.695,15 euros);
- par la société simple " TRACKER FUND 1 ", précitée, à concurrence de mille cinq cent cinquante-huit (1.558)
actions de classe B, soit pour cent trente-cinq mille sept cent septante-neuf euros septante cents (135.779,70
euros);
et les libérer intégralement.
Le notaire Debouche, soussigné, atteste que la somme de huit cent douze mille cent cinquante euros quatre-
vingt-cinq cents (812.150,85 euros) a été déposée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations sur le compte n° BE02 3632 5066 7440 ouvert au nom de la présente société auprès de la banque
ING Belgium au vu de l'attestation justifiant de ce dépôt dont question ci-avant établie conformément à l'article
5:132 du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que chaque action nouvelle est
entièrement souscrite, que les capitaux propres indisponibles sont portés de quatre cent vingt et un mille
(421.000) euros à un million trois cent trente-trois mille cent nonante-neuf euros cinq cents (1.333.199,05 euros),
représentés par cinquante-quatre mille soixante-sept (54.067) actions, soit:
-quarante-quatre mille sept cent quarante-huit (44.748) actions rattachées à la classe d'actions A ;
-neuf mille trois cent dix-neuf (9.319) actions rattachées à la classe d'actions B.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social de sorte que ledit exercice social va
dorénavant s'étendre du 1er janvier au 31 décembre de chaque année, et ce à compter de l'exercice en cours
qui se clôturera le 31 décembre 2024.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer dorénavant le premier
mercredi du mois de juin à dix-huit heures.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MANAGEMENT GOES DIGITAL », en abrégé « M.G.D. ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne jusqu'au 31 décembre 2024.
A compter du 1er janvier 2025, le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Le siège et le lieu
d'exploitation principal de la société ne pourront à compter de cette date être fixés que dans la Région de
Bruxelles-Capitale. Ils peuvent être transférés en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple
décision de l'organe d'administration.
La société pourra néanmoins établir des sièges d'exploitation secondaires, succursales, dépôts ou agences,
ailleurs en Belgique ou même à l'étranger, par décision de l'assemblée décidant avec la majorité prévue pour une
modification des statuts.
Article 3. Objet
1º) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-
ci:
- la production de logiciels sans procéder à leur édition, y compris la traduction ou l'adaptation de logiciels non
personnalisés pour un marché déterminé, pour la mise à disposition de logiciels en ligne, la planification et la
conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des logiciels et celle des
communications; les services peuvent comprendre une formation des utilisateurs concernés ;
- la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que les
services d'assistance technique informatique ;
- la vente de matériel ou de logiciels informatiques ;
- l'installation de gros systèmes et d'ordinateurs similaires ;
- l'installation (configuration) d'ordinateurs personnels ;
- l'installation de logiciels, la récupération de données après un sinistre informatique ;
- l'édition de logiciels prêts à l'utilisation (non personnalisés), y compris la traduction ou l'adaptation de logiciels
non personnalisés pour un marché déterminé ;
- la reproduction de logiciels ;
- le commerce de détail de logiciels non personnalisés ;
- la fourniture d'infrastructures destinées aux services d'hébergement, de traitement des données et à d'autres
activités de ce type ;
- les activités d'hébergement spécialisées de sites Web ;
- les services de diffusion continue;
- le traitement complet des données fournies par le client
- la préparation de rapports spécialisés à partir des données fournies par le client d'ordre graphique et
financier ;
- la numérisation de documents ;
- les services de saisie des données traitement en continu ou non de données à l'aide, soit du programme du
client, soit d'un programme propre à un constructeur: service de saisie de données, traitement complet de
données ;
- la mise à disposition de banques de données: fourniture des données aux utilisateurs (individuels ou
groupés), dans un certain ordre ou séquence, par accès direct (on-line) ou extraction ;
- la conception et la réalisation de campagnes publicitaires:
- la conception et la diffusion de publicités dans les journaux et les périodiques, à la radio et à la télévision,
sur Internet et dans d'autres médias ;
- le conseil en gestion financière digitalisée ;
- le conseil en Digital marketing ;
2°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-
ci, la location, la sous-location, l'achat et l'acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d'y établir son siège social ou un siège d'exploitation soit d'y loger ses dirigeants et les
membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition
gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur famille, ainsi que l'achat et la vente de la
pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la transformation, la mise
en valeur ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu'en soit son affectation, et, de manière
plus générale, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres
activités.
Il. Dans le cadre de l'objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle
ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la
réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera ces actes à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quarante-cinquante-quatre mille soixante-sept (54.067) actions ont été émises,
réparties en deux classes d'actions, à savoir :
- quarante-quatre mille sept cent quarante-huit (44.748) actions rattachées à la classe d'actions A;
- neuf mille trois cent dix-neuf (9.319) actions rattachées à la classe d'actions B.
Les droits attachés à chacune de ces classes d'actions figurent dans les présents statuts et dans la
Convention de souscription et d'actionnaires signée en date du 21 octobre 2024 (ci-après la « Convention
d'Actionnaires »).
Article 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
Dans ce cas, l'actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Lorsqu'en raison d'une cause étrangère, le débiteur d'un apport en industrie est dans l'impossibilité temporaire
d'exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits sociaux attachés aux actions qui lui
ont été attribuées en rémunération de son apport sont suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui
dépasse cette période de trois mois.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-
propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quarts des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente société, ce
compte de capitaux propres indisponible comprenait vingt et un mille (21.000) euros.
Ce compte de capitaux propres indisponible a été porté à trois cent vingt et un mille (321.000) euros suite à
l'apport en nature décidé aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le
19 juin 2020 et dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy.
Ce compte de capitaux propres indisponible a été porté à huit cent vingt et un mille (821.000) euros suite à
l'apport avec émission d'actions à libérer intégralement pour le 1er septembre 2021, décidé aux termes de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 09 juillet 2021, et dont le procès-verbal a
été dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy.
Suivant procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 24 octobre 2024, l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires a décidé de réduire les capitaux propres indisponibles à concurrence de
quatre cent mille (400.000) euros et de les augmenter à concurrence de deux apports avec émissions d'actions
intégralement libérées lors des souscriptions d'une part à concurrence d'un montant de cent mille quarante-huit
euros vingt cents (100.048,20 euros) et d'autre part à concurrence d'un montant de huit cent douze mille cent
cinquante euros quatre-vingt-cinq cents (812.150,85 euros), portant ainsi le montant des capitaux propres
indisponibles à un million cent trente-trois mille cent nonante-neuf euros cinq cents (1.333.199,05 euros).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable
à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont
présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès éventuel de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d'actions
Les transferts des actions sont limités par une période d'inaliénabilité temporaire, des droits de préemption
prioritaire et secondaire, un droit de suite et une obligation de suite. Ces restrictions sont décrites plus précisément
dans la Convention d'Actionnaires de la société datée du 21 octobre 2024.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé d'au moins 3 membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés sans limitation de durée (chacun, un
Administrateur), dont :
(i) au moins deux administrateurs nommés par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par les
détenteurs d'actions de classe A (chacun un administrateur A); et
(ii) un administrateur nommé par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par les actionnaires
détenteurs d'actions de classe B (l'Administrateur B).
Des observateurs, qui siègeront dans l'organe d'administration sans droit de vote, pourront être nommés
conformément aux dispositions de la Convention d'Actionnaires prévantée.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans
les statuts, sans préavis ni indemnité.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses actionnaires, associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra
également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci.
Article 14. Présidence
Le président de l'organe d'administration sera choisi, par l'organe d'administration parmi les administrateurs
A et disposera d'une voix prépondérante en cas d'égalité des voix pour une décision de l'organe d'administration.
Article 15. Réunion et convocation de l'organe d'administration
L'organe d'administration se réunira sur la convocation de son président ou, en cas d'empêchement de celui-
ci, d'un administrateur désigné par l'organe d'administration pour le remplacer, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige et au moins quatre fois par an, dont une fois pour, entre autres, approuver le budget annuel. Deux
administrateurs agissant conjointement peuvent également convoquer une réunion de l'organe d'administration
et déterminer les points à mettre à l'ordre du jour de cette réunion.
La convocation, l'ordre du jour et toutes les informations pertinentes pour la préparation de la réunion de
l'organe d'administration sont envoyés à chaque administrateur au moins cinq (5) jours ouvrables avant la
réunion. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Les réunions se tiennent au jour, à l'heure et au lieu indiqués dans les convocations.
Toutefois, en cas d'urgence, la convocation peut être faite verbalement et dans un délai de moins de vingt-
quatre heures à condition que tous les administrateurs y consentent et que cet accord des administrateurs, la
nature et les motifs de cette urgence soient mentionnés dans le procès-verbal de la réunion, lequel devra être
signé par tous les administrateurs.
Article 16. Délibérations
Les réunions de l'organe d'administration seront présidées par le président de l'organe d'administration ou, à
défaut, par un administrateur choisi par les autres administrateurs à la majorité simple. Si, dans cette dernière
hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, l'organe d'administration sera présidé par l'administrateur le plus
âgé qui est présent ou représenté.
L'organe d'administration ne pourra valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion, cette exigence
devient caduque à l'occasion d'une seconde réunion valablement convoquée et portant sur le même ordre du
jour, étant entendu que cette seconde réunion ne pourra se tenir qu'après l'écoulement d'une période de 7 jours
ouvrables suivant la première réunion (sauf accord de tous les administrateurs ou pour des Questions Urgentes
(tel que défini dans la Convention d'Actionnaires prévantée)).
Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel, en ce compris, l'email, pour le représenter à une réunion
déterminée de l'organe d'administration et y voter en ses lieu et place.
Sans préjudice des dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations, les décisions de
l'organe d'administration seront prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés,
étant toutefois entendu que les décisions figurant dans l'Annexe 3 de la Convention d'Actionnaires prévantée (les
Décisions Réservées) nécessiteront quant à elles (i) une majorité simple et (il) l'approbation de l'administrateur
B.
Chaque administrateur dispose d'une voix et peut exprimer, en plus de sa propre voix, et sans préjudice des
règles de collégialité, autant de voix qu'il a de procurations reçues des autres administrateurs.
Un administrateur peut aussi, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel ou assister aux réunions par tout moyen de télécommunication
oral ou vidéo, telle que la vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L'administrateur qui aura utilisé ces
techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à toute la durée de la séance, en ce compris le
vote. Cette situation ainsi que l'identité des administrateurs participant par cette voie seront mentionnés dans le
procès-verbal.
Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou d'une
vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, sauf en ce qui concerne la modification des statuts.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant
de l'organe d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération de l'organe
d'administration; l'organe d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 5:76 du
Code des sociétés et des associations.
Article 17. Pouvoirs de l'organe d'administration
L'organe d'administration a tous les pouvoirs prévus par la loi.
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 18. Rémunération des administrateurs
Les administrateurs ne seront pas rémunérés sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 19. Représentation de la société
1. La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes
et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agi(ssen)t seule(s).
3. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Article 20. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Contrôle de la société
Pour autant qu'il existe des actions de classe B, la société sera contrôlée par un commissaire réviseur et ce,
même si elle n'était pas dans l'obligation légale de le faire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 22. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois de juin, à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
L'organe d'administration peut permettre à tout détenteur de titres émis par la société de participer à distance
à une assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à disposition et
organisé par la société.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où
l'assemblée se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorités.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse email, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les administrateurs, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
Article 24. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par
ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de vote est
suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 26. Délibérations
§1. Sans préjudice de dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale ne pourra valablement délibérer et décider que si la majorité des droits de votes associés aux actions
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion, cette exigence devient
caduque à l'occasion d'une seconde réunion valablement convoquée et ayant le même ordre du jour, étant
entendu que cette seconde réunion ne pourra se tenir qu'après l'écoulement d'une période de 15 jours ouvrables
suivant la première réunion (sauf accord de tous les actionnaires ou pour des Questions Urgentes (tel que défini
dans la Convention d'Actionnaires prévantée)).
Sans préjudice des dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide à la majorité simple des droits de vote présents ou représentés, étant toutefois entendu que les décisions
dans l'Annexe 4 ou l'article 9.2.3. de la Convention d'Actionnaires prévantée (les Décisions Réservées des
Actionnaires B) nécessiteront une majorité qualifiée comprenant le vote positif de la majorité des actionnaires de
classe B ou d'un actionnaire spécifique.
§2. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote et sans préjudice de la possibilité pour un actionnaire d'accorder une
procuration à toute autre personne en ce qui concerne ses actions.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 27. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 28. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et
des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette
dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 30. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désigné(s) comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUINZIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateur pour une durée illimitée: monsieur
MAZZOCHETTI Alessandro, né à Ancona (Italie), le 29 mars 1968, domicilié à 4217 Héron, rue des Mésanges, .
4, pour lequel accepte et se porte-fort monsieur Gerardo Drappa, précité.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Suite à cette nomination, l'organe d'administration de la société sera composé des trois administrateurs ci-
après:
-monsieur DRAPPA Gerardo, précité ;
-monsieur DRAPPA Alessandro, précité ;
-monsieur MAZZOCHETTI Alessandro, précité.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEIZIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Déposés en même temps: expédition du procès-verbal et
statuts coordonnés.