N° d'entreprise : 0452677224
Nom
(en entier) : MEMCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 228
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MIL VINGT-QUATRE.
Le vingt-cinq octobre
Par devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire à la résidence de Braine-le-Comte.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MEMCO »
ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 228 boîte 5, inscrite à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0452.677.224 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous
le numéro BE0452.677.224.
Constituée sous la dénomination « EVIDEMMENT » aux termes d'un acte reçu par le Notaire Gérard
INDEKEU, à Bruxelles, en date du neuf mai mil neuf cent nonante-quatre, publiée aux Annexes du
Moniteur Belge le quatre juin suivant sous le numéro 940604-69.
Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire Gérard
INDEKEU, à Bruxelles, en date du vingt-neuf mars deux mil quatre, publié aux Annexes du Moniteur
Belge le cinq mai suivant sous le numéro 04068533.
Dont les statuts n’ont plus été modifiés depuis lors ainsi déclaré.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
Est présent l’actionnaire suivant :
Monsieur PALACCI, Alexandre, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse ;
- propriétaire de 3250 actions.                                                                        3.250  
 
Ensemble : trois mille deux cent cinquante actions                                       3.250
La totalité du capital étant présente, les administrateurs étant présents ou représentés, l’assemblée
générale est déclarée valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du
jour, sans qu'il soit nécessaire de justifier des convocations.
I. EXPOSE
La présente assemblée requière le notaire soussigné d’acter que :
A/ ORDRE DU JOUR.
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Transfert siège social dans la même région linguistique.
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des Associations.
4. Nominations.
5. Adresse du siège.
6. Pouvoirs.
B/ Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l’envoi des
convocations.
C/ Pour être admise, la proposition 2. à l’ordre du jour devra recueillir les trois/quarts des voix
exprimées. Chaque action donne droit à une voix.
II. VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour, qu’elle aborde ensuite.
III. RESOLUTIONS
 
PREMIERE RESOLUTION : TRANSFERT SIEGE SOCIAL
L’assemblée générale décide que la société aura son siège social à 1210 Saint-Josse-te-Noode, rue
du Vallon, 30 boîte 5 et son siège d’exploitation à 1410 Waterloo, avenue des Chasseurs, 2.
Par conséquent, il n’y a pas lieu de modifier l’article 2 des statuts étant dans la même région
linguistique.
DEUXIEME RESOLUTION : : ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION : REFONTE DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme juridique - Nom - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société adopte la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « MEMCO ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
Article 2: Siège social
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société en tout endroit de la région de langue française ou de la
région de Bruxelles-Capitale, et de faire constater authentiquement la modification du présent article
qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
 
Article 3: Objet et but(s) de la société
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation.
l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage. ainsi que la
fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits. et
notamment textiles et alimentaires.
La société a également pour objet; tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes entreprises, initiatives ou
opérations immobilières, foncières ou financières. destinées a créer, promouvoir, faciliter ou
encourager soit directement, soit indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières qu'
immobilières.
La société peut accomplir toutes activités d'entreprise générale de construction comprenant la
coordination des travaux et les expertises, toutes activités de géomètre-expert, de topographie, les
travaux réglementés étant exécutés par des sous-traitants ayant les capacités requises; toutes
activités de nettoyage et de désinfection de maisons, locaux, immeubles, appartements, meubles et
dépôts divers; toutes activités d'entreprise d'installation d'échafaudage, de nettoyage et de
rejointoiement de façades; toutes activités d'entreprise d'isolation thermique et acoustique, de
travaux d'assèchement de constructions autre que par le bitume et l'asphalte; toutes activités
d'entreprise de placement de ferronnerie, de volets et de menuiseries métalliques, PVC et autres ;
toutes activités d'entreprise d'aménagement de plaines de jeux et de sports, de parcs et de jardins y
compris les plantations ; toutes activités d'entreprise de pose de cloisons amovibles et de faux
plafonds, toute activité d'entreprise d'électricité ou de placement de table. Toutes entreprises de
rénovation et de décoration.
Toutes activités liées à l’horlogerie-bijouterie (achat-vente-réparation-création-conception).
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, Industrielles,
financières, mobilières ou immobilières. se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou
constituant pour elle une source ou un débouché.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital
Le capital est fixé à quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq euros et quarante cents (80.565,40
EUR).
Il est divisé en trois mille deux cent cinquante (3.250) actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/trois mille deux cent cinquantième (1/3.250ème) de l’avoir social,
entièrement libérées.   
Article 6: Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites légales et celles fixées par l’assemblée
générale, à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu'il fixera.
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir du jour du dépôt au greffe du
Tribunal de l’Entreprise du siège d’un extrait de l’acte de constitution ; elle est renouvelable.
Le conseil d’administration est autorisé à faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation de l’autorisation accordée par le présent article.
Article 7: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentant leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément à la loi.
L'assemblée générale peut, dans l’intérêt social et dans le respect des dispositions du Code des
sociétés et des associations, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital.
L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Article 9: Amortissement de capital
L’assemblée générale peut décider l’amortissement en partie ou pour la totalité du capital, sans être
réduit, par remboursement des titres représentatifs du capital. Le remboursement est effectué à l’
aide des sommes distribuables conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale peut, dans l'exécution du pouvoir qui lui a été accordé pour amortir le capital,
procéder à la création d’actions de Jouissance, contre lesquelles les actions amorties seront
échangées.
Titre III: Titres
Article 10: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Les actions entièrement libérées sont soit nominatives soit dématérialisées, dans les limites de la loi.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
L’actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier.
Article 12: Rachat ou prise en gage par la société de ses propres titres
Le conseil d'administration est autorisé dans les limites de la loi à acquérir ou prendre en gage les
propres actions ou parts bénéficiaires de la société ou des certificats qui s’y rapportent, lorsque cette
acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
Cette autorisation est valable pendant une période de trois ans à partir du jour fixé par la loi comme
point de départ.
En cas d’utilisation de cette autorisation par le conseil d’administration, l’assemblée générale qui suit
l’acquisition doit être informée par le conseil d’administration des raisons et des buts des acquisitions
effectuées, du nombre et de la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable
des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qu’ils représentent, ainsi que de leur contre-valeur.
Les droits de vote afférents aux propres actions ou parts bénéficiaires détenues par la société, sont
suspendus.
Article 13 : Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de L’émission.
En cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de
droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par L’
assemblée générale statuant aux conditions prévues par les dispositions légales.
Article 13bis : Cession et transmission des titres
§1 Restrictions à la cession et à la transmission des titres
Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société et des rapports
des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité
entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute
cession de titres est soumise aux droits d'agrément et de préemption dont question ci-après, qu'il
s'agisse d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par
une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou
détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.
Les nantissement de titres sont également interdits sans l'accord préalable express et écrit du
conseil d'administration statuant à l'unanimité des voix. En cas d'exercice de son nantissement par le
créancier, le droit de préemption dont mention ci-dessus sera également d'application sur les titres
nantis.
§2. Modalités de la cession et de la transmission des titres
1. Clauses d'agrément
Toute cession de titre sera soumise à un droit d'agrément du conseil d'administration.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser le conseil d'administration en
indiquant :
- le nombre de titres dont le transfert est envisagé
- le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s),
- ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée
- et, s'il s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel du cessionnaire
d'acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une
durée de deux mois.
A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de
la cession envisagée.
La décision d'agrément ou non de la cession est prise par le conseil d'administration, convoqué par
le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la notification
dont question ci-dessus.
La décision du conseil d'administration devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit
jours après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
En cas d'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification
initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément du conseil d'administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas
à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert
des titres s'effectuera moyennant le respect
du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d'exercice de celui-ci par un ou plusieurs
actionnaires, la cession pourra s'effectuer au tiers candidat auquel l'agrément avait été
originairement refusé.
2. Droit de préemption
Dès qu'une cession de titre est proposée et qu'il y a refus d'agrément du candidat cessionnaire, le
conseil d'administration avisera les autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit
à l'expiration du délai prévu au point 1.
dernier alinéa ci-dessus.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption pourra s'effectuer sur la totalité des titres proposés, au prorata de
la participation des actionnaires dans le capital de la société et sans fractionnement des titres. Le
non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption augmentera celui des
autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre
d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les
intéressés sans délai.
Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d'un ultime délai de huit jours pour
exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si
le nombre de-titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres n'ayant pas fait l'objet du droit
de préemption, pourront être librement cédés au tiers candidat-cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé,
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal
de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d'actions à titre
onéreux, même par voie d'adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas,
l'avis de cession constituant le point de
départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
§3. Transmission des actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de
céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au §2. point 2 ci-dessus.
§4. Sanctions :
Toute cession ou transmission de titres qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui
précèdent, est inopposable à la société.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 14: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout
temps révocables par elle.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par lettre recommandée au
conseil d’administration.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un
vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 16: convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent et
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 17: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par simple lettre, télécopie ou par tout autre moyen de
communication ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si la société n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
Lorsque l’application des dispositions légales concernant les conflits d’intérêts a pour effet que le
quorum requis au premier alinéa ne peut être atteint, la décision concernée peut être prise par les
administrateurs restants.
Si tous les administrateurs se trouvent dans cette situation, ils doivent en informer l’assemblée
générale. En cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’administration
peut l’exécuter.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion.
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Article 20: Comité de direction
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs
de gestion à un comité de direction.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu’ils soient administrateurs ou non.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération éventuelle, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de
direction, sont déterminés par le conseil d'administration.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. II peut révoquer en tout temps leur mandat.
Article 22: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société sont valables s’ils sont signés :
    •  Soit par un administrateur-délégué seul ou par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  Soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limiter de leur mandat.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
Article 23: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de L’assemblée
générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière, aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi L’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 25: Composition
L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter. Le nu-
propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 26: Réunion de L’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième samedi du mois de décembre. Si
ce jour est un jour férié (légal), L’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt
social l’exige et dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège ou à l’
endroit indiqué dans la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 27: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Article 28: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents Indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les
procurations.
Article 29: Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
- Les nom, prénoms ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social ;
- Sa signature ;
- Le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- La preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée ;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions ;
- Le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;
- Le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à
l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
Article 30: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou à défaut, par le
vice-président ou, à défaut de vice-président, par un administrateur désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, L’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par L’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L'assemblée désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 31: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans L’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires présents décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux ou
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Article 32: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, chaque actionnaire ne peut prendre part aux votes pour un nombre de voix supérieur au
total des voix des autres actionnaires présents ou représentés.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à L’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les droits
de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 33: Procès-verbaux de L’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation
Article 34: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital. L’obligation renait
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième
du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par L’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à L’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s'ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi, sauf ai l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir L’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs,
anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués,
anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige
entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur
domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes
relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes tes
communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
CINQUIEME RESOLUTION : NOMINATIONS
La présente assemblée renomme comme administrateurs, à compter des présentes, savoir :
- Monsieur Alexandre PALACCI, prénommé ;
Ici présent et qui accepte le mandat qui lui est conféré.
Le mandat pren-dra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de deux mille trente.
Ce mandat est gratuit.
B/        Conseil d’administration.
A l’instant, le conseil d’administration étant consti-tué, celuici déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des président et administra-teur(s)délégué(s) et de déléguer des
pouvoirs.
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler aux fonctions d’administrateur(s)délé-gué(s) et Président
du conseil d’administration, Monsieur Alexandre PALACCI prénommé.
L’(es)administrateur(s)délégué(s) est (sont) chargé(s) de la gestion journalière de la société et de la
représen-tation de la société en ce qui concerne cette gestion (éventuellement: Ils peuvent agir
ensemble ou séparé-ment).
Le mandat de (des) l’administrateur(s)délégué(s) ainsi nommé(s) est gratuit.
SIXIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1210 Saint-Josse-te-Noode, rue
du Vallon, 30 boîte 5 et son siège d’exploitation à 1410 Waterloo, avenue des Chasseurs, 2.
SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur-délégué, avec possibilité de
substitution, pour l’exécution des résolutions qui précèdent.      
CES RESOLUTIONS SONT PRISES A L’UNANIMITE.
FRAIS
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque
forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’
élève à mille deux cent septante-cinq euros et nonante-sept cents (1.275,97 EUR).
CERTIFICAT D’IDENTITE
Le notaire soussigné certifie l’identité des comparants au vu des documents exigés par la loi.
LOI DE VENTOSE
Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les lois
organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts
contradictoires ou non proportionnes, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un
conseil, tant en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique.
Le notaire est tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations en toute impartialité. Les
comparants, après avoir été informés par le notaire des droits, obligations et charges découlant du
présent acte, déclarent considérer les engagements pris par chacun comme proportionnels et en
accepter l'équilibre.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège de la présente société.
DROIT D’ECRITURE
Le présent acte est soumis à un droit de cent (100,00) euros.
DONT PROCESVERBAL.
Dressé et clôturé en l'étude.
Lecture faite, intégrale et commentée, les membres de l'assemblée ont signé avec Nous, notaire.
 
Pour extrait conforme.
Le Notaire Alexandre LECOMTE.
Dépôt en même temps : expédition de l’acte.