N° d'entreprise : 0684563048
Nom
(en entier) : Boulevard De Waterloo 38
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 16
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-deux mai deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, Avenue Lloyd
George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Boulevard de Waterloo 38 », ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- le rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 16 mai 2023, établi par la société à responsabilité limitée «
Aelvoet, Saman & Partners », à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Grandchamp 215, représentée
par Madame SAMAN Wendy, réviseur d’entreprises, établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut
littéralement dans les termes suivants:
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société BOULEVARD DE WATERLOO 38 société anonyme (ci-après
«la Société » )dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 30 janvier 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «responsabilités du
réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197juncto 7:179CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous,
tels qu’ils figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 23
février2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description de l’apport en nature
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des apports dans le projet
d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article7:197juncto 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération
(“nofairnessopinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative
- à l’apport en nature:
l’organe d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunérationattribuéeen contrepartie.
- à l’émission d’actions:
l’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droitssociaux des
actionnaires.
Responsabilité duréviseur d’entreprises relative
- à l’apport en nature:
le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner ladescription fournie par l’organe d’administrationde chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptéeet les modes d’évaluation appliqués àcet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 juncto 7:179 CSA dans le cadre de l’apport en
nature présenté aux actionnaireset ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 16 mai 2023
(signé)
AELVOET, SAMAN & PARTNERS SRL (B-0481)
Représenté par Wendy Saman (A02061)
Commissaire ».
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation du capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de huit millions cent
cinquante et un mille six cent euros (€ 8.151.600), pour le porter d’un million huit cent soixante et un
mille cinq cents euros (€ 1.861.500) à dix millions treize mille cent euros (€ 10.013.100), par
l'émission de huit cent quinze mille cent soixante (815.160) actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par la société de droit
luxembourgeois « Best Value Europe I Platform S.à.r.l. », actionnaire prénommé sous 1, d’une partie
de la créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de la Société et qui est décrite
plus amplement dans les rapports précités.
Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%.
(…)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées huit cent quinze mille cent soixante (815.160)
nouvelles actions, entièrement libérées.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME LÉGALE - DÉNOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Boulevard de Waterloo 38 ».
SIÈGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société a pour objet :
La gestion, l’achat et la vente, la prise et la mise en location, l’exploitation, l’entretien, la promotion et
la valorisation de tous biens immobiliers.
Tous projets de construction et autres projets immobiliers.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation, ainsi que toutes opérations qui peuvent concourir directement ou indirectement à
la réalisation de son objet, ou qui peuvent faciliter son expansion, opération de caractère industriel,
financier, mobilier ou immobilier.
La société peut administrer, surveiller et exercer le contrôle sur toutes sociétés affiliées, avec
lesquelles il existe l’un ou l’autre lien de participation, et peut concéder à celles-ci tous prêts quelles
qu’en soient la forme et la durée.
Elle peut par voie d’apports en espèces ou en nature, souscription, participation, intervention
financière ou par tous autres moyens, prendre une participation dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à constituer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien, ou est de nature à favoriser l’exercice de son activité sociale.
Cette énumération est exemplative et non limitative et est soumise aux dispositions applicables du
KABG ainsi qu’aux règles d’investissement du Fonds (tel que ces termes sont définis ci-dessous).
La société ne pourra toutefois exercer aucune activité qui diffère des activités que son actionnaire, le
cas échéant, direct ou indirect, HANSAINVEST Hanseatische Investment-GmbH, dont le siège se
trouve à Hambourg (Allemagne) (« HANSAINVEST ») peut exercer pour le compte du fonds d’
investissement immobilier ouvert allemand dénommé Best Value Europe I (le « Fonds »)
conformément à la loi allemande sur l’Investissement en Capital (Kapitalanlagegesetzbuch – KAGB),
aussi longtemps que HANSAINVEST, agissant pour le compte du Fonds, reste actionnaire direct ou
indirect de la société.
Dans ce cadre, la société pourra uniquement acquérir et détenir certains actifs situés en Belgique ou
à l’étranger (les « Actifs Éligibles »), tels que définis ci-dessous :
(a) biens immeubles résidentiels destinés à être loués, biens immeubles commerciaux et à usage
mixte ;
(b) biens immeubles en construction ;
(c) biens immeubles non encore développés destinés et compatibles avec la réalisation efficiente de
développements conformes au point (a) ci-dessus ;
(d) droits réels immobiliers conformes aux conditions définies aux points (a) à (c) ci-dessus ;
(e) autres biens immeubles et droits réels immobiliers, en ce compris des droits de propriété dans
des complexes immobiliers placés sous statut de copropriété, droits de propriétés indivis, droits réels
immobiliers dans des complexes immobiliers placés sous statut de copropriété et droits réels
immobiliers indivis dans des complexes immobiliers placés sous statut de copropriété si un revenu à
long terme peut être raisonnablement attendu des biens ;
(f) prises d’intérêts dans d’autres sociétés patrimoniales dont l’objet est limité aux activités que
HANSAINVEST peut exercer pour compte du Fonds conformément aux KAGB et aux règles du
Fonds ;
ainsi que les actifs qui sont nécessaires pour la gestion des Actifs Éligibles.
La société est uniquement autorisée à acquérir des Actifs Éligibles si ceux-ci ont été évalués
préalablement à leur acquisition conformément au KAGB et aux règles d’investissement du Fonds.
La société peut emprunter des fonds et fournir les garanties y afférentes, en ce compris l’octroi d’
hypothèques sur les Actifs Éligibles, pour autant que les dispositions des KAGB et des règles du
Fonds soient respectées.
L’objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
Toute modification des présents statuts et tout acte de disposition (« Verfügung ») des Actifs
Éligibles, en ce compris la vente et le fait de grever lesdits Actifs de charges, pendant la période au
cours de laquelle HANSAINVEST, agissant pour le compte du Fonds, détiendra (directement ou
indirectement) les actions de la société, sera soumis aux limitations imposées par le KAGB et les
règles d’investissement du Fonds, et nécessitera l’accord préalable de la banque de dépôt («
custodian bank ») du Fonds.
DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à dix millions treize mille cent euros (€ 10.013.100).
Il est représenté par un million mille trois cent dix (1.001.310) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus, leur mandat étant renouvelable.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence du président, la présidence d’une réunion particulière est assurée
par l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents, à
défaut d’accord, la réunion sera présidée par l’administrateur présent le plus âgé.
RÉUNIONS - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur délégué
ou de deux administrateurs, effectuée trois jours calendrier au moins (en cas d’urgence, réduit à un
jour) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent à l’unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou
qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur
peut également renoncer à se prévaloir de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation et ce,
avant ou après la réunion à laquelle il n’était pas présent ou représenté.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, à condition que deux administrateurs au moins soient
présents ou représentés. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être
convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit. À cet effet, un document comprenant les propositions de
décisions est envoyé à tous les administrateurs avec la demande de renvoyer le document en
question daté et signé au siège de la société ou à l’adresse et sous la forme précisée dans ledit
envoi. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute
autre date précisée dans le document précité.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre d’ « administrateur délégué ». Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRÉSENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
CONTRÔLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires ou revient à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs émoluments pour toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le
consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un
commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour juste
motif.
La société met à disposition de ses actionnaires un inventaire mensuel des actifs de la société afin
de permettre à ces derniers de mettre cet inventaire à disposition de l’actionnaire indirect
HANSAINVEST, agissant pour le compte du Fonds et de la banque de dépôt (« custodian bank ») du
Fonds.
DATE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SPÉCIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le quinze novembre à quatorze heures.
Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
de communication, qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et sont déposées
sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient
déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DES PRÉSENCES.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
des présences, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le
siège des actionnaires, le cas échéant le nom du représentant de l’actionnaire, et le nombre d'actions
qu'ils représentent.
Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent être convoquées à l’
assemblée générale signeront également la liste des présences s’ils y assistent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le conseil d’administration est autorisé à organiser l’émission des votes par correspondance ou par
le site internet de la société avant l’assemblée générale, le tout dans le respect des conditions
prévues à l’article 7:146 du Code des sociétés et des associations.
Au cas où la participation à l’assemblée générale serait organisée à distance conformément à l’
article 7:137 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration veillera à ce que le
moyen de communication électronique utilisé permette d’exercer le droit de vote conformément à ce
qui est prévu par ladite disposition.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année pour se terminer le trente juin de
l'année suivante.
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la société un
prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour l’inscription au registre des actions et pour les
formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Alexandra Pardou et à tout autre avocat ou collaborateur
du cabinet « Trialys », qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles, Rue Vilain XIIII 8,
chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer l’inscription au registre des actions de la présente augmentation de capital
ainsi que les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire