Ondernemingsnr : 0738411906
Naam
(voluit) : SATIREV
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Godefriduskaai 12 bus V5
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Filip Holvoet,
notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op zesentwintig
november tweeduizend negentien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
achtendertigduizend vierhonderdzevenendertig euro vijftig cent (€ 38.437,50) om het te brengen van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op negenennegentigduizend
negenhonderdzevenendertig euro vijftig cent (€ 99.937,50) door uitgifte van duizend
tweehonderdvijftig (1.250) aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/drieduizendtweehonderdvijftigste (1/3.250ste) van het kapitaal waaraan dezelfde rechten zijn
verbonden als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en
waarop boven pari ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van één
miljoen tweehonderdtweeënveertigduizend driehonderdentwaalf euro vijftig cent (€ 1.242.312,50)
zijnde een uitgifteprijs van negenhonderddrieënnegentig euro vijfentachtig cent (€ 993,85) per
aandeel, waarvan dertig euro vijfenzeventig cent (€ 30,75) per aandeel geboekt werd als kapitaal en
het saldo ten bedrage van negenhonderddrieënzestig euro tien cent (€ 963,10) per aandeel geboekt
werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij ING.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van één miljoen tweehonderdendrieduizend
achthonderdvijfenzeventig euro (€ 1.203.875,00) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
drieënvijftigduizend achthonderdentwaalf euro vijftig cent (€ 53.812,50) om het te brengen van
negenennegentigduizend negenhonderdzevenendertig euro vijftig cent (€ 99.937,50) op
honderddrieënvijftigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 153.750,00) door uitgifte van duizend
zevenhonderdvijftig (1.750) aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/vijfduizendste (1/5.000ste) van het kapitaal waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als de
bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari
ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van één miljoen zevenhonderd
en elfduizend vijfhonderdtweeënzestig euro vijftig cent (€ 1.711.562,50) zijnde een uitgifteprijs van
afgerond negenhonderdachtenzeventig euro vier cent (€ 978,04) per aandeel, waarvan dertig euro
vijfenzeventig cent (€ 30,75) per aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van
afgerond negenhonderdzevenenveertig euro negenentwintig cent (€ 947,29) per aandeel geboekt
werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
Luik B
uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij ING.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van één miljoen zeshonderdzevenenvijftigduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 1.657.750,00) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) om het te brengen van
honderddrieënvijftigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 153.750,00) op tweehonderdvijftienduizend
tweehonderdvijftig euro (€ 215.250,00) door uitgifte van tweeduizend (2.000) aandelen, zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/zevenduizendste (1/7.000ste) van het kapitaal
waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf
hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een
totaal bedrag van één miljoen negenhonderdvierentachtigduizend zeshonderdvijfentwintig euro (€
1.984.625,00) zijnde een uitgifteprijs van afgerond negenhonderdtweeënnegentig euro éénendertig
cent (€ 992,31) per aandeel, waarvan dertig euro vijfenzeventig cent (€ 30,75) per aandeel geboekt
werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van afgerond negenhonderdeenenzestig euro zesenvijftig
cent (€ 961,56) per aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte
kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij ING.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van één miljoen negenhonderddrieëntwintigduizend
honderdvijfentwintig euro (€ 1.923.125,00) geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van vier miljoen
zevenhonderdvierentachtigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 4.784.750,00) om het te brengen van
tweehonderdvijftienduizend tweehonderdvijftig euro (€ 215.250,00) op vijf miljoen euro (€
5.000.000,00) door incorporatie van de geboekte uitgiftepremie, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van één miljoen
tweehonderdveertienduizend tweehonderddrieënnegentig euro (€ 1.214.293,00) om het te brengen
van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) op zes miljoen tweehonderdveertienduizend
tweehonderddrieënnegentig euro (€ 6.214.293,00) door uitgifte van duizend zevenhonderd (1.700)
aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/achtduizend zevenhonderdste
(1/8.700ste) van het maatschappelijk kapitaal met dezelfde rechten als de bestaande aandelen,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door
inbreng in natura van schuldvorderingen krachtens een achtergestelde kredietovereenkomst voor
een totaal bedrag van één miljoen zevenhonderd en achtduizend vierentwintig euro (€ 1.708.024,00)
zijnde een uitgifteprijs van duizend en vier euro tweeënzeventig cent (€ 1.004,72) per aandeel
waarvan zevenhonderdveertien euro negenentwintig cent (€ 714,29) geboekt werd als kapitaal en
het saldo ten bedrage van tweehonderdnegentig euro drieënveertig cent (€ 290,43) per aandeel
geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het
gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- de besluiten van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor “VYVEY & C°”, bedrijfsrevisoren,
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te 9820 Merelbeke, Verlorenbroodstraat 122,
vertegenwoordigd door de heer Vincent KOOPMAN, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig
artikel 7:197,§1 juncto artikel 7:179, § tweede lid WVV aangaande de kapitaalverhoging door inbreng
in natura luiden letterlijk als volgt:
“6 BESLUITEN
De vennootschap is opgericht met een volstort kapitaal ad 61.500,00 EUR vertegenwoordigd door
2.000 nominatieve aandelen zonder nominale waarde.
In een eerste kapitaalronde bij wijze van inbreng in speciën (4.938.500,00 EUR) zullen de bestaande
aandeelhouders inschrijven op een kapitaalverhoging ten belope van 153.750 EUR waarvoor 5.000
nominatieve aandelen zonder nominale waarde worden uitgegeven boven pari, cq. met de creatie
van een uitgiftepremie ad 4.784.750 EUR dewelke zal ingelijfd worden in het kapitaal zonder uitgifte
van aandelen. De kapitaalverhoging wordt onmiddellijk volgestort en de inschrijvers ontvangen een
pakket nieuwe aandelen a rato van hun inbreng en in functie van de individuele uitgifteprijs per
inschrijver. De bestaande aandeelhouders zullen afstand doen van hun voorkeurrecht.
Luik B
Een tweede kapitaalronde zal worden gerealiseerd door inbrengen van schuldvorderingen door
derden, tegen een economische waarde van 1.708.024,00 EUR, voor dewelke 1.700 nominatieve
aandelen zonder nominale waarde worden gecreëerd tegen een prijs van 1.004,72 EUR, zijnde
boven pari. Bij deze transactie verhoogt het kapitaal met 1.214.293,00 EUR en wordt een
uitgiftepremie gecreëerd ad 493.731,00 EUR, dewelke eveneens wordt ingelijfd in het kapitaal
zonder creatie van aandelen. De nieuwe aandelen zullen pro parte naargelang de waarde van de
inbreng verdeeld worden onder de inbrengers.
De nieuwe aandelen verkrijgen dezelfde rechten en karakteristieken als de bestaande aandelen per
oprichting en zullen deelnemen in de winst vanaf hun uitgifte. Er zijn geen afzonderlijke categorieën
van aandelen, noch verschillende soorten van aandelen, noch zijn er bijzondere rechten verbonden
aan enig bestaand of nieuw aandeel. De inbrengers in geld en in natura genieten geen andere
bijkomende vergoeding dan de vermogens- en lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen
die zij zullen ontvangen in ruil voor hun inbreng.
Wij hebben de verrichtingen nagezien met respect van de toepasselijke normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren, mutadis mutandis van toepassing voor de transacties onder het nieuw Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”), met dien verstande dat het bestuursorgaan van de
vennootschap SATIREV NV verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen
bestanddelen in natura en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoedingen
dienaangaande.
Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij als volgt besluiten:
6.1 Betreffende de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bij de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng
in geld en in natura (art. 7:179, §1 WVV)
De financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan zijn getrouw, in alle van materieel belang zijnde opzichten, en voldoende om de
algemene vergadering voor te lichten, met dien verstande dat geen boekhoudkundige informatie kon
worden opgenomen omdat de vennootschap net is opgericht en sindsdien geen transacties heeft
verricht.
6.2 Betreffende de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura (art. 7:197, §1 WVV)
De beschrijving van de overgedragen vermogensbestanddelen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid.
De in te brengen vermogensbestanddelen behoren toe aan de inbrengers.
De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden enige methode van waardering is in de
gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord.
De waardebepaling waartoe deze enige methode van waardering leidt, komt tenminste overeen met
de uitgifte van 1.700 nominatieve aandelen van de NV SATIREV, uitgegeven tegen 1.004,72 EUR,
zijnde de fractiewaarde verhoogd met een uitgiftepremie. Er zijn geen andere vergoedingen ten bate
van de inbrengers. Deze nieuwe aandelen zijn zonder nominale waarde en genieten van dezelfde
rechten als de bestaande en nieuw te creëren aandelen ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij
wijze van inbreng in geld, en delend in de winst vanaf hun uitgifte, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
Wij willen eraan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Omstandigheden buiten onze wil beletten ons om de wettelijke termijn van overhandiging van ons
rapport aan u, te respecteren.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgestelde
kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld en in natura ter gelegenheid van de verhoging van
het vermogen bij de NV SATIREV en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Merelbeke, 26 november 2019
VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN BVBA
Vertegenwoordigd door
__________________
Vincent Koopman
Bedrijfsrevisor”
- de totale uitgiftepremie aldus vierhonderddrieënnegentigduizend zevenhonderd eenendertig euro (€
493.731,00) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die
in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een
statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
vierhonderddrieënnegentigduizend zevenhonderd eenendertig euro (€ 493.731,00), om het te
brengen van zes miljoen tweehonderdveertienduizend tweehonderddrieënnegentig euro (€
Luik B
6.214.293,00) op zes miljoen zevenhonderd en achtduizend vierentwintig euro (€ 6.708.024,00) door
incorporatie van de geboekte uitgiftepremie, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
- als bestuurders benoemd werden:
* de naamloze vennootschap “TRADESPOT”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te
2160 Wommelgem, Koralenhoeve 35, BTW BE0479.163.469, Ondernemingsnummer (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0479.163.469, met als vaste vertegenwoordiger de heer LIEKENS,
Carl, wonende te 2440 Geel, Stationsstraat 13.
* de commanditaire vennootschap op aandelen “MEZZANINE PARTNERS 1”, waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, Ondernemingsnummer
(RPR Brussel) 0547.871.242, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mathieu VANDEVIJVERE,
wonende te 8552 Moen, Orveiestraat 8 B.
* de heer Bart Onderbeke, wonende te 9660 Brakel, Kremerstraat 5
De functie geldt voor een duur van zes jaar om te eindigen bij de jaarvergadering van 2025.
Aan de voormelde bestuurders wordt overeenkomstig artikel 17 van de statuten van de
Vennootschap volledige collectieve vertegenwoordigingsmacht toegekend om met twee gezamenlijk
handelend, de Vennootschap in rechte en jegens derden te vertegenwoordigen en te ver-binden.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van
een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PKF-VMB ACCOUNTANTS & TAX
CONSULTANTS”, rechtspersonenregister Brussel 0477.886. 831, met zetel te Wemmel, Koning
Albert-I laan 64, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten
einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar
registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
Manueel:
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor