Nº d'entreprise : 0466 709 758
Nom
POINT CARRE FRANCHISE	(en entier) :
(en abrégé) :
----
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR «< FLORIN'STORE > SRL - DISSOLUTION
SANS LIQUIDATION - PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
Ce jour, le trente-et-un janvier deux mille vingt-cinq.
( ... )
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires >, ayant son siège a Bruxelles, avenue Lloyd George
11,
S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « POINT CARRE FRANCHISE
», ayant son siège à 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, ci-après dénommée la « Société » ou la «
Société Absorbée ».
( ... )
Ordre du jour :
( ... )
Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société à responsabilité
limitée « FLORIN'STORE »>, ayant son siège à 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185 et numéro
d'entreprise 0835.080.918 (la « Société Absorbante ») absorbe la société à responsabilité « POINT CARRE
FRANCHISE », ayant son siège à 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185 et numéro d'entreprise
0466.709.758 (la « Société Absorbée »), de sorte à ce que l'ensemble du patrimoine de la Société Absorbée,
activement et passivement, sans exception ni réserve, est transféré à la Société Absorbante, moyennant
l'attribution aux actionnaires de la Société Absorbée d'actions de la Société Absorbante - dissolution sans
liquidation de la Société Absorbée.
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Renonciation aux rapports de fusion.
( ... )
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports.
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION : Modifications de la situation patrimoniale.
( ... )
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Fusion par absorption - Transfert du patrimoine à titre universel -
Dissolution sans liquidation.
1.Fusion par absorption de la Société Absorbée - transfert du patrimoine et dissolution sans liquidation
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, tel que corrigé ci-avant, et approuve par conséquent
l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie de fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est
transférée à titre universel, à la Société Absorbante et, à condition que l'assemblée générale de la Société
Absorbante parvienne à la même résolution, la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
2.Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée, à savoir la société anonyme « THE
FASHION SOCIETY »>, 1 nouvelle action de la Société Absorbante, entièrement libérée, selon le rapport
Aucune soulte en espèces ne sera payée.
3.Mode d'attribution
Les nouvelles actions à émettre dans la Société Absorbante en compensation de l'apport de tous les actifs
et passifs de la Société Absorbée auront la même nature et jouiront, dès leur émission, des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de la Société Absorbante.
L'attribution des actions nouvelles émises par la Société Absorbante dans le cadre de la fusion se fera au
nom de l'actionnaire, par inscription dans le registre des actions au porteur, dans les 15 jours suivant la
publication des décisions de fusion dans les Annexes du Moniteur belge. A cet effet, un des administrateurs
de la Société Absorbante sera habilité par décision des assemblées générales extraordinaires des sociétés
respectives qui approuveront la fusion, avec possibilité de substitution.
Dans les 15 jours suivant la publication des décisions de fusion dans les Annexes du Moniteur belge, le
registre des actions de la Société Absorbée sera détruit par l'inscription de la mention « détruit » sur chaque
page du registre ou par toute autre mention clairement indiquant la destruction. Pour procéder à cette
destruction, un des administrateurs de la Société Absorbée sera habilité par décision des assemblées
générales extraordinaires des sociétés respectives qui approuveront la fusion, avec possibilité de substitution.
Le registre des actions ainsi détruit sera conservé dans les archives de la Société Absorbée.
Tous les frais liés à l'émission des nouvelles actions seront à la charge de la Société Absorbante.
4.Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Les actions nouvellement émises participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et octroient les mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
5. Date juridique
La présente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur à partir du 1er février 2025 à 00h00.
6.Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er février 2025 à 00h00.
( ... )
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Mathias AERTSEN ou tout autre collaborateur de la
Société ou d'une société liée à elle au sens de l'article 1:20 CSA, qui tous élisent domicile à cet effet au siège
de la Société, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, chacun
agissant séparément et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire