N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : KeyWest Development
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Régence 58
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles, le 19 novembre 2019, il résulte
qu’ont comparu :
1. La société anonyme « COMPAGNIE IMMOBILIERE DE BELGIQUE », en abrégé « IMMOBEL »
ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence 58, immatriculée au registre des
personnes morales à Bruxelles sous le numéro 0405.966.675, numéro de TVA BE0405.966.675.
2. La société anonyme « BPI REAL ESTATE BELGIUM » en abrégée "BPI ", ayant son siège social
à 1160 Auderghem, Avenue Herrmann-Debroux 42, immatriculée au registre des personnes morales
à Bruxelles sous le numéro 0438.425.053, numéro de TVA BE0438.425.053.
Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée « KeyWest Development », ayant son siège
social à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence 58, dont le capital entièrement souscrit s'élève à un
million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,00), représenté par cent (100) actions, dont
cinquante (50) de classe A et cinquante (50) de classe B, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un centième (1/100ième) de l'avoir social.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Article 1: Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «KeyWest Development ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger d’accomplir en général toute mission
de promotion et de développement de projets immobiliers et plus spécialement: toutes opérations et
toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou
par destination et à tous biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent ainsi que toutes
opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières qui s’y rapportent directement ou
indirectement, comme, à titre d’exemple, l’achat, la vente, la cession, l’échange, la négociation, la
transaction, la transformation, la construction, le lotissement, la promotion, l’exploitation, la mise en
valeur, l’amélioration, la gestion, la commercialisation de quelque manière que ce soit de tous droits
réels et de biens immobiliers, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire,
l’expertise et la distribution de tout biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en
Belgique ou à l'étranger.
La société peut conseiller d’un point de vue financier, fiscal, juridique et technique dans le cadre de
0738738439
Volet B
sa mission.
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou
susceptible d’en faciliter la réalisation.
La société peut acquérir, louer ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tout bien
mobilier ou immobilier, ainsi que tout bien corporel ou incorporel.
La société peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée. La société
peut également donner caution pour ses propres engagements, entre autres, en donnant ses biens
en hypothèque ou en gage ; ces sûretés ne pouvant cependant être concédées que dans le cadre du
développement d’un actif immobilier sur lequel la société dispose d’un droit réel.
En général, la société pourra exercer toutes activités financières, commerciales ou industrielles ayant
un lien avec son objet social.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société peut exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur et peut contrôler des
sociétés et associations.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €),
représenté par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote et
conférant les mêmes droits dans les bénéfices et le produit de la liquidation, dont cinquante (50)
actions de classe A (« Actions A ») et cinquante (50) actions de classe B (« Actions B »), libérées
intégralement et représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
Les actions de classe A sont initialement détenues par la société anonyme « IMMOBEL »,
comparante sub 1 à l’acte constitutif ; les actions de classe B sont initialement détenues par la
société anonyme « BPI », comparante sub 2 à l’acte constitutif.
Toute action de classe B détenue ou acquise par la société anonyme « IMMOBEL », - ou une
personne qui lui est liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations - sera, de
plein droit, convertie en action de classe A.
Toute action de classe A détenue ou acquise par la société anonyme « BPI » - ou une personne qui
lui est liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations - sera, de plein droit,
convertie en action de classe B.
Chaque personne titulaire d’Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque personne
titulaire d’Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
(…)
Article 10: Composition et pouvoirs du conseil d’administration (organe d’administration)
Le conseil d’administration qui a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi et/ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, est composé de maximum quatre (4) membres, actionnaires ou non, nommés
pour quatre ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et ils sont rééligibles.
Deux (2) membres sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les candidats
proposés par les Actionnaires A (les « administrateurs A ») et les deux (2) autres membres sont
désignés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les candidats proposés par les
Actionnaires B (les « administrateurs B »).
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Le représentant permanent ainsi désigné ne peut siéger au sein du conseil d’
administration de la société ni à titre personnel ni en qualité de représentant permanent d’une autre
personne morale qui aurait été désignée administrateur de la société.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propres. Il ne devra justifier
vis-à-vis des tiers d’aucune autre habilitation que sa désignation.
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 11: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à deux de ses membres, l’un étant un administrateur A et
le deuxième étant un administrateur B.
Article 12: Représentation
De manière générale et notamment dans toutes les actions judiciaires et administratives, tant en
demandant qu’en défendant, ainsi que dans tous les actes et procurations, en ce compris ceux où
interviennent un fonctionnaire ou un officier ministériel ou en justice, la société est valablement
Volet B
représentée par un administrateur A et un administrateur B agissant conjointement, lesquels ne
doivent pas justifier d’une habilitation préalable si ce n’est leur nomination.
De manière identique, les procès-verbaux et les extraits des décisions du conseil d’administration et
ceux de l’assemblée générale sont signés conformément à ce qui est indiqué dans l’alinéa
précédent. La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux agissant
dans les limites de leur mandat.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
conjointement.
Article 14: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la société a lieu conformément aux prescriptions légales applicables pour les sociétés
commerciales; seul un commissaire est nommé si la loi l’exige ou sur décision de l’assemblée.
Article 15: Tenue, convocation et admission
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, le premier jeudi du mois de juin à 16h00. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée a lieu
le premier jour ouvrable qui précède.
Pour être admis à l’assemblée générale, les actionnaires doivent être inscrits en cette qualité dans le
registre des actions nominatives.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires, d’obligations ou de droits de
souscription peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils sont inscrits dans le
registre relatif à leur catégorie de titres.
(…)
Article 19: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 20: Affectation du résultat et acomptes sur dividendes
Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée
générale des actionnaires décide de la destination du résultat. Le conseil d’administration peut
également décider de l’octroi de maximum deux acomptes sur dividendes, dont il détermine les
montants et les modalités de paiement.
Article 21: Liquidation
En cas de liquidation et après règlements de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif net est partagé de manière égale entre
toutes les actions après que ces actions aient été mises sur un pied d’égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires ou par des remboursements partiels.
(…)
DÉCISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait
de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, conformément aux dispositions
légales :
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise de
Bruxelles d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2020.
La première assemblée est fixée au premier jeudi du mois de juin à 16 heures.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence, 58.
3. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) et sont appelés à ces fonctions :
Administrateurs A:
                1.  La société SG Management SPRL, ayant son siège social à 1060 Bruxelles, rue de l’
Amazone 35-43 A/13, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’
entreprise 0870.368.528, qui a désigné sa gérante en qualité de représentant permanent, à savoir
Madame Sophie GRULOIS, domiciliée à 1060 Bruxelles, rue de l’Amazone 35 bte 1;
                2.  La société Gabalex SPRL, ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue
Emile Van Becelaere, 15, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’
entreprise 0845.251.070, qui a désigné son gérant en qualité de représentant permanent, à savoir
Monsieur Thierry LEDOUX, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Emile Van Becelaere, 15 ;
Administrateurs B:
                1.  Monsieur Jacques Lefèvre, domicilié à Uccle, Avenue des Hospices, 158 ;
                2.  La société Lesire Real Estate BVBA, ayant son siège social à 3020 Herent, Kapelstraat
Volet B
14, inscrite au registre des personnes morales de Louvain sous le numéro d’entreprise
0660.638.789, qui a désigné son gérant en qualité de représentant permanent, à savoir Monsieur
Frederik Lesire, domicilié à 3020 Herent, Kapelstraat 14.
Les administrateurs ont communiqué à l’assemblée générale leur déclaration confirmant qu’il n’existe
pas de décision judiciaire qui puisse les empêcher d’exercer un mandat d’administrateur et ont
déclaré accepter leur mandat d’administrateur en vertu d’écrits qui ont été remis au notaire
instrumentant et qui seront conservés dans son dossier.
Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de
2023.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 12 des statuts.
4. Commissaire
Les comparants désignent en qualité de commissaire la société civile ayant adopté la forme d’une
société coopérative à responsabilité limitée «Deloitte Réviseurs d’Entreprises», ayant son siège
social à 1930 Zaventem, « Gateway Building », Luchthaven National 1J, 0429.053.863 RPM
Bruxelles, laquelle a désigné Monsieur Kurt DEHOORNE, Réviseur d’entreprises pour la représenter
dans l’exercice de son mandat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2023 (portant
sur le contrôle des comptes annuels clôturés le 31 décembre 2022).
5. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution: la société privée à responsabilité limitée J. JORDENS, SPRL, ayant son siège social à
1180 Bruxelles, Avenue Kersbeek 308, 0417.478.003 RPM Bruxelles, afin d'effectuer les formalités
auprès du registre des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’
administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’
assurance sociale
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
6. Reprise d’engagements
Conformément aux dispositions légales applicables, les comparants décident de reprendre tous les
engagements pris au nom de la société en formation et présentement constituée depuis le 1er juin
2019.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 2 procurations