Ondernemingsnr : 0404 810 989
Naam
(voluit) : WAAGNATIE
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Noorderlaan 612 2030 Antwerpen
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door de bestuursorganen van de BV W-IMMO-MAT en de NV WAAGNATIE en gedaan aan de
aandeelhouders van diezelfde vennootschappen, die in buitengewone algemene vergadering zullen
bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.
De aandeelhouders van beide vennootschap zijn dezelfde. Bovendien hebben de vennootschappen
hetzelfde doel. Bovendien is het voorwerp van beide vennootschappen soortgelijk en verbonden met de
logistieke activiteiten van de groep. Hierdoor is het administratief en financieel niet correct om beide
vennootschappen aan te houden.
Er zijn geen fiscale motieven of overwegingen bij deze transactie gemoeid. De verrichting heeft niet tot doel
enige belasting te ontwijken. Er is uitdrukkelijk geopteerd om een belasting neutrale fusie door overneming
conform de regels van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen uit te voeren.
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen
183bis, 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelasting, de artikelen 11 en 18 §3 Wetboek van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikel 117 van het Wetboek der Registratierechten.
De bestuursorganen van beide vennootschappen zijn daarom akkoord om een gezamenlijk fusievoorstel
neer te leggen.
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1.1.De overnemende vennootschap
* NAAM : WAAGNATIE
* RECHTSVORM : Naamloze Vennootschap
* ZETEL : Noorderlaan 612, 2030 ANTWERPEN
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0404.810.989
* VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle havenwerken en voornamelijk het laden, lossen, vertollen en verzenden, wegen, meten, vervoeren,
stapelen, bewaken en bewerken van alle goederen en koopwaren, huren en verhuren, aan- en verkopen,
oprichten van alle getuig, inrichtingen en/of gebouwen, hiervoor noodzakelijk of nuttig en, in het algemeen, alle
andere bijzonderheden of verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp verband houden.
Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden als op commissie, zowel in België als in het buitenland:
- het vervoer van goederen langs de weg, het spoor, te water en in de lucht;
- het optreden als expediteur en douaneagent;
: het verhuren van opslagruimten en de behandeling, bewaring, verpakking, conditionering en distributie van
goederen;
- het verrichten van onderhoud en herstellingen aan eigen voertuigen;
- het verhuren van transportmaterieel;
- en alle aanverwante activiteiten.
Zij mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of aan deze
toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze ondernemingen of
vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben dan wel van aard zijn de
ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich onledig houden met alle operaties van commerciële, industriële, financiële, roerende of
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en)
onroerende aard, alsmede verrichtingen op commissieloon, welke hetzij direct hetzij indirect verband houden
met het voorwerp der vennootschap.
Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende of onroerende aard en optreden als bestuurder
en vereffenaar van andere vennootschappen.
Evenals alle inbrengen, afstanden, inschrijvingen, geldschietingen of financiële tussenkomsten in verband
met gezegde verrichtingen.
Daarenboven alle sommen en waarden ontvangen, alle roerende en onroerende goederen verwerven,
vervreemden, met hypotheek belasten, ruilen, uitbaten, huren en verhuren, alle concessies, van welke aard
ook, verwerven, verpachten, uitbaten of afstaan; alle leningen aangaan bij middel van kredietopeningen of op
een andere wijze, met of zonder hypotheekstelling, en eveneens onder de vorm van een uitgifte van obligaties
of kasbons, alle leningen toestaan of aangaan, alle panden, inpandgevingen en hypotheken met of zonder
beding van dadelijke uitwinning toestaan of aanvaarden; verzaken aan alle zakelijke rechten, voorrechten,
hypotheken, ontbindende vorderingen; handlichting verlenen, met of zonder betaling, van alle bevoorrechte
inschrijvingen, inbeslagnamen, verzet of andere beletsels en de hypotheekbewaarder ontslaan van ambtshalve
inschrijving te nemen; in rechte optreden,
onderhandelen, compromissen aangaan, dadingen treffen, goedkeuringen verlenen; het gebruik van de
reservevoorzieningsfondsen regelen, verzaken aan alle verjaringen.
De vennootschap mag mandaten in andere vennootschappen uitoefenen. De vennootschap mag tevens
borgstellen of aval verlenen.
Bovenstaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap zal haar voorwerp nastreven zo voor eigen rekening als gebeurlijk voor rekening van
derden of in participatie."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders:
-Mevrouw Tamara TANGHE, wonende Begoniastraat 38 te 9150 Kruibeke, geboren te Antwerpen op 20
januari 1982
-De heer Wim JACOBS, wonende P.P. Rubensstraat 53 te 1880 Kapelle-op-den-Bos, geboren te Wilrijk-
Antwerpen op 25 augustus 1980
De vennootschap heeft een kapitaal van 62.000 Euro vertegenwoordigd door 4.680 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Het aandeelhoudersschap is als volgt verdeeld:
Naam	aantal aandelen
Commodity Centre Belgium	4.680
4.680	Totaal
1.2.De over te nemen vennootschap
* NAAM : W-IMMO-MAT
* RECHTSVORM : besloten vennootschap
* ZETEL : 2030 ANTWERPEN, Noorderlaan 612
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0521.810.807
* VOORWERP :
"Zij heeft tot voorwerp:
- Het verwerven, beheren, onderhouden en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium hoofdzakelijk
bestaande uit onroerende goederen welke de vennootschap ook mag vervreemden, indien daarvoor goede
redenen bestaan.
- Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het, geheel of gedeeltelijk
oprichten, aankopen en verkopen, ruilen, inbrengen, uitrusten, veranderen, inrichten en stofferen, restaureren,
valoriseren, bouwen en verbouwen, pachten en verpachten, huren en verhuren op korte of lange termijn,
uitbaten en beheren, van alle opgerichte of nog op te richten gebouwen,
al dan niet gemeubeld, en van alle gronden, alsmede tot alle verrichtingen van onroerende leasing.
- Zij kan haar beschikbaar kapitaal investeren in roerende waarden.
- De vennootschap kan eveneens optreden als syndicus van gebouwen en onderzoeken, expertises, studies
en ontwerpen uitvoeren of laten uitvoeren.
- Alle havenwerken en voornamelijk het laden, lossen, vertollen en verzenden, wegen, meten, vervoeren,
stapelen, bewaken en bewerken van alle goederen en koopwaren, huren
en verhuren, aan- en verkopen, oprichten van alle getuig, inrichtingen en/of gebouwen, hiervoor noodzakelijk
of nuttig en, in het algemeen, alle andere bijzonderheden of verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp verband houden:
o Het vervoer van goederen langs de weg, het spoor, te water en in de lucht;
o Het optreden als expediteur en douaneagent;
o Het verhuren van opslagruimten en de behandeling, bewaring, verpakking, conditionering en distributie
van goederen;
o Het verrichten van onderhoud en herstellingen aan eigen voertuigen;
o Het verhuren van transportmateriaal;
o En alle aanverwante activiteiten.
- Het uitoefenen van elke activiteit in de sector van (nationaal en internationaal) vervoer.
- Het voeren van managementtaken.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de
ruimste zin.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar, bemiddelaar,
agent, commissionair, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële, industriële
en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke onroerende rechten
zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins,
in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan en kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen
waarnemen."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders
-Mevrouw Tamara TANGHE, wonende Begoniastraat 38 te 9150 Kruibeke, geboren te Antwerpen op 20
januari 1982
-De heer Wim JACOBS, wonende P.P. Rubensstraat 53 te 1880 Kapelle-op-den-Bos, geboren te Wilrijk-
Antwerpen op 25 augustus 1980
De inbreng is verdeeld over 100 aandelen. Deze inbreng van 18.600 Euro is beschikbaar volgens de
statuten van de vennootschap.
Het aandeelhouderschap is als volgt verdeeld:
Naam	aantal aandelen
Commodity Centre Belgium	100
Totaal	100
2.	Algemeen
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming zoals geregeld door de
artikelen 12:12 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV W-
IMMO-MAT wordt overgenomen door de NV WAAGNATIE.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en gelijktijdig de volgende
rechtsgevolgen op:
-het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, gaat
over op de overnemende vennootschap;
-voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
-tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap, aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende vennootschap.
3.Ruilverhouding van de aandelen bij de overgang van het vermogen van de over te nemen vennootschap
naar de overnemende vennootschap - Opleg
Het aandeelhoudersschap is in handen van één partij. Deze heeft beslist om de waardering en de
eraangekoppelde ruilverhouding door te voeren op basis van het eigen vermogen van de vennootschap per 30
september 2024
Het eigen vermogen van de Besloten Vennootschap W-IMMO-MAT is gelijk aan:
EUR	EUR
18.600,00	Beschikbare inbreng
Inbreng	18.600,00
231.416,22	Beschikbare reserves
Resultaat van het lopende boekjaar	8.637,16
Reserves	240.053,38
Eigen vermogen	258.655,38
Verdeeld over 100 aandelen geeft dit een waarde per aandeel van 2.586,55 Euro
Het eigen vermogen van de Naamloze Vennootschap WAAGNATIE is gelijk aan:
EUR	EUR
Beschikbare inbreng	62.000,00
62.000,00	Inbreng
6.200,00	Wettelijke reserves
Belastingvrije reserves	11.500,00
Belastingdruk op belastingvrije reserves -2.875,00
178.188,93	Beschikbare reserves
Resultaat van het lopende boekjaar	118.669,51
Reserves	311.683,44
Eigen vermogen	373.683,44
Verdeeld over 4.680 aandelen geeft dit een waarde per aandeel van 79,85 Euro
Op basis van deze gegevens zouden er voor de inbreng 3.239 nieuwe aandelen bij Waagnatie NV worden
uitgereikt.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
Na de fusie zal het kapitaal van de overnemende vennootschap vertegenwoordigd zijn door 4.680 + 3.239
= 7.919 aandelen.
4.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal
het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de volgende zaken regelen:
-Aanpassing van het aandeelhoudersregister:
ode identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;
ohet aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
ode datum van het fusiebesluit.
-Aanpassing en update van het UBO register van beide vennootschappen
oDoorhaling van de ontbonden vennootschap ten gevolge van de fusie door overneming
oAanpassing van het UBO register ten gevolge van de inbreng bij de overnemende vennootschap
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
5.De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, recht geven te delen
in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten geven als de
bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen recht geven te delen in de winst
van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2024.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap, boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap stellen voor
om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap, boekhoudkundig voor
rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn verricht, 1 oktober 2024 te nemen.
7.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien er geen houders van aandelen van de over te nemen vennootschap bestaan die bijzondere
rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 7. vermelde
informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
8.De bezoldiging toegekend aan de commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerde accountant die belast is
met het opstellen van het in artikel 12:26 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag
Er wordt geen bedrag bepaald voor de bezoldiging die aan de commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerde
accountant zou moeten worden toegekend voor het opstellen van het in artikel 12:26 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bedoelde verslag, aangezien zal worden voorgesteld aan de
aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten van elke bij de fusie betrokken
vennootschappen, om hieraan te verzaken.
Er zal wel een verslag worden opgesteld aangaande de inbreng in natura van alle vermogensbestanddelen
van de overnemende vennootschap in de overgenomen vennootschap door een bedrijfsrevisor. Het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal deze opdracht eerstdaags toekennen aan een
bedrijfsrevisor.
De akte aangaande de fusie door overneming zal worden verleden voor een van de notarissen van het
kantoor Celis & Liesse Notarissen, Te Antwerpen.
9.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de over
te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie betrokken
vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Antwerpen voor zowel de
overnemende als de over te nemen vennootschap.
10.	Overige
Naar aanleiding van deze fusie-operatie zal het voorwerp van de vennootschap worden uitgebreid met de
handelingen die de over te nemen stelden en die thans zullen worden vervuld door de overnemende
vennootschap.
Er is bij de transactie geen onroerend betrokken.
Er worden evenmin personeelsleden overgenomen.
Opgemaakt te Antwerpen, op 4 december 2024 in vijf (5) exemplaren.
De bestuurders van de overnemende vennootschap BV WAAGNATIE:
NAAM	HANDTEKENING
Mevrouw Tamara TANGHE
De heer Wim JACOBS
De bestuurders van de over te nemen vennootschap BV W-IMMO-MAT:
NAAM	HANDTEKENING
Mevrouw Tamara TANGHE
De heer Wim JACOBS