Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Bpost Bank Fund
Rue du Progrès 55
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Er blijkt uit een akte verkleden op 10 maart 2017 door Meester David INDEKEU, notaris te Brussel,
wat volgt:
xxxxx
ZIJN VERSCHENEN :
1. De naamloze vennootschap "BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS BELGIUM",
ondernemingsnummer: 0882221433 (RPR Brussel), waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is
te 1210 Brussel, Vooruitgangstraat, 55.
2. De naamloze vennootschap "BPOST BANK", ondernemingsnummer: 0456038471 (RPR Brussel),
waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Anspachlaan, 1.
VERTEGENWOORDIGING.
            De comparanten onder 1. en 2. worden hier vertegenwoordigd door de heer GADEYNE Dirk
Remi Gabriël, geboren te Roeselare, op 27 september 1966, gedomicilieerd te 1090 Jette,
Bonaventurestraat, 158 M/H, volgens volmachten van 27 januari 2017, die hieraan gehecht blijven.
            Welke comparanten ons verzocht hebben, bij deze de statuten op te maken van een
naamloze vennootschap, die zij verklaren onderling als volgt te hebben vastgesteld :
            DEEL ÉÉN.
            VORM – BENAMING – ZETEL – DUUR – DOEL.
            Artikel één : Vorm – Benaming - Hoedanigheid.
            Onderhavige vennootschap is een naamloze vennootschap onder het stelsel van een
openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal (BEVEK) naar Belgisch recht, hierna ‘de
Vennootschap’ genoemd.
            Ze beantwoordt aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG
            Benaming van de vennootschap is ‘Bpost Bank Fund’.
            Conform artikel 44, § 1, van de wet van drie augustus tweeduizend en twaalf betreffende
instellingen voor collectieve belegging die aan Richtlijn 2009/65/EG beantwoorden en betreffende
instellingen voor belegging in schuldvorderingen heeft de vennootschap BNP Paribas Investment
Partners Belgium, met maatschappelijke zetel te Vooruitgangstraat 55, 1210 Brussel, benoemd tot
beheermaatschappij van instellingen voor collectieve belegging met het oog op de globale
uitoefening van alle beheerfuncties bedoeld in artikel 3, 22° van de hoger vermelde wet.
            De Vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel
vierhonderd achtendertig van het Wetboek van Vennootschappen.
            Artikel twee: Maatschappelijke zetel.
            De statutaire zetel bevindt zich te 1210 Brussel, Vooruitgangstraat 55.
            De Vennootschap kan op eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur
dochterondernemingen of kantoren oprichten, zowel in België als in het buitenland.
            Wanneer zich uitzonderlijke politieke, economische of sociale gebeurtenissen voordoen of
dreigen voor te doen, die de normale activiteit van de statutaire zetel of de vlotte communicatie van
deze zetel met het buitenland kunnen verstoren, kan de zetel tijdelijk binnen België of naar het
0672614232
Volet B
buitenland worden overgebracht tot deze uitzonderlijke omstandigheden volledig verdwenen zijn.
Deze voorlopige maatregel heeft echter geen invloed op de nationaliteit van de Vennootschap, die,
niettegenstaande de voorlopige overdracht van de zetel, Belgisch blijft.
            De statutaire zetel kan worden overgebracht naar elke locatie in België bij eenvoudig besluit
van de raad van bestuur die over alle bevoegdheden beschikt om de daaruit voortvloeiende wijziging
van de statuten rechtsgeldig te laten opmaken.
            Artikel drie: Duur.
            De Vennootschap is op tien maart tweeduizend zeventien opgericht voor onbepaalde duur.
Onverminderd de oorzaken voor ontbinding die bij wet zijn vastgelegd, kan zij worden ontbonden
krachtens een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders die beraadslaagt zoals over
een wijziging van de statuten.
            Artikel vier: Doel.
            Doelstelling van de Vennootschap is de collectieve belegging van financiële middelen in
instrumenten die aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG voldoen met een spreiding van de
beleggingsrisico’s.
            In het algemeen kan zij alle maatregelen treffen en alle transacties verrichten die zij nuttig
acht om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken en te ontwikkelen, voor zover zij de wettelijke
bepalingen die voor de Vennootschap van kracht zijn naleeft.
            DEEL TWEE.
            MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL – AANDELEN – UITGIFTE – TERUGKOOP – OMZETTING
– INVENTARISWAARDE.
            Artikel vijf: Maatschappelijk kapitaal.
            Het maatschappelijke kapitaal is op elk moment gelijk aan de waarde van het nettovermogen
van de Vennootschap. Het mag nooit minder bedragen dan het wettelijke minimum.
            Wijzigingen van het kapitaal vinden plaats zonder wijziging van de statuten. De formaliteiten
voor de openbaarmaking van kapitaalverhogingen en kapitaalverminderingen van naamloze
vennootschappen zijn niet van toepassing.
            Het maatschappelijke kapitaal wordt vertegenwoordigd door verschillende aandelenklassen
die elk overeenstemmen met een afzonderlijk deel of ‘compartiment’ van het vermogen van de
Vennootschap.
            Elk compartiment kan twee types van aandelen omvatten (kapitalisatie- of
uitkeringsaandelen), zoals beschreven in onderstaand artikel zes.
            Elk compartiment kan verschillende aandelenklassen omvatten in overeenstemming met de
bepalingen van artikel 8, §2 van de wet van drie augustus tweeduizend en twaalf en artikel 6 van het
Koninklijk Besluit van 12 november 2012.
Binnen elk compartiment kan de raad van bestuur de volgende aandelenklassen creëren:
‘Classic’- klasse
De ‘Classic’-aandelen worden aangeboden aan natuurlijke en rechtspersonen. Dit zijn, tenzij het
prospectus dit tegenspreekt, en naargelang de wens van de belegger, kapitalisatieaandelen
(‘Classic-Capitalisation’ of ‘Classic-C’) of uitkeringsaandelen (‘Classic-Distribution’ of ’Classic-D’),
zoals bepaald in artikel zes hieronder.
            De raad van bestuur kan op elk moment nieuwe compartimenten en nieuwe aandelenklassen
creëren en er een bepaalde naam aan geven. De raad beschikt over alle bevoegdheden om de
daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten rechtsgeldig te laten opmaken.
            Als de raad dit in het belang van de aandeelhouders acht, kan hij de notering van de
aandelen van een of meer compartimenten aanvragen.
            De raad van bestuur kan voorstellen om een of meer compartimenten te beëindigen, te
ontbinden, te fuseren of te splitsen aan de algemene vergaderingen van de betrokken
compartimenten die daarover zullen beslissen in overeenstemming met artikel zevenentwintig hierna.
            Indien er een vervaldatum is vastgesteld voor een compartiment, wordt dit compartiment van
rechtswege ontbonden op die datum en bevindt het zich in vereffening, tenzij de raad van bestuur
uiterlijk op de dag vóór de vervaldatum gebruik maakt van zijn bevoegdheid om genoemd
compartiment te verlengen. De beslissing tot verlenging en de hieruit voortvloeiende wijzigingen in de
statuten moeten bij authentieke akte worden vastgesteld.
            In geval van ontbinding van rechtswege en vereffening van het compartiment:
            - wordt de terugbetaling van de aandelen van genoemd compartiment uitgevoerd tegen de
prijs en conform de voorwaarden die door de raad van bestuur zijn vastgelegd in overeenstemming
met de bij de uitgifte vastgelegde voorwaarden na publicatie in het Belgisch Staatsblad en ofwel in
twee kranten met een nationale dekking of een voldoende grote oplage, ofwel via elk gelijkwaardig
publicatiemiddel dat door de FSMA wordt aanvaard;
            - stelt de raad van bestuur een speciaal verslag op betreffende de vereffening van het
compartiment;
            - worden de prijs van terugbetaling en het speciaal verslag van de raad van bestuur
Volet B
gecontroleerd door de commissaris;
            - wordt de kwijting aan de bestuurders en de commissaris voorgelegd aan de volgende
gewone algemene vergadering;
            - wordt de afsluiting van de vereffening vastgesteld door de algemene vergadering die deze
kwijting verleend heeft. Deze algemene vergadering zal de raad van bestuur de nodige
bevoegdheden verlenen om de hieruit voortvloeiende wijzigingen in de statuten door te voeren.
            Artikel zes: Aandelen.
            De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Alle aandelen zijn volledig volgestort en
zonder vermelding van nominale waarde. De raad van bestuur besluit per compartiment over de
vorm van de aandelen van de Vennootschap.
            Gedematerialiseerde aandelen
            De gedematerialiseerde aandelen zijn vertegenwoordigd door een boeking op een rekening
op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.
            Aandelen op naam
            De aandelen op naam die door de Vennootschap zijn uitgegeven, worden ingeschreven in
het aandeelhoudersregister dat door de Vennootschap of door één of meerdere daartoe door de
Vennootschap aangestelde personen wordt bijgehouden.
            Er worden certificaten voor de inschrijving op naam afgeleverd aan de aandeelhouders die
hierom verzoeken.
            De raad van bestuur kan besluiten om de aandelen te splitsen of te hergroeperen.
            Een eventueel fractie van een aandeel verleent geen stemrecht, maar geeft recht op een
overeenstemmende fractie van het nettovermogen dat is toe te rekenen aan de betrokken
aandelenklasse.
            De Vennootschap kan op elk moment en onbeperkt volledig volstorte aanvullende aandelen
uitgeven tegen een prijs die wordt bepaald in overeenstemming met artikel zeven hierna, zonder een
voorkeurrecht aan de eerdere aandeelhouders voor te behouden.
            De raad van bestuur kan twee types aandelen creëren: kapitalisatieaandelen en
uitkeringsaandelen. De uitkeringsaandelen geven recht op dividenden of op voorschotten op
dividenden volgens de voorwaarden vastgelegd in artikel vierentwintig hierna.
            De kapitalisatieaandelen verlenen de houder ervan niet het recht om een dividend te innen.
Het deel van het resultaat dat hem toekomt wordt gekapitaliseerd ten gunste van deze aandelen
binnen het compartiment waarin ze zijn uitgegeven.
            Elke betaalbaarstelling van een dividend of van een voorschot op dividend vertaalt zich in een
automatische verhoging van de verhouding van de waarde van de kapitalisatieaandelen tot die van
de uitkeringsaandelen van het desbetreffende compartiment. Deze verhouding wordt in deze statuten
‘pariteit’ genoemd. De initiële pariteit van elk van de compartimenten wordt vastgesteld door de raad
van bestuur.
            De raad van bestuur kan besluiten om aandelen van een bepaald type van een of meerdere
compartimenten niet uit te geven in gedematerialiseerde vorm of op naam of de uitgifte ervan stop te
zetten. Met inachtneming van de bepalingen van artikel 195 en/of 196 van het Koninklijk Besluit van
12 november 2012 kan de raad na de initiële inschrijvingsperiode tevens nieuwe inschrijvingen in
een gegeven compartiment weigeren.
            Artikel zeven: Uitgifte.
            Voor zover de raad van bestuur niet besloten heeft om na de initiële inschrijvingsperiode
nieuwe inschrijvingen voor een gegeven compartiment te weigeren, kan er op elke bankwerkdag
worden ingeschreven op de aandelen van elk compartiment bij de instellingen die zijn aangesteld
door de raad van bestuur van de Vennootschap conform artikel 85, § 2, van de wet van drie
augustus tweeduizend en twaalf betreffende de instellingen voor collectieve belegging die
beantwoorden aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in
schuldvorderingen.
            De uitgifteprijs van de aandelen van elk compartiment is gebaseerd op hun netto-
inventariswaarde, die bepaald is conform artikel tien hierna en die in voorkomend geval verhoogd
kan worden met:
1) een bedrag dat bestemd is om de kosten van de verwerving van de activa te dekken en dat ten
gunste van de bevek wordt geïnd;
2) een verkoopprovisie, geïnd ten gunste van de bedrijven die de verkoop van de aandelen
verzorgen;
3) een vast bedrag dat bestemd is om de administratieve kosten te dekken, geïnd ten gunste van de
bedrijven die de verkoop van de aandelen verzorgen.
            Deze prijs wordt vermeerderd met de taksen, belastingen en zegelrechten die eventueel
opeisbaar zijn uit hoofde van de inschrijving en de uitgifte.
            De uitgifteprijs is verschuldigd binnen de termijn die is vastgelegd in het prospectus.
Volet B
            Artikel acht: Terugkoop.
            Onder voorbehoud van artikel elf hierna, kunnen de aandeelhouders van elk compartiment op
elke bankwerkdag de terugkoop van hun aandelen aanvragen, door zich te richten tot de instellingen
die door de Vennootschap zijn aangesteld conform artikel 85, § 2, van de bovengenoemde wet
betreffende de instellingen voor collectieve belegging die beantwoorden aan de voorwaarden van
Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen. De aanvraag moet in
voorkomend geval vergezeld gaan van de certificaten voor de inschrijving op naam die
overeenstemmen met de aandelen waarvan de terugkoop wordt aangevraagd.
            De terugkoopprijs stemt overeen met de netto-inventariswaarde van de aandelen van het
betrokken compartiment, die in overeenstemming met artikel tien hierna is vastgesteld en die in
voorkomend geval kan worden verminderd met:
1) een bedrag dat bestemd is om de kosten van de liquidering van de activa te dekken en dat ten
gunste van de bevek wordt geïnd;
2) een vast bedrag dat bestemd is om de administratieve kosten te dekken, geïnd ten gunste van de
bedrijven die de verkoop van de aandelen verzorgen.
3) een bedrag dat bestemd is om een uitstap binnen de maand na de instap te ontmoedigen. Dit
bedrag wordt ingehouden ten gunste van de bevek.
            De raad van bestuur kan beslissen om dit bedrag niet in te houden of de hoger vermelde
periode van een maand te wijzigen, op voorwaarde dat deze beslissing met concrete motieven
omkleed wordt in het volgende jaarverslag.
            Deze prijs zal verlaagd worden met de eventueel verschuldigde belastingen, heffingen en
zegelrechten.
            Deze prijs is verschuldigd binnen een maximale termijn van tien bankwerkdagen na de
bepaling van de netto-inventariswaarde die van toepassing is op de terugkoop, op voorwaarde dat de
effecten zijn ontvangen.
            De prijs omvat niet de in mindering te brengen kosten die uit bewegingen op de rekening
voortvloeien.
            De Vennootschap kan de effecten die de rechten van deelneming van ontbonden instellingen
voor belegging vertegenwoordigen waarvan de activa zijn ingebracht direct terugkopen. Deze
rechten van deelneming worden teruggekocht tegen de hiervoor vermelde terugkoopprijs rekening
houdend met hun ruilverhouding.
            Noch de raad van bestuur, noch de Bewaarder kunnen aansprakelijk gesteld worden voor
een wanbetaling die voortvloeit uit de toepassing van een eventuele deviezencontrole of andere
omstandigheden die buiten hun wil plaatsvinden en die de overmaking in het buitenland van de
opbrengst van de terugkoop van aandelen zouden beperken of onmogelijk maken.
            Artikel negen: Omzetting.
            Voor zover de raad van bestuur niet besloten heeft om na de initiële inschrijvingsperiode
nieuwe inschrijvingen in een van de betrokken compartimenten te weigeren, kunnen de
aandeelhouders op elk moment vragen om hun aandelen in andere aandelen van het betrokken
compartiment of in aandelen van een andere klasse, indien die bestaat, om te zetten op basis van
hun respectieve netto-inventariswaarden die worden vastgesteld in overeenstemming met artikel tien
hierna.
            In dat geval kan het volgende aangerekend worden:
1) een bedrag dat bestemd is om de kosten van de verwerving en de liquidering van de activa te
dekken, en dat wordt geïnd ten gunste van de bevek;
2) een verkoopprovisie, geïnd ten gunste van de bedrijven die de verkoop van de aandelen
verzorgen, die het verschil dekt tussen de verkoopprovisie van het nieuwe compartiment en die van
het vorige compartiment;
3) een vast bedrag dat bestemd is om de administratieve kosten te dekken, geïnd ten gunste van de
bedrijven die de verkoop van de aandelen verzorgen.
            Indien er door de omzetting aandelenfracties ontstaan, kunnen deze door de Vennootschap
worden teruggekocht.
            Artikel tien: Netto-inventariswaarde
            Voor de berekening van de uitgifte-, terugkoop- en omzettingsprijs wordt de netto-
inventariswaarde van de aandelen van de Vennootschap voor elk van de compartimenten ten minste
tweemaal per maand bepaald in de valuta die door de raad van bestuur is vastgesteld.
            De frequentie van de berekening van de netto-inventariswaarde is in het prospectus
vastgelegd. Een daling van de frequentie van deze berekening moet altijd ter goedkeuring
voorgelegd worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
            De aanvragen tot inschrijving, omzetting en terugkoop die door de agent belast met de
financiële dienstverlening of de distributeur worden ontvangen, worden verwerkt op basis van de
eerste netto-inventariswaarde volgend op de datum van ontvangst van de aanvraag.  Deze
inventariswaarde wordt berekend op basis van de slotkoersen van de dag waarop het order is
Volet B
ontvangen en op basis van de koersen van de dag nadien voor wat de Aziatische markten betreft, op
voorwaarde dat de financiële markten waaruit een significant deel van de activa van het
compartiment afkomstig zijn minstens een dag open zijn geweest na de dag die als basis diende
voor de berekening van de vorige netto-inventariswaarde.
            De referentievaluta van de bevek is de euro. De referentievaluta’s van de compartimenten
worden vermeld in de documenten voor de verkoop.
            De raad van bestuur kan besluiten om de netto-inventariswaarde uit te drukken in een andere
valuta, op voorwaarde dat de Commissie voor het bank-, financie- en assurantiewezen hiervoor
vooraf de toestemming heeft gegeven.
            1. De activa.
            De waardering van de activa van de Vennootschap, onderverdeeld per compartiment, wordt
als volgt vastgesteld:
            a) voor de effecten met een officiële notering of die op een andere gereglementeerde markt
worden verhandeld: tegen de laatst gekende koers op de beurs of de markt, tenzij deze koers niet
representatief is.
            b) voor de effecten waarvan de laatste koers niet representatief is en voor de effecten zonder
officiële notering of die niet worden verhandeld op een andere gereglementeerde markt, is de
waardering gebaseerd op de waarschijnlijke opbrengstwaarde die voorzichtig en te goeder trouw
wordt geraamd.
            c) voor liquide activa: de nominale waarde plus de aangegroeide interesten.
            d) de schuldbewijzen, schuldvorderingen en andere geldmarktinstrumenten die niet worden
vertegenwoordigd door verhandelbare effecten worden gewaardeerd op basis van de marktrente die
van toepassing is op vergelijkbare financiële instrumenten met een vergelijkbare resterende looptijd.
De raad van bestuur kan echter kiezen voor de waardering op basis van de nominale waarde, als het
beleggingsbeleid van het compartiment niet voornamelijk gericht is op de belegging van zijn activa in
liquiditeiten, rekening houdend met het relatief geringe aandeel van de schuldbewijzen en
termijnvorderingen in het geheel van de inventariswaarde;
            e) de effecten die zijn uitgedrukt in een andere valuta dan die van het betrokken
compartiment worden omgerekend naar de valuta van het compartiment op basis van de laatst
gekende wisselkoersen;
            f) voor de financiële instrumenten, conform de wettelijke bepalingen en richtlijnen.
            2. De verplichtingen.
            Om tot het bedrag van het nettovermogen te komen, worden de verplichtingen van de
Vennootschap in mindering gebracht op de aldus verkregen waardering.
            De verplichtingen van de Vennootschap, onderverdeeld per compartiment, omvatten de
eventueel aangegane leningen en de schulden, waarbij de niet-vervallen schulden pro rata temporis
worden gewaardeerd op basis van hun exacte bedrag, indien gekend, en anders op basis van hun
geraamde bedrag. De extra kosten bij de verwerving of de verkoop van de effecten worden direct in
het passief van de resultatenrekening geboekt.
            3. Netto-inventariswaarde
            Elk aandeel van de Vennootschap dat wordt teruggekocht volgens artikel acht hiervoor wordt
beschouwd als een uitgegeven en bestaand aandeel tot na de afsluiting van de waarderingsdag die
van toepassing is op de terugkoop van dit aandeel, en wordt vervolgens, tot de prijs ervan is betaald,
beschouwd als een verplichting van het betrokken compartiment van de Vennootschap.
            De aandelen die door de Vennootschap moeten worden uitgegeven in overeenstemming met
de ontvangen inschrijvingsaanvragen, worden behandeld als zijnde uitgegeven vanaf de afsluiting
van de waarderingsdag waarop hun uitgifteprijs is vastgesteld, en deze prijs zal worden behandeld
als een bedrag dat aan het betrokken compartiment van de Vennootschap is verschuldigd tot op het
moment waarop het door het compartiment is ontvangen.
            De netto-inventariswaarde van de aandelen van een compartiment wordt vastgesteld door op
de waarderingsdag het nettovermogen van dit compartiment, samengesteld uit zijn activa minus zijn
verplichtingen, te delen door het aantal aandelen in omloop van dit compartiment.
            Indien er in een compartiment zowel uitkeringsaandelen als kapitalisatieaandelen bestaan,
wordt de netto-inventariswaarde van de uitkeringsaandelen bepaald door het nettovermogen te delen
door het aantal uitkeringsaandelen in omloop van dit compartiment, vermeerderd met de pariteit
vermenigvuldigd met het aantal kapitalisatieaandelen in omloop. De netto-inventariswaarde van de
kapitalisatieaandelen stemt overeen met de netto-inventariswaarde van de uitkeringsaandelen
vermenigvuldigd met deze pariteit. Het nettovermogen van de Vennootschap is gelijk aan de som
van de activa van alle compartimenten, omgerekend in euro op basis van de laatste bekende
wisselkoersen.
            Artikel elf: Opschorting van de berekening van de netto-inventariswaarde.
            De Vennootschap schort de berekening van de netto-inventariswaarde van de aandelen,
evenals de uitgifte, de terugkoop en de omzetting van de aandelen vermeld in de artikelen zeven tot
Volet B
negen hiervoor op in de gevallen opgesomd in artikel honderd zesennegentig van het Koninklijk
Besluit van twaalf november tweeduizend en twaalf  betreffende bepaalde instellingen voor
collectieve belegging:
            Bovendien kan de Vennootschap, conform artikel vijfennegentig van het bovenvermelde
Koninklijk Besluit, op elk moment in uitzonderlijke omstandigheden de uitgifte van aandelen tijdelijk
opschorten indien een dergelijke maatregel noodzakelijk is om de belangen van alle aandeelhouders
of van de Vennootschap te beschermen. De inschrijvingen, terugkopen en omzettingen worden
uitgevoerd op basis van de eerste netto-inventariswaarde na de opschorting.
            De Vennootschap kan een of meer inschrijvingen of een of meer terugkopen die het
evenwicht van de Vennootschap zouden kunnen verstoren, weigeren of uitstellen.
            De maatregelen die in dit artikel worden vermeld, kunnen zich beperken tot een of meer
compartimenten.
DEEL DRIE.
            RAAD VAN BESTUUR - CONTROLE
            Artikel twaalf: Raad van bestuur
            De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit
minstens drie leden, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene
vergadering verkozen of herkozen voor een periode van ten hoogste zes jaar. De algemene
vergadering van aandeelhouders kan bestuurders op elk moment, met of zonder reden, uit hun
functie ontzetten.
            Wordt een mandaat van bestuurder vacant als gevolg van overlijden, ontslag, afzetting of om
een andere reden, dan kunnen de overige bestuurders bijeenkomen om bij meerderheid van
stemmen een bestuurder te verkiezen die tijdelijk de vacante functie waarneemt tot aan de volgende
vergadering van aandeelhouders.
            Artikel dertien: Vergadering
            De raad van bestuur kiest een Voorzitter onder zijn leden en kan onder zijn leden een of
meerdere ondervoorzitters kiezen. Hij kan bovendien een secretaris aanstellen die geen bestuurder
hoeft te zijn. Deze stelt de notulen op van de vergaderingen van de raad van bestuur en van de
algemene vergaderingen van aandeelhouders.
            De raad van bestuur komt ten minste één keer per jaar samen na bijeenroeping door de
Voorzitter of twee bestuurders, op de dag, het tijdstip en de plaats vermeld in het oproepingsbericht.
            Elke bestuurder kan zich op de vergaderingen van de raad van bestuur laten
vertegenwoordigen door schriftelijk, per fax of via andere elektronische middelen een andere
bestuurder als zijn gevolmachtigde aan te stellen.
            De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
            Binnen de beperkingen die zijn vastgelegd in artikel vijfhonderd eenentwintig van het
Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur tevens circulaire besluiten aannemen.
Deze besluiten vereisen de goedkeuring van alle bestuurders, die hun handtekening dienen aan te
brengen op ofwel één enkel document, ofwel meerdere exemplaren daarvan. Een dergelijk besluit
heeft dezelfde geldigheid en dezelfde uitwerking als was het genomen tijdens een vergadering van
de raad van bestuur, op regelmatige wijze opgeroepen en gehouden op de datum van de recentste
handtekening van de bestuurders op het hierboven vermelde document.
            Artikel veertien: Notulen
            De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de
voorzitter of door de persoon die het voorzitterschap heeft waargenomen, indien de voorzitter
afwezig was.
            De kopieën van of de uittreksels uit de notulen die voor de rechtbank of een andere instantie
bestemd zijn, worden ondertekend door de Voorzitter of door de Secretaris of door twee bestuurders.
            Artikel vijftien: Bevoegdheden van de raad en beleggingsbeleid
            De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle noodzakelijke of nuttige handelingen te
stellen voor de verwezenlijking van het maatschappelijke doel van de Vennootschap, met
uitzondering van de bevoegdheden die door de wet of de statuten aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
            De raad van bestuur heeft meer bepaald de bevoegdheid om het beleggingsbeleid van de
nieuwe compartimenten te bepalen, met inachtneming van de beperkingen die worden
voorgeschreven door de wetten en reglementen.
            De Vennootschap mag alle beleggingen uitvoeren die zijn toegestaan door de hiervoor
vermelde wet betreffende de instellingen voor collectieve belegging die beantwoorden aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen en in
de daarbij behorende uitvoeringsbesluiten
            De Vennootschap kan effecten uitlenen volgens de regels die zijn vastgelegd in artikel
honderd drieënveertig van het voornoemde Koninklijk Besluit betreffende bepaalde openbare
Volet B
instellingen voor collectieve belegging.
            De beheermaatschappij is bevoegd om de stemrechten uit te oefenen die gekoppeld zijn aan
de financiële instrumenten die in handen zijn van de Vennootschap. Zij doet dit in het uitsluitende
belang van de aandeelhouders.
Artikel zestien: Vertegenwoordiging van de Vennootschap.
            De Vennootschap gaat een rechtsgeldige verbintenis aan door de handtekening van twee
bestuurders of van personen aan wie de raad van bestuur gepaste bevoegdheden heeft
gedelegeerd.
            Artikel zeventien: Dagelijks bestuur.
            De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de
vertegenwoordiging van de Vennootschap voor wat dit bestuur betreft delegeren aan een of
meerdere gedelegeerd bestuurders, directeurs of gevolmachtigden met bevoegdheid tot
subdelegering.
            Het dagelijkse beheer wordt bewaakt door twee collegiaal handelende bestuurders.
            De raad kan de in de voorgaande alinea’s vermelde personen te allen tijde afzetten.
            De raad bepaalt de bevoegdheden en de vaste en/of variabele vergoedingen voor de
werkingskosten van de personen aan wie bepaalde taken zijn gedelegeerd.
            Artikel achttien: Bewaarder.
            De Vennootschap sluit een overeenkomst af met een kredietinstelling naar Belgisch recht
waaraan de functies van Bewaarder voor onbepaalde duur worden toevertrouwd, conform de
toepasselijke wetten en reglementen.
            De vergoedingen die toekomen aan de Bewaarder zijn in het prospectus vastgelegd.
            De Vennootschap kan de Bewaarder uit zijn functie ontzetten op voorwaarde dat hij door een
andere Bewaarder wordt vervangen. Die laatste maatregel wordt gepubliceerd ofwel in twee kranten
met een nationale dekking of een voldoende grote oplage, ofwel via elk gelijkwaardig
publicatiemiddel dat door de FSMA wordt aanvaard.
            Artikel negentien: Financiële dienstverlening.
            De Vennootschap benoemt een kredietinstelling naar Belgisch recht, het Belgische filiaal van
een kredietinstelling die erkend is in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte, of
een beursvennootschap naar Belgisch recht, voor de financiële dienstverlening, conform de
toepasselijke wet en reglementen.
            De vergoedingen voor deze instelling zijn in het prospectus vastgelegd.
            De Vennootschap kan de Bewaarder uit zijn functie ontzetten op voorwaarde dat hij door een
andere Bewaarder wordt vervangen. Die laatste maatregel wordt gepubliceerd ofwel in twee kranten
met een nationale dekking of een voldoende grote oplage, ofwel via elk gelijkwaardig
publicatiemiddel dat door de FSMA wordt aanvaard.
            DEEL VIER.
            ALGEMENE VERGADERING.
            Artikel twintig: Oproeping voor de algemene vergadering.
            De gewone jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de
statutaire zetel van de Vennootschap of op een andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
die in het oproepingsbericht wordt vermeld, op de tweede donderdag van de maand april, om tien
uur. Is deze dag geen bankwerkdag, dan wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de
eerstvolgende bankwerkdag. De gewone algemene vergadering kan plaatsvinden in het buitenland
indien de raad van bestuur soeverein beslist dat uitzonderlijke omstandigheden dit vereisen. Deze
omstandigheden worden nader toegelicht in het oproepingsbericht.
            Er kunnen ook vergaderingen plaatsvinden van de aandeelhouders van een bepaald
compartiment.
            Er kan een bijzondere vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap of van een
compartiment worden bijeengeroepen wanneer de belangen van de Vennootschap of van het
compartiment dit vereisen.
            De aandeelhouders vergaderen als ze door de raad van bestuur werden bijeengeroepen met
een oproepingsbericht waarin de agenda wordt vermeld.
            De aandeelhouders op naam worden opgeroepen op de bij wet voorgeschreven wijze.
            Tenzij de wet anders bepaalt, moeten de aandeelhouders, om aan de algemene vergadering
te kunnen deelnemen, een attest indienen dat is opgesteld door de erkende rekeninghouder of door
het vereffeningsorganisme dat de onbeschikbaarheid tot de datum van de algemene vergadering
vaststelt, van de gedematerialiseerde aandelen, op de plaats die is vermeld in het oproepingsbericht,
uiterlijk vijf volledige dagen voor de datum die voor de vergadering is vastgesteld. De houders van
aandelen op naam moeten binnen dezelfde termijn de raad van bestuur schriftelijk (brief of volmacht)
op de hoogte brengen van hun voornemen om de vergadering bij te wonen en het aantal effecten
vermelden waarvoor zij aan de stemming wensen deel te nemen. Iedere aandeelhouder kan zich op
de algemene vergadering door een gevolmachtigde laten vertegenwoordigen.
Volet B
            Telkens wanneer alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zij verklaren op
de hoogte te zijn van de agenda waarover zij moeten beraadslagen, kan de algemene vergadering
zonder voorafgaande oproeping plaatsvinden.
            Artikel eenentwintig: Besluiten van de algemene vergadering.
            De algemene vergadering stemt en beraadslaagt volgens de voorschriften van het Wetboek
van Vennootschappen.
            Behalve in de door de wet bepaalde gevallen worden de besluiten genomen bij meerderheid
van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de vergadering vertegenwoordigd is.
            Elke aandeelhouder mag de vergaderingen bijwonen door schriftelijk of via een ander
telecommunicatiemiddel een andere persoon als gevolmachtigde aan te wijzen.
            Onverminderd de bepalingen van artikel zesentwintig hierna worden de besluiten over een
bepaald compartiment, tenzij de wet of deze statuten anders bepalen, genomen bij gewone
meerderheid van stemmen van de aanwezige en stemmende aandeelhouders van dit compartiment.
            DEEL VIJF.
            JAARREKENING – UITKERING – RESERVE.
            Artikel tweeëntwintig: Boekjaar.
            Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december en de eerste keer op
eenendertig december tweeduizend zeventien.
            Artikel drieëntwintig: Verslagen.
            Voor de gewone algemene vergadering kunnen de aandeelhouders op de statutaire zetel van
de Vennootschap het jaarverslag verkrijgen met de financiële informatie over elk van de
compartimenten van de Vennootschap, de samenstelling en de evolutie van de activa en de
geconsolideerde situatie van alle compartimenten, het beheerverslag dat bestemd is ter informatie
van de aandeelhouders en het verslag van de commissaris.
            In overeenstemming met artikel honderdenzes van de wet van drie augustus
tweeduizendentwaalf de instellingen voor collectieve belegging die beantwoorden aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen,
worden alle elementen van de vermogenstoestand van de Vennootschap onderworpen aan de
controle door een erkende commissaris, benoemd en vervangen door de algemene vergadering van
aandeelhouders, die tevens ook diens vergoeding vaststelt.
            De goedkeuring van de jaarrekening en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de
commissaris vinden voor elk compartiment afzonderlijk plaats, door de betrokken aandeelhouders.
            Artikel vierentwintig: Uitkering.
            De gewone algemene vergadering van elk van de compartimenten bepaalt elk jaar, op
voorstel van de raad van bestuur, het deel van het resultaat dat kan worden toegekend aan zijn
compartiment in overeenstemming met de geldende wetgeving.
De raad van bestuur kan met inachtneming van de wettelijke bepalingen besluiten om voorschotten
op dividenden te betalen.
            De raad van bestuur stelt de instellingen aan die belast zijn met de uitkeringen aan de
aandeelhouders.
            Artikel vijfentwintig: Kosten.
            De Vennootschap draagt de kosten in verband met haar oprichting, haar werking en haar
vereffening. Deze kosten omvatten:
            - de kosten van officiële akten;
            - de kosten voor domiciliëring en het algemeen secretariaat van de Vennootschap;
            - de kosten voor de algemene vergaderingen en raden van bestuur;
            - de kosten in verband met de onderhavige oprichting;
            - de eventuele vergoedingen en schadeloosstellingen van de bestuurders in
overeenstemming met de marktpraktijken;
            - de vergoeding van de Beheermaatschappij, conform de praktijken van de markt. Zij behoudt
zich echter het recht voor een bijkomende rendementsprovisie te heffen, berekend op basis van de
vergelijking met een index of een referentie-index die beantwoordt aan de doelstellingen en het
beleggingsbeleid van een bepaald compartiment;
            - de vergoeding van de bewaarder, in overeenstemming met de marktpraktijken waarbij de
raad van bestuur het reëel toegepaste tarief beperkt en in het prospectus laat vermelden;
            - de kosten voor advies, het gebruik van een kwaliteitsmerk of een merk in het kader van het
maatschappelijke doel, en voor het gebruik van een of meer bedrijven die een dergelijk
kwaliteitsmerk afleveren;
            - de bezoldigingen van de commissarissen conform de praktijken van de markt;
            - de gerechtskosten en de kosten voor juridisch advies voor de Vennootschap;
            - de bijdragen aan de toezichthoudende instanties van de landen waar de aandelen worden
aangeboden;
            - de kosten voor de berekening van de netto-inventariswaarde en het bijhouden van de
Volet B
boekhouding;
            - de kosten voor het drukken en leveren van de aandelen;
            - de kosten voor het drukken en het verdelen van de uitgifteprospectussen en de periodieke
verslagen;
            - de kosten voor het opstellen en vertalen van teksten;
            - de kosten van de financiële dienstverlening voor haar effecten en coupons (met inbegrip
van de eventuele omzettings- of stempelkosten van de rechten van deelneming van ontbonden
beleggingsmaatschappijen waarvan de activa in de Vennootschap zijn ingebracht) conform de
praktijken van de markt;
            - de eventuele kosten voor de beursnotering of de publicatie van de koers van haar aandelen;
            - de interesten en overige kosten in verband met leningen;
            - de belastingen en kosten in verband met de bewegingen van activa van de Vennootschap;
            - de overige eventuele heffingen en belastingen in verband met haar activiteit;
            - de eventuele personeelskosten;
            - de kosten voor het bijhouden ven het register van aandeelhouders;
            - de kosten verbonden met de opvolging en analyse van de financiële markten (met inbegrip
van analyses van het rendement);
            - alle andere uitgaven die in het belang van de aandeelhouders van de Vennootschap worden
gedaan.
            Elk compartiment draagt alle kosten en uitgaven die aan dat compartiment kunnen worden
toegerekend. De kosten en uitgaven die niet aan een bepaald compartiment kunnen worden
toegerekend, worden gespreid over de compartimenten. De raad van bestuur stelt de toewijzing vast
van de kosten voor de oprichting, de beëindiging, de ontbinding, de fusie of de splitsing van een of
meerdere compartimenten.
            DEEL ZES.
            HERSTRUCTURERING – ONTBINDING – VEREFFENING.
            Artikel zesentwintig: Herstructurering, ontbinding
             De besluiten betreffende de fusie, de splitsing of daarmee verbonden operaties en de
besluiten betreffende universele inbreng of inbreng van activiteitensector die de Vennootschap of
een compartiment betreffen, worden genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Betreffen deze besluiten slechts een bepaald compartiment, dan is de algemene vergadering van
aandeelhouders van het betrokken compartiment bevoegd.
            Het besluit betreffende de ontbinding van de Vennootschap of van een compartiment wordt
genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Wordt een compartiment ontbonden,
dan is de algemene vergadering van aandeelhouders van het betrokken compartiment bevoegd.
            In geval van ontbinding gaan een of meer vereffenaars tot de vereffening over. Dat kunnen
rechtspersonen of natuurlijke personen zijn. Zij worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders aangesteld. Deze laatste bepaalt ook hun bevoegdheden en hun vergoeding.
            Is er in de statuten een vervaldatum vastgesteld, dan wordt het compartiment van rechtswege
ontbonden op die datum en in overeenstemming met de bepalingen van artikel vijf van de statuten. In
dat geval benoemt de raad van bestuur een of meer vereffenaars.
            Voor elk van de compartimenten wordt de opbrengst van de vereffening uitgekeerd aan de
aandeelhouders evenredig met hun rechten, rekening houdend met de pariteit.
            Artikel zevenentwintig: Wijziging van de statuten.
            Deze statuten kunnen worden gewijzigd door een algemene vergadering van aandeelhouders
onderworpen aan de voorwaarden voor quorum en meerderheid die bij wet vereist zijn. Elke wijziging
van de statuten die betrekking heeft op een bepaald compartiment is bovendien onderworpen aan
dezelfde vereisten voor quorum en meerderheid in dit compartiment.
            DEEL ZEVEN.
            ALGEMENE BEPALINGEN.
            Artikel achtentwintig: Algemente bepalingen.
            Voor alle punten die niet in deze statuten worden vermeld, verwijzen de partijen naar en
onderwerpen zij zich aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en aan de wet van
drie augustus tweeduizend en twaalf betreffende de instellingen voor collectieve belegging die
beantwoorden aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in
schuldvorderingen en de daarbij behorende toepasselijke Koninklijke Besluiten. In geval van geschil
zijn alleen de rechtbanken van het arrondissement Brussel bevoegd.
 INSCHRIJVINGEN
            De statuten aldus vastgesteld zijnde, zijn de comparanten als volgt overgegaan, tegen de
prijs van duizend euro (EUR 1.000,00) elk, tot de inschrijving in geld op duizend tweehonderd (1.
200) aandelen, als volgt:
De naamloze vennootschap "BNP InVESTMENT PARTNERS BELGIUM" : duizend honderd
negenennegentig (1.199) aandelen.
Volet B
De naamloze vennootschap ""BPOST BANK"": één (1) aandeel.
            Samen : duizend tweehonderd (1.200) aandelen.
            De comparanten verklaren en erkennen dat ieder van deze duizend tweehonderd (1.200)
aandelen werd volgestort door een storting van duizend euro (EUR 1.000,00), en dat het totale
bedrag van die stortingen, te weten één miljoen tweehonderd duizend euro (EUR 1.200.000,00)
gedeponeerd is op de bijzondere rekening nummer BE85 0018 0635 4006  geopend ten name van
de Vennootschap in oprichting bij de "BNP Paribas Fortis".
KOSTEN
            De partijen verklaren dat het bedrag van de kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten, in
welke vorm ook, die voor rekening van de Vennootschap komen of worden gebracht wegens haar
oprichting ongeveer 4.990,00 euro beloopt.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
            Na goedkeuring van de statuten van de Vennootschap en na vaststelling van het kapitaal,
hebben de comparanten, in uitvoering van de hoger vermelde overgangsbepalingen, verklaard, dat
zij zich in buitengewone algemene vergadering verenigen.
            De vergadering die het geheel van de titels verenigt, heeft met eenparigheid van stemmen
besloten:
            a. het aantal van de bestuurders vast te stellen op zeven en tot die functie te benoemen :
De heer dE POTTER d’INDOYE Pierre-Aymar, Voorzitter, Head of  Risk ALM & Performance
Management, bpost banque N.V., 
De heer ARICKX Marnix, Bestuurder, Chief Executive Officer van BNP Paribas Investment Partners
Belgium, 
De heer GALLET-VAN COPPENOLLE Denis, Bestuurder, Head of Market Risk, European and
American Regions van BNP Paribas Investment Partners,.
De heer JONNART Frédéric, Bestuurder, Marketing and Sales Manager, bpost banque N.V., .
De heer VANDEN BOGAERT Bart, Bestuurder, Head of Group Networks Belgium, BNP Paribas
Investment Partners Belgium, 
De heer VAN DEN KERKHOVE Wouter, Bestuurder, Chief Risk Officer, bpost banque N.V.
De heer VERMEIREN Marc, Onafhankelijk bestuurder,
            Hun mandaat zal onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2018 verstrijken.
            b. tot de functie van commissaris te benoemen:
            Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcbva, De Kleetlaan 2, 1831, Diegem (Brusssels),
vertegenwoordigd door de Heer J. Klaykens bedrijfsrevisor.
            Zijn mandaat zal onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2020 verstrijken.
            De bezoldiging van de commissaris is bepaald buiten de aanwezigheid van de notaris.
            c. alle machten te verlenen aan de heer David Richelle, c/o Corpoconsult, Fernand
Bernierstraat 15, 1060 Brussel, met macht van indeplaatsstelling om de Vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen in te schrijven.
VERKLARING PRO FISCO.
            Deze oprichting vindt plaats in overeenstemming met en volgens artikel honderd
zevenenveertig van de wet van vier december negentienhonderd negentig ter wijziging van artikel
honderd tweeëntwintig van het wetboek betreffende de registratierechten.
GOEDKEURING DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIELE DIENSTEN EN MARKTEN
            De onderhavige statuten zijn door de autoriteit voor financiële diensten en markten
goedgekeurd.
            Aan het onderhavige document wordt een brief van de autoriteit voor financiële diensten en
markten gehecht, waarmee aan de huidige vennootschap de goedkeuring als
Beleggingsmaatschappij met Veranderlijk Kapitaal (BEVEK) naar Belgisch Recht wordt toegekend.
NEERLEGGING VAN DE OPRICHTINGSAKTE TER GRIFFIE VAN DE RECHTBANK VAN
KOOPHANDEL
            Op uitdrukkelijk verzoek van de comparanten of van hun vertegenwoordiger moet de
neerlegging van de oprichtingsakte ter griffie van de rechtbank van koophandel door e-depot
neerlegging of door neerlegging op papier gebeuren:
- zo spoedig mogelijk;
ATTEST VAN BURGERLIJKE STAND
De notaris bevestigt de naam, voornamen en woonplaats van de comparant op zicht van de officiële
stukken vereist door de wet, zijnde het nationaal register en hun inschrijvingsnummer hierboven
vermeld, welke nummers hier vermeld werden met het uitdrukkelijk akkoord van de comparanten.
Tegelijk hiermee neergelegd een uitgifte van de oprichtingsakte van 10 maart 2017, een bankattest
en twee volmachten.         
Uittreksel afgegeven overeenkomstig artikel twee, paragraaf vier, van het Wetboek van
Vennootschappen met het oog op de neerlegging op de griffie van de rechtbank van koophandel en
het verkrijgen van de juridische persoonlijkheid door de nieuwe vennootschap.
Volet B
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
David INDEKEU, Notaris.