Ondernemingsnr : 0810 284 451
Naam
(voluit) : HAZGO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . 1830 Machelen,Bedrijvenzone Machelen-Cargo 738/2
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL
Onderhavig voorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het "WVV") strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te
voeren, waarbij het gehele actief en passief vermogen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de
naamloze vennootschap "EXPRESS SOLUTIONS", ("de Over te nemen Vennootschap") overgaat naar de
besloten vennootschap "HAZGO" ("de Overnemende Vennootschap"), op basis van een balans afgesloten op
31 maart 2025.
Deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal plaatsvinden overeenkomstig artikel 12:7, 2°
WVV aangezien alle aandelen van zowel de Overnemende Vennootschap als de Over te nemen
Vennootschap verenigd zijn in één hand, te weten de naamloze vennootschap "SGS Belgium", gevestigd te
2030 Antwerpen, Noorderlaan 87, ondernemingsnummer 0404.882.750 (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen).
Alle verrichtingen gesteld door de Over te nemen Vennootschap sedert 1 april 2025 zullen geacht worden
te zijn verricht voor naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap onder gehoudenis voor
laatstgenoemde om het volledig passief van de Over te nemen Vennootschap te dragen, al haar
verbintenissen na te leven en uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of
verband houden met deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
A. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP
1.Over te nemen Vennootschap
a)Naam: EXPRESS SOLUTIONS
b)Rechtsvorm: naamloze vennootschap
c)Zetel: Bedrijvenzone Machelen-Cargo 706 bus 19, 1830 Machelen (Brab.)
d)Voorwerp (Artikel 3 van de statuten)
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het verrichten en doen verrichten van transport, het verlenen van diensten daarmede verband houdende
of daartoe bevorderlijk zijnde, met betrekking tot vrachten over de weg, per schip en per vliegtuig; het
zelfstandig optreden als expediteur, zomede het verlenen van diensten op het gebied van goederenopslag
alsmede goederenoverslag, alles in de ruimste zin.
-Expeditiebedrijf, vervoercommissionaris, douane grensexpediteur, onderneming van luchtvervoer,
zeevaartagentschap, tussenpersoon in de handel, omvattende alle import- en exportactiviteiten.
Zowel in België als in het buitenland, het vervoer van personen en goederen en de organisatie van dit
transport in al zijn vormen, te land, te lucht of ter zee, het zij met baan-, spoor-, lucht- en zeevervoer,
inbegrepen alle verrichtingen in verband met bevrachting, inklaring, uitklaring, havenbehandelingen en -
activiteiten.
-Het bijstaan en vertegenwoordigen van partijen die optreden als koper of verkoper.
-Het waarnemen, al dan niet met vertegenwoordigingsbevoegdheid, van de belangen van de kopende of
verkopende partijen.
-De vertegenwoordiging van bedrijven en vennootschappen, daarin begrepen alle agentuur,
commissiehandel en alle andere activiteiten als tussenpersoon die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
-Adviesverlening, audit, expertise, consultancy, administratie, beheer, studie, organisatie, informatie en
management van bedrijven, ondernemingen, verenigingen, zelfstandigen, vrije beroepen, particulieren en
vennootschappen, zowel inzake juridische, financiële, operationele en sociale aangelegenheden als inzake
algemene strategie.
-Het verstrekken van adviezen en verlenen van diensten inzake studie, administratie, organisatie,
verzekering, reclame, publiciteit, sociale en handelsaangelegenheden.
-Het optreden als tussenpersoon in de handel. Het optreden als makelaar.
-Het optreden als tussenpersoon en/of agent voor een producent en/of distributeur van commerciële
artikelen en diensten. De vennootschap kan optreden zowel in eigen naam als in naam en voor rekening van
derden als commissionair.
-Het beheren, aankopen, verkopen, verkavelen, ruilen, huren, verhuren, promoveren, laten bouwen, laten
omvormen, uitbaten, inrichten en in waarde brengen van om het even welke onroerende goederen, bebouwd
of onbebouwd, alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsmede het
verrichten van alle welkdanige onroerende verhandelingen voor eigen rekening of voor rekening van derden.
-De aankoop en verkoop van woningen in het algemeen of op plan.
-Het uitvoeren, doen uitvoeren, verhandelen, bemiddelen, promoten voor eigen rekening of voor rekening
van derden van alle werken en handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de
onderneming van alle bouwwerken zowel privaat als openbaar.
-Het nemen en beheren van belangen, voor eigen rekening en met alle mogelijke middelen in bestaande
of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België en in het buitenland. De vennootschap mag
zowel in België als in het buitenland alle industriele, handels-, roerende, onroerende- en financiële
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.
Dit alles in de meest ruime zin. Deze opsomming is niet beperkend. Zij mag haar voorwerp zowel
rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken.
De vennootschap kan door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het
voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een
deel van haar voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen. Zij
mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. De vennootschap mag zekerheden
stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks belangen heeft."
2.Overnemende Vennootschap
a)Naam: HAZGO
b)Rechtsvorm: besloten vennootschap
c)Zetel: Bedrijvenzone Machelen-Cargo 738/2, 1830 Machelen (Brab.)
d)Voorwerp (Artikel 3 van de statuten)
"De vennootschap heeft tot voorwerp het aanbieden van diensten betrekking hebbende op het logistieke
proces van gevaarlijke en biomedische stoffen en meer bepaald:
-Het optreden van commissionair-vervoerder die tegen vergoeding, de verbintenis aangaat een transport
van goederen te verrichten en dit transport in eigen naam door derden laat uitvoeren;
-het opstellen van administratieve documenten in opdracht van derden die noodzakelijk zijn om conform
het vervoer van gevaarlijke stoffen over de verschillende transportmodi mogelijk te maken;
-het verpakken/herverpakken van gevaarlijke stoffen, zodat deze conform de nationale en internationale
wetgeving kunnen vervoerd worden;
-etiketteren van gevaarlijke stoffen, zodat deze conform de nationale en internationale wetgeving kunnen
vervoerd worden;
-het organiseren van deur aan deur transport van goederen, dit zowel nationaal als internationaal, via
verschillende transportmodi;
-nationaal en internationaal express transport over de weg met eigen voertuigen;
-het organiseren van transporten in de breedste zin van het woord;
-het adviseren en analyseren van logistieke processen met betrekking tot gevaarlijke en biomedische
stoffen;
-de verkoop van temperatuur-controlerende goederen, zoals droog ijs, koeling elementen, polyurethane
verpakking, polystyrene verpakking, enzovoort;
-verkoop van temperatuurmeters;
-verkoop van allerhande verpakkingsmateriaal;
-verkoop van vakliteratuur;
-opleidingen met betrekking tot de behandeling en het vervoer van gevaarlijke stoffen;
-magazijn ontwikkeling.
-Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
-Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een (semi-
)publiekrechtelijk statuut.
-Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve
ook contracten van onroerende leasing afsluiten.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aanen verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen.
-Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of - ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht,
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
-Het waarnemen van functies of mandaten van bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar in andere
vennootschappen, verenigingen, stichtingen of instellingen.
Deze opsomming is niet limitatief. De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks
kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimste zin.
De vennootschap kan alle verrichtingen van industriële, commerciële, financiële, producerende,
burgerlijke, beherende, roerende of onroerende aard, die verband houden met de verwezenlijking, de
uitbreiding of de vergemakkelijking van haar voorwerp en alle handelingen steunen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkwaardig of verwant voorwerp, of die een dergelijke
activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming nuttig kan zijn en dit door
inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze.
De vennootschap mag haar werking uitoefenen op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de methoden
die zij goedvindt."
Wijziging voorwerp
Gezien de gelijkaardige activiteit bij zowel de Over te nemen Vennootschap als bij de Overnemende
Vennootschap, dient geen wijziging van het voorwerp te worden doorgevoerd in hoofde van de Overnemende
Vennootschap.
B. RETROACTIVITEIT
De datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2025.
C. BIJZONDERE RECHTEN
Aangezien bij de Over te nemen Vennootschap geen bijzondere rechten zijn toegekend aan de houders
van de aandelen noch aan de bestuurders, dienen geen bijzondere rechten te worden voorzien in hoofde van
de Overnemende Vennootschap.
D. BIJZONDERE VOORDELEN AAN BESTUURDERS
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
H.BIJZONDERE VERMELDINGEN
De Over te nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen noch zakelijke rechten of andere
rechten waarop het Vlaams of Waals bodemdecreet of een andere decretale wetgeving inzake
bodemsanering van toepassing is.
In de statuten van de Overnemende vennootschap wordt ingevolge deze met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting voorgesteld artikel 1 te wijzigen door toevoeging van de naam "SGS HAZGO" als
onderbenaming, zodat artikel 1 na deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal luiden:
"Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam "HAZGO" en
heeft als onderbenaming "SGS HAZGO"."
In de statuten van de Overnemende vennootschap wordt ingevolge deze met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting voorgesteld artikel 2 te wijzigen door de vestiging van de zetel te wijzigen naar het
"Vlaams Gewest", zodat artikel 2 na deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal luiden:
"Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of
in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake op de vennootschap
toepasselijke taalregime."
NEERLEGGING - BIJZONDERE VOLMACHT
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap stellen tot
hun bijzondere gevolmachtigde aan: aan elke notaris en elke medewerker van de besloten vennootschap
"Johan KIEBOOMS & Frederik VLAMINCK, Geassocieerde notarissen" gevestigd te 2000 Antwerpen,
Amerikalei 163, ondernemingsnummer 0889.789.908 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), evenals aan
elke bestuurder en medewerker van de besloten vennootschap "Trilex", gevestigd te 2850 Boom, Vredestraat
36, ondernemingsnummer 0685.660.831 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), teneinde alleen handelend
dit fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op
publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met inbegrip van de bevoegdheid alle daartoe vereiste
formulieren en documenten op te maken, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. Deze neerlegging zal ten laatste plaatsvinden zes weken vóór de respectievelijke
algemene vergaderingen die over deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting moeten
beslissen.
Opgesteld te Machelen, op 10 februari 2025, in vier originelen, waarvan elke partij erkent één exemplaar
te hebben ontvangen en de twee overige zullen dienen voor de neerlegging op de griffies van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
-Johan Kiebooms, geassocieerd notaris en bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk neergelegd hiermee: fusievoorstel van 10 februari 2025 en uittreksel.