N° d'entreprise : 0717708641
Nom
(en entier) : Belgian Industrial Group
(en abrégé) : BIG
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Zoning Industriel-2ème rue 20
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
« Belgian Industrial Group »
Société à responsabilité limitée
6040 Charleroi, Zoning Industriel-2ème rue 20
Registre du Tribunal de l’Entreprise de Charleroi
Numéro d’entreprise (BCE) : 0717.708.641.
 
APPORT SUPPLEMENTAIRE EN ESPECES – MODIFICATION DES STATUTS – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le vingt-sept juin.
A 6040 Charleroi, Zoning Industriel-2ème rue 20.
Devant Nous, Maître Patrick LINKER, Notaire à Jumet, substituant son confrère Maître Thibaut de
PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur, territorialement empêché.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité
limitée « Belgian Industrial Group », dont le siège social est établi à 6040 Charleroi, Zoning
Industriel-2ème rue 20, dans le ressort du Tribunal de l’Entreprise de Charleroi et immatriculée
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0717.708.641.
Société constituée aux termes d’un acte reçu le sept janvier deux mille dix-neuf par le Notaire
Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, publié aux Annexes du Moniteur belge sous la référence
2019-01-09 / 0301308.
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu le vingt-six
février deux mille vingt-quatre par le Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, publié aux
Annexes du Moniteur belge sous la référence 2024-02-28 / 0368684.
 
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme LECLEF, ci-après plus amplement
qualifié.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés :
 
Monsieur HUBERT Bruno Philippe Maximilien, 
 
Monsieur LECLEF Jérôme Henri Philippe Geneviève Ghislain Marie Joseph, 
 
Caracal Group, société à responsabilité limitée ayant son siège à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon
46, numéro d’entreprise 0687.604.393, représentée par son administrateur Monsieur HUBERT
Bruno, précité, 
 
Be Good Financial, société à responsabilité limitée ayant son siège à 6230 Buzet, Rue de Courcelles
11, numéro d’entreprise 0790.565.242, représentée par son administrateur Monsieur DUPONT
Charles, précité, 
 
Monsieur DUPONT Charles, 
 
Monsieur FALLIER Lionel, 
 
SOIT ENSEMBLE : un million cent dix-neuf mille six cent vingt (1.119.620) actions, représentant
l'intégralité des titres émis.
 
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu de leur carte d’
identité ou du registre BCE.
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
 
ORDRE DU JOUR
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
    1.  Proposition d’apport supplémentaire en espèces
a) Apport supplémentaire en espèces d'un montant d’un million cinq cent dix-huit mille cent
cinquante-deux euros (1.518.152 EUR) et rémunéré par la création et l'attribution de deux cent
quarante-deux mille deux cent une (242.201) actions de classe B, identiques aux existantes de
classe B, qui seront attribuées, entièrement libérées, aux apporteurs. L’apport supplémentaire en
espèces sera réalisé par la souscription des actions nouvelles à un prix global de six euros et vingt-
six cents (6,26 EUR) plus décimales additionnelles chacune.
b) Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
c) Souscription et libération des actions nouvelles.
d) Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire.
 
II. Modification des statuts
III. Pouvoirs
 
B. Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité des titres émis est valablement
représentée à la présente assemblée, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des convocations et que
l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour, sans qu’il doive être
justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celleci se reconnaît
valablement consti-tuée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN ESPÈCES
Préalable : l'assemblée, décidant de créer des actions dans la classe B mais pas dans la classe A, s’
est vue présenter, en application des articles 5 :128 et 5 :102 Code des sociétés et des associations,
par l’organe d’administration, le rapport justificatif de ce dernier lequel n’est pas sous-tendu par des
données financières et comptables, de sorte qu’il n’est pas nécessaire de disposer d’un rapport de
réviseur sur cette opération. Ce rapport est versé au dossier du notaire soussigné. Les actionnaires
reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance. Un exemplaire
de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du
tribunal de l’Entreprise de Charleroi.
 
a) L'assemblée décide d'autoriser la réalisation d’un apport supplémentaire en espèces à
concurrence d’un million cinq cent dix-huit mille cent cinquante-deux euros (1.518.152 EUR), apport
rémunéré par la création et l'attribution de deux cent quarante-deux mille deux cent une (242.201)
actions nouvelles de classe B, du même type, et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes de classe B, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la
société pour l'exercice en cours. L’apport supplémentaire en espèces sera réalisé par la souscription
des actions nouvelles à un prix global de six euros et vingt-six cents (6,26 EUR) plus décimales
additionnelles chacune.
 
b) Renonciation aux rapports visés à l’article 5 : 121 du Code des sociétés et des associations et
renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
Ici interviennent tous les actionnaires, dont l'identité précède, lesquels déclarent renoncer à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable :
- Aux rapports visés à l’article 5 : 121 du Code des sociétés et des associations ;
- À exercer leur droit légal de souscription préférentielle consacré par le Code des sociétés et des
associations, réservant la réalisation de l'apport aux personnes ci-après désignées.
 
c) Souscription et libération des actions nouvelles.
- Nodachi, société à responsabilité limitée ayant son siège à 5060 Sambreville, Rue Culot du Bois
109A, numéro d’entreprise 0755.824.592, ici représentée par Monsieur Luca VANIGLIA, 
- Monsieur Alexandre SAINTES, 
- Monsieur Pierre GATHY, 
- Monsieur Pieter DE SMEDT,  représenté suivant procuration sous signature privée par Monsieur
Charles DUPONT, procuration versée au dossier du notaire soussigné
- Monsieur Charles DUPONT, 
- Monsieur Jean-François REMY, 
- Monsieur Antoine SALMIN, 
- Monsieur Cédric SERVAIS, 
- Madame Caroline PAHEAU, 
- Madame Nadia VALISANO, 
- Madame Claire PONSELET, 
 
Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la SRL « Belgian Industrial Group », déclarent souscrire les deux cent
quarante-deux mille deux cent une (242.201) actions nouvelles de classe B, en espèces, au prix de
six euros et vingt-six cents (6,26 EUR) plus décimales additionnelles chacune
 
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est libérée intégralement par un versement en espèces qu'ils ont effectué au
compte numéro BE70 7320 7590 9625 auprès de CBC, ouvert au nom de la SRL « Belgian Industrial
Group », de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme d’un
million cinq cent dix-huit mille cent cinquante-deux euros (1.518.152 EUR). Une attestation de ce
dépôt en date du vingt-six juin deux mille vingt-quatre a été remise au notaire soussigné.
 
d) Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire en espèces
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, un apport supplémentaire en espèces a été effectivement réalisé pour
un million cinq cent dix-huit mille cent cinquante-deux euros (1.518.152 EUR), et que les actions
nouvelles ont été entièrement souscrites, le nombre total d’actions émises s’élevant désormais à un
million trois cent soixante et un mille huit cent vingt et une (1.361.821).
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide, suite à l’adoption de la résolution précédente, de mettre en conformité l’article
cinq des statuts comme suit, étant entendu que les deux classes d’action (classe A et classe B),
comprennent le nombre d’actions suivant :
- 1.034.962 actions de classe A
- 326.859 actions de classe B
 
« ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, un million trois cent soixante et un mille huit cent vingt et une
(1.361.821) actions ont été émises, soit un million trente-quatre mille neuf cent soixante-deux
(1.034.962) actions de classe A et trois cent vingt-six mille huit cent cinquante-neuf (326.859) actions
de classe B ; les droits associés à chaque classe étant définis par les présents statuts.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Sans préjudice aux dispositions de l’article 9 ci-dessous relatives aux cessions d’actions de classe A,
la souscription, l’acquisition et la détention des actions de classe A sont réservées aux personnes
suivantes ainsi qu’à leurs personnes liées au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des
associations :
 
- aux fondateurs de la société ;
- à tout héritier/légataire d’un des fondateurs de la société (ou d’une personne physique qui détenait
le contrôle (au sens des articles 1:14 a 1:18 du Code des sociétés et des associations) sur le
fondateur concerné à la date de constitution de la société) qui acquiert des actions de classe A pour
cause de mort à la condition de ce que son identité soit agrée par l’organe d’administration de la
société conformément aux dispositions de l’article 9.2.3 ci-dessous ; et
- à toute autre personne qui souscrit à des actions de classe A et qui justifie d’un interet pour les
activités de la societe, qui adhere a ses valeurs et a l’intention de soutenir son développement ainsi
qu’à toute autre personne qui acquiert entre vifs des actions de classe A à la condition de ce que son
identité soit agrée au préalable par l’organe d’administration conformément aux dispositions de l’
article 9.2.2 ci-dessous.
 
Sans préjudice aux dispositions de l’article 9 ci-dessous relatives aux cessions d’actions de classe B,
la souscription, l’acquisition et la détention des actions de classe B sont réservées :
 
- aux sociétés liées à la société au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations,
en ce compris la ou les sociétés qui détiendraient sur la société le contrôle au sens des articles 1:14
a 1:18 du Code des sociétés et des associations ; et
- aux Membres du Personnel définis comme étant les personnes suivantes ainsi que les personnes
liées à celles-ci au sens de l’article 1 :20 du code des sociétés et des associations : les membres du
personnel de la société au sens de l’article 1 :27 du Code des sociétés et des associations et les
membres du personnel au sens précité des sociétés liées à la société (en ce non compris la ou les
sociétés liée(s) à la société par le contrôle qu’elle(s) détien(nen)t sur la société au sens des articles
1:14 a 1:18 du Code des sociétés).
 
Nonobstant les dispositions ci-dessus, la société peut détenir des actions propres moyennant respect
des dispositions en la matière (tant en ce qui concerne le rachat que la détention d’actions propres)
prescrites par le Code des sociétés et des associations.
 
Les actions de classe A cédées à un Membre du Personnel deviennent des actions de classe B à la
suite de leur cession. Lors de toute cession d’actions autre que celle précitée, les actions cédées
continueront d’appartenir à la classe d’actions à laquelle elles appartenaient déjà avant la cession.
 
Chaque action disposera des memes droits et obligations, sous reserve des droits et obligations
particuliers qui seront attaches a chaque classe d’actions conformément aux presents statuts.
 
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible ».
 
L’assemblée décide également de modifier les articles suivants des statuts comme suit :
 
« ARTICLE NEUF – CESSION D’ACTIONS
 
9.1 Dispositions générales
Pour la comprehension du present article le terme Cession (et de ses dérivés, en ce compris le verbe
Céder et sa conjugaison) renvoie à tout apport ainsi que toute cession entre vifs ou transmission d’
actions pour cause de mort, à des tiers (actionnaire ou non), volontaire ou forcée, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou
promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur d’actions. Par
souci de clarté lorsqu’un gage sur action peut potentiellement donner lieu à un transfert de droit reel
sur les actions concernées, la constitution dudit gage est qualifiée de Cession. De même la creation
d’une indivision maritale sur des actions, ou encore un apport des actions dans une communauté d’
un contrat de mariage ou d’un contrat de cohabitation sont qualifiés de Cessions.
 
Compte tenu de l’objet, de la structure de la societe et des rapports des actionnaires entre eux, il est
de l’interet de la société de restreindre/modaliser la cessibilite entre vifs ou la transmissibilite pour
cause de mort des actions de la societe. En consequence, sauf les exceptions prevues par des
dispositions imperatives de la loi, toute Cession d’actions est soumise aux dispositions du présent
article 9. Les Cessions d’actions qui contreviendraient aux dispositions du présent article 9, ne seront
pas opposables ni a la societe ni aux tiers, que le cessionnaire soit de bonne ou de mauvaise foi,
meme lorsque la restriction/modalité statutaire enfreinte ne figure pas dans le registre des
actionnaires de la société.
 
9.2 Cession d’actions de classe A
    1.  Cessions libres d’actions de classe A
Les actions de la classe A peuvent être librement Cédées entre vifs , sans agrément, à (i) une
personne liée au cédant au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations, sous la
condition de la résolution de plein droit (avec effet ex nunc) de la Cession concernée en cas de perte
du lien précité ; et (ii) à un Membre du Personnel étant toutefois entendu que dans ce dernier cas, l’
approbation au préalable par écrit de la Cession concernée par l’organe d’administration de la
société sera requise.
 
    1.  Cession entre vifs d’actions de classe A soumise à agrément / droit de préemption
Les dispositions du présent article 9.2.2 sont sans préjudice aux dispositions de l’article 9.2.1, et
sans préjudice également aux dispositions de l’article 9.5. Les dispositions de l’article 9.2.1 et 9.5
prévaudront donc sur celles de l’article 9.2.2 en cas de conflit.
 
Les actions de la classe A ne peuvent, sauf convention contraire conclue entre les actionnaires de la
classe A, faire l’objet d’une Cession entre vifs avant le 31 décembre 2028 (la Période de Standstill).
Les actionnaires de classe A peuvent restreindre ou prolonger de commun accord, constaté par écrit,
la Période de Standstill.
 
A l’issue de la Période de Standstill, les actions de classe A ne peuvent faire l’objet d’une Cession
entre vifs à un candidat-acquéreur (en l’occurrence, un actionnaire existant ou toute personne ne
détenant pas (encore) d’actions de la société) qu’à la condition (i) soit que la Cession concernée soit
préalablement approuvée par l’organe d’administration de la société, (ii) soit que l’identité du
candidat-cessionnaire lorsqu’il ne détient pas encore d’actions de la société soit préalablement agrée
par l’organe d’administration de la société et le nombre d’actions visé par la Cession approuvé
également par l’organe d’administration ou lorsque le candidat-cessionnaire détient déjà des actions
de la société le nombre d’actions visée par la Cession à ce candidat-acquéreur soit approuvé par l’
organe d’administration et qu’en cas de refus de l’agrément/de l’approbation précités (collectivement
l’Autorisation), le Droit de Préemption (défini ci-dessous) des Autres Actionnaires A (également
définis ci-dessous) soit respecté.
 
En vue de l’obtention de l’Autorisation, l’actionnaire cédant doit communiquer par courrier
recommandé (la date du cachet de poste faisant foi) au siège de la société à l’attention de l’organe d’
administration l’identité du candidat-acquéreur, le nombre d’actions que l’actionnaire-cédant a l’
intention de lui Céder, le prix de Cession et les autres termes et conditions de la Cession (la
Notification de Cession).
 
L’organe d’administration dispose d’un délai de 20 jours à compter de la date de la Notification de
Cession en vue de prononcer sur l’Agrément. S’il est octroyé, la Cession envisagée pourra avoir lieu
au profit du candidat-acquéreur visé ci-dessus conformément aux éléments repris dans la
Notification de Cession dans un délai de 6 mois à compter de la date de la communication de l’
Autorisation au candidat-cédant (au plus tard à l’échéance du délai de 20 jours précité). Le refus d’
Autorisation est également communiqué par l’organe d’administration à l’actionnaire-cédant au plus
tard à l’échéance du délai de 20 jours précité (la Notification de Refus) et la Cession des actions
concernées au candidat-acquéreur pourra dans ce cas toutefois avoir lieu à la condition que le Droit
de Préemption (défini ci-dessous) des autres Actionnaires A (également définis ci-dessous) soit
respecté au préalable. Si l’organe d’administration ne communique pas de Notification de Refus à l’
actionnaire cédant à l’échéance du délai de 20 jours précité, l’Autorisation est censée avoir été
obtenu à l’échéance dudit délai.
 
En cas de refus d’Autorisation, l’actionnaire cédant est tenu de notifier à son tour à l’organe d’
administration dans les 10 jours à dater de l’envoi de la Notification du Refus, s’il renonce ou non à
son projet de Céder les actions visées par la Notification de Cession au candidat-acquéreur qui y est
visé (la Notification de Maintien de la Cession). A défaut d’une telle notification, il sera présumé
renoncer à son projet de Cession.
 
L’organe d’administration adressera dans un délai de 10 jours à compter de la date de la Notification
de Maintien une copie de la Notification de Cession à chacun des titulaires des actions de classe A
autres que l’actionnaire cédant (dénommés ci-après pour les besoins du présent article 9.2.2 les
Autres Actionnaires A).
 
Chacun des Autres Actionnaires A a le droit d’adresser à son tour, dans un délai de 1 mois (sous
peine de forclusion) à compter de la date à laquelle une copie de la Notification de Cession lui a été
communiquée, une notification (la Notification de Préemption) par courrier recommandé à l’attention
de l’organe d’administration de la société aux termes de laquelle il s’engage le cas échéant à
acquérir auprès de l’actionnaire-cédant les actions visées aux termes de la Notification de Cession (à
concurrence d’un nombre qu’il précisera dans la Notification de Préemption) par préférence au
candidat-acquéreur, et selon les mêmes termes et conditions (en ce compris le prix) que ceux et
celles offerts par le candidat-acquéreur telles que ces termes et conditions sont reprises à la
Notification de Cession et étant entendu que le prix offert par le candidat-acquéreur doit
obligatoirement porter sur une somme d’argent (défini pour les besoins du présent article 9.2.2 par
les termes Droit de Préemption). L’engagement qui précède est sans préjudice à la répartition,
conformément aux dispositions des paragraphes suivants, par l’organe d’administration de la société
des actions visées aux termes de la Notification de Cession entre les Autres Actionnaires A ayant
exercé le Droit de Préemption, ladite répartition pouvant avoir pour effet que l’Autre Actionnaire A
concerné ne pourra préempter le cas échéant qu’un nombre d’actions inférieur au nombre renseigné
par ce dernier aux termes de sa Notification de Préemption.
 
Celui ou ceux des Autres Actionnaires A qui n’a (n’ont) pas adressé de Notification de Préemption
dans le délai susvisé sont irréfragablement réputés avoir renoncé, pour ce qui le (les) concerne(nt)
uniquement, à l’exercice du Droit de Préemption.
 
Si l’actionnaire cédant ne renonce pas à son projet de Cession, et pour autant qu’aucun des Autres
Actionnaires A n’a exercé le Droit de Préemption aux termes de sa Notification de Préemption, l’
actionnaire cédant aura la faculté de céder les actions visées aux termes de la Notification de
Cession au candidat-acquéreur qui y est également visé selon les termes et conditions, en ce
compris le prix de Cession renseignés dans la Notification de Cession, le tout qui précède dans un
délai qui ne pourra pas excéder 6 mois à compter de la Notification de Refus, et nonobstant le fait de
l’absence de l‘Autorisation de l’organe d’administration.
 
Si l’actionnaire-cédant ne renonce pas à son projet de Cession, et pour autant qu’au moins un des
Autres Actionnaires A a effectivement exercé le Droit de Préemption aux termes de sa Notification de
Préemption, l’organe d’administration procèdera à la répartition (définie pour les besoins des
dispositions du présent article 9.2.2 par le terme la Répartition) des actions visées par la Notification
de Cession (sans fractionnement d’actions) dans les limites de l’engagement d’acquisition d’actions
pris par l’Autre Actionnaire A concerné (tel que cet engagement a été précisé par l’actionnaire précité
aux termes de sa Notification de Préemption), d’abord au prorata du nombre d’actions de classe A
détenues par lui sur le nombre total d’actions de classe A détenues par ceux des Autres Actionnaires
A (pris dans leur ensemble) ayant exercé le Droit de Préemption (défini pour les besoins du présent
article 9.2.2 par les termes le Premier Tour de Répartition). Si l’ensemble des actions visées par la
Notification de Cession ne sont pas effectivement préemptées à l'issue du Premier Tour de
Répartition, le solde non préempté sera réparti par l’organe d'administration entre ceux des Autres
Actionnaires A qui se sont engagés (aux termes de leur Notification de Préemption respective) à
préempter un nombre d’actions supérieur à celui qui leur ont été attribués respectivement en vertu du
Premier Tour de Répartition ; le solde non préempté précité sera réparti par l’organe d’administration
entre ces actionnaires-là (sans fractionnement d’actions, et toujours dans les limites de leurs
engagements respectifs), au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent chacun individuellement
dans la classe d’actions A, sur le nombre total d’actions de la classe A que ces actionnaires-là (pris
dans leur ensemble) détiennent, et ainsi de suite jusqu’à épuisement du solde des actions à répartir.
 
L’organe d’administration notifie la Répartition à l’actionnaire-cédant ainsi qu’à l’ensemble des Autres
Actionnaires A ayant exercé le Droit de Préemption dans un délai de 1 mois à compter de la date de
la Notification de Maintien de la Cession (la Notification de Répartition).
 
Si le Droit de Préemption est exercé à l’égard de l’ensemble des actions visées aux termes de la
Notification de Cession, les actions préemptées seront Cédées, conformément à la Répartition, aux
Autres Actionnaires A ayant exercé le Droit de Préemption, dans un délai de 3 mois à compter la
Notification de Répartition.
 
Si le nombre d’actions pour lesquelles le Droit de Préemption a été exercé est inférieur au nombre d’
actions visées aux termes de la Notification de Cession, les actions préemptées seront Cédées,
conformément à la Répartition, dans le délai de 3 mois visé au paragraphe précédant aux Autres
Actionnaires A ayant exercé le Droit de Préemption, et les actions non préemptées pourront être
Cédées par l’actionnaire cédant au candidat-acquéreur renseigné aux termes de la Notification de
Cession, selon les termes et conditions, en ce compris le prix de Cession, stipulés dans la
Notification de Cession, le tout qui précède dans un délai qui ne pourra pas excéder 6 mois à
compter de la Notification de Répartition.
 
    1.  Cession pour cause de mort d’actions de classe A soumise à agrément
Les dispositions ci-dessous du présent article 9.2.3. sont sans préjudice à toute procédure de
Cession alternative visant les actions de classe A détenues par les héritiers et légataires de l’
actionnaire défunt que les parties concernées (en l’occurrence, en premier lieu les héritiers et
légataires de l’actionnaire défunt auprès duquel ces derniers ont acquis par héritage ou leg des
actions de classe A, en second lieu l’ensemble des autres titulaires d’actions de classe A, et en
troisième lieu l’organe d’administration de la société) pourraient convenir de commun accord,
constaté par écrit.
 
En cas de Cession d’actions de classe A pour cause de mort, tout héritier ou légataire pourra
librement acquérir (ç.à.d. sans restriction aucune) auprès des autres héritiers et légataires tout ou
partie des actions de classe A acquises par ces derniers par voie d’héritage ou de legs auprès de l’
actionnaire défunt. Toutefois, cette faculté d’acquisition ne pourra être exercée que pendant un délai
de 3 mois à compter de la date de décès de l’actionnaire défunt (la Période d’Acquisition Libre). Les
acquisitions en vertu du présent paragraphe doivent impérativement être convenues sous la
condition de leur résolution en l’absence de l’obtention de l’agrément visé à l’article 9.2.3(a) ci-
dessous dans les délais qui y sont visés.
 
    1.  9.2.3(a) Les Successeurs Actifs
Tout héritier ou légataire détenant des actions de classe A à l’issue de la Période d’Acquisition Libre
et souhaitant conserver celles-ci devra solliciter l'agrément de son identité auprès de l’organe d’
administration de la société.
 
En vue de l’obtention de l’agrément susvisé, l’héritier ou légataire concerné (ci-après le Successeur
Actif) doit communiquer par courrier recommandé (la date du cachet de poste faisant foi) à l’attention
de l’organe d’administration au siège de la société : son identité, sa profession, l’adresse de son
domicile, son adresse e-mail et numéro de téléphone ainsi que le nombre d’actions de classe A qu’il
détient (la Demande d’Agrément).
 
Dans la mesure où la Demande d’Agrément n’a pas été adressée par le Successeur Actif concerné
dans un délai de 1 mois à compter de la date à laquelle il y a été invité par la société par courrier
recommandé (étant entendu que la date à compter de laquelle commence à courir le délai précité de
1 mois ne pourra être antérieure à l’échéance de la Période d’Acquisition Libre), il sera
irréfragablement réputé ne pas avoir adressé de Demande d’Agrément et ne sera dès lors pas
agrée.
 
La Demande d’Agrément est traitée par l’organe d’administration dans un délai de 20 jours.
 
L’organe d’administration informe par écrit dans un délai de 15 jours à compter de l’issue du délais
de 20 jours précité le Successeur Actif ayant adressé la Demande d’Agrément concernée du refus
de l’agrément (définie pour les besoins du présent article 9.2.3(a) par les termes la Notification de
Refus et le Refus d’Agrément), ou selon le cas, de l’obtention de l’agrément.
 
Si l’agrément est obtenu, le Successeur Actif concerné conserve les actions de classe A qu’il détient.
 
Inversement, en cas de Refus d’Agrément, et au choix de l’organe d’administration statuant à la
majorité simple, soit la société (moyennant le respect des dispositions du Code des sociétés et des
associations relatives au rachat d’actions propres), soit une société liée à la société (au sens de l’
article 1 :20 du code des sociétés) mais qui ne détient pas le contrôle sur elle au sens des articles 1:
14 a 1:18 du Code des sociétés et des associations, et à défaut, les Autres Actionnaires A (définis
pour les besoins du présent article 9.2.3(a) comme étant l’ensemble des actionnaires détenant des
actions de classe A en ce non compris l’auteur de la Demande d’Agrément et les autres
héritiers/légataires de l’actionnaire défunt susvisé dont l’identité n’est pas agrée), seront contraints d’
acquérir les actions visées par la Demande d’Agrément et le Successeur Actif, auteur de la
Demande d’Agrément, contraint de céder les actions visées par la Demande d’Agrément.
 
Dans l’hypothèse visée au paragraphe précédent :
 
(i) la société ou la société liée à celle-ci indiquée par l’organe d’administration de la société devra
acquérir l’intégralité des actions visées par la Demande d’Agrément (ci-après les Actions
Concernées) en 5 tranches successives représentant chacune 20% des Actions Concernées et étant
entendu que chacune des 5 acquisitions successives aura lieu respectivement à chacun des 5
premiers anniversaires de la date de la Demande d’Agrément (ci-après individuellement définies une
Acquisition Successive), ou, à défaut,
 
(ii) chacun des Autres Actionnaires A devra acquérir les Actions Concernées aux termes de 5
Acquisitions Successives (l’article 9.2..3(a)(i) ci-dessus étant ici applicable mutatis mutandis) ;
chacun des Autres Actionnaires procédera à chacune des 5 Acquisitions Successives à concurrence
d’un nombre d’Actions Concernées correspondant à un cinquième (1/5ème) de la fraction dont le
numérateur est égal à 1 et le dénominateur égal au nombre total des Autres Actionnaires A
 
Le tout qui précède (tant en ce qui concerne chacune des 5 Acquisitions Successives visées au point
(i) que chacune de celles visées au point (ii) ci-dessus) pour un prix de cession par Action
Concernée correspondant au Prix par Action déterminé à l’article 9.4 ci-dessous sur base de la
Valorisation de la Société (également définie à l’article 9.4 ci-dessous) la plus récente à la date à
laquelle l’Acquisition Successive concernée a lieu.
 
Le Successeur Actif susvisé, auteur de la Demande d’Agrément, pourra exercer toute voie de droit
en vue du respect par la société des dispositions du présent article 9.2.3(a) applicables en cas de
Refus d’Agrément (en particulier le respect du paiement par le(s) cessionnaire(s) concerné(s), pour
lequel la société se porte fort, du prix de Cession des Actions Concernées) et inversement, la société
pourra exercer toute voie de droit en vue du respect par le Successeur Actif précité des dispositions
du présent article 9.2.3(a) applicables en cas de Refus d’Agrément (en particulier celles visant la
réalisation de la Cession des Actions Concernées par le Successeur Actif précité au(x) cessionnaire
(s) concerné(s)).
 
9.2.3 (b) Les Successeurs Passifs
Les actions de classe A détenues par les héritiers et légataires qui n’ont pas adressé de Demande d’
Agrément (les Successeurs Passifs) conformément aux dispositions de l’article 9.2.3(a) ci-dessus,
devront être cédées par ces derniers conformément aux dispositions suivantes.
 
Au choix de l’organe d’administration statuant à la majorité simple, soit la société (moyennant le
respect des dispositions du Code des sociétés et des associations relatives au rachat d’actions
propres), soit une société liée à la société (au sens de l’article 1 :20 du code des sociétés) mais qui
ne détient pas le contrôle sur elle au sens des articles 1:14 a 1:18 du Code des sociétés et des
associations, et à défaut, les Autres Actionnaires A (définis pour les besoins du présent article 9.2.3
(b) comme étant l’ensemble des actionnaires détenant des actions de classe A en ce non compris
les autres héritiers/légataires de l’actionnaire défunt susvisé dont l’identité n’est pas agrée
conformément aux dispositions de l’article 9.2.3(a) ci-dessus), seront contraints d’acquérir les actions
acquises par le Successeur Passif pour cause de mort, et ce dernier contraint de céder les actions
précitées.
 
Dans l’hypothèse visée au paragraphe précédent :
 
(i) la société ou la société liée à celle-ci indiquée par l’organe d’administration de la société devra
acquérir l’intégralité des actions acquises pour cause de mort par le Successeur Passif (ci-après les
Actions Concernées) en 5 tranches successives représentant chacune 20% des Actions Concernées
et étant entendu que chacune des 5 acquisitions successives aura lieu respectivement à chacun des
5 premiers anniversaires de la date à laquelle la société prend connaissance de l’identité du
Successeur Passif concerné et de l’adresse de son domicile ainsi que du nombre d’actions de classe
A qu’il détient (ci-après individuellement définies une Acquisition Successive), ou, à défaut,
 
(ii) chacun des Autres Actionnaires A devra acquérir les Actions Concernées aux termes de 5
Acquisitions Successives (l’article 9.2.3(b)(i) ci-dessus étant ici applicable mutatis mutandis) ; chacun
des Autres Actionnaires A procédera à chacune des 5 Acquisitions Successives à concurrence d’un
nombre d’Actions Concernées correspondant à un cinquième (1/5ème) de la fraction dont le
numérateur est égal à 1 et le dénominateur égal au nombre total des Autres Actionnaires A,
 
Le tout qui précède (tant en ce qui concerne chacune des 5 Acquisitions Successives visées au point
(i) que chacune de celles visées au point (ii) ci-dessus) pour un prix de cession par Action
Concernée correspondant au Prix par Action déterminé à l’article 9.4 ci-dessous sur base de la
Valorisation de la Société (également définie à l’article 9.4 ci-dessous) la plus récente à la date à
laquelle l’Acquisition Successive concernée a lieu.
 
Le Successeur Passif susvisé pourra exercer toute voie de droit en vue du respect par la société des
dispositions du présent article 9.2.3(b) (en particulier le respect du paiement par le(s) cessionnaire(s)
concerné(s), pour lequel la société se porte fort, du prix de Cession des Actions Concernées) et
inversement, la société pourra exercer toute voie de droit en vue du respect par le Successeur Passif
précité des dispositions du présent article 9.2.3(b) (en particulier celles visant la réalisation de la
Cession des Actions Concernées par le Successeur Passif précité au(x) cessionnaire(s) concerné
(s)).
 
9.3 Cession d’actions de classe B
Les actions de classe B ne peuvent être valablement Cédées que dans la mesure ou la Cession
envisagée est conforme aux dispositions du présent article 9.3 ou selon le cas, aux dispositions de l’
article 9.5.
 
    1.  Cession d’actions de classe B par la société et les sociétés qui lui sont liées
Les actions de classe B détenues par la société et par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’
article 1 :20 du Code des sociétés et des associations (à l’exception de la ou des sociétés qui
détiennent le contrôle sur la société au sens des articles 1:14 a 1:18 du Code des sociétés et des
associations) peuvent être Cédées librement entre elles (moyennant toutefois le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations lorsqu’il est question d’un rachat d’actions
propres par la société). Les cessions d’actions de classe B à une société liée à la société doivent
obligatoirement être convenues sous la condition de la résolution (ex nunc) de la cession en cas de
perte du lien précité entre le cédant et le cessionnaire.
 
Est également libre, toute cession d’actions de classe B par la société ou par une société qui lui est
liée au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations (en ce compris la ou les
sociétés qui détiennent le contrôle sur la société au sens des articles 1:14 a 1:18 du Code des
sociétés et des associations) à un Membre du Personnel pour un prix par action au moins égal au
Prix par Action déterminé à l’article 9.4 ci-dessous sur base de la Valorisation de la Société
(également définie à l’article 9.4 ci-dessous) la plus récente à la date de la Cession concernée.
 
Toutefois, la Cession par la société ou par une société qui lui est liée d’actions de classe B détenues
par la société ou par la société liée concernée (en ce compris par la ou les sociétés qui détiennent le
contrôle sur la société au sens des articles 1:14 a 1:18 du Code des sociétés et des associations) à
un Membre du Personnel pour un prix par action en dessous du Prix par Action défini à l’article 9.4
ci-dessus devra avoir fait l’objet d’une approbation préalable par l’organe d’administration de la
société statuant à la majorité simple et étant entendu que l’Administrateur B devra impérativement
faire partie de cette majorité (droit de veto de l’Administrateur B).
Toute cession d’actions de classe B par la société ou par une société qui lui est liée (en ce compris
par la ou les sociétés qui détiennent le contrôle sur la société au sens des articles 1:14 a 1:18 du
Code des sociétés et des associations) autres que les cessions visées aux termes des trois premiers
paragraphes du présent article 9.3.1, ne sera valable que pour autant que (conditions cumulatives) (i)
la Cession envisagée fait l’objet d’une approbation préalable par l’organe d’administration de la
société statuant à la majorité simple et étant entendu que l’Administrateur B devra impérativement
faire partie de cette majorité (droit de veto de l’Administrateur B), (ii) l’organe d’administration notifie
au préalable à chacun des Membres du Personnel détenant des actions de classe B (ci-après les
Autres Actionnaires B) le nombre d’actions B visées par la Cession envisagée et le prix de Cession
par action offert par le candidat-acquéreur ainsi que les autres termes et conditions de ladite Cession
(la Notification aux Autres Actionnaires B), et (iii) le Droit de Préemption (défini ci-dessous) des
Autres Actionnaires B est respecté préalablement à la Cession envisagée.
 
Chacun des Autres Actionnaires B a le droit d’adresser à son tour, dans un délai de 1 mois à
compter de la date de la Notification aux Autres Actionnaires B, une notification par courrier
recommandé à l’attention de l’organe d’administration de la société (la Notification de Préemption)
aux termes de laquelle il s’engage à acquérir auprès du cédant (étant la société ou la société qui lui
est liée, visée au paragraphe précédent) les actions visées aux termes de la Notification aux Autres
Actionnaires B (à concurrence d’un nombre qu’il précisera dans la Notification de Préemption) par
préférence au candidat-acquéreur, et selon les mêmes termes et conditions (en ce compris le prix)
que ceux et celles offerts par le candidat-acquéreur telles que ces termes et conditions sont repris à
la Notification aux Autres Actionnaires B et étant entendu que le prix offert par le candidat-acquéreur
doit obligatoirement porter sur une somme d’argent (défini pour les besoins du présent article 9.3.1
par les termes Droit de Préemption). L’engagement qui précède est réputé avoir été pris par l’Autre
Actionnaire B concerné sans préjudice à la répartition, conformément aux dispositions des
paragraphes suivants, par l’organe d’administration de la société des actions visées aux termes de la
Notification aux Autres Actionnaires B entre les Autres Actionnaires B ayant exercé le Droit de
Préemption, ladite répartition pouvant avoir pour effet que l’Autre Actionnaire B concerné ne pourra
préempter le cas échéant qu’un nombre d’actions inférieur au nombre renseigné par ce dernier aux
termes de sa Notification de Préemption.
 
Dans un délai de 10 jours à compter de l’expiration du délai de 1 mois visé au paragraphe précédent,
l’organe d’administration communique pour information des Autres Actionnaires B (en ce compris
ceux des Autres Actionnaires B qui n’ont pas adressé de Notification de Préemption à l’organe d’
administration conformément aux dispositions du paragraphe précédent) un aperçu reprenant le
nombre d’actions que chacun des Autres Actionnaires B ayant adressé une Notification de
Préemption conformément aux dispositions du paragraphe précédent s’est individuellement engagé
à acquérir auprès du candidat-cédant, tel que ce nombre est renseigné aux termes de sa Notification
de Préemption (ci-après l’Aperçu Informatif).
 
Celui ou ceux des Autres Actionnaires B qui n’a (n’ont) pas encore adressé de Notification de
Préemption a (ont) la faculté d’adresser une Notification de Préemption par courrier recommandé à l’
attention de l’organe d’administration de la société, sous peine de forclusion, dans un délai de 1 mois
à compter de la date de l’Aperçu Informatif.
 
Celui ou ceux des Autres Actionnaires B qui n’a (n’ont) pas adressé de Notification de Préemption au
plus tard à l’issue dudélai susvisé de 1 mois à compter de l’Aperçu Informatif est (sont)
irréfragablement réputé(s) avoir renoncé à l’exercice du Droit de Préemption.
 
Au plus tard dans un délai de 1 mois à compter de la date à laquelle il est constaté que chacun des
Autres Actionnaires B a adressé à l’organe d’administration de la société sa Notification de
Préemption ou, au plus tard dans un délai de 3 mois à compter la date de la Notification aux Autres
Actionnaires B lorsqu’une partie uniquement des Autres Actionnaires B a adressé une Notification de
Préemption à l’organe d’administration, l’organe d’administration de la société procède à la
Répartition (définie au paragraphe ci-dessous) des actions visées par la Notification aux Autres
Actionnaires B et en informe chacun des Autres Actionnaires B ayant procédé à une Notification de
Préemption (définie pour les besoins du présent article 9.3.1 par les termes la Notification de
Répartition).
 
L’organe d’administration procède à la répartition (définie pour les besoins du présent article 9.3.1
par le terme la Répartition) des actions visées par la Notification aux Actionnaires B (sans
fractionnement d’actions) dans les limites de l’engagement d’acquisition d’actions pris par l’autre
Actionnaire B concerné (tel que cet engagement a été précisé par l’actionnaire précité aux termes de
sa Notification de Préemption), d’abord au prorata du nombre d’actions de classe B détenues par lui
sur le nombre total d’actions de classe B détenues par ceux des Autres Actionnaires B (pris dans
leur ensemble) ayant exercé le Droit de Préemption (défini pour les besoins du présent article 9.3.1
par les termes le Premier Tour de Répartition). Si l’ensemble des actions visées par la Notification
aux Autres Actionnaires B ne sont pas effectivement préemptées à l'issue du Premier Tour de
Répartition, le solde non préempté sera réparti par l’organe d'administration entre ceux des Autres
Actionnaires B qui se sont engagés (aux termes de leur Notification de Préemption respective) à
préempter un nombre d’actions supérieur à celui qui leur a été attribué respectivement en vertu du
Premier Tour de Répartition ; le solde non préempté précité sera réparti par l’organe d’administration
entre ces actionnaires-là (sans fractionnement d’actions, et toujours dans les limites de leurs
engagements respectifs), au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent chacun individuellement
dans la classe d’actions B, sur le nombre total d’actions de la classe B que ces actionnaires-là (pris
dans leur ensemble) détiennent, et ainsi de suite jusqu’à épuisement du solde des actions à répartir.
 
Si le Droit de Préemption est exercé à l’égard de l’ensemble des actions visées aux termes de la
Notification aux Autres Actionnaires B, les actions préemptées seront Cédées, conformément à la
Répartition, aux Autres Actionnaires B ayant exercé le Droit de Préemption, dans un délai de 15
jours à compter la Notification de Répartition.
 
Si le nombre d’actions pour lesquelles le Droit de Préemption a été exercé est inférieur au nombre d’
actions visées aux termes de la Notification aux Autres Actionnaires B, les actions préemptées
seront Cédées, conformément à la Répartition, aux Autres Actionnaires B ayant exercé le Droit de
Préemption, et les actions non préemptées pourront être Cédées par l’actionnaire-cédant (étant la
société ou une société liée à celle-ci) au candidat-acquéreur renseigné aux termes de la Notification
aux Autres Actionnaires B, selon les termes et conditions, en ce compris le prix de Cession,
renseignés dans la Notification aux Autres Actionnaires B, le tout qui précède dans un délai qui ne
pourra pas excéder 6 mois à compter de la Notification de Répartition.
 
Si aucun Droit de Préemption n’est exercé, les actions visées par la Notification aux Autres
Actionnaires B pourront être Cédées par l’actionnaire-cédant (étant la société ou une société liée à
celle-ci) au candidat-acquéreur renseigné aux termes de la Notification aux Autres Actionnaires B,
selon les termes et conditions, en ce compris le prix de Cession, renseignés dans la Notification aux
Autres Actionnaires B dans un délai de 6 mois à compter de la date de ladite notification.
 
    1.  Cession d’actions de classe B lorsque leur titulaire perd la qualité de Membre du Personnel
 
    1.  9.3.2.(a) Ancien Membre du Personnel Junior
Lorsque le titulaire d’actions de classe B qui est un Membre du Personnel, actionnaire de la société
depuis moins de trois (3) ans, perd sa qualité de Membre du Personnel à la suite de sa décision de
ne plus être Membre du Personnel (en ce non-compris une décision motivée par des raisons
médicales (physiques ou mentales) établies) ou lorsque le titulaire d’actions de classe B qui est un
Membre du Personnel, actionnaire de la société depuis moins de un (1) an, perd sa qualité de
Membre du Personnel à la suite d’une décision prise par la société ou par toute société liée à la
société au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations (ci-après l’Ancien Membre
du Personnel Junior), la société (moyennant le respect des dispositions du Code des sociétés et des
associations relatives au rachat d’actions propres) et à défaut, toute société liée à la société au sens
de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations que l’organe d’administration de la société
désignerait sera/seront contraintes d’acquérir, et l’Ancien Membre du Personnel Junior contraint de
Céder, dans les délais visés ci-dessous l’intégralité des actions de classe B détenues par l’Ancien
Membre du Personnel Junior (selon le cas, conformément à la répartition de ces actions entre les
acquéreurs précités telle que déterminée par l’organe d’administration de la société) à un prix par
action correspondant au prix auquel l’Ancien Membre du Personnel Junior a acquis les actions de
classe B dont il est titulaire ou, selon le cas, à un prix par action correspondant au prix de
souscription (en ce compris l’éventuelle prime d’émission) auquel le Membre du Personnel Junior a
souscrit aux actions de classe B dont il est titulaire, le tout qui précède étant entendu que :
 
    1.  lorsque l’Ancien Membre du Personnel Junior ne fait partie d’aucune des deux catégories de
personnel visée aux points (b) et (c) ci-après, la Cession devra impérativement intervenir dans les 12
mois à compter de la date à laquelle l’Ancien Membre du Personnel Junior perd sa qualité de
Membre du Personnel ;
 
    1.  lorsque l’Ancien Membre du Personnel Junior ou toute personne qui lui est liée au sens de l’
article 1 :20 du Code des sociétés et des associations était membre des « Management Team » d’
une de ses sociétés liées à la société (à l’exclusion de la société elle-même) à la date à laquelle la
perte de qualité de Membre du Personnel est intervenue (étant entendu que les termes « membre
Management team » renvoient à tout Membre du Personnel ayant été désigné membre de la «
Management Team » d’une des sociétés liées à la société par l’organe d’administration de la société
concernée), la Cession d’une quote-part de 50% des actions de classe B dont l’Ancien Membre du
Personnel Junior est titulaire devra impérativement intervenir dans les 12 mois à compter de la date
de la perte de la qualité précitée, étant entendu que le solde (50%) des actions devra impérativement
intervenir dans les 12 mois à compter du premier anniversaire de la date à laquelle l’Ancien Membre
du Personnel Junior a perdu la qualité de Membre du Personnel ; et
 
    1.  lorsque l’Ancien Membre du Personnel Junior ou toute personne qui lui est liée au sens de l’
article 1 :20 du Code des sociétés et des associations était membre du « Steering Committee » de la
société (à l’exclusion d’une société liée à la société) à la date à laquelle la perte de qualité de
Membre du Personnel est intervenue (les termes « membre du Steering Committee » renvoient à
tout Membre du Personnel ayant été désigné membre du « Steering Committee » de la société par l’
organe d’administration de la société), la Cession d’une quote-part de 40% des actions de classe B
dont l’Ancien Membre du Personnel Junior est titulaire devra impérativement intervenir dans les 12
mois à compter de la date de la perte de la qualité précitée, étant entendu que la Cession d’une
seconde quote-part de 35% des actions de classe B détenues par l’Ancien Membre du Personnel
Junior devra impérativement intervenir dans les 12 mois à compter du premier anniversaire de la
date à laquelle l’Ancien Membre du Personnel Junior a perdu la qualité de Membre du Personnel et
la Cession d’une dernière quote-part des actions de classe B détenues par l’Ancien Membre du
Personnel devra impérativement intervenir dans les 12 mois à compter du second anniversaire de la
date à laquelle l’Ancien Membre du Personnel Junior a perdu la qualité de Membre du Personnel.
 
Par souci de clarté, dans chacun des cas (a), (b) et (c) ci-dessus, le transfert de propriété des actions
concernées par la Cession en ce compris le droit de vote et le droit au dividende sur les résultats non
distribués) est réputé intervenir à la date de paiement des actions, le cédant et le(s) cessionnaire(s)
faisant donc de la vente précitée un contrat solennel.
 
    1.  9.3.2.(b) Ancien Membre du Personnel Senior
Lorsque le titulaire d’actions de classe B qui est un Membre du Personnel perd sa qualité de Membre
du Personnel sans que l’on puisse le qualifier d’Ancien Membre du Personnel Junior , et que cette
perte intervient pour toute raison autre que celle du décès du Membre du Personnel précité (ci-après
l’Ancien Membre du Personnel Senior), la société (moyennant le respect des dispositions du Code
des sociétés et des associations relatives au rachat d’actions propres) et à défaut, toute société liée
à la société au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations que l’organe d’
administration de la société désignerait sera/seront contraintes d’acquérir, et l’Ancien Membre du
Personnel Senior contraint de Céder, dans les délais visés ci-dessous l’intégralité des actions de
classe B détenues par l’Ancien Membre du Personnel Senior (selon le cas, conformément à la
répartition de ces actions entre les acquéreurs précités telle que déterminée par l’organe d’
administration de la société) à un prix par action correspondant au Prix par Action déterminé à l’
article 9.4 ci-dessous,
 
    1.  sur base de la Valorisation de la Société (également définie à l’article 9.4 ci-dessous) la plus
récente à la date à laquelle l’Ancien Membre du Personnel Senior a perdu la qualité de Membre du
Personnel lorsque ce dernier ne fait partie d’aucune des deux catégories de personnel visée aux
points (b) et (c) ci-après, et étant entendu que la Cession devra impérativement intervenir dans les
12 mois à compter de la perte de qualité précitée ;
 
    1.  sur base de la Valorisation de la Société (également définie à l’article 9.4 ci-dessous) la plus
récente (i) à la date à laquelle l’Ancien Membre du Personnel Senior a perdu la qualité de Membre
du Personnel pour ce qui concerne le Prix par Action de 50% des actions de classe B détenues par
la personne précitée et étant entendu que la Cession de la quote-part précitée de 50% des actions
de classe B détenues par la personne précitée devra impérativement intervenir dans les 12 mois à
compter de la date de la perte de la qualité précitée, et (ii) au premier anniversaire de la date à
laquelle l’Ancien Membre du Personnel Senior a perdu la qualité de Membre du Personnel pour ce
qui concerne le Prix par Action du solde de 50% des actions de classe B détenues par la personne
précitée et étant entendu que la Cession de ce solde de 50% des actions de classe B détenues par
la personne précitée devra impérativement intervenir au plus tard dans les 12 mois à compter du
premier anniversaire précité, le tout qui précède lorsque l’Ancien Membre du Personnel Senior ou
toute personne qui lui est liée au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations
était membre du « Steering Committee» d’une des sociétés liées à la société (à l’exclusion de la
société elle-même) à la date à laquelle la perte de qualité de Membre du Personnel est intervenue
(étant entendu que les termes « membre du Steering Committee » renvoient à tout Membre du
Personnel ayant été désigné membre du « Steering Committee » d’une des sociétés liées à la
société par l’organe d’administration de la société concernée ; et
 
    1.  sur base de la Valorisation de la Société (également définie à l’article 9.4 ci-dessous) la plus
récente (i) à la date à laquelle l’Ancien Membre du Personnel Senior a perdu la qualité de Membre
du Personnel pour ce qui concerne le Prix par Action de 40% des actions de classe B détenue par la
personne précitée et étant entendu que la Cession de la quote-part précitée de 40% des actions de
classe B détenues par la personne précitée devra impérativement intervenir dans les 12 mois à
compter de la date précitée, (ii) au premier anniversaire de la date à laquelle l’Ancien Membre du
Personnel Senior a perdu la qualité de Membre du Personnel pour ce qui concerne le Prix par Action
d’une quote-part complémentaire de 35% des actions de classe B détenues par la personne précitée
et étant entendu que la Cession de ladite quote-part devra impérativement intervenir au plus tard
dans les 12 mois à compter du premier anniversaire précité, et (iii) au second anniversaire de la date
à laquelle l’Ancien Membre du Personnel Senior a perdu la qualité de Membre du Personnel pour ce
qui concerne le Prix par Action du solde de 25% des actions de classe B détenues par la personne
précitée et étant entendu que la Cession dudit solde de 25% des actions de classe B détenues par la
personne précitée devra impérativement intervenir au plus tard dans les 12 mois à compter du
second anniversaire précité, le tout qui précède lorsque l’Ancien Membre du Personnel Senior ou
toute personne qui lui est liée au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations
était membre du « Steering Committee » de la société elle-même (à l’exclusion d’une société liée à la
société) à la date à laquelle la perte de qualité de Membre du Personnel est intervenue, et étant
entendu que les termes « membre du Steering Committee » renvoient à tout Membre du Personnel
ayant été désigné membre du « Steering Committee » de la société par l’organe d’administration de
la société.
Par souci de clarté, dans chacun des cas (a), (b) et (c), le transfert de propriété des actions
concernées par la Cession en ce compris le droit de vote et le droit au dividende sur les résultats non
distribués) est réputé intervenir à la date de paiement des actions, le cédant et le(s) cessionnaire(s)
faisant donc de la vente précitée un contrat solennel.
 
    1.  9.3.2.(c) Ancien Membre du Personnel - Décès
Lorsque le Membre du Personnel a perdu sa qualité de Membre du Personnel en raison de son
propre décès, chacun des héritiers/légataires qui détient des actions de classe B acquises pour
cause de mort auprès du Membre du Personnel défunt précité seront contraints de Céder et le(s)
cessionnaire(s) visé(s) à l’article 9.3.2(b) ci-dessus seront contraints d’acquérir les actions de classe
B anciennement détenues par le Membre du Personnel précité ayant perdu cette qualité par son
décès, le tout qui précède conformément aux termes et conditions des dispositions de l’article 9.3.2
(b) ci-dessus qui s’appliqueront mutatis mutandis.
 
    1.  9.3.2(d) Dispositions générales
A défaut de désignation par l’organe d’administration du ou des cessionnaire(s) des actions de
classe B détenues par l’Ancien Membre du Personnel Junior ou par l’Ancien Membre du Personnel
Senior (respectivement visés à l’article 9.3.2(a) et à l’article 9.3.2(b)) ou à défaut de désignation par l’
organe d’administration du ou des cessionnaire(s) des actions de Classe B qui étaient détenues par
le Membre du Personnel défunt (visé à l’article 9.3.2(c)) (l’Ancien Membre du Personnel Junior, l’
Ancien Membre du Personnel Senior et l’Ancien Membre du Personnel défunt étant collectivement
désigné ci-après par les termes l'Ancien Membre du Personnel), la société se porte fort du rachat,
conformément aux dispositions du présent article 9.3.2, par la société des actions de classe B
détenues par l’Ancien Membre du Personnel visé à l’article 9.3.2(a) ou à l’article 9.3.2(b) ou
détenues, selon le cas, par les héritiers/légataires de l’Ancien Membre du Personnel visé à l’article
9.3.2(c).
 
L’Ancien Membre du Personnel (respectivement ses héritiers/légataires) pourra exercer toute voie de
droit en vue du respect par la société des dispositions du présent article 9.3.2 (en particulier le
respect du paiement par le(s) cessionnaire(s) concerné(s), pour lequel la société se porte fort, du prix
de Cession des actions de classe B détenues par l’Ancien Membre du Personnel (respectivement
par ses héritiers/légataires)) et inversement, la société pourra exercer toute voie de droit en vue du
respect par l’Ancien Membre du Personnel (respectivement par ses héritiers/légataires) des
dispositions du présent article 9.3.2 (en particulier celles visant la réalisation de la Cession des
actions concernées par l’Ancien Membre du Personnel (respectivement par ses héritiers/légataires)
au(x) cessionnaire(s) concernés).
 
Les dispositions de l’article 9.3.2(a) à (c) sont supplétives en ce sens que le cessionnaire et le cédant
des actions concernées peuvent convenir de termes et conditions de Cession divergeants (en tout ou
en partie) par rapport à ceux stipulés aux termes des dispositions précitées.
 
9.4 Détermination du Prix par Action
Pour les besoins des dispositions des articles 9.2, 9.3, et 9.5, le prix par action à Céder (le Prix par
Action) est déterminé comme suit.
 
Le Prix par Action correspond à la Valorisation de la Société (telle que définie ci-dessous), divisée à
la date à laquelle la Cession d’actions concernée intervient par le nombre d’actions de la société
détenues à cette date par l’ensemble des actionnaires de la société autres que la société (en cas de
détention d’actions propres) et ses filiales et sociétés soeurs ainsi que les filiales directes et
indirectes de ces dernières. .
 
Les termes “Valorisation de la Société” signifient la valorisation de la société à la date renseignée
aux termes des dispositions concernées des articles 9.2, 9.3 et 9.5, telle qu’approuvée au préalable
à la majorité par l’organe d’administration de la Société (étant entendu qu’au moins un
Administrateur B devra faire partie de cette majorité) (ci-après la Majorité Qualifiée) sur base d’une
formule de valorisation également approuvée à la Majorité Qualifiée par l’organe d’administration de
la société (cet organe devant donc approuver la formule ET la valorisation selon application de la
formule approuvée) étant toutefois entendu que dans la mesure où antérieurement à la date précitée,
mais postérieurement à la dernière valorisation de la société approuvée à la Majorité Qualifiée, un
Rapport Final d’Expertise (tel que défini ci-dessous) a été rendu par l’Expert (identifié ci-dessous),
les termes “Valorisation de la Société” signifieront la valorisation de la société à la date renseignée
aux termes des dispositions concernées des articles 9.2, 9.3 et 9.5, telle que reprise aux termes du
Rapport Final d’Expertise précité.
 
Si, au plus tard le [30 septembre] de l’année en cours, l’organe d’administration n’a pas été en
mesure d’approuver à la Majorité Qualifiée une valorisation de la société arrêtée à la date du 31
décembre de l’année calendrier qui précède, toute partie qui y a un intérêt pourra demander à tout
moment au président de l’institut des réviseurs d’entreprise (ou alternativement, au président du
tribunal de l’entreprise de l'arrondissement où la société a son siège) la désignation d’un réviseur d’
entreprise (ci-après l’Expert) qui n’a pas presté de services à la société et ses sociétés liées au cours
des 3 années précédant sa désignation, en vue (i) soit de l’application par l’Expert de la dernière
formule de valorisation en date approuvée à la Majorité Qualifiée par l’organe d’administration en vue
de détermination par l’Expert de la valorisation de la société lorsque l’organe d’administration n’
approuve pas à la Majorité Qualifiée le projet de valorisation établi au sein de la société sur base de
la formule de valorisation précitée ; (ii) soit, lorsque la formule de valorisation à appliquer n’a pas été
approuvée par l'organe d’administration à la Majorité Qualifiée, de valoriser à la date de sa
désignation la société (valeur de marché) selon les méthodes de valorisation habituellement
appliquées au moment de sa désignation dans un domaine d’activité similaire à celui de la société et
de chacune de ses filiales respectivement.
 
L’Expert rendra son rapport définitif après avoir entendu les administrateurs de la société qui le
souhaitent et examiné les documents qui lui sont soumis (ci-après le Rapport Final d’Expertise).
L'Expert aura accès à tous les livres de la société et de chacune de ses filiales. Il commencera sa
mission au plus tard 5 jours ouvrables après sa désignation. Il sera tenu de communiquer son
Rapport Final d’Expertise à l’organe d’administration de la société dans les 60 jours de sa
désignation.
L’Expert pourra effectuer toute correction des postes comptables qu’il juge utile.
L’Expert disposera, aux fins de l’accomplissement de sa mission, des pouvoirs d’investigation prévus
par l’article 3:68 du Code des sociétés et associations. L’Expert pourra questionner l’expert-
comptable de la Société et celui de chacune de ses filiales pour vérifier, s’il le juge nécessaire, le
contenu des pièces comptables.
L’Expert ne sera pas tenu par les règles du Code Judiciaire sauf en ce qui concerne l’obligation d’
entendre les parties intéressées ou leurs conseils et de répondre à leurs observations. Mais il ne
pourra par rencontrer une partie intéressée unilatéralement même s’il le juge utile pour obtenir une
information.
Les honoraires de l’Expert désigné, ainsi que de tout autre expert désigné par celui-ci seront à
charge de la société.
En particulier dans le cas visé au point (ii) ci-dessus, L’Expert aura pour mission, après s’être
entouré de tous les renseignements utiles de fixer la valeur de la Société étant en «going concern »,
sur la base de l'actif net de la Société, ajusté pour tenir compte du « goodwill » (en ce compris les
projets en cours et discutés par l’organe d’administration de la Société), et, évalué dans la
perspective d'un « going concern » sur base d'un état comptable de la Société le plus récent possible
selon les principes comptables généralement admis en Belgique. L’Expert pourra effectuer toute
correction des postes comptables pour obtenir une valeur de marché de la société. Il pourra
également tenir compte de toute opérations intervenues sur les titres de la société.
Toutefois, nonobstant toute disposition contraire aux termes du présent article 9.4, à tout moment
préalable à la délivrance par l’Expert de son Rapport Final d’Expertise, l’organe d’administration a la
faculté d’approuver toute valorisation de la société à la Majorité Qualifiée sur base d’une formule de
valorisation également approuvée à la Majorité Qualifiée auquel cas l’approbation de la valorisation
précitée par l’organe d’administration mettra fin immédiatement aux travaux de l’Expert et la
valorisation précitée sera définie, pour les besoins des dispositions du présent article 9.4, par les
termes « Valorisation de la Société » également.
 
9.5 Cession d’actions ayant pour effet un changement de contrôle de la Société
9.5.1 Droit de sortie conjointe
 
Lorsqu’une Cession projetée porte sur des actions conferant au candidat-acquéreur le controle de la
societe au sens des articles 1:14 a 1:18 du Code des sociétés et des associations (le Changement
de Contrôle de la Société) ou si l’actionnaire personne morale (ci-après l’Actionnaire Majoritaire) dont
il est projeté de changer le controle possede une participation de controle dans la societe (le
Changement de Contrôle de l’Actionnaire Majoritaire et ensemble avec le Changement de Contrôle
de la Société, le Changement de Contrôle) ), le(s) actionnaire(s) cédant(s) aux termes du
Changement de Contrôle de la Société et l’Actionnaire Majoritaire aux termes du Changement de
Contrôle de l’Actionnaire Majoritaire (ci-après les Actionnaires Sortants) octroieront aux autres
actionnaires de la Société (ci-après les Autres Actionnaires) un droit de sortie conjointe
conformement aux dispositions suivantes.
Les Actionnaires Sortants doi(ven)t communiquer par courrier recommandé (la date du cachet de
poste faisant foi) au siège de la société à l’attention de l’organe d’administration l’identité du
candidat-acquéreur des actions visées par le Changement de Contrôle, le nombre d’actions de la
société visées par celui-ci (soit directement, soit indirectement (en l’occurrence les actions de la
société détenues par l’Actionnaire Majoritaire en cas de Changement de Contrôle de l’Actionnaire
Majoritaire)), le prix de la Cession des actions intervenant au titre du Changement de Contrôle (sauf
lorsque le Changement de Contrôle porte sur un Changement de Contrôle de l’Actionnaire
Majoritaire) et les autres termes et conditions du Changement de Contrôle concerné (la Notification
de Changement de Contrôle).
Dans les 10 jours de la Notification de Changement de Contrôle, l’organe d’administration
communique celle-ci par courrier recommandé aux Autres Actionnaires.
Sauf en cas de Mise en Œuvre de l’Obligation de Sortie Conjointe (conformément aux dispositions
de l’article 9.5.2 ci-dessous), chacun des Autres Actionnaires pourra notifier par courrier
recommandé, dans un délai de 1 mois (sous peine de forclusion), à l’organe d’administration de la
société son intention de ceder simultanement au candidat-acquéreur envisage l’ensemble (à l’
exclusion d’une partie) des actions détenues par lui (ç.à.d. par cet Autre Actionnaire) selon les
mêmes termes et conditions que ceux et celles offerts par le candidat-acquéreur telles que ces
termes et conditions sont repris à la Notification de Changement de Contrôle (défini pour les besoins
du présent article 9.5.1 par les termes Droit de Sortie Conjointe et Notification de Sortie Conjointe).
L’organe d’administration de la société notifiera à son tour toute Notification de Sortie Conjointe dans
les 10 jours à (aux) Actionnaire(s) Sortant(s).
Les actions à l’égard desquelles le Droit de Sortie Conjointe a été exercé seront Cedees aux prix par
action (ci-après le Prix par Action de Sortie Conjointe) et conditions renseignées aux termes de la
Notification de Changement de Contrôle ou, en cas d’absence de prix de reference dans la
Notification de Changement de Contrôle (en l’occurrence lorsque le Changement de Contrôle de la
Société porte sur une cession d’actions de la société a titre gratuit ou lorsque le Changement de
Contrôle est un Changement de Contrôle de l’Actionnaire Majoritaire), aux prix par action
correspondant au Prix par Action déterminé à l’article 9.4 ci-dessus sur base de la Valorisation de la
Société (également définie à l’article 9.4 ci-dessus) la plus récente à la date de la Notification de
Changement de Contrôle.
Le(s) Actionnaire(s) Sortant(s) se portent fort (i) de l'inclusion des actions des Autres Actionnaires
ayant exercé le Droit de Sortie Conjointe dans la Cession à intervenir au titre du Changement de
Contrôle, et en général (ii) du respect par le(s) Actionnaire(s) Sortant(s) des dispositions du présent
article 9.5.1.
Le Changement de Contrôle ne pourra être valablement réalisé qu'a la condition que les actions des
Autres Actionnaires ayant exercé le Droit de Sortie Conjointe soient acquises simultanément
conformément aux dispositions du présent article 9.5.1, par le candidat-acquéreur envisage ou a
defaut par les Actionnaires Sortants.
 
9.5.2 Obligation de sortie conjointe et préemption
En présence d’un Changement de Contrôle (tel que défini à l’article 9.5.1 ci-dessus) se rapportant à
une offre d’acquisition d’actions (de la société ou de l’Actionnaire Majoritaire, selon le cas) établie de
bonne foi par un tiers ou un actionnaire existant, tous les Autres Actionnaires (également définis à l’
article 9.5.1 ci-dessus) qui n’exercent pas le Droit de Sortie Conjointe (défini à l’article 9.5.1 ci-
dessus) (le Solde des Autres Actionnaires) pourront être contraints par les Actionnaires Sortants de
ceder – simultanément à la cession des actions de la société visée par le Changement de Contrôle
de la Société ou à la cession indirecte des actions de la société détenues par l’Actionnaire Majoritaire
en cas de Changement de Contrôle de l’Actionnaire Majoritaire– leurs actions de la société au
candidat-acquereur des actions visées aux termes du Changement de Contrôle à un prix par action
correspondant au Prix par Action de Sortie Conjointe (tel que ce prix est précisé à l’article 9.5.1 ci-
dessus) et selon les autres termes et conditions prévues dans la Notification de Changement de
Contrôle (l’Obligation de Sortie Conjointe), sauf pour le Solde des Autres Actionnaires, agissant de
concert, a preempter inconditionnellement la totalite des actions de la société détenues par les
Actionnaires Sortants et par les actionnaires ayant effectivement exercé leur Droit de Sortie
Conjointe à un prix par action correspondant au Prix par Action de Sortie Conjointe (tel que ce prix
est précisé à l’article 9.5.1 ci-dessus) et selon les autres termes et conditions renseignés aux termes
de la Notification de Changement de Contrôle (la Préemption) (auquel cas le Droit de Sortie
Conjointe et l’Obligation de Sortie Conjointe ainsi que le Changement de Contrôle ne sortiront pas
leurs effets).
L’Obligation de Sortie Conjointe ne peut être exercée que dans la mesure où le prix par action
précité est payé en espèce ou alternativement en titres négociables sur un marché réglementé.
La Préemption ne peut être exercée que dans la mesure où l’Obligation de Sortie Conjointe est
effectivement mise en œuvre conformément à la procédure ci-dessous.
La procédure à suivre respectivement pour la mise en oeuvre de l’Obligation de Sortie Conjointe et
de l’exercice de la Préemption est la suivante :
Les Actionnaires Sortants souhaitant mettre en oeuvre l’Obligation de sortie conjointe conformément
aux dispositions du présent article 9.5.2, doivent en informer l’organe d'administration de la société
aux termes de la Notification de Changement de Contrôle (la Mise en Oeuvre de l’Obligation de
Sortie Conjointe). Par ailleurs, chaque actionnaire donne par la présente une procuration irrévocable
et inconditionnelle à deux (2) administrateurs, agissant conjointement, de prendre toutes les mesures
nécessaires et de signer tous documents nécessaires dans le cadre de la Cession des actions des
Autres Actionnaires en vertu de la Mise en Oeuvre de l’Obligation de Sortie Conjointe (y inclus sans
y être limité la signature d’une convention de cession d’actions, l’inscription de la Cession dans le
registre d’actionnaires de la société et de la réception du prix de Cession), à son nom et pour son
compte.
Le Solde des Autres Actionnaires souhaitant exercer la Préemption conformément aux dispositions
du présent article 9.5.2, doivent en informer la société par courrier recommandé (la date du cachet
de poste faisant foi) au siège de la société à l’attention de l’organe d’administration dans un délai de
1 mois à compter de la date de la Notification de Changement de Contrôle (l’Exercice de la
Préemption). Par ailleurs, chaque actionnaire donne par la présente une procuration irrévocable et
inconditionnelle à deux (2) administrateurs, agissant conjointement, de prendre toutes les mesures
nécessaires et de signer tous documents nécessaires dans le cadre de la Cession des actions des
actionnaires autres que le Solde des Autres Actionnaires en vertu de l’Exercice de la Préemption (y
inclus sans y être limité la signature d’une convention de cession d’actions, l’inscription de la Cession
dans le registre d’actionnaires de la société et de la réception du prix de Cession), à son nom et pour
son compte.
 
9.5.3 Dispositions finales
Par souci de clarté, la réalisation du Changement de Contrôle ne sera soumise à aucune des
procédures d’agrément (prévues aux termes des dispositions précédentes du présent article 9).
Nonobstant toute disposition contraire, les actions de la société détenues par l’Ancien Membre du
Personnel (ou par les héritiers/légataires de l’Ancien Membre du Personnel défunt) soumises à une
Cession immédiate ou à terme en vertu des dispositions de l’article 9.3 resteront soumises auxdites
dispositions ; le Droit de Sortie Conjointe (article 9.5.1) et l’Obligation de Sortie Conjointe ainsi que la
Préemption (article 9.5.2) ne leur sont par conséquent pas applicables, le tout qui précède sans
préjudice à un accord en sens contraire entre la société d’une part et l’Ancien Membre du Personnel
(ou chacun des héritiers/légataires de l’Ancien Membre du Personnel défunt) d’autre part.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée décide de révoquer la délégation de pouvoirs octroyée à Madame Angelika
NIEMCZYCKA par acte du huit mai deux mille vingt-trois, publié aux annexes du Moniteur belge
sous référence 2023-08-28 / 0110882.
L'assemblée confère en outre tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.