Ondernemingsnummer :
0836274513
Benaming :
(voluit) :
MABO ENGINEERING & AUTOMATION
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Mallekotstraat 48 bus 1
2500 Lier
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op achttien september tweeduizend negentien, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “MABO ENGINEERING & AUTOMATION”,
gevestigd te 2500 Lier, Mallekotstraat 48 kantoor 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer 0836.274.513, onder meer beslist heeft :
1. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van
HONDERDDRIEËNVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 153.000,00) om het te brengen van
VIERHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 450.000,00) op ZESHONDERDENDRIEDUIZEND
EURO (€ 603.000,00), door uitgifte van achtenzestig (68) nieuwe aandelen zonder vermelding van
waarde, waarvan 57 aandelen van klasse A en 11 aandelen van klasse B, identiek aan de bestaande
aandelen van dezelfde klasse en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze aandelen werd ingetekend en ze werden volstort aan de globale prijs van EEN MILJOEN
TWEEHONDERDDUIZEND EURO (€ 1.200.000,00) hetzij aan de prijs van zeventienduizend
zeshonderd zevenenveertig euro en zes cent (€ 17.647,06) (afgerond) per aandeel, zoals blijkt uit
een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door BNP PARIBAS FORTIS.
Het verschil tussen de inbrengwaarde en het nominaal bedrag van de kapitaalverhoging, groot EEN
MILJOEN ZEVENENVEERTIGDUIZEND EURO (€ 1.047.000,00), zal worden geboekt op een
onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”, welke rekening in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken, en, behoudens ingeval van omzetting in de rekening
kapitaal, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden door een besluit van de algemene
vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist zoals voor een
kapitaalvermindering.
2. artikel 5. van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging zoals verder in dit uittreksel
uiteengezet.
3. het lopende boekjaar dat eindigt op 30 september 2019 te uitzonderlijken titel te verlengen tot 31
december 2019 en tot aanpassing van de datum van de algemene vergadering naar de eerste
vrijdag van de maand mei om negen uur.
4. tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten waarbij rekening wordt gehouden
met de inmiddels genomen beslissingen en waarbij tevens de rechten van de verschillende klassen
van aandelen worden vastgesteld, onder andere met betrekking tot de overdracht van aandelen, de
samenstelling, de werking en de besluitvorming van de raad van bestuur, de besluitvorming op de
algemene vergadering en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid zoals overeengekomen in de
tussen de aandeelhouders afgesloten aandeelhoudersovereenkomst.
Uit de nieuwe tekst van de statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
Luik B
Haar naam luidt: "Mabo Engineering & Automation".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2500 Lier, Mallekotstraat 48, bus 1.
Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van deze:
- uitvoeren van alle managementactiviteiten voor andere vennootschappen;
- sanering of begeleiding van bedrijven als consultants of in joint venture met andere bedrijven;
- plaatsen van technisch personeel in andere bedrijven in kader van projecten;
- allerhande activiteiten in verband met beheer en verkoop, immobiliën;
- uitvoeren van studies en realisatie van enigineering voor productie en productprocessen; opzetten /
begeleiden van productiefaciliteiten; automatiseren van productieprocessen;
- software en IT realisaties ook voor derden;
- aankopen en verkoop van allerhande machines en voertuigen; (laten) aanpassen en modifiëren van
deze machines naar behoefte van de klant; prototype ontwikkeling;
- octrooibegeleiding en octrooihouden;
- productie van machines.
Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel.  De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke
machtiging(en) te bekomen of te verkrijgen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in of belangen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
elke vennootschap of onderneming met een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan ook bestuurdersopdrachten in vennootschappen of functies van bestuur van
vennootschappen waarnemen.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die
in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel,
geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Geplaatst kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ZESHONDERDENDRIEDUIZEND EURO (€
603.000,00), verdeeld in tweehonderd achtenzestig (268) aandelen zonder vermelding van waarde,
waarvan honderdzevenenzeventig (177) aandelen van categorie A en eenennegentig (91) aandelen
van categorie B.
Classificatie
De aandelen zijn onderverdeeld in een klasse A en een klasse B. Aan alle aandelen zijn dezelfde
rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de tussen de aandeelhouders en de
vennootschap gesloten aandeelhoudersovereenkomst (hierna genoemd “de Overeenkomst”) of de
statuten van de vennootschap uitdrukkelijk anders bepalen.
Classificatie na overdracht van Aandelen
Wanneer een aandeelhouder van een bepaalde klasse overgaat tot overdracht van aandelen aan
een aandeelhouder van een andere klasse, dan zullen de overgedragen aandelen automatisch
worden heringedeeld bij de klasse van aandelen die de verkrijgende aandeelhouder reeds in zijn
bezit heeft, behoudens wanneer aandeelhouders die de meerderheid van de A-Aandelen en de
meerderheid van de B-Aandelen aanhouden anders beslissen.
Bij enige andere overdracht van aandelen zal de klasse van de overgedragen aandelen onveranderd
blijven, behoudens wanneer aandeelhouders die de meerderheid van de A-Aandelen en de
meerderheid van de B-Aandelen aanhouden anders beslissen.
Classificatie van nieuwe Aandelen
Nieuwe aandelen uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte reeds aandeelhouder is,
zullen behoren tot dezelfde klasse als de aandelen die de betreffende partij reeds bezit.
Wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte nog
geen aandeelhouder is, dan zal in de uitgiftevoorwaarden worden bepaald tot welke klasse deze
aandelen zullen behoren.
Beperking overdracht
De overdracht van aandelen is onderworpen aan overdrachtsbeperkingen voor de bestaande
aandeelhouders, zoals bepaald in artikel 8 van de statuten.
Luik B
Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de eerste vrijdag van de maand mei, om 9.00 uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Bestuur
De raad van bestuur zal bestaan uit maximaal vijf leden, benoemd door de algemene vergadering,
waarvan:
i) drie op bindende voordracht van de A-Aandeelhouders (de “A-Bestuurders”); en
ii) twee op bindende voordracht van de B-Aandeelhouders (de “B-Bestuurders”).
De voordrachtrechten voor een bepaalde klasse van bestuurders vervallen, zodra de Aandelen van
de overeenkomstige Aandelenklasse minder dan 25% van het totale aantal Aandelen
vertegenwoordigen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Beslissingen inzake de in de Overeenkomst opgenomen aangelegenheden worden uitdrukkelijk
voorbehouden aan de raad van bestuur, ook indien deze beslissingen genomen worden op niveau
van eventuele dochtervennootschappen (de “Voorbehouden Materies”).
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door minstens twee
bestuurders samen handelend, en in het kader van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerd
bestuurder. Eén en ander geldt onverminderd de mogelijkheid voor de gedelegeerd bestuurder
(binnen de grenzen van het dagelijks bestuur) cq. de Raad van Bestuur om bijzondere volmachten te
Luik B
verlenen.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De mandaten van de bestuurders zijn onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders besluit.
5. met ingang van achttien september tweeduizend negentien de huidige bestuurders in te delen in
twee categorieën, met name A Bestuurders en B Bestuurders, naar aanleiding waarvan vooreerst de
bvba “MMB INVEST”, met ondernemingsnummer 0720.922.311, vast vertegenwoordigd door de heer
MARIËN-BOUWENS Maarten Irene Ludo, wonende te 2560 Nijlen (Kessel), Vogelzangstraat 31,
eerst wordt ontslagen en met onmiddellijke ingang wordt vervangen door de nv “SOFINDEV IV”,
gevestigd te 1831 Diegem, Lambroekstraat 5D, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0629.875.042, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DROOGENBROECK Eric André
Charles, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Putdaellaan 19, als A-bestuurder en dit voor een
zelfde termijn als de reeds in functie zijnde bestuurders.
A/ Volgende bestuurders worden gecategoriseerd als A bestuurders:
- de naamloze vennootschap “SOFINDEV IV”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
DROOGENBROECK Eric, voornoemd;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BMB INVEST”, gevestigd te 2500 Lier,
Mallekotstraat 48 bus kantoor 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0700.283.184, vast vertegenwoordigd door de heer MARIËN-BOUWENS Bram Philomena Jozef,
wonende te 2960 Brecht, Paepestraat 1;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MABO MANAGEMENT EN CONSULT”,
gevestigd te 2500 Lier, Mallekotstraat 48, bus kantoor 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0551.882.389, vast vertegenwoordigd door de heer MARIËN-
BOUWENS Luc, wonende te 2275 Lille, Zagerijstraat 19.
B/ Volgende bestuurders worden gecategoriseerd als B bestuurders:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “WERPAX”, gevestigd te 2550 Kontich,
Hoge Akker 40, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0870.717.530, vast
vertegenwoordigd door de heer TRUYENS Patrick, wonende te 2550 Kontich, Hoge Akker 40.
- de heer TRUYENS Werner, wonende te 2018 Antwerpen, Maria Theresialei 9/7.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Wordt neergelegd
- afschrift van
de akte