Ondernemingsnr : 0478 222 272
Naam
(voluit) : accountantskantoor corthout Michel & Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2220 Heist-op-den-Berg, L. Carréstraat 9/1
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME - ALGEMENE VERGADERING VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 31/12/2024, vóór registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "accountantskantoor corthout Michel &
Partners", besloten vennootschap te 2220 Heist-op-den-Berg, L. Carréstraat 9/1, BTW BE0478.222.272
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen 0478.222.272, is bijeengekomen en dat zij onder meer
volgende beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging neemt de vergadering volgende besluiten:
A. FUSIEVOORSTEL EN VERSLAGEN
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van het Fusievoorstel en van de op de agenda
aangekondigde verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering
met eenparigheid, de voorzitter van het voorlezen van deze documenten.
Het betreft :
1. Het Fusievoorstel.
2. Het verslag op 18 december 2024 door het bestuursorgaan van "PKF BOFIDI Accountants & Advisers",
in toepassing van artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld
over de inbreng in natura in de Vennootschap.
3. Het verslag op 17 december 2024 overeenkomstig artikel 12:26, §1 WVV opgesteld door de Comm.V.
AELVOET, SAMAN & PARTNERS, vertegenwoordigd door Wendy SAMAN, Bedrijfsrevisor.
Hierin verklaart deze dat de voorgestelde ruilverhouding naar zijn mening redelijk is en geeft hij aan welke
methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt.
In zelfde verslag spreekt hij zich ook uit over de gepastheid van de gebruikte methoden en over het relatief
belang dat is gegeven aan elke toegepaste methode bij de vaststelling van de daaruit voortgekomen waardering.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt :
"V. CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Overeenkomstig artikel 5:133 van het W.V.V., brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap PKF BOFIDI ACCOUNTANTS & ADVISERS (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 22 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang
te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 36 nieuwe aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 W.V.V. bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 W.V.V. in het kader van de inbreng in natura
voorgesteld aan de aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 17 december 2024
Comm.V. AELVOET, SAMAN & PARTNERS
Vertegenwoordigd door Wendy SAMAN
Bedrijfsrevisor".
Een origineel exemplaar van deze verslagen wordt door de voorzitter van de vergadering en door mij,
notaris, "ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notulen in het archief van de
Overnemende Vennootschap worden bewaard.
B. RESOLUTIES
Na beraadslaging neemt de vergadering volgende besluiten:
EERSTE RESOLUTIE : VERZAKING AAN DE VERPLICHTING TOT OPMAKEN VAN EEN OMSTANDIG
SCHRIFTELIJK VERSLAG CONFORM ARTIKEL 12:25 WVV, AAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
FUSIEVOORSTEL	KENNISNAME	VAN	OVER	HET	EN	VAN	BELANGRIJKE
VERMOGENSVERSCHUIVINGEN
De vergadering besluit, om te verzaken aan de verplichting tot opmaken van een omstandig schriftelijk
verslag conform artikel 12:25 WVV, om te verzaken aan het verslag van de commissaris over het fusievoorstel
conform artikel 12:26 WVV en om overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 12:27 in fine WVV te
verzaken aan het recht van de aandeelhouders op de hoogte te worden gesteld aangaande elke belangrijke
wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het Fusievoorstel en heden.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE RESOLUTIE : VERZAKING VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering besluit, overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 12:28, § 2, 5° in fine WVV te
verzaken aan het recht van de om, overeenkomstig artikel 12:28, § 2, 5° WVV, uiterlijk een maand voor
onderhavige algemene vergadering in de zetel van de Overgenomen Vennootschap kennis te nemen van
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet
meer dan drie maanden voor de datum van het Fusievoorstel zijn vastgesteld, indien de laatste jaarrekening
betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het Fusievoorstel is afgesloten.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE RESOLUTIE : FUSIEBESLUIT
1. FUSIE
a/ De vergadering keurt het fusievoorstel goed, zoals het werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
Overnemende Vennootschap", BTW BE0430.810.949 rechtspersonenregister Brussel (NL) 0430.810.949, in
onderhavige akte ook genoemd "de Overnemende Vennootschap", bij wijze van fusie overneemt:
- de besloten vennootschap "accountantskantoor corthout Michel & Partners", te 2220 Heist-op-den-Berg,
L. Carréstraat 9/1, BTW BE, 0478.222.272 rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen 0478.222.272,
in onderhavige akte ook genoemd "de Overgenomen Vennootschap".
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap, waarvan de andere
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal wordt verhoogd met honderdzevenentwintigduizend honderd euro
(127.100,00 EUR), met uitgifte van nieuwe aandelen om het te brengen naar vijf miljoen negentienduizend
honderdvierenveertig euro achtenvijftig cent (5.019.144,58 EUR).
Ten gevolge van deze verhoging van het vermogen worden vijfentwintig (25) volledig volgestorte aandelen
uitgegeven in de Overnemende Vennootschap zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/
vijfentwintigste (1/25ste) vertegenwoordigen van het vermogen.
b/ Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap worden vijfentwintig (25) aandelen van de
Overnemende Vennootschap toegekend.
In de Overgenomen Vennootschap bestaan tweehonderd (200) aandelen, en aan haar aandeelhouders
worden vijfentwintig (25) aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, derwijze dat aan de houders
ervan per aandeel nul komma één twee vijf acht vijf (0,12585) aandelen van de Overnemende Vennootschap
uitgereikt zullen worden.
c/ De nieuw uitgegeven aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen aan de aandeelhouders van
de Overgenomen Vennootschap worden uitgereikt als volgt :
Binnen de 15 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekent
de gedelegeerde van de raad van bestuur de volgende gegevens aan in het aandelenregister van de
Overnemende Vennootschap :
- de identiteit van de aandeelhouders in de Overgenomen Vennootschap;
- het aantal aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de Overnemende Vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
De gedelegeerde vernietigt in opdracht van de Overnemende Vennootschap het aandelenregister van de
Overgenomen Vennootschap door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het
register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, "omgeruild tegen
vijfentwintig (25) aandelen van de besloten vennootschap "PKF BOFIDI Accountants & Advisers", met
toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
d/ De nieuw uitgegeven aandelen van de Overnemende Vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
e/ Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht te zijn gevoerd voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
f/ Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
g/ Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en aan de bestuurders van de Overgenomen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
2. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
1. ALGEMENE OMSCHRIJVING VAN DE OVERGEGANE VERMOGENSBE-STANDDELEN
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de
volgende activa en passiva-bestanddelen, die als volgt worden gewaardeerd, zoals deze voorkomen op de
tussentijdse staat van actief en passief, per 30 september 2024.
ACTIVA
424.331,45 EUR	Immateriële vaste activa
161.268,74 EUR	Materiële vaste activa
3.302,54 EUR	Financiële vaste activa
Overige vorderingen op meer dan 1 jaar
13.835,00 EUR	Voorraden en bestellingen in uitvoering
611.959,88 EUR	Handelsvorderingen
Overige vorderingen	393.080,98 EUR
Liquide middelen	328.860,14 EUR
30.746,74 EUR	Overlopende rekeningen
1.967.385,47 EUR	Totaal activa
EIGEN VERMOGEN
100,00 EUR	Andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
1.155.295,54 EUR	Reserves
Overgedragen resultaat	-987,64 EUR
287.902,53 EUR	Resultaat lopende periode
Resultaat fusie
PASSIVA
Financiële schulden op meer dan 1 jaar	181.853,22 EUR
48.597,95 EUR	Financiële schulden op minder dan 1 jaar
120.629,78 EUR	Financiële schulden
Handelsschulden	173.827,12 EUR
Schulden m.b.t. belastingen & soc schulden
Overige schulden
166,97 EUR
Overlopende passiva
1.967.385,47 EUR	Totaal passiva
De fusie zal echter plaatsvinden op basis van de staat per 31.12.2024.
miljoen	NETTO-VERMOGEN	gewaardeerd	één	Aldus	het	wordt	overgegane	op
vijfhonderdzevenendertigduizend negenhonderdvierendertig euro vijfennegentig cent (1.537.934,95 EUR).
De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam van de Overgenomen Vennootschap te
gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De Overgenomen Vennootschap verklaart dat zij de Overnemende Vennootschap volledig heeft ingelicht
omtrent de omvang van de bestaande verplichtingen ten overstaan van hun personeelsleden
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap in de zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
3. VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van het hierboven omschreven
vermogen van de Overgenomen Vennootschappen dat in zijn geheel op de Overnemende Vennootschap in
eigendom overgaat, te weten:
één miljoen vijfhonderdzevenendertigduizend negenhonderdvierendertig euro vijfennegentig cent
(1.537.934,95 EUR), respectievelijk zeshonderdzesennegentigduizend negenhonderdzesenveertig euro
achtendertig cent (696.946,38 EUR) wordt aangewend om de inbreng in de Overnemende Vennootschap te
verhogen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE RESOLUTIE : MACHTIGING VAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap om (i) in het
aandelenregister van de Overnemende Vennootschap de aandelen ten name van de aandeelhouders van de
Overgenomen Vennootschap aan te tekenen, en (ii) het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap
te vernietigen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE RESOLUTIE : BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering beslist om alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen :
- Aan de bestuurders van PKF BOFIDI Accountants & Advisers BV, voor de uitvoering van de beslissingen
die voorafgaan;
- Aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één
van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia
Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met
recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de
administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF
administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als
wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op
vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties;
alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie
van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of
stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of
stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de
aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de
aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en
neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en
neerlegging van de formulieren Il, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer-
en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op
te treden.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de volmacht
- het versiga van het bestuursorgaan van PKF BOFIDI Accountants & Advisers BV
- het verslag van de revisor