Ondernemingsnummer :
0502703389
Benaming :
(voluit) :
ETHERNA IMMUNOTHERAPIES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Galileilaan 19
2845 Niel
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers notarissen”, met zetel
te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR
Antwerpen), op zestien juli tweeduizend negentien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “ETHERNA
IMMUNOTHERAPIES”, gevestigd te 2845 Niel, Galileilaan 19, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0502.703.389, onder meer beslist heeft :
1. kennis te nemen van het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris,
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer VANHEES Gert, bedrijfsrevisor”,
gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, Gateway Building, met betrekking
tot de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De heer VANHEES Gert, voornoemd besluit zijn verslag letterlijk als volgt:
“7 Besluit van commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn op 3 juli 2019.
7.1 Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 10 juli 2019 van de vennootschap eTheRNA
immunotherapies NV. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 132 619 nieuw uit te geven
Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt;
• de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in
natura.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht" van ons verslag. Wij
Luik B
hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. As
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
De inbreng in natura werd gewaardeerd aan nominale waarde, conform CBN-advies 2011/09, gezien
het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
7.4 Overige aangelegenheid
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
7.6 Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar er is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd volgens de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen
doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
Luik B
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Zaventem, 15 juli 2019
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Gert Vanhees”
De vergadering besluit vervolgens om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van
HONDERDZEVENENZEVENTIGDUIZEND TWEEHONDERDZE-VENENTWINTIG EURO
ACHTTIEN EUROCENT (€ 177.227,18) door het kapitaal te brengen van VIJFHONDERD
VIJFTIENDUIZEND ZEVENHONDERD EN TIEN EURO ZEVENENNEGENTIG EUROCENT (€
515.710,97) op ZESHONDERDTWEEËNNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDACHTENDERTIG
EURO VIJFTIEN EUROCENT (€ 692.938,15) door de uitgifte van honderdtweeëndertigduizend
zeshonderdnegentien (132.619) Bevoorrechte Klasse B Aandelen, genietend van de rechten en
voordelen die aan aandelen van deze klasse door de statuten worden toegekend, deelnemend in de
winst vanaf hun uitgifte, waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per Bevoorrecht Klasse B
Aandeel van drieënzestig euro tweeënzeventig eurocent (€ 63,72), volledig volstort door een inbreng
in natura, hetzij voor in totaal ACHT MILJOEN VIERHONDERDVIJFTIGDUIZEND
ZESHONDERDDERTIG EURO VEERTIEN EUROCENT (€ 8.450.630,14).
Het verschil tussen de intekenprijs en het bedrag van de kapitaalverhoging, met name ACHT
MILJOEN TWEEHONDERDDRIEENZEVENTIGDUIZEND VIERHONDERD EN TWEE EURO
ZESENNEGENTIG EUROCENT (€ 8.273.402,96), wordt geboekt op een onbeschikbare rekening
‘uitgiftepremie’, welke rekening in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van
derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
verminderd of opgeheven worden door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend en
stemmend in de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
2. om het maatschappelijk kapitaal een tweede maal te verhogen met een bedrag van
VIERENNEGENTIGDUIZEND VIJFHONDERDEENENZEVENTIG EURO TWEEËNVEERTIG
EUROCENT (€ 94.571,42)  door het kapitaal te brengen van
ZESHONDERDTWEEËNNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDACHTENDERTIG EURO
VIJFTIEN EUROCENT (€ 692.938,15) op ZEVENHONDERDZEVENENTACHTIGDUIZEND
VIJFHONDERENNEGEN EURO ZEVENENVIJFTIG EUROCENT (€ 787.509,57), door de uitgifte
van zeventigduizend zeshonderdéénentwintig (70.621) Bevoorrechte Klasse B Aandelen, genietend
van de rechten en voordelen die aan aandelen van deze klasse door de statuten worden toegekend,
deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte, waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per
Bevoorrecht Klasse B Aandeel van zeventig euro tachtig eurocent (€ 70,80) volledig volstort door een
inbreng in geld, hetzij voor in totaal VIER MILJOEN
NEGENHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDZESENZESTIG EURO
TACHTIG EUROCENT (€ 4.999.966,80), zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte
kapitaal, afgeleverd door ING Bank.
Het verschil tussen de intekenprijs en het bedrag van de kapitaalverhoging, met name VIER
MILJOEN NEGENHONDERDENVIJFDUIZEND VIERHONDERDVIJFENTWINTIG EURO
ACHTENDERTIG EUROCENT (€ 4.905.425,38) wordt geboekt op een onbeschikbare rekening
‘uitgiftepremie’, welke rekening in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van
derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
verminderd of opgeheven worden door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend en
stemmend in de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
3. tot aanpassing van de statuten aan de hiervoor vermelde kapitaalverhogingen, zoals verder in de
akte werd bepaald.
4. om, als gevolg van voorgaande besluiten, de tekst onder titel 1 (Geplaatst kapitaal) van artikel 5
van de statuten aan te passen in het licht van beide kapitaalverhogingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe de tekst onder titel 1 (Geplaatst
kapitaal) van artikel 5 van de statuten zal luiden zoals verder in dit uittreksel uiteengezet.
5. om over te gaan tot uitgifte van vijftien (15) Klasse B Anti-dilutie Warrants waarvan telkens drie (3)
Luik B
Klasse B Anti-dilutie Warrants worden geplaatst bij elk van de hierboven vermelde intekenaars op de
kapitaalverhoging en waarvan iedere Klasse B Anti-dilutie Warrant recht geeft op de intekening op
nieuwe Bevoorrechte Klasse B Aandelen, volgens de warrantvoorwaarden en tegen een uitoefenprijs
van één euro (€ 1,00) per Klasse B Anti-dilutie Warrant, hetzij onder fractiewaarde van de bestaande
aandelen zoals vermeld in de overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen
opgemaakte verslagen.
6. de uitgifte– en uitoefenvoorwaarden van de Klasse B Anti-dilutie Warrants vast te stellen
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek
van vennootschappen en zoals deze voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in het afzonderlijk
document “Klasse B Anti-dilutie Warrants” genoemd.
7. tot evenredige verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of
meerdere keren, door inbrengen in geld, onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van de
Klasse B Anti-dilutie Warrants en daarmee gepaard gaande intekening op de uitgifte van nieuwe
Bevoorrechte Klasse B aandelen met de rechten en voordelen als verbonden aan de overige
Bevoorrechte Klasse B Aandelen van de vennootschap overeenkomstig de statuten; desgevallend
zal de fractiewaarde van alle aandelen worden gelijkgeschakeld.
8. tot vernietiging van tweeduizendzevenhonderdvijfendertig (2.735) niet toegekende Stock Optie
Warrants die waren gecreëerd onder het Aandelenoptieplan de dato 22 maart 2018, na beslissing
van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor ondergetekende notaris op 12 april
2018.
9. om over te gaan tot uitgifte van drieëndertigduizend honderdzeventig (33.170) Stock Optie
Warrants met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de
Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen inzake de
uitgifte van de Stock Optie Warrants en ten gunste van werknemers, bestuurders en consultants of
andere begunstigden van de Vennootschap, aan dewelke minstens één Optie werd toegekend
krachtens het Reglement van het Aandelenoptieplan of een beslissing van de Raad van Bestuur
genomen overeenkomstig het Reglement.
10. de uitgifte– en uitoefenvoorwaarden van de Stock Optie Warrants vast te stellen overeenkomstig
de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van
Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen en zoals deze
voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in het afzonderlijk document “Aandelenoptieplan 2019”
genoemd.
11. onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de uitgifte van Stock Optie Warrants
en de uitoefening van de Stock Optie Warrants door de houders ervan, het kapitaal van de
vennootschap te verhogen met een bedrag gelijk aan de uitoefenprijs per uitgeoefende Stock Optie
Warrant, met dien verstande dat indien de uitoefenprijs de fractiewaarde van de aandelen op het
ogenblik van hun uitgifte, overtreft, het verschil wordt geboekt op een onbeschikbare rekening
‘uitgiftepremie’, die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en die,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven
worden door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de
voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
12. om, als gevolg van voorgaande besluiten, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met de bepalingen van de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van
10 juli 2019, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, de datum van de
jaarvergadering of het boekjaar, maar met inbegrip van de aanpassing van het kapitaal en de
beschrijving van de rechten van de Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
Uit de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
1)a) Rechtsvorm : naamloze vennootschap
   b) Naam : "ETHERNA IMMUNOTHERAPIES"
2) Zetel : te 2845 Niel, Galileilaan 19
3) Doel
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
(a) het exploiteren van biologische, chemische of andere producten, processen en technologieën in
de life sciences sector in het algemeen en in de diagnostische, farmaceutische, medische,
cosmetische, chemische en agrarische sector, inclusief veterinaire producten in het bijzonder. Onder
"exploiteren" wordt mede verstaan activiteiten met betrekking tot onderzoek, ontwikkeling, productie,
marketing en exploitatie;
(b) het ontwerpen en maken van instrumenten die kunnen worden gebruikt bij medische diagnoses
en op andere aanverwante gebieden;
(c) het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot de
producten van de vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
Luik B
(d) het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
(e) het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(g) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(h) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
(i) het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen;
(j) het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow
en andere industriële eigendomsrechten;
(k) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.
De vennootschap kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen
doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling
van haar doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te
vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant doel of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van
het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
4) Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
5) Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt
ZEVENHONDERDZEVENENTACHTIGDUIZENDVIJFHONDERDENNEGEN EURO (€ 787.509,57),
vertegenwoordigd door VIJFHONDERDACHTENTECHTIGDUIZEND
DRIEHONDERDZESENVEERTIG (588.346) aandelen zonder vermelding van waarde, waarvan:
- ZESENVEERTIGDUIZEND HONDERD VIJFENTWINTIG (46.125) Gewone Aandelen 
- DRIEHONDERD ACHTENDERTIGDUIZEND NEGENHONDERD EENENTACHTIG (338.981)
Bevoorrechte Klasse A Aandelen en
- TWEEHONDERDENDRIEDUIZEND TWEEHONDERDVEERTIG (203.240) Bevoorrechte Klasse B
Aandelen.
Klasse van aandelen
Alle aandelen worden verdeeld in Gewone Aandelen, Bevoorrechte Klasse A Aandelen en
Bevoorrechte Klasse B Aandelen. De Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de Bevoorrechte Klasse B
Aandelen worden hierin gezamenlijk aangeduid als de “Bevoorrechte Aandelen”.  Alle klassen van
aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in
de huidige statuten of de Overeenkomst. In geval van een overdracht van aandelen overeenkomstig
deze statuten, zullen de aandelen blijven toebehoren tot de klasse waartoe zij behoorden op het
ogenblik van de overdracht.
De Bevoorrechte Aandelen, met inbegrip van verworven maar niet betaalde dividenden, zullen
automatisch worden geconverteerd in Gewone Aandelen op basis van een 1:1 conversie ratio, (i) op
het moment van de voltrekking van een publiek aanbod tegen een prijs per Gewoon Aandeel van
minstens vijf maal de Inschrijvingsprijs (zoals hieronder gedefinieerd) (onderworpen aan
aanpassingen voor aandelendividenden, -splitsingen, -samenvoegingen en gelijkaardige
gebeurtenissen) en een netto opbrengst voor de vennootschap van niet minder dan EUR 50.000.000
(een “Qualified Offering”) of (ii) bij schriftelijk besluit daartoe van een Investeerdersmeerderheid.
Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen is onderworpen aan overdrachtsbeperkingen voor de bestaande
aandeelhouders, zoals bepaald in artikel 10 van de statuten.
6) Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december van het zelfde kalenderjaar.
7) Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
Luik B
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve een tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.
De Bevoorrechte Klasse B aandelen zullen een dividend opbrengen bij voorrang ten aanzien van de
Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de Gewone Aandelen van 8% op een bedrag van 70,80 euro
(de “Inschrijvingsprijs”) per Bevoorrecht Klasse B Aandeel per jaar, dat zal toenemen en cumulatief
is, jaarlijks gekapitaliseerd wordt en betaalbaar zal zijn in geval van een (Deemed) Liquidation Event
(het “Bevoorrechte Klasse B Dividendbedrag”).
Na betaling van het Bevoorrechte Klasse B Dividendbedrag aan de houders van de Bevoorrechte
Klasse B Aandelen, zullen de Bevoorrechte Klasse A Aandelen een dividend opbrengen bij voorrang
ten aanzien van de Gewone Aandelen van 8% op de Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse A
Aandeel per jaar, dat zal toenemen en cumulatief is, jaarlijks gekapitaliseerd wordt en betaalbaar zal
zijn in geval van een (Deemed) Liquidation Event (het “Bevoorrechte Klasse A Dividendbedrag”).
Dividenden zullen worden uitbetaald overeenkomstig de bepalingen vermeld in artikel 32. Na betaling
van het Bevoorrechte Klasse B Liquidatiepreferentie Bedrag, het Bevoorrechte Klasse A
Liquidatiepreferentie Bedrag en het Catch-Up Bedrag, zullen de dividenden op de Gewone
Aandelen, de Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de Bevoorrechte Klasse B aandelen (op een “as
converted” basis) uitbetaald worden zodat beide recht zullen hebben op eenzelfde dividend per
aandeel.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interim-dividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
In geval van een vereffening, ontbinding of liquidatie van de vennootschap (een
“Liquidatiegebeurtenis”), zullen de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen gerechtigd zijn – bij
voorrang ten aanzien van de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen en Gewone Aandelen –
betaling te ontvangen van een bedrag gelijk aan 1 maal de Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse
B Aandeel, vermeerderd met de toegenomen maar onbetaalde dividenden (het “Bevoorrechte Klasse
B Liquidatiepreferentie Bedrag”), onderworpen aan aanpassingen voor aandelendividenden, -
splitsingen, -samenvoegingen en gelijkaardige gebeurtenissen. Indien er onvoldoende activa of
opbrengsten zijn om zulk bedrag in zijn geheel te betalen aan de houders van Bevoorrechte Klasse B
aandelen, zal het beschikbare bedrag betaald worden op een pro rata basis tussen de houders van
Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
Na uitkering van het Bevoorrechte Klasse B Liquidatiepreferentie Bedrag aan de houders van de
Bevoorrechte Klasse B Aandelen, en in zoverre er opbrengsten van zulke Liquidatiegebeurtenis
overblijven na uitkering van het Bevoorrechte Klasse B Liquidatiepreferentie Bedrag, zullen de
houders van Bevoorrechte Klasse A aandelen gerechtigd zijn – bij voorrang ten aanzien van de
houders van Gewone Aandelen – betaling te ontvangen van een bedrag gelijk aan 1 maal de
Inschrijvingsprijs per Bevoorrecht Klasse A Aandeel, vermeerderd met de toegenomen maar
onbetaalde dividenden (het “Bevoorrechte Klasse A Liquidatiepreferentie Bedrag”), onderworpen aan
aanpassingen voor aandelendividenden, -splitsingen, -samenvoegingen en gelijkaardige
gebeurtenissen. Indien er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om zulk bedrag in zijn geheel te
betalen aan de houders van Bevoorrechte Klasse A aandelen, zal het beschikbare bedrag betaald
worden op een pro rata basis tussen de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen.
Na uitkering van het Bevoorrechte Klasse B Liquidatiepreferentie Bedrag en het Bevoorrechte Klasse
A Liquidatiepreferentie Bedrag aan respectievelijk de houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen
en van Bevoorrechte Klasse A Aandelen zoals hierboven beschreven, zullen de opbrengsten van
zulke Liquidatiegebeurtenis die overblijven na de uitkering van het Bevoorrechte Klasse A
Liquidatiepreferentie Bedrag en van het Bevoorrechte Klasse A Liquidatiepreferentie Bedrag worden
uitgekeerd aan de houders van Gewone Aandelen – bij voorrang ten aanzien van de houders van
Bevoorrechte Klasse B Aandelen en van Bevoorrechte Klasse A aandelen – totdat de houders van
Gewone Aandelen een bedrag per aandeel hebben ontvangen dat gelijk is aan de relevante
oorspronkelijke inschrijvingsprijs, onderworpen aan aanpassingen voor aandelendividenden, -
splitsingen, -samenvoegingen en gelijkaardige gebeurtenissen (het “Catch-Up Bedrag”). De
oorspronkelijke inschrijvingsprijzen voor de Gewone Aandelen zijn 1,00 euro per aandeel voor de
Oprichters (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), 1,40 euro per aandeel voor Progress Pharma
NV, 2,40 euro per aandeel voor Vrije Universiteit Brussel, en 35 euro per aandeel voor Dirk Reyn,
wat een totaal Catch-Up Bedrag voor de Gewone Aandelen tot gevolg heeft van 68.447 euro.
Na bovenstaande uitkeringen zullen eventueel overgebleven activa of opbrengsten uitgekeerd
worden pro rata tussen de houders van Gewone Aandelen en Bevoorrechte Klasse A aandelen en
Bevoorrechte Klasse B Aandelen in verhouding tot het totaal aantal aandelen aangehouden door
iedere aandeelhouder.
Hierna, zullen enige overblijvende activa of opbrengsten pro rata worden uitgekeerd tussen de
houders van de Gewone Aandelen, de houders van de Bevoorrechte Klasse A Aandelen en de
houders van de Bevoorrechte Klasse B Aandelen, in verhouding met het totale aantal Aandelen
Luik B
gehouden door elke Aandeelhouder.
Een consolidatie, fusie, (partiële) splitsing of verkoop van de vennootschap of iedere andere
gebeurtenis waardoor de aandeelhouders van de vennootschap minder dan 51% bezitten van de
stemrechten en/of de overgebleven aandelen in de overlevende of overnemende vennootschap, of
de verkoop, lease, overdracht, licentie of andere beschikking met betrekking tot alle of substantieel
alle activa of activiteiten van de vennootschap, zal worden beschouwd als een ontbinding of
vereffening voor de liquidatiepreferentie (een “Deemed Liquidation Event”), waarbij de
liquidatiepreferenties zoals beschreven in dit artikel 32 toepassing zullen vinden.
De liquidatiepreferenties zoals hierboven beschreven zullen eveneens van toepassing zijn en
toegepast worden in geval van een publiek aanbod van de Gewone Aandelen van de vennootschap
dat geen Qualified Offering vormt (een “Non-Qualified Offering”), in welk geval alle aandeelhouders
verplicht zullen worden om samen te werken met het oog op het nemen van zulke maatregelen
(bijvoorbeeld door een overdracht van aandelen tussen hen of door implementatie van een
alternatieve conversie ratio) zodat de houders van Bevoorrechte Klasse A Aandelen en Bevoorrechte
Klasse B Aandelen in zulke positie worden geplaatst die noodzakelijk is om uitwerking te geven aan
de liquidatiepreferenties zoals beschreven in dit artikel 32.
8) Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de vierde dinsdag van de maand april om zestien uur.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de raad van
bestuur tenminste vijf (5) dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering
wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf (5) dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
9) Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit maximaal negen (9)
leden, benoemd door de algemene vergadering, en die als volgt wordt samengesteld:
- de voorzitter van de raad van bestuur (de “Voorzitter”), die onafhankelijk is en met relevante kennis
van de sector waarin de vennootschap actief is, die als bestuurder benoemd zal worden op bindende
voordracht van de aandeelhouders, mits voorafgaandelijke toestemming van de
Investeerdersmeerderheid;
- de CEO in functie, die als bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van de
aandeelhouders;
- één (1) sector expert, die als bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van de
houders van Bevoorrechte Klasse B Aandelen;
- zes (6) bestuurders, die benoemd zullen worden op bindende voordracht van de houders van
Bevoorrechte Klasse B Aandelen, als volgt:
(A) één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van LSP V Coöperatieve U.A.
(“de LSP Bestuurder”);
(B) één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van Participatiemaatschappij
Vlaanderen NV (de “PMV Bestuurder”);
(C) één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van Boehringer Ingelheim
Venture Fund Gmbh (de “BIVF Bestuurder”);
Luik B
(D) één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van Omega Fund V, L.P. (de
“Omega Fund Bestuurder”);
(E) één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van FUND+ NV (de “FUND+
Bestuurder”); en
(F) één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van de Additionele
Investeerders (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) (de Additionele Bestuurder)
De LSP Bestuurder, de PMV Bestuurder, de BIVF Bestuurder, de Omega Fund Bestuurder, FUND+
Bestuurder en de Additionele Bestuurder worden hierna gezamenlijk aangeduid als de “Investeerders
Bestuurders” en ieder individueel als een “Investeerders Bestuurder”.
De bindende voordrachtrechten van de voormelde (rechts)personen vervallen van rechtswege zodra
de betreffende (rechts)persoon geen aandeelhouder meer is van de vennootschap.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. 
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal, ten minste één week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s)
zullen worden benoemd, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun
genomineerden.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders,
gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een (gezamenlijke
overeengekomen) lijst van kandidaten voor te leggen binnen voormelde periode van één (1) maand,
mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor
dewelke geen lijst van kandidaten werd voorgelegd op te vullen, totdat die aandeelhouder of groep
van aandeelhouders zijn lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat heeft voorgelegd. Het
nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om
kandidaten voor benoeming voor te stellen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders
gerechtigd om kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen
dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de
kandidaten te verkiezen die door hem of hen zullen worden voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Deze
aandeelhouder of groep van aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van
de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens twee
nieuwe kandidaten voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de
andere aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad
van bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen worden gestemd in het voordeel van een dergelijke
verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging. In geval een mandaat openvalt en een
bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de
bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht
hebben. 
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum zes
(6) jaar. De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Elke bestuurder is gerechtigd om één of meerdere (in de mate van het redelijke) experts uit te
nodigen om een vergadering van de raad van bestuur bij te wonen. Dergelijke experts zullen worden
toegelaten om een vergadering van de raad van bestuur bij te wonen na goedkeuring door een
eenvoudige meerderheid van de bestuurders.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de respectieve vertegenwoordigingsbevoegdheid kunnen gedelegeerd
worden aan één of meerdere personen (al dan niet bestuurders) die optreden als een orgaan van de
vennootschap.
De raad van bestuur benoemt de leden verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur en bepaalt de
voorwaarden van de benoeming.
Wanneer één of meerdere personen belast zijn met het dagelijks bestuur en zij niet zijn verenigd in
een college, dan wordt de vennootschap in haar handelingen van dagelijks bestuur rechts- geldig
vertegenwoordigd door één persoon belast met het dagelijks bestuur.
Wanneer een bestuurder belast is met het dagelijks bestuur zal hij een ‘gedelegeerd bestuurder’ zijn,
zo niet gaat het om een ‘persoon belast met het dagelijks bestuur’.
b/ Bijzondere lastgeving
Luik B
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 16. a/ en (iii) de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 16. b/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2)
gezamenlijk handelende bestuurders, waarvan minstens één Investeerders Bestuurder.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
13. De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen, in het bijzonder de
authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen uitgegeven bij de
kapitaalverhoging, ingeval van uitoefening van de Klasse B Anti-dilutie Warrants en/of de Stock Optie
Warrants en de wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe
bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen.
14. het ontslag te aanvaarden door de heer KOSTKA Marcus, van Duitse nationaliteit, wonende te
Risseggerstrasse 144, 88400 Biberach, Duitsland, dat met ingang van 10 juli 2019 werd aangeboden
en het ontslag dat met ingang van 10 juli 2019 werd aangeboden door Immuno-Consult BVBA,
gevestigd te 2000 Antwerpen, Happaertstraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen met ondernemingsnummer 0881.426.429, vast vertegenwoordigd door de heer
THIELEMANS Kristiaan Maria Magdalena, van Belgische nationaliteit, wonende te 2000 Antwerpen,
Happaertstraat 8, in zijn hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap.
15. De vergadering verleent volmacht, aan elke bestuurder van de vennootschap en aan iedere
advocaat van het Advocatenkantoor Laga te 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven
Nationaal 1J, afzonderlijk handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
beslissingen die werden genomen door de buitengewone algemene vergadering en om, voor zover
als nodig, de nodige aanpassingen door te voeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen en om
het aandelenregister en het warrantenregister bij te werken.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- verslag van de
raad van bestuur
- verslag van de
commissaris