Ondernemingsnr : 0541940186
Naam
(voluit) : TRANSPORT MANAGEMENT CONSULTANTS & SURVEYORS
(verkort) : TMCS
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pronkenbergstraat 33
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor Frederid Van Cauwenbergh, geassocieerd notaris te Edegem, handelend
voor rekening van de bv “UNILEXA geassocieerde notarissen” met zetel te 2650 Edegem,
Hovestraat 37, BTW BE0751.957.262, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 16 februari 2022,
geregistreerd, houdende proces-verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering, blijkt
dat volgende besluiten genomen werden met unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit: De algemene vergadering stelde vast dat de dwingende bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna ook “WVV”
genoemd) op 1 januari 2020 van toepassing zijn geworden op alle vennootschappen die reeds
bestonden op 1 mei 2019, zoals onderhavige vennootschap “TRANSPORT MANAGEMENT
CONSULTANTS & SURVEYORS”, afgekort “TMCS”, waardoor de vennootschap op 1 januari 2020
van rechtswege de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, besloot de algemene vergadering om de statuten aan te
passen aan de bepalingen van het WVV door deze integraal opnieuw vast te stellen zoals bepaald in
het besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
Tweede besluit: De algemene vergadering besloot om de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, waarin het volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van
twaalfduizend vierhonderd euro nul cent (€ 12.400,00) en de vroegere wettelijke reserve ten belope
van duizend achthonderdzestig euro nul cent (€ 1.860,00), ingevolge de inwerkingtreding van het
WVV op 1 januari 2020 van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteiten werden
omgezet, om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Als gevolg hiervan zal ook het niet-volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van
zesduizend tweehonderd euro nul cent (€ 6.200,00) (dat van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit werd omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”)
bij volstorting worden geboekt op de aldus beschikbaar gestelde eigen vermogensrekening,
onverminderd de mogelijkheid van de algemene vergadering om de vordering van de vennootschap
lastens de aandeelhouders uit hoofde van deze niet-opgevraagde inbrengen geheel of gedeeltelijke
kwijt te schelden. Een dergelijke kwijtschelding is onderworpen aan de regels van het WVV inzake
uitkeringen aan de aandeelhouders.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Derde besluit: De algemene vergadering nam, met ingang van 16 februari 2022, kennis van het
ontslag van de heer Van De Sande Erik als niet-statutaire bestuurder.
De algemene vergadering besloot vervolgens de heer Van De Sande Erik aan te stellen als statutaire
bestuurder voor de duur van de vennootschap.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Luik B
Vierde besluit: De algemene vergadering besloot om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast
te stellen zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het WVV en alle overige besluiten.
De aandeelhouders verklaarden dat zij voorafgaandelijk aan deze vergadering kennis hebben
genomen van de nieuwe tekst van de statuten. Zij beslisten om deze wijzigingen niet individueel,
wijziging per wijziging, goed te keuren, maar als één geheel, door goedkeuring van de hierna
vermelde statuten, welke luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
"TRANSPORT MANAGEMENT CONSULTANTS & SURVEYORS” afgekort “TMCS”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening of rekening van derden :
-        Vrachtbehandeling, exclusief in zeehavens;
-        Vervoerondersteunende activiteiten;
-        Scheepsbevrachting;
-        Risicoanalisten en schadetaxateurs;
-        Ondersteunende activiteiten in verband met verzekeringen en pensioenfondsen;
-        Rechtskundige dienstverlening;
-        Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en
communicatie;
-        Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
-        Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enzovoort;
-        Algemene audit-activiteiten;
-        Testen en analyseren van materialen, producten, installaties, enzovoort in verband met hun
samenstelling, fysische eigenschappen, prestaties en overeenstemming met vooropgestelde normen
of met lastenkohier.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij kan door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze belangen nemen
in, of samenwerken met alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die een
identiek, gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben aan het hare of die van die aard kunnen zijn de
ontwikkeling van de onderneming te begunstigen of rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bewerkstelligen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle daden stellen van burgerlijke of
commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
Zij kan alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs indien deze geen rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij kan de functies van beheerder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande. De
diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de
functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN en INBRENGEN
Artikel 5 – Eigen vermogen en aandelen
Luik B
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal honderd (100) aandelen uitgegeven. Alle
aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een
gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
Artikel 6 - Stortingsplicht met betrekking tot inbreng in geld
Alle inbrengen in de vennootschap, zowel in geld als in natura, moeten integraal worden volgestort
op het ogenblik dat zij worden gedaan, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien een inbreng niet volledig wordt volgestort op het ogenblik dat hij wordt gedaan, dan is de
aandeelhouder die de inbreng heeft gedaan onvoorwaardelijk en onherroepelijk gehouden het saldo
daarvan te storten op het tijdstip (de tijdstippen) en ten belope van het bedrag (de bedragen) die door
het bestuursorgaan autonoom zullen worden vastgesteld in functie van de behoeften van de
vennootschap, tenzij indien dit tijdstip (deze tijdstippen) en dit bedrag (deze bedragen) werd
vastgesteld ter gelegenheid van de verwezenlijking van de inbreng.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee procent (2%) per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
van de eisbaarheid van de stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen om, overeenkomstig de
procedure van het WVV, de in gebreke gebleven aandeelhouder uit te sluiten en zijn aandelen doen
verkopen aan een andere aandeelhouder of desgevallend aan een derde die werd goedgekeurd
overeenkomstig deze statuten, tegen een prijs die wordt bepaald door een in gemeen overleg
aangewezen deskundige of, bij gebrek aan overeenstemming, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van de meest gerede
partij, waarbij alle procedure- en expertisekosten voor de helft ten laste van de overdrager en voor de
helft ten laste van de overnemer(s) zijn, evenredig aan het aantal verworven aandelen indien er
meerdere overnemers zijn.
De netto-opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend op hetgeen verschuldigd is door de in
gebreke gebleven aandeelhouder; hij zal in voorkomend geval instaan voor het verschil of genieten
van het overschot.
De in gebreke gebleven partij, of bij diens ontstentenis, het bestuursorgaan zal de overdracht van de
aandelen optekenen in het register van aandelen op naam binnen acht (8) dagen na de aanmaning
die hem aangetekend werd toegestuurd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet hebben
plaatsgevonden.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen / Recht van voorkeur
De algemene vergadering kan op elk ogenblik bijkomende inbrengen aanvaarden, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, onverminderd de mogelijkheid om de bevoegdheid tot uitgifte van
nieuwe aandelen te delegeren aan het bestuursorgaan in de gevallen en overeenkomstig de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitgifte van nieuwe aandelen naar aanleiding van bijkomende inbrengen vereist een
statutenwijziging.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, alsook converteerbare obligatie sen
inschrijvingsrechten, moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten, onverminderd de mogelijkheid om het
voorkeurrecht te beperken of op te heffen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Zij kunnen dit voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn
van tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Het
orgaan dat beslist tot uitgifte van de aandelen bepaalt het tijdstip van openstelling van de inschrijving
alsook de termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, welk tijdstip
respectievelijk termijn ter kennis worden gebracht van de aandeelhouders op de wijze bepaald door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
Indien niet alle aandeelhouders hun voorkeurrecht integraal uitoefenen, dan worden de aandelen
waarop niet werd ingeschreven in een tweede ronde aangeboden aan de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht wel integraal hebben uitgeoefend, die dan opnieuw over een termijn van vijftien dagen
beschikken om hun proportioneel voorkeurrecht uit te oefenen met betrekking tot de aandelen
waarop in de eerste ronde niet werd ingeschreven. De aandelen waarop niet werd ingeschreven
tijdens de tweede ronde, kunnen worden aangeboden aan derden, mits zij voldoen aan de wettelijke
en statutaire voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Het voorkeurrecht verbonden aan de aandelen die in pand werden gegeven, komt exclusief toe aan
de eigenaar-pandgever.
Indien aandelen zijn bezwaard met een (zakelijk) recht van vruchtgebruik, komt het voorkeurrecht toe
aan de blote eigenaar, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de
vruchtgebruiker. De aandelen die de blote eigenaar verkrijgt ingevolge de uitoefening van zijn
voorkeurrecht zijn van rechtswege bezwaard met een vruchtgebruik in voordeel van de
vruchtgebruiker, zonder dat de blote eigenaar hiervoor enige vergoeding kan vragen aan
laatstgenoemde, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen. De termijn en alle andere
modaliteiten van dit recht van vruchtgebruik zijn identiek als die van het bestaande vruchtgebruik.
Indien de blote eigenaar het voorkeurrecht niet of slechts gedeeltelijk uitoefent, dan verkrijgt de
vruchtgebruiker van rechtswege een voorkeurrecht om in te schrijven op de aandelen waarvoor de
blote eigenaar zijn voorkeurrecht niet uitoefent. De aandelen waarop de vruchtgebruiker aldus
inschrijft, behoren hem in volle eigendom toe, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
partijen.
Indien aandelen zijn bezwaard met een (zakelijk) recht van vruchtgebruik, dient het bestuursorgaan
het voorkeurrecht derhalve steeds aan te bieden aan de vruchtgebruiker én aan de blote eigenaar,
zonder dat deze dubbele aanbieding aanleiding kan geven tot een verlenging van de periode tijdens
dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. De vruchtgebruiker kan het voorkeurrecht
uitoefenen onder de opschortende voorwaarde van niet-uitoefening van dit voorkeurrecht door de
blote eigenaar, met dien verstande dat de vruchtgebruiker een dergelijke voorwaardelijke uitoefening
afhankelijk kan maken van de verkrijging van een minimum aantal aandelen. Wordt dit minimum niet
bereikt, dan worden zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker geacht onherroepelijk te hebben
verzaakt aan het voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen waarop de blote eigenaar niet heeft
ingeschreven.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het
register van aandelen op naam dat wordt bewaard in de zetel van de vennootschap. Het register
omvat alle wettelijk verplichte vermeldingen.
Overige effecten die de vennootschap uitgeeft zijn ook op naam, tenzij de statuten hiervan afwijken.
Per effect wordt een register bijgehouden conform de wettelijke voorschriften. Het bestuursorgaan
kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. De aandeelhouders ontvangen
certificaten van deze inschrijvingen.
Artikel 9 - Overdracht en overgang van aandelen
9.1 - Algemeen
De aandelen alsook alle effecten die recht geven op de verwerving van aandelen kunnen slechts
worden overgedragen of overgaan, in volle of blote eigendom dan wel in vruchtgebruik, onder
bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder de levenden of ingevolge
overlijden, met toestemming van tenminste de helft van de aandeelhouders die tenminste drie
vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen die het voorwerp vormen van de
voorgestelde overdracht of van de overgang. De weigering om een overdracht of overgang wegens
overlijden goed te keuren is definitief en niet vatbaar voor enig verhaal.
De instemming of weigering moet blijken uit een geschreven stuk.
Die goedkeuring is tevens wanneer de aandelen of effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen worden overgedragen aan of overgaan op :
1.      een andere aandeelhouder;
2. de echtgeno(o)t(e) of de wettelijke samenwonende partner van de overdrager of erflater;
3.      bloedverwanten in de recht opgaande of in de recht neerdalende lijn.
Overdrachten en overgangen van aandelen en effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen die plaatsvinden met miskenning van de bepalingen van dit artikel, zijn niet tegenwerpelijk
Luik B
aan de vennootschap of aan derden, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer of
verkrijger en zelfs wanneer de in dit artikel opgenomen beperkingen niet zouden zijn opgenomen in
het aandelenregister.
9.2 - Overdracht van aandelen onder de levenden
Indien de voorgestelde overdracht onder de levenden is onderworpen aan de goedkeuring van de
andere aandeelhouders zoals bepaald in artikel 9, dan is de aandeelhouder die zijn aandelen of
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen wenst over te dragen verplicht om het
bestuursorgaan te vragen om de voorgestelde overdracht voor te leggen aan de andere
aandeelhouders. Dit verzoek wordt per aangetekende brief of per email naar het e-mailadres van de
vennootschap verzonden en vermeldt de volledige identiteit en het adres van de kandidaat-
overnemer (de rechtsvorm, naam en zetel indien de kandidaat-overnemer een rechtspersoon is), het
aantal en de nummers van de over te dragen aandelen of effecten die recht geven op de verwerving
van aandelen, evenals de prijs (voor zoveel van toepassing) en de andere voorwaarden van de
voorgestelde overdracht.
Het bestuursorgaan maakt dit verzoek binnen tien (10) dagen na ontvangst over aan de andere
aandeelhouders via aangetekende brief of per e-mail naar het door de aandeelhouder aan de
vennootschap meegedeelde e-mailadres. De aandeelhouders beschikken vervolgens over een
termijn van dertig (30) dagen om hun goedkeuring dan wel weigering van de voorgestelde overdracht
mee te delen aan het bestuursorgaan via aangetekende brief of per email naar het e-mailadres van
de vennootschap. Aandeelhouders die hun standpunt niet of niet tijdig meedelen aan het
bestuursorgaan, worden geacht de voorgestelde overdracht goed te keuren, welk gevolg door het
bestuursorgaan uitdrukkelijk wordt vermeld in de kennisgeving van het verzoek aan de
aandeelhouders.
De beslissing van de aandeelhouders wordt door het bestuursorgaan binnen tien (10) dagen na het
verstrijken van hogervermelde termijn van dertig dagen meegedeeld aan de kandidaat-overdrager
per aangetekende brief of per e-mail naar het door de aandeelhouder aan de vennootschap
meegedeelde e-mailadres. De weigering om de voorgestelde overdracht goed te keuren, is niet
vatbaar voor enige betwisting voor de rechter, ongeacht of zij al dan niet is gemotiveerd.
Indien de voorgestelde overdracht niet wordt goedgekeurd en indien de aandeelhouder die zijn
aandelen of effecten die recht geven op de verwerving van aandelen wenst over te dragen daarom
verzoekt per aangetekende brief of via e-mail naar het e-mailadres van de vennootschap, dan
moeten de andere aandeelhouders, of een door hen met de meerderheid van artikel 9.1, eerste lid
aangeduide derde, alle aandelen of effecten die recht geven op de verwerving van aandelen
waarvan de overdracht wordt geweigerd overnemen binnen zes (6) weken te rekenen vanaf de
aangetekende brief of de e-mail waarin om de afkoop wordt verzocht. Indien de andere
aandeelhouders geen akkoord bereiken over de verdeling van de over te nemen aandelen of
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, zullen zij die overnemen in verhouding tot
het aantal aandelen dat elk van hen bezit.
De aandelen worden overgenomen voor een prijs gelijk aan de waarde zoals die blijkt uit de laatst
goedgekeurde jaarrekening, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen. Indien de
vennootschap evenwel eigenaar is van onroerende goederen dan wel titularis van onroerende
zakelijke rechten, dan worden deze onroerende goederen of zakelijke rechten gewaardeerd aan hun
marktwaarde, zoals die wordt vastgesteld door een deskundige in onderling akkoord aangesteld door
de kandidaat-overdrager en het bestuursorgaan of, bij gebreke van een akkoord, door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft. De
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen worden gewaardeerd op het verschil tussen
de waarde van de aandelen zoals hoger bepaald en de prijs waartegen zij kunnen worden
verworven. Is dit verschil kleiner dan nul, dan worden zij geacht geen waarde te hebben.
Indien de aandelen of de effecten die recht geven op de verwerving van aandelen waarvan de
overdracht wordt voorgesteld niet allemaal worden overgenomen binnen zes (6) weken na het
verzoek tot afkoop, dan is de aandeelhouder gerechtigd om alle aandelen of effecten die recht geven
op de verwerving van aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld over te dragen aan de
voorgestelde derde tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals initieel meegedeeld door de
kandidaat-overdrager. Het gebrek aan (tijdige) overname van alle aandelen en effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld, impliceert dus
onherroepelijk een goedkeuring van de voorgestelde overdracht en een verzaking van de andere
aandeelhouders aan hun voorkooprecht, ook van hen die bij de aanvang van de procedure hun wil te
kennen hadden gegeven om een proportioneel deel over te nemen van de aandelen of de effecten
die recht geven op de verwerving van aandelen.
9.3 – Overgang van aandelen bij overlijden
Indien de overgang ingevolge overlijden is onderworpen aan de goedkeuring van de andere
aandeelhouders zoals bepaald in artikel 9, dan is de procedure van artikel 9.2 overeenkomstig van
toepassing, met dien verstande dat het verzoek waarvan sprake in de eerste alinea enkel de
Luik B
volledige identiteit en het adres van de rechtsopvolgers, het aantal en de nummers van de aandelen
en de effecten die recht geven op de verwerving van aandelen die het voorwerp vormen van de
overgang moet vermelden, en dat de verwijzing naar de goedkeuring van de overdracht telkens moet
worden gelezen als de aanvaarding van de rechtsopvolgers als aandeelhouder.
De aan de aandelen van de overleden aandeelhouder verbonden lidmaatschapsrechten, met
uitzondering van het dividendrecht en, ingeval van gehele of gedeeltelijke teruggave van ingebracht
vermogen of ontbinding, het recht op terugbetaling van geheel of een deel van de inbreng en het
recht op een deel van het eventuele vereffeningssaldo, zijn geschorst zolang de rechtsopvolgers niet
als aandeelhouder zijn aanvaard en de aandelen niet zijn overgenomen door de andere
aandeelhouders of door derden aangeduid conform artikel 9.2.
9.4 – Eenpersoonsvennootschap
De artikelen 9.1, 9.2 en 9.3 met betrekking tot de overdracht van aandelen en effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen onder de levenden en de overgang van aandelen en effecten
die recht geven op de verwerving van aandelen bij overlijden, zijn niet van toepassing indien en
zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
In dat geval beslist de enige aandeelhouder vrij over de overdracht van de aandelen onder de
levenden en gaan de aandelen bij zijn overlijden van rechtswege over op de door de enige
aandeelhouder in zijn testament of, bij gebreke daarvan, de door de wet, aangeduide erfgenamen.
Artikel 10 - Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat betreft
de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten.
Indien het effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen, tot één enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap. Indien de gerechtigden
hierover geen akkoord vinden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij
een bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de
gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de
vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel vinden geldig en uitsluitend
plaats aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, oefent de vruchtgebruiker de eraan
verbonden rechten uit, behalve indien de statuten, het testament of een overeenkomst iets anders
bepalen.
TITEL IV: BESTUUR en CONTROLE
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid, met naleving van de
voorschriften met betrekking tot een statutenwijziging, indien nodig.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht conform de wettelijke
voorwaarden een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor
de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de bestuurders voor de tijdsduur die zij
vaststelt. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
Tenzij de statuten of de algemene vergadering in het benoemingsbesluit iets anders bepalen, kan de
algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op
het moment van de opzegging ook steeds de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of
een vertrekvergoeding toekennen, tenzij de statuten hierover iets anders bepalen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, ontbindt de vennootschap
niet, zelfs als hij aandeelhouder is. Hetzelfde geldt ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring,
faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van dergelijke gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een einde aan de
functie van een bestuurder. Wanneer een bestuurder zijn functie wegens overlijden of omwille van
een andere reden neerlegt, moet de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de algemene
vergadering binnen de maand na het neerleggen van de functie bijeenroepen om in zijn vervanging
Luik B
te voorzien.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Benoeming statutaire bestuurder
Wordt tot statutair bestuurder benoemd voor de duur van de vennootschap : de heer VAN DE
SANDE Erik Hendrik Victor Octavie, die verklaart voor de uitoefening van dit mandaat woonstkeuze
te doen op de zetel van de vennootschap.
Deze bepaling van de statuten kan enkel worden gewijzigd en het mandaat van de statutaire-
bestuurder kan slechts worden beëindigd, behoudens gegronde redenen, door eenparig besluit van
de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Behalve indien de algemene vergadering iets anders beslist, is het mandaat van deze statutaire
bestuurder onbezoldigd.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien deze is verhinderd, wordt de
taak van voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de meeste anciënniteit. Voor
een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de duurtijd van het
mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en
simultaan met elkaar overleg te plegen.
De bestuurders worden uiterlijk vijf werkdagen vooraf opgeroepen per brief, per telefax of per email
met ontvangstbevestiging. De oproeping vermeldt de datum, het uur, de agenda en, in voorkomend
geval (wanneer de vergadering fysiek wordt gehouden), de plaats van de vergadering. Indien geen
andere plaats is vermeld, worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de vennootschap.
Elke betwisting omtrent de geldigheid van de oproepingen dient voorafgaandelijk aan de behandeling
van de agenda te worden opgeworpen, bij gebreke waarvan de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders door de behandeling van en stemming over enig agendapunt worden geacht
onherroepelijk te hebben verzaakt aan het recht om de geldigheid van de oproepingen te betwisten.
Elke onregelmatigheid van de oproepingen wordt gedekt door een unaniem besluit van alle
bestuurders in functie dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en kan beraadslagen en
besluiten over de agenda.
In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van vijf werkdagen ingeval
van hoogdringendheid. In een dergelijk geval wordt de oorzaak van deze hoogdringendheid vermeld
in de oproepingen en in de notulen van het college van bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder die
verhinderd is, kan per brief of per telefax of op enige andere door de wet erkende wijze volmacht
geven aan een andere bestuurder, in welk geval hij wordt geacht aanwezig te zijn voor de
berekening van het aanwezigheidsquorum. Deze volmacht geldt evenwel slechts voor één
vergadering. In geen geval mag een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de
blancostemmen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één bestuurder alleen handelend, of, indien er
een college van bestuurders is bestaande uit drie of meer leden, door het bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in deze hypothese (bestaan van
een college samengesteld uit drie of meer leden) in rechte en in alle handelingen en verrichtingen,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Luik B
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 13 - Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is. Indien
het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, die beslist met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, over het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen die geen lid zijn van het
bestuursorgaan, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - Wettelijke controle van de jaarrekening
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3
jaar. Op straffe van schadevergoeding kan de algemene vergadering hen tijdens hun opdracht alleen
om wettige redenen ontslaan. Ook als de wet dit niet vereist, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om een commissaris te benoemen.
Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich hiervoor laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding
haar ten laste werd gelegd door een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan hetgeen het WVV of de statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn
bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij
gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, de derde (3e) vrijdag van de maand juni om vijftien uur (15u00). Indien
de hierboven bepaalde datum op een zondag of een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens 1/10de van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen de drie (3) weken na de aanvraag.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele- of videoconferentie overeenkomstig artikel 17.2. van deze statuten.
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
Luik B
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproeping wordt, conform de wettelijke voorschriften, aan de aandeelhouders een
afschrift toegezonden van de stukken vereist door het WVV. Op aanvraag bezorgt de vennootschap
deze stukken kosteloos en op de door de wet voorgeschreven wijze ook onverwijld aan de andere
opgeroepen personen.
De personen die overeenkomstig het WVV tot een algemene vergadering moeten opgeroepen
worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen, voor of na een algemene
vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief gegeven worden, of via elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), en
moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk 5
werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 17 - Schriftelijke of elektronische algemene vergadering
17.1. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten verleden worden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven per brief, telefax of email of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit versturen naar alle aandeelhouders, bestuurder(s), commissaris(sen), met de
vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn
van twintig (20) dagen na ontvangst van het schrijven op correcte manier getekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het schrijven vermeld. Is binnen
deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in
meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan
ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste twintig
(20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is
toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van
de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het
schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel
van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of elk agendapunt
Luik B
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring vereist.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
17.2. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatie-middel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 18 - Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, om de beslissing met betrekking tot enig
agendapunt met drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de besluiten die
reeds werden genomen met betrekking tot de voorafgaande agendapunten en verhindert niet dat de
algemene vergadering beraadslaagt en besluit met betrekking tot de daaropvolgende agendapunten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De tweede vergadering beslist
dan definitief over de uitgestelde agendapunten.
Het bestuursorgaan kan dit recht zowel op de jaarvergadering als op een buitengewone of bijzondere
algemene vergadering uitoefenen, tenzij indien de vergadering werd samengeroepen op verzoek van
de commissaris of aandeelhouders die minstens één tiende van het totaal aantal aandelen bezitten.
In dit laatste geval beschikt het bestuursorgaan niet over enig verdagingsrecht.
De toelatingsvoorwaarden die werden vervuld voor de eerste vergadering en de volmachten die
werden verleend voor de eerste vergadering, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Aandeelhouders die niet hebben voldaan aan de toelatingsvoorwaarden voor de eerste vergadering,
of niet met betrekking tot alle aandelen waarvan zij houder zijn, worden alsnog toegelaten tot de
tweede vergadering (of met meer aandelen) mits zij (voor de bijkomende aandelen) hebben voldaan
aan de wettelijke en statutaire toelatingsvoorwaarden voor de tweede vergadering.
Artikel 19 - Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. Op elke
algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De notulen van de algemene vergadering of de beslissingen van de enige aandeelhouder, die
handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden neergelegd in een register dat wordt
bewaard op de zetel van de vennootschap. Zij worden ondertekend door de voorzitter van de zitting
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. De bestuurder ondertekent de uitgiften,
afschriften of uittreksels.
Artikel 20 - Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behoudens afwijking in de
statuten. Stemrechten kunnen enkel aan aandelen verbonden worden. De statuten kunnen hiervan
niet afwijken.
Luik B
Houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met een
raadgevende stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden van de
algemene vergadering alleen uitoefenen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming nodig acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens vooraf per brief stemmen door middel van een formulier,
opgesteld door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan het bestuursorgaan van de vennootschap vóór
de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar -pandgever
uitgeoefend.
Aandelen zonder stemrecht krijgen stemrecht in de door het WVV voorziene gevallen.
§2. Alle algemene vergaderingen mogen alléén beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§3. Behalve in de door het WVV bepaalde gevallen, worden de besluiten genomen bij meerderheid
van stemmen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen.
Behalve in de door het WVV bepaalde gevallen worden de onthoudingen, blanco en ongeldige
stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
§4. In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en
blote eigenaar(s), oefent de vruchtgebruiker de eraan verbonden stemrechten uit.
Artikel 21 – Eénpersoonsvennootschap
Indien en zolang er slechts één aandeelhouder is, oefent hij of zij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij of zij kan deze bevoegdheden niet overdragen. De
bepalingen van deze titel zijn slechts van toepassing voor zover zij verenigbaar zijn met het
éénhoofdig karakter van de vennootschap.
De beslissingen genomen door de enige aandeelhouder, handelend in de plaats van de algemene
vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt
bijgehouden.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22 - Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde
jaar.
Het bestuursorgaan stelt een inventaris, een jaarrekening en een jaarverslag op in de gevallen en op
de wijze bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 23 – Goedkeuring jaarrekening, kwijting
De algemene vergadering behandelt de jaarrekening en hoort het eventuele jaarverslag en het
verslag van de commissaris, indien die er is.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering in een afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurder(s) en de commissaris, indien die er is, te verlenen kwijting. Deze kwijting
is slechts geldig indien de jaarrekening geen weglatingen of valse vermeldingen bevat die de
werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen strijdig met de
statuten of het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, indien deze speciaal in de
oproeping werden aangeduid.
Artikel 24 – Neerlegging
De jaarrekening wordt, samen met de andere door de wet vereiste stukken, binnen dertig dagen na
goedkeuring door de algemene vergadering en ten laatste zeven maanden na de datum van
afsluiting van het boekjaar, neergelegd bij de Nationale Bank van België, voor zoveel wettelijk
vereist.
De jaarrekening wordt met het oog op haar publicatie geldig ondertekend door het bestuursorgaan of
door elke andere persoon hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd.
Luik B
Artikel 25 - Bestemming van de winst-verlies en interimdividend
25.1 Bestemming resultaat
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de jaarlijkse nettowinst en over de
vaststelling van de uitkeringen, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling, behalve indien de statuten iets anders bepalen.
25.2 Interimdividend
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de grenzen van artikel 5:142 WVV (netto actief
test) en van artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest) over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26 - Ontbinding
De algemene vergadering beslist tot ontbinding van de vennootschap met inachtneming van
aanwezigheids-, meerderheids- en vormvereisten die gelden voor een statutenwijziging en van alle
andere toepasselijke regels.
Artikel 27 - Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op gelijk welk ogenblik, verzorgt het
bestuursorgaan de vereffening, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om
één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te
bepalen. De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid.
Ingeval één of meerdere vereffenaars een rechtspersoon zijn, moet de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon
vertegenwoordigt, goedkeuren.
Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging
is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn
van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 28 - Verdeling van het netto-actief
Het eventuele vereffeningssaldo (dit is het saldo na terugbetaling van alle schulden jegens derden)
wordt verdeeld onder alle aandelen, elk voor een gelijk deel, ongeacht de prijs waarvoor de aandelen
werden uitgegeven en onverminderd wat hierna is bepaald, dit alles behoudens andersluidende
bepalingen in onderhavige statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, dan wordt de volstortingsgraad van alle
aandelen voorafgaandelijk aan elke verdeling op hetzelfde niveau gebracht, hetzij (in de hypothese
dat het vereffeningssaldo daarvoor volstaat) door de volstortingsgraad van alle aandelen te
verminderen tot die van de aandelen met de laagste volstortingsgraad, hetzij (indien het
vereffeningssaldo ontoereikend is) door bijkomende stortingen te vragen van de houders van
aandelen die in een lagere verhouding zijn volgestort, zodanig dat de aandeelhouders steeds gelijk
worden behandeld, ongeacht de mate waarin zij hun aandelen hebben volgestort.
Onverminderd andersluidende bepaling in zijn benoemingsbesluit beschikt de vereffenaar in dit
verband over alle bevoegdheden die noodzakelijk zijn teneinde deze gelijke behandeling van de
aandeelhouders te waarborgen, hetzij door gedeeltelijke terugstortingen te doen op de aandelen met
een hogere volstortingsgraad, hetzij door bijkomende stortingen te vragen van de houders van
aandelen met een lagere volstortingsgraad.
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 29 - Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder en vereffenaar van de vennootschap die in het
buitenland verblijft, en elke in het buitenland verblijvende vaste vertegenwoordiger van een lid van
een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder of vereffenaar die zelf een rechtspersoon is, wordt tijdens
de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap,
waar hem/haar alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen betreffende alle materies die aan
de uitoefening van zijn/haar mandaat raken, geldig kunnen worden gedaan. Indien deze
mandatarissen in België verblijven, dan kunnen zij woonstkeuze doen op de zetel van de
vennootschap. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits bekendmaking in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Elk lid van een bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris en vereffenaar kan tevens
woonplaats kiezen op de plaats waar hij/zij een professionele activiteit voert.
De houders van effecten op naam zijn verplicht om iedere adreswijziging schriftelijk mee te delen aan
de vennootschap. Bij gebreke daarvan worden zij geacht woonstkeuze te hebben gedaan op het
laatste door hen aan de vennootschap meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen en
Luik B
betekeningen hen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 30 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de
vennootschap gevestigd is, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31 - Gemeen recht
Voor al wat niet geregeld is in onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg zijn alle bepalingen van dit Wetboek waarvan niet uitdrukkelijk zou worden afgeweken in
deze statuten van toepassing op de vennootschap, en worden de bepalingen van deze statuten die
strijdig zouden zijn met de (toekomstige) dwingende bepalingen van dit Wetboek geacht niet
geschreven te zijn.
Vijfde besluit: De algemene vergadering gaf opdracht aan de notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en te zorgen
voor de neerlegging van onderhavige akte en alle daaraan verbonden stukken in het
vennootschapsdossier.
Volmachten: In uitvoering van de voorgaande beraadslaging en stemming, besliste de vergadering
vervolgens alle machten te verlenen:
    •  Het bestuursorgaan werd gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen
tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
    •  Volmacht voor formaliteiten
De voormelde partijen gaven een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap
“Accountantskantoor W en S”, met zetel te 2550 Kontich, Pronkenbergstraat 89, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0465.763.514 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen,
evenals aan alle bestuurders, bedienden en aangestelden ervan, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen en te ondertekenen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen (KBO), de diensten van de BTW, de directe belastingen, de Griffie van de
ondernemingsrechtbank, Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en aanverwante diensten evenals bij de
erkende ondernemingsloketten en de sociale verzekeringsfondsen, Estox, naar aanleiding van
onderhavige statutenwijziging van de vennootschap, alsmede voor het aanbrengen van eventueel
latere wijzigingen van de gegevens van de vennootschap, bij voornoemde instanties.
BESLUIT VAN HET BESTUURSORGAAN TOT WIJZIGING VAN HET ADRES VAN DE
ZETEL: Onmiddellijk aansluitend op de algemene vergadering, besloot het bestuursorgaan om het
adres van de zetel van de vennootschap, met ingang van 16 februari 2022, te verplaatsen naar 2650
Edegem, Drie Eikenstraat 661 Building 3Oaks – Suite A2.03.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, voor publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Frederic Van Cauwenbergh, Notaris te Edegem.
Neergelegd tegelijk met uitgifte akte van 16.02.2022; coördinatie van statuten per 16.02.2022.