N° d'entreprise : 0450118404
Nom
(en entier) : Sabena Aerospace Technologies
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Fleurus 179
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
L'an deux mille vingt.
Le vingt-trois novembre.
A Bruxelles, en l’étude du notaire instrumentant.
Devant moi, Maître Kim Lagae, notaire de résidence à Bruxelles, s'est tenue l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Sabena Aerospace Technologies", ayant son
siège à 6041 Charleroi (Gosselies), chaussée de Fleurus 179 (ci-après nommée « la Société »).
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Denis Deckers, à Bruxelles, le 17 mai 1993, publié
à l'Annexe au Moniteur belge du 9 juin suivant, sous le numéro 930609-143.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par la Notaire Kim
Lagae, à Bruxelles, le 12 octobre 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 octobre 2018,
sous le numéro 18333393.
BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures 30 sous la présidence de la société à responsabilité limitée B
GLOBAL MANAGEMENT, ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue Orban
138, numéro d’entreprise 0552.883.667, administrateur, représentée par son représentant
permanent, Monsieur Stéphane Eli C. Burton, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles),
avenue Orban 138, laquelle société assume les fonctions de secrétaire et de scrutateur.
L'identité du comparant a été établie au vu de sa carte d'identité.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont ici représentés les actionnaires dont l'identité ainsi que le nombre d'actions avec lequel ils
participent à la présente assemblée sont mentionnés ci-après :
1. La société anonyme "Sabena Aerospace Engineering", ayant son siège à Woluwe-Saint-Lambert
(1200 Bruxelles), avenue Emmanuel Mounier 2, immatriculée au registre des personnes morales
sous le numéro 0465.150.137, laquelle participe à la présente assemblée avec 2.463 actions.
2. La société anonyme "Sabena Aerospace", ayant son siège à Woluwe-Saint-Lambert (1200
Bruxelles), avenue Emmanuel Mounier 2, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro 0879.932.035, laquelle participe à la présente assemblée avec 1 action.
Les actionnaires sont ici représentés par Monsieur Stéphane Burton, prénommé, en vertu des
procurations sous seing privé ci-annexées.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et requiert la notaire soussi-gnée d'acter que :
I. la présente assemblée a pour ordre du jour :
A. Augmentation et réduction du capital
1. Renonciation aux rapports du conseil d’administration et du commissaire prévus par l’article 7:179
du Code des sociétés et des associations.
2. Augmentation du capital à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) pour
le porter de soixante et un mille six cents euros (EUR 61.600,00) à trois cent onze mille six cents
euros (EUR 311.600,00) par l’émission de dix mille (10.000) actions du même type, jouissant
Volet B
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant au résultat à partir de leur
émission, à souscrire au prix de vingt-cinq euros (EUR 25,00) par action, et à libérer entièrement par
un apport en numéraire.
3. Renonciation par les actionnaires au droit préférentiel.
4. Souscription et libération des actions nouvelles.
5. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital.
6. Sous la condition suspensive de la transformation de la société en une société à responsabilité
limitée, réduction du capital à concurrence de cent nonante-trois mille huit cent vingt-six euros
cinquante-trois cents (EUR 193.826,53) pour le ramener à cent-dix-sept mille sept cent septante-trois
euros quarante-sept cents (EUR 117.773,47), sans annulation d’actions, par apurement à due
concurrence des pertes figurant dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019.
B. Transformation
1. Rapport du conseil d’administration conformément à l’article 14 :5 du Code des sociétés et des
associations expliquant le projet de transformation. A ce rapport est joint un état résumant la situation
active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de transformation.
2. Rapport du commissaire conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations
sur cet état joint au rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code
des sociétés et des associations.
3. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
4. Proposition d’affecter le capital de la société anonyme à un compte de capitaux propres
disponible.
5. Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
6. Nomination d’administrateurs.
7. Confirmation de l’adresse du siège de la société.
8. Communication de l’adresse électronique de la société.
II. Le président déclare que :
    •  le capital est représenté par 2.464 actions;
    •  il résulte de la liste des présences qui précède que toutes les actions sont représentées;
    •  il n'existe pas d’autres titres que des actions avec droit de vote (actions sans droit de vote, parts
bénéficiaires, obligations convertibles, droits de souscription ou certificats émis en collaboration avec
la société);
    •  les droits attachés aux actions n’ont pas été suspendus ;
    •  les administrateurs et le commissaire ont renoncé aux formalités et au délai de convocation à l’
exception de Monsieur MONBORGNE Vincent, élisant domicile au siège de la société.
Chaque actionnaire déclare :
    •  qu’il a connaissance des formalités et du délai de convocation à respecter lors de la convocation
d’une assemblée générale des actionnaires (articles 7:127 §1, 7:129 §1 et 7 :132 du Code des
sociétés et des associations);
    •  qu’il a connaissance de la faculté d’invoquer la nullité lorsque une décision a été adoptée de
manière irrégulière, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la
délibération ou le vote ou a été commise dans une intention frauduleuse (articles 2 :42 1° et 2 :44 du
Code des sociétés et des associations);
    •  qu’il a renoncé aux formalités et au délai de convocation et qu’il renonce à la faculté d’invoquer
la nullité pour cause d’une quelconque irrégularité dans la manière dont une décision a été adoptée ;
    •  qu’il consent à délibérer et à statuer sur l’ordre du jour.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée générale se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer et à statuer sur les
objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L’assemblée générale aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
A. Augmentation et réduction du capital
1ère résolution
L’assemblée générale constate que toutes les actions sont ici représentées et que l’augmentation du
capital sera réalisée par un apport en numéraire.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de renoncer aux rapports du conseil d’administration et
du commissaire requis par l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations.
2e résolution
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de deux cent cinquante mille
euros (EUR 250.000,00) pour le porter de soixante et un mille six cents euros (EUR 61.600,00) à
trois cent onze mille six cents euros (EUR 311.600,00) par l’émission de dix mille (10.000) actions du
Volet B
même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant au
résultat à partir de leur émission, à souscrire au prix de vingt-cinq euros (EUR 25,00) par action, et à
libérer entièrement par un apport en numéraire.
Renonciation
Les actionnaires ci-avant nommés déclarent être parfaitement conscients du fait que les dispositions
des articles 7:188 et 7:189 du Code des sociétés et des associations sur le droit de préférence n'ont
pas été appliquées. Chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de
l'assemblée générale d'augmenter le capital conformément à l'article 7:192 du Code des sociétés et
des associations. L'assemblée générale constate que, pour les actionnaires représentés, la
renonciation a été faite dans la procuration.
Souscription  Libération
Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, est ici intervenue : la société anonyme "Sabena
Aerospace Engineering", précitée.
Laquelle déclare qu’elle a suffisamment connais-sance des statuts et de la situation financière de la
société Sabena Aerospace Technologies et qu’elle souscrit aux six mille (6.000) actions nouvelles.
Le souscripteur déclare et l’assemblée générale reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites
est entièrement libérée par un virement au compte spécial numéro BE62 7370 5315 7861 ouvert au
nom de la société auprès de KBC Bank de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa
disposi-tion une somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00).
Une preuve de ce dépôt datée du 20 novembre 2020 est remise au notaire.
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital
L’assemblée générale reconnaît et requiert la notaire soussignée d'acter l'augmentation du capital
est intégralement souscrite et chaque action a été entièrement libérée.
3e résolution
L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de cent nonante-trois mille huit cent
vingt-six euros cinquante-trois cents (EUR 193.826,53) pour le ramener à cent-dix-sept mille sept
cent septante-trois euros quarante-sept cents (EUR 117.773,47), sans annulation d’actions, par
apurement à due concurrence des pertes figurant dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2019.
B. Transformation
Rapport du conseil d’administration
Le président présente le rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article 14:5 du
Code des sociétés et des associations expliquant le projet de transformation. A ce rapport est joint
un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé au 30 septembre 2020, soit une
date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la proposition de transformation.
Les actionnaires déclarent par l’intermédiaire de leur mandataire qu’ils ne souhaitent pas qu’il leur
soit donné lecture de ce rapport.
Ce rapport est signé « ne varietur » par l’unique membre du bureau et par moi, notaire. Il restera ci-
annexé.
Rapport du commissaire
Le président présente le rapport établi par le commissaire conformément à l’article 14 :4 du Code
des sociétés et des associations sur l’état joint au rapport du conseil d’administration conformément
à l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires déclarent par l’intermédiaire de leur mandataire qu’ils ne souhaitent pas qu’il leur
soit donné lecture de ce rapport.
Ce rapport est signé « ne varietur » par l’unique membre du bureau et par moi, notaire. Il restera ci-
annexé.
Le commissaire conclut son rapport comme suit :
« En exécution de l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné,
conformément aux normes de contrôles applicables de l’Institut de Réviseurs d’Entreprises, la
transformation prévue de la société anonyme Sabena Aerospace Technologies en une société à
responsabilité limitée. La situation active et passive au 30 septembre 2020 présente une valeur de l’
actif net négatif (passif net) de -214.270,06 EUR.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier une surévaluation de l’actif net mentionné dans l’
état résumant la situation active et passive au 30 septembre 2020, dressé par l’organe d’
administration de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Ces
travaux effectués, conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, n’ont pas fait apparaître une surévaluation de l’actif net, dans tous les
aspects matériels, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, et sous réserve
qu’aucune confirmation n’ait été envoyée aux clients, fournisseurs, institutions financières,
conseillers et autres tiers dans le cadre des travaux d’audit.
Le passif net constaté dans la situation active et passive susvisée représente un montant de
Volet B
-214.270,06 EUR. Ce montant est inférieur au capital mentionné dans cette situation active et
passive (61.600,00 EUR). La différence est de 275.870,06 EUR.
Dans ce contexte une augmentation de capital de 250.000,00 EUR aura lieu avant la transformation,
faisant augmenter le capital de 61.600,00 EUR à 311.600,00 EUR. Ensuite, une réduction de capital
sera effectuée pour compenser les pertes reportées au 31 décembre 2019, pour un montant de
193.826,53 EUR.
Nous estimons qu’il n’y a pas d’autres renseignements dont les actionnaires ou les tiers doivent
indispensablement être informés.
Ce rapport a été rédigé conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations dans
le cadre de la transformation de société Sabena Aerospace Technologies et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Etabli à Anvers le 23 novembre 2020
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Commissaire
Représentée par
Maarten Lindemans
Réviseur d’entreprises »
4e résolution
L’assemblée générale décide de transformer la société en une société à responsabilité limitée.
5e résolution
L’assemblée générale décide d’affecter le capital de la société anonyme à un compte de capitaux
propres disponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
6e résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter les statuts
de la société à responsabilité limitée, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, toutefois sans modification de son objet. En outre, l’assemblée générale décide, par
amendement à l’ordre du jour, de tenir l’assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
mai, à 14 heures.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme (suit un extrait) :
Article 1. Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Sabena Aerospace Technologies.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la recherche et le développement de
nouvelles technologies liées de près ou de loin au domaine aérospatial et ce à des fins de recherche,
de production industrielle et de commerce, en ce compris :
    •  toutes activités liées à la recherche, au développement, à l’opération, à la production, à la
commercialisation et à la maintenance de plateformes volantes pilotées ou commandées à distance,
ainsi que l’exploitation de ces plateformes à des fins commerciales et de recherche ;
    •  toutes activités de capture, de stockage, de transfert, de traitement, d’exploitation et de
commercialisation de données au sens large du terme en ce compris les données audiovisuelles,
sensorielles, climatologiques, géographiques, radar ;
    •  toutes activités de recherche, de développement, de maintenance et de commercialisation de
solutions informatiques, tant de type « software » que « hardware » ;
    •  toutes activités d’observation à des fins de recherche, de sécurité, de protection de l’
environnement, de gestion de moyens industriels, de mesure, d’exploration, de gestion de
ressources au sens large du terme ;
    •  toutes activités de transport aérien de matériel ;
    •  toutes activités de recherche et de développement scientifique dans le domaine aérospatial et
dans l’utilisation de plateforme volante comme vecteur pour tout type d’activité, en ce compris la
collecte de donnée, l’observation, la communication et le transport ;
    •  toutes activités de recherche, de développement, de production, de maintenance, d’exploitation,
de commercialisation de drone ;
    •  toutes activités de service de consultance dans le domaine aérospatial à des fins de recherche
et à des fins commerciales.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles et
commerciales se rapportant à :
    •  toutes les activités d’études, de logistique et de production requises par la mise et le maintien en
Volet B
exploitation d’aéronefs ;
    •  l’entretien, la révision, la réparation, le démantèlement,  les modifications et adaptations d’
aéronefs et de leurs composants, moteurs, accessoires et autres éléments;
    •  l’étude et la définition de normes techniques à cet effet;
    •  la qualification et la formation du personnel requis pour ces tâches; la sélection et la mise en
oeuvre des équipements de production, de contrôle de formation du personnel;
    •  l’approvisionnement, le stockage et la fourniture de moteurs nécessaires, pièces détachées et
autres matières nécessaires à ces activités;
    •  les supports techniques en escale et dans les bases extérieures, toutes les activités connexes
aux précédentes et notamment : la conception, l’étude et la fabrication d’équipements aéroportés;
    •  la conception, l’étude et la fabrication d’équipements de production ; manutention, bancs d’essai,
outillage;
    •  le handling;
    •  la formation du personnel ;
    •  la gestion des magasins;
    •  l’assistance à la mise en oeuvre d’unités d’entretien et de révision d’aéronefs et de leurs
composants, toutes activités utilisant des technologies comparables à celle de l’aéronautique et
notamment la fabrication, la réparation et le traitement de pièces et ensembles de haute technologie.
La société a également pour objet la prestation de services centralisés en faveur des sociétés du
groupe. La société peut assurer toutes les activités de coordination entre les différentes entités du
groupe. La société peut exercer toutes les activités liées aux services centraux d’un groupe de
sociétés, qui consistent notamment  en la gestion du personnel et la détermination des politiques en
matière de ressources humaines au niveau du groupe, les services juridiques (en ce compris les
droits de propriété intellectuelle), la gestion financière (en ce compris le contrôle financier et
opérationnel), la consolidation et l’audit, la gestion commerciale, la gestion immobilière, les
assurances, la politique des achats stratégiques, les relations publiques et la communication vis-à-
vis de tiers et le marketing.
La société peut accomplir tous les actes qui concourent à la réalisation de son objet et peut
notamment acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles
ou immeubles, d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale, entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de
propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut acquérir, à titre d’investissement, tous biens
meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet.
La société peut octroyer des avances et crédits aux sociétés du groupe. De même, elle peut se
porter caution et prendre ou consentir toutes sortes de sûretés afin de garantir les obligations ou
engagements de sociétés du groupe.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, douze mille quatre cent soixante-quatre (12.464) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…) L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que
les versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués. (…)
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration - Représentation
§1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, les administrateurs forment un
organe d’administration collégial qui peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
Volet B
générale.
§2. La société est représentée :
- soit par son administrateur unique ;
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement ;
- soit par un administrateur-délégué pouvant agir seul.
Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs
délégués par ou en vertu d’une décision de l’organe d’administration.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. (…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
mai, à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 3è jour qui précède la
date de l’assemblée générale.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
(…) § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. (…) Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Une délibération de l’assemblée générale peut prendre la forme d’une vidéoconférence ou
conference call. Le procès-verbal doit mentionner précisément les techniques utilisées.
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. (…)
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
7e résolution
L’assemblée générale met fin au mandat des administrateurs et des administrateurs-délégués de la
société anonyme avec effet immédiat.
L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs de la société à responsabilité
limitée :
- la société à responsabilité limitée B GLOBAL MANAGEMENT, représentée par son représentant
permanent, Stéphane Burton ;
- Vincent Monborgne.
Leur mandat aura une durée indéterminée.
Ils élisent domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de leur
mandat.
8e résolution
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est à 6041 Charleroi
(Gosselies), chaussée de Fleurus 179.
9e résolution
L’assemblée générale confirme que l’adresse électronique de la société est Vincent.
Monborgne@sabena-aerospace.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
VOTE
Chacune des résolutions prises ci-avant est adoptée à l'unanimité.
Déclaration pro fisco
Le président déclare que la transformation actée au présent procès-verbal a lieu sous le bénéfice de
l’article 121 du Code des droits d’enregistrement et des articles 124 et suivants du Code des impôts
sur les revenus.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16 heures 40.
Résolutions de l’organe d’administration
Sont ici intervenus, les administrateurs ci-avant nommés.
A l’unanimité des voix, les administrateurs décident de nommer Vincent Monborgne administrateur-
délégué de la société, ayant le pouvoir de représentation externe de la société conformément à l’
article 11 §2 des statuts, agissant seul ; il est en outre chargé de la gestion journalière de la société
et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, agissant seul.
Droits d'écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s'élève à nonante-cinq euros (EUR 95,00).
De tout quoi, la notaire soussignée a dressé le présent procèsverbal.
Volet B
Date et lieu que dessus.
Et après lecture intégrale et commentée du présent procès-verbal, l’unique membre du bureau et les
actionnaires, l'administration et le souscripteur, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont signé ainsi
que moi, notaire.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, mandataire
Déposé en même temps : une expédition de l’acte, des procurations, Rapport du conseil d’
administration conformément à l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations, Rapport du
commissaire conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations ; une
coordination des statuts