N° d'entreprise : 1007817330
Nom
(en entier) : NAOMÉ INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Forchies(CO) 89
 : 6180 Courcelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal, dressé le 30 avril 2024 par Maître Gilles France, Notaire à Gilly, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « NAOMÉ INVEST», a
décidé d'adopter à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Augmentation des capitaux propres à concurrence de cent quinze mille euros
(115.000 EUR) :
L’assemblée générale décide d’accepter un apport supplémentaire en nature à concurrence de cent
quinze mille euros (115.000 EUR) et, par conséquent, d’augmenter les capitaux propres à
concurrence de cent quinze mille euros (115.000 EUR) pour les porter de trois mille euros (3.000
EUR) à cent dix-huit mille euros (118.000 EUR) par la création et l’émission de 115.000 actions
nouvelles, du même type et identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et
avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours à compter de leur souscription,
prorata temporis et liberationis, à libérer immédiatement intégralement par apport en nature comme
suit :
 
- L’apport en nature de 15,03 % des actions (soit 28 actions) de la SRL « AQUATECH TRAITEMENT
DES EAUX », dont le siège social est sis à 5032 Bossière, rue de la Ramonerie n° 7, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0872.566.072 d’une valeur de cent
quinze mille euros (115.000 EUR).
 
Monsieur RONSMANS Olivier, reviseur d’entreprises, représentant la société de revisorat d’
entreprises « F.C.G. REVISEUR D’ENTREPRISES », avec siège à 5100 Naninne, Rue de Jausse,
49, désigné par Monsieur NAOME Dimitri, administrateur unique de la société « NAOME INVEST »,
précitée,  a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le 16 avril 2024 un
rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération
réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
 
« 6. CONCLUSION
Conformément à l'article 5 :133, §1, et 5 :121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « NAOME INVEST » (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 3 avril 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
6.1. CONCERNANT L’APPORT EN NATURE
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration, sous réserve du fait que l’apport est
surévalué de 17.206,56 EUR et des conséquences que cela engendre sur la garantie des tiers et la
valeur de souscription des nouvelles actions, nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter,
    •  l’évaluation appliquée,
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature ne
conduisent pas à la valeur de l’apport et cette dernière ne correspond pas au moins à la valeur de l’
apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d’acte.
La rémunération réelle consiste en 115.000 actions nominatives nouvelles de la SRL « NAOME
INVEST », sans désignation de valeur nominale, émises au prix unitaire de 1,00 EUR. Celles-ci
seront intégralement attribuées à l’apporteur, Monsieur Dimitri NAOME. Au terme de cette opération,
l’apport disponible de la SRL « NAOME INVEST » s’élèvera à 118.000,00 EUR représentés par
118.000 actions intégralement détenues par Monsieur NAOME.
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
6.2. NO FAIRNESS OPINION
Conformément à l’article 5 :133 et 5 :121 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
6.3. AUTRE POINT
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'Assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'Assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
6.4. RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION RELATIVE À L’APPORT EN NATURE
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
6.5. RESPONSABILITÉ DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION RELATIVE À L’ÉMISSION D’
ACTIONS
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
6.6. RESPONSABILITÉ DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES RELATIVE À L’APPORT EN NATURE
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
6.7.  RESPONSABILITÉ DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES RELATIVE À L’ÉMISSION D’ACTIONS
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
  6.8. LIMITATION À L’UTILISATION DE CE RAPPORT
  Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 et 5:121 CSA dans le cadre de l’augmentation des
capitaux propres de la SRL « NAOME INVEST » par des apports en nature présentée aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
                                                  Fait à Naninne, le 16 avril 2024.
                                                  « F.C.G. Réviseurs d’Entreprises SRL »
                                                  représentée par :
                                                  Olivier RONSMANS,
                                                  Réviseur d’Entreprises ».
 
              L’organe d’administration a rédigé, conformément au Code des sociétés et des
associations, un rapport dans lequel il expose l’intérêt que les apports en nature présentent pour la
société
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres
indisponible.
 
Deuxième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres
L’assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
et intervention qui précèdent, l’apport supplémentaire précité se trouve effectivement réalisé et que
les actions nouvelles émises ont été intégralement et inconditionnellement souscrites et libérées de
sorte que les capitaux propres de la société sont effectivement portés à cent dix-huit mille euros
(118.000 EUR) et que le nombre d’actions est porté de trois mille (3.000) actions à 118.000 actions,
sans désignation de valeur nominale.
 
Troisième résolution : Modification de l’article 5 des statuts
Compte tenu des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui
sera désormais rédigé comme suit :
« Article 5 : Apports
Lors de la constitution, en rémunération des apports 3000 actions avaient été émises.
Suite à une augmentation des capitaux propres actée par le notaire Gilles France à Gilly, le 30 avril
2024, 115000 actions supplémentaires ont été émises suite à un apport en nature
118000 actions existent donc actuellement.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
».
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs nécessaires à l'exécution des résolutions qui précèdent à l’
administrateur la société Monsieur NAOME Dimitri, précité.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la résolution qui précède, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME
Gilles France, Notaire