Ondernemingsnr : 0896403724
Naam
(voluit) : HANDELSBEURS ANTWERPEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borzestraat 31
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “HANDELSBEURS ANTWERPEN”, met zetel te 2000 Antwerpen,
Borzestraat 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Ondernemingsrechtbank van
Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0896.403.724 en onderworpen aan de
belasting over de toe-gevoegde waarde onder nummer BE0896.403.724., blijkt dat volgende
besluiten werden genomen:
 
BESLUIT 1.- BESLISSING OM HET PRECIEZE ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
TE LATEN EN AANPASSING VAN ARTIKEL 2 VAN DE STATUTEN BETREFFENDE DE ZETEL
VAN DE VENNOOTSCHAP OM HET IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET HET
GENOMEN BESLUIT.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat het huidig artikel wordt vervangen naar:
“Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
 
BESLUIT 2.- WIJZIGING VAN ARTIKEL 15 F. VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
INHOUDENDE DAT DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR NIET WORDT BENOEMD
DOOR DE AANDEELHOUDERS, DOCH WEL WORDT AANGEDUID DOOR DE RAAD VAN
BESTUUR.
De algemene vergadering stelt vast dat het niet bevoegd is om de voorzitter van de raad van bestuur
aan te stellen, gezien deze bevoegdheid wettelijk voorbehouden is aan de raad van bestuur. De
algemene vergadering beslist dan ook het huidige artikel 15, f van de statuten te schrappen en te
vervangen door volgende tekst:
“De raad van bestuur kiest driejaarlijks een voorzitter onder de bestuurders.
Indien de voorzitter belet is wordt hij vervangen door een andere bestuurder, degene die het oudste
is in jaren.
Luik B
 
BESLUIT 3.- WIJZIGING VAN ARTIKEL 20 VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
INHOUDENDE DAT HET DAGELIJKS BESTUUR NIET LOUTER AAN EEN BESTUURDER KAN
WORDEN OPGEDRAGEN, DOCH WEL AAN ELKE NATUURLIJKE OF RECHTSPERSOON
HIERTOE AANGEDUID DOOR DE RAAD VAN BESTUUR.
De algemene vergadering beslist het huidig artikel 20 van de statuten te schrappen en te vervangen
door volgende tekst:
Artikel 20. Dagelijks bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap
a) De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap op dit vlak, delegeren aan een natuurlijke persoon of
rechtspersoon, al dan niet bestuurder.Deze persoon zal de titel voeren van algemeen manager en
kan, indien nodig, een deel van zijn bevoegdheden delegeren.
Het mandaat van algemeen manager is niet bezoldigd.
De algemeen manager zal steeds handelen intern en ten opzichte van derden in nauw overleg met
de voorzitter van de raad van bestuur. De algemeen manager kan nooit tegelijkertijd Voorzitter van
de Raad van Bestuur zijn.
b) De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegen-over derden en in rechte door:
(a) twee (2) bestuurders, die bovendien ieder dienen ver-kozen te zijn op voordracht van
aandeelhouders van een verschillende klasse, samen optredend;
(b) de algemeen manager binnen de grenzen van het mandaat aan hem toegekend door de raad van
bestuur;
(c) iedere persoon handelend binnen de grenzen van de bij-zondere machten die aan hem zijn
toegekend door de raad van bestuur of de algemeen manager.”
 
BESLUIT 4.- BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE PASSEN AAN
DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
BESLUIT 5.- AANNEMING VAN DE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering de aangepaste statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennoot-schap-pen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.- Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap en heeft als naam “HANDELSBEURS
ANTWERPEN”.
Artikel 2.- Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of als
tussenpersoon alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
van alle roerende en onroerende goederen;
    •  het beleggen in, het verwerven en het beheer van een onroerend vermogen, alsmede alle
Luik B
handelingen die van aard zijn om haar onroerend vermogen te bevorderen, zoals on-der meer het
onderhoud, de verbouwing, de ontwikkeling, de oprichting, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van alle verbintenissen aangegaan door
personen die, rechtstreeks of onrechtstreeks het genot zouden hebben, of verkrijgen van deze
onroerende goederen;
    •  het verschaffen van gemeubelde logies met of zonder ontbijt;
    •  het uitbaten van een hotel;
    •  het organiseren van tentoonstellingen, voordrachten en feestelijkheden;
    •  het wisselen van vreemde deviezen, met een maximum van duizend vijfhonderd euro (€
1.500,00);
    •  organisatie van evenementen;
    •  het beheren en aanleggen van roerende en onroerende vermogens, in het binnenland zowel als
in het buitenland:
    •  het toestaan van leningen met of zonder hypothecaire waarborgen; het nemen van belangen in
alle ondernemingen, zelfs indien het voorwerp van deze niet gelijkaardig, analoog, verwant of nuttig
is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk goed;
    •  het uitvoeren van de functie van bestuurder, of ver-effenaar van vennootschappen; het verlenen
van advies en consulting in verband met het bestuur van vennootschappen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakke-lijken van het
voorwerp, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor onbe-paalde duur.
TITEL II. KAPITAAL – AANDELEN
Artikel 5.- Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap be-draagt ACHT MILJOEN EURO (€ 8.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door achthonderd duizend (800.000) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, verdeeld in tweehonderd duizend (200.000) aandelen van de klasse A,
tweehonderd duizend (200.000) aandelen van de klasse B, honderd duizend (100.000) aandelen van
de klasse C, tweehonderd duizend (200.000) aandelen van de klasse D, en hon-derd duizend
(100.000) aandelen van de klasse E.
Alle aandelen hebben stemrecht.
Artikel 6.- Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
a. Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de aan-deelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd. Wordt dit voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden. Het voorkeurrecht
kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag
van de openstelling van de inschrijving.
b. Het recht van voorkeur kan in het belang van de ven-nootschap beperkt of opgeheven worden
door de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten gesteld voor een
statutenwijziging.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeel-houders, mits
een inschrijvingstermijn van tien dagen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het recht van voorkeur uitgeoefend door de
blote eigenaar. De door hem verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtge-bruik bezwaard als de
andere. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefe-nen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, horen hem toe in volle eigendom.
Artikel 7.- Verlies van netto-actief
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft of minder
dan één/vierde van het kapitaal, moet de raad van bestuur, binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of had moeten worden vastgesteld, de aandeelhouders in
algemene vergadering doen samenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit ar-tikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade - behoudens tegenbewijs - geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Artikel 8.- Soorten aandelen
a) De effecten zijn en blijven te allen tijde op naam.
b) Er wordt een register bijgehouden van eventuele aan-delen, winstbewijzen, inschrijvingsrechten
Luik B
en obligaties overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register van aandelen op naam wordt
aangehouden in elektronische vorm. Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register wordt op
verzoek van een aandeelhouder of houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan
overhandigd.
c) De overdracht en inpandgeving van effecten op naam kan enkel door inschrijving in het genoemd
register.
d) De raad van bestuur kan besluiten tot splitsing van het register, waarvan het ene zal bewaard
worden op de ze-tel en het andere deel elders. Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats
waar het andere deel berust.
e) Wanneer aandelen van een bepaalde klasse worden verkregen door een aandeelhouder van de
andere klasse of door een met een aandeelhouder van de andere klasse Verbonden Onderneming,
zullen de overgedragen aandelen van rechtswege worden omgezet in aandelen van de klasse
waartoe de ver-krijgende aandeelhouder of de met de verkrijgende persoon verbonden
aandeelhouder behoort.
f) Wanneer aandelen van een bepaalde klasse worden overgedragen aan een derde die als nieuwe
aandeelhouder toe-treedt tot de vennootschap, zullen de aan hem/haar over-gedragen aandelen tot
dezelfde klasse blijven behoren, tenzij in geval van overdracht van zowel aandelen van klasse C als
aandelen van klasse E aan deze derde, in welk geval de aan hem overgedragen aandelen, ongeacht
of die van klasse C of van klasse E zijn, automatisch worden ondergebracht in aandelen van klasse
C, dat wil zeggen dat in dat geval de overgedragen aandelen van klasse E desgevallend automatisch
zullen worden omgezet in aandelen van klasse C en dat de overgedragen aandelen van klasse C tot
dezelfde klasse C blijven behoren.
Artikel 9.- Overdracht van aandelen en andere effecten
a) Definities
Voor de toepassing van dit artikel worden volgende definities gehanteerd:
    •  Vennootschap: de naamloze vennootschap “Handelsbeurs Antwerpen”, voorheen genaamd
“Mopro Invest III”.
    •  Aandeelhouders: de perso(o)n(en) of entiteit(en) die op enig ogenblik aandeelhouder van de
Vennootschap is (zijn) of zal (zullen) zijn en die Partij is (zijn) of zal (zullen) zijn bij de Overeenkomst.
    •  Overeenkomst: de inschrijvings- en aandeelhoudersover-eenkomst met betrekking tot MOPRO
INVEST III NV”, afgesloten op 18 november 2015.Datum van de Overeenkomst: 18 november 2015.
    •  Aandelen: het geheel of het relevante deel van de aandelen, ongeacht de klasse waartoe het
behoort, dat het uitstaande kapitaal vertegenwoordigt van de Vennootschap.
    •  Werkdag: een werkdag in België, uitgezonderd zaterda-gen, zon- en feestdagen.
    •  Kalenderdag: elke weekdag, met inbegrip van zaterdagen, zon- en feestdagen.
    •  Verbonden Onderneming: een onderneming zoals opgenomen in artikel 1:20 van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen, met uit-sluiting van de Vennootschap.
    •  Verbonden Persoon: een Verbonden Onderneming of een persoon die rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden is met dergelijke Verbonden Onderneming (inclusief haar bestuurders,
werknemers, familieleden, adviseurs en aandeelhouders), maar in elk geval exclusief de
Vennootschap.
b) Onvervreemdbaarheidsbeding
Met het oog op het verzekeren van de stabiliteit van het aandeelhouderschap van de Vennootschap
(die de gemeen-schappelijke onderneming van de Aandeelhouders is), verbin-den de
Aandeelhouders zich er toe om, behoudens in geval van gezamenlijk akkoord tussen alle
Aandeelhouders, in het belang van de Vennootschap, vanaf de Datum van de Overeenkomst tot 31
januari 2024, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks:
(a) enige Aandelen over te dragen, ten bezwarende of ten kosteloze titel, met inbegrip van
inbrengen, ruilverrich-tingen, overdracht in het kader van een overdracht van al-gemeenheid van
goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, te
verpanden of daarop enige opties tot aankoop of verkoop te verkopen of deze op een andere wijze
over te dragen; of
(b) enige swap of andere overeenkomst af te sluiten die geheel of gedeeltelijk de economische
voordelen, enig zake-lijk recht daarop of de eigendom ervan overdraagt; ongeacht het feit of
dergelijke transactie vermeld onder paragrafen (a) of (b) afgehandeld wordt door middel van levering
van effecten, in speciën of op een andere manier (hierna omschreven als “Overdracht”).
c) Voorkooprecht
(a) Betekening
De partij (de “Aanbiedende Aandeelhouder”) die wat betreft haar Aandelen wenst over te gaan tot
een Overdracht ten gunste van een derde of een andere Partij moet de andere Aandeelhouder(s) (de
“Overblijvende Aandeelhouder(s)”), de Algemeen Manager en de Voorzitter van de Raad van
Luik B
Bestuur daarvan berichten.
Deze kennisgeving (de “Kennisgeving”) moet schriftelijk verstuurd worden, tezamen met
(i) het aantal Aandelen dat overgedragen zou worden (de “Aangeboden Aandelen”),
(ii) de naam en het adres van de bona fide kandidaat-overnemer, en de uiteindelijke controlerende
vennootschap van deze laatste,
(iii) de prijs geboden per Aandeel door de kandidaat-overnemer, (de “Aanbiedingsprijs”), en
(iv) alle andere afspraken en voorwaarden met betrekking tot de voorgenomen Aandelenoverdracht.
In het geval van een voorgenomen Overdracht ten kosteloze titel, zal het voorkooprecht zoals
beschreven in dit artikel eveneens van toepassing zijn.
Daarenboven dient er bij de Kennisgeving een bijlage te worden gevoegd die
(i) een document ondertekend door de kandidaat-overnemer bevat waarin deze verklaart volledig te
zijn geïnformeerd over het voorkooprecht en het volgrecht toe-gekend door de Overeenkomst aan de
Overblijvende Aan-deelhouder(s),
(ii) een verklaring van de kandidaat-overnemer waaruit blijkt dat deze bereid is de Aangeboden
Aandelen te verwerven van de Aanbiedende Aandeelhouder tegen de Aanbiedingsprijs en
(iii) een onherroepelijke verklaring van de kandidaat-overnemer waaruit blijkt dat hij onvoorwaardelijk
bereid is de Overeenkomst te ondertekenen en na te leven indien hij Aandelen zou verwerven.
De Kennisgeving geldt als een aanbod van de Aanbiedende Aandeelhouder aan de Overblijvende
Aandeelhouder(s) voor de Overdracht van de Aangeboden Aandelen tegen de voorwaarden daarin
vermeld. Dit aanbod kan niet herroepen worden zolang de procedure beschreven in dit artikel niet is
afgerond.
(b) Voorkooprecht
Te rekenen vanaf de Kennisgeving beschikt (beschikken) de Overblijvende Aandeelhouder(s) over
een periode van zestig (60) Werkdagen (hierna genoemd de “Aanbiedingsperiode”) om zijn (hun)
voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uit te oefenen. De Overblijvende Aandeelhouder(s) die
zijn (hun) voorkooprecht wenst (wensen) uit te oefenen dient (dienen) de Algemeen Manager en de
Voorzitter van de Raad van bestuur binnen de Aanbiedingsperiode daarvan, schriftelijk, op de hoogte
te brengen van zijn (hun) beslissing tot voorkoop en het aantal geviseerde Aangeboden Aandelen.
Deze kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht dient binnen de Aanbiedingsperiode
schriftelijk bevestigd te worden.
De Overblijvende Aandeelhouder(s) heeft (hebben) de mogelijkheid om zijn (hun) voorkooprecht op
de Aangeboden Aandelen uit te oefenen aan de Aanbiedingsprijs.
Zo snel als mogelijk en niet later dan tien (10) Werk-dagen na (i) het einde van de
Aanbiedingsperiode of (ii) de datum waarop de Overblijvende Aandeelhouder(s) zijn (hun) beslissing
in verband met hun voorkooprecht bekend heeft (hebben) gemaakt, zal de Raad van Bestuur samen
komen om de kennisgeving van de Overblijvende Aandeelhouder(s) te bestu-deren (de
“Vergadering”).
Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend het aantal van de
Aangeboden Aandelen over-stijgt, zullen de Aangeboden Aandelen bij voorrang toegewezen worden
aan de Overblijvende Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, in verhouding met
het aan-tal Aandelen dat iedere Overblijvende Aandeelhouder die zijn voorkooprecht heeft
uitgeoefend, bezit in het kapitaal van de Vennootschap of, in voorkomend geval, in de onderling
overeengekomen verhouding.
Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend onder het aantal van de
Aangeboden Aandelen blijft, zal een tweede mogelijkheid worden geboden aan de Overblijvende
Aandeelhouder(s) om zijn (hun) voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uit te oefenen aan de
Aan-biedingsprijs gedurende een periode van tien (10) Werkdagen na de Vergadering (hierna
genoemd de “Aanvullende Aanbie-dingsperiode”), volgens dezelfde procedure als tijdens de
Aanbiedingsperiode. Zo snel als mogelijk en niet later dan vijf (5) Werkdagen na (i) het einde van de
Aanvullende Aan-biedingsperiode of (ii) de datum waarop de Overblijvende Aandeelhouder(s) zijn
(hun) beslissing in verband met hun voorkooprecht bekend heeft (hebben) gemaakt, zal de Raad van
Bestuur samen komen om de kennisgeving van de Overblijvende Aandeelhouder(s) te bestuderen
(de “Tweede Vergadering”). Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt
uitgeoefend het aantal van de Aangeboden Aandelen overstijgt, zullen de Aangeboden Aandelen bij
voorrang toegewezen worden in verhouding tot het aantal Aan-delen dat iedere Overblijvende
Aandeelhouder die zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend, bezit in het kapitaal van de Vennootschap
of, in voorkomend geval, in de onderling overeengekomen verhouding. Indien het aantal Aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend ook in deze tweede ronde onder het aantal van de
Aangeboden Aandelen blijft, mag de Aanbiedende Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen
overdragen aan de kandidaat-overnemer tegen de Aanbiedingsprijs en de voorwaarden vermeld in
de Kennisgeving, binnen de termijnen zoals hierna aangegeven.
De Algemeen Manager en de Voorzitter van de Raad van Bestuur zullen de Aanbiedende
Aandeelhouder en de Overblijvende Aandeelhouder(s) binnen vijf (5) Werkdagen vol-gend op de dag
Luik B
van bovenvermelde Vergadering, of, in voor-komend geval, Tweede Vergadering, schriftelijk
berichten over de definitieve toewijzing van de Aangeboden Aandelen of de niet uitoefening van het
voorkooprecht. Deze kennisgeving dient dezelfde dag schriftelijk bevestigd te worden.
(c) Betaling van de Aanbiedingsprijs
Indien de Aanbiedingsperiode (of, naar gelang het geval, de Aanvullende Aanbiedingsperiode)
verstrijkt en het voor-kooprecht geldig wordt uitgeoefend is de prijs waartegen het voorkooprecht
dient te worden uitgeoefend de Aanbiedings-prijs. De prijs dient betaald te worden aan de
Aanbiedende Aandeelhouder binnen twintig (20) Werkdagen volgend op de dag van de Vergadering
(of, naargelang het geval, de Tweede Vergadering) vermeld in bovenstaande afdeling (b). De
Overdracht van de eigendom van de Aangeboden Aandelen vindt pas plaats op het moment van
volledige betaling van de prijs. Indien de prijs niet op tijd wordt betaald zal het voorkooprecht geacht
worden niet rechtsgeldig te zijn uitgeoefend.
Indien de Aanbiedingsperiode (of, naar gelang het geval, de Aanvullende Aanbiedingsperiode)
verstrijkt en het voor-kooprecht niet geldig wordt uitgeoefend, is de situatie als volgt:
- Indien de kandidaat-overnemer een Aandeelhouder is, mag de Aanbiedende Aandeelhouder de
Aangeboden Aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer tegen de Aanbiedings-prijs en de
voorwaarden vermeld in de Kennisgeving binnen een periode van dertig (30) Werkdagen na de
datum waarop de Vergadering plaatsvond of had moeten plaatsvinden zoals vermeld in
bovenstaande afdeling (c). De betaling van de Aanbiedingsprijs moet voorafgaan of samenvallen met
de Over-dracht van de Aangeboden Aandelen. Indien de Aangeboden Aandelen niet binnen deze
termijn van dertig (30) Werkdagen worden overgedragen, kunnen zij niet langer worden overge-
dragen, tenzij bovenstaande procedure volledig opnieuw wordt gevolgd.
- Indien de kandidaat-overnemer geen Aandeelhouder is, zal de Aanbiedende Aandeelhouder de
procedure moeten volgen zoals beschreven in punt d) van dit artikel 9.
d) Voorafgaande goedkeuringsprocedure
Elke Aandelenoverdracht aan niet-Aandeelhouders is onderworpen aan de voorafgaande
goedkeuring van de Raad van Bestuur met een gekwalificeerde meerderheid.
In het geval waarin het voorkooprecht niet wordt uit-geoefend en de kandidaat-overnemer geen
Aandeelhouder van de Vennootschap is, zal de Raad van Bestuur met een gekwa-lificeerde
meerderheid binnen een termijn van tien (10) Ka-lenderdagen na de afloop van de periode voor de
uitoefening van het voorkooprecht moeten beslissen over de goedkeuring van de Overdracht aan de
kandidaat-overnemer.
Indien de Raad van Bestuur met een gekwalificeerde meer-derheid een negatieve beslissing neemt
of nalaat een be-slissing te nemen met betrekking tot de Overdracht van de Aangeboden Aandelen
aan vermelde kandidaat-overnemer binnen de bovenvermelde termijn, zal de Raad van Bestuur
dertig (30) Kalenderdagen hebben, te rekenen vanaf het einde van de periode van tien (10)
Kalenderdagen, om in te stemmen met een koper die de Aangeboden Aandelen wenst te kopen
tegen de Aanbiedingsprijs. Bij gebreke aan dergelijke beslissing of indien de Raad van Bestuur
binnen de vermelde periode van dertig (30) Kalenderdagen geen koper vindt, kunnen de
Aangeboden Aandelen vrij overgedragen worden aan de initiële kandidaat-overnemer tegen de
Aanbiedingsprijs. Gebeurt deze Overdracht niet binnen een periode van dertig (30) Kalenderdagen,
dan kan geen Overdracht geschieden zonder dat opnieuw de procedure uiteengezet in de punten c.
en d. van dit artikel 9 toegepast wordt.
e) Volgrecht (vrijwillige meeverkoop)
In het geval de Overblijvende Aandeelhouder(s) geen gebruik maakt (maken) van zijn (hun)
voorkooprecht en de procedure beschreven onder de punt c. en d. van dit artikel 9 werden
gerespecteerd, beschikt (beschikken) de Overblij-vende Aandeelhouder(s) over de mogelijkheid om
zijn (hun) Aandelen proportioneel (dit wil zeggen ten belope van het-zelfde percentage van zijn (hun)
Aandelen als de Aangeboden Aandelen ten aanzien van het totaal aantal Aandelen van de
Aanbiedende Aandeelhouder) mee te koop aan te bieden aan de kandidaat-overnemer tegen
dezelfde prijs als waartegen de Aanbiedende Aandeelhouder zijn Aandelen verkoopt. Zij dienen de
Raad van Bestuur hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen. De Raad van Bestuur zal op haar beurt
de Aanbiedende Aandeelhouder(s) op de hoogte stellen.
f) Gedwongen overdracht (gedwongen meeverkoop)
Indien de bona fide kandidaat-overnemer, aanbiedt alle Aandelen te verwerven, de procedure
beschreven onder punt c. en d. van dit artikel 9 werd gerespecteerd en aandeelhouders die mini-
maal 3/4de van de Aandelen aanhouden wensen op dit aanbod in te gaan, kunnen de Overblijvende
Aandeelhouders verplicht worden door de Aanbiedende Aandeelhouder om hun Aandelen mee te
verkopen aan de kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs als waartegen de Aanbiedende
Aandeelhouder zijn Aandelen verkoopt.
g) Vrije overdracht
Een (gehele of gedeeltelijke) Overdracht van Aandelen kan te allen tijde gedaan worden aan een
Verbonden On-derneming, in het geval dat:
Luik B
(i) de Verbonden Onderneming na de Overdracht onder dezelfde controle staat en blijft staan als de
overdrager; en
(ii) de Verbonden Onderneming voorafgaand zal hebben aanvaard om gesubrogeerd te worden in al
de rechten en plichten van de overdrager ten opzichte van de andere Partijen die voortvloeien uit
deze Overeenkomst, en bijgevolg partij wordt bij deze Overeenkomst.
h) Voorrang
(a) Punt g. van dit artikel 9 (Vrije Overdracht) primeert op de punten b.
(Onvervreemdbaarheidsbeding), c. (Voorkooprecht), d. (Voorafgaande goedkeuringsprocedure) en e.
(Volgrecht (vrijwillige meeverkoop)) van dit artikel.
(b) Punt b. van dit artikel 9 (Onvervreemdbaarheids-beding) primeert op de punten c
(Voorkooprecht), d. (Vooraf-gaande goedkeuringsprocedure) en e. (Volgrecht (vrijwillige
meeverkoop)) van dit artikel.
i) Toetreding
Indien in gevolge de Overdracht van Aandelen een derde Aandeelhouder wordt van de
Vennootschap, dan zal de over-dra-ger deze Overdracht van Aandelen enkel laten plaats-vinden
onder de opschortende voorwaarde dat deze derde on-voorwaardelijk toetreedt tot de
Overeenkomst.
j) Sancties
Bij miskenning van de procedure zoals bepaald in dit artikel 9, is (zijn) de betrokken Aandeelhouder
(s) die de inbreuk gepleegd heeft (hebben) aan de andere Aandeelhouders een forfaitaire
schadevergoeding verschuldigd van twintig procent (20 %) van de door de kandidaat-overnemer
geboden prijs. Elke Overdracht aan een Aandeelhouder of een derde met miskenning van de
bepalingen van dit artikel is nietig en niet-tegenwerpelijk aan de Vennootschap of aan de andere
Aandeelhouders.
De overnemer die Aandelen van de Vennootschap heeft verkregen met miskenning van de
bepalingen van dit artikel 9, zal door de Vennootschap niet als Aandeelhouder worden erkend,
onverminderd zijn rechten jegens de Aandeelhouder van wie hij de Aandelen heeft verkregen.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de andere Aandeelhouders om de werkelijk
door hen geleden schade te vorderen voor zover de werkelijk geleden schade hoger is dan de
forfaitaire schadevergoeding zoals hiervoor bepaald of om krachtens het gemeen recht de
Overdracht gedaan met miskenning van de bepalingen van dit artikel 9. aan te vechten.
Artikel 10.- Shotgun procedure
In geval de meningen binnen de Raad van Bestuur of binnen de algemene vergadering van
Aandeelhouders zodanig uiteenlopen dat een normale werking van de vennootschap onmo-gelijk
wordt, hebben de Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in artikel 9) het recht een
verzoeningsprocedure uit te lokken als volgt :
- elke Aandeelhouder kan een schrijven richten aan de overige Aandeelhouders, waar-bij hij vaststelt
dat er meningsverschillen bestaan die de normale werking van de vennootschap in het gedrang
brengen en kennis geeft de verzoeningsprocedure aan te vatten.
- binnen de vijftien kalenderdagen na de datum van het in vorige alinea genoemd schrijven, stellen
de Aandeelhouders gezamenlijk personen aan om een verzoeningsvoorstel uit te werken. De
aangeduide personen zullen binnen de 31 kalenderdagen na hun aanstelling een voorstel uitwerken
dat ter goedkeuring zal werden voorgelegd aan de Raad van Bestuur.
- indien de Raad van Bestuur evenwel binnen de een-endertig kalenderdagen na ontvangst van dit
verzoenings-voorstel niet tot goedkeuring is overgegaan (of na de vast-stelling dat er tussen de
Aandeelhouders geen akkoord bereikt werd omtrent de aanstelling van personen om een ver-
zoeningsvoorstel uit te werken), heeft elke Aandeelhouder het recht de mislukking van de
verzoeningsprocedure vast te stellen en de overige Aandeelhouders hiervan schriftelijk in kennis te
stellen. Indien verschillende Aandeelhouders een dergelijk schrijven verzenden op dezelfde datum,
zal de aandeelhouder wiens ontvangstbewijs een vroeger uur vermeldt, beschouwd worden als de
betekenende partij.
- dit schrijven waarin de mislukking van de verzoeningsprocedure wordt verstuurd aan de overige
Aandeelhouders zal tevens zowel een aanbod moeten inhouden uitgaande van de betekenende
Aandeelhouder aan de andere Aandeelhouders tot verkoop aan de andere Aandeelhouders (per
houder van aandelen pro rata verdeeld op basis van het aantal Aandelen dat hij elk reeds bezit op
datum van verzending van dit schrijven) van het geheel van de Aandelen van de betekenende
Aandeelhouder, als een aanbod uitgaande van de betekenende Aandeelhouder aan de andere
Aandeelhouders tot aankoop van het geheel van de Aandelen van de andere aandeelhouders,
telkens aan dezelfde voorwaarden en prijs.
De andere aandeelhouders beschikken vervolgens over een termijn van eenendertig kalenderdagen,
waarbij de eerste dag van deze termijn de datum is van verzending aan de andere Aandeelhouders,
om aan de betekenende Aandeelhouder hun be-slissing schriftelijk mede te delen. Om geldig te zijn
kan deze beslissing enkel een aanvaarding van het verkoopbod dan wel een aanvaarding van het
Luik B
aankoopbod inhouden.
- bij gebrek aan geldige beslissing schriftelijk medegedeeld binnen voornoemde termijn van
eenendertig kalenderdagen, zullen de andere Aandeelhouders geacht worden het aankoopbod van
de betekende Aandeelhouder op het geheel van hun Aandelen aanvaard te hebben.
In het laatste geval alsook in het geval de andere Aan-deelhouders het aankoopbod van de
betekenende Aandeelhouder uitdrukkelijk aanvaarden, zal de betekenende Aandeelhouder de
Aandelen van de andere Aandeelhouders aankopen aan de prijs en voorwaarden vermeld in
voornoemde betekening.
In geval de andere Aandeelhouders het verkoopbod van de betekenende Aandeelhouder
aanvaarden, zullen de andere Aandeelhouders de Aandelen van de betekenende Aandeelhouder
aankopen, aan de prijs en voorwaarden vermeld in voornoemde betekening.
Binnen voornoemde termijn van eenendertig kalenderdagen hebben de andere Aandeelhouders ook
het recht de procedure te verlengen met een bijkomende termijn van eenendertig kalenderdagen,
teneinde hun toe te laten een derde koper te vinden die bereid zou zijn om de aandelen van de
betekenende Aandeelhouder aan de prijs en voorwaarden vermeld in voornoemde betekening van
de betekende Aandeelhouder aan te kopen. Indien de procedure verlengd wordt met een bijkomende
termijn van eenendertig kalenderdagen be-houden de andere Aandeelhouders het recht om het
Aankoopbod of het verkoopbod van de betekenende Aandeelhouder ook zelf nog te aanvaarden
zoals hierboven uiteengezet.
Indien voor het einde van de bijkomende termijn van eenendertig kalenderdagen niet schriftelijk een
beslissing werd betekend aan de betekenende Aandeelhouder, hetzij van de andere
Aandeelhouders, hetzij van de derde koper, zullen de andere Aandeelhouders geacht worden het
aankoopbod van de betekenende Aandeelhouder op het geheel van hun aandelen aanvaard te
hebben.
- De hierboven vermelde bepalingen voor de overdracht van Aandelen tussen aandeelhouders zullen
echter steeds on-dergeschikt blijven aan het voorkeurrecht van de Partijen zoals uiteengezet in
artikel 9.e.
- De eigendom van de verkochte aandelen zal overgedragen worden na betaling van de volledige
prijs die telkens binnen de vijftien kalenderdagen zal plaats vinden. In geval van laattijdige betaling
zal van rechtswege een inter-est verschuldigd zijn aan de wettelijke rentevoet, te rekenen vanaf de
zestiende kalenderdag tot op het ogenblik van de inte-grale betaling.
Artikel 11.- Stortingen
a. De raad van bestuur beslist soeverein over de te ver-richten bijstortingen voor de aandelen die bij
hun in-schrijving niet waren volstort en bepaalt de stortings-tijdstippen. De aandeelhouder wordt
hiervan één maand voor-af verwittigd. Deze verwittiging geldt als ingebrekestelling.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is on-voorwaardelijk en ondeelbaar. Indien niet-
volstorte aande-len aan verschillende personen in onverdeeldheid toebeho-ren, staat ieder van hen
in voor de betaling van het gehele be-drag van de opgevraagde opeisbare storting.
Wanneer een aandeelhouder, eigenaar van meerdere aan-delen, een storting verricht, wordt deze bij
wijze van spreiding toegerekend op al zijn aandelen. Dit gebeurt in verhouding tot het totaal van de
bedragen die op het geheel van diens aandelen moeten volstort worden.
b. Bij ontstentenis van storting op de gestelde tijd-stippen is van rechtswege een nalatigheidsinterest
ver-schuldigd te rekenen vanaf de dag van de invorderbaarheid tot op de dag van betaling. Deze
interest wordt berekend tegen de rentevoet van de Europese Bank, vermeerderd met 2 procent (2
%). Bij niet-betaling op de vastgestelde dag, mag de raad van bestuur de aandelen waarvoor de
stortingen niet geschiedden, doen verkopen. De opbrengst van derge-lijke verkoop, na aftrek van de
kosten, wordt eigendom van de vennootschap ten belope van hetgeen haar nog ver-schuldigd is in
hoofdsom en interesten. Het niet aange-zuiverd saldo blijft opeisbaar.
c. Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aan-deel niet zijn gedaan overeenkomstig
deze bepalingen, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Artikel 12.- Ondeelbaarheid van effecten
a. Indien een effect in onverdeeldheid aan verschillende personen toebehoort wordt de uitoefening
van de eraan ver-bonden rechten geschorst tot zolang niet één enkel persoon ten overstaan van de
vennootschap als eigenaar van het effect is aangewezen.
Zolang deze aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
b. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij, een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijk gerechtigden. Wanneer één of meer
aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen van echtgenoten behoren en er tussen de
echtgenoten geen overeenstemming bereikt wordt, dan kan de Vrederechter overeenkomstig artikel
1421 van het Burgerlijk Wetboek, één der echtgenoten op diens verzoek machtigen om bedoelde
rechten alleen uit te oefenen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
Luik B
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. De rechten verbonden aan de aandelen die in pand zijn
gegeven, worden door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.
Artikel 13.- Rechtverkrijgenden
De rechten en verplichtingen blijven aan een aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
De erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden en/of schuldeisers van een aandeelhouder
kunnen, onder geen enkel voorwendsel, de zegellegging vragen op de boeken, goederen en
waarden van de vennootschap, noch de verdeling of de veiling vorderen van het vermogen van de
vennootschap, noch zich op welke wijze ook inlaten met het bestuur van de vennootschap.
Artikel 14.- Obligaties
Bij beslissing van de raad van bestuur, die er het type, de voordelen, de wijze en de tijdstippen van
terugbetaling, alsmede alle andere uitgiftevoorwaarden van vaststelt, mag de vennootschap
overgaan tot de uitgifte van obligaties en soortgelijke effecten.
III. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
Artikel 15.- Samenstelling van de raad van bestuur
a. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit maximaal vijf (5) bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
b. De aandeelhouders van de klassen A tot en met E hebben ieder recht op voordracht van
kandidaten voor één (1) be-stuurdersmandaat. Wanneer een klasse van aandelen uit meer-dere
aandeelhouders bestaat, zal de voordracht van kandi-daat bestuurders bij gewone meerderheid
binnen de desbe-treffende klasse worden beslist.
c. De leden van de raad van bestuur worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar, en zijn
herbenoembaar. Hun mandaat is te allen tijde herroepbaar.
d. Indien een bestuursmandaat, voor om het even welke reden, openvalt voor het verstrijken van de
termijn, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen uit de lijst van de
kandidaat-bestuurders voor-ge-dragen door de klasse van aandeelhouders die de te ver-van-gen
bestuurder heeft voorgedragen of die nieuw voorgedragen wordt door desbetreffende klasse van
aandeelhouders. De eerst-volgende algemene vergadering zal deze benoeming be-krachtigen. Het
mandaat van iedere op deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het ogenblik dat het mandaat
van be-stuurder die hij vervangt eindigt.
e. Onverminderd punt (i) hieronder mag elke klasse van aan-deelhouders de algemene vergadering
verzoeken om een be-stuurder die op voordracht van de desbetreffende klasse van aandeelhouders
benoemd is, te ontslaan en te vervangen door een andere voorgedragen bestuurder.
f. De raad van bestuur kiest driejaarlijks een voorzitter onder de bestuurders.
Indien de voorzitter belet is wordt hij vervangen door een andere bestuurder, degene die het oudste
is in jaren.
g. De functie van voorzitter en Algemeen Manager kan in geen geval tegelijkertijd worden
uitgeoefend door bestuurders behorende tot dezelfde klasse of slechts door één enkele bestuurder.
In geval van een wijziging van de voorzitter of de Algemeen Manager waardoor het voor-gaande het
geval zou kunnen zijn, worden de bevoegdheden van beide onmiddellijk opgeschort totdat de nodige
beslis-singen zijn genomen door de raad van bestuur om conform de vorige zin te zijn.
h. In het geval een rechtspersoon wordt benoemd als be-stuurder, moet zij in de mogelijkheid
verkeren deze functie uit te oefenen overeenkomstig de wetten, reglementen en statuten op haar van
toepassing. Daarenboven zijn de richt-lijnen inzake stabiliteit, ervaring en beschikbaarheid (zie punt
(i) hierna) gelijk van toepassing op de rechtspersoon en zal zij rekening houden met deze richtlijnen
bij de aanduiding van de natuurlijke persoon vaste vertegenwoor-diger die haar zal
vertegenwoordigen.
i. Elke aandeelhouder zal naar haar beste kunnen met de volgende richtlijnen rekening houden bij
het voordragen van kandidaten voor het mandaat van bestuurder van de vennootschap:
    •  bestuurders zullen slechts occasioneel en niet op regelmatige basis vervangen worden en dit in
het belang van een stabiel bestuur van de Vennootschap;
    •  bestuurders dienen geselecteerd te worden op basis van hun ervaring, vaardigheden of kennis
resulterend in een positieve bijdrage aan de Vennootschap;
    •  bestuurders dienen voldoende beschikbaar te zijn om daadwerkelijk aanwezig te kunnen zijn bij
de beraad-sla-gingen van de raad van bestuur (die gehouden kunnen worden via een telefonische-
of video conferentie);
    •  bestuurders die ontslag wensen te nemen uit de raad van bestuur dienen de in hun plaats
komende bestuurder in te werken in de lopende dossiers en de stand van zaken in de vennootschap.
Artikel 16.- Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet vergoed.
Artikel 17.- Vergadering van de raad van bestuur
a. Minstens drie-maandelijks wordt een vergadering van de raad van bestuur gehouden houden,
tenzij het belang van de vennootschap een hogere frequentie vereist.
Luik B
b. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijeen-geroepen worden op verzoek van twee
bestuurders of de voor-zitter. Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de
vergadering.
c. Een oproepingstermijn van minstens vijf (5) werkdagen dient in acht genomen te worden. In geval
van hoog-drin-gendheid kan deze termijn herleid worden tot twee (2) werk-dagen.
Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
voor een vergadering van de raad van bestuur, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering.
Een bestuurder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van
de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd
is op een vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt
dienaangaande.
d. In het geval de voorzitter van de raad van bestuur verhinderd is, zal - in afwijking van artikel 15, g.
der statuten - de raad van bestuur voorgezeten worden door de algemeen manager van de
vennootschap, maar louter om de vergadering te leiden en hij zal op geen enkel moment
handtekeningsbevoegdheid of enige andere bevoegdheid van de voorzitter bekomen. In geval van
afwezigheid van zowel de voorzitter als de algemeen manager, zal de raad van bestuur worden
voorgezeten door de oudste bestuurder in leeftijd.
e. Een bestuurder die belet is, kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met
inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek en de eIDAS verordening), waarvan kennis is gegeven bij eenvoudige brief of e-mail, vol-
macht geven aan één van zijn collega's van de raad van be-stuur, maar slechts voor één vergade-
ring. Nochtans kan een bestuurder slechts één lid van de raad vertegenwoordigen.
Artikel 18.- Tegenstrijdig belang
Een bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft van vermogensrechterlijke aard
dat in strijd is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of trans-actie
die tot de bevoegdheid behoort van de raad van be-stuur, moet de andere bestuurders daarvan op
de hoogte brengen vóór de raad van bestuur daarover beslist, en de raad van bestuur en de
vennootschap moeten de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen nale-ven. Indien de raad van bestuur dient te beslissen over een verrichting of
verbintenis tussen de vennootschap enerzijds en een van de aandeelhouders of een met een
aandeelhouder Verbonden Onderneming anderzijds, dan zal dit beschouwd worden als een
belangenconflict in hoofde van de bestuurder voorgedragen door de betreffende aandeelhouder.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 19.- Besluitvorming binnen de raad van be-stuur
a. De raad van bestuur streeft ernaar om besluiten met unanimiteit van stemmen te nemen.
b. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is waarvan minstens één bestuurder, benoemd op
voordracht van houders van klasse B-aandelen of klasse D-aandelen één bestuurder, benoemd op
voordracht van houders van klasse C-aandelen of klassen E-aandelen. Indien deze voorwaarde niet
is ver-vuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten-
minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
c. De raad van bestuur kan ook vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
d. Behalve in de hierna genoemde gevallen, worden beslui-ten genomen met meerderheid van
stemmen. In geval van sta-king der stemmen is het voorstel verworpen. De voorzitter van de raad
van bestuur heeft geen doorslaggevende stem, evenmin als de algemeen manager.
Beslissingen inzake de hierna opgesomde materies ver-ei-sen evenwel de instemming van op één
na alle van de aanwezige of vertegenwoordigde be-stuurders:
(A) het aangaan of goedkeuren van enige overeenkomst met een aandeelhouder of een met een
aandeelhouder Ver-bonden Onderneming;
(B) de verwerving, overdracht, verkoop of verpanding van activa met een waarde van meer dan
tweehonderd vijf-tigduizend euro (€ 250.000,00) (exclusief BTW) die niet is opgenomen in het
jaarlijks goedgekeurd budget;
(C) de verwerving, overdracht of onderschrijving van enig belang door de vennootschap in een
andere vennoot-schap, groep of entiteit voor een waarde van meer dan twee-honderd vijftigduizend
euro (€ 250.000,00) (exclusief BTW);
(D) enig voorstel of beslissing in verband met een (aandelen)verkoop, fusie of splitsing van de
vennootschap of van één van haar dochter-vennootschappen, of de contri-butie van alle of bijna alle
Luik B
activa van de vennootschap, een splitsing of een kapitaalvermindering;
(E) enig voorstel om de waarderingsregels te wij-zigen;
(F) enig voorstel om de overeengekomen dividendpoli-tiek van de vennootschap te wijzigen en/of om
een (interim) dividend door de vennootschap toe te kennen;
(G) enig voorstel aan de algemene vergadering of de raad van bestuur waarvan de goedkeuring zou
resulteren in (a) een verhoging van het kapitaal van de vennootschap, hetzij onmiddellijk hetzij op
een toekomstige datum, met inbegrip van onder andere, de uitgifte van aandelenopties of
inschrijvingsrechten, aan een prijs per aandeel lager dan de prijs per aandeel van de voorliggende
kapitaalverhoging of (b) de her-classificering van enige aandelen in aandelen die een preferentie of
voorrang genieten aangaande dividenden, ac-ti-va of liquidatieboni of (c) een kapitaal-vermindering;
(H) enige beslissing betreffende de toetreding van de vennootschap tot een joint venture;
(I) enige beslissing om de aard van de bedrijfsacti-viteiten te wijzigen, of enig voorstel om het
voorwerp van de vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten (of een substantieel deel daarvan)
van de vennootschap over te dragen;
(J) hypothekeren, verpanden, of toestemming verlenen om een zekerheid te stellen op activa van de
vennootschap;
(K) enige verkoop, overdracht, verpanding of andere regeling – anders dan in het normale verloop
van de zake-lijke activiteiten;
(L) betreffende enig intellectueel eigendomsrecht of ander industrieel recht van de vennootschap;
(M) het toekennen van bijzondere volmachten voor ex-terne vertegenwoordiging van de
vennootschap;
(N) het aangaan, toestaan of goedkeuren van enige uit--gave of aansprakelijkheid in enig boekjaar
(behoudens uit--gaven aangegaan of aan te gaan in het kader van een jaar-lijks werkprogramma &
budget) voor een totaal bedrag dat meer bedraagt dan tweehonderd vijftigduizend euro (€
250.000,00) in enig boekjaar;
(O) de uitgifte van nieuwe aandelen of andere ef-fecten in de vennootschap of het verlenen van
opties over aandelen of andere effecten;
(P) elke (voorgestelde) aandelenoverdracht aan (een) niet-aandeelhouder(s);
(Q) voorstellen om de statuten te wijzigen;
(R) de goedkeuring van de jaarlijkse operationele- en investeringsbudgetten of het opstarten van
enige activiteit die niet rechtstreeks gerelateerd is aan de kernactiviteit van de vennootschap;
(S) het verplaatsen van de zetel van de vennootschap;
(T) het aangaan van overeenkomsten met aandeelhou-ders;
(U) het voeren van gerechtelijke procedure met een mo-gelijke impact van meer dan vijftigduizend
euro (€ 50.000,00);
(V) het op een substantiële wijze verhogen van de managementvergoedingen;
(W) het benoemen van bestuurders (en hun vaste vertegenwoordigers) in de dochtervennootschap-
pen;
(X) enige beslissing over het feit of er al dan niet voldaan is aan de opschortende voorwaarden
vermeld in ar-tikel 2.2. van de “Inschrijvings- en aandeelhouders-over-een-komst met be-trek-king tot
MOPRO INVEST III NV”, afgesloten op 18 novem-ber 2015.
(Y) enige beslissing inzake de hierboven vermelde sleu--telbeslissingen in de raad van bestuur van
een dochter-vennootschap en enige beslissing inzake de hierboven ver-mel-de sleutelbeslissingen in
de algemene vergadering van een dochtervennootschap.
d. Enige beslissing inzake de hierboven vermelde sleu--telbeslissingen in de raad van bestuur van
een dochter-vennootschap en enige beslissing inzake de hierboven ver-mel-de sleutelbeslissingen in
de algemene vergadering van een dochtervennootschap.
e. De raad van bestuur zal erop toezien dat de ven-noot-schap enkel overeenkomsten zal afsluiten
aan marktconforme voorwaarden (“at arm’s length”).
Artikel 20.- Dagelijks bestuur en vertegenwoordi-ging van de vennootschap
a. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap op dit vlak, delegeren aan een natuurlijke persoon of
rechtspersoon, al dan niet bestuurder.De-ze persoon zal de titel voeren van algemeen manager en
kan, in-dien nodig, een deel van zijn bevoegdheden de-legeren.
Het mandaat van algemeen manager is niet be-zol-digd.
De algemeen manager zal steeds handelen intern en ten opzichte van derden in nauw overleg met
de voor-zitter van de raad van bestuur. De algemeen manager kan nooit tegelijkertijd Voorzitter van
de Raad van Bestuur zijn.
b. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegen-over derden en in rechte door:
(a) twee (2) bestuurders, die bovendien ieder dienen ver-kozen te zijn op voordracht van
aandeelhouders van een verschillende klasse, samen optredend;
(b) de algemeen manager binnen de grenzen van het mandaat aan hem toegekend door de raad van
bestuur;
Luik B
(c) iedere persoon handelend binnen de grenzen van de bij-zondere machten die aan hem zijn
toegekend door de raad van bestuur of de algemeen manager.
Artikel 21.- Controle
a. De controle op de financiële toestand, op de jaarreke-ning, en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te ge-ven in de jaarreke-ning wordt, voor zover de wet het ver-eist, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene ver-gadering van aandeelhouders onder de
be-drijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of ander de
geregistreerde auditkantoren.
b. Dient geen commissaris te worden benoemd, dan heeft niet-tegen-staande enig andersluidende
statutaire bepaling, ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en contro-lebe-voegdheid van
de commissaris. Hij kan zich laten verte-genwoordigen of bij-staan door een accountant. Bovendien
is de raad van bestuur ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming
van een commissaris voor te leggen aan de alge-mene vergadering.
c. De bezoldiging van de commissarissen bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang en voor de
duur van hun op-dracht, wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22.- Samenstelling
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegen-woordigt alle aandeelhouders.
De beslissingen genomen door de algemene vergadering, zijn bindend voor alle aandeelhouders,
ook voor afwezigen en tegenstemmers.
Artikel 23.- Gewone, bijzondere en buitengewone al-gemene vergadering
a. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaar-ver-gadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeenge-roe-pen op de tweede vrijdag van de maand april om twintig uur. Indien
die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien bij toepassing van artikel 29 van deze statuten wordt geopteerd voor de procedure van de
schriftelijke be-sluitvorming, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair vastgestelde dag van de jaarver-gadering.
b. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c. Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algeme-ne vergadering worden bijeengeroepen
om over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
d. De aandeelhouders kunnen evenwel eenparig en schrif-telijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden vastgelegd.
e. De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is, aangewezen in de oproeping. De buitengewone algemene vergadering
wordt gehou-den waar dan ook in België.
Artikel 24.- Bijeenroeping - verloop
a. De raad van bestuur, in voorkomend geval de commissaris, kunnen zowel een gewone als een
bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De
raad van bestuur en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering
bijeen te roepen wanneer één of meer aan-deelhouders, die alleen of gezamenlijk één/tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Het verzoek tot oproeping moet de punten vermelden die op
de agenda van de vergadering moeten voorkomen.
b. De aandeelhouders, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden vijftien dagen voor
vergadering, uitge-nodigd. Deze oproeping gebeurt per e-mail. Beschikt de vennootschap niet over
het e-mailadres van degene die moet opgeroepen worden, dan wordt de oproeping hen toegestuurd
per gewone post, die wordt verzonden op dezelfde dag als de voormelde e-mails. De oproepingsbrief
bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van
de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties,
inschrijvingsrechten of cer-tificaten.
c. De aandeelhouders bekomen samen met de oproepingsbrief de bij de wet bepaalde stukken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schrif-telijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 29 der statuten dan zal de raad van bestuur samen met het rond-schrijven, waarvan sprake in
gemeld artikel, aan de aandeel-houders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten ter beschikking worden gesteld.
d. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de
Luik B
vergadering of vooraf schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten -
en de commissarissen op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de vergadering of
vooraf schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag - voor zover de mededeling van de
gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of
commissarissen zich hebben verbonden.
De schriftelijke vragen dienen uiterlijk de vijfde werkdag voor de vergadering toe te komen op de
zetel van de vennootschap via gewone brief of e-mail.
De commissarissen hebben het recht ter vergadering het woord te voeren in verband met de
vervulling van hun taak.
e. De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zit-ting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 25.- Toelating tot de algemene vergadering
a. De aandeelhouders kunnen enkel toegelaten worden tot de algemene vergadering indien hun
aandelen ingeschreven zijn in het register van aandelen ten minste vijf werkdagen voor de datum der
vergadering. Bovendien moeten ze eveneens binnen dezelfde termijn de raad van bestuur schriftelijk
inlichten of zij het voornemen hebben de vergadering bij te wonen met aanduiding van het aantal
aandelen, waarmee zij aan de stemming zullen deelnemen. Geen enkele overdracht van aandelen
op naam zal worden ingeschreven in het register van aandelen van de vennootschap gedurende de
vijf werkdagen die deze van de algemene vergadering voorafgaan.
b. De vervulling van voornoemde formaliteiten kan niet geëist worden indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
c. Bestuurders zijn niet vrijgesteld van deze formaliteiten.
Artikel 26.- Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
a. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmacht dient
schriftelijk, voorafgaand en uitdrukkelijk te zijn. De volmachten moeten, op straffe van nietigheid de
agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen, bevatten.
b. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eige-naars, de pandschuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegen-
woordigen.
c. De raad van bestuur mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden
gedeponeerd op de plaats die hij aanwijst en binnen de termijn die hij vaststelt.
Artikel 27.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Stemmen per brief is niet toegelaten.
Artikel 28.- Besluitvorming
a. Onverminderd strengere wettelijke bepalingen kan de algemene vergadering enkel geldig
beraadslagen en beslissen indien minstens 66,67 % van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering.
Is het gemelde quorum niet bereikt, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen die
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigd aantal aandelen.
b. Bij volgende sleutelbeslissingen is naast de wettelijk vereiste meerderheden, goedkeuring vereist
van aandeelhou-ders die samen ten minste 75 % van de aandelen vertegen-woordigen:
(i) iedere wijziging van de statuten van de ven-noot-schap of van haar vennootschapsstatus;
(ii) iedere fusie, consolidatie, reorganisatie (met in-begrip van een omzetting) of andere zakelijke
combinatie die de vennootschap betreft, iedere verwerving van of door de vennootschap via een
transactie of een opeenvolging van gerelateerde transacties;
(iii) het beslissen tot of betalen van enig dividend of andere distributie van enig kapitaalselement van
de vennootschap buiten de overeengekomen dividendpo-li-tiek;
(iv) iedere beslissing inzake vergoedingen toegekend aan bestuurders;
(v) iedere vrijwillige ontbinding of vereffening van de vennootschap;
(vi) iedere creatie, verlaging, verhoging van het be-drag van het kapitaal of de uitgifte van aandelen
van de vennootschap, enige verbintenis of zekerheid omzetbaar of inruilbaar voor aandelen van de
vennootschap, of enige opties, converteerbare obliga-ties, inschrijvingsrechten of andere rech-ten
om aandelen te ver-werven van de vennootschap;
(vii) de benoeming van de commissaris van de ven-nootschap
(viii) de goedkeuring van de jaarrekeningen.
c. Onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen worden niet meegerekend bij de berekening
van de meerderheid.
Luik B
d. Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aan-wezigheid en meerderheid wordt geen
rekening gehouden met de geschorste aandelen.
Artikel 29.- Schriftelijke besluitvorming
a. In afwijking van artikel 28 der statuten en met uitzondering van de beslissingen te nemen in het
kader van artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen en de be-slis-singen
welke bij authentieke akte moeten worden vast-gesteld, kunnen de aandeelhouders evenwél
eenparig en schrifte-lijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrij-ven, hetzij per brief of via e-mail, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders
en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aan-deel-houders de voorstellen van besluit
goed te keuren en binnen de aangegeven termijn het rondschrijven op correcte manier getekend
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig andere plaats in het rondschrijven
vermeld.
b. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrek-king tot het principe van de schriftelijke procedure als met betrek-king tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen ge-acht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de
opgelegde termijn, bepaalde voor-stellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit niet de
eenparige schriftelijke goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
c. De houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties als-mede de houders van
certificaten op naam die met de me-de-werking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht
om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
TITEL V. JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 30.- Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-scheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inven-taris op, alsmede de jaarrekening. Men handelt verder naar de voorschriften van
het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 31.- Bestemming van het resultaat
a. Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene onkosten, de
nodige provi-sies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten-minste één/-twintigste vooraf-genomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/-tiende van het kapitaal bedraagt. Over de bestemming van het saldo zal beslist
worden door de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur.
b. Geen uitkering mag geschieden indien op datum van af-sluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, en, indien dit hoger is, beneden het bedrag van het opgevraagd
kapitaal.
Artikel 32.- Dividenden
a. De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in één of in meer malen op de tijdstippen en op de
wijze die door de raad van bestuur worden vastgelegd.
b. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het re-sultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te ke-ren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lo-pende
boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het over-gedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens wet-telijke en statutaire
bepalingen dienen te worden gevormd.
Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van arti-kel 7:213 en 7:214 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL VI. ONTBINDING
Artikel 33.- Ontbinding
Naast de gerechtelijke ontbinding, kan de vennoot-schap ontbonden worden bij beslissing van de
buitengewone alge-mene vergadering. Deze beslissing wordt genomen met unani-miteit, tenzij het
netto-actief van de vennootschap, inge-volge geleden ver-lies, gedaald is beneden één/vierde van
het kapitaal.
In dit laatste geval heeft de ontbinding plaats wan-neer zij wordt goedge-keurd door een vierde
gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Artikel 34.- Benoeming vereffenaar
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap, kan te allen tijde bij gewone
Luik B
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Zijn er geen
vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn,
van rechtswege vereffenaar. De vereffenaars treden desgevallend pas in functie na bevestiging door
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de benoeming door de algemene vergadering,
overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35.- Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in artikels 2:87, 2:88 en 2:89 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meer-
derheid van stemmen anders besluit.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om het passief te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die
nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 36.- Keuze van woonplaats
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuur kan keuze van woonplaats doen op de zetel van
de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel
2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, com--missarissen, directeurs en vereffenaars
wier woonplaats onbekend is of die hun woonplaats niet in België hebben, worden geacht
woonplaats te kiezen in de zetel van de ven-nootschap, waar alle dagvaardingen, aanmaningen,
beteke-ningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap.
Artikel 37.- Kennisgevingen
Elke kennisgeving krachtens een wettelijke of statutaire bepaling dient schriftelijk te gebeuren zoals
voorgeschreven door de relevante wettelijke of statutaire bepalingen.
Een aandeelhouder, een bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris, kan bij de aanvang
van zijn aandeelhouderschap of mandaat een e-mailadres meedelen om met de vennootschap te
communiceren.
Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan dit
adres gebruiken tot de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres of van zijn wens
niet meer per e-mail te communiceren.
Wanneer de betrokkene niet over een e-mailadres beschikt, communiceert de vennootschap per
gewone post, die zij op dezelfde dag verzendt als de communicaties per e-mail.
Deze bepaling doet geen afbreuk aan de regels over andere communicatietechnieken die door of
krachtens andere wetten dan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn
voorgeschreven.
Artikel 38.- Toepasselijk recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Bovendien dienen ook steeds alle andere relevante wettelijke en reglementaire bepalingen van
Belgisch recht die van toepassing zijn op de vennootschap, door de vennootschap, de bestuurders,
de aandeelhouders en, in voorkomend geval, de commissaris en de andere houders van effecten te
worden nageleefd, voor zover van die bepalingen in deze statuten niet op uitdrukkelijke en geldige
wijze zou zijn afgeweken.”
 
BESLUIT 6.- AANDUIDING VAN HET PRECIEZE ADRES VAN DE ZETEL.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen,
Borzestraat 31.
 
BESLUIT 7.- VOEGDHEDEN TE VERLENEN AAN DE RAAD VAN BESTUUR VOOR DE
UITVOERING VAN DE BESLUITEN.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om voorgaande besluiten uit te voeren.
 
BESLUIT 8.- MACHTIGING VERLENEN AAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS OM DE EEN
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
ALSOOK DE GECOÖRDINEERDE TEKST VAN DE STATUTEN OP TE MAKEN.
De vergadering verleent aan notariskantoor “Boeykens en Guldemont, geassocieerde notarissen”
met zetel te 2018 Antwerpen, Van Bréestraat 7 alle machten om het uittreksel uit de notulen van de
buitengewone algemene vergadering op te stellen en om de gecoördi-neer-de tekst
Luik B
van de statuten van de Vennootschap op te stel-len, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wette-lijke bepalingen ter zake.
 
BESLUIT 9.- VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering machtigt Mevrouw Célien De Backer, medewerker van het kantoor CICA
Accountants, met zetel te 9550 Herzele, Stationsstraat 241 a, of elke andere door voormeld
boekhoudkantoor aangewezen persoon, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Voormeld kantoor CICA Accountants, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
Voor eensluidend uittreksel
Wordt gelijktijdig neergelegd:
- de expeditie van de akte