N° d'entreprise : 0895818259
Nom
(en entier) : Marie-France GEORGE & Benjamin DEKEYSER - notaires associés
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Clos de la Velaine 2 bte RC
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu le 23 décembre 2020 par Maître Marc Henry, notaire à Andenne, substituant Maîtres
Marie-France George et Benjamin Dekeyser, notaires associés à Andenne, légalement empêchés,
étant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaires des associés de la SRL « Marie-France
GEORGE & Benjamin DEKEYSER – notaires associés », ayant son siège à 5300 Andenne, clos de
la Velaine 2, numéro d’entreprise au registre des personnes morales 0895.818.259, il résulte
notamment ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité
DEUXIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société, laquelle sera désormais
dénommée : « Notaires GEORGE & DEKEYSER », en abrégé « NGD ».
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité
QUATRIEME RÉSOLUTION
Madame Marie-France GEORGE et Monsieur Benjamin DEKEYSER présentent leurs démissions de
leurs mandats d’administrateurs statutaires à compter du 1er janvier 2021.
Mise aux voix, cette démisssion est adoptée à l’unanimité.
Volet B
CINQUIEME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
(sans modification à l’objet social, au nombre d’actions, ni à l’exercice social ni à la date d’assemblée
générale annuelle) :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1.- Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Notaires GEORGE & DEKEYSER», en abrégé « NGD ». Les dénominations
complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2.- Siège
Le siège est établi en Région wallonne, au sein du canton d’Andenne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, dans les limites de
l’obligation légale de résidence du notaire titulaire, par simple décision de l’organe d’administration à
publier aux Annexes du Moniteur Belge.
Article 3.- Objet
La société a pour objet l'exercice de la profession de notaire, seul ou en association avec un ou
plusieurs notaires titulaires et/ou un ou plusieurs candidats notaires.
Elle exercera son activité dans le respect des lois, des règlements et des règles déontologiques
applicables aux fonctions notariales.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations civiles, financières et mobilières
nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute conformément à l’article
53§4 de la loi organique du notariat. En aucun cas le décès, l’acceptation de la démission ou la
destitution d’un notaire titulaire n’entraînera la fin de l’existence de la société.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5.- Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.- Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission. Lorsque les
actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Les actions qui n’ont pas été souscrites ne peuvent l’être que par des personnes remplissant les
conditions visées à l’article 9 des présents statuts pour être actionnaires de la société.
Article 8.-Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils seront présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
Volet B
indisponible.
En cas d’apports sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III : TITRES
Article 9.- Actionnaires - Nature des actions
Peuvent seuls être actionnaires de la présente société :
*des notaires ;
*des candidats-notaires figurant au tableau tenu par une chambre des notaires à condition que l’
association comprenne au moins un notaire titulaire ;
*des notaires suppléants ;
*des sociétés à responsabilité limitée constituées par un notaire ou un notaire-associé ayant un objet
social similaire à la présente société et notamment des sociétés notariales de participation telles que
définies à l’article 4, A du Règlement pour les sociétés de notaires mais dans ce cas, le notaire ne
pourra être également actionnaire en tant que personne physique dans la société notariale. Le
notaire associé ne pourra exercer en-dehors de la société une activité professionnelle qui entre
normalement dans la sphère d’exercice de la profession de notaire, sauf en cas de suppléance.
Chaque actionnaire personne physique porte le titre de « notaire associé ».
Article 10.-Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de décès, démission ou destitution d’un notaire titulaire entraînant de plein droit la perte de sa
qualité d’actionnaire direct ou via sa société de participation, l’exercice des droits liés à ses actions
ou aux actions détenues par sa société de participation est suspendu jusqu’à la prestation de
serment de son successeur. En cas de décès d’un notaire titulaire actionnaire, ces droits ne seront
pas transmis à ses héritiers qui n’ont droit qu’à la contre-valeur des actions qui leur sera payée par le
successeur du notaire décédé selon les dispositions des statuts, conformément à la loi organique du
notariat. Les actions qui représentent son apport en industrie sont détruites.
Chaque action est indivisible à l’égard de la société. Chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les héritiers, ayant cause ou créanciers de l’actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d’opposition, demande le partage ou la licitation du fonds social ni s’immiscer en rien dans
son administration ; ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et
comptes sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
Article 11- Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 12.- Cession d’actions
1/ Cession entre vifs :
La cession entre vifs ne peut avoir lieu qu’au profit d’un actionnaire, au successeur d’un actionnaire
ou à un nouvel actionnaire. Elle ne peut avoir lieu qu’au profit d’un notaire, titulaire ou non, ou une
société notariale.
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs à un actionnaire (cession interne)
ou à nouvel actionnaire (cession externe) que moyennant le consentement des autres actionnaires.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à chacun des actionnaires, sous pli recommandé, une
lettre indiquant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi
que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et l’indemnité fixée par référence à la loi et au
Règlement de la Chambre Nationale, en leur demandant une réponse par lettre recommandée dans
un délai de trente jours et en signalant que l’abstention est considérée comme un agrément. A défaut
Volet B
de consentement sur cette cession, les actionnaires seront tenus dans les trois mois du refus d’
acquérir eux-mêmes les actions de l’actionnaire cédant, et ce, moyennant paiement de l’indemnité
déterminée comme dit ci-avant. Les actions achetées sont incessibles jusqu'au paiement entier du
prix. Le paiement de l’indemnité devra être effectué au plus tard dans le délai de septante-cinq jours
à dater de l’agrément de cession, du refus de l’agrément de la cession ou de la nomination du
notaire nommé en remplacement. Dans les cessions d’actions entre vifs tant interne (par un
actionnaire à un coactionnaire) qu’externes (par un actionnaire à un actionnaire « entrant »), le sort
de l’indemnité sera réglé par la loi organique du notariat, par Arrêté Royal du 10 août 2001 et par le
Règlement de la Chambre Nationale des Notaires du 26 avril 2011, sous réserve, pour les cessions
internes, de ce qui est stipulé au contrat d’association ou règlement d’ordre intérieur, ou de l’accord
unanime de tous les actionnaires de déroger aux dites règles. Néanmois, tout actionnaire a le droit
de demander une estimation s’il le souhaite. Dans tel cas, l’estimation aura lieu conformément à l’
Arrêté Royal du 10 août 2001. Dans tous les cas de cession, la chambre provinciale devra examiner
les modifications apportées aux contrats d’association, aux statuts et aux règlements d’ordre intérieur
sur le plan de la légalité, de la déontologie et de l’équité conformément à l’article 16 du règlement du
26 avril 2011. En cas de remplacement du notaire titulaire, la cession des actions à son successeur
sera réglée conformément aux dispositions des statuts et à l’article 17 du règlement de la Chambre
Nationale précité.
Au cas où la société ne compte qu’un seul notaire associé titulaire et un ou plusieurs notaires
associés non titulaires, il est strictement interdit au notaire associé titulaire de céder entre vifs la
totalité de ses actions sans avoir préalablement démissionné de ses fonctions de notaire et que cette
démission ait été acceptée. Si pour quelque raison que ce soit, la présente disposition ne peut être
appliquée, notamment si un motif légal ou déontologique quelconque s’y opposait, de sorte qu'il en
résulterait que le notaire titulaire ne serait plus actionnaire tout en conservant ses fonctions de
notaire, que partant le(s) notaire(s) associé(s) non titulaire(s) perdrai(en)t ainsi leurs fonctions de
notaires, le notaire titulaire aura seulement le droit de demander la dissolution de la société
moyennant un préavis de six mois, et l'indemnité à payer pour la reprise intégrale du fonds notarial
par le notaire titulaire sera fixée par référence à l'article 55, §3, b) de la loi organique du notariat et
payée dans le mois de la dissolution, sans préjudice à l’indemnisation prévue au règlement d'ordre
intérieur due dans le chef du notaire titulaire au(x) notaire(s) associé(s) non titulaire(s) pour la perte
de leurs fonctions de notaire dans le cadre de la présente Association.
2/ Transmission pour cause de mort :
Toutes les transmissions d’actions pour cause de mort seront réglées par la loi organique du notariat,
par l’Arrêté Royal du 10 août 2001, par le règlement de la Chambre Nationale des notaires du 26
avril 2011 et par l’article 9 des présentes.
Article 13.- Avoir social
Sauf en cas de suppléance et dans la mesure où il n’est pas porté atteinte aux dispositions légales,
la société doit acquérir et conserver dans son patrimoine la pleine propriété de tous les actifs
meubles incorporels liés à l’étude.
Ces éléments peuvent lui être apportés en pleine propriété ou lui être transmis à titre onéreux pour
leur valeur déterminée conformément au règlement du 26 avril 2011. En aucun cas, le patrimoine de
la société ne peut inclure d’autres biens que ceux mentionnés à l’article 55§1er de la loi organique du
notariat. Les actionnaires acquièrent des droits dans l’avoir social correspondant aux actions qu’ils
détiennent dans la société. Toute cession des actifs corporels ou incorporels liés à l’étude au profit d’
une autre personne morale n’est autorisée que dans les cas d’extension, réduction ou fin d’
association.
Article 14.- Perte de la qualité d’actionnaire
L’acceptation de la démission d’un notaire, l’atteinte par lui de la limite d’âge, sa destitution par la
Chambre des Notaires ou son décès entraîne de plein droit la perte de sa qualité d’actionnaire et l’
exercice de ses actions est suspendu. La cession de toutes les actions d’un actionnaire, qui doit être
préalablement approuvée par la Chambre Provinciale, ou l’exclusion de l’actionnaire entraîne de
plein droit son retrait de l’association, cette cession de toutes les actions ne pouvant être réalisées
que dans les conditions visées à l’article 12 des présents statuts complétés le cas échéant par le
contrat d’association ou règlement d’ordre intérieur. Sans préjudice au droit d’un ou plusieurs
actionnaires d’introduire une action en justice, comme prévu à l’article 53 de la loi organique du
notariat, un actionnaire peut être exclu pour des motifs graves.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15.- Organe d’administration
La société ne peut être administrée que par son ou ses actionnaires qui sont notaires (titulaires ou
non) ou par une ou plusieurs sociétés notariales de participation ou de gestion. Chaque actionnaire
que ce soit en personne physique ou en personne morale pourra donc être administrateur de la
société. Lorsqu’une personne morale est administrateur, elle devra toujours avoir pour objet l’
exercice de la fonction d’administrateur d’une société notariale et avoir pour représentant permanent
Volet B
un notaire ou un notaire associé. L’administrateur statutaire est nommé pour la durée de la société
sauf perte de sa qualité d’actionnaire et sous réserve de ce qui est stipulé ci-dessous.
Article 16.-Administrateurs
Peuvent être désignés administrateurs sous réserve des prescriptions de l’article 2 de la loi
organique du notariat :
-le notaire titulaire ;
-le ou les notaires associés désignés comme tels par l’assemblée générale ;
-une ou plusieurs sociétés visées à l’article 50§2, 3° de la loi organique du notariat désignées comme
tels par l’assemblée générale (société de participation ou de gestion).
Article 17.- Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 18.- Démission – Remplacement - Rémunération des administrateurs
Le décès, la suspension, la démission, la révocation ou la destitution d’un administrateur statutaire
entraînera dans tous les cas à son remplacement par les autres actionnaires. Un administrateur est
démissionnaire de plein droit et ne peut plus agir en cette qualité s’il n’est plus notaire, s’il n’est plus
en mesure d’exercer sa profession ou s’il n’est plus autorisé à l’exercer c’est à dire non seulement en
cas de démission ou de destitution mais également en cas de suspension préventive ou disciplinaire
pendant la durée de la suspension.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 19.- Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20.- Responsabilité
Les administrateurs sont responsables solidairement avec la société des fautes professionnelles qu’
ils commettent, sans préjudice du recours de la société contre ceux-ci. La société ne peut se porter
caution des engagements privés des actionnaires ou administrateurs. Conformément à la loi, la
société reste solidairement tenue pendant une période de dix ans de tous les engagements qu’un
administrateur a souscrit dans l’exercie de ses fonctions, sauf si la société est dissoute avant ce
délai. Le patrimoine privé d’un notaire ne peut être appelé à répondre des actes posés par un autre
notaire actionnaire, seul le patrimoine de la société peut être appelé à en répondre. La responsabilité
des actionnaires est limitée à leur apport. La responsabilité de la société notariale est limitée à un
montant de cinq millions d’euros (5.000.000,00 eur ). Le notaire reste responsable solidairement
avec la société pour les responsabilités qui résultent d’une infraction commise par le notaire avec
intention frauduleuse ou à dessein de nuire, sans préjudice du recours de la société contre le notaire.
La société notariale est tenue de faire couvrir sa responsabilité civile par un contrat d’assurance
approuvé par la Chambre Nationale des Notaires, qui doit garantir le maximum prévu à l’alinéa 2
(article 50§4 de la Loi Organique du Notariat).
Article 21.- Contrôle de la société
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chaque actionnaire a tous les pouvoirs
d’investigation et de contrôle des opérations sociales et peut notamment prendre connaissance, sans
déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Si, en vertu de la loi, la surveillance de la société doit être confiée à un commissaire, celui-ci est
nommé par l’assemblée générale des actionnaires, ou par l’actionnaire unique, qui fixe la durée et la
rémunération de cette fonction.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 22.- Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
Volet B
générale ordinaire le dernier lundi du mois de mai à dix-sept heures de chaque année.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23. - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 24.- Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25.- Séances et procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
Volet B
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 26.- Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§2.Tout actionnaire peut donner à toute autre actionnaire , par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le
jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pourchaque assemblée générale
dans la mesure où il y est traité des mêmes points à l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§3.Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4.Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. La modification des
statuts et du règlement d’ordre intérieur (s’il en est) requiert l’unanimité des voix de tous les
actionnaires et l’approbation de la Chambre Provinciale des notaires.
Article 27.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28.- Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 29.- Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 30.- Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31.- Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. En cas de pluralité d’actionnaire, le décès, la
démission ou la destitution d’un notaire actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la société qui
continue d’exister par le ou les autres notaires actionnaires conformément à l’arrticle 53§2 et 3 de la
loi organique du notariat. De même, dans ces cas, lesdits actionnaires seront tenus d’adapter les
statuts dans un délai de 3 mois à compter soit de la prestation de serment du notaire nouvellement
nommé soit à compter du départ du notaire actionnaire non titulaire.
Article 32.- Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Aussi longtemps que les éléments incorporels repris aux articles 54 et 55 de la loi organique du
notariat n’auront pas été cédés ou remis à un notaire titulaire ou une société visée à l’article 50 de
ladite loi, le liquidateur sera obligatoirement un notaire titulaire ou un notaire suppléant. Le ou les
liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à l’assemblée
générale de restreindre certains pouvoirs ou d’exiger des garanties de bonne gestion. La société
professionnelle notariale en liquidation ne peut, en aucun cas, poursuivre les activités
professionnelles du notaire.
Article 33.- Répartition de l’actif net
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Au cas où le notaire titulaire cesse d’être actionnaire ou en cas de dissolution de la société, les actes
authentiques et les répertoires sont transmis à un autre notaire titulaire de la société ou, à défaut au
notaire titulaire nouvellement nommé. Cette transmission est immédiatement portée à la
connaissance du Procureur du Roi. Il en va de même de la comptabilité de la société.
TITRE VIII : DEONTOLOGIE
Article 34.- Loi organique du notariat, règlement et code des sociétés et associations
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et associations, de la loi organique du notariat ou de règlements seront censées non écrites.
Toutes les dispositions de ces lois et règlements non contraires aux présents statuts et qui ne sont
pas reprises aux présentes y sont inscrites de plein droit.
Tant les actionnaires que la société seront tenus au respect de toutes les dispositions légales et
réglementaires régissant la profession.
Les actes reçus par un notaire associé sont inscrits dans un seul répertoire ouvert au nom de la
société. Ce répertoire est détenu par le notaire titulaire.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 35.- Transformation
Moyennant une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité, notamment pour modifier l’
objet social, adapter les statuts ainsi que le Règlement d’ordre intérieur, la société peut être
transformée en une société autre qu’une société de Notaires régie par la loi organique sur le Notariat
et pour autant que le fonds notarial ait été préalablement cédé.
Article 36.- Interdiction de scellés
En aucun cas, et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d’apposition de scellés sur
l’actif de la société, soit à la requête des actionnaires, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers
ou ayants-droits.
Article 37 – Règlement d’ordre intérieur ou contrat d’association
Un règlement d’ordre intérieur ou contrat d’association approuvé par tous les actionnaires devra
compléter les présents statuts.
Ce règlement ou contrat d’association ne peut être modifié que moyennant décision unanime de l’
assemblée générale des actionnaires et après approbation par la Chambre Provinciale des Notaires.
Ce règlement d’ordre intérieur ou contrat d’association s’imposera de plein droit à tout nouvel
actionnaire ou successeur d’un actionnnaire.
En cas de contradiction entre les présents statuts et les dispositions du règlement d’ordre intérieur ou
contrat d’association, les présents statuts prévalent pour autant qu’ils ne contreviennent pas aux
prescriptions légales obligatoires et aux règles déontologiques du notariat.
Article 38.- Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 39.- Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40.- Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites ».
Mise aux voix, cette résolution est adoptée article par article à l’unanimité
SIXIEME RÉSOLUTION
L’assemblée décide d’approuver la coordination des statuts
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité
SEPTIEME RÉSOLUTION
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs non statutaires à compter du 1er janvier
2021 pour une durée illimitée :
- La société à responsabilité limitée « MFG GESTION », immatriculée au registre des eprsonnes
Volet B
morales sous le numéro 0759.720.430, ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue
des Ajoncs 28, et dont Madame Marie-France GEORGE prénommée est désignée en qualité de
représentant permanent.
- La société à responsabilité limitée « BD GESTION », ayant son siège social à 5380 Fernelmont, rue
de Baugniet 1, immatriculée au registre des eprsonnes morales sous le numéro 0759.720.331, et
dont Monsieur Benjamin DEKEYSER prénommé est désigné en qualité de représentant permanent.
Ici présentes et qui acceptent.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité
HUITIEME RÉSOLUTION
L’assemblée décide que l’adresse du siège est située à 5300 Andenne, clos de la Velaine 2.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposés en même temps :
- une expédition électronique du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22
décembre 2020
- les statuts coordonnés.
Marc HENRY, notaire