N° d'entreprise : 0454310485
Nom
(en entier) : CENTRE DE GYNECOLOGIE DE WATERLOO
(en abrégé) : C.G.W.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Champ de Mai 8 bte 2
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
ADRESSE AUTRE QUE SIEGE SOCIAL, DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte du procès-verbal dressé le 18 juillet 2023 par le notaire Bernard LACONTE à Rixensart
(Genval), que l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"CENTRE DE GYNECOLOGIE DE WATERLOO", en abrégé "C.G.W.",  a notamment pris les
résolutions suivantes: 
1° Dénomination
L’assemblé générale décide de modifier la dénomination à compter de ce jour en « C.G.W. ».
2° Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3° Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (18.600,00 €) et la réserve légale de la société (1.860,00 €), soit 20.460,00 €, ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution, mais uniquement à concurrence de 20.360,00 €.
L’actionnaire unique décide de maintenir le solde, soit 100,00 € sur le compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
4° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE.
Article 1: Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « C.G.W. ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts,
en vertu de la règlementation linguistique applicable.
Le siège peut également être transféré dans la région flamande, dans la région de langue allemande,
ou à l’étranger, par décision de l’assemblée générale, statuant dans le respect des règles prescrites
pour la modification des statuts.
Article 3. Objet.
La société a pour objet la recherche et le développement de la science médicale, pour faciliter la
pratique de l’art de guérir, et l’exercice de l’activité médicale, au nom et pour compte de la société,
par des docteurs en médecine légalement habilités à pratiquer l’art de guérir en Belgique.
Elle pourra exercer toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement son objet ou qui seraient de nature, directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, à en faciliter la réalisation, à l'exclusion de tout acte commercial. La société prendra
toutes mesures nécessaires en vue d'éviter toute exploitation commerciale de la médecine, toute
forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. Elle ne pourra
conclure, avec des médecins ou des tiers, aucune convention interdite aux médecins.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, a l'indépendance diagnostique et
thérapeutique ainsi qu'au respect du secret professionnel médical.
Il est expressément stipulé que :
1) la société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, inscrites à l'Ordre des médecins et exerçant ou appelées a exercer leur
profession dans le cadre de la société.
2) l'exercice de l'art de guérir est réservé aux médecins associés, à l'exclusion de la société en tant
que telle.
3) la responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée;
4) tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre
des médecins.
La société pourra effectuer toutes opérations de nature mobilières et immobilières à condition qu’il s’
agisse d’une activité accessoire de la société, que ces opérations ne puissent porter atteinte au
caractère civil de la société, qu’aucune activité commerciale ne soit exercée, que les associés
prévoient les modalités d’accord sur les investissements.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
Article 5. Apports.
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend une somme de cent euros (100,00 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds.
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES.
Article 9. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives et détenues par les médecins actionnaires qui exercent la
profession de médecin dans le cadre de la société.
Seul un médecin habilité légalement à exercer l’Art de Guérir en Belgique peut être actionnaire.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions.
En tout état de cause, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort qu’à un
Médecin pratiquant ou appelé à pratiquer dans la Société et légalement habilité à exercer en
Belgique l’art médical.
    1.  Cession entre vifs et transmission d’actions au cas où la société ne comprend qu’un actionnaire
    1.  Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui
il l’entend, en se conformant à l’article 13.
    1.  Transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers ont six mois à compter du décès de l’actionnaire unique pour opter pour une des
propositions suivantes et la réaliser :
    •  soit opérer une modification de l’objet dans le respect de l’article 287 du Code des sociétés ;
    •  soit négocier les actions de la Société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article (habilité à exercer l’art médical en Belgique) ;
    •  soit négocier les actions de la Société avec des tiers remplissant les mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la Société est mise en liquidation.
    1.  Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires.
    1.  Si la société est composée de deux membres, et sauf convention contraire entre les
actionnaires, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son co
actionnaire de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action.
L’autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d’acheter personnellement tout ou partie
des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce
tiers devant toutefois être agréé par l’actionnaire cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses actions,
demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la lettre du cédant éventuel, l’autre actionnaire devra adresser à celui-ci une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
    1.  Si la société est composée de plus de deux membres, et sauf convention contraire entre tous
les actionnaires, il sera procédé comme suit.
L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la société par lettre recommandée
de son projet de cession en fournissant sur la cession projetée les indications de détail prévues à l’
alinéa premier du paragraphe premier.
Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque actionnaire
du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s’il est disposé à acquérir tout ou partie des
actions offertes ou, à défaut, s’il autorise la cession au(x) cessionnaire(s) proposés par le cédant
éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque actionnaire doit adresser à la gérance une lettre
recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que, à
défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute pour
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l’expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
L’exercice du droit de préemption pour les actionnaires ne sera effectif et définitif que : 1° si la totalité
des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant
soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ces actions ; ou
2° si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l’objet de l’exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre de actions
possédées par chacun d’eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts sociales à racheter non
attribuée, ces actions seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les actionnaires ayant
exercé le droit de préemption.
Le tirage au sort aura lieu en la présence des intéressés ou après qu’ils auront été appelés par lettre
recommandée.
Le prix moyennant lequel les actions seront rachetées par droit de préemption sera égal au montant
du prix de cession ou adjudication, si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l’
article 14. Il sera fixé à ce dernier prix, si le prix de cession ou d’adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de mutation entre vifs à titre
onéreux, même s’il s’agit de vente par voie d’adjudication publique aux enchères volontaires ou par
décision de justice : l’avis de cession, point de départ des délais, pouvant être donné en ce cas, soit
par le cédant, soit par l’adjudicataire.
Article 13. Donation d’actions au cas ou la société comprend plusieurs actionnaires
En cas de donation d’actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu’après
avoir été agréés par les co actionnaires du donateur, et les co actionnaires bénéficient du droit de
préemption conformément aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions volontaires entre
vifs à titre onéreux.
Article 14. Recours en cas de refus d’agrément
En cas de refus d’agrément, les parties s’en réfèreront à la loi et aux règles de la déontologie
médicale.
Article 15. Situation des héritiers et légataires d’un actionnaire décédé au cas où la société comprend
un ou plusieurs actionnaires
En cas de transmission des actions pour cause de mort, les héritiers et légataires de l’actionnaire
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l’autre actionnaire, ou si la société
compte plus de deux actionnaires, à la gérance, leur nom, prénoms, profession et domicile, de
justifier leur qualité d’héritiers en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre
universel ou particulier, et désigner éventuellement celui d’entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, comme il est prévu à l’article 7 des présents statuts.
Les héritiers et représentants de l’actionnaire décédé ne pourront sous aucun prétexte s’immiscer
dans les actes de l’administration sociale. Ils devront, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter
aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu’aux décisions régulièrement
prises par la collectivité des actionnaires.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter l’agrément des co actionnaires conformément à l’
article 13 des statuts.
Article 16. Rachat des actions
Les héritiers et légataires qui ne peuvent pas devenir actionnaires s’en réfèreront au Code des
sociétés.
ARTICLE 17. Conditions de validité communes aux articles 9 à 16 précités.
Tout nouvel actionnaire devra être Docteur en médecine, légalement autorisé à exercer l’art médical
en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins.
L’admission d’un nouvel actionnaire fera avec l’accord unanime des actionnaires.
Tout nouvel actionnaire devra présenter les statuts de la société au Conseil provincial auprès duquel
il est inscrit.
Article 18. Evaluation de actions.
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat des actions transmises à cause de mort sera
fixée par un expert désigné de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant en référé.
L’expert déterminera le prix de rachat des actions sur la base de la valeur telle qu’elle résulte des
trois derniers comptes annuels clôturés au moment de l’évènement donnant lieu au rachat, en tenant
compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans les
comptes et conformément aux règles de la déontologie médicale.
L’expert communiquera son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance. Sa
décision n’est susceptible d’aucun recours. 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
Article 19. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, choisis parmi
les actionnaires et nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 20. Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue.
S’ils sont plusieurs, les administrateurs forment un collège qui délibère valablement lorsque la
majorité de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Agissant isolément, chacun d’eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société, pour
autant que chaque opération prise isolément, ou sa contrevaleur, ne dépasse pas une somme de
vingt-cinq mille euros.
Les administrateurs peuvent, agissant conjointement, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous
mandataires, employés ou non de la société.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel ou en justice par l’administrateur s’il n’y en a qu’un seul, et par deux
administrateurs agissant conjointement s’ils sont plusieurs.
Toutefois, pour des opérations dont le montant ou la contrevaleur ne dépasse pas une somme de
vingt-cinq mille euros, la société est valablement représentée par un seul administrateur.
Chaque administrateur peut déléguer certains pouvoirs à un tiers au moyen d'une procuration
spéciale, mais il ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine dès qu'il s'agira
d'accomplir des actes en rapport avec l'Art de Guérir.
Article 21. Rémunération des administrateurs.
Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le remboursement des frais et vacations est autorisé.
La rémunération des administrateurs devra correspondre aux prestations de gestion réellement
effectuées. Si d’autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération des
administrateurs ne pourra se faire au détriment des autres actionnaires.
Article 22. Révocation des administrateurs
1.  En cas de pluralité d'actionnaires, les administrateurs sont révocables en tout temps par
l'assemblée générale.
2.  Toutefois, les administrateurs nommés dans les présents statuts ou dans un acte modificatif de
ceux-ci, ne peuvent être révoqués que par une décision prise aux conditions de majorité requises
pour la modification des présents statuts, ou pour motifs graves à apprécier par les tribunaux.
3.  L’administrateur qui veut se démettre de ses fonctions doit prévenir son coactionnaire ou la
société de son intention au moins trois mois à l’avance.
L’administrateur devra, en outre, si l’assemblée générale ordinaire le juge utile, continuer son
concours à la société pour mettre son successeur au courant des affaires sociales, pendant un délai
qui sera fixé par l’assemblée, sans toutefois excéder trois mois.
Article 23. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 24. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 2e mardi du mois de juin à
20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 25. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 26. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 27. Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 28. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 29. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
Article 31. Exercice social.
L'exercice social commence le 1ier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 32. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
CSA à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice
précédent, conformément à l’article 5 :141 du CSA.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 33. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 34. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’
a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
Article 35. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 36. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 37. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 38. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Toute disposition des statuts contraire au Code de Déontologie médicale doit être considérée comme
nulle et non avenue.
Article 39. Litiges-Sanctions
1. Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des Médecins.
L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
2. En cas de litige et/ou de contestation entre les parties au sujet de l’interprétation du présent
contrat, celles-ci s’efforceront de se concilier à l’initiative de la gérance de la société.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c’est le Tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
3. La sanction de suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages de l’acte de société pour la durée de la suspension.
Le médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, pénale, civile ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. Dans ce
cas, l'assemblée générale statuera à la majorité simple quant aux suites à donner à cette décision. 
Article 40. Honoraires et exercice commun
La médecine est exercée par chaque médecin actionnaire au nom et pour compte de la société.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Dès lors que la société comprend plusieurs actionnaires, ceux-ci mettront en commun tout ou partie
de leur activité médicale.
Article 41. Déontologie
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
L'exercice de la médecine au sein de la société devra toujours se faire dans le respect du libre choix
du médecin par le patient, de l'indépendance diagnostique et thérapeutique  ainsi que du secret
professionnel. Ce dernier ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie
ou de surconsommation est reconnue comme expressément contraire à l'objet de la société et est
considérée comme un manquement grave aux règles déontologique.
En cas d'adoption d'un règlement d'ordre intérieur, celui-ci devra garantir le respect du libre choix du
médecin par le patient, de l'indépendance diagnostique et thérapeutique ainsi que du secret
professionnel et obtenir l'approbation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des médecins.
5° Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
5° Démission et renouvellement
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des actionnaires actuels, Monsieur François
GIELEN et Madame Catherine GIELEN, précités, et procède immédiatement au renouvellement de
leur nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :  
- Monsieur François GIELEN, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Madame Catherine GIELEN, prénommée, ici présentes t qui accepte.
Leur mandat est rémunéré.
6° Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à: 1330 Rixensart, rue du Plagniau
22.
7° Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps:
-les statuts coordonnés;
-une expédition de l'acte;
Signé Bernard LACONTE notaire à Rixensart (Genval)