N° d'entreprise : 0464923671
Nom
(en entier) : SERCO BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 1945
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DIVERS
Suivant procès-verbal dressé par Nous, Matthieu DERYNCK, Notaire à Bruxelles (2ème canton),
associée de "Van Halteren, Notaires Associés", à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, substituant
Catherine HATERT, Notaire à la résidence de Saint-Josse-ten-Noode, exerçant sa fonction au sein
de la société à responsabilité limitée dénommée « ACTEA, notaires associés », ayant son siège à
Saint-Josse-ten-Noode, rue Royale 163 (numéro d'entreprise 0692.642.158 RPM Bruxelles),
légalement empêchée, le 14 juin 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que :
(…)
Première résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale décide que l'assemblée générale ordinaire se tiendra dorénavant le dernier
vendredi du mois mai, à 14 heures.
En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer la première phrase de l’article 29 des
statuts par le texte suivant :
« L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai, à 13
heures. ».
Deuxième résolution : Mise en conformité des statuts avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations avec adoption de nouveaux statuts, sans modification de l’objet de la société
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet de la société.
L’assemblée décide que la Société conservera un conseil d’administration (administration moniste
telle que prévue aux articles 7:85 et suivants du CSA), sans dérogation au principe de la révocabilité
ad nutum des administrateurs prévu à l’article 7:85, § 3 CSA.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Serco Belgium ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA » ; elle doit, en outre, dans ces mêmes
documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro d'entreprise
suivi des lettres « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal de l’entreprise dans le ressort
territorial duquel la société a son siège.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à :
- la gestion du matériel électronique, l'acquisition des contrats pour la programmation des ordinateurs
et pour les travaux de secrétariat ;
- la fourniture de divers services de gestion et d'assistance techniques en vue d'exercer et
d'améliorer la gestion et l'administration d'autres entreprises ou organisations ;
- la participation à tout type d'association en collaboration avec d'autres sociétés ou personnes ;
- la constitution ou la promotion d'autres sociétés ;
- le rachat de tout ou partie des actifs et passifs de toute autre société ou personne physique ;
- la réalisation de l'ensemble de ces activités en tout endroit, en tant que partie prenante, agent,
contractant, ou encore par l'intermédiaire d'agents ou sous contractants ;
- l'exercice de tout type d'activité pouvant favoriser la réalisation de l'objet ;
- l'étude, le conseil, la consultance, l'expertise, l'engineering, la formation et toutes prestations de
services et de vente pouvant être rendus à des personnes physiques ou morales, associations ou
sociétés ;
- l'acquisition, la vente, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, de tous brevets, licences,
marques de fabrique, procédés, inventions ou droits quelconques en dérivant ;
- l'exercice de fonctions d'administrateurs, de liquidateur et autres mandats ou fonctions analogues
dans d'autres sociétés ;
- la mise au travail temporaire d'intérimaires chez les utilisateurs, la recherche d'utilisateurs et de
main d'œuvre ;
- la gestion de la maintenance d'immeuble, da sites industriels el d'installations techniques.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4 : Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cinq cent quarante mille euros (€ 540.000,00).
Il est représenté par deux mille cent septante-six (2.176) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale représentant chacune une fraction équivalente du capital de la société.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de
l’émission.
Le droit de souscription préférentielle peut être limité ou supprimé par l'assemblée générale dans
l'intérêt de la société, sous réserve des dispositions légales applicables.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L'organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine, le cas échéant, les conditions dans lesquelles ces versements anticipés sont
autorisés.
Tout paiement recouvré est imputé sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
L'organe d’administration peut également, après une deuxième mise en demeure restée sans effet
pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre sa participation.
TITRE III : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
L'organe d’administration peut décider que le registre soit tenu sous forme électronique, pour autant
que les conditions légales soient remplies.
Celui qui est inscrit dans un registre d'actions nominatives en tant que détenteur d'une action est
présumé, jusqu'à preuve du contraire, être le détenteur des actions pour lesquelles il est inscrit.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
L'organe d’administration peut décider que le registre soit tenu sous forme électronique, pour autant
que les conditions légales soient remplies.
L'organe d’administration peut décider que le registre soit tenu sous forme électronique, pour autant
que les conditions légales soient remplies.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Si les actions font partie des biens communs de personnes mariées, les droits de membre sont
exercés par le conjoint au nom duquel les actions sont enregistrées.
En cas de démembrement du droit de propriété en nue-propriété et usufruit, le droit de vote y afférent
est exercé par l’usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Le transfert des actions n'est soumis à aucune restriction, sauf accord contraire entre les
actionnaires.
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Tant que le Code des sociétés et des associations le prévoit, la durée de leur mandat ne peut
excéder six ans. Leur mandat prend fin à l'issue de la dernière assemblée annuelle précédant
l'expiration de ce mandat.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance prématurée du conseil d'administration, quelle qu'en soit la raison, les
administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. Cette nomination est inscrite à l'ordre du jour
de la prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des administrateurs délégués et des
administrateurs chargés de fonctions spéciales.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désigne, conformément aux dispositions
légales applicables, un représentant permanent, personne physique, qui est chargé d'exercer le
mandat d'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale.
La nomination et la cessation de la mission du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son propre compte.
Si la société elle-même est nommée administrateur/gérant d'une société, le pouvoir de désigner un
représentant permanent revient à l'organe de direction.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs, sauf si tous les administrateurs ne sont pas présents. Les
convocations sont valablement faites par lettre ou par courrier électronique et contiennent l'ordre du
jour.
Chaque administrateur ou représentant permanent présent à la réunion est réputé avoir été
valablement convoqué. 
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège social de la société ou à tout autre
endroit (en Belgique ou à l'étranger) indiqué dans la convocation.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil d'administration, par
tout moyen de communication pouvant être écrit et portant sa signature, pour le représenter à une
réunion déterminée et pour voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, outre son propre vote, autant de voix qu'il a reçu de procurations.
Les membres de l'organe de direction peuvent également participer valablement aux réunions en
utilisant tous les moyens de télécommunication ou de vidéoconférence possibles afin de
communiquer simultanément s'ils sont séparés géographiquement.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
En outre, les administrateurs qui ne peuvent être physiquement présents à la réunion peuvent
néanmoins participer aux délibérations et aux votes par des moyens de télécommunication, tels que
le téléphone ou la vidéoconférence, à condition que tous les participants à la réunion puissent
communiquer directement avec tous les autres participants. Les personnes participant à la réunion
par de tels moyens de télécommunication sont considérées comme présentes. Le procès-verbal de
la réunion indique clairement quels administrateurs ont participé aux délibérations et aux votes par
ces moyens.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas d'égalité
des voix, une voix prépondérante est accordée au président du conseil d'administration.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Les copies et extraits destinés à être présentés en justice ou autrement sont signés par le président
ou deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs si ces personnes ne sont pas membres de
l'organe d’administration.
La gestion journalière comprend à la fois les actes et décisions qui ne dépassent pas les besoins de
la vie quotidienne de la société, ainsi que les actes et décisions qui, soit en raison de la moindre
importance qu'ils revêtent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d’administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux qui requièrent l'intervention d'un officier public ou d'un notaire, soit par un administrateur
délégué agissant seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul s'il n'en
a été désigné qu'un seul et par deux délégués agissant conjointement s'il y en a plusieurs.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit ou rémunéré suivant décision de l'assemblée générale.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai, à 14
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signera les comptes annuels pour approbation à cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est tenue chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit, en Belgique ou
à l'étranger, communiqué dans la convocation.
L'assemblée peut être valablement convoquée par l'organe d’administration, le président, un
administrateur délégué ou un directeur, un administrateur ou le commissaire. En outre, elle doit
également être convoquée à la demande des actionnaires représentant un dixième du capital.
La convocation est valablement faite par lettre ou par courrier électronique.
La convocation indique l'ordre du jour et est faite conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées et participer à l'assemblée en vertu des dispositions
légales applicables sont considérées comme régulièrement convoquées.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-             le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
-             le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription;
-             les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, qu'il
soit actionnaire ou non, pour autant que toutes les formalités d'admission à l'assemblée prévues à
l'article précédent soient accomplies.
Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, adopter par écrit et à l'unanimité toutes les
résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des
statuts.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29 : Participation à l'assemblée générale par voie électronique - vote à distance
§ 1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale par le biais d'un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. En ce qui concerne le respect des
conditions de présence et de majorité, les actionnaires participant à l'assemblée générale de cette
manière sont réputés présents au lieu où se tient l'assemblée générale.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne souhaitant participer à l'assemblée sont vérifiées
et garanties de la manière déterminée dans un règlement intérieur établi par l'organe d’
administration. Ce règlement détermine également la manière dont il est établi qu'un actionnaire
participe à l'assemblée générale par des moyens de communication électroniques et peut donc être
considéré comme présent.
Afin d'assurer la sécurité des moyens de communication électroniques, le règlement intérieur peut
imposer des conditions à l'utilisation des moyens de communication électroniques.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement d'ordre intérieur et de déterminer si un actionnaire participe
valablement à l'assemblée générale par les moyens de communication électroniques et peut donc
être considéré comme présent.
§ 2. Les moyens de communication électronique mis à disposition par la société doivent au moins lui
permettre de prendre connaissance directement, simultanément et de manière ininterrompue des
débats de l'assemblée et d'exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est
appelée à se prononcer. Les moyens électroniques de communication doivent également permettre
à l'actionnaire de participer aux délibérations et de poser des questions.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée par voie
électronique.
§ 3. Les actionnaires peuvent également voter à distance avant l'assemblée générale, par lettre ou
via le site web de la société, à condition d'avoir respecté les formalités d'admission et que l'organe de
direction ait approuvé le moyen de communication utilisé.
Dans tous les cas, les moyens de communication utilisés doivent permettre de vérifier la capacité et
l'identité de la personne souhaitant voter à distance avant l'assemblée générale.
Le formulaire de vote à distance doit contenir au moins les indications suivantes : (i) le nom de
l'actionnaire et son domicile ou son siège, (ii) le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à
l'assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l'ordre du jour de l'assemblée, y
compris les propositions de décision, (v) la date limite à laquelle la société doit recevoir le formulaire
de vote à distance, (vi) la signature de l'actionnaire manuscrite ou électronique (selon les modalités
prévues par la loi), (vii) le mode de vote ou l'abstention concernant chaque proposition de décision.
Les formulaires qui ne précisent ni le mode de vote ni l'abstention sont nuls et non avenus.
Article 30 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, cette assemblée n'affecte pas les autres résolutions
adoptées.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à procéder à la distribution sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le
bénéfice de l'exercice précédent, pour autant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
encore été approuvés.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 36 : Désignation des liquidateurs
Sauf en cas de dissolution et de liquidation en un seul acte, la liquidation s’opère par le ou les
liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Les liquidateurs peuvent nommer des mandataires et leur conférer des pouvoirs limités dans le
temps pour des opérations déterminées.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
Troisième résolution : Confirmation de l’adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Auderghem (1160 Bruxelles),
chaussée de Wavre 1945.
Quatrième résolution : Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Samuel WYNANT,
Notaire
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- 2 procurations