N° d'entreprise : 0455546246
Nom
(en entier) : MAISON GILSON
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Légipont 12
 : 4671 Blégny
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Benoit ROLANS, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 24 avril 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société « MAISON GILSON », ayant son
siège à 4671 Barchon, rue Légipont 12.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
 
I- FUSION - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
1- Projet de fusion
 
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion par absorption de la
société à responsabilité limitée « DHEUR », établi conformément à l’article 12:24 du Code des
Sociétés et des Associations, le 15 janvier 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de
Liège – division Liège, le 22 février suivant et publié aux annexes du Moniteur belge du 6 mars
suivant, sous le numéro 24040171.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et
de fusion, mis à leur disposition sans frais présente à l'assemblée le projet de fusion et l'annexe au
Moniteur belge qui publie le projet de fusion.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet avec les documents visés à
l'article 12:28 §2 du Code des Sociétés et des Associations un mois au moins avant la date de la
présente assemblée.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion. De même, l’organe
d’administration de la société absorbée ne l'a informé d'aucune modification intervenue dans le
patrimoine de cette dernière depuis la même époque.
 
2- Rapports sur la fusion
 
En application des articles 12:25 et 12:26 du Code des Sociétés et des Associations, Monsieur le
Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi en date du 20 avril 2024 par l’organe d’administration sur l’apport en nature
effectué par la société absorbée au profit de la société absorbante conformément à l’article 12 :25 du
Code des Sociétés et des Associations ;
- du rapport établi en date du 22 avril 2024 par la société « REWISE », représentée par Monsieur
François CUITTE, réviseur d’entreprises, sur l’apport en nature précité conformément à l’article 12 :
26 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 6.    Conclusion
6.1     Conclusion sans réserve
Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément à l’article 12:26 du Code des
Sociétés et des Associations, nous permettent d'attester sans réserve que :
- L’actionnaire unique de la mère « DHEUR » détient 100% de l’actionnariat avant et après fusion. 
Dès lors, la méthode d’évaluation utilisée par les organes d’administration, telle que reprise dans le
projet de fusion, est sans incidence sur le pourcentage de détention des actions dans l’entité
fusionnée ;
- Le rapport d’échange consistant en l’émission de 250 actions nouvelles de la SA « MAISON
GILSON » en échange des 250 actions de la SRL « DHEUR » est pertinent et raisonnable. Ces
actions seront attribuées La SRL « LRJ HOLDING » en intégralité. Aucune soulte en espèce ne sera
attribuée.
En outre, nous n’avons relevé aucune anomalie dans le projet de fusion de la Société anonyme «
MAISON GILSON » par absorption de la société à responsabilité limitée « DHEUR ».
6.2     Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission de contrôle des
opérations de fusion et de scission de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Bien que le Code des sociétés et des associations préconise de recourir à plusieurs méthodes d’
évaluation, le choix d’émettre 250 actions de la société absorbante en échange des 250 parts de la
société absorbée se justifie par le fait que le pourcentage de détention des actions dans l’entité
fusionnée ne change pas.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s’appliquent à
la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
6.3     Limitation à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 12:26 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n’est
valable que si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport.
Liège, le 22 avril 2024
SRL REWISE
Représentée par
François CUITTE
Réviseur d'entreprises associé ».
 
(…)
 
3- Fusion
 
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « DHEUR », ayant
son siège à 4671 Barchon, rue Légipont 12, TVA numéro 0422.981.564, RPM Liège (division Liège),
par la transmission par cette dernière de la totalité de son patrimoine actif et passif aux conditions
prévues au projet de fusion dont question ci-avant, moyennant l'attribution immédiate et directe à l’
actionnaire de la société absorbée, étant la société à responsabilité limitée « LRJ HOLDING », dont
le siège est établi à 4432 Ans (Alleur), rue Thonar Grisard 66, TVA BE0652.851.669, de 250 actions
de la société absorbante.
 
Conditions du transfert :
 
Le transfert de patrimoine s’effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment
aux conditions suivantes :
 
1- La société absorbante ne détient aucune action de la société absorbée. La société absorbée ne
détient aucune action en propre dans son patrimoine.
 
Toutefois, il est précisé que le patrimoine de l’absorbée comporte 500 actions de la société
absorbante.
Aucune disposition ne règle le sort des actions de l’absorbante détenues par l’absorbée lors d’une
fusion.
Dans une telle hypothèse, ces actions seront donc incorporées et comptabilisées à l’actif du bilan de
l’absorbante lors de la fusion à la suite de la transmission universelle de l’ensemble des éléments d’
actif et de passif. Il faudra donc se référer au régime de l’acquisition d’actions propres.
 
L’article 7 :217, §2 du Code des Sociétés et des Associations dispose qu’au moment où une société
acquiert ses actions propres, une réserve indisponible doit être constituée dont le montant est égal à
la valeur pour laquelle ces actions sont portées à l’inventaire. Cette réserve devra être maintenue
dans les comptes aussi longtemps que les actions sont contenues à l’actif du bilan.
 
2- Conformément au projet de fusion, ce transfert s'effectuera moyennant l'attribution immédiate et
directe à l’actionnaire de la société absorbée de 250 actions de la société absorbante.
Conformément au projet de fusion, cette attribution s’effectuera sans soulte.
 
3- Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
 
4- Toutes les opérations de la société à responsabilité limitée « DHEUR » effectuées depuis le 1er 
octobre 2023 sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la
société anonyme « MAISON GILSON », lui faisant profit ou perte.
 
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière.
 
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif
et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent
dans sa comptabilité à la date du 30 septembre 2023 à minuit.
 
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er octobre 2023 et
la date de réalisation de la fusion.
 
8- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
Le patrimoine de la société absorbée comporte l’immeuble suivant :
 
(…)
 
4- Apport – augmentation de capital
 
En représentation du transfert du patrimoine de la société à responsabilité limitée « DHEUR », l’
assemblée décide d’augmenter son capital à concurrence de 18.600,00€ pour le porter de
187.000,00€ à 205.600,00€, par la création de 250 actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf
qu’elles ne donneront droit à participer aux bénéficies réalisés par la société absorbante qu’à partir
de la date d’effet de la fusion, à savoir le 1er octobre 2023.
 
Les nouvelles actions rémunèrent le transfert au profit de la société anonyme « MAISON GILSON »,
société absorbante, de tout le patrimoine de la société à responsabilité limitée « DHEUR », société
absorbée.
 
Elles seront attribuées à l’actionnaire de la société absorbée, étant la société à responsabilité limitée
« LRJ HOLDING », dont le siège est établi à 4432 Ans (Alleur), rue Thonar Grisard 66, TVA BE0652.
851.669.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'apport
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 l’apport est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de la société à
responsabilité limitée « DHEUR » qui résulte de la fusion décidée ci-avant;
- par l’émission de 250 actions nouvelles de la société absorbante.
 
6- Non modification de l’objet
 
Dans le cadre de la présente fusion, l’assemblée décide qu’il n’y a pas lieu de procéder à la
modification de l’objet de la société absorbante.
 
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « DHEUR » tenue ce jour devant le notaire soussigné, l'opération de fusion de la société
anonyme « MAISON GILSON » par absorption de la société à responsabilité limitée « DHEUR » est
effectivement réalisée.
 
III- SUPPRESSION DES ACTIONS PROPRES
 
1- Suite à la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « DHEUR » par la société
anonyme « MAISON GILSON », cette dernière comporte dans son patrimoine 500 actions propres
reprises pour une valeur  de 750,00€ par action.
Conformément à l’article 7 :217 §2 du Code des Sociétés et des Associations, à partir du moment où
une société acquiert ses actions propres, une réserve indisponible doit être constituée dont le
montant est égal à la valeur pour laquelle ces actions sont portées à l’inventaire.
En cas de nullité ou d’annulation des actions, cette réserve indisponible est supprimée. Si, par
infraction à l’alinéa 1, la réserve indisponible n’avait pas été constituée, les réserves disponibles ou,
à défaut, d’autres éléments des capitaux propres, doivent être diminuées à due concurrence.
 
L’assemblée générale décide conformément au Code des Sociétés et des Associations de constituer
ladite réserve indisponible à concurrence de 375.000,00€ par prélèvement sur les résultats reportés,
les réserves disponible et la réserve de plus-value de réévaluation de la société absorbante.  Elle
décide ensuite de détruire immédiatement ces 500 actions devenues propres et, par conséquent, de
diminuer la réserve indisponible à l’instant constituée pour la ramener de 375.000,00€ à 0,00 €.
 
2- L’assemblée donne pouvoir à l’organe d’administration pour acter en temps utile la destruction d’
actions dans le registre des actions.
 
IV- POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
 
V- MODIFICATION AUX STATUTS
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1. Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « MAISON GILSON ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le leasing, la conception, la fabrication, l’installation, l’
entretien, le dépannage et la réparation de matériel de cuisine et de grande cuisine, de coutellerie, d’
articles de vaisselle et porcelaine, d’emballages, de disposables, d’article d’hygiène, de lustrerie et d’
éclairage, de linge de table et de maison, d’articles de bimbeloterie et de fantaisie, pour boucheries,
charcuteries, restaurateurs, traiteurs et collectivités, ainsi que pour toutes entreprises du secteur
HORECA au sens large mais aussi pour les particuliers et le grand public ;
- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le leasing, la conception, la fabrication, l’installation, l’
entretien, le dépannage et la réparation de matériel de réfrigération et de climatisation HORECA, de
machines à café, d’appareils électroménagers de tous types, de matériel de boulangerie et de
boucherie au sens large et de matériel HORECA au sens le plus large également, non seulement
pour toutes entreprises du secteur HORECA au sens large mais aussi pour les particuliers et le
grand public ;
- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation de boissons, alcoolisées ou non, ainsi que de tous
autres produits alimentaires, en gros et au détail.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
Article 4. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital.
 
Article 5. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à deux cent cinq mille six cents euros (205.600,00€).
Il est représenté par 250 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune 1/250e du capital.
 
Article 6. Augmentation de capital.
 
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée Générale.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
 
Article 7. Appels de fonds.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 8. Nature des titres.
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration ou l’administrateur unique et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de
transmission pour cause de mort.
L’organe d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
Article 9. Cession des actions.
 
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
 
Dans les autres cas, les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
 
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration à l’organe
d'administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée à l’organe d'administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l’organe d'administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres. L’organe d'administration procède à cette répartition, sans tenir compte des
fractions, dans un délai de deux mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat acquéreurs, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
 
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée à l’alinéa 6 du point
1, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par l’organe d'administration.
 
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
 
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
 
5) Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 10. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision de l’organe
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
 
Article 11. Composition de l’organe d'administration.
 
La société est administrée soit par un conseil d’administration, soit par un administrateur unique,
selon une décision de l’assemblée générale qui fixera explicitement le système d’administration
choisi. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est appelé indifféremment l’organe d’
administration.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, ce dernier sera composé d'un nombre
de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révocables par elle.
Si la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier sera nommé par l'assemblée
générale et en tout temps révocable par elle. A défaut d'indication, le mandat de l’administrateur
unique sera censé être conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
 Article 12. Vacance.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, en cas de vacance d'une ou de
plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur suppléant dont le mandat prendra cours le
jour de la survenance d’un des événements cités à l’alinéa précédent.
 
Article 13. Présidence.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci élit parmi ses membres un
Président.
 
Article 14. Réunions.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, le conseil se réunit sur la convocation et
sous la présidence de son Président ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur
désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 15. Délibération.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Toute réunion du Conseil d’administration peut être tenue au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou en vidéo.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 16. Procèsverbaux.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, les délibérations du conseil
d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 17. Pouvoirs du conseil.
 
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 18. Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19. Délégations
 
L’organe d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
L’organe d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 20. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une
décision préalable du conseil d'administration ;
- soit par l’administrateur unique, en fonction du système d’administration adopté par l’assemblée
générale conformément à l’article 11.
 
Article 21. Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Article 22. Indemnités.
 
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
L’organe d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 23. Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer le(s) administrateur(s) et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
Article 24. Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à 18
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 25. Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, l’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d’
actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant la
date fixée pour cette dernière.
 
Article 26. Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par l’organe d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Article 27. Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, le(s) administrateur(s) et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
 
Article 28. Assemblée générale écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Article 29. Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 30. Bureau.
 
Toute assemblée générale est présidée soit par le Président du conseil d'administration ou à défaut
par le plus âgé des administrateurs, soit par l’administrateur unique.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Article 31. Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 26 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 32. Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 33. Prorogation.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par l’organe d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
Article 34. Procèsverbaux.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par l’
administrateur unique.
 
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
 
Article 35. Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 36. Adoption des comptes annuels.
 
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge de(s) administrateur(s) et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est
valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées
qui sont de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les
violations des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
 
Article 37. Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition de l’organe d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Article 38. Acomptes sur dividendes.
 
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte à
imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
Article 39. Paiement des dividendes.
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par l’organe d'administration.
 
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
 
Article 40. Perte du capital.
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’organe
d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à
dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou
statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre
du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’assemblée
générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 41. Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. L’organe d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Article 42. Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
 
Article 43. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
Article 44. Code des Sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
 
VI – RENOUVELLEMENT DE MANDAT
 
L’assemblée décide de confirmer le mode de gouvernance de l’administrateur et de renouveler le
mandat pour une durée indéterminée de l’administrateur unique actuel, étant la société « LRJ
HOLDING », ayant son siège à 4432 Ans (Alleur), rue Thonar Grisard 66, TVA BE0652.851.669,
dont le représentant permanent est Monsieur CALLA Roberto, né à Liège le 9 décembre 1975.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Benoit ROLANS, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant une annexe.
- la coordination des statuts.