N° d'entreprise : 0686908666
Nom
(en entier) : Caloine
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Adolphe Lacomblé 40/6
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-six septembre deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "Caloine", ayant son
siège à 1030 Schaerbeek, avenue Adolphe Lacomblé 40/6, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de l'objet social.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent de modifier l'article 3
des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Division des parts représentatives du capital de la société par cent (100).
L'assemblée décide de diviser par cent (100), les cent (100) parts existantes.
En conséquence, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le capital de la
société est désormais représenté par dix mille (10.000) parts.
TROISIEME RESOLUTION : Transformation de la forme en une société à responsabilité limitée (opt-
in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée en application de l'article 39, §1,
deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la publication de la décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
QUATRIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
Conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi précitée, la partie libérée de la part du
capital et la réserve légale de la Société, à concurrence de 14.260,00 EUR, sont converties de plein
droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
La partie non libérée du capital de la Société, à savoir 6.200,00 EUR, est convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés". Lors de la libération, les montants
versés seront comptabilisés dans le compte "capitaux propres" indisponible.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, et ce avec effet à partir de la publication
Volet B
de la décision dans les Annexes du Moniteur belge. A la libération, les montants libérés sont inscrits
sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la publication de la décision
dans les Annexes du Moniteur belge.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Caloine".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
Les prestations de services juridiques au sens le plus large ainsi que la rédaction et publication
d'articles, la réalisation de power-points, la rédaction d'analyses, la prestation de services de
consultance, d'assistance, de formation sous quelque forme que ce soit en lien avec ces services
juridiques,
La rédaction d'articles de blog et de presse, la mise en page de ces articles, la création de contenu
de façon générale, la création de site web, la création de logo, l'édition de photos, la prise de photos
et la réalisation de design de façon générale, la prise de vidéo, la rédaction de script et l'édition de
vidéo,
La fourniture de conseils, d'assistance, de formation et la prestation de services directement ou
indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des
techniques d'organisation et de distributions commerciales et plus généralement de la gestion et de
l'exercice de toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à
toutes personnes physiques ou morales quelconques; l'exécution de tous mandats sous forme
d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine
rentrant dans son objet social,
La fourniture de conseils, d'assistance, de formation directement ou indirectement en lien avec la
fabrication de produits cosmétiques, d'entretien et de tout autre produit ou objet de consommation
courante de façon générale,
La fourniture de conseils, d'assistance, de formation directement ou indirectement en lien avec la
mode et le lifestyle de façon générale,
Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou au détail, à des professionnels ou à des particuliers, y compris par internet (e-commerce), la
représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation, la logistique et le transport
de toutes marchandises et de tous produits alimentaires, complémentaires et non alimentaires,
La société peut participer à la conception, la rédaction, la révision, la supervision, l'analyse, le
commentaire, l'examen et l'amélioration d'articles scientifiques dans des matières juridiques,
métajuridiques et plus généralement dans le secteur des sciences humaines et sociales ainsi que
dans le domaine du bien-être, de la consommation, du jardinage, de l'entretien de la maison, de la
mode et de la consommation responsable de façon générale,
La présence, l'assistance et la représentation à tout salon ou foire commerciale, nationale ou
internationale,
Le test de divers produits de consommation alimentaires et non alimentaires (y compris, sans y être
limité, de beauté, de mode, de décoration, d'entretien de la maison et du jardin) en vue d'en donner
une analyse par écrit ou oralement,
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, la rénovation, le
développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le
système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la
vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise
en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement
ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
Volet B
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Volet B
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le premier vendredi du mois de juin, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est
déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Volet B
Article 21. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la composition de l'organe de gestion.
L'assemblée constate par conséquent que la personne suivante n'est plus gérant de la Société et
que par conséquent elle est administrateur de la Société, pour la durée de son mandat en cours :
Madame DEVESELEER Camille, prénommée.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
    1.  confère tous pouvoirs à Madame DEVESELEER Camille, prénommée, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire