Ondernemingsnr : 0872 192 029
Naam
(voluit) : C.V.I.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lippenslaan 171 bus 5.2 - 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : FUSIE - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS - WIJZIGING
VOORWERP - AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV - VASTSTELLING
ZETEL
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op dertig januari tweeduizend
vijfentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing heeft
genomen :
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
Dit stuk was kosteloos te verkrijgen door de aandeelhouders conform het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het voormelde fusievoorstel toe te
vertrouwen aan ondergetekende notaris.
De algemene vergaderingen bevestigen dat voor de over te nemen vennootschap de jaarrekening werd
afgesloten op 30 juni 2024.
TWEEDE BESLUIT: FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap SGA en van de besloten vennootschap
C.V.I. besluiten over te gaan tot de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het
fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door beide vennootschappen op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank, waarvan de gegevens hierboven vermeld werden.
2/ Ingevolge voormelde fusie is de naamloze vennootschap SGA ontbonden, zonder vereffening.
3/ Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen naamloze
vennootschap SGA, zoals blijkt uit de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2024, met alle rechten en plichten,
onder algemene titel over op de overnemende besloten vennootschap C.V.I ..
4/ Vermits de ovememende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng.
Tevens zal de bestuurder van de overnemende vennootschap in het register van aandelen op naam van
de overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024, worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap C.V.I ..
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het
overgaat.
I.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Alle handelingen vanaf 1 juli 2024 verricht door de naamloze vennootschap SGA worden boekhoudkundig
Alle verrichtingen sinds 1 juli 2024 de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten
zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
II.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
III.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN en HOEDANIGHEID AANDEELHOUDERS
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide te
fuseren vennootschappen.
De aandeelhouder van de overgenomen vennootschap voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van
de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap.
IV.OVERDRACHT
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de naamloze vennootschap SGA
Het over te nemen vermogen van de overgenomen naamloze vennootschap SGA zoals blijkt uit de
jaarrekening afgesloten op 30 juni 2024.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap, met
juridische inwerkingtreding op vandaag, goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap SGA omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap
C.V.I ..
2.1. Onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten
De Overgenomen Vennootschap verklaart eigenares te zijn van volgende onroerende goederen:( ... )
VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden vanaf 1 juli 2024 in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de overgenomen vennootschap.
VAN DE OVERGENOMEN	DERDE	VEREFFENING	ONTBINDING	ZONDER	BESLUIT
VENNOOTSCHAP
Onder opschortende voorwaarde van het nemen van de besluiten tot de aanpassingen van de statuten
van de overnemende vennootschap, stelt de algemene vergadering de ontbinding zonder vereffening vast van
de overgenomen naamloze vennootschap SGA.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap SGA, te weten de besloten vennootschap "C.V.I.", voorbeschreven, vast vertegenwoordigd
door de heer OOSTVEEN Franciscus, voornoemd.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouder van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor de opdracht uitgeoefend
vanaf 1 juli 2024 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT: aanneming nieuwe statuten van de overnemende vennootschap
De vergadering stelt vast dat het volgestort gedeelte van het kapitaal ten bedrage van negentienduizend
vijfhonderd euro (19.500,00 EUR) evenals de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van
duizend negenhonderd vijftig euro (1.950,00 EUR), met ingang op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dit bij toepassing van artikel 39, §2, derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De vergadering beslist vervolgens om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Er hoeft aldus geen melding van gemaakt te
worden in de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering beslist vervolgens om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze als volgt te vervangen:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "C.V.I.".
Deze benaming dient steeds voorafgegaan of gevolgd te worden door de woorden "besloten
vennootschap" of de afkorting "BV".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten, welk besluit
bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetelverplaatsing ook een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt, kan enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen, met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, exploitatiezetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING.
A) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het
ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
B) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van
welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
C) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm, het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp:
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en leiding aan bedrijven,
privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meeste ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De aan- en verkoop, evenals de in-uitvoer van het om even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken
en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijfennegentig (195) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, dan wel op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te zijn. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij
vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.( ... )
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid - externe vertegenwoordiging
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Hij vertegenwoordigt de
vennootschap desgevallend alleen optredend.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering.
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
ledere bestuurder, afzonderlijk optredend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Op basis van bijzondere volmachten zal één bestuurder de vennootschap ten aanzien van derden en in
rechte rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuur.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Elke bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van een bestuurder niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit
orgaan.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene vergadering
daartoe vrijwillig beslist, wordt de controle op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere
commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
laatste vrijdag van de maand december vijftien uur (15.00 uur). ( ... )
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.( ... )
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daarop volgend
jaar.( ... )
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering legt de plaats van de zetel van de vennootschap vast te
8300 Knokke-Heist, Lippenslaan 171 bus 5.2.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de benoeming van de heer OOSTVEEN Franciscus, als bestuurder
(voorheen zaakvoerder) te bekrachtigen.
ACHTSTE BESLUIT
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, en dat, nadat
de statuten van de overnemende vennootschap overeenkomstig voormelde bepalingen werden aangepast de
fusie zich heeft voltrokken de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders voornoemd om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VANDELANOTTE Kortrijk en haar aangestelden krijgen volmacht om alle verplichtingen tegenover
ondernemingsloket en de belastingadministratie, alsook het register van aandelen en het UBO register in
orde te brengen.
-voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier