Ondernemingsnummer :
0881976161
Benaming :
(voluit) :
D GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
President Kennedypark(Kor) 29 bus A
8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 19
december 2018, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders heeft beslist:
VOORAFGAANDE VERSLAGEN
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders verklaren
voorafgaand aan deze vergadering een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met
name:
- het verslag opgesteld door BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN vertegenwoordigd door Piet
Dujardin, bedrijfsrevisor, in datum van 18 december 2018, overeenkomstig artikel 313 van het
Wetboek van Vennootschappen.
De conclusies van het verslag wordt hierna letterlijk weergegeven:
“6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 18 oktober 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 18 oktober 2018 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura
bestaat uit 1.584 aandelen van de vennootschap BVBA D GROUP, zonder vermelding van nominale
waarde, toegekend aan de NV HEIRWEG.
Naar mijn oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  is het Overzicht per 18 oktober 2018, door de NV Heirweg en voor het bedrag van 294.624,00
EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minsten overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Mijn verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Luik B
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
219 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
• Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
Luik B
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle
Wevelgem, 7 december 2018
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
Piet Dujardin, bedrijfsrevisor”
- het verslag opgesteld door de zaakvoerder de dato 17 oktober 2018 overeenkomstig artikel 313 van
het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig artikel 332 van het Wetboek van
Vennootschappen, houdende voorstel tot voortzetting van de activiteit en uiteenzetting van de
maatregelen die worden overwogen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap.
In naam van de zaakvoerder bevestigt de voorzitter dat het bijzondere verslag waarvan sprake in
artikel 332 van het Wetboek van Vennootschappen, samen met de oproepingsbrief aan de
aandeelhouders/vennoten werd verstuurd en dat deze vergadering is bijeengekomen binnen de twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld.
Voornoemd verslag stelt voor dat de activiteit wordt voortgezet, en zet uiteen welke maatregelen
worden overwogen met het oog op het herstel van de financiële toestand van de vennootschap,
inzonderheid de kapitaalverhoging die op de agenda staat ingeschreven. De voorzitter herhaalt dat
aangezien het nettoactief is gedaald tot beneden één vierde van het kapitaal/vast gedeelte van het
kapitaal, deze vergadering kan beslissen over de ontbinding, wanneer de ontbinding wordt
goedgekeurd met één vierde van de stemmen: de voorzitter herhaalt dat aangezien het nettoactief is
gedaald tot beneden het minimumbedrag gesteld in voormeld artikel van het Wetboek van
Vennootschappen, iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
kan vorderen.
Stemming
Op basis van voornoemd verslag beslist de vergadering om de activiteit van de vennootschap voort
te zetten, onder de opschortende voorwaarde evenwel dat de op de agenda ingeschreven
verrichtingen daadwerkelijk worden verwezenlijkt.
Deze verslagen zullen samen met het verslag van voornoemde revisor, hierbij aangehecht blijven,
met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
2.1. Beslissing
De vergadering beslist vervolgens tot een kapitaalverhoging door inbreng van de hierna beschreven
onroerende goederen met tweehonderdvierennegentigduizend zeshonderdvierentwintig euro (€
294.624,00), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) tot driehonderddertienduizend tweehonderdvierentwintig euro (€ 313.224,00) door het
creëren van duizend vijfhonderdvierentachtig (1.584) kapitaalaandelen van dezelfde aard, volledig
volstort en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen die volledig
aan de inbrenger worden toegekend, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
Op deze van duizend vijfhonderdvierentachtig (1.584) nieuwe aandelen zal worden ingeschreven
tegen de prijs van honderdzesentachtig euro (€ 186,00) per aandeel.
2.2. Verwezenlijking van de inbreng
De naamloze vennootschap “HEIRWEG” met maatschappelijke zetel te 8510 Kortrijk (Marke), Jan
Gossaertstraat 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk met ondernemingsnummer
0863.921.095 alhier vertegenwoordigd door twee bestuurders overeenkomstig de bepalingen van de
statuten, te weten de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ECOBUILDING met
maatschappelijke zetel te 8510 Marke (Kortrijk), Jan Gossaertstraat 9 ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Kortrijk met ondernemingsnummer 0806.764.638 vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger de heer Dima Milan, voornoemd en de voornoemde vennootschap D
GROUP met als vaste vertegenwoordiger de heer Dima Milan, voornoemd.
Die na voorlezing van het voorafgaande, verklaart volledige kennis te hebben van de statuten en van
de financiële situatie van de vennootschap.
Vervolgens verklaart hij inbreng te doen van de hierna volgende onroerende goederen die hem
toebehoren:
Beschrijving van de onroerende goederen:
I. STAD KORTRIJK – ZESDE AFDELING - MARKE
Luik B
Een servicestation met aanhorigheden op en met grond gelegen Torkonjestraat 100, volgens
kadaster gekend sectie B nummer 0328HP000 met een oppervlakte van negen are zesennegentig
centiare (9a 96ca).
Niet geïndexeerd kadastraal inkomen: € 1.085.
II. STAD KORTRIJK – TWEEDE AFDELING
Een perceel bouwland en tuin met aanhorigheden gelegen langs de Heirweg, volgens kadaster
gekend sectie A nummers 0506V3P0000 en 506X3P0000 met een totale oppervlakte van tien are
negenenveertig centiare (10a 49ca).
2.3. Vergoeding van de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden er, met de toestemming van alle aandeelhouders, aan de
inbrenger duizend vijfhonderdvierentachtig (1.584) volgestorte aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde toegekend.
Deze duizend vijfhonderdvierentachtig (1.584) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de
bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata
temporis.
2.4. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhogingen definitief zijn, waarbij het kapitaal daadwerkelijk
op driehonderddertienduizend tweehonderdvierentwintig euro (€ 313.224,00) wordt gebracht.
DERDE BESLUIT
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel vijf van de statuten als volgt te
wijzigen:
“ARTIKEL 5.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderddertienduizend tweehonderdvierentwintig euro (€
313.224,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend zeshonderd vierentachtig (1.684) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit alle machten toe te kennen aan de zaakvoerder voor de uitvoering van de
genomen beslissingen aangaande voormelde voorwerpen.
De vergadering beslist bijzondere volmacht te verlenen aan accountantskantoor Himpe evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij
de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
De vergadering beslist eveneens volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris voor de
coördinatie van de statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
 
Gelijktijdig neergelegd:
    •  Afschrift akte
    •  Gecoördineerde statuten