N° d'entreprise : 0847800982
Nom
(en entier) : SAB INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Terre à Briques(MAR) 29 BAT 2
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
DIVERS
 
Projet de scission partielle
 
 Le Conseil d’administration de la société ARDUS INVEST SA (« ARDUS » ou « Société à scinder
partiellement ») et les Conseils d’administration des sociétés SAB INVEST SA et VIRGINIE INVEST
SA (respectivement « SAB INVEST » et « VIRGINIE INVEST », ou ensemble les « Sociétés
bénéficiaires ») ont décidé de commun accord de rédiger le présent projet de scission partielle
(opération assimilée à une scission), qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales
extraordinaires des sociétés concernées, conformément aux dispositions des articles 12:8 et 12:59
du Code des sociétés et des associations (« CSA »).
1. DESCRIPTION DE LA SCISSION PARTIELLE PROPOSÉE (OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE
SCISSION)
ARDUS souhaite procéder à une scission partielle par laquelle ARDUS transférera une partie de son
patrimoine (les actifs et passifs décrits ci-dessous et les droits et obligations qui y sont attachés) à
SAB INVEST et VIRGINIE INVEST sans que ARDUS ne cesse d'exister. Pour éviter de faire entrer l’
ensemble des actionnaires de ARDUS dans l’actionnariat de SAB INVEST et VIRGINIE INVEST à l’
occasion de la scission partielle de ARDUS et de devoir procéder à un échange entre actionnaires d’
actions nouvellement émises, il est envisagé de procéder à une répartition disproportionnée.
La scission partielle envisagée s'inscrit dans la volonté de simplifier la structure et centraliser une
partie des actifs de ARDUS dans les holdings SAB INVEST et VIRGINIE INVEST, afin d’aboutir à
une plus grande autonomie individuelle de SAB INVEST et VIRGINIE INVEST et in fine leurs
actionnaires respectifs sur ces actifs.
Le Conseil d’administration de ARDUS s’engage à faire tout ce qui est en son pouvoir pour réaliser la
scission partielle proposée, conformément aux dispositions des articles 12 :59 et suivants du CSA.
2. MENTIONS PRÉVUES À L’ARTICLE 12 :59 DU CSA
FORME LEGALE, DENOMINATION, SIEGE ET OBJET DES SOCIETES PARTICIPANT A LA
SCISSION
2.1.1. LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT
La société à scinder partiellement est la société ARDUS INVEST, dont le siège social est situé Rue
de la Terre à Briques(MAR) 29, Bâtiment E, à 7522 Tournai, inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0880.288.757, sous la forme d’une société anonyme de droit belge.
Selon ses statuts, l’objet social de la Société à scinder partiellement est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son nom propre ou au nom de tiers,
pour son compte propre ou pour le compte d’autrui :
- L’investissement : la société peut prendre des participations ou des intérêts dans toutes activités ou
entreprises constituées ou à constituer, sous quelle que forme que ce soit et notamment par voie d’
apport en espèces ou en nature, de prêt sous quelle que forme que ce soit et pour quelle que durée
que ce soit, ou de toute autre forme d’intervention financière ;
- La gestion de et l’assistance à toute société ou entreprise liée ou avec laquelle il existe un lien de
participation ;
- La cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre forme
d’intervention financière.
La société peut accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger, tous actes généralement quelconques,
industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet social ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers pour autant que ceux-
ci ont un lien direct ou indirect avec l’objet de la société.
Elle peut, par n’importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter tout mandat d’administration rémunéré ou non ».
La Société à scinder partiellement est ici valablement représentée par son administrateur unique, à
savoir Monsieur Régis Mulliez.
La totalité des 1000 actions de la société ARDUS est détenue en usufruit par Monsieur Régis
Mulliez, résidant à Rue Terre à Briques 29E, à 7522 Marquain.
La nue-propriété des actions d’ARDUS est répartie de la façon suivante :
- Sabine Mulliez, résidant à Rue Terre à Briques 29E, à 7522 Marquain, détient la nue-propriété des
actions ARDUS à concurrence de 37,5% ;
- La sociétés simple ISUMATAQ BELGIQUE, dont le siège est établi à Rue de la Terre à Briques
(MAR) 29/E, à 7522 Tournai détient la nue-propriété des actions ARDUS à concurrence de 50% ; et,
- La société simple SAB FAMILY INVEST, dont le siège est établi à Rue de la Terre à Briques(MAR)
29E, à 7522, Tournai, détient la nue-propriété des actions ARDUS à concurrence de 12,5%.
Suite à la scission partielle, ARDUS continuera d’exister en structure démembrée usufruit/nue-
propriété.
2.1.2. LES SOCIETES BENEFICIAIRES
Les Sociétés bénéficiaires dans le cadre de la scission partielle envisagée sont les sociétés SAB
INVEST et VIRGINIE INVEST.
2.1.2.1. SAB INVEST
Le siège social de SAB INVEST est situé Rue de la Terre à Briques(MAR) 29, Bâtiment 2, à 7522
Tournai, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847.800.982, sous la forme
d’une société à société anonyme de droit belge.
Selon ses statuts, l’objet social de SAB INVEST est le suivant :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, interdiction de nature
législative ou réglementaire, ce qui est prévu ci-après :
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, d'obligations convertibles ou non, de prêts de
consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque
forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou
encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. Elle peut
octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration et la
gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se
porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et
contribuent à sa réalisation ».
SAB INVEST est ici valablement représentée par ses administrateurs à savoir Madame Sabine
Mulliez et Monsieur Régis Mulliez.
2.1.2.2. VIRGINIE INVEST
Le siège social de VIRGINIE INVEST est situé Rue de la Terre à Briques(MAR) 29, Bâtiment E, à
7522 Tournai, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0847.788.017, sous la
forme d’une société anonyme de droit belge.
Selon ses statuts, l’objet social de VIRGINIE INVEST est le suivant :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, interdiction de nature
législative ou réglementaire, ce qui est prévu ci-après :
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, d'obligations convertibles ou non, de prêts de
consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque
forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou
encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. Elle peut
octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration et la
gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se
porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et
contribuent à sa réalisation ».
VIRGINIE INVEST est ici valablement représentée par ses administrateurs à savoir Madame Virginie
Mulliez, Monsieur Régis Mulliez et la société MUTATIS SA, représentée par son représentant
permanent Monsieur Pierre DESSAINT.
LE RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS OU PARTS ET, LE CAS ÉCHÉANT, LE MONTANT DE
LA SOULTE EN ESPÈCES
Dans le cadre de la scission partielle, il est envisagé de réaliser une émission disproportionnée de
nouvelles actions par les Sociétés bénéficiaires à leurs actionnaires respectifs. Par conséquent :
- SAB INVEST émettra 2.824.259 actions au profit de Sabine Mulliez en nue-propriété, et de Régis
Mulliez en usufruit ;
- SAB INVEST émettra 941.420 actions au profit de SAB FAMILY INVEST en nue-propriété, et de
Régis Mulliez en usufruit ;
- VIRGINIE INVEST émettra 120.112 actions au profit de ISUMATAQ BELGIQUE en nue-propriété,
et de Régis Mulliez en usufruit.
Pour davantage de détails, renvoi est fait au rapport d’échange des actions, tel que détaillé à l’
Annexe 1 du présent projet.
LES MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS OU PARTS DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES
Immédiatement après la signature de l’acte de scission, le Conseil d’administration des Sociétés
bénéficiaires inscrira dans le registre des actionnaires des Sociétés bénéficiaires les données
suivantes :
- L'identité de l'actionnaire bénéficiaire des nouvelles actions émises ;
- Le nombre de nouvelles actions auxquelles a droit chaque actionnaire de chaque société
bénéficiaire ; et
- La date de la résolution relative à la scission.
Cette modification dans le registre des actionnaires sera signée par le Conseil d’administration de la
Société bénéficiaire et par son actionnaire.
DATE À PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS OU PARTS DONNENT LE DROIT DE
PARTICIPER AUX BÉNÉFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITÉ PARTICULIÈRE RELATIVE À CE
DROIT
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices prendra cours à partir du jour de la prise d’
effet de la scission partielle.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les
actions existantes des Sociétés bénéficiaires.
DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE
DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES
La scission partielle sera réalisée en principe au plus tard durant le mois de juin 2025. La scission
partielle sera réalisée avec rétroactivité comptable et fiscale au 1er janvier 2025. En conséquence, à
compter du 1er janvier 2025, toutes les actions de la Société à scinder partiellement relatives aux
actifs à transférer aux Sociétés bénéficiaires sont réputées avoir été effectuées à des fins
comptables et fiscales pour le compte des Sociétés bénéficiaires.
DROITS ATTRIBUÉS PAR LES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES AUX ASSOCIÉS OU ACTIONNAIRES
DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES
AUTRES QUE DES PARTS OU ACTIONS
Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la Société à scinder partiellement auxquels des
droits privilégiés auraient été accordés.
ÉMOLUMENTS ATTRIBUÉS AUX COMMISSAIRES OU AUX RÉVISEURS D'ENTREPRISES OU
AUX EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES
Les actionnaires ont fait le choix de ne pas établir le rapport écrit visé à l’article 12:62 du CSA.
Par conséquent, aucune rémunération n'est accordée aux commissaires ou aux réviseurs
d'entreprises ou aux experts-comptables externes, de sorte qu'il n'y a rien à ajouter dans le présent
projet en ce qui concerne leur rémunération.
L'obligation de déclaration des apports en nature visée aux articles 7:179 §1er et 7:197 §1er du CSA
sera respectée.
AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des Conseils d’administration des sociétés
participant à la scission partielle.
DESCRIPTION ET LA RÉPARTITION PRÉCISES DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET
PASSIF
Dans le cadre de la scission partielle envisagée, les actifs et passifs de ARDUS décrits ci-dessous
seront transférés aux Sociétés bénéficiaires. La Société à scinder partiellement conservera le solde
des actifs et passifs.
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA, les actifs,
passifs, droits et obligations apportés sont enregistrés dans les comptes des Sociétés bénéficiaires
(SAB INVEST et VIRGINIE INVEST), selon les proportions ci-dessus, à la valeur à laquelle ils
figuraient dans les comptes de la Société à scinder partiellement (ARDUS) à la date de rétroactivité
comptable (partant, les valeurs comptables au 31 décembre 2024).
L'utilisation de cette méthode d'évaluation dans le cadre de la scission partielle et de l'apport qui en
résulte est justifiée par le principe de continuité comptable.
RÉPARTITION AUX ASSOCIÉS OU ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER DES PARTS
OU ACTIONS DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES, AINSI QUE LE CRITÈRE SUR LEQUEL CETTE
RÉPARTITION EST FONDÉE
Comme indiqué au point 2.3, il est envisagé de réaliser une émission disproportionnée de nouvelles
actions par les Sociétés bénéficiaires à leurs actionnaires respectifs. Par conséquent :
- SAB INVEST émettra 2.824.259 actions au profit de Sabine Mulliez en nue-propriété, et de Régis
Mulliez en usufruit ;
- SAB INVEST émettra 941.420 actions au profit de SAB FAMILY INVEST en nue-propriété, et de
Régis Mulliez en usufruit ;
- VIRGINIE INVEST émettra 120.112 actions au profit de ISUMATAQ BELGIQUE en nue-propriété,
et de Régis Mulliez en usufruit.
Ces actions bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes de SAB INVEST et VIRGINIE
INVEST.
3. IMPLICATIONS FISCALES
L’opération de scission partielle par apport à des sociétés existantes ici envisagée se déroulera en
neutralité fiscale, en application des articles 183bis juncto 211, §1er, 4ème alinéa, et 212 du Code
des impôts sur les revenus 1992 (« CIR 92 »). À cet égard, les Conseils d’administration de la
Société à scinder partiellement et des Sociétés bénéficiaires déclarent que la scission partielle
proposée est motivée par des considérations d'ordre économique et commercial et familial.
4. PUBLICITÉ
Conformément à l’article 12:59 alinéa 3 du CSA, les Conseils d’administration de la Société à scinder
partiellement et des Sociétés bénéficiaires déposeront le présent projet de scission partielle au greffe
du tribunal de l’entreprise territorialement compétent, à savoir le greffe du tribunal de l’entreprise du
Hainaut, division Tournai.
5. PROCURATION
Les Conseils d’administration de la Société à scinder partiellement et des Sociétés bénéficiaires
donnent par la présente procuration à Me. Ahmed El Jilali, Me. Sébastien Massaro, Me. Marine
Genique et tout autre collaborateur du cabinet d'avocats « Tiberghien », une société à responsabilité
limitée ayant son siège social à Havenlaan 86C boîte 419, 1000 Bruxelles, et inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0417.899.754, avec pouvoir de subdélégation, de faire
tout ce qui est nécessaire en vue du dépôt du présent projet de scission partielle et de la signature
de tous les documents et formulaires (de publication) utiles à cet égard au nom desdites sociétés.
Le présent projet est établi le 25 avril 2025 en sept (7) exemplaires originaux, chaque version faisant
également foi, dont un pour la Société à scinder partiellement, un pour chacune des Sociétés
bénéficiaires, un pour le notaire qui instrumentera la scission partielle, et trois pour le dépôt au greffe
du tribunal de l’entreprise territorialement compétent.