N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Cainiao Belgium Property
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de l'Aéroport 50
4460 Grâce-Hollogne
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 14 janvier 2019.
1. La société du droit de Hong Kong Cainiao Smart Logistics Network (Hong Kong) Limited, ayant
son siège social au 26/F, Tower One, Times Square, 1 Matheson Street, Causeway Bay, Hong
Kong, numéro d’entreprise national 2252146, constituée le 17 juin 2015, immatriculée comme
société étrangère dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0713.907.330, (à l’acte
de constitution représentée par Maître Dullaert Sander, élisant domicile à 1000 Bruxelles, rue de
Loxum 25, en vertu d’une procuration sous seing privé).
2. La société du droit de Hong Kong Cainiao Xiasha Holding Limited, ayant son siège social au 26/F,
Tower One, Times Square, 1 Matheson Street, Causeway Bay, Hong Kong, numéro d’entreprise
national 2326081, (à l’acte de constitution représentée par Maître Dullaert Sander, élisant domicile à
1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, en vertu d’une procuration sous seing privé).
ont constitué une société privée à responsabilité limitée dont les statuts stipulent notamment ce qui
suit:
Article 1. Forme juridique - dénomination
La société est une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Cainiao Belgium Property.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 50 Rue de l’Aéroport, 4460 Grâce-Hollogne. (…)
Article 3. Objet social
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, d’acquérir, tenir, construire et / ou investir dans
des droits réels et / ou personnels sur des biens immobiliers en Belgique ou à l'étranger, y compris,
sans limitation, des biens immobiliers servant de hub logistique au service d'activités de commerce
électronique ou liées à la logistique.
La société peut céder, attribuer, louer ou autrement concéder des droits sur ces biens immobiliers, y
compris à des sociétés actives dans les secteurs de la logistique, de l'aéronautique et / ou du
commerce électronique, à des sociétés affiliées ou associées de la société, ou à des tiers.
La société a également pour objet: l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.
La société a pour objet la création, la modification, l’acquisition et l’aliénation de tous droits réels,
personnels et/ou sui generis se rapportant à tous biens immeubles, de quelque nature qu’ils soient.
Elle pourra les gérer, y effectuer tous travaux de construction et exercer toutes activités de soutien
de bâtiments, toutes activités de nettoyage et tous services d'aménagement paysager par rapport à
ces biens. Elle pourra passer et accorder des financements, tels que prêts, crédits ou opérations
similaires.
La société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute
société, association, groupement, entreprise ou organisme, le cas échéant, par la prise de mandats,
tels que le mandat d’administrateur, de gérant, de membre du comité de direction ou du conseil de
direction. Elle peut également exercer le mandat de liquidateur de toute société, association,
groupement, entreprise ou organisme.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
0718762575
Volet B
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport,
de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 5. Capital social
Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (EUR 18.550,00).
Il est représenté par mille (1.000) parts, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/millième du capital social.
Libération
Les fondateurs déclarent qu’ils ont libéré chaque part entièrement par des virements à un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de HSBC Bank Plc, branche Bruxelles.
La notaire soussignée atteste que le capital libéré a été déposé conformément à la loi.
La société aura par conséquent à sa disposition une somme de dix-huit mille cinq cent cinquante
euros (EUR 18.550,00).
Article 6. Appels de fonds
(…) L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués. (…)
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 10. Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée générale qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé
conféré sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Le premier gérant (non-statutaire) sera nommé dans les dispositions transitoires de l’acte de
constitution.
Article 11. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, il dispose de la totalité des pouvoirs attribués aux gérants par la loi ou les
statuts, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, un samedi ou un dimanche, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. (…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
gérants et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que
ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être
Volet B
adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 6ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par les associés soit parvenue à la société vingt jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les gérants indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de
la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Présidence - procès-verbaux
(…) § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont dressés sur
feuilles volantes, reliées à la fin de chaque année et conservés au siège social. Ils sont signés par le
président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou
extraits sont signés par un gérant.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part entre usufruitier et nu(s)-propriétaire
(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. (…)
Article 20. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
Article 23. Répartition de l’actif net
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Dispositions finales et (ou) transitoires
Les fondateurs prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social
Le premier exercice social finira le trente et un décembre deux mille dix-neuf (2019).
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille vingt (2020).
2. Nomination d’un gérant non-statutaire
Est nommé gérant non-statutaire pour une durée indéterminée: Jimiao SHI, domicilié à Room 201,
Unit 1, Building 8, Kejixincun Xihu District, Hangzhou, Zhejiang, Chine, (…)
Son mandat sera gratuit.
6. Pouvoirs
Messieurs Patrick Van Eyck, Monsieur Regis Panesi et Monsieur Marcos Lamin- Busschots, tous
élisant domicile à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, agissant séparément, ou toute autre personne
désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société auprès d’un guichet d’
entreprises, demander son identification à la TVA, l’affilier à une caisse d’assurances sociales et/ou à
un secrétariat social et, pour autant que de besoin, l’enregistrer auprès de toutes autres
administrations.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’un
guichet d’entreprises et auprès de toutes administrations et organismes, et il pourra prendre tous
engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents
et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposée en même temps : une expedition