Nº d'entreprise : 0825 467 129
Nom
(en entier) : ND2L
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Espace du Coeur de Ville 16 à 1340 Ottignies-Louvain-la-neuve	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
1. Cadre juridique
Conformément à l'article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après, « CSA »), nous avons
l'honneur de présenter ci-après un projet de fusion par absorption entre la société ND2L (ci-après la « Société
Absorbée ») et la société anonyme CUROVIAM (ci-après la « Société Absorbante »).
En résumé, la Société Absorbée transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, à la Société Absorbante qui est déjà titulaire de toutes les parts
conférant un droit de vote dans l'assemblée générale.
La loi prévoit notamment (art. 12:24 CSA) que les organes d'administration des sociétés participant à la
fusion préparent un projet de fusion par absorption. Celui-ci peut être établi par acte authentique ou par acte
sous seing privé et doit contenir certaines informations, notamment le rapport d'échange des actions, les
modalités de remises des actions aux actionnaires et la date de prise d'effet des opérations.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent six
semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire appelée, dans chacune des sociétés participant
à l'opération, à se prononcer sur la fusion par absorption dont question dans le présent projet.
Les administrateurs des sociétés impliquées dans la présente restructuration ont décidé de proposer à leurs
assemblées générales respectives de faire application de la procédure dit d'unanimité prévue à l'article 12:25
deuxième alinéa CSA afin de simplifier les formalités et procédures de la restructuration envisagée. Il ne sera
dès lors pas rédigé de rapport écrit et circonstancié de l'organe de gestion (visé à l'article 12:25 1er alinéa CSA)
dans les sociétés participant à la fusion. En outre, en présence du rapport établi conformément à l'article 5:133
CSA, aucun rapport d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le présent projet de fusion
par absorption ne sera rédigé et ce en application du dernier alinéa du §1er de l'article 12:26 du CSA.
2. Raison d'être du projet
La décision des administrateurs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante impliquées dans
l'opération de proposer à ses assemblées générales la fusion par absorption entre la Société Absorbée et la
Société Absorbante en transférant la totalité de l'actif et du passif du patrimoine de la Société Absorbée à la
Société Absorbante répond aux objectifs économiques suivants :
L'objectif de simplifier la structure administrative des deux sociétés impliquées dans la fusion étant donné
qu'il s'agit de deux sociétés de révision ayant le même objet social. La société filiale disparaitra ainsi à l'issue
de l'opération. La société absorbante est déjà propriétaire de 100% des parts sociales de la société absorbée,
de sorte qu'économiquement, les deux sociétés font déjà partie du même ensemble ;
L'absorption de la filiale ND2L par voie de fusion silencieuse simplifiera dès lors les structures juridiques et
administratives et permettra de réduire les coûts de fonctionnement des deux sociétés.
C'est pourquoi, les administrateurs de la Société Absorbée et de la Société Absorbante souhaite proposer
à ses assemblées générales l'opération qui permettra de réaliser les objectifs prédécrits.
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12:24
DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I. Sociétés participant à la fusion
1. Société Absorbée
1.1. Forme
Société à responsabilité limitée
1.2. Dénomination
ND2L
1.3. Siège social
Espace du Coeur de Ville 16 à 1340 Ottignies-Louvain-la-neuve
1.4. RPM et numéro d'entreprise
RPM Brabant wallon - Numéro d'entreprise : BE 0825.467.129
1.5. Représentation
La société est ici représentée par ses administrateurs, à savoir :
Monsieur Maxime Tassin et
Monsieur Arnaud Dinon.
1.6. Objet social
La société a, ci-après intégralement reproduit, l'objet social suivant:
« Tant en Belgique qu'à l'Etranger
- La création, l'acquisition, la gestion, la négociation de portefeuilles d'assurances et de
réassurances de toute nature ;
- Toute activité d'intermédiaire d'assurances ;
- Le courtage et la négociation de toutes opérations de prêt et de financement ;
- Intermédiaire commercial ;
- Toute activité de conseils et de management à destination des particuliers et des entreprises ;
- L'activité d'agent commercial pour le compte d'organismes financiers et d'intermédiaire en
assurance, toutes opérations relatives à l'activité bancaire.
Elle pourra acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet.
Elle peut également se porter caution personnelle ou affecter ses biens en hypothèques au profit de
sociétés ou entreprises dans lesquelles elle possèderait une participation, ou plus généralement des
intérêts.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne privée ou société, liée ou non.
Elle pourra faire, de façon générale tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations mobilières ou
immobilières, financières, industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser directement ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de
ses produits et à élargir sa clientèle.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
1.7. Fonds propres statutairement indisponibles et nombre d'actions
La Société Absorbée a des fonds propres statutairement indisponibles de six mille deux cents euros
(6.200,00 EUR) représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale.
Les 100 actions de la société sont toutes détenues par la société CUROVIAM, à savoir la Société
Absorbante.
2. Société absorbante
2.1. Forme
Société anonyme
2.2. Dénomination
CUROVIAM
2.3. Siège social
Avenue des Cerisiers 85 à 1030 Schaerbeek
2.4. RPM
RPM Bruxelles - Numéro d'entreprise : BE 0818.669.607
2.5. Représentation
La société est ici représentée par ses administrateurs, à savoir :
Monsieur Maxime Tassin et
Monsieur Arnaud Dinon.
2.6. Objet social
La société a, ci-après intégralement reproduit, l'objet social suivant:
« Tant en Belgique qu'à l'Etranger,
1. La société a pour objet toutes opérations de nature financières et commerciales, la prise de
participation sous toutes formes, dans toutes sociétés, entreprises, associations et affaires
commerciales, industrielles ou immobilières, ainsi que l'exercice et le contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle détiendrait des participations.
La société pourra accepter tout mandat d'administrateur, liquidateur, gérant et autre au sein de
toutes sociétés, entreprises ou associations dans lesquelles elle détiendrait des participations et
cautionner les engagements de celles-ci.
2. la constitution et la gestion d'un propre patrimoine immobilier, notamment l'acquisition par l'achat
ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, l'embellissement, l'aménagement immobilier intérieur, sous toutes ses formes,
l'entreprise de décoration et d'embellissement dans le sens le plus large des termes, l'entretien, la
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi
que toutes opérations qui directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier ; l'installation de la
domotique, à savoir toutes les techniques permettant de contrôler, de programmer et d'automatiser
une habitation, l'achat, la fabrication, la vente, l'installation de systèmes d'alarme, de détection et de
régulation ainsi que tous les accessoires s'y rapportant y compris le mobilier spécialement conçu à
cet effet.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
2.7. Fonds propres statutairement indisponibles et nombre d'actions
La Société Absorbante des fonds propres statutairement indisponibles de soixante-deux mille euros
(62.000,00 EUR) représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale.
II. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025.
III. Droits spéciaux à attribuer aux associés de la société absorbée qui ont des droits spéciaux ainsi qu'aux
porteurs de titres autres que les parts ou mesures proposées à leur égard
Il n'y a pas de parts dans la Société Absorbée donnant des droits spéciaux à des associés, ni de titres autres
que des parts représentatives du capital.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la Société Absorbante aux associés de la
société absorbée, ni de mesures à proposer à leur égard.
IV. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
présente fusion.
V. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée à transférer à
la société absorbante
L'ensemble du patrimoine de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante.
VI. Déclarations finales
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de fusion par absorption dans le champ
d'application des articles 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18 § 3 du Code de
la TVA (régime de continuité) et 117 § 2 et 120 § 3 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits
d'apport).
Le présent document contient sept (8) pages.
Ainsi fait et signé au siège social de la société absorbée, le 11 février 2025, en quatre exemplaires.
Pour la Société Absorbée
Monsieur Maxime Tassin, administrateur
Monsieur Arnaud Dinon, administrateur
Pour la Société Absorbante
Monsieur Maxime Tassin, administrateur
Monsieur Arnaud Dinon, administrateur