Ondernemingsnr 0400.071.649
Naam
(voluit):	Beddeleem
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Venecoweg 14A
9810 Nazareth
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - WIJZIGING
VAN HET VOORWERP - AANPASSING VAN DE STATUTEN
Uit het proces-verbaal verleden op 27 augustus 2024 voor meester Christian Van Belle, notaris met,
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV "NOTAS, geassocieerde
notarissen", met zetel te Gent, Kouter 27, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone.
'algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "BEDDELEEM", met
,zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg 14A, ondernemingsnummer 0400.071.649, RPR Gent afdeling
Gent en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
FUSIEVOORSTEL
De voorzitter verwijst naar het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de
besloten vennootschap "JB CLEVER", met zetel te 9500 Geraardsbergen, Elzenstraat 51,
ondernemingsnummer 0508.449.353, RPR Gent afdeling Oudenaarde, hierna de "over te nemen
vennootschap" of de "overgenomen vennootschap" genoemd, door de naamloze vennootschap
"BEDDELEEM", met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg 14A, ondernemingsnummer 0400.071.649,
RPR Gent afdeling Gent, hierna de "overnemende vennootschap" genoemd, gezamenlijk
opgemaakt door de bestuursorganen van de bij de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting betrokken vennootschappen op 24 juni 2024 overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek
ivan vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter wordt door de vergadering uitdrukkelijk vrijgesteld voorlezing te geven van het
fusievoorstel.
·De enige aandeelhouder verklaart voorafgaandelijk aan deze vergadering een kopie van het
fusievoorstel te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij verklaart er geen
opmerkingen op te formuleren.
.( ... )
BESLUIT TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
:A. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - vermogensovergang
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke.
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde.
verrichting door naamloze vennootschap "BEDDELEEM", met zetel te 9810 Nazareth, Venecoweg
14A, ondernemingsnummer 0400.071.649, RPR Gent afdeling Gent, hierna de "overnemende
vennootschap" genoemd, van de besloten vennootschap "JB CLEVER", met zetel te 9500
Oudenaarde, hierna de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap"
genoemd en derhalve tot goedkeuring van de overgang van het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap bevat het volledige actief en passief, dat zonder
uitzondering noch beperking onder algemene titel overgaat op de overnemende vennootschap, zoals
dit voortvloeit uit de waarde van de overgedragen elementen van de overgenomen vennootschap die
zijn vastgesteld op basis van een staat van activa en passiva van de overgenomen vennootschap
afgesloten op 31 mei 2024.
Vanaf 1 juni 2024 worden alle handelingen, gesteld door de overgenomen vennootschap,
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, in het kader van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting, geschiedt zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gezien de
overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.
B. Algemene beschrijving van de overdracht
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap,
gebaseerd op een staat van activa en passiva van de overgenomen vennootschap afgesloten per 31
mei 2024.
De vergadering van de overgenomen vennootschap heeft verklaard dat de overgenomen
vennootschap geen onroerende goederen in haar vermogen heeft.
C. Algemene voorwaarden van de overdracht
1. Alle verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap sinds 1 juni 2024 worden
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht te zijn uitgevoerd voor rekening
van de overnemende vennootschap.
2. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben,
noch houders van andere effecten dan aandelen.
3. Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
( ... )
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN VAN DE OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL
( ... ) handelend krachtens de bijzondere volmacht die hij heeft gekregen van het bestuursorgaan van
de overgenomen vennootschap, gehouden op heden, voorafgaandelijk aan deze vergadering, stelt de
vergadering in kennis van het goedgekeurd besluit tot met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting door de buitengewone algemene vergadering van de overgenomen vennootschap.
De voormelde lasthebber en de algemene vergadering stellen vast en verzoeken de ondergetekende
notaris akte te nemen van het feit dat de opschortende voorwaarde van toepassing op de genomen
beslissingen van de overgenomen vennootschap bijgevolg verwezenlijkt is.
Bijgevolg is de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting definitief verwezenlijkt.
Het gehele vermogen, zowel activa als passiva, van de overgenomen vennootschap gaat bijgevolg
over naar de overnemende vennootschap, waardoor de overgenomen vennootschap definitief is
opgehouden te bestaan.
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door de bestaande tekst van
artikel 3 van de statuten uit te breiden als volgt:
· "Het verrichten en/of laten verrichten van onderzoeksactiviteiten op het vlak van innovatieve
technieken en innovatieve producten in het kader van de bouwnijverheid;
· De ontwikkeling van innovatieve technieken en innovatieve producten in het kader van de
bouwnijverheid in het algemeen waaronder doch niet beperkt tot innovatieve technieken met
betrekking tot brandvertraging, en -wering, koeling, isolatie en akoestiek.
· Het verwerven, veryreemden, uitbaten, te gelde maken, commercialiseren en beheren van alle
welkdanige intellectuele eigendommen, eigendoms- en gebruiksrechten, merken, brevetten,
tekeningen, licenties enzovoort."
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR TE NEMEN BESLUITEN
De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen besluiten.
De tekst van artikel 3 wordt vervangen als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden:
de algemene aannemingen van valse plafonds, vaste en verplaatsbare scheidingswanden,
.
verhoogde vloeren, thermische-, akoestische- en industriële isolatiewerken, bezetwerken, stafsimili,
lugino, dichtings- en alle werken, industriële en commerciële, verhandelingen en verwerkingen, welke
mogelijk zijn in de bouwnijverheid, de handel, import en export in producten van het bouwvak en al
wat rechtstreeks of onrechtstreeks hiermede aansluit of er de bedrijvigheid van kan uitbreiden;
de productie van metalen profielen, metalen panelen, metalen onderdelen (toeleveringsbedrijf	.
in de metaalsector );
de productie van houten deuren, houten panelen, meubels, en onderdelen van meubels,	.
maatmeubilair;
de ontwikkeling en fabricatie van koel en verwarmingssystemen voor systeemwanden en	.
systeemplafond zowel in metaal als kunststof;
de handel, import en export in voormelde producten;	.
activiteiten	holdingvennootschap	de	of van een	en verrichtingen van een	.
investeringsvennootschap;
de supervisie, beheren, het raad geven en controleren van vennootschappen, het beheren en	·
besturen van vennootschappen in de meest uitgebreide zin en het verlenen van allerlei
managementdiensten op het gebied van organisatie, beheer, informatisering, human resources,
opleiding en boekhouding. Het geven van managementadviezen op het gebied van marketing,
productie, financiën en administratief en commercieel beheer, controle van ondernemingen en
organisaties en het uitwerkeri van organisatieprojecten in alle ondernemingen;
het uitoefenen van de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder of
gedelegeerd bestuurder, vereffenaar of anderszins over allerhande ondernemingen, al dan niet
verwant. Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, overdragen of ruilen en beheren en
leveren van roerende goederen en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
voormelde dienstverlening te maken hebben of die nuttig zijn voor de organisatie, begeleiding en
reorganisatie van ondernemingen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen die op haar hierboven bepaald
voorwerp betrekking hebben, en in het bijzonder:
het verwerven, door inschrijving of aankoop, van aandelen, obligaties, kasbons of andere	.
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of	.
investering;
het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan	depositobanken, houders	van	deposito's op korte	termijn,	spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in	·
de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer;
het waarnemen van alle beheersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, welke	.
rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar voorwerp verband houden;
het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen; voor eigen
rekening, zowel in België als in het buitenland: het bezit, het beheer van onroerende patrimonia,
omvattend de aankoop, de verkoop, de ruil, het in waarde stellen, verkavelen, onderhandelen, beheer,
verhuur, constructie, omvorming, afwerking en onderhoud van alle onroerende goederen;
het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
het verrichten en/of laten verrichten van onderzoeksactiviteiten op het vlak van innovatieve
technieken en innovatieve producten in het kader van de bouwnijverheid;
de ontwikkeling van innovatieve technieken en innovatieve producten in het kader van de
bouwnijverheid in het algemeen waaronder doch niet beperkt tot innovatieve technieken met
betrekking tot brandvertraging, en -wering, koeling, isolatie en akoestiek.
het verwerven, veryreemden, uitbaten, te gelde maken, commercialiseren en beheren van alle
welkdanige intellectuele eigendommen, eigendoms- en gebruiksrechten, merken, brevetten,
tekeningen, licenties enzovoort.
De vennootschap kan echter in geen geval activiteiten uitoefenen met betrekking tot het beheer van
activa noch met betrekking tot het advies inzake beleggingen zoals voorzien bij de wet van twee
augustus tweeduizend en twee aangaande het toezicht op de financiële sector en de financiële
diensten en de uitvoeringsbesluiten die werden genomen op basis van deze wetgeving, of enige
andere wet of enige ander uitvoeringsbesluit dat deze wet of deze uitvoeringsbesluiten zal vervangen
of wijzigen.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
In het algemeen, mag de vennootschap alle financiële, roerende en onroerende, commerciële en
industriële verrichtingen doen, welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van
aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, deelname, samenwerking of fusie belang nemen in alle
zaken, vennootschappen en ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig doel
hebben of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitwerking van haar
voorwerp te bevorderen, dit alles zowel in binnen- als in buitenland.
Zij mag leningen aangaan en haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, inbegrepen haar handelsfonds, in pand geven, en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft."
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Baker Tilly
122,	Accountants & Belastingadviseurs", met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat
ondernemingsnummer 0468.055.484, RPR Gent afdeling Dendermonde evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats
kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen, die ten gevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk
zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap, in overeenstemming met de bovengenoemde besluiten, op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in
het openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem