N° d'entreprise :
0414796051
Dénomination :
(en entier) :
Etablissements BURTON
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Marche 40
6600 Bastogne
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur, le vingt-sept
décembre deux mille dix-huit, il résulte que l'assemblée générale de la société à responsabilité
limitée en liquidation judiciaire "ETABLISSEMENTS BURTON" a pris les résolutions suivantes :
Première resolution - Fusion par absorption - Transfert à la societé anonyme « FG AUTO PIECES
GROUPE » de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la présente société privee a
responsabilite limitee dans le cadre de la fusion par absorption par ladite société
1° Projet de fusion
    •  Les organes de gestion/administration des sociétés absorbante et absorbée ont établi un projet
de fusion, conformément à l'article 719 du Code des Sociétés. Ce projet de fusion a été déposé au
greffe du tribunal de commerce de Liège, division Neufchateau, et publié par extrait à l’Annexe au
Moniteur belge, comme précisé ci-dessus.
    •  L’assemblée dispense le Président de donner lecture de ce projet de fusion, l’associé unique
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la
loi, plus d’un mois avant la date de l’assemblée.
2° Constatation du caractère simplifié de la fusion
    •  La société anonyme « FG AUTO PIECES GROUPE » étant titulaire de toutes les parts sociales
de la société privée à responsabilité limitée «ETABLISSEMENTS BURTON», société absorbée, l’
assemblée générale constate que l’opération entre dans le cadre de l’article 676 du Code des
sociétés et qu’il y a donc lieu au seul respect des formalités prévues par les articles 719 à 727 du
Code des sociétés.
3° Constatation de l’identité des objets sociaux des sociétés absorbante et absorbée
    •  L’assemblée générale constate la similarité des objets sociaux des sociétés absorbante et
absorbée, l’objet social de la société absorbante permettant de continuer l’activité de la société
absorbée, de sorte que l’objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l’
occasion de la fusion.
4° Décision de fusion
    •  Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée générale décide la fusion par
absorption par la Société anonyme « FG AUTO PIECES GROUPE », ayant son siège social à 4550
Nandrin, route du Condroz, 7, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprises 0439.450.184, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE439.
450.184, de la présente société, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution,
s’inscrivant dans le cadre de sa procédure de liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et
passif, rien excepté ni réservé, sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017, à la
société absorbante, déjà titulaire de toutes les parts sociales de la société absorbée, étant précisé
que :
Volet B
    1.  du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante, à dater du 1er janvier 2018, de sorte que toutes
les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge
pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se
rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés, de payer et supporter tous les frais, impôts et
charges quelconques qui résulteraient de la fusion, et de la garantir contre toutes les actions ;
    2.  les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la
société absorbante, étant donné que celle-ci détient l’intégralité de son capital et la fusion s’opérera
donc sans création de nouvelles actions, les parts sociales émises par la société absorbée seront
annulées conformément à l’article 726 § 2 du Code des sociétés.
    •  La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l’assemblée
générale des associés des sociétés absorbante et absorbée des décisions concordantes relatives à
la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société
absorbante, conformément à l'article 724 du Code des Sociétés.
    •  Conformément à l'article 682 du Code des Sociétés, la fusion entraînera, lors de la décision
prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit de la présente
société, s’inscrivant dans le cadre de sa procédure de liquidation, et le transfert de l'ensemble du
patrimoine de la présente société à la société absorbante.
    •  Conformément à l'article 726, § 2, du Code des Sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune
attribution d’action, toutes les parts sociales de la société absorbée étant détenues par la société
absorbante.
5° Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
L’assemblée générale requiert le notaire soussigné d’acter que :
Description générale
    •  Le patrimoine transféré se compose des éléments d’actif et de passif, tels qu’ils sont repris dans
la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 octobre 2018.
    •  Ce transfert comprend en outre, le cas échéant, les éventuels éléments incorporels tels que
dénomination, droit au bail, rela-tions commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
Conditions générales du transfert des autres biens
1.- Date de référence des comptes annuels – Transferts de propriété et de jouissance
    •  La société absorbante est réputée titulaire de la propriété de tous les éléments corporels et
incorporels depuis le 1er janvier 2018 et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui
transférés par la société absorbée depuis cette date, sans qu'il puisse en résulter de novation.
    •  Le transfert est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017, étant
entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2018 sur
les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
    •  Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire et des effets liés à l’article 684 du Code
des sociétés, la société absorbante est réputée propriétaire des biens transférés à compter du 1er
janvier 2018 et avoir leur jouissance rétroactivement depuis cette date. D'un point de vue comptable,
le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2018.
2.- Etat
    •  La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
    •  La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne
pas en exiger de plus ample description.
3.- Transmission universelle
a) Dettes – sûretés :
    •  Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
    •  En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se
rapportant à l'apport qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout
aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Volet B
    •  Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont
pas affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
    •  Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et
absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l’Annexe au Moniteur belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publi-cation, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire,
suivant les modalités dudit article.
b) Contrats
    •  La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engage-ments existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
c) Litiges
    •  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
d) Autres
    •  Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
    •  tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publi-ques ;
    •  la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exé-cution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
    •  la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
    •  les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de
les conserver.
6° Dissolution de la société absorbée, s’inscrivant dans le cadre de sa procédure de liquidation, sous
la condition suspensive de l'approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de l’
associé de la société absorbante
    •  L’assemblée générale constate, en suite de ce qui précède, que, sous la condition suspensive
du vote de la fusion par l’assemblée générale de la Société anonyme « FG AUTO PIECES GROUPE
», la fusion entraîne simultanément et de plein droit les effets suivants :
    •  la société privée à responsabilité limitée « ETABLISSEMENTS BURTON » a cessé d'exister ;
    •  l'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite société privée à responsabilité limitée «
ETABLISSEMENTS BURTON » est transféré à la société anonyme « FG AUTO PIECES GROUPE »
;
    •  les parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l’article 726 § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante n’est
attribuée en échange desdites parts sociales.
Deuxième résolution – décharge au gérant
    •  L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale de la société absorbante des
premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge au gérant de la
présente société absorbée.
Troisième resolution – Pouvoirs
    •  L'assemblée et l’administrateur ici présent confèrent à Monsieur FAUCON Frédéric, préqualifié,
gérant de la société, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion, et plus
spécialement ceux :
Volet B
    •  d’effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;
    •  de représenter la société absorbée aux opérations de fusion;
    •  dans le cadre du transfert par voie de fusion dispenser l’Administration générale de la
documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges,
actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;
    •  de subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser
en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel
de patrimoine par suite de dissolution s’inscrivant dans le cadre de sa procédure de liquidation, tels
qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée générale de la société absorbante ;
    •  accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, et de la
Taxe sur la valeur Ajoutée;
    •  déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de
leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME : délivré uniquement aux fins d'insertion aux Annexes
du Moniteur belge.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.