N° d'entreprise : 0406947365
Nom
(en entier) : ETABLISSEMENTS VIELLEVOYE
(en abrégé) : Sipromine
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Pont(Herm) 11
 : 4480 Engis
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION
D'un acte reçu par Maître Alexandre CAEYMAEX, Notaire à la résidence de Liège (deuxième
canton), associé de la SRL « NOTABIS », ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 17, le
21 octobre 2021, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est tenue en l'Etude, l'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
« Etablissements VIELLEVOYE », ayant son siège social à 4480 Engis, Rue du Pont 11, inscrite au
registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA BE 0406.947.365.
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'Assemblée générale. Celle-ci se reconnaît
donc valablement constituée et apte à délibérer sur l’ordre du jour.
L'Assemblée générale aborde l'ordre du jour et arrête les résolutions suivantes à l'unanimité des voix
:
Première résolution : AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
L’assemblée propose d’augmenter de capital à concurrence d'un montant de deux millions euros
(2.000.000€), par l'apport d'une partie de la créance détenue par la société de droit luxembourgeois
DUGAL plus amplement désignée ci-dessous à l'égard de la société.
Est ici intervenue :
La société anonyme de droit luxembourgeois "DUGAL SA", ayant son siège social à 1840
LUXEMBOURG (Luxembourg), BOULEVARD JOSEPH II 43, inscrite au registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE 0849.597.462.
Constituée suite à un acte intervenu en date du 9 avril 2003, par Maître Joseph GLODEN, Notaire à
GREVENMACHER, publication au Mémorial C. recueil des sociétés et associations, numéro 452 du
25 avril 2003 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises dont la dernière suivant
Assemblée Générale Extraordinaire du 20 août 2019, suivant acte reçu par Maitre Danielle
KOLBACH, notaire de résidence à Junglinster, publié au Recueil Electronique des Sociétés et
Associations, numéro RESA 2019 208.330 du 10 septembre 2019 ;
Ci-dessous désignée la société apporteuse et ici représentée en vertu de l’article 11 des statuts par :
    •  un administrateurdélégué, savoir Monsieur Dominique LEONARD, domicilié à 4870 Trooz rue
Fonds de Forêt 16, nommé à cette fonction par l’assemblée générale ordinaire du 21 octobre 2020,
publiée au Recueil Electronique des Sociétés et Associations, numéro RESA_2021_013.132 du 18
janvier 2021, ici représenté comme dit ci-avant ;
    •  un administrateur, savoir Madame Adeline VIELLEVOYE, domiciliée à 1204 Genève (Suisse)
rue Tabazan 9, nommée à cette fonction par l’assemblée générale ordinaire du 21 octobre 2020,
publiée au Recueil Electronique des Sociétés et Associations, numéro RESA_2021_013.132 du 18
janvier 2021.
1- Rapports.
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 7 octobre 2021 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par Réviseur d’entreprises, Madame Valérie PITON représentant la SRL
PITON&Cie, Réviseurs d’entreprises, Voie de l’Air Pur, 56 à 4052 Beaufays, en date du 7 octobre
Volet B
2021, sur l’apport en nature conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des
Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7 : 179 et 7 : 197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'Assemblée Générale extraordinaire de la S.A. "ETABLISSEMENTS
VIELLEVOYE", ayant son siège social Rue du Pont, 1 1 à 4480 ENGIS, dans le cadre de notre
mission de Réviseur d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 23
août 2021, dans le cadre de l'opération de l'augmentation de capital par apport en nature d'une partie
de créance détenue par la SA de droit Luxembourgeois DUGAL, d'une valeur de 2.000.000,00 EUR.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions. »
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 : 197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l'évaluation appliquée
    •  les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 2.268 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, attribuées à l'apporteur.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen de l'évaluation des données comptables et financières contenues dans
le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7 : 197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
    •  à l’apport en nature.
L'organe d'administration est responsable
    1.  d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ; de la description et de l'évaluation
motivée de chaque apport en nature ; et
    2.  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
    •  la justification du prix d'émission ; et la description des conséquences de l'opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative à
    •  l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprises est responsable :
    •  d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet , d'indiquer si les
valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionnée dans l'acte ; et de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de
l'apport
    •  l'émission d'actions
Le Réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
Volet B
    •  les données comptables et financières — contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires —sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des 7 : 179 et 7 : 197 CSA dans le cadre de l'apport en nature de la
créance de 2000.000 EUR appartenant à la SA de droit Luxembourgeois DUGAL en augmentation
de capital de la SA ETABLISSEMENTS VIELLEVOYE, présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Fait à Beaufays, le 7 octobre 2021
PITON & Cie Réviseurs d'Entreprises SRL représentée par Valérie PITON, »
Pour autant que de besoin, tous les actionnaires décident de renoncer à l’établissement des rapports
prescrits par l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations. Par ailleurs, chaque
actionnaire renonce à invoquer la nullité de la présente augmentation de capital du chef de l’absence
de ces rapports.
VOTE
Ces rapports sont approuvés à l'unanimité par l’assemblée.
2- Décision d’augmenter le capital.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions euros (2.000.000€) à
souscrire par la société apporteuse à concurrence de 2.268 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de la créance
détenue par cette dernière à l’encontre de la société.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
L’assemblée décide d’offrir en souscription les deux mille deux cent soixante-huit (2.268) actions
nouvelles à la société apporteuse.
A l’instant la société apporteuse souscrivant les 2.268 actions nouvellement créées déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence des actions qui lui sont offertes en
souscription comme dit ci-avant.
- libérer immédiatement sa souscription à concurrence de la totalité par l’apport de la créance de
2.000.000,00€ qu’elle détient à l’encontre de la société.
Cet apport en nature est plus amplement décrit au rapport du réviseur et au rapport du Conseil d’
administration dont question ci-avant et auxquels l’assemblée se réfère.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les 2.268 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées à la société apporteuse comme
dit ci-avant.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux millions euros (2.000.000€) euros est effectivement réalisée ;
- le capital est actuellement de six millions cent nonante-huit mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros
dix-sept cents (6.198.485,17€) représenté par 16.737 actions sans désignation de valeur nominale.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
L’assemblée décide en conséquence de la décision ci-avant d’adapter le texte de l’article 5 de ses
statuts comme suit :
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à SIX MILLIONS CENT NONANTE-HUIT MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT
CINQ euros DIX SEPT centimes (6.198.485,17€) représenté par 16.737 actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/ 16.737ème du capital.
Historique
1. Lors de la constitution de la société, le capital social était fixé à SIX MILLIONS DE FRANCS
BELGES et divisé en six mille actions d'une valeur nominale de mille francs belges chacune. Trois
mille actions furent souscrites et entièrement libérées en rémunération d'apports en nature, les trois
mille actions restantes étant souscrites en numéraire et libérées à concurrence de cinquante pour
cent ; elles furent intégralement libérées par la suite.
2. L'assemblée générale extraordinaire tenue suivant procès-verbal dressé par le notaire Jacques
WAHA, à Herstal, le vingt-cinq juillet mil neuf cent septante-deux, a décidé d'augmenter le capital de
Volet B
UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS BELGES, pour le porter à SEPT MILLIONS CINQ CENT
MILLE FRANCS BELGES, par la création de mille cinq cents actions identiques aux actions
existantes qui furent souscrites en espèces et libérées par la suite.
3. L'assemblée générale extraordinaire tenue suivant procès-verbal dressé par le notaire Léon VAN
BRABANT, à Liège, le vingt-huit mai mil neuf cent septante-quatre, a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de SEPT CENT CINQ MILLE FRANCS BELGES, pour le porter à HUIT MILLIONS
DEUX CENT CINQ MILLE FRANCS BELGES, par la création de sept cent cinq actions identiques
aux actions existantes qui furent attribuées entièrement libérées en rémunération d'apport de
créances que possédaient certains actionnaires envers la société.
4. L'assemblée générale extraordinaire tenue suivant procès-verbal dressé par le notaire Pierre
DETIENNE, à Liège, le vingt-neuf décembre mil neuf cent septante-sept, a décidé de réduire le
capital à concurrence de SIX MILLIONS DEUX CENT CINQ MILLE FRANCS BELGES, pour le
ramener à DEUX MILLIONS DE FRANCS BELGES, par amortissement de pertes à due concurrence
et de modifier la représentation du capital par la conversion des huit mille deux cent cinq actions
nominatives d'une valeur nominale de mille francs belges chacune en deux mille actions au porteur.
5. L'assemblée générale extraordinaire du premier juin mil neuf cent nonante-quatre :
- a transformé les deux mille actions d'une valeur nominale de mille francs belges en deux mille
actions sans désignation de valeur nominale ;
- a augmenté le capital à concurrence de QUARANTETROIS MILLIONS DE FRANCS BELGES,
pour le porter à QUARANTE-CINQ MILLIONS DE FRANCS BELGES, par la création de huit cent dix
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, libérées immédiatement à concurrence de
totalité par des apports de créances contre la société.
6. L'assemblée générale extraordinaire du quinze juillet mil neuf nonante-six a augmenté le capital à
concurrence de CINQ MILLIONS DE FRANCS BELGES, pour le porter à CINQUANTE MILLIONS
DE FRANCS BELGES, par la création de deux cent quatre-vingt-une actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, libérées immédiatement à concurrence de totalité par apports en
numéraire.
7. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf juin mil neuf cent nonante-neuf a décidé la
fusion de la société par absorption des sociétés anonymes « ETABLISSEMENTS HENRI MAISIER »
et « VIELLEVOYE-INTERTOL ». Elle a augmenté en conséquence son capital à concurrence de
CINQ MILLIONS DEUX CENT TRENTE-SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE ET UN FRANCS
BELGES, pour le porter à CINQUANTE-CINQ MILLIONS DEUX CENT TRENTE-SEPT MILLE
TROIS CENT QUARANTE ET UN FRANCS BELGES, soit UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE-
NEUF MILLE DEUX CENT NONANTE-SEPT EUROS NONANTE-DEUX CENTS, par la création de
mille six cent nonante-six actions sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant de
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
8. L'assemblée générale extraordinaire du quinze septembre deux mille quatre a décidé la fusion de
la société par absorption de la société privée à responsabilité limitée « TOLFER ». Elle a augmenté
en conséquence son capital à concurrence de DIX-NEUF MILLE SEPT CENT DEUX EUROS HUIT
CENTS, pour le porter à UN MILLION TROIS CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE EUROS, par la
création de six cent septante-trois actions nouvelles attribuées à l'associé unique de la SPRL «
TOLFER ». La même assemblée a ensuite décidé de réduire le capital social à concurrence de
DEUX CENT QUARANTE-NEUF MILLE CINQ CENT CINQUANTE-NEUF EUROS VINGT-DEUX
CENTS pour le ramener à UN MILLION CENT TRENTE-NEUF MILLE QUATRE CENT QUARANTE
EUROS SEPTANTE-HUIT CENTS avec annulation de ses propres actions acquises par la société
anonyme « Etablissements VIELLEVOYE », à la suite de la fusion par absorption de la société privée
à responsabilité limitée « TOLFER » qui en était le détenteur.
9. L'assemblée générale extraordinaire du quatorze juillet deux mille neuf a augmenté le capital à
concurrence de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS, pour le porter à UN MILLION TROIS
CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS SEPTANTE-HUIT
CENTS, par la création de mille six actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, libérées
immédiatement à concurrence de la totalité par un apport en numéraire.
10. L'assemblée générale en date du dix décembre deux mille neuf a décidé d'augmenter le capital
social à concurrence de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS, pour le porter à DEUX
MILLIONS CENT TRENTE-NEUF MILLE QUATRE CENT QUARANTE EUROS SEPTANTE-HUIT
CENTS, par incorporation à due concurrence d'une plus-value de réévaluation sur terrain, sans
création d'actions nouvelles.
11. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-huit septembre deux mille dix a augmenté le capital
à concurrence de DEUX CENT CINQUANTE MILLE CENT VINGT-DEUX EUROS TRENTE CENTS,
pour le porter à DEUX MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE CINQ CENT
SOIXANTE-TROIS EUROS HUIT CENTS, par la création de six cent cinquante-quatre actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, souscrites et libérées immédiatement à concurrence
de la totalité par un apport en numéraire.
Volet B
12. L'assemblée générale extraordinaire du deux septembre deux mille onze a augmenté le capital à
concurrence de DEUX CENT CINQUANTE MILLE CENT VINGT-DEUX EUROS TRENTE CENTS,
pour le porter à DEUX MILLIONS SIX CENT TRENTE-NEUF MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-
CINQ EUROS TRENTE-HUIT CENTS, par la création de six cent cinquante-quatre actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, souscrites et libérées immédiatement à concurrence de la
totalité par un apport en numéraire.
13. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf mars deux mille treize a décidé la fusion de la
société par absorption de la société anonyme « I.B.F. ». Elle a augmenté en conséquence son
capital à concurrence de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000,00 6) pour le porter à DEUX
MILLIONS NEUF CENT QUARANTE-NEUF MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS
TRENTE-HUIT CENTS (2.949.685,38 6), par la création de quatre cent quarante-deux actions sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant de mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
14. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf mars deux mille treize a également décidé
d'augmenter le capital à concurrence de UN MILLION CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CINQ
CENT QUARANTE-SEPT EUROS NONANTE-TROIS CENTS (1.186.547,93 é) pour le porter à
QUATRE MILLIONS CENT TRENTE-SIX MILLE DEUX CENT TRENTE-TROIS EUROS TRENTE
ET UN CENTS (4.136.233,31 6), moyennant la création de deux mille neuf cent cinquante-quatre
(2.954) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant de mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
15. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-quatre octobre 2018 a décidé la fusion par
absorption de la société anonyme « Magasins Généraux Manutention », en abrégé « M.G.M. ». Elle
a augmenté son capital en conséquence de 251,86€ pour le porter de QUATRE MILLIONS CENT
TRENTE-SIX MILLE DEUX CENT TRENTE-TROIS euros TRENTE ET UN cents (4.136.233,31 €) à
QUATRE MILLIONS CENT TRENTE-SIX MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-CINQ euros DIX-
SEPT centimes (4.136.485,17€) avec création d’une action nouvelle sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant de mêmes droits et avantages que les actions existantes.
16. L'assemblée générale extraordinaire du trente mars 2021 a décidé la fusion par absorption de la
société anonyme « ACIERS MOTTARD ». Elle a augmenté son capital en conséquence le porter de
QUATRE MILLIONS CENT TRENTE-SIX MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-CINQ euros DIX-
SEPT centimes (4.136.485,17€) à QUATRE MILLIONS CENT NONANTE-HUIT MILLE QUATRE
CENT QUATRE-VINGT CINQ euros DIX SEPT centimes (4.198.485,17€) avec création de 4.170
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant de mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
17. L’assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2021 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de DEUX MILLIONS D’EUROS (2.000.000,00) pour le porter à SIX MILLIONS CENT
NONANTE-HUIT MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS DIX-SEPT CENTS
(6.198.485,17€), moyennant la création de deux mille deux cent soixante-huit (2.268) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant de mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Alexandre CAEYMAEX
Notaire