N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ESPELIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Henri Neuman 33
 : 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MIL DIX-NEUF.
Le quatorze juin.
Par devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire à la résidence de Braine-le-Comte, exerçant sa
fonction dans la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Amélie
Lecomte & Alexandre Lecomte », ayant son siège à 7090 Braine-le-Comte, place de la Victoire, 14,
numéro d'entreprise 666 765 924RPM Mons.
COMPARAIT :
 
Monsieur Géraud STRENS, né à Soignies, le vingt-six mars mil neuf cent nonante et un (numéro
national: 91.03.26-355.21), célibataire, domicilié à 7090 Braine-le-Comte, rue de la Station, 39.
Pas de cohabitation légale, ainsi déclaré.
Fondateur
Le comparant ci-dessus est le seul fondateur.
A - CONSTITUTION
Il constitue une société anonyme dénommée «ESPELIA», ayant son siège social à 7090 Braine-le-
Comte, rue Henri Neuman, 33, au capital de nonante-deux mille euros (92.000,00EUR), représenté
par nonante-deux (92) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/nonante-deuxième de l'avoir social, auxquelles il souscrit de la manière suivante :
SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN NATURE ET EN NUMERAIRE
I. Apport en nature
Rapports
La ScPRL DCB Collin & Desablens, Place Hergé, 2 D28 à 7500 Tournai, représentée par Monsieur
Victor Collin, réviseur d’entreprises, désigné par le fondateur, a dressé le rapport prescrit par l’article
7:7.§1er CSA.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé avec le présent acte au greffe du Tribunal de l’Entreprise
du Hainaut, division Mons.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants:
7/7
«V. CONCLUSIONS
Les apports en nature réalisés par Monsieur Géraud STRENS, à la constitution de la SA ESPELIA »
pour une valeur totale de 52.000 € consistent en participations qu'il détient dans les sociétés «
EKIGROUP », « EKICASTOU » et « EKIMANIVELLES ».
Ils seront rémunérés par l'attribution de 52 actions de la SA « ESPELIA » sans désignation de valeur
nominale, et attribuées en totalité à Monsieur Géraud STRENS.
Au terme de nos travaux, nous sommes d'avis que :
o L'opération a été contrôlée conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en
matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de l'évaluation des
0728546907
Volet B
biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie des
apports en nature ;
o La description de chaque apport répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
o Les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en
nature ne sont pas surévalués.
Nous rappelons également que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération.
Fait à Tournai, le 4 juin 2019
SPRL 2C&B
représentée par Victor COLLIN
Réviseur d'entreprises.»
Il sera déposé au greffe du même tribunal le rapport dont question ci-dessus ainsi que le rapport
spécial du fondateur dans lequel celui-ci expose l’intérêt que présente pour la société le présent
apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s’écarte des conclusions du rapport
du réviseur d’entreprises.
Apport de titres
1.
Monsieur Géraud STRENS prénommé, fondateur, déclare faire apport à la société de nonante-huit
(98) parts sociales nominatives (représentant 98% de la part fixe du capital et 55,85% du capital total
(fixe et variable), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième de l’avoir
social des sociétés concernées par l’apport, de la société coopérative à responsabilité limitée
EKIGROUP, ayant son siège social à 7090 Braine-le-Comte, rue Henri Neuman, 33 (numéro d’
entreprise: 0646.742.946), parts sociales estimées globalement à trente-deux mille euros (32.000,00
EUR).
Cet apport est plus amplement décrit dans le rapport susvanté du réviseur d’entreprises.
2.
Monsieur Géraud STRENS prénommé, fondateur, déclare faire apport à la société de huit (8) parts
sociales nominatives (représentant 8% de la part fixe du capital et 5,70% du capital total (fixe et
variable), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième de l’avoir social
des sociétés concernées par l’apport, de la société coopérative à responsabilité limitée EKICASTOU,
ayant son siège social à 7061 Soignies (Casteau), Chaussée de Bruxelles, 109 (numéro d’entreprise:
0666.842.237), parts sociales estimées globalement à zéro euro (0EUR).
Cet apport est plus amplement décrit dans le rapport susvanté du réviseur d’entreprises.
3.
Monsieur Géraud STRENS prénommé, fondateur, déclare faire apport à la société de trente-neuf
(39) parts sociales nominatives (représentant 39% de la part fixe du capital et 39% du capital total
(fixe et variable), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième de l’avoir
social des sociétés concernées par l’apport, de la société coopérative à responsabilité limitée
EKIMANIVELLES, ayant son siège social à 1400 Nivelles, avenue de France, 12 (numéro d’
entreprise: 0685.662.415), parts sociales estimées globalement à vingt mille euros (20.000,00EUR).
Cet apport est plus amplement décrit dans le rapport susvanté du réviseur d’entreprises.
Conditions générales de l'apport en nature
1° La société aura la propriété des titres apportés à compter du jour où elle sera dotée de la
personnalité morale et leur jouissance à partir du même jour.
2° La société supportera, à partir du jour où elle sera propriétaire, tous impôts et charges qui peuvent
ou pourront grever les titres apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.
3° L’apporteur déclare que tous les titres apportés sont quittes et libres de toutes charges et
oppositions généralement quelconques.
4° L’apporteur déclare que les titres apportés n’ont pas fait l’objet d’un contrat de gage, ou de dépôt,
ou d’un nantissement.
5° La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur résultant du présent
apport.
Rémunération
En rémunération des apports en nature supra 1. 2. et 3. par Monsieur Géraud STRENS prénommé il
est attribué à celui-ci, l’apporteur, qui accepte, cinquante-deux (52) actions, de droits égaux et
intégralement souscrites et libérées, de la société anonyme «ESPELIA».
II. Apport en numéraire
Monsieur Géraud STRENS déclare que les parts correspondant à l’apport en nature et en numéraire
sont entièrement libérées.
La somme de quarante mille euros (40.000,00EUR) représentant l’apport en numéraire par
Volet B
Monsieur Géraud STRENS prénommé a été préalablement à la constitution de la société déposée
par versement à un compte spécial portant le numéro BE97 0689 3437 4149 ouvert au nom de
société en formation auprès de BELFIUS, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de quarante mille euros (40.000,00EUR).
Une attestation de la banque, confirmant ce qui précède, est produite à l’instant au notaire
soussigné.
Rémunération
En rémunération de l’apport en numéraire ci-dessus par Monsieur Géraud STRENS prénommé il est
attribué à celui-ci, l’apporteur, qui accepte, quarante (40) actions, de droits égaux et intégralement
souscrites et libérées, de la société anonyme «ESPELIA»..
A l’issue de l’opération de constitution, le capital de la société anonyme «ESPELIA» s’élèvera, après
les apports en nature et en numéraire ci-dessus, ainsi à nonante-deux mille euros (92.000,00EUR),
et sera représenté par nonante-deux (92) actions, sans désignation de valeur nominale, de droits
égaux et intégralement souscrites et libérées.
Déclarations fiscales
1) Le notaire, soussigné, donne lecture de l’article 203 , alinéa premier du Code des droits
d'enregistrement relatif à la dissimulation de prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle
des biens faisant l'objet d'une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de
l'enregistrement.
2) Uniquement pour la perception des droits d'enregistrement, les comparants déclarent :
- que la valeur vénale du bien apporté en nature est estimée à cinquante-deux mille euros (52.000,00
EUR);
- la valeur des droits sociaux attribués en rémunération de l'apport en nature effectué n’est pas
supérieure à la valeur vénale de cet apport.
3) Le présent apport a lieu sous les bénéfices de l'article 11 du Code de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, de l'article 46 des impôts sur les revenus et de l’article 115 bis du code des droits d’
enregistrement.
Déclarations
Le comparant déclare et reconnaît :
que le notaire soussigné les a éclairé sur les dispositions du Code des Sociétés relatives au plan
financier et à la responsabilité des fondateurs d'une société lorsque celle-ci a été créée avec un
capital insuffisant;
Un plan financier justifiant le montant du capital de la présente société a été déposé ce jour en l’
étude du Notaire instrumentant qui le gardera dans ses archives.
savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs/au fondateur, à un administrateur ou à un
actionnaire, que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à dater de l’acquisition
de la personnalité juridique, pour une contrevaleur égale au moins à un/dixième du capital souscrit,
doit faire l'objet d'un rapport établi par un commissaire ou réviseur d'entreprise désigné par l’organe
d’administration;
savoir que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombe à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille six
cent septante euros et trente cents (1.670,30EUR) ;
que le notaire soussigné l'a éclairé sur les dispositions de l'article 7:5 CSA concernant l'interdiction
de souscription à ses propres actions;
que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société présentement constituée ne
sera dotée de la personnalité juridique que lors du dépôt de ses statuts au greffe du Tribunal de l’
Entreprise compétent et sur les conséquences en découlant;
que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables;
que le notaire soussigné l'a informé des dispositions légales concernant la responsabilité, limitée ou
non, du fait d'être associé unique;
que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en ce qui concerne le choix
de la dénomination de la société lorsque celle-ci est identique ou lorsque sa ressemblance avec celle
d'une société existante peut induire en erreur.
que le Notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de sociétés, en cas
de faute grave et caractérisée et à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à
l'administration ou à la surveillance d'une société.
 
B. – S T A T U T S
 
Article 1 – Forme et Dénomination
Volet B
 
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée ESPELIA.
 
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 – Siège
 
Le siège social est établi en Région Wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
 
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 – Objet et But(s) de la société
 
Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, toutes activités
quelconques d'une société holding, et notamment, la liste suivante ayant un caractère purement
indicatif et non limitatif :
- l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute sociétés, entreprises,
associations et organisations, existantes ou à créer, quel que soit leur statut juridique ;
- la gestion et la valorisation de ces participations, entre autres par la promotion, le planning et la
coordination du développement des sociétés, entreprises, associations et organisations dont elle
détient une participation;
- l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, bons d'état et tous autres effets et droits mobiliers et immobiliers ;
- la gestion de toutes sociétés, entreprises, associations et organisations, au moyen de l'exercice de
mandats d’administrateur, directeur, liquidateur et autres.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations — de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière — ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
 
Article 4 – Durée
 
La société a une durée illimitée.
 
Article 5 – Montant et Représentation
 
Le capital est fixé à nonante-deux mille euros (92.000,00EUR).
Il est représenté par nonante-deux (92) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/nonante-deuxième de l'avoir social, entièrement libérées.
 
Article 6 – Nature des titres
 
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Volet B
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 7:26. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 8 – Agrément – Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
 
A. - Cessions entre vifs
 
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe l’organe d'administration.
 
La décision d'agrément est prise par l’organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la
notification de l'actionnaire.
 
L’organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
 
La décision d'agrément ou de refus de l’organe d'administration est notifiée à l'actionnaire cédant
dans les quinze jours de la décision de l’organe d'administration.
 
Si l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification à l’organe d'administration par le cédant à qui l'on a
opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l’organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
 
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l’organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
 
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
 
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
 
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
 
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
 
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe d'administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
 
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
 
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
 
Volet B
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
 
B. - Transmissions par décès
 
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
 
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
 
Article 7 – Administration
 
7.1.: S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
 
A/ Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée
générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
 
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
 
Il peut signer tous actes intéressant la société. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
7.2.: S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi
par les dispositions suivantes :
 
A/ Composition de l’organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum (s’il n’y a que deux actionnaires, l’organe d’administration collégial peut néanmoins être
limité à deux membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Volet B
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 7:95. CSA.
F/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
G/ Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
H/ Représentation de la société
Volet B
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
 
– soit par un administrateur agissant seul ;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 8 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 9 – Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 10 – Composition de l’assemblée
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 11 – Réunions de l’assemblée
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à 18 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social
(article 7:126 CSA).
Article 12 – Convocations de l’assemblée
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 13 – Admission à l'assemblée
 
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
Volet B
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 14 – Représentation à l’assemblée
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Article 15 – Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président de l’organe
d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur
présent le plus âgé).
Article 16 – Droit de vote
 
Chaque action donne droit à une voix.
Article 17 – Délibérations de l'assemblée
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Article 18 – Procès-verbaux d’assemblées
 
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l’
administrateur unique, par le président de l’organe d'administration collégial, par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs de l’organe d'administration collégial.
Article 19 – Assemblée générale écrite
 
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
Article 20 – Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
Article 21 – Vote des comptes annuels
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 22 – Distribution
 
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe
d'administration dans le respect de la loi.
Article 23 – Paiement des dividendes
 
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
Volet B
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Article 24 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 25 – Répartition
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent,le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 26 – Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
Article 27 – Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 – Droit commun
 
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
AUTORISATION PREALABLE
 
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles légales ou administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
C. – DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Le comparant prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
 
Volet B
1°- Le premier exercice social a débuté le 1er juin 2019 et se le se terminera le 31 décembre 2019 .
 
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de mai 2020.
 
3°- Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée, Monsieur
Géraud STRENS, fondateur, Ici présent et qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
 
Son mandat est rémunéré.
4°- Est désigné en qualité de représentant permanent, pour une durée indéterminée, Monsieur
Géraud STRENS, fondateur, Ici présent et qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré.
 
5°- L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis le 1 er juin 2019.
6°- Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
Délégation de pouvoirs spéciaux
 
L’organe d’administration donne tous pouvoirs à Gérard Strens pour effectuer toutes formalités
requises et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet d'entreprises ainsi que pour
l'immatriculation à la TVA. Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la
société, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour
l'exécution de ce mandat.
 
IDENTITE
 
Le notaire certifie l'identité du comparant au vu de sa carte d'identité.
 
Droit d'écriture
 
Le droit d'écriture s'élève à 95,00 €.
 
D O N T A C T E.
 
Passé à Braine-le-Comte, en l'étude.
 
Le comparant a déclaré avoir pris connaissance du projet d'acte dans un délai suffisant et, de leur
accord, nous avons procédé à un commentaire et à une lecture partielle de l'acte, conformément à la
loi.
Le comparant signe avec le notaire.
 
Pour extrait analytique conforme.
Le Notaire Amélie LECOMTE.
Dépôt en même temps: expédition de l’acte et annexe.