Ondernemingsnr : 0799 192 106
Naam
(voluit) : Cedeco Legal
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1050 Elsene, Waterloosesteenweg 363B
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Joyce Buyssens te Menen op 31 maart 2025, neergelegd ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"Cedeco Legal", onder meer het volgende beslist heeft:
UITTREKSEL UIT STATUTEN
EERSTE BESLUIT
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurders waarin deze het voorstel tot ontbinding
van de vennoot-schap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op
31 januari 2025 en die aldus niet meer dan drie maand voordien is vastgesteld, te rekenen vanaf heden
overeenkomstig artikel 2:71 § 2 WVV.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van BV bedrijfsrevisor Bart Bosman, kantoorhoudend te 9800
Deinze, Markizaatpark 38, met ondernemingsnummer 0831.191.515, vast vertegenwoordigd door de heer Bart
Bosman, bedrijfsrevisor, de dato 17 februari 2025, over gemelde staat van activa en passiva opgesteld
overeenkomstig artikel 2:71 § 2 WVV.
De aandeelhouders beslissen dat er geen voorlezing van het verslag opgemaakt door de bestuurders
houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap zal worden gegeven, evenals van het verslag opgemaakt
door voormelde bedrijfsrevisor.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa ert
passiva van de vennootschap BV CEDECO LEGAL, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld ir
discontinuïteit per 31 januari 2025 met een balanstotaal van 10.183,85 EUR en een netto-actief van 4.214,76
EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap BV CEDECO LEGAL, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze'
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden var'
de bedrijfsrevisor". Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van'
toepassing zijn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als'
basis voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening, onverdeelde eigenaars, elk voor hun
deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de
sluiting van de vereffening niet gekend. Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel
niet geconfronteerd worden met hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 januari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 8 februari 2025 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling
in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling
en/of consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten,
aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het
verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De controle van de staat van activa en passiva door de
bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke
personen van hun verantwoordelijkheden. Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders en/of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 17 februari 2025"
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen overeenkomstig artikel
2:71, §3 WVV. De vergadering maakt geen opmerkingen op de voormelde verslagen. Zij besluit zich aan te sluiten
bij de conclusies, die erin vervat zijn. Deze verslagen worden samen neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
De vergadering stelt vast dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden
worden geconsigneerd.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de voorgestelde
ontbinding.
Stemming.
Dit besluit wordt met unanimiteit genomen.
TWEEDE BESLUIT
a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt geen belangrijke
wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er geen nieuwe schulden zijn
opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast dat
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze
te voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas; of het schriftelijk akkoord van alle
aandeelhouders werd bekomen en
3° alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 WVV te kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en
sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) De vergadering doet voorts uitdrukkelijk afstand van de termijn van één maand om de rekeningen en
stukken tot staving te onderzoeken, zoals hem werd toegekend door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 WVV.
Stemming.
Dit besluit wordt met unanimiteit genomen.
DERDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 WVV het resterende actief door de aandeelhouders
wordt teruggenomen. In voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle
rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
a) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 WVV het resterende actief door de
aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit. In voorkomend geval zullen de
aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap
overnemen.
De aandeelhouders verklaren tevens dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit.
b) De leden van de vergadering machtigen, elk afzonderlijk, de bestuurder om aan elk van hen het
verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop verschuldigde
roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
c) Alle aandeelhouders van voornoemde vennootschap, verbinden er zich uitdrukkelijk toe om eventuele
schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden komen,
en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen overeenkomstig
artikel 2:104 §2 WVV.
Stemming.
Dit besluit wordt met unanimiteit genomen.
VIERDE BESLUIT
A. Het bestuursorgaan en de algemene vergadering zijn ervan in kennis gesteld dat het bestuursorgaan voor
het laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding een jaarrekening conform artikel 2:70 in fine WVV
moeten opmaken en dat deze ter goedkeuring moeten worden voorgelegd.
Het bestuursorgaan en de algemene vergadering verklaren alhier uitdrukkelijk afstand te doen van deze
vereiste.
B. De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beëindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend zijn. De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
- mevrouw Charlotte Dermaut, voornoemd.
De vergadering verleent volledig kwijting en eervolle décharge aan voormelde bestuurder voor het tot op
heden gevoerde bestuur.
Stemming.
Dit besluit wordt met unanimiteit genomen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist dat de vereffening is afgesloten, stelt vast dat de vennootschap definitief
opgehouden heeft te bestaan, en verzoekt zij mij, notaris, vast te stellen dat de vennootschap vanaf heden
opgehouden heeft te bestaan.
De algemene vergadering besluit dat de maatschappelijke bescheiden en documenten gedurende minstens
zeven jaar zullen bewaard worden door mevrouw Charlotte Dermaut, op haar domicilie 1050 Elsene,
Brouwerijstraat 20 / 2+3e.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen (nog) niet konden worden afgegeven. De vergadering
beslist alle rekeningen en verrichtingen goed te keuren van het lopende boekjaar tot op datum van de huidige
algemene vergadering.
Stemming.
Dit besluit wordt met unanimiteit genomen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent:
a) de bestuurders alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren,
b)De besloten vennootschap FIDEVAN met zetel te 8560 Wevelgem, Kloosterstraat 12 en
ondernemingsnummer 0439.157.404, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de
noodzakelijke administratieve formaliteiten te verrichten met inbegrip van de eventuele aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, de directe belastingen en de wijzigingen bij het handelsregister,
c) opdracht aan de ondergetekende notaris de neerlegging van huidige akte in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
d) volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan mevrouw Charlotte Dermaut, voornoemd,
teneinde het vereffeningssaldo, na afhouding en doorstorting van de verschuldigde liquidatieheffing, uit te keren
aan de aandeelhouders in hun respectievelijke verhouding van het aandelenbezit en de uitvoering van de fiscale
afhandeling.
Stemming.
Dit besluit wordt met unanimiteit genomen.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestemd om te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan
-verslag revisor
Meester Joyce Buyssens, notaris te Menen.