Ondernemingsnr : 0430351881
Naam
(voluit) : TROPICOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Van Cuyckstraat 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend negentien.
Op zestien december.
Voor mij, Meester Sebastiaan-Willem VERBERT, notaris te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap “Verbert & Verbert” geassocieerde notarissen, met zetel te 2018 Antwerpen, Van
Eycklei 21.
In mijn kantoor te Antwerpen, Van Eycklei 21.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Tropicos", met maatschappelijke zetel te 2000
Antwerpen, Van Cuyckstraat 2, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen
0430.351.881.
Opgericht blijkens onderhandse akte op drieëntwintig januari negentienhonderdzevenentachtig,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14 februari daarna onder nummer 870214-
234, en waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens verslagschrift van de
buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Jan ANTHONIS te Antwerpen op 13
januari 1997, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 februari daarna onder
nummer 970211.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De vergadering is samengesteld uit volgende comparanten, die verklaren eigenaar te zijn van het
naast hun naam vermeld aantal aandelen:
1/ De heer TIERIE Nicolaas John Carrington, geboren te 's Gravenhage (Nederland) op negentien
november negentienhonderdeenenvijftig, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 2431 Laakdal
(Varendonk), Varendonksebaan 6.
Eigenaar van driehonderd zesenzeventig (376) aandelen.
2/ Mevrouw PALERMO TIERIE Tania Martins, geboren te Rio De Janeiro (Brazilië) op negentien juni
negentienhonderdzevenenvijftig,van Belgische nationaliteit, wonende te 2431 Laakdal (Varendonk),
Varendonksebaan 6.
Eigenares van driehonderd vierenzeventig (374) aandelen.
Totaal aantal aandelen: zevenhonderd vijftig (750), hetzij de totaliteit van de aandelen.
TOELICHTING VAN DE AKTE - VOORLEZING VAN DE AKTE
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat de
comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling
in de akte, alvorens deze te ondertekenen.
Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en
verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden
voorgelezen indien minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen
meent dat het ontwerp van akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van akte tijdig vóór het
Luik B
verlijden ervan ontvangen hebben, te weten op 5 december 2019, en dat zij hiervan kennis hebben
genomen en op de integrale voorlezing van de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die
werden of nog worden aangebracht aan het ontwerp van akte zullen steeds integraal worden
voorgelezen.
BUREAU.
De zitting wordt geopend om vijftien uur veertig onder het voorzitterschap van de heer Nicolaas
TIERIE voornoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt niet overgegaan tot de aanduiding van een secretaris en
stemopnemer(s).
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen:
Dat de agenda van deze vergadering omvat:
    1.  Beslissing tot kapitaalverhoging ten bedrage van één miljoen euro (€ 1.000.000,-), om het vast
gedeelte van het maatschappelijk kapitaal te brengen van achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18 592,01) euro op een miljoen achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 1 018 592,01), zonder aanmaak van nieuwe aandelen
doch met evenredige verhoging van de fractiewaarde der bestaande aandelen, door incorporatie in
het kapitaal van gemeld bedrag, af te houden van de herwaarderingsmeerwaarden, zoals deze
vermeld staat in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2018, goedgekeurd door de gewone
algemene vergadering van 2019.
    2.  Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
    3.  Aanpassing van de rechtsvorm aan deze van de besloten vennootschap en het kapitaal van de
vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, na toelichting bij het verslag
van de bestuurder(s), opgemaakt overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van
vennootschappen, met aangehechte staat van activa en passiva per 30 september 2019 van de
vennootschap, en toelichting bij het controleverslag van de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel
777 van het Wetboek van vennootschappen.
    4.  Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van
de aandeelhouders geboekt worden, beschikbaar te maken, onder opschortende voorwaarde van
publicatie van het uittreksel van dit verslagschrift.
    5.  Aanneming van een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Ingevolge deze opt-
in, (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van
de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; bijkomende inbrengen en
uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht
van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen
en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging
van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting,
door aanneming van nieuwe statuten, zonder wijziging aan het voorwerp van de vennootschap aan
te brengen.
    6.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer
te leggen.
    7.  Ontslag en benoeming of herbenoeming van de bestuurders.
    8.  Adres van de zetel.
OPROEPINGEN EN QUORUM
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De zaakvoerder(s), te weten voornoemde heer Tierie Nicolaas en voornoemde mevrouw Palermo
Tierie Tania zijn aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
Dat de algemene vergadering maar geldig kan beraadslagen over de voorgestelde statutenwijziging,
voor zover de vennoten die eraan deelnemen minstens vijftig ten honderd van het kapitaal
vertegenwoordigen, en de beslissingen slechts geldig kunnen genomen worden met een
meerderheid van minstens drie vierde van de stemmen die aan de stemming deelnemen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Luik B
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen door omzetting van reserves,
zoals aangeduid in het eerste agendapunt.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING
In aansluiting met het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Gezien onderhavige vennootschap niet aan de definitie van een coöperatieve vennootschap zoals
bepaald in artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voldoet, zal zij de
vorm van een Besloten vennootschap aannemen.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het eventuele nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet wordt in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De voorzitter ontslaat de notaris voorlezing te geven van:
        1.  Het bijzonder verslag opgesteld door de bestuurders in uitvoering van artikel 778 van het
Wetboek van vennootschappen, met aangehechte staat van activa en passiva per 30 september
2019.
        2.  Het controleverslag, opgesteld in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van
vennootschappen, opgesteld door de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VAN DEN KEYBUS- VAN DER JEUGHT”, met zetel te 2000 Antwerpen,
Tabakvest 87, 0543.291.951 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer
Werner VAN DEN KEYBUS, waarvan de besluiten luiden als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september
2019 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Bij onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het
netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens de staat bedraagt 1.113.049,23 EUR en is groter dan het maatschappelijk
kapitaal van 14.873,61 EUR, vermeld in de staat van activa en passiva.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik nuttig oordeel voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting behoudens dat de continuïteit van de vennootschap
in gevaar is.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de mij toevertrouwde wettelijke opdracht en mag
niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 12 november 2019
BV BVBA Van den Keybus – Van der Jeught
Vertegenwoordigd door W. Van den Keybus
Bedrijfsrevisor”
De vennoten verklaren te verzaken aan de termijnen van inzage voorgeschreven door artikel 779 van
het Wetboek van vennootschappen, en verklaren dat zij van deze beide verslagen hebben kunnen
kennis nemen.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering besluit de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening die van rechtswege
ontstaat om te zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening, onder opschortende voorwaarde
van publicatie van deze beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Luik B
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING
    1.  Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Ingevolge deze opt-in, (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de
omzetting en geschillenbeslechting, door aanneming van nieuwe statuten, zonder wijziging aan het
voorwerp van de vennootschap aan te brengen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN – uittreksel
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Tropicos».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De uitbating van horeca-bedrijven en de handel, de tussenhandel, de in- en uitvoer van alle eetwaren
en dranken, dit alles in de ruimste zin van het woord.
Zij mag ook alle financiële, nijverheids-, handels-, roerende en onroerende verrichtingen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, en aandelen nemen bij middel van
inschrijving, inbreng, deelneming of op een andere wijze, in elke vennootschap of onderneming met
een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid, en, in het algemeen, alle handelingen
verrichten die de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kunnen bevorderen.
        1.  4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
        1.  bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste dinsdag van de maand mei, om achttien uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
        1.  schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
Luik B
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
        1.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen, of van een intrekking door de
aandeelhouder/lastgever van de volmacht.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Luik B
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
        1.  deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
STEMMING
Deze beslissing, artikel per artikel gestemd, wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te verlenen uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Nicolaas TIERIE, voornoemd, hier aanwezig, die verklaart dat er geen maatregel bestaat
die zicht hiertegen verzet, en die aanvaardt.
- mevrouw Tania PALERMO TIERIE, voornoemd, hier aanwezig, die verklaart dat er geen maatregel
bestaat die zicht hiertegen verzet, en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2000 ANTWERPEN,
Van Cuyckstraat 2.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
SLOT.
Daar er niets meer op de agenda staat wordt de vergadering geheven om zestien uur vijftien.
RAAD VAN BESTUUR
De bestuurders hebben zich in raad van bestuur verenigd, en nemen eenparig het besluit het ontslag
te aanvaarden van voornoemde heer Nicolaas TIERIE voor zijn mandaat als gedelegeerd
bestuurder.
IDENTITEITSBEVESTIGING.
De notaris bevestigt de identiteit van de comparanten natuurlijke personen op basis van hun
identiteitskaart.
SLOTVERKLARINGEN
De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van een maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen, zoals (niet-limitatief): faillissement,
voorlopige bewindvoering, collectieve schuldenregeling, onbekwaamverklaring, ...
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 2.9.6.0.5.van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit, van artikel 210, 3° van het Wetboek van Inkomstenbelasting.
Comparanten erkennen dat ondergetekende notaris voorlezing heeft gegeven van de vermeldingen
van artikel 12 Organieke Wet Notariaat en elke partij volledig heeft ingelicht over de rechten en
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en dat hij
aan alle partijen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
Luik B
Comparanten erkennen dat zij door de ondergetekende notaris gewezen werden, overeenkomstig
artikel 9 Organieke Wet Notariaat, op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere
notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer
tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse Rechten en Taksen).
Het recht bedraagt vijfennegentig Euro (95,00 €).
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT.
Opgesteld en afgesloten op plaats en datum als voormeld.
Nadat het verslagschrift werd voorgelezen zoals gemeld en werd toegelicht, ondertekenden
comparanten samen met mij, notaris.
 
VOOR DEELS GELIJKVORMIG EN DEELS ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
 
Tegelijk hiermee neergelegd: Afschrift van verslagschrift met volmacht, gecoördineerde statuten,
verslag bestuur voor omzetting met staat activa en passiva, controleverslag.