Ondernemingsnr : 0719510564
Naam
(voluit) : JNS Betonboringen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Botermijnstraat 1
 : 3580 Beringen
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Blijkens proces-verbaal gesloten door het ambt van notaris Hans Derache te Tessenderlo op 25
februari 2020, ter registratie aangeboden, heeft de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “JNS Betonboringen”, met zetel te 3580 Beringen,
Botermijnstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren
onder het nummer BTW BE 0719.510.564, opgericht bij akte verleden voor notaris Luc Tournier te
Beringen op 28 januari 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31
januari 2019, onder nummer 19304996, waarvan de statuten sindsdien niet meer zijn gewijzigd, de
volgende beslissingen genomen:
Eerste beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede beslissing: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderd zestig euro (20.460,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
Derde beslissing: Verhoging van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen door inbreng in geld
De vergadering beslist het statutair onbeschikbaar eigen vermogen te verhogen door een inbreng in
geld van vijftig duizend euro (50.000,00 EUR) om het te verhogen van twintigduizend vierhonderd
zestig euro (20.460,00 EUR) naar zeventigduizend vierhonderd zestig euro (70.460,00 EUR) door de
creatie van honderd (100) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde en die dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, doch die zullen delen in de
resultaten van de vennootschap vanaf heden.
Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld ten bedrage van vijfhonderd
euro (500,00 EUR) per aandeel, en zij zullen volledig volstort worden bij de inschrijving.
Vierde beslissing: Voorkeurrecht, inschrijving en volstorting en verklaring van schulden
De enige aandeelhouder, mevrouw HERTEBAUT Sylvia, voornoemd, verklaart voor zoveel als nodig
uitdrukkelijk afstand te doen met betrekking tot deze verhoging van het onbeschikbaar eigen
Luik B
vermogen van de uitoefening van het voorkeurrecht, en zij doet afstand van welk waardeverschil ook,
ten gevolge van de verhoging van het onbeschikbaar eigen vermogen.
Daarnaast verklaart mevrouw HERTEBAUT Sylvia dat de vennootschap enkel die schulden heeft die
uitdrukkelijk werden meegedeeld aan de hierna genoemde inschrijver, met name de schulden aan de
leveranciers en de sociale zekerheid schulden die werden meegedeeld per e-mail van 21 februari
2020, en dat de vennootschap geen borg gesteld heeft voor persoonlijke schulden, dat er geen
goederen van de vennootschap bezwaard zijn met enig voorrecht en er ook geen enkele beslag
procedure lopende is.
Inschrijving:
De verhoging van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen wordt als volgt onderschreven :
IS HIER TUSSENGEKOMEN: de heer TIMMERS Jo, geboren te Geel op 07 oktober 1975,
echtgenoot van mevrouw SNEYERS Suzy, wonende te 3980 Tessenderlo, Baal 86. Gehuwd te
Tessenderlo op 06 maart 2017 onder het stelsel van zuivere scheiding van goederen met een
beperkte gemeenschap ingevolge akte verleden voor notaris Hans Derache te Tessenderlo op 21
februari 2017, niet gewijzigd tot op heden, alzo verklaard.
Die, na lezing te hebben gehoord van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de
statuten en van de financiële toestand van de besloten vennootschap ‘JNS Betonboringen’.
Met de uitdrukkelijke instemming van de overige aandeelhouder verklaart hij vervolgens in te
schrijven op de honderd (100) nieuwe aandelen, ten bedrage van vijfhonderd euro (500,00 EUR) per
stuk, zegge voor vijftigduizend euro (50.000,00 EUR).
De inschrijver verklaart en de vergadering erkent dat de geheelheid der aandelen aldus
onderschreven volledig volstort zijn, door storting in speciën op rekeningnummer BE13 0689 3696
3039, geopend bij Belfius op naam van de vennootschap, zodat de som van vijftigduizend euro
(50.000,00 EUR) vanaf heden ter beschikking staat van de vennootschap.
Vijfde beslissing: Vaststelling van de daadwerkelijke verhoging van het onbeschikbaar eigen
vermogen door inbreng in geld.
De leden van de vergadering verzoeken mij, notaris, bij akte vast te leggen dat de verhoging van het
onbeschikbaar eigen vermogen door een inbreng in geld volledig werd onderschreven, dat elk nieuw
aandeel volledig is volstort en dat het onbeschikbaar eigen vermogen effectief gebracht is op
zeventigduizend vierhonderd zestig euro (70.460,00 EUR), verdeeld over tweehonderd (200)
aandelen.
Zesde beslissing: Creatie van soorten aandelen
De vergadering beslist om vanaf heden de aandelen onder te verdelen in twee soorten:
- honderd (100) aandelen soort A, met stemrecht, waar ieder aandeel recht geeft op twee stemmen.
- honderd (100) aandelen soort B met stemrecht, waar ieder aandeel recht geeft op één stem.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De honderd (100) aandelen toebehorende aan de heer TIMMERS Jo, voornoemd, zullen van soort A
zijn en de honderd (100) aandelen toebehorende aan mevrouw HERTEBAUT Sylvia zullen van soort
B zijn, zoals dit ook zal blijken uit het aandelenregister.
Zevende beslissing: Zetelverplaatsing
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap over te brengen naar 3550 Heusden –Zolder,
Lochtemanweg 120, vanaf heden.
Achtste beslissing: Wijziging van het voorwerp
De algemene vergadering ontslaat eenstemmig de voorzitter lezing te geven van het verslag van de
zaakvoerder met uiteenzetting van een omstandige rechtvaardiging van de voorgestelde wijziging
van het voorwerp.
Alle aandeelhouders erkennen een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en er kennis van te
hebben genomen.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van de onderhavige akte.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en aldus artikel drie der
statuten te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of in deelneming met derden:
    •  Verhuur en lease van machines en installaties voor de bouwnijverheid en de weg en waterbouw
    •  Bouw van autowegen en andere wegen
    •  Overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden
    •  Slopen van gebouwen en andere bouwwerken
    •  Bouwrijp maken van terreinen
    •  Uitvoeren van hijs en hefwerkzaamheden voor rekening van derden
    •  Verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel
    •  Uitvoeren van diverse werkzaamheden onder water
Luik B
    •  Monteren van nietzelfvervaardigde metalen constructiewerken
    •  Bouwen van funderingen, inclusief heien
    •  Organisatie van congressen en beurzen
    •  Vervaardiging van vuurvaste mortel, beton, enz.
    •  Optrekken van de ruwbouw van gebouwen
    •  Onderhoud en herstellen van autoonderdelen, motorvoertuigen, auto's en lichte bestelwagens.
Eveneens het herstellen van landbouwtractoren en lpg-installaties;
    •  Aan en verkoop van nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer en motorvoertuigen,
inclusief die voor bijzondere doeleinden (bijvoorbeeld ambulances);
    •  Aan en verkoop van nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens,
enzovoort;
    •  Aan en verkoop van nieuwe en gebruikte aanhangwagens en opleggers;
    •  Aan en verkoop van nieuwe en gebruikte kampeervoertuigen zoals caravans, kampeerwagens,
enzovoort;
    •  Aan en verkoop van nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibussen, enzovoort;
    •  Aan en verkoop van alle onderdelen en accessoires van motorvoertuigen;
    •  Takeldienst;
    •  Het verhuur van personenauto's en motorvoertuigen met en zonder chauffeur
    •  Proefboren en het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor geofysische,
geologische of andere doeleinden
    •  Uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties
    •  Bouw van autowegen en andere wegen
    •  Bouw van bruggen en tunnels
    •  Vervaardiging van machines en apparaten voor de koeltechniek en de klimaatregeling, voor
niethuishoudelijk gebruik
    •  Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
    •  Holdings
    •  Handel in eigen onroerend goed
    •  Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen
    •  Wassen en poetsen van motorvoertuigen
    •  Promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen
    •  Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
    •  Overige recreatie en ontspanningsactiviteiten
    •  Reclamebureaus
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk voorwerp verband houden; Zowel voor
eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen;
Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en
onroerend vermogen;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland. Zij mag alle beheers-, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij
mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.”
Negende beslissing: Ontslag van de zaakvoerder en benoeming van de bestuurders en de vaste
vertegenwoordiger.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie: mevrouw JANSSENS Tanja, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee, een niet–statutair
bestuurder enerzijds en een statutair bestuurder anderzijds.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw HERTEBAUT Sylvia, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Luik B
Wordt benoemd tot statutair bestuurder:
- De heer TIMMERS Jo, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaard.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering besluit dat de heer TIMMERS Jo, als statutair bestuurder, een vetorecht
zal hebben voor de volgende beslissingen, die de vergadering bestempelt als sleutelbeslissingen:
1. Structurele beleidsbeslissingen: oprichting van dochtervennootschappen of bijkantoren, overname
van bedrijven of ondernemingen, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of
agentschappen (voor zover deze laatste kost niet was voorzien in de goedgekeurde budgetten), fusie
of splitsing;
2. Het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit binnen de vennootschap buiten het voorwerp van
de vennootschap (dewelke een wijziging van de statuten vereist);
3. Elke aankoop/verkoop of enige andere transactie m.b.t. activa, intellectuele eigendomsrechten,
zekerheden/waarborgen waarvan de waarde 50.000,00 EUR te boven gaat, behoudens voor de
effectieve investeringen (bv. aankoop onroerend goed) waarvoor een minimumdrempel van
100.000,00 EUR is voorzien.
4. Elke verrichting tussen de vennootschap en één of meer van haar effectenhouders (aandelen,
winstbewijzen, obligaties, warrants), of verbonden personen op enige wijze verbonden met
voormelde personen, of tenslotte met één van haar bestuurders, anders dan in de normale gang van
zaken;
5. Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke verplichtingen van de algemene vergadering ter zake,
alle handelingen met betrekking tot, elk voorstel met betrekking tot, en elke participatie in de
toekomst van de vennootschap: faillissement of juridische herstructureringsprocedures, collectieve
ontslag, vrijwillige ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap, en elke mogelijke andere
procedure met betrekking tot de continuïteit van de vennootschap, met inbegrip van de procedures
voorzien in artikel 5:153 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV);
6. Het doorvoeren van een verhoging of vermindering van het onbeschikbaar eigen vermogen, dan
wel het wijzigen van het eigen vermogen van de Vennootschap in de negatieve zin;
7. De wijziging van de statuten van de vennootschap en/of haar huishoudelijk reglement;
8. De goedkeuring van de winstverdeling;
9. Het toekennen van een bezoldiging aan de bestuurders;
10. Het verlenen van leningen, kredieten of voorschotten aan derden;
11. Verlening van hypothecaire mandaten, hypotheek of pand op goederen van de Vennootschap,
haar handelsfonds en/of aandelen in portefeuille;
12. Het aangaan van joint ventures of samenwerkingsovereenkomsten die een duurtijd van drie (3)
maanden te boven gaan;
13. Het waarderen van de prijs van de aandelen in geval van overdracht aan een derde
Daarnaast besluit de vergadering om tot haar vaste vertegenwoordiger te benoemen voor
onbepaalde duur en in iedere huidige of toekomstige vennootschap waar de besloten vennootschap
‘JNS Betonboring’, een bestuursfunctie zou uitoefenen, de heer TIMMERS Jo, voornoemd. Die
verklaart deze opdracht te aanvaarden.
Tiende beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij krijgt de naam “JNS Betonboringen”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan bepaalt het adres. Het adres van de
zetel kan zonder statutenwijziging binnen het Vlaamse Gewest verplaatst worden bij besluit van het
bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zonder dat dit een
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime
Luik B
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of in deelneming met derden:
- Verhuur en lease van machines en installaties voor de bouwnijverheid en de weg- en waterbouw
- Bouw van autowegen en andere wegen
- Overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden
- Slopen van gebouwen en andere bouwwerken
- Bouwrijp maken van terreinen
- Uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden
- Verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel
- Uitvoeren van diverse werkzaamheden onder water
- Monteren van niet-zelfvervaardigde metalen constructiewerken
- Bouwen van funderingen, inclusief heien
- Organisatie van congressen en beurzen
- Vervaardiging van vuurvaste mortel, beton, enz.
- Optrekken van de ruwbouw van gebouwen
- Onderhoud en herstellen van auto-onderdelen, motorvoertuigen, auto's en lichte bestelwagens.
Eveneens het herstellen van landbouwtractoren en lpg-installaties;
- Aan- en verkoop van nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer en motorvoertuigen,
inclusief die voor bijzondere doeleinden (bijvoorbeeld ambulances);
- Aan- en verkoop van nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens, terreinwagens,
enzovoort;
- Aan- en verkoop van nieuwe en gebruikte aanhangwagens en opleggers;
- Aan- en verkoop van nieuwe en gebruikte kampeervoertuigen zoals caravans, kampeerwagens,
enzovoort;
- Aan- en verkoop van nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibussen, enzovoort;
- Aan- en verkoop van alle onderdelen en accessoires van motorvoertuigen;
- Takeldienst;
- Het verhuur van personenauto's en motorvoertuigen met en zonder chauffeur
- Proefboren en het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor geofysische,
geologische of andere doeleinden
- Uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties
- Bouw van autowegen en andere wegen
- Bouw van bruggen en tunnels
- Vervaardiging van machines en apparaten voor de koeltechniek en de klimaatregeling, voor niet-
huishoudelijk gebruik
- Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
- Holdings
- Handel in eigen onroerend goed
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen
- Wassen en poetsen van motorvoertuigen
- Promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
- Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten
- Reclamebureaus
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk voorwerp verband houden; Zowel voor
eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen;
Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en
onroerend vermogen;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland. Zij mag alle beheers-, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij
mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
Luik B
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- honderd (100) aandelen soort A, met stemrecht, waar ieder aandeel recht geeft op twee stemmen.
De aandeelhouders die eigenaar zijn van één of meerdere aandelen van soort A worden hierna ook
“de A -Aandeelhouder(s)” genoemd.
- honderd (100) aandelen soort B met stemrecht, waar ieder aandeel recht geeft op één stem.
De aandeelhouders die eigenaar zijn van één of meerdere aandelen van soort B worden hierna ook
“de B -Aandeelhouder(s)” genoemd.
Ieder aandeel, zowel soort A als soort B, geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
In geval van overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen tot de zelfde soort blijven
behoren, tenzij anders bepaald in de statuten.
Elke overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder van een andere soort
of aan een met een aandeelhouder van een andere soort verbonden persoon, zal van rechtswege de
omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van de soort als welke de
overnemer of de met de overnemer verbonden persoon bezit.
Bij een overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een derde partij, zijnde een persoon
die geen aandeelhouder is en die evenmin met een aandeelhouder verbonden is, wordt er van
rechtswege een nieuwe soort van aandelen gecreëerd, behoudens indien de rechten vervat onder
deze nieuwe aandelen dezelfde zijn als die van de reeds bestaande soorten van aandelen.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening
zeventigduizend vierhonderd zestig euro (70.460,00 EUR).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen van soort A waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan
de A –Aandeelhouders en nieuwe aandelen van soort B waarop in geld wordt ingeschreven worden
het eerst aangeboden aan de B –Aandeelhouders.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of de bepalingen van de statuten
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle vennoten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de effecten.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn inschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
Luik B
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen.
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel aan een natuurlijke persoon als aan een rechtspersoon, zowel de
vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in
het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele,
onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien
deze voorafgaandelijk uitdrukkelijk en op schriftelijke wijze door alle aandeelhouders is goedgekeurd,
met uitzondering van het hierna beschreven voorkooprecht.
§3. Deze goedkeuring door alle aandeelhouders is ook vereist indien het een overdracht betreft aan
een andere aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan de bloedverwanten van de
overdragen in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
De echtgenoten, erfgenamen en de legatarissen van aandelen welke geen aandeelhouder kunnen
worden, omdat zij niet toegelaten werden als zodanig, hebben recht op de waarde der overgelaten
aandelen, dewelke naargelang het geval ten laste van de vennootschap, dan wel ten laste van de
weigerende aandeelhouder valt. Zij mogen daarvan de afkoop vragen op de wijze zoals in de
statuten bepaald. De aangekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht tot de volledige
betaling van de prijs.
§4. De waardebepaling van de over te dragen aandelen zal plaatsvinden zoals bepaald in artikel 13
met betrekking tot het voorkooprecht.
§5. Een overdracht van aandelen die met miskenning van de statuten en voorafgaande bepalingen
plaatsvindt, wordt geacht onbestaande te zijn en kan niet aan de vennootschap of aan derden
tegengeworpen worden en dit ongeacht of de overdracht al dan niet te goeder trouw heeft
plaatsgevonden.
Artikel 12. Kennisgevingsplicht bij intenties tot overdracht
§1. Iedere aandeelhouder die een deel of het geheel van diens aandelen aan een derde wenst over
te dragen en in die zin een bindend bod heeft ontvangen, verbindt zich er toe de overige
aandeelhouders hiervan in kennis te stellen binnen de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst
hiervan.
§2. De voormelde kennisgeving kan enkel geldig plaatsvinden via een aangetekend schrijven dat
minstens volgende vermeldingen bevat:
- het aantal over te dragen Aandelen;
- de volledige identiteit van de kandidaat-overnemer;
- de eventuele participaties van de kandidaat-overnemer in overige Vennootschappen;
- de prijs en modaliteiten van de beoogde overdracht;
- de mededeling dat de procedure inzake het voorkooprecht van toepassing is;
§3. Deze kennisgeving houdt een formeel aanbod in om het voorkoop uit te oefenen en dat dit
aanbod kan niet herroepen worden zolang de procedure van het voorkooprecht en volgerecht niet
volledig doorlopen is.
Artikel 13. Voorkooprecht
§1. Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen omtrent de overdracht van aandelen kunnen
Luik B
de aandelen van de vennootschap énkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te hebben
aangeboden aan de andere aandeelhouders zoals hierna bepaald.
§2. De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen verbindt zich er
toe om, in geval van verkoop of elke andere vorm van gespecifieerde eigendomsoverdracht of
vervreemding van diens aandelen waarop integraal een voorkooprecht rust, eerst en uitsluitend aan
te bieden aan de primaire titularis van het voorkooprecht, zijnde de A –Aandeelhouder, dewelke vrij
is dit recht al dan niet uit te oefenen. De aandeelhouder die de overdracht beoogt, dient hiertoe de
kennisgeving zoals bepaald in artikel 12 te verrichten.
§3. In zoverre de A –Aandeelhouder geen toepassing wenst te maken van het voorkooprecht zullen
de aandelen vervolgens aangeboden worden aan de B –Aandeelhouder, dan wel navolgend aan de
eerstvolgende categorieën van Aandeelhouders indien deze er zouden zijn. Indien de A –
Aandeelhouder zélf als kandidaat-overdrager naar voren treedt, worden de over te dragen aandelen
eerst en uitsluitend aangeboden aan de B –Aandeelhouder en wordt de eerste fase van het
voorkooprecht overgeslagen.
§4. De eerste fase van het voorkooprecht zal aanvangen nadat de algemene vergadering, binnen de
vijf (5) werkdagen na ontvangst van de kennisgeving, de eerste begunstigde(n), zijnde de A -
Aandeelhouder(s), uitnodigt om het voorkooprecht uit te oefenen. Het voorkooprecht kan worden
uitgeoefend gedurende een periode van zestig (60) kalenderdagen vanaf de ontvangst van de
uitnodiging door de algemene vergadering. Indien de eerste begunstigde nalaat zich te beroepen op
het voorkooprecht binnen de vooropgestelde termijn, zal de algemene vergadering de tweede
begunstigde(n), zijnde de B –Aandeelhouder(s), uitnodigen om het voorkooprecht uit te oefenen. De
tweede begunstigden worden tevens een periode van zestig (60) kalenderdagen toegekend, dewelke
een aanvang neemt vanaf de ontvangst van de uitnodiging. Indien de kandidaat-overdrager behoort
tot de B –Aandeelhouders, zullen de overige B –Aandeelhouders als tweede begunstigden het
voorkooprecht kunnen uitoefenen aan dezelfde voorwaarden zoals hiervoor uiteengezet. Indien de
eerste begunstigde tevens de kandidaat-overdrager is, zal de eerste fase geen toepassing vinden.
Indien de tweede begunstigden allen tezamen kandidaat –overdrager zijn, zal de tweede fase geen
toepassing kennen, behoudens in het geval dat er bijkomende categorieën van Aandelen zijn
gecreëerd.
§5. Indien de begunstigde het voorkooprecht wenst uit te oefenen, stelt zij de algemene vergadering
hiervan in kennis door middel van een aangetekend schrijven, met vermelding van het aantal
aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenst te laten gelden. Het voorkooprecht kan enkel en
alleen rechtsgeldig uitgeoefend worden wanneer het (individueel of gezamenlijk) werd uitgeoefend
voor alle aandelen die het voorwerp van de beoogde overdracht uitmaken.
§6. Bij het bepalen van de waarde van de aandelen waarop het voorkooprecht rust, worden de
gebeurlijke normale waardevermeerdering en/of waardevermindering die de betrokken aandelen
hebben ondergaan, in rekening gebracht. De waarde zal worden bepaald o.b.v. het gemiddelde van
minimaal vijf (5) van de meest gangbare boekhoudkundige/fiscale waarderingsmethodes, rekening
houdende met het feit dat elk aandeel één tweehonderdste (1/200ste) van het onbeschikbaar eigen
vermogen vertegenwoordigt. De waardering zal worden uitgevoerd door bedrijfsrevisor Gert Maris –
BDO Hasselt, met kantoor te 3500 Hasselt, Prins Bisschopssingel 36-3. In zoverre eerstgenoemde
bedrijfsrevisor zich niet in de mogelijkheid bevindt, bijvoorbeeld omwille van overlijden, langdurige
ziekte, faillissement, belangentegenstrijdigheden) om de waardering uit te voeren, komt deze
bevoegdheid toe aan bedrijfsrevisor Ira Nicolaij, met kantoor te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat
156. Wanneer ook deze niet bij machte is, bijvoorbeeld omwille overlijden, faillissement,
belangentegenstrijdigheden, om in de waardering te voorzien, dienen de boekhouders van elk van de
betrokken aandeelhouders binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen overgaan tot het in
onderling overleg aanduiden van bedrijfsrevisor. Voormelde methode van waardering zal niet van
toepassing zijn in het geval waarbij het voorkooprecht wordt uitgeoefend naar aanleiding van een
bod door een derde aan de kandidaat-overdrager. In dergelijk geval is de prijs waartegen het
voorkooprecht kan worden uitgeoefend de geboden prijs door de derde zoals blijkt uit de
kennisgeving, dan wel de prijs als aanvaardbaar geacht door de aandeelhouders gezamenlijk.
§7. De prijs is te betalen binnen de vijfenveertig (45) kalenderdagen nadat de algemene vergadering
de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het voorkooprecht (behoudens
indien er in de kennisgeving andere betalingsmodaliteiten werden opgenomen). Na betaling van de
prijs worden de aandelen vrij en onbelast overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het
Aandelenregister.
§8. Het pro rata-aandeel van de aandelen in de nog vast te stellen resultaten en dividenden van het
boekjaar van de vennootschap komt nog toe aan de kandidaat-overdrager.
§9. Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar tussen de verschillende
aandeelhouders.
§10. In zoverre het voorkooprecht niet (tijdig) wordt uitgeoefend, is de kandidaat-overdrager, na
bevestiging van het niet uitoefenen van het voorkooprecht door de algemene vergadering, gerechtigd
Luik B
om de over te dragen aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer aan de voorwaarden en
modaliteiten zoals vervat in de kennisgeving na goedkeuring van alle aandeelhouders. Deze
overdracht dient uiterlijk binnen de zestig (60) kalenderdagen na de voormelde goedkeuring plaats te
vinden, bij gebreke waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw zal toegepast moeten
worden alvorens de aandelen vrij over te kunnen dragen.
§11. Het niet naleven van deze bepaling door de kandidaat-overdrager wordt gesanctioneerd door
middel van een forfaitaire schadevergoeding van honderdduizend euro (€ 100.000,00) verschuldigd
aan de eerste begunstigde in rij, onverminderd het recht om een hogere schade te bewijzen, dan wel
de gedwongen uitvoering van het voorkooprecht na te streven.
Artikel 14. Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de eerste dag van de maand volgend op deze waarop de
uittreding heeft plaatsgevonden.
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden en wordt ten
laatste de laatste dag van het lopende boekjaar betaald.
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
§2. In geval van faillissement of kennelijk onvermogen van een aandeelhouder, dan wel wanneer een
aandeelhouder een zwarte fout begaat, is het mogelijk dat de algemene vergadering beslist tot het
doen uittreden van deze aandeelhouder lastens het vennootschapsvermogen conform de statuten, in
welk de geval de betrokken aandeelhouder verplicht zal zijn zijn medewerking hieraan te verlenen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Er zullen minstens twee bestuurders zijn die door de algemene vergadering gekozen worden
rekening houdend met de hierna vermelde voordrachtrechten:
- minstens één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de A –
Aandeelhouder (“de A – Bestuurder” genoemd), en dit voor zover van dat voordrachtrecht effectief
gebruikt wordt gemaakt;
- minstens één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de B –
Aandeelhouder (“de B –Bestuurder” genoemd), en dit voor zover van dat voordrachtrecht effectief
gebruik wordt gemaakt.
De lijsten met kandidaten bevatten steeds minstens twee (2) kandidaten per mandaat waarin moet
worden voorzien. De-ze lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergade-ring die over een
benoeming moet besluiten, te worden neer-gelegd en dienen ondertekend te zijn door of namens
min-stens één (1) aandeelhouder behorende tot de soort die ge-rechtigd is een lijst in te dienen.
Ingeval van indiening van meerdere lijsten door aandeelhouders van dezelfde soort, zal de
vergadering dienen te kiezen uit de lijst onder-tekend door de houder(s) van de meeste aandelen van
die soort. Indien er aldus meerdere lijsten met eenzelfde hoogste aantal aandelen zijn, kan de
vergadering vrij kie-zen uit al deze lijsten. Wanneer geen geldige lijst wordt ingediend door de
aandeelhouders van een soort met voor-drachtrecht, heeft de algemene vergadering het recht, maar
niet de plicht om naar eigen goeddunken vrij een of meerdere bestuurders te benoemen en
eventueel ook te kwalificeren als, naar gelang het geval, A –Bestuurder of B –Bestuurder.
De aandeelhouders van een bepaalde soort die geen of geen geldige lijst indienden, behouden
evenwel steeds hun voordrachtrecht met dien verstande dat zij in voorko-mend geval het recht
hebben om de bestuurders te ver-zoeken een algemene vergadering bijeen te roepen met op de
Luik B
agenda het ontslag van de door de algemene vergadering vrij gekozen bestuurder, bij gebreke aan
een geldige lijst, en de benoeming in zijn plaats van een nieuwe bestuurder te kiezen uit de door de
aandeelhouders van die soort alsdan geldig ingediende kandidatenlijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt be-kendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voor-dracht van welke soort
aandeelhouder(s) hij werd benoemd.
De opdracht van bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering,
hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van
bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is
burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Tot statutair bestuurder wordt benoemd: de heer TIMMERS, Jo, geboren te Geel op 07 oktober
1975, echtgenoot van mevrouw SNEYERS Suzy, wonende te 3980 Tessenderlo, Baal 86.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen
de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
nageleefd.
Artikel 17. Bijeenkomsten en beraadslaging
§1. Onderhavig artikel is van toepassing in het geval dat de Vennootschap door meerdere
bestuurders, al dan niet vertegenwoordigd door een college van bestuurders, wordt bestuurd.
§2. Zonder afbreuk te doen aan de bijzondere meerderheidsvereisten of de bevoegdheden
voorbehouden voor de algemene vergadering, kan er voor het bestuur, met uitzondering van het
louter dagelijks bestuur, slechts rechtsgeldig besloten worden indien alle aangestelde bestuurders
aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een
nieuwe vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De bestuurder(s), dan het college van
bestuurders, zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal
aanwezige bestuurders.
§3. De besluitvorming geschiedt steeds bij gewone meerderheid van de aanwezige of rechtsgeldig
vertegenwoordigde bestuurders. De statutair bestuurder, de heer TIMMERS Jo, voornoemd, beschikt
over een vetorecht voor de volgende beslissingen, die bestempeld worden als sleutelbeslissingen:
1. Structurele beleidsbeslissingen: oprichting van dochtervennootschappen of bijkantoren, overname
van bedrijven of ondernemingen, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of
agentschappen (voor zover deze laatste kost niet was voorzien in de goedgekeurde budgetten), fusie
of splitsing;
2. Het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit binnen de vennootschap buiten het voorwerp van
de vennootschap (dewelke een wijziging van de statuten vereist);
3. Elke aankoop/verkoop of enige andere transactie m.b.t. activa, intellectuele eigendomsrechten,
zekerheden/waarborgen waarvan de waarde 50.000,00 EUR te boven gaat, behoudens voor de
effectieve investeringen (bv. aankoop onroerend goed) waarvoor een minimumdrempel van
Luik B
100.000,00 EUR is voorzien.
4. Elke verrichting tussen de vennootschap en één of meer van haar effectenhouders (aandelen,
winstbewijzen, obligaties, warrants), of verbonden personen op enige wijze verbonden met
voormelde personen, of tenslotte met één van haar bestuurders, anders dan in de normale gang van
zaken;
5. Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke verplichtingen van de algemene vergadering ter zake,
alle handelingen met betrekking tot, elk voorstel met betrekking tot, en elke participatie in de
toekomst van de vennootschap: faillissement of juridische herstructureringsprocedures, collectieve
ontslag, vrijwillige ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap, en elke mogelijke andere
procedure met betrekking tot de continuïteit van de vennootschap, met inbegrip van de procedures
voorzien in artikel 5:153 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV);
6. Het doorvoeren van een verhoging of vermindering van het onbeschikbaar eigen vermogen, dan
wel het wijzigen van het eigen vermogen van de Vennootschap in de negatieve zin;
7. De wijziging van de statuten van de vennootschap en/of haar huishoudelijk reglement;
8. De goedkeuring van de winstverdeling;
9. Het toekennen van een bezoldiging aan de bestuurders;
10. Het verlenen van leningen, kredieten of voorschotten aan derden;
11. Verlening van hypothecaire mandaten, hypotheek of pand op goederen van de Vennootschap,
haar handelsfonds en/of aandelen in portefeuille;
12. Het aangaan van joint ventures of samenwerkingsovereenkomsten die een duurtijd van drie (3)
maanden te boven gaan;
13. Het waarderen van de prijs van de aandelen in geval van overdracht aan een derde
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurder
De opdracht van de bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering,
hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Zolang de vennootschap beantwoordt aan de wettelijke voorwaarden waaronder geen commissaris
verplichtend dient aangesteld te worden, zal er geen commissaris benoemd worden, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede maandag van de maand juni om 20.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
Luik B
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand toe (inclusief
beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden ondertekend
door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 25. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel van soort A recht op twee stemmen en ieder
aandeel van soort B recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 26. Verdaging
Elke gewone, buitengewone of bijzondere algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Luik B
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts
uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering.
Binnen dezelfde grenzen is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding van de vennootschap
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statuten-wijziging. Een ontbinding en sluiting
van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Elfde beslissing: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Twaalfde beslissing: e-mailadres en website
De website van de vennootschap is https://www.jnsbetonboringen.be.
Het e-mailadres van de vennootschap is info@jnsbetonboringen.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, verslag van de bestuurder en gecoördineerde
Luik B
statuten.
Notaris Hans Derache, te Tessenderlo.