0746 535 754	N° d'entreprise
Nom
SUSTY WASTES SOLUTIONS
(en entier)
SWS	(en abregé)
société à responsabilité limitée	Forme légale
4671 Blegny, rue Thier du Ry, 5	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE
D'un acte reçu par Maître Roland STIERS, Notaire à Liège (premier canton), le 30 juillet 2024, en cours
d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée SUSTY WASTES SOLUTIONS, en abrégé « SWS », ayant son siège à 4671 Blegny, rue Thier du Ry,
5, inscrite sous le numéro d'entreprise BE 0746.535.754,
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Catherine GERARD, de Chaudfontaine, en date
du 23 avril 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 avril suivant, sous le numéro 20319861,
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le procès-
verbal a été dressé par Maître Catherine GERARD, de Chaudfontaine, le 9 mars 2023 et publié aux Annexes
du Moniteur belge du 31 mars suivant sous le numéro 2332894, laquelle a pris les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DU PROJET DE SCISSION
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de scission de la présente société à scinder
partiellement sans dissolution, conformément aux articles 12 :8 et 12 :74 et suivants du C.S.A., daté du 13 juin
2024, établi par l'organe d'administration, conformément à l'article 12:59 du Code des sociétés et
associations, déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège, le 17 juin 2024, soit six semaines au
moins avant la tenue de la présente assemblée générale, et publié aux annexes du Moniteur belge du 3 juillet
2024 sous le numéro 24099866.
Monsieur Le Président dépose sur le bureau un original du projet de scission et le récépissé de son dépôt
au Greffe et propose à l'assemblée générale d'approuver le projet de scission.
L'assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de scission qui lui a été adressé ou
transmis et dispense le Président d'en donner lecture intégrale.
VOTE
Mis au vote, le projet de scission est adopté à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - RENONCIATION AUX RAPPORTS SPECIAUX
Le Président propose à l'assemblée générale de renoncer, conformément aux articles 12 :77, deuxième
alinea, 12 :78, sixième et septième alinea, et 12 :81 du C.S.A., aux rapports spéciaux à établir par les
administrateurs et par un réviseur d'entreprises, prévus aux articles 12 :77 et 12 :78 du C.S.A.
VOTE
Mise au vote, la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - SCISSION PAR CONSTITUTION D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE
A) DECISION
Description de l'opération :
Sous la condition suspensive de la constitution de la société nouvelle et de la réalisation effective du
transfert, le Président propose à l'assemblée de scinder partiellement la présente société sans dissolution,
conformément aux articles 12 :8 et 12 :74 et suivants du C.S.A., par voie de transfert à une société à
responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « SWS BELGIUM HOLDING », d'une partie de son
patrimoine comme dit ci-après.
Ce transfert sera réalisé sur la base de son bilan au 31 décembre 2023.
B)DESCRIPTION DES BIENS TRANSFERES
Parmi les actifs et passifs de la société à responsabilité limitée SUSTY WASTES SOLUTIONS, il sera fait
apport à la nouvelle société de la branche d'activités reprenant la participation majoritaire que la société à
responsabilité limitée SUSTY WASTES SOLUTIONS détient dans la société de droit français « SAS SUSTY
WASTES SOLUTIONS FRANCE », société par actions simplifiée, au capital social de cent mille euros
(100.000,00 €), dont le siège social est situé à 56000 Vannes (France), rue du Chapeau Rouge, 18,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vannes sous le numéro 892 451 808, étant
précisé que les valeurs d'apport des éléments du patrimoine de la société scindée correspondent aux valeurs
nettes comptables telles qu'elles apparaissent dans son bilan au 31 décembre 2023 :
(On omet)
C)PRECISIONS RELATIVES AU TRANSFERT
Quant aux droits et engagements particuliers :
Comme précisé ci-avant, ces transferts seront réalisés sur la base des comptes de la société arrêtés au
31 décembre 2023 ; toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui
seraient effectuées à compter des présentes, étant au profit ou à la charge de la société à constituer, à charge
pour celle-ci :
a)De créer en son sein, en rémunération des apports effectués en constitution de la nouvelle société,
1.177 nouvelles actions nominatives et sans désignation de valeur nominale.
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, sont attribuées aux actionnaires de la société à responsabilité
limitée SUSTY WASTES SOLUTIONS dans la même proportion des actions que celles qu'ils détiennent
actuellement.
Aucune soulte en espèce n'est dès lors attribuée aux actionnaires de la société à responsabilité limitée
SUSTY WASTES SOLUTIONS.
b)De supporter tous les droits et engagements relatifs aux biens cédés, actuels et futurs, liés aux relations
avec la société à responsabilité limitée SUSTY WASTES SOLUTIONS.
Il en va de même :
- des sûretés réelles concédées ou promises sur les actifs de la société scindée et ce, afin de garantir, à
l'égard des organismes financiers concernés, les engagements de passif qui leur sont apportés dans le cadre
de la scission ;
- des cautions personnelles fournies par la société scindée en garantie de ses engagements de passif,
lesquelles seront donc transférées à charge de la société bénéficiaire de ces passifs et reprises en leur nom.
c)De négocier avec les organismes financiers concernés, s'il y lieu, la substitution ou la suppression de
ces garanties réelles et/ou cautions personnelles.
Quant aux droits et engagements résiduaires :
D'une façon générale, il est précisé que tous éléments, droits et engagements, tant actifs que passifs, non
spécifiquement désignés en tant qu'apport à la société bénéficiaire de la scission, seront conservés par la
société à responsabilité limitée SUSTY WASTES SOLUTIONS.
Dans le même sens, tous produits ou charges non spécifiquement afférents à un élément de l'apport fait à
la société bénéficiaire, même constatés après ce jour sont censés avoir été faits par ou engagés pour la
société à responsabilité limitée SUSTY WASTES SOLUTIONS, et lui faire profit ou perte.
Il en est de même pour tout litige, tant en demandant qu'en défendant.
Transfert de propriété - Entrée en jouissance :
La société à constituer aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés par la société à
responsabilité limitée SUSTY WASTES SOLUTIONS à compter du jour de la réalisation définitive de la
scission, à charge pour la société à constituer de payer et de supporter tous les impôts, taxes, contributions et
impositions généralement quelconques mis ou à mettre sur les biens lui transférés.
Il est toutefois convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits
apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis ce jour, sont au profit ou à la charge de la société à
constituer.
A cet égard, l'Assemblée déclare qu'aucune opération importante affectant les biens apportés n'a été
effectuée dans la société scindée, en dehors d'opérations découlant de l'exploitation normale et courante.
Rapport d'échange :
En rémunération des apports effectués en constitution de la nouvelle société, il est créé par la société à
constituer des actions sans désignation de valeur nominale, dont le nombre et la répartition sont précisées ci-
Ces actions jouissent des mêmes droits et avantages que les actions de la société à responsabilité limitée
SUSTY WASTES SOLUTIONS.
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, sont attribuées aux actionnaires de la société à responsabilité
limitée SUSTY WASTES SOLUTIONS dans la même proportion des actions que celles qu'ils détiennent
actuellement.
Aucune soulte en espèce n'est dès lors attribuée aux actionnaires de la société à responsabilité limitée
SUSTY WASTES SOLUTIONS et participent aux bénéfices des sociétés bénéficiaires à compter de ce jour.
Les 1.177 nouvelles actions émises par la société à constituer à l'occasion de la présente scission de la
société à responsabilité limitée SUSTY WASTES SOLUTIONS sont attribuées aux actionnaires de la société
à responsabilité limitée SUSTY WASTES SOLUTIONS scindée de façon à ce que le total de la valeur fiscal
nette des actions obtenues par les actionnaires soit égale à la valeur fiscale nette qu'avaient les actions de la
société à responsabilité limitée SUSTY WASTES SOLUTIONS immédiatement avant la présente scission.
Les nouvelles actions émises par la société à constituer sont entièrement libérées, nominatives et sans
désignation de valeur nominale.
VOTE
Mise au vote, la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - APPROBATION DES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE A CONSTITUER
Le Président propose à l'assemblée de créer une société à responsabilité limitée nouvelle dénommée «
SWS BELGIUM HOLDING », dont le siège social sera établi à 4871 Blegy, rue Thier du Ry, 5.
L'assemblée générale approuve, à l'unanimité, le projet d'acte constitutif et les statuts de la société
nouvelle dénommée « SWS BELGIUM HOLDING », à constituer.
CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS
Le Président propose à l'assemblée de conférer la représentation de la société scindée aux opérations de
scission partielle à son administrateur unique, la société à responsabilité limitée MGC HOLDING,
susnommée, elle-même représentée par son représentant permanent, à savoir, Monsieur MASSON Yann, né
à Vannes (France), le 1er mai 1972, domicilié à 56000 Vannes (France), rue de la Tour d'Auvergne, 11, et de
lui conférer les pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au déroulement des opérations du transfert à la
société à constituer.
Dans le cadre de ces transferts par voie de scission partielle, Monsieur MASSON Yann, prénommé, peut
notamment :
-Transférer à la société à constituer les biens décrits ci-avant;
-Dans le cadre de la constitution par voie de scission de la société à responsabilité limitée nouvelle SWS
BELGIUM HOLDING:
oIntervenir aux actes de constitution de ladite société et en arrêter les statuts ;
oAssister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
société, prendre part à toutes délibérations, notamment à la nomination des administrateurs et commissaires,
fixer la durée de leur mandat et le montant de leurs émoluments.
-Dispenser l'Administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office;
-Déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, avec pouvoirs de subdéléguer, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il
fixe, notamment pour accomplir les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce, les cas échéant,
auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée ;
-Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et, en général, faire
le nécessaire.
VOTE
Mise au vote, la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
SUSPENSION DE SEANCE
A l'instant, la séance est suspendue afin de permettre la tenue de l'acte de constitution de la société à
responsabilités limitée SWS BELGIUM HOLDING.
CONSTATATION DE LA REALISATION DES CONDITIONS DE LA SCISSION
La séance est reprise.
L'assemblée générale constate la constitution de la société à responsabilités limitée SWS BELGIUM
HOLDING. En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
Pour autant que de besoin, l'Administration générale de la Documentation patrimoniale est dispensée de
prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit, lors de la transcription d'une expédition des
présentes.
DÉCLARATIONS FISCALES - NEUTRALITE FISCALE
Le notaire soussigné donne lecture des articles 203, alinéa premier, du Code des droits d'enregistrement
et des articles 62, §2 et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
La scission est régie par l'article 211, §1 du Code des impôts sur les revenus et sera donc réalisée sous le
bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés.
Dès lors, l'assemblée déclare :
- que la société scindée et la société constituée ont chacune leur siège social en Belgique ;
- que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
Associations ;
- que la scission répond aux besoins légitimes de caractère financier ou économique décrits au projet de
scission dont question ci-avant, au sens de l'article 183 bis du Code des Impôts sur les Revenus 1992.
La scission est réalisée sous le bénéfice de l'exonération visée à l'article 117, §2 et 120, al 3 du Code des
droits d'enregistrement.
Les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le cadre
plus général de l'article 344 §1er du CIR et l'évitement des droits d'enregistrement tel que visé par l'article 18
§2 du Code des droits d'enregistrement.
En matière de TVA, conformément à l'article 44, §3,1° a) CTVA, les livraisons de biens immeubles par
nature sont en principe exemptées de la taxe. En l'espèce, l'opération de scission partielle, par laquelle la
Société à scinder apporte une universalité de biens composant une branche d'activité est exempte de TVA.
La scission à intervenir sera exonérée de TVA en vertu des articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
ATTESTATION DE LÉGALITÉ
Conformément à l'article 12 :84 du C.S.A., le notaire soussigné atteste, après vérification, l'existence et la
légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant en vertu du C.S.A. à la société scindée.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
LE NOTAIRE ROLAND STIERS