Nº d'entreprise : 0797 192 025
Nom
(en entier) : LISKOV SUBSTITUTION
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 7601 Péruwelz (Roucourt), rue du Champ Lionne, 9
Objet de l'acte : Fusion par absorption - pouvoirs
Il résulte d'un acte reçu le 23 juillet 2024 par le Notaire Valentin DELWART, à Tournai (1er canton), enregisté
au bureau d'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE TOURNAI le un août deux mille vingt-quatre (01-
08-2024 Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 16920 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€
50,00), notamment ce qui suit
A COMPARU
La Société à Responsabilité Limitée « COVER GROUP », ayant son siège à 7601 Péruwelz (Roucourt), rue
du Champ Lionne, 9, inscrite au Regitre des Personnes Morales à Tournai sous le numéro 0442.602.783.
Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur : Monsieur HULLAERT Christof Martine
Jacques, domicilié à 7618 Rumes (Taintignies), rue de la Digue, 96, nommé à cette fonction lors de l'assemblée
générale extraordinaire tenue le 18 février 2022 devant le Notaire Jessica TACK, à Renaix, décision publiée
aux annexes du Moniteur Belge, le 24 février 2022 sous le numéro 22313194.
Agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société à Responsabilité Limitée « LISKOV
SUBSTITUTION », ayant son siège à 7601 Péruwelz (Roucourt), rue du Champ Lionne, 9, inscrite au Regitre
des Personnes Morales à Tournai sous le numéro 0797.192.025.
Société constituée selon acte reçu par le Notaire Justine TUYTTENS, de résidence à Celles (Velaines), en
date du 13 janvier 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge, le 18 janvier 2023 sous le numéro 23305587.
Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur, Monsieur HULLAERT Christof, précité,
96, nommé à cette fonction suivant ledit acte reçu par le Notaire Justine TUYTTENS, le 13 janvier 2023, publié
comme prédit.
Laquelle requiert le Notaire de constater qu'elle est seule titulaire des deux cent (200) actions représentant
l'intégralité des actions émises par la Société à Responsabilité Limitée « LISKOV SUBSTITUTION ».
L'administrateur unique est présent de sorte qu'il ne faut pas jusitifier sa convocation.
RÉSOLUTIONS
Conformément à l'article 5:82 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire unique exerce les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'actionnaire unique prend les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
L'actionnaire unique dépose sur le bureau les documents communiqués et mis gratuitement à disposition
des actionnaires en conformité avec à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 du Code des sociétés et des
associations, dressé en commun sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé respectivement le 2 mai
2024 au nom de la SRL COVER GROUP et le 7 juin 2024 au nom de la SRL LISKOV SUBSTITUTION, sociétés
concernées.
b) Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux et les rapports de
gestion portant sur ces exercices.
L'actionnaire unique fait observer que ces comptes ne sont pas physiquement déposés mais accessibles
en ligne via la Banque Nationale et que les rapports de gestion ont été fait oralement en leur temps lors des
assemblées générales annuelles et qu'il renonce à recevoir ces documents.
Le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les demiers
comptes annuels clôturés par lesdites sociétés.
Néanmoins, en conformité avec l'article 12:51, § 2, 4° in fine du Code des sociétés et des associations,
les actionnaires des sociétés participant à la fusion ont décidé de ne pas établir un état comptable intermédiaire.
Pour autant que de besoin, l'actionnaire unique renonce au délai d'un mois prévu à l'article 1 :51 § 1er alinéa
2 pour la communication du projet de fusion.
c) Pour chacune des sociétés : le rapport écrit et circonstancié établi par l'organe d'administration en
conformité avec l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations, qui expose la situation patrimoniale
des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique,
l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la
détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces
méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le
rapport d'échange proposé.
d) Pour chacune des sociétés : le rapport écrit sur le projet de fusion établi par le réviseur étant la SRL
2C&B, représentée par Monsieur Victor COLLIN, réviseur d'entreprises en conformité avec l'article 12:26 du
Code des sociétés et des associations.
De plus, l'actionnaire unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu aprés la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2023, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
2. Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de
la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12:13 du
Code des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 de ce Code.
3. Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er janvier 2024 à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2023, à
vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure sont considérées du point de vue
comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif
ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société
absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbèe seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 31 décembre 2023, à vingt-quatre heures, à l'exception des différents éléments de ses
capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des
actions respectivement des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés
et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-
même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial
sur la décharge de l'administrateur de ladite société absorbée pour sa mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de
la présente société, conformément à la résolution prise sub 2 qui précède et par application de l'article 12:13
du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera,
dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12:54
DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
4. Pouvoirs à conférer :
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent ;
- aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant seul et avec pouvoir de subdélégation, aux fins de
procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.
Est désignée : la SRL LES COMPTABLES & FISCALISTES ASSOCIES DU TOURNAISI, ayant son siège
à 7500 Tournai, boulevard des Nerviens, 40.
VOTE
Cette résolution est adoptée.
DÉCLARATIONS FISCALES
Le comparant déclare :
La présente opération de fusion se fait sous le régime de l'immunité fiscale prévue par la loi tant en matière
d'impôt direct que d'impôt indirect.
La fusion répond aux conditions de l'article 211 § 1, al. 4, ° CIR92, et respectent les motifs économiques
valables visés à l'article 183bis CIR 92.
Du point de vue de l'impôt des sociétés, l'opération sera donc neutre et immunisée, ce qui signifie que :
. Toutes les plus-values latentes sur les éléments d'actifs transférés demeurent immunisées ;
. Le patrimoine de la société n'est pas réputé distribué, de sorte qu'aucun dividende n'est censé être distribué
. Aucune réserve immunisée n'est taxée au moment de l'opération.
Le transfert des éléments d'actif et de passif de la société à scinder rentre dans le champ d'application de
l'article 115bis du code des droits d'enregistrement de telle sorte que l'apport pourra se réaliser au taux de 0%
(la Société absorbée n'a pas d'endettement lié à un patrimoine immobilier).
Enfin, les opérations sont justiflées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par l'article
18, §2 du Code des droits d'enregistrements.
Pour extrait analytique conforme.
(Signé)
Valentin DELWART, Notaire.