Nº d'entreprise : 0864 111 434
Nom
(en entier) : DISTRICADO
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 7330 Saint-Ghislain, Zoning de la Rivièrette, 22
Objet de l'acte : Procès-verbal de fusion par absorption (procès-verbal de l'assemblée de la
société absorbée)
D'un acte reçu par le Notaire Mathieu DURANT, à la résidence de Saint-Ghislain, le 30 janvier 2023, à
enregistrer incessamment, il résulte que
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société La Société Anonyme « DISTRICADO », ayant
son siège social à 7330 Saint-Ghislain, Zoning de la Rivièrette, 22, inscrite au Registre des Personnes Morales
sous le numéro 0864.111.434 (RPM Mons), et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
0864.111.434.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Fabrice DEMEURE de LESPAUL, de résidence à Mons,
le 10 mars 2004, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 mars suivant, sous le numéro 0049486, et dont
les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 27 décembre 2011, publié par
extrait aux annexes du moniteur belge du 08 août 2012, sous le numéro 12138935.
Bureau
La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame ELIA, Nathalie Vanessa, née à
Frameries le sept décembre mille neuf cent septante-trois, célibataire, domiciliée à 7350 Hensies, rue Notre-
Dame, 15.
Le nombre de personnes physiques faisant partie de la société ne le permettant pas, il n'est pas désigné de
secrétaire ni de scrutateur.
Composition de l'assemblée générale
Est présent l'actionnaire unique ci-après désigné:
La société « SISTER's HOLDING », ayant son siège à 7330 Saint-Ghislain, Zone artisanale de la Rivierette,
22, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0771.720.617, constituée aux termes d'un
acte reçu par le notaire soussigné le 26 juillet 2021, publié par extrait aux annexes du moniteur belge du 28
juillet suivant, sous le numéro 21346559.
Ici valablement représentée par l'une de ses administratrices, Madame ELIA Patricia, née à Frameries le
quatorze décembre mille neuf cent septante-sept, épouse de Monsieur COLLARD Sébastien, domiciliée à 7322
Ville-Pommeroeul (Bernissart), Chemin du Happart, 2/A, nommée à cette fonction dans les dispositions
transitoires de l'acte constitutif ci-avant.
La société « SISTER's HOLDING » déclare être propriétaire de six cent vingt (620) actions existantes de la
présente société, soit l'intégralité du capital social.
En conséquence, après vérification par le Bureau, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée comme
en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer.
Exposé
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
La présente assemblée générale a pour ordre du jour :
I. 1. Examen du projet de fusion établi par l'organe de gestion de la société anonyme « COMMERCIAL
A.G.R. », ayant son siège à 7330 Saint-Ghislain, Zone artisanale de la Rivierette, 22, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.892.895, société absorbante, et l'organe de gestion de la
société DISTRICADO, susnommée, société absorbée, conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et
des associations en date du 13 novembre 2022 et déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut,
division Mons, en date du 16 novembre 2022 ;
L'actionnaire a décidé de ne pas faire rédiger les rapports visés aux articles 12:25 et 12:26 du Code des
sociétés et des associations, comme le permettent l'article 12:25 deuxième alinéa et l'article 12:26 §1er dernier
alinéa dudit Code.
2. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à ladite société COMMERCIAL
A.G.R. par suite de dissolution sans liquidation de la présente société, de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, étant précisé que :
a)les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante COMMERCIAL A.G.R.
et de la présente société absorbée DISTRICADO, toutes deux arrêtées au 30 juin 2022 ;
b)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée DISTRICADO sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société absorbante COMMERCIAL A.G.R. à dater du 1er juillet 2022
c)toutes les actions émises par la Société Absorbée et par la Société Absorbante sont détenues par un seul
et même actionnaire, à savoir la société à responsabilité limitée SISTER'S HOLDING, prénommée. Compte
tenu de la composition de l'actionnariat des sociétés participant à l'opération il est proposé de fixer le rapport
d'échange de manière forfaitaire à une action nouvelle de la Société Absorbante contre une action ancienne de
la Société Absorbée. Il sera donc créé six cent vingt (620) nouvelles actions de la Société Absorbante qui seront
attribuées à l'actionnaire de la Société Absorbée.
Au plus tard dans le mois de la décision de fusion, le registre des actions de la Société Absorbante sera
complété par les soins et sous le contrôle des administrateurs de celle-ci. Le registre des actions de la Société
Absorbée sera quant à lui annulé.
3. Description des éléments actifs et passifs à transférer.
4. Constatation et pouvoirs d'exécution.
II. Le projet de fusion prérappelé a été établi par l'organe d'administration des sociétés concernées par
l'opération en date du 13 novembre 2022, et a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut,
division Mons, Mons en date du 16 novembre 2022.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes du Moniteur belge du 25 novembre 2022 sous le
numéro 22138852 en ce qui concerne la présente société absorbée et sous le numéro 22138853 en ce qui
concerne la société absorbante.
Les documents mentionnés à l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations ont été tenus à la
disposition de l'actionnaire unique au siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente
assemblée et/ou envoyés en copie à l'actionnaire unique qui en ont fait la demande.
III. L'intégralité du capital étant représentée, l'assemblée est en droit de statuer valablement sur son ordre
du jour. En outre, les administrateurs de la société absorbée sont également ici présent ou représenté, de sorte
qu'il n'y a pas lieu de justifier de convocation et que l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer
sur son ordre du jour.
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues pour
chacune d'entre elles par la loi et les statuts ; chaque action donnant droit à une voix.
V. La présente société n'a émis ni titres sans droit de vote, ni titres non représentatifs du capital, ni
obligations, ni droits de souscription sous quelque forme que ce soit.
VI. L'actionnaire déclare remplir les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société
absorbante.
VII. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par
la fusion est entièrement à charge de la société absorbante.
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:31 du Code des sociétés et des associations,
l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés
concernées par la fusion.
Constatation de la validité de l'assemblée
Tout ce qui précède ayant été vérifié, l'assemblée générale constate qu'elle est valablement constituée et
apte à statuer sur son ordre du jour.
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1.1. Projet de fusion
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par la Loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée générale.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:24, 12:25 à 12:30
du Code des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés aborbante et
absorbée.
1.2. Rapports
L'assemblée confirme qu'il a été décidé de ne pas faire rédiger les rapports visés aux articles 12:25 et 12:26
du Code des sociétés et des associations, comme le permettent l'article 12:25 deuxième alinéa et l'article 12:26
§1er dernier alinéa dudit Code.
Le rapport du Réviseur d'entreprises établi dans le cadre des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations suite à la fusion par absorption de la SA DISTRICADO par le SA COMMERCIAL A.G.R.
conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION
Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SA COMMERCIAL A.G.R. sera appelée à se
prononcer notamment sur une augmentation de capital par un apport en nature de l'intégralité du patrimoine
arrêté au 30 juin 2022 de DISTRICADO SA suite à la fusion par absorption qui aura un effet comptable au 1er
juillet 2022.
Le 13 novembre 2022, un projet conjoint de fusion par absorption a été établi par les organes
d'administration des deux sociétés qui fusionnent, déposé le 16 novembre 2022 au greffe du tribunal de
l'entreprise du Hainaut, publié aux Annexes au Moniteur belge le 25 novembre 2022 sous le numéro 22138852
et 22138853 par chacune des deux sociétés.
Conformément à l'article 7:179 et à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la SA COMMERCIAL A.G.R. dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désigné par l'organe d'administration.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à
l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
-la description de la créance à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport d'un montant de 86.160,42 EUR et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des 620 actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission envisagée de 620 actions COMMERCIAL A.G.R. SA jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création,
en échange des 620 actions DISTRICADO SA, compte tenu de la détermination par l'organe d'administration
du prix d'émission de 138,97 EUR par action.
Concernant l'émission d'actions
Conformément à l'article 7:179 du CSA, sur la base de notre examen des données comptables et
financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui
nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
En ce qui concerne l'apport en nature :
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
En ce qui concerne l'émission d'actions :
L'organe d'administration est responsable de :
-la justification du prix d'émission ; et
-la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
En ce qui conceme l'apport en nature :
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de l'apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
En ce qui concerne l'émission d'actions :
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
· les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:179 et de l'article 7:197 du CSA dans le cadre de l'apport en
nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Wezembeek-Oppem, le 16 janvier 2023 ».
2° Constatation
La fusion ne rentre pas dans le cadre d'une opération assimilée à la fusion par absorption ; les articles 12:50
à 12:58 ne sont donc pas applicables.
L'Assemblée n'a pas demandé l'établissement des rapports visés aux articles 12:25 et 12:26 du Code des
sociétés et des associations.
3º Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société
COMMERCIAL A.G.R. société anonyme, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société
sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société COMMERCIAL
A.G.R. et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante et de la présente
société absorbée toutes deux arrêtées au 30 juin 2022 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société DISTRICADO sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société COMMERCIAL A.G.R. à dater du 1er juillet 2022 ;
c) toutes les actions émises par les Sociétés Absorbées et par la Société Absorbante sont détenues par
un seul et même actionnaire, à savoir la société à responsabilité limitée SISTER'S HOLDING, prénommée.
Compte tenu de la composition de l'actionnariat des sociétés participant à l'opération il est proposé de fixer le
rapport d'échange de manière forfaitaire à une action nouvelle de la Société Absorbante contre une action
ancienne de la Société Absorbée. Il sera donc créé six cent vingt (620) nouvelles actions de la Société
Absorbante qui seront attribuées à l'actionnaire de la Société Absorbée.
Au plus tard dans le mois de la décision de fusion, le registre des actions de la Société Absorbante sera
complété par les soins et sous le contrôle des administrateurs de celle-ci. Le registre des actions de la Société
Absorbée sera quant à lui annulé.
L'assemblée générale décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote
de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
4° Autre disposition
L'assemblée constate :
-le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et l'objet social de la société absorbante
-qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbée DISTRICADO et absorbante COMMERCIAL A.G.R.
5° Description du patrimoine
A. Description générale
Les éléments actifs et passifs sont annexés au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante et avoir
ensemble valeur d'acte authentique.
B. Depuis la date du 30 juin 2022 la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D. Situation du fonds de commerce
La société DISTRICADO déclare que le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et
charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription
hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré
aucun mandat hypothécaire concemant ledit fonds de commerce transféré à l'exception:
-de quatre financements en cours auprès de la Banque ING, dont l'un est couvert par une garantie d'Etat
(crédit covid) :
- 06763363-38
- 06993780-80
- 07313812-12
-07429751-36 (avec garantie d'Etat).
Par mail daté du 27 janvier 2023, ING a fait savoir ce qui suit :
« Maître,
Concerne: Fusion par absorption de DISTRICADO SA (n° BCE 0864.111.434) par COMMERCIAL A.G.R.
Par la présente, nous vous communiquons notre accord sur la fusion par absorption de DISTRICADO SA
et ce, moyennant le transfert des crédits et de la sureté suivante de DISTRICADO SA vers COMMERCIAL
A.G.R. SA :
- Un Prêt Business nº 06763363-38 de 35.000,00 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 10.240,72 EUR ;
- Un Prêt Business nº 06993780-80 de 33.553,72 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 16.540,21 EUR ;
- Un Prêt Business n° 07313812-12 de 36.469,00 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 20.427,67 EUR ;
- Un Prêt Business nº 07429751-36 de 250.000,00 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 99.031,84 EUR ;
- Une garantie d'Etat octroyée en date du 10-03-2021 couvrant 80% du Prêt Business n°07429751-36 dans
le cadre de la loi du 20 juillet 2020 et de l'arrêté Royal du 24 décembre 2020 luttant contre les conséquences
du coronavirus ;
Dès la signature de l'acte de scission, nous vous invitons à nous en communiquer une copie signée ».
-de deux lignes de crédit en cours auprès de BNP PARIBAS FORTIS (lignes 245-9065328-92 et 245-
9065329-93).
Par mail daté du 23 janvier 2023, BNP PARIBAS FORTIS a fait savoir ce qui suit :
« Je vous confirme notre accord de principe pour la fusion envisagée avec transfert des crédits et transfert
des sûretés ».
- d'un acte d'ouverture de crédit DEXIA (actuellement BELFIUS) reçu par le notaire Fabrice DEMEURE de
LESPAUL, ayant résidé à Mons, le 22 avril 2004, inscrit au bureau des hypothèques de Mons 2 sous la formalité
41-1-07/06/2004-05331 ; outre deux mandats hypothécaires (respectivement de 215.000,00 EUR et de
200.000,00 EUR), ainsi qu'une inscription de 250.000,00 EUR sur le fonds de commerce ;
Par mail daté du 27 janvier 2023, BELFIUS a fait savoir ce qui suit :
«« Au niveau compliance, nous ne nous opposons pas à la fusion des sociétés Districado sa et Commercial
A.G.R. . »
E. Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée DISTRICADO à compter du jour
auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er juillet 2022, tous les impôts,
contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont
inhérents à leur propriété et leur jouissance. La SA COMMERCIAL A.G.R. viendra en outre aux droits et
obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La SA COMMERCIAL A.G.R. prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets
mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société DISTRICADO qui lui sera fait
; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés
et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans
les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
il) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
F. Immeuble
VILLE DE SAINT-GHISLAIN - 1ere division
Un entrepôt avec le terrain sur lequel le tout est contruit, sis Zoning de la Rivierette 22 cadastré suivant le
dernier titre transcrit section A, numéros 112a, 111a partie, 113h partie, 106/2 partie, pour une contenance de
septante-huit ares septante-deux centiares cinquante-deux décimilliares (78a 72ca 52 dm2) et suivant extrait
cadastral de moins d'un an même section, numéro 0112DP0000, pour une contenance de vingt et un ares
quinze centiares (21 a 15 ca).
Revenu cadastral non indexé : € 4.989,00
Origine de propriété
( ... )
G. Conditions
L'immeuble prédécrit est transféré à la société absorbante aux conditions suivantes:
a)Conditions générales
1ºL'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et défauts,
vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives,
apparentes et occultes, dont il pourrait être avantagé ou grevé, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les
unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société
absorbée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédant un vingtième, faisant
profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple
renseignement.
La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée et les conventions d'occupation qui
se rapportent aux droits immobiliers transférés.
2°Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques
placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses
objets qu'au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont réservés au profit de qui de droit.
3ºEn cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions
urbanistiques, la société absorbée et le Notaire soussigné étant dispensés de délivrer les renseignements
urbanistiques s'appliquant au bien ci-dessus.
Le bien immeuble visé aux présentes n'a pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat
d'urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et qu'il n'est donc pris aucun engagement
quant à la possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés au Codt, à l'exception de ce qui
est déclaré ci-après.
Le Notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut être
effectué sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.
La société absorbée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou
d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des monuments
et sites, pouvant concerner le bien objet du présent transfert, et qu'il ne lui en a été signifié aucun.
STATUT ADMINISTRATIF - OBLIGATIONS ADMINISTRATIVES ET INCIDENCES CONTRACTUELLES
( ... )
Etat des sols
( ... )
4º La société absorbée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l'incendie et les périls
connexes. La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les
périls connexes à compter du jour où la fusion sera effective.
b)Conditions spéciales :
L'acte susénoncé, étant le titre de propriété de la société absorbée reçu le 22 avril 2004 par le notaire
DEMEURE de LESPAUL, ayant résidé à Mons, contient les conditions spéciales suivantes :
- « FERMAGE ET DROIT DE PREFERENCE.
Pour autant que de besoin le vendeur confirme que le bien vendu est libre d'occupation et que, par
conséquent, nul ne peut se prévaloir d'un bail à ferme ou d'un droit d'occupation quelconque et qu'en outre le
bien vendu ne fait pas l'objet d'un droit de préférence au profit de qui que ce soit.
Conditions spéciales:
L'acte du Comité d'acquisition du deux octobre deux mille un, dont question en l'origine de propriété, reprend
la clause spéciale ci-après reproduite:
» Le procès-verbal de remise dont question dans l'origine de propriété reprend, sous le titre observations,
point b:» - zone de dégagement à 30 m de la limite de la remise côté» A7 et accès ;- alignement N547 fixé à 3
m de l'axe- zo,ne derecul à 8 m à l'arrière de l'alignement ;- aucun accès ni sur la N547, l'A7 ou les accès.»
L'acquéreur sera subrogé dans tous les droits et obligations du vendeur resultant des stipulations ci-dessus
réproduites et ce, pour autant qu'elles soient encore d'application et se rapportent au bien présentement vendu,
et ce sans intervention du vendeur ni recours contre lui.
Le vendeur déclare qu'à sa connaissance le bien n'est pas grevé d'autres servitudes conventionnelles.
SERVITUDES
Le bien, objet des présentes, est grevé d'une servitude de d'écoulement des eaux ainsi qu'il résulte du plan
dressé par le géomètre Vincent De Waele, du douze mars deux mille trois, ci-annexé ».
- « CLAUSES ECONOMIQUES ET SOCIALES
Les clauses particulières suivantes sont insérées pour satisfaire au prescrit des articles trente-deux et trente-
deux bis de la loi du trente décembre mil neuf cent septante sur l'expansion économique.
1. L'acquéreur s'engage tant pour lui-même que pour ses ayants droit et ayants cause à avoir construit ou
à avoir fait construire dans un délai de deux ans à compter de ce jour sur le terrain qui lui est cédé en exécution
du présent acte, des installations capables d'assurer l'activité économique suivante : le stockage et la
redistribution de produits pour les commerces de détail ( chocolats, confiseries et friandises) .
Il assurera dans les circonstances économiques noiniales l'emploi d'environ vingt personnes.
L'acquéreur s'engage tant pour lui-même que pour ses ayants droit et ayants cause, à affecter le bien visé
aux présentes à l'exercice de l'activité économique décrite ci-dessus et ce, de manière effective au plus tard
dans un délai de trois ans à compter de ce jour.
Il est donné à connaître à l'acquéreur que l'I.D.E.A. aura la faculté de racheter au prix de la vente les terrains
inoccupés si celui-ci ne respectait pas ses obligations en matière de construction des bâtiments ou d'occupation
du sol.
En cas de cessation de cette activité ou au cas où les autres conditions d'utilisation du bien ne seraient pas
respectées, le vendeur ou la Région wallonne pourra racheter le terrain ou le bâtiment selon les modalités
prévues aux articles 32 et 32bis de la loi du 30 décembre 1970 sur l'expansion économique. Toutefois, en aucun
cas, le prix ne pourra dépasser celui qui est fixé par le Comité d'Acquisition d'Immeubles.
2.En application de l'article de l'article 32 §1 er al. 3 de la loi du 30 décembre 1970, l'acquéreur ne pourra
revendre les biens, les donner en location, ni autoriser un tiers à les occuper que moyennant l'accord préalable
et écrit du vendeur. La demande d'accord devra contenir une description de l'utilisation du bien, de l'activité
économique qui y sera exercée et du nombre d'emplois qui en découleront.
L'acte de revente, de location ou d'occupation devra contenir l'identification de l'activité économique qui
devra être exercée ainsi qu'en cas de vente, une clause de rachat par l'I.D.E.A. ou la Région wallonne au cas
où cette activité économique venait à cesser ou si le nouvel acquéreur ne respectait pas les autres conditions
d'utilisation.
Dans la cas où l'acquéreur est autorisé à revendre le bien faisant l'objet du présent acte, il s'oblige tant pour
lui-même que pour ses ayants-droit et ayants-cause à faire insérer dans l'acte de revente les mêmes clauses
que celles stipulées aux articles 3.1., 3.2 et 3.3 du présent acte.
En cas de mise en leasing, location ou d'autorisation d'occupation, l'acte contiendra l'indication que les droits
conférés le sont sous la condition résolutoire du maintien de l'activité autorisée.
Toute utilisation du bien à d'autres fins que l'exercice de l'activité économique visée par les précédentes
fera l'objet de l'accord préalable écrit du vendeur. Celui-ci s'engage à ne refuser son accord que pour des motifs
liés au bon développement de la zone.
3.D'ores et déjà, le vendeur marque son accord pour que le bien soit loué pour y exercer l'activité
économique suivante:
Le commerce de gros, de semi-gros et de détail, l'importation et l'exportation en:
- articles de confiserie, chocolats, pralines, dragées
- articles de baptême, de mariage, de communion
- articles de cadeaux, étains
- articles bimbeloterie et de fantaisie
- articles de ménage (maison)
- articles de bougies, bougeoirs, poterie
- articles textiles assortis, vêtements et chaussures
- bijouterie de fantaisie
- jouets
- maroquinerie et sellerie
- articles de papeterie, de bureau et de librairie
- crèmes glacées et glaces de consommation
- art de la table et vaissellerie, art de la décoration, petit ameublement - articles de jardin, bricolage
L'acquéreur s'engage à ce que le locataire respecte toutes les conditions d'utilisation du bien reprises dans
le présent acte ».
- « CLAUSES D'AMENAGEMENT DES PARCS INDUSTRIELS ET D'ACTIVITES ECONOMIQUES
MIXTES
Si, dans le cadre de l'aménagement des parcs industriels, l'I.D.E.A. était amenée à réaliser des travaux
d'équipement nécessitant l'utilisation de certaines parcelles de terrains vendues, l'acquéreur s'engage suivant
la demande qui lui serait adressée par lettre recommandée, avec préavis de trois mois, à accorder gratuitement
les servitudes ou concessions nécessaires à cet effet, soit à céder lesdites parcelles étant entendu que dans
cette hypothèse, la rétrocession devrait s'opérer quant au prix sans perte ni profit pour les parties. D'une manière
générale, il est également entendu que lesdites servitudes, concessions ou rétrocessions ne peuvent entraîner
aucun inconvénient anormal pour l'acquéreur.
De plus, l'I.D.E.A. ne pourra exiger la constitution de servitudes ou de concessions ou la rétrocession de
certaines parcelles que pour des parcelles non bâties.
ENTRETIEN DES BIENS
L'acquéreur s'engage expressément à entretenir et à maintenir dans un état de propreté convenable, les
abords des constructions, ainsi que ceux des voies d'accès desservant sa propriété.
De plus, l'acquéreur s'engage à aménager lesdits abords au moyen de pelouses, plantations, rideau
d'arbres, etc ... s'inscrivant dans le cadre de l'esthétique générale des parcs industriels et à se conformer aux
directives imposées par les prescriptions urbanistiques en vigueur:
L'acquéreur s'engage en outre à entretenir l'accotement de la voirie bordant son terrain et à réparer les
dégâts y occasionnés notamment par le passage ou le stationnement de véhicules.
Si la présente clause n'était pas respectée, l'I.D.E.A. se réserverait le droit d'exécuter les travaux de remise
en état ou d'aménagement aux frais de l'acquéreur, après injonction lui faite par recommandé et restée sans
suite pendant quarante jours ouvrables.
PRISES D'EAUX
L'acquéreur s'interdit d'effectuer des forages et des prises d'eaux souterraines (puits, captages, drainages
et en général tous les ouvrages et installations, ayant pour objet et pour effet d'opérer un prélèvement d'eau
souterraine en ce compris tous les captages de source à l'émergence) sans en avoir préalablement averti
l'I.D.E.A.
Il est donné à connaître aux parties qu'au cas où une discordance pourrait être constatée entre les conditions
figurant au présent acte et les stipulations des articles trente-deux et trente-deux bis de la loi du trente décembre
mil neuf cent septante sur l'expansion économique, ces dernières prévaudront.
La société bénéficiaire est, par suite du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée,
purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de ladite société absorbée, en ce qui
concerne lesdites conditions spéciales, pour autant qu'elles soient encore d'application ».
La société bénéficiaire est, par suite du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée,
purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de ladite société absorbée, en ce qui
concerne ces charges et conditions particulières.
Le notaire soussigné reproduit ci-après l'extrait du registre aux délibérations du Conseil d'administration de
l'IDEA (séance du 25 janvier 2023) :
« LE CONSEIL D'ADMINISTRATION :
Objet : Zone d'activité économique de Saint-Ghislain la Rivièrette -Fusion par absorption de la S.A.
DISTRICADO par la S.A. COMMERCIAL A.G.R. - Autorisation de revente
ATTENDU QUE :
Exposé du dossier:
Le 22 avril 2004, IDEA cédait à la S.A. DISTRICADO une parcelle de 7.873 m2 pour y ériger un bâtiment
pour développer une activité de grossiste en friandises et articles cadeaux (marque LEONIDAS), qui occupe
actuellement 5 personnes.
Par acte du 10 octobre 2018, DISTRICADO revendait la parcelle de terrain inoccupée et située à l'arrière
de son bâtiment, à son voisin LOCASIX pour agrandir sa surface de stockage extérieure. Cette autorisation de
revente avait par ailleurs été soumise à l'examen du Conseil d'Administration du 19 septembre 2018.
Dans le cadre d'une opération de fusion par absorption de la S.A. DISTRICADO par la S.A. COMMERCIAL
A.G.R., par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine (actif et passif) à ladite S.A. COMMERCIAL A.G.R.,
l'autorisation de cession est sollicitée auprès du Conseil d'Administration.
L'activité exercée sur le site restera donc inchangée et aucune modification ne sera faite à l'emploi à la suite
de cette fusion.
Considérant que les premiers contacts des services ont eu lieu avec le notaire instrumentant le 18 janvier
2023 et que la signature de l'acte est fixée au 30 janvier 2023 et doit impérativement être maintenue pour une
question de limite comptable, ce dossier ne peut dès lors être soumis à l'examen du prochain Conseil
d'Administration du 1er mars 2023.
Analyse des ratios relatifs au projet:
Le ratio d'emplois de la société COMMERCIAL A.G.R. S.A. (anciennement DISTRICADO) au sein de la
zone d'activité de Saint-Ghislain la Riviérette est de 23,64 personnes/hectare (contre 20 personnes/hectare en
directive).
Eléments relatifs au terrain ayant un impact sur le projet du candidat:
· Distributeur d'eau: SWDE.
· Charte écocircularité : la charte ne s'applique pas dans ce cas-ci vu qu'il
s'agit d'une opération comptable.
IL EST PROPOSE :
· vu le projet exposé et détaillé ci-dessous, de ne pas exercer, dans le cas
présent, la faculté de rachat dont dispose IDEA;
· de prendre acte de la fusion par absorption de la société DISTRICADO S.A. par la société COMMERCIAL
A.G.R. S.A .;
· de marquer accord sur la cession du bien d'une superficie de 2.115 m2 au sein de la zone d'activité
économique de Saint-Ghislain la Riviérette, cadastré selon extrait récent Ville de Saint-Ghislain, 1ère Division,
Section A, n° 0112DP0000, appartenant actuellement à la S.A.DISTRICADO au bénéfice de la S.A.
COMMERCIAL A.G.R. moyennant que l'acte reprenne les clauses obligatoires imposées par les articles 82 et
83 du décret du 02 février 2017 (M.B. 28 mars 2017) relatif au développement des parcs d'activité économique
et plus particulièrement les clauses suivantes:
a. l'activité qui sera exercée sur le bien est : Grossiste en friandises et articles
cadeaux (Leonidas) ;
b. le cessionnaire, l'utilisateur ou l'intermédiaire économique assurera un volume d'emplois équivalent à 5
personnes ;
c. l'investissement minimum à réaliser sur le bien est : sans objet (il s'agit d'une cession à la suite d'une
fusion par absorption);
d. la convention sera résiliée aux torts du cessionnaire, de l'acquéreur ou du preneur lorsque l'activité n'est
pas effective dans un délai maximal de 5 ans à dater de la signature de l'acte. Avec l'autorisation explicite du
Conseil d'Administration de l'opérateur (IDEA), ce délai pourra être prorogé d'une, et une seule, année;
e. le commerce de détail sur ou au sein de la propriété achetée est interdit, à moins que celui-ci n'ait été
préalablement reconnu par l'opérateur (IDEA) comme étant auxiliaire des autres activités exercées dans le
périmètre de reconnaissance et précisé au point a) ci-dessus;
f. le cessionnaire, l'utilisateur ou l'intermédiaire économique autorisés, s'engage tant par lui-même que pour
tout tiers qui exercerait une activité sur ou au sein de l'immeuble, à respecter la réglementation
environnementale en vigueur;
g. le cessionnaire, l'utilisateur ou l'intermédiaire économique s'interdit de céder tout ou partie de ses droits
sur le bien sans l'accord préalable, éventuellement conditionnel, du Conseil d'Administration de l'opérateur
(IDEA);
h. Sous réserve de l'accord de l'opérateur (IDEA), si l'utilisateur ou l'intermédiaire économique n'utilise pas
lui-même le bien, il s'engage à inclure les clauses a) à i) dans la convention de mise à disposition à intervenir
entre l'utilisateur final et lui-même;
i. L'opérateur (IDEA) peut procéder au rachat forcé du bien conformément au décret précité en cas de
cessation de l'activité économique identifiée sous
a) ou non-respect des clauses b), c), e), f), g) ou h) ci-avant définies.
· l'acte de fusion par absorption devra être authentifié dans un délai de 4 mois à dater de la notification de
la décision du conseil d'administration au demandeur sous peine de nullité de la présente autorisation;
· le projet d'acte de fusion par absorption et les éventuelles conventions annexes devront être soumis à
IDEA 15 jours avant leur signature effective sous peine de nullité de la présente autorisation;
· de donner mandat à Madame la Directrice Générale ou Mesdames Geneviève FINET ou Stéphanie
LIBERT ou Messieurs Benoît LEFEBVRE, Yannick HABRAN ou Grégory VANDERWALLE pour marquer accord
sur le projet d'acte de vente et les éventuelles conventions annexes;
· de donner mandat à Madame la Directrice Générale ou Mesdames Geneviève FINET ou Stéphanie
LIBERT ou Messieurs Benoît LEFEBVRE, Yannick HABRAN ou Grégory VANDERWALLE pour prolonger la
présente autorisation de vente au-delà de la période de 4 mois si le demandeur justifie une raison impérieuse
valable pour reporter la signature de l'acte;
· de donner mandat à Madame la Directrice Générale pour maintenir l'autorisation de vente si une des
clauses ci-dessus ne pouvait être respectée. »
c)Transfert de propriété des immeubles transférés - Entrée en jouissance - Impôts:
1°La société absorbante sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter du jour
où la fusion par absorption de la présente société produit ses effets.
2ºLa société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des baux portant
sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire devra en outre respecter les occupations en cours, comme la société absorbée est
en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions
de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre
leur appartenir.
5ºbis Situation hypothécaire - Etat du fonds de commerce
1. Les biens immeubles prédécrits ainsi que le fonds de commerce sont quittes et libres de toutes
inscriptions ou transcriptions généralement quelconques à l'exception:
-de quatre financements en cours auprès de la Banque ING, dont l'un est couvert par une garantie d'Etat
(crédit covid) :
- 06763363-38
- 06993780-80
- 07313812-12
-07429751-36 (avec garantie d'Etat).
Par mail daté du 27 janvier 2023, ING a fait savoir ce qui suit :
« Maître,
Concerne: Fusion par absorption de DISTRICADO SA (n° BCE 0864.111.434) par COMMERCIAL A.G.R.
SA (nº BCE 0862.892.895).
Par la présente, nous vous communiquons notre accord sur la fusion par absorption de DISTRICADO SA
et ce, moyennant le transfert des crédits et de la sureté suivante de DISTRICADO SA vers COMMERCIAL
A.G.R. SA :
- Un Prêt Business nº 06763363-38 de 35.000,00 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 10.240,72 EUR ;
- Un Prêt Business nº 06993780-80 de 33.553,72 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 16.540,21 EUR ;
- Un Prêt Business nº 07313812-12 de 36.469,00 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 20.427,67 EUR ;
- Un Prêt Business nº 07429751-36 de 250.000,00 EUR à l'origine, dont le solde restant dû en principal
s'élève actuellement à 99.031,84 EUR ;
- Une garantie d'Etat octroyée en date du 10-03-2021 couvrant 80% du Prêt Business n°07429751-36 dans
le cadre de la loi du 20 juillet 2020 et de l'arrêté Royal du 24 décembre 2020 luttant contre les conséquences
du coronavirus ;
Dès la signature de l'acte de scission, nous vous invitons à nous en communiquer une copie signée ».
-de deux lignes de crédit en cours auprès de BNP PARIBAS FORTIS (lignes 245-9065328-92 et 245-
9065329-93).
Par mail daté du 23 janvier 2023, BNP PARIBAS FORTIS a fait savoir ce qui suit :
« Je vous confirme notre accord de principe pour la fusion envisagée avec transfert des crédits et transfert
des sûretés ».
- d'un acte d'ouverture de crédit DEXIA (actuellement BELFIUS) reçu par le notaire Fabrice DEMEURE de
LESPAUL, ayant résidé à Mons, le 22 avril 2004, inscrit au bureau des hypothèques de Mons 2 sous la formalité
41-1-07/06/2004-05331 ; outre deux mandats hypothécaires (respectivement de 215.000,00 EUR et de
200.000,00 EUR), ainsi qu'une inscription de 250.000,00 EUR sur le fonds de commerce ;
Par mail daté du 27 janvier 2023, BELFIUS a fait savoir ce qui suit :
«« Au niveau compliance, nous ne nous opposons pas à la fusion des sociétés Districado sa et Commercial
A.G.R. . »
H. Situation comptable de la société absorbante après transfert du patrimoine de la société absorbée.
L'assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d'acter que suite à la fusion, il y aura une
agmentation de capital de la société absorbante.
6° Constatation et pouvoirs d'exécution
6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale constate, sous la condition suspensive du vote
par l'assemblée générale de la société absorbante COMMERCIAL A.G.R. conformément aux articles 12:13 et
12:14 du Code des sociétés et des associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations) ;
6.1.2. les six cent vingt (620) actions de la société absorbée vont être supprimées par l'effet de la fusion.
Ces actions seront échangées contre 620 nouvelles actions émises par COMMERCIAL A.G.R., lesquelles
seront attribuées à l'actionnaire de DISTRICADO.
6.1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
6.1.4. le capital de la société absorbante sera augmenté.
6.2. Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant l'organe de gestion de
la société absorbante, y compris, le cas échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent
acte, et avec faculté de subdélégation, sont délégués les pouvoirs d'effectuer toutes formalités de radiation ou
de transfert auprès de toutes autorités compétentes.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Annexe : Expédition de l'acte notarié et copie du rapport révisoral