N° d'entreprise : 0844 379 951
Nom
(en entier) : ZE MO
(en abrégé) :
Forme légale : SC
Adresse complète du siège : 5300 Andenne - Rue des Marais 11
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET MISE EN LIQUIDATION - NOMINATION D'UN
LIQUIDATEUR
Aux termes d'un acte reçu par Maître Matheo Demaerschalk, notaire à Andenne, le 30 décembre 2024,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative « ZE-MO», ayant son siège
social à 5300 Andenne, Rue des Marais 11
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Etienne MICHAUX à Andenne en date du vingt-huit
février deux mille douze, publié à l'annexe au Moniteur belge du vingt - six mars deux mille douze sous le
numéro 12062880, dont les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, par l'assemblée générale
extraordinaire des associés, en date du 21 novembre 2016, publiée aux annexes du Moniteur belge du 20
juillet 2017 sous le numéro 171005673.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du Notaire soussigné reçu en date du 13
juin 2022, publié aux annexes du Moniteur belge du 17 juin 2022 sous le numéro 22338838.
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0844.379.951.
Numéro de compte bancaire : IBAN : BE71 3631 0087 3269 / BIC : BBRUBEBB
BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures 20, sous la présidence de Monsieur TRIOLET Nicolas, administrateur,
ci-après mieux nommé.
Monsieur le Président ne désigne pas de secrétaire ni de scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
1.La société coopérative TRANS&WALL, dont le siège social est établi à 5300 Seilles, Rue des Marais 11.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Damien LECLERCQ, à Namur, en date du 11
décembre 2019, dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur Belge du 6 janvier 2020 sous le
numéro 20002686
Dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Etienne MICHAUX à Andenne en date du 30 avril
2020, publié au annexes du moniteur belge du 14 mai 2020 sous le numéro 20321899.
Numéro d'entreprise : 0739.943.615.
Représentée par
-Monsieur PIRARD Kevin ( ... ), domicilié à 5300 Andenne, Rue Pré des Dames, 2
-Monsieur EERDEKENS Claude ( ... ) domicilié à 5300 Andenne, Rue De Loen, 32.
- Monsieur TRIOLET Nicolas Jean François, ( ... ) domicilié à 5350 Ohey, Rue Ramelot 323.
Propriétaire de quatre mille neuf cent septante actions « A » (4.970), soit deux cent quarante-huit mille
cinq cents euros (248.500 EUR).
2.Monsieur BIEMAR Pierre ( ... ) demeurant et domicilié à 4458 Fexhe-Slins, Rue de la Bascule 14.
Propriétaire de deux actions « B » (2), soit mille euros (1000 EUR).
3.Monsieur COLETTE David ( ... ) demeurant et domicilié à 4217 Héron, rue Bel Horizon, 12.
Propriétaire de quatre actions « B » (4), soit deux milles euros (2000 EUR).
4.Monsieur GODEAU Rudy ( ... ) domicilié à 1400 Nivelles, Rue des Coquelets, 15
Propriétaire d'une action « B » (1), soit cinq cents euros (500 EUR).
5.La société anonyme OPUS INVEST, dont le siège social est établi à 5590 Ciney, Rue du Cimetière 15.
Société constituée sous la dénomination « Ronveaux + » aux termes d'un acte reçu par le notaire André
Stany LAMBINET, alors à Ciney, en date du 6 juillet 2005, publié aux annexes du Moniteur Belge du 27 juillet
2005 sous le numéro 05108157.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Patrick LAMBINET à Ciney en
date du 21 septembre 2022, publié aux annexes du moniteur belge du 5 octobre 2022 sous le numéro
22118052.
Numéro d'entreprise : 0875.117.370.
Représentée par son administratrice, Madame BELFROID Françoise ( ... ), domiciliée à 1367 Ramillies,
Avenue des Déportés, 17.
Propriétaire de deux actions « B » (2), soit mille euros (1.000 EUR).
6.La SPRL A.G.E.C. Construct, dont le siège social est établi à 4520 Wanze, Chaussée de Tirlemont 230,
inscrite à la Banque carrefour des Entreprises sous le numéro 0821.682.050
Constituée par acte reçu par le notaire Fabienne Houmard, à Amay, en date du 15 décembre 2009, publié
aux annexes du Moniteur belge du 4 janvier 2010, sous le numéro 10000210.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire reçu en date du 8 avril
2010, publié aux annexes du Moniteur belge du 5 mai 2010, sous le numéro 10064773.
Représentée par Monsieur CASTRONOVO François ( ... ), demeurant et domiciliée à 4520 Wanze,
Chaussée de Tirlemont 230.
Propriétaire de deux actions « B » (2), soit mille euros (1000 EUR).
7.Monsieur CAPRASSE Charles ( ... ), demeurant et domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de la
Papeterie 28.
Propriétaire d'une action « B » (1), soit cinq cents euros (500 EUR).
8.La société coopérative à responsabilité limitée « Association intercommunale d'électricité du Sud
Hainaut» (en abrégé AIESH), ayant son siège social à 6470 Sivry-Rance, Rue du Commerce 4, inscrite à la
banque carrefour des entreprises sous le numéro 0201 712 587
Société constituée par acte du notaire Alexandre LEMAUR, alors à Chimay, en date du 28 avril 1985,
publié aux annexes du Moniteur belge en date du 19 juin 2017, numéro 6483.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par assemblée générale du 6 novembre 2023 reçu
par le notaire Vincent MAILLARD, à Chimay, publié aux annexes du Moniteur belge du 10 novembre 2023
sous la référence 23423645.
Représentée par Monsieur WALLEE Didier ( ... ) domicilié à 6470 Sivry-Rance, Rue de la Bretagne 5.
Propriétaire de mille trente euros actions « A » (1.030), soit cinquante et un mille cinq cents euros (51.500
EUR).
Soit ensemble : toutes les actions A et toutes les actions B ou la totalité des actions avec droits de vote
émises par la société.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
A. ORDRE DU JOUR
La présente assemblée a pour ordre du jour la « Mise en liquidation de la société avec lecture des
rapports y afférents ».
Cet ordre du jour, énoncé de manière générale et synthétique dans les convocations et les procuration,
1)Proposition de dissolution de la société, présentation du rapport de l'organe d'administration justifiant la
proposition de dissolution de la société, de l'état comptable résumant la situation active et passive à moins de
trois mois ainsi que du rapport du réviseur d'entreprise sur cet état comptable.
2)Dissolution et mise en liquidation de la société.
3)Nomination d'un liquidateur et pouvoirs.
B. CONVOCATIONS :
Il résulte de la consultation du Registre des actionnaires que tous les actionnaires sont présents ou
valablement représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Au besoin, le Président expose que tous les actionnaires ont été dûment convoqués à la présente
assemblée générale extraordinaire avec indication, pour l'ordre du jour, celui repris ci-avant.
Les parties présentes ou représentées déclarent et garantissent que le Registre des actionnaires présenté
au Notaire soussigné est conforme et qu'il n'y a pas eu de transfert depuis sa dernière modification.
En outre, les parties présentes ou représentées confirment que les administrateurs de la société ont été
valablement convoqués à l'assemblée générale.
C. QUORUM - MAJORITÉS
L'assemblée est apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Pour être admise, la proposition de dissolution de la société doit recueillir trois quarts des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, les autres propositions requièrent la majorité simple.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
ATTESTATION DE LEGALITE
Les comparants, prénommés, ont produit au Notaire soussigné les documents requis par l'article 2 :71 du
Code des Sociétés et des associations, à savoir :
1/ Le rapport justificatif de l'organe d'administration ;
2/ La situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
3/ Le rapport du réviseur d'entreprise sur la situation active et passive.
Les comparants déclarent qu'ils ont également reçu copie des rapports et de l'état résumant la situation
active et passive.
Ils déclarent que lesdits documents sont disponibles au siège social et que tout actionnaire a le droit
d'obtenir gratuitement, dans un délai suffisant, un exemplaire des rapports et de l'état résumant la situation
active et passive.
Dès lors, en application de l'article 2 :71 §6 du Code des Sociétés et des Associations, le Notaire
soussigné atteste l'existence de la légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu de
l'article 2 :71 §2 du Code des sociétés et des Associations.
DELIBERATIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Proposition de mise en liquidation, rapport de l'organe de gestion, état
comptable et rapport du réviseur d'entreprise
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
-de l'état comptable ;
-du rapport rédigé par la société « DGST & Partners », Réviseurs d'entreprises à Bruxelles, sur cet état ;
-et du rapport de l'organe d'administration, daté du 26 décembre 2024, justifiant la proposition de mise en
liquidation de la société, chaque partie reconnaissant en avoir pris connaissance antérieurement à ce jour.
Le rapport du réviseur d'entreprise conclut comme suit :
« Conclusion du rapport
Opinion avec réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SC Ze-mo, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, sous réserve des points décrits ci-dessous, l'état résumant la situation active et passive établi
en discontinuité au 23/12/2024 avec un total de bilan de 31.343 EUR et un actif net de 30.648 EUR donne
une image fidèle de la situation de la société SC Ze-mo conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique.
Comme décrit dans le rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution, certaines
dettes et créances n'ont pas pu être comptabilisées dans l'état résumant la situation active et passive.
L'extrait du rapport de l'organe d'administration à ce sujet est le suivant : « ... En effet, malgré les demandes
effectuées depuis de nombreuses semaines, les derniers décomptes des bornes électriques et notamment les
bornes de Andenne et de Rumes n'ont pas été obtenus. Ces derniers décomptes devront faire partiellement
l'objet de facturation auprès de la société Blink Charging d'un montant minimum de 6.848,41€ TVAC. Ce
montant pourrait être revu à la hausse suivant la réception desdits décomptes. Les dettes éventuelles liées à
ces mêmes décomptes énergétiques seront payés ... »
Fondement de l'opinion avec réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturée le 23/12/2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 26/12/2024 de dissoudre et de liquider la
société le 30/12/2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecte les dispositions de l'article 3:1 du Code des
sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Namur, le 27 décembre 2024
La SRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises",
Représentée par
Pierre SOHET
Réviseur d'entreprises »
Lesdits rapports et état resteront ci-annexés.
Un exemplaire de ces rapports et de l'état sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent
procès-verbal, au greffe du tribunal de l'entreprise de Namur.
VOTE
L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Dissolution et mise en liquidation de la société
L'assemblée décide que la société « ZE-MO » est dissoute et entre en liquidation à dater de ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Nomination d'un liquidateur et pouvoirs.
L'assemblée décide de nommer Monsieur PIRARD Kévin, prénommé, liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l'accomplissement de sa mission, y compris ceux qui
résultent des articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés, sans restriction et sans devoir solliciter l'autorisation
d'une nouvelle assemblée dans le cas où celle-ci est prévue par la loi.
Il a notamment le pouvoir de céder tout bien mobilier ou immobilier, dispenser l'Administration générale de
documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, de faire aveu de faillite et de déposer une requête
en réorganisation judiciaire.
Il est dispensé de faire inventaire et pourra s'en référer aux livres et écritures de la société.
Lorsque la liquidation sera terminée, le liquidateur fera rapport à l'assemblée générale sur l'emploi des
valeurs sociales et soumettra les comptes et pièces à l'appui.
Le mandat du liquidateur sera rémunéré conformément à l'arrêté royal établissant les règles et barèmes
relatifs à la fixation des honoraires et frais des curateurs.
Conformément à l'article 2:84 du CSA, la nomination du liquidateur sera soumise au Président du Tribunal
compétent pour confirmation.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Les annexes (procurations, rapports et état) seront enregistrées en même temps que les présentes.
( ... )
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17h30.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
DÉLIVRÉ DANS LE BUT EXCLUSIF D'ÊTRE DÉPOSÉ AU TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
Matheo Demaerschalk, Notaire