Ondernemingsnummer :
0547972794
Benaming :
(voluit) :
XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) :
XIOR
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Mechelsesteenweg 34 bus 108
2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur van nv XIOR STUDENT
HOUSING ogvv (de Vennootschap) van 15 oktober 2019, gehouden voor notaris Peter Timmermans
te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Goedkeuring van het Prospectus in alle taalversies en machtiging aan gelijk welke bestuurder,
alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om het ontwerp van het Prospectus in alle
taalversies aan te vullen met de ontbrekende gegevens (eveneens in functie van nieuwe evoluties of
de vaststelling van onnauwkeurigheden), en om het Prospectus in alle taalversies vervolgens te
finaliseren, te publiceren en te ondertekenen
2/ Na goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en kennisneming van het
bijzonder verslag van de commissaris over de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht in het kader
van de Verrichting overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen, beslissing
om, in het kader van het toegestane kapitaal, onder voorbehoud van de verwezenlijking van de
opschortende voorwaarden (a) zoals uiteengezet in het Prospectus (zijnde (i) de ondertekening van
de Underwriting Agreement (zoals hieronder gedefinieerd) en de afwezigheid van de beëindiging van
deze overeenkomst door de toepassing van een van haar bepalingen; (ii) dat, Aloxe NV, de heer
Christian Teunissen en/of de heer Frederik Snauwaert, individueel, gezamenlijk of in onderling
overleg, niet rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht van de
Vennootschap zouden aanhouden onmiddellijk na de verwezenlijking van de kapitaalverhoging, en
(iii) de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de onherleidbare toewijzingsrechten en
de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting
respectievelijk hun uitgifte), en (b) de goedkeuring door de FSMA van de Nederlandstalige versie van
het prospectus (inclusief samenvatting) en van de wijziging van de statuten van de Vennootschap die
voortvloeit uit de kapitaalverhoging, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door de uitgifte
van maximaal 4.783.282 nieuwe aandelen (zijnde 1 nieuw aandeel voor 3 onherleidbare
toewijzingsrechten), met een maximaal bedrag (exclusief uitgiftepremie) gelijk aan de huidige
fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde EUR 18,00 per aandeel) vermenigvuldigd met het
aantal nieuwe aandelen, bij wijze van inbreng in geld, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht
van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (in de zin van artikel 592 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen) en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan de
bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (overeenkomstig artikel 26, §1 van de wet van 12
mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen).
3/ Beslissing dat een deel van de uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen) gelijk aan de huidige
fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (zoals
hiervoor uiteengezet) zal worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en
de totale uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen) zal worden geboekt als uitgiftepremie en zal,
eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin
van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare reserverekening geplaatst worden, die op
dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van
zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing
van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de
Luik B
voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
4/ Beslissing dat, indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, de Vennootschap zich (met
toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen) het recht voorbehoudt om het
kapitaal te verhogen met het bedrag van de effectief geplaatste inschrijvingen.
5/ Beslissing dat, tegelijkertijd met de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, de
kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen van de
Vennootschap zal worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij allemaal dezelfde fractie van het kapitaal
van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.
6/ Beslissing dat coupon nummer 11, die het onherleidbaar toewijzingsrecht van de bestaande
aandelen vertegenwoordigt, op 16 oktober 2019 na beurssluiting zal worden onthecht van de
bestaande aandelen.
7/ Beslissing dat coupon nummer 12, die het recht op het pro rata temporis dividend over het
lopende boekjaar 2019 voor de periode startend vanaf 13 juni 2019 (inclusief) tot en met 28 oktober
2019 vertegenwoordigt, op 16 oktober 2019 na beurssluiting zal worden onthecht van de bestaande
aandelen.
8/ Beslissing dat de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en de coupon nummer 11
op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal worden aangevraagd.
9/ Beslissing dat de nieuwe aandelen, met coupon nummer 13 en volgende aangehecht, die in het
kader van de Verrichting zullen worden uitgegeven, dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande
aandelen met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van
de Vennootschap over het lopend boekjaar 2019 te rekenen vanaf 29 oktober 2019.
10/ Beslissing dat de uitgifteprijs van de geplaatste nieuwe aandelen volledig zal dienen te worden
volgestort in geld op het ogenblik van de uitgifte van de aandelen.
11/ Beslissing dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die in het kader van de Verrichting zullen
worden uitgegeven EUR 43,00 per nieuw aandeel zal bedragen. De uitgifteprijs ligt 14,2% lager dan
de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext
Brussels op 15 oktober 2019 (die EUR 50,60 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de
geraamde waarde van coupon nummer 12 (die het bruto dividend over het lopende boekjaar voor de
periode startend vanaf 13 juni 2019 (inclusief) tot en met 28 oktober 2019 vertegenwoordigt, door de
Raad van Bestuur op EUR 0,492 per aandeel geschat), hetzij EUR 50,108 na deze aanpassing.
.
12/ Beslissing dat de inschrijvingsperiode waarin de onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan
de bestaande aandelen kunnen worden uitgeoefend loopt van 17 oktober 2019 tot en met 24 oktober
2019 (onder voorbehoud van een eventuele beslissing tot verlenging van de inschrijvingsperiode en
wijziging van de kalender van de Verrichting).
13/ Beslissing dat de (i) op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende
onherleidbare toewijzingsrechten en (ii) uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten op naam
waarvoor de totale uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (en die zodoende als niet-uitgeoefende
onherleidbare toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd), op de afsluitingsdatum van de
inschrijvingsperiode in scrips zullen worden omgezet en via een vrijgestelde private plaatsing van de
scrips bij institutionele beleggers in een “accelerated bookbuilding” (een versnelde private plaatsing
met samenstelling van een orderboek) in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte
in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act te koop zullen worden aangeboden.
14/ Beslissing om, onder voorbehoud van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarden dat
(i) de voormelde kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt (ten belope van de effectief geplaatste
inschrijvingen), en (ii) de voorgenomen statutenwijziging, waarnaar onder dit punt wordt verwezen,
wordt goedgekeurd door de FSMA, artikel 6 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen:
15/ Machtiging aan gelijk welke bestuurder, alleen handelend, om:
    1.  vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder tot kapitaalverhoging in het kader
van het toegestane kapitaal en tot statutenwijziging wordt beslist, al dan niet werden verwezenlijkt;
    2.  in één of meerdere keren, de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen
overeenkomstig artikel 589 juncto 590 van het Wetboek van vennootschappen met creatie van een
uitgiftepremie (alsook te bepalen hoe deze bedragen worden geboekt, met inbegrip van de
opsplitsing tussen kapitaal en (beschikbare of onbeschikbare) uitgiftepremie (rekening houdend met
de eventuele aanrekening der kosten));
    3.  vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd
ingeschreven en dat – met toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen – het
kapitaal met het bedrag van de effectief geplaatste inschrijvingen wordt verhoogd;
    4.  de Verrichting in te trekken of op te schorten in de gevallen voorzien in of geviseerd door het
Prospectus;
    5.  de inschrijvingsperiode en de overige elementen van de kalender van de Verrichting te
wijzigen;
Luik B
    6.  in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de verwezenlijking van de
kapitaalverhoging en de Verrichting.
16/ Machtiging aan de instrumenterende notaris en alle medewerkers van de instrumenterende
notaris, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt
tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de
neerlegging van deze akte en de verslagen opgemaakt in toepassing van artikel 596 van het
Wetboek van vennootschappen ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, (ii) de
opstelling, ondertekening en neerlegging van de nieuwe gecoördineerde versie van de statuten van
de Vennootschap (iii) desgevallend, de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
(iv) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
17/ Volmacht aan gelijk welke bestuurder, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om:
    1.  alle persberichten (m.i.v. eventuele placards) in het kader van de Verrichting op te stellen, goed
te keuren, te ondertekenen en te publiceren;
    2.  alle stukken bestemd voor informatie-, reclame- en marketingdoeleinden aan beleggers (met
inbegrip van inschrijvingsinstructies) op te stellen, goed te keuren, te ondertekenen en te publiceren;
    3.  alle stukken bestemd voor analisten op te stellen, goed te keuren en te ondertekenen;
    4.  de inschrijvingsperiode en de overige elementen van de kalender van de Verrichting te
wijzigen;
    5.  enige aanvulling op het Prospectus op te stellen, goed te keuren, te ondertekenen en te
publiceren;
    6.  andere taalversies van de documenten die door de Verrichting en/of de beslissingen genomen
tijdens deze vergadering (of in uitvoering daarvan) worden geviseerd, op te stellen, goed te keuren,
te ondertekenen en te publiceren;
    7.  desgevallend, vaste inschrijvingsverbintenissen vanwege aandeelhouders van de
Vennootschap te bekomen;
    8.  ontwerpversies en definitieve versies van de documenten die door de Verrichting en/of de
beslissingen genomen tijdens deze vergadering (of in uitvoering daarvan) worden geviseerd, in te
dienen bij de toezichthoudende autoriteiten en alles te doen wat nodig of nuttig is om de vereiste
goedkeuringen van de toezichthoudende autoriteiten te bekomen;
    9.  “Engagement Letters”, “Arrangement Letters”, “Comfort Letters” en andere soortgelijke
documenten van de commissaris en/of andere revisoren betrokken bij de Verrichting te bekomen, en
“Representation Letters” (en andere soortgelijke documenten) af te leveren in naam en voor rekening
van de Raad van Bestuur of de Vennootschap;
    10.  de aanvraag voor de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van
Euronext Brussels (i) van de nieuwe aandelen en (ii) de onherleidbare toewijzingsrechten in te
dienen;
    11.  alle stappen te ondernemen t.a.v. Euronext Brussels en Euroclear Belgium in het kader van
onder meer de onthechting, notering, verhandeling, en dematerialisatie van de nieuwe aandelen en
van coupons;
    12.  de uitgifte (en eventuele opnaamstelling) van nieuwe aandelen in het register van aandelen op
naam in te schrijven;
    13.  de Verrichting in te trekken of op te schorten in de gevallen voorzien in of geviseerd door het
Prospectus;
    14.  te beslissen, in overleg met de Underwriters die de Verrichting begeleiden, over de prijs en de
allocatie van de scrips en enige andere beslissingen te nemen die desgevallend namens de
Vennootschap zouden moeten worden genomen in het kader van de private plaatsing van de scrips
(met inbegrip van een eventuele aanvraag tot schorsing van de verhandeling van de aandelen van
de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in dat kader);
verder, in het algemeen, om (i) alle documenten, overeenkomsten, formulieren, certificaten,
bevestigingen en verklaringen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in
verband met, de voorbereiding, verwezenlijking en afwikkeling van de Verrichting, de documenten
die door de Verrichting en/of de beslissingen genomen tijdens deze vergadering (of in de uitvoering
ervan) worden geviseerd, en de daarmee gepaard gaande handelingen op te stellen, te
onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, goed te keuren, te sluiten, te ondertekenen, te publiceren,
voor eensluidend te verklaren, en uit te voeren en (ii) alle handelingen te stellen die nodig, nuttig of
bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in verband met, de voorbereiding, verwezenlijking
en afwikkeling van de Verrichting en de daarmee gepaard gaande handelingen
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
Luik B
 
Samen hiermee neergelegd uitgifte akte + bijzonder verslag van de raad van bestuur art 695 W.
Venn. + controleverslag commissaris