Nº d'entreprise · 0752 669 223
Nom
LAUREATUS	(en entier) :
(en abrégé)
Forme légale :	Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4400 Ivoz-Ramet (Flémalle), Rue des Hêtres, 17
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale de la société dressé par le notaire Vincent DUMOULIN,
à Erezée, le 6 décembre 2024, ce qui suit:
L'assemblée général a pris à l'unanimité les décisions suivantes:
Première résolution - Projet de fusion :
Le président donne lecture du projet de fusion déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège,
division Liège, le 18 octobre 2024, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par les organes
d'administration des sociétés absorbante et absorbée.
L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
Deuxième résolution - Constatation :
L'assemblée constate que la présente opération entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des sociétés
et associations et que ne s'appliquent donc pas les textes visés à l'article 12:13 du Code des sociétés et
associations (respect des seules formalités prévues aux articles 12:50 et 12:58 du Code des sociétés et
associations).
Troisième résolution - Décision de fusion :
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente
société de la société « STRENA », prévantée, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par
suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni
réservé, sur base de la situation arrêtée au 30 septembre 2024, à la présente société, déjà titulaire de toutes
les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er octobre 2024 seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à
charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions.
Ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes celles de la société absorbée étant
détenues par la société absorbante.
Quatrième résolution - Description du patrimoine transféré et conditions du transfert :
À l'instant intervient Madame Fanny STORMS, prénommée, agissant conformément à la délégation de
pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « STRENA »,
société absorbée, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux
présentes.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare qu'il n'y a aucun droit immobilier
quelconques dans le patrimoine de la société absorbée, et que pour le surplus, il est renvoyé à la situation
active et passive de cette dernière, arrêtée au 30 septembre 2024, et dont les actionnaires déclarent avoir
parfaite connaissance.
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où il se trouvait au 30 septembre 2024. La société absorbante
déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description autre que
celle reprise dans la situation active-passive prévantée.
2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2024, étant entendu que
toutes les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er octobre 2024 sur les biens transférés
sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour mais en a sa
jouissance rétroactivement depuis le 1er octobre 2024.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er octobre 2024. Sous l'angle
du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d'actif et de passif de la société absorbée sont repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la comptabilité
de la société absorbée.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société « STRENA », société
absorbée et la société « LAUREATUS », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et
obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficient ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
·supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous ses engagements et
obligations ;
·respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
·supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Cinquième résolution - Constatation de la disparition de la société absorbée :
Les actionnaires requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes
intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion des sociétés est réalisée et qu'en
conséquence :
- la société « STRENA » a cessé d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société « STRENA » est transféré à la société à
responsabilité limitée « LAUREATUS ».
Sixième résolution - Objet :
Dans la mesure où l'objet de la société absorbée est presque identique à celui de la société absorbante,
l'assemblée générale décide de ne pas modifier l'objet de la présente société suite à la fusion.
Septième résolution - Pouvoirs :
L'assemblée confère :
-Tous pouvoirs à Madame Fanny STORMS pour faire exécuter les décisions qui précédent.
- Au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les statuts et d'établir la liste des
publications prescrites par le Code des sociétés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le notaire Vincent DUMOULIN, à Erezée
Dépôt: expédition du procès-verbal.