Ondernemingsnr : 0400975234
Naam
(voluit) : BOUWMATERIALEN STALS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Reppelsebaan 72
 : 3294 Diest
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Bij akte verleden voor Jan Van Gorp, geassocieerd notaris te Diest op 17 juli 2024, werd de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap gehouden.
Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
aangaande volgende AGENDA:
1. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
Voorafgaandelijk desbetreffend verslag vanwege het bestuursorgaan houdende verantwoording van
de voorgestelde wijziging;
2.a. Vermindering van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van één miljoen
achthonderd duizend Euro (1.800.000,00 €) om het te herleiden van twee miljoen en tien duizend
Euro (2.010.000,00 €) tot tweehonderd en tien duizend Euro (210.000,00 €):
- overeenstemmende met en integraal aan te rekenen op de totaliteit van het kapitaalgedeelte zoals,
bij toepassing van artikel 537 WIB ’92, gevormd door de destijdse netto-inbrengen (in natura) voor
een zelfde bedrag van één miljoen achthonderd duizend Euro (1.800.000,00 €) en zoals vastgesteld
bij akte verleden voor Meester Jan Van Gorp, geassocieerd notaris met standplaats te Diest, op 25
maart 2014, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 8 april daarna onder
nummer 14075999;
- door gehele of gedeeltelijke terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm
van af- of bijboeking op, dan wel compensatie of schuldvergelijking met de eventuele bestaande
respectievelijke rekeningen-courant van de huidige aandeelhouders in evenredigheid tot hun actuele
respectievelijke participaties in het kapitaal, zowel naar hoegrootheid als naar aard;
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door:
    •  evenredige vermindering van de fractiewaarde van de tweeduizend driehonderd achtennegentig
(2.398) bestaande aandelen met een bedrag, per aandeel, overeenstemmende met 1/2398ste van
het totale bedrag van de kapitaalvermindering, en dienovereenkomstige:
    •  toekenning aan de huidige aandeelhouders van een deel van de waarde van hun aandelen, te
weten: een bedrag van (afgerond) zevenhonderd vijftig Euro en drieënzestig Cent (750,63 €) per
aandeel;
- en dit teneinde het kapitaal en het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige financiële en economische noden en behoeften van de
vennootschap;
2.b. Vaststelling van de modaliteiten van uitvoering van de kapitaalvermindering;
2.c. Vaststelling dat de bepalingen van de artikelen 7:208 en 7:212 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werden gerespecteerd;
2.d. Machten te verlenen aan het bestuursorgaan tot praktische organisatie van de uitkeringen en in
het bijzonder te beslissen omtrent eventuele afrondings-verschillen zodat het maximaal uit te betalen
bedrag niet wordt overschreden;
3.a. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met behoud van:
- de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV, doch met schrapping van het
handelskarakter van de vennootschap gelet op de bepalingen van de Wet van 15 april 2018
houdende hervorming van het ondernemingsrecht waarbij het onderscheid tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen en -activiteiten werd opgeheven en de eventuele desbetreffende statutaire
vermeldingen aangaande het handels- dan wel burgerlijk karakter van de vennootschap hun
relevantie verloren hebben en dan ook weggelaten kunnen worden;
- een monistische bestuursstructuur;
3.b. Aanneming van volledig nieuwe, gecoördineerde tekst der statuten die:
- in overeenstemming is met de bepalingen het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en:
- rekening houdende met de besluiten te nemen omtrent voorgaande agendapunten;
4. Vaststelling van het adres zetel van de vennootschap; Website en e-mail-adres;
5. Bevestiging van de benoeming van de bestuurders;
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
Na voorafgaandelijke:
- zuivere, onvoorwaardelijke en onherroepelijke verzaking aan de termijnen en modaliteiten van
terbeschikkingstelling van de wettelijk voorziene verslaggeving, en:
- kennisname, bespreking en, voor zoveel als nodig, goedkeuring van het desbetreffende verslag
vanwege het bestuursorgaan houdende verantwoording van de voorgestelde wijziging en welk
verslag aan de instrumenterende notaris overhandigd wordt met verzoek dit in het dossier te
bewaren, beslist de algemene vergadering om, om praktische redenen, de huidige tekst van het
voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) integraal op te heffen en te verlaten en te vervangen
door de volledig nieuwe tekst:
- zoals in extenso opgenomen in het voormelde geagendeerde verslag, en:
- hierna hernomen en weergegeven onder artikel 3 van de nieuwe gecoördineerde statuten.
TWEEDE BESLUIT
Nadat de:
1) instrumenterende notaris voorafgaandelijk gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte van de
bepalingen van:
a) artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
b) artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling) en de mogelijkheid om voorafgaandelijk een
ruling aan te vragen bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken,
c) artikel 537 WIB ’92 in het kader waarvan de voormelde verhoging van het kapitaal de dato 25
maart 2014 heeft plaatsgevonden;
d) de zogenaamde pro-rata regel van artikel 18 van het WIB ’92 bij terugbetaling van
inbrengen/kapitaalvermindering (zoals ingevoerd door de Wet van 25 december 2017 tot hervorming
van de vennootschapsbelasting), waarbij er niet langer volledige keuzevrijheid zou zijn inzake de
fiscale aanrekening van een vermogens- of kapitaalvermindering;
en nadat:
2) algemene vergadering samen met het bestuursorgaan voorafgaandelijk vastgesteld heeft dat:
- de wettelijk voorziene “onaantastbaarheidsperiode” inzake tijdelijk ‘kapitaal’behoud gerespecteerd
werd en het sanctie-mechanisme wegens niet respectering van de zogenaamde “sperperiode” niet
van toepassing is noch in werking wordt gesteld op grond van de geagendeerde
kapitaalvermindering;
- de voormelde pro-rata regel niet geldt voor in toepassing van artikel 537 WIB ’92, ‘vastgeklikte’
reserves, zodat hogerbedoelde keuzevrijheid dus werd behouden en de keuze voor een eventuele
‘vrijwillige’ toepassing van de maatregelen bedoeld bij artikel 18, lid 2 tot en met 6, van het WIB ’92,
zoals voorzien bij artikel 18, lid 7, van het WIB ’92, in casu niet aan de orde is;
- in het verleden nooit andere bestanddelen in het kapitaal werden geïncorporeerd dan deze welke
kwalificeren als werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal;
- noch in de loop van het voorbije boekjaar noch tijdens het thans lopende boekjaar werd overgegaan
tot enige uitkering van een tussentijds- dan wel van een interimdividend;
- de bepalingen van de artikelen 7:208 en 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen worden gerespecteerd;
bevestigt de algemene vergadering evenals elke individuele aandeelhouder:
a) dat hij/zij zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht acht, dat
hij/zij zich daarnaar zal schikken en dat hij/zij alle gevolgen van onderhavige kapitaalvermindering in
kan schatten;
b) agendapunt 2 goed te keuren en:
- het vennootskapitaal te verminderen met een bedrag van één miljoen achthonderd duizend Euro
(1.800.000,00 €) teneinde het kapitaal van de vennootschap te herleiden van twee miljoen en tien
duizend Euro (2.010.000,00 €) tot tweehonderd en tien duizend Euro (210.000,00 €);
    •  overeenstemmende met en integraal aan te rekenen op het kapitaalgedeelte zoals, bij
toepassing van artikel 537 WIB ’92, gevormd door de destijdse netto-inbrengen in natura voor een
zelfde bedrag van één miljoen achthonderd duizend Euro (1.800.000,00 €);
    •  teneinde het kapitaal (en het eigen vermogen) van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige financiële en economische noden en behoeften van de
vennootschap;
- de instrumenterende notaris te ontslaan van alle verdere informatieplicht en verantwoordelijkheid
dienaangaande;
- de voornoemde bestuurders te machtigen om onmiddellijk en zonder enige verdere formaliteiten
over te gaan tot de hierboven goedgekeurde kapitaalvermindering en terugbetaling van inbrengen;
A - Modaliteiten van de kapitaalsvermindering:
Onderhavige kapitaalvermindering geschiedt door:
- gehele of gedeeltelijke terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm van af-
of bijboeking op, dan wel compensatie of schuldvergelijking met de eventuele bestaande
respectievelijke rekeningen-courant van de huidige aandeelhouders in evenredigheid tot hun actuele
respectievelijke participaties in het kapitaal, zowel naar hoegrootheid als naar aard;
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door:
    •  evenredige vermindering van de fractiewaarde van de tweeduizend driehonderd achtennegentig
(2.398) bestaande aandelen met een bedrag, per aandeel, overeenstemmende met 1/2398ste van
het totale bedrag van de kapitaalvermindering, en dienovereenkomstige:
    •  toekenning aan de huidige aandeelhouders van een deel van de waarde van hun aandelen, te
weten: een bedrag van (afgerond) zevenhonderd vijftig Euro en drieënzestig Cent (750,63 €) per
aandeel;
B – Aanrekening kapitaalvermindering:
Rekening houdende met voorgaande bevestigingen en over-wegingen kan onderhavige
kapitaalvermindering integraal en uitsluitend aangerekend worden op:
a) de totaliteit van het kapitaalgedeelte zoals, bij toepassing van artikel 537 WIB ’92, gevormd door
de destijdse netto-inbrengen (in natura) voor een zelfde bedrag van één miljoen achthonderd
duizend Euro (1.800.000,00 €) en zoals vastgesteld bij voormelde akte verleden voor Meester Jan
Van Gorp, geassocieerd notaris met standplaats te Diest, op 25 maart 2014, en dus:
b) het werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal, zonder dat geraakt wordt aan de eventuele eerder
gevormde reserves;
C - Vaststelling kapitaalvermindering
Het kapitaal en de kapitaalstoestand van de vennootschap zijn zodoende teruggebracht tot:
- tweehonderd en tien duizend Euro (210.000,00 €),
- deze die bestond onmiddellijk voorafgaandelijk aan voormelde akte, houdende onder meer
verhoging van het kapitaal, verleden voor voornoemde notaris Van Gorp op 25 maart 2014, en is nog
steeds vertegenwoordigd door tweeduizend driehonderd achtennegentig (2.398) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
D - Machten
Aan het bestuursorgaan worden verder alle machten verleend om, mits naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake, over te gaan tot de:
- praktische organisatie van de te verrichten uitkeringen en in het bijzonder te beslissen omtrent
eventuele afrondingsverschillen zodat het maximaal uit te keren bedrag niet overschreden wordt;
- registratie van onderhavige verrichting in het aandeelhoudersregister op grond van onderhavige
notariële akte;
Alle voornoemde aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord met volgende (bruto-)
toekenningen in kontanten en in volle eigendom dan wel boekingen op of compensatie of
schuldvergelijking met hun eventuele respectievelijke rekeningen-courant lastens de vennootschap:
- mevrouw Agnes HOUTMEYERS, hierna genoemd:                          967.556,30 €
- juffrouw Jana GEERAERTS, wonende te 3294 Diest (Molenstede),
Reppelsebaan 73:                                                                               416.597,16 €
- jongeheer Yannick GEERAERTS, wonende te 3294 Diest (Molenstede),
Reppelsebaan 73                                                                                 415.846,54€
Totaal:                                                                                              1.800.000,00 €
DERDE BESLUIT
Agendapunt 3 wordt goedgekeurd.
De vergadering beslist om:
a) de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met behoud van:
- de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV, doch met schrapping van het
handelskarakter van de vennootschap gelet op de bepalingen van de Wet van 15 april 2018
houdende hervorming van het ondernemingsrecht waarbij het onderscheid tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen en -activiteiten werd opgeheven en de eventuele desbetreffende statutaire
vermeldingen aangaande het handels- dan wel burgerlijk karakter van de vennootschap hun
relevantie verloren hebben en dan ook weggelaten kunnen worden;
- een monistische bestuursstructuur;
b) de hierna volgende volledig nieuwe, gecoördineerde tekst der statuten aan te nemen die:
- in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en:
- rekening houdende met de besluiten te nemen omtrent voorgaande agendapunten;
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur.
Artikel 1: Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“BOUWMATERIALEN STALS”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel:
- is gevestigd in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de verplaatsing geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten,
worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatie-zetels, agentschappen, ateliers, bij- en werkhuizen, opslag- en
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen, oprichten, openen, opheffen of sluiten in België dan wel in
het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
1. De groot- en kleinhandel, bemiddeling, in- en uitvoer, opslag en transport, ontwikkeling en
productie, plaatsing en onderhouder, be- en werking van alle producten, materialen, grondstoffen,
werktuigen, machines, hulpmiddelen en toebehoren die verband houden met en voor:
a) de bouw- en construc-tie-nijverheid en de uitrusting van gebouwen en alle om het even welke
onroerende goederen waaronder:
- ijzerwaren
- hout
- sanitaire uitrusting
- verwarmings- en koelingsmateriaal en -toestellen
- betonproducten en geprefabriceerde elementen
b) binnenhuis-in-rich-ting en decoratie waaronder:
- verf, vernis, schilders- en behangbenodigdheden
- decoratiemateriaal
- vloer- en wandbekleding;
- stores en zonneschermen;
c) huishoudelijke uitrusting;
d) doe-het-zelvers
e) hobbyisten en sportbeoefenaars;
en dit ook onder de vorm en/of via de formule van bouwmarkten, doe-het-zelfzaken en webshops.
2. De activiteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de ‘traders’, makelaars, commissionairs
en zelfstandige handelsagenten en -vertegenwoordigers in en van goederen en diensten met
inbegrip van de in- en uitvoer; Het bemiddelen bij, het begeleiden en faciliteren van alle
handelstransacties en het verstrekken van alle daaraan gerelateerde administratieve en andere
dienstverlening;
3. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimoni-um, vooral door beheersdaden; beheer wordt in
deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk
zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstel-ling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten
zoals onder meer:
- aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, doen bouwen en verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de
meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen;
- participaties nemen onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en
beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap:
a) mag, in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp of die haar werkzaamheden kunnen bevorderen;
- kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties;
- mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs
voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
b) kan de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk)
bestuurder, “corporate governance” mandataris, kaderlid of expert, lid van de directieraad of raad van
toezicht dan wel van enig ander comité, beheerder, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder,
sekwester of vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen
uitoefenen.
c) kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of aandeelhouders in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
en besluit zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt tweehonderd en tien duizend Euro (210.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend driehonderd achtennegentig (2.398) gelijke aandelen
genummerd van 1 tot 2398, zonder aanduiding van nominale waarde maar met een fractiewaarde
van 1/2398ste van het kapitaal, welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem;
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt en besluit volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en er
worden reserves omgezet in kapitaal met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen, behoudens
andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, die nieuwe aandelen voor de blote
eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker;
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde en/of opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, nog
steeds achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Titel III: Effecten.
Artikel 9: Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, afzonderlijk en met vermelding van hun
respectievelijke rechten, ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, afzonderlijk en met vermelding van hun
respectievelijke rechten, ingeschreven in het effectenregister.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen en effecten.
De aandelen en effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar
voor elk aandeel of effect, wat de uitoefening van de aan de aandeel- of effecthouders toegekende
rechten betreft behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Indien verscheidene personen titularis zijn van (zakelijke) rechten op eenzelfde aandeel of effect dan
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van de rechten,
waaronder het stemrecht, die zijn verbonden aan deze aandelen of effecten geschorst totdat één
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van de rechten is aangewezen om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar/houder op te treden.
Bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom van de rechten verbonden aan een aandeel of
effect, zullen deze rechten, in het bijzonder het stemrecht, behoudens andersluidend akkoord tussen
betrokkenen, andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, indien er dwingende
wetsbepalingen zouden bestaan die hiervan zouden afwijken of behoudens afwijkende bepaling in
het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik tot stand is gekomen, steeds door de
vruchtgebruiker uitgeoefend worden.
Indien een aandeel of effect in pand werd gegeven, dan zal de eigenaar en niet de pandhoudende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden als houder of eigenaar en worden de aan de
betrokken aandelen of effecten verbonden rechten, behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten of in de Wet, uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen.
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 7:29, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen maakt het
register van aandelen melding van de eventuele statutaire overdrachtsbeperkingen en, wanneer één
van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of
de uitgiftevoorwaarden.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging.
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur als collegiaal bestuursorgaan,
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de Wet is voorgeschreven.
Behoudens andersluidend benoemingsbesluit worden de bestuurders benoemd door de algemene
vergadering voor de wettelijk maximaal toegelaten termijn met dien verstande dat, indien de
benoemingsduur beperkt zou zijn, de bestuursmandaten onbeperkt hernieuwbaar zijn.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde, zonder opgave van
redenen ad nutum met onmiddellijke ingang beëindigen doch kan eveneens een opzeggingstermijn
of een vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan, indien nodig, zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegenstelbaar te maken.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat – redelijkerwijze - in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de desbetreffende algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Wanneer de raad van bestuur nog slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van
bestuurder openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten
bijeenroepen ten einde een tweede bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren en dienen de bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur gelezen worden als verwijzend naar de enige
bestuurder. De enige alsdan resterende bestuurder is evenwel verplicht om onverwijld een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen teneinde hetzij, het
aantal bestuurders weer op peil te brengen, hetzij een uitdrukkelijke optie te maken voor een ander
wettelijk voorzien bestuursmodel.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter en, desgewenst, ook één of meerdere
ondervoorzitter(s).
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een ondervoorzitter of, bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of, bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien deze verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, en dit telkens het belang van de vennootschap dit vereist alsook binnen 5 werkdagen
na een daartoe strekkend verzoek uitgaande van iedere bestuurder.
Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk ten laatste 5 werkdagen vóór de
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping én in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en, bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op
een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, ermee instemmen én, ingeval van vertegenwoordiging bij volmacht, de volmacht deze
mogelijkheid uitdrukkelijk voorziet.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer, blijkens de notulen, geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit een oneven aantal leden
bestaat.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij
eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of
videovergadering ("video conference").
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of
voor elk besluit van de raad dat bij authentieke akte moet worden vastgesteld.
In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door
een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling
aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.
In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen
genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen
of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij
zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de
raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.
Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming
plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen
voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal
meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke
achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige bestuurders
voor zover deze erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden gehecht aan
de notulen waarop deze betrekking hebben.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur expliciet worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor, volgens de wet of
onderhavige statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Artikel 19: Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere van zijn leden, die dan de titel dragen van
‘dagelijks bestuurder’, of aan één of meerdere ‘directeurs’ – niet-bestuurders.
De raad van bestuur bepaalt, ter gelegenheid van elke benoeming, of deze personen alleen,
collegiaal dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur en gezegde
delegatie bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber en meteen diens machten en/of
vergoeding bepalen.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloningen vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen qualitate qua op elk ogenblik ad nutum ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij de meerderheid van zijn leden, en hetgeen in vorig artikel bepaald werd inzake de
vertegenwoordiging van de vennootschap inzake dagelijks bestuur, zal de vennootschap, zowel voor
alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, waaronder begrepen zijn zowel
elk optreden in en buiten rechte als alle handelingen waarbij een openbaar of ministerieel ambtenaar
tussenkomt, tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij een
individueel handelende afgevaardigd-bestuurder, hetzij door twee, gezamenlijk handelende,
bestuurders.
De raad van bestuur mag tevens bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt alsdan eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht en onverminderd de verantwoordelijkheid van
de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding. De algemene vergadering kan
tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan tevens vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap.
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering.
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op tweede
vrijdag van de maand juni om 10:00 uur. Indien deze dag evenwel een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere of
een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag van aandeelhouders die minstens 1/10de van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders bij hun verzoek tevens de
agendapunten aangeven. De raad van bestuur en, in voorkomend geval de commissaris, zullen de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering bevatten de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders, aan de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam). Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail-adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, en
dit op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan, binnen de eventuele beperkingen opgelegd door de wet, verzaken aan de
oproepingen en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig
of rechtsvertegenwoordigd is op de vergadering en door of namens hem de aanwezigheidslijst werd
ondertekend.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op dezelfde informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de betrokken effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvings-rechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke eigenaar van aandelen of van andere effecten kan zich door alle middelen van overdracht, op
schriftelijke wijze laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats laten
stemmen door een gevolmachtigde die:
a) ofwel houder is van hetzelfde type aandelen of effecten en die, desgevallend, zelf stemgerechtigd
is en zelf aan alle voorwaarden tot deelname aan de betreffende vergadering heeft voldaan, of:
b) bestuurder is;
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of effecten dan wel van de intrekking van de
desbetreffende volmacht.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst.
Alvorens de vergadering wordt geopend, wordt de aanwezigheidslijst ondertekend door alle
aanwezige aandeel- of effectenhouders en/of hun lasthebbers.
Gezegde aanwezigheidslijst maakt melding van de naam van de aandeel- of effectenhouders, hun
respectievelijke aantallen aandelen of effecten en, in voorkomend geval, de volmachten.
Artikel 27: Stemming per brief.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal, de categorie en de soort van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding;
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan hetzij bij aangetekend schrijven, hetzij via het e-mailadres
van de vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door
de ondervoorzitter en, indien ook deze afwezig of verhinderd is, door de oudste aanwezige
bestuurder.
De voorzitter duidt:
- een secretaris, en:
- indien, het aantal aanwezige aandeelhouders het toelaat, 2 stemopnemers,
aan. Noch de secretaris, noch de stemopnemer dienen zelf aandeel- of effectenhouder te zijn.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de voorzitter, het bureau.
Artikel 29: Beraadslaging.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig en/of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn en
met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen en indien, ingeval
van vertegenwoordiging bij volmacht, de volmacht deze mogelijkheid uitdrukkelijk voorziet, alsook
indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping
vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering.
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit, behoudens bewijs van het tegendeel, geacht de statutaire datum te zijn van de
jaarvergadering op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit, behoudens bewijs van het tegendeel, geacht de datum te zijn
waarop het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de reeds ondertekende en
ontvangen goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31. Elektronische algemene vergadering – deelname op afstand.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
§ 1. De aandeelhouders evenals de leden van het bureau van de algemene vergadering, de
bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de personen die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid en de identiteit van iedere persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon
rechtsgeldig via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, de statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of
een persoon op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
iedere deelnemer ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet iedere deelnemer bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. Indien de vennootschap over een website beschikt dienen de te volgen procedures voor
eenieder toegankelijk gemaakt te worden op deze website.
§ 4. De vorige paragrafen zijn, rekening houdend met de hun respectievelijk toegekende rechten,
eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en
van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief).
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze bepaald in het intern reglement.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die vóór de algemene
vergadering op afstand wil stemmen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in
een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen). Deze vragen dienen tijdens de vergadering te
worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten
worden om tot de vergadering te worden toegelaten.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 3de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Deelneming op afstand aan de algemene vergadering van obligatiehouders langs elektronische
weg.
Ook de obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder dezelfde voorwaarden die zijn bepaald voor de algemene vergadering
van aandeelhouders.
Artikel 32: Stemrecht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de eventuele aandelen zonder stemrecht en andere
beperkingen en/of uitbreidingen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders of van
de commissaris(sen) overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere reeds genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij volmacht hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen of tenzij de aandelen waarmee bij volmacht zou worden
gestemd inmiddels van eigenaar zouden zijn veranderd.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het wensen. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of
door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Winstbestemming.
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst - reserves.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interim-dividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, op eigen verantwoordelijkheid, met in acht name van de
wettelijke beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste
boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening.
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, dan moeten de vereffenaars,
alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen eerst op
volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld,
effecten of in natura, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen.
Artikel 41: Geschillen.
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschaps-aangelegenheden tussen de vennootschap en
haar, al dan niet gewezen, aandeel- of effectenhouder(s), (dagelijks) bestuurder(s), vereffenaar(s),
vaste vertegenwoordigers, commissaris(sen) en/of directeurs alsook alle geschillen tussen
voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap
bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats.
Iedere aandeel- of effectenhouder, (dagelijks) bestuurder, vereffenaar, vaste vertegenwoordiger
en/of directeur of commissaris die geen woonplaats in België heeft, is verplicht in België woonplaats
te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt
hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem rechtsgeldig
alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen kunnen worden
gedaan waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden
van de bestemmeling met dien verstande dat een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen,
ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland zal
worden verstuurd.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van het Europees recht
zoals deze alsdan zulle luiden en waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in onderhavige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van
gezegd Wetboek of recht worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 44: Samenloop – nettingovereenkomst.
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VIERDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3294 Molenstede, fusiegemeente Diest, Reppelsebaan 72.
Website en e-mail-adres: De comparanten verklaren voorlopig geen e-mail en website te willen
kenbaar maken.
VIJFDE BESLUIT
De mandaten van de alle thans in functie zijnde bestuurders worden verlengd voor een termijn van
zes (6) jaar met behoud van de in hunnen hoofde respectievelijke thans gangbare
bezoldigingsregelingen; Zullen aldus het mandaat van bestuurder van onderhavige vennootschap
waarnemen tot onmiddellijk na de jaarvergadering van tweeduizend dertig (2030):
1. de heer Rudolf GEERAERTS, wonende te 3294 Diest (Molenstede), Reppelsebaan 71;
2. mevrouw Agnes HOUTMEYERS, wonende te 3294 Diest (Molenstede), Reppelsebaan 71 bus 1;
3. mevrouw Ils FERTONS, wonende te 3294 Diest (Molenstede), Reppelsebaan 71;
De in hun respectievelijke mandaten bevestigde bestuurders verklaren, voor zoveel als nodig, hun
mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou
verzetten.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk zijn de voornoemde in hun mandaat bevestigde bestuurders in vergadering
bijeengekomen en hebben met éénparigheid van stemmen volgende besluiten genomen:
Wordt benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur en afgevaardigd-bestuurder: mevrouw Agnes
HOUTMEYERS, voornoemd, en dit voor de volledige termijn van haar bestuursmandaat en met
behoud van de in haren hoofde thans gangbare bezoldigingsregeling;
Ook deze mandaten worden uitdrukkelijk aanvaard.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Jan Van Gorp
Uittreksel opgemaakt met als enig doel de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte.