N° d'entreprise : 0451 354 757
Nom
(en entier) : ANWEY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : avenue Bel Air 21 à 1180 Uccle
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION OPERATION ASSIMILEE
Procès Verbal de L'Assemblée de la « société absorbée »
Aux termes d'un acte reçu par Maître Olivier Neyrinck, notaire associé de résidence à Jette, le 16 décembre
2022, à enregistrer, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ANWEY » a
pris entre autre les résolutions suivantes :
1. PREMIÈRE RÉSOLUTION - FUSION.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion, dressé
conformément à l'article 12:50 Code des Sociétés et des associations et dont question ci-dessus.
L'assemblée approuve le projet de fusion qui lui est présenté.
L'assemblée décide la fusion de la présente société anonyme « ANWEY », par la société anonyme
«GODDARD LOYD RE », « Société absorbante », conformé-ment au projet de fusion dont question ci-dessus,
par transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, rien
excepté ni réservé, à la date de ce jour, à charge pour cel-le ci de supporter tout le passif de la société absorbée,
d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts
et charges quelconques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés.
Ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de cette société absorbée étant
détenues par la société absorbante.
L'opération de fusion ne sera opposable aux tiers qu'à partir de la publication simultanée des procès-verbaux
des sociétés absorbée et absorbante à l'annexe au Moniteur belge.
Cette société absorbée détient les immeubles et droits réels dont la description, l'origine de propriété et les
conditions seront reprises dans le document qui a été annexé au procès-verbal de la société absorbante.
Qu'en cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
Ce transfert comprend également toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
2. DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION DU TRANSFERT PAR VOIE
D'APPORT
1. Le transfert est fait sur base de la situation comptable arrêtée ce jour; les éléments d'actif et de passif et
les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour
laquelle ils figuraient dans les comptes de cette société absorbèe à la date précitée.
Toutes les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies par et pour le compte de la société absorbante à partir de ce jour.
2. Conformément à l'article 12:13 Code des Sociétés et des associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société l'ensemble du patrimoine actif et passif de cette société absorbée est transféré à la
société absorbante.
3. TROISIEME RESOLUTION - DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE ABSORBEE.
Les comptes annuels de la société absorbée seront établis par l'organe de gestion de la société absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner au administrateurs de cette société absorbée feront l'objet
d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12:58 Code des
sociétés et des associations.
4. QUATRIEME RESOLUTION : CONDITION SUSPENSIVE
L'assemblée décide que les propositions de fusion ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les
assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes
relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société
absorbante et de l'approbation des modifications des statuts éventuelles qui en résultent.
5. CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui précèdent et
pour procéder au dépôt des actes au registre des personnes morales, ainsi que pour la destruction du registre
d'actions.
CONSTATATIONS - DECLARATIONS FISCALES
A// les Administrateurs et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater
que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion
desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-Cette société absorbée a cessé d'exister ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de cette société est transféré à la société anonyme « GODDARD
LOYD RE ». Le patrimoine de la société absorbée comporte les immeubles dont la description est repris dans
un document dont question ci-avant.
B// La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117 et 120 dernier alinéa du Code des droits
d'enregistrement et 18§3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Étant donné que la société absorbante a le statut de FIIS, la fusion ne pourra pas bénéficier du régime
d'exonération prévu à l'article 211 du CIR et dès lors les plus-values latentes sur les immeubles détenus par la
société filiale à absorber ainsi que ses réserves immunisées subiront le taux de taxation prévu à l'article 217,
1° du CIR, soit 15% si la fusion est réalisée au cours de l'année 2022.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé : expédition de l'acte
Olivier Neyrinck, notaire associé