Ondernemingsnr : 0479362617
Naam
(voluit) : BESTSELLER STORES BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keizerstraat 9
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"BESTSELLER STORES BELGIUM", met zetel te 2000 Antwerpen, Keizerstraat 9, BTW BE0479.
362.617, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0479.362.617, afgesloten door
notaris Sebastiaan-Willem VERBERT te Antwerpen op 3 juli 2023, blijkt dat volgende beslissingen
genomen werden:
 
Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, beschikbaar te maken.
 
(a) Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan in uitvoering van artikel 5:121 en
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangaande de hierna
voorgestelde inbreng in natura.
(b) Kennisname van het controleverslag door de commissaris aangewezen door het bestuursorgaan,
in uitvoering van zelfde artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(c) Beslissing tot inbreng van een schuldvordering, te weten een korte termijn lening ten bedrage van
zestien miljoen driehonderdeenenvijftigduizend driehonderdzestien euro elf cent (€ 16 351 316,11),
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar met evenredige verhoging van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen.
Het besluit van het controleverslag luidt als volgt:
“Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Bestseller Stores Belgium
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap Bestseller Stores Belgium (hierna genoemd: «de Vennootschap»)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 14 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan op datum van 13 juni 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De inbreng bestaat uit het gedeelte van een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om
deze in te brengen aan nominale waarde, en bijkomend het resterende gedeelte om te zetten in een
lange termijn lening. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in natura en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te worden aan
hun nominale waarde.
Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie van Boekhoudkundige
Normen 2011/9.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 11 augustus 2017 die geïntegreerd is het
wetboek van economisch recht in boek XX “Insolventie van ondernemingen”.
Het bestuursorgaan stelt voor om als tegenprestatie van de inbreng geen nieuwe aandelen uit te
geven aan de enige aandeelhouder van de Vennootschap. Dit is gerechtvaardigd omwille van het feit
dat de Vennootschap slechts één aandeelhouder heeft en dat en dat de voorgenomen Inbreng in
Natura bijgevolg niet leidt tot verwatering of aantasting van de positie van een andere
aandeelhouder.
We merken op dat voormelde in overeenstemming is met het advies 2021/08 van de Raad van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren, dewelke specificeert dat een inbreng in natura zonder uitgifte van
nieuwe aandelen in de besloten vennootschap juridisch mogelijk is voor notaris bij authentieke akte.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Bestseller Stores Belgium en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 30 juni 2023
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Koen De Nijs*
Partner
*Handelend in naam van een BV
23KDN0247”
 
Inschrijving - vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng – toekenning van de vergoeding.
 
Boeking van de inbreng op de beschikbare eigen vermogensrekening.
 
Aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Zo wordt artikel 5 vervangen door volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend vierhonderdtweeënvijftig (20 452)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden dit niet
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.”
 
 
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
 
Verklaring éénhoofdigheid.
De vergadering stelt de eenhoofdigheid vast van de vennootschap met het oog op de naleving van
artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De notaris, Sebastiaan-Willem VERBERT
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van verslagschrift met volmacht, gecoördineerde statuten,
verslag van het bestuursorgaan voor inbreng in natura, controleverslag voor inbreng in natura.