Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GENALYSE PARTNER
En Hayeneux 62
4040 Herstal
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 24 avril 2015, en cours d’enregistrement, il résulte
que :
1- La Société anonyme "QUALITY PARTNER", ayant son siège social à 4040 HERSTAL, Rue
Hayeneux, 62. TVA numéro 470.109.411. RPM LIEGE.
2- La société anonyme « AB CONSEIL », ayant son siège social à 1380 Lasne, avenue du Vallon,
26. TVA numéro 457.984.807. RPM NIVELLES.
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
A. CAPITAL SOCIAL.
Le capital de la société est fixé à la somme de deux cent septante-sept mille trois cent nonante-
quatre euros nonante-huit cents (277.394,98 €), à représenter par quatre mille sept cent septante-
deux (4.772) actions de capital égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un / quatre mille sept cent septante-deuxième de l'avoir social.
Il sera formé :
- à concurrence de deux cent septante-sept mille trois cent trente-six euros quatre-vingt-cinq cents
(277.336,85 €) par l’apport en nature de la branche d’activité «biologie moléculaire» de la société
« QUALITY PARTNER ».
- à concurrence de cinquante-huit euros treize cents (58,13 €) par un apport en numéraire effectué
par la société « AB CONSEIL ».
 
B. SOUSCRIPTION.
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- la société « QUALITY PARTNER, quatre mille sept cent septante et une (4.771) actions sans
désignation de valeur nominale;
- la société « AB CONSEIL », une (1) action sans désignation de valeur nominale.
 
C. LIBERATION
 
1°) APPORT EN NATURE
 
a- Projet d’apport de branche d’activité
Conformément à l’article 760 du Code des sociétés, le projet d’apport de la branche d’activité
«biologie moléculaire» de la société « QUALITY PARTNER » à la société anonyme à constituer sous
la dénomination « GENALYSE PARTNER », a été établi en date du vingt-huit novembre deux mille
quatorze et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège le même jour et mentionné aux
0628865351
Volet B
annexes du Moniteur Belge du onze décembre suivant sous le numéro 14221305.
Les comparants confirment leur décision de soumettre le présent apport de branche d’activité au
régime organisé par les articles 760 à 762 et 764 à 767 du Code des sociétés. L’apport a ainsi les
effets visés à l’article 763 dudit code.
 
b- Rapports
 
1) Rapport du Réviseur
 
La société « BDO – Réviseurs d’Entreprises », dont les bureaux sont à 1310 La Hulpe, avenue Reine
Astrid, 92, représentée par Dominique MILIS, a dressé en date du vingt avril deux mille quinze, le
rapport prescrit par l’article 444 du Code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« En application de l’article 444 du Code des Sociétés et sur la base des normes édictées par
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature de la branche
d’activités « biologie moléculaire » fait par la société Quality Partner S.A., représentée par Monsieur
Bryan Whitnack, en constitution de la S.A. Genalyse Partner ayant son siège à 4040 Herstal, rue
Hayeneux, 62, pour un montant de 277.336,85 EUR et dont la rémunération consiste en 4.771
actions sans désignation de valeur nominale. Complémentairement, un apport en numéraire sera
souscrit pour un montant de 58,13 EUR. Cet apport sera rémunéré par la création de 1 action sans
désignation de valeur nominale.
Le fondateur de la Genalyse Partner S.A. est responsable tant de l’évaluation des biens apportés
que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que :
a) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
b) les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes au principe de continuité comptable et
fiscale applicable en matière d’apport de branche d’activités, et que la valeur d’apport à laquelle ils
mènent correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie,
de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
En application des dispositions légales en matières fiscales et de sécurité sociale des travailleurs,
des demandes de certificats ont été adressées aux administrations compétentes en vue de confirmer
qu’aucune dette sociale ou fiscale n’est établie à charge du cédant. Ces certificats n’ayant pas été
reçus à ce jour, nous formulons nos conclusions sous la réserve de l’absence de dette fiscale ou
sociale qui formerait une dette de l’apporteur. Il existe en effet un risque latent dans le chef de la
société bénéficiaire de l’apport en matière d’inopposabilité de l’acte et de responsabilité solidaire des
dettes fiscales et sociales de l’apporteur.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 444 du Code des sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en constitution de la S.A. Genalyse Partner et ne pourra servir, en tout ou
en partie, à d’autres fins.
Nous voulons également rappler que notre mission consiste à décrire les biens cédés, en apprécier
l’évaluation et mentionner la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de la cession, mais
qu’il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération. »
 
2) Rapport du fondateur On omet
 
c- Description de l'apport
 
La société « QUALITY PARTNER » déclare libérer pour totalité les quatre mille sept cent septante et
une (4.771) actions qu’elle a souscrites par l'apport de sa branche d’activité «biologie moléculaire»
telle qu'elle se présente au trente et un décembre deux mille quatorze.
Actif net apporté : deux cent septante-sept mille trois cent trente-six euros quatre-vingt-cinq cents
(277.336,85 €).
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet d’apport de branche d’activité et au rapport
établi par le réviseur d’entreprise, dont question ci-avant, lequel reprend également les droits et
obligations transférés.
 
d) Gage sur fonds de commerce
On omet
 
e) Conditions générales de l'apport
 
Outre les conditions de l’apport précisées dans le rapport du réviseur, l’apport est réalisé aux
Volet B
conditions suivantes :
1- L'apport est effectué dans l'état et la consistance des avoirs apportés au trente et un décembre
deux mille quatorze, toutes opérations les concernant effectuées depuis cette date étant censées
l'avoir été pour compte de la société en formation et lui faisant profit ou perte.
2- à 6- On omet.
 
2°) APPORT EN NUMERAIRE
La société « AB CONSEIL » déclare libérer à concurrence de la totalité l’action qu’elle a souscrite par
un apport en numéraire de cinquante-huit euros treize cents (58,13 €).
 
D. REMUNERATION.
En rémunération des apports qui précèdent, il est attribué :
- à la société « QUALITY PARTNER » quatre mille sept cent septante et une (4.771) actions sans
désignation de valeur nominale, libérées à concurrence de la totalité.
- à la société « AB CONSEIL » une (1) action sans désignation de valeur nominale, libérée à
concurrence de la totalité.
 
E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
Les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital social de deux cent septante-sept mille trois cent nonante-quatre euros nonante-huit
cents (277.394,98 €) a été intégralement souscrit;
b) que quatre mille sept cent septante et une (4.771) actions ont été libérées à concurrence de la
totalité par l’apport de la branche d’activité « biologie moléculaire » de la société « QUALITY
PARTNER » estimée à deux cent septante-sept mille trois cent trente-six euros quatre-vingt-cinq
cents (277.336,85 €).
c) qu’une (1) action a été libérée à concurrence de la totalité par un apport en numéraire de
cinquante-huit euros treize cents (58,13 €).
 
II. STATUTS
 
Forme - Dénomination
La société est une société commerciale sous forme de société anonyme. Elle est dénommée
"GENALYSE PARTNER".
Siège social
Le siège social est établi à 4040 Herstal, rue Hayeneux 62.
Il peut être transféré partout en Province de Liège sur simple décision du Conseil d'administration à
publier aux Annexes du Moniteur Belge.
Objet
La société a pour objet a pour objet toutes prestations de services visant à réaliser des recherches,
mesures, analyses, expertises, dans le domaine de la génétique, de la génomique et de la
métagénomique, notamment microbiologique, à destination du secteur agroalimentaire au sens
large.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise et/ou la réalisation de son objet social.
Elle peut réaliser son objet social pour ellemême ou pour compte d'autrui.
Durée
La société a une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Capital
Le capital social est fixé à deux cent septante-sept mille trois cent nonante-quatre euros nonante-huit
cents (277.394,98 €). Il est représenté par quatre mille sept cent septante-deux (4.772) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre mille sept cent septante-deuxième
de l’avoir social.
Composition du Conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de dix administrateurs.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code de société, à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions
d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
Volet B
représentant.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée
générale.
Délégations et Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peut(vent), dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée
par le Conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Le Conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et la rémunération de la ou des
personnes chargées de la gestion journalière. Le cas échéant il la (les) révoque(nt). Lorsque la
personne chargée de la délégation journalière est un administrateur, cette délégation peut être
rémunérée.
Représentation de la société
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou
auquel un officier ministériel prête son concours, et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement.
- soit, dans la limite de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Assemblée générale
L'Assemblée générale se réunit annuellement le premier jeudi de juin à dix-sept heures. Si ce jour
est un jour férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Écritures sociales
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Distribution
Sur le bénéfice de l'exercice à affecter, diminué des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé cinq
pour cent pour être affecté au fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve venait à être
entamée.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale des actionnaires.
Les actions partiellement libérées ou libérées entièrement en cours d'exercice participent à cette
attribution prorata temporis et proportionnellement au montant dont elles sont libérées.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Acomptes sur dividendes
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'administration.
Volet B
Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le soin des liquidateurs nommés par l'Assemblée générale.
Répartition
Après le payement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence du montant libéré sur celles-ci.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du trente et un décembre
deux mille quatorze.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du trente et un décembre deux
mille quatorze) pour se terminer le trente et un décembre deux mille quinze.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille seize.
 
2) Nominations - pouvoirs :
 
L'assemblée :
 
a) fixe à dix le nombre d'administrateurs conformément aux statuts;
 
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
 
1- la société anonyme « QUALITY + », ayant son siège social à 4040 Herstal, rue Hayeneux, 62.
TVA numéro 859.933.110. RPM Liège, laquelle a pour représentant permanent Monsieur ENGELS
Michel numéro national 47012943577.
2- Monsieur ENGELS Michel, domicilié à Monaco, Lacets Saint-Léon, 6, numéro national
47012943577.
3- La société anonyme de droit luxembourgeois « C+INVESTMENTS », ayant son siège social à L-
2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Edward Steichen, 15, RC Luxembourg
numéro B92342, numéro d’entreprise 0628.861.490., laquelle a pour représentant permanent
Monsieur ENGELS Michel numéro national 47012943577.
4- Madame ENGELS Nathalie, domiciliée à 1150 Bruxelles, avenue de Tervueren, 295, numéro
national 72031223466.
5- Madame ENGELS Magali, domiciliée à 1380 Lasne, avenue du Vallon, 26, numéro national
74041031891.
6- la SA « GESVAL » ayant son siège social à 4031 Angleur, Liège Science Parc, avenue Pré-Aily,
4. T.V.A. numéro 445.067.177. RPM Liège, laquelle a pour représentant permanent Monsieur
MORANT Michel, domicilié à 4623 Fléron (Magnée), rue Francq, 26, numéro national 56082623127.
7- la SPRL « JHL SERVICES », ayant son siège social à 4690 Glons, rue Haut-Vinâve, 113, TVA
numéro 889.114.767. RPM Liège, laquelle a pour représentant permanent Monsieur FRANCOIS
Jean-Yves, numéro national 70031521352.
8- Monsieur DAUBE Georges, domicilié à 4801 Verviers (Stembert), rue de la Calamine, 14, numéro
national 61030137920.
9- Monsieur GARSOU Didier, domicilié à 4802 Verviers (Heusy), avenue Reine Fabiola, 11, numéro
national 54080500367
10- la société anonyme « SOCIÉTÉ DE DÉVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN
DE LIÈGE » en abrégé « MEUSINVEST » ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis »,
rue Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0426.624.509. RPM Liège, laquelle a pour représentant
permanent, Madame LEBLANC Françoise numéro national 60040809085.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du
mois de juin deux mille seize.
Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.
 
c) On omet
d) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
Volet B
légaux en la matière.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe l’attestation bancaire, 2 procurations, le
rapport du fondateur et le rapport du réviseur sur l’apport en nature.