Ondernemingsnr : 0671523674
Naam
(voluit) : Porta Magna
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Spoorwegstraat 48
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Porta Magna", met zetel te 8200
Brugge (Sint-Michiels), Spoorwegstraat 48, gehouden voor notaris Niels BOUROGIS, notaris met
standplaats te Zedelgem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap LOMMEE, DAEMS &
BOURGOIS, verkort SCRIPTUM, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80 op 10
december 2021, eerstdaags te registreren, dat met éénpari-g-heid van stem-men de volgen-de
beslis-singen werden genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
De vergadering stelt vast dat “Porta Magna” een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid (CVBA) is die niet beantwoordt aan de definitie van Coöperatieve Vennootschap
zoals bepaald in artikel 6:1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Om die reden besluit de vergadering om de rechtsvorm aan te nemen die voor haar is aangewezen
in artikel 41, §2 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, namelijk een Besloten Vennootschap (afgekort
BV).
Deze vrijwillige omzetting moet de procedure van nationale omzetting zoals geregeld in Boek 14 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet volgen. Deze omzetting kan via een
eenvoudige statutenwijziging (art. 41, §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen).
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de omzetting, de huidige bestuurders niet-statutaire
bestuurders blijven, en dit voor de duur van hun lopende mandaat.
Derde besluit
Naar aanleiding van de aanname van de rechtsvorm van de BV beslist de vergadering op heden om
het kapitaal en de wettelijke reserves van de vennootschap niet om te vormen in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, maar deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Vierde besluit
De buitengewone algemene vergadering beslist om het boekjaar te wijzigen, om het voortaan te
laten aanvangen op 1 september van elk jaar en af te sluiten op 31 augustus van het daarop
volgende jaar.
Vijfde besluit
De buitengewone vergadering beslist vervolgens om de datum van de jaarvergadering te wijzigen en
deze voortaan te houden op de derde dinsdag van de maand februari om zeventien uur (17u00).
Luik B
Zesde besluit
De vergadering beslist om de voorgaande besluiten meteen te verwerken in de hierna aan te nemen
statuten.
Zevende besluit
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2021 te
verlengen, en af te sluiten op 31 augustus 2022.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 31 augustus 2022 zal gehouden worden op dinsdag 21 februari 2023.
Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de hiervoor genomen besluiten én met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, houdende onder meer (her)formulering van de statutaire
bepalingen van de vennootschap inzake de naam en de rechtsvorm, de zetel, het voorwerp en de
duur van de vennootschap; het eigen vermogen; de aard van de aandelen, de overdracht en
overgang van aandelen; uittreding en uitsluiting; bestuur van de vennootschap; bestuursorgaan als
‘raad van bestuur’; tegenstrijdig belang; bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming; dagelijks
bestuur; bevoegdheden van het college; externe vertegenwoordigingsmacht; toezicht; gewone,
bijzondere en buitengewone algemene vergadering; bijeenroeping; aanwezigheid –
vertegenwoordiging; voorzitterschap – bureau; bevoegdheid van de algemene vergaderingen;
verloop van de vergadering; stemrecht en meerderheid; schriftelijke besluitvorming; afschriften en
uittreksels van de notulen; boekjaar – jaarrekening; winstverdeling; uitkering; interim-dividenden;
ontbinding en vereffening; keuze van woonplaats; algemene bepalingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
(waarvan uittreksel):
STATUTEN.
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Porta Magna”.
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, onmiddellijk voorafgegaan of
gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of door de afkorting “BV”, met nauwkeurige
aanwijzing van de zetel van de vennootschap, en onder toevoeging van: het ondernemingsnummer,
het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de rechtspersoon, het e-mailadres en de eventuele website van de
rechtspersoon, en in voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren oprichten in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I.
    1.  Het organiseren van opleiding, vorming, consultancy, advies en begeleiding in de meest ruime
zin van het woord, inzonderheid, zij het niet beperkt tot, door initiatieven binnen de economische
sfeer;
    2.  Het op zich nemen van de pedagogische begeleiding van de cursisten die de door haar
georganiseerde vorming volgen;
    3.  Het bijdragen tot het ontwikkelen van het onderwijsaanbod en het bijstaan van instellingen bij
de organisatie van hun onderwijs- en vormingsactiviteiten, alsmede het op touw zetten van alle
mogelijke vormen van samenwerking met dergelijke onderwijsinstellingen;
    4.  Het bijstaan van en de samenwerking met andere organisaties die eenzelfde of gelijkaardig
doel als de vereniging zelf, dan wel als de instellingen bedoeld onder het punt 3 hierboven,
nastreven, zulks wat betreft het organiseren van opleiding-, vorming-, begeleiding- en
onderwijsactiviteiten;
Luik B
    5.  Het uitoefenen van activiteiten op het gebied van personeelsadvies, screening van
competenties, opstellen van functieprofielen, publiceren van vacatures, ondersteuning bij
aanwerving, interim personeelsmanagement, enzoverder.
    6.  Het opstellen van veiligheidsplannen en het verbeteren van productieprocessen.
    7.  Het ontwikkelen, verkopen en verhuren van HRM-gerelateerde IT-producten.
    8.  Het uitgeven, drukken en verspreiden (ook digitaal) van syllabi, naslagwerken, handleidingen,
studiemateriaal, enzoverder.
    9.  Het verstrekken van catering.
    10.  De organisatie van stages, werkplekleren, coaching.
II.
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot eigen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
de huurfinanciering van eigen onroerende goederen aan der-den, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van eigen
onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en eigen onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zou-den hebben van deze roerende en eigen onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patri-monium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
IV.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 570 aandelen uitgegeven
Artikel 6. Recht in winstverdeling en vereffeningssaldo
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan: “raad van bestuur”
1) De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, in deze statuten aangeduid als “de raad van bestuur”. Indien en zolang de
vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee
bestuurders.
2) De bestuurders vormen samen een collegiaal orgaan en kiezen uit hun midden een voorzitter,
ondervoorzitter(s) en een gedelegeerd bestuurder.
3) De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens
zes jaar.
Als de termijn van het mandaat van een bestuurder verstreken is, eindigt het mandaat bij de (her)
benoeming van de bestuurder op de eerstvolgende algemene vergadering van het boekjaar waarin
het mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
4) Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
5) De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, met een gewone meerderheid van de aanwezige
en vertegenwoordigde stemmen. De vergadering brengt de bestuurder hiervan op de hoogte per
aangetekend schrijven.
6) Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de
voorzitter van de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat
aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
7) Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan ook beslissen om geen nieuwe bestuurder te coöpteren, maar een bestuur
te vormen met de overblijvende bestuurders met volheid van bevoegdheid tot aan de volgende
algemene vergadering.
8) Het mandaat van een bestuurder eindigt van rechtswege bij het overlijden of onbekwaamheid van
deze bestuurder.
9) Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de raad van bestuur of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor bestuurders vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in de raad van bestuur. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Indien de voorzitter afwezig of verhinderd
is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of, in geval ook de ondervoorzitter afwezig of
verhinderd is, door de gedelegeerd bestuurder.
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of, wanneer ook de ondervoorzitter verhinderd is, door de gedelegeerd bestuurder,
telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen de tien kalenderdagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders of een gedelegeerd bestuurder.
Luik B
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk (per post of via mail), ten laatste vijf volle dagen vóór de
vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval wordt de
oproepingstermijn herleid tot twee volle dagen vóór de vergadering en worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De uitnodiging vermeldt de agenda, dag, uur en plaats van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15. Beraadslaging en besluitvorming
1) De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige
bestuurders.
De besluiten binnen de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij gelijkheid van stemmen, heeft de voorzitter
van de vergadering de doorslaggevende stem, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit twee leden
bestaan, in welk geval bij gelijkheid van stemmen het voorstel is verworpen.
2) Een bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde andere bestuurder.
De volmacht moet schriftelijk en ondertekend zijn. Geen enkele bestuurder mag over meer dan één
volmacht beschikken.
3) Wanneer de raad van bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, moet de betrokken bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders vóór dat de
raad van bestuur een besluit neemt en moet de procedure overeenkomstig artikel 5:76 WVV worden
gevolgd.
4) De raad van bestuur kan tevens beraadslagen en besluiten op digitale wijze, op voorwaarde dat
een beraadslaging heeft plaatsgevonden via video- of telefoon-conferentie, mits de identiteit van elke
bestuurder op afdoende wijze gecontroleerd kan worden en mits de bestuurders via het elektronisch
communicatiemiddel rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van en deel
kunnen nemen aan de besprekingen tijdens de vergadering en ze hun stemrecht kunnen uitoefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
5) Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders.
Artikel 16. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door
de voorzitter of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is
Artikel 18. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte,
handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden, in en buiten rechte, rechtsgeldig verbonden en
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend, te weten als volgt:
- door de gedelegeerd bestuurder en de voorzitter;
- bij afwezigheid of het verhinderd zijn van één van hen: door de gedelegeerd bestuurder of de
voorzitter en een tweede bestuurder;
- bij afwezigheid of het verhinderd zijn van zowel de voorzitter als de gedelegeerd bestuurder: door
twee andere bestuurders.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 19. Dagelijks bestuur & vertegenwoordiging
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen of
gezamenlijk optreden.
Luik B
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De raad van bestuur stelt de middelen ter beschikking die nodig zijn om de beslissingen van de raad
van bestuur uit te voeren en om het dagelijks bestuur van de vennootschap waar te nemen.
De gedelegeerd bestuurder woont alle bestuursvergaderingen bij als stemgerechtigd lid.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd-
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
“algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van vennoten voor een termijn van
drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het WVV, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van
de vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
De individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van de aandeelhouders mag evenwel aan één
of meer aandeelhouders worden overgedragen die dan met die controle zullen worden belast. Zij
worden door de algemene vergadering benoemd en mogen in de vennootschap geen enkele andere
functie uitoefenen noch enige andere opdracht of mandaat aanvaarden.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde dinsdag van de maand februari om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 26. Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
Luik B
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één september van ieder jaar en eindigt op
eenendertig augustus van het daaropvolgende jaar.
Luik B
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet..
Artikel 29. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8200 Brugge (Sint-
Michiels), Spoorwegstraat 48.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend geassocieerd Notaris Niels BOURGOIS.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 10 december 2021;
    •  gecoördineerde statuten.