Ondernemingsnr· BE 0867.402.902
Naam
(voluit) :	Dokter Didier Penne
(verkort) :
Rechtsvorm	Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9230 Wetteren, Hendrik Consciencelaan 8
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Uit een akte verleden voor notaris Joost EEMAN te Gent op * blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap * is samengenomen om te beslissen
over de splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap als volgt:
1. EERSTE BESLUIT - voorafgaande verslagen
Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:81 WVV, beslist de algemene vergadering
uitdrukkelijk en met unanimiteit van stemmen te verzaken aan de toepassing van de artikels
12:77 en 12:80 WVV, in zoverre dit laatste naar de voormelde verslagen van de
bestuursorganen en de commissaris verwijst.
Er werd geen schriftelijk verslag opgesteld door de commissaris. Overeenkomstig artikel
12:78 in fine WVV stemt de enige aandeelhouder hiermee in.
2. TWEEDE BESLUIT - splitsing - vermogensovergang
Mede op basis van het voornoemde splitsingsverslag beslist de vergadering: tot de partiële
splitsing van de besloten vennootschap "Dokter Didier Penne", meer bepaald de
afsplitsing van alle	en passivabestanddelen verbonden vaan de
exploitatieactiviteit van de besloten vennootschap "Dokter Didier Penne", en deze over
te dragen met alle rechten en plichten op de nieuw op te richten vennootschap, volgens de
modaliteiten vastgesteld in het splitsingsvoorstel.
Voor deze operatie wordt verwezen naar artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, die met splitsing gelijkstelt de splitsingen zoals voorzien in de artikels 12:74
- 12:90 en volgende van Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, zonder dat de
gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van
de bij de inbreng/splitsing betrokken vennootschappen.
Alle rechten, plichten en verbintenissen met betrekking tot de ingebrachte
vermogensbestanddelen, ontstaan sedert 1 juli 2024 worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap.
Bijgevolg zullen deze goederen overgaan met alle rechten en verplichtingen op de nieuw op
te richten vennootschap.
3. DERDE BESLUIT - controle verslagen
Vervolgens beslist de algemene vergadering de hierna vermelde besloen vennootschap
"PENNEX" op te richten mits voorgaande formaliteiten.
De controle verslagen voorgeschreven door artikel 5:7 Wetboek vennootschappen en
verenigingen met het oog op de oprichting van de nieuwe vennootschap luiden als volgt:
Luik B - vervolg
Het verslag opgesteld door "A&C - Bedrijfsrevisor" BV, kantoorhoudend te 9700 Oudenaarde,
20/0207, met ondernemingsnummer BE 0461.238.562,	Jacob	Lacopsstraat
vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 5:7
Wetboek vennootschappen en verenigingen; door de oprichters aangesteld, in datum van 15
november 2024 met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura verricht in de
overnemende vennootschap als gevolg van de partiele splitsing, over de toegepaste
methoden van waardering, de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden en de als
tegenprestatie van de inbrengen verstrekte werkelijke vergoeding.
Het besluit van het verslag, hierna letterlijk weergegeven:
( ... )
B. Het verslag opgesteld door de oprichters, overeenkomstig artikel 5:7 Wetboek
vennootschappen en verenigingen
Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, neergelegd worden op de
bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
Beschrijving van het overgegane vermogen
1. Algemeen
De vergadering verzoekt de notaris te notuleren dat het gedeelte van haar vermogen, dat
naar aanleiding van de partiele splitsing en bij wijze van overgang onder algemene titel naar
de overnemende vennootschap overgaat, alle activa- en passivabestanddelen omvat, van
welke aard ook, op basis van voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni
2024.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de overgedragen vermogens en de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen in de overnemende vennootschap, verwijst de vergadering
uitdrukkelijk naar het splitsingsvoorstel, alsook naar de verschillende verslagen van de
bedrijfsrevisor, opgemaakt	conform artikel 5:7	van genoemde Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarvan sprake hierboven, de notaris zijnde hiermee
vrijgesteld om deze hier nader te beschrijven.
Indien, om welke reden ook, enige tegenstrijdigheid zou bestaan tussen het
splitsingsvoorstel, enerzijds, en de verslagen van de bedrijfsrevisor, anderzijds, heeft
voormeld verslag van de bedrijfsrevisor voorrang.
2. Beschrijving van de onroerende goederen die deel uitmaken van de overgang
A. GEMEENTE WETTEREN, tweede afdeling
In een appartementsgebouw genaamd "Residentie Florentine", gelegen te Hendrik
Consciencelaan nummer 12, op een perceel grond, gekadastreerd volgens recent kadastraal
uittreksel sectie E, nummer 0018A5P0006, met een oppervlakte tweehonderd dertien
vierkante meter (213m2):
Het appartement gelegen op de eerste verdieping, genummerd 2, inhoudende:
In privatieve en uitsluitende eigendom:
Living met open keuken, berging, WC, badkamer, 2 slaapkamers, het exclusief gebruiksrecht
en de exclusieve onderhoudsplicht van het terras op de eerste verdieping, waaraan
gekoppeld de bergingen op het gelijkvloers genummerd 1 en 3.
In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Driehonderd/duizendsten (300/1.000sten) van de gemene delen waaronder de grond.
Kadastraal gekend onder nummer 0018A5P0008 (A1/2/).
B. GEMEENTE WETTEREN, tweede afdeling
In een appartementsgebouw genaamd "Residentie Conscience", gelegen te Hendrik
Consciencelaan nummer 10/11, op een perceel grond, gekadastreerd volgens recent
kadastraal uittreksel sectie E, nummer 0018M4P0000, met een oppervlakte van achthonderd
drieënveertig vierkante meter (843m2):
De handelsruimte gelegen op het gelijkvloers, genummerd G2, gelegen volgens kadaster
te Hendrik Consciencelaan 10, omvattende:
In privatieve en uitsluitende eigendom:
Inkom, handelsruimte met wasbak en WC
Luik B - vervolg
In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Honderdtachtig/negenhonderdtwintigsten (180/920sten) van de gemene delen waaronder de
grond.
Kadastraal gekend onder nummer 0018M4P0007 (HA.GV/L).
De radiologie gelegen op het gelijkvloers, genummerd G1, gelegen volgens kadaster te
Hendrik Consciencelaan 8, omvattende:
In privatieve en uitsluitende eigendom:
Inkomsas, wachtruimte, drie WC's, vijf kleedkamers, berging, consultatiecentrum en een
kamer.
In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderdzestig/negenhonderdtwintigsten (160/920sten) van de gemene delen waaronder de
grond.
Kadastraal gekend onder nummer 0018M4P0001 (A.GV/R).
Oorsprong van eigendom
( ... )
Hypothecaire toestand
( ... )
Overgang van eigendom - Belastingen - Gebruik - Bezetting - Huurrechten - Staat
De verkrijgende vennootschap wordt, als rechtsopvolger onder algemene titel, eigenaar van
het overgedragen onroerend goed vanaf heden. Zij heeft er het genot van vanaf heden, hetzij
door het innen van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming, doch zij zal alle
belastingen en taksen, die op het voormelde goed geheven of gezet worden of er mochten
op gelegd of gezet worden, betalen en dragen vanaf 1 juli 2024.
De verkrijgende vennootschap verkrijgt het onroerend goed met alle rechten en aanspraken,
zichtbare en verborgen gebreken, in de staat waarin het zich thans bevindt, zonder waarborg
omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat het onroerend goed overgaat op zijn werkelijke
grootte en de eventuele meer- of mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot
ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil meer dan
één/twintigste.
Het onroerend goed en rechten gaan over volgens zijn toestand op datum van heden.
De verkrijgende vennootschap ontslaat de notaris ervan in deze akte de verdere
gebruikstoestand van het hoger beschreven onroerend goed uiteen te zetten.
Erfdienstbaarheden
Het onroerend goed gaat over met alle erfdienstbaarheden en gemeenschappen, die de
verkrijgende vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of
waartegen zij zich zal kunnen verzetten. De verkrijgende vennootschap is als rechtsopvolger
onder algemene titel, in het bezit van alle eigendomstitels en treedt dienaangaande in alle
rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap, met inbegrip van de rechten die
de gesplitste vennootschap heeft ten opzichte van derden met betrekking tot
bodemvervuiling.
De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap hebben verklaard dat er bij hun weten
geen enkele conventionele erfdienstbaarheid de goederen bezwaart, en dat zij er zelf geen
heeft toegestaan. Zij wendt alle verantwoordelijkheid af voor erfdienstbaarheden die door de
vroegere eigenaars werden toegestaan.
Oppervlakte - Kadaster
De in de beschrijving van het ingebrachte goed uitgedrukte oppervlakte is geenszins
gewaarborgd; elk verschil in meer of min dat mocht worden bevonden, zelfs al overtrof het
één/twintigste, is voor- of nadeel voor de verkrijgende vennootschap, zonder enige
vergoeding, noch schadeloosstelling. De kadastrale aanduidingen dienen slechts als
eenvoudige inlichtingen.
Verzekeringen - Abonnementen
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen met de gesplitste vennootschap moet de
de	verkrijgende vennootschap ter ontlasting van de gesplitste vennootschap
verzekeringscontracten betreffende het overgegane goed voortzetten en er de premies van
Luik B - vervolg
betalen vanaf de eerstkomende vervaldag, tenzij zij verkiest de vergoeding voor verbreking
te betalen.
Hetzelfde geldt voor wat betreft de abonnementen voor water, gas en elektriciteit; zij dient de
kosten te betalen vanaf de eerstkomende vervaldag.
Tellers, buizen, leidingen, toestellen en andere installaties, van welke aard ook, in het
overgegane goed geplaatst door een openbare of een private instelling, die deze voorwerpen
slechts in huur heeft gegeven, zijn in de overgang niet begrepen, en worden aan de
rechthebbenden voorbehouden.
Stedenbouw en ruimtelijke ordening
( ... )
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
( ... )
( ... )
Asbestattest
( ... )
Risicozone overstromingsgebied - de waterparagraaf
( .... )
Ontslag van ambtshalve inschrijving
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt bij de overschrijving van
deze notulen vrijgesteld van de verplichting ambtshalve inschrijving te nemen om welke
redenen ook.
3. Beschrijving van de inbreng
De BV "Dokter Didier Penne" splitst alle activa en passivabestanddelen verbonden vaan
de exploitatieactiviteit van de besloten vennootschap "Dokter Didier Penne" af, zijnde
een autonome activiteit die op eigen kracht kan werken, ten opzichte van de BV "PENNEX",
volgende activa en passiva:
VASTE ACTIVA	513.288,31
Terreinen & gebouwen	443.618,97
Installaties, machines en uitrusting	2.028,79
Meubilair en rollend materieel	35.985,25
Overige materiële vaste activa	31.460,30
FINANCIEEL VASTE ACTIVA	195,00
Andere financiële vaste activa	195,00
VLOTTENDE ACTIVA	776.459,21
Vorderingen op minder dan één jaar	76.411,52
Geldbeleggingen	393.987,94
Liquide middelen	194.228,78
111.830,97	Overlopende rekeningen
1.289.747,52	Activa
EIGEN VERMOGEN	1.287.947,51
Andere onbeschikbare inbreng	126.259,90
Onbeschikbare reserves	12.625,99
Beschikbare reserves	1.149.061,62
VREEMD VERMOGEN	1.800,01
Luik B - vervolg
1.800,01	Schulden op ten hoogste één jaar
1.289.747,52	Passiva
Voorwaarden
1. De gesplitste vennootschap verklaart dat de inbreng, vrij is van enige inschrijving, of
beslag, behoudens voormeld.
2. De verkrijgende vennootschap zal geacht worden de eigendom te hebben van de
ingebrachte goederen en rechten met terugwerkende kracht sedert 1 juli 2024 op last vanaf
dezelfde datum alle belastingen, taksen en andere genotlasten van te dragen. De wijzigingen
aangebracht aan de inbrengstaat door de verdere uitbating van de bedrijfstak zijn voor
rekening van de verkrijgende vennootschap.
De roerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich bevinden op grond van
de toestand op 1 juli 2024, met de wijzigingen er sindsdien aangebracht, zonder waarborg
wat betreft de zichtbare of onzichtbare gebreken, slijtagefouten of constructiefouten.
3. Onderhavige vennootschap wordt in de plaats gesteld van de inbrenger, te rekenen vanaf
1 juli 2024 wat betreft het overgenomen passief, en zal vanaf dezelfde datum alle
verplichtingen en verbintenissen met de eraan verbonden intresten en lasten dragen.
4. De netto-inbrengwaarde van alle activa en passivabestanddelen verbonden aan de
exploitatieactiviteit van de besloten vennootschap "Dokter Didier Penne" - wordt
volgens de staat van activa en passiva opgemaakt op 30 juni 2024, geschat op één miljoen
driehonderd eenenzeventigduizend tweehonderdvijfenvijftig euro en tweeënveertig cent (€
1.371.255,42), waarvoor toekenning van negenhonderd vijftig (950) aandelen van de
verkrijgende vennootschap.
5. De gesplitste vennootschap, voornoemd, bedingt dat bij toepassing van artikel 5.107 en
5.108 van het Burgerlijk Wetboek de verkrijgende vennootschap jegens de schuldeisers van
het gedeelte van activa en passivabestanddelen verbonden aan de exploitatieactiviteit
van de besloten vennootschap "Dokter Didier Penne" verbonden is tot nakoming van
haar schulden en verplichtingen, en de verkrijgende vennootschap aanvaardt dit beding. De
verkrijgende vennootschap zal jegens de gesplitste vennootschap, gehouden zijn tot
vrijwaring tegen iedere vordering vanwege die schuldeisers.
6. De verkrijgende vennootschap zal alle verzekeringscontracten tegen brand of andere
risico's, onderhoudscontracten betreffende de ingebrachte roerende goederen moeten
voortzetten, en de premies ervan betalen met terugwerkende kracht. Zij kan ook nieuwe
contracten afsluiten zonder nadelige gevolgen voor de inbrenger.
7. De inbreng bestaat uit de overdracht van gebouwen buiten BTW.
4. VIERDE BESLUIT - oprichting nieuwe vennootschap
De aandeelhouders van de gesplitste vennootschap BV "Dokter Didier Penne" worden
aandeelhouder van deze nieuwe vennootschap de BV "PENNEX".
De statuten worden aldus vastgesteld als volgt:
( ... )
5. VIJFDE BESLUIT - uitreiking nieuwe aandelen
De voorzitter van de algemene vergadering van BV "Dokter Didier Penne" verklaart dat de
enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap voldoet aan de vereisten voor de
verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de nieuw opgerichte vennootschap
BV "PENNEX".
- Er worden aldus negenhonderd vijftig (950) aandelen uitgereikt door de nieuwe
vennootschap, toekomende aan de aandeelhouder van de gesplitste vennootschap BV
"Dokter Didier Penne".
- De uitreiking van de nieuwe aandelen zal gebeuren door de bestuurder van de BV
"PENNEX", aan de volgende aandeelhouder:
- de heer PENNE Didier, voornoemd: negenhonderdvijftig (950) aandelen.
Hetzij de totaliteit der aandelen.
Ondergetekende notaris stelt vast dat de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe
vennootschap met de rechtsvorm van een BV genaamd "PENNEX", verwezenlijkt is en dat
de vennootschap BV "Dokter Didier Penne", - na afsplitsing - tevens blijft bestaan.
Boekhoudkundige verwerking
1. De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige
waarde van het overgedragen netto-vermogen van de partieel gesplitste vennootschap,
zevenentachtigduizend	bedragende	één	miljoen	tweehonderd
(€ 1.287.947,51),	eenenvijftig	negenhonderdzevenenveertig euro en	cent
boekhoudkundig zal verwerkt worden in de verkrijgende vennootschap volgens het principe
van de continuïteit en geaffecteerd zal worden zoals vastgesteld in de staat van activa en
passiva per 30 juni 2024.
Deze staat van activa en passiva is gevoegd bij het oprichtersverslag opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7 WVV.
2. De vergadering stelt vast, ingevolge de overdracht van de actieve en passieve
bestanddelen in het kader van gezegde partiële splitsing, dat er een vermogensbeweging
heeft plaatsgevonden in het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap
overeenkomstig de voormelde staat van activa en passiva per 30 juni 2024 en de waarden
opgenomen in voormeld voorstel van partiële splitsing, waarbij een bedrag van één miljoen
tweehonderd	zevenentachtigduizend	negenhonderdzevenenveertig	en	euro
is overgedragen	1.287.947,51)	beschikbare	eenenvijftig cent	(€	naar	de
eigenvermogensrekening van de verkrijgende vennootschap, zoals hoger beschreven.
7. ZEVENDE BESLUIT - zetel DOKTER DIDIER PENNE
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel te vestigen te: 9230 Wetteren,
Hendrik Consciencelaan 8.
8. ACHTSTE BESLUIT - coördinatie
De algemene vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen verlenen
ondergetekende notaris volmacht voor coördinatie van de statuten.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte en verslagen.