Ondernemingsnr : 0833271669
Naam
(voluit) : SDM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bosstraat 99 bus b
 : 1742 Ternat
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Hugo Van Elslande te Leuven op 16 juli 2020 neer
te leggen ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de hiervoor vermelde
vennootschap volgende beslissingen genomen heeft:
VERKLARINGEN DOOR DE AANDEELHOUDER
De enige aandeelhouder erkent dat ondergetekende Notaris hem in kennis heeft gesteld van de
bepalingen en de toepassingsvoorwaarden van artikel 537 WIB 1992 evenals van de definitie van het
begrip “kleine vennootschap” zoals gedefinieerd door het toenmalig van toepassing zijnde artikel 15
van het Wetboek van Vennootschappen.
Specifieke verklaringen in het kader van de toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992:
De enige aandeelhouder verklaart:
(1) dat de Vennootschap, op het tijdstip dat de hoger vermelde kapitaalverhoging in het kader van
artikel 537 W.I.B. 1992 werd beslist, effectief voldeed aan de wettelijke criteria van een “kleine
vennootschap” in de zin van het hogervermelde artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen;
(2) zich vooraf door een fiscaal deskundige (fiscaal advocaat, accountant/boekhouder,
belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde) voldoende hebben laten
informeren omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande uitkering aan de
aandeelhouders door terugbetaling van inbrengen in het licht van artikel 537 W.I.B. 1992 en
hieromtrent volkomen ingelicht te zijn;
(3) dat de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992
gebeurde met volkomen naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel 537 W.I.B.
1992 en dat alle voorwaarden opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale bepaling werden
nageleefd, zoals- zonder deze opsomming exhaustief is-de effectieve en tijdige indiening weleer van
een aangifte in de roerende voorheffing en de effectieve betaling van deze roerende voorheffing,
evenals -desgevallend- de nodige decretering van dividenden waarvan sprake in artikel 537, derde
lid W.I.B. 1992;
(4) dat sinds de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992 de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap nog niet beslist heeft tot enige eerdere
kapitaalvermindering of uitkering aan de aandeelhouders door terugbetaling van inbrengen.
1.) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.) Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3.) Beslissing om de maatschappelijke zetel te verplaatsen met ingang van heden van huidig adres
naar: 3050 Oud-Heverlee, Ophemstraat 131.
4.) Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De heer DE MEUTER Sven, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Luik B
Zijn mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
5.) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de hoger genoemde
agendapunten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
Een uittreksel uit de statuten luidt als volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « SDM ».
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. Voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend
vermogen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming van derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b. De samenstelling en beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het
verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het
verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren, en het uitbaten van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
die aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
c. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels – en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de
depositobanken, houders van depositos op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
d. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en
raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk
doel;
e. Het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met
informatica en bureautica en aanverwante toepassingen;
f. Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking
en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene
leiding van bedrijven;
g. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden;
h. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-
how en aanverwante immateriële duurzame activa;
i. De aan - en verkoop, in – en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
j. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
k. Het vervoer voor rekening van derden, of voor eigen rekening, in de meest uitgebreide zin van het
woord van alle soorten goederen, het uitvoeren van grond-, afbraak-, en wegeniswerken in
hoofdaanneming of in onderaanneming, het in huur geven van allerlei materieel en alle machines, de
aankoop, de verkoop, in – en uitvoer van alle materialen dienstig tot de bouwnijverheid, van alle
brandstoffen, zo vaste als vloeibare, het onderhoud van wegen en gebouwen, het opruimen van
markten;
Luik B
l. Het uitbaten van een containerdienst in de ruimste zin van het woord, namelijk het vervaardigen,
kopen, verkopen, huren en verhuren, afhalen, plaatsen, vervoeren, laden en lossen en herstellen van
containers en alle materialen. Het opruimen van stortvuil, afval en ander recuperatiemateriaal, de
compactering en vergruising van dit afval, de uitbating van overslagplaatsen en stortplaatsen, het
maken van compost en de recyclage tot herwinning van volwaardige producten;
m. Het vervoer door alle middelen, zowel van personen als van goederen in binnen- en buitenland;
n. Het uitvoeren van alle onderhouds- en herstellingswerken aan voertuigen. Het verhandelen van
ondeelbare stukken, voertuigen, wisselstukken, gereedschappen en alle materieel voor de
herstellingswerken aan voertuigen;
o. Het vervoer, laden, afladen van alle materialen en goederen en dit zowel als hoofdaannemer, in de
hoedanigheid van onderaannemer, evenals het verhuren, kopen, verkopen van alle voertuigen en
machines in dit verband;
p. Het kopen en verkopen van schroot, ferro- en nonferro metalen, en alle afbraak- en herbruikbare
materialen;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de
financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk besluit over het vermogensbeheer
en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig. De vennootschap zal
zich moeten voorzien van de voorafgaandelijke toelatingen en licenties alvorens bepaalde activiteiten
van haar doel te mogen uitoefenen.
Deze opsomming is niet limitatief, doch enkel aanduidend.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
 
 
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
6.) Uitkering aan de enige aandeelhouder door terugbetaling in geld van inbrengen aan de enige
aandeelhouder ten belope van VIERENVIJFTIGDUIZEND NEGENHONDERD EURO (€ 54.900,00),
zonder vernietiging van aandelen.
7.) Volmacht tot coördinatie statuten.
De vergadering verleent aan Notaris Hugo Van Elslande alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
8.) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
9.) Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
Door het bestuursorgaan wordt hierbij volmacht gegeven aan KMO CONSULTING BV, Steenweg op
Aalst 168, 1745 Opwijk, met macht tot indeplaatsstelling, tot het vervullen van alle formaliteiten die
tengevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke
instellingen, en onder meer met betrekking tot het ondernemingsloket en BTW en het indienen van
de aangifte in de roerende voorheffing.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP DE
NEERLEGGING TER GRIFFIE
Luik B
 
               DE NOTARIS, Hugo Van Elslande
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
Uitgifte van voormelde akte
verslag bestuursorgaan