N° d'entreprise : 0764522425
Nom
(en entier) : Promethera Therapeutics
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
DENOMINATION
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par la notaire Kim Lagae, à
Bruxelles, le 17 janvier 2022.
1. L’assemblée générale a augmenté le capital par apport en numéraire d’un montant de cinq
millions deux cent dix mille deux cent quarante-neuf euros nonante-huit cents (5.210.249,98 EUR) et
porté le capital de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) à cinq millions trois cent
septante et un mille sept cent quarante-neuf euros nonante-huit cents (5.371.749,98 EUR), par l’
émission de cinquante-deux mille cent deux (52.102) nouvelles actions. Ces actions ont toutes été
souscrites et elles ont été entièrement libérées.
2. L’assemblée générale a augmenté le capital par apport en nature de créances pour un montant de
deux millions huit cent quatorze mille sept cent cinquante euros et deux cent (2.814.750,02 EUR) et
porté le capital de de cinq millions trois cent septante et un mille sept cent quarante-neuf euros
nonante-huit cents (5.371.749,98 EUR) à huit millions quatre-vingt-six mille cinq cents euros
(8.086.500 EUR), par l’émission de vingt-huit mille cent quarante-huit (28.648) nouvelles actions. L’
apport a été réalisé et entièrement libéré.
Le commissaire conclut son rapport du 14 janvier 2022 sur l’apport en nature comme suit :
« Conformément à l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la Société dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 14 janvier 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 14 janvier 2022 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant:
–          la description des biens à apporter;
–          l’évaluation appliquée;
–          les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 28.148 nouvelles actions ordinaires sans
désignation de valeur nominale à un prix par action de EUR 100. Aucune autre forme de
rémunération ou avantage sera attribuée.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
Volet B
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition. »
3. L’assemblée générale a créé une nouvelle classe d’actions, soit la classe des actions ordinaires
sans droit de vote, bénéficiant des droits tels que visés dans le rapport du conseil d’administration
établi conformément aux articles 7 :155, 7 :179, 7 :180 et 7 :197 du Code des sociétés et des
associations et qui seront transcrits dans les statuts.
4. L’assemblée générale a modifié la dénomination sociale en « Cellaïon » avec effet immédiat. Par
conséquent, elle a adapté l’article 1 des statuts et remplacé le nom de la société par «Cellaïon».
5. L’assemblée générale a adopté un nouveau texte des statuts (sans modification de l’objet social)
et adopté le texte dont suit un extrait :
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Cellaïon»
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne. (…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte que pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement  au
développement de produits, de services et de consultance dans le domaine du traitement des
maladies humaines dont, notamment, diverses maladies du foie, ainsi qu’au développement de
produits d’analyse ou de contrôle, de services d’analyse ou de contrôle, et de consultance dans le
domaine des produits pharmaceutiques et chimiques.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l’exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées aux
banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut de même conclure
toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles
sociétés ou entreprises.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le
cautionnement, l’aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n’effectuera
aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou règlementaires applicables
aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. (…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à huit millions quatre-vingt-six mille cinq cents euros et un cent (8.086.500,01
EUR).
Il est représenté par 107.534 actions, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à
107.534, représentant chacune un/cent sept mille cinq cent trente-quatrième du capital, libérées à
concurrence de cent pour cent.
Article 8: Appels de fonds
(…) L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués. (…)
Article 11: Catégorie d’actions
Les actions de la société sont divisées deux catégories d’actions : (i) les actions ordinaires, avec
droit de vote, qui seront détenues par les investisseurs (tels qu’identifiés dans la Convention d’
investissement et d’actionnaires du 22 décembre 2021, telle qu’amendée par avenant du 17 janvier
2022) et, lors de l'exercice des warrants des prêteurs ou des stock option warrants, par les prêteurs
et les bénéficiaires des stock option warrants (les actions ordinaires) et (ii) les actions ordinaires sans
droit de vote, qui seront détenues par Promethera Biosciences lors de l'exercice du bon de
souscription Promethera et des warrants anti-dilution Promethera (les actions ordinaires sans droit
de vote).
Les actions ordinaires sans droit de vote seront automatiquement converties en actions ordinaires (à
raison de 1 action ordinaire sans droit de vote pour 1 action ordinaire) en cas de réalisation d'une
"opération de sortie" de la société, c'est-à-dire un Evènement de Liquidation défini conformément à l’
Volet B
article 40 des présents statuts, une introduction en bourse (IPO) ou toute autre opération de fusion et
d'acquisition ayant un effet économique similaire (fusions, etc.) (l’« Evénement de Conversion »).
Lors de la survenance d'un Evénement de Conversion, tous les actionnaires s'engagent
irrévocablement et inconditionnellement à voter en faveur de la conversion de toutes les actions
ordinaires sans droit de vote en actions ordinaires, à l'occasion d'une assemblée extraordinaire des
actionnaires qui sera convoquée par la société à la date de l'Evénement de Conversion ou dès que
possible après cet Evénement de Conversion.
Article 12: Transfert des actions : voir les statuts coordonnés déposés dans la base de données des
statuts électronique
Article 13: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
Article 15: Composition du conseil d’administration
15.1. La société est administrée par un conseil composé de cinq (5) membres au minimum et de sept
(7) membres au maximum, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,
le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
En outre, des postes d’observateurs pourront également être pourvus, au nombre de trois maximum.
15.1.1 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et de la
manière suivante :
    •  Deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition de SOFIPOLE, 6K Venture Capital et
INVEST.BW (les « Administrateurs Investisseurs Publics »), comme suit : un (1) Administrateur
Investisseur Public sera nommé sur proposition de SOFIPOLE et un (1) Administrateur Investisseur
Public sera nommé sur proposition conjointe de 6K Venture Capital et INVEST.BW ;
    •  Deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des autres investisseurs en actions, en
décidant à la majorité des actions détenues par ces autres investisseurs en actions ;
    •  Un (1) administrateur sera nommé sur proposition d'Etienne Sokal, en sa qualité de fondateur.
15.1.2 L'assemblée des actionnaires peut décider de nommer deux membres supplémentaires du
conseil d’administration, comme suit :
    •  un  (1) administrateur indépendant ;
    •  un (1) administrateur est nommé sur proposition d’un Investisseur Additionnel (tel que défini
dans la Convention) ayant investi au moins  deux millions d’euros (2.000.000,00 EUR).
15.1.3 En nommant les administrateurs conformément à l’article 15.1, les parties s'efforcent de
favoriser l'égalité des sexes en sélectionnant un nombre de femmes administrateurs représentant, si
possible, cinquante pourcent (50 %) du nombre de membres du conseil d’administration.
15.1.4 Le fait de ne pas présenter de candidats n'entraîne pas la renonciation au droit de présenter
des candidats au mandat d’administrateur, et l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires ayant le droit
de proposer des candidats au mandat d'administrateur aura le droit de demander la convocation
d'une nouvelle assemblée générale de la société pour élire les candidats qui seront ainsi présentés
par lui ou eux au mandat d’administrateur.
15.1.5 Promethera Biosciences aura le droit de proposer des candidats pour un (1) observateur
permanent au Conseil d'Administration, que les Actionnaires nommeront par la suite lors d'une
assemblée des actionnaires qui sera convoquée dès que possible à partir de la date d'une demande
de Promethera Biosciences. L'observateur n'aura pas le droit de vote et ne sera pas considéré
comme un membre du Conseil d'Administration. L'observateur recevra les mêmes informations que
celles communiquées aux membres du Conseil d'Administration.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
15.2. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
Volet B
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
15.3. Si un poste devient vacant et qu'un administrateur doit être coopté, le même droit de
proposition est dévolu à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui avait proposé l'administrateur
pour le poste devenu vacant. Tout poste d'administrateur doit être pourvu dans un délai d'un (1) mois
suivant la date à laquelle ce poste devient vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires
ayant le droit de proposer des candidats pour un poste ne présente pas une liste, convenue
conjointement, de candidats dans ce délai d'un (1) mois, le poste concerné restera vacant jusqu'à ce
que cet actionnaire ou ce groupe d'actionnaires ait présenté sa liste de candidats pour ce poste.
Dans ce cas, le conseil d'administration sera considéré comme comprenant le nombre adéquat
d'administrateurs (même si le nombre d’administrateurs est inférieur à cinq) et sera autorisé à
délibérer et à décider valablement sur toutes les questions de la société, y compris les décisions
stratégiques énumérées à l’article 17.6 des présents statuts La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
15.4. Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité,
l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 19: Procès-verbaux du conseil d’administration
(…) Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’(un des) administrateur(s)-
délégué(s)
Article 20: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le président du conseil d’administration et un administrateur qui agissent conjointement.
En cas d’indisponibilité du président, la société sera représentée par deux administrateurs agissant
conjointement, dont un administrateur désigné à cet effet par le président du conseil d’administration.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par les personnes déléguées à cette gestion qui agissent conjointement.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 23: Rémunération des administrateurs
Aucune rémunération n'est versée pour l'exercice d'un mandat d'administrateur, à l'exception de
l'administrateur indépendant qui peut recevoir, sous réserve d'une décision de l'assemblée générale
des actionnaires, des honoraires annuels pour son mandat et/ou des stock option warrants.
Article 26: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de mai à quatorze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
(…)
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation ou par télé/visioconférence.
(…)
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Volet B
Article 27: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 28: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 29: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires ou de leurs
mandataires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les
actionnaires ou mandataires présents.
Article 32: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 33. Assemblée générale électronique - Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’
assemblée générale – Droit de poser des questions
§1. Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
Volet B
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale.
§2. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-           le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;
-           le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
-           la forme des actions détenues;
-           l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-           le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-           la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du
Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les
transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une
signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 5 jours avant l’
assemblée générale.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 2 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§3. Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires
d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société peuvent poser des questions par écrit à l'adresse communiquée dans la
convocation à l'assemblée ou à l'adresse électronique visée à l'article 2:31 du Code des sociétés et
des associations. La société doit recevoir les questions écrites au plus tard le 10 jours qui précède
l'assemblée.
§4. Le conseil d'administration peut étendre le régime de participation à distance visé ci-avant, aux
mêmes conditions, à l'assemblée générale des obligataires.
Article 34: Droit de vote
1. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
2.En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 35: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le restant de l’ordre du jour et statuera définitivement.
Article 36: Procès-verbaux de l’assemblée générale
(…) Sauf dispositions légales contraires et a moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 37: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. (…)
Article 38: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
Volet B
Le surplus est mis à la disposition de l 'assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Article 39: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Les actionnaires ont le droit de recevoir des dividendes au prorata de leur participation, étant
entendu que la société est en droit de conserver tout bénéfice nécessaire pour soutenir sa stratégie
de croissance et ses opérations. Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits
désignés par le conseil d’administration. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront
pas été encaisses endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la
propriété de la société. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 40 – Evènement de Liquidation
Par Evènement de Liquidation, on entend (i) la liquidation, la faillite, la dissolution ou la mise en
liquidation de la société, (ii) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions de la société
(suite à l'exercice du Drag Along Right, du Total Tag Along Right ou autre), (iii) le transfert de la
totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, (iii) un transfert de la totalité ou de la quasi-
totalité des actifs de la société, dont le produit n'est pas réinvesti dans la société, mais distribué aux
actionnaires, ou (iv) une fusion ou une scission ou une opération de restructuration similaire de la
société entraînant un changement de contrôle de la société ou le transfert de la totalité ou de la
quasi-totalité des actifs de la société.
Article 41: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale hormis en cas de
dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout
intéressé.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les membres du conseil d'administration
seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des
pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au
liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Article 42: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 43: Mode de liquidation
43.1. Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en numéraire ou en titres,
entre les actionnaires et les bénéficiaires de stock option warrants qui sont devenus actionnaires par
l’exercice de le leurs stock option warrants, au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
43.2  Par dérogation à la règle énoncée à l’article 43.1, en cas d'Evénement de Liquidation sous la
forme d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, suivie d'une distribution
du produit aux actionnaires qui se traduit par un produit net pour les actionnaires d'un montant
supérieur à leur investissement dans la Société, augmenté d'un retour sur investissement annuel
(non composé)(le « ROI ») de 30% par an à la date de l'Evénement de Liquidation (le « Prix Garanti
de l'Événement de Liquidation »), la société paiera à Promethera Biosciences, sur la partie du produit
de l'Evénement de Liquidation qui excède ce Prix Garanti de l'Événement de Liquidation, le montant
disponible jusqu'à concurrence du paiement maximum dû en vertu de la convention d'achat d'actifs
PRJ telle que définie conformément à la clause 2.6.1 de la Convention. Après que ce paiement ait
été effectué à Promethera Biosciences, le produit de l'Événement de Liquidation, qui doit être au
moins égal au Prix de l'Événement de Liquidation Garanti, sera distribué entre tous les Actionnaires
comme prévu à l’article 41.1.
Aux fins de la présente clause 43.2, le ROI sera calculé (i) en ce qui concerne les investisseurs, par
référence au montant investi en actions pour les actions qu'ils détiennent au moment de ce calcul, (ii)
en ce qui concerne les bénéficiaires de stock option warrants devenus actionnaires par l'exercice de
leurs stock option warrants, par référence au prix payé par eux pour souscrire aux actions qu'ils
détiennent au moment du calcul et (iii) en ce qui concerne Promethera Biosciences, par référence à
la valeur forfaitaire des 24.80 % des actions à la date de clôture (soit 3.635.904,26 EUR).
43.3. Dans le cas d’un Evènement de Liquidation sous la forme d'une vente de toutes les actions de
la société, les parties feront en sorte que, à la date de clôture de cet Evènement de Liquidation et
comme condition de clôture de la vente, le tiers acquéreur provoque le remboursement par la société
du montant du complément de prix dû à Promethera Biosciences sur la base de la convention de
cession d'actifs telle que définie conformément à la clause 2.6.1 de la Convention, effectif à la date
Volet B
de cette clôture, et Promethera Biosciences provoquera à son tour le remboursement effectif des
créanciers à la même date.   
43.4 Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
6. L’assemblée générale a émis un (1) droit de souscription dit « Warrant de Souscription
Promethera Biosciences ». Le droit de souscription dit « Warrant de Souscription Promethera
Biosciences » a été exercé immédiatement.
Suite à l’exercice de ce droit de souscription dit « Warrant de Souscription Promethera Biosciences
», le capital est augmenté à concurrence d’un eurocent (EUR 0,01) et 26.669 actions sans droit de
vote, entièrement libérées, sont créées.
 
 
7. L’assemblée générale décide d’émettre 4.013 droits de souscription dans le cadre d’un premier
plan d’options sur actions (le Premier Plan d’Options sur Actions) et d’augmenter le capital et d’
émettre d’actions nouvelles sous la condition suspensive et dans la mesure de l’émission et de l’
exercice des droits de souscription dans le cadre d’un premier plan d’options sur actions.
8. L’assemblée générale décide d’émettre six (6) droits de souscription dits « Warrants des Prêteurs
» et d’augmenter le capital et d’émettre d’actions nouvelles sous la condition suspensive et dans la
mesure de l’émission et de l’exercice des droits de souscription dits « Warrants des Prêteurs ».
9. L’assemblée générale décide d’émettre dix (10) droits de souscription dits « Warrants Anti-dilution
Promethera Biosciences » et d’augmenter le capital et d’émettre d’actions nouvelles sous la
condition suspensive et dans la mesure de l’émission et de l’exercice des droits de souscription dits «
Warrants Anti-dilution Promethera Biosciences ».
10. L’assemblée générale décide d’émettre 230 droits de souscription dits « Warrants de Réinjection
» et d’augmenter le capital et d’émettre d’actions nouvelles sous la condition suspensive et dans la
mesure de l’émission et de l’exercice des droits de souscription dits « Warrants de Réinjection ».
11. L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs suivants avec effet à l’
heure du présent acte :
- Abda Lilly SRL, représentée par Monsieur Houssam Zazgad , et
- A Q Invest SRL, représentée par Monsieur Alain Parthoens.
12. L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateur :
                    •  INVEST.BW SA, représentée par son représentant permanent, Monsieur Pierre de
Waha;
                    •  SPARAXIS SA, représentée par son représentant permanent, Madame Caroline
Thielen;
                    •  Monsieur Chris Buyse ;
et de prolonger le mandat d’administrateur d’ Expert Service & Advice in Healthcare SRL, en abrégé
ESAH,, représentée par son représentant permanent, Monsieur Etienne Sokal.
Les administrateurs élisent domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent
l'exercice de leur mandat.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2026.
Leur mandat sera gratuit.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposées en même temps : une expédition du procès-verbal avec annexes, dont notamment des
procurations et les rapports suivants : le rapport spécial du conseil d'administration établi
conformément aux articles 7:155, 7:179, 7:180 et 7:197 CSA, les rapports du commissaire établis
conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7:180 CSA et aux articles 7 :179 et 7 :197 CSA ; la
coordination des statuts