Ondernemingsnr : 0471297858
Naam
(voluit) : BELGRECO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Guldenbergplantsoen(Kor) 6 bus 41
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 8 december 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; met tussenkomst van meester Jan
KINDERMANS, notaris te Edegem, houdende een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BELGRECO", met zetel gevestigd te 8500 Kortrijk,
Guldenbergplantsoen 6 bus 41; ondernemingsnummer 0471.297.858, RPR Gent Afdeling Kortrijk;
dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van
de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
Als gevolg van de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste betreft, merkt de
vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de term “doel” wordt vervangen door de term “voorwerp”, zonder
dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het voorwerp kan worden beschouwd.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De naamloze vennootschap “BELGRECO” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
Het bedrag van het kapitaal: € 630.000,00. Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderddertig (630)
aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één
zeshonderddertigste (1/630ste) van het kapitaal, verdeeld in:
vijfhonderdenvijf (505) van soort A (”Aandelen A”);
honderdvijfentwintig (125) aandelen van soort B (”Aandelen B”).
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober
van ieder jaar en eindigt op dertig september van ieder volgend jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Samenstelling van het bestuursorgaan:
Behoudens andersluidende schriftelijke bepalingen in een of meerdere
aandeelhoudersovereenkomsten gelden de volgende bepalingen betreffende de samenstelling van
het bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders, al dan niet aandeelhouders, worden door de algemene vergadering voor hoogstens
zes (6) jaar benoemd. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Eén bestuurder wordt benoemd door de eigenaars van de aandelen van soort A uit een door hen
voorgestelde lijst van kandidaten. Eén bestuurder wordt benoemd door de eigenaars van de
aandelen van soort B uit een door hen voorgestelde lijst van kandidaten. Indien er in een soort
aandelen unanimiteit bestaat betreffende de te benoemen bestuurders, dient geen lijst van
kandidaten voorgesteld te worden.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke
personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te
vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.
Voorzitterschap van de raad van bestuur:
Behoudens andersluidende schriftelijke bepalingen in een of meerdere
aandeelhoudersovereenkomsten gelden de volgende bepalingen betreffende het voorzitterschap van
de raad van bestuur:
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen. De raad kan desgevallend ook een
ondervoorzitter benoemen. Indien geen voorzitter werd aangeduid of de voorzitter verhinderd is,
wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste
aanwezige bestuurder. In geval van een rechtspersoon-kandidaat is de leeftijd van haar vaste
vertegenwoordiger doorslaggevend.
Bijeenroeping van de raad van bestuur:
Behoudens andersluidende schriftelijke bepalingen in een of meerdere
aandeelhoudersovereenkomsten gelden de volgende bepalingen betreffende de bijeenroeping van
de raad van bestuur:
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft,
ten laatste veertien (14) dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In
dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of
in het verslag van de vergadering. De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder
het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat
alle bestuurders aanwezig zijn of, voor of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht
om tot de vergadering te worden uitgenodigd of om de materialen en rapporten voor de raad van
bestuur voor de vergadering te ontvangen.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur:
Behoudens andersluidende schriftelijke bepalingen in een of meerdere
aandeelhoudersovereenkomsten gelden de volgende bepalingen betreffende de besluitvorming van
het bestuursorgaan:
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is en ten minste één
bestuurder, vertegenwoordigend één soort van aandelen, tegenwoordig is. Indien deze voorwaarden
niet vervuld zijn, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen
en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten
minste twee bestuurders, ieder van een verschillende soort van aandelen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met absolute meerderheid van de stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders; er dient echter steeds minstens één bestuurder
van ieder van de soorten voor de beslissing te stemmen. Bij onthouding van één of meer onder hen,
wordt beslist met de meerderheid van de andere bestuurders, in acht nemend hetgeen voorafgaat.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder kan meerdere andere bestuurders vertegenwoordigen bij volmacht
op dezelfde vergadering.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Met een besluit van de raad van bestuur wordt gelijkgesteld een gedagtekend stuk
dat door alle bestuurders is ondertekend en waarvan melding is gemaakt in het notulenregister.
Vergaderingen van de raad van bestuur mogen plaatsvinden via elektronische
communicatiemiddelen (zoals video- of teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de
bestuurders toegelaten via dergelijke communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de
vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve deelname aan de beraadslaging en
besluitvorming toelaat. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.’
Notulen van de raad van bestuur:
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. De volmachten alsook de adviezen en
stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft,
worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door (een van) de gedelegeerde
bestuurder(s) of door twee bestuurders.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Behoudens andersluidende schriftelijke bepalingen in een of meerdere
aandeelhoudersovereenkomsten gelden de volgende bepalingen betreffende de bevoegdheden van
het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur:
Behoudens andersluidende schriftelijke bepalingen in een of meerdere
aandeelhoudersovereenkomsten gelden de volgende bepalingen betreffende het dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap:
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door een gedelegeerd bestuurders die alleen handelt, hetzij door twee (2) bestuurders
die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders:
Behoudens andersluidende schriftelijke bepalingen in een of meerdere
aandeelhoudersovereenkomsten gelden de volgende bepalingen betreffende de vergoeding van de
bestuurders:
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Indien het mandaat van een bestuurder wordt bezoldigd, beslist de algemene vergadering het bedrag
van de vaste of variabele vergoeding. De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen
aan de bestuurders.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap: *
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, zowel in België als in het buitenland, het
bezit en het beheer van deelnemingen in het kapitaal van andere vennootschappen, wat er ook de
activitei-ten van zijn.
Tevens mag zij voor eigen rekening:
- investeren in alle soorten roerende waarden, zowel van Belgische als van buitenlandse
handelsvennootschappen; deze waarden beheren, verkopen, overdragen, als waarborg stellen,
ruilen, in het algemeen er op gelijk welke wijze over beschik-ken;
- investeren in roerende en onroerende goederen; deze goederen beheren, verkopen, overdragen,
verhuren, uitbaten, als waarborg stellen, ruilen, in het algemeen er op gelijk welke wijze over
beschikken;
- het bestuur en de vereffening waarnemen in vennootschap-pen;
- borgstellingen verstrekken;
- verstrekken van raad op het gebied van de organisatie van vennootschappen, evenals het verlenen
van technische of admi-nistratieve diensten;
- alle met het voorwerp in verband staande commerciële, industriële of financiële handelingen stellen;
Dit alles met stipte naleving van alle wettelijke beschikkingen terzake.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij wijze van
inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of
van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand
januari om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Elk winstbewijs geeft
recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Tussen aandeelhouders van éénzelfde soort:
De overdracht van aandelen tussen aandeelhouders van eenzelfde soort is aan geen enkele
beperking onderworpen.
De overdracht door een aandeelhouder van aandelen aan een verbonden onderneming (zoals
gedefinieerd in artikel 1.20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hierna een
"verbonden onderneming" genoemd) is vrij mits de overdracht wordt aangegaan onder de
voorwaarde dat de overdracht zal ontbonden worden op het ogenblik dat de overnemer niet langer
met de overdrager is verbonden.
Elke overdracht die in toepassing van deze paragraaf gebeurt moet meege-deeld worden aan de
andere aandeelhouders van de vennootschap.
Tussen de aandeelhouders van verschillende soorten of met derden – Voorkooprechten:
Indien de overdracht van aandelen plaatsvindt tussen aandeelhouders van verschillende soorten of
met derden, dan dient de hiernavolgende procedure te worden nageleefd.
De overdracht is onderworpen aan de voorkooprechten hierna bepaald in dit artikel.
Elke aandeelhouder heeft in verhouding tot de aandelen die hij bezit, een voorkooprecht in geval van
overdracht van een gedeelte of alle aandelen door een andere aandeelhouder aan een derde, al dan
niet aandeelhouder (hierna genoemd ‘Derde Partij’). De voorkooprechten dienen uitgeoefend te
worden met betrekking tot alle aandelen die het voorwerp uitmaken van het aanbod tot verkoop of
overdracht.
Bij een overdracht met als tegenprestatie contanten zullen de voorkooprechten uitgeoefend worden
mits inachtneming van de regels hierna vermeld onder punt 12.2.1. Bij een overdracht ten kosteloze
titel of tegen een prestatie anders dan in contanten, moeten de regels hierna vermeld onder punt
12.2.2 in acht genomen worden :
Volgende regels zijn van toepassing bij een overdracht van aandelen met als tegenprestatie
contanten:
a) een aandeelhouder die wenst een deel of al zijn aandelen over te dragen (Aandeelhouder-
Overdrager) aan een Derde Partij met als tegenprestatie contanten, zal de overige aandeelhouders
(Verwittigde Aandeelhouder(s)) hiervan in kennis stellen bij aangetekend schrijven (Kennisgeving).
Deze Kennisgeving moet ten laatste zestig kalenderdagen voor de geplande overdracht verzonden
worden en moet het volgende vermelden:
(i) het aantal en de soort van de aandelen welke zullen worden overgedragen (de Over te Dragen
Aandelen);
(ii) naam, adres of maatschappelijke zetel en nationaliteit van de Derde Partij;
(iii) de prijs en voorwaarden per Over te Dragen Aandeel aangeboden door de Derde Partij; een
kopie van het ondertekende en gedagtekende aanbod van de Derde Partij; bevattende voormelde
opsomming dient aan het aangetekend schrijven gehecht te worden.
Een kopie van de Kennisgeving zal tegelijkertijd verzonden worden naar de raad van bestuur.
b) Binnen een periode van dertig kalenderdagen vanaf postdatum van voormelde Kennisgeving, kan
de Verwittigde Aandeelhouder zijn voorkooprecht uitoefenen en zal hij zijn beslissing kenbaar maken
aan de Aandeelhouder-Overdrager bij aangetekend schrijven (Kennisgeving van Uitoefening). Een
kopie van deze Kennisgeving van Uitoefening zal verzonden worden naar de raad van bestuur en de
overige aandeelhouders.
Indien de Verwittigde Aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht, of indien
hij zijn standpunt niet heeft meegedeeld binnen de hierboven vermelde periode, dan zal dit
voorkooprecht van rechtswege aangroeien bij de overige Verwittigde Aandeelhouders die hun
voorkooprecht wel rechtsgeldig hebben uitgeoefend, tenzij voor deze Verwittigde Aandeelhouders
die in hun Kennisgeving van Uitoefening uitdrukkelijk hebben vermeld dat zij verzaken aan deze
aangroei. Een aangroei van rechtswege betekent dat de betrokken Verwittigde Aandeelhouder het
aantal Over te Dragen Aandelen dat hem toekomt indien niet iedereen zijn voorkooprecht uitoefent,
automatisch en verhoudingsgewijs ziet verhogen met de Over te dragen Aandelen waarop geen
voorkooprecht werd uitgeoefend.
Deze aangroei van rechtswege vindt in eerste instantie plaats bij de aandeelhouders van dezelfde
soort, slechts in tweede instantie bij de aandeelhouders van de andere soort.
Indien de voorkooprechten niet op alle Over te Dragen Aandelen (eventueel automatisch verhoogd
met aandelen van de andere soort) werden uitgeoefend, kan de Aandeelhouder-Overdrager de Over
te Dragen Aandelen enkel overdragen aan de genoemde Derde Partij en dit tegen de prijs en de
voorwaarden vermeld in de Kennisgeving, mits naleving van de overige statutaire bepalingen, onder
meer de punten 12.3. hierna.
c) De Verwittigde Aandeelhouder zal de prijs van de Over te Dragen Aandelen betalen aan de
Aandeelhouder-Overdrager en de Aandeelhouder-Overdrager zal de aandelen overdragen aan de
Verwittigde Aandeelhouder binnen de dertig kalenderdagen na de termijn van uitoefening van de
voorkooprechten.
Volgende regels zijn van toepassing bij een overdracht ten kosteloze titel, of tegen een
tegenprestatie anders dan in contanten:
a) Op de wijze en binnen de tijdsbeperkingen zoals beschreven in punt 12.2.1. zal de
Aandeelhouder-Overdrager de overige aandeelhouders in kennis stellen van zijn intentie aandelen
over te dragen en hij zal tevens de raad van bestuur op de hoogte brengen. Deze Kennisgevingen
zullen het volgende vermelden,
(i) het aantal en de soort van de Over te Dragen Aandelen;
(ii) de Derde Partij;
(iii) de tegenprestatie , indien er één is, en voorwaarden die per Over te Dragen Aandeel door de
Derde Partij aangeboden wordt;
Indien het niet om een overdracht ten kosteloze titel gaat, wordt een kopie van het ondertekende en
gedagtekende aanbod van de Derde Partij bevattende voormelde opsomming aan de kennisgeving
gehecht.
b) De Verwittigde Aandeelhouders zullen op dezelfde wijze en binnen dezelfde tijdsbeperking als
hierboven beschreven in punt 12.2.1. kennis geven van hun beslissing met betrekking tot hun
voorkooprechten aan de Aandeelhouder-Overdrager en de raad van bestuur.
c) Wanneer de Verwittigde Aandeelhouder beslist om zijn voorkooprechten uit te oefenen, dan zal de
tegenprestatie die betaald moet worden en die moet overeenstemmen met de werkelijke
marktwaarde berekend worden door een onafhankelijke expert aangesteld door de partijen. Indien de
Aandeelhouder-Overdrager en de Verwittigde Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenden
niet akkoord gaan over de aanstelling van een onafhankelijke expert binnen een periode van vijftien
kalenderdagen vanaf postdatum van het schrijven met het voorstel voor de aanstelling van de
onafhankelijke expert, dan is elk van hen gerechtigd de onafhankelijke expert te horen aanstellen
door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank te Brussel. De onafhankelijke expert zal zo snel
mogelijk, doch in ieder geval binnen de twee maand, en op definitieve en onherroepelijke wijze de
prijs tegen dewelke de Over te Dragen Aandelen zullen verkocht worden aan de Verwittigde
Aandeelhouder bepalen. Deze waardering zal een gewogen gemiddelde zijn van één/vijfde (1/5) van
de gecorrigeerde intrinsieke waarde en vier/vijfden (4/5) van de rendementswaarde (discounted
cashfow).
d) De Verwittigde Aandeelhouder zal de prijs betalen aan de Aandeelhouder-Overdrager, en de
Aandeelhouder-Overdrager zal de aandelen overdragen aan de Verwittigde Aandeelhouder binnen
de dertig kalenderdagen volgend op de postdatum van het Aangetekend schrijven waarin de
onafhankelijke expert de prijs meedeelt tegen dewelke de Over te dragen Aandelen zullen worden
overgedragen.
e) Indien de voorkooprechten niet op alle Over te Dragen Aandelen werden uitgeoefend, dan kan de
Aandeelhouder-Overdrager de Over te Dragen Aandelen enkel overdragen aan de genoemde Derde
Partij en dit tegen de prijs en de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving, mits naleving van de
overige statutaire bepalingen, ondermeer de punten 12.3 van onderhavig artikel.
Elke overdracht van aandelen waarbij de hierboven uiteengezette voorkooprechten niet werden
geëerbiedigd zal geen uitwerking hebben ten aanzien van de vennootschap en de aandeelhouders
die een voorkooprecht bezitten, zullen de aandelen kunnen kopen aan de werkelijke markt waarde
minus vijftig procent (50%).
In afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek vindt eigendomsovergang pas plaats na
de betaling.
Volgrechten bij overdracht van aandelen:
Indien de overdracht van aandelen plaatsvindt tussen aandeelhouders van verschillende soorten of
met derden, dan dient tevens de hiernavolgende procedure te worden nageleefd.
De overdracht is onderworpen aan de volgrechten hierna bepaald in dit artikel.
Indien een of meerdere Aandeelhouder(s)-Overdrager(s) in één of meerdere stappen een bod
aanvaarden van één of meerdere Derde Partij(en) op minstens vijftig procent (50 %) van alle
aandelen, verbinden deze Aandeelhouder(s)-Overdrager(s) zich toe hun aandelenparticipatie slechts
over te dragen voor zover en op voorwaarde dat de Derde Partij(en) voorafgaandelijk een
overnamebod heeft uitgebracht op alle andere aandelen aan een prijs die tenminste gelijk is aan de
hoogste prijs die zal betaald worden voor de aandelen die de Aandeelhouder(s)-Overdrager(s)
wensen over te dragen en onder voorwaarden die minstens even gunstig zijn dan degene waaronder
de Aandeelhouder(s)-Overdrager(s) zijn aandelen wenst over te dragen.
Daartoe zal de Kennisgeving, verzonden op de wijze, binnen de tijdsbeperkingen en met de inhoud
zoals vermeld in punt 12.3. tevens een kopie bevatten van de verbintenis van de Derde Partij(en) om
de betreffende aandelen over te nemen tegen een prijs die tenminste gelijk is aan de hoogste prijs
die zal betaald worden voor de aandelen die de Aandeelhouder(s)-Overdrager(s) wensen over te
dragen en onder voorwaarden die minstens even gunstig zijn dan degene waaronder de
Aandeelhouder(s)-Overdrager(s) zijn aandelen wensen over te dragen.
Binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen vanaf postdatum van voormeld aangetekend
schrijven, kan de Verwittigde Aandeelhouder zijn volgrecht uitoefenen en zal hij zijn beslissing
kenbaar maken aan de Aandeelhouder(s)-Overdrager(s) bij aangetekend schrijven (Kennisgeving
van Uitoefening). Een kopie van deze Kennisgeving van Uitoefening zal tegelijkertijd verzonden
worden naar de raad van bestuur en de overige aandeelhouders.
De aandelen behorend tot de andere groep dan deze waarvoor het volgrecht wordt uitgeoefend,
worden met het oog op de toepassing van punt 12.2. automatisch bij de Over te Dragen Aandelen
gevoegd.
Indien de Verwittigde Aandeelhouder(s) beslist/beslissen om te verzaken aan zijn/hun volgrecht, of
indien hij/zij zijn/hun standpunt niet meedeelt/meedelen aan de Aandeelhouder(s)-Overdrager(s)
binnen de hierboven vermelde periode, dan zijn de Aandeelhouder(s)-Overdrager(s) vrij om de Over
te Dragen Aandelen over te dragen of te verkopen aan de Derde Partij(en) tegen de prijs en de
voorwaarden vermeld in de Kennisgeving, mits naleving van de overige statutaire bepalingen, onder
meer het punt 12.2. hiervoor.
Bij uitoefening van het volgrecht zal de prijs betaald worden en zullen de andere aandelen
overgedragen worden binnen dertig kalenderdagen na uitoefening van de volgrechten. In afwijking
van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek vindt eigendomsovergang pas plaats na de
betaling.
Derde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De besloten vennootschap “MOORE FINANCE & TAX”, met zetel gevestigd te 1020 Brussel,
Esplanade 1 bus 96; BTW-/ondernemingsnummer BE0451.657.041, RPR Brussel; met bijzonder
gevolmachtigde de heer GEKIERE Filip, accountant, kantoor houdende te 8520 Kuurne,
Kortrijksestraat 175; of elke andere door hem aangewezen persoon, wordt aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen en in het UBO-register. De vergadering machtigt hen om op
naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister (“eSTOX”) te openen en de
inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn
vereist als gemachtigde van de vennootschap. Deze machtiging blijft gelden voor de latere
inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister die haar in voorkomend geval
zouden worden gevraagd. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Vierde beslissing
De algemene vergadering verzoekt instrumenterende notaris akte te willen nemen van de hierna
vermelde beslissingen genomen op 13 januari 2023, op heden nog niet ter publicatie in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad neergelegd:
Werden door de algemene vergadering, op voordracht van de aandeelhouder soort A, benoemd tot
bestuurder voor een periode van zes (6) jaar tot de algemene vergadering van het jaar 2029:
- De naamloze vennootschap “VAMACO”, met zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, Guldenbergplantsoen
6 bus 41; ondernemingsnummer 0448.559.276, RPR Gent Afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd
door de heer MAES Patrick, wonende te 8500 Kortrijk, Guldenbergplantsoen 6 bus 0041;
- Mevrouw MAES Fanny, wonende te 2000 Antwerpen, Jozef de Haquestraat 7.
Werd door de raad van bestuur aangeduid tot gedelegeerde bestuurder voor een periode van zes
jaar tot de algemene vergadering van het jaar 2029: De naamloze vennootschap “VAMACO”, met
zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, Guldenbergplantsoen 6 bus 41; ondernemingsnummer
0448.559.276, RPR Gent Afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer MAES Patrick,
wonende te 8500 Kortrijk, Guldenbergplantsoen 6 bus 0041.
De vergadering beslist vervolgens om het mandaat van mevrouw MAES Fanny, voornoemd, te
beëindigen. Zij heeft voor zoveel als nodig daarmee ingestemd bij onderhandse verklaring van 30
november 2023. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de
kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
Vervolgens beslist de vergadering, op voordracht van de aandeelhouder soort B, te benoemen tot
niet-statutaire bestuurder voor een termijn van zes (6) jaar: mevrouw VAN BOGAERT Lutgarde,
wonende te 9120 Beveren (Haasdonk), Kruisbessenlaan 30. Zij heeft bij onderhandse verklaring van
30 november 2023 deze aanduiding aanvaard en bevestigd dat er tegen haar geen bestuursverbod
werd uitgesproken.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk,
Guldenbergplantsoen 6 bus 41.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten