Ondernemingsnr : 0501485842
Naam
(voluit) : GELMAVER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groendreef 10
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Luc
JANSEN, te Gent op 8 april 2020, neergelegd ter registratie, blijken volgende beslissingen:
1.Vaststelling dat de vennootschap sinds 01 januari 2020 onderworpen is aan de dwingende
bepalingen van het (nieuw) Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering stelt vast dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen sinds 01 januari 2020 van toepassing zijn op de vennootschap. Derhalve dienen de
statutaire bepalingen die onverenigbaar zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek vanaf 1
januari 2020 voor “niet-geschreven” te worden beschouwd. Tevens krijgen de aanvullende
bepalingen uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vanaf 1 januari 2020 uitwerking,
tenzij de statuten in een afwijkende regeling voorzien.
2. Wijziging van de datum van de jaarvergadering van 15 juni om 15 uur, naar 15 juni om 10 uur 36
minuten
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Als gevolg van de dwingende toepassing van het nieuw Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig
voormelde besluiten, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM - RECHTSVORM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “GELMAVER”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, naar
hetzelfde of naar een ander gewest, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. De beslissing tot
zetelverplaatsing naar een ander gewest vereist een statutenwijziging, waarover het bestuursorgaan
kan beslissen, voor zover die zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien evenwel ten gevolge van de zetelverplaatsing naar een ander gewest de taal van de statuten
toch moet worden gewijzigd overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving, kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Iedere wijziging van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Luik B
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp de aan- en verkoop, de vertegenwoordiging, de commissie en
de consignatie van alle artikelen van grootwarenhuizen, namelijk:
- voedingswaren: zuivelproducten, kruideniers- en koloniale waren, koffie, charcuterie, vleeswaren
(vers, gerookt, gedroogd en bewerkt), wijnen en dranken, confiserie, patisserie, biscuiterie, verse,
gedroogde en geconserveerde groenten en fruit, vis en visproducten, bereide schotels.
- textiel: witgoed, stoffen, zijden, gordijnen, meubilering en plastiekstoffen, kinderkledij, mercerie,
dames- en herenondergoed, dames- en herenconfectie, breigoederen, kousen, sokken, schoenen en
pantoffels, regenmantels.
- fantasie- en diverse artikelen: juwelen, parfumerie, toiletartikelen, lederwaren, rookartikelen, kaders,
boeken, papierwaren, schoolbenodigdheden en speelgoed, huishoudartikelen, reisartikelen,
strandartikelen, werktuigen, goed- en zilversmederij-artikelen, hoveniersmateriaal, glas- en gleiswerk,
borstels en vaatwerk, onderhoudsartikelen en apparaten, elektriciteitsartikelen en apparaten,
fotoplaten en filmapparaten, films, radioapparaten, auto- en fietsbenodigdheden, alsmede meubelen.
Bovenstaande omschrijvingen zijn aanwijzend doch niet beperkend.
De vennootschap kan optreden als franchisenemer, huurder, concessiehouder en elke verbintenis
aangaan om haar voorwerp te realiseren.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen doen, zowel roerende
als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in betrekking staan tot haar
voorwerp. Zij zal ook gelijk welke andere inrichting of bijhuis mogen oprichten, alsook belang nemen
door inbreng, samensmelting, inlijving, deelneming of op enige andere wijze, in alle
vennootschappen en ondernemingen, thans bestaande of nog op te richten, zowel in België als in het
buitenland en waarvan het voorwerp van gelijke aard is.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5. Maatschappelijk kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënzestig (62) aandelen zonder nominale waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Oproeping tot volstorting
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten
gebeuren op de plaats en datum bepaald door het bestuursorgaan, die hierover alleen mag
beslissen.
De uitoefening van de stemrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de
stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag dat de storting opeisbaar wordt.
Artikel 8. Aard van de aandelen
8.1. Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal aandelen per soort;
2° van elke aandeelhouder: de naam en woonplaats, voor natuurlijke personen, en de naam, de zetel
en het identificatienummer voor rechtspersonen;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en, in geval van onderscheiden soorten
aandelen, de soort waartoe die aandelen behoren;
Luik B
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
8.2. Ondeelbaarheid
De aandelen kunnen worden gesplitst in onderaandelen die, in voldoende aantal verenigd, dezelfde
rechten geven als het enkelvoudige aandeel, behoudens het bepaalde in artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
effecten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
8.3. Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
8.4. Vrije overdraagbaarheid
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, zijn de aandelen van de
vennootschap vrij overdraagbaar.
Artikel 9. Obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten
De vennootschap mag ten allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
inzake statutenwijzigingen.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de
oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders,
de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de
vennootschap voor de uitgifte van certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk
aan de emittent heeft bevestigd. De emittent en de certificaten die betrekking hebben op effecten op
naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt
die vermelding op in het betrokken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, benoemd door de algemene
vergadering.
Indien de enige bestuurder wordt benoemd voor bepaalde duur, blijft deze nadat de termijn van zijn
mandaat verstreken is in functie zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de
vacature voorziet.
De enige bestuurder is herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot enige bestuurder benoemd wordt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De algemene vergadering kan het mandaat van de enige bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Artikel 11. Bevoegdheden
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 12. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als
college optreden, naar oordeel van het bestuursorgaan.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur.
De enige bestuurder kan het mandaat van de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Artikel 13. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur, die alleen kunnen
handelen.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 14. Vergoeding van de enige bestuurder
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder bezoldigd zal zijn
met een vaste of variabele vergoeding.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de bestuurder doet in de uitoefening van zijn
functie, zullen worden vergoed en zullen onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 15. Belangenconflict
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan volgt
deze de belangenconflictregeling zoals bepaald in de artikelen 7:102 en 7:103 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK IV. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 16. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren, voor de opdracht van de wettelijke controle van de jaarrekening en, in voorkomend
geval, van de geconsolideerde jaarrekening.
Moet met toepassing van artikel 3:72 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen
commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het verzoek van
één of meer aandeelhouders tot benoeming van een commissaris voor te leggen aan de algemene
vergadering.
Daarnaast heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen ongeacht de wettelijke criteria.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar
ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de
opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 15 juni om 10 uur 36 minuten. Indien
die dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
Luik B
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Het bestuursorgaan verstuurt tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering een oproeping
per brief of per e-mail aan de aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan
de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
De effectenhouders kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 18. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
met raadgevende stem.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 19. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorig artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld in hoofde van de volmachtgever.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, 2de alinea van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter
kennis te worden gebracht aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
algemene vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat de volmacht op de door
hem aangeduide plaats wordt neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de volmacht dit uitsluit of indien de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 20. Samenstelling van het bureau
Indien de algemene vergadering dit wenselijk acht, kan zij een bureau samenstellen bij aanvang van
de vergadering.
Artikel 21. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
bijzondere en de buitengewone vergadering, verdagen met maximaal drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsvoorwaarden hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De volgende vergadering zal over dezelfde agenda
beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 22. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend
waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang
van de vennootschap.
Artikel 23. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
Artikel 24. Besluitvorming
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van
het kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht
het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het
kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
De algemene vergadering kan over een wijziging van het voorwerp en de doelen van de
vennootschap alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen, evenals, in voorkomend geval, de helft van het totale aantal
winstbewijzen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig, en de
nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze zodra de helft van het kapitaal er is
vertegenwoordigd. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
Artikel 25. Notulen van de algemene vergadering
Van iedere algemene vergadering worden notulen bijgehouden. Zij worden opgenomen in een
speciaal register.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan of door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 26. Stemming per brief
In de mate dat de oproeping deze mogelijkheid voorziet, heeft iedere aandeelhouder het recht om
per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Een geldige stembrief dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren voor aanvang van de algemene vergadering toekomen bij
het bestuursorgaan.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
Luik B
van het tegendeel, op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
uiterlijk op de statutaire datum van de jaarvergadering de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
De enige bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 28. Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om
op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Onverminderd de algemene voorwaarden inzake de oproeping, dient de oproeping tot de algemene
vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving te bevatten van de vastgestelde procedures
met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering, evenals op welke wijze de
vennootschap de hoedanigheid van de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de algemene
vergadering zal controleren en waarborgen, alsook op welke zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd. Aandeelhouders die voldoen aan
deze voorwaarden worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar en het tijdstip waarop de
algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders, naast de bij of krachtens de wet
opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, om deel te nemen aan de
beraadslagingen, om het recht uit te oefenen om vragen te stellen en om het stemrecht uit te
oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en de commissaris
kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - JAARREKENING -
BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op waarin het rekenschap geeft van zijn
beleid overeenkomstig artikel 3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het
bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan een uitzonderingsgeval bedoeld in artikel 3:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. In dit laatste geval moet het bestuursorgaan de verantwoording
bedoeld in artikel 3:6, §1, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vermelden in
de toelichting bij de jaarrekening.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het
bestuursorgaan of door de algemene vergadering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Artikel 32. Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
Luik B
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat die aandeelhouders
wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 33. Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie
ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Een kopie wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de
formaliteiten voor de toelating tot de algemene vergadering. Wanneer voormeld verslag ontbreekt is
het besluit van de algemene vergadering nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping
voort te vloeien.
Artikel 34. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op wel ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder die op dat ogenblik in functie is en die handelt in de hoedanigheid van vereffenaar.
Indien uit de staat van actief en passief evenwel blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Artikel 35. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK VIII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 37. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, of aan het gemelde e-mailadres.
Luik B
In geval van verandering van woonplaats of van e-mailadres moet de aandeelhouder of
obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats of e-mailadres meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt
iedere kennisgevingen aan de vroegere woonplaats of aan het vroegere e-mailadres geacht geldig te
zijn.
Artikel 38. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
4. Ontslag, kwijting en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, te ontslagen uit hun
functie:
- Meat Invest International, commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Kestelstraat 172, 9880 Aalter, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent,
onder nummer 0811.220.007,
- de heer ALLY Geert, wonend te 9880 Aalter, Kestelstraat 172.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens besluit de algemene vergadering om te benoemen tot niet-statutaire enige bestuurder:
Meat Invest International, commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, voornoemd, met als
vaste vertegenwoordiger de heer ALLY Geert, voornoemd.
Haar mandaat is bezoldigd, de vergoeding wordt vastgesteld bij afzonderlijk besluit van de gewone
algemene vergadering.
5. Volmachten
De algemene vergadering besluit om de nodige machten toe te kennen aan ondergetekende notaris
en zijn medewerkers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle vereiste formaliteiten te
vervullen teneinde voormelde beslissingen uit te voeren, onder meer doch niet beperkt tot het
vervullen van alle nodige formaliteiten bij de administratie van de btw en de Kruispuntbank van
Ondernemingen, alsmede de neerlegging van de nieuwe statuten ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
6. Diversen
Nihil
                                                                                          VOOR ANALY-TISCH UITTREK-SEL
                                                                                           Luc JANSEN, notaris
Tegelijk hiermede neergelegd :
-expeditie
-gecoördineerde statuten