Ondernemingsnr : 0455 727 180
Naam
(voluit) : ERLA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8930 Menen (Lauwe), Menenstraat 23
Onderwerp akte : Ontbinding - vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal op 26 december 2022 voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe), inhou-
dende de buitengewone algemene vergadering van de be-sloten vennootschap "ERLA", waarvan de zetel
gevestigd is te 8930 Menen (Lauwe), Menenstraat 23:
EERSTE BESLUIT	-
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 8 december 2022 waarin;
deze het voorstel tot ontbinding van de vennoot schap toe-licht, samen met een staat van activa en passiva vart
de vennootschap afgesloten op 30 september 2022.
b) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor 'Moore Audit' BV, vertegenwoordigd
door de heer Olivier Strobbe de dato 22 december 2022, over gemelde staat van activa en passiva.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voor-lezing van voormelde verslagen.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschap-pen en
verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kan-toorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, (on-
dernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in onze hoedanigheid van
be-drijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV Erla, over
de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestel-de beslissing tot vrijwillige ontbinding van de ven-
nootschap.
Wij werden op 24 oktober 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV Erla, met zetel te 8930
Menen (Lauwe), Menenstraat 23, ingeschreven in het rechtsper-sonenregister met ondernemingsnummer
0455.727.180, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, om deze opdracht uit te voeren.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene ver-gadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ont-binden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opge-maakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto arti-
kel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat
het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te
gaan omwille de stopzetting van de activitei-ten.	--
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022 gehecht, welke is'
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het be-stuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het op-stellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennoot-schap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstel-len
van de staat van activa en passiva in een disconti-nuïteitsveronderstelling. In deze context is het del
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodi-ge toelichtingen in het kader van de toepassing van del
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen eri om de bepa-lingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de te-rugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeid in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging var de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuld-vordering is opgenomen in de staat van activa en passi-va,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoorde-lijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrij-gen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijride normen van het Instituut van de Bedrijfsre-visoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbin-ding van vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform de
controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze specifieke op-
dracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de voorgelegde
balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevesti-gen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva per 30 september 2022:
·werden terugbetaald en/of;
·de nodige gelden werden geconsigneerd bij de Depo-sito- en Consignatiekas, en/of;
·een schriftelijk akkoord werd ontvangen met betrekking tot de openstaande schuld(en) waarbij de schuldei-
ser akkoord is met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Erla BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoud-
kundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zo-als beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opge-steld in discontinuïteit per 30 september 2022 met
een balanstotaal van 2.083,56 EUR en een nettopassief van 2.032,94 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de verinootschap Erla BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentie-stelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het nettopassief van de BV Erla is overgewaardeerd voor een bedrag van 111,00 EUR ten gevolge van het
niet volledig aanleggen van een voorziening voor de kosten verbonden aan de vereffening en sluiting van de ven-
nootschap.
Daarenboven dienen wij een voorbehoud te formuleren nopens de eventuele navorderingen inzake
vennootschaps-belasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd
of aan de ven-nootschap betekend voor wat betreft de nog niet defini-tief afgesloten controleboekjaren, zijnde de
boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voor-stel tot ontbinding van vennootschappen. Onze verant-
woordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aange-stelden van de vennootschap de voor onze controle
ver-eiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen con-trole-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op grond van de informatie die ons door het be-stuursorgaan is overgemaakt als gevolg van de controle die
wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroeps-normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, hebben
wij vastgesteld dat alle schulden werden terug-betaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva van de BV Erla.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de ven-nootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten nà 30 september 2022 tot op heden, met uitzondering van de geleverde
prestaties verbonden aan de vereffening en ontbinding van de ven-nootschap, die reeds werden betaald.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uit-drukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opge-steld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het ko-ninklijk besluit
varı 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijk-heid waren het verslag over te maken aan de
vennoot-schap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergade-ring. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een in-zicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief'en
dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend."
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben geno-men van gezegde verslagen en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor
uiteengezet. De vergadering maakt geen opmerkingen op de voormelde verslagen. Zij besluit zich aan te sluiten
bij de con-clusies, die erin vervat zijn.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van activa en
passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
TWEEDE BESLUIT
a) Gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap (de vennootschap heeft haar activiteit
stopgezet en werd reeds feitelijk vereffend), beslist de vergadering toepassing te willen maken van de moge-
lijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en
vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is vol-daan:
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van derden zijn terug-betaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een
exter-ne accountant overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, maakt dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
3.alle aandeelhouders zijn aanwezig of geldig ver-tegenwoordigd op de algemene Vergadering en besluiten
met eenparigheid van stemmen;
b) Uit het voornoemde verslag van het bestuursor-gaan blijkt dat er op datum van de staat van actief en passief
geen schulden meer zijn tegenover derden of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Uit het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor blijkt dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van
de ondertekening van zijn verslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
De vergadering bevestigt dat de openstaande schul-den tegenover derden werden vereffend. Voor het overige
is de situatie tot op heden onveranderd gebleven.
Ook werden de erelonen van de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris verefferid.
c) Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover derden meer zijn luidens de staat van activa en
passiva, de voormelde verslagen én de voornoemde bevestigende verklaring door de vergadering, beslist de
vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbin-ding van de vennootschap met dadelijke invereffening-
stelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De bestuurders worden gewezen op artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
volgens dewelke het bestuursorgaan ten aanzien van derden be-schouwd worden als vereffenaars.
Het bestuursorgaan wordt in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-
gen ten aanzien van derden beschouwd als vereffe-naar(s).
d) De vergadering neemt kennis van de (jaar)rekeningen van de vennootschap en van de verrich-tingen
gesteld door de vennootschap gedurende het lo-pende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
DERDE BESLUIT
a) De vergadering bevestigt dat overeenkornstig ar-tikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen het
resterende actief door de aandeelhouders wordt terugge-nomen (in verhouding tot hun aandelenbezit). In voorko-
mend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomsti-ge activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van
de vennootschap overnemen.
De aandeelhouders verklaren tevens dat de vennoot-schap geen onroerende goederen bezit.
b) Alle aandeelhouders van voornoemde vennootschap, verbinden er zich uitdrukkelijk toe om eventuele
schul-den ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden komen,
en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, ten laste te nemen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voor-melde besluit tot ontbinding - vereffening van de ven-
nootschap het bestuursorgaan van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend is, te weten:
-de heer Erik Lagae, thans gedomicilieerd te 29710 Periana (Spanje), Aldea deViña 8.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde be-stuurders voor het tot op heden gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLUIT
Gelet op het voorgaande beslist de algemene verga-dering de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat de vereffening is afgesloten en dat de vennootschap
definitief opgehouden heeft te bestaan vanaf heden.
De algemene vergadering besluit dat de maatschappelijke bescheiden en documenten gedurende de bij wet
verplichte termijn zullen bewaard worden door de heer Erik Lagae op het adres te 8930 Menen (Lauwe, Menen-
straat 23.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomer voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen (nog) niet konden worden afgegeven.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent:
a) de (gewezen) bestuurder de heer Erik Lagae alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren,
b) Boekhouder plus te 8520 Kuurne, Brugsesteenweg 323, met ondernemingsnummer: 0633.674.868 met
moge-lijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke administratieve formaliteiten te ver-
richten onder meer bij de BTW, Ondernemingsloket, Soci-ale Verzekeringskas, KBO, de directe belastingen en :
aanverwante instanties.
c) volmacht op de bankrekening(en) van de vennoot-schap aan de heer Erik Lagae voomoemd, teneinde het :
vereffeningssaldo, na afhouding en doorstorting van de verschuldigde liquidatieheffing, uit te keren aan de :
aandeelhouders in hun respectievelijke verhouding van het aandelenbezit en de uitvoering van de fiscale af-
handeling.
d) volmacht aan ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de neerleg-
ging van onderhavige akte op de bevoegde ondernemings-rechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
Gelijktijdig neergelegd:
-afschrift akte
- verslag revisor
-verslag bestuursorgaan