Ondernemingsnr : 0475501522
Naam
(voluit) : A & J INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bilzersteenweg 411
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
 
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Joachim PEYLS, notaris te Tongeren, op 12 april 2021,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de
naamloze vennootschap “A & J INVEST”, met zetel te 3700 Tongeren, Bilzersteenweg 411/2,
hebbende het ondernemingsnummer BE 0475.501.522. De vennootschap werd opgericht bij akte
verleden voor notaris Remi Fagard te Genk op 14 augustus 2001, bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 14 augustus 2001 onder nummer 20010901-264.
 
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Rembert Van Bael te
Tongeren op 18 december 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 5
januari 2015 onder nummer 15001722.
Eerste besluit
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in "Somnium Invest" en artikel
1 van de statuten aan te passen naar de nieuwe naam.
Tweede besluit
a) verslagen aangaande de voorgenomen inbreng
De heer Jo François, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap “COMPASS
AUDIT”, aangeduid door het bestuursorgaan, heeft overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 19 oktober 2020 een verslag opgemaakt over de beschrijving
van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
“VII. CONCLUSIE AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN
VENNOOTSCHAP A & J INVEST NV
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij schrijven dd. 9 juni 2020.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door
partijen weerhouden methode van waardering van de Heer VANTILT Joseph Eduard Marie, geboren
te Tongeren op 10 juni 1967 en zijn echtgenote Mevrouw RITZEN Rachel Annie Willy, geboren te
Tongeren op 28 februari 1972, gehuwd onder het stelsel van de wettelijke gemeenschap blijkens
huwelijkscontract verleden voor notaris Ghislain DE SCHAETZEN uit Tongeren op 18 maart 1991,
niet gewijzigd tot op heden en samenwonende te 3720 KORTESSEM, Reeweg 110 (hierna
"Overzicht").
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 784 aandelen van de NV A & J INVEST, zonder
vermelding van nominale waarde, waarvan toegekend aan de heer VANTILT Joseph 392 aandelen
en aan Mevrouw RITZEN Rachel, voornoemd, 392 aandelen.
Luik B
Naar ons oordeel, onder voorbehoud van de overwaardering van de liquide middelen ten belope van
€ 1.858,08, eventuele bezwaringen op de onroerende goederen eigendom van de NV A&J INVEST
en de waardering van de verbintenisrekening ten belope van E 104.727,59;
a. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b. zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c. is het Overzicht door de Heer en mevrouw Joseph VANTILT-RITZEN Rachel, voornoemd, voor
een bedrag van € 1.667.053,44 in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
d. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken on niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid — Waarderingsmethoden
Wij vestigen he aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het Raad van Bestuur betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:197 WVV is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in
te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die
het noodzakelijk acht voor het opstellen van het Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van do verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de norm van het TBR is uitgevoerd altijd een overwaardering van
materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg
van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan warden
verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers
op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
Luik B
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het -verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in
geschriften, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen
van zaken;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Sint-Truiden, 19 oktober 2020
Jo François Bedrijfsrevisor
Bedrijfsrevisor”
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin het uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) inbreng onroerende goederen
1. Inbreng
Op basis van voormeld verslag, beslist de algemene vergadering tot inbreng in natura van de hierna
vermelde onroerende goederen met een waarde van twee miljoen honderd achtennegentigduizend
euro (€ 2.198.000,00) en rekening houdende met de erop rustende financiële schulden ten bedrag
van vijfhonderd dertigduizend negenhonderd zesenveertig euro zesenvijftig cent (€ 530.946,56)
dewelke de vennootschap zal herfinancieren. Bijgevolg bedraagt de netto inbreng één miljoen
zeshonderd zevenenzestig duizend drieënvijftig euro vierenveertig cent (€ 1.667.053,44).
2. Inbrengers
De inbreng wordt gedaan door de heer VANTILT Joseph Eduard Marie, geboren te Tongeren op 10
juni 1967, en zijn echtgenote, mevrouw RITZEN Rachel Annie Willy, geboren te Tongeren op 28
februari 1972, samen wonende te 3720 Kortessem, Reeweg 110.
Gehuwd te Bilzen op 27 april 1991 onder het stelsel van de wettelijke gemeenschap blijkens
huwelijkscontract verleden voor notaris Ghislain de Schaetzen te Tongeren op 18 maart 1991, niet
gewijzigd tot op heden.
Die verklaren volledig kennis te hebben van voormelde verslagen, van de statuten en van de
financiële toestand van de vennootschap en verklaren volgende inbreng te willen doen
3. Beschrijving van de inbreng
a) onroerende goederen:
STAD TONGEREN, vierde afdeling, deelgemeente RIKSINGEN
1. Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Bilzersteenweg nummer 413,
gekadastreerd of het geweest, volgens kadaster sectie B, nummer 0586HP0000, met een
oppervlakte volgens kadaster van zeven are drie centiare (7 a 3 ca).
2. Een badinrichting gelegen Bilzersteenweg nummer 411, gekadastreerd of het geweest, volgens
kadaster sectie B, nummer 0586WP0000, met een oppervlakte volgens kadaster van éénendertig
are vierentwintig centiare (31 a 24 ca).
GEMEENTE KORTESSEM, eerste afdeling
3. Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Reeweg 110, gekadastreerd of het
Luik B
geweest, volgens kadaster sectie C, nummer 0335FP0000, met een oppervlakte volgens kadaster
van twintig are éénentwintig centiare (20 a 21 ca).
4. Een perceel grond gelegen ter plaatse genaamd “Vaerik”, gekadastreerd of het geweest, volgens
kadaster sectie C, nummer 0330KP0000, met een oppervlakte volgens kadaster van één are
achtenveertig centiare (1 a 48 ca).
5. Een perceel grond gelegen ter plaatse genaamd “Vaerik”, gekadastreerd of het geweest, volgens
kadaster sectie C, nummer 0330LP0000, met een oppervlakte volgens kadaster van tien are
éénenzeventig centiare (10 a 71 ca).
Oorsprong van eigendom
De onroerende goederen toe aan de inbrengers als volgt:
- het goed vermeld onder sub. 1 ingevolge een aankoopakte verleden voor notaris Ann Vrancken te
Bilzen op 19 april 2017, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor van Tongeren op 19 april
2017, onder formaliteitnummer 74-T-27/04/2017-02987, om het te hebben verkregen van mevrouw
VANTILT Marie.
- het goed vermeld onder sub 2. ingevolge een ruilingsakte verleden voor notaris Clement Wouters te
Tongeren op 18 maart 2005, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Tongeren op 12
april 2005, onder formaliteitnummer 74-T-12/04/2005-02372, om het te hebben verkregen van de
heer VANTILT Lucien en zijn echtgenote mevrouw SNELLING Monika.
- de goederen vermeld onder sub 3. en 4. ingevolge een aankoopakte verleden voor notaris Ann
Vranken, voornoemd, op 22 maart 2016, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor van
Tongeren op 30 maart 2016, onder formaliteitnummer 74-T-30/03/2016-01979, om het te hebben
verkregen van mevrouw VERJANS Josée, mevrouw VERJANS An, mevrouw VERJANS Kristien en
de heer VERJANS Jan.
- het onroerend goed vermeld onder sub. 5 ingevolge een aankoopakte verleden voor notaris Ann
Vranken, voornoemd, op 12 december 2018, overgeschreven op het kantoor Rechtszekerheid
Tongeren I op 21 december 2018, onder formaliteitnummer 74-T-21/12/2018-08164, om het te
hebben verkregen van de heer LOWET Filip.
VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
Deze inbreng is gedaan en aanvaard onder de volgende bedingen en voorwaarden:
1) Hierover ondervraagd door de instrumenterende notaris, hebben de inbrengers verklaard dat er bij
hun weten geen juridische procedure hangende is betreffende het voormeld onroerend goed en dat
er geen stedenbouwkundige inbreuken bestaan.
Voormelde onroerende goederen zijn vrij en onbezwaard van eender welke hypothecaire inschrijving
of bezwarende overschrijving, met uitzondering van volgende inschrijving genomen op het
hypotheekkantoor te Tongeren:
- onder formaliteitnummer 74-I-04/08/2005-05439 voor een bedrag van vijfentachtigduizend euro (€
85.000,00) in hoofdsom ten voordele van KBC Bank krachtens een akte verleden voor notaris
Clement Wouters op 18 maart 2005;
- onder formaliteitnummer 74-I-16/07/2007-04616 voor een bedrag van honderdvijftigduizend euro (€
150.000,00) in hoofdsom ten voordele van KBC Bank krachtens een akte verleden voor notaris
Georges Hougaerts op 30 mei 2007;
- onder formaliteitnummer 74-I-23/09/2010-06381 voor een bedrag van honderdvijftigduizend euro (€
150.000,00) in hoofdsom ten voordele van BNP PARIBAS FORTIS krachtens een akte verleden voor
notaris Clement Wouters op 9 september 2010;
- onder formaliteitnummer 74-I-30/03/2016-01980 voor een bedrag van vijftigduizend euro
(€50.000,00) in hoofdsom ten voordele van BNP PARIBAS FORTIS krachtens een akte verleden
voor notaris Ann Vranken op 22 maart 2016;
- onder formaliteitnummer 74-I-27/04/2017-02986 voor een bedrag van vijfentwintigduizend euro
(€25.000,00) in hoofdsom ten voordele van BNP PARIBAS FORTIS krachtens een akte verleden
voor Ann Vranken op 19 april 2017.
2) In de staat en de ligging waarin het zich bevindt, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, doch
ook zonder waarborg van maat, hoe groot het verschil ook moge wezen, al overtrof dit een/twintigste,
alles ten voor- of te nadele van de vennootschap blijvende.
3) Met alle voor- en nadelige, erfdienstbaarheden welke mochten aankleven, vrij aan de
vennootschap zich op de ene te beroepen en zich tegen de andere te verzetten, doch alles voor haar
uitsluitende rekening en risico.
De inbrenger verklaart geen kennis te hebben van bestaande erfdienstbaarheden of bijzondere
voorwaarden en er zelf geen enkele te hebben toegestaan.
4) De vennootschap zal de eigendom van de ingebrachte onroerende goederen hebben vanaf
heden. Zij zal er het genot van hebben door het vrije gebruik vanaf heden, op last vanaf
laatstgenoemde datum alle belastingen en taksen te betalen die het goed bezwaren of zullen
bezwaren.
5) De vennootschap zal zich daarenboven moeten schikken naar alle voorschriften en verordeningen
Luik B
van Staat, Provincie of Gemeente of elk ander beheer of bestuur, zo inzake stedenbouw en
ruimtelijke ordening als alle andere, en zij zal de vastgestelde bouwlijn moeten volgen; zij zal geen
vergoeding kunnen eisen van de inbrengers uit hoofde van verlies van grond noch om welkdanige
reden ook, maar zal desaangaande in de rechten en plichten van de inbrengers gesteld worden.
De werkende notaris doet tenslotte nog opmerken dat geen bouwwerk noch enige vaste of
verplaatsbare inrichting die voor bewoning kan worden gebruikt, mag worden opgericht op het
onroerend goed waarop de akte betrekking heeft, zolang de bouwvergunning niet is verkregen.
6) Alle installaties en voorwerpen waarvan de eigendom zou bewezen zijn in hoofde van derden
maken geen deel uit van de inbreng. Dit geldt onder andere voor de tellers en leidingen voor water,
gas en elektriciteit die zouden toebehoren aan de gemeente of aan de concessiehoudende
maatschappijen.
7) De vennootschap zal de brandverzekeringspolissen die zouden bestaan voor het ingebrachte
goed voortzetten en de premies van betalen vanaf hun eerstvolgende vervaldag.
8) De vennootschap zal alle abonnementen voor water, gas en elektriciteit die zouden bestaan voor
voorschreven onroerend goed voortzetten en de vergoedingen van betalen vanaf de ingenottreding.
9) De vennootschap wordt volledig in de plaats gesteld in alle rechten en plichten van de inbrengers,
voortvloeiende uit vorige titels van eigendom.
ADMINISTRATIEVE VOORSCHRIFTEN
BODEMDECREET
1. De inbrenger verklaart dat er op de grond die het voorwerp is van deze akte, bij zijn weten geen
risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2 van het Decreet betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming.
2. De verkoper heeft het bodemattest dat betrekking heeft op het hierbij verkochte goed en dat werd
afgeleverd door OVAM op 22 oktober 2020, voorgelegd bij het ondertekenen van de
verkoopovereenkomst.
De inhoud van dit bodemattest luidt:
"2. INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1. Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2. Uitspraak over de bodemkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3. Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m³ een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3. OPMERKINGEN
1. Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2. Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http:
//www.ovam.be/disclaimer.
3. De inbrenger verklaart met betrekking tot het ingebrachte goed verder zelf geen weet te hebben
van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de verkrijgende vennootschap of aan
derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot
andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
4. De notaris wijst de koper er echter op dat:
- dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem;
- dit niet verhindert dat de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van zelfde
decreet) onverminderd van toepassing blijven.
5. Zich steunend op de verklaringen van de comparanten en op de gegevens hierboven vermeld,
bevestigt de instrumenterende notaris dat de bepalingen van het Bodemdecreet in verband met de
overdracht van gronden werden toegepast.
STEDENBOUW EN RUIMTELIJKE ORDENING
1. Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, hierna verder “VCRO” genoemd
Voor wat betreft de onroerende goederen gelegen te Tongeren:
A. De inbrenger legt een stedenbouwkundig uittreksel voor, afgeleverd door de dienst Stedenbouw
en Ruimtelijke Ordening van de Stad Tongeren op 17 november 2020 met betrekking tot
voorbeschreven goed.
B. De partijen verklaren dat ondergetekende notaris hen heeft gewezen op de bepalingen en
draagwijdte van artikel 4.2.1. VCRO, hetwelk de werken omschrijft waarvoor een stedenbouwkundige
vergunning noodzakelijk is.
C. De inbrenger verklaart voor alle eventueel door hem opgerichte constructies de nodige
bouwtoelatingen te hebben verkregen.
D. In toepassing van artikel 5.2.1. VCRO en vermeldt en informeert de notaris:
Luik B
1° dat voor het onroerend goed geen stedenbouwkundige vergunning of omgevingsvergunning voor
stedenbouwkundige handelingen is uitgereikt, met uitzondering van de volgende stedenbouwkundige
vergunningen of omgevingsvergunningen voor stedenbouwkundige handelingen afgeleverd door de
Stad Tongeren:
- op 26 november 1979 voor het bouwen een huis;
- op 17 maart 1980 voor het bouwen van een huis;
- op 7 september 2004 regularisatie van woning met handelszaak + herinrichting buitenaanleg;
- op 24 mei 2005 voor het bouwen van een buitensauna + verfraaiing voorgevel;
- op 18 juli 2006 voor het verbouwen en uitbreiden van een saunacomplex;
- op 12 mei 2017 voor het regulariseren van parkings, sauna, zwembad en buitenomgeving.
2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van dit onroerend goed volgens het
plannenregister en volgens de brief van de Stad Tongeren de dato 17 november 2020 woongebied
met landelijk karakter is;
3° dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift en de verklaring van de verkoper, het onroerend
goed geen voorwerp uitmaakt van een maatregel als vermeld in titel VI, hoofdstuk III en IV Vlaamse
Codex Ruimtelijke Ordening, noch een procedure voor het opleggen van een dergelijke maatregel
hangende is;
4° dat er op het onroerend goed geen voorkooprecht rust, vermeld in artikel 2.4.1 Vlaamse Codex
Ruimtelijke Ordening of artikel 34 van het decreet van 25 april 2014 betreffende complexe projecten;
5° dat voor het onroerend goed een verkavelingsvergunning/ omgevingsvergunning voor het
verkavelen van gronden van toepassing is:
- 18 september 1978 – aanvraag voor een nieuwe verkaveling;
- 22 juli 2003 – wijziging van een vergunde verkaveling;
- 12 juni 2006 – wijziging van een vergunde verkaveling.
6° dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een aanduiding als "watergevoelig
openruimtegebied" overeenkomstig artikel 5.6.8 §1 Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening;
7° dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit.
Voor wat betreft de goederen gelegen te Kortessem:
A. De inbrenger legt een stedenbouwkundig uittreksel voor, afgeleverd door de dienst Stedenbouw
en Ruimtelijke Ordening van de Stad Kortessem op 13 januari 2021 met betrekking tot
voorbeschreven goed.
B. De partijen verklaren dat ondergetekende notaris hen heeft gewezen op de bepalingen en
draagwijdte van artikel 4.2.1. VCRO, hetwelk de werken omschrijft waarvoor een stedenbouwkundige
vergunning noodzakelijk is.
C. De inbrenger verklaart voor alle eventueel door hem opgerichte constructies de nodige
bouwtoelatingen te hebben verkregen.
D. In toepassing van artikel 5.2.1. VCRO en vermeldt en informeert de notaris:
1° dat voor het onroerend goed geen stedenbouwkundige vergunning of omgevingsvergunning voor
stedenbouwkundige handelingen is uitgereikt, met uitzondering van de volgende stedenbouwkundige
vergunningen of omgevingsvergunningen voor stedenbouwkundige handelingen afgeleverd door de
Stad Tongeren:
- op 27 april 1963 voor het bouwen van een woning;
- dossiernummer omgevingsloket: OMV_201800117: voor de afbraak bestaande woning + bouwen
van nieuwe woning met kantoor (deels vergunning onder voorwaarden/deels weigering op 1 februari
2019)
- dossiernummer omgevingsloket: OMV_2018155744: bronbemaling voor het uitgraven van een
kelder (aktename op 07/02/2020).
2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van dit onroerend goed volgens het
plannenregister en volgens de brief van de Stad Tongeren de dato 13 januari 2021 agrarisch gebied
is;
3° dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift en de verklaring van de verkoper, het onroerend
goed geen voorwerp uitmaakt van een maatregel als vermeld in titel VI, hoofdstuk III en IV Vlaamse
Codex Ruimtelijke Ordening, noch een procedure voor het opleggen van een dergelijke maatregel
hangende is;
4° dat er op het onroerend goed geen voorkooprecht rust, vermeld in artikel 2.4.1 Vlaamse Codex
Ruimtelijke Ordening of artikel 34 van het decreet van 25 april 2014 betreffende complexe projecten;
5° dat voor het onroerend goed geen verkavelingsvergunning/ omgevingsvergunning voor het
verkavelen van gronden van toepassing is;
6° dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een aanduiding als "watergevoelig
openruimtegebied" overeenkomstig artikel 5.6.8 §1 Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening;
7° dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van een voorkeursbesluit of een projectbesluit.
Planbatenheffing
De inbrenger verklaart geen kennis te hebben van enige planbatenheffing.
Luik B
POSTINTERVENTIEDOSSIER
Op vraag van de instrumenterende notaris of voor het hoger beschreven eigendom reeds een
postinterventiedossier werd opgesteld, antwoordt de inbrenger bevestigend. Partijen verklaren dat dit
dossier aan de vennootschap werd overhandigd.
VERKLARING INZAKE LEEGSTAND EN VERKROTTING
De inbrenger verklaart dat het goed bij zijn weten niet vermeld staat op de inventaris van leegstand
of verkrotting, verwaarloosde, ongeschikte of onbewoonbare panden.
Risicozone overstromingsgebied - de waterparagraaf
Voor wat betreft de onroerende goederen gelegen te Tongeren
1. Blijkens opzoeking via waterinfo.be, gedaan de dato 30 maart 2021 verklaart de instrumenterende
notaris, met toepassing van artikel 129 Wet betreffende de verzekeringen, dat het hierboven
vermelde onroerend goed niet gelegen is in één van de risicozones voor overstroming zoals
vastgesteld door het Koninklijk Besluit van 28 februari 2007, gewijzigd bij KB van 20 september 2017
tot afbakening van de risicozones.
2. Blijkens diezelfde opzoeking verklaart de instrumenterende notaris, met toepassing van artikel
1.3.3.3.2 van de Codex integraal waterbeleid van 15 juni 2018, dat het hierboven vermelde
onroerend goed:
- geheel gelegen is in een mogelijk overstromingsgevoelig gebied (hieronder dient begrepen te
worden de gebieden die uitsluitend bij heel extreme weersomstandigheden of bij een defect aan de
waterkering overstromen);
- niet gelegen is in een effectief overstromingsgevoelig gebied (hieronder dient begrepen te worden
de gebieden waar recent nog een overstroming plaatsvond of gebieden waarvan de modellen
aangeven dat er om de honderd jaar (of frequenter) een overstroming plaatsvindt);
- niet gelegen is in een afgebakend overstromingsgebied;
- niet gelegen is in een afgebakende oeverzone.
Voor wat betreft de onroerende goederen gelegen te Kortessem
1. Blijkens opzoeking via waterinfo.be, gedaan de dato 30 maart 2021 verklaart de instrumenterende
notaris, met toepassing van artikel 129 Wet betreffende de verzekeringen, dat het hierboven
vermelde onroerend goed niet gelegen is in één van de risicozones voor overstroming zoals
vastgesteld door het Koninklijk Besluit van 28 februari 2007, gewijzigd bij KB van 20 september 2017
tot afbakening van de risicozones.
2. Blijkens diezelfde opzoeking verklaart de instrumenterende notaris, met toepassing van artikel
1.3.3.3.2 van de Codex integraal waterbeleid van 15 juni 2018, dat het hierboven vermelde
onroerend goed:
- niet gelegen is in een mogelijk overstromingsgevoelig gebied (hieronder dient begrepen te worden
de gebieden die uitsluitend bij heel extreme weersomstandigheden of bij een defect aan de
waterkering overstromen);
- niet gelegen is in een effectief overstromingsgevoelig gebied (hieronder dient begrepen te worden
de gebieden waar recent nog een overstroming plaatsvond of gebieden waarvan de modellen
aangeven dat er om de honderd jaar (of frequenter) een overstroming plaatsvindt);
- niet gelegen is in een afgebakend overstromingsgebied;
- niet gelegen is in een afgebakende oeverzone.
Onroerenderfgoeddecreet - Onroerenderfgoedbesluit
De verkoper verklaart dat er hem voor het verkochte goed geen voorontwerp of ontwerp van lijst van
de voor bescherming vatbare monumenten, landschappen en stads- of dorpsgezichten werd
betekend, noch een besluit houdende definitieve bescherming of klassering en dat hij evenmin weet
heeft van enig voornemen daartoe vanwege de overheid.
De verkoper verklaart en bevestigt dat hij betreffende voorschreven goed geen kennis heeft van
vaststelling, inventarisering of bescherming in het kader van de inventarissen vermeld in het
Onroerenderfgoeddecreet en Onroerenderfgoedbesluit, zijnde de landschapsatlas, de inventaris
archeologische zones, de inventaris bouwkundig erfgoed, de inventaris van houtige beplantingen met
erfgoedwaarde en de inventaris van historische tuinen en parken.
4. Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze netto-inbreng van één miljoen zeshonderd zevenenzestigduizend
drieënvijftig euro vierenveertig cent (€ 1.667.053,44) worden zevenhonderd vierentachtig (784)
aandelen gecreëerd van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
Deze zevenhonderd vierentachtig (784) nieuwe, volledig volgestorte aandelen, worden toegewezen
aan:
- de heer Joseph VANTILT: driehonderd tweeënnegentig (392) aandelen;
- mevrouw Rachel RITZEN: driehonderd tweeënnegentig (392) aandelen.
Zijnde dezelfde verhouding zoals zij eigenaar waren van de ingebrachte goederen zoals voormeld.
Zij zullen elk in persoonlijke naam hun lidmaatschapsrechten uitoefenen.
Luik B
d) Verzaking aan voorkoop- en voorkeurrecht
Alle verschijners verklaren voor zoveel als nodig bij deze ten opzichte van de op heden gecreëerde
aandelen uitdrukkelijk te verzaken aan de uitoefening van elk voorkoop- of voorkeurrecht.
e) Wijziging van artikel 5 van de statuten
Ingevolge voorbeschreven inbrengen is het kapitaal van de vennootschap verhoogd met één miljoen
zeshonderd zevenenzestigduizend drieënvijftig euro vierenveertig cent (€ 1.667.053,44) en werden
zevenhonderd vierentachtig (784) aandelen uitgereikt.
Aldus besluit de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om de statuten hiermee in
overeenstemming te brengen door de volledige tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door
volgende tekst:
Het kapitaal bedraagt één miljoen zevenhonderd negentwintig duizend zesentwintig euro
tweeëntachtig cent (€ 1.729.026,82).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd vierentachtig (884) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Somnium Invest".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
omvat:
- de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de
ordening, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de procuratie;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handelen in onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het
woord, met inbegrip van de onroerende leasing;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, dit in de ruimste zin van het woord;
- het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille en kapitaalbeheer;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investeringen;
- het oprichten, besturen, begeleiden, deelnemen, adviseren en directie voeren over andere
ondernemingen en vennootschappen. Het toestaan van leningen, zich borgstellen en onroerende
goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen of
vennootschappen en ondernemingen aangegaan.
- het verstrekken van inlichtingen en adviezen verband houdende met belegging, het beheer, de
mobiliën en immobiliën van vermogens, voor rekening van derden, dit in de ruimste zin van het
woord;
- alle handelingen stellen met het oog op de belegging van vermogens, zowel roerende als
onroerende.
Voorgaande verrichtingen betreffen enkel eigen vermogens en in geen enkel opzicht het beheer in
de ruime zin van het woord van vermogens toebehorende aan derden en/of het beleggingsadvies
aan derden.
Voorgaande verrichtingen betreffen evenmin handelingen welke vallen onder de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes
september negentienhonderd drieënnegentig, tot bescherming van de beroepstitel en van de
uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar.
Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle
Luik B
roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen zevenhonderd negentwintig duizend zesentwintig euro
tweeëntachtig cent (€ 1.729.026,82).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd vierentachtig (884) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe verkregen aandelen zijn met vruchtgebruik
bezwaard.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die hij bekomt komen hem in voile eigendom toe.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
Luik B
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten worden in geval van splitsing van
het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 5 leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 10 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 17: Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
Luik B
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door: ten minste twee bestuurders
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden
- door 3 bestuurders die gezamenlijk optreden.
- door de volgende bestuurders: de heer VANTILT Joseph en mevrouw RITZEN Rachel die
gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de volgende bestuurders: de heer VANTILT Joseph en mevrouw RITZEN
Rachel die alleen kunnen handelen.
4. Hij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van zijn hun machten
Artikel 21: Vergoeding
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Zolang er geen wettelijke verplichting bestaat om een commissaris te benoemen, of zolang deze
verplichting niet door de algemene vergadering wordt opgelegd, komt het controlerecht toe aan elke
aandeelhouder individueel.
Hij kan
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei,
om 16 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 28. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
Luik B
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
De volgende algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 28. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Het overblijvende saldo wordt op aanbeveling van de bestuurder verdeeld onder de aandelen, of in
een bijzonder reservefonds geplaatst of overgedragen naar het volgend boekjaar, of als tantièmes
aan de bestuurder(s) uitgekeerd in de voorwaarden en volgens de wijzen bepaald door de algemene
vergadering van aandeelhouders. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting
van het laatste boekjaar, het netto-actief (zoals dit blijkt uit de jaarrekening) is gedaald of
ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger
is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten
niet mogen uitgekeerd worden
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
zullen de dividenden toekomen aan de vruchtgebruiker.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Luik B
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 35. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 37. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
- Mevrouw VANTILT Julie, wonende te 3740 Bilzen, Laakstraat 13, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer VANTILT Joseph, wonende te 3720 Kortessem, Reeweg 110, hier aanwezig en die
aanvaardt.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit eveneens een bijkomende bestuurder te benoemen:
- Mevrouw RITZEN Rachel, wonende te 3720 Kortessem, Reeweg 110, hier aanwezig en die
aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3700 Tongeren,
Bilzersteenweg 411/2.
Zevende besluit
Luik B
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "VANDEWAL" BV, met zetel te 3700 Tongeren,
Henisstraat 41, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren BTW BE 0843.741.929., om, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Joachim PEYLS, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van akte;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor.