Ondernemingsnr : 0447429227
Naam
(voluit) : Kelba
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Baan 86
 : 3540 Herk-de-Stad
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Baudouin VERELST, notaris met standplaats te Halen,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Notaris Baudouin Verelst BV", met zetel te 3545 Halen,
Raubrandplein 3, op 11 oktober 2023 dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap KELBA beslist heeft:
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om, in toepassing van artikel 39, paragraaf 1, eerste en derde lid
van de Wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, de statuten van de
vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met behoud van:
- de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap, afgekort NV;
- het monistische bestuursmodel.
TWEEDE BESLISSING
Nadat:
A. de instrumenterende notaris nogmaals uitdrukkelijk en voorafgaandelijk gewezen heeft op:
- de inhoud én de draagwijdte van:
* artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
* advies 2020/02 van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren;
- en in het bijzonder op de eventuele nietigheidssanctie voorzien bij zelfde artikel 7:155 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
B. de aandeelhouders voorafgaandelijk:
1) bevestigd hebben kennis en akte te hebben genomen van:
a) het desbetreffende verslag vanwege het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig en in
uitvoering van artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen houdende
inzonderheid verantwoording van de:
- voorgestelde wijzigingen;
- gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van aandelen;
b) de herhaalde bevestiging vanwege het bestuursorgaan, zoals uitdrukkelijk vermeld in de agenda
evenals in voorschreven verslag, dat aan zelfde verslag geen financiële noch boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen waardoor het niet vereist geacht werd om een bijkomend verslag van
een bedrijfsrevisor dan wel van een extern accountant te laten opstellen houdende beoordeling of de
in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle
van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen voor te lichten;
2) bevestigd hebben de geagendeerde verslaggeving binnen de wettelijk en/of statutaire voorziene
termijnen ontvangen te hebben dan wel bij deze uitdrukkelijk verklaren en bevestigen zuiver,
eenvoudig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk te verzaken aan alle om het even welke formaliteiten
en termijnen van ter beschikking stelling daarvan;
3) de instrumenterende notaris uitdrukkelijk ontslagen hebben van alle verdere
informatieverplichtingen en verantwoordelijkheid dienaangaande;
verklaart de buitengewone algemene vergadering:
- zich op afdoende wijze geïnformeerd te achten, en;
- zowel de inhoud als de motiveringen en de conclusies van het bestuursorgaan zoals opgenomen
en uiteengezet in het voormelde verslag zonder enige verdere opmerkingen noch eventueel
voorbehoud bij te treden, en;
- agendapunt 2 dan ook zondermeer te keuren en zodoende:
* aan in totaal vierhonderd achttien (418) bestaande aandelen (op heden mét stemrecht en allen
toehorende aan de Heer KELDERMANS Johan (vruchtgebruik) en de Heer KELDERMANS Philippe
(blote eigendom)) het stemrecht te ontnemen;
* over te gaan tot de creatie van een tweede soort van aandelen, te weten: ‘aandelen zonder
stemrecht’.
De bestaande (effecten)categorie ‘aandelen’, bestaande in totaal uit negenduizend tweehonderd
achtendertig (9.238) aandelen, wordt zodoende verdeeld in twee (2) ‘soorten’ van aandelen, te
weten:
- achtduizend achthonderd twintig (8.820) aandelen «A» welke allen stemgerechtigd zijn en
beschikken over een gelijk stemrecht van één (1) stem per aandeel, en;
- vierhonderd achttien (418) aandelen «B» welke in principe, behoudens afwijkende bepalingen in de
Wet (zoals onder meer voorzien bij artikel 7:57, paragraaf 1, van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen) dan wel in de statuten, in het bijzonder niet beschikken over enig stemrecht, noch
zullen genieten van een preferent dividend.
Er wordt uitdrukkelijk overeengekomen en bepaald dat voorschreven ontneming van stemrecht aan
aandelen uitsluitend betrekking heeft op vierhonderd achttien (418) aandelen, toebehorende aan de
Heer KELDERMANS Johan (vruchtgebruik) en de Heer KELDERMANS Philippe (blote eigendom).
Er zal verder geen enkel verschil zijn tussen de diverse soorten van aandelen op het vlak van
vermogensrechten (winstverdeling, vereffeningssaldo,…).
De aandelen mét stemrecht worden “A” – aandelen genoemd en de aandelen zonder stemrecht
worden “B” – aandelen genoemd.
Het gewijzigde aandelenbezit doet zich zodoende vanaf heden voor als volgt:
1. de Heer KELDERMANS Johan, voornoemd, houder van:
a) vierduizend vierhonderd en tien (4.410) ‘A’ aandelen in vruchtgebruik mét stemrecht;
b) vierhonderd achttien (418) ‘B’ aandelen in vruchtgebruik zonder stemrecht;
2. de Heer KELDERMANS Philippe, voornoemd, houder van:
a) vierduizend vierhonderd en tien (4.410) ‘A’ aandelen in blote eigendom mét stemrecht;
b) vierhonderd achttien (418) ‘B’ aandelen in blote eigendom zonder stemrecht;
3. de Heer STRAUWEN Pedro, voornoemd, houder van duizend driehonderd dertig (1.330) ‘A’
aandelen in blote eigendom mét stemrecht;
4. Mevrouw STRAUWEN Sylvie, voornoemd, houder van duizend vijfhonderd negenendertig (1.539)
‘A’ aandelen in blote eigendom mét stemrecht;
5. Mevrouw STRAUWEN Annelies, voornoemd, houder van duizend vijfhonderd negenendertig
(1.539) ‘A’ aandelen in blote eigendom mét stemrecht;
6. de voornoemde aandeelhouders sub 3, 4 en 5 als onverdeelde mede-eigenaars van twee (2) ‘A’
aandelen in blote eigendom mét stemrecht;
7. de Heer STRAUWEN Willy, en zijn echtgenote, Mevrouw KELDERMANS Ria, beiden voornoemd,
houder van vierduizend vierhonderd en tien (4.410) ‘A’ aandelen in vruchtgebruik mét stemrecht.
Samen: negenduizend tweehonderd achtendertig (9.238) aandelen in volle eigendom, hetzij de
totaliteit der heden bestaande aandelen.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist om de huidige tekst der statuten volledig op te heffen en te verlaten en over te
gaan tot aanneming van een volledig nieuwe tekst der statuten die:
- in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
- bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en zonder dat dergelijke
aanpassingen op zich kunnen beschouwd worden als eigenlijke wijzigingen van het voorwerp van de
vennootschap met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure dienaangaande, inzake de
formulering van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) een aantal puur terminologische
aanpassingen inhoudt.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten
als volgt zal luiden:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap. Zij draagt de naam “
KELBA ”.
ZETEL
De zetel:
- is gevestigd in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de verplaatsing geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten,
worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen.
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatie-zetels, agentschappen, ateliers, bij- en werkhuizen, opslag- en
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen, oprichten, openen, opheffen of sluiten in België dan wel in
het buitenland.
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3540 Herk-de-Stad, Grote Baan 86.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- consultancy aan en management voor vennootschappen, verenigingen en ondernemingen in het
algemeen;
- verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in het
buitenland;
- vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke en onlichamelijke
roerende goederen;
- het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen;
- het deelnemen in vennootschappen, bedrijven of associaties door inbreng, participatie,
voorschotten;
- het toestaan van leningen, kredietopeningen, kasvoorschotten aan derden (gereglementeerde
bankfuncties of spaarkasfuncties niet inbegrepen);
- het waarnemen of bekleden en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur en/of controle in
en over vennootschappen of bedrijven.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende, industriële, commerciële en financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap is bevoegd
onder uitzondering alle handelingen te verrichten die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar
bevorderlijk zijn. De vennootschap mag alle zaken verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, in
verband staan met haar voorwerp.
DUUR
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
en besluit zoals inzake statutenwijziging.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt tweehonderd en tienduizend euro (€ 210.000,00), vertegenwoordigd door
negenduizend tweehonderd achtendertig (9.238) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
genummerd van één (1) tot negenduizend tweehonderd achtendertig (9.238), welke verdeeld zijn in
twee (2) soorten van aandelen, te weten:
- achtduizend achthonderd twintig (8.820) aandelen mét stemrecht, gekwalificeerd als aandelen «A»;
- vierhonderd achttien (418) aandelen zonder stemrecht, gekwalificeerd als aandelen «B», welke in
principe, behoudens afwijkende bepalingen in de Wet dan wel in de statuten, in het bijzonder niet
beschikken over enig stemrecht, noch zullen genieten van een preferent dividend.
Er is zodoende verder geen enkel verschil inzake vermogensrechten (winstverdeling,
vereffeningssaldo,…) tussen de beide soorten van aandelen.
Alle statutaire bepalingen dienen gelezen te worden in functie van het bestaan van aandelen met én
zonder stemrecht.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur als collegiaal bestuursorgaan,
samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de Wet is voorgeschreven.
Behoudens andersluidend benoemingsbesluit worden de bestuurders benoemd door de algemene
vergadering voor de wettelijk maximaal toegelaten termijn met dien verstande dat, indien de
benoemingsduur beperkt zou zijn, de bestuursmandaten onbeperkt hernieuwbaar zijn.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde, zonder opgave van
redenen ad nutum met onmiddellijke ingang beëindigen doch kan eveneens een opzeggingstermijn
of een vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan, indien nodig, zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegenstelbaar te maken.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat - redelijkerwijze - in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de desbetreffende algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Wanneer de raad van bestuur nog slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van
bestuurder openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten
bijeenroepen ten einde een tweede bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren en dienen de bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur gelezen worden als verwijzend naar de enige
bestuurder. De enige alsdan resterende bestuurder is evenwel verplicht om onverwijld een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen teneinde hetzij, het
aantal bestuurders weer op peil te brengen, hetzij een uitdrukkelijke optie te maken voor een ander
wettelijk voorzien bestuursmodel.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij de meerderheid van zijn leden, en hetgeen in vorig artikel bepaald werd inzake de
vertegenwoordiging van de vennootschap inzake dagelijks bestuur, zal de vennootschap, zowel voor
alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, waaronder begrepen zijn zowel
elk optreden in en buiten rechte als alle handelingen waarbij een openbaar of ministerieel ambtenaar
tussenkomt, tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij een
individueel handelende afgevaardigd-bestuurder, hetzij door twee, gezamenlijk handelende,
bestuurders.
De raad van bestuur mag tevens bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt alsdan eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht en onverminderd de verantwoordelijkheid van
de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
ALGEMENE VERGADERING - BOEKJAAR
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op eerste
donderdag van de maand juni om tien uur (10.00 uur). Indien deze dag evenwel een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de betrokken effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering maar zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende (1/10de) van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één/tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, op eigen verantwoordelijkheid, met in acht name van de
wettelijke beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste
boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
VIERDE BESLISSING
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd
in het Vlaams Gewest te 3540 Herk-de-Stad, Grote Baan 86.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch
van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
VIJFDE BESLISSING
De mandaten van de thans in functie zijnde bestuurders worden verlengd voor een termijn van zes
(6) jaar met ongewijzigd behoud van de in hunnen hoofde respectievelijke thans gangbare
bezoldigingsregelingen.
Zullen aldus het mandaat van bestuurder van onderhavige vennootschap waarnemen tot onmiddellijk
na de jaarvergadering van tweeduizend negenentwintig (2029):
1. de Heer KELDERMANS Johan, voornoemd;
2. de Heer STRAUWEN Willy, voornoemd;
3. Mevrouw KELDERMANS Ria, voornoemd;
4. de Heer KELDERMANS Philippe, voornoemd.
Welke allen verklaren hun respectievelijke mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
ZESDE BESLISSING
In overeenstemming met artikel 11 van de huidige statuten hebben de voornoemde aandeelhouders
sub 3, 4 en 5 als onverdeelde mede-eigenaars van twee ‘A’ aandelen zoals vermeld onder punt 6
van de aanwezigheidslijst, voor zoveel als nodig, de Heer STRAUWEN Pedro, voornoemd,
aangewezen als hun gemeenschappelijke vertegenwoordiger ten opzichte van de vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan Accountantskantoor Moore Engelen NV,
gevestigd te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 21, evenals aan haar bestuurders, zaakvoerders, bedienden en
aangestelden, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de administratie van Douane & Accijnzen en de administratie van registratie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkomsten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en schrappingen en alle administratieve
verrichtingen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en administraties;
e. over te gaan tot het aanmaken, bijhouden en aanpassen van het eStox-register alsmede van de
inschrijving in het UBO-register.
Stemming
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk zijn de voornoemde in hun mandaten bevestigde bestuurders in vergadering
bijeengekomen en hebben met éénparigheid van stemmen volgende besluiten genomen:
1. wordt benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur: de Heer KELDERMANS Johan,
voornoemd, voor de volledige termijn van zijn bestuursmandaat;
2. worden benoemd tot afgevaardigd-bestuurders: de Heer KELDERMANS Johan, voornoemd, en de
Heer STRAUWEN Willy, voornoemd, en dit voor de volledige termijn van hun bestuursmandaten;
3. het mandaat van afgevaardigd-bestuurder is thans onbezoldigd.
Ook deze mandaten worden uitdrukkelijk aanvaard.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.
Getekend: Notaris Baudouin Verelst te Halen.