N° d'entreprise : 0829424234
Nom
(en entier) : TIVANO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Huy 120 bte A
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles, le 23 avril 2020, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « TIVANO
», ayant son siège social à chaussée de Huy 120A, 1300 Wavre, laquelle valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Modification de la disposition statutaire concernant la représentation externe de
la société.
L'assemblée décide de modifier les dispositions sur la représentation externe de la société pour que
la société soit dorénavant valablement représentée par un administrateur, agissant seul. Le nouveau
texte de cet article des statuts, sera plus amplement décrit dans la troisième résolution de la
présente assemblée générale.
Deuxième résolution : Modification des dispositions statutaires sur la composition, le fonctionnement,
les délibérations et les pouvoirs du conseil d’administration. 
L’assemblée générale décide de modifier les dispositions statutaires sur la composition, le
fonctionnement, les délibérations et les pouvoirs du conseil d’administration. 
Le nouveau texte de ces articles sera plus amplement décrit dans la quatrième résolution de la
présente assemblée générale.
Troisième résolution : Modifications aux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
compte tenu des décisions qui viennent d’être prises :
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « TIVANO ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, toutes activités en rapport avec la production d'énergie de tout type, notamment,
d'électricité ou combustible d’origine renouvelable.
La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
Volet B
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits;
- la prise de participation et la gestion de ces participations dans d'autres sociétés;
- exclusivement à titre patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou
aliéner tous immeubles, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion,
location, gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non et prêter des fonds lui appartenant.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de neuf millions quatre cent quinze mille euros (9.415.000,00 €),
représenté par mille huit (1.008) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/mille huitième (1/1.008ème) du capital.
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à cinq cent mille euros (500.000,00 €),
représenté par mille actions (1.000) sans désignation de valeur nominale.
En date du quinze septembre deux mil onze, il a été décidé, en conséquence de la fusion par
absorption  de la société privée à responsabilité limitée « LES MOULINS DU CHÎMONTI », d’
augmenter le capital à concurrence de quarante mille euros (40.000,00 €) pour le porter à cinq cent
quarante mille euros (540.000,00 €), avec création de huit (8) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, suite au transfert de la société privée à responsabilité limitée « LES MOULINS DU
CHÎMONTI », suite à sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine activement et
passivement à la présente société.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du vingt et un décembre deux mil douze, le capital a été
augmenté à concurrence de deux millions trois cent septante-cinq mille euros (2.375.000,- €) pour le
porter de cinq cent quarante mille euros (540.000,- €) à deux millions neuf cent quinze mille euros
(2.915.000,- €), sans création d’actions nouvelles, par apport en espèces par un actionnaire, pour un
montant total de deux millions trois cent septante-cinq mille euros (2.375.000,- €).
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq octobre deux mil treize, le capital a été
augmenté à concurrence de six millions cinq cent mille euros (6.500.000,- €) pour le porter de deux
millions neuf cent quinze mille euros (2.915.000,- €) à neuf millions quatre cent quinze mille euros
(9.415.000,- €), sans création d’actions nouvelles, par apport en espèces par les actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital, pour un montant total de six millions cinq cent mille euros
(6.500.000,- €).
(…)
Article 6bis : capital autorisé
L’assemblée générale délibérant dans les conditions requises par la modification des statuts, peut
autoriser le conseil d’administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d’un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum. L’autorisation peut être accordée dans le respect des limites de l’article 7 :201 du Code
des sociétés et des associations.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence
aux propriétaires des actions existantes proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Le délai pendant lequel le droit de souscription préférentielle peut être exercé est fixé par
l'assemblée générale, ou, le cas échéant, par le conseil d'administration, et ne peut être inférieur à
quinze (15) jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Le droit de souscription préférentielle est négociable dans les limites de la cessibilité des actions,
pendant toute la durée de souscription.
Le conseil d'administration pourra décider que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de
leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires
qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que les modalités de cette souscription. Le conseil
d'administration pourra aussi conclure, aux conditions qu'il détermine, toutes conventions destinées à
assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre.
Volet B
L'assemblée générale pourra, dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par l'article
7 :191 du Code des sociétés et des associations, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle.
En cas d'augmentation de capital par la voie du capital autorisé, le conseil d'administration pourra
également, dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par les articles 7 :198, 7 :200
juncto 7 : 191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
(…)
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 12 - Ayants cause
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Article 13: Cession et transmission des actions
Toute cession de titres est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
 Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par
une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Article 14 : Acquisition par la société de ses propres titres
La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts bénéficiaires
par voie d’achat ou d’échange qu’aux termes d’une décision de l’assemblée générale prise aux
conditions de présence et de majorité prévues par les articles 7 :215 et suivants du code des
sociétés et des associations.
Article 15: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il
Volet B
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt
applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 16: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 17: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président ou lorsqu’aucun président n’a été désigné, de l’administrateur-délégué, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 5 jours d’une requête à cet effet émanant de deux
administrateurs.
La convocation est faite par écrit ou par courrier électronique, au plus tard 5 jours avant la réunion,
sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
(…)
Article 20: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur, agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
(…)
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 25: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième lundi du mois d’avril à douze
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 26: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires d’
actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrées ou l’organisme de
liquidation, constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Article 27: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…)
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Volet B
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…).
Quatrième résolution : adresse du siège
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 1300 Wavre, chaussée de Huy 120A.
Cinquième résolution : adresse mail
L’assemblée déclare que l’adresse électronique de la société est EWBCorporate@eneco.com. Toute
communication vers cette adresse par les actionnaires, titulaires de titres émis par la société est
réputée intervenue valablement.
Sixième résolution : Pouvoirs à conférer au conseil d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 2 procurations