Ondernemingsnr : 0418 489 870
Naam
(voluit) : Merckx & C°
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Tervuursesteenweg 565, 1982 Elewijt
Onderwerp akte : OMSCHRIJVING VOORWERP - ZETEL - BESTUUR - DATUM ALGEMENE
VERGADERING - OMVORMING BV
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Nathalie HOMBROUCKX te Oudenaarde op 27
februari 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Merckx & C°", met
adres van de zetel te 1982 Elewijt, Tervuursesteenweg 565 (Ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder
nummer 418.489.870; bevoegde Rechtbank Brussel; BTW-nummer BE 0418.489.870). Opgericht blijkens akte
verleden voor notaris Marcel Leemans te Mechelen op 20 april 1978, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 18 mei 1978 onder nummer 1391-12, en waarvan de statuten gewijzigd werden blijkens
notulen opgemaakt door notaris Leemans, voornoemd, op 16 maart 1988, bekendgemaakt alsvoren op 06 april
1988 onder nummer 880406-58.De zetel werd verplaatst naar huidige blijkens beslissing van de zaakvoerder de
dato 03 oktober 2018, gepubliceerd in de voormelde bijlage van 29 oktober 2018, met referte 18158520, met
éénparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen :
1) a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 februari 2023
aangaande het voorstel tot uitbreiding van de omschrijving van het voorwerp;
b) De vergadering beslist tot vervanging van de omschrijving van het voorwerp, als volgt :
"1. Optreden als administratie(f)kantoor
2. De aankoop, verkoop beheer van onroerende en roerende goederen of zakelijke rechten met betrekking
tot onroerende en roerende goederen zonder dat dit een handelsactiviteit zal uitmaken.
3. Diensten op het gebied van adviesverstrekking
4. Diensten voor het vervullen van formaliteiten voor zelfstandi-gen
5. Consultancy- en managementactiviteiten allerhande
6. Het optreden als tussenpersoon in de handel
7.Het waarnemen van mandaten en bestuursfuncties in vennootschappen.
8.Alle daden, zelfs deze welke eenmalig worden gesteld, welke eenvoudig bevorderend dan wel nuttig zijn;
nuttig zouden kunnen zijn, dan wel nuttig kunnen worden orn het voorwerp der vennootschap eenvoudiger te
realiseren, voor zover de gestelde daden niet strijdig zijn met wettelijke beschikkingen.
9.De vennootschap kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen;
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar;
andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen;
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
10.Alle commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks'
verband houden met haar maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking van het voorwerp tel
vergemakkelijken of uit te breiden. En al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. De ven-
nootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp .;
11.Zij kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar voorwerp of van aard zijn de zaken van de
vennootschap uit te breiden of te bevorderen.
12.Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst aan alle bestaande of
op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het voorwerp gelijkaardig of
aanverwant is aan het hare.
13.Zij kan de functie of mandaat van zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen,
Deze opsomming is verklarend er niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruirnste zir.
De omschrijving is indicatief en enumeratief, maar geenszins limitatief noch beperkend te interpreteren."
c) De statuten worden aangepast aan voormelde beslissing;
2) a) De vergadering beslist tot wijziging van het adres van de zetel naar 9700 Oudenaarde, Daalbosstraat
15;
b) De statuten worden aangepast aan voormelde beslissing;
3) a) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
b) In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek varı
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderd achttien euro
vijftig cent (€ 20.418,50), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet ver-meld worden in de statuten van de vennootschap.
4) a) De vergadering beslist tot het ontslag als statutair zaakvoerders (bestuurders) van de vennootschap van
1) de Heer MERCKX William, en 2) MERCKX Denise, beiden voornoemd.
b) De vergadering beslist tot benoeming als niet-statutaire bestuurder van de Heer BROWAEYS Jochen,
voornoemd, vanaf heden en voor onbepaalde duur, wiens mandaat onbezoldigd zal worden uitg-voerd en die
aanvaardt.
c) De statuten worden aangepast aan voormelde beslissingen
5) a) De vergadering beslist tot wijziging van de datum en uur voor het houden van de algemene vergadering
en deze te laten doorgaan op de eerste maandag van de maand december om achttien uur;
b) De statuten worden aangepast aan voormelde beslissing.
6) Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
"TITEL I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam " Merckx & Cº".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, karı enkel
de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is :
1. Optreden als administratie(f)kantoor
2. De aankoop, verkoop beheer van onroerende en roerende goederen of zakelijke rechten met betrekking
tot onroerende en roerende goederen zonder dat dit een handelsactiviteit zal uitmaken.
3. Diensten op het gebied van adviesverstrekking
4. Diensten voor het vervullen van formaliteiten voor zelfstandigen
5. Consultancy- en managementactiviteiten allerhande
6. Het optreden als tussenpersoon in de handel
7. Het waamemen van mandaten en bestuursfuncties in vennootschappen.
8. Alle daden, zelfs deze welke eenmalig worden gesteld, welke eenvoudig bevorderend dan wel nuttig zijn,
nuttig zouden kunnen zijn, dan wel nuttig kunnen worden om het voorwerp der vennootschap eenvoudiger te
realiseren, voor zover de gestelde daden niet strijdig zijn met wettelijke beschikkingen.
9. De vennootschap kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
10. Alle commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking van het voorwerp te
vergemakkelijken of uit te breiden. En al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. De
vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp.
11. Zij kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar voorwerp of van aard zijn de zaken van de
vennootschap uit te breiden of te bevorderen.
12. Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst aan alle bestaande of
op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het voorwerp gelijkaardig of
aanverwant is aan het hare.
13. Zij kan de functie of mandaat van zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin.
De omschrijving is indicatief en enumeratief, maar geenszins limitatief noch beperkend te interpreteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
(waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders) dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden
worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling of beslissing van de algemene vergadering, worden alle
gereserveerde winsten geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan
de aandeelhouders.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij de later door hem uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit
recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen
overgedragen worden hetzij door derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam; ze zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en derden vanaf
hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van
deze inschrijvingen.
De vennootschap kan alle soorten effecten uitgeven overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, kan de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst worden totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap
die rechten uit.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, is het de
vruchtgebruiker die de stemrechten zal uitoefenen, behoudens voor wat betreft de besluiten over de in
vereffeninstelling van de vennootschap; in dit laatste geval komt het stemrecht toe aan de blote eigenaar.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet zij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats zij van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat zij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen
de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval
van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondememingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Indien een rechtspersoon wordt aangesteld als bestuurder dient de besturende vennootschap een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/ bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan ten allen tijde overgaan tot de benoeming van een plaatsvervangend
bestuurder, en dit voor een mandaat van bepaalde duur zowel als van onbepaalde duur.
Deze plaatsvervangend bestuurder zal alle bevoegdheden van de bestuurder overnemen van zodra de
bestuurder gedurende meer dan veertien dagen in de materiële of geestelijke onmogelijkheid verkeert om zijn
taak uit te oefenen. De plaatsvervangend bestuurder zal ten opzichte van derden niet over een speciale
machtiging moeten beschikken, maar bij ieder optreden moeten vermelden in welke toestand van onmogelijkheid
de bestuurder zich bevindt.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten. Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hierom-trent geen beslissing neemt,
is de opdracht van de bestuurder onbezoldigd.
Onverminderd de eventuele bezoldiging, wordt aan de bestuurder de door hem of haar gemaakte kosten
terugbetaald, hetzij op voorlegging van de daartoe strekkende bewijsstukken of kostennota's, hetzij op forfaitaire
wijze.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven vanı de vennootschap, als de handelingen en beslissingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat zij vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het be-
stuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke gren-zen, of wanneer de algemene vergadering
daartoe vrijwillig beslist, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere
commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente van de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de eerste maandag van de
maand december om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de
personen van wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën of uittreksels voor derden worden ondertekend door één
of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan, behalve wanneer zij bij authentieke akte
worden vastgesteld.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere
als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker, met inbegrip van het stemrecht ingeval
van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid, ontbinding en bijkomende inbreng of uitkering, tenzij in die gevallen waar deze statuten het anders
regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
De vruchtgebruiker zal zijn rechten steeds ter goeder trouw uitoefenen, rekening houdend met het belang van
de blote eigenaar en met de verplichting de substantie in stand te houden, gelet op de bestemming ervan. Indien
aandelen opgesplitst zouden zijn in blo-te eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen "aandeel-
houder" en "aandeelhouders" in deze statuten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, steeds de vruchtgebruiker(s)
bedoeld.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de
algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering
in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 5 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 5 dagen voor de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren var voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 20. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening
drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aarı de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief
vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 juli en eindigt op 30 juni van het volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming vanı de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding vanı de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek varı
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulder, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitter en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
ledere in het buitenland wonende houder var aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn woonst te
kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op het adres van de zetel, waar alle dagvaardingen, beteke-
ningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur
van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op het adres van de zetel van de vennootschap, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België waar zij
een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 27. Arbitrage / Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen worden geacht niet te zijn geschreven.
7) Het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te 9700 Oudenaarde, Daalbosstraat 15.
8) Volmacht wordt verleend aan het bestuursorgaan om de genomen beslissingen ten uitvoer te brengen en/of
ondergetekende notaris om de statuten te coördineren, aan te passen en neer te leggen volgens de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd vóór de formaliteit van Registratie overeenkomstig het artikel
3.12.3.0.5, §2 Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Notaris Nathalie HOMBROUCKX te Oudenaarde
Tegelijk hiermee neergelegd :
1. Expeditie van het proces-verbaal;
2. Coördinatie