Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
BROS FOOD
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Zemstbaan 143
2800 Mechelen
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Adrienne Spaepen te Mechelen op vijfentwintig juni
tweeduizend vijftien, dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is opgericht.
Oprichters :
1)Mevrouw PERSOONS Marijke Coleta Leo, geboren te Geel op elf mei negentienhonderd
zesenvijftig, echtgenote van de heer BROEKAERT Frans Eugeen Jozef, geboren te Etterbeek op
twee november negentienhonderd vierenvijftig, wonende te 2800 Mechelen, Zemstbaan 143.
Gehuwd onder het wettelijk stelsel zonder huwelijkscontract tot op heden ongewijzigd, zoals zij het
verklaart.
Nationaal nummer : 56.05.11-254.45
2) Mevrouw BROEKAERT Helena Johanna Linda, geboren te Bonheiden op dertig november
negentienhonderd tweeënnegentig, ongehuwd, wonende te 2800 Mechelen, Zemstbaan 143.
Nationaal nummer : 92.11.30-352.78
Die mij verzocht hebben de statuten op te stellen van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid onder de benaming BROS FOOD.
I. OPRICHTING
Het kapitaal wordt vastgesteld op drieëndertig duizend tweehonderd euro (€ 33.200,00) en is
verte-genwoor-digd door honderd (100) aande-len zonder nominale waarde.
Deze aandelen, vertegenwoordigend de algeheelheid van het maatschappelijk kapitaal, worden
onmiddellijk onderschreven als volgt:
- mevrouw PERSOONS Marijke, voornoemd, sub 1), negenennegentig (99) aandelen voor een totaal
bedrag van tweeëndertig duizend achthonderd achtenzestig euro (€ 32.868,00);
- mevrouw BROEKAERT Helena, voornoemd, sub 2), één (1) aandeel voor een totaal bedrag van
driehonderd tweeëndertig euro (€ 332,00).
De stortingen in geld werden op datum van vierentwintig juni tweeduizend vijftien gedeponeerd op de
bijzondere rekening nummer BE40 7512 0761 1463 die op naam van de ven-nootschap in oprichting
werd geopend bij AXA Bank.
Het bewijs van deze deponering wordt aan ondergetekende notaris overhandigd en bewaard in het
dossier.
Deze bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschik-king gehouden van de vennootschap; over de
rekening zal daar-enboven alleen kunnen beschikt worden door de personen die bevoegd zijn om de
vennootschap te verbinden en nadat de optre-dende notaris het uittreksel uit de oprichtingsakte heeft
neergelegd op de bevoegde rechtbank en bericht daarvan heeft gegeven.
Ter compensatie van hun inbreng worden aan de in-bren-gers de aandelen waarop zij inschreven als
geheel of gedeelte-lijk volstort, toegekend.
Uit het bovenstaande blijkt dat het kapitaal volledig werd ingeschreven en volgestort en dat dit
bedrag ter beschikking staat van de vennootschap.
II. STATUTEN
Hoofdstuk I
Rechtsvorm – naam – zetel – doel – duur
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
0632785141
Luik B
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming BROS FOOD.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Zemstbaan 143.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen te doen die betrekking hebben op:
- het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het
uitoefenen van de functie van bestuurder en vereffenaar in dergelijke vennootschappen; het
verwerven, beheren en in waardestellen van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele
rechten.
- een studie-, organisatie-, en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale en sociale
aangelegenheden zoals ondermeer :
. het onderzoeken van projecten,
. het opstellen van businessplans, budgetten en jaarverslagen,
. het formuleren van financiële adviezen,
. begeleiding van kleine en middelgrote ondernemingen op financieel en juridisch vlak,
. het uitoefenen van tijdelijk management,
. studies in verband met participaties in en overnamen van vennootschappen,
. het opzoeken van "partners" en het bemiddelen inzake de aankoop en verkoop van ondernemingen
en vennootschappen in binnen- en buitenland, dit alles voor rekening van derden-opdrachtgevers;
. het oprichten van vennootschappen naar Belgisch en buitenlands recht, het bemiddelen bij fusies
en participaties, het uitvoeren van audit en expertiseopdrachten en waardebepalingen van
ondernemingen, het uitwerken van ondernemingsplannen en strategieën;
. het uitwerken van herstructurering-, reorganisatie -en kapitalisatieplannen voor ondernemingen;
. het opvolgen van vennootschappen voor rekening van investeer-ders;
. het uitoefenen van de beheerscontrole, het opzoeken van vestigings-plaatsen, het opstellen van
financieringsdossiers, het opzoeken van investeringsprojecten, dit alles voor rekening van
ondernemingen en vennootschappen in binnen -en buitenland;
. het opzoeken, selecteren, rekruteren van personeel voor ondernemingen;
. het lanceren van nieuwe product- en ontwikkelingsprojecten;
. het uitvoeren van marketing-enquêtes, promotionele en verkoopacties alsmede het creëren,
lanceren, begeleiden van nieuwe markten voor ondernemingen, dit alles in de ruimste zin en niet
limitatief.
- Een holdingmaatschappij welke alle financiële verrichtingen zal stellen in verband met
deelnemingen en beleggingen; het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, van effecten en
obligaties; het nemen van participaties in maatschappijen met diverse doeleinden, het beheren van
deze participaties, en dit zowel in België als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor
rekening van derden, hetzij in deelneming met derden.
Zij mag derden vertegenwoordigen en alle handelingen verrichten die kunnen bijdragen tot de
ontplooiing van haar activiteiten.
- Het verwerven, inrichten herstellen en tot waarde brengen, beheren, verhuren of laten gebruiken op
alle mogelijke wijzen van gebouwde en ongebouwde onroerende goederen. Het verwerven, beheren
en verkopen van roerende waarden, aandelen en van participaties en belangen in alle mogelijke
ondernemingen en vennootschappen. Het opnemen van bestuursmandaten in en het optreden als
adviseur bij alle mogelijke ondernemingen en vennootschappen en verder alle verrichtingen die
behoren tot de activiteit van een zogenaamde houdstermaatschappijen en dit alles in binnen- en
buitenland.
- tradingactiviteiten.
Dit alles in de ruimst mogelijke zin genomen en in hoofdzaak inzake voeding doch daar geenszins
toe beperkt.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleg-gingsadvies doen als bedoeld in
Boek IV van de wet van vier december negentienhon-derd negentig op de financiële transac-ties en
financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en beleggingsadvies van vijf
augustus negen-tien-honderd eenenne-gentig.
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts aanhalend.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant doel en dat van aard is de ontwik-keling
van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen aan te brengen, de verkoop van haar
producten te vergemakke-lijken of haar klantenbestand uit te breiden.
Luik B
De vennootschap zal alle industriële, handels-, financië-le of burgerlijke operaties mogen uitoefenen
die recht-streeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, voor zover er voldaan wordt aan
al de nodige wettelijke en regle-mentaire vereisten.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II
Kapitaal en aandelen
Artikel 5 – Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drieëndertig duizend tweehonderd euro (€ 33.200,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die
ieder één/honderdste (1/100-ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 – Winstbewijzen, warrants of converteerbare obligaties
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
Artikel 7 – Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 8 – Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels :
In geval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,
conform artikel 309 van het Wetboek van Vennootschappen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen, te rekenen vanaf de dag van de openstelling
van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend, wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen
genoemde personen, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die minstens
drie vierden van het kapitaal bezitten.
Artikel 9 – Overdracht of overgang van de aandelen
§ 1.  Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap
slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels :
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het
bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is
voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan :
1)      aan een vennoot;
2)      aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;
3)      aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn van de
overdrager of erflater.
§ 2.  Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen
onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig § 1 van dit artikel, dan zal de
zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van
overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de
vennoten in algemene vergadering samenroepen om zich over de voorgedragen overdracht te
beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waartegen deze
zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de
drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de
vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere
Luik B
overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de
afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest
gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de
erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
Artikel 10 – Register van aandelen
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend : 1° de nauwkeurige gegevens van betreffende van
de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen; 2° de gedane
stortingen; 3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door
de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Hoofdstuk III
Organen van de vennootschap
Afdeling 1
Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 11 – Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand december om
negentien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 20 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens
twintig dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden
op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief meegedeeld.
Artikel 12 – Oproepingen
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 13 – Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Artikel 14 – Stemrecht – vertegenwoordiging
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te
laten vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden «aanvaard» of «verworpen»,
gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten
laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 15 – Aanwezigheidslijst
Luik B
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 16 – Samenstelling van het bureau – notulen
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 17 – Antwoordplicht zaakvoerders/commissarissen
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voorzover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 18 – Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 19 – Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
Artikel 20 – Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door een zaakvoerder/de zaakvoerders/het college van zaakvoerders, een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, email of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen,
obligatie of certificaathouders, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te
keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
 
Afdeling 2
Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 21 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur die door hen wordt
vastgesteld.
Als statutaire zaakvoerder is aangesteld: de heer BROEKAERT Frans Eugeen Jozef, geboren te
Etterbeek op twee november negentienhonderd vierenvijftig, nationaal nummer 541102 327-48,
Luik B
wonende te 2800 Mechelen, Zemstbaan 143. Bij het overlijden van de heer BROEKAERT Frans,
voornoemd, wordt aangeduid als opvolgend statutair zaakvoerder, mevrouw BROEKAERT Helena
Johanna Linda, geboren te Bonheiden op dertig november negentienhonderd tweeënnegentig,
nationaal nummer 92.11.30-352.78, wonende te 2800 Mechelen, Zemstbaan 143.
Artikel 22 – Bestuursbevoegdheid
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 23 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Afdeling 3
Controle
Artikel 24 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Hoofdstuk IV
Boekjaar – jaarrekeningen – winstverdeling
Artikel 25 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 26 – Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Hoofdstuk V
Ontbinding en vereffening
Artikel 27 – Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
Luik B
die beraad-slaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige ven-noot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschap-pelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maan-den nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
alge-mene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzon-den conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen. Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel
214 van het Wetboek van Ven-nootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen.
Artikel 28 – Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke aan
dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid
van een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk
op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde
rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het
besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de
vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de
bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van
rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan
die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in
strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan
slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen
wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van
koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf
een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf dagen, behoudens opschorting, nadat het
verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend. Indien de voorzitter na het verstrijken van
de voorgeschreven termijn geen uitspraak heeft gedaan, wordt de benoeming van de vereffenaar
geacht te zijn bevestigd dan wel gehomologeerd.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
Luik B
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend ons, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
Indien er geen passiva zijn luidens de staat van activa en passiva van artikel 181 Wetboek van
Vennootschappen en alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig
vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen kan de ontbinding en vereffening van
de vennootschap in één akte plaatsvinden conform artikel 184 § Wetboek van Vennootschappen.
Hoofdstuk VI
Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts een vennoot telt
Artikel 29 – Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 30 – Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Artikel 31 – Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigdenIndien de enige vennoot overlijdt
en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege
ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast.
Artikel 32 – Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
In geval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 33 – Kapitaalverhoging – voorkeurrecht
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 8 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 34 – Zaakvoerder – benoeming
Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
Artikel 35 – Ontslag
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot, tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 36 – Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 23 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 37 – Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
Vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
Hoofdstuk VII
Algemene bepalingen
Artikel 38 – Woonstkeuze
Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in
Luik B
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke
zetel.
III. SLOTBEPALINGEN
Eerste boekjaar – Eerste jaarvergadering.
Het eerste boekjaar neemt aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel uit de
oprichtingsakte en wordt afgesloten op dertig juni tweeduizend zestien.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar tweeduizend zestien.
 
 
Bezoldiging der zaakvoerder
Het ambt van zaakvoerder is niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Beslissing aangaande commissaris
De comparanten verklaren dat gelet op basis van de te goeder trouw verrichte schattingen, de
onderneming voldoet aan de criteria van een kleine en middelgrote onderne-ming overeen-kom-stig
artikel 15 Wetboek van Vennootschappen en dat de vennoten verenigd in bijzondere algemene
vergadering, niet moeten overgaan tot de benoeming van een commissaris.
Financieel plan
Zij verklaren dat het financieel plan heden werd overhandigd aan de werkende notaris,
overeenkomstig de wet.
                            Voor ontledend uittreksel
                            Notaris Adrienne Spaepen