N° d'entreprise : 0403258197
Nom
(en entier) : ALLIANZ BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi Albert II 32
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Het blijkt uit het proces-verbal opgesteld door Meester Louis-Philippe Marcelis, notaris met
standplaats te Brussel (eerste kanton), op 22 april 2024, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ALLIANZ BENELUX", waarvan de zetel
gevestigd is te Brussel (B-1000 Brussel), Koning Albert II laan, 32, met ondernemingsnummer BTW
BE 0403.258.197 RPR Brusse (opgericht onder de benaming “Caisse nationale de Retraite et d’
Assurances”, ingevolge een akte verleden voor de notaris Albert Poelaert, alsdan te Brussel, op 18
maart 1920, waarvan de statuten bekend gemaakt werden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 11 april daarna, onder het nummer 3786), de volgende besluiten genomen heeft :
Titel A.
Kapitaalverhoging door incorporatie van de rekening « Uitgiftepremies »
1. De algemene vergadering heeft besloten met eenparigheid van stemmen om het kapitaal te
verhogen door incorporatie van een deel van de rekening « Uitgiftepremies », hetwelk een
reserverekening vormt, zoals blijkt uit de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2023, zodat de
door artikel 7 : 179§1er van het Wetboek vennootschappen en verenigingen voorziene verslagen,
dienen niet toegepast worden, overeenkomstig §2 van hetzelfde artikel, ten belope van achtenveertig
miljoen negenhonderdduizend euro (€ 48.900.000,00-), om het van tweehonderd tweeënnegentig
miljoen tweehonderd eenenvijftigduizend zevenhonderd zesentachtig euro (€ 292.251.786,00-) tot
driehonderd eenenveertig miljoen honderd eenenvijftigduizend zevenhonderd zesentachtig euro (€
341.151.786,00-) te brengen, zonder creatie van nieuwe aandelen.
2. Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging vast te stellen, met als gevolg dat vanaf nu het
kapitaal op driehonderd eenenveertig miljoen honderd eenenvijftigduizend zevenhonderd
zesentachtig euro (€ 341.151.786,00-) vastgesteld is, en blijft door drie miljoen tweehonderd
zesenvijftigduizend driehonderd vijfentachtig (3.256.385) identieke aandelen, genummerd van 1 tot
3.256.385 vertegenwoordigd te zijn, die aan hun titularissen dezelfde rechten en voordelen
toekennen en die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigd.
Titel B.
Kapitaalvermindering door terugbetaling aan de enige aandeelhouder.
1. De algemene vergadering heeft besloten met eenparigheid van stemmen om het kapitaal van
onderhavige vennootschap ten belope van achtenveertig miljoen negenhonderdduizend euro (€
48.900.000,00-) te verminderen, teneinde hem van driehonderd eenenveertig miljoen honderd
eenenvijftigduizend zevenhonderd zesentachtig euro (€ 341.151.786,00-), naar tweehonderd
tweeënnegentig miljoen tweehonderd eenenvijftigduizend zevenhonderd zesentachtig euro (€
292.251.786,00-) terug te brengen, zonder vernietiging van de bestaande aandelen, door
terugbetaling aan de enige aandeelhouder.
Gezegde terugbetaling zal slechts mits eerbiediging van de door artikel 7 :209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorziene voorwaarden, uitgeoefend kunnen worden, en zal
integraal ten gunste van de enige aandeelhouder gebeuren, dewelke reeds akkoord gaat dat
gezegde terugbetaling pas gerealiseerd zal kunnen geworden, op de dag waarop het gewone
dividend die eventueel gedurende de jaarvergadering die in mei 2024 gehouden zal worden, in
betaling zal worden geplaatst.
Deze terugbetaling zal overeenkomstig de door artikel 18 alineas 2 tot 6 van het Wetboek
Inkomstbelastingen voorziene pro rata in rekening gebracht worden, op de beschikbare reserves
zoals zij voortkomen inde resultatenrekeningen afgesloten op 31 december 2023, en zal aan de
enige aandeelhouder van de vennootschap integraal worden betaald.
2. Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaalvermindering door terugbetaling aan
de enige aandeelhouder.
Effectieve verwezenlijking van de kapitaalvermindering door terugbetaling aan de enige
aandeelhouder vast te stellen, met als gevolg dat vanaf nu het kapitaal op tweehonderd
tweeënnegentig miljoen tweehonderd eenenvijftigduizend zevenhonderd zesentachtig euro (€
292.251.786,00-) vastgesteld is, en blijft door drie miljoen tweehonderd zesenvijftigduizend
driehonderd vijfentachtig (3.256.385) identieke aandelen, genummerd van 1 tot 3.256.385
vertegenwoordigd te zijn, die aan hun titularissen dezelfde rechten en voordelen toekennen en die
elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigd.
Titel C.
Statutenwijzigingen teneinde ze in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te brengen.
De algemene vergadering heeft besloten om de tekst van de statuten van de vennootschap te
wijzigen, om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig artikel 39, §1, alinea 1 en 3 van de wet van 23
maart 2019 tot introductie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en inhoudende
diverse bepalingen, dan wel zonder wijziging aan haar voorwerp, noch aan haar externe
vertegenwoordiging, noch aan de datum van afsluiting van het boekjaar, noch verder aan de datum
van het jaarvergadering te brengen, met keuze om het precies adres van de zetel van de
Vennootschap niet meer in te statuten te houden, als volgt:
1. In artikels 2 (hier inbegrepen in de hoofding van het artikel, 6 (tweemaal in de tekst), 7 (hier
inbegrepen in de hoofding van het artikel), 15, 25 (oud en toekomstig 24), 26 (oud en toekomstig 25
– drie maal in de tekst van dit artikel, 28 (oud en toekomstig 27 – per twee maal in de tekst van dit
artikel), 31 en 40, alsmede in titel II: het woord “maatschappelijk” schrappen.
2. Artikel 2 : de tekst van de eerste alinea van dit artikel, door de volgende tekst te vervangen : « De
zetel van de vennootschap is geves¬tigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. » en de tekst van de
tweede alinea van dit artikel door de volgende tekst te vervangen : « Hij mag bij beslissing van de
raad van bestuur worden overgebracht naar welke plaats ook in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
en overal in België ingevolge een beslissing van de Algemene Vergadering, mits eerbiediging van de
wettelijke bepalingen inzake taalgebruik. ».
3. Artikel 17 : een nieuw alinéa als volgt opgeschreven, in te lassen in de plaats van de huidige
eerste alinea:
“Aangezien de vennootschap een verzekeringsmaatschappij is, wordt krachtens artikel 22 van de wet
van 23 maart 2019 betreffende het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en meer
bepaald het hoofdstuk "diverse bepalingen" daarvan, dat bepaalt dat verzekeringsmaatschappijen
hun Raad van Bestuur behouden overeenkomstig artikel 45 van de Controlewet, het effectieve
bestuur van de vennootschap toevertrouwd aan de Raad van Bestuur, die deze verantwoordelijkheid
collegiaal uitoefent in het kader van het algemene beleid bepaald door de Raad van Bestuur, die
over de bevoegdheden van de Raad van Bestuur beschikt zoals bepaald in artikel 7:104 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.”
4. Artikel 18 : gezegde artikel zijnde in de statuten weggelaten en zonder tekst, dienen alle volgende
artikels van de statuten vernummert te worden, en dit vanaf artikel 19 oud die het nieuw artikel 18
wordt, en het samen voor de erop volgende artikels.
5. Artikel 37 (oud en toekomstig artikel 36) : de tekst van de tweede alinea van dit artikel door de
volgende tekst te vervangen:
« Indien ten gevolge van een verlies het netto-actief tot minder dan de helft van het kapitaal wordt
verminderd, moet de Algemene Vergadering worden bijeengeroepen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden te rekenen van de dag waarop het verlies werd vastgesteld of krachtens
wettelijke of statutaire verplichtingen had moeten worden vastgesteld, om op de voorgeschreven
wijze te beraadslagen over de wijziging van de statuten, de eventuele ontbinding van de
vennootschap en alle andere op de agenda geplaatste maatregelen.
Dezelfde regels zijn van toepassing indien ten gevolge van een verlies het netto-actief wordt
verminderd tot minder dan een vierde van het kapitaal, maar in dit geval vindt de ontbinding plaats
indien zij wordt goedgekeurd door een vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen.”
7. Artikel 38 (oud en toekomstig artikel 37): de volgende zin in de tekst van de eerste alinea van dit
artikel te schrappen: “De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is
overgegaan tot de om
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te acteren dat zij de zetel van de vennootschap
op het huidig adres te houden, Brussels Hoofdstedelijk Gewest, te weten: B-1000 Brussel, Koning
Albert-II laan, 32.
Titel D.
Uitvoeringsmachten
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte
- gecoordineerde statuten