Ondernemingsnr : 0771462477
Naam
(voluit) : MODUL'AIR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dok-Noord 7A bus 505
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Luc
JANSEN, te Gent op 27 maart 2023, neergelegd ter registratie, blijken volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT
            Verslaggeving in het kader van de alarmbelprocedure
            De algemene vergadering werd samengeroepen in het kader van de alarmbelprocedure
voorzien in artikel 5:153 §1 en §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze
paragrafen luiden letterlijk als volgt:
            “Art. 5.153. § 1. Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen
tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
             Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig
artikel 5:157, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie
ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84.
            Wanneer het verslag bedoeld in het tweede lid ontbreekt, is het besluit van de algemene
vergadering nietig.
            § 2. Op dezelfde wijze als bedoeld in paragraaf 1 wordt gehandeld wanneer het
bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden
haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.”
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 10
maart 2023 in toepassing van voormeld artikel  5:153 §1 en §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De inhoud van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“Geachte aandeelhouders,
Dit bijzonder verslag werd opgemaakt door het bestuursorgaan van de BV Modul'air, in toepassing
van de procedure voorzien in artikel 5:153 §1-2 van het WVV.
De algemene aandeelhoudersvergadering dient dan bijeen te komen om te beraadslagen en te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap of eventuele andere maatregelen.
Er is een over te dragen verlies ten bedrage van -29.381,17 EUR.
Het netto-actief van de vennootschap is aldus gedaald tot -33.651,58 EUR en is bijgevolg negatief
geworden.
Het bestuursorgaan stelt vast dat het nettoactief negatief is geworden en is van mening dat het niet
langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat
zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden, zoals bedoeld in artikel 5:153 §1-2 van het WVV.
Het bestuursorgaan heeft overleg gepleegd en is de overtuiging toegedaan dat de vennootschap nog
Luik B
steeds over reële toekomstmogelijkheden beschikt. Daarom worden aan de algemene vergadering
de maatregelen ter vrijwaring van de continuïteit van de vennootschap voorgelegd.
Het voorstel ter vrijwaring van de continuïteit houdt de volgende maatregelen in:
- Het operationeel plan voor het volgende boekjaar toont stabiele bedrijfsinkomsten en een hoger
bedrijfsresultaat.
- Onderhandelen van een schuldherschikking met de financiële partners en belangrijke leveranciers.
- De aandeelhouders bevestigen dat zij de continuïteit van de onderneming zullen blijven
ondersteunen zolang zij de controle over de vennootschap behouden.
- Er wordt een kapitaalsverhoging van 50.000 EUR gepland.
Het bestuursorgaan is van oordeel dat deze aanpak in de huidige omstandigheden de beste is. Het
laat de vennootschap toe verder te ontwikkelen zonder dat er op korte termijn bedreiging is voor een
tekort aan liquiditeiten.
Het bestuursorgaan verzoekt de algemene vergadering dit herstelplan in overweging te nemen en te
besluiten om de voorgestelde maatregelen te laten implementeren en bijgevolg de vennootschap niet
in ontbinding te stellen.
De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op 27 Maart 2023 om 14u op het kantoor
van Notaris Jansen, Tempelhof 44, 9000 Gent
Dit bijzonder verslag is opgesteld door het bestuursorgaan op 10/03/2023.”
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van de stemmen om de maatregelen ter
vrijwaring van de continuïteit zoals voorgesteld in voormeld verslag te laten implementeren en meer
bepaald:
            - de vennootschap niet in ontbinding te stellen;
            - het bestuursorgaan met de financiële partners en belangrijke leveranciers te laten
onderhandelen over schuldherschikking;
            - te voorzien in een verhoging van het eigen vermogen middels een bijkomende inbreng in
speciën van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
            Stemming:
            Ter stemming voorgelegd wordt dit besluit goedgekeurd met éénparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
            Bijkomende inbreng – uitgifte nieuwe aandelen
            In navolging van hetgeen bepaald in het eerste besluit beslist de algemene vergadering om
een bijkomende inbreng in geld te laten gebeuren van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), en dit door
inbreng in speciën, met uitgifte van drieënvijftig (53) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis.
            Deze nieuwe aandelen zullen onmiddellijk in geld worden onderschreven tegen de totale prijs
van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
            Ieder nieuw aandeel zal volledig worden volstort.
            De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen te verzaken aan de
verslaggeving voorgeschreven door artikel 5:121 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen,
waarin door het bestuursorgaan en de commissaris de uitgifteprijs wordt verantwoord en de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden
beschreven.
            Door deze bijkomende inbreng van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) wordt het eigen
vermogen van de vennootschap gebracht van tienduizend euro (€ 10.000,00) naar zestigduizend
euro (€ 60.000,00).
            De vergadering beslist dat de som van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), net zoals de
oorspronkelijke inbreng van tienduizend euro (€ 10.000,00), geboekt zal worden op een beschikbare
eigen vermogensrekening.
            Stemming:
            Ter stemming voorgelegd wordt dit besluit goedgekeurd met éénparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT
            Verzaking voorkeurrecht
            Alle aandeelhouders van de vennootschap, hier tegenwoordig, verklaren elk individueel en
afzonderlijk het hun door de wet en door artikel zeven van de statuten toegekende voorkeurrecht bij
uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in speciën niet te wensen uit te oefenen en tevens te
verzaken aan de door de wet toegekende termijnen om dit voorkeurrecht uit te oefenen of over te
dragen.
VIERDE BESLUIT
            Onderschrijving - Volstorting
            1. Is hier tussengekomen:     
            Mevrouw HAERENS Tilly Maria, geboren te Eeklo op 30 januari 1961, ongehuwd en
verklarende geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonend te 9830 Sint-
Luik B
Martens-Latem, Guido Gezellestraat 19; 
            die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de
vennootschap “MODUL’AIR”.
            die verklaart in te schrijven op de drieënvijftig (53) nieuwe aandelen van deze vennootschap,
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in
de winsten zullen delen pro rata temporis tegen de totale prijs van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
            2. De voorzitter verklaart, en alle aanwezigen op de vergadering erkennen, dat ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven (hetzij 53 aandelen in totaal), volgestort is ten belope van 100%,
zijnde in totaal vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
            3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE95 7430 9284 3158 op naam van
de vennootschap bij de bank KBC te Brussel, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
financiële instelling op 24 maart laatstleden dat in het dossier van ondergetekende notaris zal worden
bewaard.
            Voornoemde onderschrijver bevestigt dat gezegde fondsen ter beschikking zijn van de
vennootschap.
            Stemming:
            Ter stemming voorgelegd wordt dit besluit goedgekeurd met éénparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
            Realisering
            De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat ieder
nieuw aandeel volledig werd volstort en dat de inbreng effectief heeft plaatsgevonden.
            Stemming:
            Ter stemming voorgelegd wordt dit besluit goedgekeurd met éénparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT
            Aanpassing der statuten aan de voorgaande beslissingen
            Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst en een nieuw artikel 5bis inzake de historiek van het aantal aandelen, in te voegen:
            “Artikel vijf: INBRENGEN
            Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend drieënvijftig (1.053) aandelen uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
            Bij de omzetting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
            Voor de inbrengen die geschieden na de omzetting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
            Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
            Ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
            Artikel 5bis HISTORIEK
            Bij de oprichting waren er duizend (1.000) aandelen.
            In de akte verleden voor notaris Luc Jansen, te Gent, op 27 maart 2023 werd er een
bijkomende inbreng gedaan en werd er als vergoeding voor deze bijkomende inbrengen 53 nieuwe
aandelen uitgegeven.”
Stemming:
            Ter stemming voorgelegd wordt dit besluit goedgekeurd met éénparigheid van stemmen
ZEVENDE BESLUIT
            Opdracht en volmacht.
            De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
            De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN”, met zetel te 1780
Wemmel, Neerhoflaan 2  om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke
formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het
handelsregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging
van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de
ondernemingsloketten
            - De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de notaris om over te gaan tot de
coördinatie van de statuten.
                                                                                   VOOR ANALY-TISCH UITTREK-SEL
                                                                                          Luc JANSEN, notaris
Tegelijk hiermede neergelegd :
Luik B
-expeditie
-gecoördineerde statuten