Ondernemingsnr : 0897 622 855
Naam
(voluit) : VINI E VINI
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9100 Sint-Niklaas, De Meulenaerstraat 52
Onderwerp akte : ontbinding en sluiting zonder vereffening
Uit een akte verleden voor Meester Frank BUYSSENS, notaris te Zwijndrecht op 17 oktober 2024, ter
registratie aangeboden, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "VINI E
VINI", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, De Meulenaerstraat 52, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer 0897.622.855, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 27 september 2024, waarin
deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van
de vennootschap afgesloten op 30 september 2024. Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de besloten
vennootschap Moore Audit, kantoorhoudende te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, bedrijfsrevisor, over gemelde staat van activa
en passiva.
Het besluit van het rapport van de revisor luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000
Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Vini E Vini BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze
opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting
van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 10 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Vini E Vini
BV, met zetel te De Meulenaerstraat 52, 9100 Sint-Niklaas, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0897.622.855, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde,
om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Vini E Vini BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024 met
een balanstotaal van € 1.108.292,59 en eigen vermogen van € 1.108.292,59 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap Vini E Vini BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
- alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
- de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor"
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn. ·
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 17 oktober 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
We willen erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal zijn, aangezien
de som van de inbreng en de aangelegde liquidatiereserves groter is dan het netto-actief.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 27 september 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 17 oktober 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 16 oktober 2024, Moore Audit BV, vertegenwoordigd door: (getekend) Koen van Eupen,
Bedrijfsrevisor
Verklaring van het bestuursorgaan
De bestuurder verklaart dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat
van actief en passief werd vastgesteld en de datum van onderhavige vergadering, die een niet-aangezuiverde
schuld zouden laten uitschijnen. De bestuurder verklaart voorts dat alle schulden werden betaald of
geconsigneerd.
Ontbinding
Na kennisname van deze verslagen en voormelde verklaring, besluit de vergadering de vennootschap "VINI
E VINI", te ontbinden met ingang van 17 oktober 2024 bij toepassing van artikel 2:80 WVV. Aan het mandaat
van de bestuurder, de heer Guido HEIRBAUT te 58031 Arcidosso (Grosseto), Strada Provinciale N. 24 Di
Fronzina Frazione Stribugliano 15 (Italië), is hierdoor een einde gesteld.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering keurt de tussentijdse jaarrekening goed en verleent décharge aan de bestuurder voor het
door hen gevoerde bestuur.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat:
- de beide aandeelhouders aanwezig zijn.
- de bestuurder verklaard heeft dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop
de staat van actief en passief werd vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een niet-
aangezuiverde schuld zouden laten uitschijnen, of in voorkomend geval dat alle schulden werden betaald of
geconsigneerd.
- de vennootschap geen onroerend goed bezit;
- het vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activa bestanddelen die bij wijze van overgang
onder bijzondere titel overgaan in het vermogen van de aandeelhouders;
- de passiva die verband houden met de liquidatie gedragen opgenomen zijn in het passief en deze, voor
het geval van een gebeurlijk tekort, gedragen zullen worden door de aandeelhouders;
- deze overgang van rechtswege plaatsvindt door het opheffen van de rechtspersoonlijkheid van de
vennootschap zonder dat enige vereffening noodzakelijk is;
- dat aldus toepassing gemaakt wordt van de ontbinding met onmiddellijke afsluiting van de vereffening in
één akte.
VIERDE BESLUIT
Ingevolge het voorgaande verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de vennootschap "VINI E
VINI", opgehouden heeft te bestaan en dat alle mandaten beëindigd zijn. De boeken en bescheiden van de
vennootschap zullen wor den neergelegd en ten minste vijf jaar worden bewaard te 9100 Sint-Niklaas, De
Meulenaerstraat 52.
Stemming
Voorgaande besluiten worden met eenparigheid van stemmen genomen.
Volmacht KBO en BTW
Als bijzondere gemachtigde wordt aangesteld: de besloten vennootschap V PARTNERS, Marktstraat 24/2,
9111 Sint-Niklaas (Belsele) (ondernemingsnummer 0745.527.449), alsmede diens werknemers, aangestelden
of lasthebbers, aan wie de macht verleend wordt, met recht van indeplaatsstelling en met macht voor ieder van
i hen om afzonderlijk te handelen, om alle verrichtingen te doen met het oog op de wijziging/verbetering en
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het
ondernemingsloket, de RSZ, een sociaal verzekeringsfonds voor zelfstandigen, alle belastingadministraties en
alle administratieve overheidsdiensten en van haar registratie als BTW-belastingplichtige.
VOOR UITTREKSEL
De Notaris Frank Buyssens
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte + bijzonder verslag bestuursorgaan + verslag
bedrijfsrevisor.