Ondernemingsnr : 0404 584 525
Naam
(voluit) : Kuwait Petroleum (Belgium)
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brusselstraat 59/1, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel (fusie door overneming)
Uittreksel uit het gezamenlijk fusievoorstel van Kuwait Petroleum Belgium NV en Martens Energie NV, de
dato 14 januari 2025
[ ... ]
Fusievoorstel opgesteld in overeenstemming met artikel 12:50 van Het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De raad van bestuur van de overnemende vennootschap Kuwait Petroleum (Belgium) NV, met zetel te
Brusselstraat 59/1, 2018 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0404.584.525 (Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) (hierna KPB genoemd) en de raad
van bestuur van de over te nemen vennootschap Martens Energie NV, met zetel te Brusselstraat 59/1, 2018
Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0454.741.047
(Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) (hierna MARTENS genoemd) verklaren dat ze dit
fusievoorstel ter goedkeuring aan hun respectievelike buitengewone algemene vergaderingen zullen
voorleggen.
De voorgestelde fusie is een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij,
overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort WVV), het
gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, op een andere vennootschap overgaat, zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
wanneer de geheelheid van alle aandelen en alle andere effecten waaraan stemrechten zijn verbonden van
de vennootschappen die fusioneren in handen zijn van de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van KPB en MARTENS erkennen dat op de datum van dit fusievoorstel alle aandelen
van MARTENS in handen zijn van KPB. Dit fusievoorstel strekt er meer in het bijzonder toe om in het kader
van een globale herstructurering een vereenvoudigde fusie tussen KPB en MARTENS door overneming van
MARTENS door KPB door te voeren.
De bestuursorganen van KPB en MARTENS verbinden zich er wederzijds toe om al hetgeen in hun macht
ligt te doen met het oog op de verwezenlijking van de bovengenoemde fusie.
Dit fusievoorstel zal ten vroegste ter goedkeuring worden voorgelegd van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen van MARTENS en KPB zes weken na de neerlegging ervan op de
griffie van de respectievelijke bevoegde ondernemingsrechtbanken. Indien het fusievoorstel geldig wordt
goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van KPB alsmede door de buitengewone
algemene vergadering van MARTENS, zal, overeenkomstig artikel 12:7 van het WVV, het gehele vermogen
van MARTENS, alsook de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening op
KPB overgaan.
1. Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen
1.1. De over te nemen vennootschap: MARTENS ENERGIE
Benaming: Martens Energie
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel: 2018 Antwerpen, Brusselstraat 59/1
Ondernemingsnummer: 0454.741.047 , BTW-nummer: BE 0454.741.047
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de verhandeling in al haar
vormen (verkoop, aankoop, huur, invoer, uitvoer, enz.) van producten of diensten in verband met
brandstoffen, in het bijzonder aardolieproducten en hun derivaten, smeermiddelen, oliën en vetten en alle
chemische producten, van welke aard ook.
Zij kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de opslag, de
industriële verwerking, de verbranding of de verhandeling, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
van voornoemde producten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de exploitatie van land- en tuinbouwgronden, het kweken,
de groot- en kleinhandel, de import of export van alle landbouwproducten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het beheren en uitbaten, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alleen of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in
het buitenland, van restaurants, bars, discotheken, alsook van alle drinkgelegenheden en, als ondergeschikte
activiteit, van elk hotel of herberg.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de verkoop, de verhuur, het beheer en, in het algemeen,
de verhandeling van alle roerende en onroerende goederen en bedrijfsactiva, zelfs in de hoedanigheid van
vastgoedhandelaar, zowel nationaal als internationaal; zij kan ook vakantiewoningen verhuren.
Tenslotte heeft de onderneming als voorwerp verzekeringsmakelaardij en kredietmakelaardij in alle
vormen. Zij kan ook, voor eigen rekening of voor rekening van derden, intellectuele diensten verrichten
waarvoor geen toegang tot het beroep vereist is.
Zij mag alle roerende en onroerende handelingen verrichten die met haar voorwerp verband houden of dit
kunnen ontwikkelen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Zij mag door inbreng, versmelting,
inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in alle bestaande of op te
richten vennootschappen en ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig
of verwant is aan het hare.
Deze opsomming moet in de ruimste zin worden opgevat."
1.2. De overnemende vennootschap: KPB
Benaming: Kuwait Petroluem (Belgium)
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Zetel: 2018 Antwerpen, Brusselstraat 59/1
Ondernemingsnummer: 0404.584.525 ; BTW-nummer: BE 0404.584.525
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland: alle industriële, financiële,
maritieme en commerciële operaties inzake groot- of kleinhandel met betrekking tot de aankoop, verkoop,
fabricage, productie, verwerking, het vervoer van alle om het even welke producten en in het bijzonder de
aardolie- en petroleumproducten en de derivaten hiervan, de smeeroliën, de aardgassen en hun derivaten en
het raffineren en behandelen van deze producten. Zij heeft tevens tot voorwerp het rederijwezen en het
charteren en bevrachten van schepen, het exploiteren van alle ondernemingen op het gebied van vervoer
over land, binnenwateren, zee of door de lucht, de opslag in magazijnen en depots en het lossen en laden, de
bouw, de installatie en het exploiteren van thermische, verwarmings-, luchtverversings- en
luchtbehandelingsinstallaties.
Verder heeft zij tot voorwerp alle burgerlijke, commerciële of financiële operaties die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met de in lid 1 omschreven activiteiten en met name waarbij zij zich naar de
wetten schikt, alle eender welke verzekeringsoperaties en in het bijzonder op maritiem en brandgebied.
In aanvulling op de in de leden 1 en 2 vastgelegde activiteiten kan de vennootschap tevens alle activiteiten
uitoefenen met als voorwerp de handel in al zijn vormen, de klein- en groothandel of de kleine groothandel
van alle handelsgoederen en -waren en in het bijzonder van alle verbruiks-, onderhouds- of
uitrustingsproducten, zelfs wanneer dezen niets met de in lid 1 vastgestelde producten te maken hebben. De
vennootschap kan persoonlijk of voor rekening van iemand anders alle winkels, zelfs met meervoudige
afdelingen, exploiteren of doen exploiteren, alsmede alle restaurants, hotels, motels, drankenslijterijen en alle
inrichtingen die persoonlijke en andere op ontspanning gerichte diensten verschaffen aan ondernemingen
en/of particulieren, met inbegrip van het exploiteren van garages en parkeerruimten voor gemotoriseerde
voertuigen, mits hiervoor de vereiste machtigingen zijn verkregen en op de door de wetten voorziene
voorwaarden; de handelsbemiddeling, groot- en kleinhandel in kranten, boeken en tijdschriften.
De vennootschap kan alle operaties op het gebied van onroerende goederen verrichten en in het bijzonder
de aankoop, verkoop, bouw, verhuring, promotie en exploitatie van gebouwen en de activiteit van
tussenpersoon op het gebied van onroerende goederen.
Zij kan alle eender welke operaties verrichten die dusdanig van aard zijn dat hierdoor haar activiteiten als
vennootschap worden verwezenlijkt, vergemakkelijkt of ontwikkeld.
Zij kan rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen of vennootschappen door
middel van inbreng, samensmelting, inschrijving op aandelen of deelnemingen in alle vormen.
De vennootschap kan tevens intragroup leningen en/of voorschotten verstrekken in om het even welke
vorm of duur alsmede alle verbintenissen van verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een
participatie bezit waarborgen.
De vennootschap kan tot slot activiteiten verrichten als kredietbemiddelaar."
2. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen
2.1. De fusie zal plaatsvinden met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit per 1 oktober 2024 om
00:00u.
2.2. Bijgevolg zullen alle verrichtingen van MARTENS die plaatsvinden op of na 1 oktober 2024,
boekhoudkundig en voor directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van KPB.
2.3. Deze datum is niet vroeger dan de eerste dag na het einde van het boekjaar waarvoor de
jaarrekeningen van de fuserende vennootschappen reeds werden goedgekeurd op het tijdstip van de
goedkeuring van dit fusievoorstel.
3. Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
KPB kent geen bijzondere rechten toe aan de aandeelhouder van MARTENS, zijnde KPB als enige
aandeelhouder. Er zijn bovendien geen houders van andere effecten dan aandelen.
4. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de respectievelijke raden van bestuur
van MARTENS en KPB.
5. Bodemattesten
Krachtens artikel 2, 18º f) juncto artikel 2, 19º b) van het decreet van 27 oktober 2006 betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming ("Bodemdecreet"), wordt het opstellen van onderhavig fusievoorstel
als overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten
ter zake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.
Gelet op het feit dat MARTENS onroerende goederen bezit, en aldus onroerende goederen in het kader
van de fusie zullen worden overgedragen aan KPB, dient MARTENS de desbetreffende aanvragen tot
bodemattesten in te dienen bij de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM).
Handtekeningen
In overeenstemming met artikel 12:50 in fine van het WVV, zullen MARTENS en KPB elk één (1) origineel
exemplaar neerleggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen en één
(1) origineel exemplaar laten afstempelen door de griffie van voornoemde ondernemingsrechtbank, voor
ontvangst.
Voor eensluidend afschrift
Frank Rouwens	Jos Nyns
Bestuurder	Bestuurder