Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Picpussen WZC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Winkelom 83 bus B 1.b.
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Op éénendertig januari.
Voor mij, Meester Phil VANHAEREN, notaris met standplaats te Hasselt (1e kanton), die het ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "DELTA Notarissen", met antennes te Sint-Truiden, Hasselt,
Bilzen en Lanaken en met ondernemingsnummer BTW BE0778.247.430.
IS VERSCHENEN
De naamloze vennootschap PICPUSSEN, met zetel te 2440 Geel, Winkelom 83 bus B 1.b,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder het nummer BTW
BE 0681.406.588.
[…]. 
Hierna onveranderd de "comparant" genoemd.
De notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de comparant aan de hand van opzoekingen in
het rijksregister. 
De comparant verklaart bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde
rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe
in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling
bewindvoerder, enzovoort.
Oprichting
1. De comparant verzoekt de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij vanaf heden een
vennootschap heeft opgericht en de statuten op te stellen van een besloten vennootschap, genaamd
Picpussen WZC, gevestigd te 2440 Geel, Winkelom 83 bus B 1.b, met een aanvangsvermogen van
EEN MILJOEN ZESHONDERD EN NEGENDUIZEND ZESHONDERD EN ACHT EURO (€
1.609.608,00). 
2. Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, heeft de comparant, in haar
hoedanigheid van oprichter aan mij, notaris, een financieel plan van de vennootschap overhandigd,
opgemaakt op 30 januari 2024, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten
vennootschap wordt verantwoord.
Zij verklaart door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichter in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid,
indien het aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
INBRENG IN NATURA
De comparant verklaart dat op de honderd (100) aandelen onmiddellijk ingetekend voor de prijs van
zestienduizend zesennegentig euro acht cent (€ 16.096,08) per stuk, als volgt: 
- PICPUSSEN NV, met zetel te 2440 Geel, Winkelom 83 bus B 1.b, titularis van honderd (100)
aandelen, hetzij voor één miljoen zeshonderd en negenduizend zeshonderd en acht euro (€
1.609.608,00);
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door inbreng
in natura en dat de waarde van deze inbreng in natura, hetzij één miljoen zeshonderd en
negenduizend zeshonderd en acht euro (€ 1.609.608,00), volledig ter beschikking van de
1005464089
vennootschap staat vanaf heden.
A. INBRENG IN NATURA
a) Verslagen :
De voorzitter leest de verslagen voor opgesteld naar aanleiding van de inbreng in natura
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijzonder verslag van de oprichter
Op 30 januari 2024 heeft de oprichter het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:7, §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verslag van de bedrijfsrevisor
1.- De naamloze vennootschap VANDELANOTTE, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
1A en ondernemingsnummer 0876.286.023, ingeschreven in het ledenregister van de
vennootschappen van het IBR onder nummer B00083, met vaste vertegenwoordiger de heer
THUYSBAERT Erik, commissaris ingeschreven in het ledenregister van de natuurlijke personen van
het IBR onder nummer A01792, heeft op 29 januari 2024 het revisoraal verslag opgesteld
overeenkomstig de bepalin-gen van artikel 5:7, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het besluit luidt als volgt :
“Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:7, § 1 van het WVV brengen wij hierna aan de oprichter van de
vennootschap Picpussen WZC BV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11
januari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura, zoals opgenomen in
het bijzonder verslag van de oprichter”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7, § 1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
de uitgifte van 100 aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
 de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura
bij oprichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 29 januari 2024
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
Erik Thuysbaert
Bedrijfsrevisor.”
b) Inbreng in natura:
De naamloze vennootschap PICPUSSEN, voor-noemde oprichter, verklaart het hierna vermelde
onroerend goed in te brengen in onderha-vige vennootschap, onder de gewone voorwaarden als
naar recht en voor vrij en zuiver van alle bevoorrechte en hypothecaire schulden en lasten
hoegenaamd, dewelke is opgenomen in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor:
Stad TONGEREN – Zevende afdeling
Een perceel grond met aanwezige – en af te breken – constructies, te weten een schoolgebouw en
klooster, gelegen Watertorenstraat 5, gekend volgens titel en recent kadastraal uittreksel onder
sectie A nummer 541XP0000 en deel van nummer 897DP0000 voor een oppervlakte volgens meting
van negenveertig are zesenvijftig centiare (49a56ca), met gereserveerd perceelidentificatienummer A
918A P0000. 
[…].  
Verklaringen
a.-Comparant verklaart het ingebrachte goed te schatten aan een totale waarde van één miljoen
zeshonderdennegenduizend zeshonderdenacht euro (€ 1.609.608,00) en in te brengen met het oog
op de vorming van het eigen vermogen van de vennootschap.
b.-Ondergetekende notaris heeft de comparant voorlezing gegeven van de tekst van artikel 3.4.7.0.6
en 3.18.0.0.14 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
c.-Voor het heffen van de registratierechten verklaart de comparant-inbrenger:
-dat de verkoopwaarde van de ingebrachte goederen de hoger aangegeven waarde bedraagt.
-dat de waarde van de als tegenprestatie voor de inbreng verstrekte aandelen, waarvan hierna
sprake, niet hoger is dan de verkoopwaarde van de ingebrachte goederen.
-dat voor de inbreng van voorschreven onroerende goederen de toepassing van artikel 115bis van
het Wetboek van Registratierechten wordt verzocht.
d.-Ter uitvoering dezer wordt er door de partijen keuze van woonst gedaan in hun hierboven
respectievelijk vermelde woonplaats.
Vergoeding :
Als vergoeding voor deze inbreng, verkrijgt de inbrenger, de naamloze vennootschap PICPUSSEN,
voornoemd, honderd (100) volgestorte aandelen.
C. QUASI-INBRENG
De oprichter verklaart dat ondergetekende notaris haar ingelicht heeft over de verplichting om een
verslag op te stellen bij elke inbreng die niet in speciën wordt gedaan of voor elke verkrijging binnen
een periode van twee jaar vanaf de oprichting van een goed dat toebehoort aan een oprichter, een
aandeelhouder of een bestuurder.
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam Picpussen WZC.  
Artikel 2. Zetel 
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. 
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime. 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen;
2. alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de inrichting
en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling;
3. alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als
omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar. 
4. het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt. 
Zij mag bij wijze van inbreng of in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen. 
Zij mag subsidies of andere voordelen zoals (bank)giften of schenkingen nastreven of verkrijgen. 
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. 
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met de bovenstaande voorwerpomschrijving, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van
roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura. 
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap. 
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. 
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. 
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De
activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Artikel 4. Duur 
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. 
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort, behoudens andersluidende beslissing van
het daartoe bevoegde orgaan.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) / het bestuursorgaan
zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde
van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) / het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) / het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen
teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De
uitgesloten aandeelhouder heeft recht op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt. 
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. 
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. 
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. 
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van effecten. Aan de titularissen van dergelijke effecten
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als titularis van een effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Het effectenregister kan gehouden worden in elektronische vorm mits te voldoen aan de wettelijke
voorwaarden.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. 
Artikel 11. Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen onder levenden of bij overlijden is in principe vrij, behoudens de
toepassing van overdrachtsbeperkingen die opgenomen zijn in de uitgiftevoorwaarden van effecten
of in overeenkomsten. Overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of
uitgiftevoorwaarden worden vermeld in het register van aandelen.  
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan 
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit   minimum twee bestuurders en
maximum vijf bestuurders waarbij de naamloze vennootschap BORGHOF INVEST (ON
0668.736.410) te Geel het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor drie bestuursmandaten en
de naamloze vennootschap ParticipatieMaatschappij Vlaanderen, afgekort P.M.V. (ON
0455.777.660) te Brussel het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor twee
bestuursmandaten.
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens twee (2) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid.
Bij een vacature van een mandaat van bestuurders komt het recht om kandidaten voor te dragen toe
aan de aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd. 
Indien een aandeelhouder zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is benoemd op basis
van de door hem voorgestelde kandidaten, zal een algemene vergadering in die zin worden
samengeroepen en zal het vacante bestuurdersmandaat overeenkomstig het hiervoor vermelde
eerste lid bepaalde worden ingevuld.
Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone
algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt,
tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. 
Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop
dit mandaat openviel. Bij gebreke daarvan, mag de algemene vergadering discretionair een
bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van kandidaten werd voorgelegd, in te
vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat wordt voorgelegd. Dat nalaten
kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor
te dragen en de raad van bestuur zal gerechtigd zijn te vragen dat een nieuwe algemene vergadering
van de vennootschap wordt samengeroepen om een van de kandidaten te benoemen die door hem
worden voorgedragen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder of dagelijks bestuurder benoemt
deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. 
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. Deze voorzitter wordt aangeduid onder de
bestuurders die werden benoemd op voordracht van de NV BORGHOF INVEST. 
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien (14)
dagen na een daartoe strekkend verzoek van één (1) bestuurder en in elk geval minstens vier (4)
keer per jaar. 
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf (5) dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland,
op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Artikel 15. Besluitvorming van de raad van bestuur
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste één bestuurder
benoemd op voordracht van NV BORGHOF INVEST en één bestuurder benoemd op voordracht van
NV P.M.V. aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt,
zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die, ongeacht de omstandigheden, geldig kan
beraadslagen en beslissen over de punten opgenomen in de agenda van de vorige vergadering.
Tussen de eerste en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van vijftien (15) dagen
in acht te worden genomen. 
Elke bestuurder kan volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van
bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever
wordt dan geacht aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee
stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
Indien een agendapunt voor de eerste maal wordt geagendeerd, wordt gestreefd naar het bereiken
van een consensus zodat een agendapunt met unanimiteit van stemmen kan worden aangenomen.
In geval een bestuurder geen akkoord geeft over het voorstel dient hij zijn standpunt onderbouwd te
motiveren. Indien geen unanimiteit kan worden bereikt, wordt er gedurende 15 dagen te goeder
trouw onderhandeld tussen de bestuurders die het voorstel wensen goed te keuren en de
bestuurders die de goedkeuring ervan weigeren.
Indien dit voorstel in de volgende raad van bestuur voor de tweede maal wordt geagendeerd, kan het
voorstel worden aangenomen met een gewone meerderheid van stemmen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
Bij wijze van uitzondering kunnen besluiten inzake sleutelbeslissingen in alle gevallen slechts geldig
worden genomen bij unanimiteit van de stemmen (ongeacht of dit agendapunt voor de eerste of de
tweede maal wordt geagendeerd):
- de opstart van nieuwe projecten, en in het algemeen, de goedkeuring van alle investeringen in
vastgoed boven de honderdduizend euro (€ 100.000,00);
- de goedkeuring van het Businessplan en van alle substantiële afwijkingen van het Businessplan;
In ieder geval, alle (des)investeringen of uitgaven boven de vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
die niet voorzien werden in het Businessplan;
- opstart van eventuele nieuwe projecten en goedkeuring van afwijkingen op de bestaande
businessplannen;
- het aangaan of verstrekken van financieringen, leningen, kredieten of voorschotten en het verlenen
van zekerheden;
- de aankoop van aandelen in vennootschappen, inschrijvingen op aandelen of effecten, de aankoop
van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, (voorstel tot) fusies of splitsingen,
de overdracht, inclusief inbreng van aandelen in vennootschappen, overdracht van een
onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, het aangaan en beëindigen van joint-
ventures en het oprichten van vennootschappen;
- het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit buiten het voorwerp van de vennootschap;
- instellen en beheren van aandelenoptieplannen of inschrijvingsrechtenplannen, (met inbegrip van
de uitgifte en plaatsing van effecten binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal), indien van
toepassing, ingevolge toepassing van een dergelijk aandelenoptieplan;
- de goedkeuring van een overeenkomst van de vennootschap met een bestuurder, manager,
architect, ingenieur, spv-manager, projectmanager, aandeelhouder of een verbonden vennootschap
of met een persoon of entiteit verbonden met één van de voorgaande, of de wijzingen van een
bestaande overeenkomst tussen de vennootschap en één van voormelde personen;
- de delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de raad van bestuur, die
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord, in naam van de raad van bestuur, beslissingen te
nemen en/of de raad van bestuur te vertegenwoordigen;
- de vaststelling en de wijziging van de waarderingsregels en meer in het algemeen, enige wijzingen
in de door de vennootschap toegepaste boekhoudkundige principes;
- beslissingen met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en goedkeuring van het voorstel
aan de algemene vergadering tot uitkering van dividenden in geval deze afwijkt van de
dividendenpolitiek;
- enige beslissing inzake de vereffening of ontbinding van de vennootschap;
- het initiëren en het voeren van een gerechtelijke procedure voor een bedrag hoger dan
vijftigduizend euro (€ 50.000,00); en
- het verlenen van enige volmacht of delegaties van bevoegdheden met betrekking tot de voormelde
zaken of met betrekking tot de externe vertegenwoordiging van de vennootschap. 
Artikel 16. Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten. 
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt. 
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere bestuurder kan eveneens per brief
of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het
bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal
stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door
het bestuursorgaan moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel 17. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of een van de
afgevaardigd bestuurder(s).
Artikel 18. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meerdere personen die geen lid zijn van het bestuursorgaan
en die verder in deze statuten de 'persoon gelast met het dagelijks bestuur’ wordt genoemd. 
Deze persoon of personen gelast met het dagelijks bestuur zullen worden aangeduid onder de
bestuurders die werden benoemd op voordracht van NV BORGHOF INVEST. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter. 
De gedelegeerd bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur, kan binnen de perken
van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerd
bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in haar handelingen jegens
derden, zowel in als buiten rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen tegenover derden, zowel in als buiten
rechte, door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, waarvan minstens één bestuurder benoemd
op voordracht van de NV BORGHOF INVEST en minstens één bestuurder benoemd op voordracht
van de NV P.M.V.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder, resp. de persoon gelast met het dagelijks bestuur
die alleen handelen.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Artikel 22. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping 
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede donderdag van de maand juni, om zeventien (17:00) uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. 
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien
er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht. 
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen. 
Artikel 25. Elektronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. 
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. 
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. 
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede  dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 26. Toegang tot de algemene vergadering 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- De houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 27. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij
diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder aangewezen door zijn collega’s. 
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden. 
De voorzitter kan een stemopnemer aanduiden onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau. 
§ 2. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen. 
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder. 
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 28. Beraadslagingen 
§ 1. 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen behoren tot het gemeenschappelijk huwelijksvermogen van de betreffende
aandeelhouder, komen de lidmaatschapsrechten toe aan de persoon op wiens naam de aandelen
zijn ingeschreven in het aandelenregister.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. 
Bij wijze van uitzondering kunnen besluiten inzake volgende sleutelbeslissingen slechts geldig
worden genomen mits het vereiste aanwezigheidsquorum is bereikt en bij unanimiteit van stemmen:
- iedere wijziging van de statuten van de vennootschap of van haar vennootschapsstatus;
- iedere fusie, splitsing, consolidatie, reorganisatie (met inbegrip van een omzetting) of andere
zakelijke combinatie die de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen betreft, iedere
verwerving van of door de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen via een
transactie of een opeenvolging van gerelateerde transacties, of enige andere transactie door de
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen die een controlewijziging (in de zin van
artikel 1:14 WVV) zou veroorzaken binnen de vennootschap of haar dochtervennootschappen en/of
verbonden ondernemingen;
- het beslissen tot of betalen van enig dividend, tantième of andere distributie van enig
vermogenselement van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen;
- iedere beslissing inzake vergoedingen toegekend aan bestuurders (inclusief onafhankelijke
bestuurder(s)) en de commissaris;
- ontbinding of vereffening van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen;
- iedere creatie, verlaging, verhoging van het bedrag van het vermogen of de uitgifte van aandelen
van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, enige verbintenis of zekerheid omzetbaar of
inruilbaar voor aandelen van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, of enige
opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om aandelen te verwerven van de vennootschap of
één van haar dochtervennootschappen;
- het ontslag en de benoeming van de bestuurders en de commissaris;
- de inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
- iedere verkoop of overdracht van activiteiten van de vennootschap;
- het opstarten van een gerechtelijke reorganisatie, faillissementsprocedure of gelijkaardige
insolventieprocedure;
- alle beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een andere dan
gewone meerderheid voorziet; en
- het verlenen van enige volmacht voor de bovenvermelde zaken. 
Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de absolute meerderheid behaalt, zal een
herstemming plaats hebben tussen de kandidaten die het hoogste getal stemmen hebben behaald.
Indien bij een herbenoeming de stemmen staken, is de oudste kandidaat verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping.  Nochtans zal iedere stemming,
met inbegrip van de verkiezing van bestuurders, bij geheime stemming plaats vinden, indien
minstens twee aandeelhouders dit vragen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Kan er geen overeenstemming bereikt
worden, dan kan door de rechter op verzoek van de meest gerede partij een bewindvoerder
benoemd worden om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke
gerechtigden.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. 
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 29. Verdaging
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld. 
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling
Artikel 30. Boekjaar 
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 31. Bestemming van de winst 
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst overeenkomstig de wet en de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend tussen de aandeelhouders van de vennootschap.  
Artikel 32. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
1. De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt en conform de afspraken, voorwaarden en modaliteiten die worden opgenomen in de
geldende aandeelhoudersovereenkomst(en).
2. De raad van bestuur is bevoegd om met unanimiteit op het resultaat van het boekjaar een interim-
dividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mits naleving van dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals beschreven in de
geldende aandeelhoudersovereenkomst(en). 
3. Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet of de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst, dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden
terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner
gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 33. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 34. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. 
Artikel 35. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. 
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 36. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 37. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 38. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Slot- en (of) overgangsbepalingen 
De comparant neemt eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2025.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de tweede donderdag van de maand juni van het
jaar tweeduizend zesentwintig.
2. Adres van de zetel 
Het adres van de zetel is gevestigd te: 2440 Geel, Winkelom 83 bus B 1.b. 
3. Benoeming van de bestuurders 
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier (4).
Worden benoemd tot bestuurders voor een onbepaalde duur te rekenen vanaf heden:
Als A-Bestuurders:
- De besloten vennootschap KONRAD INVEST met zetel te 2440 Geel, Winkelom 83 bus B 1.b en
ondernemingsnummer 0656.636.154, die als haar vaste vertegenwoordiger aanduidt, de heer SYEN
Patrick, wonende te 2440 Geel, Technische-Schoolstraat 5;
- De besloten vennootschap BORGHOF INVEST met zetel te 2440 Geel, Winkelom 83 bus B 1.b en
ondernemingsnummer 0668.736.410, die als haar vaste vertegenwoordiger aanduidt, de heer
KERKHOFS Patrick, wonende te 3510 Hasselt, Pollenusstraat 32;
Als B-Bestuurders:
- De naamloze vennootschap ParticipatieMaatschappij Vlaanderen met zetel te 1000 Brussel, Oude
Graanmarkt 63 en ondernemingsnummer 0455.777.600, die als haar vaste vertegenwoordiger
aanduidt, de heer VRIJENS Erwin, wonende te 1840 Londerzeel, Pilatusveld 31;
- De heer VAN REGEMORTEL Bertrand, wonende te 2610 Antwerpen, Hoge-Aardstraat 107;
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de
statuten anders beslist. 
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslist de comparant op
dit moment geen commissaris te benoemen. 
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting 
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 september 2023 door de comparant in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten 
Volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Dagmar Willems en/of mevrouw Stephanie Casado (beiden
woonstkeuze doende op voormeld adres van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte, gecoördineerde statuten, verslag van
de oprichter en verslag van de bedrijfsrevisor. 
Notaris Phil Vanhaeren.