Ondernemingsnr : 0511933831
Naam
(voluit) : DOKTER WILLEM RANSCHAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Langendamdreef 35
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap "NOTARIS FRITS GUISSON,
notarisvennootschap", met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 94, op 30 juni 2022, ter registratie
aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap
"DOKTER WILLEM RANSCHAERT", met zetel te 9880 Aalter, Langendamdreef 35, RPR Gent,
afdeling Gent, nummer 0511.933.831, dat volgende beslissingen genomen werden:
EERSTE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 93.000,00) en de wettelijke reserve (€ 9.300,00)
van de vennootschap, hetzij samen honderd en tweeduizend driehonderd euro (€ 102.300,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
De huidige inbrengen zullen dus geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
    1.  DERDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de rechtsvorm van de vennootschap en het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
De vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te
beperken tot de vermelding van het (Vlaamse) Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader
door het bestuursorgaan te bepalen.
Elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door
het woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders".
Elk vermelding van rechtbank van koophandel wordt vervangen door ondernemingsrechtbank.
Elke verwijzing naar "het Wetboek van Vennootschappen" of het "W.Venn." wordt vervangen door
een verwijzing naar het "Wetboek van vennootschappen en verenigingen", respectievelijk "WVV".
Het voorwerp van de vennootschap blijft ongewijzigd, met uitzondering van de terminologie (doel =>
voorwerp / vennoot => aandeelhouder).
De data van het boekjaar en de datum van de jaarvergadering blijven eveneens ongewijzigd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DOKTER WILLEM RANSCHAERT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
…
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland:
- het uitoefenen van de geneeskunde op het vlak van hartchirurgie door haar arts-aandeelhouder, die
in naam en voor rekening van de vennootschap handelt, onder naleving van de deontologische
gedragsregels zoals bepaald in de Code van de Medische Plichtenleer;
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteiten;
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeelhouder;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- de aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accomodaties inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van
een volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van de arts-aandeelhouder;
- de vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer en zonder afbreuk te
doen aan het burgerlijk karakter van de vennootschap, als goed huisvader beleggingen doen zowel
van roerende als van onroerende aard;
- de vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen doen die van aard zijn de
rechtstreekse verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op het even welke wijze
deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een gelijksoortig voorwerp nastreven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
Het mandaat van bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd en wordt -als de enige
aandeelhouder ook de enige bestuurder is- uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de
vennootschap.
Als er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn is de duur van het mandaat van bestuurder
beperkt tot een herkiesbare termijn van zes jaar.
De vennootschap wordt bestuurd door de arts-aandeelhouder.
Indien een niet-aandeelhouder tevens als bestuurder wordt benoemd, treedt deze op als mede-
bestuurder en dient minstens één bestuurder arts-aandeelhouder te zijn. De beslissingen van de
niet-aandeelhouder bestuurder dienen steeds bekrachtigd te worden door de aandeelhouder-
bestuurder(s).
Medische handelingen, handelingen die betrekking hebben op de medische praktijkvoering, op de
persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders, vallen
expliciet buiten de bevoegdheid van de niet-aandeelhouder bestuurder. De niet-aandeelhouder
bestuurder kan een natuurlijk persoon zijn in welk geval de identiteit bij de Orde bekend dient te zijn.
Luik B
De niet-aandeelhouder bestuurder kan ook een rechtspersoon zijn in welk geval uit de statuten van
deze rechtspersoon moet blijken dat het om een managementvennootschap gaat en waarvan het
voorwerp niet strijdig is met de Code van Medische Deontologie. Bovendien dient de naam van de
natuurlijke persoon, die de rechtspersoon binnen de professionele vennootschap vertegenwoordigt,
bij de Orde bekend te zijn.
In geval van een eenhoofdige vennootschap is de enige aandeelhouder van rechtswege bestuurder.
Van zodra de vennootschap meerhoofdig is, wordt het mandaat van de aandeelhouder-bestuurder(s)
beperkt tot zes jaar, hernieuwbaar. Benoemingen van onbepaalde duur worden dan ook niet
toegestaan.
Het mandaat van een niet-aandeelhouder bestuurder is steeds beperkt tot zes jaar, hernieuwbaar.
Zijn benoeming dient bekrachtigd te worden door de algemene vergadering. De niet-aandeelhouder
bestuurder kan nooit statutair benoemd worden.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de Heer RANSCHAERT
Willem, geboren te Gent op 2 januari 1976.
In geval van overlijden of ontslag van de enige statutair bestuurder, de Heer RANSCHAERT Willem,
of in geval van permanente onmogelijkheid voor de bestuurder om zijn mandaat uit te oefenen, wordt
Mevrouw SCHEPENS Fanny van rechtswege benoemd worden tot niet-statutair bestuurder.
Artikel 11. Intern bestuur - Beperkingen
Iedere bestuurder is individueel bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Hij kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
niet-medische rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 12. Externe vertegenwoordigingsmacht:
De enige bestuurder, vertegenwoordigt alleen de vennootschap in en buiten rechte. Indien er twee of
meer bestuurders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap in en buiten rechte.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
één juni om achttien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de laatste werkdag voor die dag
op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Wanneer een bestuurder een niet-arts als gevolmachtigde van de vennootschap aanstelt, dient diens
mandaat beperkt te worden tot niet-medische (rechts)handelingen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie en deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat elk jaar in op 1 januari en eindigt op 31 december van het
zelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De vereffenaars zullen een beroep doen op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking
hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de
aandeelhouders.
Artikel 23. Vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, zoals
voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is/zijn bij ontbinding
van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
VIERDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE AGENDAPUNT: Ontslag statutair zaakvoerder en herbenoeming statutair bestuurder
Voor zoveel als nodig, bevestigt de algemene vergadering de herbenoeming tot statutair bestuurder
vanaf heden van de Heer RANSCHAERT Willem, geboren te Gent op 2 januari 1976, wonende te
9880 Aalter, Langendamdreef 35, zoals opgenomen in artikel 10 van de statuten.
Hier aanwezig, die aanvaardt en verklaart dat zich niets hiertegen verzet.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ZESDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9880 Aalter,
Langendamdreef 35.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Volmacht
BV “TROFISK” te 9820 Merelbeke, Hundelgemsesteenweg, 19, of elke andere door haar
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- coördinatie van de statuten met lijst.