Ondernemingsnr : 0767 502 897
Naam
(voluit) : C&D Sales Software
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8940 Geluwe, Magerheidstraat 83
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Uit het proces-verbaal, verleden voor notaris Nele Soete, te ROESELARE, de dato 23 december 2022, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "C&D Sales:
Software", met zetel te 8940 Geluwe, Magerheidstraat 83, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent;
afde-ling Kortrijk met ondernemingsnummer 0767.502.897, is bijeengekomen en volgende besluiten heeft;
genomen, met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - Kennisname en goedkeuring verslaggeving
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan inzake de ontbin-ding van de
vennootschap, met bijgevoegde staat van actief en passief per 16 december 2022 en van het verslag van de:
besloten vennootschap "POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8800 Roeselare,
Dammestraat-Oost 9, ingeschreven in het RPR Gent, Afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0707.799.694,:
vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, de besloten vennootschap "POUSEELE BRUNO", met ze-tel:
te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9, ingeschreven in het RPR Gent, Afdeling Kort-rijk,
ondernemingsnummer 0472.973.879, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
POUSEELE Bruno Joseph Magdalena Cornelius, wonende te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9,
bedrijfsrevisor, over voormelde staat van actief en pas-sief.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"BESLUIT
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door artikel 2:71 § 2 van het Wet-boek van;
vennootschappen en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennoot-schap BV C&D SALES
SOFTWARE met zetel te 8940 Geluwe, Magerheidstraat 83, een boek-houdkundige staat afgesloten op 16;
december 2022 opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap,
een balanstotaal opgeeft van 2.403,17 EUR en een nettoactief (eigen vermogen) van 624,20 EUR. In toepassing;
van arti-kel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de boekhoud-kundige staat
opgesteld in discontinuïteit.
Teneinde te voldoen aan de voorwaarden voor de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening,
zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden op datum van:
ondertekening van dit controleverslag alle in voor-noemde staat vermelde schulden terugbetaald, of de nodige:
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of er werd schriftelijk bevestigd in te stemmen met de:
toepassing van dit artikel.
Op grond van de controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, kunnen wij bevestigen dat de boekhoudkundige staat afgesloten op 16 december 2022 de toestand van!
de vennootschap getrouw weergeeft, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes!
gerealiseerd zullen worden door diege-nen die het risico van de vereffening zullen dragen en onder het;
voorbehoud dat wij ons niet kunnen uitspreken over het al dan niet bestaan van latente passiva.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennoot-schappen en:
verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de BV C&D SALES SOFTWARE en mag niet voor!
andere doeleinden worden gebruikt."
De vergadering stelt eenparig vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden ge-maakt door de
aandeelhouders. Zij besluiten zich eenparig aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn.
TWEEDE BESLUIT - Goedkeuring staat van actief & passief
De vergadering keurt eenparig de voormelde staat van actief en passief en de rekeningen en de verrichtingen
van het lopende boekjaar tot op heden goed.
DERDE BESLUIT - Vaststelling voorwaarden tot ontbinding - artikel 2:80 WVV
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennoot-schap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijk-heid geboden door 2:80 WVV tot ontbinding en
vereffening in één akte.
Artikel 2:80 WVV laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
- de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag;
- de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de ontbinding en vereffening in één akte; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfs-revisor, die een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van
zijn verslag;
3. minstens de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen zijn aanwezig of verte-genwoordigd op de
algemene vergadering en besluiten met eenparigheid van stemmen van de aanwezig aandeelhouders;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
VIERDE BESLUIT - Beslissing tot ontbinding en invereffeningstelling in één akte
De bestuurders van de vennootschap, met name 1/ de BV COENE Consulting & Invest-ment en 2/ de BV
Streamliners, beide voornoemd, verklaren het volgende:
-dat er zich in de vennootschap geen onroerende goederen bevinden;
-dat er naar aanleiding van de ontbinding geen vereffenaar wordt benoemd;
-dat er luidens de staat van actief en passief als bedoeld in artikel 2:71 van het Wet-boek van
vennootschappen en verenigingen geen schulden tegenover derden meer zijn, dan wel dat de nodige gelden
daartoe geconsigneerd zijn ofwel dat de desbetreffende schuldeisers schriftelijk hebben ingestemd met
voorliggende ontbinding;
-dat alle belastingaangiften tot op vandaag naar behoren zijn ingediend, dat alle op vandaag verschuldigde
belastingen betaald zijn;
-dat alle aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig zijn;
-dat de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders over-eenkomstig hun
aandeelhouderschap;
-dat gelet op voorgaande verklaringen, er geen enkele maatregel dient genomen te worden voor de
consignatie van de gelden en de waarden die aan de schuldeisers of aan de aandeelhouders toekomen;
-dat alle processen beëindigd zijn, alle geschillen opgelost werden en alle aangegane verbintenissen
nageleefd werden;
-dat hij ten aanzien van de vennootschap en haar aandeelhouders en ten aanzien van derden verantwoordelijk
is in overeenstemming met het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen voor de vervulling van zijn taken
en aansprakelijk is voor moge-lijke tekortkomingen.
Na vastgesteld te hebben dat aan voormelde voorwaarden is voldaan, beslist de vergade-ring tot de
ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke invereffeningstelling in één akte, zonder benoeming van een
vereffenaar.
VIJFDE BESLUIT - Ontslag en kwijting van de bestuurders
Ten gevolge van de ontbinding, neemt de algemene vergadering tenslotte kennis van het ontslag van de
bestuurders, aan wie ze tevens onmiddellijk zonder enig voorbehoud vol-ledige kwijting verlenen.
ZESDE BESLUIT - Sluiting van de vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, gelet op het voorgaande, dat de vereffening als
beëindigd wordt beschouwd en hierbij onmiddellijk wordt afgesloten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering stelt vast dat, in voorkomend geval, de terugname van het resterend ac-tief zal gebeuren door
de aandeelhouders, overeenkomstig hun participatie in onderhavi-ge vennootschap.
De opbrengst van ongekende activa die eventueel na de sluiting van de vereffening zou-den opduiken, zullen
aan de voornoemde aandeelhouders worden toebedeeld, over-eenkomstig hun aandeelhouderschap.
ZEVENDE BESLUIT - Volmacht voor fiscale & administratieve formaliteiten
Voor zover en zoveel als nodig, wordt de heer COENE Steef, voornoemd, met mogelijk-heid tot
indeplaatsstelling, gelast met de verdere afwikkeling der mogelijks nog te verrich-ten fiscale, bancaire en
administratieve formaliteiten, en wordt haar hiervoor een bijzon-dere volmacht verleend met mogelijkheid tot in
de plaatstelling, om deze formaliteiten te verrichten, zoals onder meer de aangifte en betaling van de Roerende
Voorheffing, het overmaken van de sommen en waarden ter consignatie, de teruggave aan de aandeel-houder
van het resterende actief, het afsluiten en vereffenen van de bankrekeningen op naam van de vennootschap, de
inning en de ontvangst van belastingen en andere som-men in het kader van deze ontbinding en vereffening, de
inschrijving en/of schrapping in het rechtspersonenregister, de Kruispuntbank der Ondernemingen, de
ondernemingslo-ketten, ...
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn (van vijf jaar) door voornoemde heer COENE Steef,
voornoemd.
Diezelfde persoon krijgt alle machten tot het verlenen van eventuele handlichtingen, mocht dit ooit nodig zijn.
De vergadering machtigt daarnaast de instrumenterende notaris om over te gaan tot de publicatie van deze
beslissingen overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en machtigt de
instrumenterende notaris tot de neerlegging van de nodige stukken in het vennootschapsdossier.
Notaris Nele Soete,
Voor beknopt uittreksel, uitgereikt om bekendgemaakt te worden in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
- verslag bedrijfsrevisor