Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 1006.059.254
Naam
KION Automated Solutions EMEA
(voluit):
(verkort):	KAS EMEA
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Katwilgweg 3	Volledig adres v.d. zetel:
2050 Antwerpen
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
(overeenkomstig verkrijging van gedeelte van het vermogen van DEMATIC
NV ingevolge splitsingsverrichting)
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te Antwerpen:
(tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse" geassocieerde notarissen,
met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 oktober 2024, geregistreerd 46 blad(en), 0 verzending(en).
op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 07/11/2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 32907 -
ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), blijkt het volgende:
1. PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
1.1. Goedkeuring van Voorstel tot Partiele Splitsing - Besluit tot deelneming aan de Partiele Splitsing
Na voorafgaande kennisneming door de vergadering van, enerzijds, het voorstel tot partiele splitsing door,
overneming overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:59 WVV, (hierna het "Voorstel tot Partiële Splitsing").
opgemaakt door de respectieve raden van bestuur van, enerzijds, de partieel gesplitste vennootschap, met name:
de naamloze vennootschap "Dematic", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0404.636.389, met zetel te 2050.
;Antwerpen, Katwilgweg 3 (hierna "DEMATIC NV" of ook de "Partieel Gesplitste Vennootschap" genoemd),
en, anderzijds, de verkrijgende vennootschap, met name de naamloze vennootschap "KION Automated Solutions,
EMEA", verkort "KAS EMEA", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 1006.059.254, met zetel te 2050 Antwerpen,
Katwilgweg 3 (zijnde deze Vennootschap zelf en hierna "KAS EMEA NV" of in deze hoedanigheid ook de'
"Verkrijgende Vennootschap" genoemd), welk Voorstel voor de betrokken vennootschappen werd opgemaakt
op datum van 16 september 2024 en werd neergelegd in de respectieve vennootschapsdossiers ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 18 september 2024 en vervolgens bij'
uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 september 2024 onder nummer
:24141021 voor DEMATIC NV en onder nummer 24141020 voor KAS EMEA NV, en van het addendum de dato
·30 oktober 2024 bij het splitsingsvoorstel, met inbegrip van de als bijlage erbij gevoegde finale splitsingsstaat per
31 maart 2024 die de oorspronkelijke splitsingsstaat integraal verving, en anderzijds, het controleverslag over het
Voorstel tot Partiele Splitsing zoals bedoeld in artikel 12:8 juncto artikel 12:62, §1, WVV opgesteld door de
commissaris die door de Raad van Bestuur werd aangesteld in gezamenlijk overleg met de raad van bestuur van'
de Verkrijgende Vennootschap, te weten de besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", RPR Brussel:
0419.122.548 (Nederlandstalige afdeling), met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, in deze.
functie vertegenwoordigd door de heer BOONEN Mike (IBR A02070), bedrijfsrevisor, kantoorhoudende op
hetzelfde adres, (hierna de "Commissaris"), welk verslag op gezamenlijk verzoek van de Raad van Bestuur en
de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap op datum van 31 oktober 2024 werd opgesteld en
waarvan het besluit luidt als hierna opgenomen, en ná voorafgaande vaststelling dat alle wettelijke formaliteiten
aangaande de Partiële Splitsing vervuld zijn, keurde de vergadering het Voorstel tot Partiële Splitsing
integraal en zonder enig voorbehoud goed en besliste tot deelname aan de Partiële Splitsing waarbij slechts
bepaalde delen van het vermogen, inclusief de daarmee gerelateerde rechten en verplichtingen, van de Partieel
Gesplitste Vennootschap DEMATIC NV werden afgesplitst, welke afgesplitste delen, onder algemene titel zijn
overgegaan op de Verkrijgende Vennootschap KAS EMEA NV onder de voorwaarden als bepaald in het Voorstel
tot Partiële Splitsing, en betuigde haar instemming met deze verrichting waarbij o.m .:
- de afgesplitste delen van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap, bij wijze van een inbreng in
natura en onder algemene titel, werden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap zoals voorgesteld in
het Voorstel tot Partiële Splitsing als gevolg waarvan het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap op
overeenkomstige wijze werd verminderd onder de voorwaarden als bepaald in het Voorstel tot Partiële Splitsing
en het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap op overeenkomstige wijze werd vermeerderd;
- als vergoeding voor de inbrengen in natura (in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing) in de
Verkrijgende Vennootschap nieuwe aandelen (hierna de "Nieuwe Aandelen" genoemd) werden uitgegeven
uitsluitend ten gunste van de aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap, als de enige
begunstigden van die Nieuwe Aandelen die bovendien dezelfde personen zijn als de huidige aandeelhouders van
de Verkrijgende Vennootschap (hierna in deze hoedanigheid de "Begunstigde Aandeelhouders" genoemd).
Het besluit van het controleverslag van de Bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Kion Automated
Solutions NV
Overeenkomstig artikel 7:197/ 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Kion Automated Solutions NV] onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17/10/2024
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 30 oktober 2024 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering, en
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
7.155.593, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 11.635 aandelen van de Vennootschap, die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
· hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Kion Automated Solutions NV
· zullen deelnemen in de resultaten van Kion Automated solutions vanaf 1 april 2024
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen van
de rechten verbonden aan de aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen van de
rechten verbonden aan de aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de
internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen
controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Kion Automated Solutions NV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Antwerpen, 31 oktober 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Mike Boonen
Bedrijfsrevisor"
Door deze (verrichting van) Partiële Splitsing (door overneming) zijn de afgesplitste delen van het vermogen van
de Partieel Gesplitste Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgegaan op
de Verkrijgende Vennootschap, wat betreft het door haar verkregen deel van het afgesplitste vermogen zoals
bepaald in het Voorstel tot Partiële Splitsing.
1.2. Ruilverhouding en vergoeding
Aan de Begunstigde Aandeelhouders werden, als vergoeding voor de inbrengen in natura (in het kader van en
ingevolge de Partiële Splitsing) in de Verkrijgende Vennootschap, zonder opleg in geld, Nieuwe Aandelen
uitgereikt op basis van ruilverhoudingen berekend op basis van de vermogensstaat en waardering van de twee
(2) vennootschappen betrokken bij de Partiële Splitsing per 31/03/2024, welk voor deze Verkrijgende
Vennootschap KAS EMEA NV resulteerde in de volgende ruilverhouding, te weten werd wat betreft het deel van
het afgesplitste vermogen van DEMATIC NV dat werd ingebracht in deze Verkrijgende Vennootschap KAS EMEA
NV, de ruilverhouding bepaald op (conventioneel afgerond) 0,10903 (zijnde 11.635/106.716), zijnde nul komma
nul één nul negen nul drie (0,10903) Nieuwe Aandelen in KAS EMEA NV per bestaand aandeel in DEMATIC NV
welk resulteerde in de uitgifte van in totaal elfduizend zeshonderdvijfendertig (11.635) Nieuwe Aandelen in deze
Verkrijgende Vennootschap KAS EMEA NV voor honderdenzesduizend zevenhonderdzestien (106.716)
bestaande aandelen in DEMATIC NV.
Dienaangaande alsook wat betreft de verdeling en de uitreikingswijze van die Nieuwe Aandelen wordt verwezen
naar de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing.
Die Nieuwe Aandelen zijn allemaal volledig volgestorte aandelen zijn en hebben dezelfde rechten hebben als de
bestaande aandelen in deze Verkrijgende Vennootschap.
1.3. Deelname in de winst
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing geven de Nieuwe Aandelen uitgegeven in
deze Verkrijgende Vennootschap allemaal recht om te delen in de winst van deze Verkrijgende Vennootschap
vanaf 1 april 2024.
Betreffende dit recht werd niet voorzien in enige bijzondere regeling.
1.4. Verrichtingen vanuit boekhoudkundig oogpunt
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing is de Partiële Splitsing verwezenlijkt en
sorteert zij op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak haar effecten met boekhoudkundige retroactiviteit per 1 april
2024 (om middernacht 00.00 uur).
Aldus worden alle verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die betrekking hebben op de
afgesplitste delen van haar vermogen die in de Verkrijgende Vennootschap werden ingebracht, vanaf 1 april 2024
op boekhoudkundig vlak (en vanuit het oogpunt van de vennootschapsbelasting) geacht te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap, voor wat betreft het door haar verkregen deel van het afgesplitste
vermogen en dit in concreto voor deze Verkrijgende Vennootschap KAS EMEA NV zoals beschreven in de akte.
1.5. Ingevolge deze beslissing tot partiële splitsing door overneming zonder ontbinding noch vereffening van
DEMATIC NV, de Partieel Gesplitste Vennootschap, die onverminderd blijft voortbestaan, zijn de afgesplitste
delen van het vermogen van KAS EMEA NV bij wijze van inbreng in natura overgegaan op deze Verkrijgende
Vennootschap KAS EMEA NV overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het Voorstel tot Partiële Splitsing en
zoals in concreto opgenomen in de respectieve akten van de betrokken vennootschappen.
2. BESCHRIJVING EN VERMOGENSOVERGANG
2.1. Algemeen
Overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing had de Partiële Splitsing van DEMATIC NV betrekking op een
deel van het huidige vermogen en meer bepaald het gedeelte van het vermogen van DEMATIC NV dat
betrekking heeft op haar activiteiten van 'KION Mobile Automation' (hierna de "Bedrijfstak KMA"), inclusief
alle daaraan verbonden activa en passiva en alle daarmee gerelateerde rechten en verplichtingen, van DEMATIC
NV, afgesplitst en ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap KAS EMEA NV.
Er werd tevens uitdrukkelijk gesteld dat de inbrengen in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de
Partiële Splitsing mede omvatten: de respectieve archieven en boekhoudkundige documenten van de Partieel
Gesplitste Vennootschap die betrekking hebben op de vermogensbestanddelen die deel uitmaken van de
afgesplitste bedrijfstakken, met verplichting voor de Verkrijgende Vennootschap deze documenten te bewaren,
en dit voor zover deze wettelijk niet geacht zijn op de bedrijfszetel van de Partieel Gesplitste Vennootschap
bewaard te blijven.
Overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing was het de uitdrukkelijke bedoeling om de afgesplitste delen
van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap DEMATIC NV op boekhoudkundig en fiscaal vlak, te
laten overgaan met boekhoudkundige terugwerkende kracht per 1 april 2024, zodat de Verkrijgende
Vennootschap de bij haar ingebrachte bedrijfstak van DEMATIC NV heeft verkregen aan de boekwaarde ervan
per 31 maart 2024 van zeven miljoen honderdvijfenvijftigduizend vijfhonderddrieënnegentig euro
(€ 7.155.593,00), dat tegelijk werd gehanteerd als de inbrengwaarde in de Verkrijgende Vennootschap KAS
EMEA NV.
2.2. Restclausule
Teneinde elke eventuele betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van
de Partieel Gesplitste Vennootschap, is in het Voorstel tot Partiële Splitsing uitdrukkelijk bedongen dat alle activa
en passiva en/of rechten en plichten van DEMATIC NV waarvan niet met zekerheid kon worden gesteld of zij aan
de Verkrijgende Vennootschap dan wel aan de Partieel Gesplitste Vennootschap toekomen, werden geacht te
zijn behouden in DEMATIC NV zelf.
2.3. Overgang van de afgesplitste vermogensbestanddelen
De afsplitsing van de vermogensbestanddelen die deel uitmaken van de Bedrijfstak KMA van het vermogen van
de Partieel Gesplitste Vennootschap DEMATIC NV naar de Verkrijgende Vennootschap gebeurde onder
algemene titel, met alle rechten en verplichtingen.
De Verkrijgende Vennootschap werd in de plaats gesteld en gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing
zou kunnen voortvloeien, in alle rechten en vorderingen van de Partieel Gesplitste Vennootschap, wat betreft de
door haar verkregen bedrijfstak van DEMATIC NV.
3. VERMEERDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN EN BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING -
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA EN VASTSTELLING VAN HET KAPITAAL NA DE
PARTIELE SPLITSING
3.1. De afsplitsing en daarmee gepaard gaande vermogensovergang van de bedrijfstakken die voorwerp zijn van
de Partiële Splitsing, naar de Verkrijgende Vennootschap per 1 april 2024 (om 00u00) wordt verwerkt in de
boekhouding van de Partieel Gesplitste Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap zoals indicatief is
weergegeven in het Voorstel tot Partiële Splitsing.
3.2. Dienovereenkomstig werd, ingevolge die vermogensovergang, het eigen vermogen van deze Verkrijgende
Vennootschap KAS EMEA NV vermeerderd met in totaal zeven miljoen honderdvijfenvijftigduizend
vijfhonderddrieënnegentig euro (€ 7.155.593,00), zijnde de totale netto boekwaarde van de afgesplitste bedrijfstak
per 31 maart 2024 (24u00), welk bedrag ingevolge de gezegde vermogensovergang per 1 april 2024 (00u00)
wordt verwerkt in de boekhouding van deze Verkrijgende Vennootschap KAS EMEA NV, na de totstandkoming
van de Partiële Splitsing als volgt:
- één miljoen driehonderdeneenduizend zeshonderdvierenvijftig euro (€ 1.301.654,00) van de post 'geplaatst
kapitaal;
- honderdnegenentachtigduizend driehonderdenzeven euro (€ 189.307,00) van de post 'wettelijke reserve';
- driehonderdachtendertigduizend tweehonderdachtenveertig euro (€ 338.248,00) van de post 'beschikbare
reserves'; en
- één miljoen achthonderdenzesduizend driehonderdvijfennegentig euro (€ 1.806.395,00) van de post
'overgedragen winsť.
3.3. Op basis van het voorgaande en overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing werd, ingevolge de
Partiële Splitsing en de daaruit volgende vermogensovergang, het eigen vermogen van deze Verkrijgende
Vennootschap vermeerderd en bovendien het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap effectief verhoogd met
in totaal één miljoen driehonderdeneenduizend zeshonderdvierenvijftig euro (€ 1.301.654,00) en gebracht op één
miljoen driehonderddrieënzestigduizend honderdvierenvijftig euro (€ 1.363.154,00).
3.4. Overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing ging de inbreng in natura ten bedrage van één miljoen
driehonderdeneenduizend zeshonderdvierenvijftig euro (€ 1.301.654,00) in de Verkrijgende Vennootschap in het
kader van de Partiële Splitsing gepaard met de uitgifte, in concreto, van in totaal elfduizend zeshonderdvijfendertig
(11.635) Nieuwe Aandelen in deze Verkrijgende Vennootschap KAS EMEA NV, toebedeeld aan de Begunstigde
Aandeelhouders (van de Partieel Gesplitste Vennootschap), zonder opleg in geld.
3.5. De elfduizend zeshonderdvijfendertig (11.635) Nieuwe Aandelen, volledig volgestorte aandelen zijn op naam,
zijn van dezelfde soort als de bestaande aandelen die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen in deze Verkrijgende Vennootschap KAS EMEA NV; zij hebben bovendien, overeenkomstig het Voorstel
tot Partiële Splitsing, het recht te delen in de winst van deze Verkrijgende Vennootschap KAS EMEA NV vanaf 1
april 2024.
In het bijzonder bepaalde de vergadering dat de Nieuwe Aandelen zijn uitgegeven aan dezelfde fractiewaarde als
de fractiewaarde van de bestaande aandelen zodat de fractiewaarde van alle aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap, waarmee worden bedoeld zowel alle bestaande aandelen vóór de Partiële Splitsing als alle
Nieuwe Aandelen die in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing werden uitgegeven, dezelfde is en zodat
alle Nieuwe Aandelen één stem hebben net als de bestaande aandelen en dat alle aandelen, zowel alle
bestaande aandelen vóór de Partiële Splitsing als alle Nieuwe Aandelen, een gelijk recht geven bij de verdeling
van de winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap KAS EMEA NV.
3.6. Voor het overige werden de uitgiftevoorwaarden van de Nieuwe Aandelen vastgesteld zoals voorgesteld in
het Voorstel tot Partiële Splitsing.
3.7. Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura (in het kader van en ingevolge de
Partiële Splitsing) in deze Verkrijgende Vennootschap KAS EMEA NV effectief tot stand gekomen is en dat het
kapitaal van deze Verkrijgende Vennootschap KAS EMEA NV is effectief gebracht op één miljoen
driehonderddrieënzestigduizend honderdvierenvijftig euro (€ 1.363.154,00), verdeeld over elfduizend
zevenhonderdvijfendertig (11.735) gelijke aandelen.
4. AANPASSING STATUTEN OVEREENKOMSTIG DE KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE DE PARTIELE
SPLITSING
Het bedrag van het kapitaal en het aantal aandelen in de artikelen 6 respectievelijk 7 van de statuten van deze
Verkrijgende Vennootschap KAS EMEA NV werden aangepast overeenkomstig de besluiten aangaande de
Partiële Splitsing en de kapitaalverhoging als gevolg daarvan.
De gewijzigde artikelen 6 en 7 van de statuten luiden aldus voortaan als volgt:
"Artikel 6: kapitaal
de	driehonderddrieenzestigduizend	Het kapitaal	één	vennootschap	bedraagt	miljoen	van
honderdvierenvijftig euro (€ 1.363.154,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 7: aandelen
Het kapitaal is verdeeld in elfduizend zevenhonderdvijfendertig (11.735) gelijke aandelen zonder vermelding
van nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de vennootschap
dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van de wettelijke bepalingen
ter zake."
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
5.1. De vergadering gelastte vooreerst de Raad van Bestuur met het formaliseren van deze Partiële Splitsing op
elk vlak en verleende de ruimste machtigingen aan iedere Bestuurder tot uitvoering van alle voorgaande besluiten
en het formaliseren van de Partiële Splitsing op elk vlak, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip
van de vertegenwoordiging van deze Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders,
en openbare ambtenaren, waaronder notarissen, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen
aangaande de Partiële Splitsing, wanneer die een feit is, concrete uitvoering te geven en de daarmee gepaard
gaande kapitaalverhoging door inbreng in natura gepaard gaande met uitgifte van nieuwe aandelen
boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en
vermeldingen te doen het register van aandelen van de Vennootschap overeenkomstig de genomen beslissingen.
5.2. De vergadering verleende verder aan iedere Bestuurder en de heer JANSEN Bart, medewerker van de
Belgische tak van de vennootschapsgroep 'KION', die in het kader van deze opdracht keuze van woonst doet op
zijn kantooradres te 2050 Antwerpen, Katwilgweg 3, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de Vennootschap resulterend uit deze Partiële Splitsing, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze splitsingsverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het
bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W."., teneinde daar alle formaliteiten te vervullen, voor zover
nodig, en inzonderheid de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte van de werkzaamheden verbonden
aan de afgesplitste Bedrijfstak KMA door de Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te vervullen
inzake de het personeel tewerkgesteld in de Bedrijfstak KMA dat overgaat naar deze Verkrijgende Vennootschap
(KAS EMEA NV).
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-verbaal
ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken
voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien
zijn, zo nodig latere bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)