Ondernemingsnr : 0831406596
Naam
(voluit) : DB CARGO BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Noorderlaan 111 bus 17
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, achtentwintig oktober tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "DB CARGO BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen,
Noorderlaan 111 bus 17, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de wettelijke reserve in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het geplaatst kapitaal, volledig
volgestort ten bedrage van EUR 4.200.000,00, en de wettelijke reserve van de Vennootschap, ten
bedrage van EUR 1.550.656, 00, van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist vervolgens om het gedeelte van voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening dat wordt gevormd door de opgebouwde wettelijke reserve van de
Vennootschap, ten bedrage van EUR 1.550.656,00, om te vormen in een beschikbare eigen
vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Luik B
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam: DB Cargo
Belgium.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is het transport van goederen in het algemeen, alsook
dienstverlening betreffende transport en betreffende de logistiek van de toewijzing en de overdracht
van transport, met inbegrip van de bemiddeling van personeel, in het binnen- en buitenland, de
exploitatie van internationaal spoorwegmateriaal in het algemeen en treinen in het bijzonder, en ook
het kopen en verkopen, huren, verhuren en leasen van internationaal spoorwegmateriaal, het
aanhouden van deelnemingen in en het besturen van andere ondernemingen van welke aard ook, en
voorts het verlenen van financiering aan derden en aan groepsvennootschappen en, op welke wijze
ook, het stellen van zekerheden en het opnemen van de verplichtingen van groepsvennootschappen
en derden, alsook alle andere verbonden of aanvullende activiteiten die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, samenhangen met of bijdragen aan de voormelde activiteiten.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - STATUTAIR ONBESCHIKBAAR VERMOGEN - AANDELEN
Statutair onbeschikbaar vermogen - Aandelen
Het statutair onbeschikbaar vermogen bedraagt vier miljoen tweehonderdduizend euro (EUR
4.200.000,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd vijfenvijftig (1.855) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering van aandeelhouders. Deze kan hen te allen tijde ontslaan.
Indien er slechts één bestuurder is, maakt deze het bestuursorgaan uit. Indien er meerdere
bestuurders zijn, vormen zij samen de raad van bestuur, dat in dat geval het bestuursorgaan
uitmaakt.
De algemene vergadering van aandeelhouders beslist over de eventuele bezoldiging van de
bestuurders.
(...)
Bevoegdheid
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze de vennootschap jegens derden en in
rechte. Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
(...)
Controle
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
zolang de vennootschap geen commissaris benoemd heeft.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Datum
De gewone algemene vergadering zal ieder jaar gehouden worden op 25 juni om 12 uur. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, vindt de gewone algemene vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag. Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders mag
bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of door de
commissarissen. Zij moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die een
percentage van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen bepaald in de toepasselijke
bepalingen van het Belgisch vennootschapsrecht.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats vermeld in het oproepingsbericht.
Oproeping
De oproeping wordt ten minste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per post
of per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de
Luik B
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen).
De oproepingsberichten dienen steeds de dagorde, het tijdstip en de plaats van de vergadering te
vermelden. Wie aan de vergadering deelneemt of zich er laat vertegenwoordigen, wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten schriftelijk gegeven worden en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen dienen de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers
de aanwezigheidslijst te ondertekenen.
Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door een bestuurder of, indien geen enkele
bestuurder aanwezig is, door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter
van de vergadering duidt de secretaris aan. De vergadering heeft het recht onder de aandeelhouders
twee stemopnemers te kiezen.
Beraadslaging
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
wanneer alle personen die opgeroepen dienen te worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits
daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming zal als verworven
beschouwd worden, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Elke aandeelhouder kan deelnemen aan de vergadering met behulp van telecommunicatiemiddelen.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het
aantal vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
(...)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffening
Wanneer de vennootschap in vereffening is worden één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering, die hun bevoegdheden en hun eventuele bezoldiging regelt. De benoeming
van de vereffenaar(s) moet worden voorgelegd aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bekrachtiging, voor zover dit vereist is in de bijzondere omstandigheden krachtens de toepasselijke
bepalingen van het Belgisch vennootschapsrecht.
Zolang er geen vereffenaars benoemd zijn, worden de bestuurders die in functie waren op het
ogenblik van de in vereffeningstelling als vereffenaars beschouwd.
De vereffenaar(s) kan (kunnen) de machten uitoefenen uiteengezet in de toepasselijke bepalingen
van het Belgisch vennootschapsrecht zonder uitdrukkelijke toestemming van de algemene
vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders kan evenwel de
machten van de vereffenaar(s) beperken, bij middel van een beslissing genomen met eenvoudige
meerderheid van stemmen.
Verdeling van het netto-actief
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor de duur van hun lopende mandaat:
- de heer BARTHOLOME Ghislain Antoine, van Belgische nationaliteit, wonende te 3071 Kortenberg
(België), Kouterstraat 21; en
- de heer LANGENDORF Klaus, van Duitse nationaliteit, wonende te 65812 Bad Soden am Taunus
(Duitsland), Drie-Linden-Strasse 45.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meesters Aylin CEBBAR, Charlotte PEETERS,
Luik B
Sheena BELMANS, Pierre VANHOLSBEKE en iedere andere advocaat van het kantoor "ALTIUS"
CVBA, met zetel te Tour & Taxis Building, Havenlaan 86C bus 414, 1000 Brussel, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris