Ondernemingsnr : 0892305077
Naam
(voluit) : M Sales
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frilinglei 131
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Marie Neut te Antwerpen-Ekeren op 25 maart 2022 blijkt dat in de
vergadering verenigde vennoten de volgende besluiten heeft genomen : 
(…)
 
Formaliteiten
De voorzitter heeft uiteengezet dat alle door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
opgelegde formaliteiten werden nageleefd :
1.       Op 28 februari 2022 heeft het bestuursorgaan een schriftelijk verslag opgesteld waarin de
voorgestelde omvorming wordt toegelicht, zoals vereist door artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.  Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die
werd afgesloten op 31 januari 2022, hetzij niet meer dan drie maanden geleden.
2.       Op 24 maart 2022 werd door de vennootschap “HERA”, met zetel te 2390 Malle, Hallebaan
187, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0553.793.487 RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door mevrouw Kristien Van Herck, externe
accountant, aangesteld door het bestuursorgaan, een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot
de staat van activa en passiva overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.  De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“ BESLUIT
Ondergetekende, Hera CommV kantoorhoudend te Hallebaan 187, 2390 Malle (RPR 0553.793.487),
erkend door het Instituut der gecertificeerd accountants onder lidnummer 50.503.149,
vertegenwoordigd door mevrouw Kristien Van Herck, gecertificeerd accountant en belastingconsulent
met lidnummer 11.292.820, werd aangesteld op 26 november 2021 door de zaakvoerders van de
COMMV M SALES., met zetel te Frilinglei 131 te 2930 Brasschaat, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0892.305.077, gekend op de Rechtbank te
Antwerpen afdeling Antwerpen, in het kader van de omzetting van een COMMV naar een BV. Dit in
uitvoering van art. 14:1 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Een staat van
activa en passiva per 31 januari 2022 opgesteld door het bestuursorgaan, lag aan de basis van onze
werkzaamheden.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 januari 2022 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden,
uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een
vennootschap, zijn wij van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel.
Wij maken voorbehoud voor de voorraad, gewaardeerd aan 177.864,14 EUR, aangezien wij niet over
voldoende elementen beschikken om de waarde van de voorraad te verifiëren.
Verder zijn er elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat er enige overwaardering van
het netto-actief heeft plaatsgehad. Voor deze overwaardering werden correcties doorgevoerd. Het
netto-actief volgens deze staat bedraagt 40.852,95 EUR, en is hoger dan het maatschappelijk
kapitaal van 500 EUR en dit ten belope van 40.352,95 EUR.
Luik B
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:1 van het wetboek van Vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Malle, 24 maart 2022
Hera CommV,
vertegenwoordigd door:
Kristien Van Herck
gecertificeerd accountant”
(…)
Omvorming in een besloten vennootschap
De in vergadering verenigde vennoten besluiten om de vennootschap met ingang van heden om te
vormen in een besloten vennootschap, met behoud van alle kenmerken die niet specifiek zijn voor de
rechtsvorm van een commanditaire vennootschap, waaronder de naam, de zetel, het voorwerp, het
aantal aandelen, het boekjaar en de datum van de jaarvergadering.
De omvorming geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 31 januari 2022. Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen
en waardevermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten vennootschap zal de boekhouding die
door de commanditaire vennootschap werd gevoerd, voortzetten.
De in vergadering verenigde vennoten erkennen door ondergetekende notaris uitgebreid te zijn
geïnformeerd omtrent de verschillen tussen een commanditaire vennootschap en een besloten
vennootschap, onder meer wat betreft de interne organisatie (algemene vergadering en bestuurders)
en de externe vertegenwoordigingsmacht, zoals dit alles in detail is omschreven in de hierna
vastgestelde nieuwe statuten, waarvan de vennoten verklaren voorafgaandelijk aan deze
vergadering een exemplaar te hebben ontvangen.
Zij werden door ondergetekende notaris tevens gewezen op de draagwijdte van artikel 14:13, eerste
lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, luidens hetwelk de gecommanditeerde
vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de
verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van
omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vaststelling van de nieuwe statuten van de vennootschap
De vergadering heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen zoals
hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met voormelde omvorming, evenals
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
(…)
Volgende artikels werden o.a. gewijzigd :
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "M Sales”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten
alsook administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
(…)
Artikel 5 – Eigen vermogen gevormd door inbrengen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.  Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking.  Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal honderd (100) aandelen uitgegeven. Alle
aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een
gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
(…)
Artikel 14 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die geen aandeelhouder hoeven te
zijn.
(…)
Artikel 15 – Pluraliteit van bestuurders
Luik B
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit
wil zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit
volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen. 
(…)
Artikel 16 – Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering is voorbehouden.
Artikel 17 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, en/of aan één of meer directeurs,
die geen aandeelhouder moeten zijn.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt het bestuursorgaan of zij
de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Artikel 18 – Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in alle handelingen en verrichtingen en in rechte, als eiser en als verweerder,
rechtsgeldig vertegenwoordigd en verbonden door één bestuurder alleen handelend, of, indien er
een college van bestuurders is bestaande uit drie of meer leden, door het bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in deze hypothese (bestaan van
een college samengesteld uit drie of meer leden) in rechte en in alle handelingen en verrichtingen,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het dagelijks bestuur, tegenover derden rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door
een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap bovendien vertegenwoordigd
door het orgaan van dagelijks bestuur, onverminderd de volledige
alleenvertegenwoordigingsbevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder overeenkomstig het tweede
lid van dit artikel.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
binnen de perken van hun bevoegdheden gevolmachtigden aanstellen.  Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
(…)
Artikel 23 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering.  Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen.  Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
Artikel 24 – Vertegenwoordiging
Onverminderd de toelatingsvoorwaarden bepaald in het vorige artikel, mag elke aandeelhouder zich
op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet
aandeelhouder. De volmachten moeten schriftelijk per brief of per telefax of op enige andere
schriftelijke wijze door de wet erkend worden gegeven en worden uiterlijk bij de aanvang van de
vergadering overhandigd aan de voorzitter, die ze aan de aanwezigheidslijst of aan de notulen hecht,
onverminderd de mogelijkheid van het bestuursorgaan om in de bijeenroeping te bepalen dat de
volmachten uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering aan de vennootschap moeten worden
meegedeeld.
(…)
Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder
Als gevolg van de omvorming van de vennootschap van een commanditaire vennootschap in een
besloten vennootschap, heeft het mandaat van de zaakvoerder, met name de heer Matthew van
Geffen, wonende te Brasschaat, Frilinglei 131, een einde genomen.
De vergadering heeft vervolgens (her)benoemd als enige niet-statutaire bestuurder van de
vennootschap : de heer Matthew van Geffen, voornoemd, die heeft aanvaard. 
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd en de duur ervan is onbeperkt, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Machtigingen en volmachten
Luik B
De vergadering heeft besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met
het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :
a)    Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen
tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b)    Wordt gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de BTW-administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de
besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle
documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van
ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte : de besloten vennootschap “B&L Accounting”,
met zetel te 2930 Brasschaat, Miksebaan 150 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer BTW BE 0544.746.951 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, haar bestuurder(s) en/of haar
aangestelde(n);
c)    De instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Marie Neut te Antwerpen–Ekeren op 31 maart 2022.
 
Bijlagen :
    •  volledig afschrift
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag bestuursorgaan inzake omzetting 
    •  verslag bedrijfsrevisor inzake omzetting