Ondernemingsnr : 0447 413 983
Naam
(voluit) : PAS
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KASTEELSTRAAT 47, 1840 LONDERZEEL
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL I.V.M. DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
TECHNO COATING
Naamloze vennootschap
gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel
ondernemingsnummer BTW BE (0)647.874.282
met zetel te Kasteelstraat 47, 1840 Londerzeel
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
PAS
Naamloze vennootschap
gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel
ondernemingsnummer BTW BE (0)447.413.983
met zetel te Kasteelstraat 47, 1840 Londerzeel
(Verkrijgende Vennootschap)
FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7 2° en artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De naamloze vennootschap TECHNO COATING en de naamloze vennootschap PAS hebben beslist het
onderhavig - overeenkomstig de artikelen 12:7 2° jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun respectievelijke buitengewone algemene
vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze
fusie) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen, van de naamloze
vennootschap TECHNO COATING wordt overgenomen door de naamloze vennootschap PAS, dit
overeenkomstig de artikelen 12:7 2° jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna het "WVV").
Deze geruisloze fusie vindt plaats teneinde de vennootschapsstructuur van de groep te vereenvou-digen en
te rationaliseren.
I. WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de alinea, 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap TECHNO COATING NV
De naamloze vennootschap TECHNO COATING, met zetel te Kasteelstraat 47, 1840 Londerzeel, en
gekend bij de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel, onder ondernemingsnummer BTW BE
(0)647.874.282, hierna genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap".
(i)Kapitaal en enige aandeelhouder
Het geplaatst kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt honderdvijfentwintigduizend euro (€
125.000,00), vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig (250) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, met elk een fractiewaarde van één/tweehonderd vijftigste (1/250ste) van het kapitaal.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap worden op heden aangehouden (net zoals de
Verkrijgende Vennootschap) door de naamloze vennootschap PLAKABETON, met zetel te Industrielaan 2,
1740 Ternat, en gekend bij de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel, met on-
dernemingsnummer BTW BE (0)402.642.545.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt als volgt:
De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor re-kening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussen-persoon tot voorwerp:
-De fabricatie van betonkistingsmateriaal en van alle andere procédés of technieken met het oog op de
standaardisering in de bouwnijverheid, alsook het be-handelen van alle soorten materialen, het zandstralen,
metalliseren, wapperen, poetsen van verzinkte me-talen, ontlakken, stralen, schilderen, poederlakken van
allerlei constructies (uit zowel staal, aluminium, inox, hout, PVC) zowel in atelier als op werf, evenals het
verlenen van advies en consultancy betreffende deze materie, dit alles in de ruimste zin van het woord.
-Het laden, lossen, uitpakken, verpakken, manipuleren, transporteren en assembleren van allerlei goederen.
De vennootschap kan alle commerciële, industriële, technische, juridische, financiële, roe-rende en
onroerende verrichtingen stellen die zij noodzakelijk, nuttig of aangewezen acht voor de verwezenlijking van
haar voorwerp of die de ontwikkeling of de uitbreiding van haar werkzaamheden bevorderen, zowel direct als
indirect, met inbegrip van onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en
industriële en commerciële ei-gendommen die er betrekking op hebben.
Zij kan onder meer bij wijze van inbreng, fusie, overdracht, deelneming, inschrijving, financi-eel akkoord of
op andere wijze belangen nemen in alle bestaande of op te richten vennoot-schappen die eenzelfde, een
gelijkaardige of een verwant voorwerp nastreven of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen.
Zij kan zich borg stellen of aval stellen voor alle vennootschappen waarin zij belangen heeft, hen
voorschotten of kredieten verlenen, en hypothecaire of andere vormen van zekerheden verstrekken.
Deze opsomming is niet uitputtend en moet in de ruimste zin genomen worden."
Organen	(iii)
De Over Te Nemen Vennootschap wordt op heden bestuurd door:
-Mevrouw Angeline Chaigneau, bestuurder;
-Mevrouw Stefanie Hespeel, bestuurder;
-De heer Frédéric Parayre, bestuurder;
-De heer Sven Snauwaert, bestuurder.
De Over Te Nemen Vennootschap wordt, overeenkomstig artikel 13 van de statuten, bestuurder door een
raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Overeenkomstig artikel 20 van de statuten kan de Over Te Nemen Vennootschap in en buiten rechte worden
vertegenwoordigd door, hetzij een gedelegeerd bestuurder, hetzij door een gewone bestuurder, handelend
hetzij met twee (2), hetzij samen met een gedelegeerd bestuurder. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur
wordt de Over Te Nemen Vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde
of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen of die gezamenlijk optreden overeenkomstig het besluit
van het bestuursorgaan.
1.1.2. Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap PAS NV
De naamloze vennootschap PAS, met zetel te Kasteelstraat 47, 1840 Londerzeel, en gekend bij de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel, onder ondernemingsnummer BTW BE (0)447.413.983,
hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".
(i)Kapitaal en enige aandeelhouder
Het geplaatste kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt vijf miljoen vijfhonderddertigduizend
vijfhonderd euro (€ 5.530.500,00), vertegenwoordigd door honderdachtentwintig (128) aandelen zonder
aanduiding van de nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden (net zoals de Over Te Nemen Vennoot-schap) op
heden aangehouden door de naamloze vennootschap PLAKABETON, met zetel te Indu-strielaan 2, 1740
Ternat, en gekend bij de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel, met ondernemingsnummer BTW
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verwerken en bewerken van platen, putdeksel, metaalconstructies, het verzinken van al-le soorten
metalen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, en dit alles in de ruimste zin van het
woord. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van
roerende en financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant zijn of op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp."
(iii)	Organen
De Verkrijgende Vennootschap wordt op heden bestuurd door:
-Mevrouw Angeline Chaigneau, bestuurder;
-Mevrouw Stefanie Hespeel, bestuurder;
-De heer Frédéric Parayre, bestuurder;
-De heer Sven Snauwaert, bestuurder.
De Verkrijgende Vennootschap wordt, overeenkomstig artikel 13 van de statuten, bestuurder door een raad
samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Overeenkomstig artikel 20 van de statuten kan de Verkrijgende Vennootschap in en buiten rechte worden
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, of één (1) gedelegeerd bestuurder die
alleen kan handelen. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Verkrijgende Vennootschap ook in
en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of ge-delegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen of die gezamenlijk optreden overeenkomstig het besluit van het bestuursorgaan.
1.2.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Ver-krijgende
Vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, met toepassing van de bepa-lingen van de artikelen 12:7 2°
jo. 12:50 e.v. WVV, zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe
te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden
en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De fusie, zoals beschreven in huidig fusievoorstel, zal worden verwezenlijkt met toepassing van de
bepalingen vervat in het WVV met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijk-gestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 2° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende
vennootschap wanneer al hun aandelen en andere stem-rechtverlenende effecten rechtstreeks of
onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de vennoten of aandeelhouders in de fuserende
vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding
aanhouden.
Daar de aandelen van zowel de Over Te Nemen Vennootschap, als de Verkrijgende Vennootschap thans
worden aangehouden door eenzelfde aandeelhouder, te weten PLAKABETON NV, voornoemd, kan toepassing
worden gemaakt van artikel 12:7 2° WVV.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een geruisloze fusie waarbij de
bedoeling voorligt dat het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de naamloze
vennootschap TECHNO COATING, zowel de rechten als de verplichtingen, wordt overgenomen ten gevolge
van de fusie, door de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de naamloze vennoot-schap PAS.
Deze geruisloze fusie vindt plaats om de vennootschapsstructuur van de groep te vereenvoudigen en te
rationaliseren.
De bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap bena-
drukken dat de voorgenomen fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen:
ODe fusie levert aanzienlijke voordelen op voor de Verkrijgende Vennootschap en de Over Te Nemen
Vennootschap;
ODe bij de fusie betrokken vennootschappen behoren allen tot dezelfde groep van vennoot-schappen, zijn
actief in dezelfde sector, én zijn bovendien actief in dezelfde regio. De voor-genomen fusie laat toe om de kosten
per juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de
operationele structuur en beheersstructuur van de groep;
[De fusie draagt bij tot het deugdelijk bestuur van de groep, door de groepsstructuur te ver-eenvoudigen
en op die manier de economische efficiëntie, transparantie en de eenvoud van het bestuursmodel te vergroten,
hetgeen zowel de enige aandeelhouder als andere betrok-ken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur van de groep te
vereenvoudigen, alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstelligen. Bovendien leidt de fusie tot
een verbetering van de financiële mogelijkheden van de bij de fusie betrokken vennoot-schappen, verbetering
van de mogelijkheid om kredieten te krijgen en een betere reputatie van de betrokken vennootschappen naar
het publiek toe.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Ne-men
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap per 31/12/2024 niet over fiscale aftrekposten (verliezen)
beschikken die in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeen-komstig de bepalingen
van artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motie-ven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid
WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaart het bij de verrichting betrokken bestuursorgaan van de Over Te
Nemen Vennootschap dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige be-standdelen waarvan
de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van BTW fiscaal neutraal zal geschieden
in de zin van artikel 11 en 18 §3 van het wetboek van de BTW.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting ge-heel
neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, on-derworpen aan
de verkeersbelasting, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap.
1.3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoud-kundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de alinea, 2° WVV).
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap zal worden geacht te zijn verricht voor reke-ning van
de Verkrijgende Vennootschap met ingang van 01/01/2025.
1.4.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de vennoot van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effec-ten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de alinea, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap vormen, zijn identiek en ken-nen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Ven-nootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de Over Te Nemen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.5. Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (art. 12:50, 2de alinea, 4° WVV)
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
1.6.Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap beschikt niet over onroerende goederen die in het kader van deze
verrichting zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap waardoor met betrek-king tot dit
aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige fusievoorstel.
II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
In het kader van deze geplande herstructurering zal, na het doorvoeren van de herstructurering, geen
statutenwijziging worden doorgevoerd, met uitzondering van een voorwerpwijziging.
2.2.Tussentijdse cijfers
De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap heeft de
intentie uitgedrukt om af te zullen zien van de mogelijkheid om tussentijdse cijfers te ver-krijgen, zoals voorzien
in artikel 12:51, §2 WVV.
2.3.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrok-ken vennootschap
instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
2.4.Fusiebalans
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen doen afstand van de
opmaak van een fusiebalans.
2.5.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het WVV en de statutaire be-schikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouder, alle nuttige inlichtingen mee-delen
op de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De onder-
getekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
Buitengewone algemene vergadering	2.6.
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank te Brussel, zoals voorzien in het WVV, met dien verstande dat de bestuursorganen
alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal
geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap en de Verkrijgende Venootschap verlenen hierbij uitdrukkelijk een
mandaat aan mevrouw Ann-Sophie De Bie, mevrouw Dominique Jaminet en mevrouw Liesl Aegten,
medewerkers bij MOORE FINANCE & TAX BV (ondernemingsnummer 0451.657.041), met mogelijkheid tot
subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige forma-liteiten in dit verband te
vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 28 maart 2025 te Londerzeel in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
MOORE FINANCE & TAX BV,
volmachtdrager,
vertegenwoordigd door,
Liesl Aegten