Ondernemingsnr : 0460 437 323
Naam
(voluit) : Van den Abeele & C°
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap Onder Firma
Volledig adres v.d. zetel : Heuvel 1, 9260 Schellebelle
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
PROCES-VERBAAL VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING GEHOUDEN
OP DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL TE SCHELLEBELLE OP 30 DECEMBER 2022.
1. KENNISNAME VAN HET BIJZONDER VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN OPGESTELD
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:71 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
MET BETREKKING TOT HET VOORSTEL TOT ONTBINDING & VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
-----
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan (zie bijlage 1), opgesteld
de dato 28 december 2022 overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin de ontbinding en vereffening van de vennootschap wordt voorgesteld. Aangezien de
meerderheidsaandeelhouder heeft besloten de activiteiten te beeindigen, alle opdrachten van de vennootschap
afgerond zijn en er geen intenties meer zijn om nieuwe activiteiten aan te vatten, heeft het bestaan van de
vennootschap geen enkele zin meer. Bijgevolg nodigt het bestuursorgaan de aandeelhouders van de
vennootschap uit op een Bijzondere Algemene Vergadering om te beslissen over het voorstel tot ontbinding.
Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders voor om de verkorte procedure van ontbinding en vereffening in
één akte te volgen overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft het bestuursorgaan
een staat van activa en passiva opgemaakt per 28 december 2022, waaruit een balanstotaal van 33.920,89
EUR en een positief eigen vermogen van 27.785,94 EUR blijkt. Deze staat van activa en passiva per 28
december 2022 werd opgemaakt in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige
referentiestelsel, rekening houdend met de gevolgen van de discontinuïteit der activiteiten. De voormelde staat
van activa en passiva vloeit zonder toevoeging noch weglating voort uit de balans van de rekeningen. De
aandeelhouders ten persoonlijke titel instaan voor het vereffenen van alle eventuele toekomstige schulden en
vorderingen.
2. KENNISNAME VAN HET CONTROLEVERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR OVER DE STAAT VAN
ACTIVA EN PASSIVA VAN DEZE VENNOOTSCHAP AFGESLOTEN PER 28 DECEMBER 2022,
OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:71 §2 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd de BV LUC
CALLAERT, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door de heer
Luc Callaert, bedrijfsrevisor, aangesteld als bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen over de staat van activa
en passiva afgesloten per 28 december 2022. De vergadering neemt kennis van het controleverslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld de dato 30 december 2022. Voormeld verslag van de bedrijfsrevisor besluit letterlijk
als volgt:
In het Bijzonder Verslag, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap VAN DEN ABEELE en Co, met
maatschappelijke zetel te 9260 Wichelen, Heuvel 1, ingeschreven in de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde, onder het nummer 0460.437.323, de BV LUC CALLAERT, met maatschappelijk zetel te 1840
Londerzeel, Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, bedrijfsrevisor, aangesteld om,
overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verslag uit te brengen
aan de Bijzondere Algemene Vergadering over de staat van activa en passiva van deze vennootschap
afgesloten per 28 december 2022. De staat van activa en passiva afgesloten per 28 december 2022, opgesteld
----
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, rekening houdend met de gevolgen van de discontinuïteit der
activiteiten, vertoont een balanstotaal van 33.920,89 EUR en een positief eigen vermogen ten bedrage van
--------
27.785,94 EUR. Deze staat van activa en passiva werd opgesteld in het kader van de procedure van ontbinding
van de vennootschap, voorzien door het vennootschapsrecht, binnen de drie maanden voor de datum van de
algemene_vergadering_ _ die zich_over_de_ontbinding_ moet uitspreken en rekening houdend met de
28 december 2022, stelt het bestuursorgaan voor om de ontbinding van de vennootschap onmiddellijk te laten
volgen door de sluiting van vereffening zoals bepaald in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. De aandeelhouders zullen zich persoonlijk verbinden om het eventueel niet vereffend passief
voor hun rekening te nemen. Basis voor ons oordeel: Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de
internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor voor de controle van de financiële overzichten". Wij zijn onafhankelijk van de vennootschap in
overeenstemming met de ethische vereisten die relevant zijn voor de controle van de financiële overzichten in
België, en hebben de overige ethische verantwoordelijkheden nageleefd in overeenstemming met deze
vereisten. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan en de met governance van de financiële
overzichten belaste personen: Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en getrouw
weergeven van de financiële overzichten in overeenstemming met het van toepassing zijnde Belgisch
boekhoudkundig referentiestelsel en voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht om
het opstellen mogelijk te maken van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten die
het gevolg is van fraude of van fouten. De met governance belaste personen zijn verantwoordelijk voor het
uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de financiële overzichten: De doelstellingen
zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de financiële overzichten als geheel
geen afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van
een controleverklaring waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau
van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een
afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van
fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze
financiële overzichten, beïnvloeden. Oordeel zonder voorbehoud: Naar ons oordeel vormt de staat van activa
en passiva in alle van materieel belang zijnde opzichten een getrouwe weergave van de financiële positie van
de vennootschap per 28 december 2022, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd
overgemaakt en als gevolg van de controles die wij hebben uitgevoerd, hebben wij vastgesteld dat alle schulden
ten aanzien van derden op datum van de ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen, werden geconsigneerd. Wij vestigen de aandacht op het feit dat eventuele
navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere vorderingen die
op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend maar na de ontbinding en vereffening
in één akte zouden kunnen ontstaan. De aandeelhouders zullen ten persoonlijke titel instaan voor het vereffenen
van alle eventuele toekomstige schulden en vorderingen. Wij begrijpen dat de aandeelhouders uitdrukkelijk
verzaken aan hun recht om het revisoraal verslag te ontvangen 15 dagen voor de Bijzondere Algemene
Vergadering, te houden in de loop van de maand december 2022, om te beslissen over het voorstel tot
ontbinding. Bovendien willen we erop wijzen dat, moest er roerende voorheffing op de liquidatiebonus ontstaan
op het moment van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, deze niet geconsigneerd zal
worden door de vennootschap. De aandeelhouders zullen persoonlijk borg staan voor de betaling van deze
roerende voorheffing. Dit verslag werd opgesteld in het kader van artikel 2:71 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen teneinde de aandeelhouders van de vennootschap toe te laten zich uit te
spreken over het voorstel tot liquidatie. Onderhavig verslag mag en kan dan ook niet voor andere doeleinden
worden aangewend. Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten. Opgesteld te goeder trouw, Londerzeel, 30 december 2022. LUC CALLAERT BV
Vertegenwoordigd door Luc Callaert, Bedrijfsrevisor.
3. ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING VAN DE VENNOOTSCHAP ZONDER BENOEMING
VAN EEN VEREFFENAAR
De vergadering stemt met eenparigheid van stemmen het voorstel van het bestuursorgaan goed met
betrekking tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
4. AFSLUITING VAN DE VEREFFENING
Uit het bovenstaande blijkt dat de vennootschap geen schulden meer heeft ten aanzien van derden. De
vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot de definitieve sluiting van de vereffening van de
vennootschap. Bijgevolg houdt vanaf heden de vennootschap VAN DEN ABEELE & C° definitief op te bestaan.
De aandeelhouders zullen ten persoonlijke titel instaan voor het vereffenen van alle eventuele toekomstige
schulden en vorderingen. De roerende voorheffing op de liquidatiebonus wordt niet geconsigneerd door de
vennootschap. Bijgevolg zullen de aandeelhouders ten persoonlijke titel borg staan voor de betaling van deze
roerende voorheffing. De aandeelhouders zullen tevens ten persoonlijke titel instaan voor het vereffenen van
alle eventuele toekomstige schulden en vorderingen die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
5. KWIJTING AAN DE ZAAKVOERDER VOOR DE UITOEFENING VAN HAAR MANDAAT
Er wordt kwijting verleend aan de zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
6. BEKENDMAKING VAN DE PLAATS WAAR DE BOEKHOUDSTUKKEN GEDURENDE MINSTENS 5
JAAR NA DE ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP BEWAARD EN TER BESCHIKKING GEHOUDEN
ZULLEN WORDEN
Mevrouw Samson Christel, NN 64.04.04-258.24, wonende te 9260 Schellebelle, Heuvel 1, zal de
boekhoudstukken gedurende minstens 5 jaar na de ontbinding bewaren en ter beschikking houden.
Tegelijk hiermee neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank
- verslag van het bestuursorgaan met staat van activa en passiva
- verslag bedrijfsrevisor
Van den Abeele Laura
zaakvoerder