Nº d'entreprise : 0864 070 555
Nom
(en entier) $ KALYPSO
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue des Baquets nº 1 - 6041 CHARLEROI
Objet de l'acte : Projet de fusion
Dépôt au Greffe d'un projet de fusion par absorption de la SA "Kalypso" par la SRL "Koruscant", dont le
texte intégral est le suivant:
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETÉ ANONYME < KALYPSO > (BE
0864.070.555) PAR LA SOCIETÉ A RESPONSABILITE LIMITEE « KORUSCANT» (BE 0676.431.676)
I. INTRODUCTION
Nous soussignés, les administrateurs de la société anonyme « KALYPSO »> et de la société à
responsabilité limitée « KORUSCANT », établissons par les présentes, le projet de fusion par absorption de la
SA « KALYPSO » par la SRL « KORUSCANT » et ce, conformément au prescrit de l'article 12:24 du Code
des Sociétés et des Associations.
L'article 12:7, §1, indique qu'est assimilée à la fusion par absorption :
« l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou
parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des
intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société».
Ce projet de fusion a pour objectif d'éclairer l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.
Ce projet ne reprendra pas tous les renseignements requis par le Code des Sociétés et des Associations,
certains de ceux-ci étant inutiles. En effet, la SRL « KORUSCANT » détenant la totalité des actions de la SA «
KALYPSO », il n'est plus nécessaire de calculer le rapport d'échange, de déterminer les modalités de remise
des actions de la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée et de fixer la date à partir de
laquelle les actions de la société absorbante émises auraient donné le droit de participer aux bénéfices.
II. DESCRIPTION DE L'OPERATION
2.1.SOCIÉTÉS CONCERNÉES PAR L'OPÉRATION
A.Société absorbante
a)Forme juridique :
Société à responsabilité limitée.
b)Dénomination :
« KORUSCANT ».
« KORUSCANT ».
c)Numéro d'entreprise :
RPM Charleroi - BE0676.431.676
Siège :	d)
Le siège social de la société est établi à 6041 Charleroi, rue des Baquets nº 1.
e) Objet :
Suivant ses statuts :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique
qu'à l'étranger :
1º la participation directe et indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, le contrôle de gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous
mandats au sein des dites sociétés ou entreprises.
2º l'achat, la vente, la location de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, pour compte propre, et de
manière générale toutes opérations quelconques, matérielles ou juridiques, réalisées pour compte propre,
relatives à ces biens. Les biens et droits mobiliers et immobiliers peuvent être mis à disposition gratuitement
ou à titre onéreux, d'un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou de l'assemblée générale.
La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut
également, dans la mesure où la loi le permet, exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces
prestations, à la réalisation de ces conditions. »
f) Capitaux propres :
L'apport indisponible s'élève à 200.000,00 EUR, représentés par 1.000 actions, détenues par Monsieur
Castellani Sven et Monsieur KRUMPMANN Arnaud, chacun pour moitié.
g) Administration :
La société est gérée par deux administrateurs non statutaires, nommés pour une durée illimitée :
Monsieur Castellani Sven,
Monsieur KRUMPMANN Arnaud
B.Société absorbée
a)Forme juridique :
Société anonyme.
b)Dénomination :
« KALYPSO »
c)Numéro d'entreprise :
RPM Namur - BE0864.070.555
d) Siège :
Le siège social de la société est établi à 6041 Charleroi, rue des Baquets nº 1.
e) Objet :
Suivant ses statuts :
« La société a pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprise ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat de vente, de location d'immeubles
ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de grande surface.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, réaliser toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social ou de nature a en favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et/ou le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »
f) Capitaux propres :
Le capital s'élève à 66.000,00 EUR, représentés par 660 actions, intégralement détenues par la SRL «
KORUSCANT ».
g) Administration :
La société est administrée par deux administrateurs dont le mandat est arrivé à expiration à l'Assemblée
générale de 2023. Aucun renouvellement de ces mandats n'a été acté. Préalablement à l'acte de fusion, le
renouvellement du mandat des administrateurs sera acté et les décisions antérieures ratifiées.
Koruscant SRL, représentée par Messieurs KRUMPMANN Arnaud et CASTELLANI Sven
Monsieur KRUMPMANN Arnaud
Monsieur Castellani Sven
2.2.DATE À PARTIR DE LAQUELLE L'OPÉRATION PORTERA EFFET
L'absorption de la SA « KALYPSO » par la SRL « KORUSCANT » portera effet rétroactif à partir du 1er
octobre 2024.
A partir de cette date, les opérations de la SA « KALYPSO » sont considérées des points de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la SRL « KORUSCANT ».
2.3.DROITS ASSURES OU MESURES PROPOSÉES POUR LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBÉE TITULAIRES DE DROITS SPÉCIAUX
Aucun droit spécial n'est attaché aux actions de la SA « KALYPSO ».
Aucun autre titre que les actions n'a été émis relativement à cette société.
2.4.EMOLUMENTS SPÉCIAUX
Nous ne sommes pas tenus de faire appel aux services d'un cabinet de Réviseurs d'Entreprises compte
tenu du fait que nous vous proposons une fusion simplifiée.
Aucun émolument spécial ne sera donc octroyé dans le cadre d'une mission légale de contrôle.
2.5.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la société anonyme « KALYPSO », ni aux
administrateurs de la société à responsabilité limitée « KORUSCANT ».
III. CONCLUSIONS
Avant de clôturer notre projet pour la fusion par absorption de la SA « KALYPSO » par la SRL «
KORUSCANT », nous souhaitons rappeler, que conformément au prescrit légal, aucun rapport des organes
d'administration et aucun rapport d'un Réviseur d'Entreprises ou d'un expert-comptable ne sera établi et ce,
parce qu'aucun rapport d'échange n'a été calculé compte tenu du fait que la SRL « KORUSCANT » détient la
totalité des actions de la SA « KALYPSO ».
Il appartient aux Assemblées générales de la société absorbante et de la société absorbée de décider sur
base de ce projet, de procéder à la fusion par absorption de la SA « KALYPSO » par la SRL « KORUSCANT
».
Fait en quatre exemplaires, à Gosselies, le 19 décembre 2024.
SA « KALYPSO »	SRL « KORUSCANT »
représentée par : représentée par :
KRUMPMANN Arnaud,	CASTELLANI Sven,
Administrateur.	Administrateur.
Arnaud KRUMPMANN,
Administrateur.