N° d'entreprise : 0479292440
Nom
(en entier) : MDxHealth
(en abrégé) : MDxH
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Abhooz 31
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'an deux mil vingt-et-un.
Le huit novembre.
(…)
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
A COMPARU:
(…), agissant en vertu des pouvoirs conférés aux termes du procès-verbal authentique du conseil
d'administration reçu par le notaire soussigné, en date du 27 octobre 2021 au nom de la société
anonyme cotée "MDxHealth", en abrégé "MDxH", ayant son siège à 4040 Herstal, rue d'Abhooz 31,
CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, TVA BE0479.292.440 RPM Liège, division
Liège (la "Société").
(…)
CONSTATATIONS
Cet expose fait, le comparant a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit.
A.      Constatation du taux de change et conversion en euros du prix d'émission des nouvelles
actions exprimé en dollars américains
Le comparant confirme que, conformément aux décisions du conseil d'administration du 27 octobre
2021 et aux décisions du Comité de Placement prises en vertu des pouvoirs accordés par les
décisions susmentionnées du conseil d'administration, le Taux de Change, tel que défini ci-dessus, le
jour ouvrable précédant la date de constatation de l'augmentation de capital (c'est-à-dire le 5
novembre 2021) est d'un euro (EUR 1,00) pour 1 dollar et mille cinq cent dix-neuf centimes
américains (USD 1,1519). Par conséquent, (a) le prix d'émission total arrêté par le Comité de
Placement de quarante-cinq millions de dollars américains (USD 45.000.000,00) est converti en
trente-neuf millions soixante-cinq mille huit cent nonante-et-un euros et treize cents (EUR
39.065.891,13), et (b) le prix d'émission par nouvelle action arrêté par le Comité de Placement d'un
dollar et vingt centimes américains (USD 1,20) par nouvelle action à émettre est converti en un euro
et quatre cents (EUR 1,04) (arrondi) par nouvelle action, conformément aux décisions du conseil
d'administration du 27 octobre 2021.
B.      Constatation de la souscription des nouvelles actions et de la libération intégrale des apports
Sur la base (i) du formulaire de souscription signée par Piper Sandler, en tant que représentant des
Underwriters, (ii) de la constatation des souscriptions aux nouvelles actions signée par le Comité de
Placement, et (iii) du Taux de Change, le comparant confirme que:
1.      toutes les trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000) nouvelles actions émises par le
conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ont été souscrites dans leur totalité par les
Underwriters par le paiement d'un montant total de souscription de quarante-cinq millions de dollars
américains (USD 45.000.000,00), lequel, compte tenu du Taux de Change, constitue un apport de
vingt-huit millions cinq cent trente mille euros (EUR 28.530.000,00) en capital, avec une prime
d'émission de dix millions cinq cent trente-cinq mille huit cent nonante-et-un euros et treize cents
(EUR 10.535.891,13), pour une somme totale de trente-neuf millions soixante-cinq mille huit cent
nonante-et-un euros et treize cents (EUR 39.065.891,13);
Volet B
2.      toutes les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages, et sont à tous égards pari
passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec les actions
existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et ont droit aux dividendes et
distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la
date d'émission des nouvelles actions;
3.      toutes les nouvelles actions sont souscrites par les Underwriters afin d'être délivrées sous
forme nominative auprès de The Bank of New York Mellon en tant que dépositaire des nouvelles
actions pour les investisseurs finaux des ADSs représentant les nouvelles actions susmentionnées.
Le comparant confirme également que l'ensemble des trente-sept millions cinq cent mille
(37.500.000) nouvelles actions émises par le conseil d'administration (a) seront inscrites dans le
registre des actions nominatives de la Société, (b) ne seront pas encore admises à la cotation et à la
négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels au moment de leur émission, et (c) seront
admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels après
préparation par la Société d'un prospectus d'admission à la cotation et à la négociation approuvé par
l'Autorité belge des Services et Marchés Financiers (FSMA).
Le formulaire de souscription signé par Piper Sandler, en tant que représentant des Underwriters, et
la constatation des souscriptions au nouvelles actions signée par le Comité de Placement sont, et
resteront, joints au présent acte.
Paiement intégral
Le notaire confirme que le paiement intégral du montant de quarante-cinq millions de dollars
américains (USD 45.000.000,00) a été déposé avant l'augmentation de capital, conformément à
l'article 7:198 juncto l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial
portant le numéro IBAN BE95 7370 5761 9558 auprès de KBC Bank, comme le prouve une
attestation datée du 5 novembre 2021 délivrée par l'institution financière précitée, qui a été remise au
notaire et qui sera conservée dans son dossier. Compte tenu du Taux de Change, ce montant
exprimé en dollars américains, représente un montant total de trente-neuf millions soixante-cinq mille
huit cent nonante-et-un euros et treize cents (EUR 39.065.891,13).
C.      Affectation comptable
Le comparant déclare que la somme de trente-neuf millions soixante-cinq mille huit cent nonante-et-
un euros et treize cents (EUR 39.065.891,13) sera comptabilisée à concurrence de vingt-huit millions
cinq cent trente mille euros (EUR 28.530.000,00) en tant que capitaux propres au compte "Capital" et
à concurrence de dix millions cinq cent trente-cinq mille huit cent nonante-et-un euros et treize cents
(EUR 10.535.891,13) en capitaux propres au compte "Prime d'émission". Le compte "Prime
d'émission" sert, au même titre que le capital de la Société, de garantie aux tiers et, sauf possibilité
de capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit que sur la base d'une décision valable de
l'assemblée générale des actionnaires, prise de la manière requise pour une modification des statuts
de la Société.
D.      Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
Le comparant constate et requiert le notaire soussigné d'acter que les conditions légales de
souscription et de libération de capital et de prime d'émission applicables aux nouvelles actions ont
été respectées, que l'augmentation du capital est intégralement souscrite, que chaque nouvelle
action est entièrement libérée (pair comptable et prime d'émission), que l'augmentation du capital est
ainsi effectivement réalisée et que, en vertu de la décision du conseil d'administration du 27 octobre
2021, immédiatement après l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions, le pair
comptable des anciennes actions et des nouvelles actions émises lors de l'augmentation de capital
sont les mêmes. Les nouvelles actions sont sans désignation de valeur nominale, ont les mêmes
droits et avantages, et sont à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux
dividendes et aux autres distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au
moment de leur émission, et ont droit aux dividendes et aux autres distributions pour lesquelles la
date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles
actions. Une nouvelle action représente la même fraction du capital de la Société que les autres
actions existantes de la Société.
E.      Modification des statuts
Suite à l'augmentation de capital, le comparant décide de modifier les statuts comme suit:
-        l'article 5.1 des statuts est remplacé par le texte suivant:
"Le capital s'élève à cent dix-huit millions six cent soixante-deux mille soixante-sept euros et
soixante-neuf cents (EUR 118.662.067,69).
Il est divisé en cent cinquante-cinq millions neuf cent soixante-neuf mille deux cent vingt-six
(155.969.226) actions sans valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.
Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et est entièrement libéré.".
-        l'article 5.2 des statuts est complété par le texte suivant:
"Aux termes de l'acte reçu par le notaire Stijn Raes, notaire de résidence à Gent, le 8 novembre
2021, il a été constaté que l'augmentation du capital, dans le cadre du capital autorisé, décidée par
Volet B
le conseil d'administration du 27 octobre 2021, a été réalisée à concurrence de trente-neuf millions
soixante-cinq mille huit cent nonante-et-un euros et treize cents (EUR 39.065.891,13) (prime
d'émission incluse) par l'émission de trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000) nouvelles
actions, entièrement libérées, émises au prix d'un euro et quatre centimes (EUR 1,04) (arrondi) par
nouvelle action par action, comprenant le pair comptable des actions existantes, c'est-à-dire EUR
0,7608 (arrondi) par action, augmentée d'une prime d'émission pour le solde.".
F.      Procuration pour la coordination
Le comparant confère au notaire soussigné et/ou à tout associé ou collaborateur du notaire Stijn
Raes, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et
le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en
la matière.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: une expédition du procès-verbal, le formulaire de
souscription, la constatation des souscriptions au nouvelles actions, statuts coordonnées).
 
Stijn Raes,
Notaire.