Ondernemingsnr : 0421364139
Naam
(voluit) : TER BEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beke 1
 : 9950 Lievegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
I. HERNIEUWING VAN DE MACHTEN - II. AANNAME VAN EEN AANGEPASTE TEKST VAN
STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Op heden, achtentwintig mei tweeduizend twintig.
Te 9950 Lievegem, Beke 1.
Voor mij, Meester Frank DE RAEDT, geassocieerd notaris ter standplaats Lievegem (Waarschoot),
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "DE RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen", met
zetel te 9950 Lievegem (Waarschoot), Schoolstraat 60, Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0667.672.576 vervangende zijn ambtgenoot Meester Eric SPRUYT, notaris te
Brussel (eerste kanton), belet ratione loci,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap die
de hoedanigheid heeft van genoteerde vennootschap "TER BEKE", waarvan de zetel gevestigd is te
9950 Lievegem, Beke 1, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De Voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan
de aandeelhouders.
    1.  BESLUIT: Opname van de Website en het e-mailadres van de Vennootschap in de statuten en
wijziging van artikel 1 van de statuten.
De algemene vergadering beslist om de website en het e-mailadres van de Vennootschap op te
nemen in de statuten door het invoegen van een derde en een vierde lid in artikel 1 van de statuten,
luidend als volgt:
"De website van de vennootschap is: "https://www.terbeke.com".
Het e-mailadres van de vennootschap is: info@terbeke.com."
(...)
TWEEDE BESLUIT: Kennisname en bespreking van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:
199 juncto 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel tot
hernieuwing van de machtiging tot verhoging van het toegestaan kapitaal aan de raad van bestuur,
alsook na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een
openbaar overnamebod.
De algemene vergadering verklaart voorafgaandelijk aan huidige vergadering kennis te hebben
genomen van het verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de voorgestelde hernieuwing
van de machtiging van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader van het
toegestane kapitaal, alsook na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en
Markten inzake een openbaar overnamebod opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Luik B
DERDE BESLUIT: Hernieuwing van de machtiging aangaande (i) de bevoegdheid van de raad van
bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan
kapitaal met een bedrag gelijk aan het kapitaal van de Vennootschap op de datum van hernieuwing
van deze machtiging, hetzij EUR 4.902.800,96, en (ii) de bevoegdheid van de raad van bestuur om
het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten
inzake een openbaar overnamebod en bijgevolg vervanging van de tekst van de relevante tijdelijke
bepaling (zijnde het huidig artikel 47) in de statuten van de Vennootschap door de tekst van het
nieuw voorgestelde artikel 46 van de statuten.
De vergadering beslist om (i) de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of
meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal met een bedrag gelijk
aan het kapitaal van de Vennootschap op de datum van hernieuwing van deze machtiging, hetzij
EUR 4.902.800,96, en (ii) de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen na
een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar
overnamebod, te hernieuwen voor een periode van telkens drie (3) jaar, en deze bepaling tevens aan
te passen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dit
opzicht beslist de algemene vergadering om de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het
huidig artikel 47) in de statuten van de Vennootschap te vervangen door de tekst van het nieuw
voorgestelde artikel 46 van de statuten (...)
VIERDE BESLUIT: Hernieuwing van de machtigingen aangaande de bevoegdheid van de raad van
bestuur inzake de verwerving, het in pand nemen of het vervreemden van eigen aandelen of
winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, en bijgevolg vervanging van de tekst van
de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 48 inclusief overgangsbepalingen) in de
statuten van de Vennootschap door de tekst van het nieuw voorgestelde artikel 47 van de statuten
inclusief overgangsbepalingen.
De vergadering beslist om de machtigingen aangaande de bevoegdheid van de raad van bestuur
inzake de verwerving, het in pand nemen of het vervreemden van eigen aandelen of winstbewijzen,
of certificaten die daarop betrekking hebben, te vernieuwen, en deze bepaling tevens aan te passen
in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dit opzicht beslist
de algemene vergadering om de tekst van de relevante tijdelijke bepaling (zijnde het huidig artikel 48
inclusief overgangsbepalingen) in de statuten van de Vennootschap te vervangen door de tekst van
het nieuw voorgestelde artikel 47 van de statuten inclusief overgangsbepalingen, (...)
VIJFDE BESLUIT: Aanname van een aangepaste tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met (i) de beslissingen genomen onder de punten 1., 3. en 4.
hierboven (voor zover aangenomen door de algemene vergadering) en (ii) het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij wordt geopteerd voor een monistisch bestuursmodel,
zijnde een raad van bestuur, gecombineerd met een executief comité dat opereert via bijzondere
volmacht. De voorgestelde aangepaste tekst van de statuten werd gepubliceerd op de Website van
de Vennootschap, zowel in een cleane versie als in een versie waarbij de voorgestelde wijzigingen
ten aanzien van de huidige tekst van de statuten zichtbaar werden aangebracht.
De algemene vergadering beslist om een aangepaste tekst van statuten aan te nemen teneinde deze
in overeenstemming te brengen met (i) de beslissingen genomen onder de punten 1., 3. en 4.
hierboven (voor zover aangenomen door de algemene vergadering) en (ii) het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij wordt geopteerd voor een monistisch bestuursmodel,
zijnde een raad van bestuur, gecombineerd met een executief comité dat opereert via bijzondere
volmacht.
Een uittreksel van de aangepaste tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL EEN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel één : VORM EN NAAM - WEBSITE EN E-MAILADRES
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt : "Ter
Beke". Zij heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap.
Deze naam zal steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap"
of "société anonyme", of de afkorting "NV" of "SA".
De website van de vennootschap is: "https://www.terbeke.com".
Het e-mailadres van de vennootschap is: info@terbeke.com.
Artikel twee : ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, naar ieder andere plaats in België
worden overgebracht, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving
niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de raad van
bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dit
laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de betrokken statutenwijziging te beslissen.
Indien evenwel ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
Luik B
vereisten voor een statutenwijziging.
De raad van bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de
vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels en filialen in België en in het
buitenland op te richten.
Artikel drie : VOORWERP
Het voorwerp van de vennootschap is de bereiding van, en de handel in, vleeswaren en andere
voedingswaren evenals daarmee verband houdende of aanverwante producten.
De vennootschap kan deze activiteiten uitbesteden in maakloonverband of uitvoeren in
maakloonverband in opdracht van derden.
De vennootschap kan, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, roerende, onroerende
en financiële verrichtingen verwezenlijken die, rechtstreeks of onrechtstreeks, haar onderneming
kunnen uitbreiden of begunstigen.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp nastreven of
die haar onderneming kunnen uitbreiden of begunstigen, en ze kan ermee samensmelten.
Artikel vier : DUUR
De vennootschap heeft een onbeperkte duur.
TITEL TWEE - KAPITAAL
Artikel vijf : GEPLAATST KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt vier miljoen negenhonderd en twee duizend achthonderd euro en zes en
negentig eurocent (EUR 4.902.800,96). Het is vertegenwoordigd door één miljoen zevenhonderd
twee en dertig duizend zeshonderd één en twintig (1.732.621) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
Artikel negen : AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. Van zodra de aandelen op naam volledig zijn
volgestort, kan de aandeelhouder, op zijn kosten aan de raad van bestuur vragen deze aandelen om
te zetten in gedematerialiseerde aandelen.
Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder zal de raad van bestuur de gedematerialiseerde
aandelen omzetten in aandelen op naam.
De omzetting van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam zal plaatsvinden door
inschrijving in het register van aandelen op naam, gedateerd en getekend door de aandeelhouder of
zijn mandataris en door twee bestuurders van de vennootschap of een bijzondere volmachtdrager.
Het gedematerialiseerde aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of bij de vereffeningsinstelling.
Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op
rekening.
Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt, per soort
van aandeel, in het register van de aandelen op naam ingeschreven op naam van de
vereffeningsinstelling.
(...)
TITEL DRIE - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel veertien : SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te alle tijde kan worden geschorst of herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn/haar mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Artikel vijftien : VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders de
bevoegdheid in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering doet de definitieve
benoeming.
Artikel zestien : VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Artikel zeventien : VERGADERINGEN
Luik B
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de
belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden datum, uur en dagorde van de vergadering en worden minimum acht
volle dagen voor de vergadering per brief, fax, e-mail of op enige andere schriftelijke wijze
verzonden.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door
zijn collega's daartoe aangeduid.
De oproepingen moeten niet worden verantwoord indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Artikel achttien : BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen mits tenminste twee bestuurders op de
vergadering aanwezig zijn. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen over de punten die
niet op de dagorde vermeld waren dan met de instemming van de voltallige raad van bestuur.
Iedere bestuurder kan per brief, fax, e-mail of op enige andere schriftelijke wijze volmachten geven
aan een ander lid van de raad van bestuur om hem/haar op een welbepaalde vergadering van de
raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn/haar collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij
volmachten heeft ontvangen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De bestuurders en de vennootschap dienen de wettelijke bepalingen en formaliteiten inzake
belangenconflicten na te leven.
Artikel negentien : NOTULEN
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige
leden worden ondertekend. Deze notulen worden in een speciaal register opgenomen. De
volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of
elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders.
Artikel twintig : BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD
De raad van bestuur is met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
Binnen de wettelijke beperkingen kan de raad van bestuur aan een gevolmachtigde, zelfs indien
deze geen aandeelhouder of bestuurder is, het geheel of een deel van zijn bevoegdheden voor
bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
Artikel éénentwintig : ADVISERENDE COMITES
§1 Algemeen
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§2 Auditcomité
De raad van bestuur is verplicht om in zijn midden een auditcomité op te richten. Het auditcomité
heeft ten minste de wettelijke bevoegdheden. Het auditcomité brengt bij de raad van bestuur
geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.
Het auditcomité is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het auditcomité
dienen niet-uitvoerende bestuurders te zijn en ten minste één lid van het auditcomité moet
onafhankelijk zijn in de zin van de wet. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve
deskundigheid op het gebied van de vennootschap. Ten minste één lid van het auditcomité beschikt
over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit.
De leden van het auditcomité worden benoemd door de raad van bestuur. De voorzitter van het
auditcomité wordt benoemd door de leden van het auditcomité.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zij zijn herbenoembaar.
§3 Renumeratiecomité
De raad van bestuur is verplicht om in zijn midden een remuneratiecomité op te richten. Het
remuneratiecomité heeft ten minste de wettelijke bevoegdheden. Het remuneratiecomité brengt bij de
raad van bestuur geregeld verslag uit over de uitoefening van zijn taken.
Het remuneratiecomité is samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het
remuneratiecomité dienen niet-uitvoerende bestuurders te zijn en de meerderheid van de leden van
het remuneratiecomité moeten onafhankelijk zijn in de zin van de wet. Het remuneratiecomité
beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.
De leden van het remuneratiecomité worden benoemd door de raad van bestuur.
Luik B
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zij zijn herbenoembaar.
Artikel tweeëntwintig : DAGELIJKS BESTUUR EN LASTGEVING
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten (voor zover dit kadert binnen het dagelijks bestuur) of de uitvoering van de
beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders of directeurs, al dan niet
aandeelhouders.
Indien de persoon belast met het dagelijks bestuur voorzitter is van de raad van bestuur, dan draagt
hij/zij de titel van executive chairman, als hij/zij bestuurder is de titel van gedelegeerd bestuurder en
indien hij/zij geen bestuurder is, de titel van algemeen directeur.
De raad, evenals de personen belast met het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel drieëntwintig : EXECUTIEF COMITE
De raad van bestuur kan specifieke bestuursbevoegdheden delegeren aan een executief comité dat
geen directieraad uitmaakt in de zin van de artikelen 7:104 en 7:107 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit via bijzondere volmacht.
Artikel vierentwintig : CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het
oogpunt van de wet en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt
opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering,
onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder
de geregistreerde auditkantoren. Het voorstel voor benoeming tot commissaris, dat erop gericht is
om door het bestuursorgaan aan de algemene vergadering te worden voorgelegd, wordt
geformuleerd op aanbeveling van het auditcomité.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun honoraria vast.
De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie jaar, hernieuwbaar overeenkomstig
de wettelijke beperkingen.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de
algemene vergadering worden opgezegd, mits eerbiediging van de wettelijk voorziene procedure.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
Artikel vijfentwintig : TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van toezicht en
controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de
boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hun ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
(...)
Artikel zevenentwintig : VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap mag in al haar handelingen rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door twee
gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van voorafgaande beslissing van de raad van
bestuur moeten leveren.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de gevolmachtigde tot dit dagelijks bestuur. Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat -
zoals toegekend door de raad van bestuur overeenkomstig artikel twintig en drieëntwintig van deze
statuten - geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
TITEL VIER - ALGEMENE VERGADERING
Artikel achtentwintig : SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders. De beslissingen van de algemene vergadering zijn bindend voor alle
aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel negenentwintig : VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van de maand mei, om elf uur. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de voorafgaande werkdag gehouden.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.
Artikel dertig : BIJEENROEPING
De raad van bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen. Zij moeten die
binnen drie weken bijeenroepen telkens de aandeelhouders die samen een tiende van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen er om vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten. In dit geval moeten deze aandeelhouders in hun vraag het voorwerp
van de agenda aanduiden.
De oproepingen bevatten minstens de vermeldingen voorgeschreven door de wet. De oproepingen
Luik B
geschieden in de vorm en binnen de termijnen gesteld door de wet.
De dagorde van de jaarvergadering vermeldt onder meer: de bespreking van het jaarverslag en het
verslag van de commissarissen; de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening; de kwijting
aan de bestuurders en commissarissen, en in voorkomend geval, de verkiezing van bestuurders en
commissarissen.
Zolang de vennootschap de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap, hebben één of
meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, het recht om voorstellen te
doen over agendapunten of voorstellen tot besluit overeenkomstig de toepasselijke wettelijke
bepalingen. De voorwaarden waaraan moet worden voldaan en de procedure die moet worden
gevolgd, worden wettelijk bepaald.
Artikel éénendertig : TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen,
wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van
de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de betreffende algemene vergadering, om vierentwintig
uur, zijnde de registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam
van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder
of vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de
algemene vergadering. De aandeelhouder dient uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering te melden aan de
vennootschap of aan een door de raad van bestuur aangestelde persoon, overeenkomstig de door
de raad van bestuur vastgestelde procedure. De aandeelhouder bezorgt de vennootschap of een
door de raad van bestuur aangestelde persoon, ingeval hij gedematerialiseerde aandelen aanhoudt,
overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure, een attest van de erkende
rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen,
die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de registratiedatum, de
aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. In een door de
raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te
nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de zetel
opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft
aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de
stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Artikel tweeëndertig : VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, drager van een bijzondere volmacht overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door de wet, de procedure
vast voor het stemmen bij volmacht en bepaalt een formulier dat voor het geven van de volmacht kan
worden gebruikt. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde
procedure. Er wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan
de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 31 van deze statuten hebben voldaan.
(...)
Artikel vijfendertig : AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits
naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor aandeelhouders die
alsdan mutatis mutandis dienen te worden toegepast.
Wanneer dit in de oproeping wordt voorzien, kan elke aandeelhouder op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
    1.  elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Wanneer dit in de oproeping is voorzien, kan iedere aandeelhouder eveneens per brief of langs
elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat
de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen
Luik B
waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de
algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Artikel zesendertig : BERAADSLAGING
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen waarmee ze
aan de vergadering deelnemen voorkomen wordt door ieder van hen of door hun gevolmachtigde
ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de dagorde vermeld staan.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, tijdens de vergadering of schriftelijk voordien
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van
de gegevens of de feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van
de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich
hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, tijdens de vergadering of schriftelijk voordien
worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten
niet van die aard zijn dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of in
strijd is met hun beroepsgeheim of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar
bestuurders zich hebben verbonden.
Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de
commissarissen daarop één antwoord geven.
Behoudens in de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering
vertegenwoordigde aandelen.
Wanneer bij een benoeming tot bestuurder of commissaris geen enkele kandidaat de volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de
beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal
stemmen gelijk is, wordt de oudste van de kandidaten verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van stemmen anders over beslist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel zevenendertig : ALARMBELPROCEDURE
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
geplaatste kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding en eventueel andere
maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig de
wet.
Wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van
het geplaatste kapitaal, kan tot de ontbinding worden beslist door een vierde gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
(...)
TITEL VIJF - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel negenendertig : JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
(...)
Artikel éénenveertig : UITKERING
Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds een tiende van het geplaatste kapitaal bereikt.
De algemene vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Het bedrag van de tantièmes mag in totaal vijf procent van de netto-winst niet overschrijden.
Artikel tweeënveertig : BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
De raad van bestuur mag voorschotten op het resultaat van het boekjaar uitkeren onder de vorm van
interimdividenden voor zover de wettelijke regels worden geëerbiedigd.
Luik B
TITEL ZES - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel drieënveertig : ONTBINDING
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Artikel vierenveertig : VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien het netto-actief niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
(...)
TITEL ACHT - TIJDELIJKE BEPALINGEN
Artikel zesenveertig : TOEGESTAAN KAPITAAL
    1.  raad van bestuur heeft de bevoegdheid om gedurende een periode van 3 jaar te rekenen van
de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de akte van de
buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020 (datum van de buitengewone algemene
vergadering die effectief beslist heeft), het geplaatste kapitaal in één of meer malen te verhogen met
een bedrag gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op de datum van hernieuwing van deze
machtiging, hetzij vier miljoen negenhonderd en twee duizend achthonderd euro zesennegentig cent
(4.902.800,96 EUR).
Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door inbreng in
natura, door omzetting van (beschikbare) reserves of andere vennootschapsmiddelen zoals
uitgiftepremies, herwaarderingsmeerwaarden, overgedragen winsten en - voor zover toegelaten
onder heersende wetgeving - statutair onbeschikbare en wettelijke reserves of andere
vennootschapsmiddelen, door uitgifte van aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent
dividend- en liquidatievoorrecht.
De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, in het kader van het toegestaan kapitaal, in het
belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de wettelijke bepalingen terzake, het
voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van
bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer
bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen. Aan de raad van bestuur wordt deze bevoegdheid uitdrukkelijk ook
toegekend voor de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, obligaties met
inschrijvingsrechten, aandelen zonder stemrecht en aandelen met een preferent dividend- en
liquidatievoorrecht.
Dit plafond van vier miljoen negenhonderd en twee duizend achthonderd euro zesennegentig cent
(4.902.800,96) is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare
obligaties, obligaties met inschrijvingsrechten of inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn
aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit
de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die inschrijvingsrechten.
De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om bij een kapitaalverhoging binnen het kader van
het toegestaan kapitaal een uitgiftepremie te eisen. Indien de raad van bestuur daartoe besluit, dient
deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie" te worden geboekt die slechts
kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de
wijze als vereist voor een kapitaalvermindering.
De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhogingen die hij beveelt
in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de
uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen vast waartoe hij beslist ingevolge
de vorige alinea's.
De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestaan kapitaal aan te wenden wanneer
het bedrag van het kapitaal hem ontoereikend voorkomt, of in de omstandigheden omschreven in de
wet betreffende de alarmbelprocedure, teneinde in geval van ontoereikendheid van haar netto-actief,
Luik B
verliezen te kunnen aanzuiveren.
    1.  raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatste kapitaal van de vennootschap te
verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de mededeling door de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) aan de vennootschap dat haar kennis is gegeven van een
openbaar overnamebod op de effecten van die vennootschap, door inbreng in speciën met opheffing
of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in
overeenstemming met de bepalingen ter zake. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode
van 3 jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020 (datum van
de buitengewone algemene vergadering die effectief beslist heeft) en kan hernieuwd worden en
wordt toegekend binnen de wettelijke voorwaarden.
Artikel zevenenveertig : VERKRIJGEN VAN EIGEN AANDELEN
De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, haar
eigen aandelen of winstbewijzen, of certificaten die daarop betrekking hebben, te verwerven, in pand
te nemen, of te vervreemden, indien de verkrijging, inpandname of vervreemding noodzakelijk is ter
vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een
periode van 3 jaar vanaf de bekendmaking van een uittreksel van de akte van de buitengewone
algemene vergadering van 28 mei 2020 (datum van de buitengewone algemene vergadering die
effectief beslist heeft) in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor
de inkoop, ruil, inpandname en vervreemding van aandelen en winstbewijzen van de vennootschap
of certificaten die daarop betrekking hebben, van de vennootschap door een rechtstreeks door haar
gecontroleerde dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt gemachtigd de aldus door de
vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten
vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen
met de aldus genomen beslissingen.
OVERGANGSBEPALINGEN:
Bevoegdheid aan de raad van bestuur om voor een termijn van 4 jaar aandelen en winstbewijzen
van de vennootschap, of certificaten die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil te
verkrijgen, of in pand te nemen.
De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk overeenkomstig
de wettelijke bepalingen terzake, aandelen en winstbewijzen, of certificaten van de vennootschap die
daarop betrekking hebben, door aankoop, ruil of inpandname te verkrijgen aan een prijs gelijk aan
minimaal de prijs waaraan deze aandelen of winstbewijzen van de vennootschap of certificaten die
daarop betrekking hebben, zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF als bedoeld in artikel 3,
10°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële
instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU, voor zover deze werkt met minstens
één dagelijkse verhandeling en met een centraal orderboek, op het ogenblik van die aankoop, ruil of
inpandname min tien procent (10%) en maximaal de prijs waaraan deze aandelen en winstbewijzen
van de vennootschap, of certificaten die daarop betrekking hebben, genoteerd worden of zijn
toegelaten tot de verhandeling op een MTF (zoals hiervoor gedefinieerd) op het ogenblik van die
aankoop, ruil of inpandname, plus tien procent (10%). Deze machtiging geldt voor een periode van 4
jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2020. Deze machtiging
geldt tevens voor de inkoop, ruil of inpandname van aandelen en winstbewijzen van de
vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben, van de vennootschap door een
rechtstreeks door haar gecontroleerde dochtervennootschap in de zin van artikel 7:221 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur wordt gemachtigd de aldus
door de vennootschap verkregen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten
vaststellen en de statuten aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen
met de aldus genomen beslissingen.
Bevoegdheid aan de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap die zijn toegelaten tot de
verhandeling op een MTF (zoals hiervoor gedefinieerd) te vervreemden zonder voorafgaande
toestemming van de algemene vergadering.
De buitengewone algemene vergadering machtigt de raad van bestuur uitdrukkelijk om aandelen van
de vennootschap die zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF (zoals hiervoor gedefinieerd) te
vervreemden zonder voorafgaande toestemming van de algemene vergadering, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
(...)
ACHTSTE BESLUIT: Volmacht voor de formaliteiten.
De algemene vergadering beslist om volmacht te verlenen aan de heer Dirk DE BACKER en/of
mevrouw Hilde COOPMAN, die te dien einde elk woonstkeuze doen ter zetel van de Vennootschap,
elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, en aan het Ondernemingsloket, teneinde
alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor
Luik B
Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en de BTW administratie en
teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen,
een aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frank DE RAEDT
Notaris