Ondernemingsnr : 0875 103 118
Naam
(voluit) : FRETBOS
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 1702 DILBEEK, FRETBOS 5
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - INBRENG - STATUTENWIJZIGING - ONTSLAG
EN BENOEMING
Uit proces-verbaal opgesteld voor Meester Marc WILMUS, notaris met standplaats te Etterbeek,
Oudergemselaan nummer 328, op 28 december 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap « FRETBOS », met zetel te 1702 Dilbeek, Fretbos 5, volgende beslissingen heeft
genomen met éénparigheid van stemmen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij 187.000,00 EUR, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging; om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
a). Kennisname van het fusievoorstel en andere documenten
Op 10 november 2022 werd een fusievoorstel opgemaakt door de bestuurder van onderhavige
vennootschap in het kader van een fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het voorstel werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel op 14 november 2022, hetzij meer dan zes weken voor de
huidige algemene vergadering en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 november
2022 onder nummer 2022-11-23/0136774.
De enige aandeelhouder verklaart kosteloos een afschrift van het fusievoorstel ontvangen te hebben.
Alle vereiste stukken, voorgeschreven door artikel 12:28 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, werden in de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouder gesteld, om deze
toe te laten gedurende één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
b). Uitdrukkelijke verzaking aan het voorleggen van de verslagen.
Overeenkomstig artikel 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de
enige aandeelhouder uitdrukkelijk te verzaken aan het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van de bedrijfsrevisor.
c). Fusie door overneming.
De enige aandeelhouder beslist tot fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap
"BCGF HOLDING" met zetel te 1853 Grimbergen, Romeinsesteenweg 466 over te gaan, overeenkomstig het
fusievoorstel en overeenkomstig artikel 12:2 lid 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg gaat heel het vermogen van de over te nemen besloten vennootschap "BCGF HOLDING" onder
algemene titel over op onderhavige besloten vennootschap "FRETBOS".
De waarde van de overgedragen elementen van de overgenomen vennootschap is vastgesteld op basis
van een staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2022. Alle rechten, plichten en verbintenissen
van de overgenomen vennootschap " BCGF HOLDING" " ontstaan vanaf 1 oktober 2022 worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van deze vennootschap.
Belangrijke wijzigingen in actief en passief:
- de bestuurder van onderhavige vennootschap heeft zich ervan vergewist, dat sinds de datum van opstelling
van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van haar
vermogen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
- de bestuurder van de overgenomen vennootschap "BCGF HOLDING" heeft het bestuursorgaan van
onderhavige vennootschap ingelicht dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa
en passiva van het vermogen van de overnemende vennootschap "BCGF HOLDING" sinds de datum van
opstelling van het fusievoorstel en heden.
d). Inbreng in natura - verhoging van het eigen vermogen
De enige aandeelhouder wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan van
21 december 2022. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde inbreng in natura
ingevolge de fusie.
De enige aandeelhouder onderzoekt vervolgens het verslag van de bedrijfsrevisor Pascal CELEN,
kantoorhoudende te Luik, rue des Vennes 151, van 22 december 2022 over de inbreng ingevolge fusie.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
" CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN BV FRETBOS
Overeenkomstig artikelen 5:121 et 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap FRETBOS (hierna genoemd : « de Vennootschap ») onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15/11/2022.
Tevens presenteren wij onze conclusies over de beoordeling van de financiële en boekhoudkundige
gegevens in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de ontwerpnorm
inzake de opdracht van de deskundige om de getrouwheid en toereikendheid te beoordelen van de financiële
en boekhoudkundige informatie in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de secties «
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura » en « Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen,
- de toegepaste waardering,
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
6.340.892,83 €, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de overgenomen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De verhoging van het eigen vermogen door inbreng in natura van BV FRETBOS bestaat uit de inbreng in
natura van de activa en passiva als gevolg van de fusie door overneming van BV BCGF HOLDING
(BE0832.676.110) door BV FRETBOS voor een nettobedrag van 6.340.892,83 €, overeenkomstig het
fusievoorstel dat voor de overgenomen vennootschap op 14/11/2022 werd neergelegd bij de Rechtbank van
Koophandel van Nederlandstalig Brussel en op 23/11/2022 werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad onder nummer 22136775 en voor de overnemende vennootschap op 14/11/2022 werd neergelegd
bij de Rechtbank van Koophandel van Nederlandstalig Brussel en op 23/11/2022 werd bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 22136774.
Deze bijdragen in natura, die in dit verslag nader worden beschreven, worden gedaan met ingang van
01/10/2022."
De voor deze inbreng toegekende vergoeding bestaat uit de creatie van 975 nieuwe aandelen BV FRETBOS
die als volgt worden toegekend :
- de maatschap FAVBAE zal 974 aandelen BV FRETBOS ontvangen als aandeelhouder van 3.624 aandelen
BV BCGF HOLDING ;
- en de heer Bertrand FAVERE zal 1 aandeel in BV FRETBOS ontvangen als aandeelhouder van 1 aandeel
Behalve de gespecificeerde aandelen werd geen andere beloning toegekend als tegenprestatie voor de
inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Overeenkomstig de artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen
alle aandeelhouders van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen aanwezig en vertegenwoordigd
zijn op de algemene vergadering van hun vennootschap die over de voorgenomen fusie door overneming moet
besluiten en zullen zij met eenparigheid van stemmen afzien van de toepassing van de artikelen 12:25 en 12:26
voor zover deze betrekking hebben op de fusieverslagen.
Bijgevolg is de in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
accountantsverklaring over de fusie niet vereist.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap ;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de opstelling van een verslag waarin de uitgifteprijs specifiek wordt verantwoord en waarin de gevolgen
van de transactie voor het vermogen en de rechten van de aandeelhouders worden beschreven ;
- de opstelling van de financiële en boekhoudkundige gegevens in zijn verslag ;
- de verantwoording van de uitgifteprijs ;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders;
- de eerlijkheid en de toereikendheid, in alle wezenlijke opzichten, van de verstrekte informatie, zodat de
algemene vergadering met kennis van zaken kan beslissen.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura ;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes ;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
Het is onze verantwoordelijkheid om op grond van artikel 5:121 van het WVV een beperkte mate van
zekerheid te verstrekken bij de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, op basis van onze beoordeling.
Een evaluatie van de financiële en boekhoudkundige gegevens in het ontwerpverslag van het
bestuursorgaan bestaat uit het inwinnen van inlichtingen, hoofdzakelijk bij degenen die verantwoordelijk zijn
voor financiële en boekhoudkundige aangelegenheden, en het toepassen van analytische en andere
controleprocedures. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een redelijke mate van
zekerheid. Bijgevolg kan uit onze beoordeling niet worden afgeleid dat wij alle significante aangelegenheden
hebben geïdentificeerd die bij een controle aan het licht zouden kunnen komen. Derhalve geven wij geen
oordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens.
Onze beoordeling houdt geen zekerheid in over de toekomstige levensvatbaarheid van de onderneming of
de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de onderneming heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:121 et 5:133 van het WVV in het kader van
de verhoging van het eigen vermogen van BV FRETBOS door inbreng in natura, voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Strombeek-Bever op 22 december 2022
SRL REWISE
Pascal CELEN, Bedrijfsrevisor"
De enige aandeelhouder verklaart dat de overgedragen elementen van de overgenomen vennootschap een
globale waarde van 6.340.892,83 EUR vertegenwoordigt.
e). Vergoeding voor de inbreng
Voor de fusie door overneming van het gehele vermogen van de besloten vennootschap "BCGF HOLDING"
zullen 975 nieuwe stemgerechtigde aandelen op naam in onderhavige vennootschap uitgegeven worden, die
zullen uitgereikt worden aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap tegen inlevering van 3625
oude aandelen van de besloten vennootschap "BCGF HOLDING", overgenomen vennootschap, tegen 975
nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zonder opleg in geld. De nieuwe gecreëerde aandelen
zullen recht geven op deelname in de winst van FRETBOS BV gerealiseerd vanaf 1 oktober 2022.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "BCGF HOLDING" worden aandeelhouders in
onderhavige besloten vennootschap "FRETBOS" als volgt:
- de maatschap FAVBAE, voormeld, zal 974 aandelen ontvangen;
- de heer FAVERE, voormeld, zal 1 aandeel ontvangen.
De heer FAVERE, voormeld, wordt belast met de omruiling van de aandelen door inschrijving in het
aandelenregister.
De kosten van deze verrichtingen zijn ten laste van de overnemende vennootschap.
Vierde besluit
A/ De enige aandeelhouder erkent een afschrift van het verslag van de bestuurder te hebben ontvangen en
er kennis van te hebben genomen. Het verslag van de bestuurder blijft bij dit proces-verbaal gevoegd.
B/ De enige aandeelhouder besluit om het huidig voorwerp te vervangen door volgende tekst:
" De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden :
- alle makelaarsverrichtingen betreffende de verzekering, medeverzekering en herverzekering; de
verwerving, het beheer, het ruilen, het vervreemden van verzekeringsportefeuilles.
- alle makelaarsverrichtingen, handelingen en diensten betreffende de verwerving, het beheer, de aankoop
en de vervreemding van roerende en onroerende goederen hierin begrepen het eigenlijke beheer van roerende
en onroerende goederen.
- alle verrichtingen betreffende hypothecaire leningen en financieringen.
- het leveren van administratieve diensten in de meest ruime zin van het woord, en met name van
secretariaat en beheer, adviesverlening en het uitvoeren van studieopdrachten en audits in diverse sectoren
zoals alle juridische, financiële, administratieve en fiscale dienstverlening, alsook technische, administratieve,
juridische, financiële en economische bijstand. De vennootschap kan bijzondere audit-opdrachten vervullen en
bijstand verlenen ter gelegenheid van onderhandelingen en commerciële vertegenwoordigingen in België en in
het buitenland.
- voor haar eigen rekening of voor rekening van derden, het verhuren, aankopen, verbouwen van en,
algemeen genomen, de handel in alle mogelijke onroerende goederen.
- het beheer en de exploitatie van gebouwen voor handel- en woongebruik.
- de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm, ook in handels- en financiële ondernemingen,
zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties, de verwerving
door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen,
aandelen, obligaties, waarden effecten en titels.
het beheer en toezicht voeren over alle, zowel Belgische als buitenlandse vennootschappen en
ondernemingen van welke aard ook.
- de engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot
welkdanige roerende goederen, materieel, machines en outillage.
- het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en opgang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken
in verband met het technische, administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen - het
verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties, tekeningen, patenten en intellectuele
rechten.
- het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten
met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle onroerende
goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen.
- het stellen van verrichtingen in verband met de verwerving, het beheer, het in waarde behouden,
de verkoop van, collectiewagens, kunstwerken of andere waardevolle voorwerpen.
- het stellen van alle verrichtingen in verband met de planning, het opstellen, het coördineren, het uitvoeren,
het doen publiceren van alle reclameberichten, van marketing modellen, plannen, studies, van alle public-
relations handelingen en verrichtingen.
Zij kan bovendien alle niet door de wet verboden commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
maatschappelijk doel.
Zij kan met name door middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële bijdrage of op elke andere manier
belangstelling betonen voor elke vennootschap of onderneming in België of in het buitenland die, geheel of
gedeeltelijk, een gelijkaardig of verwant doel nastreeft of die in staat is er de uitbreiding en de ontwikkeling van
te bevorderen. Zij kan aan alle vennootschappen lenen en zich voor hen borg stellen, zelfs hypothecair.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « FRETBOS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden :
- alle makelaarsverrichtingen betreffende de verzekering, medeverzekering en herverzekering; de
verwerving, het beheer, het ruilen, het vervreemden van verzekeringsportefeuilles.
- alle makelaarsverrichtingen, handelingen en diensten betreffende de verwerving, het beheer, de aankoop
en de vervreemding van roerende en onroerende goederen hierin begrepen het eigenlijke beheer van roerende
en onroerende goederen.
- alle verrichtingen betreffende hypothecaire leningen en financieringen.
- het leveren van administratieve diensten in de meest ruime zin van het woord, en met name van
secretariaat en beheer, adviesverlening en het uitvoeren van studiecpdrachten en audits in diverse sectoren
zoals alle juridische, financiële, administratieve en fiscale dienstverlening, alsook technische, administratieve,
juridische, financiële en economische bijstand. De vennootschap kan bijzondere audit-opdrachten vervullen en
bijstand verlenen ter gelegenheid van onderhandelingen en commerciële vertegenwoordigingen in België en in
het buitenland.
- voor haar eigen rekening of voor rekening van derden, het verhuren, aankopen, verbouwen van en,
algemeen genomen, de handel in alle mogelijke onroerende goederen.
- het beheer en de exploitatie van gebouwen voor handel- en woongebruik.
- de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm, ook in handels- en financiële ondernemingen,
zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties, de verwerving
door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen,
aandelen, obligaties, waarden effecten en titels.
het beheer en toezicht voeren over alle, zowel Belgische als buitenlandse vennootschappen en
ondernemingen van welke aard ook.
- de engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot
welkdanige roerende goederen, materieel, machines en outillage.
- het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en opgang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken
in verband met het technische, administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen - het
verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties, tekeningen, patenten en intellectuele
rechten.
- het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten
met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle onroerende
goederen, in het algemeen alle onroerende verrichtingen
- het stellen van verrichtingen in verband met de verwerving, het beheer, het in waarde behouden,
de verkoop van, collectiewagens, kunstwerken of andere waardevolle voorwerpen.
- het stellen van alle verrichtingen in verband met de planning, het opstellen, het coördineren, het uitvoeren,
het doen publiceren van alle reclameberichten, van marketing modellen, plannen, studies, van alle public-
relations handelingen en verrichtingen.
Zij kan bovendien alle niet door de wet verboden commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
maatschappelijk doel.
Zij kan met name door middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële bijdrage of op elke andere manier
belangstelling betonen voor elke vennootschap of onderneming in België of in het buitenland die, geheel of
gedeeltelijk, een gelijkaardig of verwant doel nastreeft of die in staat is er de uitbreiding en de ontwikkeling van
te bevorderen. Zij kan aan alle vennootschappen lenen en zich voor hen borg stellen, zelfs hypothecair.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Jedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
woensdag van de maand juni, om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Jedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 22. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
i het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 25: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan cp elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )
Zesde besluit
De enige aandeelhouder besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en
gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer FAVERE Bernard, voormeld, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De enige aandeelhouder zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit
De enige aandeelhouder verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1702 Dilbeek, Fretbos 5.
Achtste besluit
De enige aandeelhouder besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De enige aandeelhouder geeft aan het bestuursorgaan de nodige machten om de genomen beslissingen
naar aanleiding van de fusie uit te voeren en om alle formaliteiten bij de diensten van de Kruispuntbank van
ondernemingen en de diensten van de BTW te vervullen.
Voor éénsluidend ontledend uittreksel.
Bijlagen : uitgifte van de akte - gecoördineerde statuten - verslagen
Getekend Ludovic du BUS de WARNAFFE, notaris te Etterbeek