Ondernemingsnr : 0825548489
Naam
(voluit) : KRINKELS SPORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oudemanstraat 11
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester 
Lawrence DE BRUYNE, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 16 maart
2023, neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen
werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING – AANPASSING STATUTEN AAN NIEUWE WETGEVING
In toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
TWEEDE BESLISSING - AANPASSING VAN ARTIKEL 13 VAN DE STATUTEN MET BETREKKING
TOT HET BESTUUR
De vergadering besluit artikel 13 van de statuten aan te passen, door toevoeging van de volgende
zin:
“Wanneer de vennootschap niet meer dan één aandeelhouder heeft, kan deze de raad van bestuur
opheffen en beslissen dat de vennootschap bestuurd wordt door één bestuurder, tot de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling dat er opnieuw meer dan één
aandeelhouder is.”
Bijgevolg wordt artikel 13 van de statuten volledig en letterlijk vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit drie bestuurders. Evenwel,
wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de
raad van bestuur worden beperkt tot twee leden, tot de dag van de gewone algemene vergadering
die volgt op de vaststelling dat er opnieuw meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer de vennootschap niet meer dan één aandeelhouder heeft, kan deze de raad van bestuur
opheffen en beslissen dat de vennootschap bestuurd wordt door één bestuurder, tot de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling dat er opnieuw meer dan één
aandeelhouder is.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De bestuurders kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.  Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar.  Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ook ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien.  In dat geval zal de algemene vergadering in haar
eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen van een nieuw bestuurder.  Deze doet de tijd
uit van zijn voorganger.
Wanneer een rechtspersoon als bestuurder wordt aangesteld, zal zij een vaste vertegenwoordiger
Luik B
aanwijzen, belast met de uitvoering van deze taak. In dit verband zullen derden geen andere
rechtvaardiging van de bevoegdheden van de vertegenwoordiger kunnen eisen dan de
implementatie van de vereiste bekendmaking door de wet van zijn aanstelling tot vertegenwoordiger.
Het mandaat van bestuurder zal kosteloos uitgeoefend worden, behalve bij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.”
DERDE BESLISSING – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
onder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Krinkels Sport”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of in deelname met derden:
    •  het aanleggen en onderhouden van natuurlijke en kunststof sportvelden;
    •  het financieren van projecten onder andere in de vorm van PPSstructuren.
Het verrichten in België of in het buitenland van alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen, die van die aard zouden zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
Het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen – rechten van
intellectuele eigendom daaronder begrepen - , zomede het beleggen van vermogen en het ter leen
verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder – doch niet uitsluitend – aan
dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en/of deelnemingen van de vennootschap, met
uitzondering van die activiteiten voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
De vennootschap mag op elke wijze belangen nemen in alle zaken, vennootschappen of
ondernemingen die een identiek, gelijkaardig of aanverwant doel hebben aan het hare, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks uit het voorwerp voortvloeien.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door  vijfhonderd (500)  aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van 1 tot 500, met een fractiewaarde van één / vijfhonderdste (1 /
500ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent
Luik B
(100%).
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Luik B
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
Elke overdracht van aandelen op naam gebeurt uitsluitend door inschrijving in het aandelenregister,
waarvan elke aandeelhouder kennis kan van nemen.
Procedure van voorkooprecht
Betekening
7.1 De Partij (de “Aanbiedende Aandeelhouder”) die haar Aandelen wenst over te dragen (een
“Overdracht”) aan een derde of een andere Partij moet de andere Aandeelhouder(s) (de
“Overblijvende Aandeelhouders”) en de Voorzitter van de Raad van Bestuur daarvan berichten.
Deze kennisgeving (de “Betekening van het aanbod”) moet bij aangetekende brief verstuurd worden,
tesamen met :
    1.  het aantal aandelen dat overgedragen zou worden (de “Aangeboden Aandelen”),
    2.  de naam en het adres van de kandidaat-overnemer, en de uiteindelijke controlerende
vennootschap van deze laatste,
    3.  de prijs geboden per Aandeel door de kandidaat-overnemer, (de “Aanbiedingsprijs”), en ;
    4.  alle andere afspraken en voorwaarden met betrekking tot de voorgenomen
aandelenoverdracht.
Daarenboven dient er bij de Betekening van het Aanbod een bijlage te worden gevoegd die :
    1.  een document ondertekend door de kandidaat-overnemer bevat waarin deze verklaart volledig
te zijn geïnformeerd over het voorkooprecht en het vrijwillig meeverkooprecht toegekend door deze
Overeenkomst aan de Overblijvende Aandeelhouder(s),
    2.  een verklaring van de kandidaat-overnemer waaruit blijkt dat deze bereid is de Aangeboden
Aandelen te verwerven van de Aanbiedende Aandeelhouder tegen de Aanbiedingsprijs en;
    3.  een onherroepelijke verklaring van de kandidaat-overnemer waaruit blijkt dat hij
onvoorwaardelijk bereid is deze Overeenkomst te ondertekenen en na te leven indien hij Aandelen
zou verwerven.
De Betekening van het Aanbod geldt als een aanbod van de Aanbiedende Aandeelhouder aan de
Overblijvende Aandeelhouder(s) voor de Overdracht van de Aangeboden Aandelen tegen de
voorwoorden daarin vermeld. Dit aanbod kan niet herroepen worden zolang de procedure
beschreven in dit Artikel niet is afgerond.
         (b)     Voorkooprecht
Te rekenen vanaf de Betekening van het Aanbod beschikt (beschikken) de Overblijvende
Aandeelhouders over een periode van zestig (60) Werkdagen (hierna genoemd de
"Aanbiedingsperiode") om zijn (hun) voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uit te oefenen.
De Overblijvende Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen dienen de Voorzitter
van de Raad van bestuur binnen de Aanbiedingsperiode daarvan, op eender welke manier, op de
hoogte te brengen van zijn (hun) beslissing tot voorkoop en het aantal geviseerde Aangeboden
Aandelen. Deze kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht dient binnen de
Aanbiedingsperiode bij aangetekend schrijven bevestigd te worden (poststempel geldt als datum).
De Overblijvende Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om hun voorkooprecht op de
Aangeboden Aandelen uit te oefenen aan de Aanbiedingsprijs.
Zo snel als mogelijk en niet later dan tien (10) Werkdagen na (i) het einde van de
Aanbiedingsperiode of (ii) de datum waarop de Overblijvende Aandeelhouders hun beslissing in
verband met hun voorkooprecht bekend hebben gemaakt, zal de Raad van Bestuur samen komen
om de kennisgeving van de Overblijvende Aandeelhouder(s) te bestuderen (de "Vergadering").
Indien het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend het aantal van de
Aangeboden Aandelen overstijgt, zullen de Aangeboden Aandelen bij voorrang toegewezen worden
aan de Overblijvende Aandeelhouders in verhouding met het aantal Aandelen dat iedere
Overblijvende Aandeelhouder bezit in het kapitaal van de Vennootschap of, in voorkomend geval, in
de onderling overeengekomen verhouding.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur zal de Aanbiedende Aandeelhouder en de Overblijvende
Aandeelhouder(s) binnen vijf (5) Werkdagen volgend op de dag van bovenvermelde Vergadering
berichten, op eender welke manier, over de definitieve toewijzing van de Aangeboden Aandelen of
de niet uitoefening van het voorkoop recht. Deze kennisgeving dient dezelfde dag bij aangetekend
schrijven bevestigd te worden.
    1.  Betaling van de Aanbiedingsprijs
Indien de Aanbiedingsperiode verstrijkt en het voorkooprecht geldig wordt uitgeoefend is de prijs
Luik B
waartegen het voorkooprecht dient te worden uitgeoefend de Aanbiedingsprijs.
De prijs dient betaald te worden aan de Aanbiedende Aandeelhouder binnen twintig (20) Werkdagen
volgend op de dag van de Vergadering vermeld in bovenstaande afdeling (b).
De Overdracht van de eigendom van de Aangeboden Aandelen vindt pas plaats op het moment van
volledige betaling van de prijs. Indien de prijs niet op tijd wordt betaald zal het voorkooprecht geacht
worden niet rechtsgeldig te zijn uitgeoefend.
Indien de Aanbiedingsperiode verstrijkt en het voorkooprecht niet geldig wordt uitgeoefend, is de
situatie als volgt:
- Indien de kandidaat-overnemer een Aandeelhouder is, mag de Aanbiedende Aandeelhouder de
Aangeboden Aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer tegen de Aanbiedingsprijs en de
voorwaarden vermeld in de Betekening van het Aanbod binnen een periode van dertig (30)
Werkdagen na de datum waarop de Vergadering plaatsvond vermeld in bovenstaande afdeling (c).
De betaling van de Aanbiedingsprijs moet voorafgaan of samenvallen met de Overdracht van de
Aangeboden Aandelen. Indien de Aangeboden Aandelen niet binnen deze termijn van dertig (30)
Werkdagen worden overgedragen kunnen zij niet langer worden overgedragen, tenzij bovenstaande
procedure volledig opnieuw wordt gevolgd.
- Indien de kandidaat-overnemer geen Aandeelhouder is, zal de Aanbiedende Aandeelhouder de
procedure moeten volgen zoals beschreven in Artikel 7.2 hieronder.
7.2 Voorafgaande goedkeuringsprocedure
Elke Aandelenoverdracht aan niet-Aandeelhouders is onderworpen aan de voorafgaande
goedkeuring van de niet-overdragende Aandeelhouder(s).
In het geval waarin het voorkoop recht niet wordt uitgeoefend en de kandidaat-overnemer geen
Aandeelhouder van de Vennootschap is, zal (zullen) de niet-overdragende Aandeelhouder(s) binnen
een termijn van tien (10) Kalenderdagen na de afloop van de periode voor de uitoefening van het
voorkooprecht moeten beslissen over de goedkeuring van de Overdracht aan de kandidaat-
overnemer.
Indien de niet-overdragende Aandeelhouder(s) een negatieve beslissing neemt (nemen) of nala(a)t
(en) een beslissing te nemen met betrekking tot de Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan
vermelde kandidaat-overnemer binnen de bovenvermelde termijn, zal (zullen) de niet-overdragende
Aandeelhouder(s) dertig (30) Kalenderdagen hebben, te rekenen vanaf het einde van de periode van
tien (10) Kalenderdagen, om een koper aan te bieden die de Aangeboden Aandelen wenst te kopen
tegen de Aanbiedingsprijs.
Bij gebreke aan dergelijke beslissing binnen de vermelde periode van dertig (30) Kalenderdagen
kunnen de Aangeboden aandelen verkocht worden aan de initiële kandidaat-overnemer tegen de
Aanbiedingsprijs.
7.3 Vrijwillige meeverkoop
In het geval de Overblijvende Aandeelhouder(s) geen gebruik maakt (maken) van zijn (hun)
voorkooprecht en de procedure beschreven onder Artikel 7.1 en Artikel 7.2 werden gerespecteerd
beschikt (beschikken) de Overblijvende Aandeelhouder(s) over de mogelijkheid om zijn (hun)
aandelen mee te verkopen aan de kandidaat-overnemer niet-aandeelhouder tegen dezelfde prijs als
waartegen de Aanbiedende Aandeelhouder zijn Aandelen verkoopt.
7.4 Gemeenschappelijke bepalingen
    1.  Geen erkenning
Draagwijdte van de procedures voorzien in Artikel 7.1 en 7.2
De voorkoop- en voorafgaande goedkeuringsprocedures zoals beschreven in dit Artikel 7 zijn van
toepassing op:
- alle effecten uitgegeven of die uitgegeven zullen worden in de toekomst door de Vennootschap die
een deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en waaraan stemrechten zijn
verbonden, zoals Aandelen, converteerbare obligaties, e.d.;
- alle rechten verbonden aan deze effecten zoals vruchtgebruik, eigendomsrechten en
voorkeurrechten om in te tekenen bij de uitgifte van Aandelen.
    1.  Uitsluitingen
De voorkoop- en goedkeuringsprocedures zoals bepaald in dit Artikel 7 zijn niet van toepassing op
Overdrachten door een vennootschap-Aandeelhouder aan Verbonden Vennootschappen, in het
geval dat:
- de Verbonden Vennootschap na de Overdracht onder dezelfde controle staat en blijft staan als de
overdrager;
- de Verbonden Vennootschap voorafgaand zal hebben aanvaard om gesubrogeerd te worden in al
de rechten en plichten van de overdrager ten opzichte van de andere Partij die voortvloeien uit om
het even welke aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap.
Luik B
    1.  Schadevergoeding
In geval van schending van de voorkoopprocedure vermeld in Artikel 7 zal de Aanbiedende
Aandeelhouder aan de Overblijvende Aandeelhouder(s) een schadevergoeding verschuldigd zijn
gelijk aan dertig (30)% van de Aanbiedingsprijs zonder afbreuk aan zijn (hun) recht om een hogere
schadevergoeding te eisen voor werkelijke opgetreden schade en zijn (hun) recht de
Aandelenoverdracht uitgevoerd in strijd met zijn (hun) voorkooprecht aan te vechten. Bovendien zal
(zullen) de perso(o)n(en) die de Aangeboden Aandelen in strijd met dit voorkoop recht verworven
hebben niet erkend worden als Aandeelhouder(s) door de Vennootschap.
    1.  Aansluiting bij deze Overeenkomst
In het geval de Overblijvende Aandeelhouder(s) geen gebruik maakt (maken) van zijn (hun)
voorkooprecht en de procedure beschreven onder Artikel 7.1 en Artikel 7.2 werd gerespecteerd, zal
de kandidaat-overnemer moeten toetreden tot deze Overeenkomst als vervanger van de
Aanbiedende Aandeelhouder en zal al de rechten en verplichtingen die daaruit voortvloeien op zich
nemen indien de Overblijvende Aandeelhouder(s) deze toetreding wensen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit drie bestuurders. Evenwel,
wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de
raad van bestuur worden beperkt tot twee leden, tot de dag van de gewone algemene vergadering
die volgt op de vaststelling dat er opnieuw meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer de vennootschap niet meer dan één aandeelhouder heeft, kan deze de raad van bestuur
opheffen en beslissen dat de vennootschap bestuurd wordt door één bestuurder, tot de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling dat er opnieuw meer dan één
aandeelhouder is.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De bestuurders kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.  Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar.  Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ook ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien.  In dat geval zal de algemene vergadering in haar
eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen van een nieuw bestuurder.  Deze doet de tijd
uit van zijn voorganger.
Wanneer een rechtspersoon als bestuurder wordt aangesteld, zal zij een vaste vertegenwoordiger
aanwijzen, belast met de uitvoering van deze taak. In dit verband zullen derden geen andere
rechtvaardiging van de bevoegdheden van de vertegenwoordiger kunnen eisen dan de
implementatie van de vereiste bekendmaking door de wet van zijn aanstelling tot vertegenwoordiger.
Het mandaat van bestuurder zal kosteloos uitgeoefend worden, behalve bij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur benoemt een voorzitter voor de Raad van Bestuur, deze zit eveneens de
algemene vergadering van de aandeelhouders voor.
In geval van afwezigheid van de Voorzitter zal de Raad van Bestuur worden voorgezeten door de
oudste bestuurder in leeftijd.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
oudste bestuurder, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 15 dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 48 uur vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Luik B
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken, de volmachten worden aangehecht.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, ofwel aan één of meer personen,
die buiten zijn midden, worden gekozen, aandeelhouders of niet, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur, alsook de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van
dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden, door de raad van bestuur als college, dewelke handelt door de meerderheid van haar
bestuurders.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
4. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
5. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Bovendien kan de algemene vergadering hun tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare
winst van het boekjaar.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering-
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op eerste dinsdag van de maand
september, om 14:00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Luik B
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
De aandeelhouders, eigenaars van aandelen op naam, worden tot de vergaderingen mits het
aantonen van hun identiteit toegelaten.
De obligatiehouders kunnen de vergadering enkel bijwonen met raadgevende stem. Bij afwezigheid
van speciale voorschriften die door de Raad van Bestuur zijn besloten en opgenomen zijn in de
bijeenroepingen, zullen zij de voorschriften van dit artikel moeten naleven.
De overdrachten van titels worden gedurende de acht dagen die aan de vergadering voorafgaan
opgeschort.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vóór de algemene vergadering worden betekend
aan het bestuursorgaan.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris en een stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders,
indien hun aantal dit verantwoord. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon.
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
Luik B
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De kopieën of de uittreksels die in rechte of elders gebruikt worden, worden door een bestuurder
ondertekend.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 mei en eindigt op 30 april van elk jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Luik B
Alle dividenden die niet opgehaald worden verjaren binnen 5 jaar en blijven verworven door de
vennootschap. Zij worden gestort in de wettelijke reserve.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLISSING – VOLMACHTEN BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent alle volmachten aan de raad van bestuur voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ZESDE BESLISSING - VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan “Deloitte
Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises”, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1 J, RPR Brussel 0429.053.863, of elk van haar aangestelden om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, de diverse fiscale administraties,
hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten
en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van
de vennootschap.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Lawrence De Bruyne
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
Luik B
- gecoördineerde statuten