Ondernemingsnr : 0632892138
Naam
(voluit) : A³ Capital
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Abelenlaan 2
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG
Op achtentwintig april
Te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58.
Voor Jean VINCKE, notaris met standplaats te Brussel (1ste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “ACTALYS, geassocieerde Notarissen”, afgekort “ACTALYS” [...]
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “A³ Capital”, met zetel te Abelenlaan 2, 1020 Brussel, ingeschreven in het Register der
Rechtspersonen van Brussel onder het nummer 0632.892.138 en onderworpen aan de belasting
over de toegevoegde waarde onder nummer BE 632.892.138.
[...]
BERAADSLAGING.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende besluiten:
EERSTE BESLISSING : KAPITAALVERMINDERING DOOR TERUGBETALING AAN DE
AANDEELHOUDERS.
De vergadering beslist vervolgens om het kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope
van twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00) om het kapitaal te brengen van
tweehonderddrieënzeventig miljoen vierhonderdenachtduizend driehonderd euro (€ 273.408.300,00)
naar tweehonderddrieënvijftig miljoen vierhonderdenachtduizend driehonderd euro (€
253.408.300,00) door terugbetaling aan de aandeelhouders, zonder schrapping van aandelen.
Deze kapitaalvermindering is aan te rekenen deels op het volstort kapitaal, en deels op de reserves
als volgt:
Vijftien miljoen achthonderdvijfendertigduizend zevenhonderdvierenzeventig euro en vijfenvijftig
eurocent (€ 15.835.774,55) is aan te rekenen op het kapitaal;
Vier miljoen honderdvierenzestigduizend tweehonderdvijfentwintig euro en vijfenveertig eurocent (€
4.164.225,45) is aan te rekenen op de reserves.
(…)        
TWEEDE BESLISSING : STATUTENWIJZIGING
Als gevolg van de vorige besluiten beslist de algemene vergadering om volledig nieuwe statuten vast
te stellen die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM ZETEL VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "A³
Capital".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Artikel 3 – Voorwerp.
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, dan wel in samenwerking met derden, elke activiteit die betrekking heeft
op:
1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
3/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
4/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
5/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
6/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
7/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
8/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
9/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
10/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4 – Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL
Artikel 5 – Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt tweehonderddrieënvijftig miljoen vierhonderd en achtduizend driehonderd euro
(EUR 253.408.300).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen zevenhonderdvierendertigduizend drieëntachtig
(2.734.083) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
Luik B
Artikel 9 – Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14 – Samenstelling van de Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit ten minste het wettelijk
vereiste minimum aantal leden. In de gevallen voorzien door de wet, kan de samenstelling van de
Raad van Bestuur echter beperkt worden tot twee leden.
Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een periode van maximaal zes
jaar.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Artikel 13 – Voorzitterschap van de Raad van Bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
(…)
Artikel 17 – Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van deze die door de wet
of de statuten aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden.
Artikel 18 – Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot dit bestuur, delegeren aan één of meer van zijn leden, die de titel
van gedelegeerd bestuurder zullen dragen, of aan één of meer andere personen.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen of gezamenlijk handelen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen met betrekking tot dit beheer speciale
mandaten toekennen aan elke volmacht drager.
De Raad van Bestuur bepaalt de eventuele toewijzingen en vergoedingen voor de gedelegeerden die
verantwoordelijk zijn voor het dagelijks bestuur. Hij kan hun mandaat te allen tijde intrekken.
Artikel 19 – Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap binden, in rechte en in alle akten, zijn geldig als ze ondertekend
zijn door de gedelegeerd bestuurder die alleen handelt.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur is de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd in
alle handelingen en in rechte door de persoon of personen die aan dit bestuur zijn gedelegeerd en
die alleen handelen.
3. Zij moeten hun bevoegdheden niet bewijzen aan derden.
4. De Raad van Bestuur kan bijzondere mandaten toekennen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere vertegenwoordigers binnen de
grenzen van hun mandaat, zonder afbreuk te doen aan de aansprakelijkheid van de Raad van
Bestuur in geval van overmacht.
Artikel 20 – Vergoeding van bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt kosteloos uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
De Raad van Bestuur kan vergoedingen toekennen aan personen belast met het dagelijks bestuur
en aan bijzondere vertegenwoordigers.
Titel V: Controle
Artikel 21 – Benoeming van een of meer commissarissen
Wanneer de wet zulks vereist, worden de controle van de financiële situatie, de jaarrekening en de
regelmatigheid van de verrichtingen die in de jaarrekening moeten worden opgenomen, toevertrouwd
aan een of meer, overeenkomstig de wettelijke bepalingen benoemde, commissarissen.
Titel VI: Algemene Vergadering
Artikel 22 – Oproeping en Bijeenkomst
De gewone algemene vergadering komt jaarlijks op de eerste maandag van de maand juni om tien
uur dertig. Indien deze dag een zondag of een feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag, met uitzondering van een zaterdag, tegelijk gehouden.
(…)
Artikel 23 – Toelating tot de algemene vergadering
Luik B
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor aandeelhouders, om stemrechten uit
te oefenen, moet een houder van effecten aan de volgende voorwaarden voldoen:
- de houder van aandelen op naam moet in die hoedanigheid worden ingeschreven in het register
van aandelen op naam;
- de rechten met betrekking tot de effecten van de houder van de effecten mogen niet worden
geschorst; indien alleen het stemrecht wordt geschorst, kan hij altijd deelnemen aan de algemene
vergadering zonder aan de stemming te kunnen deelnemen.
Houders van aandelen zonder stemrecht, begunstigde aandelen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven in samenwerking met de vennootschap
mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem, indien zij de formaliteiten
voorgeschreven in de voorgaande leden hebben vervuld.
(…)
Artikel 30 – Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op één stem, met inachtneming van de
wettelijke bepalingen inzake aandelen zonder stemrecht.
Elk begunstigd aandeel geeft recht op één stem, binnen de grenzen van de wet.
2. Behalve in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien meerdere personen werkelijke rechten hebben op hetzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht opschorten totdat slechts één persoon als stemgerechtigde is
aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de erfgenamen en legatarissen die naar evenredigheid van hun
rechten op de erfopvolging in beslag worden genomen of in hun bezit worden gesteld, tot de dag
waarop de aandelen worden verdeeld of tot de legaten die op hen betrekking hebben worden
uitgegeven.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruik en blote
eigendom, wordt het stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winstbestemming
Artikel 33 – Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de jaarrekening van de vennootschap opgesteld en de Raad van
Bestuur maakt een inventaris op en stelt de jaarrekening op, in overeenstemming met de wettelijke
bepalingen.
Artikel 34 – Winstbestemming
De netto jaarwinst wordt bepaald in overeenstemming met de wettelijke bepalingen. Minstens vijf
procent van deze winst wordt in mindering gebracht op de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting eindigt wanneer het reservefonds een tiende van het aandelenkapitaal bereikt. De
verplichting wordt verlengd indien de wettelijke reserve is uitgeput, totdat het reservefonds weer een
tiende van het aandelenkapitaal heeft bereikt.
De bestemming van het saldo van de winst wordt vastgesteld door de jaarvergadering, die met
meerderheid van stemmen besluit, op voorstel van de Raad van Bestuur.
Artikel 35 – Betaling van dividenden en interim-dividenden
Dividenden worden uitgekeerd op de door de Raad van Bestuur aangewezen plaats en tijd.
De Raad van Bestuur is bevoegd om, op eigen verantwoordelijkheid en in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen, te beslissen over de betaling van interimdividenden.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
(…)
Artikel 38 – Wijze van liquidatie
Na betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, of na boeking van de daartoe
noodzakelijke bedragen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten.
Activa die in natura blijven, worden op dezelfde manier verdeeld.
Indien niet alle aandelen op dezelfde wijze zijn volgestort, moeten de vereffenaars het saldo
herstellen alvorens over te gaan tot de voormelde uitkering, door alle aandelen op een absoluut
gelijke voet te stellen, hetzij door bijkomende opvragingen van de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of in effecten ten gunste van de aandelen
die in grotere mate zijn volgestort.
DERDE BESLUIT : ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De Algemene Vergadering stelt vast dat het adres van de zetel van de vennootschap zich bevindt op
het volgende adres : Abelenlaan 2, 1020 Brussel.
Luik B
VIERDE BESLUIT : UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering kent alle machten toe aan de gedelegeerd bestuurder met het oog op de uitvoering
van de genomen beslissingen en aan de instrumenterende notaris met het oog op de coördinatie van
de statuten.
[...]
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Jean VINCKE, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift
- 1 Historiek en Coördinatie
- 1 volmacht