Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : The Happiness Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenkaai 42
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
O P R I C H T I N G - BV
 
“The Happiness Company"
Besloten Vennootschap
Te 1800 Vilvoorde, Steenkaai 42
 
 
OPRICHTING
                      Bestuursorgaan
 
Er blijkt uit een akte verleden voor Lien COUCK, notaris met standplaats te Aalst, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap “BV Van Maele en Couck, geass. Notarissen”, waarvan de zetel
gevestigd is te 9300 Aalst, Vrijheidstraat 53, op 23 februari 2021, dat volgende vennootschap werd
opgericht:
1/ De besloten vennootschap “CUYPERS COMPAGNIE”, met zetel te 8380 Zeebrugge, Zeedijk, 37,
met ondernemingsnummer 0763.671.991.
2/ De besloten vennootschap “ICEMEN”, met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Schoonzichtstraat,
23E, met ondernemingsnummer 0762.624.391.
De notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de partijen aan de hand van opzoekingen in het
rijksregister.
De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, enzovoort.
De comparanten hebben Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt :
OPRICHTING
A. Verklaring van oprichting
1. De comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij vanaf heden een
vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten vennootschap,
genaamd “The Happiness Company”, gevestigd te 1800 Vilvoorde, Steenkaai 42, met een
aanvangsvermogen van TWEE MILJOEN zeshonderd tweeëndertigduizend zevenhonderd
zesentwintig euro (2.632.726,00-EUR)
2. De voornoemde comparanten, die ten minste één derde van de aandelen bezitten, verklaren allen
de hoedanigheid van oprichter op zich te nemen in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
B. Financieel plan
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben de comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichter aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap overhandigd,
opgemaakt op 17 februari 2021, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten
vennootschap wordt verantwoord.
0764332284
Luik B
Het verslag wordt door mij, notaris, voor ontvangst gedateerd en getekend.  Dit stuk wordt door mij,
notaris, bewaard, overeenkomstig de voorschriften van artikel 5:4, §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna: WVV).
De oprichters erkennen dat de notaris hen erop heeft gewezen dat de oprichters hoofdelijk
aansprakelijk gesteld kunnen worden voor de verbintenissen van de vennootschap in geval van
faillissement uitgesproken binnen de drie jaar na de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid, indien
het aanvangsvermogen bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van
de voorgenomen bedrijvigheid over ten minsten twee jaar.
D.  Inbreng in geld
De comparanten verklaren dat op de één miljoen negenenzeventigduizend vierhonderd zeventien
(1.079.417) aandelen van soort A, één miljoen drieënvijftigduizend negentig (1.053.090) aandelen
van soort B en vijfhonderdduizend tweehonderd negentien (500.219) aandelen van soort C
onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de prijs van één euro (€ 1,00) per stuk, als volgt:
De comparanten verklaren volgende inbreng in geld te doen:
- door BV “Cuypers Compagnie”, voornoemd, voor een bedrag van één miljoen
vijfhonderdnegenenzeventigduizend zeshonderd zesendertig euro (1.579.636,00-EUR) waarvoor
haar één miljoen negenenzeventigduizend vierhonderd zeventien (1.079.417) aandelen van soort A
en vijfhonderdduizend tweehonderd negentien (500.219) aandelen van soort C worden toegekend. 
- door BV “Icemen”, voornoemd, voor een bedrag van één miljoen drieënvijftigduizend negentig euro
(1.053.090,00-EUR) waarvoor hem één miljoen drieënvijftigduizend negentig (1.053.090) aandelen
soort B worden toegekend.
E.  Plaatsing aanvangsvermogen
De comparanten verklaren en erkennen dat op elk aandeel waarop werd ingetekend een storting
werd gedaan in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij duizend euro (1.000,00-EUR),
is gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE44 0689 4043 6245 geopend namens de
vennootschap in oprichting bij de Belfius bank NV.
Dit blijkt uit een bewijs van deponering de dato 19/02/2021 (niet ouder dan 1 maand) dat aan
ondergetekende notaris overhandigd werd.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van duizend euro
(1.000,00-EUR).
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “The Happiness Company”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, als voorwerp:
- Het beleggen en investeren in, en aan- en verkopen van deelnemingen en participaties in eender
welke vorm in alle bestaande of op te richten binnenlandse of buitenlandse rechtspersonen en/of
vennootschappen en het te gelde maken van deze participaties;
- Het waarnemen van bestuurs- en managementopdrachten en allerhande functies en mandaten in
andere vennootschappen, onder meer in deze waarin zij enige deelneming of participatie bezit of
bezeten heeft alsmede het delegeren van die functies;
- De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, op alle wijzen, zo onder meer door inbreng
in, of door deel te nemen aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur,
administratie en de controle van alle vennootschappen, ondernemingen, economische
samenwerkingsverbanden, verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als
in het buitenland, ongeacht hun voorwerp, die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen;
- Het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en
Luik B
ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt;
- Het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen of
allerhande zekerheden verstrekken, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op
korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, boekhoudkundige, technische, juridische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen;
- Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het optreden als commissionair of tussenpersoon zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, bij roerende, onroerende of commerciële activiteiten;
- Het ontwikkelen, het beheren, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa, intellectuele eigendomsrechten (registergoederen);
- De vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze van
erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan, afstaan, verkopen. De
vennootschap mag bovendien onroerende
goederen aan- en/of verkopen zowel in volle eigendom, naakte eigendom, als in vruchtgebruik;
- Zij kan tevens onroerende goederen huren en verhuren;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
- Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, herstellen, beheren, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen;
- De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties en aandelen in andere vennootschappen die
onroerende goederen beheren, ongeacht de juridische vorm van de vennootschappen;
- Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake vermogensbeheer, financiële of
handelsverrichtingen, of bij onroerende
transacties of projecten.
Deze opsomming is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen negenenzeventigduizend vierhonderd
zeventien  (1.079.417) aandelen van soort A, één miljoen drieënvijftigduizend negentig (1.053.090)
aandelen van soort B en vijfhonderdduizend tweehonderd negentien (500.219) aandelen van soort C
uitgegeven.
De aandelen van soort A, de aandelen van soort B en de aandelen van soort C hebben dezelfde
rechten behoudens wat anders voorzien is in onderhavige statuten of in de afzonderlijke
aandeelhoudersovereenkomst.
Luik B
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1 Principe
Luik B
Voor de overdracht en overgang van aandelen verwijzen comparanten naar de afzonderlijke
afspraken overeengekomen tussen comparanten zoals voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst
die zij op heden zullen afsluiten of enige actuele aandeelhoudersovereenkomst zoals
overeengekomen tussen comparanten.
Elke kandidaat-aandeelhouder is, alvorens als aandeelhouder toe te treden, verplicht om kennis te
nemen van de lopende aandeelhoudersovereenkomst(en), met inbegrip van de daarin opgenomen
voorkoop- en volgrechten, door ze bij de vennootschap op te vragen en deze te onderschrijven.
9.1.1 Voor de toepassing van deze statuten betekent een overdracht van aandelen alle handelingen
die tot doel of tot gevolg hebben dat de eigendom of het bezit van een aandeel wordt overgedragen.
Dit omvat onder meer overdrachten tegen vergoeding of kosteloos, vrijwillig of onder dwang, ruil,
inbreng in een andere vennootschap, pandrecht, overdracht van rechten verbonden aan aandelen,
verdeling van eigendomsrechten op aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik. In het algemeen
betekent een overdracht het direct of indirect overdragen, verkopen, toewijzen, overdragen,
vervreemden, een optie verlenen of enige last leggen op een van de aandelen of enig belang daarin
(inclusief door verkoop, inbreng, fusie, certificering, de -certificatie, spin-off of overgang van
onderneming of overdracht van het economische voordeel).
9.1.2. Wordt ook beschouwd als een overdracht: een wijziging van controle van een aandeelhouder
(in het geval die aandeelhouder een rechtspersoon is) in toepassing van artikel 1:14 WVV).
Onverminderd eventuele leaver-bepalingen (zoals beschreven in de aandeelhoudersovereenkomst)
komt een overdracht in geval van overlijden niet in aanmerking als een overdracht die de bepalingen
van deze clausule 9 van de statuten activeert, waarbij wordt overeengekomen dat de
rechtsopvolgers alle rechten uitoefenen in verband met de aandelen van de overleden
aandeelhouder.
9.1.3. Alle overdrachten van aandelen zijn onderworpen aan dit artikel 9. Elke overdracht van
aandelen in strijd met de bepalingen van dit artikel 9 is nietig. De bepalingen van artikel 5:63 WVV
worden vervangen door de bepalingen van deze statuten en de aandeelhoudersovereenkomst.
9.1.4. Het is een aandeelhouder niet toegestaan om een zekerheid te verlenen over zijn aandelen
(inclusief, maar niet beperkt tot, een pand op aandelen), tenzij (i) de zekerheid op geen enkele
manier afbreuk doet aan de verplichtingen van de betreffende aandeelhouder uit hoofde van de
statuten (in het bijzonder maar niet beperkt tot de overdrachtsbepalingen van artikel 9) en de
overdracht van aandelen hierdoor niet wordt belemmerd of verboden en (ii) de derde partij ten gunste
van wie de zekerheid is gesteld, voorafgaandelijk de bovenstaande bepalingen uitdrukkelijk bevestigt
aan de andere aandeelhouders.
9.2 Akte van toetreding
Geen enkele aandeelhouder zal aandelen overdragen aan een derde partij en geen derde partij zal
een aandeelhouder worden (hetzij door de overdracht van bestaande aandelen of door inschrijving
op nieuwe aandelen), tenzij deze derde partij is geworden bij de aandeelhoudersovereenkomst en
ermee heeft ingestemd zich te houden aan de voorwaarden van de aandeelhoudersovereenkomst
door het verlijden van een akte van toetreding.
9.3 Lock-up
Onverminderd clausule 9.4 is de overdracht van aandelen niet toegestaan tot 31 december 2027,
tenzij bij unanimiteit overeengekomen door de A en de B aandeelhouders.
9.4 Vrije aandelenoverdracht
De vrije overdrachten van aandelen zoals omschreven in de aandeelhoudersovereenkomst zijn niet
onderworpen aan de bepalingen van clausule 9.5 (voorkooprecht) en ze leiden niet tot een volgrecht
of volgplicht.
Desalniettemin moet elke vrije overdracht worden meegedeeld aan het bestuursorgaan en de
overige aandeelhouders (met kennisgeving van de identiteit en uiteindelijke begunstigden(n) van de
verkrijger, ten minste 8 (acht) werkdagen voorafgaand aan de overdracht. In geval van laattijdige
kennisgeving, zullen de rechten verbonden aan de aandelen worden opgeschort tot het einde van de
periode van 8 (acht) werkdagen na de kennisgeving van de overdracht.
9.5 Voorkooprecht
9.5.1 Een aandeelhouder die (de "Verkopende Aandeelhouder") alle of een deel van zijn aandelen
wil overdragen anders dan in overeenstemming met clausule 9.4 of andere bepalingen in de
aandeelhoudersovereenkomst, zal dit schriftelijk ter kennis brengen (het “Bericht van overdracht")
aan de andere aandeelhouders (de "Overblijvende Aandeelhouders") met de details van de
voorgestelde overdracht, waaronder:
(a) kopie van een bona fide aankoopbod (een “Bod”) van de kandidaat-verkrijger;
(b) de identiteit en de uiteindelijke begunstigde(n) van de partij van wie de Verkopende
Aandeelhouder een Bod ontving (de “Bieder”), evenals het bedrag en het type aandelen waarop het
Bod betrekking heeft (de “Aangeboden Aandelen”);
(c) de aangeboden prijs en alle andere voorwaarden van de voorgestelde Overdracht (de
“Aangeboden Prijs”); indien een prijs in natura wordt aangeboden, moet de geldwaarde, uitgedrukt in
Luik B
euro, en andere voorwaarden van het Bod worden meegedeeld;
(d) indien van toepassing, bevestiging door de Verkopende Aandeelhouder of hij een beroep wil
doen op de Volgplicht zoals bepaald in clausule 9.7; en
(e) naargelang het geval, de bindende en onherroepelijke verbintenis van de Bieder waarin hij
verklaart volledig geïnformeerd te zijn over het voorkooprecht, de volgplicht en het volgrecht zoals
vermeld in deze statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, en alle consequenties te aanvaarden
hieraan gerelateerd, en (ii) een kopie van de overeenkomst met de kandidaat-verkrijger of een
verklaring van laatstgenoemde waarin is bepaald dat hij bereid is de Aangeboden Aandelen te
verwerven van de Verkopende Aandeelhouder tegen betaling van de Aangeboden Prijs en dat hij
bereid om de akte van toetreding tot deze overeenkomst te ondertekenen.
9.5.2 Indien de prijs in natura niet wordt uitgedrukt in een billijk marktequivalent in geld, zal een reële
marktwaarde worden bepaald in overeenstemming met aandeelhoudersovereenkomst.
9.5.3. Elk Bericht van Overdracht wordt beschouwd als een onherroepelijk aanbod van de
Verkopende Aandeelhouder aan de andere aandeelhouders om alle, maar niet minder dan alle,
Aangeboden Aandelen te verkopen aan een of alle andere aandeelhouders tegen de Aangeboden
Prijs en onder de gestelde voorwaarden zoals uiteengezet in het Bericht van Overdracht en
overeenkomstig de voorwaarden van deze statuten en de aandeelhoudersovereenkomst (het
"Voorkooprecht"), eerst aan de A-aandeelhouders en, indien de A-aandeelhouders hun
Voorkooprecht niet uitoefenen of het niet volledig uitoefenen, zal het Voorkooprecht worden
aangeboden aan alle andere aandeelhouders, pro rata hun aandelenparticipatie in de Vennootschap.
Een dergelijk bod is onherroepelijk zolang de procedure beschreven in de
aandeelhoudersovereenkomst niet volledig is afgerond.
9.6 Volgrecht
9.6.1 Indien de A-aandeelhouders of de B-aandeelhouders voornemens zijn om 40% of meer van het
totale aantal aandelen over te dragen aan een Bieder (anders dan een vrije overdracht en de leaver-
bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst), dan zal de Verkopende Aandeelhouder (i) de A- of
de B-aandeelhouder daarvan in kennis stellen, naargelang het geval (de "Volgrecht-begunstigde") en
(ii) de Volgrecht-begunstigde de mogelijkheid bieden om alle of een deel van zijn aandelen aan de
Bieder te verkopen tegen dezelfde prijs per aandeel en onder dezelfde voorwaarden als uiteengezet
in het Bericht van Overdracht(het "Volgrecht").
9.6.2 Indien de A-aandeelhouders en B-aandeelhouders van plan zijn om 50% plus 1 aandeel (of
meer) van het totale aantal aandelen over te dragen aan een Bieder (anders dan een vrije overdracht
en de leaver-bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst) en in het geval van een overdracht
binnen de kader van een Intern Bod zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst, dan zal
de Verkopende Aandeelhouder (i) de overblijvende aandeelhouders daarvan in kennis stellen (de
“Volgrecht-begunstigden ”) en (ii) deze Volgrecht-begunstigden de mogelijkheid bieden om alle of
een deel van hun aandelen over te dragen aan een Bieder tegen dezelfde prijs per aandeel en onder
dezelfde voorwaarden als uiteengezet in het Bericht van Overdracht (het "Volgrecht").
9.6.3 Indien een Volgrecht-begunstigde zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, moet hij de Verkopende
Aandeelhouder binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen vanaf de datum van ontvangst van
het Bericht van Overdracht(de “Volgrecht-Kennisgeving”) in kennis stellen van zijn beslissing om dit
te doen. De afwezigheid van een dergelijke Volgrecht-Kennisgeving door een Volgrecht-begunstigde
binnen genoemde termijn zal onweerlegbaar worden beschouwd als een verklaring van afstand van
zijn Volgrecht.
9.6.4 De Verkopende Aandeelhouder zal afzien van het verkopen van zijn aandelen aan de Bieder,
tenzij deze tegelijkertijd alle aandelen verwerft waarvoor het Volgrecht werd uitgeoefend tegen
dezelfde prijs per aandeel en onder dezelfde voorwaarden.
Indien het Volgrecht werd uitgeoefend door A-aandeelhouders en/of C-aandeelhouders, zullen zij het
voordeel genieten van het winstaandeel met betrekking tot de A-aandelen en de C-aandelen
waarvoor het Volgrecht werd uitgeoefend, zoals beschreven in de aandeelhoudersovereenkomst.
9.7 Volgplicht
9.7.1 Indien de A-aandeelhouders en/of de B-aandeelhouders van plan zijn om een aantal aandelen
over te dragen die 40% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigen aan een Bieder (anders
dan een vrije overdracht en de leaver-bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst), dan zal de
Verkopende Aandeelhouder het recht hebben om de overblijvende aandeelhouders te verplichten om
alle Aandelen die zij bezitten, gelijktijdig aan een dergelijke Bieder te verkopen tegen dezelfde prijs
per aandeel en onder dezelfde voorwaarden als uiteengezet in het Bericht van Overdracht (de
"Volgplicht"). Indien de Verkopende Aandeelhouder(s) voornemens zijn de Volgplicht uit te oefenen,
zullen/zal hij/zij de overblijvende aandeelhouders daarvan op de hoogte stellen.
9.7.2 Als de Volgplicht wordt uitgeoefend, moet de betaling van de prijs voor de hieronder genoemde
aandelen aan de overblijvende aandeelhouders plaatsvinden op dezelfde datum als de datum van
betaling aan de Verkopende Aandeelhouder. Dergelijke aandelen zullen pas aan de Bieder worden
overgedragen na volledige betaling van genoemde prijs.
Luik B
Indien de Volgplicht werd uitgeoefend ten aanzien van de A-aandeelhouders en/of C-
aandeelhouders, zullen zij het voordeel genieten van het winstaandeel met betrekking tot de A-
aandelen en C-aandelen waarvoor de Volgplicht werd uitgeoefend overeenkomstig de bepalingen in
de aandeelhoudersovereenkomst.
9.7.3 De B-aandeelhouder mag pas vanaf 31 december 2030 gebruik maken van de Volgplicht.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders (hierna het College) en bestaat
uit minstens drie bestuurders, die worden benoemd door de algemene vergadering als volgt : 1
bestuurder uit een lijst van kandidaten op voordracht van de aandeelhouders soort A (A bestuurder
genaamd), 1 bestuurder uit een lijst van kandidaten op voordracht van de aandeelhouders soort B (B
bestuurder genaamd) en 1 bestuurder uit een lijst van kandidaten op voordracht van de
aandeelhouders soort C (C bestuurder genaamd).
De lijst van kandidaten dient door de betrokken aandeelhouders voorafgaand aan de oproeping van
de algemene vergadering waarop de benoeming als agendapunt is voorzien, aan het College te
worden bezorgd, zodat deze samen met de oproeping kan worden verzonden.
De aandeelhouders verbinden er zich ertoe positief te stemmen voor de kandidaten die worden
voorgedragen in overeenstemming met dit artikel tenzij (i) een kandidaat reeds andere
bestuursmandaten vervult waarvan redelijkerwijze kan worden aangenomen dat een combinatie van
de mandaten nadelig kan zijn voor de vennootschap en/of (ii) de aandeelhouders unaniem van
mening zijn dat de voorgedragen kandidaten niet over de juiste persoonlijkheid en/of kennis van de
markt beschikken voor het uitoefenen van hun mandaat.
De aandeelhouders zullen, voor zover als mogelijk, dit bezwaar kenbaar maken voorafgaand aan
desbetreffende algemene vergadering teneinde de desbetreffende aandeelhouder in staat te stellen
de kandidatenlijst verder uit te breiden.
In geval van een vacature wordt de weggevallen bestuurder vervangen door een bestuurder
benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de betreffende aandeelhouder die de
weggevallen bestuurder heeft voorgedragen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.  Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De bekendmaking van de benoeming van de bestuurders moet verwijzen naar de lijst waarin zij
respectievelijk waren opgenomen.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het College kan enkel geldig beraadslagen indien een gewone meerderheid (50% + 1) van de
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
De beslissingen van het College worden genomen met een gewone meerderheid (50% + 1) van de
stemmen, met uitzondering van een aantal voorbehouden materies zoals opgenomen in een
afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst in welk geval er een bijzondere meerderheid van
vijfenzeventig (75%) procent van de stemmen vereist is.
Elke bestuurder heeft één stem.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot het bestuursorgaan terug uit drie leden bestaat.
Bestuurders mogen een volmacht verlenen aan een medebestuurder om te stemmen op een
vergadering van het College. Deze volmacht dient een schriftelijke vorm aan te nemen (per brief, e-
mail of op enige andere wijze voor zover de zender geïdentificeerd kan worden). Onverminderd de
collegialiteit van het College mag een bestuurder meerdere medebestuurders vertegenwoordigen.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als College,
zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door de handtekening van twee bestuurders, zijnde een A bestuurder en een B
Luik B
bestuurder, die gezamenlijk optreden. Voor zaken van dagelijks bestuur of voor de loutere uitvoering
van door het College genomen beslissingen is de enkele handtekening van de gedelegeerd
bestuurder voldoende.
Het College wordt minstens 4 (vier) maal per jaar bijeengeroepen door de voorzitter of door één
bestuurder en telkens wanneer het belang van het vennootschap dit vereist. Deze vergaderingen
vinden plaats op de zetel van de vennootschap, tenzij anders werd bepaald in de oproeping.
Vergaderingen kunnen telefonisch, via video conferentie of enig ander middel dat effectieve
beraadslaging tussen de bestuurders toelaat.
De oproeping gebeurt per brief of per e-email en ten minste 5 (vijf) dagen voor de geplande
vergadering van het College. De oproeping maakt gewag van de agenda. De periode van 5 (vijf)
dagen mag verkort worden in urgente gevallen en wanneer dit vereist is in het belang van de
vennootschap.
Onverminderd de bepalingen van artikel 5:75 WVV kan het College in uitzonderlijke gevallen, voor
zover de urgentie van de aangelegenheid en het belang van de vennootschap dit vereisen bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders besluiten.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. De gedelegeerd bestuurder wordt gekozen
onder de kandidaten voorgedragen door de A bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste dinsdag van de maand juni om 16 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-   de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-   de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste op de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid (50% + 1) van de stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is, met uitzondering van een aantal voorbehouden materies
zoals opgenomen in een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst in welk geval er een bijzondere
meerderheid van vijfenzeventig (75%) procent van de stemmen vereist is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 21. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp van de vennootschap, wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
Luik B
andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 22. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 23. Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
 Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 24. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 25. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV  kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
TITEL VI. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 26. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 27. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 28. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
Luik B
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 29. Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld resp. had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Titel VII. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 30. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 31. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VIII. Ontbinding - vereffening
Artikel 32. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 33. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 34. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX. Algemene maatregelen
Artikel 35. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
A.Aanvang
De comparanten nemen de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
Luik B
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste dinsdag van de maand juni 2023 om 16
uur.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1800 Vilvoorde, Steenkaai 42.
3. Benoeming van de bestuurders
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- als A bestuurder : de BV “CORRIGAN COMMUNICATIE”, met zetel te 2018 Antwerpen, Van Putlei,
38, met ondernemingsnummer 0466.293.252, met vaste vertegenwoordiger Mevrouw CORRIGAN
Karin Elisabeth August, geboren te Herentals op 06 november 1964, nationaal nummer 64.11.06-
042.35, samen wonende te 2018 Antwerpen, Van Putlei, 38, hier rechtsgeldig vertegenwoordigd en
die aanvaardt en die bevestigt dat zij niet getroffen is door een besluit dat zich daartegen verzet;
-als B bestuurder : de BV “ICEMEN”, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger de heer VAN WAES
Piet Joseph Dianne Cornelius, geboren te Veurne op 2 oktober 1980, nationaal nummer 80.10.02-
199.36, samen wonende te 9850 Deinze, Voordestraat 12. hier rechtsgeldig vertegenwoordigd en die
aanvaardt en die bevestigt dat hij niet getroffen is door een besluit dat zich daartegen verzet;
- als C bestuurder : de BV “BLUE”, met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Sierheesterlaan, 20, met
ondernemingsnummer 0474.647.922, met vaste vertegenwoordiger de heer HANTSON Geoffrey
Maurice Jean, geboren te Ronse op 30 augustus 1972, met nationaal nummer 72.08.30-071.15,
samen wonende te 9030 Gent (Mariakerke), Sierheesterlaan, 20, hier rechtsgeldig vertegenwoordigd
en die aanvaardt en die bevestigt dat hij niet getroffen is door een besluit dat zich daartegen verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2021 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan de BV dnf belgium, gevestigd te Indiëstraat 28,
2000 Antwerpen, met ondernemingsnummer 0832.260.889, vertegenwoordigd door Frederik
Daeseleire, evenals zijn aangestelden, om de verklaring van inschrijving, wijziging, afstand of
opheffing te tekenen en neer te leggen bij het ondernemingsloket en bij alle Federale
Overheidsdiensten waar nodig en alles te doen voor het aanvragen en bekomen van alle nodige
vergunningen en erkenningen.
7. Kosten en verklaringen van de partijen
De comparanten verklaren te weten dat het bedrag van alle kosten, vergoedingen en lasten, die ten
laste vallen van de vennootschap uit hoofde van haar oprichting, vierduizend vijfhonderd en negen
euro achtennegentig cent (4.509,98-EUR) bedraagt.
Zij erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep.
B. Bestuursorgaan
Nadat het bestuursorgaan is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist het bestuursorgaan, bestaande uit de drie voornoemde
bestuurders:
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder, BV CORRIGAN COMMUNICATIE, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door mevrouw CORRIGAN Karin, voornoemd, hier rechtsgeldig vertegenwoordigd
en die aanvaardt en die bevestigt dat zij niet getroffen is door een besluit dat zich daartegen verzet.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij het bestuursorgaan anders beslist.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Lien COUCK, geassocieerd notaris te Aalst.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van oprichtingsakte.