Ondernemingsnr : 0467071826
Naam
(voluit) : Black & Decker Limited
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5BC
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap « BLACK & DECKER LIMITED », met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan,
5BC, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel) onder het nummer 0467.071.826, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, met
standplaats te Brussel, op zestien november tweeduizend drieëntwintig , geregistreerd op het
kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op 24 november daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 27425
ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de
volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
 
Eerste beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Tweede beslissing: Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen
vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit op de dag van de akte, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Het werkelijk gestort kapitaal dat geboekt werd als
“inbreng onbeschikbaar” wordt hierbij overgeboekt naar “inbreng beschikbaar”.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Derde beslissing : Verplaatsing van de zetel van de vennootschap
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar Kanaalweg 112, IZ
Ravenshout Noord Zone 3 gate 080, 3980 Tessenderlo.
 
Vierde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
(zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp).
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
UITTREKSEL VAN STATUTEN
 
Vorm - benaming
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming "BLACK & DECKER LIMITED”.
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is het bestuursorgaan bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de ontwikkeling, productie, distributie, opslag, assemblage,
aankoop, verkoop, verkoopsvertegenwoordiging op commissie of anderszins, de uitvoer, de invoer
en het onderhoud van de producten en de handelsverrichtingen, in België of elders, die daarop
betrekking hebben.
De vennootschap mag toetreden tot, presteren onder en uitvoeren van contracten van welke aard
dan ook, die nodig zijn tot, verband houden met, passend zijn ten aanzien van of bijkomstig zijn aan
de vervulling van haar voorwerp.
De vennootschap mag ook alle transacties uitvoeren die direct of indirect toedragen tot de
verwerving van participaties in eender welke onderneming van welke vorm dan ook, inclusief de
administratie, het beheer, de controle en de ontwikkeling van deze participaties.
De vennootschap mag:
- haar fondsen aanwenden om te investeren in vastgoed;
- haar activa, zoals dat van tijd tot tijd is samengesteld, vaststellen, beheren, ontwikkelen of
vervreemden, in het bijzonder maar niet beperkt tot, haar portfolio van effecten van welke soort dan
ook;
- deelnemen aan de creatie, ontwikkeling en controle van eender welke onderneming;
- warrants, underwriting, opties, effecten en intellectuele eigendomsrechten verwerven bij wijze van
investering en dezen vervreemden door middel van verkoop, overdracht, ruil of op eender andere
wijze;
    1.  mag de vennootschap licenties over intellectuele eigendom ontvangen of verlenen en mag de
vennootschap aan of in het voordeel van de vennootschappen waarin de vennootschap een directe
of indirecte participatie bezit en aan de groep van vennootschappen ondersteuning verlenen,
inclusief financiële bijstand, leningen, voorschotten of garanties.
De vennootschap mag lenen in eender welke vorm en overgaan tot de private uitgave van obligaties,
debetnota's, effecten, schuldpapieren en certificaten, op voorwaarde dat ze niet vrij verhandelbaar
zijn en dat ze uitgegeven zijn in een geregistreerde vorm.
De vennootschap mag alle industriële of commerciële activiteit uitvoeren die direct of indirect de
verwezenlijking van haar voorwerp begunstigen.
 
Effecten - Vermogen van de vennootschap
Er bestaan honderdtwintig (120) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en
geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De aandelen zijn op naam.
 
Winstverdeling
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“ netto-actief test”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).
    1.  bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen
evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
De vereffenaars beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken. Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven
van het bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato
van de aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
 
Boekjaar
Het boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
 
Gewone algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de laatste donderdag van de maand juni, om veertien uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal
de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder,
drager van een bijzondere en schriftelijke volmacht (per email of andere gelijkwaardige schriftelijke
media voorzover de ontvanger kennelijk bepaald is); hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder
ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de
vergadering beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is en de beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
 
Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder. De
bestuurders worden benoemd in de statuten of door eenvoudig besluit van de algemene vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend (behoudens die welke door de wet en de statuten aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden), met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
    1.  de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder- ook als er meerdere zijn - vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Vijfde beslissing: Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerders en hernieuwing
van hun mandaat als bestuurders
Ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 1 januari
2020, stelt de algemene vergadering het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerders, hierna
vermeld, vast en gaat op de dag van de akte over tot de hernieuwing van hun mandaat als niet-
statutair bestuurders voor een onbepaalde duur :
- De heer Karl VAN BLADEL
- De heer Peter ROELOFSEN
Hun mandaat is onbezoldigd.
 
Zesde beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen, deze akte bij uittreksel
neer te leggen en te laten publiceren alsmede de nodige wijzigingen in het KBO door te voeren;
- elke bestuurder en/of elke andere advocaat van het advocatenkantoor CMS DeBacker, die
domicilie kiezen op de zetel van het kantoor, Terhulpsesteenweg 178, 1170 Watermaal-Bosvoorde,
teneinde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige vergadering,
voor zover nodig.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, gecoördineerde statuten.