N° d'entreprise : 0713591980
Nom
(en entier) : Deeper Analytics
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Pré Saint-Germain,St-G. 7
 : 5310 Eghezée
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS-
NOMINATION ADMINISTRATEUR- MANDAT
D’un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 8
septembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la  Société à responsabilité limitée "Deeper
Analytics ", ayant son siège social à 5310 Saint-Germain (Eghezée) , Rue du Pré Saint-Germain, 7.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0713.591.980 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0713.591.980.
Société constituée par acte reçu par Maître Valérie Masson, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve,
en date du quatorze novembre deux mille dix-huit, publié aux annexes du Moniteur Belge le dix-neuf
novembre deux mille dix-huit sous le numéro 18336383 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés à
ce jour.
et a adopté notamment les résolutions suivantes à l’unanimité :
1/ ADAPTATION AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
1.1- Adoption de la forme de la société à responsabilité limitée :
L’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
1.2- Capitaux propres
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR) est converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en
application de l’article 39 § 2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée générale décide immédiatement de rendre disponible pour distribution le compte de
capitaux propres statutairement indisponible ainsi créé. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
Les comparants déclarent avoir été avertis par le Notaire instrumentant que toute distribution de
bénéfices ou de réserves sous la forme de dividendes, tantièmes ou autrement, impose un double
test portant sur la solvabilité et la liquidité de la société, visant à déterminer si son patrimoine peut
être distribué.
1.3- Siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts pour
ne mentionner que la Région où elle se situe.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
1.4- Nouvelle terminologie :
L’assemblée décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code
des sociétés et des associations.
Ainsi l’assemblée décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts :
    •  chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée  ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée  ou « SRL » ;
    •  chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot «
objet » ;
    •  chaque mention du « capital » ou du « capital social » de la société est remplacée par  les mots
« le compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
    •  chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur »
ou « administrateurs » ;
    •  chaque mention du mot « associé » ou « associés » est remplacée par le mot « actionnaire » ou
« actionnaires » ;
    •  chaque mention du mot « siège social » est remplacée par le mot « siège » ;
    •  chaque mention du mot « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom » ;
    •  chaque mention du mot « part sociale », « parts sociales », « part » ou « parts » est remplacée
par le mot « action » ou « actions » ;
    •  chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
    •  chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés
» ou au « C.soc » doit être remplacé par un renvoi au Code des sociétés et des associations »
respectivement « CSA ».
1.5- Adoption des nouveaux statuts :
Afin d’adapter ses statuts aux résolutions prises ci-avant et de les adapter aux nouvelles dispositions
du Code des sociétés et des Associations, l’assemblée adopte par conséquent les nouveaux statuts
suivants :
« Article 1.- Forme et nom
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée, sous le nom " DEEPER
ANALYTICS" .
Article 2.- Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration peut, par simple décision, et partout où elle le juge utile, en Belgique ou à
l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3.- Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger :
- la conception, l’étude et la réalisation de solutions tant logicielles que matérielles en matière d’
analyse, d’hébergement et de traitement des données ainsi que la consultance et le conseil dans ces
matières ;
- la conception, l’assemblage, la réalisation et la vente de circuits intégrés et électroniques, de
cellules IP ainsi que la consultance et le conseil dans ces matières ;
- la conception, l’étude, la réalisation et l’installation en matière d’informatique, d’électronique, d’
électromécanique ainsi que la vente, la location, de tout matériel s’y rapportant ;
- la formation et l’organisation de conférence, de salon ou autres événements en rapport directe et
indirecte avec matières ;
- toutes opérations de conseil, lobbying, service, assistance, consultance, formation en matière de
stratégie managériale, commerciale, financière, administrative, industrielle et environnementale
auprès de personnes ou d’entreprises commerciales, industrielles, financières ou de services.
- La société a également pour objet le développement et la commercialisation de solutions et
brevets, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, ainsi que la recherche, le
développement, la fabrication, le commerce, la représentation, le marketing, la diffusion et le
conditionnement de tout produit, article, information et matériel relevant de près ou de loin des
domaines précités.
De manière générale, elle peut réaliser toutes activités commerciales, industrielles ou financières,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles de favoriser son
développement.
La société a également pour objet :
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci ;
- La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeuble qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la
location meublée ou non, la vente, la cession, la transformation, la construction ou la destruction de
biens immobiliers, et en général, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
gestion ou à l’exploitation de biens ou de droits réels immobiliers ;
La société pourra faire toutes opérations quant à son objet soit seule, soit en participation, soit en
association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, régie, soit en courtage et
à la commission.
Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans
aucune exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s’allier
avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites
et faire tous prêts, crédits et avances.
Elle pourra être administrateur, gérant ou liquidateur d’autres sociétés.
La société peut se porter caution et conférer toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
Article 4.- Durée
 La société est constituée, à compter de ce jour, pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique, délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Article 5.- Apports
En rémunération des apports ont été émises 100 actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.- Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission. Lorsque les actions ne sont pas
entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds
complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci. L’
organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. Tout versement appelé s'impute sur
l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois
notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du
versement. L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions- Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes, conformément aux alinéas précédents,
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Article 8.- Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au
siège dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé (moyennant la voie judiciaire) pourra prendre
connaissance. Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de
leur inscription dans le registre des actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations, et notamment, le cas échéant, les droits attachés aux actions, à
savoir les droits aux bénéfices et les droits de vote (article 5 :25 CSA).
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 9.- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ou si la propriété d’une action
est démembrée entre nu-propriétaire et usufruitier, l’organe de gestion a le droit de suspendre
l'exercice des droits y affé-rents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote vis-à-vis de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou plusieurs actions, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier, sauf convention contraire.
Article 10.- Cession d’actions
10.1.    Principe
Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,
sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers et
ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
10.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions. Dans tous les autres cas, les cessions d’actions sont soumises au respect des règles ci-
dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux autres actionnaires.
10.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue. Cette notification vaut offre irrévocable
de vente par le candidat cédant, au prix fixé par l’organe d’administration, au profit des autres
actionnaires jusqu’à l’échéance de la procédure de préemption énoncée aux points suivants au cas
où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en application de l’article 10.4. En cas de
transmission à cause de mort, la notification visée ci-dessus est faite dans les deux mois de la prise
de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre attributaire des titres
concernés.
10.4. Agrément de l’organe d’administration.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’organe d’administration. L’
organe d’administration devra se réunir dans un délai d’un mois, à compter de la notification visée à l’
article 10.3. et se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire. L’agrément devra réunir l’
unanimité des voix. La décision de l’organe d’administration ne devra pas être motivée. L’organe d’
administration notifiera sa décision dans la huitaine au candidat cédant.
10.5. Droit de préemption.
10.5.1. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’organe d’administration, les autres
actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. L’
organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les autres actionnaires. Cette notification a
lieu dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’organe d’administration tel que prévu à
l’article 10.4. ci-dessus. A compter de cette notification, les autres actionnaires disposent d’un délai
d’un mois pour exercer un droit de préemption sur les actions offertes. Les actionnaires désirant user
de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de notifier, dans le délai d’un mois
susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en précisant le nombre d’actions pour
lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption. L’organe d’administration notifiera à
son tour à tous les autres actionnaires et au candidat cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai
d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions restant, le cas échéant, à céder. Au cas où
plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions excédant le
nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’actions de la
société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition proportionnelle ne
serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf accord contraire
intervenu entre eux.
10.5.2. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
10.5.3. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci. A défaut pour
les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour autant que la
société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose d’un délai d’
un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix indiqué dans
la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai, le candidat
cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption visées au
présent article.
10.5.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption, en cas de cession entre vif ou pour cause de mort, est exercé au plus bas du
prix proposé par le tiers acquéreur ou du prix fixé par l’organe d’administration sur base de la
moyenne des valorisations établies par trois experts indépendants désignés de commun accord par l’
actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) cessionnaire(s).
10.5.5. Délai de paiement.
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de douze mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal
sur le montant non libéré de sa dette.
10.6 Droit de suite
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
10.7. Ecrit constatant le transfert de propriété
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance et adhérer
pleinement aux présents statuts.
10.8 Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des voix.
10.9. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. En cas de non-respect des dispositions prévues dans
le présent article, l’actionnaire ayant enfreint ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans
mise en demeure, au paiement de pénalités correspondant à trois fois la valeur des actions cédées,
telle que cette valeur aura été fixée par l’organe d’administration. Les autres actionnaires de la
société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’en réclamer réparation
auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause. 10.10 Un transfert de titres
nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans
le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les
bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L'organe
d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l'accord du cédant et du cessionnaire. Si le registre est tenu sous forme électronique, la
déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de
données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de
l'intégrité du contenu de l'acte.
10.11 En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement. Sauf convention
contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par la société ou un
tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a cédé ses actions
et tout cessionnaire ultérieur       
Article 11.- Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle,
qui fixe également, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité
des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. A défaut d’indication de durée, le mandat sera conféré
sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré.
L’assemblée générale, peut, en toute hypothèse, mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. L’administrateur pourra
toujours se pourvoir contre cette décision devant les Cours et tribunaux.
Article 12.- Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 13.- Responsabilité
L’administrateur ne contracte aucune obligation person-nelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés.      
Article 14.- Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 15.- Assemblée générale annuelle
Il est tenu chaque année, au siège, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le dernier mardi du mois de mai à 17 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
L’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires possédant au moins un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou le cas échéant le commissaire, convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées géné-rales extraordinaires se tien-nent à l'endroit indiqué dans les avis de convoca-
tion.
Les convocations de l'assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoie des convocations électroniques.
Toute personne peut renon-cer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblées générales électroniques
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société, si la société dispose d’
un tel site internet.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
    •  Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
    •  Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
à l’organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 16.- Admission et représentation
Pour être admis à l’assemblée générale et pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par un mandataire, actionnaire ou non et porteur
d'une procuration écrite.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
passées par acte authentique.
Article 17.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
Article 18.- Présidence- Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.  Les procès-
verbaux sont signés par les membres du bureau et par tous les actionnaires qui le demandent. Les
procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.    
Article 19.- Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.                                
Article 20.- Exercice social et comptes annuels 
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes
annuels com-prennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe qui forment un tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l’exercice.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe de gestion, à la Banque Nationale, conformément à la loi.
Article 21.- Répartition-réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration dispose toutefois du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :
142 et 5 :143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.         
L’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois où l’une des situations suivantes a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions
légales ou statutaires :
    •  si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ;
    •  s’il est constaté que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’
attendre, ne sera plus en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant les douze mois suivants.
L’organe d’administration devra proposer à l’assemblée, soit la dissolution de la société, soit la
continuité de celle-ci, et justifier des mesures proposées dans un rapport spécial.
Article 22.- Dissolution de la société.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
La société peut être dissoute en tout temps, par déci-sion de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23.-Liquidation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, et en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur seront remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 24.- Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l’étranger, élit par les présen-tes domicile au siège, où toutes
communica-tions, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites s’il
n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25.- Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
2/  DESIGNATION ADMINISTRATEUR
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, étant Monsieur Loïc Quertenmont,
préqualifié, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
non statutaire, pour une durée illimitée, lequel ici présent et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré.
L’assemblée décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge au gérants
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat au notaire soussigné pour établir et signer la coordination des
statuts, conformément aux décisions précédentes et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.