N° d'entreprise : 0750616880
Nom
(en entier) : CINIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Robert Schuman 91
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Charles
HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 14 juillet 2020
L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1° PREMIERE RESOLUTION : EMISSION NON PROPORTIONNELLE DE NOUVELLES ACTIONS
ET CREATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTIONS B
a) Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration établi conformément à l’article 7 : 155 du Code des sociétés et des associations
exposant d’une part la proposition d’émission de nouvelles actions non proportionnelle au nombre d’
actions émises et d’autre part, la proposition de création d’une nouvelle classe d’actions B.
Ce dernier ne contenant aucune données financières et comptables, le Commissaire, savoir la
société coopérative à responsabilité limitée « PVMD BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS
D'ENTREPRISES», dont le siège social est établi à 1410 Waterloo, Avenue d’Argenteuil, 51,
représentée par Monsieur Vincent GISTELINCK, Réviseur d'Entreprises, ici présent, confirme qu’il ne
doit pas établir de rapport tel que visé à l’article 7 : 155 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
b) Emission non proportionnelle de nouvelles actions et création d’une nouvelle classe d’actions B
L’assemblée décide que les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital
décidée ci-après ne s’effectuera pas proportionnellement au nombre d’actions émises actuellement.
Elle décide de créer une nouvelle classe d’actions B, étant entendu que les actions existantes
deviendront des actions de classe A.
Sous réserve de l’exercice du droit de souscription préférentielle par l’actionnaire unique, trois cents
(300) actions de classe B seront émises en faveur d’un nouvel investisseur dans le cadre de l’
augmentation de capital en numéraire ci-après.
2. DEUXIEME RESOLUTION : RENONCIATION AUX RAPPORTS DU CONSEIL D’
ADMINISTRATION ET DU REVISEUR D’ENTREPRISES PREVUS A L’ARTICLE 7:179, §1 DU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, ET CE, CONFORMEMENT A L’ARTICLE 7:179,
§3 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
Conformément à l’article 7:179, §3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à l’établissement et à la communication du rapport du conseil d’administration
prévu à l’article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations, et qui justifie spécialement le
prix d’émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ainsi qu’au rapport du commissaire prévu à l’
article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations, dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
cette proposition.
3. TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL 
Il est proposé à l’assemblée générale d’augmenter le capital à concurrence de septante-deux mille
Volet B
neuf cent cinquante-neuf euros trente-huit cents (72.959,38 €) pour le porter de cent septante mille
deux cent trente-huit euros cinquante-cinq cents (170.238,55 €) à deux cent quarante-trois mille cent
nonante-sept euros nonante-trois cents (243.197,93 €), moyennant un apport en numéraire.
En rémunération de cet apport, l’assemblée décide d’émettre trois cents (300) nouvelles actions de
classe B, sans désignation de valeur nominale, donnant droit au même droit de vote à l’assemblée
générale et participant aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour.
L’assemblée décide que ces actions nouvelles de classe B seront émises chacune au prix de deux
cent quarante-trois euros et vingt cents (243,20 €) par action, moyennant paiement d’une prime d’
émission de  deux cent quarante-huit mille huit cent nonante-sept euros septante-six cents
(248.897,76 €)
L’assemblée décide que ces nouvelles actions de classe B seront immédiatement souscrites en
espèces et entièrement libérées à la souscription. 
4. QUATRIEME RESOLUTION : RENONCIATION AU DROIT DE PREFERENCE – INTERVENTION
– SOUSCRIPTION – LIBERATION
L’actionnaire unique, représenté comme dit est, décide de renoncer irrévocablement à son droit de
préférence prévu par l’article 7 :188 du Code des sociétés et des associations au profit de l’
investisseur ci-après qualifié, savoir la société anonyme « Good Life PDV »,  (...) représentée par
son administrateur unique, la société anonyme « RE-VIVE », représenté par son représentant
permanent, Monsieur BEARELLE Nicolas Jean.
La société anonyme « Good Life PDV », représentée comme dit est, déclare avoir parfaitement
connaissance des statuts et de la situation financière de la société et souscrire les trois cents (300)
actions nouvelles de classe B au prix de deux cent quarante-trois euros et vingt cents (243,20 €) par
action, moyennant paiement d’une prime d’émission de deux cent quarante-huit mille huit cent
nonante-sept euros septante-six cents (248.897,76 €)
Le souscripteur déclare et l’assemblée reconnaît que chacune des trois cents (300) nouvelles actions
de classe B, ainsi souscrites a été libérée intégralement par un versement en espèces, de telle
manière que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de septante-deux
mille neuf cent cinquante-neuf euros trente-huit cents (72.959,38 €), et une somme de deux cent
quarante-huit mille huit cent nonante sept euros septante-six centimes laquelle se trouve consignée
sur un compte spécial numéro (...) ouvert au nom de la société auprès de la banque KBC, ainsi qu’il
résulte de l’attestation délivrée, ce jour, par ladite banque.
5. CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’
AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital
par apport en numéraire est entièrement souscrite, que les trois cents (300) actions nouvelles de
classe B sont intégralement libérées et que le capital se trouve effectivement porté à un montant de
deux cent quarante-trois mille cent nonante-sept euros nonante-trois cents (243.197,93 €),
représenté par mille (1.000) actions, réparties en sept cents (700) actions de classe A et trois cents
(300) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième
(1/1.000ième) du capital social.
6. SIXIEME RESOLUTION : AFFECTATION DE LA PRIME D’EMISSION A UN COMPTE
INDISPONIBLE
Il est proposé à l’assemblée générale d’affecter la différence entre le montant de la soucription, soit
trois cent vingt et un mille huit cent cinquante-sept euros quatorze cents (321.857,14 €) et la valeur
de l’augmentation de capital, soit septante-deux mille neuf cent cinquante-neuf euros trente-huit
cents (72.959,38 €), différence s’élevant à deux cent quarante-huit mille huit cent nonante-sept euros
septante-six cents (248.897,76 €), à un compte « Prime d’émission indisponible ».
Ce compte demeurera indisponible et constituera, à l’égard du capital, la garantie des tiers et ne
pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des actionnaires
statutant comme en matière de réduction de capital.
7. SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
Il est proposé à l’assemblée générale de modifier l’article 5 des statuts en conséquence comme suit :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent quarante-trois mille cent nonante-sept euros nonante-trois cents
(243.197,93 €).
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 1.000, représentant chacune un/millième (1/1.000ième) du capital social,
entièrement libérées.
Les actions seront réparties en sept cents (700) actions de classe A (« Actions A ») et (300) actions
de classe B (« Actions B »), qui bénéficient des mêmes droits et privilèges. Chaque personne titulaire
d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire de Classe A » ci-après et chaque personne
titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire de Classe B » ci-après. »
Volet B
8. HUITIEME RESOLUTION : INSERTION DE NEUF NOUVEAUX ARTICLES (ARTICLES 11 A 18
ET 29) SUITE A LA CREATION DE 2 CLASSES D’ACTIONS ET EN VUE D’Y REGIR LA CESSION
ET LA TRANSMISSION DES ACTIONS
Il est proposé à l’assemblée générale d’insérer neuf nouveaux articles (articles 11 à 18 et 29) suite à
la création de deux classes d’actions A et B et en vue d’y régir la cession et la transmission des
actions. 
Il est proposé d’insérer un nouveau titre, le Titre IV, comprenant les articles 11 à 18 et d’ajouter un
article 29 comme suit
« Titre IV: Cession et transmission des actions
Article 11. Définitions
Aux fins du présent titre, les termes repris ci-dessous ont la signification suivante :
« Action(s) » signifie les actions émises par la société ;
« Actionnaire » signifie le ou les détenteurs d’actions émises par la société ;
« Autorité Gouvernementale » désigne tout gouvernement fédéral, d'état, régional, provincial,
communal, ou local de Belgique, ou tout gouvernement étranger, ou toute subdivision politique de
ceux-ci, ou toute organisation ou autorité multinationale, ou toute autorité, organisme, département
ou commission multinationale, ou toute autorité, tout pouvoir administratif, exécutif, judiciaire,
législatif, policier, réglementaire ou fiscal, toute cour ou tribunal (ou tout département, bureau ou
division de ceux-ci), ou toute société, entreprise ou autre entité appartenant ou contrôlée par un
gouvernement, entité, organisation ou autre personne décrite ci-dessus, ou tout parti politique ;
« Charge » signifie désigne un(e) hypothèque, charge, nantissement, privilège, option, restriction,
participation, droit d’acquisition, droit de préemption, droit ou intérêt de tiers, autre charge ou sûreté
en tout genre ou tout autre type d’accord préférentiel (y compris, sans s’y limiter, un accord de
transfert et de réserve de propriété) ayant le même effet ;
« Convention » signifie la convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires de la société ;
« CSA » signifie le Code des sociétés et des associations ;
« Jour(s) Ouvrable(s) » désigne tout jour qui n'est pas un samedi, un dimanche ou un autre jour où
les banques commerciales à Bruxelles (Belgique) sont généralement fermées pour affaires ;
« Personne » désigne toute personne physique, société de personnes, coentreprise, association,
société d’actions, trust, estate, société, entité non constituée en personne morale de quelque nature
que ce soit, 
« Sociétés Liées » a la signification qui lui est donnée à l’article 1:20 du CSA, l’adjectif Lié (ou toute
forme verbale ou nominale dérivée) étant interprété en conséquence ;
« Transfert » (sous forme verbale ou nominative) désigne toute opération qui a pour objet ou pour
conséquence qu'une ou plusieurs Actions sont transférées, qu'elles appartiennent ou non à une
catégorie spécifique, directement ou indirectement, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ,
volontairement ou de manière forcée, y compris la vente, le rachat, la cession, le nantissement, la
Charge, la disposition, l'abandon, l'attestation, l'octroi d'une option ou d'un swap, l'octroi d'une sûreté,
l'apport au capital, un transfert par suite d'une fusion, d'une scission, d'une liquidation et toute autre
forme de transfert. Afin d'éviter toute ambiguïté, le transfert d'Actions comprend aussi bien les
transferts relatifs à la propriété des Actions que ceux relatifs à la nue-propriété, à l'usufruit ou à tout
autre droit découlant d'une Action (tel que le droit de vote ou le droit de recevoir un dividende).
Article 12. Général
12.1. Aucun Actionnaire ne Transférera directement ou indirectement des Actions ou des droits
économiques ou autres droits qui les composent ou y sont attachés, sauf en conformité avec les
présents articles.
12.2. Sans préjudice des Transferts Autorisés, aucun Actionnaire ne pourra Transférer directement
ou indirectement des Actions ou des droits économiques ou autres droits qui les composent ou y
sont attachés, que dans la mesure où le Transfert porte sur la totalité des Actions détenues par cet
Actionnaire, ou la totalité des droits économiques ou autres droits qui les composent ou y sont
attachés. 
12.3. Tout Transfert ou toute tentative de Transfert effectué en violation du présent article 12 sera
considéré par les Actionnaires comme nul et non avenu et la société (i) ne donnera en aucune façon
effet à ce Transfert et (ii) n’acceptera pas ou ne permettra pas l'inscription de ce Transfert des
Actions dans le registre des actionnaires de la société.
Article 13. Lock-Up
Afin d'établir une structure d'actionnariat et d’investissement stable au sein de la Société, les
Actionnaires s'engagent à ne procéder à aucun Transfert de leurs Actions pendant une durée de trois
(3) ans à compter de la date de la constitution de la société (le « Lock-Up »), sauf s’il s’agit d'un
Transfert Autorisé.
Article 14. Adhésion à la Convention – Condition suspensive à tout Transfert
Les Actionnaires ne peuvent pas et ne pourront pas Transférer d'Actions à une Personne (y compris,
Volet B
pour éviter tout doute, en cas de Transfert Autorisé) et un tel Transfert d'Actions ne sera pas
opposable aux Actionnaires ou à la Société à moins que cette Personne ne soit devenue partie à la
présente Convention et n'ait accepté de respecter toutes les conditions et règles contenues dans la
Convention et les statuts de la société en signant un exemplaire de la Convention, en vertu de quoi
cette Personne jouira également de tous ses droits en vertu de la Convention. Le cessionnaire ne
pourra tirer des droits de cette adhésion qu'à partir du moment et à la condition que le Transfert ait
été valablement effectué conformément aux dispositions de la Convention. De plus, toute Personne
qui acquiert, de quelque manière que ce soit, des Actions ou d'autres titres, de quelque nature que
ce soit, dans la Société, que cette Personne ait ou non accepté et adopté par écrit les modalités et
dispositions de la Convention, sera réputée avoir convenu, par l'acceptation des avantages liés à
l'acquisition de ces Actions, d'être soumise et liée par tous les termes, conditions et obligations (mais
jusqu'à ce que cette Personne ait accepté et adopté par écrit les termes et conditions de la
Convention, cette Personne n'aura droit à aucun des droits ou avantages) de la Convention auxquels
tout cédant de ces Actions ou autres titres de la Société à cette Personne était soumis ou lié.
Article 15. Transferts Autorisés
15.1. Sauf mention contraire, les restrictions de Transfert contenues dans ce Titre IV ne s'appliquent
pas à tout Transfert de l’intégralité des Actions détenues par un Actionnaire à une Société Liée, à
condition (i) qu’un tel transfert contienne une clause de retour automatique au cédant desdites
Actions si, et au moment où, le cessionnaire cesse d’être une Société Liée au cédant et (ii) qu’un tel
Transfert soit opéré concomitamment avec un transfert de l’intégralité des droits et obligations de cet
Actionnaire conformément à l’article 11.1 de la Convention (le « Transfert Autorisé »).
15.2. Tout Transfert Autorisé prévu dans le présent article 15.1 doit être notifié par le cédant à l’
Organe d’Administration au moins quinze (15) Jours Ouvrables avant la date effective de ce
Transfert. L’Organe d’Administration en informe alors les autres Actionnaires (à l'exception du
cédant, le cas échéant) dans les trois (3) Jours Ouvrables suivant la réception de cette notification.
En cas de notification tardive, les droits attachés aux Actions Transférées seront suspendus jusqu'à
l'expiration d'un délai de cinq (5) Jours Ouvrables suivant la notification du Transfert Autorisé. 
15.3. Les Actionnaires se portent fort de ce que, lorsqu'une clause de retour automatique est requise
dans le cadre d'un Transfert Autorisé, toutes les mesures légales nécessaires soient prises pour
assurer l’exécution de cette clause (y compris le respect des dispositions pertinentes du CSA).
Article 16. Contrepartie du Transfert d’Actions 
Dans le cas où un Actionnaire souhaiterait Transférer tout ou partie de ses Actions pour une
contrepartie qui n'est pas entièrement exprimée en numéraire (par exemple des titres), les
Actionnaires conviennent de faire leurs meilleurs efforts pour convenir d'une procédure de Transfert
essentiellement conforme à la procédure décrite ci-dessous et, en particulier, pour déterminer la
contrepartie du Transfert pour l'application de cette procédure. Si un tel accord ne peut être conclu,
l'Actionnaire ne peut procéder à ce Transfert que dans la mesure où la contrepartie est exprimée en
espèces.
Article 17. Droit de Préemption 
17.1. Principe
17.1.1. Si, après l'expiration du Lock-Up, un Actionnaire de Classe A ou un Actionnaire de Classe B
(l’ « Offrant ») souhaite Transférer (autrement qu'au moyen d'un Transfert Autorisé) la totalité de ses
Actions à un candidat acquéreur (le « Candidat Acquéreur ») (un tel Transfert, « Transfert d'Actions
Proposé »), l’Actionnaire de l’autre classe, à l’exception de l’Offrant, aura alors un droit de
préemption (« Droit de Préemption ») conformément à la procédure décrite ci-dessous.
17.1.2. Le Droit de Préemption ne peut être exercé par un Actionnaire qu’à l'égard de la totalité des
Actions que l'Offrant souhaite Transférer au Candidat Acquéreur. 
17.2. Droit de Préemption - procédure
Notification de Transfert d’Actions
17.2.1. L’Offrant doit, de bonne foi, notifier à l’Organe d’Administration et à l’Actionnaire de l’autre
classe, par notification conformément à l’article 8 de la Convention, le Transfert d'Actions Proposé,
cette notification (la « Notification de Transfert d'Actions ») fournissant des informations complètes et
exactes sur le Transfert d'Actions Proposé, incluant (dans la mesure où cela est applicable):
(i)    le nombre d'Actions dont le Transfert est proposé ;
(ii)    l'identité du Candidat Acquéreur et, dans le cas d'une personne morale, le ou les actionnaires
finaux contrôlant cette entité ;
(iii)    la contrepartie totale à recevoir exprimée en EUR ou la forme anticipée de la contrepartie pour
chaque Action à Transférer ; 
(iv)    toute autre modalité et condition du Transfert d'Actions Proposé (y compris toute condition
suspensive au Transfert d'Actions, toute déclaration et garantie, toute modalité de paiement, etc.)
(les « Autres Conditions de Transfert »); 
(v)    l'assurance que le Candidat Acquéreur dispose de moyens suffisants pour le paiement intégral
de la contrepartie ; et
Volet B
(vi)    une déclaration écrite signée par le Candidat Acquéreur confirmant explicitement chacun des
points énumérés ci-dessus ainsi que son engagement à se conformer à la Convention et, en
particulier mais sans s’y limiter, à l’article 5.3 de la Convention.
17.2.2. Sans préjudice de ce qui précède, la Notification de Transfert d'Actions doit fournir à l’Organe
d’Administration et à l’Actionnaire de l’autre classe toute information, exacte et complète, y compris
toute information pertinente permettant aux destinataires d'estimer pleinement l'impact du Transfert
d'Actions Proposé sur leur situation juridique et financière.
Notification de la Réponse à l’Offre d’Actions
17.2.3. L’Actionnaire de l’autre classe devra, dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la date de
la Notification de Transfert d'Actions (la « Date Limite de Réponse à l'Offre d'Actions »), indiquer à l’
Organe d’Administration et à l’Offrant par lettre recommandée (la « Notification de la Réponse à
l'Offre d'Actions ») s’il souhaite exercer son Droit de Préemption et le nombre d'Actions qu’il souhaite
acquérir conformément au Droit de Préemption. 
Pas d’exercice du Droit de Préemption 
17.2.4. Si – à l'expiration de la Date Limite de Réponse à l'Offre d'Actions – (i) l’Organe
d'Administration n'a reçu aucune Notification de la Réponse à l'Offre d'Actions de la part de l’
Actionnaire de l’autre classe ou (ii) ce dernier a informé l’Organe d’Administration qu'il ne souhaitait
pas exercer son Droit de Préemption, le Droit de Préemption sera réputé ne pas avoir été exercé et l’
Offrant Transférera toutes les Actions qu'il a proposé de Transférer au Candidat Acquéreur
conformément à l’article 17.3 à condition que ce Transfert soit conforme à l’article 14. Dans ce cas, l’
Organe d'Administration informera tous les Actionnaires dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant
l'expiration de la Date Limite de Réponse à l'Offre d'Actions que le Droit de Préemption n'a pas été
exercé (la « Notification de Non-Exercice du Droit de Préemption »).
Allocation des Actions
17.2.5. Si – suite à la Notification de la Réponse à l'Offre d'Actions – l’Actionnaire autre que l’Offrant
exerce son Droit de Préemption à l'égard de l’intégralité des Actions dont le Transfert est proposé,
ces Actions seront allouées à cet Actionnaire. Dans ce cas, l’Organe d'Administration en informera
tous les Actionnaires dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la Notification de la Réponse à l'Offre
d'Actions (la « Notification de Droit de Préemption »). Cette Notification de Droit de Préemption
comprendra une copie de la Notification de la Réponse à l'Offre d'Actions reçue par l’Organe
d'Administration.
17.3. Transfert suite à l’exercice d’un Droit de Préemption 
Transfert à l’Actionnaire autre que l’Offrant
17.3.1. Si les Actions dont le Transfert a été proposé par l’Offrant sont Transférées à l’Actionnaire
autre que cet Offrant par suite de l'exercice du Droit de Préemption conformément au présent article
17, l’Actionnaire ayant exercé son Droit de Préemption acquerra ces Actions au prix qui correspond à
la contrepartie indiquée dans la Notification de Transfert d'Actions et conformément aux Autres
Conditions de Transfert, étant entendu que :
a)    l’Actionnaire ayant exercé son Droit de Préemption paiera le prix d'achat dans les vingt (20)
Jours Ouvrables suivant la Notification de Droit de Préemption ou à la date à laquelle le prix d'achat
est dû conformément aux Autres Conditions de Transfert (la date retenue étant la date la plus
éloignée) ;
b)    le Transfert de propriété de ces Actions aura lieu contre le paiement du prix d’achat
conformément au tiret précédent ; et
c)    une fois le Transfert opéré, les Actions continuent d’appartenir à la même classe d’Actions à
laquelle elles appartenaient avant ce Transfert.
Transfert au Candidat Acquéreur
17.3.2. Si le Droit de Préemption n’a pas été exercé ou si le Droit de Préemption n’est exercé que
partiellement à l’égard des Actions dont le Transfert a été proposé par l’Offrant, l’Offrant aura le droit
de Transférer l’intégralité des Actions dont le Transfert est proposé au Candidat Acquéreur et ce
conformément aux modalités et conditions énoncées dans la Notification de Transfert d'Actions et au
plus tard vingt (20) Jours Ouvrables après la date de la Notification de Non-Exercice du Droit de
Préemption. Une fois le Transfert opéré, les Actions continuent d’appartenir à la même classe d’
Actions à laquelle elles appartenaient avant ce Transfert.
17.3.3. Si ce Transfert n'a pas lieu dans ce délai, les Actions dont le Transfert a été proposé par
l'Offrant ne pourront plus être Transférées au Candidat Acquéreur à moins que la procédure de Droit
de Préemption prévue au présent article 17 ne soit à nouveau complètement suivie. 
Notification de Transfert
17.3.4. Si l’Offrant procède à un Transfert conformément au présent article 17, il en informe la
Société et l’autre Actionnaire par écrit au plus tard dix (10) Jours Ouvrables après ce Transfert.
Pas de Transfert durant les procédures de droit de préemption
17.3.5. Nonobstant toute autre disposition contenue dans le présent article 17, aucun Actionnaire
n'aura le droit d'entamer la procédure de Droit de Préemption pendant toute période durant laquelle
Volet B
une autre procédure de de Droit de Préemption a déjà été lancée par un autre Actionnaire, à moins
qu'elle ne soit introduite simultanément par les deux Actionnaires concernés.
Procuration
17.3.6. Chaque Actionnaire octroie par les présentes une procuration irrévocable et inconditionnelle
à l’Organe d’Administration, agissant avec droit de substitution, afin:
a)    de signer en son nom tous les documents contractuels requis pour Transférer les Actions
concernées par l’exercice d’un Droit de Préemption ; 
b)    d’inscrire le Transfert des Actions concernées par l’exercice d’un Droit de Préemption dans le
registre des actionnaires de la Société et signer le registre à cet égard, en son nom ; et
c)    en général, d’accomplir en leur nom tous les actes nécessaires ou utiles à l’exercice du Droit de
Préemption.
Article 18. Droit de Suite (« Tag Along »)
18.1. Droit de Suite 
Sans préjudice du Lock-Up et du Droit de Préemption, et sauf disposition contraire, si un Actionnaire
de Classe A ou un Actionnaire de Classe B souhaite effectuer un Transfert d'Actions (autre qu’un
Transfert Autorisé) (l’ « Offrant Déclencheur ») (le « Transfert d'Actions Déclencheur »), l’Offrant
Déclencheur s’engage à permettre à l’autre Actionnaire (le « Bénéficiaire du Droit de Suite ») de
vendre (s'il le souhaite) la même part proportionnelle de ses Actions que celle des Actions
Transférées par l’Offrant Déclencheur souhaitant effectuer le Transfert, par rapport au nombre total
des Actions détenues par l’Offrant Déclencheur à ce moment, au Candidat Acquéreur Droit de Suite
(le « Droit de Suite »).
18.2. Droit de Suite - Procédure
18.2.1. L’Offrant Déclencheur devra notifier à l’Organe d’Administration et au Bénéficiaire du Droit de
Suite, par lettre recommandée, chaque projet de Transfert d'Actions Déclencheur. La notification (la
« Notification de Transfert d'Actions Droit de Suite ») fournira des informations complètes et précises
sur ce projet de Transfert d’Actions Déclencheur, notamment (dans la mesure applicable) :
a)    le nombre d’Actions dont le Transfert est proposé ;
b)    la proportion d’Actions à transférer, exprimée en pourcentage, déterminée en divisant le nombre
d’Actions de l’Offrant Déclencheur à Transférer par le nombre total d’Actions détenues par cet
Actionnaire;
c)    l’identité du candidat acquéreur (le « Candidat Acquéreur Droit de Suite ») ;
d)    la contrepartie totale à recevoir exprimée en euros ou la forme anticipée de la contrepartie pour
chaque Action à Transférer ;
e)    la forme anticipée de la contrepartie pour les Actions du Bénéficiaire du Droit de Suite si ce
Bénéficiaire du Droit de Suite devait exercer son Droit de Suite) ;
f)    toute autre condition du Transfert d'Actions Déclencheur prévue (y compris toute condition
préalable au Transfert d'Actions Déclencheur, toute déclaration et garantie, toute condition de
paiement, etc.) (les « Conditions du Transfert d’Actions Déclencheur ») ; et
g)    une déclaration écrite signée par le Candidat Acquéreur Droit de Suite confirmant explicitement
chacun des points énumérés ci-dessus ainsi que son engagement à se conformer à la Convention
et, en particulier mais sans s’y limiter, à l’article 14.
18.2.2. Le Bénéficiaire de Droit de Suite qui souhaite exercer son Droit de Suite (le « Transfert Droit
de Suite ») doit, dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la Notification de Transfert d'Actions
Droit de Suite, informer l’Organe d’Administration et l’Offrant Déclencheur par lettre recommandée (la
« Notification de Droit de Suite »).
18.2.3. Le Droit de Suite sera exercé au prix qui correspond à la contrepartie indiquée dans la
Notification de Transfert d'Actions Droit de Suite ou à la contrepartie proportionnelle à celle indiquée
dans la Notification de Transfert d'Actions Droit de Suite, et sera assujetti aux Conditions du
Transfert d’Actions Déclencheur ou à toutes autres conditions de Transfert plus favorables.
18.3. Transfert
18.3.1. La propriété des Actions visées par le Droit de Suite sera Transférée à la date du paiement
intégral du prix des Actions.
18.3.2. Chaque Actionnaire octroie par les présentes une procuration irrévocable et inconditionnelle
à l’Organe d’Administration, avec droit de substitution, afin :
a)    de signer en son nom tous les documents contractuels requis pour Transférer les Actions
concernées soumises au Droit de Suite ; 
b)    d’inscrire le Transfert des Actions soumises au Droit de Suite dans le registre des actionnaires
de la Société et signer le registre à cet égard, en son nom ; et
c)    en général, d’accomplir en leur nom tous les actes nécessaires ou utiles à l’exercice du Droit de
Suite. »
Article 29: Droit de vote
29.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
29.2. Les décisions des assemblées générales seront prises selon les majorités prévues dans le
Code des sociétés et des associations, sans préjudice de l’article 29.3. 
29.3. Les décisions énumérées ci-après ressortissent de la compétence de l’assemblée générale et
requièrent que tous les actionnaires soient présents ou représentés ainsi que le vote positif de l’
ensemble de ceux-ci, étant entendu que les abstentions seront comptabilisées comme des votes
négatifs :
a)    Toute modification des statuts, en ce compris toute modification de l’objet de la société ainsi que
toute augmentation (avec ou sans suppression ou limitation du droit préférentiel de souscription),
réduction ou modification du capital, la modification des droits attaches aux (différentes catégories d’)
Actions, décision relative au remplacement d’actions d’une catégorie par des actions d’une autre
catégorie  et/ou l’octroi de pouvoirs à l’organe d’administration concernant le capital autorisé (et tout
renouvellement de ce pouvoir);
b)    Toutes distributions ;
c)    Fusion, scission, transformation ou réorganisation similaire de la société ;
d)    Apport ou cession de branche d’activité ou d’universalité, par la société ou au profit de la
société; 
e)    Déplacement transfrontalier du siège ; 
f)    Dissolution et liquidation de la société, ainsi que la nomination et la rémunération du liquidateur;
et
g)    Nomination, révocation ou rémunération du commissaire. »
Vote :
La présente résolution est adoptée à l'unanimité.
9. NEUVIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES ARTICLES 19, 20, 21, 22 ET 23 DES
STATUTS EN VUE DE MODIFIER LE FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE LA SOCIETE
Il est proposé à l’assemblée générale de modifier les articles 19, 20, 21, 22 et 23 des statuts en vue
de modifier les organes de la société comme suit :
« Article 19 : Composition
19.1. L’organe d’administration formera un collège composé à tout moment de trois (3)
administrateurs, chacun étant nommé pour une durée indéterminée par l’assemblée générale
comme suit:
a) les Actionnaires de Classe A auront le droit de pourvoir à la nomination de deux (2) membres de l’
Organe d’Administration (les « Administrateurs de Classe A ») ; et
b) les Actionnaires de Classe B auront le droit de pourvoir à la nomination d’un (1) membre de l’
Organe d’Administration (l’ « Administrateur de Classe B »).
19.2. Le fait qu'un ou plusieurs actionnaires n'exercent pas, à un certain moment ou pendant une
certaine période, leur droit de proposer des candidats à un mandat d'administrateur n'entraîne pas la
renonciation ou la perte de ce droit pour l'avenir, étant entendu que si un ou plusieurs actionnaires
habilités à proposer des candidats à un mandat d'administrateur ne présentent aucune liste de
candidats, l'assemblée générale peut nommer, à sa discrétion, un Administrateur pour assumer la
fonction pour laquelle aucune liste de candidats n’a été présentée, jusqu’au moment où le ou les
actionnaires concernés présentent leur liste de candidats pour cette fonction.
19.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur avant l'expiration de son mandat, les
administrateurs restants cooptent immédiatement un administrateur sur proposition de la classe
d'actionnaires ou du ou des actionnaires qui ont proposé l’administrateur à remplacer. La nomination
est inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale pour ratification. 
19.4. Un actionnaire habilité à proposer des candidats à un mandat d'administrateur doit informer les
autres actionnaires de l'identité de son ou ses candidats au minimum cinq (5) jours ouvrables avant
l'assemblée générale au cours de laquelle le ou les administrateurs seront nommés.
19.5. Les Actionnaires pourront exercer à tout moment leur droit de nommer des Administrateurs, tel
qu'énoncé au présent article 19.5, et l’organe d'administration convoquera une assemblée générale à
la première demande de ces actionnaires afin de leur permettre d'exercer leur droit de nommer des
candidats pour un mandat d'administrateur.
19.6. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les administrateurs ne sont pas rémunérés
pour l’exercice de leur mandat.
Article 20: Fonctionnement
20.1. L’organe d’administration se réunira aussi souvent que de besoin eu égard aux intérêts de la
société, et au minimum une fois tous les deux mois. Chaque administrateur peut convoquer une
réunion de l’organe d’administration.
20.2. La convocation, l'ordre du jour et toutes les informations utiles à la préparation de la réunion de
l’organe d’administration sont envoyés à chaque administrateur au moins cinq (5) jours ouvrables
avant la réunion (sauf dans le cas d’urgence). 
20.3. Un administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par tout moyen de
communication résultant en un document écrit, afin de le représenter à la réunion et de voter en son
Volet B
nom.
20.4. Chaque administrateur peut participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter
par toute voie de télécommunication, tant orale que vidéo, permettant la communication simultanée
et l’organisation de réunions entre participants éloignés l’un de l’autre. Les administrateurs ont
toujours le droit de participer à une réunion de l’organe d’administration par téléconférence ou
vidéoconférence s’ils ne sont pas en mesure d’être présents physiquement à la réunion.
20.5. Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime
exprimé par écrit.
20.6. Si tous les administrateurs d’une classe d’actions ne peuvent pas participer aux délibérations
et/ou à la prise de décision en raison de l'application de la procédure de conflit d'intérêts, le point à
l'ordre du jour concerné sera soumis à l’approbation de l'assemblée générale.
Article 21 : Quorum et majorités
21.1. L’organe d’administration ne pourra valablement délibérer que si au moins deux
administrateurs sont présents, dont au moins un Administrateur de Classe A et un Administrateur de
Classe B. Ce quorum ne sera pas requis pour les réunions de l’organe d’administration faisant suite
aux réunions au cours desquelles ce quorum n’a pas été atteint, dans la mesure où une nouvelle
réunion de l’organe d’administration est convoquée avec le même ordre du jour. Cette seconde
réunion ne sera pas convoquée moins de deux semaines après la première réunion au cours de
laquelle la carence a été constatée, à moins que tous les membres de l’organe d’administration n’y
consentent.
21.2. Les résolutions de l’organe d’administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés. En plus, les décisions suivantes requerront (i) l’approbation
de la majorité des administrateurs présents ou représentés et (ii) l’approbation d’au moins un
Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B : 
a)    l‘adoption ou la modification du Plan de Développement (comme défini dans la Convention) et
du budget annuel ;
et sauf dans le cas où l’une ou l’autre des décisions suivantes sont prévues dans le Plan de
Développement ou le budget annuel :
b)    l’acquisition ou la cession de sociétés, d’activités ou d’actifs;
c)    tout engagement financier quel qu’en soit la nature et notamment toute décision de garantie,
sûreté, aval et cautionnement par la société;
d)    l’approbation, la modification ou la résiliation de tous contrats significatifs pour la Société et de
toute convention qu’il serait envisagé de conclure entre la Société ou l’un de ses actionnaires et un
membre de l’organe d’administration ou un actionnaire, ou l’une de leurs Sociétés Liées (comme
définit dans l’article 11);
e)    la modification du siège de la Société ;
f)    l’approbation (i) de toute proposition à l’assemblée générale de la société relative à, entre autres,
une fusion, une scission, un apport d’actifs à la société ou une augmentation de capital, ainsi que (ii)
de toute décision portant sur un investissement de croissance par la société ;
g)    la mise en faillite de la société ;
h)    toute modification de la Convention;
i)    tout décision relative à un litige ;
j)    la nomination et la rémunération du CEO et en général la délégation des pouvoirs ; et
k)    la convocation de l’assemblée générale ;
21.3. Chaque administrateur dispose d’une voix et peut exprimer, outre sa propre voix, et sans
préjudice des règles de collégialité, autant de voix qu’il dispose de procurations des autres
administrateurs.
Article 22 : CEO – Gestion journalière
22.1. Le délégué à la gestion journalière de la Société (le « CEO ») est nommé par l’organe d’
administration sur proposition de l’Administrateur de Classe B. 
22.2. À l'égard des tiers, le CEO pourra, agissant seul, accomplir tous les actes relevant de la gestion
journalière de la Société. De plus, le CEO sera autorisé à prendre toutes les décisions relatives à la
démolition, la décontamination et le réaménagement du Bien et, en général, toutes les décisions
relatives aux affaires prévues dans le Plan de Développement (comme défini dans la Convention) ou
le budget annuel. En outre, le CEO sera autorisé par la Société à tenir et/ou organiser toute la
comptabilité.
22.3. La fonction de CEO n’est en principe pas rémunérée, sauf décision contraire de l’organe d’
administration conformément aux dispositions des présents statuts.
Article 23 : Représentation
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration, la société sera
valablement représentée à l’égard des tiers: 
a)    par le CEO, dans les limites de la gestion journalière et dans les limites des pouvoirs qui lui sont
conférés ; 
Volet B
b)    par un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B agissant conjointement ;
ou 
c)    par tout fondé de pouvoirs en vertu d’une décision de l’Organe d’Administration. »
10. DIXIEME RESOLUTION : NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR 
Il est proposé à l’assemblée générale de nommer un nouvel administrateur de classe B, savoir, la
société anonyme « Good Life PDV », ayant son siège social à 9000 Gent, Nieuwewandeling 62,
inscrite au registre des personnes morales de Gand sous le numéro 0742.790.663, représenté par
son représentant permanent, Monsieur BEARELLE Nicolas Jean, domicilié à 8000 Brugge,
Boeveriestraat, 57. 
Ici présente et qui accepte. 
11. ONZIEME RESOLUTION: MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNE D’ETABLIR ET DE DEPOSER
LA COORDINATION DES STATUTS.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, tenant compte de la renumérotation des articles suite à l’insertion de
nouveaux articles, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
12. DOUZIEME RESOLUTION: POUVOIRS D’EXECUTION
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
13. TREIZIEME RESOLUTION: MANDAT POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIVES
L’assemblée donne mandat spécial au Notaire Charles Huylebrouck, soussigné, ainsi qu’à ses
employés, préposés et mandataires aux fins de, avec pouvoir de substitution, remplir toutes les
formalités administratives.
 
pour extrait conforme
le NotaireCharles HUYLEBROUCK
déposé en même temps:
- une expédition de l'acte
- les statuts coordonnées