N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Avocat DE SAMBLANX Marc-Junior
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Charles et Louis Godin 6
4500 Huy
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société de notaires "Denis GRÉGOIRE et Renaud GRÉGOIRE,
notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha,
n°252 A, le 26 septembre 2018, en cours d'enregistrement à Huy, il résulte que:
Monsieur De SAMBLANX Marc-Junior Pascal, avocat (inscrit à l’Ordre des avocats du barreau de
Huy), né à Etterbeek le huit octobre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, célibataire, domicilié à 4300
Waremme, rue Jean-Louis Dumont, 16.
A constitué une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination
"Avocat DE SAMBLANX Marc-Junior", au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR)
divisé en cent parts sociales (100.-) sans mention de valeur nominale représentant chacune un
centième de l'avoir social.
Le siège social est établi à 4500 Huy, avenue Ch. & L. Godin, 6.
Les 100 parts sociales ont été souscrites en espèces, au prix de 186,00 euros chacune par Monsieur
De SAMBLANX Marc-Junior, prénommé. Les parts souscrites ont été libérées en numéraire par un
versement en espèces, auprès de la banque ING, à concurrence de deux tiers, soit douze mille
quatre cents euros (12.400,00 EUR).
La société a pour objet, dans le respect des règles déontologiques, l'exercice de la profession
d'avocat par un avocat (ou des avocats) inscrit(s) au tableau de l'Ordre des avocats du barreau de
Huy, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats communautaires ou à la liste des membres
associés, et par les avocats ou sociétés d’avocats avec qui il(s) peut (peuvent) s'associer
conformément au règlement d'ordre intérieur de cet Ordre.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d’autres, directement ou indirectement, pour son compte
ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de ses activités.
La société peut, dans les limites légales, exercer les fonctions de gérant, d’administrateur, de
liquidateur dans d’autres sociétés.
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS.
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est réglée, sous
réserve de ce qui suit, conformément aux dispositions du Code des sociétés et en particulier des
articles 249 et suivants dudit Code :
1) La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant la qualité d’
avocat inscrit au tableau de l’Ordre des avocats du barreau de Huy, ou un avocat avec lequel il peut
s'associer.
2) Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts librement, à toute personne ayant la qualité pour devenir associé comme dit ci-dessus.
3) Si la société comprend plusieurs associés, les parts pourront être cédés entre vifs ou pour cause
0705887113
Volet B
de mort, dans les conditions ci-après :
- tout associé voulant céder ses parts entre vifs, à peine de nullité, outre le respect des conditions
précités sub 1), devra communiquer par lettre à la gérance son intention de céder des parts, leur
nombre, et éventuellement le nom et la profession du cessionnaire, et obtenir l’agrément unanime
des autres associés.
- la personne se proposant d’acquérir des parts devra adresser à la gérance, sous pli recommandé,
une demande indiquant ses nom, prénoms, profession et domicile ainsi que le nombre de parts dont
la cession est envisagée.
- La gérance mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale -ordinaire ou
extraordinaire- qui devra se tenir dans un délai de deux mois à compter de la déclaration faire par le
cédant.
4) Les héritiers et légataires d’un associé décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l’agrément des associés, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
5) En cas de décès de l’associé unique, les héritiers ont six mois pour opter pour une des
propositions suivantes et la réaliser :
a) soit opérer une modification de l’objet social dans le respect de l’article 287 du Code des sociétés ;
b) soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article (habilité à exercer la profession d’avocat) ;
c) soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
L’admission d’un nouvel associé, tant par cession des parts existantes que par création de nouvelles
parts sociales, est régie par les conditions ci-dessus et celles prévues à l’alinéa quatre de l’article 10
des statuts (en cas d’apport au capital).
Le refus d'agrément est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts,
ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées dans les trois mois à un prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant à l'actif net
comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés (ou de la dernière situation
intermédiaire ne remontant pas à plus de six mois de la date de la perte de la qualité d'associé),
redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs sans y
ajouter une valeur représentative d'éléments incorporels.
EXCLUSION.
Tout avocat est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un associé peut être exclu ou suspendu par les autres associés, de leur accord
unanime. Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’intéressé par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours de la décision.
L’exclusion d’un associé est obligatoire en cas de perte de la qualité d’avocat.
En cas d’exclusion d’un avocat associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital comme stipulé aux articles 316 à 318 du Code des sociétés. Ce remboursement
se fera à la valeur des parts fixées aux dires d’expert.
Toutefois, les associés restant dans la société pourront racheter les parts sociales de l’associé exclu
à la même valeur. En ce cas, le paiement des dites parts devra intervenir dans les six mois de l’
exclusion.
La suspension du droit d’exercer la profession d’avocat entraîne pour l’avocat sanctionné la perte
des avantages du présent contrat pour la durée de la suspension.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ayant la qualité d’
avocat associé, ou société d’avocat sous la forme d’une personne morale, lesquels ont seuls la
direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle fixe la
durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant. La cessation des fonctions des gérants ou de
l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission ne
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
Volet B
Un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la présente société.
Conformément aux articles 257 et 258 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale peut fixer leurs pouvoirs respectifs.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Le gérant pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, associé ou non, pour des actes qui
ne concernent pas l’exercice de la profession d’avocat en tant que telle.
En ce qui concerne les courriers, distinction sera faite entre ceux qui sont envoyés en qualité
d'avocat (lettres aux confrères, aux clients, aux magistrats) –dans lesquels aucune référence à la
société ne peut être indiquée- et ceux adressés en tant qu'organes de société (par exemple : dépôt
des comptes de la société).
En ce qui concerne les actes de procédure, ceux-ci doivent être posés par l'avocat lui-même, et non
par la société à laquelle l'avocat appartient.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
Toutefois, le mandat de gérant, de même que les prestations des associés, pourront être rémunérés
à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles
rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Un gérant statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les associés, y compris le
gérant lui-même, s'il est également associé. La révocation d'un gérant statutaire entre en vigueur à
dater de la décision de l'assemblée générale.
Un gérant non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée générale prise
à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour motifs graves, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque part donne droit à une voix.
L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra le premier jeudi du mois de juin à dix-neuf
heures au siège social. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à
la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant au moins le cinquième du capital
social.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de la gérance.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée à la poste
adressée à chaque associé quinze jours francs au moins avant la date de la réunion.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. Le premier exercice social a pris cours à l’acte constitutif pour s’achever le trente et un
décembre deux mille dix-neuf.
A la clôture de l'exercice social, la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour la formation de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du
capital social.
Le restant du bénéfice net est laissé à la libre disposition de l'assemblée générale, qui pourra décider
de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux associés sous
forme de gratifications ou dividendes, dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) gérant(s).
La liquidation de la société sera opérée par le gérant ou les gérants en exercice, sous réserve de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
Volet B
pouvoirs et les émoluments.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif, le solde bénéficiaire sera affecté au
remboursement des parts à concurrence de leur libération et le solde sera réparti entre les associés
proportionnellement au nombre de parts possédées par eux.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du sept mai mil neuf
cent nonante-neuf contenant le Code des Sociétés, ainsi qu’aux règles professionnelles et
déontologiques de l’Ordre des avocats du barreau de Huy.
En conséquence, les dispositions de ce code et de ces règles professionnelles, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées non écrites.
DISPOSITIONS SPECIALES
L’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu envers le client des engagements de la
société. Ces responsabilités respectives doivent être assurées. Il n’est en outre pas admissible
déontologiquement de limiter la responsabilité professionnelle de l’avocat envers le client, sauf dans
les conditions prévues par le règlement du 20 juin 2000 (Recueil n° 297-1), qui permet de limiter
cette responsabilité à la couverture d’assurance, à condition que la clause de limitation de
responsabilité ait été clairement acceptée par le client.
Les autres obligations de la société ne devront pas être solidairement garanties par l’(les) avocat(s)
qui la constitue(nt), mais celui-ci (ceux-ci) manquerai(en)t à la déontologie s’il(s) faisai(en)t prendre
par la société des engagements que celle-ci n’est pas en état de respecter.
Les avocats s’interdisent d’intervenir en faveur d’une partie dont les intérêts sont en opposition avec
ceux d’un client de la société ou d’un associé.
En cas de cession de parts, de liquidation de la société ou de retrait, la répartition des dossiers
dépendra de la volonté des clients, sous réserve de leur valeur patrimoniale.
Le (ou les) associé(s) s’engagent à respecter le règlement d’ordre intérieur de l’Ordre français des
avocats du barreau de Bruxelles et plus particulièrement, les dispositions des articles 85 à 92 sur l’
exercice en commun de la profession. S’il existe parmi les associés des avocats d’autres Ordres, il y
a lieu de veiller au respect de leurs règles. En cas de disparité, c’est la règle la plus stricte qui s’
appliquera.
En application du Code des sociétés, il n’a été nommé aucun commissaire.
L'assemblée a appelé aux fonctions de gérant non statutaire, pour une durée indéterminée, Monsieur
De SAMBLANX Marc-Junior, avocat, prénommé, qui a accepté. Son mandat est rémunéré, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
Le gérant ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes.
Il est nommé jusqu'à révocation.
Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société a déclaré reprendre à son compte tous
les engagements souscrits par le fondateur au nom de la société en formation et ce depuis le
premier juillet deux mil dix-huit.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Renaud GREGOIRE, notaire