Ondernemingsnr : 0781286203
Naam
(voluit) : IB CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Grensbeekweg 6
 : 1600 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 30 maart 2023 voor Meester  Tijl DE TROYER, Notaris
met standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder
firma “IB CONSTRUCT” de volgende beslissingen heeft genomen na unanimiteit van de stemmen :
 
[…]
Eerste besluit
Bijzonder verslag van de bestuurder om het voorstel tot omvorming van de vennootschap toe te
lichten, samen met de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2022
De bestuurders overhandigt aan de ondergetekende notaris het bijzonder verslag van de zaakvoeder
waarin het voorstel tot omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap wordt
toegelicht; aan welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd, die werd opgesteld op 31
december 2022, hetzij minder dan drie maanden voor onderhavige vergadering.
De Algemene Vergadering ziet af van de voorlezing van dit verslag door de bestuurder.
 
Tweede besluit
Verslag van de heer Paul MOREAU over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap
werden samengevat en die gevoegd werd bij het bijzonder verslag van de bestuurder
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris het bijzonder verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de staat
van activa en passiva afgesloten per 31 december 2022, door “B.M.S. & C° bv Bedrijfsrevisoren”,
vertegenwoordigt door de heer Paul MOREAU.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
“BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:3 tot 14:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
brengen wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van IB CONSTRUCT VOF over de staat van activa en passiva
in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van zes maart 2023
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31/12/2022 van de vennootschap onder firma IB CONSTRUCT opgesteld in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
31/12/2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WW, en het berekenen van het
Luik B
netto actief alsook voor de naleving van de door het WW vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31/12/2022 met een balanstotaal van € 32.501,82 en een netto actief
van € 5.000,00 na de volstorting van de inbreng op 1 maart 2023, in het kader van de omzetting van
de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-norm inzake
de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Overeenkomstig artikel 14 :12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden (1) voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en
passiva en (ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij
van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13,2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een besloten vennootschap
naar een vennootschap onder firma zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Brussel, 16 maart 2023
B.M.S. & C° bv Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigt door
Paul MOREAU
Partner-bedrijfsrevisor”.
 
Derde besluit
Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap naar een besloten vennootschap
Luik B
De vergadering besluit de vorm van de Vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid door omzetting in een besloten vennootschap.
De reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding, die door de vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten.
Er wordt besloten dat de aandelen zonder nominale waarde zullen zijn.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0781.286.203  waaronder de
vennootschap onder firma ingeschreven is in Rechtspersonenregister ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel.
De vennoten verklaren uitdrukkelijk dat de ondergetekende Notaris hun aandacht heeft gevestigd op
de inhoud van artikel 14:13 van het Wetboek vennootschappen en verengingen en verklaren op de
hoogte te zijn dat bij omvorming van een vennootschap onder firma, gecommanditeerde vennoten
ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap die dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De gecommanditeerde vennoten verklaren uitdrukkelijk dat de ondergetekende Notaris hun aandacht
heeft gevestigd op de inhoud van artikel 14:12 van het Wetboek vennootschappen en verklaren op
de hoogte te zijn dat gecommanditeerde vennoten van een commanditaire vennootschap van de om
te zetten vennootschap zijn, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen
hoofdelijk gehouden :
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal;
2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten
op 31 december 2022.
Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de vennootschap onder firma, worden
geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
 
Vierde besluit
Aanneming van volledig nieuwe statuten van een Besloten Vennootschap die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
van een Besloten Vennootschap aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « IB CONSTRUCT ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het
Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel : In België zowel als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger of als tussenpersoon tot doel :
1. het optrekken van gebouwen, zowel ruwbouw als onderdak zetten
2. bekisting en ijzervlechtwerk
3. het plaatsen van vloeren en muurtegels
4. het uitvoeren van elektriciteitswerken, telecommunicatie kabels en aansluitingen
5. schilder en behangwerken
6. aanleggen en onderhouden van tuinen, parken, groene gedeelten en parken
7. optrekken, afbreken en onderhouden van steigers
8. onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor derden
9. leggen van funderingen, inclusief heien.
10. uitvoeren van voeg, pleister en reinigingswerken
Luik B
11. proefboren en boren
12. boren en zagen van beton, vloeren of steen
13. gevelreiniging en zandstraalwerken al dan niet met behulp van stoom
14. reinigen en onderhouden van kantoren en gebouwen al dan niet na beëindiging van
bouwwerkzaamheden
15. grondverzet, graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven
en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven
16. het optrekken van geprefabriceerde gebouwen
17. plaatsen van tussenwanden van gipsplaten
18. plaatsen van plastiek of PVC poorten, deuren, ramen, plinten en rolluiken
19. plaatsen van metalen poorten, deuren, ramen en rolluiken
20. plaatsen van houten poorten, deuren, ramen, plinten en rolluiken
21. het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk, evenals het plaatsen
van roosters, intrekbare en rollende deuren en van buitenrolluiken
22. het bedekken van muren en zolderingen door het aanbrengen van metalen elementen
23. plaatsen van metaalconstructies waaronder montage en demontage buis en soortgelijke
constructies
24. het plaatsen van thermische isolatie
25. plaatsen van industriële pijpleidingen en kanalisatie
26. het plaatsen, inrichten, onderhouden en herstellen van speciale installaties zoals het inrichten
van fabrieken of werkplaatsen, pompstations, koelinstallaties, enz.
27. plaatsen van ventilatie, verwarming met warme lucht, luchtconditionering en de calorifugage van
leidingen en kanalisaties
28. aanleg en onderhoud van diverse terreinen
29. het graven en onderhouden van vijvers
30. het uitvoeren van algemene grondwerken
31. bijzondere grondwerken zoals boringen, peilingen, uitdiepingen, het laten dalen van de
grondwaterspiegel, funderingswerken, heiwerk damplanken en versterkingswerken van de bodem
volgens allerlei methodes
32. het uitvoeren van draineringwerken
33. het bouwen, herstellen en onderhouden, rioleringswerken van wegen, fietspaden, van niet
metalen kunstwerken zoals bruggen, viaducten, zwembaden, silo’s, vergaarbakken steunmuren, enz.
34. leggen, lokalisatie van kabels, hoogspanningskabels, pijpen, leidingen voor water en
gasvoorziening, elektrische kabels en van diverse leidingen
35. aanleg en het onderhoud van verkeerssignalisatie en wegmarkeringen.
36. het uitvoeren van voegwerken
37. overige werkzaamheden i.v.m. afwerking van gebouwen
38. timmer en schrijnwerk voor gebouwen
39. andere gereglementeerde activiteiten in de bouwsector mogen waargenomen, desnoods door
onderaannemers
40. het uitvoeren van werkzaamheden met dienstencheques
41. het wassen van ruiten
42. algemene poets- en kuiswerkzaamheden. Vermelde opsomming is niet limitatief. Daarnaast mag
de vennootschap in België en in het buitenland alle commerciële industriële, financiële, roerende en
onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderzijds in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten
en krediet toestaan, hypothecaire of andere volmachten verstrekken.
Zij kan ook bestuurdersopdrachten in vennootschappen of functies van bestuur van
vennootschappen waarnemen. Het doel dient zo ruim mogelijk geïnterpreteerd te worden.
43. Alle elektrische en loodgietersactiviteiten, sanitaire installaties, loodgieterswerk in het algemeen.
44. Alle activiteiten van timmerman, slotenmaker en schilder
45. Alle tuinwerkzaamheden, onderhoud van groene ruimtes
46. Alle soorten loodgieterswerk, installatie van airconditioning.
47. "Turnkey" werk
48. Exploitatie van een levesmiddelenwikel
49. Exploitatie van een kapsalon of schoonheidsspecialiste-activiteit
50. Car-wash
51. Exploitatie van een restaurant en/of café, en alle aanverwante activiteiten
52. Alle activiteiten met betrekking tot industriele mechanica
Artikel 4. Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend (5.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10 Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Luik B
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
Luik B
derde zaterdag van de maand juni om achttien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Vijfde besluit
Ontslag en benoeming van de bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutairen bestuurders voor een
onbepaalde duur : de heer SAMPAIO SANTOS Bruno [wonende te 1600 Sint-Pieters-Leeuw,
Grensbeekweg 6 bus 1] en de heer TEIXEIRA DA CUNHA Ivo [wonende te 1180 Ukkel, Merlostraat
8 D 26], hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
Zesde besluit
Verplaatsing van het adres van de zetel
De algemene vergadering beslist om het adres van de zetel te verplaatsen te : 1601 Ruisbroek,
Humaniteitslaan 65
 
Zevende besluit
Volmacht
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en aan de instrumenterende notaris om het opmaken van de gecoördineerde statuten.
De vergadering verleent aan “S&T Accountancy” met zetel te 1601 Ruisbroek, Humaniteitslaan 65,
bijzondere volmacht om de formaliteiten inzake wijziging van inschrijving van de vennootschap in het
rechtspersonenregister, te vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de
Luik B
rechtbank van koophandel en bij de diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde voor
zover als nodig.
[…]
 
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
 
Tijl DE TROYER 
NOTARIS
Uitgifte van de akte
Coordinatie van de statuten