N° d'entreprise : 0869855715
Nom
(en entier) : TADIPA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Fourche 57
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée "TADIPA", à 1000 Bruxelles, réunie devant le Notaire Bernard Houet, à Wavre,
le 22 juin 2020, en cours d'enregistrement, ont comparu:
- Monsieur WAETERLOOS Renaud Georges Louis Catherine, né à Saint-Josse-ten-Noode le 23 avril
1967 (registre national 670423-305.52), domicilié à 1650 Beersel, Grote Baan, 121.
- la société à responsabilité limitée "JANUS & FILS" (RPM 0738.4.7.343), dont le siège sociale se
situe à 1000 Bruxelles, rue de la Fourche, 57.
Lequel a exposé et requis le notaire précité d'acter l'ordre du jour:
1° confirmation et ratification de la décision de l’Assemblée générale tenue le 1er décembre 2019,
publiée aux annexes du Moniteur belge du 4 février 2020 sous le numéro 20019292, relative à la
démission de Madame NOVALET Maud, née à Watermael-Boitsfort le 12 juillet 1978, domiciliée à
1650 Beersel, Lippenslaan, 11, de sa fonction de gérante statutaire de la société, et à la décharge de
sa mission ;
2° Modification de l’objet de la société;
- Rapport établi par le gérant justifiant la modification de l’objet
- Proposition de modifier l'objet.
3° Modification de l’exercice comptable ;
4° Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
5° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
ainsi qu’avec le Code de déontologie, sans modification de l’objet de la société.
6° Nomination du notaire Houet, soussigné, pour procéder à la coordination des statuts.
7° Démission du gérant et nomination de l’administrateur.
Ensuite de quoi, l'assemblée étant reconnue apte à délibérer, elle a pris les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : RATIFICATION DE LA DEMISSION DE MADAME NOVALET MAUD
EN QUALITE DE GERANTE STATUTAIRE.
L’assemblée générale a décidé de confirmer et de ratifier la décision de l’Assemblée générale tenue
le 1er décembre 2019, publiée aux annexes du Moniteur belge du 4 février 2020 sous le numéro
20019292, relative à la démission de Madame NOVALET Maud, née à Watermael-Boitsfort le 12
juillet 1978, domiciliée à 1650 Beersel, Lippenslaan, 11, de sa fonction de gérante statutaire de la
société, et à la décharge de sa mission ;
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION: MODIFICATION DE L’OBJET
A) Rapport :
L'assemblée a dispensé le président de la lecture du rapport du gérant justifiant la modification de l’
objet, dont les actionnaire confirment avoir pris connaissance et en avoir reçu copie.
Le rapport reste joint, après avoir été paraphé et signé par les membres de la réunion et par nous,
notaire, "ne varietur".
Une copie de ce rapport sera remise en même temps qu'elle sera envoyée au greffe du tribunal de
commerce.
Volet B
B) Modification de l'objet
L’assemblée générale a décidé de remplacer l'objet social comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui
ou en participation :
- toutes activités et opérations d’une société d’investissement et de holding, en ce compris :
1) l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation, d’
actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
sociétés commerciales, bureau d’administration, institutions ou associations et qu’elles aient ou non
un statut juridique (semi-) public.
- la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l’exercice de fonctions
d’administration, la fourniture de conseils, management ou autres services.
Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d’organe.
- accorder des prêts et avances sous quelque forme ou quelque durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
- toute activité de service en rapport avec la gestion des entreprises telle que la sélection et
formation du personnel, l’évaluation des ressources humaines, l’acquisition, fusion, vente et
réorganisation d’entreprises ; le développement et la mise en place de systèmes de gestion ainsi que
la formation du personnel d’encadrement et de maîtrise y afférent ; toute autre activité connexe en
matière de management, marketing, vente, administration et informatique.
- toutes opérations d’investissement ou transactions mobilières et/ou immobilières, en ce compris, l’
achat, la vente, l’établissement des droits réels tels que droit d'usufruit, droit de nue-propriété, droit
de superficie ou d’emphytéose, de même que le développement, la promotion et le lotissement de
tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, tant à usage d’habitation ou de bureau, que de commerce
ou d’industrie, soit de façon générale toutes transactions relatives à des biens immobiliers et fonds
de commerce; à l’exclusion de toute activité régie par l’Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent
nonante-trois protégeant le titre professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier.
- toutes activités relatives à la gestion et l'exploitation sous toutes leur formes de tous biens tant
meubles qu’immeubles en ce compris la location et la sous-location de biens meubles et immeubles
ainsi que la gestion pour son compte propre de portefeuille-titres;
La société peut également fournir sa caution pour permettre des emprunts ou des ouvertures de
crédit à son profit ou au profit de tous tiers, personnes physiques ou morales, avec lesquels elle est
en étroites relations ou avec lesquels elle entretient des relations familiales, hypothéquer ses biens
ou les donner en gage et réaliser tout financement pour ces opérations.
La société pourra de façon générale accomplir tous les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet;
Elle peut s’intéresser directement ou Indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont l'objet social serait similaire ou connexe au sien, ou
simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de
son objet. »
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité
TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’EXERCICE COMPTABLE
L’assemblé a décidé de modifier la date de clôture de l’exercice social de sorte que ledit exercice
social va dorénavant courir du premier janvier au trente et un décembre de chaque année et ce à
compter de l’exercice social en cours qui se clôturera le 31 décembre 2020.
Ainsi, l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 23 des statuts pour remplacer le
texte de cet article par le texte suivant : « L’exercice social commence le premier janvier pour se
terminer le trente et un décembre de chaque année et ce à compter de l’exercice social commencé
le premier juillet 2019 et qui se clôturera le 31 décembre 2020 »
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité
QUATRIEME RESOLUTION: MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE
L’assemblée a décidé de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
dorénavant le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 20 heures.
Ainsi, l’assemblée a décidé de modifier la deuxième phrase de l’article 20 des statuts en
conséquence pour remplacer le texte de cet article par le texte suivant : « Il est tenu chaque année
une assemblée générale ordinaire, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
premier mercredi du mois de juin à 20 heures. »
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité
CINQUIEME RESOLUTION: ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS et AVEC LE CODE DE
Volet B
DEONTOLOGIE, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIÉTÉ.
L’assemblée générale a décidé que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré de septante-trois mille six
cents euros (73.600 EUR) et la réserve légale de la société, soit deux mille huit cent neuf euros et
huit cents (2.809,08 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TADIPA».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelloise.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
En cas d’établissement d’un siège à l’étranger, il convient d’ajouter aux statuts
qu’une juridiction belge sera désignée comme étant compétente pour le traitement
d’éventuels litiges, ledit siège devant en tout état de cause être établi en un Etat membre
de l’Union européenne.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- toutes activités et opérations d’une société d’investissement et de holding, en ce compris :
1) l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation, d’
actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
sociétés commerciales, bureau d’administration, institutions ou associations et qu’elles aient ou non
un statut juridique (semi-) public.
- la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l’exercice de fonctions
d’administration, la fourniture de conseils, management ou autres services.
Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d’organe.
- accorder des prêts et avances sous quelque forme ou quelque durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
- toute activité de service en rapport avec la gestion des entreprises telle que la sélection et
formation du personnel, l’évaluation des ressources humaines, l’acquisition, fusion, vente et
réorganisation d’entreprises ; le développement et la mise en place de systèmes de gestion ainsi que
la formation du personnel d’encadrement et de maîtrise y afférent ; toute autre activité connexe en
matière de management, marketing, vente, administration et informatique.
- toutes opérations d’investissement ou transactions mobilières et/ou immobilières, en ce compris, l’
achat, la vente, l’établissement des droits réels tels que droit d'usufruit, droit de nue-propriété, droit
de superficie ou d’emphytéose, de même que le développement, la promotion et le lotissement de
tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, tant à usage d’habitation ou de bureau, que de commerce
ou d’industrie, soit de façon générale toutes transactions relatives à des biens immobiliers et fonds
de commerce; à l’exclusion de toute activité régie par l’Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent
nonante-trois protégeant le titre professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier.
- toutes activités relatives à la gestion et l'exploitation sous toutes leur formes de tous biens tant
meubles qu’immeubles en ce compris la location et la sous-location de biens meubles et immeubles
ainsi que la gestion pour son compte propre de portefeuille-titres;
Volet B
La société peut également fournir sa caution pour permettre des emprunts ou des ouvertures de
crédit à son profit ou au profit de tous tiers, personnes physiques ou morales, avec lesquels elle est
en étroites relations ou avec lesquels elle entretient des relations familiales, hypothéquer ses biens
ou les donner en gage et réaliser tout financement pour ces opérations.
La société pourra de façon générale accomplir tous les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet;
Elle peut s’intéresser directement ou Indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont l'objet social serait similaire ou connexe au sien, ou
simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de
son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent trente-six (736) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur/les administrateurs peu(ven)t autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur/les administrateurs peu(ven)t en outre, après un second avis recommandé resté
sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Volet B
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§1.Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Volet B
Article 11. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 12. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiquée à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Volet B
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois
de juin à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Volet B
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de
la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
SEPTIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
statutaire pour une durée indéterminée.
- Monsieur WAETERLOOS Renaud, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat peut être rémunéré.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Tous les points à l'ordre du jour ayant été abordés, la séance a été levée.
Bernard Houet, Notaire à Wavre