N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BAZAR ALTO
(en abrégé) : BAZ-ALT
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue René Marcq 6
 : 7141 Carnières
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par le notaire Nicolas Demolin, à Manage, le 19/05/2021, à enregistrer
incessamment, il résulte que :
Madame DI PIETRANTONIO Marny, née à La Louvière le 27/03/1982 et Monsieur QUEVRIN Benoit
Attilio Marie Jeanne Ghislain, né à Sambreville le 27/09/1982, domiciliés ensemble à 7141
Morlanwelz (Carnières), Rue René Marcq 6.  
Ont constitué une société à responsabilité limitée dénommée BAZAR ALTO, en abrégé BAZ-ALT,
dont le siège social est établi à 7141 Morlanwelz (Carnières), Rue René Marcq 6 et dont les
caractéristiques sont reprises ci-après.
Apport en numéraire – émission d’actions
Afin que la société dispose, à sa constitution, de capitaux propres suffisants, compte tenu des autres
sources de financement, les comparants ont réalisé l’apport d’une somme globale de deux mille cinq
cents euros (€ 2.500,00), en contrepartie de l’émission de 250 actions.
Les comparants ont déclaré :
    •  souscrire l’intégralité des 250 actions au prix de 10 euros chacune en numéraire, comme suit :
        •  par Madame Marny DI PIETRANTONIO : à cncurrence de mille deux cent cinquante euros (€
1.250,00), soit pour  cent vingt-cinq (125) actins ;
        •  par Mnsieur Benoît QUEVRIN  : à cncurrence de  mille deux cent cinquante eurs (€ 1.250,00),
soit pour  cent vingt-cinq (125) actins.
    •  que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en numéraire
effectués au compte spécial numéro BE90 1262 0959 3832 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque CPH. Il a été remis au notaire l’attestation de ce dépôt.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 2.500 euros.
Fondateurs
Tous les comparants assument la responsabilité de fondateurs.
Capitaux propres de la société – plan financier
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 5:4 du Code des sociétés et des
associations, le comparant a remis au notaire le plan financier dans lequel il justifie le montant des
capitaux propres de départ à la lumière de l’activité projetée de la société pendant une période d’au
moins deux ans. Ce plan financier sera conservé par le notaire.
 
LES CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ SONT LES SUIVANTES :
 
    1.  1 - Dénomination et forme
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BAZAR ALTO » en abrégé « BAZ-ALT ». Les dénominations complète et
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément..
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
0768956018
Volet B
    1.  2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
    1.  3 - Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers :
    •  I. toutes activités qui, à quelque titre que ce soit, font normalement partie du cadre général des
activités d’un bureau d’ingénieur et d’un bureau d’études, tels que notamment et sans que l’
énumération ci-après ne puisse être considérée comme limitative : la création et la réalisation de
projets, calculs, notes techniques, mesurages, élaboration de cahiers des charges, études de
stabilité des immeubles et de résistance des matériaux, ainsi que de toutes documentations et
études pour des constructions en béton, béton armé, brique, bois ou toutes autres sortes de
matériaux destinés à la construction d’immeubles, de routes, d’ouvrages d’art, d’installations d’
épuration et de façon générale tous autres travaux publics ou privés.
    1.  donner tout avis et réaliser toutes études concernant l’équipement technique de tout immeuble
généralement quelconques, de procéder à toutes expertises et enquêtes dans tous ces domaines ;
    2.  l’étude et l’expertise des pathologies du bâtiment ;
    3.  l’étude, l’expertise et la réalisation d’audit en matière de performance énergétique de la
construction et des bâtiments ainsi que l’inspection thermique des bâtiments, notamment par
thermographie des bâtiments ;
    4.  la conception, l’invention, la fabrication, la construction ou l’assemblage, l'importation,
l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en
nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou
immobiliers accessoires aux immeubles par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations
et dispositifs de production, d’accumulation ou de récupération d’énergie, fossile ou non,
matériaux...),
    5.  l’étude, l’expertise et la réalisation d’audit en matières durables et notamment en matières d’
énergies et de construction durable ;
    6.  l’étude, l’expertise et la réalisation d’audit et le conseil en matière d’environnement ;
    7.  toutes expertises techniques ;
    8.  la recherche et le développement de tout brevet, licence ou procédé dans le domaine de
l'ingénierie, de la construction, de l'informatique, d'Internet et des télécommunications, du
développement web sous toutes ses formes; l’enregistrement, l’exploitation ou la concession de
ceux-ci ainsi que le conseil aux entreprises actives dans la recherche et le développement en
ingénierie, construction, informatique, Internet, des télécommunications, ou souhaitant mettre en
place une cellule de recherche et de développement dans ces secteurs ;
    9.  l’étude, l’expertise et la réalisation d’audit en Résilience ;
    10.  La poterie, la verrerie, le travail de la terre ;
    11.  La conception, la fabrication et le négoce de mobilier et d’accessoires et d’articles de
décoration, de fers forgés, d’articles en porcelaine, grès, céramique, plastic, de verreries, de
vaisselles et de poteries ;
    12.  l’exploitation de toutes entreprises agricoles, agronomique, d’élevage, d’horticulture ou de
sylviculture, l’exploitation de toute entreprise forestière, ainsi que les travaux d’entreprises liés à la
production de l’agriculture, de l’élevage ou de l’horticulture, de la sylviculture ;
    13.  L’apiculture, la transformation et le négoce des produits dérivés ;
    14.  L’herboristerie, en ce compris la plantation, la culture, l’élaboration, la confection et le négoce
; La vente, l’achat, la culture, la transformation de fleurs et de plantes ;
    15.  La phytothérapie en son sens le plus large ;
    16.  L’étude, la conception, la mise en œuvre, la supervision, le conseil et l’exploitation d’espaces
et de systèmes permaculturels, écoculturels et agroéconomiques ;
    17.  L’activité de menuiserie et d’ébénisterie, et notamment :
Volet B
    •  Le travail du bois en général ;
    •  La conception, la fabrication, le placement et la réparation/restauration de meubles et
notamment de meubles de bureau, de magasin, de cuisine, de salles à manger, de salons, de
chambres à coucher, de salles de bain, de meubles de jardin et d’extérieur et autres meubles, d’
article de décoration ;
    •  La conception, la fabrication, le placement, la réparation/restauration et le garnissage de
placards et de meubles en bois, métalliques ou autres ;
    •  La conception, construction, placement, montage et réparation de menuiseries extérieures et
intérieures : portes, fenêtres, escaliers, placards de cuisines équipées, équipements pour magasins,
dormants de portes et fenêtres en bois, PVC, aluminium, acier ou tous autres matériaux ;
    •  La conception, construction, placement, montage et réparation de portes blindées et de portes
coupe-feu ;
    •  La conception, construction, placement, montage et réparation de ferronneries ;
    •  La conception, construction, placement, montage et réparation de protection solaire,
    •  La conception, construction, placement, montage et réparation de cloisons mobiles ou fixes,
revêtements de murs intérieurs ou extérieurs, de plafonds en bois, en matière plastique ou autres,
ainsi que tous travaux d’isolation thermique et/ou acoustique, la pose de gyproc, de cloisons et de
plafonds, de portes coupes feu et de plafonds coupe-feu ;
    •  La mise en œuvre dans les bâtiments ou d’autres projets de construction, de matériaux d’
isolation thermique, matériaux d’isolation acoustique et anti-vibratile ;
    •  Conception, construction, placement, montage et réparation de porte de garage, de volets, de
persiennes, de grillages et de grilles, en bois, en matière plastique, en métal ou autres ;
    •  Conception, construction, placement, montage et réparation de serres, de vérandas, d’abri de
jardin en bois, en matière plastique ou autres ;
    •  Les travaux de charpenterie et d’ébénisterie ;
    •  Pose de revêtements en bois de sols et de murs ;
    •  La rénovation et la restauration de meubles de toutes natures ;
    •  La pose de tous dispositifs économiseurs ou de récupération d’énergie, la pose de dispositifs de
ventilation ;
    •  La pose, l’entretien et la réparation de parquets ;
    •  La construction, le placement, la réparation et l’entretien, la pose de clôtures, de bardages, de
murs en plaques en béton, d’abris de jardin, de tentes solaires, de car ports et de pergolas ;
    •  La pose, l'entretien et la réparation de tous types de cuisines équipées et de salles de bains
équipées ;
    •  Le placement de corniches,
    •  Tous travaux relatifs au domaine de la domotique, et notamment tous travaux d’automatisation
et de domotiques relatifs aux châssis, portes et volets ;
    •  La décoration intérieure et plus généralement de tous aménagements intérieurs ;
    •  Conception, construction, placement, montage et réparation de terrasse et de piscine ;
    •  Travaux de conceptions, réalisations de plans et de dessins techniques dans le domaine
mobilier et du design ;
    •  Installations de placards, cuisines équipées, équipements pour magasins,
    •  Déblayage de chantiers, peinture d’ossatures métalliques et d’ossature bois, nettoyage de
bâtiments nouveaux et remise en état des lieux après travaux.
    •  La fabrication et montage d’ossatures bois, la construction, le placement, la réparation et l’
entretien d’habitations à ossature en bois ou de toutes structures en bois,
    •  La réalisation de tous travaux préparatoires et de réparation du bâtiment à l’effet de favoriser les
installations qui précèdent, et notamment réaliser toutes saignées, tous plafonnages et tous travaux
de décoration et pose de revêtements muraux, de sols et de plafond, démolition, construction,
maçonnerie, la mise en peinture des meubles et des bâtiments, etc.
    1.  La vente en gros et au détail, le commissionnement de meubles de toutes natures et d’objet de
décoration ;
    2.  Le conseil et la formation dans le domaine de la menuiserie et de la décoration d’intérieur au
sens large.
    3.  La couture, la broderie, le tissage, la bonneterie, la confections de tissus, vêtements, tissus d’
ameublement et de décoration, de tapis, ainsi que les autres arts de la confection ;
    4.  Tous travaux graphiques, infographiques, de photographie, de photocomposition et d’
imprimerie.
    5.  La création, la réalisation, la production et le développement de projets et de reportages
audiovisuels et publicitaires et de tous thèmes photographiques;
    6.  La production, l’impression, l’édition, la publication, la diffusion, la promotion, la représentation,
Volet B
le commerce, l’importation, l’exportation de magazines, journaux, livres, rapports d’entreprise,
ouvrages écrits ou illustrés, sur tout support existant ou futur, en ce compris tous supports
informatiques ; l’activité de copywriting ;
    7.  La conception pour le compte de tiers (sociétés, indépendants, commerçants, administrations,
pouvoirs publics), ainsi que toutes actions et services qui visent à faire connaître, à promouvoir, à
commercialiser tous biens ou services (marketing, publicité, promotions de ventes, merchandising,
animation). Sont comprises comme prestations : les études préliminaires, les analyses et
recommandations, la réalisation des dossiers, les formations éventuelles, les tests desk et field et
toutes autres actions liées aux prestations (coaching, statistiques, suivi), supports publicitaires,
supports de communications ;
    8.  La conception et la réalisation de sites internets et le e-marketing ;
    9.  Le design graphique ;
    10.  Le design intérieur et l’architecture d’intérieur ;
    11.  La création artistique sous toutes ses formes ;
    12.  la prestation de tous les services informatiques, photographiques et télématiques, tels que le
conseil, la gestion de projet, l'intégration, le support, la formation, l’hébergement, la réparation et la
maintenance, sans que cette liste soit limitative.
    13.  Toutes activités d’étude et d'implantation de solutions informatiques et bureautiques.
    14.  la gestion et la coordination de tous projets en rapport avec l’immobilier, le commerce, les
affaires sociales et les infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat ;
    15.  la gestion, la mise en valeur, l’exploitation, ou la mise en location de tous biens immeubles,
bâtis ou non bâtis, de propriétés forestières et/ou agricoles ou de type urbain ;
    16.  tous travaux d’entreprise générale du bâtiment tant en construction qu’en rénovation, incluant
:
    •  toitures de tous types et notamment la pose, l’entretien et la réparation de toiture et de
couverture de tous types de bâtiments ou de constructions, la pose et le recouvrement de corniches
et de zingueries ;
    •  menuiserie générale et charpente ;
    •  la pose de panneaux solaires, les travaux d’étanchéité ;
    •  maçonnerie ;
    •  l’installation de chauffage central de tout type en ce compris les systèmes de chauffage «
écologiques » ;
    •  l'installation de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air, et de
tuyauteries industrielles
    •  l’électricité, la fabrication et placement d'enseignes lumineuses, l’installation de système
d'alimentation de secours de télécommunications et informatique d'alarme et de surveillance
électrique de chauffage, la domotique et l’installation de système d'antennes et paratonnerres ;
    •  revêtement de murs et de sols et notamment la pose et la fourniture de carrelage, marbre, pierre
naturelle, mosaïque et tous autres revêtements pour sols et murs, le tapissage et le garnissage de
murs, le recouvrement et la réparation de sols et de murs par des carreaux en céramique, en béton,
en pierre naturelle ou en marbre, des mosaïques ;
    •  les travaux de peintures du bâtiment en ce compris la peinture d’ouvrages d’art et de génie civil
(pont, écluses, viaducs, aqueducs, poteaux, pylônes) ;
    •  sablage, chaulage, rejointoyage, badigeonnage nettoyage de façades ;
    •  les activités de plafonnage, de cimentage et de pose de chapes : l'enduisage et le recouvrement
de supports, de murs et de plafonds par du plâtre, des plaques de plâtre, de mortier ou du ciment, et
la réparation de ceux-ci ou le recouvrement de sols par du mortier et la réparation de ceux-ci
    •  les travaux de vitrerie et notamment la pose de vitres, glaces, miroiteries et vitraux, ainsi que
mise en œuvre de tous matériaux translucides et/ou transparents ;
    •  l’installation de sanitaire, plomberie, zinguerie ;
    •  la construction, l’installation, l’entretien, la réparation et l’exploitation de tout type de sources d’
énergie renouvelable.
    •  construction de bâtiment (gros-œuvre et mise sous toit) et finitions, en ce compris la construction
métallique ;
    •  la pose de cloison et de faux plafonds ;
    •  l’asphaltage, le bitumage, le pavage, la taille de pierres ;
    •  le placement et la fourniture de grilles, de ferronneries, barrières et de clôtures ;
    •  tous travaux d’aménagement et d’entretien de parcs et jardin, cours et allées ;
    •  la construction et la conception de piscines et d’étangs ;
    •  le terrassement, la démolition de bâtiments et autres ouvrages.
    1.  Toutes opérations de conseil, lobbying, service, assistance, consultance, formation en matière
Volet B
d’ingénierie et de développement durable auprès de toutes personnes et notamment de toutes
entreprises commerciales, industrielles, financières ou de services ;
    2.  La participation, l’organisation, la conception et la création d’événements, séminaires,
conférences, formation, meetings, expositions et autres réunions à caractère éducatif, professionnel,
caritatif, culturel ou récréatif. Elle peut dans ce cadre fournir tous services et prestations, notamment
boissons, repas, assistance administrative et caetera.
    3.  L’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence d’un ou plusieurs
établissements à usage de petite restauration sous toutes ses formes que ce soient et, notamment
snack-bar, cafétéria, sandwicherie, salon de consommation, tavernes, buffets, service de cuisine
rapide (fast-food), ainsi que la livraison à domicile, la vente au comptoir (à emporter) et la vente
ambulante de petite restauration, et notamment :
    •  potages ;
    •  croques et toutes sortes de toasts ;
    •  croquettes, à l'exception de croquettes de pommes de terre ;
    •  vol-au-vent ;
    •  boudins noirs et boudins blancs ;
    •  brochettes grillées ;
    •  sandwiches, pains fourrés, hamburgers, hot-dogs, pittas et croissants ;
    •  pâtes, pizzas, quiches ou autres tartes salées ;
    •  salades froides ;
    •  assiettes anglaises ;
    •  œufs préparés ;
    •  desserts, notamment des crêpes, des glaces, des gaufres, des gâteaux, des brioches, des
yaourts et des milkshakes.
    1.  L'activité de friterie étant le commerce ambulant ou non ambulant de préparations dans la
graisse ou l'huile de frites de pommes de terre frites et de mets achetés totalement prêts à cet usage,
le service de sauces, d'épices, d'oignons découpés ou d'oignons, concombres, cornichons ou
moules en conserve, ou de saucisses cuites servies froides, les carbonades, goulash ou boulettes de
hachis à la sauce tomate ;
    2.  La vente de tous produits de boulangeries, de toutes viennoiseries et de tous snacks, barres
chocolatées, bonbons, confiseries, produits laitiers, boissons alcoolisées ou non.
    3.  L’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société.
    4.  L’exploitation et la gestion d’hôtels et motels sans restaurant, d’hôtels et motels avec
restaurants, de restauration de type traditionnel, de centres d'entreprise, de traiteurs et de tous
autres services aux entreprises ;
    5.  L'exploitation ou la gérance de débits de boissons, brasseries, restaurants, tavernes, hôtels,
salons de consommation et établissements similaires, à l'exploitation et la location de salles de
réunions, banquets et autres manifestations culturelles et artistiques, de centres d'entreprise, de
traiteurs et de tous autres services aux entreprises ;
    6.  La fabrication, l'achat et/ou la vente, à consommer sur place ou à emporter, de produits de
boulangerie et pâtisserie, de pizzas, de crêpes, de toute denrée alimentaire de petite restauration, de
plats alimentaires préparés, de crème glacée, de glace de consommation, de pâtisserie, de produits
de chocolaterie et confiserie ;
    7.  Le commerce de détail de plats préparés, charcuteries, fromages, produits laitiers ;
    8.  Toutes activités de conseil (consultance), de formation, d'expertise technique et d'assistance
dans les domaines précités.
    9.  Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, pour ses besoins propres ainsi que pour les besoins des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et
immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
    10.  La société pourra exercer tout mandat relatif à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes associations sans but lucratif, sociétés ou entreprises.
    11.  La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
    12.  Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant
entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
    13.  La société peut encore, pour compte propre, acheter, vendre, rénover, diviser ou lotir tout
Volet B
immeuble et/ou tout droit réel mobilier ou immobilier et se constituer un patrimoine mobilier et/ou
immobilier.
    14.  La société peut également constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier.
    15.  Elle peut encore constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et
réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous
droits réels immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing
immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte
de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la
prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la
sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom
propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit
limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que
énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers,
ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de
nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La
société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en
tant que rémunération des prestations fournies à la société.
    16.  La société pourra d’une façon générale donner toutes les garanties, accomplir toutes
opérations immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou à tous autres objets similaires, connexes ou susceptibles d’en favoriser l’extension et
le développement ou qui serait de nature à en faciliter, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
    1.  4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
    1.  5 - Actions - Nombre, forme et attributs
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
    1.  6 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un cinquième au moins.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
    1.  7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
Volet B
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
    1.  8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège social, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier
peut toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le
respect des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
qui en font la demande.
    1.  9 - Cession d’actions
a. Principe
Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,
même à un autre actionnaire, au conjoint ou à un héritier en ligne directe d’un actionnaire, sont
soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers et ce
indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
b. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage.
c. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé par l’organe d’
administration conformément au point e.4. ci-après, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’
échéance de la procédure de préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat
cessionnaire ne serait pas agréé en application du point d.
En cas de transmission à cause de mort, la notification visée ci-dessus est faite dans les deux mois
de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre attributaire des
titres concernés.
d. Agrément de l’organe d’administration.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’organe d’administration.
Volet B
L’organe d’administration devra se réunir dans un délai d’un mois, à compter de la notification visée
au point c. et se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir l’unanimité des voix.
La décision de l’organe d’administration ne devra pas être motivée. L’organe d’administration
notifiera sa décision dans la huitaine au candidat cédant.
e. Droit de préemption.
e.1
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’organe d’administration, les actionnaires
disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisage.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires. Cette notification a lieu
dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’organe d’administration tel que prévu au
point d. ci-dessus.
A compter de cette notification, les actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour exercer un droit
de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires que les actions dont la
cession est envisagée et au candidat cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces
éléments ainsi que le nombre d’actions restant, le cas échéant, à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’
actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
e.2. Exercice partiel du droit de préemption.
Au cas où toutes les actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
e.3. Non exercice du droit de préemption.
A défaut pour les actionnaires bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
e.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration conformément à la
méthode d’évaluation fixée dans une convention d’actionnaires et à défaut d’une telle convention, par
un expert-comptable ou un réviseur d’entreprise désigné à cette fin par l’organe d’administration
dans les quinze jours. Le délai pris par l’expert comptable / réviseur d’entreprise pour fixer le prix
prolonge tous les délais repris d’un délai égal.
e.5. Délai de paiement.
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de douze mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal
sur le montant non libéré de sa dette.
e.6. Droit de suite.
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
e.7. Ecrit constatant le transfert de propriété et l’adhésion à la convention d’actionnaires.
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts et du règlement d’ordre intérieur de la société, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit
constatant le transfert de propriété et à y insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur
reconnaît avoir connaissance et adhérer pleinement à toute convention d’actionnaires qui existerait
au jour de la cession. Le cas échéant, cet écrit restera annexé à la convention d’actionnaires.
e.8. Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des voix.
Volet B
e.9. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à 50% la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’organe
d’administration conformément au point e.4.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
e.10. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
e.11. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
    1.  10 - Démission
La démission à charge du patrimoine social est exclue pour tout actionnaire.
    1.  11 - Exclusion
a. Principe
Tout actionnaire peut être exclu pour de justes motifs ou pour tout autre motif indiqué dans les
statuts.
b. Motifs d’exclusion
Constituent notamment une raison d’exclusion :
- toute cession d’actions effectuée en violation de l’article 9 des statuts ;
- toute infraction par l’un des actionnaires aux dispositions des statuts ou du règlement d’ordre
intérieur de la société;
c. Procédure
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné à l’adresse
électronique qu’il a communiquée à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société ou par courrier s’il n’a
pas communiqué d’adresse électronique à la société.
d. Sort des actions en cas d’exclusion.
L’exclusion d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité des
actions détenues par l’actionnaire sortant.
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur
reprise par un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée conformément à la méthode d’
évaluation fixée dans la convention d’actionnaires.
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, les actions de l’
actionnaire exclu seront annulées.
e. Mise à jour du registre.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
Volet B
exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
f. Modifications statutaires.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
    1.  12 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs et précise, en cas de pluralité, s’ils forment un collège. A défaut d’
indication, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée et les administrateurs ne sont pas
censés former un collège.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
    1.  13 - Pouvoirs de l’organe d’administration
a. S’il n’y a qu’un seul administrateur
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
b. S’il y a plusieurs administrateurs sans qu’un organe collégial ne soit organisé
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
c. S’il y a plusieurs administrateurs et qu’un organe collégial est organisé
S’il a été organisé par l’assemblée générale, l’organe d’administration collégial représente la société
à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. L’organe d’administration
collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Dans ce cas, la société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit par deux administrateurs
agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué, lesquels ou lequel ne doi(ven)t pas
présenter la preuve de ses (leurs) pouvoirs aux tiers.
    1.  14 - Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur et/ou les prestations des actionnaires actifs est exercé à titre gratuit ou
rémunéré selon décision de l’assemblée générale. Toutefois, le mandat d’administrateur, de même
que les prestations des actionnaires, pourront être rémunérés à la condition que l'assemblée
générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles rémunérations et fixe le
montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en nature et
notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule et de tout autre avantage
en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l’avantage de
toute nature et celui de l’intervention éventuelle des administrateurs ou des actionnaires actifs dans
le coût de l’avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription en leur
compte courant actif/passif dans les comptes de la société.
La rémunération en nature pourra, sur décision de l’assemblée générale, être complétée d’une
rémunération en espèces dont le montant sera déterminé et approuvé par l’assemblée générale. Il
en sera de même en l’absence de toute rémunération en nature. Dans ce cas, l’approbation des
comptes comprenant le montant de la rémunération en espèces par l’assemblée générale vaudra
Volet B
approbation de celle-ci.
Le mandat d’administrateur sera rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations
effectivement réalisées pour le compte de la société par les administrateurs dans le cadre du mandat
qui leur aura été attribué ou par les actionnaires actifs
    1.  15 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    1.  16 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
    1.  17 - Assemblée générale - Tenue et convocation
    1.  Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
    1.  Assemblées générales extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
    1.  Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    1.  Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
    1.  Assemblées générales électroniques
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
Volet B
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : envoi par courrier électronique à l’adresse de la société
ou, à l’adresse électronique précisée sur la convocation d’un document scanné précisant son vote et
signé par lui (éventuellement au moyen d’une signature électronique).
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées au point
e.1 du présent article pour l’assemblée générale des actionnaires.
    1.  18 - Admission à l’assemblée générale – représentation
    1.  Admission
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
Volet B
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. Constituent notamment des moyens
de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité : l’identification par lecture
électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
    1.  Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
    1.  19 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
    1.  20 - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    1.  21 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
    1.  22 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
suivant.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
    1.  23 - Répartition – réserves
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
Volet B
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
    1.  24 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
    1.  25 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
    1.  26 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
    1.  27 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
    1.  28 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    1.  29 - Communications et adresses électroniques
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
    1.  30 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
DISPOSITIONS FINALES.
 
Les comparants se réunissent en assemblée générale et prennent à l’unanimité les décisions
Volet B
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1)      Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre
2021.
2)      La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2022.
3)      Sont nommé en qualité d’administrateurs non statutaires :
- Monsieur QUEVRIN Benoit Attilio Marie Jeanne Ghislain, né à Sambreville le 27/09/1982,
- et Madame DI PIETRANTONIO Marny, née à La Louvière le 27/03/1982, domiciliés ensemble à
7141 Morlanwelz (Carnières), Rue René Marcq 6.  
Ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes sauf disposition statutaire contraire.
4)      Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer de commissaire.
5)      Reprise d'engagements
    •  Engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts :
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2021, par les comparants, au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au
moment où la société acquerra la personnalité morale. La société jouira de la personnalité morale à
partir de dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.
    •  Engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre la
signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe) :
Les comparants sont autorisés à souscrire pour le compte de la société en formation les actes et
engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Les opérations prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent
seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici constituée. Cette reprise n’aura d’
effet que sous la double condition suspensive de la réalisation des dits engagements et du dépôt de
l’extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.
6)      Les comparants sont investis d’un mandat spécial aux seules fins de l’inscription de la présente
société auprès d’un guichet d’entreprise et de l’immatriculation à l’administration de la taxe sur la
valeur ajoutée et en ce qui concerne les demandes des autorisations nécessaires à l'exercice de
l'activité de la société auprès des administrations compétentes.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement)
Nicolas DEMOLIN, notaire.
Dépôt simultané: expédition du procès-verbal