Ondernemingsnr : 0435150611
Naam
(voluit) : EXPRESS MEDICAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 101
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 november 2020, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
naar aanleiding van deze akte van statutenwijziging de statuten van de Vennootschap volledig te
conformeren naar het WVV, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met
een klassiek monistisch bestuur en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel)
waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen
ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Specifieke wijzigingen:
 Nieuwe regeling inzake handtekeningsbevoegdheid in kader van dagelijks bestuur
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging werd de statutaire regeling inzake het dagelijks bestuur
van de Vennootschap met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Vennootschap binnen het
kader van het dagelijks bestuur gewijzigd in overeenstemming met de bestaande praktijk binnen de
USG People-groep waarbij de personen belast met het dagelijks bestuur voortaan steeds moeten
handelen overeenkomstig de goedkeurings- en handtekeningsvereisten zoals opgenomen in hun
benoemingsbeslissing en in de ‘Authorization Matrix’, onder meer om de aldaar voorziene
beslissingen te nemen in overleg met de aldaar voorziene personen. De nieuwe regelingen inzake
het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid in het kader van het dagelijks bestuur
luiden voortaan zoals hierna opgenomen.
 Nieuwe machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 7:213 WVV aan de Raad van Bestuur een
nieuwe ruimere machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves die volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.
2. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
Luik B
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
2.1. De statutaire bepalingen inzake de vertegenwoordiging van het dagelijks bestuur werden
gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 12: dagelijks bestuur
12.1. benoeming
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
dan niet aandeelhouders of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur
beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de laatste alinea van artikel 9.1. van de statuten mutatis mutandis van toepassing.
Indien de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij/zij de titel van
‘gedelegeerd bestuurder’. Indien dat niet het geval is, dan zal hij die functie uitoefenen onder de titel
van ‘directeur’.
12.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
De personen belast met het dagelijks bestuur zullen steeds handelen overeenkomstig de
goedkeurings- en handtekeningsvereisten zoals opgenomen in hun benoemingsbesluit en in de
‘Authorization Matrix’, onder meer om de aldaar voorziene beslissingen te nemen in overleg met de
aldaar voorziene personen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.”
2.2. De statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur werden
gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 13: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door een
daartoe aangestelde gedelegeerde bestuurder en/of directeur belast met het dagelijks bestuur en/of
door eventuele andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden
zoals bepaald bij hun aanstelling.
De bestuurders, de gedelegeerde bestuurders, de directeurs en alle eventuele andere personen
belast met het dagelijks bestuur zullen steeds optreden overeenkomstig de goedkeurings- en
handtekeningsvereisten zoals voorzien in hun benoemingsbesluit en in de ‘Authorization Matrix’. De
kwalitatieve en kwantitatieve beperkingen in de ‘Authorization Matrix’ zijn niet tegenstelbaar aan
derden, niettegenstaande zijn de bestuurders, de gedelegeerde bestuurders, de directeurs en alle
eventuele andere personen belast met het dagelijks bestuur ten aanzien van de vennootschap ertoe
gehouden om die steeds strikt na te leven, onder meer wat betreft de verplichting tot ondertekening
met dubbele handtekening van de daarin aangeduide personen; het voorgaande geldt in hoofde van
de bestuurders zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen.
De bestuursorganen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in
geval van overdreven volmacht.”
2.3. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 19: deelneming aan de algemene vergadering
19.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Luik B
19.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.”
2.4. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 23: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend.”
3. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan mevrouw VAN HOVE Veronique, die juridisch medewerkster van de USG People groep
is en hiertoe woonstkeuze heeft gedaan op haar kantooradres te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 101,
en aan de besloten vennootschap “AD-Ministerie”, rechtspersonenregister Brussel 0474.966.438,
met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, en haar aangestelden, mandatarissen of
lasthebbers, elk van hen met bevoegdheid zelfstandig te handelen en met individueel recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van haar Bestuurders, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding
van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of de raad van bestuur
van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)