Ondernemingsnr : 0406493940
Naam
(voluit) : VESTA TERMINAL ANTWERP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldelaan 470
 : 2040 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-Berchem, op vijftien december
tweeduizend tweeëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3.
BLIJKT DAT:
-in overeenstemming met de bepalingen van artikel 39, §1, 1e en 3e alinea van de Wet tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de statuten van de vennootschap gewijzigd
werden om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van de invoeging in de statuten van de mogelijkheid
voor de algemene vergadering slechts één bestuurder te benoemen, in de zin zoals weergegeven in
de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
-het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van zeventien miljoen vijfhonderd
eenenzeventigduizend honderd zevenenzestig euro (€ 17.571.167,00) om het te brengen van acht
miljoen tweehonderd eenenveertigduizend zeshonderd en drie euro (€ 8.241.603,00) euro op
vijfentwintig miljoen achthonderd en twaalfduizend zevenhonderd zeventig euro (€ 25.812.770,00)
door uitgifte van tweehonderd zesenvijftigduizend negenhonderd en zeven (256.907) aandelen,
zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één/ één miljoen driehonderd
zevenenzeventigduizend vierhonderd en zevende (1/1.377.407) van het kapitaal, met dezelfde
rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun volstorting, en waarop a pari
werd ingetekend door inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de commissaris van de vennootschap, de besloten vennootschap
KPMG Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K,
vertegenwoordigd door de heer Tim Vermeiren, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:
179, § 1, 2e lid juncto 7:197, § 1, 2e lid WVV aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura
luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Vesta Terminal Antwerp NV onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 april
2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 15 december 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering, en
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 256.907 aandelen van de
Vennootschap, met een fractiewaarde van(afgerond) EUR 68,40, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
• hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Vesta Terminal Antwerp NV;
• zullen deelnemen in de resultaten van Vesta Terminal Antwerp NV vanaf hun volstorting.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Vesta Terminal
Antwerp NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.”.
-in vergoeding voor de hiervoor omschreven inbreng in natura tweehonderd zesenvijftigduizend
Luik B
negenhonderd en zeven (256.907) nieuwe en volledig afbetaalde aandelen verstrekt werden aan de
inbrenger, wat de totaliteit omvat van de nieuwe aandelen.
-een nieuwe tekst van statuten artikelsgewijs goedgekeurd werd.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werd: mevrouw Nancy Marks, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap,
2040 Antwerpen, Scheldelaan 470, aan wie de macht verleend wordt om alle verrich-tin-gen te
stellen ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en
haar registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen, voor zover als nodig.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat
- verslag bestuursorgaan
- verslag commissaris