Ondernemingsnr : 0773650026
Naam
(voluit) : Shift International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheepsdalelaan 18
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
BENAMING, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
STATUTENWIJZIGING
Uittreksel uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Brecht REYNTJENS te Wingene op 29
februari 2024, neergelegd vóór registratie, inhoudende de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “SHIFT INTERNATIONAL”, gevestigd te 8000
Brugge, Scheepsdalelaan 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge,
met ondernemingsnummer 0773.650.026;
Met eenparigheid van stemmen heeft de algemene vergadering onder meer het volgende beslist:
1. Kennisname en bespreking van:
- het verslag van de bedrijfsrevisor, VGD Bedrijfsrevisoren BV, met kantoor te 8500 Kortrijk,
Spinnerijkaai 43A, vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, de dato 28
februari 2024, conform artikel 5:133 §1 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, over de
beschrijving van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt;
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 29 februari 2024, conform artikel 5:121 §1 en artikel 5:
133 §1 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, waarin zij uiteenzetten waarom de
inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor conform aan artikel 5:133 §1 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap SHIFT INTERNATIONAL BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 26 januari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De voorschreven inbreng in natura gebeurt zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
De werkelijke vergoeding bestaat uit een toename van de waarde per aandeel met (afgerond) 33,33
EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura bij
bijkomende inbreng voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”.
2. Aanvaarding van een bijkomende inbreng in natura ten belope van in totaal honderdvijftigduizend
euro (€ 150.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng van enerzijds een
schuldvordering ten bedrage van zevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 37.500,00) onder de
vorm van een rekening-courant door de besloten vennootschap “ALL TIME HIGH”, gevestigd te 8310
Brugge (Sint-Kruis), Vijversdreef 9/B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Brugge, met ondernemingsnummer 0759.629.962, en anderzijds een schuldvordering ten bedrage
van honderdtwaalfduizend vijfhonderd euro (€ 112.500,00) onder de vorm van een rekening-courant
door de commanditaire vennootschap “GABI”, gevestigd te 8000 Brugge, Scheepsdalelaan 18,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, met ondernemingsnummer
0758.847.034.
3. Vaststelling realisatie inbreng in natura in de vennootschap ten belope van in totaal
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng van
enerzijds een schuldvordering ten bedrage van zevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 37.500,00)
onder de vorm van een rekening-courant door de besloten vennootschap “ALL TIME HIGH”,
voornoemd, en anderzijds een schuldvordering ten bedrage van honderdtwaalfduizend vijfhonderd
euro (€ 112.500,00) onder de vorm van een rekening-courant door de commanditaire vennootschap
“GABI”, voornoemd, werd verwezenlijkt.
4. Wijziging van de benaming van de vennootschap in “SHIFT LOGISTICS”.
Wijziging van het tweede lid van artikel 1 van de statuten, als volgt:
“Zij verkrijgt de naam “SHIFT LOGISTICS”.”.
5. Volmacht aan Kantoor Buffel Denolf BV, gevestigd te 8750 Zwevezele, Marktplein 14, met
ondernemingsnummer 0841.315.444, aan, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, als lasthebber ad
hoc van de vennootschap om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de overheidsadministraties en met het oog op de wijziging bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Get.) Brecht Reyntjens, geassocieerd notaris te Wingene.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd: afschrift van de akte, revisoraal verslag en verslag bestuursorgaan,
en gecoördineerde statuten.