Ondernemingsnr : 0628601174
Naam
(voluit) : DR. KALMAR ALAIN, ANESTHESIST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Buizenbergstraat 19
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit proces-verbaal verleden voor Meester Xavier Vanhaelemeesch, notaris te Gent, op 14
december 2023, neergelegd ter publicatie voor registratie dat:
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste beslissing - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede beslissing - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
drieduizend komma nul nul euro (€ 3.000,00) en het saldo, met inbegrip van het nog niet gestort deel
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, beschikbaar te
maken voor uitkering.
Derde beslissing - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « DR. KALMAR ALAIN, ANESTHESIST ». De volledige en afgekorte benaming
kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgïe als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De vennootschap heeft to voorwerp de beoefening en de bevordering van de geneeskunde door de
arts-vennoot in naam en voor rekening van de vennootschap zomede al hetgeen daarmee verband
houdt of daaraan bevorderlijk is met name de anesthesie, urgentie geneeskunde, intensivist en
intensieve zorgen.
Zij schept voor de arts-vennoot de mogelijkheden, welke toelaten zich verder te bekwamen om in zijn
discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De arts-vennoot blijft evenwel de volledige professionele aansprakelijkheid behouden voor de door
hem verrichte medische prestaties, waarvoor hij normaal dient vergoed te worden.
Dit omvat onder meer de aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en
begeleidende accommodaties voor voornoemde activiteiten, daarbij begrepen het aanleggen en
beheren van reserves teneinde alle nodige apparatuur en gebouwen aan te schaffen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan op gelijk welke wijze deelnemen in, samenwerken met of een associatie
aangaan met andere vennootschappen en personen met een gelijkaardig voorwerp of
beroepsactiviteit, evenwel onder voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring door de Provenciale
Raad van de Orde van de Geneesheren waaronder de bestuurder ressorteert.
Enkel zoalng er slechts één vennoot is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap, als bijkomstig
voorwerp, beleggen in roerende en onroerende goederen of mag haar middelen investeren. Dit houdt
onder meer in dat de vennootschap alle investeringen en beleggingen kan uitvoeren zoals onder
meer de aankoop, verhuring en de oprichting van gebouwen, zonder dat dit de vorm van een
aanvullende commerciële activiteit aanneemt of het burgerlijk karakter van de vennootschap aantast.
De vennootschap kan dit bijkomend voorwerp niet nastreven zodra er twee of meer vennoten zijn.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
In geen geval mogen de vennootschapsrechtelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de medische
plichtenleer.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis.
Elke vennoot is persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk voor zijn
professionele fouten, voor de inbreuk op de geneeskundige plichtenleer en voor de inbreuken op
deze statuten.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Bij meerdere vennoten dient iederen vennoot de andere vennoot in te lichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren.
Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dzelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden medegedeeld aan de bevoegde provenciale
Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening drieduizend
euro (€ 3.000,00).
De inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, worden eveneens geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De huidige reserves en toekomstige reserves zijn ook beschikbaar.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 9. Statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening..
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening is beschikbaar voor uitkering.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11 Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 12. Ondeelbaarheid
De aandelen zijn t.o.v. de vennootschappen ondeelbaar en onsplitsbaar.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde, of in naakte eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom, wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Artikel 13. Overdracht van de aandelen
§1. Overdracht onder levenden
Aandelen kunnen slechts worden overgedragen onder levenden aan een arts, ingeschreven op de
Lijst van de provinciale Raad van de Orde der artsen, die in het kader van de vennootschap zijn
medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen, en die door de bestaande aandeelhouders met
eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Daarenboven dient het aandelenbezit van de aandeelhouders zich steeds te verhouden tot hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
§2. Overdracht wegens overlijden
a) het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de instandhouding van de goederen van de
vennootschap.
De aandelen van de enige aandeelhouder zullen niet van rechtswege overgaan op de erfgenamen
die de hoedanigheid van arts bezitten.
De erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, belissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de hoedanigheid
van arts bezit, mits de maatschappelijke benaming en het voorwerp aan te passen overeenkomstig
de medische specialisatie van de erfgenaam-arts;
- hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de maatschappelijke
benaming en het voorwerp van de vennootschap te wijzigen een loutere patrimoniumvennootschap
of een vennootschap die niet de activiteit van uitoefening van een geneeskundige praktijk als arts tot
voorwerp heeft;
- hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de
vennootschap voort te zetten.
Indien geen enkele erfgenaam en/of legataris de vereiste hoedanigheid van arts bezit, wordt tot op
de dag van de beslissing van één van voormelde opties door de erfgenamen en/of legatarissen, de
aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
b) indien er meerdere aandeelhouders zijn en in geval van overlijden van één van deze
aandeelhouder, zal de vennootschap worden verder gezet door de overige aandeelhouder(s). In
voorkomend geval zal de maatschappelijke benaming en het voorwerp van de vennootschap worden
aangepast teneinde dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de overblijvende
aandeelhouder.
c) in alle gevallen zal het overlijden van een aandeelhouder ter kennis worden gebracht van de
provinciale Raad van de Orde der artsen, door toedoen van diens erfgenamen, zo er slechts één
aandeelhouder is, dan wel door de overige aandeelhouders, zo er meerdere aandeelhouders zijn.
§3. Waardering van de aandelen
De waarde van de aandelen in het geval deze moeten worden overgedragen, zoals hierboven
bepaald, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardevermeerderingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen, waarvan één door elke partij te
benoemen is.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de bevoegde
rechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Tegen diens beslissing
staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
Artikel 14. Verkrijging van eigen aandelen
Overeenkomstig artikel 5:145 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag de
vennootschap slechts, hetzij rechtstreeks, hetzij door personen die handelen in eigen naam maar
voor rekening van de vennootschap, door aankoop of ruil eigen aandelen of certificaten die daarop
betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee
overeenstemmende aandelen, onder de volgende voorwaarden:
1° de verkrijging is toegelaten door een voorafgaand besluit van de algemene vergadering van
aandeelhouders genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging;
  2° het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag is overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 voor
uitkering vatbaar;
3° de verrichting betreft volgestorte aandelen of certificaten die betrekking hebben op volgestorte
aandelen;
4° het aanbod tot verkrijging van de aandelen of certificaten wordt tot alle aandeelhouders en, in
voorkomend geval, alle certificaathouders onder dezelfde voorwaarden per soort van effecten
gericht, tenzij een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders of certificaathouders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn eenparig tot de verkrijging besluit.
De algemene vergadering bepaalt het maximum aantal te verkrijgen aandelen of certificaten, de duur
waarvoor de toestemming tot verkrijging is verleend evenals de minimum- en maximumwaarde van
de vergoeding.
Artikel 15. Inpandgeving van aandelen
Het in pand nemen van haar aandelen door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen
naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld voor
de toepassing van artikel 321, 322, 1° en 2°, 324, eerste lid, 2° en van artikel 328 van het Wetboek
van Vennootschappen.
Niettegenstaande elke anders luidende bepaling kan de vennootschap, noch in de eigen naam maar
voor rekening van de vennootschap optredende persoon, het stemrecht uitoefenen dat is verbonden
aan de hen in pand gegeven aandelen.
Artikel 16. Uittreding lastens het vermogen
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen,
overeenkomstig artikel 5:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 17. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: De heer Kalmar Alain,
voornoemd, aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt.
Artikel 18. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§3. Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
§4. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§5. Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang
van zijn mandaat.
§6. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd
door de wet, in één of meer malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande
aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen mits unaniem
akkoord van de artsen-aandeelhouders en enkel aan artsen die medische activiteiten in de
vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen.
Deze bevoegdheid werd toegestaan op heden en kan worden uitgeoefend binnen de termijn van 5
jaar te rekenen vanaf de datum van oprichting.
Deze uitgifte(n) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke grenzen.
§7. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid toegekend een interimdividend aan de
aandeelhouder(s) toe te kennen.
Artikel 19. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing, is hij
verplicht artikel 259 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen na te leven.
Is er slechts één bestuurder en is hij voor de tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de
vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts genomen worden of de verrichting mag
slechts gedaan worden voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.
Is de bestuurder de enige vennoot en is hij voor de tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan kan
hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover een bijzonder verslag
uitbrengen in een stuk waarin tevens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten
dienen opgenomen te worden, en dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van de
schade die voortvloeit uit het voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou
hebben verkregen.
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met relatieve meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Als arts wordt hij voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een
normale manier vergoed.
Artikel 21. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 22. Benoeming en bevoegdheid
Behouden hetgeen bepaald is in artikel 39 in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden
de volgende regels:
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, voor
zover de vennootschap met toepassing van artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen niet
verplicht is één of meer commissarissen te benoemen. De vennoten kunnen zich laten bijstaan door
een accountant. Zij kunnen onder meer ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. In het tegenovergesteld geval
moet het toezicht opgedragen worden aan een commissaris, die door de algemene vergadering
wordt benomed onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die bevoegd is zoals
bepaald in artikel 130 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 23. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand juni om 18u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 25. Bevoegdheid van de gewone en de bijzondere algemene vergadering
De gewone en bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter
zake van de benoeming en het ontslag van de zaakvoerder en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder en commissaris
(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 van het Wetboek van Vennootschappen,
het vaststellen van de jaarrekening, en de bestemming van de beschikbare winst.
De bijzondere algemene vergadering is inzonderheid bevoegd om volgens de voorschriften van
artikel 7:8 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, de verkrijging goed te keuren door
de vennootschap van vermogensbestanddelen die toebehoren, hetzij aan de oprichter, hetzij aan
een bestuurder of aan een vennoot.
Artikel 26. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ongevraagd ontslag van de statutaire bestuurder om gewichtige
redenen, vervroegde ontbinding van de vennootschap en in voorkomend geval verlenging van haar
duur, fusie met één of meer vennootschappen, wijziging van het voorwerp van de vennootschap en
omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
Artikel 27. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergaderig betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatst
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al dan niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geact de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 28. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 29. § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit,
door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 30. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere aandeelhouder kan slechts één
volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven (7) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen.
Artikel 31. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 32. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
Artikel 33. Buitengewone algemene vergadering – statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Tot
een statutenwijziging kan slechts worden besloten met éénparigheid van aan al de aandelen
verbonden stemmen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 34. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op
deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 35. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 36. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 37. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben
op de persoonlijke levenssfeer en voor de medische zaken van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten. Deze artsen in kwestie zullen onderworpen zijn aan het
beroepsgeheim.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 38. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 39. Benoeming en ontslag van de bestuurder
Indien er geen bestuurder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Enkel de enige vennoot kan tot bestuurder benoemd worden.
Artikel 40. Toezicht.
Zolang de enige vennoot ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
controle in de vennootschap.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 41. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 42. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Geschillen van deontologische aard behoren tot de bevoegdheid van de Orde der artsen.
Artikel 43. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL IX. BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 44. Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt
aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten
opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 45. Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld.
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
Artikel 46. Kennisgeving van wijzigingen
Iedere wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welk danige uitbreiding of
stopzetting dient te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der
artsen.
Vierde beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Vijfde beslissing – machtiging van de bestuurder
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Alle voorgaande beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
Xavier Vanhaelemeesch, notaris te Gent
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Expeditie van de akte statutenwijziging
- Gecoördineerde statuten