Ondernemingsnr : 0428017349
Naam
(voluit) : Van de Ville Gilbert
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bruneaustraat 28
 : 1755 Gooik
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op zestien oktober tweeduizend drieëntwintig, voor mij, Dirk Van Den
Haute notaris te Lennik, Is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap VAN DE VILLE GILBERT, met maatschappelijke
zetel te 1755 Gooik, Bruneaustraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister – onderworpen
aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0428.017.349.
Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen.
1. Wijziging van het maatschappelijk voorwerp (doel)
- Verslag:
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter unaniem van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan dat opgesteld werd overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en waarvan de aandeelhouders verklaren tijdig kennis te hebben
genomen.
Dit verslag zal neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank, samen met een
afschrift van deze notulen.
- Wijziging maatschappelijk voorwerp:
De algemene vergadering beslist unaniem het huidige maatschappelijk voorwerp te vervangen door
volgende activiteiten:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- De uitbating van een landbouwbedrijf, welke betrekking heeft op de exploitatie van het telen van
alle gewassen voor dierlijke en menselijke consumptie en van het telen van dieren.
- Groot- en kleinhandel van levende dieren , alle landbouwproducten en alle voedingsmiddelen en
vlees, waaronder het slachten van dieren.
- Alle goederenvervoer over de weg en andere vervoersmogelijkheden .
- Het vervoeren van goederen van om het even welke aard en soort, enkel voor eigen rekening
- Vervaardigen, verwerken  en conserveren  van alle voedingsmiddelen , vlees en vleesproducten .
- De aanleg, vorming , valoriseren ,het beheer en handel -aan- en verkoop- in de ruimste zin van het
woord van een patrimonium onroerende goederen, daaronder begrepen, het vestigen van zakelijke
rechten, onroerende leasing, opstal, de huur, verhuring, onderhuur, de terbeschikkingstelling, de
uitbating, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en
iedere verwerving en verkoop van onroerende goederen, en dit in eigen naam of als tussenpersoon.
- Het ter beschikking stellen van bergruimten voor het opslaan van goederen ,met of zonder
bewaking van die goederen door de exploitant, zoals voorzien bij toepassing van artikel 18-1,9 van
het BTW-wetboek.
- Onroerende goederen aannemen, verwerven, laten bouwen, renoveren, uitrusten en ombouwen
van alle bouwwerken.
- Het uitvoeren van grond- en afbraakwerken, zowel voor privédoeleinden als voor openbare
instanties. Het verhuren van materialen en machines met of zonder begeleider.
- De aankoop, verkoop, invoer, uitvoer van alle soorten bouwmaterialen van om het even welke aard.
- Het bouwrijp maken van gronden, het bebouwen ervan met woningen, nutsbedrijven,
appartementen en om het even welke onroerende constructie met het oog op de verkoop ervan. Het
verkavelen en herverkavelen van gronden, het ontwikkelen van onroerende projecten.
- Oprichten en uitvoering door hemzelf , door derden , promotor, bouwheer , onderaannemer of in
gelijk welke hoedanigheid van alle openbare of private bouwwerken.
Niet beperkende lijst:
° Ruwbouwactiviteiten
° Stukadoor-, cementeer -en dekvloeractiviteiten
° Tegel-, marmer- en natuursteenactiviteiten
° Dakdekkers-en waterdichtingsactiviteiten
° Schrijnwerker of glazenmaker
° Algemene schrijnwerkersactiviteiten
° Eindwerkingsactiviteiten (schilderen en behangen)
° Installatieactiviteiten voor centrale verwarming, klimaatregeling, gas en sanitair
° Elektrotechnische activiteiten
° Algemeen aannemer
- Managementactiviteiten : tussenkomen in het dagelijks bestuur en vertegenwoordigen van
bedrijven;
- Verlenen van advies en praktische hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen en informatie en de bedrijfsleiding;
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren en overige zakelijke dienstverlening;
- Het optreden en handelen als dienstverlener, als interim-manager en/of als tussenpersoon bij alle
vormen van advies- en dienstverlening, management diensten en hulp aan het bedrijfsleven en de
overheid op het gebied van marketing, e-business strategy, planning, organisatie, efficiëntie en
toezicht, informatica, human resources, administratie en financiën, publiciteit en reclame, financiële
en juridische planning en/of het verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest
ruime zin;
- Het verlenen van diensten, prestaties, bijstand, coaching, onderricht en adviezen aan derden van
administratieve, organisatorische, sociale, informatieve, financiële, boekhoudkundige ,technische en
commerciële aard, evenals het vervullen in naam en voor rekening van derden, van de verplichtingen
en formaliteiten ter uitvoering ervan; in de ruimste zin, dienstverlening met betrekking tot
bedrijfsbeleid, business development, management, interim management, consultancy en alles wat
daarmee rechtstreeks en onrechtstreeks verband houdt.
- Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties.
- De organisatie van congressen en seminaries, opleidingen, workshops, events en individuele
coaching, teambuildings, incentives en groepsbevorderende spelen; accommodaties ter beschikking
stellen voor ontspanning en recreatieve activiteiten.
- Het verlenen van diensten op het vlak van netwerkvorming en –gebruik, externe
vertegenwoordiging en representatie;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, beheren van een roerend patrimonium en alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook. De verwerving
van participaties, onder gelijk welke vorm, in handels-, industriële en financiële ondernemingen,
zowel Belgische als buitenlandse ; het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties, de
verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welke andere wijze, van alle
deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels. Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks
belangen nemen, door deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle vennootschappen,
ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op
te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortelijk voorwerp nastreven
of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te realiseren.
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen inzake gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; alsook, in de ruimste zin van het woord, het deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of
kapitaalbestuur;
- Ontwerpen en voeren van reclame- promotiecampagnes voor derden via de verschillende media
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen. Zij mag zowel in België als in het buitenland
alle verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven bepaalde voorwerp en op alle wijzen die zij
het best geschikt acht, en inzonderheid:
- Het opnemen van bestuurders-, vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of buitenlandse
vennootschappen;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen of ondernemingen met eenzelfde,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar
onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
- De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
- De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde gelijklopend of aanverwant doel en dat van aard is de ontwikkeling
van haar ondernemingen te bevorderen of haar klantenbestand uit te breiden. Zij mag in België en in
het buitenland verder alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag
eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of
waarvan het doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Het voorwerp kan enkel gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene
vergadering, ten overstaan van een notaris gehouden volgens de regels die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen gesteld zijn.  In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
- De bemiddeling van verzekeringen en leningen.
- Zij mag alle investeren en financiële verrichtingen uitvoeren met voorbehoud van deze welke door
bijzondere wetten aan de despositobanken en aan de private spaarkassen voorbehouden zijn.
- Zo kan zij zich ten gunste van derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden .
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op elke
wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die aan andere personen zijn voorbehouden ingevolge wetgeving,
reglementeringen of andere belemmeringen. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een
vergunning, een attest nodig is of die aan andere voorschriften moeten voldoen, zullen bijgevolg
slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunningen of attesten ter beschikking zijn of
zodra aan de desbetreffende voorschriften is voldaan.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
Informatie omtrent een erkenning als landbouwonderneming
Gelet op de activiteiten in verband met de exploitatie van een landbouwbedrijf waarvan sprake in het
hierboven gewijzigde voorwerp van de vennootschap, informeert de notaris de algemene
vergadering omtrent de bepalingen van het Koninklijk besluit tot vaststelling van de voorwaarden van
de erkenning als landbouwonderneming en als sociale onderneming van 28 juni 2019 en informeert
hij de algemene vergadering omtrent de voorwaarden waarmee de statuten, de werking en de
activiteiten van de betrokken vennootschap dienen in overeenstemming te zijn, zoals opgesomd in
artikel 2, §1 van voormeld K.B., hierna letterlijk overgenomen:
“1° de vennootschap heeft hoofdzakelijk de uitbating van een landbouwactiviteit tot doel;
2° enkel natuurlijke personen kunnen vennoot zijn;
3° de vennootschap bestaat uit minstens twee vennoten, waarvan minstens één vennoot een
beherende vennoot is;
4° de aandelen van de vennootschap staan op naam en zijn van gelijke waarde;
5° de beherende vennoot besteedt minstens de helft van zijn arbeidstijd aan de uitbating van de
landbouwactiviteit en haalt minstens de helft van zijn beroepsinkomen uit de actieve uitbating van de
landbouwactiviteit;
6° de algemene vergadering van de vennootschap beslist, met naleving van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, over de volgende punten:
a) de beëindiging van het mandaat van beherende vennoot en de daaruit volgende
opzeggingstermijn;
b) de aanstelling van een beherende vennoot en de toekenning van de bevoegdheden van deze
beherende vennoot;
c) de afzetting van de beherende vennoot bij zwaarwichtige redenen;
7° de instemming van de algemene vergadering van de vennootschap is vereist bij de overdracht van
aandelen van één of meerdere vennoten bij overlijden of onder levenden;
8° bij elke overdracht van aandelen onder levenden heeft elke beherende vennoot een recht van
voorkoop;
9° de instemming van elke beherende vennoot is vereist bij elke statutenwijziging van de
vennootschap, alsook bij de vrijwillige ontbinding van de vennootschap, met uitzondering van de
bepaling onder 6°, c);
10° de minimale beloning uit de vennootschap komt rechtstreeks toe aan de beherende vennoot of
beherende vennoten.”
Wat de Naamloze Vennootschap betreft, wordt voor wat betreft de boven aangehaalde voorwaarden
een bestuurder van de vennootschap gelijkgesteld met “de beherende vennoot”.
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap niet werd opgenomen in bijlage 2 van het
Ministerieel Besluit houdende de lijsten van vennootschappen die worden vermoed erkend te zijn als
sociale onderneming of als landbouwonderneming van 27 augustus 2019.
De algemene vergadering verklaart er op te zijn gewezen dat indien een erkenning als
landbouwonderneming gewenst is, het bestuursorgaan hiervoor de nodige stappen zal dienen te
ondernemen en er zal dienen op toe te zien dat de voorwaarden om deze erkenning te bekomen,
voldaan zijn.
2) Vaststelling inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering stelt vast dat op 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in werking zijn getreden. Ingevolge de wet tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen,
dient de vennootschap haar statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek.
3) Aannemen van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de hierboven genomen beslissingen – keuze voor een
monistisch bestuur.
Ingevolge voorgaande vaststelling, beslist de algemene vergadering éénparig de huidige statuten
van de vennootschap te vervangen, door de hierna volgende volledig nieuwe statuten dewelke in
overeenstemming zijn met het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
hierboven door huidige algemene vergadering genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart unaniem te kiezen voor het monistisch bestuur als bestuursvorm.
De algemene vergadering verklaart en beslist éénparig dat de tekst van de nieuwe statuten voortaan
als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “VAN DE VILLE GILBERT”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- De uitbating van een landbouwbedrijf, welke betrekking heeft op de exploitatie van het telen van
alle gewassen voor dierlijke en menselijke consumptie en van het telen van dieren.
- Groot- en kleinhandel van levende dieren , alle landbouwproducten en alle voedingsmiddelen en
vlees, waaronder het slachten van dieren.
- Alle goederenvervoer over de weg en andere vervoersmogelijkheden .
- Het vervoeren van goederen van om het even welke aard en soort, enkel voor eigen rekening
- Vervaardigen, verwerken  en conserveren  van alle voedingsmiddelen , vlees en vleesproducten .
- De aanleg, vorming , valoriseren ,het beheer en handel -aan- en verkoop- in de ruimste zin van het
woord van een patrimonium onroerende goederen, daaronder begrepen, het vestigen van zakelijke
rechten, onroerende leasing, opstal, de huur, verhuring, onderhuur, de terbeschikkingstelling, de
uitbating, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en
iedere verwerving en verkoop van onroerende goederen, en dit in eigen naam of als tussenpersoon.
- Het ter beschikking stellen van bergruimten voor het opslaan van goederen ,met of zonder
bewaking van die goederen door de exploitant, zoals voorzien bij toepassing van artikel 18-1,9 van
het BTW-wetboek.
- Onroerende goederen aannemen, verwerven, laten bouwen, renoveren, uitrusten en ombouwen
van alle bouwwerken.
- Het uitvoeren van grond- en afbraakwerken, zowel voor privédoeleinden als voor openbare
instanties. Het verhuren van materialen en machines met of zonder begeleider.
- De aankoop, verkoop, invoer, uitvoer van alle soorten bouwmaterialen van om het even welke aard.
- Het bouwrijp maken van gronden, het bebouwen ervan met woningen, nutsbedrijven,
appartementen en om het even welke onroerende constructie met het oog op de verkoop ervan. Het
verkavelen en herverkavelen van gronden, het ontwikkelen van onroerende projecten.
- Oprichten en uitvoering door hemzelf , door derden , promotor, bouwheer , onderaannemer of in
gelijk welke hoedanigheid van alle openbare of private bouwwerken.
Niet beperkende lijst:
° Ruwbouwactiviteiten
° Stukadoor-, cementeer -en dekvloeractiviteiten
° Tegel-, marmer- en natuursteenactiviteiten
° Dakdekkers-en waterdichtingsactiviteiten
° Schrijnwerker of glazenmaker
° Algemene schrijnwerkersactiviteiten
° Eindwerkingsactiviteiten (schilderen en behangen)
° Installatieactiviteiten voor centrale verwarming, klimaatregeling, gas en sanitair
° Elektrotechnische activiteiten
° Algemeen aannemer
- Managementactiviteiten : tussenkomen in het dagelijks bestuur en vertegenwoordigen van
bedrijven;
- Verlenen van advies en praktische hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen en informatie en de bedrijfsleiding;
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren en overige zakelijke dienstverlening;
- Het optreden en handelen als dienstverlener, als interim-manager en/of als tussenpersoon bij alle
vormen van advies- en dienstverlening, management diensten en hulp aan het bedrijfsleven en de
overheid op het gebied van marketing, e-business strategy, planning, organisatie, efficiëntie en
toezicht, informatica, human resources, administratie en financiën, publiciteit en reclame, financiële
en juridische planning en/of het verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest
ruime zin;
- Het verlenen van diensten, prestaties, bijstand, coaching, onderricht en adviezen aan derden van
administratieve, organisatorische, sociale, informatieve, financiële, boekhoudkundige ,technische en
commerciële aard, evenals het vervullen in naam en voor rekening van derden, van de verplichtingen
en formaliteiten ter uitvoering ervan; in de ruimste zin, dienstverlening met betrekking tot
bedrijfsbeleid, business development, management, interim management, consultancy en alles wat
daarmee rechtstreeks en onrechtstreeks verband houdt.
- Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties.
- De organisatie van congressen en seminaries, opleidingen, workshops, events en individuele
coaching, teambuildings, incentives en groepsbevorderende spelen; accommodaties ter beschikking
stellen voor ontspanning en recreatieve activiteiten.
- Het verlenen van diensten op het vlak van netwerkvorming en –gebruik, externe
vertegenwoordiging en representatie;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, beheren van een roerend patrimonium en alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook. De verwerving
van participaties, onder gelijk welke vorm, in handels-, industriële en financiële ondernemingen,
zowel Belgische als buitenlandse ; het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties, de
verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welke andere wijze, van alle
deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels. Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks
belangen nemen, door deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle vennootschappen,
ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op
te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortelijk voorwerp nastreven
of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te realiseren.
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen inzake gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; alsook, in de ruimste zin van het woord, het deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of
kapitaalbestuur;
- Ontwerpen en voeren van reclame- promotiecampagnes voor derden via de verschillende media
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen. Zij mag zowel in België als in het buitenland
alle verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven bepaalde voorwerp en op alle wijzen die zij
het best geschikt acht, en inzonderheid:
- Het opnemen van bestuurders-, vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of buitenlandse
vennootschappen;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen of ondernemingen met eenzelfde,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar
onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
- De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
- De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde gelijklopend of aanverwant doel en dat van aard is de ontwikkeling
van haar ondernemingen te bevorderen of haar klantenbestand uit te breiden. Zij mag in België en in
het buitenland verder alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag
eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of
waarvan het doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Het voorwerp kan enkel gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene
vergadering, ten overstaan van een notaris gehouden volgens de regels die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen gesteld zijn.  In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
- De bemiddeling van verzekeringen en leningen.
- Zij mag alle investeren en financiële verrichtingen uitvoeren met voorbehoud van deze welke door
bijzondere wetten aan de despositobanken en aan de private spaarkassen voorbehouden zijn.
- Zo kan zij zich ten gunste van derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden .
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op elke
wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die aan andere personen zijn voorbehouden ingevolge wetgeving,
reglementeringen of andere belemmeringen. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een
vergunning, een attest nodig is of die aan andere voorschriften moeten voldoen, zullen bijgevolg
slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunningen of attesten ter beschikking zijn of
zodra aan de desbetreffende voorschriften is voldaan.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen honderd achtenveertigduizend
vijfhonderd euro (1.148.500,00 EUR), vertegenwoordigd door zesduizend vijfhonderd negentien
(6.519) aandelen zonder aandui-ding van nominale waarde en die elk één/zesduizend vijfhonderd
negentiende (1/6.519) van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien er winstbewijzen zijn: bepaling in
te lassen (zie bijzondere bepalingen nv)
Bijzondere vereisten van min. kapitaal:
1° venn. voor vermogensbeheer: min. 10.000.000 fr., volledig volgestort.
2° venn. voor beleggingsadvies: min. 2.500.000 fr., volledig volgestort.
3° kredietmaatschappijen: min. 250.000.000 fr., volledig volgestort.
4° leasingmaatschappijen: min. 5.000.000 fr., volledig volgestort.
5° beursvennootschappen: min. 50.000.000 fr., volledig volgestort.
6° BEVAK en BEVEK: min. 50.000.000 fr.
7° kapitalisatieondernemingen: min. 5.000.000 fr.
(zie Rép. Not., XII, boek 3, deel 1, blz. 218, nr. 215 b).
Het volstorte gedeelte is niet afkomstig van een publiek beroep op het spaarwezen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres,
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
§1 Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder, doch voor wat betreft de overgang onder levenden, is het voorkooprecht waarvan
sprake in §2 van onderhavig artikel van toepassing.
§2 Recht van voorkoop
Alle overdrachten van aandelen onder de levenden zijn onderworpen aan een voorkooprecht in het
voordeel van de andere aandeelhouders.
Onder overdracht van aandelen onder de levenden wordt verstaan elke eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel en elke vestiging van een zakelijk recht op aandelen, zoals een
vruchtgebruik of pand.
Onder aandelen wordt verstaan : alle aandelen, warrants en alle titels die recht geven op de
verkrijging van aandelen, met inbegrip van converteerbare obligaties, obligaties met voorkeurrecht of
in aandelen terugbetaalbare obligaties, winstbewijzen en gedematerialiseerde effecten.
Aandeelhouder is degene die titularis is van effecten zoals hierboven vermeld.
De uitoefening van dit voorkooprecht wordt geregeld als volgt :
1. De aandeelhouder die zijn aandelen of een deel ervan wenst over te dragen onder de levenden,
brengt het bestuursorgaan hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte.
In dit aangetekend schrijven vermeldt de overdrager onder de levenden het aantal betrokken
aandelen, de prijs en de aankoopvoorwaarden per aandeel.
Dit schrijven geldt gedurende de hierna beschreven procedure als onherroepelijke verbintenis tot
verkoop.
Gedurende de procedure van het voorkooprecht deponeert de aanbieder de het certificaat van de
inschrijving in het aandelenregister van de betrokken aandelen op de maatschappelijke zetel of in
een effectenportefeuille bij een financiële instelling of maakt hij ze op enige andere manier
onbeschikbaar voor overdracht tot wanneer de procedure beschreven artikel voltooid is, en maakt hij
hiervan een bewijs, met melding van de betrokken aandelen, aan het bestuursorgaan over.
2. Na ontvangst van dit aanbod, wordt dit door het bestuursorgaan per aangetekend schrijven
aangezegd aan alle aandeelhouders die zich het recht hebben voorbehouden tot uitoefening van het
voorkeurrecht.
3. De aandeelhouders aan wie het aanbod aldus werd aangezegd beschikken over een termijn van
twee maanden vanaf de datum van verzending van het aangetekend schrijven vermeld onder punt
1., in wat volgt “de aanboddatum” genoemd, om het bestuursorgaan per aangetekend schrijven mee
te delen dat zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen; zij vermelden daarbij of zij het door de
aanbieder geformuleerde prijsvoorstel aanvaarden. Zij beschikken bovendien over de mogelijkheid
om de te koop aangeboden aandelen te kopen, gespreid over een periode van maximum vier jaar,
waarbij zij er zich toe verbinden jaarlijks minstens één/vierde van de aandelen te kopen.
De uitoefening van het voorkooprecht heeft noodzakelijkerwijze betrekking op het geheel van de
aangeboden aandelen.
Meerdere aandeelhouders kunnen daartoe gezamenlijk optreden.
Gebeurt geen dergelijke mededeling binnen de gestelde termijn, dan worden de betrokken
aandeelhouders geacht te hebben afgezien van hun voorkooprecht.
Na het verstrijken van de gestelde termijn brengt het bestuursorgaan de aanbieder per aangetekend
schrijven op de hoogte.
4. Indien na het verstrijken van de termijn vermeld onder punt 3. eerste lid blijkt dat verscheidene
aandeelhouders of groepen van aandeelhouders zich aanmelden als kandidaat-overnemers, deelt
het bestuursorgaan dit onverwijld per aangetekend schrijven mee aan de betrokken partijen met
opgave van de identiteit van de kandidaat-overnemers.
De betrokken aandeelhouders of groepen aandeelhouders beschikken over een termijn van veertien
dagen vanaf de datum van verzending van deze mededeling om, in onderling overleg, te bepalen in
welke verhouding zij de te koop aangeboden aandelen onder elkaar zullen verdelen en om het
bestuursorgaan van deze beslissing op de hoogte te brengen, eveneens per aangetekend schrijven.
Bij gebrek aan deze kennisgeving worden de aandeelhouders, kandidaat-overnemers, geacht hun
voorkooprecht uit te oefenen in verhouding tot hun participatie in het kapitaal, bewezen door een
depot van hun aandelen.
5. Na het verstrijken van de termijn van veertien dagen vermeld onder punt 4. brengt het
bestuursorgaan de aanbieder onverwijld per aangetekend schrijven op de hoogte van de verhouding
waarin de kandidaat-overnemers de aandelen verwerven, alsmede van het feit of zij de voorgestelde
prijs en voorwaarden aanvaarden of niet.
Indien geen aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik willen maken, deelt het bestuursorgaan
dit mee aan de aanbieder, waarna de aanbieder de betrokken aandelen vrij kan overdragen
gedurende één jaar te rekenen vanaf de aanboddatum aan dezelfde prijs en voorwaarden.
6. Indien in de melding voorzien onder punt 5. geen betwisting vermeld is omtrent de prijs van de
aandelen, komt de verkoop tot stand op de datum van de ontvangst door de aanbieder van het
aangetekend schrijven. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen moet de betaling
van de prijs uiterlijk zes maanden na de aanboddatum plaatsvinden, rekening houdend met de
mogelijkheid voor de kopers om de koop gespreid over vier jaar te doen, zoals hierboven gemeld. In
dat geval zal binnen de 6 maand na elke verjaardag de betaling van de prijs van de overgenomen
aandelen dienen te gebeuren.
Is er daarentegen in de hiervoor aangehaalde melding betwisting omtrent de prijs van de aandelen,
hetzij omdat omtrent de voorgestelde prijs onenigheid bestaat, hetzij omdat de beoogde overdracht
onder kosteloze titel moet geschieden, dan blijven deze aandelen voorlopig eigendom van de
aanbieder, die alle eraan verbonden rechten kan blijven uitoefenen, doch de aandelen niet mag
vervreemden noch met enig recht mag bezwaren tot zes maanden na de aanboddatum.
7. Ingeval één of meerdere overnemers bij de uitoefening van hun voorkooprecht het prijsvoorstel
van de aanbieder niet hebben aanvaard, beschikken de aanbieder en de betrokken overnemers over
een termijn van veertien dagen te rekenen vanaf de ontvangst van het aangetekend schrijven, zoals
uiteengezet in punt 5. hierboven, om onder elkaar de prijs van de aandelenoverdracht te bepalen.
Indien binnen deze periode geen overeenkomst wordt bereikt hieromtrent, wordt deze taak
opgedragen aan een deskundige. Deze wordt aangesteld in gezamenlijk overleg tussen partijen of,
indien er geen overeenstemming bestaat, op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft die
uitspraak doet als in kort geding.
De deskundige moet zijn prijsbepaling opmaken volgens de boekwaarde in de balans en zonder
rekening te houden met eventuele goodwill en dit per aangetekend schrijven meedelen aan alle
belanghebbende partijen, en dit uiterlijk veertien dagen voor het verstrijken van de termijn van zes
maanden te rekenen vanaf de aanboddatum.
Deze prijsbepaling is bindend voor alle partijen en de verkoop komt tot stand op het ogenblik van de
verzending van de prijsbepaling door de deskundige.
De aldus bepaalde prijs moet betaald worden binnen de termijn van zes maanden te rekenen vanaf
de aanboddatum. Op het ogenblik van de betaling van de prijs worden de aandelen overgedragen
aan de kopers.
Aanbieder en overnemers dragen de kosten van de deskundige, met inbegrip van de kosten
gemaakt voor zijn aanstelling, elk voor de helft op voorwaarde dat de door de deskundige bepaalde
prijs geen afwijking vertoont van twintig procent of meer van de door de aanbieder voorgestelde prijs.
Is de prijs van de deskundige minstens twintig procent lager dan de door de aanbieder vastgestelde
prijs, dan vallen gemelde kosten volledig ten laste van de aanbieder. Is de vastgestelde prijs
minstens twintig procent hoger, dan vallen voormelde kosten ten laste van de overnemers.
8. Overdrachten of overgangen die tot stand komen zonder inachtname van voormeld voorkooprecht
zijn nietig. Het stemrecht verbonden aan deze aandelen wordt geschorst tot op het ogenblik dat
voormelde voorkoopprocedure volledig werd nageleefd.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 15 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Indien niets wordt bepaald,
worden zij geacht alleen te kunnen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door hetzij twee bestuurders, hetzij een afgevaardigd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen (of:
die gezamenlijk optreden).
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste dinsdag van de maand mei,
om achttien uur (18h00). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Stemming per brief of langs elektronische weg
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste twee werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31: Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die
op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar
de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4) Herbenoeming bestuurders.
De algemene vergadering herbenoemt unaniem de huidige bestuurders voor een nieuwe termijn van
zes jaar, hetzij:
- de heer Gilbert VAN DE VILLE, wonende te 1755 Gooik, Bruneaustraat 6;
- de heer Thomas VAN DE VILLE, wonende te 1750 Lennik, Gustaaf Van der Steenstraat 94;
- de heer David VAN DE VILLE, wonende te 1755 Gooik, Bruneaustraat 28/A
Allen voornoemd, hier aanwezig, die verklaren hun mandaat te aanvaarden en elk bevestigen niet
getroffen te zijn door een besluit dat zich tegen de uitoefening van dit mandaat zou verzetten.
Het mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende latere beslissing van de algemene
vergadering.
En onmiddellijk hebben de voornoemde en zonet benoemde bestuurders als afgevaardigd
bestuurder(s) benoemd:
- de heer Gilbert VAN DE VILLE, wonende te 1755 Gooik, Bruneaustraat 6,
Hier aanwezig en die deze benoeming aanvaardt.
5) Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 1755 Gooik,
Bruneaustraat 28.
6) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen – mandatendatabank
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Ondergetekende notaris zal tevens, overeenkomstig artikel 2:7 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de statutaire delegaties van de bevoegdheid om de
vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van derden, uitgezonderd de niet aan derden
tegenstelbare vertegenwoordigingsclausules, hun wijziging en hun gedeeltelijke of gehele opheffing
afzonderlijk neerleggen en bewaren in het door artikel 2:7 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bedoelde elektronische databanksysteem.
7) Volmacht voor administratieve doeleinden
De algemene vergadering kent elke bestuurder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van
voorgaande besluiten, inclusief de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, de bevoegdheden om de
noodzakelijke wijzigingen door te voeren bij de Administraties, in het bijzonder het
ondernemingsloket en de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Dirk Van Den Haute
Notaris
Tegelijk neergelegd: uitgiften, coördinatie van statuten