N° d'entreprise : 0743699295
Nom
(en entier) : NIETS DISTILLERY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 185
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-sept décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "NIETS DISTILLERY",
ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort , Chaussée de La Hulpe 185, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Modification des conditions d’exercice des Options GSOP
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport complémentaire de l’administrateur
unique.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION : Modification des conditions d’exercice des 392 Options GSOP
L’assemblée décide de modifier les conditions d’exercice des 392 Options, émis par l’assemblée
générale extraordinaire du 7 novembre 2022, afin de prévoir que les nouvelles actions à souscrire
suite à l’exercice des Options GSOP seront des Actions A, tel que ces conditions d’exercice
modifiées sont reprises dans le rapport précité de l’administrateur unique.
En outre, les termes et conditions des Options GSOP dont question lors de l’assemblée générale
extraordinaire du 7 novembre 2022 et qui n’ont pas été modifiés par la présente assemblée
demeureront pleinement applicables et restent énoncés dans les rapports spéciaux de l’
administrateur unique d.d. 26 octobre 2022 ainsi que dans le Plan Global.
Apport supplémentaire en nature
TROISIEME RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité sub d. du réviseur d’entreprises en date du 20 novembre 2024, établi par la
société à responsabilité limitée « BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS D’
ENTREPRISES, dont le siège est situé à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 boîte E.6, inscrit au registre
des personnes morales sous le numéro 0431.088.289, représentée par Monsieur Bert Kegels,
conclut littéralement dans les termes suivants:
" Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société Niets Distillery SRL (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 18
septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
–             la description des biens à apporter ;
–             l’évaluation appliquée ;
–             les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte.
La rémunération réelle consiste en 1.608 actions de classe B de la Société.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
-              l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
-              l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d’acte ;
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de l’apport en nature présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 20 novembre 2024
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Réviseur d’Entreprises
Représentée par Bert Kegels*
*Agissant pour une société".
(…)
QUATRIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.601.246,40
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 1.608 actions de classe B (les Actions B),
jouissant des droits et avantages réservés aux actions de classe B ( les Actions B) existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport par la société de
droit Luxembourgeois « Rutherford S.A. » ayant son siège à 1840 Luxembourg (Grand-duché de
Luxembourg), Boulevard Joseph II 40, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
luxembourgeois sous le numéro B93099, titulaire du numéro d’entreprise belge 0669.668.303,
laquelle est également l’un des actionnaires de la Société, de sa créance certaine, liquide et exigible
qu’elle détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
CINQUIEME RESOLUTION :Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Après cet exposé, l’Apporteur, déclare apporter cette créance à concurrence de 1.601.246,40 EUR
dans la Société.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION :Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"En rémunération des apports, quatorze mille deux cent quatre-vingt-huit (14.288) Actions ont été
émises, dont onze mille huit cent cinquante-huit (11.858) Actions A, et deux mille quatre cent trente
(2.430) Actions B. Chaque Action donne droit à un vote. Les apports actuels sont inscrits sur un
compte de capitaux propres disponible. Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission
détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A
défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de
nouvelles Actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible. ".
Divers                          
HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'administrateur unique.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences,
une procuration, le texte coordonné des statuts, le rapport de l'administrateur et le rapport du
réviseur établi en application de(s) article(s) 5:102 (et 5 :122) du Code des sociétés et des
associations, le rapport de l'administrateur et le rapport du réviseur d'entreprises établi en application
de l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire