Nº d'entreprise : 0863 063 636
Nom
(en entier) : BRISON.BE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 6040 Charleroi, Rue de Bordeaux, numéro 50 boîte 15
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPÉE DE LA SOCIÉTÉ - NOMINATION D'UN
LIQUIDATEUR - POUVOIRS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la société
à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son siège à 1300
Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 26 décembre 2022, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
BRISON.BE, ayant son siège à 6040 Charleroi, Rue de Bordeaux, numéro 50 boîte 15 avec le numéro
d'entreprise 0863.063.636.
Société constituée par acte reçu par le notaire Thierry LANNOY, à Charleroi, le 27 janvier 2004, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 4 février suivant, sous le numéro 04018283, dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures 30 sous la présidence de Monsieur BRISON Jean, ci-après plus
amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant :
-Monsieur BRISON Jean Michel Georges Raoul Ghislain, né à Lobbes le 8 avril 1960 ( ... ), ( ... ), domicilié à
( ... ) : 999 actions,
-Monsieur BRISON Lucien Joseph Siméon Ghislain, né à Gouy-lez-Piéton, le 12 mars 1931 ( ... ), ( ... ),
domicilié à ( ... ), Rue des Hautes Montées, numéro 3, ici représenté par Monsieur BRISON Jean, prénommé,
en vertu d'une procuration sous signature privée qui restera ci-annexée : 1 action,
Soit ensemble : 1.000 actions ou la totalité des actions émises par la société.
2. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Rapports :
- Rapport justificatif de l'organe d'administration sur la proposition de dissolution de la société, établi
conformément à l'article 2:71 §2 du Code des Sociétés et des Associations ; à ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2022.
- Rapport de la société GROUPE AUDIT, réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 1400
Nivelles, Rue du Bosquet, numéro 8, sur l'état annexe au rapport de l'organe d'administration, indiquant
notamment si cet état financier reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
2. Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation.
3. Nomination du liquidateur.
4. Pouvoirs et émoluments du liquidateur.
5. Décharge des administrateurs.
6. Pouvoirs.
( ... )
1.Première résolution - Rapports
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport justificatif de l'organe
d'administration sur la proposition de dissolution de la société, établi conformément à l'article 2:71 §2 du Code
des Sociétés et des Associations, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté au 30 septembre 2022.
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de la société GROUPE AUDIT,
réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 1400 Nivelles, Rue du Bosquet, numéro 8, sur l'état
annexé au rapport de l'organe d'administration.
Ledit rapport, conclut dans les termes suivants :
« ... On omet.
La soussignée, «GROUPE AUDIT BELGIUM» SRL, dont le siège est situé à B-1090 Bruxelles, Avenue du
Bourgmestre Etienne Demunter 5 bte 10, représentée par monsieur Werner CLAEYS, Réviseur d'Entreprises,
a reçu la mission d'établir un rapport conformément aux dispositions de l'article 2:71 du Code des sociétés et
des associations, dans le cadre du projet de mise en liquidation de la SRL «BRISON.BE», et déclare suite aux
travaux de contrôle effectués que :
- La rubrique 411800 «TVA contestées» (créance) présente un solde de 410.765,30 EUR au 30
septembre 2022 concernent la TVA réclamée par l'administration TVA et contestée par la SRL «BRISON.BE»
sur les revenus du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2017. Cette créance de 410.765,30 EUR, et le produit lié
à cette créance repris dans le compte de résultat, ne sont justifiés que dans la mesure où la société pourrait
gagner la requête adressée par la Société au SPF Finances en date du 15 mai 2019 concernant la
contestation de la dette TVA reprise dans le procès-verbal de taxation du 20 mars 2019 SPF Finances. Etant
donné le caractère incertain de la créance comptabilisée et son importance dans le pied de bilan de la
Société, les incertitudes liées à ce litige pourraient affecter de manière significative la situation au 30
septembre 2022. Par voie de conséquence, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur l'image
fidèle de la situation au 30 septembre 2022.
- La rubrique 412600 «Impôts contestés» (créance) présentant un solde de 112.048,16 EUR au 30
septembre 2022 concernent l'impôt des sociétés enrôlés par l'administration fiscale pour les exercices
d'imposition 2016 (revenus du 1/10/2015 au 30/9/2016) et 2017 (revenus du 1/10/2016 au 30/9/2017) et
contestés par la SRL «BRISON.BE». Cette créance de 112.408,16 EUR, et le produit lié repris dans le
compte de résultat, ne sont justifiés que dans la mesure où la société pourrait gagner les requêtes adressées
par la Société au SPF Finances en date du 22 janvier 2020 concernant la contestation de la dette fiscale pour
les exercices d'imposition 2016 et 2017 tels qu'enrôles par l'administration fiscale. Étant donné le caractère
incertain de la créance comptabilisée et son importance dans le pied de bilan de la Société, les incertitudes
liées à ce litige pourraient affecter de manière significative la situation au 30 septembre 2022.
- Les rubriques 450600 « Impôts belges contestés » présentant un solde de 112.408,16 EUR au 30
septembre 2022 et les rubriques 451800 « TVA contestées » présentant un solde de 399.208,00 EUR au 30
septembre 2022, ont été comptabilisées en principal dans la situation au 30 septembre 2022 et ne tiennent
pas compte des intérêts réclamés par l'administration fiscale. Nous émettons dès lors une réserve sur ces
montants à hauteur de +/- 23 KEUR d'intérêts supplémentaires pour le compte 450600 « Impôts belges
contestés » et +/- 115 KEUR d'intérêts supplémentaires pour le compte 451800 « TVA contestées ».
A l'inverse, la rubrique 411800 « TVA contestées » (créance) présentant un solde de 410.765,30 EUR au
30 septembre 2022 présente un surplus de +/- 10 KEUR par rapport à la TVA réclamée et aux amendes liées,
par conséquent, nous émettons également une réserve sur ce montant pour +/- 10 KEUR.
- Finalement, les frais liés à la liquidation n'ont pas été provisionnés, nous émettons une réserve sur ces
frais qui devraient s'élever au minimum à 6.000 EUR (HTVA) (notaire, fiduciaire, avocat, réviseur).
* L'état résumant la situation active et passive au 30 septembre 2022 ne tient pas compte des obligations
latentes en matières fiscale et sociale, telles que des dettes éventuelles pouvant découler d'un contrôle
T.V.A., O.N.S.S., impôts des sociétés, etc., et nous devons dès lors formuler une réserve pour ces éléments.
* L'état résumant la situation active et passive au 30 septembre 2022 a été établi conformément aux
règles d'évaluation prescrites en exécution de l'article 3:6 §2 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des sociétés et des associations), sous réserve des éléments repris ci-dessus.
Nous tenons à souligner que les dettes étant supérieures à l'actif, la société ne pourra faire face à ses
engagements financiers que via des apports complémentaires ou via une reprise ou un abandon de dettes.
Ce rapport est destiné à l'information exclusive de l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre
des prescriptions de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
On omet. »	..
2.Deuxième résolution - Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation
L'assemblée générale décide de dissoudre la société, et prononce sa mise en liquidation immédiate (à
compter de ce jour).
Corrélativement, l'assemblée générale constate que la décision de dissolution met fin aux mandats des
administrateurs et entraîne la clôture de l'exercice.
3.Troisième résolution - Nomination d'un liquidateur
L'assemblée décide de nommer un liquidateur et appelle à cette fonction, Monsieur ALSTEENS Yannick,
domicilié à ( ... ) et avocat dont le cabinet se situe à 1400 Nivelles, Rue du Panier Vert, numéro 70.
L'assemblée constate qu'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au
30 septembre 2022, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement.
Par conséquent, conformément à l'article 2:84 du Code des Sociétés et des Associations, le mandat du
liquidateur devra être confirmé par le président du tribunal de l'entreprise du siège de la société.
Le liquidateur ne pourra poser aucun acte de liquidation avant cette confirmation.
Si le liquidateur a accompli des actes avant la confirmation de sa nomination, le président du tribunal peut
les annuler s'ils constituent une violation manifeste des droits de tiers.
4.Quatrième résolution - Pouvoirs et émoluments du liquidateur
L'assemblée générale confère au liquidateur désigné les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la
liquidation de la société.
Représentation :
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
le liquidateur.
Autorisation de l'assemblée générale :
En application de l'article 2:88 du Code des sociétés et des associations, le liquidateur est spécialement
autorisé à :
-poursuivre l'activité jusqu'à la réalisation des actifs ;
-contracter des crédits afin de payer les dettes de la société ;
-hypothéquer ou donner en gage les biens de la société ;
-vendre par adjudication publique les immeubles de la société si le liquidateur ne les juge pas nécessaire
au paiement des dettes de la société ;
-vendre de gré à gré les immeubles de la société ;
-faire apport d'un élément du patrimoine à une ou plusieurs autres sociétés ;
-faire apport de l'ensemble du patrimoine à une ou plusieurs autres sociétés par voie de fusion, scission,
opération assimilée, apport d'universalité aussi bien en Belgique qu'à l'étranger.
Le liquidateur pourra exiger des actionnaires le paiement de sommes que ces derniers se sont engagés à
verser et qu'il considère comme nécessaires pour assurer l'égalité de traitement des actionnaires.
La société et/ou ses actionnaires prendront à leur charge les honoraires du liquidateur, fixés à la somme
de 4.000 € HTVA, à majorer des débours qui auront été avancés par le liquidateur dans le cadre de son
mandat.
5.Cinquième résolution - Décharge des administrateurs
L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice social
en cours, mais sous réserve de ce qui pourrait apparaître du rapport du liquidateur comme pouvant être mis à
leur charge.
6.Sixième résolution - Pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au liquidateur, Monsieur
ALSTEENS Yannick, prénommé, afin d'effectuer toutes formalités utiles en vue de la mise en œuvre des
présentes résolutions.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques WATHELET &
Edouard-Jean NAVEZ, notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec
faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent,
de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 11 heures.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même-temps une expédition de l'acte, les statuts coordonnés, la procuration et le rapport.