Ondernemingsnr : 0867 114 276
Naam
(voluit) : EMBLEMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8800 Roeselare, Mandelstraat 5 poort13
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Michaël Mullie , notaris te Zwevegem, op 25 juni 2024, ter
registratie, dat is bijeengekomen:
De Besloten Vennootschap « EMBLEMA » met zetel te 8800 Roeselare, Mandelstraat 5 poort 13;
De vennootschap heeft het ondernemingsnummer 0867.114.276, tegelijk Belasting over de Toegevoegde
Waarde nummer.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast:
a) Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft de dato 07 juni 2024 een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 § 2, eerste lid juncto 2:80 WVV; bij dat
verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden
voordien is vastgesteld;
b) op 21 juni 2024 heeft Jan Degryse, bedrijfrevisor, vertegnewoordigend Callens Vandelanotte NV,
overeenkomstig artikel 2:71 § 2, derde lid WVV een verslag opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, heeft het bestuursorgaan van Emblema BV een boekhoudkundige staat opgesteld, afgesloten
per 30 april 2024.
Deze staat toont een belanstotaal van 249.471,66 eur en een netto-actief van 244.196,66 eur. In toepassing
van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd deze staat opgemaakt in
discontinuïteit.
Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, onder
voorbehoud van het bestaan van eventuele latente passiva.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controieverslag werden
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet
voor andere doeleinden wroden aangewend. Brugge, 21 juni 2024."
Gelet op het ontbreken van oproepingen, verklaren de enige aandeelhouder en het bestuursorgaan,
desgevallend bij monde van haar voornoemde lasthebber, formeel te verzaken aan de oproepingsformaliteiten
bij toepassing van artikel 2:71, § 3 en artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
verzaakt tevens aan de toezending van de stukken die haar moeten ter beschikking gesteld worden
overeenkomstig artikel 2:71, § 3 en artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De verslagen opgemaakt door de raad van bestuur en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van activa
en passiva blijven tevens bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
Notariële wettigheidsverklaring
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle formaliteiten, voorzien door de wet, werden
nageleefd. Overeenkomstig artikel 2:71 § 6 WVV bevestigt hij het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap gehouden is.
Na beraadslaging en met éénparigheid van stemmen neemt de vergadering de volgende beslissingen:
Eerste beslissing
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft, en keurt bijgevolg de lopende
rekeningen en de verkorte jaarrekening voor het boekjaar van 1 januari 2024 tot en met heden goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan het bestuursorgeen voor wat betreft de
eventuele administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
Tweede beslissing
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 juncto 2:80 WVV.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30 april
2024.
Zij verklaart de gezegde verslagen en staat van activa en passiva goed te keuren, daar er geen opmerkingen
zijn, en de conclusies van de verslagen te bevestigen.
Derde beslissing
Ontbinding: De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en
de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
De bestuurder heeft verklaard en de vergadering stelt vast dat om tot ontbinding en vereffening in één akte
te kunnen overgaan, artikel 2:80 WVV vereist dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel
2:71, § 2, tweede lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en die schriftelijk hebben bevestigd in
te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (ontbinding
en de sluiting van de vereffening in één akte).
Overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de enige
aandeelhouder hierbij in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en bevestigt zij ermee in te stemmen dat de terugbetaling of consignatie niet vereist is voor de
aan hem/haar eventueel verschuldigde bedragen zoals opgenomen is in de staat van activa en passiva bedoeld
in artikel 2:71 § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurder verklaart dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat
van actief en passief werd vastgesteld en vandaag.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de bedrijfsrevisor dat de staat van activa en
passiva per 30 april 2024 geen andere schulden bevat dan deze eventueel ten aanzien van de enige
aandeelhouder, en dat deze voor zoveel als nodig instemt met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding
van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het eventueel resterend actief door de enige aandeelhouder
proportioneel aan haar aandelenbezit zal worden teruggenomen.
Partijen zijn ervan op de hoogte dat de enige aandeelhouder steeds aansprakelijk is voor de schulden van
de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom
en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte zijn of behoren te zijn. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de enige aandeelhouder is beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de
hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningsaldo. Is de aandeelhouder te goeder trouw, kan
zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren.
Het bestuursorgaan heeft verklaard en de vergadering stelt vast dat de vennootschap geen onroerende
goederen bezit en dat de vennootschap niet betrokken is in enig geschil en al haar verbintenissen heeft
nageleefd.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om de vennootschap voortijdig te ontbinden en te
vereffenen vanaf heden. De vergadering besluit om geen vereffenaar te benoemen en de ontbinding van de
vennootschap meteen te laten volgen door de sluiting van haar vereffening.
Kwijting aan de bestuurder(s): Ten gevolge van de ontbinding aanvaardt de algemene vergadering het
ontslag van het bestuursorgaan.
De vergadering geeft volledige kwijting aan het bestuursorgaan voor de uitoefening van haar mandaat.
Sluiting van de vereffening:
De vergadering stelt vast dat de vennootschap het nodige heeft gedaan teneinde te komen tot haar
vereffening en ontbinding.
De vergadering stelt dan ook vast dat gelet op het feit dat er geen verdere vereffeningsdaden dienen te
worden gesteld en derhalve de vereffening als onmiddellijk beëindigd kan worden beschouwd, en bijgevolg
wordt hierbij de vereffening afgesloten.
De vennootschap houdt op te bestaan met ingang van heden.
Bewaring van boeken en bescheiden: De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende
vijf jaar neergelegd en bewaard worden te 8800 Roeselare, Mandelstraat 5 poort13,
Vierde beslissing
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap "Marel NV", evenals aan diens
bedienden, aangestelden en lasthebbers,die elk afzonderlijk kunnen optreden om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer ondernemingsloketten teneinde daar
alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de
inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntenbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Alle beslissing met eenparigheid van stemmen genomen, wordt de vergadering vervolgens gesloten.
-VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL-
BIJLAGEN:
- uitgifte
- bijzonder verslag bestuursorgaan
- verslag revisor
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem