Ondernemingsnr : 0674911944
Naam
(voluit) : SAPIENTES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mezenlaan 16
 : 3191 Boortmeerbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de besloten vennootschap “ SAPIENTES ”, met zetel te 3191 Boortmeerbeek (Hever), Mezenlaan
16, en ondernemingsnummer 0674.911.944, gehouden voor Notaris Christiane Van Edom te
Boortmeerbeek op 15 december 2023, neergelegd voor registratie, dat door de aandeelhouders de
volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1) Omzetting van de aandelen in aandelen met en zonder stemrecht.
 De algemene vergadering beslist over te gaan tot de creatie van twee (2) nieuwe soorten aandelen,
met name de Soort A aandelen (met stemrecht) en de soort B aandelen (zonder stemrecht).
Aansluitend beslist de algemene vergadering tot omzetting van de bestaande honderd (100)
aandelen van de vennootschap in twaalf (12) Soort A aandelen, genummerd van 1 tot en met 12, en
achtentachtig (88) soort B aandelen, genummerd 13 tot en met 100, waarbij de aandelen op naam
van de heer Van der Massen Dirk omgezet worden in (zeven) 7 A-aandelen (dragende de nummers
1 tot en met 7)  en vierenveertig (44) B-aandelen ( dragende de nummers 13 tot en met 56) en de
aandelen op naam van mevrouw Vanden Broucke Sabine worden omgezet in vijf (5) A-aandelen
(dragende de nummers 8 tot en met 12) en vierenveertig (44) B-aandelen (dragende de nummers 57
tot en met 100).
2) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3) Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te behouden;      
4) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de omzetting van de aandelen met volgende kenmerken (bij
wijze van uittreksel conform art. 14:10 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen):
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “SAPIENTES”.
Zetel en adres
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
* het leveren van diensten en bijstand die verband houden met consultancy, expertises, project- en
program management, studies en adviesverlening op alle mogelijke gebieden, met betrekking tot
bedrijfsbeheer, organisatie, informatica, marketing, coaching, training, strategie enzovoorts van
zowel vennootschappen, overheden, als natuurlijke personen;
* het ontwikkelen van, het implementeren, exploiteren, demonstreren, beheren en verkopen van
software producten, communicatie, internet en toepassingen, en het op de markt brengen in de
breedste betekenis.
* het besturen en leiden van vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, met eender welk
voorwerp, en daartoe mandaten van bestuurder, zaakvoerder, commissaris, beheerder, vereffenaar
of eender welk mandaat uitoefenen;
* het verstrekken van adviezen en instructies, het maken van studies, voorbereiden en opstarten van
organisatiesystemen, voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technisch,
administratief, economisch, sociaal, organisatorisch en algemeen beheer van ondernemingen;
* projectmanagement, optimalisatie, organisatieontwikkeling, training, coaching, interim
management, change management in de breedste zin in alle mogelijke sectoren
* de groot- en kleinhandel in computers en randmateriaal
* het organiseren en uitvoeren van secretariaats- en administratieve werkzaamheden in de ruimste
zin in alle soorten bedrijven en organisaties
* het voorbereiden, organiseren en coördineren van workshops, seminaries, productlanceringen voor
alle bedrijven en organisaties
* het voorbereiden, organiseren en coördineren van office management activiteiten voor alle
bedrijven en organisaties
* het verlenen van services van fotografie, video; de verwerking van foto- en video-materiaal; het
produceren van grafisch materiaal ( foto-albums, video-reportages enzomeer)
* facility-management in de breedste zin van het woord
* event-organisatie en ceremoniemeester
* het organiseren, begeleiden van reizen, gidsen in Belgie en het buitenland
* het verstrekken van opleidingen, onderwijs, (her)scholing, op zowel permanente als occasionele
basis, zowel via traditionele lesmethodes alsook webinars, seminaries, voordrachten
* webdesign en app-design, computerspellen, programmatie van software;
* leasing van intellectuele eigendom
* het auditeren van bedrijven op gebied van hun beheer en operationele processen ( bijvoorbeeld
management, personeelsbeheer, logistiek, informatica)
* het promoten, organiseren, inrichten van congressen, seminaries, teambuildingsessies en
soortgelijke evenementen voor organisaties, overheden ( profit, non-profit, social profit sector)
* de handel in de ruimste zin van het woord en onder alle vormen in kunstvoorwerpen, antiek,
muziekinstallaties, juwelen, drank, levensmiddelen en soortgelijke materialen en machines die al dan
niet verband houden met of kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van de doelstellingen van de
vennootschap
* het investeren in alle vormen van energie, energiebesparende maatregelen en duurzame energie
* veiligheidscoördinatie van werkplaatsen ( ook tijdelijke en mobiele) voor bedrijven en particulieren
* consultancy en opleiding in milieu, kwaliteit en veiligheid omvattende ondermeer externe
milieucoördinatie-milieuadvies, zorgsystemen, opzet en begeleiding, expertise, due diligence audits,
compliance audits, milieuadministratie, bio-veiligheid enzovoorts
* advies en ondersteuning verlenen over alle aspecten van arbeidsveiligheid, welzijn en preventie
van arbeidsongevallen
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
* het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen
van alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen, oprichten,
laten uitvoeren van bouwwerken, dit alles in de ruimste zin. Het patrimonium van de vennootschap
beheren, in de ruimste zin van het woord, oordeelkundig uitbreiden, alle beschikbare middelen
beleggen zowel in roerende als in onroerende goederen. Binnen dit kader kan men overgaan tot het
aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen,
deelbewijzen en/of effecten, allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender welke, alsmede
het aankopen, verkopen, opschikken, valoriseren, bouwen, huren, verhuren of leasen van
onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap is gebonden door rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs
indien deze handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de derde
er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onkundig van kon zijn. Bekendmaking van
de statuten is echter geen voldoende bewijs.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven, verdeeld in:
- twaalf (12) aandelen soort A met stemrecht, zoals uiteengezet in artikel 20 hierna, genummerd
vanaf 1 tot en met 12;
- achtentachtig (88) aandelen soort B zonder stemrecht zoals uiteengezet in artikel 19 hierna,
genummerd vanaf 13 tot en met 100.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Winstverdeling-verdeling vereffeningssaldo
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag overgaan tot het uitkeren van interimdividenden en dit overeenkomstig
artikel 5:141, lid 1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, en binnen de grenzen
van artikel 5:142 en 5:143 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, komende uit de
winst van lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van
dat boekjaar  nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Externe vertegenwoordiging: Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht heeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
- van soort A recht op één stem;
- van soort B geen stemrecht;
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 10 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
5) Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3191 Boortmeerbeek
(Hever), Mezenlaan 16.
6) Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
De buitengewone algemene vergadering besluit ten eerste de huidige zaakvoerder, met name de
heer Van der Massen Dirk Gerbert Denis,  geboren te Kortrijk op 1 juli 1962, wonende te 3191
Boortmeerbeek (Hever), Mezenlaan 16, ontslag te verlenen uit zijn functie en gaat onmiddellijk over
tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur. Hij is hier aanwezig
en heeft verklaard dit mandaat te aanvaarden onder de bevestiging niet te zijn getroffen door enige
maatregel die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting van de
ontslagnemende zaakvoerders over hun mandaat.
De algemene vergadering besluit ten tweede de huidige zaakvoerder, mevrouw Vanden Broucke
Sabine Maria Georgina Julia, geboren te Roeselare op 26 september 1962, wonende te 3191
Boortmeerbeek (Hever), Mezenlaan 16, ontslag te verlenen uit haar functie en dit met terugwerkende
kracht tot haar benoeming in de oprichtingsakte verleden voor ondergetekende notaris op 26 april
2017. Zij verklaart uitdrukkelijk sinds haar aanstelling niet actief te zijn geweest in de vennootschap
als zaakvoerder en bovendien geen bezoldigde activiteiten te hebben uitgeoefend binnen de
vennootschap.
7) Volmacht neerlegging en coördinatie.
De buitengewone algemene vergadering heeft volmacht verleend aan notarissen Christiane Van
Edom en Heleen Arnaerts te Boortmeerbeek (Hever) voor de uitvoering van de genomen besluiten,
om over te gaan tot de bijwerking en de coördinatie van de statuten en het nodige te doen voor de
neerlegging van een uittreksel uit onderhavige akte met het oog op de publicatie.      
           
Voor beredeneerd uittreksel.
Bestemd voor het Belgisch Staatsblad
Getekend Notaris Christiane VAN EDOM.