N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
HUB 37
(en abrégé) : H37
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Steenvelt 15
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu par Jean-Paul MIGNON, notaire de résidence à Ittre, le 11/10/2018 , il resulte que ;
 
ONT COMPARU
1° Monsieur Samain Maxime Léon Pablo, né à Ixelles, le 6 juin 1988, époux de Madame Henrard
Magali, domicilié à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, avenue Edouard Bénès, 102
 
2°Monsieur Gérard Cédric, né à Liège, le 16 juillet 1977, célibataire, domicilié à 1180 Uccle, rue
Zandbeek, 163.
 
3° Monsieur Devillé Kloris, né à Hal, le 18 novembre 1989, célibataire, domicilié à 1502 Halle,
Kasteelbrakelsesteenweg, 552.
 
4° Monsieur Occhipinti Serge Blaise, né à Lyon, le 24 février 1966, de nationalité française, domicilié
à 97224 Ducos (France), Le jardin du Morne Vert, chemin du Noni, 15.
 
5° La société privée à responsabilité limitée L.E.G. ideas, ayant son siège à 1180 Uccle, rue
Steenvelt, 15, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0890.008.256.
Constituée sous la dénomination « Philippe Buyle » suivant acte reçu par le notaire Herwig-José
Dufaux, à Drogenbos, le 8 juin 2007, publié aux annexes du Moniteur belge du 21 juin suivant sous
le numéro 07087740, dont la dénomination et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire Frank Depuyt, à Molenbeek-Saint-Jean, le 16 juin 2016, publié aux annexes
du Moniteur belge du 1er juillet suivant sous le numéro 16090877.
Ici représentée, en vertu des statuts, par son gérant, Monsieur Gérard Cédric précité, nommé à cette
fonction par l’assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2016, publiée aux annexes du Moniteur
belge du 9 mai 2016 sous le numéro 0890.008.256.
 
6° Madame Pao Yu Suk Pawarada, née à Muand Rachburi (Thaïlande), le 27 mai 1978, épouse de
Monsieur Sivixay Yot, domiciliée à 1000 Bruxelles, rue du Midi, 65.
 
FONDATEURS
I . C O N S T I T U T I O N
Les comparants déclarent constituer une société anonyme dénommée "HUB 37", ayant son siège à
Uccle, rue Steenvelt, 15, dont le capital social est fixé à 310.000 euros, représenté par 620 actions
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois cent dixième de l'avoir social.
 
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des sociétés, les
comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier.
 
Les 620 actions sont souscrites en espèces, au prix de cinq cents euros chacune, comme suit :
0708971317
Volet B
 
 par Monsieur Samain Maxime, à concurrence de
vingt mille euros, soit pour quarante actions : 40
    •  par Monsieur Gérard Cédric, à concurrence de
cinquante mille euros , soit pour cent actions : 100
 par Monsieur Devillé Kloris, à concurrence de
cinq mille euros, soit pour dix actions : 10
    •  par Monsieur Occhipinti Serge, à concurrence de
cent mille euros , soit pour deux cent actions : 200
    •  par la SPRL L.E.G. ideas, à concurrence de
cent dix mille euros , soit pour deux cent vingt actions : 220
    •  par Madame Pao Yu Suk Pawarada, à concurrence de
vingt-cinq mille euros , soit pour cinquante actions : 50
 
 
Ensemble : trois cents dix mille euros, soit pour
six cent vingt actions : : 620
 
Libération des apports en numéraire
Les comparants déclarent et reconnaissent :
 
    1.  que chacune des actions souscrites par Messieurs Samain Maxime, Gérard Cédric, Devillé
Kloris, Occhipinti Serge et Madame Pao Yu Suk Pawarada est entièrement libérée
    2.  que chacune des actions souscrites par la SPRL L.E.G ideas est libérée à concurrence d’
un/quart , soit pour vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 27.500,00)
par un versement en espèces qu’ils ont effectué au compte numéro BE49 3631 8045 2271 ouvert au
nom de la société en formation auprès de la banque ING de sorte que la société a dès à présent de
ce chef à sa disposition une somme de deux cent vingt-sept mille cinq cents euros (EUR
227.500,00).
Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au Notaire instrumentant.
 
Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations ou charges, incombant à la
société en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.258,56 euros hors TVA.
 
Il. S T A T U T S
 
TITRE I  CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1  DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée "HUB 37" , en abrégé " H37 ".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
ARTICLE 2  SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1180 Uccle, rue Steenvelt, 15.
II peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
BruxellesCapitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3 – OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
 
1.Brasserie et vente des produits finis
    •  Les activités de production et de distribution de bières artisanales, en ce compris la
production agricole d’orge, de houblon, de fruits et de toute autre céréale ou épice pouvant entrer
dans la fabrication de la bière, ainsi que l’activité de maltage de l’orge.
Volet B
    •  L’achat, la vente ou la mise en dépôt de bières aux détails.
    •  l’organisation d’événements culturels participatifs, festifs ou promotionnels, autour de l’activité
brassicole.
    •  les activités de production et de distribution de produits agricoles artisanaux issus de la culture
et de l’élevage, transformés ou non.
    •  la location des infrastructures de la brasserie à des activités artisanales, complémentaires aux
activités de la brasserie.
    •  l’organisation d’activités pédagogiques, de formations ou d’autres ateliers en relation avec ses
activités brassicoles.
2. Restauration et traiteur
    •  La gestion et l’exploitation de cafés, cafétarias, restaurants, snack-bars, fastfood et food-truck
    •  L’achat et la vente ou la mise en location de tous équipements et matières premières relatifs à la
restauration ainsi que la conception, la réalisation et la décoration de tous lieux exploités comme
restaurants y compris la conception et la réalisation des équipements nécessaires
    •  Toutes opérations de conseils et de formations nécessaires relatives à la préparation des
aliments, à l’administration de restaurant et aux techniques d’approvisionnement des points d’
exploitation que la société pourrait acquérir directement ou en association avec d’autres
    •  Le commerce sous toutes ses formes, l’importation, l’exportation, la représentation de toutes
nourritures, bières, vins, eaux minérales et gazeuses, crèmes glacées ainsi que toutes autres
alimentations et boissons que la société pourra vendre et acheter, soit directement, soit
indirectement
    •  la vente, l’achat ou la mise en dépôt l’importation et l’exportation de tous produits alimentaires.
    •  toute activité de service-traiteur et toutes les activités en découlant, y compris la restauration
pour collectivités, l’organisation de réception et banquets et d’événements tant publics que privés
aussi bien en Belgique qu’à l’étranger ;
    •  la fabrication artisanale de pains, pâtisseries, confiseries, crèmes glacée, produits en chocolat
ainsi que tous produits dérivés, l’exploitation d’un commerce de boulangerie, pâtisserie, chocolaterie,
confiseries et glace ainsi que l’achat et la vente en gros ou en détail de tous produits liés à la
boulangerie.
    •  La fabrication et le commerce de détail de plats préparés, la location de matériel pour la
restauration ainsi que la mise à disposition de personnel
    •  l’exploitation et la mise en valeur des débits de boissons, salons de consommation, lieux de
divertissement ;
    •  bars, cafés, tavernes, brasserie, débit de boissons non alcoolisé et alcoolisés
    •  la conception, la promotion, la réalisation et l’organisation de tout évènement, spectacle, atelier,
    •  activité culturelle et autre animations diverses ;
3. Location d’espace et organisation d’évènement artistique
    •  Organisation d’exposition, de concert de tout type d’évènement artistique public ou privé.
    •  L’achat, la vente, le courtage, la gestion, la réalisation, la publicité et le commerce en général
relatif aux objets d’art en tous genres ainsi que des objets de décoration ou même la publication de
livre d’art.
    •  L’achat, la vente, le courtage, la gestion, la réalisation, la mise en dépôt et commerce en général
relatif aux meubles et autres accessoires d’intérieurs et d’extérieurs.
    •  Servir comme lieu de rencontres artistiques tel que musicales, littéraires, création en tout genre
et mode
    •  Organisation de marchés publics ou privatifs permettant aux tiers ou à l’entreprise de vendre des
produits et articles, tel que l’organisation d’un marché de Noël, d’une rencontre de détaillants
proposant des produits locaux ou artisanaux, une foire présentant des exposants en tous genres
dans tous les secteurs sans limitation ( artisans, commerçant de détail, dégustation de vins, d’alcool,
de nourriture).
 
4.l’exploitation de centres commerciaux ou d’affaire et mise à disposition et location d’emplacement
pour évènement
    •  L’exploitation de centres de commerces et/ou d’affaire ainsi que tous les services qui y sont liés,
directement ou indirectement
    •  Construction et aménagement de conteneur pour exploitations diverses commerciales /ou
artisanales
    •  Location et vente de conteneurs aménagés pour exploitations diverses commerciales et/ou
artisanales
    •  Toutes prestations de services intellectuels et d’assistance pour compte de tiers dans les
Volet B
secteurs commerciaux, publicitaires, administratifs, financiers et autres.
    •  Le conseil en décoration intérieure ou extérieure, l’importation, l’exportation en matière de
produits ou objets de décoration, l’aménagement d’espaces immobiliers, de bureaux ou plus
généralement commerciaux
 
5. Divers et opérations immobilières et mobilières
Toutes activités immobilières pour compte propre, à savoir l’achat, la vente, la location, la promotion,
l’urbanisation et la gestion de tous biens immobiliers constructible ou non.
Toutes opérations relatives à l’achat ou la vente, la location, l’exploitation, la gestion ou l’
administration, la mise en « franchise », de tous restaurants ou points d’exploitations qu’elle aura
acquis directement ou en association avec d’autres, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien,
ou de nature à favoriser le développement de son objet social.
La société a également pour objet l’étude, le conseil ; l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités prédécrites.
Toutes activités de holding, à savoir l’achat, la vente, la cession, l’échange, le management et la
gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, de tous biens et droits
mobiliers et immobiliers, la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les
sociétés et entreprises industrielles, commerciales, financières, immobilières, et autres entreprises
existantes, ainsi que toutes opérations financières, à l’exception de celles réservées par la loi aux
banques de dépôt.
Consentir des prêts et ouvertures de crédits à des sociétés ou à des personnes physiques, y compris
le cautionnement ou toute autre garantie à l’exception des actes réservés aux entreprises de crédits
agréées.
 
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien
ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.
 
ARTICLE 4  DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE 11  CAPITAL
 
ARTICLE 5  MONTANT ET REPRÉSENTATION
Le capital social est fixé à la somme de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,00).
II est divisé en 620 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/six cent
vingtième (1/620e) de l'avoir social.
 
ARTICLE 6  MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 7  APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
Volet B
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III – T I T R E S
 
ARTICLE 8  NATURE DES TITRES
Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de
titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
 
ARTICLE 9  INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
ARTICLE 10  EMISSION D'OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes au-tres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV – A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R O L E
 
ARTICLE 11  COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celleci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner une personne physique en
qualité de représentant permanent chargé d’exécuter cette mission . Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permament de la
personne morale étant suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 12  VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions cidessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
ARTICLE 13  PRESIDENCE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Volet B
 
ARTICLE 14  REUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celuici, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
ARTICLE 15  DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
 
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
II ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
 
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celu qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
 
ARTICLE 16  PROCESVERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial,
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
 
ARTICLE 17  POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 18  GESTION JOURNALIERE
 
a)Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
 
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
 
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
 
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Volet B
ARTICLE 19 – REPRESENTATION – ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
 
-soit par deux administrateurs agissant conjointement;
-soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion , agissant ensemble ou séparément.
 
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
ARTICLE 19BIS.  REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L’ETRANGER
La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
ARTICLE 20  CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y
a pas lieu à nomination d'un commissaireréviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE V  ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 21  COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 22  REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’octobre à 11 heures
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
ARTICLE 23  CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Cette communication peut avoir lieu par téléfax ou courrier électronique, pour autant que le
destinataire ait, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation par
ce moyen, sans qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Les associés communiquent à la société tout changement de numéro ou d’adresse.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 24  ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention
d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
Volet B
ARTICLE 25  REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 26  BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué.
 
ARTICLE 27  PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour, Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 28  DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 29  DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 30  MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
 
ARTICLE 31  PROCESVERBAUX
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI  EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 32  EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin.
 
ARTICLE 33  VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
Volet B
administrateurs et aulx) commissaires) s'il en existe.
 
ARTICLE 34 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 35  PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII  DISSOLUTION  LIQUIDATION
 
ARTICLE 36  LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'admi-nistration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
ARTICLE 37  REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII  DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 38  ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 39  COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 40  DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
III. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
A/ Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce, lorsque la société
acquerra la personnalité morale
 
1 °  Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 30 juin 2020.
 
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en octobre 2020.
Volet B
 
3° Les comparants nomment administrateurs :
 
-Monsieur Samain Maxime,
-Monsieuur Gérard Cédric,
-Monsieur Devillé Kloris,
Tous ici présents et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
 
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2025.
Les mandats de Messieurs Samain et Gérard seront rémunérés.
Le mandat de Monsieur Devillé sera gratuit.
 
4° Les comparants ne désignent pas de commissairereviseur.
5°-. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.
Les administrateurs reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes
les activités entreprises depuis le 1er avril 2018 par les fondateurs précités au nom de la société en
formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
 
B/ Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du
président du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.
 
A l'unanimité, ils nomment :
-Président : Monsieur Gérard Cédric, prénommé, qui accepte.
 
-Administrateur délégué : Monsieur Gérard Cédric précité, qui accepte.
 
C/ Délégation de pouvoirs spéciaux
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial la ScPRL GMG OFFICE, ayant son
siège à 1780 Wemmel, avenue de Limburg-Stirum, 176, et lui donnent pouvoir de, pour compte et au
nom de la société, accomplir toutes les formalités nécessaires à l’inscription de la société auprès d’
un guichet d’entreprises, à la Banque Carrefour et à la TVA.
Cependant, ce mandat n'aura d'effet qu’à partir du dépôt des statuts au Greffe du Tribunal de
Commerce compétent.
Aux effets ci-dessus, signer les actes, documents, procès-verbaux et registres, élire domicile,
substituer et en général faire tout ce qui est nécessaire ou utile à l’exécution du présent mandat,
avec promesse d’approbation et ratification si nécessaire.
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement.
Jean-Paul MIGNON, notaire
Déposé en même temps: expédition de l'acte constitutif