Ondernemingsnr : 0644841746
Naam
(voluit) : SD Worx
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brouwersvliet 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 9 oktober 2023, blijkt
het volgende:
1. AFSTAND VAN VERSLAGVERPLICHTING BIJ KAPITAALVERHOGING
1.1. De Enige Aandeelhoudster besliste, uitdrukkelijk, enerzijds, om toepassing te maken van de
mogelijkheid voorzien in artikel 7:179, §3, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna verkort als “WVV”) en aldus afstand te doen van de verslagen op te stellen door de Raad van
Bestuur en de Commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1, WVV aangaande de kapitaalverhoging
door inbreng in geld, en anderzijds, om met toepassing van artikel 7:192, tweede lid, WVV ook
afstand te doen van haar voorkeurrecht in het kader van dezelfde kapitaalverhoging door inbreng in
geld en bevestigde deze afstand uitdrukkelijk in de akte zodat er geen sprake is geweest van
opheffing of beperking van het voorkeurrecht noch van enige verslagverplichting dienaangaande.
1.2. Voor zoveel als nodig werd gemeld dat de verslagverplichting bedoeld in artikel 7:179, §1, WVV
overeenkomstig §2 van hetzelfde artikel sowieso niet van toepassing is op de kapitaalverhoging door
incorporatie van een gedeelte van de uitgiftepremie.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap effectief te verhogen met
in totaal vijfenvijftig miljoen driehonderdvijfenzestigduizend vijfhonderdentwaalf euro achtenvijftig cent
(€ 55.365.512,58) door inbreng in geld ten belope van voormeld bedrag van de kapitaalverhoging
verhoogd met een uitgiftepremie van in totaal vierennegentig miljoen zeshonderdvierendertigduizend
vierhonderdzevenentachtig euro tweeënveertig cent (€ 94.634.487,42), tegen uitgifte van in totaal
drie miljoen drieënzestigduizend zeshonderdzesendertig (3.063.636) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in geld tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel,
inclusief uitgiftepremie, gelijk aan de inbreng in geld door de in de akte genoemde Investeerder voor
een totaalbedrag van honderdvijftig miljoen euro (€ 150.000.000,00) gedeeld door het totaalaantal
uitgegeven drie miljoen drieënzestigduizend zeshonderdzesendertig (3.063.636) nieuwe aandelen,
welk (na afronding) een prijs per uit te geven nieuw aandeel van achtenveertig euro zesennegentig
cent (€ 48,96) benadert. De nieuwe aandelen werden door de investeerder onmiddellijk volledig
volgestort in geld op het ogenblik van de inschrijving.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen; het stuk van de uitgifteprijs dat de
fractiewaarde overschrijdt, werd geboekt als uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde hierop vast dat de inbreng in geld voor het volledige bedrag van honderdvijftig
miljoen euro (€ 150.000.000,00) gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging in geld ten
bedrage van vijfenvijftig miljoen driehonderdvijfenzestigduizend vijfhonderdentwaalf euro achtenvijftig
cent (€ 55.365.512,58) volledig geplaatst en onmiddellijk volgestort is en ook de uitgiftepremie ten
bedrage van vierennegentig miljoen zeshonderdvierendertigduizend vierhonderdzevenentachtig euro
tweeënveertig cent (€ 94.634.487,42) volledig gestort is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op vijfhonderdzevenenveertig
miljoen vierhonderdvijfentwintigduizend vijfhonderdentwaalf euro achtenvijftig cent (€
547.425.512,58).
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE DEEL UITGIFTEPREMIE
Het kapitaal van de Vennootschap werd vervolgens verhoogd met in totaal
vijfhonderdvierenzeventigduizend vierhonderdzevenentachtig euro tweeënveertig cent (€
574.487,42) door incorporatie in het kapitaal van een gedeelte van de uitgiftepremie gestort en
geboekt in het kader van de kapitaalverhoging in geld waartoe in het voorgaande besluit is beslist en
dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen in de Vennootschap. Hiermee werd het bedrag van het
kapitaal in de statuten en in de balans van de Vennootschap gebracht op een afgerond en voor de
dagelijkse praktijk gemakkelijk werkzaam bedrag.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat ook deze kapitaalverhoging door incorporatie van een gedeelte van
de gezegde uitgiftepremie tot stand gekomen is en dat dientengevolge het kapitaal van de
Vennootschap is gebracht en vastgesteld op het afgeronde bedrag van vijfhonderdachtenveertig
miljoen euro (€ 548.000.000,00).
4. AANPASSING STATUTEN INGEVOLGE KAPITAALVERHOGINGEN
Het bedrag van het kapitaal en het aantal bestaande aandelen in de statuten van de Vennootschap
werden gewijzigd teneinde die in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot
kapitaalverhoging en luiden voortaan zoals blijkt uit de hierna bedoelde nieuwe statuten van de
Vennootschap.
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten (hierna de “Nieuwe Statuten”), waarvan de vergadering de
tekst in de akte heeft vastgesteld rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge
alle genomen beslissingen en rekening houdend met de afspraken gemaakt tussen de WorxInvest
NV en de Investeerder (die nu samen alle aandelen  in de Vennootschap bezitten) in de tussen hen
afgesloten Aandeelhoudersovereenkomst en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
Uit deze nieuwe statuten blijken o.m. de volgende nieuwe en/of gewijzigde gegevens en/of
kenmerken:
5.1. De gewijzigde artikelen inzake het kapitaal en aantal aandelen, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
5.1. Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfhonderdachtenveertig miljoen euro (€
548.000.000,00).
5.2. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 6: Aandelen
6.1. Het kapitaal is verdeeld in dertig miljoen tweehonderdeenennegentigduizend
zeshonderdzesenveertig (30.291.646) gelijke Aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk
Aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
6.2. De Aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het Aandelenregister. De eigendom van
de Aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het Aandelenregister.
6.3. Elk Aandeel geeft recht op één stem. Het gelijke stemrecht per Aandeel geldt ook wanneer niet
alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde zouden hebben bij hun uitgifte.
6.4. De Aandelen zijn allemaal van dezelfde soort en genieten dezelfde rechten en voordelen, met
inbegrip van een gelijk recht per Aandeel ingeval van Uitkeringen en verdeling van eventuele andere
opbrengsten van de Vennootschap tussen de Aandeelhouders.
6.5. De uitoefening van de rechten verbonden aan de Aandelen is onderworpen aan de bepalingen
van deze Statuten en de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst voor zover en in de mate
de daarin gemaakte afspraken op het beschouwde ogenblik relevant en van toepassing zijn; een
analytisch uittreksel uit de vigerende Aandeelhoudersovereenkomst met alle bepalingen ervan
waarnaar in deze Statuten verwezen wordt omdat die aanvullende regelingen op de statutaire
regelingen bevatten en/of relevant zijn voor de lezing en de toepassing van deze Statuten,
waaronder mede de specifieke regelingen en verplichtingen bedoeld in hoofdstuk VI van deze
Statuten, wordt gevoegd bij het Aandelenregister.
Teneinde iedere twijfel hierover te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de
Aandeelhoudersovereenkomst is afgesloten in het belang van alle daarin genoemde partijen, onder
wie mede de Vennootschap zelf die daarbij als partij opgetreden is, en met inachtneming van de
bepalingen van het Wetboek.
6.6. De Aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene (rechts)personen zakelijke rechten hebben
op eenzelfde Aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten
schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de Vennootschap als gemeenschappelijke
vertegenwoordiger van zulk Aandeel is aangewezen.
6.7. De Aandelen kunnen niet in pand gegeven worden zonder inachtneming van de bepalingen van
artikel 24.2.1. van de Statuten inzake Overdracht van aandelen. Wanneer een Aandeel in pand
gegeven is, zal bij stemming in de Algemene Vergadering de eigenaar van het Aandeel en niet de
pandhebbende schuldeiser tegenover de Vennootschap optreden en dit in alle gevallen zonder enige
beperking, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen in de pandovereenkomst en
zij zulks zouden hebben laten aantekenen in het Aandelenregister.”
5.2. De gewijzigde artikelen inzake de samenstelling van de raad van bestuur met inbegrip van
voorziening van een voordrachtregeling inzake de benoeming van bestuurders en met inbegrip van
wijziging van de regelingen inzake voorzitterschap, werking van de raad van bestuur, bijeenroeping,
beraadslaging en besluitvorming, bevoegdheden en bevoegdheidsdelegatie, met inbegrip van
wijziging van de regelingen inzake dagelijks bestuur, alsmede wijziging van de regeling inzake
externe vertegenwoordiging van de Vennootschap, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 8: Monistisch bestuur
8.1. Algemene beginselen
8.1.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur
genoemd, waarvan de leden worden benoemd door de Algemene Vergadering in overeenstemming
met deze Statuten.
8.1.2. De Bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Ingeval van
voordracht van een rechtspersoon om als Bestuurder te benoemen, dient steeds tegelijk de identiteit
van de natuurlijke persoon die als vaste vertegenwoordiger zal worden belast met de uitvoering van
het bestuursmandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon, te worden vermeld. De vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
uitvoert. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de Raad van Bestuur vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
8.1.3. De Bestuurders worden benoemd voor ten hoogste vier (4) jaar. Tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt, loopt een bestuursmandaat vanaf de Algemene Vergadering die tot de benoeming
beslist tot de Gewone Algemene Vergadering in het boekjaar waarin het bestuursmandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.
Het mandaat van een Bestuurder is slechts driemaal opeenvolgend hernieuwbaar. De voorgaande
beperking is mutatis mutandis van toepassing op iedere vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van een bestuursmandaat in naam en voor rekening van enig rechtspersoon; zulke
vaste vertegenwoordiger kan noch in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-Bestuurder zetelen in de Raad van Bestuur voor meer dan drie (3) opeenvolgende
termijnen.
De toepassing van dit artikel 8.1.3. is onderworpen aan een overgangsregeling zoals
overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst; er wordt geen rekening gehouden met de
bestuursmandaten die in de Vennootschap zijn uitgeoefend vóór de Closing.
8.1.4. De Algemene Vergadering kan het mandaat van elke Bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
8.1.5. Elke Bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de Raad van Bestuur.
Op verzoek van de Vennootschap blijft hij in functie totdat de Vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
8.1.6. Het mandaat van een tot Bestuurder benoemde rechtspersoon neemt van rechtswege een
einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven vaste
vertegenwoordiger. Ook de vaste vertegenwoordiger kan door de Vennootschap gevraagd worden in
functie te blijven totdat de Vennootschap redelijkerwijze in een vervanging van de rechtspersoon-
Bestuurder kan voorzien.
8.1.7. Wanneer de plaats van een Bestuurder openvalt, hebben de overblijvende Bestuurders het
recht een nieuwe Bestuurder te coöpteren met inachtneming van de bepalingen van artikel 8.2.
waaronder in het bijzonder artikel 8.2.9. hierna. In voorkomend geval zal, zo spoedig als
redelijkerwijs mogelijk is, een Algemene Vergadering moeten worden bijeengeroepen met het oog op
de bevestiging van het mandaat van de gecoöpteerde Bestuurder; bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde Bestuurder het mandaat van zijn voorganger voor de resterende duur ervan, tenzij de
Algemene Vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde Bestuurder na afloop van de Algemene Vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de Raad van Bestuur tot op dat ogenblik.
8.2. Samenstelling van de Raad van Bestuur
8.2.1. Zolang de Investeerder minstens tien procent (10%) en minder dan vijfentwintig procent (25%)
van de bestaande Aandelen in de Vennootschap aanhoudt, zal de Raad van Bestuur samengesteld
zijn uit maximaal twaalf (12) Bestuurders die moeten worden benoemd met inachtneming van de
hierna vermelde voordrachtrechten en regels:
- maximum zeven (7) WorxInvest Bestuurders worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door
WorxInvest;
- maximum drie (3) Investeerder Bestuurders worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de
Investeerder en hiertoe voorafgaandelijk geselecteerd door de CVC Investerende Entiteiten;
- de CEO van de Groep wordt benoemd als Bestuurder om ook als CEO van de Vennootschap te
worden aangesteld; en
- minstens één (1) Onafhankelijke Bestuurder wordt benoemd met inachtneming van deze Statuten.
8.2.2. Zodra en zolang de Investeerder minstens vijfentwintig procent (25%) van de bestaande
Aandelen in de Vennootschap aanhoudt en zolang WorxInvest minstens veertig procent (40%) van
de bestaande Aandelen in de Vennootschap blijft aanhouden, geldt een afwijkende regeling voor de
samenstelling van de Raad van Bestuur waarbij het maximum aantal mogelijke Bestuurders wordt
gebracht op veertien (14) Bestuurders die moeten worden benoemd met inachtneming van de hierna
vermelde aangepaste voordrachtrechten en regels:
- minstens zeven (7) WorxInvest Bestuurders worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door
WorxInvest;
- maximum zes (6) Investeerder Bestuurders worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de
Investeerder en hiertoe voorafgaandelijk geselecteerd door de CVC Investerende Entiteiten, waarbij
het exacte aantal mogelijke Investeerder Bestuurders zal worden bepaald pro rata het aandelenbezit
van de Investeerder op het beschouwde ogenblik (afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal);
- de CEO van de Groep wordt benoemd als Bestuurder om ook als CEO van de Vennootschap te
worden aangesteld; en
- alle overige Bestuurders worden benoemd als Onafhankelijke Bestuurders met inachtneming van
deze Statuten.
8.2.3. Zolang WorxInvest minstens veertig procent (40%) van de bestaande Aandelen in de
Vennootschap aanhoudt, behoudt zij te allen tijde een bindend voordrachtrecht voor de benoeming
van de meerderheid van de Bestuurders uit door haar voorgedragen kandidaten.
8.2.4. Wanneer WorxInvest op enig ogenblik minder dan veertig procent (40%) van de bestaande
Aandelen in de Vennootschap zou aanhouden, geldt een afwijkende regeling voor de samenstelling
van de Raad van Bestuur die alsdan zal kunnen bestaan uit maximum veertien (14) Bestuurders,
waarbij alle Aandeelhouders het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van Bestuurders waarbij het exacte aantal aldus te benoemen Bestuurders op het
beschouwde ogenblik zal worden bepaald pro rata het aandelenbezit van de Aandeelhouder die
gebruik maakt van dit recht, op het beschouwde ogenblik (afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele
getal); en waarbij bovendien de Investeerder, indien die alsdan meer dan vijftig procent (50%) van de
bestaande Aandelen zou aanhouden, het recht zal hebben om de meerderheid van de Bestuurders
te laten benoemen uit kandidaten voorgedragen door de Investeerder.
8.2.5. Voor de benoeming van de Onafhankelijke Bestuurders moet de Vennootschap steeds een
extern professioneel aanwervingskantoor met eersteklas reputatie inschakelen die geschikte
kandidaten voor de uitoefening van deze bijzondere bestuursopdrachten in de Vennootschap zal
moeten evalueren. De gemaakte afspraken ter zake in de Aandeelhoudersovereenkomst zullen door
de Vennootschap en de Aandeelhouders (moeten) worden nageleefd zolang de Vennootschap
betrokken is bij die afspraken en voor zover en de in de mate waarin die afspraken relevant blijven.
De toepassing van dit artikel 8.2.5. is onderworpen aan specifieke overgangsregelingen zoals
overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst; deze regelingen gaan in voor iedere
Onafhankelijke Bestuurder die wordt benoemd ná de eerste Onafhankelijke Bestuurder benoemd bij
de Closing hetzij als bijkomende Onafhankelijke Bestuurder hetzij in vervanging van die eerste
Onafhankelijke Bestuurder bij gebreke aan de hernieuwing van diens mandaat in overeenstemming
met deze Statuten.
8.2.6. De notulen van de Algemene Vergadering die beslist over de benoeming van Bestuurders,
dient voor elke daarin benoemde Bestuurder duidelijk te vermelden of hij werd benoemd als
WorxInvest Bestuurder, Investeerder Bestuurder, Onafhankelijke Bestuurder of CEO. Ook het
uittreksel van elk benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke Bestuurder die benoemd wordt met toepassing van dit artikel 8.2.
expliciet de kwalificatie te vermelden met het oog op de geldige vertegenwoordiging van de
Vennootschap overeenkomstig artikel 12 van de Statuten.
8.2.7. Een Aandeelhouder met voordrachtrecht overeenkomstig dit artikel 8.2. die zijn voordracht niet
of niet volledig uitgeoefend heeft, kan te allen tijde vragen om de benoeming van één of meer
Bestuurders op zijn voordracht in overeenstemming met dit artikel 8.2. Zulke Aandeelhouder kan
mutatis mutandis te allen tijde vragen om het ontslag en de vervanging van een Bestuurder die
eerder is benoemd op zijn voordracht in overeenstemming met dit artikel 8.2. In voorkomend geval
zal de betreffende Aandeelhouder via een kennisgeving aan de Vennootschap moeten verzoeken
een Algemene Vergadering bijeen te roepen met het oog op ofwel de beoogde benoeming van een
nieuwe Bestuurder op zijn voordracht ofwel het ontslag en de vervanging van een eerder op zijn
voordracht benoemde Bestuurder.
8.2.8. De Investeerder zal bij de uitoefening van zijn voordrachtrecht overeenkomstig dit artikel 8.2.
voor de benoeming van Investeerder Bestuurders enkel kandidaten voordragen die hiertoe
voorafgaandelijk geselecteerd werden door de CVC Investerende Entiteiten. Indien de Investeerder
op enig ogenblik een kandidaat die geen CVC Investerende Entiteit is, zou willen voordragen, zal de
Investeerder hierover voorafgaandelijk overleg plegen met of desgevallend voorafgaandelijk het
akkoord bekomen van  WorxInvest zoals overeengekomen en nader geregeld in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
8.2.9. Wanneer de plaats van een Bestuurder openvalt, hebben de overblijvende Bestuurders het
recht een nieuwe Bestuurder te coöpteren op voorwaarde dat de gecoöpteerde Bestuurder dezelfde
kwalificatie heeft als die van de te vervangen Bestuurder. De coöptatie van een nieuwe WorxInvest
Bestuurder moet desgevallend gebeuren op voordracht van de overblijvende WorxInvest
Bestuurders en de coöptatie van een nieuwe Investeerder Bestuurder moet desgevallend gebeuren
op voordracht van de overblijvende Investeerder Bestuurders. Ingeval het mandaat van een
Onafhankelijke Bestuurder vacant wordt, moet de coöptatie van een nieuwe Onafhankelijke
Bestuurder gebeuren met toepassing van artikel 8.2.5. van de Statuten en met inachtneming van de
ter zake gemaakte afspraken in de Aandeelhoudersovereenkomst; de gecoöpteerde nieuwe
Onafhankelijke Bestuurder moet worden goedgekeurd door alle overblijvende Bestuurders
uitgezonderd de eventuele andere overblijvende Onafhankelijke Bestuurder(s).
8.3. Benoeming van de Voorzitter
8.3.1. De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een Voorzitter; de beslissing tot benoeming van de
Voorzitter wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen uitgebracht door de aanwezige of
vertegenwoordigde Bestuurders op een hiertoe bijeengeroepen vergadering.
8.3.2. De Voorzitter wordt steeds benoemd onder de WorxInvest Bestuurders; ook de eventuele
vervanger van de Voorzitter wanneer laatstgenoemde verhinderd is, dient steeds te worden
aangeduid onder de WorxInvest Bestuurders.
8.3.3. De Voorzitter zit elke vergadering van de Raad van Bestuur waarop hij persoonlijk aanwezig is
of door zijn vaste vertegenwoordiger vertegenwoordigd is, voor. De Voorzitter is in het algemeen
verantwoordelijk voor het leiden van de werkzaamheden van de Raad van Bestuur.
8.3.4. De Voorzitter heeft een doorslaggevende stem telkens wanneer bij een te nemen beslissing
door de Raad van Bestuur er zich een geval van gelijkheid van stemmen voordoet; wanneer een
aldus geblokkeerde beslissing van de Raad van Bestuur een Voorbehouden Aangelegenheid betreft,
zal deze bepaling moeten worden toegepast cumulatief met de bepalingen van artikel 20 van de
Statuten (voor zover en in de mate van toepassing).
8.3.5. Wanneer de Voorzitter verhinderd is om een vergadering van de Raad van Bestuur bij te
wonen, wordt de vergadering voorgezeten door de Bestuurder die daartoe op de vergadering wordt
aangeduid door de andere aanwezige Bestuurders; de Bestuurder die aldus op een vergadering de
Voorzitter vervangt, beschikt niet over de doorslaggevende stem van laatstgenoemde.
8.4. Bezoldiging en vergoeding van Bestuurders
[…]
Artikel 9: Vergaderingen van de Raad van Bestuur en besluitvorming
9.1. Bijeenroeping van de Raad van Bestuur
9.1.1. De Raad van Bestuur vergadert telkens wanneer het belang van de Groep dat vereist en ten
minste elf (11) keer per jaar. De Raad van Bestuur kan te allen tijde in vergadering worden
bijeengeroepen door de Voorzitter of een Investeerder Bestuurder alleen optredend en, enkel indien
de Voorzitter materieel verhinderd is om een vergadering bijeen te roepen, door elke Bestuurder
alleen optredend.  Elke Bestuurder heeft bovendien steeds het recht om bijkomende punten op de
agenda van een bijeengeroepen vergadering van de Raad van Bestuur te laten plaatsen.
[…]
9.1.2. Elke bijeenroeping gebeurt door middel van een oproepingsbericht dat wordt overgemaakt aan
iedere Bestuurder minstens vijf (5) Werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering. In
gerechtvaardigde uitzonderlijke of dringende omstandigheden, kan de Raad van Bestuur in
vergadering worden bijeengeroepen met inachtneming van een kortere termijn.
9.1.3. Elk oproepingsbericht vermeldt datum, tijdstip en plaats van de vergadering van de Raad van
Bestuur. Bij het oproepingsbericht wordt een gedetailleerde agenda gevoegd waarin alle te
bespreken punten op de vergadering voldoende nauwkeurig worden omschreven, alsook een kopie
van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te
beraadslagen en te beslissen.
[…]
9.2. Deelname aan vergaderingen van de Raad van Bestuur
9.2.1. De vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden hetzij fysiek op de
plaats aangeduid in de bijeenroeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende Bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de beide voormelde vergadertechnieken waarbij sommige
Bestuurders (zelf of via hun vaste vertegenwoordiger) fysiek aanwezig zijn op de vergadering en
sommige Bestuurders (zelf of via hun vaste vertegenwoordiger) deelnemen aan de vergadering door
middel van tele- of videoconferentie.
Voor zover dat praktisch mogelijk is, zal in de regel wel steeds ernaar worden gestreefd om de
vergaderingen van de Raad van Bestuur fysiek te laten plaatsvinden met zo hoog mogelijke
deelname van de Bestuurders in eigen persoon of via de vaste vertegenwoordiger.
In voorkomend geval zullen de Bestuurders die, in eigen persoon of via de vaste vertegenwoordiger,
aan een vergadering van de Raad van Bestuur deelnemen op afstand door middel van tele- of
videoconferentie, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering fysiek wordt
gehouden.
9.2.2. Een Bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan
een andere Bestuurder, om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te
vertegenwoordigen; de verlening van zulke volmacht gebeurt schriftelijk en specifiek voor een
bepaalde vergadering. Een Bestuurder kan aldus drager zijn van meerdere volmachten.
9.3. Besluitvorming door de Raad van Bestuur
9.3.1. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen, met inbegrip van
besluiten die een Voorbehouden Aangelegenheid betreffen, indien de meerderheid van de
Bestuurders, onder wie minstens de Voorzitter, één (1) WorxInvest Bestuurder (andere dan de
Voorzitter) en één (1) Investeerder Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is tijdens de volledige
duur van de vergadering, zijnde vanaf de opening tot de sluiting van een bijeengeroepen
vergadering; voor het bereiken van het voormelde aanwezigheidsquorum wordt, in voorkomend
geval, rekening gehouden met iedere op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
Bestuurder in wiens hoofde een Belangenconflict bestaat en die als gevolg daarvan wettelijk belet is
om deel te nemen aan de beraadslagingen en de beslissingen van de Raad van Bestuur.
In afwijking van de voorgaande algemene regel is er geen aanwezigheid van de Voorzitter vereist,
wanneer er dient te worden beslist over de benoeming van een nieuwe Voorzitter overeenkomstig
artikel 8.3.1. van de Statuten.
9.3.2. Indien het aanwezigheidsquorum vereist in artikel 9.3.1. hiervoor niet wordt bereikt, kan een
tweede vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda worden bijeengeroepen met
inachtneming van een nieuwe oproepingstermijn overeenkomstig artikel 9.1.2. van de Statuten. Die
tweede vergadering zal geldig kunnen beraadslagen en besluiten nemen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders op voorwaarde dat de regels van collegialiteit in acht
genomen worden.
9.3.3. Elke Bestuurder beschikt over één (1) stem. In voorkomend geval, kan hij naast zijn eigen
stem, zonder evenwel afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit, evenveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten van andere Bestuurders heeft.
9.3.4. Uitgezonderd de besluiten die een Voorbehouden Aangelegenheid betreffen overeenkomstig
de artikelen 21.2. of 22 van de Statuten waarover enkel geldig kan worden beslist overeenkomstig
artikel 20.2. van de Statuten (voor zover en in de mate van toepassing), worden de besluiten van de
Raad van Bestuur geldig genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de
Bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Onthoudingen en ongeldige
stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen. In geval van gelijkheid van
stemmen bij een bepaald te nemen besluit, zal de Voorzitter een doorslaggevende stem hebben;
indien dat besluit een Voorbehouden Aangelegenheid betreft, zal het besluit enkel geldig kunnen
worden genomen met naleving van de voorschriften van artikel 20 van de Statuten (voor zover en in
de mate van toepassing).
9.3.5. De Raad van Bestuur kan eveneens besluiten nemen bij eenparig schriftelijk besluit van alle
Bestuurders. Zulke besluiten worden gedateerd op de dag dat de laatste Bestuurder het betreffende
document ondertekent.
9.4. Notulering van besluiten van de Raad van Bestuur
9.4.1. De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door minstens twee (2) Bestuurders samen van wie minstens één (1) een WorxInvest Bestuurder
moet zijn; alle op de vergadering aanwezige Bestuurders die daarom verzoeken, kunnen steeds de
notulen van de Raad van Bestuur mee ondertekenen.
9.4.2. De volmachten verleend in overeenstemming met artikel 9.2.2. worden gehecht aan de notulen
van de vergadering van de Raad van Bestuur waarvoor ze zijn gegeven.
9.4.3. Afschriften of uittreksels van de notulen of, in voorkomend geval, van de eenparige schriftelijke
besluiten van de Raad van Bestuur bedoeld in artikel 9.3.5. van de Statuten, worden ondertekend
door de Bestuurders die de Vennootschap extern kunnen vertegenwoordigen overeenkomstig artikel
12 van de Statuten.
Artikel 10: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
10.1. Algemene beginselen
10.1.1. De Raad van Bestuur is bevoegd om alle beslissingen te nemen en alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van de activiteiten die de Vennootschap
statutair tot voorwerp heeft, behoudens de beslissingen waarvoor volgens de Wet of deze Statuten
de Algemene Vergadering bevoegd is.
10.1.2. De interne uitoefening van de bevoegdheden van de Raad van Bestuur wordt in het bijzonder
mede geregeld door de Aandeelhoudersovereenkomst. De gemaakte afspraken ter zake in de
Aandeelhoudersovereenkomst zullen door de Raad van Bestuur en elke Bestuurder moeten worden
nageleefd zolang de Vennootschap betrokken is bij die afspraken en voor zover en de in de mate
waarin die afspraken relevant blijven in het belang van de Vennootschap en de Aandeelhouders.
[…]
10.2. Comités binnen de Raad van Bestuur
10.2.1. De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité, een
benoemingscomité, een auditcomité, een risicocomité en/of een uitvoerend comité.
10.2.2. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud van
hun takenpakket, worden door de Raad van Bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen later
ook door de Raad van Bestuur worden gewijzigd met inachtneming van de gemaakte afspraken ter
zake in de Aandeelhoudersovereenkomst voor zover en in de mate waarin die afspraken relevant
blijven voor de Vennootschap.
Artikel 11: Dagelijks bestuur
11.1. Het dagelijks bestuur van de Vennootschap omvat zowel de handelingen en de beslissingen
die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de
handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel
omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet
rechtvaardigen. De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
11.2. De Bestuurder aangesteld als CEO is krachtens deze Statuten bevoegd voor het dagelijks
bestuur van de Vennootschap alsook voor de vertegenwoordiging van de Vennootschap in het kader
van het dagelijks bestuur.
11.3. De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, mede opdragen aan een of meer
andere personen, al dan niet Bestuurders, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden.
De Raad van Bestuur beslist omtrent de benoeming, het ontslag en de bevoegdheid van de
personen (andere dan de CEO) belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap met
inachtneming van de gemaakte afspraken ter zake in de Aandeelhoudersovereenkomst.
11.4. Wanneer een rechtspersoon een mandaat in het kader van het dagelijks bestuur opneemt, zijn
de bepalingen van artikel 8.1.2. van de Statuten mutatis mutandis van toepassing, onverminderd de
toepassing van de overige wettelijke bepalingen ter zake.
Artikel 12: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
12.1. De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder.
12.2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als collegiaal
orgaan, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee (2) samen handelende Bestuurders van wie minstens één (1) steeds
een WorxInvest Bestuurder moet zijn.
12.3. Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door de Bestuurder aangesteld als CEO zelfstandig optredend en, in voorkomend
geval, door andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden
zoals bepaald bij hun aanstelling.
12.4. De Vennootschap kan voor bepaalde handelingen ook geldig worden vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers die daartoe worden aangesteld door de Raad van Bestuur of, binnen het
dagelijks bestuur, eventueel ook door de CEO, en die de Vennootschap verbinden binnen de perken
van de aan hen verleende volmacht.
Artikel 13: Specifieke regeling inzake vertegenwoordiging van de Vennootschap in een
Voorbehouden Aangelegenheid
Telkens wanneer de Vennootschap dient te worden vertegenwoordigd of wanneer namens haar,
intern of extern, dient te worden opgetreden inzake een Voorbehouden Aangelegenheid, zal een
Bestuurder of enige speciaal hiertoe aangestelde bijzondere lasthebber de Vennootschap enkel
geldig kunnen vertegenwoordigen of namens haar slechts geldig kunnen optreden indien en voor
zover daarover voorafgaandelijk op geldige wijze een beslissing genomen is door de Raad van
Bestuur met naleving van het aanwezigheidsquorum vereist in artikel 9.3.1 van deze Statuten en het
stemquorum vereist in artikel 20.2. van deze Statuten.
De gemaakte afspraken ter zake in de Aandeelhoudersovereenkomst zullen door de Raad van
Bestuur en elke Bestuurder moeten worden nageleefd zolang de Vennootschap betrokken is bij die
afspraken en voor zover en de in de mate waarin die afspraken relevant blijven.”
5.3. De gewijzigde artikelen inzake de bevoegdheden en de werking van de algemene vergadering,
met inbegrip van de regelingen inzake bijeenroeping, deelneming, beraadslaging en besluitvorming
in de algemene vergadering, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 15: Algemene beginselen - Bevoegdheden
15.1. De Algemene Vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de Wet en deze Statuten haar
toewijzen.
15.2. De besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen met inachtneming van de
relevante bepalingen van deze Statuten, onverminderd de toepassing van wettelijke bepalingen
waarvan niet op geldige wijze is afgeweken in deze Statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst.
15.3. De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van
de Aandeelhouders. De geldig genomen besluiten van de Algemene Vergadering zijn bindend voor
alle Aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
15.4. In de regel zal ernaar worden gestreefd om de Algemene Vergaderingen fysiek te laten
plaatsvinden op de zetel van de Vennootschap, tenzij alle Aandeelhouders eenparig hierover anders
beslissen en onverminderd de mogelijkheid van de Raad van Bestuur om aan de Aandeelhouders en
de eventuele andere deelnemers aan de Algemene Vergadering de mogelijkheid te bieden om op
afstand deel te nemen aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel
zoals toegelaten door de Wet.
Artikel 16: Bijeenroeping
16.1. De Raad van Bestuur en de Commissarissen kunnen elke Algemene Vergadering bijeenroepen
en de agenda ervan bepalen. Zij zijn verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen wanneer
de Wet dat vereist.
16.2. De Raad van Bestuur is bovendien verplicht om een Algemene Vergadering bijeen te roepen
op eerste verzoek van de Voorzitter met de door hem ingediende agenda; de Voorzitter is
gemachtigd om zulk verzoek te doen zowel op eigen initiatief als op vraag van twee (2) Bestuurders
samen of van een Investeerder Bestuurder of van de Commissaris.
[…]”
“Artikel 18: Organisatie van de Algemene Vergadering
18.1. Deelneming aan de Algemene Vergadering
18.1.1. De Aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan iedere Algemene Vergadering. Er gelden
ten aanzien van hen geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergadering noch voor de
uitoefening van het stemrecht.
18.1.2. In voorkomend geval, dienen de eventuele houders van Effecten (andere dan Aandelen) met
of zonder stemrecht die krachtens de Wet of de uitgiftevoorwaarden recht hebben om de Algemene
Vergadering bij te wonen, hun voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering
minstens drie (3) Werkdagen vóór de vergadering schriftelijk ter kennis te brengen van de Raad van
Bestuur indien zulks in de oproeping wordt vereist.
18.1.3. De Bestuurders mogen steeds iedere Algemene Vergadering bijwonen.
18.1.4.De Commissaris woont de Algemene Vergadering bij, telkens wanneer deze te beraadslagen
heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
18.2. Wijze van uitoefening van het stemrecht
18.2.1. Alle stemgerechtigde Aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen zoals
toegelaten door de Wet. Onder volmacht wordt verstaan de door een Aandeelhouder verleende
machtiging aan een natuurlijke persoon of rechtspersoon, die geen Aandeelhouder hoeft te zijn, om
sommige of alle rechten van die Aandeelhouder in de Algemene Vergadering in zijn naam uit te
oefenen.
18.2.2. De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde Aandeelhouder,
en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de Algemene
Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.
18.2.3. De Aandeelhouders zijn vrij om een door hen verleende volmacht handgeschreven of met
een elektronische handtekening te ondertekenen.
18.2.4. De volmachten moeten worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering en moeten worden
gevoegd bij de notulen van de vergadering om samen ermee te worden bewaard. In het geval dat de
notulen van de Algemene Vergadering bij authentieke akte voor notaris worden verleden, zullen de
getekende volmachten aan de akte worden aangehecht.
18.3. Verloop van de Algemene Vergadering
18.3.1. Iedere Algemene vergadering wordt gehouden onder voorzitterschap van de Voorzitter of, bij
zijn afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitterschap van zijn vervanger zoals geregeld in artikel
8.3. van de Statuten. De Voorzitter, of zijn vervanger, stelt een secretaris van de vergadering aan,
die buiten de Aandeelhouders mag worden gekozen; de vergadering kiest desgewenst één of twee
stemopnemers. Deze personen vormen samen met de overige aanwezige leden van de Raad van
Bestuur het bureau.
18.3.2. Vóór de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert
deze aanwezigheidslijst, maar de Algemene Vergadering beslist over de geldige samenstelling
hiervan.
18.4. Notulen
18.4.1. Van elke Algemene Vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De
notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de Aandeelhouders die erom
verzoeken.
18.4.2. De afschriften van of de uittreksels uit de notulen of desgevallend de eenparige schriftelijke
besluiten, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de
Bestuurders die de Vennootschap extern kunnen vertegenwoordigen overeenkomstig artikel 12 van
de Statuten, behoudens de afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentieke akte werden
vastgesteld en die worden ondertekend door de instrumenterende notaris.
Artikel 19: Besluitvorming in de Algemene Vergadering
19.1. Algemene Beginselen
Telkens wanneer de Algemene Vergadering een besluit moet nemen dat kwalificeert als een
Voorbehouden Aangelegenheid, moeten de vereisten van aanwezigheid en meerderheid bepaald in
dit artikel 19 hierna cumulatief worden toegepast met de bepalingen van artikel 20 van de Statuten
(voor zover en in de mate van toepassing).
19.2. Aanwezigheids- en stemquorum
De Algemene Vergadering besluit bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen en mag
besluiten nemen ongeacht het aantal Aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen,
tenzij voor die gevallen waaromtrent bijzondere voorwaarden inzake quorum en meerderheid
voorgeschreven zijn door het Wetboek die in voorkomend geval cumulatief moeten worden
toegepast met de bepalingen van deze Statuten. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet
gerekend onder de uitgebrachte stemmen.
19.3. Eenparige schriftelijke besluiten
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de Algemene Vergadering, met uitzondering van statutenwijzigingen en andere
beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden.”
5.4. Er werden in de statuten diverse nieuwe regelingen toegevoegd overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de besluitvorming over zogenaamde
‘voorbehouden aangelegenheden’, het voorkeurrecht alsook de overdracht van aandelen die onder
meer luiden als volgt:
“Artikel 24: Overdracht van Aandelen
24.1. Algemene beginselen
24.1.1. De Aandelen zijn onderworpen aan de contractuele overdrachtsbeperkingen zoals tussen de
Aandeelhouders en de Vennootschap overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst (dit
steeds voor zover en in de mate van toepassing).
24.1.2. Elke Overdracht met miskenning van de toepasselijke bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst is nietig en niet tegenstelbaar aan de Vennootschap noch aan de
benadeelde Aandeelhouders of enige andere benadeelde persoon, ongeacht de goede of de kwade
trouw van de overnemer.
24.1.3. Geen enkele Aandeelhouder zal Aandelen rechtstreeks kunnen overdragen aan een Derde
tenzij, en dit geldend als uitdrukkelijke opschortende voorwaarden voor zulke rechtstreekse
Overdracht, (i) de Overdracht gebeurt in overeenstemming met de voorwaarden van de
Aandeelhoudersovereenkomst, en (ii) de Derde voorafgaandelijk een Toetredingsovereenkomst in
overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst) heeft ondertekend en toereikende ‘know-
your-customer’-informatie heeft verstrekt aan de Vennootschap en de andere Aandeelhouders.
24.1.4. Een ieder die Aandelen verwerft of anderszins aanhoudt en die een
Toetredingsovereenkomst in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst heeft
afgesloten, (i) aanvaardt en is gehouden tot de rechten en verplichtingen van de initiële
Aandeelhouder, aan wie de betreffende Aandelen oorspronkelijk toebehoorden, in het kader van de
Aandeelhoudersovereenkomst, en is automatisch onderworpen aan alle bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst alsof hij zelf in hoedanigheid van Aandeelhouder de
Aandeelhoudersovereenkomst zou hebben ondertekend waarbij de Aandeelhoudersovereenkomst
dienovereenkomstig zal worden geïnterpreteerd, en (ii) wordt aldus als Aandeelhouder volwaardige
partij bij Aandeelhoudersovereenkomst.
24.1.5. Een Aandeelhouder die geen Aandelen meer aanhoudt in de Vennootschap, houdt op
Aandeelhouder (en dus partij) zoals bedoeld in de Aandeelhoudersovereenkomst te zijn.
24.2. Algemene overdrachtsbeperkingen
24.2.1. Het is verboden om Aandelen (of een deel ervan) te Bezwaren zonder de voorafgaand
schriftelijke goedkeuring van alle Aandeelhouders, tenzij het Bezwaren van Aandelen zou
beantwoorden aan de definitie van ‘Toegelaten Overdracht’ in overeenstemming met de bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst.
24.2.2. Het is verboden om Aandelen tijdens of na de Lock-Up Periode over te dragen aan een
Derde die kwalificeert als een ‘Verboden Persoon’ in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, tenzij alle Aandeelhouders unaniem daarmee instemmen en
onverminderd een overdracht van Aandelen op een gereguleerde effecten markt zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst. Elke Aandeelhouder zal ook steeds ervoor moeten zorgen dat geen
van de aandelen uitgegeven in die Aandeelhouder rechtstreeks of onrechtstreeks worden
overgedragen aan zulke ‘Verboden Persoon’ door de rechtstreekse of onrechtstreekse houders van
die aandelen, tenzij alle Aandeelhouders unaniem daarmee instemmen en onverminderd een
overdracht van zulke aandelen op een gereguleerde effecten markt zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
24.2.3. Het is uitdrukkelijk verboden aan de Aandeelhouders en de Vennootschap als partijen bij de
Aandeelhoudersovereenkomst om, anders dan in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, toepassing te maken van enig systeem of methode of deel te nemen
aan enige transactie met als bedoeling de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst inzake
Overdracht van Aandelen te omzeilen.
24.3. Toegelaten Overdrachten
Elke Overdracht van Aandelen die kwalificeert als een ‘Toegelaten Overdracht’ in overeenstemming
met de bepalingen ter zake van de Aandeelhoudersovereenkomst en die effectief gebeurt met
naleving van de toepasselijke bepalingen in dat verband, kan vrij gebeuren zonder toepassing van de
overdrachtsbeperkingen opgenomen hierna in dit artikel 24 en in de overeenstemmende artikelen
van de Aandeelhoudersovereenkomst.
24.4. Lock-Up
24.4.1. In het hoogste belang van de Vennootschap die voor de ontwikkeling van haar activiteiten en
haar continuïteit gebaat is met een stabiele aandeelhoudersstructuur, zal er noch rechtstreekse noch
onrechtstreekse enige Overdracht van Aandelen kunnen plaatsvinden vóór het verstrijken van de
Lock-Up Periode, met uitzondering van een zogenaamde ‘Toegelaten Overdracht’.
24.4.2. Na het verstrijken van de Lock-Up Periode zal een Overdracht van Aandelen, andere dan een
zogenaamde ‘Toegelaten Overdracht’, daaronder mede begrepen een rechtstreekse Overdracht van
Aandelen aan een bestaande Aandeelhouder, enkel kunnen plaatsvinden met naleving van de
toepasselijke bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst inzake het zogenaamde
‘Voorkooprecht’ of het zogenaamde ‘Volgrecht’ onverminderd de toepassing van enige andere ter
zake toepasselijke regeling in de Aandeelhoudersovereenkomst.
24.5. Bijzondere overdrachtsbeperkingen
24.5.1. Elke ná het verstrijken van de Lock-Up Periode voorgenomen Overdracht van Aandelen,
andere dan een ‘Toegelaten Overdracht’, aan een Derde kan enkel geldig plaatsvinden met
toepassing van de specifieke regelingen in de Aandeelhoudersovereenkomst inzake het
voorkooprecht van de andere Aandeelhouders.
24.5.2. Elke ná het verstrijken van de Lock-Up Periode voorgenomen Overdracht van Aandelen door
WorxInvest, andere dan een ‘Toegelaten Overdracht’, aan een Derde kan enkel geldig plaatsvinden
met toepassing van de specifieke regelingen in de Aandeelhoudersovereenkomst inzake zowel het
voorkooprecht als het volgrecht (en desgevallend gedeeltelijk volgrecht) van de andere
Aandeelhouders.
24.5.3. De gemaakte afspraken ter zake in de Aandeelhoudersovereenkomst zullen door alle
Aandeelhouders (moeten) worden nageleefd zolang de Vennootschap betrokken is bij die afspraken
en voor zover en in de mate waarin die afspraken relevant blijven.”
5.5. De gewijzigde artikelen inzake de winstverdeling en liquidatiesaldo, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 26: Winstverdeling - Dividenden
26.1. Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (1/20ste)
van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende (1/10de) van het kapitaal heeft bereikt.
26.2. Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming
van het saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen en onverminderd de gemaakte afspraken in de Aandeelhoudersovereenkomst inzake
Uitkeringen en verdeling van eventuele andere opbrengsten.
26.3. De Raad van Bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van alle Uitkeringen (met
inbegrip van dividenden).
26.4. De Raad van Bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke en
statutaire bepalingen, interimdividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd
goedgekeurd en mits inachtneming van de gemaakte afspraken in de Aandeelhoudersovereenkomst
inzake Uitkeringen en verdeling van eventuele andere opbrengsten (in de mate en voor zover van
toepassing).”
“Artikel 28: Verdeling van liquidatiesaldo
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de Aandelen rekening houdend met hun
volstorting.”
6. ONTSLAG EN (HER)BENOEMING VAN BESTUURDERS
6.1. Ontslag van alle bestuurders in functie
Gelet op de nieuwe statutaire voordrachtregeling bij de benoeming van bestuurders zoals
opgenomen in artikel 8.2. van de Nieuwe Statuten, gaf de vergadering eervol ontslag aan alle negen
(9) in functie zijnde Bestuurders, met name:
- de besloten vennootschap “GINKGO Associates”, met vaste vertegenwoordiger de heer DIERCKX
Filip;
- de besloten vennootschap “DCM Seagull”, met vaste vertegenwoordiger de heer COLLIER Dirk;
- de besloten vennootschap “Akeley”, met vaste vertegenwoordiger de heer VAN ACOLEYEN Jan;
- de besloten vennootschap “Fusion Inc”, met vaste vertegenwoordiger de heer VAN GERVEN
Koenraad (roepnaam Koen);
- mevrouw COLAIANNI Teresa (roepnaam Tea);
- de besloten vennootschap “ELLEZE”, met vaste vertegenwoordiger de heer VERDONCK Jakob
(roepnaam Kobe);
- de besloten vennootschap “TO BE PROJECTS”, met vaste vertegenwoordiger mevrouw BOONE
Brigitte;
- de besloten vennootschap “VAN BLADEL & PARTNERS”, met vaste vertegenwoordiger de heer
VAN BLADEL Fredericus (roepnaam Frederik);
- mevrouw SCHLICK Georget.
6.2.(Her)benoeming van nieuwe bestuurders
De vergadering stelde vervolgens het aantal bestuurders vast op twaalf (12) en benoemde
overeenkomstig de voordrachtregeling zoals opgenomen in artikel 8.2. van de Nieuwe Statuten en
bovendien in overeenstemming met de ter zake gemaakte concrete afspraken in de
Aandeelhoudersovereenkomst en de daarin voorzien overgangsregeling betreffende de benoeming
van de CEO die werd gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap:
 zeven (7) WorxInvest Bestuurders verkozen op voordracht van WorxInvest NV en die effectief
werden herbenoemd aangezien zij ook reeds als bestuurder van de Vennootschap in functie waren:
(1) de besloten vennootschap “GINKGO Associates”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge
0831.313.061, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Tennispad 2, met als vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van die functie de heer DIERCKX Filip, wonende te 8300 Knokke-Heist, Tennispad 2;
(2) de besloten vennootschap “DCM Seagull”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge
0642.931.440, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Meerminlaan 4 bus 5/2 (het busnummer is te lezen
als het busnummer in het privéadres van de hierna genoemde vaste vertegenwoordiger), met als
vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer COLLIER Dirk, wonende te
8300 Knokke-Heist, Meerminlaan 4 bus 0052;
(3) de besloten vennootschap “Akeley”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen
0644.431.673, met zetel te 2880 Bornem, Reek 21, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van die functie de heer VAN ACOLEYEN Jan, wonende te 2880 Bornem, Reek 21;
(4) de besloten vennootschap “Fusion Inc”, rechtspersonenregister Leuven 0644.675.658, met zetel
te 3001 Leuven (Heverlee), Celestijnenlaan 52, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening
van die functie de heer VAN GERVEN Koenraad (roepnaam Koen), wonende te 3001 Leuven
(Heverlee), Celestijnenlaan 52;
(5) mevrouw COLAIANNI Teresa (roepnaam Tea), wonende te 5 Lakeside Road, Poole, Dorset,
BH13 6LR (Verenigd Koninkrijk);
(6) de besloten vennootschap “TO BE PROJECTS”, rechtspersonenregister Leuven 0826.334.783,
met zetel te 3053 Oud-Heverlee (Haasrode), Vlierbeekstraat 40, met als vaste vertegenwoordiger
voor de uitoefening van die functie mevrouw BOONE Brigitte, wonende te 3053 Oud-Heverlee
(Haasrode), Vlierbeekstraat 40;
(7) de besloten vennootschap “VAN BLADEL & PARTNERS”, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0446.098.050, met zetel te 2640 Mortsel, Mechelsesteenweg 138, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer VAN BLADEL Fredericus (roepnaam
Frederik), wonende te 8300 Knokke-Heist, Sylvain Dupuisstraat 18 bus 41;
 drie (3) Investeerder Bestuurders verkozen op voordracht van de Investeerder die effectief allemaal
nieuwe bestuurders in de Vennootschap zullen zijn:
(8) de heer LAVRYSEN Michael, wonende te 1750 Lennik (Gaasbeek), Binnenweg 15;
(9) de heer BUYSE Steven, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Middenhutlaan 44;
(10) de heer WILLIAMSON Daniel, wonende in het Verenigd Koninkrijk te Londen SW1V3PW, 104
Dolphin Square, Duncan House;
 één (1) Onafhankelijke Bestuurder die effectief werd herbenoemd aangezien zij ook reeds als
onafhankelijke bestuurder in de Vennootschap in functie was:
(11) mevrouw SCHLICK Georget, wonende te 1251AK Laren (Nederland), Raboes 13;
 één (1) Bestuurder rechtstreeks benoemd als CEO van de Vennootschap die effectief werd
herbenoemd aangezien hij tot reeds als bestuurder in de Vennootschap in functie was:
(12) de besloten vennootschap “ELLEZE”, rechtspersonenregister Brussel 0877.610.369, met zetel
te 1050 Brussel (Elsene), Emmanuel Van Driesschestraat 51, met als vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van die functie de heer VERDONCK Jakob (roepnaam Kobe), wonende te 1050
Brussel (Elsene), Emmanuel Van Driesschestraat 51.
Al deze bestuurdersmandaten zijn voor een termijn van maximum vier (4) jaar die ingaat op 9
oktober 2023 en zullen allemaal samen eindigen ná de afsluiting van de jaarvergadering in het jaar
2027.
7. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
7.1. De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de nieuw
samengestelde raad van bestuur van de Vennootschap, extern optredend zoals voorzien in de
Nieuwe Statuten en met recht van indeplaatsstelling, alsook aan de CEO met bevoegdheid
afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle genomen
besluiten en de daarmee gerelateerde kapitaalverrichtingen en daarmee eventueel gepaarde gaande
uitgifte van nieuwe aandelen, en inzonderheid om de genomen beslissingen en deze
kapitaalverrichtingen boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om
de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de
Vennootschap.
7.2. De vergadering besliste tevens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan mevrouw
LALLEMAND Fabienne en mevrouw STAS Sarah, medewerksters van WorxInvest NV die beiden
hiertoe woonstkeuze gedaan hebben op hun kantooradres te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 29,
alsook aan Mtr. DULLAERT Sander, Mtr. SCREVE Anastasia, Mtr. JANSSENS Deborah en Mtr.
DEBLAERE Ine, advocaten bij het Belgische advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
te 1050 Brussel (Elsene), Marsveldplein 5, Bastion Tower, en die allemaal in het kader van deze
opdracht woonstkeuze gedaan hebben op hun professioneel adres bij het voornoemde
advocatenkantoor, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en
schrappingen in het register van aandelen van de Vennootschap uit hoofde van en in
overeenstemming met de hoger genomen besluiten betreffende de kapitaalverhogingen.
7.3. Tenslotte werd aan mevrouw LALLEMAND Fabienne en mevrouw STAS Sarah, beiden
voornoemd, alsook aan elke advoca(a)t(e) en paralegal medewerk(st)er werkzaam bij het Belgische
advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer LLP te 1050 Brussel (Elsene), Marsveldplein 5,
Bastion Tower, onder wie in het bijzonder Mtr. JANSSENS Deborah, Mtr. DULLAERT Sander, Mtr.
SCREVE Anastasia, Mtr. DEBLAERE Ine, mevrouw DE TROYER Els en de heer VAN NEVEL Philip
die allemaal in het kader van deze opdracht woonstkeuze gedaan hebben op hun professioneel
adres bij het voornoemde advocatenkantoor, elk van hen afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, ook een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen
bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW-administratie, alsook te vertegenwoordigen bij de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij één of
meer erkende ondernemingsloketten naar keuze teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving,
wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht, naar aanleiding van deze akte.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)