Ondernemingsnr : 0896 049 772
Naam
(voluit) : ACT WITH CARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Waalbeekpark 68 te 9870 Zulte
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uit het voorstel de dato 16 maart 2023 tot fusie door overneming waarbij de naamloze vennootschap
"INTERMEDIUM", met zetel te 8573 Anzegem (Tiegem), Oostdorp 67, RPR Gent, afdeling Kortrijk,
ondernemingsnummer 0478.358.072, wordt overgenomen door de besloten vennootschap "ACT WITH CARE",
met zetel te 9870 Zulte, Waalbeekpark 68, RPR Gent, afdeling Gent, BTW BE 0896.049.772, blijkt hetgeen
volgt:
"De bestuursorganen van de besloten vennootschap "ACT WITH CARE" en de naamloze vennootschap
"INTERMEDIUM", beiden voornoemd, zijn in gemeen overleg overgegaan tot het opstellen van onderhavig
voorstel van fusie door overneming, waarbij voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap "ACT WITH
CARE", voornoemd, de naamloze vennootschap "INTERMEDIUM", voornoemd, overneemt in
overeenstemming met de artikelen 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
I. De besloten vennootschap "ACT WITH CARE", met zetel te 9870 Zulte, Waalbeekpark 68, RPR Gent,
afdeling Gent, ondernemingsnummer 0896.049.772.
De vennootschap is opgericht onder de benaming "ACT WITH YOU" bij akte verleden voor meester Nathalie
Desimpel, geassocieerd notaris te Waregem, op 25 februari 2008, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 7 maart daarna, onder nummer 08037304.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor meester Kurt
Vuylsteke, notaris te Kuurne, op 18 juli 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 22091986.
Zij wordt alhier vertegenwoordigd door haar beide bestuurders, te weten:
1/ de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ACT WITH YOU", met zetel te 9870 Zulte,
Waalbeekpark 68, RPR Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0667.989.114, alhier vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer BROUCKAERT Luc, wonende te 9870 Zulte, Waalbeekpark 68; en
2/ de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VIVID INVEST", met zetel te 8551
Zwevegem, Schaapstraat 8, RPR Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0667.989.015,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VANDENHEEDE Frederik, wonende te 8551
Zwevegem, Schaapstraat 8.
De besloten vennootschap "ACT WITH CARE" zal de naamloze vennootschap "INTERMEDIUM", hierna
genoemd, overnemen en wordt hierna ook genoemd de "Overnemende Vennootschap".
II. De naamloze vennootschap "INTERMEDIUM", met zetel te 8573 Anzegem (Tiegem), Oostdorp 67, RPR
Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0478.358.072.
De vennootschap is opgericht bij akte verleden voor meester Jean Roggen, destijds notaris te Tessenderlo,
op 12 september 2002, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 september
daarna, onder nummer 02119284.
Waarvan de statuten gewijzigd werden bij akte verleden voor meester Hans Derache, notaris te
Tessenderlo, op 27 december 2011, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
16 januari 2012, onder nummer 12012463.
Zij wordt alhier vertegenwoordigd door haar voltallige raad van bestuur, te weten:
1/ de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ACT WITH YOU", voornoemd, alhier
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer BROUCKAERT Luc, voornoemd;
2/ de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VIVID INVEST", voornoemd,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VANDENHEEDE Frederik, voornoemd.
De naamloze vennootschap "INTERMEDIUM" zal door de besloten vennootschap "ACT WITH CARE"
overgenomen worden, en wordt hierna ook genoemd de "Over te nemen Vennootschap".
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren kennis genomen te hebben
van volgende bepalingen:
1/ Artikel 12:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
"ledere verinoot of aandeelhouder van een ontbonden vennootschap kan tegen de leden van het
bestuursorgaan van die vennootschap een aansprakelijkheidsvordering instellen voor de vergoeding van de
schade die hij heeft geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de fusie of de
splitsing begane fout.
ledere vennoot of aandeelhouder van een ontbonden vennootschap kan insgelijks tegen de commissaris,
de bedrijfsrevisor of de externe accountant die het in de artikelen 12:26, 12:39, 12:62 en 12:78 bedoelde verslag
heeft opgesteld, een aansprakelijkheidsvordering instellen voor de schade die hij heeft geleden ten gevolge van
een fout die deze bij de vervulling van zijn taak heeft begaan.
Dit artikel is niet van toepassing bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen."
2/ Laatste alinea van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
"Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:30."
De bestuursorganen van de besloten vennootschap "ACT WITH CARE" er de naamloze vennootschap
"INTERMEDIUM" hebben beslist tot het aarıvatten en uitwerken van een fusievoorstel dat zij aan hun
respectieve algemene vergadering zullen voorleggen en dat ertoe strekt dat, in toepassing van de bepalingen
van artikel 12:2 en 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het gehele
vermogen van de Over te nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van de
ontbinding zonder vereffening, overgaat op de Overnemende Vennootschap.
FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt de tekst van het
fusievoorstel als volgt:
A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
I. De Overnemende Vennootschap
Naam:	ACT WITH CARE
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
9870 Zulte, Waalbeekpark 68 (Vlaams Gewest)	Zetel:
(artikel 3 van de statuten) hierna letterlijk aangehaald	Voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
- Consultancy, coaching, outsourcing, recruitment en interim-management op het vlak van de sales,
marketing en technisch-commerciële activiteiten voor bedrijven en particulieren in de meest uitgebreide zin van
het woord.
Het leveren van diensten van beheer die verband houden met de informatica-, burotica-, en het
telecommunicatiedomein, en dit in de ruimste zin van het woord.
- Aan- en verkoop, kleinhandel, groothandel, handelsbemiddeling, levering en plaatsing, installatie, reparatie
* technologie in de vastgoedsector zoals IP telefonie, deurvideo parlofonie, domotica, toegangscontrole,
camerabewaking (niet-exhaustieve lijst), enz.
* technologie in de zorgsector zoals personenalarmering, bedrade en draadloze oplossingen ten behoeve
van hulpbehoevenden (senioren, mindervaliden, chronisch zieken, enz.), zorgdomotica, telecare,
telemonitoring, telehealth, enz.
* elektrisch en elektronisch materiaal en apparatuur
* installatiemateriaal
* telecommunicatieapparatuur en delen daarvan
* medisch en paramedisch materiaal
* communicatieapparatuur
* computers en apparatuur
* roerende goederen en onroerende goederen
- Interne testing uitvoeren van innovaties op de markt om de juiste selectie naar implementatie te maken;
* via gespecialiseerd personeel en onderaannemers systeemintegratie aanbieden naar voornoemde
producten om een volledig concept te kunnen aanbieden naar de zorgsector
* tevens via niet zorg gerelateerde projecten zoals woonappartementen, businessflats, studentenflats, etc ...
- De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico's in het bijzonder als daar zijn het wisselrisico,
het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico en dies meer.
- Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale en
Belgische markten. Dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties
machtigingen werden bekomen waar nodig.
- Het aanbieden van dienstverlening na verkoop: levering van onderdelen, helpdesk, herstelling in eigen
repair center en door derden, service aan huis, enz.
- Opmaken, onderhouden en naleven van servicecontracten.
- Uitbreiding of vervanging van bestaande oproepsystemen.
- Koppeling met andere systemen (telefonie/domotica/video/ ... ).
- Elektrotechnische installaties, installatie van elektrische bedrading en toebehoren, van bedrading voor
telefooninstallaties en computersystemen, voor bewakingssystemen en alarminstallaties.
- Onderhoud- en herstellingswerken van mechanische aard.
- Onafhankelijke dienstverlening.
- Adviesverlening en innovatiemanagement: van bestaande producten tot creatie of innovatie via business
models. Onder andere op specifieke oplossingen in de ouderenzorg zoals dementie, vallen en welzijn.
- Alle activiteiten met betrekking tot het geven van opleidingen, trainingen, coaching.
Het organiseren van specifieke workshops, het geven van opleiding en begeleiding, voor zover geen
specifieke vergunning of kwalificatie inzake vaardigheid hiervoor vereist is.
Het maken van studies en het verlenen van advies ten behoeve van de informatica.
Het maken van studies op het vlak van automatisering en aandrijvingen, het ontwikkelen, plaatsen en
onderhouden van automatiseringssystemen en aandrijvingen, frequentieregelaars, installatie- en
laagspanningsschakelmateriaal en domotica alsook het adviseren, concipiëren, ontwikkelen en onderhouden
van productielijnen en productie-eenheden en het aanbieden van totaaloplossingen ter zake van
automatisering.
- Bouw, verbouwing, aan- en verkoop, beheer en leiding, het leveren van diensten met betrekking tot en
uitbating van serviceflats, assistentiewoningen, woonappartementen, businessflats, studentenflats,
woonzorgcentra, dagverzorgingscentra, centra voor kortverblijf, centra voor herstelverblijf, seniorenwoningen,
tehuizen, rusthuizen, etc ....
- Het leveren van diensten met betrekking tot onderhoud van woongelegenheden en bijstand aan personen
in de meest ruime zin.
- Buurtwerken en -diensten: activiteiten die inspelen op individuele, persoonlijke of familiale noden.
- Huur en verhuur van roerende goederen en diverse materialen.
- Projectontwikkeling van residentiële en niet-residentiële bouwprojecten, het toezien op de
bouwwerkzaamheden.
- Het uitvoeren van civiele en wegenbouwkundige werken ten behoeve van de parkeerinstallaties, de bouw
van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers, met inbegrip van alle
funderings- en draineringswerken, het schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen, het ontwerp,
fabricage en installatie van allerhande metaalconstructies, palen, garagepoorten, luiken, zonneblinden,
traliewerk, hekken, het uitvoeren van kableringswerken, zowel	sterkstroom, zwakstroom als
telecommunicatiekabels, en het maken van de gleuven voor de kablering.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa. De vennootschap zal alle brevetten of licenties mogen verwerven, afstaan of
exploiteren.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, ir- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen varı technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur vanı roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandeler,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onirechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kurinen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Il. De Over te nemen Vennootschap
INTERMEDIUM	Naam:
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
8573 Anzegem (Tiegem), Oostdorp 67 (Vlaams Gewest)	Zetel:
Voorwerp:	(artikel 3 van de statuten) hierna letterlijk aangehaald
"De vennootschap heeft tot doel:
-het verlenen en verstrekken van dienstprestaties, administratief beheer, management-adviezen en
managementtaken ten behoeve van zowel rechtspersonen als natuurlijke personen, in de meest brede
betekenis van het woord.
-het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enzovoort.
-algemene audit-activiteiten.
-het verlenen van adviezen op het gebied van beheer, zoals de argonomen en landbouweconomen ten
behoeve van landbouwbedrijven, enzovoort.
-managementsactiviteiten van holdings; het tussenkomen in het dagelijks bestuur; het vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van het bezit of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere
managementsactiviteiten.
-het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
Verscheidene economische sectoren.
-het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media.
-het uitbaten van een administratiekantoor.
-het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters).
-het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen (direct
marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische koopvoorstellen, enzovoort.
-de industriële vormgeving.
-het testen en analyseren van materialen, producten, installaties, enzovoort in verband met hun
samenstelling, fysische eigenschappen, prestaties en overeenstemming met vooropgestelde normen of met
lastenkohier.
-diensten van telecommunicatie.
-groot- en kleinhandel in elektrische toestellen en telecommunicatie apparaten.
-het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendhied
Van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de ontwikkeling van nieuwe
producten.
-de statistische analyses van de resultaten van het onderzoek.
-analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief
systemen van automatische data identificatie: ontwikkeling, productie levering/samenstelling van documentatie
over standaard- of speciale programmatuur.
-het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma's en telecommunicatietoepassingen.
-het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma's.
-de organisatie van salons, tentoonstellingen en vakbeurzen.
-de organisatie van congressen, seminaries, enzovoort.
-het ontwerpen, de montage en het onderhoud van geautomatiseerde fabrieken, bestaande uit diverse
machines en besturingsmechanismen en uit centrale bewakingsapparatuur.
-beheer, verkoop en verhuur van technische installaties, projectmanagement.
-het ontwerpen en opvolgen van projecten.
-het verlenen van advies inzake telecom en IT.
-marktanalyse voor derden ter introductie van een product.
-product-management voor technologische oplossingen voor zowel software als hardware.
-telecom-consultancy.
-het ontwerpen en commercialiseren van trainingen voor verkoop en techniek.
-de handel in onroerende goederen.
-de bemiddeling in de verkoop voor derden zoals onroerende goederen, apparatuur.
-de verhuur van onroerende goederen, handelspanden, tentoonstellingsruimten, enzovoort.
-de activiteiten van Intermedium situeren zowel in binnen- als in buitenland.
Dit alles in de breedste zin van het woord.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als onroerende,
zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met
voornoemd doel verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan te bevorderen
of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij
het best geschikt zal achten. De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng,
versmelting, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen,
zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband
met het hare staat.
Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend. "
B. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD
1. Huidige situatie
a. Ter vergoeding van het ingebracht vermogen heeft de Overnemende Vennootschap
vierhonderdachtenzeventig (478) aandelen op naam uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief het
stemrecht.
De inbreng in de Overnemende Vennootschap is volledig volgestort.
b. De Over te nemen Vennootschap heeft een kapitaal van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00) vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale
waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal in de Over te nemen Vennootschap is volledig volgestort.
2. Ruilverhouding
a. De Overnemende Vennootschap bezit geen aandelen van de Over te nemen Vennootschap en de Over
te nemen Vennootschap bezit evenmin aandelen van de Overnemende Vennootschap.
b. Ter vergoeding van de inbreng van het volledig actief en passief vermogen van de Over te nemen
Vennootschap, worden aan de aandeelhouders van deze laatste vennootschap, in ruil voor hun aandelen van
de Over te nemen Vennootschap, in totaal honderdzesentwintig (126) aandelen van de Overnemende
Vennootschap toegekend.
De voorgestelde ruilverhouding is derhalve 126 (aantal nieuw uit te geven aandelen) / 1.000 (aantal
aandelen Over te nemen Vennootschap).
De verdeling van deze honderdzesentwintig (126) nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende
Vennootschap tussen de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap zal gebeuren a rato van de
onderlinge aandelenverhouding in de Over te nemen Vennootschap op het ogenblik van de fusieakte.
3. Opleg in geld
Er is geen opleg in geld verschuldigd.
C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
De in totaal honderdzesentwintig (126) nieuw te creëren aandelen van de Overnemende Vennootschap die
aan de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap worden toegekend in ruil voor hun aandelen van
de Over te nemen Vennootschap, zullen op naam zijn.
Na de respectieve besluiten tot fusie worden door toedoen van het bestuursorgaan/de gevolmachtigde van
de Overnemende Vennootschap de nieuw uitgegeven aandelen in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap ingeschreven en dit door opname van volgende gegevens:
- de identiteit van de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap;
- het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan elk van de voormelde aandeelhouders
toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijvingen zullen door de betrokken aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) worden
ondertekend.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de fusieverrichting in het
aandelenregister van de Over te nemen Vennootschap inschrijven, en dit aandelenregister vervolgens
vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd".
D. DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De in totaal honderdzesentwintig (126) nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen
deelnemen in het resultaat zoals de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en dit vanaf 1
januari 2023. Er wordt derhalve geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
E. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE FUSIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over te nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Verinootschap en dit op basis van het ontwerp van jaarrekening per 31 december 2022
van de Over te nemen Vennootschap.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Over te nemen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2023
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gedaan voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
F. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de Over te nemen Vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijn
er evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Aan de nieuwe aandelen die ingevolge de fusie door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven,
worden dan ook geen bijzondere rechten toegekend.
G. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN OF DE
BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL
12:26 BEDOELDE VERSLAG
Het is de bedoeling, mits het akkoord van alle aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende
effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap, af te zien van de opmaak van het verslag bedoeld in artikel
12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders van de Over te nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap zullen derhalve verzocht worden hieromtrent een positieve
stem uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten.
Aangezien het de bedoeling is dat er afstand wordt gedaan van het opstellen van het voormelde verslag
bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal er ook geen bijzondere
bezoldiging toegekend worden aan een deskundige voor de opmaak van dit verslag.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 12:26 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen
toegepast worden in hoofde van de Overnemende Vennootschap.
Aldus zal aan de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDER DONCKT -
ROOBROUCK - CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN", afgekort "VRC Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8820
Torhout, Lichterveldestraat 39A, ondernemingsnummer 0462.836.191, RPR Gent, afdeling Oostende,
vertegenwoordigd door de heer Steven T'Jollyn, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare,
Kwadestraat 151/A, bus 42, opdracht worden gegeven om het verslag op te maken in toepassing van artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Daarenboven verklaren de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen dat het tevens
de bedoeling is, mits akkoord van alle aandeelhouders in elke bij de fusie betrokken vennootschap, af te zien
van de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 12:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap en
de Overnernende Vennootschap zullen derhalve verzocht worden hieromtrent een positieve stem uit te brengen
op de buitengewone algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten.
H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschap worden geer bijzondere voordelen toegekend.
I. VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT OVER TE DRAGEN (RECHTEN OP) ONROERENDE
GOEDEREN
De Over te nemen Vennootschap is geen titularis van zakelijke rechten op onroerende goederen.
J. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden
aangebracht:
-het aantal aandelen zal aangepast worden rekening houdend met de uitgifte van de nieuwe aandelen;
-het voorwerp zal indien nodig uitgebreid worden met de activiteiten van de Over te nemen Vennootschap
die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn vervat;
-andere wijzigingen van de statuten kunnen geschieden op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
K. FISCALE VERKLARINGEN
De bestuursorganen verklaren dat de fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek
der Inkomstenbelastingen, en derhalve een niet belaste verrichting uitmaakt.
SLOTVERKLARINGEN
Informatie
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
respectieve bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Kosten
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichtingen
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen partijen.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
Neerlegging en bekendmaking
Dit fusievoorstel zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen binnen de wettelijk voorgeschreven termijn ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dit
laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt
uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Opgemaakt en getekend te Kortrijk, President Kennedypark 8A.
Op 16/03/2023, in vier (4) exemplaren.
Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens enerzijds het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap en anderzijds het bestuursorgaan van de Over te nemen Vennootschap getekende exemplaren
te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en
het ander om te worden bewaard op de zetel van de betrokken vennootschap."
Voor de CVBA ACT WITH YOU	Voor de CVBA VIVID INVEST
bestuurder	bestuurder
BROUCKAERT Luc	VANDENHEEDE Frederik,
vaste vertegenwoordiger	vaste vertegenwoordiger
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel de dato 16 maart 2023 tot fusie door overneming waarbij de
naamloze vennootschap "INTERMEDIUM" wordt overgenomen door de besloten vennootschap "ACT WITH
CARE".