Ondernemingsnr : 0442 755 114
Naam
(voluit) . INVESTBRA
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . 8620 Nieuwpoort, Toevluchtweg 2
Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN BESCHIKBARE
RESERVES - PARTIELE SPLITSING VAN "INVESTBRA" DOOR OPRICHTING'
VAN "IMMOBRA" - KAPITAALVERMINDERING - STATUTENWIJZIGING -
NOTULEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Op heden, zesentwintig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "INVESTBRA", waarvan de zetel
gevestigd is te 8620 Nieuwpoort, Toevluchtweg 2, hierna de "Partieel te Splitsen Vennootschap" of de
"Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Beslissing tot met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting van de naamloze vennootschap
"INVESTBRA", met zetel te 8620 Nieuwpoort, Toevluchtweg 2 (de "Partieel te Splitsen Vennootschap"),
zonder dat deze ophoudt te bestaan, waarbij een deel van haar vermogen, te weten de hierna beschreven
activa van de Partieel te splitsen vennootschap (het "Afgesplitste Vermogen") zal worden afgesplitst naar de
Nieuw op te richten Vennootschap, in toepassing van artikel 12:8, juncto artikel 12:74 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Partiële Splitsing").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door incorporatie van belaste beschikbare reserves.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 93.728,21 EUR, om het van
61.500,00 EUR te brengen op 155.228,21 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door incorporatie van belaste
beschikbare reserves in het kapitaal ten belope van 93.728,21 EUR en dat zij niet gepaard zal gaan met de
uitgifte van nieuwe aandelen.
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van 93.728,21 EUR daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk werd gebracht op 155.228,21 EUR, vertegenwoordigd door 5.000 aandelen zonder vermelding
van waarde.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten bijgevolg als volgt te wijzigen ingevolge voormelde
kapitaalverhoging :
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderd vijfenvijftig duizend tweehonderd achtentwinig euro eenentwintig cent
(155.228,21 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door 5.000 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
DERDE BESLISSING : Kennisname documenten.
( ... )
"Overeenkomstig artikel 7:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de oprichter van NV "IMMOBRA" (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23
september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
2.879.572,89 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen, zoals
ze voorkwam in de boekhouding van de Partieel te Splitsen Vennootschap en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.000 aandelen, die elk een gelijk recht in de winstverdeling zullen
vertegenwoordigen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding, die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden, waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng, die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van de oprichter opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de oprichter dat de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel artikel 7:7, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura in de op te richten vennootschap NV
"IMMOBRA" en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 21 december 2024 door "VRC BEDRIJFSREVISOREN", vennootschap
onder de vorm van een BV, en vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.
VRC BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Hedwig VANDER DONCKT ".
( ... )
VIERDE BESLISSING: Partiële Splitsing - Overgang ten algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
1. Melding eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen
Overeenkomstig artikel 12:8, juncto artikel 12:79, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moet het bestuursorgaan van de Partieel te Splitsen Vennootschap
geen melding maken van belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
Splitsingsvoorstel en heden, daar de aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgegeven
kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
2. Goedkeuring van de Partiële Splitsing
De vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed en beslist tot de Partiële Splitsing.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Nieuw op te richten
Vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
( ... )
4. Toekenning van nieuwe aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap
Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen 5.000 volgestorte nieuw uit
te geven aandelen op naam van de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: één (1) nieuw aandeel op naam van de Nieuw op te richten
Vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Aangezien deze operatie een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de overgedragen
bestanddelen overgaan op de Nieuw op te richten Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen
Vennootschap ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
niet te worden geruild.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
De Nieuw op te richten Vennootschap zal alle nieuwe aandelen uitreiken aan de enige aandeelhouder van
de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Toekenningswijze
De uitreiking van de nieuwe aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap zal worden vervuld door en
onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Nieuw op te richten Vennootschap.
De aandelen van de Nieuw op te richten Vennootschap, die worden toegekend naar aanleiding van de
partiële splitsing, zijn aandelen op naam en zullen bij toekenning worden ingeschreven in het register van
aandelen van de Nieuw op te richten Vennootschap op naam van de eigenaar van deze nieuwe aandelen.
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig het Splitsingsvoorstel, de nieuw gecreëerde aandelen van
de Nieuw op te richten Vennootschap in de winst deelnemen vanaf het moment van de oprichting van de
Nieuw op te richten vennootschap. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit
recht.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap ingevolge de Partiele Splitsing
- Goedkeuring van de statuten, vaststelling van het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het
eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene vergadering en benoeming van het
bestuursorgaan van de Nieuw op te richten Vennootschap.
De vergadering beslist de Nieuw op te richten Vennootschap op te richten en de statuten ervan vast te
leggen, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum
van de eerste gewone algemene vergadering en het bestuursorgaan te benoemen.
( ... )
ZESDE BESLISSING : Kapitaalvermindering - afboeking andere balansposten.
Ten gevolge van de Partiële Splitsing werd het kapitaal van de Vennootschap verminderd ten belope van
61.500,00 EUR, zodat het kapitaal werd gebracht van 155.228,21 EUR tot 93.728,21 EUR, zonder
vernietiging van bestaande aandelen.
Ten gevolge van de Partiële Splitsing werden ook de andere posten van het eigen vermogen van de
Vennootschap verminderd zodat de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen in de boeken van
Vennootschap wordt afgeboekt als volgt:
Wettelijke reserve ten belope van 2.436,57 EUR
Belaste beschikbare reserves ten belope van 2.882.792,40 EUR
Overgedragen resultaat ten belope van 169,49 EUR
Voorlopig resultaat ten belope van - 67.325,57 EUR.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing verwijst
de vergadering naar voormelde verslagen.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering ingevolge
de Partiële Splitsing, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen en te
vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt drieënnegentigduizend zevenhonderdachtentwintig euro éénentwintig cent (€
93.728,21).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
NEGENDE BESLISSING: Volmacht tot vaststelling van oprichting Nieuw op te richten Vennootschap.
( ... )
( ... )
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bestuurders van de Vennootschap, elk afzonderlijk
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht rectificatie vastgoed.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde
tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris