Ondernemingsnr : 0838978338
Naam
(voluit) : DE BECKER HR SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heidebergstraat 2b
 : 3120 Tremelo
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een op 16 maart 2021 door notaris Joz Werckx met standplaats Leuven (eerste kanton)
opgesteld proces-verbaal dat de buitengewone algemene vergadering van de (gewone)
commanditaire vennootschap DE BECKER HR SERVICES, met zetel in 3120 Tremelo,
Heidebergstraat 2B en met het ondernemingsnummer 0838.978.338, wat volgt:
De vennootschap is opgericht blijkens een onderhandse overeenkomst, gedateerd 2 september
2011.
De oprichting en de oorspronkelijke statuten zijn bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 15 september 2011 onder het nummer 11139802.De vergadering wordt geopend om
zeventien uur vijftien minuten onder het voorzitterschap van de naar aanleiding van de oprichting tot
zaakvoerder van de vennootschap benoemde DE BECKER Kurt, geboren in Leuven op 27
september 1976, wonende in 3120 Tremelo, Heidebergstraat 2B.
De voorzitter zet uiteen:
1° zijn AANWEZIG:
a) hijzelf, die verklaart eigenaar te zijn van negen (9) aandelen, die op zijn naam zijn ingeschreven in
het aandelenregister, en
b) JANSSENS Monique Mathilde Felecie, geboren in Tildonk op 9 november 1946, wonende in 3150
Haacht (Tildonk), Lipsestraat 135, die verklaart eigenaar te zijn van één (1) aandeel, dat op haar
naam is ingeschreven in het aandelenregister.
2° Het KAPITAAL van de vennootschap bedraagt duizend euro nul eurocent (€ 1.000,00) en is
vertegenwoordigd door tien (10) aandelen zonder vermelding van een nominale waarde.
Het kapitaal is volledig volstort.
3° Vermits het volledig kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, moet niet worden aangetoond dat
aan de bijeenroepingsvereisten is voldaan.
4° de AGENDA vermeldt:
a) voorstel tot de vaststelling ingevolge de inwerkingstredingsbepalingen van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen
- dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde duizend euro nul eurocent (€ 1.000,00) van rechtswege
omgezet is in een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening
b) voorstel om het onbeschikbaar karakter van de van rechtswege omgezette statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering, waardoor het niet meer in de statuten is te vermelden.
c) voorstel om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en de (gewone) commanditaire
vennootschap om te zetten in en besloten vennootschap
- verslag overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van
het bestuursorgaan ter toelichting van het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap met toevoeging van een minder dan drie maanden voor deze algemene
vergadering afgesloten staat van activa en passiva
Luik B
- verslag overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van
de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor over de hiervoor vermelde staat van activa
en passiva
- omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
d) voorstel tot aanneming van nieuwe statuten, die in overeenstemming zijn met de nieuwe
rechtsvorm van de vennootschap en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
e) voorstel om de actuele zaakvoerder van de vennootschap, zijnde Kurt De Becker te ontslaan uit
zijn functie van zaakvoerder en hem te herbenoemen als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
f) voorstel om het adres van de zetel van de vennootschap te behouden en vast te stellen dat dit
adres 3120 Tremelo, Heidebergstraat 2B is.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De voorzitter stelt vast dat er geen verschillende aandelen bestaan en dat er geen verschillende
deelbewijzen zijn uitgegeven.
De voorzitter stelt eveneens vast dat er tot nog toe geen gebruik is gemaakt van de mogelijkheid om
overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen de vennootschap
te onderwerpen aan de nieuwe vennootschappenwetgeving.
De algemene vergadering erkent de juistheid van de uiteenzetting van de voorzitter en verklaart zich
bevoegd tot beraadslaging en beslissing.
Eerste besluit – Vaststellingen
De algemene vergadering besluit met eenparigheid het voorstel goed te keuren om vast te stellen dat
ingevolge de inwerkingstredingsbepalingen van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen het werkelijk
gestort kapitaal, zijnde duizend euro nul eurocent (€ 1.000,00), van rechtswege is omgezet in een
statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Tweede besluit – Eigen vermogen
De algemene vergadering besluit met eenparigheid het voorstel goed te keuren om de
onbeschikbaarheid van de eigenvermogensrekening die voortkomt van het  bij de oprichting van de
vennootschap door inbreng gevormd kapitaal volledig op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit de onbeschikbaarheid van eventuele andere nog bestaande en
door de wet onbeschikbaar gemakte eigen vermogenrekeningen op te heffen.
Derde besluit – Omzetting
De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel van het bestuursorgaan om de rechtsvorm
van de vennootschap DE BECKER HR SERVICES om te zetten van een (gewone) commanditaire
vennootschap in een besloten vennootschap alsook van
- het verslag overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
van het in het hierna vermelde revisoraal verslag vervat verslag van het bestuursorgaan ter
toelichting van het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met
toevoeging van een op 17 december 2020, dit is niet minder dan drie maanden voor deze algemene
vergadering, afgesloten staat van activa en passiva
- het verslag overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap
Luc Callaert met zetel in 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor
Luc Callaert, de dato 3 februari 2021 over de hiervoor vermelde staat van activa en passiva.
De voorzitter verklaart dat er geen commissaris is aangesteld en dat er na de omzetting een
verhoging van inbreng ten bedrage van negenduizend euro nul eurocent (€ 9.000,00) wordt
doorgevoerd.
De algemene vergadering ontslaat het bestuursorgaan deze verslagen voor te lezen vermits zij
vooraf reeds een afschrift ervan hebben ontvangen.
Het besluit van het revisoraal verslag luidt als volgt:
In het kader van de vooropgestelde omvorming van de vennootschap DE BECKER HR SERVICES
GCV, met zetel te 3120 Tremelo, Heidebergstraat 2B, ingeschreven in de Ondernemingsrechtbank te
Leuven onder het nummer 0838.978.338, hebben wij, overeenkomstig de algemene en bijzondere
controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren, een controle uitgevoerd onder
de vorm van een beperkt nazicht van de staat van activa en passiva afgesloten per 17 december
2020 overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva afgesloten per 17 december 2020, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Desbetreffende staat van activa en passiva
afgesloten per 17 december 2020, vloeit zonder toevoeging noch weglating voort uit de balans van
de rekeningen, en vertoont een balanstotaal van 64.260,42 EUR en een negatief eigen vermogen
Luik B
ten bedrage van -50.767,05 EUR.
Deze staat van activa en passiva werd opgesteld, overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de procedure van omvorming van de
vennootschap, voorzien door het vennootschapsrecht, binnen de drie maanden voor de datum van
de algemene vergadering die zich over de omvorming moet uitspreken.
Na de geplande omvorming zal er een verhoging van de inbreng van de aandeelhouders
doorgevoerd worden ten bedrage van 9.000,00 EUR.
Met betrekking tot de aansprakelijkheid bij de omzetting dienen we te verwijzen naar artikel 14:12
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de vennoten van een vennootschap onder firma, de
gecommanditeerde vennoten van een commanditaire vennootschap en de leden van het
bestuursorgaan van ieder andere om te zetten vennootschap jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.
Verder bepaald artikel 14:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het volgende:
In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap,
blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig artikel 2:18.
In geval van omzetting in een vennootschap onder firma, of in een commanditaire vennootschap,
staan de vennoten onder firma of de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden onbeperkt
in voor de verbintenissen van de vennootschap van vóór de omzetting.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 17 december 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij begrijpen dat de aandeelhouders uitdrukkelijk verzaken aan hun recht om het revisoraal verslag
te ontvangen 15 dagen voor de Bijzondere Algemene Vergadering, te houden in de loop van de
maand februari 2021, of op datum van enig welke Bijzondere Algemene Vergadering met dezelfde
agenda, voor Meester Joz Werckx, notaris met standplaats te Kessel-Lo, om te beslissen over het
voorstel tot omvorming van een Gewone Commanditaire Vennootschap naar een Besloten
Vennootschap.
Onderhavig verslag werd dan ook opgesteld in het kader van het hierboven vermeld doel en kan niet
gebruikt worden voor andere doeleinden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de BV
LUC CALLAERT.
De vennoten verklaren geen verdere toelichting te wensen en geen opmerkingen te hebben met
uitzondering van het gegeven dat de in het besluit vermelde verzaking geen voorwerp heeft.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid het voorstel tot omzetting van de rechtsvorm van
de vennootschap van een (gewone) commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap
goed te keuren zodat de vennootschap DE BECKER HR SERVICES voortaan de rechtsvorm van
een besloten vennootschap heeft.
De vennootschap behoudt zijn naam, voorwerp en ondernemingsnummer.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de (gewone)
commanditaire vennootschap werden gehouden voortzetten.
De omzetting gebeurt op basis van de hiervoor vermelde staat van activa en passiva per 17
december 2020.
Alle verrichtingen die sedert die datum zijn gedaan door de (gewone) commanditaire vennootschap
worden verondersteld te zijn verricht voor de besloten vennootschap, in het bijzonder wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
Luik B
Vierde besluit - Aanneming van nieuwe statuten
De algemene vergadering besluit met eenparigheid het voorstel tot aanneming van volledig nieuwe
statuten die in overeenstemming zijn met de hiervoor goedgekeurde omzetting en met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, goed te keuren.
Deze statuten luiden als volgt:
De naam van de vennootschap is DE BECKER HR SERVICES en de rechtsvorm van de
vennootschap is een besloten vennootschap.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan bepaalt het adres van de zetel. Het
adres van de zetel kan zonder statutenwijziging binnen het Vlaams gewest verplaatst worden bij een
in het Belgisch Staatsblad bekend te maken besluit van het bestuursorgaan. De vennootschap kan,
bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel
besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
Het voorwerp van de vennootschap is: - het aanbieden van dienstverlening binnen Human
Resources, en dit onder de vorm van consultancy-opdrachten, managementopdrachten etc; - het
aanbieden van rekruteringsactiviteiten voor bedrijven, als tussenpersoon de werving en selectie van
medewerkers verzorgen voor bedrijven; - het aanbieden van management- en adviesdienstverlening;
- het aanbieden van dienstverlening inzake tuinonderhoud; - het aan- en verkopen, huren en
verhuren, beheren en renoveren van onroerende goederen voor eigen beheer. Daartoe kan de
vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings,
belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan
bijdragen tot de realisatie ervan. De vennootschap kan alle handels- en nijverheidsdaden stellen, alle
roerende en onroerende verrichtingen realiseren, alle financiële transacties uitvoeren, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn om de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, zowel in België als in het
buitenland. De vennootschap heeft eveneens tot doel om de eigendom of andere zakelijke rechten of
persoonlijke rechten op roerende en onroerende goederen onder gelijk welke vorm te verwerven, te
beheren, te exploiteren en te vervreemden.
Als vergoeding voor de inbrengen zijn tien (10) aandelen met stemrecht uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Als er slechts één bestuurder is, is
het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders
wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten
toekennen aan elke mandataris. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder
al dan niet kosteloos wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan
bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Het bestuursorgaan
kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel
gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
vijftien juni om veertien uur. Als deze dag geen werkdag is, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, moet een effectenhouder voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
Luik B
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
kalenderjaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse
nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke
voorwaarden voor de uitkering. De algemene vergadering kan besluiten interimdividenden uit te
keren.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie
van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit – Zaakvoerder/bestuurder
De algemene vergadering besluit met eenparigheid het voorstel goed te keuren Kurt De Becker
ontslag te geven uit zijn functie van zaakvoerder en hem meteen te herbenoemen als niet-statutaire
bestuurder met een mandaat van onbepaalde duur.
Kurt De Becker, die aanwezig is, aanvaardt.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de déchargeverlening
aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde besluit – Adres van de zetel
De algemene vergadering besluit met eenparigheid het actueel adres van de zetel te behouden en
vast te stellen dat dit adres 3120 Tremelo, Heidebergstraat 2B is.
Voor analytisch uittreksel.
Notaris Joz Werckx met standplaats Leuven (eerste kanton)
Tevens neergelegd: uitgifte van de akte, verslag van de bedrijfsrevisor dd. 3 februari 2021 met de
staat van activa en passiva per 17 december 2020, historiek en tekst van de gecoördineerde
statuten.