Ondernemingsnr : 0451563407
Naam
(voluit) : Dokter Van den Abbeele Stefan
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Durmelaan 50
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING
Uit het verslagschrift der buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Dokter Van den Abbeele Stefan”, met adres van de zetel te 9160 Lokeren,
Durmelaan 50, opgemaakt door notaris Kim Ruysen te Antwerpen, op tweeëntwintig november
tweeduizend drieëntwintig, blijkt dat volgende beslissingen door de vergadering ieder afzonderlijk
werden genomen met éénparigheid van stemmen:
1] 1. De algemene vergadering besluit in het kader van de inwerkingtreding van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV) dat de vennootschap de rechtsvorm van dit nieuwe
wetboek zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV) en haar statuten conform te maken aan de bepalingen van de nieuwe
wet.
2. Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van
achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) en de wettelijke reserve ten
bedrage van duizend achthonderd negenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20) van rechtswege
omgezet zou kunnen worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit evenwel onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
(waaronder de statutair onbeschikbare reserve) op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken
voor eventuele uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op 22 november 2023 nog niet werd gestort.
Ondergetekende notaris heeft de vergadering gewezen op de mogelijke fiscale gevolgen van deze
beschikbaarheidsstellingen en dat voorafgaand door het bestuursorgaan steeds een balans- en
liquiditeitstest van het vermogen moet uitgevoerd worden vooraleer er tot uitkering mag overgegaan
worden
3. De vergadering heeft in dit verband ingevolge de overgang naar de nieuwe vennootschapsvorm
kennis genomen van en verleent met ingang vanaf 22 november 2023 ontslag aan de huidige enige
statutaire bestuurder (zaakvoerder) van de vennootschap,
De Heer VAN den ABBEELE Stefan Marc Hendrik Paul, geboren te Antwerpen op vijfentwintig
september negentienhonderd negenenzestig, wonende te 9160 Lokeren, Durmelaan 50.
en verleent zijn onvoorwaardelijk kwijting en décharge voor het gevoerde beleid.
Zij benoemt met ingang vanaf 22 november 2023 als statutaire bestuurder in de vennootschap:
De Heer VAN den ABBEELE Stefan, voornoemd.
Zijn mandaat is thans van onbepaalde duur conform de toepasselijke deontologie en is bezoldigd
tenzij de algemene vergadering later anders beslist.
2] De vergadering beslist om de datum van de jaarlijkse gewone algemene vergadering te
verplaatsen naar elke laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur.
3] 3.1 Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de statuten aan te
passen door volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de actuele deontologische regels van de
Orde van Artsen. Een voorafgaande goedkeuring door de Orde van deze statuten is thans niet meer
vereist.
3.2 In dit verband besluit de algemene vergadering het adres van de vennootschap uit de statuten te
schrappen zodat deze niet meer statutair dient bepaald te worden;
3.3 De comparante verklaart in kennis gesteld te zijn door ondergetekende notaris van de
mogelijkheid om voor de vennootschap een algemeen e-mailadres aan te maken en dit adres te
vermelden bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Hetzelfde geldt voor de vermelding van de website van de vennootschap, voor zover deze reeds
bestaat.
3.4 De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
I. RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam :
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Dokter Van den Abbeele Stefan”.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en het
uitgeoefende specialisme.
Alle akten, facturen, aankondigen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of “BV”, gevolgd
door de aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2 - Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan kan de vennootschap een bijkomende praktijk in
België oprichten, na voorafgaande mededeling aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover
dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Elke verplaatsing van de zetel of opening van een tweede vestiging dient aan de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Artsen te worden medegedeeld.
Artikel 3 - Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen: de uitoefening van een geneeskundige
praktijk met als specialisme huisarts door de arts-aandeelhouder, met in achtname van de regels van
de geneeskundige deontologie.
Te dien einde oefent de aandeelhouder zijn volledige medische activiteit uit in naam van en voor de
rekening van de vennootschap.
De vennootschap realiseert haar voorwerp door de activiteiten van de arts-aandeelhouder,
ingeschreven op de lijst van de Orde van Artsen, en de arts-aandeelhouder oefent zijn volledige
medische activiteit binnen de vennootschap uit.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle honoraria en int voor eigen rekening.
De aandeelhouder is niet aansprakelijk, noch hoofdelijk verantwoordelijk, voor de verbintenissen van
de vennootschap. In dat verband beperkt de financiële aansprakelijkheid van de aandeelhouder zich
tot de algehele volstorting van de onderschreven aandelen.
Professioneel blijft de arts-aandeelhouder onbeperkt aansprakelijk. Zowel de arts-aandeelhouder als
de vennootschap dienen zich te verzekeren voor hun aansprakelijkheid.
De vennootschap beoogt aan de aandeelhouder de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken,
de kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren.
Te dien einde mag zij alle financiële activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen
welke rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp of welke van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, doch erover wakend dat het medisch karakter van de
vennootschap behouden blijft en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter
mag krijgen.
De vennootschap mag technisch, verpleegkundig of administratief personeel in dienst nemen, en zij
mag alle medische apparatuur, begeleidende accommodatie en diensten voor de praktijk aankopen,
huren, leasen en/of invoeren. In hetzelfde kader mag zij eveneens algemene diensten inrichten en
een medisch secretariaat gelasten met de inning en de verdeling van de erelonen in het bijzonder,
die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten worden uitgeoefend in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven. De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid
van de aandeelhouder in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat elke vorm van
commerciële beoefening van de geneeskunde, van directe of indirecte collusie, dichotomie of
overconsumptie is uitgesloten.
De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van de door hem beoefende medische specialisatie op de voet te volgen en stelt in dit
kader alle mogelijke middelen ter beschikking.
De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijkheid tot het occasioneel verstrekken van
onderwijs en het geven van lezingen of seminaries, het schrijven en laten publiceren van medische
artikels en boeken, of het optreden als stagebegeleider, alsook het behouden en aanscherpen van
wetenschappelijke kennis van haar aandeelhouders door zelfstandig wetenschappelijk werk en door
het volgen van wetenschappelijke seminaries, congressen, voordrachten en dergelijke naast het
doorgeven van kennis door het geven van onderwijs of door publicaties.
De vennootschap mag deelnemen in kostenassociaties of middelen-vennootschappen of vzw's van
artsen, en dit door inbreng, versmelting of op welke manier ook, doch overeenkomsten, die artsen
niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen
worden afgesloten en dit rekening houdend met de medische deontologie.
De vennootschap mag, als bijkomstig voorwerp, roerende en onroerende goederen en rechten
verwerven en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen, voor zover het hoofdkarakter
van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en
commercieel karakter mag krijgen. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, dienen
dan wel de modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald met
unanimiteit van de aandeelhouders. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd
worden door leningen.
De vennootschap kan op gelijk welke wijze samenwerken met of een associatie aangaan met andere
vennootschappen en personen met een gelijkaardig voorwerp of beroepsactiviteit, evenwel onder
voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van de Artsen
waaronder de bestuurder ressorteert.
In geen geval mogen de vennootschapsrechtelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de medische
plichtenleer.
Artikel 4 - Duur:
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN :
Artikel 5 – Inbrengen :
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6 - Stortingsplicht :
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders
bepalen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur :
7.1 De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
7.2 De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig
en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
7.3 De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
7.4 Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Het relatieve
aandelenbezit der artsen-aandeelhouders dient zich immers te verhouden als hun respectieve
activiteit in de vennootschap. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien (15) kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de
intekening. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
7.5 Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven. De algemene vergadering die moet
beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, kan in het belang van de vennootschap
het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
7.6 Op elke verhoging van het vermogen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders,
zoals hierboven bepaald, kan slechts ingeschreven worden door artsen ingeschreven op de Lijst van
de Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap hun beroepsactiviteit uitoefenen of
wensen uit te oefenen en mits unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
7.7 Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude, zonder dat een vergoeding is verschuldigd door de
vruchtgebruiker aan de blote eigenaar. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. Hiervoor moet hem eveneens een termijn aangeboden worden van
minimum vijftien (15) kalenderdagen. De aandelen die deze laatste op die manier alleen verkrijgt,
komen hem dus toe in volle eigendom.
7.8 Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
III. EFFECTEN
Artikel 8 – Aard van de aandelen:
8.1. Alle aandelen zijn steeds op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij kunnen slechts door een arts in dezelfde of aanverwante discipline verworven worden. Het
aandelenbezit dient zich te verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap.
8.2. De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Deze
persoon dient steeds een arts te zijn in dezelfde of aanverwante discipline.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker voor zover deze laatste een arts is in dezelfde of aanverwante
discipline.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het eigendomsrecht van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden alle rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Ingeval het eigendomsrecht van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
kan de blote eigendom toebehoren aan een aandeelhouder die geen arts is ingeschreven op de Lijst
van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, is zijn of haar inmenging in de uitoefening van de
geneeskunde en het artsenberoep ontegensprekelijk verboden.
Indien een einde wordt gemaakt aan de splitsing van de aandelen in vruchtgebruik en blote
eigendom, kan dit enkel door overname van de blote eigendom door de vruchtgebruiker-arts, die
daardoor volle eigenaar wordt van de aandelen.
Indien bij overlijden van de vruchtgebruiker-arts, de blote eigenaar de volle eigendom van de
aandelen verkrijgt of het vruchtgebruik overgaat op de langstlevende echtgenoot van de
vruchtgebruiker-arts, en indien zij zelf geen arts zijn, dienen zij onmiddellijk de aandelen over te
dragen aan een arts, die zijn of haar medische activiteit uitoefent of zal uitoefenen in het kader van
de vennootschap, of dienen zij over te gaan tot een wijziging van het voorwerp van de vennootschap,
en dienen zij onmiddellijk de statuten aan te passen door systematische wijziging van de specifieke
statutaire bepalingen die naar de uitoefening van het beroep verwijzen, zodat de beoefening en de
bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
8.3 De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister zal gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van
een bestuurder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap,
noch inventaris doen opmaken van de goederen en waarden van de vennootschap, noch het leggen
van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in
vereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten
zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen
van de vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder, en zolang de aandelen niet verdeeld zijn tussen
de erfgenamen of niet afgeleverd zijn aan de legatarissen van de enige aandeelhouder, worden de
rechten verbonden aan deze effecten uitgeoefend door de regelmatige in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Artikel 9 – Overdracht van aandelen :
9.1 Overdracht onder de levenden
9.1.1 Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is :
    1.  alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, kan deze ze enkel
overdragen onder levenden, aan artsen, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de
Orde der Artsen,van dezelfde of een aanverwante discipline, die hun praktijk in het kader van de
vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen. Elke overdracht moet voorafgaandelijk gemeld worden
aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Bij de overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de
medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De enige aandeelhouder mag zijn aandelen evenwel overgedragen aan een of meerdere personen
die niet de vereiste hoedanigheid van arts bezitten, op voorwaarde dat
binnen een termijn van zes maand na overdracht onder de levenden de procedure tot wijziging van
de statuten met onder andere de aanpassing van de naam en het voorwerp wordt gestart, zodat elke
verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt.
9.1.2 Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn :
Indien die aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, dan kunnen zij, op
straf van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van alle
aandeelhouders.
Bovendien moet de overnemer eveneens een arts, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad
van de Orde der Artsen, van dezelfde of een aanverwante discipline zijn die in het kader van de
vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
Elke overdracht moet voorafgaandelijk gemeld worden aan de Provinciale Raad van de Orde der
Artsen.
Bij de overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de
medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De aandeelhouder die aldus één of meer aandelen wil overdragen moet een verzoek tot het
bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) kalenderdagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud
ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief
of positief antwoord vragen binnen de vijftien (15) kalenderdagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
Binnen acht (8) kalenderdagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord
op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, indien er geen prijs is vermeld, aan de werkelijke waarde op
de dag van de overdracht. Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen over de prijs, zal de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. In
alle gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
9.2 Overgang van aandelen bij overlijden :
9.2.1 Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is :
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden, behoudens bij ontstentenis van erfgerechtigden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder moet dit onverwijld worden gemeld aan de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen;
Bij het overlijden of bij de stopzetting van de werkzaamheden van de enige aandeelhouder zullen de
activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt blijven tot de inning van de nog openstaande
vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het vennootschappelijk patrimonium.
Aan deze restrictie kan enkel een einde gesteld worden door:
1. de overdracht van alle aandelen binnen de zes maanden te rekenen vanaf het overlijden aan een
persoon die het beroep van arts uitoefent in dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van
de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
of
2. de onmiddellijke wijziging van de statuten, inzonderheid de naam, het voorwerp en de overige
specifieke bepalingen, zodat de beoefening en bevordering van de geneeskundige praktijk statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
of
3. de ontbinding van de vennootschap.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Bij de overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de
medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
9.2.2. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn :
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders dan mogen de
aandelen van de overleden aandeelhouder, op straf van nietigheid, enkel overgedragen worden aan
artsen ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, van dezelfde of
aanverwante discipline, en mits instemming van alle aandeelhouders.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die de vereiste hoedanigheid bezitten, moeten
binnen de maand na het overlijden van de aandeelhouder aan de andere aandeelhouders
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn aldus ertoe gehouden bij een voorgenomen overdracht aan een derde, de toestemming
van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten als voorzien in artikel 9.1.2.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden en geen
derde kandidaat-overnemer hebben, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen; de
waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals bepaald in artikel 9.1.2. Zij zijn
verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij de overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de
medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie
(3) maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of als gevolmachtigde
zal optreden.
In dit geval worden de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst, tot overdracht van deze
aandelen aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
IV. BESTUUR - CONTROLE:
Artikel 10 – Uitoefening van het beroep – aansprakelijkheid:
10.1 De geneeskunde wordt uitgeoefend in naam en voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks de door de patiënten verschuldigde honoraria en int voor
eigen rekening, behoudens in geval de vennootschap werkt in een groepspraktijk of ander
samenwerkingsverband (al dan niet in vennootschapsvorm) en waar het intern reglement onder meer
een centralisatie van de inning en onderlinge doorstorting van de erelonen van de samenwerkende
artsen of artsenvennootschappen voorziet.
10.2 Alle artsen-aandeelhouders dienen de Code voor Medische Deontologie te respecteren, zoals
onder meer de vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid evenals het
beroepsgeheim.
10.3 De professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts die een
patiënt behandelt zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk verantwoordelijk blijven.
De aandeelhouders dienen tot dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten en de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
10.4. Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De maatregelen worden vooraf schriftelijk
meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
10.5 De verdeling van de aandelen over de artsen-aandeelhouders van de vennootschap kan
geenszins een normale vergoeding voor het gepresteerde werk beletten.
Artikel 11 – Bestuursorgaan:
11.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die al dan niet de hoedanigheid van arts-aandeelhouder of gewoon aandeelhouder
moeten hebben, en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Het mandaat van een bestuurder
eindigt in ieder geval voor wat betreft de medische aangelegenheden, van zodra hij zijn medische
activiteit stopzet.
11.2 Niet-artsen kunnen slechts als bestuurder worden benoemd op voorwaarde dat de
vennootschap minstens één arts-bestuurder telt en met dien verstande dat zij uitsluitend voor niet-
medische aangelegenheden een mandaat kunnen opnemen. Zij kunnen met andere woorden geen
medische prestaties verstrekken en mogen geen handelingen stellen die aan het medisch
beroepsgeheim en de privacy van de patiënt raken.
11.3 Het mandaat van bestuurder is beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder de enige
bestuurder is, uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd bij hun benoeming, wordt hun mandaat geacht te zijn
aangegaan voor de duur van hun activiteit in de vennootschap.
11.4 De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
Tenzij de statuten of de algemene vergadering in het benoemingsbesluit anders bepalen kan de
algemene vergadering het mandaat van een al dan niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
11.5 Is benoemd als statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
De Heer VAN den ABBEELE Stefan Marc Hendrik Paul, geboren te Antwerpen op vijfentwintig
september negentienhonderd negenenzestig, wonende te 9160 Lokeren, Durmelaan 50.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
12.1 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren doch voor
zover deze delegatie wordt gedaan aan een arts, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad
van de Orde der Artsen, van dezelfde of aanverwante discipline
12.2 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
12.3 Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
12.4 Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Iedere bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische (rechts)handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte
omvang van zijn mandaat.
12.5 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijkse bestuurders kunnen in het kader van dat dagelijks bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijkse
bestuurders. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 13 – Vergoeding van de bestuurders
    1.  mandaat van bestuurder wordt kosteloos uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering anders
beslist. Artikel 14 - Controle:
Indien, overeenkomstig de bepalingen van de wet het toezicht van de vennootschap moet worden
toevertrouwd aan een commissaris, of indien de vennootschap zelf deze beslissing neemt, wordt de
commissaris benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door de algemene vergadering
volgens de wettelijke voorschriften.
Ook als de wet daartoe niet verplicht, kan de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Bij afwezigheid van commissaris hebben alle aandeelhouders individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheden en kunnen zij zich laten bijstaan of laten vertegenwoordigen door een
accountant.
De vergoeding van deze externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan
de vennootschap.
V. ALGEMENE VERGADERING:
Artikel 15 – Organisatie en bijeenroeping:
15.1 Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
15.2 Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
15.3 De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
15.4 Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) kalenderdagen
voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
15.5 Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
15.5.1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
a) De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
b) Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
c) De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met hun toegekende rechten.
15.5.2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief) met de hun toegekende rechten.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
15.5.3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 10de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 16 – Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17 - Zittingen – processen-verbaal
17.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
17.2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordig-ingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18 - Beraadslagingen
18.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
18.2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
18.3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder doch steeds met
hoedanigheid van arts, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich
te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden.
De volmacht moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat
deze uiterlijk acht (8) kalenderdagen vóór de datum van de algemene vergadering worden
neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
18.4 Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
18.5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
18.6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten of de Code van Medische
Deontologie, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid van de vennootschap dienen genomen te worden
met eenparigheid van stemmen en dienen meegedeeld te worden aan de bevoegde Provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
18.7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
18.8. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 19 - Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20 - Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
VI. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 21 - Boekjaar :
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22 - Bestemming van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. Deze beslissing dient genomen te worden met gewone
meerderheid van alle bestuurders.
VII. ONTBINDING - VEREFFENING :
Artikel 23 – Ontbinding :
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24 - Vereffenaars :
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep te worden gedaan op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouder.
Artikel 25 - Verdeling van het netto-actief :
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VII. BIJZONDERE BEPALINGEN INZAKE MEDISCHE DEONTOLOGIE
Artikel 26 - Verplichting tot naleving regels van medische deontologie
De aandeelhouders zijn verplicht om al de regels van de medische deontologie opgesteld door de
Nationale Raad van de Orde der Artsen en alle aanbevelingen die hierop betrekking hebben, van tijd
tot tijd gewijzigd, na te leven.
De regelen van medische deontologie opgesteld door de Nationale Raad van de Orde der Artsen en
alle aanbevelingen die hierop betrekking hebben, van tijd tot tijd gewijzigd, maken integraal deel uit
van deze statuten.
De vennootschap dient naar analogie de deontologische regels die gelden voor haar individuele
artsen-aandeelhouders na te leven.
Artikel 27 - Professionele autonomie – Medisch beroepsgeheim – Vrije artsenkeuze
Elke arts-aandeelhouder oefent zijn beroep uit in alle onafhankelijkheid met eerbiediging van de
wettelijke en deontologische bepalingen. Rekening houdend met de professionele autonomie van de
arts, dienen alle artsen-aandeelhouders over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te
beschikken; hun taak dient derhalve als leidinggevend beschouwd te worden.
De arts-aandeelhouder houdt voor elke patiënt een patiëntendossier bij, waarvan de samenstelling
en de bewaring beantwoorden aan de wettelijke en deontologische vereisten. De arts-aandeelhouder
beheert, met respect voor het beroepsgeheim, het patiëntendossier als werkinstrument,
communicatiemiddel, kwaliteitsreferentiepunt en bewijselement.
De arts-aandeelhouder onthoudt zich van alle daden die de vrije artsenkeuze van de patiënt in
gevaar brengt, ook binnen groepsverband.
Artikel 28 - Beroepsaansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot beloop van het bedrag van hun inbreng.
Desondanks is de beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder steeds onbeperkt.
Elke arts-aandeelhouder dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten bij een als voldoende
solvabel bekendstaande verzekeringsmaatschappij. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient
op dezelfde wijze eveneens verzekerd te zijn. Elke arts-aandeelhouder die een patiënt behandelt, zal
bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven.
Zo niet duidelijk en ondubbelzinnig blijkt welke arts-aandeelhouder een bepaalde patiënt exclusief
behandelt, zijn voor die zaak alle artsen-aandeelhouders onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.
Artikel 29 - Professioneel opgelopen sancties
Een arts-aandeelhouder aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om
de geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening van de
geneeskunde. De geschorste arts-aandeelhouder moet bovendien maatregelen treffen om de
continuïteit van de zorgen aan de patiënten te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de
periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke
kwalificatie en die voldoet aan de statutaire voorwaarden om aandeelhouder te zijn. Deze
maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde der Artsen, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Bij meerdere aandeelhouders dient iedere arts-aandeelhouder de andere arts-aandeelhouder(s) in te
lichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met
weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Artikel 30 - Geschillenbeslechting
§ 1. Niet-deontologische betwistingen
Alle niet-deontologische betwistingen zullen in de mate van het mogelijke tussen partijen worden
beslecht. Indien geen oplossing mogelijk blijkt, zal worden gehandeld overeenkomstig het artikel
inzake gerechtelijke bevoegdheid van deze statuten.
§ 2. Deontologische betwistingen
Elk geschil van deontologische aard tussen de artsen-aandeelhouders behoort tot de exclusieve
bevoegdheid van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen waaronder de vennootschap
ressorteert. Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde van Artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
IX. ALGEMENE BEPALINGEN :
Artikel 31 - Keuze van woonplaats :
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris,
vereffenaar of obligatiehouder, met domicilieadres in het buitenland of waarvoor geen geldig
domicilieadres in België is gekend, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap en voor zover hij geen
emailadres heeft bekendgemaakt.
Artikel 32 - Gerechtelijke bevoegdheid :
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33 – Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 34 – Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingsovereenkomsten zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
 
VOOR UITTREKSEL
DE NOTARIS
Philip VAN den ABBEELE
Tegelijk hiermee nedergelegd :
1 afschrift + coördinatie