DE GRIFGriffie
Ondernemingsnr 0892.658.930
MONITEUR BELGE
DIRECTION
Naam
27 SEP. 2024
(voluit):
Kathy's Management Office
BELGISCH STAATSBLAD
(verkort):
BESTUUR
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Ghistelstraat 11
8870 Izegem
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
STATUTENWIJZIGING - WIJZIGING VOORWERP -
BESCHIKBAARSTELLING ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN -
OPDRACHT EN VOLMACHTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 17 juli 2024,
dragende aan het slot de melding: Geregistreerd veertien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Kortrijk 2 op 12 augustus 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 18799 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger houdende de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "KATHY'S MANAGEMENT OFFICE", met zetel te 8870 Izegem,
Ghistelstraat 11, dat onder andere volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:
Besluit. Door de vergadering van beide vennootschappen: Kennisname van documenten en verslagen
1. Het bestuursorgaan van zowel de Overnemende Vennootschap als van de Overgenomen Vennootschap
hebben op 31 maart 2024 een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het fusievoorstel werd door de Overnemende vennootschap neergelegd ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 16 april 2024 en door de Overgenomen
Vennootschap neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 26 april 2024.
Deze werden vervolgens bekendgemaakt door mededeling in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 mei
daarna, onder nummer 24071460 (voor wat betreft de Overnemende Vennootschap) en 8 mei daarna, onder
nummer 24071461 (voor wat betreft de Overgenomen Vennootschap).
II. De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, hier aanwezig, verklaren dat overeenkomstig wat in het hierboven vermelde "Il Vaststelling van
alle wettelijke fusieformaliteiten vervuld zijn", de nodige stukken werden toegezonden of ter beschikking waren
op de zetel van de vennootschap en dat men desgevallend er kosteloos een afschrift van kon bekomen.
III. De vergaderingen stellen vast dat de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat minder dan
zes maand vóór datum van het fusievoorstel werd afgesloten, hierdoor dienen er geen tussentijdse cijfers
opgemaakt worden.
IV. De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaan de voorzitters van de voorlezing ervan.
Besluit. Door de vergadering van beide vennootschappen: Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming
- Ontbinding zonder vereffening - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en
vermogensovergang.
De vergaderingen keuren voormeld fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 31 maart 2024 door het
bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap en van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed.
De vergaderingen betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap, de besloten vennootschap "KATHY'S MANAGEMENT OFFICE", voornoemd, de Overgenomen
Vennootschap, de besloten vennootschap "BURO CLAERHOUT", voornoemd, hierna bij wijze van fusie
overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt op de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden geachte
boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap. De schulden van de
Overgenomen Vennootschap gaan over naar de Overnemende Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap verklaart dat de jaarrekening over het boekjaar
eindigend op 31 december 2023 werd goedgekeurd op 3 juni 2024.
Gelet de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar van de Overgenomen Vennootschap en de datum
waarop de verrichtingen voor het laatst voor rekening van de Overgenomen Vennootschap werden uitgevoerd
samenvalt, vindt artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen toepassing.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Uitgifte van aandelen
Vermits de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap
worden deze aandelen vernietigd en grijpt er geen omwisseling en uitreiking plaats van haar aandelen.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, dienen er
geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Overnemende Vennootschap te worden bepaald.
6.Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de
Overnemende Vennootschap.
Besluit. Door de vergadering van beide vennootschappen: Vaststelling van de eigendomsovergang van het
vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap
De vergaderingen verzoeken mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen
Vennootschap op de Overnemende Vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het overgaat.
De omschrijving van de samenstelling van het Overgegane Vermogen en de voorwaarden waartegen de
vermogensovergang geschiedt worden hierna vastgesteld.
1. Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap, voornoemd, omvat de activa- en passivabestanddelen,
die worden gewaardeerd, op basis van de balans afgesloten op 31 december 2023.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende Vennootschap
omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te
gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- indien de overgang van het vermogen tevens personeel zou omvatten, zal zulks geschieden met eerbiediging
van de geldende CAO's;
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
over-gang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van eventuele de onroerende goederen toebehorende
aan de Overgenomen Vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de Overgenomen
Vennootschap eigenaar te zijn van het hierna onder punt 2. Vermelde onroerend goed.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van de
Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap.
Uit de opzoeking op het pandregister de dato 12 juni 2024 blijkt dat er geen inschrijvingen genomen werden
als pand op de handelszaak van de Overgenomen Vennootschap.
Besluit. Door de vergadering van beide vennootschappen: Verwerking van de vermogensovergang in de
boekhouding van de vennootschap
De diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap worden in de boekhouding van de
Overnemende Vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap,
die naar aanleiding van de fusie vernietigd worden.
Besluit. Door de vergadering van beide vennootschappen: Vaststellingen
De algemene vergaderingen verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de
overeenstemmende beslissingen genomen in de betrokken vennootschappen van de fusie, genoemde fusie van
zelfde vennootschappen is voltrokken en dat bijgevolg:
- de besloten vennootschap "BURO CLAERHOUT", voornoemd, opgehouden heeft te bestaan;
- het geheel vermogen van de besloten vennootschap "BURO CLAERHOUT", voornoemd, overgedragen
werd naar de besloten vennootschap "KATHY'S MANAGEMENT OFFICE", voornoemd.
Besluit. Door de vergadering van de Overnemende Vennootschap: Aanpassing statuten aan WVV in de
Overnemende Vennootschap
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Besluit. Door de vergadering van de Overnemende Vennootschap: Beschikbaar maken van statutair
onbeschikbaar eigen vermogensrekening in de Overnemende Vennootschap
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het voormalig
werkelijk volgestort kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderdeneen euro (€ 6.201,00) en de voormalige wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij twaalfduizend driehonderdnegenennegentig euro (€ 12.399,00), bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van achtduizend eenenzestig euro (€ 8.061,00) op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel
van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Besluit. Door de vergadering van de Overnemende Vennootschap: Wijziging voorwerp in de Overnemende
Vennootschap
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een omstandige
verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp, dit overeenkomstig het fusievoorstel.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig artikel 5:101
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door vervanging van het huidige voorwerp door de tekst zoals
vermeld in het achtste agendapunt hiervoor en in artikel 3 onder het dertiende besluit hierna, dat een volledig
nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Besluit. Door de vergadering van de Overnemende Vennootschap: Adres van de zetel buiten de statuten, e-
mail en website in de Overnemende Vennootschap
De vergadering verklaart dat de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest te 8870 Izegem, Ghistelstraat 11.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van het adres
van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin deze gevestigd is.
Daarnaast neemt de vergadering kennis van de mogelijkheid om een website of e-mailadres op te nemen op
de KBO en besluit thans geen website noch e-mail toe te voegen.
Besluit. Door de vergadering van de Overnemende Vennootschap: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder
als bestuurder
Met het oog op de aanpassing van zijn inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen als "bestuurder"
(in plaats van "zaakvoerder") besluit de vergadering vervolgens haar statutair zaakvoerder, mevrouw Kathy
CLAERHOUT, voornoemd, ontslag te verlenen van haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming
als statutaire bestuurder voor onbepaalde duur met ingang van heden, met onbezoldigd mandaat behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Dienovereenkomstig is het bestuursorgaan van de vennootschap samengesteld uit één (1) bestuurder te
weten mevrouw Kathy CLAERHOUT, wonende te 8870 Izegem, Ghistelstraat 11, hier aanwezig en die aanvaardt.
De aldus hernoemde bestuurder verklaart het hem toegekende mandaat te aanvaarden en verklaart niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking
tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Besluit. Door de vergadering van de Overnemende Vennootschap: Wijziging naam
De vergadering besluit om de naam van de vennootschap overgenomen vennootschap aan te nemen en
besluit bijgevolg om haar naam te wijzigen van "KATHY'S MANAGEMENT OFFICE" naar "BURO CLAERHOUT".
De vergadering besluit dienvolgens om de voormelde naamswijziging op te nemen in de statuten, zoals
bepaald in het eerste artikel van het betreffende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
...
Besluit. Door de vergadering van de Overnemende Vennootschap: Aanname nieuwe statuten
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de hiervoor
genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten
voortaan zullen luiden als volgt:
Titel I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. : Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "BURO CLAERHOUT". Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk
gevolgd door de woorden "Besloten Vennootschap" of door de afkorting "BV".
Artikel 2. : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 3. : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:
De vennootschap heeft als voorwerp de vertegenwoordiging en de handel in het algemeen van alle handels-
en nijverheidsproducten, de studies, prospectie en marktanalyses;
Zij heeft eveneens tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, onderaanneming,
of in tijdelijke vereniging, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op volgende
doelstellingen:
1. het opstellen van plaatsbeschrijvingen zo bij inhuurname als bij het verlaten van gehuurde goederen, het
opstellen van proces-verhaal ter regeling van eventuele huurschade of waardebepalingen gaande tot evaluaties,
schattingen of expertises van roerende en onroerende goederen, in zijn verschillende toepassingsdomeinen, het
regelen van mandeligheden, dito rechten of waarden, daartoe vrij aangesteld door gerechtelijke instanties;
2. het fungeren als bouwkundig tekenbureau welke alle administratieve werken inhoudt zoals het opmaken
van meetstaten en beschrijvingen, de BTW-aangiften, regeling financiële zaken, enz. Het tekenen van bouw- en
uitvoeringsplannen o.a. voor architecten, studie- en woningbureaus.
3. alle roerende en onroerende verrichtingen, onder meer het ruilen, het verkavelen, kopen en verkopen, het
beheer en de uitbating, alsmede het huren en verhuren van onroerende en roerende goederen, het zelf oprichten
of laten oprichten en/of het verbouwen, dat alles voor eigen rekening of voor rekening van derden.
4. het uitoefenen van mandaat van syndicus, rentmeester en het maken van plaatsbeschrijvingen; het
verlenen in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk zijn voor het
behoorlijk functioneren van gebouwen; het innen van de huur van residentiële en niet-residentiële gebouwen;
5. de ontwikkeling en de promotie van bouwwerken, evenals het management bij de verwezenlijking ervan;
6. het bestuur van een roerend en een onroerend vermogen alsmede alle verhandelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dat doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van haar roerende en onroerende
goederen te bevorderen.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin,
met uitzondering van adviezen inzake geldbeleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersonen in de handel.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen
van technologie en hun toepassingen.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of
onrechtstreeks met het voorwerp verband houden.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriele, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verkocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten
en de koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer
en beleggingsadvies.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan, behoudens de gerechtelijke ontbinding, ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel Il. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen op naam uitgegeven met een
waarde van elk één/honderdzesentachtigste (1/186ste) van het vermogen, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht en recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst of van het vereffeningssaldo,
met betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover
alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met
unanimiteit van stemmen wordt genomen.
Artikel 7. : Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. : Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien er één of meer statutaire bestuurder(s) zijn benoemd, kunnen bijkomende bestuurders slechts
benoemd worden mits het uitdrukkelijk akkoord van de huidige statutaire bestuurder(s).
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof
hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst
met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt en/of een
vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beeindigen wegens wettige reden, met of zonder opzeggingstermijn en/of vertrekvergoeding.
Onverminderd het voormeld ontslag om wettige reden kan de geldig samengestelde buitengewone algemene
vergadering enkel tot het ontslag van een statutair bestuurder besluiten indien alle aandeelhouders
aanwezig/vertegenwoordigd zijn en de beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen. Het ontslag
door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging.
Is aangesteld als statutair bestuurder voor onbepaalde duur: mevrouw Kathy CLAERHOUT, wonende te 8870
Izegem, Ghistelstraat 11, hier aanwezig en die aanvaardt.
Is aangesteld als statutair opvolgend bestuurder de heer André CLAERHOUT, wonende te 8770 Ingelmunster,
Schoolstraat 12 A, hier aanwezig en die aanvaardt.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder wordt voormelde
opvolgend statutair bestuurder vanaf die dag benoemd als statutair bestuurder zonder beperking van duur.
De bepalingen van dit artikel kunnen enkel gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering waarbij
alle aandeelhouders aanwezig/vertegenwoordigd zijn en waarbij de beslissing wordt genomen met éénparigheid
van stemmen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 12. : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten aanzien
van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de naam en
hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan bijzondere
lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor
een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 14 .: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan, beslissend als college, kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of aan derden, die dan de titel
dragen van persoon belast met het dagelijks bestuur. Hij/Zij neemt/nemen de functie aan van een gedelegeerd
bestuurder of van een directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit
orgaan.
Artikel 15 .: Controle van de vennootschap
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wettelijke
bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze
benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een termijn van
drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt behoudens
herbenoeming.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend
met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt
vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten
zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Is geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 .: Organisatie en bijeenroeping
Jeder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders (ook jaarvergadering genoemd)
gehouden op de zetel of op gelijk welke andere plaats aan te duiden in de bijeenroepingsbrieven, de derde
dinsdag van de maand juni om 18:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt al de aandeelhouders, bestuurder(s),
de eventuele commissaris, de houders van certificaten (die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven) en de obligatiehouders.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Elektronische besluitvorming
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
§1. De aandeelhouders kunnen, voor zover de oproeping daarin voorziet, op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van dergelijke
elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de aandeelhouders.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 17. : Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. : Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behoudens schorsing.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan deze bevoegdheden niet overdragen. De
beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in plaats van de algemene vergadering, worden vermeld
in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
§3. Onverminderd de regels betreffende vertegenwoordiging met betrekking tot vennootschappen en de
onbekwaamheid van een aandeelhouder en de wettelijke vertegenwoordiging, en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder aan ieder andere persoon, al dan niet
aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een volmachtdrager kan met
meerdere volmachten stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. : Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. : Bestemming van de winst - reserves - uitkeringen aan de aandeelhouders - interimdividenden
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, rekening houdend met de wettelijke bepalingen ter zake, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst, met betrekking tot die
specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op
die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van
stemmen wordt genomen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker, heeft de
vruchtgebruiker recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel
toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van de
liquidatiereserve.
§2. Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. : Ontbinding en benoeming vereffenaars
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd
worden door de algemene vergadering. Conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vormen zij,
indien meer dan één vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit
overeenkomstig hetzelfde wetboek.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van
stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Artikel 25. : Vereffenaars
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en dit conform de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 26. : Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van het vereffeningssaldo, van het principe
van gelijke verdeling worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt genomen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Besluit. Door de vergadering van beide vennootschappen: Bijzondere machtigingen
De vergaderingen geven volmacht aan de naamloze vennootschap "MAREL", met zetel te 8800 Roeselare
Izegemsestraat 52A en met ondernemingsnummer 0466.459.637, alsmede aan al diens aangestelden,
bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket om alle documenten
te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en andere
belastingadministraties, het UBO-register, de sociale instanties, het digitaal aandelenregister, het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap
aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles
te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Besluit. Door de vergadering van de Overnemende Vennootschap: Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren en om over te
gaan tot het ondertekenen en neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde statuten.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, coördinatie van de statuten).