N° d'entreprise : 0463420567
Nom
(en entier) : FREDIP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-deux juin deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FREDIP", ayant son siège à 1310 La
Hulpe, Avenue Reine Astrid 92, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Constatation de l'expression du capital en euros.
L'assemblée constate que le montant du capital est exprimé en francs belges dans les statuts, à
savoir 10.000.000,00 francs belges. Exprimé en euros, le capital s'élève à 247.893,52 euros.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau
texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de la composition de l'organe d'administration.
L'assemblée décide de modifier la composition de l'organe d'administration en prévoyant la
possibilité de nommer un administrateur unique, et décide par conséquent de modifier le Titre Trois
'ADMINISTRATION - CONTRÔLE' des anciens statuts tels que reprise dans le nouveau texte des
statuts.
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "FREDIP".
(...)
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles ;
- la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation ;
Volet B
- l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, fonds d'État et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
- la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, de nature à favoriser son développement.
La société peut réaliser toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, prêter son
assistance technique, administrative et financière, consentir tous prêts, avances et garanties et
réaliser toutes opérations financières. Elle peut également acquérir, gérer, mettre en location et
réaliser tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut réaliser son objet, directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de
tiers, seule ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou
celui des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
(...)
CAPITAL.
Le capital est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent nonante-trois euros cinquante-deux cents
(€ 247.893,52).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Si un seul administrateur a été nommé par l'assemblée générale, la société est administrée par
l'administrateur unique.
Dès que plusieurs administrateurs ont été nommés, la société est administrée par un conseil
d'administration et dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à deux membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Autrement, le
conseil est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus. Ils sont rééligibles
de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société
puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président , d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à une journée)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
Volet B
la convocation.
MODE DE REUNION.
Le conseil d'administration peut se réunir physiquement, et/ou chaque membre de l'organe
d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo, participer aux délibérations
d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre différents participants
géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément,
sans préjudice de la possibilité de prendre les décisions par écrit conformément au prescrit de
l'article 16 des statuts.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou
par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil. Dans ce cas, le président peut
signer en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient
présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de
la réunion précédente.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Tout administrateur dispose d'une voix.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si la société n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse
d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
(...)
ADMINISTRATEUR UNIQUE.
L'assemblée générale nomme l'administrateur unique, personne physique, ou morale.
L'administrateur est nommé pour une durée de six ans au plus. Il est rééligible de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, son mandat court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L'administrateur unique dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste
vacant.
L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de l'administrateur unique.
L'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs d'administration.
L'administrateur unique prend des décisions chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.
Le mandat de l'administrateur unique n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
Volet B
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est
chargé de la surveillance de celui-ci.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion. En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, chacun
d'eux peut agir séparément sauf décision contraire de l'organe d'administration.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mercredi du mois de mai, à dix-
huit heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant, à la même
heure.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un
rapport qu'il a établi.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature (y compris une signature digitale
conformément à l'article 8.1, 3° du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Toute personne morale peut être représentée de plein droit par l'un de ses organes, sans préjudice
du droit de désigner éventuellement un autre mandataire.
Ce pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées
tenues pendant une période déterminée.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
La procuration données pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées
avec le même ordre du jour.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s), le nombre d'actions qu'ils représentent et,
le cas échéant, les procurations.
(...)
DROIT DE VOTE.
Volet B
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
ouvrier avant l'assemblée.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide à majorité des voix de
l'affectation à donner au solde des bénéfices nets, sur proposition du conseil d'administration.
(...)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
MODE DE LIQUIDATION.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Ilse Berlamont, Steven Strobbe, Julie Vandenweghe et Annick
Delmaire qui, à cet effet, élisent domicile à BDO Legal SCRL, ayant son siège à 1930 Zaventem, Da
Vincilaan 9 - Box E.6, The Corporate Village ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires,
chacun agissant séparément, avec pouvoir de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du
registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises, du greffe du
tribunal d'entreprise et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
pour autant que de besoin.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Volet B
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire