Ondernemingsnr : 0408396526
Naam
(voluit) : DEBURGHGRAEVE SCHRIJNWERKERIJ-RAAMFABRIEK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pollaertstraat(W) 21
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 6 december 2019 (ter registratie aangeboden), dat is bijeengekomen de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Deburghgraeve Schrijnwerkerij-raamfabriek” en dat onder meer volgende beslissingen werden
genomen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit: tweede vermindering van het kapitaal ingebracht bij toepassing van artikel 537 WIB
        1.  Verwijzing naar de eerdere “537-WIB kapitaalverhoging”
De voorzitter zet uiteen dat bij proces-verbaal opgesteld door notaris Hendrik Debucquoy te
Diksmuide op 26 december 2013, (gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17
januari 2014 onder nummer 0018235), de buitengewone algemene vergadering beslist heeft een - bij
toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend - dividend (na inhouding van de daarop
verschuldigde roerende voorheffing) onmiddellijk op te nemen in het kapitaal van de vennootschap,
dat aldus verhoogd werd met vijfhonderdveertigduizend (540.000) euro en gebracht werd van
vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig komma nul vijf (74.368,05) euro naar
zeshonderdveertienduizend driehonderdachtenzestig komma nul vijf (614.368,05) euro, door inbreng
in natura van de – zekere, vaststaande en opeisbare – vordering van alle vennoten op de
vennootschap (ontstaan ingevolge de betaalbaarstelling van voormeld dividend) zonder creatie van
nieuwe aandelen en met verhoudingsgewijze verhoging van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen.
        1.  Verwijzing naar de eerste reële kapitaalvermindering door uitkering in natura van onroerende
goederen en -rechten
De voorzitter zet vervolgens uiteen dat bij proces-verbaal opgesteld door notaris Hendrik Debucquoy
te Diksmuide op 8 november 2018 (gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13
november 2018 onder nummer 0335776), de de buitengewone algemene vergadering beslist heeft
tot een kapitaalvermindering in natura door uitbreng van de opstallen gelegen te Diksmuide
(Woumen), Pollaertstraat 17+ en 21+ (kadastraal gekend onder Diksmuide, 8e afdeling (deel
Woumen), sectie C, nummers 828W P0003 (schrijnwerkerij), 830 S P0001 (bergplaats) en 830 T
P0001 (elektriciteitscabine))(daarin begrepen ook alle rechten en plichten die voortspruiten uit
daaraan verbonden toelatingen tot bouwen met verzaking aan het recht van natrekking), met een
totale waarde van honderdvijfentwintigduizend (125.000) euro, waardoor het kapitaal herleid werd
van zeshonderdveertienduizend driehonderdachtenzestig komma nul vijf (614.368,05) euro naar
vierhonderdnegenentachtigduizend driehonderdachtenzestig komma nul vijf (489.368,05) euro,
zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen. Deze kapitaalvermindering werd aangerekend op voormeld bij toepassing van
artikel 537 WIB ingebracht kapitaal (initieel vijfhonderdveertigduizend (540.000) euro, zoals hoger
gezegd), waarvan na voormelde kapitaalvermindering nog vierhonderdvijftienduizend (415.000) euro
resteert.
Luik B
        1.  Tweede kapitaalvermindering: met eenparigheid van de stemmen beslist de algemene
vergadering:
            1.  om het kapitaal van de vennootschap thans te verminderen met – voormeld bij toepassing
van artikel 537 WIB ingebracht resterende kapitaal van – vierhonderdvijftienduizend (415.000) euro,
om het te herleiden van vierhonderdnegenentachtigduizend driehonderdachtenzestig komma nul vijf
(489.368,05) euro, naar vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig komma nul vijf (74.368,05)
euro.
            2.  dat deze kapitaalvermindering zal plaatshebben door evenredige vermindering van de
fractiewaarde van alle aandelen.
Daardoor zal het geplaatst kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd zijn door tweeduizend
(2.000) aandelen, met elk een fractiewaarde van één tweeduizendste (1/2000ste) van het kapitaal,
die op heden toebehoren aan:
    •  voornoemde heer Johan Deburghgraeve voor duizend achthonderd-vijfendertig (1.835)
aandelen in volle eigendom.
    •  voornoemde mevrouw Monique Van De Putte voor honderdvijfenzestig (165) aandelen in volle
eigendom.
        1.  Uitvoering kapitaalsvermindering: deze kapitaalvermindering ten bedrage van
vierhonderdvijftienduizend (415.000) euro geschiedt:
            1.  deels door het toekennen aan beide vennoten samen, van een vordering in rekening-
courant op huidige vennootschap, ten belope van honderdvijfentwintigduizend (125.000) euro, in
overeenstemming met hun voormeld aandelenbezit, zijnde:
                1.  honderdveertienduizend zeshonderdzevenentachtig komma vijftig (114.687,50) in
hoofde van de heer Johan Deburghgraeve,
                2.  tienduizend driehonderdentwaalf komma vijftig (10.312,50) euro in hoofde van mevrouw
Monique Van De Putte,
Deze vorderingen in rekening-courant zijn contant betaalbaar.
            1.  deels door het toekennen aan beide vennoten, van een vordering te boeken (niet in
rekening-courant maar wel) als een schuld die ten vroegste opeisbaar zal zijn vanaf 1 januari 2021,
ten belope van tweehonderdnegentigduizend (290.000) euro, toekomende aan beide vennoten in
overeenstemming met hun voormeld aandelenbezit, zijnde:
                1.  tweehonderdzesenzestigduizend vijfenzeventig (266.075) euro in hoofde van de heer
Johan Deburghgraeve,
                2.  drieëntwintigduizend negenhonderdvijfentwintig (23.925) euro in hoofde van mevrouw
Monique Van De Putte,
in overeenstemming met hun voormeld aandelenbezit, op te nemen vanaf 1 januari 2021 en rekening
houdende met de solvabiliteits-en liquiditeitspositie van de vennootschap.
Partijen werden door ondergetekende notaris gewezen op artikel 318 Wetboek Vennootschappen
volgens hetwelk de kapitaalvermindering, indien het kapitaal wordt verminderd tot beneden het
wettelijk minimum kapitaal, pas gevolg heeft op het ogenblik dat het kapitaal verhoogd wordt tot het
wettelijk minimumkapitaal, alsook op artikel 317 Wetboek Vennootschappen, volgens hetwelk deze
terugbetaling aan de vennoten slechts kan geschieden indien de schuldeisers van de vennootschap,
binnen twee maanden na de bekendmaking van het kapitaalverminderingsbesluit, geen zekerheid
hebben geëist voor hun schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn
vervallen, of voldoening hebben gekregen of afstand hebben gedaan van deze termijn en verzaakt
hebben aan hun aanspraak op zekerheidsstelling, en dat het bedrag van de kapitaalvermindering, in
afwachting van het verstrijken van voormelde twee maanden of van de gebeurlijk gevraagde
zekerheidsstelling, op een bijzondere (wacht)rekening moeten worden geboekt. Ondergetekende
notaris benadrukt dat indien deze bepaling wordt miskend en dus toch voortijdig wordt overgegaan
tot terugbetaling aan de vennoten van (een gedeelte van) hun inbreng, afbreuk wordt gedaan aan de
rechten van de schuldeisers en dit de aansprakelijkheid van de bestuurders in het gedrang brengt,
en men bovendien het risico loopt dat het aldus voortijdig uitgekeerde kapitaal door de fiscus niet
wordt beschouwd als zijnde terugbetaald “ter uitvoering van een regelmatige beslissing tot
vermindering van het maatschappelijk kapitaal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen”, en daardoor als belastbaar dividend zou kunnen worden beschouwd.
        1.  De voorzitter vestigt de aandacht van de vergadering dat deze kapitaalvermindering –
overeenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB – bij voorrang wordt aangerekend op het bij
toepassing van dat artikel gevormde gedeelte van het fiscaal kapitaal (het gestorte en voor
terugbetaling vatbare kapitaal).
Tweede besluit: beslissing de vennootschap vervroegd aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te onderwerpen
Luik B
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt. Met verwijzing naar het antwoord van de vice-
eersteminister en minister van Justitie, belast met de Regie der Gebouwen van02 september 2019,
op de vraag nr. 17 van mevrouw de volksvertegenwoordiger Leen Dierick van 29 juli 2019 (N.),
gepubliceerd op 9 september 2019 onder document nummer (DO 0000201900156), beslist de
algemene vergadering met eenparigheid van stemmen dat dit besluit tot ‘opt-in’, ten opzichte van de
aandeelhouders onmiddellijk zal gelden, weliswaar onder de opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van de beslissing tot opt-in en van de aanpassing van de statuten die daarmee is
verbonden.
Derde besluit: Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het tweede besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het “werkelijk gestort kapitaal”, de “wettelijke reserve” van de
vennootschap, en de “onbeshikbare reserve”, respectievelijk bedragende vierenzeventigduizend
driehonderdachtenzestig komma nul vijf (74.368,05) euro, achtentwintigduizend negenenzestig
komma vijfentachtig (28.069,85) euro, en tweeëndertigduizend tweehonderdzesentwintig komma
zestien (32.226,16) euro, hetzij samen honderdvierendertigduizend zeshonderdvierenzestig komma
nul zes (134.664,06) euro, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Vierde besluit: herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun benoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
    •  de heer Johan Deburghgraeve, voornoemd, die verklaart dit mandaat te aanvaarden, en
bevestigt niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen deze benoeming verzet.
Zijn mandaat kan bezoldigd worden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
Vijfde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- coördinatie van de statuten.