Nº d'entreprise : 0426 261 847
Nom
(en entier) : SAYCOM	-
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 7170 Manage - Rue du Chenia 17
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Société absorbante
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe.
Le 28 août 2024.
Il résulte que :
L'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société anonyme SAYCOM, dont le siège est à 7170 Manage, rue du Chénia 17.
RPM numéro 0426.261.847 à Charleroi.
Constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination VN par acte du notaire
Cornelis, à Anderlecht, le 25 septembre 1984, publié par extrait à l'annexe au Moniteur belge du 18 octobre
1984 sous le numéro 2920-03.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes du procès-verbal
d'assemblée générale dressé le 4 juin 2020 par le notaire Jean Fonteyn, à Seneffe, publié par extrait aux
annexes du Moniteur belge du 10 juin 2020 sous le numéro 0325578.
Agissant qualitate qua, requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit.
Exposé liminaire
L'actionnaire unique reconnait que les formalités prescrites par l'article 12:51 du CSA ont été observées.
Résolutions
Cet exposé fait, l'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter qu'il prend les résolutions suivantes
1/ Projet de fusion
Les organes d'administration de la SA SAYCOM, société absorbante, et de la SA SAYCOM GROUP, société
absorbée, ont établi un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du CSA.
Ce projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut - division Charleroi,
comme il suit :
- en ce qui conceme la SA SAYCOM, en date du 9 juillet 2024, avec publication à l'annexe au Moniteur
belge le 11 juillet 2024 sous le numéro 0415164 ;
- en ce qui concerne la SA SAYCOM GROUP, en date du 9 juillet 2024, avec publication aux annexes du
Moniteur belge le 11 juillet 2024 sous le numéro 0415147.
L'actionnaire unique dispense de donner lecture dudit projet de fusion.
2/ Décision de fusion
L'actionnaire unique approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la SA
SAYCOM GROUP, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, à la SA SAYCOM,
société absorbante, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Il est précisé que :
- les transferts se font sur la base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée à la date du 31
décembre 2023 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée à la date précitée ;
- du point de vue comptable, les opérations de la SA SAYCOM GROUP, société absorbée, sont considérées
comme accomplies pour le compte de la SA SAYCOM, société absorbante, à dater du 1er janvier 2024 ;
- toutes les actions de la SA SAYCOM GROUP seront annulées et il ne sera créé aucune action nouvelle
de la SA SAYCOM.
L'actionnaire unique constate en outre que :
- compte tenu des activités respectives des deux sociétés concemées, il ne sera pas nécessaire de modifier
l'objet de la SA SAYCOM, société absorbante ;
- aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés concernées.
L'actionnaire unique de la SA SAYCOM GROUP, société absorbée, aux termes d'un procès-verbal dressé
ce jour par le notaire Jean Fonteyn, soussigné, antérieurement aux présentes, a décidé la fusion par absorption
de la SA SAYCOM GROUP par la SA SAYCOM, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert
à cette dernière, par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée, de l'intégralité de son
patrimoine, tant activement que passivement.
L'actionnaire unique constate en outre que :
- compte tenu des activités respectives des deux sociétés concernées, it ne sera pas nécessaire de modifier
l'objet de la SA SAYCOM, société absorbante ;
- aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés concernées.
3/ Augmentation de capital sans émission d'actions
La fusion entraine une augmentation du capital de la SA SAYCOM, société absorbante, par la voie d'un
apport en nature, à concurrence de soixante-deux mille euros (62.000 EUR), de sorte que le capital est porté
de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) à cent vingt-quatre mille euros (124.000 EUR).
L'augmentation de capital intervient par l'effet de la fusion (opération assimilée), sans émission d'actions,
par accroissement du pair comptable de chaque action.
L'actionnaire unique constate que l'apport en nature est réalisé et intégralement libéré.
Le capital est ainsi effectivement porté à la somme de cent vingt-quatre mille euros (124.000 EUR),
représenté par 250 actions, sans désignation de valeur nominale.
4/ Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'actionnaire unique, compte tenu de la décision ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que
l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la SA SAYCOM GROUP, société absorbée, est
transférée à la SA SAYCOM, société absorbante.
La SA SAYCOM GROUP a été dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation
de la fusion par la SA SAYCOM, et ce en vue de la présente fusion par transfert de l'intégralité de son patrimoine,
tant activement que passivement.
Par l'effet de la fusion, les éléments d'actif et de passif sont transférés.
5/ Description des éléments actifs et passifs à transférer
L'actionnaire unique :
- requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la SA SAYCOM GROUP, société absorbée, est
transféré à la date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l'effet rétroactif au point de vue comptable à la date du 1er janvier 2024 ;
- dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la
société arrêtée à la date du 31 décembre 2023.
Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
Le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de droits réels immobiliers.
Depuis la date du 31 décembre 2023, la situation comptable de chacune des sociétés concernées n'a pas
enregistré de modification sensible.
La SA SAYCOM, société absorbante, a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans
qu'il puisse en résulter de novation et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er janvier 2024. La
société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024 également, tous les impôts,
contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont
inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre les sociétés absorbées pour quelque cause que ce soit.
Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans qu'il
puisse en résulter novation. En conséquence, la SA SAYCOM acquittera en lieu et place de la société absorbée
tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la SA
SAYCOM GROUP ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la SA SAYCOM GROUP, le tout aux échéances convenues entre ces
dernières et leurs créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, ne sont pas affectées par la présente
fusion, sans obligation de signification, d'endossement, d'inscription pour les marques ou les gages, ou de
transcription.
La SA SAYCOM devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les
contrats de la SA SAYCOM GROUP étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et
engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celles-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la SA SAYCOM, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
des sociétés absorbées.
6/ Constatation de la disparition de la société absorbée
L'actionnaire unique constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des
résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'actionnaire unique de la SA SAYCOM GROUP, société
absorbée, aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire Jean Fonteyn, soussigné, antérieurement
aux présentes, a décidé la fusion par absorption de ladite SA SAYCOM GROUP par la SA SAYCOM,
conformément au projet de fusion précité, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants
:
a) la dissolution sans liquidation de la SA SAYCOM GROUP, celles-ci cessant d'exister ;
b) toutes les actions de la SA SAYCOM GROUP sont annulées ;
c) le transfert à la SA SAYCOM de l'intégralité du patrimoine de la SA SAYCOM GROUP.
7/ Modification aux statuts
L'assemblée décide d'apporter les modifications suivantes aux statuts pour les mettre en concordance avec
les résolutions qui viennent d'être prises :
- le texte de l'article 5 (« Capital ») est remplacé comme il suit :
Le capital est fixé à la somme de cent vingt-quatre mille euros (124.000 EUR).
Il est divisé en deux cent cinquante (250) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
1/250e de l'avoir de la société, chacune entièrement libérée.
8/ Administration
L'assemblée prend acte de la démission de Madame Aurélie SCHOTTE de son mandat d'administrateur et
de délégué à la gestion joumalière et lui donne décharge de l'exercice de ses fonctions.
L'assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants, pour une durée venant à échéance à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2031 :
- la SRL BENOSCO (anciennement SCODEC), étant précisé que son représentant permanent devient
Aurélie SCHOTTE,
- la SRL B2CUP, avec pour représentant permanent Christophe PIERENS.
Est également renouvelé pour la même durée le mandat d'administrateur-délégué de la SRL BENOSCO,
avec le même représentant permanent.
9/ Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à l'organe d'administration de la SA SAYCOM aux fins d'exécution des
présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par la
fusion, s'élève approximativement à la somme de trois mille sept cent soixante-six euros et treize cents
(3.766,13 EUR), à majorer des frais du réviseur d'entreprises et des divers conseillers.
Ces frais sont entièrement à charge de la société absorbante.
Pro fisco
La fusion des sociétés a lieu sous le bénéfice :
-des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement;
-des articles 211 et 212 du CIR 1992;
-des articles 11 et 18 paragraphe 3 du Code TVA.
Légalité
Le notaire soussigné atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant respectivement aux sociétés concernées par la fusion.
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de fusion
- Coordination des statuts
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe