N° d'entreprise : 0427428025
Nom
(en entier) : TELFIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’après un proces-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2e canton),
membre de VAN HALTEREN, notaires associés, à Bruxelles, rue de ligne 13, le 30 juin 2020, il
résulte que :
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
Conformément à l’article 7 :179 paragraphe 3 du Code des sociétés et associations, l’assemblée,
représentant l’ensemble des actionnaires, décide de renoncer aux rapports prévus par ce même
article.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent millions d’euros (100.000.000
EUR) pour le porter de trois cent vingt-cinq millions neuf cent cinquante-trois mille sept cent nonante-
trois euros (325.953.793 EUR) à quatre cent vingt-cinq millions neuf cent cinquante-trois mille sept
cent nonante-trois euros (425.953.793 EUR) par l’émission de 1.590.541 nouvelles actions
ordinaires, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la
répartition afférente à l'exercice social commencé le 1er janvier 2020 et à compter de cette même
date.
Ces actions nouvelles seront souscrites pour le prix global de deux cent vingt-cinq millions d’euros
(225.000.000 EUR), dont cent millions d’euros (100.000.000 EUR) seront alloués au capital et cent
vingt-cinq millions d’euros (125.000.000 EUR) seront alloués à la prime d’émission (qui sera
entièrment libérée conformément au CSA), et libérées à concurrence de vingt-cinq millions d’euros
(25.000.000 EUR) en espèces lors de la souscription.            
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide d'affecter le montant (entièrement libéré) de la prime d'émission, soit cent vingt-
cinq millions d’euros (125.000.000 EUR), représentant la différence entre la valeur conventionnelle
de l’apport et le montant de l’augmentation de capital, au compte indisponible intitulé "Primes
d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions du quorum et
de majorité requises par l'article 7 :208 du Code des sociétés et associations.
QUATRIEME RESOLUTION.
Comme conséquence de la résolution qui précède et en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En conséquence, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau texte des statuts conforme
au Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet, de la date de clôture de l’
exercice social  et de l’assemblée générale :
TITRE UN
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article un :
Volet B
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle a pour dénomination "TELFIN".
Article deux :
La société a pour objet :
-              la prise et/ou le développement de participations ou intérêts sous quelque forme que ce soit
– par voie d’apport, de fusion, d’achat, de souscription et de cessions d’actions, obligations ou autres
intérêts, ou autrement - dans toutes sociétés, entreprises et associations existantes ou à constituer
et ce, tant en Belgique qu’à l’étranger ;
-              de gérer, valoriser et réaliser ses intérêts ou participations ainsi que de prendre part,
directement ou indirectement à la gestion, direction, contrôle ou liquidation de toutes sociétés,
entreprises ou associations dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, un intérêt ou
une participation ;
                La société peut effectuer toutes opérations quelconques mobilières, immobilières, civiles,
commerciales, industrielles ou financières relatives à toutes sociétés industrielles, commerciales et
financières, utiles au développement tant de la société et de ses filiales que de toutes autres sociétés
du groupe dont fait partie la société, par toutes émissions et ventes de titres, actions, parts,
obligations, prêts et autres.
Article trois :
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article quatre :
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges
d'opération, sièges d'exploitation, succursales ou agences, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article cinq :
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUX
CAPITAL
Article six :
Le capital souscrit, fixé à trois cent vingt-cinq millions neuf cent cinquante-trois mille sept cent
nonante-trois euros (325.953.793 EUR), est représenté par 6.774.972 actions sans mention de
valeur nominale, représentant chacune 1/6.774.972e de l'avoir social.
Article sept :
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l'assemblée générale
délibérant aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux
dispositions du Code des sociétés et associations.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, de la façon prescrite par les
dispositions légales en la matière.
Article huit :
Les libérations à effectuer en numéraire ou par apports en nature sur les actions non encore
entièrement libérées doivent être faites aux lieux et aux dates que le conseil d'administration
détermine. Les libérations appelées s'imputent également sur l'ensemble des actions dont
l'actionnaire est titulaire.
Les libérations appelées et non effectuées huit jours après celui de leur exigibilité portent intérêt,
calculé par jour de retard à compter de l'échéance, au taux marginal de la Banque Centrale
Européenne pour les avances en compte courant, augmenté d'un point, sans qu'une mise en
demeure ne soit requise.
Le conseil d'administration peut en outre, après une mise en demeure notifiée par lettre
recommandée restée sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et,
dans le respect de l'égalité des actionnaires, vendre les actions sur lesquelles les libérations
appelées n'ont pas été opérées. A compter de la mise en demeure, les droits liés aux actions non
libérées sont suspendus.
Le produit net de la vente s'impute au profit de la société, sur ce qui lui est dû, en principal et intérêts,
par l'actionnaire défaillant, sans préjudice du droit de la société de lui réclamer le restant dû, ainsi
que tous dommages et intérêts éventuels.
Article neuf :
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les libérations anticipées sont admises.
Article dix :
Les actions sont nominatives.  Elles sont inscrites dans le registre des titres nominatifs tenu au
Volet B
siège. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Le
registre peut être tenu de manière électronique. Le Conseil d’administration (via un membre ou un
mandataire) peut délivrer des certificats attestant de son contenu.
Article onze :
Le conseil d'administration peut suspendre l'exercice des droits afférents aux actions faisant l'objet
d'une copropriété, d'un usufruit ou d'un gage, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant propriétaire de ces actions à l'égard de la société.
Ces dispositions sont également applicables aux obligations émises par la société.
Article douze :
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type et fixera le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions d'émission.
Article treize :
La société peut émettre des obligations convertibles en actions, ou assorties d'un droit de
souscription, aux conditions prévues par le Code des sociétés et associations, par décision de
l'assemblée générale.
TITRE TROIS
ADMINISTRATION - DIRECTION - SURVEILLANCE
Article quatorze :
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, nommés pour six ans au
plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire.
Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut élire un vice-président.
Article quinze :
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement
jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui confirme ou non son élection.
Article seize :
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société. Ils sont responsables, à l'égard de la société, de l'exécution de leur mandat et des fautes
commises dans leur gestion.
Article dix-sept :
Le conseil d'administration se réunit au lieu du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les
convocations.
Il se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en tous cas, chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs  huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour. En cas d’urgence, la nature et les motifs de l’
urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Les réunions sont présidées par le président du conseil ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le
vice-président ou, à leur défaut, par un administrateur désigné par ses collègues.
Toute communication aux actionnaires, administrateurs et commissaire est suffisamment rencontrée
lorsqu’effectuée par moyen électronique (dont courrier électronique sauf demande spécifique au
Conseil d’administration).
Article dix-huit :
Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Chaque administrateur peut, par un document écrit quelconque dont l'auteur serait raisonnablement
identifié, donner à l'un de ses collègues pouvoir de le représenter à une séance du conseil et d'y
voter en ses lieu et place. Aucun mandataire ne peut représenter plus d'un administrateur.
Tout administrateur peut également mais seulement dans le cas où la moitié au moins des membres
du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par un document
quelconque dont l'auteur soit identifié avec une certitude suffisante.
Les réunions du Conseil, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur proposition de son
président, être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou visuel, qui permette
des débats entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la réunion est réputée
se tenir au siège de la Société et tous les administrateurs participants y être présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Si dans une séance du conseil réunissant la majorité
requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les résolutions
Volet B
sont valablement prises à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-
verbal.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
Article dix-neuf :
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont consignés ou reliés en un recueil spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par un document visé à l'article précédent, y sont
annexés. Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Article vingt :
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs un émolument fixe ou des jetons de présence
à porter au compte des charges.
Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales, une rémunération particulière à prélever sur les frais généraux.
Article vingt et un :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article vingt-deux :
Le conseil d'administration peut constituer un ou plusieurs comités consultatifs dont les membres
sont choisis dans ou hors de son sein. Il en détermine les pouvoirs et en règle le fonctionnement.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes agissant, dans ce dernier cas,
deux à deux. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont choisis dans ou hors de son
sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.
Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble, de telle partie ou de telle branche
spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article vingt-trois :
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, et en justice :
-              soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
-              soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s'il n'y en a
qu'un seul, et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article vingt-quatre :
Le contrôle des comptes est confié à un ou plusieurs commissaires, personnes physiques ou
morales, nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable.
L'assemblée générale détermine les émoluments des commissaires dans le respect des
prescriptions légales.
TITRE QUATRE
ASSEMBLEES GENERALES
Article vingt-cinq :
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose des propriétaires d'actions qui ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes
directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
Article vingt-six :
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le quatrième jeudi du mois d'avril, à onze heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital . Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Volet B
Article vingt-sept :
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines au maximum,
toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Article vingt-huit :
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du ou des commissaires.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriers électroniques envoyés quinze jours au moins- avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société et aux
commissaires, sauf pour les personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’adresse e-mail.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent les mentions prévues par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations
le mentionnent expressément.
.
Article vingt-neuf :
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée à
l'endroit indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Article trente :
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le vice-président ou, à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues.
Le président désigne le secrétaire. L'assemblée peut choisir parmi ses membres deux scrutateurs.
Article trente et un :
Chaque action donne droit à une voix.
Article trente-deux :
Sauf dispositions impératives du Code des sociétés et associations, les décisions sont prises quel
que soit le nombre d'actions réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris
part au vote.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages
à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à décider d'une modification aux statuts, elle ne peut
valablement délibérer que si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du
capital. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification des statuts n'est admise, sauf exception légale, que si elle réunit les trois quarts
des voix valablement exprimées.
Lorsque la délibération est soumise par la loi à des conditions plus strictes, l'assemblée n'est
valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité
requises par le Code des sociétés et associations.
Article trente-trois :
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE CINQ
INVENTAIRES ET COMPTES ANNUELS - BENEFICES ET REPARTITION
Article trente-quatre :
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures
d'inspection et de communication que prescrit le Code des sociétés et associations.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
Volet B
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article trente-cinq :
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et associations.
Article trente-six :
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour-cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Article trente-sept :
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément aux
dispositions légales.
TITRE SIX :
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article trente-huit :
En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un
ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments. Elle conserve le pouvoir
de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et commissaires.
Article trente-neuf:
L'assemblée générale est convoquée, constituée et tenue pendant la liquidation conformément aux
dispositions du titre quatre des présents statuts, les liquidateurs jouissant des mêmes prérogatives
que le conseil d'administration. Un des liquidateurs la préside ; en cas d'absence ou d'empêchement
des liquidateurs, elle élit elle-même son président.
Article quarante :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE SEPT
DISPOSITIONS GENERALES
Article quarante et un :
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège ; toutefois, la société, si elle est demanderesse, sera
en droit de porter le différend devant tout autre tribunal compétent.
Article quarante-deux :
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que l’adresse du siège est maintenu dans la Région de Bruxelles-Capitale, à
1000 Bruxelles boulevard Simon Bolivar 34.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de donner mandat, pour une durée indéterminée :
- à tout administrateurs, à Michaël Delmée, Danielle Timperman, Sylvie Deconinck, Brit Colman et
Claire de Meester, agissant seuls et avec faculté de subdéléguer, afin d’inscrire et/ou de
modifier/supprimer l’inscription et toutes les formalités nécessaires à effectuer auprès du greffe du
tribunal de l’entreprise compétent, tribunaux, la Banque Carrefour des Entreprises, les guichets d’
entreprises, toutes instances administratives (dont l’administration TVA, l’administration des impôts
directs, les fonds d’assurance sociales, etc), tous registres (dont UBO) ;
- à tout employé de l’étude des notaires « VAN HALTEREN, Notaires associés », dont les bureaux
sont situés à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, avec faculté de subdéléguer, aux fins de (i) signer les
Volet B
formulaires de publication d’un extrait du procès-verbal de toute décision d’ assemblée générale et
de faire le nécessaire pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent ainsi que pour sa
publication au Moniteur belge; (ii) gérer le registre électronique de la Société et émettre tout certificat
utile en la matière.
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et attestation bancaire.
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.