N° d'entreprise : 0445492789
Nom
(en entier) : DENISE PROOST
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Mont Saint-Roch 19 bte 105
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire associé à WATERLOO, le 4 décembre 2023,
il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en
commandite simple DENISE PROOST, ayant son siège à 1400 NIVELLES, rue Mont Saint-Roch
numéro 19/105. Société inscrite au Registre des Personnes Morales du BRABANT WALLON sous le
numéro 0445.492.789 et assujettie à la T.V.A. sous le numéro 445.492.789. qui a pris les résolutions
suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION :
 
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) actions existantes
actuellement.
 
DEUXIEME RESOLUTION :
 
L'assemblée décide de convertir le capital d'un montant actuel de CINQ CENT MILLE FRANCS
BELGES (500.000,00 BEF) en DOUZE MILLE TROIS CENT NONANTE-QUATRE EUROS
SOIXANTE SEPT (12.394,67 €), représenté par cinq cents (500) actions sans valeur nominale.
 
      TROISIEME RESOLUTION :
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide que la
société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus
de sa forme actuelle, c’est-à-dire la société en commandite (en abrégé SComm).
 
      QUATRIEME RESOLUTION :
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts totalement nouveaux, avec articles renumérotés, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
      STATUTS
 
TITRE I — FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
 
ARTICLE 1 — FORME ET DÉNOMINATION
 
La société adopte la forme d'une société en commandite, dénommée : DENISE PROOST
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, doivent contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société en commandite" ou des initiales "SComm".
Tous ces documents doivent également contenir l'indication précise du siège de la société, et les
termes "Registre des Personnes Morales" ou l'abréviation "RPM" suivis ou précédés du numéro
d'entreprise, de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son
siège ainsi que toute information requise par la loi.
 
ARTICLE 2 — SIÈGE
 
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, conformément à l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations. Tout
changement de siège est publié aux Annexes du Moniteur Belge, par les soins de l'organe
d'administration.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
succursales et agences, tant en Belgique qu'à l'étranger, par simple décision du conseil
d'administration.
 
ARTICLE 3 – OBJET
 
Exploitation agricole et horticole ainsi que toutes les opérations en amont et en aval de celle-ci, y
compris travaux pour compte de tiers.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité
et
selon les formalités requises par la loi.
 
 
TITRE II — ASSOCIÉS
 
ARTICLE 5 — ASSOCIÉ COMMANDITAIRE ET ASSOCIÉ COMMANDITÉ
 
Les associés sont au nombre de deux (2), étant:
 
1) Monsieur ROLAND Thierry José Marie Ghislain,;
 
est le seul associé commandité responsable et administrateur de la société. Il a, seul, la signature
sociale et ne peut en faire usage que pour les besoins de la société. Il a tous pouvoirs pour agir au
nom et pour compte de la société, dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser toutes les
opérations et tous les actes d'administration et de disposition relatifs à l'objet de la société.
 
2) Monsieur GOOSSENS Vincent Hilaire Ernest,;
 
est simple commanditaire et ne contracte aucun engagement personnel autre que celui de verser le
montant de sa commandite. Il ne peut pas s'immiscer dans les affaires de la société, mais il a le droit
de prendre connaissance, à tout moment, soit personnellement, soit par le biais d'un mandataire, des
registres, des documents sociaux, de l'état de caisse et des comptes en banque.
 
ARTICLE 6 — RESPONSABILITÉS DES ASSOCIÉS
 
En sa qualité d'associé commandité de la société, Monsieur Thierry ROLAND, est indéfiniment et
solidairement responsable, sur son patrimoine, des dettes et pertes de l'entreprise.
En sa qualité d'associé commanditaire de la société, Monsieur Vincent GOOSSENS ne répond qu'à
concurrence des montants qu'il a promis d'apporter dans la société, à moins qu'il se soit impliqué
dans la gestion de la société.
 
 
ARTICLE 7 — APPORT
 
L’apport initial représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale
souscrites comme suit :
(i) La commandite de l’associé commandité : quatre cent nonante neuf actions (499) ;
 
(ii) La commandite de l’associé commanditaire : une action (1);
 
APPELS DE FONDS
 
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, aux
époques qu'il juge utile, les libérations ultérieures à effectuer. L'exercice des droits sociaux afférents
à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'ont pas été effectués.
L'organe d'administration peut, après une seconde mise en demeure notifiée par lettre recommandée
restée sans suite pendant un (1) mois, prononcer la déchéance de l'associé et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués.
 
ARTICLE 9 — AUGMENTATION DE CAPITAL
 
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la
modification des statuts de la société.
En cas d'émission de nouvelles actions à souscrire en numéraire, les actions à souscrire en
numéraire doivent être offerts par préférence aux associés existants, proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent dans la société.
 
TITRE III - ACTIONS
 
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
 
10.1: Action en contrepartie d'un apport
Tout apport est rémunéré par une ou plusieurs actions.
10.2: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix ou un droit de vote.
 
10.3: Droit au dividende
Sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 11 - REGISTRE DES ACTIONS
 
La société tient au siège de la société un registre des actions.
Tout mouvement en matière d'actions n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions,
signé par les associés concernés ou leurs mandataires.
 
Le registre des actions pourra également être tenu en la forme électronique.
 
ARTICLE 12 – TRANSMISSION DES ACTIONS ENTRE VIFS OU PAR DÉCÈS
 
Les actions ne peuvent être cédées, même entre associés, qu'avec le consentement de tous les
associés.
En cas de décès, d'incapacité légale ou d'empêchement de l'administrateur d'une durée de plus de
trente (30) jours consécutifs, les associés restants ont le droit de pourvoir à son remplacement
définitif à la simple majorité, ou de procéder à la dissolution de la société.
En cas de décès ou d'empêchement d'un associé commanditaire d'une durée de plus de trente (30)
jours consécutifs, les associés restants ont le droit de pourvoir à son remplacement définitif à la
majorité des 2/3.
Le décès d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société. Les héritiers du défunt ne peuvent
entraver en aucune façon la bonne marche de la société. Ils n'ont que le droit de réclamer leur part
selon le dernier bilan publié au moment du décès.
 
TITRE IV - ADMISTRATION
 
ARTICLE 13 - DESIGNATION
 
13.1: Organe compétent
Tout associé commandité est administrateur de la société.
 
13.2: Pouvoirs
Tout administrateur dispose de tous les pouvoirs d'administration, également en cas de pluralité
d'administrateurs.
L'administrateur unique peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, en ce compris
le pouvoir de substitution, à une ou plusieurs personnes de son choix.
13.3: Résolutions
L'administrateur unique prend des décisions chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
13.4: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.
13.5: Rémunération et frais
Le mandat de l'administrateur unique n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
L'administrateur unique est, le cas échéant, indemnisé des dépenses normales et justifiées
exposées dans l'exercice de sa fonction.
 
ARTICLE 14 - GESTION JOURNALIERE
 
14.1: Nomination du ou des délégués à la gestion journalière
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la
société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière.
Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre
d' "administrateur délégué". Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de "directeur général". Il
peut également porter le titre de «Chief Executive Officer» (en abrégé «CEO»).
L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est
chargé de la surveillance de celui-ci.
14.2: Pouvoirs
Conformément au Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la société
comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en
raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, de
l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent toutefois pas être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
Tout délégué à la gestion journalière, administrateurs ou non, peut conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui lui ont été délégués.
14.3: Réunions, délibérations et résolutions
14.3.1: Principe - Lieu
A défaut d'administrateur unique, le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société ou tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
14.3.2: Convocations
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de tout administrateur.
Les convocations, qui comprennent l'ordre du jour, sont adressées aux administrateurs trois (3) jours
au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement effectuées par lettre, courrier
électronique, tout autre support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.
Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
14.3.3: Procurations - Représentations
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du
Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à
une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
14.3.4: Mode de réunion
Le conseil d'administration peut se réunir physiquement, et/ou par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication, sans préjudice de la
possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de l'article 19.5.2 des
présents statuts.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou
par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le président peut signer
en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
14.5: Délibérations et résolutions
14.5.1: Quorum de présence
A défaut d'administrateur unique, le conseil d'administration se tient valablement si la majorité des
administrateurs est présente ou représentée.
14.5.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que sur les objets compris dans l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs soient présents ou représentés et acceptent d'étendre cet
ordre du jour, à l'unanimité.
Tout administrateur dispose d'un droit de vote ou d'une voix.
Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises si elles emportent le vote positif de
la majorité simple (50%+1) des administrateurs. En cas d'abstention d'un administrateur et de vote
positif de l'autre administrateur, la décision est valablement prise, sous réserve de toute convention
contraire. Un administrateur peut faire connaître ses opinions et son vote par écrit, par télégramme,
télex ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit. A cette fin, le conseil d'administration enverra une circulaire ou un
procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout
autre support, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les
administrateurs, leur demandant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la
circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la
société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les
administrateurs n'ont pas approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le
délai le cas échéant indiqué par le conseil d'administration.
14.6: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
tout administrateur.
14.7: Rémunération et frais
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré et est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Tout administrateur est, le cas échéant, indemnisé des dépenses normales et justifiées exposées
dans l'exercice de sa fonction.
 
ARTICLE 15 - REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
 
Sans préjudice de toute clause contraire dans la présente Convention, dans les actes, actions
judiciaires ou autres, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, la Société est valablement représentée, en toutes circonstances, en Belgique ou à
l'étranger, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration à la représenter :
(i)        soit par l'administrateur en cas d'administrateur unique ;
(ii)       soit, par tout administrateur, en cas de pluralité d'administrateurs, sauf décision contraire de
l'assemblée générale ;
(iii)      soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à la gestion journalière. En cas
de pluralité de délégués à la gestion journalière, ceux-ci agissent séparément, sauf décision contraire
du conseil d'administration de la Société.
La Société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats. Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 
TITRE V - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
ARTICLE 16 — COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
L'assemblée générale représente l'universalité des associés de la société.
 
ARTICLE 17 — POUVOIRS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
L'assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.
Les associés auront le droit d'apporter aux statuts, moyennant leur assentiment unanime, telles
modifications qu'ils jugeront convenables. Ils pourront décider notamment, et sans que cette
énonciation soit limitative, tous changements dans la raison et la signature sociales, l'augmentation
ou la réduction du capital social, l'adjonction de nouveaux associés, la dissolution anticipée de la
société et sa transformation en société de toute autre forme. La modification des statuts est soumise
aux devoirs de publication aux Annexes du Moniteur belge. A chaque modification des statuts, la
conformité avec le cadre légal sera vérifiée, en particulier en ce qui concerne les obligations légales
et administratives.
 
ARTICLE 18 - TYPES D'ASSEMBLEES GENERALES: ANNUELLE, SPECIALE ET
EXTRAORDINAIRE
 
18.1: Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale annuelle ou ordinaire se tient le troisième mardi du mois de mai de chaque
année, à     
 18  heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle ou ordinaire a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
18.2: Assemblée générale spéciale ou extraordinaire
En dehors de toute assemblée générale annuelle ou ordinaire relative à l'approbation des comptes
annuels, il peut être décidé de tenir une assemblée générale des associés en présence ou non d'un
notaire, auquel cas, elle se dénomme respectivement «assemblée générale extraordinaire» ou
«assemblée générale spéciale».
 
ARTICLE 19 - TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
19.1: Principe - Lieu
Une assemblée générale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
19.2: Convocations
L'assemblée générale est convoquée par tout administrateur.
Toute convocation doit mentionner au moins la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi
que son ordre du jour, le cas échéant dûment documenté, de même qu'une description claire et
précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par les présents statuts ou en
vertu de ceux-ci.
Toute convocation se fait par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit ou par tout autre
moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil et contient l'ordre du jour.
Les associés, les administrateurs ou le cas échéant l'administrateur unique sont convoqués au moins
quinze (15) jours avant l'assemblée générale.
Toute assemblée générale à laquelle tous les associés sont présents ou représentés est
régulièrement constituée sans qu'il soit nécessaire d'observer le délai ou de faire des convocations.
Tout associé peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout associé qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré comme
ayant été régulièrement convoqué.
Tout associé peut renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou
après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Il n'y a pas lieu d'accomplir les formalités de convocation lorsque les associés prennent à l'unanimité
des décisions par écrit qui ne doivent pas être passées en la forme authentique.
19.3: Procuration - Représentation
Tout associé peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par fax, par
courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du
Code civil, donner mandat à une autre personnes associé ou non de la société.
19.4: Mode de réunion
Sans préjudice de la possibilité de prendre des décisions par écrit conformément aux statuts,
l'assemblée générale peut se réunir physiquement et/ou par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, tout moyen de télécommunication, ou encore tout autre moyen de
communication électronique permettant (i) de contrôler la qualité et l'identité de l'associé, (ii) de
prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de
l'assemblée et (iii) de permettre aux associés d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer et de poser des questions. Des conditions
supplémentaires peuvent être imposées par les statuts ou en vertu de ceux-ci pour l'utilisation du
moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen
de communication électronique.
Tout associé est autorisé à prendre part aux délibérations de l'assemblée générale et à y exprimer
son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des
conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres visé à l'alinéa ter participe à
l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote. Un associé absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit,
ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le Président peut
signer en son nom le procès-verbal de la réunion de l'assemble générale concernée.
19.5: Délibérations et résolutions
19.5.1: Quorum de présence
A l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut
valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des associés porte notamment sur:
·         une fusion ou scission de la société;
·         une modification des statuts;
·         la dissolution et liquidation de la société;
la moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital doit être présente ou représentée à
l'assemblée générale. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée
générale doit être convoquée, qui délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes
ou représentées. 19.5.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires soient tous présents ou représentés et qu'ils le décident à
l'unanimité.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve d'actions donnant droit à un vote multiple leur
permettant d'émettre autant de voix que le nombre de vote reconnu aux actions concernées.
Sous réserve de quorum spécifique requis par toute convention ou le Code des sociétés et des
associations, notamment en matière de modifications des statuts de la société pour lesquelles un
quorum de vote de septante-cinq pourcent (75%) est requis, les décisions de l'assemblée générale
sont adoptées à la majorité simple, soit au moins cinquante pourcent plus une (50% +1) des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Une abstention n'est pas prise en compte pour le calcul des voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit
le nombre d'actions présentes ou représentées, sans tenir compte des abstentions.
Chaque associé peut voter au moyen d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient
en principe à tout le moins les mentions - similaires ou non - suivantes: (i) l'identification de l'associé,
(ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du
jour de l'assemblée: la mention "oui" ou "non" ou "abstention". L'associé qui vote par écrit sera prié,
le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément aux statuts.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative. Les statuts déterminent
les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les associés, même
pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. A cette fin, le conseil
d'administration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique, enverra une circulaire ou un procès-
verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre
moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, avec mention de l'ordre du jour et des propositions
de décisions, à tous les associés, leur demandant d'approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée
au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les associés n'ont pas approuvé
tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué par le
conseil d'administration.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
19.5.2: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les membres du bureau et les associés présents ou représentés.
 
TITRE VI — EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS, DIVIDENDES ET REPARTITION DES
BENEFICES 
 
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES
 
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS - DIVIDENDES
 
Les bénéfices (hors réserves) de la société peuvent être partagés entre les associés au prorata du
nombre d'actions que chacun d'eux détient dans la société. Il en est de même en ce qui concerne les
pertes, étant entendu que l'associé commanditaire e peut être tenu responsable qu'à concurrence du
montant de son apport.
Le partage du fonds social à la dissolution et liquidation de la société a lieu entre les associés au
prorata du nombre d'actions que chacun d'eux détient dans la société.
 
Conformément au Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration aura la possibilité
de décider de la distribution de dividendes intérimaires, ainsi que d’acomptes sur dividendes.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
 
TITRE VII - CONTROLE
 
ARTICLE 22: CONTROLE
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est, le cas échéant, selon les critères fixés par le Code des
sociétés et des associations, confié à un commissaire ou, à défaut, par le ou les associés de la
société.
 
TITRE VIII - DISSOLUTION — LIQUIDATION -  REPARTITION
 
ARTICLE 23 — DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Chaque associé pourra demander la dissolution de la société, mais cette dissolution ne pourra être
prononcée qu'à la majorité des deux tiers des parts sociales.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs
liquidateurs désignés par l'assemblée générale extraordinaire des associés qui fixera leurs pouvoirs
et émoluments. La dissolution et la liquidation en seul acte et sans désignation de liquidateur est à
considérer s'il n'y a pas de passif et si tous les associés sont présents ou valablement représentés,
et qu'ils s'accordent sur la répartition de l'actif conformément à l'article 6.
 
TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 24 - ELECTION DE DOMICILE
 
Tout administrateur, administrateur unique ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est
censé, pendant la durée de ses fonctions, avoir fait élection de domicile au siège de la société, où
toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement
faites. Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Ce choix de domicile au siège de la société est opposable aux tiers sous réserve de publication aux
Annexes du Moniteur belge.
 
ARTICLE 25 - DROIT COMMUN
 
Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
En particulier, ils veilleront aux devoirs de publication par dépôt d'un extrait de l'acte au greffe du
tribunal de commerce, à l'inscription dans le registre des personnes morales tenu au même greffe,
et, ensuite, à son inscription en qualité de commerçant dans la Banque-carrefour des Entreprises via
un Guichet d'Entreprises, en fonction des activités commerciales qu'elle souhaite exercer.
 
ARTICLE 26 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
       CINQUIEME RESOLUTION – Démission du conseil d’administration de l’ancienne société en
commandite simple.
 
Monsieur Thierry ROLAND, prénommé, présente sa démission à compter de ce jour de ses fonctions
d’administrateur et d’administrateur-délégué de l’ancienne société en commandite simple.
 
L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra
décharge à l’administrateur et à l’administrateur-délégué démissionnaires pour l'exécution de ses
mandats pendant l’exercice social commencé le 1er janvier 2023 jusqu’à ce jour.
 
 
      SIXIEME RESOLUTION – Nomination.
 
1. Administrateur(s).
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée
illimitée, à compter de ce jour :
 
- Monsieur Thierry ROLAND, prénommé.
 
Ici présent et qui déclare accepter expressément le mandat qui lui est conféré.
Son mandat est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
      SEPTIEME RESOLUTION – Transfert du siège
 
      L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est transférée : 1421 OPHAIN-BOIS-
SEIGNEUR-ISAAC (BRAINE l’ALLEUD), rue du Moulin à Eau numéro 3.
 
      HUITIEME RESOLUTION – Coordination des statuts
 
      L’assemblée générale décide de donner la mission à l’Etude du notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
 
      NEUVIEME RESOLUTION - Pouvoirs.
 
      L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et, le cas échéant, d’opérer tout complément ou rectification au présent acte.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Olivier Waterkeyn, à Waterloo
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.