N° d'entreprise : 0435235238
Nom
(en entier) : Continental Bakeries Belgium
(en abrégé) : CB BELGIUM
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Journaliers(GHI) 6 B
 : 7822 Ath
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
Ce jour, le vingt-sept janvier deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "CONTINENTAL
BAKERIES BELGIUM", ayant son siège à 7822 Ath-Ghislenghien, rue des Journaliers 6B, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du  nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée et prend la dénomination de
"CONTINENTAL BAKERIES BELGIUM", en abrégé "CB BELGIUM".
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société à responsabilité limitée" ou
de l'abréviation "SRL", ou, en néerlandais, des mots "besloten vennootschap" ou de l'abréviation
"BV".
ARTICLE 2 - SIEGE
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, elle-même ou par intervention d'autres personnes physiques ou morales, effectuer toutes
opérations qui ont, directement ou indirectement trait à
- Le commerce sous toutes ses formes (en gros et en détail, vente et achat, import et export,
agencement, commissionnaire...) dans les produits alimentaires et des machines nécessaires dans
l'industrie alimentaire
- La promotion, la recherche et le développement des produits alimentaires et des et des machines
nécessaires dans l'industrie alimentaire.
- La production des produits alimentaires et des appareils nécessaires dans l'industrie alimentaire.
- La prise d'intérêts par participation par apport, ou par tout autre moyen, dans des sociétés,
entreprises, groupements ou organisations, existants ou à constituer qui ont un objet analogue ou qui
sont susceptibles de favoriser le développement de la société.
- Prendre des mandats d'administrateur ou de liquidateur dans n'importe quelle société Belge ou
étrangère, existante ou à constituer, avec laquelle il existe un lien de participation direct ou indirect;
plus particulièrement la société peut cogérer des sociétés dans lequel elle participe et y contrôler la
gestion afin de stimuler et coordonner le développement et la réalisation de l'objet de ces sociétés.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Cette liste est énumérative et n'est pas limitative
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes les manières et façons
qu'elle juge utile.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir de la date de sa constitution.
TITRE II - CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5 - APPORTS
En rémunération des apports, quatre mille sept cent septante-deux (4.772) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 13 COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale. Si plusieurs administrateurs sont désignés,
ils forment un organe qui décide à la majorité des voix.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Leur nombre et la durée du mandat des administrateurs est déterminé par l'assemblée générale. Les
administrateurs dont le mandat est terminé restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée
générale n'aura pas pourvu à leur remplacement.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l'assemblée générale
délibérant à la majorité simple des voix.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'administrateur ou, si cet organe a été institué, l'organe d'administration, est investi des pouvoirs les
plus étendus en vue d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la
société, à l'exception des actes réservés expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée
générale.
L'administrateur peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, ses
pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
(...)
ARTICLE 16 - REPRESENTATION
La société sera valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice,
Volet B
par l'administrateur ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par chaque administrateur agissant seul
et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable de l'organe d'administration.
ARTICLE 17 - INTERET OPPOSE
L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération soumise à l'organe d'administration est tenu de se conformer à l'article 5:
76 du Code des sociétés et des associations. En l'absence d'un organe d'administration, l'article 5:76
§ 3 du Code des sociétés et associations est applicable.
ARTICLE 18 - CONTROLE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ARTICLE 19 - COMPETENCES DES COMMISSAIRES
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de
contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent prendre connaissance des livres, de la
correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société, au siège
de celle-ci.
Il leur est remis chaque semestre par l'administrateur, ou si cet organe a été institué, par l'organe
d'administration, un état résumant la situation active et passive de la société.
Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction et à leurs frais, se faire assister par des
préposés ou d'autres personnes dont ils sont responsables.
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 20 - COMPOSITION ET COMPETENCE
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée
générale, sont consignées dans un registre tenu au siège.
ARTICLE 21 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à
dix (10:00) heures. Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée est tenue le jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant un dixième du nombre
d'actions en circulation  souscrit le demandent.
Les assemblées générales se réunissent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
ARTICLE 22 - CONVOCATION
L'assemblée générale se réunit sur convocation de l'administrateur, de l'organe d'administration ou
du commissaire.
Les convocations sont envoyées par e-mail quinze jours au moins avant l'assemblée générale aux
actionnaires, aux actionnaires sans droit de vote, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire(s).
Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et
sont faites dans les formes et délais prescrits par les articles 5:83 et 5:84 du Code des sociétés et
associations.
L'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle mentionne, entre autres, la discussion du rapport
de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire, la discussion et l'approbation des comptes
annuels, la répartition des bénéfices, la décharge à accorder au(x) administrateur(s) et, le cas
échéant, au(x) commissaire(s), et, s'il y a lieu, la nomination d'administrateur(s) et/ou de commissaire
(s).
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou
valablement représentés.
Lorsque la société qui ne compte qu'un seul actionnaire a nommé comme administrateur une
personne qui n'est pas actionnaire, celui-ci devra convoquer l'actionnaire unique par lettre
recommandée contenant l'ordre du jour, au moins huit jours francs avant l'assemblée générale. Cette
formalité n'est pas requise si l'actionnaire convoque l'assemblée générale ou s'il accepte d'y assister.
ARTICLE 23 - ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que l'administrateur ou, si cet organe a été
institué, l'organe d'administration, l'exige dans les convocations, tout actionnaire doit communiquer à
l'administrateur ou à l'organe d'administration son intention de participer à l'assemblée générale au
moins quatre jours francs avant celle-ci.
Les propriétaires d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative
Volet B
seulement pour autant qu'ils en communiquent leur intention à l'administrateur ou à l'organe
d'administration au moins quatre jours francs avant celle-ci.
ARTICLE 24 - REPRESENTATION
Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen écrit, pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être
actionnaire.
L'administrateur, ou si cet organe a été institué, l'organe d'administration, peut arrêter la forme des
procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient déposées au moins quatre jours
francs avant l'assemblée à l'endroit indiqué dans les convocations.
(...)
ARTICLE 27 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 28 - DELIBERATION
Avant d'entrer en séance, une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre
d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour que si tous les
actionnaires sont présents personnellement à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de
délibérer sur ces points.
Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à causer un préjudice grave à la
société, aux actionnaires ou au personnel de la société, l'administrateur, ou si cet organe a été
institué, l'organe d'administration, répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au
sujet de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Le cas échéant, le commissaire répond
aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet de son rapport.
Sauf disposition légale ou statutaire plus restrictive, toute décision est prise par l'assemblée
générale, à la majorité simple des voix des actionnaires représentant la moitié du nombre d'actions
en circulation. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être
prises qu'à la majorité des trois quarts conformément à l'article 5:100 du Code de sociétés et des
associations.  Toute abstention n'est pas prise en compte dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Si, lors de la nomination d'un administrateur ou d'un commissaire, aucun des candidats n'obtient la
majorité absolue des voix, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu
le nombre de voix le plus élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le
plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
(...)
ARTICLE 31 - PARTICIPATION A DISTANCE
Conformément à l'article 5:89  du Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent
participer à distance aux assemblées générales grâce au moyen de communication électronique, tel
qu'une vidéo conférence ou autres voies de communication similaires. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La société contrôlera la qualité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite participer à
distance à l'assemblée générale en notifiera par e-mail ou voie de communication similaire
l'administrateur et enverra une copie d'une pièce d'identité et pour les personnes intervenant en leur
qualité de représentant légal d'une personne morale, actionnaire de la société, l'extrait du registre du
commerce de la personne morale en question et une copie d'une pièce d'identité. A l'ouverture de
l'assemblée générale, l'actionnaire participant à distance présentera au moyen de la vidéo
conférence sa carte d'identité.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer son droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise de la procédure
décrite ci-dessus.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
et/ou au vote.
TITRE V - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 31 - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
ARTICLE 32 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du
commissaire, et statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge du(des) administrateur(s) et, le cas échéant, du commissaire. Cette décharge n'est valable
que si le bilan ne contient aucune omission, ni indication fausse, dissimulant la situation réelle de la
société, et, en ce qui concerne les actes accomplis en violation du Code des sociétés et des
associations ou des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et, le cas échéant, le
rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés à l'article 3:12 du Code des sociétés
et des associations, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins de
l'administrateur , ou si cet organe a été institué, par l'organe  d'administration.
ARTICLE 33 - DISTRIBUTION
Sur proposition de l'administrateur, ou si cet organe a été institué, de l'organe d'administration , le
solde du bénéfice net est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en
détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises, conformément aux
articles 5:142 et 5:143  du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes sont payés annuellement à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur, ou
si cet organe a été institué, par l'organe d'administration, à moins que l'assemblée générale en ait
décidé autrement.
Au cas où des dividendes distribués ne seraient pas réclamés, le paiement de ces dividendes est
prescrit en faveur de la société à l'expiration d'un délai de cinq ans à dater de la mise en paiement.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 35 - DISSOLUTION ANTICIPEE
§ 1er. Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157 du Code des sociétés et associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une
copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et associations.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle.
§ 2. Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l'organe
d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels
on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
§ 3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le
dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de
convocation.
§ 4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux
paragraphes 1er et 2, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le biais d'un seul acte conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée
générale. Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de
l'entreprise, de leur/sa nomination. A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres de l'organe
d'administration sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Les liquidateurs forment un collège. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, sauf
restrictions imposées par l'assemblée générale.
L'assemblée générale fixe les émoluments des/du liquidateur(s).
ARTICLE 37 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Didier De Vliegher, Maître Louise-Anne Bertin et à
Maître Sabri Berisha, qui, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120,
ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, chacun agissant seul et avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.  
(...)
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire