N° d'entreprise : 1012. 629.322
Nom
(en entier) : Prospéro
(en abrégé) :
Forme légale : Société en Commandite
Adresse complète du siège : Chemin du Chêne aux Renards 3 - 1380 Lasne
Objet de l'acte : Constitution
L'an deux mille vingt-quatre, le 3 juin.
Se sont réunis, sous seing privé :
-Monsieur Michel Wright (N.N.62.04.28 - 087.15), domicilié Chemin du Chêne aux Renards, 3 à 1380
Ohain/Lasne, né à Auderghem le 28 avril 1962.
Ci-après dénommé l'associé commandité,
-Monsieur Nelson Wright ( N.N. 91.07.30 - 537.38 ), domicilié Avenue du Maréchal 12 à 1180 Uccle, né à
Etterbeek le 30 juillet1991.
Ci-après dénommé l'associé commanditaire.
Lesquels ont déclaré arrêter comme suit les statuts de la société en commandite qu'ils ont formés entre eux.
Article 1 - Forme.
La société prend la forme d'une société en commandite (Scomm). Dans tous les actes et documents
émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société
en commandite " ou des initiales "SComm".
Article 2 - Dénomination.
La société se dénommera suivante : PROSPÉRO.
Article 3 - Durée de la société.
a société aura une durée illimitée prenant cours à la date du dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de
Commerce compétent.
Article 4 - Siège social.
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est
transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si
en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le
pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
Article 5 - Objet social.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers :
-Toute opération se rapportant à la production, à la création et à la prestation de services de type artistique
(jeu, mise en en scène, décor sonore, scénographie ... ) dans le domaine des arts de la scène (théâtre, musique,
danse, performance, ... ) et de l'audio-visuel (télévision, radio, cinéma, internet, musique, ... ) ainsi que leur
exploitation et la communication qui en découle.
-Toute opération en rapport avec l'écriture en général, romans, nouvelles, adaptations, traductions, écritures
dramatiques, écritures romanesques, écritures de scénarii pour le théâtre, la télévision, le cinéma, la publicité,
la radio ... sans que cette liste soit limitative.
-Toute opération se rapportant au doublage (cinéma, télévision, théâtre ... )
-Assumer l'exploitation commerciale de tous produits dérivés de ses réalisations.
-L'organisation de formations aux métiers artistiques ainsi que les stages pédagogiques sur des projets
ponctuels ou non, qu'ils soient produits par la société ou non, l'enseignement du théâtre, de l'art de la parole
en général et du doublage.
-Toute prestation artistique ou technique liée à son objet comme la création lumière, sonore,
scénographique, chorégraphique, combats, mise en scène, développement de projets, réalisation ou en rapport
avec l'événementiel.
-Toute opération liée à l'événementiel concernant la création, l'aménagement, l'installation, l'achat et la
vente, la location, la gestion, la gérance, l'exploitation d'établissement de type HORECA, sans que cette liste
soit limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son part, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes les sociétés ou entreprises dont
les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
La société peut également exercer des fonctions d'administration ou de gestion dans d'autres sociétés. La
société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son compte ou
pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux
appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles
en relation quelconques avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements
en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises,
existantes ou à créer et conférer toutes suretés pour compte de tiers.
Article 6 - Apports, actions et responsabilités.
Le montant des apport à la constitution s'élève à mille (1000) euros, représentés par cent (100) actions de
dix (10) euros chaoune
Souscripteur :
L'apport de Wright Michel, domicilié au Chemin du Chêne aux Renards, 3 à 1380 Ohain/Lasne est de neuf
cents (900) euros. En rémunération de son apport, nonante (90) actions lui sont attribuées.
Souscripteur :
L'apport de Wright Nelson, domicilié Avenue du Maréchal 12 à 1180 Uccle est de cent (100) euros. En
rémunération de son apport, dix (10) actions lui sont attribuées.
Les apports en numéraire seront versés sur le compte bancaire ouvert au nom de la société.
Le montant des apports peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, de toutes manières autorisées
par la loi en vertu d'une décision collective des associés commandités et commanditaires.
Article 7 - Désignation précise des associés solidaires.
Les associés solidaires sont ceux dénommés « commandités ».
Ainsi, comme mentionné à l'article 6, l'associé commandité et solidaire est le suivant : WRIGHT Michel.
Article 8 - Assemblée générale.
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mai à l'endroit
renseigné/indiqué/mentionné dans la convocation à l'assemblée générale à 18h00. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Tous les associés peuvent voter dans l'assemblée générale, chaque action donnant droit à une voix. Les
convocations se font au moins quinze jours avant l'assemblée générale.
L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Elle se compose de tous les propriétaires
d'actions.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les associés.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. La voix du gérant et, le cas échéant, du président
de l'assemblée, est prédominante.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou
extraits sont signés du gérant.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants obligatoirement associé(s) commandité(s). Le ou les
gérants sont investis, chacun, des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui intéressent la
société.
Le ou les gérants peuvent déléguer à un ou plusieurs fondés de pouvoir sur base d'une procuration et dont
la signature est légalisée par l'administration. Cette procuration mentionne la date de début et la date de fin de
la délégation de pouvoirs ainsi que l'étendue de ces derniers.
Le gérant est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation des sommes.
Article 10 - Rétribution des associés.
Il peut être alloué aux gérants des indemnités fixes ou variables à prélever sur les frais généraux et dont le
montant est fixé par l'assemblée générale des associés. Le mandat de gérant peut également être exercé à
titre gratuit.
Article 11 - Comptes annuels et distribution des bénéfices.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice
et du montant des distributions. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune
distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le deviendrait
à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 12 - Du commanditaire.
L'associé commanditaire n'est passible des dettes et des pertes de la société que jusqu'à concurrence des
fonds qu'il a promis d'y apporter.
L'associé commanditaire ne peut, même en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion.
Les avis, conseils, actes de contrôle et de surveillance et les autorisations données au gérant pour les actes
qui sortent de leur pouvoir n'engagent pas les associés commanditaires.
L'associé commanditaire est solidairement tenu à l'égard des tiers, de tous les engagements de la société
auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition du paragraphe précédent.
Il est tenu à l'égard des tiers même des engagements auxquels il n'aurait participé, s'il a habituellement géré
les affaires ou si son nom fait partie de la raison sociale.
Article 13 - Modification des statuts.
Les associés auront le droit d'apporter aux statuts, moyennant leur assentiments unanime, telles
modifications qu'ils jugeront convenables. Ils pourront décider notamment, et sans que cette énonciation soit
limitative, tous les changements dans la raison et la signature sociale, l'augmentation ou la réduction du capital
social, l'adjonction de nouveaux associés, la dissolution anticipée de la société et sa transformation en société
de toute autre forme belge.
Article 14 - Décès d'un des associés, du gérant, cession.
Le décès d'un des associés ne donnera pas lieu à la dissolution de la société. Les héritiers du défunt ne
pourront apposer les scellés ou procéder à un inventaire judiciaire, ni entraver la bonne marche de la société ;
ils n'auront droit qu'à réclamer les actions revenant à leur auteur dans la société, d'après le dernier bilan. En
cas de décès, de l'incapacité légale ou d'empêchement du gérant, les associés restants auront le droit de
pourvoir à son remplacement à la simple majorité des voix.
Aucun associé ne pourra céder ses droits dans la présente société, en tout ou en partie, qu'avec le
consentement de tous les coassociés, ni s'associer avec une tierce personne, ni conférer à un tiers une
procuration pour exercer ses droits sociaux.
Article 15 - Dissolution et liquidation.
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s) gérant(s) en
exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le
solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Chaque associé pourra demander la dissolution de la société, mais cette dissolution ne pourra être
prononcée qu'à la majorité absolue des actions sociales.
La société pourra être dissoute par anticipation dans l'un des cas suivants :
-Décision collective des associés,
-Décision de justice,
-Décès de tous les associés.
Dans le cas d'une dissolution de la société par anticipation, faisant suite au décès de tous les associés,
l'assemblée générale extraordinaire sera composée des héritiers légaux des associés.
Article 16 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du
Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour
trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs
d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés. Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par
l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination. Les commissaires sortants sont rééligibles. Cependant,
au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des sociétés et des associations,
du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut
décider de ne pas nommer de commissaire, chaque associé ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs
d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
Article 17 - Respect du Code des Sociétés.
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il n'est ici expressément dérogé sont
et restent d'application comme si elles étaient écrites dans les statuts. Les clauses statutaires qui
contreviendraient au prescrit impératif du Code des Sociétés et Associations sont réputées non écrites.
Décision des comparants
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront
effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code
des sociétés et des associations :
1) Siège d'exploitation : Les comparants décident que l'adresse du siège d'exploitation est située en Région
Wallonne, 3 Chemin du Chêne aux Renards à 1380 Ohain/Lasne.
2) Gérant : Les associés décident d'appeler Monsieur WRIGHT Michel, prénommé, associé commanditè, à
la gérance de la société, pour une durée indéterminée. Le mandat du gérant est exercé à titre rémunéré sauf
décision contraire de l'assemblée.
3) Durée du premier exercice comptable : Le premier exercice comptable commencera à la date de dépôt
du présent acte au greffe du Tribunal de Commerce compétant et sera clôturé le 31 décembre 2024.
4) Date de la première assemblée générale annuelle : La première assemblée générale annuelle sera tenue
en mai 2025.
5) Commissaire : Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à
tout le moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code
des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire
Délégation de pouvoir.
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, la
société BH & Partners SRL, RPM 0885.975.927, dont les bureaux sont établis allée de la Recherche 12 à 1070
Bruxelles, en la personne de Monsieur Christophe Danloy (N.N. 720227-059-75), représentant l'égal d'Alcedi
SRL, administrateur, aux fins de procéder au dépôt de l'extrait de l'acte au Greffe du Tribunal du Commerce, à
'inscription de la société au registre des personnes morales au greffe du Tribunal du Commerce ainsi qu'à
l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra,
au nom de la société, faire toutes les déclarations, signer tous les documents et pièces et, en général, faire le
nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Christophe Danloy
Mandataire