Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : KAROMIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaverlandstraat 62
 : 9031 Drongen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden op 17 januari 2023 voor Sylvie Lefevre, notaris te Mechelen, die het ambt
uitoefent in de vennootschap Notariskantoor Huygens, Lefevre & Guldemont BV, met zetel te
Mechelen, Veemarkt 12, ter registratie aangeboden, blijkt dat door 1) de heer MACHIELS Luc Paul
Albert Jacques wonende te 1470 Genappe, Thy 19, 2) de heer VERHIEST Jens wonende te 1080
Sint-Jans-Molenbeek, Picardstraat 68 bus 0011 en de heer HIEL Simon wonende te 2850 Boom,
Antwerpsestraat 148 bus 0003 , een besloten vennootschap werd opgericht met een
aanvangsvermogen van 60.000,00 euro, volledig in geld geplaatst en volledig volstort en
onderschreven als volgt: 
- door de heer MACHIELS Luc Paul Albert Jacques, ten belope van 32.000,00 euro, hetzij 32.000
aandelen; 
- De heer VERHIEST Jens, ten belope van 14.000,00 euro, hetzij 14.000,00 aandelen; 
- De heer HIEL Simon, ten belope van 14.000,00 euro, hetzij 14.000,00 aandelen; 
(...) 
De besloten vennootschap werd opgericht met volgende kenmerken : 
DEEL II. STATUTEN
VOORAFGAANDE TITEL. DEFINITIES
In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
“Aandeelhoudersovereenkomst”: betekent de inschrijvings- en aandeelhouders-overeenkomst zoals
opgemaakt tussen de Vennootschap en haar (huidige en toekomstige) Aandeelhouders, zoals
gewijzigd van tijd tot tijd;
“Aandelen”: betekent alle uitstaande aandelen van de Vennootschap waarvan de rechten
uiteengezet zijn in de Statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Aandeelhouder”: betekent elke aandeelhouder van de Vennootschap, van tijd tot tijd;
“Artikel”: Heeft de betekenis van een artikel van deze Statuten;
“Bestuursorgaan”: betekent het Bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd
samengesteld;
“Business Plan”: betekent het door de Vennootschap goedgekeurde business plan (met inbegrip van
de jaarlijkse begroting en de begroting voor operationele uitgaven en investeringen);
“Controle”: betekent (met inbegrip van, met correlatieve betekenissen, de termen “Controle
uitoefenen”, “gecontroleerd door” en “onder gemeenschappelijke Controle met”): met betrekking tot
elke Persoon, (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken over de macht om het bestuur en het
beleid van deze Persoon te bepalen, en dit door het bezit van stemrecht verlenende effecten, op
grond van een contract of op enige andere wijze of (ii) het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken
over meer dan de meerderheid van de uitgegeven stemgerechtigde Aandelen;
“Dochtervennootschap”: elke Persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd door
een andere Persoon in de betekenis van artikel 1:15, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
“Effecten”: betekent gezamenlijk, (i) de Aandelen, (ii) Inschrijvingsrechten of enige andere effecten
die kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van, Aandelen
1004945239
van de Vennootschap, (iii) alle rechten om in te schrijven op, of tot aankoop van, opties of
Inschrijvingsrechten voor de aankoop van, of enige (mondelinge of schriftelijke) overeenkomsten die
voorzien in de uitgifte (al dan niet voorwaardelijk) van, of enige verbintenissen, verplichtingen of
aanspraken van enige andere aard betrekking hebbend op de uitgifte van, enige Aandelen van de
Vennootschap of enige andere Aandelen of effecten die kunnen worden omgezet in, of die recht
geven op inschrijving op of verwerving van, Aandelen van de Vennootschap, of (iv) alle gelijkaardige
effecten of rechten die afgeleid zijn van, of economische voordelen bieden, rechtstreeks of
onrechtstreeks, gebaseerd op de waarde of prijs van enige Aandelen van de Vennootschap;
“EUR”: betekent euro;
“Exit”: betekent (i) faillissement, vereffening, ontbinding of sluiting van de Vennootschap, hetzij
vrijwillig, hetzij onvrijwillig, of enig andere gelijkaardige transactie, (ii) de verkoop, het leasen, het
toekennen van een licentie op of op enige andere gelijkaardige wijze overdragen van alle of wezenlijk
alle activa van de Vennootschap (daarin begrepen de verkoop van of het toekennen van een licentie
op alle of vrijwel alle intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap), (iii) een fusie, splitsing of
enige andere herstructurering met als resultaat dat de houders van stemrechten in de Vennootschap
onmiddellijk voorafgaand aan zulke transactie de meerderheid, als groep, aanhouden, en na zulke
transactie, minder dan de meerderheid van de stemrechten in de overblijvende entiteit, of enige van
de resulterende of verkrijgende entiteiten, aanhouden, (iv) de overdracht van meer dan vijftig procent
(50%) (in totaal) van het uitstaand Volledig Gedilueerd aandelenkapitaal van de Vennootschap
middels een trade sale, een Initieel Publiek Aanbod of op andere wijze, of (v) elke gelijkaardige
transactie of serie van transacties die substantieel hetzelfde effect heeft als een van de transacties
opgesomd in onderdelen (i) tot en met (iv), uitgezonderd kapitaalsfinancieringen;
“Initieel Publiek Aanbod”: betekent het publieke aanbod van bestaande of nieuwe Aandelen en de
daarbij horende eerste notering of toelating tot verhandelen van de Aandelen van de Vennootschap
op een gereglementeerde markt;
“Investeerders”: heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Overdracht”: betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van
goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het
verlenen van aankoop- of verkoopopties op Effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of
andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de
Effecten overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van
een levering van effecten, in speciën of op een andere wijze;
“Persoon”: betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, partnership, joint venture, vereniging, kapitaalvennootschap, afgescheiden
vermogen (“trust”, al dan niet met liefdadig doel), feitelijke vereniging of andere entiteit of organisatie,
met inbegrip van een overheid, politieke onderafdeling of een agentschap of onderdeel daarvan;
“Statuten”: betekent de statuten van de Vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
“Vennootschap”: betekent Karomia BV;
“Verbonden Entiteit”: betekent met betrekking tot elke Persoon, (i) elke andere Persoon die
rechtstreeks of onrechtstreeks controle uitoefent over, of gecontroleerd wordt door of onder
gemeenschappelijke controle staat met, dergelijke Persoon, (ii) een fonds dat beheerd wordt door
dergelijke Persoon of door een Persoon zoals omschreven onder (i) hierboven, met dien verstande
dat elke Persoon wordt geacht een andere Persoon te beheren wanneer deze als een algemeen
directeur handelt of in enige gelijkaardige hoedanigheid met betrekking tot dergelijke Persoon, zoals
bepaald in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
“Volledig Gedilueerd”: betekent op ieder ogenblik, alle Aandelen en alle Effecten van de
Vennootschap, daarin begrepen maar niet beperkt tot inschrijvingsrechten, in elk afzonderlijk geval
berekend op een geconverteerde en uitgeoefende wijze, die op dat ogenblik uitstaan;
“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”: betekent het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd en/of vervangen van tijd tot tijd;
“Zekerheidsrecht”: betekent (zoals gebruikt met betrekking tot Aandelen of andere Effecten) elk
vruchtgebruik, elk pand of ander zekerheidsrecht, elk voorrecht, elke aankoopoptie, voorkooprecht of
ander recht van een partij tot het verwerven van de betrokken Aandelen of Effecten of tot het
verlenen van toestemming voor de Overdracht daarvan (behalve krachtens de
Aandeelhoudersovereenkomst of de Statuten) of tot het ontvangen van dividenden daarop of tot
uitoefening van stemrechten of andere rechten in verband daarmee (behalve krachtens volmachten
die gewoonlijk worden verleend voor de vertegenwoordiging op een bepaalde algemene
vergadering).
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm – Naam
De Vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “Karomia”.
Deze naam moet steeds door de woorden “besloten vennootschap” of de afkorting “BV” of, in het
Frans, door de woorden “société à responsabilité limitée” of de afkorting “SRL” worden voorafgegaan
of gevolgd.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
Statuten.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het verlenen van alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties aan personen, bedrijven en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van duurzaamheidsanalyse;
- software en/of hardware en/of data producten en diensten, consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand inzake voornoemde gebieden; 
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen al dan niet
onder de vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-) publiekrechtelijk statuut; 
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
vennootschappen of vennootschappen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van
alle verbintenissen van zelfde vennootschappen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen.
- Het behouden, beheren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium, en in het kader daarvan
:
•    Het verwerven of vervreemden van roerende en onroerende goederen, het toestaan van zakelijke
rechten.
•    Het beheer van een onroerend vermogen en alle handelingen die van aard zijn de opbrengst van
de onroerende goederen te bevorderen zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
•    Het aangaan of toestaan van een onroerende leasing
•    Het vestigen en uitoefenen van opstalrecht op onroerende goederen, en andere zakelijke rechten.
•    verhuur, onroerende leasing, opstalrecht, beheer van onroerend goed.
•    Het huren en verhuren van onroerende goederen, zulks zowel in hoofdhuur als in onderhuur.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap zal redelijke inspanningen leveren om de principes van duurzaam ondernemen in
acht te nemen bij al haar verrichtingen.
Artikel 4: Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
§1.    Als vergoeding voor de inbrengen werden zestigduizend (60.000) Aandelen uitgegeven.
§2.    Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en recht op
één (1) stem.
Artikel 6: Stortingsplicht
§1.    Nieuwe Aandelen
Tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen, moeten nieuwe Aandelen bij hun uitgifte worden
volgestort.
§2.    Niet volgestorte Aandelen 
Wanneer de Aandelen niet volledig zijn volgestort, kan  het Bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
Het Bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun Aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de Aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de Vennootschap te rekenen vanaf de dag
van eisbaarheid van de stortingen.
Het Bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft in dat geval recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de Aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte Aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Aandelen – recht van voorkeur
Indien, op eender welk ogenblik, de Vennootschap voorstelt om Effecten van eender welke aard van
de Vennootschap uit te geven (anders dan de uitgifte van Effecten ingevolge (i) het opsplitsen,
onderverdelen of converteren van bestaande Effecten; (ii) enige inschrijvingsrechten toegekend
overeenkomstig een goedgekeurd aandelenoptieplan voor werknemers, of (iii) ingevolge een Initieel
Publiek Aanbod (de “Uitgesloten Effecten”)), dan zal de Vennootschap:
(i)    per schriftelijke kennisgeving redelijk gedetailleerd weergeven (1) de aanduiding en alle
voorwaarden en voorschriften voor de voorgestelde uit te geven Effecten (de “Voorgestelde
Effecten”), hierbij inbegrepen, indien van toepassing, de stemrechten, de voorkeuren en
deelnemingen, optionele en andere specifieke rechten, de kwalificatie, beperkingen of restricties
daarvan, de rentevoet en looptijd, (2) de prijs en andere voorwaarden van de voorgestelde uitgifte
van de desbetreffende Voorgestelde Effecten, (3) het voorgestelde aantal dat van dergelijke
Voorgestelde Effecten zou worden uitgegeven, en (4) iedere andere informatie die redelijkerwijze
mag verwacht worden met het oog op de beoordeling van de voorgestelde uitgifte; en
(ii)    in een eerste ronde, een deel van de Voorgestelde Effecten aanbieden aan iedere
aandeelhouder gelijk aan het percentage bepaald door het delen van (x) de hoeveelheid Aandelen in
eigendom van een bepaalde aandeelhouder, door (y) het totale aantal uitstaande Aandelen;
(iii)    in een tweede ronde, aan de aandeelhouders die hun voorkeurrechten hebben uitgeoefend met
betrekking tot hun pro rata aandeel van Voorgestelde Effecten onder punt (ii), de Voorgestelde
Effecten aanbieden waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders onder punt (ii) (dewelke
dus hun voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend) en dit op een pro rata basis tussen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht in deze tweede ronde uitoefenen; en
(iv)    het overschot aan enige derde die (een gedeelte van) de Voorgestelde Effecten wenst te
onderschrijven.
Artikel 8. Beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de Vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. 
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders die erom
verzoeken worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan Aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
(...)
Artikel 12: Overdracht van de Aandelen
§ 1.    Vrije overdraagbaarheid
12.1.1 Vrije Overdracht van Verbonden Entiteiten
Een Overdracht door een houder van Effecten van alle of een deel van zijn Effecten, (samen met alle
daaraan verbonden rechten en verplichtingen) aan een Verbonden Entiteit, is vrij en toegestaan
zonder naleving van de Artikelen 12 §2, 12 §3, 12 §4 en 12 §5, op voorwaarde dat (i) de overnemer
zich er schriftelijk toe verbindt om alle rechten en verplichtingen van de overdrager over te nemen, en
(ii) de voorwaarden van het Artikel 12 §1.
De Overdracht aan een Verbonden Entiteit is onderworpen aan de voorwaarde dat de overdrager
zich ertoe verbindt de betrokken effecten, samen met alle (uit deze overeenkomst of anderszins
voortvloeiende) rechten en verplichtingen die eraan verbonden zijn, opnieuw van de Verbonden
Entiteit te verwerven indien hij de Controle over die Verbonden Entiteit verliest.
12.1.2. Kennisgeving van de Vrije Overdracht
Ingeval toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van Vrije Overdracht van Artikel 12.1.1., zal de
overdrager het Bestuursorgaan hiervan in kennis stellen ten minste twintig (20) kalenderdagen vóór
de datum van de voorgestelde Overdracht.
Dergelijke kennisgeving dient te vermelden: (i) de voorgestelde datum voor de Overdracht; (ii) de
identiteit van de overnemer(s); (iii) het aantal en de soort van Effecten waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld; en (iv) waar toepasselijk, bewijs van vervulling van de voorwaarden vermeld in Artikel
12.1.1.
12.1.3. Overige Vrije Overdrachten
(i)    De Overdracht van Effecten ingevolge hetgeen uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii)    [De Overdracht van Effecten die door een unanieme beslissing van het Bestuursorgaan
gekwalificeerd wordt als een ‘vrije Overdracht’, en waarbij wordt bepaald dat dergelijke Overdracht
onderworpen is, naargelang het geval, aan enige bijkomende voorwaarden die door het
Bestuursorgaan werden bepaald in het kader van dergelijke kwalificatie als een ‘vrije Overdracht’.]
§ 2. Onvervreemdbaarheidsbeding
De houders van Effecten zullen geen Overdracht verrichten van Effecten die nu of in de toekomst
worden aangehouden op een manier die niet overeenstemt met de Statuten. Elke Overdracht of
geplande Overdracht verricht in strijd met dit Artikel 12 zal nietig zijn en zonder effect. 
Met het oog op het creëren van een stabiele aandeelhoudersstructuur in de Vennootschap, zijn de
Overdrachten van Effecten door iedere en alle houders van Effecten verboden tot de tweede (2de)
verjaardag van de datum van oprichting van de Vennootschap, behalve in het geval van een Exit, en
behoudens in het geval een Overdracht wordt gekwalificeerd als een Vrije Overdracht (zoals hierna
gedefinieerd).
§3. Recht van eerste aanbod
Hiervoor wordt verwezen naar hetgeen uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
§4. Volgrecht
Hiervoor wordt verwezen naar hetgeen uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
§5. Volgplicht
Hiervoor wordt verwezen naar hetgeen uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13: Bestuursorgaan 
§1. Samenstelling
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14: Bevoegdheden van het Bestuursorgaan 
§ 1. Bevoegdheden
Indien er slechts één bestuurder is, kan deze enige bestuurder alle handelingen verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of
de Statuten aan de algemene vergadering voorbehoudt. 
Indien er twee bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur. 
Indien er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan, dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het Bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist
§2. Collegiaal Bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders,
tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien
voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. 
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. 
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste drie (3) van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde op de eerste
vergadering niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen bij gewone meerderheid over de punten die op de agenda van de vorige
vergadering voorkwamen, los van het aantal leden van het Bestuursorgaan aanwezig of
vertegenwoordigd bij deze nieuwe vergadering.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van diegene die
vergadering voorzit doorslaggevend. 
Elke bestuurder heeft zelf één (1) stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij rekening
houdend met Artikel 12.
De volgende besluiten of acties van, of met betrekking tot de Vennootschap vereisen steeds
voorafgaande goedkeuring van alle bestuurders:
(a)    De goedkeuring van het Business Plan (met inbegrip van het hiring plan) en alle wijzigingen
en/of afwijkingen daarvan;
(b)    De goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbegroting van de Vennootschap
(de Begroting) of elke materiële wijziging van dergelijke goedgekeurde begrotingen, en de
goedkeuring van enige niet-gebudgetteerde investeringen die het bedrag van €20.000 (exclusief
BTW) overschrijdt (waarbij alle uitgaven die nauw met elkaar verbonden zijn als één geheel worden
beschouwd en het totaalbedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking wordt genomen voor de
berekening van dergelijke monetaire drempel);
(c)    elke belangrijke wijziging in de aard van de hoofdactiviteit van de Vennootschap, of elke
toevoeging van nieuwe activiteiten;
(d)    enige aanstelling, schorsing, ontslag of bepaling van de vergoeding van gedelegeerd
bestuurders; 
(e)    enig voorstel tot fusie, (gedeeltelijke) splitsing, ontbinding en vereffening van de Vennootschap,
het verzoek tot aanvraag van gerechtelijke reorganisatie; 
(f)    het aangaan of overnemen van schulden, garanties, schadeloosstellingen of andere
voorwaardelijke verbintenissen of het verlenen van enige zekerheid op de activa van de
Vennootschap;
(g)    enige verkoop, overdracht of toewijzing van alle of een aanzienlijk deel van de activa van de
Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen of de vervreemding of verwatering van de
belangen van de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een van haar
Dochtervennootschappen;
(h)    enige transactie of reeks van transacties waarbij de Vennootschap en/of één van haar
Dochtervennootschappen een andere vennootschap verwerft, met inbegrip van de verwerving van
aandelen die een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen van een andere
vennootschap vertegenwoordigen, of een verwerving van alle of een aanzienlijk deel van de activa
van een andere vennootschap;
(i)    de delegaties van bevoegdheden aan vertegenwoordigers van het Bestuursorgaan, gemachtigd
om beslissingen te nemen in naam en voor rekening van het Bestuursorgaan;
(j)    de oprichting van bijkantoren of andere vennootschappen;
(k)    het vaststellen en/of wijzigen van transfer price-principes en/of afspraken tussen de
Vennootschap en enige Verbonden Entiteit van de Vennootschap; en
(l)    enige belangrijke transactie met een Verbonden Entiteit van de Vennootschap of enige
Aandeelhouder of enige manager/bestuurder van de Vennootschap.
De toekenning van ESOP Inschrijvingsrechten vereist voorafgaande goedkeuring van alle
bestuurders van het Bestuursorgaan.
§3. Algemeen
Ieder lid van het Bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 15: Externe vertegenwoordiging van de Vennootschap
De enige bestuurder vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte. 
Indien er meer dan één bestuurder is, wordt de Vennootschap jegens derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door (i) twee (2) bestuurders, samen handelend, of (ii) door de elk van de
bestuurders, alleen handelend, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur. Bovendien kunnen
houders van bijzondere volmachten de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen de
grenzen van hun mandaat.
Wanneer de Vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het Bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Dit dagelijks bestuur omvat in elk geval:
(a)    het uitvoeren van de beslissingen van het Bestuursorgaan;
(b)    het behandelen van de lopende zaken;
(c)    management en toezicht houden op medewerkers;
(d)    het aangaan van contracten met derden (waarvan de economische waarde hoogstens
vijfduizend euro (EUR 5.000) mag bedragen per contract);
(e)    het verkopen van activa ten belope van hoogstens vijfduizend euro (EUR 5.000), voor zover dit
kadert binnen de normale bedrijfsvoering;
(f)    het ondertekenen van dagelijkse correspondentie;
(g)    de Vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van alle overheidsdiensten en private
administraties, de ‘business one stop shop’, douane- en accijnsdiensten, alle belastingdiensten zoals
de rechtstreekse belastingen, BTW, postkantoren, telecombedrijven, spoorwegdiensten, rederijen,
luchtvaartmaatschappijen en alle andere transportbedrijven;
(h)    het in naam van de Vennootschap ontvangen van post, aangetekende zendingen, pakketten en
dergelijke, betalingsopdrachten, kwitanties, kredietbrieven, alsook het tekenen en afleveren van
geldige kwitanties;
(i)    het betalen van vaststaande en onbetwiste schulden voor een bedrag tot vijfduizend euro (EUR
5.000);
(j)    het ontvangen van betalingen voor vervallen vorderingen en het afleveren van geldige
kwitanties;
(k)    het ontvangen en goedkeuren van kredietnota’s ten bedrage van hoogstens vijfduizend euro
(EUR 5.000);
(l)    het aanwerven, ontslaan, wijzigen van tewerkstellingsvoorwaarden en/of het vaststellen van de
remuneratie van het personeel, met uitzondering van het senior management, waarvoor het
Bestuursorgaan bevoegd blijft; en
(m)    het ondertekenen van commerciële biedingen, offertes of “requests for proposals”, voor zover
dit kadert binnen de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap, ongeacht het bedrag.
Het Bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan. 
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het Bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17: Notulen 
De besluiten van de bestuurders worden weergegeven in notulen. Indien er een collegiaal
Bestuursorgaan is, worden de notulen ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de
bestuurders die erom verzoeken.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 18: Vergoedingen van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. 
De algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, bepaalt het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt
op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. 
Artikel 19: Controle 
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats in de oproeping aangeduid, de tweede maandag van de maand juni, om 18:00
uur.
Het Bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatie middel.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven Aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de Vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21: Schriftelijke algemene vergadering
§1.    De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2.    Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de Vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het Bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
Vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het Bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3.    Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de Vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het Bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de Vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4.    Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de Vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
§5.    De leden van het Bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 22: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23: Zittingen – processen-verbaal
§ 1.    De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 
§ 2.    De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Artikel 24: Beraadslagingen
§ 1.    Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
§ 2.    Indien de Vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
§ 3.    Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4.    De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze indien minstens vijftig
(50%) van de Aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden op basis van dezelfde quorumvereiste en
dezelfde meerderheidsvereisten als geldig bij de eerste vergadering.
§ 5.    Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze Statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen.
Noch de Vennootschap noch enige Dochtervennootschap zal enige (directe of indirecte, bij fusie,
consolidatie of anderszins) invloed uitoefenen op de volgende besluiten, behoudens voorafgaande
schriftelijke goedkeuring van 75% meerderheid van de Aandelen:
(a)    enige wijziging of aanpassing van de rechten, preferenties, voorrechten of bevoegdheden van,
of de beperkingen voorzien ten gunste van de Soort A-Aandelen;
(b)    enige fusie, consolidatie, overname of gelijkaardige transactie van de Vennootschap (inclusief
een overdracht van algemeenheid of afdeling van de Vennootschap); 
(c)    enige beslissing tot uitkering of toekenning van dividenden of enige andere uitkering;
(d)    enige beslissing om de voorkeurrechten van de Aandeelhouders van de Vennootschap (geheel
of gedeeltelijk) in te trekken;
(e)    enige terugkoop, verkoop of vernietiging van eigen Aandelen;
(f)    enige verdeling of toekenning van enige vergoeding of bezoldiging aan de leden van het
Bestuursorgaan;
(g)    enige beslissing betreffende de ontbinding, de vereffening of de afwikkeling van de
Vennootschap of een Dochtervennootschap;
(h)    enige beslissing met betrekking tot een overwogen beursgang van de Vennootschap of een
Dochtervennootschap;
(i)    de goedkeuring van een stock optie plan of een ander incentiveringsplan van de Vennootschap
of een Dochtervennootschap of een wijziging van een aandelenoptieplan voor werknemers of een
ander incentiveringsplan en de uitgifte van enige effecten, voor zover toepasselijk, in uitvoering van
zulk stock optie plan voor werknemers of ander incentiveringsplan;
(j)    enige wijziging aan of vervanging van de Statuten.
Artikel 25: Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het Bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 26: Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27: Boekjaar 
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt het
Bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het Bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 29: Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 30: Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 31: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
DEEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet. 
A.    EERSTE BOEKJAAR EN EERSTE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2024.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de tweede maandag van de maand juni van het jaar
2025.
B.    ADRES VAN DE ZETEL 
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9031 Drongen, Gaverlandstraat 62.
C.    BENOEMING VAN BESTUURDERS
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur: 
-    De commanditaire vennootschap "ZX COMPUTERS", met zetel te 1470 Genappe, Thy 19, BTW
BE0727.640.847, rechtspersonenregister Waals Brabant afdeling Nivelles en met
ondernemingsnummer 0727.640.847, die voor de uitvoering van deze opdracht vast wordt
vertegenwoordigd door de heer MACHIELS Luc, voormeld, vertegenwoordigd als gezegd, en die
aanvaardt;
-    De besloten vennootschap EBUR, met zetel te 9031 Gent (Drongen), Gaverlandstraat 62, BTW
BE0707.877.195, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent en met ondernemingsnummer
0707.877.195, die voor de uitvoering van deze opdracht vast wordt vertegenwoordigd door de heer
VERHIEST Jens, voormeld, vertegenwoordigd als gezegd, en die aanvaardt; 
-    de besloten vennootschap SOFTMAX met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Clemenceaustraat
72 Bus 12 en ondernemingsnummer in aanvraag, die voor de uitvoering van deze opdracht vast
wordt vertegenwoordigd door de heer HIEL Simon, voormeld, vertegenwoordigd als gezegd, en die
aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist
De bestuurders bevestigen dat het uitoefenen van deze functie hen niet verboden werd.
A.    COMMISSARIS
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen. 
OVERNEMING VAN DE VERBINTENISSEN NAMENS DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING 
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten in naam en voor
rekening van de vennootschap in oprichting door de oprichters ondernomen sinds 1 oktober 2023,
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
(...) 
C.    VOLMACHTEN
A. Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan de heer Bert Pardon, mevrouw
Tanja De Naeyer, mevrouw Julie De Roy en mevrouw Dominique Jaminet, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
• het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
• het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-    alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
-    het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
-    het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
-    het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
-    alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …;
-    de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
-    de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming
van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen
bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
-    het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
B. De comparanten machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te
voeren en te ondertekenen, alsook de UBO-formaliteit bij oprichting overeenkomstig artikel 1:35
WVV te vervolledigen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van
de vennootschap.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL, afgeleverd voor registratie met het oog op de neerlegging op de
bevoegde ondernemingsrechtbank. 
(get.) Sylvie Lefevre, notaris
Tegelijk hiermede neergelegd: 
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten