Nº d'entreprise : 0428 878 075
Nom
(en entier) : GABRIEL
(en abrégé) :
Forme légale : société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4960 Malmedy, Avenue de Norvège, 1
Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SRL, NOUVEAUX STATUTS CONFORMES AU CSA,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Michel HUBIN notaire à la résidence de Liège (2ème canton), substituant
Alexandre CAEYMAEX, légalement empêché, notaire associé à Liège de la SRL « NOTABIS », ayant son siège
à 4000 Liège, Place de Bronckart 17, le 14 mars 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que :
A Liège, place de Bronckart 17, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de société
coopérative « GABRIEL », ayant son siège à 4960 Malmedy, avenue de Norvège 1, avec le numéro d'entreprise
BE 0428.878.075.
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation au CSA et adoption de la forme d'une SRL
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Eu égard au fait que la société avait adopté la forme de société coopérative pour profiter légitimement de la
souplesse de son régime légal, et en particulier du caractère variable du capital, sans être animée par l'esprit
coopératif mis en avant par l'article 6:1 du Code des sociétés et des associations et qui vise à limiter l'utilisation
de la forme coopérative aux sociétés inspirées par le modèle coopératif traditionnel, l'assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l'article 41, § 1er, premier
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, c'est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Apports- Maintien de l'indisponibilité des apports
Les apports s'élèvent à ce jour à un montant de 1.422.800€ représenté par 1.400 actions dont 902 de classe
A et 498 de classe B.
L'historique des apports s'établit comme suit :
A la constitution de la société le 14 avril 1986 publiée comme dit ci-avant, la part fixe est de 20.000.000BEF
libérée à concurrence de 6.000.000BEF représentée par 3.000 parts.
La part fixe du capital a ensuite été portée au montant actuel suite à plusieurs modifications de statuts
intervenues aux termes de procès-verbaux dressés par le Notaire Erwin MARAITE à Malmedy, aux dates
suivantes :
- le 25 octobre 1996, publié aux annexes du Moniteur belge le 20 novembre 1996 sous le numéro 961120-
82 (capital fixe de 20.000.000 BEF représenté par 20.000 parts),
- le 1er octobre 1998, publié aux annexes du Moniteur belge du 5 novembre 1998 sous le numéro 981105-
10 (augmentation de capital en nature et en numéraire et création de catégories de parts),
- le 5 mars 2002, publié aux annexes du Moniteur belge le 5 avril 2002 sous le numéro 20020405-319 (part
fixe modifiée, convertie en euros et refixée à 496.000€ représentée par 248 parts de catégorie A et 248 de
catégorie B),
- le 26 juillet 2007, publié aux annexes du Moniteur belge le 17 août 2007 sous le numéro 07122128 (part
fixe du capital a été portée de 496.000€ à 996.000€ avec création de 250 parts de catégories A et 250 parts de
catégorie B),
fixe portée de 996.000€ à 1.172.000€ avec création de 176 parts de catégorie A),
- le 28 octobre 2010 publié aux annexes du Moniteur belge du 25 novembre 2010 sous le numéro 10171707
(part fixe a été porté de 1.172.000€ à 1.422.800€ avec création de 228 parts de catégorie A).
L'assemblée constate que les capitaux propres apportés par les actionnaires, entièrement libérés, est de
1.422.800€ représentés par 1.400 actions, montant converti de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
Associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter de modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "GABRIEL".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Province de Liège (Région wallonne).
L'adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la production et l'élevage de poissons d'eau douce et plus particulièrement le
traitement et la transformation de poissons sous quelque forme que ce soit (fumaison, conserveries, préparation
diverses ... ) des productions piscicoles des associés pisciculteurs en priorité et de tout autre producteur de
poissons, ainsi que la commercialisation de ces produits. La société peut également entreprendre toutes
opérations tendant à favoriser les intérêts agricoles de ses membres ; elle peut faire partie d'autres sociétés,
dont l'objet est semblable au sien, à condition que son intérêt ou celui de ses membres le requiert. Elle peut
faire toutes opérations commerciales, immobilières, financières ou autres se rattachant directement ou
indirectement à l'un ou l'autre des objets ci-dessus et qui seraient de nature à favoriser ou développer les
activités de la société. Elle peut s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation dans toute
société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, le tout dans le sens
le plus large.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci l'organisation de banquets et manifestations ; le conseil en gestion, diffusion et
communication.
Elle pourra faire toute opération industrielle, commerciale ou financière ou civile ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toute entreprises, associations ou société ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser
l'objet de la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. APPORTS
Article 5. Compte de capitaux propres statutairement indisponible- Apport
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible de un million quatre cent vingt-deux mille
huit cents euros (1.422.800€), qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports
sont inscrits.
En rémunération des apports, mille quatre cents (1.400) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en (902) actions de classe A avec droit de vote et (498) quatre cent nonante huit
actions de classe B qui jouissent des mêmes droits sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions nouvelles souscrites par une personne morale ou physique qui n'est pas déjà actionnaire seront
considérées comme actions de classe A. Si par suite de cession et/ou reclassification intervenues, il ne subsiste
plus d'action de la classe B, les règles spécifiques y relatives cesseront de s'appliquer en faveur des dispositions
légales applicables.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante,
le droit de préférence ne revient alors qu'aux titulaires d'actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur participation
dans l'avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
· trois/quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique suivant décision de l'organe
d'administration.
Article 9. Cession d'actions
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre actionnaires.
Dans les autres cas, les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration à l'organe
d'administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à céder, le
prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une copie de celle-ci
sera transmise en annexe à la lettre adressée à l'organe d'administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former une
déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration doit aviser les autres actionnaires
par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée.
Dans les quatre semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l'organe d'administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il désire
acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les actionnaires
qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît le droit des autres.
L'organe d'administration procéde à cette répartition, sans tenir compte des fractions, dans un délai de deux
mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat-acquéreur, ce dernier sera le plus faible des deux prix
suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun accord par les
parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du Tribunal de l'Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption s'exercera au
prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le Président du Tribunal de
l'Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire proposé aux
conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les actionnaires sont, dans un
délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au dernier alinéa du point 1, acquises dans les mêmes
conditions par un tiers agréé par l'organe d'administration.
l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus favorables contenues
dans l'offre du candidat-acquéreur.
4) En cas de décès d'un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu'au terme de
la procédure d'agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration composé de 3 membres au moins, actionnaires
ou non. S'il est fait l'usage de ce droit par les actionnaires de la classe B, l'un d'entre eux sera choisi sur
proposition des actionnaires de la classe B. Les autres administrateurs le seront sur proposition d'actionnaires
de la classe A.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en ce sorte que ceux-ci
peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
La personne morale nommée administrateur désignera son représentant permanent étant la personne
physique à l'intervention de laquelle elle exerce ses fonctions d'administrateur. A cet égard les tiers ne pourront
exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de représentant étant suffisante.
Délibérations
L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour
et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a été fait usage du
droit reconnu aux actionnaires de classe B, qu'au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires
détenteurs des actions de chacune des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second collège convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours après avec le même
ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs présents,
pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil
et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au collège d'administrateurs par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la
voix du Président du conseil n'est pas prépondérante.
Si, dans une séance de l'organe d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
L'organe d'administration peut arrêter un règlement d'ordre intérieur fixant la manière dont il exercera tout
ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment en ce qui concerne ses
règles de délibération.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
Les administrateurs forment un organe d'administration collégial.
L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en
justice, soit en demandant, soit en défendant :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont l'un appartient à la classe A et l'autre à la classe
B ; toutefois si les actionnaires de classe B n'ont pas souhaité se faire représenter au conseil d'administration,
la société sera représentée par deux administrateurs agissant conjointement.
- soit, dans la limite de sa gestion journalière, par le délégué à cette gestion.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix
détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour une durée de 3 ans conformément à la loi et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois de
décembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs	1
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 25. Distribution
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice
et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou s'il le deviendrait à la suite
d'une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune
distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou
le deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement
dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenues
contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à elles réputées non écrites.
Quatrième résolution : Siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 4960 Malmedy, Avenue de Norvège, 1.
Cinquième résolution : Nomination-Renouvellement
L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur la société anonyme « NOSHAQ » ayant comme
représentant permanent Monsieur BALTHAZART Alain Charles Michel, domicilié à 4130 Esneux, Avenue des
Trois Couronnes, 21, qui a accepté ce mandat par courriel qui restera au dossier du notaire.
L'assemblée confirme le renouvellement des mandats des deux administrateurs suivants intervenu aux
termes de la dernière assemblée générale ordinaire :
-DEMABEL SA représentée par Monsieur Robert DENIS, qui a accepté son mandat ;
-Madame Marie DENIS qui a accepté son mandat à titre gratuit.
Le mandat des administrateurs expirera à l'issue d'un délai de six ans.
L'assemblée décide de nommer comme représentant permanent, au cas où cette dernière serait nommée
administrateur d'une autre société, Monsieur Robert DENIS, qui accepte ce mandat gratuit.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
désignent comme président du conseil Monsieur Robert DENIS, qui accepte.
Conformément aux statuts, le conseil décide à l'unanimité de déléguer la gestion journalière des affaires de
la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la SA DEMABEL, représentée par Monsieur Robert
DENIS, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera rémunéré suivant décision prise par l'assemblée.
Le conseil confirme la fonction de Directeur à Madame Barbara DENYS.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs avec pouvoir d'agir séparément ou à Madame
Barbara DENYS afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Michel HUBIN
Notaire
POUR COPIE CONFORME DE L'EXTRAIT ANALYTIQUE DEVANT SERVIR D'INSERTION AUX
ANNEXES DU MONITEUR BELGE.
Sont jointes aux présentes : Une expédition de l'acte du Notaire HUBIN, de Liège, du 14/03/2003 substituant
le Notaire CAEYMAEX, légalement empêché - 1 coordination des statuts.
Michel HUBIN,
Notaire.