N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TOGUEMI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Lepage 19
 : 1360 Perwez
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un procès-verbal dressé par Géry van der ELST, notaire résidant à Perwez, exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée « Géry van der ELST & Fanny BAIJOT, Notaires associés »,
ayant son siège à 1360 Perwez, Grand Place, 21, en date du 05 septembre 2024, en cours d’
enregistrement, il résulte que 1)Monsieur BLAKE Francis 2) et son épouse Madame de BAUW
Dominique domiciliés à Perwez, rue Lepage 19, 3) Monsieur BLAKE Thomas domicilié à 3090
Overijse, Hoogveldlaan 13, 4) Monsieur BLAKE Guillaume, domicilié rue du Long-Sart 96 à 5021
Namur, 5) Monsieur BLAKE Michael, domicilié à 1030 Schaerbeek, rue Auguste Lambiotte 24/ETRC
et 6) Madame BLAKE Emilie, domiciliée rue Lepage 19 à Perwez  ont requis le Notaire soussigné
d'acter qu'ils constituent une société et d'établir les statuts d’une société à responsabilité limitée
dénommée « TOGUEMI », ayant son siège à 1360 Perwez, rue Lepage 19.
 
I. - CONSTITUTION.
 
    1.  Apports en nature  et en numéraire - émission d’actions 
Afin que la société dispose, à sa constitution, de capitaux propres suffisants, compte tenu des autres
sources de financement, les comparants déclarent réaliser un apport d’un montant de cinq cent
quarante-cinq mille euros en contrepartie de l’émission de cinquante-quatre mille cinq cents (54.500)
actions. 
Les comparants déclarent que 54.000 actions sont souscrites par Monsieur Francis Blake et
Madame Dominique DE BAUW en contrepartie de l’apport en nature décrit ci-après d’une valeur de
540.000 euros.
Les comparants déclarent souscrire les 500 actions restantes, en numéraire, au prix de 10 euros
chacune, comme suit :
- par Monsieur Francis BLAKE et Madame Dominique Blake, prénommé : cinq mille (500) actions en
usufruit, soit 900 euros;
- par Monsieur Thomas BLAKE, cent vingt-cinq actions en nue-propriété, soit pour 1.025 euros ;
- par Monsieur Guillaume BLAKE, cent vingt-cinq actions en nue-propriété, soit pour 1.025 euros ;
- par Madame Emilie BLAKE, cent vingt-cinq actions en nue-propriété, soit pour 1.025 euros ;
- par Monsieur Michael BLAKE, cent vingt-cinq actions en nue-propriété, soit pour 1.025 euros ;
L’ensemble des apports en numéraires ont été effectués par le dépôt de la dite somme sur le compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS de
sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de 5.000 euros
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par les fondateurs au Notaire instrumentant.
Les comparants, préqualifiés, Monsieur Francis BLAKE et Madame Dominique Blake déclarent
apporter à la société le bien suivant :
Commune de PERWEZ - première Division - PERWEZ
Une parcelle de terrain sise à front de la rue des Tourterelles, cadastrée selon extrait récent de la
1013365730
matrice cadastrale section B partie des numéros 601/A, et 602/L, pour une contenance selon
mesurage de trente-cinq ares nonante-neuf centiares.
Tel que ce bien est repris sous liseré jaune au plan dressé par le géomètre Vincent Coqlet à Perwez
le 10 mai 2024. Ce procès-verbal de division et de bornage avec plan de division a été déposé
auprès de l’administration Mesures et Evaluations du Cadastre qui a délivré en date du 21 MAI 2024,
le numéro de plan « 25084/10488 », référence « MEOW-2024-DD-00788544 » suite à l’
enregistrement des plans dont question dans sa base de données et a attribué à la parcelle susvisée
la référence de précadastration 25084 B 962AP0000 .
Les apporteurs déclarent que ce plan n’a pas été modifié depuis son dépôt.
ORIGINE DE PROPRIETE.
Les biens prédécrits appartiennent aux époux BLAKE-DE BAUW pour l’avoir acquis, sous plus
grand, de Monsieur MARSIA Marcel Oscar Edgard, Directeur Général honoraire, et de son épouse
Madame DEPREZ Florianne Louise, tous deux de Perwez, en vertu d’un acte reçu par le Notaire
Jacques TAYMANS, à Perwez, le vingt-sept décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, transcrit au
premier bureau des hypothèques de Nivelles le vingt-neuf janvier mil neuf cent nonante, volumes
3439, numéro 15.
TITRE.
La société devra se contenter de l'origine de propriété qui précède à l'appui de laquelle elle ne pourra
exiger des fondateurs d'autre titre de propriété qu'une expédition des présentes.
Conditions de l’apport
Le bien est apporté sous les garanties ordinaires de fait et de droit, pour franc, quitte et libre de
toutes dettes et charges privilégiées ou hypothécaires généralement quelconques.
OCCUPATION - ENTREE EN JOUISSANCE - IMPOTS.
Le bien est occupé par les apporteurs à usage de jardin.
La société en aura la propriété à compter de sa création et la jouissance par la prise de possession
réelle.
La société constituée en paiera et supportera toutes taxes, contributions généralement quelconques,
mises ou à mettre sur le bien à compter de ce jour.
ÉTAT DU BIEN - GARANTIE – SERVITUDES.
Le bien est apporté dans l'état où il se trouve, à ce jour bien connu de l'acquéreur, avec toutes ses
servitudes actives et passives.
A cet égard, les fondateurs déclarent qu'ils n'ont personnellement conféré aucune servitude sur le
bien vendu, qu'ils déclinent toute responsabilité quant aux servitudes qui auraient pu avoir été
concédées par des propriétaires antérieurs et qu'à leur connaissance il n’en existe pas à l’exception
de ceci :
A l’occasion de la division et du présent apport, les apporteurs déclarent :
    •  grever le bien apporté d’une servitude de passage de 4 mètres de large au profit des biens
restant leur appartenir. Telle que l’assiette de cette servitude est reprise au plan susvisé du géomètre
Coqlet, dont un exemplaire restera ci-annexé mais non transcrit.
    •  Grever le bien restant leur appartenir d’une servitude en sous-sol recevant les drains de
dispersion du lot apporté.
Les apporteurs déclarent que la division du bien en deux lots provoque l’établissement entre les
biens ainsi divisés d’un état de fait qui pourrait être constitutif de servitudes qui trouvent leur
fondement dans la destination du propriétaire consacrée par les articles 3.119 et suivants du code
civil. Il en est notamment ainsi :
    •  des jours et des vues d’un lot sur l’autre ; 
    •  des distances des plantations par rapport aux nouvelles limites ;
    •  de façon générale, de toutes servitudes établies sur un lot au profit d’un autre que révèlera l’
usage des lieux.
URBANISME.
A : Déclaration du notaire instrumentant :
Le notaire rappelle : 
1° qu'il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l'article
D.IV.4, à défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
2° qu'il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
3° que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis
requis.
B : De la lettre de la commune de Perwez du 16/07/2024, il résulte ce qui suit :
"...
Les biens en cause
  sont situés en zone d'habitat au plan de secteur de WAVRE/JODOIGNE/PERWEZ adopté par
arrêté royal du 28 mars 1979 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité.
    1.  sont situés sur le territoire communal où un guide régional d'urbanisme s'applique 
> règlement général sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments aux
parties de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite (art.
414 à 41 5/1 6 du Cuide régional d'urbanisme) :
> règlement général d'urbanisme relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité (art.
435 à 441 du Guide régional d'urbanisme) ;
> règlement général sur les zones protégées en matière d'urbanisme (RCB/ZPU art. 393 à 403 du
Cuide régional d'urbanisme) ;
    1.  ne sont pas situés dans le périmètre d'un schéma d'orientation local.
    2.  sont situés en zone de régime d'assainissement   collectif : station d'épuration collective :
existante (Égouttage existant rue Lepage et avenue des Tourterelles).
P.A.S.H. (Plan d'assainissement par Sous bassin Hydrographique cfr http://www.spge.be) 
Les biens en cause n'ont fait l'objet d'aucun permis d'urbanisation délivré après le 1er janvier 1977.
Les biens en cause n'ont fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme délivré endéans les deux ans de la
présente demande ;
Les biens en cause n'ont fait l'objet d'aucun certificat de patrimoine.
Les biens en cause ont fait l'objet des permis de bâtir ou d'urbanisme suivants délivrés après le 01er
janvier 1977 •
1999.15, délivré le 18/03/1999, au nom de Mr BLAKE. pour la construction d'une piscine
1999.27, délivré le 05/05/1999, au nom de Mr BLAKE, pour la construction d'un paddle de
tennis ,
2019.90, délivré le 12/12/2019, au nom de Mr BLAKE, pour l'abattage de 3 arbres et la construction
d'un garage ;
2023.78, délivré le 06/06/2024, au nom de la SA TOGUEMI, pour la construction de 8 appartements.
A notre connaissance,  les biens sont situés dans un périmètre de rénovation urbaine (Arrêté du
Gouvernement wallon du 23 juillet 2015 - centre de PERWEZ) ;  les biens ne sont pas exposés à un
risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeur ; ils ne sont
pas situés dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ; ils ne
comportent pas de cavité souterraine d'intérêt scientifique ou de zone humide d'intérêt biologique ;
 les biens ne sont pas repris dans le plan relatif à l'habitat permanent ;
les biens ne sont pas situés dans un périmètre « pêche » ou « lavande » repris dans la banque de
données de l'état des sols en vertu du Décret sol du 01 mars 201 8 (entré en vigueur au 01 janvier
201 9)   les biens ne sont pas repris dans les périmètres de site à réaménager. de réhabilitation
paysagère et environnementale, de remembrement urbain. de revitalisation urbaine visées
respectivement aux articles D.V. 1. D.V.7, D.V.9, D.V. 13 du CoDT ;  les biens ne sont concernés ni
par un projet d'expropriation. ni par un remembrement, ni une ordonnance d'insalubrité. ni par la
législation sur les mines, carrières et sites désaffectés ; les biens ne sont ni classés, ni situés dans
une zone de protection d'un immeuble classé, ni repris sur une liste de sauvegarde, ni inscrits à la
carte archéologique wallonne (Code wallon du patrimoine entré en vigueur au 01 juin 2019) ; les
biens ne sont pas repris à l'inventaire régional du patrimoine (article 1 du Code wallon du patrimoine
entré en vigueur au 01 juin 201 9) ;  les biens ne sont pas repris dans un périmètre de
reconnaissance de zone (décret du 1 mars 2004 relatif aux infrastructures d'accueil des activités
économiques)    les biens ne sont pas situés dans le périmètre d'un site Natura 2000 visé par l'article
1 bis alinéa unique 18 0 de la loi du 12 juillet 1973 sur la conservation de la nature, modifié par le
décret du 6 décembre 2001 relatif à la conservation des sites Natura 2000 ainsi que de la faune et de
la flore sauvages ;  les biens ne sont pas situés dans le périmètre d'un territoire désigné en vertu de
l'article 6 de la loi du 12 juillet 1973 sur la conservation de la nature, modifié par le décret du 6
décembre 2001 relatif à la conservation des sites Natura 2000 ainsi que de la faune et de la flore
sauvages   les biens ne sont pas situés à proximité d'un site Natura 2000 ;  les biens sont situés
dans une zone de prise d'eau, de prévention ou de surveillance du service communal des eaux au
sens du décret du 30 avril 1990 relatif à la protection et l'exploitation des eaux souterraines et des
eaux potabilisables modifié la dernière fois par le décret du 15 avril 1999 relatif au cycle de l'eau et
instituant une société publique de gestion de l'eau ;  les biens ne sont pas situés le long : d'une voirie
régionale (RN...) gérée par le SPW - Direction des routes (Av. de Veszprém 3 à 1340 Ottignies LLN).
Nous vous renvoyons auprès du gestionnaire précité afin de vérifier si un plan d'alignement existe
pour les biens concernés ;  à notre connaissance, les biens ne sont pas frappés d'une servitude de
non aedificandi ou d'un alignement résultant de normes techniques routières (autres que celles du
SPW Direction des routes) ;  aucune infraction n'a été constatée par procès-verbal ;
les biens ne sont pas grevés d'une emprise souterraine de canalisation de produits gazeux ou autres
;  les biens ne sont pas soumis à un droit de préemption ; les biens ne sont ni traversés, ni longés
par un chemin ou sentier communal repris à l'atlas des chemins vicinaux , les biens ne sont ni
traversés, ni longés par un cours d'eau repris à l'atlas des cours d'eau; les biens ne sont pas situés
dans une zone à risque d'aléa faible, au vu de la cartographie des zones soumises à l'aléa
d'inondation et du risque de dommages dus aux inondations adoptée par Gouvernement wallon le 04
mars 2021 (MB du 24/03/2021 ) ;  les biens ne sont pas un lot de fond ;   les biens bénéficient d'un
accès à une voirie pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante compte tenu de la
situation des lieux ; 
REMAROUES
En vertu de l'article R.IV.1 05-1 du Code du développement territorial, les Communes sont tenues de
fournir uniquement les renseignements visés à l'article D.IV.97, 7 0 dudit code.
Le présent avis ne donne aucune garantie quant à l'existence légale des constructions/installations
présentes sur ledit bien. La situation des bâtiments sur un plan cadastral ne signifie en aucun cas
que les constructions sont régulières au niveau urbanistique. Pour rappel. un permis d'urbanisme est
requis pour la plupart des constructions depuis 1962.
L'absence de constat d'infraction(s) urbanistique(s) dans un procès-verbal n'exclut pas l'existence
d'éventuelles infractions urbanistiques. Il vous appartient d'interroger les cédants pour obtenir une
information précise à ce sujet. De plus, en cas de doute sur la régularité des bâtiments, même si les
travaux ont été réalisés par les propriétaires précédents, il est fortement conseillé aux propriétaires
de s'adresser au service urbanisme de la Commune.
La règlementation wallonne prévoit un délai de péremption pour certaines infractions très limitées en
vertu de l'article D.VII.1 52 du CoDT. Si le bien a été acheté avec une infraction urbanistique, cette
dernière ne sera retirée (si elle est jugée régularisable) que via une procédure d'autorisation
urbanistique (permis). peu importe le changement de propriétaire.
Les renseignements urbanistiques sont délivrés dans la stricte limite des données dont nous
disposons. De ce fait, nous ne pourrons être tenus pour responsable de l'absence ou du caractère
incomplet de toute information dont nous n'avons pas la gestion directe.
Afin que les actes notariés puissent être passés sans retard et pour respecter le délai prévu à l'article
R.IV.1 05-1 (30 jours), il nous est impossible de vous fournir les renseignements prévus à l'article D.
IV.97, 7 0 du CoDT relatif à l'équipement de la voirie concernée en matière d'eau et d'électricité. Nous
vous invitons à prendre contact avec les Intercommunales concernées (cfr liste ci-après).
La Commune de PERWEZ ne dispose ni de guide communal d'urbanisme, ni de schéma de
développement pluricommunal ou communal.
..."
Les parties reconnaissent avoir reçu une copie de cette lettre plus de cinq jours ouvrables avant ce
jour et déclarent en avoir pris connaissance.
ESTIMATION : Les apporteurs déclarent estimer le bien apporté à la somme totale de cinq cent
quarante mille euros.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office pour quelque cause que ce soit, lors de la transcription des présentes.
DÉCLARATIONS FISCALES.
1. En vue de l’application de l’article 115 bis du code des droits d’enregistrement pour la partie de l’
apport rémunérée par des parts sociales, les comparants déclarent que le bien immeuble apporté est
affecté exclusivement à usage de terrain et que cette affectation sera maintenue.
2. Le Notaire soussigné déclare avoir donné lecture aux parties qui le reconnaissent :
a) de l'article deux cent trois premier alinéa du code des droits d'enregistrement stipulant qu'en cas
de dissimulation au sujet du prix et des charges ou de la valeur conventionnelle il est dû
individuellement par chacune des parties contractantes une amende égale au droit éludé, celui-ci est
dû indivisiblement par toutes les parties ;
Rapport du réviseur d’entreprises
Monsieur André FRANCOIS, Reviseur d’entreprises, à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 349/13
désigné par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l’article 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport daté du 13 juin 2024, conclu dans les termes suivants : Conformément à l’article 5:7 du
Code des sociétés et des associations (ci-après dénommé "CSA"), nous présentons notre conclusion
aux fondateurs de la SRL TOGUEMI, ci-après dénommée "la Société" dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 15
mai 2024.   
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
"Responsabilités du Réviseur d’Entreprises" relative à l’apport en nature. 
 Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 30 mai 2024 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant : 
    •  La description des biens à apporter ;  
    •  L’évaluation appliquée ; 
    •  Les modes d’évaluation utilisé à cet effet. 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut, de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.  
 La rémunération réelle consiste en l’émission de 54.500 actions de la Société au prix de 10,00 EUR
l’action. Cette rémunération inclus l’apport en nature à concurrence de 540.000,00 EUR et l’apport
en numéraire de 5.000,00 EUR. 
 No fairness opinion 
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinon"). 
 Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature   
Les fondateurs sont responsables : 
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ; 
    •  de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ; et -   de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie. 
 Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature 
Le Réviseur d’Entreprises est responsable : 
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ; 
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et 
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. 
 Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution de la société
par apports en nature présentée aux fondateurs et ne peut être utilisé à d’autres fins. 
Rapport Spécial des fondateurs
Les fondateurs ont dressé le rapport prescrit par l’article 5 :7 du CSA en date du 13 juin 2024.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent
acte, au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions émises par la société ont ainsi été
intégralement souscrites et sont entièrement libérées au moyen des apports prédécrits.
Ces apports seront inscrits en un compte de capitaux propres disponibles. 
B. Capitaux propres de la société – Plan financier
Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 5:4 du Code des sociétés et des
associations, les comparants ont remis au notaire instrumentant un plan financier dans lequel il
justifie le montant des capitaux propres de départ à la lumière de l’activité projetée de la société
pendant une période d’au moins deux ans. Ce plan financier sera conservé par le notaire soussigné.
Ce plan financier tend à démontrer que la société dispose lors de sa constitution de capitaux propres
qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité
projetée. 
Le comparant se reconnaît à cet égard informé du prescrit de l’article 5:16 du Code des sociétés et
des associations, qui stipule notamment que « nonobstant toute disposition contraire, les fondateurs
sont solidairement responsables envers les intéressés (…) des engagements de la société, dans la
proportion fixée par le juge, en cas de faillite prononcée dans les trois ans de l’acquisition de la
personnalité juridique, si les capitaux propres de départ étaient, lors de la constitution,
manifestement insuffisants pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période
de deux ans au moins. (…) ».
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élèvent à environ dix mille euros. 
 
II. - STATUTS.
Article 1 - Forme
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « Toguémi ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL".
Article 3 - Siège 
Le siège est établi en région wallonne, à l’endroit déterminé par l’organe de gestion, qui veillera à en
assurer la publication au Moniteur belge.
La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, des
succursales, agences ou dépôts, partout où il le juge utile, en Belgique et à l'étranger.
Article 4 - Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger
a)     L’acquisition, la possession et le transfert par voies d’achat, d’apport, de vente, d’échange, de
cession, de fusion, de scission, de souscription, d’exercice de droits ou autrement, de toutes
participations dans toutes affaires, branches d’activités, et dans toutes sociétés, associations,
entreprises, établissements, fondations, publics ou privés, existants ou à créer, ayant des activités
financières, immobilières, commerciales ou civiles, administratives ou techniques ;
b)     L’achat, la souscription, l’échange, la cession, la vente, et tout autres opérations similaires,
de/sur toutes valeurs immobilières, actions ou parts sociales, obligations, warrants, fonds d’état, et d’
une manière générale de/sur tous droits mobiliers et immobiliers, ainsi que tous droits intellectuels ;
c)     La gestion administrative, commerciale, et financière pour compte, et la réalisation de toutes
études en faveur de tiers et notamment des sociétés, associations, entreprises, établissements,
fondations, dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation ; l’octroi de
prêts, d’avances, de garanties ou de cautions sous quelques formes que ce soit, et l’assistance
technique, administrative et financière sous quelques forme d’interventions que ce soit ;
d)     La réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles,
commerciales ou civiles, en ce compris l’acquisition, la gestion, la mise en location et la réalisation
de tus bien mobiliers et immobiliers, utiles à la réalisation de son objet social, tant pour son compte
propre que pour le compte de ses filiales ou sous-filiales ;
e)     La réalisation de son objet social, seule ou en association, directement ou indirectement, en son
nom ou pour le compte de tiers, en concluant toutes conventions et en effectuant toutes opérations
de nature à favoriser ledit objet ou celui de sociétés, associations, entreprises, établissements,
fondations dans lesquels elle détient une participation.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Actions - Apports
En rémunération des apports des actionnaires, il a été émis cinquante-quatre mille cinq cents
(54.500) actions, bénéficiant chacune d’un droit de vote à l’assemblée générale et d’un même droit à
la participation aux bénéfices de la société et du solde de la liquidation.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
                 Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 8 – Démembrement du droit de propriété
A défaut d’accord entre les titulaires, en cas de démembrement du droit de propriété d'une ou
plusieurs actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, s’il en existe ou par le détenteur
du plus grand nombre de quotités de la part démembrée et en cas de parité de quotités, le
représentant des titulaires sera nommé à la majorité de quotité, à défaut le droit de vote relatif à la
part démembrée sera suspendu jusqu’à ce qu’un représentant unique ait été désigné.
Article 9 - Cession et transmission d’actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs, sans agrément, à un autre actionnaire, un ascendant, un
descendant ou un conjoint d’un actionnaire.
B/ Cessions soumises à agrément suivi de droit de préemption.
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété. 
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 8 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 8 jours
à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A
défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. L’organe d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les 8 jours de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans les 8jours
de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’
organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit
de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 8 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption à été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte
annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 15 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent, sur le prix
restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Article 10 - Registre des actions
Les actions, nominatives et numérotées, sont inscrites dans un registre tenu au siège ou un registre
électronique dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront
relatés, les mentions reprises à l’Article 5:27 du Code des sociétés et associations.
Des certificats constatant ces inscriptions sont remis aux actionnaires.
Article 11 – Conseil d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi  ses
actionnaires, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de la personne morale. 
Le représentant permanent ainsi nommé ne peut exercer au sein de la société un autre poste d’
administrateur ou de représentant permanent d’une autre personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel ou
pour son compte propre. 
Si la société elle-même est nommée administrateur d’une société, la compétence pour désigner un
représentant permanent revient à l’organe de gestion.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 12 -  Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale ou sous réserve d’une restriction
des pouvoirs d’agir seul votée par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répondra aux critères de petite société défini par le Code des
sociétés et associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
Article 14 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin, à 18
heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 - Assemblées générales électroniques
a) Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
 Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au
bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents
statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures 
b.) Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre
recommandée) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme
électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c.) Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 16- Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19 - Prise de décisions écrite
Conformément à l’Article 5:85 du code des sociétés et associations, sauf pour les décisions devant
être reçues par acte authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes
les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Article 20 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément aux dispositions légales.
Article 22 - Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net recevra, dans le respect des tests de solvabilité et de liquidité, l’affectation
que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. 
Article 23 – Acompte sur dividendes
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances. 
Article 24 - Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Les liquidateurs peuvent exiger des actionnaires le paiement des sommes qu’ils se sont engagés à
verser et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes d’une
société, les liquidateurs distribueront aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des
répartitions égales ; il leurs remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés.
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège.
Article 26 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
 
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES – DECISION DE L’ORGANE DE GESTION.
Les comparants déclarent que les décisions suivantes ne deviendront effectives qu'à dater et sous la
condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise,
moment où la société acquerra la personnalité morale.
1°- Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le 31 décembre 2025. 
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de juin 2026 à
18 heures. 
3°- L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
4°- Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Francis BLAKE, prénommé, ici présent et qui accepte. Son mandat est gratuit.
En outre, est appelé aux fonctions d’administrateur suppléant en cas de cessation des fonctions de
Monsieur Francis BLAKE, pour quelle que cause que ce soit, et notamment le décès, l’incapacité
légale, la démission, l’empêchement, la révocation, nommé jusqu’au terme de l’assemblée générale
ordinaire suivant la date de sa prise en fonction :
- Monsieur Thomas BLAKE, prénommé, qui accepte. 
Son mandat est gratuit, sauf précision contraire dans sa nomination. Il ne devient effectif qu’avec la
publication, à la diligence et sous la responsabilité du suppléant, des circonstances justifiant la
vacance. L’assemblée ordinaire suivant sa prise de fonction décidera du mode de fonctionnement de
l’organe d’administration de la société et procédera aux nominations requises.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
                
Maître Géry van der ELST, notaire associé
 
Déposées en même temps : une copie de l’acte – la coordination des statuts -  le rapport des
fondateurs