Ondernemingsnr 0462.394.149
Naam
(voluit):	GOOSSENS ELECTRO
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Magazijnenstraat 16
2235 Hulshout
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN "GOOSSENS ELECTRO" bv DOOR
OPRICHTING VAN "Ynda" BV - VERMINDERING EIGEN VERMOGEN -
NAAMSWIJZIGING - WIJZIGING VAN HET VOORWERP -
STATUTENWIJZIGING - NOTULEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "GOOSSENS ELECTRO", waarvan
de zetel gevestigd is te 2235 Hulshout, Magazijnenstraat 16, hierna de "Partieel te Splitsen Vennootschap" of de
"Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 3. Beslissing tot partiële splitsing van de besloten vennootschap "GOOSSENS ELECTRO", met
zetel te 2235 Hulshout, Magazijnenstraat 16 en met ondernemingsnummer 0462.394.149 (de "Partieel te
Splitsen Vennootschap"), zonder dat deze ophoudt te bestaan, waarbij een deel van haar vermogen, zoals
omschreven in het Splitsingsvoorstel en het Oprichtersverslag (het "Afgesplitste Vermogen") zal worden
afgesplitst naar de Nieuw op te richten Vennootschap, in toepassing van artikel 12:08 juncto artikel 12:74 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Partiële Splitsing").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de Vennootschap om te
vormen in een beschikbare eigenvermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening
geboekt.
De vergadering beslist bijgevolg om de tekst van artikel 6 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 6. Vermogen
De vennootschap beschikt over een vermogen dat beschikbaar is.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden."
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten.
I. De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:08, 1° juncto artikel 12:77, laatste lid, en artikel
12:78, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, er geen omstandig schriftelijk verslag
door het bestuursorgaan en geen schriftelijk verslag over het Splitsingsvoorstel door een cijferberoeper dient te
worden opgesteld daar de aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgegeven aan de enige
aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Il. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het Splitsingsvoorstel de dato 8 november
2024; dit Splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Mechelen, op 18 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of
mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 26 november daarna, onder nummer 24167130.
III. ( ... )
b) De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap "Baker Tilly Bedrijfsrevisoren", te
Melle, vertegenwoordigd door Peter Weyers, heeft op 19 december 2024 een schriftelijk verslag opgesteld in
toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng
in natura in de Nieuw op te richten Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Ondergetekende, de BV Baker Tilly Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 9090 Melle, Regenboog
2, vertegenwoordigd door de heer Peter Weyers, bedrijfsrevisor en vennoot, werd aangesteld door de oprichter
van de BV YNDA (hierna de "Vennootschap") bij opdrachtbrief van 19 december 2023, om verslag uit te brengen
overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:74 - 12:89 en artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hiema: WVV) over de inbreng in natura van vermogensbestanddelen toebehorend aan de BV
GOOSSENS ELECTRO in de op te richten BV YNDA , in het kader van een partiële splitsing.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering	.
.	de daartoe aangewende methodes van waardering.
Met uitzondering van de volgende rubrieken:
Ondergetekende wenst een voorbehoud te maken voor de waarde van de voorraad ten bedrage van
297.878,29 EUR en de bestellingen in uitvoering ten bedrage van 371.739,46 EUR zoals opgenomen in de staat
van actief en passief per 30 september 2024. Aangezien ondergetekende pas werd aangesteld op 19 december
2024 was hij niet in de mogelijkheid om een fysieke controle uit te voeren op deze rubrieken van de staat van
actief en passief.
Ondergetekende heeft een verschil vastgesteld tussen het saldo van de openstaande leveranciers op de staat
van actief en passief per 30 september 2024 enerzijds (571.644,75 EUR) en de leveranciersbalans per 30
september 2024 anderzijds (624.443,34 EUR). Volgens een verklaring van de interne boekhouder van de partieel
te splitsen BV ELECTRO GOOSSENS is dit te wijten aan de toewijzing van de schuld waarbij in de
leveranciersbalans meer rekening wordt gehouden met de cut-off procedure. Hierdoor kunnen we concluderen
dat de leveranciersschuld in de staat van actief en passief voor 52.798,59 EUR onderschat is. Bijgevolg is de
waarde van de inbreng in natura voor ditzelfde bedrag overschat.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
587.073,45 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura voortvloeiend uit de partiële splitsing van de BV
GOOSSENS ELECTRO bestaat uit de uitgifte van 100 aandelen, die zullen worden toebedeeld aan de enige
aandeelhouder van BV GOOSSENS ELECTRO, namelijk de BV K&F Group.
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter
Met betrekking tot de inbreng in natura
r
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	.
·	de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	·
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura
het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	·
·	het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·	de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·	het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:7 WVV teneinde aan de buitengewone algemene
vergadering van BV YNDA de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura
voortvloeiend uit de partiële splitsing van de BV GOOSSENS ELECTRO en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Opgemaakt te Melle op 19 december 2024
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Peter Weyers
Partner - Bedrijfsrevisor".
( ... )
DERDE BESLISSING: Partiële Splitsing - Overgang ten algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
( ... )
Goedkeuring van de Partiele Splitsing
De vergadering keurt het Splitsingsvoorstel goed en beslist tot de Partiële Splitsing.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Nieuw op te richten Vennootschap
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
Het Afgesplitste Vermogen omvat de operationele activiteiten, zoals omschreven in het Splitsingsvoorstel die
aan deze akte gehecht blijft en in het Oprichtersverslag, van de te Splitsen Vennootschap (en de daaraan
verbonden activa en passiva evenals het totale personeelsbestand van de Partieel te Splitsen Vennootschap).
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat er geen onroerende zakelijke rechten noch
onroerende goederen worden overgedragen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste Vermogen,
verwijst de vergadering naar het Oprichtersverslag en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van het
Afgesplitste Vermogen in onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere bestaande
documenten, waaronder voormeld Oprichtersverslag en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden over de
toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de hierboven
weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou
zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of
onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van het Afgesplitste Vermogen, alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel te Splitsen Vennootschap dan wel aan
de Nieuw op te richten Vennootschap verblijven, toekomen aan de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Toekenning van nieuwe aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschap
Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen 100 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam van de Nieuw op te richten Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast : één (1) nieuw aandeel op naam van de Nieuw op te richten Vennootschap
in ruil voor één (1) aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing door oprichting betreft waarbij de overgedragen
bestanddelen overgaan op de Nieuw op te richten Vennootschap zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap
ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap niet te worden
geruild.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden toegekend.
De Nieuw op te richten Vennootschap zal de nieuwe aandelen uitreiken aan de enige aandeelhouder van de
Partieel te Splitsen Vennootschap als volgt: de besloten vennootschap "K&F Group".
Toekenningswijze
De vergadering beslist dat de uitreiking van de nieuwe aandelen en de inschrijving in het aandelenregister
van de Nieuw op te richten Vennootschap zal worden vervuld door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de Nieuw op te richten Vennootschap die de volgende gegevens zal aanbrengen in het
- de identiteit van de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap;
- het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouder toekomt;
- de datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen ingevolge de Partiële Splitsing.
Deze uitreiking en inschrijving zal plaatshebben op de zetel van de Nieuw op te richten Vennootschap tegen
voorlegging van een kopie van de inschrijving als aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Deze inschrijvingen zullen mede worden ondertekend door de enige aandeelhouder van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, of diens bijzondere lasthebber(s).
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de
Nieuw op te richten Vennootschap in de winst deelnemen vanaf de oprichting van de Nieuw op te richten
Vennootschap.
Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft het Afgesplitste
Vermogen, vanaf 1 oktober 2024 vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Nieuw op te richten Vennootschap.
Vanuit juridisch oogpunt worden de verrichtingen geacht te zijn gedaan met ingang vanaf 31 december 2024,
om 00.00 uur.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Oprichting van de Nieuw op te richten Vennootschap ingevolge de Partiële
Splitsing - Goedkeuring van de statuten en benoeming van het bestuursorgaan van de Nieuw op te
richten Vennootschap, alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste
boekjaar en de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de Nieuw op te richten Vennootschap op te richten en de statuten ervan vast te leggen,
alsook het aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste
gewone algemene vergadering, en het bestuursorgaan te benoemen.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Vermindering van het eigen vermogen.
Ten gevolge van de Partiele Splitsing, beslist de vergadering tot vermindering van het eigen vermogen ten
belope van 587.073,45 EUR, waarvan vermindering van het beschikbaar ingebracht vermogen ten belope van
71.669,38 EUR, zonder vernietiging van bestaande aandelen.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing verwijst de
vergadering naar voormelde verslagen.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in "YNDA", en erkent
op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap zij draagt de naam: YNDA."
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
( ... )
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3 van de
statuten door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle	-
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, met inbegrip van het geheel of
gedeeltelijk ter beschikking stellen, al dan niet tegen betaling, van een onroerend goed aan haar bestuurders,
bedrijfsleiders en werknemers in het kader van een verloningspolitiek;
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van	-
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-)publiekrechtelijk
statuut;
het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van	-
bestuurdersfuncties, directie, controle of vereffening, het verlenen van advies, management en andere diensten.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid
van exteme raadgever of orgaan;
advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van het	-
woord, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van, management, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
het geven van advies inzake de organisatie en het beheer van ondernemingen;
het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan al dan niet
verbonden ondernemingen, alsmede het waarborgen van verbintenissen van derden.
De activiteiten van 'vermogensbeheer' zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober
de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle mogelijke handelingen - waaronder industriele, financiële, roerende
of onroerende handelingen - verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.".
( ... )
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BV Baker Tilly Accountants & Belastingadviseurs, met zetel
te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook om op eerste verzoek
van het bestuursorgaan een elektronisch aandelenregister in eStox aan te leggen, mits voorlegging van de
onderliggende stukken er gevraagde wijzigingen in door te voeren en om dit desgevallend stop te zetten.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1º bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris