Ondernemingsnr : 0436223747
Naam
(voluit) : CAREFIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ooststraat 38
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Notaris Bernard Loontjens, te Izegem, Nieuwstraat, nummer 22, op 24
juni 2019, ter registratie.
Blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap “CAREFIN”, gehouden op 24 juni 2019, heeft beslist wat volgt:
1. EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met een bedrag van elf miljoen
achthonderdzesennegentigduizend vierhonderdvijftig euro zevenentachtig eurocent
(€ 11.896.450,87) om het kapitaal te brengen van veertien miljoen
achthonderdnegenendertigduizend driehonderdtachtig euro (€ 14.839.380,00) op twee miljoen
negenhonderdtweeënveertigduizend negenhonderdnegenentwintig euro dertien eurocent (€
2.942.929,13) zonder vernietiging van de aandelen, uitbetaalbaar in natura, deels door (gedeeltelijke)
compensatie met openstaande schulden die de aandeelhouders hebben jegens de vennootschap en
deels door overdracht van schuldvorderingen van de vennootschap aan de aandeelhouders.
De kapitaalvermindering is bij voorkeur, binnen de grenzen van de hierna vermelde wettelijke
bepalingen, aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en zal plaats
hebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde
van de aandelen.
De vergadering en de bestuurders bevestigen kennis te hebben van de nieuwe regels van artikel 18
WIB92, in werking sedert 1 januari 2018.
De vergadering en de bestuurders verklaren dat de vennootschap voldoet aan de wettelijke
voorwaarden en de pro rata berekening.
Meer bepaald besluit de vergadering over de uitbetaling van de kapitaalvermindering, met respect
voor de termijnen voorzien in het Wetboek van vennootschappen, uit te keren in natura als volgt:
1/ Aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VABELDI”, voornoemd:
- Deels door volledige compensatie met de schuld die de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VABELDI”, voornoemd, heeft jegens de vennootschap voor een bedrag van drie
miljoen vijfhonderd en achtduizend achthonderddrieënnegentig euro zestig eurocent (€
3.508.893,60).
- Deels door de gedeeltelijke overdracht van een schuldvordering in rekening-courant die de
vennootschap heeft op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “EURO
SHOPPING”, met zetel te 8800 Roeselare, Meensesteenweg 608, BTW BE 0471.503.736, RPR
Gent, afdeling Kortrijk, ten belope van een bedrag van vierhonderdzesenvijftigduizend
vijfhonderdachtenveertig euro negen eurocent
(€ 456.548,09).
2/ Aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VABELDA”, voornoemd:
- Deels door volledige compensatie met de schuld die de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VABELDA”, voornoemd, heeft jegens de vennootschap voor een bedrag van drie
miljoen vierhonderdzesenzestigduizend zevenhonderd en één euro vierenzeventig eurocent (€
Luik B
3.466.701,74).
- Deels door de gedeeltelijke overdracht van een schuldvordering in rekening-courant die de
vennootschap heeft op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “EURO
SHOPPING”, voornoemd, ten belope van een bedrag van vierhonderdachtennegentigduizend
zevenhonderdnegenendertig euro vijfennegentig eurocent (€ 498.739,95).
3/ Aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VABELDO”, voornoemd:
- Deels door volledige compensatie met de schuld die de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VABELDO”, voornoemd, heeft jegens de vennootschap voor een bedrag van drie
miljoen zeshonderdeneenduizend achtenzestig euro negen eurocent
(€ 3.601.068,09).
- Deels door de gedeeltelijke overdracht van een schuldvordering in rekening-courant die de
vennootschap heeft op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “EURO
SHOPPING”, voornoemd, ten belope van een bedrag van driehonderdvierenzestigduizend
driehonderddrieënzeventig euro zestig eurocent
(€ 364.373,60).
4/ Aan de heer en mevrouw Daniël KERCKHOF – Dina LAFERE, voornoemd:
- De gedeeltelijke overdracht van een schuldvordering in rekening-courant die de vennootschap heeft
op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “EURO SHOPPING”, voornoemd, ten
belope van een bedrag van honderdvijfentwintig euro tachtig eurocent (€ 125,80).
Ingevolge de voornoemde compensaties zijn de volledige schulden van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “VABELDI”, de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “VABELDO” en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“VABELDA”, allen voornoemd, jegens de vennootschap volledig afgelost.
De schuldvorderingen in rekening-courant worden overgedragen in volle eigendom onder de gewone
waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel
ook.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “EURO SHOPPING”, voornoemd, en
vertegenwoordigd door haar zaakvoerders, te weten: de heer Daniël KERCKHOF en de heer Didier
KERCKHOF, beiden voornoemd, alhier tussenkomend, verklaren kennis te hebben van voormelde
overdrachten van schuldvorderingen in rekening-courant.
Na kennis genomen te hebben van al wat voorafgaat, verklaart de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “EURO SHOPPING”, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld,
overeenkomstig artikel 1690, 2e lid van het Burgerlijk Wetboek kennis te nemen van de voormelde
overdrachten van schuldvorderingen in rekening-courant en erkent vanaf heden alleen bevrijdend te
kunnen betalen aan die nieuwe schuldeisers.
De uitkering in natura mag slechts plaatshebben mits inachtname van de termijnen gesteld in artikel
613 van het Wetboek van vennootschappen (en artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen).
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur om dit besluit te
concretiseren.
2. TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERMINDERING
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalvermindering effectief verwezenlijkt is, zodat het
kapitaal van de vennootschap thans twee miljoen negenhonderdtweeënveertigduizend
negenhonderdnegenentwintig euro dertien eurocent
(€ 2.942.929,13) bedraagt, vertegenwoordigd door honderdnegenentachtigduizend honderdveertig
(189.140) aandelen.
3. DERDE BESLUIT – OVERBOEKING WETTELIJKE RESERVE
De vergadering besluit een bedrag van één miljoen honderdnegenentachtigduizend
zeshonderdvijfenveertig euro (€ 1.189.645,00) over te boeken vanuit de wettelijke reserve naar de
beschikbare reserves.
4. VIERDE BESLUIT – VERVROEGDE TOEPASSING VAN HET NIEUW WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (OPT-IN)
De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 39, § 1 tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”) tot vervroegde toepassing van de bepalingen
van deze wet, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad (“opt-int”), te weten vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige akte
statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
5. VIJFDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTEN INGEVOLGE OPT-IN
Teneinde de tekst van de statuten na kapitaalvermindering en opt-in in overeenstemming te brengen
met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de vergadering
tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, zetel en voorwerp van de
vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal aandelen alsook de
Luik B
eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe
aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen
en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging
van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening en de omzetting, en dit zoals voorzien in
het zesde besluit hierna.
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt van toepassing vanaf de dag van de
bekendmaking van onderhavige akte statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
6. ZESDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden
bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“CAREFIN”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruiling en het beheer van alle roerende waarden,
aandelen, deelbewijzen van vennootschappen, obligaties, staatsfondsen, van alle roerende en
onroerende goederen en rechten, de deelneming onder gelijk welke vorm, in alle industriële,
commerciële, landbouw-, financiële, onroerende vennootschappen en ondernemingen en in andere
ondernemingen, bestaande of op te richten, alsmede alle investeringen en financiële verrichtingen
met uitzondering van deze door de wet voorbehouden aan deposito-banken en de private
spaarkassen.
De vennnootschap mag alle materiaal, machines, uitrustingen of vervoermiddelen aanwerven en in
huur geven en het gebruik of de aanwerving ervan door derden vergemakkelijken onder welke vorm
ook. Meer bepaald mag de vennootschap, bij middel van aankoop, ruiling, inbreng, intekening, vaste
opname, aankoop-optie of op gelijk welke andere wijze, alle titels, waarden, schuldvorderingen en
onlichamelijke rechten verkrijgen, deelnemen aan alle verenigingen en fusies, haar aandelen- en
participatieportefeuille beheren en in waarde stellen, onder meer bij middel van beheer, toezicht,
controle, documentatie, financiële of andere bijstand aan de vennootschap en ondernemingen waarin
zij belangen heeft; deze waarden verwezenlijken bij middel van overdracht, verkoop, of op een
andere wijze.
Zij mag leningen en kredietopeningen toestaan, alsmede alle borgstellingen aan derden verlenen,
zelfs in alle zaken die het voorwerp of de hiervoor vermelde opsomming te buiten gaan, alle
onroerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, huren en verhuren, onder welke
vorm ook, ruilen, beheren, en valoriseren, verkavelen, en splitsten van gronden en/of gebouwen,
inbegrepen het bouwen, laten bouwen en verbouwen van gebouwen.
Deze handelingen mogen voor eigen rekening of voor rekening van derden verricht worden.
Zij mag zich borgstellen voor andere natuurlijke en rechtspersonen.
Zij mag haar bedrijvigheid uitoefenen in België of in het buitenland en om het even waar bijhuizen en
agentschappen oprichten.
Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten,
overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Luik B
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt twee miljoen negenhonderdtweeënveertigduizend
negenhonderdnegenentwintig euro dertien eurocent (€ 2.942.929,13).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in honderdnegenentachtigduizend honderdveertig (189.140) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen
en die gelijke rechten hebben, inclusief stem- en winstrechten.
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de
aandeel¬houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht eerst aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort toe, overeen¬kom¬stig artikel 7:188 van het Wetboek van
vennootschap¬pen en verenigingen.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij¬ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe¬fend, worden
aangekondigd overeen¬kom¬stig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschap¬pen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer
ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn
opgenomen, kunnen derden intekenen op de nieuw uit te geven aandelen.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap met naleving van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproeping worden vermeld en het
bestuursorgaan en de commissaris, of bij diens ontstentenis, een door het bestuursorgaan
aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant, moeten de verslagen opmaken waarvan sprake in
artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij beper¬king of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene verga¬dering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel, moeten de voorwaarden worden nageleefd zoals
bepaald in artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
overeenkomstig artikel 7:192 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand
doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om het kapitaal te
verhogen.
ARTIKEL 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commis¬saris of, wanneer
Luik B
die er niet is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfs¬revisor, vooraf een verslag op. In
een verslag, waarbij het verslag van de commissa¬ris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet
het bestuursorgaan uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap en eventueel
waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag van de commissa¬ris of
van de bedrijfsrevisor.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de inbreng in natura gebeuren onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag door het bestuursorgaan en zonder verslag
van de commissaris of van de bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt
zal het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in natura de
wettelijk vereiste verklaring neerleggen en bekendmaken overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 8. PLAATSING – VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke integrale volstorting.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het
bestuursorgaan de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van
de vennootschap de niet-gedane volstorting, alsook eventuele schadevergoeding, van de
aandeelhouder te vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken
aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de
aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder.
Indien de vennootschap geen koper vindt, dan kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen,
verminderd met het niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze in voorkomend geval onderworpen zijn aan de
statutaire en/of conventionele overdrachtsbeperkingen.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet verboden zijn,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechts-perso¬nen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van een enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Bij het voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
verga¬dering een nieuwe bestuurder benoemt. De eerstvolgende algemene vergadering zal het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering bepaalt de eventuele bezoldiging van de bestuurders en dit bij gewone
meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 13. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat, kan deze onder zijn leden een voorzitter kiezen om de
vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontsten¬tenis van benoeming of bij afwe¬zig¬heid van de voorzitter wordt het voorzitter¬schap
waar-genomen door de bestuurder aangeduid onder de aan-wezige bestuur¬ders door de raad van
bestuur.
ARTIKEL 14. BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of van twee bestuurders, tenminste vijf
dagen vóór de datum voorzien voor de vergade¬ring, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden, hetzij fysiek in België of in het buiten-
land, op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Geen enkele
bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn
lastgever.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
Luik B
zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering
worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag
en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij eenparig schriftelijk besluit van
alle bestuurders
ARTIKEL 15. BESTUURSBEVOEGDHEID
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei¬de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die
waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividend
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal de enige bestuurder of de raad van bestuur handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Comités binnen het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur, handelend met de meerheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, kunnen één
gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend, alsook twee bestuurders, samen optredend, de
vennootschap vertegenwoordigen in en buiten rechten.
ARTIKEL 17. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd-
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
“algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 18. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 19. NOTULEN RAAD VAN BESTUUR
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen, ondertekend door de enige
bestuurder ofwel de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën
voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door minstens één bestuurder.
Luik B
ARTIKEL 20. CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de
jaarrekening weergegeven verrichtingen wordt opgedragen aan een of meer commissarissen.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie jaar.
Op straffe van schadevergoeding kan hij tijdens zijn opdracht alleen om wettige redenen door de
algemene vergadering worden ontslagen.
Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mag de commissaris tijdens zijn opdracht geen ontslag
nemen tenzij ter algemene vergadering en na deze schriftelijk te hebben ingelicht over de
beweegredenen van zijn ontslag.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin hij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de uitgevaardigde controlenormen.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
De commissarissen kunnen tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daartoe
bezoldigd worden.
Buiten deze honoraria mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Zolang geen commissaris benoemd is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 21. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
vrijdag van de maand juni om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderin¬gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Deelname op afstand
De houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die
met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
Luik B
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn op de plaats waarde algemene
vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders, onverminderd bij of enige krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
ARTIKEL 22. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 23. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Artikel 24. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 25. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee
bestuurders.
ARTIKEL 26. VRAAGRECHT – ANTWOORDPLICHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 27. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Luik B
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
Artikel 28. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 29. STEMRECHT
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
ARTIKEL 30. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 31. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 32. INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Luik B
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 33. WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
ARTIKEL 34. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel 33 hiervoor
hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden
zijn.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL 35. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
Luik B
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 36.OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL 37. GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
ARTIKEL 38. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 39. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 40. NETTING
Voor zover als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of – verrekening.
7. ZEVENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte die woonstkeuze doen op het kantoor te 8000 Brugge, Blankenbergse Steenweg 161, bus
11:
- de heer Alois MONSIEURS;
- De heer Alexander VALCKE;
- Mevrouw Eveline Christiaens;
- de heer Wouter Quaghebeur.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS.
TEGELIJK NEERGELEGDE STUKKEN
- Afschrift van de akte de dato 24 juni 2019;
Luik B
- Coördinatie van de statuten de dato 24 juni 2019.