Nº d'entreprise : 0842116485
Nom
(en entier) TEZAKI
(abrégé) ::
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : RUE DES RUISSEAUX, 4 - 5310 DHUY
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION ETABLI PAR LES ORGANES D'ADMINISTRATION DE
la SRL TESIAL et DE la SRL TEZAKI CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE
12:50 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et associations, les organes
d'administration des sociétés repris ci-dessous ont adopté, de commun accord, le
présent projet de fusion par absorption, lors des réunions suivantes :
1. Réunion de l'Organe d'administration de TESIAL SRL tenue le 31 juillet 2024
2. Réunion de l'Organe d'administration de TEZAKI SRL tenue le 31 juillet 2024
Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et associations (le « Code »),
les organes d'administration des sociétés ont établi le présent projet de fusion par
absorption et ont décidé de le soumettre aux assemblées générales des deux
Sociétés, conformément aux dispositions de l'article 12:50 du Code.
Les organes d'administration de TESIAL SRL et de TEZAKI SRL, ont décidé de
transférer l'intégralité du patrimoine activement et passivement de TEZAKI SRL à son
associé unique TESIAL SRL par suite de la dissolution sans liquidation de TEZAKI
SRL, dans le cadre d'une fusion de TESIAL SRL par absorption de TEZAKI SRL à
réaliser conformément aux dispositions de l'article 12:50 du Code des sociétés et
associations.
Les organes d'administration des sociétés précitées s'engagent en conséquence à
faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser la fusion aux conditions précisées
ci-après.
L'opération de fusion sera faite sous le régime des articles 12:7, 12:50 à 12:58 du
Code et sera par conséquent assimilée à une fusion par absorption de TEZAKI SRL
par TESIAL SRL.
« Sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par
absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent,
par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine,
activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs
actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent
soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à
ces intermédiaires et à cette société. »
En conséquence, l'article 12:50 du Code des sociétés et associations est
d'application. Ce dernier impose la rédaction d'un projet de fusion mentionnant au
moins les éléments suivants :
«1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège social des
sociétés appelées à fusionner ;
2° la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société absorbante, cette date ne pouvant pas
remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social
dont les comptes annuels des sociétés concernées par l'opération
ont déjà été approuvés ;
3°	les droits attribués par la société absorbante aux associés ou
actionnaires des sociétés absorbées qui ont des droits spéciaux,
ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les
mesures proposées à leur égard ;
4°	tout avantage particulier attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés appelées à fusionner. »
I. Les sociétés participant à la fusion proposée sont (article 12:50, alinéa 2, 1º du
Code des sociétés et associations) :
I.A. Forme, dénomination et siège social
1. TESIAL SRL, dont le siège social est établi Rue des Ruisseaux 4 à 5310 Eghezée.
Ladite société fut constituée par acte authentique établi devant Maître Edwin VAN
LAETHEM, notaire à Ixelles, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité
limitée «EDWIN VAN LAETHEM, NOTAIRE », ayant son siège social à Uccle, Rue
Robert Scott, 20 (numéro d'entreprise 0479.984.704), le 22 février 2006, sous le
numéro 06046467.
Les statuts de ladite société ont été modifiés depuis lors à plusieurs reprises et pour
la dernière fois par acte authentique établi devant Maître Edouard-Jean NAVEZ
notaire de résidence à Wavre, le 22 mars 2022, publié aux annexes du Moniteur
Belge le 11 avril suivant, sous le numéro 22324383.
Elle est inscrite au Registre des Personnes Morales de Namur, sous le numéro
0879.605.205 et elle est assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE 0879.605.205.
L'apport disponible (anciennement capital libéré) s'élève au 30 juin 2024 à
20.100,00 EUR. Il est représenté par 2.010 actions sans désignation de valeur
nominale.
Elle est appelée ci-dessous « la société absorbante » ou TESIAL SRL.
La société absorbante est représentée aux fins du présent projet par :
- Monsieur Pascal ALBERTY, administrateur
- Monsieur Hugues BERTIAUX, administrateur
- Monsieur Bertrand DE WALQUE, administrateur
- Monsieur Jean-Marc PETERKENNE, administrateur
2. TEZAKI SRL, dont le siège social est établi Rue du Ruisseaux 4 à 5310 Eghezée.
Ladite société fut constituée par acte passé devant Maître Gérard DEBOUCHE,
notaire à Feluy, le 19 décembre 2011, sous le numéro 11307810.
Elle est inscrite au Registre des Personnes Morales de Namur sous le numéro
d'entreprise 0842.116.485.
L'apport indisponible s'élève au 30 juin 2024 à 19.200,00 EUR. Il est représenté par
19.200 actions sans désignation de valeur nominale.
Elle est appelée ci-dessous « la société absorbée » ou TEZAKI SRL.
La société absorbée est représentée aux fins du présent projet par :
- Monsieur Pascal ALBERTY, administrateur
I.B.	Objet social
L'objet des sociétés précitées est le suivant :
1. TESIAL SRL a, conformément à l'article 3 des statuts, l'objet suivant:
« La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en
Belgique qu'à l'étranger :
Toutes les opérations ayant un lien direct ou indirect avec le secteur de	1.
l'informatique.
La prestation de services de gestion de sociétés.	2.
Tout type de conseil dans les matières visées par les points 1 et 2.	3.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières,
immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations
sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux
sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la
direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des
participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit
en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien
ou de nature à favoriser son objet social. »
2. TEZAKI SRL a, conformément à l'article 3 des statuts, l'objet suivant :
« La société a pour objet :
1º) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
1. le développement et la commercialisation des outils informatiques s'appuyant sur
des réseaux sociaux ;
2. la présentation de conseils relatifs à l'usage de ces outils et/ou des réseaux
sociaux ;
3. toutes opérations ayant un lien direct ou indirect avec le secteur de l'informatique
ou de l'événement ;
4. la prestation de services ou de conseils en organisation et gestion d'entreprises ou
de sociétés;
5. tous types de conseil dans les matières visées aux points 1. et 2. Ci-dessus ;
Ainsi que l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, en gros ou au détail, de tous
produits se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
2º) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, la location, la sous-location, l'achat et l'acquisition de tous
droits réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son
siège social , un siège d'exploitation soit d' y loger ses dirigeants et les membres de
leur famille à titre de résidence principale ou secondaire, ainsi que l'achat et la vente
de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise en location, la
construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées
pour tout immeuble quelle qu'en soit son affectation, et, de manière plus générale, la
gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec
ses autres activités.
Il. Dans le cadre de l'objet ci-avant, elle peut notamment se porter caution et donner
toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou
non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le
développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation,
de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises
ou associations, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
spécialités réglementées par la loi, lesquelles s'exerceront à défaut d'accès reconnu
à la société par le biais de sous-traitants spécialisés. »
Il. Description de l'opération
Au terme de la présente opération de fusion, TESIAL SRL se verra transférer
l'intégralité du patrimoine de TEZAKI SRL, tant activement que passivement.
III. Rétroactivité comptable (art. 12:50, alinéa 2, 2° du Code des sociétés et
associations)
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2024.
IV. Les droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société
absorbée bénéficiant de droits particuliers (art. 12:50, alinéa 2, 3º du Code des
sociétés et associations)
La société absorbée ne détient et n'a émis ni actions, ni actions, ni titres bénéficiant de
droits particuliers.
V. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration
(art. 12:50, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et associations)
attribuer aucun avantage particulier.
VI. Rapport d'échange
rémunération de l'apport effectué par la société absorbée.
VII. Principes comptables
Détention des actions représentatives du capital de la société absorbée :
Selon le registre des actions en date de ce projet de fusion, toutes les actions
représentant l'entièreté du capital de la société absorbée TEZAKI SRL, sont
détenues par la société absorbante TESIAL SRL.
Principes comptables :
Il y a lieu de signaler qu'en application de l'article 3:77 de l'Arrêté Royal du 29 avril
2019, les capitaux propres des sociétés absorbées, seront éliminés des comptes de
la société absorbante à concurrence de la participation détenue par celle-ci, et que la
différence est à imputer en immobilisations incorporelles (goodwill) ou le cas échéant
en résultat exceptionnel (badwill).
Article 3:77 § 4 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 : « Si la société absorbante	(1)
ou une autre société absorbée simultanément détenait des actions ou parts
de la société absorbée, ces actions ou parts sont annulées lors de la fusion, et
les différents éléments des capitaux propres de la société absorbée ne sont
repris dans les comptes de la société absorbante qu'à concurrence de la
fraction de ceux-ci correspondant aux actions ou parts de la société absorbée
ayant donné lieu à attribution d'actions ou parts de la société absorbante.».
Article 3:77 § 5 a) de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019: « En cas d'excédent de la	(2)
valeur comptable des actions ou parts en cause par rapport à la quote-part
qu'elles représentaient dans les capitaux propres de la société absorbée, la
différence est
actifs incorporels, qui ont une valeur supérieure au montant pour lequel ils
figuraient dans les comptes de la société absorbée. Dans la mesure où la
différence est imputable à une surévaluation de dettes ou à des
amortissements, réductions de valeur ou provisions actés au compte de
résultats de la société absorbée, devenus sans objet ou excédentaires, ceux-
ci font l'objet, au moment de la fusion, de reprises ou de redressements à
de résultats.	cet excédent, par le	compte	concurrence	de
L'écart qui subsiste après ces imputations est, selon le cas, porté à la
rubrique " Goodwill " ou pris en résultat ( ... ) ».
En leur qualité d'organes d'administration des sociétés participant à la fusion, les
soussignés déposent chacun le projet de fusion ci-dessus au greffe du tribunal de
l'entreprise de Namur.
Pouvoirs spéciaux :
L'Organe d'administration de chacune des sociétés impliquées décide conférer tous
pouvoirs à la SRL « G L SERVICES BUREAUX », numéro d'entreprise 0460.281.628,
ayant son siège social établi à Nil-Saint-Vincent (1457), Rue du Paradis 34,
représentée par son administrateur, Monsieur Christophe LEHEUREUX, aux fins de
procéder aux formalités liées au dépôt du projet de fusion auprès du greffe du tribunal
de l'entreprise Bruxelles, aux formalités liées à la Banque Carrefour des Entreprises, au
Contrôle compétent pour la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi qu'auprès de toutes autres
administrations. Le Mandataire spécial pourra immatriculer soit rectifier et/ou de
modifier les inscriptions.
Fait le 31 juillet 2024 en six exemplaires.
Chaque organe d'administration reconnaît qu'il a reçu deux exemplaires, signés par
l'organe d'administration, dont un exemplaire est destiné à être déposé dans le dossier
de société et l'autre à être conservé au siège des sociétés respectives.
Pour TESIAL SRL,
Hugues BERTIAUX	Pascal ALBERTY
Administrateur	Administrateur
Bertrand DE WALQUE	Jean-Marc PETERKENNE
Administrateur	Administrateur
Pour TEZAKI SRL,
Pascal ALBERTY
Administrateur