N° d'entreprise : 0810531109
Nom
(en entier) : Terrassement Bayet Yves
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Fenderie(Wal) 3
 : 5650 Walcourt
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé le 22 février 2022 par Maître Armelle DECUIR, notaire associé de la
société à responsabilité limitée, dénommée « Geneviève GIGOT & Armelle DECUIR - Notaires
associés », ayant son siège à 5650 Walcourt, allée du 125ième Régiment d’Infanterie, n°4(RPM
Dinant 0834.124.180), il résulte que Monsieur BAYET, Yves Jean Ghislain, né à Charleroi le vingt
avril mille neuf cent septante-huit, domicilié à 5650 Walcourt, Rue de la Fenderie, n°3, actionnaire
unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée “Terrassement Bayet Yves” dont le siège est établi à 5650 Walcourt,
Rue de la Fenderie, n°3 a pris les décisions suivantes:
 
PREMIERE DECISION – CONSTAT DE L’APPLICATION DU CSA A COMPTER DU 1ER JANVIER
2020
L’actionnaire unique constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et
des associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’actionnaire unique constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives
du Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’actionnaire unique constate qu’il en découle notamment que la société a adopté la forme légale
organisée par le Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de la société privée
à responsabilité limitée c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
DEUXIEME DECISION : INDISPONIBILITE
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré (dix-huit mille six cents euros (18.600,00€) et la réserve légale de la société
(mille huit cent soixante euros (1.860,00€), soit vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00€),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
TROISIEME DECISION : OBJET
1°) RAPPORT
L’actionnaire unique-administrateur remet au notaire son rapport exposant la justification détaillée de
la modification proposée à l’objet.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent en même
temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
L’actionnaire unique approuve ce rapport.
 
Volet B
2°) OBJET
L’actionnaire unique décide d’insérer un deuxième alinéa à l’article 3 tel que proposé à l’ordre du
jour.
 
QUATRIEME DECISION : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, et en concordance avec les décisions prises aux résolutions qui précèdent.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire-unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et
en insérant la modification de l’objet de la société telle que décidée lors de la décision précédente.
 
L’actionnaire-unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Terrassement Bayet Yves ». Les dénominations complète et abrégée peuvent
être utilisées ensemble ou séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non doivent contenir les indications suivantes:
1° la dénomination de la société;
2° la mention “Société à responsabilité limitée” ou “SRL”;
3° l’indication précise du siège;
4° le numéro d’entreprise;
5° le terme “registre des personnes morales” ou l’abréviation “RPM”, suivi de l’indication du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège;
6° le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société ;
7° le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA (dont notamment le respect des dispositions
légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la construction générale de bâtiments résidentiels, d'immeubles de bureaux, d'autres bâtiments non
résidentiels, d'autres ouvrages de génie civil n.c.a., de terrains de jeux et de sport, de bassins de
natation, etc. travaux de restauration des bâtiments, autres activités de construction spécialisées,
installation de piscines privées, conduite des opérations de gros entretien des bâtiments, y compris
le gros œuvre, activités générales de construction, plafonnage, cimentage, chape, carrelage, marbre,
pierre naturelle, toiture étanchéité, menuiserie (placement/réparation) et vitrerie, menuiserie
générale, finition, installation (chauffage, climatisation, sanitaire, gaz), électrotechnique, entreprise
générale, installateur-frigoriste, travaux de route et de construction d'ouvrage d'art non métalliques,
- les travaux de démolition, y compris gros œuvre
- les travaux de terrassement : creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif, etc,
- les travaux d'isolation, y compris l'isolation thermique et acoustique,
- la pose de carrelages de sols et de murs et tout revêtement de sols et de murs, y compris le marbre
et la pierre naturelle ou pierre de taille,
- la pose dans des bâtiments ou d'autres projets de construction : revêtements muraux ou carrelages
en céramique, marbre, béton, pierre naturelle ou pierre de taille, revêtements de sols et de murs en
granit, etc
- travaux de couverture, montage de charpentes, mise en place des éléments d'évacuation des eaux
de pluie, travaux d'étanchéification des murs, des toits, des toitures et terrasses, traitement des murs
Volet B
avec des produits hydrofuges, y compris toiture, étanchéité, charpenterie, menuiserie et menuiserie
métallique, constructions et travaux hydrofuges, chauffage central, installations sanitaires, plomberie-
zinguerie,
- nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties extérieures des
bâtiments, y compris travaux de restauration, travaux de pierre de taille et de marbrerie,
- construction de cheminées décoratives et de feux ouverts, y compris gros œuvre, travaux de
restauration et travaux de pierre de taille et de marbrerie,
- travaux de maçonnerie et de rejointoiement, travaux de ferraillage et pose de coffrage, construction
de cheminées et de fours industriels, y compris gros œuvre,
- montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail, y compris constructions
métalliques et ouvrages d'art métalliques,
- construction de chambres froides, chambres fortes, etc. y compris installateur-frigoriste et
installations spéciales,
- transport de marchandises par route, y compris transport de bois de sciage, de bétail, de voitures,
de déchets, transport frigorifique, transport lourd international, transport en vrac y compris par
camion-citerne,
- taille des arbres fruitiers et des vignes, élagage des arbres et des haies,
- conception de jardins, de parcs, etc,
- création et entretien de jardins, de parcs et d'espaces verts pour installations sportives, y compris
aménagement et entretien de terrains divers,
- location et location-bail de machines-outils, de matériel et d'outils à main pour le bricolage, de
machines et d'équipements pour la construction, d'échafaudages et de plates-formes de travail, sans
montage ni démontage, de containers, d'autres machines, équipements et biens matériels,
- construction de réseaux pour fluides n.c.a., construction de réseaux d'adduction, de distribution et
d'évacuation des eaux, exécution de forages horizontaux pour passages de câbles ou de
canalisations, y compris installation (chauffage, climatisation, sanitaire, gaz), travaux de restauration,
travaux de pierre de taille et de marbrerie, travaux de terrassement,
- commerce de gros de jeux et de jouets,
- commerce de détail de chocolat et de confiserie en magasin spécialisé, de toutes boissons,
alcoolisées ou non, y compris la livraison à domicile, de tabac, de matériels de télécommunication en
magasin spécialisé, de livres, journaux et papeterie, d'accessoires du vêtement en magasin
spécialisé, de maroquinerie et d'accessoires de voyage en cuir ou en cuir synthétique, de bijouterie
fantaisie, de gadgets, etc,
- vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet d'aliments et de boissons : établissements de
restauration rapide (snack-bars, sandwiches-bars, etc), y compris restaurateur ou traiteur-
organisateur de banquets,
- organisation de jeux de hasard et d'argent,
- activités liées à la vente de billets de loterie, la distribution et la collecte de bulletins de participation,
- la constitution d'un patrimoine immobilier et pour ce faire l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la démolition, la reconstruction, la transformation, la mise en valeur, l'exploitation, le
lotissement, la location et la gérance de tous biens ou droits réels immobiliers, bâtis ou non bâtis,
meublés ou non meublés,
- l'entreprise générale de construction et de transformation, d'aménagement ou de désaffectation, la
réalisation de toutes opérations relatives à l'activité d'agence immobilière, d'administrateur de biens,
de promotion immobilière, de marchand de biens,
- le pouvoir de souscrire une assurance-groupe,
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée tels
que prêt, financement, garantie, participation au capital,
- toute participation à l'administration, à la surveillance, au contrôle interne, à l'assistance et au
conseil fiscal, juridique et financier des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
 
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les activités
commerciales, artisanales, industrielles, ayant trait aux domaines suivants :
- la participation dans le domaine de l’horeca au sens le plus large dont cuisine, restauration, service
traiteur à domicile ou non, débits de boissons, mise à disposition de locaux, organisation de
réceptions et de spectacles de toute nature, toutes opérations de création, fabrication, conception,
transformation, sous-traitance, commercialisation, distribution, représentation, consignation,
importation, exportation, vente et achat de tous biens, produits et services de toute nature dans les
domaines prévantés et autres ;
Par restauration ou service traiteur à domicile ou non ainsi que l’organisation de réception, on entend
toute activité qui d’une manière habituelle et indépendante, consiste en la préparation de repas
chauds ou froids destinés à être consommés sur place dans l’établissement ou à être servis par lui,
Volet B
sur commande, à l’extérieur de l’établissement. Par préparation, on comprend tout acte par lequel un
mets est confectionné, composé, dressé, réchauffé et/ou décongelé ;
- tout service de restauration à fournir à des clients qui commandent leur repas à un comptoir de
service ou par téléphone, fax, internet ou tout autre moyen de communication, qui règlent l’addition
avant de manger et qui peuvent consommés sur place les repas ;
- la location de vaisselle et de matériel à usage de l’horeca, le transport de matériel et de personnes ;
- la vente au détail de produits artisanaux, de produits de boulangerie et pâtisserie, de confiserie, de
pralines, de chocolats ;
- la vente de sandwichs, hamburgers, pitas, plats à emporter;
- la vente en gros ou en détails de produits de luxe, d’articles cadeaux ;
- l’exploitation et la gestion de tout établissement pouvant se rattacher au secteur horeca, notamment
tout café, café-dancing, taverne, restaurant, brasserie, bar, snack bar, bar à cocktails, bar à vins, bar
à jus de fruit, salon de dégustation ou autre débit de boissons avec fournitures ou non de petite
restauration, auberges, tables d’hôtes, cafétérias, hôtels, terrasses, buvettes;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, le courtage, en gros ou en détail, la
mise en valeur de tous produits alimentaires, naturels ou préparés et notamment produits de la
chasse et ou d’élevage, gibiers, volailles, produits de la pêche, produits secs, frais, buffets froids,
tous plats cuits, cuisinés ou fumés, fruits et légumes, produits surgelés, fromages et de toutes
boissons alcoolisées ou non, vins bières, liqueurs, spiritueux, matériel et mobiliers communautaires
ou non,
- la préparation, le transport et la vente de tous plats cuisinés, hors-d’œuvre, charcuterie fine et
spécialités culinaires et de tous autres produits alimentaires, fromages, poissons, gibiers, volailles,
épicerie fine, produits diététiques et autres, boulangerie, pâtisserie, biscuiteries et autres, vins et
alcools
- l’exploitation et l’entreprise de cercles privés, café-concerts, spectacles ainsi que toutes activités
culturelles, artistiques, sportives, cinématographiques, encouragements artistiques et sportifs.
 
La société pourra notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle
peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prescrites pour modifier les statuts.
La société n'est point dissoute par la mort, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un
actionnaire.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre vingt six actions (186.-) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00€)
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
Volet B
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administrateur peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8.
8.1 Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Volet B
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme
papier en registre tenu sous forme électronique. Il détermine les modalités permettant d’en assurer la
conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
8.2. Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cependant, le nu-propriétaire ne pourra être privé du droit d’assister aux assemblées d’actionnaires.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 9. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
 
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32
du Codes des Sociétés et des Associations.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
Volet B
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Le décès de l’administrateur, ou sa retraite pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il
est actionnaire, la dissolution de la société.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
a) Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
b) Pouvoirs de représentation
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel, à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par
chaque administrateur agissant isolément.
Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
 
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat de l’administrateur est gratuit mais l'assemblée générale peut décider d'allouer une
rémunération.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
Volet B
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de septembre, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générales écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85 du codes des Sociétés et des Associations.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5 :141 du code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit code, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
CINQUIEME DECISION : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
 
L’actionnaire unique décide de mettre fin à sa fonction de gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée. Son mandat est rémunéré.
L’actionnaire unique décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
SIXIEME DECISION : Adresse du siège
L’adresse du siège est la suivante : 5650 Walcourt, rue de la Fenderie, n°3.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement, aux fins d'insertion aux
annexes du Moniteur belge et dans le seul but d'être déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise.
 
Armelle DECUIR, notaire à Walcourt
 
Déposés en même temps: expédition de l'acte, statuts coordonnés, rapport de l'administrateur