Afdeling GriffieHOUT
Ondernemingsnr 0688.788.585
Naam
(voluit):	Ademi
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Dries 21
2230 Herselt
Onderwerp akte : Fusie door overneming van een 100% dochtervennootschap - algemene
vergadering van de overgenomen vennootschap - ontbinding zonder
vereffening
Uit het proces-verbaal verleden op 25 juni 2024 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de besloten
vennootschap "BLINDEMAN, notarisvennootschap", met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de besloten vennootschap
"Ademi", met zetel te 2230 Herselt, Dries 21, ondernemingsnummer 0688.788.585, ondernemingsrechtbank
Antwerpen afdeling Turnhout en heeft volgende besluiten genomen:
KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
De voorzitter van de vergadering wordt vrijgesteld van het voorlezen van het fusievoorstel, waarvan een
exemplaar zal worden bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap.
UITDRUKKELIJKE VERZAKING AAN HET VOORLEGGEN VAN DE TUSSENTIJDSE CIJFERS
Overeenkomstig artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de vergadering
uitdrukkelijk te verzaken aan het voorleggen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen, die niet
meer dan drie maanden vóór de datum van het fusievoorstel zijn afgesloten.
FUSIE
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en de wettelijke voorwaarden, tot
goedkeuring van de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "Optimum", waarvan de zetel
gevestigd is te 3511 Hasselt, Zolderse Kiezel 36, ondernemingsnummer 0678.567.557, RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt, ovememende vennootschap, van voornoemde vennootschap "Ademi", overgenomen vennootschap,
door de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen.
Vanaf 1 april 2024 worden alle handelingen, gesteld door de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, in het kader van de fusie, geschiedt zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, gezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de
overgenomen vennootschap.
BESCHRIJVING VAN HET OVERGEGANE VERMOGEN
Algemene beschrijving
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap.
Voorwaarden
Algemeen
1.De activa en passiva elementen gaan over zoals zij bestaan op heden, doch met boekhoudkundige toerekening
op datum van 1 april 2024
2.De overnemende vennootschap moet de lopende huurcontracten en gebruiksrechten eerbiedigen, zoals de
overgenomen vennootschap ertoe gehouden of gerechtigd was, en moet rechtstreeks de eigenaars en bezetters
aanspreken voor alles wat het bestaan van de huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun gebruik betreft, de te
geven opzeggingen en de voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen toebehoren
3.De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, en moet meer bepaald:
a)alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zou
kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, en ook nog alle overeenkomsten en
verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden is uit welke hoofde ook met betrekking tot de
overgegane goederen;
b)alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zou
kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden en arbeiders,
zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer in rechte aangesproken kan worden.
lasten van de overgang
Deze overgang dient te worden aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens dient te aanvaarden
al de schulden van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren,
haar te vrijwaren van elke vordering en alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met betrekking tot
de fusie te dragen en betalen.
ONTBINDING
De vergadering besluit aldus tot de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap.
VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDER - Kwijting
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap ingevolge fusie door overneming het
mandaat van de bestuurder van rechtswege een einde heeft genomen vanaf heden.
De algemene vergadering beslist dat de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap, als kwijting zal gelden voor de bestuurder van de
overgenomen vennootschap, voor de uitoefening van het mandaat dat hij uitoefende van 1 oktober 2023 tot op
heden.
OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van
goedkeuring van de fusie door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap.
BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Geert Vanderstappen voor de vaststelling van het
verwezenlijken van de opschortende voorwaarde in het hierboven genomen besluit en de bijgevolg daaruit
voortvloeiende verwezenlijking van de fusie.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering stelt de heer Michiel MEYKENS, die keuze van woonplaats doet op de zetel van de overnemende
vennootschap, met mogelijkheid van de indeplaatsstelling, aan teneinde al het nodige of nuttige te doen met het
oog op de schrapping van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten,
de fiscale administraties (onder meer BTW), de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal.