Ondernemingsnr : 0849886086
Naam
(voluit) : SAACHI GEMS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pelikaanstraat 62
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor Notaris Melissa SAELENS, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 16 juli 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
I. De Heer MEHTA Himanshu Babulal, wonende te Antwerpen, Quinten Matsijslei 45 bus 18, is volle
eigenaar van één (1) aandeel van de Vennootschap. Dit aandeel wordt omgevormd naar één
aandeel van soort A dat recht geeft op achtennegentig (98) stemrechten en één procent (1%)
rechten in de winstverdeling en liquidatiesaldo.
Mevrouw MEHTA Ronakben Himanshu, wonende te Antwerpen, Quinten Matsijslei 45 bus 18, is
volle eigenaar van drieëndertig (33) aandelen, die worden omgevormd naar: (i) één (1) aandeel van
soort B waaraan één (1) stemrecht is verbonden en dat recht geeft op één komma tweeënvijftig
procent (1,52%) rechten in de winstverdeling en het vereffeningssaldo en (ii) tweeëndertig (32)
aandelen van soort C waaraan geen stemrecht is verbonden en die elk recht geven op één komma
tweeënvijftig procent (1,52%) rechten in de winstverdeling en het vereffeningssaldo heeft (hetzij
samen achtenveertig komma vierenzestig procent (48,64%)).
De Heer METHA Sanay, Himanshu, wonende te Antwerpen, Quinten Matsijslei 45 bus 18, is volle
eigenaar van zesenzestig (66) aandelen, die worden omgevormd naar: (i) één (1) aandeel van soort
D waaraan één (1) stemrecht is verbonden en dat recht geeft op nul komma vierenzeventig procent
(0,74%) rechten in de winstverdeling en het vereffeningssaldo en (ii) vijfenzestig (65) aandelen van
soort E waaraan geen stemrecht is verbonden en die elk recht geven op nul komma vierenzeventig
procent (0,74%) rechten in de winstverdeling en het vereffeningssaldo heeft, hetzij samen
achtenveertig komma tien procent (48,10%)
Stemming.
De Heer MEHTA Himanshu, voornoemd, mevrouw MEHTA Ronakben, voornoemd, en de Heer
METHA Sanay, voornoemd, gaan elk op individuele en uitdrukkelijke wijze akkoord met de
omvorming van hun aandelen in de Vennootschap in respectievelijk aandelen van soort A, aandelen
van soort B, aandelen van soort C, aandelen van soort D en/of aandelen van soort E waaraan de
rechten zijn verbonden zoals hiervoor aangegeven.
II. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering vervolgens om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
III. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de Vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de Vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
IV. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “SAACHI GEMS”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De groothandel in ruwe en geslepen diamant, parels en gekleurde edelstenen. Het fabriceren,
bewerken van voormelde goederen. Het optreden als makelaar en tussenpersoon voor voormelde
goederen. Het deelnemen in vennootschappen met eenzelfde voorwerp.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- één (1) aandeel van soort A met achtennegentig (98) stemrechten en één procent (1%) rechten in
de winstverdeling en liquidatiesaldo;
- één (1) aandeel van soort B met één (1) stemrecht en één komma tweeënvijftig procent (1,52%)
rechten in de winstverdeling en het vereffeningssaldo;
- tweeëndertig (32) aandelen van soort C waar ieder aandeel geen stemrecht heeft en ieder aandeel
één komma tweeënvijftig procent (1,52%) rechten in de winstverdeling en het vereffeningssaldo
heeft;
- één (1) aandeel van soort D met één (1) stemrecht en nul komma vierenzeventig procent (0,74%)
rechten in de winstverdeling en het vereffeningssaldo; en
- vijfenzestig (65) aandelen van soort E waar ieder aandeel geen stemrecht heeft en ieder aandeel
nul komma vierenzeventig procent (0,74%) rechten in de winstverdeling en het vereffeningssaldo
heeft.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
Luik B
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen . Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits uitdrukkelijk akkoord
van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als
vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan
van de vennootschap.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht. Bij gebrek
aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN - VERTEGENWOORDIGING
1 Interne beslissingsmacht
- Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
- Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
2 Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
3 Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap – al of niet aandeelhouders –
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
ORGANISATIE
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand juni, om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
desgevallend het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ZITTINGEN - PROCESSEN - VERBAAL
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
STEMMING
1 Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
Luik B
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
- van soort A recht op achtennegentig (98) stemmen
- van soort B recht op één (1) stem
- van soort C op geen stem
- van soort D op één (1) stem
- van soort E op geen stem
2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3 Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon – al dan niet aandeelhouder - een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een intrekking van de volmacht.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de eventuele volmachten dit
uitdrukkelijk vermelden.
5 Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een gewone
en/of buitengewone algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
6 Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
7 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
8 In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij – na goedkeuring door de
algemene vergadering – de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling
als volgt:
- aandeel van soort A: één procent (1%);
- aandeel van soort B: één komma tweeënvijftig procent (1,52%);
- aandeel van soort C: één komma tweeënvijftig procent (1,52%);
- aandeel van soort D: nul komma vierenzeventig procent (0,74%); en
- aandeel van soort E: nul komma vierenzeventig procent (0,74%).
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd overeenkomstig de winstverdelingsrechten van elke
soort, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de verdeling als volgt:
- aandeel soort A: één procent (1%);
- aandeel soort B: één komma tweeënvijftig procent (1,52%);
- aandeel soort C: één komma tweeënvijftig procent (1,52%);
- aandeel soort D: nul komma vierenzeventig procent (0,74%); en
- aandeel soort E: nul komma vierenzeventig procent (0,74%).
V. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VI. De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
“zaakvoerder” van rechtswege vervangen wordt door “bestuurder” en de hoedanigheid van
zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde de Heer MEHTA Himanshu, voornoemd,
voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als bestuurder van de Vennootschap en dit
voor onbepaalde duur.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VII. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen,
Pelikaanstraat 62, kamer 425.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIII. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
Stemming
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
IX. De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap
“FINUM” , te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 37 bus 15, of elk van haar aangestelden om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-
register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe
Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als
in het kader van de toekomstige handelingen van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Melissa SAELENS
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie en de gecoordineerde tekst van de statuten.