N° d'entreprise : 0458750117
Nom
(en entier) : LEROY-GILLES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Limbourg 1
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte passé par notaire Helene Luyten à Ravels (Weelde), le 27 décembre 2023,
registré: ‘geregistreerd zeven blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Turnhout
1 op 29 december 2023. Register ACP (5) Boek 0 Blad 0 Vak 30202. Ontvangen registratierechten:
vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger’, QUE:
1) En vue du dépôt au dossier de la société (en application de l'article 2:8, §4 du Code des sociétés
et associations), l'assemblée générale constate que les actions de la société sont réunies en une
seule main.
2) Le capital a été augmenté de cinq millions cent mille euros (5.100.000,00 €) pour le porter à cinq
millions cent soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (5.161.973,38 €)
moyennant un apport en nature de la créance en compte courant, sous réserve de la création et de l’
émission de 20.574 actions de même nature que les actions déjà existantes, qui jouiront des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et qui entreront en jouissance à compter de la date d’
émission.
3) La conclusion du rapport du commissaire sur l'apport en nature est la suivante :
« 4.     Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
LEROY-GILLES
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après  «
CSA »), nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme LEROY-GILLES (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 28 novembre 2023. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».   
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 7 décembre
2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:  
-        la description des biens à apporter  
-        l’évaluation appliquée
-        les modes d’évaluation utilisés à cet effet.  
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale
ou,  à  défaut de valeur nominale,  au  pair comptable des actions à émettre en contrepartie
mentionnée dans le projet d’acte notarié, le cas échéant augmentée de la prime d’émission.    
Le cas échéant, lors de l’apport d’une créance dans la Société bénéficiaire de l’apport qui se trouve
dans une situation de difficultés financières :
L’apport consiste en une créance pour lequel l’organe d’administration propose d’apporter la créance
à la valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l’avis de la Commission des Normes
Comptables 2021/7. Etant donné le caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et
de l’absence d' autre législation applicable, l’apport peut être évalué à la valeur nominale.
Malgré le fait que, compte tenu de la situation financière de la Société, un risque pourrait exister sur
la recouvrabilité de la créance qui fait l’objet de l’apport, l’organe d’administration a proposé d’
apporter la créance à la valeur nominale.  Par conséquent, il n’a pas été tenu compte de la valeur
économique réelle des actifs faisant l’objet de l’apport, l’apport se basant sur la valeur dite de “going-
concern”.
Nous attirons l’attention de l’organe d’administration sur sa responsabilité découlant de la loi du 11
août 2017 intégrant dans le Code de droit économique le livre XX « Insolvabilité des entreprises » .
La rémunération réelle consiste en 20.574 à défaut de la valeur nominale et le type d’actions, y
compris les droits y attachés et tout autre avantage particulier.  
Concernant l’émission d’actions 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, qui a été réalisé conformément à l’article 7:179 du CSA, nous n’
avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification
du prix d’émission et les conséquences sur les  droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. 
No fairness opinion 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).  
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle. 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature 
L’organe d’administration est responsable:  
-        d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;  
-        de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et  
-        de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.  
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions  
L’organe d’administration est responsable de: 
-        la justification du prix d’émission ; et  
-        la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable:    
-        d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;  
-        d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;  
-        d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
-        de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport. 
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’actions  
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si: 
-        les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport  
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de la société anonyme Leroy-Gilles par apports en nature et l’émission d’
actions nouvelles et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Hasselt, le 20 décembre 2023
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
(suit signature)
Stefan Olivier*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL
24SO0026 »
4) Le capital a été réduit de trois millions cinq cent sept mille six cent nonante-sept euros vingt cents
(3.507.697,20 €) pour le porter de cinq millions cent soixante et un mille neuf cent septante-trois
euros trente-huit cents (5.161.973,38 €) à un million six cent cinquante-quatre mille deux cent
septante-six euros dix-huit cents (1.654.276,18 €) en vue de compenser une perte subie, sans
annulation d’actions.
L’article 5 des statuts est adapté en conséquence et est désormais libellé comme suit :
“Article 5 : Capital de la société
Le capital s’élève à 1.654.276,18 euros.
Il est représenté par 20.824 actions assorties d’un droit de vote, sans mention de la valeur nominale,
au pair comptable de 1/20.824e du capital.”
Pour l’extrait
Notaire Helene Luyten
 
 
Dépôt simultané :
Une expédition de l’acte
Statuts coordonnés
Rapport du conseil d’administration
Rapport du commissaire