N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CAPITALATWORK EQUITIES PLUS SICAV
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard du Roi Albert II 37
1030 Schaerbeek
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt-deux août deux mil dix-huit, a été constituée la Société d’Investissement à
Capital Variable (SICAV) publique de droit belge à compartiments multiples répondant aux conditions
prévues par la Directive 2009/65/CE
Société Anonyme dénommée «CAPITALATWORK EQUITIES PLUS SICAV », dont le siège social
sera établi à Schaerbeek (1030 Bruxelles), Boulevard du Roi Albert II 37 et au capital d’un million
deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Actionnaire unique
La société anonyme de droit luxembourgeois « CapitalatWork Management Company S.A. », ayant
son siège social à 3372 Leudelange (Grand-Duché de Luxembourg), 12, rue Léon Laval,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés (Luxembourg) sous le numéro B162281 et à
la Banque Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le numéro 0681.563.669.
 
Article 1 : Forme - Dénomination - Caractère.
La présente société est un organisme de placement collectif à nombre variable de parts constitué
sous la forme d’une société anonyme, sous le régime d’une société d’investissement à capital
variable (SICAV) publique de droit belge, (ci-après “la Société”).
Elle est dénommée “CAPITALATWORK EQUITIES PLUS SICAV”.
Conformément à l’article 7 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif qui
répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances
(ci-après dénommée la “Loi du 3 août 2012”), elle a opté pour une catégorie de placements autorisée
répondant aux conditions prévues par la Directive 2009/65/CE.
La Société fait publiquement appel à l’épargne, au sens de l’article 438 du Code belge des Sociétés.
La Société désignera la société anonyme “CapitalatWork Management Company S.A.”, société
anonyme de droit luxembourgeois, en tant que “Société de Gestion désignée” au sens de l’article 44
de la Loi du 3 août 2012, tel que stipulé à l’article 18 des Statuts ci-dessous (ci-après la “Société de
Gestion”).
 
Article 2 : Siège social.
Le siège social est établi Boulevard du Roi Albert II, 37, 1030 Bruxelles.
La Société peut établir, par simple décision de son conseil d’administration, (le “Conseil d’
Administration”), des succursales et des bureaux tant en Belgique qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision du Conseil d’
Administration , qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
présents statuts (les “Statuts”) qui en résulte.
 
0701759168
Volet B
Article 3 : Durée.
La Société a été constituée le 22 août 2018 pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de
dissolution prévues par la loi, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires (« Assemblée Générale ») statuant comme en matière de modification des Statuts.
 
Article 4 : Objet.
La Société a pour objet le placement collectif dans la catégorie définie à l’article 1 ciavant de
capitaux recueillis auprès du public, en veillant à répartir les risques d’investissement.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social dans le respect des dispositions
légales qui la régissent.
 
Article 5 : Capital social.
Le capital est de d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale souscrit et libéré
intégralement par l'associé unique.
Le capital social est toujours égal à la valeur de l’actif net de la Société. Il ne peut être inférieur au
montant minimum légal.
Les variations du capital se font de plein droit sans modification des Statuts. Les formalités de
publicité prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes ne sont
pas applicables.
Le capital social est représenté par des catégories d’actions différentes correspondant chacune à
une partie distincte du patrimoine de la Société (ci-après un “compartiment”), qui peuvent le cas
échéant être créées pour une durée déterminée.
Chaque compartiment peut comprendre plusieurs types ou classes d’actions (p.ex., capitalisation ou
distribution), comme décrit à l’article 6 ci-après.
Le Conseil d’Administration pourra, à tout moment, créer de nouveaux compartiments et leur
attribuer une dénomination particulière et en fixer les objectifs et la politique de placement.
Dans les limites et conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et applicables, le
conseil d’administration est en outre habilité à créer un ou plusieurs compartiments dénommés
“feeder”, autorisés à investir, par dérogation au principe de répartition des risques, en permanence
au moins 85 % de leurs actifs dans des parts d’un autre organisme de placement collectif répondant
aux conditions de la Directive 2009/65/CE ou d’un compartiment de celui-ci (dénommé “master”).
Le Conseil d’Administration pourra, à tout moment, dans le respect des conditions légales
applicables, modifier la dénomination, les objectifs, et la politique spécifique d’investissement. Il
dispose de tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des Statuts qui
pourrait éventuellement être requise en conséquence.
Il pourra décider de modifier la dénomination, la devise de référence, ou la politique spécifique d’
investissement de tout compartiment, dans le respect des conditions légales et réglementaires
applicables. Il disposera de tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement, si et dans la
mesure requise par la loi, la modification des Statuts qui en résulte.
Si le Conseil d’Administration le juge utile dans l’intérêt des actionnaires, il pourra demander la
cotation des actions d’un ou de plusieurs compartiments.
Le Conseil d’Administration peut proposer la dissolution, ainsi que toute opération de restructuration
(telle qu’une fusion, scission et toute opération assimilée) d’un ou de plusieurs compartiments aux
assemblées générales des compartiments concernés qui en décideront conformément à l’article 28
ci-après.
Lorsqu’il est prévu une date d’échéance pour un compartiment, ce compartiment est dissous de plein
droit à cette date et il entre en liquidation, à moins que, au plus tard la veille de cette date, le Conseil
d’Administration n’ait fait usage de sa faculté de prolonger ledit compartiment. Ladite décision de
prolongation et les modifications aux Statuts qui en résultent doivent être constatées par acte
authentique.
En cas de dissolution et de mise en liquidation du compartiment :
- le remboursement des actions dudit compartiment sera effectué au prix et suivant les modalités
fixées par le Conseil d’Administration dans le respect des conditions fixées à l’émission moyennant
publication au Moniteur Belge et dans deux journaux;
- le Conseil d’Administration établira un rapport spécial relatif à la liquidation du compartiment;
- le prix de remboursement et le rapport spécial du Conseil d’Administration seront vérifiés par le
commissaire;
- la décharge aux administrateurs et commissaire sera soumise à la prochaine assemblée ordinaire;
- la clôture de liquidation et les modifications statutaires qui en résultent seront constatées
authentiquement par deux administrateurs lors de l’assemblée ayant accordée la décharge.
La dissolution de plein droit du dernier compartiment de la Société entraînera de plein droit la
Volet B
dissolution de la société.
 
Article 6 : Actions.
Les actions sont émises sous forme nominative. Elles sont toutes entièrement libérées et sans
mention de valeur nominale.
Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera
tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société selon les
formalités autorisées par la loi.
Des certificats d’inscription nominative seront délivrés aux actionnaires qui le demandent.
Le Conseil d’Administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions.
Une fraction d’action ne conférera pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction
correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernées.
La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement
libérées à un prix déterminé conformément à l’article 7 ci-après, sans réserver de droit de préférence
aux anciens actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut créer deux types d’actions, respectivement de capitalisation et de
distribution. Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur
dividendes selon les modalités prévues à l’article 26 ci-après.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas à leur titulaire le droit de percevoir un dividende. La
part du résultat qui leur revient est capitalisée au profit de ces actions au sein du compartiment qui
les concerne.
Toute mise en paiement d’un dividende ou d’un acompte sur dividende se traduira par une
augmentation automatique du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celles des
actions de distribution du compartiment concerné. Ce rapport est dénommé “parité” dans les
présents Statuts. La parité initiale de chacun des compartiments est fixée par le Conseil d’
Administration.
Des catégories distinctes d’actions peuvent être créées au sein de chaque compartiment par le
Conseil d’Administration, sans préjudice du paragraphe qui précède, conformément et selon les
critères (ou une combinaison des critères) fixés à et en vertu l’article 8 §2, 2° de la Loi du 3 août
2012. Ces catégories d’actions sont désignées sous le vocable de classes d’actions. La décision du
Conseil d’Administration de créer une nouvelle classe d’actions modifie les Statuts, sans qu’une
Assemblée Générale ne doive être convoquée pour ce faire.
Si des classes d’actions sont créées, le service financier procédera s’il y a lieu à des contrôles
réguliers sur la qualité d’investisseur pour les actionnaires des différentes classes afin de vérifier qu’
ils répondent aux critères éventuellement prévus pour la classe. S’il s’avère que des actions d’une
classe particulière sont détenues par des personnes non autorisées, le Conseil d’Administration
procédera à la conversion, sans frais, desdites actions en actions d’une autre classe pour laquelle la
personne concernée est autorisée.
Le prospectus mentionne les différentes classes d’actions existantes pour chaque compartiment,
ainsi que les critères de distinction retenus par le Conseil d’Administration entre ces différentes
classes.
Le Conseil d’Administration pourra refuser de nouvelles souscriptions, pour un compartiment ou une
classe d’actions déterminée.
 
Article 7 : Emission.
Sous réserve des dispositions de l’article 11 ci-après, les actions de chaque compartiment pourront
être souscrites auprès du/des établissement(s) désigné(s) par le Conseil d’Administration de la
Société et mentionnés dans le prospectus d’émission de la Société.
Les demandes de souscription sont reçues les jours mentionnés dans le prospectus et dans les
informations clés pour l’investisseur. La fréquence de réception des demandes de souscription ne
pourra pas être diminuée sans l’approbation préalable de l’Assemblée Générale.
Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra leur valeur nette d’inventaire
déterminée conformément à l’article dix ci-après (la “Valeur Nette d’Inventaire”) et applicable à la
demande de souscription et, le cas échéant, une commission de souscription dont le taux sera
précisé dans les documents relatifs à la vente (prospectus et informations clés pour l’investisseur).
Ce prix sera majoré des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de
l’émission. Il pourra être également majoré d’un chargement proportionnel ou forfaitaire au profit de
la SICAV, plafonné à 5% du montant de la souscription pour couvrir les frais d’achat d’actifs par la
Société.
Le prix d’émission sera payable dans le délai précisé dans le prospectus et les informations clés pour
l’investisseur.
 
Article 8 : Rachat.
Volet B
Sous réserve de l’article 11 ci-après, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander le
rachat de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société et mentionnés
dans le prospectus d’émission.
Les demandes de rachat sont reçues les jours mentionnés dans le prospectus et les informations
clés pour l’investisseur. La fréquence de réception des demandes de rachat ne pourra pas être
diminuée sans l’approbation préalable de l’Assemblée Générale.
Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné,
déterminée conformément à l’article 10 ci-après et applicable à la demande de rachat, diminuée des
impôts, autres frais décrits dans le prospectus, et taxes éventuels. Il pourra être également majoré d’
un chargement proportionnel ou forfaitaire au profit de la SICAV, plafonné à 5% du montant de la
souscription pour couvrir les frais de vente d’actifs par la Société.
Ce prix est payable dans le délai indiqué dans le prospectus et les informations clés pour l’
investisseur, dans un délai maximum de 10 jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la
valeur nette d’inventaire applicable au rachat.
 
Article 9 : Conversion.
Sous réserve de l’article 11 ci-après et pour autant que le Conseil d’Administration n’ait pas décidé
de refuser, pour un des compartiments concernés, de nouvelles souscriptions, les actionnaires
peuvent demander la conversion de leurs actions en actions d’un autre compartiment, sur la base de
leurs valeurs nettes d’inventaire respectives déterminées conformément à l’article 10 ci-dessous.
Les demandes de conversion sont reçues les jours mentionnés dans le prospectus et les
informations clés pour l’investisseur. La fréquence de réception des demandes de conversion ne
pourra pas être diminuée sans l’approbation préalable de l’Assemblée Générale.
Les conversions peuvent, pour le calcul des frais à charge des actionnaires, être traitées comme des
rachats suivis d’une nouvelle souscription. La fraction d’action formellement rompue lors de la
conversion peut être rachetée par la Société.
 
Article 10 : Valeur nette d’inventaire.
La valeur nette d’inventaire des actions pour chacun des compartiments est exprimée en euro
(monnaie de référence). Le Conseil d’Administration peut, dans le respect des conditions légales
applicables, décider d’exprimer la valeur nette d’inventaire d’un ou de plusieurs compartiments en
différentes monnaies.
Pour les besoins du calcul du prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette d’inventaire
des actions de la Société est déterminée, pour chacun des compartiments, dans la monnaie fixée par
le Conseil d’Administration au moins deux fois par mois.
 
1. Les avoirs.
L’évaluation des avoirs de la Société, subdivisée par compartiment, est déterminée de la manière
suivante :
a) pour les valeurs admises à une cote officielle ou négociées sur un autre marché organisé : au
dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif.
b) pour les valeurs pour lesquelles il existe un marché organisé ou un marché de gré à gré, mais
dont le marché n’est pas actif ou dont le dernier cours n’est pas représentatif de la juste valeur, et
pour les valeurs pour lesquelles il n’existe pas de marché organisé, ni de marché de gré à gré, l’
évaluation se base sur la juste valeur actuelle d’éléments du patrimoine similaires pour lesquels il
existe un marché actif, à condition que cette juste valeur soit adaptée en tenant compte des
différences entre les éléments du patrimoine similaires.
c) pour les valeurs pour lesquelles la juste valeur d’éléments du patrimoine similaires telles que visée
au point b) ci-dessus est inexistante, la juste valeur de l’élément concerné est déterminée en
recourant à d’autres techniques de valorisation, utilisant au maximum des données de marché, qui
sont conformes aux méthodes économiques d’évaluation d’usage pour les instruments financiers
concernés et qui sont régulièrement vérifiées quant à leur validité en utilisant les prix de transactions
courantes sur le marché qui portent sur l’élément du patrimoine concerné.
d) pour les avoirs à vue sur des établissements de crédit, les engagements en compte courant
envers des établissements de crédit, les montants à recevoir et à payer à court terme, les avoirs
fiscaux et dettes fiscales et les autres dettes : à leur valeur nominale, déduction faite des réductions
de valeur qui leur ont été appliquées et des remboursements qui sont entretemps intervenus plus les
intérêts courus.
d) les créances à terme autres que celles visées au point d) ci-dessus, qui ne sont pas représentées
par des titres négociables, sont évaluées à leur juste valeur conformément aux points a), b) ou c) ci-
dessus.
e) les parts d’organismes de placement collectif à nombre variable de parts détenues en portefeuille,
sont évaluées à leur juste valeur conformément aux points a) ou b) ci-dessus selon le cas. Par
Volet B
dérogation au point b), l’évaluation à leur juste valeur pour les parts d’organismes de placement
collectif à nombre variable de parts pour lesquelles il n’existe pas de marché organisé, ni de marché
de gré à gré, est opérée sur la base de la valeur nette d’inventaire de ces parts.
f) les valeurs exprimées en une monnaie autre que celle du compartiment concerné seront
converties dans la monnaie du compartiment par application du cours moyen au comptant entre les
cours acheteur et vendeur représentatifs.
g) pour les autres instruments financiers, conformément aux dispositions légales et directives en
vigueur.
2. Les engagements.
Pour obtenir l’actif net, l’évaluation ainsi obtenue est diminuée des engagements de la Société.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments, les emprunts
éventuels effectués et les dettes, les dettes non échues étant déterminées prorata temporis sur la
base de leur montant exact s’il est connu ou, à défaut, sur la base de leur montant estimé. Les
courtages et autres frais encourus lors de l’acquisition ou de la vente des valeurs mobilières et autres
instruments financiers sont immédiatement mis à charge du compte de résultat des compartiments
concernés.
3. Valeur nette d’inventaire.
Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 8 ci-avant sera
considérée comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation (“Jour d’
Evaluation”) s’appliquant au rachat de cette action et ensuite, sera jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérée comme engagement du compartiment concerné de la Société.
Les actions à émettre par la Société, en conformité avec des demandes de souscription reçues,
seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel leur prix d’
émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû au compartiment concerné de
la Société jusqu’à sa réception par celleci.
La valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment sera déterminée en divisant, au jour d’
évaluation, l’actif net de ce compartiment, constitué par ses avoirs moins ses engagements, par le
nombre d’actions de ce compartiment qui sont en circulation.
. S’il existe dans un compartiment à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur
nette d’inventaire des actions de distribution sera déterminée en divisant l’actif net par le nombre d’
actions de distribution en circulation de ce compartiment augmenté de la parité multipliée par le
nombre d’actions de capitalisation en circulation. La valeur nette d’inventaire des actions de
capitalisation correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions de distribution multipliée par
cette parité. L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs de tous les compartiments,
convertis en euros sur base des derniers cours de change connus.
 
Article 11 : Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
La Société suspendra la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que l’
émission, le rachat et la conversion des actions prévus aux articles 7 à 9 ciavant, dans les cas où,,
selon les modalités et pour la durée pendant laquelle cette suspension est rendue obligatoire par l’
article 196 de l’arrêté royal du 12 novembre 2012 relatif aux organismes de placement collectif
publics qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE, c’est-à-dire, sans préjudice aux
exceptions prévues par cette disposition (ci-après “l’Arrêté Royal de 2012”):
1) lorsqu’un ou plusieurs marchés sur lesquels plus de 20 % des actifs de l’organisme de placement
collectif sont négociés, ou un ou plusieurs marchés de change importants où sont négociées les
devises dans lesquelles est exprimée la valeur des actifs, sont fermés pour une raison autre que les
vacances légales, ou lorsque les transactions y sont suspendues ou limitées;
2) lorsque la situation est grave au point que les avoirs et/ou engagements de l’organisme de
placement collectif ne peuvent pas être évalués correctement ou ne peuvent être disponibles
normalement, ou ne peuvent l’être sans porter gravement préjudice aux intérêts des participants de l’
organisme de placement collectif;
3) lorsque l’organisme de placement collectif n’est pas en mesure de transférer des espèces ou d’
effectuer des transactions à un prix ou à un taux de change normal, ou lorsque des limitations sont
imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers;
4) dès la publication de la convocation à l’Assemblée Générale compétente des participants qui est
invitée à se prononcer sur la dissolution de la Société ou d’un compartiment, lorsque cette dissolution
n’a pas pour finalité exclusive la modification de la forme juridique.
5) lors d’une fusion ou autre restructuration, au plus tard la veille du jour où le rapport d’échange et,
le cas échéant, la soulte ou la rémunération attribuée pour l’apport ou la cession sont calculés.
En outre, conformément à l’article 195 de l’Arrêté Royal de 2012, la Société pourra, à n’importe quel
moment, uniquement dans des circonstances exceptionnelles et dûment motivées, suspendre
temporairement l’émission, le rachat et la conversion d’actions si une telle mesure est nécessaire
pour protéger les intérêts des participants. Les souscriptions, les rachats ainsi que les conversions
Volet B
se feront sur la base de la première valeur nette d’inventaire déterminée après la suspension.
Par ailleurs, si un compartiment est un feeder et lorsque le master de ce feeder suspend
temporairement la détermination de la valeur nette d’inventaire de ses parts, ainsi que l’exécution
des demandes d’émission et de rachat de ses parts ou de changement de compartiment, le feeder
sera en droit de suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire de ses parts, ainsi que l’
exécution des demandes d’émission et de rachat de ses parts ou de changement de compartiment
durant la même période que celle fixée par le master, nonobstant les conditions de l’article 195,
alinéa 1er susvisé.
La Société pourra également refuser ou étaler dans le temps une ou plusieurs souscriptions ou
postposer ou étaler dans le temps un ou plusieurs rachats qui pourraient perturber l’équilibre de la
Société.
Les mesures prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.
 
Article 12 : Conseil d’Administration .
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé du nombre d’administrateurs
minimal exigé par la loi, lesquels sont exclusivement des personnes physiques. Les administrateurs
seront élus par l’Assemblée Générale pour une période de six ans maximum, sans préjudice au
renouvellement de leur mandat, chaque fois pour une durée maximale de six ans également. Tout
administrateur pourra être révoqué ou remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’
Assemblée Générale.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite d’un décès, d’une démission, d’
une révocation ou autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des
voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant,
jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires qui procédera à l’élection définitive d’un nouvel
administrateur.
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’
Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administration pourra
nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur général,
éventuellement des directeurs–généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondées de pouvoir dont
les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et
fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant
que les Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Les règles de fonctionnement du Conseil d’Administration sont déterminées dans les articles
suivants.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’Assemblée Générale, le cas échéant sous forme
d’enveloppe globale à répartir sur décision du Conseil d’Administration, dans le respect des limites
prévues à l’article 27.
 
Article 13 : Réunion.
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra choisir en son sein
un ou plusieurs viceprésidents. Il désignera également un secrétaire qui ne devra pas être un
administrateur et qui dressera les procèsverbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que
des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira au moins deux fois par an, et dans tous les cas où l’intérêt de
la Société l’exige, sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux jour, heure et lieu
indiqués dans l’avis de convocation.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et décider valablement que si sa composition, lors de
chacune de ces réunions, est suffisamment équilibrée et diversifiée.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en
désignant par écrit, par fax, ou par tout autre moyen électronique, un autre administrateur comme
son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration pourra également prendre des résolutions circulaires. Ces résolutions
requerront l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul
document soit sur des exemplaires multiples de celuici. Une telle résolution aura la même validité et
la même vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du conseil régulièrement convoquée et
tenue à la date de la signature la plus récente apposée par les administrateurs sur le document
susvisé.
Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle
Volet B
que peu de débat ou qu’un débat purement formel, et si tous les administrateurs y consentent
préalablement. Les administrateurs pourront dans ce cas utiliser tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques) pour autant que ces
moyens permettent de s’assurer de l’identité du délibérant.
Tout administrateur peut se faire représenter dans ces réunions électroniques à distance par un
autre administrateur ou toute autre personne.
 
Article 14 : Procèsverbaux.
Les procèsverbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou la
personne qui aura assumé la présidence en son absence et tout autre administrateur qui le
demande.
Les copies ou extraits des procèsverbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par
le Président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
 
Article 15 : Pouvoirs du conseil et politique d’investissement.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale ou à la Société de Gestion par
les Statuts ou par la loi est de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux que la loi ou les Statuts réservent à l’
Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de la
Société (ou de chacun de ses compartiments) et les lignes de conduite à suivre dans la gestion de la
Société (ou de chacun de ses compartiments), sous réserve des restrictions, limites et conditions,
prévues par les présents Statuts, la loi et les règlements applicables, et le prospectus d’émission de
titres par la Société.
Conformément à la Loi du 3 août 2012 et ses arrêtés d’exécution, les placements de la Société
peuvent être constitués de tous les actifs autorisés aux sociétés d’investissement publiques qui
répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE. Les placements de la Société pourront ainsi
comprendre les actifs, visés ci-dessous :
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis aux négociations sur tout marché
réglementé agréé d’un Etat membre de l’Espace Economique Européen (“EEE”) ;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur tout autre marché secondaire
d’un Etat membre de l’EEE, pour autant que ce marché soit réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés :
- soit sur un marché d’un Etat non membre de l’EEE qui applique à ce marché des dispositions
équivalentes à celles prévues par la Directive 2001/34/CE;
- soit sur tout autre marché secondaire d’un Etat non membre de l’EEE, pour autant que ce marché
soit réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
d) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’
engagement que la demande d’admission aux négociations sur un marché spécifié ci-dessus en a),
b) ou c) soit introduite, et l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an
depuis l’émission;
e) parts émises par un organisme de placement collectif belge ou étranger aux conditions prévues
par les articles 52, §1, 5° et 6° de l’Arrêté Royal de 2012. La politique d’investissement spécifique à
chaque compartiment peut éventuellement limiter ce droit ;
f) dépôts auprès d’un établissement de crédit, remboursables sur demande ou pouvant être retirés et
ayant une échéance inférieure ou égale à douze mois, dans les conditions fixées par la loi et la
réglementation en vigueur ;
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement
en espèces, qui sont négociés sur un marché visé aux points a), b) ou c) ci-dessus, ou instruments
dérivés de gré à gré, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur ;
h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché visé aux points a), b)
ou c) ci-dessus, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur ;
i) des valeurs mobilières et instruments du marché monétaires autres que ceux visés aux points a) à
h) ci-dessus, dans les limites déterminées par le Conseil d’Administration sous l’observation des
conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur ;
Ces actifs pourront être acquis et détenus dans la mesure permise et dans les limites prévues par la
politique d’investissement fixée, pour chaque compartiment le cas échéant, conformément à la Loi du
3 août 2012 et à l’Arrêté Royal de 2012, telle que cette politique est indiquée dans le prospectus d’
émission publié par la Société. La Société pourra ainsi, notamment :
• pour autant que les conditions définies à l’article 64 de l’Arrêté Royal de 2012 soient remplies, et
Volet B
notamment l’autorisation de la FSMA, investir jusqu’à cent pour cent (100 %) de l’actif net de chaque
compartiment dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché
monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Espace économique européen, par ses
collectivités publiques territoriales, par un Etat non membre de l’Espace économique européen ou
par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres
de l’Espace économique européen. Une mention spécifique relative à une telle autorisation pour un
compartiment particulier sera dans un tel cas reprise clairement dans la partie du prospectus relative
à ce compartiment.
• lorsque sa politique de placement a pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions ou
d’obligations déterminé dans le respect des conditions de cet article, placer 20% ou 35% maximum
de ses actifs dans des actions et/ou obligations d’un même émetteur, selon les cas prévus, et dans
le respect des conditions définies par l’article 63 de l’Arrêté Royal de 2012.
• dans le respect des conditions définies à l’article 60 de l’Arrêté Royal de 2012, investir dans les
instruments financiers prévus à cette disposition.
La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire.
La Société pourra pratiquer le prêt de titres selon les règles prévues à l’article 143 de l’Arrêté Royal
de 2012.
Dans les limites et conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur, un compartiment
feeder investira, par dérogation au principe de répartition des risques, en permanence au moins 85
% de ses actifs dans des parts de son master, et le solde des actifs des feeders seront investis dans
un ou plusieurs des éléments autorisés conformément à l’article 89 §1 de l’Arrêté Royal de 2012.
Les droits de vote attachés aux instruments financiers détenus par la Société seront exercés
conformément aux objectifs et à la politique d’investissement du compartiment concerné, dans l’
intérêt exclusif des actionnaires.
La Société peut en outre, sous les limites et dans le respect des conditions prévues par la Loi du 3
août 2012, acquérir et détenir des biens meubles et immeubles qui sont indispensables à l’exercice
direct de son activité.
 
Article 16 : Représentation de la Société.
La Société sera valablement engagée par la signature de deux administrateurs ou par toute
personne à qui des pouvoirs appropriés auront été délégués, par le Conseil d’Administration.
 
Article 17 : Gestion journalière.
Sans préjudice aux pouvoirs et fonctions de la Société de Gestion, la gestion journalière de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion peut être confiée
par le Conseil d’Administration à un ou plusieurs administrateurs-délégués, directeurs ou fondés de
pouvoirs avec faculté de subdélégations.
    1.  Conseil d’Administration pourra révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent. Conseil d’Administration fixe les attributions et les rémunérations fixes et/ou variables
imputées sur les frais de fonctionnement, des personnes à qui il confère des délégations.
 
Article 18 : Société de Gestion.
La Société désignera CapitalatWork Management Company S.A. en tant que “Société de Gestion
désignée” au sens de l’article 44 de la Loi du 3 août 2012 afin d’exercer, de manière globale, l’
ensemble des fonctions définies à l’article 3, 22° la Loi du 3 août 2012, à savoir la gestion des actifs
de la Société, la gestion administrative de la Société et la commercialisation de ses actions.
La Société de Gestion désignée a été autorisée à déléguer à des tiers, dans les conditions prévues
par la loi, l’exercice de tout ou partie d’une ou de plusieurs fonctions visées à l’alinéa précédent.
Tout remplacement de la Société de Gestion désignée fera l’objet d’un avis dans un ou plusieurs
journaux belges ou tout autre moyen de publication approuvé par la FSMA.
 
Article 19 : Dépositaire.
La Société désignera en qualité de dépositaire un établissement de crédit de droit belge, la
succursale belge d’un établissement de crédit agréé dans un autre Etat membre de l’EEE, une
société de bourse de droit belge, ou une entreprise d’investissement étrangère établie en Belgique,
répondant aux conditions fixées par ou en vertu de la loi pour agir en cette qualité, afin d’assurer les
fonctions de dépositaire conformément à la loi et la réglementation en vigueur.
La Société pourra révoquer le dépositaire à condition qu’un autre dépositaire le remplace. Cette
dernière mesure fera l’objet d’un avis dans deux journaux belges ou tout autre moyen de publication
approuvé par la FSMA.
 
Article 20 : Service financier.
Volet B
La Société désignera un établissement de crédit de droit belge, la succursale belge d’un
établissement de crédit agréé dans un autre Etat membre de l’EEE, une société de bourse de droit
belge, ou une succursale d’une société de gestion d’organismes de placement collectif relevant du
droit d’un autre Etat membre de l’EEE, à qui elle confiera les distributions aux participants et les
émissions et les rachats de parts en Belgique (le service financier), conformément à la loi et à la
réglementation en vigueur.
La Société pourra le révoquer à condition qu’un autre le remplace. Cette dernière mesure fera l’objet
d’un avis dans deux journaux belges ou tout autre moyen de publication approuvé par la FSMA.
 
Article 21 : Commissaire.
Conformément à l’article 101 de la Loi du 3 août 2012, un commissaire agréé, nommé et remplacé
par l’Assemblée Générale qui fixe sa rémunération, exercera les fonctions de commissaire prévues
par le Code belge des Sociétés.
 
Article 22 : Convocation à l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout
autre endroit en Belgique, tel que précisé dans l’avis de convocation, le second vendredi de juin à
9h30. Si ce jour est un jour férié ou n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à la même heure.
L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à tout autre endroit que visé à l’alinéa qui précède, et
même à l’étranger, si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent. Ces circonstances seront explicitées dans l’avis de convocation.
Des assemblées générales réunissant les actionnaires d’un ou plusieurs compartiments déterminés
pourront aussi avoir lieu.
L’assemblée des actionnaires de la Société ou d’un compartiment déterminé peut être convoquée
extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la Société ou de ce compartiment l’exige.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis de
convocation dans les formes et délais prévus par la loi et énonçant l’ordre du jour.
Sauf dispositions contraires de la loi, pour être admis à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’
actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée,
informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’
assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Tout
propriétaire d’actions peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un mandataire.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans
convocation préalable.
 
Article 23 : Décision de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale vote et délibère suivant le prescrit du Code belge des Sociétés.
Lorsque les actions sont de valeur égale, toute action entière donne droit à une voix. Lorsque les
actions sont de valeur inégale, toute action entière confère de plein droit un nombre de voix
proportionnel à la partie du capital qu’elle représente, en comptant pour une voix l’action
représentant la quotité la plus faible; il n’est pas tenu compte des fractions de voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée, à la majorité des voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou tout autre moyen de
télécommunication une autre personne comme mandataire.
Sans préjudice de l’article 28 ci-après, les décisions concernant un compartiment déterminé seront,
s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les présents Statuts, prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents ou représentés et votants de ce compartiment.
L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut par un
autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration ou à défaut par la personne élue à cet
effet par l’assemblée. Le Président désigne le secrétaire et le cas échéant un scrutateur.
Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires
demandent l’inscription.
 
Article 24 : Exercice social.
L’exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’
année suivante.
 
Article 25 : Rapports.
Dans le cadre de l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent obtenir sans frais au siège social
Volet B
de la Société le rapport annuel comprenant les informations financières relatives à chacun des
compartiments de la Société, à la composition et à l’évolution de leurs actifs, ainsi qu’à la situation
consolidée de tous les compartiments de la Société et le rapport de gestion destiné à informer les
actionnaires.
L’approbation des comptes annuels et l’octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire
se fait compartiment par compartiment, par leurs actionnaires respectifs.
 
Article 26 : Répartition des bénéfices.
La part du bénéfice revenant aux actions de capitalisation des différents compartiments est
capitalisée au profit de ces actions au sein du compartiment qui les concerne.
La Société pourra distribuer des dividendes aux actions de distribution dans le cadre des dispositions
de la Loi du 3 août 2012. Le Conseil d’Administration pourra décider la mise en paiement d’acomptes
sur dividendes sous réserve des dispositions de la loi. L’entièreté des revenus nets afférents aux
actions de distribution est distribuée chaque année aux titulaires de ces actions.
Sans préjudice ou limitation à la disposition contenue à l'alinéa précédent, la société distribuera
chaque année à titre de dividendes, au moins 90 p.c. des revenus que le compartiment Equities Plus
at Work D a recueilli, déduction faite des rémunérations, commissions et frais.
Le Conseil d’Administration désignera les établissements chargés d’assurer les distributions aux
actionnaires.
 
Article 27 : Frais.
Sous réserve des exceptions prévues par la loi, la Société supportera l’ensemble des frais afférents
à sa constitution, son fonctionnement, sa dissolution ou sa restructuration éventuelle, au bénéfice
des prestataires de services ou administrations ou instances concernés. Ceux-ci comprennent
notamment :
 les frais d’actes officiels, notamment notariés, et de publications légales ;
 les frais de domiciliation et de secrétariat général de la Société ;
 les frais liés aux assemblées générales et conseils d’administration ;
 les frais relatifs à sa constitution ;
 les rémunérations et indemnisations éventuelles des administrateurs et des personnes chargées de
la direction effective/gestion journalière de la Société, telles que déterminées par l’Assemblée
Générale, et dans le respect d’un plafond de 20000€ par personne et par an;
- la rémunération à payer à la Société de Gestion dans les limites prévues par le prospectus et les
informations clés pour l’investisseur (composée d’une partie fixe à hauteur de maximum 12900 € et
d’une partie variable avec un maximum de 3% par an, payable mensuellement sur la base de l’actif
net moyen mensuel de la Société) ; cette rémunération est sans préjudice à une rémunération
complémentaire variable déterminée en fonction de la performance du compartiment conformément
à l’article 115 §4 de l’Arrêté Royal de 2012, telle qu’indiquée dans le prospectus pour les
compartiments éventuellement concernés ;
- les frais de conseil, d’utilisation d’un label, d’une marque ou d’un indice ;
- la rémunération de la gestion de portefeuille (avec un maximum de 2% par an, payable
mensuellement sur la base de l’actif net moyen mensuel de la Société) étant entendu que (i) le
Conseil d’administration précisera dans le prospectus la rémunération applicable ainsi que la
périodicité de son prélèvement;
- la rémunération et les frais de la Banque dépositaire (avec un maximum de 1% par an, payable
mensuellement sur la base de l’actif net moyen mensuel de la Société)), étant entendu que le
Conseil d’administration précisera dans le prospectus la rémunération applicable ainsi que la
périodicité de son prélèvement ;
- la rémunération de la fonction d’agent administratif, comptable et financier, ainsi que d’agent de
transfert de la Société, avec un maximum de 1,5% par an, payable mensuellement sur la base de l’
actif net moyen mensuel de la Société;
- les frais de service financier, avec un maximum de 0,5% par an, payable mensuellement sur la
base de l’actif net moyen mensuel de la Société), à payer à l’entreprise chargée par la Société du
service financier de ses titres et coupons;
- la commission de distribution, et tous frais de commercialisation et de marketing, s’élevant au total
à maximum 3% par an, payable mensuellement sur la base de l’actif net moyen mensuel de la
Société) ; la commission de commercialisation est à charge de la Société et est distincte de la
commission de souscription, à charge des investisseurs, prévue par l’article 7 des Statuts ;
- les honoraires des commissaires conformes à la pratique de marché ;
- les frais de justice et de conseil juridique propres à la Société ;
- les redevances dues aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes ;
- les frais d’impression, de publication, et de distribution des prospectus d’émission, des informations
clés pour l’investisseur et des rapports périodiques ;
Volet B
- les frais de traduction et de composition de textes ;
- les frais (autres que la rémunération du service financier visée ci-dessus), conformes à la pratique
de marché exposés dans le cadre du service financier de ses titres et coupons, ainsi que les frais
éventuels de cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions ;
- les intérêts et autres frais d’emprunts ;
- les taxes et frais liés aux mouvements d’actifs de la Société ;
- les impôts et autres taxes éventuelles liés à son activité dus par la Société aux services publics
fédéraux, et autres administrations (le cas échéant à l’étranger) ;
- les frais de personnel éventuels ;
- les frais de tenue du registre des actionnaires ;
- les frais liés au suivi et à l’analyse des marchés financiers (y compris les analyses de
performances) ;
- toutes autres dépenses faites dans l’intérêt des actionnaires de la Société, et notamment, sans que
cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, télécopie, qui sont encourus par la
banque dépositaire ou les courtiers de la Société lors d’achats ou de ventes de titres ;
toutes autres dépenses faites dans l’intérêt des actionnaires de la Société.
Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui sont attribuables. Les frais et
débours non attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments au
prorata de leurs actifs nets respectifs. Le Conseil d’Administration fixera, dans le respect de la loi, l’
imputation particulière des frais relatifs à la création, la suppression, la dissolution, la fusion ou la
scission d’un ou de plusieurs compartiments.
Sauf indication contraire, les frais et rémunérations mis à charge de la Société tels que mentionnés
ci-dessus (i) sont indexables annuellement dans la mesure permise par la loi, (ii) sont exprimés hors
TVA éventuelle et (iii) lorsqu’ils sont exprimés en pourcentages, s’appliquent sur l’actif net pour
déterminer une rémunération annuelle. Les modalités de calcul et les règles d’exigibilité de ces frais
et rémunératiuons peuvent être précisées dans le prospectus.
Les frais maximum suivants sont à charge des actionnaires de la Société, les taux ou montants
effectifs applicables étant précisés dans le prospectus d’émission publié par la Société:
 
COMMISSIONS ET FRAIS NON RECURRENTS SUPPORTES PAR L’INVESTISSEUR
(en EUR ou en % de la VNI par action)
Entré Sortie Changement de compartiment
Commission de commercialisation
    1.  bénéfice du distributeur)
Maximum 3% Maximum 3% Différence éventuelle entre la commission de commercialisation du
nouveau compartiment et celle du compartiment actuel
Montant destiné à couvrir les frais d’acquisition / réalisation des actifs
    1.  bénéfice du compartiment) Maximum 5% Maximum 5% Maximum 5%
 
Sauf indication contraire, les frais et rémunérations tels que mentionnés ci-dessous sont exprimées
HTVA (si applicable) et peuvent être également fixés de façon forfaitaire dans le respect des
plafonds susvisés.
 
Article 28 : Restructuration, Dissolution.
Les décisions de restructuration (fusion, scission ou opération assimilée ainsi que les décisions d’
apport ou de cession d’universalité ou de branches d’activités) de la Société ou d’un compartiment
sont prises par l’Assemblée Générale. Si ces décisions concernent un compartiment, c’est l’
Assemblée Générale du compartiment concerné qui est compétente.
Les décisions de dissolution qui concernent la Société ou un compartiment sont également prises
par l’Assemblée Générale. Si ces décisions concernent un compartiment, c’est l’Assemblée
Générale du compartiment concerné qui est compétente. En cas de dissolution de la Société ou d’un
de ses compartiments, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs
qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée
Générale. Celleci déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Lorsque la date d’échéance d’un compartiment est prévue dans les Statuts, la dissolution du
compartiment interviendra de plein droit à l’échéance et suivant les dispositions prévues à l’article 5
des Statuts.
Dans la mesure où l’Assemblée Générale n’a pas procédé à la nomination d’un liquidateur, le
Conseil d’Administration assumera les pouvoirs de liquidateur.
Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au
prorata de leurs droits, compte tenu de la parité.
Volet B
 
Article 29 : Modification des Statuts.
Les présents Statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale des actionnaires soumise
aux conditions de quorum et de vote requises par la loi. Toute modification des Statuts se rapportant
à un compartiment déterminé sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité
dans ce compartiment.
 
Article 30 : Dispositions générales.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions du Code belge des Sociétés ainsi qu’à la Loi du 3 août 2012 et à ses arrêtés royaux
d’application.
Pour tous litiges relatifs à l’exécution ou à l’interprétation des Statuts, les tribunaux de l’
arrondissement de Bruxelles (francophones)(francophones) seront seuls compétents.
 
DECISIONS DU COMPARANT
L'acte de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les
décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la
personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de
six ans :
- Monsieur SCHOCK Jean, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Lothier 8, ;
- Monsieur EYSCHEN Claude, domicilié à 3372 Leudelange (Grand-Duché de Luxembourg), 12 rue
Léon Laval, agissant également en qualité de dirigeant effectif ;
- Monsieur LINARD de GUERTECHIN Geoffroy, domicilié à 1226 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 2 rue J.P Beicht;
- Monsieur CHIARADIA Jean-Marc, domicilié à 3172 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 5
rue Alphonse Munchen, agissant également en qualité de dirigeant effectif.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 16 des statuts.
 
2. Commissaire
Le comparant décide, conformément à l'article 142 du Code des Sociétés, de nommer un
commissaire pour une durée de trois années, et appelle à ces fonctions : la société civile sous forme
de société coopérative à responsabilité limitée « Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d' entreprises »,
ayant son siège social à 1930 Zaventem, Aéroport National Bruxelles 1J, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0429.053.863, représentée par Monsieur Maurice VROLIX,
réviseur d’entreprises.
 
3. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 mars 2019.
 
4. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2019.
 
5. Président du Conseil d'administration
Le comparant décide d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur SCHOCK Jean, prénommé.
    1.  mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
6. Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution,
la société privée à responsabilité limitée J. JORDENS, ayant son siège social à 1180 Uccle, Avenue
Kersbeek 308, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0417.478.003 ou la
société privée à responsabilité limitée KREANOVE, ayant son siège social à 1180 Uccle, Avenue
Kersbeek 308, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0479.092.007, aux fins de
procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et à la
Taxe sur la Valeur ajoutée. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute
administration et/ou société généralement quelconque.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
Volet B
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.