Ondernemingsnr : 0461573411
Naam
(voluit) : AGRIFLORA
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1144 bus k
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
13/11/2023, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AGRIFLORA, met zetel te 9051
Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1144k, die met eenparigheid van stemmen volgende
beslissingen heeft genomen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het WVV.
2. In aansluiting op het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het WVV wordt
vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat
Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van voormelde wet
van 23/03/2019, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
3. Ingevolge voormelde aanneming van de wettelijk aangewezen rechtsvorm van de besloten
vennootschap, stelt de vergadering vast
- dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 147.760,68) en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en
- dat het nog niet opgevraagd/gestort deel van het kapitaal (€ 397.570,24), omgezet wordt in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan
te brengen in haar voorwerp (en zonder wijziging van naam, duur en boekjaar). De tekst van de
nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap. Zij heeft de naam
AGRIFLORA.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in de meest ruime betekenis, het inrichten en organiseren van
beurzen en tentoonstellingen die betrekking hebben op de volgende domeinen: landbouw, veeteelt,
visserij, groenteteelt, fruitteelt, sierteelt, boomkwekerijen en tuinaanleg in de brede zin, inbegrepen
de sectoren die verband houden met de toelevering, de verwerking en de commercialisering in de
hoger vermelde domeinen.
Daartoe kan de vennootschap alle hoegenoemde verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met dit voorwerp. Zij kan deelnemen in, samenwerken met of op
gelijk welke andere wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in alle ondernemingen,
vennootschappen en verenigingen die haar doelstellingen kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt statutair
honderdzevenveertigduizend zevenhonderdzestig euro en achtenzestig cent (€ 147.760,68) waarvan
de totale inbreng vijfhonderdvijfenveertigduizend driehonderddertig euro en tweeënnegentig cent (€
545.330,92) bedraagt waarvan driehonderdzevennegentigduizend vijfhonderdzeventig euro en
vierentwintig cent (€ 397.570,24) nog niet is opgevraagd.
Als vergoeding voor de inbreng werden eenentwintigduizend negenhonderdachtennegentig (21.998)
aandelen op naam uitgegeven. De huidige inbrengen ten belope van een bedrag van
vijfhonderdvijfenveertigduizend driehonderddertig euro en tweeënnegentig cent (€ 545.330,92) zijn
statutair onbeschikbaar. Zij zijn niet vatbaar voor uitkering.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
De aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap
en zijn niet gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap boven het bedrag dat op
hun aandelen dient te worden gestort. Tot dat bedrag zijn de aandeelhouders elk voor zich
verbonden, zonder hoofdelijkheid.
Artikel 6. Volstorting van aandelen – uitkering
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
(…)
Artikel 7. Aandeelhouders
De hoedanigheid van aandeelhouder kan enkel toekomen, zowel in geval van inschrijving op nieuwe
aandelen als in geval van overname van bestaande aandelen, aan personen die aan volgende
cumulatieve voorwaarden voldoen:
1. een rechtspersoon zijn;
2. aangenomen worden door de algemene vergadering, die hierover discretionair beslist en in
overeenstemming met de bijzondere vereisten gesteld in artikel 30 van deze statuten.
De algemene vergadering is niet verplicht de weigering van een persoon als aandeelhouder te
verantwoorden en tegen haar besluit kan niet worden opgekomen.
(…)
Artikel 9. Aandelenregister – eigendom aandelen – rechten verbonden aan aandelen – bevoorrechte
en gewone aandelen
Alle aandelen zijn op naam, voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 12. Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, samengesteld uit minimum
drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, die benoemd worden door de algemene vergadering.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste vier jaar en zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen ten alle tijden ontslagen worden door de algemene vergadering.
Een bestuurder kan zelf ook ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Het mandaat van de ontslagnemende en niet-herbenoemde bestuurders van wie de duurtijd van het
mandaat afloopt, eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat
volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Ingeval bestuurders niet herbenoemd of vervangen zijn, blijven zij hun mandaat waarnemen tot zij
herbenoemd of vervangen zijn, behoudens in geval van beëindiging van het mandaat door de
vennootschap omwille van gegronde redenen. In die gevallen eindigt het mandaat onmiddellijk.
Indien de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende leden van het bestuursorgaan, beslissend met een gewone meerderheid van de
overblijvende bestuurders, het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 13. Bezoldiging
De bestuurders kunnen voor de uitoefening van hun mandaat enkel een vergoeding ontvangen ter
terugbetaling van gedane kosten of lasten.
Artikel 14. Bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor alle handelingen, zowel van
beheer als van beschikking, die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap. Alles wat niet uitdrukkelijk door de statuten of door de wet aan de bevoegdheid
van de algemene vergadering wordt voorbehouden, ligt in de bevoegdheid van het bestuursorgaan.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan draagt het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
betreffende dit bestuur op aan een dagelijks bestuurder, die eveneens lid moet zijn van het
bestuursorgaan. Hij draagt de titel van “gedelegeerd bestuurder” of “CEO”.
Zijn mandaat is van onbepaalde duur maar kan te allen tijde door het bestuursorgaan worden
beëindigd. Het mandaat eindigt van rechtswege op het ogenblik dat hij de wettelijke pensioenleeftijd
bereikt of in geval van overlijden, of op een vroeger ogenblik waarop het mandaat als lid van
bestuursorgaan (met name als uitvoerende bestuurder) eindigt. Bij de beëindiging van het mandaat
als gedelegeerd bestuurder wordt tevens van rechtswege het mandaat als uitvoerende bestuurder
(en dus lid van het bestuursorgaan) beëindigd.
Uitsluitend natuurlijke personen kunnen worden aangesteld als gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt de bevoegdheid en de vergoeding, die ten laste van de algemene
kosten valt, van de dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de dagelijks bestuurder kunnen aan
derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, is de
vennootschap in alle handelingen en betrekkingen van de vennootschap met aandeelhouders of met
anderen, in of buiten rechte, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, waaronder hetzij de
voorzitter hetzij de gedelegeerd bestuurder. Binnen de perken van het “dagelijks bestuur” kan de
vennootschap ook vertegenwoordigd worden door de gedelegeerd bestuurder. De vennootschap kan
eveneens worden vertegenwoordigd door bijzonder gevolmachtigden.
(…)
Artikel 24. Samenstelling en bevoegdheden
De beslissingen van een geldig samengestelde algemene vergadering, genomen met eerbiediging
van de wet en van deze statuten, verbinden alle aandeelhouders, met inbegrip van de
tegenstemmers.
De algemene vergadering heeft de bevoegdheden die haar door de wet of de statuten zijn
toegekend.
Aan de bevoegdheid van de algemene vergadering zijn alleszins (wettelijk, dan wel statutair)
voorbehouden de beslissingen omtrent de goedkeuring van de uittreding van aandeelhouders, de
uitgifte van nieuwe aandelen (of andere effecten) en bepaling van de uitgifteprijs, de aanvaarding van
nieuwe inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, de aanvaarding van een nieuwe
aandeelhouder, de beslissing tot goedkeuring van (bepaalde) overdrachten van aandelen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 8, de beslissingen omtrent de benoeming, het ontslag en
de bezoldiging van de bestuurders en de commissaris, de wijziging van de statuten en de ontbinding
van de vennootschap, alsmede andere beslissingen die haar door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of door de statuten zijn voorbehouden.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste donderdag van de maand december, om negen uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Te allen tijde kan een bijzondere of buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen
telkens het belang van de vennootschap het vereist.
(…)
Artikel 26. Volmachten
De aandeelhouders worden vertegenwoordigd door hun bevoegde organen of door een
gevolmachtigde bij schriftelijke volmacht. Maakt de volmacht geen melding van enige verplichting
van de gemachtigde om zijn stem in een bepaalde zin uit te brengen, dan kan de niet-naleving van
de instructies die hem dienaangaande door zijn lastgever zijn gegeven, niet aan de vennootschap
worden tegengeworpen. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten en de voorwaarden
van hun gebruik bepalen.
De aandeelhouders moeten, voordat de vergadering geopend wordt, de aanwezigheidslijst
ondertekenen. De volmacht dient bij de ondertekening van de aanwezigheidslijst voorgelegd te
worden. Deze lijst duidt de identiteit van de aandeelhouders of van hun vertegenwoordigers aan. De
lijst wordt namens het bureau door de stemopnemer geparafeerd, indien er een stemopnemer werd
aangeduid.
De bestuurders en de commissaris, zijn gerechtigd de algemene vergadering bij te wonen.
(…)
Artikel 28. Beslissingen - aanwezigheid
De vergadering stelt vast dat zij regelmatig is bijeengeroepen.
Vervulling van de formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering is evenwel niet vereist
wanneer alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen de agenda
vaststellen waarover zij ter vergadering zullen beraadslagen en besluiten. Hetzelfde geldt in geval
van vertegenwoordiging van aandeelhouders, doch alleen indien alle volmachten de volledige
agenda bevatten.
Behoudens waar het in deze statuten anders wordt bepaald (bijvoorbeeld in artikel 30), is om het
even welke algemene vergadering slechts geldig samengesteld en beraadslaagt en besluit zij slechts
op geldige wijze indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, maar moet – indien
deze voorwaarde niet is vervuld – een nieuwe vergadering bijeengeroepen worden (ten vroegste
binnen de vijftien dagen en uiterlijk binnen de maand na datum van de eerste vergadering), dewelke
kan beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders. Deze bepaling doet geen afbreuk aan strengere statutaire of wettelijke bepalingen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. Iedere aandeelhouder
ontvangt hiertoe een ontwerp van schriftelijk besluit van de voorzitter van het bestuursorgaan met het
verzoek dit besluit te ondertekenen en ze op te sturen naar een daarin nader bepaald adres en tegen
een daarin nader bepaalde datum en uur. Op dit nader bepaalde ogenblik zal de voorzitter nagaan of
alle aandeelhouders met de schriftelijke besluiten hebben ingestemd. Indien dit het geval is, zal het
éénparig schriftelijk besluit geacht worden op die dag en dat uur te zijn genomen.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen en besluiten over de punten die voorkomen op de
agenda. Over punten die niet in de agenda opgenomen zijn, kan de algemene vergadering slechts
geldig beraadslagen en besluiten indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en daartoe éénparig
besloten wordt.
Artikel 29. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 30. Stemming
De stemming geschiedt bij handopsteking of bij naamafroeping. Voor de benoemingen en
personenkwesties is geheime stemming verplicht met uitzondering van éénparig akkoord om anders
te stemmen. De geheime stemming is ook verplicht wanneer één aandeelhouder het vraagt.
De algemene vergadering beslist bij meerderheid van de stemmen verbonden aan het totaal aantal
uitgegeven aandelen, behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen.
De algemene vergadering mag de statuten wijzigen. Over wijzigingen aan de statuten, met inbegrip
van een wijziging aan het voorwerp van de vennootschap, kan de algemene vergadering slechts
geldig beraadslagen en besluiten bij een unanimiteit van de stemmen verbonden aan het totaal
aantal uitgegeven aandelen (hetgeen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van alle
aandeelhouders veronderstelt), en mits het voorwerp van de voorgestelde wijzigingen in de
bijeenroeping is aangegeven.
Indien de algemene vergadering beslist over de uittreding van aandeelhouders, over de uitgifte van
nieuwe aandelen (of andere effecten) en bepaling van de uitgifteprijs, over de aanvaarding van een
nieuwe aandeelhouder, of over de goedkeuring van (bepaalde) overdrachten van aandelen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 8, doet zij dit overeenkomstig de voorwaarden voor een
statutenwijziging zoals hierboven bepaald (in het bijzonder wat betreft het aanwezigheidsquorum en
de vereiste unanimiteit van stemmen verbonden aan het totaal aantal uitgegeven aandelen).
Aandeelhouders van wie de uitoefening van het stemrecht geschorst is, mogen niet aan de stemming
deelnemen. Unanimiteit wordt alsdan bekomen indien alle overige aandeelhouders instemmen.
Het bestuursorgaan heeft de mogelijkheid om toepassing te maken van artikel 5:89 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Artikel 32. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 juli tot 30 juni van elk jaar.
(…)
Artikel 34. Resultatenverwerking
De algemene vergadering beslist jaarlijks over de bestemming van het resultaat. Het totaal te
bestemmen winstsaldo wordt op de volgende wijze bestemd, evenwel steeds onder voorbehoud van
voldaan zijn aan de voorwaarden bepaald in artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
1. een interest op het volgestorte kapitaal;
2. het overschot wordt overgedragen of gereserveerd.
Bij verlies mag het nadelig saldo overgedragen worden.
Artikel 35. Beslissing tot ontbinding – ontbinding van rechtswege
De beslissing tot ontbinding van de vennootschap vereist een statutenwijziging, waartoe wordt beslist
overeenkomstig wat is bepaald in artikel 30. Voor het overige zijn de relevante bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing.
Artikel 36. Vereffening
Bij vrijwillige ontbinding van de vennootschap of bij ontbinding door de wet voorzien, zal de
vereffening gedaan worden door één of meer vereffenaars, aangesteld door de algemene
vergadering.
Bij gebrek aan zulke aanstelling zullen de leden van het bestuursorgaan, die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege als vereffenaars optreden, zowel ten aanzien van de
vennootschap en de aandeelhouders als van derden.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen verbonden aan het totaal aantal uitgegeven
aandelen, één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, indien er
meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering duidt de wijze aan waarop de vereffening zal geschieden en legt de
bevoegdheid van de vereffenaars vast. De vereffenaars zijn normaal bevoegd tot alle verrichtingen
vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij
meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen verbonden aan het totaal aantal uitgegeven
aandelen, anders beslist.
Elk jaar leggen de vereffenaars aan de algemene vergadering van de vennootschap de stand van de
vereffening voor, met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden beëindigd.
Ieder jaar maken zij tevens een inventaris en de jaarrekening op. Na afloop van de vereffening
brengen de vereffenaars aan de algemene vergadering verslag uit over het gebruik van de waarden
van de vennootschap en leggen haar de rekening en de stukken tot staving voor. Deze documenten
worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is, beschikken de
aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door
een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Voor het overige wordt voor de vereffeningsprocedure verwezen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Na betaling van de schulden zullen de aandelen tegen de waarde van de werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, uitbetaald worden. In geval het saldo ontoereikend is, geschiedt de
uitbetaling ponds-pondsgewijze over de aandelen.
Over de bestemming van het nog overblijvende gedeelte wordt beslist door de algemene
vergadering, op uitsluitend voorstel van de houders van bevoorrechte aandelen, met unanimiteit van
de stemmen verbonden aan het totaal aantal uitgegeven aandelen. Zij dienen dit liquidatiesaldo te
bestemmen voor een doel gelijkaardig aan dit van de vennootschap en meer in het bijzonder voor
het veilig stellen van de belangen van de land- en tuinbouwsector en van de landelijke bewegingen.
Dit doel waaraan het liquidatiesaldo moet bestemd worden, kan niet worden gewijzigd.
Dezelfde verdelingswijze is van toepassing ingeval van gerechtelijke ontbinding van de
vennootschap.
(…)”
5. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9051 Sint-Denijs-
Westrem, Kortrijksesteenweg 1144k.
6. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vierde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de heer Joris Van Olmen, gehuisvest te 2460 Kasterlee,
Langendries 12, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige
akte te vertegenwoordigen tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)
administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, en 2) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS