Ondernemingsnr : 0450395843
Naam
(voluit) : D'HEYGERE PHILIPPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Waalvest 15
 : 8930 Menen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, DIVERSEN, BOEKJAAR, WIJZIGING
RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt op twaalf augustus tweeduizend en tweeëntwintig door Meester
Philippe DEFAUW, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "DEFAUW & PARK geassocieerde notarissen", met zetel te 8500 Kortrijk, Hendrik
Consciencestraat, 4, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap "D’hEYGERE PHILIPPE”, met zetel te 8930 Menen, Waalvest, 15 (B.T.W.
BE-0450.395.843; RPR Gent afdeling Kortrijk), onder meer de volgende besluiten heeft genomen:
1/ De vergadering stelde vast dat, in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, met ingang van 1 januari 2020 de omzetting van rechtswege plaatsvond:
- van het (volgestort gedeelte van het) kapitaal van de vennootschap bedragende drie miljoen
driehonderd vijftig  duizend euro (€ 3.350.000,00), in een statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening ‘onbeschikbare inbreng buiten kapitaal’,
- van de wettelijke reserve van de vennootschap bedragende dertig duizend negenhonderd
vijfenzeventig euro (€ 30.975,00), in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening ‘statutair
onbeschikbare reserves’.
Voor zoveel als nodig stelde de vergadering nog vast dat het in het verleden geplaatst kapitaal van
de vennootschap volledig werd volgestort.
2/ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besloot
de vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten
vennootschap te behouden.
3/ De vergadering besloot om de gezegde in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening volledig op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet worden
vermeld in de statuten van de vennootschap.  
4/-De vergadering besloot tot bijkomende inbreng in natura van vaststaande, opeisbare en zekere
schuldvorderingen voor een totaal bedrag van elf miljoen vierhonderd negenenzestig duizend en
negenenvijftig euro achtenvijftig cent (€ 11.469.059,58), mits creatie en uitgifte van elf miljoen
vierhonderd negenenzestig duizend en negenenvijftig (11.469.059) nieuwe aandelen op naam, uit te
geven en in te schrijven tegen de totale prijs van elf miljoen vierhonderd negenenzestig duizend en
negenenvijftig euro achtenvijftig cent (€ 11.469.059,58), hetzij tegen de prijs per aandeel van
(afgerond) één euro (€ 1,00).
-Vervolgens werden de elf miljoen vierhonderd negenenzestig duizend en negenenvijftig
(11.469.059) nieuwe aandelen onderschreven door inbreng in natura in de vennootschap “D’
hEYGERE PHILIPPE”, en dit voor een totaal bedrag van elf miljoen vierhonderd negenenzestig
Luik B
duizend en negenenvijftig euro achtenvijftig cent (€ 11.469.059,58).
De elf miljoen vierhonderd negenenzestig duizend en negenenvijftig (11.469.059) nieuwe volledig
volgestorte aandelen zijn van dezelfde aard en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
reeds bestaande aandelen. Deze elf miljoen vierhonderd negenenzestig duizend en negenenvijftig
(11.469.059) nieuwe aandelen delen in de winsten van de vennootschap vanaf de inbreng.
-De vergadering stelde vast dat de inbrengen in natura effectief zijn verwezenlijkt en dat er ter
vergoeding van de gedane inbrengen in natura in de vennootschap “D’hEYGERE PHILIPPE” in
totaal elf miljoen vierhonderd negenenzestig duizend en negenenvijftig (11.469.059) nieuwe volledig
volgestorte aandelen op naam zijn uitgegeven. 
De vergadering besloot het ingebracht bedrag van elf miljoen vierhonderd negenenzestig duizend en
negenenvijftig euro achtenvijftig cent (€ 11.469.059,58) volledig te boeken op de onbeschikbare
eigenvermogensrekening ‘onbeschikbare inbreng buiten kapitaal’.
-Het besluit van het verslag opgesteld op 5 augustus 2022 overeenkomstig artikel 5:121, §1 juncto
artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de besloten
vennootschap “BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR”, met zetel te 8500 Kortrijk, Pater
Damiaanstraat 28 (RPR Gent afdeling Kortrijk 0833.063.516), vertegenwoordigd door de heer
Joseph Michel BOES, bedrijfsrevisor, daartoe door het bestuursorgaan aangesteld, inzake de door
het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden, en de werkelijke als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, luidt letterlijk als volgt:
<< 7.     BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap BV D’HEYGERE PHILIPPE (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 04/07/2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt in de gegeven omstandigheden leidt tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng,
onder voorbehoud van de uitvoering van de kredietovereenkomst met BELFIUS waarbij een
kredietopening wordt toegekend aan PALENCO NV voor een bedrag van 2.900.000,00 EUR
ingevolge overname van de bankleningen van WERKHUIZEN LAPAUW voor een bedrag van
1.775.000,00 EURO en met LAPAUW INTERNATIONAL voor een bedrag van 1.125.000,00 EUR.
Dit betekent dat de vorderingen van PALENCO NV ten aanzien van voormelde vennootschappen op
datum van huidig verslag nog niet bestaan.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 11.469.059 aandelen van de BV D’HEYGERE
PHILIPPE. Er worden geen bijzondere rechten of voordelen toegekend aan de inbrengers. 
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie worden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
Luik B
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
.het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
.de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
.het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
.de verantwoording van de uitgifteprijs; en
.de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
.het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
.het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
.de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
.het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt;
.de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng bij D’HEYGERE PHILIPPE BV, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mg niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk op 5 augustus 2022
(getekend)
BV BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR
vertegenwoordigd door
de heer Joseph-Michel BOES
Bedrijfsrevisor >>.
na opschorting en heropening van de vergadering
5/-De vergadering besloot afstand te doen van de verslaggeving in toepassing van artikel 5:121 van
het Wetboek van vennootschapen en verenigingen.  
-De vergadering besloot tot de bijkomende inbreng in geld van een bedrag van vier miljoen euro (€
4.000.000,00), mits creatie en uitgifte van honderd en vier miljoen vierhonderd zevenentwintig
duizend vijfhonderd eenendertig (104.427.531) nieuwe aandelen op naam, uit te geven en in te
schrijven tegen de totale prijs van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00).
-De commanditaire vennootschap “CIM Capital Restruct Fund”, te 2000 Antwerpen, Godefriduskaai
12, 5de verdieping (0758.361.836) schreef in geld in op de honderd en vier miljoen vierhonderd
zevenentwintig duizend vijfhonderd eenendertig (104.427.531) nieuw uitgegeven aandelen op naam
tegen de totale prijs van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00). De honderd en vier miljoen vierhonderd
zevenentwintig duizend vijfhonderd eenendertig (104.427.531) nieuwe aandelen zijn bij inbreng elk
voor één/tiende deel volstort, hetzij voor een totaal bedrag van vierhonderd duizend euro (€
400.000,00). De inschrijver, voornoemde commanditaire vennootschap “CIM Capital Restruct Fund”,
verklaarde een storting te hebben gedaan van vierhonderd duizend euro (€ 400.000,00) op een
bijzondere rekening met het nummer BE53 0019 3451 5153 geopend bij de naamloze vennootschap
BNP Paribas Fortis op naam van de vennootschap “D’hEYGERE PHILIPPE”. Een attest van
deponering betreffende deze storting werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afgeleverd door voornoemde bankinstelling op 9 augustus 2020.
-De vergadering stelde vast dat de gezegde inbreng in geld effectief werd verwezenlijkt en dat er ter
vergoeding van de gedane inbreng in geld in de vennootschap “D’hEYGERE PHILIPPE” in totaal
honderd en vier miljoen vierhonderd zevenentwintig duizend vijfhonderd eenendertig (104.427.531)
nieuwe aandelen op naam zijn uitgegeven, elk volstort ten belope van één/tiende.
De vergadering besloot het ingebracht bedrag van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00) volledig te
boeken op de beschikbare eigenvermogensrekening ‘beschikbare inbreng buiten kapitaal’, waarvan
drie miljoen zeshonderd duizend euro (€ 3.600.000,00) op de rekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’.
6/ De vergadering besloot de naam van de vennootschap te wijzigen in “PALAUW”.
7/ De vergadering besloot met onmiddellijke ingang van 12 augustus 2022 de zetel van de
vennootschap te verplaatsen van ‘8930 Menen, Waalvest, 15’ naar “8501 Kortrijk (Heule), Oude
Ieperseweg, 139”.
8/ De vergadering besloot het lopend boekjaar dat een aanvang nam op 1 oktober 2021 te verlengen
Luik B
om dit te laten eindigen op 31 december 2022. Vervolgens besloot de vergadering om de looptijd van
het boekjaar te wijzigen om dit voortaan telkens te laten ingaan op 1 januari van elk kalenderjaar en
te laten eindigen op 31 december van datzelfde kalenderjaar.
9/ De vergadering besloot tot wijziging van de datum van de jaarvergadering om deze te brengen
naar 7 juni om elf uur. De vergadering stelde aldus vast dat de eerstvolgende jaarvergadering zal
worden gehouden op 7 juni 2023 om elf uur.
10/ De vergadering acteerde de vrijwillige ontslagname met onmiddellijke ingang van de bestuurders,
en met name:
.ontslagname van de heer D’hEYGERE Philippe uit zijn functie van statutair bestuurder,
.ontslagname van de naamloze vennootschap “PALENCO”, vast vertegenwoordigd door mevrouw
VERCRUYSSE  Sylvie, uit haar functie van niet-statutair bestuurder.
De vergadering aanvaardde voor zoveel als nodig deze ontslagnames.
Voor zoveel als nodig stelde de vergadering voorts vast dat hierbij ook een einde komt aan de
aanduiding van mevrouw VERCRUYSSE Sylvie, voornoemd, tot opvolgend statutair bestuurder.
De vergadering besloot vervolgens met onmiddellijke ingang te benoemen tot niet-statutair
bestuurder, en dit voor onbepaalde duur:
1/ De besloten vennootschap “CCR Partners”, met zetel te 2000 Antwerpen, Godefriduskaai 12, 5de
verdieping (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0748.799.517).
De vergadering nam akte van de beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap-
bestuurder “CCR Partners”, vaststellende dat, in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het mandaat van bestuurder in de vennootschap “PALAUW”
uitgevoerd zal worden door haar vaste vertegenwoordiger de heer VAN HOOL Marc Paul Angèle,
geboren te Lier op 31 maart 1966, wonende te 2020 Antwerpen, Acacialaan, 28.
2/ De besloten vennootschap “CONRES”, met zetel te 9660 Everbeek (Brakel), Kremerstraat 5 (RPR
Gent afdeling Oudenaarde, ondernemingsnummer 0450.875.103).
De vergadering nam akte van de beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap-
bestuurder “CONRES”, vaststellende dat, in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het mandaat van bestuurder in de vennootschap “PALAUW”
uitgevoerd zal worden door haar vaste vertegenwoordiger de heer ONDERBEKE Bart August Clara,
geboren te Gent op 22 september 1964, wonende te 9660 Everbeek (Brakel), Kremerstraat 5.
3/ De besloten vennootschap “ALMARO INVEST”, met zetel te 9000 Gent, Paul Fredericqstraat 54
(RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0763.403.757).
De vergadering nam akte van de beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap-
bestuurder “ALMARO INVEST”, vaststellende dat, in overeenstemming met artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het mandaat van bestuurder in de vennootschap
“PALAUW” uitgevoerd zal worden door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw WOESTYN Marie-
Hélène Philippe Ghislaine, geboren te Gent op 15 augustus 1986, wonende te 9000 Gent, Paul
Fredericqstraat 54.
4/ De naamloze vennootschap “PALENCO”, met zetel te 8930 Menen, Waalvest, 15 (RPR Gent
afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0450.395.645).
De vergadering neemt akte van de beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap-
bestuurder “PALENCO”, vaststellende dat, in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het mandaat van bestuurder in de vennootschap “PALAUW”
uitgevoerd zal worden door haar vaste vertegenwoordiger de heer D’hEYGERE Philippe, wonende te
8930 Menen, Waalvest, 15.
Deze bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
11/ De vergadering besloot tot aanneming van een volledig nieuwe tekst van statuten die in
overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdend met
alle genomen besluiten, en daarbij waar nodig herwerking, herformulering, hernummering, aanvulling
en/of vereenvoudiging van de statuten, evenwel zonder wijziging van het voorwerp.   
Daarbij besloot de vergadering ook gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel
van de vennootschap die thans is gevestigd te 8501 Kortrijk (Heule), Oude Ieperseweg, 139, niet
langer in de statuten zelf op te nemen.
De vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“ Artikel 1. Rechtsvorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “PALAUW”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
Luik B
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijk taalregime. 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. voor eigen rekening:
het verwerven door inschrijving, of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
II. voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, en inzonderheid:
a) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b) de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het
ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het
onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie ondernemingen;
d) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, andere op eender welk vlak binnen het
voorwerp van de vennootschap;
e) het opzetten, het bestuderen, het promoten en het  uitvoeren van alle projecten in verband met
informatica en bureautica en aanverwante toepassingen;
f) het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwering
en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene
leiding van bedrijven;
g) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp van de vennootschap verband houden;
h) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know
how en aanverwante immateriële duurzame activa;
i) het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het
bijhouden en opvolgen van boekhoudingen, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
j) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
k) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreek met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetgeving terzake.
Luik B
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen - inbrengen
De vennootschap heeft een statutair onbeschikbaar eigen vermogen van elf miljoen vierhonderd
negenenzestig duizend en negenenvijftig euro achtenvijftig cent (€ 11.469.059,58).
Als vergoeding voor de inbrengen zijn er honderd zestien miljoen dertig duizend vijfhonderd negentig
(116.030.590) gelijke aandelen op naam uitgegeven.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat wordt bewaard op de zetel
van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en van derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel inzake de uitoefening van de aan de
houders toegekende rechten.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Onverminderd de bepalingen inzake uitoefening van het voorkeurrecht, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit, tenzij een testament of een
overeenkomst anders bepalen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor bepaalde tijd of zonder beperking van
duur en die, indien zij in de statuten worden benoemd, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.    
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan  
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Het is bevoegd
alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet, door de statuten of door een overeenkomst
aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Indien de vennootschap door méér dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van
Luik B
het voorwerp van de vennootschap. Iedere bestuurder is bevoegd alle daden te stellen die niet
uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de bestuurder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders, die dan de titel dragen van directeur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur alleen, dan wel
gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.     
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.   
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
§1. Iedere bestuurder alleen optredend vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
§2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
§3. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping 
Elk jaar wordt op 7 juni om elf uur een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, dan zal de vergadering
gehouden worden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.   
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
-De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
-Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum, de
vennootschap hebben bereikt. Indien er meerder exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de statutaire
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
-Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
-Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
-De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20. Deelname aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de
vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Indien er geen oproepingen werden gedaan,
wordt de procedure met betrekking tot deelname op afstand bepaald door het bestuursorgaan en bij
gebreke aan dergelijke procedure beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
In ieder geval moet het elektronische communicatiemiddel de aandeelhouder ten minste in staat
stellen, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
Artikel 21. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient de effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten,
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Stemrecht - beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behoudens de in de wet of
de statuten voorziene gevallen van schorsing van stemrecht en onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Zo ook kunnen de aandeelhouders
natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid, vertegenwoordigd worden door hun wettelijke
vertegenwoordiger of een conventionele vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge
volmacht verleend in het kader van een buitengerechtelijke bescherming. 
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.       
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari van elk kalenderjaar en eindigt op 31
december van datzelfde kalenderjaar.
Luik B
Bij wijze van overgangsmaatregel neemt het boekjaar dat een aanvang nam op 1 oktober 2021 een
einde op 31 december 2022.Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de
vennootschap afgesloten en maakt het bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening,
en waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk deel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet onbeschikbaar is,
mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot
beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, dit alles mits naleving van de voorwaarden bepaald in de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.     
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffening
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zoals bepaald
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is/zijn bij de ontbinding van
de vennootschap, om het even om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou
zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meer
vereffenaars aan te duiden, met vaststelling van hun bevoegdheden en hun vergoeding.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”.
12/ De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
De vergadering verleende machtiging aan de besloten vennootschap "DEFAUW & PARK
geassocieerde notarissen", met zetel te Kortrijk, Hendrik Consciencestraat 4 (RPR Gent afdeling
Kortrijk 0689.864.988), om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Philippe DEFAUW, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal dd. 12/08/2022;
-gecoördineerde tekst van statuten;
-verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura en verslag van de commissaris inzake
de inbreng in natura.  
 
 
 
 
 
 
 
Luik B