Ondernemingsnr : 0551976421
Naam
(voluit) : UgenTec
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 303 bus 105
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel uit de akte verleden op 20 december 2023 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te
Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag opgesteld door het
bestuursorgaan zoals omschreven in artikel 7:228, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, houdende de maatregelen ter vrijwaring van de continuïteit van
de vennootschap.
Zij verklaart de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit verslag en zij bevestigt
akkoord te zijn met de inhoud van dit verslag.
Een origineel exemplaar van dit verslag wordt aan de notaris overhandigd en wordt in zijn dossier
bewaard.
TWEEDE BESLUIT
    1.  Het bestuursorgaan is ertoe gehouden om, in overeenstemming met artikel 7:155, 2de lid WVV,
een bijzonder verslag op te stellen aangaande de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten
van aandelen, namelijk door de wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen
type B en C uitgegeven door de vennootschap.
De aandeelhouders verklaren geen opmerkingen te formuleren op het voormeld verslag en beslissen
vervolgens om dit verslag goed te keuren.
Voormeld verslag zal aangehecht worden aan onderhavige akte om het integraal deel van uit te
maken.
De aandeelhouders verklaren dat er geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten grondslag
liggen aan het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zodat deze overeenkomstig artikel 7:155,
2de lid WVV niet beoordeeld moet worden door bedrijfsrevisor.
b) De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders, zowel
van aandelen type A als van aandelen type B en C, dat de rechten toegekend aan aandelen type B
en C worden geschrapt en bijgevolg het onderscheid tussen de drie soorten aandelen, zonder
voorwerp is geworden. De vennootschap heeft bijgevolg maar één soort aandelen, in totaal
vierhonderdeenenzestigduizend zevenhonderdeenenvijftig (461.751) aandelen. Het voorgaande
wordt derhalve aangepast zoals blijkt uit de schrapping van artikel 6 van de statuten. 
DERDE BESLUIT
In toepassing van paragraaf 3 van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen beslist de algemene vergadering om wat de inbreng in geld betreft eenparig afstand te
doen van het verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de bedrijfsrevisor zoals beiden
voorzien in paragraaf 1 van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen door een inbreng in geld ten belope
van DRIE MILJOEN EURO (€ 3.000.000,00) om het kapitaal te brengen van DRIE MILJOEN
VIERHONDERDVIJFTIENDUIZEND EURO (€ 3.415.000,-) naar ZES MILJOEN
VIERHONDERDVIJFTIENDUIZEND EURO (€ 6.415.000,-).
De algemene vergadering beslist tot de uitgifte van nieuwe aandelen evenredig met de bestaande
aandelen, meer bepaald door de uitgifte van vierhonderdveertigduizend vierhonderdtweeënzestig
(440.462) nieuwe aandelen met een uitgifteprijs per aandeel ten belope van afgerond ZES EURO
ÉÉNENTACHTIG CENT (€ 6,81).
Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk ingeschreven worden en ze zullen volledig volgestort
worden in geld. Deze uitgifte van nieuwe aandelen zonder vermelding van de nominale waarde
gebeurt met de fractiewaarde van de oude aandelen zodat het totaal aantal aandelen gebracht wordt
van vierhonderdeenenzestigduizend zevenhonderdeenenvijftig (461.751) aandelen naar
negenhonderdentweeduizend tweehonderddertien (902.213) aandelen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat voormeld bedrag van de kapitaalverhoging, te weten, DRIE
MILJOEN EURO (€ 3.000.000,00) volledig volgestort is door een inbreng in geld door de enige
aandeelhouder ten belope van DRIE MILJOEN EURO (€ 3.000.000,00).
De enige aandeelhouder verklaart vervolgens door deze inbreng in geld, in te schrijven op de
vierhonderdveertigduizend vierhonderdtweeënzestig (440.462) nieuwe aandelen, zonder nominale
waarde, met dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen en delend in de winst
vanaf heden en die uitgegeven zijn en aan haar toegekend worden tegen een uitgifteprijs per
aandeel van afgerond ZES EURO ÉÉNENTACHTIG CENT (€ 6,81).
De enige aandeelhouder verklaart en erkent dat elk aandeel waarop door haar werd ingetekend,
volledig volgestort werd door stortingen in speciën en dat het gemelde bedrag gedeponeerd werden
op een bijzondere rekening genummerd BE54 0019 6468 6597, op naam van de vennootschap. Het
“bankattest”, afgeleverd door de naamloze vennootschap KBC Bank op 14 december 2023 wordt
door de algemene vergadering aan ondergetekende notaris overhandigd die het zal bewaren in zijn
dossier.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging
integraal is onderschreven, dat het in geld volledig volgestort is ten belope van DRIE MILJOEN
EURO (€ 3.000.000,00) en dat het kapitaal effectief wordt gebracht op ZES MILJOEN
VIERHONDERDVIJFTIENDUIZEND EURO (€ 6.415.000,-).
ZEVENDE BESLUIT
Ingevolge de genomen beslissingen besluit de algemene vergadering de tekst van het artikel 5 van
de statuten te schrappen en te vervangen door de volgende tekst, op te nemen in artikel 5 van de
statuten:
“Het kapitaal bedraagt zes miljoen vierhonderdvijftienduizend euro (€ 6.415.000,-).
Het is vertegenwoordigd door negenhonderdentweeduizend tweehonderddertien (902.213)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ negenhonderdentweeduizend
tweehonderddertiende (1/902.213e) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de tweede zin van het (oude) artikel 11, hernummerd het artikel
10 te schrappen. Het artikel 10 luidt voortaan als volgt:
“Het kapitaal kan afgelost worden zonder het te verminderen, door terugbetaling aan de
aandeelhouders van een deel van de winst van de vennootschap welke verdeeld kan worden
overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.”
NEGENDE BESLUIT
Aangezien de algemene vergadering bestaat uit een enige aandeelhouder beslist zij om het (oude)
artikel 13, hernummerd het artikel 12 in verband met de overdracht van aandelen te wijzigen als
volgt:
“De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder de levenden.”
Het oude artikel 13 van de statuten wordt alzo aangepast.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om het (oude) artikel 15 van de statuten te schrappen en de
overige artikels van de statuten te hernummeren.
ELFDE BESLUIT
Aangezien er geen winstbewijzen meer zijn beslist de algemene vergadering om het (oude) artikel 16
van de statuten te schrappen en de overige artikels van de statuten te hernummeren.
TWAALFDE BESLUIT
Gelet op de bestuurswissels beslist de algemene vergadering om de voordrachtregeling te
schrappen en om (het oude) artikel 17, hernummerd het artikel 14 te wijzigen als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit vijf (5) bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen.
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering en zijn
te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, zal de bestuurder die het opengevallen mandaat invult ofwel (a) voorlopig benoemd worden
middels coöptatie door de raad van bestuur ofwel (b) verkozen worden door de algemene
vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
Elke voorlopige benoeming door de raad van bestuur middels coöptatie wordt aan de eerstvolgende
algemene vergadering ter bekrachtiging voorgelegd. Elke aldus door de algemene vergadering
benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht overeenkomstig de
geldende wettelijke bepalingen een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.”
DERTIENDE BESLUIT
In lijn met het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering om het (oude) artikel 18,
hernummerd artikel 15, te wijzigen als volgt:
“De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.”
VEERTIENDE BESLUIT
Aangezien de algemene vergadering bestaat uit een enige aandeelhouder beslist zij om het (oude)
artikel 20bis in verband met de sleutelbeslissingen volledig te schrappen en de overige artikels van
de statuten te hernummeren.
VIJFTIENDE BESLUIT
Aangezien de soorten aandelen werden afgeschaft cfr. het tweede besluit, beslist de algemene
vergadering om de verwijzing naar soorten aandelen in het (oude) artikel 24, hernummerd artikel 21
te schrappen. Het artikel 21 luidt voortaan als volgt:
“Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, of
door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld
door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk handelend, of een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Binnen het kader van de bevoegdheden toegekend aan het directiecomité, is de vennootschap
tevens geldig vertegenwoordigd door een lid van het directiecomité, alleen handelend, of door een
speciaal lasthebber, alleen handelend, en met dit doel aangesteld door het directiecomité.”
ZESTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om in het (oude) artikel 28 betreffende de bijeenkomst van de
algemene vergadering, hernummerd 25, de verwijzing naar het (oude) artikel 32 aangaande de
procedure van schriftelijke besluitvorming in de statuten aan te passen naar de nieuwe nummering
van de statuten volgende op de besluiten van onderhavige buitengewone algemene vergadering. Het
artikel 25 luidt voortaan als volgt:
“De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand april om zeventien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
30 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens dertig (30)
kalenderdagen vóór de datum van de vergadering worden verstuurd.
De raad van bestuur, twee bestuurders gezamenlijk optredend en iedere commissaris afzonderlijk
kunnen steeds een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen; zij moeten
ze beleggen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende van de
aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen, met inbegrip van de agenda, en de ter beschikking stelling van stukken zullen
plaatsvinden overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.”
ZEVENTIENDE BESLUIT
Aangezien de algemene vergadering bestaat uit een enige aandeelhouder beslist zij om het (oude)
artikel 30bis in verband met de bijzondere meerderheden in de algemene vergadering volledig te
schrappen en de overige artikels van de statuten te hernummeren.
ACHTTIENDE BESLUIT
Aangezien de algemene vergadering bestaat uit een enige aandeelhouder beslist zij om (het oude)
artikel 37 in verband met de bestemming van de winst, hernummerd het artikel 34 te schrappen en te
wijzigen zoals hierna volgt en een nieuw artikel 34 in te voegen. Het artikel 34 luidt voortaan als
volgt:
“De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.”
NEGENTIENDE BESLUIT
Aangezien de algemene vergadering bestaat uit een enige aandeelhouder beslist zij om (de oude)
artikelen 39 en 40 in verband met de verdeling-liquidatiereserve, hernummerd de artikelen 36 en 37
te schrappen en te wijzigen zoals hierna volgt en een nieuw artikel 38 in te voegen. Dit heeft tot
gevolg dat het (oude) artikel 41 hernummerd wordt naar het artikel 39.
“Artikel 36. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
TWINTIGSTE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de navolgende bestuurders:
1. De heer COBBEN Hans Edmond Maria Mathias, geboren te Reet (Nederland) op 19 juli 1962,
wonende te 2018 Antwerpen, Harmoniestraat 138, hiertoe benoemd bij schriftelijke besluiten van de
enige aandeelhouder van 31 augustus 2022, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 10 oktober 2022, onder het nummer 22120014.
2. De heer DE BOE Nicolas André Chris, geboren te Gent op 26 september 1980, wonende te 3271
Scherpenheuvel-Zichem, Nieuwstraat 141, hiertoe benoemd bij schriftelijke besluiten van de enige
aandeelhouder van 31 augustus 2022, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 10 oktober 2022, onder het nummer 22120014.
Aangezien de heer DE BOE Nicolas tevens benoemd was als persoon belast met het dagelijks
bestuur, eindigt dit mandaat eveneens.
3. Mevrouw VITIÄ Marika Päivi Johanna, geboren te Vantaa (Finland) op 30 mei 1981, wonende te
Storgatan 56 bus 1102, 11523 Stockholm, Finland, hiertoe benoemd bij schriftelijke besluiten van de
enige aandeelhouder van 31 augustus 2022, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 10 oktober 2022, onder het nummer 22120014.
De algemene vergadering bedankt de voormelde bestuurders voor de door hen geleverde prestaties
voor de vennootschap en verleent hen alvast een tussentijdse kwijting.
De algemene vergadering benoemt de volgende bestuurders:
1. De heer PURVESH DHANANJAY Patel, geboren te Connecticut (Verenigde Staten van Amerika)
op 04 november 1980, , wonende te 400 Rosemont Drive, Durham, NC 27713 Verenigde Staten van
Amerika, hier middels onderhandse, bijzondere volmacht van 19 december 2023 vertegenwoordigd
door mevrouw D’ANTONIO Josetta die in zijn naam en voor zijn rekening het bestuursmandaat
aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken dat zich hiertegen
verzet.
2. De heer SZAMEL Piotr Pawel, geboren te Warszawa (Polen) op 21 juni 1988, wonende te 2 Inman
Street, Appartement 7, Cambridge, MA 02134 Verenigde Staten van Amerika, hier middels
onderhandse, bijzondere volmacht van 19 december 2023 vertegenwoordigd door mevrouw D’
ANTONIO Josetta die in zijn naam en voor zijn rekening het bestuursmandaat aanvaardt en verklaart
dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken dat zich hiertegen verzet.
Hun bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
EENENTWINTIGSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DRIEËNTWINTIGSTE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap BDO
Cynex Tax & Accounting, met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10 bus 3.01 (Delorge
Business Park), ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0535.986.366, gekend bij de administratie onder het
btw-nummer BE0535986366, haar werknemers of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk
handelen, met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen bij de Kruispuntbank
Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het
handelsregister en bij de B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone
algemene vergadering
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.