Ondernemingsnr : 0476034626
Naam
(voluit) : Simpelweg
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 6
 : 8340 Damme
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap Simpelweg verleden voor Meester François Blontrock, Notaris met
standplaats te Brugge (derde kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en handelt voor rekening
van de BV “Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai,
72/0002, ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0686.783.655 RPR Gent, afdeling Brugge, op
28 oktober 2021, te registreren, dat:
1) de algemene vergadering heeft vastgesteld dat de benaming van de rechtsvorm van de
vennootschap op datum van de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van rechtswege werd gewijzigd in een besloten vennootschap. In toepassing van artikel
39, § 1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de algemene vergadering
beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap te behouden. In toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen heeft de algemene vergadering
vastgesteld dat het kapitaal van de vennootschap, hetzij achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 EUR), van rechtswege omgevormd werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
2) de algemene vergadering heeft beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3) de algemene vergadering heeft beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen
met één miljoen zeshonderd vijfentachtigduizend euro (1.685.000,00 EUR) door inbreng in natura
van onroerende goederen gelegen te Damme, met uitgifte van zestienduizend achthonderd vijftig
(16.850) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van één miljoen
zeshonderd vijfentachtigduizend euro (1.685.000,00 EUR) of honderd euro (100,00 EUR) per
aandeel, zijnde de fractiewaarde van de oude aandelen.
Onder de gewone waarborgen en als naar recht werden in de vennootschap ingebracht de volle
eigendom van de hierna beschreven onroerende goederen:
1. STAD DAMME - 1ste afdeling – DAMME
Een eigendom uitgebaat als restaurant op en met grond gelegen te Damme, eerste afdeling,
Damme, Kerkstraat 12, volgens titel ten kadaster gekend onder de sectie C, nummer 141G, met een
oppervlakte van een are negentig centiare (1a 90ca), volgens recent kadastraal uittreksel gekend
onder zelfde sectie, nummer 0141GP0000 en met zelfde oppervlakte.
2. STAD DAMME - 1ste afdeling – DAMME
Een handelshuis op en met grond gelegen te Damme, eerste afdeling, Damme, Jacob Van
Maerlantstraat 6/A, volgens titel ten kadaster gekend onder de sectie C, deel van nummer 152F, met
Luik B
een oppervlakte volgens meting van negenenzestig centiare zevenennegentig decimiliaire (69ca
97dma), volgens recent kadastraal gekend onder zelfde sectie, nummer 0152H2P0000, met een
oppervlakte van zeventig centiare (70 ca).
3. STAD DAMME - 1ste afdeling - DAMME
Een handelshuis op en met grond gelegen te Damme, eerste afdeling, Damme, Kerkstraat 26,
volgens titel ten kadaster gekend onder de sectie C, nummer 189D, met een oppervlakte van één are
vijftien centiare (1a 15ca), volgens recent kadastraal uittreksel gekend onder zelfde sectie, nummer
0189DP0000 en met zelfde oppervlakte.
De conclusies van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Ondergetekende, de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te
9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door een vennoot, de heer Peter Weyers,
bedrijfsrevisor, werd op 1 juni 2021 aangesteld door het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap Simpelweg, waar-van de maat-schappelijke zetel gevestigd is te 8340 Damme,
Kerkstraat 6, om overeen-komstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een verslag uit te brengen aan de buitengewone algemene vergadering inzake de
inbreng in natura van onroerende goederen ten bedrage van € 1.685.000,00 ter gelegenheid van de
verhoging van de onbeschikbare inbreng in voornoemde vennootschap.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de bestuurders onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura voor een totaal bedrag van € 1.685.000,00
bestaat uit de toekenning van in totaal 16.850 aandelen op naam aan de inbrengende partij, waarvan
10.685 aandelen aan de heer Philip Traen en 6.165 aandelen aan mevrouw Caroline Parmentier.
No fairness opinion
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatigheid en billijkheid is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
- Betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- Betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
- Betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 WVV opgesteld teneinde aan de
buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de
inbreng in natura in dit verslag beschreven. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden
Luik B
gebruikt worden.
Opgemaakt te Melle op 26 oktober 2021
Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Peter Weyers
Vennoot – Bedrijfsrevisor”
4) de algemene vergadering heeft vastgesteld en de notaris verzocht te notuleren dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen ten bedrage van één miljoen zeshonderd vijfentachtigduizend
euro (1.685.000,00 EUR), daadwerkelijk verwezenlijkt werd. Als vergoeding voor de voormelde
inbrengen werden zestienduizend achthonderd vijftig (16.850) nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend. De algemene vergadering heeft beslist om het bedrag van één miljoen zeshonderd
vijfentachtigduizend euro (1.685.000,00 EUR) niet te boeken op een statutair beschikbare eigen
vermogensrekening. Als gevolg van de voormelde inbreng in natura, werd de eigen
vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal” (eigen vermogenspost I. Inbreng – A.
Beschikbaar) verhoogd met één miljoen zeshonderd vijfentachtigduizend euro (1.685.000,00 EUR),
om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op één miljoen
zevenhonderd en drieduizend zeshonderd euro (1.703.600,00 EUR).
5) de algemene vergadering heeft beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar volgend
adres: 8340 Damme, , Damse Vaart-Oost 9.
6) de algemene vergadering heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdend
met de voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, na
schrapping van de overbodig geworden bepalingen en na aanpassing van de statuten aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
RECHTSVORM: besloten vennootschap.
NAAM: SIMPELWEG.
ZETEL: de zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
DUUR: onbepaalde duur.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
- uitbating van café, cafétaria, drankgelegenheid, tearoom, restaurant, eetcafé, taverne, snackbar,
feestzaal, karaoke of soortgelijk amusement, traiteur- en banketaanneming en het organiseren van
seminaries, festiviteiten, optredens van artiesten en groepen, zowel met het opdienen van warme als
van koude maaltijden of snacks, het serveren van dranken, met of zonder maaltijd, het verhuren of
huren van feestzalen, en verzorgen van feestmalen, bezorgen en aan huis leveren van eetmalen,
bereide schotels, of buitenshuis bezorgen van bereide feestschotels en verzorgen van feestmalen;
- aan- en verkoop van antiek.
Dit alles in de ruimste zin en zonder dat bovenstaande opsomming beperkend zou zijn.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp, alle krediet, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met dit voorwerp of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen,
met het oog op beheer; zij mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van
maatschappelijke rechten of op een andere wijze in ondernemingen en vennootschappen met een
gelijkaardig of aanverwant voorwerp of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot,
schuldeiser of op een andere wijze.
Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag geenszins activiteiten verrichten die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen of aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wet op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: de overdracht en overgang van effecten worden
beperkt door de statuten.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders
benoemd voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Het ontslag van een bestuurder benoemd in de
statuten vereist een statutenwijziging. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering
anders bepaalt, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair bestuurder te allen
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering
Luik B
kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de
wet of onderhavige statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. Indien er verscheidene
bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die volgens het
besluit van het bestuursorgaan elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Indien deze personen
lid zijn van het bestuursorgaan, dragen zij de titel van gedelegeerd bestuurder. In het uittreksel van
de akte van benoeming moet worden vermeld of de personen die de vennootschap
vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap elk alleen, gezamenlijk of
als college verbinden. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks
bestuur.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Elke bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er
meerdere zijn, is bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of de gedelegeerden voor dit bestuur die volgens het besluit
van het bestuursorgaan elk alleen, gezamenlijk, dan wel als college optreden.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om elf uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde
uur. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
VOORWAARDEN TOT TOELATING TOT DE VERGADERING EN VOOR DE UITOEFENING VAN
HET STEMRECHT: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping gestelde termijn worden neergelegd.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op
eenendertig december van ieder jaar.
WINSTVERDELING: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en binnen
de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot vaststelling van de
uitkeringen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst. Aan het bestuursorgaan wordt
de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
WIJZE VAN VEREFFENING: Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte zoals hierna bepaald, wordt ingeval van vrijwillige ontbinding van de
vennootschap, de vennootschap vereffend door de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de
algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt. In de gevallen waarin het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de benoeming van de vereffenaar aan de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. De enige vereffenaar
of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn, is in beginsel bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. Het
Luik B
benoemingsbesluit kan de bevoegdheden van de vereffenaar(s) beperken. Zodanige beperkingen
kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt. In de gevallen
waarin de wet dit voorziet, is de voorafgaande machtiging van de algemene vergadering vereist. De
enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. De ontbinding en de
sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte is mogelijk mits naleving van de
desbetreffende wettelijke voorwaarden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7) de algemene vergadering heeft beslist de huidige bestuurders (gewezen zaakvoerders van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en is onmiddellijk overgegaan tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- de Heer TRAEN, Philip Marie Medard, wonende te 8340 Damme, Damse Vaart-Oost 9;
- Mevrouw TRAEN, Isabelle Sophie Charlotte, wonende te 8340 Damme, , Speystraat 31;
- Mevrouw TRAEN, Stephanie Suzanne Esther, wonende te 8340 Damme, , Lieveberm 14.
De algemene vergadering heeft beslist dat de voormelde bestuurders hun mandaat onbezoldigd
zullen uitoefenen.
De algemene vergadering heeft beslist voor onbepaalde duur tot bestuurder van de vennootschap te
benoemen: Mevrouw PARMENTIER, Caroline Jeanne Marguerite Nicole, wonende te 8340 Damme,
Damse Vaart-Oost 9.
De algemene vergadering heeft beslist dat de voormelde bestuurder haar mandaat onbezoldigd zal
uitoefenen.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris François Blontrock
Met dit uittreksel neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering;
- gecoördineerde tekst van de statuten;
- verslag van het bestuursorgaan inzake de inbreng in natura;
- verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.