N° d'entreprise :
0447301642
Dénomination :
(en entier) :
EMDAY Expert
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Coghen 77
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
DENOMINATION, OBJET
D'un acte reçu par Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles, le 29 novembre 2018, il
résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
EMDAY EXPERT, ayant son siège social à 1180 Uccle, Avenue Coghen 77, laquelle valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : modification de la dénomination sociale
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société, pour la remplacer par «
COGHEN 77 ».
Deuxième résolution : rapport(s) relatif(s) à la proposition de modifier l’objet social
(…)
Troisième résolution : modification de l’objet social
L’assemblée décide de remplacer l'objet social de la société par le texte libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers:
• le développement et la construction de projets immobiliers surtout résidentiels ainsi que la
réalisation, à des immeubles ou des terrains, de transformations et de mise en valeur, en ce compris
la vente d’appartements sous le régime de la loi Breyne et la gérance d’immeubles;
• la réalisation d’opérations se rapportant à des biens immobiliers et des droits réels en matière
immobilière, en ce compris la recherche, l'étude et la réalisation de projets immobiliers, qu'il s'agisse
:
a. d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
b. de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
c. de tous montages financiers, commerciaux promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels.
• la prestation de tous services dans le cadre de son objet.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
La société a également pour objet :
- L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte
propre uniquement ;
- L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
- La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
La société pourra :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ;
Volet B
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation. »
Quatrième résolution : modification de l’article 10 des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts pour restreindre la cessibilité des
titres entre vifs ou la transmissibilité pour cause de morts, en prévoyant des droits d’agrément et de
préemption. En conséquence, l’assemblée générale décide de remplacer l’article 10 par le texte
libellé comme suit ;
(...)
Cinquième résolution : modifications aux statuts
L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec les
décisions prises :
• Article 1 – Dénomination : pour le remplacer par le texte
suivant : « La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "COGHEN 77".
• Article 3 – Objet : pour le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers:
• le développement et la construction de projets immobiliers surtout résidentiels ainsi que la
réalisation, à des immeubles ou des terrains, de transformations et de mise en valeur, en ce compris
la vente d’appartements sous le régime de la loi Breyne et la gérance d’immeubles;
• la réalisation d’opérations se rapportant à des biens immobiliers et des droits réels en matière
immobilière, en ce compris la recherche, l'étude et la réalisation de projets immobiliers, qu'il s'agisse
:
a. d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
b. de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
c. de tous montages financiers, commerciaux promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels.
• la prestation de tous services dans le cadre de son objet.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
La société a également pour objet :
- L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte
propre uniquement ;
- L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
- La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
La société pourra :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ;
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à favoriser ou développer la réalisation. »
• Article 10 - CESSION D'ACTIONS, D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DE DROITS DE
SOUSCRIPTION : pour le remplacer par le texte suivant :
Volet B
« §1er. Restrictions à la cession et à la transmission des titres
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société et des rapports
des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité
entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute
cession de titres est soumise aux droits d’agrément et de préemption dont question ci-après, qu’il s’
agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à
titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par
une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou
détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.
Les nantissement de titres sont également interdits sans l’accord préalable express et écrit du
conseil d’administration statuant à l’unanimité des voix. En cas d’exercice de son nantissement par le
créancier, le droit de préemption dont mention ci-dessus sera également d’application sur les titres
nantis.
§2. Modalités de la cession et de la transmission des titres
1. Clauses d'agrément
Toute cession de titre sera soumise à un droit d'agrément du conseil d'administration.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser le conseil d'administration en
indiquant :
- le nombre de titres dont le transfert est envisagé
- le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s),
- ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée
- et, s’il s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel du cessionnaire d’
acquérir les actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une
durée de deux mois.
A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié au conseil d’administration en indiquant l’identité du bénéficiaire et les conditions de
la cession envisagée.
La décision d’agrément ou non de la cession est prise par le conseil d’administration, convoqué par
le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la notification
dont question ci-dessus.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit
jours après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification
initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément du conseil d’administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas
à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus, le transfert
des titres s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d’
exercice de celui-ci par un ou plusieurs actionnaires, la cession pourra s’effectuer au tiers candidat
auquel l’agrément avait été originairement refusé.
2. Droit de préemption
Dès qu’une cession de titre est proposée et qu’il y a refus d'agrément du candidat cessionnaire, le
conseil d'administration avisera les autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit
à l'expiration du délai prévu au point 1. dernier alinéa ci-dessus.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent
Volet B
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption pourra s'effectuer sur la totalité des titres proposés, au prorata de
la participation des actionnaires dans le capital de la société et sans fractionnement des titres. Le
non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption augmentera celui des
autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre
d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les
intéressés sans délai.
Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de huit jours pour
exercer ce droit de préemption sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si
le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres n’ayant pas fait l’objet du droit
de préemption, pourront être librement cédés au tiers candidat-cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé,
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal
de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d’actions à titre
onéreux, même par voie d’adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas, l’
avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit par
l’adjudicataire.
§3. Transmission des actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de
céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au §2. point 2 ci-dessus.
§4. Sanctions :
Toute cession ou transmission de titres qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui
précèdent, est inopposable à la société. »
Sixième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
Septième résolution : mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société, la
société privée à responsabilité limitée « J.JORDENS », ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue
Kersbeek 308, 417.478.003 RPM Bruxelles, avec droit de substitution, à l'effet d'effectuer toutes
démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes
administrations privées ou publiques et notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport du conseil d’administration