N° d'entreprise :
0681711149
Dénomination :
(en entier) :
BEJOY
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société en commandite simple
Siège :
(adresse complète)
Avenue d'Aix-la-Chapelle 39
4020 Liège
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE,
DIVERS
D'un acte reçu par Maître Laurent VOISIN, Notaire à Soumagne, en date du 28 février 2019, en
cours d'enregistrement, il résulte que:
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société en Commandite Simple
« BEJOY SCS », ayant son siège social à 4020 Jupille-sur-Meuse, Avenue d’Aix-la-Chapelle, 39,
inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0681.711.149 et assujettie à
la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 681.711.149.
Société constituée par acte sous seing privé du 11 septembre 2017 publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 4 octobre suivant, sous le numéro 17139850.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
BUREAU.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur BEYER Guillaume, dont l’
identité est reprise ci-après.
Le Président désigne comme secrétaire Madame JOYEUX Cécile, dont l’identité est également
reprise ci-après.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE.
Sont ici présents ou représentés, les associés suivants, conformément à la liste de présence dressée
ce jour, d’après renseignements fournis, sont respectivement titulaires du nombre de parts sociales
ci-après indiqué :
1/ Monsieur BEYER Guillaume Roger Jacques, né à Liège, le 16 juillet 1984, (Registre National
numéro : 84.07.16-217.49), époux de Madame JOYEUX Cécile Denise Dominique, domicilié à 4020
Jupille-sur-Meuse, Avenue d’Aix-la-Chapelle, 39.
Titulaire de nonante (90) parts sociales.
2/ Madame JOYEUX Cécile Denise Dominique, née à Oupeye, le 2 février 1987, (Registre National
numéro : 87.02.02-252.74) épouse de Monsieur BEYER Guillaume Roger Jacques, domiciliée à
4020 Jupille-sur-Meuse, Avenue d’Aix-la-Chapelle, 39.
Titulaire de dix (10) parts sociales.
TOTAL : cent (100) parts sociales.
En conséquence, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée comme il résulte de ladite liste
des présences, laquelle est signée « ne varietur » par les membres du bureau et le Notaire
soussigné, et restera annexée au présent procès-verbal avec les éventuelles procurations privées y
annexées.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT.
Monsieur le Président expose que :
I. La présente assemblée a comme ordre du jour :
ORDRE DU JOUR.
A) AUGMENTATION DE CAPITAL.
1- Augmentation du capital social à concurrence de QUATORZE MILLE CINQ CENT CINQUANTE
EUROS (14.550,00 EUR) pour le porter de QUATRE MILLE EUROS (4.000,00
Volet B
EUR) à DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (18.550,00 EUR) comme suit :
- à concurrence de DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUR) par incorporation au capital du bénéfice
reporté tel que celui-ci figure au bilan du 31 décembre 2018 ;
- à concurrence d’un apport en numéraire d’un montant de QUATRE MILLE CINQ CENT
CINQUANTE EUROS (4.550,00 EUR), sans création de parts nouvelles.
2 - Libération de l’augmentation de capital souscrite.
3- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital.
B) TRANSFORMATION DE LA SCS EN SPRL.
1- a) Rapport établi par la gérance justifiant la proposition de transformation de la société et
comportant en annexe un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31
décembre 2018.
b) Rapport d’un expert-comptable sur l’état résumant la situation active et passive de la société.
c) Proposition de transformation de la société en une société privée à responsabilité limitée.
2- Démission du gérant de la SCS.
3- Adoption des statuts de la SPRL.
C) NOMINATION DU GERANT.
II. Le capital de la société est représenté par cent (100) parts sociales, de telle sorte que la présente
assemblée réunit la totalité du capital social.
Il n’existe ni porteurs d’obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, ni titulaires d’un
droit de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, ni commissaire.
En conséquence, il n’y a pas lieu de justifier des convocations.
III. Aucune clause de ses statuts n’interdit à la société d’adopter une autre forme. La société a été
constituée le 11 septembre 2017.
Le capital social est entièrement libéré.
IV. De ce qui précède, il ressort que l’assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets
portés à l’ordre du jour.
Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote sauf le point B) de l’ordre du jour qui requiert les
quatre/cinquièmes des voix et le point C) qui requiert la moitié des voix.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE.
L’exposé du Président est reconnu exact par l’assemblée et celle-ci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après échanges de vues, prend les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS.
A) AUGMENTATION DU CAPITAL.
1- L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de QUATORZE MILLE CINQ
CENT CINQUANTE EUROS (14.550,00 EUR) pour le porter de QUATRE MILLE EUROS (4.000,00
EUR) à DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (18.550,00 EUR) comme suit :
- à concurrence de DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUR) par incorporation au capital du bénéfice
reporté tel que celui-ci figure au bilan du 31 décembre 2018 ;
- à concurrence d’un apport en numéraire d’un montant de QUATRE MILLE CINQ CENT
CINQUANTE (4.550,00 EUR), sans création de parts nouvelles.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2 - Libération de l’augmentation de capital souscrite.
Chaque comparant prénommé déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence du nombre de parts qu’il détient ;
- libérer ensemble immédiatement leur souscription à concurrence de NEUF CENT DIX EUROS
(910,00 EUR).
L’assemblée constate et accepte cette souscription.
Ils déclarent et reconnaissent que le montant de ce versement, soit NEUF CENT DIX EUROS
(910,00 EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la SCS BEJOY auprès de la
Banque ING sous le numéro BE50 3631 8540 3618 conformément à l’article 224 du Code des
Sociétés.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la Loi, au vu de l’attestation du
dépôt préalable délivrée par ladite banque.
L’assemblée donne pouvoir aux souscripteurs à l’effet de disposer des fonds affectés à la libération
de l’augmentation de capital par incorporation au capital du bénéfice reporté.
En manière telle de porter le capital réellement libéré à ce jour à un montant de QUATORZE MILLE
NEUF CENT DIX EUROS (14.910,00 EUR).
VOTE.
Volet B
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital.
L’assemblée constate qu’ensuite de la résolution qui précède, l’augmentation de capital est
effectivement réalisée et le capital souscrit porté à DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE
EUROS (18.550,00 EUR) représentés par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
B) TRANSFORMATION DE LA SCS EN SPRL.
1- TRANSFORMATION.
a) b) Rapports.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de la gérance établi en
date du 8 février 2019 justifiant la proposition de transformation de la société auquel est annexé un
état résumant la situation active et passive arrêté au 31 décembre 2018 ainsi que du rapport de la
SCPRL BUREAU AMB, société d’experts-comptables représentée par Madame BROKA Anne-Marie,
expert-comptable établi en date du 21 février 2019.
Chacun des associés présents reconnaît avoir pris connaissance desdits rapports.
Le rapport de l’expert-comptable conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre de la procédure de transformation prévue par le droit des sociétés, le gérant de la
SCS « BEJOY » a établi, sous sa propre responsabilité, un état comptable arrêté au 31 décembre
2018.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de dix mille huit cent
soixante-six euros septante-quatre cents (10.866,74 EUR) n’est pas inférieur au capital social de
quatre mille euros (4.000,00 EUR).
Il est donc constaté que l’actif net est inférieur au capital social minimum prévu par le code des
sociétés en ce qui concerne les SPRL.
L’actif net est inférieur de trois mille six cent quatre-vingt-trois euros vingt-six cents (3.683,26 EUR)
par rapport au capital social minimum de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR).
Sous peine de responsabilité du gérant, l’opération ne peut se réaliser que moyennant des apports
extérieurs complémentaires.
L’actif net est supérieur au capital social présenté dans la situation active et passive.
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31 décembre 2018 dressé par l’organe de gestion de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes professionnelles relatives au rapport à rédiger à l’
occasion de la transformation de la société en une autre forme juridique, n’ont pas fait apparaître la
moindre surévaluation de l’actif net.
Liège, le 21 février 2019
SPRL BUREAU AMB
Représentée par
Anne-Marie Broka
Expert-Comptable».
Les rapports de la gérance et de l’expert-comptable resteront annexés au présent procès-verbal.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
c) Décision de transformer la société.
L’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
L’activité de la société demeure actuellement inchangée, de même que l’objet social. Le capital et les
réserves demeurent intacts de même que tous les éléments de l’actif et du passif.
La répartition entre les associés des titres représentatifs du capital n’est pas modifiée. La société
privée à responsabilité limitée continuera les écritures de la comptabilité tenue par la société en
commandite simple. La SPRL conserve le numéro d’inscription à la banque carrefour des
entreprises, soit le numéro 0681.711.149.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2018, telle que reprise au rapport de l’expert-comptable, toutes les opérations faites
depuis cette date par la SCS sont réputées réalisées pour le compte de la SPRL, notamment pour ce
qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2- DEMISSION DU GERANT.
L’assemblée accepte la démission de Monsieur BEYER Guillaume de ses fonctions de gérant en
raison de la transformation de la société.
VOTE.
Volet B
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3- ADOPTION DES STATUTS DE LA SPRL.
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la SPRL :
TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 : forme - dénomination.
La société est constituée sous la forme d’une Société Privée à Responsabilité Limitée et est
dénommée « BEJOY SPRL ».
Cette dénomination, qui figurera sur tous les documents émanant de la société, doit toujours être
précédée ou suivie des mots « Société Privée à Responsabilité Limitée », en abrégé « SPRL ».
ARTICLE 2 : siège social.
Le siège social est établi à 4020 Jupille-sur-Meuse, Avenue d’Aix-la-Chapelle, 39.
Il pourra être transféré partout ailleurs par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte si ce transfert n’entraîne
pas changement de langue.
Tout changement du siège social fera l’objet d’une publication au Moniteur Belge.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, succursales,
agences, dépôts ou comptoirs tant en Belgique qu’à l’étranger ou les supprimer.
ARTICLE 3 : objet.
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour son propre compte ou pour le compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, par elle-même ou par sous-traitants :
    •  La gestion de chantier ; l’étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés,
en qualité d’entrepreneur général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous
bâtiments et édifices, l’étude et la réalisation de décorations tant intérieures qu’extérieures ;
    •  Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les
travaux de réparations, d’embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la
maintenance de tous les types d’ouvrages d’art, de biens immeubles, et plus généralement toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et
du bâtiment ;
    •  La pose de chape, réalisation de plafonnage et cimentage, la construction de tunnels routiers et
ferroviaires et d’autres passages souterrains. Le placement de pavés et bloc de béton, dallage,
pavage. Entreprise de cimentage, de revêtements béton translucide et travaux accessoires (A40221-
A40816). Isolation thermique et acoustique. Sablage et rejointtoyage, montage de cloisons sèches.
    •  Réalisation de travaux de menuiserie générale ;
    •  Le sciage, le rabotage et le façonnage du bois ;
    •  Le montage de charpente et les travaux de couverture ;
    •  Le placement et le remplacement de vitrerie, de pose de glace, miroiterie, vitre, vitraux et la mise
en œuvre de tous matériaux translucides ou transparents ;
    •  La finition du bâtiment en peinture et tapisserie ;
    •  Installation chauffage, climatisation, sanitaire et gaz ;
    •  Travaux dans le domaine de l’électrotechnique ;
    •  Entretien des espaces vert, étalage, taillage, etc. ;
    •  Coordination sécurité/santé ; c’est agir sur la conscience de sécurité de tous les intéressés,
entrepreneur, réalisateur & maitres d’ouvrage ; conseillé des mesures de prévention qui doivent être
prises pour exécuter sans risque et dans les conditions salubres des travaux de construction d’un
nouveau bâtiment ou les travaux d’entretien ou de rénovation d’un bâtiment existant ; établir un plan
général sécurité qui devra rester sur toute la durée du chantier et consulter par les différents
intervenant ; réclamer le plan particulier santé sécurité des différents intervenant ; les coordinateurs
feront un nombre de visite sur les chantier suffisant pendant les phases de la construction à risque
avec rapports envoyés au maitre d’ouvrage ;
    •  Réalisation de certificat PEB, pour ventes et locations de bâtiments, qui doit être fait avec le
maitre d’ouvrage et garantir le respect de la règlementation PEB ;
    •  L’acquisition de tous terrains, la construction de tous bâtiments publics et particuliers, l’achat, la
vente, la location, la division et le lotissement de tous immeubles ;
    •  La prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l’eau, du gaz, de l’
électricité, etc., l’établissement et l’exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes,
etc. ;
    •  L’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation de tous matériaux, marchandises,
appareils et outillages nécessaires aux travaux de construction, d’entretien, de maintenance, de
réparation et de renouvellement des ouvrages d’art et bâtiments ;
    •  La préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de
tous marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et faite toutes opérations se rattachant à
ces objets.
Volet B
Elle pourra favoriser la rencontre avec d’autres groupements, sociétés, entreprises, associations
ayant des activités similaires.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies de droit dans les sociétés ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser son objet, notamment par des prises de
participations directes ou indirectes dans le capitale des dites sociétés ou entreprises.
La société réalisera son objet en tous lieux, de toutes les manières qui soient et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Aux cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera sont action, en ce qui concerne les prestations de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
ARTICLE 4 : durée.
La société dans sa forme transformée prend effet pour une durée illimitée prenant cours le premier
janvier 2019.
 
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La société ne prend pas fin par la mort, l’incapacité légale, la démission, l’empêchement, la
révocation ou la faillite du (d’un) gérant.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 5 : capital social.
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (18.550,00 EUR).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un / centième de l’avoir social.
Par l’effet des souscriptions ci-dessus constatés, le capital social se trouve intégralement souscrit et
libéré à concurrence de QUATORZE MILLE NEUF CENT DIX EUROS (14.910,00 EUR).
ARTICLE 5 BIS : appels de fonds.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 6 : augmentation de capital - droit de préférence.
En cas d’augmentation du capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts,
conformément à l’article 309 du Code des Sociétés.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Volet B
assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Si ce droit n’a pas été entièrement exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de la sorte, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrits ci-avant peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l’
article 9 des statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des trois quarts du
capital social.
TITRE III : TITRES
ARTICLE 7 : registre des parts sociales.
Les parts sociales sont nominatives.
Elles portent un numéro d’ordre et sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège
social.
Le registre des parts sociales contient la désignation précise de chaque associé et du nombre de ses
parts, l’indication des versements effectués et les transferts ou transmissions de parts.
Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres. Tout intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de
celui-ci et moyennant demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette
consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ce registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire en cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société ou des tiers qu’à dater de leur inscription dans ce
registre. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 8 : indivisibilité des titres.
Les parts sont indivisibles.
Chacune d’elles donne une voix à l’assemblée générale et confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices et des produits de liquidation.
En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société a le droit de suspendre l’
exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son
égard la propriétaire de la part.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part entre usufruit et nue-propriété, et sauf
convention contraire dûment notifiée à la société, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier,
qui détient seul le droit de vote y attaché sauf en matière de résolutions portant sur la modification
des statuts et en particulier l’augmentation de capital ou la dissolution de la société ou encore la
distribution effective de plus de dix pour cent du bénéfice distribuable de l’année en cours, qui
resteront de la seule compétence du (des nu(s) propriétaire(s).
ARTICLE 9 : cession et transmission de parts.
A/ Cessions libres.
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au point A
ci-avant, devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
Volet B
du siège social, statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Il en sera de
même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
TITRE IV : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
ARTICLE 10 : administration - gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts
avoir la qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat de gérant sera sensé conféré sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale statuant à la majorité
simple, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
ARTICLE 11 : pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’il y a plusieurs gérants et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant
agissant seul peut, conformément à l’article 257 du Code des sociétés, accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi et les statuts réserve
à l’assemblé générale, et représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant
qu’en défendant.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Les éventuelles restrictions statutaires aux pouvoirs des gérants ne sont pas opposables aux tiers,
même si elles sont publiées.
ARTICLE 12 : rémunération.
L’assemblée générale décide de rémunérer ou non le mandat de gérant.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix
détermine le montant de cette rémunération, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements dont le remboursement sera obtenu sur production de
pièces justificatives.
ARTICLE 13 : intérêt opposé de nature patrimoniale.
S’il y a un collège de gestion, le membre de ce collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de suivre la procédure prévue à l’article 259 du Code des Sociétés avant la prise de décision ou
la réalisation de l’opération.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé dans une telle opposition d’intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise / l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la
société que par un mandataire ad hoc conformément à l’article 260 du Code des Sociétés.
ARTICLE 14 : surveillance - contrôle.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des Sociétés définissant la
notion de « petite société », elle n’est pas tenue de nommer un commissaire.
Chaque associé possède alors individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 15 : tenue et convocation.
L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année, au siège social de la société ou à l’endroit
indiqué dans les convocations, le deuxième lundi du mois de mars à dix-huit heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire - réviseur,
discute, et, s’il y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l’affectation du résultat et se prononce
sur les décharges à donner aux gérant(s) (et commissaire).
S’il n’y a qu’un seul associé c’est à cette même date que celui-ci signera pour approbation, les
comptes annuels
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du
Volet B
capital. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par lettres recommandées à la poste envoyées quinze jours au moins avant l’
assemblée aux associés.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE 16 : représentation.
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration écrite reprenant les points fixés à l’ordre du jour.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
ARTICLE 17 : prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 18 : présidence - procès-verbaux.
L’assemblée générale représente l’universalité des associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être associé.
Les procès-verbaux des assemblées générales (ou les décisions de l’associé unique agissant en lieu
et place de l’assemblée générale) sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont
signés par le président et les associés présents qui le demandent. Les copies et extraits sont signés
par un gérant.
ARTICLE 19 : délibérations.
Chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts
sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que les points et propositions repris à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, l’assemblée statue quelle que soit la portion du
capital représentée et à la majorité simple des voix.
TITRE SIX - DE L’ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 20.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la dissolution de
la société.
L’associé unique est libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
Son décès n’entraîne pas la dissolution de la société.
Sans préjudice de ce qui est prévu au Code des Sociétés, les droits afférents aux parts sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de décès de l’associé unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l’article 8
des présents statuts.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
ARTICLE 21 : exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
ARTICLE 22 : répartition du bénéfice - réserves.
Sur le bénéfice annuel net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est d’
abord prélevé au moins cinq (5%) pour cent pour constituer réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social,
mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale, statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Volet B
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 23 : dissolution - liquidation.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale, ou de l’associé
unique, délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce
soit, la liquidation de la société s’opérera par les soins du ou des gérants en exercice sous réserve
de la faculté de l’assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateurs désignés entrent en fonction dès confirmation ou homologation de leur
désignation par le tribunal, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
ARTICLE 24 : répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts
sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des
parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans
une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 25 : élection de domicile.
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger,
fait élection de domicile au siège social.
ARTICLE 26 : compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l’interprétation ou l’exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE 27 : droit commun.
Les dispositions du Code des Sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputés
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives dudit Code
sont censées non écrites.
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
C) NOMINATIONS.
L’assemblée décide :
a) De fixer à un le nombre de gérant non statutaire ;
b) d’appeler aux fonctions de gérant :
Monsieur BEYER Guillaume, prénommé, qui accepte.
Le mandat du gérant ainsi nommé est à durée indéterminée et sera rémunéré
c) qu’il n’y a pas lieu de procéder à la nomination d’un commissaire eu égard aux critères légaux
actuels.
VOTE.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DECLARATIONS FISCALES.
La présente transformation se fait sous le bénéfice de l’article 121 du Code des droits d’
enregistrement et de l’article 211 §2 du Codes des impôts sur le revenu.
CLOTURE.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à onze heures trente minutes.
On omet.
Suivent les signatures.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME