Ondernemingsnr : 0450552033
Naam
(voluit) : ETEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diesterstraat (B) 164
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Blijkens proces-verbaal gesloten door het ambt van notaris Hans Derache te Tessenderlo op 5
december 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering plaatsgevonden van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ETEC", met zetel te 3980 Tessenderlo,
Diesterstraat 164, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt onder
nummer BTW BE 0450.552.033.
Na vaststelling van de geldigheid van de samenstelling en de bevoegdheid van de buitengewone
algemene vergadering, werden de volgende beslissingen genomen:
Eerste beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ETEC”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan bepaalt het adres. Het adres van de
zetel kan zonder statutenwijziging, naar om het even welke plaats, binnen het Vlaamse Gewest
verplaatst worden bij besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie van het makelen in onroerende goederen,
evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de
onroerende leasing.
- Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
- De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
de verwerving van eender welke titel of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of ieder andere wijze.
- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand,
hetzij technisch commercieel, met inbegrip van de borgstelling, avalgeving of de inpandgeving van
onroerende goederen.
- De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties.
-Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger
en als commissionair, met inbegrip van onroerende leasing.
- De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies.
- De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering en projectontwikkeling.
- De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als
onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de
verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig
verband met het hare staat.
Zij kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestig duizend vijfhonderd euro (62.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd éénentwintig (2.521) aandelen met
stemrecht, zonder vermelding van waarde, die ieder één/tweeduizend vijfhonderd éénentwintigste
(1/2521ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Artikel 8. Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het
bestuursorgaan uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang
zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Artikel 9. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan:
- ofwel de uitoefening van het stemrecht schorsen dat verbonden is aan de aandelen waarvan de
gevraagde stortingen niet werden gedaan;
- ofwel de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, hetzij
rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. De prijs van de overdracht wordt vastgesteld op basis van het netto–
actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders
goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door het bestuursorgaan
vastgesteld. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende
aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten
van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 10. Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op
zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Deelbaarheid van de aandelen
De aandelen kunnen worden gesplitst in onderaandelen die in voldoende aantal verenigd dezelfde
rechten geven als het aandeel. De certificaten die de aandelen en de onderaandelen
vertegenwoordigen zijn van een volgnummer voorzien.
Elke houder van enkelvoudige aandelen kan deze tijde vennootschap inruilen tegen een of meer
verzamelcertificaten die naar zijn keuze, tien honderd, vijfhonderd of duizend enkelvoudige aandelen
met achtereenvolgende nummers vertegenwoordigen. Elke houder van een verzameleffect kan dit bij
de vennootschap inruilen tegen zoveel enkelvoudige certificaten als het vertegenwoordigt.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden
rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar op te treden. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het
testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van
splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
1. De verkoop op afstand onder levenden van aandelen of de overgang ingevolge overlijden is aan
geen enkele beperking onderworpen indien zijn gebeurt aan de bloedverwanten in opgaande of
neerdalende lijn van de afstanddoener.
2. In alle andere gevallen is de afstand onder levenden van aandelen onderworpen, ten eerste, aan
het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, en ten tweede, indien het voorkooprecht niet of
slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, aan de aanvaarding van de afstandhouder door de enige
bestuurder.
De toepassing van de clausule die in een voorkooprecht voorziet of van de goedkeuringsclausule
mag echter niet tot gevolg hebben dat de onoverdraagbaarheid verlengd wordt met meer dan zes
maanden te rekenen van de uitnodiging om het recht van voorkoop uit te oefenen of van de datum
van het verzoek tot goedkeuring dit alles overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
3. De aandeelhouder die tot een overdracht van aandelen onder levenden, ander dan deze vermeld
onder punt 1, wil overgaan, is verplicht daarvan per aangetekende brief kennis te geven aan de
enige bestuurder. In deze brief moet de aandeelhouder in kwestie vermelden hoeveel aandelen hij
van plan is over te dragen en tegen welke prijs. Daarnaast moet hij naam, voornaam, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer opgeven. In de brief zal eveneens vermeld worden of
het aanbod ook geldt indien niet alle aangeboden aandelen overgenomen worden.
4. De aandeelhouders hebben een onherroepelijk voorkeurrecht tot aankoop van de aan de derde
aangeboden aandelen.
Zij kunnen dit voorkeurrecht uitoefenen in verhouding tot het aantal aandelen dat ze reeds bezitten.
Indien sommige aandeelhouders niet volledig van hun voorkooprecht gebruik maken, zullen de niet-
opgenomen aandelen worden aangeboden aan de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding
tot hun bezit aan aandelen. De prijs is niet noodzakelijk deze die door de kandidaat-koper werd
vooropgesteld, maar kan op verzoek van de overnemende aandeelhouders worden vastgesteld zoals
bepaal onder nummer zes hierna.
5. De legatarissen anderen dan deze vermeld onder één hierboven, waaraan in de nalatenschap
aandelen van de vennootschap toebedeeld worden, zijn verplicht daarvan per aangetekende brief
kennis te geven aan de enige bestuurder en wel binnen de maand na het overlijden. De enige
bestuurder zal aan de ander aandeelhouders kennis geven van de overgang van de aandelen binnen
de acht dagen van het aangetekend schrijven.
Indien de aandeelhouders deze legatarissen niet als aandeelhouder wensen te aanvaarden, zijn zij
verplicht hun aandelen over te nemen ieder in verhouding tot de aandelen die zij reeds bezitten. De
prijs zal bepaald worden zoals aangeduid onder nummer zes hierna.
De legatarissen zullen als aanvaarde aandeelhouder beschouwd worden, wanneer de overdracht
van de aandelen goedgekeurd wordt door alle aandeelhouders.
De beslissing dient afzonderlijk genomen ten overstaan van iedere legataris, zonder dat de
beslissing tegenover de ene bindend is wat betreft de andere.
6. Bepaling van de prijs van de over te dragen aandelen.
Teneinde de prijs van de aandelen te kunnen bepalen, zal de enige bestuurder zonder uitstel de
deskundige schatter van onroerend goederen, wiens schatting bindend en definitief zal zijn,
benoemen of, indien er geen overeenstemming bestaat over de deskundige, zal deze worden
aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet als in kortgeding.
De deskundige zal de onroerende goederen schatten op datum van de laatst goedgekeurde balans,
op hun venale waarde zoals ze voor de erfbelasting zouden worden geschat.
Dit schattingsverslag moet door de deskundige schatter worden neergelegd bij de enige bestuurder
binnen de veertien dagen na zijn aanstelling.
De waarde van de aandelen die de prijs zal bepalen zal gelijk zijn aan de boekwaarde der aandelen
zoals zal blijken uit de cijfers van de laatste voor het voorstel tot overdracht of het overlijden
goedgekeurde balans, doch waarin de netto-boekwaarde van de onroerende goederen uit hun aard
(gronden en gebouwen) van de vennootschap zullen worden vervangen door de waarde vastgelegd
door hogervernoemde deskundige schatter. Op eventuele meerwaarde van de schattingsprijs van de
onroerende goederen ten overstaan van de netto-boekwaarde zal de verschuldigde
vennootschapsbelasting worden verrekend.
De aldus verbeterde boekwaarde der aandelen kan, indien dit nodig geacht wordt door de enige
bestuurder, worden berekend door een door de enige bestuurder aan te duiden bedrijfsrevisor, die
zich moet houden aan hogergesteld normen. De bedrijfsrevisor zal zijn opdracht uitvoeren binnen de
veertien dagen na zijn aanstelling.
De deskundige moet door de enige bestuurder van de vennootschap in de gelegenheid gesteld
worden inzage te nemen van de boeken en bescheiden van de vennootschap en de bezittingen van
de vennootschap op te nemen, terwijl de bestuurder verplicht is hun alle, door hen gewenste
inlichtingen nodig voor het vervullen van hun opdracht, te verschaffen.
7. De enige bestuurder is verplicht een vergadering van de aandeelhouders bijeen te roepen binnen
de veertien dagen na ontvangst van de hiervoor bedoelde kennisgeving van overdracht van
aandelen.
In de bijeenroeping worden de andere aandeelhouders op de hoogte gebracht van de voorgestelde
overname, het aantal over te dragen aandelen en de prijs. Indien de vergadering van de
aandeelhouders niet binnen deze termijn gehouden wordt, zal de aanbieder van de aandelen
bevoegd zijn zelf een dergelijk vergadering bijeen te roepen.
8. Tijdens de in voorgaande alinea bedoelde vergadering kunnen de in persoon aanwezig of
vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren of en voor hoeveel zij het aanbod aanvaarden. Zij
kunnen tevens een derde aanduiden aan wie de aandelen overgedragen moeten worden. Deze
derde moet de goedkeuring meedragen van al de aandeelhouders, behalve van deze die zijn
aandelen of een deel ervan wenst over te dragen.
Indien het totaal aantal aandelen waarvan de overdracht aldus aanvaard wordt, hoger is dan het
totale aantal aangeboden aandelen, dan zullen de beschikbare aandelen onder de aanvaardende
aandeelhouders verdeeld worden, zoveel mogelijk in verhouding tot het aantal aandelen dat zij al
bezitten. De ingevolge deelfracties overblijvende aandelen zullen door loting aan de overnemende
aandeelhouders worden toegewezen. Bij dit alles wordt rekening gehouden met bepaling vermeld
onder nummer vier.
9. Indien de aandeelhouders of de legatarissen die de aandelen hebben aangeboden niet in persoon
of bij volmachtdrager op de hiervoor bedoelde vergadering aanwezig zijn, zal de enige bestuurder
hen binnen de acht dagen na de vergadering opgeven welke aandeelhouders de overdracht van
aandelen hebben aanvaard, met de vermelding van het aantal aandelen dat door hen word
overgenomen, ofwel dat geen toewijzing heeft plaatsgehad.
10. De betaling van de overgedragen aandelen geschiedt binnen de drie maanden na de hiervoor
bedoelde vergadering.
11. Indien de aangeboden aandelen of een deel ervan niet door de andere aandeelhouders worden
overgenomen, kan de aanbiedende aandeelhouder de niet door de overige aandeelhouders
overgenomen aandelen overdragen aan de voorgestelde derde, op voorwaarde dat deze aanvaard
wordt door de enige bestuurder, die zich er binnen de maand over moet uitspreken.
Wordt de voorgestelde derde geweigerd, dan moet de enige bestuurder zelf een koper vinden binnen
de twee maanden. Wordt deze niet gevonden, dan mag de aanbiedende aandeelhouder zijn
aandelen gedurende een periode van twaalf maanden vrij overdragen aan de voorgestelde derde.
Na het verstrijken van deze periode van twaalf maanden vervalt dit recht, en worden de in deze
statuten voorziene overdrachtsbeperkingen en voorkooprechten opnieuw van toepassing.
Indien de aanbiedende aandeelhouder in zijn aanbiedingsschrijven zoals voor onder drie, gemeld
heeft dat zijn aanbod slechts geldig was indien alle aangeboden aandelen overgenomen worden, en
indien de overige aandeelhouders daartoe niet bereid gevonden zijn, dan heeft de aanbiedende
aandeelhouder het recht zijn aanbod in te trekken, of de aandelen, daar zij niet door de overige
aandeelhouders genomen zijn, over te dragen aan de voorgestelde derde, die aanvaard wordt door
de enige bestuurder, of bij weigering door de enige bestuurder (die zich binnen de twee maanden na
het verzoek tot goedkeuring moet uitspreken), vrij over te dragen aan de voorgestelde derde binnen
de hiervoor vermelde termijn.
12. De kosten van de benoeming van de hiervoor genoemde deskundige, alsmede zijn ereloon,
komen ten laste van:
a) de aanbieder, indien deze zijn aanbod niet gestand doet;
b) de kopers, indien de aandelen door de andere aandeelhouder of door een door hen aangeduide
derde gekocht worden, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot
het aantal door hem gekochte aandelen;
c) de vennootschap, indien de aandeelhouders geen gebruik hebben gemaakt van hun recht
aandelen te kopen. Bij gedeeltelijke verkoop komt het aandeel in de kosten, dat toe te schrijven is
aan de niet-verkochte aandelen, eveneens ten laste van de vennootschap.
13. Indien bij het overlijden van een aandeelhouder, het niet-aanvaarden van zijn legatarissen als
vennoten, het aantal vennoten op minder dan twee zou brengen, dan zal de overblijvende
aandeelhouder gerechtigd zijn een aandeel over te dragen aan een derde.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 14: Duurtijd opdracht
De algemene vergadering die de enige bestuurder benoemt bepaald de duurtijd van zijn opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd wordt het mandaat van de enige bestuurder geacht van
onbepaalde duur te zijn. Het mandaat van de enige bestuurder kan ten allen tijde worden herroepen
bij besluit van de algemene vergadering.
Artikel 15: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren aan gevolmachtigden.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerde(n) tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd:
-hetzij door de enige bestuurder;
-hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen gelast met het dagelijks bestuur;
-hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 18: Vergoeding van bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 19. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste werkdag van de maand
mei om 16.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag of een zondag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 21. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 22. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of bij diens ontstentenis,
door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen
door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 24. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand toe (inclusief
beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering alle andere genomen
besluiten vervallen.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 29. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 30. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 31. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. ze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 32. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 33. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 34. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 36. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar enige bestuurder, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen
gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of
vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de
rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan
uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 38. Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Derde beslissing: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vierde beslissing: Ontslag van huidige bestuurders en de gedelegeerd bestuurder en herbenoeming
van enige bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders en de gedelegeerd bestuurder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
1. De heer CASIER Thierry Hugo Simon, geboren te Diest op 14 september 1967, wonende te 3980
Tessenderlo, Diesterstraat 164, bestuurder en gedelegeerd bestuurder.
2. Mevrouw CASIER Claudine Johanna Georgette, geboren te Diest op 21 maart 1973, wonende te
3470 Kortenaken, Diestsestraat 12, bestuurder en gedelegeerd bestuurder.
De algemene vergadering verleent onmiddellijke kwijting van de ontslagnemenede bestuurders en
gedelegeerd bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens gaat de algemene vergadering over tot de benoeming van de enige niet-statutaire
bestuurder, de heer CASIER Thierry Hugo Simon, geboren te Diest op 14 september 1967, wonende
te 3980 Tessenderlo, Diesterstraat 164.
Hier en aanwezig en die aanvaardt. De enige bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de
vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Zijn
mandaat is onbezoldigd.
Vijfde beslissing: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3980 Tessenderlo,
Diesterstraat 164.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.
Notaris Hans Derache, te Tessenderlo.