Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Flander Invest
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Buurtstraat 87
9990 Maldegem
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Christian Vanhyfte te Maldegem op 14 juni 2018,
neergelegd voor registratie, blijkt dat er door
De heer VAN PAEMELE Jean-Pierre Georges [IK …] [RR …], geboren te Aalter op 17 mei 1967, en
zijn echtgenote mevrouw ROEYGENS Marion Leonie Wilfried [IK …] [RR …], geboren te Eeklo op 12
oktober 1969, samen wonende te 9990 Maldegem, Buurtstraat 87.
Welke verklaren en bevestigen dat zij gehuwd zijn onder het stelsel van scheiding van goederen, met
toevoeging van een beperkte gemeenschap, blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris
Christian Vanhyfte te Maldegem op 29 april 2013.
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht.
PLAATSING VAN EN STORTING OP HET KAPITAAL.
De heer VAN PAEMELE Jean-Pierre en mevrouw ROEYGENS Marion, beiden voornoemd,
verklaren en erkennen dat het maatschappelijk kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) volledig geplaatst is. Het kapitaal is verdeeld in honderdtwintig (120) aandelen op naam
zonder vermelding van de nominale waarde.
Inbreng in geld.
1. De heer VAN PAEMELE Jean-Pierre voornoemd, verklaart een inbreng te doen in geld ten belope
van negenduizend driehonderd euro (€ 9.300,00), waarvoor hem zestig (60) aandelen op naam
werden toegekend, zonder vermelding van de nominale waarde.
2. Mevrouw ROEYGENS Marion voornoemd, verklaart een inbreng te doen in geld ten belope van
negenduizend driehonderd euro (€ 9.300,00), waarvoor haar zestig (60) aandelen op naam werden
toegekend, zonder vermelding van de nominale waarde.
De oprichters verklaren verklaart dat een storting werd gedaan ten bedrage van zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00) zodat alle aandelen voor één/derde delen volstort zijn.
Dit bedrag is bij storting gedeponeerd op een bijzondere rekening onder nummer BE… bij de
naamloze vennootschap “ING België”, geopend op naam van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Flander Invest” in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van deponering
afgegeven door de voornoemde instelling op 11 juni 2018, en dat ons werkende notaris, is
overhandigd om bewaard te worden op het kantoor van de werkende notaris.
STATUTEN.
De oprichters verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt :
A. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1. Naam.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is opgericht onder de naam “Flander
Invest”.
Artikel 2. Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9990 Maldegem, Buurtstraat 87.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden bij besluit van de zaakvoerders, mits in
achtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag in gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland, bij eenvoudige
beslissing van de zaakvoerder(s), exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen,
0697931430
Luik B
en depothuizen oprichten.
Artikel 3. Doel.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gezamenlijke rekening met derden, de activiteiten hierna gemeld, behoudens wettelijk
of reglementair verbod:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; het
verhuren, aankopen, verkopen, verbouwen van en, algemeen genomen, de handel in alle mogelijke
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten; het beheer en de exploitatie van gebouwen
voor handels- en woongebruik;
- het verkavelen, urbaniseren en bouwrijp maken van terreinen met het oog op projectontwikkeling en
wederverkoop; al dan niet in een publiek-private samenwerking of in samenwerking met derden, aan
wie het recht kan worden verleend hierop voor eigen rekening infrastructuur aan te leggen, te
bouwen en te verbouwen;
- het ontwerpen - in overleg met diverse belanghebbenden - van vastgoedprojecten, met inbegrip van
gebiedsontwikkeling, grondontwikkeling, dorp – en stadsontwikkeling of -herontwikkeling, met
ondermeer aandacht voor innovatie, duurzaamheid, productmix, betaalbaarheid, efficiënt
ruimtegebruik, ruimtelijke kwaliteit, architectuur, aangepaste mobiliteit, kwaliteit van de publieke
ruimte, voorzieningenniveau, veiligheid, omgeving, sociale mix en interactie, groen,
waterhuishouding;
- het optreden als bouwcoördinator in de ruimste zin van het woord mat als missie: opstellen
bouwprogramma, zoeken naar geknipte architect, verdedigen van de belangen tijdens ontwerpfase,
doorlichten van meetstaat en lastenboek, zorgen voor de beste aanbestedingen, bestelling en
coördinatie, verzorgen van technische opvolging, nazicht van rekeningen en opleveringen en
afrekening in goede banen leiden, expertisen, lesgeven;
- het optreden als bouwconsulent met volgende missie: het eventueel of mogelijk samen op zoek
gaan naar een locatie, grond en pand om een nieuw project te ontwikkelen; het maken van een
haalbaarheidsstudie in samenspraak met de bouwheer, voorcalculatie bouwkost na ontvangst van
plannen; begeleiding bij de samenstelling van het ideale bouwteam bij het bouwproject; professioneel
advies bij nieuwe en bestaande projecten; advies bij ontwerp; optimalisatie van het bouwproces;
- het laten maken van ontwerpen voor residentiële en niet-residentiële bouwprojecten, uitvoeren van
eigen studies op die ontwerpen ter optimalisatie ervan, voor de uitvoering ervan aanbestedingen
uitschrijven, bestellen van de uit te voeren werken aan de beste aanbieder, als hoofdaannemer
(laten) uitvoeren van die bouwwerken, verkopen van die constructies per eenheid;
- het optreden als commercieel coördinator voor het uitwerken van projectconcepten, de
projectmarketing, de prospectie en aanbreng van cliënteel en van bestaande commerciële contacten
om de op te richten gebouwen te (laten) verkopen;
- het ontwikkelen of herontwikkelen, ontwerpen, afbreken, saneren, bouwen, verbouwen, uitrusten, al
dan niet in een publiek-private samenwerking of in samenwerking met derden, van onroerende
goederen zoals woningen, appartementen, winkels, parkings, bedrijven, halten, kantoren,
nutsgebouwen en om het even welke constructie met het oog op verhuring of tekoopstelling; binnen
haar residentiële ontwikkeling streeft de vennootschap naar he verschaffen van aangepaste
huisvesting door het creëren van aangename plekken om te wonen, zowel in de private
binnenruimte, als in de private buitenruimte, en de publieke ruimte;
- het uitvoeren of laten uitvoeren van alle aannemingswerken; het aangaan van tijdelijke
verenigingen met aannemers van bouwwerken;
- de promotie in het algemeen, de studie, het verlenen van deskundig advies, de ontwikkeling, het
beheer, de commercialisatie van en de begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende
goederen; studie - en raadgevend bureau, teken -en ontwerpbureau inzake bouwkunde; het
uitvoeren van expertises inzake bouwkunde;
- het verlenen van alle vormen van management en dienstverlening, bijstand en hulp aan derden, op
het vlak van algemeen management, financieel management, technische leiding, productie,
aankoop, verkoop en trading, marketing, logistiek, informatica, budgettering; het opstarten van
nieuwe bedrijven; relaties met de overheid en beroepsfederaties; interim management en change
management; - het verlenen van adviezen en intellectuele zowel als administratieve hulp; het ter
beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten,
hardware en software; het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten; het
verlenen van alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en
training; deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de cliënt;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
Luik B
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
immateriële duurzame activa; het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; het
rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm ook, in bestaande of nog op te richten
Belgische of buitenlandse vennootschappen, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties; de vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng,
opslorping, fusie, deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid;
Dit alles in zoverre de hiervoor gemelde activiteiten niet onderworpen zijn aan bijzondere wettelijke
bepalingen of reglementeringen. Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld doel waartoe een
voorafgaande toelating van de bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of
getuigschrift vereist is, die gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, kan de
vennootschap in onderaanneming laten uitvoeren door een rechtspersoon die aan de gestelde
voorwaarden voldoet, tenzij de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of
toepasselijke reglementering vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige
attesten, stukken en/of toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag
uitoefenen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op alle manieren
en volgens de modaliteiten die haar het best schijnen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder
meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake
bestuur en of administratie.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De eventuele opsommingen in het doel, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden geen
beperking in.
De algemene vergadering kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren, beperken en
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
B. KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5. Kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00). Het wordt vertegenwoordigd door honderdtwintig (120) aandelen op naam
zonder vermelding van de nominale waarde.
Artikel 6. Wijziging van het maatschappelijk kapitaal.
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van een notaris en in geval van een uitgiftepremie moet dat
volledig worden volgestort bij de inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de vennoten naar de evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet korter zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling
van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen
genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste
Luik B
drie/vierde van het kapitaal bezitten.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in natura komt deze inbreng slechts voor vergoeding in
aanmerking, voor zover deze bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven
kunnen gewaardeerd worden, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of
diensten.
Artikel 7. Kapitaalvermindering.
De buitengewone algemene vergadering kan ten overstaan van een notaris besluiten tot een
kapitaalvermindering, indien de oproeping tot deze vergadering het doel en de wijze waarop ze zal
gebeuren, vermeldt.
Artikel 8. Kapitaalsbescherming.
Bij een vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal,
moet de bijzondere en/of buitengewone algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
twee maand nadat het verlies is of had moeten vastgesteld zijn, om te beraden en te besluiten over
ontbinding of over andere op de agenda vermelde maatregelen.
Onder netto-actief kan verstaan worden, het totale balansactief verminderd met de voorzieningen en
schulden.
Indien het netto-actief tengevolge van de geleden verliezen gedaald is tot minder dan één/vierde van
het maatschappelijk kapitaal, zijn voormelde bepalingen van toepassing, met dien verstande dat de
ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde van de op de vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Artikel 9. Aandelen op naam - Register - Overdracht.
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de
hen toebehorende aandelen.
2° de gedane stortingen.
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 10 A. Overdracht van aandelen onder de levenden.
a) De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden, dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde
van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
b) De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen aan andere dan de hiervoor vermelde
personen, en die niet over de hiervoor vermelde instemming beschikt, moet van zijn voornemen aan
de vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep
en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
c) Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen de drie maanden na het verzoek daartoe vanwege de vennoot die zijn aandelen wenst over te
dragen, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.
d) Indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen verlangt dat de weigerende vennoten de
aandelen zelf kopen of er een koper voor vinden, zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke
waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de
werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te
benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die,
op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van
de rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing
Luik B
van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het
verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen
door alle middelen rechtens.
De bepalingen inzake de overdracht onder de levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of
ten voordele van een rechtspersoon.
Artikel 10 B. Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten
minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de zaakvoerders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op
verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen
drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
C. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE.
Artikel 11. Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door hen vast te stellen.
Artikel 12. Salaris.
De zaakvoerder of zaakvoerders zullen hun opdracht kosteloos uitoefenen behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 13. Intern bestuur - Beperkingen.
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die
volgens de wet toekomen aan de algemene vergadering.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap.
Artikel 14. Tegenstrijdig belang.
De zaakvoerder of het lid van een college van zaakvoerders dat rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat tegenstrijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden de artikels 259, 260 en 261 van het Wetboek van Vennootschappen na te leven.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsmacht.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door één of meer zaakvoerders, die afzonderlijk of
gezamenlijk optreden.
Artikel 16. Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder of zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. CONTROLE.
Artikel 17. Controle - Benoeming - Bevoegdheid.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
Luik B
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform het Wetboek van
Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 18. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op elke vierde vrijdag van de maand juni om 17 uur of op het uur vermeld in
de oproeping.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden om 17 uur of op het uur vermeld in de oproeping.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
29 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering
Ten alle tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Ten alle tijde kan ook de buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De jaarvergadering, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel
van de vennootschap of in elke andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 19. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting.
De zaakvoerder(s), en in voorkomend geval de commissaris(sen) kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
De zaakvoerder(s) en de commissaris(sen) zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer vennoten, die alleen of gezamenlijk
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
agendapunten.
Zij worden vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de
zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen). Deze oproeping geschiedt per aangetekende brief,
tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen) die aan de
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 20. Ter beschikking stellen van stukken.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
29 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennoten.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
Luik B
vertegenwoordiging van de gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau - notulen.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 24. Antwoordplicht zaakvoerders/commissarissen.
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
Artikel 25. Verdaging van de jaarvergadering.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 18 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 26. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 27. Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Wanneer er één of meer aandelen op naam toebehoren aan verschillende personen kan de
uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap, slechts
uitgeoefend worden door één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle
gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden
rechten geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening. Hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 28. Besluitvorming.
A. In de gewone en de bijzondere algemene vergadering.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
Luik B
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
B. In de buitengewone algemene vergadering.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen, ten minste de helft van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Een wijziging van de statuten is alleen dan
aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft
verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Artikel 29. Schriftelijke besluitvorming.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 30. Afschriften en uittreksels van notulen.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
F. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 31. Boekjaar - Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het zelfde
jaar.
Op het einde van het boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de
zaakvoerder de inventaris op alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 92 en/of 93 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 32. Bestemming van de winst - Reserve.
Het batig saldo dat de jaarrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene onkosten, de nodige
voorzieningen en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt tenminste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Over de bestemming van het saldo zal beslist worden door de algemene vergadering.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
G. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 33. Ontbinding.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Artikel 34. Ontbinding en vereffening.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van Koophandel hun benoeming, door de
Luik B
algemene vergadering, heeft bevestigd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
H. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 35. Keuze van woonplaats.
Alle zaakvoerders, desgevallend commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in het
buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun
alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak
van de vennootschap, tenzij zij hiertoe in België een andere woonstkeuze hebben bekendgemaakt
aan de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke
zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Clausule.
Voor alle beschikkingen, die in onderhavige statuten niet geregeld zijn, verklaren de vennoten zich
gebonden door het Wetboek van Vennootschappen.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN.
A. AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar begint op heden om te eindigen op 31 december 2019.
B. DATUM VAN DE EERSTE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde vrijdag van juni 2020 om 17 uur
of op het uur vermeld in de oproeping.
C. BENOEMING VAN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDERS.
Met eenparigheid van stemmen worden door de oprichters als eerste niet-statutaire zaakvoerders
benoemd voor onbepaalde duur de heer VAN PAEMELE Jean-Pierre voornoemd en mevrouw
ROEYGENS Marion voornoemd, die verklaren hun opdracht te aanvaarden onder bevestiging dat zij
niet getroffen zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Hun mandaat van niet-statutaire zaakvoerder wordt vergoed.
De werkende notaris wijst erop dat de zaakvoerders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk
zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar
rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de
termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen overneemt. In toepassing
van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar
naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
Met eenparigheid van stemmen hebben de oprichters bovendien besloten geen commissaris te
benoemen.
D. AANSTELLING VAN EEN LASTHEBBER.
1. Met eenparigheid van stemmen wordt er aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Flamand & Partners” met maatschappelijke
zetel te 8300 Knokke-Heist, Natiënlaan 118/01, met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, alle
machten verleend om voor de opgerichte vennootschap alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te
vervullen voor de aanvraag van een “B.T.W.”-nummer, voor de activering van het
ondernemingsnummer bij het ondernemingsloket en de aansluiting van de onderneming bij een
sociaal verzekeringsfonds.
2. Met eenparigheid van stemmen wordt er aan de heer VAN PAEMELE Jean-Pierre voornoemd en
mevrouw ROEYGENS Marion voornoemd, elk afzonderlijk, de bijzondere bevoegdheid verleend om,
in afwachting dat de rechtspersoonlijkheid bekomen wordt door de neerlegging bedoeld in artikel 68
van het Wetboek van Vennootschappen, te beschikken over de gelden gedeponeerd op voormelde
bijzondere rekening gehouden op naam van de vennootschap in oprichting bij de naamloze
vennootschap “ING België”.
Genoemde lasthebbers mogen, nadat de werkende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven
van het verlijden van onderhavige akte, over de gedeponeerde gelden beschikken om over te gaan
tot dringende betalingen zoals het betalen van de aktekosten en andere schulden die lastens de
vennootschap eisbaar zijn. Zij mogen de gelden ook doen overschrijven op een rentedragende
rekening op naam van de vennootschap.
Luik B
De financiële instelling die de gedeponeerde gelden heeft vrijgegeven op verzoek van één van de
voormelde lasthebbers, wordt bevrijd van alle verantwoordelijkheid met betrekking tot de vrijgave en
de verdere besteding van de gelden.
Behoudens voormelde verrichtingen zullen er door genoemde lasthebber geen andere
verbintenissen mogen aangegaan worden voor rekening van de vennootschap.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte vóór registratie.
 
De geassocieerd notaris,
Christian Vanhyfte