Ondernemingsnr : 0687 833 334
Naam
(voluit) : OBGYN ESV
(verkort) :
Rechtsvorm : ECONOMISCH SAMENWERKINGSVERBAND
Volledig adres v.d. zetel : BEUKENLAAN 10 BUS A - 2020 ANTWERPEN
Onderwerp akte : OMVORMING WVV - BENOEMING ZAAKVOERDER - AANNEMING NIEUWE
STATUTEN - VOLMACHT
Uittreksel uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering der vennoten d.d. 30/10/2024
1. Naamwijziging
De enige aandeelhouder beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in "OBGYN" en artikel 1 van
de statuten aan te passen als volgt:
"De vennootschap neemt de rechtsvorm van een vennootschap onder firma aan. Zij draagt de naam:
"OBGYN"
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van
de vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "vennootschap
onder firma" of de afkorting "VOF". Tevens dienen vermeld te worden de zetel van de vennootschap, het
ondernemingsnummer, gevolgd door de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft. Indien de vennootschap BTW-
plichtig is, moet het ondernemingsnummer voorafgegaan worden door de vermelding BTW BE."
2. Beslissing in toepassing van artikel 39 §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV) verplicht de vennootschappen die bestonden op 1 januari 2020 hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van dit Wetboek ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging na 1 januari 2020 en uiterlijk op 1 januari 2024.
Deze aanpassing is niet tijdig gebeurd. Hierdoor zijn "de leden van het bestuursorgaan ... persoonlijk en
hoofdelijk aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap ... of door derden ten gevolge van de
niet-nakoming van deze verplichting" (art.39, §1, 3de lid).
In uitvoering van de wet van 23 maart 2019:
- zijn de dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van toepassing,
- dient het economisch samenwerkingsverband gelezen te worden als een vennootschap onder firma, met
als afkorting VOF, en
- zijn de lidmaatschapsrechten van rechtswege omgezet in aandelen.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De buitengewone algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt zoals
volgt:
TITEL I: BENAMING - RECHTSVORM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
1.1.1. Rechtsvorm - naam - identificatie
De vennootschap neemt de rechtsvorm van een vennootschap onder firma aan. Zij draagt de naam:
"OBGYN"
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken uitgaande van
de vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of ge-volgd worden door de woorden "vennootschap
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant
onder firma" of de afkorting "VOF". Te-vens dienen vermeld te worden de zetel van de vennootschap, het
ondernemingsnum-mer, gevolgd door de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft. Indien de vennootschap BTW-
plichtig is, moet het ondernemingsnummer voorafgegaan wor-den door de vermelding BTW BE.
1.1.2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag bij loutere beslissing van de zaakvoerder(s) naar elke plaats in België worden overgebracht.
Bij verandering van de zetel zal deze door de zorgen van de zaakvoerder(s) bekend gemaakt worden in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, mits naleving van de taalwetgeving aangaande de vennootschappen.
Indien er een statu-tenwijziging nodig is, mag de zaakvoerder deze vaststellen, behoudens indien de taal van
de statuten wijzigt als gevolg van de verplaatsing naar het Franstalig landsgedeelte. In dat laatste geval, is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslis-sen.
De vennootschap mag daarenboven bestuurlijke en uitbatingszetels vestigen, agent-schappen en bijhuizen,
zowel in België ais in het buitenland, oprichten en dit door de loutere beslissing van de zaakvoerder(s).
1.1.3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het vergemakkelijken en ondersteunen van de professionele activiteit
van zijn leden als arts-specialist in de gynaecologie door het poo-len van de kosten met betrekking tot hun
dokterspraktijk.
In dit kader kan de vennootschap de volgende activiteiten ontplooien:
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de artsen die tot de ven-nootschap toegetreden
zijn met het oog op een adequate uitoefening van de ge-neeskunde door de vennoten;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn
voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- de aankoop, het huren of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor de uitoefening van de praktijk van de venno-ten; en
- het aankopen en huren van medisch materiaal voor de praktijk van de vennoten.
De vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap zal zelf niet de werkzaamheid van haar vennoten uitvoeren. De acti-viteiten van de
vennootschap dienen samen te hangen met de economische werk-zaamheden van haar vennoten en kan ten
opzichte daarvan slechts een ondersteunend karakter hebben en de vennootschap kan niet gericht zijn op het
behalen van winst voor zichzelf.
1.1.4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de alge-mene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
TITEL Il: INBRENG - AANDELEN
1.1.5. Inbreng
Er werd een inbreng verricht van drieduizend EURO (€ 3.000,00). Als vergoeding voor deze inbrengen
werden drieduizend (3.000) aandelen uitgegeven, zonder nominale waarde maar met gelijke fractiewaarde.
1.1.6. Aandelen
1.1.6.1 Algemeen
De vennootschap erkent slechts één (1) eigenaar per aandeel. Indien er meer dan één (1) eigenaar per
aandeel is, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten ge-schorst totdat een mandataris is aangeduid
voor de verschillende gerechtigden, welke aanduiding minstens acht (8) dagen voor de algemene vergadering,
voorzien van de handtekening van alle betrokkenen, op de zetel van de vennootschap dient neergelegd te
worden.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen moeten deze niet volledig worden volgestort, latere op-vragingen gebeuren
op het verzoek van het bestuursorgaan, mits gelijke behandeling van de vennoten die niet volstort hebben.
Indien een aandeel gesplitst is in naakte eigendom en in vruchtgebruik, oefent, behou-dens andersluidende
overeenkomst tussen hen, de vruchtgebruiker alle eraan verbon-den rechten uit, behoudens wanneer moet
worden beslist over een wijziging aan de in-breng, een fusie of ontbinding, of een wijziging van het voorwerp.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van vennoten op naam. Dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennoten mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effec-ten. De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking
ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het vennotenregister. Aan de ven-
noten worden op eerste, eenvoudige verzoek daartoe certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het register kan in elektronische vorm gehouden worden.
1.1.6.2 Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen onder levenden aan een medevennoot of
aan een derde, onder voorbehoud van hetgeen onder §6 staat ver-meld.
1.1.6.3 Overgang van aandelen in geval van overlijden
In geval van overlijden van een vennoot blijft de vennootschap voortbestaan onder de overlevende vennoten
en de erfgerechtigden van de overledene, die als vennoot geza-menlijk de plaats innemen van hun
rechtsvoorganger. De rechtsopvolgers moeten zich bij de vennootschap laten vertegenwoordigen door één en
dezelfde lasthebber. In dit geval krijgen de erfgerechtigden, behoudens andersluidende schriftelijke
overeenkomst met de overlevende venno(o)t(en), van rechtswege de hoedanigheid van commanditaire
vennoot en wordt de vennootschap van rechtswege omgevormd in een commandi-taire vennootschap
overeenkomstig art. 14:14 van het WVV. De vaststelling van de omvorming kan gebeuren bij onderhandse akte
en wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De overige vennoten hebben evenwel een voorkeurrecht op de aandelen die overgaan wegens overlijden,
in verhouding tot hun aandelenbezit, gedurende een termijn van twee (2) maanden te rekenen vanaf het
overlijden, zoals bepaald in §6 hierna.
Oefenen één (1) of meerdere vennoten dit voorkeurrecht uit, dan wordt de ganse deel-neming door de
erfgerechtigden overgedragen aan de prijs gelijk aan de pro rata waar-de in geld van de deelgerechtigdheid van
de overleden vennoot in het netto-vermogen van de vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatste goedgekeurde
balans of jaarrekening opgemaakt vóór de datum van overlijden.
De erfgerechtigde(n) deelt/delen daarenboven in de winsten of de verliezen van het lopende boekjaar, zoals
vastgesteld in de eerste balans goedgekeurd na het overlijden, waarbij pro rata temporis rekening wordt
gehouden met de termijn lopende vanaf het begin van het boekjaar tot en met de dag van overlijden.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, is voormelde prijs van de over-gegane aandelen in
zijn geheel betaalbaar en opeisbaar binnen de termijn van twee (2) maanden volgend op die van de goedkeuring
van de eerste balans of jaarrekening, op-gemaakt na de dag van overlijden.
Indien de erfgerechtigden van de overleden vennoot de vennootschap niet wensen ver-der te zetten, hebben
zij sowieso recht op hun scheidingsaandeel, zoals bepaald in deze paragraaf.
1.1.6.4 Vorm van overdracht
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 5.179 van het Burgerlijk
Wetboek.
1.1.6.5 Publiciteit van de overdracht
De overdracht van aandelen toebehorend aan een vennoot zullen het voorwerp uitma-ken van een publicatie
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vertrekkende vennoot blijft on-verminderd aansprakelijk voor reeds bestaande schulden.
1.1.6.6 Voorkeurrecht van de vennoten
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen, geheel of ten dele, nadat zij bij voorkeur voor overname
zijn aangeboden aan alle bestaande vennoten.
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd:
a) De vennoot die één (1) of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de
zaakvoerder(s) hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, alsook de naam, de
voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en ze-tel van de voorgestelde overnemende
vennoot of aanvaarde kandidaat-vennoot.
Binnen de vijftien (15) dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder
de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
b) In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien (15) dagen na
ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend
hoeveel aandelen de overledene bezat.
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voor-keur, de aandelen
waar het over gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten.
Indien één (1) of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het
recht van de andere vennoten.
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de
gegadigde vennoten, in onverdeeldheid toebedeeld aan de venno-ten die het voorkeurrecht geldig uitoefenen.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straffe van verval, de zaakvoerder
over inlichten binnen de vijftien (15) dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking
gedaan door de zaakvoerder.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de rechtverkrijgende(n) van de overleden vennoot eigenaar(s) van de
bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergade-ring bij bijzondere meerderheid door deze statuten opgelegd
deze overnemer(s) of rechtverkrijgende(n) afwijst als vennoten.
Daartoe moet de zaakvoerder het voorstel van overdracht op de agenda plaatsen van een bijzondere
algemene vergadering, die in elk geval moet worden gehouden binnen de drie (3) weken na ontvangst van de
kennisgeving door de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of van de kennisgeving door de
zaakvoerder van het overlijden.
Indien de vergadering de voorgestelde overnemers of rechtverkrijgenden van de over-leden vennoot afwijst,
moet dezelfde vergadering besluiten dat het recht op overname van het aandeel van de uittredende vennoot of
de rechthebbenden van de overleden vennoot definitief is en moet zij een kandidaat-overnemer aanwijzen die
bereid is de aandelen over te nemen, tegen de waarde van dit scheidingsaandeel zoals dit hierna wordt
uiteengezet. Wordt de door de algemene vergadering aangewezen kandidaat-overnemer binnen de veertien
(14) dagen na zijn aanwijzing niet bereid gevonden tot de overname van de aandelen, dan heeft de uittredende
vennoot of diens vertegenwoordi-ger(s) of rechtverkrijgende(n) recht op de waarde van de aandelen. De waarde
van deze aandelen wordt door de betrokken partijen vrij bepaald. Bij gebrek aan akkoord wordt de prijs
vastgesteld door twee (2) deskundigen, van wie er één wordt aangewezen door de vennootschap en één door
de uittredende vennoot of de rechtverkrijgen-de(n) van de overleden vennoot.
Komen de twee (2) deskundigen niet tot een akkoord, dan duiden zij een scheidsrechter aan die de prijs
definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op ver-zoek van de meest
gerede partij aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste zes (6) maan-den na de uittreding
vastgesteld zijn.
1.1.1.1 Uitsluiting van een vennoot
Indien een vennoot wordt uitgesloten wegens een wettige reden, zijn de overblijvende vennoten verplicht de
deelneming van de uitgesloten vennoot zelf in te kopen voor de prijs gelijk aan het scheidingsaandeel.
Het scheidingsaandeel is maximaal gelijk aan de inbreng die de aandelen van de uitgesloten vennoot
vertegenwoordigen.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, is het scheidingsaandeel in zijn geheel betaalbaar
binnen de termijn van drie (3) maand te rekenen vanaf de datum van uitsluiting.
1.1.1.2 Uittreding van een vennoot
De vennoten hebben het recht uit de vennootschap uit te treden.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven op de
zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de aandeelhouder,
waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de uittreding
werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
1.1.7. Aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
De vennoot die ophoudt deel uit te maken van de vennootschap, blijft in de regel gehouden tot de
vennootschapsschulden die ontstaan zijn voor zijn vertrek. De nieuwe vennoot ingevolge overdracht of
overgang van aandelen is tegenover derden gehouden tot de vennootschapsschulden die ontstaan zijn voor én
na zijn toetreding.
1.1.8. Erfgenamen of schuldeisers van vennoten
In geen enkel geval zullen de erfgenamen of schuldeisers van een vennoot de verzege-ling van de goederen
en de waarden van de vennootschap mogen vragen, noch de verdeling of openbare verkoping van de goederen
van de vennootschap. Zij zullen zich moeten richten naar de inventarissen, balansen en beslissingen van de
algemene vergadering.
TITEL III: BEHEER - TOEZICHT
1.1.9. Bestuur
§1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten, aangeduid
door de algemene vergadering der vennoten, welke hem, even-eens samen handelend, ten allen tijde, zonder
hun beslissing te moeten verrechtvaardi-gen, kunnen ontslaan. De opdracht geldt voor onbepaalde duur.
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder zou worden benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht van zaak-voerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een ven-nootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de zaakvoerder.
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgesteld in notulen, ondertekend door ten minste de
meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. Het ontslag, overlijden
of de wettelijke onbekwaamverklaring van de zaakvoerder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt; in dat geval moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, de algemene vergadering
bijeengeroepen worden binnen de maand na het beeindigen van de functie van zaak-voerder of opvolgend
zaakvoerder, om in hun vervanging te voorzien.
Zijn er meerdere zaakvoerders in functie op het ogenblik van het beëindigen van het mandaat van één der
zaakvoerders, dan wordt de vennootschap verder gezet en wordt zij bestuurd door de overblijvende
zaakvoerder(s).
De opdracht van een zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij eenparig besluit van alle vennoten, de
betrokken zaakvoerder-vennoot meegerekend.
§2. Bevoegdheid
Is er slechts één (1) zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee (2) zaakvoerders of meer zaakvoerders, dan dienen zij allen akkoord te gaan om geldig te
besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§3.Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere zaakvoerder, alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap in alle han-delingen in en buiten
rechte.
§4.Bijzondere volmachten
De zaakvoerder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen, al dan niet vennoten,
alleen of gezamenlijk optredend.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
§5.Schriftelijke en elektronische vergadering bestuursorgaan
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, mag ieder lid van het bestuursorgaan middels elke mogelijke wijze
van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraad-slagingen van het bestuursorgaan en stemmen,
teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden geno-men bij eenparig schriftelijk akkoord van de
zaakvoerder(s).
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
1.1.10. Toezicht
De vennoten oefenen het toezicht uit over de verrichtingen van de vennootschap. lede-re vennoot bezit het
recht van onderzoek en toezicht op alle handelingen van de ven-nootschap.
Hij mag zonder verplaatsing van de boeken inzage eisen van de boekhouding, de brief-wisseling, de notulen
van de vergaderingen en over het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern ITAA-accountant,
ingeschreven op het tableau van het Institute for Tax Advisors & Accoun-tants (ITAA).
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING
1.1.11. Algemene vergaderingen
Wanneer vennoten zich verenigen in vergadering en beslissingen willen treffen die de vennootschap
aanbelangen, houden zij een algemene vergadering.
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden op de laatste
vrijdag van de maand juni om 18.00 uur of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende
werkdag.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid be-hoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen om te beraad-slagen en te besluiten
over enige wijziging van deze statuten.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
aangewezen in de uitnodigingen.
De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemid-del.
1.1.12. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s) of van de vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes (6) maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie (3) weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die min-stens één tiende van de inbreng
vertegenwoordigen het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden ten minste acht (8) dagen op voorhand opgeroepen tot een alge-mene vergadering
per e-mail verzonden naar hun e-mailadres dat zij hebben meege-deeld aan de vennootschap. Aan de vennoten
van wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, zal de uitnodiging op dezelfde dag per gewone
brief verstuurd worden.
De jaarvergadering en algemene vergadering kan naar believen de agenda wijzigen of bijvullen van zodra
de volledige inbreng aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien de volledige inbreng aanwezig of vertegenwoordigd is, hoeft de algemene verga-dering noch de
zaakvoerder de oproepingsformaliteiten te bewijzen.
Een vennoot kan zich laten vertegenwoordigen door volmacht te geven aan een last-hebber, al dan niet een
andere vennoot.
c) Schriftelijke algemene vergadering
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegd-heid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van aangelegenheden die bij authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan
en, in voorko-mend geval, de commissaris, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
d) Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden op afstand deel te nemen aan de alge-mene vergadering
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden zij die op die manier aan
de algemene vergade-ring deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen.
1.1.13. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem. Er zijn geen aandelen zonder stemrecht.
1.1.14. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
1.1.15. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd, evenals de
besluiten inzake wijziging van de naam, de inbreng, het aanne-men en uitsluiten van vennoten en de vroegtijdige
ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de gewone meerderheid van alle vennoten.
Wijziging van de essentiële bestanddelen van het vennootschapscontract vereisen een eenparig besluit van
alle vennoten. Deze bestanddelen betreffende rechtsvorm, de aard, de naam, de duur van de vennootschap,
de statutaire bepalingen inzake de rela-tieve onoverdraagbaarheid van het vennootschap en de wijze waarop
deze besluiten neemt, de regels inzake de verdeling van het bedrijfsresultaat en de bevoegdheidsbe-perkingen
van de vennoten.
1.1.16. Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder. Indien er meer dan één (1) zaakvoerder
is, wordt de algemene vergadering voorgezeten door de oudste van de zaakvoerders. Indien geen enkele
zaakvoerder aanwezig is, wordt de vergade-ring voorgezeten door een andere vennoot. Tevens kan op elke
vergadering een secre-taris en een stemopnemer worden aangeduid. Deze personen maken het bureau uit.
1.1.17. Notulen
De beslissingen van de jaarvergadering en algemene vergadering worden opgenomen in notulen in een
daartoe bestemd register en ondertekend door de leden van het bu-reau. Evenwel kunnen de vennoten eenparig
en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
De vennoten kunnen zonder verplaatsing van de boeken er steeds inzage van krijgen, en op hun eigen
kosten afschriften ervan bekomen, welke getekend worden door de zaakvoerder(s).
TITEL V: BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - BALANS - RESUL-TAATSBESTEMMING
1.1.18. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
1.1.19. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder(s) de inventaris van het vermogen
van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
1.1.20. Consultatie
Vijftien (15) dagen voor de jaarvergadering kunnen de vennoten de inventaris en jaarrekening inzien op de
zetel van de vennootschap, of tegen overlegging van hun effecten, kosteloos een exemplaar ervan verkrijgen.
1.1.21. Resultaatsbestemming
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene verga-dering. Elk aandeel
geeft recht op een gelijk deel in de winst.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien
is voor de verdeling van de winsten.
TITEL VI: ONTBINDING - VEREFFENING - GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID - DIVERSEN
1.1.22. Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergade-ring. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoer-der(s). Behoudens andersluidend besluit, treden de
vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem ver-tegenwoordigt voor
de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, treden de vereffenaars pas in functie nadat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de ven-nootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar vennoten en alle vennoten die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De bevoegde rechtbank is die van het
arrondissement waar de vennoot-schap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel
van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde
rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De
voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat
de vereffenaars alle waar-borgen van competentie en integriteit bieden.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld
heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen
met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten
van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd
overeenkomstig de geldende wetgeving wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of
homologatie door de ondernemingsrechtbank wordt bijgevoegd.
Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst
hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algeme-ne vergadering.
De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen de vijf werkdagen nadat het verzoekschrift tot
homologatie of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de vennoten die één
tiende van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vra-gen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100, § 1 van het Wetboek van vennoot-schappen en
verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden te-rugbetaald, leggen de vereffenaars,
vooraleer de vereffening wordt afgesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft. Voormelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van
verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, vennoten
van de vennootschap zijn en al deze vennoten schrifte-lijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand
doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het net-to-actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te
betalen.
Het eventueel overschot wordt verdeeld onder al de aandelen, rekening houdend met de methode van
winstverdeling vermeld in deze statuten.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van
kapitaal.
Dit alles onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte onder de
voorwaarden vermeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen.
1.1.23. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting over de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
1.1.24. Diversen
De bepalingen van het WVV waarvan in onderhavige statuten niet wordt afgeweken, worden geacht
integraal onderdeel uit te maken van deze statuten. Bepalingen van de statuten die in strijd zouden zijn met
dwingende bepalingen van het WVV zullen voor niet geschreven worden gehouden.
4. Volmacht aan de zaakvoerder tot opmaak van een coördinatie van de statuten en neerlegging ervan
De algemene vergadering machtigt Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met ondernemingsnummer
0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design
Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers met de
opmaak van de coördinatie van de statuten van de vennootschap overeenkomstig de beslissingen genomen in
agendapunt 1 en de neerlegging ervan bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
5.Bevestiging van het adres van de zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap thans gevestigd is te Beukenlaan 10 bus A, 2020
Antwerpen.
6. Toetreding nieuwe vennoot en creatie van nieuwe aandelen
De buitengewone algemene vergadering neemt met kennis van de aanvraag van arts-gynaecologe
mevrouw Nada Mourad, wonende te Vaderlandsstraat 8, 2610 Wilrijk, om als vennoot toe te treden.
De buitengewone algemene vergadering aanvaardt de toetreding van mevrouw Nada Mourad, voornoemd,
als vennoot en besluit over te gaan tot de creatie van 1.000 nieuwe aandelen waarop mevrouw Nada Mourad,
voornoemd, inschrijft. De buitengewone algemene vergadering bepaalt de uitgifteprijs van de aandelen op €
1.000,00.
De aandelenverhouding van de vennootschap is vanaf 1 oktober 2024 als volgt:
Tina Vanderheyden	1.000 aandelen
Acacialaan 33,
2020 Antwerpen
Ben De Becker	1.000 aandelen
Hoveniersstraat 32 Bus C,
2840 Rumst
1.000 aandelen	Nada Mourad
Vaderlandstraat 8,
2610 Wilrijk
3.000 aandelen	TOTAAL:
7. Bevestiging mandaat van de huidige zaakvoerders en benoeming nieuwe zaakvoerder
Met eenparigheid van stemmen wordt met ingang van 1 oktober 2024 mevrouw Nada Mourad, wonende te
Vaderlandstraat 8 2610 Wilrijk, benoemd als zaakvoerder voor onbepaalde duur.
Het betreft een onbezoldigd mandaat.
De gekozen zaakvoerder aanvaardt zijn mandaat en verklaart dat er geen maatregel bestaat die zich verzet
tegen haar benoeming.
De algemene vergadering bevestigt, voor zover als nodig, het mandaat van
- mevrouw Tina Vanderheyden, wonende te Acacialaan 33 2020 Antwerpen; en
- de heer Ben De Becker, wonende te Hoveniersstraat 32 Bus C 2840 Rumst;
als niet-statutaire zaakvoerders van de vennootschap.
Hun mandaat is onbezoldigd en van onbepaalde duur.
Het bestuursorgaan is vanaf 1 oktober 2024 als volgt samengesteld:
- mevrouw Tina Vanderheyden, zaakvoerder,
- mevrouw Nada Mourad, zaakvoerder; en
- de heer Ben De Becker, zaakvoerder.
ledere zaakvoerder, alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
8. Volmacht administratieve formaliteiten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Dominique Jaminet, Vanessa Jacobs en Valira Baleci,
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voor-gaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachten-ondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingslo-ketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (vooraf-gaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekerings-fonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of
haar be-stuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroeps-orde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigin-gen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen
bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Moore Finance & Tax BV,
bij volmacht,
vertegenwoordigd door,
mevrouw Dominique Jaminet.