Ondernemingsnr : 0505640808
Naam
(voluit) : BIOCARTIS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal De Wittelaan 11 bus B
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
27 oktober 2022;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De vergadering van de RAAD VAN BESTUUR van de naamloze vennootschap “BIOCARTIS
GROUP”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11
B, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, ondernemingsnummer 0505.640.808.
 
Kennis neemt van de besluiten van het revisoraal verslag, opgesteld door de besloten vennootschap
“Deloitte Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, met
ondernemingsnummer 0429.053.863 (RPR Brussel) op 27 oktober 2022, welke luiden als volgt:
“4        Conclusie van de commissaris aan de raad van bestuur van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de raad van bestuur,
optredend binnen het kader van het toegestaan kapitaal, van Biocartis Group NV (“de
vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in
de opdrachtbrief van 26 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1       Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:198 juncto 7:197 §1 van
het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:198 juncto 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 oktober 2022 onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•           de toegepaste waardering;
•           de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van nieuwe aandelen van de vennootschap, zonder
nominale waarde en met een fractiewaarde van 0,01 EUR. Het aantal als tegenprestatie uit te geven
aandelen en uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal afhangen van de marktprijs van de aandelen
van de vennootschap op het ogenblik dat de Kredietverstrekkers of, in voorkomend geval, de
Luik B
vennootschap ervoor opteren om de vorderingen van de Senior Gewaarborgde (First Lien)
Leningsovereenkomst om te zetten in aandelen en zal maximaal 10 000 000 aandelen bedragen. De
uitgifteprijs is gelijk aan 90% van het hoogste van (x) de volume gewogen gemiddelde aandelenkoers
van de vennootschap op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop de
kennisgeving van de betrokken inbreng in natura door de vennootschap is ontvangen, en (y) indien
de kapitaalverhoging die de vennootschap krachtens de Herkapitalisatie Transacties moet uitvoeren
heeft plaatsgevonden, een bodemprijs (floor price) die 20% hoger is dan de laagste prijs waartegen
aandelen worden uitgegeven in het kader van de voormelde kapitaalverhoging die de vennootschap
krachtens de Herkapitalisatie Transacties moet uitvoeren (onder voorbehoud van bepaalde
aanpassingen). Indien voornoemde kapitaalverhoging niet wordt doorgevoerd, bedraagt de relevante
bodemprijs (floor price) EUR 1,00.
4.2       Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:198 juncto artikel 7:
179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3       No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:198 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4       Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•          de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•           de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•           de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
4.5       Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•          het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•          het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•          de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•          het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de raad van bestuur die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
4.6       Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:198 juncto artikelen 7:197 en 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door
de raad van bestuur van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
 
De raad van bestuur besluit tot verhoging van het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal
middels een inbreng in natura.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Luik B
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 27 oktober 2022, verslagen, tekst van de
statuten, en uittreksel.