N° d'entreprise : 0668451348
Nom
(en entier) : N&C Medical
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Lambermont 31
 : 1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu le 25 octobre 2023 par le notaire Florence GERNAIJ, notaire associé à Genappe, en
cours d'enregistrement au Bureau de Sécurité Juridique à Nivelles, il résulte : que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "N&C Medical", ayant
son siège à 1342 Limelette, avenue Lambermont, 31, a pris les résolutions suivantes :
 
 
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (6.200,00 €) et la réserve légale (1.860,00 €), ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit 12.400,00 €, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de maintenir le compte de capitaux propres indisponibles à concurrence de
5.000 Euros et de le supprimer pour le surplus, en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses et de rendre le surplus de ces fonds (soit 3.060,00 €) disponibles pour distribution.
En ce qui concerne la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le
passé, l’assemblée générale décide de la suppression de la totalité de la partie non libérée de l’
ancien capital social et la libération complète de toutes obligations généralement quelconques
restantes de libération dans le chef de l’actionnaire.
 
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « N&C Medical ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs pour
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, ce transfert étant, par les
soins de l’organe d’administration, porté à la connaissance de Conseil Provincial intéressé de l’Ordre
des Médecins.
La société pourra établir des lieux d’activité supplémentaires moyennant l’accord préalable du
Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine, en consultation privée ou en milieu hospitalier, par
le ou les associés médecins, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et légalement habilités à
exercer la profession de médecine en Belgique.
 
L’objet social ne peut être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
L’exercice de l’art de guérir est réservé aux médecins, à l’exclusion de la société en tant que telle.
Toutefois la médecine est exercée au nom et pour le compte de la société, de telle sorte que le(s)
médecin(s) associé(s) mette(nt) (en commun) la totalité de son/leur activité médicale et que les
honoraires sont perçus par et pour la société.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
civiles, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société ne pourra conclure avec des médecins ou des tiers de convention interdite au médecin.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion, la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la
vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en
soient pas altérés, ni son caractère civil ni sa vocation médicale, et que ces opérations s’inscrivant
dans les limites d’une gestion « en bon père de famille » , n’aient pas un caractère répétitif et/ou
commercial. Les modalités d’investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les
associés à une majorité des deux tiers minimum.
 
Conformément à l’article 34 § 2 du Code de Déontologie Médicale, la responsabilité professionnelle
du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend cinq mille Euros (5.000,00 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, l’assemblée générale décidera s’ils seront également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Lorsque les actions souscrites ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les associés à libérer leurs actions par anticipation; dans ce
cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, prononcer l’exclusion de l’actionnaire et faire racheter ses actions par un autre
actionnaire ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le
caractère incomplet de la libération.
En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à
défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé à
la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’
actions acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des actions sera signé au registre des actions par l’actionnaire défaillant ou, à son
défaut, par l’organe d’administration dans les 8 jours qui suivent la sommation recommandée qui lui
aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des actionnaires existants ou par des tiers, dans tous les cas, moyennant l’agrément
unanime de tous les actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter
l’importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans la convention qui a créé l’
usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, qui doit toujours avoir la qualité de médecin.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
a) Les actions ne pourront être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou
appelés à pratiquer dans la société.
 
b) Lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède.
 
c) Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément au premier alinéa du présent article, et
moyennant agrément unanime de tous les actionnaires.
 
d) DECES DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
1. soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet de la société en y excluant toute
activité médicale, dans le respect des dispositions Code des Sociétés et des Associations ;
2. soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. à défaut, la société est mise en liquidation.
 
e) DECES D’UN ACTIONNAIRE (SOCIETE PLURIPERSONNELLE)
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants.
Le conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé qui ne peuvent devenir actionnaires
parce qu’ils ne remplissent pas les conditions du présent article (point a) ont droit à la valeur des
actions de l’associé au jour du décès. A défaut d’être cédées à un nouvel actionnaire répondant aux
conditions du présent article (point a), ces actions devront être achetées par le ou les actionnaires
survivants.
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, ayant la qualité de médecin, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés ou administrateurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais il ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’
à un docteur en médecine inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins dès qu’il s’agira d’accomplir
des actes en rapport avec l’Art de guérir.
 
Chaque administrateur exerce sa profession en toute indépendance au nom et pour compte de la
société dans le respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui
entrave le libre choix du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité
professionnelle pour laquelle il doit être assuré auprès d’une compagnie solvable.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
 
Article 14 : Acompte sur dividendes.
 
L’organe d’administration aura la faculté de décider de la distribution d’un acompte sur dividendes.
Cet acompte ne pourra provenir que du bénéfice de l’exercice comptable en cours ou du bénéfice de
l’exercice comptable précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été
approuvés, éventuellement majoré du bénéfice reporté et diminué de la perte reportée. Il ne peut
donc en aucun cas y avoir de prélèvement sur les réserves existantes (légales ou indisponibles).
Pour procéder à la distribution d’un tel acompte sur dividendes, l’organe d’administration devra
établir un rapport de contrôle ainsi qu’un état résumant la situation active et passive remontant à
moins de deux mois avant la décision de distribution de l’acompte, auquel sera annexé, le cas
échéant, un rapport du commissaire dans lequel il apprécie si le bénéfice est suffisant pour faire
cette distribution (test prévus par les articles 5.142 et 5.143 du Code des Sociétés et des
Associations).
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale détermine le mode de rémunération éventuelle des administrateurs, celle-ci
pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du compte de résultats.
 
Article 16. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs de gestion journalière de la société à tout
mandataire mais il ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine inscrit au Tableau
de l’Ordre des Médecins dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’Art de guérir.
Le délégué non-médecin de l’organe d’administration ne peut poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le
secret professionnel. Si le mandataire est une personne morale, il devra désigner un représentant
permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil Provincial
compétent de l’Ordre des Médecins.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin à 20 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable autre qu’
un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Participation à l’AG à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 21. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, via l’adresse email de la société.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
En cas de démembrement de la propriété d’une action, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent tous
deux assister à l’assemblée générale, étant précisé que le droit de vote reviendra à l’usufruitier.
 
Article 23. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 24. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 25. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 26. Exercice social
 
L'exercice social commence le 1er janvier et se finit le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si le ou les liquidateurs n’ont pas la qualité pour être légalement habilités à exercer en Belgique l’art
médical, ils devront, pour la gestion des dossiers médicaux, pour les questions impliquant le secret
professionnel ainsi que pour les actes qui relèvent de l’Art de Guérir, se faire assister par un médecin
inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins.
 
 
 
Article 30. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 31. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 34. Déontologie médicale
Une convention conforme à l’article 17 de l’arrêté royal numéro 78 du 10 novembre 1967 et aux
règles de la déontologie médicale, sera établie entre la société et chaque médecin.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Les associés s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins . A
cette fin, il peut de faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
En cas de pluralité d'associés, le médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-
même un remplaçant.
Cela ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des
soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à cette décision.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple.
La médecine est exercée, par chaque médecin-associé, au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs
patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale. La répartition des parts sociales
entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail
presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Le
libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien doivent être
garantis.
Lorsqu’un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat au conseil provincial compétent de l’Ordre des médecins auprès duquel ils sont inscrits.
L’admission d’un associé ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L'attribution des
parts sociales doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des associés.
Les associés mettent en commun la totalité ou une partie de leur activité médicale.
    1.  responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins
concerné est seul habilité à juger, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d’administrateur non-statutaire actuel
(anciennement « gérant »), désigné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa
nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur CECERE Nicolas et Madame VOSSE Catherine, déclarant accepter
Leur mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1342 Limelette, avenue
Lambermont, 31.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Florence Gernaij, notaire associé
Dépôt simultané:
- expédition de l'acte;