Nº d'entreprise : 0471 850 362
Nom
(en entier) : FIDULUX
(en abrégé)
Forme légale : SPRL
Adresse complète du siège : Rue Jules Bary, 46b - 6690 Vielsalm
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE FIDULUX
Les administrateurs de la SRL FIDULUX (ci-après, la « Société » ou la « Société Scindée ») ont, en date du
11 juin 2024, décidé d'établir et de soumettre le présent projet de scission à son assemblée générale des
actionnaires, et ce, conformément aux dispositions de l'article 12 :75 du Code des sociétés et des associations.
I.DESCRIPTION DE LA SCISSION
La Société envisage de réaliser une scission partielle par transfert d'une partie de son patrimoine,
activement et passivement, conformément à l'article 12 :8, 1º du Code des sociétés et des associations, à la
société à constituer « IMMO J-Y EVRARD » (ci-après, la « Société Bénéficiaire, moyennant l'attribution aux
actionnaires de la Société des actions de la Société Bénéficiaire.
Conformément aux articles 12 :78 alinéas 6 et 7 et 12:81 du Code des sociétés et des associations, il sera
demandé à l'assemblée générale des actionnaires de la Société et de la Société Bénéficiaire de renoncer aux
rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 dudit code par un vote.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionnera l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1 et 2 de l'art. 12:81 du Code des sociétés et des associations.
II.MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12 :75 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
1. FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 12
:75, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
1.1. LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
a) La Société Scindée est dénommée SRL FIDULUX. Son siège est établi à 6690 Vielsalm et elle est inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0471.850.362.
La Société Scindée a été constituée suivant acte dressé par Maître Vincent STASSER, Notaire de résidence
à Gouvy, le 15 mai 2000, publié aux Annexes du Moniteur belge du 25 mai 2000, sous le numéro 549.
Suivant situation arrêtée au 31/03/2024, les capitaux propres de la Société Scindée s'élèvent à soixante-
trois mille trois cent trente-quatre euros cinquante-quatre cents (63.338,54 EUR) en comparaison des apports
de vingt mille euros (20.000 EUR) libérés à concurrence de 10.050,02 EUR (dix mille cinquante euros et deux
cents) et sont représentés par 200 (deux cent) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/200ème de l'avoir social.
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet l'activité d'expert-comptable et/ou conseil fiscal, telle que définie aux articles 34 et
38 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante neuf relative aux professions comptables et fiscales, ainsi
que toute activité compatible avec celle-ci.
Relèvent notamment de l'activité d'expert-comptable, les activités suivantes :
1º la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2º l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi
que l'analyse du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs
risques ;
3ºl'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable et administrative des entreprises ;
4º les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5º les activités visées à l'article 38, à savoir :
-Donner des avis se rapportant à toutes matières fiscales;
-Assister les contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;
-Représenter les contribuables;
-À l'exclusion de celles visées à l'article 38, 3° pour les entreprises auprès desquelles il accomplit des
missions visées au 6° et à l'article 37, alinéas 1 et 2;
6° les missions autres que celles visées au 1° et 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par la loi ou en
vertu de la loi.
La société peut remplir toutes les missions confiées par le législateur à l'expert-comptable inscrit sur la liste
des externes, notamment celles que lui attribue la loi sur les sociétés commerciales.
La société peut réaliser toute opération liée directement ou indirectement à son objet, pour autant que celle-
ci ne soit pas interdite par la loi et ses arrêtés d'exécution, et pour autant qu'elles soient compatibles avec la
déontologie.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement dans toutes entreprises à caractère exclusivement
professionnel et qui relèvent de la discipline de l'Institut des Experts-Comptables et des Conseils fiscaux.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle pourra se livrer à toutes opérations compatibles avec la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil
fiscal se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés à caractère exclusivement professionnel et qui relèvent de la
discipline de l'Institut des Experts-Comptables et des Conseils fiscaux.".
1.2. SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE : SRL « IMMO J-Y EVRARD » À CONSTITUER
a) La Société Bénéficiaire de la scission sera une nouvelle société de droit belge créée, lors de la scission
de la Société Scindée, elle prendra la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle prendra la dénomination
« IMMO J-Y EVRARD ».
Son siège social sera établi à 6692 PETIT-THIER, Basserue 86c.
La Société Bénéficiaire aura des capitaux propres d'un montant de trois mille trois cent-deux euros septante-
cinq eurocents (3.302,75 EUR) qui lui seront transférés par la Société Scindée lors de la scission.
Les capitaux propres de cette société seront représentés par 200 actions, sans désignation de valeur
nominale.
b) Son objet social, sous réserve de modifications, sera le suivant :
« La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger pour son propre compte ou pour compte de
tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
-A la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens
meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la
construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement ; l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la
location, la prise de location, le lotissement ; la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles,
ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de même que se porter
caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/
immeubles.
-A la gestion de biens immobiliers (achats, ventes et locations) et notamment la mise à disposition à d'autres
entreprises ou indépendants de bureaux équipés de mobilier, d'espaces communs tels des salles de réunion,
de matériel informatique, de surfaces de stockages et de garages. La société aura également comme objet la
gestion administrative, le suivi financier ainsi que la réalisation de services de d'accueil, de maintenance et
d'encodages pour d'autres sociétés.
-A la gestion de biens immobiliers (achats, ventes et locations) et notamment la mise en location ou
colocation à des particuliers d'immeubles, d'appartements ou partie de ceux-ci avec mise à disposition
d'espaces communs tels que des cuisines, salons ou salles de réunions, de matériel informatique, de surfaces
de stockages et de garages.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en
favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment ; sans que la désignation soit limitative,
acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, développer., acheter, vendre prendre ou octroyer
des licences, des brevets, Know-how et des actifs immobiliers apparentées. Elle pourra s'intéresser par toutes
voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou
par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou
à faciliter l'écoulement de ses produits éventuels. »
2. LA DESCRIPTION ET LA RÉPARTITION PRÉCISE DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET
PASSIF À TRANSFÉRER A LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 9º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. La Société Scindée transférera dans le cadre de sa scission à la Société Bénéficiaire à constituer :
ACTIVEMENT
A. Terrains et constructions (131.021,88 €)
374.791,70 €	Compte 2210000 Constructions :
-229.762,27 €	Compte 2219000 Amortisements sur constructions :
Total actif : 131.021,88 €
PASSIVEMENT
Compte 1736000 Financement CBC 728-1120573-67 :	110.877,01 €
Compte 4234100 Financement CBC 728-1120573-67 :	16.842,12 €
Total passif : 127.719,13 €
Par différence des actifs et des passifs transférés : les fonds propres à hauteur de 3.302,75 € dans la mesure
suivante :
oÀ concurrence de 628,34 € au compte « Apport indisponible » (comprenant l'ancien capital et l'ancienne
réserve légale) ;
oÀ concurrence de 2.674,41 € au compte « Réserves de liquidation ».
L'ensemble des actifs et passifs susmentionnés sont ci-après dénommés le « Patrimoine Scindé ».
2.2. TABLEAU REPRENANT LA RÉPARTITION DES ACTIFS ET PASSIFS DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
SUR LA BASE DU BILAN AU 31/03/2024 :
2.3 Allocation actif/passif
Tous les éléments du patrimoine actif qui ne sont pas attribués expressément dans le présent projet de
scission à la Société Bénéficiaire restent la propriété de la Société Scindée.
Tous les éléments du patrimoine passif qui ne sont pas attribués expressément dans le présent projet de
scission à la Société Bénéficiaire (en ce compris toutes les obligations, dettes et autres engagements, actuels
ou futures) restent à charge de la Société Scindée.
En conséquence, la Société Scindée supportera seule toutes les obligations, dettes et autres engagements
de la Société Scindée autres que les éléments de passif décrits ci-dessus et transférés à la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire a la jouissance du Patrimoine Scindé et supporte les risques à compter de la date
de la prise d'effets de la scission partielle (31/03/2024 à minuit), et supporte, à compter de cette même date,
tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever le Patrimoine Scindé et qui sont
inhérentes à leur propriété et leur jouissance.
La Société Bénéficiaire vient en outre, le cas échéant, aux droits et obligations de la Société Scindée en
matière de taxe sur la valeur ajoutée, relativement au Patrimoine Scindé, à compter de la date de la prise d'effets
de la scission partielle, étant la date de réalisation effective de la scission partielle
La Société Bénéficiaire acquittera le cas échéant en lieu et place de la Société Scindée tout le passif se
rapportant au Patrimoine Scindé, à compter de la date de réalisation effective de la scission partielle étant la
date de prise d'effets de la scission partielle.
La Société Bénéficiaire sera donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueillera, subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la Société Scindée sur tous biens
et contre tous débiteurs généralement quelconques, relativement au Patrimoine Scindé.
La Société Bénéficiaire devra exécuter tous marchés, conventions et engagements quelconques de la
Société Scindée relativement aux Patrimoine Scindé, tels que ces contrats et engagements existeront à la date
de réalisation effective et de prise d'effets de la scission partielle.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant se
rapportant au Patrimoine Scindé seront suivis par la Société Bénéficiaire, de sorte qu'elle en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la Société Scindée et sans recours contre cette dernière,
et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans la Société
Scindée.
La scission comprend les archives et documents comptables afférents au Patrimoine Scindé de Société
Scindée, à charge pour la Société Bénéficiaire de les conserver.
La scission comprendra d'une manière générale : tous les droits, permis (notamment les permis d'urbanisme
et les éventuels permis socio-économiques) et autorisations (notamment toutes les autorisations nécessaires à
l'exploitation des biens immobiliers transférés), créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit.
relativement au Patrimoine Scindé à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques.
Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la Société Bénéficiaire, la Société Scindée conservera
comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son
patrimoine non expressément transférée à la Société Bénéficiaire sans intervention de celle-ci ni recours contre
elle.
Tous les frais, impôts et charges quelconques résultant du Patrimoine Scindé à la Société Bénéficiaire
seront à sa charge à la date de la prise d'effets de la scission partielle, en ce compris les frais, droits et charges
dus à l'occasion de la rédaction du présent projet de scission.
3. LE RAPPORT D'ÉCHANGE (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 2º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
3.1. La proposition de rapport d'échange des actions a été déterminée sur les bases décrites ci-après :
1 action de la Société Scindée pour 1 action nouvelle de la Société Bénéficiaire
3.2. Par conséquent, les 200 nouvelles actions qui seront émises par la Société Bénéficiaire à l'occasion
de la scission de la Société Scindée seront attribuées aux actionnaires de la Société Scindée, de façon à ce
que le total de la valeur fiscale nette des actions de la Société Scindée et des actions obtenues par chacun des
actionnaires soit égale à la valeur fiscale nette qu'avaient les actions de la Société Scindée immédiatement
avant l'opération de scission.
3.3. Les administrateurs sont dispensés d'établir le rapport prévu à l'article 12 :77 du Code des sociétés et
des associations étant donné que les actions de la Société Bénéficiaire à constituer sont attribuées aux
actionnaires de la Société Scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la
Société Scindée ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres.
4. MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE ET RÉPARTITION AUX
ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE DES ACTIONS DES NOUVELLES SOCIÉTÉS (ARTICLES 12
:75, ALINÉA 2, 3° ET 10° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions qui seront émises par la Société Bénéficiaire à l'occasion de la scission de la Société
Scindée seront remises aux actionnaires de la Société Scindée en fonction du pourcentage de leur participation
dans celle-ci.
Les nouvelles actions de la Société Bénéficiaire émises lors de la scission de la Société Scindée seront
entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale.
A la date de la scission de la Société Scindée, le ou les délégués à la gestion journalière de la Société
Bénéficiaire inscriront dans le registre des actionnaires de la Société Bénéficiaire l'identité des actionnaires, le
nombre de leurs actions et la date de leur création. Cette inscription sera signée par le ou les délégués à la
gestion journalière la Société Bénéficiaire, ainsi que par les nouveaux actionnaires.
5.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX
BÉNÉFICES (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les actions nouvelles à émettre par la Société Bénéficiaire prendront part aux résultats et donneront droit
aux dividendes de l'exercice en cours, à partir de la date de la constitution de la Société Bénéficiaire.
6.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE SONT CONSIDÉRÉES
D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ
BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
6.1. D'un point de vue comptable, la scission prendra effet au 1er avril 2024 à 00h00. La scission se fera
sur base du bilan de la Société Scindée arrêté au 31 mars 2024.
6.2. La scission sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par les articles 3 :56 et 3 :78
de l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
7.DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
SCINDÉE AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE DES PARTS
OU ACTIONS OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 6° DU CODE
DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Toutes les actions de la Société Scindée et les actions de la Société Bénéficiaire sont des actions ordinaires,
sans désignation de valeur nominale, et sans distinction de catégorie. La Société Scindée n'a émis, et la Société
Bénéficiaire n'émettra par ailleurs, aucun autre titre que ces actions ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la Société
Scindée.
8.EMOLUMENTS PARTICULIERS ATTRIBUÉS LE CAS ÉCHÉANT AUX COMMISSAIRES CHARGÉS DE
LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 12 :78 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 7º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
L'article 12 :78 du Code des sociétés et des associations n'est pas applicable étant donné que les actions
de la Société Bénéficiaire sont attribuées aux actionnaires de la Société Scindée proportionnellement à leurs
droits dans le capital de cette société ou, si la Société Scindée n'a pas de capital, leur part dans les capitaux
propres.
Aucun émolument particulier ne sera attribué.
9.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la scission aux administrateurs de la Société
Scindée, ni aux administrateurs de la Société Bénéficiaire.
III. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Scindée qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de scission au greffe du tribunal
de l'entreprise et ce, conformément aux dispositions de l'article 12 :75, alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations.
IV. FRAIS
La Société Bénéficiaire supportera l'ensemble des frais liés à la scission partielle.
Fait à Vielsam, le 11 juin 2024, en deux exemplaires, un pour la Société Scindée et un pour le greffe du
Tribunal de l'Entreprise compétent.
AU NOM DE LA SOCIETE SCINDEE
Nom : Monsieur JEAN-YVES EVRARD
Fonction : Administrateur
Nom : Monsieur JEAN-PHILIPE WUIDAR
Fonction : Administrateur
Nom : Monsieur PASCAL LEMAIRE
Fonction : Administrateur