Ondernemingsnr : 0842690072
Naam
(voluit) : BrainCake
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zandstraat 157
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc Tournier, notaris met standplaats te Beringen (Beverlo),
op 30 januari 2024, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "BrainCake", waarvan de zetel gevestigd is te 3550 Heusden-Zolder, Zandstraat 157,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 0842.690.072.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De algemene vergadering besluit onmiddellijk,
overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van
artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde besluit
De voorzitter verwijst naar het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan, overeenkomstig
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter verantwoording van de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap, en ontslaat zichzelf van de voorlezing
ervan.
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in
voormeld verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 25 januari 2024, door aanpassing van het
huidige voorwerp zoals weergegeven in artikel 3 van nagemelde statuten.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten aan te
nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam "BrainCake".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of met medewerking van derden, in de meest ruime zin:
a. Het leveren van diensten en bijstand die verband houden met consultancy, audit, expertises,
project en programma management, studies en adviesverlening op alle mogelijke gebieden met
betrekking tot bedrijfsbeheer, management, organisatie, administratie, informatica, marketing,
juridische positie, personeelsbeheer, enz. van vennootschappen, overheden of natuurlijke personen;
b. het optreden als effectieve leider van financiële instellingen zoals: kredietinstellingen,
beleggingsondernemingen, verzekeringsondernemingen, beheervennootschappen van instellingen
voor collectieve belegging, vereffeningsinstellingen, de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde
instellingen, derivatenspecialisten, financiële holdings, verzekeringsholdings, gemengde financiële
holdings;
c. het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met eender welk
doel, en alle onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling ervan is, en daartoe dus mandaten
van bestuurder, zaakvoerder, commissaris, beheerder of om het even welke ander mandaat
uitoefenen;
d. het verstrekken van advies en instructies, het maken van studies, het voorbereiden en opstarten
van organisatiesystemen, het verbeteren van efficiëntie, het houden van toezicht en het in
toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met het
financieel, technisch, administratief, economisch, sociaal, organisatorisch en algemeen beheer van
ondernemingen van dienstverlenende of industriële aard of overheden;
e. projectmanagement, procesoptimalisatie, organisatieontwikkeling en organisatiebeheersing,
training en coaching, interim management, veranderingsbeheer en change management in de meest
brede zin van het woord en in alle mogelijke sectoren;
f. het ontwikkelen en adviseren van informatica- en softwareprojecten in alle industriële, commerciële
en dienstensectoren, het verschaffen, zowel aan individuele personen als vennootschappen en
lokale overheden van alle prestaties, diensten en adviezen inzake informatica, software en hardware;
g. het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het
bestuur en de directie van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij al of niet een belang of deelneming heeft;
h. consultancy op het gebied van publiciteit, public-relations, manifestaties, reclamevoering,
reclamecampagnes, communicatiestrategie en mediavoering alsook copywriting, vertaal- en/of
tolkdiensten;
i. het organiseren en uitvoeren van secretariaats- en administratieve werkzaamheden in de ruimste
zin;
j. het begeleiden van personen, bedrijven, overheden en het verstrekken van (beroeps)opleidingen,
onderwijs, (her)scholing, en dit zowel op permanente als op occasionele wijze, zowel volgens de
traditionele onderwijsmethodes, als door middel van seminaries en webinars, alsook het geven van
voordrachten, cursussen en workshops en door gesprekken en oefeningen;
k. de activiteiten van een horeca-uitbating en organisator van allerhande evenementen, festiviteiten
en manifestaties, in de ruimste zin, zoals (ten titel van voorbeeld en dus niet beperkend) de
inrichting, de uitbating, de huur en verhuur, de leiding en het bestuur van tearooms, restaurants,
cafés, brasseries, snackbars, kantines, feest-, vergader- en spektakelzalen, dancings, musichalls,
private clubs, sport- en ontspanningsclubs, biljart- en snookerzalen, speelzalen, feesttenten,
vakantiewoningen, gastenkamers, hotels en traiteurzaken en al dan niet verplaatsbare inrichtingen
en gelegenheden waar zowel alcoholische als niet-alcoholische dranken, snacks en maaltijden te
koop of voor verbruik ter plaatse worden aangeboden of waar ontspannings- of sportmogelijkheden
geboden worden, alsmede het organiseren, inrichten en verzorgen van feesten, recepties,
tentoonstellingen, markten, beurzen, seminaries, wandel- en fietstochten en manifestaties
allerhande;
l. het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking
tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur, de ruil: in het bijzonder het beheer en valorisatie van alle verhandelbare roerende goederen,
kapitalen en waardepapieren, aandelen, obligaties, staatspapieren. De vennootschap zal geen
activiteiten uitoefenen als bedoeld in de wet, inzake het statuut van en toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs (zoals van tijd tot tijd
gewijzigd of vervangen), tenzij nadat hiertoe de nodige vergunning is bekomen;
m. het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de renovatie, de decoratie, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de
valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, evenals alle welkdanige onroerende
verhandelingen in de meest brede zin, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, met inbegrip van onroerende leasing;
n. de handel, onder al zijn vormen en in de ruimste zin, in kunstvoorwerpen, antiek,
muziekinstallaties en alle goederen, materialen, machines die al dan niet verband houden met of
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van de doelstelling van de vennootschap;
o. de uitoefening van alle mogelijke activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks een verband
houden met de handel: de fabricatie, de verhuur, de aankoop en verkoop in groot- of in kleinhandel,
de vertegenwoordiging, de distributie, de dienstverlening, de verpakking, de uitbating, de makelarij,
de in- en uitvoer, de decoratie, met inbegrip van taxi- en koerierdiensten;
p. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of nog op
te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zowel in België als in
het buitenland, die een zelfde, een gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar
ontwikkeling kunnen bevorderen;
q. het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een
belang of deelneming heeft; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschap en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
r. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere vennootschappen,
borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken. De vennootschap mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten
gunste van derden.
s. De vennootschap mag meewerken of deelnemen door fusie of andere vormen van samenwerking
met andere vennootschappen met een gelijkwaardig voorwerp of personen met een gelijkaardig
statuut, en dit in binnen- en buitenland.
t. alle goederen en diensten invoeren en uitvoeren, alsook deze in groot- of kleinhandel
doorverkopen;
u. alle roerende en onroerende handelingen te verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan
vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden;
v. het uitoefenen van de activiteiten als bemiddelaar in de meest brede zin van het woord, het
bemiddelen tussen partijen;
w. het promoten en organiseren van bemiddeling, arbitrage en collaboratieve onderhandeling in
geschillen inzake (on)roerende goederen en sociale-, familiale-, burgerlijke- en handelszaken;
x. het voeren van onderhandelingen;
y. de uitbating van en het verlenen van alle diensten in verband met het lichamelijk welzijn, zoals
inrichtingen voor wellness, massage, relax therapie, solariums, stoombaden, sauna’s, kuuroorden,
enzovoorts en dit in de meest uitgebreide betekenis.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op om het even welke manier en op de wijze
die haar geschikt lijkt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan andere
voorschriften moet voldaan zijn zullen slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit het vrijwillig ontslag te aanvaarden van nagemelde huidige
zaakvoerder van de vennootschap, en deze onmiddellijk hierna te herbenoemen tot niet-statutaire
bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer MIHAILIDIS Georgios, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Zandstraat 157.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3550 Heusden-Zolder,
Zandstraat 157.
Zevende besluit
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal en de gecoördineerde
statuten.
Notaris Luc Tournier