Ondernemingsnr : 0741579846
Naam
(voluit) : Destilink
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 89
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vierentwintig maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Destilink", waarvan de zetel
gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 89, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. BIJKOMENDE INBRENG DOOR INBRENG VAN EEN VERKOPERSLENING:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a) Verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding en waarin wordt beoordeeld of
de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, overeenkomstig de artikelen
artikelen 5:121, §1, tweede lid en artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 23 maart 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
vertegenwoordigd door Olaf Janssen, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid
5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als
volgt:
"7. Besluiten
De geplande inbreng bedraagt €1.249.999,16 bestaande uit een inbreng in geld van € 499 998,04 en
een inbreng in natura voor een bedrag van € 750.001,12. De inbreng in natura van € 750.001,12
door Stephane Desombre, in de besloten vennootschap Destilink (de "Vennootschap"), bestaat uit de
Schuldvordering ontstaan uit de transactie en verkoopprijs overeenkomstig de verkoopovereenkomst
"Share Purchase Agreement" met betrekking tot de koop-verkoop van Alliantel SARL, zoals
overgedragen door de zogenaamde "substitution agreement" van 10 maart 2021 tussen OpenlPLink
SAS als overdrager en OpenlP als overnemer, tussen OpenIP als koper en Stéphane Desombre,
Pierrick Wolf en Brahim Alouane, als verkopers, van 12 februari 2021.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van de inbreng in natura conform artikel 5:
133 en van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
Luik B
natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de werkelijk als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
2. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt rekening houdend met het schuld bevrijdend karakter van
de inbreng in natura voor de Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving,
en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de inbrengwaarde van € 750.001,12
die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 575.032 nieuwe aandelen waarvan 115.007
Klasse A Aandelen en 460.025 Klasse C Aandelen.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 5:121 en van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
1. op basis van onze beoordeling van de overige boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn
opgenomen in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan, en die betrekking hebben op de
verantwoording van de uitgifteprijs, merken we op dat de uitgifteprijs onder andere bepaald is op
basis van geconsolideerde ontwerpcijfers van de Vennootschap per 31 december 2020. Een
wijziging in deze ontwerpcijfers zou een materiële impact kunnen hebben op de bepaling van de
uitgifteprijs. Aangezien er vooralsnog geen geconsolideerde jaarrekening door het bestuursorgaan
werd opgesteld, hebben deze geconsolideerde cijfers nog geen voorwerp uitgemaakt van een
controle of beoordeling door de commissaris. Bijgevolg kunnen wij niet concluderen dat niets onder
onze aandacht is gekomen dat deze boekhoudkundige en financiële gegevens met betrekking tot de
verantwoording van de uitgifteprijs niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren;
2. op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen die ons ertoe aanzetten van
mening te zijn dat de overige boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, en die betrekking hebben op de beschrijving van de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,
niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Hasselt, 23 maart 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Olaf Janssen*
Associate Partner
*Handelend in naam van een BV".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
750.001,12 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng
een verkoperslening, en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 575.032 aandelen (waarvan
115.007 Klasse A-aandelen en 460.025 Klasse C-aandelen). De nieuwe aandelen zijn van dezelfde
aard en hebben de rechten en voordelen zoals de bestaande aandelen van de desbetreffende soort,
en zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de heer Stéphane DESOMBRE, hierna vermeld, van een verkoperslening die hij bezit ten laste
van de vennootschap naar Frans recht "OPENIP SAS", met zetel te 37 Rue de Neuilly, 92110 Clichy,
Frankrijk, ingeschreven bij de Frans handelsregister onder nummer 482 858 339, en welke uitvoerig
beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden de 575.032 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend
aan de heer Stéphane DESOMBRE, waarvan 115.007 Klasse A-aandelen en 460.025 Klasse C-
aandelen.
(...)
B. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
Luik B
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 499.998,04 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 383.354 aandelen, waarvan 76.670 Klasse A-aandelen en 306.684 Klasse
C-aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Klasse
A-aandelen, dan wel Klasse C-aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (i) (afgerond) twee euro komma tweeënvijftig eurocent ((afgerond) 2,52 EUR) per
Klasse A-aandeel en (ii) één euro (1,00 EUR) per Klasse C-aandeel en dat, in toepassing van artikel
5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt
ten belope van 100%, hetzij 499.998,04 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING België NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 22 maart 2021, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vierentwintig miljoen negen duizend vijfhonderd
drieënvijftig (124.009.553) aandelen uitgegeven, waarvan negentien miljoen zevenhonderdenvier
duizend tweehonderd vijfentachtig (19.704.285) Klasse A-Aandelen, vijf miljoen negentien duizend
honderd zevenentwintig (5.019.127) Klasse B-Aandelen, achtennegentig miljoen achthonderd
drieënnegentig duizend zeshonderd eenenveertig (98.893.641) Klasse C-Aandelen en driehonderd
tweeënnegentigduizend vijfhonderd (392.500) Klasse D-Aandelen.
De A Aandelen (of Klasse A Gewone Aandelen) en B Aandelen (of Klasse B Gewone Aandelen) zijn
gewone aandelen, zonder bijzondere bijkomende rechten. De C Aandelen (of Vastrentende
Aandelen) en D Aandelen (of Ratchet Aandelen) zijn klassen van preferente aandelen waaraan de
bijzondere rechten daaraan toegekend in deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst
verbonden zijn.
De A Aandelen, B Aandelen, C Aandelen en D Aandelen zullen elk een gelijk stemrecht hebben.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt."
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Luc Wynant, de heer Jeroen
Mues, de heer Ruben Toelen, de heer Stijn Goovaerts, mevrouw Sarah Moens en mevrouw
Angélique Daponte, advocaten met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 221, of enige
advocaat van het advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, elk alleen optredend en met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, teneinde de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als
onderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig
of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, twee volmachten, de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris
opgesteld overeenkomstig de artikelen artikelen 5:121, §1, tweede lid en artikel 5:133, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
Luik B
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris