Nº d'entreprise : 0426 618 965
Nom
(en entier) : STATION INTERZONINGS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Major Bovy 2 - 4651 Battice
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Société absorbante
D'une assemblée générale extraordinaire de la Société à responsabilité limitée « STATION
INTERZONINGS », ayant son siège social à 4651 Battice, Avenue Major Bovy 2, RPM Liège division Verviers
0426.618.965, reçue par Maître Olivier BONNENFANT, notaire à Warsage, en date du 30 décembre 2022, il
est extrait ceci:
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
A. - La présente assemblée a pour ordre du jour :
1° Rapports
a)Projet de fusion établi par les organes de gestion de la SRL « STATION INTERZONINGS » société
absorbante, et de la SA « CRISFIL», société absorbée, conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés
et des associations (CSA).
b)Possibilité pour les actionnaires d'obtenir une copie des projets de fusion et rapports susvisés sans frais.
c)Renonciation à l'état comptable intermédiaire.
2º Opération assimilée à la fusion par absorption
a)Conformément au projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et des décisions
à prendre par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée, proposition de dissolution, sans
liquidation, de la société absorbée et de sa fusion avec la SRL « STATION INTERZONINGS », société
absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la SAL «
CRISFIL», conformément à l'article 12 :7 du CSA.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2022 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
b) Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert.
3°Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée.
4° modification statutaire
5° Pouvoirs à conférer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets
qui précèdent.
B. - Projet de fusion
Conformément à l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion a été déposé
au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Verviers le 17 novembre 2022 (suivant accusé de
réception du greffe) pour chaque société, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par les
organes de gestion des sociétés absorbante et absorbée. Ils ont été publiés par voie de mention à l'annexe au
Moniteur belge du 28 novembre 2022 (respectivement sous le nº22140140 pour STATION INTERZONINGS
et sous le nº22140139 pour CRISFIL).
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le
greffe.
Le délai de six semaines étant accompli, les actionnaires requièrent à l'unanimité le Notaire soussigné de
passer cet acte authentique.
C. - Information des actionnaires
1. Une copie des documents dont question au point 1º à l'ordre du jour a été adressée aux actionnaires,
qui le reconnaissent, avant l'assemblée générale.
2. Les actionnaires ont pu prendre connaissance au siège social, avant l'assemblée, des documents
suivants :
1° le projet de fusion ;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée ;
Les actionnaires ont pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents repris ci-avant.
En l'espèce, le délai d'un mois a été respecté et tous les actionnaires reconnaissent à l'unanimité que
l'obligation d'information a été remplie et se déclarent suffisamment informés.
D. - Toutes les actions sociales étant présentes ou représentées, les actionnaires renoncent à la
justification de la formalité des convocations, ce qui est accepté à l'unanimité.
E. - Il existe actuellement 1.000 actions, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la liste des présences que toutes les actions sont représentées.
En outre, les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés ou ont renoncé à être
convoqués.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous
les points à l'ordre du jour.
F. - Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATION-DECISION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Déclaration du président
Au préalable, le président déclare que la société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation
et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
1.Première résolution - Projet de fusion - rapports
Les organes de gestion de la SRL « STATION INTERZONINGS », société absorbante, et de la SA
«CRISFIL», société absorbée, ont établi le 16 novembre 2022 un projet de fusion, conformément à l'article
12:24 du CSA.
Il y est notamment précisé ce qui suit :
"La Société à Responsabilité Limitée « STATION INTERZONINGS » et la Société Anonyme CRISFIL ont
déjà opéré un rapprochement par une prise de participation de 100% de la première nommée dans la
seconde nommée.
Ayant un objet social similaire et soucieuses de consolider leur organisation et leur structure financière,
elles ont décidé de fusionner.".
La présente opération est assimilée à une opération de fusion par absorption conformément à l'article 12:7
du CSA. En effet, la société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Verviers le 17
novembre 2022 (suivant accusé de réception du greffe) pour chaque société, soit six semaines au moins
avant l'assemblée générale, par les organes de gestion des sociétés absorbante et absorbée. Il a été publié
par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 28 novembre 2022 (respectivement sous le n°22140140
pour STATION INTERZONINGS et sous le nº22140139 pour CRISFIL).
Les organes d'administration de la société absorbante proposent aux actionnaires de cette dernière,
conformément à la faculté qui leur est octroyée par la loi, de renoncer à ce qu'un état comptable intermédiaire
soit établi. Cette proposition est acceptée.
Les actionnaires ont eu la possibilité d'obtenir une copie des projets de fusion et rapports susvisés sans
frais.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.Deuxième résolution - Fusion
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert,
l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la SA CRISFIL société
absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité
de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre
2021.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 20202 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
Ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant
détenues par la société absorbante.
Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
l'instant	SCHOONBROODT	Alain, précité, en sa qualité de	A	intervient Monsieur
mandataire/d'administrateur de la société absorbée, lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclare que le patrimoine actif et passif de la société CRISFIL comprend tout ce qui est repris à la
situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021 (repris au schéma de fusion compris dans le projet de
fusion ci-annexé) et en particulier les immeubles suivants :
COMMUNE DE DISION - PREMIERE DIVISION - DISON
section B, numéro 0018GP0000, d'une superficie de 2.626 mètres carrés.
( ... )
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2021, étant entendu que
toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2022 sur les biens transférés sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et en a eu la
jouissance à compter du 1er janvier 2022.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2022.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la SA « CRISFIL» et la SRL «< STATION
INTERZONINGS », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers et d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords
ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Conditions spéciales du titre de propriété
L'acte reçu par le Notaire Jean-Marie CARLIER, alors à Stembert, à l'intervention du Notaire Nicolas
VERBIST, d'Anvers, en date du 11 février 2004, contient les conditions spéciales suivantes ci-après
textuellement reproduites :
« CONDITIONS PARTICULIÈRES
Sur le bien vendu, EXXONMOBIL PETROLEUM & CHEMICAL avait installé une installation de distribution
de carburants comprenant un réservoir de six mille litres, un réservoir de douze mille litres, un réservoir de
quinze mille litres et deux réservoirs de vingt-cinq mille litres, datant tous de mil neuf cent quatre-vingt quatre,
ainsi que les tuyauteries y afférentes.
Que ces installations ont fait l'objet d'une mise sous pression et un rapport daté du quatorze août deux mil
trois a été établi par AIBVinçotte Belgium. Ce rapport est resté annexé à la convention de vente et la partie
acquéreuse déclare dès lors l'avoir en sa possession.
L'état du sous-sol entourant ces installations, y compris les tuyauteries, est bien connu de la partie
acquéreuse qui a pu étudier le rapport d'analyse du sous-sol « Etude indicative du sous-sol et des eaux
souterraines pour la station Esso nº175615, Esso réf. LC 2048, rue Pisseroule 213 à 4820 Dison daté du dix
neuf septembre deux mil trois, établi par ABO NV et est donc au courant des résultats de cette analyse.
La partie acquéreuse déclare expressément être satisfaite de l'état des lieux du site tel qu'il se présente et
exonère en conséquence EXXONMOBIL PETROLEUM & CHEMICAL, toute autre affiliée de cette dernière,
ainsi que leurs assureurs de toutes demandes émanant de lui-même ou de tiers, y compris autorités
publiques, concernant tout dommage actuel ou futur lié à la présence de ces installations, y compris pollution
du sol, du sous-sol ou des eaux souterraines sur ou aux alentours du site. La partie acquéreuse fera
reprendre cette obligation au cessionnaire en cas de cession du site.
Une indemnité forfaitaire et unique de six mille cinquante euros correspondant au montant estimé des
travaux de dépollution à réaliser par la partie acquéreuse au droit des deux pompes diesel a été déduite du
prix de vente. ».
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.Troisième résolution - Constatations
Les administrateurs présents et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de
constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la
fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-la société anonyme « CRISFIL » a cessé d'exister et se trouve dissoute sans liquidation ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme « CRISFIL» est transféré à la société à
responsabilité limitée "STATION INTERZONINGS" ;
-à l'issue de la présente assemblée, la fusion par absorption par la SRL « STATION INTERZONINGS »
de la SA « CRISFIL » est devenue définitive.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4.Quatrième résolution - modification statutaire
L'assemblée générale décide d'ajouter ce point dans les statuts, à l'article 21 des statuts :
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté ».
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5.Cinquième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur unique pour l'exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société.
IDENTIFICATION DES PARTIES
Les nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile des parties personnes physique ont été établis
par le notaire au vu de leur carte d'identité, et pour les personnes morales au vu des publications au moniteur
i belge.
ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
DÉCLARATIONS FISCALES
A/ La présente fusion est justifiée tant sur le pları juridique que sur le plan économique.
B/ La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117 et 120, dernier alinéa, du Code des droits
d'enregistrement, 211 du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée. Les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par
l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrements, et respectent les motifs économiques valables visés à
l'article 183bis CIR 92.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10heures30.
(S) Olivier BONNENFANT.
Mentions à Indiquer par le greffe
Immatriculé au greffe du tribunal de l'entreprise de
Numéro d'entreprise :
Le
Visa du greffier
Sceau du tribunal
Voir cl
Données supplémentaires à compléter
lors d'un premier dépôt par une personne morale
1º Montant du capital (montant minimum pour les sociétés d'investissement)
(le cas échéant)
Montant :	Devise :
2° Date de l'acte constitutif :
3º Arrivée du terme (uniquement pour les personnes morales à durée limitée) :
personne morale et du représentant légal de la succursale) :
Qualité (3)
Nom et prénom (2)
Date (4)
Numéro (1)
5° Gestion journalière
Date (4)
Numéro (1)
Nom et prénom (2)
Qualité (5)
7º Assemblée générale ordinaire (6) :
6° Exercice social (date de fin : JJ / MM) :
Numéro d'identification :
8° Nom du registre :
10° Site internet (6) : www.
9º Adresse e-mail (6) :
@
Le soussigné, Olivier BONNENFANT agissant comme notaire certifie la présente déclaration
sincère et complète.
Fait à Warsage, le23/01/2023
(Signature)