N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AFC Conseil
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Chênaie 23
 : 4050 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Benjamin PONCELET, Notaire de résidence à Liège (2e canton), exerçant
ses fonctions au sein de la SRL « NOTABIS », ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart,
17, le 24 mai 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que :
La société à responsabilité limitée « AUXILIAIRE FISCALE ET COMPTABLE » en abrégé «
AUXIFISCO » ayant son siège à 4140 Sprimont, Haie des Chênes, 12 G, inscrite au registre des
Personnes Morales de Liège (Division Liège) sous le numéro 0466.296.618.
Agissant conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société
tenue ce jour devant le notaire soussigné laquelle a décidé de scinder la société "AUXIFISCO", sans
que celle-ci cesse d'exister par la transmission de la branche d’activités de conseil de la société, à la
société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination "AFC Conseil".
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit
:
I. CONSTITUTION
La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société
scindée dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des Sociétés et des associations, une société qui
adopte la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "AFC Conseil".
A. PATRIMOINE
Le patrimoine de la société est représenté par mille deux cents (1.200) actions égales entre elles,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ mille deux centième (1/1.200e) du
patrimoine, à attribuer aux actionnaires de la société scindée, à concurrence d’une (1) action de la
société « AFC Conseil » sur présentation d’une (1) action de la société « AUXIFISCO ».
Le patrimoine est ainsi composé de la branche d’activités de conseil de la société scindée.
 B. PROJET DE SCISSION
 Dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des Sociétés et des associations et conformément à l’article
12 :75 dudit Code, le projet de scission de la société "AUXIFISCO", par la transmission de la branche
d’activités de conseil de la société, à la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « AFC Conseil », sans que la société "AUXIFISCO" cesse d'exister, a été établi en
date du 16 février 2023, et déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège, le
27 février 2023 et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 9 mars 2023, sous le numéro
23034063.
 C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
 En application de l’article 12 :81 et en application de l’article 12 :78 avant-dernier alinéa du Code
des Sociétés et des associations et dans la mesure où les actions de la nouvelle société sont
attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans cette
société, décision de renoncer à établir le rapport de l’organe d’administration sur la scission prévu à l’
article 12 :77 du code des sociétés et des associations ainsi que le rapport de contrôle d’un réviseur
d’entreprises prévu à l’article 12 :78 du même code.
En conséquence, les rapports du fondateur et du réviseur d’entreprises sur les apports en nature
prévus à l’article 5 :7 du code des sociétés et des associations seront établis dans le cadre de la
0802069640
constitution de la présente société issue de la scission.
 D. RAPPORTS DU FONDATEUR et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article 5 :7)
 1- Le fondateur a dressé en date du 23 mai 2023 le rapport sur l’apport en nature prévu par l’article
5 :7 du code des sociétés et des associations. 
 2- La société à responsabilité limitée « Libra – Audit & Assurance », dont le siège est situé à 4430
Ans, rue des Anglais n° 6A, représentée par Monsieur Hanine ESSAHELI, réviseur d’entreprises, a
établi en date du 23 mai 2023, le rapport prévu par l'article 5 :7 du Code des Sociétés et des
associations, portant sur les apports en nature projetés.
Ce rapport, conclut dans les termes suivants :
 « Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport rédigé dans le cadre de notre mission révisorale d’apport en nature, pour laquelle nous avons
été désignés par l’ administrateur de la SRL AUXILIAIRE FISCALE ET COMPTABLE et le fondateur
de la SRL AFC CONSEIL, par courrier daté du 3 avril 2023 .
  A l’occasion de la constitution de la SRL AFC CONSEIL, par voie d’apport en nature, dont l’acte
sera reçu prochainement par devant Maître Benjamin PONCELET, Notaire à Liège, il sera réalisé par
un apport d’une branche d’activités de conseil issue de la scission partielle de la SRL AUXILIAIRE
FISCALE ET COMPTABLE.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
du 26 mai 2021 relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et
d’un quasi-apport. 
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 Concernant l’apport en nature
 Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial du fondateur, à la date du 28
avril 2023, et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
 - La description des biens à apporter ;
 - L’évaluation appliquée ;
 - Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport, et que cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
 Concernant l’émission d’actions
 Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial du fondateur, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données,
qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 No fairness opinion
 Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas à
nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
 Responsabilité du fondateur relative à
 L’apport en nature
  Le fondateur est responsable :
 * d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 * de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; 
 * de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 L’émission d’actions
 Le fondateur est responsable :
 * de la justification du prix d’émission ;
 * de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à 
 L’apport en nature
 Le réviseur d’entreprises est responsable :
 * d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; 
 * d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
* d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport de 302.837,13 € mentionnée dans l’acte ; et
* de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 L’émission d’actions
 Le réviseur d’entreprises est responsable :
 * de l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe
d’administration, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 Nous attestons :
 a) que la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
 b) que la rémunération de cet apport consiste en la remise de 1.200 actions aux apporteurs, et qu’il
n’y a pas d’avantage particulier lié à cet apport ;
 c) qu’aucun élément subséquent intervenu depuis la communication de la valeur de l’apport n’est de
nature à impacter significativement cette valeur. 
 Consécutivement à l’opération d’apport en nature envisagée, la répartition des actions de la SRL
AFC CONSEIL se présentera comme suit : 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, dans le
cadre de l’opération de constitution de la SRL AFC CONSEIL par apport en nature d’une branche d’
activités de conseil issue de la scission partielle de la SRL AUXILIAIRE FISCALE ET COMPTABLE,
et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
 Dans le cadre de l'article 12 :8 du Code des Sociétés et des associations, l’assemblée décide de
scinder la société "AUXIFISCO", sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission de la branche
d’activités de conseil de la société, à la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « AFC Conseil » moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la
société transférante de mille deux cents (1.200) actions de la société « AFC Conseil » à attribuer aux
actionnaires de la société transférante dans la proportion d'une (1) action de la société « AFC
Conseil » sur présentation d'une (1) action de la société « AUXIFISCO ».
 1) Description des biens transférés.
 Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « AFC Conseil » comprennent les biens
suivants de la société « AUXIFISCO » tels qu'ils se présentent au 1er octobre 2022, et sur base de la
situation comptable de la société AUXIFISCO arrêtée au 30 septembre 2022 :
 ACTIVEMENT
  IMMOBILISATIONS CORPORELLES, TERRAINS ET CONSTRUCTIONS : Les biens immobiliers,
plus amplement décrits ci-après, d’une valeur comptable nette de cent cinquante-huit mille cinq cent
vingt-six euros dix cents (158.526,10 €).
  IMMOBILISATIONS FINANCIERES d’une valeur comptable nette de cinquante-cinq mille sept
cents euros (55.700 €).
  ACTIFS CIRCULANTS, CREANCES A UN AN AU PLUS (Autres créances) d’une valeur comptable
nette de trente-huit mille six cent onze euros trois cents (38.611,03 €).
  ACTIFS CIRCULANTS, VALEURS DISPONIBLES : d’une valeur comptable nette de cinquante
mille euros (50.000 €).
 PASSIVEMENT
NEANT : Aucun passif n’est transféré à la société à constituer.
ACTIF NET TRANSFERE : TROIS CENT DEUX MILLE HUIT CENT TRENTE-SEPT EUROS
TREIZE CENTS (302.837,13 €)
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par société
à responsabilité limitée « Libra – Audit & Assurance », dont le siège est situé à 4430 Ans, rue des
Anglais n° 6A, représentée par Hanine ESSAHELI, réviseur d’entreprises, en date du 23 mai 2023.
 Il est précisé que les biens transférés à la société « AFC Conseil » comportent les immeubles
suivants appartenant actuellement à la société AUXIFISCO : 
1- Description des immeubles transférés.
Nonante-neuf pour cent (99%) indivis du bien suivant :
Commune de SPRIMONT – 4e division – DOLEMBREUX
Dans un immeuble à entités privatives multiples, sis Haie des Chênes, 12G, érigé sur un terrain
cadastré section C, numéro 0785ZP0000, d’une superficie de 1.714 mètres carrés :
 Le LOT 3, étant à usage de bureaux, comprenant :
En propriété privative et exclusive :
a) au sous-sol : une salle d’archives et un local technique ;
b) au rez-de-chaussée : un hall d’entrée, deux bureaux, un bureau « paysager », une cuisine, un wc
et une réserve ;
c) à l’étage : un couloir et deux bureaux
ainsi que les escaliers d’accès entre les différents étages.
En copropriété et indivision forcée : quarante-quatre / centièmes (44/100èmes) dans les parties
communes, y compris le terrain d’assise.
 Tel que ce bien est plus amplement décrit dans l’acte de base dressé par le Notaire Benjamin
PONCELET, à Liège, le 3 février 2012, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Liège
sous la référence 36-T-10/02/2012-01613.
 Revenu cadastral : mille cinq cent cinquante-huit euros (1.558 €).
 Repris au cadastre comme suit : HAIE DES CHENES 12G (BU.REZ.1/LOT3/C.SS) – section C –
numéro 0785ZP0009.
  G. ATTRIBUTION DES ACTIONS
En rémunération de ces transferts, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « AUXIFISCO » mille deux cents (1.200) actions de la société « AFC Conseil », dans la
proportion d'une (1) action de la société « AFC Conseil » sur présentation d'une (1) action de la
société « AUXIFISCO ».
Ces actions sont entièrement attribuées comme suit :
- Monsieur LECLOUX Xavier Bernard : mille cent quatre-vingt (1.180) actions
- Monsieur LECLOUX Xavier Anne : dix (10) actions   
- Mademoiselle LECLOUX Marine : dix (10) actions 
 H. CONDITIONS GENERALES DES TRANSFERTS
 1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 30 septembre 2022 à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le 1er octobre 2022 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour
le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 30
septembre 2022 à minuit.
 3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société « AFC Conseil »
s'effectuent sans soulte.
 5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)    tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)    les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 I. CONSTATATION DE LA FORMATION DU PATRIMOINE
 La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le patrimoine de la société est
représenté par mille deux cents (1.200) actions sans désignation de valeur nominale.
 La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société conformément
aux décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour.
 II. STATUTS
 Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "AFC Conseil". 
 Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
 Article 3. Objet  
La société a les activités suivantes pour objet :
    1.  l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en
matière d'organisation comptable des entreprises;
    2.  la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
    3.  l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
    4.  la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    5.  l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
    6.  la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
    7.  l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
    8.  la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
    9.  l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises. 
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que : 
    •  Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,
    •  fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
    •  mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou
qui sont réservées par la loi à d'autres professions;
    •  fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
    •  Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
    •  Exercer l’activité de syndic immobilier
 La société peut réaliser cet objet pour compte propre en Belgique et à l’étranger 
 La société peut accomplir tous les actes qui : 
    •  ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui favorisent son objet ; 
    •  facilitent la réalisation de son objet.
 La société peut également avoir pour objet, à titre accessoire, la gestion d’un patrimoine mobilier et
immobilier et notamment l’acquisition par voie d’achat ou autrement, l’aliénation, la valorisation, la
construction, la rénovation, l’aménagement, l’entretien, la location ou le leasing de tous biens
immeubles.
 La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés, dans
le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires propre à l’Institut duquel elle fait
partie.
 La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités professionnelles
visées au premier alinéa.
Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Apports
Article 5. Apports 
En rémunération des apports, mille deux cents (1.200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 
 Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions. 
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. 
Le registre peut être tenu en la forme électronique. 
Article 9. Cession d’actions 
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
Dans les autres cas, les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration à l’organe d’
administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée à l’organe d’administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l’organe d’administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres. L’organe d’administration procède à cette répartition, sans tenir compte des
fractions, dans un délai de deux mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat-acquéreur, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au dernier alinéa
du point 1, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par l’organe d’administration.
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article. 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
La majorité des membres de l'organe de gestion doit être composée d’experts-comptables certifiés,
de conseillers fiscaux certifiés, d'experts-comptables, d'experts-comptables fiscalistes et de
stagiaires qui exercent les activités professionnelles comme indépendant, à titre principal ou titre
accessoire, pour compte de tiers, ainsi que les personnes morales reconnues et/ou de personnes qui
ont dans un autre Etat membre une qualité équivalente à l'une de celles délivrées par l'Institut aux
professionnels en Belgique. 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. 
 Article 13. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe. 
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-      le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-      les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.  
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Les experts-comptables certifiés, les conseillers fiscaux certifiés, les experts-comptables, les
experts-comptables fiscalistes et les stagiaires qui exercent les activités professionnelles comme
indépendant, à titre principal ou titre accessoire, pour compte de tiers, ainsi que les personnes
morales reconnues et/ou les personnes qui, dans un autre Etat membre, ont une qualité équivalente
à l'une de celles délivrées par l'Institut aux professionnels en Belgique, ont la majorité des droits de
vote à l'assemblée générale.
 Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 Article 20. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par l’organe d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée. 
Article 21. Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
 -        les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
 -        les modalités suivant lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
 -        les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
 -        les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
 -        les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.  
Article 22. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. 
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. 
Article 24. Répartition - Réserves 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
Article 25. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou s’il le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. 
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. 
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société. 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION
 La société comparante, au nom des associés de la société scindée prend les décisions suivantes :
 1) Dispositions transitoires :
 a) Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31
décembre 2023.
 b) Première assemblée générale.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2024.
 2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
- décide de nommer un administrateur ;
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée : Monsieur LECLOUX Xavier Bernard Guy, né à
Rocourt le 3 septembre 1968, domicilié à 4050 Chaudfontaine, Rue de la Chênaie, 23.
Son mandat sera rémunéré.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat. 
 L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société, au cas où cette
dernière serait nommée administrateur d’une autre société, Monsieur LECLOUX Xavier, qui accepte
ce mandat.
 - décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
- confère tous pouvoirs à Monsieur LECLOUX Xavier, afin de procéder aux formalités que les
résolutions prises aux termes des présentes requièrent auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et auprès de toutes administrations publiques quelconques, et ce, avec pouvoir de
subdélégation.
- l’adresse du siège est située rue de la Chênaie, 23 à 4050 Chaudfontaine.
 IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "AUXIFISCO" tenue
ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société "AFC Conseil", la
société comparante constate la réalisation effective de la scission sans dissolution de la société
"AUXIFISCO" en ce qui concerne les biens transférés. 
VOTE 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Benjamin PONCELET
Notaire