N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GRANDJEAN CLARENNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Houffalize 40
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le trente juillet deux mille dix-neuf par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à la
résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin FOSSÉPREZ -
Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A Boîte 1, il
résulte que :
 
ONT COMPARU :
 
1. Monsieur CLARENNE Eric Marie Joseph Georges, né à Longlier le 8 avril 1960 (numéro national :
(on omet)), époux de Madame DENIS Chantal Jeanne Ghislaine, née à Longlier le 24 juin 1965,
domicilié à 6890 Libin, Ochamps, Rue du Congo 69.
Epoux marié sous le régime légal à défaut de convention de mariage ; régime non modifié à ce jour.
    1.  Mademoiselle CLARENNE Vanessa Marie Louise, née à Libramont-Chevigny le 31 octobre
1990 (numéro national : (on omet)), célibataire, domiciliée à 6890 Libin, Ochamps, Rue du Congo 69.
3. Monsieur GRANDJEAN Noël Roger Adolphe Ghislain, né à Bastogne le 19 juillet 1965 (numéro
national : (on omet)), époux de Madame CHEVIGNÉ Mireille Bernadette Ghislaine, née à Bastogne
le 4 juin 1968, domicilié à 6687 Bertogne, Route des Roitelets 28.
Epoux marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d’un acte modificatif
de régime matrimonial reçu par Maître Daniel Pirlet, Notaire à Bastogne, en date du 18 septembre
2000.
4. Monsieur GEORGES Dimitri Yvon Cyrille, né à Libramont le 5 mai 1970 (numéro national : (on
omet)), époux de Madame GRANDJEAN Christine Chantal Marie Josée, née à Bastogne le 1er juillet
1971, domicilié à 6687 Bertogne, Chemin de la Tomballe 14.
Epoux marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un acte reçu par
Maître Daniel Pirlet, Notaire à Bastogne, en date du 25 septembre 2001 ; régime non modifié à ce
jour.
Ci-après dénommés « les comparants ».
 
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
(On omet)
CONSTITUTION
Les comparants ont requis le Notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
1. Les comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « Grandjean Clarenne »,
ayant son siège à 6800 Libramont, Avenue de Houffalize 40, aux capitaux propres de départ de
quinze mille euros (15.000,00 EUR).
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 30 juillet 2019 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés ; lequel plan financier restera dans le
0731739492
Volet B
dossier de la société en l’étude du Notaire soussigné.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
3. Les comparants déclarent enfin expressément avoir été informés des règles en vigueur pour les
dénominations des sociétés et des responsabilités encourues par les fondateurs à ce propos.
 
SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPECES – CREATION DE DEUX CLASSES D’ACTIONS
NOMINATIVES AVEC DROIT DE VOTE
Monsieur Eric CLARENNE, comparant sub 1, déclare au Notaire soussigné faire un apport en
espèces à la société pour un montant de 6.000,00 EUROS.
Mademoiselle Vanessa CLARENNE, comparante sub 2, déclare au Notaire soussigné faire un
apport en espèces à la société pour un montant de 1.500,00 EUROS.
Monsieur Noël GRANDJEAN, comparant sub 3, déclare au Notaire soussigné faire un apport en
espèces à la société pour un montant de 3.750,00 EUROS.
Monsieur Dimitri GEORGES, comparant sub 4, déclare au Notaire soussigné faire un apport en
espèces à la société pour un montant de 3.750,00 EUROS.
Les apports en espèces précités sont rémunérés par 100 actions divisées en 2 classes, à savoir :
A. 50 ACTIONS NOMINATIVES DE CLASSE A, toutes entièrement libérées, souscrites au prix
unitaire de 150,00 EUROS ; lesquelles actions sont attribuées comme suit :
* Monsieur Eric CLARENNE : 40 actions de classe A, portant les numéros d’ordre 1 à 40.
* Mademoiselle Vanessa CLARENNE : 10 actions de classe A, portant les numéros d’ordre 41 à 50.
B. 50 ACTIONS NOMINATIVES DE CLASSE B, toutes entièrement libérées, souscrites au prix
unitaire de 150,00 EUROS ; lesquelles actions sont attribuées comme suit :
* Monsieur Noël GRANDJEAN : 25 actions de classe B, portant les numéros d’ordre 51 à 75.
* Monsieur Dimitri GEORGES : 25 actions de classe B, portant les numéros d’ordre 76 à 100.
Soit : 100 actions, à savoir 50 actions de classe A et 50 actions de classe B, intégralement et
inconditionnellement souscrites.
Chacune des 100 actions formant l’intégralité des apports à la constitution dispose d’un droit de vote
et donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Seules sont
différenciées les conditions de cessibilité des actions entre actionnaires de même catégorie, entre
actionnaires de catégories différentes et entre tiers non-actionnaires au moment de la cession.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des 100 actions souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant total de ces versements, soit
15.000,00 EUROS, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la SA CRELAN sous le numéro BE19 1030 6225 8712.
Pour confirmer leurs dires, les comparants remettent présentement au Notaire soussigné une
attestation bancaire émise le 30 juillet 2019 par la SA CRELAN, justifiant le dépôt de la somme de
15.000,00 EUROS sur le compte bancaire numéro BE19 1030 6225 8712 ; laquelle attestation
bancaire restera dans le dossier de la société en l’étude du Notaire soussigné.
Le Notaire soussigné atteste au vu de ladite attestation que le dépôt pré-vanté a été effectué
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. La société a par
conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quinze mille EUROS (15.000,00 EUR).
 
STATUTS
Les comparants ont ensuite déclaré au Notaire soussigné arrêter comme suit les statuts de la
société.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GRANDJEAN CLARENNE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Volet B
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
    1.  de faire toutes opérations en tant qu'agent indépendant, au nom et pour compte d’un
commettant, pour toutes opérations d'intermédiation en services bancaires et de placement ainsi que
de faire toutes opérations d'intermédiation en assurances, sous condition qu’elle soit titulaire des
accès à la profession, agréations ou enregistrement requis (FSMA).
    2.  l’activité de courtage en assurances ; toutes opérations de négociation, courtage, commission,
représentation, agence d’assurances de toutes natures ; l’’activité d’assureur conseil ; la négociation
des prêts et des ouvertures de crédit, avec ou sans garantie immobilière ; l’activité d’intermédiaire
bancaire, de placements et de crédits ; les expertises immobilières et mobilières, véhicules
automobiles compris ; les conseils en matière de transactions immobilières, mobilières et de
placements et en matière financière, commerciale, fiscale ou sociale.
    3.  l’assistance de ses clients dans les domaines fiscaux et juridiques (par exemple rédiger leurs
déclarations fiscales, assurer leur défense auprès des agents du Service Public Fédéral secteur des
Finances, etc.) ; la prestation de service de conseils, consultance et études de toute nature en
matière d’organisation et de gestion d’entreprise et d’institutions de quelle que forme que ce soit,
ayant ou non la personnalité juridique, établie en Belgique ou à l’étranger ; la gestion de projets de
tout type pour compte propre ou pour compte de tiers ; tous travaux d’assistance aux entreprises en
ce compris, et sans que cette liste soit limitative, les travaux de secrétariat, d’assistance
administrative, de préparation des documents comptables et juridiques, d’assistance au service
comptable, de suivi budgétaire et autres services connexes ; le travail de bureau : classement,
traitement informatique, archivage manuel ou électronique.
    4.  l’activité de marchand de biens ; toutes opérations relevant du commerce et de l’investissement
immobiliers ; toutes opérations ayant trait à l’achat, la vente, le conseil, la location, la mise à
disposition d’espaces de coworking, la gérance, la construction, l’entretien, la promotion immobilière,
la négociation de tous immeubles sis en Belgique ou à l’étranger ; la prise de participations dans des
investissements immobiliers ; l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ; la gestion d’immeubles pour compte de
tiers.
    5.  la constitution, la gestion, le développement et la valorisation dans son sens le plus large, de
son patrimoine immobilier et/ou mobilier. Dans ce cadre, elle peut :
    1.  valoriser ce patrimoine mobilier et/ou immobilier par des actes de gestion et même de
disposition s’il échet tels que, la présente liste étant énonciative et non limitative : investissement,
achat, vente, aménagements, location et leasing, construction, prise de participations dans d’autres
sociétés, dans l’élaboration de projets relatifs à la gestion de patrimoines en général ;
    2.  soutenir d’autres sociétés dans leur développement par une aide à leur gestion et par la mise
de capitaux à leur disposition ;
    3.  conférer ou accepter des garanties tant personnelles que réelles.
La société pourra :
* s’intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous moyens - par voies d’apports,
de cession, de fusion, de souscriptions, de prise de participation ou toute autre forme
d'investissement en titres ou droits mobiliers, d’interventions financières ou par tout autre mode y
compris la gestion ou l’exercice de mandat de gérant ou d’administrateur - et en tous lieux, dans
toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’
objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait susceptible d’en faciliter l’
extension et le développement.
* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou la
réalisation.
    1.  pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce
qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser. pourra
réaliser toutes activités que l'assemblée générale jugera bénéfique pour accroître le chiffre d'affaire
Volet B
ou le revenu de la société.
Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus
large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de gérant, de liquidateur
ou autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.
Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports à la constitution, CINQUANTE (50) actions DE CLASSE A et
CINQUANTE (50) ACTIONS DE CLASSE B ont été émises.
Chaque action, de quelque catégorie qu’elle soit, donne un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’au-moins un tiers.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles, quelle que soit leur catégorie, à souscrire en numéraire doivent être offertes
par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Volet B
 
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Titre III : Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions, quelle que soit leur catégorie, sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12. Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires selon les modalités prévues par les actionnaires par
voie conventionnelle.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’assemblée générale des actionnaires statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire selon les
modalités prévues par les actionnaires par voie conventionnelle.
Les règles relatives à la fixation du prix sont déterminées par convention conclue entre les
actionnaires.
§3. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort étant entendu que celles-ci seront déterminées par les
Volet B
actionnaires par voie conventionnelle.
§4. Toute cession ou transmission faite en violation des clauses d’agrément et de préemption
conventionnellement prévues par les actionnaires est nulle de plein droit et inopposable tant à l’égard
de la société que des actionnaires ou des tiers.
§5. Les règles particulières régissant la cession des actions entre actionnaires de catégorie A, la
cession des actions entre actionnaires de catégorie B, la cession des actions à un actionnaire d’une
autre catégorie et la cession des actions de l’une ou l’autre catégorie à un tiers non-actionnaire
seront définies par voie conventionnelle.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si des limitations à la compétence de l’organe d’administration existent, celles-ci seront précisées
par les actionnaires par voie conventionnelle.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à
un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V : Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
    1.  est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du
mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant, autre qu’un samedi, à la même heure.
Volet B
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation, de quelque
catégorie qu’elles soient. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
Volet B
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action, de quelque catégorie qu’elle soit, donne droit à une voix,
sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou, le cas échéant, par une convention d’actionnaires, l’
assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations ou, le cas échéant, par dispositions statutaires ou conventionnelles.
 
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la totalité du bénéfice annuel net sera distribuée en
dividendes aux actionnaires au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, pour autant
que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
 
Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les statuts de la société étant constitués, les comparants se réunissent en assemblée générale des
actionnaires et prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège division Neufchâteau d’une expédition
de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au Greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier
vendredi du mois de juin 2021 à 18 heures.  Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au premier
jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
    •  2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située Avenue de Houffalize 40 à 6800 Libramont.
3. Désignation de l’organe d’administration collégial
L’assemblée décide :
* de fixer le nombre d’administrateurs à 2 ;
* d’appeler aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée Monsieur Dimitri
GEORGES et Monsieur Eric CLARENNE, tous deux ci-avant plus amplement qualifiés, ici présents
et qui acceptent ;
* que les 2 administrateurs exerceront chacun leur mandat à titre gratuit sauf décision ultérieure d’
une Assemblée Générale ; ce qui est présentement accepté par les personnes intéressées.
L’organe d’administration collégial étant constitué, celui-ci se réunit immédiatement et déclare que
les 2 administrateurs nommés exerceront chacun les fonctions d’administrateur-délégué de la
société à titre gratuit, comme suit :
* Monsieur Dimitri GEORGES s’occupera plus spécifiquement de la gestion journalière du secteur
bancaire de la société ;
* Monsieur Eric CLARENNE s’occupera plus spécifiquement de la gestion journalière du secteur
assurances de la société.
4. Commissaire
Volet B
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société
présentement constituée, par décision de l’organe d’administration collégial qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Frais et déclarations des parties
(On omet). Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq
euros (95,00 EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
Les comparants :
* reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
* déclarent au Notaire soussigné qu’ils disposent de la maîtrise des connaissances de gestion de
base.
 
ETAT-CIVIL
Le Notaire soussigné certifie l’identité des comparants au vu des documents officiels requis par la
Loi.
Les comparants déclarent :
* avoir autorisé le notaire instrumentant à reprendre leur numéro au registre national dans le présent
acte ;
* être capables et compétents pour accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et
ne pas être sujets à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la faillite,
le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
 
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1° du Code des Droits d'Enregistrement.
 
Augustin Fosséprez
Notaire.