Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
EXPERTISE MEDICALE DOCTEUR DUFRASNE
Bld Hector-Denis 7
4000 Liège
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu en date du 9 décembre 2015, par le notaire Vincent Bodson, de résidence à
Boncelles, en cours d'enregistrement, il résulte que :
Monsieur DUFRASNE, Michel Raoul Ghislain, né à Jemappes le quinze mai mil neuf cent quarante-
deux, docteur en médecine, numéro national 42.05.15 049-30, domicilié à 4607 Dalhem, Voie des
Fosses 36.
a constitué une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la
dénomination "EXPERTISE MEDICALE DOCTEUR DUFRASNE".  De l'acte de constitution, il est
extrait ce qui suit :
Le comparant déclare :
    •  Que toutes les parts sont entièrement souscrites en numéraire et sont libérées pour l’entièreté.
    •  Que les fonds affectés à la libération des apports en numéraires ont été versés à un compte
spécial ouvert sous le numéro BE76 3631 5493 3995 au nom de la société en formation auprès de la
banque ING Liège-Opéra, rue Georges Clémenceau 11-13 à 4000 Liège.
            Le Notaire soussigné atteste que, conformément à l’article 224 de la loi du sept mai mil neuf
cent nonante-neuf contenant le Code des sociétés, ci-après dénommée « Code des sociétés », le
comparant a remis au notaire soussigné l’attestation justifiant ce dépôt.
S T A T U T S
            Le comparant fixe les statuts de la société comme suit
STATUTS :
TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
            ARTICLE PREMIER : Forme - Dénomination :
            Il est formé par les présentes une société civile sous forme de société privée à responsabilité
limitée qui sera régie par le Code des sociétés et plus particulièrement par son LIVRE VI et par les
présents statuts.
            La société prend la dénomination de
« EXPERTISE MEDICALE DOCTEUR DUFRASNE »,
            Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société doivent contenir les indications suivantes : la dénomination de la
société, la mention « Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée », en
abrégé « Société Civile SPRL » reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après le
nom de la société, l'indication précise du siège social; les mots « registre des personnes morales »
ou les initiales « RPM », suivis du numéro d'entreprise et de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social.
            ARTICLE DEUX : Siège Social :
            Le siège social est établi à 4000 Liège, Boulevard Hector Denis 7 et peut être transféré
partout en Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification qui en résulte au présent article des statuts. Tout changement du
0643974783
Volet B
siège social doit être publié aux annexes du Moniteur Belge.
            Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre
des Médecins.
            ARTICLE TROIS : Objet social :
            La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de
l’Ordre des Médecins.  La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de
pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein de la
société.
            Les honoraires sont perçus par et pour la société.
            L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre
déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à
l'indépendance professionnelle du praticien.
            La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
            La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
            La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
associés en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son
caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut en aucune façon
conduire à une activité commerciale.
            La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
            ARTICLE QUATRE : Durée :
            La société a été constituée pour une durée illimitée
            Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES
            ARTICLE CINQ : Capital :
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00€), et représenté par
cent quatre-vingt-six (186) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième du capital.
            ARTICLE SIX : Augmentation et réduction de capital :
            Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
            ARTICLE SEPT : Droit préférentiel :
            Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
            Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
            L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté
à la connaissance des associés par lettre recommandée.
            Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes
aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se
prévale de cette faculté.
            ARTICLE HUIT : Appel de fonds :
            Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
            Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
            L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire au versement, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
            Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance,
cette dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément
aux statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé
défaillant de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du
solde à libérer.
            Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés,
Volet B
la gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité.
A défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
            ARTICLE NEUF : Egalité des droits des parts :
            Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de
la liquidation.
            ARTICLE DIX : Indivisibilité des parts :
            Les parts sociales sont indivisibles.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'un part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette
part à l'égard de la société.
            ARTICLE ONZE : Innégociabilité des parts :
            Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront régulièrement consenties.
            ARTICLE DOUZE : Registre des parts :
            Les parts sociales sont nominatives.
            Il sera tenu au siège social un registre des parts nominatives qui contiendra la désignation
précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant avec l'indication des versements
effectués.
            Le registre des parts contient :
    1.  La désignation précise de chaque associé et le nombre des parts lui appartenant ;
    2.  L’indication des versements effectués ;
    3.  Les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas
de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire  en cas de transmission pour cause de mort.
            ARTICLE TREIZE : Certificats d'inscription :
            Il sera remis à chaque associé un certificat d'inscription à son nom, extrait du registre des
associés et signé par le gérant, mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société.
            Ces certificats ne sont pas négociables.
            En aucun cas ils ne peuvent être établis au porteur ou à ordre.
            ARTICLE QUATORZE : Associés - Cession des parts - Limite de cessibilité :
            La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été
approuvés par le Conseil de l’Ordre des Médecins.
            Sans préjudice des dispositions qui précèdent, tant que la société ne comprendra qu'un
associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts à qui il l'entend.
            Sans préjudice des dispositions du paragraphe 1er, par la suite, aucun associé ne pourra
céder ses parts entre vifs à titre onéreux ou gratuit ou les transmettre pour cause de mort à une
personne non associée, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois
quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée, à peine de nullité
de la cession ou de la transmission.
            ARTICLE QUINZE : Cession de parts entre vifs (Procédure d'agrément)
            I. - Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent
entre les associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer
son coassocié de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
            Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à
celui-ci une lettre recommandée, faisant connaître sa décision. IL n'est pas tenu de la motiver. Faute
par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée
comme affirmative.
            II. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre
tous les associés, il sera procédé comme suit :
            L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de
détails prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier de cet article.
            Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque
associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix
offert pour chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
            Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre
recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Volet B
            Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
            La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par
lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire
connaître leur décision.
            ARTICLE SEIZE : Recours en cas de refus d'agrément :
            Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
            Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi, ils
sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
            En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
            Le prix de rachat est fixé, sauf accord de toutes les parties intéressées, par un expert choisi
parmi les réviseurs inscrits au Tableau de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.  A défaut d’accord
entre les parties quant à la désignation de l’expert, cette désignation est faite par Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de Liège statuant en référé, à la requête de la partie la plus
diligente.
            L’expert détermine le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de
cession ou décès d’un associé), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
            L’expert communique à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine
de déchéance.  Sa décision n’est susceptible d’aucun recours.   
            Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat.
            ARTICLE DIX-SEPT : Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé :
            a) La société ne comprend qu'un associé :
            Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique
n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux
parts sociales, les dits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des
dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
            Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, les dits
héritiers et légataires auront l'obligation, pour les dites parts sociales, de désigner un mandataire; en
cas de désaccord le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du
lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
            A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts
sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.
            b) La société comprend plusieurs associés :
            En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'associé
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé (ou, si la société
compte plus de deux associés, à la gérance) leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier
de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre
universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, comme il est prévu à l'article dix des présents statuts.
            Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l'agrément des associés,
les ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis
des associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment les paiements des dividendes
revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
            Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droit de l'associé décédé ne pourront sous
aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale ni provoquer l'apposition des
scellés sur les biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.
            Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et
écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés,
gérance et assemblée générale.
            Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présentes sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt dans les formes et délais
prévus à l'article quinze ci-dessus.
            ARTICLE DIX-HUIT : Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d'agrément :
            Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
            Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de
la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux divers associés.
            A défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la
manière indiquée à l'article seize, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations d'un testament.
            Les parts rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Volet B
            Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et/ou légataires
seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
            ARTICLE DIX-NEUF : Exclusion :
            Tout médecin est tenu de faire part à ses associés de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou  administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
            Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
            Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours. 
            En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par
voie de réduction de capital comme dit aux articles 316 et suivants du Code des sociétés.
            Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert, désigné de la
manière indiquée à l'article seize.
            Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la
même valeur.
            Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
TITRE III. GERANCE - CONTROLE
            ARTICLE VINGT : Gérance :
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
            L’assemblée générale les choisira parmi les médecins associés pour les actes de gestion
ayant une incidence sur l’activité médicale des associés, parmi les associés ou non pour les autres
activités de gestion.
            Si une personne morale est nommée à la gérance, elle aura l'obligation de désigner
nommément une personne physique pour le représenter.
            Les mandats de gérance d’une société comportant plusieurs associés et les mandats des
gérants non associés, auront une durée de 6 ans.
            Si la société ne comporte qu’un associé, celui-ci se désignera en assemblée générale pour
exercer le mandat de gérant pour un mandat d’une durée maximale de 20 ans.
            ARTICLE VINGT-ET-UN : Pouvoirs des gérants  :
            Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société, pour autant que ces actes ne soient pas
réservés par la loi à l'assemblée générale.
            Il peut accomplir de manière isolée tous les actes de gestion journalière de la société.
            ARTICLE VINGT-DEUX : Délégation de pouvoirs :
            Le ou les gérants pourront, sous leur responsabilité déléguer leurs pouvoirs relatifs à la
gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs gérants ou à des directeurs, associés
ou non associés, pourvu à cette délégation soit spéciale et régulièrement portée à la connaissance
des tiers, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les
délégués non médecins du gérant.
            Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes au Moniteur Belge.
            Ils pourront de même, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni
permanents, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les
mandataires non médecins du gérant.
            Les délégués du/des gérant(s) et les mandataires à quelque titre que ce soit ne peuvent
poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.
            ARTICLE VINGT-TROIS : Rémunération des gérants :
            Le mandat des gérants est exercé à titre onéreux ou à titre gratuit selon ce qui sera décidé
par l'assemblée générale.
            En cas de rémunération du gérant, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui sera
préalablement soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
            Les frais et vacations faits par le gérant pour le service de la société pourront être
remboursés par celleci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
            ARTICLE VINGT-QUATRE: Révocation d'un gérant :
    1.  sous réserve de ce qui est dit au point II. ci-dessous, un gérant peut être révoqué par
l’assemblée générale statuant conformément à l’article VINGT-NEUF des présents statuts.
    2.  Le ou les gérants nommés dans les présents statuts ou dans un acte modificatif de ceux-ci, ne
peuvent être révoqués que de l'accord unanime des associés ou pour motifs graves à apprécier par
les tribunaux.
    3.  La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit
n'entraîne pas la dissolution de la société.  Dans ce cas, celle-ci est administrée par le ou les autres
gérants subsistants, ou, si la société était administrée par un gérant unique, par un ou plusieurs
Volet B
nouveaux gérants qui seront désignés d'urgence par la collectivité des associés convoqués sur
l’initiative du conseil de surveillance ou, à défaut, de tout associé et délibérant conformément à
l'article vingt-huit des présents statuts.
            ARTICLE VINGT-CINQ : Contrôle :
            Conformément à l’article 141 du Code des sociétés et aussi longtemps que la société
répondra aux critères de la « PETITE SOCIETE » énoncés à l’article 15 dudit Code, il n'y aura pas
lieu de désigner un commissaire réviseur.
            Chacun des associés aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
opérations sociales.
            Il pourra se faire représenter par un expert comptable.
            La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
            Toutefois, lorsque la société ne répondra plus aux critères précités, le contrôle de la société
devra être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des associés
parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
            ARTICLE VINGT-SIX : Composition et pouvoirs :
            Si la société ne compte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale, conformément au prescrit des articles 267 et 279 du Code des sociétés.
            En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale, régulièrement constituée représente
l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires par tous, même pour les
absents ou dissidents.
            L'assemblée a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
société.
            Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de
les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion, ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
            L’assemblée générale est présidée par le gérant le plus âgé ou, à défaut, par l’associé
présent le plus âgé.
            Le président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
            ARTICLE VINGT-SEPT : Date - Convocation :
            L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année soit au siège social, soit en tout
autre local désigné dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à dix-huit heures.
            Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable à la même heure.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième
du capital social.
            Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter à l'ordre
du jour et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.
            Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées à la
poste, contenant l'ordre du jour, adressées à chaque associé au moins quinze jours avant
l'assemblée.
            Toutefois, l'assemblée générale pourra valablement être convoquée suivant tous modes et
dans tous délais qui paraîtront opportuns à la gérance, et même oralement, lorsque la gérance aura
recueilli l'assentiment préalable et unanime des associés.
            De même, si tous les associés ont consenti à se réunir et s'ils sont tous présents ou
représentés ou ont émis leur vote par écrit, l'assemblée est régulièrement constituée sans qu'on ait
du observer de délai ni faire de convocations.
            ARTICLE VINGT-HUIT : Délibération :
            Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
tous les associés sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
            L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du
ou des commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
            La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son
rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles
concernant leur rapport.
            L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote
spécial, sur la décharge à accorder au gérant.
            ARTICLE VINGT-NEUF : Nombre de voix - Vote par écrit - Représentation :      
            a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire.
            Le vote peut aussi être émis par écrit.
            Chaque part ne confère qu'une seule voix.
Volet B
            L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre
de ses parts sous réserve des restrictions légales.
            Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale, s'il n'est pas associé lui-même et
s'il n'a le droit de voter.
            Conformément à l’article 63 du Code des Sociétés et sauf dans les cas prévus par celui-ci,
les règles ordinaires des assemblées délibérantes s'appliquent à l’assemblée générale.
            b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il
ne peut les déléguer.
            ARTICLE TRENTE : Procès-Verbal :
            a) En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous
les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un gérant, sauf dans les cas où les décisions de l'assemblée générale ont fait
l'objet d'un acte authentique.
            b) En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
            ARTICLE TRENTE-ET-UN : Règlement d’ordre intérieur
            L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un
règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour
les médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie
médicale et qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
            Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de
l'Ordre des Médecins.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL
            ARTICLE TRENTE-DEUX : Exercice social :
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
TITRE VI. INVENTAIRE - BILAN - REPARTITION
            ARTICLE TRENTE-TROIS : Inventaire - Bilan - Compte :
            Le trente et un décembre de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
            La gérance établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion.
            Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer
d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société.
            Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après
la clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice
à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
            Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire, sont adressé
aux associés en même temps que la convocation.
            Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les
soins de la gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale et au plus
tard sept mois après la date de clôture de l'exercice, à la Centrale des bilans tenue par la Banque
Nationale de Belgique, où tout intéressé peut en prendre connaissance.
            ARTICLE TRENTE-QUATRE : Affectation du bénéfice :
            L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges
sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de l'exercice.
            Sur ce bénéfice net, il sera d'abord prélevé au moins cinq pour cent pour être affecté au
fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un
dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à
être entamée.
            L'affectation du solde sera opérée par l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir
entre les parts sociales, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en
tout ou en partie.
            Cependant, une réserve ne peut être constituée que de l’accord unanime des associés à
moins que le Conseil provincial n’accepte une autre majorité.  L’importance de la réserve doit
coïncider avec l’objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts
de certains associés.
            Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice,
l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution,
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
            Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixée par
l'assemblée générale, sur proposition de la gérance.
Volet B
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
            ARTICLE TRENTE-CINQ : Perte du capital – articles 332 et 333 du Code des sociétés :
            Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait du l'être, en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur dissolution
éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. La
gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège
de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
            Les mêmes règles sont observées si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par
le quart des voix émises par l'assemblée.
            Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à SIX MILLE DEUX CENT EUROS (6.200 EUR)
tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai en
vue de régulariser la situation.
            ARTICLE TRENTE-SIX  : Liquidation :
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s)qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants du
Code des Sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office.
L'Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une
nouvelle société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
            ARTICLE TRENTE-SEPT : Scellés :
            En aucun cas et pour quelque cause que ce soit il ne pourra être requis d'apposition de
scellés sur l'actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers,
héritiers ou ayants-droit.
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
            ARTICLE TRENTE-HUIT : Election de domicile :
            Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou mandataire social, commissaire
ou liquidateur, non domicilié en Belgique, est tenu d'y élire domicile et d'en aviser la société, faute de
quoi, il est censé avoir fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites, la société n'ayant
d'autre obligation que de recevoir l'information et de la tenir à disposition.
            ARTICLE TRENTE-NEUF : Droit commun :
            Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
            En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
par les présents statuts sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
III.  D I S P O S I T I O N S     SPECIALES
            ARTICLE QUARANTE :
            Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être
soumise à l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux
dispositions déontologiques en la matière.
            ARTICLE QUARANTE-ET-UN :
            Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet
d'une cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
III.  D I S P O S I T I O N S     F I N A L E S
E T     T R A N S I T O I R E S
Volet B
            Le comparant déclare que les décisions suivantes ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce, moment où la société
acquerra la personnalité morale.
1/ Premier exercice social et assemblée générale :
Le premier exercice social commence le premier décembre deux mille quinze et se termine le trente
et un décembre deux mil seize.  La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux
mille dix-sept.
2/ Frais :
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mises à sa charge en raison de sa constitution
s'élèveront à une somme de MILLE QUATRE CENT SEPTANTE-CINQ EUROS  (1.475,00 EUR).
3/ Gérance :
La société étant constituée, Monsieur le Docteur Michel DUFRASNE, associé unique, exerçant les
pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale, décide d'exercer les fonctions de gérant avec tous les
pouvoirs prévus par les statuts.
Le mandat de gérant est rémunéré.
Le mandat de gérant prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale annuelle de deux mille
vingt-cinq.
Par application de l'article 141 du Code des Sociétés, Monsieur le Docteur Michel DUFRASNE,
associé unique, décide de ne pas nommer de commissaire.
4/ Reprise des engagements au nom de la société en formation :
Le comparant décide que tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes
les activités entreprises depuis le premier décembre deux mil quinze, au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise d’effet n’aura lieu qu’au moment où la société aura la personnalité morale.
Le comparant déclare qu’il n’existe aucun engagement pris au nom de la société en formation.
5/ Loi du 2 février 2006 (en vigueur depuis le 06 juillet 2006)
Le comparant déclare et reconnaît avoir été informé des dispositions de la loi du 2 février 2006
modifiant l’article 184 du Code des Sociétés et que, conformément à ces nouvelles dispositions, les
liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur
nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT AUX SEULES
FINS D'ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
Signé Vincent Bodson, Notaire à Boncelles
DEPOSE EN MEME TEMPS QUE LE PRESENT EXTRAIT : Expédition conforme de l'acte de
constitution