Le Grenter
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Nº d'entreprise 0820.983.551
Nom
(en entier):	ARNONE MANAGEMENT
(en abrégé):	A .- M.
société à responsabilité limitée	Forme légale:
Rue de l' Etoile 9	Adresse complète du siège:
7140 Morlanwelz
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la société absorbée "ARNONE MANAGEMENT"
par la société "MECA-NORMAL".
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée général des actionnaires de "ARNONE MANAGEMENT" en abrégé
"A .- M." SRL, ayant son siège social à 7140 Morlanwelz, Rue de l'Etoile 9, TVA BE BE0820.983.551, RPM Hainaut
division Charleroi BE0820.983.551. dressé le 21/11/2024 par le notaire Nicolas Demolin, à Manage, (en cours
d'enregistrement) que l'assemblée générale, a pris, les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:28 du Code des sociétés et des
associations à savoir :
a) Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de l'administration
des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12:24 du Code des
sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut Division Charleroi.
Il a été publié intégralement dans les Annexes du Moniteur belge du 04/10/2024 sous le numéro 2024-10-04
/ 0142903 (société absorbante) et 2024-10-04 / 0142904 (société absorbée).
b) Le rapport établi par le conseil d'administration de la société absorbante conformément à l'article 5:133 du
Code des sociétés et des associations.
c) Le rapport établi par le commissaire de la société absorbante conformément à l'article 5:133 du Code des
sociétés et des associations
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société absorbante.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 et à l'article 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL MECA-NORMAL dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission en date du
26 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 18 novembre
2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant la description des biens à apporter,
l'évaluation appliquée ou les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à une
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à l'apport supplémentaire mentionné dans l'acte.
Conformément à l'article 3 :56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et
des Associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 150.000,00 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés qui fusionnent
et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 1.050 actions.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 et à l'article 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Autres points
Nous n'avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l'assemblée
générale extraordinaire, dans la mesure où les documents et informations à fournir n'étaient pas disponibles au
moins un mois avant la date de cette assemblée.
Ce retard n'a cependant pas eu d'influence significative sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société, de la
description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la rémunération attribuée en
contrepartie.
L'organe d'administration est également responsable de la justification du prix d'émission et la description des
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions
Notre responsabilité est d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en
nature, d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet, d'indiquer si les valeurs
auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans
l'acte et de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Notre responsabilité est également de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables
et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 et de l'article 5 :121 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de l'apport en nature supplémentaire et sur l'émission d'actions dans le cadre de
l'apport précité à la SRL MECA-NORMAL et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
d) Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
e) Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices et le rapport
des commissaires des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices.
f) Un état comptables intermédiaire, en ce qui concerne la société absorbante « MECA - NORMAL », le projet
de fusion étant postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes
annuels.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30 juin
2024, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-
verbal.
2. Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par le conseil
d'administration et par le commissaire
L'assemblée constate que :
- chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant
l'établissement et à la communication des rapports visés à l'article 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des
associations ;
- l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage des
articles 12:25, dernier alinéa, et 12:26, para graphe 1er, dernier alinéa, du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction et
la communication des rapports visées à l'article 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations.
VOTE
Cette renonciation est acceptée par chacun des actionnaires et la résolution est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24 à 12:28 du Code des sociétés et des
associations.
4. Fusion
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société à responsabilité limité dénommée « MECA -
NORMAL », ayant son siège social à 7140 Morlanwelz, Rue de l' Etoile 9 (TVA BE) 0414.783.876 RPM Hainaut
Division Charleroi, société absorbante, de la société à responsabilité limite denommée "ARNONE
MANAGEMENT", en abrégé "A .- M." ayant son siège à 7140 Morlanwelz, Rue de l' Etoile 9, (TVA BE)
0820.983.551 RPM Hainaut Division Charleroi, société absorbée, laquelle transfère à la société absorbante
l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs,
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2024 à 00h00.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée au 1er juillet 2024.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y compris
les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées
par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la
comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 1er juillet 2024 et pour ce qui concerne les éléments des capitaux propres
correspondant aux actions de la Société absorbée qui étaient détenues, à la date de la fusion, par la Société
absorbante.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Fixation du rapport d'échange
Pour parvenir au rapport d'échange ci-après défini, il a été tenu compte du rapprochement des valeurs
respectives de l'action de la SRL « MECA-NORMAL » et de l'action de la SRL «‹ ARNONE MANAGEMENT »
la date du 30 juin 2024.
Synthèse des accords qui ont été pris entre les organes d'administration des deux sociétés aboutissant au
rapport d'échange proposé :
Valeur comptable des sociétés :
Valeur comptable MECA-NORMAL	679.181,34
Goodwill (50% du CA)	2.764.333,28
Arrondi de fusion	-31.014,62
Actif net MECA-NORMAL	3.412.500,00	650,00 €	5250
Valeur comptable ARNONE MANAGEMENT	682.817,41
-317,41	Arrondi de fusion
Actif net ARNONE MANAGEMENT	682.500,00	4.550,00 €	150
Pour la détermination du rapport d'échange, la SRL « MECA-NORMAL » a tenu compte de son « fonds de
commerce » évalué à 2.764.000,00 EUR (soit 50% du chiffre d'affaires de 2023) en accord avec toutes les parties.
L'actif net est ainsi évalué à 3.412.500,00 EUR.
L'apport indisponible est représenté par 5.250 actions sans désignation de valeur nominale.
La SRL « ARNONE MANAGEMENT »> a, quant à elle, un actif net évalué à 682.500,00 EUR Un arrondi de
fusion estimé par toutes les parties, permet également de faciliter le rapport d'échange de la fusion. L'apport
indisponible a été rémunéré par 150 actions sans mention de valeur nominale.
Le rapport d'échange est fixé comme suit :
Valeur du titre «< ARNONE MANAGEMENT »	4.550	=7	=
Valeur de l'action de « MECA-NORMAL »	650	1
Chaque actionnaire de la SRL « ARNONE MANAGEMENT » recevra donc 7 actions de la SRL « MECA-
NORMAL » contre 1 action détenue dans la société absorbée.
En fonction de ces évaluations, il sera attribué aux actionnaires de la société absorbée un nombre de titres
calculé comme suit :
Valeur de l'apport ARNONE MANAGEMENT	682.500 = 1.050 actions
Valeur du titre MECA-NORMAL	650
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Attributions des actions de la société absorbante à créer
L'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de
la société absorbée par attribution de 1.050 actions nouvelles de la société absorbante comme indiqué ci-avant
au point 5.
Les actionnaires de la SRL « ARNONE MANAGEMENT »>, société absorbée, recevront donc en rémunération
de l'apport de ladite société, 1.050 actions à créer par la « SRL MECA-NORMAL », société absorbante, à titre
d'augmentation des fonds propres.
Les 1.050 titres nouveaux de la SRL < MECA-NORMAL >, société absorbante, seront des leur creation soumis
à toutes les dispositions des statuts. Ils seront entièrement assimilés aux dites actions existantes, jouiront des
mêmes droits et participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2024.
Ils seront par ailleurs échangés contre les cent cinquante (150) actions de la SRL « ARNONE
MANAGEMENT », société absorbée, par la réalisation définitive de la présente fusion, par inscriptions adéquates
dans le registre des actionnaires de la SRL « MECA-NORMAL », société absorbante et annulation correlative
dans le registre des actionnaires de la SRL « ARNONE MANAGEMENT », société absorbée, desdites 150
actions.
Ces évaluations dont question au point 5. ci-avant sont acceptables en raison du fait que la valeur de l'apport
déterminée sur base de la valeur comptable corrigée correspond à la rémunération obtenue en contrepartie, à
savoir la valeur des nouvelles actions émises par la SRL « MECA-NORMAL ».
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes
de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la Société Absorbante et
donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de la date de réalisation juridique de la Fusion.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7. Constatation de la dissolution sans liquidation
Sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante, l'assemblée constate la dissolution sans liquidation de la présente société consécutivement
à la réalisation de fusion par absorption, sans préjudice de l'application des articles 12:13 et 12:20 du Code des
sociétés et des associations.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8. Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société
absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils
étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine
de la société absorbée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article 173,
1ºbis du Code des droits d'enregistrement)
Nicolas DEMOLIN, notaire.
Dépôt simultané: expédition du procès-verbal - rapports dont question dans les résolutions