Unternehmensnr. :
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : LifeLive Group
(abgekürzt) :
Rechtsform : Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift Mercatorstraße 1
des Sitzes : 4780 Sankt Vith
Gegenstand der Urkunde :
GRUENDUNG
Extrait analytique d’un acte du notaire HUPPERTZ Edgar de Saint Vith du vingt-sept août deux mille
vingt-et-un, envoyé pou l’enregistrement.
 
En vertu de cet acte a été constitué une société à responsabilité par les personnes suivantes
 
Monsieur CORNET DE WAYS-RUART Antoine Basile Roland Marie Ghislain, né à Bruxelles le 5
août 1977, célibataire, domicilié à 76, Ladbroke Grove, GB-W11 2HE Londres (Royaume-Uni),
 
Monsieur NEUVILLE Thierry Jean, né à Saint-Vith le 16 juin 1988, célibataire, domicilié à FR-98000
Monaco, Monte-Carlo, Avenue Princesse Grace 39 (France),
 
CONSTITUTION
 
Les comparants ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « LifeLive Group », ayant son
siège à 4780 Sankt Vith, Mercatorstraße 1, aux capitaux propres de départ de trois millions deux
cent mille euros (3.200.000,00€).
 
FONDATEURS ET SOUSCRIPTEURS
 
Les comparants ont déclaré assumer seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des
sociétés et des associations.
 
PLAN FINANCIER
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 26 juin 2021.
Dans ce plan financier, les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
 
CAPITAUX PROPRES DE DEPART
 
    1.  souscription en espèces
 
Monsieur CORNET DE WAYS-RUART Antoine a déclaré souscrire les dix mille (10.000) actions, en
espèces, au prix de cent soixante euros (160,00€) chacune ou l'intégralité des apports en numéraire.
 
Les comparants ont déclaré et ont reconnu que chacune des actions ainsi souscrites a été
partiellement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces
0772979142
Teil B
versements, soit deux cent cinquante mille euros (250.000,00€), a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque KBC sous le numéro BE05 7370 5583
6475.
 
    2.  souscription en nature
 
Monsieur NEUVILLE Thierry a déclaré souscrire les dix mille (10.000) actions, en nature, comme suit
:
 
Apport d’un bien immeuble, situé à Saint Vith, Mercatorstraße, 1, cadastré ou l’ayant été :
 
Commune de Saint Vith – Division 5/Crombach
 
Section B numéro 0001P11 P0000, Mercatorstr. 1, Atelier, 6345 m²
 
Valeur de l’apport : un million six cent mille euros (1.600.000,00€)
 
Rapport du reviseur d’entreprise
 
Monsieur Alain KOHNEN, reviseur d’entreprises, représentant la société de revisorat d’entreprises «
TKS Audit », avec siège social à Eupen, désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a
rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le 27 juillet 2021 un rapport sur la
description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
 
« Conformément à l'article 5:7 §1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la Société à responsabilité limitée « LifeLive Group » dans le cadre de
notre mission de réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 8 juin 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 §1 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet du rapport spécial des fondateurs nous transmis, nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte (1.600.000 EUR).
La rémunération réelle en contrepartie de l’apport en nature à la Société à responsabilité limitée «
LifeLive Group » consiste en la création de 10.000 actions inscrites au nom de Monsieur Thierry
Neuville.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature :
Les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature :
Le réviseur d’Entreprises est responsable :
Teil B
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations dans le
cadre de la constitution par apport en nature pour un montant global de 1.600.000,00 € et ne peut
être utilisé à d’autres fins. »
 
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société
 
L’apport est réalisé aux clauses et conditions suivantes :
 
CONDITIONS GENERALES
 
Propriété – jouissance :
 
La société est propriétaire de l'immeuble à partir de ce jour et elle en aura la jouissance par la prise
en possession réelle et effective à partir de ce jour.
Monsieur NEUVILLE Thierry a déclaré n'avoir concédé ni droit de préférence, ni option d'achat, ni
faculté de rachat, sur tout ou partie de l'immeuble ci-dessus décrit et il déclare que celui-ci n'est
grevé légalement d'aucun droit de préemption.
Monsieur NEUVILLE Thierry a déclaré n’avoir signé aucun mandat hypothécaire concernant ce bien
et que le bien est quitte et libre de tout recours de tiers.
 
Occupation :
 
Monsieur NEUVILLE Thierry a déclaré que l'immeuble est actuellement loué à la srl « LIFELIVE »
dont le siège social est établi à l’immeuble apporté, savoir 4780 Saint Vith, Mercatorstraße 1, ayant
comme activité principale la construction, la préparation et l’entretien des véhicules de sports et la
restauration de véhicules historiques.
 
Propriété de tiers :
 
Les appareils, compteurs et canalisations généralement quelconques, dont la propriété serait
justifiée dans le chef de tiers, sont réservés et ne font pas partie du présent apport.
 
Compteurs et raccordements :
 
La société fera toutes diligences pour la mutation, à son nom des contrats de raccordement aux
réseaux de distribution d'eau, d'électricité et à la télédistribution etc. pouvant exister quant à
l'immeuble à compter de son entrée en jouissance.
Toutefois, en ce qui concerne la fourniture d’eau, il est rappelé que conformément au règlement
relatif au changement d’abonné, tel que repris du Code Wallon de l’eau (art 270 bis -5), les
comparants sont tenus de signaler l’apport dans les huit jours et de relever l’index de consommation.
A défaut de ce faire, ils seront solidairement et indivisiblement tenus au paiement des sommes dues
depuis le dernier relevé d’index ayant donné lieu à facturation.
 
Impôts :
 
La société supportera les taxes et impôts de toute nature pouvant grever l'immeuble à compter du
jour d'entrée en jouissance, (notamment le prorata de précompte immobilier pour l'année en cours),
à l'exception de ceux dont Monsieur NEUVILLE Thierry aurait obtenu avant ce jour le paiement
échelonné.
L'immeuble est apporté libre de taxes communales quelconques. S'il s'avère après la signature du
présent acte que des taxes communales relatives à l'immeuble étaient dues ou à enrôler pour des
travaux effectués avant ce jour, elles seront entièrement supportées par Monsieur NEUVILLE
Thierry, à l'exclusion de la société présentement constituée.
 
Etat de l'immeuble :
 
Teil B
La société prend le bien dans son état actuel sans pouvoir prétendre à aucune indemnité, soit pour
mitoyenneté ou non-mitoyenneté des murs et clôtures, soit pour erreur dans la contenance ci-dessus
indiquée, toute différence entre cette contenance et celle réelle excédât-elle un vingtième, devant
faire le profit ou la perte de la société, soit pour mauvais état des bâtiments, soit pour vices du sol, du
sous-sol ou de construction, apparents ou non apparents, ou autre cause, sans que cette affirmation
puisse entraîner un quelconque recours de la part de la société envers Monsieur NEUVILLE Thierry
compte tenu de l’absence de connaissances techniques de Monsieur NEUVILLE Thierry en ces
domaines ; il déclare ne pas avoir connaissance de l’existence de vices cachés, en ce compris de
mérule ou d’amiante.
 
Assurance :
 
La société fera dès à présent son affaire de l’assurance du bien vendu contre les risques d'incendie
et les risques connexes à l’entière décharge de Monsieur NEUVILLE Thierry.
A ce sujet, ce dernier ne donne aucune garantie quant à la durée de son contrat d'assurance et
notamment si celuici restera en vigueur après ce jour.
 
SERVITUDES ET CONDITIONS SPECIALES.
 
La société souffrira les servitudes passives, apparentes ou non apparentes, continues ou
discontinues, pouvant grever l'immeuble, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, le tout
s'il en existe, à ses risques et périls, et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit,
plus de droits que ceux fondés en titres réguliers non prescrits ou sur la Loi.
A cet égard, Monsieur NEUVILLE Thierry déclare qu'il n'a personnellement conféré aucune
servitude, ni de conditions spéciales quant à l'immeuble vendu et qu'à sa connaissance, il n'en existe
pas d’autres que celles qui résulteraient de la situation des lieux et des conditions reprises ici :
 
Les conditions spéciales de la vente devant Madame Sélogène FRANCESCANGELI du 02 août
2017 qui sont repris ici textuellement :
 
« 2. CONDITIONS PARTICUUERES DE LA VENTE
Les parties déclarent vouloir soumettre la présente convention aux dispositions de l'article 21 du
décret du 11 mars 2004 du Conseil régional wallon relatif aux infrastructures d'accueil des activités
économiques. Dans ce but, elles se déclarent entièrement d'accord sur l'exposé suivant lequel est
considéré comme partie intégrante de ladite convention :
- Par cette cession immobilière la SPI poursuit essentiellement le développement économique de la
Province de Liège, par la création ou l’extension d'une unité économique stable. C'est dans ce but
essentiel et exclusif que la SPI a acquis le bien et qu'elle le cède à l'acquéreur choisi par elle. L’
acquéreur s'engage formellement et expressément à donner au bien ['affectation économique décrite
ci-après à l'article 2.4., approuvée par la SPI, et voulue comme un élément constitutif de la
convention.
- Pour réaliser l'objectif poursuivi par la SPI, l'acquéreur contracte un certain nombre d’obligations
considérées comme essentielles par les parties. L’étendue, les modalités et les sanctions de ces
obligations sont précisées et font l’objet des articles 2.1. à 2.6. ci-dessous :
2.1. Affectation économique du bien
Le bien est grevé d’une affectation économique, celle-ci devant être considérée comme une
condition essentielle de la cession consentie par ]a SPI
2.2. Obligation de construire dans un délai déterminé
L’acquéreur s'engage à édifier sur le bien dans un délai de deux ans à compter des présentes un
bâtiment conforme au plan d'implantation du 05 février 2017, approuvé par la SPI. Cet engagement
constitue une condition essentielle du présent acte de vente.
Sauf prescriptions urbanistiques particulières, la zone de recul pour les constructions est de cinq
mètres (5 m) par rapport à la voirie, et de quatre mètres (4 m) par rapport aux voisins.
Les zones de recul devront être verdurées et ne pourront en aucun cas être utilisées à des fins de
stockage; elles pourront être utilisées afin d/y aménager des emplacements de parcage ou des
chemins d’accès ; elles pourront également faire l'objet de servitudes au profit des sociétés
concessionnaires de service publie.
Les zones de stockage extérieures seront localisées au moins à quinze mètres (15 m) à partir de la
limite de propriété, en façade avant; elles seront invisibles depuis la voirie et depuis les parcelles
voisines.
Sans préjudice de la faculté de rachat, dont il sera question à l'article 2.6., la SPI - en cas de non
respect de l'engagement dont question ci-avant - pourra considérer la vente comme résolue de plein
droit, et sans mise en demeure préalable. En cas de résolution de la convention; la SPI ne sera
Teil B
tenue qu'au remboursement du prix de la présente vente, tel que fixé ci-après, sans aucune
majoration, indemnité quelconque ni intérêt. En ce cas, l'acquéreur sera tenu de remettre le bien
dans l'état où il l'a reçu. La SPI ne devra aucune indemnité pour des améliorations ou plus-values
apportées au bien par l’acquéreur et sera libre, le cas échéant, de conserver ces améliorations.
2.3. 0bligation de respecter la réglementation environnementale en vigueur
2.3.1. L'acquéreur s'engage à respecter la règlementation environnementale en vigueur dans le parc,
et notamment la charte d’urbanisme existante « Chartre urbanistiques Extension du PAE de Saint-
Vith 2 - 24-05-2012 » dont il déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu un exemplaire -
dont il détient copie intégrale - qu'il restitue ce jour au vendeur, après l'avoir signé « pour accord ». ll
s'engage également à maintenir en état de parfaite propreté les parties non bâties du bien.
2.3.2, L'implantation de l'entreprise étant soumise à des conditions d'intégration particulières en
termes d'aménagements, l'acquéreur reconnaît avoir reçu - par courriel de la SPI daté du 5 avril
2017 - le document reprenant ces conditions, qu’il s'engage à respecter. Ce document précise les
aménagements qui devront être réalisés.
Afin d’assurer la bonne réalisation de ces aménagements; une garantie bancaire d'un montant de
sept mille six cent soixante euros (7.660/00 €), exigible à première demande, a été émise par la
Société Générale; ayant son siège à Paris, en date du 6 juillet 2017, sur ordre de l'acquéreur et au
bénéfice de la SPI, l'organisme financier garant étant tenu de payer cette garantie sans délai et sans
pouvoir invoquer une quelconque exception tirée de la relation existant entre !e donneur d'ordre et la
SPI.
Ii est expressément convenu entre parties que :
1° l’acquéreur dispose d'un délai de trois ans à dater des présentes pour réaliser la totalité des
aménagements conformément au programme défini par la SPI, sur lequel il a marqué son accord ;
2° en cas de non réalisation ou de réalisation non conforme de ces aménagements, la SPI se
réserve le droit de faire appel à la garantie dont le montant sera conservé par elle à titre d'indemnité.
Si les travaux d'aménagement sont réalisés par la SPI, le montant de la garantie appelée par celle-ci
viendra en déduction des travaux qui ont été réalisés par elle pour compte de l'acquéreur. Si les
travaux sont réalisés par l’acquéreur lui-même, tardivement après appel à la garantie, le montant de
celle-ci ne sera pas remboursé ;
3° dans ce contexte, la SPI dispose d'une faculté de remplacement lui permettant de faire réaliser les
travaux d’aménagement pour compte de l'acquéreur. Cette faculté de remplacement n'est pas
subordonnée à l'urgence ou à une quelque autre condition que lie dépassement du délai prévu pour
la réalisation des travaux conformément au programme fixé par la SPI. L’acquéreur, de manière
irrévocable, autorise d’ores et déjà la SPI à accéder à la partie privative du terrain lui appartenant en
vue de réaliser les travaux et à y installer le matériel de chantier nécessaire. Cette faculté de
remplacement peut être exercée par la SPI sans autorisation Judiciaire préalable. Une fois les
travaux réalisés, ils seront facturés à l'acquéreur qui devra rembourser la SPI dans un délai de trente
(30) jours calendrier. Passé ce délai, un intérêt de retard sera dû de plein droit sans mise en
demeure au taux prévu par la loi sur les retards de paiements en matière commerciale;
4° préalablement à l'exercice de la faculté de remplacement, une constatation du ou des
manquements reprochés sera néanmoins faite à l'acquéreur par l’envoi par la SPI d'une lettre
recommandée le mettant en demeure d'y remédier dans le délai de soixante (60) jours calendrier ;
5° en cas de réalisation conforme des aménagements, la garantie sera libérée à concurrence de
75% après vérification par la SPI ou par toute personne mandatée par elle. La garantie restera
appelable à concurrence de 25% ;
6° le solde sera libéré un an au plus tard après vérification de la reprise des plantations.
2.3.3. L'acquéreur s'engage à n'installer ou à ne laisser installer sur le bien que des enseignes ou
panneaux publicitaires destinés à renseigner sa raison sociale, son nom ou les produits fabriqués ou
vendus par lui.
L’installation de cette publicité est soumise à l’accord préalable de la SPI.
2.4. Obligation d'exercer une activité économique déterminée, d’occuper un minimum de personnes
et de réaliser un minimum d'investissements
Le bien vendu étant affecté en zone d’activité économique mixte, l'acquéreur s'engage :
1° à mettre en activité dans le bâtiment qui sera érigé une entreprise ayant pour objet la préparation
et l’entretien de véhicules de sports et la restauration de véhicules historiques, ce, endéans le même
délai de deux ans que celui dont question à l'article 2.2. ci-avant. Cet engagement constitue une
condition essentielle du présent acte de vente.
L'activité exercée devra être conforme à la description plus détaillée qui en a été donnée par l’
acquéreur dans sa lettre du 03 février 2017 dans la mesure où les termes de cette lettre ont été
expressément acceptés par le Bureau Exécutif de la SPI en sa séance du 24 février 2017;
Néanmoins, le cas échéant, la SPI pourra autoriser l'exerice d'une activité autre que celle indiquée
ci-avant. Cette autorisation ne se présume toutefois pas et devra impérativement faire l'objet d’une
décision expresse de la SPI, l'acquéreur ou tout autre utilisateur du bien lui succédant étant tenu de
Teil B
demander l'autorisation préalable à la SPI pour toute modification - totale ou partielle - de l'activité
exercée sur le bien. Sont exclues de la notion d’affectation économique au sens de la présente
convention : a) l'exploitation de cabarets, de bars, de tavernes, de dancings et autres établissements
similaires; b) la location ou toutes autres formes de contrats ayant pour objet l’affectation de tout ou
partie du bien à usage d'habitation, étant entendu que cette exclusion ne concerne pas le logement
justifié par la sécurité et l'exploitation de l'entreprise (concierge ou gérant); e) toute autre activité
inconciliable avec les objectifs et l'objet social de la SPI, les activités énumérées sous a) et sous b)
ci-avant étant exemplatives, et non limitatives.
Dans l'hypothèse où l'acquéreur ou tout autre utilisateur du bien lui succédant contreviendrait aux
dispositions du paragraphe précédent et modifierait l'activité exercée sur le bien, totalement ou
partiellement, sans autorisation préalable et expresse de la SPI, celle-ci pourrait imposer le paiement
d'une indemnité au contrevenant. Cette indemnité - qui serait réclamée par courrier recommandé -
serait calculée comme suit :
Superficie du bien vendu x Valeur vénale du mètre carré dans te parc au jour de la constatation de l’
infraction x 3.
Dans cette même hypothèse, la SPI conserverait cependant son droit d’exercer la faculté de rachat
dont il sera question à l’article 2.6., le paiement d'une indemnité ne pouvant en aucun cas constituer
un droit pour le contrevenant, la SPI demeurant seule juge - au cas par cas - de l’imposer lorsque
l'infraction serait considérée par elle comme légère, ou pour toutes autres raisons justifiables.
Dans l’hypothèse où le contrevenant resterait en défaut de verser l’indemnité qui lui aurait été
réclamée, dans le délai qui lui aurait été accordé pour ce faire, la SPI demeurerait également libre de
se prévaloir de son droit au rachat.
2° à occuper en permanence - à temps plein ou équivalent temps plein - un minimum de deux (2)
personnes dans l'ensemble de l’unité économique.
3° à réaliser des investissements pour un montant minimum de un million d'euros (1.000.000,00 €).
2.5. Cession de la propriété ou de la jouissance du bien à un tiers
L'acquéreur pourra céder tout ou partie du bien, en faire apport, le donner en location ou en
transférer de toute autre manière la propriété, l'usage ou la jouissance, en ce compris par la cession
d'actions qui auraient pour effet de transférer la propriété de ce bien à un tiers, mais avec l'accord
préalable et écrit de la SPI, et sous conditions suivantes :
- Imposer lie respect intégral de la présente convention au nouvel utilisateur du bien ;
- En cas de division du bien, fournir gratuitement un plan de mesurage, conformément aux directives
de la SPI en vigueur à ce moment-là ;
- Payer à la SPI des frais d'analyse du dossier, dont le tarif en vigueur au moment de la signature de
l'acte est fixé à cinq cents dix euros (510,00 €) HTVA (indexable suivant l’indice des prix à la
consommation).
La SPI refusera ou acceptera la cession de !a propriété ou de la jouissance en fonction des objectifs
poursuivis par elle. La SPI se réserve notamment le droit de contrôler si l'activité prévue par le
cessionnaire, ou le locataire ou tout autre utilisateur nouveau, ne risque pas de porter atteinte à la
salubrité du parc au sein duquel est intégré le bien et si cette activité s’intègre - le cas échéant - dans
le programme d’implantation poursuivi sur ce site.
Le contrat passé entre l'acquéreur et le nouvel utilisateur du bien devra obligatoirement stipuler
l'engagement du nouvel utilisateur au bénéfice de la SPI de respecter toutes les conditions
particulières de la présente convention. Ces conditions particulières devront être intégralement
reproduites dans la convention entre l’acquéreur et le nouvel utilisateur du bien. Une copie de cette
convention devra être soumise à la SPI sans délai; dès le jour de sa signature. En cas de violation
des dispositions du présent article, l'acquéreur initial restera solidairement tenu de toutes les
obligations du contrat, en cas de manquement par le cessionnaire à ces obligations.
La SPI dispose en tout temps et sans aucune limitation de durée d'un droit de préférence en cas de
revente ou de cession par l’acquéreur – pour quelque motif et sous quelque forme que ce soit - du
terrain vendu aux termes des présentes, que cette revente soit totale ou partielle, l’acquéreur aura
l'obligation de faire une demande écrite en ce sens par l’envoi d'une lettre recommandée à la SPI,
celle-ci disposant d'un délai de trente jours calendrier pour y répondre. Passé ce délai, la SPI sera
censée renoncer à l’exercice de son droit de préférence. Sans préjudice au droit pour elle d'exercer
la faculté de rachat dont il sera question à l’article 2.6., la revente du terrain à la SPI - dans le cadre
de l'exercice de son droit de préférence - se fera à un prix ne pouvant dépasser le prix au mètre
carré en vigueur dans le parc au moment de la revente.
Si la SPI renonce à l'exercice de son droit de préférence, le prix de revente ou de cession du terrain
à un tiers ne pourra de même et en aucun cas être supérieur au prix au mètre carré en vigueur dans
le parc à ce moment.
La SPI se réserve ce droit de préférence et impose cette limitation de prix afin d'empêcher toute
spéculation sur les terrains des parcs d'activités économiques aménagés par elle.
Dans l'hypothèse où l'acquéreur ou tout autre utilisateur du bien lui succédant contreviendrait aux
Teil B
dispositions du premier paragraphe, en donnant le bien en location, en tout ou en partie, ou en
transférant de toute autre manière l'usage ou la jouissance, sans autorisation préalable et expresse
de la SPI, celle-ci pourrait imposer le paiement d'une indemnité au contrevenant. Cette indemnité -
qui serait réclamée par courrier recommandé - serait calculée
comme suit:
Superficie du bien loué x 102,00 € indexés selon l’indice des prix à la consommation pour chaque
année concernée par l'infraction.
Dans cette même hypothèse, la SPI conserverait cependant son droit d’exercer la faculté de rachat
dont il sera question à l’article 2.6., le paiement d'une indemnité ne pouvant en aucun cas constituer
un droit pour le contrevenant, la SPI demeurant seule juge - au cas par cas - de l'imposer lorsque
l'infraction serait considérée par elle comme légère, ou pour toutes autres raisons justifiables.
Dans l'hypothèse où le contrevenant resterait en défaut de verser l'indemnité qui lui aurait été
réclamée, dans le délai qui lui aurait été accordé pour ce faire, la SPI demeurerait également libre de
se prévaloir de son droit au rachat
2.6. Faculté de rachat
En cas de cessation de l'activité économique ou de non respect des clauses dont question aux
articles 2.1. à 2.5. ci-avant, la SPI peut, après une mise en demeure demeurée sans effet pendant
plus d'un mois, procéder au rachat de l'immeuble.
Le rachat du terrain s'effectue au prix de la vente initiale adapté en fonction des variations de l'indice
des prix à la consommation. Dans l’hypothèse où ce prix serait supérieur à la valeur vénale du
terrain, le rachat s'effectue à cette dernière valeur. Les bâtiments appartenant à l'utilisateur ou à l’
intermédiaire économique, à l/exclusion des immeubles par destination et des meubles, sont
rachetés à la valeur vénale. Si la valeur vénale est supérieure au prix de revient comptabilisé
diminué des amortissements admis en matière d'impôts sur le revenu, le rachat s'effectue à ce
dernier prix.
La valeur vénale et le prix de revient sont déterminés par le Comité d'Acquisition de Liège. »
 
En vertu d’un mail du 11 juin 2021, la SPI a encore imposé les conditions suivantes :
 
    1.  « Respect de l’activité. En cas de changement d’affectation, LIFELIVE GROUP devra solliciter
les instances de la SPI. Dans l’hypothèse où l’acquéreur ou tout autre utilisateur du bien lui
succédant contreviendrait à cette disposition et modifierait l’activité exercée sur le bien, totalement
ou partiellement, sans autorisation préalable et expresse de la SPI, celle-ci pourrait imposer le
paiement d’une indemnité au contrevenant. Cette indemnité - qui serait réclamée par courrier
recommandé - serait calculée comme suit : superficie du bien vendu x Valeur vénale du mètre carré
dans le parc au jour de la constatation de l’infraction x 3.
b) LIFELVE GROUP pourra céder tout ou partie du bien, en faire apport, le donner en location ou en
transférer de toute autre manière la propriété, l'usage ou la jouissance, en ce compris par la cession
d’actions qui auraient pour effet de transférer la propriété de ce bien à un tiers, mais avec l'accord
préalable et écrit de la SPI et sous les conditions suivantes :
- imposer le respect intégral des clauses du contrat initial au nouvel utilisateur du bien ;
- en cas de division du bien, fournir à la SPI gratuitement un plan de mesurage, conformément aux
directives de la SPI en vigueur à ce moment-là ;
- payer à la SPI des frais d’analyse du dossier, dont le tarif est de 1.510,00 euro HTVA pour toute
cession à des tiers et 535,00 euros HTVA pour les dossiers de location à des tiers, à indexer suivant
l’indice des prix à la consommation.
 
Toute autre occupation ne pourra s’envisager que moyennant l’autorisation écrite et préalable de la
SPI ; le contrat d’occupation devra alors reprendre les conditions particulières de l’acte. Dans l’
hypothèse où la société présentement constituée ou tout autre utilisateur du bien lui succédant
contreviendrait à cette disposition, en donnant le bien en location, en tout ou en partie, ou en
transférant de toute autre manière l'usage ou la jouissance, sans autorisation préalable et expresse
de la SPI, celle-ci pourrait imposer le paiement d’une indemnité au contrevenant. Cette indemnité -
qui serait réclamée par courrier recommandé - serait calculée comme suit : superficie du bien loué x
107,00 euros à indexer selon l’indice des prix à la consommation pour chaque année concernée par
l’infraction.
Dans ces hypothèses, la SPI conserverait cependant son droit d’exercer la faculté de rachat, le
paiement d’une indemnité ne pouvant en aucun cas constituer un droit pour le contrevenant, la SPI
demeurant seule juge - au cas par cas - de l’imposer lorsque l’infraction serait considérée par elle
comme légère, ou pour toutes autres raisons justifiables. Dans l’hypothèse où le contrevenant
resterait en défaut de verser l’indemnité qui lui aurait été réclamée, dans le délai qui lui aurait été
accordé pour ce faire, la SPI demeurerait également libre de se prévaloir de son droit au rachat.
Teil B
 
Pour exercer l’activité définie ci-dessus, la société présentement constituée s'engage à maintenir le
bien construit, déjà approuvé par la SPI. Cet engagement constitue une condition essentielle du
présent acte de constitution.
 
La société présentement constituée s’engage à respecter la réglementation environnementale en
vigueur dans le parc. Il s’engage également à maintenir en état de parfaite propreté les parties non
bâties du bien. »
 
En vertu d’un mail du 26 juin 2021 la SPI a autorisé l’apport du bien à la société présentement
constituée.
 
La société présentement constituée s’oblige à respecter lesdites conditions spéciales et à les faire
respecter par ses ayants-droits.
 
SUBROGATION.
 
La société sera subrogée dans tous les droits, obligations et actions de Monsieur NEUVILLE Thierry
relativement à l'immeuble, il faut entendre par là :
    •  les droits qui pourraient encore lui appartenir contre tout entrepreneur, architecte ou installateur
ayant produit des services et fournitures attachés au bien vendu ;
    •  les droits qui pourraient résulter des dégradations causées au bien vendu par suite d'exploitation
minière ou industrielle ou de toutes autres causes. Monsieur NEUVILLE Thierry affirme en outre
n'avoir souscrit aucune convention aliénant en tout ou en partie ses droits et ne pas avoir
connaissance de l’existence d’une telle convention conclue dans le chef d'un précédent propriétaire ;
    •  les droits inhérents à toute procédure. Monsieur NEUVILLE Thierry déclare que le bien vendu ne
fait l'objet d'aucun litige à sa connaissance.
 
GARANTIE DECENNALE.
 
Les parties nous déclarent que la société est purement et simplement subrogée dans tous les droits
que Monsieur NEUVILLE Thierry aurait pu invoquer ou a invoqué dans le cadre de la responsabilité
décennale (articles 1792 et 2270 du Code civil). Toutefois, la société sera tenue, à l'entière décharge
de Monsieur NEUVILLE Thierry, de supporter toutes les charges et tous les frais exigibles en
résultant, dans la mesure où le paiement en est exigé à compter de la signature de l'acte
authentique.
 
STATUT ADMINISTRATIF - CODE DU DÉVELOPPEMENT TERRITORIAL (« CODT ») - VERSION
APPLICABLE DANS LA COMMUNAUTÉ GERMANOPHONE SUIVANT DÉCRET DU 12
DÉCEMBRE 2019.
 
1. Mentions et déclarations prévues à l’article D.IV.99 du Code du Développement territorial, ci-après
dénommé « CoDT » :
 
Monsieur NEUVILLE Thierry déclare que :
        •  l'affectation prévue par les plans d'aménagement est la suivante : zone artisanale mixte
        •  le bien ne fait pas l'objet d'un permis de lotir ou d’urbanisation délivré après le 1er janvier
1977 ;
        •  le bien ne fait pas l’objet d’un permis de bâtir ou d’urbanisme délivré après le 1er janvier 1977
;
        •  le bien ne fait pas l'objet d'un certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans.
 
Les notaires instrumentant réitèrent cette information, au vu de la seule lettre reçue de la Commune
de Saint Vith en date du 25 juin 2021.
 
Cette lettre est ici littéralement reproduite :
 
„Eigentum: NEUVILLE Thierry
Die Parzelle katastriert Gemarkung 5, Flur B, Nr. 1 P11:
    •  liegt im gemischten Gewerbegebiet des Sektorenplans Malmedy-Sankt Vith, der für das
Teil B
vorerwähnte Gut weiterhin wirksam ist;
    •  unterliegt der Anwendung des regionalen Leitfadens für den Städtebau;
    •  liegt innerhalb einer individuellen Abwasserklärzone;
    •  liegt in der Zone 4.1.2. (landwirtschaftliche Schutzgebiete) des kommunalen
Entwicklungsschemas;
    •  liegt auf dem Gemeindegebiet, in dem der kommunale Leitfaden anwendbar ist, insbesondere
die Bestimmungen der städtebaulichen Einheit Nr. 7 (landwirtschaftliche Zone);
    •  liegt laut DZB (BDES) in der pfirsichfarbenen Zone;
    •  ist Gegenstand von zwei Städtebaugenehmigungen, die nach dem 01.01.1977 erteilt wurde,
ausgestellt am 08.11.2017, für Errichtung einer Automobilwerkstatt und ausgestellt am 25.09.2018,
für Errichtung einer Automobilwerktstatt.
 
Alle Angaben gelten keinesfalls als Konformitätsbescheinigung bzw. als Bestätigung,
    •  dass die bestehenden Gebäude, in ihrem jetzigen Zustand, durch eine Genehmigung gedeckt
sind;
    •  dass der Abtretende keine Handlungen oder Arbeiten durchgeführt hat, die kraft Artikel D.VII.1 §
1 Ziffer 1, 2 oder 7 des GRE, einen Verstoß darstellen.
Das Gemeindekollegium hat keine Bemerkungen vorzubringen.
 
Monsieur NEUVILLE Thierry déclare qu’il ne prend aucun engagement quant à la possibilité d’
effectuer ou de maintenir sur ce bien aucun des actes et travaux visés à l’article D.IV.4 du CoDT.
 
Il est ici précisé que :
        •  les actes et travaux réalisés avant le 21 avril 1962 ne sont pas constitutifs d'une infraction
(article D.VII.1, §1er, 3° du CoDTbis");
        •  les actes et travaux exécutés entre le 21 avril 1962 et le 28 février 1998 (soit avant le 1er
mars 1998) bénéficient d'une présomption irréfragable de conformité (article D/VII, 1er bis, alinéa 1er
du "CoDTbis"), sauf s'ils entrent dans l'une des 6 catégories d'actes et travaux exclus de ce bénéfice
(article D.VII.1er bis, alinéa 2 du "CoDTbis");
        •  les actes et travaux exécutés à partir du 1er mars 1998 bénéficient dans certains cas d'une
dépénalisation après l'écoulement d'un délai de 10 ans ou de 20 ans prenant cours à dater de
l'achèvement desdits actes et travaux.
 
Monsieur NEUVILLE Thierry déclare qu’elle n’a pas réalisé des actes et travaux constitutifs d’une
infraction en vertu de l’article D.VII.1, § 1er, 1°, 2° ou 7°.
 
Après interrogation des notaires soussignés, Il déclare que, selon sa connaissance, et sans être tenu
de procéder à des recherches supplémentaires, l’immeuble objet du présent apport était objet des
travaux suivants ;
    •  construction du bâtiment, terminés en 2019 objet des deux permis d’urbanisme susmentionnés
du 08 novembre 2017 et du 25 septembre 2018 ; la partie venderesse déclare que ces travaux ont
été exécutées conformément à ce permis d’urbanisme ;
 
Indépendamment de l’obligation d’information de Monsieur NEUVILLE Thierry et des informations
urbanistiques à récolter en vertu de la loi, la société en voie de constitution déclare qu’elle a été
informée sur la possibilité de prendre soi-même des informations sur la situation urbanistique de l’
immeuble (règlements applicables, permis, etc.) auprès du service de l’urbanisme de la commune,
aussi bien sur les informations qui lui ont été données, que sur ses propres projets.
 
Après que le notaire soussigné a informé les parties sur les finalités et outils du CoDT, ainsi que sur
les pénalités en rapport avec les infractions, il a invité les parties de se donner mutuellement toute
information utile concernant la situation existante.
 
En outre, il est rappelé :
    1.  qu’aucun des actes et travaux visés à l’article D.IV.4 du CoDT ne peut être accompli sur le bien
tant que le permis d’urbanisme n’a pas été obtenu ;
    2.  qu’il existe des règles quant à la péremption de permis ;
    3.  qu’un certificat d’urbanisme ne dispense pas d’introduire une demande de permis d’urbanisme.
 
Teil B
2. Mentions prévues par le Règlement général sur la protection de l'environnement :
 
Monsieur NEUVILLE Thierry déclare que le bien ne fait l’objet d’aucun permis d’environnement,
anciennement permis d’exploiter, de sorte qu’il n’y a pas lieu de faire mention de l’article 60 du
RGPE.
 
3. Déclarations de Monsieur NEUVILLE Thierry:
 
Il déclare que le bien faisant l’objet du présent apport:
    1.  n’est ni classé, ni visé par une procédure de classement ouverte depuis moins d’une année ;
    2.  n’est ni inscrit sur la liste de sauvegarde ;
    3.  n’est ni repris à l’inventaire du patrimoine ;
    4.  n’est pas situé dans une zone protection ou dans un site archéologique, tels qu’ils sont définis
dans le CoDT et dans le décret de la Communauté germanophone du 26 février 2018 ;
    5.  n’est pas soumis au droit de préemption visé aux articles D.VI.17 et suivants du CoDT ;
    6.  n’ait pas fait ou ne fasse pas l’objet d’un arrêté d’expropriation ;
    7.  n’est pas concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur
les sites wallons d’activité économique désaffecté ;
    8.  n’est pas repris dans le périmètre d’un remembrement légal.
 
ETAT DU SOL.
 
    1.  Information disponible
 
Les extraits conformes de la Banque de donnée de l’état des sols, datés du 08 juin 2021, énoncent
ce qui suit :
 
«Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il
- Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12§2, 3) ?: OUI
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12§4) : NON
Cette parcelle est soumise à des obligations au regard du décret sols
 
 
 
Le cédant ou son représentant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat
de cession, du contenu des extraits conformes.
 
Le cessionnaire ou son représentant reconnaît qu'il a été informé du contenu du ou des extraits
conformes, à savoir par mail.
 
    1.  Déclaration de non-titularité des obligations
 
La partie cédante confirme, au besoin, qu’elle n’est pas titulaire des obligations au sens de l’article
2,39° du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols – ci-après
dénommé « Décret sols wallon » -, c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations
énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret.
 
    2.  Déclaration de destination non contractualisée
 
    1.  Destination
 
Interpellé à propos de la destination qu’elle entend assigner au(x) Bien(s), la société déclare qu’elle
entend l’affecter à l’usage suivant : Industrie.
 
    2.  Portée
 
La partie venderesse prend acte de cette déclaration.
 
Teil B
S’il y a lieu, par dérogation aux stipulations reprises parmi les conditions générales, la partie cédante
déclare qu’elle ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l’état du sol
et que le prix de la cession a été fixé en considération de cette exonération, sans laquelle elle n’
aurait pas contracté, ce que la partie acquéreuse accepte expressément. En conséquence, seul la
société devra assumer les éventuelles obligations d’investigation et, le cas échéant, de traitement, en
ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi au sens des articles 2, 15° et 16° du Décret sols
wallon, qui pourraient être requises en raison de l’usage qu’elle entend assigner au bien.
 
    3.  Soumission volontaire
 
Nonobstant l’existence d’un bien pollué ou potentiellement pollué, ni la partie cédante, ni la société n’
entendent se soumettre volontairement aux obligations visées à l’article 19 du Décret sols wallons.
Ils reconnaissent avoir été formellement mis en garde à propos du risque associé à leur décision et
du dispositif anti-fraude prévu à l’article 31, § 6 in fine du Décret sols wallon et confirment au besoin
qu’il n’existe aucun indice d’existence d’une telle fraude.
 
    1.  Information circonstanciée
 
La partie cédante déclare, sans que la société exige de lui des investigations préalables, qu'elle ne
détient pas d'information supplémentaire.
 
    2.  Renonciation à nullité
 
La société reconnaît que la partie cédante s’est acquittée des obligations d’information
postérieurement à la formation de la vente.
 
Pour autant, elle consent irrévocablement à renoncer expressément à postuler la nullité de la
convention et, sous le bénéfice de la sincérité des déclarations de la partie cédante, requiert
formellement les notaires instrumentant d’authentifier la vente.
 
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Partie I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « LifeLive Group».
 
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne et dans la région de langue allemande.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
    •  la promotion immobilière, l'acquisition et la vente, la location et la sous-location, le crédit-bail
immobilier, la construction ainsi que la gestion de biens immobiliers pour l'usage propre de
Teil B
l'entreprise
 
    •  location annuelle de box de garage et de places de parking pour véhicules
 
    •  l'acquisition et la vente ainsi que l'administration d'actions, de participations et de titres de toute
nature pour l'usage propre de la société
 
    •  l'achat et la vente, ainsi que la gestion et la location, de brevets, de droits, de marques, de fonds
de commerce et de tous autres actifs incorporels
 
    •  l'exécution de services administratifs, de conseil et de gestion pour des entreprises, ainsi que de
mandats dans d'autres entreprises
 
    •  la location de véhicules, de machines, de marchandises et de biens meubles de toutes sortes
 
    •  le courtage de transactions contre le paiement de commissions
 
et ce, tant en Belgique qu'à l'étranger, au sens le plus large du terme
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Partie II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
 
En rémunération des apports, vingt mille actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 : Appels de fonds
 
Les actions émises pour l’apport en nature sont libérées à raison de 100 % à leur émission.
Les actions émises pour l’apport en numéraire sont libérées à concurrence de deux cent cinquante
mille euros.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
Teil B
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Partie III : TITRES
 
Article 8 : Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 : Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
Teil B
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
PARTIE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10 : Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
Les personnes suivantes peuvent être nommés administrateurs avec ou sans limitation de durée :
les personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts et ainsi avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
 
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12 : Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 : Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Teil B
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
PARTIE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15 : Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois
de décembre, à 19.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 : Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17 : Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Teil B
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de vote entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote est exercé
par le titulaire du droit d’usufruit.
 
Article 19 : Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
PARTIE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales dont notamment les articles 5 :141 et suivants du CSA, à décider le paiement
des dividendes.
 
PARTIE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22 : Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23 : Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Teil B
Article 24 : Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
PARTIE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25 : Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26 : Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27 : Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente juin deux mille vingt-deux.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième mercredi du mois de décembre
de l’année deux mille vingt-deux.
 
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est située à 4780 Sankt Vith, Mercatorstraße 1.
 
3. Désignation de l’administrateur :
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à un seul administrateur.
 
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur Yannick
NEUVILLE, domicilié à Saint Vith, Poststraße, Emmels 74/0/2 et qui a accepté.
Son mandat est rémunéré
 
Est appelé aux fonctions du représentant permanent pour une durée illimitée Monsieur Yannick
NEUVILLE, qui a accepté.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
Teil B
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 01 juillet 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
 
la société ADC Group, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
pour extrait analytique
 
HUPPERTZ Edgar, notaire
 
déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts constitutifs, rapport des fondateurs, rapport du
reviseur