Ondernemingsnr : 0632704769
Naam
(voluit) : MULTI PROPERTIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Meyerbeerstraat 38
 : 1190 Vorst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA - STATUTENWIJZIGING - AANNEMING
NIEUWE STATUTEN (OPT-IN) - MACHTEN
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door de notaris Didier Brusselmans, te Sint-Agatha-Berchem, op
05 december 2019, ter registratie neergelegd is samengekomen de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MULTI PROPERTIES",
waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1190 Vorst, Meyerbeerstraat 38.
Vennootschap ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer
0632.704.769.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jelle VAN HOVE, te Antwerpen, op 22 juni 2015,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juni 2015, onder nummer 0310638
Waarvan de statuten gewijzigd worden blijkens akte verleden voor voornoemde notaris Jelle VAN
HOVE, op 24 november 2016, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13
december 2016, onder nummer 0170039.
BUREAU
De zitting is geopend om 10.30 uur onder het voorzitterschap van Filiz Dag, hierna genoemd.
Gezien het beperkt aantal vennoten, beslist de voorzitter geen secretaris en geen stemopnemers
aan te duiden. Het bureau is aldus samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Is aanwezig of vertegenwoordigd de enige vennoot, eigenaar van het aantal aandelen hierna
opgenomen :
De naamloze vennootschap van Luxemburgse recht, « CORE INVEST », waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te L-1526 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), 55 Val
Fleuri, ingeschreven bij de “Registre de Commerce et des Sociétés” onder nummer B187265.
Hier vertegenwoordigd door zijn bestuurder, Dtax.lu SA, op haar beurt vertegenwoordigd door
Laurent Cherpion, Mevrouw Dominique Jaffe en Mevrouw Filiz Dag, benoemd tot deze functie op
14/05/2014 en 4/03/2016.
Eigenaar van honderd aandelen : 100
TOTAAL: honderd aandelen, zijnde het volledige maatschappelijk kapitaal.
Volmacht
Core Invest NV is hier vertegenwoordigd door Filiz Dag, wonende te 1526 Luxemburg, 55, Val Fleuri,
ingevolge onderhandse volmacht.
De lasthebber erkent op de hoogte te zijn, na daaromtrent door ondergetekende notaris ingelicht te
zijn geweest, van de verantwoordelijkheid die hij neemt als lasthebber van voornoemde partij.
Hij bevestigt hierbij uitdrukkelijk dat deze volmacht wel degelijk door de voornoemde partij getekend
werd.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
I. AGENDA.
De voorzitter zet uiteen dat de vergadering belegd werd om te beraadslagen en te besluiten over de
volgende agenda:
Luik B
EERSTE BESLUIT – GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter de verslagen voor te lezen van de
zaakvoerder en van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“PASCAL CELEN Réviseurs d’Entreprises”, vertegenwoordigd door de heer Pascal CELEN,
bedrijfsrevisor, aangesteld door de zaakvoerder.
Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikel 313 van het Wetboek van
vennootschappen, de enige vennoot erkent hiervan kennis te hebben genomen en in het bezit te zijn
van een kopie van de verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor werd in het frans opgesteld hetgeen geen beletsel vormt vermits
de alle aandeelhouder en bestuurders de Franse taal machtig zijn en de zetel van huidige
vennootschap gevestigd is in het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit letterlijk het volgende:
“L’apport en nature en augmentation de capital de la SPRL MULTI PROPERTIES consiste en l’
intégration partielle d’une créance détenue par la SA CORE INVEST sur la SPRL MULTI
PROPERTIES à hauteur de 1.000.000,00 EUR.
Cet apport est plus amplement décrit au sein du présent rapport.
Au terme de nos travaux de contrôles effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que :
    1.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    2.  le mode d’évaluation de l’apport est conforme aux principes de l’économie d’entreprise et la
valeur d’apport à laquelle il mène, soit un montant global de 1.000.000,00 EUR, correspond au moins
au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
L’’apport en nature sera rémunéré par la création de 286 parts sociales, du même type et qui jouiront
des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la
société, qui seront attribuées en intégralité à SA CORE INVEST.
Au terme de cette opération d’apport en nature, le capital de la SPRL MULTI PROPERTIES s’
élèvera à un montant de 1.350.000,00 EUR représenté par 386 parts sociales sans désignation de
valeur nominale, et représentant 1/386ème du capital social.
Nous croyons par ailleurs utile de rappeler que le gérant de la société est responsable de l’évaluation
des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en
contrepartie de l’apport en nature.
Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de son évaluation et
sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.”.
Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de
Ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig procesverbaal. De algemene
vergadering keurt deze verslagen met eenparigheid van stemmen goed.
TWEEDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING
a) Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van één miljoen euro (€
1.000.000,00) om het te brengen van driehonderd vijftig duizend euro (€ 350.000,00) tot één miljoen
driehonderd vijftig duizend euro (€ 1.350.000,00), door creatie van 286 nieuwe aandelen, met
dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen.
Deze inbreng in natura bestaat in een inbreng, door de enige aandeelhouder zijnde de vennootschap
“CORE INVEST”, van een schuldvordering ten belope van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) dat zij,
op de vennootschap “MULTI PROPERTIES”, houdt.
b) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus op één miljoen driehonderd
vijftig duizend euro (€ 1.350.000,00) is gebracht, vertegenwoordigd door 386 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
c) Vergoeding van de inbreng
Ter vergoeding voor deze inbreng, zullen 286 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, met dezelfde rechten en verplichtingen als de bestaande aandelen, worden gecreëerd.
Die 286 aandelen worden aan de vennootschap “CORE INVEST” toegekend.
DERDE BESLUIT – STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE VOORGAANDE BESLUIT.
Ten gevolge van voorgaand besluit wordt artikel 5 van de huidige statuten als volgt gewijzigd:
“Artikel 5.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN
DRIEHONDERD VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 1.350.000,00).
Het is verdeeld in 386 gelijke aandelen zonder vermelding van een nominale waarde.
Luik B
De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandelen. De zaakvoerder
kan besluiten tot splitsing van het register, waarvan het ene zal bewaard worden op de zetel en het
andere deel elders. Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar het andere deel berust.
Het is verplicht aan de houders van aandelen certificaten waaruit de inschrijving blijkt af te leveren;
deze certificaten worden door de zaakvoerders getekend.
In het register worden volgende gegevens vermeld
- nauwkeurige identiteit van elke vennoot, alsmede het aantal aandelen dat hij bezit;
- de gedane stortingen;
- de overdrachten en de overgangen van aandelen, gedagtekend en ondertekend i) door de
overdrager en de overnemer ingeval van overdracht onder de levenden en ii) door de zaakvoerders
en de rechtverkrijgenden ingeval van overgang wegens overlijden.
De overdracht en inpandgeving van aandelen op naam kan enkel door inschrijving in het register van
aandelen.
Wanneer er meerdere vennoten zijn mogen de aandelen van een vennoot, op straffe van nietigheid,
in geen geval worden overgedragen onder levenden en in geen geval overgaan wegens overlijden
dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het
kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.”
VIERDE BESLUIT – AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
4.1.: In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
4.2.: In aansluiting bij het voorafgaand besluit 3.1., besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen
die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij één miljoen driehonderd vijftigduizend euro (€ 1.350.000,00), van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
4.3.: Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « MULTI PROPERTIES ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- alle onroerende transacties of ermee verband houdende handelingen te stellen en met name : de
aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, verkaveling, huur, verhuur, expertise, beheer, valoriseren en het
laten bouwen, omvormen of verbouwen van onroerende goederen van alle
aard; voorts ook alle plaatsingen van kapitalen en het beheer van alle roerende goederen.
- het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen;
- de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en alle transacties met betrekking tot
alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten welke daaruit
voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de
ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde
of onbebouwde onroerende eigendommen;
- de aankoop, verkoop en ruiling, beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
Luik B
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;
-het uitvoeren van alle opdrachten op het vlak van management en/of consulting in de ruimste zin
van het woord, leiding, beheer, controle, coördinatie en overnamen van ondernemingen, adviezen op
het vlak van marketing, merchandising, distributie, productie, financiën, administratief en
commerciële beheer en beleid, evenals het uitwerken van organisatie projecten.
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onder aanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan
het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Dit alles in de meest ruime zin.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van
de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en
voor rekening van derden. Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste attesten
zou beschikken, zullen in onder aanneming worden uitbesteed.
Om haar voorwerp te verwezenlijken, kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard,
alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden
borgstellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat
van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd zesentachtig (386) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
Luik B
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn in principe ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel, wordt
het hieraan verbonden stemrecht geschorst totdat één enkel persoon aangeduid wordt als zijnde de
eigenaar van dit aandeel ten aanzien van de vennootschap.
De lidmaatschapsrechten worden, bij gebreke van afwijkende overeenkomst, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerder(s) de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Luik B
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
Luik B
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1ste januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Van de netto-winst van de vennootschap wordt, na afhouding van de algemene onkosten, sociale
lasten en nodige afschrijvingen, vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het kapitaal
bedraagt.
Over de bestemming van het saldo van de netto-winst wordt jaarlijks beslist door de gewone
algemene vergadering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Luik B
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4.4.: De algemene vergadering besluit de huidig zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
- Mevrouw JAFFE Dominique, hier vertegenwoordigd door Mevrouw Filiz Dag, voornoemd, die zich
sterk maakt en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
4.5.: De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1190 Vorst,
Meyerbeerstraat, 38.
VIJFDE BESLUIT – MACHTIGING - COÖRDINATIE
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurder door de uitvoering van voormelde
beslissing, en om over te gaan tot de opstelling en de neerlegging van een gecoördineerde tekst van
de statuten, gelijkvormig de wettelijke bepalingen.
Voor analytisch electronisch uittreksel
Samen neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.
Meester Didier BRUSSELMANS
Soldatenstraat 60
B-1082 Brussel