N° d'entreprise : 0763798685
Nom
(en entier) : Orgues De Facto
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place des Barricades 13
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles,
(deuxième canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne
13, le 26 février 2021, il résulte que :
…/…
-* Rapports et déclarations préalables *-
I. Rapport de l’organe d'administration
L’organe d'administration a établi un rapport sur l'apport projeté, en application des articles 5:133 et
5:121 §1 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
II. Rapport du réviseur - Apport en nature
Le réviseur, la société VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN BV, ayant son siège à Langestraat 223,
2240 Zandhoven, représentée par Monsieur Steven Vyvey, réviseur d'entreprises, a établi un rapport
sur l'apport projeté, en application des articles 5:133 et 5:121 §1 du Code des sociétés et des
associations.
Ce rapport daté du 23 février 2021, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites
(traduction libre) :
" Le soussigné, Monsieur Steven Vyvey, réviseur d’entreprises, représentant la société SRL VYVEY
& C°, BEDRIJFSREVISOREN, déclare, en application de l'article 5:133 du Code des Sociétés et
Associations, dans le cadre de l'opération d'augmentation des fonds propres in casu fonds propres
indisponibles de la SRL ORGUES DE FACTO d'un montant de 80.000,00 € par apport en nature
d'actifs par la société NV TOOLS & DIES MANAGEMENT SERVICES que :
a. que l'opération a été examinée conformément aux normes d'audit de l'Institut des réviseurs
d'entreprises et que l'organe d’administration de la société est responsable de l'évaluation des
éléments à apporter et de la détermination de la rémunération en contrepartie fournie en retour ;
b. la description des biens à apporter répond aux exigences normales de précision et de clarté ;
c. les biens à apporter appartiennent au cédant ;
d. les méthodes d'évaluation adoptées par les parties pour l'apport en nature sont commercialement
justifiées et les évaluations auxquelles ces méthodes donnent lieu correspondent au moins à la
valeur de l'apport indiquée dans l'acte étant l'émission de 800 actions sans valeur nominale de la
SRL ORGUES DE FACTO de sorte que l'apport en nature n’est pas surévalué sous réserve
d'éventuels engagements non enregistrés vis-à-vis des tiers, de la non opposabilité de l’apport de la
cession à l'administration fiscale et de la non-participation à l'inventaire ;
e. l'organe de gestion, aux fins de déterminer le nombre d'actions à émettre en contrepartie de
l'apport, a fixé la valeur de la société apporteuse la SRL ORGUES DE FACTO à 10.000,00 €, soit les
fonds propres indisponibles représenté par 100 actions d'une valeur au pair comptable de 100,00 €
par action ;
f. les données financières et comptables incluses sont vraies et justes dans tous leurs aspects
significatifs et suffisantes pour la prise de décision conformément à l'article 5:133. ;
Nous vous rappelons que notre mission ne consiste pas à donner un avis sur la légalité et l'équité de
Volet B
la transaction.
Le présent rapport d'audit a été établi en application de l'article 5:133 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l'apport en nature lors de l'augmentation de fonds propres de la SRL
ORGUES DE FACTO et ne peut être utilisé à d'autres fins."
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide d’émettre 800 nouvelles actions identiques à celles existantes et jouissant des
mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social en cours et à compter
de leur souscription.
Ces 800 actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées en rémunération de l’apport en
nature à la société anonyme Tools & Dies Management Services NV, dont le siège est situé à
Lindendreef 34, 2320 Hoogstraten, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0862.590.910.
Les apports seront rendus disponibles.
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APPORT - LIBÉRATION.
Ensuite la société anonyme Tools & Dies Management Services NV, prénommée et représentée
comme il a été exposé, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare par l'organe de
son représentant :
    1.  avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la
situation financière;
    2.  apport de l’actif comme le reflète dans le rapport spécial de l'organe d’administration
    3.  avoir reçu huit cents (800) actions de la société Orgues De Facto en rémunération de l’apport;
    4.  que ces actions peuvent être librement apportées ;
    5.  Faire l’apport à la société.
REMUNERATION.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir connaissance,
les huit cents (800) actions nouvelles sont attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme
Tools & Dies Management Services NV, préqualifiée, qui accepte.
CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE  L’AUGMENTATION DE CAPITAL.
L'assemblée constate et requiert le notaire instrumentant d'acter que l’apport est effectivement
réalisé et que le nombre d’actions est ainsi porté à 900.
DEUXIEME RESOLUTION.
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide remplacer l’article 5 des
statuts par le texte suivant :
« Les apports de la société sont représentés par neuf cents (900) actions, entièrement libérées. »
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TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de nommer comme administrateur d’ Orgues De Facto HARETIS SA, société de
droit luxembourgeois, ayant son siège social rue fort Wallis 4, 2714, Luxembourg, et connue sous le
numéro CBE 0518.871.410, avec comme représentant permanent Peter Verhaeghe, qui accepte.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  A l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
    •  A Madame Stéphanie Ernaelsteen et Madame Nathalie Dubois, agissant  séparément, pour
l'établissement du texte coordonné des statuts.
    •  A VVGB avocats, représentée par Monsieur Peter verhaeghe, Monsieur Emmanuel Casier et
Monsieur Yannick Vandenplas, agissant séparément, afin de modifier le registre des actionnaires.
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Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, rapports et procurations
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.