Nº d'entreprise : 0869 769 997
Nom
(en entier) : GERSTA-IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : RUE DE L'ABATTOIR 52. 6200 CHATELET
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Les organes d'administration de la SA « GEGOLAC » et de la SA « GERSTA-IMMO >
le présent projet de fusion établi conformément aux dispositions des articles 12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après CSA) à leurs assemblées générales des actionnaires et ce conformément
aux dispositions de l'article 12 :50 du CSA.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION
Il est envisagé que la SA « GEGOLAC », propriétaire de toutes les actions de la SA « GERSTA-IMMO »,
absorbe la SA « GERSTA-IMMO », dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption,
conformément aux articles 12 :50 et suivants du CSA, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une:
dissolution sans liquidation de la SA « GERSTA-IMMO », de l'intégralité du patrimoine de cette société,
activement et passivement à la SA « GEGOLAC ».
La fusion par absorption s'inscrit dans le cadre d'une opération globale de regroupement de l'ensemble des:
activités exercées par les deux sociétés dont question sous une seule entité aux fins de faciliter la gestion de ces
sociétés.
La fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration de groupe afin d'instaurer d'une part une synergie
économique et d'autre part de réduire les coûts via des économies d'échelle.
Les conseils d'administration de la société absorbante et de la société absorbée s'engagent réciproquement:
à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par
la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives des
actionnaires.
II.MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12 :50 CSA
1.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion (art.12 :50, alinéa 2, 1° du
CSA).
1.1.La société à absorber :
La société à absorber est la SA « GERSTA-IMMO », dont le siège social est établi à 6200 Châtelet, Rue de
l'Abattoir, 52, laquelle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0869.769.997.
Cette société a été constituée sous la forme d'une société anonyme par acte reçu le 14 octobre 2004 par le
Notaire Etienne DURIEU, de résidence à Binche, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 12 novembre 2004
sous le numéro 04156890 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte
reçu par le Notaire Pol DECRUYENEARE, de résidence à Binche, en date du 22 décembre 2011, publié aux.
Annexes du Moniteur Belge du 13 mars 2012 sous le numéro 12054440.
L'objet social de la SA « GERSTA-IMMO » est libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la gestion, l'achat, la location, de tous biens et immeubles que la société posséderait en propre,
en location, en crédit-bail ou dont la gestion lui aurait été confiée, cette énumération n'étant pas limitative. Elle
pourra faire à cet effet toutes opérations, d'achat, de construction, de transformation, d'aménagement, de sous-
location, d'échange, et de ventes de tous immeubles et/ou de tous droit réels immobiliers. La société pourra
réaliser son objet en tous lieux, de toutes la manières et suivant les modalités qui paraitront les mieux appropriées.
Elle pourra consentir toutes aliénations, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, sauf si
ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de mobilier et immobilier, cet égard, elle peut acquérir ou construire
des dépôts, détenteurs à court termes, caisse d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation,
être Administrateur de société. De plus, la Société pourra s'intéresser au soutien, la promotion, l'acquisition, la
participation par voie d'apports en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
autrement, dans toute société ou institution financière, commercial ou industrielle, en Belgique ou à l'Etranger. La
Société pourra, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. La Société pourra
également fourni au nom et pour compte de ses administrateurs ou associés, toutes garanties généralement
quelconques dans le respect du code des Sociétés. Elle pourra exercer la ou les fonctions d'administrateur, de
gérant ou de liquidateur. »
Les apports de la SA « GERSTA-IMMO » s'élèvent à deux cent dix mille euros (210.000 €) représenté 2000
actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un deux millième (1/2000ème) de l'avoir social,
entièrement libéré.
1.2.La société absorbante :
La société absorbante est la société anonyme « GEGOLAC », ayant son siège social à 6200 Châtelet, Rue
de l'Abattoir 7, bte 1, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise : 0453.975.737.
Cette société a été constituée sous la dénomination GEGOLAC aux termes d'un acte reçu par le Notaire
Etienne DURIEU à Binche le 19 décembre 1994.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire Etienne
DURIEU, à Binche, le 28 juin 2001, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 25 juillet 2001 sous le numéro
20010725-14.
Les apports s'élèvent à soixante-deux mille euros (62.000 EUR) et sont représentés par 80 actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/80ème de l'avoir social, entièrement libérées.
L'objet de la SA « GEGOLAC » est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'Etranger, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à l'entreprise de laquage de toutes pièces sur métal ou autres supports et tous travaux se rapportant
directement ou indirectement au laquage. La société s'intéressera également au sablage et à la métallisation de
toutes pièces, aux constructions métalliques, au bardage aux décorations immobilières, à l'achat et à la vente de
produits de décoration, aux travaux de réhabilitation de sites, ainsi qu'à l'import-export de denrées comestibles
ou non.
De plus, la société pourra s'intéresser au soutien, la promotion, l'acquisition, la participation par voie d'apports
en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toute société
ou institution financière, commercial ou industrielle, en Belgique ou à l'Etranger.
La société pourra, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. »
2.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 12 :50, alinéa 2, 2° du CSA).
Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies
pour compte de la société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2023.
La fusion par absorption se fera sur base du bilan de la SA « GEGOLAC » au 31 décembre 2022 et du bilan
de la SA « GERSTA-IMMO » au 31 décembre 2022.
3.Droits spéciaux (art. 12 :50, alinéa 2, 3º du CSA).
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports,
des parts conférant des droits spéciaux.
4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
(12 :50, alinéa 2, 4° du CSA).
Aucun avantage n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée ni aux administrateurs de la société
absorbante.
5.Maintien de la structure de l'actionnariat de la société absorbante - absence de rapport d'échange
L'intégralité des actifs et passifs de la SA « GERSTA-IMMO » sera transféré à la SA « GEGOLAC ».
Les 2000 actions de la SA « GERSTA-IMMO » seront détenues à la date de l'assemblée générale des
actionnaires approuvant la fusion silencieuse par la SA « GEGOLAC ».
En application de l'article 12 :57, 1° du CSA, aucune action ne sera donc émise par la SA « GEGOLAC » en
échange des actions de la SA « GERSTA-IMMO ».
Conformément à l'article 3 :77 §4 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations, les
deux milles (2000) actions de la SA « GERSTA-IMMO » qui sont détenues par la SA « GEGOLAC » seront
annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
6.Régime fiscal.
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des
droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi qu'aux
articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion, tel que décrit ci-dessus, est un motif économique valable au sens de l'article 183 bis du
Code des Impôts sur les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale tel que prévu par l'article 211 du C.I.R./92.
III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
1.Le coût de l'opération sera supporté par la société absorbante.
2.Les soussignées s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12 :50 à 12 :58 du CSA.
Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière prescrite
par les dispositions légales applicable à la présente opération de fusion.
3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et de la
société absorbarte, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
équivalente, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du CSA.
5.La société donne pouvoir à Maître Olivier D'AOUT, avocat au barreau de Liège, avec pouvoir d'agir
séparément et de subdélégation pour effectuer le dépôt du présent texte au greffe aux fins de procéder à sa
publication et signer tous documents utiles à cet égard.
Fait à Châtelet, le 08 février 2023 en deux exemplaires, un pour la société absorbée et un pour le greffe du :
Tribunal de l'Entreprise compétent
Pour la SA « GERSTA-IMMO » à absorber,
La SA « GEGOLAC »
Administrateur
Monsieur MORICI Ludovic, Administrateur-délégué de la SA « GEGOLAC »
Déposé en même temps que le projet de fusion simplifiée