N° d'entreprise : 0822485467
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE DU CERF
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marquis de Villalobar 100
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, CAPITAL,
ACTIONS
De l'acte reçu par le notaire Damien LE CLERCQ à Namur, le 23 novembre 2020, en cours d’
enregistrement, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
IMMOBILIERE DU CERF, ayant son siège social à 1150 Bruxelles, Avenue Marquis de Villalobar,
100, laquelle, a décidé de ce quit suit :
1. Modification de l’objet social
a)      Rapports
L’assemblée a dispensé le notaire de donner lecture du rapport établi par le conseil d’administration
conformément à l’article 7:154 du Code des sociétés en date du 12 octobre 2020, dont l’assemblée a
confirmé avoir connaissance.
b)      Modification de l’objet social
L’assemblée a décidé de modifier l’objet social et de remplacer le texte actuel de l’article TROIS des
statuts par le texte suivant :
« Article trois – Objet
A. La société a pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, de
toutes opérations foncières et immobilières et notamment : la constitution et la gestion d’un
patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l’
acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, l’
exploitation, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens
immeubles, l'activité de marchand de bien ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le
rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements
pris par des tiers.
B. En outre, la société peut fournir, tant pour son compte propre que pour compte de ses
actionnaires ou de tiers, tous services d’études, d'assistance administrative, financière, commerciale,
sociale, fiscale, comptable et technique, de gestion et de conseil notamment en matière
d'organisation, de management et de litiges, elle peut également s'occuper de toutes opérations de
courtage ou d'intermédiaire en matière de prêts hypothécaires et crédits sous toutes formes.
C. Elle a également pour objet , tant pour son compte propre que pour compte de ses actionnaires, l’
achat, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, (en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte
propre uniquement), et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement
quelconques, côtés ou non en bourse, et l’intéressement par voie d’apports, de prise de participation,
de fusion, de souscription ou de tout autre forme d’investissement en titre ou en droit mobilier et de
prêter plus généralement son concours financier sous quelque forme que ce soit, à toute entreprise,
association, société belge ou étrangère, ou personne physique belge ou étrangère.
Elle pourra également réaliser toute opération de crédit hypothécaire ou autre à l’exception du prêt
Volet B
par intervention.
D. Elle peut, pour compte propre ou d’autrui, réaliser toute opération se rattachant directement ou
indirectement à l’exportation, l’importation, la distribution, la location, le prêt, le lancement ou le
courtage commercial de tous produits compris dans le sens le plus large.
E. La présente énonciation n’étant pas limitative, la société aura également pour objet, tant pour
compte propre que pour compte de tiers, de ses associés ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger :
- l’entreprise de tous travaux publics et privés, de travaux de génie civil, travaux de gros œuvre et de
mise sous toit
- L’entreprise générale de construction par coordination, sous traitance,
- les travaux hydromécaniques, d’isolation acoustique et thermique, d’installations sanitaires, d’
installations électriques générales, de restauration de monuments, de bâtiments.
F. La société peut également exécuter tous mandats d’administrateur et/ou de liquidateur, et, en
général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées, en ce compris la conclusion de contrat de travail ou d’entreprise.
Elle peut accomplir, sans que l’énonciation au présent article soit limitative, toutes opérations
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport même indirect
avec son objet, ou même en dehors de celui-ci.
Elle pourra donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel.
Elle peut accomplir son objet pour compte propre ou pour compte de ses actionnaires, comme elle
peut affermer ou donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou
qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
2.            L’assemblée a décidé de supprimer les catégories d’actions et en conséquence de
remplacer l’article CINQ des statuts par le texte suivant :
 « Article 5 - Capital
Le capital social est fixé à UN MILLIONS QUATRE CENT MILLE CENT (1.400.100,00) euros.
Il est divisé en trois cent nonante (390) actions, sans désignation de valeur nominale, qui
représentent chacune une partie égale du capital, qui a été intégralement (100%) souscrit.
Les actions sont numérotées  de 1 à 390 ».
Et d’adapter les autres articles des statuts suite à la suppression des catégories d’actions, dans le
cadre des résolutions suivantes.
3.            En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale
a décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
4. Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « IMMOBILIERE DU CERF ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
A. La société a pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, de
Volet B
toutes opérations foncières et immobilières et notamment : la constitution et la gestion d’un
patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l’
acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’entretien, l’
exploitation, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens
immeubles, l'activité de marchand de bien ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le
rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements
pris par des tiers.
B. En outre, la société peut fournir, tant pour son compte propre que pour compte de ses
actionnaires ou de tiers, tous services d’études, d'assistance administrative, financière, commerciale,
sociale, fiscale, comptable et technique, de gestion et de conseil notamment en matière
d'organisation, de management et de litiges, elle peut également s'occuper de toutes opérations de
courtage ou d'intermédiaire en matière de prêts hypothécaires et crédits sous toutes formes.
C. Elle a également pour objet , tant pour son compte propre que pour compte de ses actionnaires, l’
achat, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, (en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte
propre uniquement), et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement
quelconques, côtés ou non en bourse, et l’intéressement par voie d’apports, de prise de participation,
de fusion, de souscription ou de tout autre forme d’investissement en titre ou en droit mobilier et de
prêter plus généralement son concours financier sous quelque forme que ce soit, à toute entreprise,
association, société belge ou étrangère, ou personne physique belge ou étrangère.
Elle pourra également réaliser toute opération de crédit hypothécaire ou autre à l’exception du prêt
par intervention.
D. Elle peut, pour compte propre ou d’autrui, réaliser toute opération se rattachant directement ou
indirectement à l’exportation, l’importation, la distribution, la location, le prêt, le lancement ou le
courtage commercial de tous produits compris dans le sens le plus large.
E. La présente énonciation n’étant pas limitative, la société aura également pour objet, tant pour
compte propre que pour compte de tiers, de ses associés ou en participation, en Belgique ou à l’
étranger :
- l’entreprise de tous travaux publics et privés, de travaux de génie civil, travaux de gros œuvre et de
mise sous toit
- L’entreprise générale de construction par coordination, sous traitance,
- les travaux hydromécaniques, d’isolation acoustique et thermique, d’installations sanitaires, d’
installations électriques générales, de restauration de monuments, de bâtiments.
F. La société peut également exécuter tous mandats d’administrateur et/ou de liquidateur, et, en
général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées, en ce compris la conclusion de contrat de travail ou d’entreprise.
Elle peut accomplir, sans que l’énonciation au présent article soit limitative, toutes opérations
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport même indirect
avec son objet, ou même en dehors de celui-ci.
Elle pourra donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel.
Elle peut accomplir son objet pour compte propre ou pour compte de ses actionnaires, comme elle
peut affermer ou donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou
qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à un million quatre cent mille cent – 1.400.100 –euros.
Il est représenté par trois cent nonante (390) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, qui représentent chacune une partie égale du capital, qui a été intégralement (100%)
Volet B
souscrit.
Les actions sont numérotées de 1 à 390.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
Volet B
moment,  demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Toute référence dans cet article 12 à la notion « céder » ou « cession » signifie transférer (en une ou
en une série de transactions), volontairement ou de manière  forcée, à titre onéreux ou  à titre gratuit,
en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété (y inclus, sans être limitatif : vente, apport,
transfert suite à un transfert général d’actifs, fusion, scission, liquidation ou toute autre opération
similaire).
Toute référence à « cession d’actions » signifie toute cession d’actions, de droits de souscriptions ou
de tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les obligations convertibles,
les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions ainsi que tout
transfert des titres émis par la société, représentatifs ou non du capital.
12.1. Droit de préemption.
a) Champ d’application.
Sauf les exceptions prévues au paragraphe (c) ci-après et celles éventuellement prévues par la loi,
un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses titres à un tiers sans les avoir préalablement
offerts aux autres actionnaires. Toute cession de titres effectuée en contravention avec le présent
droit de préemption est inopposable à la société et à ses actionnaires et ne peut en conséquence
être inscrite dans le registre des actionnaires.
b) Procédure.
L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses titres en informe préalablement le conseil d’
administration qui transmet dans les quinze (15) jours par lettre recommandée cette offre aux autres
actionnaires.
La notification contiendra l’identité du candidat cessionnaire, le nombre de titres visés, le prix offert
par le tiers de bonne foi ayant fait offre ferme et les autres conditions de la cession. Le droit de
préemption devra être exercé aux mêmes conditions.
En cas de cession à titre gratuit, le prix pour l’exercice du droit de préemption sera fixé par un expert
désigné de commun accord par les parties ou à défaut d’accord par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège de la société statuant comme en référé.
Les actionnaires disposeront d’un délai d’un mois à dater de la réception de l’avis pour notifier au
conseil d’administration leur décision relative à l’exercice de leur droit de préemption aux prix et
conditions offerts par le tiers candidat acquéreur, ainsi que le nombre maximum de titres sur lesquels
ils sont prêts à exercer leur droit. Cette décision sera notifiée au Président du conseil d’administration
par chaque actionnaire par lettre recommandée adressée au siège social de la société. Une copie
des notifications sera adressée par le Président du conseil d'administration aux autres membres du
conseil.
L’actionnaire n’ayant pas répondu dans les formes ou les délais prescrits sera censé avoir renoncé à
Volet B
l’exercice de son droit de préemption.
A l’expiration du délai d’un mois, le conseil d’administration répartira les titres entre les actionnaires
ayant exercé le droit de préemption selon les modalités suivantes :
-              chacun des actionnaires ayant exercé son droit de préemption obtiendra d’abord la
proportion de titres cédés correspondant à sa participation dans la société.
-              dans la mesure où certains actionnaires n’ont pas fait usage ou n’ont que partiellement fait
usage de leur droit de préemption, les titres restants seront attribués aux autres actionnaires qui
auront manifesté leur intention de reprendre un nombre de titres supérieur au quota auquel ils ont
droit en vertu de leur participation.
Étant entendu que sous peine de caducité du droit de préemption de chacun, la totalité des actions
ou droits dont la cession est souhaitée devra avoir trouvé acquéreur au terme de la procédure.
La répartition des titres, ainsi que le prix dû au cédant, seront communiqués par le conseil d’
administration à chaque actionnaire dans un délai de quinze (15) jours prenant cours à l’expiration du
délai d’un mois prévu ci-dessus. Le prix sera payable entre les mains de l’actionnaire cédant dans
les conditions prévues dans la cession projetée, mais au plus tard dix jours après la réception de la
communication à effectuer par le conseil d’administration.
Si une partie des titres dont la cession a été projetée ne trouvait pas acquéreur parmi les
actionnaires, le cédant pourra transférer librement la totalité des dits titres au candidat cessionnaire
présenté, aux conditions proposées.
c) Exceptions.
Par dérogation aux paragraphes précédents, ne sera pas soumise au droit de préemption (et au droit
de suite visé à l'article 12.2 ci-après) toute cession de titres :
(i) à une société du groupe d'un actionnaire au sens donné à ce terme par le Code des Sociétés et
des Associations . Dans l'hypothèse où le cessionnaire n'appartiendrait plus au groupe du cédant les
titres devront être rétrocédés à ce dernier ou à toute autre société membre de son groupe.
d) Information.
Toute cession de titres non soumise au droit de préemption sera notifiée, préalablement à sa
réalisation, aux autres actionnaires par le candidat cédant dans les quinze (15) jours de sa
réalisation.
12. 2.  Droit de suite.
Une cession par un ou plusieurs actionnaires de titres représentant plus de vingt-cinq pour cent (25
%) du capital ne peut intervenir sans qu'il ait été offert au préalable aux autres actionnaires de céder
leurs titres aux mêmes prix et conditions que ceux obtenus pour la cession de la participation
représentant plus de vingt-cinq pour cent (25 %) du capital ou si celle-ci se réalise en plusieurs
opérations aux prix et conditions les plus avantageux.
Le droit de suite devra être notifié au(x) candidat(s) cédant(s) dans le mois suivant la notification de
la cession dont question à l'alinéa 1er du point b) de l'article 12.1 des présents statuts.
Si une cession intervient en violation du présent droit de suite, les autres actionnaires disposeront
d'une option de vente sur chacun des actionnaires cédants leur permettant de céder l'ensemble de
leur participation aux mêmes prix et conditions ou aux prix et conditions les plus avantageux si la
cession s'est réalisée en plusieurs opérations.
A ce prix devra être ajouté un intérêt égal à l'intérêt légal majoré de deux pour-cent depuis la date de
la cession intervenue en violation du droit de suite et la date du paiement du prix des actions en vertu
du présent alinéa.
L'option de vente devra être exercée dans un délai d'un mois à partir du moment où l'actionnaire
concerné aura eu connaissance de la cession des titres en violation du droit de suite, du prix et des
conditions de cette cession.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de six membres au
plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Volet B
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 10 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Lorsque la loi l’autorise, les réunions pourront également se tenir par visioconférence. Une liste des
présents et un compte-rendu de CA seront rédigés par le secrétaire lors de la visioconférence, et
seront validées lors du CA ultérieur,
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts excluent
cette possibilité.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel, y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s)
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs ou par l’administrateur-délégué.
2. Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Volet B
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège, le premier lundi du mois d'avril, à
dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre
qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’
endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
 Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
Volet B
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Volet B
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
ou par un administrateur délégué.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
Volet B
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
4. L’assemblée générale a décidé de maintenir le nombre d’administrateurs à 3.
L’assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Ward VAN GORP, de son mandat d’
administrateur et lui a donné décharge complète et entière pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée a déclaré nommer comme administrateur en remplacement de Monsieur VAN GORP
pour la  durée restante du mandat de ce dernier. :
Madame Sylvie Marie Simonne Augustine Joseph de LAET DERACHE, domiciliée à 1150 Bruxelles,
avenue Marquis de Villalobar, numéro 100, ici présente et qui accepte.
Son mandat est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5. L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à : 1150 Bruxelles, avenue
Marquis de Villalobar, 100
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.