Ondernemingsnr : 0469289067
Naam
(voluit) : RDM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter
Volledig adres v.d. zetel Voorhoek 9
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 20 november
2019 (neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:
De buitengewone algemene vergadering heeft unaniem de volgende besluiten genomen:
 
EERSTE BESLISSING - MONETAIRE OMZETTING
De algemene vergadering beslist om het bestaande maatschappelijk kapitaal om te zetten in euro.
Het desbetreffende artikel uit de bestaande statuten wordt aangepast.
TWEEDE BESLISSING - Afschaffing van de nominale waarde van de aandelen
De algemene vergadering beslist om de bestaande nominale waarde van de aandelen af te schaffen.
Elk aandeel vertegenwoordigt bijgevolg een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal / vermogen.
Het desbetreffende artikel uit de bestaande statuten wordt aangepast.
DERDE BESLISSING - WIJZIGING DOEL / VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het antwoord van de Minister van Justitie op de
parlementaire vraag 55-1-000017 over mogelijke statutenwijziging bij de toepassing van de opt-in
regeling, onder meer bij de wijziging van het doel / voorwerp van een vennootschap.
De algemene vergadering beslist om het bestaande doel / voorwerp van de vennootschap volledig te
schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
In binnen - en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefe-nen van de
geneeskunde door de arts-aandeelhouder op het gebied van de oto-rhino-laryngologie als
hoofdzakelijk voorwerp, dit door de enige aandeelhouder rekening hou-dend met de Medische
Plichtenleer.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
Het voorwerp kan onder andere omvatten :
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende ac-
commodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastruc-tuur, om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder.
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich ver-der te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitvoering mogelijk te maken.
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake algemene geneeskunde en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie terzake, on-der het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereser-veerde winsten van
welke aard ook. De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle ver-schuldigde honoraria en int voor
Luik B
eigen rekening.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen. Dit alles
rekening houdend met de medische deontologie terzake.
De vennootschap heeft als bijkomstig doel beleggingen in roerende en onroerende ver-richtingen in
zoverre dat tussen de aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord over de mo-daliteiten van het
investeringsbeleid wordt vastgelegd.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het voorwerp en
kadert in het beheer als een goede huisvader, zonder dat deze acti-viteit een regelmatig karakter
mag krijgen en voor zover deze handelingen niet onvere-nigbaar zijn met de medische deontologie.”
VIERDE BESLISSING - KEUZE OM DE VENNOOTSCHAP VERVROEGD TE ONDERWERPEN
AAN DE NIEUWE WETGEVING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIJFDE BESLISSING - AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN HET KAPITAAL VAN DE
VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In aansluiting bij de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ad 18.600,00 € en de
wettelijke reserve ad 1.860,00 € van de vennootschap, van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van 20.460,00 €, en dat het eventueel nog niet
gestort deel van het kapitaal, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
ZESDE BESLISSING - BESCHIKBAAR STELLEN VAN DE ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De algemene vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschikbaar te stellen voor toekomstige uitkeringen. Deze beschikbaarstelling gebeurt met de
opschortende voorwaarde van de publicatie in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van huidige
statutenwijziging met de keuze voor het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De notaris-minuuthouder wijst de algemene vergadering en het bestuursorgaan dat de effectieve
uitkering pas kan gebeuren na de toepassing van de solvabiliteitstest en liquiditeitstest
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
ZEVENDE BESLISSING - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET DE NIEUWE WETGEVING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De volgende elementen uit de bestaande statuten blijven ongewijzigd:
- de maatschappelijke benaming.
- het adres van de maatschappelijke zetel.
- de duur van de vennootschap.
- de looptijd van het maatschappelijk boekjaar.
- de datum van de jaarvergadering.
De volgende elementen uit de bestaande statuten worden gewijzigd:
- de maatschappelijke rechtsvorm.
- de afschaffing van het kapitaal.
- de omzetting van het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
- het maatschappelijk doel / voorwerp.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, beslist de algemene vergadering
dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
 
De relevante bepalingen uit de statuten worden gepubliceerd bij uittreksel:
 
Luik B
1. De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming
“RDM”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
2. De nauwkeurige aanduiding van het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd en,
in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap
8940 Wervik (Geluwe), Voorhoek 9.
 
3. De duur van de vennootschap, tenzij zij voor onbepaalde tijd is aangegaan
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
 
4. Het begin en het einde van het boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
 
5. De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
6. De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college, en in voorkomend geval
de omvang van de bevoegdheid van de leden van de raad van toezicht en de wijze waarop zij deze
uitoefenen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de activiteit van de éénpersoonvennootschap.
Indien meerdere bestuurders of bestuurder-niet-arts is de duur van het mandaat beperkt tot 6 jaar en
is vernieuwbaar.
Indien er evenwel drie of meer bestuurders benoemd worden, vormen zij een college van
bestuurders dat als collegiaal bestuursorgaan onderworpen is aan de regelen inzake
beraadslagende en beslissende colleges.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding die een vertrekvergoeding kan
toekennen.
Indien een niet-arts tot bestuurder wordt benoemd, kan deze onmogelijk de enige bestuurder zijn.
Alleszins dient een arts-aandeelhouder als bestuurder benoemd te worden, die de
eindverantwoordelijkheid draagt en de beslissingen van de niet-arts bestuurder moet bekrachtigen.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dan moet minstens uit de statuten blijken
dat er geen strijdigheid is met de bepalingen van de Medische Plichtenleer en moet een natuurlijke
persoon aangewezen zijn die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt als vaste-
Luik B
vertegenwoordiger, en hiervan de Orde van Artsen te verwittigen.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de bestuurder geen arts is, zijn zijn bevoegdheden slechts beperkt tot niet-medische zaken.
De bestuurder zorgt ervoor dat de verantwoordelijkheid van de vennootschap is verzekerd.
De bestuurder kan bepaalde taken aan niet-artsen delegeren, doch enkel voor niet-medische
aangelegenheden.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Als arts wordt de bestuurder voor hun medische activiteiten volgens de medische regels en
gebruiken op een normale manier vergoed.
 
7. De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In binnen - en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefe-nen van de
geneeskunde door de arts-aandeelhouder op het gebied van de oto-rhino-laryngologie als
hoofdzakelijk voorwerp, dit door de enige aandeelhouder rekening hou-dend met de Medische
Plichtenleer.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
Het voorwerp kan onder andere omvatten :
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende ac-
commodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastruc-tuur, om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder.
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich ver-der te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitvoering mogelijk te maken.
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake algemene geneeskunde en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie terzake, on-der het
normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereser-veerde winsten van
welke aard ook. De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle ver-schuldigde honoraria en int voor
eigen rekening.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen. Dit alles
rekening houdend met de medische deontologie terzake.
De vennootschap heeft als bijkomstig doel beleggingen in roerende en onroerende ver-richtingen in
zoverre dat tussen de aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord over de mo-daliteiten van het
investeringsbeleid wordt vastgelegd.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het voorwerp en
kadert in het beheer als een goede huisvader, zonder dat deze acti-viteit een regelmatig karakter
mag krijgen en voor zover deze handelingen niet onvere-nigbaar zijn met de medische deontologie.
 
8. De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders, alsook de
voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
Luik B
stemrecht
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering of jaarvergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, en dit op de eerste vrijdag van de maand maart om 17u. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt.
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
ACHTSTE BESLISSING - DIVERSE VERKLARINGEN BIJ DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de vennootschap beslist het volgende:
- het adres van de zetel is gevestigd te 8940 Wervik (Geluwe), Voorhoek 9.
- de website van de vennootschap: niet bepaald.
- het emailadres van de vennootschap: niet bepaald.
NEGENDE BESLISSING - BENOEMING EN ONTSLAG BESTUURSORGAAN
1. De algemene vergadering beslist de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit de
bestuursfunctie:
- de heer Martis Richnel Dominico, geboren te Curaçao (Nederlandse Antillen) op 7 augustus 1955,
wonende te 8940 Wervik (Geluwe), Voorhoek 9.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het voorbije boekjaar geldt
als kwijting voor de ontslagen zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het voorbije
boekjaar.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het lopende boekjaar geldt
als kwijting voor de ontslagen zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het gestarte
boekjaar tot op heden.
2. De algemene vergadering van de vennootschap beslist om de volgende bestuurder te benoemen:
- de heer Martis Richnel Dominico, geboren te Curaçao (Nederlandse Antillen) op 7 augustus 1955,
wonende te 8940 Wervik (Geluwe), Voorhoek 9.
Dit mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De benoemde bestuurder is alhier aanwezig en aanvaardt zijn aanstelling. De bestuurder verklaart
dat geen verbod werd opgelegd tot het uitoefenen van een mandaat van bestuurder of zaakvoerder
in een handelsvennootschap.
De benoemde bestuurder is aangesteld voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap, zolang
deze een eenpersoonsvennootschap is.
TIENDE BESLISSING - Opdrachten en volmachten tot uitvoering van de genomen beslissingen en
tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering geeft opdrachten en volmachten
- aan het bestuursorgaan om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
- aan de BVBA “De Deyne, Verhoeye Accountants en Belastingsconsulenten” te 9920 Lovendegem,
Kort Eindeken 25 (ondernemingsnummer 0809.489.744), vertegenwoordigd door de heer Jan
Verhoeye, evenals haar medewerkers, aangestelden en lasthebbers, met recht om afzonderlijk te
handelen en met recht van indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde
en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, alsook inzake het
aanvragen en invullen van het elektronisch aandelenregister bij een erkende rekeninghouder of bij
een vereffeningsinstelling.
- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
Luik B
 
°
° °
 
Opgemaakt te Menen op 20 november 2019.
Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen
 
Hierbij ook neergelegd:
- historiek en coördinatie van de statuten.
- afschrift van de akte.