Nº d'entreprise : 0567 876 008
Nom
(en entier) : SPRIMO VITRO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 4041 Sprimont, rue de Louveigné, 94-96
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - APPROBATION DU
TRANSFERT DE PATRIMOINE de la SA LFG HOLDING (Société absorbée)
ASSIMILE A UNE FUSION SUITE A DISSOLUTION SANS LIQUIDATION -
MODIFICATION DE L'OBJET- MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS
D'EXECUTION
Aux termes d'un acte dressé par le Notaire Marc WAUTHIER à Liège (2ème Canton) associé de la SRL
NOTABIS ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 17, le 03 janvier 2023, enregistré au bureau de
sécurité juridique de Liège 1, le 11 janvier suivant sous la référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case
0000350 au droits de 50,00€, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à anonyme SPRIMO VITRO, dont le siège est établi à 4041 Sprimont, rue de Louveigné, 94-96, TVA
BE0567.876.008 RPM Liège (division Liège).
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1. TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION - REUNION DES ACTIONS EN UNE SEULE
MAIN
1- Projet de transfert de patrimoine
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de transfert assimilé à une fusion du patrimoine
de la société anonyme "LFG HOLDING", ayant son siège à 3500 Hasselt, Hellebeemden, 10, TVA BE
0657.792.236 RPM Anvers (Division Hasselt), en application de l'article 12:50 du Code des sociétés et des
associations, au profit de son actionnaire unique, la société anonyme "SPRIMO VITRO", établi le 10 février
2022, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège (Division Liège), le 3 mars 2022, et publié par
extraits aux annexes du Moniteur belge du 11 mars 2022 sous le numéro 22034039 pour la société anonyme
"SPRIMO VITRO" et 2234082 pour la société anonyme "LFG HOLDING".
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée la copie du projet de fusion ainsi qu'une copie
des annexes au Moniteur belge.
L'actionnaire déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion, mis à sa disposition sans frais avec
les documents visés à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations un mois au moins avant la date
de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
Aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société anonyme "SPRIMO VITRO" n'est
intervenue depuis la date de l'établissement du projet de transfert. De même, le conseil d'administration de la
société anonyme "LFG HOLDING", société absorbée, ne l'a informé d'aucune modification intervenue dans le
patrimoine de cette dernière depuis la même époque.
VOTE
Mise aux voix, le projet de transfert est adopté à l'unanimité.
2- Transfert de patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
société anonyme « SPRIMO VITRO » absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la
société anonyme « LFG HOLDING ».
L'assemblée constate également que la société anonyme "SPRIMO VITRO" est devenue la seule
propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital de la société anonyme "LFG HOLDING".
Conformément au projet de transfert, l'assemblée décide d'accepter le transfert de l'intégralité du patrimoine
actif et passif, sans exception ni réserve, de la société anonyme "LFG HOLDING" au profit de son actionnaire
unique.
Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la société anonyme « LFG HOLDING» auxquels des droits
privilégiés auraient été accordés.
Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres des organes d'administration des sociétés qui
fusionnent.
Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres des organes d'administration des sociétés qui
fusionnent.
L'assemblée approuve le transfert de propriété du patrimoine de la société anonyme « LFG HOLDING».
Le patrimoine de la société anonyme « LFG HOLDING» comprend tout l'actif et le passif, qui sans exception
ni réserve, sera transmis à titre universel à la société anonyme « SPRIMO VITRO ».
La société anonyme « LFG HOLDING» a déclaré ne pas être propriétaire de biens immeubles, ni titulaire
d'un quelconque droit réel.
Le transfert de la totalité du patrimoine de la société anonyme « LEROBEL » vers la société anonyme«
SPRIMO VITRO » comprend également, en plus des composants de l'actif et passif, ses activités ainsi que les
autorisations, les reconnaissances y afférentes et/ou le bénéfice de l'enregistrement de celles-ci, le droit
d'utiliser le nom (commercial), les marques et logos de la société anonyme « LFG HOLDING », sa clientèle, le
bénéfice de son organisation professionnelle, sa comptabilité et en un mot tous les éléments de patrimoine
incorporels propres à et liés à cette universalité.
Le patrimoine à reprendre couvre également:
-tous les droits d'option éventuels dont la société anonyme « LFG HOLDING » est titulaire en vertu de tout
titre (contrats de location, contrats de leasing, actes relatifs à l'emphytéose ou la superficie, correspondance,
contrats "ut singuli", etcetera). En ce qui conceme les conditions sous lesquelles doivent être exercés les droits
d'option, il est renvoyé aux dispositions qui y ont trait dans les titres. L'assemblée décharge le notaire soussigné
de reprendre textuellement, dans le présent acte, la description des biens, objet des droits d'options, ainsi que
les conditions sous lesquelles ils doivent être réalisés;
-tous les contrats commerciaux et autres contrats de bail à court et long terme dans lesquels la société
anonyme « LFG HOLDING » est partie en qualité de locataire ou de bailleur;
-tous les droits intellectuels, dont tous les dessins, logos, marques de commerce et de fabrique, dont la
société anonyme « LFG HOLDING » est titulaire ou bénéficiaire;
-en ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle qui, par suite de la fusion, le cas
échéant, sont transmis à la société anonyme « LFG HOLDING », l'organe d'administration de cette dernière
remplira les formalités nécessaires afin de réaliser l'opposabilité du transfert erga omnes, conformément à la
législation particulière applicable en la matière si nécessaire.
Le transfert du patrimoine qui s'effectuera par voie de transfert à titre universel comporte également tous les
contrats en cours, y compris ceux conclus avec les travailleurs, qui ont été conclus par la société anonyme «
LFG HOLDING ».
Ces engagements, indépendamment de la personne avec qui ils sont conclus, également ceux qui sont
passés avec les pouvoirs publics, avec ses propres travailleurs et membres du personnel engagés et vis-à-vis
de ses propres organes et actionnaire, seront intégralement transférés à la société anonyme « SPRIMO VITRO
» avec tous les droits et toutes les obligations qui en découlent, sans que ne doive être accomplie aucune
formalité autre que la publication légalement prescrite de la fusion en vue de rendre ledit transfort opposable à
chacun, sans préjudice des prescriptions spéciales concernant l'opposabilité à la fusion mentionnées dans
l'article 12:14 du Code des sociétés et des associations.
Les archives de la société anonyme « LFG HOLDING » contenant l'ensemble des livres et dossiers qu'elle
est légalement tenue de garder et de conserver, seront conservées, à partir de la réalisation de la fusion, par la
société anonyme « SPRIMO VITRO ».
Les créances au profit de la société anonyme « LFG HOLDING » et celles qui existent à charge de la société
anonyme « LFG HOLDING », indépendamment du fait qu'elles soient garanties par hypothèque et/ou autres
sûretés et privilèges, seront transférées à la société anonyme « SPRIMO VITRO », qui en recueillera le
bénéfice, et qui est responsable respectivement de leur liquidation.
Les sûretés et garanties rattachées aux engagements conclus par la société anonyme « LFG HOLDING»
ou établis en faveur de la société anonyme « LFG HOLDING » en garantie des engagements conclus vis-à-vis
d'elle, resteront intégralement maintenues.
La société anonyme « SPRIMO VITRO » sera subrogée dans les droits et obligations de la société anonyme
« LFG HOLDING », liés à son fonds de commerce qui sera transféré à la société anonyme « SPRIMO VITRO
». Toutes les inscriptions éventuelles de gage sur le fonds de commerce continuent à exister.
Conditions générales du transfert
A cette fin, la société pourra, pour compte propre ou de tiers, ou en participation, en Belgique ou à l'étranger,
réaliser les activités suivantes :
Activités spécifiques :
La société pourra exercer, directement ou indirectement, toutes opérations se rapportant :
-directement ou indirectement au commerce (de gros ou au détail) de miroiterie et de vitrerie, elle peut
vendre, acheter, livrer, placer, fabriquer, installer tous objets et matériaux de miroiterie, vitrerie, verre (vitraux),
vitrage, glace, effectuer tous travaux d'entreprise pour et avec les mêmes matériaux, la fabrication (livraison et
placement) de châssis métalliques, bois ou d'autres matériaux, la mise en œuvre de tous matériaux translucides
ou transparents (portes, châssis, vérandas, etc. )
-directement ou indirectement à l'étude, l'élaboration, la conception, la production, la description,
l'organisation, la gestion, la promotion et la vente de tout moyen ou système de communication et de traitement
de l'information, ainsi que de toutes opérations relatives à l'étude, l'élaboration, la conception, la production, la
commercialisation et la promotion de matériels permettant directement ou indirectement la communication ou
le traitement de l'information en ce compris le matériel 'hardware' et 'software'.
-à l'exploitation au sens le plus large des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire, notamment
l'exploitation de marques, de logos, de dessins et modèles, de brevets.
-à l'accomplissement tant en Belgique qu'à l'étranger de toute opération financière, commerciale,
industrielle, mobilière et immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Activités de management et de holding
La société peut en outre réaliser les activités suivantes :
-l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et
sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et
l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non
-l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers,
sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au
sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui
sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à
des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;
-développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre
La société peut en outre réaliser les activités suivantes :
-la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers
et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente,
l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement,
la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location
de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui
sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le
bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces
biens mobiliers et immobiliers;
-la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient,
relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion
d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de
personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut se porter caution et donne toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge avec en annexe
l'expédition de l'acte du 03 janvier 2023, la coordination des statuts et le rapport du conseil d'administration
relatif à la modification de l'objet.
NOTABIS
NOTAIRES
Place de Bronckart 17 - 4000 LIEGE
T. 04 220 16 16 - TVA BE0755 623 664