Nom
(en entier) : O.A.D. & S - M.B.M.
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de Landen 150, 4280 Hannut
Objet de l'acte : Dépôt projet de fusion
Extrait du projet d'une fusion par absorption entre O.A.D. & S- M.B.M SRL et BUREAUTIQUE ADAMS
MORIS SA conformément à l'article 12:2 en liaison avec les articles 12:24 à 12:35 du Code des sociétés et des
associations:
Les organes d'administration de la Société Absorbante, d'une part, et de la Société Absorbée, d'autre part,
ont approuvé, le 31 octobre 2024 et le 5 novembre 2024, ce projet commun d'une fusion par absorption (la
Fusion), conformément à l'article 12:2 en liaison avec les articles 12:24 à 12:35 du Code des sociétés et des
associations (CSA) (le Project Commun de Fusion).
PROJET	1.
La Société Absorbante a l'intention d'absorber la Société Absorbée par le biais d'une fusion par absorption,
comme décrit dans l'article 12:2 en liaison avec les articles 12:24 à 12:35 du CSA. À la suite de cette transaction,
le patrimoine entier de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, sera transféré à la Société
Absorbante, par dissolution sans liquidation en échange de l'émission de nouvelles actions dans la Société
Absorbante, sous les conditions mentionnées ci-après.
Ce Projet Commun de Fusion sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des deux sociétés et sera déposé, au plus tard six semaines avant la décision d'approbation de la
Fusion, au greffe des tribunaux de l'entreprise compétents, conformément à l'article 12:24 du CSA.
2.JUSTIFICATION ECONOMIQUE DE LA FUSION PROPOSEE
La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du même groupe. La Fusion proposée intervient
dans un projet de restructuration interne en vue de simplifier la structure du groupe, dont une des considérations
est de limiter le nombre de sociétés.
3.LES MENTIONS PRESCRITES PAR LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
3.1.La forme juridique, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:24,
alinéa 2, 1° CSA)
Les sociétés appelées à fusionner sont :
-La Société Absorbante est la société à responsabilité limitée O.A.D. & S- M.B.M, dont le siège est établi
Rue de Landen 150, 4280 Hannut (la Société Absorbante).
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro 0432.471.629
et porte le numéro de TVA BE 0432.471.629.
Son objet est :
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux ci:
L'achat, la vente, la commercialisation y compris l'import-export, l'entretien et en général toute activité en
rapport avec les machines, meubles et articles de bureau et d'informatique
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires et
entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses
produits
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non
La société peut assurer des mandats d'administrateur ou de liquidateur."
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-La Société Absorbée est la société anonyme BUREAUTIQUE ADAMS MORIS, dont le siège est établi Rue
Sainte-Anne 76, 1357 Hélécine (la Société Absorbée).
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Brabant wallon, sous le numéro 0877.948.483 et porte
le numéro de TVA BE 0877.948.483.
Son objet est :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou er
participation avec ceux ci.
Constitution de patrimoines immobiliers
Détention et/ou participation d'actions en pleine propriété ou en usufruit.
Se porter caution ou mettre en garantie (hypothécaire notamment) ses biens pour compte de tiers.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation
Elle peut s'intéresser, tant en Belgique qu'à l'étranger, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires et
entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses
produits.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
La société peut assurer des mandats d'administrateur ou de liquidateur."
3.2.La parité d'échange des Nouvelles Actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces (article
12:24, alinéa 2, 2° CSA)
Les actionnaires de la Société Absorbée seront uniquement indemnisés, pour le transfert de l'intégralité du
patrimoine de cette dernière, tant les droits que les obligations, à la Société Absorbante par l'attribution de
nouvelles actions à émettre dans la Société Absorbante (les Nouvelles Actions) en échange de leurs actions
dans la Société Absorbée, et ce, proportionnellement à leur participation existante dans la Société Absorbée.
Aucune soulte en espèces ne sera versée.
Le rapport d'échange proposé pour l'émission des Nouvelles Actions sera déterminé au moment de la
Fusion comme suit : pour chaque action que l'unique actionnaire de la Société Absorbée possède au moment
immédiatement précédant la Fusion, une action sera émise dans la Société Absorbante. Sur cette base, pour
chaque action existante dans la Société Absorbée, une Nouvelle Action dans la Société Absorbante sera émise.
Ainsi, à la suite de la Fusion, un total de 620 Nouvelles Actions seront émises dans la Société Absorbante
en échange des 620 actions existantes dans la Société Absorbée.
Les Nouvelles Actions seront de même nature et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes dans la Société Absorbante. Elles seront entièrement libérées au moment de leur émission.
3.3.La manière dont les Nouvelles Actions dans la Société Absorbante seront attribuées (article 12:24, alinéa
: 2, 3° CSA)
Les Nouvelles Actions seront des actions nominatives. Elles seront inscrites dans le registre des actions de
la Société Absorbante par et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Société Absorbante ou
par un mandataire spécial désigné à cet effet, avec mention des éléments suivants :
-Les informations d'identité des actionnaires de la Société Absorbée, dans la mesure où ils ne possèdent
pas encore d'actions dans la Société Absorbante (avant la Fusion) ;
-Le nombre respectif de Nouvelles Actions qui leur est attribué ; et
-La date d'émission des Nouvelles Actions suite à la décision de la Fusion.
Ces inscriptions seront également signées par les actionnaires bénéficiaires respectifs de la Société	:
Absorbée, ou par leur(s) mandataire(s) spécial(aux).
Le registre des actions de la Société Absorbée sera détruit après approbation de la Fusion.
3.4.La date à partir de laquelle les Nouvelles Actions donnent droit à une part des bénéfices, ainsi que toute
disposition particulière concernant ce droit (article 12 :24, alinéa 2, 4° CSA)
Les Nouvelles Actions donneront droit à un dividende à partir du 1er janvier 2025, à 00h00 (minuit), et à
partir de ce moment, elles participeront aux résultats, indépendamment du moment où les ressources à
distribuer auraient été accumulées. Il n'existe aucune disposition particulière concernant ce droit.
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables et fiscales, comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025, à 00h00 (minuit).
D'un point de vue juridique, la Fusion prendra également effet à compter du 1 janvier 2025, 00.00h (minuit).
3.6.Les droits que la Société Absorbante accord aux actionnaires de la Sociétés Absorbées qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
(article 12:24, alinéa 2, 6° CSA)
Il n'y a pas de droits spéciaux liés aux actions de la Société Absorbée et il n'y a pas d'autres titres qui ont
été distribués, mis à part les actions de la Société Absorbée.
3.7.La rémunération accordée au réviseur d'entreprises chargé de rédiger le rapport visé à l'article 12 :26
(article 12 :24, alinéa 2, 7º CSA)
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont chacune donné mission à leur réviseur d'entreprises, en
l'occurrence PWC Bedrijfsrevisoren SRL, dont le siège est établi Culliganlaan 5, 1831 Machelen, et qui a pour
numéro d'entreprise 0429.501.944, d'établir un rapport sur le Projet Commun de Fusion conformément à l'article
12:26 du CSA.
La rémunération particulière pour la mission de la Société Absorbante s'élève à EUR 3.500, hors TVA.
La rémunération particulière pour la mission de la Société Absorbée s'élève à EUR 3.500, hors TVA.
3.8. Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner (article 12:24, alinéa 2, 8° CSA)
Aucun avantage particulier n'a été attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
4.AUTRES DISPOSITIONS
4.1.Acquisition d'actions propres
À la suite de la Fusion proposée, la Société Absorbante deviendra propriétaire de ses propres actions. Lors
de l'assemblée générale extraordinaire qui statuera sur la Fusion, il sera également procédé à la destruction
immédiate des actions propres acquises.
4.2.Bien immeuble
La Société Absorbée ne possède aucun bien immeuble ni de droit réel immobilier.
4.3. Personnel
La Société Absorbée n'a pas de personnel à son service.
4.4.	Coûts
Les coûts liés à la Fusion proposée seront pris en charge comme suit :
(a) si, finalement, la Fusion n'est pas poursuivie, les coûts liés à celle-ci seront pris en charge par la Société
Absorbante et la Société Absorbée, à parts égales ;
(b) si les sociétés appelées à fusionner décident de poursuivre la Fusion, les coûts seront pris en charge
par la Société Absorbante.
Dépôt	4.5.
Ce projet de fusion sera déposé par les organes d'administration de la Société Absorbée et la Société
Absorbante ou par leur mandataire(s) au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon et au greffe du
Tribunal de l'entreprise de Liège, division Liège.
4.6. Procuration
L'organe d'administration décide, à l'unanimité, de nommer Yannick Van den broeke, Thijs Weverbergh,
Alicja Olszewska, Hilde Tobback, Brent Mastin et Simon Meyskens, chacun pouvant agir individuellement et
avec droit de substitution, comme titulaire de la procuration spéciale afin de réaliser toutes les formalités
concernant le dépôt de ce projet de fusion auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise et la publication aux
Annexes du Moniteur belge. Ces titulaires de la procuration spéciale ont explicitement le pouvoir de signer les
formulaires de publication pour le dépôt et publication d'un extrait de ce projet de fusion aux Annexes du
Moniteur belge.
Pour copie conforme
Hilde Tobback, mandataire
Dépôsé le même temps: projet de fusion
Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personre ou des personnes