Ondernemingsnr : 0422272078
Naam
(voluit) : MERCEDES - BENZ ANTWERPEN
(verkort) : ITAP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Plantin en Moretuslei 321
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor meester Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 24
december 2021, blijkt dat:
…/…
I. Verslag van het bestuursorgaan – Inbreng in natura
Het bestuursorgaan heeft een verslag opgemaakt betreffende de inbreng overeenkomstig de artikels
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
II. Verslag van de revisor - Inbreng in natura
De commissaris, de besloten vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd door LEGEIN Tanguy, bedrijfsrevisor, heeft een
verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing van de artikels 7:179 en 7:197 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag, de dato 23 december 2021 bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Mercedes-Benz Antwerpen NV onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 november
2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 23
december 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
— de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
— de toegepaste waardering, en
— de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 741.526 aandelen van de
Vennootschap, met een fractiewaarde van EUR 11,11 (indien zonder vermelding van nominale
waarde), die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
— hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Mercedes-
Luik B
Benz Antwerpen NV;
— zullen deelnemen in de resultaten van Mercedes-Benz Antwerpen NV vanaf de
datum van vanaf de Bijzondere Algemene Vergadering;
Inzake de uitgifte van aandelen/ wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens -
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen
dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
— het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
— de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
— het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
— de verantwoording van de uitgifteprijs; en
— de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de
uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
— het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
— het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
— de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
— het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens -
opgenomen in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot
uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Mercedes-Benz
Antwerpen NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.”
                Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
…/…
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van acht miljoen
Luik B
honderdnegenentachtigduizend vijfhonderdzesennegentig euro (€ 8.189.596,00) om het van vier
miljoen honderdduizend euro (€ 4.100.000,00) op twaalf miljoen tweehonderdnegenentachtigduizend
vijfhonderdzesennegentig euro (€ 12.289.596,00) te brengen te brengen door het creëren van
zevenhonderdeenenveertigduizend vijfhonderdzesentwintig (741.526) nieuwe aandelen. De nieuwe
aandelen zullen van hetzelfde type als de bestaande aandelen zijn en zullen van dezelfde rechten en
voordelen genieten maar die slechts in de winst delen vanaf hun uitgifte.
Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend tegen de inbreng in natura door de naamloze
vennootschap Mercedes-Benz Retail Belgium, voornoemd, van:
    •  een onroerend goed gelegen te 2140 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 321 (hierna “goed 1” te
noemen);
    •  een onroerend goed gelegen te 2140 Antwerpen, Ledeganckstraat 14/22, (hierna “goed 2” te
noemen).
…/…
TWEEDE BESLUIT
                De vergadering beslist de uitgiftepremie ten belope van vijftigduizend vierhonderdenvier
euro (€ 50.404,00), het verschil vertegenwoordigend tussen de overeengekomen waarde van de
inbreng en het nominale bedrag van de kapitaalverhoging, te boeken op een onbeschikbare
reserverekening "Uitgiftepremies" genaamd, die net zoals de andere inbrengen waarborg van derden
zal uitmaken en slechts door een beslissing van algemene vergadering, beraadslagend
overeenkomstig de voorwaarden vereist door artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zal kunnen verminderd of opgeheven worden.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist artikel 5 van statuten als volgt te wijzigen om deze in overeenstemming te
brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal:
“Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen tweehonderdnegenentachtigduizend vijfhonderdzesennegentig
euro (€ 12.289.596,00).
Het is verdeeld in 1.112.760 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (maar waarbij het woord “doel”
telkens werd vervangen door het woord “voorwerp”):
“HOOFDSTUK I. - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam: “MERCEDES-BENZ ANTWERPEN”.
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.   
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatie zetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) De uitbating van een garage, met inbegrip van een werkplaats en koetswerkafdeling; de aan- en
verkoop, huur/leasing, assemblage en transformatie van auto- en alle andere motorvoertuigen, zowel
nieuwe als tweedehands, zoals personenwagens, vrachtwagens, bestelwagens, autobussen,
aanhangwagens en opleggers; de aan- en verkoop van alle autowisselstukken en bijhorigheden; de
handel in benzine, dieselolie en alle andere motorbrandstoffen, oliën en vetten; het herstellen en
depanneren van bovenvermelde voertuigen; de uitbating van pompstations en in het algemeen alle
andere hiermee verband houdende bedrijfsactiviteiten, zowel in binnen- als in buitenland, als klein-
en groothandelaar, agent, bemiddelaar, commissionair of concessiehouder.
Luik B
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin geïnterpreteerd te worden.
b) Het verwerven, onderschrijven, kopen en verkopen van aandelen, deelbewijzen en obligaties van
om het even welke vennootschap, vereniging en onderneming. Zij kan in deze of andere
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen opdrachten van bestuurder aanvaarden.
De vennootschap kan om het even welke advies-, management-, organisatie- of bestuursopdracht
aanvaarden en in het raam van de uitvoering ervan alle activiteiten stellen welke hiervoor
noodzakelijk zijn.
c) Het verrichten van alle activiteiten, verband houdende met verzekering en herverzekering, met
inbegrip van deze van makelaar.
d) De handel in, ontwikkeling, productie en verdeling van alle mogelijke technische en elektronische
apparaturen, installaties en toestellen.
e) Aankoop, verkoop, opbouw, afbraak, verhuren en huren, leasen, promoveren van gebouwen,
alsook het kopen, verkopen, verhuren, huren, leasen en verkavelen van gronden en terreinen.
f) Het houden, kopen, verkopen, verhuren en ter beschikking stellen van alle soorten handelsmerken,
patenten en copyrights en het verrichten van alle activiteiten welke hiermee verband houden.
g) Alle activiteiten welke verband houden met reclame, publiciteit en promotie, zowel wat betreft de
conceptie en de creatie, alsook de materiële uitvoering ervan.
Zij mag alle activiteiten uitvoeren, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
eigen naam als in naam van derden.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar maatschappelijk voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng,
inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de
vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen, verenigingen of groeperingen borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4.- Duur.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen tweehonderdnegenentachtigduizend vijfhonderdzesennegentig
euro (€ 12.289.596,00).
Het is verdeeld in 1.112.760 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de regels gesteld
voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
Artikel 7.- Toegestane kapitaal.
De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten en op basis van een met redenen omkleed verslag van de raad van bestuur, vermeld in
de agenda, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer
malen met een bepaald maximum bedrag te verhogen gedurende een periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag geldend als vertrekpunt van deze termijn.
Deze machtiging kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn
dan vijf jaar.
De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of ook nog - met of zonder
uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook of van uitgiftepremies.
Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening
worden geboekt "Uitgiftepremies" genaamd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden
zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
voorwaarden van quorum en meerderheid opgelegd door de wet voor de vermindering van het
kapitaal, zal kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van de raad van
bestuur bepaald in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in kapitaal om te
zetten.
Artikel 8.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, volgens een besluit genomen volgens de
Luik B
regels gesteld voor de wijziging van de statuten, hetzij door de raad van bestuur handelend in het
kader van het toegestane kapitaal, en dit zelfs ten gunste van een of meerdere bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Artikel 9.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door de raad van bestuur
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 10.- Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden in de zetel
van de vennootschap.
Artikel 11.- Uitgifte van obligaties - Warrants.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties creëren en uitgeven door
besluit van de raad van bestuur, die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal
bepalen.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet
verbonden met andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde
voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12.- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan. Evenwel mag, in de door de wet
gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
Artikel 13.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
De raad van bestuur kiest een voorzitter en vergadert op zijn oproeping, op de erin aangeduide
plaats, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet
bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen voor de vergadering, behoudens
hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals, zonder dat deze opsomming beperkend is,
telefoon- of videoconferentie.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Artikel 14.- Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, e-mail of fax, een ander lid van de raad
machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een bestuurder
aldus niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda staan indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
Wordt een rechtspersoon tot bestuurder benoemd dan zal deze een natuurlijke persoon als
lasthebber moeten aanstellen voor het uitoefenen van deze opdracht.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur mogen worden genomen door de eenparig, schriftelijke
toestemming van de bestuurders, behalve voor de beslissingen die een notariële akte vereist.
Artikel 15.- Notulen.
Luik B
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend samen met de bestuurders die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden ondertekend door een of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 16.- Dagelijks bestuur - Adviserende comités.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen.
Hij kan eveneens alle raadgevende comités oprichten, al dan niet bestendig, samengesteld uit leden
binnen of buiten de raad gekozen en bijzondere bevoegdheden delegeren aan lasthebbers van zijn
keuze, waarvan hij de eventuele vaste of veranderlijke bezoldiging bepaalt.
Artikel 17.- Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte, hetzij door een afgevaardigd
bestuurder, hetzij door twee bestuurders samen optredend. 
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
 Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 19.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de tweede vrijdag van de maand mei om
16.30 uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
Artikel 20.- Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een
gewone brief, e-mail of fax kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in voorkomend
geval de vorm kan bepalen.
De aandeelhouders op naam worden op de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat
van inschrijving in het register der aandeelhouders, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor
de vergadering ingeschreven werden.
Artikel 21.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 22.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 23.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24. - Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
als zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen weze.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
Luik B
de aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden ondertekend door een of meerdere bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 25.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 26.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 27.- Betaling van dividenden - Interimdividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 28.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Artikel 29.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen (en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort), wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 30.- Keuze van woonplaats.
Ieder aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, vereffenaar die in het buitenland
woont, is, voor de uitvoering van huidige statuten, gehouden woonplaats te kiezen in België. Gebeurt
zulks niet, wordt hij geacht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap te hebben gedaan.
Artikel 31.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke
beschikkingen.”
VIJFDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap zich bevindt te 2140 Antwerpen, Plantin
en Moretuslei 321.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan het bestuursorgaan, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
    •  aan mevrouw Stéphanie Ernaelsteen, mevrouw Nathalie Dubois en de heer Martin Pierreux,
afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte en verslagen
(getekend) Samuel Wynant, geassocieerde notaris te Brussel.