Ondernemingsnr: 0662 349 751
Naam
(voluit) : Innovative Systems Provider International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kerkstraat 22, 9170 Sint-Gillis-Waas
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel van de raad van bestuur dd. 16 januari 2023:
"De ondergetekenden:
1. De raad van bestuur van:
INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER INTERNATIONAL BV, een Besloten Vennootschap, met zetel
Kerkstraat 22, te 9170 Sint-Gillis-Waas, België, geregistreerd in het register van rechtspersonen bij de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, onder het ondernemingsnummer 0662.349.751;
Hierna de "Overnemende Vennootschap" genoemd,
En,
2. De raden van bestuur van:
INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER BV, een Besloten Vennootschap, met zetel Kerkstraat 22, te 9170
Sint-Gillis-Waas, België, geregistreerd in het register van rechtspersonen bij de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde, onder het ondernemingsnummer 0823.243.651;
EXPERTMANAGER BV, een Besloten Vennootschap, met zetel Kerkstraat 22, te 9170 Sint-Gillis-Waas,
België, geregistreerd in het register van rechtspersonen bij de ondememingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, onder het ondernemingsnummer 0682.891.183;
HIMALAYA SYSTEMS + SERVICES BV, een Besloten Vennootschap, met zetel Kerkstraat 22, te 9170
Sint-Gillis-Waas, België, geregistreerd in het register van rechtspersonen bij de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Dendermonde, onder het ondernemingsnummer 0475.869.429;
Hierna de "Over te Nemen Vennootschappen" genoemd,
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen worden hierna gezamenlijk de
"Fuserende Vennootschappen", en afzonderlijk een "Fuserende Vennootschap".
Voorgestelde transactie
De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen
hebben, overeenkomstig de artikelen 12:7 jo. 12:2 en 12:50 - 12:58 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen ("WVV") en de bepalingen waarnaar daarin wordt verwezen, overeenstemming bereikt over
het onderhavige voorstel (het "Fusievoorstel") voor een met fusie door overneming gelijkstelde verrichting
waarbij de Over te Nemen Vennootschap zal worden overgenomen door de Overnemende Vennootschap (de
"Vereenvoudigde Fusies").
De Overnemende Vennootschap is voornemens om, overeenkomstig de in de artikelen 12:7 jo. 12:50 -
12:58 WVV beschreven procedure, de Over te Nemen Vennootschappen te verwerven door middel van
meerdere fusies door overneming gelijkstelde verrichtingen. Bijgevolg zullen alle activa (inclusief, maar niet
beperkt tot de intellectuele eigendomsrechten) en passiva van de Over te Nemen Vennootschappen, zowel de
rechten als de plichten, na haar ontbinding zonder vereffening, worden overgedragen aan de Overnemende
Vennootschap, zonder de uitgifte van nieuwe aandelen in het vermogen van de Overnemende Vennootschap,
gezien het feit dat de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder van alle Over te Nemen
Vennootschappen is.
Dit Vereenvoudigde Fusievoorstel wordt voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen, en een
notaris, op een nader te bepalen datum na het verstrijken van de termijn van zes weken als bedoeld in artikel
12:50 WVV.
[ ... ]
Fusievoorstel:
A. Te vermelden gegevens overeenkomstig artikel 12:50 WWV:
(i) De gegevens van de Fuserende Vennootschappen (artikel 12:50, 1° WVV)
1. De Overnemende Vennootschap
INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER INTERNATIONAL BV, een Besloten Vennootschap, met zetel
Kerkstraat 22, te 9170 Sint-Gillis-Waas, België, geregistreerd in het register van rechtspersonen bij de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde, onder het ondernemingsnummer 0662.349.751;
Haar voorwerp is als volgt gedefinieerd:
" Artikel 4. - DOEL
De vennootschap heeft tot maatschappelijk doel:
- Ontwikkeling, commercialisatie, installatie en ondersteuning van software pakketten;
- Ontwikkeling, commercialisatie, installatie en ondersteuning van apps, interfaces tussen systemen (hard-
en software) en opleiding en training in voornoemde vakgebieden;
- Consulting, implementatie en procesanalyse voor IT-systemen;
- Projectmanagement;
- Groot- en kleinhandel in audio-en videoapparaten;
- Groot- en kleinhandel in computers, randapparatuur en software;
- Groot- en kleinhandel in applicaties ontwikkeld door derden (bureautica software, boekhoudsoftware,
etc.);
- Groot- en kleinhandel in audio-en videoapparatuur voor huishoudelijk gebruik, zoals radio-en
televisietoestellen, video weergavetoestellen, video camera's, hifimateriaal;
- Groot- en kleinhandel in mobiele apparaten (smartphones, tablets en tracking systemen).
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle handelingen stellen welke niet onder de goedkeuring van de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) valt."
2. De Over te Nemen Vennootschappen
a. INNOVATIVE SYSTEMS PROVIDER BV, een Besloten Vennootschap, met zetel Kerkstraat 22, te
9170 Sint-Gillis-Waas, België, geregistreerd in het register van rechtspersonen bij de ondernemingsrechtbank
te Gent, afdeling Dendermonde, onder het ondernemingsnummer 0823.243.651;
Haar voorwerp is als volgt gedefinieerd:
"Artikel 4. - DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België
als in het buitenland:
De in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de opslag, de distributie, de promotie, en het advies op het vlak
van burotica, zowel wat de hardware (apparatuur en onderdelen) als de software (programma's) betreft. Zij zal
daartoe onder andere software-pakketten kunnen ontwikkelen, huren en verhuren, kopen en verkopen, er
licenties op kunnen nemen en deze licenties kunnen verhuren en/of verkopen.
Alle ondersteunende activiteiten met betrekking tot de burotica zoals het optreden als deskundige,
consulting met betrekking tot implementatie en procesanalyse, het verstrekken van opleiding en training en
het onderhoud van alle hard - en software.
De in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de opslag, de distributie, de promotie, en het advies op het vlak
van professionele audio- en videoapparatuur.
De in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de opslag, de distributie, de promotie, en het advies op het vlak
van hardware en software voor huishoudelijk gebruik, alsmede audio- en videoapparatuur voor huishoudelijk
gebruik, zoals radio- en televisietoestellen, videoweergave toestellen, videocamera's, hifimateriaal,
enzovoorts.
Deze opsomming is niet limitatief doch enkel exemplatief.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in de hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met
het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap mag alle daden stellen en verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij
haar doel aansluiten of de verwezenlijking of uitbreiding ervan kunnen bevorderen."
b. EXPERTMANAGER BV, een Besloten Vennootschap, met zetel te Kerkstraat 22, 9170 Sint-Gillis-
Waas, België, geregistreerd in het register van rechtspersonen bij de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde onder het ondernemingsnummer 0682.891.183;
Haar voorwerp is als volgt gedefinieerd:
"Artikel 4 .- Doel
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in
het buitenland :
· Ontwikkeling van hard en software
· Groot en Kleinhandel in alle producten en goederen
· Groothandel burotica software en materieel;
· Commercialisatie van software pakketten;
· Opleiding en training in voornoemde vakgebieden;
· Consulting, implementatie en procesanalyse in voornoemde vakgebieden;
· Groothandel in audio-en videoapparaten;
· Groothandel in computers, randapparatuur en software;
· Groothandel in computers en standaardprogrammatuur;
· Groothandel in audio-en videoapparatuur voor huishoudelijk gebruik, zoals radio-en
televisietoestellen, videoweergave toestellen, videocamera's, hifimateriaal, enz.
· Adviesverlening, consultancy en geven en organiseren van opleidingen in alle werkgebieden
· Management en managementadvies
· Investeren en handel in onroerend goed
Deze opsomming is niet limitatief doch enkel exemplatief.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die
zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of
op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk
doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriele of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle handelingen stellen welke niet onder de goedkeuring van de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) valt
.
c. HIMALAYA SYSTEMS + SERVICES BV, een Besloten Vennootschap, met zetel te Kerkstraat 22, 9170
Sint-Gillis-Waas, België, geregistreerd in het register van rechtspersonen bij de ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Dendermonde onder het ondernemingsnummer 0475.869.429;
Haar voorwerp is als volgt gedefinieerd:
"Artikel 4 .- doel
De vennootschap heeft tot doel het ter beschikking stellen van personeel voor projecten van korte,
middellange en Lange termijn.
Tussenpersoon in de handel, Verstrekken van adviezen in verzekerings- en financiële materies;
verzekeringsmakelaar. Handel, aankoop, verkoop, installatie, onderhoud en herstelling van kantoormachines,
computers, netwerken, telecommunicatieprodukten en software; begeleiding	uitvoering	en
en
en informatiseringsprojecten; ontwikkeling, ondersteuning	van automatiserings-
commercialisering van software voor bedrijfs-, privé- en recreatieve toepassingen. Handel, aankoop, verkoop,
huur en verhuur van onroerend goed. De vennootschap is gerechtigd alle industriele, handels-, financiële -
roerende en onroerende handelingen te verrichten die rechtstreekse of onrechtstreeks bij het
maatschappelijke doel aansluiten of er de verwezenlijking van kurinen bevorderen. De vennootschap kan
verder alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks bijdraagt tot de verwezenlijking van dit doel of de
uitbreiding ervan karı bevorderen, Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar
aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Ze kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van
andere vennootschappen uitoefenen in de meest ruime zin."
(ii) De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (artikel 12:50, 2° WVV)
Voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden de activiteiten van de Over te Nemen
Vennootschappen, voor zover aanvaard door de belastingautoriteiten, met ingang van 1 april 2022 om 00.00
uur geacht te zijn verricht voor rekening van Himalaya Systems + Services BV en Innovative Systems
Providers BV en 1 oktober 2022 om 00.00 uur geacht te zijn verricht voor rekening van ExpertManager BV.
Bijgevolg, het laatste boekjaar van de Over te Nemen Vennootschappen eindigt op 31 maart 2022 om 23u59
wat betreft Himalaya Systems + Services BV en Innovative Systems Providers BV, en 30 september 2022 om
23u59 wat betreft ExpertManager BV.
(iii) De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
Over te Nemen Vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
In de Over te Nemen Vennootschappen zijn er geen houders van effecten anders dan aandelen met
bijzondere rechten. Daarom worden geen rechten verleend of maatregelen genomen overeenkomstig artikel
12:50, 3° WVV.
(iv) leder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende
Vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de
Fuserende Vennootschappen.
[ ... ]
F. Procedurele vereisten
Overeenkomstig artikelen 12:50 - 12:58 WVV is voor de Vereenvoudigde Fusie geen bijzonder verslag
van de raad van bestuur of een verslag van de commissans vereist.
De raden van bestuur van de Fuserende Vennootschappen stellen aan de aandeelhouder(s) van de
Fuserende Vennootschappen voor om, overeenkomstig artikel 12:51, §2, lid 6 WVV, af te zien van de
verplichting om tussentijdse financiële staten op te stellen overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4° WVV.
Ondanks de mogelijkheid voorzien in artikel 12:53, §6 WVV, kiezen de raden van bestuur van de
Fuserende Vennootschappen ervoor om buitengewone algemene vergaderingen van de Fuserende
Vennootschappen bijeen te roepen om te beslissen over de Vereenvoudigde Fusie in overeenstemming met
artikel 12:53 WVV. De raden van bestuur van de Fuserende Vennootschappen kiezen ervoor om
buitengewone algemene vergaderingen van de Fuserende Vennootschappen bijeen te roepen om te besluiten
over de Vereenvoudigde Fusie overeenkomstig artikel 12:53 WVV.
G. Bijzonder volmacht
De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen
besluiten een volmacht te verlenen aan Laurens Engelen, Domien Kriger, advocaten, of elke andere advocaat
van het advocatenkantoor Dentons Europe LLP, met zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, elk
individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig
zijn voor het vervullen van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het opstellen en
ondertekenen van alle noodzakelijke documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van dit
Fusievoorstel bij de griffie van de bevoegde rechtbank, (ii) de publicatie van het Fusievoorstel in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad en (iii), voor zover van toepassing, de neerlegging en/of aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen ten gevolge van de Vereenvoudigde Fusie."
De gevolmachtigde,
Domien Kriger