Ondernemingsnummer :
0431483120
Benaming :
(voluit) :
LOUIS MAES INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Sint-Martensommegangstraat 25
9220 Hamme (Vl.)
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester Ines Houtsaeger, geassocieerd notaris met
standplaats te Sint-Niklaas, op 12 december 2019, ter registratie aangeboden, dat een buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap “LOUIS MAES
INTERNATIONAL”, met maatschappelijke zetel te 9220 Hamme, Sint-Martens-Ommegangstraat 25,
BTW BE0431.483.120, Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde werd gehouden,
waarop onder andere met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
 
1.1. Na voorlezing van het verslag opgesteld door de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “FINVISION BEDRIJFSREVISOREN WAASLAND”, met maatschappelijke zetel te
9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8B, met als aangestelde de heer Geert Van Hemelryck,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen door de raad van
bestuur aangesteld, waarvan de conclusies luiden als volgt:
“BESLUIT
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders verslag uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn blijkens de ontvangen ondertekende
aanstellingsbrief van 21 oktober 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 30 december 2018 (hierna “Overzicht”). De
inbreng in natura voor een totaal van EUR 900.000,00 bestaat uit een deel van vorderingen, rekening
couranten, van de vennootschappen “Louis Maes” Comm. VA (EUR 760.000,00) en “Louis Maes
Export” NV (EUR 140.000,00).
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6 nieuwe aandelen van de vennootschap “Louis
Maes International” NV, zonder vermelding van een nominale waarde. De nieuw uit te geven
aandelen worden toegekend aan “Louis Maes” Comm. VA (5 nieuwe aandelen) en “Louis Maes
Export” NV (1 nieuw aandeel).
Naar ons oordeel :
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
    3.  is het Overzicht per 30 december 2018 door de inbrengers voor een totaal bedrag van EUR
900.000,00, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methode;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
Luik B
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie te verstrekken vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie te verstrekken vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en de beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de controlenormen is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel
belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude
of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht
dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis
van dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
Luik B
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering. 
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgemaakt te Sint-Niklaas op 4 november 2019”
 
1.2. het verslag opgesteld door de raad van bestuur de dato 21 oktober 2019 overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van Vennootschappen.
 
2. Omzetting in euro van het kapitaal in de statuten van twee miljoen vijfhonderdduizend Belgische
frank (BEF 2.500.000,00), zodat het maatschappelijk kapitaal thans eenenzestigduizend
negenhonderd drieënzeventig euro vierendertig eurocent (€ 61.973,34) bedraagt.
 
3.1. Een kapitaalverhoging met een bedrag van negenhonderdduizend euro (€ 900.000,00) om het
van eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro vierendertig eurocent (€ 61.973,34) op
negenhonderd eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro vierendertig eurocent (€
961.973,34) te brengen door inbreng in natura van een deel van de rekening courants per 31
december 2018, met uitgifte van zes (6) aandelen, die identiek zijn aan de bestaande aandelen en
die volledig volgestort aan de inbrengers zullen worden toegekend.
 
3.2 Vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd
Derhalve wordt de inhoud van artikel 5 van de statuten geschrapt en vervangen als volgt:
“Het geplaatste maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op negenhonderd eenenzestigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro vierendertig eurocent (€ 961.973,34), en is verdeeld in zesenvijftig
(56) aandelen zonder nominale waarde.”
 
4° Volmacht
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
Voor analytisch uittreksel
 
Notaris Ines Houtsaeger
 
 
 
 
 
 
 
 
Wort gelijktijdig hiermee neergelegd:
- Gecoördineerde statuten
- Uitgifte van de akte;
- Verslag revisor
- Verslag bestuursorgaan