N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : UpSide Finance
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Fort Joniau 29
 : 7050 Jurbise
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le 12 septembre 2023 par le Notaire Jean-Marc Michiels, à Mons, en cours
d'enregistrement, que:
Monsieur Maroil Matthias, né à Mons le 29 février 1988 et son épouse Madame Domisse Mélanie,
née à Mons le 9 janvier 1991, domiciliés à 7050 Jurbise, rue Fort Joniau, 29 ont requis le notaire
soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de dresser les statuts d’une société à
responsabilité limitée dénommée « UpSide Finance», ayant son siège à 7050 Jurbise, rue Fort
Joniau, 29.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateur, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, et attestent que celui-ci comporte l’ensemble des
éléments prévus à l’article 5:4. CSA.
Les comparants confirment avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de
capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de
l’activité projetée. 
 Conformément à l’article 5:8. CSA, les fondateurs déclarent que les apports doivent être totalement
libérés :
- Monsieur Maroil Matthias déclare souscrire mille quatre cents actions au prix de mille quatre cents
euros ;
- Madame Domisse Mélanie déclare souscrire six cents actions au prix de six cents euros.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société UpSide
Finance.
               Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
               Article 1: Nom et forme
               La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
               Elle est dénommée UpSide Finance.
               Article 2. Siège 
               Le siège est établi en Région wallonne.
                Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, la société peut donc avoir son siège social en
Région Bruxelles-Capitale ainsi qu’en Région Wallonne. Cette décision de l’organe d’administration
n’impose pas de modification des statuts.
 
               La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
               Article 3. Objet et but de la société
                  La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, de contribuer à l'établissement et au
développement d'entreprises, que ce soit pour son propre compte, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers. Plus spécifiquement, elle se consacre à
                1. Consultance : Dispenser des conseils financiers, techniques, commerciaux ou
0805847789
administratifs, à l'exception des conseils de placement d'argent. 
Cela inclut l'assistance et la prestation de services en matière d'administration, de finances, de
vente, de production, de techniques d'organisation et de distributions commerciales.
                2. Mandats et Expertises : Réaliser des études d'organisation, des expertises, et fournir
des conseils techniques ou autres en rapport avec son objet social.
                3. Propriété Intellectuelle : Développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences
concernant des brevets, marques, know-how et actifs mobiliers apparentés.
                4. Services Administratifs et Informatiques : Fournir des prestations en matière
administrative et informatique.
                5. Formation : Organiser des formations, séminaires, conférences et trainings destinés aux
entreprises ou collectivités.
                6. Commerce : S'engager dans le commerce, y compris l'importation, l'exportation, la
représentation, le courtage, la fabrication, fa transformation et le transport de biens.
                7. Recherche et Développement : Se consacrer à la recherche, au développement, à la
production et à la commercialisation de nouveaux produits et technologies.
                 8. Investissements : Contribuer à la constitution de sociétés par voie d'apports, de
participation ou d'investissements. Elle peut également attribuer des prêts et d'ouvertures de crédit, à
l'exception de ceux réservés légalement à certaines institutions financières.
                 La société a également pour objet les activités suivants :
                 1. Immobilier : Acquérir, aliéner, louer, gérer, rénover et valoriser tous immeubles et/ou
droits réels immobiliers, y compris la mise en valeur et la promotion de ces biens. 
La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner
ou échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, à l'exclusion de l'activité
d'agence immobilière sauf si l'organe de gestion en a l'accès à la profession. Elle peut également
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la
sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits
intellectuels, de propriété industrielle et commerciale y relatifs.
                2. Gestion de Patrimoine : Acquérir gérer et vendre des actions, obligations, bons de
caisse et autres valeurs mobilières, ainsi que des biens immobiliers.
La société peut, d'une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou pouvant en faciliter
                 But
                 Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect. 
               Article 4. Durée
                La société est constituée pour une durée illimitée.
                Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
                Titre 2 : Apports et actions
                Article 6 : Apports
                En rémunération des apports, deux mille (2.000)  actions ont été émises sans désignation
de valeur nominale. 
               Chaque action donne un droit égal dans :
- la distribution des bénéfices ;
- le solde de la liquidation.
                Article 7 : L’obligation de libération
                Les apports doivent être libérées entièrement lors de l’émission des actions.
 
               Article 8 : Nature des actions
                Toutes les actions sont nominatives et ont un numéro d’ordre.
               Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives, tenu conformément au
prescrit de l’article 5:25 du Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
                En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
                Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions.
                Article 9 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
                Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de
souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription.
                L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. 
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à
ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
                Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
                Article 10 : Cession et transmission des actions
               A/ Cessions libres
               Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne
directe des actionnaires.
 
                B/ Cessions soumises à agrément
                Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
                A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro
RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
               Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé ou conformément au premier alinéa de l’article 2:32 du Code des
Sociétés et des Associations, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de
donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre mode de communication utilisé conformément au
premier alinéa de l’article 2:32 du Code des Sociétés et des Associations vis-à-vis de l’actionnaire
qui répond.
               Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32
du Code des Sociétés et des Associations.
               Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. 
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. 
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
                Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du
retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des
actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
               Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
                 Article 11 : Exclusion
                §1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’
actionnaire exclu sont annulées.
                §2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
                §3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
                La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique
qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
                L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses
observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la
communication de la proposition d’exclusion.
                L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
                Toute décision d’exclusion est motivée.
                §4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné
la décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société.
Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est
communiquée par pli recommandé.
 
 
                Titre 3: Administration de la société
 
                Article 12 : Organe d’administration de la société
                La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs :
    •  personnes physiques ou morales ;
    •  actionnaires ou non actionnaires ;
    •  nommés avec ou sans limitation de durée.
 
                L’assemblée générale nomme le ou les administrateur(s) et fixe : 
    •  leur nombre ;
    •  la durée de leur mandat ;
    •  s’ils reçoivent une rémunération et, le cas échéant, quelle sera cette rémunération.    
                Le mandat du ou des administrateur(s) est d’une durée illimitée si aucune durée précise n’
est déterminée par l’assemblée générale.
               Article 13 : Pouvoirs de l’organe d’administration
                §1. Pouvoirs d’administration
                L'organe d'administration peut accomplir tous les actes, sauf ceux qui sont réservés à
l'assemblée générale par la loi ou les statuts.
                Si un seul administrateur a été nommé, il a tous les pouvoirs d’administration.  
                Il peut donner des procurations spéciales à toute personne. 
                Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux dispose individuellement de
tous les pouvoirs d'administration. 
                Chaque administrateur peut donner des procurations spéciales à toute personne.
               §2. Pouvoirs de représentation
               Si un seul administrateur est nommé, il représente la société vis-à-vis des tiers et au
tribunal, comme demandeur ou défendeur.
                Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux peut représenter
individuellement la société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme demandeur ou comme
défendeur. 
                 Article 14. Gestion journalière
                L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
    •  soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
    •  soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
                En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’
administration fixera les attributions respectives.
En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
                L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
                 Article 15. Contrôle de la société
                Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. 
                Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des
Associations, et permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
                Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
                Titre 4 : Assemblée générale
                Article 16 : Assemblée générale annuelle
                Une assemblée générale ordinaire des actionnaires a lieu chaque année.  
Elle se déroule au siège de la société le troisième mardi  du mois  de mars  à  18:00  heures.
Si cette date est un jour férié, l’assemblée générale est reportée au prochain jour ouvrable suivant le
jour férié.
                Article 17 : Convocation à l’assemblée générale
                Les convocations sont envoyées au moins quinze jours avant l’assemblée générale. 
Elles sont envoyées par e-mail   ou courrier ordinaire aux personnes dont la société n’a pas l’adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. 
Elles sont envoyées aux :
    •  actionnaires ;
    •  administrateurs ;
    •  titulaires d’obligations convertibles nominatives ;
    •  titulaires de droits de souscription nominatifs ;
    •  titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ;
    •  commissaires.
Les convocations pour une assemblée générale indiquent l’ordre du jour.
               Article 18 : Participation à l’assemblée générale
               Les personnes suivantes peuvent participer à une assemblée générale :
    •  les actionnaires ;
    •  les administrateurs ;
    •  les titulaires d’obligations convertibles nominatives ;
    •  les titulaires de droits de souscription nominatifs ;
    •  les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ;
    •  les commissaires.
 Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres.
               Article 19 : Le bureau de l’assemblée générale
               L’assemblée générale est présidée par le bureau. Le bureau de l'assemblée générale est
composé de 2 membres :
    •  un président ;
    •  un secrétaire.
 Le président de l’assemblée générale est un administrateur.   
 
S’il n’y a pas d’administrateur présent, le président est :
    •  l’actionnaire qui a le plus d’actions ; ou
    •  l’actionnaire le plus âgé entre les actionnaires qui ont le plus d’actions. 
                Le président désigne un secrétaire. Ce secrétaire peut ne pas être actionnaire. 
                S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce toutes les fonctions du bureau.
                Article 20 : Déroulement de l’assemblée générale et droit de vote
                 Chaque action donne droit à une voix.
 
                S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce seul les pouvoirs de l'assemblée générale.
                Chaque actionnaire peut donner une procuration écrite à une autre personne pour le
représenter à l’assemblée générale. La personne qui reçoit la procuration ne doit pas être
actionnaire. Elle vote à la place de l’actionnaire mandant.
                 L’assemblée générale délibère uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour. Il peut
être dérogé à cette règle si toutes les personnes convoquées sont présentes ou représentées à
l'assemblée et y consentent.
 
                 L’assemblée générale décide à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée générale, sauf si la loi en dispose autrement.
                  En cas de modification des statuts, la loi prévoit des conditions spéciales de quorum et de
majorité.
                Titre 5 : Exercice social et distribution des bénéfices
                 Article 21 : Exercice social
                  Chaque année, l’exercice social de la société commence le premier janvier et finit
le trente et un décembre.
                 À la date de fin, les écritures comptables de la société sont arrêtées.  
 
                Article 22 : Distribution des bénéfices 
                L’assemblée générale décide de la manière dont le bénéfice annuel net est utilisé, sur la
base d’une proposition de l’organe d’administration.
                A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution
soient remplies.
                L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de
l’organe d’administration, dans le respect des règles fixées par les articles 5:142 à 5:144 du Code
des Sociétés et des Associations.
                Le paiement éventuel des dividendes et tantièmes se fait annuellement, aux époques et
endroits indiqués par l’organe d’administration, en une ou plusieurs fois.
 
               Titre 6 : Dissolution et liquidation
                Article 18 : Dissolution
                L’assemblée générale peut décider à tout moment de dissoudre la société.
Cette décision est une modification des statuts.
 
                Article 19 : Répartition du solde de la liquidation
            Le solde de la liquidation est réparti entre tous les actionnaires. Cette répartition se fait en
proportion du nombre d’actions que chaque actionnaire possède. Les biens conservés sont partagés
dans la même proportion.
 Avant cette répartition :
    •  toutes les dettes, charges et frais de liquidation devront été payés ou une somme d’argent devra
être consignée pour payer ces dettes, charges et frais ;
    •  en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, l'égalité entre toutes les actions devra
être rétablie : 
    1.  soit en exigeant que toutes les actions soient encore libérées à concurrence de la même
proportion ; 
    2.  soit en remboursant d'abord les actionnaires qui ont libéré une plus grande partie de leurs
actions, et ce, à concurrence de la différence avec les autres actions. 
               Titre 7 : Election de domicile, tribunal compétent et droit applicable
               Article 20 : Election de domicile 
               Pour les actionnaires, administrateurs, commissaires, liquidateurs ou porteurs d’obligation
domiciliés à l’étranger qui n’ont pas fait élection de domicile en Belgique pour toutes les relations
avec la société, le siège de la société est le lieu de domicile pour l’exécution des statuts.
Toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent être envoyées à ces
personnes au siège de la société. 
 
                Article 21 : Tribunal compétent
                Le tribunal compétent est celui de l’arrondissement du siège de la société.
                Ce tribunal est compétent pour tous les conflits :
    •  sur les activités de la société et l’exécution de ces statuts;
    •  entre la société, ses actionnaires, administrateurs,   commissaires et liquidateurs.
 
                La société peut toujours renoncer expressément à la compétence de ce tribunal. 
 
                Article 22 : Droit applicable
                La société est soumise à toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations
dans la mesure où les statuts n'y dérogent pas valablement.
 
                Les articles des statuts qui seraient ou deviendraient contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont considérés comme inexistants.
 
                C- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
                Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif
1. Premier exercice social et première assemblée générale
Le premier exercice social commence le jour où une copie de cet acte est déposée au greffe du
tribunal de l’entreprise et se termine le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale aura lieu le troisième mardi du mois de mars 2024.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est 7050 Jurbise, rue Fort Joniau 29 .
3. Désignation administrateur 
Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs non statutaire :
- Monsieur Maroil Matthias et Madame Domisse Mélanie, prénommés, ici présents et qui acceptent.
Leur mandat a une durée illimitée.
Leur mandat est gratuit
4. Commissaire
Aucun commissaire n’est nommé car la société n'est pas tenue de le faire selon les critères légaux.
5. Pouvoirs
Monsieur Maroil est désigné en tant que mandataire ad hoc de la société, pour :
    •  disposer des fonds de la société ;
    •  signer tous les documents de la société ;
    •  accomplir toutes les formalités auprès de l'administration de la TVA ;
    •  procéder aux formalités requises en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises
(BCE).
 
Pour accomplir ces actes, le mandataire ad hoc a le pouvoir de :
    •  prendre tous engagements au nom de la société ;
    •  faire des déclarations utiles ;
    •  signer tous les documents ;
    •  faire tout ce qui est utile et nécessaire pour l’exécution de sa mission.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise
du Hainaut – Division Mons et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Marc MICHIELS, notaire
Déposé en même temps :
– expédition du procès-verbal
– statuts