4
Ondernemingsnr : 0878 247 896
Naam
(voluit) : VL. TALEN & TYPE-INSTITUUT
(verkort) :
Rechtsvorm : CommV
Volledig adres v.d. zetel : Regenboog 4 - 9090 Melle
Onderwerp akte : Omvorming vennootschap naar nieuwe wetgeving
Op 15 december 2023 om 12.00u opent de voorzitter DeJonghe Carine de Bijzondere Algemene
Vergadering. De voorzitter stelt DeJonghe Cindy aan als secretaris en stemopnemer.
Zijn verschenen in buitengewone algemene vergadering, de aandeelhouders van de gewone commanditaire
vennootschap "VL. TALEN & TYPE-INSTITUUT" met zetel te Regenboog 4, 9090 Melle
De zitting wordt geopend om achttien uur, onder het voorzitterschap van Mevrouw De Jonghe Carine, hierna
vermeld. De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
SAMENSTELLING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordig en verklaren, op voorlegging van het register van de
aandelen op naam, titularis te zijn van hierna vermeld aantal aandelen:
Mevrouw DeJonghe Carine, geboren te Oostende op 13 mei 1961, rijksregisternummer 61.05.13-510.28,
wonende te 9090 Melle, Regenboog 4; eigenaar van negenennegentig aandelen
99
Mevrouw DeJonghe Cindy, geboren te Oostende op 12 december 1975, rijksregisternummer 75.12.12-
326.03, wonende te 8400 Oostende, Baanhofstraat 17; eigenaar van één aandeel
1
TOTAAL: honderd aandelen, zijnde het totaal aantal aandelen van de vennootschap
100
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt bij onderhandse akte vast te stellen:
I.Dat de vergadering van heden de volgende agenda heeft:
1)Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2)Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3)Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In dit kader:
·Beslissing enkel het Gewest te vermelden in de statutentekst
·Beslissing tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen en
vergadering van het bestuursorgaan
·Beslissing tot wijziging van de bepalingen inzake overdracht van aandelen
4)Adres van de zetel
5)Opdracht aan de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen besluiten.
Il.Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De voorzitter verklaart tevens dat de zaakvoerders werden opgeroepen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen en verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten.
De voorzitter verklaart tevens dat de zaakvoerders werden opgeroepen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen en verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de rechtsvorm van Commanditaire Vennootschap (afgekort CommV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal (2.500,00 euro) en de wettelijke reserve van de vennootschap (250,00 euro), hetzij
respectievelijk in totaal tweeduizend zevenhonderdenvijftig (2.750,00 EUR) van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1)
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dit kader:
·Beslissing enkel het Gewest te vermelden in de statutentekst
·Beslissing tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergadering en
vergadering van het bestuursorgaan
·Beslissing tot wijziging van de bepalingen inzake overdracht van aandelen
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VL. TALEN & TYPE-INSTITUUT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel alle handelingen die betrekking hebben op het volgende:
·Het verschaffen van opleiding in alle kantoorwerkzaamheden en meer speciaal toegespitst op het
aanleren van dactylografie en kantoorinformatica toepassingen aan bedrijven, particulieren, verenigingen of
organisaties.
·Het verstrekken van diensten met betrekking tot secretariaat, dactylografie en tekstverwerking; het
organiseren van permante meertalige telefoondienst, het verlenen van advies onder meer op taalkundig en
administratief vlak.
·De klein- en groothandel van kantoor hardware in het algemeen
·De vennootschap kan ook optreden als zaakvoerder of als vereffenaar in andere rechtspersonen dewelke
op de één of andere wijze banden hebben met de voormelde specialisaties.
Zij zal mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, in België of in het buitenland,
die een zelfde, een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn haar bedrijvigheid uit te
breiden of te vergemakkelijken.
Zij mag in het algemeen, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële,
burgerlijke, roerende en onroerende bewerkingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, betrekking hebben op haar doel. Zij zal de haar beschikbare middelen mogen beleggen volgens
het principe van 'de goede huisvader'.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur
TITEL II VENNOOTSCHAPSVERMOGEN - AANDELEN - VERANTWOORDELIJKHEID
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen worden 100 aandelen op naam uitgegeven.
de huidige inbrengen van de vennoten, en behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of beslissing
van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De aandelen zijn als volgt verdeeld:
Vennoot 1, mevrouw De Jonghe Carine, 99 aandelen.
Vennoot 2, mevrouw De Jonghe Cindy, 1 aandeel.
De verdeling van de aandelen en ledere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijving
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap
Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen, tot één enkele persoon aangewezen is, om ten aanzien van haar de
eigenaar van het aandeel te zijn.
Is het eigendomsrecht op een aandeel gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan zal, behoudens
afwijkende overeenkomst tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker, alleen de vruchtgebruiker de aan dit
aandeel verbonden rechten mogen uitoefenen.
Artikel 6. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van een vennoot kunnen worden overgedragen onder de levenden, of overgaan wegens
overlijden, zowel in volle eigendom, in vruchtgebruik en blote eigendom, mits naleving van de onderstaande
bepalingen.
De overdracht van aandelen kan slecht gebeuren met inachtneming van de vormen van het burgerlijk
recht. Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór de tegenwerpelijkheid van de overdracht.
Artikel 6.1. Overdracht bij leven
Een vennoot die zijn aandelen wil overdragen (onder overdracht word meer begrepen, zonder dat dit een
limitatieve opsomming betreft: een koop-verkoop, een ruil, een schenking onder levenden, een inpandgeving
of een inbreng) moet bij aangetekende brief een kennisgeving hiertoe aan de zaakvoerder(s) richten met
opgave van:
-De identiteit van de voorgestelde overnemer(s)
-Het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
-De voor ieder aandeel geboden prijs
-De overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht
De kandidaat-overdrager dient in zijn kennisgeving mee te delen of hij, ingeval van weigering, wenst dat
de weigerende vennoten in dat geval verplicht worden de participatie zelf in te kopen. Binnen de twee weken
na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bi aangetekende brief een kopie van de
kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot (andere dan de kandidaat-overdrager).
De zaakvoerder(s) onderstr(e)p(t)(en) daarbij dat de vennoten binnen een termijn van één maand hun
(positief of negatief) antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). daarenboven
benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) nogmaals dat bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal
geacht worden de overdracht aan de kandidaat-overdrager te weigeren. Binnen de twee weken nadat de
termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun beslissing dienen over te maken) is verstreken,
breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager per aangetekende brief op de hoogte van het
antwoord, met een gelijktijdige kopie aan de andere vennoten.
In geval van weigering tot goedkeuring van de overdracht en indien de kandidaat-overdrager dit aangaf in
zijn kennisgeving, zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen de
maand na datum van kennisgeving van de weigering ( waarbij de datum van de poststempel geldt).
Indien verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen,
jeder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen hen. De overdracht zal geschieden aan de prijs die door de
vennoot-overdrager is aangegeven in de oorspronkelijke kennisgeving of, in geval van betwisting over het
eerlijke karakter van deze prijs, aan de prijs die gelijk is aan de intrinsieke waarde op de dag van de
oorspronkelijke kennisgeving door de vennoot-overdrager.
In geval van betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij
gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek
van ten minste één van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van
drie maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De eigendom
van de aandelen zal overgaan op datum van betaling van koopprijs.
Artikel 6.2 overdracht bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgende ten gevolge van het overlijden van een vennoot (of
ontbinding van een rechtspersoon-vennoot) worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. Zij
dienen het overlijden onmiddellijk ter kennis te brengen aan de zaakvoerder(s) en dit per aangetekende brief.
In deze brief delen ze mee:
- Hun identiteit
-Hun hoedanigheid
-Het aantal aandelen dat de overleden vennoot bezat
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij
aangetekende brief een kopie van kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot.
In deze brief onderstre(e)p(t)(en) de zaakvoerder(s) dat de vennoten binnen een termijn van één maand
hun (positief of negatief) antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven
benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) dat bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal geacht
worden de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgende te weigeren als vennoot.
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun beslissing dienen
over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s), de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgende per aangetekende brief op de hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan de
vennoten.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot die nog geen vennoot zijn, dienen met
unanimiteit door de overige vennoten worden aanvaard als nieuwe vennoot, binnen een termijn van drie
maanden na het overlijden.
Indien de erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot worden aanvaard als nieuwe vennoot,
oefen zij alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap,
en zijn zij in de dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.
In geval van weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen
de maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de poststempel geldt)
Indien verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen,
ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen hen.
De koopprijs is gelijk aan de intrinsieke waarde op de dag van het overlijden van de vennoot, zonder te
delen in latere vermogenstoename van de vennootschap tenzij deze een noodzakelijk gevolg is van wat vóór
het overlijden van de erflater werd verricht.
In geval van betwisting worde koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige.
Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op
verzoek van ten minste één van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van
drie maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De eigendom
van de aandelen zal overgaan op datum van betaling van de koopprijs.
Zolang de voormelde erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende niet is aanvaard als vennoot of de
aandelen nog niet werden gekocht door de weigerende venno(o)t(en), wordt de uitoefening van de rechten
verbonden aan de overleden vennoot opgeschort.
Artikel 7. Uittreding
Een vennoot die de intentie heeft niet langer deel te nemen aan de vennootschap heeft het recht om uit te
treden. Dit evenwel op voorwaarde dat er minstens twee vennoten overblijven.
Indien dit niet het geval zou zijn, dan heeft de beslissing van een vennoot om niet langer tot de
vennootschap te behoren niettemin de ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
De beslissing om uit te treden moet per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht aan de
zaakvoerder(s) en de overige vennoten.
De uitgetreden vennoot heeft het recht op vergoeding van zijn aandelen door de vennootschap middels
een scheidingsaandeel.
Het scheidingsaandeel is gelijk aan de intrinsieke waarde van de aandelen van de uitgetreden vennoot op
de dag van kennisgeving van uittreding, zonder te delen in de latere rechten of verplichtingen tenzij deze een
noodzakelijk gevolg zijn wat vóór zijn vertrek werd verricht.
Ingeval van betwisting wordt het scheidingsaandeel bepaald door een bij onderling overleg gekozen
deskundige.
Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op
verzoek van één van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van
drie maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan.
Artikel 8. Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de vennoten
De gecommanditeerde (beherende) venno(o)t(en) is/zijn persoonlijk, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
voor aile verbintenissen van de vennootschap.
De commanditaire (stille) venno(o)t(en) is/zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
goederen die hij/zij beloofd hebben/heeft te zullen inbrengen, tenzij de wet anders voorziet, en onverminderd
het bepaalde in artikel 4:25 WVV.
TITEL III ALGEMENE VERGADERING
Artikel 9. Algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit alle (geommanditeerde (beherende) en commanditaire (stille))
vennoten.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om over onder meer de volgende aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten:
-Het wijzigen van de statuten
-Vermindering of verhoging van het ingebracht vennootschapsvermogen
-Het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris
-Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris
-Het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening en de begroting
-De ontbinden van de vennootschap
-De herstructurering van de vennootschap
-Alle overige aangelegenheden die de wet of statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering, ook de jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de
voorlaatste zaterdag van de maand December om 10u00, op de zetel of op elke andere plaats in België in de
uitnodiging aan te duiden.
De agenda van de jaarvergadering omvat minstens de bespreking en de al of niet goedkeuring van de
jaarrekening, in voorkomend geval bestemming van de winst of eventuele kwijting aan de zaakvoerder(s).
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de
zaakvoerder(s), telkens het belang van de vennootschap het vereist, of op verzoek van één van de vennoten.
De uitnodiging tot een algemene vergadering zullen gedaan worden per aangetekend schrijven of per e-
mail indien gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid vermeld in artikel 2:31 en 2:32 WVV, ten laatste vijftien
dagen voor de datum van de vergadering.
In de uitnodiging dient (i) de datum, (ii) het uur, (iii) de plaats, (iv) de agenda te worden vermeld.
Bij algemeen mondeling akkoord tussen de vennoten, kan evenwel afgezien worden van deze formaliteit
doch in dat geval dient hiervan een schriftelijke melding te worden gemaakt in de notulen.
Een vennoot kan zich door een andere vennoot laten vertegenwoordigen.
Niemand mag op de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Indien nodig en nuttig kan voor de aanvang van de vergadering een bureau worden samengesteld bij
beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering wordt in dat geval voorgezeten door de oudste van de aanwezige
gecomanditeerde (beherende) vennoten. Deze voorzitter duidt op zijn beurt een secretaris en zo nodig een
stemopnemer aan die vennoot zijn.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behalve in de gevallen waar de wet
of de statuten een andere meerderheid voorzien.
Bij wijziging van de statuten is unanimiteit van de stemmen vereist.
De besluiten worden geldig genomen door de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
De besluiten van de algemene vergadering worden opgenomen in notulen die ondertekend worden door
de leden van het bureau, en indien gen bureau werd samengesteld, door alle aanwezige en geldig
vertegenwoordigde vennoten.
TITEL IV CONTROLE EN BESTUUR
Artikel 10: Controle
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan op
de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap.
ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen.
Artikel 11: Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerder(s), natuurlijke personen of
rechtspersonen, de beherende vennoot is/zijn, te benomen door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt eveneens de duur van het mandaat.
Indien geen duur werd bepaald, dan wordt de zaakvoerder geacht benoemd te zijn voor onbepaalde duur.
Het mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als zaakvoerder, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger met aan dezelfde voorwaarden voldoen aan de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd; Deze vaste vertegenwoordiger is evenwel niet persoonlijk verbonden aan de
verbintenissen van de rechtspersoon in zijn hoedanigheid van vennoot. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Een commanditaire (stille) vennoot kan niet worden benoemd tot zaakvoerder. Een commanditaire (stille)
vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.
De algemene vergadering kan de zaakvoerder te allen tijde, en zonder de beslissing te moeten
rechtvaardigen, ontslaan.
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering
genomen met unanimiteit van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Het mandaat van zaakvoerder(s) is (zijn) bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Het bestuursorgaan heeft bijgevolg de residuaire bevoegdheid.
Indien er twee of meer zaakvoerders benoemd, dan zijn zij ieder individueel bevoegd om alle handelingen
van intern bestuur te verrichten.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of
verweerder.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap jegens
derden en in rechte, als eiser of verweerder.
Een zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Hij mag enkel bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
toekennen.
De beslissing(en) van de zaakvoerder(s) worden opgenomen in notulen.
TITEL V BOEKJAAR, WINSTVERDELING
Artikel 12: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar. Op
het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, ma(a)k(t)(en) de zaakvoerder(s) de inventaris en
de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De jaarrekening moet binnen de zes maanden na de afsluitdatum van het boekjaar ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
De zaakvoerder(s) stel(t)(len) bovendien jaarlijks een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV
op, tenzij de vennootschap voldoet aan de uitzondering bepaald in artikel 3:4,3° WWV.
Artikel 13: Winstverdeling-reservering-verliezen
De algemene vergadering beslist over de winstbestemming en de reservevorming.
De winst kan onder de vennoten verdeeld worden en in voorkomend geval gebeurt dit naar evenredigheid
van hun aandelenbezit.
De algemene vergadering kan beslissen een reservefonds te vormen.
Zij kan eveneens beslissen de gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk uit te keren.
Onverminderd de persoonlijke, hoofdelijke en onbeperkte gehoudenheid van de gecommanditeerde
(beherende) vennoten ten aanzien van derden, zullen de verliezen, bij beslissing van de algemene
vergadering, onder de vennoten verdeeld worden in verhouding tot hun aandelenbezit.
TITEL VI ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 14: Vrijwillige ontbinding en vereffening
De vennootschap wordt vrijwillig ontbonden middels een besluit van de algemene vergadering genomen
met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen en met naleving van de
voorschriften van de artikels 2:70 en volgende van het WVV. Behoudens een vereenvoudigde ontbinding en
vereffening conform artikel 2:80 WVV, zal bij de ontbinding van de vennootschap de vereffening geschieden
door de zorg van één of meer vereffenaars, al dan niet vennoten, die worden aangesteld door de algemene
vergadering die eveneens hun bevoegdheden en vergoeding vaststelt.
Deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde
stemmen. Na betaling van de schulden van de vennootschap zal het saldo naar evenredigheid van het
aandelenbezit onder de vennoten verdeeld worden.
De vereffening van de vennootschap wordt gesloten middels een besluit van de algemene vergadering
genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 15: Vereenvoudigde ontbinding en vereffening
Indien de vennootschap wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot ontbinding met onmiddellijke
sluiting van de vereffening dient zij te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:71,§5 en artikel 2:80 WVV.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de zaakvoerder om de getroffen besluiten uit te
voeren.
De voorzitter stelt vast dat de agendapunten afgehandeld zijn en dat er geen nieuwe punten worden
toegevoegd. Hij sluit de vergadering om 13.00 u.
Waarvan akte,
DeJonghe Cindy
DeJonghe Carine
Zaakvoerder