Ondernemingsnr : 0841261402
Naam
(voluit) : BRIGHT IDEAS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel A. Rodenbachstraat 7
 : 8755 Ruiselede
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris te Ruiselede,
geassocieerd in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met zetel te Ruiselede,
Poekestraat 47, op 24 oktober 2023, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “BRIGHT IDEAS”, is
bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Aanpassing statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort “BV”)
te behouden.
Tweede besluit: Opheffing onbeschikbaarheid
In toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de genoemde wet van 23 maart 2019 stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00))
en de wettelijke reserve van de vennootschap (hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00)),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het nog niet gestort deel van het kapitaal (hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00)) werd
omgezet in een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die bij toepassing van
artikel 39, § 2, derde lid van genoemde wet werd aangelegd, op te heffen. Deze middelen worden
bijgevolg beschikbaar gemaakt voor uitkering. Deze rekening moet dus niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Dit besluit tot beschikbaar maken geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’.
Derde besluit: Vrijstelling volstortingsplicht
In aansluiting met het tweede besluit heeft de vergadering het voornemen de aandeelhouders vrij te
stellen van hun volstortingsplicht.
Ondergetekende notaris wijst de vergadering er op dat, overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143
Wetboek vennootschappen en verenigingen, de vrijstelling van de volstortingsplicht slechts kan
beslist worden mits voorafgaandelijk
voldaan werd aan de “netto-actieftest” (of “solvabiliteitstest”) en de “liquiditeitstest”, op straffe van
hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders (artikel 5:144 Wetboek vennootschappen en
verenigingen):
- artikel 5:142 Wetboek vennootschappen en verenigingen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren
indien het netto-actief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden
het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen (= netto-actieftest of solvabiliteitstest);
- artikel 5:143 Wetboek vennootschap en verenigingen bepaalt dat het besluit van de algemene
vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
12 maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd (= liquiditeitstest).
De vergadering neemt kennis van de notulen van de bijzondere algemene vergadering en het
verslag van het bestuursorgaan de dato 18 oktober laatstleden terzake, waaruit blijkt dat beide tests
zijn gebeurd, waarop de vergadering vaststelt dat voornoemde formaliteiten zijn nageleefd en waarop
de vergadering beslist de aandeelhouders vrij te stellen van hun volstortingsplicht van het saldo van
de inbrengen voor alle aandelen, zijnde twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00)) in totaal,
hetzij twaalfduizend tweehonderdzesenzeventig euro (€ 12.276,00) voor de heer RASSAUW en
honderdvierentwintig euro (€ 124,00) voor mevrouw BULTYNCK.
Aansluitend beslist de algemene vergadering tot opheffing van de eigen vermogensrekening “niet
opgevraagde inbrengen” en stelt zij vast dat alle aandelen van de vennootschap integraal volstort
zijn.
Vierde besluit: Wijziging voorwerp
1. Verslag
De aanwezige aandeelhouders erkennen het afschrift van het door het bestuursorgaan op vandaag
opgemaakte bijzonder verslag, voorgeschreven door artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De aandeelhouders geven ontslag met betrekking tot het voorlezen ervan.
2. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door het integraal te
vervangen door de volgende bepalingen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, in België of in her buitenland:
- het grafisch ontwerpen, kunstcreatie, tweedimensionale en driedimensionale artistieke vormgeving,
het uitbaten, of laten uitbaten van presentatie- en/of verkoopruimten, de design en de reclame in het
algemeen in al hun vormen en in de meest brede betekenis van de begrippen, evenals de marketing
en public-relations, zowel van private personen, firma’s of andere organismen;
- het uitdenken, adviseren, realiseren en/of begeleiden van creatieve reclameconcepten en
reclame/markering advies in hoedanigheid van art director, grafisch ontwerper of adviseur;
- productdesign;
- de aan- en verkoop van motorvoertuigen en alle rollend materieel in de ruimste zin van het woord,
zowel nieuw als tweedehands, zonder chauffeur;
- de aan- en verkoop van oldtimers;
- meubelontwerp;
- aan- en verkoop van kunstvoorwerpen, meubels en luminaire, allge decoratieartikelen, woon- en
bureau-inrichting;
- alle studies en verrichtingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en alle
roerende goederen en rechten die eruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de
aanpassing, de verhuur en onderverhuur, onroerende leasing, erfpacht, opstal, de huur en
onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkaveling, de verkoop en in het
algemeen alle verrichtingen die betrekking hebben op het beheer of het productief maken, voor
zichzelf of voor anderen van alle bebouwde en onbebouwde onroerende eigendommen;
- alle studies en verrichtingen met betrekking tot het beheer en de exploitatie van alle roerende
goederen en roerende rechten die eruit voortvloeien, zoals de aankoop, de productie en de
aanpassing, de verhuur en onderverhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de
verkoop en in het algemeen alle verrichtingen die betrekking hebben op het beheer of het productie/
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle roerende eigendommen;
- alle financiële verrichtingen, waaronder de aankoop, de ruiling en de verkoop van alle roerende
waarden, hun beheer en valorisatie;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële,
commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of immobiliënondernemingen;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen, het deelnemen aan hun beheer en bestuur, het verlenen van technische,
administratieve, boekhoudkundige, juridische en financiële bijstand, het verschaffen van
arbeidskrachten aan vennootschappen en ondernemingen;
- het verlenen van diensten aan ondernemingen op het vlak van financieel, fiscaal, juridisch,
administratief en boekhoudkundig advies;
- alle audit activiteiten, met inbegrip van due diligence reviews, behoudens revisorale en/of wettelijk
gereglementeerde opdrachten;
- het optreden als bureau voor nijverheidsstudiën;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- tussenpersoon in de handel;
- het beheer van onroerend patrimonium en dit in de meest ruime zin van het woord;
- het uitoefenen, zowel als tussenpersoon als in eigen naam, van activiteiten van
leasingmaatschappij met betrekking tot roerende en onroerende goederen;
- alle verbintenissen van borgtocht, aval of eender welke garanties;
- alle verrichtingen van mandaat of als handelstussenpersoon, met name als commissionair,
handelsvertegenwoordiger, handelsagent of makelaar, met betrekking tot hoger beschreven
operaties.
De vennootschap mag alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard ondernemen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant af
verknocht zijn af de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Voormelde opsomming is niet op beperkende wijze aangegeven, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap zal ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
kunnen uitoefenen.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wet
van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en in alle
uitvoeringsbesluiten op deze wetgeving.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door één of meer activiteitsattesten. Deze
terbeschikkingstelling van activiteitsattesten kan en mag geen belemmering zijn voor de latere
persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op de wijze die haar het meest geschikt lijkt,
zowel in België als in het buitenland.”
Vijfde besluit: Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar naam luidt “BRIGHT IDEAS”.
Deze naam moet worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakin-gen,
brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennoot-schap, samen met de woorden “besloten vennootschap”, of de afkorting ervan (BV), de
nauwkeurige aanduiding van de zetel, het ondernemingsnummer en het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap, en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel
verplaatst wordt naar een ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, in België of in her buitenland:
- het grafisch ontwerpen, kunstcreatie, tweedimensionale en driedimensionale artistieke vormgeving,
het uitbaten, of laten uitbaten van presentatie- en/of verkoopruimten, de design en de reclame in het
algemeen in al hun vormen en in de meest brede betekenis van de begrippen, evenals de marketing
en public-relations, zowel van private personen, firma’s of andere organismen;
- het uitdenken, adviseren, realiseren en/of begeleiden van creatieve reclameconcepten en
reclame/markering advies in hoedanigheid van art director, grafisch ontwerper of adviseur;
- productdesign;
- de aan- en verkoop van motorvoertuigen en alle rollend materieel in de ruimste zin van het woord,
zowel nieuw als tweedehands, zonder chauffeur;
- de aan- en verkoop van oldtimers;
- meubelontwerp;
- aan- en verkoop van kunstvoorwerpen, meubels en luminaire, allge decoratieartikelen, woon- en
bureau-inrichting;
- alle studies en verrichtingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en alle
roerende goederen en rechten die eruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de
aanpassing, de verhuur en onderverhuur, onroerende leasing, erfpacht, opstal, de huur en
onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkaveling, de verkoop en in het
algemeen alle verrichtingen die betrekking hebben op het beheer of het productief maken, voor
zichzelf of voor anderen van alle bebouwde en onbebouwde onroerende eigendommen;
- alle studies en verrichtingen met betrekking tot het beheer en de exploitatie van alle roerende
goederen en roerende rechten die eruit voortvloeien, zoals de aankoop, de productie en de
aanpassing, de verhuur en onderverhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de
verkoop en in het algemeen alle verrichtingen die betrekking hebben op het beheer of het productie/
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle roerende eigendommen;
- alle financiële verrichtingen, waaronder de aankoop, de ruiling en de verkoop van alle roerende
waarden, hun beheer en valorisatie;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële,
commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of immobiliënondernemingen;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen, het deelnemen aan hun beheer en bestuur, het verlenen van technische,
administratieve, boekhoudkundige, juridische en financiële bijstand, het verschaffen van
arbeidskrachten aan vennootschappen en ondernemingen;
- het verlenen van diensten aan ondernemingen op het vlak van financieel, fiscaal, juridisch,
administratief en boekhoudkundig advies;
- alle audit activiteiten, met inbegrip van due diligence reviews, behoudens revisorale en/of wettelijk
gereglementeerde opdrachten;
- het optreden als bureau voor nijverheidsstudiën;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- tussenpersoon in de handel;
- het beheer van onroerend patrimonium en dit in de meest ruime zin van het woord;
- het uitoefenen, zowel als tussenpersoon als in eigen naam, van activiteiten van
leasingmaatschappij met betrekking tot roerende en onroerende goederen;
- alle verbintenissen van borgtocht, aval of eender welke garanties;
- alle verrichtingen van mandaat of als handelstussenpersoon, met name als commissionair,
handelsvertegenwoordiger, handelsagent of makelaar, met betrekking tot hoger beschreven
operaties.
De vennootschap mag alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard ondernemen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant af
verknocht zijn af de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Voormelde opsomming is niet op beperkende wijze aangegeven, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap zal ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
kunnen uitoefenen.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wet
van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en in alle
uitvoeringsbesluiten op deze wetgeving.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door één of meer activiteitsattesten. Deze
terbeschikkingstelling van activiteitsattesten kan en mag geen belemmering zijn voor de latere
persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op de wijze die haar het meest geschikt lijkt,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…).
TITEL III. EFFECTEN
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die -
indien zij worden benoemd in de statuten - de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
12.1 Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
12.2 Externe bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste en/of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden – die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder – of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
(…).
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders (ook “jaarvergadering”
genoemd) gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste
zaterdag van de maand juni, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail-
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel en op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders
ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen
deelnemen, indien zulke bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
Artikel 19: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Zij die aan de
algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in
de aanwezigheidslijst.
Artikel 20: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder kan ook vertegenwoordigd worden op basis van een
buitengerechtelijke volmacht of zorgvolmacht.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen indien de oproeping hierin voorziet. Deze schriftelijke stem dient te worden
bezorgd aan de vennootschap ten laatste 2 dagen voor de dag van de algemene vergadering. Een
schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen, noch in
de teller, noch in de noemer.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
(…).
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23: Bestemming van de winst – reserves - uitkeringen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig artikel 5:141 WVV de bevoegdheid om binnen de grenzen
van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Uitkeringen
Overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV kan een uitkering van vermogen of winst aan de
aandeelhouders slechts gebeuren mits voorafgaandelijk voldaan werd aan de “netto-actieftest” (of
“solvabiliteitstest”) en de “liquiditeitstest”, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid van de
bestuurders (artikel 5:144 WVV).
(…).
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…).
Artikel 27: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…).
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(…).”
Zesde besluit: Opdracht tot coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit: Bevestiging einde mandaat zaakvoerder en benoeming bestuurder
De algemene vergadering bevestigt hierbij voor zoveel als nodig het einde van het mandaat van de
huidige zaakvoerder, hierna vermeld, per 31 december 2019 en bevestigt zijn onmiddellijke
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur met ingang van 1 januari 2020:
- de heer RASSAUW Laurent, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Hij bevestigt niet
getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is bezoldigd.
Achtste besluit: Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8755 Ruiselede, A.
Rodenbachstraat 7.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 24/10/2023,
met gecoördineerde statuten en met verslag bestuursorgaan mbt wijziging voorwerp