N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MEGA TELCO S.A.
(en abrégé) : MTB
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Natalis 2
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) associé de la Société à
Responsabilité Limitée « Paul-Arthur COËME & Christine WERA, Notaires Associés » ayant son
siège à Liège (Grivegnée), rue Haute Wez 170 le 13 juillet 2022 en cours d’e registration il résulte
que
La société anonyme MEGA GROUP INTERNATIONAL SA ayant son siège à 4000 Liège rue Natalis
2, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0734.648.009.
a constitué une société et requit le notaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme dénommée «
MEGA TELCO SA », ayant son siège à 4020 Liège rue Natalis 2 au capital entièrement souscrit de
400.000 euros, représenté par 40.000 actions sans désignation de valeur nominale
Préalablement à la constitution de la société, le comparant en qualité de fondateur, a déposé au rang
des minutes du notaire le plan financier
Le comparant a déclaré souscrire les 40.000 actions, en espèces, au prix de 10 euros chacune, Il a
déclaré et reconnu que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence d’1/4 par un
versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cent mille euros (100.000,- EUR), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
Belfius
Le comparant a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « MEGA TELCO S.A. » ou en abrégé « MTB».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, d'opérer en
Belgique et à l'étranger :
Activités spécifiques
0788562092
Volet B
    •  toutes les opérations qui sont directement ou indirectement, en tout ou en partie, liées,
connectées ou propices à l'exploitation de tous concepts, idées, stratégies et méthodes de
marketing, de promotion, d'achat, de vente, de service après-vente, d'entretien et de réparation dans
le commerce en général, et en particulier en ce qui concerne les télécommunications et
l'informatique, mais sans y être limitées.
    •  conseil, assistance et médiation dans la conception, la mise en œuvre, l'exécution et la gestion
de projets dans le domaine de la stratégie, du changement organisationnel, de l'amélioration des
processus, de l'informatique et des nouvelles technologies ;
    •  la vente et les activités en ligne, la télévente et le franchisage de magasins, d'idées ou de
concepts de vente
    •  fournir des conseils et une assistance dans le domaine des technologies de l'information, de la
communication et des télécommunications, au sens large, aux particuliers, aux entreprises et aux
pouvoirs publics ;
    •  Agir en tant qu'intermédiaire commercial ;
    •  Le développement, la production, la promotion, la transformation, le commerce, la réparation,
l'installation et la livraison de programmes informatiques de matériel et de logiciels, de tous les
appareils, matériaux et pièces techniques, électrotechniques et mécaniques ;
    •  la création, la fourniture, la gestion et la maintenance de toutes sortes de bases de données ; la
compilation et la publication de toutes les informations sur tous les supports disponibles;
    •  La conception, la gestion, la promotion et la mise en œuvre de tous les projets liés aux
technologies de l'information et à la bureautique et aux applications connexes ;
    •  l'analyse, le développement et la commercialisation d'applications logicielles pour les entreprises
et les organisations qui ont besoin de solutions personnalisées
    •  l'automatisation des processus de vente et du calcul des prix
    •  la globalisation des factures pour les tiers ;
    •  la fourniture de services administratifs et informatiques pour le compte de tiers, la tenue et le
suivi de la comptabilité et la fourniture de conseils à cet égard
    •  La réalisation d'études, la programmation et la mise en route de systèmes d'organisation, de
marketing, l'application pratique de systèmes informatiques et toutes les techniques relatives à la
gestion technique, administrative, économique et générale des entreprises ;
    •  L'acquisition, l'exploitation et la cession de toutes les marques, brevets et licences ;
    •  donner tous conseils techniques, publier des documents et organiser des conférences et des
expositions relatives à toutes les activités susmentionnées ;
    •  l'organisation ou la participation à l'organisation de séminaires, de cours, de stages,
d'apprentissages, etc., y compris la rédaction et la publication de manuels, de cahiers d'exercices, de
notes de formation, de programmes de cours, de dossiers de cours, sur tout support d'information, le
tout au sens large.
Activités générales
    •  la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entités juridiques et
sociétés existantes ou futures ;
    •  La société peut intervenir dans des opérations de financement de toute nature, notamment la
souscription et la négociation d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs
mobilières, l'octroi de crédits en compte courant, même à des particuliers, accorder ou faire accorder
des crédits, accorder des avances, se porter caution ou donner sa garantie, elle peut consentir des
hypothèques et autres sûretés ou donner des garanties personnelles et réelles à des personnes
morales et à des sociétés ou personnes physiques, tant pour garantir ses propres engagements que
pour ceux de ses dirigeants, associés, autres sociétés et personnes physiques, y compris en
hypothéquant ses biens ou en les donnant en garantie, y compris son propre fonds de commerce ;
elle peut acheter, vendre, échanger, donner en location ou en crédit-bail tous biens meubles ou
immeubles, prendre des titres commerciaux à escompte et, en général, effectuer toutes les
opérations commerciales et financières, au sens large, à l'exception de celles qui sont légalement
réservées aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne,
aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
    •  fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
large, y compris des conseils en matière de gestion générale, de marketing, de politique financière et
commerciale, de performance administrative et de services informatiques, de politique du personnel
et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement, mais à l'exclusion des conseils en matière
d'investissements et de placements d'argent ;
    •  fournir une assistance et des services, directement ou indirectement, dans les domaines de
l'administration et des finances, des ventes, de la production et de la gestion générale.
    •  La gestion de sociétés et d'associations, notamment la participation et l'assistance à la gestion,
Volet B
l'administration et la direction de sociétés, quels que soient leur objet et leur activité, en vertu d'un
mandat ou d'une fonction qui, par contrat, peut être confié à un gestionnaire indépendant.
Gestion de ses propres biens mobiliers et immobiliers
    •  La gestion des actifs immobiliers propres, y compris : la construction, le développement
judicieux et la gestion d'actifs immobiliers tant en Belgique qu'à l'étranger ; toutes opérations portant
sur des biens et droits immobiliers au sens large ; l'achat et la vente tant en pleine propriété qu'en
usufruit et/ou nue-propriété, l'échange, construire (ou faire construire), rénover (ou faire rénover),
entretenir, louer, mettre à disposition, subdiviser, prospecter et exploiter des actifs immobiliers ; la
conception et le suivi de projets et la réalisation d'études en matière immobilière ; l'achat et la vente,
la location et le crédit-bail de biens meubles en vue de l'aménagement et de l'équipement de biens
immeubles, ainsi que toutes les actions qui se rattachent directement ou indirectement à cet objet et
qui sont de nature à favoriser le rendement des biens meubles et immeubles ;
    •  la création, le développement et la gestion judicieux d'un patrimoine mobilier privé ;
l'investissement des moyens disponibles dans des biens et valeurs mobilières ; toutes opérations
portant sur des biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'acquisition par
souscription ou achat, la réalisation, l'apport, la cession, le négoce et la gestion d'actions, d'options
sur actions, d'obligations, de bons de caisse, de produits dérivés ou d'autres valeurs mobilières, de
quelque nature que ce soit, de personnes morales et de sociétés belges ou étrangères, existantes ou
à constituer ;
    •  la gestion, l'acquisition, l'achat et la vente, la location et le crédit-bail, le commerce de
commission et la représentation, la conservation et la valorisation de biens mobiliers ; le crédit-bail, la
location de biens mobiliers à des tiers, ainsi que toutes les actions se rapportant directement ou
indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser le produit des biens mobiliers, telles que
l'entretien, l'aménagement, l'embellissement et la location de ces biens ;
    •  déposer des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle sur les créations, inventions,
méthodes, stratégies et analyses développées par l'entreprise. La société peut librement transférer,
vendre, modifier ou louer ces droits à des tiers.
Dispositions particulières
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, mais doit être interprétée dans le sens le plus large, de
sorte que la société peut accomplir tous les actes qui peuvent contribuer de quelque manière que ce
soit, directement ou indirectement, à la réalisation de son objet. La société peut donc accomplir tous
les actes de nature commerciale, industrielle, civile, financière, administrative, immobilière ou
mobilière qui se rapportent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui lui
sont liés ou connexes, ou qui peuvent faciliter, promouvoir et/ou aider à étendre la réalisation de
celui-ci.
Si certaines activités de l'entreprise sont réglementées par la loi, l'entreprise ne peut exercer ces
activités que si elle respecte la réglementation en vigueur, comme, par exemple, les connaissances
techniques et/ou autres mises à disposition de l'entreprise, prouvées par un ou plusieurs certificats
d'activité. L'assemblée générale peut interpréter, expliquer et étendre l'objet de la société, à condition
de respecter les dispositions légales en la matière
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent mille (400.000) euros.
Il est représenté par 40.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 40.000, représentant chacune 1/40.000ième du capital social
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Volet B
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
12.1 Agréement :
Tout transfert d'actions nécessite l'approbation préalable de l'Assemblée générale statuant à la
majorité simple.
 
12.2 Obligation de suite :
Dans le cas où un actionnaire adresse à un candidat acquéreur une offre écrite de bonne foi portant
sur toutes les actions d’une société, d’une valeur minimum selon les méthodes d’évaluation décrites
dans le pacte d’actionnaires, et que cet actionnaire offrant détient au moins 67 % des actions émises
par la société, cet actionnaire a le droit d’obliger les autres actionnaires à offrir la totalité des actions
de la société qu’ils détiennent au candidat acquéreur au même prix et aux mêmes conditions.
Dès que l’actionnaire offrant parviendra à un accord avec le candidat acquéreur concernant la vente
Volet B
et l’achat d’actions, les autres actionnaires seront également liés par cet accord et seront tenus de
transférer les actions qu’ils détiennent au candidat acquéreur, aux mêmes prix et conditions par
action que ceux convenus entre l'actionnaire offrant et le candidat acquéreur.
 
12.3 Droit de suite :
L'actionnaire qui reçoit une offre d’achat pour l’acquisition de tout ou partie de ses actions doit faire
en sorte que le candidat acquéreur offre aux autres actionnaires d'acheter leurs actions au même
prix et aux mêmes conditions. L’actionnaire ayant reçu une telle offre d’acquisition doit la
communiquer aux autres actionnaires dans les 20 jours ouvrables de sa réception.
Dans la mesure où le nombre total d’actions que l’ensemble des actionnaires souhaite céder est
supérieur au nombre d'actions que le candidat acquéreur souhaite acheter, les actionnaires réduiront
le nombre d'actions qu'ils seront autorisés à vendre de manière à ce que le total des actions
acquises par le candidat acquéreur soit réparti entre les cédants proportionnellement à leur
participation dans le capital de la société.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres présents.
Volet B
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par les administrateurs-délégués qui agissent seuls.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls
3. Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à 12
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 10 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Volet B
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Volet B
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
    1.  Premier exercice social et première assemblée annuelle
 
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2023 La première
assemblée annuelle est fixée au premier vendredi de juin 2024 à 12 heures
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 4020 Liège rue Natalis 2
 
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à 3
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années
a) Monsieur Michaël CORHAY, né le 24 Avril 1985 à Liège, domicilié Rue Joseph Deflandre 172,
4053 Embourg,
b) Monsieur Thomas COUNE, né le 21 Octobre 1985 à Liège, domicilié Rue de Beyne 429, 4020
Liège,
c) Monsieur PIETER SCHOEN, né le 12 Septembre 1975 à Athènes, domicilié à Straatweg 1294,
3054 AC Rotterdam (Pays-Bas)
Le mandat est gratuit.
4. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants procéder à la nomination de la société BDO
reviseurs d’entreprises SRL à 4051 Battice rue Waucomont 51 en qualité de commissaire.
5. Mandat spécial
Monsieur Jean-Marc KESTEMAN ou toute autre personne désignée par lui est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Conseil d’administration
le conseil d’administration étant constitué, celui-ci a déclaré se réunir en vue de procéder à la
nomination du président et des administrateurs délégués.
le conseil a décidé:
- d’appeler à la fonction de président Monsieur CORHAY Michaël
- d’appeler à la fonction d’administrateurs délégués Messieurs CORHAY et COUNE prénommés
- d’appeler à la fonction de délégué à la gestion journalière : Messieurs CORHAY et COUNE
prénommés
Leur mandat est gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps une expédition de l’acte et une coordination des statuts
Christine WERA Notaire à Liège