N° d'entreprise : 0691 920 893
Nom
(en entier) : ETHEREAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : 1030 Schaerbeek, Boulevard Auguste Reyers, 107
Objet de l'acte : Transformation en SRL - Suppression partielle du caractère indisponible du
compte de capitaux propres - Adoption de nouveaux statuts - Démission
du gérant et nomination de l'administrateur - Adresse du siège -
Coordination des statuts
Il résulte d'un procès-verbal dressé le 13 décembre 2022 par le notaire François Noé, à Nivelles, exerçant sa
fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée "François NOE & Gaëtan LEMAIRE, Notaires
associés", ayant son siège à 1400 Nivelles, chaussée de Mons, 2, que l'assemblée générale extraordinaire de la
société en commandite ETHEREAL, a pris les résolutions suivantes:
1) Première résolution : transformation en SRL.
1.1. Rapports de l'organe de gestion et de l'expert-comptable exteme.
L'assemblée générale dispense de la lecture :
- du rapport de l'organe de gestion justifiant la proposition de transformation de la société en société à
responsabilité limitée, auquel est jointe la situation active et passive de la société clôturée au 30 septembre 2022
- du rapport de l'expert-comptable externe, étant Monsieur Yves MOTTET (représentant la SRL MATS), sur
l'état résumant la situation active et passive de la société clôturé au 30 septembre 2022 , chacun des associés
reconnaissant avoir pris connaissance de ces rapports antérieurement à la tenue de la présente assemblée
générale.
Le rapport de l'expert-comptable conclut dans les termes suivants:
« Mes travaux ont eu notamment pour but d'identifier une surévaluation de l'actif net mentionnée dans la
situation active et passive arrêtée au 30.09.2022 dressée par l'organe d'administration.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger en cas de transformation de
forme juridique de la société, n'ont pas fait apparaître une surévaluation de l'actif net, qui s'établi à 21.996,85 €.
Le contrôle a été effectué sous la forme d'un examen limité.
Il n'y a pas d'autres informations que je juge indispensables en vue d'éclairer les associés ou les tiers.
Fait à Waterloo, le 5 décembre 2022. »
L'assemblée générale approuve le contenu de ces rapports qui resteront ci-annexés.
1.2. Transformation de la société.
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société, sans changement de personnalité juridique,
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée, sous le bénéfice des articles 121 du Code des droits
d'enregistrement et 124, paragraphe 2, du Code des impôts sur les revenus.
De la sorte, l'activité et l'objet demeureront inchangés ; les capitaux propres, les réserves, les éléments d'actif
et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values demeureront intacts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2) Deuxième résolution : suppression partielle du caractère indisponible du compte de capitaux propres.
L'assemblée générale constate que le capital effectivement libéré, soit cent euros (100 EUR), et la réserve
légale, soit dix euros (10 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible suite à la transformation de la société en société à responsabilité limitée, en application de l'article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement de limiter ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible à dix euros (10 EUR) et de rendre le solde disponible pour distribution future.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3) Troisième résolution : adoption de nouveaux statuts.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre 1 : Identité et caractéristiques essentielles.
Article 1 : Forme légale de la société.
La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 : Nom de la société.
La société prend le nom de « ETHEREAL ».
Article 3 : Siège de la société.
Le siège de la société est situé en Région de Bruxelles-Capitale.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
L'organe d'administration peut décider d'établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales, en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que les activités réglementée aient reçu
préalablement leur agrément nécessaire:
I. pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- la consultance en gestion
- l'évaluation de projets et programmes de développement
- la coopération au développement international
- le conseil de gestion de projet/programmes
- le conseil informatique et la gestion « business » de projets IT (Technologie de l'information)
- l'informatique dans son sens le plus large
- la création et la gestion de sites Web
- la communication, les études et l'analyse statistique
- la vente, l'achat en gros ou détail de tous biens quelconques
- l'import-export
Il. pour son compte propre : la gestion d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire
ou permanent ; des obligations, des bons de caisses, des warrants, des options et titres analogues, des métaux
précieux, des œuvres d'art, des tableaux, des meubles et des bibelots ; des terrains et constructions ; en général
toutes valeurs mobilières et immobilières.
La société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou partie
d'immeuble à la disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société.
La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher à l'objet et à tout objet similaire ou connexe. Plus particulièrement, la société
peut s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire peut s'occuper de la gestion et/ou exercer
la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales dotées d'un objet similaire, à condition qu'il n'y ait
pas de conflit d'intérêt vis-à-vis des tiers.
Titre 2 : Apports et actions
Article 6 : Apports.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans :
- la distribution des bénéfices
- le solde de la liquidation.
Article 6bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs ont été inscrits à concurrence de dix euros (10 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable
à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont
présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
Article 7 : L'obligation de libération.
Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés
comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 : Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives et ont un numéro d'ordre.
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9. Cession d'actions.
Les actions sont cessibles de manière limitée tel que stipulé ci-dessous:
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être librement cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, entre actionnaires.
§ 2. Dans tous les autres cas, la cession entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises :
1) à un droit de préférence ;
2) en cas de non-exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier
ou légataire
1) Droit de préférence.
1.1. Cession entre vifs.
L'actionnaire qui veut céder, de son vivant, tout ou partie de ses droits, doit en informer l'organe
d'administration en indiquant :
- le nombre et le numéro des actions dont la cession est demandée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé ;
- le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration transmet la demande aux autres
actionnaires.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la cession
est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires
qui exercent le droit de préférence. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préférence
accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d'actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre d'actions pour lequel s'exerce le droit de préférence, les actions en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de l'organe d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l'organe d'administration par lettre
recommandée ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, dans les quinze jours de la notification de la
demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence.
Le prix de rachat est le prix mentionné par le cédant dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de
ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président
du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Etant entendu que la valeur fixée par
l'expert, choisi de commun accord ou par le tribunal, liera les parties, sans recours possible.
Le prix est payable au plus tard dans les trente (30) jours à compter de la confirmation par l'actionnaire qu'il
exerce son droit de préférence.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à partir du
paiement effectif du prix de cession.
S'il n'y a que deux actionnaires, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses droits, doit en informer l'autre
actionnaire (et pas l'organe d'administration) en indiquant :
- le nombre et le numéro des actions dont la cession est demandée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé ;
- le prix offert.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence.
Les autres règles ci-dessus sont applicables.
1.2. Transmission pour cause de mort.
Lorsque l'organe d'administration est mis au courant du décès d'un actionnaire, il transmet un avis aux autres
actionnaires, dans les huit jours de la réception de cette information, les informant du décès.
Les actionnaires, autres que les héritiers, ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont
l'actionnaire décédé était propriétaire (étant entendu que si l'héritier est lui-même déjà un actionnaire, le droit de
préférence ne s'appliquera pas au profit des autres actionnaires, du fait que les actions peuvent être librement
transmises pour cause de mort, entre actionnaires). Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions
possédées par chacun des actionnaires qui exercent le droit de préférence. Le non-exercice, total ou partiel, par
un actionnaire de son droit de préférence accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées
; si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre d'actions pour lequel s'exerce le
droit de préférence, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins
de l'organe d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l'organe d'administration par lettre
recommandée ou par e-mail à l'adresse électronique de la société, dans les quinze jours de la notification du
décès de l'actionnaire, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence.
Le prix de rachat à payer aux héritiers par l'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence, sera fixé
par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de
l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et
d'expertise étant pour moitié à charge des héritiers et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Etant entendu que la valeur fixée par
l'expert, choisi de commun accord ou par le tribunal, liera les parties, sans recours possible.
Le prix est payable au plus tard dans les trente (30) jours à compter de la confirmation par l'actionnaire qu'il
exerce son droit de préférence.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des
actions et les héritiers ou légataires.
S'il n'y a que deux actionnaires et que l'un des deux décède, l'actionnaire qui entend exercer son droit de
préférence doit en informer les héritiers de l'actionnaire décédé (et pas l'organe d'administration) dans les quinze
jours de la notification par les héritiers l'avisant du décès de l'actionnaire, faute de quoi il est déchu de son droit
de préférence.
Les autres règles ci-dessus sont applicables.
2) Agrément.
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant l'agrément de tous les
actionnaires.
A cette fin, l'organe d'administration transmet dans les huit (8) jours de l'expiration du délai d'exercice du droit
de préférence, un courrier à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et
en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée à l'organe d'administration dans un délai de quinze (15) jours.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert selon la procédure reprise sous
la clause « droit de préférence » ci-dessus. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les trente (30) jours de la notification par le
cédant de sa demande de rachat suite au refus d'agrément.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
Les héritiers et légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur de actions
transmises.
S'il n'y a que deux actionnaires, les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence
ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant
l'agrément donné par l'actionnaire non-cédant. Cet agrément doit être donné à l'actionnaire cédant ou aux
héritiers de l'actionnaire décédé (et pas à l'organe d'administration), dans un délai de quinze (15) jours prenant
cours à la date d'expiration du délai d'exercice du droit de préférence.
A défaut de réponse dans ce délai, l'actionnaire non cédant sera considéré comme ayant donné son
agrément.
Les autres règles ci-dessus sont applicables.
Titre 3: Administration de la société
Article 10 : Organe d'administration de la société.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs :
- personnes physiques ou morales ;
- actionnaires ou non actionnaires ;
- nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale nomme le ou les administrateur(s) et fixe :
- leur nombre ;
- la durée de leur mandat ;
- s'ils reçoivent une rémunération et, le cas échéant, quelle sera cette rémunération.
Le mandat du ou des administrateur(s) est d'une durée illimitée si aucune durée précise n'est déterminée par
l'assemblée générale.
Article 11 : Pouvoirs de l'organe d'administration.
§1. Pouvoirs d'administration.
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes, sauf ceux qui sont réservés à l'assemblée générale
par la loi ou les statuts.
Si un seul administrateur a été nommé, il a tous les pouvoirs d'administration.
Il peut donner des procurations spéciales à toute personne.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux dispose individuellement de tous les pouvoirs
d'administration.
Chaque administrateur peut donner des procurations spéciales à toute personne.
§2. Pouvoirs de représentation.
Si un seul administrateur est nommé, il représente la société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme
demandeur ou défendeur.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux peut représenter individuellement la société
vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme demandeur ou comme défendeur.
Article 12. Rémunération des administrateurs.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré, selon décision de l'assemblée générale,
statuant à la simple majorité des voix. En cas de mandat rémunéré, l'assemblée générale fixe le montant de la
rémunération, soit fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera mensuellement, trimestriellement ou annuellement, en espèces et/ou
nature.
L'approbation des comptes comprenant le montant de la rémunération en espèces par l'assemblée générale,
vaudra approbation de celle-ci.
Le mandat d'administrateur sera rémunéré exclusivement en contre-partie de prestations effectivement
réalisées pour le compte de la société par les administrateurs dans le cadre du mandat qui leur aura été attribué.
Article 13. Gestion journalière.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Titre 4 : Assemblée générale
Article 14 : Assemblée générale annuelle.
Une assemblée générale ordinaire des actionnaires a lieu chaque année.
Elle se déroule :
- au siège social de la société ;
- le dernier vendredi du mois de mai, à 17 heures.
Si cette date est un jour férié, l'assemblée générale est reportée au prochain jour ouvrable suivant le jour férié.
Article 15 : Convocation à l'assemblée générale.
Les convocations sont envoyées au moins quinze (15) jours avant l'assemblée générale.
Elles sont envoyées par e-mail ou courrier ordinaire aux personnes dont la société n'a pas l'adresse e-mail,
le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Elles sont envoyées aux actionnaires, administrateurs, titulaires d'obligations convertibles nominatives,
titulaires de droits de souscription nominatifs, titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, commissaires.
Les convocations pour une assemblée générale indiquent l'ordre du jour.
Article 16 : Participation à l'assemblée générale.
Les personnes suivantes peuvent participer à une assemblée générale : les actionnaires, les administrateurs,
les titulaires d'obligations convertibles nominatives, les titulaires de droits de souscription nominatifs, les titulaires
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, les commissaires.
Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de
titres.
Article 17 : Le bureau de l'assemblée générale.
L'assemblée générale est présidée par le bureau. Le bureau de l'assemblée générale est composé de deux
(2) membres : un président et un secrétaire.
Le président de l'assemblée générale est un administrateur.
S'il n'y a pas d'administrateur présent, le président est : l'actionnaire qui a le plus d'actions ou l'actionnaire le
plus âgé entre les actionnaires qui ont le plus d'actions.
Le président désigne un secrétaire. Ce secrétaire peut ne pas être actionnaire.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce toutes les fonctions du bureau.
Article 18 : Déroulement de l'assemblée générale et droit de vote.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce seul les pouvoirs de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire peut donner une procuration écrite à une autre personne pour le représenter à
l'assemblée générale. La personne qui reçoit la procuration ne doit pas être actionnaire. Elle vote à la place de
l'actionnaire mandant.
L'assemblée générale délibère uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour. Il peut être dérogé à cette
règle si toutes les personnes convoquées sont présentes ou représentées à l'assemblée et y consentent.
L'assemblée générale décide à la majorité des voix, quel que soit le nombre d'actions représentées à
l'assemblée générale, sauf si la loi en dispose autrement.
En cas de modification des statuts, la loi prévoit des conditions spéciales de quorum et de majorité.
Assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe vaiablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société (pour autant que la société
dispose d'un site internet).
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription
et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 15ième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
Titre 5 : Exercice social et distribution des bénéfices
Article 19 : Exercice social.
Chaque année, l'exercice social de la société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
À la date de fin, les écritures comptables de la société sont arrêtées.
Article 20 : Distribution des bénéfices.
L'assemblée générale décide de la manière dont le bénéfice annuel net est utilisé, sur la base d'une
proposition de l'organe d'administration.
Titre 6 : Dissolution et liquidation
Article 21 : Dissolution.
L'assemblée générale peut décider à tout moment de dissoudre la société.
Cette décision est une modification des statuts.
Article 22 : Répartition du solde de la liquidation.
Le solde de la liquidation est réparti entre tous les actionnaires. Cette répartition se fait en proportion du
nombre d'actions que chaque actionnaire possède. Les biens conservés sont partagés dans la même proportion.
Avant cette répartition :
- toutes les dettes, charges et frais de liquidation devront été payés ou une somme d'argent devra être
consignée pour payer ces dettes, charges et frais ;
- en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, l'égalité entre toutes les actions devra être rétablie :
o soit en exigeant que toutes les actions soient encore libérées à concurrence de la même proportion ;
o soit en remboursant d'abord les actionnaires qui ont libéré une plus grande partie de leurs actions, et ce, à
concurrence de la différence avec les autres actions.
Titre 7 : Election de domicile, tribunal compétent et droit applicable
Article 23 : Election de domicile.
Pour les actionnaires, administrateurs, commissaires, liquidateurs ou porteurs d'obligation domiciliés à
l'étranger qui n'ont pas fait élection de domicile en Belgique pour toutes les relations avec la société, le siège de
la société est le lieu de domicile pour l'exécution des statuts.
Toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent être envoyées à ces personnes
au siège de la société.
Article 24 : Tribunal compétent.
Le tribunal compétent est celui de l'arrondissement du siège social de la société.
Ce tribunal est compétent pour tous les conflits :
- sur les activités de la société et l'exécution de ces statuts;
- entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs.
La société peut toujours renoncer expressément à la compétence de ce tribunal.
Article 25 : Droit applicable.
La société est soumise à toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations dans la mesure où
les statuts n'y dérogent pas valablement.
Les articles des statuts qui seraient ou deviendraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont considérés comme inexistants.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4) Quatrième résolution : démission du gérant et nomination de l'administrateur.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, étant Monsieur FERNANDEZ
CARRERA Manuel Albino, domicilié à 1030 Schaerbeek, Boulevard Auguste Reyers, 107, et lui donne décharge
pour l'exécution de son mandat de gérant.
L'assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
non-statutaire pour une durée illimitée, sauf démission ou révocation.
Son mandat est rémunéré.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5) Cinquième résolution : siège.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 1030 Schaerbeek, Boulevard Auguste
Reyers, 107.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6) Sixième résolution : statuts coordonnés.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Les statuts coordonnés ont été déposés au dossier de la société par le notaire François Noé, à Nivelles.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire François Noé,
à Nivelles
Pièces jointes: une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire