N° d'entreprise : 0735710950
Nom
(en entier) : BE SPAIN PRIME 1
(en abrégé) : BSP 1
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 185
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte de Maître Denis CARPENTIER, Notaire à Fontaine l'Évêque, en date du 17
janvier 2024, en cours d'enregistrement, 
ONT COMPARU
 
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée « BE
SPAIN PRIME 1», en abgrégé « BSP 1 », ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort,
Chaussée de la Hulpe, 185.
Numéro d'entreprise : 0735.710.950
 
1. Constituée  aux termes d’un acte reçu par le Notaire Gérard INDEKEU, à Bruxelles, en date du 4
octobre 2019, publié aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2019-10-08/0337583.
 
2. Statuts modifiés :
Modifiés suivant acte du Notaire  Gérard INDEKEU, prénommé, en date du 18 octobre 2021, publié
aux dites annexes sous le numéro 2021-10-27/0128448.
Modifiés aux termes d’un acte du Notaire Gérard INDEKEU, prénommé, en date du 1er février 2023,
publié aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2023-02-10/0313076.
Dont le siège social a été transféré à l’adresse actuelle suivant procès-verbal de l’organe de gestion
en date du 23 août 2023, publié aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2023-11-
09/0142227.  
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE - VALIDITÉ.
Sont présents ou représentés les actionnaires ci-après, lesquels, d'après leurs déclarations pour
lesquelles ils se déclarent pleinement responsables, et d’après l’extrait du registre des actions,
possèdent le nombre de titres ci-après, savoir:
[...]
Total des titres représentés : trois millions sept cent cinquante et un mille (3.751.000) titres.
Soit l'intégralité de l’actionnariat.
 
DÉLIBÉRATIONS - RÉSOLUTIONS
Les comparants étant les seuls actionnaires de la dite société, ils se sont réunis spontanément en
Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes, et ce, à l'unanimité, savoir :
 
PREMIERE RÉSOLUTION :  MODIFICATION  DE LA DISTRIBUTION ET DES ACOMPTES SUR
DIVIDENDES
L'Assemblée décide de changer le mode de distribution et des acomptes sur dividendes, de la
manière suivantes :        
« Les montants disponibles pour la distribution que la société décidera de distribuer aux actionnaires
proviendront du remboursement du capital investi et du gain dans des projets immobiliers à l’
etranger. L’organe d’administration fera la distinction entre remboursement de capital investi et
paiement de gain au moment de les répartir aux actionnaires de la société.
Les montants disponibles pour la distribution provenant de remboursement de capital investi dans les
projets immobiliers à l’étranger que la société décidera de distribuer aux actionnaires seront répartis
de manière proportionnelle jusqu’à atteindre 75% du capital investi. C’est-à-dire qu’il n’y aura pas d’
ordre de priorité.
Le dernier remboursement de capital représentera au minimum 25% du capital investi et aura un
ordre de priorité comme suit:
(a) premièrement, aux seuls détenteurs des actions de classe A jusqu’à ce qu’ils aient perçu un
montant équivalent au capital détenu dans la société au travers d’actions de classe A;
(b) deuxièmement, aux seuls détenteurs des actions de classe B jusqu’à ce qu’ils aient perçu un
montant équivalent au capital détenu dans la société au travers d’actions de classe B;
(c) troisièmement, aux seuls détenteurs des actions de classe C jusqu’à ce qu’ils aient perçu un
montant équivalent au capital détenu dans la société au travers d’actions de classe C;
(d) quatrièmement, aux seuls détenteurs des actions de classe D jusqu’à ce qu’ils aient perçu un
montant équivalent au capital détenu dans la société au travers d’actions de classe D;
(e) cinquièmement, aux seuls détenteurs des actions de classe E jusqu’à ce qu’ils aient perçu un
montant équivalent au capital détenu dans la société au travers d’actions de classe E.
 
Ensuite, 80% des montants disponibles pour la distribution provenant de paiement de gain obtenu
dans les projets immobiliers à l’étranger que la société décidera de distribuer aux actionnaires seront
répartis manière proportionnelle entre les détenteurs de parts A, B, C, D, E.
Ensuite, 20% des montants disponibles pour la distribution provenant de paiement de gain obtenu
dans les projets immobiliers à l’étranger que la société décidera de distribuer iront  aux seuls
détenteurs de la classe Z »
 
 et ce, à partir de ce jour.
 
En conséquence : L' article 17 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant :
« L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la
société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de
capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut
être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Les montants disponibles pour la distribution que la société décidera de distribuer aux actionnaires
proviendront du remboursement du capital investi et du gain dans des projets immobiliers à l’
etranger. L’organe d’administration fera la distinction entre remboursement de capital investi et
paiement de gain au moment de les répartir aux actionnaires de la société.
Les montants disponibles pour la distribution provenant de remboursement de capital investi dans les
projets immobiliers à l’étranger que la société décidera de distribuer aux actionnaires seront répartis
de manière proportionnelle jusqu’à atteindre 75% du capital investi. C’est-à-dire qu’il n’y aura pas d’
ordre de priorité.
Le dernier remboursement de capital représentera au minimum 25% du capital investi et aura un
ordre de priorité comme suit:
(a) premièrement, aux seuls détenteurs des actions de classe A jusqu’à ce qu’ils aient perçu un
montant équivalent au capital détenu dans la société au travers d’actions de classe A;
(b) deuxièmement, aux seuls détenteurs des actions de classe B jusqu’à ce qu’ils aient perçu un
montant équivalent au capital détenu dans la société au travers d’actions de classe B;
(c) troisièmement, aux seuls détenteurs des actions de classe C jusqu’à ce qu’ils aient perçu un
montant équivalent au capital détenu dans la société au travers d’actions de classe C;
(d) quatrièmement, aux seuls détenteurs des actions de classe D jusqu’à ce qu’ils aient perçu un
montant équivalent au capital détenu dans la société au travers d’actions de classe D;
(e) cinquièmement, aux seuls détenteurs des actions de classe E jusqu’à ce qu’ils aient perçu un
montant équivalent au capital détenu dans la société au travers d’actions de classe E.
 
Ensuite, 80% des montants disponibles pour la distribution provenant de paiement de gain obtenu
dans les projets immobiliers à l’étranger que la société décidera de distribuer aux actionnaires seront
répartis manière proportionnelle entre les détenteurs de parts A, B, C, D, E.
Ensuite, 20% des montants disponibles pour la distribution provenant de paiement de gain obtenu
dans les projets immobiliers à l’étranger que la société décidera de distribuer iront aux seuls
détenteurs de la classe Z. »
 
DEUXIEME RÉSOLUTION :           ADAPTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré trois millions sept cent cinquante et un mille
euros (3.751.000 EUR) ) et la réserve légale de la société sont actuellement repris en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
L’article des statuts y relatif est remplacé en conséquence.
 
TROISIEME RESOLUTION : AUTRE MODIFICATION
L’Assemblée générale décide que : « Pour les apports effectués après la constitution, nonobstant les
conditions d’émission, ceux -ci seront obligatoirement  inscrits sur un compte de capitaux propres
disponibles. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont également inscrits sur un
compte de capitaux propres disponible. »
 
L’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
« Il existe trois millions sept cent cinquante et un mille actions (3.751.000) dont mille actions (1.000)
de classe Z, sept cent mille actions (700.000) de classe A, un million cinquante mille actions
(1.050.000) de classe B, six cent mille actions (600.000) de classe C, quatre cent mille actions
(400.000) de classe D, et un million d’actions (1.000.000) de classe E, toutes identiques à l’exception
des droits particuliers relatifs à la politique de distribution repris à l’article 17 des statuts. Chaque
action est émise en contrepartie d’un apport.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts. L’assemblée générale statuant à la majorité simple
a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette
décision est constatée par acte authentique.
Pour les apports effectués après la constitution, nonobstant les conditions d’émission, ceux -ci seront
obligatoirement  inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. En cas d’apport sans
émission de nouvelles actions, ils sont également inscrits sur un compte de capitaux propres
disponible. Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits
de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission. »
 
QUATRIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'Assemblée confère tous pouvoirs à l’Organe de Gestion (Administrateur) pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
 
DISPOSITIONS FINALES
FRAIS
[...]
IDENTITE
Le notaire certifie l'identité des parties au vu des documents requis par la loi.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l’attribution d’un
administrateur de biens ou de personnes.
DECISION
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
DONT ACTE (Droit d'écriture 100 €)
Fait et passé à Fontaine-L'évêque.
Lecture faite, intégrale et commentée, tant des présentes que des annexes éventuelles, les
comparants ont signé avec l’intervenant éventuel et le(s) Notaire(s).