- - te Leuven. -
Ondernemingsnr : 0862 280 510
Naam
(voluit) : Joberon
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Fabrieksweg 13, 3190 Boortmeerbeek
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
Joberon, gehouden voor notaris Joost Eeman te Gent op 23 december 2022, blijkt dat de volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN GOEDKEURING VAN HET FUSIEVOORSTEL DOOR DE
ALGEMENE VERGADERING VAN ELK VAN DE VENNOOTSCHAPPEN "JBK EMPTOR" EN "JOBERON"
KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
1. De vergaderingen nemen kennis van en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, voornoemd, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de maatschappelijke zetel ter
beschikking is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 4 november 2022 door de bestuursorganen van "JOBERON"
(overnemende vennootschap) en de "JBK EMPTOR" (over te nemen vennootschap).
Dit fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, voor de
over te nemen vennootschap op 10 november 2022, en de neerlegging werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 24 november 2022 onder het nummer 0137245, en op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Leuven op 10 november 2022, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 24 november 2022, onder het nummer 0137313, voor wat de overnemende vennootschap betreft.
Na kennisname en onderzoek van het voornoemde fusievoorstel stelt de vergadering vast dat er geen
opmerkingen worden gemaakt op het fusievoorstel. De vergadering sluit zich aldus volledig aan bij de inhoud
erin vervat.
2. De aandeelhouders bevestigen, meer dan één maand voor de datum van de huidige algemene
vergaderingen een afschrift te hebben ontvangen van het fusievoorstel.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om meer dan één maand voor
de datum van de huidige algemene vergaderingen in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten:
a) de fusievoorstellen;
b) de jaarrekening over de laatste 3 boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn
ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van voormelde stukken en documenten.
3. De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovenvermelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT - BESLUITEN TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING GENOMEN DOOR DE
ALGEMENE VERGADERING VAN ELK VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "JBK EMPTOR" EN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "JOBERON"
BESLUIT TOT FUSIE
1. FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "JBK EMPTOR" -
VERMOGENSOVERGANG
De vergaderingen keuren het voormeld fusievoorstel goed.
De vergaderingen betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
"JOBERON" de naamloze vennootschap "JBK EMPTOR" bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt.
De vergaderingen keuren aldus de eigendomsovergang goed van het vermogen van de naamloze
vennootschap "JBK EMPTOR".
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap "JBK EMPTOR"
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap
"JOBERON", en wordt de naamloze vennootschap "JBK EMPTOR" ontbonden zonder vereffening.
Vermits de overnemende vennootschap "JOBERON" houdster is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap "JBK EMPTOR", worden er naar aanleiding van onderhavige fusie in toepassing van artikel 12:57
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende
vennootschap "JOBERON", en worden de aandelen van de naamloze vennootschap "JBK EMPTOR" die alle
door de overnemende vennootschap "JOBERON" worden aangehouden, ingetrokken en vernietigd.
Voorts beslist de algemene vergadering van elk van de vennootschappen dat de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting daarenboven geschiedt onder de navolgende voorwaarden conform het fusievoorstel:
2. BOEKHOUDKUNDIGE DATUM
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf heden geacht boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. BEVOORRECHTEN AANDELEN OF EFFECTEN
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.
5. WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP "JOBERON"
De door de overgenomen vennootschap "JBK EMPTOR" uitgeoefende activiteiten vallen binnen de
activiteiten en het voorwerp van de ovememende vennootschap "JOBERON".
Bijgevolg dient het voorwerp van de overnemende vennootschap "JOBERON" ingevolge deze fusie niet te
worden aangepast.
6. EIGENDOMSOVERGANG - ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
ALGEMENE BESCHRIJVING
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken, en logo's van de over te nemen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfseconomie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, enzovoort). Wat de
voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergaderingen ontslaan de ondergetekende notaris ervan in de
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen te worden gerealiseerd, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zullen de bestuurders van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de over te nemen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteiten moeten worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de over te nemen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
AAN BIJZONDERE PUBLICITEIT ONDERWORPEN INBRENGEN
Deze overdracht omvat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de oorsprong van
eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die
bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan bijzondere publiciteit (artikel 12:14 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
STAD GENT, vijfentwintigste afdeling, SINT-DENIJS-WESTREM
In een appartementsgebouw, genaamd "Golden Mile", gelegen Kortrijksesteenweg nummer 1172,
gekadastreerd volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, deel van nummers 80/M/2 P0000,
80/G/2 P0000, 80/F/2 P0000 en 80/T/2 P0000, met een totale oppervlakte van volgens kadaster van 2.111m2.
- de dienstenruimte A2, gelegen rechts op de eerste verdieping van het gebouw A, en gekend onder
gereserveerd perceelsidentificatienummer 80A3 P0006, omvattende :
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: dienstenzone met keuken en het uitsluitend genots- en
gebruiksrecht van de met A1.1 gemene sanitaire blok met haar toegang.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 58/1.000sten in de gemeenschappelijke delen van
het gebouw waaronder de grond.
- de autostaanplaats gemerkt "P8", gelegen op de ondergrondse verdieping, en gekend onder gereserveerd
perceelsidentificatienummer 80A3 P0015, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: De autostaanplaats zelf, afgebakend door verflijnen op de grond.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 7/1.000sten in de gemeenschappelijke delen van het
gebouw waaronder de grond.
- de autostaanplaats gemerkt "P9" gelegen op de ondergrondse verdieping, gekend onder gereserveerde
perceelsidentificatienummer 80A3 P0016, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: De autostaanplaats zelf, afgebakend door verflijnen op de grond.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 6/1.000sten in de gemeenschappelijke delen van het
gebouw waaronder de grond.
- de autostaanplaats gemerkt "P13" gelegen op de ondergrondse verdieping, gekend onder gereserveerde
perceelsidentificatienummer 80A3 P0020, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: De autostaanplaats zelf, afgebakend door verflijnen op de grond.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 6/1.000sten in de gemeenschappelijke delen van het
gebouw waaronder de grond.
- de autostaanplaats gemerkt "P14" gelegen op de ondergrondse verdieping, gekend onder gereserveerde
perceelsidentificatienummer 80A3 P0021, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: De autostaanplaats zelf, afgebakend door verflijnen op de grond.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 6/1.000sten in de gemeenschappelijke delen van het
gebouw waaronder de grond.
- de autostaanplaats gemerkt "P15" gelegen op de ondergrondse verdieping, gekend onder gereserveerde
perceelsidentificatienummer 80A3 P0022, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: De autostaanplaats zelf, afgebakend door verflijnen op de grond.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 6/1.000sten in de gemeenschappelijke delen van het
gebouw waaronder de grond.
- de autostaanplaats gemerkt "P16" gelegen op de ondergrondse verdieping, gekend onder gereserveerde
perceelsidentificatienummer 80A3 P0023, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: De autostaanplaats zelf, afgebakend door verflijnen op de grond.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 6/1.000sten in de gemeenschappelijke delen van het
gebouw waaronder de grond.
- de autostaanplaats gemerkt "P17" gelegen op de ondergrondse verdieping, gekend onder gereserveerde
perceelsidentificatienummer 80A3 P0024, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: De autostaanplaats zelf, afgebakend door verflijnen op de grond.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 6/1.000sten in de gemeenschappelijke delen van het
gebouw waaronder de grond.
- De autostaanplaats gemerkt "P18", gelegen op de ondergrondse verdieping, gekend onder gereserveerd
perceelsidentificatienummer 80A3 P0025, omvattende:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: De autostaanplaats zelf, afgebakend door verflijnen op de grond.
b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 8/1.000sten in de gemeenschappelijke delen van het
gebouw waaronder de grond.
VOORWAARDEN
Algemene voorwaarden
1. De goederen gaan over in de staat waarin ze zich thans bevinden, zonder waarborg voor gebreken en
onvolkomenheden, ouderdom, slechte staat van de gebouwen, gebreken van de grond of de ondergrond,
zonder waarborg omtrent de opgegeven oppervlakte, waarbij het verschil in meer of min, dat één twintigste
overschrijdt, voordeel of verlies uitmaakt voor de betrokken vennootschappen en de kadastrale inlichtingen
slechts ten titel van eenvoudige inlichting zijn opgegeven.
2. De goederen gaan over met alle erfdienstbaarheden en gemeenschappen, die de overnemende
verzetten, maar steeds op haar kosten en risico, zonder tussenkomst van de over te nemen vennootschap en
zonder verhaal op deze laatste.
De over te nemen vennootschap verklaart dat de goederen bij haar weten niet met erfdienstbaarheden
bezwaard zijn en dat zij er in elk geval geen verleend heeft, behoudens diegene vermeld in de basisakte.
De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld in de rechten en verplichtingen van de over te
nemen vennootschap met betrekking tot de bijzondere voorwaarden en erfdienstbaarheden, die kunnen
voortkomen uit haar eigendomstitels.
3. De meters, leidingen, kanalisaties, toestellen en andere installaties geplaatst door elke publieke of private
administratie, maken geen deel uit van de overgedragen goederen en worden voorbehouden ten gunste van
hen die er recht op hebben.
4. Voor het geval voorschreven goederen zouden onderworpen zijn aan gehele of gedeeltelijke onteigening,
lijnrichting betreffende vcor- of achterbouw, urbanisatievereisten of andere overheidsbesluiten of reglementen
van welke aard ook, zal de overnemende vennootschap zich moeten gedragen naar al de voorschriften zonder
: voor verlies van grond, weigering van toelating tot bouwen of welke andere reden ook enig verhaal tegen de
over te nemen vennootschap te kunnen uitoefenen.
5. De overnemende vennootschap is, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortkomen, in de plaats
gesteld in alle rechten en vorderingen van de over te nemen vennootschap die voortvloeien uit overeenkomsten
van huur, onderhuur of overdracht van burgerlijke of handelshuur.
De overnemende vennootschap moet de aan de gang zijnde gebruiksrechten respecteren zoals de over te
nemen vennootschap tot plicht had dit te doen en moet rechtstreeks met de gebruikers handelen voor alles wat
de wijze en voorwaarden van hun gebruik, de te geven afstand en de voorwerpen, waarvan de gebruikers
zouden kunnen bewezen dat ze hen toebehoren, aanbelangt
Voor eensluidend gelijkvormig uittreksel.
Getekend: notaris Joost Eeman.
Mee neergelegd: uitgifte van de akte.