N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TreeTop Institutional
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 120
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt-quatre novembre deux mil vingt-et-un, a été constituée la Société anonyme «
TreeTop Institutional », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale à  1000 Bruxelles,
avenue du Port 86C, boite 120.
 
 
LE FONDATEUR
La société anonyme de droit luxembourgeois « TreeTop Invest SA », ayant son siège à 2453
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Egène Ruppert, 12, inscrite au registre du
Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B229566 et inscrite au registre des
personnes morales belge sous le numéro-bis 0765.219.439.
 
 
CHAPITRE I - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - OBJET – GESTION
 
Article 1 – Forme et dénomination
La société est une société anonyme dénommée "TreeTop Institutional", une société d’investissement
à capital variable institutionnelle de droit belge (ou Sicav institutionnelle de droit belge), visée par l’
article 285 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à
leurs gestionnaires (ci-après la «Société» et la « Loi »).
 
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur l'emploi des
langues, par simple décision du Conseil d'administration, laquelle devra être publiée aux annexes du
Moniteur Belge.
La Société pourra établir, par simple décision du conseil d’administration (le « Conseil
d'Administration »), des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs,
représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 – Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la loi, elle pourra être dissoute par décision de
l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents
statuts (les « Statuts »).
 
Article 4 – Objet
La Société a pour objet exclusif le placement des capitaux qu’elle recueille, en particulier par l’
0777729964
Volet B
émission d’actions à des d’investisseurs éligibles, dans les catégories de placement autorisés par
l'article 283 de la Loi, conformément aux règles de placement prévues par ou en application de cette
Loi, en particulier les instruments financiers et liquidités visés à l’article 183, §1, 1° de la Loi. D'une
façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, dans le respect des dispositions
légales qui la régissent. Elle peut exercer le droit de vote lié aux titres de son portefeuille dans l’
intérêt exclusif de ses actionnaires. Elle peut également mettre ses actifs en gage et constituer toute
autre sûreté utile à l’accomplissement ou au développement de son objet dans les limites prévues
par la Loi.
Les actions et autres instruments financiers émis par la Société ne peuvent être émis ou cédés qu’à
des investisseurs éligibles au sens de l’article 3, alinéa 1er, 31° de la Loi.
En conséquence, toute personne qui souscrit aux actions et autres instruments financiers émis par la
Société, ou qui acquière de tels actions ou instruments, doit être un investisseur éligible au sens de l’
article 3, alinéa 1er, 31° de la Loi, et doit confirmer formellement et par écrit à la Société qu’elle (i) est
un tel investisseur éligible et (ii) s’engage, à l'égard de la Société, à ne transférer les actions et
autres instruments financiers concernés qu'à un acquéreur qui, à son tour, confirme formellement par
écrit à l'organisme qu'il est un investisseur éligible et qu'il s'engage à demander la même
confirmation à l'acquéreur suivant.
La Société refusera d’inscrire un actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société si
cet actionnaire ne fournit pas la confirmation écrite susvisée ou si la Société constate que l’
actionnaire n’est pas un investisseur éligible au sens de l’article 3, alinéa 1er, 31° de la Loi.
 
Article 5 – Mode de gestion et délégation
La Société doit être gérée par un gestionnaire de fonds alternatif au sens de la Loi. Ce gestionnaire
devra disposer de l'agrément, inscription, ou enregistrement requis par la Loi.
La Société désigne, en qualité de gestionnaire externe, une société de gestion selon un
Management Company Agreement (ci-après la « Société de Gestion »). La Société de Gestion sera
chargée de toutes les fonctions de gestion décrites à l’article 3, 41° de la Loi.
La Société de Gestion peut déléguer des missions relevant de ses fonctions.
La Société de Gestion peut déléguer des missions relevant de ses fonctions dans les conditions et
dans la mesure prévues par les dispositions légales applicables.
La Société de Gestion continuera d'assumer ces fonctions aussi longtemps que la convention
organisant sa désignation n'aura pas expiré, le cas échéant sur la base d'une décision du Conseil
d'Administration (étant entendu que si cette convention expire, le Conseil d'Administration doit
prendre des dispositions permettant d'assurer le respect du premier alinéa).
 
CHAPITRE II - CAPITAL - ACTIONS - émission - RACHAT- CONVERSION - VALEUR D’
INVENTAIRE
 
Article 6 – Capital et compartiments
 
Le fondateur constitue une société anonyme sous le régime d'une société d’investissement à capital
variable (SICAV) institutionnelle de droit belge, sous la dénomination « TreeTop Institutional », au
capital d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €), représenté par cent vingt-cinq
(125) actions, sans désignation de valeur nominale, auxquelles il souscrit en numéraire
intégralement et inconditionnellement.
Le comparant déclare que le capital social est libéré intégralement.
 
Le capital de la Société est, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de la Société. Le capital de
la Société est, au moment de sa constitution, souscrit et libéré à concurrence de 1 250 000 EUR. Le
capital ne peut être inférieur au minimum prévu par la loi.
Les comptes annuels de la Société sont établis dans la monnaie d’expression du capital, soit l'EURO
(€), sans préjudice à la possibilité pour la Société d’émettre des actions libellées dans d’autres
devises.
Le capital de la Société varie de plein droit, en raison de l’émission d’actions nouvelles ou du rachat
de ses actions, sans modification des Statuts. Les formalités de publicité prévues par le Code des
Sociétés et des Associations pour les augmentations et réductions de capital des sociétés anonymes
ne sont pas applicables.
La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions nouvelles sans désignation de
valeur, à un prix tel que précisé à l'article 9 des  Statuts, sans réserver de droit de souscription
préférentielle aux actionnaires.
Toutes les actions doivent être entièrement libérées dès leur souscription.
Les apports se font en numéraire. Toutefois, cette disposition ne s'applique pas en cas d'apport des
Volet B
actifs d'un organisme de placement collectif alternatif inscrit à la liste visée à l’article 200 de la Loi ou
en cas d'apport du panier des titres composant un indice, lorsque la politique de placement fixée
pour la Société ou un compartiment a pour objet de reproduire un indice de titres déterminé.
Il ne peut être créé de parts non représentatives du capital.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment créer des catégories d’actions différentes,
correspondant chacune à une partie distincte, ou compartiment, du patrimoine de la Société, de telle
sorte que le capital soit représenté par ces différentes catégories d’actions. Les compartiments, ainsi
que leurs objectifs et politiques d’investissement, tels que déterminés par le Conseil d’Administration
de la Société dans le respect de la loi et des Statuts, sont décrits dans le Document d'Information
prescrit par les règles applicables aux sicav institutionnelles de droit belge (le « Document d’
Information »).
Le Conseil d'Administration pourra, à tout moment, créer de nouveaux compartiments et leur
attribuer une dénomination particulière. Il pourra décider de modifier, dans un compartiment, la
dénomination, les objectifs, et la politique spécifique d'investissement. Il dispose de tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification des Statuts qui pourrait éventuellement
être requise en conséquence.
Chaque compartiment peut être représenté par divers types ou classes d'actions (notamment des
actions de capitalisation ou des actions de distribution), comme décrit à l'article 7 ci-après.
Les droits des participants et des créanciers relatifs à un compartiment ou nés à l'occasion de la
constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment sont limités aux actifs de ce
compartiment.
 
Article 7 – Actions, Classes d’Actions & Traitements Préférentiels
Les actions sont émises sous la forme nominative uniquement. Elles sont toutes entièrement libérées
et sans mention de valeur nominale. La propriété des actions nominatives est établie conformément
à la loi, et en particulier par une écriture dans le registre des actionnaires de la Société, tenu selon
les formalités autorisées par la loi, sous supervision du Conseil d’Administration. Le registre peut être
tenu sous forme électronique, sur décision du Conseil d'Administration. Un certificat constatant une
inscription sera délivré à la demande de l'actionnaire.
Le Conseil d'Administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions.
Une fraction d’action ne conférera pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction
correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernées.
La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise,
démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un
mandataire unique pour représenter l’action à l'égard de la Société. La Société aura le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu'à ce que cette personne ait été
désignée.
Le Conseil d'Administration peut créer deux types d'actions, respectivement de distribution et de
capitalisation. Les actions de distribution donnent droit à la distribution de l’entièreté du produit net
des actifs auxquels ces actions se rapportent, sous forme de dividendes, ou à des acomptes sur
dividendes selon les modalités prévues à l'article 33 ci-après. Les actions de capitalisation ne
confèrent pas à leur titulaire le droit de percevoir un dividende. La part du résultat qui leur revient est
capitalisée au profit de ces actions au sein du compartiment qui les concerne. Toute mise en
paiement d'un dividende ou d'un acompte sur dividende se traduira par une augmentation
automatique du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celles des actions de
distribution du compartiment concerné. Ce rapport est dénommé "parité" dans les présents Statuts.
La parité initiale de chacun des compartiments est fixée par le Conseil d'Administration.
Des catégories distinctes d’actions peuvent être créées par le Conseil d’Administration, sans
préjudice du paragraphe qui précède, conformément à la Loi (et en particulier ses articles 184 et
192). Ces catégories d’actions sont désignées sous le vocable de « classes d’Actions ». La décision
du Conseil d’Administration de créer une nouvelle classe d’actions modifie les Statuts, sans qu’une
assemblée générale doive être convoquée pour ce faire. Au sein de chaque classe d’actions, il peut
exister des actions de capitalisation et/ou des actions de distribution. Le Document d'Information
indique les conditions d’émission des différentes classes d’actions au sein de chaque compartiment
et les caractéristiques de ces différentes classes d’actions.
Certaines classes d’actions peuvent bénéficier d’un régime plus avantageux qu’une ou plusieurs
autres classes d’actions, par exemple en termes de frais et commissions, notamment en fonction de
la taille ou de la durée de l’investissement et/ou du statut de l’investisseur.
Des traitements préférentiels de certains actionnaires peuvent également être accordés, autrement
que sous la forme d’une classe d’actions déterminée, à la condition que ces traitements préférentiels
ne soient contraires ni à la loi ni aux présents Statuts et à la condition que les candidats investisseurs
en soient informés préalablement à leur souscription, conformément à l’article 41 des Statuts.
Volet B
Article 8 – émission, rachat et conversion d’actions
 
8.1          Émission d’actions
Les actions sont émises et rachetées par la Société conformément aux dispositions arrêtées par le
Conseil d’Administration dans le respect de la loi et des présents Statuts, et indiquées dans le
Document d’Information.
Conformément à l'article 6 ci-avant, en cas d’émission d’actions nouvelles, les actionnaires existants
n’ont pas de droit de préférence à la souscription de ces actions nouvelles et les variations du capital
se font de plein droit et sans l'accomplissement des formalités de publicité prévues par le Code des
Sociétés et des Associations pour les augmentations et réductions de capital des sociétés
anonymes.
Le Conseil d'Administration peut décider de limiter l'accès à l'actionnariat de la Société à certains
investisseurs éligibles dont il dresse une liste ou dont il établit les critères de sélection. Cette liste ou
critères peuvent, mais ne doivent pas, être reproduits dans le Document d'Information.
De façon générale, le Conseil d'Administration peut refuser de nouvelles souscriptions (même par un
investisseur éligible), le cas échéant pour un compartiment ou une classe d’actions déterminé, sans
avoir à justifier sa décision.
 
8.2          Rachat d’actions
Chaque actionnaire a le droit de demander, à tout moment, le rachat de ses actions dans les
conditions et limites fixées par la loi, les présents Statuts, ou le Document d'Information. La demande
devra être accompagnée d’une preuve d’inscription au registre des actionnaires, sauf dispense par le
Conseil d’Administration. Les demandes de rachat d'actions seront acceptées et exécutées dans les
conditions et limites fixées par la loi, les présents Statuts, ou le Document d’Information.
 
8.3          Conversion d’actions
Les conversions d’actions sont traitées comme des rachats suivis d’une nouvelle souscription.
 
Article 9 – Modalités d'émission et de rachat
Les demandes d’émission et de rachat d'actions seront acceptées et exécutées dans les conditions
et limites fixées par la loi, les présents Statuts, ou le Document d’Information.
L’émission et le rachat d’actions peuvent être suspendus sur décision du Conseil d’Administration en
cas de suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, telle que définie à l’article 11,
conformément aux dispositions de l’article 12 ci-après.
Les acceptations de demandes d’émission et de rachat d'actions par le Conseil d’Administration
seront susceptibles d’intervenir dans un délai de quinze (15) jours bancaires ouvrables à compter de
la demande.
L’émission et le rachat d’actions par la Société sont possibles tous les jours d’évaluation (jour de
calcul de la Valeur Nette d’Inventaire définie à l’article 11 ci-après) tels que déterminés par le Conseil
d’Administration et indiqués dans le Document d’Information.
Le prix d’émission des actions à charge des souscripteurs comprendra leur Valeur Nette d’Inventaire
déterminée conformément à l'article 11 ci-après et, le cas échéant, une commission de
commercialisation de cinq pour cent (5%) maximum au bénéfice de l’intermédiaire chargé de
transmettre l’ordre de souscription, déterminée suivant les conditions du marché sur lequel les titres
sont commercialisés. Ce prix d’émission pourra aussi être majoré d’un chargement forfaitaire de cinq
pour cent (5 %) maximum au bénéfice du compartiment concerné pour couvrir les frais exposés par
la Société pour l'acquisition d'actifs, ainsi que de frais administratifs. Le taux effectif de ces frais,
commissions et chargements est indiqué dans le Document d’Information. L’actionnaire supportera
en outre tous impôts, timbres et taxes éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission.
Le prix de rachat à charge de la Société correspondra à la Valeur Nette d’Inventaire des actions,
déterminée conformément à l’article 11 ci-après, diminuée des impôts, timbres et taxes éventuels, d’
une commission de rachat de maximum cinq pour cent (5%) au bénéfice de l’intermédiaire chargé de
transmettre l’ordre de rachat, et d’un chargement forfaitaire de cinq pour cent (5 %) maximum au
bénéfice du compartiment concerné pour couvrir les frais exposés par la Société pour la vente
d'actifs ainsi que des frais administratifs. Le taux effectif de ces frais et chargement est arrêté par le
Conseil d’Administration et sera précisé dans le Document d’Information.
Les commissions de commercialisation et de rachat peuvent être négociées par les investisseurs
avec l’intermédiaire financier intervenant dans la souscription et le rachat.
Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs de fixer les taux des commissions, frais administratifs et
autres montants à charge de l’investisseur tels que mentionnés ci-dessus au taux qu’il apprécie
librement endéans les limites évoquées ci-avant, en ce compris le pouvoir de réduire les taux et
montants à zéro. Les décisions du Conseil d’Administration valent pour tous les actionnaires mais
peuvent varier selon les classes d’actions (capitalisation ou distribution, ou autres classes d’actions
Volet B
particulières). Ces décisions sont librement modifiables par le Conseil d’Administration en tout temps.
Ces décisions du Conseil d’Administration sont sans appel.
Les demandes de souscription ou de rachat d'actions pourront être introduites auprès des
établissements désignés par la Société, tel que précisé à l’article 39 ci-après.
En cas d’émission d’actions, le prix d'émission sera payable dans le délai déterminé par le Conseil
d'Administration et mentionné dans le Document d’Information, étant entendu que ce délai ne pourra
en aucun cas dépasser vingt (20) jours ouvrables bancaires à partir de la date de clôture de la
réception des ordres.
A défaut de réception du paiement, la Société peut annuler l'émission en gardant toutefois le droit de
réclamer les frais et commissions éventuellement dus.
La Valeur Nette d’Inventaire, telle que définie par l’article 11 ci-après, ainsi que le prix d’émission et
le prix de rachat du jour d’évaluation (le « Jour d’Evaluation »), seront disponibles auprès de la
Société et des intermédiaires visés à l’article 39 ci-après.
Le Conseil d'Administration a tout pouvoir de décider de mettre à charge de l’investisseur un montant
destiné à décourager toute sortie dans un délai de trois mois qui suit l’entrée. Le montant maximum
applicable correspond à un taux maximum de cinq pour cent (5%) de la Valeur Nette d’Inventaire des
parts rachetées, telle que définie à l’article 11 ci-après.
Par ailleurs, la Société peut dans l’intérêt des actionnaires (i) refuser toute souscription d’actions, (ii)
rembourser à tout moment les actions de la Société illégitimement souscrites ou détenues (p.ex. par
des investisseurs qui ne sont pas des investisseurs éligibles), ou (iii) étaler dans le temps des
souscriptions et/ou des rachats d’actions qui pourraient perturber l'équilibre de la Société ou d’un
compartiment.
 
Article 10 – Cession
Toute cession d’actions est soumise aux règles suivantes. Les termes «céder», «cession» et
«cessible» ainsi que tout autre terme dérivé de ceux-ci visent toute aliénation, à titre onéreux ou
gratuit, entre vifs ou à cause de mort, que ce soit par vente, échange, gage, donation, apport, fusion,
scission, apport d'universalité ou de branche d’activités ou autrement. Le terme “cession d’actions” et
les termes qui en sont dérivés visent toute cession d’un ou plusieurs droits quelconques (notamment
de propriété, de copropriété, d’usufruit, de gage) relatif à une ou plusieurs actions émises par la
Société.
Les actions sont librement cessibles à tout moment à toute personne, belge ou étrangère, ayant la
qualité d'investisseur éligible, dans les conditions indiquées ci-dessus au sujet de la vérification du
caractère éligible du cessionnaire.
 
Article 11 – Valeur Nette d’Inventaire
La valeur de l'actif net par action de chaque compartiment est calculée au minimum une fois par
mois, en Belgique, sous la responsabilité du Conseil d’Administration, par la Société ou par une autre
personne juridique mandatée par la Société (ci-après la « Valeur Nette d’Inventaire).
La Valeur Nette d’Inventaire est communiquée chaque jour où elle est calculée, conformément aux
modalités de communication prévues par l’article 41 ci-après. Elle est disponible également auprès
des intermédiaires visés à l’article 39 ci-après.
Elle est exprimée dans la devise de référence de chacun des compartiments et est déterminée, le
cas échéant, en divisant le montant des actifs nets de chaque compartiment par le nombre d'actions
du compartiment concerné en circulation à la date de l'évaluation, le cas échéant, en arrondissant
vers le haut ou vers le bas à la seconde décimale la plus proche.
Les mêmes règles d'évaluation que pour les compartiments de la Société seront appliquées au
niveau des classes d'actions.
Les actifs nets totaux de la Société s'expriment en Euros et la consolidation des divers
compartiments s'obtient par conversion des actifs nets des divers compartiments en Euros et par
addition de ceux-ci.
L'évaluation des actifs nets des différents compartiments de la Société se fera de la façon suivante:
 
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les
intérêts courus sur ces dépôts jusqu'au Jour d'Evaluation
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la
vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché) ;
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres
investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société ;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la
mesure où la Société en avait connaissance ;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au Jour d'Evaluation
Volet B
par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le montant
principal de ces valeurs ;
6. les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis ;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance ; et
8. toute somme due aux actionnaires en raison de leur détention d’actions et non payées et non
réclamées par les bénéficiaires dans un délai de 5 ans suivant la date de leur exigibilité.
 
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes
à recevoir, des dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à
échéance, mais non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il
s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée: dans ce dernier cas, la valeur sera
déterminée en retranchant tel montant qu’un évaluateur sélectionné conformément à l’article 50§1 de
la Loi si la Loi impose la désignation d’un évaluateur, (ci-après l’ « Evaluateur »), ou la Société de
Gestion estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs ;
b) Les valeurs admises à une bourse officielle ou sur tout autre marché organisé sont évaluées sur la
base de leur dernier cours disponible le jour d'évaluation et, si cette valeur est traitée sur plusieurs
marchés, sur la base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur ; si ce dernier cours
connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que  l’
Evaluateur ou la Société de Gestion estimera avec prudence et bonne foi ;
c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché
organisé et réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ainsi que les titres
cotés dont les cours ne sont pas représentatifs, sont évalués à leur dernière valeur connue ou, en
l'absence de cette valeur, sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et
bonne foi, par l’ Evaluateur ou la Société de Gestion  ;
d) Les valeurs exprimées dans une autre devise que la devise de référence du compartiment
concerné seront converties sur la base du taux de change moyen, en vigueur le Jour d'Evaluation,
de la devise concernée ;
e) Les placements arrivant à échéance dans un délai de 90 jours au maximum peuvent être évalués
en amortissant quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal 91
jours avant l'échéance et la valeur à l'échéance ;
f) Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des cours de clôture du jour précédent
sur le marché concerné. Les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme ;
g) Les organismes de placement collectif sont évalués sur la base de leur dernière valeur nette
d'inventaire disponible ou de leur dernière valeur nette d'inventaire non officielle (soit sur la base
d'estimations des valeurs nettes d'inventaires qui ne sont généralement pas utilisées pour les
souscriptions ou les rachats et qui sont transmises par une source d'évaluation fiable - incluant tout
gestionnaire ou conseil en investissements - qui ne soit pas l'agent administratif de l’organisme de
placement collectif cible) dès lors que cette dernière est plus récente que la valeur nette d'inventaire
officielle et qu’elle est jugée fiable par l’Evaluateur ou la Société de Gestion. Dans ce cas, la Valeur
Nette d'inventaire ainsi déterminée pour les compartiments concernés peut être différente de celle
qui aurait été déterminée, au Jour d'Evaluation, avec les valeurs nettes d'inventaires officielles
déterminées par les agents administratifs des organismes de placement collectif dans lesquels le
compartiment concerné a investi. Toutefois, les Valeurs Nettes d'Inventaires qui seront calculées
selon cette méthode seront considérées comme finales et applicables en dépit de toute divergence
future ;
h) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la
valeur sous-jacente.
Pour la détermination de la valeur des actifs de la SICAV, l’Evaluateur ou la Société de Gestion, avec
tout le soin et la diligence requis en la matière, pourra se baser exclusivement, sauf erreur manifeste
ou négligence de sa part, sur des évaluations fournies par (i) diverses sources de cotation
disponibles sur le marché telles que des agences de cotation (le Bloomberg, Reuters...) ou les
agents administratifs des organismes de placement collectif dans lesquels la Société a investi ou (ii)
des "Prime Brokers », (iii) un ou plusieurs spécialiste(s) proposés par la Société de Gestion.
S'il s'avère (i) qu'une ou plusieurs sources de cotation ne parviennent pas, pour une part des actifs
qui pourrait avoir un impact significatif sur la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire, à fournir
les évaluations à l’Evaluateur ou la Société de Gestion ou, si (ii) ces évaluations ne sont pas fournies
assez rapidement ou avec suffisamment de précision, la Société est autorisée à reporter le calcul de
la Valeur Nette d'Inventaire, ce qui rendra indéterminables les prix de souscription et de rachat. L’
article 12 ci-après  sera alors applicable.
 
 
 
Volet B
II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles ;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, mais non prescrites, y compris toutes les
obligations contractuelles venues à échéance qui ont pour objet des paiements en espèces ou en
nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société, mais non encore payés) ;
3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui
avaient été constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains
investissements de la Société ;
4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, tels que visés à l’article 34
ci-après, à l'exception de ceux représentés par les moyens propres de la Société, ;
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des
dépenses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique ; et
5. Chaque compartiment sera traité comme une entité séparée générant ses propres avoirs,
engagements, charges et frais. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes,
engagements et obligations qui concernent ce compartiment.
Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront
imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le
justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.
 
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée, sera considérée comme action
émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d’Evaluation s'appliquant au rachat de cette action et
son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme
engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des
demandes de souscription reçues, sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du Jour d’
Evaluation de son prix d'émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à
ce qu'il ait été reçu par elle.
 
IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement
décidé par la Société jusqu'au Jour d’Evaluation.
 
V. Une erreur ne sera présumée significative dans le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire que si elle
a l’ampleur prévue par l’article 199 de l’arrêté royal du 12 novembre 2012 relatifs à certains
organismes de placement collectif publics. En cas d’erreur significative, la Société en informe les
actionnaires et le cas échéant ex-actionnaires lésés ou avantagés, par tout moyen de communication
approprié, y compris le cas échéant par email, et fait ses meilleurs efforts, en concertation avec l’
agent administratif, pour indemniser les actionnaires ou ex-actionnaires lésés et pour récupérer, au
bénéfice de la Société, auprès des actionnaires ou ex-actionnaires avantagés les sommes qu’ils
auraient indument perçues.
 
VI. Sauf en cas de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le
Conseil d’Administration en ce qui concerne le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera définitive et
obligatoire pour la Société et pour ses actionnaires.
 
Article 12 – Suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et de l’émission,du rachat et de la
conversion
Sans préjudice des causes légales de suspension obligatoires ou facultatives, la Société peut, pour
une durée raisonnable compte tenu des circonstances, à tout moment suspendre l’évaluation de la
valeur nette de toutes ou de certaines catégories d’actions (par compartiment ou classes d’actions le
cas échéant) ainsi que l'émission, le rachat et la conversion de ces actions dans les cas suivants:
 a) Pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou
la bourse de valeurs principal où une portion substantielle des investissements d'un ou plusieurs
compartiments de la Société est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels,
ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus ;
b) Dans le cas où l’agent administratif n'est pas à même de déterminer le prix des organismes de
placement collectif dans lesquels la Société a investi une portion substantielle de ses avoirs ;
c) Lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs
d'un ou plusieurs compartiments sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur
d'un investissement d'un ou plusieurs compartiments ne peut pas être déterminée avec la rapidité et
l'exactitude désirables ;
d) Lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des
transactions pour le compte d'un ou plusieurs compartiments ou lorsque les transactions d'achat et
de vente pour leur compte ne peuvent pas être exécutées à des cours de change normaux ;
e) Lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire,
Volet B
monétaire, et qui échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d'action de la Société,
l'empêchent de disposer des actifs d'un ou plusieurs compartiments et d'en déterminer la Valeur
Nette d’Inventaire d'une manière normale ou raisonnable ;
f) Lorsque le Conseil d'Administration le décide, sous réserve du respect du principe d'égalité de
traitement entre les actionnaires et des lois et règlements applicables, (i) dès la convocation d'une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société ou d'un compartiment visant à se
prononcer sur la liquidation ou la dissolution de la Société ou d'un compartiment, ou (ii) lorsque le
Conseil d'Administration en a le pouvoir, dès leur décision de liquider ou de dissoudre un
compartiment ou de fusionner ou d'absorber un compartiment.
g) Lorsque le marché d'une devise dans laquelle est investie une part significative des actifs d'un ou
plusieurs compartiments de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux,
ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restriction.
En outre, dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des
actionnaires, ou en cas de demandes importantes de rachats ou de conversions, le Conseil d’
Administration peut décider que la Valeur Nette d’Inventaire des actions d'un ou de plusieurs
compartiments ne sera déterminée qu'après que les achats et les ventes de valeurs qui s'imposent
auront été effectués pour les compartiments concernés. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats
et les conversions simultanément en instance d'exécution seront exécutés sur la base d'une Valeur
Nette d'Inventaire unique.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés
immédiatement par tout moyen de communication approprié, y compris par email, de la suspension
du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire au moment de la réception de la demande de souscription,
de rachat ou de conversion. Les souscriptions et demandes de rachat et de conversion en suspens
pourront être annulées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant
la levée de la suspension. Le Conseil d’Administration informe, dès que possible et par tout moyen
de communication approprié, y compris par email, les autres actionnaires de la suspension.
Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour
d'Evaluation suivant la levée de la suspension.
Indépendamment de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, la Société peut refuser,
postposer ou étaler dans le temps une ou plusieurs demandes de souscription/rachat/conversion,
conformément à la règlementation applicable et aux dispositions de son Document d’Information.
La Société se réserve également la possibilité de modifier les modalités et conditions de rachats des
actions et de n’exécuter que partiellement les ordres des actionnaires sortants si les conditions
suivantes sont remplies : demandes de remboursement qui, individuellement ou ensemble,
représentent au moins 10% de la dernière valeur nette d’inventaire publiée du compartiment (pour
calculer si le seuil de déclenchement possible de ce mécanisme est atteint, les demandes de rachat
formulées en nombre de parts sont converties en montant sur la base de cette dernière valeur nette
publiée). La suspension concerne uniquement la partie des demandes de rachat qui dépasse ce
seuil et sera appliquée dans la même proportion à toutes les demandes de sortie affectées par le
mécanisme. La portion des demandes de rachat qui n’a pas été exécutée suite à la suspension
partielle est reportée automatiquement à la prochaine date de clôture, sauf en cas de révocation de l’
ordre de rachat par l’investisseur ou de nouvelle application du mécanisme. Une nouvelle décision
de suspension des rachats est requise chaque fois que les conditions d’application de ce mécanisme
sont remplies.
Par ailleurs, si un compartiment est un feeder et lorsque le master de ce feeder suspend
temporairement la détermination de la valeur nette d’inventaire de ses parts, ainsi que l’exécution
des demandes d’émission et de rachat de ses parts ou de changement de compartiment, le feeder
sera en droit de suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire de ses parts, ainsi que l’
exécution des demandes d’émission et de rachat de ses parts ou de changement de compartiment
durant la même période que celle fixée par le master.
Les mesures prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments et/ou à
certaines classes d’actions
 
CHAPITRE III - ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 13 – Composition, pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
Il peut être tenu, en outre, des assemblées générales séparées pour les actionnaires d'un ou
plusieurs compartiments (ou classes d’actions) pour délibérer sur des points qui concernent
spécifiquement ce ou ces compartiments (ou classes d’actions). Ces assemblées séparées se
tiendront conformément aux règles applicables aux assemblées générales ordinaires, notamment en
ce qui concerne les règles de convocation, ou les conditions de présence et de majorité.
Volet B
Le Conseil d’Administration peut, dans le respect de la loi et des Statuts, fixer les formalités à remplir
pour être admis aux assemblées générales.
 
Article 14 – Convocations
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions des
articles 7 :126 et 7 :127 du Code des Sociétés et des Associations belge.
 
Elles contiennent l’ordre du jour, les dates, jour, heure et lieu de la réunion.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des Sociétés et
des Associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle il n'a pas assisté.
Les actionnaires peuvent obtenir sans frais au siège, les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi
que le rapport du commissaire.
 
Article 15 – Réunions
II est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation arrêté
par le Conseil d’Administration, une assemblée générale ordinaire le second vendredi de juin à neuf
heures trente, ou, si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, le premier jour bancaire ouvrable
suivant à la même heure. Les samedis ne sont pas considérés comme des jours bancaires ouvrables
au sens de cette disposition.
L’assemblée peut être convoquée à titre extraordinaire au même endroit que ce qui est prévu ci-
dessus, à toute époque par décision du Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s) chaque
fois que l’intérêt de la Société l'exige.
Sur demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du nombre total des titres émis, le
Conseil Administration est tenu de convoquer l'assemblée générale dans un délai qui ne peut
excéder 20 jours suivant la réception de ladite demande, demande qui doit préciser d’une manière
concrète, les objets à porter à l’ordre du jour.
 
Article 16 – Procurations
L'actionnaire peut se faire représenter par un mandataire. Les procurations doivent porter une
signature (en ce compris une signature électronique conformément à l’article 8 :1, 3° du Code Civil
belge), mais le bureau de l’assemblée peut accepter une copie de procuration sous réserve de
réception de l’original à bref délai.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations. Les procurations
doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article
2281 de l’ancien Code Civil belge et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
Conseil d'Administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui. Les samedis, dimanche et les jours fériés ne sont pas
considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cette disposition.
 
Article 17 – Liste de présence
Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre d’actions qu'ils possèdent ou
représentent, est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Cette liste est conservée au siège.
 
Article 18 – Dénombrement des voix
Sauf disposition contraire des présents Statuts ou de la loi, chaque action (de quelque compartiment
ou classe d’actions que ce soit) donne droit à une voix.
 
Article 19 – Délibérations
L’assemblée délibère suivant le prescrit du Code des Sociétés et des Associations.
Sauf conditions spéciales de présence et de majorité prévues par le Code des Sociétés et des
Associations, l'assemblée est régulièrement constituée quel que soit le nombre des actions
représentées.
L'assemblée délibère sur les points portés à l'ordre du jour et les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, sauf disposition contraire du Code des Sociétés et des Associations.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n’est pas annoncé à l’ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils le décident à l'unanimité.
Les votes se font à main levée.
Le vote au scrutin secret peut avoir lieu lorsqu'il concerne une personne ou sur demande des
actionnaires représentant vingt-cinq pour cent au moins des actions.
Volet B
Lors de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, le président de séance a le droit de l’
ajourner, séance tenante, à trois semaines au plus ; cet ajournement suspend la délibération
concernant les points qu’il indiquera.
Cette décision doit être communiquée par le président avant la fin de l'assemblée et doit être
mentionnée au procès-verbal.
La seconde assemblée statuera définitivement, après avoir été convoquée dans les formes
prescrites à l’article 14 des présents Statuts.
 
Article 20 – Procès-verbaux
Les délibérations et décisions des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux,
signés par le président et par les actionnaires qui le demandent et consignés dans un registre spécial
conservé au siège, tout actionnaire peut en prendre connaissance.
Des extraits peuvent en être délivrés à tout tiers qui en fait la demande moyennant justification de
son intérêt légitime.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés:
- soit par le président ;
- soit par un administrateur délégué ;
- soit par deux administrateurs.
 
CHAPITRE IV       CONSEIL D’ADMINISTRATION      CONTROLE - GESTION JOURNALIERE
REPRESENTATION
 
Article 21 – Composition du Conseil d'Administration
L’administration de la Société est confiée à un conseil composé du nombre minimum d’
administrateurs imposé par la loi, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale pour une
durée de mandat de six ans au maximum et en tous temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, par suite d’un décès, d’une démission ou d’une
révocation, les administrateurs restant pourront se réunir et élire à la majorité des voix un
administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine
assemblée des actionnaires.
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président  et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’
administration ainsi que des assemblées des actionnaires.. Le Conseil d’Administration pourra
nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur général,
éventuellement des directeurs–généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondées de pouvoir dont
les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et
fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant
que les Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration. 
 
Article 22 – Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale peut allouer à charge des frais généraux de la Société une rémunération aux
administrateurs. Le Conseil d’Administration fixe la rémunération de chaque administrateur, dans les
limites de cette allocation globale. Cette rémunération peut varier entre les administrateurs, en
fonction notamment de leurs fonctions ou missions particulières (p.ex., président, vice-président, ou
administrateur-délégué).
La rémunération peut notamment prendre la forme de jetons de présence ou une somme fixe
annuelle. Elle peut être en numéraire ou non (p.ex. en titres).
Dans tous les cas, les rémunérations attribuées et la politique de rémunération suivie par la Société
doivent être conformes aux règles applicables, et notamment, s’il y a lieu, à celles relatives aux
rémunérations des gestionnaires d’organismes de placement collectif alternatif.
En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la
mesure où celles-ci sont jugées raisonnables.
 
Article 23 – Réunion et Délibérations
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président ou de deux administrateurs,
adressée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Le Conseil d’Administration peut se réunir à tout moment et en toutes circonstances par voie de
Volet B
conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen permettant l’identification de ou des
administrateurs concernés. Un administrateur participant à une réunion par l’un de ces moyens est
considéré comme étant présent à une telle réunion aussi longtemps qu’il est connecté.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une
électronique conformément à l’article 8 :1, 3° du  Code Civil belge) et qui a été communiqué par écrit,
par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 de l’ancien Code Civil belge,
donner mandat à un autre membre du Conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations. Chaque administrateur peut émettre son vote même par
courrier postal ou par vote électronique
Les résolutions sont prises à la majorité des suffrages.
Lors de toute réunion du Conseil d’Administration, le président de séance a le droit, séance tenante,
d’ajourner ; cet ajournement suspend la délibération concernant les points qu'il indiquera.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent aussi être prises, par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit (résolutions circulaires). Les signatures des administrateurs
peuvent alors être apposées sur un seul document ou sur plusieurs documents ou sur plusieurs
copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles ou des moyens
analogues.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
 
Les délibérations et décisions du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux,
signés par le président et par les administrateurs qui le demandent. Ils sont consignés dans un
registre spécial conservé au siège. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés:
- par le président ; et/ou
- par un administrateur délégué ; et/ou
- par deux administrateurs.
 
Article 24 – Pouvoirs du Conseil d’Administration
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l'assemblée générale ou à la Société de Gestion par
les Statuts ou par la loi est de la compétence du conseil d’administration.
Le Conseil d'Administration a notamment le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de la
Société et les lignes de conduite à suivre dans la gestion de la Société, sous réserve des limites
prévues par les lois et règlements, et dans le respect des informations contenues dans ces Statuts et
dans le Document d'Information.
Afin de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande
diversification des investissements. le Conseil d'Administration peut décider que tout ou partie des
actifs de la Société ou de ses compartiment sera cogéré avec des actifs appartenant à d'autres OPC
tels que définis dans le prospectus ou d'autres compartiments de la Société. En vue d'une bonne
gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d'un ou de plusieurs
compartiments sur une base groupée («pool(s)»), dans le respect de leurs politiques
d'investissement respectives. Ces pools ne sont pas des entités juridiques et les unités de compte
notionnelles d'un pool ne sont pas des actions.
 
Article 25 – Délégation
Sans préjudice des fonctions et pouvoirs de la Société de Gestion (ou de son remplaçant)
conformément à la loi, le Conseil d'Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou
plusieurs de ses membres ou à toute autre personne, qui pourra elle-même subdéléguer son
pouvoir, sous sa propre responsabilité.
Le Conseil d'Administration peut ainsi (sans préjudice à la généralité de ce qui précède) déléguer
des pouvoirs spéciaux de gestion discrétionnaire limités à certains actifs et passifs de la Société à
des mandataires spéciaux en ce compris des banques et/ou asset managers de renommée
internationale et établis sur le territoire des pays membres de l’OCDE.
 
Article 26 – Gestion journalière
Sans préjudice des fonctions et pouvoirs de la Société de Gestion (ou de son remplaçant)
conformément à la loi, le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière de la Société et à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de
la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des personnes physiques ou morales qui n’ont
pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière est révocable à tout moment par le Conseil d’
Volet B
Administration.
Chaque délégué à la gestion journalière peut toujours être réélu.
 
Article 27 – Représentation - Actes et Actions judiciaires - Engagements de la Société
Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 20 et 23 des Statuts pour la signature des copies et
extraits de procès-verbaux, la Société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où
intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:
-soit par un administrateur-délégué agissant seul dans les limites de la gestion journalière ;
-soit par deux administrateurs agissant conjointement.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Article 28 – Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les contrôles
sont effectués dans le respect du Code des Sociétés et des Associations et de la Loi. Conformément
au Code des Sociétés et des Associations belge, les informations comptables mentionnées dans les
comptes annuels de la Société sont soumises au contrôle du ou des commissaires.
Seuls les réviseurs et sociétés de réviseurs agréés par l'Autorité des services et marchés financiers
conformément aux règles applicables, et notamment le Règlement belge de l'Autorité des services et
marchés financiers du 14 mai 2013 concernant l'agrément des réviseurs et des sociétés de réviseurs
pour l'exercice d'un mandat révisoral auprès d'organismes de placement collectif, de sociétés de
gestion d'organismes de placement collectif et d'institutions de retraite professionnelle, peuvent être
nommés commissaires.
Ce ou ces commissaires seront proposés par le Conseil d'Administration à l’assemblée générale des
actionnaires qui procédera à son (leur) élection pour un terme de trois ans, renouvelable. Le mandat
du commissaire sortant, non réélu, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé
à son remplacement.
Le commissaire ne peut être révoqué de sa fonction que pour justes motifs, sous peine de
dommages et intérêts.
L’assemblée générale fixe le nombre de commissaires et leurs émoluments. Ce ou ces
commissaires contrôle(nt) et certifie(nt) les informations comptables mentionnées dans les comptes
annuels de la Société.
Si le commissaire est une société, elle est tenue de désigner un représentant permanent ; toute
modification du représentant permanent par suite de décès, maladie ou autre, sera publiée aux
Annexes au Moniteur Belge.
 
CHAPITRE V - POLITIQUE D'INVESTISSEMENT
 
Article 29 – Politique d'investissement
Les investissements de la Société pourront consister dans les catégories de placement autorisés par
l'article 283 de la Loi, conformément aux règles de placement prévues par ou en application de cette
loi, y compris des instruments financiers, liquidités et produits dérivés. Relèvent des investissements
en instruments financiers ainsi autorisés les instruments financiers visés à l’article 2 de la loi belge du
2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers en ce compris
tout instrument financier qui est lié à un instrument financier déterminé d'une des manières suivantes
: (i) il est convertible en l'instrument financier concerné ou peut être échangé contre celui-ci, (ii) il
donne droit à son titulaire d'acquérir l'instrument financier concerné ou d'y souscrire ; (iii) il est émis
ou garanti par l'émetteur ou une caution de l'instrument financier concerné, lorsqu'il existe une
corrélation importante entre les cours des deux instruments ; (iv) il s'agit d'un certificat représentant
l'instrument financier concerné ou qui en constitue la contrepartie ; (v) il produit un rendement qui,
conformément aux conditions d'émission, est spécifiquement lié aux variations de cours de
l'instrument financier concerné.
Le Conseil d'Administration veille à assurer le principe de la répartition des risques du portefeuille. Il
a le pouvoir de déterminer une politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les
lois et règlements.
Le Document d'Information détaille, le cas échéant par compartiment, la politique d'investissement
applicable ainsi que les actifs dans lesquels la Société peut investir.
 
Article 30 – Autres transactions sur titres
La Société pourra pratiquer le prêt de titres dans les limites fixées par la loi et les règlements.
La Société est autorisée à conclure des opérations de cession-rétrocession (repos et reverse repos),
Volet B
à contracter des emprunts et à octroyer toute forme de sûreté sur titres dans les limites fixées par la
loi et les règlements.
 
CHAPITRE VI - EXERCICE SOCIAL
 
Article 31 – Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre. A cette dernière date, les comptes de la Société seront arrêtés et le Conseil d’
Administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
 
Article 32 – Rapports
Chaque année, quinze (15) jours avant l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires ont le droit
d'obtenir gratuitement les comptes annuels, la composition du portefeuille d’investissement de la
Société à la clôture de l’exercice pour lequel il sera statué, le rapport de gestion et le rapport du ou
des commissaires.
 
Article 33 – Répartition des bénéfices et acomptes sur dividendes
L'assemblée générale ordinaire déterminera chaque année, sur proposition du Conseil
d'Administration, de l'affectation du résultat net annuel fixé sur la base des comptes clôturés à la date
de la fin de l'exercice social conformément à la législation en vigueur. Aucune distribution ne peut
intervenir si le capital de la Société est inférieur au montant minimal fixé par la loi ou dans la mesure
où une telle distribution aurait pour effet de faire tomber le montant du capital sous le minimum
requis par la loi.
L'assemblée générale peut décider de distribuer aux actions leur quote-part des revenus nets
provenant des investissements ainsi que des plus-values réalisées ou non, sous déduction des
moins-values réalisées ou non.
La Société distribue le produit net qui revient aux actions autres que les actions de distribution, en
fonction de la décision de l'assemblée générale décidant de l'affectation du résultat.
Si des actions de distribution sont émises, l’entièreté du produit net (déduction faite des
rémunérations, commissions et frais) qui leur revient doit être distribué chaque année.
Toute résolution passée lors d'une assemblée générale des actionnaires et décidant de la
distribution de dividendes aux actions d'un quelconque compartiment sera soumise à un vote
préalable à la majorité, telle que prescrite par la loi ou les présents Statuts, des actionnaires de ce
compartiment.
Les dividendes déclarés pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil
d’Administration et ce aux lieux et heures déterminés par le Conseil d'Administration. Le Conseil d’
Administration pourra procéder à une détermination souveraine du taux de change applicable pour la
conversion des dividendes dans la devise de leur paiement.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en
paiement seront forclos pour tes bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.
Le Conseil d'Administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes et ce, sous
réserve des dispositions légales en la matière. Les dividendes et acomptes sur dividendes seront
payés aux date et lieu fixés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra décider d'offrir aux actionnaires la possibilité de réinvestir leurs
dividendes à dater de leur mise en paiement et durant une période à fixer par lui, et ce, sans avoir à
payer la commission de commercialisation visée à l'article 9 ci-avant.
Le Conseil d'Administration désignera les établissements chargés d'assurer les distributions aux
actionnaires.
Sans préjudice à la possibilité de rachat forcé prévue par l’article 9 ci-avant, in fine, la Société
suspendra le paiement de dividendes liés à des actions dont il constate qu'elles sont détenues par
des investisseurs autres que des investisseurs éligibles. Les dividendes dont le paiement a ainsi été
suspendu sont payés une fois que les actions ont été cédées à des investisseurs éligibles.
 
Article 34 – Frais
Ces frais comprennent notamment :
-              la rémunération de la gestion du portefeuille d’investissement, due au titre de la délégation
de la gestion financière des actifs avec un taux maximum de cinq pour cent (5%) par an calculé sur
la base de l’actif net géré. La périodicité du prélèvement de cette commission est déterminée par le
Conseil d'Administration et est reprise dans le Document d’Information ;
-              la rémunération de la Société de Gestion désignée en qualité de gestionnaire de la Société
conformément à l’article 5 ci-avant avec un taux maximum de cinq pour cent (5%) par an calculé sur
la base de l’actif net ;
-              la rémunération du dépositaire de la Société et le cas échéant, celle de ses
Volet B
correspondants, avec un taux maximum de cinq pour cent (5%) par an calculé sur la base de l'actif
net ;
-              la rémunération de la fonction d’agent administratif, comptable et financier, ainsi que d’
agent de transfert de la Société, avec un taux maximum de cinq pour cent (5%) par an calculé sur la
base de l’actif net ; Les frais de service financier de ses titres et coupons (y compris les frais d’
échange éventuels des parts des organismes de placement dissous dont les actifs ont été apportés à
la Société) ;
-              les honoraires du ou des commissaire(s) ;
-              les frais afférents à sa constitution, à la modification ultérieure des Statuts et à son
fonctionnement.
 
-              les autres frais dont une estimation se trouve dans le Document d’Information et qui sont
les suivants:
-              les frais d’actes officiels et de publications légales ;
-              les frais de domiciliation et de secrétariat général de la Société ;
-              les frais liés aux assemblées générales et Conseils d'Administration ;
-              la rémunération des administrateurs ;
-              la rémunération éventuelle de conseillers, par exemple des conseillers en investissement;
-              la commission de distribution, et tous frais de commercialisation et de marketing, s’élevant
au total à maximum cinq pour cent (5%) par an calculé sur la base de l’actif net ; la commission de
commercialisation est à charge de la Société et est distincte de la commission de commercialisation
ou de souscription, à charge des investisseurs, prévue par l’article 9 des Statuts;
-              les frais de justice et de conseils juridiques et autres coûts de mesures extraordinaires,
comme les expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires ;
-              les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes ;
-              les frais d’impression et de distribution des documents d’information et des rapports
périodiques ;
-              les frais de traduction et de rédaction de textes ;
-              les frais de publication et d’informations aux actionnaires ;
-              les frais de marketing ;
-              les frais éventuels de cotation ou de publication de la valeur d’inventaire et des prix 
d'émission et de remboursement des actions ;
-              les intérêts et autres frais d'emprunts ;
-              les taxes et frais liés aux mouvements d’actifs de la Société ;
-              les autres taxes et impôts éventuels liés à son activité ;
-              les frais de personnel éventuels ;
-              toutes autres dépenses faites dans l'intérêt des actionnaires de la Société, et notamment,
sans que cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, télécopie, télégramme, qui
sont encourus par la banque dépositaire lors d’achats ou de ventes de titres, du portefeuille de la
Société et autres ;
 
Tout ou partie des frais ci-dessus pourront être pris d’une manière forfaitaire.
 
Article 35 – Rémunérations, Commissions et Frais
Les rémunérations, commissions et frais de toute nature supportés soit par les investisseurs, soit par
la Société sont précisés dans le Document d’Information dans la mesure requise par la loi et peuvent
être modifiés dans le respect des dispositions légales en la matière.
 
CHAPITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION – RESTRUCTURATION
 
Article 36 – Dissolution et Répartition
En cas de dissolution de la Société, la décision de dissolution sera prise par l’assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou
de plusieurs liquidateur(s) qui pourront être des personnes physiques ou morales, et qui seront
nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.
Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires au prorata de leurs
droits. A la clôture de la liquidation de la Société, les sommes qui n'auraient pas été réclamées par
les actionnaires seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations qui les tiendra à leur
disposition pendant la durée prévue par la loi.
Les règles susvisées sont applicables à la liquidation de compartiments ou de classes d’actions,
sous réserve que les décisions sont prises par l’assemblée générale des actionnaires du
Volet B
compartiment ou de la classe concerné.
En cas de dissolution et de mise en liquidation d’un compartiment : (i) le remboursement des actions
dudit compartiment sera effectué au prix et suivant les modalités fixées par le Conseil
d'Administration dans le respect des conditions fixées à l'émission moyennant publication au
Moniteur Belge et dans deux journaux ; (ii) le Conseil d'Administration établira un rapport spécial
relatif à la liquidation du compartiment ; (iii) le prix de remboursement et le rapport spécial du Conseil
d'Administration seront vérifiés par le commissaire ; (iv) la décharge aux administrateurs et
commissaire sera soumise à la prochaine assemblée ordinaire ; et (v) la clôture de liquidation et les
modifications statutaires qui en résultent seront constatées authentiquement par deux
administrateurs lors de l'assemblée ayant accordé la décharge.
La dissolution de plein droit du dernier compartiment de la société entraînera de plein droit la
dissolution de la Société.
Tout compartiment dont le terme (tel qu’éventuellement prolongé par le Conseil d’Administration) a
expiré est dissous de plein droit. Les autres dispositions prévues ci-dessus sont applicables à cette
liquidation. Si le nom du compartiment est repris dans les statuts, le Conseil d’Administration est
autorisé à faire acter par acte authentique la modification des Statuts requise à la suite de cette
dissolution.
 
Article 37 – Restructuration
En cas de restructuration de la Société ou d’un compartiment (fusion, scission, apport d’universalité,
apport de branche d’activités ou opération assimilée), la décision sera prise par l'assemblée générale
des actionnaires de la Société ou du compartiment concerné.
 
CHAPITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 38 – Dépôt des avoirs de la Société (dépositaire)
La garde des actifs de la Société doit être confiée à un dépositaire qui assurera ses fonctions
conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ce, après accord préalable de la Société.
Le dépositaire est désigné par le Conseil d’Administration de la Société.
Le dépositaire est notamment chargé de toutes les missions prévues par la Loi , à charge du
dépositaire des actifs d’un organisme de placement collectif alternatif. Il doit notamment s’assurer
que la vente, l’émission, le rachat, le remboursement et l’annulation des actions de la Société ainsi
que les distributions aux actionnaires sont intervenus conformément à la loi et, à titre supplétif, aux
dispositions des présents Statuts.
Le Conseil d'Administration de la Société pourra révoquer le dépositaire à condition qu'un autre
dépositaire le remplace et que les autorités compétentes, dont le SPF Finances, aient été averti de
l'identité du nouveau dépositaire et que ces autorités aient, s’il y a lieu, autorisé la désignation du
nouveau dépositaire. La garde des actifs de la Société peut être confiée à un ou des sous-
dépositaire(s) dans les limites et conditions prévues par la loi.
Dans toute la mesure permise par la loi et les présents Statuts, les actifs de la Société peuvent, si l’
intérêt de la Société le justifie, être cédés à ou utilisés par un tiers, y compris le dépositaire ou un
prime broker désigné par la Société ou la Société de Gestion. De tels droits de tiers sur les actifs de
la Société ne peuvent être accordés que par convention écrite et moyennant l’information du
dépositaire.
La convention entre la Société et le dépositaire peut décharger le dépositaire de sa responsabilité
dans les cas et dans la mesure permise par la loi, et notamment dans le cas visé par l’article 58, §3
de la Loi, qui prévoit que lorsque la législation d'un pays tiers exige que certains instruments
financiers soient conservés par une entité locale et lorsqu'aucune entité locale ne satisfait aux
exigences relatives à la délégation visées à l'article 57, §2, 4°, b de la Loi, le dépositaire peut se
décharger de la responsabilité lui-même si les conditions suivantes sont remplies:(i) les actionnaires
ont été dûment informés de cette décharge et des circonstances la justifiant, avant leur
investissement ; (ii) la Société ou la Société de Gestion a donné instruction au dépositaire de
déléguer la conservation de ces instruments financiers à une entité locale ; (iii) il existe un contrat
écrit entre le dépositaire et la Société ou la Société de Gestion, autorisant expressément cette
décharge ; et (v) il existe un contrat écrit entre le dépositaire et le tiers qui transfère expressément la
responsabilité du dépositaire vers l'entité locale et permet à la Société ou la Société de Gestion
d'intenter une action contre l'entité locale au sujet de la perte d'instruments financiers ou au
dépositaire d'intenter une action en leur nom.
 
 Article 39 – émissions et négociation des actions
La Société désignera le ou les intermédiaires financiers qui sera/seront chargé(s), de recevoir les
ordres relatifs aux actions de la Société, d’émettre et racheter les actions de la Société, et auprès
du/desquel(s) l’information qui doit être tenue à disposition des actionnaires ou candidats
Volet B
actionnaires (Document d’Information, VNI, etc.) sera disponible.
 
Article 40 – Conflits d’intérêts
La Société et le cas échéant, chacun de ses compartiments sont gérés de manière autonome et
dans l’intérêt exclusif de ses actionnaires.
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations belge relatives aux conflits d’intérêts des
administrateurs sont applicables.
 
Article 41 – Information des actionnaires
La Société portera à la connaissance des souscripteurs, préalablement à la souscription aux actions
de la Société et après accomplissement des formalités prévues à l’article 8.1, sous la forme d’un
Document d'Information (accompagné d’annexes éventuelles) qui peut, le cas échéant, être mis à
disposition sous forme électronique, les éléments suivants relatifs à la Société (ou chacun de ses
compartiments) : (i) modalités de vente, émission, rachat, remboursement et annulation des actions ;
(ii) informations sur les classes d’actions émises et leurs caractéristiques ; (iii) fréquence de calcul de
la Valeur Nette d’Inventaire des actions ; (iv) règles en matière de rémunérations, commissions et
frais ; (v) modalités d’affectation et de versement des produits ; (vi) objet, limite et politique d’
investissement ; (vii) identité des intermédiaires visés à l’article 39 ci-avant.
Il est par ailleurs fait rapport aux actionnaires sur la gestion de la Société ou de leur compartiment
selon la fréquence et les modalités prévues par le Code des Sociétés et des Associations belge ou
selon toute autre fréquence ou modalité indiquée dans le Document d'Information.
Sans préjudice à l’alinéa 1 et aux modalités de communication imposées par la loi, toute information
qui doit être communiquée par la Société ou la Société de Gestion aux investisseurs, le cas échéant
avant leur souscription aux actions de la Société, peut être valablement communiquée, au choix de
la Société ou de la Société de Gestion (i) dans le Document d'Information, (ii) dans le bulletin ou
contrat de souscription, (iii) par lettre ordinaire adressée à l’adresse de l’investisseur, telle que
mentionnée dans le registre des actionnaires, (iv) par email à l’adresse email de l’investisseur, telle
que communiquée par celui-ci à la Société ou à la Société de Gestion, (v) dans les formulaires de
demande de rachat/conversion, (vi) dans les notes accompagnant le cas échéant des bordereaux
relatifs aux transactions portant sur les actions de la Société, (vii) dans des avis de presse publiés
dans des journaux à diffusion nationale en Belgique, (viii) ou dans un rapport de gestion.
 
Article 42 – Modifications des Statuts
Sauf disposition contraire dans les présents Statuts ou dans la législation applicable, ceux-ci
pourront être modifiés aux termes d’une assemblée générale des actionnaires soumise aux
conditions de présence et de majorité requises par la loi et par les règlements en la matière.
 
Article 43 – Contestations - Compétence et droit applicable
Les présents Statuts sont soumis au droit belge.
Tout litige entre la Société et ses actionnaires relèvera de la compétence exclusive du tribunal du
siège de la Société.      
 
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6  du Code des sociétés et des associations :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
-              Monsieur de VINCK Olivier Daniel Luc Marie Corneille, domicilié à 1334 Luxembourg
(Grand Duché de Luxembourg), Rue de Chiny 4, qui accepte ;
-              Monsieur BERGHMANS Jacques Marie Joseph Alexandre Ghislain, domicilié à 1950
Kraainem, Chaussée de Malines, 306/0001, qui accepte ;
-              Monsieur DEBROUX Olivier Marcel Simon Ghislain, domicilié à 1380 Lasne, Avenue du
Bois de Chapelle, 34, qui accepte ;
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2027.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
 
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.
 
Volet B
2. Commissaire
Le comparant décide, conformément à l'article 3:73 du Code des sociétés et des associations, de
nommer un commissaire pour une durée de trois années, et appelle à ces fonctions :
La srl « Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à 1930 Zaventem,
Gateway building Luchthaven Nationaal 1J, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0429.053.863, représentée par son représentant permanent Monsieur VROLIX Maurice.
Le mandat du commissaires ainsi nommé prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
annuelle de 2024.
Le mandat du commissaire est exercé à titre rémunéré.
 
3. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2022.
 
4. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en juin 2023.
 
5. Président du Conseil d'administration
Le comparant décide d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur Jacques BERGHMANS, prénommé.
Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.  
 
6. Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution,
Me Sophie Delwaide, avocat ayant son cabinet établi Place du Champ de Mars 5/14, 1050 Bruxelles,
ainsi qu’à tout collaborateur de Kreanove SPRL située à 1180 Bruxelles, Avenue Kersbeek 308, aux
fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et
éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société,
faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès
de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés, procuration.