Ondernemingsnr : 0518 932 281
Naam
(voluit) : TRAVELBASE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Sassevaartstraat 42
9000 Gent
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel inzake de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van PRORIDE BV door
TRAVELBASE BV
Uit een fusievoorstel opgemaakt op 11 september 2024 door het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap "TRAVELBASE", conform de artikelen 12:7, 1º en 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, blijkt het volgende:
Deze fusie betreft de overname van de besloten vennootschap "PRORIDE", met zetel te te 1332 Genval
(Rixensart), Avenue Gevaert 249, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Waals-Brabant onder het
nummer 0598.784.166 en met btw-nummer BE0598.784.166 (hierna ook genoemd de "Over Te Nemen
Vennootschap"), door de besloten vennootschap "TRAVELBASE", met zetel te 9000 Gent, Sassevaartstraat
42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer 0518.932.281 en
met btw-nummer BE0518.932.281 (hierna ook genoemd de "Overnemende Vennootschap"), waardoor het
gehele vermogen van de besloten vennootschap "PRORIDE", zowel de rechten als de verplichtingen, als
gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap "TRAVELBASE".
Het betreft hier een geruisloze fusie, daar alle aandelen van de besloten vennootschap "PRORIDE" reeds
in handen zijn van de besloten vennootschap "TRAVELBASE".
Het fusievoorstel luidt als volgt:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de fuserende vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap "PRORIDE", met zetel te 1332 Genval
(Rixensart), Avenue Gevaert 249, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Waals-Brabant onder het
nummer 0598.784.166 en met btw-nummer BE0598.784.166.
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Nathalie
D'Hennezel te Watermael-Bosvoorde op 18 februari 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 20 februari 2015 onder nummer 15303211 en waarvan de statuten sedertdien niet werden
gewijzigd.
De Over Te Nemen Vennootschap heeft als voorwerp:
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour elle-même ou pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale
1) La prise de participation, directe ou indirecte, dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères.
Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par notamment la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises.
2) Toutes fonctions de consultance et/ou de services liées aux domaines du marketing, des médias, de la
promotion et du tourisme.
Le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités.
La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ces domaines, la
représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial.
3) Toutes activités relevant du domaine du graphisme, notamment la création et la production graphique,
tous travaux de conception et de mise en page de magazines, livres d'art et autres documents ou produits.
Toutes activités liées à la réalisation et la production de tous supports multimédias, sous les formes les
plus variées, le développement de page web, d'applications, d'identités graphiques, ...
4) L'organisation de tous événements, et notamment, de congrès, de séminaires, de conférences, de
manifestations, de spectacles, en ce compris les séances de cinéma, les concerts, l'organisation de fêtes au
sens le plus large, les expositions, les activités sportives et culturelles, les voyages d'étude, les séjours
culturels, ... ainsi que l'installation du matériel requis pour ces activités.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société peut, d'une façon générale, faire en Belgique et à l'étranger, toutes activités de relations
publiques et prospection de clientèle, tous actes et transactions.
Dans le cadre de cette activité, la société pourra notamment acquérir, aliéner, donner à bail, prendre en
location, sous-louer, tous biens meubles et immeubles, contracter et consentir tous emprunts et/ou crédits
hypothécaires ou non, cette énumération n'étant pas limitative.
Elle pourra également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales et
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
La société pourra, d'une façon générale, réaliser toutes opérations commerciales, financières,
industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à sen objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de souscription, apport, fusion, absorption, coopération,
participation, intervention financière, ou toute autre manière, participer à toute entreprise, société ou
association ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou dont l'objet pourrait faciliter la
réalisation de son objet, même indirectement.
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accepter tout mandat de gestion, d'administration et de liquidateur dans toute société, entreprise
et association quelconque (par la représentation de son représentant permanent).
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions."
Vrij vertaald naar het Nederlands:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in deelneming met derden, alleen of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of
rechtspersoon:
1) rechtstreeks of onrechtstreeks belangen te verwerven in Belgische of buitenlandse vennootschappen of
ondernemingen.
Het controleren van of deelnemen aan het beheer van deze vennootschappen of ondernemingen, in het
bijzonder door het bekleden van eender welke functie binnen deze vennootschappen of ondernemingen.
2) Alle advies- en/of dienstverlenende functies op het gebied van marketing, media, promotie en toerisme.
Advies, opleiding, technische expertise en bijstand op voomoemde gebieden.
Organisatie- en managementadviesdiensten voor bedrijven die op deze gebieden actief zijn,
vertegenwoordiging en optreden als commercieel tussenpersoon.
3) Alle activiteiten met betrekking tot grafisch ontwerp, met name grafische creatie en productie, alle
ontwerp- en opmaakwerkzaamheden voor tijdschriften, kunstboeken en andere documenten of producten.
Alle activiteiten met betrekking tot het ontwerp en de productie van alle soorten multimediadragers, met
inbegrip van de ontwikkeling van webpagina's, toepassingen, grafische identiteiten, enz.
4) De organisatie van alle evenementen, en in het bijzonder congressen, seminaries, conferenties,
demonstraties, voorstellingen, inclusief bioscoopvoorstellingen, concerten, de organisatie van feesten in de
breedste zin van het woord, tentoonstellingen, sportieve en culturele activiteiten, studiereizen, culturele
vakanties, etc., evenals de installatie van de benodigde apparatuur voor deze activiteiten.
Deze lijst is opsommend en niet limitatief.
In het algemeen mag de vennootschap alle publicrelationsactiviteiten en klantenprospectie, alle
handelingen en transacties in België en in het buitenland verrichten.
In het kader van deze activiteit mag de Vennootschap in het bijzonder alle roerende en onroerende
goederen verwerven, vervreemden, huren, verhuren of onderverhuren, alle leningen en/of hypotheken
aangaan en toekennen, zonder dat deze opsomming beperkend is.
Ze mag ook alle leningen toestaan of waarborgen die door derden worden toegekend, met dien verstande
dat de Vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen waarvan de uitoefening onderworpen zou zijn aan
de wettelijke en reglementaire bepalingen die van toepassing zijn op krediet- en/of financiële instellingen.
In het algemeen mag de Vennootschap alle commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
De Vennootschap mag een belang nemen door middel van inbreng, inschrijving, bijdrage, fusie,
opslorping, samenwerking, participatie, financiële tussenkomst of elk ander middel, in elke onderneming,
vennootschap of vereniging waarvan het doel gelijkaardig, analoog of verwant is aan het hare of waarvan het
De Vennootschap mag zich ook borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden geven ten gunste
van eender welke persoon of vennootschap, al dan niet verwant.
Ze mag alle beheers-, bestuurs- of vereffeningsmandaten aanvaarden in om het even welke
vennootschap, ondememing of vereniging (via de vertegenwoordiging van haar vaste vertegenwoordiger).
Indien de uitoefening van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden van
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden met betrekking tot de uitoefening van deze
handelingen afhankelijk stellen van de vervulling van deze voorwaarden."
2.De Overnemende Vennootschap is de besloten vennootschap "TRAVELBASE", met zetel te 9000 Gent,
Sassevaartstraat 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer
0518.932.281 en met btw-nummer BE0518.932.281.
De Overnemende Vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Frank Liesse te
Antwerpen op 25 februari 2013 onder de benaming "RdS Events", bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 8 maart 2013 onder nummer 13039739. De statuten werden meermaals gewijzigd,
inhoudende onder meer de wijziging van de benaming naar "TRAVELBASE" en voor het laatst voor notaris
Charlotte Van Haverbeke te Gent op 26 april 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 8 mei 2024 onder nummer 24395799.
De Overnemende Vennootschap heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, als tussenpersoon, makelaar, commissionair of anderszins:
- De uitbating van een reisagentschap met alle activiteiten die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden en alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op toerisme, zoals
Touroperator
o Het verschaffen van informatie en advies over reizen;
o Het organiseren, het kopen en/of verkopen voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle
reizen inclusief excursies van kortere duur, het regelen van 'reizen op maat' en de verkoop van individuele
en/of groepsreizen en -uitstappen;
o De organisatie en verkoop van onderdak, verblijven en logiesbons;
o De verkoop van maaltijdenbons;
o Het organiseren van vervoer van reizigers en toeristen, de verkoop van biljetten voor alle
transportmiddelen en de vertegenwoordiging van alle lucht- en zeevaartmaatschappijen, hotels, en
transportfirma's te land;
o De verkoop van entreekaarten;
o Het uitoefenen van activiteiten van organisatoren die gespecialiseerd zijn in een bepaalde
vakantieformule en daarin diverse bestemmingen aanbieden;
o Het uitoefenen van activiteiten van reisbegeleiders en gidsen, toeristische informatiediensten en
dergelijk;
o De handel in alle reisartikels en toeristische producten;
o De verkoop en verspreiding van catalogi van door touroperators georganiseerde reizen en
reisorganisatoren;
Daartoe kan de vennootschap alle bestuursopdrachten waarnemen in verband met het hierboven
omschreven voorwerp. Tevens mag de vennootschap voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle
financiële, roerende, onroerende, commerciële, industriële of nijverheidsverrichtingen stellen die rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met dit voorwerp of die de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het
bovenstaand voorwerp.
Het is de vennootschap toegestaan om samen te werken met, deel te nemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen te nemen in andere vennootschappen, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen aangaan, alsook waarborgen verlenen zowel voor eigen verbintenissen alsook zich
borgstellen tot waarborg van verbintenissen van andere ondernemingen of vennootschappen waarin ze een
belang bezit als medeeigenaar, schuldeiser of op enige andere wijze.
Kortom mag de vennootschap alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van
aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Voorafgaande opsomming is louter ten exemplaire titel en geenszins beperkend. Dit alles in de meest
ruime zin.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap wordt niet uitgebreid naar aanleiding van deze
geruisloze fusie.
B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Er wordt geen boekhoudkundige terugwerkende kracht voorzien, zodat de geruisloze fusie op juridisch,
fiscaal en boekhoudkundig vlak uitwerking zal hebben op datum van de fusieakte.
Alle verrichtingen zullen vanaf datum van de fusieakte voor rekening komen van de Overnemende
Vennootschap, en de vanaf dan verworven resultaten zullen in de rekeningen van de Overnemende
Vennootschap geboekt worden.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
Voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 30 april 2023. Het
boekjaar van de Overnemende Vennootschap werd bij authentieke akte verleden voor notaris Charlotte Van
Haverbeke te Gent op 26 april 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 mei
2024 onder nummer 24395799, gewijzigd waarbij als overgansmaatregel werd bepaald dat het boekjaar dat
een aanvang heeft genomen op 1 mei 2023 zal eindigen op 31 oktober 2024.
In toepassing van artikel 12:51 § 2, 4°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
wordt voorgesteld geen tussentijdse cijfers op te maken voor de Over Te Nemen en de Overnemende
Vennootschap:
"Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
C.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
D.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bevat geen onroerende goederen. Er zullen naar
aanleiding van de fusie bijgevolg geen zakelijke rechten of onroerende goederen worden overgedragen.
F.Statutenwijziging
Er zal geen statutenwijziging plaatsvinden ten gevolge van de geruisloze fusie.
G.Bijzondere volmacht
Het bestuursorgaan geeft hierbij een bijzondere volmacht aan de BV "VGD Accountants en
"te	Belastingconsulenten", met	zetel	1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 94 bus 101, of aan een van
haar aangestelden, met name aan de heer Maxime Van Der Stuyft, mevrouw Katrien De Schepper of
mevrouw Valérie Verbessem, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om
alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Gent betreffende de neerlegging en de publicatie van het fusievoorstel.
H.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
fusievoorstel door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Voor gelijkvormig afschrift,
VGD Accountants en Belastingconsulenten BV, vertegenwoordigd door Maxime Van Der Stuyft
Lasthebber
Tegelijkertijd hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 11 september 2024