N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BARDES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Moreau 41 (rez)
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le 8 juillet 2019, en cours d’enregistrement,
 il résulte qu'il a été constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination "BARDES",
dont les fondateurs sont :
 
1.- Monsieur DESSAUCY Philippe André Eliane, né à Verviers le deux avril mille neuf cent soixante-
cinq, époux de Madame VINCENT Dominique Mariette Alberte Alice, domicilié à 4800 Verviers, rue
Moreau, 41/1+2.
Lequel déclare être marié sous le régime de la séparation des biens pure et simple aux termes de
son contrat de mariage reçu par le notaire Jean-Marie Carlier à Stembert, le dix août mille neuf cent
nonante-huit et n’avoir entrepris aucune démarche en vue de modifier ledit régime.
2.- Madame BARRE Sandrine Nathalie Corinne, née à Villeneuve d’Ascq (France), le vingt-cinq
janvier mille neuf cent soixante-huit, épouse de Monsieur PIEPER Dirk Werner, domiciliée à 4701
Eupen, Auf der Höh, 5.
Laquelle déclare être mariée sous le régime de la séparation des biens pure et simple, aux termes
de son contrat de mariage reçu par le notaire Oskar Herb, à Kandel (Allemagne), le dix-huit février
deux mille trois.
 
Les statuts ont été arrêtés ainsi qu’il suit :
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. – Nom et forme 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BARDES".
Article 2. – Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège se situe à 4800 Verviers, rue Moreau, 41(rez).
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. – Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers ; des activités suivantes:
- la gestion de biens immobiliers sous toutes ses formes pour compte propre. En conséquence, la
société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en location, gérer,
administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie d’immeuble pour
compte propre. Elle pourra cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens,
meubles ou immeubles, affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu’elle pourrait
souscrire en nom personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire. La société peut également
effectuer des placements mobiliers à court, moyen ou long terme. La société pourra d’une
0729917377
Volet B
façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
    •  La promotion immobilière pour la construction d’immeubles résidentiels et non résidentiels ainsi
que  de cohabitation (cohousing) ; ces activités consistent en la réunion des moyens financiers,
techniques et humains nécessaires à la réalisation de projets immobiliers destinés ultérieurement à
la vente pour compte propre ou pour compte de tiers ; des portions de travaux ou parfois la totalité
de ceuxci peuvent être confiés à des sous-traitants.
    •  Les travaux de construction spécialisés (travaux spéciaux) consistant en :
        •  les activités de construction spécialisées qui concernent un aspect commun à différents
ouvrages et requièrent des compétences ou du matériel spécialisés ;
        •  la construction de parties de bâtiments ou d’ouvrage de génie civil ou la préparation à cette fin
; il s’agit habituellement d’activités spécialisées concernant un aspect commun à différentes
structures, requérant un savoir-faire ou un équipement particulier, tels que le battage de pieux, la
réalisation de fondations, le gros œuvre, le bétonnage, la maçonnerie, le pavage, le montage d’
échafaudage, la toiture, etc. ; le montage de structures d’acier est inclus pour autant que les
éléments ne soient pas produits par la même unité ;
        •  l’installation de toutes sortes de commodités qui rendent la construction fonctionnelle ; ces
activités sont généralement accomplies sur le site de la construction, bien que des parties du travail
puissent être réalisées dans un atelier spécialisé ; sont comprises des activités telles que la
plomberie, l’installation de systèmes de chauffage et de conditionnement d’air, d’antennes, de
systèmes d’alarme et autres travaux électriques, de systèmes d’extinction automatique d’incendie, d’
ascenseurs et d’escaliers mécaniques, etc., les travaux d’isolation (eau, chaleur, son), de tôlerie, de
réfrigération commerciale, l’installation de systèmes d’éclairage et de signalisation pour les routes,
voies de chemin de fer, aéroports, ports, etc. et les activités de réparation similaires aux activités
décrites ci-dessus ;
        •  les travaux d’achèvement (activités qui contribuent à l’achèvement ou à la finition d’une
construction telles que vitrerie, plafonnage, peinture, carrelage ou revêtement du sol et des murs
avec d’autres matériaux tels que parquets, moquettes, papier peint, etc., ponçage du sol, menuiserie
de finition, travaux acoustiques, nettoyage de l’intérieur et de l’extérieur du bâtiment, etc.) et de
finition des bâtiments ;
        •  les activités de réparation ;
        •  la location de grues et d’équipements de construction avec opérateur ;
        •  la démolition et la réparation des sites ;
        •  les travaux de plâtrerie (mise en œuvre dans des bâtiments ou d’autres projets de
construction de plâtre ou de stuc pour enduits intérieurs et extérieurs, y compris les matériaux de
lattage associés) ;
        •  les travaux de ferronnerie et de constructions métalliques avec placement ;
        •  les travaux de menuiserie ;
        •  les travaux de revêtement des sols et des murs ;
        •  les travaux de peinture et de vitrerie ;
        •  Les travaux de couverture et, notamment :
            •  Le montage de charpentes ;
            •  La pose de couverture en tous matériaux ;
            •  La mise en place des éléments d’évacuation des eaux de pluie
        •  Les services relatifs aux bâtiments et les aménagements paysagers
    •  Le commerce de gros (en ce compris les activités d'intermédiaires) à l’exception des
automobiles et des motocycles.
    •  Le commerce de détail à l’exception des automobiles et des motocycles et, notamment, la
revente (vente sans transformation) au public de biens neufs ou d’occasion essentiellement destinés
à la consommation des particuliers ou des ménages, par des magasins (spécialisés ou non
spécialisés), des grands magasins, des comptoirs et des kiosques, des maisons de vente par
correspondance, des colporteurs et des marchands ambulants, des coopératives de
consommateurs, hors magasin (sur éventaires ou marchés, par correspondance, par Internet, par
porteà-porte, par le biais de distributeurs automatiques, etc.).
    •  L’hébergement touristique et l’hébergement de courte durée consistant en la mise à disposition
d’un lieu d’hébergement (gîtes, appartements, meublés de vacances, chambres d’hôtes, cabanes de
vacances, refuges de montagne, etc.), généralement sur une base journalière ou hebdomadaire,
principalement pour un séjour de courte durée comprenant, dans un espace limité, des pièces
complètement meublées ou des espaces de vie, de repas et de repos et disposant d’installations
pour cuisiner ou de cuisines intégrées. Il peut s’agir d’appartements situés dans de petits bâtiments
indépendants à plusieurs niveaux ou dans des ensembles de bâtiments ou de maisons, cabanes,
Volet B
pavillons ou chalets isolés. Lorsque des services supplémentaires sont proposés, ils sont d’un niveau
minimal.
    •  Les services d’information comprenant les activités des portails de recherche sur Internet, de
traitement et d’hébergement des données, ainsi que d’autres activités dont l’objectif essentiel est de
fournir des informations.
    •  L’activité des marchands de biens immobiliers propres tels que:
        •  les immeubles résidentiels et les maisons d’habitation,
        •  les immeubles non résidentiels, y compris les salles d’exposition, les installations d’
entreposage libre-service, les galeries et centres commerciaux,
        •  les terres et terrains,
        •  les transactions sur biens propres tels que fonds de commerce, droit à bail et pas de porte.
    •  La création de lotissements, sans amélioration foncière ;
    •  L'organisation de visites et vente de maisons et appartements pour compte propre ;
    •  La location (à comprendre par mise à disposition d’un logement pour une longue durée) ou l’
exploitation de biens propres ou loués.
    •  Les activités pour sièges sociaux comprenant la supervision et la gestion d’autres unités de la
même société ou entreprise, la prise en charge du rôle de planification et de direction stratégique ou
organisationnelle de la société ou entreprise, l’exercice du contrôle opérationnel et la gestion des
opérations courantes des unités rattachées.
    •  L’enseignement de disciplines sportives et d’activités de loisir et notamment des cours de yoga,
de cuisine et de marche.
    •  L’activité de consultance (conseils en gestion, publicité et études de marché).
    •  Les services personnels tels que le coaching.
    •  Les travaux administratifs pour compte de tiers
- L’activité de fleuriste au sens le plus étendu.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Article 4. – Durée             
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. – Apports
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.   
Article 6. – Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence     
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
Volet B
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Si une action est grevée d’usufruit, le droit de préférence revient à l’usufruitier, sauf s’il en a été
convenu autrement. Les actions nouvellement acquises sont grevées du même usufruit que les
anciennes. Si l’usufruitier n’utilise pas son droit de préférence, le nu-propriétaire peut l’utiliser. Les
actions qu’il acquiert seul lui reviennent en pleine propriété.
En cas d’augmentation de capital en vue de faire entrer un nouvel actionnaire, les nouvelles actions
pourront être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. – Egalité de droit des actions et indivisibilité des actions
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l’
administrateur, ou le Conseil d’administration, a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
L'exercice des droits afférents à une action pourra également être suspendu s'il existe des
contestations quant à sa propriété, son usufruit ou sa nue-propriété.
Les droits afférents à une action grevée d'un usufruit, et notamment le droit de vote, seront exercés
par l'usufruitier, sauf convention contraire avenue entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.
Article 10. – Cession d’actions
    1.  Cession entre vifs et transmissions d’actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires
§ 1.           Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur.
§ 2.           Cessions soumises à un droit de préférence ou à un agrément
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :
A. à un droit de préférence.
B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou
légataire ou héritier.
A.              Droit de préférence.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer le conseil d’administration
par lettre recommandée en indiquant :
    •  le nombre et les numéros des actions dont la cession est proposée ;
    •  les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande
aux autres actionnaires par lettres recommandées.
Les actionnaires, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la
cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de actions possédées par
chacun des actionnaires qui exercent le droit de préférence. Le défaut d'exercice total par un
actionnaire de son droit de préférence, accroît celui des autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre de actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préférence, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant "rompu" sont attribuées par
tirage au sort, par les soins du conseil d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer l’
administrateur par lettre recommandée dans les trente jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de cession.
Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire.  Les
Volet B
autres actionnaires peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification en vue de
déterminer la crédibilité de la proposition du candidat-cessionnaire : notamment si le candidat
cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle est l'origine des fonds, quelle est la
valeur de la participation concernée, et cetera.  La valeur sera déterminée par une personne tierce,
indépendante des parties (expert-comptable, reviseur d’entreprises, conseil financier ou banque d’
investissement).
Le prix de rachat est payable au plus tard dans les six mois de la procédure de cession. Le dividende
de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre le cédant et
le cessionnaire.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ou en cas de
cession entre vifs. En cas de transmission pour cause de mort, les actionnaires survivants doivent,
dans les trois mois de la notification par le conseil d’administration du décès, informer le conseil d’
administration de leur intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de
leur droit de préférence.
B.     Agrément
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées
au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant les quatre/cinquièmes au moins du capital, compte non tenu des
actions dont la cession ou la transmission est proposée.
II.         Procédure d’agrément
Tout actionnaire qui projette de céder des actions doit faire connaître au conseil d’administration, par
lettre recommandée adressée au siège social, les nom, prénoms, profession et domicile du
cessionnaire et, en cas de projet de cession à une personne morale, la raison sociale de celle-ci, sa
dénomination, l’indication de son siège social, de son immatriculation au registre des personnes
morales, ainsi que, dans tous les cas, le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix
offert pour chaque action.
Le conseil d’administration doit porter l’agréation du cessionnaire à l’ordre du jour de la plus
prochaine assemblée générale qui doit se réunir dans le délai de deux mois à compter de l’envoi de
la lettre recommandée. Les actionnaires décident en dernier ressort de l’agréation du cessionnaire,
sans recours possible devant les tribunaux.
En cas de refus d’agrément – lequel est donc sans recours – les actions dont la cession est projetée
doivent être rachetées par les actionnaires opposants et leur valeur est calculée sur la base des trois
derniers bilans si la société comporte trois exercices et sur la base du ou des derniers bilans si la
société ne comporte pas trois exercices, le tout sauf accord différent pris à l’unanimité des parties
intéressées. Les autres actionnaires pourront, s’ils le désirent, participer à ce rachat. Le partage se
fera alors au prorata des actions possédées par chacun des actionnaires. Toutefois, les actionnaires
non opposants pourront racheter un nombre d’actions inférieur à ce prorata.
Au cas où la société ne serait composée que de deux membres, et à défaut d’accord différent entre
eux, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions, doit informer son coactionnaire de
son projet de cession par lettre recommandée à la poste, en indiquant les nom, prénoms, profession
et domicile du cessionnaire et, en cas de projet de cession à une personne morale, la raison sociale
de celle-ci, sa dénomination, l’indication de son siège social, de son immatriculation au registre des
personnes morales, ainsi que, dans tous les cas, le nombre de actions dont la cession est envisagée
et le prix offert pour chaque action.
Dans la quinzaine de la lettre du cédant éventuel, l’autre actionnaire devra adresser à celui-ci une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d’exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il sera réputé autoriser la cession.
III.       Droit de suite
En cas de cession de titres à un tiers par un ou plusieurs actionnaires, les autres actionnaires
bénéficient d’un droit de suite, si cette transaction les intéresse.
Ainsi, l’actionnaire candidat-cédant s’engage à obtenir du tiers candidat acquéreur qu’il accepte de
racheter également toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux
mêmes conditions de prix ou autres que celles appliquées aux actionnaires cédants.
L’actionnaire concerné notifiera l’offre du tiers candidat-cessionnaire aux autres actionnaires ou aux
administrateurs en cas de pluralité d’actionnaires, dès qu’il en aura connaissance ou au plus tard
dans les dix jours de la réalisation de la cession par lettre recommandée en indiquant l’identité du
tiers. L’(es) autre(s) actionnaire(s) notifiera(ont) au cédant ou aux administrateurs sa (leur) position
dans les vingt jours de la notification qui lui(leur) sera faite par ce dernier.
Au cas où le tiers candidat-acquéreur refuse d’acheter les actions de(s) l’autre(s) actionnaire(s) qui
en fait(ont) la demande, le cédant sera tenu de racheter au(x) autre(s) actionnaire(s) qui en ferai(en)t
la demande, leurs actions aux mêmes conditions de prix ou autres que celles convenues avec le
tiers candidat acquéreur.
Volet B
IV.       Décès d’un actionnaire unique
Dans le cadre d’une société unipersonnelle, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions
ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
IV.       Décès d’un actionnaire dans les autres cas de figure
Dans le cadre d’une société comptant plusieurs actionnaire, en cas de décès de l’un deux, les
héritiers et légataires de l'actionnaire décédé, seront tenus dans le plus bref délai, de faire connaître
aux autres actionnaires leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier leurs qualités
héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier,
et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis à vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société. Les héritiers et représentants de l'actionnaire décédé ne
pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale.  Ils devront, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société,
ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par les actionnaires.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des statuts
sont tenus de solliciter l'agrément des co-actionnaires du défunt dans les formes et délais prévus par
le présent article.
V.        Refus d’agrément des héritiers ou légataires des actions
Les héritiers ou légataires de actions qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur des
actions transmises, laquelle est fixée comme stipulé ci-dessus, c.-à-d. une valeur déterminée par un
expert-financier indépendant. Si le paiement n'est pas effectué dans les six mois de la demande en
bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la
dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis
entre les acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
VI.       Prix de rachat
Toutefois, les actions ainsi reprises par les actionnaires cessionnaires ou survivants ne pourront être
cédées par eux avant le paiement total de leur prix aux cédants, héritiers ou légataires.
Les cessionnaires auront toujours le droit de se libérer anticipativement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. – Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. – Pouvoirs de l’organe d’administration
Agissant conjointement, les administrateurs constituant le conseil d’administration peuvent accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale et représenter la société à l’égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Ils peuvent aussi, agissant conjointement, déléguer l’accomplissement de ces actes, dans la même
limite, à des représentants de la société.
Agissant isolément, chacun des administrateurs peut accomplir tous actes de gestion journalière de
la société.
Les actes de la gestion journalière comprennent notamment :
    •  acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés, signer tous
contrats, mais dans la limite ci-dessus ;
    •  toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes Caisses
Publiques et de toutes Administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou
valeurs qui pourraient être dues à la société en principal, intérêts et accessoires, pour quelque cause
que ce soit, retirer toutes sommes ou valeurs consignées; de toutes sommes ou valeurs reçues,
donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société, payer en principal, intérêts et
accessoires, toutes sommes que la société pourrait devoir ;
    •  signer, négocier, endosser tous effets de paiement, mandats, chèques, traites, billets à ordre,
bons de virement et autres documents nécessaires, accepter toutes traites ;
    •  faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque ;
Volet B
    •  prolonger le délai des traites ou effets de paiement échus, faire établir et accepter toutes
compensations, accepter et consentir toutes subrogations ;
    •  retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemin de fer,
ou recevoir à domicile, les lettres, caisses, paquets, colis, recommandés ou non, et ceux renfermant
des valeurs déclarées ; se faire remettre tous dépôts ; présenter les connaissements, lettres de
voiture et autres documents nécessaires ; signer toutes pièces et décharges ;
    •  dresser tous inventaires de biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société ;
    •  requérir toutes inscriptions, modifications ou radiations au registre du commerce ;
    •  solliciter l'affiliation de la société à tous organismes d'ordre professionnel ;
    •  nommer, révoquer, destituer tous les agents et employés de la société, fixer leurs traitements,
remises, salaires, gratifications, ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur
départ ;
    •  représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées.
Pour certaines décisions, la réunion du Conseil d’administration sera requise :
    •  la création de filiales ;
    •  la prise de participation dans d’autres sociétés ;
    •  la rémunération des dirigeants ;
    •  la proposition de distribution de dividendes ;
    •  la conclusion d’emprunts et/ou la constitution de garanties financières et de sûretés réelles et
personnelles ;
    •  la définition de nouvelles opportunités d’affaires.
En cas d'existence d'un administrateur unique, ce dernier dispose de tous les pouvoirs reconnus au
Conseil d’administration par le présent article.
Article 13. – Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
Article 14. – Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. – Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi de juin à
dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. – Séances – procès-verbaux  
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.      
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. – Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.            
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.         
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. – Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. – Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. – Election de domicile             
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.            
Article 26. – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
Volet B
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27.- Scellés
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur
l'actif de la société, soit à la requête des actionnaires, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers
ou ayants droit.
Article 28.- Election de domicile
Tous les actionnaires, administrateurs et commissaires éventuels, pour l'exécution des présentes
font élection de domicile au siège de la société.
Article 29. – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
I. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2020.
II. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 4800 Verviers, rue Moreau, 41(rez).
III. Adresse électronique
L’adresse électronique de la société est contact@bardes.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
IV. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur Philippe
DESSAUCY, précité, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
V. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
VI. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille dix-neuf par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique.
VII. Pouvoirs       
La société civile à forme de société à responsabilité limitée «FIDUCAIRE ERNST & ASSOCIES",
inscrite à la Banque carrefour des entreprise sous le numéro BE0421.207. 256,  dont le siège social
est situé à 4800 Verviers, Avenue Peltzer, 46, conseil financier, ou toute autre personne désignée
par elle, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou
en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.               
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Fait à Verviers, le 8 juillet 2019.
Thibault Denotte, notaire à Verviers