N° d'entreprise : 0451495210
Nom
(en entier) : SOCIETE DE DIVERSIFICATION FONCIERE, MOBILIERE ET
IMMOBILIERE
(en abrégé) : D.F.M.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Grady 6
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Assemblée Générale Extraordinaire - Mise en conformité des statuts avec le Code des Sociétés et
des Associations - Refonte complète des statuts
D’un acte reçu le douze juin deux mil vingt-trois par le Notaire Ariane DENIS, Notaire à la résidence
de Liège (2ème Canton), en cours d’enregistrement, le présent extrait étant délivré conformément à l’
article 173, alinéa 1, 1°bis du Code des Droits d’enregistrement, il résulte que s’est tenue l’
Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SOCIETE DE DIVERSIFICATION
FONCIERE, MOBILIERE ET IMMOBILIERE », en abrégé « D.F.M. ».
(…/…)
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celleci se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après échanges de vues, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et sans toutefois
apporter de modification à son objet, l’assemblée générale propose d’adapter son libellé au code des
sociétés et des associations et, par conséquent, apporter à l’article 3 les modifications suivantes :
    •  les mots « objet social » sont remplacés par le mot « objet ».
Pour le surplus, il est expressément renvoyé à la deuxième résolution, ci-après.
Deuxième Résolution : Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec la
résolution qui précède et les dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Société de Diversification Foncière, Mobilière et Immobilière », en abrégé « D.
F.M. ». Les dénominations, complète et abrégée, peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…/…)
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de se constituer un patrimoine, comprenant
:
    1.  tous biens ou droits immobiliers, y compris les droits réels d’emphytéose ou de superficie, tant
bâtis qu’à bâtir, construits ou à construire, pour tous immeubles ou parties d’immeubles, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
    2.  tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que des actions, émises par
des sociétés belges ou étrangères.
Dans le cadre de son objet, la société pourra procéder à des ventes, acquisitions, aménagements,
équipements, valorisation, la construction, la location ou la prise en location de tous immeubles tant
en Belgique qu’à l’étranger, ainsi que réaliser des expertises, faire des états de lieux et liquidations.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles et/ou immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet, y compris l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété
industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d’investissement tous biens meubles
ou immeubles même sans rapport direct ou indirect avec l’objet de la société.
La société peut agir pour elle-même et /ou pour compte des tiers et/ou avec ceux-ci.
Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières,
mobilières et/ou immobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation. La société peut s’
intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations, d’
interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l’objet serait similaire, analogue, connexe
ou utile à la réalisation, l’extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…/…)
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de un million quatre cent nonante-deux mille euros (1.492.000,00€).
Il est représenté par quarante-deux mille (42.000) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 42.000, représentant chacune un/quarante-deux millièmes
(1/42.000èmes) du capital, intégralement souscrites et libérées.
(…/…)
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un administrateur unique ou par plusieurs administrateurs formant
alors un conseil d’administration. Le conseil d’administration compte au minimum trois
administrateurs, personne physique ou morale, actionnaire ou non, sauf si et aussi longtemps que la
société compte moins de trois actionnaires, auquel cas le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs, jusqu’à la constatation de l’existence de plus de deux actionnaires.
(On omet)
Le ou les administrateur(s) est/sont nommé(s) par l’Assemblée générale.
En dehors de l’administrateur unique, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale
pour six ans au plus.
L’administrateur unique peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, et être
nommé dans les statuts pour avoir la qualité d’administrateur statutaire.
(On omet)
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
(…/…)
Article 18 : Pouvoirs de l’organe d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et décisions qui n’excèdent pas les besoins de
la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur
qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du
conseil d’administration.
(On omet)
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
(On omet).
Article 20 : Représentation de la société
La société est valablement représentée à l’égard des tiers dans tous les actes de même qu’en
justice, soit en demandant, soit en défendant et en ce compris ceux auxquels un Officier Ministériel,
un fonctionnaire public ou un notaire prête son concours, par la signature de deux administrateurs
qui agissent conjointement, par la signature de l’administrateur-délégué agissant seul ou par la
signature de l’administrateur unique.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux,
administrateur ou non, dans les limites du mandat spécial, sans préjudice de la responsabilité du
conseil d’administration ou de l’administrateur unique en cas de mandat excessif.
(…/…)
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois d’octobre, à 18
heures, au siège de la société ou tout autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
(…/…)
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
(…/…)
Article 28 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale. En cas de partage des voix, la voix du
Président est prépondérante.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…/…)
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
(…/…)
Article 32 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration, dans les limites définies à l’article 7:212 du code
des sociétés et des associations.
Article 33 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder, sous sa propre responsabilité et dans les limites
fixées par l’article 7:213 du code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte
des réserves à constituer conformément à l’article 32 ci-avant.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 34 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…/…)
Troisième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située Rue du Roua, 48 à 4140-
SPRIMONT.
POUVOIRS
Avant de clore, l’assemblée confère à tout membre de l’organe d’administration, avec faculté d’agir
seul, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent.
(…/…)
L’assemblée prend note de ce que le notaire soussigné fera publier par extrait les résolutions ci-
avant et charge le notaire soussigné d’établir la coordination des statuts en fonction de ce qui
précède.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Ariane DENIS – Notaire à Liège
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal du 12 juin 2023 et la coordination des statuts.
Le présent extrait est délivré et déposé avant enregistrement conformément à l’article 173, alinéa 1,
1°bis du Code des droits d’enregistrement