N° d'entreprise : 1011057427
Nom
(en entier) : Homere Co
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square de Meeûs 35
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-six septembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires" SRL, ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Homere Co", ayant son siège à 1000
Bruxelles, square de Meeûs 35, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
Rapports
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports dans le cadre de (i) la création de
classes d'actions et la conversion de toutes les actions existantes de la Société en Actions
Ordinaires, (ii) l'Augmentation du Capital en Numéraire, (iii) l'Augmentation du Capital en Nature, et
(iv) l'émission de droits de souscription.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports dans le cadre des Augmentations
du Capital.
L'assemblée prend connaissance et dispense le président de la lecture des rapports suivants dans le
cadre des Augmentations du Capital :
a. (…)
b. Rapport du commissaire examinant la description des apports en numéraire et en nature, l’
évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’administrateur unique sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale, rédigé en application des articles 7:179,
§1, alinéa 2, et 7:197, §1, alinéa 2, CSA.
(…)
Conclusions
Le rapport de la société à responsabilité limitée "PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises",
dont le siège est établi à 1831 Machelen, Culliganlaan 5, commissaire de la Société, représentée par
Monsieur Patrick Mortroux, réviseur d’entreprises, daté du 26 septembre 2024 et rédigé en
application des articles 7:179, §1, alinéa 2, et 7:197, §1, alinéa 2, CSA, conclut littéralement dans les
termes suivants :
"4. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Homere Co SA
Conformément à l'article aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société Homere Co SA (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 23 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du Conseil d’administration à la date du 25 septembre 2024
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, qui est indiqué
dans le projet d'acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission d’actions nouvelles : 19.084.772 actions ordinaires et
6.551.415 actions de préférence de catégorie A, émises au pair comptable.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du Conseil d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Le conseil d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• la justification du prix d’émission; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable:
• d’examiner la description fournie par le Conseil d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport; et
• de vérifier que les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial
du Conseil d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’apport en
nature proposé à l’Assemblée générale extraordinaire de Homere Co SA et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Liège, 26 septembre 2024
Le commissaire
PwC Réviseurs d’Entreprises SRL
Représenté par
Patrick Mortroux*
Réviseur d’entreprises
*Agissant au nom de Patrick Mortroux SRL".
Dépôt
Les rapports précités, accompagnés d'une expédition du présent procès-verbal, seront déposés au
greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports dans le cadre de l’émission des
droits de souscription.
(…)
Création de classes d'actions, conversion de toutes les actions existantes de la société et
détermination des droits attachés aux classes d'actions
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Création de trois classes d'actions et détermination des droits attachés
aux différentes classes d'actions.
L'assemblée décide de créer trois classes d'actions, étant la classe des Actions Ordinaires, la classe
des Actions de Préférence de Catégorie A et la classe des Actions de Préférence de Catégorie B.
Les droits et obligations spécifiques attachés aux Actions Ordinaires, aux Actions de Préférence de
Catégorie A et aux Actions de Préférence de Catégorie B sont plus amplement décrits dans le
nouveau texte des statuts.
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Conversion de toutes les actions existantes de la Société en Actions
Ordinaires.
L'assemblée décide de convertir toutes les 61.500 actions de la Société en Actions Ordinaires,
conformément aux conditions et modalités mentionnées dans le rapport précité de l’administrateur
unique.
SIXIÈME RÉSOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts pour refléter la création des classes d’
actions et insertion des articles relatifs aux droits attachés aux classes d’actions dans les statuts.
Afin de refléter la création des classes d’actions et la conversion de toutes les actions existantes de
la Société en Actions Ordinaires, l’assemblée décide (i) de remplacer l'article 5 des statuts et (ii) d’
insérer les articles 33 et 34 dans les statuts, conformément au texte des articles tel que repris dans
le nouveau texte des statuts.
AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMÉRAIRE
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Augmentation du Capital en Numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de 115.964.385
EUR.
L'assemblée décide que l’augmentation de capital sera réalisée par des apports en numéraire et par
l’émission de 81.258.077 Actions Ordinaires et 34.706.308 Actions de Préférence de Catégorie A,
jouissant des droits et avantages spécifiques attachés aux Actions Ordinaires et aux Actions de
Préférence de Catégorie A tels que plus amplement décrits dans le nouveau texte des statuts qui
sera adopté par la présente assemblée, et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de leur
souscription.
L'assemblée décide que les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence de Catégorie A seront
souscrites immédiatement en numéraire au prix de 1 EUR (arrondi) chacune.
Les nouvelles Actions Ordinaires et les Actions de Préférence de Catégorie A seront entièrement
libérées, à savoir pour un montant total de 115.964.385 EUR.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 CSA, sur deux comptes
spéciaux, ouverts au nom de la Société, auprès de la banque Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank, tel qu'il résulte de deux attestations délivrées par cet établissement de crédit le 26
septembre 2024, lesquelles ont été transmises au notaire soussigné qui les gardera dans son
dossier.
(…)
ONZIÈME RÉSOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts pour refléter (i) l’Augmentation du
Capital en Numéraire et (ii) l’émission des nouvelles actions.
Afin de refléter (i) l’Augmentation du Capital en Numéraire et (ii) l’émission des nouvelles actions, l’
assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts, par le texte tel que repris dans le nouveau
texte des statuts.
AUGMENTATION DU CAPITAL EN NATURE
DOUZIÈME RÉSOLUTION: Augmentation du Capital en Nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de
25.636.203,79 EUR, par l’émission de 19.084.772 Actions Ordinaires et 6.551.415 Actions de
Préférence de Catégorie A, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
Actions Ordinaires et les Actions de Préférence de Catégorie A existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de leur souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par divers apports en nature d’
actions et de créances. Les nouvelles actions seront entièrement libérées.
(...)
QUINZIÈME RÉSOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts pour refléter (i) l’Augmentation du
Capital en Nature et (ii) l’émission des nouvelles actions.
Afin de refléter (i) l’Augmentation du Capital en Nature et (ii) l’émission des nouvelles actions, l’
assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts, par le texte tel que repris dans le nouveau
texte des statuts.
ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
(…)
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION: Émission des droits de souscription conformément au Plan.
L'assemblée décide d’émettre, à titre gratuit : 456.587 droits de souscription en vertu du Plan
donnant droit à la souscription d’Actions de Préférence de Catégorie B, dont le nombre sera
déterminé conformément aux conditions reprises dans (i) le rapport de l’administrateur unique rédigé
en application de l’article 7:180, alinéa 1, CSA et (ii) le Plan.
(…)
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital et émission
conditionnelle et différée d’Actions de Préférence de Catégorie B.
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice, partiel ou total, des droits de
souscription, l'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société par apports en numéraire à
concurrence d’un montant maximum égal au prix d’exercice d’un droit de souscription, déterminé
conformément au Plan, multiplié par le nombre de droits de souscription émis, et d’émettre des
nouvelles Actions de Préférence de Catégorie B dont le nombre sera déterminé conformément au
Plan.
AUTORISATION D’ACQUISITION D’ACTIONS PROPRES
VINGTIÈME RÉSOLUTION: Autorisation au conseil de surveillance d’acquérir des actions de la
Société.
L’assemblée décide d'octroyer, conformément aux articles 7:215 et suivants du CSA, au conseil de
surveillance tous pouvoirs afin d’approuver l’acquisition par la Société un nombre maximum de
99,9% du nombre d’actions existant dans chaque catégorie d’actions à l’issue des Augmentations de
Capital, et ce, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations et selon les
modalités reprises à l’article 8 du nouveau texte des statuts, tel qu’il sera adopté par la présente
assemblée.
L’autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à dater de la publication de la modification
des statuts décidée par la présente assemblée.
L’assemblée décide que les contre-valeurs minimales et maximales s’élèveront à respectivement 1
EUR par action et 200 EUR par action.
MODIFICATION DU MODÈLE DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ
VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION: Modification du modèle de gouvernance de la Société
(administration moniste) en remplaçant l’administrateur unique par une administration duale.
L'assemblée décide de modifier le modèle de gouvernance moniste de la Société en remplaçant l’
administrateur unique par une administration duale, composée d'un conseil de surveillance, chargé
de la politique générale et de la stratégie de la Société et de tous les actes qui lui sont réservés par
la loi, les statuts ou le Pacte d’Actionnaires, et d'un conseil de direction, qui exerce tous les actes
nécessaires et/ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des actes réservés par
la loi, les statuts ou le Pacte d’Actionnaires à l'assemblée générale ou au conseil de surveillance.
ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec les stipulations pertinentes du Pacte d’Actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « Homere Co ».
SIEGE
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou en collaboration avec ceux-ci, de réaliser toutes activités et opérations d’une société d’
investissement et de holding, y compris :
- l’investissement et la prise et cession de participations dans toute entreprise, belge ou étrangère,
notamment par voie de souscription, apport, achat, vente, prise ferme et négociation d’actions, titres
et autres valeurs mobilières ;
- la gestion des investissements et des participations dans toute entreprise, belge ou étrangère, l’
exercice de tout mandat et fonction quelconque dans toute personne morale, l’assistance à l’
administration et la gestion, la fourniture de conseils et la prestation d’autres services.
La société peut contracter des emprunts et consentir des prêts, crédits et financements, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut octroyer et recevoir toutes sûretés réelles
et personnelles, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres
en donnant des biens en hypothèque et en gage, y compris son propre fonds de commerce, et en se
portant caution.
La société peut, de manière générale, accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Si l’exercice de certaines activités est soumis à des conditions préalables d’accès, la société
subordonnera cet exercice à la réalisation de ces conditions.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL - ACTIONS.
Le capital est fixé à 141.662.088,79 euros.
Il est représenté par 141.662.072 actions nominatives, sans mention de valeur nominale.
Les actions sont réparties en :
- 41.257.723 actions de préférence de catégorie A (ADP A), dont les termes et conditions sont
énoncés à l’$Article 33 ;
- 0 action de préférence de catégorie B (ADP B), dont les termes et conditions sont énoncés à
l’$Article 34 ; et
- 100.404.349 actions ordinaires.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
§1. Général
La société est administrée par un conseil de surveillance et un conseil de direction, agissant chacun
dans les limites des pouvoirs qui leur sont attribués par la loi, les présents statuts et/ou le Pacte.
§2. Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est un organe collégial composé de minimum trois (3) membres et
maximum douze (12) membres. Les membres du conseil de surveillance ne peuvent être en même
temps membres du conseil de direction.
Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont
nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de six (6) ans maximum. Ils sont
rééligibles.
Une majorité des membres du conseil de surveillance est nommée sur proposition des Investisseurs
Majoritaires, à moins que les Investisseurs Majoritaires n’acceptent, pendant une période donnée, de
proposer un nombre inférieur de membres du conseil de surveillance.
Un (1) membre du conseil de surveillance est nommé sur proposition du Co-Investisseur 1 tant que
le Co-Investisseur 1 ou ses Entités Liées détiennent au moins 51% de la Participation Initiale du Co-
Investisseur.
Des membres indépendants du conseil de surveillance sont nommés sur proposition des
Investisseurs Majoritaires.
Les membres du conseil de surveillance sont révocables à tout moment par l’assemblée générale.
Les membres du conseil de surveillance exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
Le membre du conseil de surveillance dont le mandat prend fin reste en fonction si le nombre de
membres du conseil de surveillance restant devient inférieur au nombre minimum prévu par les
dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque
raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil de surveillance peut désigner un président parmi les Membres-Investisseurs Majoritaires.
Le président est révocable à tout moment par le conseil de surveillance. En l’absence de nomination
ou en l’absence du président, la présidence d’une réunion est assurée par le Membre-Investisseur
Majoritaire désigné par les membres du conseil de surveillance présents ou représentés ou, à défaut,
par le Membre-Investisseur Majoritaire présent le plus âgé.
Le conseil de surveillance peut nommer des observateurs au sein du conseil de surveillance. Ces
observateurs auront le droit d’être convoqués et d’assister sans droit de vote aux réunions du conseil
de surveillance, étant précisé que le président du conseil de surveillance peut demander aux
observateurs de s’abstenir de participer aux délibérations du conseil de surveillance lorsque celles-ci
concernent des décisions pour lesquelles les observateurs ont, à la discrétion du conseil de
surveillance, un conflit d’intérêts.
Un (1) observateur peut être proposé par le Co-Investisseur 1 et d’autres observateurs peuvent être
proposés par les Investisseurs Majoritaires. Les Co-Investisseurs 2 peuvent proposer conjointement
un (1) observateur (i) tant qu’ils ont un tel droit d’après les Documents de Financement, ou (ii) à la
condition que (x) si les Co-Investisseurs 2 ont Transféré des Titres à un Tiers, ils détiennent toujours
au moins 100% de la Participation Initiale des Co-Investisseurs 2, et (y) si les Co-Investisseurs 2 n’
ont pas Transféré de Titres à un Tiers, ils détiennent toujours au moins 51% de la Participation
Initiale des Co-Investisseurs 2.
Chaque Titulaire de Tire ayant le droit de proposer la nomination d’un membre du conseil de
surveillance ou d’un observateur peut proposer la révocation ad nutum du membre du conseil de
surveillance ou de l’observateur (les Co-Investisseurs 2 agissent pour ce faire conjointement).
§3. Conseil de direction
Le conseil de direction est un organe collégial composé de trois (3) membres au moins. Les
membres du conseil de direction ne peuvent être en même temps membres du conseil de
surveillance.
Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont
nommés par le conseil de surveillance pour la durée déterminée par celui-ci. Les membres du
conseil de direction sont révocables à tout moment par le conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance fixe la rémunération des membres du conseil de direction.
Le conseil de direction peut désigner un président parmi ses membres. En l’absence de nomination
ou en l’absence du président, la présidence d’une réunion est assurée par le membre du conseil de
direction désigné par les membres du conseil de direction présents ou représentés ou, à défaut, par
le membre du conseil de direction présent le plus âgé.
CONSEIL DE SURVEILLANCE
§1. Pouvoirs
Le conseil de surveillance est chargé de la politique générale et la stratégie de la société, ainsi que
de tous les actes qui lui sont réservés par la loi, les présents statuts et/ou le Pacte.
Il exerce la surveillance du conseil de direction.
Les membres du conseil de surveillance peuvent se partager entre eux les tâches du conseil de
surveillance.
§2. Convocations
Le conseil de surveillance se réunit sur convocation de son président, de tout Membre-Investisseur
Majoritaire ou de deux (2) membres du conseil de surveillance agissant conjointement, effectuée
trois (3) Jours Ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf (i) en cas d’urgence ou
(ii) renonciation de tous les membres du conseil de surveillance. Les convocations sont valablement
effectuées par courrier ordinaire ou par e-mail.
Tout membre du conseil de surveillance ou observateur qui assiste à une réunion du conseil de
surveillance ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
§3. Réunions - Procurations
Les réunions du conseil de surveillance se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout membre du conseil de surveillance ou observateur peut participer aux délibérations du conseil
de surveillance et voter par l’intermédiaire de tout moyen de télécommunication (par exemple,
conférence téléphonique ou vidéo) permettant aux participants de communiquer directement,
simultanément et en continu. Les membres du conseil de surveillance qui participent de cette
manière à une réunion du conseil de surveillance sont réputés présents à l'endroit où se tient la
réunion pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Tout membre du conseil de surveillance peut donner mandat à un autre membre du conseil de
surveillance par tout moyen écrit portant sa signature, afin de le représenter à une réunion
déterminée du conseil de surveillance et de voter en son nom. Un membre du conseil de surveillance
peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes
qu'il a reçu de procurations.
§4. Quorum de présence - Vote - Majorités
Le conseil de surveillance ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses
membres est présente ou représentée, y compris au moins un (1) Membre-Investisseur Majoritaire.
Si ce quorum n'est pas rempli lors d’une première réunion, une nouvelle réunion peut être
convoquée au plus tôt deux (2) Jours Ouvrables après la première réunion, qui délibérera et statuera
valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente à condition que deux (2)
membres au moins soient présents, y compris au moins un (1) Membre-Investisseur Majoritaire.
Chaque membre du conseil de surveillance autre qu’un Membre-Investisseur Majoritaire dispose d’
une (1) voix. Chaque Membre-Investisseur Majoritaire dispose de quatre (4) voix.
Sauf stipulation contraire, toute décision du conseil de surveillance est prise à la majo-rité simple des
voix des membres du conseil de surveillance présents ou représentés. Les abstentions ne sont pas
prises en compte.
En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
§5. Décisions écrites
Les décisions du conseil de surveillance peuvent être prises par décisions unanimes de tous les
membres du conseil de surveillance, exprimées par écrit.
§6. Procès-verbaux
Les décisions du conseil de surveillance sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres du conseil de surveillance qui le souhaitent. Ces
procès-verbaux sont conservés dans un registre.
CONSEIL DE DIRECTION
§1. Pouvoirs
Le conseil de direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi, les
statuts ou le Pacte réservent à l'assemblée générale ou au conseil de surveillance. L’approbation
préalable du conseil de surveillance est requise dans toute Matière Réservée.
§2. Convocations
Le conseil de direction se réunit sur convocation de son président ou de deux (2) membres du
conseil de direction agissant conjointement, effectuée trois (3) Jours Ouvrables au moins avant la
date prévue pour la réunion, sauf (i) en cas d’urgence ou (ii) renonciation de tous les membres du
conseil de direction. Les convocations sont valablement effectuées par courrier ordinaire ou par e-
mail.
Tout membre du conseil de direction qui assiste à une réunion du conseil de direction ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
§3. Réunions - Procurations
Les réunions du conseil de direction se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la
convocation.
Tout membre du conseil de direction peut donner mandat à un autre membre du conseil de direction
par tout moyen écrit portant sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil
de direction et de voter en son nom. Un membre du conseil de direction peut représenter plusieurs
de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Tout membre du conseil de direction peut participer aux délibérations du conseil de direction et voter
par l’intermédiaire de tout moyen de télécommunication (par exemple, conférence téléphonique ou
vidéo) permettant aux participants de communiquer directement, simultanément et en continu. Les
membres du conseil de direction qui participent de cette manière à une réunion du conseil de
direction sont réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de
quorum et de majorité.
§4. Quorum de présence - Vote - Majorités
Le conseil de direction ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, y compris son président. Si cette condition n'est pas remplie,
une nouvelle réunion peut être convoquée, qui délibérera et statuera valablement sur les points
portés à l’ordre du jour de la réunion précédente à condition que deux (2) membres au moins soient
présents.
Chaque membre du conseil de direction dispose d’une (1) voix.
Toute décision du conseil de direction est prise à la majorité simple des voix des membres du conseil
de direction présents ou représentés. Les abstentions ne sont pas prises en compte.
En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
§5. Décisions écrites
Les décisions du conseil de direction peuvent être prises par décisions unanimes de tous les
membres du conseil de direction, exprimées par écrit.
§6. Procès-verbaux
Les décisions du conseil de direction sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par
le président de la réunion et les membres du conseil de direction qui le souhaitent. Ces procès-
verbaux sont conservés dans un registre.
GESTION JOURNALIERE - POUVOIRS SPECIAUX.
La gestion journalière de la société peut être déléguée à une ou plusieurs personnes, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, parmi les candidats proposés par les Investisseurs
Majoritaires. La délégation de la gestion journalière peut être révoquée à tout moment.
La nomination et la révocation de toute personne en charge de la gestion journalière sont soumises à
la décision préalable du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance et le conseil de direction, ainsi que toute personne en charge de la gestion
journalière, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix dans les limites de leurs pouvoirs respectifs.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
Le conseil de direction représente la société, à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur
ou défendeur, dans toutes les matières, à l’exception de celles pour lesquelles le conseil de
surveillance est compétent en vertu du Code des sociétés et des associations. La société est
valablement représentée dans les matières qui relèvent du pouvoir de représentation du conseil de
direction, à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par le président du
conseil de direction agissant seul.
Par exception, le conseil de surveillance représente la société, à l’égard des tiers et en justice, en
tant que demandeur ou défendeur, dans les matières pour lesquelles il est exclusivement compétent
en vertu du Code des sociétés et des associations. La société est valablement représentée dans les
matières qui relèvent du pouvoir de représentation du conseil de surveillance, à l’égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par (i) deux (2) membres du conseil de surveillance
agissant conjointement, incluant au moins un (1) Membre-Investisseur Majoritaire ou (ii) le président
du conseil de surveillance agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
Dans les limites de leur mandat, la société est en outre valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour
est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, indiqué dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l’assemblée générale et, s’agissant des actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un Titulaire de Titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des Titres
nominatifs relatif à sa catégorie de Titres au plus tard à la date et à l’heure de l’assemblée générale
concernée. Les droits afférents aux Titres du Titulaire de Titres ne doivent pas être suspendus ; si
seul le droit de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais
sans pouvoir participer au vote.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire mis à sa disposition par l’organe d’administration, qui contient au moins
les mentions suivantes : (i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix exprimées, (iii) la forme
des actions, (iv) l’ordre du jour de l’assemblée et les propositions de décisions, (v) le délai dans
lequel le formulaire doit parvenir à la société, (vi) la signature de l’actionnaire et (vii) pour chaque
décision, le sens du vote de l’actionnaire (« oui », « non » ou « abstention »). Le formulaire doit
parvenir au siège de la société au plus tard au jour et à l’heure de l’assemblée. L’organe d’
administration détermine les modalités selon lesquelles la qualité et l'identité de l'actionnaire votant à
distance seront contrôlées.
(…)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires ou, si aucun
commissaire ne doit être nommé, à chaque actionnaire.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets, tenant compte des droits attachés aux différentes classes d’actions.
(...)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de celle-ci), un ou plusieurs
liquidateurs sont le cas échéant nommés par l'assemblée générale.
Le solde de liquidation est réparti entre les actionnaires dans le respect du principe d’égalité, tenant
compte des droits attachés aux différentes classes d’actions.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
(…)
FIN DU MANDAT DE L’ADMINISTRATEUR UNIQUE ET NOMINATION DES MEMBRES DU
CONSEIL DE SURVEILLANCE
VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION: Fin du mandat de l’administrateur unique.
L'assemblée constate qu'à la suite de la modification du modèle de gouvernance de la Société, le
mandat d’administrateur unique de la Société de Monsieur HARA Benjamin prend fin de plein droit
avec effet immédiat.
VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION: Nomination des membres du conseil de surveillance de la
Société.
L’assemblée décide de nommer en qualité de membres du conseil de surveillance de la Société,
pour une durée qui commence le vingt-six septembre deux mille vingt-quatre et expirera à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2030 :
 Monsieur HARA Benjamin Olivier Victor, né à Paris (France) le 26 décembre 1979;
 Monsieur CROUILLÈRE Antoine Maxime Etienne, né à Dijon (France) le 16 novembre 1991;
 Monsieur MORIN Clément Stanislas Michel Gérard, né à Paris (France) le 14 octobre 1986; et
 Monsieur NAKACHE Jeremy Gilles, né à Créteuil (France) le 8 août 1988.
Leur mandat est non rémunéré.
Les membres du conseil de surveillance élisent domicile au siège de la Société.
L'assemblée déclare que les membres du conseil de surveillance ne font pas l’objet d’interdiction de
gérer, ni en Belgique ni à l’étranger.
POUVOIRS
(…)
VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour accomplir les formalités légales et pour la mise
à jour du registre des actions de la Société et la création du registre des droits de souscription de la
Société à la suite des résolutions prises.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Mélanie Schollaert, Avril Miller, Johan Lagae, Els Bruls ou tout
autre avocat ou employé du cabinet "Loyens & Loeff" SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à
1040 Bruxelles, avenue de Tervueren 2, chacun agissant séparément et avec faculté de
subdélégation, afin d’exécuter les résolutions prises, y compris (i) le cas échéant, pour accomplir les
formalités requises auprès d'un guichet d’entreprises en vue d’assurer l’inscription et/ou la
modification des données de la Société dans la Banque-Carrefour des Entreprises, (ii) pour procéder
aux inscriptions requises dans le registre des actions de la Société et parapher et/ou signer ledit
registre des actions de la Société à la suite de la création des classes d’actions, la conversion de
toutes les actions existantes de la Société en Actions Ordinaires, l’Augmentation du Capital en
Numéraire et l’Augmentation du Capital en Nature et (iii) pour créer le registre des droits de
souscription.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, quatre procurations, le
rapport de l’administrateur unique et le rapport du commissaire rédigé en application de l’article 7:
155 CSA, le rapport de l’administrateur unique rédigé en application des articles 7:179, §1, alinéa 1,
et 7:197, §1, alinéa 1, CSA, le rapport du commissaire rédigé en application des articles 7:179, §1,
alinéa 2, et 7:197, §1, alinéa 2, CSA, le rapport de l’administrateur unique , rédigé en application de
l'article 7:180, alinéa 1, CSA, le rapport du commissaire rédigé en application de l'article 7:180,
alinéa 2, CSA, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire