Ondernemingsnr : 0405546706
Naam
(voluit) : CARGILL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bedrijvenlaan 7-9
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, BENAMING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 maart 2021, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VOORWERP (OUDE ‘DOEL’)
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging en actualisering van de omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’
onder de oude wetgeving) van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
Hierop besliste de vergadering om de huidige statutaire omschrijving van het voorwerp (i.e. het
vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap te wijzigen en meer bepaald uit te
breiden en te actualiseren (ook terminologisch) zoals voorgesteld in het voormelde verslag van de
raad van bestuur.
De nieuwe gewijzigde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft, luidt
voortaan zoals hierna opgenomen.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
2. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en
dit evenwel met wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) zoals hoger vermeld waarbij de
vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouder(s) een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
Specifieke wijzigingen
 Aanpassing vennootschapsnaam
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering in het bijzonder om de afgekorte
Luik B
aanduiding van de rechtsvorm “NV” toe te voegen aan de bestaande vennootschapsnaam die aldus
wijzigt in “CARGILL NV”.
Er werd beslist dat de naam “CARGILL” behouden blijft als afgekorte benaming zodat de
Vennootschap voortaan officieel de namen “CARGILL NV” (voluit) en “CARGILL” (afgekort)
afzonderlijk, samen en door elkaar mag gebruiken.
 Wijziging uur jaarvergadering
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook het uur van de
jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat
de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de tweede vrijdag van de maand november om
veertien uur (14u00). De statutaire bepaling ter zake werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals
hierna opgenomen.
 Nieuwe machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 7:213 WVV aan de Raad van Bestuur een
nieuwe ruimere machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves die volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. De statutaire bepaling inzake de vennootschapsnaam werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 1: rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt voluit:
“CARGILL NV”, afgekort “CARGILL”. Beide namen mogen zowel samen als afzonderlijk en door
elkaar gebruikt worden.”
3.2. De nieuwe omschrijving van het geactualiseerde voorwerp luidt voortaan als volgt:
“Artikel 3: doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De fabricatie van en/of de handel in (inclusief de import en export van) alle soorten producten al
dan niet reeds verwerkt of vervaardigd uit granen, zaden en overige natuurlijke en
landbouwproducten.
2. Alle commerciële verrichtingen en meer in het bijzonder alle verrichtingen met betrekking tot de
scheepsmakelarij, de agenturen, de bevrachting, het loodsen, de bunkering, de rederij, de groupage
en degroupage, de containerdienst, het laden en lossen, het opslaan en in depot hebben, het
sorteren, de schatting, de arbitrage, het pointeren, het wegen en meten, de bewaking, de controle,
het verpakken, het conditioneren en het verzenden van alle goederen alsmede de douane-agentuur,
de douane-expeditie en de beurtdienst, alsmede alle verrichtingen die op enigerlei wijze betrekking
hebben op het vervoer te land, over water (inclusief over rivieren, kanalen, meren en andere
binnenwateren), over zee of door de lucht, alsmede alle overige vervoer-ondersteunende activiteiten.
3. Alle transportverrichtingen, met inbegrip van het optreden als vervoercommissionair,
commissionair-expediteur bij het vervoer, douane-expediteur en vervoermakelaar, alsmede het
rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, tegen commissie,
in regie of door vertegenwoordiging van eender welke onderneming, optreden als huurster, als
douane-expediteur of ten eender welke titel in België of in enig ander land optreden.
4. Alle verzekeringsactiviteiten in de ruimste zin van het woord (inclusief makelarij, agentuur en averij
commissariaat) ter dekking van alle risico’s, alle advies, inclusief alle daarmee gerelateerde
verrichtingen van expertise, schade opnemingen, hulp en bijstand op verzekeringsvlak, verhaal en
verdediging van alle rechten, verplichtingen en belangen voor alle schadegevallen en
aansprakelijkheden.
5. Alle activiteiten met betrekking tot de verwerking, het verwerven, de transit en de in- en uitvoer van
afvalstoffen.
6. Alle trading-activiteiten in de ruimste zin van het woord tegen commissie (vast bedrag of
percentage), voor eigen rekening of voor rekening van filialen, aanverwante firma’s en derden.
7. Diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen, onder meer maar niet uitsluitend op het gebied
Luik B
van administratie, consultancy en managementactiviteiten, het verrichten van secretariaatswerk-
zaamhe-den, het verlenen van administratieve prestaties en computerservices, inclusief de uitbating
van datacentra, schriftelijke en andere taaldiensten, presentaties, communicatiemanagement,
marketing en publicrelation activiteiten, alsook het verrichten van voorbereidende studies en
adviezen op diverse gebieden, het drukken en uitgeven van studies, rapporten, het zenden en
ontvangen van post en meer in het algemeen alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
de hiervoor vermelde activiteiten gerelateerd zijn.
8. De bouw, de inrichting, de huur en de verhuring, de leasing, de financiering, de aankoop, de
wederverkoop en de exploitatie van industriële complexen, onderzoekscentra, laboratoria, alsook van
uitrustingsgoederen, boten, schepen en alle andere vervoermiddelen.
9. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief
beheer, de valorisering voor zichzelf of voor derden van alle onroerende bebouwde en niet-
bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve
toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen, alle architecten- en/of aannemingscontracten
sluiten en alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
10. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
11. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
12. Alle holding activiteiten, omvattende onder meer het door middel van inschrijving, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle
bestaande of nog op te richten bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het
buitenland zonder onderscheid; het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins
vervreemden van deze participaties of belangen, alsmede; alle financiële transacties en financiële
overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en
depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies; het
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
13. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en
functies van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk
bestuursorgaan of vereffenaar van andere vennootschappen.
14. Het ontwikkelen, beheren, coördineren, uitbaten, deponeren, in waarde stellen, verwerven,
vervreemden, in licentie geven of nemen en verdedigen van intellectuele eigendomsrechten, met
inbegrip van brevetten, octrooien, licenties, merken en andere naburige rechten, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
15. Het ontwikkelen en centraliseren van ondersteunende diensten, en doorfacturatie van
voorschotkosten, uitsluitend ten behoeve van vennootschappen en entiteiten behorend tot de
CARGILL groep alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter
hebben voor de vennootschappen en entiteiten van de CARGILL groep.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen in eigen naam en voor
eigen rekening, in naam en voor rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België
als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag bovendien alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot de
Luik B
activiteiten die zij tot voorwerp heeft; zij mag tevens alle garanties verstrekken, zich borgen stellen,
zekerheden verstrekken van welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek
of verstrekken van pand) en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
3.3. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de besluitvorming, de
bevoegdheden en de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur en het dagelijks bestuur
werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 10: monistisch bestuur
10.1. samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
10.2. benoeming voorzitter en gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter aanstellen. Indien de voorzitter op een
vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering
voorgezeten door de bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een
rechtspersoon bestuurder is, zal de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerde bestuurders met
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, die bovendien overeenkomstig deze statuten
worden gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap; de aanstelling van de gedelegeerd
bestuurders kan eventueel ook gebeuren op het ogenblik van hun benoeming als bestuurder door de
algemene vergadering beslissend met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.
Artikel 11: vergaderingen van de raad van bestuur en besluitvorming
11.1. vergaderingen - bijeenroeping
De raad van bestuur wordt samengeroepen telkens de belangen van de vennootschap het vereisen;
de bijeenroeping kan gebeuren door de voorzitter of door een gedelegeerd bestuurder alleen
optredend of door twee bestuurders samen optredend.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bijeenroeping gebeurt schriftelijk en minstens drie dagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering. Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen,
kan de raad van bestuur worden bijeengeroepen met inachtneming van een kortere termijn die niet
minder dan vierentwintig uur mag zijn.
Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een gedetailleerde
Luik B
agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die redelijkerwijs nodig is
om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de raad van bestuur
slechts worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich
erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er
eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
11.2. volmachtenregeling bestuurders
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een
bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
Elke bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van
collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere bestuurders heeft.
11.3. besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden
tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet gerekend onder de
uitgebrachte stemmen.
Indien en zolang de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, zullen zij steeds gezamenlijk
alle besluiten nemen.
11.4. notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en door minstens één andere bestuurder. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
11.5. eenparige schriftelijke besluiten
De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens genomen worden bij eenparig schriftelijk
besluit van alle bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het
betreffende document ondertekent.
11.6. afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van
bestuur worden ondertekend door twee bestuurders gezamenlijk of door een gedelegeerd bestuurder
alleen optredend.
Artikel 12: bevoegdheden van de raad van bestuur
12.1. algemene bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
12.2. comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité, een benoemingscomité en/of een
auditcomité. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht met inachtneming van de wettelijke
bepalingen ter zake.
Artikel 13: dagelijks bestuur
13.1. benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, dienen de vigerende
wettelijke bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
13.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
Luik B
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Zijn uitdrukkelijk uitgesloten van het dagelijks bestuur: het aankopen, het verkopen of het met
hypotheek bezwaren van onroerende goederen en/of zakelijke rechten met betrekking tot
onroerende goederen.
Artikel 14: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn hetzij door twee bestuurders samen handelend hetzij door een gedelegeerd
bestuurder alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
3.4. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 18: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tweede vrijdag
van de maand november om veertien uur (14u00); indien die dag echter valt op een wettelijke
feestdag, zal de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, behoudens zaterdag, worden gehouden
op hetzelfde uur.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.”
3.5. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 20: deelneming aan de algemene vergadering
20.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont, in voorkomend geval, eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
20.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
20.3. deelname op afstand
De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris op afstand
Luik B
deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
3.6. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 24: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend.”
4. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan (i) elk van de Bestuurders, alsook aan (ii) mevrouw VENNEKENS Yannick, mevrouw
BILLIET Catherine, mevrouw CEUPPENS Gitty, de heer VAN GELDER Tom en de heer ENGELS
Mario, juridische of financiële medewerkers of bestuurder van de Cargill groep (Belgische tak), en die
in het kader van deze opdracht keuze van woonst doen op hun kantooradres te 2800 Mechelen,
Bedrijvenlaan 7-9, elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling,
evenals aan (iii) de besloten vennootschap “B-DOCS”, rechtspersonenregister Brussel
0876.368.373, met zetel te 1000 Brussel, Willem de Zwijgerstraat 27, en haar bedienden,
aangestelden, mandatarissen of lasthebbers, elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden, een
bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling van de
inschrijving van haar Bestuurders, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van
vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of de raad van bestuur van
de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)