Ondernemingsnr : 0842018990
Naam
(voluit) : Van Paepegem Consulting
(verkort) : V.P.C.
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dendermondse Steenweg 22
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Meester Thibault VAN BELLE, Notaris te Lievegem, op
15 december 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
commanditaire vennootschap “Van Paepegem Consulting” afgekort “V.P.C.”, met zetel te 9080
Lochristi, Dendermondse Steenweg 22 en met ondernemingsnummer 0842.018.990, onder andere
volgende beslissingen heeft genomen:
                           
Eerste besluit: Verslag van de zaakvoerder en verslag van de bedrijfsrevisor.
Met eenparigheid van stemmen besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van
het verslag van de zaakvoerder de dato 8 november 2023 ter rechtvaardiging van de omzetting van
de vennootschap, van de eraan gehechte staat van activa en passiva afgesloten per 30 september
2023, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 16 november 2023.
Elke vennoot erkent bovendien een kopie ontvangen te hebben van deze documenten en ervan
kennis genomen te hebben.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“BESLUIT
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 30 september 2023
die het bestuursorgaan van de COMMV VAN PAEPEGEM CONSULTING heeft opgesteld met een
balanstotaal van 964.622,55 EUR en een nettoactief van 928.533,67 EUR.
Oordeel met voorbehoud
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die mij erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
behoudens een onderwaardering van het saldo te betalen Belgische winstbelastingen ten belope van
4.200,69 EUR. Het gecorrigeerd nettoactief bedraagt aldus 924.332,98 EUR.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening van
de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren
die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van
sociale inspecties.
Het gecorrigeerd nettoactief van de COMMV VAN PAEPEGEM CONSULTING (ad 924.332,98 EUR)
is niet kleiner dan het in de staat van actief en passief op datum van 30 september 2023 opgenomen
bedrag van het ingebracht vermogen dat 4.500,00 EUR bedraagt.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de commanditaire vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de COMMV VAN
PAEPEGEM CONSULTING naar een VOF en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt
worden.”
Een exemplaar van deze verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, tegelijkertijd met een uitgifte van deze akte.       
De algemene vergadering keurt eenparig de verslagen en de staat goed.
 
Tweede besluit: Beslissing tot omvorming van de vennootschap in een vennootschap onder firma.
De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder de
rechtspersoonlijkheid te veranderen en de vorm aan te nemen van een VENNOOTSCHAP ONDER
FIRMA (afgekort “VOF”); het voorwerp van de vennootschap wordt gewijzigd zoals hierna gemeld.
De vennootschap onder firma is de voortzetting van de commanditaire vennootschap.
Het maatschappelijk kapitaal (thans: vermogen) van de vennootschap en de reserves blijven
onaangeroerd, evenals alle actieve en passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en
de meerwaarden, onverminderd hetgeen bepaald hierna in het derde besluit; de vennootschap onder
firma zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de commanditaire
vennootschap.
De vennootschap onder firma behoudt het inschrijvingsnummer van de commanditaire vennootschap
bij de kruispuntbank van ondernemingen, te weten het nummer 0842.018.990.
De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap,
afgesloten per 30 september 2023, en waarvan een exemplaar wordt aangehecht aan het verslag
van de zaakvoerder.
Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de commanditaire vennootschap worden geacht
te zijn uitgevoerd voor rekening van de vennootschap onder firma, voornamelijk wat betreft het
voeren van de maatschappelijke boekhouding.
De honderd (100) aandelen die het vermogen vertegenwoordigen worden verdeeld onder de twee
vennoten van de vennootschap onder firma, overeenkomstig hun aandeel in het vermogen, zodat de
Heer VAN PAEPEGEM Tom, wonende te 9080 Lochristi, Dendermondse Steenweg 22,  éénenvijftig
(51) aandelen ontvangt en de Heer PREMER Geert, wonende te 9080 Lochristi, Dendermondse
Steenweg 22,  negenenveertig (49) aandelen.
Dit besluit wordt met éénparigheid van stemmen genomen.
 
Derde besluit: Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het kapitaal van de vennootschap, hetzij vierduizend vijfhonderd euro (€
4.500,00), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
Vierde besluit: Wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden zoals
voorgesteld in het verslag van de zaakvoerders van 15 december 2023.
Het voorwerp zal uitgebreid worden met volgende activiteiten:
“- webwinkel verkopen - detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce);
- het ontwerpen, produceren en verkopen van accessoires en attributen voor speelgoed-(actie)
figuren(zoals wapens, display-stands, klein meubilair, diorama’s, speelsets zoals kastelen,…) of
bedoeld voor rollenspel (Cosplay), alsook gadgets, geschenkartikelen, actiefiguren, enzovoort.
De vennootschap kan overgaan tot alle handels- en nijverheidsverrichtingen zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, en tot alle financiële en onroerende verrichtingen voor eigen
rekening,  die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te
bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met, of deelnemen aan alle bestaande of op te
richten ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te
vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op, of overname van de aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke andere wijze ook.
De vennootschap mag verder alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs
als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen, bestuursmandaten aangaan, en toezicht en controle
uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming
bestaat.”
 
Vijfde besluit: Ontslag en (her)benoeming statutaire zaakvoerders.
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna genoemd, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming voor een onbepaalde duur:
De Heer VAN PAEPEGEM Tom, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Daarnaast besluit de algemene vergadering de volgende statutair zaakvoerder te benoemen voor
een onbepaalde duur:
De Heer PREMER Geert, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
Zesde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de
vennootschap zoals voormeld.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met wijziging van het voorwerp van de vennootschap zoals voormeld.
 
Zevende besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9080 Lochristi,
Dendermondse Steenweg 22.
 
Achtste besluit: Volmacht.
De vennootschap, hier vertegenwoordigd door de bestuurder, verleent hierbij volmacht aan:
De Besloten vennootschap “Het Accountantskantoor” Soenen & Grammens met zetel te 9840 De
Pinte, Baron de Gieylaan 36 en de door haar aangestelde personen, om volgende taken uit te voeren
en dit conform de onder partijen ondertekende opdrachtbrief :
- het aanvragen van alle nodige attesten;
- het vervullen van alle formaliteiten bij de diensten van de ondernemingsloketten, de kruispuntbank
ondernemingen, alle fiscale en sociale overheidsdiensten en besturen,  de BTW, en zo nodig, het
melden of laten inschrijven van alle wijzigingen bij deze diensten;
- het vervullen en indienen van alle fiscale verplichtingen en aangiften en het indienen en verdedigen
van bezwaarschriften tegen alle aanslagen bij alle fiscale besturen en overheden;
- op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en
daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt
gehouden;
- daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen
te stellen die hiertoe zijn vereist;
- de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;
- op eenvoudig verzoek van het bestuurs- of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist, met inbegrip van het
overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Get.) Notaris Thibault VAN BELLE.
 
Tegelijk hiermede werd neergelegd: een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering van 15 december 2023, bijlagen verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor,
alsook de coördinatie van de statuten.