N° d'entreprise : 0784625773
Nom
(en entier) : Next Day Investment Partners I
(en abrégé) : NDIP I
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 28 bte 2ème étage
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 27 juin
2022, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"NEXT DAY INVESTMENT PARTNERS I", en abrégé "NDIP I", ayant son siège à B-1000 Bruxelles,
Boulevard de Waterloo 28, 2ème étage, a décidé ce qui suit :
1/ Apport en espèces
L’assemblée décide l’émission de trois mille neuf cent quarante-cinq (3.945) actions, par un apport
en espèces aux capitaux propres disponible de la société d’un montant global de trois millions neuf
cent quarante-cinq mille euros (3.945.000,00 EUR).
Les trois mille neuf cent quarante-cinq (3.945) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, constitueront une nouvelle classe C, et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, à l’exception des avantages particuliers qui seront définis aux articles 5, 7, 9, 10,
14, 15 et 25 des statuts suite aux modifications des statuts faisant l'objet de la résolution suivante,
ainsi de ce qui résulte des conventions d'actionnaires.
Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions de Classe C nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à
concurrence de (arrondi) trente-six virgule cinquante pourcent (36,50%), soit pour un montant global
d’un million quatre cent quarante-cinq mille euros (1.445.000,00 EUR), à la souscription.
2/ MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier les articles 5, 7, 9, 10, 14, 15 et 25 des statuts comme suit:
Modification de l’article 5 (‘Apports’), comme suit :
« En rémunération des apports, vingt-sept mille six cent quinze (27.615) actions ont été émises, sans
désignation de valeur nominale, dont quinze mille sept cent quatre-vingt (15.780) actions Classe A,
sept mille huit cent nonante (7.890) actions Classe B et trois mille neuf cent quatre-vingt (3.945)
actions Classe C. »
Modification de l’article 7, comme suit :
« L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible pour les actions de classe
A.
Pour les actions de classe B et C, les conditions de libération pour les montants supplémentaires
sont régies par le pacte d’actionnaires.
Le conseil d’administration décide souverainement des appels de fonds.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux
époques et pour les montants fixés par le pacte d’actionnaires.
Si des actions n’ont pas été entièrement libérées conformément aux conditions et délais repris dans
le pacte d’actionnaires, celles-ci seront, après l’échéance dudit délai de paiement et moyennant la
signature d’un acte authentique constatant le non-paiement, converties en actions de classe A et
distribuées aux Actionnaires A.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
Volet B
versement.
L'exercice des droits attachés aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé par le conseil d’administration.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
ouvrables à dater de l’ouverture officielle de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par le
conseil d'administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins 51% des actions. »
Modification de l’article 9 (‘Cession d’actions’), comme suit :
« Transaction entre parties liées
Aucune transaction entre parties liées ne peut avoir lieu sans avoir été préalablement divulguée au
conseil d'administration et sans l'approbation écrite explicite des autres actionnaires liés.
Les restrictions et conditions mentionnées ci-dessus ne s'appliquent pas à la convention d’
actionnaires conclues entre la société Next Day Real Estate Holdings et l’Actionnaire B ou C et/ou à
tout autre accord envisagé dans la convention d’actionnaire à conclure dans le cadre des Projets (tel
que définie à ladite convention d’actionnaires.
Transferts autorisés
Un actionnaire peut transférer tout ou partie de ses actions à une société affiliée à tout moment en
adressant un préavis écrit à la société (les " Transferts autorisés "), à condition que le bénéficiaire du
transfert (i) ait d'abord conclu un acte d'adhésion à la convention d’actionnaires, substantiellement tel
qu'il est joint à la convention d’actionnaires et (ii) qu'il n'y ait pas de conséquences fiscales négatives
ou d'autres conséquences négatives pour les autres actionnaires et leurs bénéficiaires effectifs
ultimes et tant que les bénéficiaires effectifs ultimes restent les mêmes.
Droits tag along
Dans le cas où Next Day Real Estate Holdings a l'intention de transférer tout ou partie de ses Actions
A dans la société à un tiers, Next Day Real Estate Holdings doit notifier par écrit (la "Notification Tag
Along ") aux Actionnaires B et C le nombre d'Actions (proposées pour être) transférées (les "Actions
à Transférer"), le nom de l'acquéreur proposé (l'"Acquéreur Proposé"), le prix d'achat proposé et les
autres termes et conditions importants auxquels Next Day Real Estate Holdings propose de
Transférer les Actions à Transférer à l'Acquéreur Proposé.
Dans les vingt (20) jours calendriers suivant la réception de la notification Tag Along, les Actionnaires
B et C auront le droit de choisir de participer à ce transfert proposé et de transférer la même
proportion de ses Actions au Proposant Acquéreur aux mêmes termes et conditions que ceux
régissant le transfert des Actions à Transférer par Next Day Real Estate Holdings, y compris les
termes de paiement et les déclarations et garanties associées (le " Droit Tag Along "). Le prix par
Action à offrir aux Actionnaires B et C sera le prix par Action payé par le Proposant Acquéreur (ou un
affilié de celui-ci) pour les Actions vendues par Next Day Real Estate Holdings. Ce choix doit être fait
par notification écrite (la " notification de Tag Along Election") à Next Day Real Estate Holdings.
Next Day Real Estate Holdings veillera à ce que ce Transfert soit effectué à des conditions qui
incluent les Actions des Actionnaires B et C et n'exécutera pas ce Transfert si tel n'était pas le cas, à
moins que les Actionnaires B et C n'émettent pas la notification de Tag Along Election dans la
période mentionnée dans la Clause 3.2 ou notifie par écrit à Next Day Real Estate Holdings qu'il n'a
pas l'intention d'exercer son droit de Tag Along.
Next Day Real Estate Holdings sera en droit de réaliser le Transfert des Actions à Transférer
pendant une période de quatre (4) mois à compter de la date de Notification Tag Along au même prix
et selon les mêmes termes et conditions que ceux énoncés dans la Notification Tag Along. Pour un
transfert après cette période de quatre (4) mois, la procédure décrite dans cette clause 3 devra être
appliquée à nouveau. Cette période peut être prolongée si des dispositions légales impératives
l'exigent ou pour permettre la satisfaction des conditions du Transfert des Actions à Transférer.
Tant que l'Actionnaire A - après la Transaction - conserve le contrôle du processus de décision de la
Société (étant entendu le Conseil) et conserve 75% ou plus du pourcentage initial visé de 50%
Volet B
détenu dans la Société, le Droit de Tag Along décrit dans la Clause 3 ne pourra être exercé que sur
une base proportionnelle et identique au nombre d'Actions de l'Actionnaire A total qu'il a l'intention de
transférer au tiers. Sinon, le droit de Tag Along pourra être exercé sur une base proportionnelle et
identique au nombre d'actions que l'actionnaire A total a l'intention de transférer au tiers ou pour
100% des actions détenues par les Actionnaires B et C.
Ce droit de Tag Along ne peut être exercé si Next Day Real Estate Holdings a dûment exercé son
droit de Drag Along pour toutes les actions concernées.
Drag along
Si Next Day Real Estate Holdings bénéficie d'une proposition de bonne foi d'un tiers pour acquérir
toutes ses Actions A dans la Société, les Actionnaires B et C auront l'obligation, si Next Day Real
Estate Holdings en fait la demande, de transférer toutes leurs Actions B et C dans la Société à la
partie à laquelle Next Day Real Estate Holdings transférera ses Actions A (le "droit de drag along").
Si Next Day Real Estate Holdings a l'intention d'exercer son droit de drag along, elle doit notifier par
écrit (la "notification de drag along") aux Actionnaires B et C le nom de l'acheteur (le « drag
acheteur"), le prix d'achat et les autres termes et conditions importantes régissant la vente.
Dans les vingt (20) jours calendriers suivant la réception de la notification de drag along ou à toute
autre date spécifiée dans la notification de drag along, les Actionnaires B et C transféreront la même
proportion de leurs actions au drag acheteur au prix et aux conditions spécifiés dans la notification de
drag along (qui seront les mêmes que ceux régissant la vente par Next Day Real Estate Holdings de
ses actions A, y compris le prix et les déclarations et garanties associées).
Défaut de transfert
Si un Actionnaire est tenu, en vertu d'une disposition du présent Accord ou des Statuts, de transférer
ses Actions et qu'il manque ou refuse de se conformer à ses obligations en la matière, la Société
sera automatiquement et irrévocablement habilitée à autoriser le cabinet d'avocats de son choix, y
compris Clifford Chance, à signer et délivrer les documents de transfert nécessaires en tant qu'agent
pour le compte de l'Actionnaire défaillant. La Société recevra le prix d'achat relatif à ce transfert en
fiducie pour l'Actionnaire concerné (et la Société ne sera pas tenue de rendre compte à cet
Actionnaire de tout intérêt couru sur ce montant) et la réception par la Société du prix d'achat
constituera une bonne décharge pour le cessionnaire, qui ne sera pas tenu de voir l'application du
prix d'achat. La Société fera en sorte que le cessionnaire soit enregistré en tant que détenteur des
Actions. Une fois que l'enregistrement a eu lieu dans l'exercice supposé du pouvoir contenu dans
cette Clause 5, la validité de la procédure ne peut être remise en cause par quiconque.
Nouveaux actionnaires
Sans préjudice des dispositions pertinentes du Code belge des sociétés et associations et des
statuts, aucune Action ne sera attribuée, émise ou cédée à une personne qui n'est pas déjà partie à
un pacte d’actionnaire existant (un " Nouvel Actionnaire ") et le Conseil n'inscrira pas le Nouvel
Actionnaire dans le registre des actionnaires à moins que le Nouvel Actionnaire n'ait signé et remis
un Acte d'Adhésion substantiellement sous la forme jointe à la convention d’Actionnaires.
Une personne qui a conclu un Acte d'Adhésion conformément à la Clause 6.1 aura le bénéfice et
sera soumise à la charge de toutes les dispositions et obligations continues du l’Accord comme si
elle avait été une partie initiale en la qualité désignée dans l'Acte d'Adhésion (sauf indication
contraire dans l'Acte d'Adhésion) et le présent Accord sera interprété en conséquence.
Pour ce qui concerne les définitions des termes reprises à au présent article, il est expressément fait
référence aux pactes d’actionnaires conclues entre la société Next Day Real Estate Holdings et
respectivement l’Actionnaire B et l’Actionnaire C. »
Modification de l’article 10 (‘Organe d’administration’), comme suit :
« La société est administrée par au moins cinq administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, dont trois administrateurs de Classe A, un administrateur de Classe B et un
administrateur de Classe B, nommés avec ou sans limitation de durée par l’assemblée générale,
étant expressément entendu que :
a) Trois administrateurs seront nommés sur proposition des Actionnaires A détenant la majorité des
droits de vote attachés aux Actions A, et ;
b) Un administrateur sera nommé sur proposition des Actionnaires B détenant la majorité des droits
de vote attachés aux Actions B ;
c)Un administrateur sera nommé sur proposition des Actionnaires C détenant la majorité des droits
de vote attachés aux Actions C ;
d) En cas d’émission de nouvelles classes d’actions nécessitant des nouveaux Administrateurs, le
nombre d’administrateurs sera ajusté afin de garder les mêmes proportions de postes par rapport
aux classes d’actions.
Au cas où le nombre d'administrateurs augmenterait en raison d’investisseurs supplémentaires qui
apportent du capital dans la société, le principe général selon lequel 60 % des membres du conseil
d'administration doivent être des administrateurs A sera toujours respecté tant que l'actionnaire A
Volet B
détiendra 75 % ou plus du pourcentage initial visé de 50 % dans la société.
Les administrateurs forment ensemble le conseil d’administration qui est l’organe d’administration de
la société.
Le conseil désigne un président parmi les administrateurs de classe A pour une durée égale à la
durée du mandat de cet administrateur.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sur une durée de 3 ans.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Dans le cas où la classe d’actionnaires B ou de la classe d’actionnaires C ne propose pas son
administrateur endéans les 15 jours ouvrables de l’échéance d’un mandat ou de la demande écrite
de la part de l’Actionnaire A, le conseil d’administration de la société pourra procéder quand même
aux délibérations en considérant que le vote de l’Administrateur dont le poste a été laissé vacant
équivaut à une abstention.
Tous les membres du conseil sont nommés par une résolution des actionnaires :
(i)   sauf motif valable notifié par écrit, les Actionnaire B et C s'engagent à voter en faveur des
candidats présentés par l'Actionnaire A conformément aux paragraphes précédentes.
(ii)  dans la mesure où l'Actionnaire B propose comme candidat une autre personne ou entité que
Victor Swerts, Jo Swerts ou Jurgen Vandervelden, le candidat de l'Actionnaire B doit être approuvé
au préalable par l'Actionnaire A.
(iii) dans la mesure où l’Actionnaire C propose comme candidat une autre personne ou entité que
Rodolphe Collinet ou Olivier Couchard, le candidat de l’Actionnaire C doit être approuvé au préalable
par l’Actionnaire A. »
Modification de l’article 14 (‘Réunions du Conseil d’administration’), comme suit :
« Une réunion du conseil ne peut valablement se tenir que si au moins un (1) administrateur A, un (1)
administrateur B et un (1) administrateur C sont présents ou représentés.
Un administrateur peut représenter un autre administrateur en vertu d'une procuration. La
procuration doit être faite par écrit, par lettre, par fax ou par e-mail, et l'expéditeur doit être clairement
identifié. Une procuration pour représenter un autre administrateur B ne peut être donnée qu'à Victor
Swerts, Jo Swerts ou Jurgen Vandervelden. Une procuration pour représenter un autre
administrateur C ne peut être donnée qu’à Rodolphe Collinet ou à Olivier Couchard.
Chaque catégorie d'administrateurs disposera d'un droit de vote égal au pourcentage détenu par sa
catégorie d'actions dans la représentation totale du capital de la société 
(a) les trois (3) administrateurs A ont chacun deux (2) droits de vote pondérés, soit six (6) droits de
vote au total ;
(b) le seul (1) administrateur B dispose de deux (2) droits de vote pondérés.
(c) le seul (1) administrateur C dispose d’un (1) droit de vote pondéré.
En cas de partage des voix, celle du président du conseil est prépondérante. Le président du conseil
ne peut toutefois faire usage de sa voix prépondérante que si (i) la décision à prendre est urgente ou
(ii) tous les administrateurs sont présents ou représentés de telle sorte que la convocation d'une
autre réunion du conseil avec le même point à l'ordre du jour ne conduirait pas à une décision
différente.
Les réunions peuvent être tenues par téléphone ou par vidéoconférence. Toutes les résolutions
doivent faire l'objet d'un procès-verbal écrit. Le conseil d'administration peut inviter à la réunion tout
conseiller, employé ou tiers, qui n'aura pas de droit de vote et sera un simple observateur.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration ou qui s’y fait représenter,
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à
laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’
administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code
Volet B
civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document.
Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre
date spécifiée sur le document.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à
tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’
article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au
siège social de la Société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail
précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens
des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur
plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la
dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité. Cette procédure écrite
ne peut être suivie pour l’arrêt des comptes annuels. »
Modification de l’article 15 (‘Représentation externe’), comme suit :
« A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où inter-vient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée par :
- deux administrateurs A agissant conjointement; ou
- un administrateur A et un administrateur B agissant conjointement, ou
- un administrateur A et un administrateur C agissant conjointement ;
qui n’auront à justifier que de leur nomination.
Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée
générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par les trois
administrateurs de classe A. tous les administrateurs de classe A responsables de la gestion
quotidienne de la société sont nommés par une résolution du conseil d’administration. Sauf motif
valable notifié par écrit, le conseil s’engage à voter en faveur de leur nomination.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat. »
Modification de l’article 25 (‘Répartition - réserves’), comme suit :
§1. Sous réserve du Code des sociétés et des associations et des Statuts, la Société peut distribuer
des sommes distribuables au sens du Code des sociétés et des associations (les "Sommes
Distribuables ") aux Actionnaires au prorata du pourcentage qu'ils détiennent dans le capital de la
Société, sur une base pari passu, sauf dans la mesure où le Conseil (dans le cas de dividendes
intérimaires ou d'autres versements) ou les Actionnaires déterminent que tout ou partie de ces
sommes doivent être conservées par la Société pour financer les besoins de dépenses d'exploitation
et/ou d'investissement ou pour être utilisées à d'autres fins identifiées dans le Plan d’entreprise .
§2. Si, après la constitution de la Société, un Actionnaire doit encore libérer un deuxième montant et
un troisième montant par rapport à son apport en cash, son droit aux fonds propres et aux bénéfices
de la Société sera au prorata de la participation au capital effectivement versée par l’Actionnaire en
question sous forme de prélèvement. Si, avant la libération par l’Actionnaire de son deuxième ou
troisième prélèvement, il est proposé par le Conseil d'administration de prendre en considération la
distribution de bénéfices exceptionnels et de distribuer ces bénéfices, le Conseil d'administration en
sera dûment informé et l’Actionnaire en question aura la possibilité, pendant une période n'excédant
pas 15 jours calendriers, de débloquer par anticipation le deuxième et/ou le troisième prélèvement
sur les fonds propres et d'avoir droit au pourcentage total de ces bénéfices exceptionnels pour sa
participation totale, y compris les montants débloqués par anticipation au titre du deuxième et/ou du
troisième prélèvement sur les fonds propres.
§3. Nonobstant la clause §2 du présent article, même si le deuxième prélèvement sur fonds propres
ou le troisième prélèvement sur fonds propres n'a pas encore été libéré par un Actionnaire et
indépendamment de ces libérations, le pourcentage de bénéfices de l’Actionnaire en question
convenu contractuellement ne sera pas mis à jour à la hausse ou à la baisse lorsque le l’Actionnaire
en question libère le deuxième prélèvement sur fonds propres ou le troisième prélèvement sur fonds
propres et restera cristallisé selon les valeurs telles que déterminées lors de l'apport initial (à savoir
la libération du premier montant apporté en cash).
Pour ce qui concerne les définitions des termes reprises au présent article, il est expressément fait
référence aux pactes d’actionnaires conclues entre la société Next Day Real Estate Holdings et
respectivement l’Actionnaire B ou l’Actionnaire C. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
Volet B
- expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  1 procuration;
    •  rapport de l'organe d'administration;
    •  attestation bancaire;
- statuts coordonnés.