N° d'entreprise : 0656633481
Nom
(en entier) : MOKMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 25 mars 2021, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire la société anonyme "MOKMA" a pris les résolutions suivantes à l’unanimité  :
[...]
Première résolution : Rapports
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture des rapports mentionné ci-
dessous dont les actionnaires, représentés comme dit est, reconnaissent avoir reçu une copie :
a) Rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:180 alinéa 1er du
Code des sociétés et des associations lequel expose l'objet et la justification détaillée de l’émission d’
un million deux cents mille (1.200.000) droits de souscription, ainsi que leur prix d’émission et les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, déclare avoir pris connaissance dudit rapport.
b) Rapport de « Compta Plan SCRL » dont les bureaux sont situés à 1435 Mont-Saint-Guibert,
avenue de la Fontaine, 4, représentée par Monsieur Bruno Degueldre, expert-comptable externe
désigné par l’organe d’administration, évaluant le caractère fidèle et suffisant des données
financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration. Ce rapport conclut
dans les termes suivants :
« Sur la base de notre examen, aucun élément n’a été porté à notre attention qui nous porterait à
croire que les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial du conseil d’
administration, qui comprend la justification du prix d’émission des droits de souscription et les
conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Ce rapport a été préparé conformément à l’article 7:180 CSA dans le cadre de l’émission prévue de
1.200.000 droits de souscription par l’assemblée générale extraordinaire de la Société et ne peut
nullement être utilisé ni cité à d’autres fins ».
Ces rapports resteront ci-annexés et seront déposés en même temps qu’une expédition du présent
procès-verbal, au greffe du tribunal d’entreprise.
Deuxième résolution : Emission de droits de souscription
L’assemblée décide d’émettre un million deux cents mille (1.200.000) droits de souscription, émis
suivant le plan de droits de souscription à certains collaborateurs de la société et donnant chacun le
droit de souscrire en espèces à une action moyennant un prix d’exercice correspondant à la valeur
de marché (« fair market value ») des actions de la société et qui sera déterminé par l’organe d’
administration préalablement à chaque attribution, sur avis conforme d’un Réviseur d’entreprises ou
d’un expert-comptable externe désigné par l’organe d’administration, et ce aux conditions et
modalités reprises dans les conditions d'émission des droits de souscription qui seront explicitement
approuvées ci-après et pendant une période d’exercice qui sera fixée, pour chaque attribution, par l’
organe d’administration.
L’assemblée fixe le nombre maximum d’actions pouvant être émises lors de l’exercice des droits de
souscription à un million deux cents mille (1.200.000) actions.
Volet B
L’assemblée décide de fixer les conditions d’émission et d’exercice des droits de souscription, telles
que mentionnées dans le rapport de l’organe d’administration concernant l’émission d’un million deux
cents mille (1.200.000) droits de souscription, établi conformément à l’article 7:180 alinéa 1er du
Code des sociétés et des associations, dont les principaux éléments suivent, ici littéralement repris
de ce rapport :
« 1. Définitions
Dans le Plan, les termes énumérés ci-dessous ont la signification suivante :
“Actions”                                             
une action ordinaire de la Société conférant les mêmes droits et avantages qu’une action ordinaire
existante de la Société.
“Actions Sous-Jacentes”                     
les Actions acquises par un Bénéficiaire à la suite de l’exercice des Droits de Souscription
conformément au Plan.
“Bénéficiaires”                                     
certains membres du personnel de la Société, au sens de l’article 1:27 CSA, qui sont sélectionnés
par le Conseil d’Administration (ou son représentant autorisé) pour participer au Plan.
“Conseil d’Administration”                  
le conseil d’administration de la Société.
“Convention de Collaboration”           
le contrat de travail ou la convention de prestation de services indépendants entre la Société ou une
Société Liée et un Bénéficiaire et/ou le mandat du Bénéficiaire avec la Société ou une Société Liée.
“CSA”                                                  
le code des sociétés et des associations, tel que modifié.
Droits de Souscription”                      
les droits de souscription émis par la Société conformément aux articles 7:67 et suivants CSA,
octroyant aux Bénéficiaires le droit de souscrire, selon les conditions et modalités énoncées dans le
Plan, au cours de la Période d’Exercice, à un nombre d’Actions déterminé conformément au Plan
contre le paiement du Prix d’Exercice.
“Fondateurs”                                       
les actionnaires de la Société qui détiennent chacun 50 % des Actions existantes à la date du Plan.
“Lettre d’Acceptation”                         
la lettre au moyen de laquelle le Bénéficiaire concerné confirme, entre autres, l’acceptation de l’Offre.
“Lettre d’Offre”                                    
la notification écrite et/ou sous forme électronique (par exemple un courrier électronique) par laquelle
la Société communique au Bénéficiaire concerné les détails de l’Offre avec la Lettre d’Acceptation.
“Motif Grave”                                       
toute faute grave qui rend immédiatement et définitivement impossible toute collaboration
professionnelle entre un Bénéficiaire et la Société ou une Société Liée.
“Offre”                                                 
l’offre de droits de souscription par la Société au Bénéficiaire concerné comme indiqué dans la Lettre
d’Offre.
“Période d’Exercice”                           
la période comprise entre le vingtième (20ème) et le cinquième (5ème) jours précédant une Sortie
pendant laquelle les Bénéficiaires peuvent exercer les Droits de Souscription conformément au Plan,
telle que notifiée par le Conseil d’Administration aux Bénéficiaires avant la réalisation effective d’une
Sortie.
“Plan”                                                  
le présent plan approuvé par la Société le 25 mars 2021, tel que modifié de temps à autre
conformément à ses dispositions.
“Prix d’Exercice”                                 
le prix d’exercice de chaque Droit de Souscription tel que déterminé à l’article 4.2.
“Société Liée”
une société liée à la Société au sens de l’article 1:20 CSA.
“Sortie”
la cession par les Fondateurs de la totalité ou la quasi-totalité des Actions existantes à une partie
non liée à la Société.
2. Mécanisme générale de l’Offre – Acceptation
2.1 Le Plan permet au Conseil d’Administration d’octroyer des Droits de Souscription aux
Bénéficiaires. Chaque Droit de Souscription confère à son détenteur le droit (mais non l’obligation)
de souscrire à une Action. Le Conseil d’Administration (ou son représentant autorisé) détermine à sa
discrétion quelles personnes sont Bénéficiaires et le nombre de Droits de Souscription qui sera offert
à chacun des Bénéficiaires. Le Conseil d’Administration peut soumettre l’octroi de Droits de
Souscription à certaines conditions déterminées de manière discrétionnaire. Le Conseil d’
Volet B
Administration n’a pas l’obligation de distribuer l’intégralité des Droits de Souscription émis par la
Société.
2.2 L’Offre de Droits de Souscription et la participation au Plan ne donnent pas droit au Bénéficiaire à
un octroi ultérieur de Droits de Souscription supplémentaires. L’Offre et le droit d’exercer les Droits
de Souscription, même de manière répétée, ne peuvent être considérés comme un droit acquis pour
l’avenir.
2.3 Les Offres dans le cadre du Plan ne doivent pas nécessairement être les mêmes pour chaque
Bénéficiaire.
2.4 La Société adressera à chaque Bénéficiaire une Lettre d’Offre pour un certain nombre de Droits
de Souscription. Avec la Lettre d’Offre, le Bénéficiaire recevra une Lettre d’Acceptation, par laquelle il
peut notifier sa décision quant à l’Offre : acceptation ou refus. Un Bénéficiaire est donc libre d’
accepter ou de refuser l’Offre. Si la Lettre d’Acceptation est renvoyée non-signée, n’est pas renvoyée
ou est renvoyée tardivement, l’Offre sera considérée comme refusée.
2.5 Le Bénéficiaire peut uniquement accepter l’intégralité des Droits de Souscription offerts. L’
acceptation partielle de l’Offre ou de ses termes et conditions sera considérée comme un refus de l’
Offre dans son intégralité.
2.6 En acceptant l’Offre, les Bénéficiaires acceptent d’être liés par le contenu du Plan
(éventuellement modifié conformément aux dispositions du Plan), le contenu de la Lettre d’Offre et
de la Lettre d’Acceptation, toute décision du Conseil d’Administration (ou de son représentant
autorisé) prise en application du Plan et des statuts de la Société.
2.7. Le mode d’acceptation de l’Offre est indiqué dans la Lettre d’Offre, y compris la date limite d’
acceptation de l’Offre. Le non-respect des modalités d’acceptation de l’Offre sera considéré comme
un refus de l’Offre dans son intégralité.
3. Droits de Souscription
3.1 Nombre
Dans le cadre du Plan, un nombre total de 1.200.000 Droits de Souscription pourra être attribué aux
Bénéficiaires par le Conseil d’Administration (ou son représentant autorisé).
3.1 Octroi et Exercice
Les Droits de Souscription seront octroyés gratuitement aux Bénéficiaires par le Conseil d’
Administration (ou son représentant autorisé). Ils pourront être exercés moyennant le payement du
Prix d’Exercice comme prévu à l’article 4.
3.2 Forme
Les Droits de Souscription sont et resteront nominatifs. Ils seront inscrits dans un registre des droits
de souscription conservé au siège de la Société. Des certificats d’inscription dans le registre seront
délivrés aux Bénéficiaires qui en font la demande.
3.3 Durée des Droits de Souscription
Les Droits de Souscription sont valables pour une durée de dix ans à compter de la date de leur
émission, peu importe la date où ils ont été effectivement attribués aux Bénéficiaires. Tout Droit de
Souscription non-exercé avant l’expiration de cette période deviendra nul sans que le Bénéficiaire ne
puisse faire valoir un quelconque droit à indemnisation.
3.5 Incessibilité et Sûretés
3.5.1 Les Droits de Souscription sont strictement personnels et ne peuvent être cédés entre vifs. En
cas de décès du titulaire d’un Droit de Souscription, le Droit de Souscription ne peut être exercé que
par ses héritiers conformément à l’article 6.1 ci-dessous.
3.5.2 Par exception à ce qui précède, les Droits de Souscription accordés à un Bénéficiaire personne
morale qui (a) est un administrateur de la Société ou une Société Liée ou (b) fournit des services
dans le cadre d’un contrat de management ou d’un contrat similaire avec la Société ou une Société
Liée, peuvent être cédés à la personne physique administrateur du Bénéficiaire personne morale qui
(A) exerce un contrôle exclusif sur le Bénéficiaire personne morale et (B) est le représentant
permanent du Bénéficiaire personne morale dans le cadre (i) d’un mandat d’administrateur au sein
de la Société ou d’une Société Liée ou (ii) du contrat de management ou d’un contrat similaire avec
la Société ou une Société Liée.
3.5.3 Les Droits de Souscription ne peuvent être grevés d’aucune sûreté, gage ou autre droit réel.
3.5.4 Les Droits de Souscription qui auraient été cédés, gagés ou utilisés en tant que sûreté
quelconque, à titre principal ou accessoire, en violation des dispositions du présent article 3.5, ne
seront pas exerçables et deviendront nuls de plein droit sans que le Bénéficiaire ne puisse faire
valoir un quelconque droit à indemnisation.
4. Conditions d’Exercice
4.1 Période d’Exercice
4.1.1 Les Droits de Souscription peuvent être exercés uniquement pendant la Période d’Exercice
comprise entre le vingtième (20ème) et le cinquième (5ème) jours précédant une Sortie,
conformément aux modalités prévues dans l’Offre et dans les limites imposées par le Plan et le droit
applicable.
Volet B
4.1.2 La Période d’Exercice sera notifiée par le Conseil d’Administration aux titulaires de Droits de
Souscription au moins vingt-et-un (21) jours avant la Sortie effective.
4.1.3 Tous les Droits de Souscription non valablement exercés avant la fin de la Période d’Exercice
expirent automatiquement et de plein droit et n’ont aucune valeur, sans aucun droit à indemnisation
pour les Bénéficiaires.
4.1.4 L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut décider de prolonger les Périodes d’
Exercice, comme prévu à l’article 4.1, ou de prévoir des Périodes d’Exercice supplémentaires, dans
les limites de l’article 7:71 CSA, et pendant la durée de validité des Droits de Souscription.
4.2 Prix d’Exercice
4.2.1 Le Prix d’Exercice s’élève à EUR 0,60 par Droit de Souscription pour les Droits de Souscription
qui seront offerts par le Conseil d’Administration aux Bénéficiaires immédiatement après l’émission
des Droits de Souscription.
4.2.2 Ce Prix d’Exercice correspond à la valeur de marché (« fair market value ») des Actions au
moment de l’Offre. Cette valeur a été déterminée par le Conseil d’Administration, en conformité avec
un rapport d’un comptable nommé par la Société.
4.2.3 Le Prix d’Exercice des Droits de Souscription qui seront offerts par le Conseil d’Administration à
une date ultérieure sera déterminé par le Conseil d’Administration sur la base d’une évaluation des
Actions au moment de leur Offre selon la même méthodologie d’évaluation utilisée par le Conseil d’
Administration et le commissaire de la Société (ou un expert-comptable désigné par le Conseil d’
Administration) pour déterminer le Prix d’Exercice visé à l’article 4.2.1. Ce Prix d’Exercice sera
indiqué dans la Lettre d’Offre.
4.3 Procédure d’exercice
4.3.1 Les Droits de Souscription ne peuvent être exercés que par (a) notification écrite reçue par la
Société pendant la Période d’Exercice, (b) paiement du Prix d’Exercice au plus tard trois (3) jours
après la notification écrite visée au point (a) sur un compte de la Société désigné par le Conseil d’
Administration, et (c) présentation de tous les autres documents raisonnablement demandés par la
Société.
4.3.2 Après que toutes les conditions visées à l’article 4.3.1 ci-dessus ont été remplies, le Conseil d’
Administration fera constater par un acte authentique, conformément à l’article 7:187 CSA, l’
augmentation du capital et l’émission de nouvelles Actions résultant de l’exercice des Droits de
Souscription, dans la mesure où des Droits de Souscription ont été exercés conformément au Plan.
Dans l’hypothèse où les Droits de Souscription n’auraient pas été exercés, le capital ne sera
augmenté qu’à concurrence des Droits de Souscription effectivement exercés.
4.3.3 Les Droits de Souscription peuvent être exercés séparément, mais seulement dans leur
ensemble, chaque Droit de Souscription étant pour une Action, et non pour des fractions d’Actions.
4.4 Actions Sous-Jacentes
4.4.1 Actions Sous-Jacentes seront identiques aux actions ordinaires alors existantes et confèreront
à leur détenteur les mêmes droits et avantages. Elles donneront droit aux dividendes qui seront
déclarés à compter de la date d’émission des Actions.
4.4.2 Les Actions Sous-Jacentes seront émises sous la forme nominative uniquement.
4.4.2 À la suite de l’émission des Actions Sous-Jacentes, la Société inscrira le titulaire qui a exercé
ses Droits de Souscription comme actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société.
5. Droit de suite (« Tag-Along ») et obligation de suite (« Drag-Along »)
5.1 Lors d’une Sortie, le Bénéficiaire dispose d’un droit de suite lui donnant le droit de vendre ses
Actions Sous-Jacentes, quittes et libres de toute charge, au tiers cessionnaire, au même prix (par
Action) et aux mêmes conditions que les Fondateurs, par notification adressée aux Fondateurs et à
la Société. Les Bénéficiaires cèderont leurs Actions Sous-Jacentes quittes et libres de toute charge
au moment déterminé par la Société. Ils seront payés au moment du transfert effectif de leurs
Actions Sous-Jacentes.
5.2 Lors d’une Sortie, le Bénéficiaire a l’obligation, à la demande des Fondateurs, de vendre ses
Actions Sous-Jacentes au tiers cessionnaire, au même prix (par Action Sous-Jacente) et aux mêmes
conditions que les Fondateurs. Les Bénéficiaires cèderont leurs Actions Sous-Jacentes quittes et
libres de toute charge dans les cinq (5) jours après qu’ils aient été requis de le faire par la Société. Ils
seront payés au moment du transfert effectif de leurs Actions Sous-Jacentes.
6. Conséquences de la résiliation de la Convention de Collaboration
6.1 Résiliation par la Société pour Motif Grave lié au Bénéficiaire
Si la Convention de Collaboration est résiliée par la Société ou une Société Liée pour Motif Grave de
la part du Bénéficiaire, tous les Droits de Souscription deviennent automatiquement nuls et non
exerçables, de plein droit, sans que le Bénéficiaire ne puisse faire valoir un quelconque droit à
indemnisation.
Il est précisé que toute violation (i) du Plan (en ce compris de l’article 8.1 (Confidentialité)), (ii) de la
Lettre d’Offre, (iii) de la Lettre d’Acceptation, (iv) de toute décision du Conseil d’Administration (ou de
son représentant autorisé) prise en application du Plan ou (v) des statuts de la Société, par une
Volet B
Bénéficiaire, pourra être assimilée à un Motif Grave.
6.2 Résiliation par le Bénéficiaire pour Motif Grave de la part de la Société ou d’une Société Liée
Si la Convention de Collaboration est résiliée par le Bénéficiaire pour un Motif Grave de la part de la
Société ou d’une Société Liée, tous les Droits de Souscription continueront d’exister et pourront être
exercés conformément aux termes et conditions du Plan.
6.3 Résiliation par le Bénéficiaire pour toute raison autre qu’un Motif Grave de la part de la Société
ou d’une Société Liée
Si la Convention de Collaboration est résiliée par le Bénéficiaire pour une raison autre qu’un Motif
Grave de la part de la Société ou d’une Société Liée, tous les Droits de souscription deviendront
automatiquement nuls et non exerçables, de plein droit, sans que le Bénéficiaire ne puisse faire
valoir un quelconque droit à indemnisation, à moins que le Conseil d’Administration ne considère,
lors de cette résiliation, que la préservation des Droits de Souscription conformément à l’article 6.4
ci-dessous est objectivement et raisonnablement justifiée sur la base des circonstances concrètes de
la résiliation. Cette décision du Conseil d’Administration est contraignante pour les titulaires (et leurs
héritiers) et ne peut faire l’objet d’aucun recours.
6.4 Toute autre forme de résiliation de la Convention de Collaboration
Si la Convention de Collaboration est résiliée en dehors des cas décrits aux articles 6.1, 6.2 et 6.3 ci-
dessus, le Bénéficiaire pourra conserver les Droits de Souscription, selon le cas, dans les
proportions suivantes en fonction du moment de la résiliation :
6.4.1 zéro pour cent (0%) en cas de résiliation avant le premier (1er) anniversaire de l’Offre (exclu) ;
6.4.2 vingt-cinq pour cent (25%) en cas de résiliation entre le premier (1er) anniversaire de l’Offre
(inclus) et le deuxième (2ème) anniversaire de l’Offre (exclu) ;
6.4.3 cinquante pour cent (50%) en cas de résiliation entre le deuxième (2ème) anniversaire de l’
Offre (inclus) et le troisième (3ème) anniversaire de l’Offre (exclu) ;
6.4.4 soixante-quinze pour cent (75%) en cas de résiliation entre le troisième (3ème) anniversaire de
l’Offre (inclus) et le quatrième (4ème) anniversaire de l’Offre (exclu) ;
6.4.5 cent pour cent (100%) en cas de résiliation après le quatrième (4ème) anniversaire de l’Offre
(inclus).
Si le calcul des pourcentages indiqués dans le présent article 6.4 donne un nombre de Droits de
Souscription qui n’est pas un nombre entier, les décimales ne sont pas prises en compte.
6.5 Dispositions générales
6.5.1 Dans le cas où le Bénéficiaire peut conserver, conformément au présent article 6, tout ou partie
des Droits de Souscription à la suite d’une résiliation de la Convention de Collaboration mais qu’il
serait constaté par le Conseil d’Administration, après la date effective de la résiliation et avant l’
exercice des Droits de Souscription, que le Bénéficiaire a commis un Motif Grave avant la résiliation
ou après celle-ci (par exemple une violation d’une clause de non-concurrence s’appliquant après la
résiliation), tous les Droits de Souscription du Bénéficiaire concerné deviennent automatiquement
nuls et non exerçables, de plein droit, sans que le Bénéficiaire ne puisse faire valoir un quelconque
droit à indemnisation.
6.5.2 Les dispositions précédentes du présent article 6 s’appliquent nonobstant toute procédure
engagée par le Bénéficiaire en relation avec la résiliation de la Convention de Collaboration.
7. Modification de la structure du capital
7.1 Par dérogation à l’article 7:71 CSA, la Société se réserve le droit de procéder à toutes opérations
ou transactions pouvant avoir un impact sur son capital ou son patrimoine ou sur la répartition de ses
bénéfices et susceptibles de réduire les droits des titulaires de Droits de Souscription, telles que :
7.1.1 une réduction de capital par remboursement aux actionnaires ou par incorporation des pertes ;
7.1.2 une augmentation de capital, même par incorporation de réserves ;
7.1.3 l’émission de parts bénéficiaires, d’obligations convertibles, d’options, d’obligations avec droits
de souscription ou d’autres titres ;
7.1.4 des divisions, regroupements ou combinaisons d’Actions ;
7.1.5 une modification des dispositions statutaires relatives à la répartition des bénéfices et/ou à la
répartition du boni de liquidation de la Société ;
7.1.6 une fusion, scission (partielle), apport ou transfert d’universalité ou autres formes de
restructurations de la Société ;
7.1.7 l’émission d’Actions nouvelles ou la création de nouvelles classes d’Actions ; et
7.1.8 toutes autres opérations dont les effets sont substantiellement similaires aux effets produits par
les évènements décrits ci-dessus,
sans changement du Prix d’Exercice ou autre modification des conditions d’exercice, à moins qu’une
telle opération ou transaction n’ait pour but principal de réduire les droits des titulaires de Droits de
Souscription. Dans les cas visés ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra déterminer, à son
entière discrétion, que le Plan sera ajusté ou que le Plan continuera à s’appliquer sans ajustement
malgré la réalisation de l’opération concernée.
Volet B
7.2 Par dérogation à ce qui précède, dans l’hypothèse où la réalisation d’une opération visée à l’
article 7.1 aurait un effet défavorable sur les Droits de Souscription, leur Prix d’Exercice et/ou le
nombre de Droits de Souscription et/ou le nombre d’Actions Sous-Jacentes et/ou la nature de l’
Action Sous-Jacente, le Conseil d’Administration sera tenu d’ajuster le Plan d’une manière
économiquement neutre afin de préserver les intérêts des Bénéficiaires en les plaçant dans une
situation équivalant substantiellement à celle qui aurait prévalu en l’absence d’une des opérations
précitées, de la manière qui sera choisie par le Conseil d’Administration à son entière discrétion. Si
néanmoins les Droits de Souscription deviennent prématurément exerçables sur la base de l’article
7:71 CSA et sont effectivement exercés, les Actions ainsi émises ne pourront être cédées entre vifs
jusqu’au moment de la clôture de la Période d’Exercice conformément aux dispositions du Plan.
7.3 Lorsque le Conseil d’Administration procède à un ajustement du Plan conformément à l’article
7.2, il peut notamment décider de :
7.3.1 prévoir une Période d’Exercice unique, le cas échéant anticipée, avec, si le Conseil d’
Administration le décide, annulation des Droits de Souscription qui n’auraient pas été exercés à l’
issue de cette période ; ou
7.3.2 un ajustement du Prix d’Exercice, du nombre de Droits de Souscription, du nombre d’Actions
auxquelles les Droits de Souscription donnent droit et/ou de la nature de l’Action Sous-Jacente au
Droit de Souscription.
Les conditions d’un tel ajustement seront communiquées aux Bénéficiaires en temps utile et s’
imposeront à eux sans qu’il ne soit nécessaire d’obtenir leur consentement.
8. Dispositions diverses
8.1 Confidentialité
L’existence, l’objet et le contenu du Plan et de l’Offre ont un caractère confidentiel et chacun des
Bénéficiaires s’interdit d’en divulguer tout ou partie du contenu, ou même d’en révéler l’existence, à
quelque moment que ce soit, en ce compris à d’autres membres du personnel de la Société ou de
Sociétés Liées.
8.2 Modifications et résiliation du Plan
Le Conseil d’Administration peut modifier de manière unilatérale le Plan lorsque des modifications
sont requises aux fins de se conformer aux dispositions légales.
En outre, le Conseil d’Administration peut modifier unilatéralement le Plan dans toutes autres
circonstances, pour autant que de telles modifications n’affectent pas défavorablement les droits des
Bénéficiaires en ce qui concerne les Droits de Souscription qui ont été attribués avant de telles
modifications.
8.3 Régime matrimonial
Dans le cas où le régime matrimonial applicable du Bénéficiaire ou du détenteur des Actions
découlant de l’exercice des Droits de Souscription attribuerait la propriété des Droits de Souscription
ou des Actions, ou d’autres droits aux Droits de Souscription ou aux Actions, à son conjoint, le
Bénéficiaire ou le détenteur des Actions garantit que son conjoint le désigne comme représentant
exclusif pour toutes les questions relatives à ces Droits de Souscription ou à ces Actions.
8.4 Décès
En cas de décès du Bénéficiaire, le successeur légal du Bénéficiaire qui acquiert les Droits de
Souscription est tenu de notifier le décès du Bénéficiaire à la Société dès que possible et au plus tard
dans le mois suivant ce décès.
8.5 Coûts
Tous les impôts sur le revenu, droits de timbre, taxes boursières ou autres prélèvements et droits
similaires prélevés lors de l’attribution ou de l’exercice des Droits de Souscription, de l’émission des
nouvelles Actions et des frais liés à la tenue d’un compte-titres sont à la charge du titulaire des Droits
de Souscription. Tous les coûts liés à l’augmentation de capital qui aura lieu lors de l’exercice des
Droits de Souscription seront pris en charge par la Société.
8.6Droit applicable et tribunaux compétents
Ce Plan est régi par le droit belge.
Si le Bénéficiaire est une personne physique, l’attribution des Droits de Souscription se fera en
principe sous le régime fiscal des art. 41 et suivants de la loi du 26 mars 1999 si l’Offre est acceptée
dans les 60 jours.
Tous les litiges éventuels relèvent de la compétence du tribunal de l’arrondissement de Bruxelles.
8.7 Notifications
Toutes les notifications requises par le Plan ou en rapport avec celui-ci doivent être faites par écrit,
soit par courrier, par livraison ou par courrier électronique.
Toute notification au titulaire des Droits de Souscription sera faite à l’adresse indiquée dans le
registre des Droits de Souscription et/ou à l’adresse électronique notifiée à la Société par le titulaire
des Droits de Souscription.
Toute notification à la Société sera faite à l’adresse du siège, à l’attention de M. Laurent Janssens et
de M. Gérald Sermeus ou par courrier électronique aux adresses : ljanssens@moneyoak.com et
Volet B
gsermeus@moneyoak.com. Les changements d’adresse doivent être communiqués de la même
manière.
8.8 Statut fiscal
Si le Bénéficiaire est une personne physique, la Société est tenue de retenir à la source un
précompte sur la valeur imposable des Droits de Souscription. En l’absence de tout autre revenu du
Bénéficiaire sur lequel la Société peut déduire cette retenue à la source, le Bénéficiaire doit
rembourser cette retenue à la Société. Ce remboursement doit avoir lieu dans les 60 jours suivant l’
Offre afin que la Société puisse remplir ses obligations envers l’administration fiscale belge. La
Société doit également indiquer l’avantage imposable des Droits de Souscription et la retenue à la
source sur les formulaires fiscaux nécessaires conformément aux dispositions légales pertinentes.
Il est conseillé aux Bénéficiaires de contacter leur conseiller personnel pour obtenir de plus amples
informations sur le traitement fiscal et de sécurité sociale de l’Offre de Droits de Souscription et de
leur exercice.
8.9 Relation avec la Convention de Collaboration
Le Plan n’affecte pas les droits et obligations des parties en vertu de la Convention de Collaboration,
y compris le droit de résilier la Convention de Collaboration comme prévu dans celle-ci.
En cas de résiliation de la Convention de Collaboration, le titulaire des Droits de Souscription ne peut
réclamer à la Société ou à une Société Liée aucun dommage ou indemnisation en raison de la perte
ou de la réduction de la valeur des droits ou des avantages prévus par le Plan.
8.10Vie privée et traitement des données à caractère personnel
L’annexe 1 contient plus d’informations sur le traitement des données personnelles des Bénéficiaires
dans le cadre du Plan. »
Troisième résolution : Renonciation au droit de préférence des actionnaires. Conservation des droits
de souscription et délégation de pouvoirs
Les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer au droit de préférence prévu en faveur
des actionnaires par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations, au profit de certains
collaborateurs de la société dont l'identité sera déterminée par l’organe d'administration pour les
droits de souscription émis.
Les actionnaires déclarent renoncer intégralement, irrévocablement, expressément et en pleine
connaissance de cause, au profit des souscripteurs de droits de souscription à désigner par l’organe
d’administration, à leur droit de préférence, à son délai d’exercice et à la possibilité de négocier la
souscription.
L’assemblée décide de conférer à l’organe d'administration de la société tous pouvoirs afin d’attribuer
les droits de souscription, d’identifier les bénéficiaires des droits de souscription, de fixer leurs termes
et conditions, de fixer le prix d’exercice de ces droits de souscription et de procéder à la constatation
de l’exercice et de la souscription de ces droits de souscription.
Quatrième résolution : Augmentation de capital sous condition suspensive
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits de souscription attribués
comme indiqué ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence d'un
montant correspondant au nombre de droits de souscription exercés multiplié par leur prix d'exercice,
rémunéré par la création d’actions dont le nombre sera déterminé conformément aux termes et
conditions applicables aux droits de souscription. La partie du prix d’exercice des droits de
souscription qui excède le pair comptable des actions existantes sera comptabilisée sur un compte «
prime d’émission ». Si l’augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, le capital ne sera
augmenté qu’à concurrence des souscriptions recueillies à la suite de l’exercice effectif des droits de
souscription.
Cinquième résolution : Pouvoirs pour constater l’augmentation de capital
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur agissant seul afin de
constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l’exercice des droits de souscription,
le nombre des nouvelles actions ordinaires émises suite à l’exercice des droits de souscription, la
réalisation effective de l’augmentation de capital y relative, les modifications statutaires y relatives
ainsi que pour la coordination des statuts.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions qui
précèdent et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[...]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte