N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Good Food Fund
(en abrégé) : GFF
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue du Gruyer 50
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Justine DE SMEDT, à Woluwe-Saint-Pierre, le 11 mars 2021,
en cours d’enregistrement, ce qui suit :
COMPARAISSENT :
1.- La société coopérative « Change-Credal Social Innovation Fund », en abrégé « Change », ayant
son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Bisquet, numéro 15A, inscrite sous le numéro d’
entreprise BE 0726.777.943 RPM Brabant Wallon.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre Nicaise, à Grez-Doiceau, le 15 mai
2019, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 17 mai suivant, sous la numéro 0317670,
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Ici représentée par Monsieur HUPIN Emmanuel Bernard Michel, né à Louvain le 28 décembre 1952,
domicilié à 3080 Tervuren, Molenberglaan, 2, en vertu d’une procuration sous signature privée datée
du 10 mars 2021.
2.- L’association à but non lucratif « Funds For Good Impact », ayant son siège à 1050 Bruxelles,
Avenue Louise 251, inscrite sous le numéro d’entreprise BE 0719.342.397 RPM Bruxelles.
Association constituée sous la dénomination « Funds For Good Philanthropy », aux termes d’un acte
sous signature privée daté du 19 décembre 2018, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge
du 5 février suivant, sous le numéro 0018682.
Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes de l’assemblée générale du 24 août
2020, sous signature privée, publiée par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 12 octobre
suivant, sous le numéro 0118319.
Ici représentée par Monsieur HUPIN Emmanuel, prénommé, en vertu d’une procuration sous
signature privée datée du 10 mars 2021.
3.- La société coopérative à responsabilité limitée « SCALE UP », ayant son siège à 1170
Watermael-Boitsfort, Rue du Gruyer numéro 50, inscrite sous le numéro d’entreprise BE
0447.999.151 RPM Bruxelles.
Société constituée sous la dénomination « SERVOR », aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul
Dauwe, à Auderghem, le 1er août 1992, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 26 août
suivant, sous le numéro 025.
Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire dressé par le notaire Justine De Smedt, à Woluwe-Saint-Pierre, le 10 février
2017, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 3 avril suivant, sous le numéro 0047482.
Ici représentée par Monsieur HUPIN Emmanuel, prénommé, en vertu d’une procuration sous
signature privée datée du 8 mars 2021.
Ci-après dénommés : « les comparants ».
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit:
A.- CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser
les statuts d’une société coopérative, dénommée « Good Food Fund », en abrégé « GFF » ayant son
siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue du Gruyer 50, aux capitaux propres de départ de DEUX
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 EUR).
0764994953
Volet B
APPORT EN NUMERAIRE
Les comparants déclarent souscrire MILLE (1.000) actions de classe A, en espèces, au prix de
DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250,00 EUR) chacune, comme suit:
    •  Change : quatre cents (400) actions de classe A, moyennant un apport de CENT MILLE EUROS
(100.000,00 EUR) ;
    •  Funds For Good Impact : deux cents (200) actions de classe A, moyennant un apport de
CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 EUR)
    •  SCALE UP : quatre cents (400) actions de classe A, moyennant un apport de CENT MILLE
EUROS (100.000,00 EUR)
Soit ensemble : MILLE (1.000) actions de classe A ou l'intégralité des apports.
DECLARATIONS
1) Idéal coopératif
Les comparants déclarent que la société respectera l’idéal coopératif conformément à l’article 6:1,
§§1er et 4 du Code des sociétés et des associations.
2) Plan financier
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, et dans lequel les capitaux propres de départ de
la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
3) Libération
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit DEUX
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert
au nom de la société en formation auprès de la Banque BELFIUS, sous le numéro BE41 0689 4074
3110.
Nous, notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de DEUX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 EUR).
4) Information
Le notaire a éclairé les comparants sur:
    •  l'article 2:6, § 1er, du Code des sociétés et des associations (la société est dotée de la
personnalité juridique au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de l’
entreprise);
    •  l'article 2 :2 du Code des sociétés et des associations (engagements au nom de la société en
formation);
    •  les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés ;
    •  l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations (une société qui exerce un mandat
d'administrateur dans une autre société doit désigner un "représentant permanent" personne
physique);
    •  l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations (dénomination);
    •  les articles 2 :31 et 2 :32 du code des sociétés et des associations (site internet de la société et
communication);
    •  la possibilité de doter la société d’un règlement d’ordre intérieur.
5) Capacité
Les comparants déclarent être capables et compétents pour accomplir les actes juridiques constatés
dans le présent acte et ne pas être sujets à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet
égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
6) Frais de constitution
Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à mille quatre cent quarante euros TVAC.
B.- STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I. TYPE DE SOCIETE
Article 1
La société revêt la forme d'une Société Coopérative.
Elle est dénommée « Good Food Fund » ou en abrégé « GFF ». Les dénominations complète et
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Volet B
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société
coopérative» ou des initiales « SC».
Article 2
Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification
de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’
organe d’administration n’impose pas de modification des statuts, à moins que l’adresse de la
personne morale ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans
ces derniers cas l’organe d’administration a le pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe de gestion, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
Finalité coopérative
La finalité coopérative de la société est de susciter, encourager, soutenir, développer et pérenniser
de manière durable et équitable, dans l’intérêt de ses actionnaires et de l’ensemble des acteurs
concernés, toute entreprise active ou potentiellement active dans le développement des systèmes d’
alimentation durable (la « Mission Sociale »).
Objet
Dans le respect de sa finalité coopérative, la société a pour objet, pour son propre compte ou pour
compte d’autrui, en Belgique ou à l’étranger toutes initiatives ou opérations financières, mobilières ou
immobilières destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager, directement ou indirectement,
tous tiers intéressés, à savoir toute entreprise et plus largement toute activité de nature commerciale
    •  en phase de démarrage ;
    •  à impact sociétal positif ;
    •  dans le domaine des systèmes d’alimentation durable.
Une entreprise en phase de démarrage est une entreprise ayant moins de cinq ans d’existence.
L’impact sociétal positif désigne un effet positif mesurable et durable qui améliore la société dans ses
dimensions sociales, environnementales, éthiques, organisationnelles et économiques.
Les systèmes d’alimentation durable visent à améliorer la production, la transformation, la
distribution, la consommation de produits alimentaires, la gestion des matières résiduelles et/ou les
services connexes, dans le but d’accroître la santé physique, environnementale, économique et
sociale de l’individu, de la collectivité et de l’écosystème.
La société peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de participation, d’acquisition, de cession,
de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes affaires,
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
social serait en tout ou en partie semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet
social.
Elle peut, d’une manière générale, pratiquer toutes les activités d’une société détentrice de
participations.
Elle peut, en outre, accomplir toutes prestations de services ou d’assistance, de gestion, de conseil,
de contrôle, de recherche, de services généraux pour son compte propre ou pour compte de tiers.
La société accomplira ses activités en Belgique et à l’étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, ou par l’intermédiaire de
tiers.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
Elle peut également consentir aux tiers tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant
entendu que la société n’effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions
légales ou règlementaires applicables aux établissements de crédits et/ou entreprises d’
investissement.
Elle peut par ailleurs faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières
et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l’exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux établissements de crédit et/ou entreprises d’investissement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Valeurs :
Coopération, solidarité, transparence, durabilité.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions
prévues pour les modifications de statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5
En rémunération des apports, au moins trois actions de classe A ont été émises.
Les actions doivent être libérées à leur émission .
L’actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d’un intérêt
calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de quatre pour cent l’an, à dater de l’exigibilité du
versement.
L’exercice des droits attachés aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n’auront pas été opérés dans le délai fixé à l’alinéa précédent.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément aux présents statuts, au
ROI et au Code des sociétés et des associations.
Article 6
Il existe deux classes d’actions :
    •  Classe A : actions souscrites par les fondateurs dénommés « Actionnaires Garants », qui
garantissent la Mission Sociale de la société;
Sont Actionnaires Garants les personnes physiques ou morales
    •  qui ont participé à la fondation de la société, ou qui ont contribué à son évolution ou qui ont
participé au projet d’entreprise en qualité d’Actionnaire Ordinaire pendant au moins trois années ;
    •  qui soutiennent la société, en assument les contraintes, en partagent les Valeurs et adhèrent à
la Mission Sociale ;
    •  qui, en raison de leur personnalité et de leurs qualités veillent à la fidélité aux Valeurs, au
respect de la Mission et à la pérennité philosophique du projet d’entreprise ;
    •  qui souscrivent au moins cent Actions de classe A ;
    •  qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité par le Conseil d’Administration, d’une
part et par les Actionnaires Garants statuant à l’unanimité des voix d’autre part.
    •  Classe B : actions souscrites par les Actionnaires Ordinaires dénommées « Actions Ordinaires »
Sont Actionnaires Ordinaires les personnes physiques ou morales
    •  qui soutiennent la Société, en assument les contraintes, en partagent les Valeurs et adhèrent à
la Mission ;
    •  qui souscrivent au moins cinquante Actions Ordinaires ;
    •  qui en font la demande et qui sont agréées en cette qualité par le Conseil d’Administration.
Un actionnaire ne peut pas souscrire des actions de classes différentes.
En dehors des actions de coopérateur représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre
espèce de titres qui représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.
Article 7
Les actions de la société coopérative sont nominatives avec droit de vote.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des
droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque action. Si l’action fait l'objet
d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action. En cas de
démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Il est tenu au siège social de la société coopérative un registre des actions nominatives. Les titulaires
d’actions nominatives peuvent prendre connaissance de l’intégralité du registre. Ce registre contient
les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. L’organe d’administration
détermine la forme du registre qui pourra prendre la forme électronique. Le registre est divisé en
classes d’actions et contient pour chaque classe:
    •  le nombre total des actions émises par la société et le nombre total par classe ;
    •  les nom, prénoms (ou dénomination commerciale) et domicile (ou siège social) de chaque
actionnaire ;
    •  la classe et le nombre d’actions dont chaque actionnaire est propriétaire ainsi que les
souscriptions d’actions nouvelles et les remboursements d’actions avec leur date ;
Volet B
    •  les transferts d’action, avec leur date ;
    •  la date d’admission, de démission ou d’exclusion de chaque actionnaire ;
    •  le montant des versements faits sur chaque action ;
    •  le type d’apport (en espèce ou en nature) ;
    •  les montants des sommes retirées en cas de démission, d’exclusion, de retrait partiel des
actions et de retrait de versement.
La propriété des actions s’établit par une inscription dans le registre des actions. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires d’actions qui le demandent.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre.
Les inscriptions (autres que les transferts d’actions) sont effectués par deux administrateurs sur base
de documents probants.
Article 8
Au minimum une fois par an à l’occasion de l’assemblée générale, l’organe d’administration, statuant
à la majorité absolue, détermine la valeur d’une action (« Valorisation »). La Valorisation sera en
vigueur jusqu’à la date de la Valorisation suivante.
La méthode de Valorisation a pour objectif de permettre une Valorisation objective et prudente, dans
une perspective non-spéculative et à long terme. Elle doit s’appuyer sur l’actif net revalorisé de la
société.
Article 9
Toute cession d’action, qu’elle qu’en soit la nature, ne pourra intervenir pendant une période de 5
ans à compter de sa souscription ou de son acquisition.
Par la suite, les actions de classe A et B seront librement cessibles entre les Actionnaires de la
même classe. Toute cession fera l’objet d’une notification à l’organe d’administration.
Les actions d’une classe ne sont cessibles ou transmissibles à des titulaires d’actions d’une autre
classe ou à des tiers que moyennant le consentement du conseil d’administration statuant à la
majorité absolue des voix, déduction faite des voix des administrateurs représentant directement ou
indirectement l’actionnaire dont la cession des actions est proposée. A défaut d’agrément, les actions
ne pourront être cédées que moyennant le non-exercice du droit de préemption exposé ci-après.
L’actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier à l’organe d’administration,
par lettre recommandée, son intention de cession, en précisant le nombre d’actions dont la cession
est envisagée, l’identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la
cession projetée (la « Notification de Cession »).
Dans les trente jours ouvrables de la réception de la Notification de Cession, l’organe d’
administration doit délibérer sur le projet de cession. En cas d’accord, la cession peut intervenir aux
conditions proposées.
En cas de refus, le conseil d’administration doit en informer le candidat cédant et tous les
actionnaires par courrier électronique avec accusé de réception, en reproduisant fidèlement et
complètement toutes les indications mentionnées dans la Notification (la « Notification aux
Actionnaires »).
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l’envoi
de la Notification aux Actionnaires (le « Premier Délai d’Exercice »), en mentionnant le nombre d’
actions qu’ils souhaitent acquérir. Cette information sera effectuée par courrier électronique adressé
au président du conseil d’administration avec accusé de réception. Les actionnaires peuvent
également, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer expressément à l’exercice de leur droit.
L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d’actions offertes en vente, les actions seront attribuées aux Actionnaires au prorata du
nombre d’actions détenues.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît le droit de préemption
des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions détenues. Ce droit s’exerce
pendant un nouveau délai de quinze jours prenant cours le jour suivant le dernier jour du Premier
Délai d’Exercice. L’organe d’administration en avise les actionnaires sans délai.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes ou si le droit de préemption n’est pas exercé, les actions peuvent être librement
cédées au tiers aux conditions visées dans la Notification de Cession et pour autant que la cession
intervienne au plus tard le soixantième jour suivant le dernier jour du Premier Délai d’Exercice.
Le cessionnaire ne deviendra propriétaire des actions qu’il désire acquérir qu’après signature d’un
bulletin d’adhésion aux termes duquel il s’engage irrévocablement (i) à reprendre l'ensemble des
obligations de l’actionnaire cédant et (ii) à adhérer au ROI.
TITRE III. ACTIONNAIRES
Article 10
Volet B
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 11
Sont actionnaires:
    1.  les signataires de l'acte de constitution,
    2.  les personnes physiques ou morales agréées comme actionnaires suivant les modalités
prévues par les statuts et le ROI.
L’organe d’administration, et le cas échéant, les Actionnaires Garants, statuent souverainement sur
la décision d’admettre un tiers comme actionnaire et n'ont pas à motiver leur décision.
La qualité d’actionnaire, quelle que soit la classe à laquelle il appartient, entraîne d’office l’adhésion,
sans aucune restriction, aux statuts et au ROI de la société.
Article 12
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur retrait, démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite ou déconfiture.
Article 13
Un actionnaire ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts qu’
après une période de cinq ans après la souscription ou l’acquisition des actions. La démission ou le
retrait partiel ne peut intervenir que durant les six premiers mois de l'exercice social et moyennant
l'accord préalable de l’organe d’administration statuant à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées, à l’exclusion de l’éventuelle voix de l’actionnaire dont la démission est demandée.
En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour
effet de réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
La démission d’un actionnaire ne prend effet qu’à partir de son inscription dans le registre des
actions, lequel mentionne la date de la démission et le montant versé à l’actionnaire concerné.
Article 14
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs.
L'exclusion est prononcée par l’organe d’administration statuant à la majorité des trois quarts des
voix présentes ou représentées et devant inclure l’unanimité des administrateurs représentant les
Actionnaires Garants, à l'exclusion de l’actionnaire dont l'exclusion est demandée.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit, devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé
contenant la proposition motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu. La décision
d'exclusion doit être motivée.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l’organe d’
administration.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe d’administration, dans les
quinze jours calendrier à l'actionnaire exclu, par lettre recommandée.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des actions ainsi que de la date à laquelle elle est
intervenue et le montant versé à l’actionnaire concerné.
Article 15
L'actionnaire démissionnaire ou exclu a droit au remboursement de sa part de retrait par la société
au prix de la Valorisation en vigueur à la date de la démission (indépendamment de celle de son
acception par l’organe d’administration) ou de l’exclusion.
Les comptes annuels régulièrement approuvés, lient l'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu,
sauf le cas de fraude ou de dol. Il ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la Société.
La part de retrait auquel l’actionnaire a droit en cas de démission ou d’exclusion est une distribution
telle que visée aux articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations.
Si la part de retrait visée ci-dessus ne peut être payée en tout ou partie en application des articles 6:
115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est suspendu jusqu’à ce
que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est
payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
En cas de décès, faillite, déconfiture ou interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, ayants droit,
créanciers ou représentants, recouvrent la valeur de ses actions suivant les mêmes modalités et
sous les mêmes conditions.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 16
La société est administrée par un organe d'administration composé d’un nombre impair d’
administrateurs de trois membres au moins et de neuf membres au plus, actionnaires ou non,
désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.
Les candidats à la nomination sont issus de listes présentées par les actionnaires de classe A et par
les actionnaires de classe B. L’organe d’administration est également habilité à soumettre une liste
Volet B
reprenant des candidats administrateurs indépendants.
Dès la constitution de la société, le nombre d’administrateurs de classe A est fixé à trois.
Dès que les actionnaires de classe B souscriront des actions nouvelles, le nombre d’administrateurs
de classe B sera fixé à minimum un et trois maximum et le nombre d’administrateurs indépendants
sera fixé à un minimum et deux maximum.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à une période de quatre ans et le mandat est
exercé à titre gratuit.
Les mandats sont en tout temps révocables sans motif ni préavis par l'assemblée générale statuant à
la majorité simple.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat d’administrateur ou de délégué à la gestion
journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant
permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement
avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son
nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêts applicables aux administrateurs
et membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
Le président de l’organe d’administration est désigné par les administrateurs de classe A.
Article 17
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, au minimum quatre
fois par an et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs
au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit (notamment par courrier, courriel ou fax) au moins cinq jours
calendrier avant la réunion sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion et
contiennent l'ordre du jour.
Article 18
Sauf cas de force majeure, l’organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Les réunions de l’organe d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Tout administrateur pourra participer et voter à une réunion par le biais d’une vidéoconférence ou d’
une conférence téléphonique.
Tout administrateur peut donner, par écrit, courriel, fax ou tout autre moyen de communication ayant
pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une
réunion déterminée de l’organe d’administration et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est,
dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la
procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions de l’organe
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. La date de signature du dernier administrateur signataire définira la date du procès-verbal. Si
les signatures sont sur des pages différentes, toutes les pages signées seront jointes au procès-
verbal.
Les décisions de l’organe d'administration sont prises à la majorité absolue des voix toutes classes
confondues, sans tenir compte des abstentions, en privilégiant la recherche du consensus. En cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, sans préjudice du paragraphe précédent, une majorité cumulative des administrateurs de
classe A et de classe B sera requise pour (i) la définition de la politique d’investissement, (ii) l’
établissement ou la modification du ROI, et (iii) la désignation des membres et la définition du mode
de fonctionnement du Comité d’Eligibilité et du comité d’investissement.
Volet B
Les délibérations et votes de l’organe d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés
par le président du conseil d’administration et le secrétaire.
Article 19
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception des actes réservés par le Code
des sociétés et des associations ou par les présents statuts ou par le ROI à l’assemblée générale.
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
    •  soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
    •  soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de CEO.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, L’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
En outre, L’organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 20
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué dans les
limites de son mandat ;
    •  soit, par le CEO.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par les mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 21
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des Sociétés et
des associations.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 22
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, toutes classes confondues.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par le Code des sociétés et des associations, les
présents statuts ou le ROI.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts sous réserve de l’article 2, de nommer
les administrateurs et commissaires, de les révoquer et de leur donner décharge de leur
administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
L'assemblée est présidée par le président de l’organe d’administration.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 23
L'assemblée est convoquée par l’organe d’administration, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, par écrit (notamment par courrier, courriel ou fax) quinze jours calendrier au moins avant la
date de la réunion. Les convocations contiennent l'ordre du jour.
Elle doit l'être une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce
aux lieux, jour et heures fixés par l’organe d’administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge.
Sauf décision contraire de l’organe d’administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
premier lundi du mois de juin à 16H ou à toute autre heure que fixerait le conseil d’administration. Si
ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Elle doit l'être également dans un délai de trois semaines de leur réquisition sur la demande
Volet B
d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire pourra renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à l’assemblée.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l’assemblée, il n’y a pas
lieu de justifier d’une convocation à leur égard.
L'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La seconde assemblée délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement.
Article 24
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même actionnaire, par
tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter
en ses lieu et place.
Article 25
Chaque action donne droit à une voix sans que le nombre de voix de chaque actionnaire ne puisse
dépasser le dixième des voix attachées à l’ensemble des actions présentes ou représentées. Le droit
de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est suspendu, de
même que le droit au dividende.
Sauf cas d'urgence dûment justifié, aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne
figurent pas à l'ordre du jour. Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les
décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou
représentées.
Lorsque les délibérations ont pour objet (i) des modifications aux statuts, ou (ii) la dissolution
anticipée de la société, l'assemblée générale ne sera valablement constituée que si l'objet des
modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions représentées par les
actionnaires présents ou représentés.
Si la délibération porte sur l'un des points visés ci-dessus et sauf les exceptions prévues par la loi,
aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées, devant inclure
les trois quarts des actionnaires de classe A, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le conseil d’administration peut autoriser les votes écrits.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives aux votes écrits et/ou à la participation à distance à
l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de
la société.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 26
L’organe d’administration peut établir un ROI. Ce ROI peut, dans la limite des prescriptions légales et
statutaires, prévoir toutes dispositions concernant l’exécution des présents statuts et le règlement
des affaires sociales. Le ROI peut être modifié par l’organe d’administration statuant à la majorité
cumulative des administrateurs élus sur proposition des actionnaires A et des administrateurs élus
sur proposition des actionnaires B.
Article 27
    •  L’organe d’administration nomme un Comité d’Eligibilité (« Comité d’Eligibilité »).
Le Comité d’Eligibilité est composé de 4 à 6 membres qui ne sont pas administrateurs et qui
exercent leur mandat à titre gratuit. Ils sont désignés selon leur expertise en investissement, analyse
d’impact et entrepreneuriat social.
Le Comité d’Eligibilité se prononce de façon indépendante quant à l’adéquation de chaque projet aux
Volet B
critères d’investissement tels que définis dans la politique d’investissement (notamment, l’
appartenance à l’entrepreneuriat social et aux systèmes d’alimentation durables).
Les décisions du Comité d’Eligibilité seront prises en privilégiant un consensus. A défaut d’un
consensus, les décisions seront prises à la majorité des deux tiers.
Les modalités entourant la composition et le fonctionnement du Comité d’Eligibilité sont plus
amplement décrites dans le ROI.
    •  L’organe d’administration nomme un comité d’investissement (« Comité d’Investissement »).
Le Comité d’Investissement est composé de 4 à 6 membres qui ne sont pas administrateurs et qui
exercent leur mandat à titre gratuit. Ils sont désignés selon leur expertise en investissement, analyse
d’impact et entrepreneuriat social.
Les membres du Comité d’Investissement sont choisis pour leurs connaissances du métier de l’
investissement, du monde de l’entrepreneuriat social et de la mesure d’impact. La composition du
comité assurera l’équilibre entre ces 3 profils.
Les membres du Comité élisent un Président en leur sein.
Le comité d’investissement peut siéger valablement dès lors que plus de la moitié des membres est
présente ou représentée. En cas d’empêchement d’un membre du comité, celui-ci peut se faire
représenter par un autre membre à qui il transmet son avis par mail au préalable.
Le Comité d’Investissement se prononce sur les investissements à réaliser par la société.
Les décisions du Comité d’Investissement seront prises en privilégiant un consensus. A défaut d’un
consensus, les décisions seront prises à la majorité des deux tiers.
Les modalités entourant les compétences, la composition et le fonctionnement du Comité d’
Investissement sont plus amplement décrites dans le ROI.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Article 28
L'exercice social commence le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe et forment un tout
Article 29
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 6:115 et 6:116, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 30
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Article 31
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
L’assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve d’une éventuelle confirmation d’
une telle nomination par le tribunal de l’entreprise.
Article 32
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
Volet B
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 33
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,
domicilié à l'étranger qui n’aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, ou qui
n’aurait pas communiqué un éventuel changement d’adresse postale ou électronique sera censé
avoir élu domicile au siège social de la société où tous les actes pourront valablement lui être
signifiés ou notifiés, la Société n’ayant pas d’autre obligation que de les tenir à la disposition du
destinataire.
Article 34
Les actionnaires s’efforceront de prévenir tout litige concernant la conclusion, l’exécution ou l’
interprétation des statuts et du ROI. Ils privilégieront à cette fin l’écoute et la concertation.
Si un tel litige devait survenir, les Actionnaires s’efforceront de le résoudre amiablement en faisant
prévaloir les valeurs mentionnées ci-dessus et en recourant, le cas échéant à l’intervention de
médiateurs.
En cas d’échec de la négociation et/ou de la médiation, si le litige subsiste, seuls les tribunaux de l’
arrondissement judiciaire de Bruxelles statuant en langue française seront compétents.
Article 35
Les présents statuts ont été rédigés en langue française. En cas de traduction, la version française
prévaudra sur toutes les autres.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non é-crites.
C.- DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 1170 Watermael-Boitsfort, Rue du Gruyer 50.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sur présentation des comparants, Actionnaires Garants, sont nommés aux fonctions d’
administrateurs pour un terme de quatre (4) ans :
    •  La société coopérative « Change-Credal Social Innovation Fund », en abrégé « Change », ayant
son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Bisquet, numéro 15A, inscrite sous le numéro d’
entreprise BE 0726.777.943 RPM Brabant Wallon.
Laquelle désigne comme représentant permanent : Madame RASE Anne-Laure Françoise
Madeleine Annie Ghislaine, née à Berchem-Sainte-Agathe le 11 mars 1985, domiciliée à 1950
Kraainem, Avenue des Tourterelles, 17.
    •  L’association à but non lucratif « Funds For Good Impact », ayant son siège à 1050 Ixelles,
Avenue Louise 251, inscrite sous le numéro d’entreprise BE 0719.342.397 RPM Bruxelles.
Laquelle désigne comme représentant permanent : Monsieur SOMERHAUSEN Patrick Jacques, né
à Uccle le 5 février 1976, domicilié à 1310 La Hulpe, Avenue de la Reine, 79.
    •  La société coopérative à responsabilité limitée « SCALE UP », ayant son siège à 1170
Watermael-Boitsfort, Rue du Gruyer numéro 50, inscrite sous le numéro d’entreprise BE
0447.999.151 RPM Bruxelles.
Laquelle désigne comme représentant permanent : Monsieur LANG Eric-Gérald Alexis, né à Uccle le
26 mai 1982, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Houzeau, 28.
Lesquels sont ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit jusqu’à 8H/mois en moyenne annuelle. Au delà de 8H/mois, chaque heure
prestée sera rémunérée à hauteur de 75 EUR/H.
4. Nomination du délégué à la gestion journalière
Les administrateurs, tous présents et/ou valablement représentés comme dit ci-avant, décident à la
Volet B
majorité de nommer en qualité de délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée :
    •  Madame DE POTTER Joséphine, née à Uccle le 10 juin 1996, domiciliée à Uccle, rue
Groeselenberg 63.
Son mandat est gratuit jusqu’à 8H/mois en moyenne annuelle. Au delà de 8H/mois, chaque heure
prestée sera rémunérée à hauteur de 75 EUR/H.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par
la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
9. Pouvoirs
Madame DE POTTER Joséphine, prénommée, ou toute autre personne qu’elle désigne, est
désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Chaque mandataire a le pouvoir d’agir individuellement.
 
Pour extrait conforme
Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre
 
Extrait déposé
Expédition du procès-verbal du 11 mars 2021
Statuts initiaux