Ondernemingsnr : 0702 864 869
Naam
(voluit) : DREAMERS BY DESIGN
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Oudebareellei 29, 2170 Antwerpen (Merksem)
Onderwerp akte : Omzetting in BV - Aanpassing WVV
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 27 juni 2024, gehouden voor notaris
Yves De Deken, te Antwerpen (2de kanton), blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1) 1.1. Kennisgeving van het verslag van de door de algemene vergadering daartoe aangestelde revisor
over de door de zaakvoerder opgemaakte staat van actief en passief afgesloten per 31 maart laatst, in
toepassing van artikelen 14:3. en 14:4. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV),
waarvan het besluit luidt:
"BESLUIT: OORDEEL MET VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor , waarvoor
wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstel-lingsbrief dd. 9 juni 2024. Tot het besluit van het onderzoek dat ik gevoerd
heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, ter gelegenheid van de omvorming van de Vennootschap
Onder Firma "Dreamers by Design" tot een Besloten Vennootschap kan ik verklaren, onder voorbehoud van
de solvabiliteit van de handelsvorderingen en diverse vorderingen en onder voorbehoud voor het
eigendomsaspect en volledigheid van de rekening-courant op het actief dat:
1.Dat onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2024 van genoemde
vennootschap die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad, onder
voorbehoud van de solvabiliteit van de han-delsvorderingen en diverse vorderingen en onder voorbehoud voor
het eigendomsas-pect en volledigheid van de rekening-courant op het passief.
2.Dat uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, een netto-vermogenstoestand ten bedrage van 99.048,28 EUR blijkt en
er geen elementen naar voren gekomen zijn die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toe-passing zijnde
boekhoudkundige referentiestelsel.
3.Dat het netto-actief van de vennootschap per 31 maart 2024 HOGER is dan het op die datum uitgedrukt
maatschappelijk kapitaal van 1.000,00 EUR en dit ten belope van 98.048,28 EUR."
Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig
artikel 14:10. WVV.
1.2. Toelichting van het voorstel tot omzetting van de vennootschap onder firma (VOF) in een besloten
vennootschap (BV) als opgenomen in het verslag van de zaakvoerders waarbij de voormelde staat van activa-
en passiva is gevoegd, conform artikel 14:5. WVV.
1.3. Voorstel tot omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap bij toepassing
van artikel 14:1. WVV. en vaststelling van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap in haar nieuwe
rechtsvorm.
2) Vaststelling van de beëindiging van het mandaat van de zaakvoerders, te weten de heer JACOBS Cedric
en mevrouw VAN TILBURG Eva, en beslissing aangaande de kwijtingverlening.
3) Benoeming van de heer JACOBS Cedric er de heer VAN TILBURG Eva, voornoemd, tot bestuurders.
Hun mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.
4) Bevestiging van het adres van de zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Oudebareellei 29 en voorstel om
dit adres niet meer in de statuten op te nemen.
5) Machtiging van het bestuursorgaan tot uitkering van een interim dividend bij toepassing van artikel 5:141
WW.
6) Beslissing tot aanpassing van de regeling omtrent de overdracht en overgang van aandelen.
7) Beslissing tot aanpassing van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
8) Aanneming van de volledig nieuwe tekst der statuten in overeenstemming met de genomen beslissingen
en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten
vennootschap (afgekort BV), luidend als volgt (bij uittreksel):
"A. RECHTSVORM - BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt "DREAMERS BY
DESIGN".
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uit-gaande van de vennootschap - gevolgd of
voorafgegaan worden door de woorden 'besloten vennootschap' of het letterwoord 'BV'.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord 'rechtspersonenregister' of de
afkorting 'RPR' gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap en het
ondernemingsnummer mceten steeds voorkomen op de in artikel 1 vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde Gewest
zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is het
bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen bij authentieke akte.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit van het
bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en wijziging van inschrijving
in het rechtspersonenregister.
De vennootschap kan verder, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels, agentschappen en bijkantoren oprichten.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
· It diensten en consultancy in de meest ruime zin. Adviesverlening en algemene con-sultancy in de meest
ruime zin. Administratieve dienstverlening in ruime zin.
· Aan- en verkoop van alle roerende goederen. Dit zowel in binnen- als buitenland en in groot- en
kleinhandel.
· Alle vastgoedtransactie's en diensten in de meest ruime zin (aan en verkoop, verhu-ring en dienstverlening
in de meest ruime zin).
· Het organiseren van workshops en evenementen in de meest ruime zin.
· De mogelijkheid om bestuurdersmandaten uit te oefenen en het nemen van belangen, op welke wijze ook,
in andere vennootschappen en onderaannemingen. De vennoot-schap handelt voor eigen rekening, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag ondermeer het geheel of een
gedeelte van haar uitba-tingen en inrichtingen in huur geven of deze aan derden in beheer geven. Zij mag alle
handels-, nijverheids-, .financiële-, burgerlijk- en - roerende of onroerende verrichtin-gen uitvoeren, zo in België
of in bet buitenland die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, zelfs gedeeltelijk,
of die van aard zijn om de verwezenlijking van dit voorwerp te vergemakkelijken of te bevorderen.
· Zij mag alle brevetten, licenties en handelsmerken in verband met haar voorwerp aankopen, uitbaten of
afstaan. De vennootschap mag ook belangen nemen bij middel van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving op
aandelen, deelneming of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen,
Belgische of buitenlandse, die eenzelfde, een gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of die zelfs
onrechtstreeks de verwezenlijking van het voorwerp kunnen bevorderen. Zij mag aldus alle overeenkomsten
afsluiten strekkende tot de rationalisering, samenwerking of associatie of andere, met dergelijke
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen. De vennootschap mag zich borg stellen voor aanverwante
vennootschappen.
· Dit alles in de meest ruime zin, zowel in binnen - als in buitenland, zowel in groot - als in kleinhandel.
· Deze omschrijving is geenszins beperkend doch enkel bij wijze van voorbeeld gege-ven.
· Zij kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen doen. Zij kan bij wijze van
inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op een andere wijze
zich interesseren in alle vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben
of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
· De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tus-senpersoon of als
vertegenwoordiger.
· Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
· In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende,
onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met het voorwerp.
Artikel 5 : Eigen vermogen - aandelen
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De latere inbrengen die gedaan worden, met of zonder uitgifte van aandelen, worden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening - tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen - en worden bij
authentieke akte vastgesteld.
De aandelen geven elk recht op een gelijk aandeel in de verdeling van de winst en het vereffeningssaldo en
zij geven elk recht op één stem. ( ... )
C. BESTUURSORGAAN - TOEZICHT
Artikel 12: Bestuursorgaan - duur mandaat - ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechts-personen, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een bepaalde
of onbepaalde termijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
ledere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Dit
ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene vergadering. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat van een
bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de al-gemene vergadering waarop hij is benoemd tot
de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van de niet
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beeindigen met onmiddellijke ingang of met
opgave van de datum waarop het be-stuursmandaat eindigt. De algemene vergadering kan alsdan ook een
vertrekvergoe-ding toekennen. ( ... )
Artikel 14: Intern bestuur - externe vertegenwoordiging
Intern bestuur
ledere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Bevoegdheidsbeperkingen en taakverdeling onder de bestuurders kunnen niet aan der-den worden
tegengeworpen.
Externe vertegenwoordiging	.
ledere bestuurder is eveneens bevoegd om alleen de vennootschap te vertegenwoordi-gen jegens derden,
met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de persoon aan wie
het dagelijks bestuur is opgedragen, zelfs indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig
van kon zijn; bekend-making van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handteke-ning van de persoon
die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij/zij optreedt.
Artikel 15: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders, ingeval van overdreven volmacht. ( ... )
D. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden de eerste maandag van de maand juni om
negentien uur (19u00). Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden op hetzelfde uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is zoals aangeduid in de uitnodiging.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap
of op gelijk welke andere plaats in de uitnodiging vermeld. ( ... )
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouden te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouden mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming. ( ... )
E. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 30: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
( ... )
Artikel 32: Winstverdeling - uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge van de
uitkering negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat wettelijk of statutair
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door de uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
; naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Dit besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat, in voorkomend geval,
door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143., 2e lid WWV.
Interim dividenden - delegatie bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
F. ONTBINDING - VEREFFENING
( ... ) Artikel 35: Vereffeningssaldo
Het vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van de vereffening te voldoen,
nadat - in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de bevoegde ondernemingsrechtbank is
goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar
het netto actief onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden
de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. ( ... )".
9) Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72. WVV geen commissaris te benoemen.
10) De ondergetekende notaris Yves De Deken wordt gemachtigd om de nieuwe tekst van de statuten neer
te leggen in de elektronische databank van statuten, zorg te dragen voor de for-maliteiten van openbaarmaking,
alsmede tot het openen van een elektronisch effecten-register en de uit onderhavige akte voortvloeiende
gegevens daarin in te vullen en te ondertekenen.
Bovendien wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten
; te vervullen bij de griffies en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de BTW, inzake de wijzigingen
van inschrijving van de vennoot-schap, aan: de besloten vennootschap "Factum Fiscalis", met zetel te 2950
Kapellen, Stationsstraat 35, ondernemingsnummer 0668.680.881, met recht van indeplaatsstel-ling.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen
wat noodzakelijk of nuttig is.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Yves DE DEKEN
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + gecoördineerde statuten + verslag bestuursorgaan +
controleverslag