-- Afdeling ANTY -==== 24- -
Ondernemingsnr : 0578 844 035
Naam
(voluit) : Nightingale
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Mechelsesteenweg 64 bus 801, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging Fusievoorstel
Neerlegging fusievoorstel dd 20 maart 2025
Uittreksel :
Inhoudstafel
De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen	2)
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn :
i.Deelnemende vennootschappen
1.BV OVAL BELGIUM - "Overnemende vennootschap"
De BV OVAL BELGIUM ingeschreven in het register voor rechtspersonen van Antwerpen afdeling
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0474.137.582 heeft haar zetel gevestigd te Mechelsesteenweg
64 bus 801, 2018 Antwerpen.
Zij wordt hierna de overnemende vennootschap genoemd.
De overnemende vennootschap werd opgericht onder de benaming "EVENTERPRISE VLAANDEREN' bij
akte verleden voor notaris Marcel Wellens te Mortsel op 15 februari 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad op 2 maart 2001, onder nummer 20010302-339.
De statuten werden achtereenvolgens aangepast:
Ingevolge beslissingen genomen, geakteerd bij proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Paul
Wellens, te Mortsel op 20 december 2004, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 januari
2005, onder nummer 05000467.
Ingevolge beslissingen genomen, geakteerd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Paul Wellens
voornoemd op 11 januari 2007, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 29 januari 2007,
onder nummer 07016998.
Ingevolge beslissingen genomen, geakteerd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Wim de Smedt te
Wommelgem, op 28 september 2011, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 oktober
2011, onder nummer 11153650.
Ingevolge beslissingen genomen, geakteerd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Wim de Smedt
voornoemd op 2 oktober 2012, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2012,
onder nummer 121722292.
Ingevolge beslissingen genomen, geakteerd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Dick Van Laere te
Antwerpen, op 28 november 2019, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 januari 2020,
onder nummer 20000474, waarbij volledig nieuwe statuten werden vastgesteld en goedgekeurd in
overeenstemming met het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingevolge beslissingen genomen, geakteerd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Ann Van Laere te
Antwerpen, op 15 oktober 2024, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 oktober 2024,
onder nummer 24440428, waarbij de benaming werd gewijzigd naar de huidige ("OVAL Belgium").
De beschikbare inbreng bedraagt 199.078,90 EUR (vroegere kapitaal), is volledig volgestort en wordt
vertegenwoordigd door 841 aandelen op naam, allen in het bezit van OVAL EUROPE BV, met zetel te 2018
Antwerpen, Mechelsesteenweg 64 bus 801, RPR Antwerpen 0760.594.321.
De enige bestuurder is :
Bonaventura BV, met zetel te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 72, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, BE0477.315.125, met vaste vertegenwoordiger cfr. art. 2:55 WVV, Wouter Boits, wonende te
2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 72.
De overnemende vennootschap wordt, overeenkomstig artikel 11 van de statuten, rechtsgeldig
vertegenwoordigd jegens derden en in rechte door iedere bestuurder (individueel handelend).
Het boekjaar sluit af op 31 december en loopt dus gelijk met het kalenderjaar.
2.BV NIGHTINGALE - Over te nemen vennootschap
De BV NIGHTINGALE ingeschreven in het register voor rechtspersonen van Antwerpen afdeling
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0578.844.035 heeft haar zetel gevestigd te
Mechelsesteenweg 64 bus 801, 2018 Antwerpen.
Zij wordt hierna de over te nemen vennootschap genoemd.
De over te nemen vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen
(Lauwe) op 23 januari 2015 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 januari 2015,
onder nummer 15301632.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Frederik Tack te Wachtebeke, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Notarissen Noord, geassocieerd notarissen", op 13 oktober 2020,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 oktober 2020, onder nummer 20350053,
waarbij volledig nieuwe statuten werden vastgesteld en goedgekeurd in overeenstemming met het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beschikbare inbreng bedraagt 18.600,00 EUR (vroegere kapitaal), is volledig volgestort en wordt
vertegenwoordigd door 200 aandelen op naam, allen in het bezit van OVAL BELGIUM BV, met zetel te 2018
Antwerpen, Mechelsesteenweg 64 bus 801, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0474.137.582.
De enige bestuurder is :
Bonaventura BV, met zetel te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 72, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, BE0477.315.125, met vaste vertegenwoordiger Boits Wouter, wonende te 2018 Antwerpen, Jan
Van Rijswijcklaan 72.
De over te nemen vennootschap wordt jegens derden en in rechte, overeenkomstig artikel 16 van de
statuten, rechtsgeldig vertegenwoordigd door iedere bestuurder (afzonderlijk handelend).
Het boekjaar sluit af op 31 december en loopt dus gelijk met het kalenderjaar
il)Voorwerp van de Deelnemende vennootschappen
De overnemende vennootschap BV OVAL BELGIUM heeft als voorwerp:
· alle activiteiten van een publiciteitsonderneming en, zo voor eigen rekening als voor rekening van
derden, het inrichten van vertoningen in het kader van schouwburgen, musichall en artistieke cabaretten, al
dan niet gericht op publiciteit;
· alle activiteiten van een full-service reclamebureou, in het bijzonder het ontwerpen, vervaardigen,
plaatsen, verspreiden en verkopen van elke vorm van publiciteit bij middel van alle gangbare middelen en
technieken;
· het ontwerpen van decors voor toneel en film, stand voor tentoonstellingen, etalages, winkel- en
binnenhuisinrichting;
· het creëren, uitvoeren, verspreiden en verkopen van audiovisuals en alle andere geluids- en
beeldopnamen;
· het optreden als, uitgever, producer en inrichter van manifestaties;
· alle pre-press activiteiten;
· grafische vormgeving;
· het verlenen van diensten en adviezen, het geven van opleidingen en cursussen, in de meest ruime zin
van het woord, aan bedrijven en ondernemingen, ondermeer op het vlak van promotie en publiciteit;
· het verhandelen van procédés, systemen en apparaturen die rechtstreeks of onrechtstreeks bestemd zijn
tot de uitvoering en de realisatie van het maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriele, commerciële, financiële, roerende en
onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van haar
maatschappelijk voorwerp.
Zij zal ondermeer alle leningen of kredietopeningen mogen afsluiten of toestaan, met of zonder
hypotheekstelling. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De over te nemen vennootschap BV NIGHTINGALE heeft als voorwerp:
-In eigen naam en voor eigen rekening alle handelingen die betrekking hebben op de exploitatie van een
reclamebureau, algemene communicatie, personeelsadvertentie, bedrijfsjournalistiek, het ontwerpen van
prospecten, allerhande drukwerken, promotiemateriaal, teksten, vertalingen, adviesbureau voor marketing,
design, reclamefotografie, creaties en lay-outs.
-Uitvoeren marketing- en publiciteitsopdrachten.
-Internet en telecommunicatiediensten uitbouwen en aanbieden onder andere ook bouw, onderhoud en
commercialisatie van websites.
-Het coördineren en het optreden als promotor of uitvoerder voor rekening van derden van diverse
werkzaamheden nodig of nuttig voor de binnenhuisinrichting en -afwerking, meubilering en decoratie van alle
gebouwen, welke werkzaamheden uitgevoerd worden waar nodig door geregistreerde aannemers.
-Zowel in België als in het buitenland heeft de vennootschap tevens tot voorwerp het organiseren,
begeleiden en verkopen van recepties, feesten, seminaries, conferenties, incentives, evenementen,
teambuildings, reizen, transport voor alle aanverwante activiteiten.
-Geven, organiseren van cursussen, trainingen en opleidingen allerhande.
-De aan- en verkoop, ruilen, verkavelen, valorisering, bouwen en doen bouwen, verbouwen en doen
verbouwen, huren en verhuren, leasing en beheren, schatten en expertiseren, productief maken en inrichten
en uitbaten van onroerende goederen (zowel in volle eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik) en
geven van advies ter zake zo ruim mogelijk op gevat, verkopen op plan van onroerende goederen. Het
aanleggen en oordeelkundig beheer uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen, zowel in volle
eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik.
-Tussenpersoon in klein- en groothandel in het algemeen.
-Aankoop- en verkoop (groot- en kleinhandel), in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke goederen.
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé- personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschapen, dit alles in de meest ruime betekenis. - De vennootschap kan zelf of als
tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en
diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan
de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger,
die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; - Algemene coördinatie en toezicht van
bouwwerkzaamheden. - Projectontwikkeling inzake onroerende goederen.
-Handel in onroerende goederen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen.
-Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilien vennootschappen of - ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering. Zij mag
een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is
de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
-Het op punt zetten van syndicaat overeenkomsten tussen aandeelhouders.
-Het exploiteren van een bedrijf in standenbouw hetwelk onder meer omvat: de coördinatie en organisatie
van handelsbeurzen, tentoonstellingen, congressen, beurzen, ...; de aanneming en onderaanneming van alle
werkzaamheden inzake standenbouw; het ontwerpen, de fabricatie, het bouwen, het plaatsen en afbreken van
beursstanden; de aankoop en huur van licht- en geluidsinstallaties, podia, decorinrichtingen, tenten en
beursstanden; het verkopen en de verhuring van standenbouw en allerhande meubilair en decoratieartikelen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan in het
algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp doel of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Geruisloze fusie (voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting)	3)
De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
De overnemende vennootschap OVAL BELGIUM BV bezit op heden 100 % van de aandelen van de over
te nemen vennootschap NIGHTINGALE BV. Alle aandelen die de inbreng van de over te nemen
vennootschap (NIGHTINGALE BV) vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de
houders ervan.
De fusie betreft bijgevolg een geruisloze fusie, in de zin dat 100 % van de aandelen van de over te nemen
vennootschap in handen is van de overnemende vennootschap, waardoor de aandelen van de over te nemen
vennootschap zullen worden vernietigd.
De overnemende vennootschap zal ingevolge de fusie geen nieuwe aandelen moeten uitreiken.
Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande
geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
Overname verbintenissen - Boekhoudkundige datum	4)
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen, gesteld door de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
sedert deze datum gestelde handelingen en verrichtingen evenals alle verbintenissen voor de over te nemen
vennootschap, worden overgenomen door de overnemende vennootschap. Bijgevolg zullen de sinds 1 januari
2025 verworven resultaten van de over te nemen vennootschap in de rekeningen van de overnemende
vennootschap geboekt worden.
Voorrechten aan bestuursorganen	5)
Aan de bestuursorganen van de overnemende en de over te nemen vennootschap worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Onroerende goederen	6)
De over te nemen vennootschap NIGHTINGALE BV bezit geen onroerende goederen.
BTW - Inkomstenbelasting	7)
Identificatie van de voorgenomen fusie	8)
Bijkomende informatie	9)
De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, een bedrijfsrevisor of een gecertificeerd	10)
(extern) accountant voor het opstellen van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag over het fusievoorstel;
In het WVV is er in het kader van een 'met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting' géén
verplichting opgenomen tot het opstellen van een controleverslag door een bedrijfsrevisor of een
gecertificeerd (extern) accountant over het fusievoorstel en ook géén verplichting tot het opstellen door een
bedrijfsrevisor van een controleverslag met betrekking tot de inbreng in natura. Derhalve wordt er géén
bezoldiging aan een bedrijfsrevisor of externe accountant toegekend.
11) Procedure
12) Volmacht
Het bestuur verleent bijzondere volmacht aan iedere medewerker van AccountingTeam NV, 2550 Kontich,
Veldkant 13, BE 0430.953.479, en in casu vertegenwoordigd door Caroline Mariën of Evi Anné, ieder
individueel bevoegd om alleen te handelen, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen uit te voeren met
het oog op het uitvoeren van voormelde beslissingen, met inbegrip van het ondernemingsloket en de
neerlegging van het fusievoorstel ter publicatie op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Opgemaakt te Antwerpen op 20 maart 2025
Neergelegd door
Evi Anné voor AccountingTeam NV
Lasthebber
Neergelegd fusievoorstel dd 20 maart 2025