N° d'entreprise : 0449543728
Nom
(en entier) : WESTINGHOUSE ELECTRIC BELGIUM
(en abrégé) : WEB
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Industrie 43
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-huit juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "WESTINGHOUSE ELECTRIC
BELGIUM", ayant son siège à 1400 Nivelles, Rue de l'Industrie 43, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des pertes et du rapport de l’organe d’
administration – Décision de la continuation des activités de la Société.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes subies, conformément à l'article
7:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 18.600.000,00 EUR, pour le
ramener de 26.900.000,00 EUR à 8.300.000,00 EUR, avec annulation de 404.252 actions
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5, tel que repris dans le nouveau texte des statuts adoptées ci-dessous.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
(…)
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "WESTINGHOUSE ELECTRIC BELGIUM", en abrégé "WEB". La dénomination
et la dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique
qu'à l'étranger :
-              La conception, l'information technique, la construction, la production, la commercialisation,
la vente, l'achat, la location, l'exportation, l'importation, l'installation et le contrôle, seule ou
conjointement avec d'autres personnes physiques ou morales, d'équipements industriels de tous
types et de toute nature;
-              Le développement technique, la production, l'utilisation, la vente, l'achat, la location,
l'importation et l'exportation d'appareillages et de marchandises intervenant directement ou
indirectement dans la production, la distribution, la commercialisation et l'utilisation de tous types
d'énergies, en ce compris l'énergie nucléaire.
-              La prestation de services d’ingénierie, d’entretien et de réparations, de conseils et d’
information en matière de technologies ainsi que la prestation de services liés à la mise en œuvre de
ces technologies, relatifs aux équipements industriels de tous types et de toute nature, en ce compris
les équipements destinés à la production d’énergie, au traitement des déchets et à la protection de l’
environnement.
La société peut déposer, acquérir, détenir, utiliser, octroyer et disposer, tant en Belgique qu'à
l'étranger, des droits et obligations attachés aux brevets, licences, concessions, droits d'auteur,
marques de fabrique, raisons et dénominations qui ont un lien direct ou indirect avec ses activités ou
avec celles de ses sociétés liées.
La société peut procéder à la désignation d'experts, à l'installation de succursales, filiales ou autres
établissements stables ou non, et à tous travaux de génie civil et de transport se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, en rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à lui procurer un avantage
quelconque en vue de son développement.
La société pourra pourvoir à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes
sociétés associées et filiales; elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en espèces ou en nature,
de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue
ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de son objet.
Elle pourra également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des
sociétés affiliées.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à huit millions trois cent mille euros (€ 8.300.000,00) euros.
Il est représenté par cent quatre-vingt mille quatre cent trente-quatre (180.434) actions, sans mention
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Les actions sont numérotées de
1 à 180.434.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de juin, à dix heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable précédent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Procuration pour la coordination.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION:              Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Harold Vanden Berghe et tout autre avocat de « Baker
McKenzie », qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1210 Bruxelles, Avenue du Boulevard 21, chacun
agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire