Ondernemingsnr : 0536 347 147
Naam
(voluit) : Vrijheid 84/86
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen
.
Volledig adres v.d. zetel : 2323 Hoogstraten (Wortel) - Klinketstraat 17
Onderwerp akte : Omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen in een
besloten vennootschap
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Filip Michoel te Hoogstraten op vijftien december tweeduizend
tweeëntwintig, neergelegd vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de de commanditaire vennootschap op
aandelen "VRIJHEID 84/86" met zetel te 2323 Hoogstraten (Wortel), Klinketstraat 17, met
ondernemingsnummer 0536.347.147, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout.
Volgende beslissingen werden onder meer met unanimiteit van stemmen genomen:
1/ Ontslag aan de voorzitter tot het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder, dat het voorstel tot
omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt door de besloten vennootschap "BDO
Bedrijfsresivoren" met zetel te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72/1, vertegenwoordigd door de heer Herijgers
Hendrikus, bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat,
afgesloten per 30 september 2022.
De besluiten van het verslag van de besloten vennootschap "BDO Bedrijfsresivoren" met zetel te 2600
Antwerpen, Uitbreidingstraat 72/1, vertegenwoordigd door de heer Herijgers Hendrikus, bedrijfsrevisor, luiden
als volgt:
"6. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd,
zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022 die onder de verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan van de Vennootschap werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de Normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zijn er geen elementen naar voren
gekomen die ons erop wijzen dat het netto actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV in het kader van de voorgenomen omzetting
van de Vennootschap in een BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 14 december 2022
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Hennie Herijgers*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap"
2/ Vermits er noch statutair, noch wettelijk enige beperking bestaat om de bestaande commanditaire
vennootschap op aandelen om te vormen in een besloten vennootschap, beslist de vergadering de bestaande
vennootschap om te vormen in een besloten vennootschap met uitgifte van vierduizend honderdvijfenvijftig
(4.155) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Daartoe worden de bestaande aandelen omgeruild en ontvangt iedere aandeelhouder één nieuw aandeel
van de besloten vennootschap voor één oud aandeel in de commanditaire vennootschap op aandelen.
Deze omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap per 30
september 2022. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire
vennootschap op aandelen werden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid
voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
3/ Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap en voorstel om geen
statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar
worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de
balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4/ Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering getroffen
beslissingen
1. RECHTSVORM EN BENAMING
De besloten vennootschap heeft de naam "Vrijheid 84/86".
2. DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
3. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan worden overgebracht naar
om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad door
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de
eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal varı de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
4. AANDELEN
Als vergoeding voor de inbrengen werder vierduizend honderdvijfenvijftig (4.155) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
5. VOORWERP
Het voorwerp van de vennootschap is:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen er verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren eri uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beherer van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of door
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasboris of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt, er in het algemeen alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van
een holding, hieronder begrepen het toestaan van leningen, kredietopeningen of financieringen in welke vorm
ook aan verbonden rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap mag ook bestuursopdrachten waarnemen en mandaten en functies uitoefenen, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand
stellen. Zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen,
zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag in het algemeen alle handelingen stellen die noodzakelijk zijn of bijdragen tot een
meer gunstige samenstelling van haar onroerende en roerende vermogen, zonder dat daarbij de burgerlijke
aard van de vennootschap verloren gaat en zonder aan vermogensbeheer of beleggingsadvies te doen of
activiteiten uit te oefenen die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf
niet aan deze bepalingen voldoet.
6. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd ir de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hur
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te
stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van derden en treedt op
namens de vennootschap in rechte als eiser of als verweerder.
Overeenkomstig artikel 2:53 WVV dient in alle akten die een rechtspersoon verbinden onmiddellijk voor of
na de handtekening van een persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt te worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger zijn van de
vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere vennootschap overeenkomstig
artikel 2:55 WVV.
7. ALGEMENE VERGADERING
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet leder jaar
worden bijeengeroepen, op de zetel, op 30 april om 19 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
8. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
9. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze uitkering
beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo het eigendomsrecht
van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.
Aan het bestuursorgaan wordt overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
10. ONTBINDING - VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Vereffening netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
5/ Beslissing tot het ontslag van mevrouw Lauryssen Marleen uit haar mandaat van statutaire zaakvoerder
van de commanditaire vennootschap op aandelen, en dit met onmiddellijke ingang.
6/ Beslissing tot voorlopige kwijting aan mevrouw Lauryssen Marleen voor het door haar uitgeoefende
mandaat als zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen.
7/ De vergadering beslist eenparig tot benoeming van mevrouw Lauryssen Marleen, wonende te 2323
Hoogstraten (Wortel), Klinketstraat 17, als bestuurder, vanaf heden voor onbepaalde duur. Haar mandaat is
onbezoldigd.
8/ Het adres van de zetel is gevestigd te 2323 Hoogstraten (Wortel), Klinketstraat 17.
9/ Toekenning bevoegdheden aan het bestuursorgaan
10/ Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan de besloten vennootschap
L&M Aertsen, met zetel te 2990 Loenhout Palmbosstraat 9A, ondernemingsnummer 0773.974.480, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het
Ondernemingsloket, de diensten van de B.T.W., de diensten van de Vennootschapsbelasting en alle andere
administraties en overheden, alles te doen wat noodzakelijk en nuttig is teneinde de vennootschap in regel te
stellen met alle nodige formaliteiten, heden en in de toekomst
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
Olivier Bremans
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte, alsmede de gecoördineerde statuten.