Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FINANCIERE TOURISTIQUE & IMMOBILIERE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel President Kennedypark 39
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
VASTSTELLING VAN EEN GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING INGEVOLGE DE
VERPLAATSING VAN DE STATUTAIRE EN WERKELIJKE ZETEL NAAR BELGIE–
VASTSTELLING VAN DE STATUTEN- BENOEMING BESTUURDERS
Heden zeventien augustus tweeduizend drieëntwintig.
Te Deerlijk, op het kantoor.
Voor mij, Meester Lucas Degandt, notaris met standplaats te Deerlijk, handelend voor rekening van
de besloten vennootschap “GEASSOCIEERDE NOTARISSEN DEERLIJK”, met zetel te 8540
Deerlijk, Harpstraat 17 (BTW BE 0480.128.026 - RPR Gent afdeling Kortrijk), zijn verschenen:
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders, titularis van het
hierna vermeld aantal aandelen:
1. de heer DE CLERCK Dominiek Antoon Luc Germain, geboren te Kortrijk op 20 oktober 1960,
 wonende te 1570 Galmaarden (Vollezele), Kasteelstraat 34.  
20.000
2. De heer DE CLERCK Luc Norbert Donatiaan, geboren te Kortrijk op 23 oktober 1954, wonende te
 Luxemburg (Groot-Hertogdom) 54, Op der Sterz, 5823 Fentage.  
20.000
Samen twee aandeelhouders, met in totaal veertig duizend aandelen
40.000
VOLMACHT
...
Bureau
De vergadering wordt geopend om 19 uur onder het voorzitterschap van de volmachthouder,
voornoemd, die tevens als secretaris optreedt.
I. Voorafgaande uiteenzetting
De comparanten, hier rechtsgeldig vertegenwoordigd, verklaren eigenaar te zijn van het bij elk van
hen vermeld aantal aandelen van de naar Luxemburgs recht naamloze vennootschap “FINANCIERE
TOURISTIQUE & IMMOBILIERE S.A.”, met zetel te Luxemburg (Groot-Hertogdom), 2450
Luxemburg, 15, Boulevard Roosevelt, hierna de “Vennootschap” genoemd.
De Vennootschap werd opgericht onder de naam AEV COMMERCE S.A. op 14 februari 1989
ingevolge akte verleden voor notaris Jean-Paul Hencks te Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg).
De Vennootschap werd bij haar oprichting statutair gevestigd te Luxemburg (Groothertogdom
Luxemburg).
De Vennootschap is ingeschreven in het Luxemburgse handels- en ondernemingsregister (Registre
de Commerce et des Sociétés) onder nummer B30034.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt EEN MILJOEN EURO (€ 1.000.000,00),
vertegenwoordigd door VEERTIGDUIZEND (40.000) aandelen zonder nominale waarden.
Ingevolge akte verleden door notaris Martine SCHAEFFER te Luxembourg (Groothertogdom
Luxemburg) op 3 juli 2023 heeft de algemene vergadering van de Vennootschap besloten tot
grensoverschrijdende omzetting waarbij de zetel van de Vennootschap wordt gevestigd op volgend
adres in België: te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 39 en dit zonder daartoe de Vennootschap
0804956676
in ontbinding te stellen; dit is eveneens het adres van waaruit de Vennootschap effectief zal worden
geleid. 
Door het besluit dat inmiddels in het Groothertogdom Luxemburg werd genomen om de
Vennootschap grensoverschrijdend om te zetten in een Belgische vennootschap dienen de statuten
van de Vennootschap te worden aangepast om ze in overeenstemming te brengen met de Belgische
wetgeving van toepassing op de naamloze vennootschap, zijnde de vennootschapsvorm die het
nauwst aanleunt bij deze van de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht.
Het besluit tot statutaire zetelverplaatsing werd in het Groothertogdom Luxemburg genomen
rekening houdende met de jurisprudentie van het Europese Hof van Justitie op basis waarvan een
vennootschap naar het recht van een lidstaat van de Europese Unie zich kan verplaatsen naar een
andere lidstaat met een daarmee gepaard gaande verandering ten aanzien van het nationale recht
dat van toepassing is op deze vennootschap door omzetting in een vennootschapsvorm die valt
onder het nationale recht van de lidstaat waar zij naartoe wordt verplaatst door haar zetel te
verplaatsen naar het grondgebied van de andere lidstaat zonder voorafgaande ontbinding en
liquidatie van die vennootschap mits het recht van die andere lidstaat een dergelijke
zetelverplaatsing en omzetting toestaat.
In België wordt het besluit genomen onder toepassing van artikel 14:28 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. De huidige buitengewone algemene vergadering werd bijgevolg samengeroepen om te
beraadslagen en te stemmen over de volgende agenda:
1. Kennisname van het attest afgeleverd door notaris Martine SCHAEFFER te Luxembourg
(Groothertogdom Luxemburg) waaruit blijkt dat de Vennootschap de desbetreffende toepasselijke
buitenlandse voorschriften heeft nageleefd.
2. Voorstel tot vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de buitenlandse
vennootschap naar een Belgische naamloze vennootschap en vaststelling van de statuten van de
Vennootschap naar Belgisch recht.
3. Goedkeuring van de nieuwe statuten, zonder een wijziging aan te brengen aan het voorwerp van
de Vennootschap 
4. Bevestiging van de benoeming van de bestuurders. Benoeming commissaris
5. Vaststelling van het adres van de zetel van de Vennootschap.
6. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen - Volmachten
III. Op de huidige buitengewone algemene vergadering zijn alle aandeelhouders aanwezig.
De comparanten verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals voorgeschreven door
de wet.
De voorzitter zet uiteen dat door of namens de niet op deze vergadering aanwezige bestuurders van
de vennootschap werd verklaard dat deze verzaken aan het recht bepaald in artikel 7:127 en 7:132
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om tot onderhavige algemene vergadering
te worden opgeroepen en aanwezig te zijn, wat wordt aanvaard door de vergadering. 
De voorzitter verklaart dat er noch houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
zijn.
De voorzitter verklaart dat er evenmin een commissaris werd aangesteld.
IV. De vergadering is derhalve regelmatig samengesteld en kan dus rechtsgeldig beraadslagen en
stemmen over al de punten van de agenda.
De toelichting van de voorzitter wordt door de aanwezige leden van de vergadering als juist erkend.
Vervolgens licht de voorzitter de noodzaak en het nut toe van de voorgestelde agendapunten.
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging, volgende
beslissingen:
BERAADSLAGING – BESLUITEN
EERSTE BESLUIT
De comparanten verklaren dat bij akte verleden voor notaris Martine SCHAEFFER te Luxembourg
(Groothertogdom Luxemburg) besloten werd om de Vennootschap grensoverschrijdend om te zetten
in een Belgische naamloze vennootschap door verplaatsing van de statutaire (en werkelijke) zetel
van de Vennootschap van Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg) naar het Vlaamse gewest
(België) en dit zonder daartoe de Vennootschap in ontbinding te stellen.
De comparanten erkennen kennis te nemen van het attest afgeleverd door de Luxemburgse notaris
waaruit blijkt dat de Vennootschap de desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft
nageleefd.
Voormeld attest wordt aan deze akte gehecht na ondertekening door de comparanten en
ondergetekende notaris.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit om overeenkomstig artikel 14:28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot de vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de
buitenlandse vennootschap naar een Belgische naamloze vennootschap en tot vaststelling van de
statuten van de Vennootschap naar Belgisch recht.
De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van
aandeelhouders.
De Vennootschap zal de vorm aannemen van een naamloze vennootschap.
De naam en het voorwerp van de Vennootschap blijven ongewijzigd, met dien verstande dat de
letters S.A. uit de naam worden geschrapt. 
Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de Vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
De grensoverschrijdende omzetting wordt van kracht vanaf de inschrijving van de Vennootschap in
het Belgisch rechtspersonenregister.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT
De statuten van de naamloze vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard en opgesteld als
volgt, waarbij het voorwerp van de Vennootschap niet werd gewijzigd:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Artikel 1.- Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Haar naam luidt: "FINANCIERE TOURISTIQUE & IMMOBILIERE".
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
worden overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het verwerven van belangen, in welke vorm ook in andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, alsmede het beheer, de controle en de ontwikkeling van deze bedrijven.
Zij kan met name door middel van inbreng, inschrijving, optie, aankoop of op enigerlei andere wijze
roerende en onroerende goederen van welke aard ook verwerven en deze te gelde te maken door
verkoop, overdracht, ruil of anderszins.
De vennootschap kan ook alle octrooien en andere rechten verwerven en ontwikkelen die verband
houden met of een aanvulling vormen op deze op deze octrooien of die deze kunnen aanvullen.
De vennootschap kan leningen aangaan en aan vennootschappen waarin zij participeert of waarin zij
een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft, enige bijstand, leningen, voorschotten of
waarborgen toekennen.
De vennootschap kan tevens alle commerciële, industriële en financiële transacties verrichten, zowel
roerende als onroerende, die nuttig kunnen blijken voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Artikel 5.- Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN EURO (€ 1.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door VEERTIGDUIZEND (40.000) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, van de volgende
soorten:
(a)        twintigduizend (20.000) aandelen van soort A genummerd van 1 tot 20.000 (inbegrepen);
deze aandelen van soort A worden gezamenlijk “A Aandelen” genoemd en hun houders worden
gezamenlijk “A Aandeelhouders” genoemd;
(b)       twintigduizend (20.000) aandelen van soort B genummerd van 20001 tot 40.000 (inbegrepen);
deze aandelen van soort A worden gezamenlijk “B Aandelen” genoemd en hun houders worden
gezamenlijk “B Aandeelhouders” genoemd; 
Elk aandeel heeft één stem in de algemene vergaderingen, tenzij beperkt door de wet.
Dit kapitaal kan naar behoefte worden verhoogd of verlaagd.
Artikel 8.- Aandelen op naam
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of
gedematerialiseerd. De titularis kan op elk ogenblik de omzetting vragen van zijn effecten op naam in
gedematerialiseerde effecten of omgekeerd. Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd
door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende
rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Op de zetel van de vennootschap wordt voor elke categorie effecten op naam een register
bijgehouden dat ook in elektronische vorm kan worden aangehouden mits te voldoen aan de
wettelijke voorwaarden.
De titularis van effecten kan kennis nemen van dit register betreffende zijn effecten. 
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der effecten. 
Artikel 12.- Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens vier bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die benoemd worden voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders. Er bestaan twee soorten van bestuurders:
(a)        twee bestuurders van soort A, die benoemd worden onder de kandidaten voorgesteld op een
dubbele lijst door de A Aandeelhouders; deze bestuurders worden gezamenlijk de “A Bestuurders”
genoemd; en
(b)       twee bestuurder van soort B, die benoemd wordt onder de kandidaten voorgesteld op een
dubbele lijst door de B Aandeelhouders; deze bestuurder wordt de “B Bestuurder” genoemd.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde soort voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te vertegenwoordigen.
Over elk in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze soort van aandelen, die de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de
algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene
die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. 
Artikel 13.- Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Artikel 14.- Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur is gemachtigd om interim-dividenden uit te keren onder de voorwaarden en op
de wijze bij de wet bepaald.
Artikel 18.- Delegatie van machten
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun
keuze. De raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 19.- Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd bij alle rechtshande-lingen, jegens derden en in
rechtszaken als eiser of als verweer-der, door de handtekening van minstens één A bestuurder en
één B bestuurder, of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 21.- Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de laatste
zaterdag van de maand juni om 10 uur. 
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commis-sarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 22.- Bijeenroeping – verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen voor de vergadering vermelden de agenda en gebeuren overeenkomstig de
wettelijke bepalingen. Wanneer alle aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam zijn, worden de uitnodigingen
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
De aandeelhouders doen uitdrukkelijk afstand van het recht om enige vergadering dan ook te
houden, behalve, en uitsluitend, in geval van een door de Raad van Bestuur bijeengeroepen
vergadering.
Artikel 23.- Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Artikel 24.- Schriftelijke en elektronische algemene vergadering – stemmen op afstand
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering en stemmen door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en
om hun vragen te stellen. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan
de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
de website van de vennootschap, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het
bestuursorgaan het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het
gebruikte communicatiemiddel toelaten om de hoedanigheid en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering te controleren. Het formulier om te stemmen op
afstand dient minstens volgende vermeldingen te bevatten: (i) de naam van de aandeelhouder en
zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene
vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden aandelen (iv) de agenda van de
vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, (v) de termijn waarbinnen de vennootschap het
formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, (vi) de handtekening van de aandeelhouder
handgeschreven of elektronisch (op de wijze zoals bepaald in de wet), (vii) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de
onthouding is vermeld, zijn nietig. 
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Artikel 25.- Volmacht
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmacht-drager aanstellen, die,
tenzij alle aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf
stemrecht dient te hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschre-ven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.                   
Artikel 27.- Beraadslaging
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen ten-minste een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en in-
dien zij niet tij-dig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden
opgenomen.
De vergadering kan slechts geldig beraadslagen indien minstens 50 procent van de stemrechten op
deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn; de beslissingen worden genomen met
unanimiteit van stemmen van alle aanwezige en/of vertegenwoordigde aandeelhouders. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Ingeval een sekwester wordt aangesteld voor alle of een deel van de aandelen, wordt het stemrecht,
op alle algemene vergaderingen, verbonden aan de aandelen, gezamenlijk uitgeoefend door de
sekwester en de betrokken aandeelhouder(s). Indien zij niet tot overeenstemming komen, worden de
betrokken aandelen uitgesloten van zowel de berekening van het quorum als de berekening van de
vraag of een meerderheid is bereikt. 
Artikel 29.- Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari om te eindigen op 31 december. Het
eerste boekjaar loopt van 1 juni 2023 tot en met 31 december 2024.
Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens
de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 7:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 30.- Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal
bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 31.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 32.- Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd
ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Stemming
De statuten worden artikelsgewijs goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat de volgende personen op heden werden benoemd als bestuurder van
de Vennootschap en dit voor een periode van 6 jaar te weten:
op voordracht van de aandeelhouders soort A:
1) De heer De Clerck Luc, wonende te  Luxemburg (Groothertogdom) 54, Op der Sterz, 5823
Fentange, voornoemd 
2) De heer DE CLERCK Arnaud, wonende te 9890 Gavere, Molenstraat 117
Op voordracht van de aandeelhouders soort B : 
1) de heer DE CLERCK Dominiek Antoon Luc Germain, wonende te 1570 Galmaarden (Vollezele),
Kasteelstraat 34.  
2) Mevrouw SANTENS Véronique Barbara Jeanne Marie, wonende te 1570 Galmaarden (Vollezele),
Kasteelstraat 34.  De aldus benoemde bestuurder hebben schriftelijk verklaard hun mandaat te
aanvaarden.
Dit mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Overeenkomstig artikel 14:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient het
bestuursorgaan van de Vennootschap binnen de dertig dagen na het verlijden van deze akte een
staat van activa en passiva neer te leggen bij de Nationale Bank van België die haar
vermogenstoestand weergeeft op het ogenblik van de omzetting.
De comparanten verzoeken mij, notaris, nog te acteren dat zij, op grond van te goeder trouw
verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijgesteld is van de
verplichting een commissaris te benoemen. Toch wordt op heden als commissaris benoemd, de BV
BOES Joseph-Michel Bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 39,
vertegenwoordigd door de heer J.M. Boes, voor een periode van 3 jaren.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk,
 President Kennedypark 39.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT Volmacht
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers  de
BV BOES Joseph-Michel Bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
39, vertegenwoordigd door de heer J.M. Boes.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Sluiting van de zitting
Aangezien de agenda volledig is afgehandeld, wordt de vergadering gesloten om 19.25 uur.
Verklaring pro fisco
De grensoverschrijdende omzetting van de vennootschap gebeurt onder toepassing van de
voordelen van artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte en de gecoördineerde statuten.
Neergelegd voor registratie overeenkomstig art 173,1°bis W.REG.
 
Lucas Degandt
Geassocieerd notaris.