Ondernemingsnr : 0726 801 895
Naam
(voluit) : ENERBLUE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
auchsmidsestraat 20, 1700 Dilbeck
Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : vertaling van de statuten in het nederlands
Uit het verslagschrift van buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Besloten
Vennootschap « ENERBLUE », met maatschappelijke zetel te 5020 Malonne/Namur, Fond de Malonne, 9,
afgesloten voor het ambt van Meester Philippe BALTHAZAR, Notaris te Jambes/Namur, op twintig augustus
tweeduizend vierentwintig, blijkt dat volgende beslissingen genomen werden :
VERTALING VAN DE STATUTEN IN HET NEDERLANDS
De algemene vergadering besluit de statuten als volgt te vertalen :
"TITEL ! : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « BLUE RENO ENERGY ». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgie of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of door deelname van dezen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op :
- bouwsector en hernieuwbare energieën (warmtepompen, isolatie, renovatie, enz.) in de breedste zin van
het woord;
- diensten verlenen op het gebied van administratief, commercieel, financieel en technisch beheer en als
zodanig :
* alleen of met partners projecten opstarten op alle gebieden die te maken hebben met de productie van
groene of hernieuwbare energie;
* natuurlijke of rechtspersonen bijstaan in de ontwikkeling van dergelijke projecten of bestaande activiteiten
op het voornoemde gebied;
* zelf één of meer installaties voor de productie van groene of hernieuwbare energie exploiteren, met
inbegrip van alle activiteiten die verband houden met de installatie, de exploitatie en het onderhoud van
fotovoltaïsche zonnepanelen en windenergiesystemen;
* mandaten en functies uit te oefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel;
- algemene bouwaannemer;
- alle werkzaamheden met betrekking tot dakbedekking, ruwbouw, afbouw, schilderwerk (binnen en buiten),
metselen, leveren en plaatsen van kozijnen, loodgieterswerk en isolatie, in de ruimste zin van het woord;
- alle werkzaamheden met betrekking tot bouw, dakbedekking, vloerbedekking en andere werkzaamheden,
restauratie, onderhoud, verbouwing van gebouwen, opnieuw voegen, zandstralen van gevels, industrieel
zandstralen;
- alle grondwerken, aanleg van parken en tuinen, omheining en tuinieren;
- alle ruwbouw, structureel werk en dakbedekking, coördinatie van onderaannemers;
- rioleringswerkzaamheden;
- slopen van gebouwen en kunstwerken;
- alle waterbouwkundige werken, riolering, leggen van kabels en diverse leidingen, industriële leidingen;
- wegwerkzaamheden en bouw van niet-metalen kunstwerken, spoorwegwerkzaamheden, bewegwijzering;
- thermische en akoestische isolatie;
- opruimen van bouwplaatsen;
- metaalconstructie en metaaltechnische werken, pleisterwerk, bepleistering, marmerwerk, timmerwerk,
schrijnwerk en metalen timmerwerk, centrale verwarming, sanitaire installaties, loodgieterswerk, zinkwerk;
- werkzaamheden op het gebied van binnen- en buitenhuisdecoratie;
- werkzaamheden op het gebied van houtbewerking en timmerwerk;
- werkzaamheden op het gebied van beglazing, deuren en ramen;
- detailhandel in bouwmaterialen;
- verhuur van uitrusting en gereedschap, alle werkzaamheden in verband met de bouw;
- alle werkzaamheden met betrekking tot de gehele of gedeeltelijke	uitvoering van
afwerkingswerkzaamheden of de coördinatie van deze werkzaamheden, wanneer deze door onderaannemers
worden verricht ; handelsbemiddeling met uitzondering van de verzekeringsbemiddeling;
sanitaire en	kleinhandel in bouwmaterialen en elektrische, elektronische,	- groot- en
loodgietersbenodigdheden;
- alle werkzaamheden met betrekking tot het reinigen en desinfecteren van gebouwen, het schilderen van
gebouwen, het leggen van tapijten, vloerbedekking, vloer, het plaatsen van PVC en aluminium ramen, het
plaatsen van tegels (dakpannen), leien, scheidingswanden, isolatie en alle geprefabriceerde elementen;
- advies, hulp bij reparaties en reconstructies van gebouwen;
- installatie van keuken- en badkamermeubilair, in verschillende blokken;
- installatie van elektriciteit in gebouwen;
- import, export, groot- of detailhandel in materialen en roerende en onroerende goederen, in verband met
het bovenstaande;
- zowel renovatie als nieuwbouw, uitvoering van alle installatie- en loodgieterswerkzaamheden, elektriciteit,
centrale verwarming, airconditioning, ventilatie, installatie gasverwarming door middel van losse toestellen,
sanitaire installatie, keuken plaatsing, rioolontstopping, wand- en vloerbedekkingswerkzaamheden, schilderen
van metaalconstructie en in het bijzonder haar werkzaamheden toevertrouwen aan onderaannemingsbedrijven,
ruwbouwwerken;
- het plaatsen van dekvloeren, het monteren van wanden op gipsbasis, het aanleggen en onderhouden van
tuinen, parken en groenvoorzieningen voor sportfaciliteiten;
-de installatie van slotenmakers- en bouwbeslag, schoorsteenveegwerkzaamheden, schoonmaak van
gebouwen, stoomreiniging;
-import en export, groot- en detailhandel in alle verwarmingstoestellen, gas, olie, elektrische convectoren,
waterontharders; sanitaire apparaten, loodgieterswerk, elektrische apparatuur, elektrische kabels, kozijnen,
dakramen, deuren, stijlen en alle bouwmaterialen;
- alle werkzaamheden met betrekking tot het snoeien van bomen en heggen, parken en tuinen, het
vrijmaken/opruimen van bouwplaatsen, de aanleg van snelwegen, wegen, straten, rijbanen en andere wegen
voor voertuigen en voetgangers, het boren en het aanleggen van waterputten, hijswerkzaamheden, montage
en demontage van steigers, isolatie van verwarmings- of koelleidingen, werkzaamheden aan het isoleren van
koelruimtes of koelmagazijnen en bewegwijzering voor rijwegen, installatie van zonwering en luifels, installatie
van antennes en bliksemafleiders, schilderen van schepen en boten, schoonmaken van nieuwe gebouwen en
restauratie na de werkzaamheden;
- advies en bijstand aan ondernemingen in de breedste vorm, met uitzondering van activiteiten waarvoor
een voorafgaand mandaat vereist is, en in het bijzonder advisering op het gebied van bedrijfsvoering en
administratie, met inbegrip van advies en bijstand in het ondernemingsleven en gezag op het gebied van
planning, efficiëntie en controle, informatie voor de administratie van het bedrijf;
- energiecertificering en energieaudit in brede zin;
- de commerciële tussenpersoon voor de verkoop van warmtepompen, boilers (alle verwarmings- en
koelsystemen), ventilatiesystemen, thermische en fotovoltaïsche zonnepanelen, regelsystemen, isolatie, ... alles
wat te maken heeft met de energieverbetering van een pand;
- energieadvies;
- alle advieswerkzaamheden met betrekking tot energie in brede zin en interieurontwerp in brede zin;
- het indienen van patenten en ontwerpen, evenals het op de markt brengen van het object;
De vennootschap mag, ter verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, alle roerende en onroerende
goederen en alle inrichtingen, materialen en installaties verwerven, overnemen, exploiteren, overdragen,
bouwen, verhuren, verkopen, ruilen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap kan door middel van inbreng, fusie, intekening of op elke andere manier, belangen
verwerven in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een vergelijkbaar, gelijkaardig, of
samenhangend voorwerp of die het voorwerp van de vennootschap kunnen bevorderen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip van
mandaten van vereffenaar.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt als
voor een statuutswijziging.
Het overlijden, de schorsing, het faillissement of de insolventie van een aandeelhouder leidt niet tot de
ontbinding van de vennootschap.
TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van de winsten en de opbrengsten van de vereffening.
Artikel 6. Opvragingen van stortingen
De aandelen moeten niet noodzakelijk volgestort zijn bij hun uitgifte.
Indien de aandelen niet volgestort zijn, beslist het bestuursorgaan soeverein over aanvullende opvragingen
van stortingen uit te voeren door de aandeelhouders, mits een gelijke behandeling van hen allemaal.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de toestemming verlenen om hun aandelen vervroegd vol te
storten; in dit geval bepaalt het bestuursorgaan de voorwaarden waaronder vervroegde stortingen zijn
toegestaan. Deze worden beschouwd als voorschotten.
Alle stortingen die werden opgeroepen gebeuren op alle aandelen die de aandeelhouder bezit.
De aandeelhouder die, na een kennisgevingstermijn van één maand betekend per aangetekend schrijven,
niet ingaat op een opvraging van fondsen, is aan de vennootschap een interest verschuldigd berekend op basis
van de wettelijke rentevoet vermeerderd met twee percent per jaar vanaf de dag waarop de betaling opeisbaar
wordt.
Bovendien kan het bestuursorgaan, nadat een tweede aangetekende aanmaning gedurende een maand
zonder gevolg is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen om de aandeelhouder uit te sluiten conform
de procedure voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitgesloten aandeelhouder recupereert de waarde van zijn teruggetrokken aandeel niet.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop geen stortingen werden uitgevoerd,
wordt opgeschort zolang deze naar behoren opgeroepen en opeisbare stortingen niet werden uitgevoerd.
Indien er maar één aandeelhouder-bestuurder is, bepaalt deze laatste vrij, afhankelijk van de noden van de
vennootschap en wanneer hij dat nuttig acht, de latere stortingen die door hem zullen worden uitgevoerd op de
aandelen waarop in contanten werd ingetekend en die nog niet volgestort zijn.
Artikel 7. Inbreng in contanten met uitgifte van nieuwe aandelen - voorkeurrecht
De nieuwe aandelen waarop in contanten moet worden ingetekend, moeten bij voorkeur worden
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen vanaf de
start van de inschrijving.
De start van de inschrijvingen met voorkeurrecht evenals de uitoefeningstermijn ervan worden bepaald door
het orgaan dat instaat voor de uitgifte en worden meegedeeld aan de aandeelhouders via e-mail of, voor de
personen die niet beschikken over een e-mailadres, via gewone postzending, te verzenden op dezelfde dag als
de e-mails. Indien dit recht niet volledig werd uitgeoefend, worden de resterende aandelen conform de
voorgaande paragrafen bij voorrang aangeboden aan de aandeelhouders dle hun voorkeurrecht reeds volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op deze manier gehandeld, conform de modaliteiten bepaald door het
bestuursorgaan, tot volledig werd ingetekend op de uitgifte of tot geen enkele aandeelhouder zich nog beroept
op deze mogelijkheid.
Voor de in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de pandschuldenaar.
Op de aandelen waarop niet werd ingetekend door de aandeelhouders zoals hierboven beschreven, kan
worden ingetekend door de personen waaraan de aandelen vrij kunnen worden overgedragen conform de wet
of conform deze statuten of door derden met de toestemming van de helft van de aandeelhouders die ten minste
driekwart van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters niet geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden of niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III : EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn aandelen op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register bevat de vermeldingen die vereist
zijn door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders kunnen dit register
raadplegen met betrekking tot hun effecten.
Het aandelenregister kan worden bijgehouden in elektronische vorm.
In geval van afsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in blote eigendom en vruchtgebruik worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De afsplitsingen gelden slechts tegenover de vennootschap en tegenover derden vanaf hun inschrijving in
het aandelenregister. Aan de houders van de aandelen worden certificaten afgeleverd waarin deze
inschrijvingen zijn vermeld.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle effecten die geen aandelen zijn, zijn effecten op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register bevat de vermeldingen die vereist zijn door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Alle
houders van dergelijke effecten kunnen dit register raadplegen met betrekking tot hun effecten.
In geval van afsplitsing van het eigendomsrecht van een effect in blote eigendom en vruchtgebruik worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van effecten op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden bijgehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
Met het oog op de uitoefening van de rechten verleend aan de aandeelhouders erkent de vennootschap
slechts één eigenaar voor elk effect.
Indien eenzelfde aandeel toebehoort aan meerdere eigenaars, wordt de uitoefening van het bijbehorende
stemrecht opgeschort tot één persoon tegenover de vennootschap werd aangesteld als eigenaar van het
aandeel in kwestie.
Behoudens bijzondere tegenstrijdige bepalingen (in deze statuten, bij testament of in de overeenkomst die
aan de basis ligt van het vruchtgebruik) worden de bijbehorende rechten in geval van afsplitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en in blote eigendom uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen verbonden
rechten opgeschort tot op het ogenblik van de verdeling van de vermelde aandelen of tot bij de uitgifte van de
hierop van toepassing zijnde legaten.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
Overdrachten onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen onder levenden wil overdragen aan een andere persoon dan deze
bedoeld in de vorige alinea moet, op straffe van nietigheid, de toestemming krijgen van ten minste de helft van
de aandeelhouders die samen ten minste driekwart van de aandelen bezitten na aftrek van de aandelen
waarvoor de overdracht wordt voorgesteld.
Met dit doel moet hij per aangetekend schrijven, per gewoon schrijven of via e-mail naar het elektronisch
adres van de vennootschap, een verzoek richten aan het bestuursorgaan met vermelding van de namen,
voornamen, beroepen, woonplaatsen van de voorgestelde cessionarissen, evenals van het aantal aandelen
waarvan de overdracht wordt gepland en de aangeboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit schrijven, bezorgt het bestuursorgaan de inhoud ervan per
aangetekend schrijven aan alle aandeelhouders, met de vraag een positief of negatief antwoord te geven
middels een schrijven verzonden binnen een termijn van vijftien dagen en met de melding dat wie geen antwoord
geeft wordt beschouwd als gaande akkoord. Dit antwoord moet per aangetekend schrijven worden verstuurd.
Binnen acht dagen na het verstrijken van de antwoordtermijn brengt het bestuursorgaan de cedent op de
hoogte van het gevolg dat wordt gegeven aan zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die niet van rechtswege aandeelhouders worden conform de bepalingen
van deze statuten, moeten de toestemming van de aandeelhouders vragen conform dezelfde formaliteiten.
Tegen de weigering tot goedkeuring van een overdracht onder levenden kan geen beroep worden
aangetekend. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wil overdragen, kan echter van de
tegenpartijen eisen dat ze worden ingekocht tegen de prijs die door hem werd vermeld in zijn oorspronkelijke
kennisgeving of, in geval van betwisting van deze prijs, tegen de prijs bepaald door een deskundige gekozen in
onderlinge overeenstemming of, bij gebrek aan akkoord over deze keuze, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die een uitspraak doet op verzoek van de meest gerede partij, waarbij alle procedure-
en expertisekosten voor de helft ten laste zijn van de cedent en voor de helft ten laste van de koper(s), evenredig
met het aantal verworven aandelen indien er meerdere kopers zijn. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring door een erfgenaam of een legataris. De betaling moet steeds gebeuren binnen zes maanden
vanaf de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing in alle gevallen van overdracht tussen levenden, hetzij
tegen betaling, hetzij gratis, zowel vrijwillig als gedwongen (in geval van uitsluiting en terugtrekking van een
aandeelhouder), zowel in vruchtgebruik als in blote eigendom of volle eigendom, die betrekking hebben op
aandelen of alle andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, geldt in afwijking van het voorgaande dat deze
vrij afstand kan doen van al zijn aandelen of van een deel ervan.
Artikel 13. Ontslag
§1. De aandeelhouders hebben het recht ontslag te nemen uit de vennootschap ten laste van de
bedrijfsmiddelen.
Voor dit ontslag gelden de volgende voorwaarden:
1º De aandeelhouders kunnen slechts ontslag nemen tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar;
2º Het bestuursorgaan moet op de hoogte worden gebracht van dit verzoek tot ontslag per aangetekend
schrijven gericht aan de zetel van de vennootschap;
3° Een ontslag is steeds volledig; een aandeelhouder die ontslag wil nemen, moet ontslag nemen voor al
zijn aandelen, die dan worden geannuleerd;
4° Het ontslag wordt van kracht op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar en de waarde van
het teruggetrokken aandeel moet uiterlijk in de daaropvolgende maand worden betaald;
5° Het bedrag van het teruggetrokken aandeel voor de aandelen waarvoor de aandeelhouder in kwestie zijn
ontslag vraagt, komt overeen met het daadwerkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde bedrag voor deze
aandelen, zonder dat dit echter hoger kan zijn dan het bedrag van de nettowaarde van deze aandelen zoais dit
blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekeningen;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij het ontslag is onderworpen aan de regels voor de
uitkering van reserves en wordt opgeschort wanneer de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat,
zonder dat een interest verschuldigd is op dit bedrag. Wanneer de vennootschap opnieuw beschikt over
middelen die in aanmerking komen voor uitkering, is het resterende bedrag verschuldigd op het teruggetrokken
aandeel betaaibaar voorafgaand aan elke andere uitkering aan de aandeelhouders.
Artikel 14. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om gegronde redenen.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden geannuleerd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder krijgt de waarde van zijn teruggetrokken aandeel terug.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt meegedeeld aan de aandeelhouder via e-mail gericht aan het
e-mailadres dat hij heeft meegedeeld aan de vennootschap. Indien de aandeelhouder ervoor heeft geopteerd
om per post te communiceren met de vennootschap, moet de beslissing aangetekend naar hem worden
verstuurd.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd moet worden uitgenodigd om zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten als voor de algemene vergadering bekend te maken binnen de
maand na de communicatie van het voorstel tot uitsluiting.
De aandeelhouder moet op zijn verzoek worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet worden gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt binnen vijftien dagen aan de aandeelhouder in kwestie de gemotiveerde
beslissing tot uitsluiting mee via e-mail gericht aan het e-mailadres dat de aandeelhouder heeft meegedeeld
aan de vennootschap. Indien de aandeelhouder ervoor heeft geopteerd om per post te communiceren met de
vennootschap, moet de beslissing aangetekend naar hem worden verstuurd.
TITEL IV : BESTUUR - AUDIT
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, zijnde natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder tijdsbeperking, die, indien zij benoemd
zijn in de statuter, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat en, indien er
meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheden. Bij gebrek aan vermelding van de duur wordt het mandaat van
bestuurder beschouwd als zijnde verleend voor onbepaalde duur.
De niet-statutaire bestuurders kunnen ad nutum uit hun functie worden ontheven door de algemene
vergadering, die een ontslagvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan in elk geval het mandaat van een bestuurder, al dan niet benoemd in de
statuten, beëindigen om gegronde redenen, zonder vooropzeg of schadevergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de functie van een bestuurder vacant wordt vóór
het einde van zijn mandaat, heeft alleen de algemene vergadering het recht om een nieuwe bestuurder te
benoemen.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om deze te delegeren.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door meerdere bestuurders en behoudens de oprichting van een
collegiaal bestuursorgaan door de algemene vergadering, kan elke bestuurder die alleen handelt alle
handelingen stellen die bevorderlijk of noodzakelijk zijn voor de realisatie van het maatschappelijk voorwerp,
met uitzondering van deze die bij wet en door de statuten worden voorbehouden aan de algemene vergadering.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte, hetzij als eiser, hetzij
als verweerder.
Hij karı speciale bevoegdheden delegeren aan elke gevolmachtigde.
Artikel 17. Bezoldiging van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurder bezoldigd of onbezoldigd wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van bestuurder bezoldigd is, bepaalt de enige aandeelhouder of de algemene
vergadering, die beslist bij absolute meerderheid van de stemmen, het bedrag van deze vaste of proportionele
bezoldiging.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader
van dit bestuur delegeren aan één of meerdere van haar leden, die de titel van afgevaardigdestuurder dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk handelen.
De leden die werden afgevaardigdvoor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dit bestuur speciale
volmachten verlenen aan een gevolmachtigde.
Het bestuursorgaan bepaalt de eventuele bevoegdheden en bezoldigingen voor de afgevaardigden voor het
dagelijks bestuur. Het kan hun volmachten te aller tijde intrekken.
Artikel 19. Audit van de vennootschap
Indien de wet dit vereist en binnen de limieten die zij voorziet, gebeurt de audit van de vennootschap door
één of meerdere commissarissen, die benoemd worden voor drie jaar en herverkiesbaar zijn.
TITEL V : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Elk jaar wordt op de maatschappelijke zetel of op de plaats vermeld in de oproepingen een gewone
algemene vergadering gehouden op de derde vrijdag van juni om achttien uur.
Indien dit een feestdag is, wordt de vergadering verplaatst naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, tekent hij op diezelfde datum voor goedkeuring van de jaarrekening.
Daarnaast moet het bestuursorgaan, en in voorkomend geval, de commissaris, buitengewone algemene
vergaderingen bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap dit vereist of op verzoek van
aandeelhouders die een tiende van de in omloop zijnde aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval
vermelden de aandeelhouders hun verzoek en de op de agenda te plaatsen onderwerpen. Het bestuursorgaan,
of desgevallend de commissaris, roept de algemene vergadering bijeen binnen drie weken na het verzoek.
De agenda moet worden vermeld in de oproepingen voor de algemene vergaderingen. De oproepinger
gebeuren via e-mail die uiterlijk twee weken voor de vergadering wordt verstuurd naar de aandeelhouders, de
bestuurders, en in voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of van certificaten op naam, uitgereikt in samenwerking met de vennootschap er
aan de commissarissen. Zij gebeuren per gewone postzending naar de personen waarvoor de vereniging niet
beschikt over een e-mailadres, op dezelfde dag waarop de elektronische oproepinger worden verstuurd.
Elke persoon kan afzien van de oproeping en wordt in elk geval beschouwd als zijnde rechtmatig
opgeroepen indien hij aanwezig is of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Algemene vergadering via schriftelijke procedure
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de limieten bepaald bij wet, unaniem en schriftelijk alle beslissingen
nemen die onder de bevoegdheid van de algemene vergadering vallen, uitgezonderd deze die per authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Met het oog op het bepalen van de datum van de algemene vergadering, wordt de datum van de
beslissing ondertekend door alle aandeelhouders geacht de statutaire datum van de algemene vergadering te
zijn, behoudens bewijs van het tegendeel, op voorwaarde dat de door de aandeelhouders ondertekende
schriftelijke beslissing bij de vennootschap is aangekomen 20 dagen voor de statutaire datum. Indien meerdere
exemplaren van voorstellen tot beslissingen werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
exemplaar bepalend voor de datum van de beslissing.
De schriftelijke beslissing, al dan niet in meerdere exemplaren, wordt vergezeld van een gedateerde
verklaring ondertekend door het bestuursorgaan die vermeldt dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing werd genomen op de zetel van de vennootschap uiterlijk 20 dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering en dat zij voorzien is van alle vereiste handtekeningen.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet uiterlijk 20 dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering is aangekomen, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Met betrekking tot de datering van de buitengewone algemene vergadering wordt de datum van de
beslissing ondertekend door alle aandeelhouders geacht de datum te zijn waarop de beslissing werd genomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien meerdere exemplaren van
voorstellen tot beslissingen werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste exemplaar bepalend.
De schriftelijke beslissing, al dan niet vermeld in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet vergezeld
zijn van een gedateerde verklaring ondertekend door het bestuursorgaan die vermeldt dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ontvangen werd op de zetel van de vennootschap op de datum
vermeld in deze verklaring en dat zij voorzien is van alle vereiste handtekeningen.
Het voorstel voor schriftelijke beslissing dat werd verstuurd, moet vermelden of alle agendapunten in hun
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te komen, of dat een schriftelijke
goedkeuring wordt gevraagd voor elk agendapunt afzonderlijk.
§4. Het verstuurde voorstel voor schriftelijke beslissing kan vermelden dat de goedkeuring moet aankomen
op de zetel van de vennootschap vóór een welbepaalde datum om het voorwerp van een geldige schriftelijke
beslissing te kunnen uitmaken. Indien de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing niet tijdig in één of
meerdere exemplaren is aangekomen vóór deze datum, verliezen de ondertekende goedkeuringen elke
rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten of van certificaten uitgereikt in samenwerking met de vennootschap kunnen op hun vraag
kennisnemen van deze beslissingen.
Artikel 22. Toelating tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, moet een houder van effecten voldoen aan de volgende voorwaarden:
. de houder van effecten moet in deze hoedanigheid ingeschreven zijn in het register van effecten op naam
voor zijn categorie van effecten;
. de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder kunnen niet worden opgeschort; indien alleen
het stemrecht wordt opgeschort, kan hij steeds de algemene vergadering bijwonen zonder te kunnen deelnemen
aan de stemming.
Artikel 23. Vergaderingen - notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij ontstentenis door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, of in geval van gelijkheid, door de oudste van hen. De voorzitter
benoemt de secretaris, die geen aandeelhouder hoeft te zijn.
§ 2. De notulen waarin de beslissingen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
vermeld, worden te boek gesteld in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door
de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die hierom vragen. De exemplaren die moeten
worden afgeleverd aan derden worden ondertekend door één of meerdere leden van het bestuursorgaan dat
vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft.
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op één stem, behoudens de wettelijke bepalingen
die van toepassing zijn op de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap slechts één enkele aandeelhouder heeft, oefent deze alleen de bevoegdheden uit
die worden voorbehouden aan de algemene vergadering.
§ 2. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, die al dan niet aandeelhouder is, middels alle
verzendingswijzen, een schriftelijke volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en om er in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in zoverre daar dezelfde
agendapunten worden behandeld, behoudens indien de vennootschap wordt geïnformeerd over verkoop van
de aandelen in kwestie.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, kan bovendien schriftelijk stemmen voorafgaand aan de
algemene vergadering. Deze schriftelijke stem moet uiterlijk vijf dagen voor de dag van de algemene
vergadering worden overgemaakt aan de vennootschap.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in zoverre daar
dezelfde agendapunten worden behandeld, behoudens indien de vennootschap wordt geïnformeerd over een
verkoop van de aandelen in kwestie.
§ 3. Elke vergadering kan alleen beraadslagen over de voorstellen vermeld in de agenda, behalve indien
alle op te roepen personen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in dit laatste geval, indien de volmachten dit
uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien bij wet of in deze statuten, worden de beslissingen genomen bij
meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal effecten dat vertegenwoordigd is op de algemene
vergadering.
Artikel 25. Uitstel
Elke algemene vergadering, hetzij gewone of buitengewone, kan tijdens de zitting uiterlijk drie weken worden
uitgesteld door het bestuursorgaan. Behalve indien de algemene vergadering hierover anders beslist, vernietigt
dit uitstel de andere genomen beslissingen niet. De tweede vergadering beraadslaagt over dezelfde agenda en
doet een definitieve uitspraak.
Artikel 26. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die haar worden verleend door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VI : BOEKJAAR - VERDELING - RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar begint op elk jaar 1 januari en eindigt op 31 december.
Op deze laatste datum worden de bedrijfsdocumenten afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris
. evenals de jaarrekening op; na goedkeuring door de vergadering publiceert het bestuursorgaan de jaarrekening
in overeenstemming met de wet.
Artikel 28. Verdeling - reserves
De netto jaarwinst wordt bestemd zoals beslist door de algemene vergadering, die een uitspraak doet op
voorstel van het bestuursorgaan, evenwel met inachtneming van het feit dat elk aandeel een gelijk recht verleent
bij de verdeling van de winst.
TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt in de vormen voorzien voor statuutswijzigingen.
Artikel 30. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, ongeacht om welke reden en op welk ogenblik, wordt/worden
de bestuurder(s) in functie uit hoofde van deze statuten aangesteld als vereffenaar(s) indien geen andere
vereffenaar werd aangesteld, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid waarover de algemene vergadering
·beschikt om één of meerdere vereffenaars aan te stellen en hun bevoegdheden en emolumenten te bepalen.
Artikel 31. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of na bewaargeving van de hiervoor
vereiste bedragen en, indien er aandelen bestaan die niet volledig werden volgestort, na het herstel van de
. gelijkheid tussen alle aandelen, hetzij door aanvullende afroepingen van bijdragen ten laste van de onvoldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande uitkeringen ten gunste van de aandelen die in een hogere mate
zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld over alle aandeelhouders evenredig met hun aandelen en worden
de bewaarde bezittingen aan hen overgemaakt om in dezelfde verhouding te worden verdeeld.
TITEL VIII. VARIA
Artikel 32. Keuze van woonst
Met het oog op de uitvoering van de statuten doet elke in het buitenland gevestigde aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder keuze van woonst op de zetel, waar alle mededelingen,
oproepingen, dagvaardingen, betekeningen aan hem geldig kunnen gebeuren indien hij geen andere
woonplaats in België heeft gekozen ten opzichte van de vennootschap.
Artikel 33. Rechterlijke bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en met betrekking tot de uitvoering van deze
: statuten, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel bevoegd, behalve indien de vennootschap hiervan
uitdrukkelijk afziet.
Artikel 34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet uitdrukkelijk wordt
afgeweken, worden geacht te zijn opgenomen in deze statuten en de clausules die in strijd zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te bestaan. »
( ... )
CINQUIEME RESOLUTION - Siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège a été transférée à : 1700 Dilbeek, Oudesmidsestraat,
20.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
Terzelfdertijd neer te leggen :
- uitgifte der akte;