Ondernemingsnr : 0421 511 520
Naam
(voluit) : KUBUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . Welseweg 3, 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : FUSIE - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op dertien september tweeduizend
vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing
heeft genomen :
1.Fusievoorstel en Fusie
Onderzoek van de documenten, verslagen, jaarrekeningen en cijfers die kosteloos ter beschikking van de
aandeelhouders werden gesteld overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, namelijk:
1.1 De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de
agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde
documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze
vergadering.
1.2.
A. Er wordt verzaakt aan het Bestuurdersverslag overeenkomstig artikel 12:25 Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen
B. Er wordt verzaakt aan het Controleverslag overeenkomstig artikel 12:26 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
C. Er wordt voorlezing gegeven van de conclusies van het verslag van de Bedrijfsrevisor in toepassing van
artikel 7:197 Wetboek van Vennootschappen
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van
vennootschap Naamloze Vennootschap Verco Meubelinvest onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 juli 2024 .
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
sectie
verantwoordelijkheden op grond	verder beschreven	de	in	van deze norm	zijn
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 18 juli 2024 onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-De toegepaste waardering
-De daartoe aangewende methodes van waardering
Ter gelegenheid van de verhoging door middel van inbreng in natura binnen of buiten kapitaal in de
Naamloze Vennootschap Verco Meubelinvest door middel van inbreng van een geheel van activa en passiva
van de vennootschap KUBUS NV met ondernemingsnummer BE 0421 511 520 n.a.v. een fusie door
overneming, kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele niet-geboekte claims en verbintenissen in
ruime zin en onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle vorderingen dat wij de hierna beschreven
aspecten hebben onderzocht, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
op datum van 17 juli 2024 en geen vaststellingen van materieel belang hebben te melden inzake:
1.de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
2.de toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van waardering;
3.of de waarden waartoe de aangewende waarderingsmethodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld, dan wel, in het geval van een NV, met het
aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze
verrichting;
4.de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura t.b.v. 404.479,33 EUR bestaat uit 138 nieuwe
aandelen van de Naamloze Vennootschap Verco Meubelinvest, ZONDER vermelding van een nominale
waarde.
5.Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
6.Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht overeenkomstig art. 7:197 WVV er niet in
bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. Het behoort
noch tot de opdracht van de bedrijfsrevisor om uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven. ("no fairness opinion")
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
Algemene Vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de (buitengewone) Algemene Vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de bedrijfsrevisor en
voor het bestuursorgaan opgenomen in de opdrachtbrief van 18 juli 2024 :
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
o Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
o De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoen zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 7:197 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke vereisten
terzake.
Schoten, 14 AUGUSTUS 2024
GUY PARMENTIER BV
Vertegenwoordigd door haar bestuurder en vaste vertegenwoordiger
Dhr. Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor
1.3. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden
opgesteld.
1.4. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet
gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die
zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de
algemene vergadering die tot de fusie besluit.
2.Besluit tot fusie
De vergadering besluit de fusie goed te keuren door overname van de naamloze vennootschap KUBUS
door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende
naamloze vennootschap VERCO MEUBELINVEST (ondernemingsnummer 0423.363.230) en dit,
overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 maart 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen
worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit
de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
april 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van 138 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap, zonder opleg.
De 138 nieuw uit te geven aandelen worden volledig toebedeeld aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 1 april 2024.
Andere beschikkingen
De vergadering stelt vast:
Overeenkomstig artikel 12:24 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig
de fusievoorstellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen
van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het
vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van
toekenning aan haar aandeelhouders van 138nieuwe geheel volgestorte aandelen in de overnemende
vennootschap, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder
voorbehoud van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten.
De activa en passiva die aan de overnemende vennootschap overgedragen worden staan uitvoerig
beschreven in het fusievoorstel en dit op basis van de op 31 maart 2024 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overgenomen vennootschap.
3.Boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen
De activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden ingevolge voormelde fusie aan de
overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op 31 maart 2024 afgesloten boekhoudkundige
staat van de overgenomen vennootschap. De boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen
geschiedt overeenkomstig het voormelde fusievoorstel de dato 30 mei 2024.
Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals commerciële relaties,
lopende contracten en transacties, technische, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die
betrekking hebben op het overgedragen vermogen.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door
de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie. Zij zal hiervan het genot hebben vanaf
de voormelde dag.
2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de
gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden
kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij
zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de
inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud,
insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap. Bijgevolg zal zij in de plaats van
de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng,
instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en
door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen
deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuint personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met
haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er
geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
8. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten laste
zijn van de overnemende vennootschap
De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen om welke
reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen
het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook
de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke
reden dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.
4.Ontbinding zonder vereffening
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende
statutenwijziging overeenkomstig het artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, reeds aandeelhouders van de overnemende
vennootschap, verkrijgen bijkomende aandelen.
3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
5. Bevoegdheden
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elke bestuurder van de overnemende
vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen en meer specifiek
met de bevoegdheid:
a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
b) als vergoeding voor de overdracht 138 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;
c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, en, in
voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten
van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap;
6. Volmacht
De vergadering verleent volmacht aan het kantoor van ondergetekende notaris Thomas Dusselier voor de
coördinatie van de statuten en publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en neerlegging bij de
bevoegde ondernemingsrechtbank. Ondergetekende notaris bevestigt de interne en externe wetttigheid van
deze rechtshandelingen en formaliteiten van het Wetboek van vennootschappen.
-voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier