N° d'entreprise : 0821822701
Nom
(en entier) : MUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Pasteur 6H
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il ressort d'un acte reçu par Maître François MARCELIS, notaire à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « Marcelis, notaires associés », ayant
son siège à B-1000 Bruxelles, rue Joseph Stevens, 7, 24ème étage, identifiée sous le numéro d’
entreprise TVA 0746.764.495/ RPM Bruxelles, le deux juin deux mille vingt-trois que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MUS », aujourd'hui en
liquidation, ayant son siège à B-1300 Wavre, avenue Pasteur 6H, immatriculée au registre des
personnes morales du Brabant Wallon, sous le numéro d’entreprise (0)821.822.701/RPM Brabant
Wallon, a adopté les résolutions suivantes:
Titre A
Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
L’assemblée a décidé de prévoir que l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a lieu le quinze
juin à dix heures ou le lendemain si ce jour est un jour férié, et ce à compter de l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires de l’année 2023.
Titre B
Dissolution anticipée – Mise en liquidation – Nomination d’un liquidateur.
1.    Rapports préalables. 
Après que l'assemblée générale ait pris connaissance et examiné la proposition de dissolution
anticipée et de mise en liquidation de la société, le Président est dispensé de donner lecture des
rapports annoncés dans l'ordre du jour ainsi que de leurs annexes et mis gratuitement à disposition
des associés, conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir :
a) le rapport justificatif établi par l’organe d’administration, avec en annexe un état résumant la
situation active et passive de la société, arrêté à la date du 30 avril 2023, soit une date remontant à
moins de 3 mois;
b) le rapport spécial établi par le réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration de la
présente société, à savoir, société à responsabilité limitée « JOIRIS – ROUSSEAUX et CO
REVISEURS D’ENTREPRISES ASSOCIES », ayant son siège à B-7000 Mons, rue de la Biche, 18,
immatriculée au registre des personnes morales du Hainaut, sous le numéro d’entreprise
0450.026.032, représenté par Alexis Pruneau, réviseur d’entreprises, sur ledit état résumant la
situation active et passive de la société, arrêté à la date du 30 avril 2023.
Les conclusions du rapport établi par le réviseur d’entreprises sont textuellement reprises ci-après :
« RAPPORT A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE SA "MUS"
PORTANT SUR L’ETAT RESUMANT LA SITUATION ACTIVE ET PASSIVE ETABLI DANS LE
CADRE DE LA PROPOSITION DE DISSOLUTION VOLONTAIRE
Conformément à l’article 2:71, §2, al.3 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en
notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport adressé à l’assemblée générale extraordinaire de
la société "MUS" sur l’état résumant la situation active et passive de la société qui y est joint. Ainsi,
notre mission s’inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 10 mai 2023, afin d’exécuter cette mission,  par l’organe d’
administration de la société "Mus", dont le siège social précédemment établi Rue François Dubois 2
à 1310 LA HULPE, a été transféré Collines de Wavre, Avenue Pasteur 6H à 1300 WAVRE et
enregistrée sous le numéro d’entreprise 0821.822.701.
La société "Mus" a été constituée le 22 décembre 2009 au terme d'un acte authentique devant
Maître Louis-Philippe MARCELIS notaire à Bruxelles et publié aux annexes du Moniteur belge du
29/12/2009 sous la référence 10004020.
Abstention d’opinion
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition
de dissolution de la société anonyme "MUS", établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique, dont le total du bilan s’élève à 1.041.743,64 EUR et les capitaux propres négatifs s’élèvent
à 13.431.888,14 EUR.
En raison des points décrits dans la section « Fondement de l’abstention d’opinion » et notamment
des incertitudes au niveau du stock et de sa valorisation, de certaines dettes fournisseurs et du
caractère récupérable de certaines créances, nous n’avons pas été en mesure de recueillir des
éléments probants suffisants et appropriés pour fonder une opinion. En conséquence, nous n’
exprimons pas d’opinion sur les comptes établis en discontinuité en date du 30 avril 2023.
Fondement de l’abstention d’opinion
Nous souhaitons attirer l’attention sur le rapport spécial de l’organe d’administration qui explicite les
règles d’évaluation qui ont présidé l’établissement de la situation active et passive en date du 30 avril
2023, notamment en termes de réductions de valeur opérées et provisions constituées.
Bien que la situation en discontinuité ait été établie avec prudence, en tenant compte des valeurs
probables de réalisation, des réductions de valeur et provisions jugées nécessaires, nous n’avons
pas été à même de vérifier par des procédures d’audit et d’apprécier, compte tenu des incertitudes
qui y sont liées :
-    Le caractère adéquat et l’exhaustivité des achats, ainsi que les rubriques associées, à savoir la
variation des stocks, la valorisation du stock de marchandises et les dettes fournisseurs ;
-    Le caractère adéquat, et l’exhaustivité des recettes, ainsi que les rubriques associées, à savoir
les créances commerciales et les réductions de valeurs y appliquées ;
-    Le caractère adéquat des réductions de valeur appliquées sur les stocks ;
-    Le caractère récupérable des créances commerciales et des créances diverses non réduites de
valeur.
Compte tenu de ces circonstances et incertitudes qui en découlent, nous ne pouvons-nous forger
une opinion concernant le rapport chiffré sur la liquidation. Il est en outre important de préciser que
nous n’avons pas été en mesure de procéder à des revues de procédures de contrôle interne
compte tenu de la situation et des délais impartis.
Nous avons effectué notre contrôle conformément au projet de Norme de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatif à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’une dissolution et une
liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus
amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons donc que nous n’avons pu recueillir les éléments probants suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion. 
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport de contrôle n’ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d’effectuer les
travaux nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 30/04/2023, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l’établissement d’un rapport
justifiant la proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le
Code des sociétés et des associations pour la dissolution. 
Suite à la proposition de l’organe d’administration du 28 mars 2023 de dissoudre et de liquider la
société le 2 juin 2023, l’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant
la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui
incombe de fournir en annexe à l’état résumant la situation active et passive les informations
nécessaires dans le cadre de l’application du principe comptable de discontinuité et de respecter les
dispositions de l’article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de l’article 3:6, §2 de l’Arrêté
royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du  réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l’assurance raisonnable que l’état
résumant la situation active et passive ne contient pas d’anomalies significatives, et d’émettre un
rapport contenant notre opinion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 2:71, §2 alinéa 3 et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Fait à Mons, le 1er juin 2023.
SRL "Joiris, Rousseaux & Co – Réviseurs d'Entreprises Associés"
Représentée par
(signé)
Alexis PRUNEAU
Réviseur d'entreprises actionnaire » 
Les actionnaires, représentés comme indiqué ci-dessus, ont déclaré avoir pris connaissance du
contenu des deux rapports pour en avoir reçu un exemplaire préalablement aux présentes,
conformément aux dispositions Code des Sociétés et des Associations.
2.    Dissolution anticipée avec mise en liquidation.
L'assemblée générale a décidé la dissolution anticipée de la présente société avec effet à compter
de ce jour conformément aux articles 2:71 et 2:82 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations.
La présente société n’existera donc plus que pour les besoins de sa liquidation.
La dissolution met fin de plein droit au mandat des administrateurs en fonction, auquel la décharge
est accordée pour l’exercice en cours ayant débuté le 01 janvier 2023.
3.    Nomination d’un liquidateur sous la condition suspensive de la confirmation par le président du
tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée générale a décidé de nommer un seul liquidateur et d'appeler à ces fonctions Madame
CLOETENS Chloé Virginie Caroline
Ci-après dénommée : « le liquidateur ».
La nomination du liquidateur a été homologuée aux termes d'une Ordonnance du Président du
Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon du 16 juin 2023, conformément à l’article 2:84 du Code
des Sociétés et des Associations.
Une copie de la décision est, conformément audit article, déposée conjointement à l’extrait du
présent procès-verbal.
4.    Pouvoirs à conférer au liquidateur.
L'assemblée générale confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des
Sociétés et des Associations et les statuts.
L’assemblée générale autorise le liquidateur à accomplir seul les actes prévus à l'article 2:88 du
Code des Sociétés et des Associations.
Le boni de liquidation sera quant à lui réparti entre les actionnaires conformément aux accords
intervenus ou à intervenir entre eux sur ce point.
Le liquidateur agissant seul peut : dispenser l’Administration Générale de la Documentation
Patrimoniale de prendre inscription d'office ; renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques,
parts sociales résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut également signer seul tous actes rectificatifs ou complé-mentaires en cas d'erreur, d'omission
ou d'imprécision dans l'énonciation des biens et droits qui seraient apportés par lui à d'autres
sociétés et déterminer les modalités d'assistance aux assemblées générales de liquidation, étant
entendu que les actionnaires seront admis aux assem¬blées générales ultérieures sur base des
inscriptions figurant alors au registre des actionnaires de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déter¬minées, déléguer
à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Tous actes engageant la société en liquidation, même les actes auxquels un officier public ou
ministériel prête son concours, et en justice, sont valablement signés par le liquidateur agissant seul,
qui n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'autorisa¬tion préalable.
5.    Fixation des émoluments du liquidateur.
Le mandat du liquidateur sera exécuté à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale
des actionnaires.
 
Titre C.
Modification des statuts.
Compte tenu de l’approbation des propositions dont question aux Titres A et B, l’assemblée décide
de modifier les statuts conformément ainsi qu'il suit:
remplacement du texte de l’article 1, alinéa 2 par le texte suivant : « Toutes les pièces émanant de la
société mentionnent qu’elle est en liquidation. »
-    remplacement du texte de l’article 2 par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne.
Il ne peut être transféré qu’après homologation par le tribunal du siège de la société, laquelle doit
être sollicité sur requête du liquidateur. » 
-    remplacement du texte de l’article 8, alinéa 3, première phrase par le texte suivant :
    « Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le liquidateur décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. »
-    remplacement du texte de l’article 8, alinéa 6 par le texte suivant :
« Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le liquidateur peut prononcer la déchéance
de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du liquidateur de lui réclamer le
solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est
dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
-    suppression des alinéas 7 et 8 de l’article 8 ;
-    remplacement du texte du Titre IV par le texte suivant :
    « Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Liquidateur(s)
La société étant en liquidation, la société est administrée pour les besoins de sa liquidation par un ou
plusieurs liquidateurs.
Sous réserve de l'article 2:93 du Code des sociétés et des associations, si plus d'un liquidateur sont
nommés ou désignés, ceux-ci forment un collège qui délibère et prend des décisions conformément
à l'article 2:41 du même code.
Si un liquidateur est une personne morale, l'article 2:55 du même Code est d'application par
analogie.
L'assemblée générale nomme les liquidateurs à la majorité simple.
Si un ou plusieurs liquidateurs sont une personne morale, la désignation de la personne physique qui
représente la personne morale doit être soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la
société dissoute.
Article 14: Présidence du collège de liquidateurs 
Si un collège de liquidateurs est constitué, celui-ci élit parmi ses membres un président qui dispose
d’une voix prépondérante.
Le collège peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre liquidateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé
des liquidateurs présents.
Article 15: Convocation du collège de liquidateurs
Le collège de liquidateur se réunit sur la convocation du président ou de deux liquidateurs, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16: Procès-verbaux du collège de liquidateurs
Les délibérations du collège de liquidateurs sont constatées par des procès-verbaux. 
Les membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, sont invités à les signer. Les
délégués signent en outre pour les liquidateurs empêchés ou absents. 
Dans les limites de la loi, les décisions du collège de liquidateurs peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit 
Ces procès-verbaux sont transcrits dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux liquidateurs. 
Article 17: Pouvoirs 
1.    Le liquidateur ou, le cas échéant le collège de liquidateurs, a le pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société.
2.    Le liquidateur représente la société à l'égard des tiers, y compris en justice.
Si un collège de liquidateurs est constitué, la société est valablement représentée par deux
liquidateurs agissant conjointement.
3.    Le liquidateur ne peut aliéner les immeubles de la société que s'il juge la vente nécessaire au
paiement des dettes sociales. Sans préjudice des dispositions de l'article 2:88, § 1er, 5°, les
immeubles sont toujours aliénés par adjudication publique.
4.    Le liquidateur ne peut accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de l'assemblée
générale, donnée conformément à l'article 2:83:
1°    poursuivre l'activité jusqu'à la réalisation des actifs;
2°    contracter des crédits afin de payer les dettes de la société;
3°    hypothéquer ou donner en gage les biens de la société;
4°    vendre par adjudication publique les immeubles de la société si les liquidateurs ne les jugent
pas nécessaires au paiement des dettes de la société;
5°    vendre de gré à gré les immeubles de la société qu'il estime ou non pareille vente nécessaire au
paiement des dettes de la société;
6°    faire apport d'un élément du patrimoine à d'autres sociétés.
5.    L'apport de l'ensemble du patrimoine à d'autres sociétés requiert l'autorisation de l'assemblée
générale accordée dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la
modification des statuts.
6. L'autorisation visée aux points 4 et 5 est accordée par l'assemblée générale soit dans la décision
de nomination du liquidateur, soit par décision séparée ultérieure.
Article 18: Rémunération des liquidateurs
Le mandat de liquidateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale. »
-    remplacement du texte de l’actuel article 24 par le texte suivant :
«     L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le quinze juin ou le lendemain si c’est un
jour férié, à dix heures. 
Le liquidateur, le collège de liquidateur le cas échéant et le collège des commissaires peuvent
convoquer des assemblées générales extraordinaires, autant de fois que l’intérêt de la société l’
exige. 
Le liquidateur ou, le cas échéant, le collège de liquidateurs, doit convoquer l'assemblée générale
dans les trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital, et ils
doivent convoquer dans le même délai l'assemblée générale des obligataires sur la demande
d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée. »
-    remplacement du texte de l’actuel article 25, alinéa 1er par le texte suivant :
«     Les propriétaires d’actions de capital doivent pour être admis à l’assemblée générale, déposer
leurs titres au siège ou dans les établissements désignés par le liquidateur ou, le cas échéant, le
collège de liquidateurs au moins cinq jours avant la réunion. »
-    remplacement du texte de l’actuel article 28 par le texte suivant :
«     Pour autant que le liquidateur ou, le cas échéant, le collège de liquidateurs ait prévu cette
faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le liquidateur
ou, le cas échéant, le collège de liquidateurs et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société. »
-    remplacement du texte de l’actuel article 29 par le texte suivant :
«     Toute assemblée générale est présidée par le liquidateur ou, le cas échéant, le collège de
liquidateurs ou, à son défaut, par le vice-président, ou à défaut de l’un et de l’autre, par un liquidateur
à ce délégué par ses collègues.
Les autres membres du collège de liquidateurs complètent le bureau. 
Le Président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire. 
L’assemblée choisit parmi ses membres, deux scrutateurs. »
-    remplacement du texte de l’actuel article 31.2, alinéas 2 et 3 par le texte suivant :
« La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les liquidateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le liquidateur ou, le cas échéant, le collège de liquidateurs doit
convoquer l'assemblée générale. »
-    remplacement du texte de l’actuel article 31.3, alinéa 2 par le texte suivant :
« La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les liquidateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises. »
-    remplacement du texte de l’actuel article 31.4, alinéa 2 par le texte suivant :
« Les liquidateurs, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions»
-    Modification de l’actuel article 31bis en remplaçant :
(i)    partout dans cet article le mot « associés » par le mot « actionnaires » ;
(ii) le texte actuel de l’article 31bis.1, §1, alinéa 2, première phrase par le texte suivant :
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le ou les
liquidateurs. »
(iii) le texte actuel de l’article 31bis.2, §2, alinéa 2 par le texte suivant :
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le ou les
liquidateurs. »
(iv) le texte actuel de l’article 31bis.3, alinéa 1, première phrase par le texte suivant :
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
liquidateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant
que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. »
-    modification de l’actuel article 33, alinéa 1er en remplaçant les mots « Le conseil d’administration
peut » par les mots « Le(s) liquidateur(s) peu(ven)t » ;
-    remplacement du texte de l’actuel article 34, dernier alinéa par le texte suivant :
« Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique,
les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un liquidateur. »
-    remplacement du texte de l’actuel article 35, dernier alinéa par le texte suivant :
« A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le liquidateur ou le cas échéant, le
collège de liquidateurs, dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux
dispositions légales. »
-    suppression des actuels articles 36 et 37 ;
-    suppression des actuels articles 38 et 39 ; 
Titre D.
Pouvoirs d’exécution.
L’assemblée confère (i) à Madame CLOETENS Chloé, prénommée tous pouvoirs d’exécution des
résolutions qui précèdent ; (ii) au notaire instrumentant afin de procéder à la publication des
décisions.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
François MARCELIS,
Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés simultanément:
- expédition de l'acte;
- statuts coordonnés;
- rapport du réviseur d'entreprises;
- rapport du conseil d'administration;
- décision de confirmation.