Ondernemingsnr : 0424468139
Naam
(voluit) : Aalterse Automobiel Collectie T’Hooft
(verkort) : ACT
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kraenepoelpad 37
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door notaris Ruben Van Maelzaeke, in de
besloten vennootschap “Notariaat Sleidinge geassocieerde notarissen” met zetel te Evergem-
Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 16 april 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de
NV Aalterse Automobiel Collectie T’Hooft bijeengekomen is en dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen :
 
eerste besluit: beslissing tot inbreng in natura met uitgifte van
nieuwe aandelen
    1.  Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan met onder meer een uiteenzetting
waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap.
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig de artikelen artikelen 7:179 juncto 7:197 het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verslag opgemaakt waarin het uiteenzet waarom de inbreng
in natura van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van de inbreng in
natura en bevat een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het
verslag van het bestuursorgaan en verklaart kennis te hebben genomen van het bedoeld verslag.
    1.  Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor.
De besloten vennootschap, ‘CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN”, vertegenwoordigd door de heer
Georges Koslowski, bedrijfsrevisor, heeft overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op datum van 28 maart 2024 een verslag opgemaakt omtrent de
beschrijving van de inbreng, de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag bevat volgende conclusies:
“5. Besluit
Overeenkomstig Artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
verslag uit in het kader van de akte bijkomende inbreng door inbreng in natura en onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 5-03-
2024.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering volgens ontwerp van bijzonder verslag van de
vennootschap Aalterse Automobiel Collectie T’Hooft NV (hierna “Overzicht”).
De inbreng in natura voor een totaal bedrag van 375.000,00 EUR bestaat uit de inbreng van de
eigendom met betrekking tot volgende roerende goederen gelegen:
-Auto Maserati 3500 GT coupé – chassis nr. AM 101.362-bj 1959 (195.000,00 EUR)
-Auto Alfa Romeo 2600 Spider cabrio – chassis nr. AR 192084-bj 1963 (100.000 EUR)
-Auto Talbot Lago T26 – chassis nr. 101064-bj 1950 (80.000 EUR)
toebehorend aan de inbrengers:
-mevrouw Sophie T’Hooft, voormeld,
-de heer Brecht T’Hooft, voormeld.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit de toekenning van 5.922 nieuwe aandelen
van de vennootschap Aalterse Automobiel Collectie T’Hooft NV als volgt toebedeeld:
-mevrouw Sophie T’Hooft, voormeld, 2.961 aandelen
-de heer Brecht T’Hooft, voormeld, 2.961 aandelen.
Naar ons oordeel,
a)beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR en ISA-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b)is de waardering tegen nominale waarde verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c)is het Overzicht, door Aalterse Automobiel Collectie T’Hooft NV en voor het bedrag van 375.000,00
EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methode van waardering,
d)leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de toename van de fractiewaarde van 1 aandeel die als tegenprestatie zal
worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding
van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de toename van de fractiewaarde
van de bestaande aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig Artikel
7:197Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat.
Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht,
beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle
Sint-Niklaas op 28-03-2024
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
Georges Koslowski
Bedrijfsrevisor”
De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het
verslag van de bedrijfsrevisor en verklaart kennis genomen te hebben van bedoeld verslag.
De verslagen sub a) en b) zullen samen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Inbreng in natura van drie oldtimers met in totaal een waarde van
driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 375.000,00), mits de creatie van vijfduizend
negenhonderdtweeëntwintig (5.922) nieuwe aandelen
De algemene vergadering stelt vast dat voornoemde mevrouw T'HOOFT
Sophie en voornoemde heer T'HOOFT Brecht een inbreng doen in natura van drie oldtimers die
tussen hen beide in onverdeeldheid zitten:
- Een Auto Maserati 3500 GT coupé - chassis nr. AM101.362 - bj. 1959, met een waarde van
honderdvijfennegentigduizend euro (€ 195.000,00)
- Een Auto Alfa Romeo 2600 spider cabrio-chassis nr. AR192084 - bj. 1963, met een waarde van
honderdduizend euro (€ 100.000,00)
- Een Auto Talbot Lago T26 - Chassis nr. 101064 - bj. 1950, met een waarde van tachtigduizend
euro (€ 80.000,00).
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het kapitaal van de
vennootschap te verhogen met driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 375.000,00), door uitgifte
van vijfduizend negenhonderdtweeëntwintig (5.922) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de
bestaande aandelen, met dezelfde rechten, voordelen en plichten als de bestaande aandelen.
De vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast dat onmiddellijk op deze vijfduizend
negenhonderdtweeëntwintig (5.922) aandelen in natura werd ingeschreven als hierna beschreven,
en dat deze inbreng in natura volledig volstort werd op heden als hierna beschreven.
De inbrengers, voornoemde mevrouw T’Hooft Sophie en de heer T’Hooft Brecht, hierna genoemd
“de inbrengers” komen hier tussen, en zijn via voormelde volmacht verleend op 5 april 2024,
vertegenwoordigd door de heer Bart T’HOOFT, en verklaren:
- volledige voorlezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat;
- volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de huidige financiële situatie van de vennootschap;
- vervolgens in te tekenen op
tweeduizend negenhonderdeenenzestig (2.961) aandelen, door mevrouw T’Hooft Sophie
op tweeduizend negenhonderdeenenzestig (2.961) aandelen, door de heer T’Hooft Brecht:
en een inbreng in natura te doen van de drie voornoemde oldtimers met een totale waarde van
driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 375.000,00).
tweede besluit: Aanpassing van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met het
voorgaande besluit.
De algemene vergadering besluit om het volgend artikel van de statuten aan te passen conform het
voorgaande besluit, zodat artikel 5 van de statuten voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 5. : Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op achthonderdnegenentachtigduizend vijfhonderd
euro (€ 889.500,00) , en verdeeld in achtentwintigduizend zeshonderdnegenenveertig (28.649)
aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.”
laatste besluit: machtiging van het bestuursorgaan en opdracht tot coördinatie van de statuten
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en de notaris wordt
gemachtigd tot coördinatie van de statuten.
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
 
Ruben Van Maelzaeke , notaris
 
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering
- volmacht;
- verslag bestuurders;
- verslag bedrijfsrevisor
- coördinatie van de statuten.