Greffe
Nº d'entreprise : 0427 327 758
Nom
(en entier) : E. & D. Distribution
[en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Centre Commercial "Les Corettes", route des Gohineaux 2 - 6880
BERTRIX
----
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
Dépôt au Greffe d'un projet de scission partielle de la SA "E. & D. Distribution" par absorption par la SRL
"BTR Retail", dont le texte intégral est le suivant:
Projet de scission partielle de la SA « E. & D. DISTRIBUTION > par absorption par la SRL «< BTR RETAIL »
Conformément aux articles 12 :8 et 12 :59 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons l'honneur
de présenter ci-après un projet de scission partielle de la SA « E. & D. Distribution > par absorption par la SRL
« BTR Retail ».
PREALABLE
Les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de proposer à leurs assemblées
générales respectives de procéder à une scission partielle de la SA « E. & D. Distribution » par absorption par
la SRL « BTR RETAIL ».
En résumé, la société partiellement scindée transfère à la société « BTR RETAIL », sans dissolution de la
société partiellement scindée, des éléments de son patrimoine, composés de sa branche d'activité
opérationnelle, activement et passivement, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société partiellement
scindée d'actions de la société « BTR RETAIL ».
La loi prévoit notamment (art. 12 :59 CSA) que les organes d'administration des sociétés participant à la
scission partielle préparent un projet de scission partielle. Celui-ci peut être établi par un acte authentique ou
par un acte sous seing privé et doit contenir certaines informations, notamment la description et la répartition
précise des éléments d'actif et passif à transférer à la société bénéficiaire et la répartition aux actionnaires de
la société à scinder partiellement des actions de la société bénéficiaire.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise six semaines
au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission partielle.
Les organes d'administration des sociétés ont décidé de proposer à l'assemblée générale de faire
application des articles 12 :62 alinéa 6, 12 :64 §2 dernier alinéa, 12 :65 du Code des Sociétés et des
Associations afin de simplifier les formalités et procédures de la restructuration envisagée. Il ne sera dès lors
pas rédigé de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration (visé à l'article 12 :61) dans les sociétés
participant à la scission partielle ni de rapport d'un Réviseur d'Entreprises ou d'un Expert-comptable externe
(visé à l'article 12 :62) sur le présent projet de scission partielle.
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :59 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
1.DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE
1.1.Identification de la Société qui se scinde partiellement : la SA « E. & D. DISTRIBUTION »
La SA « E. & D. DISTRIBUTION » (ci-après la « Société qui se Scinde »> ou la « Société à Scinder ») dont
le siège social est situé à 6880 Bertrix, route des Gohineaux nº 2 (Centre commercial « Les Corettes »), inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0427.327.758, a été constituée, sous la forme d'une
société de personnes à responsabilité limitée dénommée « DISTRIBEL », par acte authentique du 1er juin 1985
reçu par Maître Jacques BARBAZON, notaire à Gedinne, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 21 juin
1985, sous le numéro 1985-06-21/029.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 29 novembre 2023,
aux termes d'un acte reçu par Maître Bernard CHAMPION, Notaire à Bertrix, afin d'adapter les statuts aux
dispositions du nouveau CSA. Cet acte est paru aux annexes du Moniteur belge du 11 janvier 2024, sous le
numéro 2024-01-11/0007755.
Le capital de la Société qui se Scinde s'élève à soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros et trente-
huit centimes (61.973,38 EUR) et est représenté par quatre cents (400) actions sans désignation de valeur
nominale, détenues comme suit :
.« Food Company > SA (0455.788.449) 399 actions
-Monsieur Eric SCHUL :
1 action
400 actions
Les actions de la SA « FOOD COMPANY »> sont détenues pour 50 % chacun par Madame Ann FLEMINGS
et Monsieur Eric SCHUL.
Les statuts déterminent l'objet social comme suit :
« La société a pour objet l'exploitation d'un magasin en libre-service, l'achat et la vente au détail, gros, semi-
gros, de produits d'alimentation, de boucherie ainsi que de tous autres produits non alimentaires, tels que
notamment : textile, électroménager, ameublement, outillage, matériau, de bricolage, quincaillerie, jouets,
fourniture de bureau, droguerie.
Ainsi que tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à cet objet.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
l'alimentation, telle l'exploitation de restaurants, maisons de logement et tout ce qui s'y rapporte, cafés, service
traiteur, achat et vente de vins, alimentation générale, l'acquisition, la création ou l'exploitation de tout
établissement relatif à cet objet.
La société a en outre pour objet toutes opérations immobilières et foncières pour son compte propre et
notamment : l'achat, la vente, l'échange, la location et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-
financement de biens immeubles bâtis et/ou non bâtis ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement, sont en relation avec cet objet (achat, vente, échange, mise en valeur, lotissement, exploitation,
location, affermage, construction, reconstruction, transformation - par intermédiaire en ce qui concerne ces trois
derniers postes -, etc. de tous immeubles quelconques, bâtis ou non bâtis, urbains ou ruraux, vu la destination
privée, commerciale, industrielle, ou agricole, et de manière généralement quelconque de toutes opérations
immobilières et qui sont de nature à favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier propre, tels que
l'entretien, le développement, l'embellissement et la location de ces biens ainsi que la possibilité de se porter
fort pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
La société pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou
installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui apporter des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »,
1.9. Situation patrimoniale de la société partiellement scindée, la société anonyme de droit belge « E. & D.
Distribution »
0,00	Frais d'établissement
ACTIFS IMMOBILISES	4.244.072,65
Immobilisations in corporelles	25.000,00
Immobilisations corporelles	4.213.093,30
Terrains et constructions	2.728.960,80
Installations, machines et outillage	1.173.617,76
310.514,74	Mobiller et matériel roulant
Immobilisations financières	5.979,35
ACTIFS CIRCULANTS	1.728.230,61
Créancesà plusd'un an	6.796,16
Stockset commandesen cours d'exécution	689.808,53
Créancesà un an au plus	566.022 85
80.637,23	Créances commerciales
485.385,62	Autres créances
Placements de trésorerie	0,00
Valeurs disponibles	440.567,89
Comptes de régularisation	25.035,18
CAPITAUX PROPRES	1.248.976,97
61.973,38	Capital
Capital souscrit	61.973,38
Capital non appelé	0.00
6.197,34	Réserves
Réserve légale	6.197,34}
Bénéfice (Perte) reporté(e)	1.180.806,25
4.723.326,29	DETTES
3.479.742,41	Dettes à plus d'un an
Dettes à un an au plus	1.242.190,75
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	602.963,44
Dettes financières	50 420.06
Dettes commerciales	147.109.68
1.2.Identification et description de la Société Bénéficiaire, la SRL « BTR RETAIL »
1.2.1.Identification
La SRL « BTR RETAIL » a été constituée le 14 mars 2024, par acte de Maître Pierre-Yves ERNEUX, Notaire
à Erpent. Cet acte a été publié aux annexes du Moniteur Belge du 18 mars 2024, sous le numéro 2024-03-
18/0377286.
Les statuts de la société sont inchangés depuis lors.
La société porte le numéro d'entreprise 1007.150.703.
La durée de la société est illimitée.
L'exercice commence le 1er juin et se clôture le 31 mai. Le premier exercice a débuté le 14 mars 2024 et
se terminera le 31 mai 2025.
Le siège de la société est situé à 6880 Bertrix, route des Gohineaux nº 2.
Suivant ses statuts, la société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, le
cas échéant, dans le cadre d'un partenariat public et/ou privé, l'exploitation d'un magasin en libre-service, l'achat
et la vente au détail, gros, semi-gros, de produits d'alimentation, de boucherie ainsi que de tous autres produits
non alimentaires, tels que notamment textile, électroménager, ameublement, outillage, matériau, bricolage,
quincaillerie, jouets, fourniture de bureau et droguerie, ainsi que tout ce qui se rapporte directement ou
indirectement à cet objet.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
l'alimentation, telle :
· l'exploitation de restaurants, établissements hôteliers, gites et tout ce qui s'y rapporte, cafés, service-
traiteur, achat et vente de vins, alimentation générale,
· l'acquisition, la création ou l'exploitation de tout établissement relatif à cet objet.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, économiques, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui apporter des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.».
L'apport disponible de la SRL « BTR RETAIL » s'élève à 3.000,00 EUR, représentés par 400 actions,
intégralement souscrites et libérées, détenues comme suit :
Nombre	%
- la SA « FOOD COMPANY » (BE0455.788.449) :	391	97,75
-Monsieur Tom SCHUL :	1,00	4
-Madame Rosalie SCHUL :	1,00	4
-Monsieur Eric SCHUL :	1	0,25
400 100
TOTAL :
Les actions de la SA « FOODCOMPANY» 5% chu par Madame An FLEMINGS
et Monsieur Eric SCHUL.
Après la scission partielle de la SA « E. & D. Distribution », l'apport de la société bénéficiaire « BTR RETAIL
» sera porté à un total de trois mille trois cent-quatre-vingt-sept euros et nonante-et-un centimes (3.387,91
EUR).
2.9. Situation patrimoniale de la société absorbante, la société à responsabilité limitée de droit belge « BTR
Retail »
1-05.24
Frais d'établissement	0,00
ACTIFS IMMOBILISES	0,00
ACTIFS CIRCULANTS	213.723,69
Créances à plus d'un an	0,00
Créances à un an au plus	10.759,04
Placements de trésorerie	0,00
Valeurs disponibles	202.964,65
Comptes de régularisation	0,00
L DE
05%
CAPITAUX PROPRES	2.964,65
Apport	3.000,00
Apport disponible	3.000,00
Réserves	0,00
Bénéfice (Perte) reporté(e)	-35,35
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES	0,00
DETTES	210.759,04
Dettes à plus d'un an	0,00
1.3.Opération projetée
L'opération envisagée est une opération de scission partielle consistant en la scission partielle de la SA «
E. & D. DISTRIBUTION » par apport de sa branche d'activité opérationnelle, à savoir l'exploitation d'un magasin
de l'enseigne « Delhaize », et des actifs, passifs et engagements liés à cette activité, à la SRL « BTR RETAIL
» (la « Société Bénéficiaire »). Ceci permettra une gestion séparée de l'activité opérationnelle au sein d'une
structure dédicacée à cet effet, sans le poids du patrimoine immobilier. Cette opération permettra d'assurer une
transmission familiale plus aisée des activités vers les enfants de Monsieur et Madame SCHUL.
1.3.1.Description et attribution des éléments du patrimoine apportés
La Société « BTR RETAIL » recevra la totalité de la branche d'activité opérationnelle consistant en
l'exploitation d'un magasin de l'enseigne « Delhaize » appartenant à la Société qui se Scinde partiellement,
ainsi que l'ensemble des actifs, passifs, droits et engagements y relatifs.
DESCRIPTION DE LA PARTIE A SCINDER AU BENEFICE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
A L'ACTIF :
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :
- L'ensemble des droits patrimoniaux des valeurs incorporelles acquis antérieurement par la Société
(goodwill).
IMMOBILISATIONS CORPORELLES :
- L'intégralité de la rubrique #231000 (machines et outillage). La totalité de la rubrique #240000 (mobilier et
matériel de bureau) à l'exception des lignes 240059 et 240088 (2 ordinateurs et un smartphone). En matériel
roulant, son cédés uniquement un vélo électrique et un véhicule BMW X3.
IMMOBILISATIONS FINANCIERES :
- Les cautionnements effectués auprès du secrétariat social,
STOCK
- L'intégralité des stocks au 31 mai 2024 suivant inventaire.
CREANCES A UN AN AU PLUS ET AUTRES CRÉANCES :
- L'intégralité de la valeur nominale de ce poste : créances commerciales (clients et notes de crédit à
recevoir) et autres créances (compte-courant TVA, compte-courant envers BTR Retail, avances au personnel,
emballages consignés et autres débiteurs),
VALEURS DISPONIBLES :
Une partie des valeurs disponibles, soit une partie des valeurs nominales des comptes bancaires et des
caisses, et les différents transferts, tous liés à l'activité opérationnelle.
COMPTES DE REGULARISATION D'ACTIF :
- L'intégralité de ce poste hormis les frais liés au véhicule Audi Q4 qui n'est pas transféré par voie de scission
partielle.
AU PASSIF :
DETTES À PLUS D'UN AN :
- La valeur nominale des dettes à plus d'un an liées à la branche d'exploitation (soit les crédits repris en
rubriques #173120, 173140, 173170, 173270, 173730 et 173740) ; ainsi que les dettes commerciales «
fournisseurs » à plus d'un an (#175000).
DETTES À PLUS D'UN AN ÉCHÉANT DANS L'ANNÉE
-La valeur nominale des échéances à moins d'un an des crédits liés à la branche d'exploitation, et détaillés
ci-avant.
DETTES FINANCIÈRES, DETTES COMMERCIALES, DETTES FISCALES, SOCIALES ET SALARIALES,
AUTRES DETTES :
- La valeur nominale de l'intégralité des dettes comptabilisées dans ces rubriques (hormis la dernière
échéance du prêt pécules de vacances), soit les crédits pour versement anticipés d'impôts, les comptes
fournisseurs, factures à recevoir et notes de crédit à établir, les dettes de précompte professionnel (hormis
celles liées à l'administrateur Mr E. Schul qui reste dans la société à scinder partiellement), les dettes d'ONSS,
dettes salariales (nets à payer), les provisions pécules de vacances et autres dettes sociales, ainsi que les
comptes-courant ouverts aux noms des associés et du prestataire « boucherie », sont transférées à la Société
Bénéficiaire.
COMPTES DE REGULARISATION DU PASSIF :
Une partie des charges à imputer, à savoir des primes d'assurances et frais de carte de crédit.
Afin d'éviter toute discussion par rapport à l'attribution de certains éléments de la branche d'activité «
exploitation » de la Société qui se Scinde, dans le cas où la description présentée ci-dessus ne permet pas de
donner une réponse définitive, soit parce qu'elle concernerait des éléments de cette branche autonome qui ne
sont pas inclus dans l'attribution présentée ci-dessus par mégarde, par oubli ou par ignorance, soit parce que
l'attribution présentée ci-dessus serait susceptible d'interprétation, ou encore, pour toutes les opérations qui
surviendraient après la réalisation de la scission et qui ne pourraient être affectées directement et par nature à
la Société Bénéficiaire car non directement liées à la branche autonome d'exploitation, il est par la présente
explicitement convenu que tous les actifs et passifs pour lesquels il ne peut être déterminé avec certitude s'ils
sont transférés à la Société Bénéficiaire, sont considérés comme mises à profit ou à charge de la Société
Bénéficiaire.
2.SITUATION COMPTABLE ET RETROACTIVITE COMPTABLE
Le présent projet de scission est établi sur base d'une situation comptable établie au 31 mai 2024.
L'opération prendra ses effets avec effet rétroactif à compter du 1er juin 2024.
3.FACULTE DE RENONCER AUX RAPPORTS PREVUS PAR LE CSA
Conformément aux articles 12 :62, al. 6°, 12 :64 §2 dernier alinéa et 12 :65 du CSA en tant qu'ils se
rapportent à la scission partielle par absorption, lesquels, permettent de renoncer à l'établissement des rapports
de l'organe d'administration et d'un Réviseur d'entreprises ou d'un Expert-comptable certifié externe, la décision
de scission sera prise à l'unanimité des actionnaires et porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée
générale.
4.MOTIVATION DE L'OPERATION
La scission partielle poursuit l'objectif de transférer les activités opérationnelles de la Société dans une
société distincte en procédant à une scission partielle qui devra permettre une gestion séparée de la partie «
exploitation » au sein d'une structure dédicacée à cet effet, sans le poids du patrimoine immobilier. La société
bénéficiaire pourra ainsi mener à bien son objet social.
En outre, l'opération permettra à la société partiellement scindée :
- d'alléger sa structure et ses coûts de fonctionnement par le transfert de la partie opérationnelle à une entité
juridique spécifique, en ne conservant que la partie « immobilier » ;
- de favoriser ainsi la continuité et la pérennité de son activité en permettant une transmission familiale plus
aisée ;
- de se focaliser sur l'optimisation de la gestion et de l'extension de l'activité immobilière, demeurée au sein
de la société scindée.
Relevons enfin que les opérations envisagées ne procurent aucun avantage fiscal particulier aux sociétés
participantes ni à leurs actionnaires.
Dans ce contexte, la scission partielle sera réalisée dans le cadre du régime fiscal d'immunisation tant sur
le plan de l'impôt direct que sur le plan des droits d'enregistrement et de la TVA.
L'article 211, §1er, alinéa 3 du Code des Impôts sur les Revenus est d'application.
Les articles 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement sont d'application.
Les articles 11 et 18 du Code TVA sont également d'application.
La scission se réalisera sous le régime de la continuité comptable prévu par l'article 3 :56, §2 de l'Arrêté
Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA.
5.LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS
En contrepartie de l'apport de la branche d'activité opérationnelle qui sera réalisé à la société « BTR RETAIL
», 400 actions seront créées et remises aux actionnaires de la Société à Scinder de façon proportionnelle au
nombre d'actions existantes qu'ils détiennent dans le capital de la Société à Scinder.
Chaque action de la SA « E. & D. DISTRIBUTION »> donne donc droit à 1 action émise de la SRL « BTR
RETAIL ».
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la société
bénéficiaire, auront pour charge d'attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée les 400 actions
de la société bénéficiaire pour les 400 actions de la société anonyme « E. & D. DISTRIBUTION » qu'ils
détiennent.
Aucune soulte en espèces ne sera versée aux actionnaires de la Société qui se scinde partiellement.
6.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DES SOCIETES BENEFICIAIRES
Il sera créé dans la société bénéficiaire 400 nouvelles actions qui seront inscrites dans le registre des actions
nominatives aux noms des actionnaires de la société scindée au prorata de la détention de leur participation
dans la société scindée, le tout par les soins et sous le contrôle de l'organe d'administration de la société
bénéficiaire.
7.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES DONNENT DROIT DE PARTICIPER AU
BENEFICE
Les actions de la société bénéficiaire donneront le droit de participer aux bénéfices dès le dépôt au greffe
de l'acte augmentant les apports de la société bénéficiaire.
8.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE BENEFICIAIRE
Toutes les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux
éléments actifs et passifs transférés dans la société bénéficiaire, sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire avec effet au 1er juin 2024, zéro heure, pour ce
qui concerne la partie scindée.
9.DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE A SCINDER ET MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Aucun droit spécial n'est accordé par la Société Bénéficiaire, ni à un actionnaire de la Société qui se Scinde,
ni à un porteur de titre autre que les actions.
10.HONORAIRES ACCORDES AUX EXPERTS EXTERNES CHARGES DE LA REDACTION DU
RAPPORT PREVU PAR L'ARTICLE 12 :78 DU CSA
Les actionnaires décident d'appliquer les articles 12 :62, §6 et 12 :65 du CSA. Par conséquent aucune
rémunération ne sera attribuée à un Réviseur d'entreprises ou un Expert-comptable certifié externe pour
l'établissement d'un rapport dans le cadre du projet de scission partielle.
Nous avons mandaté Monsieur Olivier RONSMANS, Réviseur d'entreprises, représentant la société «
F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES », afin d'établir le rapport sur les apports en nature conformément à
l'article 5 :133 du CSA en ce qui concerne l'apport en nature.
Le montant de ses honoraires est globalement estimé à 3.500 euros hors TVA.
11.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres de l'organe d'administration de la Société qui se
Scinde ou de la Société Bénéficiaire.
12.DESCRIPTION ET REPARTITION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A
TRANSFERER A LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Les éléments cédés se détaillent comme suit :
Transfert als SRL
""BIR RETAIL
Immobilisations incorporelles	25.000,00
Immobilisations corporelles	1. 139.408,95
Immobilisations financières	1.285,00
Stocks et commandes en cours d'exécution	689.808,53
Créances à un an au plus	325.688,90
Valeurs disponibles	380.567.89
Comptes de régularisation	23.423,96
TOTAL DE L'ACTIF	2.585 183, 23
PASSIF
Dettes à plus d'un an	1.858.282,81
Dettes à un an au plus	718.979.67
Comptes de régularisation	103,06
TOTAL DU PASSIF	2.577.365.54
AC TIF NET
387.91	Capital
Réserve légale	38.79
Résultat reporté	7.390,99
13.REPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE QUI SE SCINDE DES ACTIONS DE LA
NOUVELLE SOCIETE BENEFICIAIRE AINSI QUE LE CRITERE SUR LEQUEL CETTE REPARTITION EST
FONDEE
Les éléments actifs et passifs transférés dans la société bénéficiaire, la société à responsabilité limitée «
BTR RETAIL » susmentionnée, seront rémunérés par l'attribution aux actionnaires de la société partiellement
scindée de 400 actions de la société bénéficiaire, la société à responsabilité limitée « BTR RETAIL ».
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la société
bénéficiaire, auront pour charge d'attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée les 400 actions
de la société bénéficiaire pour les 400 actions de la société anonyme « E. & D. DISTRIBUTION » qu'ils
détiennent.
14.OPERATIONS PREALABLES A LA SCISSION
Néant
15.DECLARATIONS FINALES
La scission partielle sera réalisée dans le cadre du régime fiscal d'immunisation tant sur le plan de l'impôt
direct que sur le plan des droits d'enregistrement et de la TVA.
L'article 211, §1er, alinéa 3 du Code des Impôts sur les Revenus est d'application.
Les articles 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement sont d'application.
Les articles 11 et 18 du Code TVA sont également d'application.
La scission se réalisera sous le régime de la continuité comptable prévu par l'article 3 :56, §2 de l'Arrêté
Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA.
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de scission partielle
sont confidentielles. Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette scission partielle ne serait pas
approuvée, toutes ces données devraient être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque
société récupère les originaux de tout ce qui la concerne.
Au cas où ce projet de scission partielle ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de
cette opération seront supportés par la société à scinder partiellement.
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort de la société à scinder par les
soins des signataires du présent projet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur la scission partielle.
Fait à Bertrix, le 6 septembre 2024.
Pour la SA « E. & D. Distribution »,	Pour la SRL « BTR Retail »,
Ann FLEMINGS	SA « FOOD COMPANY »
Administratrice-déléguée	Administratrice,
Repr. par Eric SCHUL,
Administrateur.
Annexe : 1
Sociale	Society	Transfert a la
Societo stindee
beneficlaires	PE&D.	bénéficiaire	société
Apres scission
ACTIF	Distribution, SA	"BTR Retail!	benspelaire	pres soirsion
E&DI
BTR Retail"	avant soisson	SRL avant	#BIR Retail
Distribution, SA
SRI	scission
25.000,00	25.000,00	25.000,00	0,00	0,00
Immobilisations corporelles	1.139.408,95	3.073.684,35	1.139.408,95	4.213.093,30	0,00
2.728.960,80	2.728.960,80	0,00	0,00	0,00
1.173.617,76	0,00	280.633,66	892,984,10	892.984,10
310.514,74	246.424,85	246.424,85	0,00	64.089,89
5.979,35	4.694,35	1.285,00	0,00	1.285,00
Créances à plus d'un an	6.796,16	6.796,16	0,00	0,00	0,00
Stocks et commandes en cours	689.808,53	0,00	689.808,53	689.808,53	0,00
10.759,04	325.688,90	240.333,95	566.022,85	125.688,90
80.637,23	10.759,04	91.396,27	80.637,23	0,00
34.292,63	485.385,62	245.051,67	240.333,95	0,00
202.964,65	583.532,54	440.567,89	380.567,89	60.000,00
Comptes de régularisation	23.423,96	1.611,22	25.035,18	0,00	23.423,96
2.585 183.23	2,588.147 8	TOTAL DE L'ACTIEN	4 5.972.303,26	215/723,69	3.387.120,03
Société	Societe	Transfert à la
Societe scindée
bénéficiaire	beneficiaire	société
capres soitsion
PASSIF	"STR. Retail"	Distribution" SA	bénéficiaire	apres scission
BIR RALIP	SRL Avant	ravant scission
Distribution" SA
scission	SRL
Capital / Apport	61.973,38	3.000,00	387,91	3.387,91	61.585,47
Capital souscrit	61.973,38	387,91	387,91	61.585,47	0,00
Apport disponible	0,00	3.000,00	0,00	3.000,00	0,00
6.197,34	38,79	38,79	Réserves	0,00	6.158,55
38,79	6.197,34	0,00	38,79	6.158,55
Bénéfice/Perte reportée	1.180.806,25	1.173.415,26	-35,35	7.355,64	7.390,99
0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
3.479.742,41	1.621.459,60	1.858.282,61	0,00	1.858.282,81
658.282,81	1.621.459,60	658.282,81	2.279.742,41	0,00
1.200.000,00	1.200.000,00	1.200.000,00	0,00	0,00
1.242.190,75	210.759,04	718.979,67	718.979,67	523.211,08
602.963,44	312.477,19	312.477,19	290.486,25	0,00
50.420,06	47.270,23	47.270,23	3.149,83	0,00
147.109,68	147.109,68	0,00	147.109,68	0,00
206.820,55	197.245,55	197,245,55	9,575,00	0,00
234.877,02	210.759,04	14.877,02	14,877,02	220,000,00
1.393,13	103,06	103,06	1,290,07	0,00
TOTAL DU PASSIF	5.972.303,26	213-723.69	221588.147,88	2.585.183,	3.387.120,05
Ann FLEMINGS
Administratrice-déléguée.
Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes