Ondernemingsnr : 0810 779 844
Naam
(voluit) : Aardappelschilbedrijf Everaerts
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3440 Zoutleeuw, Runkelenstraat 27
Onderwerp akte : ONTBINDING - VEREFFENING
Uit een proces verbaal de buitengewone algemene vergadering gehouden van de besloten vennootschap
"Aardappelschilbedrijf Everaerts", met zetel te 3440 Zoutleeuw, Runkelenstraat 27, rechtspersonenregister
Leuven, ondernemingsnummer 0810.779.844, gehouden voor notaris Bernard INDEKEU, te Zoutleeuw, op 20
december 2024, blijkt dat de volgende besluiten met eenparigheid van stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - Goedkeuring van de rekeningen en verrichtingen
De vergadering besluit de rekeningen en verrichtingen van de vennootschap van het lopende boekjaar tot
op heden, zoals blijkt uit de voorgelegde stukken tot staving, goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT - Kennisname stukken
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan op 10 oktober 2024, houdende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het
verslag opgemaakt door een extern accountant overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30
september 2024.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Conclusies verslag de bedrijfsrevisor
De besluiten van het verslag de dato 15 oktober 2024 van Boes Joseph-Michel, Bedrijfsrevisor, met zetel te
Pater Damiaanstraat 28 - 8500 Kortrijk, vertegenwoordigd door de heer Mathias Verrue, luiden als volgt:
"11 BESLUITVORMING
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uitgericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap AARDAPPELSCHILBEDRIJF EVERAERTS BV
over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit
van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 25 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
AARDAPPELSCHILBEDRIJF EVERAERTS BV om deze opdracht uit te voeren.
11.1 OORDEEL MET VOORBEHOUD
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap AARDAPPELSCHILBEDRIJF EVERAERTS BV, die werd opgesteld volgens het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30/09/2024 met een
balanstotaal van 1.856,51 EUR en een negatief eigen vermogen van 227.199,05 EUR, onder voorbehoud van
eventuele fiscale navorderingen, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
AARDAPPELSCHILBEDRIJF EVERAERTS BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
11.2 BASIS VOOR HET OORDEEL MET VOORBEHOUD
We geven een voorbehoud voor eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting en eventuele
andere fiscale aanslagen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat
betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
11.3 VERSLAG OVER DE DOOR ARTIKEL 2:80, EERSTE LID, 2° VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN VEREISTE BEVESTIGINGEN AAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING PER 20 DECEMBER 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
11.4 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30/09/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van AARDAPPELSCHILBEDRIJF
EVERAERTS BV om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 20 december 2024, is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
11.5 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
11.6 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk, op 15 oktober 2024
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
vertegenwoordigd door de heer Mathias Verrue *
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV"
DERDE BESLUIT - Ontbinding en invereffeningstelling
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV, tot
ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien de aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De terugbetaling of consignatie
is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders wiens schuldvordering is opgenomen
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid WVV, en die schriftelijk hebben bevestigd
in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 WVV.
3. indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, bevestigt hij deze betaling of consignatie in de conclusies van
4. de algemene vergadering van aandeelhouders beslist met eenparigheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen.
5. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Verslag bestuursorgaan
Uit het voornoemde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat er op datum van de staat van actief en passief
(per 30 september 2024) alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. De aanwezige bestuurder bevestigt dat deze situatie tot op
heden onveranderd is gebleven.
Ook werden de erelonen van de revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris vereffend. De
betalingsbewijzen dienaangaande werden voorgelegd.
Ontbinding
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden meer zijn luidens de staat van activa en passiva en de
voornoemde bevestigende verklaring door de aanwezige bestuurder, beslist de vergadering met éénparigheid
van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke in vereffeningstelling zonder benoeming van
een vereffenaar. De aanwezige bestuurder verklaart op de hoogte te zijn dat hij in toepassing van artikel 2:79
WVV ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar.
VIERDE BESLUIT - Goedkeuring van de verdeling van het netto verdelingssaldo en toebedeling van het
resterend actief
De vergadering sluit zich aan bij het voorstel van verdelingsplan zoals opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan en beslist dat het resterend netto-actief van de vennootschap zoals bepaald in het verslag van
het bestuursorgaan door de aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De aandeelhouders verklaren de hen toegekende activa te aanvaarden en verklaren dat zij in voorkomend
geval alle toekomstige activa en alle rechten van de vennootschap zullen overnemen.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk dat mevrouw VANDEVELDE Simone, voornoemd, in haar
hoedanigheid als aandeelhouder overeenkomstig artikel 2:80, 2º WVV heeft ingestemd met de niet
terugbetaling door de vennootschap "Aardappelschilbedrijf Everaerts" van de rekening-courant ten bedrage van
tweehonderddrieëntwintigduizend tweehonderdzesenveertig euro zevenentachtig cent (€ 223.246,87).
VIJFDE BESLUIT - Onmiddellijke sluiting vereffening - einde mandaten en kwijting De vergadering beslist,
gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en dat de
mandaten van de bestuurder(s) op heden beëindigd zijn. De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder(s)
voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar op het volgende adres: 3440 Zoutleeuw, Runkelenstraat
27.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan aandeelhouders en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan mevrouw
VANDEVELDE Simone, voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo, na afhouding en doorstorting van de
verschuldigde liquidatieheffing, uit te keren aan de aandeelhouders.
ZESDE BESLUIT - Volmachten
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan accounting- en boekhoudkantoor SBB
accountants BV, evenals zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren
WAARVAN UITTREKSEL
Hiermee samen neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal, verslag van het bestuursorgaan met staat van
actief en passief, verslag van de bedrijfsrevisor.
Bernard INDEKEU
Notaris