Ondernemingsnr 0450.915.188
Naam
(voluit):	FLORALUX DDZ
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Meensesteenweg 225
8890 Moorslede
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
VOORWERP - STATUTEN
Uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Ruben Denoo te Zonnebeke op 6 januari
2025, neergelegd vóór registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap "FLORALUX DDZ" met unanimiteit besloot:
EERSTE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen van beide vennootschappen ontslaan de voorzitter van de voorlezing van
het fusievoorstel waarvan sprake in de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen
hiervan, alsook van de andere door de wet bedoelde documenten, volledig in kennis te zijn
gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
Alle aandeelhouders van elke bij de fusie betrokken vennootschap stemmen er uitdrukkelijk
mee in dat geen tussentijdse cijfers dienen opgemaakt en ter beschikking te worden gesteld
overeenkomstig artikel 12:51, §2 in fine WVV.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
De vergaderingen van beide vennootschappen besluiten tot fusie van de vennootschappen
bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel
12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door middel van overdracht
van het gehele vermogen - rechten en verplichtingen - van de over te nemen vennootschap
"TUINADVIES" aan de overnemende vennootschap "FLORALUX DDZ" en dit
overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de boekhoudkundige staat per 30/06/2024 van
de overgenomen vennootschap, opgenomen in het fusievoorstel; de activa en
passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in
de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit
de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen
vennootschap vanaf 1 juli 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van
de overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele
en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd.
c) de overdracht geschiedt zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder omwisseling
van aandelen overeenkomstig artikel 12:57 WVV.
De vergaderingen stellen vast, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en overeenkomstig het fusievoorstel, dat :
- er geen aandelen met bijzondere rechten in de over te nemen vennootschap zijn,
zodat er hieromtrent geen bijzondere rechten moeten worden toegekend of
maatregelen worden voorgesteld;
- geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de bestuurders van de overgenomen
en de overnemende vennootschap.
De vergadering van de overgenomen vennootschap stelt vast dat de met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met
zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap
"TUINADVIES", die ophoudt te bestaan;
2. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen -
rechten en verplichtingen - van de overgenomen vennootschap.
De vergadering van de overgenomen vennootschap keurt bijgevolg de cijfers per 30/06/2024
goed en verleent kwijting aan de bestuurders van de BV Tuinadvies.
DERDE BESLUIT - OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden ingevolge de voormelde
met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting aan de overnemende vennootschap
overgedragen op basis van de boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap,
zoals opgenomen in het fusievoorstel.
Voorwaarden en gevolgen van de overdracht
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en
onlichamelijke, roerende en onroerende goederen, en zal, zonder dat hieruit novatie kan
voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen
vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden,
te rekenen vanaf heden. Zij zal hiervan het genot hebben eveneens vanaf heden.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf heden alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de
gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen
goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of
het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de
staat waarin zij zich thans bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de
overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de
bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en
de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit
van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan
op de overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing
voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief,
dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling
van de intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen
vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze
laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het
accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting,
zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de merken en de
panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen
vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae,
zoals deze contracten en verbintenissen bestaan op heden.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de
hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap
worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a. alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen,
persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de
overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
administraties, geniet of titularis is;
b. de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden,
hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor
heden, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen
vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;
c. de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen
vermogen, met last voor de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
8. Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen
vennootschap vanaf 1 juli 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de
overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op
risico van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd.
9. Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze verrichtingen zijn ten laste van
de overnemende vennootschap.
[ ... ]
VIERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - WIJZIGING VOORWERP
Overeenkomstig artikel 12:55, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dienen onmiddellijk na het besluit tot fusie de eventuele wijzigingen van de
statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de wijziging van het voorwerp,
te worden vastgesteld.
De algemene vergadering besluit om, na kennisname van het verslag van het
bestuursorgaan, het voorwerp van de overnemende vennootschap te wijzigen door de
huidige tekst van artikel 3 van de statuten integraal te vervangen door volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, alleen of in samenwerking of in deelneming
met derden, in consignatie, op commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:
1º	Het aan- en verkopen zowel in het klein als in het groot, in binnen- en buitenland,
het huren, verhuren, leasen, onderhouden, herstellen, laten produceren, ruilen en
ontwerpen van alle soorten textielgoederen, gedroogde en levende bloemen, planten en
bomen, bloemstukken, alle soorten fantasieartikelen in betrekking tot de bloemisterij,
alsook potterie, sierartikelen en tuindecoratie, zaden, granen, meststoffen en
sproeistoffen, alle boomkwekerij, gewassen, knollen en bloemknollen, bamboeartikelen,
insecticiden, andere verdelgingsmiddelen, grasmachines, tuin- en landbouwgerief en
meubelen, speelgoed, snuisterijen, duiven en vogelvoeders, dit alles in de meest
uitgebreide zin van het woord.
Alle tuinaanleg en onderhoud, het asfalteren van parking in tuinen en alle soorten	2°
wegeniswerken.
3º	Het kweken van alle soorten bloemen, planten en boomkwekerijgewassen. Dit alles
in de meest uitgebreide zin van het woord.
4°	De aan- en verkoop van versnaperingen, huishoudelijke artikelen en apparaten,
onderhoudsproducten, groenten en fruit, ijzerwaren en doe-het-zelf artikelen.
5º	De aan- en verkoop van neerhofdieren, kleine huisdieren, vissen, vogels, reptielen,
alsmede alle toebehoren en voedingswaren hieraan verbonden.
Online verkoop; Webshop en e-commerce; Detailhandel via postorderbedrijven of	6°
via internet van alle voormelde producten en diensten.
7º	Het deelnemen aan, geven en/of organiseren van cursussen, vormingen, lessen,
opleidingen, seminaries, voordrachten, congressen, demo's, workshops, beurzen,
festiviteiten en allerhande events met betrekking tot de voormelde activiteiten,
businessmeetings, handelsmissies en professionele contacten evenals het ontwerpen
van richtlijnen en het voeren van marktstudies zowel in binnen- als in buitenland, en alles
wat daarmee verband houdt. 8°	Het handelen als tussenpersoon in de handel, dit
zowel voor eigen rekening, in consignatie als op commissie, in deelneming met derden,
van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke
vorm, en dit zonder enige beperking.
9º	Het schrijven en uitgeven van allerhande boeken, naslagwerken, artikels, blogs,
publicaties, catalogi, televisie, film- en gamescripts, handleidingen via om het even welk
medium.
10°	Onderneming voor goederenvervoer over de weg. Transportonderneming in de
meest ruime zin van het woord.
11° Publiciteit in al zijn vormen, onder meer het ontwerpen, het aan- en verkopen van tijd
en ruimte voor publiciteit in diverse media, zonder dat deze opsomming beperkend is;
12° Beheer van publiciteitsdragers;
13° Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden,
bijvoorbeeld andere vennootschappen, overheidslichamen en/of eenmanszaken op het
vlak van het beheer, de controle, het toezicht, de organisatie;
14° Het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp;
15°	Persfotografie en journalistiek in al zijn vormen;
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Zij mag eveneens allerhande consulting-, administratie- en/of managementactiviteiten in
de ruimste zin verlenen, omvattende onder meer:
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie;
- Algemene dienstverlening aan bedrijven, instellingen en particulieren zoals onder
meer en niet beperkend genoemd, het ter beschikking stellen van infrastructuur,
handelsruimte, secretariaatsdiensten, telesecretariaat en onthaal;
· Het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van benodigdheden,
materiaal, instrumenten, hard en software; Het huren en verhuren en het ter
beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen en verenigingen van
materialen, materieel en van installaties.
Il. Voor eigen rekening:
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te	1º
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie,
de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al
of niet een participatie aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en	2°
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich
ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
3º	Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur
en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
4º	Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen. De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als
in het buitenland mogen nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het
best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle
industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties,
financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of
op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare
zou zijn of die haar maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of
bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van voeren.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Het bedrijf heeft een bijkomend sociaal doel, met name het bevorderen van de
maatschappelijke integratie van kwetsbare groepen in de samenleving. Zij doet dit door
het aanbieden van activeringsmogelijkheden aan mensen die moeilijker toegang vinden
tot de arbeidsmarkt, en dit zowel via stages als het aanbieden van duurzame
tewerkstelling. De vennootschap onderschrijft de principes van de zogenaamde
meerwaardeneconomie bij de uitvoering van haar activiteiten. Het concept verwijst naar
ondernemingen die de juiste balans zoeken tussen economische, sociale en ecologische
waarden, in samenspraak met de verschillende betrokken actoren of belanghebbenden."
De vergadering beslist voor het overige geen wijzigingen aan te brengen aan de statuten van
de overnemende vennootschap.
[ ... ]
ZESDE BESLUIT - OPDRACHT EN VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van
de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank en in
de digitale statutendatabank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Ruben Denoo, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte van 6 januari 2025
Verslag van het bestuursorgaan
Gecoördineerde statuten