Ondernemingsnr : 0717702307
Naam
(voluit) : GIMBER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nachtegaalstraat 198
 : 1501 Halle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
INBRENG - UITGIFTE VAN AANDELEN – STATUTENWIJZIGING
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op drie november tweeduizend twintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “GIMBER”, gevestigd te 1501 Halle,
Nachtegaalstraat 198, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige
Afdeling) met ondernemingsnummer 0717.702.307, onder meer beslist heeft :
1. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen met een bedrag van
ACHTHONDERDDUIZEND EN TWEE EURO (€ 800.002,00) om het te brengen van
ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00) op
ACHTHONDERDACHTTIENDUIZEND ZESHONDERDENTWEE EURO (€ 818.602,00) door uitgifte
van ZEVENENVIJFTIGDUIZEND HONDERDDRIEËNVEERTIG (57.143) nieuwe aandelen, identiek
aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding. Op deze nieuwe aandelen werd
ingeschreven in geld. De inbreng werd onmiddellijk volstort door inbreng in geld.
De comparanten verklaren, perfect op de hoogte te zijn van de uitgifteprijs van de aandelen en van
de finan-ciële gevolgen van de ver-rich-ting voor de aandeelhouders.
2. artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden EEN MILJOEN ZEVENENVIJFTIGDUIZEND
HONDERDDRIEËNVEERTIG (1.057.143) aandelen uitgegeven.”
3. na goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verantwoording van de uitgifte
van één (1) inschrijvingsrecht (het “Inschrijvingsrecht”) op naam, tot uitgifte van één (1)
Inschrijvingsrecht in het kader van de Inschrijvingsovereenkomst met de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in de Inschrijvingsovereenkomst en in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het Inschrijvingsrecht zal een termijn hebben van vijf (5) jaar die
aanvangt op de uitgiftedatum. Het Inschrijvingsrecht geeft recht om in te schrijven op een aantal
nieuwe aandelen tegen betaling van de uitgifteprijs zoals bepaald in de Inschrijvingsovereenkomst.
4. de uitgifte– en uitoefenvoorwaarden van het Inschrijvingsrecht vast te stellen, overeenkomstig de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het hoger gezegde verslag van het orgaan van
bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en zoals deze voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven in het afzonderlijk
document “Inschrijvingsovereenkomst” genoemd.
5. onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van het Inschrijvingsrecht door de houder
ervan tot de uitgifte van nieuwe aandelen waarvan de rechten en verplichtingen reeds zijn
vastgesteld in de statuten.
6. tot toekenning van alle machten aan het bestuursorgaan om alle handelingen te stellen die nodig
Luik B
of nuttig zijn met betrekking tot het aanbod van het Inschrijvingsrecht en om de uitgifte van het
inschrijvingsrecht te verwezenlijken, met inbegrip van de bevoegdheid om de formaliteiten van artikel
5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder de
authentieke vaststelling van de inschrijving, de daaruit voortvloeiende inbrengen en het aantal
nieuwe aandelen dat wordt toegekend en de wijziging van de statuten om deze in overeenstemming
te brengen met het nieuwe aantal aandelen. Deze volmacht omvat tevens onder meer volgende
bevoegdheden:
- het aanstellen van een secretaris om het aanvaardingsformulier en het uitoefenformulier te
ontvangen.
- volmacht aan een bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten in
verband met de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de belasting over
de toegevoegde waarde te vervullen, indien nodig.
- volmacht aan een bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle
formaliteiten tot vaststelling van de uitgifte van aandelen naar aanleiding van de uitoefening van het
Inschrijvingsrecht, met inbegrip van het vervullen van de formaliteiten van vaststelling van het tot
stand komen van de uitgifte van de aandelen.
7. tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten waarbij rekening wordt gehouden
met de inmiddels genomen beslissingen en waarbij beperkingen worden vastgesteld met betrekking
tot de overdracht van aandelen en de samen-stelling van de raad van bestuur.
Uit de nieuwe tekst van de statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Haar naam luidt: "GIMBER".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in BeIgië als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden, of in samenwerking met derden de volgende handelingen te stellen:
- de productie, de fabricatie en het bottelen van alle dranken;
- de aan- en verkoop van dranken in de meest uitgebreide zin van het woord, waaronder wijnen,
likeuren, bieren, gegiste en gedistilleerde dranken en andere alcoholische dranken, samengestelde
alcoholische preparaten, champagne, cider, niet-geestrijke aperitieven, ongegiste groenten- en
fruitsappen, evenals frisdranken;
- de productie, de fabricatie en het bottelen van alle voedingswaren;
- de productie, ontwerp, promotie en verkoop van natuurlijke en biologische producten, evenals de
promotie en organisatie van seminars en evenementen gerelateerd aan natuurlijke producten;
- import en export van voedingswaren;
- uitbaten van cafés, restaurants, hotels, horeca zaken, recreatieve zaken, bioscopen;
- de aan- en verkoop van reclameartikelen, verpakkingsmaterialen en gadgets die verband houden
met de hierboven vermelde dranken of voedingswaren;
- de groot- en kleinhandel, de import en export, de verwerking en bewerking, de fabricatie en het
vervoer van alle voedingswaren en dranken;
- het maken, produceren of regisseren van films, fictiereeksen, animatiereeksen voor televisie,
bioscoop of online;
- het gratis of tegen vergoeding verschaffen van lokalen, alsmede de mogelijke leveringen van
noodzakelijke goederen en diensten, voor tentoonstellingen, commerciële projecten, maaltijden,
amusement en verschillende activiteiten;
- de organisatie in eigen pand of buiten pand van tentoonstellingen, openbare hand-tot-handverkoop
van de voornoemde goederen en in het bijzonder van inbeslagnemingen, faillissementen, goodwill,
stockholdings;
- productie, publicatie, aanmoediging en marketing van artistieke, ambachtelijke, cinematografische
en video-creaties en anderen;
- herstelwerkzaamheden, toezicht, ontwikkeling van artistieke en ambachtelijke werken en de
marketing van producten, goederen en uitrusting op dit gebied;
- de aan- en verkoop van kunstobjecten in de brede zin van het woord;
- management en consultancy;
- het geven van commercieel en marketing advies;
- het geven van allerlei bijstand en diensten aan bedrijven en bedrijfsleiders;
- bureau voor nijverheidsstudies, studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële,
handels, fiscale en sociale aangelegenheden;
- agenturen en/of andere bezoldigde activiteiten als tussenpersoon voor binnen- en buitenlandse
opdrachtgevers;
Luik B
- het uitvoeren, voor haar eigen rekening of voor die van derden, van alle onroerende verrichtingen in
de breedste zin van het woord, waaronder de volgende niet-limitatieve opgesomde handelingen:
* aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, creatie of afstand van onroerende zakelijke
rechten, in verhuurstelling en/of in verhuurneming van alle onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten;
* alle financiële, commerciële, promotionele of juridische inrichtingen die betrekking hebben op
onroerende goederen of zakelijke rechten.
-de vennootschap mag alle bestuursopdrachten waarnemen, elle mandaten en functies uitoefenen,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
Zij mag zowel in België els in het buitenland alle commerciële, industriële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden EEN MILJOEN ZEVENENVIJFTIGDUIZEND
HONDERDDRIEËNVEERTIG (1.057.143) Aandelen met stemrecht uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Elke aandeelhouder die ten minste tien procent (10%) van de uitgegeven en uitstaande aandelen
van de vennootschap vertegenwoordigt heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van ten minste twee (2) leden van de raad van bestuur. 
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een in de statuten benoemde bestuurder enkel
beëindigen wegens wettige reden.
Indien er twee bestuurders zijn besturen zij samen de vennoot-schap.
Indien er meerdere bestuurders zijn vormen zij een col-lege.
Iedere bestuurder afzonderlijk is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is benoemd wordt de vennoot-schap bij alle rechtshandelingen,
jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van de
enige bestuurder.
Luik B
Indien er twee of meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen,
jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van twee
bestuurders gezamenlijk.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
vrijdag van de maand juni, om 18.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
8. met ingang van 3 november 2020 een collegiaal bestuursorgaan in te stellen en aldus bijkomend
te benoemen tot gewone bestuurder voor de duur van de vennootschap, behoudens herroeping door
de algemene vergadering met gewone meerderheid:
- De heer WILLIAMSON Hugues Robert Eric, van Belgische nationaliteit, wonende te 1853
Luik B
Strombeek-Bever (Grimbergen), Strombeeklinde 54;
- Mevrouw SCHOLLIER Sylvie Emma, wonende te 1501 Buizingen (Halle), Nachtegaalstraat 198;
- De vennootschap “SQUARE ONE FOODS GMBH”, gevestigd te 4041 Luz (Oostenrijk),
Friedlerstrasse 10, RPR 0755.416.402, vast vertegenwoordigd door Michael Goblirsch, van
Oostenrijkse nationaliteit, met keuze van woonplaats op het adres van de vennootschap; en
- De vennootschap “DLF VENTURE I S.C.A.”, gevestigd te B-1724 Luxembourg, Boulevard Prince
Henri 9B, RPR 0755.416.796, vast vertegenwoordigd door François-Xavier de Mevius, wonende te
1040 Etterbeek, Chambérystraat 30.
VERGADERING VAN HET COLLEGE VAN BESTUURDERS
De comparanten hebben ondergetekende notaris verzocht akte te nemen, van het feit dat de
bestuurders die zonet werden benoemd, hebben besloten te benoemen tot voorzitter van het college
en tot  gedelegeerd bestuurder:  de besloten vennootschap “Alliance Creative”, gevestigd te 1440
Braine-le-Chateau, Avenue de la Marbrerie 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
Franstalige ondernemingsrechtbank Brussel met ondernemingsnummer 0508.856.654, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Oosterlynck Dimitri Gaëtan Baudouin Philippe, wonende te 1501
Buizingen (Halle), Nachtegaalstraat 198.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan elke bestuurder,
afzonderlijk handelend.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmacht
- verslag van het
bestuursorgaan