N° d'entreprise : 0822347093
Nom
(en entier) : SEREL INDUSTRIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Expansion 16
 : 4432 Ans
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Julie CANAVESI, notaire à Seraing, le 25 janvier 2021, que l'assemblée
générale extraordinaire des membres de la Société Anonyme « SEREL INDUSTRIE », ayant son
siège à 4432 Ans Avenue de l’Expansion 16, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0822.347.093, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
Première résolution – Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance avec le
Code des sociétés et des associations
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’assemblée générale décide de
procéder à cette mise à jour.
Deuxième résolution – Modification de l’objet social
L’assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport dressé par l’organe d’
administration conformément à l’article 7 : 154 du Code des sociétés et des associations.
Elle dispense le notaire soussigné d’en donner lecture.
Ce rapport sera conservé par le notaire soussigné mais ne sera pas annexé.
 
L’objet de la société serait désormais le suivant :
« La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
et à l'étranger :
 
- le développement, la production et le commerce de tous les articles qui se rapportent directement
ou indirectement aux applications techniques ou industrielles dans le domaine de l’électronique, de l’
électricité, de l’informatique, de la mécanique et de l’électromécanique;
- toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
conception, la mise au point, la construction, la fabrication, la transformation, la représentation,
l'importation et l'exportation, le commerce sous toutes ses formes de matériel, outillage, machines et
autres produits d'industrie ou de laboratoire et plus spécialement d'appareils, machines et matériels
électriques et électroniques.
- la réalisation et la commercialisation de toutes études de faisabilité ou autres, se rapportant aux
objets précités.
 
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
 
La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant :
 
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
 
Volet B
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises
par des sociétés belges ou étrangères;
 
c) La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner
ou échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale,
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet à l'exclusion de l'activité d'agence immobilière sauf si l'organe de
gestion en a l'accès à la profession ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la
sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et
commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et immeubles,
même sans rapport direct ou indirect avec l'objet de la société.
 
Toutes activités soumises à l’accès à la profession devront être exécutées pour le compte de la
société par des corps de métiers dûment agréés.
 
La société pourra valablement contracter avec les tiers pour tout ce qui concerne les opérations
financières, commerciales, hypothécaires, mobilières et immobilières et en général faire toutes
opérations de nature à favoriser même indirectement la réalisation de l'objet.
 
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger dont l'objet serait similaire ou connexe au sien, ou
simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de
son objet.
 
Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou pouvant contribuer à son développement.
 
La société pourra enfin exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés. »
Troisième résolution – Modification de la date de l’assemblée générale
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
désormais le 3ème mardi du mois de mai de chaque année.
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions précédentes
 
STATUTS
 
TITRE 1  CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1  DENOMINATION
 
La société adopte la forme anonyme.
 
Elle est dénommée : SEREL INDUSTRIE.
 
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société être précé-dée ou suivie immédiatement de
la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A." reproduites lisiblement.
Elle doit, en outre dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège
de la société, des mots "Registre des Personnes Morales ou l'abréviation "R.P.M.", suivis du numéro
d'entreprise, de l'indication du siège du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort territorial duquel la
société a son siège, ainsi que du numéro d'assujetti à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
ARTICLE 2  SIEGE
 
Le siège est établi en Région wallonne
 
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
BruxellesCapitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Volet B
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3  OBJET
 
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
 
- le développement, la production et le commerce de tous les articles qui se rapportent directement
ou indirectement aux applications techniques ou industrielles dans le domaine de l’électronique, de l’
électricité, de l’informatique, de la mécanique et de l’électromécanique;
- toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
conception, la mise au point, la construction, la fabrication, la transformation, la représentation,
l'importation et l'exportation, le commerce sous toutes ses formes de matériel, outillage, machines et
autres produits d'industrie ou de laboratoire et plus spécialement d'appareils, machines et matériels
électriques et électroniques.
- la réalisation et la commercialisation de toutes études de faisabilité ou autres, se rapportant aux
objets précités.
 
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
 
La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant :
 
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
 
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises
par des sociétés belges ou étrangères;
 
c) La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner
ou échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale,
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet à l'exclusion de l'activité d'agence immobilière sauf si l'organe de
gestion en a l'accès à la profession ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la
sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et
commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et immeubles,
même sans rapport direct ou indirect avec l'objet de la société.
 
Toutes activités soumises à l’accès à la profession devront être exécutées pour le compte de la
société par des corps de métiers dûment agréés.
 
La société pourra valablement contracter avec les tiers pour tout ce qui concerne les opérations
financières, commerciales, hypothécaires, mobilières et immobilières et en général faire toutes
opérations de nature à favoriser même indirectement la réalisation de l'objet.
 
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger dont l'objet serait similaire ou connexe au sien, ou
simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de
son objet.
 
Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou pouvant contribuer à son développement.
 
La société pourra enfin exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
ARTICLE 4  DUREE
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
Volet B
pour la modification des statuts.
 
TITRE II  CAPITAL
 
ARTICLE 5  MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital est fixé à la somme de neuf cent quatorze mille trois cent quatre-vingt-quatre euros
cinquante centimes (914.384,50 EUR), entièrement libéré en espèces.
Il est représenté par huit cent trente-quatre (834) actions sans désignation de valeur nominale.
 
ARTICLE 6  MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts
 
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau
souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de
l'augmentation de capital, et ceci jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’
administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital.
 
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 7  APPELS DE FONDS
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, ou, pour les actionnaires dont elle
ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, avec indication du compte
bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre
mode.
 
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
 
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
Volet B
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III  TITRES
 
ARTICLE 8  NATURE DES TITRES
 
Les actions sont nominatives.
 
Il est tenu au siège, ou à tout autre endroit désigné par l’organe d’administration, un registre des
actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
 
Ce registre pourra également être tenu sous la forme électronique.
 
Article 8 bis - Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
ARTICLE 9  INDIVISIBILITE DES TITRES
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE 10  EMISSION D'OBLIGATIONS
 
La société peut contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations, le cas échéant
convertibles en actions, la conversion pouvant intervenir indifféremment, selon les conditions
d'émission, soit à l'option de l'obligataire ou de la société, soit automatiquement, le cas échéant, à
certaines conditions. Les obligations peuvent être émises pour une durée déterminée ou à titre
perpétuel.
 
TITRE IV  ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 11  COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
 
Toutefois, si la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix
Volet B
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
 
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou délégué à la gestion journalière, celle-ci
est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale.
 
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre (article 2 : 55 du
code des sociétés et des associations).
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus,
cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.
 
ARTICLE 12  VACANCE
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. La société peut demander que l'administrateur reste en fonction jusqu'à ce
qu'elle puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. L’administrateur peut lui-même faire
tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit se prononcer sur la
confirmation mandat de l’administrateur coopté.
 
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions cidessus achève
le mandat de celui qu'il remplace, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de
confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
ARTICLE 13  PRESIDENCE
 
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
 
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer. À défaut d’accord, le conseil d’administration sera présidé par le plus âgé des
administrateurs présents.
 
ARTICLE 14  REUNIONS
 
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celuici, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
ARTICLE 15  DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
A/ Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou
vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs
participant à la réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des
Volet B
deux techniques de réunions.
 
B/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
 
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
 
C/ Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
 
D/ Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit (en ce compris un courrier émanant d’un administrateur)
 
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
 
E/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante, jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
 
ARTICLE 16 - PROCESVERBAUX
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
 
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
 
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
 
ARTICLE 17  POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 18  GESTION JOURNALIERE
 
a) Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société et la direction de
l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :
 
    •  soit à un membre qui porte le titre d'administrateurdélégué.
 
    •  soit à un directeur ou fondé de pouvoirs choisi hors ou dans son sein.
 
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
 
De même, le délégué à la gestion journalière, administrateur ou non, peut conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de sa propre délégation.
 
c) Le conseil d’administration peut mettre un terme aux missions générales ou spéciales des
personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
 
Volet B
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 19  REPRESENTATION – ACTES ET ACTION JUDICIAIRES
 
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
 
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par l’administrateurdélégué ou le délégué à
cette gestion qui ne serait pas administrateur.
 
Ces signataires n'ont pas à justifier visàvis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
 
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
ARTICLE 19 BIS – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide si le mandat de l’administrateur est
rémunéré ou gratuit. Si le mandat est rémunéré, l’assemblée générale décide de l’octroi d’une
rémunération fixe ou variable.
 
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
 
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités, des rémunérations fixes ou variables, aux
personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
 
ARTICLE 20  REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER
 
La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
 
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
 
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
ARTICLE 21  CONTROLE
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE V  ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 22  COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 23  REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai à seize heures au siège
ou à tout autre endroit mentionné dans les convocations.
 
Volet B
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
 
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
 
ARTICLE 24  CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 25  ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, le
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et
indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
 
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
ARTICLE 26  REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
 
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 26 BIS  VOTE PAR CORRESPONDANCE
 
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
 
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
 
- les nom, prénoms, raison ou dénomination de l'actionnaire, son domicile ou siège ;
- sa signature et la date et le lieu de la signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée ;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions ;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;
 
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
 
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
Volet B
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
 
ARTICLE 27  BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président peut désigner un secrétaire.
 
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
ARTICLE 28  PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Toute assemblée générale annuelle peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par
le conseil d'administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 29  DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 30  DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
 
Sauf dispositions plus rigoureuses du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
ne peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour que si ceux qui assistent à l’assemblée
représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital représentée.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à
la majorité des voix.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
 
ARTICLE 31  MAJORITE SPECIALE
 
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
Volet B
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
 
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
 
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits
respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à
un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
 
ARTICLE 31 BIS - Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
ARTICLE 31 TER - Participation à distance à l’assemblée générale
 
Conformément à l’article 7 : 137, les actionnaires pourront participer à distance à l’assemblée
générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication tel que la vidéoconférence.
 
Le conseil d’administration établira la procédure permettant aux actionnaires de participer à l’
assemblée générale en respectant le prescrit du code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 32  PROCESVERBAUX
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
Volet B
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
 
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI  EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 33  EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
ARTICLE 34  VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
ARTICLE 35  DISTRIBUTION
 
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur
proposition du conseil d'administration.
 
ARTICLE 36  PAIEMENT DES DIVIDENDES
 
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
 
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII  DISSOLUTION  LIQUIDATION
 
ARTICLE 37  LIQUIDATION
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'admi-nistration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
collège des liquidateurs.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
ARTICLE 38  REPARTITION
 
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Volet B
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE VIII  DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 39  ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 40  COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 41  Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cinquième résolution - pouvoirs à conférer à l’organe de gestion :
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur Sébastien MICHEL pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné, ainsi qu’au notaire Anne MICHEL, de résidence
à Saint-Nicolas (Tilleur) tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les statuts et d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des associations.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Julie CANAVESI, notaire à Seraing
Déposés en même temps : une expédition de l’acte et les statuts coordonnés