Ondernemingsnr : 0418054657
Naam
(voluit) : KLEDING OCTAAF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 1-3
 : 9280 Lebbeke
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Ingevolge proces-verbaal verleden voor Meester Astrid DE WULF, notaris met standplaats te
Dendermonde, die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap "ActaMunda, geassocieerde
notarissen", met zetel te Dendermonde, Sint-Christianastraat 17 op 27 december 2023, houdende de
buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “KLEDING OCTAAF”, met zetel te 9280 Lebbeke, Brusselsesteenweg 1-3 en met
ondernemingsnummer BE 0418.054.657.
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Edwin Van Laethem te Elsene op 1 februari 1978,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 februari nadien onder nummer 590-
6.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor ondergetekende
notaris op 20 december 2012, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9
januari nadien onder nummer 13005455.
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde,
ondernemingsnummer BE 0418.054.657.
Uit voormeld proces-verbaal blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. Eerste besluit
Verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
Comparanten stellen vast dat overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzonder verslag door de raad van bestuur werd opgesteld op 21 december
2023 omtrent de inbreng in natura, waarvan een exemplaar aan deze wordt gehecht.
Comparanten stellen vast dat overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor LUC CALLAERT BV, met
maatschappelijke zetel te 1840 Malderen, Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door de heer Callaert
Luc, bedrijfsrevisor, op 21 december 2023, welk verslag aan deze wordt gehecht, en waarvan het
besluit letterlijk luidt als volgt:
“6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOOTSCHAP
Met betrekking tot de kapitaalverhoging door de inbreng in natura van een schuldvordering ten
bedrage van 500.000,00 EUR brengen wij, overeenkomstig artikel 7:197 van van het WVV, hierna
aan de buitengewone vergadering van vennootschap KLEDING OCTAAF NV onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij aanstellingsbrief
van 1 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Overeenkomstig artikel 7:179 § 1 heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld over de
verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Wij zijn van oordeel de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in dit verslag in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en bij gebrek aan
nominale waarde de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 726 nieuwe aandelen. Alle nieuw uit te geven aandelen worden
tegen een fractiewaarde uitgegeven die wordt afgerond op het overeenkomstige niveau van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura :
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende- de inbreng in natura :
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging door inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Gedaan te goeder trouw,
Londerzeel, 21 december 2023.
Luc Callaert Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door Luc Callaert, bedrijfsrevisor.”
Comparanten verklaren de notaris te ontslaan van de voorlezing van voormelde verslagen van de
bedrijfsrevisor en van de raad van bestuur. Zij verklaren volledig in kennis te zijn gesteld van
voormelde verslagen.
Kapitaalsverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen
De algemene vergadering legt vervolgens voor ter stemming: de verhoging van het maatschappelijk
kapitaal met vijfhonderd duizend euro (€ 500.000,00) om het te brengen van honderd vierenvijftig
duizend negenhonderd drieëndertig euro vijfenveertig cent (€ 154.933,45) door inbreng in natura
naar zeshonderd vierenvijftig duizend negenhonderd drieëndertig euro vijfenveertig cent (€
654.933,45), met uitgifte van zevenhonderd zesentwintig (726) aandelen zonder nominale waarde
aan de inbrenger voor de gedane inbreng.
Stemming
…
Het voorstel wordt aldus aangenomen.
Is alhier tussengekomen:
Mevrouw DE BEUL Anne Marie, voornoemd, die verklaart in te schrijven op het maatschappelijk
kapitaal en een inbreng te doen van vijfhonderd duizend euro (€ 500.000,00) door inbreng in natura
van een schuldvordering op de Naamloze Vennootschap “KLEDING OCTAAF” voor een bedrag van
vijfhonderd duizend euro (€ 500.000,00) tegen de voormelde uitgifte van 726 nieuwe aandelen.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, legt de
algemene vergadering de aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor ter stemming.
Stemming
…
Het voorstel wordt aldus aangenomen.
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, legt de algemene vergadering het aannemen van volledig
nieuwe statuten, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, voor ter stemming.
Stemming
…
Het voorstel wordt aldus aangenomen.
De algemene vergadering verklaart en besluit met voormelde meerderheid dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "KLEDING OCTAAF".  
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap heeft tot voorwerp de kleinhandel in confectie voor heren, dames en kinderen,
uitzet voor heren en jongens, dames en meisjes, herenhoeden, lederwaren, mercerie-artikelen,
bontmantels.
              Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende daden verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de uitbating van haar
onderneming kunnen bevorderen. De vennootschap kan zich ook interesseren of deelnemen aan alle
ondernemingen welke een similair of analoog voorwerp hebben of welke voor haar een bron van
handelsmogelijkheid kunnen bezorgen.
De vennootschap mag op welke wijze ook belangen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp nastreven of die van aard
zijn om de uitbreiding van haar onderneming te begunstigen, haar grondstoffen te verschaffen, of de
afzet van haar producten te vergemakkelijken en ermee samensmelten.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Het kapitaal bedraagt zeshonderd vierenvijftig duizend negenhonderd drieëndertig euro vijfenveertig
cent (€ 654.933,45).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderd éénenvijftig (951) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 951 met een fractiewaarde van één
negenhonderd éénenvijftigste (1/951ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten
belope van honderd procent (100 %).  
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.  
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
juni, om 15 uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.  
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
4. Vijfde besluit
De algemene vergadering legt voor ter stemming de ontslagverlening uit hun functie en onmiddellijke
herbenoeming als niet-statutaire bestuurders van de huidige bestuurders, hierna vermeld:
- De heer VERHULST Johan Leopold Virginie, wonende te 9200 Dendermonde, Hoofdstraat 53, hier
aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw DE BEUL Anne Marie Simonne Robert, wonende te 9200 Dendermonde, Hoofdstraat 53,
hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer VERHULST Michiel Octaaf Frederik Leopold, wonende te 9280 Lebbeke, Grote Plaats 3,
hier aanwezig en die aanvaardt.
Stemming
…
Het voorstel wordt aldus aangenomen.
De bestuurders bevestigen dat hen geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd
opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via
tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te
oefenen.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
5. Zesde besluit
De algemene vergadering legt voor ter stemming om de zetel te behouden op het adres 9280
Lebbeke, Brusselsesteenweg 1-3.
Stemming
…
Het voorstel wordt aldus aangenomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Astrid De Wulf
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie akte, inhoudende verslagen revisor en raad van bestuur en volmacht aandeelhouder;
    •  Gecoördineerde statuten.