Ondernemingsnr : 0768 974 230
----
Naam
(voluit) : MST Advisory
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1000 Brussel, Passendalestraat 1 bus 3
Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel, statutenwijziging
Uit de notulen d.d. 15/02/2023 van het bestuursorgaan blijkt het volgende:
"Eerste besluit: Statutenwijziging
Op 01/09/2021 werd de zetel van de vennootschap gewijzigd naar 1000 Brussel, Passendalestraat 1 bus 3
waardoor de zetel van de vennootschap werd verplaatst van het Vlaams Gewest naar het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest (Nederlandstalig).
Het taalgebied blijft evenwel ongewijzigd.
Wegens vergissing werden de statuten nog niet aan deze wijziging aangepast. Het bestuursorgaan is
conform artikel 2 van de statuten bevoegd om tot een statutenwijziging te beslissen ingeval van een verplaatsing
van de zetel naar een ander gewest.
Het bestuursorgaan beslist tot een rectificatie van de statuten, meer bepaald wat betreft artikel 2 Zetel. De
overige bepalingen van de statuten blijven ongewijzigd.
De nieuwe gecoördineerde tekst, die als bijlage aan deze notulen wordt gehecht, vernietigt en vervangt de
bestaande versie van de statuten.
Tweede besluit: De verplaatsing van het adres van de maatschappelijke zetel met ingang vanaf heden.
Het bestuursorgaan beslist unaniem om vanaf heden 15/02/2023 het adres van de maatschappelijke zetel
te verplaatsen naar : Passendalestraat 1 bus 3 te 1000 Brussel.
Gecoördineerde statuten
Opgericht ingevolge akte van 1 juni 2021 onder de benaming MST Advisory bekendgemaakt in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 3 juni daarnaonder nummer 21333848.
Waarvan de statuten gewijzigd werden op de vergadering van het bestuursorgaan van 15 februari 2023, ter
publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad aangeboden.
HOOFDSTUK I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap. Haar naam luidt : "MST
Advisory"
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan
niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden de naam van de vennootschap,
onmiddellijk voorafgegaan of vervolgd door de woorden "commanditaire vennootschap", of de afkorting
"CommV", alsook de nauwkeurige aanwijzing van de maatschappelijke zetel, het ondernemingsnummer, het
rechtspersonenregister gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel en in voorkomend geval, het
e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur te rekenen vanaf de neerlegging van de
oprichtingsakte bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
Het overlijden, de onbekwaamverklaring of het kennelijk onvermogen van één van de vennoten heeft niet
automatisch de vereffening van de vennootschap tot gevolg.
HOOFDSTUK II - VOORWERP
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in het binnenland en in het buitenland:
I.VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Adviesverlening - business consultancy aan derden in de meest ruime zin op diverse gebieden van
bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering - marketing en sales - public relation management - strategie - digitale
2.Het verzorgen van opleidingen, cursussen en voordrachten die hiermee verband houden
3.Het ontwikkelen - sturen van nieuwe business opportuniteiten bij ondernemingen
4.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
5.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
6.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
7.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen, zowel groot- als
kleinhandel.
III.BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar bestuurders) en kan alle kosten maken
en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
HOOFDSTUK III - VENNOTEN, VERMOGEN EN AANDELEN
Artikel 5. Gecommanditeerde vennoot - commanditaire vennoot
De heer Laurens Mesotten, wonende te 3500 Hasselt, Oude Luikerbaan 65
neemt deel aan de oprichting als gecommanditeerde vennoot.
Mevrouw Godelieve Nelissen, wonende te 3500 Hasselt, Oude Luikerbaan 65
neemt deel aan de oprichting als commanditaire vennoot.
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van'de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en geschriften van de
vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Artikel 6. Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen werd bij oprichting van de vennootschap vastgesteld op 1.000,00 EUR,
vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde en is beschikbaar eigen vermogen.
Artikel 7. Aandelen
De aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register der
vennoten dat in de zetel wordt gehouden en dat bevat:
-de nauwkeurige aanwijzing van elke vennoot en van het getal der hem toebehorende aandelen;
-de vermelding van de gedane stortingen;
-de overdracht en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, door de zaakvoerder en de
rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden;
Elke vennoot of belanghebbende derde mag van dit register inzage nemen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het WVV. De vennoten mogen kennis nemen van dit register betreffende de aandelen.
§ 1. Overgang van de aandelen onder de levenden.
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een
medevennoot of een derde, na vooraf aan alle andere vennoten de mogelijkheid te hebben geboden zijn
aandeel in de vennootschap over te nemen tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord, of bij gebreke
hiervan door een deskundige, aangewezen door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Indien verscheidene vennoten de overname wensen, zullen zij het inkooprecht kunnen uitoefenen, ieder
naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik in de vennootschap bezitten.
De vennoten beschikken over een periode van twee maanden, te rekenen vanaf de dag waarop zij schriftelijk
in kennis gesteld werden van de overeenkomstig het eerste lid van dit artikel vastgestelde bedrag van de
overdrachtsprijs per aandeel, om hun voorkooprecht uit te oefenen.
Na afloop van de in het vorige lid bepaalde termijn kan de vennoot, in het geval geen van de vennoten
geheel of gedeeltelijk gebruik wenst te maken van zijn inkooprecht, zijn aandelen slechts overdragen aan een
derde mits deze derde vooraf unaniem aanvaard wordt door de andere vennoten.
§ 2. Vorm van overdracht.
De overdracht of overgang van aandelen geschiedt overeenkomstig de bepalingen van artikel 1690 van het
Burgerlijk Wetboek.
§ 3. Publiciteit van overdracht.
De overdracht of overgang van de aandelen, toebehorend aan de gecommanditeerde vennoot, zal het
voorwerp uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het WVV en houdende diverse
bepalingen.
§ 4. Overgang van de aandelen in geval van overlijden.
De aandelen van een overleden vennoot gaan niet over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden, maar
gaan over op de overblijvende vennoten naar verhouding van hun aandeel.
De erfgenamen of verkrijgenden van de overleden vennoot hebben recht op de intrinsieke waarde van de
aandelen zoals deze blijkt uit de laatst opgemaakte en door de algemene vergadering goedgekeurde
jaarrekening op het ogenblik van het overlijden. Bij de bepaling van de waarde van de aandelen worden de door
de vennootschap aangelegde reserves en de overgedragen winsten meegerekend.
§5. Waarde van de aandelen.
Bij gebrek aan akkoord omtrent de waarde van de aandelen, wordt de waarde vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan er één wordt aangewezen door de vennootschap, en één door de erfgenamen of
rechtverkrijgenden van de overleden vennoot. Indien de twee deskundigen niet tot een akkoord komen, duiden
zij een scheidsrechter aan die het scheidingsaandeel definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen
beroep openstaat.
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest
gerede partij aangeduid worden door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar
zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste vier maanden na het overlijden
van de betrokken vennoot vastgesteld zijn.
De uitbetaling zal, behoudens andersluidende overeenkomst, geschieden binnen het jaar na het overlijden
van de betrokken vennoot, volgens een schema dat unilateraal door de overblijvende vennoten wordt bepaald,
Artikel 8. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
HOOFDSTUK IV - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 9. Zaakvoerders
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, welke of derden,
of vennoten kunnen zijn. De zaakvoerder wordt benoemd door de vennoten, samen handelend, welke hem,
eveneens samen handelend, te allen tijde, zonder hun beslissing te moeten verrechtvaardigen, kunnen
ontslaan.
In geval van overlijden, wettelijk onbekwaamverklaring of verhindering van de zaakvoerder, zal de algemene
vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of enig ander persoon
als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de
algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De voorlopige
bewindvoerder is niet verder aansprakelijk dan de uitvoering van zijn opdracht.
Binnen de drie (3) maanden na het overlijden van de zaakvoerder wordt een buitengewone algemene
vergadering samengeroepen door de overige vennoten teneinde een nieuwe zaakvoerder te benoemen.
De benoeming gaat in nadat de betrokken zaakvoerder uitdrukkelijk de opdracht heeft aanvaard en voor
zover er geen wettelijk of reglementair beletsel bestaat tegen de aanstelling. De bevestiging der aanvaarding
wordt in de notulen opgenomen.
Bij gebreke aan aanwijzing van één of meer zaakvoerders, zullen de gecommanditeerde vennoten optreden
als zaakvoerders.
Artikel 10. Bestuursbevoegdheid en vertegenwoordigingsmacht
§1. Interne bestuursbevoegdheid.
ledere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het WVV alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zij kunnen hun opdrachten afzonderlijk verrichten, tenzij de akte van benoeming bepaalt dat zij gezamenlijk
moeten handelen.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Elke zaakvoerder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon voor alle materies die
aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegenworpen onder
de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het WVV.
§2. Externe bestuursbevoegdheid.
ledere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.	.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht. Ten aanzien van derden zal de
gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een exemplaar voor te leggen van de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd bekendgemaakt.
Artikel 11. Toezicht en controle
ledere vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap.
Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap.
Artikel 12. Notulen van de zaakvoerder(s)
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgesteld in notulen, ondertekend door ten minste de
meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni, om 17 uur op
de zetel.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende
bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in
de uitnodigingen.
Artikel 14. Bijeenroeping en agenda
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen agendapunten.
De agenda van de jaarvergadering zal ten minste omvatten: de bespreking en de goedkeuring van de
jaarrekening, bestemming van de winst en kwijting aan de zaakvoerder(s).
Te allen tijde kan een vergadering worden bijeengeroepen om over een wijziging van de statuten of over
andere punten te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping, met vermelding van de agenda, geschiedt bij gewone brief, toegezonden aan de vennoten
tenminste acht dagen voor de vergadering.
Artikel 15. Verloop algemene vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling. De
besluiten van de algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd, evenals de beslissingen over de
winstverdeling en de reservevorming, en deze omtrent de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap vereisen
steeds het éénparig akkoord van de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De vennoten kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle vennoten ondertekende
besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op
voorwaarde dat de door alle vennoten ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum,
de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de
datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle vennoten ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
vennoten ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle vennoten
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennisnemen.
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het WVV krachtens de statuten kunnen
worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de vennoten.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de vennoten, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
·de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
·de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige vennoot die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk vennoot moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige vennoot worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
vennoten die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Elke vennoot kan aan ieder andere persoon, al dan niet vennoot, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een vennoot die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te
brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één dag vóór de dag
van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 22. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van vennoten oefent de bevoegdheden uit die het WVV haar toewijst.
HOOFDSTUK VI - BOEKJAAR - BESTEMMING VAN HET RESULTAAT
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari tot op éénendertig december van ieder jaar. In
afwijking hiervan neemt het eerste boekjaar een aanvang op heden en eindigt op 31 december 2022.
Artikel 24. Bestemming van het resultaat
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van
de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering van de winst mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief dreigt negatief te worden of is geworden.
Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaal bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en de schulden.
HOOFDSTUK VII - ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan slechts worden ontbonden door een rechterlijke beslissing die kracht van gewijsde
heeft verkregen of ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering dat genomen werd met éénparig
akkoord van de algemene vergadering van de gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de
stille vennoten.
Het overlijden van een vennoot is geen aanleiding tot ontbinding van de vennootschap. De vennootschap
wordt in voorkomend geval verder gezet door de overblijvende vennoten.
De erfgenamen mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken,
noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
De ontbinding en vereffening verloopt conform de wettelijk voorgeschreven procedure. Een ontbinding en
de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 van het WVV en
is onderworpen aan de bepalingen van artikel 2:71 § 2 tot §4 van het WVV.
Artikel 26. Aanstelling van vereffenaars
Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars,
bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt de wijze vast waarop zij de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen en verbinden en geeft aan hoe zij de vereffening tot een goed einde moeten brengen.
De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
Worden er geen vereffenaars aangesteld, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege vereffenaars.
Zij handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij optraden in
hun hoedanigheid van zaakvoerder, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te stellen opgesomd in
de artikelen 2:71 en volgende van het WVV en houdende diverse bepalingen, zonder dat zij daartoe
voorafgaandelijk door de algemene vergadering moeten toe worden gemachtigd.
Hun aanstelling geldt, behoudens ontslag door de algemene vergadering of door hen aangeboden, voor
onbepaalde duur tot de beëindiging van hun opdracht. Zijn er meerdere vereffenaars, dan vormen zij een college
dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de gewone regels van de vertegenwoordigende raden.
Artikel 27. Verdeling van het vereffeningsresultaat
De nettowinst van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap, of na consignatie
van de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars onder de vennoten verdeeld naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen op een gelijke voet worden
gesteld, ofwel door aanrekening van de openstaande bedragen op de aandelen waarop in minder mate is
gestort, ofwel door vooruitbetaling ten bate van de aandelen waarop in hoger mate is gestort, tot beloop van het
verschil.
HOOFDSTUK VIII - ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt
worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
Artikel 29. Hernummering
Ingeval een hernummering van de artikelen van het WVV zou geschieden, dan zullen de in deze statuten
aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.
Artikel 30. Wetswijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het WVV worden bij een
wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het WVV. In deze herhalingen dienen de erin vervatte
verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen
de zaakvoerders, commissarissen, vereffenaars, directeurs, mandatarissen of leden van enig comité, enkel
aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen
geschonden worden waarbij van de Wet wordt afgeweken of aan de Wet worden toegevoegd.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het WVV, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven
in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het WVV worden geacht niet te
zijn geschreven.
Artikel 32. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de terzake geldende wettelijke bepalingen
en in het bijzonder het WWV.
Artikel 33. Bemiddelingsbeding
Indien er tussen vennoten, obligatiehouders, zaakvoerders, commissarissen of vereffenaars een geschil
ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van deze
statuten en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen
zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen en dit
binnen de 14 dagen nadat één van de partijen hierom heeft verzocht, bij gebreke waaraan de voorzitter van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, zitting houdend zoals in kort geding, een bemiddelaar zal aanduiden op
verzoek van de meest gerede partij.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt
tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft kunnen uiteenzetten.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en/of
vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt
Artikel 35. Kosten
De partijen verklaren dat de onkosten en uitgaven, vergoedingen en lasten van welkdanige aard of vorm
ook, met inbegrip van de griffierechten en kosten van het rechtspersonenregister ten laste vallen van de
vennootschap.
Artikel 36. Woonstkeuze
Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris en/of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap geldig
betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de
vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de
bestemmeling te houden.
De zaakvoerder,
Laurens Mesotten
tegelijk hiermee neergelegd: een voor eensluidend verklaard kopie van de gecoördineerde statuten