Ondernemingsnr : 0837.593.812
Benaming :
(voluit) : Ed. Proj. Epsilon
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : 3500 Hasselt, Bedrijfsstraat 21 bus 1
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - Statutenwijziging - Benoemingen
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Georges Hougaerts te Tongeren op 09/09/2011, blijkt dat de 
buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap Ed. Proj. Epsilon werd gehouden op 
het kantoor van notaris Georges Hougaerts te 3700 Tongeren, de Tieckenstraat 7.
De vergadering heeft geldig de volgende besluiten genomen :
1°  beslissing – Eerste kapitaalsverhoging 
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met tweehonderd zesenzestig duizend 
vijfhonderd euro (€ 266.500,00), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van éénenzestig duizend vijfhonderd 
euro (€ 61.500,00) tot driehonderd achtentwintig duizend euro (€ 328.000,00) door het creëren van 
tweehonderd zesenzestig duizend vijfhonderd (266.500) Klasse A kapitaalaandelen die dezelfde rechten en 
voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf 
de inschrijving.
Op deze tweehonderd zesenzestig duizend vijfhonderd (266.500) nieuwe aandelen Klasse A zal in geld worden 
ingeschreven tegen de prijs van één euro per aandeel, waarvan één euro (€ 1,00) zal geboekt worden als 
kapitaal, zijnde in totaal tweehonderd zesenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 266.500,00).
Ieder nieuw aandeel Klasse A zal worden volgestort ten belope van honderd ten honderd (100 %).
2° beslissing – Individuele afstand van het voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun 
voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van 
Vennootschappen.
3° beslissing – Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen 
Klasse A
1. 
Vervolgens verschijnt de BVBA EDISON ENERGY, hierboven vermeld, dewelke verklaart volledig op 
de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de naamloze vennootschap «Ed. Proj. Epsilon» 
en in te schrijven op de tweehonderd zesenzestig duizend vijfhonderd (266.500) Klasse A Aandelen van deze 
vennootschap, tegen de prijs van één euro per kapitaalaandeel Klasse A, en onder de hoger gestelde 
voorwaarden.
2. 
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel Klasse A 
waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is in kapitaal ten belope van honderd (100 %) procent, zijnde in 
totaal tweehonderd zesenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 266.500,00).
3. 
De inbreng in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een 
bijzondere rekening met nummer 363-0910643-47 op naam van de vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt 
uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 8 september 2011, dat in het dossier van 
ondergetekende notaris zal bewaard blijven.
4° beslissing – Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde 
kapitaalverhoging van tweehonderd zesenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 266.500,00) daadwerkelijk 
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op driehonderd achtentwintig duizend 
euro (€ 328.000,00), vertegenwoordigd door driehonderd achtentwintig duizend (328.000)  kapitaalaandelen 
zonder nominale waarde, die ieder één/driehonderd achtentwintig  duizendste (1/328.000e) van het kapitaal 
vertegenwoordigen.
5°  beslissing – TWEEDE kapitaalsverhoging 
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met tweehonderd achttien duizend 
zeshonderd zevenenzestig euro (€ 218.667,00), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van driehonderd 
achtentwintig duizend euro (€ 328.000,00) tot vijfhonderd zesenveertig duizend zeshonderd zevenenzestig euro 
(€ 546.667,00) door het creëren van tweehonderd achttien duizend zeshonderd zevenenzestig (218.667) 
Klasse B kapitaalaandelen die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op deze tweehonderd achttien duizend zeshonderd zevenenzestig (218.667) nieuwe aandelen Klasse B zal in 
geld worden ingeschreven tegen de prijs van vijf komma negen vier vijf één één twee acht acht acht vijf vier 
euro (5,94511288854 €) per aandeel, waarvan:
–
één euro (€ 1,00) zal geboekt worden als kapitaal, zijnde in totaal tweehonderd achttien duizend 
zeshonderd zevenenzestig euro (€ 218.667,00) en;
–
vier komma negen vier vijf één één twee acht acht acht vijf vier euro (4,94511288854 €) per aandeel
als uitgiftepremie, zijnde in totaal één miljoen éénentachtig duizend driehonderd drieëndertig euro (€ 
1.081.333,00).
Ieder nieuw aandeel Klasse B en de daarbij horende uitgiftepremie zal worden volgestort ten belope van 
honderd ten honderd (100 %).
6° beslissing – Individuele afstand van het voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun 
voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van 
Vennootschappen.
7° beslissing – Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen 
Klasse B
1. 
Vervolgens zijn de volgende personen verschenen:
1.A.
"C.A.W. Peters Beheer B.V.” Besloten Vennootschap naar Nederlands recht,  gevestigd te 
Nederland, 2403 HD Alphen aan den Rijn, Paddestoelweg 158,  ingeschreven in de Kamer van Koophandel 
onder het nummer 28062222, opgericht bij akte van 6 december 1993.  Rechtsgeldig vertegenwoordigd door 
haar gevolmachtigd directeur, zijnde de heer PETERS Cornelis Albertus Wilhelminus, geboren te Voorburg op 3 
maart 1947, wonende op de maatschappelijke zetel, doch hier vertegenwoordigd door mevrouw VANDELAER 
Caroline Suzanne Denise, licentiaat in het notariaat, geboren te Hasselt op 6 juli 1970, nationaal nummer 
70.07.06 294-75, identiteitskaart nummer 590-1680633-37, echtgenote van de heer JADOUL Nicolas, wonende 
te 3700 Tongeren, Kielenstraat 48, ingevolge onderhandse volmacht gedateerd 2 september 2011, waarvan het 
origineel aan deze akte zal gehecht blijven.
1.B.
"Ir. J.K. Klooster Beheer B.V.” Besloten Vennootschap naar Nederlands recht,  gevestigd te 
Nederland, 2730 GZ Zoetermeer, Stadhoudersring 768,  ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder het 
nummer 30109154, opgericht bij akte van 15 maart 1991.  Rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar 
gevolmachtigd directeur, zijnde de heer KLOOSTER Jan Koene, geboren te Zutphen op 1 december 1958, 
wonende te 1013 AS Amsterdam (Nederland) Silodam 161, doch hier vertegenwoordigd door mevrouw 
VANDELAER Caroline Suzanne Denise, licentiaat in het notariaat, geboren te Hasselt op 6 juli 1970, nationaal 
nummer 70.07.06 294-75, identiteitskaart nummer 590-1680633-37, echtgenote van de heer JADOUL Nicolas, 
wonende te 3700 Tongeren, Kielenstraat 48, ingevolge onderhandse volmacht gedateerd 1 september 2011, 
waarvan het origineel aan deze akte zal gehecht blijven.
1.C.
De heer KEMPS Louis Felix, geboren te Diest op 1 december 1969, nationaal nummer 69.12.01 153-
89, identiteitskaart nummer 591-0554283-30, en zijn echtgenote, mevrouw VANDEN DRIES Nathalie Martine
Barbara, geboren te Hasselt op 16 april 1971, nationaal nummer 71.04.16 252-11, identiteitskaart nummer 590-
8478681-34, samen wonende te 3500 Hasselt, Siegersveldstraat 15.  Gehuwd onder het stelsel der wettelijke 
gemeenschap, bij gebrek aan een huwelijkscontract, gewijzigd bij akte verleden voor geassocieerd notaris Yves 
Clerckx te Genk op 23 april 2008, doch met behoud van het wettelijk stelsel, niet meer gewijzigd tot op heden. 
Hierna vermeld “de inschrijvers”, dewelke verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de 
financiële toestand van de naamloze vennootschap «Ed. Proj. Epsilon» en in te schrijven op de tweehonderd 
achttien duizend zeshonderd zevenenzestig (218.667) Klasse B Aandelen van deze vennootschap, tegen de 
prijs van vijf komma negen vier vijf één één twee acht acht acht vijf vier euro (5,94511288854 €) per 
kapitaalaandeel Klasse B, en onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:
–
"C.A.W. Peters Beheer B.V.” Besloten Vennootschap naar Nederlands recht, inschrijver voormeld 
sub 1A, ten belope van zevenenzestig duizend tweehonderd tweeëntachtig (67.282) Klasse B 
kapitaalaandelen;
–
"Ir. J.K. Klooster Beheer B.V.” Besloten Vennootschap naar Nederlands recht, inschrijver voormeld 
sub 1B, ten belope van zevenenzestig duizend tweehonderd tweeëntachtig (67.282) Klasse B 
kapitaalaandelen;
–
De echtgenoten KEMPS-VANDEN DRIES, inschrijver voormeld sub 1C, ten belope van vierentachtig 
duizend honderd en drie (84.103) Klasse B kapitaalaandelen;  overeenkomstig artikel 9 van de 
statuten stellen de echtgenoten KEMPS-VANDEN DRIES de heer KEMPS Louis aan als 
vertegenwoordiger ten opzichte van de vennootschap teneinde hun onverdeelde aandelen te 
vertegenwoordigen.
2. 
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop aldus 
werd ingeschreven, volgestort is:
–
in kapitaal ten belope van honderd (100 %) procent, zijnde in totaal tweehonderd achttien duizend 
zeshonderd zevenenzestig euro (€ 218.667,00), en
–
de daarbij horende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd (100 %) procent, zijnde in totaal 
één miljoen éénentachtig duizend driehonderd drieëndertig euro (€ 1.081.333,00).
3. 
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een 
bijzondere rekening met nummer 363-0910643-47 op naam van de vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt 
uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 8 september 2011, dat in het dossier van 
ondergetekende notaris zal bewaard blijven.
8° beslissing – Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde 
kapitaalverhoging van tweehonderd achttien duizend zeshonderd zevenenzestig euro (€ 218.667,00) 
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vijfhonderd 
zesenveertig duizend zeshonderd zevenenzestig euro (€ 546.667,00), vertegenwoordigd door vijfhonderd 
zesenveertig duizend zeshonderd zevenenzestig (546.667) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die 
ieder één/vijfhonderd zesenveertig duizend zeshonderd zevenenzestigste (546.667e) van het kapitaal 
vertegenwoordigen.
9° beslissing
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal één miljoen éénentachtig duizend 
driehonderd drieëndertig euro (€ 1.081.333,00) te plaatsen op een onbeschikbare rekening genaamd 
«Uitgiftepremies», die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen 
verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
10° beslissing – Derde kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een derde maal te verhogen met één miljoen 
éénentachtig duizend driehonderd drieëndertig euro (€ 1.081.333,00) zodat het kapitaal verhoogd zal worden 
van vijfhonderd zesenveertig duizend zeshonderd zevenenzestig euro (€ 546.667,00) tot één miljoen 
zeshonderd achtentwintig duizend euro (€ 1.628.000,00) door incorporatie van voormelde uitgiftepremie, hetzij 
één miljoen éénentachtig duizend driehonderd drieëndertig euro (€ 1.081.333,00).
Deze derde kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
11° beslissing – Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde derde 
kapitaalverhoging van één miljoen éénentachtig duizend driehonderd drieëndertig euro (€ 1.081.333,00) 
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen 
zeshonderd achtentwintig duizend euro (€ 1.628.000,00), vertegenwoordigd door vijfhonderd zesenveertig 
duizend zeshonderd zevenenzestig (546.667)  kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder 
één/vijfhonderd zesenveertig duizend zeshonderd zevenenzestigste (546.667e) van het kapitaal 
vertegenwoordigen.
12° beslissing – Wijziging van de statuten
�
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, 
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5 – Maatschappelijk kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderd achtentwintig duizend euro (€ 1.628.00,00).
Het is vertegenwoordigd door vijfhonderd zesenveertig duizend zeshonderd zevenenzestig (546.667)  
kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/vijfhonderd zesenveertig duizend zeshonderd 
zevenenzestigste (546.667e) van het kapitaal vertegenwoordigen. 
De aandelen zijn onderverdeeld in aandelen van Klasse A, genummerd van 1 tot en met 328.000, en in 
aandelen van Klasse B, genummerd van 328.001 tot en met 546.667.”.
�
Vervolgens beslist de vergadering van de aandeelhouders om artikel 10 van de statuten te schrappen 
en volledig te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 10 – Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en warrants - voorkooprecht
De overdracht van Klasse A Aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen, behoudens de verplichting 
zoals geformuleerd in lid 4 van dit artikel 10.
Deze regeling is van toepassing op alle Klasse A Aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele 
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
De Klasse B Aandelen zijn aan de volgende overdrachtsbeperking onderworpen:
Onverminderd de bepalingen omtrent de aankoopoptie zoals vermeld in artikel 7 van de 
aandeelhoudersovereenkomst van 17 augustus 2011 (hierna genoemd de “Overeenkomst”), is de overdracht 
van Klasse B Aandelen onderworpen aan de bepalingen van dit artikel. 
De Klasse A Aandeelhouders en de Klasse B Aandeelhouders kunnen slechts hun Aandelen overdragen aan 
een Kandidaat-Koper, die als Aandeelhouder tot de Overeenkomst toetreedt en die alle verplichtingen onder de 
Overeenkomst aanvaardt door een addendum aan de Overeenkomst te ondertekenen.
10.1
Overdracht – Definitie 
(a) Onder Overdracht wordt begrepen, elke overgang van Klasse B Aandelen onder levenden, onder 
bezwarende titel of om niet, met inbegrip van een overdracht ten gevolge van inbreng, fusie, splitsing, 
ruil, inbreng van algemeenheid of van bedrijfstak (“Overdracht”).
(b) De Overdracht door een Klasse B Aandeelhouder aan een met deze Klasse B Aandeelhouder 
Verbonden Onderneming is niet onderworpen aan de beperkingen van dit artikel 10, met uitzondering 
van artikel 6 (b) van de Overeenkomst en met dien verstande dat de Verbonden Onderneming de 
Klasse B Aandelen opnieuw moet overdragen aan deze Klasse B Aandeelhouder wanneer ze zou 
ophouden een Verbonden Onderneming te zijn.
(c) Een Klasse B Aandeelhouder dient steeds de totaliteit van de Klasse B Aandelen die in zijn bezit zijn 
over te dragen.
(d) De Klasse B Aandeelhouders verbinden zich ertoe om hun Klasse B Aandelen niet in pand te geven 
noch hun eigendom op enigerlei andere wijze te bezwaren of beperken, tenzij met de 
voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de Raad van Bestuur. 
10.2.
Overdracht van de Aandelen
10.2.1.
Kennisgeving
Indien een Klasse B Aandeelhouder (de “Kandidaat-verkoper”) zijn Klasse B Aandelen wenst over te dragen 
aan een andere Aandeelhouder of een derde (de ‘Kandidaat-koper’), moet hiervan vooraf aan de Klasse A 
Aandeelhouders en aan de Raad van Bestuur kennis worden gegeven, per aangetekende brief (de 
“Kennisgeving”). In de Kennisgeving moeten worden opgegeven:
(1) de bevestiging dat de totaliteit van Klasse B Aandelen van de Kandidaat-verkoper wordt overgedragen 
(hierna de "Over te Dragen Aandelen");
(2) naam, adres of maatschappelijke zetel en nationaliteit van de Kandidaat-koper; en
(3) de prijs en alle voorwaarden verband houdend met de overdracht. 
10.2.2.
Voorkooprecht
(a) De Klasse A Aandeelhouders beschikken over een voorkooprecht op de totaliteit van de Over te 
Dragen Aandelen. Indien de Klasse A Aandeelhouders hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, 
delen zij dit per aangetekend schrijven, te verzenden binnen een termijn van 20 dagen te rekenen 
vanaf de datum van postafstempeling van de Kennisgeving, mee aan de Kandidaat-verkoper en aan 
de Raad van Bestuur. De Over te Dragen Aandelen worden overgedragen aan de Klasse A 
Aandeelhouders tegen de prijs die de Kandidaat-koper heeft geboden en pro rata hun 
aandeelhouderschap in de Vennootschap (i.e. het deel van de Aandelen die een Aandeelhouder 
aanhoudt in het kapitaal van de Vennootschap in verhouding tot het aantal Aandelen aangehouden in 
het kapitaal van de Vennootschap door alle Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen), met 
dien verstande dat de uitgeoefende voorkooprechten steeds de totaliteit van de Over te Dragen 
Aandelen dienen te omvatten. 
(b) Ingeval de Klasse A Aandeelhouders niet binnen de in vorige alinea vermelde termijn hun 
voorkooprecht uitoefenen op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, zijn de aandelen vrij 
overdraagbaar aan de Kandidaat-koper onder de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving. Dergelijke 
Overdracht dient plaats te vinden binnen de 40 kalenderdagen na de Kennisgeving (en conform alle 
voorwaarden vermeld in de Kennisgeving), bij gebreke waaraan de hele procedure als voorgeschreven 
in Artikel 10.2.1. en 10.2.2 moet worden overgedaan.
10.2.3.
Sanctie
Elke Overdracht die wordt uitgevoerd met miskenning van de bepalingen van dit artikel 10 is nietig en niet 
tegenstelbaar tegenover de Vennootschap en de overige Aandeelhouders. De overnemer van Aandelen die met 
miskenning van de bepalingen van dit artikel 10 werden overgedragen zal niet erkend worden en de rechten 
verbonden aan dergelijke Aandelen (o.m. stemrecht op de algemene vergadering en dividendrechten) zullen 
met onmiddellijke ingang geschorst worden.”
�
Bovendien beslist de vergadering van de aandeelhouders om de artikelen 14 en 15 van de statuten te 
schrappen en volledig te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 14 – Samenstelling van de raad van bestuur
Op voorwaarde dat voldoende kandidaten worden voorgedragen in overeenstemming met dit artikel en de 
aandeelhoudersovereenkomst van 17 augustus 2011, zal de vennootschap bestuurd worden door een raad, 
samengesteld uit ten minste zes leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders. Zij worden 
benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders. Hun mandaat kan te 
allen tijde worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de 
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad 
van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de 
vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts 
twee leden telt, houdt de clausule – vermeld onder artikel 15 van deze statuten – krachtens dewelke aan de 
voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, 
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die 
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels 
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. 
De Raad van Bestuur zal bestaan uit 6 Bestuurders:
−
waarvan 3 Bestuurders zullen benoemd worden op basis van een lijst kandidaten daartoe 
voorgedragen door de Klasse A Aandeelhouders (de “Bestuurders van Klasse A”)
−
waarvan 3 Bestuurders zullen benoemd worden op basis van een lijst kandidaten daartoe 
voorgedragen door de Klasse B Aandeelhouders (de “Bestuurders van Klasse B”)
Partijen zullen steeds minstens twee kandidaturen per in te vullen mandaat voorleggen aan de algemene 
vergadering.
In geval in de vervanging van een opengevallen mandaat van Bestuurder dient te worden voorzien, komt het 
recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de houder van die klasse van Aandelen op wier voordracht de te 
vervangen Bestuurder werd benoemd;
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene 
vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de 
overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een 
nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering 
geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Het voorzitterschap van de Raad van 
Bestuur zal steeds uitgeoefend worden door een Bestuurder van Klasse A.  Bij ontstentenis van benoeming of 
bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige 
bestuurders.
Artikel 15 – Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee bestuurders, 
ten minste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als 
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het 
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig 
is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats 
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale 
handtekening zoals bedoeld in art. 1322 al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig 
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad 
van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere 
van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij 
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten 
minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal 
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien 
ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Zolang de raad van bestuur echter slechts twee leden telt, moeten beide bestuurders tegenwoordig of 
vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of 
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de 
andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Voor de hierna limitatief vermelde beslissingen komen Partijen overeen dat de Raad van Bestuur alleen op 
geldige wijze kan beraadslagen en besluiten wanneer ten minste 2 Bestuurders van Klasse A en 1 Bestuurder 
van Klasse B aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn:
−
Geldstromen – van welke aard dan ook – naar Aandeelhouders of naar Verbonden 
Vennootschappen van die Aandeelhouders of aanpassingen aan de voorziene management fee van 
25.000EUR op jaarbasis behoudens indexatie;
−
Het aangaan van nieuwe kredieten, voor welk bedrag dan ook, of het wijzigingen of uitbreiden van 
de huidige kredieten;
−
Het aangaan van deelnemingen in andere vennootschappen;
Deze limitatief vermelde beslissingen worden enkel aangenomen mits formele goedkeuring door minstens 1 
Bestuurder van Klasse B. 
Indien evenwel geen Bestuurder van Klasse B aanwezig is op de vergadering van de Raad van Bestuur, hoewel 
deze vergadering geldig was bijeengeroepen, kan de Raad van Bestuur een nieuwe vergadering samenroepen 
die rechtsgeldig zal kunnen beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige 
vergadering voorkwamen, indien ten minste twee Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor 
dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, steeds geldig vertegenwoordigd 
hetzij door twee Bestuurders van Klasse A samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een 
gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de Raad van Bestuur.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit 
vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de 
bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de 
aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een bestuurder 
die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een 
beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te delen aan de 
andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de 
vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter 
van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een 
speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn 
gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig 
ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.”
13° beslissing – BENOEMING 3 BESTUURDERS van KLASSE B
De vergadering beslist om op voordracht van de nieuwe Aandeelhouders Klasse B de volgende personen tot 
Bestuurders van Klasse B te benoemen:
1)
"C.A.W. Peters Beheer B.V.” Besloten Vennootschap naar Nederlands recht, voornoemd, met als 
permanent vertegenwoordiger de heer PETERS Cornelis Albertus Wilhelminus, geboren te 
Voorburg op 3 maart 1947, wonende te Nederland, 2403 HD Alphen aan den Rijn, Paddestoelweg 
158;
2)
"Ir. J.K. Klooster Beheer B.V.” Besloten Vennootschap naar Nederlands recht, voornoemd, met 
als permanent vertegenwoordiger de heer KLOOSTER Jan Koene, geboren te Zutphen op 1 
december 1958, wonende te 1013 AS Amsterdam (Nederland) Silodam 161; 
3)
De heer KEMPS Louis Felix, geboren te Diest op 1 december 1969, echtgenoot van mevrouw 
VANDEN DRIES Nathalie Martine Barbara, wonende te 3500 Hasselt, Siegersveldstraat 15.
Zij worden benoemd voor een periode van zes jaren, eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2017, 
samen met het mandaat van de Bestuurders van Klasse A.  
Hun mandaat is onbezoldigd.  
De Bestuurders van Klasse B, hier tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren hun mandaat te 
aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door een beslissing die zich hiertegen verzet.
14° beslissing – MACHTIGINGEN 
De vergadering verleent eenparig de machtiging aan de raad van bestuur om het nodige te doen voor de 
uitvoering van de beslissingen die heden werden genomen en geeft opdracht aan notaris Georges Hougaerts te 
Tongeren om de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissingen en over te gaan tot de 
coördinatie ervan.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Meester Georges Hougaerts 
Notaris met standplaats te Tongeren
Tegelijkertijd neergelegd :
Elektronisch:
-- het elektronisch afschrift van de akte;
-- het elektronisch analytisch uittreksel
-- de elektronische gecoördineerde statuten;
Per post:
-- de 3 onderhandse volmachten;