Ondernemingsnr 0418.812.049
Naam
(voluit):	VDB Parts
(verkort):
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Industriepark-Noord 24A
9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergaderingen van de naamloze!
vennootschap "VDB Parts", met adres van de zetel te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-Noord 24A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0418.812.049, en de besloten vennootschap "New Vision", met adres van de zetel te 9100 Sint-
Niklaas, Industriepark-Noord 24A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling:
Dendermonde onder nummer 0758.929.879, opgemaakt door geassocieerd notaris Carol BOHYN, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Patrice en Carol Bohyn Geassocieerde Notarissen",
met zetel in België te Beveren (Haasdonk), op 16 december 2022, geregistreerd, dat volgende:
besluiten werden genomen:
1. Kennisneming en bespreking van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de aan;
de fusie deelnemende vennootschappen VDB Parts nv (overnemende vennootschap) en New Vision
bv (over te nemen of overgenomen vennootschap) op 20 oktober 2022, overeenkomstig artikel 12:24
ivan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), waarvan de aandeelhouders
kosteloos een kopie konden bekomen.
2. Beslissing tot vrijstelling overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid WVV van de verplichting tot het;
¡opstellen van de verslagen door de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende:
ivennootschappen zoals vereist door artikel 12:25, eerste lid WVV.
3. Besluit om overeenkomstig artikel 12:26, §1, zesde lid WVV geen verslag over het fusievoorstel
door de commissaris of een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe;
accountant, waarin voorzien door artikel 12:26, §1, eerste lid WVV, te laten opstellen.
4. Kennisneming en bespreking van het verslag van de commissaris en het verslag van de;
bestuursorganen, overeenkomstig artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV, met betrekking tot de inbreng
in natura in VDB Parts nv ingevolge de fusie door overneming van New Vision bv, waarvan dei
aandeelhouders kosteloos een kopie konden bekomen.
Kennisneming van de inbreng in natura, van de daarvan gemotiveerde waardering en de vergoeding:
die als tegenprestatie voor de inbreng werd verstrekt aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap.
Kennisneming van de toegepaste waarderingsmethode.
De besluiten van de commissaris luidden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene!
vergadering van vennootschap VDB Parts NV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 21 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 15/12/2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk 1.703.522,41 EUR activa en 1.703.522,41 EUR passiva, waarvan 1.230.523,42 EUR
schulden, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwamen in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 12 aandelen VDB PARTS NV, met een fractiewaarde per aandeel
van één/tweehonderd achtenveertigste in het kapitaal.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
· de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
· De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· De verantwoording van de uitgifteprijs; en
· De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
· De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij VDB PARTS NV naar aanleiding van de fusie door overneming met New Vision BV
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Schoten, op 15 december 2022.
De Bock Bedrijfsrevisoren BV
Gunter De Bock, Bedrijfsrevisor."
5. Beslissing tot vrijstelling van de bestuursorganen overeenkomstig artikel 12:27, derde lid WVV van
de verplichting tot mededeling van eventuele gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en
passiva van de vermogens van de bij de fusie deelnemende vennootschappen sedert de datum van
het fusievoorstel door de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:27 eerste lid WVV.
6. Beslissing tot verlening van kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap "New
Vision" voor de uitoefening van hun mandaat, met name:
- de besloten vennootschap "LVP CONSULTING", met adres van de zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Heimolenstraat 156, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
onder nummer 0748.705.188, vast vertegenwoordigd door de heer Lucien Van Puyvelde, wonende te
9100 Sint-Niklaas, Heimolenstraat 156;
- de besloten vennootschap "LT Consult", met adres van de zetel te 9100 Nieuwkerken-Waas, Gery
Helderenbergstraat 38, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
onder nummer 0758.884.448, vast vertegenwoordigd door de heer Jean Luyts, wonende te 9100 Sint-
Niklaas, Gery Helderenbergstraat 38;
- de besloten vennootschap "RDC Invest", met adres van de zetel te 9120 Beveren, Gildestraat 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0758.887.616, vast vertegenwoordigd door de heer Mario Rottier, wonende te 9120 Beveren,
Gildestraat 10;
- de besloten vennootschap "VDL Solutions", met adres van de zetel te 9100 Nieuwkerken-Waas,
Uilenstraat 124, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder
nummer 0758.887.517, vast vertegenwoordigd door de heer Nicolas Vandeleur, wonende te 9100
Sint-Niklaas, Uilenstraat 124.
7. Besluit tot fusie overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van het fusievoorstel vermeld
onder agendapunt 1, door overneming door de naamloze vennootschap VDB Parts van het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de besloten vennootschap New Vision, als
gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap New Vision, waarvan de
waarde gebaseerd is op een waarderingsverslag van de besloten vennootschap "Nielandt, Franken &
Co Bedrijfsrevisoren" de dato 21 september 2022.
Ingevolge deze fusie en de ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap New Vision
is haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, overgegaan op de naamloze
vennootschap VDB Parts. De besloten vennootschap New Vision werd ontbonden zonder vereffening
met ingang van de datum van het proces-verbaal.
8. Vaststelling dat het mandaat van voornoemde bestuurders ingevolge de ontbinding zonder
vereffening van de besloten vennootschap "New Vision" automatisch beëindigd werd en bevestiging
van hun eerder verleende kwijting.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap heeft bovendien besloten de hierna
genoemde huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie:
- de heer Gustaaf Neyt, wonende te 9080 Lochristi, Busstraat 7;
- de commanditaire vennootschap op aandelen "INEDMI", met adres van de zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Bredadreef 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder
nummer 0450.496.110, vast vertegenwoordigd door de heer Sven Van Wichelen, wonende te 2018
Antwerpen, Rubenslei 22, bus 3;
- de besloten vennootschap "Edgard van den Berghe", met adres van de zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Bredadreef 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder
nummer 0744.785.004, vast vertegenwoordigd door de heer Edgard van den Berghe, wonende te
8670 Koksijde, Zeedijk 405 bus 502, die dit aanvaard heeft.
Beslissing om op de volgende jaarvergadering te beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Beslissing om in de overnemende vennootschap tot nieuwe bestuurder met ingang vanaf datum van
proces-verbaal te benoemen: voornoemde heer Edgard van den Berghe, die dit aanvaard heeft.
Bevestiging van de instelling van het huidige collegiaal bestuursorgaan in de overnemende
vennootschap bestaande uit vier (4) bestuurders.
Het nieuwe collegiale bestuursorgaan van de overnemende vennootschap is aldus thans
samengesteld als volgt:
- mevrouw Maria Van Wichelen, wonende te 9100 Sint-Niklaas, Bredadreef 8;
- voornoemde heer Edgard van den Berghe;
- voornoemde besloten vennootschap "VDL Solutions", vast vertegenwoordigd door voornoemde heer
Nicolas Vandeleur;
- voornoemde besloten vennootschap "RDC Invest", vast vertegenwoordigd door voornoemde heer
Mario Rottier.
9. Overgang van de vermogens en vaststelling van de inbreng in natura
Ingevolge voormelde besluiten is het hele vermogen van de overgenomen vennootschap ten
algemene titel overgegaan op de overnemende vennootschap. De overgenomen vennootschap werd
bijgevolg ontbonden zonder vereffening.
Vaststelling dat het kapitaal van de overnemende vennootschap ten gevolge van de fusie ongewijzigd
is gebleven, hetzij vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00).
Vaststelling dat de inbreng in natura in de naamloze vennootschap "VDB Parts" heeft plaatsgevonden.
Creatie twaalf (12) nieuwe aandelen zonder nominale waarde met dezelfde rechten en plichten als de
bestaande aandelen
De aandeelhouders van de besloten vennootschap "New Vision" werden voor de overgang van het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van deze vennootschap uitsluitend vergoed
door uitreiking van twaalf (12) nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "VDB Parts" in ruil
voor honderdduizend (100.000) aandelen van de besloten vennootschap "New Vision".
De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard, hebben elk dezelfde fractiewaarde en
genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De aandeelhouders van de besloten vennootschap "New Vision" hebben de nieuw gecreëerde
aandelen verkregen a rato van hun participatieverhouding in de overgenomen vennootschap.
Het nieuwe aantal aandelen van de overnemende vennootschap bedraagt aldus in totaal tweehonderd
achtenveertig (248).
Deze wijziging van het aantal aandelen zal overgenomen worden in de nieuw aangenomen statuten
die hierna volgen onder het twaalfde besluit.
Lasten en voorwaarden van de overgang
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap is geschied onder de volgende lasten en voorwaarden:
1) Alle goederen zijn overgegaan in de staat waarin zij zich op datum van proces-verbaal bevonden
met alle eraan verbonden voordelen en lasten.
2) De overnemende vennootschap draagt met ingang van de datum vanaf dewelke de handelingen
van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de overnemende vennootschap, zijnde vanaf één oktober tweeduizend tweeëntwintig (01/10/2022),
alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen, evenals in het algemeen om het
even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen
bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3) De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen zijn
overgegaan op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan
verbonden zijn. De overnemende vennootschap is gesubrogeerd geworden, zonder dat daaruit
schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de
overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.
4) Het eventueel personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschap werd volledig
overgenomen, met behoud van rechten en ancienniteit, door de overnemende vennootschap.
5) De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de
overgenomen vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
10. Vaststelling dat het voorwerp van de overnemende vennootschap als volgt luidde, met dien
verstande dat "doel" van rechtswege als "voorwerp" diende te worden gelezen:
"De vennootschap heeft tot doel:
- het vervaardigen, het kopen, het verkopen en het verhandelen van fietsen, bromfietsen, scooters en
motors evenals van alle onderdelen en toebehoren ervan;
- het vervaardigen, het bouwen, het kopen en het verkopen, het huren en het verhuren, het gebruiken
van alle machines, apparaten en installaties die op voornoemde voorwerpen betrekking hebben en
het ontwikkelen van alle procédés die met het voorgaande verband houden;
- het laden, het lossen, de kontrole, het wegen, het bewaken, het verpakken en het verhandelen van
goederen voor derden evenals het opslaan ervan;
- de aan- en de verkoop van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen van alle
aard; de bemiddeling bij dergelijke operaties, de oprichting, de aanpassing en de herstelling voor eigen
rekening of voor derden ten titel van aanneming van alle gebouwen of constructies; het verkavelen,
het uitrusten en het tot waarde brengen van alle onroerende goederen voor eigen rekening of voor
rekening van derden; het verrichten van alle studies, het uitmaken van alle ontwerpen, ook voor reke-
ning van derden, en het verlenen van adviezen in verband met de hoger gemelde activiteiten;
- het in eigendom behouden en het uitbaten van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als
gebouwen, het verhuren, het huren, het onderverhuren en het onderhuren, het beheren voor eigen
rekening of voor rekening van derden van alle onroerende goederen; het verrichten van geldleningen
en het stellen van waarborgen voor derden; dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, als hoofdhandelaar of als agent, in binnen- en buitenland; het in leasing nemen of geven van
alle onroerende goederen, het optreden als beroepsoprichter en bouwpromotor.
Deze opsomming is geenszins beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
In het algemeen zal de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag tevens door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere
wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijksoortigeof
bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn voor de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking
van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borg stellen
of hun aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan evenals hun hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken."
Vaststelling dat het voorwerp van de over te nemen vennootschap als volgt luidde:
"De vennootschap heeft tot doel het voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- verstrekken van adviezen en/of uitbaten van een adviesbureau;
- opzetten en uitwerken van projecten;
- ondernemen van managementopdrachten, en huren en leasen, kopen en verkopen en beheren van
alle roerende en onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden;
- optreden als tussenpersoon bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheekleningen en onroerende
leasing;
- beheren van vermogens, zowel roerende als onroerende goederen, daaronder verstaan het
verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het
doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen evenals welkdanige onroerende transacties en
verrichting, en het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van alle roerende goederen en waarden,
het beleggen en investeren van gelden en waarden, uitgezonderd deze activiteiten wettelijk
voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
- importeren en exporteren, aan- en verkopen in het groot en in het klein en het produceren van
menigvuldige goederen, technische toepassingen, patenten en rechten.
- Handelsbemiddeling in sport- en kampeerartikelen, spellen en speelgoed;
- Handelsbemiddeling en groothandel in motorfietsen en delen en toebehoren van motorfietsen;
- Groothandel in fietsen, onderdelen en accessoires, al dan niet elektrisch aangedreven;
- Groothandel in sport- en kampeerartikelen, met uitzondering van fietsen;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen;
- Het uitoefenen van het beroep van elektricien in de meest ruime zin van het woord;
- De aankoop, de verkoop, de import, de export, de commercialisatie, de distributie, de bemiddeling,
de algemene vertegenwoordiging van alle elektrische en elektronische materialen, producten,
toestellen, toebehoren en installaties, alsmede de onderdelen die er betrekking op hebben;
- De plaatsing, het onderhoud, de herstelling van alle elektrische en elektronische installaties.
Deze opsomming is verklarend en niet limitatief.
De deelneming onder gelijk welke vorm aan de oprichting, de uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping
en de controle van ondernemingen van gelijk welke aard, en het verlenen aan ondernemingen waarin
de vennootschap belang stelt van alle hulp, onder meer onder de vorm van leningen, voorschotten of
borgstellingen.
In het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen die in
verband kunnen gebracht worden met wat hierboven niet limitatief werd opgesomd.
Dit alles zowel in het groot als in het klein, voor eigen rekening als voor rekening van derden, als
tussenpersoon, makelaar, commissionair of anderszins, en zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend
of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
Vaststelling dat het voorwerp van de naamloze vennootschap "VDB Parts" als gevolg van de fusie
door overneming werd gewijzigd en als gevolg van de wetstechnische behoefte aan terminologische
aanpassingen na schrapping van de dubbele en/of overlappende bepalingen als volgt luidt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- Het vervaardigen, het kopen, het verkopen en het verhandelen van fietsen, bromfietsen, scooters en
motors evenals van alle onderdelen en toebehoren ervan;
- Verkoopsbemiddeling en groothandel in motorfietsen en delen en toebehoren van motorfietsen;
- Groothandel in fietsen, onderdelen en accessoires, al dan niet elektrisch aangedreven;
- Groothandel in sport- en kampeerartikelen, met uitzondering van fietsen;
- Verkoopsbemiddeling in sport- en kampeerartikelen, spellen en speelgoed;
- Het vervaardigen, het bouwen, het kopen en het verkopen, het huren en het verhuren, het gebruiken
van alle machines, apparaten en installaties die op voornoemde voorwerpen betrekking hebben en
het ontwikkelen van alle procédés die met het voorgaande verband houden;
- Het uitoefenen van het beroep van elektricien in de meest ruime zin van het woord;
- De aankoop, de verkoop, de import, de export, de commercialisatie, de distributie, de bemiddeling,
de algemene vertegenwoordiging van alle elektrische en elektronische materialen, producten,
toestellen, toebehoren en installaties, alsmede de onderdelen die er betrekking op hebben;
- De plaatsing, het onderhoud, de herstelling van alle elektrische en elektronische installaties.
- Het laden, het lossen, de controle, het wegen, het bewaken, het verpakken en het verhandelen van
goederen voor derden evenals het opslaan ervan;
- Importeren en exporteren, aan- en verkopen in het groot en in het klein en het produceren van
menigvuldige goederen, technische toepassingen, patenten en rechten;
- Opzetten en uitwerken van projecten;
- Ondernemen van managementopdrachten, en huren en leasen, kopen en verkopen en beheren van
alle roerende en onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden;
- De aan- en de verkoop van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen van alle
aard; de bemiddeling bij dergelijke operaties, de oprichting, de aanpassing en de herstelling voor eigen
rekening of voor derden ten titel van aanneming van alle gebouwen of constructies; het verkavelen,
het uitrusten en het tot waarde brengen van alle onroerende goederen voor eigen rekening of voor
rekening van derden; het verrichten van alle studies, het uitmaken van alle ontwerpen, ook voor reke-
ning van derden, en het verlenen van adviezen in verband met de hoger gemelde activiteiten;
- Het in eigendom behouden en het uitbaten van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als
gebouwen, het verhuren, het huren, het onderverhuren en het onderhuren, het beheren voor eigen
rekening of voor rekening van derden van alle onroerende goederen; het verrichten van geldleningen
en het stellen van waarborgen voor derden; dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, als hoofd- of als gewone agent, in binnen- en buitenland; het in leasing nemen of geven van
alle onroerende goederen, het optreden als beroepsoprichter en bouwpromotor.
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen;
- Optreden als tussenpersoon bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheekleningen en onroerende
leasing;
- Verstrekken van adviezen en/of uitbaten van een adviesbureau;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- Overige zakelijke dienstverlening.
Deze opsomming is geenszins beperkend, doch enkel van aanwijzende aard. Deze opsomming is
verklarend en niet limitatief.
Dit alles zowel in het groot als in het klein, voor eigen rekening als voor rekening van derden, als
tussenpersoon, makelaar, commissionair of anderszins, en zowel in België als in het buitenland.
In het algemeen zal de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend
of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De deelneming onder gelijk welke vorm aan de oprichting, de uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping
en de controle van ondernemingen van gelijk welke aard, en het verlenen aan ondernemingen waarin
de vennootschap belang stelt van alle hulp, onder meer onder de vorm van leningen, voorschotten of
borgstellingen.
De vennootschap mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borg stellen
of hun aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan evenals hun hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
Deze wijziging van het voorwerp zal overgenomen worden in de nieuw aan te nemen statuten die
hierna volgen onder het twaalfde besluit.
11. Beslissing van de overnemende vennootschap om de statuten van de naamloze vennootschap
"VDB Parts" aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en beslissing tot behoud van de rechtsvorm van de naamloze vennootschap.
12. Aanneming door de naamloze vennootschap VDB Parts nv van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met hogervermelde
beslissingen. Het uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
"Naam: "VDB Parts"
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp het voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- Het vervaardigen, het kopen, het verkopen en het verhandelen van fietsen, bromfietsen, scooters en
motors evenals van alle onderdelen en toebehoren ervan;
- Verkoopsbemiddeling en groothandel in motorfietsen en delen en toebehoren van motorfietsen;
- Groothandel in fietsen, onderdelen en accessoires, al dan niet elektrisch aangedreven;
- Groothandel in sport- en kampeerartikelen, met uitzondering van fietsen;
- Verkoopsbemiddeling in sport- en kampeerartikelen, spellen en speelgoed;
- Het vervaardigen, het bouwen, het kopen en het verkopen, het huren en het verhuren, het gebruiken
van alle machines, apparaten en installaties die op voornoemde voorwerpen betrekking hebben en
het ontwikkelen van alle procédés die met het voorgaande verband houden;
- Het uitoefenen van het beroep van elektricien in de meest ruime zin van het woord;
- De aankoop, de verkoop, de import, de export, de commercialisatie, de distributie, de bemiddeling,
de algemene vertegenwoordiging van alle elektrische en elektronische materialen, producten,
toestellen, toebehoren en installaties, alsmede de onderdelen die er betrekking op hebben;
- De plaatsing, het onderhoud, de herstelling van alle elektrische en elektronische installaties.
- Het laden, het lossen, de controle, het wegen, het bewaken, het verpakken en het verhandelen van
goederen voor derden evenals het opslaan ervan;
- Importeren en exporteren, aan- en verkopen in het groot en in het klein en het produceren van
menigvuldige goederen, technische toepassingen, patenten en rechten;
- Opzetten en uitwerken van projecten;
- Ondernemen van managementopdrachten, en huren en leasen, kopen en verkopen en beheren van
alle roerende en onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden;
- De aan- en de verkoop van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen van alle
aard; de bemiddeling bij dergelijke operaties, de oprichting, de aanpassing en de herstelling voor eigen
rekening of voor derden ten titel van aanneming van alle gebouwen of constructies; het verkavelen,
het uitrusten en het tot waarde brengen van alle onroerende goederen voor eigen rekening of voor
rekening van derden; het verrichten van alle studies, het uitmaken van alle ontwerpen, ook voor reke-
ning van derden, en het verlenen van adviezen in verband met de hoger gemelde activiteiten;
- Het in eigendom behouden en het uitbaten van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als
gebouwen, het verhuren, het huren, het onderverhuren en het onderhuren, het beheren voor eigen
rekening of voor rekening van derden van alle onroerende goederen; het verrichten van geldleningen
en het stellen van waarborgen voor derden; dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, als hoofd- of als gewone agent, in binnen- en buitenland; het in leasing nemen of geven van
alle onroerende goederen, het optreden als beroepsoprichter en bouwpromotor.
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen;
- Optreden als tussenpersoon bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheekleningen en onroerende
leasing;
- Verstrekken van adviezen en/of uitbaten van een adviesbureau;
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering;
- Overige zakelijke dienstverlening.
Deze opsomming is geenszins beperkend, doch enkel van aanwijzende aard. Deze opsomming is
verklarend en niet limitatief.
Dit alles zowel in het groot als in het klein, voor eigen rekening als voor rekening van derden, als
tussenpersoon, makelaar, commissionair of anderszins, en zowel in België als in het buitenland.
In het algemeen zal de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële,
industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend
of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De deelneming onder gelijk welke vorm aan de oprichting, de uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping
en de controle van ondernemingen van gelijk welke aard, en het verlenen aan ondernemingen waarin
de vennootschap belang stelt van alle hulp, onder meer onder de vorm van leningen, voorschotten of
borgstellingen.
De vennootschap mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borg stellen
of hun aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan evenals hun hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Kapitaal:
Het kapitaal bedraagt vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd achtenveertig (248) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot tweehonderd achtenveertig (248),
met een fractiewaarde van één/tweehonderd achtenveertigste (1/248ste) van het kapitaal, waarop werd
gestort ten belope van honderd procent (100%).
Bestuur en vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimumaantal leden
dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet
aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Dagelijks bestuur:
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer dagelijks bestuurders.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan ledere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Jaarvergadering:
De derde zaterdag van de maand mei om vijftien (15:00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag
is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders en/of de bestuurder hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een
attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar:
Begint op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig december (31/12) van ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van
het na vereffening overblijvend saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende (1/10de) van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen."
13. Machtiging aan de bestuurders van de overnemende vennootschap VDB Parts tot uitvoering van
de genomen besluiten.
14. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten van de overnemende
vennootschap op te maken en neer te leggen.
15. Bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "BDO Advisory", met adres van de zetel te
1050 Elsene, de Stassartstraat 35, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder
nummer 0459.910.454, alsmede haar werknemers en/of aangestelden, met de mogelijkheid om
afzonderlijk op te treden en in de plaats te stellen, om:
a) alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank
voor ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
b) alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;
c) de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
d) het vervullen van diverse administratieve verplichtingen, onder andere:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging
en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,
etcetera.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating om gegevens in te kijken en te wijzigen via elektronische
interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de desbetreffende Fiscale
Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de volmachtgever
verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Carol Bohyn, te Beveren (Haasdonk)
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. afschrift akte
2. gecoördineerde statuten
3. verslag bestuursorgaan
4. commisarisverslag