Ondernemingsnr : 0407 603 007
Naam
(voluit) : Confiserie Roodthooft
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Bleukenlaan 12, 2300 Turnhout	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Voostel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals voorzien bij artikel
12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen d.d. 30 januari 2023 tussen ASTRA SWEETS NV
enerzijds en Confiserie Roodthooft NV anderzijds:
1. Voorafgaande uiteenzetting
ASTRA SWEETS NV, enerzijds, en Confiserie Roodthooft NV anderzijds, hebben de intentie om een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren (hierna de "Vereenvoudigde Fusie" genoemd),
waarbij het gehele vermogen (alle rechten en alle verplichtingen) van de vennootschap Confiserie Roodthooft
NV, door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op ASTRA SWEETS NV in overeenstemming met artikel
12:2 juncto artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV" Genoemd).
De bestuursorganen van ASTRA SWEETS NV en Confiserie Roodthooft NV hebben, in onderling overleg, het
fusievoorstel opgesteld inzake de vereenvoudigde fusie door overneming in overeenstemming met artikel 12:50
WVV zoals hieronder uiteengezet.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in
hun macht ligt om de Vereenvoudigde Fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en
hebben bij deze het fusievoorstel opgesteld dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke
verplichting voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, dat het fusievoorstel minstens zes weken
vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken dient te worden neergelegd ter griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank (artikel 12:50, laatste lid WVV).
Er is besloten om de beoogde herstructurering via de techniek van een Vereenvoudigde Fusie door overneming
te verwezenlijken, aangezien (i) voorafgaand aan de fusie alle aandelen van Confiserie Roodthooft NV in
handen zijn van ASTRA SWEETS NV en (ii) een rechtsovergang ten algemene titel kan plaatsvinden.
Bijgevolg is dit de meest efficiente en eenvoudige procedure voor de integratie van Confiserie Roodthooft NV
binnen ASTRA SWEETS NV.
Tot slot, zijn de bestuursorganen van de vennootschappen betrokken in de Vereenvoudigde Fusie, van oordeel
dat de geplande Vereenvoudigde Fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2. De rechtsvorm, de benaming, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
eerste lid, 1° WVV)
De aan de geplande Vereenvoudigde Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
2.1. De Overnemende Vennootschap
ASTRA SWEETS NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Bleukenlaan, 18, 2300
Turnhout en met ondernemingsnummer 0432.549.427, RPR Antwerpen, afdeling Turnhout.
De vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel het aankopen en verkopen, in het groot en in het klein, het vervaardigen,
bewerken, inpakken, van suikergoed, kunsthoning, invertsuiker, broodsmeersel, chocolade en biscuits, van
ouwelprodukten en aanverwante produkten, zowel voor farmaceutische doeleinden als voor het verbruik der
suikerbakkers, gewone bakkers en voor de voeding in het algemeen, alsmede al hetgeen rechtstreeks of
onrechtstreeks ermede betrekking heeft. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in
den vreemde, op alle wijzen en manieren die zij best geschikt zou achten. Zij is namelijk gerechtigd, in België
en in den vreemde, belangen te nemen door vereniging, inbrengst, samensmelting, inschrijving, deelneming,
geldelijke of andere tussenkomst in alle bestaande of te stichten vennootschappen of ondernemingen,
hebbende soortgelijk of samenhangend doel of van aard de maatschappelijke bedrijvigheid te bevorderen. Zij
kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
De vennootschap zal hierna "Astra Sweets" of de "Overnemende Vennootschap" genoemd worden.
2.2. De Over te Nemen Vennootschap
Confiserie Roodthooft NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Bleukenlaan 12, 2300
Turnhout en met ondernemingsnummer 0407.603.007, RPR Antwerpen, afdeling Turnhout.
De vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel: de fabricage, aankoop, verkoop, verhandeling, invoer en uitvoer en het vervoer
van alle suikerwaren en de aanverwante producten, onder andere toffees, caramels, dragées, drops, alsmede
van biscuits en chocolade.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerend als onroerend,
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde doelstellingen verband houden of van aard zijn de
uitbreiding ervan te bevorderen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij het
best geschikt acht."
De vennootschap zal hierna "Roodthooft", of de "Over te Nemen Vennootschap" genoemd worden
3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, eerste lid, 2° WVV)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt
van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap
op datum van 1 januari 2023 om 00u00.
4. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, eerste lid, 3° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders
van andere effecten dan aandelen, die bijzondere rechten hebben.
5. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, eerste lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Overnemende
Vennootschap en de bestuurders van de Over te Nemen Vennootschap.
6. Wijzigingen aan de statuten (artikel 12:55 WVV)
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal niet moeten worden aangepast aangezien de activiteiten
van de Over te Nemen Vennootschap gelijkaardig zijn aan de activiteiten van de Overnemende Vennootschap
en het voorwerp van de Overnemende Vennootschap voldoende ruim is geformuleerd.
7. Onroerende goederen
7.1. Bodemattest
De Over te Nemen Vennootschap heeft zakelijke rechten op onroerende goederen gelegen in België, daarom
kwalificeert de geplande Vereenvoudigde Fusie als een "overdracht van grond" en valt aldus binnen het
toepassingsgebied van de huidige Belgische bodemsaneringswetgeving. Dienaangaande zal al het nodige
gedaan worden teneinde een bodemattest te bekomen voor de voormelde onroerende goederen.
7.2. Renovatieverplichting
Een fusie wordt door artikel 11.2/2.1. van het Energiedecreet uitgesloten van het toepassingsgebied van de
renovatieverplichting. De Vereenvoudigde Fusie, zoals in huidig fusievoorstel beschreven, wordt in het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen overeenkomstig artikel 12:7 WVV gelijkgesteld aan een fusie door
overneming. Hieruit volgt dat ook de Vereenvoudigde Fusie niet tot het toepassingsgebied van de
renovatieverplichting behoort.
7.3. Asbestattest
In de mate dat de overdracht van de onroerende goederen ingevolge de Vereenvoudigde Fusie onderworpen
zou zijn aan artikel 33/9, §1 juncto artikel 33/14 van het Materialendecreet zal het nodige gedaan worden
teneinde te voldoen aan de aldaar gestelde voorwaarden.
8. Procedure en andere formaliteiten
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals
beschreven in de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV dient er geen bijzonder fusieverslag of
commissarisverslag te worden opgesteld.
De respectievelijke bestuursorganen stellen aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen voor om, voor zover nodig, te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel 12:51, § 2, 4
° in fine WVV, meer specifiek het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van de tussentijdse cijfers
over de stand van het vermogen van elke bij de fusie betrokken vennootschappen.
9. Algemene vergaderingen
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van zowel de Overnemende Vennootschap, als de Over te Nemen
Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout,
zoals bepaald in artikel 12:50, laatste lid in fine WVV.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Over
te Nemen Vennootschap die zullen beslissen over de goedkeuring van de voorgestelde Vereenvoudigde Fusie,
zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken
vennootschappen met het oog op de goedkeuring van het onderhavig fusievoorstel is 1 mei 2023.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de bij de
fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de desbetreffende
vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt en worden alle kosten
verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder
voor een gelijk deel.
10. Aanduiding van een bijzondere volmachthouder voor de ondertekening van de publicatieformulieren met
het oog op de neerlegging en publicatie van een uittreksel van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen besluiten met eenparigheid van stemmen om de heer
Tim Fransen, mevrouw Eline Vercauteren, de heer Nino Gabriel, juffrouw Guusje Huijbregts en juffrouw Chloë
Everaert van het advocatenkantoor KPMG Law BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930
Zaventem, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan te duiden als bijzonder
gevolmachtigde, die belast wordt met het uitvoeren van de formaliteiten verbonden aan de neerlegging van het
fusievoorstel ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout en de bekendmaking
ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, inclusief het opstellen en ondertekenen van de vereiste
publicatieformulieren, eveneens als de neerlegging ervan samen met het Fusievoorstel.
11. Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal beantwoorden
aan de vereisten gesteld door artikel 117 Wetboek Registratierechten, artikel 2.9.1.0.3 en artikel. 2.10.1.0.3
Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
Voor eensluidend uittreksel,
Guusje Huijbregts
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals voorzien bij artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen d.d. 30 januari 2023 tussen ASTRA SWEETS NV enerzijds
en Confiserie Roodthooft NV anderzijds.