Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Solera Beverages BeLux
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpensesteenweg 178
 : 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Luidens een akte verleden voor Meester Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR,Notaris met
standplaats te Brussel, op vijf juni tweeduizend vierentwintig, werd er een Naamloze Vennootschap
opgericht onder de benaming "“Solera Beverages BeLux”, waarvan de zetel gevestigd zal zijn in het
Gewest Brussel-Hoofdstad, te 1170 Brussel, Terhulpensesteenweg 178, met een kapitaal van
62.500 euro, vertegenwoordigd door 62.500 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
 
Enige oprichter
De Deense vennootschap “Royal Unibrew A/S”, met zetel 4640 Faxe (Denemarken), Faxe Allé 1,
ingeschreven onder het nummer CVR-number 41956712.
 
Het kapitaal is volledig ingetekend en volgestort.
 
De comparant beslist de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt :
 
TITEL ÉÉN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
 
ARTIKEL 1 – VORM EN BENAMING
 
 De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
 Haar benaming luidt “Solera Beverages BeLux”.
 
ARTIKEL 2 - ZETEL
 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels-Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan naar overal elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan,
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van
het Belgisch Staatsblad. Indien de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest, is het
bestuursorgaan bevoegd voor het wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene
vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan, administratieve zetels oprichten, zowel in België als in het buitenland.
 
ARTIKEL 3 - VOORWERP
 
 De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden of met medewerking van derden:
- het uitoefenen in de hoedanigheid van fabrikant, uitvoerder, invoerder, handelaar en verdeler, van
alle industriele en handelsverrichtingen, waaronder de fabricatie, verpakking, distributie, marketing
en verkoop van snacks alsook van dranken in alle verkoopkanalen (in de breedste zin van het
1010120881
woord);
- de uitvoering, aankoop en verkoop van alle reclame-artikelen die betrekking hebben op de
vennootschap; 
- de organisatie van recepties, banketten, en alle andere horecadiensten; 
- in het algemeen, alle activieiten die verband houden met de horecasector.
 Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
 Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden wat betreft de toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met
betrekking tot de betreffende prestaties, uitstellen tot op het ogenblik dat aan de nodige vereisten is
voldaan.
 De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die bijdragen tot de
rechtstreekse of onrechtstreekse, gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan. 
 De vennootschap kan eender welke functie of mandaat uitoefenen en een belang nemen door
inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een identiek, analoog of gelijkaardig voorwerp hebben of die bijdragen tot de
ontwikkeling van haar onderneming, haar van middelen voorziet of de verkoop van diensten en
producten vergemakkelijkt. 
 Ze mag haar onroerende goederen hypothekeren en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, verpanden.
 Ze kan zich ook – in functie van haar belangen – borg stellen en gelijk welke persoonlijke of
zakelijke zekerheid geven of haar goedkeuring verlenen voor alle leningen of verbintenissen van
welke aard ook, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
 Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
 
ARTIKEL 4 - DUUR
 
 De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
 De vennootschap mag door een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend zoals bij
een statutenwijziging, ontbonden worden.
 
TITEL TWEE - KAPITAAL
 
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
 
 Het kapitaal is vastgesteld op 62.500 euro, vertegenwoordigd door 62.500 aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend één/62.500ste van het kapitaal. 
 
ARTIKEL 6 -  TOEGESTAAN KAPITAAL
 
 De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, het bestuursorgaan machtigen gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf
de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn, het kapitaal te verhogen in één of
meerdere keren, met een maximaal bepaald bedrag. Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of
meerdere termijnen van maximum vijf jaar. 
 Deze machtiging kan niet worden verleend voor volgende verrichtingen: 
 1° de uitgifte van inschrijvingsrechten in hoofdzaak voorbehouden voor één of meerdere bepaalde
personen andere dan personeelsleden;
 2° de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte
van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht; 
 3° de kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura
uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze
vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten zijn verbonden; 
 4° de uitgifte van een nieuwe soort aandelen. 
 
ARTIKEL 7 - KAPITAALVERHOGING
 
 Het kapitaal kan worden verhoogd door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend
overeenkomstig de vormen en modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
 Het is de vennootschap echter verboden, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in te schrijven op
haar eigen kapitaalverhoging.
 Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden gestort bij de inschrijving en deze premie moet op een of meer afzonderlijke
rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden en blijven vermeld.
 
ARTIKEL 8 - VOORKEURRECHT
 
 Ingeval van kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen waarop wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het aantal aandelen die ze bezitten,
gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van
de inschrijving.
 
 Aan het einde van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht, kan het bestuursorgaan
beslissen over de modaliteiten van het voorkeurrecht voor het bedrag van de kapitaalverhoging
waarvoor geen voorkeurrecht werd uitgeoefend. Bijgevolg kan het bestuursorgaan beslissen dat
derden mogen deelnemen aan de kapitaalverhoging, of dat het geheel of gedeeltelijk afzien van hun
voorkeurrecht door de aandeelhouders tot gevolg heeft dat het proportionele gedeelte van de
aandeelhouders die reeds hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend, wordt verhoogd.
 
 Dit voorkeurrecht kan echter worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering die
besluit in het belang van de vennootschap volgens de modaliteiten voor een statutenwijziging, en in
de gevallen voorzien door de wet.
 Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle
aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om
nieuwe aandelen uit te geven. 
 Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte.
 
ARTIKEL 9 - KAPITAALVERMINDERING
 
 Tot een kapitaalvermindering kan slechts besloten worden door beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
met gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden. De
oproeping tot de algemene vergadering vermeldt het doel van de vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
 
TITEL DRIE - AANDELEN EN OVERDRACHT
 
ARTIKEL 10 - AARD VAN DE AANDELEN
 
 De aandelenzijn op naam.
 Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam; elke
aandeelhouder kan er inzage van nemen. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
elektronisch wordt bijgehouden. 
 Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af van het register in de vorm van een certificaat.
                              De stortingen te verrichten op de bij hun inschrijving niet volgestorte aandelen
moeten geschieden op de door het bestuursorgaan bepaalde tijdstippen, met gelijke behandeling
onder de aandeelhouders.
                              Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders machtigen hun aandelen vervroegd
te volstorten; in dit geval bepaalt het de voorwaarden waartegen de vervroegde stortingen worden
toegestaan. Deze worden beschouwd als een voorschot.
Iedere opgevraagde storting wordt in mindering gebracht op alle aandelen die de aandeelhouder
bezit. 
                              De aandeelhouder, die na een voorafgaande kennisgeving van een maand, bij
aangetekend schrijven betekend, verzuimt aan een opgevorderde storting op de aandelen te
voldoen, is aan de vennootschap interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet met
ingang van de dag waarop de storting opeisbaar is geworden.
                              Het stemrecht dat toebehoort aan de aandelen waarvan de storting niet werd
voldaan wordt geschorst zolang als deze stortingen, geldig opgevraagd en opeisbaar, niet worden
uitgevoerd. 
 Bovendien kan het bestuursorgaan, nadat een tweede kennisgeving gedurende één maand zonder
resultaat is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de
aandeelhouder uit te spreken, volgens de procedure die is voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. 
 In het geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze vrij, wanneer hij dat nodig acht,
welke latere stortingen door hem moeten worden gedaan op de aandelen waarop in geld is
ingeschreven en die niet volledig zijn volgestort.
 
ARTIKEL 11 - ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
 
 Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
 Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn met betrekking tot eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen, totdat slechts één persoon ten opzichte
van de vennootschap eigenaar is geworden van het aandeel.
 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, worden de aan de effecten verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van de effecten of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze effecten. 
 Ingeval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten, worden de rechten die eraan
verbonden zijn uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij een testament of een overeenkomst
anders bepaalt.
 
ARTIKEL 12 - RECHTVERKRIJGENDEN
 
 De rechten en verplichtingen blijven verbonden aan een effect, in welke handen het ook overgaat.
 De schuldeisers of erfgenamen van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel, de
verdeling of veiling van de goederen en waarden van de vennootschap vragen, of zich enigerwijze
inlaten met haar bestuur.
 Zij moeten zich gedragen, wat de uitoefening van hun rechten betreft, naar de gegevens van de
jaarrekeningen en de beraadslagingen van de algemene vergadering.
 
ARTIKEL 13 - AFSTAND EN OVERDRACHT VAN AANDELEN 
 
 Elke overdracht van aandelen is vrij.
 Onder overdracht van aandelen wordt verstaan: iedere overeenkomst, verkoop, aankoop, gift,
inbreng in vennootschap (zowel de klassieke inbrengen evenals degene in het kader van fusies,
splitsingen of opslorpingen), het verlenen van een optie of een optiebepaling, een inbetaling- of
inpandgeving, een verkoop op beslag en in het algemeen alle akten of overeenkomsten met als
doelstelling een onmiddellijke of toekomstige overdracht of vervreemding, zeker of eventueel, van
aandelen of rechten die eraan verbonden zijn.
 De vermelde overdrachten omvatten alle vormen van eigendomsoverdracht onder levenden,
bezoldigd of ten kosteloze titel, evenals de overdrachten wegens overlijden, de aandelen, het recht
van inschrijving op alle andere aandelen die recht geven op het verkrijgen van aandelen, met
inbegrip van de converteerbare obligaties, de obligaties met voorkeurrecht en de obligaties
terugbetalend in aandelen, alsook de winstbewijzen.
 In alle gevallen, worden de rechten verbonden aan de aandelen die voorwerp uitmaken van de
overdracht, opgeschort door een inschrijving ad hoc, tot de volledige betaling van de prijs.
 Een overdracht van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de begunstigden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
 In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
 
ARTIKEL 14 – OBLIGATIES – INSCHRIJVINGSRECHT
 
 De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere bons of obligaties creëren en uitgeven
bij beslissing van het bestuursorgaan die de voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
 Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met
inschrijvingsrecht slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met
naleving van de voorschriften omtrent statutenwijzigingen.
 Er wordt op de zetel van de vennootschap een register gehouden van de obligaties op naam en van
de inschrijvingsrechten waarvan elke obligatiehouder kennis kan nemen.
 Bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht en inschrijvingsrecht
verbonden of niet aan een veranderlijke waarde, kan het door de wet erkende voorkeurrecht ter
inschrijving beperkt of opgeschort worden door de algemene vergadering, handelend in het belang
van de vennootschap en zoals bij de wijziging van de statuten, of door het bestuursorgaan in het
kader van toegestane kapitaal en in de gevallen voorzien door de wet.
 
ARTIKEL 15 - UITGIFTE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES DOOR HET
BESTUURSORGAAN
 
 De algemene vergadering kan, beraadslagend volgens de voorwaarden vereist voor de wijziging van
de statuten, het bestuursorgaan de macht verlenen om gedurende een tijdperk van vijf jaar vanaf de
datum bepaald door de wet als vertrekpunt voor dit tijdperk, converteerbare obligaties uit te geven of
met inschrijvingsrecht, in één of meerdere malen, voor een maximaal te bepalen bedrag.
 Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere keren voor een periode van maximaal vijf
jaar.
 
ARTIKEL 16 - AANKOOP DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN
 
 De verkrijging door de naamloze vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen of van
certificaten die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die
handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, alsmede de inschrijving op
zodanige certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen,
moet voldoen aan de voorwaarden voorzien door de wet.
 
 
TITEL VIER - BESTUUR EN CONTROLE
 
ARTIKEL 17 - SAMENSTELLING 
 
1.  De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen. 
 Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij
een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag het mandaat van
de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. 
 
2.  Ingeval van één enige bestuurder, kan deze benoemd worden in de statuten of door de algemene
vergadering. Deze kan worden benoemd voor een bepaalde of onbepaalde duur.
 Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag,
kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval
daartoe wettige redenen bestaan. Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10% van het
kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan
niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder
wegens wettige redenen in te stellen. 
 
3. Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur bestaande uit ten minste het
minimum aantal bestuurders vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders
worden benoemd voor hoogstens zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders maar
hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. 
 Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft de aftredende bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze
in diens vervanging kan voorzien. De aftredende bestuurder kan zelf het nodige doen om de
beëindiging van diens mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel
2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
 Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of enige andere reden,
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. 
 In dat geval dient de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, over te gaan tot de
bevestiging van het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder; bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik. 
 Het bestuursorgaan kan in diens midden en onder diens aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Het omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
ARTIKEL 18 - VOORZITTERSCHAP
 
 Het bestuursorgaan mag onder diens leden een voorzitter kiezen. In geval van afwezigheid of belet
van de voorzitter, mag het bestuursorgaan één van diens leden aanduiden om de voorzitter te
vervangen. In geval van een enige bestuurder, is er geen voorzitter.
 
ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN
 
 Het bestuursorgaan komt bijeen na oproeping door en onder het voorzitterschap van diens
voorzitter, of in geval deze is belet, van de vervangende bestuurder, telkens de belangen van de
vennootschap dit vereisen of telkens wanneer ten minste twee bestuurders hierom verzoeken.
 De vergaderingen worden gehouden op de plaats vermeld in de oproepingsbrief.
 De oproepingen worden schriftelijk of via enig ander communicatiemiddel in materiële vorm (brief,
fax, e-mail, enz.) gedaan.
 De vergaderingen van het bestuursorgaan worden ofwel fysiek gehouden op de plaats die in de
oproeping is aangegeven, ofwel op afstand door middel van een teleconferentie of videoconferentie,
waarbij gebruik wordt gemaakt van telecommunicatietechnieken die het de bestuurders mogelijk
maken om tegelijkertijd overeenstemming te bereiken en elkaar te raadplegen. De bestuurders die
op deze manier aan een vergadering van de raad van bestuur deelnemen, zullen worden beschouwd
als aanwezig. De vergadering wordt in dat geval beschouwd als gehouden in de zetel van de
vennootschap voor zover ten minste één bestuurder heeft deelgenomen aan de vergadering vanuit
deze zetel.
 Indien alle leden van het bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is het niet noodzakelijk
een voorafgaande oproeping te verantwoorden. De aanwezigheid van een bestuurder bij een
vergadering dekt de eventuele onregelmatigheid van de oproeping en draagt bij tot het weerleggen
van elke klacht dienaangaande.
 
ARTIKEL 20 - BERAADSLAGINGEN
 
 De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer ten minste de helft van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
 Elke bestuurder mag aan één van diens collega's, schriftelijk of door via ander communicatiemiddel
dat over een materiële drager beschikt, volmacht geven ter vertegenwoordiging bij een bepaalde
vergadering van de raad van bestuur en er in diens naam en plaats te stemmen.  
 De beslissingen van de raad van bestuur worden met absolute meerderheid van stemmen
genomen, zonder dat er rekening wordt gehouden met de onthoudingen.  
 Bij staking van stemmen, en voor zover de raad van bestuur wordt bestuurd door minimum drie
bestuurders, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
 De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
 
ARTIKEL 21 - NOTULEN
 
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in notulen die worden ondertekend door
de enige bestuurder of door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
 Alle afschriften en uittreksels van de notulen die in rechte of op andere wijze worden opgesteld,
worden ondertekend door de enige bestuurder of door twee bestuurders, dan wel door een persoon
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen.
 
 
ARTIKEL 22 – MACHTEN VAN HET BESTUURSORGAAN
 
 Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide machten om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
 
ARTIKEL 23 - DAGELIJKS BESTUUR
 
 Het bestuursorgaan kan aan één of meer personen, die elk individueel, gezamenlijk of als college
optreden, het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot dit bestuur, delegeren. Het bestuursorgaan is belast met het
toezicht op dit orgaan.
 Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertegenwoordigen of omwille van hun spoedeisend
karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
 De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
                           
ARTIKEL 24 - VERGOEDINGEN
 
 Behalve indien de algemene vergadering anders beslist, is het mandaat van de bestuurders
onbezoldigd. 
 
ARTIKEL 25 - CONTROLE
 
 De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de
conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan
één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode
van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van
de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
 De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming
worden vastgesteld.
 De uittredende commissarissen zijn herbenoembaar.
 Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, aangezien zij beschouwd wordt als "kleine onderneming" in
de zin van artikel 1:24 van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen, kan de algemene
vergadering beslissen geen commissaris te benoemen, in welk geval iedere aandeelhouder
individueel de machten van controle en van toezicht door de wet aan de commissarissen toegekend,
bezit.
 
ARTIKEL 26 – VERTEGENWOORDIGING – AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN
 
 De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die
akten die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar,
vertegenwoordigd:
 - hetzij door de enige bestuurder, hetzij indien de vennootschap twee of meer bestuurder telt, door
twee bestuurders gezamenlijk handelend;
 - hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door elke afgevaardigde belast met het
dagelijks bestuur, alleen handelend.
 De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze
binnen de perken van hun volmacht handelen.
 
TITEL VIJF - ALGEMENE VERGADERINGEN
 
ARTIKEL 27 – SAMENSTELLING EN MACHTEN
 
 De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders die het recht hebben om te stemmen,
hetzij zelf, hetzij via een volmachthouder, met inachtneming van de wettelijke en statutaire
verplichtingen.
 De beslissingen genomen door de vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen en zij die tegenstemmen.
 
ARTIKEL 28 - VERGADERINGEN
 
 De gewone algemene vergadering komt samen op 31 mei om 12:00 uur. 
 Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
 De algemene vergadering kan bovendien uitzonderlijk bijeengeroepen worden telkens de belangen
van de vennootschap dit vereisen. Zij moet bijeengeroepen worden op verzoek van aandeelhouders
die ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
 De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootshap of op de plaats die
in de oproepingsbrief wordt vermeld.
 
ARTIKEL 29 - OPROEPINGEN
 
 De gewone en buitengewone algemene vergadering, komt bijeen op initiatief van het
bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris.
 De oproepingen vermelden de agenda en zij worden ten minste vijftien dagen voor de vergadering,
per e-mail naar het door de geadresseerde opgegeven e-mailadres of per gewone post naar het door
de vennootschap laatst gekende adres, verstuurd aan de houders van de aandelen op naam, van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris. Ieder persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in ieder geval
beschouwd worden als zijnde regelmatig opgeroepen als hij op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is.
 
ARTIKEL 30 - TOELATING TOT DE VERGADERING
 
 De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat, om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering, de houders van aandelen op naam, de vennootschap, drie volle dagen voor de datum
die bepaald werd voor de bijeenkomst,   moeten verwittigen via het emailadres specifiek opgegeven
in de oproeping betreffende hun voornemen aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal
aandelen zij wensen deel te nemen aan de stemming.
 De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en
indien de formaliteiten waaraan zij moeten voldoen werden vervuld. 
 
ARTIKEL 31 - VERTEGENWOORDIGING
 
 Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, al dan niet
aandeelhouder, laten vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde zelf de voorwaarden opgelegd door
het bestuursorgaan om de vergadering bij te wonen, heeft vervuld; de aandeelhouder kan zelfs zijn
stem op afstand uitbrengen, vóór de vergadering, door briefwisseling of via de website van de
vennootschap door middel van een formulier ter beschikking gesteld door de vennootschap
 De mede-eigenaars, de schuldeisers en de aandeelhouders die hun aandelen in pand hebben
gegeven dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
 
ARTIKEL 32 - BUREAU
 
 Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder, die een secretaris kan
aanduiden. De vergadering kan een of meerdere stemopnemers onder de aandeelhouders
aanduiden.
 
ARTIKEL 33 -  STEMRECHT
 
 Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire  bepalingen.
 In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt het aan
deze aandelen verbonden stemrecht geschorst.
 
ARTIKEL 34 - BERAADSLAGINGEN
 
1. De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda, uitgezonderd
indien alle aandeelhouders persoonlijk aanwezig zijn op de algemene vergadering en indien ze
uitdrukkelijk en unaniem hun akkoord hiervoor geven. 
 Behoudens de gevallen verzien door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de
absolute meerderheid van de stemmen zonder dat er rekening gehouden wordt met de afwezigen,
welke ook het aantal vertegenwoordigde aandelen is op de vergadering.
 Elke gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan  ter zitting met
maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De volmachten en de
formaliteiten die uitgevoerd werden om de eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen blijven
geldig voor de tweede vergadering. Deze laatste beraadslaagt over dezelfde agenda en beslist
definitief.   
 
2. Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. De
aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden beschouwd
als aanwezig op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden voor de naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvoorwaarden. Het bestuursorgaan kan de modaliteiten vaststellen
volgens dewelke er wordt geconstateerd dat een aandeelhouder met behulp van een elektronisch
communicatiemiddel aan de vergadering deelneemt en dus als aanwezig kan worden beschouwd.
De vennootschap moet in staat zijn om met behulp van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De
modaliteiten volgens dewelke de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon
die wenst deel te nemen aan de vergadering worden gecontroleerd en gegarandeerd, worden
bepaald door het bestuursorgaan. Het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel kan
onderworpen zijn aan bijkomende voorwaarden vastgesteld door de raad van bestuur met als enige
doel de veiligheid van het elektronisch communicatiemiddel te waarborgen.
Voor de toepassing van de eerste alinea, onverminderd elke beperking opgelegd door of op grond
van de wet, moet het elektronisch communicatiemiddel de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten of van certificaten uitgegeven in samenwerking
met de vennootschap ten minste in staat stellen om op een rechtstreekse, simultane en continue
wijze kennis te nemen van de besprekingen binnen de vergadering en, wat de aandeelhouders
betreft, het stemrecht uit te oefenen voor alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
De oproeping voor de algemene vergadering bevat een duidelijke en nauwkeurige beschrijving van
de statutaire procedures of de procedures opgesteld op grond van de statuten met betrekking tot de
deelneming aan de algemene vergadering vanop afstand. In voorkomend geval worden deze
procedures voor iedereen toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele problemen en technische
incidenten die de elektronische deelneming aan de algemene vergadering en/of de stemming
hebben verhinderd of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen
niet elektronisch deelnemen aan de algemene vergadering.
 
3. De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat
geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
 
ARTIKEL 35 - NOTULEN
 
 De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die het vragen.
 Kopieën of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder.
 
TITEL ZES - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN - WINSTVERDELING
 
ARTIKEL 36 - BOEKJAAR
 
 Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
 Op deze laatste datum, worden de maatschappelijke bescheiden opgesteld en stelt het
bestuursorgaan, overeenkomstig de wet, de inventaris en de jaarrekeningen op; ze legt deze
documenten voor ter beraadslaging aan de aandeelhouders bij de algemene vergadering.
 
ARTIKEL 37 - JAARREKENINGEN
 
  Indien de vennootschap voldoet aan de voorwaarden vereist door de wet, wordt aan de gewone
algemene vergadering het jaarverslag, het verslag van de commissarissen en de andere verslagen
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 
 Ze bespreekt de jaarrekening en besluit over haar goedkeuring.
 Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij onderscheiden
stemming, over de kwijting te geven aan de bestuurders en commissarissen.
 De jaarrekening en de andere documenten vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van
vVennootschappen en verenigingen, worden door de bestuurders, binnen de dertig dagen na hun
goedkeuring, bij de Nationale Bank van België neergelegd. 
 
ARTIKEL 38 - VERDELING
 
 Van de netto winst, vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt minstens vijf procent
afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afname is niet meer verplicht
wanneer dit reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt; ze moet worden hernomen wanneer ze
gebruikt begint te worden.
 Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het
bestuursorgaan, jaarlijks over de aanwending ervan zal beslissen, bij absolute meerderheid van
stemmen en binnen de grenzen bepaald door de wet.
 Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd (“netto-actief test”). 
 
ARTIKEL 39 - INTERIMDIVIDENDEN
 
 Het bestuursorgaan mag, op eigen verantwoordelijkheid en aan de hand van een staat van activa en
passiva van de vennootschap die door de commissaris vooraf werd  nagekeken, beslissen om
interim-dividenden uit te keren mits naleving van de voorwaarden vastgesteld door artikel 7:213 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de datum van hun betaling bepalen.
 De beslissing van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.  
 
TITEL ZEVEN - ONTBINDING - VEREFFENING
 
ARTIKEL 40 - ONTBINDING
                           
 Mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, kan een ontbinding en een sluiting van de vereffening in één enkele akte
plaatsvinden.  
 Bij gebreke hieraan, om welke reden ook en op eender welk tijdstip, gebeurt de ontbinding van de
vennootschap door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Neemt de
algemene vergadering hieromtrent geen beslissing, dan zal de vereffening door de in functie zijnde
bestuurders geschieden, handelend in de hoedanigheid van vereffeningscomité.
 De vereffenaar beschikt daartoe over de machten toegekend krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
 
ARTIKEL 41 - VERDELING
 
 Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, hout de vereffenaar rekening met deze
situatie en herstellen zij vóór de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te
plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van de
aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.
 Het saldo wordt tussen alle aandelen verdeeld.
 
TITEL ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN
 
ARTIKEL 42 - WOONSTKEUZE
 
 Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuur kan woonplaats kiezen
op de zetel van de rechtspersoon voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
 Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het
dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen
worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
 
ARTIKEL 43 - BEVOEGDE RECHTBANK
 
 Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze statuten, is
uitsluitende bevoegdheid toegemeten aan de rechtbanken van de zetel, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk van afziet.
 
ARTIKEL 44 - GEMEEN RECHT
                           
eze statuten worden volledig aan de wet, en in het bijzonder aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, onderworpen.
 Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten die met dwingende wetsbepalingen strijdig
zouden worden voor niet geschreven gehouden.
 
BESLUITEN GENOMEN DOOR DE COMPARANT
 
Nu de statuten werden vastgelegd, hebben de comparanten de volgende besluiten genomen, die
effectief zullen worden wanneer de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid heeft verkregen
overeenkomstig artikel 2:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen :
 
1. Bestuurders
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie en worden tot deze functies geroepen voor een
periode van zes jaar :
- de heer JENSEN Lars die aanvaard; 
2/ de heer VESTERGAARD Lars, die aanvaard; 
3/ de heer KWAST Ilco, die aanvaard.
 
Het mandaat van de hierboven benoemde bestuurders zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse
algemene vergadering van 2030. 
Het mandaat van de hierboven benoemde bestuurders is onbezoldigd.
 
De vertegenwoordiging van de vennootschap zal uitgeoefend worden overeenkomstig artikel 26 der
statuten. 
 
2. Commissaris
 
De comparant stelt vast en verklaart dat blijkt uit te goeder trouw verrichte schattingen, dat ten
minste voor het eerste boekjaar, de vennootschap aan de in artikel 3:72, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde criteria zal voldoen, aangezien zij als een "kleine
vennootschap" in de zin van artikel 1:24 van het voornoemde Wetboek wordt beschouwd. 
De comparant bevestigt dat de benoeming van de commissaris zo spoedig mogelijk na de datum
hiervan zal geschieden.
 
3. Eerste jaarlijkse algemene vergadering
De eerste jaarlijkse algemene vergadering wordt vastgesteld op 31 mei 2026, op 12:00 uur.
 
4. Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2025. 
 
5. Voorzitter van de Raad van Bestuur
De comparant beslist tot de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur te benoemen en dit voor
de hele periode van zijn bestuurdersmandaat: JENSEN Lars, die aanvaard.
Het mandaat van de aldus benoemde Voorzitter wordt onbezoldigd uitgevoerd.
 
6. Gedelegeerd bestuurder
De comparant besluit als gedelegeerd bestuurder te benoemen voor de hele periode van zijn
bestuurdersmandaat: KWAST Ilco, die aanvaard.
Het mandaat van de benoemde gedelegeerd bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend.  
 
7. Delegatie van machten
De comparant verklaart aan te stellen als bijzonder lasthebber van de vennootschap met
mogelijkheid van in de plaatsstelling, elk van de bestuurders en aan Arnaud Van Oekel, Lola Verelst
en/of elke advocaat van CMS Belgium ten einde over te gaan tot de inschrijving van huidige
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en desgevallend bij de BTW-administratie.
Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen bij ieder
administratiekantoor en/of vennootschap.
De comparant geeft eveneens volmacht aan de Notaris om de statuten voortvloeiend uit deze
oprichtingsakte neer te leggen in het dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
De comparant verleent volmacht aan Arnaud Van Oekel en Lola Verelst en/of elke advocaat van
CMS Belgium, met de bevoegdheid om te subdelegeren, om een nieuw aandelenregister op te
maken, in te vullen en te ondertekenen.
 
8. Overname van verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting
De comparant verklaart, overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in naam van de thans opgerichte vennootschap, alle handelingen, verrichtingen en
factureringen op zich te nemen of te homologeren, aangegaan namens de vennootschap in
oprichting door henzelf of hun aangestelden, sinds 1 april 2024 en in het bijzonder de ondertekening
van de “Business Transfer Agreement” die op 17 april 2024 werd gesloten tussen Pepsico Belux BV
en Pepsico Services NV (als Verkopers) en Royal Unibrew A/S (als Koper, handelend in naam en
voor rekening van Solera Beverages BeLux NV).
 
   De uitgiften en uittreksels zijn afgeleverd voor registratie der akte enkel met het oog op de
neerlegging ter Griffie van de ondernemingsrechtbank en voor de formaliteiten in verband met het
verkrijgen van het ondernemingsnummer.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht.