Ondernemingsnr : 0655990709
Naam
(voluit) : Flemish HoldCo I
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 120
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, zesentwintig februari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Flemish HoldCo I",
waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Stationsstraat 120, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging samenstelling bestuursorgaan en benoemingswijze bestuurders
I. Wijziging samenstelling bestuursorgaan
De vergadering beslist de regeling inzake de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen,
zodat het bestuursorgaan voortaan is samengesteld uit tenminste vier (4) leden.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 19 van de statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:
"Artikel 19. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste vier leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. De
raad van bestuur zal onder de Klasse A Bestuurders een voorzitter benoemen. Bij afwezigheid van
de voorzitter zal de vergadering van de raad van bestuur worden voorgezeten door een van de
aanwezige Klasse A Bestuurders."
II. Wijziging benoemingswijze bestuurders
De vergadering beslist de regeling inzake de benoeming van bestuurders te wijzigen, zodat de
Klasse B-Aandeelhouders voortaan één of twee bestuurders kunnen voordragen ter benoeming.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 20 van de statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:
"Artikel 20. BENOEMING VAN DE BESTUURDERS.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd en ontslagen door de algemene
aandeelhoudersvergadering bij gewone meerderheid.
Drie bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Klasse A Aandeelhouder (de Klasse
A Bestuurders).
Eén of twee bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Klasse B Aandeelhouder (de
Klasse B Bestuurder(s)).
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Luik B
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur door het overlijden, het
ontslagnemen of het ontslagen worden van één of meerdere leden van de raad van bestuur, hebben
de overblijvende bestuurders voorgedragen door de houders van de aandelen van de klasse van
aandelen die de overleden, ontslagnemende of ontslagen bestuurder had voorgedragen het recht
overeenkomstig artikel 7:88 §1 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen voorlopig in
de vacature te voorzien door één of meerdere nieuwe bestuurders te coöpteren, totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst."
De vergadering beslist bijgevolg artikel 21 van de statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:
Artikel 21. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Vergaderingen van de raad van bestuur vinden plaats telkens als het belang van de vennootschap
zulks vereist, maar in elk geval tenminste zes maal per kalenderjaar, tenzij alle bestuurders hieraan
verzaken, overeenkomstig met en onderworpen aan de relevante bepalingen van deze statuten.
Tenzij alle bestuurders eraan verzaken, wordt de raad van bestuur bijeengeroepen door de voorzitter
tenminste tien werkdagen (iedere dag, andere dan een zaterdag of zondag, waarop banken in België
in het algemeen open zijn voor gewone transacties (Werkdag)) voor de datum voorzien voor de
vergadering. Aan de oproepingsbrief wordt de agenda van de vergadering alsook alle documenten
die gedurende de vergadering voorgelegd zullen worden, aangehecht.
Onverminderd de bijeenroepingsbevoegdheid van de voorzitter van de raad van bestuur, mogen
twee bestuurders gezamenlijk handelend ten alle tijden de raad van bestuur bijeenroepen en elke
bestuurder zal een punt op de agenda mogen toevoegen ter bespreking op de vergadering van de
raad van bestuur.
De oproeping geschiedt geldig per brief, e-mail of enige andere schriftelijke methode.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag maximum één van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, de stem uitbrengen waarvoor hij
een volmacht heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waaronder ten minste twee Klasse A Bestuurders en één
Klasse B Bestuurder. Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens de vergadering niet langer
aanwezig is, wordt de vergadering verdaagd naar een datum tenminste tien Werkdagen na de datum
van de verdaagde vergadering, op hetzelfde tijdstip en plaats, en de dan aanwezige bestuurders
zullen geacht worden een quorum vormen (voor alle duidelijkheid zonder afbreuk te doen aan de
Klasse B Bestuurders Voorbehouden Bevoegdheden).
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie of enig andere middel dat een
effectieve beraadslaging onder de bestuurders toelaat.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, (dus met de goedkeuring van meer dan de helft van
de stemmen van het totaal aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders).
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend (voor alle
duidelijkheid zonder afbreuk te doen aan de Klasse B Bestuurders Voorbehouden Bevoegdheden).
Voor de volgende beslissingen is niet enkel een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen
vereist maar tevens de goedkeuring van minstens één Klasse B Bestuurder (de Klasse B
Bestuurders Voorbehouden Bevoegdheden):
(i) alle transacties tussen enerzijds de vennootschap en anderzijds een lid van de Klasse A
Aandeelhouder groep of met haar verbonden personen (daaronder inbegrepen maar niet beperkt tot
personen verbonden met of handelend in naam van de Klasse A Bestuurders), met dien verstande
dat indien de Klasse A Bestuurders en de Klasse B Bestuurder(s) overeenstemmen dat dergelijke
Luik B
transactie geen negatieve impact heeft op de financiële resultaten of de belangen van de groep of de
andere aandeelhouders, de Klasse B Bestuurder dergelijke transactie zal moeten goedkeuren;
(ii) tewerkstelling van Key Management (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) of
de beëindiging of wijziging van de tewerkstellings-, management- of dienstenovereenkomst met Key
Management;
(iii) de oprichting van en het delegeren van bevoegdheden aan het management comité en het
benoemen of ontslaan van haar leden;
(iv) goedkeuring van het jaarlijks budget en business plan;
(v) beslissingen of overeenkomsten met een waarschijnlijke impact van 2,5% of meer van de
geconsolideerde EBITDA;
(vi) overnames of verkoop van aandelen of activa voor meer dan EUR 500.000;
(vii) het oprichten of vereffenen van dochtervennootschappen of samenwerkingsverbanden;
(viii) financiering zoeken of aangaan voor meer dan EUR 1.000.000, of wijzigingen aan bestaande
financiële afspraken;
(ix) wijzigingen aan de bestaande boekhoudmethodes en principes, behalve in de mate zoals vereist
door de wet;
(x) aanvang of schikking van litiges voor meer dan EUR 200.000;
(xi) uitkering van interim dividenden;
(xii) beslissing over een Exit zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst; of
(xiii) de overeenkomst over of beslissing om een van de zaken opgesomd in (i) tot (xii) te doen, zowel
als iedere transactie of overeenkomst met substantieel gelijkaardig effect.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen. Indien het quorum voor de vergadering van de raad van bestuur niet wordt bereikt omdat één
of meerdere bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de besluitvorming doorverwezen naar
de algemene vergadering. Indien deze besluitvorming één van de Klasse B Bestuurders
Voorbehouden Bevoegdheden betreft, zal de beslissing de goedkeuring vereisen van de
meerderheid van de Klasse B Aandeelhouders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter of een andere Klasse A Bestuurders en tenminste één Klasse B Bestuurder. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Een kopie van deze notulen wordt afgeleverd aan elke
bestuurder kort na de vergadering.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders."
TWEEDE BESLISSING: Kennisname ontslag bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder: de besloten
vennootschap "Bernard Dierinck", met zetel te Franklin Rooseveltlaan 428, 9000 Gent, met
ondernemingsnummer 0725.850.307, vast vertegenwoordigd door de heer DIERINCK Bernard, met
ingang vanaf 31 december 2020.
De vergadering verleent hem tussentijdse kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat als
bestuurder van de vennootschap voor de periode eindigend op 31 december 2020. Het verlenen van
de definitieve kwijting zal een agendapunt uitmaken van de eerstvolgende gewone algemene
vergadering van de vennootschap.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor "Allen & Overy (Belgium) LLP", woonstkeuze gedaan hebbende te 1150 Brussel,
Tervurenlaan 268A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
Luik B
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris