Ondernemingsnr : 0465464594
Naam
(voluit) : ZAKENKANTOOR CLAES CARL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schaleken 26
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, BENAMING
Uit een akte verleden voor notaris Karen Pinoy, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Van de
Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), op eenentwintig december
tweeduizend eenentwintig, geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
 besloten vennootschap “Zakenkantoor Claes Carl” volgende besluiten nam:
 
                1) Vaststelling van de wijziging van de benaming van de rechtsvorm van de vennootschap
                De comparant-aandeelhouder verklaart dat in toepassing van artikel 39. §1. lid 1 van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen het  genoemd Wetboek van toepassing is op de vennootschap met
ingang van 1 januari 2020.
                Overeenkomstig artikel 39.§2. lid 1 van zelfde wet zijn de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen  en verenigingen met ingang van 1 januari 2020 van  toepassing en
worden statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen met ingang van zelfde
datum voor niet geschreven gehouden.
                De vergadering stelt vast dat ingevolge vermelde wetsbepalingen de benaming van de
rechtsvorm van de vennootschap “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” gewijzigd
is in “besloten  vennootschap”.
 
                2) Vaststelling  van de aanpassing van het statutair kapitaal en van de wettelijke reserve
van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
                De vergadering stelt bij toepassing  van artikel 39.§2. lid 3 van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen vast dat :
a)  het werkelijk gestort kapitaal van zesduizend honderd zevenennegentig euro (€ 6.197)  op 1
januari 2020 van rechtswege omgevormd is in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening;
b) de wettelijke reserve van achttien duizend vierhonderd negentien euro (€ 18.419) op 1 januari
2020 van rechtswege omgevormd is in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening;
c) het niet gestorte gedeelte van het kapitaal, zijnde twaalf duizend driehonderd vijfennegentig  euro
(€ 12.395), op 1 januari 2020 van rechtswege omgevormd is in een niet-statutaire onbeschikbare
eigen vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen”.
 
                3) Gedeeltelijke opheffing van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen      
                De comparant-aandeelhouder verklaart dat hij het bedrag van het tot stand gekomen
statutair onbeschikbaar eigen vermogen ten belope van de vroegere wettelijke reserve, 18.419 euro,
wenst om te zetten en over te boeken naar een beschikbare eigen vermogensrekening, zodat dat
Luik B
bedrag principieel beschikbaar wordt voor uitkering. 
                De algemene vergadering besluit het betreffende bedrag van de vroegere wettelijke
reserve, zijnde 18.419 euro, over te boeken naar een beschikbare eigen vermogensrekening op de
post “III. Reserves C. Beschikbare reserves”.
                Deze overboeking maakt geen uitkering uit in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
                Het saldo van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen bedraagt alzo 6.197 euro,  te
boeken op de balanspost “I. Inbreng  B. Onbeschikbaar”.
 
                4) Opheffing van de onbeschikbare eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”
                De comparant-aandeelhouder verklaart dat hij het gehele bedrag van de tot stand
gekomen  niet-statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” 
wenst om te zetten en over te boeken naar een  beschikbare eigen vermogensrekening.
                De algemene vergadering besluit de niet-statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” integraal, zijnde het bedrag van 12.395 euro, 
over te boeken naar een  subrekening  “niet-opgevraagde inbrengen” binnen het beschikbaar eigen
vermogen.
                Dit besluit impliceert dat mochten er op de beschikbare eigen vermogensrekening “niet
opgevraagde inbrengen” nog  bijstortingen  van het in het verleden geplaatste “kapitaal” gebeuren,
deze bijstortingen  geboekt zullen worden als beschikbaar eigen vermogen op de balanspost “I.
Inbreng A. Beschikbaar”.
 
5) Vrijstelling van de plicht tot volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen
a) Besluit
Vervolgens besluit de algemene vergadering de aandeelhouder vrij te stellen van de volstorting van
de inbreng waartoe hij zich voorheen verbonden heeft.
Bijgevolg wordt voormelde rekening “niet opgevraagde inbrengen” ten belope van het integrale
bedrag van 12.395 euro zonder voorwerp en wordt zij opgeheven.
Deze vrijstelling waartoe de algemene vergadering besloten heeft, is onderworpen aan de
voorschriften van de artikelen 5:142. en 5:143. Wetboek van vennootschappen en verenigingen
inzake uitkeringen aan de aandeelhouders.
                …..
                d) Vaststelling van de uitvoerbaarheid van het besluit tot uitkering
                Gelet op al het voorgaande, stelt de vergadering vast dat het besluit tot vrijstelling van de
volstorting  van de niet-opgevraagde inbrengen volledige uitwerking heeft.
 
                6) Wijziging van de naam van de vennootschap
                De comparant-aandeelhouder besluit dat de naam van vennootschap “Zakenkantoor Claes
Carl” met ingang van heden wordt gewijzigd in “Zakenkantoor Claes & Partners”.
 
                7) Wijziging aan het voorwerp van de vennootschap
                De vergadering beslist in de huidige tekst van het statutair “doel” van de vennootschap
volgende activiteit te schrappen: “de uitoefening van een werkzaamheid als bemiddelaar in
verzekeringen als verzekeringsmakelaar” .
                In de aan te nemen gecoördineerde tekst wordt overeenkomstig de gewijzigde
vennootschapswetgeving in de tekst de term “doel” vervangen  door de term “voorwerp”.
                De gewijzigde en geactualiseerde tekst van het statutair voorwerp wordt als volgt
vastgesteld: 
                “De vennootschap heeft als voorwerp op te treden als tussenpersoon voor bemiddeling
inzake spaar- en kredietverrichtingen, financiële verrichtingen en beleggingen.
                Activiteiten voor dewelke de vennootschap niet zelf over de vereiste vergunning of
activiteitsattesten zou beschikken, zullen in onderaanneming worden gegeven. De vennootschap
ontzegt zich uitdrukkelijk alle activiteiten waarvoor zij aan de controle van de Nationale Bank van
België of de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten zou onderworpen zijn.
                De vennootschap kan alle financiële en handelsverrichtingen van roerende en onroerende
aard stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden. De vennoot-
schap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
                Zij mag direct of indirect deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat.
                Zij mag zich borgstellen voor derden, zo zij er direct of indirect belang bij heeft.”
 
                8) Opdeling van de 750 bestaande aandelen in twee soorten
Luik B
                a) Kennisname van het verslag van de bestuurders en van het verslag van de
bedrijfsrevisor
                De bestuurders hebben het voorstel tot wijziging van de rechten verbonden aan de huidige
750 aandelen verantwoord in een verslag zoals voorgeschreven door artikel 5:102. lid 2 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
                De aandeelhouder-comparant verklaart van dit verslag de dato 20 augustus 2021 volledige
kennis te hebben en de bestuurders te ontslaan van voorlezing daarvan.
                Voor zover aan het verslag van de bestuurders financiële en boekhoudkundige gegevens
ten grondslag liggen,  werd ten verzoeke van het bestuursorgaan het bij artikel 5:102. lid 2 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste revisoraal verslag opgesteld door 
bedrijfsrevisorenkantoor “BB3 Audit” BV te Herent, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Rans,
bedrijfsrevisor.  Het besluit van dit verslag de dato 31 augustus 2021 luidt als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens -opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.” 
                Het verslag van het bestuursorgaan en het revisoraal verslag zullen worden neergelegd en
bekendgemaakt zoals voorgeschreven door de wet.
b) Besluit tot opdeling van de bestaande aandelen in twee soorten
                De vergadering besluit de 750 bestaande aandelen op te delen in twee soorten: 250
aandelen soort A en 500 aandelen soort B.  Het onderscheid tussen deze soorten aandelen bestaat
erin:
                - alleen de 250 aandelen soort A hebben recht op uitkeringen uit de reserves
voortspruitende uit de boekjaren tot en met het boekjaar 2020, afgesloten op 31 december 2020
(aanslagjaar 2021); dit betreft zowel de aangelegde liquidatiereserves als bij vereffening de
liquidatiebonus die overeenstemt met deze liquidatiereserves; het stemrecht met betrekking tot de
uitkering van die liquidatiereserves aangelegd tot en met boekjaar 2020 komt exclusief toe aan de
aandelen soort A;
                - de 500 aandelen soort B zullen slechts mee delen in de dividenden en reserves
  voortspruitende uit winsten gerealiseerd met ingang van het boekjaar 2021 dat een aanvang
genomen heeft op 1 januari 2021 (aanslagjaar 2022); dit betreft zowel eventuele uit te keren
dividenden, aan te leggen liquidatiereserves als bij vereffening de liquidatiebonus die overeenstemt
met die liquidatiereserves.  
                Inzake uitkeringen van dividenden, aanleggen en uitkeringen van liquidatiereserves en
liquidatieboni  voortspruitende uit winsten gerealiseerd met ingang van het boekjaar 2021
(aanslagjaar 2022) hebben  de aandelen van soort A  en soort B gelijke rechten, ook wat betreft het
stemrecht dienaangaande.
                Artikel  6  van de nieuwe statuten “Aandelen”  zal luiden als volgt:
                “Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen
uitgegeven.
                De aandelen zijn onderverdeeld in aandelen soort A, genummerd van 1 tot en met 250 en
in aandelen soort B, genummerd van 251 tot en met 750.
                Alleen de 250 aandelen soort A hebben recht op uitkeringen uit de reserves
voortspruitende uit de boekjaren tot en met het boekjaar 2020, afgesloten op 31 december 2020
(aanslagjaar 2021); dit betreft zowel de aangelegde liquidatiereserves als bij vereffening de
liquidatiebonus die overeenstemt met deze liquidatiereserves; het stemrecht met betrekking tot de
uitkering van die liquidatiereserves aangelegd tot en met boekjaar 2020 komt exclusief toe aan de
aandelen soort A.
                De 500 aandelen soort B zullen slechts mee delen in de dividenden en reserves  
voortspruitende uit winsten gerealiseerd met ingang van het boekjaar 2021 dat een aanvang
genomen heeft op 1 januari 2021 (aanslagjaar 2022); dit betreft zowel eventuele uit te keren
dividenden, aan te leggen liquidatiereserves als bij vereffening de liquidatiebonus die overeenstemt
met die liquidatiereserves.
                Voor het overige hebben de aandelen soort A en soort B dezelfde rechten.” 
 
                9) Aanneming van een nieuwe en gecoördineerde tekst der statuten
                Als gevolg van voorgaande besluiten en de nieuwe wetgeving besluit de algemene
vergadering nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met behoud van de bepalingen inzake boekjaar en datum van de
jaarvergadering.
                De tekst van de nieuwe statuten  bepaalt onder meer:
 
Luik B
Vorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt:   "Zakenkantoor Claes & Partners".
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres van de zetel.
De bevoegdheid de zetel te wijzigen, behoort toe aan het bestuursorgaan overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Duur
De vennootschap werd opgericht op 10 februari 1999 voor onbepaalde duur.
 
Vermogen
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen bestaande uit de
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de vennootschap.
Dit statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders,
behoudens statutenwijziging.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt zesduizend honderd
zevenennegentig euro   (€ 6.197).
                 
Bestuur
(art. 10) De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Indien een bestuurder wordt benoemd in de statuten, heeft hij de hoedanigheid van statutair
bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
(art. 11)
Interne bevoegdheid
Intern kan een bestuurder alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. 
In voorkomend geval,  zullen de bestuurders zich gedragen naar de bijzondere overeenkomsten die
zij onderling sluiten betreffende de werking en de besluitvorming binnen het bestuursorgaan.
Externe  bevoegdheid
Is er één bestuurder, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen en treedt hij
namens haar op in en buiten rechte.
Wanneer er meerdere bestuurders zijn, kan iedere bestuurder de vennootschap slechts individueel
vertegenwoordigen voor handelingen behorende tot het dagelijks bestuur.  Voor handelingen buiten
het dagelijks bestuur dient de vennootschap vertegenwoordigd te worden door de meerderheid van
haar bestuurders; indien er twee bestuurders zijn, dienen zij samen op te treden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bestuurders mogen zich onder hun persoonlijke verantwoordelijkheid laten helpen of
vertegenwoordigen in hun betrekkingen met derden, door mandatarissen en afgevaardigden. Dit
mandaat of afvaardiging moet speciaal en van tijdelijke aard wezen.
 
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste
zaterdag van de maand juni te achttien uur. Valt die dag op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij de oproepingsberichten een
andere plaats aanduiden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
               
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het burgerlijk jaar.
 
Winstverdeling, vereffeningssaldo
 De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van de
jaarlijkse nettowinst, met inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het bepalen
van de uitkeerbare winsten.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling, onverminderd de bijzondere
bepalingen opgenomen in artikel 6.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstel van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Dit alles onverminderd de bijzondere
bepalingen opgenomen in artikel 6 waarbij voor de verdeling van bepaalde reserves een onderscheid
geldt tussen aandelen soort A en aandelen soort B.
 
                10) Herbenoeming van bestuurder  
                De algemene vergadering besluit de bestuurder die onder toepassing van het oude
vennootschapsrecht nog benoemd was als “zaakvoerder”,  te herbenoemen tot niet-statutaire
bestuurder voor onbepaalde duur. Wordt alzo benoemd tot bestuurder:  de heer Carl Claes, wonende
te 3140 Keerbergen, Schaleken 26.
                Het bestuurdersmandaat van de heer Koen Van Loy,  wonende te 2220 Heist-op-den-Berg,
Biekorfstraat 38, blijft ongewijzigd.
 
                11) Wijziging van de zetel van de vennootschap
                De bestuurders  besluiten de zetel van de vennootschap te verplaatsen van Schaleken 26
te 3140 Keerbergen naar Goorvoetweg 1 te 2223 Heist-op-den-Berg (Schriek).
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
Notaris Karen Pinoy
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd: expeditie van de akte,  coördinatie van de statuten, clausule inzake
vertegenwoordigingsbevoegdheid,  verslag bestuurders en verslag bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102. Wetboek van vennootschappen en verenigingen.