N° d'entreprise : 0568521156
Nom
(en entier) : STUDIO CREA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Station 70
 : 4340 Awans
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
« STUDIO CREA »
Société privée à responsabilité limitée
à 4340 Awans, rue de la Station 70
Registre des personnes morales de Liège numéro 0568.521.156
Taxe sur la Valeur Ajoutée BE 0568.521.156
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MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL – MODIFICATION DE LA DENOMINATION – Modification du
siege social - Transformation sprl en srl avec adoption de nouveaux statuts - NOMINATION
L'AN DEUX MIL DIX-NEUF
LE CINQ DECEMBRE
Devant Nous, Maître Françoise WERA, notaire associé de la SPRL "Françoise WERA, Candice
COLLARD, Didier TIMMERMANS, notaires associés", ayant son siège à Saint-Nicolas (Saint-
Nicolas).
 
 
Premier feuillet double
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « STUDIO CREA », ayant son siège à 4340 Awans, rue de la Station 70, inscrite au registre
des personnes morales de Liège sous le numéro 0568.521.156, immatriculée à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE 0568.521.156.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Françoise WERA à Saint-Nicolas le vingt-sept
novembre deux mil quatorze, publié aux annexes du Moniteur Belge du douze janvier deux mil
quinze sous le numéro 0300575, dont les statuts n’ont pas été modifiés.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
Bureau
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur DILIBERTO Filippo.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Tous les associés sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des parts
sociales nominatives, être titulaires du nombre de parts sociales suivant :
1. Mademoiselle DILIBERTO Alessia, domiciliée à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Pierre Lakaye 45,
propriétaire de vingt (20) parts sociales ;
2. A.B. CONSULT DILIBERTO Société en Commandite Simple, ayant son siège à 4340 Awans, rue
de la Station 70, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0462.324.467
et immatriculée à la TVA sous le numéro TVA BE 0462.324.467, société constituée sous la
dénomination ASSISTANCE BUREAU COMPTABILITE DILIBERTO en abrégé A.B. COMPTA.
Volet B
DILIBERTO suivant acte sous seing privé en date du vingt-quatre décembre mil neuf cent nonante-
sept, publié aux annexes du Moniteur Belge du huit janvier mil neuf cent nonante-huit sous le
numéro 980108-165 ; les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte sous seing
privé en date du dix-neuf avril deux mil douze, publié aux annexes du Moniteur Belge du dix-neuf
octobre deux mil douze sous le numéro 0172933, propriétaire de quatre-vingts (80) parts sociales.
Ici représentée par son gérant Monsieur DILIBERTO Filippo, né à Montegnée le trente décembre mil
neuf cent septante et un, numéro national 71.12.30 300-83, domicilié à 4460 Grâce-Hollogne, rue
Pierre Lakaye 45, en vertu des statuts, nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale
qui a directement suivi la constitution.
Soit ensemble : cent (100) parts sociales ou la totalité des parts sociales émises par la société.
EXPOSE
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter ce qui suit :
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
1° Modification de la dénomination sociale
    1.  Modification de la dénomination sociale ;
    2.  Modification en conséquence de l’article 1 des statuts.
2° Modification de l’objet social
    1.  Rapport établi par l’organe de gestion en application de l’article 287 du Code des Sociétés,
avec en annexe, un état comptable ne remontant pas à plus de trois mois ;
    2.  Proposition de modification de l’objet social pour l’étendre à une activité esthétique et vente de
produits ;
    3.  Modification en conséquence de l’article 3 des statuts ;
    4.  Pouvoirs au gérant aux fins de faire opérer toutes les modifications de l’inscription au registre
des personnes morales.
3° Modification du siège social
4° Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ;
5° Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et associations ;
6° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations,
sans modification de l’objet de la société, à l’exception de la modification de l’objet décidée ci-dessus
sur base de l’ancienne législation ;
7° Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
 
 
Deuxième feuillet double
 
8° Nomination ;
9° Adresse du siège.
II. Que le capital social de la société est de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €)
représenté par cent (100) parts sociales.
III. Constatation de la validité de l’assemblée :
Compte tenu de ce que les deux associés détenant l’intégralité des cent parts sociales existantes
sont ici présents ou représentés comme indiqué ci-dessus et que le gérant, étant la Société en
Commandite Simple A.B. CONSULT DILIBERTO ici représentée par son représentant permanent,
Monsieur DILIBERTO Filippo, il n’y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente
assemblée, laquelle est par conséquent valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur
son ordre du jour.
IV. Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d’entre elles par la loi ou les statuts ; chaque part sociale donnant droit à une voix.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes à l’
unanimité des voix :
1° Modification de la dénomination sociale
L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société qui s’appellera dorénavant : « SKIN
CARE INSTITUT ».
2° Modification de l’objet social
Volet B
a) Rapport
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 287
du Code des Sociétés, dont ses membres confirment avoir connaissance depuis plus de quinze
jours.
Au rapport du conseil d’administration, est annexé un état résumant la situation active et passive de
la société arrêtée au trente septembre deux mil dix-neuf.
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec une
expédition du présent procès-verbal.
b) Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l’objet social pour y ajouter le paragraphe suivant :
« A la pratique de soins esthétiques tels que massages, épilations, photo-rajeunissement,
cryothérapie, ainsi que la vente de tout produit se rapportant directement ou indirectement à l’
esthétique. »
c) Modification en conséquence de l’article trois des statuts comme suit :
« La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger, tout ce qui se rapporte directement ou indirectement :
- A la pratique de soins esthétiques tels que massages, épilations, photo-rajeunissement,
cryothérapie, ainsi que la vente de tout produit se rapportant directement ou indirectement à l’
esthétique.
- Aux activités de cours de danse, de musique, aux activités sportives, artistiques et culturelles, telles
que par exemple un centre artistique
- A la création ou la coordination de spectacles, de manifestations culturelles et diverses
- A l’exploitation de débit de boissons sous la forme de café, taverne, bar, etc. et à la petite
restauration
- A l’achat, la vente, le commerce en gros ou en détail de vêtements et chaussures de sports, de
danse et autres, de matériel musical …
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, la production, la distribution, l’
édition, la diffusion et, en général, toute forme d’exploitation d’œuvres musicales de tous genres,
audiovisuelles, graphiques et toutes autres œuvres de même nature, ainsi que de tous produits ou
services connexes et dérivés, sous toutes formes et par tous moyens connus ou à développer, à
quelques fins que ce soit.
La société peut également organiser des concerts, des festivals, des spectacles, show cases ou tous
autres événements en relation avec ses activités.
Elle peut se charger de la production, du management, de la promotion et du lancement d’artistes.
La société peut également mettre à la disposition de tiers des studios d’enregistrements pour des
groupes musicaux, des bandes originales, des publicités ou autres.
 
 
Troisième feuillet double
 
La société a également pour objet la réalisation et l’exploitation de campagnes publicitaires et
promotionnelles, l’organisation d’événements et de manifestations diverses en relation avec ses
activités.
La société a également pour objet, l’étude, le conseil, la consultance, l’expertise et toutes prestations
de services et fournitures de produits dans le cadre des activités prédécrites, ainsi que l’acquisition,
la gestion, la cession ou la concession de droits intellectuels et la perception et la répartition des
revenus y afférents, de même que la participation et le soutien d’activités connexes aux siennes.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société.
Elle peut, de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut notamment, s'intéresser par voies d'apport, de souscriptions, d'interventions financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, existantes ou à
fonder, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement. »
d) Pouvoirs à l’organe de gestion
L’assemblée confère à l’organe de gestion tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes, ceux d’
opérer la modification nécessaire aupès de toutes administrations, en particvulier au registre des
personnes morales et à la taxe sur la valeur ajoutée, et procéder à la coordination des statuts.
3° Modification du siège social
a) Le siège est établi à 4400 Flémalle, rue des Hospitaliers 8A ;
Volet B
b) Modification en conséquence de l’article deux des statuts comme suit :
« Le siège social est établi à 4400 Flémalle, rue des Hospitaliers 8A. Il pourra être transféré en tout
autre endroit par simple décision du/des gérants.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du/des
gérants.
La société pourra, par simple décision du/des gérants établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger. »
4° Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
5° Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 €), sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
6° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, à l’exception de la modification de
l’objet décidée ci-dessus sur base de l’ancienne législation.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE UN – FORME LÉGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
ARTICLE UN : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société est formée sous la dénomination « SKIN CARE INSTITUT ».
 
 
Quatrième feuillet double
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention: «
Société à Responsabilité Limitée » ou « S.R.L. », reproduite lisiblement, l'indication précise du siège
social, suivis de son numéro d’inscription au registre des personnes morales (le numéro d’entreprise)
suivi des initiales RPM et du ressort territorial, suivi le cas échéant, de l’adresse électronique et le
site internet de la personne morale, suivis le cas échant, de l’indication que la personne morale est
en liquidation.
Si les pièces indiquées à l'alinéa précédent mentionnent le capital de la société, celui-ci devra être le
capital libéré tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus
intact, mention doit être faite de l'actif net, tel qu'il résulte du dernier bilan.
ARTICLE DEUX : Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’organe d’
administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
Volet B
soit seule, soit en participation avec des tiers :
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger, tout ce qui se rapporte directement ou indirectement :
- A la pratique de soins esthétiques tels que massages, épilations, photo-rajeunissement,
cryothérapie, ainsi que la vente de tout produit se rapportant directement ou indirectement à l’
esthétique.
- Aux activités de cours de danse, de musique, aux activités sportives, artistiques et culturelles, telles
que par exemple un centre artistique
- A la création ou la coordination de spectacles, de manifestations culturelles et diverses
- A l’exploitation de débit de boissons sous la forme que café, taverne, bar, etc . et à la petite
restauration
- A l’achat, la vente, le commerce en gros ou en détail de vêtements et chaussures de sports, de
danse et autres, de matériel musical …
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, la production, la distribution, l’
édition, la diffusion et, en général, toute forme d’exploitation d’œuvres musicales de tous genres,
audiovisuelles, graphiques et toutes autres œuvres de même nature, ainsi que de tous produits ou
services connexes et dérivés, sous toutes formes et par tous moyens connus ou à développer, à
quelques fins que ce soit.
La société peut également organiser des concerts, des festivals, des spectacles, show cases ou tous
autres événements en relation avec ses activités.
Elle peut se charger de la production, du management, de la promotion et du lancement d’artistes.
La société peut également mettre à la disposition de tiers des studios d’enregistrements pour des
groupes musicaux, des bandes originales, des publicités ou autres.
La société a également pour objet la réalisation et l’exploitation de campagnes publicitaires et
promotionnelles, l’organisation d’événements et de manifestations diverses en relation avec ses
activités.
La société a également pour objet, l’étude, le conseil, la consultance, l’expertise et toutes prestations
de services et fournitures de produits dans le cadre des activités prédécrites, ainsi que l’acquisition,
la gestion, la cession ou la concession de droits intellectuels et la perception et la répartition des
revenus y afférents, de même que la participation et le soutien d’activités connexes aux siennes.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société.
Elle peut, de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
 
 
Cinquième et dernier
feuillet double
 
Elle peut notamment, s'intéresser par voies d'apport, de souscriptions, d'interventions financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, existantes ou à
fonder, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique
pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE QUATRE: Durée
Sa durée est illimitée.
TITRE DEUX- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE SIX : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 €).
Volet B
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
ARTICLE SEPT :
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE HUIT : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE TROIS – TITRES
ARTICLE NEUF : Nature des actions
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent exclusivement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seraient régulièrement consenties.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE DIX : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-
propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE ONZE : Cession d’action
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
Volet B
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions conformément à l’article 5:61 du Code des sociétés et associations. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRE QUATRE – aDMINISTRATION - Controle
ARTICLE DOUZE : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Chaque administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots « pour la Société à Responsabilité Limitée » suivis de la
dénomination de la société, les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les
administrateurs ne peuvent se servir de cette signature que pour les besoins de la société à peine de
révocation et de tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aura causé
préjudice à la société.
Tout administrateur révoqué cesse immédiatement et de plein droit d'être investi du pouvoir de
contracter au nom de la société et d'obliger celle-ci vis-à-vis des tiers.
Si un administrateur veut se démettre de ses fonctions, il est tenu d'en aviser la société au moins
trois mois d'avance.
La cessation des fonctions d'un administrateur, pour quelque cause que ce soit, n'entraine pas la
dissolution de la société; dans ce cas, celle-ci est administrée par l’administrateur qui subsiste et à
défaut d’administrateur l'assemblée générale convoquée par un des actionnaires fait une nouvelle
désignation.
ARTICLE TREIZE : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
Volet B
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, en cas d’acquisition immobilière l’accord des deux administrateurs sera nécessaire.
ARTICLE QUATORZE : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Les frais de déplacement et autres débours faits par l’administrateur pour le service de la société lui
seront remboursés par celle-ci sur simple production d'un état certifié.
ARTICLE QUINZE : Interdiction faite à l’administrateur
Il est interdit à l’administrateur de s'intéresser directement ou indirectement dans les affaires
susceptibles de concurrencer la société, sauf accord unanime de tous les actionnaires.
ARTICLE SEIZE : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE DIX-SEPT : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-HUIT : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le deuxième mardi du mois de mai à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE DIX-NEUF : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Volet B
ARTICLE VINGT : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
ARTICLE VINGT ET UN : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE VINGT-DEUX : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE SIX – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
ARTICLE VINGT-TROIS : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-QUATRE : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE SEPT – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-CINQ : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-SIX : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-SEPT : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-HUIT : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-NEUF : Compétence judiciaire
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
7° Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
8° Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-avant, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée.
Sont appelés en outre aux fonctions d’administrateurs non statutaire pour une durée illimitée :
    •  Mademoiselle DILIBERTO Alessia prénommée ;
    •  La société A.B. CONSULT DILIBERTO représentée par son représentant permanent Monsieur
DILIBERTO Filippo.
Ici présents ou représentés et qui acceptent.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat pourra être rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
9° Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : rue des Hospitaliers 8A, 4400
Flémalle.
CLÔTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures 40.
Les comparants déclarent en outre que les frais, droits et honoraires mis à charge de la société en
suite des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (1.200,00 €)
TVA comprise.
DROIT D’ECRITURE.
Le Notaire soussigné certifie avoir perçu le droit d’écriture afférent au présent acte, soit la somme de
nonante-cinq euros (95 EUR), hors taxe à la valeur ajoutée.
DONT ACTE.
Fait et passé à Montegnée, actuellement Saint-Nicolas, en l'étude.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte, qui leur a été
envoyé le neuf octobre deux mil dix-neuf par le Notaire soussigné.
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
    1.  après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard
par la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec Nous, Notaire.