Ondernemingsnr : 0725 780 328
Naam
(voluit) : MX DIAMONDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 51/1204
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING - INVEREFFENINGSTELLING -
SLUITING VAN DE VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Benoit CLOET te Moeskroen, geassocieerd notaris
te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires associés -
geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard d'Herseaux, 1, op 24
december 2024, neergelegd ter registratie,
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap "MX DIAMONDS
" met zetel te 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 51/1204, volgende beslissingen heeft genomen :
Eerste beslissing - verslagen
A) De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen vermeld in de
agenda, te weten:
1) het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan op 18 december 2024 in uitvoering van de voorschriften
van artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) waarin het bestuursorgaan
het voorstel tot ontbinding toelicht en waarbij een staat van activa en passiva per 31 oktober 2024 is gevoegd.
2) het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, de vennootschap "FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN"
met zetel te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghelincklaan 21, ondernemingsnummer 0423.109.644,
vertegenwoordigd door de heer Stefaan Beirens, bedrijfsrevisor, op 23 december 2024, in uitvoering van de
voorschriften van artikel 2:71 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) waarin hij de
staat van activa en passiva controleert, daarover verslag uitbrengt en inzonderheid vermeldt of daarin een
getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
Aan dit verslag is de staat van activa en passiva van 31 oktober 2024 gehecht.
B) De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap MX Diamonds BV over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 6 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap MX Diamonds
BV, met zetel te Hoveniersstraat 51, bus 1204, 2018 Antwerpen en met ondernemingsnummer 0725.780.328
om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap MX Diamonds BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober 2024, met
een balanstotaal van 3.800,55 EUR en negatief eigen vermogen van -496.157,33 EUR een getrouw beeld van
de toestand van de vennootschap MX Diamonds, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zijn terugbetaald
of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap MX Diamonds BV , noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van MX Diamonds BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden, bedoeld in artikel 2:71, §2,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden en dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 23 december 2024
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Stefaan Beirens
Bedrijfsrevisor
Partner"
C) De vergadering ontslaat de voorzitter tot integrale voorlezing van de verslagen. De vergadering verzaakt
aan de termijn en de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de enige
aandeelhouder ; hij sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
D) Het bestuursorgaan verklaart dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de
staat van actief en passief werd vastgesteld en de datum van onderhavige algemene vergadering, die een niet-
aangezuiverde schuld zou laten verschijnen, dat er geen onroerende goederen aanwezig zijn, erkent op de
hoogte te zijn gebracht van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat voorziet
dat, wanneer er geen vereffenaars worden benoemd, de bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar
worden beschouwd, en dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, met uitzondering van een schuld
in rekening-courant van de enige aandeelhouder ten belope van 499.957,88 EUR, waarbij de enige
aandeelhouder schriftelijk heeft bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing
De algemene vergadering beslist, om de mogelijkheid voorzien door artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen toe te passen en bijgevolg over te gaan tot de ontbinding en de vereffening
van de vennootschap in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en de vereffening in één akte toe mits naleving van de volgende
voorwaarden:
1) er wordt geen vereffenaar benoemd;
2) alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3) de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a)( ... )
b) ( ... ) mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
4) De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Uit het voornoemde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat op datum van de staat van actief en passief
geen schulden meer zijn tegenover derden en/of aandeelhouders of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, met uitzondering van een schuld in rekening-courant van de enige aandeelhouder ten belope
van 499.957,88 EUR, waarbij de enige aandeelhouder schriftelijk heeft bevestigd in te stemmen met de
toepassing van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uit het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor blijkt de bevestiging van dit schriftelijk akkoord en dat alle
andere schulden ten aanzien van derden en/of aandeelhouders op datum van de ondertekening van zijn verslag
werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
De vergadering bevestigt dat de openstaande schulden tegenover derden en/of de aandeelhouders werden
vereffend behoudens hetgeen hiervoor vermeld. Voor het overige is de situatie tot op heden onveranderd
gebleven. Na voormelde vaststellingen beslist de vergadering vervolgens met éénparigheid van stemmen tot
de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar
Derde beslissing
De vergadering beslist dat het overblijvende activa zal overgenomen worden door de enige aandeelhouder,
en verleent haar goedkeuring met het verdelingsplan en het netto-aandeel van de aandeelhouder in de
vereffening.
De aandeelhouders zijn aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij
de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd
geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. Deze aansprakelijkheid
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
Vierde beslissing
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening over het lopende boekjaar, afgesloten op heden ingevolge
de beslissing tot ontbinding, alsook van het verdelingsplan. De vergadering keurt deze jaarrekening en dit
verdelingsplan goed.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering stelt vast dat, als gevolg van de ontbinding - vereffening van de vennootschap,
het mandaat van voormelde bestuurders van rechtswege ten einde komt vanaf heden.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
Zesde beslissing
De algemene vergadering beslist bijgevolg de vereffening onmiddellijk te sluiten zodat de vennootschap
vanaf heden ophoudt te bestaan.
De boeken en documenten van de vennootschap zullen bewaard worden tijdens de wettelijke termijn op de
zetel van de enige aandeelhouder ("MX Diamonds Limited" met zetel te Basingstoke (Verenigd Koninkrijk),
Holbrook House OAKLEY LANE, RG23 7JY)
Zevende beslissing
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten genomen worden voor wat betreft de consignatie
van bedragen of waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden overhandigd.
De vergadering verleent:
(a) de gewezen bestuurders alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren,
b) de NV "VANDELANOTTE" met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, met
ondernemingsnummer: 0876.286.023 met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de
noodzakelijke administratieve formaliteiten te verrichten onder meer bij de BTW, Onder-nemingsloket, Sociale
Verzekeringskas, KBO, de directe belastingen en aanverwante instanties.
c) volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de gewezen bestuurder, teneinde het
vereffeningssaldo, na afhouding en doorstorting van de verschuldigde liquidatieheffing, uit te keren aan de
aandeelhouder en de uitvoering van de fiscale afhandeling.
d) volmacht aan ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van onderhavige akte op de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, volmacht, verslag van het bestuursorgaan en verslag van
de bedrijfsrevisor
De notaris Benoit CLOET