Ondernemingsnr : 0725933548
Naam
(voluit) : ICO WINDPARK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Isabellalaan 1
 : 8380 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Waûters, geassocieerd in “Waûters &
Parmentier”, notarisvennootschap, met zetel te Brugge (Assebroek), Bossuytlaan 22, op 24 juni 2019
heeft de buitengewone vergadering van de naamloze vennootschap ICO WINDPARK, met zetel te
Brugge (Zeebrugge), Isabellalaan 1, geldig beraadslagend, met eenparig goedvinden vastgesteld en
beslist:
1. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten en het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, na
actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden bepalingen.
2. De maatschappelijke zetel over te brengen naar 8380 Brugge (Zeebrugge), Margaretha Van
Oostenrijkstraat 1.
3. De vergadering heeft kennis genomen van het verslag overeenkomstig artikel 7:199 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen opgemaakt door de Raad van Bestuur. Het verslag geeft aan
onder welke bijzondere voorwaarden gebruik kan worden gemaakt van dit toegestaan kapitaal en
welke doeleinden hier mee kunnen worden nagestreefd.
De vergadering bevestigde en bekrachtigde de inhoud van dit verslag.
4. De vergadering heeft besloten artikel zes van de statuten aan te passen door vervanging van de
huidige tekst door de tekst hierna:
6.1 De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de bepalingen voorzien voor een
wijziging van de statuten, kan beslissen het geplaatst kapitaal te verhogen of te verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten bij voorkeur worden aangeboden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste vijftien kalenderdagen te rekenen van de
dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs
waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. De algemene
vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen onder de voorwaarden zoals voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien de algemene vergadering besluit om betaling van een uitgiftepremie te vragen, dient deze op
een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of
weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze die is vereist
voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Een vermindering van het geplaatst kapitaal kan slechts plaatsvinden indien de aandeelhouders die
zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en indien de voorwaarden
gesteld door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geëerbiedigd.
Luik B
6.2 De raad van bestuur is bevoegd het geplaatst kapitaal in één of meer malen te verhogen met een
bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00). Deze bevoegdheid van de raad
van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves.
Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten mogen de
kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen
zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividend en liquidatievoorrecht en van
converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter aantal
gewone aandelen.
Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan worden hernieuwd.
De raad van bestuur is in het kader van dit artikel bevoegd om in het belang van de vennootschap en
mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 7:190 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op
te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te
heffen ten gunste van een of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de
vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, binnen de grenzen van het toegestaan
kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van
bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden
geboekt die slechts kan worden verminderd of afgeboekt bij een besluit van de algemene
vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in
overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist.
Deze machtiging is verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte tot wijziging van de statuten bij beslissing van de
algemene vergadering van 24 juni 2019. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist in het kader
van het toegestaan kapitaal, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van
het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea.
5.  De vergadering heeft besloten artikel negen inzake overdracht van effecten van de statuten aan
te passen overeenkomstig het genomen besluit
6.  De vergadering heeft besloten artikel zestien van de statuten aan te passen door vervanging van
de huidige tekst door de tekst hierna:
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter, door twee
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur samen met één bestuurder, telkens
de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
zeven (7) kalenderkalenderdagen vóór de vergadering per post, elektronische post of enig ander
schriftelijke wijze verzonden. De oproeping zal de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering
vermelden en bevat alle voor de beraadslaging vereiste documenten.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam
is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren
ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste bestuurder.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
7.  De vergadering heeft besloten artikel zeventien van de statuten inzake beraadslaging aan te
passen overeenkomstig het genomen besluit
8.  De vergadering heeft besloten artikel achttien van de statuten inzake de notulen aan te passen
overeenkomstig het genomen besluit.
9.  De vergadering heeft besloten artikel éénentwintig van de statuten aan te passen door vervanging
van de huidige tekst door de tekst hierna:
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, waarvan één is
benoemd op voordracht van de klasse B aandeelhouder(s) en één op voordracht van de klasse C
aandeelhouder(s) of op voordracht van de klasse A aandeelhouders, die ten aanzien van derden
geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Wanneer één of meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al
haar handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door elke persoon belast
met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van
welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Luik B
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
10.  De vergadering heeft besloten artikel vierentwintig van de statuten aan te passen door
vervanging van de huidige tekst door de tekst hierna:
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op tweede woensdag van de maand mei
om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daarop
volgende werkdag gehouden.
Op de agenda van de gewone algemene vergadering worden tenminste de volgende  items
geplaatst: de bespreking van het jaarverslag en desgevallend het verslag van de commissaris(sen),
de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat, de kwijting aan
de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen), en in voorkomend geval, de benoeming van
bestuurder(s) en commissaris(sen).
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap. Zij mag uitzonderlijk elders worden gehouden.
Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het
vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een tiende van het
geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die besluiten die bij authentieke akte
moeten worden genomen en de volgende besluiten: kwijting aan bestuurders en commissaris(sen),
ontslag van bestuurders, goedkeuring van de jaarrekening, besluiten met betrekking tot de
alarmbelprocedure beschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per gewone brief, per elektronische post
met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit verzenden aan alle aandeelhouders met
kopie aan commissaris(sen), met de vraag aan de aandeelhouders om de daarin opgenomen
voorstellen tot besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn
ondertekend voor goedkeuring terug te zenden naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap
of enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. De documenten die aan de aandeelhouders op
naam moeten worden gestuurd krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
worden gevoegd bij het rondschrijven.
Indien de raad van bestuur gebruik maakt van de in de voormelde alinea’s beschreven schriftelijke
procedure voor de beslissingen van de gewone algemene vergadering dient de vennootschap de
schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders te hebben ontvangen, ten laatste op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Indien de vennootschap niet de schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders heeft ontvangen
aangaande een voorstel van beslissing door de raad van bestuur binnen de in het rondschrijven
vermelde termijn, wordt de betreffende beslissing geacht niet te zijn goedgekeurd.
De houders van warrants en converteerbare obligaties hebben het recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de door de algemene vergadering genomen beslissingen in
vergadering of door middel van de schriftelijke procedure.
11.  De vergadering heeft besloten artikel achtendertig van de statuten te schrappen
12.  De vergadering heeft besloten artikel negenendertig van de statuten aan te passen door
vervanging van de huidige tekst door de tekst hierna:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
13. Overeenkomstig voorgaande besluiten besloot de vergadering volledige  nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
14. De vergadering gaf opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemings-rechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan voornoemde naamloze vennootschap ICO (dienst
Financiën) en de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ENGIE Global
Business Support vertegenwoordigd door de heer Erwin Boogaerts en mevrouw Britt Colman, allen
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen,
zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister en/of
Luik B
rechtspersonenregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en
wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de
onder-nemingsloketten.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Bernard Waûters
Tegelijk hiermee neergelegd: proces-verbaal houdende statutenwijziging inclusief gecoördineerde
tekst der statuten; verslag van de raad van bestuur conform artikel 7:199 WVV (ex artikel 604 W.
Venn). (toegestaan kapitaal), volmachten.
Dit uittreksel is afgeleverd vóór registratie van het proces-verbaal houdende de statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek van Registratierechten.