Nº d'entreprise : 0434 241 383
Nom
(en entier) : VANLANCKER HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
1000 Bruxelles, rue des Bouchers 18	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Fusion par absorption (art. 12:2 CSA)
(fusion par absorption par la société anonyme « GROUPE LEON VANLANCKER 1893»)
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE << VANLANCKER HOLDING >>
Il résulte d'un PV dressé par Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le 29 juillet 2024
que l'assemblée générale de la Société anonyme "VANLANCKER
HOLDING", dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, rue des Bouchers 18,
société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles, sous
le numéro 0434.241.383 à pris les résolutions suivantes:
1.Fusion par absorption (article 12:2 du Code des sociétés et des associations)
a) Examen du projet de fusion.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion par
absorption de la présente société anonyme "VANLANCKER HOLDING",
société absorbée, par la société anonyme "GROUPE LEON VANLANCKER
1893", en abrégé « G.L.V. 1893 », société absorbante, ayant son siège à
1000 Bruxelles, rue des Bouchers 18, inscrite au Registre des Personnes
Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0412.387.580, projet
établi conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations, dont les actionnaires ont pu obtenir gratuitement un
exemplaire.
Chacun des actionnaires reconnaît expressément avoir reçu copie de ce projet de fusion un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et en avoir parfaite
connaissance.
A l'unanimité, l'assemblée constate qu'aucune objection n'est formulée sur ce projet.
b)Rapports relatifs à la fusion prévus par les articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et
des associations.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
·du rapport du conseil d'administration exposant la situation patrimoniale des sociétés
appelées à fusionner et expliquant et justifiant la fusion ;
·du rapport de contrôle de la société à responsabilité limitée « BMS & C° », ayant son siège à
Uccle (1180 Bruxelles), chaussée de Waterloo 757, représentée par Madame
Annik BOSSAERT, réviseur d'entreprises,
---
dont les actionnaires ont pu obtenir gratuitement un exemplaire.
Chacun des actionnaires reconnaît expressément avoir reçu copie de ces rapports un mois
au moins avant la date de la présente assemblée et en avoir parfaite
connaissance.
A l'unanimité, l'assemblée constate qu'aucune objection n'est formulée sur ces rapports.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises sont ci-après littéralement reprises :
« IV. CONCLUSIONS
Sur base des contrôles effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs, en ce
qui concerne les projets de fusion par absorption de la société anonyme
Van Lancker Holding par la société anonyme Groupe Léon Vanlancker, la
société « B.M.S. & Cie » représentée par Annik Bossaert, peut conclure que
:
-Les projets de fusion établis de commun accord et déposés au greffe du Tribunal de
l'entreprise francophone de Bruxelles le 2 avril 2024.en vertu de l'article
12.24 du code des sociétés et des associations et publié aux annexes du
Moniteur belge le 10 avril 2024.
-La méthode d'évaluation retenue pour établir le rapport d'échange se base sur les actifs nets
comptables tels qu'ils ressortent des situations au 31 décembre 2023.
L'emploi d'une seule méthode d'évaluation se justifie par le fait qu'au
moment de la fusion toutes les actions tant de la société absorbante que de
la société absorbée sont détenues par le même groupe d'actionnaires
quasiment à dans les mêmes proportions par les actionnaires finaux.
-Le rapport d'échange proposé, à savoir 768 actions nouvelles de la société anonyme Groupe
Léon Vanlancker en contrepartie de la totalité des actifs et passifs, droits et
engagements de la société anonyme Vanlancker Holding, est pertinent et
raisonnable.
-Elle n'a pas rencontré de difficultés particulières d'évaluation.
Bruxelles, le 23 mai 2024
(signé)
BMS & Cie sprl.
Représentée par Annik BOSSAERT
Reviseur d'entreprises »
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles.
c)Examen de l'état comptable intermédiaire de la société absorbante et de la société
absorbée.
L'assemblée et chacun des actionnaires confirment avoir reçu avant ce jour l'état comptable
intermédiaire de la société absorbante et de la société absorbée établis
conformément à l'article 12:28 paragraphe 2, 5° du Code des sociétés et
des associations (états comptables clôturés au 31 décembre 2023, soit
moins de 3 mois avant la date du projet de fusion).
A l'unanimité, l'assemblée et chacun des actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance
de ces états et de la situation comptable des deux sociétés et dispensent le
Président et le notaire soussigné d'en donner lecture et explications.
d)Mention de toute modification importante du patrimoine des sociétés concernées par la
fusion (article 12:27 du Code des sociétés et des associations).
Le Président déclare que :
-l'organe d'administration de la société absorbante a informé la présente société absorbée
qu'aucune modification importante dans le patrimoine actif et passif de la
société absorbante n'était intervenue entre la date de l'établissement du
projet de fusion et ce jour ;
-d'autre part, l'organe d'administration de la présente société a vérifié et confirmé à la société
absorbante qu'aucune modification importante dans le patrimoine actif et
passif de la présente société absorbée n'était intervenue entre la date de
l'établissement du projet de fusion et ce jour.
L'assemblée prend acte de ces déclarations.
e)Décision de fusion par absorption (article 12:2 du Code des sociétés et des associations).
1)Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion et décide de procéder à sa fusion par voie de
transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son
patrimoine actif et passif, à la société anonyme "GROUPE LEON
VANLANCKER 1893", société absorbante, con-formément à l'article 12:2 du
Code des sociétés et des associations et conformément au projet de
fusion.
Par le fait de cette fusion, l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, tant actif que
passif, sans exception ni réserve, est transmise, à titre universel, à la
société absorbante, dont le capital sera augmenté du montant du capital de
la présente société absorbée, soit un million soixante et un mille cinq cents
euros (1.061.500 ,00 EUR).
En rémunération de cet apport, sept cent soixante-huit (768) nouvelles actions de la société
absorbante seront créées, actions nominatives, entièrement libérées,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et
participant aux résultats à partir du 1er janvier 2024, de sorte que le nombre
total d'actions de la société absorbante sera porté de douze mille (12.000) à
douze mille sept cent soixante-huit (12.768), représentant chacune
un/douze mille sept cent soixante-huitième (1/12.768è) du capital.
Ces nouvelles actions seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée
conformément au rapport d'échange repris dans le projet de fusion, à
savoir 1 action de la société absorbante pour 15,62 actions de la société
absorbée.
La société absorbée détenant deux mille cent quatre-vingt-six (2.186) actions de la société
absorbante, la société absorbante détiendra en conséquence deux mille
cent quatre-vingt-six (2.186) actions propres (reçues à titre universel en
vertu de la fusion) sur un total de douze mille sept cent soixante-huit
(12.768) actions.
Ces deux mille cent quatre-vingt-six (2.186) actions propres seront immédiatement annulées
conformément à l'article 7:217 du Code des sociétés et des associations,
Au terme de l'opération de fusion et compte tenu de la destruction immédiate des 2.186
actions propres de la société absorbante (reçues en vertu de la fusion), le
nombre total d'actions de la société absorbante s'élève donc à dix mille
cinq cent quatre-vingt-deux (10.582), réparties entre les actionnaires de la
société absorbante comme suit :
[ ... ]
Aucune soulte ne sera attribuée aux actionnaires de la société absorbée.
Les actions de la société absorbée seront échangées contre les nouvelles actions de la
société absorbante moyennant l'inscription des nouvelles actions dans le
registre des actions de la société absorbante, à la diligence et sous la
responsabilité du conseil d'administration de la société absorbante.
Le conseil d'administration de la société absorbante recevra tous pouvoirs pour effectuer
cette inscription immédiatement après la prise d'effet de la fusion.
Conformément à l'article 12:29 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires de
la société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la
qualité d'actionnaire de la société absorbante.
Le transfert du patrimoine actif et passif de la société absorbée se fait sur base de la situation
comptable des sociétés existantes au 31 décembre 2023. Les éléments
d'actif et de passif de la société absorbée seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
Du point de vue comptable (et des contributions directes), toutes les opérations et tous les
droits, obligations et engagements de la société absorbée nés à partir du
1er janvier 2024 sont considérés comme accomplis pour le compte de la
société absorbante.
Le patrimoine de la société absorbée est ci-après décrit ainsi que les conditions et modalités
du transfert de ce patrimoine.
Tous les titres de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
obligations ; il n'existe pas de titres sans droit de vote ou conférant des
droits spéciaux ni d'autres titres que des actions.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la société absorbante ni de
la société absorbée.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du montant de la rémunération
attribuée au réviseur d'entreprises prénommé pour l'établissement de son
rapport sur la fusion.
L'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbante "GROUPE
LEON VANLANCKER 1893" réalisera de plein droit le transfert de
l'intégralité du patrimoine de la présente société absorbée "VANLANCKER
HOLDING", conformément à l'article 12:32 du Code des sociétés et des
associations.
2)Description du patrimoine de la société absorbée - Conditions du transfert.
Le patrimoine de la société absorbée comprend tous les éléments d'actif et de passif de la
société existant au jour de la prise d'effet de la fusion (soit le jour où
interviennent les décisions concordantes de fusion prises par la société
absorbée et la société absorbante - article 12:32 CSA), tels qu'ils figurent
dans les comptes de la société en date de ce jour-là.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ces éléments. Elle dispense en
conséquence le notaire soussigné de reprendre dans le présent procès-
verbal la description des éléments d'actif et de passif transférés, sauf ce
qui est ci-après repris.
La société absorbée ne possède pas de biens immobiliers ni de droits immobiliers, ni de
droits de propriété intellectuelle ou industrielle.
D'une manière générale, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, qui
a lieu à titre universel, comprend l'ensemble de ses activités avec les
autorisations et agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci,
ses conventions (y compris celles contractées avec les autorités), ses
droits, créances, dettes, obligations, actions, garanties réelles et
person-nelles attachées à ses créances et ses dettes, recours, clientèles,
comptabilité, archives, droit au bail, relations commerciales, contrats et
marchés en cours, organisation technique, commerciale et administrative,
know-how, droit d'utiliser la dénomination "VANLANCKER HOLDING", et
tout autre élément incorporel se rapportant à son patrimoine et propre à
son entreprise, sans novation et sans autre publicité nécessaire que celle
prévue aux articles 12:14 et 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Outre les conditions et modalités de transfert prévues dans le projet de fusion, le transfert de
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante se
fait selon les conditions et modalités suivantes :
·la société absorbante devient propriétaire de tous les biens et droits composant le
patrimoine de la société absorbée à dater du jour de la prise d'effet de la
fusion ;
·les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec tous droits et avantages y
attachés, sans garantie du chef de vices apparents ou cachés ;
·le fonds de commerce de la société absorbée est quitte et libre de toutes dettes et charges
privilégiées et hypothécaires généralement quelconques, ainsi que de
toutes inscriptions et transcriptions ; ce fonds de commerce ou ses
composantes ne sont pas grevés de gage ou de nantissement ;
·la société absorbante est subrogée dans toutes les obligations et dans tous les droits de la
société absorbée sur tous biens et vis-à-vis de tous créanciers et débiteurs,
et ce sans autres formalités de publicité que celles prévues par l'article
12:14 du Code des sociétés et des associations, et sans novation ;
·les archives de la société absorbée contenant tous les livres et toutes les pièces qu'elle est
légalement tenue d'établir et de conserver, seront conservées au siège de
la société absorbante à dater du jour de la prise d'effet de la fusion.
:f) Décharge aux administrateurs de la société absorbée - Approbation des comptes annuels
de la société absorbée.
La fin du mandat des administrateurs de la société absorbée interviendra lors de la
réalisation de la fusion, à savoir au jour de l'approbation de la fusion par la
société absorbante, et sera constaté par celle-ci dans l'acte d'approbation
de la fusion.
Conformément à l'article 12:35 du Code des sociétés et des associations, les comptes
annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier :
2024 et la date comptable de la fusion, seront soumis à l'approbation de la
présente société absorbante qui se prononcera également sur la décharge
à donner aux administrateurs de la société absorbée pour leur mandat
exercé depuis la date de clôture du dernier exercice social dont les
comptes ont été approuvés jusqu'à la réalisation de la fusion.
f)Prise d'effet de la fusion
Conformément à l'article 12:32 du Code des sociétés et des associations, la fusion par
absorption de la présente société "VANLANCKER HOLDING", par la société
"GROUPE LEON VANLANCKER 1893", sera réalisée lorsque la décision
concordante de fusion sera prise par la société absorbante "GROUPE
LEON VANLANCKER 1893".
2.Pouvoirs
a) Pouvoirs généraux
L'assemblée confère à l'organe d'administration de la société absorbée et à l'organe
d'administration de la société absorbante, avec pouvoir de substitution et
pouvoir d'agir séparément, tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions
qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires et notamment pour la radiation de l'inscription de la société
absorbée auprès de toutes institutions et administrations publiques ou
privées, ainsi que, le cas échéant, pour opérer tout complément ou
rectification au présent procès-verbal de fusion.
b) Pouvoirs particuliers
Un pouvoir particulier est conféré à la société TRANFUSE SRL, inscrite à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0444.899.606 et dont le siège est établi à
1180 Uccle, rue du Wagon 22, boîte 11, en la personne de son
administrateur, Monsieur Rudi Vandrepotte, avec pouvoir de substitution et
pouvoir d'agir chacun individuellement, à l'effet de faire exécuter toutes
modifications et radiations nécessaires de la société au Registre des
Personnes Morales compétent, à l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, si nécessaire, et auprès de tout autre administration, ainsi qu'à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour
l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des rapports