Ondernemingsnr : 0454552490
Naam
(voluit) : Medisch Kabinet Dokter R. Vandevelde
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote Spekstraat 8
 : 3020 Herent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ALGEMENE VERGADERING
STATUTENWIJZIGING:
Uit een proces-verbaal, gesloten door notaris Wouter Vandenbosch, te Vilvoorde op negenentwintig
juni tweeduizend drieëntwintig, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aan-deelhou-
ders van de besloten vennootschap MEDISCH KABINET DOKTER R. VANDEVELDE met zetel te
3020 Herent, Grote Spekstraat 8, met eenparigheid van stemmen de hierna volgende beslissingen
genomen heeft:
Eerste beslissing: Beslissing om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, 1ste en 3de lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede beslissing: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening niet op te
nemen in de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
‘tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen’ aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde beslissing: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3020 Herent, Grote
Spekstraat 8, en beslist het adres van de zetel niet meer in de statuten op te nemen.
Vierde beslissing: Beslissing om het bestuursorgaan te machtigen tot uitkering van een interim
dividend bij toepassing van artikel 5:141 WVV
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan om over te gaan tot uitkering van een
interim- of tussentijds dividend bij toepassing van artikel 5:141 WVV. zoals hierna opgenomen in de
nieuw aangenomen tekst der statuten.
Vijfde beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
voormelde wijzigingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alsook de voormelde wijzigingen, zonder wijziging van het voorwerp (behoudens de vervanging van
de term “doel” door de term “voorwerp” en vervanging van de term “(vennoten-)geneesheren” door
de nieuwe term(en) “(aandeelhouders-)artsen”), doch mits opname dat de mogelijkheid voorzien
wordt van schriftelijke besluitvorming bij de algemene vergadering.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: “MEDISCH KABINET DOKTER R. VANDEVELDE”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord rechtspersonenregister
of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de stukken uitgaande
van de vennootschap waarvan sprake in artikel 1 van de statuten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan overgebracht worden naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel bij beslissing van het bestuursorgaan wordt verplaatst naar een ander Gewest zonder
wijziging van het taalregime is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in
overeenstemming te brengen (bij authentieke akte).
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, door toedoen van het bestuursorgaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Elke zetelverplaatsing dient bekendgemaakt te worden aan de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde der Artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het in gemeenschap brengen van de volledige of gedeeltelijke medische activiteiten als huisarts
van de aandeelhouders-artsen, overeenkomstig de tussen hen gesloten maatschapsovereenkomst.
Zowel de vennootschap als de vennoten-huisartsen zullen hierbij strikt de regelen van de medische
plichtenleer eerbiedigen.
De aandeelhouders-artsen verbinden zich ertoe de vereiste middelen voor de uitoefening van de
beroepsactiviteit in gemeenschap te brengen.
De geneeskundige discipline van huisarts in de meest ruime zin zal door de vennoten onder hun
eigen verantwoordelijkheid warden uitgeoefend, doch de erelonen zullen door de vennootschap
worden geïnd voor rekening van de vennootschap en de aldus geïnde sommen zullen worden
aangewend door de vennootschap voor het optimaal ter beschikking stellen van alle materiële en
financiële middelen voor de uitoefening van het beroep van huisarts.
Alle vergoedingen die ten laste van de vennootschap aan de vennoten-huisartsen zullen worden
toebedeeld, zullen worden bepaald in verhouding tot de door elk van hen geleverde prestaties.
2. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
3. De aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor de eigen praktijk.
4. Het aanleggen van reserves ten einde apparatuur en gebouwen aan te schaffen, zonder ooit
handelingen te stellen die van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen.
5. De mogelijkheden scheppen om de aandeelhouders-artsen toe te laten zich verder te bekwamen
ten einde in hun disciplines aan de spits van de evolutie te blijven.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen in verband met deze doelstellingen
uitvoeren en op om het even welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de rechtstreekse verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap; doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere
artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden honderdnegentig (190) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen .
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Bijkomende inbrengen kunnen evenwel door een buitengewone algemene vergadering ook aanvaard
worden met gewone meerderheid zonder uitgifte van nieuwe aandelen en worden bij authentieke
akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn die bepaald wordt door de
algemene vergadering maar die ten minste vijftien dagen telt te rekenen van de dag van de
openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders die hun voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, in dezelfde evenredigheid
aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of
opheffen conform de bepalingen van artikel 5:130 WVV.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Ingeval van splitsing van een of meerdere aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, als de
betrokkenen het niet eens zijn over de toekenning van de nieuw te verwerven aandelen, komt het
recht op intekening vooreerst toe aan de blote eigenaar, die naar keuze ofwel de aandelen verwerft
in blote eigendom en bezwaard met een zelfde vruchtgebruik als de bestaande aandelen, ofwel de
aandelen verwerft in volle eigendom op last het intekenrecht te vergoeden aan de vruchtgebruiker.
Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut dan komt het intekenrecht toe aan de
vruchtgebruiker die de aandelen verwerft in volle eigendom zonder gehouden te zijn tot enige
vergoeding jegens de blote eigenaar.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders die hun voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, in dezelfde evenredigheid
aangeboden.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
8.1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De aandelen kunnen slechts verworven worden door artsen-huisartsen die op de lijst van de Orde
der Artsen ingeschreven zijn en die hun beroep actief uitoefenen in de vennootschap.
Het bestuursorgaan kan beslissen het register in elektronische vorm aan te houden.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden. Indien een
aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de blote eigenaar
worden afgekocht.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
8.2. De aandelen zijn ondeelbaar.
De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één
enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon kan zijn.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat, ten aanzien van de vennootschap, één enkele
persoon als eigenaar van het aandeel aangewezen is.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen
9.1. Enige aandeelhouder
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid slechts worden
overgedragen onder levenden en overgaan wegens overlijden, aan artsen die in het kader van de
vennootschap hun beroep actief uitoefenen of zullen uitoefenen.
Indien dit bij overgang onder levenden niet het geval is, treedt de vennootschap onmiddellijk in
ontbinding.
Elke overdracht moet voorafgaandelijk gemeld worden aan de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde der Artsen.
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. Het overlijden
van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
maand na het overlijden van de enige aandeelhouder de procedure tot wijziging van het voorwerp
aangevat wordt.
9.2. Meerdere aandeelhouders
Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, mogen de aandelen van een aandeelhouder, op
straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden en ook niet overgaan wegens
overlijden dan met instemming van alle vennoten.
Bovendien moet de overnemer eveneens een arts zijn die in het kader van de vennootschap zijn
beroep actief uitoefent of zal uitoefenen.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen de maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
vennoten verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te
vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstig toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal warden beslist door een derde deskundige die,
op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de
bevoegde Rechtbank van de plaats waar de vennootschap is gevestigd. Tegen de beslissing van de
derde, deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maand na de dag
waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld.
Artikel 9bis. Aansprakelijkheid – schorsingen
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-vennoten uitgeoefend in naam en voor rekening
van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap, De professionele aansprakelijkheid
van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt.
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, artsen-aandeelhouders, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid
van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan en vertegenwoordiging
11.1. Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, beschikt iedere bestuurder
individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
11.2. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Het bestuursorgaan mag ook bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen
aandeelhouder zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 12. Bezoldiging en duur van de opdracht
Bij iedere benoeming van een bestuurder beslist de algemene vergadering of, en in welke mate, de
functie bezoldigd zal worden uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding in geld dan wel in natura zal ontvangen.
De algemene vergadering stelt eveneens vast voor welke duur de bestuurder aangesteld is. Deze
duur kan zowel beperkt zijn als gelden voor onbepaalde termijn.
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die voor
een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Indien bij toepassing van artikel 3:72. WVV de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekeningen en op de regelmatigheid, ten aanzien van het WVV en van deze statuten, van de in
de jaarrekening weergegeven verrichtingen, opgedragen wordt aan een commissaris, of indien de
algemene vergadering daartoe vrijwillig beslist, zal deze gekozen worden onder de bedrijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren. Deze commissaris(sen) zal/zullen de bevoegdheden uitoefenen als omschreven in
artikelen 3:68. en volgende WVV.
Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar en hun bezoldiging bestaat in een
vast bedrag dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld door de
algemene vergadering.
    1.  geen commissaris wordt aangesteld, staan de verrichtingen van de vennootschap onder
toezicht van iedere aandeelhouder, die over alle bevoegdheden zal beschikken om de bewerkingen
na te zien en om kennis te nemen van de boeken, de briefwisseling en alle geschriften van de
vennootschap; hij kan zich daartoe laten vertegenwoordigen of laten bijstaan door een externe
accountant.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste donderdag van de maand juni om twintig uur (20:00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de in de uitnodiging vermelde dag vóór de
dag van de algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem; onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt wel de mogelijkheid gegeven om binnen de grenzen van artikel 5:142
en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de voorschriften van artikel 2:71. WVV.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71. § 2, 2e lid WVV blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet deze benoeming ter bevestiging
worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88. § 1 WVV enkel stellen met machtiging
van de algemene vergadering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voorgeschreven door artikel 2:98. WVV gevolgd.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze – communicatie
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, vereffenaar en eventuele commissaris kan de vennootschap op
elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met de vennootschap te communiceren. De
vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken aandeelhouder,
bestuurder of vereffenaar van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te
communiceren.
Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennootschap per gewone post, die op dezelfde dag
wordt verzonden als de communicatie per e-mail.
Met de vennootschap kan iedere aandeelhouder, bestuurder, vereffenaar en eventuele commissaris
geldig communiceren op het e-mailadres van de vennootschap als laatst bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld.”
Zesde beslissing: Controle
De voorzitter verklaart bij toepassing van artikel 3:72. WVV dat de vennootschap niet valt onder de
voorwaarden waardoor de aanstelling van een of meerdere commissarissen verplicht wordt, en de
vergadering beslist geen commissaris te benoemen.
Zevende beslissing: opdracht aan notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris en diens medewerkers alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
Achtste beslissing: volmacht
De vergadering verleent volmacht voor onbepaalde tijd aan FIDIAZ NV, ondernemingsnummer
0831.832.408 RPR Leuven, met zetel te 3070 Kortenberg, Leuvensesteenweg 149, evenals haar
mandatarissen, aangestelden en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatstelling om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende alle mogelijke neerleggingen
en/of verklaringen op het ondernemingsloket en/of bij alle belastingadministraties en/of
administratieve autoriteiten.
Bijzondere volmacht met macht tot indeplaatsstelling wordt aan zelfde personen eveneens verleend
teneinde het nodige te doen met betrekking tot de registratie van de aandeelhouders en de aandelen
in het UBO-register en e-Stox.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, aanvullingen,
doorhalingen en andere formaliteiten, en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen
genomen worden.
Negende beslissing: Ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit diens
functie en gaat onmiddellijk over tot diens herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
1. De heer VANDEVELDE Rombaut, geboren te Leuven op 21 juni 1957, wonende te 3020 Herent,
Grote Spekstraat 8, die aanvaardt.
Dit mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Wouter Vandenbosch, notaris.
 
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten