DU HAINAUT DIVISION TOURNAI
MONITEUR BELGE
DIRECTION	Nº d'entreprise : 0417 877 483
Nom
2 5 FEV. 2025
(en entier) : AKA PLAST
BELGISCH STAATSBLAD
(en abrégé) :
BESTUUR
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Mont Carliers 18 - 7522 Blandain
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
Le présent projet de scission partielle a été établi le 29 janvier 2025 en application de l'article 12:8 juncto
l'article 12:59 du Code des sociétés et des associations, par les organes d'administration de :
·La SA AKA PLAST, société de droit belge, ayant son siège à 7522 Blandain, Rue du Mont des Carliers
18, inscrite au registre des personnes morales du Hainaut (division Tournai), avec le numéro d'entreprise
0417.877.483 ; et
·La SRL SAMBER, société de droit belge, ayant son siège social à 8560 Wevelgem, Hugo Verriestlaan 39,
inscrite au registre des personnes morales du Gand, (division Courtrai), avec le numéro d'entreprise
0883.034.154.
Ce projet consiste en une scission partielle de la SA AKA PLAST, par absorption comme décrite à l'article
12:8, 1º du Code des sociétés et des associations, lors de laquelle une partie de l'actif et du passif de la
SA AKA PLAST, à savoir les actifs excédentaires, tant les droits que les obligations, sera transférée sans
dissolution vers la société déjà existante, la SRL SAMBER, en échange de l'émission aux actionnaires de
la SA AKA PLAST, d'actions nouvellement créées de la SRL SAMBER.
LA FORME LEGALE, LA DÉNOMINATION, L'OBJET ET LE SIÈGE DES SOCIÉTÉS PARTICIPENT À LA
SCISSION (Article 12:59, 1° SCA)
Description de la société à scinder partiellement - SA AKA PLAST
La SA AKA PLAST, précitée, a été constituée à l'origine sous la forme d'une société à responsabilité
limitée, par acte passé devant monsieur Guy Nasseaux, ancien notaire à Waterloo, le 5 décembre 1977,
dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 décembre 1977 sous le numéro 4480-4.
Les statuts de la société ont été modifiés depuis sa constitution et pour la dernière fois notamment pour
une augmentation de capital, par acte passé devant monsieur Guy Nasseaux, prénommé, le 11 décembre
1991, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 janvier 1992 sous le numéro 727.
L'objet de la SA AKA PLAST, selon ses statuts, est le suivant :
« La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui, toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement, à la fabrication; de produits finis ou semi-finis en matières
plastiques et tous dérivés, et plus spécialement la production de tubes et de profilés plastiques.
Elle peut se livrer à toutes activités commerciales et industrielles connexes qui soient de nature à
contribuer au développement des affaires sociales et, généralement, accomplir toutes opérations
mobilières, immobilières et financières et s'intéresser sous quelque forme de quelque manière que ce soit,
dans toutes entreprises dont l'objet serait similaire ou connexe au sien. »
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Le capital souscrit de la SA AKA PLAST s'élève à 6.253.000,00 francs belges (actuellement 155.007,82
EUR) et est représenté par 962 actions, sans valeur nominale, ayant chacune une valeur fractionnelle de
1/962e du capital souscrit de la SA AKA PLAST.
Le siège social de la SA AKA PLAST est situé à 7522 Blandain, Rue du Mont des Carliers 18.
Description de l'entreprise bénéficiaire - SRL SAMBER
Suite à la scission partielle, comme expliqué précédemment, une partie du patrimoine de la SA AKA
PLAST, précitée, comprenant à la fois des droits et des obligations, sera transférée à la société
préexistante BV SAMBER, précitée, sans dissolution.
La SRL SAMBER a été constituée par acte passé devant monsieur Michaël Mertens, notaire associé à
Ypres, le 1 août 2006, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 25 août 2006 sous le
numéro 06134906.
Les statuts de la société ont été modifiés depuis sa constitution et pour la dernière fois notamment pour
une augmentation de capital, par acte passé devant monsieur Michaël Mertens, prénommé, le 7 août
2014, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 octobre 2014 sous le numéro
14185551.
Selon ses statuts, la SRL SAMBER a l'objet suivant :
Traduction libre :
« La société a pour objet d'exercer, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou par personne
interposée, toutes les activités de holding, de société patrimoniale, de société de gestion, de fiduciaire, de
courtier, d'entrepreneur, de négociant, d'expert, de commissionnaire, de financier, de conseiller dans tous
les domaines, et dans lesquelles elle peut opérer conformément aux dispositions légales. le tout à
l'exclusion des activités de conseil en investissement et de gestion de patrimoine qui sont soumises à un
régime légal de reconnaissance et d'enregistrement conformément à la loi du quatre décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf et aux arrêtés d'exécution subséquents, et dans la mesure où cette
reconnaissance et cet enregistrement n'ont pas été obtenus, et à l'exclusion de toutes autres activités
légalement réservées aux institutions financières reconnues et aux autres intermédiaires.
Ces activités peuvent être exercées tant pour son propre compte que pour le compte de tiers et
comprennent :
1- Entreprise en biens mobiliers et immobiliers, et agissant en tant que courtier en biens immobiliers ou
promoteur de construction au sens large, en tant qu'intermédiaire, service et prestation dans les
transactions de nature mobilière et immobilière ; agent et/ou courtier en assurances, également pour des
sociétés belges et pour des sociétés étrangères ; leasing, financement et prêts; acquérir, construire,
échanger, faire construire, transformer, louer ou prendre en charge, sous-louer ou donner à bail, vendre et
transformer, subdiviser et exploiter, gérer tous les biens immobiliers au sens large, tels que les
appartements, les bureaux, les magasins, les maisons, les maisons d'étudiants, les terrains, les forêts, les
eaux et les domaines.
2- L'achat, la location, le crédit-bail, la sous-location et la location, la vente et l'échange de tous les fonds
de commerce, y compris les établissements hôteliers, les appartements de service, les maisons de repos,
les magasins, les établissements de restauration et les centres de vacances, les permis, les brevets, les
licences et les marques ; la commercialisation, l'exploitation, l'octroi de concessions et l'obtention de
concessions.
3- L'organisation et la gestion d'événements de toute nature, y compris les réunions d'affaires, les
missions commerciales, les contacts professionnels, tant sur le territoire national qu'à l'étranger, et tout ce
qui s'y rapporte, y compris la fourniture de repas, l'hébergement, les salles de réunion, l'assistance
logistique et intellectuelle.
4- Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion judicieuse, à l'extension,
à l'embellissement et à la transformation de son propre patrimoine mobilier et immobilier, telles que :
- Acquérir des biens immobiliers, les faire construire et reconstruire, les aménager, les transformer, les
embellir, les louer ou les prendre en charge, les donner à bail ou en location, les subdiviser, les entretenir,
les développer et les exploiter, les urbaniser, les céder et les échanger dans un but de gestion, de
réinvestissement et de rendement ;
- Le placement des fonds disponibles dans tous les biens mobiliers et valeurs mobilières, la gestion d'un
portefeuille de biens mobiliers, l'achat et la vente de ces biens sans caractère spéculatif ;
5- Le commerce, l'importation et l'exportation, le transport, l'élevage de tous animaux et bétail. La location
et l'affermage d'enclos et de terrains pour l'élevage de tous animaux et la culture de fruits agricoles.
L'exploitation de tous transports, donc de marchandises, d'objets et même de personnes avec tous
moyens matériels par terre, eau ou air ainsi que tout ce qui se rattache directement ou indirectement à cet
objet.
6- La prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises existantes
ou futures, ainsi que la fourniture de toute assistance à la gestion et de tous mandats d'administrateur, et
la mise à disposition de personnes spécialisées dans le conseil et/ou la gestion d'entreprises, le tout au
sens le plus large.
7- Le conseil, l'assistance et le savoir-faire dans tous les domaines tels que le marketing-promotion, le
développement, la recherche, le design, le commerce et la production, le secrétariat, la gestion
commerciale et financière, l'assurance, la gestion et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement.
8- Le commerce au sens large.
La société peut accomplir tous les actes civils, industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et
immobiliers qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet, qui sont de
nature à en faciliter ou à en étendre la réalisation, et qui y sont nécessaires, utiles ou même simplement
propices.
En outre, la société peut s'intéresser, par voie de participation, d'apport ou de toute autre manière, à
toutes sociétés, entreprises, associations économiques, associations ou groupements professionnels,
existants ou à constituer, tant en Belgique qu'à l'étranger, qui poursuivent un but similaire, complémentaire
ou analogue, ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses affaires.
La société est autorisée à participer, sous quelque forme que ce soit, à la constitution, à l'extension, à la
transformation, à la fusion, à l'absorption, à la gestion et au contrôle de sociétés ayant des activités
similaires, connexes ou complémentaires ; elle peut également fournir toute assistance aux personnes
physiques ou morales dans lesquelles elle détient une participation, y compris sous forme de prêts,
d'avances ou de garanties, ainsi qu'une assistance en matière de gestion et/ou d'administration. La
société peut également accorder toutes garanties au profit de tiers, donner en gage tous biens meubles et
hypothéquer tous biens immeubles.
Par conséquent, la société peut agir en tant qu'administrateur, mandataire ou liquidateur dans d'autres
sociétés, se porter garante pour des tiers, des administrateurs et des actionnaires, ainsi que leur accorder
des prêts, des avances et des crédits, sous réserve des restrictions légales en la matière.
L'assemblée générale des actionnaires peut expliquer, déclarer et étendre l'objet de la société, sous
réserve du respect des règles juridiques pertinentes. »
En rémunération des apports, 586 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et dans le solde de liquidation de la SRL SAMBER.
Le siège social de la SRL SAMBER est établi à 8560 Wevelgem, Hugo Verriestlaan 39.
LE RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS OU PARTS ET, LE CAS ÉCHÉANT, LE MONTANT DE LA
SOULTE EN ESPÈCES (article 12:59,2° CSA)
En conséquence, en échange de la cession d'une partie des actifs de la SA AKA PLAST, les actionnaires
de la SA AKA PLAST acquerront (arrondi) 2.560 actions nouvellement à créer de la société absorbante
SRL SAMBER, au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la SA AKA PLAST à la date de la
scission partielle, selon le ratio suivant :
2 560 actions de la SRL SAMBER
pour 962 actions de la SA AKA PLAST
Cette transaction s'effectuera également sans paiement d'une soulte en espèces.
LES MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DES SOCIETES BENEFICIAIRES (Article 12:59, 3e CSA)
Immédiatement après l'acte notarié de scission partielle, l'organe d'administration de la SRL SAMBER,
inscrira 2.560 nouvelles actions dans le registre des actions de la SRL SAMBER, au nom des actionnaires
de la SA AKA PLAST, et ce, au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent actuellement dans la SA
AKA PLAST.
LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LA DROIT DE PARTICIPER AUX
BÉNÉFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITÉ PARTICULIÈRE CONCERNANT CE DROIT (12:59, 4e
CSA)
Les actions ainsi créées donneront droit au partage des bénéfices de la SRL SAMBER, réalisés à partir du
1er décembre 2024.
LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER SONT
CONSIDÉRÉES DU POINT DU VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE
L'UNE OU L'AUTRE DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES, CETTE DATE NE POUVANT REMONTER
AVANT LE PREMIER JOUR QUI SUIT LA CLÔTURE DE L'EXCERCICE SOCIAL DONT LES COMPTES
ANNUELS DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES PAR L'OPÉRATION ONT DÉJA ÉTÉ APPROUVÉS (12:59,
5e CSA)
Toutes les opérations effectuées par la SA AKA PLAST depuis le 1er décembre 2024 concernant les actifs
transférés seront réputées, d'un point de vue comptable, avoir été effectuées pour le compte de la société
bénéficiaire, la SRL SAMBER.
Tous les contrats et autorisations de la société SA AKA PLAST relatifs aux actifs à transférer seront
également transférés à la société bénéficiaire SRL SAMBER, dans les mêmes conditions.
Cette date de rétroactivité comptable, c'est-à-dire le 1ier décembre 2024, n'est pas antérieure au premier
jour suivant la clôture de l'exercice pour lequel les comptes annuels des sociétés et de associations
concernées par l'opération ont déjà été approuvés.
LES DROITS ATTRIBUES PAR LES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES AUX ACTIONNAIRES DE LA
SOCIÉTÉ A PARTIELLEMENT SCINDER AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX TITULAIRES DE
TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSÉES LEUR ÉGARD ( article 12:59,
6e CSA)
Il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux chez la SA AKA PLAST et pas de titres autres que des
actions.
LES ÉMOLUMENTS ATTRIBUÉS AUX COMMISSAIRES OU AUX RÉVISEURS D'ENTREPRISES OU
EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES POUR LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU A L'ARTICLE
12:62 (Article 12:59, 7e CSA)
En consultation avec les actionnaires, il est proposé que, conformément aux dispositions de l'article 12:62
du Code des sociétés et des associations, les assemblées générales des sociétés concernées renoncent
à l'unanimité à l'établissement d'un rapport d'audit du commissaire dans le cadre de la scission partielle.
de sorte qu'aucune rémunération spéciale ne doive être stipulée dans la proposition de scission. Dans ce
cas, le rapport d'entrée, à savoir le rapport du commissaire aux comptes et le rapport de gestion, devra
être respecté.,
En conséquence, le réviseur d'entreprise, la société à responsabilité limitée MOORE AUDIT, dont le siège
social est situé à 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145 et dont le numéro d'entreprise est 0453.925.059, est
chargé d'établir le rapport conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations.
En outre, il est également proposé aux assemblées générales des sociétés concernées, conformément
aux dispositions de l'article 12:61 du Code des sociétés et des associations, de renoncer à l'unanimité au
rapport de scission partielle, tel qu'il doit être préparé par l'organe d'administration, de chacune des
sociétés concernées, à savoir, l'organe d'administration de la SA AKA PLAST et l'organe d'administration
de la SRL SAMBER.
TOUT AVANTAGE PARTICULIER ACCORDÉ AUX MEMBRES DES ORGANES DE
D'ADMINISTRATIONS DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION (art 12:59, 8e CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres de l'organe d'administration de la SA AKA PLAST
et aux membres de l'organe de d'administration de la SRL SAMBER.
LA DESCRIPTION ET LA RÉPARTITION PRÉCISES DES ÉLEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET
PASSIF A TRANSFERER A LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (article 12:59, 9e CSA)
Les éléments de l'actif et du passif de la SA AKA PLAST qui seront transférés à la SRL SAMBER
préexistante à la suite de la scission partielle susmentionnée, comme indiquée dans l'état intermédiaire de
l'actif et du passif au 30 novembre 2024 de la SA AKA PLAST, sont détaillés dans les annexes du présent
projet de scission partielle.
La scission partielle résulte en une scission d'actifs de la société SA AKA PLAST, à scinder partiellement,
à la société absorbante SRL SAMBER pour un montant de 4.500.000,00 EUR, composé de 98.504,99
EUR de capital souscrit (à lire comme « apport indisponible " pour la SRL SAMBER), 9.850,50 EUR de
réserve légale (à lire comme " réserve indisponible statutaire » pour la SRL SAMBER) et 4.391.644,51
EUR d'autres éléments de capitaux propres, composés comme suit :
98.504,99 EUR	Capital souscrit
9.850,50 EUR	Réserve légale
Réserves immunisées	266.077,16 EUR
Réserves disponibles	47.259,71 EUR
3.354.878,76 EUR	Bénéfice reporté
Résultat de l'exercice en cours	678.383,22 EUR
Subsides en capital	45.045,66 EUR
TOTAL DE L'ACTIF NET	4.500.000,00 EUR
Tous les autres éléments d'actif et de passif non énumérés restent, par dérogation à l'article 12:60 du
Code des sociétés et des associations, dans la société partiellement à scinder. De même, tous les actifs
et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés qui seraient découverts ultérieurement concernant la
société à scindée, la SA AKA PLAST, sont considérés comme restant dans la SA AKA PLAST.
LA RÉPARTITION AUX ASSOCIÉS OU ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ Á SCINDER DES PARTS OU
ACTIONS DES SOCIÉTÉS BÉNÉFICIAIRES, AINSI QUE LE CRITÈRE SUR LEQUEL CETTE
RÉPARTITION EST FONDÉE (article 12:59, 10e CSA)
Après l'augmentation de l'actif suite à la scission partielle, l'apport de SAMBER BV se composera comme
suit :
Apport indisponible hors capital de la SRL SAMBER	58.600,00 EUR
Augmentation de l'apport indisponible en dehors du capital
Après scission partielle de la SA AKA PLAST	98.504,99 EUR
157.104,99 EUR
L'apport indisponible susmentionné de 157.104,99 EUR sera représenté par 3.146 actions sans valeur
nominale, représentant chacune 1 / 3.146e des actifs de la société:
Nombre d'actions avant la scission partielle :	586
Actions à créer suite à la scission partielle :	2.560
Nombre d'actions après la scission partielle :	3.146 actions
Immédiatement après la scission partielle, l'apport en nature indisponible s'élevant à 157.104,99 EUR,
ainsi que les réserves statutaires indisponibles s'élevant à 15.710,50 EUR (dont 9.850,50 EUR
proviennent de la SA AKA PLAST) seront mis à disposition.
TRANSFERT DE BIENS IMMOBILIERS - DÉCRET SUR LES SOLS ET DÉCRET SUR LES MATÉRIAUX
Dans le cadre de la scission partielle de la SA AKA PLAST, susmentionnée, aucun bien immobilier, ni droit
réel sur un bien immobilier, n'est transféré de la SA AKA PLAST à la SRL SAMBER. Par conséquent, les
dispositions du décret sur les sols et du décret sur les matériaux ne s'appliquent pas dans ce cas.
MODIFICATIONS ULTÉRIEURES DES STATUTS
Les statuts de la SRL SAMBER et de la SA AKA PLAST seront également conformes aux dispositions du
code des sociétés et des associations.
Le capital souscrit de la SA AKA PLAST sera porté à 56.502,83 EUR à la suite de la scission partielle
proposée. Afin de respecter les dispositions de l'article 7:2 du Code des sociétés et des associations,
concernant le capital minimum de 61.500,00 EUR, il y aura, immédiatement après la scission partielle, une
incorporation de réserves disponibles pour un montant de 4.997,17 EUR, sans création de nouvelles
actions. Par conséquent, le capital souscrit de la SA AKA PLAST après scission partielle et après
incorporation des réserves disponibles susmentionnées, s'élèvera à 61.500,00 EUR, représenté par 962
actions.
L'apport indisponible de la SRL SAMBER sera porté à 157.104,99 EUR suite à la scission partielle
proposée, représenté par 3.146 actions, sans valeur nominale, représentant chacune 1,/3.146e des actifs
de la SRL SAMBER. Les réserves statutaires indisponibles de la SRL SAMBER seront portées à 15
710,50 EUR à la suite de la scission partielle. L'organe d'administration propose qu'immédiatement après
la scission partielle, le capital indisponible de la SRL SAMBER, s'élevant à 172.815,49 EUR, composé
d'un apport indisponible (s'élevant à 157.104,99 EUR) et de réserves statutairement indisponibles
(s'élevant à 15.710,50 EUR), sera rendue disponible.
D'autres modifications peuvent être apportées aux statuts sur proposition du conseil d'administration et, si
nécessaire, ces statuts peuvent être mis à jour en adoptant des statuts entièrement nouveaux.
DÉCLARATIONS FINALES
Il est explicitement convenu entre les parties concernées que les éventuelles conséquences financières
résultant des litiges en cours, des obligations de garantie, des contrôles fiscaux et sociaux, seront
supportées par la SA AKA PLAST.
Conformément à l'article 12:59, dernier membre, du Code des sociétés et des associations, le présent
projet de scission partielle de la SA AKA PLAST par absorption par la SRL SAMBER, sera déposée
auprès du tribunal de commerce compètent, en vue de publication par extrait dans les annexes du
Moniteur belge, ceci ultérieurement six semaines avant les assemblées générales des deux sociétés
concernées, qui décideront de ce projet.
Fait à Blandain le 29 janvier 2024
pour la société à scinder partiellement SA AKA PLAST
SRL SAMBER
Administrateur délégué
représenté par
son représentant permanent
Monsieur Nico Berton
pour la société bénéficiaire SRL SAMBER
Monsieur Nico Berton
Administrateur
déposés en même temps : - projet de scission partielle du 29 janvier 2024
- raport spéciale de l'organe d'administration du 29 janvier 2024
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers