Ondernemingsnr : 0478 079 346
Naam
XVENT	( voluit) .
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8500 Kortrijk, Diksmuidekaai 11 bus 16.1
Onderwerp akte : Partiële splitsing door oprichting
Door het bestuursorgaan van XVENT NV werd d.d. 25/11/2024 een splitsingsvoorstel uitgewerkt met het
oog op de partiële splitsing van XVENT NV door de oprichting van SMAPPEE GROUP NV. Gezien de
geplande splitsing een partiële splitsing betreft, zal XVENT NV niet ontbonden worden maar verder blijven
bestaan.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die partieel gesplitst wordt is de naamloze vennootschap Xvent, met maatschappelijke
zetel te Diksmuidekaai 11 bus 16.1, 8500 Kortrijk, ondernemingsnummer 0478.079.346, RPR Gent, afdeling
Kortrijk, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Jean-Charles De Witte, met standplaats te
Kortrijk, op datum van 25 juli 2002, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 9 augustus
2002, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte
verleden voor notaris Jean-Charles De Witte met standplaats te Kortrijk op datum van 8 mei 2020,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 5 juni 2020, ongewijzigd sindsdien (hierna
genoemd de "Te Splitsen Vennootschap").
Het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap bedraagt 100.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
28.356 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Te Splitsen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Grosjean Stefan, gedelegeerd bestuurder;
Er is geen commissaris benoemd in de Te Splitsen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Te Splitsen Vennootschap luidt het statutair voorwerp als
volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Engineering;
2.Onderzoek en ontwikkeling van electrische toestellen, van electronische toestellen en software,
industrieel ontwerp.
3.Onderzoek en ontwikkeling op het gebied van "Noise Cancellation" en van "Avionics";
4.Marktonderzoek;
5.Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door
bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in België en in het buitenland alle verrichtingen doen
die direct of indirect betrekking hebben op het beheer, de aankoop, de verkoop, de verhuring en financiering
van eigen roerende en onroerende goederen en/of diensten.
6.Beheer, bestuur van en adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen.	-
7.Alle financiële en beheersverrichtingen, met betrekking tot eigen roerend vermogen en met betrekking
tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen en van
onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren van
eigen roerend vermogen en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en
delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
8.Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten vennootschappen
en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en participaties, het verlenen van
financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft.
9.Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij onroerende en alle commerciële activiteiten.
10.De dienstverlening op gebied van management, bestuur, beheer en onderhoud voor andere firma's
evenals het ter beschikking stellen van personeel aan andere firma's.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in artikel
drie, ten eerste en ten tweede, van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële
transacties en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf
augustus negentienhonderd twee en negentig en het Koninklijk Besluit van negen en twintig november
negentienhonderd drie en negentig.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten de
van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich mogen interesseren, door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins in
alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig verband met het hare staat.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar het
best geschikt lijken.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden, voor zover dit
alles wettelijk is toegelaten."
DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die nieuw opgericht wordt, zal opgericht worden onder de vorm van een naamloze
vennootschap met de naam Smappee Group, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd zal zijn te
Diksmuidekaai 11 bus 16.1, 8500 Kortrijk, die opgericht zal worden op het ogenblik van het verlijden van de
fusieakte (hierna genoemd de "Op te richten Vennootschap").
Het kapitaal van de Op te richten Vennootschap zal 61.726,81 EUR bedragen en vertegenwoordigd
worden door 28.356 aandelen zonder nominale waarde per aandeel.
Het bestuur van de Op te richten Vennootschap zal als volgt samengesteld zijn:
-De heer Grosjean Stefan, gedelegeerd bestuurder;
Er zal geen commissaris benoemd worden in de Op te richten Vennootschap.
Het voorwerp van de Op te richten Vennootschap zal als volgt luiden:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met derden:
1. De oprichting en het beheer van een incubatie, bedrijfs- en innovatiecentrum, met prioriteit maar niet
beperkt tot innovatieve bedrijven en projecten die voortkomen uit onderzoek naar cleantech. Het waarnemen
van de (wetenschappelijke) leiding over cleantech-incubator faciliteiten, alsook het beschikbaar stellen van
allerlei intellectuele, strategische en operationele gemeenschappelijke diensten.
2. Het verstrekken van adviezen in de ruimste zin van het woord.
3. Het verstrekken van operationeel en intellectueel advies betreffende de commerciële organisatie,
strategische organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende ondernemingen.
4. Het verlenen van commercieel advies betreffende de marketing van producten van productie of
dienstverlenende ondernemingen.
5. Het verlenen van administratief, financieel, HR en managementadvies betreffende het bestuur van
diverse ondernemingen in de meest ruime zin van het woord.
6. Het opzetten, begeleiden, adviseren, de strategie uitzetten, het opvolgen en bijsturen ervan,
budgetteringen en management van innovatieve (wetenschappelijke) projecten zoals maar niet beperkt tot
cleantech.
7. Het bestuur waarnemen van andere vennootschappen of ondernemingen en daarvoor vergoedingen
ontvangen.
8. Alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen met name: de aankoop, verkoop,
ruiling, het bouwen, het laten bouwen, afbraakwerken, het huren, verhuren, ter beschikking stellen van
gebouwen en gronden, de omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen, in voorkomend
geval door middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, en heropbouw of verbouwing. Het beheer van alle
roerende en onroerende goederen, onder meer het opstellen van huurcontracten, opmaken van
plaatsbeschrijving, inventariseren van meubilair, het vervullen van de functie van syndicus, het opmaken van
schattingen en expertises, opmaken van projecten, bouwbegeleiding, enzovoort, zonder dat deze
opsommingen beperkend zijn.
9. De coördinatie, de opvolging en het beheer van activiteiten en projecten zoals bepaald in punt 6.
10. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechterlijk statuut.
11. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering; het
optreden als portefeuillemaatschappij.
12. Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen
van alle bestuursdaden onder meer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen, oprichten, laten
uitvoeren van bouwwerken dit alles in de ruimste zin.
13. Het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren ervan door het stellen van alle bestuursdaden
onder meer, oprichten, aankoop, verkoop, ruilen, laten uitvoeren van bouwwerken en het ter beschikking
stellen ervan; dit alles in de ruimste zin.
14. Het beheren van een roerend patrimonium inzonderheid van het verwerven en verhandelen van
effecten, de participatie in andere vennootschappen en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke of
persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden.
15. Het verwerven, en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin; de aankoop,
verkoop, het verhuren, het tentoonstellen tegen vergoeding van kunstwerken en in het algemeen van handel
in de kunst.
16. Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procédés.
17. De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, alsook het tot beschikking stellen van deze roerende of onroerende goederen aan haar
bestuurder, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
18. Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde,
een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen.
19. De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening
en voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin. De vennootschap zal haar voorwerp op alle
plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven, op alle wijzen en volgens de modaliteiten die
haar het best geschikt voorkomen.
20. De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om
het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen, obligaties,
kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren,
zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en
personen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het
even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
21. Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen,
participaties, financiële tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar bedrijvigheid in
de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van voeren."
MODALITEITEN VAN DE PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING
De partiële splitsing zal uitgevoerd worden mits volgende modaliteiten:
1.De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zullen in ruil voor het overgedragen vermogen,
28.356 nieuwe aandelen verkrijgen van de Op te richten Vennootschap. Hiervoor zal een ruilverhouding
gehanteerd worden van 1 waarbij geen opleg wordt betaald in geld.
2.De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap verkrijgen aandelen op naam in ruil voor de
inbreng in de Op te richten Vennootschap. Hierbij wordt rekening gehouden met de bedrijfseconomische netto
inbrengwaarde van de ingebrachte bestanddelen.
3.Alle verrichtingen met betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de Op te richten Vennootschap vanaf 30/09/2024.
4.Er worden geen bijzondere regelingen getroffen in verband met de toekenning van de winst van de Op
te richten Vennootschap en de aandelen geven bijgevolg recht op deelname in de winst vanaf 30/09/2024.
5.Er zijn geen aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben en
er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen.
6.Het bestuursorgaan is voornemens om conform artikel 78, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen controle-verslag op te (laten) stellen. Bijgevolg is er geen
bezoldiging verschuldigd aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen
van voornoemd verslag.
7.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze partiële splitsing.
8.Samenvattende beschrijving van de over te dragen activa en passiva naar de Op te richten
Vennootschap, zoals blijkt uit de staat per 30/09/2024:
ACTIVA
274.470,86	·Immateriële vaste activa:
12.500.003,00	·Financiële vaste activa:
·Overige vorderingen < 1jr:
3.718.255,60
6.360.277,06	·Geldbeleggingen:
ITOTAAL ACTIVA:	22.853.006,52
PASSIVA
·Geplaatst kapitaal:	61.726,81
·Wettelijke reserve:	356.193,44
·Belastingvrije reserve:44.752,69
·Beschikbare reserve: 62.961,34
·Overgedragen winst: 22.231.282,74
·Handelsschulden:	54.993,31
·Schulden bez., sociale lasten: 41.096,19
OTOTAAL PASSIVA: 22.853.006,52
9.De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zal
gebeuren in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de Te Splitsen Vennootschap zoals gekend op
het ogenblik van beslissing van de algemene vergadering over de vooropgestelde partiële splitsing.
Onmiddellijk na het verlijden van de akte betreffende de partiële splitsing door oprichting zullen de nieuwe
aandelen ingeschreven worden in het aandeelhoudersregister.
Uit fiscaal oogpunt wordt de partiële splitsing gerealiseerd met vrijstelling van registratiebelasting, btw en
vennootschapsbelasting onder toepassing van:
OOp vlak van registratiebelasting:
oEr worden geen goederen overgedragen die onderworpen zijn aan registratierechten.
OOp vlak van btw:
oEr worden enkel goederen overgedragen die niet aan de btw zijn onderworpen.
[Op vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
De algemene vergadering die over de partiële splitsing moet beslissen, zal worden bijeengeroepen ten
vroegste na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging van het splitsingsvoorstel cfr.
artikel 12:75, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Onderhavig splitsingsvoorstel wordt door de partieel Te Splitsen Vennootschap neergelegd ter griffie van
de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot
gevolg hebben, waardoor derden van de splitsingsvoorbereiding op de hoogte worden gesteld.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
splitsingsvoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen
te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
Meneer Corneel Maertens handelend als afgevaardigde van de NV Titeca Accountancy, met zetel te 8800
Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk, onder het ondernemingsnummer
0882.371.584.
NV "Titeca Accountancy"
Bijzondere volmachthebber,
vertegenwoordigd door haar afgevaardigde,
de heer Corneel MAERTENS
Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel de dato 25/11/2024 inzake de partiële splitsing door
oprichting