N° d'entreprise : 1001123340
Nom
(en entier) : ELLION LABS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Alexandre 14
 : 1330 Rixensart
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
dénommée « ELLION LABS » reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la
société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101
Erpent, rue du Grand Tige 11, en date du 16 décembre 2024, enregistré au
a) Ordre du jour
1. Modification de la représentation des capitaux propres.
a. Multiplication par cinquante (50) des cent (100) actions existantes de manière à porter le nombre
d’actions à cinq mille (5.000).
b. Rapports établis conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations relatif à
la création de classes d’actions :
- Rapport de l’organe d’administration du 08 octobre 2024 justifiant les modifications proposées et
leurs conséquences sur les droits des classes existantes ;
- Aucun rapport n’a été établi par un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable certifié dès lors
que la présente opération n’implique pas de données financières et comptables qui sous tendent le
rapport de l’organe d’administration.
Une copie du rapport de l’organe d’administration du 8 octobre 2024 demeura annexée au présent
acte.
c. Proposition de créer deux classes d’actions « A » et « B » et détermination des droits attachés à
chacune des classes d’actions.
2. Modification des statuts de la société afin de les mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier les
statuts de la société comme suit :
    •  Article 5 : Apports
Supprimer intégralement le texte de l’article et le remplacer par le texte suivant :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cinq mille (5.000) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
-Trois mille cinq cents (3.500) actions de classe A, donnant chacune droit à une voix.
Les actions de classe A portent les numéros 1 à 3.500.
-Mille cinq cents (1.500) actions de classe B, sans droit de vote.
Les actions de classe B portent les numéros 3.501 à 5.000.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
».
    •  Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Supprimer intégralement le texte de l’article et le remplacer par le texte suivant :
« Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions ».
    •  Article 24. Délibérations
Supprimer intégralement le texte de l’article et le remplacer par le texte suivant :
« Article 24. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action
- de la classe A donne droit à une voix,
- de la classe B ne donne pas le droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale ».
    •  Article 28. Répartition – réserves
Supprimer intégralement le texte de l’article et le remplacer par le texte suivant :
« Article 28. Répartition – réserves
Sur le bénéfice de l’exercice écoulé, il est prélevé par priorité un dividende privilégié (correspondant
au pourcentage que représentent les actions sans droit de vote par rapport au nombre total d’
actions) attribué aux actions sans droit de vote. En cas d’insuffisance du bénéfice distribuable de l’
exercice, le droit au dividende privilégié est reporté sur les exercices suivants.
L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus du bénéfice. En cas de répartition, chaque
action, avec ou sans droit de vote, confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté ».
    •  Article 31. Répartition de l’actif net
Supprimer intégralement le texte de l’article et le remplacer par le texte suivant :
« Article 31. Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport au patrimoine. »
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions des deux classes, avec ou
sans droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine. »
3. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
4. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte et son annexe ;
- rapports établis conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations relatif à la
création de classes d’actions :
Rapport de l’organe d’administration du 08 octobre 2024 justifiant les modifications proposées et
leurs conséquences sur les droits des classes existantes ;
- coordination des statuts.