Griffie
Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr : 0536.269.943
I
Naam
1
(voluit) : ACC-KODI
I
1
(verkort) :
1
1
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel :
Het Klooster 42, 2980 Zoersel
-
-
1
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 30/11/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
1
A. STATUTAIR
1
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door
1
de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
- - -
verenigingen en houdende diverse bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit
-
noopt sommige vennootschappen en verenigingen tot de omzetting naar een andere
-
rechtsvorm.
De commanditaire vennootschap betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan, zij het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt
geregeld middels nieuwe regelgeving.
-
-
Het is de commanditaire vennootschap toegestaan zich om te zetten naar een andere
-
rechtsvorm, en daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe
niet verplicht.
1
-
De buitengewone algemene vergadering dd. 30/11/2022 beslist de rechtsvorm te
1
1
behouden en zich niet om te zetten naar een andere rechtsvorm.
--
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
-
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
Overwegende dat de overgang van de 'oude' gewone commanditaire vennootschap
("Comm.V." of "G.C.V.") in een 'nieuwe' commanditaire vennootschap (CommV) door het
-
Wetboek van vennootschappen en verenigingen als 'beoogde' en voortgezette rechtsvorm	-
wordt vooropgesteld, en dit gebeurt VOOR 1 januari 2024, dient geen "omzetting" te worden
1	verricht met toepassing van de bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen	-	-	en verenigingen (WVV) "Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen". Er	-
is voor dit agendapunt dan ook o.m. niet de tussenkomst vereist van een notaris.	-
-
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek	-	-
van vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39	-	-
§2 en 41 §1, §2 en §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Tevens wordt
---
verwezen naar de bepalingen van Boek 14 zelf, waarbij bepaalde omzettingen worden	1
vrijgesteld van het volgen van de procedure, en dus a fortiori ook de omzetting - of overgang
-	- van een commanditaire vennootschap volgens oude wetgeving, naar een commanditaire	-
- -	vennootschap onder nieuwe wetgeving.
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van	1
stemmen.	1	1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen	- -
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en	1	1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap	-	-
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
1
--
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
-
-
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
-
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
-
-
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 30/11/2022 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
-
vervangen door de tekst die volgt.
-
1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "ACC-KODI".
1
Zij is een vennootschap waarvan de hoedanighe
1
gecertificeerd fiscaal accountant zijn verleend in de zin van
artikel 4, 2° van de wet van 22 april 1999 betreffende de
boekhoudkundige en fiscale beroepen.
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1	1
I	1
Artikel 2. Zetel
1	1
1	1
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
1
1	1
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
1
1
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
1
1	1
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
1
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
-
!
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
1
ł
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
1
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
J
1
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
1
1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
1
1
Artikel 3. Duur
1
I
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
]
1
Artikel 4. Voorwerp
1
1
De vennootschap heeft tot voorwerp de burgerlijke werkzaamheden
1
van gecertificeerd fiscaal accountant uit te oefenen, zoals
1	1
1	1
omschreven in artikel 34 van de wet van tweeëntwintig april
1
1
negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en
I
I
fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee
1
verenigbare activiteiten.
,	1
1
1
I
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of
1
onder de effectieve leiding van natuurlijke personen die de
1
hoedanigheid hebben van gecertificeerd fiscaal accountant, of de
1
hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in
1
artikel 6 § 1, 7º, derde alinea van het Koninklijk Besluit van 4
mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de
1
Belastingconsulenten, die hen zou toelaten deze activiteiten in
1
eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de wet van 22 april 1999
met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen.
1
1
1
Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:
1
1.
het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
1	Į
1	1
1
zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot
2.
de boekhoudkundige organisatie van ondernemingen alsook de analyse
1
met boekhoud technische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid,
rentabiliteit en risico's;
het organiseren van boekhoudkundige en administratieve
3.
1
diensten bij ondernemingen en het verstrekken van advies inzake
I
boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
1
1
1	1
het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
4.
1	1
het verstrekken van advies in alle
5.
belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij
1
de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het
vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
1	1
1
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals
bedoeld in nr. 6° of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in
1
-
artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
verricht;
1
het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de	6.
1
nummers 1º tot 5° en waarvan de uitvoering hem bij of krachtens de	1
wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent:
1. Het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden
2. Het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun	1	1	1	fiscale verplichtingen	1	1
3. Het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.	1
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:	1	1
de juridische dienstverlening in verband met de
werkzaamheden van accountant, voor zover dit niet geschiedt als	1
hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel
uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant;
1
het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische,	1	-	E	I
economische, financiële en administratieve aangelegenheden, en het
1	uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met	1
uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een	1	1
bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden	1
zijn aan andere beroepen;	1	1
het verstrekken van advies over de sociale wetgeving,	-	1	1	loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij het vervullen	1
van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een	1	1
aanvullende en bijkomstige activiteit is die niet het voorwerp	1	I	1	uitmaakt van een afzonderlijke facturatie.	!	1	1
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens	1
1
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bijzondere
1	wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is	1	1
ingeschreven op de deellijst van de externe accountants.	1	I	1
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de
toepasselijke wetgeving, elke verrichting die van aard is de
verwezenlijking van haar doel te bevorderen en telkens in
overeenstemming is met de plichtenleer die geldt voor het beroep
van accountant en belastingconsulent, tot stand brengen.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde
werkzaamheden van accountant, een eigen roerend en onroerend
vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen stellen die
hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van
die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende
goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd
zijn met de deontologie van de accountant.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag
borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
₱
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met
,1
uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire)
waarborgen verlenen.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland
1
verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale bepalingen ter
1
1
zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie,
inschrijving of iedere andere manier, geen deelnemingen bezitten
1
in andere rechtspersonen dan: -
vennootschappen erkend door
het Institute for Tax Advisors & Accountants;
1
Vennootschappen erkend door het Institute for Tax Advisors &
Accountants
rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de
-
1
Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in artikel 2 van
1
de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van
1
1
de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op
1
het beroep van bedrijfsrevisor;
rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van
erkende boekhouders en fiscalisten, of rechtspersonen zoals
1
bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15
1
1
februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend
E
boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een
rechtspersoon.
1
1
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van
1
het Instituut geen taak van bestuurder of zaakvoerder uitoefenen
1
1
in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm,
1
1
andere dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij
1
door een rechtbank hiermee wordt belast.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Enkel accountants die lid zijn van het Institute for Tax Advisors
& Accountants mogen wettelijk in het bezit zijn van de meerderheid .
van de stemrechten, zodat enkel zij een beslissende invloed kunnen
uitoefenen op de oriëntatie van het beleid van de vennootschap.
De stemrechten mogen, op straffe van nietigheid, niet worden
1
overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan
overeenkomstig de wet, in het bijzonder de wet van 22 april 1999
1
betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen en het
koninklijk besluit van 16 oktober 2009 tot wijziging van het
koninklijk besluit van 4 mei 1999, betreffende het Instituut van
1
de Accountants en de Belastingconsulenten, en mits de voorafgaande
1
1	1
goedkeuring van het college van zaakvoerders/ de enige
1	1
zaakvoerder.
1
-
De Raad van het Instituut (ITAA) wordt ingelicht over elke
wijziging van de stemrechten en van de samenstelling van haar
aandeelhouderschap en bestuursorgaan binnen de vijftien dagen
nadat de wijziging uitwerking krijgt
1
1
1
1	1
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
1	1
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
1
vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen een onverdeeld
1
1
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit
van de vennootschap.
1
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
1
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
1
1
vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de
1
1
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
1
1
zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed
1
beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
1
vermogensrekening geboekt.
1
1
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
I	1
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de
1
wet zich daartegen verzet.
1	1
1
1
Er zijn 1000 (duizend) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van
1
een nominale waarde.
1
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze
1
statutenwijziging.
1
I	1
1
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het
1
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden
1
op de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de
1
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen. Het register kan in elektronische
vorm worden aangehouden.
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
- De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel
1	1
1
1
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden rechten.
1
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden
1	1
1
1
van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel
1
1
verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
1
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten
1
1
één
titularis
van de vennootschap
of
opzichte
van
1	1
1
vertegenwoordiger.
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
-
1	1
1	1
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
1
1
1	1
1	1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
.
Artikel 6. De vennoten
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
1
1	1
1	1
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt
1	1
1
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
Mevrouw Greet Slegers wonende te 2980 Zoersel, Het Klooster 42 is
1	1
1
gecommanditeerde vennoot in ACC-KODI CommV.
1
1
1
6.2. Commanditaire vennoten
1	1
1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
I	1
1
natura. De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
1	1
1	1
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
1	1
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
1	1
volmacht.
1	J
1
Mevrouw Nicole Vande Velde wonende te Zandhoven 2243, Elzendreef
1
₹	1
17 is commanditaire vennoot in ACC-KODI CommV.
1	1
1	1
1	1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
1
1	1
bestuur van de vennootschap, maar hebben wel individuele
1
onderzoeksbevoegdheid.
1
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
1
1
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
1	1
1	1
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
1	1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
t	1
1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
1
1
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1	1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
1
door een externe accountant.
1	1
Artikel 7. Het bestuur
1
1
1
7.1. Wie
1
1
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid
die vereist is voor een statutenwijziging bij de benoeming van een
statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd voor een bepaalde
1
1
of voor een onbepaalde duur.
1
7.2. Duur en ontslag
1
1
1
1	1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
1	1
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
-
1	-
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
1	-
1
-
gewone meerderheid van stemmen zo het gaat om een niet-statutaire
1
1
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een
1
1
statutenwijziging zo het gaat om een statutaire zaakvoerder.
-	1
1
7.3. Bevoegdheid
1
-
1
1	1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
1	1
1	1
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met
1	1
1	1
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de
1
wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene
1
vergadering zijn voorbehouden.
1
L
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
1
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
1
1
1
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
1	1
1
1
zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen
1
1
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
1
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
1
1
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
1
1
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zullen zij
1
1
1
samen een college vormen en zal het college van zaakvoerders de
J
1	1
vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel
1	1
als eiser als verweerder. Het college van zaakvoerders beslist
Į	1
1	1
d.m.v. gewone meerderheid en treedt op middels gezamenlijke
1
vertegenwoordiging door de meerderheid van haar leden. Indien er
1
minstens drie zaakvoerders worden aangesteld, moet de meerderheid
1	1
1
van hen de hoedanigheid hebben van gecertificeerd fiscaal
1
accountant en moet ingeschreven zijn op de deellijst van de
externe leden van het Institute for Tax Advisors & Accountants.
Indien vennootschappen van accountants en/of belastingconsulenten
tot zaakvoerders worden benoemd, worden deze overeenkomstig
artikel 2:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid
1	1
heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
1
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof
1
hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
1
vervullen.
1
1
Wanneer het college van zaakvoerders slechts uit twee leden
1
.bestaat, heeft minstens één van hen de hoedanigheid van
1
gecertificeerd fiscaal accountant; de andere mag:
Een belastingconsulent zijn,
1
1
- Een natuurlijk persoon of rechtspersoon zijn die in het
buitenland een hoedanigheid bezit die als gelijkwaardig wordt
erkend met die van accountant en/of belastingconsulent,
1	1
- Een lid zijn van het Instituut van Bedrijfsrevisoren
1
1
-
Een wettelijke auditor of een auditkantoor zijn zoals bedoeld
1
in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting
1
van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van
het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor,
Een lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders	-
of een	natuurlijke	fiscalisten, of	een	persoon	en
rechtspersoon zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het
2005	15 februari	de	koninklijk besluit	betreffende	van
uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend
boekhouderfiscalist in het kader van een rechtspersoon
Behalve indien de vennootschap slechts één zaakvoerder telt, moet	1	1	minstens één lid van het college van zaakvoerders de hoedanigheid	1
van accountant hebben en moet minstens één lid van het college van	1
zaakvoerders de hoedanigheid van belastingconsulent hebben.	1
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
I
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
1	zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige	1
1
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te	1
voorzien.	1
1	1	1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
1	vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke	₹	-
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van	1	1	1	-
de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende	1	-	1	1	zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat	1	1	1	geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.	1	1	1	1	7.5. Statutaire zaakvoerder (s)	1	1	1	1
1	1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot	1
1
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd	1
1	1	verder blijft lopen.	1	1	1
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 30/11/2022, waarin	I
1	deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een	1
1	statutair mandaat uit dat statutair mandaat kunnen worden	1	1	1	ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende	1	1	1	1
notulen en publicaties.	1	1	1
1	1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten	1	1	-
1
1
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene
1
vergadering
1
1
1	1
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede zaterdag van de
1
1
maand juni, op de zetel van de vennootschap tenzij anders
1
aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum
op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering
2
plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur. De
mogelijkheid bestaat om de jaarvergadering schriftelijk door te
1
1	1
laten gaan.
1
1
I	1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
1
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
1
1
bijeenroeping.
1
1
1	1
8.2. Bijeenroeping
1	1
1
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
1	1
1	1
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
1
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door
1
1
middel van een uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de
₹
vergadering. Deze wordt gestuurd naar hun adres zoals dit in het
1
J
1
vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de
I
1
agenda van de vergadering. De uitnodiging kan eveneens worden
1
gedaan op elektronische wijze.
1
I
1
I
I
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
1
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
I
afsluiting van het boekjaar.
1
I
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1
1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
1
1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1
8.3. Stemrecht
1
1
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
1
1	1
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
1	1
I
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
I
1
J	I
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
1	1
1
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
1
1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel
1
1
genomen bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels
-
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
1
drie vierden (34) van de stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, de inbreng,
het aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding
van de vennootschap
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij
-
de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
1	1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1	1
1
1	1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
1
1
1
1	1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
1
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
1
1
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
1
1
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
zaakvoerder, een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
1
1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
1
1
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en
wordt de boekhouding afgesloten.
1
1
1	1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
1
J
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1
reservevorming, zal worden beslist door de Algemene Vergadering,
1	1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1	1
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1000ste
1
1
(één duizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
I
I
1
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1	1
1
1
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of
1
faillissement
1
12.1. Overdracht door overlijden
1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de
!
1
ontbinding van de vennootschap.
-
-
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de	1
1
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch
1
de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen
1
of rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun	1
voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met	1
1	volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.	1
1
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten	E
leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale	I
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke	1	1
manier.	1	1	1	1	12.2. Overdracht door vereffening of faillissement	1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
1	leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.	1	1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of	1
1	1	gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen	1
1	in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige	1	1	1
vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over	1	1
een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de	1	1	marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen	1
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde	1	1	vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.	I	1
1	1	1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden	1	1	1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door	1	1	1	alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen	1	1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de	1	1	1	-	voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele	1	1	1	1	of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
1
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
1	1
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige	1	1
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een	1	1	gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
1
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.	1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
begroot
1
1	1
1
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
1
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
1
overnemer besproken.
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van
1
vrijwillige overdracht, het moment van overlijden of het moment
1
1
van uitsluiting.
1
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
1	1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe
1
1
samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
1	1
1
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
1
1
bevoegde rechtbank met vraag tot aanstelling van een
1
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
1
deze aandelen. De waardering van de deskundige of
1
1
gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en
1
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
1
waarde van de aandelen te begroten.
1
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
tenzij overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
1
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
1
1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
1
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
1
-
1	1
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
1
1	1
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
1
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
--
.
I
-
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
-
1
1
1
16.1. Redenen tot ontbinding
1
I
1	1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1
1	1
meerderheid zoals bepaald door artikel 4:16 Wetboek van
I
Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
1
1
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
1
gewijsde.
1
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
I
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een
1
vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze
1
situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
1
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of
1
1
faillissement (artikel 12) .
1
1
1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
1
1	1
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
1
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
1
1
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
hiertegen op te treden.
1
1
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
I
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1	1
E	1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1	1
1	1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1
1	-
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
1	1
1	1
vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen en
1	1
verbinden.
1	1
1
-
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
1
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend zijn, van
1
1
1
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
1
1
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
1
1
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
1
2:87 t.e.m. artikel 2:92 Wetboek van Vennootschappen en
1
1
Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de
1
1	1
algemene vergadering nodig te hebben.
1	1
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer
1
1
vereffenaars vorderen voor de voorzitter van de
1	1
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting
-
1
houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid,
.
1
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
-
-
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
-	1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
I
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
1
wordt afgeweken.
1
1
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
I
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1	1
1	1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/1000ste
1
(één duizendste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
1
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
1	1
-
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden
1
1
geconsigneerd.
1
I
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
I
1
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
1
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
1
in de schulden, namelijk 1/1000ste (één duizendste) . De
1
1
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
1
1	1
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
I	1
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
1
1
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1	1
1
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
1	1
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
1
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.
Artikel 17. Vennootschapsrecht en deontologie
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn
1
met de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd
1
negenennegentig of met de deontologische regels van het Institute
for Tax Advisors & Accountants, zullen als niet geschreven worden
1
beschouwd.
1
1
1
Alle bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
1
1
Verenigingen die overeenstemmen met onderhavige statuten en die er
nog niet in vervat zijn, zullen er van rechtswege worden aan
1
toegevoegd. "
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
I
-
-
$
B. NIET-STATUTAIR
-
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
-
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
-
Het Klooster 42, 2980 Zoersel.
-
-
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV Konsilanto
Geen beslissingen hieromtrent.
1
1
6/ Rondvraag varia
1
1
₹
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
1
1
Voor de vennootschap
1
Greet Slegers, zaakvoerder
1
-