Ondernemingsnr : 0695512368
Naam
(voluit) : Vaultspeed
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tiensevest 132
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Op heden, zestien maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Vaultspeed", waarvan de
zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Tiensevest 132, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
B. BERAADSLAGING - BESLISSINGEN/RESOLUTIES
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verplaatsing van de zetel van de Vennootschap.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap met ingang vanaf 1 april 2021 te verplaatsen
naar Sluisstraat 79/03.01, 3000 Leuven.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten door de volgende tekst:
(...)
DERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
3.1 (...)
De vergadering beslist 2 soorten van aandelen te creëren, met name de gewone Soort A Aandelen
en de preferente Soort B aandelen.
De vergadering beslist de bestaande 210.000 aandelen van de Vennootschap om te zetten in
178.500 Soort A Aandelen en 31.500 Soort B Aandelen en deze als volgt toe te wijzen aan de
bestaande aandeelhouders:
(...)
De rechten, verplichtingen en voorrechten verbonden aan de Soort A Aandelen en de Soort B
Aandelen zijn gelijk, behoudens andersluidende bepalingen opgenomen in de statuten van de
Vennootschap en/of de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap de dato 16
maart 2021, gesloten tussen de Vennootschap en alle aandeelhouders van de Vennootschap (hierna
de "Aandeelhoudersovereenkomst").
(...)
SCHORSING VAN DE VERGADERING
(...)
HERVATTING VAN DE VERGADERING
Vervolgens wordt de vergadering hervat met het oog op het behandelen van de overige
agendapunten.
(...).
Luik B
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
5.1. Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van €
416.688,30, om het te brengen van € 793.377,00 op € 1.210.065,30, door uitgifte van 110.235 Soort
B Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/320.235ste van het kapitaal,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door een
inbreng in speciën voor een totaal bedrag van € 2.099.976,75, zijnde een uitgifteprijs van € 19,05 per
Soort B Aandeel, waarvan € 3,78 per Soort B Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten
bedrage van € 15,27 per Soort B Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel
voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor 100% worden volgestort.
5.2. Afstand van het voorkeurrecht en verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 WVV gestort op een bijzondere rekening
met nummer BE82 0019 0368 0368 op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas Fortis NV, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 16 maart 2021, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING: Uitgifte van 1 Soort B Tweede Closing Inschrijvingsrecht en kapitaalverhoging
onder opschortende voorwaarde.
6.1. Uitgifte van 1 Soort B Tweede Closing Inschrijvingsrecht.
De vergadering beslist 1 Soort B Tweede Closing Inschrijvingsrecht uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van de raad
van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:180 WVV, en, voor zoveel als nodig, in
overeenstemming met voormeld verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel
7:155 WVV. Deze uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden worden bijgevolg hierbij
goedgekeurd.
6.2. Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
6.4. Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van het Soort B
Tweede Closing Inschrijvingsrecht door de houder ervan - over te gaan tot een kapitaalverhoging in
geld met een bedrag gelijk aan € 1.000.000,00 (inclusief eventuele uitgiftepremie, die zal worden
geboekt op de onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies", indien de uitoefeningsprijs de
fractiewaarde van de betrokken aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft), en met uitgifte
van een aantal Soort B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande Soort B Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van het Soort B Tweede Closing Inschrijvingsrecht.
Indien  op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Soort B Aandelen hun uitoefenprijs lager is dan
de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde van de nieuwe Soort B Aandelen
en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
6.5. Machtiging.
De vergadering verleent machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, die gezamenlijk
handelen en met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de
uitoefening van het voormelde Soort B Tweede Closing Inschrijvingsrecht en de
dienovereenkomstige inschrijving op Soort B Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van
het kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de
onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies", en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan
het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Uitgifte van 6 Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en
kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
7.1. Uitgifte van 6 Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 6 Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van de raad
van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:180 WVV, en, voor zoveel als nodig, in
overeenstemming met voormeld verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel
7:155 WVV. Deze uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden worden bijgevolg hierbij
goedgekeurd.
7.2. Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
7.4. Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten door de houder(s) ervan - over te gaan tot een
kapitaalverhoging in geld met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
Luik B
uitgeoefende Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten met € 0,01, en met uitgifte van een
aantal Soort B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande Soort B Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
Indien  op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Soort B Aandelen hun uitoefenprijs lager is dan
de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde van de nieuwe Soort B Aandelen
en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
7.5. Machtiging.
De vergadering verleent machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, die gezamenlijk
handelen en met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de
uitoefening van de voormelde Soort B Schadevergoedingsinschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op Soort B Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van
het kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de
onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies", en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan
het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van 6 Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en kapitaalverhoging
onder opschortende voorwaarde.
8.1. Uitgifte van 6 Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 6 Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van de raad
van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:180 WVV, en, voor zoveel als nodig, in
overeenstemming met voormeld verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel
7:155 WVV. Deze uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden worden bijgevolg hierbij
goedgekeurd.
8.2. Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
8.4. Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten door de houder(s) ervan - over te gaan tot een
kapitaalverhoging in geld met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende Soort B anti-dilutie Inschrijvingsrechten met € 0,01, en met uitgifte van een aantal Soort
B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
Soort B Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
Indien  op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Soort B Aandelen hun uitoefenprijs lager is dan
de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde van de nieuwe Soort B Aandelen
en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
8.5. Machtiging.
De vergadering verleent machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, die gezamenlijk
handelen en met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de
uitoefening van de voormelde Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op Soort B Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de
Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare reserverekening
"Uitgiftepremies", en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie
van de statuten.
NEGENDE BESLISSING: Goedkeuring van het ESOP, uitgifte van 35.582 ESOP
Inschrijvingsrechten onder het ESOP en kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
9.1. Uitgifte van 35.582 ESOP Inschrijvingsrechten en goedkeuring van het ESOP.
De vergadering beslist 35.582 ESOP Inschrijvingsrechten uit te geven onder het ESOP dat is
gehecht aan het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:
180 WVV, en, voor zoveel als nodig, in overeenstemming met voormeld verslag van de raad van
bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:155 WVV. Het ESOP en bijhorende uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten worden bijgevolg hierbij
goedgekeurd.
9.2. Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
9.4. Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de effectieve
inschrijving op de ESOP Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de opschortende
voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten door de Deelnemers
- over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal Soort A Aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de ESOP
Luik B
Inschrijvingsrechten met de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van de uitgifte
of - indien de uitoefenprijs van de aandelen lager is dan de voormelde fractiewaarde - met deze
uitoefenprijs, met uitgifte van een aantal Soort A Aandelen overeenkomstig het aantal ESOP
Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend, waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld
bedrag van de kapitaalverhoging en de totale uitoefenprijs van de uitgeoefende ESOP
Inschrijvingsrechten als uitgiftepremie zal worden geboekt op de onbeschikbare reserverekening
"Uitgiftepremies".
Indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Soort A Aandelen de uitoefenprijs van de ESOP
Inschrijvingsrechten lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zal de fractiewaarde
van de nieuwe Soort A Aandelen en van de bestaande aandelen worden gelijkgeschakeld.
9.5. Machtiging.
De vergadering verleent machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, die gezamenlijk
handelen en met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de
uitoefening van de voormelde ESOP Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op
Soort A Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, (iii)
de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies",
en (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
TIENDE BESLISSING: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de
vorige besluiten.
(...)
TITEL I- NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Vaultspeed".
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV", of in het Frans door de woorden "société anonyme" of de
afkorting "SA".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België en in het buitenland, dit alles in de meest ruime zin van het woord:
I. Specifieke activiteiten
- het verlenen van diensten in of gerelateerd aan de marketing- en communicatiesector, informatica-
en (tele)communicatietechnologie sector, de financie¨le sector, de sector werving- en selectie en de
media sector;
- het ontwikkelen, commercialiseren en leveren van technologie en software voor het verwerken en
opslaan van data;
- het realiseren en installeren van programma's en gebruiksklare systemen, hierbij inbegrepen het
analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen;
- het ontwikkelen van computerprogramma's en andere elektronische applicaties;
- het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma voor de klant; het invoeren van gegevens en volledige afwerking van gegevens;
- de samenstelling van databanken door het samenbrengen en al dan niet interpreteren van
bestaande gegevens uit verschillende bronnen;
- de opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat;
- het beheren, ontwikkelen, uitvoeren, beveiligen, onderhouden, opbouwen van computernetwerken
inclusief alle hardware en software ervan;
- de terbeschikkingsstelling en verhuring van (mobiele) ICT-infrastructuur en -toepassingen;
- het verlenen van bijstand bij de toepassing van technologie en software;
- projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten evenals alle ondersteunende
en aanverwante dienstverlening; concept-analyse en problemsolving voor diverse toepassingen; en
- het verwerven, uitbaten en vervreemden van intellectuele rechten op alle geproduceerde werken.
II. Algemene activiteiten
Binnen deze sectoren, of gerelateerd daaraan, stelt de Vennootschap zich bovendien tot voorwerp:
a) Het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog
op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle en de ontwikkeling van deze
participaties.
De Vennootschap zal met name belangen mogen nemen door middel van inbreng, opslorping, fusie,
deelneming of op elke andere wijze in vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
Luik B
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid De Vennootschap zal haar fondsen kunnen
aanwenden om een portefeuille, die onder meer kan bestaan uit alle al dan niet verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en alle roerende goederen en rechten, te
vormen, te beheren, te valoriseren en/of te vereffenen. Dit houdt onder meer in dat zij kan overgaan
tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
waardepapieren en effecten allerlei van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De Vennootschap kan deelnemen in de oprichting van vennootschappen en verenigingen of andere
entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en de ontwikkeling ervan plannen en
coo¨rdineren.
b) Het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer door het waarnemen van het
mandaat van bestuurder, vereffenaar of enige andere functie; door het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding; door het verwerven, beheren of valoriseren van octrooien, merken en
licenties of andere intellectuele rechten.
c) Het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied;
onder meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het algemeen
consultancy, dit alles in de breedste zin.
d)  Selectie en werving.
e)  Het op productieve wijze verwerven, beheren, verkopen van roerende en onroerende, materie¨le
of immaterie¨le goederen, zonder dat de Vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft met uitsluiting van
de handelingen van vastgoedhandelaar.
f) Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten; het aanbrengen van
zaken, clie¨nten, financiers of anderen in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle
transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of
lastgevingovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de Vennootschap als tussenpersoon,
aanbrenger of distributeur optreedt.
g) Het verstrekken van leningen en kredieten in de breedste zin aan vennootschappen, verenigingen
of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid en aan particulieren, alsook het
stellen van alle commercie¨le en financie¨le verrichtingen, met uitzondering van die transacties die
wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financie¨le instellingen; het stellen van
persoonlijke en zakelijke zekerheden ten behoeve van derden, steeds rekening houdende met de
bepalingen van het vennootschapsrecht.
De Vennootschap mag alle burgerlijke, commercie¨le, industrie¨le, financie¨le, roerende en
onroerende of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking
van dit voorwerp vergemakkelijken.
De Vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
ARTIKEL 4 - DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt één miljoen tweehonderd en tienduizend vijfenzestig
komma dertig euro (€ 1.210.065,30). Het is verdeeld in driehonderd twintigduizend tweehonderd
vijfendertig (320.235) Aandelen, waarvan honderd achtenzeventigduizend vijfhonderd (178.500)
Soort A Aandelen en honderd eenenveertigduizend zevenhonderd vijfendertig (141.735) Soort B
Aandelen.
(...)
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 13 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de Raad van Bestuur
genoemd, dat zal bestaan uit maximaal vijf (5) bestuurders.
13.1 Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a)  Iedere Manager, zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
(1) bestuurder (iedere bestuurder individueel een "Manager Bestuurder" genoemd), met dien
verstande dat zulk recht om kandidaten voor te dragen zal vervallen overeenkomstig de bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(b)  Co Foundry zal, zolang het Aandeelhouder is, het recht hebben om kandidaten voor te dragen
Luik B
voor de benoeming van één (1) bestuurder; en
(c)  Fortino zal, zolang het Aandeelhouder is, het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor
de benoeming van twee (2) bestuurders (gezamenlijk de "Fortino Bestuurders" en individueel een
"Fortino Bestuurder").
13.2 Voorzitter
De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt door de leden van de Raad van Bestuur benoemd
onder de Fortino Bestuurders. De voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben.
ARTIKEL 14 - VOORTIJDIGE VACATURE
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zal de Raad van Bestuur een bestuurder
co-opteren van de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de Aandeelhouder(s)
overeenkomstig artikel 13.1 afhankelijk van wie van hen de te vervangen bestuurder heeft
voorgedragen, die de bevoegdheden van het opengevallen bestuursmandaat zal vervangen totdat de
relevante Aandeelhouder(s) of de Raad van Bestuur, naargelang wie de te vervangen bestuurder
heeft voorgedragen, in de vacature voorzien. De relevante Aandeelhouder(s) hebben eveneens het
recht om een oproeping van de algemene vergadering van Aandeelhouders te verzoeken teneinde te
beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op hun
voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2) kandidaat-bestuurders voor te dragen
om deze bestuurder te vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
ARTIKEL 15 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders telkens
de belangen van de Vennootschap het vereisen en tenminste vier (4) keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste vijf (5) kalenderdagen voor de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt de Raad van Bestuur
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 16 - BERAADSLAGING
16.1 Werking
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien, tenminste de
meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is, in ieder geval met inbegrip van
minstens één (1) Manager Bestuurder en één (1) Fortino Bestuurder. Indien dit quorum niet bereikt
is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en in overeenstemming met
de bepaling van deze Statuten gehouden worden, ongeacht het aantal en de identiteit van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd en kan deze geldig beraadslagen over elk punt
opgenomen in de agenda bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen (met inbegrip van, ter
voorkoming van enige twijfel, enige aangelegenheden zoals uiteengezet in artikel 16.2 van deze
Statuten), onafhankelijk van het aantal leden van de Raad van Bestuur dat aanwezig of
vertegenwoordigd is op zulke nieuwe vergadering.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van de Raad van Bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder
gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering
elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een
vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de Statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van de Raad van Bestuur bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
16.2 Bijzondere beslissingen die een bijzondere meerderheid vereisen
Niettegenstaande de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, zoals
uiteengezet in artikel 16.1 van deze Statuten, zullen de volgende beslissingen of handelingen van, of
betreffende de Vennootschap en/of een van haar Dochtervennootschappen steeds met een
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid worden genomen:
a)   goedkeuring van het business plan van de Vennootschap ("Business Plan") of enige materiële
update hiervan van of wijziging hieraan;
b)   goedkeuring van de jaarlijkse (operationele en investerings-) budgetten van de Vennootschap of
Luik B
enige materiële wijziging aan deze goedgekeurde budgetten, en de goedkeuring van alle uitgaven
die niet voorzien zijn in deze budgetten en die hoger zijn dan honderdduizend euro (€ 100.000)
(exclusief BTW);
c)   afsluiten van overeenkomsten die de eigendom van de intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen beïnvloedt;
d)   elke benoeming, schorsing of ontslag van de gedelegeerd bestuurders en belangrijke leden van
het management-team (zijnde de leden die de titel van CEO, COO, CFO, CIO, CTO dragen of enig
ander uitvoerend lid van het management team die rechtstreeks aan de CEO rapporteert, alsook 
ieder uitvoerend lid met een jaarlijkse vergoeding hoger dan honderdvijftigduizend euro (€ 150.000))
van de Vennootschap (of elke vaststelling of materiële wijziging van hun remuneratiepakket (waarbij
tien procent (10%) of meer als materieel wordt beschouwd voor dit doel), daarin begrepen doch niet
beperkt tot het vaststellen van enige variabele vergoeding van de Managers onder enige
dienstverleningsovereenkomsten met de Vennootschap);
e)   naar gelang het geval, het voorstel tot benoeming en ontslag en de beslissing tot vergoeding van
de commissaris;
f)   elk voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding of vereffening van de Vennootschap en elk verzoek tot
gerechtelijke reorganisatie;
g)   het goedkeuren van of materieel wijzigen van enig incentiveringsplan voor werknemers,
aandelenoptieplan, Inschrijvingsrechtenplan of ander management incentiveringsplan, of de
toekenning van enige opties onder zulk plan;
h)   het aangaan of overnemen van een niet gebudgetteerde schuld of kredietfaciliteit, of het
verstrekken van enige leningen, kredieten, voorschotten of andere transacties met een gelijkaardig
effect, boven een totaalbedrag van honderdduizend euro (€ 100.000) (exclusief BTW), alsook elke
toekenning van een hypotheek, elk mandaat om een hypotheek of een pand te verlenen op de activa
of de handelszaak van de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen;
i)   elke wijziging aan de boekhoudkundige principes of het boekhoudkundig beleid van de
Vennootschap;
j)   elke verkoop, overdracht of toewijzing van alle, nagenoeg alle of een aanzienlijk deel van de
activa van de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen of de verkoop of verwatering
van de belangen van de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een van haar
Dochtervennootschappen;
k)   elke verrichting of reeks van verrichtingen waarbij de Vennootschap en/of een van haar
Dochtervennootschappen een andere vennootschap verwerft, daarin begrepen de verwerving van
aandelen die een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen van een andere
vennootschap vertegenwoordigen, of een verwerving van alle of nagenoeg alle activa van een
andere vennootschap;
l)   het doorvoeren van enige materiële wijziging (waarbij het materieel karakter van dergelijke
wijziging te goeder trouw dient te worden beoordeeld door de Raad van Bestuur) in de aard van de
activiteiten van de Vennootschap en/of enige Dochtervennootschap zoals gedefinieerd in het
Business Plan;
m)   het aangaan door de Vennootschap en/of een van haar Dochtervennootschappen van een
materiële transactie (waarbij het materieel karakter van dergelijke transactie te goeder trouw dient te
worden beoordeeld door de Raad van Bestuur) buiten de normale bedrijfsvoering (anders dan zoals
uiteengezet in het Business Plan);
n)   het aanvragen van een faillissement of een staking van betaling; en
o)   elke aanwijzing van een partij die gerechtigd is om de rechten zoals uiteengezet in artikel 7 van
de Aandeelhoudersovereenkomst uit te oefenen.
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel 16.2, zullen de beslissingen
opgenomen onder (l) en (m) onderworpen zijn aan de unanieme goedkeuring van de leden van de
Raad van Bestuur.
Voor doeleinden van de berekening van de monetaire drempels zoals uiteengezet in dit artikel 16.2,
zullen alle overeenkomsten of transacties, naar gelang het geval, die nauw verband houden met
elkaar in hun geheel worden beschouwd en zal het totaalbedrag dat ze vertegenwoordigen in
aanmerking worden genomen voor de berekening van de relevante drempel.
16.3 Belangenconflicten
In het geval een lid van de Raad van Bestuur een tegenstrijdig belang heeft (daarin begrepen, doch
niet beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang en ongeacht of het van financiële aard is)
met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een vergadering van de Raad
van Bestuur, zal zulk lid een dergelijk belangenconflict onmiddellijk doorverwijzen naar en daarvan
volledig melding maken aan de Raad van Bestuur en zulk lid zal zich onthouden van het stemmen
over de aangelegenheid die het conflict heeft veroorzaakt (waarbij, ter voorkoming van enige twijfel,
wordt verduidelijkt dat zulke onthouding niet als een negatieve stem wordt beoordeeld).
In het geval beide Fortino Bestuurders een tegenstrijdig belang hebben (daarin begrepen, doch niet
Luik B
beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang en ongeacht of het van financiële aard is) met
betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een vergadering van de de Raad van
Bestuur, dat is opgelijst onder artikel 16.2 van deze Statuten, zal dergelijke aangelegenheid aan de
algemene vergadering worden voorgelegd ter bespreking en goedkeuring van deze aangelegenheid.
In het geval zulke aangelegenheid wordt goedgekeurd door een Gekwalificeerde Meerderheid, kan
de Raad van Bestuur die beslissing uitvoeren.
(...)
ARTIKEL 18 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
(...)
ARTIKEL 20 - VERTEGENWOORDIGING
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door (i) twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend of (ii) de gedelegeerd bestuurder van de
Vennootschap, alleen handelend binnen de perken van het dagelijks bestuur.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
ARTIKEL 21 - DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één (1) of meer
personen binnen de grenzen zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. In geval van
delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan deze
opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en
de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren die dergelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid aantoont.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
ARTIKEL 22 - CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen
aan één (1) of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering, worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van een commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van
Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
ARTIKEL 23 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de Vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de Raad van Bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de Vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
Luik B
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 24 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 25 - VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede (2de) maandag van de
maand juni om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
(...)
ARTIKEL 27 - TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Aandelen op naam
minstens drie (3) werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
ARTIKEL 28 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide
plaats worden neergelegd.
(...)
ARTIKEL 31 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve zoals uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van Soort A Aandelen en de houders van een andere soort van Aandelen gerechtigd om samen met
de Soort A Aandelen te stemmen, samen als één (1) klasse van Aandelen over alle zaken die aan de
algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd.
(...)
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 34 -JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
(...)
ARTIKEL 35 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het
verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissarissen te verlenen kwijting.
Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de Vennootschap niet wordt
verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extra-statutaire of
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze
bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het
jaarverslag en de overige in de artikelen 3:10, 3:12, 3:13 en 3:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen dertig (30) kalenderdagen na de
goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 36 - UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf procent (5%)
voorafgenomen tot vorming van een reservefonds; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer
het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal bereikt.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 37 - ALARMBELPROCEDURE
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de Vennootschap en eventueel
andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan één vierde
(1/4de) van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door één vierde (1/4de) van de ter
Luik B
algemene vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in teller noch in noemer worden
meegerekend.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag van het kapitaal, kan
iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de Vennootschap in rechte
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een bindende termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
ARTIKEL 38 - VEREFFENING EN VERDELING
Onverminderd de mogelijkheid van een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geschiedt, in
geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, de vereffening
door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke aan dergelijke
benoeming, worden de leden van de Raad van Bestuur  ten aanzien van derden als vereffenaars van
rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de Statuten met betrekking
tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar(s) benoemd in de Statuten,
door de algemene vergadering of door de rechtbank. Behoudens andersluidend besluit, treden de
vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide
machten overeenkomstig artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, zal het saldo worden
verdeeld in overeenstemming met de bepalingen uiteengezet in artikel 5bis van deze Statuten.
(...)
ELFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag, met onmiddellijke ingang, van alle huidige bestuurders
van de Vennootschap, met name:
- de naamloze vennootschap "De Cronos Groep", vast vertegenwoordigd door de heer DEROOST
Dirk;
- de naamloze vennootschap "The Agile Information Factory", vast vertegenwoordigd door de heer
DE WINDT Pieter Jozef Erik Celine, voornoemd; en
- de heer DE WIT Josephus.
De vergadering verleent hen tussentijdse kwijting voor de uitoefening van hun mandaat gedurende
het afgelopen en het lopende boekjaar; de definitieve kwijting voor de uitoefening van hun mandaat
gedurende het afgelopen en het lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan de gewone algemene
vergadering te houden in respectievelijk 2021 en 2022.
De vergadering besluit, met onmiddellijke ingang, te benoemen als bestuurders van de
Vennootschap:
- de besloten vennootschap "SMC MANAGEMENT CONSULTING", met zetel te 3500 Hasselt,
Spoorwegstraat 23 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0869.979.736, vast vertegenwoordigd door de heer DE WINDT Pieter Jozef Erik Celine, voornoemd;
- de besloten vennootschap "VERDICONSULT", met zetel te 2580 Putte, Mechelbaan 785 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0875.080.253, vast
vertegenwoordigd door de heer VERMEIREN Dirk Paula Gustaaf, voornoemd;
- de besloten vennootschap "Alveria" met zetel te 2020 Antwerpen, Acacialaan 13 en ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0645.874.203, vast vertegenwoordigd
door de heer VANDEPITTE Matthias Franciscus Jan, wonende te 2020 Antwerpen, Acacialaan 13;
- de besloten vennootschap "Be@dvised", met zetel te 2600 Antwerpen, Berchemboslaan 16 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0543.479.716, vast
vertegenwoordigd door de heer BERCKMOES Renaat Gregoire Florentine,, wonende te 2600
Antwerpen, Berchemboslaan 16; en
- de naamloze vennootschap "Venture Studios", met zetel te 2550 Kontich, Veldkant 33 A en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0670.545.162, vast
vertegenwoordigd door de heer BIJNENS Wim Piet, wonende te 3500 Hasselt,
Maastrichtersteenweg 110.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Bijzondere volmacht KBO en BTW.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Patrick VERBEECK en/of enige andere
medewerk(st)er van "FOEDERER DFK ACCOUNTANTS" CVBA, met zetel te 3500 Hasselt,
Singelbeekstraat 12, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
Luik B
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VEERTIENDE BESLISSING: Toekenning van bevoegdheden aan twee (2) bestuurders.
De vergadering verleent machtiging aan twee (2) bestuurders, die gezamenlijk handelen en met
recht van indeplaatsstelling, voor de uitoefening van de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging en na te gaan en vast te stellen dat de
voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- desgevallend, de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de
Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV, het bijzonder verslag van de
Commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV, het bijzonder verslag van de raad van
bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV,  het bijzonder verslag
van de Commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV )
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris