Ondernemingsnr : 0879861858
Naam
(voluit) : ARPM 147
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Theodoor Coppensstraat 147
 : 1731 Asse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit akte verleden voor meester Aileen Reniers, notaris met standplaats te Asse, op 19
december 2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Asse op 21 december 2023, blijkt dat
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap “ARPM
147”, onder andere volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde besluit
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 19 december 2023, aangaande de wijziging van het voorwerp, in toepassing
van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
Vierde besluit – wijziging voorwerp
De algemene vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de tekst van
huidig artikel drie (3) van de statuten aan te passen als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd in eigen
naam en/of in naam van en voor rekening van de vennootschap of van de associatie. Ze worden
uitgevoerd door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
- het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
Reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten.
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
- het uitvoeren van studies en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals elektriciteit,
sanitair, CV, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, enz.
- het uitvoeren van expertisen.
- het uitvoeren van opdrachten van projectmanagement in de bouw en/of coördinatieopdrachten.
- het uitvoeren van klantenbegeleiding (koperbegeleiding) in de bouw.
- verkoop van software specifiek voor klantenbegeleiding
- verkoop van eigen schilderijen en tekeningen
- De vennootschap mag eveneens investeren in roerende en onroerende goederen, zowel in blote
eigendom, tijdelijk vruchtgebruik of volle eigendom in het kader van de exploitatie of als belegging.
De gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief.
- De vennootschap mag leningen aangaan en lenigen toestaan en haar goederen in hypotheek of
pand geven.
- De vennootschap mag tevens de functie van bestuurder, vereffenaar of gemandateerde
waarnemen evenals elke directiefunctie in ondernemingen.
De vennootschap is bevoegd om alle financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten
welke haar voorwerp dienen, dit volgens het beheer van een goede huisvader.
De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met
architectenvennootschappen, maar zij mag geen participaties nemen in andere vennootschappen,
van welke aard ook.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit om inhoudelijke wijzigingen aan te brengen aan artikel tien (10) en
artikel twaalf (12) van de statuten, zodat deze zullen luiden als volgt:
Artikel 10. Hoedanigheid van aandeelhouders
Enkel personen die door de uitoefening van hun beroep meewerken aan de verwezenlijking van het
voorwerp, zijn toegelaten.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen. (Artikel 4 en 5 van de wet
van 26 juni 1963 tot instelling van een Orde van Architecten.)
Rechtspersonen kunnen slechts lid zijn voor zover zij een maatschappelijk doel hebben dat identiek
of aanverwant maar niet onverenigbaar is met het voorwerp van de vennootschap. Zij mogen
evenwel nooit de meerderheid van de aandelen bezitten en de meerderheid van de leden van de
vennootschap moeten steeds fysieke personen zijn of eenpersoonsvennootschappen waarvan de
enige aandeelhouder in rechte optreedt als fysiek persoon.
Ten minste 60 % van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde rechtstreeks of
onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-aandelen".
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die
een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij
de raad van de Orde van Architecten. (Artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect.)
Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60 procent) na het overlijden van
een natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap 6 maanden de tijd om zich in regel te
stellen en mag ze het beroep van architect gedurende deze periode verder uitoefenen. (Artikel 2, §2,
laatste lid van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect.)
De vennootschap kan nooit haar eigen aandelen verwerven.
Stagiairs mogen geen deel uitmaken van een vennootschap of associatie waartoe hun stagemeester
behoort.
Elke architect-aandeelhouder zal ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of
op een lijst van stagiairs. Indien een architect-aandeelhouder overlijdt, zullen de andere
aandeelhouders, eventuele erfgenamen, ervoor zorgen dat de lopende architectuuropdrachten door
een ander architect opgevolgd worden.
De vennootschap en de aandeelhouders, ook zij die niet rechtstreeks onderworpen zijn aan het
gezag van de Orde van Architecten, zullen zich onthouden van handelingen die onverenigbaar zijn
met het beroep van architect of die strijdig zijn met het Reglement van Beroepsplichten. Zij zullen
steeds de aanbevelingen van de Orde van Architecten naleven.
Aandeelhouders die een beroep zouden gaan uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect
of met de deontologie dienen ontslag te nemen als bestuurder.
Indien door erfopvolging of boedelscheiding van aandelen nieuwe architect-aandeelhouders
ontstaan, zullen zij met adres en beroep aan de Orde van Architecten bekendgemaakt worden. Zij
zullen in afwachting van hun aanvaarding door de Raad van de Orde van Architecten geen stemrecht
hebben en geen bestuursdaden mogen stellen; zij hebben enkel het recht op deelname in de winst
en/of de waarde van de aandelen.
Indien één van de architect-aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten
onthouden van de uitoefening van zijn rechten als aandeelhouder voor de duur van de schorsing.
Indien een architect-aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder
zijn.
Ingeval van terugbetaling, ontslag, overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid of onbeschikbaarheid
van een architect-aandeelhouder, zal (zullen) de andere aandeelhouders, eventueel de erfgenamen
ervoor zorgen dat de lopende architectuuropdrachten worden opgevolgd door een andere architect-
aandeelhouder of eventueel een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder de enige
architect-aandeelhouder was. Dit gebeurt met inachtneming van de regels van de deontologie. In elk
van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.
Nieuwe aandeelhouders kunnen slechts worden aanvaard bij unaniem akkoord van alle
aandeelhouders.
Elke voorgenomen toetreding van nieuwe architect-aandeelhouders moet één maand vooraf ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde van Architecten
met opgave van naam, adres en beroep van de kandidaat-aandeelhouder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten. (Artikel 2, §2, 1° van de wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect.)
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen. (Artikel 2, §4 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van
de titel en van het beroep van architect).
EN
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen.
In het kader van architectuuropdracht(en) moet minstens één bestuurder gerechtigd zijn het beroep
van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, die aandeelhouder dient te zijn.
Als enige bestuurder niet-architect mogen geen nieuwe architectuuropdrachten aangenomen of
gestart worden.
Uitsluitend architecten zullen beslissingen nemen en handelingen stellen in verband met alles wat tot
de uitoefening van het beroep van architect behoort.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Zesde besluit
In aansluiting bij de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met inbegrip van de voormelde wijziging van haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ARPM 147 ». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Alle architect-aandeelhouders moeten ingeschreven zijn bij de Raad van de Orde van Architecten
van de provincie waar de maatschappelijke zetel van de vennootschap gevestigd is.
De zetel mag bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan overgebracht worden naar een ander
bureauadres van één van de architect-aandeelhouders, zoals dit adres gekend is door de Orde van
Architecten. Deze wijziging wordt zowel kenbaar gemaakt aan de Raad van de Orde van Architecten
waar de maatschappelijke zetel gevestigd was al waar de nieuwe maatschappelijke zal gevestigd
worden en gepubliceerd in de bijlagen tot Belgisch Staatsblad. De architect-aandeelhouders dienen
aldaar ingeschreven te worden bij de Orde van Architecten behoudens hetgeen voorzien is in artikel
7 van de wet van 26 juni 1963 tot instelling van de Orde van Architecten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen; deze opdrachten worden uitgevoerd in eigen
naam en/of in naam van en voor rekening van de vennootschap of van de associatie. Ze worden
uitgevoerd door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
- het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
Reglement van beroepsplichten van de Orde van Architecten.
- het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
- het uitvoeren van studies en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken zoals elektriciteit,
sanitair, CV, verluchting, akoestiek, wegeniswerken, enz.
- het uitvoeren van expertisen.
- het uitvoeren van opdrachten van projectmanagement in de bouw en/of coördinatieopdrachten.
- het uitvoeren van klantenbegeleiding (koperbegeleiding) in de bouw.
- verkoop van software specifiek voor klantenbegeleiding
- verkoop van eigen schilderijen en tekeningen
- De vennootschap mag eveneens investeren in roerende en onroerende goederen, zowel in blote
eigendom, tijdelijk vruchtgebruik of volle eigendom in het kader van de exploitatie of als belegging.
De gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief.
- De vennootschap mag leningen aangaan en lenigen toestaan en haar goederen in hypotheek of
pand geven.
- De vennootschap mag tevens de functie van bestuurder, vereffenaar of gemandateerde
waarnemen evenals elke directiefunctie in ondernemingen.
De vennootschap is bevoegd om alle financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten
welke haar voorwerp dienen, dit volgens het beheer van een goede huisvader.
De vennootschap mag samenwerken met andere architecten of ontwerpers en met
architectenvennootschappen, maar zij mag geen participaties nemen in andere vennootschappen,
van welke aard ook.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig aandelen (186) uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan kan op de overblijvende
aandelen ingeschreven worden door de in deze statuten bepaalde personen of door enige andere
persoon met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden
van de aandelen bezitten. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 10.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register met betrekking tot hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Deze
persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 10.
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval
van splitsing van het eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de
voorwaarden van artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en
van het beroep van architect.
Artikel 10. Hoedanigheid van aandeelhouders
Enkel personen die door de uitoefening van hun beroep meewerken aan de verwezenlijking van het
voorwerp, zijn toegelaten.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen. (Artikel 4 en 5 van de wet
van 26 juni 1963 tot instelling van een Orde van Architecten.)
Rechtspersonen kunnen slechts lid zijn voor zover zij een maatschappelijk voorwerp hebben dat
identiek of aanverwant maar niet onverenigbaar is met het voorwerp van de vennootschap. Zij
mogen evenwel nooit de meerderheid van de aandelen bezitten en de meerderheid van de leden van
de vennootschap moeten steeds fysieke personen zijn of eenpersoonsvennootschappen waarvan de
enige aandeelhouder in rechte optreedt als fysiek persoon.
Ten minste 60 % van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde rechtstreeks of
onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-aandelen".
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die
een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij
de raad van de Orde van Architecten. (Artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect.)
Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60 procent) na het overlijden van
een natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap 6 maanden de tijd om zich in regel te
stellen en mag ze het beroep van architect gedurende deze periode verder uitoefenen. (Artikel 2, §2,
laatste lid van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect.)
De vennootschap kan nooit haar eigen aandelen verwerven.
Stagiairs mogen geen deel uitmaken van een vennootschap of associatie waartoe hun stagemeester
behoort.
Elke architect-aandeelhouder zal ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of
op een lijst van stagiairs. Indien een architect-aandeelhouder overlijdt, zullen de andere
aandeelhouders, eventuele erfgenamen, ervoor zorgen dat de lopende architectuuropdrachten door
een ander architect opgevolgd worden.
De vennootschap en de aandeelhouders, ook zij die niet rechtstreeks onderworpen zijn aan het
gezag van de Orde van Architecten, zullen zich onthouden van handelingen die onverenigbaar zijn
met het beroep van architect of die strijdig zijn met het Reglement van Beroepsplichten. Zij zullen
steeds de aanbevelingen van de Orde van Architecten naleven.
Aandeelhouders die een beroep zouden gaan uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect
of met de deontologie dienen ontslag te nemen als bestuurder.
Indien door erfopvolging of boedelscheiding van aandelen nieuwe architect-aandeelhouders
ontstaan, zullen zij met adres en beroep aan de Orde van Architecten bekendgemaakt worden. Zij
zullen in afwachting van hun aanvaarding door de Raad van de Orde van Architecten geen stemrecht
hebben en geen bestuursdaden mogen stellen; zij hebben enkel het recht op deelname in de winst
en/of de waarde van de aandelen.
Indien één van de architect-aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten
onthouden van de uitoefening van zijn rechten als aandeelhouder voor de duur van de schorsing.
Indien een architect-aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder
zijn.
Ingeval van terugbetaling, ontslag, overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid of onbeschikbaarheid
van een architect-aandeelhouder, zal (zullen) de andere aandeelhouders, eventueel de erfgenamen
ervoor zorgen dat de lopende architectuuropdrachten worden opgevolgd door een andere architect-
aandeelhouder of eventueel een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder de enige
architect-aandeelhouder was. Dit gebeurt met inachtneming van de regels van de deontologie. In elk
van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte gebracht worden.
Nieuwe aandeelhouders kunnen slechts worden aanvaard bij unaniem akkoord van alle
aandeelhouders.
Elke voorgenomen toetreding van nieuwe architect-aandeelhouders moet één maand vooraf ter
goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde van Architecten
met opgave van naam, adres en beroep van de kandidaat-aandeelhouder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten. (Artikel 2, §2, 1° van de wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect.)
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen. (Artikel 2, §4 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van
de titel en van het beroep van architect).
Artikel 11. Overdracht en overgangen van aandelen
De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen, met inachtneming van artikel 10 van
deze statuten.
Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, kunnen de aandelen onder levenden worden
overgedragen of worden overgedragen wegens overlijden, aan de architecten-aandeelhouders of
aan een persoon die overeenkomstig artikel 10 van deze statuten aandeelhouder kan worden en dit
mits unanieme goedkeuring van alle vennoten.
Elke voorgenomen overdracht van aandelen wordt één maand voorafgaandelijk ter goedkeuring
voorgelegd aan de bevoegde Raad van de Orde van Architecten.
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan de bepalingen van artikel 2, §2, 4° van de wet van
20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen.
In het kader van architectuuropdracht(en) moet minstens één bestuurder gerechtigd zijn het beroep
van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, die aandeelhouder dient te zijn.
Als enige bestuurder niet-architect mogen geen nieuwe architectuuropdrachten aangenomen of
gestart worden.
Uitsluitend architecten zullen beslissingen nemen en handelingen stellen in verband met alles wat tot
de uitoefening van het beroep van architect behoort.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap of associatie verbindt, moet de naam en
hoedanigheid van degene die ondertekent worden vermeld.
Elke architectuurovereenkomst vermeldt de identiteit van de architect-bestuurder belast met de
architectuuropdracht.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht, zolang deze geen betrekking hebben op de
architectuur.
De volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect en zij
zullen zich ten overstaan van de vennootschap gedragen volgens de regels van de Orde van
Architecten.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Indien geen commissaris moet worden benoemd heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant. De vergoeding van deze externe accountant komt ten laste
van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding
door haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om twintig uur (20u00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
    1.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De
aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31)
december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, de heer Paternoster Wim en mevrouw
Pulings Renata, beiden voormeld, ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 2.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur, de heer Paternoster Wim en
mevrouw Pulings Renata, beiden voormeld, aanwezig en die aanvaarden. Hun mandaat is bezoldigd.
Achtste besluit
Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 1731 Asse (Zellik),
Theodoor Coppensstraat 147.
Tiende besluit
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap ‘VGD Accountants en
Belastingen’, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 3, en kantoor te 1500 Halle, Sint-Rochusstraat
11, vertegenwoordigd door de heer Goeman Jurgen, mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige
of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de B.T.
W., Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
 
Voor analytisch uittreksel
Meester Aileen Reniers
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten.