N° d'entreprise : 0665835813
Nom
(en entier) : COMPLIMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Cambre 17
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le dix-huit mars deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "COMPLIMENT", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de la Cambre 17, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(...)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d'entreprises repris sous le point c., en date du 15 mars 2022, établi
par la société coopérative à responsabilité limitée "RSM INTERAUDIT", ayant son siège à 1180
Bruxelles (Uccle), Chaussée de Waterloo 1151 et inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro d'entreprise 0436.391.122, représentée par Monsieur Pierre WARZEE, réviseur
d'entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société SRL COMPLIMENT (ci-après dénommée " la société ")
dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par
lettre de mission du 24 février 2022.
Concernant l'apport en nature
Les apports en nature consistent en des prêts convertibles pour un montant total de 300.000 EUR.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter
-    l'évaluation appliquée
-    les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
La rémunération réelle consiste en 120 actions de classe C. L'utilisation de la valeur nominale pour la
détermination de la valeur de l'apport est justifiée par le caractère libératoire de l'apport de la créance
en capitaux propres et I'absence d'autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur l'apport supplémentaire
Volet B
mentionné dans le projet d'acte.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération d'apport en nature, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion") ;
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à:
L'organe d'administration est responsable :
*    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
*    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
*    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
Le réviseur d'entreprises est responsable :
*    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
*    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
*    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
*    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Restriction de l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 CSA dans le cadre de l'opération de l'augmentation
de capitaux propres par apport en nature de la SRL COMPLIMENT présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
Gosselies, le 15 mars 2022
RSM InterAudit SC
Représentée par
Pierre WARZEE
Réviseur d'entreprises - Associé".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Reclassement de 24 actions de classe A en actions de classe B.
L'assemblée décide de reclasser les 24 actions de classe A en 24 actions de classe B:
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Création d'une nouvelle classe d'actions C.
L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions, notamment les actions de classe C, dont
les droits et obligations seront réglés par les statuts de la Société et/ou la Convention
d'Investissement et d'Actionnaires relative à la Société en date du 16 mars 2022, telle que modifiée
de temps en temps (ci-après la "Convention d'Investissement et d'Actionnaires").
Dans le cadre des apports supplémentaires repris ci-dessous, des actions de classe C seront
émises.
QUATRIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de EUR 300.000,00,
par un apport en nature et par l'émission de 120 actions de classe C participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l'apport par les
actionnaires (souscripteurs) mentionnés ci-après de leur créance certaine, liquide et exigible
respective (notamment des prêts convertibles) qu'ils détiennent à l'encontre de la Société et comme
décrite plus amplement dans les rapports précités.
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées aux Souscripteurs, qui acceptent, les 120 nouvelles actions de classe C de la Société,
entièrement libérées.
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire en nature.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
Tous les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent renoncer à l'établissement du
rapport de l'organe d'administration sur la justification du prix d'émission et la description des
Volet B
conséquences de l'apport supplémentaire en numéraire sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, conformément à l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et des associations.
HUITIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de EUR 300.000,00,
et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 120 actions de classe C participant aux bénéfices pro rata temporis à
partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de EUR 2.500,00 chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 50,00%, à savoir EUR 150.000,00.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
NEUVIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 50,00%, à savoir EUR 1.250,00 par action, ou
EUR 150.000,00 au total.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire en numéraire.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Diverses modifications des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, et, pour autant que de besoin,
la Convention d'Investissement et d'Actionnaires, l'assemblée décide de procéder aux modifications
statutaires suivantes:
a)   remplacement du premier alinéa de l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Il existe mille cinq cent vingt (1.520) actions, réparties en actions de classe A, de classe B et de
classe C. Chaque action est émise en contrepartie d'un apport et donne droit à une part égale du
bénéfice et du solde de la liquidation.";
b)   remplacement de l'article 10 des statuts:
(...)
c)   remplacement du troisième alinéa de l'article 18 des statuts:
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, cinq procurations, les
rapport de l'organe d'administration et les rapports du réviseur d'entreprises établi conformément à
l'article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration et le
rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 5 :121 juncto article 5 :133 du Code
des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire