Ondernemingsnr : 0420 646 735
Naam
(voluit) : FAGOT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1910 Kampenhout, Van Bellinghenlaan 64
Onderwerp akte : Statutenwijziging - fusie
Uit de notulen opgemaakt op 16 juli 2024 door Meester Steven PRAET, notaris met standplaats te
Grimbergen, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "FAGOT" de
volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing: Bespreking van het fusievoorstel.
De vergadering gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel opgesteld op 3 mei 2024 door de
bestuursorganen van de besloten vennootschap "FAGOT" en van de besloten vennootschap "ROGUE
CAPITAL", in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Dit
fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 31
mei 2024 en werd bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 10 juni 2024
onder nummers 24086948 en 24086949.
De aandeelhouders bevestigen uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een
afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel. Zij erkennen bovendien dat zij één maand voor de datum
van deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis konden nemen en kosteloos een
afschrift konden krijgen van de volgende stukken en documenten:
1º het fuslevoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
3º de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie
boekjaren, als er één is.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenter, verslagen en stukken te kennen
en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Tweede beslissing: Besluit tot fusie.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed en stemt In met de fusie door overneming door de besloten
vennootschap "FAGOT", overnemende vennootschap, met zetel te 1910 Kampenhout, Van Bellinghenlaan
64, Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0420.646.735, van de
besloten vennootschap "ROGUE CAPITAL", overgenomen vennootschap, met zetel te 1910 Kampenhout,
Van Bellinghenlaan 64, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BE
0835.499.602.
Bijgevolg en onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van de overgenomen
vennootschap tot eenzelfde besluit komt, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap,
zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap er wordt
de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening. De vergadering verklaart dat er zich geen
onroerende goederen bevinden in het vermogen van de overgenomen vennootschap.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 april 2024 geacht boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft deze
overneming geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, aangezien alle aandelen van de
overgenomen vennootschap in het bezit zijn van de overnemende vennootschap.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Derde beslissing: Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie en van de definitieve
ontbinding var de overgenomen vennootschap.
Het bestuursorgaan en de algemene vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat,
ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris op heden voorafgaand deze, de overgenomen
zodat de fusie met de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "FAGOT", is voltrokken.
Bijgevolg:
-is de besloten vennootschap "ROGUE CAPITAL" van rechtswege ontbonden zonder vereffening;
-is het volledige vermogen van de besloten vennootschap "ROGUE CAPITAL", zowel de rechten als de
verplichtingen, overgegaan naar de besloten vennootschap "FAGOT".
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vierde beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vijfde beslissing: beslissing: Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan waarin de voorgestelde
wijziging aan het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt verantwoord.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de lezing van het verslag van het bestuursorgaan waarin de
voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt verantwoord.
ledere aandeelhouder erkent tijdig een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en ervan kennis te
hebben genomen.
Een exemplaar van dit verslag zal in het dossier van ondergetekende notaris worden bewaard.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zesde beslissing: Wijziging voorwerp van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
"De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Consulting op het vlak van management, strategie, M&A en coaching;
- Het geven van diverse opleidingen, taal en literair advies;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, de ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernerningen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de
verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving,
aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;
- Het patrimonium van de vennootschap te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen het kader van
haar maatschappelijk doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten,
valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld. De
vennootschap zal er zorg voor dragen haar onroerende goederen slechts te vervreemden wanneer ze
bouwrijp zijn of wanneer de omstandigheden haar daartoe dwingen en dit met het oog op wederbelegging en
opbrengt.
- De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds in pand geven, en aval verlenen in het voordeel van derden.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
- Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenland.
- Voor eigen rekening het beheer doen van beleggingen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van welke
aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere vorm
deelnernen in alle vennootschappen, samenwerkingen of ondernemingen met eenzelfde, gelijkaardig of
samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar onderneming of de afname van
haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zevende beslissing: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het, in voorkomend geval, nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in
een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Achtste beslissing: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
De algemene vergadering beslist om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van
het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet zou zijn
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Negende beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en die rekening houden met de beslissingen die
voorafgaan. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de nieuwe statuten als volgt luiden:
"STATUTEN
De statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Hoofdstuk 1: Rechtsvorm en naam - zetel - voorwerp - duur.
Artikel 1: Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij heeft als naam "FAGOT".
Artikel 2: Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar om het even welke
plaats in het Nederlandse taalgebied of het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad. Als de zetel van de
vennootschap wordt verplaatst naar een ander gewest, vereist de beslissing van het bestuursorgaan evenwel
een statutenwijziging. In dit geval heeft het bestuursorgaan alle machten teneinde op authentieke wijze de
statuten aan te passen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag
eveneens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar
zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Consulting op het vlak van management, strategie, M&A en coaching;
- Het geven van diverse opleidingen, taal en literair advies;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, de ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondememingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de
verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving,
aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;
- Het patrimonium van de vennootschap te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen het kader van
haar maatschappelijk doel zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten,
valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld. De
vennootschap zal er zorg voor dragen haar onroerende goederen slechts te vervreemden wanneer ze
bouwrijp zijn of wanneer de omstandigheden haar daartoe dwingen en dit met het oog op wederbelegging en
opbrengt.
- De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds in pand geven, en aval verlenen in het voordeel van derden.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
~ Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenland.
~ Voor eigen rekening het beheer doen van beleggingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van welke
aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere vorm
deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen of ondernemingen met eenzelfde, gelijkaardig of
samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar onderneming of de afname van
haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk 2: Het vermogen van de vennootschap.
Artikel 5: Inbrengen.
a) Aantal aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend éénenvijftig (6.051) aandelen uitgegeven.
[ ... ]
Hoofdstuk 4: Organen van de vennootschap.
Afdeling 1: Bestuur.
Artikel 14: Bestuursorgaan.
a) Algemene bepaling.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht om een natuurlijke persoon
als haar vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
b) Benoeming bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun mandaat.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
c) Beëindiging mandaat van bestuurders.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd de mogelijkheid voor
de algemene vergadering om alsnog een vertrekvergoeding toe te kennen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering kan het mandaat van een in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van
de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
d) Verplichting tot openbaarmaking.
De benoeming of beëindiging van het mandaat van een bestuurder wordt openbaar gemaakt door de
neerlegging in het vennootschapsdossier en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een
uittreksel uit de akte betreffende de benoeming en beëindiging.
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor de
algemene vergadering krachtens de wet of deze statuten bevoegd is.
Indien de vennootschap door meerdere bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen verrichten. Zij mogen in dit geval interne afspraken maken om de bestuurstaken
onder elkaar te verdelen zonder dat dit evenwel aan de vennootschap of derden kan worden tegengeworpen.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
ledere bestuurder kan de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
[ ... ]
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder bezoldigd of ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering het bedrag
van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 19: Bijzondere volmachten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van hun volmacht,
Artikel 20: Dagelijks bestuur.
a) Principe.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder.
Het kan hun mandaat op elk ogenblik herroepen.
b) Definitie dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
c) Uitoefening dagelijks bestuur.
Indien meerdere gedelegeerde bestuurders worden benoemd, kunnen zij elk individueel optreden.
d) Bijzondere volmachten.
De gedelegeerde bestuurder kan in het kader van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
e) Vergoeding.
Het bestuursorgaan bepaalt de eventuele vergoeding voor een gedelegeerde bestuurder.
Afdeling 2: Algemene vergadering.
Artikel 21: Gewone, bijzondere en buitengewone vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op laatste vrijdag
van de maand april om vijftien uur met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de
bestuurders. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats
aangeduid door het bestuursorgaan, in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is gelegen.
Artikel 22: Bevoegdheden van de vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
[ ... ]
Artikel 24: Toegang tot de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
[ ... ]
Hoofdstuk 5: Boekjaar - jaarrekening - bestemming van de winst.
Artikel 33: Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
[ ... ]
Artikel 35: Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd
en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen een interim-dividend uit te keren uit het resultaat van het boekjaar
overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
[ ... ]
Artikel 40. Verdeling van het vereffeningssaldo.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het saldo van de vereffening verdeeld onder alle aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Tiende beslissing: Bevestiging van de omvorming van het mandaat van 'zaakvoerders' naar 'bestuurders'.
Gelet op het feit dat een besloten vennootschap krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet langer wordt bestuurd door 'zaakvoerders' maar door 'bestuurders', bevestigt de algemene
vergadering hierbij voor de goede orde dat de zaakvoerders van de voormalige besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid dienen te worden beschouwd als bestuurders van de nieuwe besloten
vennootschap.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Elfde beslissing: Adres van de zetel.
Gelet op het feit dat het adres van de zetel van de vennootschap niet meer in de statuten moet vermeld
worden, bevestigt de algemene vergadering hierbij dat het adres van de zetel gevestigd is te 1910
Kampenhout, Van Bellinghenlaan 64.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Twaalfde beslissing: Machtiging aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de hierboven genomen besluiten uit te
voeren.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Dertiende beslissing: Neerlegging en bekendmaking proces-verbaal en coördinatie van de statuten.
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om dit proces-verbaal op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen en de bijhorende publicatie te verrichten in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad, evenals om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig artikel 12:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de fusie door overneming
tussen de overnemende vennootschap, en de overgenomen vennootschap, geschiedt met toepassing van:
-artikel 117 § 1 en 120 derde lid van het Wetboek van Registratierechten;
-artikel 211 en volgende van het Wetboek van de Inkomstenbelasting 1992;
-artikel 11 en 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte van statutenwijziging en de
bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten.
Notaris Steven Praet