N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Belux Dietary
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue d'Arlon 220
6780 Messancy
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
L’AN DEUX MILLE DIX-NEUF
Le seize avril
Par devant Nous, Maître Jean-François BRICART, notaire de résidence à Messancy
COMPARAISSENT :
1° La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois TONIC Food & Fashion SARL, dont le
siège social est établi à L-3441 Dudelange, avenue Grande-Duchesse Charlotte 37, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 144526, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0723.503.697.
Société constituée par acte du notaire Frank MOLITOR, à Dudelange (GDL), en date du huit janvier
deux mille neuf, enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le neuf février
deux mille neuf sous la référence 2009021396/223/72.
Ici représentée par Monsieur BLAU Jerry, né le vingt-sept mars mil neuf cent quatre-vingts à
Luxembourg, domicilié à L-3341 Hunscherange, route de Noertzange 29, en sa qualité de gérant
unique, désigné à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-
deux septembre deux mille dix, publiée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le
cinq janvier deux mille douze sous la référence 2012004026/15.
2°La société à responsabilité limitée simplifiée LARDOT CONSULTING SARL-S, dont le siège
sociale est établi à L-3441 Dudelange, avenue Grande-Duchesse Charlotte 37, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 225748, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0723.534.678 .
Société constituée par acte sous seing privé en date du dix juin deux mille dix-huit, enregistré au
registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du cinq juillet deux mille dix-huit sous
la référence L180117192.
Ici représentée par Monsieur Monsieur LARDOT Edwin Nestor Georgette, né à Dinant le dix février
mille neuf cent septante-cinq, inscrit au registre national sous le numéro 75.02.10-273.46, domicilié à
6780 Messancy, Rue des Cerisiers, 10, en sa qualité de gérant unique, désigné à cette fonction aux
termes de l’acte constitutif.
A.– CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société
commerciale et d’arrêter les statuts d’une société privée à responsabilité limitée dénommée «
BELUX Dietary », ayant son siège à 6780 Messancy, route d’Arlon 220 au capital de  dix-huit mille
six cents euros (18.600 EUR), représenté par 186 parts sans valeur nominale, représentant chacune
un/cent quatre-vingt-sixième (1/186e) de l’avoir social.
Les fondateurs ont remis au notaire le plan financier, conformément à l’article 215 du Code des
sociétés.
Ils déclarent que les 186 parts sont souscrites en espèces, au prix de 100 euros chacune, comme
suit :
    •  par la SARL TONIC Food & Fashion, à concurrence de quatre mille sept cents euros (4.700
EUR), soit 47 parts   
0724972555
Volet B
    •  par la SARLS LARDOT CONSULTING, à concurrence de treize mille neuf cents euros (13.900
EUR), soit 139 parts
--------
Ensemble : 186 parts
Soit pour dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR)
Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèce effectué au compte numéro BE24 0689 3374 2538 ouvert au nom de la société
en formation auprès de Belfius Banque.
Une attestation bancaire de ce dépôt demeure ci-annexée.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cent soixante-deux euros et
quarante-sept cents (1.662,47 EUR).
B – STATUTS
Article 1 – Forme
Société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination
Elle est dénommée « BELUX Dietary ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Article 3 – Siège social
Le siège social est établi à 6780 Messancy, route d’Arlon 220.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 – Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
La société a pour objet la vente alimentaire pour les sportifs, des produits minceurs et des produits
accessoires de fitness avec vente des articles de la branche. Elle peut accomplir toutes activités et
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou autres se rattachant
directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses
biens ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 5 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est divisé en 186 parts sans
valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186e) de l’avoir social,
entièrement libérées.
Article 7 – Vote par l’usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission de parts
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domicilies du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
Volet B
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours : néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant en référé.  Il en sera de même encas de refus d’agrément d’un héritier ou d’
un légataire.  Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Article 9 – Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 10 – Gérance
La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans
limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité leurs
pouvoirs.  S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 – Pouvoirs du gérant
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 – Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Article 13 -  contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Article 14 – Assemblées générales
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le trente juin, au siège social ou à l’endroit
indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 15 – Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 16 -  Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 – Présidence – Délibérations – Procès verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les associés qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Volet B
Article 18 – Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Article 19 – Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale.  Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 20 – Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21 – Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicile à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 – Droit commun
Pour les objets non expressément réglés, par les statuts, il est référé à la loi.
C. – DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce d’Arlon lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1° - Le premier exercice social commencera dès le dépôt au Tribunal de commerce.
2° - La première assemblée générale annuelle se tiendra le trente et un décembre deux mille dix-
neuf
3° - Sont désignés en qualité de gérants non statutaires :
    •  Monsieur BLAU Jerry, né le vingt-sept mars mil neuf cent quatre-vingts à Luxembourg, domicilié
à L-3341 Hunscherange, route de Noertzange 29
    •  Monsieur Monsieur LARDOT Edwin Nestor Georgette, né à Dinant le dix février mille neuf cent
septante-cinq, inscrit au registre national sous le numéro 75.02.10-273.46, domicilié à 6780
Messancy, Rue des Cerisiers, 10
Ils sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes.
Les mandats sont exercés gratuitement.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
4° - Les comparants ne désignent pas de commissaire-reviseur.
IDENTITE
Chacun des comparants, et le cas échéant ses représentants, déclare n'être frappé d'aucune
restriction de sa capacité de contracter les obligations formant l'objet du présent acte.
Il déclare en particulier:
- que ses état civil et qualités tels qu'indiqués aux présentes sont exacts;
- n'avoir pas obtenu ni sollicité un règlement collectif de dettes, un sursis provisoire ou définitif, ou un
concordat judiciaire;
- n'être pas en état de cessation de paiement et n'avoir jamais été déclaré en état de faillite;
- n'être pas pourvu d'un administrateur provisoire, d'un conseil judiciaire ou d'un curateur;
- n'avoir jamais contracté une convention de cohabitation légale.
De son côté, le notaire soussigné certifie exacte l'identité de chacun des comparants, laquelle a été
établie par lui au vu de leur carte d'identité et pour les sociétés de leurs statuts.
DONT ACTE.
Passé à Messancy en l’étude.
Les parties ont déclaré avoir pris connaissance du projet d’acte dans un délai suffisant et, de leur
accord, nous avons procédé à un commentaire et à une lecture partielle de l’acte, conformément à la
loi.
Les comparants signent avec le notaire.