N° d'entreprise : 0457 965 308
Nom
(en entier) : LERUS CENTERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Grand'Place 49/boîte 2 à 7500 Tournai
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCÈS-
VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 14 novembre 2024, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LERUS CENTERS », ayant
son siège à 7500 Tournai, Grand'Place, 49/boîte 2 a décidé :
PREMIERE RÉSOLUTION
EXAMEN DU PROJET DE FUSION
A/ L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion, dont il est question à l'ordre du
jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels
documents visés par la loi.
L'assemblée approuve le contenu du projet de fusion précité.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et suivants
du Code des Sociétés et des Associations, ont bien été correctement accomplies par les sociétés « FUN2PLAY
RUMES »>, << LERUS CENTERS > et «< SPIELOTHEK BELGIË ».
B/ L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des Sociétés et
des Associations et que seules doivent être respectées les formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du
Code des Sociétés et des Associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
DÉCISION DE FUSION
L'assemblée décide la fusion de la présente société par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, et ce, conformément aux conditions de fusion contenues dans le projet de fusion,
à la société absorbante, la société à responsabilité limitée « SPIELOTHEK BELGIË », ayant son siège à 1120
Bruxelles, avenue des Croix de Guerre, 120, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
d'entreprise 0875.621.572.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbante « SPIELOTHEK BELGIË
» et des sociétés absorbées « FUN2PLAY RUMES » et « LERUS CENTERS »>, toutes arrêtées au 31 décembre
2023.
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2024 à zéro heures.
c) les capitaux propres de la société absorbée « LERUS CENTERS » ne seront pas repris dans les comptes
de la société absorbante « SPIELOTHEK BELGIË », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital
et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions; les actions émises par la présente société
absorbée seront annulées conformément à l'article 12:57 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par les autres sociétés concernées par l'opération, soit les sociétés « FUN2PLAY RUMES »> SPELHEK
BELGIË ».
TROISIEME RÉSOLUTION
DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS TRANSFÉRÉS ET DETERMINATION DES
CONDITIONS DE TRANSFERT
3.1/ Transfert du patrimoine des sociétés absorbées
Vu l'absence de rapport de réviseur, l'assemblée :
A.Requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine des sociétés absorbées est transféré à la date de
ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet du
point de vue comptable à la date du premier janvier 2024.
B.Dispense expressément le notaire de reprendre aux présentes ladite situation comptable des sociétés
absorbées arrêtée au 31 décembre 2023.
C. Depuis la date du 31 décembre 2023, la situation comptable des sociétés absorbées n'a pas enregistré
de modifications sensibles.
D. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
E. Fonds de commerce :
L'assemblée déclare qu'à sa connaissance, le fonds de commerce des sociétés absorbées n'est grevé
d'aucune inscription.
Les sociétés absorbées déclarent par ailleurs ne pas avoir confere de mandat hypothécaire concernant
lesdits fonds de commerce transférés.
3.2/ Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par les sociétés absorbées à compter du 1er janvier 2024,
sans qu'il puisse en résulter de novation, à charge pour elle d'en supporter, à compter de la même date, tous
impôts, contributions, taxes et contributions d'assurances, et en général toutes les charges quelconques qui
grèvent ou pourront grever les éléments du patrimoine transféré.
2. La société bénéficiaire prend le bien transféré dans l'état où il se trouve actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre les sociétés absorbées pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes des sociétés absorbées passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place des sociétés absorbées tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes
et emprunts contractés et apportés par les sociétés absorbées, le tout aux échéances convenues entre ces
dernières et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats des sociétés absorbées étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engage-ments quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge des sociétés absorbées.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, les sociétés absorbées à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif des sociétés absorbées envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations des sociétés absorbées, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que les sociétés absorbées ne puissent jamais être recherchées ni inquiétées de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
1. La dissolution sans liquidation des sociétés absorbées, celles-ci cessant d'exister, à la date de la
réalisation effective de la fusion, sauf application de l'article 12:13 10 du Code des Sociétés et des Associations;
2. L'actionnaire unique des sociétés absorbées devient l'actionnaire de la société absorbante;
3. La transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées à
la date de sa situation comptable du 31 décembre 2023.
CINQUIEME RÉSOLUTION
DÉCHARGE
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des
premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge de l'organe de gestion des
SIXIEME RÉSOLUTION
POUVOIRS
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés, avec faculté de subdélégation, à l'organe de gestion de la société absorbante, chacun avec
pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, et plus spécialement ceux :
1. D'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le
cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;
2. Représenter les sociétés absorbées aux opérations de fusion;
3. Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, dispenser l'administration générale de la documentation
patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD