N° d'entreprise : 0812124283
Nom
(en entier) : SPRL REMI MOULIGNEAU - ARCHITECTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Lucien Namêche 8
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Alexandre HEBRANT, de résidence à Namur (Bouge), en
date du 8 novembre 2023, en cours d’enregistrement à Namur, il résulte que s’est tenue l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "SPRL REMI
MOULIGNEAU - ARCHITECTE", dont le siège social est établi à 5000 Namur, rue Lucien Namêche,
8, Inscrite auprès de la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0812.124.283, laquelle a
adopté les résolutions suivantes à l'unanimité :
 
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des Sociétés et des Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL).
 
TROISIEME RESOLUTION
Modification de la dénomination actuelle en « RM architecte ».
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré (douze mille quatre cents euros (12.400
EUR)) et la réserve légale de la société (mille huit cent soixante euros (1.860 EUR)), soit quatorze
mille deux cent soixante euros (14.260 EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponibles.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application du Code des sociétés et des associations et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
L’assemblée générale décide également de dispenser de libération les apports non appelés, soit un
montant de six mille deux cents euros (6.200 EUR).
 
CINQUIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
 
STATUTS
 
 
Titre I:
 
Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « RM architecte ».
L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions de la dénomination n’est pas
autorisé. Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, à la
discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre. Au cas où la dénomination ou le logo contient le
nom d’un architecte-personne physique, l’architecte personne-morale et ses associés veilleront à ce
que le nom de l’architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l’architecte-personne
physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.
Tous les associés d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
Tous les documents émanant d’une société professionnelle d’architectes doivent mentionner le nom
de tous les associés. Pour les sociétés multiprofessionnelles, ces documents doivent mentionner les
noms des associés inscrits à l’Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité. Conformément à
l’article 78 du Code des sociétés, ils doivent également mentionner la dénomination de la société, sa
forme juridique, son siège, son numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou
l’indication « RPM » suivi du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social, et,
le cas échéant, la mention que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout transfert du siège social ou du siège d’exploitation doit être communiqué sans délai au Conseil
de l’Ordre de la province où le siège était établi, ainsi qu’au Conseil de la province où est établi le
nouveau siège.
Le transfert ainsi que la création d’un ou plusieurs sièges d’activités supplémentaires doivent être
portés à la connaissance du/des Conseils de l’Ordre compétent.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte au sens le plus large, notamment par l’
obtention et l’exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, de missions dans le domaine de l’architecture, de l’urbanisme, de l’architecture paysagiste, de l’
ingénierie de la circulation, de la gestion de l’environnement, du génie civil, des techniques d’
équipement spéciales, de la ventilation, de l’acoustique, des travaux routiers, des rapports EPB, de l’
aménagement intérieur, de l’aménagement des jardins et des paysages, des métrés, de la
topographie, des expertises ainsi que l’exécution de toutes les activités et opérations connexes, à l’
exclusion cependant des activités et opérations qui sont incompatibles avec l’exercice de la
profession d’architecte.
La société peut établir son siège social tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières non
commerciales qu’elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les transactions
financières, tant mobilières qu’immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires.
Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d’
utilisation de la jouissance.
Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des tiers, sous quelque forme
et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette intervention ou participation
soit de nature professionnelle et que les activités de cette société ou de ces tiers ne soient pas
incompatibles avec la profession d’architecte.
Lors de l’exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans
le respect de la Loi du 20 février 1939, de la Loi du 26 juin 1963, de la Loi du 15 février 2006, du
Règlement des obligations professionnelles, des Recommandations de l’Ordre des Architectes
concernant l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale et des stipulations
légales et déontologiques applicables en général.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Associés
Au moins soixante pour cent (60 %) des parts doivent être direct ainsi que des droits de vote doivent
être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte conformément à l’article 2 paragraphe 1 de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des
Architectes ; toutes les autres parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques
ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil
de l’Ordre des Architectes. Par « indirectement », on entend que les parts d’architectes peuvent
également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’
architecte, en d’autres termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des parts d’architectes, on tiendra
uniquement compte du titulariat des parts tel qu’il est répertorié dans le registre des parts.
Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni parts ni droits de vote au sein de l’
architecte – personne morale.
Conformément à l’article 2 paragraphe 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir
de participation dans d’autres sociétés et /ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l’objet social et les activités sont compatibles avec la profession d’architecte.
Si, en raison du décès de l’un de ses associés – personne physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
La mise en conformité peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non,
de telle façon que la condition précitée concernant la répartition des parts (les 60 %) soit satisfaite. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans les 6 mois,
qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Si la condition précitée n’est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d’une personne
physique / associé architecte, par exemple dans le cas d’une radiation ou l’omission d’un architecte
associé au tableau des architectes ou de la dissolution d’une personne morale associée,  la société
ne peut plus exercer la profession d’architecte tant que la régularisation n’est pas accomplie.
Jusqu’à la régularisation, la société désignera, en concertation avec les commettants, un architecte
tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toute les actions faisant
partie de la profession d’architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de la société ;
cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu’une personne morale.
La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle
façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera
et décidera de la dissolution de et de la liquidation de la société.
 
Article 8. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions
Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
Les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’
article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Toutefois, ne pourront être admises comme associé que les personnes qui contribuent à la
réalisation de l’objet social par l’exercice de leur profession.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les associés doivent permettre au Conseil de l’Ordre de consulter le registre des parts sur simple
demande.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société ; s'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, la
société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant à son égard propriétaire ; en cas de démembrement du droit de propriété
d'une même part, l'exercice des droits y afférents reviendra à l'usufruitier.
En aucun cas, ni les associés ni les représentants d'un associé défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
Tous les détenteurs d’actions doivent être déclarés auprès du Conseil Provincial compétent de l’
Ordre des architectes.
 
Article 11. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément de l’
assemblée générale, qu’à un associé ou une personne morale répondant aux critères de l’article 6
des présents statuts et agréée comme tel.
Les actions d’architectes ne peuvent être cédées qu’à des personnes autorisées à exercer la
profession d’architecte et satisfaisant aux exigences prévues par l’article 2 paragraphe 2, 4° de la loi
du 20 février 1939.
Le conjoint, héritier ou légataire, à défaut d’être associé et d’avoir reçu l’agrément de l’assemblée
générale, ne pourra prétendre qu’à la valeur des parts qui devra lui être payée dans un délai de trois
mois à compter du refus d’agrément, au prix déterminé par un expert nommé. Pendant la procédure,
l’exercice des droits de vote attachés aux actions qui font l’objet de la cession est suspendu.
Chaque transmission d’action, en pleine propriété ou en usufruit, toute division du droit de propriété
et toute adhésion d’associés de quelque manière que ce soit exige l’autorisation préalable du Conseil
Provincial compétent de l’Ordre des architectes qui se prononcera dans un délai de trois mois.
Les nouveaux architectes associés peuvent seulement entrer dans la société, que ce soit via une
transmission d’actions, via une augmentation de capital, ou de tout autre manière, que ce soit en tant
que plein propriétaire ou nu-propriétaire, que ce soit comme usufruitier d’actions, moyennant l’accord
explicite de la moitié des architectes associés, possédant au moins trois/quart (3/4) des parts des
architectes.
Une transmission d’actions, autre qu’à la suite d’un décès, qui a pour conséquence que le nombre d’
actions contrôlées par des architectes associés tombe en dessous de soixante pour cent (60 %) du
capital social n’est pas autorisée.
L’associé désireux de céder ses actions, à défaut d’avoir pu les céder à un tiers qui n’aurait pas reçu
l’agrément, pourra exiger qu’elles lui soient rachetées dans le délai et aux conditions ci-dessus ; ou à
défaut exiger la dissolution de la société.
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-associé, de
l’architecte-personne morale lui-même ou de ses administrateurs ou membres du comité de
direction, et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour compte de l’architecte-personne morale, il sera pourvu immédiatement à leur
remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte-
personne morale a contracté.
En cas de décès ou d’incapacité d’un associé, ces points seront réglés par les coassociés et à défaut
par les ayants-droits du défunt ou de l’incapable.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Tous les administrateurs doivent être des personnes physiques architectes.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois
de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
   Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne
qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.             
   L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
   Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
   L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration
avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils
seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Un associé architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique autorisée à exercer la
profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- les droits de vote liés à des parts d’architecte peuvent uniquement être exercés par une personne
physique qui est habilitée à exercer la profession d’architecte et qui est inscrite sur un des tableaux
de l’Ordre des architectes.
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143, à
des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil Provincial compétent de l’
Ordre des architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
En cas de dissolution de la société, une personne habilitée à exercer la profession d’architecte et
inscrite sur un des tableaux de l’Ordre des architectes sera engagée pour les missions en cours, afin
de poursuivre l’exécution de ces missions pour le compte de la société en liquidation. Si le liquidateur
satisfait à ces conditions, il peut poursuivre lui-même les missions.
Si pour quelque raison que ce soit, par exemple du fait de la radiation ou du décès d’architectes
associés, la société en liquidation en satisfait plus aux conditions pour exercer la profession d’
architecte, le liquidateur désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui
interviendra en son propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de l’exécution des
mission en cours. Cet architecte peut être une société ou un gérant ; cet architecte peut aussi bien
être une personne physique qu’une personne morale.
La liquidation sera seulement clôturée lorsqu’il n’y aura plus de missions en cours ou que toutes les
conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers. Cet
architecte peut être une société ou un gérant de la société ; cet architecte peut aussi bien être une
personne physique qu’une personne morale.
Les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients, notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DEONTOLOGIE
 
Article 26 . Suspension ou radiation de la société en tant qu’architecte
En cas de suspension de la société en tant qu’architecte, la société désignera, pour la période de la
suspension, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Cet architecte peut être une société ou un administrateur; cet architecte peut aussi bien être une
personne physique qu’une personne morale.
En cas de radiation de la société d’un des tableaux de l’Ordre des architectes, une assemblée
générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de
la société.
 
Article 27. Intérêts des tiers
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-associé, de
l’architecte-personne morale lui-même ou de ses administrateurs ou membres du comité de
direction, et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour compte de l’architecte-personne morale, il sera pourvu immédiatement à leur
remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte-
personne morale a contracté.
 
Article 27. Assurance
Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance conformément à l’article 9 de la Loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte, modifié par la Loi du 15 février 2006.
 
Article 28. Déontologie
La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte doivent
être respectées tant par l’architecte-personne morale que par tous les associés.
Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d’
architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.
 
Article 29. Modification des statuts
Chaque projet de modification des statuts devra être soumis préalablement à l’approbation du
Conseil provincial compétent, comme stipulé à l’article 5 du Règlement de déontologie, qui l’
examinera dans les trois mois de sa réception.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
 
 
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
 
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel et procède immédiatement
au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Monsieur MOULIGNEAU Remi ici présent, accepte expressément.
La prochaine assemblée générale annuelle décidera de la décharge au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5000 Namur, rue Lucien
Namêche, 8.
 
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est le suivant :  www.rmarchitecte.be
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est la suivante :
info@rmarchitecte.be
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent,
pour la coordination des statuts, ainsi que pour toutes formalités auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et du Guichet d’Entreprises .
 
Pour extrait analytique conforme.
Bouge, le 8 novembre 2023
Alexandre HEBRANT, Notaire.