N° d'entreprise : 0426100511
Nom
(en entier) : BAKER & McKENZIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Boulevard 21 bte 1
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION
Ce jour, vingt-neuf décembre deux milles vingt-trois.
(…)
Devant Maître Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE :
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "BAKER & McKENZIE",
ayant son siège à Saint-Josse-ten-Noode, Bolwerklaan 21 boîte 1, ci-après dénommée la « société
».
(…)
Que la dite assemblée a décidée entre autre d’adopter un nouveau texte des statuts en langue
française conformément au Code des sociétés et des associations, dont un extrait suit :
" Article 1. Forme juridique et dénomination
La société a la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL. Elle est dénommée
Baker McKenzie.
Article 2 - Siège
Le siège de la société est situé en région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3 - Durée
La société est établie pour une durée illimitée.
Elle ne peut être dissoute que par la volonté des actionnaires, par une résolution de l'assemblée
générale prise suivant les règles prévues pour la modification des statuts.
Article 4 Objet
La société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat par des personnes inscrites au tableau de
l'Ordre français ou néerlandais des avocats au barreau de Bruxelles ou de l'Ordre des avocats du
barreau d'Anvers, sur la liste des stagiaires, sur la liste E ou sur la liste B selon le cas, soit seules
soit avec d'autres personnes avec lesquelles elles peuvent s'associer conformément aux dispositions
du Code de déontologie des avocats et des règlements propres des Ordres précités, ainsi que toutes
autres activités compatibles avec la profession d'avocat, dans la mesure où les principes
déontologiques, le Code de déontologie des avocats et les règlements des Ordres d'avocats dont
font partie les administrateurs et les actionnaires le permettent.
La société peut prendre des participations dans des associations ou à des entreprises poursuivant le
même objet ou un objet similaire (en Belgique ou à l’étranger).
Elle peut, seule ou avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte
de tiers, accomplir tous actes mobiliers, immobiliers ou financiers se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son développement.
La société peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute
activité incompatible avec la profession d'avocat. Dans l'exercice de son activité, la société
respectera les règles déontologiques propres à la profession d'avocat, telles qu'elles sont
déterminées par les autorités compétentes.
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, 1 050 actions ont été émises, chacune d'une valeur nominale de 24,79
euros. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et dans le solde de
liquidation.
Article 6 - Obligation de dépôt
Les actions doivent être entièrement libérées lors de leur émission.
(…)
Article 10. Gouvernance et représentation
10.1. Conseil d’administration
La société est dirigée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, qui
exercent la profession d'avocat au sein de la société ou au sein de cabinets d'avocats affiliés au sens
de l'article 1:20, 1° du Code des sociétés et associations, et qui, s'il s'agit d'une personne physique,
ont la qualité de "mandant" de BMI et, s'il s'agit d'une personne morale, dont les actionnaires ont tous
la qualité de "mandant" de BMI. S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment un conseil d’
administration. Si la société n'a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire sera nécessairement
administrateur unique.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs détermine leur nombre, la durée de leur
mandat et, s'il y a plusieurs administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut de détermination de la durée,
leur mandat est réputé à durée indéterminée.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou
d'administrateur journalier, elle désigne une personne physique associée de cette personne morale
comme représentant permanent qui est chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit remplir les mêmes conditions qu'une
personne physique administrateur de la société et est solidairement responsable avec
l'administrateur de la société comme s'il avait lui-même exécuté le mandat en question en son nom
et pour son propre compte. Les règles relatives aux conflits d'intérêts des membres de l'organe
d'administration s'appliquent au représentant permanent le cas échéant. Le représentant permanent
ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni en son nom propre ni en tant que représentant
permanent d'une autre personne morale-administrateur. L'entité juridique ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans désigner simultanément un successeur. Les règles de publicité
relatives à la nomination et à la cessation du mandat de la personne morale s'appliquent également
à son représentant permanent.
10.2 Gouvernance
L'organe d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de
gestion nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception (a) des actes pour lesquels
seule l'assemblée générale est autorisée par la loi et (b) de la sortie de la société de BMI pour
laquelle seule l'assemblée générale est autorisée.
10.3. Représentation
Deux administrateurs agissant conjointement (ou, si la société n'a qu'un seul administrateur, cet
administrateur, agissant seul) représentent la société et agissent en son nom en justice et en-dehors,
sans préjudice des dispositions de l'article 10.4 ci-dessous sur la représentation de la société dans le
cadre de la gestion journalière, des pouvoirs (de représentation) que ces deux administrateurs ou l’
organe d’administration peuvent accorder à une ou plusieurs personnes pour représenter la société.
10.4 Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le titre
de directeur général. L'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Le ou les délégués à la gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales à tout agent
dans le cadre de cette gestion, pour autant que les opérations autorisées ne soient pas propres à la
profession d'avocat.
L'organe d'administration détermine les attributions et les rémunérations éventuelles des délégués à
la gestion journalière. Il peut les révoquer à tout moment.
(…)
Article 14. Assemblée annuelle
Chaque année, le deuxième vendredi du mois de décembre, l'assemblée annuelle se tient au siège
de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation à midi. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure, ou, si ce jour ne tombe
plus en juin, le premier jour ouvrable précédent.
(…)
Article 15. Comptes annuels - Rapport annuel
L'exercice financier commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.
(…)
Article 16. Préservation des actifs de la société : distribution aux actionnaires et jetons de présence
Chaque action a un droit égal aux bénéfices et aux distributions.
L'assemblée générale est autorisée à affecter les bénéfices et à déterminer les distributions.
Aucune distribution ne peut avoir lieu si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres indisponibles en vertu de la loi ou
des statuts, aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net est devenu ou deviendrait, à la
suite d'une distribution, inférieur au montant de ces capitaux indisponibles. Pour l'application de la
présente disposition, la partie non amortie des plus-values de réévaluation est considérée comme
indisponible.
L'actif net de la société est déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un
état plus récent de l'actif et du passif. Dans les sociétés où un commissaire aux comptes a été
nommé, il évalue cette déclaration. Le rapport d'évaluation du commissaire aux comptes est joint à
son rapport d'audit annuel.
L'actif net doit être compris comme le montant total des actifs moins les provisions, les passifs et,
sauf dans des cas exceptionnels à indiquer et à justifier dans les notes aux états financiers, les
montants non amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de l'assemblée générale de distribuer ne prend effet qu'après que l'organe
d'administration a constaté que, selon une évolution raisonnablement prévisible, la société restera en
mesure de payer ses dettes après la distribution au fur et à mesure qu'elles deviendront exigibles sur
une période d'au moins 12 mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés où un commissaire aux comptes est nommé, il examine les données comptables et
financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire aux comptes indique dans son
rapport d'audit annuel qu'il a effectué cette tâche.
S'il est établi que l'organe d'administration, en prenant la décision susmentionnée, savait ou, compte
tenu des circonstances, aurait dû savoir qu'à la suite de la distribution, la société se trouverait
manifestement dans l'incapacité de payer ses dettes au sens du code des sociétés et associations, il
est solidairement responsable à l'égard de la société et des tiers de tous les préjudices qui en
résultent.
La société peut récupérer auprès de tout actionnaire, quelle que soit sa bonne ou mauvaise foi, toute
distribution effectuée en violation de cette disposition.
(…)
Article 18. Dissolution pour perte - Procédure d'alarme
Lorsque l'actif net menace de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sous
réserve de dispositions plus strictes des statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion qui
doit se tenir dans les deux mois suivant la date à laquelle cet état de fait a été constaté ou aurait dû
l'être en vertu de dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la société ou
des mesures annoncées dans l'ordre du jour pour sauvegarder la continuité de la société.
À moins que l'organe d'administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est
inscrit à l'ordre du jour. Une copie de ce rapport peut être obtenue conformément au code des
sociétés et associations.
La même mesure que celle visée ci-dessus est prise si l'organe d'administration constate qu'il n'est
plus certain que, selon une évolution raisonnablement prévisible, la société sera en mesure de payer
ses dettes au moins pour les douze mois à venir, à mesure qu'elles arrivent à échéance.
Si l'assemblée générale n'est pas convoquée conformément au présent article, les dommages subis
par les tiers sont réputés, jusqu'à preuve du contraire, résulter du défaut de convocation.
Après avoir rempli pour la première fois les obligations visées aux paragraphes 1 et 2, l'organe
d'administration n'est pas tenu de convoquer à nouveau l'assemblée générale pour la même raison
au cours des douze mois suivant la première convocation.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire