Ondernemingsnr : 0479059145
Naam
(voluit) : ROEBBEN - STESSENS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zolderse kiezel 159
 : 3511 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door notaris Filip Junius te Hasselt (tweede kanton), op  19
oktober 2023, ter registratie aangeboden, dat een buitengewone aandeelhoudersvergadering is
gehouden van de besloten vennootschap "Roebben-Stessens” waarvan de zetel gevestigd is te 3511
Hasselt (Kuringen), Zolderse Kiezel 159, vallende onder het Rechtsgebied Antwerpen, afdeling
Hasselt, er ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0479.059.145
Deze nam volgende besluiten :
eerste besluit: rechtsvorm
De vergadering bevestigde de rechtsvorm van de vennootschap, verkregen ingevolge de
overgangsbepalingen bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij “Besloten
Vennootschap”, afgekort ”BV”
Verder, gezien in het ondernemingsrecht het onderscheid tussen een handelsvennootschap en een
vennootschap met burgerlijk karakter is opgeheven besloot de vergadering in de rechtsvorm geen
vermelding meer te maken van de burgerlijke aard van de vennootschapsactiviteiten.
 
tweede besluit : kwalificatie van de inbreng
De vergadering stelde vast - bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen – dat :
-  het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap ten bedrage van twaalfduizend Euro (€
12.000,00) en de wettelijke reserve ten bedrage van duizend achthonderdzestig Euro (€ 1.860,00),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
- dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend zeshonderd   euro  (€ 6.600,00)
werd  omgezet in een eigenvermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen
derde besluit beslissing – Vrijstelling volstortingsplicht
1.         De vergadering verklaarde voorafgaandelijk dezer kennis te hebben genomen van het
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:143 WVV, waaruit blijkt dat :
- de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de vrijstelling van de
volstortingsplicht (die vennootschapsrechtelijk als “uitkering” dient te worden beschouwd), in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen vanaf heden;
- het netto-actief van de vennootschap niet negatief is, of ten gevolge van de vrijstelling van deze
volstortingsplicht niet negatief zal worden en
- de uitkering niet tot gevolg zal hebben dat het netto-actief daalt tot beneden het bedrag van het
onbeschikbaar eigen vermogen.
2.         De vergadering besloot de aandeelhouders vrij te stellen van hun volstortingsplicht ten belope
van het bedrag geboekt op de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, te weten
hetzij zesduizend zeshonderd   euro  (€ 6.600,00).
vierde  besluit: omzetting van de onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering besloot de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
…..
            Na kennisname van het verslag opgesteld door de bestuurders waarin de uitbreiding van het
voorwerp wordt gemotiveerd: :
vijfde besluit: goedkeuring van het verslag
De vergadering stelde vast dat er op het verslag geen opmerking wordt gemaakt door de
aandeelhouders en keurde dit goed.
..
zesde besluit: wijziging van het voorwerp
De vergadering besloot het voorwerp van de vennootschap uit te breiden conform het voorstel sub E
1 van de agenda namelijk door artikel 3 van de statuten te vervangen door een nieuwe tekst : zie
artikel 3 in het uittreksel uit de nieuwe statuten hieronder
zevende besluit: aanneming van nieuwe statuten
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”) en de voorgaande besluiten besloot de vergadering tot (her)
formulering van de statutaire bepalingen, en aldus tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in
overeenstemming met de genomen besluiten:
(uittreksel)
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
            De vennootschap heeft de vorm van een besloten ven-nootschap en draagt als naam
“Roebben-Stessens ".
…
Artikel 2. : Zetel
            De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
            De zetel van de vennootschap mag overgebracht worden naar elke andere plaats in
Vlaanderen en/of  het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
….
Artikel 3. : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, en dit in de meest
ruime zin:
I. Specifieke activiteiten:
    •  De uitvoering van alle tandheelkundige verrichtingen en meer in het algemeen alle verrichtingen
die toebehoren tot de beroepsactiviteit van een tandarts;
Dit omvat onder andere volgende activiteiten:
1. Alle handelingen uitgevoerd in de mond van patiënten die het behoud, de genezing, het herstel of
de vervanging van het gebit, daarin begrepen het weefsel van de tandkas op het oog hebben; dit
geldt eveneens voor alle diagnoses en prognoses die aan deze handelingen en behandelingen
voorafgaan;
2. Het verzorgen van alle diensten en zorgen in verband met de mond en de tandheelkunde, de
stomatologie, de orthodontie, de parodontologie, het vervaardigen, leveren, herstellen of aanpassen
van mond- en tandprothesen;
3. De uitbating van één of meerdere tandheelkundige praktijken en bijbehorende diensten en van
tandheelkundige klinieken;
Met het oog een optimale professionele samenwerking:
1. Het afsluiten van overeenkomsten met tandartsen en het aangaan van (kosten)associaties,
professionele vennootschappen, middelenvennootschappen en verenigingen zonder winstoogmerk;
2. Aandeelhouder zijn van een (kosten)associatie of een middelenvennootschap van tandartsen, lid
zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van tandartsen;
3. Toetreden tot een (kosten)associatie, een professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid,
een middelenvennootschap of een vereniging zonder winstoogmerk.
De vennootschap mag eveneens:
1. Adviezen van preventieve of van curatieve aard geven;
2. Alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties verwerven, huren of verhuren en/of
leasen en dit met inbegrip van gebouwen en transportmiddelen, kortom de volledige materiële
infrastructuur voor een praktijk van tandartsen;
3. Alle technische, medische, tandheelkundige, radiografische en laboratoriumprestaties die verband
houden met de tandheelkunde uitvoeren;
4. Als gerechtelijk of niet gerechtelijk deskundige inzake tandheelkunde en gebitsidentificatie
optreden;
5. Seminaries, colloquia, cursussen, voordrachten in verband met de uitoefening van het beroep van
tandarts geven en/of organiseren;
6. Personeel en paramedici die de tandarts in de uitoefening van zijn beroep bijstaan aanwerven;
7. Algemene diensten inrichten en in het bijzonder een tandheelkundig secretariaat.
    •  Onderneming in onroerende goederen, welk ondermeer bevat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de valorisatie, het huren en verhuren, de ordening, de verkaveling, het doen bouwen of
verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende handelingen in de meest
brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing;
    •  Projectontwikkeling voor de nieuwbouw en renovatie van individuele woningen,
appartementsgebouwen, commerciële en industriële centra met het oog om deze te verkopen of te
verhuren;
    •  Het beheer van een onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks hiermee in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van haar onroerend
vermogen te bevorderen zoals het onderhoud,  de instandhouding, de verfraaiing, de verbouwing, de
bebouwing en de ontwikkeling van deze goederen.
II. Algemene activiteiten:
-   De vennootschap mag beleggen in roerende en onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp. Het beleggen of investeren van haar middelen mag
gefinancierd worden door leningen.
-   Het beheren en oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap in de ruimste
zin van het woord, alle beschikbare middelen te beleggen of herbeleggen, zowel in roerende als
onroerende goederen, voor eigen rekening en dit zowel bij wijze van verhuur, verkoop, beheer, ruil of
leasing.
- Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen.
-   Het opnemen van bestuurdersmandaten in- en het optreden als adviseur bij alle mogelijke
ondernemingen en vennootschappen.
-   De vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belangen nemen in andere rechtspersonen
of burgerlijke vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp.
-   De vennootschap mag optreden als vereffenaar in andere vennootschappen.
            De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids- en roerende verrichtingen,
alsmede financiële en onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij
zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven, of die van aard zijn het voorwerp te bevorderen.
         De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
of kan laten stellen in onderaanneming, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp van de vennootschap.
Artikel 4. : Duur
            De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Artikel 5. : Inbrengen
5.1.      De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
5.2.      Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen uitgegeven.
…
Artikel 11. : Bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen,
benoemd door de algemene vergadering voor de door haar te bepalen duur.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
….
Artikel 12. : Bestuur
12.1.    Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de
algemene vergadering, valt in de bevoegdheid van het bestuursorgaan.
12.2.    Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
12.3.    Indien er twee bestuurders worden benoemd mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap.
12.4.    Indien er drie of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een college, dat een
voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
…
Artikel 13. : Vertegenwoordiging
            Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
            Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder, door de meerderheid van haar leden
…
Artikel 15. Dagelijks bestuur – vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaande beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Artikel 16. Bijzondere lasthebbers - Vertegenwoordiging
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 19. : Jaarvergadering
            Ieder jaar wordt de jaarvergadering gehouden op de vierde donderdag van de maand mei om
twintig uur .
            Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergade-ring
plaats op de eerstvol-gende werkdag, op hetzelfde uur.
Artikel 25. : Stemrecht - Stemkracht
            Elk aandeel heeft recht op één stem.
Artikel 26 : Wijze van stemmen – Vertegenwoordiging – Schriftelijke besluitvorming – Electronische
algemene vergadering
a)         Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.  Hij kan die niet overdragen.
b)         Ingeval de vennootschap meerhoofdig is kan elke aandeelhouder aan ieder andere persoon,
al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
…
c)         Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
….
Iedere aandeelhouder heeft tevens de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering.
d)        Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te
worden nageleefd.
…
e)         De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, zoals voorzien in
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 28. : Notulen
…
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften en/of uittreksels voor derden worden ondertekend door één
bestuurder.”
achtste besluit: bevestiging van de zetel
De vergadering bevestigde het adres van de zetel: 3511 Hasselt (Kuringen), Zolderse  Kiezel 159.
negende besluit: bestuur
De vergadering bevestigde de mandaten van mevrouw An Stessens en de heer Ward Roebben als
bestuurders voor onbepaalde duur.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
notaris F. Junius
tegelijk neergelegd :
- een expeditie van de akte
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan opgesteld bij toepassing van artikel 5.101 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen