N° d'entreprise : 0475409470
Nom
(en entier) : DAMNET
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Louvain-la-Neuve(BL) 6 bte 14
 : 5001 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
OBJET
D'un acte reçu le vingt-trois mai deux mille vingt-trois par le Notaire Valentine DEMBLON, associé à
Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38, en cours d'enregistrement, il résulte que :
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée «
DAMNET », ayant son siège social en Région wallonne, à 5001 Belgrade/Namur, Route de Louvain-
La-Neuve, 6/14 :
Société constituée par acte reçu par Maître Jacques WATHELET, notaire à Wavre, en date du vingt-
quatre juillet deux mille un, publié par voie d’extrait aux annexes au Moniteur Belge du onze août
suivant sous le numéro 20010811/392 ;
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Valentine
DEMBLON, notaire associée à Namur, le vingt-trois mai deux mille vingt-trois, en cours de
publication ;
A pris les résolutions suivantes :
CONSTITUTION - STATUTS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée a adopté les résolutions suivantes :
Première résolution
Le président expose le rapport de l’organe d’administration, avec la justification de la modification
proposée de l’objet ainsi que de l’ajout de la finalité et des valeurs coopératives de la société.
Tous les membres de l’assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport, de sorte que
l’assemblée générale dispense le président d’en faire lecture.
L’assemblée générale décide ensuite de modifier l’objet, et d’ajouter la finalité et les valeurs
coopératives de la société comme proposé dans l’ordre du jour et le rapport de l’organe d’
administration.
Par conséquent, l’assemblée décide que :
    •  Le texte de l’article 3 des statuts est supprimé et remplacé comme suit :
« Article 3. Objet
3.1 La société a pour objet, dans le cadre précisé à l’Article 4, de promouvoir, organiser, réaliser, tant
en Belgique qu'à l’étranger :
• La réalisation de tous services informatiques et notamment l'administration de réseau, la formation,
la maintenance, l'hébergement de services, la réalisation de support multimédia et de manière
générale, tout type d'audit et de conseil en matière de ressource informatique et de transformation
numérique ;
• la participation, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, à toutes les
transactions en liaison avec ses objectifs, par la création de nouvelles entreprises, l'importation, la
souscription ou l'achat de titres ou droits sociaux, la fusion ou autrement, la création, l'acquisition, la
location de toutes entreprises commerciales ou établissements;
• et plus généralement, toutes opérations de toute nature, meubles ou immeubles, commerciales,
financières ou industrielles, qui peuvent être liées directement ou indirectement à l'objet social et à
tous les objectifs connexes ou complémentaires, en vue de faciliter son expansion ou son
développement ;
• l’achat, la vente, l’exploitation, la location ou sous-location, la valorisation, la construction ou de
rénovation, etc., de tous les biens et droits immobiliers, seule ou en participation.
3.2 Toujours aux fins de réaliser ses finalités décrites à l’article 4, la société peut exercer son activité
directement ou à l'intervention de filiales. Elle peut notamment à cet effet créer ou prendre des
participations dans toutes activités de droit belge ou étranger, affermer ses activités ou prendre
certaines activités en affermage, faire apport ou recevoir des apports de branche d'activité ou
d'universalité, fusionner, se scinder et plus généralement, réaliser toutes opérations utiles à son
développement et entreprendre toutes exploitations utiles à la réalisation de son objet social et au
développement de ses activités.
La société peut, plus généralement, accomplir toutes opérations quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet, en ce compris la recherche de tout financement, notamment par l’émission d’emprunts
obligataires.
3.3 Toujours aux fins de réaliser ses finalités décrites à l’article 4, la société a également pour objet
la gestion et la prise de participations dans des sociétés exerçant des activités similaires ou plus
généralement complétant la sienne, ainsi que dans toutes sociétés belges ou étrangères dont
l'activité permet de développer ses activités ainsi que les activités de ses filiales, société-mère ou
sociétés liées ».
    •  le texte de l’article 4 actuel est supprimé et remplacé comme suit:
« Article 4 : Finalité et valeurs coopératives
4.1. La société a pour but principal la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités
économiques et/ou sociales de ses coopérateurs ou bien de tiers intéressés notamment par la
conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution
de travaux dans le cadre de l’activité que la société exerce ou fait exercer, ainsi que la réponse aux
besoins de ses coopérateurs ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou des tiers intéressés
que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
4.2. Dans ce cadre, la société a pour but principal de procurer à ses actionnaires un avantage
économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
4.3. Ses finalités sont :
• le développement et la pérennisation de l’entreprise et de l’outil de travail, au service de l’emploi et
des conditions de travail ;
    •  la satisfaction de ses clients (entreprises et associations) en améliorant leur modèle d’affaires
grâce à des solutions informatiques performantes et innovantes.
4.4 Pour garantir la fidélité à sa finalité, la société a adopté la forme coopérative et adhère aux
valeurs d’entraide, de responsabilité personnelle, de démocratie, d’égalité, d’équité et de solidarité,
ainsi qu’à une éthique fondée sur l'honnêteté, la transparence, la responsabilité sociale et l'altruisme.
La société respecte les principes coopératifs que sont :
(1) l’adhésion volontaire (non obligatoire), et ouverte à tous,
(2) le contrôle démocratique exercé par les membres,
(3) la participation économique des membres,
(4) l’autonomie et l’indépendance de la société,
(5) l’éducation, la formation et l’information,
(6) la coopération entre coopératives,
(7) l’engagement envers la collectivité.
En ce qui concerne plus particulièrement le cinquième principe, la société entend consacrer une
partie de ses ressources annuelles à l'information de ses clients et à la formation de ses travailleurs,
sur le développement de la coopérative et de son métier dans un cadre de développement durable et
participatif.
4.5 La finalité et les valeurs de la société peuvent être davantage précisées dans un règlement d’
ordre intérieur ou dans toute charte qu’établirait l’organe d’administration.
4.6. Chaque année, la société établit un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser les conditions d'agrément conformément au prescrit de l’Arrêté royal du 8 janvier 1962 fixant
les conditions d'agrément des groupements de sociétés coopératives ».
Deuxième résolution
Conformément à l’article 6:87 du Code des sociétés et associations, le président expose le rapport
de l’organe d’administration concernant les modifications proposées et leurs conséquences sur les
droits des classes existantes.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, et chaque porteur de coupures de
titres doit être admis à la délibération et au vote dans la classe concernée, les voix étant comptées
sur base d'une voix à la coupure la plus faible.
Tous les membres de l’assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport, de sorte que
l’assemblée générale dispense le président d’en faire lecture.
L’assemblée générale décide ensuite de modifier les droits attachés aux classes d’actions ainsi que
ceux-ci résultent de divers articles des statuts, lesquels seront repris dans la refonte complète des
statuts faisant l’objet de la cinquième résolution, laquelle suppose le même quorum de vote que la
présente résolution, à savoir les deux/tiers voix de l’ensemble des coopérateurs et deux/tiers des
voix des coopérateurs garants de sorte qu’il est renvoyé au vote de la cinquième résolution.
Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, al. 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale estime que la société répond à la définition de société coopérative énoncée à
l’article 6:1 du Code des sociétés et associations. Elle estime que l’objet, les buts, la finalité et les
valeurs de la société correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société
coopérative (en abrégé SC).
Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, al. 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la partie libérée de la
part fixe du capital soit dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750 EUR) euros ont été
converties de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Elle n’est pas susceptible de distribution aux coopérateurs.
En outre, l’asemblée constate qu’il est prévu au bilan une réserve indisponible, appelée réserve de
consolidation, laquelle n’est pas susceptible de distribution aux coopérateurs.
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, à savoir :
1) Modification de l’objet et ajout d’un article concernant la finalité et les valeurs coopératives
    1.  Modification des droits attachés aux classes d’actions
    2.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    3.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations ;
l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux.
En conséquence, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des anciens statuts est abrogé
et remplacé par celui des nouveaux statuts, rédigé comme suit :
"STATUTS
TITRE I – FORME, DÉNOMINATION, SIÈGE, SITE INTERNET, ADRESSE ÉLECTRONIQUE,
OBJET, FINALITÉ, CAPITAUX PROPRES, DURÉE
Article 1 : Forme et dénomination
1.1. La société a été constituée en 2001 sous la forme d’une société coopérative de droit belge,
dénommée « Damnet ».
1.2. Dans tous les actes, factures, annonces, publications, publications, lettres, notes de commande
et autres documents de la société, sous forme électronique ou non, cette dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement de la mention «société coopérative agréée » ou des initiales «SC
agréée».
1.3. Ils doivent en outre, être accompagnés de l'indication précise du siège de la société, du numéro
d’entreprise, des mots «Registre des personnes morales du ou des sièges du Tribunal de l’entreprise
dans le ressort duquel la société à son siège et ses sièges d’exploitation ainsi que du ou des
numéros d’exploitation, le cas échéant, de l’adresse mail, et, le cas échéant, du fait que la société est
en liquidation.
Article 2 : Siège, site internet et adresse électronique
2.1. Le siège statutaire, le siège administratif et le lieu d’exploitation principal de la société sont
établis en Région Wallonne.
Ils peuvent être transférés en tout endroit de la Région Wallonne par décision de l’organe d’
administration statuant à la majorité simple des voix présentes ou représentées. Le transfert du siège
statutaire, du siège administratif et du lieu d’exploitation principal en tout autre endroit en Belgique ne
peut être décidé que par l’assemblée générale.
2.2. L’organe d’administration peut, par décision prise aux conditions de majorité prévues à l’Article
30 :5, créer en Belgique ou à l’étranger, des succursales, agences ou autres installations.
2.3. Le site internet de la société est https://www.damnet.coop/, ainsi que ses sous-domaines et
dérivés.
2.4. L’adresse électronique de la société est info@damnet.coop Toute communication vers cette
adresse par les coopérateurs et les titulaires de titres émis par la société est réputée être intervenue
valablement.
Article 3 : Objet
3.1 La société a pour objet, dans le cadre précisé à l’Article 4, de promouvoir, organiser, réaliser, tant
en Belgique qu'à l’étranger :
    •  La réalisation de tous services informatiques et notamment l'administration de réseau, la
formation, la maintenance, l'hébergement de services, la réalisation de support multimédia et de
manière générale, tout type d'audit et de conseil en matière de ressource informatique et de
transformation numérique ;
    •  la participation, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, à toutes les
transactions en liaison avec ses objectifs, par la création de nouvelles entreprises, l'importation, la
souscription ou l'achat de titres ou droits sociaux, la fusion ou autrement, la création, l'acquisition, la
location de toutes entreprises commerciales ou établissements;
    •  et plus généralement, toutes opérations de toute nature, meubles ou immeubles, commerciales,
financières ou industrielles, qui peuvent être liées directement ou indirectement à l'objet social et à
tous les objectifs connexes ou complémentaires, en vue de faciliter son expansion ou son
développement ;
    •  l’achat, la vente, l’exploitation, la location ou sous-location, la valorisation, la construction ou de
rénovation, etc., de tous les biens et droits immobiliers, seule ou en participation.
3.2 Toujours aux fins de réaliser ses finalités décrites à l’article 4, la société peut exercer son activité
directement ou à l'intervention de filiales. Elle peut notamment à cet effet créer ou prendre des
participations dans toutes activités de droit belge ou étranger, affermer ses activités ou prendre
certaines activités en affermage, faire apport ou recevoir des apports de branche d'activité ou
d'universalité, fusionner, se scinder et plus généralement, réaliser toutes opérations utiles à son
développement et entreprendre toutes exploitations utiles à la réalisation de son objet social et au
développement de ses activités.
La société peut, plus généralement, accomplir toutes opérations quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet, en ce compris la recherche de tout financement, notamment par l’émission d’emprunts
obligataires.
3.3 Toujours aux fins de réaliser ses finalités décrites à l’article 4, la société a également pour objet
la gestion et la prise de participations dans des sociétés exerçant des activités similaires ou plus
généralement complétant la sienne, ainsi que dans toutes sociétés belges ou étrangères dont
l'activité permet de développer ses activités ainsi que les activités de ses filiales, société-mère ou
sociétés liées.
Article 4 : Finalité et valeurs coopératives
4.1. La société a pour but principal la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités
économiques et/ou sociales de ses coopérateurs ou bien de tiers intéressés notamment par la
conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution
de travaux dans le cadre de l’activité que la société exerce ou fait exercer, ainsi que la réponse aux
besoins de ses coopérateurs ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou des tiers intéressés
que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
4.2. Dans ce cadre, la société a pour but principal de procurer à ses actionnaires un avantage
économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
4.3. Ses finalités sont :
    •  le développement et la pérennisation de l’entreprise et de l’outil de travail, au service de l’emploi
et des conditions de travail ;
    •  la satisfaction de ses clients (entreprises et associations) en améliorant leur modèle d’affaires
grâce à des solutions informatiques performantes et innovantes.
4.4 Pour garantir la fidélité à sa finalité, la société a adopté la forme coopérative et adhère aux
valeurs d’entraide, de responsabilité personnelle, de démocratie, d’égalité, d’équité et de solidarité,
ainsi qu’à une éthique fondée sur l'honnêteté, la transparence, la responsabilité sociale et l'altruisme.
La société respecte les principes coopératifs que sont :
(1) l’adhésion volontaire (non obligatoire), et ouverte à tous,
(2) le contrôle démocratique exercé par les membres,
(3) la participation économique des membres,
(4) l’autonomie et l’indépendance de la société,
(5) l’éducation, la formation et l’information,
(6) la coopération entre coopératives,
(7) l’engagement envers la collectivité.
En ce qui concerne plus particulièrement le cinquième principe, la société entend consacrer une
partie de ses ressources annuelles à l'information de ses clients et à la formation de ses travailleurs,
sur le développement de la coopérative et de son métier dans un cadre de développement durable et
participatif.
4.5 La finalité et les valeurs de la société peuvent être davantage précisées dans un règlement d’
ordre intérieur ou dans toute charte qu’établirait l’organe d’administration.
4.6. Chaque année, la société établit un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser les conditions d'agrément conformément au prescrit de l’Arrêté royal du 8 janvier 1962 fixant
les conditions d'agrément des groupements de sociétés coopératives.
Article 5 : Capitaux propres
5.1. Les apports sont illimités.
5.2. La partie indisponible des apports est fixée à 18.750 EUR et est intégralement libérée. Elle n’est
pas susceptible de distribution aux coopérateurs.
5.3. Les apports peuvent pour le surplus varier en raison de l’admission, de la démission, de l’
exclusion ou de la perte de la qualité de coopérateur et en raison du retrait de leurs parts ou de
souscriptions supplémentaires par les coopérateurs. Cette variation ne requiert pas de modification
des statuts. Ces apports sont disponibles dans les limites du double test.
5.4. Il est prévu au bilan une réserve indisponible, appelée réserve de consolidation. Elle n’est pas
susceptible de distribution aux coopérateurs.
Article 6 : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II –COOPÉRATEURS ET PARTS
Article 7 : Admission des coopérateurs
7.1. Admission par l’organe d’administration
Conformément aux principes coopératifs de l’Alliance coopérative internationale, la coopérative
DAMNET est une organisation ouverte à toute personne apte à utiliser ses services et prête à
assumer les responsabilités.
L’admission de nouveaux coopérateurs se fait par décision de l’organe d’administration, sur base des
conditions générales d’admission, formulées dans le présent article, éventuellement précisées dans
un Règlement d’ordre intérieur.
7.2. L’organe d’administration ne peut refuser l’admission de candidats coopérateurs que s’ils ne
remplissent pas les conditions générales d’admission ou s’ils commettent des actes contraires aux
intérêts de la société. Il communique alors les raisons objectives de ce refus à l’intéressé qui en fait
la demande. Toutes les sommes déjà versées par le candidat coopérateur lui seront remboursées.
7.3. L’admission des coopérateurs est constatée par l’inscription dans le registre des coopérateurs.
7.4. Conditions générales d’admission de tout coopérateur
Deux classes de coopérateurs ont été créées :
    •  les coopérateurs « travailleurs-associés » (« TA »),
    •  les coopérateurs « ordinaires » (« CO »)
Les parts « garants » sont converties en « parts travailleurs-associés » ou en parts « ordinaires »
selon la demande de leur titulaire et aux conditions d’admission de chaque classe de parts.
Peut être admise comme coopératrice (« travailleurs associés » et « ordinaires »), toute personne
physique ou morale qui démontre son adhésion:
    •  à l’objet social de la coopérative, ses objectifs de qualité dans la réalisation de ses services et sa
gestion participative ;
    •  aux valeurs et à la vision d’entreprise;
    •  aux statuts, au Règlement d’ordre intérieur et à la Charte de Damnet.
7.5. Conditions additionnelles d’admission comme coopérateur “travailleur-associé” :
Les membres du personnel de Damnet sont admis comme coopérateur “travailleur-associé” (parts
“travailleur-associé”) selon les conditions complémentaires suivantes :
    •  le candidat est dans les liens d’un contrat de travail avec la coopérative depuis au moins un an;
    •  il est parvenu au terme du « parcours de l’associé », dont les modalités sont définies dans le
Règlement d’ordre intérieur selon la proposition du “conseil des travailleurs associés” ;
    •  Le conseil des travailleurs associés a formulé un avis positif quant à l’admission du candidat
comme travailleur associé. L’avis est formulé à l’issue d’un débat sur son adhésion avec le candidat.
Si l’avis est négatif, le CTA peut proposer au candidat de prolonger son parcours de l’associé ;
    •  L’organe d’administration a validé l’admission sur base du « parcours de l’associé ».
7.6. Conséquences de l’admission
L’admission en qualité de coopérateur entraîne l’obligation de souscrire au moins 5 parts. La
souscription de parts implique l’acceptation des statuts de la société, de son règlement d’ordre
intérieur et de sa charte.
Article 8 : Parts et classes de parts
8.1. Parts
8.1.1. Chaque coopérateur fait un apport en capitaux propres de la société, en échange duquel il
reçoit des parts. Ces parts sont de classe “travailleurs associés” ou “ordinaires” disposant des droits
et caractéristiques repris dans les présents statuts.
8.1.2. La valeur de la part est fixée par l’organe d’administration et tient compte du montant des
résultats reportés cumulés selon le dernier bilan approuvé.
8.1.3. L’émission des parts est constatée par une inscription dans le registre des parts nominatives et
prend effet à la date de celle-ci. L’organe d’administration décide souverainement des modes de
preuve, en ce compris de droit commun, justifiant l’inscription et peut y procéder lui-même ou
déléguer ses pouvoirs à cet égard.
8.1.4. L’organe d’administration fixe les modalités de souscription des parts et peut organiser le cas
échéant les modalités de la souscription en ligne des parts, via la procédure détaillée sur le site
internet de la société.
8.1.5. Les parts sont nominatives.
8.1.6. Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui a le droit de suspendre l’exercice du droit
de vote afférent aux parts jusqu’à ce que les titulaires désignent une seule personne comme étant, à
l’égard de la société, propriétaire des parts.
8.2. Classes de parts
8.2.1 Les parts de classe “travailleurs associés” sont souscrites par les personnes physiques visées
à l’Article 7.5. Elles sont inconditionnellement souscrites, ainsi qu’immédiatement et intégralement
libérées à moins qu’un accord avec le conseil d’administration n’en dispose autrement.
8.2.2 Les parts de classe “ordinaire” sont souscrites par les personnes physiques ou morales visées
à l’Article 7.4. Elles sont inconditionnellement souscrites ainsi qu’immédiatement et intégralement
libérées.
8.2.3. Chaque coopérateur ne peut être titulaire que d’une seule classe de parts.
8.2.4. L’assemblée générale peut créer de nouvelles classes de parts et leur attribuer certains droits
catégoriels spécifiques. La création d’une nouvelle classe de part requiert une modification des
statuts.
8.3. Registre de parts
8.3.1. Un registre des parts nominatives est tenu au siège de la société, conformément à l'article 6:24
du Code des sociétés et des associations.
8.3.2. Il contient :
    •  le nombre total des parts émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
    •  pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’entreprise ; ainsi que, s’ils font le choix de ce mode de
communication avec la coopérative, leur adresse électronique ;
    •  le nombre de parts détenues par chaque coopérateur et leur classe, la date de l’admission, de la
démission ou perte de qualité, ou de son exclusion;
    •  les versements faits sur chaque part;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu’une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d’émission;
    •  les transferts de parts avec leur date ;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque part, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
8.3.3. La propriété des parts de chaque coopérateur est établie par une inscription dans le registre
des parts nominatives, qui est constatée dans un certificat délivré au coopérateur si celui-ci le
demande.
8.3.4. L’organe d'administration peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique. L’
organe d'administration détermine les modalités permettant d'en assurer la conservation et l'intégrité
dans le respect des législations applicables, notamment en matière de données à caractère
personnel.
Article 9 : Perte de la qualité de coopérateur
9.1. La qualité de coopérateur se perd dans les hypothèses suivantes :
    •  la démission du coopérateur pour l’ensemble de ses parts ;
    •  l’exclusion du coopérateur ;
    •  uniquement pour les coopérateurs personnes morales : la clôture de la liquidation;
    •  uniquement pour les coopérateurs personnes physiques : le décès, la mise sous protection
judiciaire, la procédure de règlement collectif de dettes ;
    •  la perte de qualité de travailleur associé, selon les modalités de l’article 10.2., pour les
travailleurs qui ne sont plus dans les liens d’un contrat de travail avec la coopérative.
9.2. L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale des demandes de démission, des
exclusions et des pertes de qualité de coopérateur intervenues au cours de l’exercice précédent.
Article 10 : Démission, retrait et perte de la qualité de coopérateur
10.1. Démission du coopérateur
10.1.1. Tout coopérateur peut démissionner à charge du patrimoine de la société, pourvu qu’il en
fasse la demande par écrit dans les six (6) premiers mois de l’exercice social. Toutefois, une
démission donnée après les six (6) premiers mois de l’exercice social est effective mais, pour le
remboursement, elle est considérée comme ayant été donnée durant les six (6) premiers mois de l’
exercice social suivant conformément à l’article 12.2.
10.1.2. Tout coopérateur démissionne pour l’ensemble ou pour une partie de ses parts.
10.2. Perte de la qualité de coopérateur (travailleurs associés)
10.2.1. Tout coopérateur “travailleur associé » ayant obtenu cette qualité en vertu de l’Article 7.5,
perd de plein droit, sans formalité ni mise en demeure, cette qualité lorsque le contrat de travail a pris
fin.
10.2.2. L’organe d’administration constate les pertes de qualité intervenues conformément à l’alinéa
1 du présent article, et organise soit le remboursement des parts concernées soit la transformation
des parts concernées en part « coopérateur ordinaire ».
10.3. Refus de démission
Toutefois, la démission peut être refusée par l’organe d’administration lorsqu'elle est susceptible de
réduire le nombre des coopérateurs à moins de trois (3), lorsqu’elle a pour effet de rendre le montant
des apports inférieurs au montant des apports indisponibles, ou de provoquer la liquidation de la
société.
Article 11 : Exclusion
11.1. Causes
Les coopérateurs peuvent être exclus pour de justes motifs, notamment s’ils commettent des actes
contraires aux intérêts ou à l’image de la société consacrée entre autres par la charte constitutive, s’
ils cessent de remplir les conditions d’admission ou s’il survient une mésentente grave et persistante
préjudiciable au fonctionnement de la société.
L’exercice de pressions exercées par les coopérateurs titulaires d’un nombre supérieur de parts, sur
des travailleurs-associés titulaires d’un nombre inférieur de parts, constitue un motif suffisant d’
exclusion.
11.2. Procédure d’exclusion
11.2.1. L'exclusion d’un coopérateur est prononcée par l’organe d’administration aux termes d’une
décision motivée mentionnant les faits sur lesquels l’exclusion est fondée.
11.2.2. L’organe d'administration invitera le coopérateur dont l'exclusion est envisagée à faire
connaître ses observations par écrit devant lui dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée ou
du courrier électronique envoyé conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations, contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses
observations, le coopérateur doit être entendu.
11.2.3. La décision doit être motivée.
11.2.4. Une copie conforme de la décision motivée d’exclusion est adressée par lettre recommandée
ou par courrier électronique conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations
dans les quinze (15) jours au coopérateur exclu.
11.3. Inscription
L’exclusion est inscrite dans le registre des parts nominatives par l’organe d’administration, qui peut
déléguer ses pouvoirs à cette fin, au plus tard dans les quinze (15) jours de la connaissance par
celui-ci de cet événement, en marge du nom du coopérateur concerné.
Article 12 : Droit au remboursement des coopérateurs
12.1. Droit
12.1.1. Le coopérateur sortant, ses ayants-droit ou ayants-cause, ont droit au remboursement de sa
part à sa valeur d’actif net, telle qu’elle résulte du bilan, dûment approuvé par l’assemblée générale,
de l’année sociale au cours de laquelle la sortie a eu lieu. La valeur d’actif net est déterminée à l’
exclusion du montant des réserves indisponibles, telle que la réserve de consolidation.
12.2. Modalités du remboursement
12.2.1. Le remboursement de part(s) s’effectue immédiatement après l’approbation par l’assemblée
générale des comptes annuels de l’exercice social au cours duquel le coopérateur a perdu sa qualité
pour l’une des causes énumérées à l’article 10.
12.2.2. L’organe d’administration établit pour le surplus, à tout le moins annuellement, le rapport visé
à l’article 6:116 du Code des sociétés et des associations.
12.2.3. Toutefois, si le montant du remboursement ne peut être payé en tout ou partie en application
de l’article 45, le droit au paiement est suspendu jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau
permises, conformément à l’article 6:120 §1er 6° du Code des sociétés et associations. Le montant
restant dû du remboursement est payable avant toute autre distribution aux coopérateurs. Si
plusieurs coopérateurs ont vu leur droit au remboursement suspendu, les paiements se font au
prorata pour toutes les parts de retrait d’un même exercice social et les parts d’un exercice social
plus ancien sont payées en priorité. Aucun intérêt n’est dû sur le montant restant dû sur la part de
retrait.
Article 13 : Droits des héritiers et créanciers des coopérateurs
13.1. Les héritiers d’un coopérateur ne peuvent provoquer la dissolution de la société, ni provoquer l’
apposition des scellés sur les livres ou sur les biens de la société, ni demander le partage ou la
licitation de ces biens, pas plus que tenter de s’immiscer, sous une forme quelconque, dans l’
administration de la société.
13.2. Ils n’ont d’autres droits que ceux qui sont attribués au coopérateur dont la démission a été
présentée et admise, conformément à l’Article 12.
13.3. Les créanciers personnels d’un coopérateur ne peuvent saisir les parts de leur débiteur; ils ne
peuvent saisir que les intérêts lui revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la
société.
Article 14: Cession des parts
14.1. Les parts sont librement cessibles à des coopérateurs, au sein d’une même classe de parts.
14.2: les parts ne sont cessibles à des non-coopérateurs, ou à un coopérateur d’une autre clase, qu’
après admission du cessionnaire comme coopérateur par l’organe d’administration, conformément à
l’article 7.
14.3. La cession intervenue en violation des principes énoncés au présent Article est nulle de plein
droit et ne peut être opposée ni aux tiers ni à la société.
14.4. La cession des parts est constatée par une inscription dans le registre des parts nominatives et
prend effet à la date de celle-ci. L’organe d’administration décide souverainement des modes de
preuve, en ce compris de droit commun, justifiant l’inscription et peut y procéder lui-même ou
déléguer ses pouvoirs à cet égard.
TITRE III - ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 : Composition et bureau
15.1. L’assemblée générale est composée des coopérateurs.
15.2. Elle est présidée par le président de l’organe d’administration ou, en cas d’empêchement de
celui-ci, par le vice-président. Le président désigne le secrétaire de l’assemblée générale, qui ne doit
pas nécessairement être un coopérateur. L’assemblée désigne deux scrutateurs, si le nombre de
membres présents le permet. Ensemble, ils forment le bureau.
Article 16 : Assemblée générale ordinaire
16.1. L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an au siège ou à tout autre
endroit indiqué dans la convocation, le dernier mardi du mois de mai à 19 heures. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant, au même endroit et à la même
heure.
16.2. Lors de cette assemblée générale ordinaire, l’assemblée générale, outre l’examen des points
fixés à l’ordre du jour, prendra connaissance des rapports de l’organe d’administration et du/des
commissaire(s) ; examinera et approuvera les comptes annuels de l’exercice social écoulé ; fixera l’
affectation du résultat ; statuera sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire
(s) ; procédera aux nominations d’administrateurs et de commissaire(s); prendra connaissance du
budget de l’année suivante.
16.3. L’organe d’administration peut proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines, ou à une date plus rapprochée. Cette prorogation annule
les autres décisions prises par l’assemblée générale, sauf si celle-ci en décide autrement. La
seconde assemblée arrêtera définitivement les comptes annuels.
Article 17 : Convocation
17.1. Modalités
17.1.1. Une assemblée générale est convoquée par l’organe d'administration :
    •  chaque année au jour et heure indiqués dans les présents statuts ;
    •  chaque fois qu’il y a lieu de statuer sur une modification de statuts ;
    •  chaque fois qu’une demande écrite (lettre ou e-mail) en ce sens émane du/d’un commissaire ou
de coopérateurs représentant au moins un dixième (1/10) des parts en circulation spécifiant les
objets à porter à l’ordre du jour et ce, dans un délai de trois (3) semaines à compter de cette
demande ;
17.1.2. La convocation est communiquée sur support électronique, pour ceux qui ont fait ce choix de
communication avec la coopérative et par courrier ordinaire pour les autres, sauf si le règlement
d'ordre intérieur prévoit d'autres formalités de convocation.
17.1.3. La convocation ainsi faite, quinze (15) jours au moins avant l’assemblée générale, doit
contenir l’ordre du jour.
17.2. Documents
Lorsqu’en vertu d’une quelconque disposition du Code des sociétés et des associations, des statuts
ou du Règlement d’ordre intérieur, des documents doivent être mis à disposition des coopérateurs,
ces documents sont communiqués de la même manière que la convocation.
Article 18 : Représentation
18.1. Tout coopérateur peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial,
qui doit être (a) soit un autre coopérateur, (b) soit un administrateur. Tout coopérateur ou
administrateur mandataire ne peut représenter qu’un seul autre coopérateur. En toute hypothèse,
aucun coopérateur ne peut détenir plus de 10% des voix émises en assemblée générale, en ce
compris les voix qu’il émet par représentation.
18.2. Le représentant du coopérateur doit justifier d’une procuration écrite (lettre ou e-mail), qui sera
annexée au procès-verbal de la réunion.
Article 19 : Quorum, délibération et vote
19.1. Objets
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets figurant à l’ordre du jour.
19.2. Quorum et majorité
19.2.1. Sauf lorsque la loi prévoit impérativement des conditions de quorum ou de majorités plus
strictes, ou lorsque les statuts prévoient des dispositions spécifiques, les décisions de toute
assemblée générale peuvent être prises par celle-ci indépendamment du nombre de coopérateurs
présents ou représentés, et les décisions sont adoptées à la majorité simple de l’ensemble des voix
émises ainsi qu’à la majorité simple des voix émises par les travailleurs-associés présents ou
représentés. Il n’est pas tenu compte des abstentions et des votes blancs dans le numérateur ou
dans le dénominateur.
19.2.2. L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer et voter des modifications des statuts
que lorsque la moitié au moins des travailleurs associés, ainsi que la moitié de l’ensemble des
coopérateurs, sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième
convocation est nécessaire et l’assemblée générale délibère et statue valablement, quel que soit le
nombre de coopérateurs présents ou représentés.
Une modification des statuts n’est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix
exprimées par l’ensemble des coopérateurs présents ou représentés, ainsi que les trois quarts des
voix des travailleurs associés présents ou représentés. Il n’est pas tenu compte des abstentions
dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Par dérogation, si la modification des statuts concerne l’objet, les buts, les finalités et les valeurs de
la société, tels que décrits dans les statuts, la modification de l’article 42, ou la dissolution volontaire,
la résolution n’est prise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix exprimées par l’ensemble
des coopérateurs présents et représentés, ainsi que quatre cinquièmes des voix des travailleurs
associés présentés et représentés. Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le numérateur ou
dans le dénominateur.
19.2.3. La modification des droits attachés aux classes d’actions nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
19.3. Droit de vote
Chaque coopérateur dispose d’une voix quel que sont le nombre de part qu’il détient.
19.4. Modalités de vote
19.4.1. Les votes à l’assemblée générale ont lieu à main levée. Si un des coopérateurs le demande,
le vote se fait par écrit.
19.4.2. L’organe d’administration peut également organiser le vote à l’assemblée générale à distance
sous toutes les formes qu’il jugera adéquates et notamment sous forme électronique, avant la tenue
de l’assemblée ou pendant celle-ci, et s’assurera des modalités permettant de garantir l’identité des
votants et la sécurité de la communication électronique. Dans ce cas, l’ensemble des modalités
pratiques seront détaillées dans la convocation à l’assemblée générale.
19.5. Effet des décisions
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée générale obligent tous les coopérateurs.
Article 20 : Procès-verbaux
20.1. Un procès-verbal des délibérations et décisions de l’assemblée générale est rédigé par le
secrétaire et signé par les membres du bureau, et les coopérateurs qui le demandent. Il est tenu une
liste de présence, consultable par tout coopérateur.
20.2. Les extraits des délibérations de l’assemblée générale sont valablement signés par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Section 1 – De l’organe d’administration
Article 21 : Composition
21.1. La société est administrée par un organe d’administration, composé de cinq administrateurs au
moins, nommés par l’assemblée générale des coopérateurs, qui fixe également leur nombre. Au
moins un membre de l’organe d’administration est un « administrateur indépendant ».
On entend par « administrateur indépendant », l’administrateur qui ne possède pas plus de 5 parts
de la coopérative Damnet.
Les directeurs et le CEO de Damnet ne peuvent être membres du Conseil d’administration.
Le CEO est invité permanant au Conseil d’administration. Il n’y dispose pas du droit de vote.
21.2. Les administrateurs sont nommés pour une période de 3 ans. Ils sont rééligibles.
21.3. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses associés, administrateurs ou travailleurs, une personne physique en tant que représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission, au nom et pour le compte de la personne morale.
Le représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. La personne morale ne peut révoquer
son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Article 22 : Organe d’administration
Les administrateurs forment un collège appelé le « conseil d’administration ».
Article 23 : Vacance
23.1. En cas de vacance d’un poste d’administrateur dans le courant de l’exercice social
(empêchement de longue durée, maladie, décès ou démission), l’organe d’administration pourvoit
provisoirement à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui procédera à la
nomination définitive.
23.2. L’administrateur remplaçant est titulaire d’un mandat qui débute le jour de sa désignation par l’
organe d’administration et prend fin, soit le jour de la prochaine assemblée générale, soit à l’
échéance du mandat de l’administrateur qu’il remplace, si cette échéance survient avant la prochaine
assemblée générale suivant sa désignation ou en cas de confirmation par l’assemblée de sa
nomination. L’assemblée générale peut également prévoir d’autres modalités de durée du mandat de
l’administrateur remplaçant.
Article 24 : Révocation
Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps, sans préavis ni indemnités (sauf décision
contraire de l’assemblée générale), par décision de l’assemblée générale.
Article 25 : Responsabilité
25.1. Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans leur gestion.
25.2. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société et ne répondent pas des pertes sociales.
25.3. La responsabilité des administrateurs telle que visée à l’article 2:56 du Code des sociétés et
des associations est limitée, le cas échéant, aux montants prévus à l’article 2:57 du même Code.
Article 26 : Mandat gratuit
26.1. Le mandat des administrateurs est gratuit. Toutefois, l’assemblée peut leur attribuer une
rémunération, y compris pour les délégations comportant des prestations spéciales ou permanentes,
pour autant qu’une telle rémunération ne consiste pas en une participation aux bénéfices de la
société et soit fixée par l'assemblée générale.
26.2. En aucun cas, la rémunération ne peut consister en une participation aux bénéfices de la
société.
Article 27 : Pouvoirs de l’organe d’administration
27.1. L’organe d’administration est investi, en tant que collège, des pouvoirs les plus étendus pour
faire tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence
tous les actes d’administration et de disposition qui ne sont pas réservés par les statuts ou par la loi
à l’assemblée générale.
27.2. L’organe d’administration a pour mission de définir la politique générale de la société et d’
exercer la surveillance effective sur la gestion de celle-ci et sur l’état de ses affaires.
27.3. L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, membre ou
non du conseil d’administration. S’il est membre du conseil d’administration, la rémunération
éventuelle du mandataire doit être atttribuée dans le respect de l’article 26.
Article 28 : Présidence et vice-présidence
L’organe d’administration élit en son sein un président et un vice-président qui le remplace en cas d’
absence.
Article 29 : Convocation
29.1. L’organe d’administration est convoqué par le président ou par l’Administrateur-délégué chaque
fois que l’intérêt social l’exige et en tout cas lorsque deux administrateurs au moins le demandent. En
cas d’urgence et de carence du Président et du vice-président, le CEO peut convoquer l’organe d’
administration.
29.2. Sauf cas d’urgence, la convocation est valablement faite par courrier ou e-mail, dix jours au
moins avant la date prévue pour la réunion.
29.3. L’organe d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt social l’exige ou chaque fois que 2
administrateurs au moins le demandent. Dans cette dernière hypothèse, le président de l’organe d’
administration est tenu de convoquer une réunion de l’organe d’administration dans les dix (10) jours
de la demande.
Article 30 : Réunions et votes
30.1. La réunion de l’organe d’administration est présidée par le président de l’organe d’
administration ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par le vice-président.
30.2. La réunion a lieu au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
30.3. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que sur les points repris à l’ordre du
jour et si les deux tiers de ses membres sont présents ou représentés (physiquement, par audio ou
vidéo conférence), sauf urgence dûment motivée. En toute hypothèse, le Président ou le vice-
président doit être présent. A défaut, une nouvelle convocation sera envoyée, indiquant que le
quorum n’a pas été atteint. Lors de cette seconde séance, les décisions seront valablement prises à
la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner une procuration écrite (lettre ou e-mail) à un autre administrateur
afin que ce dernier le représente à une réunion déterminée de l’organe d’administration et y vote à sa
place. Toutefois, un administrateur présent à la réunion de l’organe d’administration ne peut
représenter qu’un seul autre administrateur.
30.4. L’organe d’administration peut se réunir par conférence téléphonique, vidéoconférence, ou tout
autre moyen de communication permettant une délibération. Les administrateurs sont alors réputés
avoir assisté à cette réunion.
30.5. L’organe d’administration privilégie systématiquement la prise de décision par consensus. Si
celui-ci ne peut être atteint, les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de parité de voix,
la voix du Président est prépondérante. Le vote se fait par écrit si l’un des administrateurs le
demande.
Article 31 : Conflits d’intérêts
31.1. L’administrateur qui a un intérêt patrimonial direct ou indirect opposé à celui de la société pour
une décision ou dans une opération soumise à l’approbation de l’organe d’administration est tenu de
l’en prévenir. Il ne peut prendre part à cette délibération ni au vote. Lorsque tous les administrateurs
de l’organe d’administration ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération est soumise à l’
assemblée générale ; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres
résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un tel intérêt opposé à
celui de la société.
Cette procédure n’est pas applicable lorsque (i) les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été
conclues entre sociétés dont l’une détient directement ou indirectement 95% au moins des voix
attachées à l’ensemble des titres émis par l’autre ou entre sociétés dont 95% au moins des voix
attachées à l’ensemble des titres émis par chacune d’elles sont détenues par une autre société ou
lorsque (ii) les décisions concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous
les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
L’organe d’administration ou l'assemblée générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans un
rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération ainsi que les conséquences patrimoniales
de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal ou ce
rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en
même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son
rapport relatif aux comptes, le commissaire évalue, dans une section séparée, les conséquences
patrimoniales pour la société des décisions de l’organe d’administration ou de l'assemblée générale,
telles que décrites dans le procès-verbal ou le rapport, pour lesquelles il existe un intérêt opposé.
Article 32 : Décisions écrites
32.1. Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
32.2. Il ne pourra en toute hypothèse être recouru à cette procédure pour prononcer l’exclusion d’un
coopérateur.
Article 33 : Procès-verbaux
33.1. Les délibérations de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président et par les administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en
justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
33.2. Les procurations, les avis et les votes donnés par écrit sont annexés aux procès-verbaux.
Article 34 : Confidentialité
Sans préjudice des dispositions légales applicables, les débats sont confidentiels.
Section 2 – De la gestion journalière
Article 35 : Délégation de l’organe d’administration
35.1. L’organe d’administration peut déléguer ses pouvoirs en tout ou en partie à un ou plusieurs de
ses membres ou à des tiers. Ainsi, il pourra confier la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur-délégué, un
délégué à la gestion journalière ou un CEO.
35.2. La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société et les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur
qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l’organe
d’administration.
35.3. L’organe d’administration est chargé de la nomination et révocation du/des délégué(s) à la
gestion journalière. Il est également chargé de leur surveillance.
35.4. L’organe d’administration détermine la rémunération attachée aux délégations qu’il confère à
des tiers.
Article 36 : Administrateur-délégué
36.1. L’organe d’administration peut choisir un/des délégué(s) à la gestion journalière parmi ses
membres. Cette/Ces personne(s) porte(nt) le titre “Administrateur-délégué”. S’il est membre du
conseil d’administration, la rémunération éventuelle de l’administrateur-délégué doit être attribuée
dans le respect de l’article 26.
Section III – Des autres comités
Article 37 : Comités
37.1. L’organe d’administration peut constituer tous comités, tels qu’un comité de direction, un comité
opérationnel, un comité d’éthique ou de finalité coopérative, un comité de rémunération, un comité d’
audit, etc.
37.2. L’organe d’administration établit, pour chaque comité, un règlement d’ordre intérieur fixant la
composition de ce comité, son mode de fonctionnement et de délibération, ainsi que ses missions.
37.3. Il est institué un Comité des travailleurs-associés (« CTA ») dont la finalité est de dynamiser la
coopérative de travailleurs grâce à l’intelligence collective. Il se compose de l’ensemble des
coopérateurs « travailleurs-associés ». Le CTA établit sa Charte en concertation avec le Conseil d’
administration.
Section IV – De la représentation de la société
Article 38 : Représentation
38.1. Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l’égard des
tiers et en justice par l’administrateur-délégué, le délégué à la gestion journalière ou le CEO
moyennant délégation spéciale, ou par deux administrateurs agissant conjointement. Ces personnes,
en ce compris les délégués spéciaux, peuvent exercer leur pouvoir de représentation séparément.
38.2. Sans préjudice de délégations spéciales, chaque administrateur, ainsi que le CEO,
représenteront valablement la société relativement aux actes et opérations de gestion courante,
notamment vis-à-vis de services publics, de la poste, des banques et des entreprises de transport.
Ces personnes, en ce compris les délégués spéciaux, peuvent exercer leur pouvoir de
représentation séparément.
Section V – Du contrôle
Article 39 : Contrôle
39.1. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, tant que la société répond, pour le dernier
exercice clôturé, aux critères énoncés par la loi, il n’est pas nommé de commissaire. Dans ce cas,
chaque coopérateur a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
39.2. Cependant, aussi longtemps que la société répond aux dits critères et qu’aucun commissaire n’
est nommé, l’assemblée peut désigner un ou plusieurs coopérateurs auxquels elle délègue les
pouvoirs d’investigation et de contrôle des coopérateurs individuels. Ce ou ces coopérateurs ne
peuvent exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société.
39.3. Les mandats des coopérateurs chargés du contrôle peuvent être rémunérés. Dans ce cas, leur
rémunération est fixée par l’assemblée générale et ne consiste pas en une participation aux
bénéfices de la société.
39.4. Ce ou ces coopérateurs peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la
rémunération incombera à la société s’il a été désigné avec l’accord de celle-ci ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
39.5. Au cas où la société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l’assemblée générale
doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d’un ou de plusieurs commissaire
(s) dans les conditions prévues par la loi.
TITRE V - Exercice social – bilan
Article 40 : Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 41 : Inventaires et comptes annuels
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire arrêté au trente et un décembre et
établit les comptes annuels, conformément à l’article 3:1 du Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat ainsi que l’annexe.
Article 42 : Affectation du résultat
42.1. Sur proposition de l’organe d’administration, l’assemblée générale détermine l’affectation du
résultat, dans le respect de dispositions suivantes et du règlement d’ordre intérieur.
42.2. En application des principes coopératifs, dans le but de consolider les fonds propres et de
garantir la pérennité du projet, au moins une partie des résultats de la société n’est pas disponible
pour être distribuée aux coopérateurs. Elle est affectée à la la réserve indisponible « réserve de
consolidation ». Le solde est distribué ou reporté dans les respect des articles 43 à 45.
Article 43 : Dividende
En tout état de cause, aucune part sociale ne pourra se voir attribuer un dividende supérieur au taux
maximum visé à l’article 1, § 2, 6° de l’Arrêté Royal du huit janvier mille neuf cent soixante-deux,
fixant les conditions d’agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés
coopératives.
Article 44 : Ristourne
La ristourne qui serait éventuellement accordée ne peut être attribuée aux associés qu’au prorata
des opérations qu’ils ont traitées avec la société.
Article 45 : Test de bilan et de liquidité
45.1. Aucune distribution, en ce compris le remboursement de part, ne peut être faite si l’actif net de
la société est inférieur à 25% du total du bilan ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant des capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
45.2. L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un
état plus récent résumant la situation active et passive. Si un commissaire a été nommé, ce dernier
évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle
annuel.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
45.3. La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
45.4. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Si
un commissaire a été nommé, ce dernier évalue les données comptables et financières historiques
et prospectives de ce rapport. Il mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette
mission.
Article 46 : Procédure de sonnette d’alarme
46.1. Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit
convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l'être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires,
en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin
d'assurer la continuité de la société. A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de
la société conformément à l'article 6:125 du Code des sociétés et associations, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est
annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 6:70,§ 2 du
Code des sociétés et associations. En cas d'absence du rapport, la décision de l'assemblée générale
est nulle.
46.2. Il est procédé de la même manière que lorsque l'organe d'administration constate qu'il n'est
plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre,
sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins
les douze mois suivants.
46.3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le
dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de
convocation.
46.4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées au 46.1 et
46.2, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze
mois suivant la convocation initiale.
Titre VI - Dissolution et liquidation
Article 47 - Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale prise dans les conditions prévues à l’Article 19.2.
Article 48 : Liquidation
48.1. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, à quelque moment que ce soit, l’assemblée générale désigne un
ou plusieurs liquidateurs dans les conditions prévues à l’Article 19.2.
L’assemblée générale détermine leurs pouvoirs et leur indemnisation, ainsi que le mode de
liquidation de la même manière.
48.2. Rôle de l’assemblée générale
Les pouvoirs de l’assemblée générale se continueront pendant toute la durée de la liquidation. L’
assemblée générale aura notamment le droit d’approuver les comptes de la liquidation et d’en
donner la décharge.
Article 49 : Droits des coopérateurs
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde servira d’abord au remboursement des coopérateurs selon la valeur
d’actif net de leurs parts, à l’exclusion de la réserve indisponible. Celle-ci sera affectée à un autre
projet de type société à gestion coopérative et participative ou SCOP.
TITRE VIII – Dispositions diverses
Article 50 - Règlement d’ordre intérieur
En complément des statuts, un Règlement d’ordre intérieur (ROI) peut être établi par l’organe d’
administration à la majorité des deux tiers. Il a pour objet de préciser des dispositions relatives à l’
application des statuts et à la gestion de la coopérative. Le ROI ne peut être contraire aux
dispositions impératives des statuts de la coopérative et de la loi.
Article 51 – Election de domicile
51.1. Pour l’exécution des présents statuts, tout coopérateur, obligataire, administrateur,
commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile au siège, où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être faites.
51.2. A défaut d’autre élection de domicile, les coopérateurs domiciliés en Belgique sont censés
avoir fait élection de domicile au domicile indiqué dans le registre des parts nominatives.
Article 52 - Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent au Code des sociétés
et des associations.
Article 53 - Litige
Pour tout litige entre la société, ses coopérateurs, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, la compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément".
Sixième résolution
Le notaire soussigné est chargé par l’assemblée générale de veiller à la coordination des statuts
suite aux modifications intervenues ce jour.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME
Déposé en même temps l'expédition de l'acte de modification des statuts de la société
Valentine DEMBLON, Notaire associé à Namur, Chaussée de Waterloo, numéro 38.