Ondernemingsnummer :
0685548191
Benaming :
(voluit) :
Vavato Group
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Passtraat 15
9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Filip Holvoet,
notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op eenentwintig
februari tweeduizend negentien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van tweehonderd
zeventienduizend vijfhonderd drieënzeventig komma zeven acht twee drie euro (EUR 217.573,7823)
om het te brengen van twee miljoen tweehonderdduizend komma nul nul nul nul euro (EUR
2.200.000) op twee miljoen vierhonderd zeventienduizend vijfhonderd drieënzeventig komma zeven
acht twee drie euro (EUR 2.417.573,7823) door uitgifte van tweehonderd éénentwintigduizend
honderd negenenzeventig (221.179) klasse B aandelen zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/twee miljoen vierhonderd zevenenvijftigduizend vijfhonderd drieënveertigste
(1/2.457.543ste) van het maatschappelijk kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande klasse B
aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd
door de inbreng in natura van een schuldvordering onder een koop-verkoopovereenkomst van
aandelen voor een totaal bedrag van één miljoen vijfhonderdduizend komma nul nul nul nul euro
(EUR 1.500.000,0000), zijnde een uitgifteprijs van afgerond zes komma zeven acht één acht euro
(EUR 6,7818) per Klasse B Aandeel, waarvan nul komma negen acht drie zeven euro (EUR 0,9837)
per Klasse B Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van afgerond vijf komma
zeven negen acht één euro (EUR 5,7981) per Klasse B Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie,
welke aandelen voor het gedeelte van kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd
procent (100%) volstort werden.
- het besluit van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren bvba,
met maatschappelijke zetel te Edith Kielpad 2/504, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de
heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Venn., aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvordering, luidt letterlijk als volgt:
“8. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn middels de opdrachtbrief d.d. 11 februari 2019. De inbreng in natura zoals hierboven
gedetailleerd beschreven bedraagt 1.500.000,00 EUR en betreft de omzetting van een
schuldvordering onder de koop-verkoopovereenkomst d.d. 21 februari 2019 tussen enerzijds de
verkopers, m.n. de heer Thibault Cloostermans, de heer Pieter Van Hecke en de heer Paul Borms,
en anderzijds de koper, m.n. Vavato Group NV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 21 februari 2019 (hierna “Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 271.179 volledig volgestorte Klasse B aandelen van
de vennootschap Vavato Group NV, zonder vermelding van nominale waarde en met een
Luik B
fractiewaarde 1/2.457.543ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel en onder voorbehoud van het boeken van de schuldvordering die is ontstaan onder
de voormelde koop-verkoopovereenkomst:
a. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het gebruik
van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het
schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
c. is het Overzicht per 21 februari 2019 door Vavato Group NV en voor het bedrag van n totaliteit
1.500.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
d. leidt de door de partijen weerhouden conventionele methode van waardering tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het
agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de
waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met uitzondering van het feit dat wij op datum van dit verslag nog niet kunnen
vaststellen dat de schuldvordering ingevolge de koop-verkoopovereenkomst geboekt is in de
boekhouding.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
Luik B
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 21 februari 2019
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- de totale uitgiftepremie aldus afgerond één miljoen tweehonderd tweeëntachtigduizend vierhonderd
zesentwintig komma twee één zeven zeven euro (€ 1.282.426,2177) bedraagt en geboekt werd op
de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het
Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vijf (5) Klasse B Anti-Dilutie Warrants, alsook tot
goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze Klasse B Anti-Dilutie Warrants zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen
582 en 583 W. Venn.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de heer Wim
Van Berendoncks, de heer Reinart Vos, de heer Sammy Perel, mevrouw Laura Rosseel, de heer
Glenn L’hoëst, mevrouw Jessie Vanoppen en mevrouw Madjda Temraz, aan wie de macht verleend
wordt om alle verrich-tin-gen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de
inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
Luik B
BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte
Manueel:
- gecoördineerde tekst van de statuten
- lijst van de oprichtings en wijzigende akten
- verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura
- verslag van de raad van bestuur aangaande de inbreng in natura