N° d'entreprise : 0836314402
Nom
(en entier) : 2HOUSES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Charleroi(FL) 148
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré notaire associé à Ixelles, le 22
décembre 2023, portant la mention d'enregistrement suivante :
" Akte van notaris Bernard SACRÉ te Bruxelles van 22-12-2023, repertorium 2023/2331
Blad(en): 18 Verzending(en): 0
Geregistreerd op het registratiekantoor BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 op vingt-
trois janvier
deux mille vingt-quatre (23-01-2024)
Register ACP (5) Boek 000 Blad 000 Vak 3072
Ontvangen registratierechten: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
De Ontvanger"
que l'assemblée générale des actionnaires de de la société anonyme "2HOUSES", ayant son siège à
6220 Fleurus, Chaussée de Charleroi 148, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE
0836.314.402 RPM Hainaut (division Charleroi), a décidé ce qui suit :
première RÉSOLUTION : COnstatation de la soumission de la société au code des sociétés et des
associations
L’assemblée constate la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les dispositions
du Code des sociétés et des associations, comme suit :
« STATUTS
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "2HOUSES".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Article 2. : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
    •  Les services et la consultance en informatique et en télécommunication;
    •  Les services et la consultance en matière d'organisation et de gestion administrative et
financière et en méthodologie de gestion ;
    •  Le matériel informatique : l'achat, la vente, la construction, le développement, la modification de
matériel existant, la maintenance et l'écolage;
-      Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente de biens et services sur
internet, au commerce électronique et à distance ;
-      La programmation, l'achat, la vente, l'édition, la distribution, l'exploitation, la commercialisation
de logiciels et de progiciels et de brevets existants, de matériel informatique et multimédias ainsi que
de toutes technologies liées à l'informatique et à la télécommunication, sous toutes leurs formes ;
-      L'analyse, la conception, la création et la modification de logiciels et de progiciels, l'écolage et la
maintenance de logiciels et progiciels vendus ou non par la société;
-      L'analyse, le développement, l'installation de sites Internet, leur maintenance et l'écolage ;
-      L'expertise de matériel et de logiciels, ainsi que des audits en informatique;
-      L'achat, la vente, la location d'appareils utilisés dans le domaine du traitement de l'image, le
commerce de matériels et appareils utilisés dans le domaine de la téléphonie, de la transmission de
données et de la vidéoconférence sur réseaux fixes, mobiles ou par internet, le commerce de
capacités de transmission voix et/ou données sur des réseaux téléphoniques fixes, mobiles ou par
internet, l'organisation de cours, séminaires ou conférences relatifs à l'informatique, aux
télécommunications, et plus généralement à la gestion de parc informatique
-      La création de site et de plate-forme web;
-      La création de site et de plate-forme web pour la gestion de calendrier, la gestion de
l'organisation familiale, notamment dans les structures familiales recomposées;
-      Le consulting et l'assistance aux familles dans l'organisation de leur séparation, leur divorce,
l'instauration d'un cadre familial pour parents et enfants ;
-      L'organisation d'événements dans le sens le plus large du terme ;
-      L'achat, le vente, la revente, la location, la gestion, la transformation, la rénovation, la mise à
disposition de tous biens immeubles en Belgique ou à l'étranger;
-      Constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution ;
-      L'exploitation d'un bureau d'organisation de conseil et de réalisation en matière économique,
commerciale, financière, sociale, de relations publiques, de marketing, d'études de marchés, de
gestion de budgets, d'organisation et d'exploitation de campagnes destinées au domaine public ou
privé en général.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue ou connexe et qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir
sa clientèle.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre
ou donner en location, tous biens meubles et immeubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou
vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de
fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l'objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital est fixé à un million trois cent quarante-trois mille six cents euros (1.343.600,00 EUR),
représenté par un million huit cent trente-cinq mille sept cent nonante (1.985.790) actions, sans
mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts
bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.
Article 8. : Nature des titres
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un
numéro d'ordre.
 
 
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle
originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété
des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou
de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés et des associations, le cas échéant par
l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
9.1       Cessions libres
Les cessions d’actions entre vifs et transmissions de parts pour cause de décès sont libres si elles
ont lieu par un actionnaire au profit d’une personne morale dont il a le contrôle au sens de l’article 1:
14 du Code des sociétés et des associations. Dans le cas du transfert d’actions par un actionnaire à
une personne morale dont il a le contrôle au sens de l’article 1:14 du Code des sociétés et des
associations, le cédant et le cessionnaire doivent en informer le conseil d’administration et convenir
par écrit, avant que le transfert ne puisse avoir ses effets, que le cédant rachètera toutes les actions
cédées dès que celui-ci cesse d’avoir le contrôle du cessionnaire au sens de l’article 1:14 du Code
des sociétés et des associations.
9.2       Droit de Préemption
Un actionnaire, qui souhaite céder des actions de la société devra respecter la procédure suivante.
Un actionnaire, qui souhaite céder des actions de la société devra, par lettre recommandée envoyée
à chaque actionnaire de la société, proposer une première fois en priorité les actions devant être
cédées aux autres actionnaires qui auront alors le droit de les acheter proportionnellement à la partie
du capital que représentent leurs propres actions, pendant une période de trente jours suivant la date
de la notification.
La notification du transfert contiendra les informations suivantes :
    •  nom, prénom, profession, résidence ou siège du candidat cédant et du candidat cessionnaire;
    •  le nombre d'actions que le candidat cédant désire céder;
    •  le prix du transfert;
    •  les termes et conditions attachées au transfert proposé ;
    •  une copie du document reprenant l'offre du candidat cessionnaire;
    •  une lettre signée par le candidat cessionnaire, confirmant que cette offre est faite en toute bonne
foi, en son nom et pour son compte propre.
Si tous les actionnaires consentent préalablement par écrit au transfert proposé et renoncent à leur
droit de préemption, le candidat cédant sera autorisé à transférer ses actions au candidat
cessionnaire, aux conditions et au prix indiqués dans la notification du transfert, à condition que le
transfert soit effectivement réalisé endéans les trente (30) jours suivant le consentement préalable
des autres actionnaires.
Si un ou plusieurs actionnaires font valoir leur droit de préemption, ils devront, par lettre
recommandée envoyée à chaque autre actionnaire de la société, ainsi qu’au candidat cédant,
endéans les trente (30) jours suivant la notification de la part du candidat cédant, à défaut d’avoir
réagi dans le délai précité, ils seront censés ne pas avoir exercé leur droit de préemption.
Le candidat cédant informera les autres actionnaires du nombre d’actions pour lequel le droit de
préemption a été exercé, dans les huit jours suivant l’expiration du délai de trente jours à compter de
la notification de la part du candidat cédant.
Si le droit de préemption n'est pas entièrement exercé, le candidat cédant sera autorisé à transférer
ses actions au candidat cessionnaire, aux conditions et au prix indiqués dans la notification du
transfert, à condition que le transfert soit effectivement réalisé endéans les trente (30) jours suivant
les notifications aux autres actionnaires.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles un droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre total d'actions que l'actionnaire bénéficiaire se propose d'acquérir, le nombre d'actions pour
lesquelles un droit de préemption a été exercé sera alors réduit de façon proportionnelle. Par
réduction proportionnelle il faut comprendre une réduction en fonction de la participation respective
des actionnaires bénéficiaires dans le capital de la société, abstraction faite de la participation
détenue par le candidat cédant.
Tout transfert à un autre actionnaire en concordance avec ce point 9.2 sera censé avoir lieu à la
première des deux dates suivantes: (i) le dernier jour d’une période de soixante (60) jours après l’
expiration du délai de trente (30) jours à compter de la notification par le candidat cédant ou (ii) le
jour de transfert indiqué dans les conditions reprises dans la notification du transfert. L’autre
actionnaire paiera le prix pour les actions à transférer au candidat cédant en concordance avec les
conditions indiquées dans la notification du transfert.
Dans le cas d’un transfert pour cause de mort, les notifications seront adressées aux héritiers de l’
actionnaire décédé, et le droit de préemption pourra être exercé à la valeur de marché des actions,
laquelle sera déterminée, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la
valeur des actions, par un expert désigné par les parties ou, au cas où les parties ne parviendraient
pas à trouver un accord sur la désignation d’un expert, par un expert désigné par le président du
conseil d’administration.
9.3       Droit de Suite
Si un ou plusieurs actionnaires proposent de vendre des actions à une ou plusieurs personnes,
actionnaires ou non, et que, le cas échéant, après la procédure d’exercice du droit de préemption,
les actions qu’ils se proposent de vendre permettent aux acquéreurs de représenter au moins la
majorité (50% + 1) des actions existantes de la société ou des droits qui s’y attachent plus une
action, chacun des actionnaires restant a le droit de vendre l’ensemble de ses actions au ou aux
mêmes acquéreurs et aux mêmes conditions, y compris les éléments non-monétaires ou leur
équivalent monétaire.
Pendant un délai d’un mois après la fin de la procédure relative à l’exercice du droit de préemption, l’
actionnaire qui souhaite vendre l’ensemble de ses actions au ou aux mêmes acquéreurs, notifie sa
décision par écrit au président du conseil d’administration et au ou aux acquéreurs. Dans sa
notification, l’actionnaire qui veut exercer ainsi son droit de suite, mentionne le nombre d’actions qu’il
détient. Le ou les acquéreurs sont obligés de racheter l’ensemble de ces actions qui font l’objet du
droit de suite.
Le transfert doit avoir lieu dans les quinze (15) jours ouvrables qui suivent la fin de la période d’un
mois pendant lequel les actionnaires peuvent exercer leur droit de suite et ne peut être réalisé qu’
après l’accord écrit d’adhésion de l’acquéreur aux statuts et règles internes de la société, et le
paiement intégral du prix des actions.
Au cas où le transfert au ou aux acquéreurs n’a pas lieu dans le délai précité, le ou les vendeurs
initiaux ne peuvent pas vendre leurs actions.
9.4       Droit de Cession forcée
 
 
Un ou plusieurs actionnaires ayant reçu une offre ferme permettant à une personne, non actionnaire
de la société, de représenter cent pour cent (100%) des actions de la société ou des droits qui s’y
attachent, ces actions n’ayant pas fait l’objet de l’exercice du droit de préemption par les autres
actionnaires, ont le droit de notifier, pendant un délai de un mois après la fin de la procédure relative
à l’exercice du droit de préemption, aux autres actionnaires leur intention d’exercer leur droit de
cession forcée et de les obliger ainsi à vendre l’ensemble des titres restant au(x) même(s) acquéreur
(s) et aux mêmes conditions, y compris les éléments non-monétaires ou leur équivalent monétaire,
que celles relatives à l’offre ferme qu’ils ont reçue.
Si l’offre est acceptée endéans ce délai de trente (30) jours ouvrables après la fin de la procédure
relative à l’exercice du droit de préemption par des actionnaires possédant au moins septante-cinq
pour cent (75%) des actions de la société, tous les actionnaires, y compris ceux qui n’ont pas
accepté l’offre, devront vendre leurs actions aux conditions de l’offre, à moins que les actionnaires n’
ayant pas accepté l’offre notifient à tous les actionnaires ayant accepté l’offre endéans quinze (15)
jours ouvrables suivant cette acceptation qu’ils préemptent les actions, aux mêmes conditions que l’
offre.
Le seuil de septante-cinq pourcent (75%) ci-dessus sera abaissé à cinquante pourcent (50%) si, au
31 décembre 2017, moins de cent pourcent (100%) des actions détenues par les actionnaires au 9
novembre 2012, étant Monsieur Gill Ruidant, Monsieur Michel Ruidant et la société anonyme
INVENTURES, a été vendu à un ou plusieurs tiers.
Si plusieurs actionnaires proposent d’acquérir les actions des actionnaires ayant accepté l’offre, ils
seront tous tenus d’acquérir ces actions en proportion de leurs actions.
Le transfert doit avoir lieu dans les quinze (15) jours ouvrables qui suivent la fin de la période d’un
mois pendant lequel le ou les actionnaires peuvent exercer leur droit de cession forcée et ne peut
être réalisé qu’après le paiement intégral du prix des actions. Le prix des actions sera déterminé par
classe d’actions.
9.5 Transferts non-opposable
Tout transfert qui ne respecte pas la procédure statutaire et les règles internes de la société n’est
pas opposable à la société.
9.6       Droits de souscription
            Les restrictions reprises sous les points 9.1 à 9.5 ci-dessus sont également applicables à tout
transfert de droits de souscription.
Article 10. : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Article 13. : Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision
du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations.
TITRE III. : ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au
minimum et de six (6) membres au maximum, actionnaires ou non de la société, personnes
physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur
devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un
deuxième administrateur.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie,
courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un
document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il
n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
 
 
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A.        Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si septante
pourcent (70%) au moins de ses membres est présente ou représentée.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion du conseil d’administration sera
convoquée, une semaine plus tard, lequel conseil d’administration délibérera et statuera valablement
sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, à condition que cinquante pourcent
(50%) au moins de ses membres soit présent ou représenté.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 8.1 3° du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé au même Code, donner mandat à un autre membre du
conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux
administrateurs sera toujours requise.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
Les décisions du conseil d'administration suivantes sont prises à l’unanimité des voix :
    •  des transactions pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000,00 EUR), qui ne
concernent pas des activités courantes de la société;
    •  des changements stratégiques importants des activités de la société;
    •  la rémunération des administrateursdélégués;
    •  toute décision d’utiliser le capital autorisé; et
    •  toute décision concernant des droits de souscription.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, une nouvelle réunion doit être convoquée, dans les deux semaines, lors
de laquelle la voix du président élu sera prépondérante.
B.        Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par conférence
téléphonique ("conference call") ou vidéoconférence.
Ils pourront également délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par
écrit.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels ou
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Dans la première hypothèse (vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence), la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Dans l’hypothèse d’un consentement unanime écrit, un projet de décision, précédé d'un exposé des
motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est
approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Article 19. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. De plus, lorsque
la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les en informer.
Article 20. : Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et les
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
-           soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
-           soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a
été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
 
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont
annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs
annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous
forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de
pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
Article 24.
a)         Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés
à titre gratuit.
b)         Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des
parties.
Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations
exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en
annexe aux comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
TITRE VI. : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
deuxième lundi du mois de mai à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura
lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par
vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la
réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou
manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du
jour.
Article 27. : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus
par le Code des sociétés et des associations - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer
et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un dixième
(1/10) du capital ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux
administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Article 29. : Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au
moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription,
aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et
au(x) commissaire(s) éventuel(s), par e-mail
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 30. : Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne
désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre
d'actionnaires présents le permette – nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 34. : Délibération - Résolutions - Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la moitié au moins du
capital est présente ou représentée, à moins que le Code des sociétés et des associations ou les
statuts n'exigent un quorum de présence spéciale.
 
 
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
c) Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
d) Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies par le conseil d’administration qui fixera également
les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le conseil d’administration peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau ou, à défaut, au président de l’assemblée générale de vérifier le respect des
conditions prévues par la loi, les présents statuts et le conseil d’administration et de constater si un
actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
4. Les actionnaires peuvent également donner une procuration (qui peut être digitale) à un autre
actionnaire. Les procurations peuvent être avec ou sans droit de vote.
e) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante
prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles
formalités d’admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
Article 35. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)         Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)         Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)         Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)         Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des
voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 38. : Procès-verbaux
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau,
les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception
faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme
originale, dans un registre spécial, tenu au siège.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil
d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
TITRE VII. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE -
AFFECTATION DU BÉNÉFICE
 
 
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe
et forment un tout.
Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires
d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés et des
associations. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de
leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux
administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Article 40. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE VIII. : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 43. : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 44. : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a)         par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)         le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 45. : Exercice de mandats
Pour autant que son objet le permette, si la société est nommée administrateur ou gérant d'une autre
société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les actionnaires, administrateurs ou
travailleurs de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son
nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés et des associations. La
désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société
en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant
permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de
la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 46. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 47. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera
censé avoir élu domicile au siège où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés,
la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de
ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la
résidence du destinataire à l'étranger.
Article 48. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et
réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et
réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives
de ces lois et réglementations sont censées non écrites.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal et annexes :
    •  procurations;
-    statuts.