Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Odilon
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Baron R. de Vironlaan 117
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Katrien VAN KRIEKINGE, notaris te Beersel, op 21
december 2023, ter registratie aangeboden, blijkt dat:
1. Mevrouw VERMOESEN Ann Laura Jo, geboren te Dendermonde op 5 augustus 1981, echtgenote
van de heer VERDICKT Stephen, wonende te 9310 Aalst, Lievevrouwstraat 54.
2. De heer RAEMAEKERS Nicolas Roger Laurent, geboren te Sint-Agatha-Berchem op 3 november
1987, wettelijk samenwonende partner van mevrouw VERMEYEN Benedicte Michèle Yves, wettelijk
samenwonend te 1700 Dilbeek, Vlasendaalstraat 86.
3. De heer LEUWERS Egon Katia Joris, geboren te Jette op 18 december 1989, wettelijk
samenwonende partner van mevrouw SIMONS Sarah, wettelijk samenwonend te 1703 Dilbeek
(Schepdaal), Kraanstraat 119.
4. Mevrouw DENAYER Gwendolyn Irme Iwka Jamina, geboren te Halle op 13 april 1991, ongehuwd,
wonende te 1502 Halle (Lembeek), Baesberg 8.
5. Mevrouw BENOOT Jelke, geboren te Anderlecht op 21 januari 1992, echtgenote van de heer DE
MEUTER Sven Denis Roger, wonende te 1740 Ternat, Gemeentehuisstraat 11/101.
Een besloten vennootschap hebben opgericht onder de naam “ODILON” met een
aanvangsvermogen van EENENTWINTIGDUIZEND DRIEHONDERD VEERTIG EURO
VIJFENZEVENTIG CENT (€ 21.340,75).
Comparanten verklaren dat op de tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen onmiddellijk in geld
werd ingetekend, als volgt:
1. Mevrouw VERMOESEN Ann, voornoemd, titularis van vijfhonderd (500) aandelen, bij wijze van
inbreng van vijf (5) aandelen in de besloten vennootschap "ODETTE", met zetel te 1700 Dilbeek,
Oudesmidsestraat 27, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BE
0461.243.710, met een waarde van vierduizend tweehonderd achtenzestig euro vijftien cent (€
4.268,15);
2. De heer RAEMAEKERS Nicolas, voornoemd, titularis van vijfhonderd (500) aandelen, bij wijze van
inbreng van vijf (5) aandelen in de besloten vennootschap "ODETTE", met zetel te 1700 Dilbeek,
Oudesmidsestraat 27, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BE
0461.243.710, met een waarde van vierduizend tweehonderd achtenzestig euro vijftien cent (€
4.268,15);
3. De heer LEUWERS Egon, voornoemd, titularis van vijfhonderd (500) aandelen, bij wijze van
inbreng van vijf (5) aandelen in de besloten vennootschap "ODETTE", met zetel te 1700 Dilbeek,
Oudesmidsestraat 27, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BE
0461.243.710, met een waarde van vierduizend tweehonderd achtenzestig euro vijftien cent (€
4.268,15);
4. Mevrouw DENAYER Gwendolyn, voornoemd, titularis van vijfhonderd (500) aandelen, bij wijze
van inbreng van vijf (5) aandelen in de besloten vennootschap "ODETTE", met zetel te 1700 Dilbeek,
Oudesmidsestraat 27, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BE
0461.243.710, met een waarde van vierduizend tweehonderd achtenzestig euro vijftien cent (€
4.268,15);
5. Mevrouw BENOOT Jelke, voornoemd, titularis van vijfhonderd (500) aandelen, bij wijze van
1003747486
inbreng van vijf (5) aandelen in de besloten vennootschap "ODETTE", met zetel te 1700 Dilbeek,
Oudesmidsestraat 27, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BE
0461.243.710, met een waarde van vierduizend tweehonderd achtenzestig euro vijftien cent (€
4.268,15);
Hetzij in totaal: tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Bijzondere verslagen inzake de inbrengen in natura
De heer Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van de vennootschap tot revisoraat
van bedrijven Parmentier Guy BV, met zetel te 2900 Schoten, Valkenlaan 31, vóór de oprichting
aangeduid door de oprichters, heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 23 november 2023 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en),
de toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt. Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“Overeenkomstig artikel 5:7 WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap Besloten
Vennootschap Besloten Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters.
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters op datum van 23 november 2023 onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarden van de inbreng.
1. Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk
zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. Dat de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en volledigheid; 
3. de partijen hebben de inbreng in natura volgens de economische waarde gewaardeerd.
4. dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte
wordt vermeld, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
5. Dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding onder vorm van :
1) 2.500 aandelen zonder vermelding van een nominale tenminste overeenkomt met het aantal en de
nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met
de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is;
6. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”). Het behoort
noch tot de opdracht van de bedrijfsrevisor om in zijn verslag alternatieven ter vervolledigen van de
beschrijving van de inbreng in natura aan te bevelen. Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de
opgenomen verantwoordelijkheden voor de bedrijfsrevisor en voor de oprichters opgenomen in de
opdrachtbrief van 23 november 2023. Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen
verantwoordelijkheden voor de bedrijfsrevisor en voor de oprichters opgenomen in de opdrachtbrief
van 23 november 2023 :
De oprichters zijn verantwoordelijk voor :
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
o Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
o De beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoen zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake.”
De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Zetel  De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. 
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime. 
Voorwerp  De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of voor samenwerking met derden: 
- Het deelnemen, aanhouden, oprichten, uitgeven, financieren, verhandelen en beheren van
participaties en deelnemingen, aandelen, winstbewijzen, effecten, obligaties of andere in binnen- of
buitenlandse ondernemingen, en dit zonder enige beperking en in de ruimste zin van het woord,
doch met uitzondering van alle door de FSMA gereglementeerde activiteiten en rekening houdende
met de beperkingen opgenomen in de vennootschapswetgeving; 
- het waarnemen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten en het optreden als
vereffenaar; 
- de deelname, onder welke vorm ook, aan de oprichting, uitbreiding en omvorming van
ondernemingen en vennootschappen allerhande, evenals het verwerven in allerhande
ondernemingen van aandelen of rechten in de meest ruime zin, onder meer bij wijze van inbreng,
onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook, kortom het nemen van participaties onder eender
welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen; 
- het beheer van allerhande patrimonia en het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der
maatschappelijke behoeften, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen; dit alles
uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimonium, vooral door beheersdaden. Beheer wordt in
deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk
zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap; 
- het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoorts; 
- managementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het kapitaal, enzovoort. 
- De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar van vennootschappen; 
- Het beheer van de investeringen en deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan; 
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten, zoals onder meer
aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin,
evenals aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen. 
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. 
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek
stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor zichzelf en zelfs
voor alle derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. 
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, en zich voor derden borg stellen.
 
Duur De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De hieronder vermelde begrippen hebben de volgende betekenis:
    •  “Aandeelhouder(s)”:
 
elke houder van Aandelen van de Vennootschap van tijd tot tijd;
    •  “Aandeel”:
elk aandeel van de Vennootschap (van tijd tot tijd) uitgegeven; 
    •  “Derde”:
elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die geen Partij is bij de Aandeelhoudersovereenkomst;
    •  “Goedkeuringsclausule”
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10 onder 1.4;
    •  -       “Kandidaat-Overdrager”
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10 onder 1.1.1;
    •  -       “Kandidaat-Overnemer”
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10 onder 1.1.1;
    •  -       “Leaver Call Optie”
Heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 5.1.2. van de Aandeelhoudersovereenkomst;
    •  “Overdracht” of “Overdragen”:
het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in pand geven van Aandelen, alsmede het
bewaren, het vestigen van enigerlei rechten (bv. opties) op de Aandelen en elke andere verrichting
waarbij enige rechten of economische voordelen die verbonden zijn aan de Aandelen, worden
gewijzigd of overgedragen (inclusief fusies, splitsingen, inbrengen, …), ongeacht of dergelijke
verrichting geschiedt tegen betaling of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een
andere manier;
    •  “Overdrachtskennisgeving”:
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10 onder 1.1.1;
    •  “Aandeelhoudersovereenkomst”:
betekent de Aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap getekend op 21
december 2023 met inbegrip van alle bijlagen die er integraal deel van uitmaken;
    •  “Volgplicht”:
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10 onder 1.5; 
    •  “Volgrecht”:
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10 onder 1.3;
    •  “Voorkooprecht”:
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 10 onder 1.2;
 
Artikel 10. Overdracht van aandelen
    1.  Principes & Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
        1.  Een Aandeelhouder (hierna de “Kandidaat-Overdrager” genoemd) die en deel of de totaliteit
van zijn Aandelen aan een andere Aandeelhouder of een Derde (hierna de “Kandidaat-Overnemer”
genoemd) wenst Over te dragen, buiten (i) de verplichte Overdrachten conform artikel 2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst en (ii) de Overdrachten ingevolge de uitoefening van de Leaver Call
Optie overeenkomstig artikel 5 van de Aandeelhoudersovereenkomst (hierna de “Vrije
Overdrachten”), dient de overige Aandeelhouders en de Raad van Bestuur hiervan in kennis te
stellen (hierna de “Overdrachtskennisgeving” genoemd). De Overdrachtskennisgeving gebeurt per
aangetekend schrijven, met een kopie per e-mail aan elke Aandeelhouder. 
        2.  De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud: 
    2.  het aantal en de soort van Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
    3.  de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
    4.  de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het bindend aanbod van
de Kandidaat-Overnemer;
    5.  de mededeling dat de procedure van Voorkooprecht en het Volgrecht van toepassing zal zijn;
    6.  met in bijlage een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het Volgrecht
na te komen en toe te treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
    7.  voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de Volgplicht beroept.
        1.  De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het Voorkooprecht en Volgrecht uit te
oefenen en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het Voorkooprecht en
Volgrecht niet volledig is afgewikkeld. 
        2.  Elke Overdracht die tegenstrijdig is met de bepalingen en voorschriften van dit artikel 10 is
nietig en niet tegenwerpelijk aan de Vennootschap en de Aandeelhouders. Zulke Overdracht van
Aandelen zal bijgevolg niet worden ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap.
        3.  De Aandeelhouders verbinden zich er toe slechts Aandelen over te dragen indien de
overnemer, voor zover deze nog geen Partij is bij de Aandeelhoudersovereenkomst, zich op
onvoorwaardelijke en onherroepelijke manier verbindt tot naleving van de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst door de ondertekening van een toetredingsakte.
        4.  Voorkooprecht i.h.v. Aandeelhouders 
            1.  Algemeen 
            2.  Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel 10, is elke Overdracht
van Aandelen onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de (overige) Aandeelhouders (het
“Voorkooprecht”). Het Voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
            3.  Modaliteiten 
                1.  In overeenstemming met dit Voorkooprecht zal een Kandidaat-Overdrager die een
Overdracht van Aandelen wenst te realiseren en daartoe een bod te goeder trouw van een
Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, deze Aandelen eerst aanbieden aan de (overige)
Aandeelhouders, en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden door de Kandidaat-
Overnemer.
                2.  De Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het
bestuursorgaan en de overige Aandeelhouders hiervan uiterlijk zestig (60) kalenderdagen na de
Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het aantal Aandelen waarvoor ze
desgevallend hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de
betreffende begunstigde geacht te hebben verzaakt aan zijn Voorkooprecht. 
                3.  Indien de (overige) Aandeelhouders gezamenlijk hun Voorkooprecht uitoefenen voor
een totaal aantal Aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden Aandelen, dan
worden de Aandelen waarop het Voorkooprecht van toepassing is, verdeeld in verhouding tot de
respectieve participatie van zij die het Voorkooprecht uitgeoefend hebben in het totaal aantal
Aandelen gehouden door deze Aandeelhouders. Indien nodig, komt het bestuursorgaan tussen om
over te gaan tot de verdeling overeenkomstig het voorgaande en desgevallend het aantal Aandelen
naar boven of naar beneden af te ronden, of gaat het over tot lottrekking.
                4.  Indien na toepassing van de verdeling blijkt dat het Voorkooprecht niet werd
uitgeoefend voor de totaliteit van de Aandelen waarvan de Kandidaat-Overdrager de Overdracht
beoogt, zullen de aangeboden Aandelen waarvoor het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend
eenmalig opnieuw worden aangeboden aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht reeds eerder
(in overeenstemming met artikel 1.2.3.2) hadden uitgeoefend. Deze Aandeelhouders zullen binnen
de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van een nieuwe kennisgeving, die binnen de vijf (5)
kalenderdagen na het verstrijken van voormelde periode van zestig (60) kalenderdagen door het
bestuursorgaan wordt verzonden, aan het bestuursorgaan kennis geven of zij hun Voorkooprecht
ook wensen uit te oefenen m.b.t. de bijkomende aangeboden Aandelen waarvoor het Voorkooprecht
eerder niet werd uitgeoefend. Indien de Aandeelhouders die opnieuw gebruik maken van hun
Voorkooprecht gezamenlijk hun Voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal Aandelen dat hoger
is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden Aandelen waarvoor het Voorkooprecht eerder niet
werd uitgeoefend, dan worden de nieuw aangeboden Aandelen verdeeld in verhouding tot de
respectieve participatie van elke Aandeelhouder die het Voorkooprecht bijkomend heeft uitgeoefend
in het totaal aantal Aandelen gehouden door deze Aandeelhouders die het Voorkooprecht bijkomend
hebben uitgeoefend.
                5.  Indien het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend voor alle Aandelen waarvan de
Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het geacht in zijn geheel niet te zijn uitgeoefend.
In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door middel van kennisgeving van het bestuursorgaan
aan de Aandeelhouders, is de Kandidaat-Overdrager gerechtigd om de Aandelen (die het voorwerp
hebben uitgemaakt van het Voorkooprecht) over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen
aan deze Kandidaat-Overnemer, met uitsluiting van andere Derden), onverminderd de bepalingen
van het Volgrecht en nadat de termijn voor het uitoefenen van het Volgrecht is verstreken (conform
artikel 1.3) en mits naleving van de Goedkeuringsclausule (conform artikel 1.4). 
            4.  Prijsbepaling
                1.  De prijs die betaald moet worden door de (overige) Aandeelhouders bij uitoefening van
het Voorkooprecht, is de effectief door de Derde te goeder trouw geboden prijs, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving. 
            5.  Overdracht en betaling
                1.  De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen, te rekenen vanaf de dag na
verzending door de Aandeelhouders van de (tweede) kennisgeving dat zij hun Voorkooprecht
wensen uit te oefenen (behoudens indien in de kennisgeving ruimere betalingsmodaliteiten zijn
vermeld). Na betaling van de prijs worden de Aandelen overgedragen en wordt de Overdracht
ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap.
                2.  Het Voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het Volgrecht en de Volgplicht.
Het Voorkooprecht is echter niet van toepassing bij een Vrije Overdracht. 
        5.  Volgrecht
            1.  Algemeen
                1.  Indien de (overige) Aandeelhouders hun Voorkooprecht niet wensen uit te oefenen of
het Voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, hebben de (overige)
Aandeelhouders wel nog het recht om hun Aandelen mee over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als de Kandidaat-Overdrager (het
“Volgrecht”). Op basis van het Volgrecht, hebben de (overige) Aandeelhouders het recht om het
geheel van hun Aandelen (maar niet minder dan het geheel), over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer. 
                2.  De Kandidaat-Overdrager garandeert dat hij van de Kandidaat-Overnemer zal bedingen
dat deze eveneens de Aandelen zal overnemen van de overige Aandeelhouders, dit onder dezelfde
voorwaarden en modaliteiten, indien de overige Aandeelhouders zich (individueel of gezamenlijk)
wensen te beroepen op het Volgrecht.
                3.  De procedure van het Volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het
Voorkooprecht door het versturen van de Overdrachtskennisgeving. 
                4.  De Aandeelhouders die hun Volgrecht wensen uit te oefenen, dienen het
bestuursorgaan en de overige Aandeelhouders hiervan uiterlijk negentig (90) kalenderdagen na de
Overdrachtskennisgeving kennis te geven. 
                5.  Aandeelhouders die aanvankelijk hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, doch zonder
gevolg, kunnen nog steeds (individueel dan wel gezamenlijk) een beroep doen op hun Volgrecht
middels kennisgeving aan het bestuursorgaan en de overige Aandeelhouders mits dit binnen de
negentig (90) kalenderdagen na de Overdrachtskennisgeving gebeurt. 
            2.  Prijsbepaling
                1.  De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van het Volgrecht, is de effectief te betalen prijs geboden door deze Derde, zoals blijkt uit
de Overdrachtskennisgeving.
            3.  Overdracht en betaling
                1.  De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het Volgrecht (behoudens indien in
de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs
worden de Aandelen overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
                2.  Het Volgrecht is niet van toepassing bij een Vrije Overdracht. 
        6.  Goedkeuringsclausule 
            1.  Ingeval het Voorkooprecht, noch het Volgrecht, conform de voorgaande
artikelen 1.2 en 1.3 wordt uitgeoefend, komen Partijen overeen dat, behoudens hetgeen anders
wordt bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, iedere overdracht aan een Derde (inclusief
overdracht aan een echtgenoot of bloedverwanten van de overdrager, dit ongeacht de graad van
verwantschap) onderworpen is aan de goedkeuring van de algemene vergadering met
gekwalificeerde meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) en een aanwezigheidsquorum van
vijfenzeventig procent (75%),  voor het overige met inachtneming van de wettelijke bepalingen
terzake (de “Goedkeuringsclausule”).
        7.  Volgplicht 
            1.  Algemeen
                1.  Indien Aandeelhouders die individueel of gezamenlijk vijfenzeventig procent (75%) van
de Aandelen bezitten, hun Aandelen geheel wensen over te dragen aan een Derde(n) en zij van
deze Derde een bod ontvangen voor de Overdracht van honderd procent (100%) van de Aandelen in
de Vennootschap, dan kunnen zij de overige Aandeelhouders verplichten, en de overige
Aandeelhouders verbinden zich ertoe, om al hun Aandelen eveneens over te dragen aan deze Derde
(n) aan dezelfde prijs en modaliteiten (de “Volgplicht”). De Volgplicht kan echter enkel worden
ingeroepen indien de geboden prijs door de Derde minstens gelijk is aan de waardering conform de
waarderingsformule opgenomen als bijlage 1 bij de Aandeelhoudersovereenkomst. 
                2.  De procedure van de Volgplicht wordt gestart door het versturen van
de Overdrachtskennisgeving, waarbij de Kandidaat-Overdragers ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk
meedelen zich te beroepen op de Volgplicht.
            2.  Prijsbepaling
                1.  De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de Volgplicht, is de effectief te betalen prijs geboden door deze Derde, zoals blijkt uit
de Overdrachtskennisgeving en onverminderd artikel 1.5.1.1.
            3.  Overdracht en betaling 
                1.  De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de
Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de gebeurlijke uitoefening van het Voorkooprecht en
gebeurlijk de Volgplicht (d.i. 60 (zestig) kalenderdagen na de Overdrachtskennisgeving), behoudens
indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld. Na betaling van de
prijs worden de Aandelen overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het
aandelenregister.
                2.  De Volgplicht is onderworpen aan de toepassing van het Voorkooprecht, dat voorrang
heeft op de Volgplicht.
 
Bestuursorgaan  De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, genaamd de
raad van bestuur (de “Raad van Bestuur”), waarvan de leden benoemd worden door de algemene
vergadering met gewone meerderheid van stemmen uit een lijst van kandidaten, waarbij elke
Aandeelhouder het recht heeft kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuurdersmandaat. Het
aantal bestuurders is steeds gelijk aan het aantal Aandeelhouders en bedraagt op datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst (maximaal) vijf (5). De Aandeelhouders verbinden zich ertoe hun
stemrecht uit te oefenen zodat de aldus voorgedragen personen tot bestuurders benoemd worden. 
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft/hebben de
overblijvende bestuurder(s) het recht om, overeenkomstig artikel 5:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een nieuwe bestuurder te coöpteren voor de uitoefening van het
desbetreffend mandaat tot de eerstvolgende algemene vergadering, en dit op voordracht van de
Aandeelhouder(s) op wiens voordracht de bestuurder wiens mandaat opengevallen is, benoemd
werd.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over
beslist dan wel enige mandaatovereenkomst, met naleving van de vennootschapsrechtelijke
bepalingen inzake belangenconflicten, wordt afgesloten met de desbetreffende bestuurder(s).
Bestuursbevoegdheid De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van de
aangelegenheden die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. 
Louter ter advies en/of interne voorbereiding en zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheden van
de Raad van Bestuur, heeft de Raad van Bestuur de mogelijkheid om afzonderlijke adviesorganen
met een bepaalde focus/ specialisatie op te richten, die desgevallend worden samengesteld uit
Aandeelhouders. De Raad van Bestuur neemt evenwel de eindbeslissing. Daarnaast heeft de Raad
van Bestuur de mogelijkheid om bepaalde van haar taken individueel toe te wijzen aan één of
meerdere bestuurders. Dergelijke interne bevoegdheidsverdeling is evenwel niet tegenstelbaar aan
derden
Vertegenwoordigingsbevoegdheid Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
van de Raad van Bestuur, zal de Vennootschap geldig vertegenwoordigd worden, in en buiten
rechte:
    1.  in alle aangelegenheden door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden;
    2.  met betrekking tot aangelegenheden die onder het dagelijks bestuur vallen, door de algemeen
directeur(en) of de gedelegeerd bestuurder(s), elk afzonderlijk handelend; en
    3.  door bijzondere lasthebbers aangesteld door de Raad van Bestuur, binnen het kader van hun
opdracht.
 
Organisatie en bijeenroeping  Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
Aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste vrijdag van de maand juni om 18 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der Aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Beraadslagingen § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. 
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Alle Aandeelhouders van de Vennootschap maken deel uit van de algemene vergadering van de
Vennootschap.
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in strengere vereisten voorziet, is de
algemene vergadering rechtsgeldig samengesteld en kan ze geldig beraadslagen en beslissen mits
ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de Aandelen aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd
is op de vergadering. Indien het voormeld quorum niet is bereikt, zal een tweede vergadering van de
algemene vergadering met dezelfde agenda gehouden worden, in welk geval besluiten kunnen
worden genomen zonder dat rekening dient gehouden te worden met het hierboven vermelde
quorum, evenwel gebeurlijk met inachtneming van de toepasselijke specifieke
meerderheidsvereisten overeenkomstig dit artikel.
De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of
rechtsgeldig vertegenwoordigde Aandelen, zonder rekening te houden met onthoudingen en blanco
stemmen, dit overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke bepalingen, behoudens (i) de
uitzonderingen voorzien door de wet, (ii) door de statuten en (iii) de volgende aangelegenheden, die
de goedkeuring vereisen van minstens vijfenzeventig procent (75%) van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemgerechtigde Aandelen:
    1.   de uitgifte van aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of effecten die recht
geven op het verkrijgen van dergelijke effecten, met inbegrip van maar niet beperkt tot de
vaststelling/wijziging van de soort van dergelijke effecten;
    2.  elke wijziging van het voorwerp van de Vennootschap;
    3.  elke inkoop van eigen aandelen van de Vennootschap; 
    4.  elke fusie, splitsing, reorganisatie, ontbinding of liquidatie van de Vennootschap;
    5.  de goedkeuring van iedere wijziging van de statuten van de Vennootschap;
    6.  de uitkering van een dividend door de Vennootschap;
    7.  elke beslissing met betrekking tot de vereffening van de Vennootschap of elk voorstel hiertoe;
    8.  het opheffen of beperken van het voorkeurrecht; 
    9.  de (her)benoeming, het ontslag, de vervanging en de bezoldiging van de bestuurders;
    10.  de (her)benoeming, het ontslag, de vervanging en de bezoldiging van een commissaris; en
    11.  de wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur.
 
Boekjaar  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves  De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door
de algemene vergadering overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen en de bepalingen van
de Aandeelhoudersovereenkomst, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht
geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.  
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. 
Slot- en (of) overgangsbepalingen  Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie
van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op 31 december 2024.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand juni om 18 uur.
Adres van de zetel Het adres van de zetel is gevestigd te: 1700 Dilbeek, Baron R. De Vironlaan 117. 
Benoeming van de bestuurders  De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vijf (5).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur: 
- Mevrouw VERMOESEN Ann Laura Jo, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer RAEMAEKERS Nicolas Roger Laurent, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer LEUWERS Egon Katia Joris, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw DENAYER Gwendolyn Irme Iwka Jamina, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw BENOOT Jelke, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd. 
Volmachten  De vergadering besluit volmacht te geven voor administratieve werkzaamheden te
vervullen, de KBO-formaliteiten, en alle andere administratieve en fiscale formaliteiten aan
ondergetekende notaris, of elke andere door hen aangewezen persoon. 
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan ondergetekende notaris,
teneinde het nodige te doen met betrekking tot de registratie van de vennoten en de aandelen in het
UBO-register en e-Stox.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Katrien VAN KRIEKINGE, notaris.
Neergelegd: uitgifte van oprichtingsakte.