N° d'entreprise : 0630675588
Nom
(en entier) : DIGITEAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 6
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le neuf juillet deux mille vingt et un,
devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DIGITEAL", ayant son siège à 1435
Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui 6, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Suppression des classes d'actions.
L'assemblée décide de supprimer des classes d'actions, à savoir les actions de classe A et les
actions de classe B, et par conséquent de supprimer toute référence aux différentes classes
d'actions dans les statuts de la Société.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 3.567.101 EUR, pour le
porter de 2.175.222,64 EUR à 5.742.323,64 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 2.808.742 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,27 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
3.567.101 EUR.
(...)
3.   Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés
et des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de Belfius Banque SA, tel
qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 8 juillet 2021.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, le pacte d'investissement et le pacte d'actionnaires qui ont été signés
aujourd'hui par les actionnaires.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "DIGITEAL".
SIEGE
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Volet B
(...)
OBJET
La société a pour objet :
1.   Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:
*    toute opération d'achat, de vente et de location de matériel informatique (hardware et software),
de matériel et de mobilier de bureau et en général de tout matériel pouvant servir directement ou
indirectement à son objet ;
*    la création, le développement, la distribution, l'installation, la mise en service, l'entretien et la
maintenance des supports informatiques aussi bien en matière de software que de hardware et la
centralisation des données : gestion des réseaux et des ordinateurs, étude et développement de
logiciels, la création, le développement, l'installation et la mise en œuvre de réseaux internationaux ;
*    le développement, la coordination et la supervision du traitement des données, des programmes
ainsi que du choix des matériels et logiciels informatiques ;
*    la coordination et le développement de systèmes informatiques ;
*    l'achat, l'exploitation, la location, la cession de tout brevet, licence, intervention ou marque de
fabrique se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société.
*    l'organisation, l'élaboration et l'animation de conférences, de séminaires, de formations générales
professionnelles ou techniques et toutes activités de consultance, d'expertise et de formation ;
*    toute opération concernant l'information, la diffusion par toute voie existante de publicité et de
documentation et le service aux personnes physiques et morales ;
*    toute activité en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que tous services en
matière de télécommunication, informatique, présent ou futur.
2.   Pour son propre compte, la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location
financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement,
l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immobiliers ;
3.   L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL
Le capital est fixé à cinq millions sept cent quarante-deux mille trois cent vingt-trois euros soixante-
quatre cents (€ 5.742.323,64) euros.
Il est représenté par six millions trois cent cinquante-sept mille quatre cent neuf (6.357.409) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Volet B
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Sauf si un pacte d'actionnaires entre les actionnaires, tel qu'applicable de temps en temps, requiert
une majorité spéciale, toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des
voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre
eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
Volet B
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
Volet B
SEPTIEME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs.
L'assemblée prend acte et accepte la démission des administrateurs suivants :
*    Monsieur BAUDELET, Gaëtan Emmanuel Isabeau François Philippe, domicilié à 4261 Latinne,
Chaussée de Hosdent 15 ;
*    Monsieur DE WAELE, Vincent Alain Suzanne, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Galgelaan 10 B;
*    Monsieur HERREMANS, Jean-François Michel Ghislain, domicilié à 5377 Somme-Leuze, Chemin
du Tombeu, Baillonville 6 ;
*    Monsieur MEES, Philip Yves, domicilié à 1090 Jette, Van Beesenlaan 28 M/H ;
*    Monsieur NEVE DE MEVERGNIES, Cédric, domicilié à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve
(Céroux-Mousty), Rue du Morimont 41 ;
*    Monsieur NEVE DE MEVERGNIES, Jean-Noël, domicilié à 32300 Berdoues (France), Engegun A
; et
*    Monsieur VANDERSCHUEREN, Bruno Joseph Luc, domicilié à 1380 Lasne, Avenue du Vallon
82.
L'assemblée les remercie pour les services rendus à la société.
L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la société, à compter de la date de ce
jour et pour un mandat n'excédant pas six ans :
*    Monsieur VERMEERSCH, Lode Kristiaan Jules Marcel, domicilié à 1800 Vilvorde, Olmstraat 83 E
;
*    Monsieur MATTON Ronny André Achiel, domicilié à 8200 Bruges, Jacob de Meyerestraat 9;
*    Monsieur SOENENS François Albéric Marie Zygmund, domicilié à 1000 Bruxelles, Titiaanstraat
23;
*    Monsieur HAMELRYCK Michael, domicilié à 1500 Halle, De Kosterlaan 14;
*    Monsieur NEVE DE MEVERGNIES, Jean-Noël, prénommé ; et
*    Monsieur NEVE DE MEVERGNIES, Cédric, prénommé.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat ou collaborateur du SCHOUPS BV, ayant son siège
à 2000 Anvers, De Burburestraat 6-8 boîte 5, chacun agissant séparément et avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)    
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, cinq procurations, un
rapport de l’organe d’administration établi en application de l’article 7 :155 du Code des sociétés et
des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire