N° d'entreprise : 0874757480
Nom
(en entier) : CORNER IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Boulevard 21 bte 8
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt avril deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CORNER IMMO", ayant son siège à
1210 Saint-Josse-ten-Noode, Avenue du Boulevard 21, boîte 8, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.000.000,00 EUR, pour
le porter de 4.969.586,30 EUR à 5.969.586,30 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 1.626.015 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 0,615 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
1.000.000,00 EUR.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 20 avril 2021.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution prise d'augmentation de capital,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts comme repris ci-après dans le nouveau texte
des statuts.
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation de transfert du siège.
L'assemblée constate que le siège a été transféré, à partir du 1 janvier 2021, vers Avenue du
Boulevard 21, boîte 8, 1210 Saint-Josse-ten-Noode, par décision de l'organe d'administration  du 4
janvier 2021.
Afin de mettre les statuts en concordance avec cette résolution prise de transfert de siège,
l'assemblée décide de remplacer l'article 2 des statuts comme repris ci-après dans le nouveau texte
des statuts.
HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Volet B
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "CORNER IMMO".
SIEGE.   
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, exclusivement en son nom et pour son compte,
toutes opérations d'achat et de vente, lotissement et mise en valeur, gestion et location de tous biens
fonciers et immobiliers tels que définis au § 67 de la Loi allemande sur l'investissement ("
Investmentgesetz "). La gestion dans la plus large acceptation du terme de son patrimoine mobilier et
immobilier, plus précisément sa mise en location et son entretien et sa mise en valeur.
Dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à
bail, tous biens meubles et immeubles dans les limites et conformément aux règles établies par la
Loi allemande sur l'investissement, contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non,
cette liste n'étant pas limitative. La société n'acquerra pas ou ne détiendra pas plus de trois (3)
propriétés telles que définies par la Loi allemande sur l'investissement. La société ne pourra acquérir
des biens immobiliers dont la valeur correspondant au capital investi excède quinze (15) pour cent
de a valeur du fonds immobilier UBS (D) Euroinvest Immobilien.
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières qui sont de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement son industrie et son commerce, cependant et toujours dans les limites et
conformément aux règles établies par la Loi allemande sur l'investissement.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à cinq millions neuf cent soixante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-six euros trente
cents (€ 5.969.586,30).
Il est représenté par neuf millions sept cent six mille six cent quarante (9.706.640) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Volet B
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Volet B
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets. Tout paiement à UBS Real Estate KAG en sa qualité 'actionnaire sera
effectué pour le compte du fonds immobilier UBS (D) Euroinvest Immobilien, sans délai inutile, sur le
compte bloqué auprès de Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables. Tout paiement à UBS Real Estate KAG en sa qualité
d'actionnaire sera effectué pour le compte du fonds immobilier UBS (D) Euroinvest Immobilien, sans
délai inutile, sur le compte bloqué auprès de Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
ONZIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Peter De Vos, Ella Naert, Wailly Catherine et tout autre
collaborateur de Mazars ALTOS SRL, qui, à cet effet, élisent domicile au siège social de Mazars
ALTOS SRL, à 9050 Gent, Bellevue 5b 1001, avec pouvoir d'agir seul et droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire