Ondernemingsnr : 0835 006 286
Naam
(voluit) : DANIELI IL DIVINO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen - Namenstraat 13-15
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE
(GERUISLOZE FUSIE) - VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Natacha STOOP, te Antwerpen (tweede kanton), op 27 juni 2024, voor;
registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt
dat de de buitengewone algemene vergadering van de BV "DANIELI IL DIVINO", met zetel te 2000 Antwerpen;
Namenstraat 13-15 en met ondernemingsnummer 0835.006.286, ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen, onder meer heeft beslist :
1. tot goedkeuring van het fusievoorstel waarbij de Besloten vennootschap "DANIELI IL DIVINO", te 2000
Antwerpen, Namenstraat 13-15 en met ondernemingsnummer 0835.006.286, hierna ook "Overnemende
Vennootschap" genoemd, de besloten vennootschap "Pour It Up", hierna ook "Overgenomen Vennootschap" er
de besloten vennootschap "MURNI ZUID", hierna ook "Overgenomen Vennootschap" , overneemt.
2. Bijgevolg wordt de Overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
3. Gans het vermogen van de Overgenomen Vennootschap gaat met alle rechten en verplichtingen over op
de Overnemende vennootschap.
4. Alle rechten en plichten ontstaan vanaf 1 oktober 2023 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
5. Goedkeuring nieuwe statuten:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennoot-schap.
Zij heeft de naam « DANIELI IL DIVINO ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen;
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffer!
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van deze:
Voor eigen rekening het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en
de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b) De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen het ruilen, het bouwen, het
verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het
huren, het verkavelen, het prospecteren, het beheren, het valoriseren en het uitbaten van onroerende goederen,
alsmede handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn
de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede het zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen;
c) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
d) Het beleggen van vermogen, in roerende en onroerende goederen, in effecten en alle andere waarde-
elementen.
e) Het financieren bij middel van eigen vermogen of fondsen van derden van allerhande ondernemingen,
beleggingen en aankopen door derden.
f) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen
het maatschappelijk voorwerp;
g) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks
of onrechtstreeks met het maatschappelijk voorwerp verband houden.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zij kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar voorwerp of van aard zijn de zaken van de
vennootschap uit te breiden en te bevorderen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst van alle bestaande of op
te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het voorwerp gelijkaardig of
aanverwant is aan het hare.
Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap heeft ook ten voorwerp:
Uitbating van alle horeca bedrijven in de meeste ruime zin zoals daar zijn drankgelegenheid, spijshuis, hotel,
logementshuis, verbruikssalon, frituur, dancing, taverne, snack bar, bodega, bar, privé-club, welke opsomming
aanwijzend is doch niet beperkend.
Import en export, groot- en kleinhandel van:
-dranken en horecabenodigdheden, speelautomaten en ontspanningstoestellen
-voedingswaren, vlees, fruit en groenten.
Het inrichten van festiviteiten en feestelijkheden;
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering, gehouden ten overstaan van
een notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Verinootschappen.
In algemene regel mag de vennootschap ook alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen,
welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te
bevorderen en dit zowel in het binnenland als in het buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengeri
Artikel 5. Aandelen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat on-beschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Wanneer de inbrengen niet volledig zijn volgestort, kan het be-stuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stor-tingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke be-handeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd. te volstorten; in dat geval
bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toe-gelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, bete-kend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de ven-nootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortin-gen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeel-houder te horen uitspreken.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volge-storte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar even-redigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis ge-bracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen en-kele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeel-houders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met in-stemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze kunnen worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschre-ven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan ook worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aan-delen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met uitzondering van het
stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop
van een algemeenheid, ontbinding, vermogensverho-ging en vermogensvermindering, het voorkeurrecht bij
vermo-gensverhoging evenals het voorkooprecht bij overdracht of over-gang van aandelen, alsook in die gevallen
waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hier-van afwijken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van voorkeur;
ingeval van vermo-gensverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vrucht-gebruik
bezwaard zijn als de oude aandelen zonder dat de vrucht-gebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen
met dien verstande dat de nieuwe aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen
toekomen. Het bestuursorgaan zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van
de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate
dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn
interesse te doen blijken en zijn even-tuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Voorgaande regeling betreffende het voorkeurrecht ingeval van vermogensverhoging door inbreng in geld
geldt mutatis mutandis ook voor de toepassing van het voorkooprecht ingeval van over-dracht of overgang van
aandelen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen
"aandeelhouder" en "aandeelhouders" in deze statuten hierna steeds de vruchtgebrui-ker(s) bedoeld, tenzij
uitdrukkelijk anders bepaald.
De bepalingen van dit artikel gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en
inschrijvingsrechten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten uit-gegeven met
medewerking van de vennootschap die betrekking hebben op aandelen.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1. PRINCIPE
Behoudens in het geval dat de vennootschap slechts één aandeel-houder telt, gelden de hierna volgende
regels:
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietig-heid, niet worden overgedragen onder de
levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht is voorgesteld.
Deze toestemming is eveneens vereist wanneer de aandelen over-gedragen worden aan een andere
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in rechte lijn van de overdrager.
De aandeelhouder, die één of meer aandelen wil overdragen aan een ander partij dan een andere
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in rechte lijn van de overdrager,
moet van zijn voornemen aan de (andere) aan-deelhouder(s) kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de
naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorge-stelde overnemer meedeelt alsook het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
De (andere) aandeelhouder(s) beslist (beslissen) met de hiervoor
bepaalde meerderheid en geeft (geven) van zijn (hun) beslissing
kennis bij aangetekende brief.
Indien de (andere) aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven) binnen een maand te antwoorden op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hem (hun) bij aangetekende brief toegezon-den, zal (zullen) hij (zij)
geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring of toelating van de overdracht staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aan-deelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende
aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzjj de aandelen zelf in te kopen, hetzij er een koper voor te
vinden. Indien de weigerende aandeelhouder(s) de aandelen zelf kopen, is het recht van voorkeur toepasselijk.
In dat geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waar-de op de dag van de overdracht. Bij gebreke
van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door één
deskundige, door partijen te benoemen. Zijn zij het dienaarıgaan-de niet eens dan zal de werkelijke waarde
worden vastgesteld door twee deskundigen waarvan één door elk der partijen te be-noemen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op
hun verzoek of op ver-zoek van een der partijen, zal worden aangewezen door de voor-zitter var de bevoegde
rechtbank. Tegen de beslissing van de der-de deskundige
staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen
de drie maanden na de dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief is vastgesteld. Indien
de koop niet binnen die termijn is tot stand gekomen kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap
vorderen overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Indien uitstel van betaling wordt toegekend, mag de afbetalingstermijn
niet meer dan vijf jaar bedragen, te rekenen vanaf het besluit tot inkoop. Zolang de aandelen niet zijn afbetaald,
zijn zij niet vatbaar voor overdracht.
Na het verstrijken van de betalingstermijn kunnen de rechtheb-benden de weigerende aandeelhouder(s) tot
betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing
bij de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.
9.3 OVERGANG VAN AANDELEN BIJ OVERLIJDEN.
Behoudens in het geval dat de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden de hierna volgende
regels:
a. Geer aandeel mag overgaan wegens overlijden aan een persoon die geen aandeelhouder is dan met
unaniem akkoord van alle aandeelhouders op straffe van nietigheid van de overgang.
Dit unaniem akkoord is eveneens vereist wanneer de aandelen overgaan aan een aandeelhouder, de
echtgenoot van de erflater of aan bloedverwanten in rechte lijn van de erflater.
b. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen vijf maanden na het overlijden van de
aandeelhouder aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens
de naam, de voomamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden alsook hun respectievelijke
erfrechten opgeven.
c. De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen: deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in voormeld artikel 9.2. is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de
vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouder(s).
9.4 ENIG AANDEELHOUDER
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhou-der, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere be-stuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De raden van bestuur worden gehouden, (i) hetzij fysiek op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, (ii) hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie of met behulp
van enige andere (te-le)communicatietechnieken, inclusief internet gebaseerde verga-dertechnieken, die de
bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, (iii) hetzij door een
combinatie van een fysieke vergadering en een vergadering op afstand via één van de voormelde (te-
le)communicatietechnieken.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdhe-den van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt be-stuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens der-den en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuur-der al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke gren-zen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeel-houders gehouden op de zetel, op de eerste
vrijdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering ver-schoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroe-pen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
ge-val, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de com-missaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certi-ficaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder ge-val als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergaderingen worden gehouden, (i) hetzij fysiek op de maatschappelijke zetel of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping, (ii) hetzij op afstand door middel van teleconferen-tie of videoconferentie of
met behulp van enige andere (te-le)communicatietechnieken, inclusief internet gebaseerde verga-dertechnieken,
die de vennoten toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen, (iii) hetzij door een
combinatie van een fysieke vergadering en een vergadering op afstand via één van de voormelde
(tele)communicatietechnieken, (iv) hetzij via éénparige schriftelijke besluitvorming in zoverre mogelijk
overeenkomstig het hieronder bepaalde.
De regelmatigheid van een bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of
regelmatig vertegenwoor-digd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks
vereisen, kunnen de be-sluiten van de worden genomen bij eenparig schriftelijke besluit-vorming. Deze procedure
kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of in enig ander geval dat door de statuten
is uitgesloten.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister;
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhou-der mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten ge-schorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene ver-gadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een be-stuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhou-der die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt be-waard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer ver-
tegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepa-lingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergade-ring.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agen-dapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle per-sonen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegen-woordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de vol-machten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statu-ten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie we-ken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennoot-schap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves -interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winst-verdeling.
Het bestuursorgaan kan besluiten tot betaling van een interimdivi-dend.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door be-slissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffe-naars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun ver-goeding te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de veref-fening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aande-len, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn vol-
gestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en wor-den de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aan-deelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uit-drukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Volmacht formaliteiten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris de neerlegging in het
vennootschapsdos-sier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Natacha Stoop
worden neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten