Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
VK ARCHITECTS & ENGINEERS
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Guldensporenpark BuildingA4
9820 Merelbeke
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel uit een akte verleden voor Marc SLEDSENS, notaris met standplaats te Antwerpen, district
Antwerpen, die zijn/haar ambt uitoefent in de vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te 2000
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B, op achttien december tweeduizend
zeventien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
rechtbank van koophandel.
1. Oprichters
1/         de naamloze vennootschap “Down2Earth Capital”, in het kort “D2E CAPITAL”, met zetel te
2000 Antwerpen, Hessenstraatje 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
(afdeling Antwerpen), met ondernemingsnummer 0536.345.068.
2/         de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Paul Corbeel Architectenvennootschap”, met zetel te 3520 Zonhoven,
Boomsteeg 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt), met
ondernemingsnummer 0508.600.989.
3/         de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Management Karel Verhaeghe”,
afgekort “MAKAVE”, met zetel te 9180 Moerbeke-Waas, Beukendreef 16, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent), met ondernemingsnummer 0685.643.708.
4/         de heer VERHAEGHE Karel, geboren te Brugge, op 19 augustus 1979, wonende te 9180
Moerbeke-Waas, Beukendreef 16.
5/         de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MANAGEMENT AND
CONSULTANCY FOR THE BUILDING INDUSTRY”, afgekort “MANCOBI” met zetel te 9230
Wetteren, Hoenderstraat 50 A021, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling
Dendermonde), met ondernemingsnummer 0643.921.731.
6/         de heer SLABBINCK Dirk Georges, geboren te Torhout, op 09 mei 1961, wonende te 8820
Torhout, Aartrijkestraat 266.
De comparanten werden vertegenwoordigd door de heer MARCELIS François Nicolas Pierre, van
Belgische nationaliteit, wonende te Etterbeek (1040 Brussel), Vrijwilligerslaan 132 bus 7, ingevolge
onderhandse volmachten.
2.a) Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
  b) Naam : " VK ARCHITECTS & ENGINEERS "
3. Zetel : te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark Building A - 4
4. Doel
De vennootschap heeft tot doel:
1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
0686579658
Luik B
2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen voor eigen
rekening; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote
eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4/ Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5/ Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of
welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap mag noch rechtstreeks noch onrechtstreeks participaties bezitten in
vennootschappen of ondernemingen wiens activiteiten of maatschappelijk doel onverenigbaar zijn
met de uitoefening van het beroep van architect in de zin van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
6. Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt ACHT MILJOEN TWEEHONDERD ACHTENTACHTIGDUIZEND
ZESHONDERD ZESENVEERTIG EURO (€ 8.288.646,00) en is verdeeld in ACHT MILJOEN
TWEEHONDERD ACHTENTACHTIGDUIZEND ZESHONDERD ZESENVEERTIG (8.288.646)
aandelen, genummerd van 1 tot en met 8.288.646, zonder vermelding van nominale waarde.
Luik B
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek volstort, in de hierna vermelde verhoudingen, zoals
blijkt uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door Belfius Bank, te weten:
- voor wat betreft de aandelen genummerd van 1 tot en met 6.200.000: deze aandelen zijn volledig
volstort;
- voor wat betreft de aandelen genummerd van 6.200.001 tot en met 7.162.882: deze aandelen zijn
gestort ten belope van een bedrag van VIERENVIJFTIG CENT (€ 0,54), hetzij voor een totaal bedrag
van VIJFHONDERD TWEEËNTWINTIGDUIZEND ACHTHONDERD TWEEËNTACHTIG EURO (€
522.882,00;
- voor wat betreft de aandelen genummerd van 7.162.883 tot en met 7.312.882: deze aandelen zijn
gestort ten belope van een bedrag van ZESTIG CENT (€ 0,60), hetzij voor een totaal bedrag van
NEGENTIGDUIZEND EURO (€ 90.000,00);
- voor wat betreft de aandelen genummerd van 7.312.883 tot en met 7.625.764: deze aandelen zijn
gestort ten belope van TWEEËNVEERTIG CENT (€ 0,42), hetzij voor een totaal bedrag van
HONDERD TWEEËNDERTIGDUIZEND ACHTHONDERD TWEEËNTACHTIG EURO (€
132.882,00);
- voor wat betreft de aandelen genummerd van 7.625.765 tot en met 7.775.764: deze aandelen zijn
gestort ten belope van een bedrag van ZESTIG CENT (€ 0,60), hetzij voor een totaal bedrag van
NEGENTIGDUIZEND EURO (€ 90.000,00;
- voor wat betreft de aandelen genummerd van 7.775.765 tot en met 8.288.846: deze aandelen zijn
gestort ten belope van een bedrag van NEGENENVEERTIG CENT (€ 0,49), hetzij voor een totaal
bedrag van TWEEHONDERD TWEEËNVIJFTIGDUIZEND ACHTHONDERD TWEEËNTACHTIG
EURO (€ 252.882,00).
Derhalve dient nog bijgestort te worden door:
- de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Paul Cordeel Architectenvennootschap”, voornoemd: een bedrag van
VIERHONDERD VEERTIGDUIZEND EURO (€ 440.000,00);
- de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid “MAKAVE” en “MANCOBI”, beiden
voornoemd: elk een bedrag van ZESTIGDUIZEND EURO (€ 60.000,00);
- de heer VERHAEGHE Karel, voornoemd: een bedrag van HONDERD TACHTIGDUIZEND EURO
(€ 180.000,00);
- de heer SLABBINCK Dirk, voornoemd: een bedrag van TWEEHONDERD ZESTIGDUIZEND EURO
(€ 260.000,00).
7. Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december.  Het eerste boekjaar loopt
tot eenendertig december tweeduizend achttien.
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schik-ken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len.
9. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de derde vrijdag van de maand juni om veertien uur (14u00).
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend negentien.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
Luik B
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
10. Bestuurders : benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar
tweeduizend drieëntwintig :
1/         de heer MARECHAL Ivo Antoine Leon, geboren te Hasselt, op 28 april 1964, wonende te
3560 Lummen, Sint-Annastraat 47;
2/         de heer KEPPENS Alain Georges Elisabeth, geboren te Sint-Niklaas op 20 oktober 1967,
wonende te 9220 Hamme, Drapstraat 28;
3/         mevrouw PEETERS Lieselot Roelfke, geboren te Leuven, op 14 januari 1987, wonende te
3191 Boortmeerkbeek, Rubenslaan 6.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan één of meer van zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan
niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee samen handelend bevoegde bestuurders.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Niet-aanstelling van commissaris
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, nog te acteren dat zij, op grond van te
goeder trouw verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijgesteld is
van de verplichting een commissaris te benoemen.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de in-schrijving van de
vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt volmacht gegeven aan de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “AD-MINISTERIE”, gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, en al haar
aangestelden, met recht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Luik B
Notaris Marc SLEDSENS