Ondernemingsnr : 0476826066
Naam
(voluit) : BIOMELK VLAANDEREN
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Westouterstraat(West) 5
 : 8954 Heuvelland
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, DIVERSEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Stephan MOURISSE, Notaris te POPERINGE de dato
VIJFENTWINTIG APRIL TWEEDUIZEND VIJFFENTWINTIG “ter registratie aangeboden” dat werd
gehouden de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van de Coöperatieve
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “BIOMELK VLAANDEREN”, met zetel te 8954
Westouter/Heuvelland, Westouterstraat 5
Ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0476.826.066 en BTW-plichtig onder het nummer BE
0476.826.066, RPR Gent/afdeling Ieper
Opgericht onder de rechtsvorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid blijkens akte verleden voor Notaris Dirk Vanhaesebrouck destijds te
Kortrijk/Aalbeke, de dato 18 februari 2002, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
08 maart daarna, onder het nummer 2002.03.08/475;
Waarvan de statuten werden gewijzigd krachtens de besluiten van de Buitengewone Algemene
Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten voor ondergetekende Notaris Stephan Mourisse
te Poperinge de dato 29 december 2016, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
18 januari daarna, onder het nummer 2017.01.18/010.018;
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, zo wordt verklaard.
In de schoot van gezegde vergadering werd met eenparigheid van stemmen volgende besluiten
genomen, alhier letterlijk geciteerd :
Eerste besluit
Voor zoveel als nodig verklaren de aandeelhouders dat de vennootschap een eigenlijke coöperatieve
vennootschap vormt die voldoet aan de bepalingen van artikel 6:1 WVV, zodat zij met ingang van 1
januari 2020 de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap heeft aangenomen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de coöperatieve vennootschap (CV) te
behouden.
Tweede besluit
Onder het Wetboek van Vennootschappen werd aangenomen dat alle aandelen van de
vennootschap het gehele kapitaal vertegenwoordigden.
Aldus waren er geen twee soorten aandelen die respectievelijk verbonden zouden zijn aan het vast
of het variabel gedeelte. Het was slechts op het moment dat een vennootschap zijn recht uitoefende
om, binnen de grenzen van het variabel deel, uit te treden uit de vennootschap, dat zijn aandelen
werden aangerekend op het variabel kapitaal (voor het geheel).
Zoals hiervoor beschreven zijn er thans vierendertig (34) aandeelhouders, die beschikken over
aandelen. Deze aandelen vertegenwoordigen uitsluitend het vast kapitaal, waardoor dit vast kapitaal
in de feiten kleiner is geworden dan wat is voorzien in de tot op heden bestaande statuten.
Uit de jaarrekening - goedgekeurd per 26 maart 2024 - bleek dat de vennootschap per 31 december
2023 over geen vast kapitaal meer beschikte.
Het variabel kapitaal bedroeg per 31 december 2023 tweehonderd vierentwintigduizend honderd
negenenzestig euro (€ 224.169,00).
De wettelijke reserve bedroeg per 31 december 2023 drieduizend honderd veertig euro (€ 3.140,00)
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), bevestigt de
vergadering dat op heden
° er geen volstort vast gedeelte van kapitaal bestaat
° er geen niet-volstort vast gedeelte van kapitaal bestaat
° er enkel een variabel kapitaal bestaat ten bedrage van tweehonderd vierentwintigduizend honderd
negenenzestig euro (€ 224.169,00).
° er een wettelijke reserve is ten bedrage van drieduizend honderd veertig euro (€ 3.140,00)
Vervolgens beslist de algemene vergadering dat – bij gebrek aan vast kapitaal zoals hiervoor
beschreven – de wettelijke reserve het enige bestanddeel is van de “statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde “statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening” op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering stelt vast dat het variabel kapitaal wordt omgezet in de “beschikbare
inbreng buiten kapitaal”.
Derde besluit
De Algemene Vergadering besluit dat de benaming vanaf heden luidt “Biomilk.be”
De implementering van dit besluit geschiedt in het achtste besluit.
Vierde besluit : Na lezing en goedkeuring verslag bestuurder dd. 23 april 2025) : Wijziging door
herformulering voorwerp
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris te zijn gewezen op het voornaamste
voorwerp van een coöperatieve vennootschap overeenkomstig artikel 6:1 WVV, te weten “te voldoen
aan de behoeften van haar aandeelhouders dan wel derde belanghebbende partijen en/of hun
economische en sociale activiteiten te ontwikkelen, onder meer door met hen overeenkomsten te
sluiten over de levering van goederen, de verrichting van diensten of de uitvoering van werken in het
kader van de activiteit die de coöperatieve vennootschap uitoefent of laat uitoefenen.
De coöperatieve vennootschap kan tevens tot voorwerp hebben aan de behoeften van haar
aandeelhouders of haar moedervennootschappen en hun aandeelhouders dan wel hun derde
belanghebbende partijen te voldoen, al dan niet via de tussenkomst van dochtervennootschappen.
Zij kan tevens tot voorwerp hebben hun economische en/of sociale activiteiten te bevorderen middels
een deelneming in één of meer andere vennootschappen.”
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 23 april 2025 met de verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp, de
doelen, de finaliteit en/of de waarden van de vennootschap.
De voorgestelde wijziging heeft enkel tot doel de bestaande omschrijving hiervan te verduidelijken in
het licht van de voorwaarden die hieraan worden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Alle leden van de vergadering erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag, zodat de
algemene vergadering de voorzitter ervan ontslaat hiervan lezing te geven.
De algemene vergadering besluit vervolgens om het voorwerp, de doelen, de finaliteit en/of de
waarden van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda en het verslag van het
bestuursorgaan. Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel vijf (5) van de statuten wordt vervangen
– na volledige vervanging van het bestaand voorwerp - als volgt:
“Het voorwerp van Biomilk.be omvat alle activiteiten met betrekking tot de ophaling, de verwerking en
de commercialisatie van land- en tuinbouwproducten.
In het algemeen kan Biomilk.be alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Daartoe kan
Biomilk.be samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen. Biomilk.be kan zowel
tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
Zij kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.”
Een exemplaar van dit verslag wordt overhandigd aan ondergetekende notaris om in diens dossier
bewaard te blijven.
b) De Algemene Vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan de dato 23 april 2025 en
sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
Uitvoering wordt toegestaan aan voormeld voorstel.
De implementering van dit besluit in de statuten geschiedt in het vijfde besluit
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt –
alhier letterlijk geciteerd :
STATUTEN
Hoofdstuk I. Rechtsvorm en naam – zetel – coöperatieve finaliteit - erkenningen
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap.
Haar naam is “Biomilk.be.”
De naam “Biomilk.be” moet samen met de woorden 'coöperatieve vennootschap' of de afkorting 'CV'
in elke communicatie die uitgaat van de vennootschap, in om het even welke vorm, vermeld worden.
Artikel 2. Zetel
De zetel van Biomilk.be is gelegen in het Vlaams Gewest.
Deze zetel kan bij beslissing van de Raad van Bestuur op een andere plaats in België binnen het
Nederlandse taalgebied of het tweetalig gebied Brussel-hoofdstad worden gevestigd. Wil de Raad
van Bestuur de zetel verplaatsen naar een ander taalgebied, dan dient dit te gebeuren via een
wijziging van de statuten conform de geldende taalwetgeving.
Artikel 3. Coöperatieve finaliteit en waarden
Biomilk.be is een ondernemingencoöperatie van Belgische biologische melkveehouders die zich richt
op de lokale markt. Uit respect voor het milieu en voor de gezondheid van iedereen worden de dieren
en landerijen verzorgd volgens de methoden van de biologische landbouw. Als Belgische coöperatie
is Biomilk.be sterk lokaal verankerd: de producenten en de verwerkers zijn Belgisch en de producten
worden vooral in ons land verkocht. Hierdoor ondersteunt Biomilk de lokale economie op faire wijze.
Biomilk.be laat zich in haar werking leiden door de volgende waarden: verantwoordelijkheid,
alertheid, collegialiteit, betrouwbaarheid, zekerheid/stabiliteit, vertrouwen en klantgerichtheid en
onderschrijft tevens de internationaal erkende ICA-principes van het coöperatief ondernemen.
Artikel 4. Doelstelling
De doelstelling van Biomilk.be is om de biologische koemelk van de leden te bundelen en
gezamenlijk te verhandelen aan de best mogelijke voorwaarden.
De coöperatie wil hierbij haar leden niet alleen een garantie bieden op de afzet van hun melk, maar
ook een kostendekkende en stabiele melkprijs, waardoor de boeren een leefbaar bedrijf met
toekomst kunnen uitbouwen.
Artikel 5. Voorwerp
Het voorwerp van Biomilk.be omvat alle activiteiten met betrekking tot de ophaling, de verwerking en
de commercialisatie van land- en tuinbouwproducten.
In het algemeen kan Biomilk.be alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Daartoe kan
Biomilk.be samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
Biomilk.be kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven. Zij kan
eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
Artikel 6. Erkenningen
Wanneer Biomilk.be erkend is als coöperatie zoals bedoeld in art. 8:4 WVV, dan voegt ze aan haar
benaming het woord 'erkend' toe en wordt afgekort als ‘erkende CV'.
Biomilk.be zal in haar statuten en in haar werking de voorwaarden van deze NRC-erkenning naleven.
Zo zal ze onder meer jaarlijks inkomsten voorbehouden voor informatieverstrekking aan en opleiding
van huidige en potentiële leden. De Raad van Bestuur zal jaarlijks verslag uitbrengen over de wijze
waarop Biomilk.be toezicht heeft uitgeoefend op het naleven van de NRC-erkenningsvoorwaarden.
Hoofdstuk II. Inbrengen – aandelen
Artikel 7. Inbrengen en aandelen
Elk lid doet een inbreng in Biomilk.be, waarvoor hij aandelen verwerft. Elke inbreng in geld wordt
onmiddellijk volgestort. Het aantal aandelen waar het lid dient op in te schrijven, wordt verder
uitgewerkt in een intern reglement.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen te beslissen. Het aantal
uit te geven aandelen in Biomilk.be is onbeperkt.
Artikel 8. Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam en ten opzichte van Biomilk.be zijn ze ondeelbaar. Indien een aandeel
aan verschillende eigenaars toebehoort, met vruchtgebruik is bezwaard of indien verscheidene
personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de Raad van Bestuur de uitoefening
van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 9. Overdragen, bijnemen en terugnemen van de aandelen
De aandelen zijn overdraagbaar tussen leden na voorafgaande en schriftelijke goedkeuring door de
Raad van Bestuur. Overdracht aan een derde kan geldig tot stand komen indien deze derde voldoet
aan de hoedanigheidsvoorwaarden zoals bepaald in artikel 10 en vooraf of terzelfdertijd als lid
aanvaard wordt door de Raad van Bestuur. Elke eventuele weigering moet door de Raad van
Bestuur worden gemotiveerd.
Een lid kan steeds aandelen bijnemen, hij kan intekenen op bijkomende aandelen. Hiervoor gelden
dezelfde regels als bij toetreding. Een lid kan ook aandelen terugnemen, dit is vrijwillig uittreden met
een deel van de aandelen. Hiervoor gelden dezelfde regels als bij vrijwillige uittreding.
Hoofdstuk III. Leden
Artikel 10. Leden
Een lid is iedereen die lid werd bij de oprichting of die nadien aandelen heeft verworven. De Raad
van Bestuur beslist over de toetreding van de leden en motiveert een eventuele weigering. De
hoedanigheidsvereisten om lid te kunnen worden, worden uitgewerkt in het intern reglement.
De vaststelling van de aanvaarding van een lid gebeurt door de inschrijving in het aandelenregister,
hun toetreding geldt vanaf de datum die vermeld wordt in dit register.
Artikel 11. Rechten en plichten van leden
Door toe te treden tot Biomilk.be wordt het lid mede-eigenaar van de coöperatie die hij democratisch
controleert, zoals verder beschreven in deze statuten en in het intern reglement. Elk lid is slechts
aansprakelijk tot het bedrag van zijn inbreng in Biomilk.be.
Het lid verbindt er zich toe de statuten, het intern reglement en de beslissingen van de Algemene
Vergadering en de Raad van Bestuur te aanvaarden en na te leven. Leden dragen actief bij tot de
realisatie van het doel, de coöperatieve finaliteit en het voorwerp van Biomilk.be, in het bijzonder in
hun hoedanigheid als leveraar van rauwe biologische koemelk.
Indien de Raad van Bestuur een coöperatieve nabetaling aan de leden zou voorstellen, kan dit alleen
worden uitgekeerd naar rata van de verrichtingen die de leden met de vennootschap hebben
gedaan.
Biomilk.be draagt er zorg voor dat alle leden die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk
behandeld worden.
Verdere afspraken en modaliteiten worden in een intern reglement vastgelegd.
Artikel 12. Register van aandelen
Biomilk.be houdt op haar zetel een register van aandelen bij. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De Raad van Bestuur is belast met de inschrijvingen. Leden kunnen inzage krijgen in dit register. Het
register mag in elektronische vorm worden bijgehouden, op beslissing van de Raad van Bestuur.
Artikel 13. Einde van het lidmaatschap
Een lid houdt op deel uit te maken van Biomilk.be als gevolg van zijn vrijwillige uittreding, zijn
uittreding van rechtswege of zijn uitsluiting.
Artikel 13 a. Vrijwillige uittreding
Een lid die wenst uit te treden of die een terugneming van zijn aandelen wenst, dient hier uiterlijk eind
juli om te verzoeken, dit kan per brief, per mail, of via andere middelen ter beschikking gesteld door
Biomilk.be.
De Raad van Bestuur beslist over de uittredingen. Eventuele weigeringen tot uittredingen worden
gemotiveerd. Dit kan onder meer zijn omdat deze uittredingen de continuïteit van Biomilk.be in het
gedrang brengt.
Een vrijwillige uittreding heeft uitwerking op de dag van beslissing van de Raad van Bestuur.
Artikel 13 b. Uittreding van rechtswege
Een lid treedt uit van rechtswege ten gevolge van het verlies van hoedanigheid, overlijden,
faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of ontbinding gepaard gaande met
vereffening.
Artikel 13 c. Uitsluiting van leden
Een lid kan enkel worden uitgesloten in de volgende gevallen:
- indien deze handelingen verricht die manifest ingaan tegen de coöperatieve finaliteit, de waarden,
het doel of het voorwerp van Biomilk.be;
- indien deze herhaaldelijk in gebreke blijft zijn contractuele verplichtingen ten aanzien van Biomilk.be
te voldoen;
- in geval van ernstige en blijvende onenigheid tussen de leden die elke samenwerking en elk
normaal functioneren van Biomilk.be onmogelijk maakt én op voorwaarde dat die onenigheid
voornamelijk te wijten is aan de gedragingen van het lid waarvan de uitsluiting voorgesteld wordt.
De Raad van Bestuur is hiervoor bevoegd. De beslissing wordt genomen met een 2/3 meerderheid.
Als de persoon van wie de uitsluiting wordt gevraagd zelf lid is van de Raad van Bestuur, kan hij niet
deelnemen aan deze bespreking en beslissing.
Wanneer de Raad van Bestuur een lid wil uitsluiten, moet hij dit in een gemotiveerd
uitsluitingsverzoek aan deze lid bezorgen. Voor zover het lid aan Biomilk.be te kennen heeft gegeven
dat hij per e-mail wil communiceren, kan het gemotiveerde verzoek tot uitsluiting per e-mail aan hem
bezorgd worden, zo niet, per aangetekend schrijven. Dit verzoek nodigt het lid uit zijn opmerkingen
schriftelijk kenbaar te maken binnen één maand nadat het uitsluitingsverzoek is verstuurd. Wanneer
het lid hierbij vraagt om gehoord te worden, kan de Raad van Bestuur dit niet weigeren.
De Raad van Bestuur deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken lid en schrijft in het aandelenregister de uitsluiting in.
Artikel 14. Terugbetaling van aandelen: scheidingsaandeel
Zowel bij een terugneming van aandelen als bij het einde van het lidmaatschap heeft het lid recht op
een scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee hij uittreedt. In het geval van een uittreding van
rechtswege ten gevolge van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of
vereffening, zijn het de erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of schuldeisers die recht
hebben op de uitkering van de waarde van de aandelen van het lid.
Voor iedereen is dit scheidingsaandeel gelijk aan het bedrag van de netto actiefwaarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, zonder evenwel het bedrag van de
voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng te overschrijden. Wanneer
het scheidingsaandeel verschuldigd is, wordt het in principe binnen de zes maanden na de
uitwerking van de uittreding uitbetaald voor zover het scheidende lid voldaan heeft aan al zijn
contractuele verplichtingen ten aanzien van Biomilk.be. Het recht op betaling van het
scheidingsaandeel wordt echter opgeschort, indien het scheidingsaandeel met toepassing van de
balans- en de liquiditeitstest niet kan worden uitgekeerd, en dit tot wanneer uitkeringen opnieuw zijn
toegelaten. Deze balans- en liquiditeitstest wordt verder omschreven in artikel 32 van deze statuten.
Op dit opgeschorte bedrag is geen intrest verschuldigd.
Er zal geen enkele andere uitkering aan leden gebeuren, dan tot wanneer deze opgeschorte
betalingen werden uitgevoerd.
Artikel 15. Rechten van de scheidende leden en van hun eventuele rechtsopvolgers
De uitgesloten en uitgetreden leden of, in geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening of onbekwaamverklaring van een lid, hun erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers, kunnen ten opzichte van Biomilk.be geen enkel ander recht laten gelden.
Zij kunnen in geen enkel geval de vereffening van Biomilk.be eisen, of de zegels laten leggen op het
vermogen van Biomilk.be of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten
moeten zij zich houden aan de statuten, interne reglementen, de jaarrekening en de beslissingen van
de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering.
Hoofdstuk IV. Bestuur
Artikel 16. Samenstelling Raad van Bestuur
Biomilk.be wordt bestuurd door een Raad van Bestuur van minstens drie bestuurders, al dan niet
leden, die door de Algemene Vergadering worden benoemd.
De mandaten hebben in principe een duurtijd van zes jaar en verstrijken telkens op de dag van de
Algemene Vergadering die gehouden wordt in het jaar waarin het mandaat volgens het
benoemingsbesluit afloopt. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
De Algemene Vergadering mag een bestuurder te allen tijde en zonder motivatie met onmiddellijke
ingang ontslaan. Een bestuurder kan zelf ook ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de
voorzitter van de Raad van Bestuur. Een bestuurder is verplicht na indiening van zijn ontslag de
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijs in vervanging kan worden voorzien.
Het mandaat van de bestuurders is in principe onbezoldigd. Er kan een vergoeding voorzien worden,
voor zover deze bepaald wordt daar de Algemene Vergadering en voor zover dit geen deelname in
de winst is.
Artikel 17. Werking Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vormt een college en kiest onder de bestuurders een voorzitter en een
secretaris. In geval van afwezigheid van de voorzitter wordt de Raad van Bestuur door de secretaris
voorgezeten.
De Raad van Bestuur komt bijeen na oproeping door de voorzitter, zo vaak als nodig in het belang
van Biomilk.be. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer minstens twee bestuurders daarom
verzoeken.
De Raad van Bestuur kan fysiek of op afstand vergaderen, dit wordt aangegeven in het
oproepingsbericht. Oproepingen gebeuren steeds schriftelijk (dit is per brief, via mail, website of via
elk ander gelijkaardig middel) met vermelding van de agenda.
Behoudens dringende gevallen te verantwoorden in de verslagen van de vergadering, kan de Raad
enkel beraadslagen indien minstens de helft van de bestuurders aanwezig is. Als echter een eerste
bijeenkomst van de Raad niet in aantal is, mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda
worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige
bestuurders.
Een bestuurder mag schriftelijk aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de vergadering
te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin
van de vergadering aan de secretaris worden bekendgemaakt. Elke bestuurder kan slechts één
andere bestuurder vertegenwoordigen.
De beslissingen worden bij voorkeur genomen bij consensus. Indien dit niet lukt, wordt er beslist bij
gewone meerderheid, waarbij onthoudingen niet meetellen. Iedere bestuurder heeft één stem. In
geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Stemming gebeurt door handopsteking, tenzij een bestuurder vraagt voor een geheime stemming.
Tenzij eenparig akkoord van de aanwezige bestuurders om anders te stemmen, zijn stemmingen in
verband met persoonsgebonden materies geheim.
Van de beraadslagingen en de stemmingen van de Raad wordt verslag gemaakt.
Artikel 18. Belangenconflict
Een bestuurder die in een bepaalde beslissing of materie van de Raad van Bestuur een rechtstreeks
of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van
Biomilk.be, is verplicht de andere bestuurders daarvan op de hoogte te brengen en mag niet
deelnemen aan de beraadslaging en aan de beslissing. In het geval waarbij alle bestuurders een
belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de Algemene Vergadering
voorgelegd. Wanneer de Algemene Vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de
Raad van Bestuur ze uitvoeren.
In het verslag van de Raad van Bestuur of van de Algemene Vergadering wordt de informatie in
verband met het belangenconflict en de onthouding van de bestuurder(s) voor deze beslissing
opgenomen, beschrijven ze de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing voor Biomilk.be en
verantwoorden ze het genomen besluit.
Artikel 19. Openvallen bestuursmandaat
Komt er een plaats van bestuurder vrij, dan mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger coöpteren. Deze coöptatie moet aan de eerstvolgende Algemene Vergadering ter
bekrachtiging worden voorgelegd. De nieuwe bestuurder doet het mandaat uit van de persoon die hij
vervangt, tenzij de Algemene Vergadering hier anders over beslist.
Wanneer de Algemene Vergadering deze coöptatie niet bevestigt, dan eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de Algemene Vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de Raad van Bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 20. Bevoegdheden Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig
is om het doel van Biomilk.be te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet, de statuten of
het intern reglement wordt voorbehouden aan de Algemene Vergadering behoort tot zijn
bevoegdheid.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college,
wordt Biomilk.be ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door drie bestuurders samen.
Artikel 21. Delegeren van (een deel van) de bevoegdheden
Artikel 21 a. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van Biomilk.be wat dat
dagelijks bestuur betreft, aan één of meer personen overdragen, al dan niet lid van de Raad van
Bestuur. Wanneer deze persoon lid is van de Raad van Bestuur draagt hij de titel 'gedelegeerd
bestuurder', is hij geen bestuurslid, dan draagt hij de titel 'directeur'.
Het dagelijks bestuur gaat over de volgende handelingen en beslissingen:
- die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de coöperatie;
- die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Artikel 21 b. Bijzondere delegaties
De Raad van Bestuur kan via een bijzondere delegatie aan een lasthebber naar zijn keuze
bevoegdheden delegeren voor bepaalde taken of opdrachten. Binnen de perken van deze bijzondere
delegatie wordt Biomilk.be tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door de lasthebber.
Deze delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van de Raad van Bestuur.
Artikel 22. Controle
Eén of meer commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar, controleren Biomilk.be in zoverre dit wettelijk vereist is of als de Algemene
Vergadering daartoe beslist.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder lid individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Elk lid kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant. Dit laatste gebeurt op kosten van Biomilk.be wanneer zij ten
gevolge van een rechterlijke beslissing verplicht wordt deze kosten te dragen of wanneer de
accountant werd aangesteld met toestemming van Biomilk.be. In alle andere gevallen worden de
kosten van de externe accountant gedragen door het lid.
Hoofdstuk V. Algemene vergadering
Artikel 23. Samenstelling en bevoegdheid
De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle leden. Ze bezit de bevoegdheden die de wet,
deze statuten en het intern reglement haar toekennen. De Algemene Vergadering beraadslaagt over
de strategie en het algemeen beleid van Biomilk.be en over alle andere zaken die in het belang van
Biomilk.be zijn.
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle leden. Haar beslissingen zijn
bindend voor allen, ook voor de afwezigen en voor zij die tegenstemmen.
Artikel 24. Oproeping
De Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de Algemene Vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
De bijeenroeping gebeurt via e-mail, via de website of via elk ander gelijkaardig middel, met de
agenda, met de verslagen die horen bij de te behandelen onderwerpen en met opgave van de
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten, ten minste vijftien kalenderdagen vóór de
datum van de bijeenkomst.
De Raad van Bestuur is verplicht de Algemene Vergadering binnen drie weken bijeen te roepen
wanneer leden die 10% van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen dat vragen, met ten
minste de door de betrokken leden voorgestelde agendapunten.
De Algemene Vergadering komt zo vaak samen als het belang van Biomilk.be dit vereist en minstens
eenmaal per jaar, binnen de zes maanden na het verstrijken van het boekjaar. En dit op de tweede
(2de) dinsdag van maart om 10.00 uur op de zetel van Biomilk.be cv, tenzij hiervan wordt afgeweken
in het oproepingsbericht.
Artikel 25. Verloop van de Algemene Vergadering
De voorzitter van de Raad van Bestuur zit de Algemene Vergadering voor.
Indien deze afwezig of verlet is, neemt de secretaris deze taak over. De voorzitter van de Algemene
Vergadering wijst de verslaggever aan die geen lid hoeft te zijn.
De secretaris is de stemopnemer.
De leden van de Raad van Bestuur geven antwoord op de vragen die hen door de leden vooraf of
tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de
agendapunten. De bestuurders kunnen, in het belang van Biomilk.be, weigeren op vragen te
antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten Biomilk.be schade kan
berokkenen of in strijd is met de door hen of door Biomilk.be aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De notulen van de Algemene Vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris,
de verslaggever en door de leden die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend
door de voorzitter en de secretaris.
Artikel 26. Volmachten en stemrechten
Een lid mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een andere lid
laten vertegenwoordigen. Elke lid kan slechts houder zijn van één volmacht.
De rechtspersonen worden vertegenwoordigd door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.
Elk lid heeft één stem, ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit.
Artikel 27. Beslissingen
De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige leden,
uitgezonderd beslissingen over wijzigingen aan de statuten of het intern reglement zoals beschreven
in artikel 28.
De Raad van Bestuur kan voorzien dat leden hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
In principe beslist de vergadering bij consensus. Indien dit niet lukt, wordt er beslist bij gewone
meerderheid, waarbij onthoudingen niet meetellen. In geval van staking van stemmen is het voorstel
verworpen. Deze gewone meerderheidsregel geldt voor alle beslissingen, behalve voor wijzigingen
aan de statuten of het intern reglement.
Artikel 28. Wijzigingen aan de statuten of het intern reglement
De Algemene Vergadering beslist over het invoeren of het wijzigen van het intern reglement of over
elke statutenwijziging wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de
oproeping en voor zover minstens ½ van de leden aanwezig is. Wordt dit quorum niet gehaald, dan
mag een nieuwe Algemene Vergadering met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan
geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige leden.
Indien wordt voorgesteld de coöperatieve finaliteit, de waarden, het doel of het voorwerp van Biomilk.
be, zoals beschreven in de artikelen 3, 4 of 5 van deze statuten, te wijzigen, verantwoordt de Raad
van Bestuur de voorgestelde wijziging omstandig in een verslag. Dit verslag wordt aan de leden ter
beschikking gesteld volgens de oproepingsformaliteiten beschreven in artikel 24 van deze statuten.
Indien dit verslag ontbreekt, is de beslissing van de Algemene Vergadering nietig.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste 3/4 van de uitgebrachte stemmen
heeft gekregen. Onthoudingen worden niet meegeteld.
Hoofdstuk VI. Bestemming van het resultaat – uitkeringen aan vennoten
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar stemt overeen met het kalenderjaar : aanvang nemende op 01 januari om af te sluiten
op 31 december van datzelfde jaar.
Artikel 30. Jaarverslag
Aan het eind van elk boekjaar stelt de Raad van Bestuur overeenkomstig de wettelijke toepasselijke
bepalingen, het jaarverslag op dat aan de Algemene Vergadering moeten worden voorgelegd.
Samen met alle andere verslagen en inlichtingen die het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorschrijft, of die worden voorgeschreven door het intern reglement, wordt dit
jaarverslag vijftien kalenderdagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gelegd van de
leden op de zetel van Biomilk.be.
Het jaarverslag bestaat uit de volgende documenten:
- De jaarrekening die bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze toelichting
wordt uitgebreid met informatie over het aantal leden die Biomilk.be hebben verlaten en het aantal
betrokken aandelen, de betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal
geweigerde verzoeken tot uittreding en de reden daarvoor.
- Een lijst met het aantal geplaatste aandelen en de gedane stortingen.
Artikel 31. Bestemming van het resultaat
Bij de ondernemingencoöperatie Biomilk.be primeert de maximalisatie van het doel en van de
coöperatieve finaliteit: een zo goed mogelijke dienstverlening opzetten voor de leden. Op voorstel
van de Raad van Bestuur spreekt de Algemene Vergadering zich uit over de bestemming van het
resultaat, waarbij er zal gewaakt worden over de financiële stabiliteit van Biomilk.be. Er worden geen
dividenden uitgekeerd.
Artikel 32. Balans- en liquiditeitstest
Artikel 32 a. Balanstest
Indien het netto-actief van Biomilk.be negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden, mag er
geen enkele uitkering gebeuren. Indien Biomilk.be beschikt over eigen vermogen dat krachtens de
wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald
of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het netto-actief is het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en
de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling en wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
op grond van een recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat en zijn beoordelingsverslag wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Artikel 32 b. Liquiditeitstest
Het besluit van de Algemene Vergadering tot uitkering op basis van de balanstest heeft slechts
uitwerking nadat de Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat Biomilk.be, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
Het besluit van de Raad van Bestuur wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Wanneer er een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Hoofdstuk VII: Ontbinding – slotafrekening
Artikel 33. Ontbinding
De ontbinding van Biomilk.be kan op ieder ogenblik worden uitgesproken door een beslissing van de
Algemene Vergadering volgens de regels die voor wijziging aan de statuten zijn gesteld, zoals
bepaald in artikel 28.
De wijze van vereffening en de aanduiding van de vereffenaar wordt bepaald door de Algemene
Vergadering.
Artikel 34. Slotafrekening
Na aanzuivering van het passief van Biomilk.be zal het saldo worden aangewend voor de uitbetaling
van de leden overeenkomstig artikel 14 van deze statuten. In geval het vermogen van Biomilk.be
echter ontoereikend is om de leden uit te betalen, geschiedt de betaling pro rata, al naar gelang hun
inbreng. Indien er na deze uitbetaling nog vermogen overblijft, dan zal de Algemene Vergadering dit
vermogen een bestemming gegeven die zo nauw mogelijk aansluit bij de coöperatieve finaliteit en
het voorwerp van Biomilk.be.
Hoofdstuk VIII: Diverse bepalingen
Artikel 35. Intern reglement
Alle regelingen in het belang van Biomilk.be, die niet of slechts beperkt zijn uitgewerkt in de wet of in
de statuten, kunnen worden uitgewerkt in een intern reglement. Dit intern reglement kan bijkomende
en aanvullende bepalingen bevatten over de rechten van de leden en de werking van de coöperatie,
met inbegrip van materies waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een
statutaire bepaling vereist en die raken aan de rechten van de leden, de bevoegdheid van de
organen of de organisatie en de werkwijze van de Algemene Vergadering.
Dit intern reglement wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering volgens de regels die gelden
voor een statutenwijziging, zoals beschreven in artikel 28 van deze statuten.
Artikel 36. Bemiddeling
Indien tussen de leden onderling of tussen de leden en Biomilk.be een geschil ontstaat en indien dit
geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe
om een procedure van bemiddeling te starten om een duurzame oplossing uit te werken waar iedere
partij zich in kan vinden.
De bemiddeling vangt aan met de vraag om bemiddeling, die door een partij aan de andere partij
schriftelijk meegedeeld wordt, dit is per brief, per mail, of via elk ander gelijkaardig middel.
In onderling overleg stellen de partijen binnen de 15 dagen een onafhankelijke en neutrale
bemiddelaar aan. Deze wordt gekozen uit een lijst van erkende bemiddelaars die kan geraadpleegd
worden op https://www.fbc-cfm.be/nl/inhoud/lijst-erkende-bemiddelaars. Indien de partijen binnen
deze termijn geen keuze hebben gemaakt, kiezen zij elk een bemiddelaar uit de voorgaande lijst,
waarna deze bemiddelaars samen bepalen hoe de bemiddelingsprocedure verder loopt.
De bemiddeling dient binnen de 15 dagen na de aanstelling van een bemiddelaar te worden
opgestart en mag, behalve bij uitdrukkelijk akkoord van de partijen, niet langer duren dan 2
maanden. Er wordt een bemiddelingsprotocol opgemaakt en ondertekend, elke partij betaalt bij
aanvang zijn proportioneel aandeel in de honoraria van de bemiddelaar zoals in dit protocol
opgenomen. Zowel de bemiddelaar als de partijen zijn tot de meest strikte vertrouwelijkheid
gehouden wat het bemiddelingsproces zelf en de inhoud ervan betreft.
Indien de bemiddeling mislukt, is enkel de rechtbank van Brussel bevoegd.
Artikel 37. Algemene bepaling
De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als
niet geschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire
bepalingen.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8954
Westouter/Heuvelland, Westouterstraat 5
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
(getekend) Notaris Stephan MOURISSE te POPERINGE