Griffie
Ondernemingsnr : 0775.762.448
Naam
G3-Consult	-	(voluit) :
(verkort) :	1	1	1	Vennootschap onder firma (VOF)	Rechtsvorm :
Karmelhof 10 bus 301, 9100 Sint-Niklaas	Volledig adres v.d. zetel :
-	F
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel -
Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 14/02/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR	E	1
1/ Rechtsvorm	F	-	4	-	1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,	1	1	-	ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.	-	1	-	1	-	1	De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft	1
voortbestaan.
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap
1	onder firma' ('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de	1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
...
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
1
--
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
--
-
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
-
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
1
vermogensrekening geboekt.
-
-	,
-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair	!
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
-
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de	-	1
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich	-	1	daartegen verzet.	1
1	1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en	1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap	1	1	blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar is en	1
werd gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan
de vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Het vermogen van de
vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd gestort op een onbeschikbare eigen	1	1	vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en	F
blijft gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
t
De buitengewone algemene vergadering besluit tevens, overeenkomstig de vormen en
1	-	meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap	1	-	-	blijven geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene	-	$
vergadering reeds het geval is. De reserves van de vennootschap die statutair
beschikbaar zijn en werden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijven beschikbaar en blijven tot nader order
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de	-
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet
zich daartegen niet verzet. De reserves van de vennootschap die statutair onbeschikbaar	1
zijn en werden gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet vatbaar voor
uitkering aan de vennoten, blijven onbeschikbaar en blijven gestort op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van	-	1	-
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de	1	-	buitengewone algemene vergadering dd. 14/02/2023 besloten de statuten van de	-	1
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen	1	-	1
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te	-	-	vervangen door de tekst die volgt.	-
-
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP	-
-
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
Zij draagt de benaming "G3-Consult".
$	1
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
1
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
$
$
$
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
.
f
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
1
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
1
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
t
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1
-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
1
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
t
I
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
1
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
E
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
Artikel 4. Voorwerp
1
1
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1
1
zowel in België als in het buitenland, onder eender welke
1)
te
houden
in
participaties
verwerven
te
en
aan
vorm,
1
vennootschappen en ondernemingen;
1
het deelnemen in of de directie voeren over andere
2)
J
vennootschappen en ondernemingen; het management en het bestuur
van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
1
3) het verlenen van technische, administratieve of commerciële
bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen; het
verlenen van financiële bijstand;
1
-	-
schadediagnose
onderzoeken
op
4)
Het
uitvoeren
de
van
draagstructuur van bouwkundige of civiele constructies.
-	-
-
Het uitvoeren van meetcampagnes op constructies om de evolutie in
-
het structureel gedrag ervan te monitoren.
-	-
1
Het opstellen van rapporten en adviezen in het kader van
-
of
van bouwkundige	schadediagnose	herstelling	civiele	en
constructies.	1
- -	Het opstellen van rapporten en adviezen met betrekking tot de
1
en structurele betrouwbaarheid van	duurzaamheid,	levensduur	1
bestaande of nieuwe bouwkundige of civiele constructies.
Het uitvoeren van technische en/of juridische expertise voor	-
-	1
duurzaamheid,	betrouwbaarheid,	levensduur,	structurele	1
schadediagnose en herstelling van bestaande of nieuwe bouwkundige	f	=
-	of civiele constructies	-
Het uitvoeren en controleren van berekeningen.
-	Het opstellen van lastenboeken en meetstaten, evenals het opvolgen
en beheren van bouwplaatsen.
Het tot stand brengen of opvolgen van nieuwe ontwikkelingen of	3
innovaties binnen bovenvermelde activiteitendomeinen.	4
Alle verwante of complementaire activiteiten aan bovenvermelde
activiteitendomeinen.
5) Het ontwerpen, promoveren, en promoten van ideeën inzake de	L
het	immobilien,	bouwkunst,	het	verwerven	van	nemen	van	1	1	participaties in ondernemingen die soortgelijke doelstellingen	-
nastreven.	-	1
Het optreden als inkoopkantoor voor alle roerende en onroerende	t
goederen, commissiehandel, makelarij, vertegenwoordigingen en
agentschappen, in de meest ruime zin van het woord.
6) Het ontwerpen, uitwerken, aan- en verkoop van kunstvoorwerpen.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
7) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen
en rechten, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren	-
1	en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende verrichtingen,
inclusief onroerende leasing;
1
8) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende
goederen - desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen
of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers,
soft- en hardware;
9) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van
licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De vennootschap mag alle industriele, commerciële en financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot	1
het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten en	1	1	leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door	-
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen	-	-	-
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 300	:
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.	.	-	-	-
voor deze
Het aantal aandelen blijft gelijk	aan het aantal
statutenwijziging.	-	-	-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,	--.	-	-
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen	.
al	worden	geboekt,	hetgeen	de	vermogensrekening
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
uitgifte van nieuwe
aandelen gebeuren, worden vermoed
zonder
1	1
beschikbaar
en
te
zijn
beschikbare
worden
de
eigen
op
1
vermogensrekening geboekt.
t
1	1
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
1	1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/300ste.
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
in het aandelenregister dat op de zetel van
de
ingeschreven
wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook
vennootschap
in
J
vorm gehouden worden.
Het
omvat
register
elektronische
alle
1
zijn voorgeschreven
het
Wetboek
die
vermeldingen
door
van
I
1
vennootschappen en verenigingen.
t	1
1
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
1
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1	1
1	1
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
$
1
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als
1
vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
$
uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
1
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
betreft
niet
deze werkzaamheden
onder het gezag
van de
1	1
enkel
vennootschap. Hiervan kan
uitdrukkelijk en
mits
een
1
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1
$
1
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
-
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
1
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een of
1
meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
-
-
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
-
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
-
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
- -
1
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
-
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
-
1
1
7.2. Duur en ontslag
1
1
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
1
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beeindigd mits een	-
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-	-	1
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor	-
-
het	indien	een	statutaire	een statutenwijziging	gaat	om	-
zaakvoerder.	-
-
7.3. Bevoegdheid
-
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en	1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering	E	-	van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
1	zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.	E	1	-	-	F
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd,	dan kunnen de	1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
ieder	zij	zullen	afzonderlijk	de	vennootschap	kunnen	-
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als	-
1	verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.	F	Į
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zullen zij	1
samen een college vormen en zal het college van zaakvoerders de	-	₹	vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel	1
als eiser als verweerder. Het college van zaakvoerders beslist
5	d.m.v. gewone meerderheid en treedt op middels gezamenlijke
vertegenwoordiging door de meerderheid van haar leden.
1
Overlijden,	faillissement,	7.4.	kennelijk	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
t
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,	-
vereffening,	faillissement, kennelijk	onvermogen,	wettelijke	-
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige	-
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of	-
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer	-
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te	-
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige	-
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.	1	.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,	-	-
faillissement,	kennelijk onvermogen,	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van	-M
door de overblijvende	waargenomen	de vennootschap	worden
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat	.	-
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat	-	-
1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
1
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
1
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
1
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
1
1
afgeweken.
1
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
1
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
1	1
1
verder blijft lopen.
1
1
dat
de
buitengewone
in
Wat
niet
wegneemt
verder
1
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 14/02/2023, waarin
1
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
$
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
-
statutair mandaat uit dat statutair mandaat kunnen worden
-
-
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
1
notulen en publicaties.
t
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.
Bijzondere of buitengewone algemene
Jaarvergadering -
vergadering
I
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
,
1
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op de tweede vrijdag van maart om
19u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap
tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
L
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
1
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
1
uur.
De
bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
2
bijeenroeping.
1
8.2. Bijeenroeping
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s) of het college van zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
dit
is
het
zoals
vennotenregister
genoteerd.
De
in
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
-
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
-
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
-
.
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
t
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
1
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de	1
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en	1
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd	1	1
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
1	die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen	1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
$	in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals	1
hierna bepaald.
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van	1
drie vierden (%) van de stemmen:	1
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het	1
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de	1
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.	1
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering	1
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.	-	1	- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.	1	1	1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1	1
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/10 om te eindigen op 30/09.
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)	-
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.	-
-
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
-
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
$
t
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
1
middels een gewone meerderheid van stemmen.
-
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/300ste (één
1
driehonderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
F
,
Artikel
12.
Overdracht door
overlijden,
vereffening of
1
1
faillissement
-
12.1. Overdracht door overlijden
1
1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
-
-
,
van de vennootschap.
,
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
1
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
1
vennoten dienen binnen een termijn van twee maanden na het
overlijden van de vennoot hierover met meerderheid van de stemmen
E
te beslissen en de betrokken erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
1
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
1
aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
1
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
1
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
1
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
4
1
nalatenschap. Hetzelfde geldt met betrekking tot de echtgenoot,
1	f
wettelijk samenwonende partner en/of bloedverwanten in de rechte
t
1
1
opgaande of nederdalende lijn van de overleden vennoot.
€
1
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
1
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
1
-
1
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
-
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
-
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
-
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
1	-
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
-
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
-
inlichten binnen een termijn van zes weken na datum van de
-
kennisgeving aan de betrokken erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
-
.
Indien een of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
-
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
-
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
-
-
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
-
--
-
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
-
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
-	-
zijn rechten niet uitoefent.
-	-
-	-
-
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
1
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
-	1
-	F
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
1
-
-
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
-	-
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
-
1
van alle aandelen van de geweigerde erfgenamen,
overname
1
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
binnen een termijn van twee maanden na afloop van de procedure van
I
het voorkeurrecht met gewone meerderheid van de stemmen een
kandidaat aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de
1
L
geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers over te
-
-
nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van de aandelen of
indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde
-
worden de geweigerde erfgenamen,
legatarissen
of
termijn,
-
-
alsnog definitief
van
de overleden
rechtsopvolgers
vennoot
aanvaard als vennoot van de vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
-	1
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
1
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
1
van artikel 14. De erfgenamen, legatarissen of
bepalingen
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
recht op hun deel in de winsten van het lopende (boek) jaar,
1
rekening houdende met de periode gedurende welke de overleden
1
vennoot nog deel uitmaakte van de vennootschap.
1
Indien er slechts een overgebleven vennoot is, geldt het
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
-
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
-
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
-	1
-
-
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of
1	-
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
-
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
1
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
-
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
-
1
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
-
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige
-
vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over
4
-
een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde
F
op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die
-
gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen
van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen,
-
elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
.
-
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
-	3
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
-
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
-	1
-
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
-
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
-
1
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
1	-
aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
$
1	1
-
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
-
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
-	1
-
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
1
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
-	1
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1
ontbonden.
1
-
-
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
-
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
-
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
-
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
1	1
begroot
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
-
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
-
overnemer besproken.
-
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
-
overdracht, het moment van overlijden of het
moment
van
uitsluiting.
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
-
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
-
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
-
-
bevoegde
een
aanstelling
rechtbank
tot
van
met
vraag
-
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
-
De
aandelen.
waardering
deskundige
deze
van
de
of
gerechtsdeskundige is bindend.
-
-
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
-
behoudt haar aanvullende werking.
-
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
-
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
-
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
-
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
-
waarde van de aandelen te begroten.
-
-
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
-
--
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
-
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
-
₹	-
t
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
1
+
Artikel 15. Samenloop
1
1	1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
1
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
1
zakelijke
fiscale
bepalingen
diverse
inzake
-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
-
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
1
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
1	5
-	1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
-
-
1
16.1. Redenen tot ontbinding
-
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
artikel
bepaald
zoals
door
meerderheid
Wetboek van
4:16
1
en
Verenigingen,
Vennootschappen
behoudens
wanneer hiervan
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
-
1
gewijsde.
,
16.2. Geen reden tot ontbinding
I
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
4
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
-
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
1
overlijden, vereffening
overdracht
bij
of
aandelen
van
-
faillissement (artikel 12) .
1	-
1
-
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
-
f
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
E
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
-
vereffenaars
de
kunnen
en
vennootschap
vertegenwoordigen
1
verbinden.
-
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
-
ingevolge de ontbinding automatisch uittredend
zijn,
van
-
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
-
.
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
-
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
-
--
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
-	-
artikel
2:92
Wetboek
t.e.m.
Vennootschappen
en
2:87
van
zonder daartoe
voorafgaande
Verenigingen,
machtiging van
de
-
algemene vergadering nodig te hebben.
-
1
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
1
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
1
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
1
en Verenigingen is van toepassing.
1	f
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
-
-
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
1
1
1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
-	1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
-	1
-
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
$
€
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
1	1
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1	1
4	-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/300ste (één
-
driehonderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
1
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in de schulden, namelijk 1/300ste (één driehonderdste).
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
-	1
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
1
1
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
1
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
E
t
1
1
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres behoudens aanpassing huisnummer
5
-
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
-	1
-
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order zal bevinden op het adres:
Karmelhof 8 bus 301, 9100 Sint-Niklaas (rechtzetting huisnummer vorige publicatie).
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
--
5/ Volmacht aan BV YVR ACCOUNTANCY & TAX
- - -
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV YVR ACCOUNTANCY & TAX,
!
--
afdeling Antwerpen, gekend in de KBO onder nummer 0425.179.011, en aan diens
aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
-
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
-
1
-	1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
-	1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
-
1
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Belgisch
Staatsblad,
-	t
-
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken,
-	1
Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke
1	+
-
aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van
-	1
deze vergadering.
-	1
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Yolanda Van
Regenmortel, bestuurder van BV YVR ACCOUNTANCY & TAX, tekenen.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
1
6/ Rondvraag varia
E
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
-
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV YVR ACCOUNTANCY & TAX, vertegenwoordigd
door Yolanda Van Regenmortel, bestuurder
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 14/02/2023.