N° d'entreprise : 0874753819
Nom
(en entier) : RANDSTAD GROUP BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Charles-Quint 586 bte 8
 : 1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet de l'acte :
DIVERS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (2e canton),
associé de Van Halteren, Notaires Actionnaires, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 30 juin 2021, il
résulte que :
…/…
-* Rapports - Déclaration *-
I. Projet de scission partielle.
Les conseils d'administration ont établi un projet de scission partielle conformément à l’article 12 :
59du Code des sociétés et des associations.
Ledit projet de scission partielle a été déposé (i) au greffe du tribunal de l’entreprise de Leuven, le 14
mai 2021, par la société à scinder partiellement et (ii) au greffe néerlandophone du tribunal de l’
entreprise de Bruxelles, le 12 mai 2021 par la société bénéficiaire.
II. Rapports
    1.  Scission partielle
    1.  Conseil d’administration
Conformément à l’article 12 :65 du Code des sociétés et associations, il va être proposé aux
actionnaires de renoncer au rapport spécial du conseil d’administration sur la scission partielle
projetée.
    1.  Commissaire
Conformément à l’article 12 :62 § 1 dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, il va
être proposé aux actionnaires de renoncer au rapport spécial du commissaire sur la scission partielle
projetée.
    1.  Apport en nature
    1.  Rapport du conseil d’administration
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l'apport en nature projeté, en application des
articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
    1.  Rapport du commissaire
Le commissaire, la société à responsabilité limitée « DELOITTE, Réviseurs d’entreprises », ayant
son siège à 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, représentée par Monsieur
Fabio De Clercq, réviseur d’entreprises, a établi un rapport sur l'apport en nature projeté, en
application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 25 juin 2021, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
8 Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:179 § 1 et 7:197 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
Volet B
présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés le 12 mai 2021.
8.1 Conclusion relative à la justification du prix d’émission et des conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
8.1.1 Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’organe d’administration, lequel
rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires - ne sont
pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter sur l’opération proposée.
8.1.2 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
8.1.3 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant
des données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données financières et comptables
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
description des conséquences de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits
patrimoniaux des actionnaires. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
L’organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
8.1.4 Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:179 § 1, sur la base de
notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l’opération ni sur la question
de savoir si l’opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent à penser que les données financières et comptables - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et/ou la description des
conséquences de l’opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires – prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée. Nous nous
sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L’évaluation des données financières et comptables incluses dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et l’évaluation de l’information
probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et ne nous permet
donc pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
8.2 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 § 1 du CSA)
8.2.1 Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport de l’
organe d’administration et établi sur la base du mode d’évaluation retenu par les parties le 31
décembre 2020 de la société anonyme Randstad Group Belgium. L’organe d’administration propose
dans son rapport - conformément à l’article 12:71, §2, 1° du Code des sociétés et des associations -
de ne pas émettre de nouvelles actions en échange de l'augmentation de capital envisagée par
apport en nature, étant donné que la société détient toutes les actions de la société à scinder
partiellement.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
• la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
• la méthode d'évaluation retenue par les parties pour l'apport en nature, à savoir la valeur comptable
des éléments d'actif et de passif de la société apporteuse, est justifiée par la loi ;
• l’Aperçu du 31 décembre 2020, par la SA Ausy Group Belgium et pour le montant de 100 000,00
EUR a été établi, dans tous les éléments significatifs, conformément aux modes décrits et utilisés ci-
Volet B
dessus ;
• le mode d’évaluation retenu par les parties est acceptable et l’apport en nature, dans tous les
éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions
qui seront attribuées en contrepartie.
8.2.2 Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section « Responsabilités du commissaire relatives au contrôle de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique aux
travaux de contrôle relatifs à l’Aperçu, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
8.2.3 Paragraphe d’observation – Mode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
8.2.4 Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Nous tenons à souligner que l'apport en nature proposé aura lieu après la réalisation d'un certain
nombre d'opérations préalables qui seront toutes également effectuées le 30 juin 2021.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Cependant, ce retard n'a pas eu
d'incidence importante sur notre contrôle.
8.2.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:
197 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
8.2.6 Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur le mode d’évaluation utilisé par l’organe d’administration, afin de vérifier
si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément aux normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et
quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les
surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur
cet Aperçu.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
Volet B
procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux modes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue de nos travaux et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
8.3 Restriction de l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de
l'apport en nature susmentionné et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
Après avoir entendu lecture des deux premiers alinéas de l'article 12 :65 du Code des sociétés et
des associations, l'assemblée, représentant tous les actionnaires, décide de renoncer expressément
à l'application des articles 12 :61 et 12 :64 du Code des sociétés et des associations, ce dernier en
tant qu'il se rapporte aux rapports. Il n’y a pas de détenteurs d’autres titres auxquels est lié un droit
de vote à l’assemblée générale.
Conformément à l’article 12 :62 §1 dernier paragraphe du Code des sociétés et des associations, l’
assemblée décide également à l’unanimité de ne pas faire établir le rapport du commissaire y
mentionné.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée constate que la scission partielle entre les sociétés anonymes AUSY CONSULTING et
AUSY IT CONSULTING a eu lieu : la condition suspensive dont question à l’ordre du jour est
réalisée.
L’assemblée décide de la scission partielle de la société AUSY GROUP BELGIUM, par apport par
cette dernière, par voie de scission partielle, de sa branche d’activité «Management et personnel qui
n’est pas focalisé sur le business AUSY » à la société bénéficiaire, conformément au projet de
scission partielle et en application de des articles 12 :8 , 2° juncto 12 : 59 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Comme la société est le seul actionnaire de la société à scinder partiellement, il n’y aura pas d’
augmentation de capital ni d’attribution de nouvelles actions.
L'apport est réalisé sur base de la situation active et passive de ladite branche d'activité, arrêtée au
31 décembre 2020 et comprend tous les actifs et passifs qui s'y rapportent.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1 janvier 2021 par la société à scinder partiellement pour
la continuation de l'exploitation de la branche d'activité apportée sont considérées du point de vue
comptable et pour les impôts directs comme étant accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer:
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
- un mandat spécial à Madame Annick Delmaire, à Madame Nadine Crocaerts, à Madame Myriam
Dietens, à Madame Julie Vandenweghe, à Madame Ann De Wilde, à Monsieur Ruben Ruysbergh et
à Monsieur Bran Demeester, tous faisant élection de domicile chez BDO à 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 92, agissant séparément et avec le droit de subrogation, afin de réaliser la
Volet B
modification de l’inscription et toutes formalités nécessaires chez la Banque Carrefour des
Entreprises et les Guichets d’Entreprises suite aux décisions prises.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et rapports
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.