N° d'entreprise : 0644779685
Nom
(en entier) : FRIGO MAINTENANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Port(SG) 23
 : 7330 Saint-Ghislain
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
D’un procès-verbal dressé le 07/12/2023 par Me Stéphanie BILLER, Notaire de résidence à Mons,
en cours d’enregistrement, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée "FRIGO MAINTENANCE", ayant son siège social à
7330 Saint-Ghislain, rue du Port, 23, immatriculée au registre des personnes morales de Mons sous
le n° 0644.779.685.
 
Laquelle a, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution
A. Rapport
L’assemblée dispense de donner lecture du rapport établi le 15 novembre 2023, conformément à l’
article 5:101 du Code des sociétés et des associations, dont ses membres confirment en avoir pris
connaissance préalablement à la tenue de ladite assemblée générale.
Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise avec une expédition du présent procès-
verbal.
B. Modification de l’objet social
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société pour le remplacer comme suit :
La Société a pour objet :
1° entreprendre en Belgique ou à l'étranger, seule ou en participation avec des tiers :
 - la conception, la fabrication, la vente, l'installation, la garantie, l'exploitation, l'entretien et le
dépannage, de tous appareils généralement quelconques ainsi que de leurs accessoires,
susceptibles d'être utilisés dans les domaines de la réfrigération, de la thermique et de l’
environnement et notamment, sans pour cela être limitatifs, d'installations frigorifiques, de chauffage,
de conditionnement d'air, de climatisation, d'installations électriques, sanitaires, de surveillance, de
sécurité, appareils de levage et ascenseurs, de tous réseaux de distribution d'eau, vapeur, air, gaz,
et tous autres fluides de tous genres et de toutes températures,
- la conception, fabrication, vente, installation, … dans les domaines :  chauffage central, les
installations sanitaires, la plomberie-zinguerie (installation de chauffage central d’eau chaude, à
vapeur, à gaz et des appareils auxiliaires, installations sanitaires, plomberie zinguerie, installation d’
adoucisseur d’eau, toitures en métaux non ferreux et placement de lucarnes en zinc ainsi que les
travaux de réparation et d’entretien, placement, entretien et réparation de tous brûleurs),
- la maintenance et l’installation de tout système de climatisation dans des bâtiments privés,
professionnels et publics,
- l’installation de systèmes d’alarme, de vidéophonie, de parlophone, de détections incendie et de
mouvements dans des immeubles à usage privé et professionnel,
- l'entretien et ramonage de cheminées et tous autres conduits d'évacuation ou de distribution,
- la fabrication et installation d’éclairage, d’enseignes lumineuses, …
- la fabrication et installation de motorisation électrique, de force motrice, automation et robotique, …
- l’installation d’adoucisseur d’eau, …
- l’installation de téléphonie, …
- l’entreprise générale d’électricité
- les petits travaux de maçonnerie, de plafonnage,
- les installations électro techniques, y compris la signalisation routière, ferroviaire, fluviale, maritime
et aéronautique électrique ainsi que le placement de paratonnerres, - les installations spéciales
(travaux de placement, d’installation d’entretien et réparations d’installations spéciales telles que
installations de fabriques ou d’ateliers, de stations de pompage, d’aménagement, d’installations
frigorifiques, etc…),
- la conception, fabrication, installation, … de tuyauteries industrielles et canalisations (installation de
ventilation et d’aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et de calorifugeage des
tuyauteries et canalisations),
- la lutte contre le bruit et en général, les applications de l'acoustique tant au niveau de la mesure et
de l'analyse du niveau du bruit qu'au niveau de réalisation d'installations,
- la mise à disposition de personnel spécialisé,
- toutes fonctions de consultance et/ou de services liés au domaine technico-commercial,
- toutes prestations en laboratoire de recherche électronique et de recherche dans les domaines
techniques,
 - le conseil, la formation, l’expertise technique et l’assistance dans le domaine précité,
 - la prestation de services de conseils en organisation et gestion d’entreprises actives dans ce
domaine, la représentation et l’intervention en tant qu’intermédiaire commercial,
- l’organisation de formations individuelles, collectives, de séminaires ainsi que les prestations de
management liés aux activités de la société ;
 - l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation de tous matériaux, marchandises, appareils
et outillages nécessaires au commerce de détail et de gros, tant au niveau privé qu’au niveau
commercial ou industriel, …
- la location de containers, de véhicules et de matériels divers,
- la création et la conception de logiciels informatiques,
2 ° entreprendre, en Belgique ou à l'étranger, seule ou en participation avec des tiers, la fabrication
et la commercialisation de tous produits ayant leur utilisation dans les domaines énumérés ci-dessus
3° acquérir tous brevets ou licences  ou autre immobilisations incorporelles se rapportant directement
ou indirectement aux activités précitées, les exploiter elle-même ou en concéder l'exploitation.
Ces activités sous 1 ; 2 et 3 peuvent être envisagées tant en terme de BTC que BTB.
 La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières, qui se rapportent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies (association, apport, fusion, intervention financière, …) dans
toutes sociétés, associations ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet est analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise, de constituer pour
elle une source de débouchés, de favoriser le développement de ses activités, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut ouvrir des bureaux, comptoirs, magasins, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par nature,
par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits immobiliers qui en découlent,
ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières qui s’y rapportent
directement ou indirectement comme à titre d’exemple, l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’
échéance, l’amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la
transformation, la construction et la destruction des biens immobiliers et mobiliers,
- toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives à des immeubles, à des droits
immobiliers et en général, aux opérations découlant de l’objet principal,
Elle pourra également construire, acquérir la pleine propriété ou des droits réels, louer ou sous-louer,
prendre en location ou en sous-location, tous immeubles dans le but d’y exercer des activités qui
relèvent de l’objet social, d’y établir son siège social ou administratif, ou d’y loger ses dirigeants ou
les membres de leur famille.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur ou tout autre mandat et fonctions dans
d’autres sociétés ou organisations.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit vingt mille euros (€ 20.000,00), et la réserve légale de la société, soit deux
mille euros (€ 2.000,00), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été converti en un compte
de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FRIGO MAINTENANCE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La Société a pour objet :
1° entreprendre en Belgique ou à l'étranger, seule ou en participation avec des tiers :
 - la conception, la fabrication, la vente, l'installation, la garantie, l'exploitation, l'entretien et le
dépannage, de tous appareils généralement quelconques ainsi que de leurs accessoires,
susceptibles d'être utilisés dans les domaines de la réfrigération, de la thermique et de l’
environnement et notamment, sans pour cela être limitatifs, d'installations frigorifiques, de chauffage,
de conditionnement d'air, de climatisation, d'installations électriques, sanitaires, de surveillance, de
sécurité, appareils de levage et ascenseurs, de tous réseaux de distribution d'eau, vapeur, air, gaz,
et tous autres fluides de tous genres et de toutes températures,
- la conception, fabrication, vente, installation, … dans les domaines :  chauffage central, les
installations sanitaires, la plomberie-zinguerie (installation de chauffage central d’eau chaude, à
vapeur, à gaz et des appareils auxiliaires, installations sanitaires, plomberie zinguerie, installation d’
adoucisseur d’eau, toitures en métaux non ferreux et placement de lucarnes en zinc ainsi que les
travaux de réparation et d’entretien, placement, entretien et réparation de tous brûleurs),
- la maintenance et l’installation de tout système de climatisation dans des bâtiments privés,
professionnels et publics,
- l’installation de systèmes d’alarme, de vidéophonie, de parlophone, de détections incendie et de
mouvements dans des immeubles à usage privé et professionnel,
- l'entretien et ramonage de cheminées et tous autres conduits d'évacuation ou de distribution,
- la fabrication et installation d’éclairage, d’enseignes lumineuses, …
- la fabrication et installation de motorisation électrique, de force motrice, automation et robotique, …
- l’installation d’adoucisseur d’eau, …
- l’installation de téléphonie, …
- l’entreprise générale d’électricité
- les petits travaux de maçonnerie, de plafonnage,
- les installations électro techniques, y compris la signalisation routière, ferroviaire, fluviale, maritime
et aéronautique électrique ainsi que le placement de paratonnerres, - les installations spéciales
(travaux de placement, d’installation d’entretien et réparations d’installations spéciales telles que
installations de fabriques ou d’ateliers, de stations de pompage, d’aménagement, d’installations
frigorifiques, etc…),
- la conception, fabrication, installation, … de tuyauteries industrielles et canalisations (installation de
ventilation et d’aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et de calorifugeage des
tuyauteries et canalisations),
- la lutte contre le bruit et en général, les applications de l'acoustique tant au niveau de la mesure et
de l'analyse du niveau du bruit qu'au niveau de réalisation d'installations,
- la mise à disposition de personnel spécialisé,
- toutes fonctions de consultance et/ou de services liés au domaine technico-commercial,
- toutes prestations en laboratoire de recherche électronique et de recherche dans les domaines
techniques,
 - le conseil, la formation, l’expertise technique et l’assistance dans le domaine précité,
 - la prestation de services de conseils en organisation et gestion d’entreprises actives dans ce
domaine, la représentation et l’intervention en tant qu’intermédiaire commercial,
- l’organisation de formations individuelles, collectives, de séminaires ainsi que les prestations de
management liés aux activités de la société ;
 - l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation de tous matériaux, marchandises, appareils
et outillages nécessaires au commerce de détail et de gros, tant au niveau privé qu’au niveau
commercial ou industriel, …
- la location de containers, de véhicules et de matériels divers,
- la création et la conception de logiciels informatiques,
2 ° entreprendre, en Belgique ou à l'étranger, seule ou en participation avec des tiers, la fabrication
et la commercialisation de tous produits ayant leur utilisation dans les domaines énumérés ci-dessus
3° acquérir tous brevets ou licences  ou autre immobilisations incorporelles se rapportant directement
ou indirectement aux activités précitées, les exploiter elle-même ou en concéder l'exploitation.
Ces activités sous 1 ; 2 et 3 peuvent être envisagées tant en terme de BTC que BTB.
 La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières, qui se rapportent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies (association, apport, fusion, intervention financière, …) dans
toutes sociétés, associations ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet est analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise, de constituer pour
elle une source de débouchés, de favoriser le développement de ses activités, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut ouvrir des bureaux, comptoirs, magasins, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par nature,
par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits immobiliers qui en découlent,
ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières qui s’y rapportent
directement ou indirectement comme à titre d’exemple, l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’
échéance, l’amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la
transformation, la construction et la destruction des biens immobiliers et mobiliers,
- toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives à des immeubles, à des droits
immobiliers et en général, aux opérations découlant de l’objet principal,
Elle pourra également construire, acquérir la pleine propriété ou des droits réels, louer ou sous-louer,
prendre en location ou en sous-location, tous immeubles dans le but d’y exercer des activités qui
relèvent de l’objet social, d’y établir son siège social ou administratif, ou d’y loger ses dirigeants ou
les membres de leur famille.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur ou tout autre mandat et fonctions dans
d’autres sociétés ou organisations.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponibles comprend vingt-deux mille euros (€ 22.000,00).
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession et transmissions d’actions
Toutes les cessions se font avec agrément, comme dit ci-dessous, même si les actions sont cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur,
aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
Ainsi, tout actionnaire qui voudra céder ses actions devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Comme dit ci-dessus, les héritiers et légataires d’un actionnaire défunt seront tenus de solliciter
l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation d’un Collège d’
administration, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
A défaut, le contrôle est exercé par les actionnaires.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15bis. Assemblée générale « par écrit »
- Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
accomplies.
- A cette fin, l'organe d'administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d'information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l'ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires
d'approuver les propositions de décisions. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si
tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une
décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour
séparément.
- La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Si au cours cette période, l'accord de tous les actionnaires sur tous les points de l'ordre du jour et sur
la procédure écrite n'est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
 
- En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
- En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
- Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur pour une
durée illimitée :
1./ Monsieur BUA Vincent Joseph Simon, domicilié à 7330 Saint-Ghislain, rue du Port, 23.
2./ Monsieur VANCAEYZEELE Enrick Yvan Gérard, né à Mons le premier juillet mil neuf cent quatre-
vingt-un, domicilié à 7134 Binche (Péronnes-lez-Binche), rue des Droits de l'Enfant, 44.
Ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré, sauf décision contraire d’une assemblée générale ultérieure.
  
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7330 Saint-Ghislain, rue du Port,
23.
 
Pour extrait analytique conforme
Mons, le 9 décembre 2023.
 
(sé) Stéphanie BILLER – Notaire à Mons