Nº d'entreprise : 0541 952 856
Nom
(en entier) : JAMBES MAGONDEAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Avenue Brugmann numéro 27A à Saint-Gilles (1060 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Opération assimilée à une fusion par absorption de la société anonyme
« JAMBES MAGONDEAUX > par la société anonyme << MAJERUS »>
conformément aux articles 12:7,2° et 12:50 du Code des sociétés et
associations - Dissolution sans liquidation - Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « JAMBES
MAGONDEAUX », ayant son siège à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), avenue Brugmann numéro 27A, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0541.952.856, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 7 février 2025, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Projet de fusion
L'actionnaire unique approuve sans réserve le projet de fusion établi le 14 octobre 2024 conformément aux
articles 12 :7, 2° et 12:50 du Code des sociétés et des associations par les organes d'administration de la société
anonyme « MAJERUS », société absorbante, et de la société anonyme « JAMBES MAGONDEAUX », société
absorbée.
Deuxième résolution : Opération assimilée à une fusion par absorption
Conformément au projet commun précité d'opération assimilée à une fusion par absorption établi
conformément aux articles 12:7,2° et 12:50 du Code des sociétés et des associations, dans la mesure où toutes
les actions de la société absorbante et de la société absorbée sont détenues par un seul et même actionnaire
unique, à savoir la société à responsabilité limitée BBR BELGIUM, dont le siège est situé à Saint-Gilles (1060
Bruxelles), Avenue Brugmann 27A, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0876.914.246, et sous réserve de la réalisation de l'opération assimilée à une fusion par absorption et des
résolutions à prendre par l'assemblée générale de la société absorbante, la société anonyme "MAJÉRUS",
l'assemblée décide d'une opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 12:7,2° du Code
des sociétés et associations, par la société anonyme « MAJERUS », ayant son siège à Saint-Gilles (1060
Bruxelles), Avenue Brugmann 27A, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0406.801.073 (société absorbante), de la présente société (société absorbée), avec transmission à titre universel
de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, comprenant tous ses éléments d'actif et
de passif, sans exception ni réserve, par suite de sa dissolution sans liquidation, sur base des comptes annuels
à arrêter au 31 décembre 2024 par la société absorbée, à la société absorbante.
La présente opération sera soumise à une rétroactivité comptable, de sorte que l'opération assimilée à la
fusion par absorption sur le plan comptable prendra effet au 1er janvier 2025 à 0h00.
La description du patrimoine transféré en ce compris le transfert du tréfonds grevé d'un droit de superficie
d'une durée de 10 ans expirant le 1er décembre 2031 au profit de la société à responsabilité limitée BBR
BELGIUM, préqualifiée, d'un immeuble en construction sis à Namur (Jambes), rue de Sedent, 28+, et les
conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
En conséquence de l'opération assimilée à la fusion par absorption et de l'apport de l'intégralité du patrimoine
de la société à responsabilité limité « JAMBES MAGONDEAUX », une augmentation de capital par apport en
nature d'un montant de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) sera actée dans la société absorbante,
afin de porter son capital de deux cent dix mille euros (210.000,00 €) à deux cent septante et un mille cinq cents
euros (271.500,00 €), sans émission d'actions nouvelles.
Troisième résolution : Dissolution de la société
L'assemblée décide en conséquence de la fusion :
a) la dissolution sans liquidation de la présente société absorbée à la date d'effet juridique de la fusion.
b) que les comptes de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 et le 31
décembre 2024 seront établis par l'organe d'administration de la société absorbée. Son approbation ainsi que la .
décharge à donner à l'administrateur unique de la société absorbée seront décidées par l'assemblée générale de
la société absorbante conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et associations ;
c) que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
pendant la période prévue par la loi.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'actionnaire unique donne à Monsieur Stéphane BENAYM, précité, tous pouvoirs pour déterminer, lors de
l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, la réalisation de l'opération assimilée à une fusion
par absorption susvisée, pour décrire les biens transmis, pour fixer les conditions de cette transmission et pour
dispenser expressément l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription
d'office pour quelque motif que ce soit, lors de la transcription des actes de fusion.
L'actionnaire unique décide de conférer à l'administrateur unique de la société, ainsi qu'à tout avocat du
cabinet LEX@LYS, à Lasne et à tout collaborateur du cabinet comptable Fiscalys, à Lasne, tous pouvoirs, tous
pouvant agir individuellement, et avec pouvoir de déléguer ces pouvoirs, pour accomplir les formalités
administratives résultant de l'opération assimilée à la fusion par absorption et pour effectuer toute inscription,
modification ou radiation de l'immatriculation de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises et dans toutes
les administrations, ainsi que la radiation du numéro de TVA. A cet effet, le mandataire peut, au nom de la société,
faire toutes déclarations, signer toutes pièces et documents et, en général, faire tout ce qui est nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.