Ondernemingsnr : 0700252896
Naam
(voluit) : Ngrave.IO
(verkort) : Ngrave
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Senator A. Jeurissenlaan 1156
 : 3520 Zonhoven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Ngrave.IO", afgekort In het
kort "Ngrave", waarvan de zetel gevestigd is te 3520 Zonhoven, Senator A. Jeurissenlaan 1156,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
6. Het verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 WVV,
aangaande de kapitaalverhogingen door inbreng in natura.
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag van de Bedrijfsrevisor de dato 29 december 2021, opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 WVV, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Ngrave.IO NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 augustus 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 29 december
2021 onderzocht.
Wij hebben geen bijgewerkte versie van de boekhouding ontvangen waaruit de netto gecumuleerde
niet-betaalde intresten tot op 14 december 2021 van de Schuldvorderingen die het voorwerp zijn van
voornoemde Inbreng in Natura blijken. We hebben evenmin een bijgewerkte versie van de
boekhouding ontvangen waaruit de hoofdsommen van leningen ten bedrage van afgerond 2.315.000
USD blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden, behoudens bovenstaand,
Luik B
inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld rekening houdend met het feit dat het in te brengen bedrag
omgezet in euro's op het moment van de vorming van de inbreng bepaald zal worden aan de hand
van de slotkoers uitgedrukt als een aantal EUR voor respectievelijk één USDT, USDC en USD zoals
gepubliceerd door de instanties vermeld in het corpus van het verslag om 23:59u op de dag
voorafgaand aan het verlijden van de akte, waarop de inbreng zal vastgesteld worden door de
daartoe aangezochte notaris. De waarde van de inbreng van de schuldvorderingen bedraagt
4.809.754,75 EUR.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 3.482.383 nieuwe Soort A Aandelen en
2.870.097 nieuwe Soort B Aandelen waarvan het detail wordt uiteengezet in Bijlage 1 aan dit verslag.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 en 7:197/7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het Bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 29 december 2021
Luik B
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Beslissing om de statuten van de Vennootschap te onderwerpen aan de
bepalingen van het WVV.
De vergadering beslist om de statuten van de Vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van
het WVV.
DERDE BESLISSING: Splitsing van de bestaande aandelen
De vergadering beslist de bestaande eenentwintigduizend vierhonderd eenentwintig (21.421)
aandelen zonder nominale waarde te splitsen in eenentwintig miljoen vierhonderd
eenentwintigduizend (21.421.000) aandelen zonder nominale waarde, waarbij in ruil voor één (1)
bestaand aandeel duizend (1.000) nieuwe aandelen worden toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen
De vergadering beslist tot de creatie van twee (2) soorten van aandelen, met name de gewone Soort
A Aandelen en de preferente Soort B Aandelen, en beslist de bestaande eenentwintig miljoen
vierhonderd eenentwintigduizend (21.421.000) aandelen toe te wijzen aan een zelfde aantal Soort A
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
VIJFDE BESLISSING: Eerste kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 461.869,45
EUR (inclusief uitgiftepremie), via een inbreng in natura van zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen van de inbrengers op de Vennootschap, die uitvoerig staan beschreven in
voormelde verslagen, door creatie en uitgifte van een aantal Soort A Aandelen, dan wel Soort B
Aandelen, gelijk aan het resultaat van de breuk, waarvan de teller gelijk is aan de schuldvorderingen
van de inbrengers, en de noemer gelijk is aan nul komma zes drie vier negen euro (€ 0,6349) (in
ieder geval afgerond naar beneden indien het resultaat van de breuk zou leiden tot een fractie),
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari
wordt ingetekend aan een uitgifteprijs van nul komma zes drie vier negen euro (€ 0,6349) per Soort A
Aandeel, dan wel Soort B Aandeel, waarvan (afgerond) nul komma nul nul drie vijf euro (€ 0,0035)
per Soort A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage
van nul komma zes drie één vier euro (€ 0,6314) per Soort A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel
wordt geboekt als uitgiftepremie.
Dit komt bijgevolg neer op 2.546,15 EUR in kapitaal en 459.323,30 EUR in uitgiftepremie.
De aandelen worden zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor
honderd procent (100%) volgestort.
ZESDE BESLISSING: Intekening op de kapitaalverhoging - Boeking van de totale uitgiftepremie -
Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
(...)
2. De vergadering beslist dat het voormelde bedrag van de uitgiftepremie zal worden geboekt op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", en beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het
kapitaal.
3. De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op 78.067,15 EUR, vertegenwoordigd door 22.148.468 aandelen zonder vermelding van
waarde.
ZEVENDE BESLISSING: Tweede kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 202.814,43
EUR (inclusief uitgiftepremie), via een inbreng in natura van zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen van de inbrengers op de Vennootschap, die uitvoerig staan beschreven in
voormelde verslagen, door creatie en uitgifte van een aantal Soort A Aandelen, dan wel Soort B
Aandelen, gelijk aan het resultaat van de breuk, waarvan de teller gelijk is aan de schuldvorderingen
van de inbrengers, en de noemer gelijk is aan nul komma zes zeven vier zes euro (€ 0,6746) (in
ieder geval afgerond naar beneden indien het resultaat van de breuk zou leiden tot een fractie),
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari
wordt ingetekend aan een uitgifteprijs van nul komma zes zeven vier zes euro (€ 0,6746) per Soort A
Aandeel, dan wel Soort B Aandeel, waarvan (afgerond) nul komma nul nul drie vijf euro (€ 0,0035)
Luik B
per Soort A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage
van nul komma zes zeven één één euro (€ 0,6711) per Soort A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel
wordt geboekt als uitgiftepremie.
Dit komt bijgevolg neer op 1.052,24 EUR in kapitaal en 201.762,19 EUR in uitgiftepremie.
De aandelen worden zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor
honderd procent (100%) volgestort.
ACHTSTE BESLISSING: Intekening op de kapitaalverhoging - Boeking van de totale uitgiftepremie -
Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
(...)
2. De vergadering beslist dat het voormelde bedrag van de uitgiftepremie zal worden geboekt op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", en beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het
kapitaal.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Derde kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 237.376,51
EUR (inclusief uitgiftepremie), via een inbreng in natura van zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen van de inbrengers op de Vennootschap, die uitvoerig staan beschreven in
voormelde verslagen, door creatie en uitgifte van een aantal Soort A Aandelen, dan wel Soort B
Aandelen, gelijk aan het resultaat van de breuk, waarvan de teller gelijk is aan de schuldvorderingen
van de inbrengers, en de noemer gelijk is aan nul komma zeven één vier twee euro (€ 0,7142) (in
ieder geval afgerond naar beneden indien het resultaat van de breuk zou leiden tot een fractie),
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari
wordt ingetekend aan een uitgifteprijs van nul komma zeven één vier twee euro (€ 0,7142) per Soort
A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel, waarvan (afgerond) nul komma nul nul drie vijf euro (€ 0,0035)
per Soort A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage
van nul komma zeven één nul zeven euro (€ 0,7107) per Soort A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel
wordt geboekt als uitgiftepremie.
Dit komt bijgevolg neer op 1.163,28 EUR in kapitaal en 236.213,23 EUR in uitgiftepremie.
De aandelen worden zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor
honderd procent (100%) volgestort.
TIENDE BESLISSING: Intekening op de kapitaalverhoging - Boeking van de totale uitgiftepremie -
Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
(...)
2. De vergadering beslist dat het voormelde bedrag van de uitgiftepremie zal worden geboekt op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", en beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het
kapitaal.
(...)
ELFDE BESLISSING: Vierde kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 989.953,65
EUR (inclusief uitgiftepremie), via een inbreng in natura van zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen van de inbrengers op de Vennootschap, die uitvoerig staan beschreven in
voormelde verslagen, berekend op basis van, naar gelang het geval, de USDT-EUR wisselkoers, de
USDC-EUR wisselkoers of de USD-EUR wisselkoers, zoals gepubliceerd door (a) voor wat betreft de
USDT-EUR wisselkoers en de USDC-EUR wisselkoers, $https://pro.coinbase.com/trade, en (b) voor
wat betreft de USD-EUR wisselkoers, $https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates
om 23:59 uur op de dag voorafgaand aan heden, via een inbreng in natura van de bestaande
schuldvorderingen, door creatie en uitgifte van een aantal Soort A Aandelen, dan wel Soort B
Aandelen, gelijk aan het resultaat van de breuk, waarvan de teller gelijk is aan het equivalent in Euro
van de bedragen (in de relevante valuta) die het voorwerp zijn van de schuldvorderingen van de
inbrengers, berekend op basis van, naar gelang het geval, de USDT-EUR wisselkoers, de USDC-
EUR wisselkoers of de USD-EUR wisselkoers, zoals gepubliceerd door (a) voor wat betreft de
USDT-EUR wisselkoers en de USDC-EUR wisselkoers, $https://pro.coinbase.com/trade, en (b) voor
wat betreft de USD-EUR wisselkoers, $https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates
om 23:59 uur op de dag voorafgaand aan heden en de noemer gelijk is aan nul komma zeven vijf
drie negen euro (€ 0,7539) (in ieder geval afgerond naar beneden indien het resultaat van de breuk
zou leiden tot een fractie), zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend aan een uitgifteprijs van nul komma zeven vijf
drie negen euro (€ 0,7539) per Soort A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel, waarvan (afgerond) nul
komma nul nul drie vijf euro (€ 0,0035) per Soort A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel wordt geboekt
als kapitaal en het saldo ten bedrage van nul komma zeven vijf nul vier euro (€ 0,7504) per Soort A
Aandeel, dan wel Soort B Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie.
Rekening houdend met de USDT-EUR wisselkoers (1 USDT = 0,89 EUR), de USDC-EUR
wisselkoers (1 USDC = 0,89 EUR) en de USD-EUR wisselkoers (1 USD = 0,88 EUR), komt dit
Luik B
bijgevolg neer op 4.595,90 EUR in kapitaal en 985.357,75 EUR in uitgiftepremie.
De aandelen worden zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor
honderd procent (100%) volgestort.
TWAALFDE BESLISSING: Intekening op de kapitaalverhoging - Boeking van de totale uitgiftepremie
- Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
(...)
2. De vergadering beslist dat het voormelde bedrag van de uitgiftepremie zal worden geboekt op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", en beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het
kapitaal.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Vijfde kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 51.504,90 EUR
(inclusief uitgiftepremie), via een inbreng in natura van zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen van de inbrengers op de Vennootschap, die uitvoerig staan beschreven in
voormelde verslagen, door creatie en uitgifte van een aantal Soort A Aandelen, dan wel Soort B
Aandelen, gelijk aan het resultaat van de breuk, waarvan de teller gelijk is aan de schuldvorderingen
van de inbrengers, en de noemer gelijk is aan nul komma zeven zeven drie acht euro (€ 0,7738) (in
ieder geval afgerond naar beneden indien het resultaat van de breuk zou leiden tot een fractie),
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari
wordt ingetekend aan een uitgifteprijs van nul komma zeven zeven drie acht euro (€ 0,7738) per
Soort A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel, waarvan (afgerond) nul komma nul nul drie vijf euro (€
0,0035) per Soort A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten
bedrage van nul komma zeven zeven nul drie euro (€ 0,7703) per Soort A Aandeel, dan wel Soort B
Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie.
Dit komt bijgevolg neer op 232,96 EUR in kapitaal en 51.271,94 EUR in uitgiftepremie.
De aandelen worden zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor
honderd procent (100%) volgestort.
VEERTIENDE BESLISSING: Intekening op de kapitaalverhoging - Boeking van de totale
uitgiftepremie - Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
(...)
2. De vergadering beslist dat het voormelde bedrag van de uitgiftepremie zal worden geboekt op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", en beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het
kapitaal.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Zesde kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 50.647,00 EUR
(inclusief uitgiftepremie), via een inbreng in natura van zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen van de inbrengers op de Vennootschap, die uitvoerig staan beschreven in
voormelde verslagen, berekend op basis van, naar gelang het geval, de USDT-EUR wisselkoers, de
USDC-EUR wisselkoers of de USD-EUR wisselkoers, zoals gepubliceerd door (a) voor wat betreft de
USDT-EUR wisselkoers en de USDC-EUR wisselkoers, $https://pro.coinbase.com/trade, en (b) voor
wat betreft de USD-EUR wisselkoers, $https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates
om 23:59 uur op de dag voorafgaand aan heden, via een inbreng in natura van de bestaande
schuldvorderingen, door creatie en uitgifte van een aantal Soort A Aandelen, dan wel Soort B
Aandelen, gelijk aan het resultaat van de breuk, waarvan de teller gelijk is aan het equivalent in Euro
van de bedragen (in de relevante valuta) die het voorwerp zijn van de schuldvorderingen van de
inbrengers, berekend op basis van, naar gelang het geval, de USDT-EUR wisselkoers, de USDC-
EUR wisselkoers of de USD-EUR wisselkoers, zoals gepubliceerd door (a) voor wat betreft de
USDT-EUR wisselkoers en de USDC-EUR wisselkoers, $https://pro.coinbase.com/trade, en (b) voor
wat betreft de USD-EUR wisselkoers, $https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates
om 23:59 uur op de dag voorafgaand aan heden en de noemer gelijk is aan nul komma zeven acht
vijf zeven euro (€ 0,7857) (in ieder geval afgerond naar beneden indien het resultaat van de breuk
zou leiden tot een fractie), zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend aan een uitgifteprijs van nul komma zeven acht
vijf zeven euro (€ 0,7857) per Soort A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel, waarvan (afgerond) nul
komma nul nul drie vijf euro (€ 0,0035) per Soort A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel wordt geboekt
als kapitaal en het saldo ten bedrage van nul komma zeven acht twee twee euro (€ 0,7822) per Soort
A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie.
Rekening houdend met de wisselkoersen, zoals hierboven aangehaald, komt dit bijgevolg neer op
225,61 EUR in kapitaal en 50.421,39 EUR in uitgiftepremie.
De aandelen worden zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor
honderd procent (100%) volgestort.
ZESTIENDE BESLISSING: Intekening op de kapitaalverhoging - Boeking van de totale
Luik B
uitgiftepremie - Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
(...)
2. De vergadering beslist dat het voormelde bedrag van de uitgiftepremie zal worden geboekt op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", en beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het
kapitaal.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Zevende kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.815.588,81
EUR (inclusief uitgiftepremie), via een inbreng in natura van zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen van de inbrengers op de Vennootschap, die uitvoerig staan beschreven in
voormelde verslagen, berekend op basis van, naar gelang het geval, de USDT-EUR wisselkoers, de
USDC-EUR wisselkoers of de USD-EUR wisselkoers, zoals gepubliceerd door (a) voor wat betreft de
USDT-EUR wisselkoers en de USDC-EUR wisselkoers, $https://pro.coinbase.com/trade, en (b) voor
wat betreft de USD-EUR wisselkoers, $https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates
om 23:59 uur op de dag voorafgaand aan heden, via een inbreng in natura van de bestaande
schuldvorderingen, door creatie en uitgifte van een aantal Soort A Aandelen, dan wel Soort B
Aandelen, gelijk aan het resultaat van de breuk, waarvan de teller gelijk is aan het equivalent in Euro
van de bedragen (in de relevante valuta) die het voorwerp zijn van de schuldvorderingen van de
inbrengers, berekend op basis van, naar gelang het geval, de USDT-EUR wisselkoers, de USDC-
EUR wisselkoers of de USD-EUR wisselkoers, zoals gepubliceerd door (a) voor wat betreft de
USDT-EUR wisselkoers en de USDC-EUR wisselkoers, $https://pro.coinbase.com/trade, en (b) voor
wat betreft de USD-EUR wisselkoers, $https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates
om 23:59 uur op de dag voorafgaand aan heden en de noemer gelijk is aan nul komma zeven negen
drie zes euro (€ 0,7936) (in ieder geval afgerond naar beneden indien het resultaat van de breuk zou
leiden tot een fractie), zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving,
waarop boven pari wordt ingetekend aan een uitgifteprijs van nul komma zeven negen drie zes euro
(€ 0,7936) per Soort A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel, waarvan (afgerond) nul komma nul nul
drie vijf euro (€ 0,0035) per Soort A Aandeel, dan wel Soort B Aandeel wordt geboekt als kapitaal en
het saldo ten bedrage van nul komma zeven negen nul één euro (€ 0,7901) per Soort A Aandeel,
dan wel Soort B Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie.
Rekening houdend met de wisselkoersen, zoals hierboven aangehaald, komt dit bijgevolg neer op
12.417,53 EUR in kapitaal en 2.803.171,28 EUR in uitgiftepremie.
De aandelen worden zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor
honderd procent (100%) volgestort.
ACHTTIENDE BESLISSING: Intekening op de kapitaalverhoging - Boeking van de totale
uitgiftepremie - Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
(...)
2. De vergadering beslist dat het voormelde bedrag van de uitgiftepremie zal worden geboekt op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", en beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het
kapitaal.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 100.000,74
EUR (inclusief uitgiftepremie), door inbreng in geld en met de uitgifte van 126.009 Soort B Aandelen,
zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari
wordt ingetekend aan een uitgifteprijs van nul komma zeven negen drie zes euro (€ 0,7936) per
Soort B Aandeel, waarvan (afgerond) nul komma nul nul drie vijf euro (€ 0,0035) per Soort B Aandeel
wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van nul komma zeven negen nul één euro (€
0,7901) per Soort B Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het
gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden
volgestort.
Dit komt bijgevolg neer op 441,03 EUR in kapitaal en 99.559,71 EUR in uitgiftepremie.
De aandelen worden zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor
honderd procent (100%) volgestort.
TWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht en verzaking uitgifteverslaggeving.
(...)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Intekening op de kapitaalverhoging - Boeking van de totale
uitgiftepremie - Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
(...)
2. De vergadering beslist dat het voormelde bedrag van de uitgiftepremie zal worden geboekt op een
onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", en beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het
kapitaal.
(...)
Luik B
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist achttien (18) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180 WVV.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Inschrijving op de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
(...)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten met nul komma nul één euro (€ 0,01), met uitgifte van een aantal Soort B
Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Machtiging.
De vergadering verleent alle machten aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Soort B
Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort B Aandelen, (ii) de
daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de
eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", en (iv) de wijziging van de
statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen van het Globaal
Incentiveringsplan teneinden het in overeenstemming te brengen met de creatie van soorten van
aandelen - Verhoging van het maximaal aantal Soort A Aandelen dat het voorwerp kan uitmaken van
toekenningen van ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan - Uitgifte van
bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan.
1. De vergadering beslist de bepalingen van het Globaal Incentiveringsplan te wijzigen teneinde te
verduidelijken dat de ESOP Inschrijvingsrechten bij uitoefening ervan recht geven op Soort A
Aandelen.
2. De vergadering beslist tot verhoging van het maximaal aantal Soort A Aandelen dat het voorwerp
kan uitmaken van toekenningen van ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan
om het te brengen van twee miljoen driehonderd eenentachtigduizend (2.381.000) op drie miljoen
honderd en éénduizend vijfhonderd vijfenvijftig (3.101.555) maximaal uit te geven Soort A Aandelen.
3. De vergadering beslist daartoe tot de uitgifte van zevenhonderd twintigduizend vijfhonderd
vijfenvijftig (720.555) bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan,
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden daarin vastgesteld en in voormeld
bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:
180 WVV.
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Verzaking aan het voorkeurrecht.
(...)
NEGENENTWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap onder de opschortende
voorwaarde van de effectieve inschrijving op de ESOP Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en
onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten door de
Deelnemers, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal Soort A Aandelen
uitgegeven bij de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten met de fractiewaarde van de
bestaande aandelen op het ogenblik van de uitgifte of - indien de uitoefenprijs van de aandelen lager
is dan de voormelde fractiewaarde - met deze uitgifteprijs, met uitgifte van een aantal Soort A
Aandelen overeenkomstig het aantal ESOP Inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend, waarbij het
eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de totale uitoefenprijs
van de uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten als uitgiftepremie zal worden geboekt op de
onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies".
DERTIGSTE BESLISSING: Machtiging.
De vergadering verleent alle machten aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde ESOP
Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort A Aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele
uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", en (iv) de wijziging van de statuten
welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
ÉÉNENDERTIGSTE BESLISSING: Statutenwijziging.
De vergadering beslist tot wijziging van de statutaire bepalingen van de Vennootschap aangaande (i)
de overdracht van de aandelen, (ii) de samenstelling en werking van het bestuursorgaan, (iii) de
Luik B
werking van de algemene vergadering, (iv) de vertegenwoordiging van de Vennootschap, en (v) de
toevoeging in de statuten van de Vennootschap van een artikel 37 (b) "verdeling van opbrengsten in
geval van een exit gebeurtenis, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
TWEEËNDERTIGSTE BESLISSING: Aanneming van volledig nieuwe statuten.
De vergadering beslist tot een integrale aanpassing van de statuten van de Vennootschap om deze
in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, zonder wijziging van het voorwerp van
de Vennootschap, waarbij de huidige tekst van de statuten integraal wordt vervangen door de tekst
van statuten, substantieel in de vorm bezorgd aan iedere houder van aandelen of andere effecten,
tezamen met de ontwerpvolmacht betreffende deze buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"
Artikel 1.- Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: "Ngrave.IO".
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in België bij besluit van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving. De raad van bestuur heeft alle machten teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, door eenvoudige beslissing van het bestuurorgaan, administratieve of
exploitatie zetels, en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
-    Ontwikkelen van hard en software in de brede betekenis voor beveiliging van software,
betalingssystemen, ...
-    Aan en verkoop van hard- en software in de brede betekenis voor beveiliging van software,
betalingssystemen, ...
-    Uitvoeren van consultancy opdrachten op het vlak van hard en software, beveiligingsopdrachten
en betaalsystemen.
-    Ontwikkelen van betalingssystemen
-    Alle activiteiten mbt de blockchain toepassingen.
-    Aan en verkoop, ontwikkeling en fabricage van gebruiksproducten
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings,
deelnemen in, of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, onroerende goederen (inclusief de eigen handelszaak) aan-en/of verkopen.
Kortom, de vennootschap mag alles doen wat verband houdt met haar voorwerp of wat van aard is
de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de
bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging. Indien het netto actief van de vennootschap gedaald is beneden één/vierde van het
kapitaal kan de vergadering tot ontbinding besluiten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door
één/vierde van de op die vergadering uitgebrachte stemmen.
Artikel 5.- Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achtennegentigduizend honderd vijfennegentig komma
zeventig euro (€ 98.195,70). Het is volledig geplaatst en verdeeld in zevenentwintig miljoen
achthonderd negenennegentigduizend vierhonderd negenentachtig (27.899.489) aandelen zonder
nominale waarde die elk één zevenentwintig miljoen achthonderd negenennegentigduizend
vierhonderd negenentachtigste (1/27.899.489ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan
vierentwintig miljoen negenhonderd en drieduizend driehonderd drieëntachtig (24.903.383) aandelen
van soort A (de "soort A aandelen") en twee miljoen negenhonderd zesennegentigduizend honderd
en zes (2.996.106) aandelen van soort B (de "soort B aandelen").
(...)
Artikel 7.- Benoeming en ontslag van bestuurders
De de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten hoogste vijf (5)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De founders zullen, zolang zij gezamenlijk minstens tien percent (10%) van de aandelen aanhouden,
het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders (de
Luik B
"founder bestuurders").
Woodstock Capital zal, zo lang het minstens vier komma vijf percent (4,5%) van de aandelen
aanhoudt, het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de "woodstock bestuurder"). Zolang er geen bestuurder werd benoemd op voordracht
van Woodstock Capital en het Belgisch recht een minimum aantal van drie (3) bestuurders vereist,
zal een founder benoemd worden als bestuurder.
Imec zal, zolang het minstens vier komma vijf percent (4,5%) van de aandelen aanhoudt, het recht
hebben om één (1) niet-stemgerechtigde waarnemer binnen de raad van bestuur te benoemen.
De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn.
Artikel 8.- Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, en de raad van bestuur drie (3) of meer leden telt, zijn
de overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst besluiten over de
bevestiging van deze benoeming. Indien er slechts twee (2) bestuurders zijn aangesteld en één (1)
van beiden wegvalt, dan dient de overblijvende bestuurder onverwijld een algemene vergadering
samen te roepen, met het oog op de aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de
weggevallen bestuurder.
Artikel 9. Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
De raad van bestuur wordt opgeroepen op vraag van de voorzitter of van twee (2) bestuurders zo
dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en in elk geval minstens vier (4) keer per
jaar.
De oproeping voor een vergadering van de raad van bestuur (met inbegrip van de agenda van die
vergadering) zal schriftelijk worden meegedeeld aan alle bestuurders, samen met alle documenten
die nodig zijn voor de beraadslaging, en dit ten minste tien (10) werkdagen vóór de datum waarop de
vergadering van de raad van bestuur zal worden gehouden. Een vergadering van de raad van
bestuur kan enkel gehouden worden met een kortere oproepingstermijn in geval van
hoogdringendheid indien alle bestuurders hiermee schriftelijk akkoord gaan.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van
de raad van bestuur dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 10. Besluitvorming
De raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien ten minste drie (3)
leden van de raad van bestuur aanwezig of naar behoren vertegenwoordigd zijn op de vergadering,
met inbegrip van de woodstock bestuurder. Indien een quorum overeenkomstig deze paragraaf niet
aanwezig of vertegenwoordigd is, of indien tijdens de vergadering een dergelijk quorum niet meer
aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen
worden binnen een termijn van ten minste vijf (5) werkdagen overeenkomstig de paragraaf
onmiddellijk hierboven, die geldig kan beraadslagen en besluiten over de agendapunten indien ten
minste drie (3) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn (ongeacht wie dergelijke aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders heeft voorgesteld) met dien verstande echter dat indien de
woodstock bestuurder niet aanwezig is op dergelijke vergadering van de raad van bestuur, in die
vergadering geen besluit kan worden genomen met betrekking tot de in de laatste paragraaf van dit
artikel 10 genoemde bijzondere meerderheidsbesluiten waarvoor de goedkeuring van de woodstock
bestuurder vereist is, met dien verstande echter dat indien de woodstock bestuurder op deze tweede
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, de goedkeuring van deze aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurder, al naar gelang het geval, vereist zal zijn voor het nemen van enig
bijzondere meerderheidsbesluit zoals bedoeld in de laatste paragraaf van dit artikel 10. Indien de
vennootschap of de founders vereisen dat de in de laatste paragraaf van dit artikel 10 vermelde
bijzondere meerderheidsbeslissingen die niet werden genomen op de tweede vergadering, wegens
de afwezigheid van de woodstock bestuurder, alsnog door de raad van bestuur worden genomen,
dan kan de vennootschap een nieuwe vergadering van de raad van bestuur houden ten minste één
Luik B
(1) maand na de datum van de tweede vergadering en op deze vergadering kan de raad van bestuur
geldig beraadslagen en beslissen over de bijzondere meerderheidsbeslissingen bepaald in de laatste
paragraaf van dit artikel 10 die hangende zijn op de tweede vergadering indien ten minste drie (3)
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn (ongeacht wie deze bestuurders heeft voorgesteld
aanwezig of vertegenwoordigd te zijn).
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, geen beslissende stem.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax, e-mail of telex, volmacht geven
aan een van zijn collega's van de raad van bestuur, maar slechts voor één (1) vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één (1) medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van de raad van bestuur door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig
telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen
horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden
beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders
worden genomen.
Behoudens de hierna vermelde lijst van beslissingen wordt elke beslissing van de raad van bestuur
genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde
bestuurders, en bij onthouding van één (1) of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke meerderheidsvereisten, zullen beslissingen met
betrekking tot volgende aangelegenheden aangaande de vennootschap de goedkeuring van de
woodstock bestuurder vereisen, met dien verstande dat indien geen woodstock bestuurder werd
benoemd, deze beslissingen de voorafgaande schriftelijke goedkeuring zullen vereisen van
Woodstock Capital:
a)   de goedkeuring van het business plan van de vennootschap of van een dochtervennootschap
(het "business plan") of een belangrijke update daarvan;
b)   de verkoop van alle of een aanzienlijk deel van de activa van de vennootschap of van een
dochtervennootschap, of de vervreemding of verwatering van het belang van de vennootschap,
rechtstreeks of onrechtstreeks, in een van haar dochtervennootschappen;
c)   elke transactie of reeks van transacties waarbij de vennootschap of een dochtervennootschap
een andere persoon verwerft, met inbegrip van de verwerving van aandelen die een meerderheid
van het stemrecht vertegenwoordigen van de uitstaande aandelen van een andere vennootschap, of
een verwerving van alle of een aanzienlijk deel van de activa van een andere vennootschap;
d)   elke materiële verandering (de materialiteit moet door de raad van bestuur van de vennootschap
te goeder trouw worden beoordeeld) in de aard van de activiteiten van de vennootschap en/of een
dochtervennootschap, zoals omschreven in het business plan;
e)   iedere inleiding of schikking door de vennootschap of een dochtervennootschap van een
rechtsgeding of scheidsrechterlijke procedure (met uitzondering van routinematige
schuldinvordering);
f)   het aangaan door de vennootschap of een dochtervennootschap van een materiële transactie (de
materialiteit moet te goeder trouw door de raad van bestuur van de vennootschap worden
beoordeeld) buiten de normale bedrijfsvoering, anders dan op 'arms' length' basis (en anders dan
zoals uiteengezet in het business plan);
g)   het aangaan, de terugbetaling of de kwijtschelding van een schuld of een garantie voor een
bedrag dat, afzonderlijk of in totaal, hoger is dan vijfhonderdduizend euro (€ 500.000);
h)   uitkering van kapitaal of winst door middel van dividenden, kapitalisatie/uitkering van reserves of
anderszins of de inkoop of terugbetaling van aandelen; en
i) de afsluiting van jaarrekeningen.
(...)
Artikel 12. Intern bestuur - beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 13. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Luik B
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, en
(ii) de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 15.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 15.b/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (A) twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden, of (B) een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel 'gedelegeerd bestuurder'
zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (bestuurder, lid van een directiecomité, vereffenaar) uitoefent
in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig
vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de
voorwaarden uiteengezet in artikel 7 in fine hiervoor.
Artikel 14. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van bestuurders
De benoeming van de leden van de raad van bestuur en hun ambtsbeëindiging worden openbaar
gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank,
van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen
van het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 15. Dagelijks bestuur - bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van buitensporige volmacht.
Artikel 16. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van de raad
van bestuur moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders, voor de raad van bestuur een besluit
neemt en zich onthouden en niet langer deelnemen aan de beraadslaging van de raad van bestuur
over de betreffende verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Verder wordt gehandeld conform de wettelijke voorschriften terzake.
(...)
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering - bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om veertien uur; indien die dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de voorgaande werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten, kunnen de aandeelhouders ook beslissen middels eenparige
schriftelijke besluiten.
Artikel 20. Plaats van de vergadering - bevoegdheid
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van: de benoeming en het ontslag van de bestuurders en commissarissen, de vaststelling
van het salaris van de bestuurders en van de vergoeding voor de commissarissen, het instellen van
de vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen, het verlenen van kwijting,
het vaststellen van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De algemene vergadering is bovendien bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
Luik B
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van andere organen behoren, wanneer die organen in de
onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te komen.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten en
met name om te besluiten tot ontbinding van de vennootschap of wijziging van haar duur, verhoging
of vermindering van het kapitaal, uitgifte van converteerbare obligaties met voorkeurrecht, fusie met
een of meer vennootschappen, splitsing, wijziging van het voorwerp van de vennootschap, inbreng
van algemeenheid en omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere
rechtsvorm.
Artikel 21. Bijeenroeping - bevoegdheid - verplichting
Algemene vergaderingen kunnen door de raad van bestuur, door twee bestuurders of door de
commissarissen worden bijeengeroepen en moeten op verzoek van de aandeelhouders die een
tiende (1/10e) van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, worden bijeengeroepen, in
overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
(...)
Artikel 23. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde (al dan niet aandeelhouder), houder van een geschreven volmacht,
mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de
vergadering te worden toegelaten.
(...)
Artikel 27. Stemrecht en meerderheden
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere
meerderheid voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
In aanvulling op de goedkeuring met de toepasselijke meerderheden zoals voorgeschreven door de
toepasselijke wetgeving, zal de algemene vergadering niet, hetzij rechtstreeks of via wijziging, fusie,
consolidatie of anderszins één van de volgende beslissingen betreffende haarzelf of, wanneer hier
desgevallend naar wordt verwezen, enige dochtervennootschap, nemen, zonder de schriftelijke
toestemming van vijftig percent (50%) van de preferente aandelen (waarbij enige onthouding zal
worden geteld als een negatieve stem):
a)   enige wijziging van de rechten, voorrechten, voordelen of bevoegdheden van, of enige
beperkingen opgelegd ten voordele van, de preferente aandelen;
b)   de toekenning van enige inschrijvingsrechten die in rang hoger zijn dan de preferente aandelen;
c)   de creatie van een nieuwe soort van aandelen die voorrang hebben op de preferente aandelen
aangehouden door een investeerder.
Verder zal de algemene vergadering niet, hetzij rechtstreeks of via wijziging, fusie, consolidatie of
anderszins één van de volgende beslissingen betreffende haarzelf of, wanneer hier desgevallend
naar wordt verwezen, enige dochtervennootschap, nemen, zonder de schriftelijke toestemming van
vijftig percent (50%) van de preferente aandelen en vijftig percent (50%) van de aandelen:
a)   elke fusie, consolidatie, overname of soortgelijke transactie van de vennootschap of een
dochtervennootschap met één (1) of meer andere vennootschappen;
b)   elke beslissing tot ontbinding of vereffening van de vennootschap of een dochtervennootschap;
c)   elke gekwalificeerde beursintroductie of gekwalificeerde financiering;
d)   elke goedkeuring van een aandelenoptie- of ander aandelengerelateerde incentiveringsplan van
de vennootschap of een dochtervennootschap of elke wijziging aan een aandelenoptie- of ander
aandelengerelateerde incentiveringsplann voor werknemers, inclusief elke de verhoging van het
aantal aandelen dat beschikbaar is onder dergelijke plannen;
e)   elke wijziging in het revisorale beleid of het boekhoudkundig beleid van de vennootschap of een
dochtervennootschap; en
f)   elke wijziging of vervanging van de statuten van de vennootschap of van een
dochtervennootschap.
(...)
Artikel 31.- Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Luik B
(...)
Artikel 32. Bestemming van het resultaat - reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Artikel 33. Interimdividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, interimdividenden uit te keren.
Artikel 34. Vereniging van alle aandelen in één hand
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Het eenhoofdig aandeelhouderschap van de vennootschap moet worden openbaar gemaakt door
neerlegging van een document waarin het gegeven zelf wordt meegedeeld, met opgave van de
datum sedert wanneer de aandelen toebehoren aan slechts één aandeelhouder en van de identiteit
van deze laatste.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheid uit. Hij
kan die bevoegdheid niet overdragen.
De enige aandeelhouder vermeldt de beslissingen die hij als algemene vergadering treft in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De overeenkomsten die hij sluit tussen de vennootschap en zichzelf schrijft hij in een stuk dat samen
met de jaarrekening moet worden neergelegd.
Deze verplichting geldt niet voor courante verrichtingen die onder normale omstandigheden
plaatsvinden.
Artikel 35. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie (3) maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag
opgesteld door de raad van bestuur waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 36. Benoeming van vereffenaars
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
Artikel 37. Bevoegdheden van vereffenaars en wijze van verdeling bij exit
a/ Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die de wet hen toelaat, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
(...)
DRIEËNDERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
VIERENDERTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van volgende personen, en dit met
ingang van heden:
- Xardas CommV, met zetel te 2000 Antwerpen, Edward Pecherstraat 58 / 0, en
ondernemingsnummer 0743.724.635, vast vertegenwoordigd door de heer HENDRICKX Xavier
Marie, geboren te Lier op 3 april 1990;
- Vanham Consultancy CommV, met zetel te 7864 Lessines, Boureng 20, en ondernemingsnummer
0707.558.283, vast vertegenwoordigd door de heer VANHAM Edouard, geboren te Anderlecht op 21
augustus 1992;
- RUME CommV, met zetel te 1020 Brussel, Andrée De Jonghstraat 12 bus 7J A 3.1, en
ondernemingsnummer 0699.954.077, vast vertegenwoordigd door de heer MERRE Ruben, geboren
te Halle op 24 mei 1988.
Luik B
De vergadering verleent hen voor zoveel als mogelijk kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
II. De vergadering beslist de volgende personen te benoemen tot bestuurder, en dit met ingang van
heden:
- Xardas CommV, vast vertegenwoordigd door de heer HENDRICKX Xavier, beiden voornoemd;
- Vanham Consultancy CommV, vast vertegenwoordigd door de heer VANHAM Edouard, beiden
voornoemd;
- RUME CommV, vast vertegenwoordigd door de heer MERRE Ruben, beiden voornoemd.
Hun mandaat loopt tot de gewone algemene vergadering van 2027 en zal onbezoldigd zijn. Zij doen
voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIJFENDERTIGSTE BESLISSING: Bijzondere volmacht KBO en BTW.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Patrick Van Dam (KBO 0898.606.416),
individueel bevoegd, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
ZESENDERTIGSTE BESLISSING: Toekenning van bevoegdheden.
De vergadering verleent alle machten aan twee (2) bestuurders, die gezamenlijk handelen en met
recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhogingen en na te gaan en vast te stellen dat
de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad van
bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris