Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Büchli België
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Industrielaan 49
2900 Schoten
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Het blijkt uit een akte van oprichting van vennootschap verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen, op 16 november 2015, dat:
1. Rechtsvorm - naam: De Vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap heeft met als naam: “Büchli België”.
2. Zetel: De zetel is gevestigd te Schoten, Industrielaan 49.
3. Oprichtsters:
3.1. De naamloze vennootschap “Indejo” naar Belgisch recht, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0441.588.540, met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne), Bisschoppenhoflaan 639;
3.2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Diesel-Buchli B.V.” naar Nederlands
recht, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel in Nederland onder het
KvK-nummer 08013480, met statutaire zetel te Harderwijk (Nederland) en met adres te 3846CC
Harderwijk (Nederland), Fahrenheitstraat 35, en in België ingeschreven bij de KBO onder het
ondernemingsnummer 0639.742.813 - buitenlandse rechtspersoon.
4. Kapitaal: Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00).
5. Gestorte bedrag: 500.000,00 euro.
6. Samenstelling: In geld.
7. Boekjaar: Elk boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Het eerste boekjaar zal
eindigen op 31 december 2016.
8. Verdeling van de winst: Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste
een twintigste (1/20ste) van de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot
deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende (1/10de) van het maatschappelijk
kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de Algemene Vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming
van de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
9. Interimdividenden: De Raad van Bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar,
interimdividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen van artikel 618 van het Wetboek van
Vennootschappen.
10. Verdeling vereffeningsaldo: Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de
Aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle Aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de Aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
Aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
11. Besluitvorming: Artikel 11.3 van de statuten luidt als volt:
"11.3. besluitvorming
11.3.1. Algemene regeling
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden
0642960144
Luik B
tegenwoordig of gel-dig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen die binnen de veertien (14) dagen na de eerste vergadering plaatsvindt en mits een
nieuwe oproe-ping vijf (5) volle dagen vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten
ongeacht het aantal tegenwoor-dige of vertegenwoordigde Bestuurders en mits inachtneming van de
regels van collegialiteit.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht door de tegenwoordige of vertegenwoordigde Bestuurders. Onthou-dingen en ongeldige
stemmen worden niet gerekend onder de uitgebrachte stemmen. In geval van gelijkheid van
stemmen, zal de Voorzitter of enige andere Bestuurder die in zijn plaats een vergadering van de
Raad van Bestuur voorzit, geen doorslaggevende stem hebben.
11.3.2. Bijzondere regeling ingeval van bijzondere samenstelling van Raad van Bestuur uit een even
aantal Bestuurders benoemd op voordracht van de Oprichters
In afwijking van de algemene regeling inzake het aanwezigheidsquorum in artikel 11.3.1. zal, indien
en zo-lang de Raad van Bestuur effectief is samengesteld uit een even aantal Bestuurders
voorgedragen door de twee (2) partijen die bij de oprichting van de Vennootschap zijn opgetreden als
de Oprichters met toepassing van de voor-drachtregeling in artikel 10.2. van de Statuten, de Raad
van Bestuur over de hieronder vermelde beslissingen slechts geldig kunnen beraadslagen indien alle
Bestuurders in functie aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zullen de hieronder vermelde
beslissingen bovendien slechts geldig kunnen worden genomen met eenparigheid van stemmen alle
bestuurders:
- het verwerven, het vervreemden, het bezwaren, het huren, het verhuren en het op enige andere
wijze in ge-bruik of genoeg verkrijgen of geven van onroerende goe-deren, alsmede het wijzigen, het
verlengen, het niet in-roepen van ontbinding van de betreffende overeenkomsten;
- het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de Ven-nootschap een bankkrediet wordt verleend;
- het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is
begrepen het gebruikmaken van een aan de Vennootschap verleend bankkrediet;
- het aangaan van enige duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere
onderneming die een belang vertegenwoordigt van meer dan tien procent (>10%) van de omzet van
de Vennootschap, en het verbreken van zulke samenwerking;
- het nemen van enige rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere
onderneming en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming;
- het vestigen of het opheffen van nevenvestigingen, filialen en bijkantoren;
- het verrichten van investeringen die op zich een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00)
overschrijden en ook het accepteren van orders die op zich of per jaar een belang
vertegenwoordigen van meer dan tien procent (>10%) van de omzet gebaseerd op het voorgaande
boekjaar van de Vennootschap;
- het vestigen van een beperkt recht op vermogens-rechten en roerende zaken;
- het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennoot-schap zich als borg of hoofdelijk
medeschuldenaar ver-bindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zeker-heidsstelling voor een
schuld van een derde verbindt voor bedragen van meer dan tien procent (>10%) van de winst van
het voorgaande boekjaar;
- het aanstellen van functionarissen met beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid en het
vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur;
- het aangaan van dadingen;
- het optreden in rechte, waaronder mede begrepen het voeren van arbitrale procedures, maar met
uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
- het sluiten en het wijzigen van arbeidsovereenkom-sten of pensioenregelingen;
- het verkrijgen, het bezwaren en het vervreemden van rechten van industriële en intellectuele
eigendom, waaronder mede begrepen het verlenen en het verkrijgen van licenties en sublicenties.
11.3.3. Afwijkende regeling ingeval van slechts twee Bestuurders
Indien en zolang de Raad van Bestuur uit slechts twee (2) leden bestaat, zullen zij steeds
gezamenlijk alle besluiten nemen in afwijking van de voorgaande algemene regeling."
12. Dagelijks bestuur: Artikel 13 van de statuten luidt als volgt:
“Artikel 13: dagelijks bestuur
13.1. benoeming
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer
Gedelegeerde Bestuurders (ook CEO of voluit Chief Executive Officer genoemd) en/of andere
personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld in deze Statuten en desgevallend op het
ogenblik van hun benoeming. De Raad van Bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid; zij kunnen echter voor de eerste maal worden aangeduid bij de oprichtingsakte.
Iedere Gedelegeerd Bestuurder zal krachtens deze Statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
Luik B
13.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Onder dagelijks bestuur worden verstaan alle handelingen of verrichtingen betreffende het dagelijks
bestuur die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, of de
behoeften die om reden zowel van minder belang dat ze vertonen als van de noodzakelijkheid een
spoedige oplossing te treffen, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Ter vermijding van ieder twijfel wordt uitdrukkelijk bepaald dat geen van de volgende besluiten van
de Vennootschap geacht worden tot het dagelijks bestuur te behoren zodat zulke beslissingen
steeds de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur vereisen (zonder afbreuk te doen
aan beslissingen die niet kunnen geacht worden te behoren tot het dagelijks bestuur ingevolge
toepasselijk recht):
- alle hoger in artikel 11.3.2. van de Statuten opgesomde beslissingen van de Raad van Bestuur
waarvoor een bijzonder quorum vereist is, en dit in alle gevallen en ongeacht of de
voordrachtregeling krachtens artikel 10.2. van toepassing is en ongeacht de effectieve samenstelling
van de Raad van Bestuur;
- alle verrichtingen, uitgaven, verbintenissen van welke aard ook die de Vennootschap, in of buiten
rechte, verbinden voor een bedrag van meer dan twintigduizend euro (€ 20.000,00).”
13. Externe vertegenwoordiging: De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee (2) Bestuurders samen handelend.
Onverminderd de voorgaande externe vertegenwoordigingsbevoegdheden wordt de Vennootschap
wat het dagelijks bestuur betreft, zoals beperkt door artikel 13.2. van de Statuten, tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door iedere Gedelegeerd Bestuurder (CEO) alleen en/of andere personen belast
met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde¬lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
14. Bestuurders: De oprichters stelden met unanimiteit het aantal bestuurders van de hierbij
opgerichte vennootschap vast op twee (2) bestuurders en stelden met unanimiteit aan tot bestuurder
met de respectieve bijzondere functies achter hun naam vermeld:
* op voordracht van de oprichter/aandeelhouder sub 3.1:
a) de naamloze vennootschap “Indejo” naar Belgisch recht, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0441.588.540, met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne), Bisschoppenhoflaan 639,
die voor de duur van haar mandaat tevens werdaangesteld tot gedelegeerd bestuurder en die in die
hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder tevens gelast zal zijn met het dagelijks bestuur van de
vennootschap en met de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur betreft zodat zij
zelfstandig alle beslissing zal kunnen nemen betreffende het dagelijks bestuur en zelfstandig
optredend de vennootschap zal kunnen vertegenwoordigen in het kader van het dagelijks bestuur, en
die voor de uitoefening van haar functies als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger, belast met de uitoefening in haar naam en voor haar
rekening van deze functies: de heer VANDERHOYDONCK Joannes Karel José, geboren te Mol op
27 juli 1952, wonende te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 35;
* op voordracht van de oprichter/aandeelhouder sub 3.2:
b) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Diesel-Buchli B.V.” naar Nederlands
recht, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel in Nederland onder het
KvK-nummer 08013480, met statutaire zetel te Harderwijk (Nederland) en met adres te 3846CC
Harderwijk (Nederland), Fahrenheitstraat 35, met Belgisch ondernemingsnummer 0639.742.813 voor
buitenlandse rechtspersoon, die voor de duur van haar mandaat tevens werd aangesteld tot
gedelegeerd bestuurder en die in die hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder tevens gelast zal
zijn met het dagelijks bestuur van de vennootschap en met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dit bestuur betreft zodat zij zelfstandig alle beslissing zal kunnen nemen
betreffende het dagelijks bestuur en zelfstandig optredend de vennootschap zal kunnen
vertegenwoordigen in het kader van het dagelijks bestuur, en die voor de uitoefening van haar
functies als bestuurder en als gedelegeerd bestuurder heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger, belast met de uitoefening in haar naam en voor haar rekening van deze functies:
de heer DE KAM Johannes Louis, geboren te Amsterdam (Nederland) op 19 november 1960,
wonende te 3891CK Zeewolde (Nederland), Botter 37.
Al deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering die wordt gehouden in het jaar 2021.
Luik B
15. Commissarissen: Geen.
16. Doel:  De Vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:
In hoofdorde:
- Alle activiteiten, werkzaamheden en verrichtingen van dienstverlening in de ruimste zin van het
woord, alsmede in het algemeen alle nijverheids- en handelsverrichtingen, functionele en
informatieverwerkingsactiviteiten, en alle rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde bedrijvigheden,
die betrekking hebben op het reviseren van brandstofinspuitapparatuur, onderdelen van auto-
elektriciteit, standverwarmingen, tachografen en turbochargers, en alle andere gelijksoortige of
verwante apparatuur, machines, onderdelen en bijhorigheden bestemd voor de automobielsector in
de breedste zin van het woord en voor de scheepvaartsector evenals voor de landbouwsector en de
industriesector in het algemeen.
- Het uitvoeren van allerhande vermogensmetingen op motoren, installaties en onderdelen bestemd
voor de automobielsector in de breedste zin van het woord en voor de scheepvaartsector evenals
voor de landbouwsector en de industriesector in het algemeen.
- De uitbating van een of meer onderzoekscentra, studiebureaus en werkplaatsen voor de
ontwikkeling en de exploitatie van alle hiervoor bedoelde activiteiten.
- Het afleveren van expertiseverslagen, getuigschriften, certificaten, attesten en dergelijke meer, die
betrekking hebben op de door de Vennootschap uitgevoerde controleactiviteiten.
- Andere gespecialiseerde consultancy activiteiten, expertiseverrichtingen, wetenschappelijke en
technische ondersteuning, administratieve bijstand, zakelijke dienstverlening en alle overige
dienstverlening, zowel aan bedrijven, particulieren en particuliere organisaties als aan overheden,
overheidsinstellingen.
- De groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, in- en uitvoer, fabricage, montage, verhuring, herstelling
van brandstofinspuitapparatuur, onderdelen van auto-elektriciteit, standverwarmingen, tachografen
en turbochargers, en alle andere gelijksoortige of verwante apparatuur, machines, onderdelen en
bijhorigheden bestemd voor de automobielsector in de breedste zin van het woord en voor de
scheepvaartsector evenals voor de landbouwsector en de industriesector in het algemeen.
- De ontwikkeling en implementatie van hooggekwalificeerde softwareproducten en applicaties met
betrekking tot alle hoger beschreven activiteiten.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, exploiteren, in licentie nemen of geven van octrooien, exclusieve
en andere rechten, knowhow en andere aanverwante immateriële vaste activa met betrekking tot alle
hoger vermelde activiteiten.
- Het organiseren van en deelnemen aan activiteiten die gericht zijn op het verspreiden van de
bedrijfsexpertise, informatie en know how (van wetenschappelijke of praktische aard) in alle hoger
genoemde activiteiten en producten, met inbegrip van het inrichten, organiseren en geven van
allerhande opleidingen bij middel van alle mogelijke voordrachten, voorlichtingen cursussen,
seminaries, congressen, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties met betrekking tot alle
hoger vermelde activiteiten.
In ondergeschikte orde:
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen.
In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel.
De Vennootschap mag alle hoger vermelde verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening
doen, maar ook voor rekening van derden inzonderheid in hoedanigheid van commissionair, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De Vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De Vennootschap mag alle handels, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Alle verrichtingen waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen
vereist zijn, zal de Vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen ervan en nadat de
Luik B
daarmee overeenstemmende inschrijving bij het ondernemingsloket werd bekomen.
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,
onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te
laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.
17. Gewone algemene vergadering: De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering
genoemd, heeft plaats de laatste werkdag van de maand mei om veertien uur (14:00 CET); indien
die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag
op hetzelfde uur.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De eerste wordt gehouden in het jaar 2017.
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
18. Volmacht(en): Nihil.
19. De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest
afgeleverd door ING België.
20. Bijzondere volmachten: Er werd aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de
rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Deloitte
Accountancy”, rechtspersonenregister Brussel 0443.578.822, met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan
8/B, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, onder wie in het bijzonder aan de heer
VAN DER HAERT Francis, de heer EBERHARDT Luc, mevrouw DE BIE Ann-Sophie en mevrouw
SCHAERLAKEN Julie, elk van hen afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar
alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als
handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen
wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.