Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zevenentwintig mei tweeduizend twintig.
Te 1861 Meise, Blakebergen 15.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
werd vastgesteld hetgeen volgt:
(...)
1. Vaststelling van de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend door de jaarlijkse algemene
vergadering van de Vennootschap van 29 april 2020.
De comparant stelt vast dat de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de
Vennootschap van 29 april 2020 beslist heeft tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2019
ten bedrage van EUR 0,74 bruto (EUR 0,518 netto) per aandeel.
2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan
kapitaal door middel van inbreng in natura in de context van een keuzedividend.
De comparant stelt, in toepassing van artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het volgende vast:
2.1. De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd op 29 april 2020 door de raad van bestuur bepaald op
EUR 22,27.
2.2. Inbreng van de netto-dividendvordering (EUR 0,518, zijnde het netto-dividend per aandeel na
afhouding van 30 % roerende voorheffing) tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap : om één
nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan 43 bestaande aandelen
van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer 1, ingebracht worden, hetgeen een
uitgifteprijs van EUR 22,27 per aandeel betekent.
2.3. Tijdens de "keuzeperiode", lopende van woensdag 6 mei 2020 tot en met woensdag 20 mei
2020 (16:00 CET), werden door ING BELGIUM NV en door de Vennootschap inschrijvingen
ontvangen ten belope van EUR 49.543.222,74, voor in totaal 2.224.662 nieuwe aandelen, zonder
nominale waarde, die elk 1/2.224.662ste deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die
volledig zijn volgestort door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van EUR 22,27 per nieuw
aandeel (dit is door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 43 bestaande aandelen
van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer 1).
De nieuwe aandelen, met coupon nummer 2 aangehecht, worden uitgegeven op heden en delen in
het resultaat vanaf 1 januari 2020.
2.4. Op basis van een attest afgeleverd door ING BELGIUM NV met een detail van de ontvangen
inschrijvingen, stelt de comparant vast dat houders van gedematerialiseerde aandelen voor
51.798.703 aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te
brengen tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij deze aandeelhouders nieuwe
aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze
aandeelhouders ingeschreven op 1.204.621 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op
vandaag door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nummer 1)
verbonden aan 51.798.703 bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van EUR
Luik B
26.826.909,67.
2.5. Op basis van de door de inschrijvers ondertekende inschrijvingsformulieren, stelt de comparant
vast dat 46 aandeelhouders op naam, voor in totaal 43.861.763 aandelen op naam, gebruik hebben
gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen van de
Vennootschap, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen op naam zullen ontvangen. Meer
bepaald hebben deze aandeelhouders ingeschreven op 1.020.041 nieuwe aandelen, uitgegeven
door de Vennootschap op vandaag door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door
coupon nummer 1) verbonden aan 43.861.763 bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van
22.716.313,07 EUR.
De comparant stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke
vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd
en dat de kapitaalverhoging en de 1.020.041 nieuwe aandelen op naam en 1.204.621
gedematerialiseerde aandelen volledig werden geplaatst en volgestort.
De kapitaalverhoging is aldus voor een totaliteit van EUR 49.543.222,74 werkelijk tot stand gekomen
en de comparant verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van EUR 2.548.817,94 zal worden
geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van EUR 46.994.404,80 op de beschikbare
rekening "Beschikbare Uitgiftepremies" onder het eigen vermogen op het passief van de balans van
de Vennootschap.
Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van EUR 197.622.641,10 op EUR
200.171.459,04.
3. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik
bestaande) aandelen van de Vennootschap.
De comparant besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel
1/174.713.867ste deel van het kapitaal vertegenwoordigt.
4. Wijziging van artikel 7 van de statuten.
Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluit de
comparant de tekst van artikel 7 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:
"ARTIKEL 7. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd miljoen honderdeenenzeventigduizend
vierhonderdnegenenvijftig euro vier cent (€ 200.171.459,04), verdeeld in honderdvierenzeventig
miljoen zevenhonderddertienduizend achthonderdzevenenzestig (174.713.867) aandelen, zonder
nominale waarde, die elk één/ honderdvierenzeventig miljoen zevenhonderddertienduizend
achthonderdzevenenzestigste (1/174.713.867ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris