Ondernemingsnr : 0824302535
Naam
(voluit) : J & C DESIGN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hasseltweg 184
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Tongeren 2 op 17 november 2023, akte
verleden voor notaris Monique SERONVALLE te Genk op 13 november 2023, blijkt dat de besloten
vennootschap “J & C DESIGN” werd gewijzigd met volgende statutaire bepalingen en kenmerken :
Eerste besluit: aanneming van de vorm van een BV
In toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene
vergadering om de rechtsvorm aan te nemen, of beter gezegd te bestendigen, die het dichtst aansluit
bij haar huidige vorm, namelijk deze van een besloten vennootschap (afgekort BV).
Tweede besluit: zetel
De algemene vergadering besluit haar huidige zetel te behouden, doch om deze niet langer statutair
te verankeren.
Derde besluit: verslagen bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan houdende toelichting van de
uitbreiding van het voorwerp en eveneens inhoudende het bijzonder verslag met inhoudende de
balanstest en de liquidatietest met het oog op de vrijstelling van de volstortingsplicht.
Vierde besluit: de uitbreiding
De vergadering beslist het voorwerp uit te breiden met de uitbating van webshops.
Vijfde besluit: rapportering geplande vrijstelling volstorting: netto-actieftest (solvabiliteitstest) en
liquiditeitstest – schrapping van de volstortingsplicht
    •  De algemene vergadering legt overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het verslag neer van het bestuursorgaan omtrent de
solvabiliteitstest en de liquiditeitstest. Dit is vereist in het kader van de geplande vrijstelling van de
volstortingsplicht. Het bestuursorgaan heeft zijn rapport opgesteld door hun accountant mevrouw
SCHEEPERS Tessy op 2 november 2023, en dit op basis van de bevindingen van hun accountant
op basis van een staat van actief en passief per 30/9/2023.
Artikel 5:142 WVV stelt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
Overeenkomstig artikel 5:142 WVV kan geen uitkering gebeuren indien gebeuren indien het netto-
actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden.
In casu wordt de balanstest uitgevoerd op basis van een staat van actief en passief per 30/9/2023.
De berekening van het maximaal uitkeerbaar bedrag op basis van de balanstest, zijnde het positief
verschil tussen het, eventueel gecorrigeerde, netto-actief enerzijds en het onbeschikbaar vermogen
anderzijds, werd gehecht aan het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 2/11/2023.
Hieruit volgt dat de voorgenomen vrijstelling van volstorting van een deel van het vermogen van de
vennootschap ten belope van twaalfduizend zeshonderd euro (€ 12.600,00), voldoet aan de
voorwaarden opgenomen in artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 5:143 WVV:
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. Bij het nemen van het besluit als
bedoeld in dit artikel vinden de artikelen 5:76, 5:77 en 5:78 geen toepassing.”
De algemene vergadering stelt vast dat uit het verslag van het bestuursorgaan kan worden besloten
dat de vennootschap na de voorgenomen uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen
vanaf de datum van de uitkering, en dit volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen.
    •  De algemene vergadering beslist om de volstortingsplicht te schrappen uit de statuten.
Gelet op het vierde besluit, stelt de algemene vergadering vast dat aan de opschortende voorwaarde
inzake vervullen van de formaliteiten van artikel 5:142 en 5:143 artikel van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voldaan is en dat de beslissing tot uitkering bijgevolg uitwerking
kan krijgen.
Dientengevolge wordt dan ook afgezien van de volstortingsplicht van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en geboekt staat onder de “niet-
opgevraagde inbrengen”.
De aandeelhouders zijn dus in concreto vrijgesteld van de volstortingsplicht. De algemene
vergadering belast het bestuursorgaan met de uitvoering van de genomen besluiten.
Zesde besluit: opheffing kapitaal & beschikbaar maken
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van het WVV (zoals gewijzigd
door de wet van 28 april 2020) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor een toekomstige uitkering overeenkomstig de
voorwaarden van de artikelen 5:142 en 5:143 van het WVV. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
Zevende besluit: werking bestuur
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ voor een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’. Bovendien zullen
de nieuwe wetsbepalingen van toepassing zijn op de inhoud en de organisatie en de implementatie
van het mandaat.
Ook beslist de vergadering om af te stappen van het college van ‘zaakvoerders’ (thans bestuurders)
wat betreft de organisatie en implementatie van het vergaderen van het beraadslagend orgaan,
zodat in de toekomst er statutair niet voorafgaandelijk verplicht overleg moet plaats vinden. Hiervoor
wordt verwezen naar de nieuwe artikelen 10 tot en met 13.
De vergadering bevestigt voor zover als nodig het mandaat van de huidige bestuurders.
Achtste besluit: dagelijks bestuur
De vergadering besluit om de mogelijkheid te voorzien om het dagelijks bestuur te organiseren en/of
te delegeren volgens de modaliteiten als infra opgenomen in extenso in artikel 13 der statuten.
Negende besluit: uitkering interimdividenden
De vergadering besluit om de mogelijkheid te voorzien om interimdividenden uit te keren, en besluit
de tekst als infra opgenomen in extenso in artikel 21 paragraaf 2 der statuten.
Tiende besluit: aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Volmacht
De vergadering beslist volmacht te geven aan Foederer DKF
Accountants CV met zetel te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat
12, of een in de plaats gestelde, om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle administratieve handelingen bij
de verschillende overheidsdiensten en de KBO.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL om tesamen te worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank tesamen met een uitgifte van gemelde statutenwijziging.
 
Notaris Monique SERONVALLE