Ondernemingsnr : 0400944253
Naam
(voluit) : Fraternitas
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt 2
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, gesloten voor het ambt van Meester Dimitri TIMMERMANS, notaris
te Linter, vervangende zijn ambtgenoot Meester Albert Janssen, wettelijk belet, notaris te Tienen, op
14 oktober 2024, welk ter registratie werd neergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Fraternitas", met zetel te 3300 Tienen,
Grote Markt 7 en met ondernemingsnummer 0400.944.253, geldig beraadslagend, met éénparig
goedvinden heeft vastgesteld en beslist:
Eerste besluit
De vergadering beslist het bestaande voorwerp te schrappen en te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap is een door de FSMA vergunde kredietgever inzake hypothecair krediet
overeenkomstig artikel VII.160, § 6 van het Wetboek van Economisch Recht, die geen kredieten
meer kan toestaan maar enkel bestaande kredieten kan beheren en afhandelen (artikel VII.172, 1° f
van het Wetboek van Economisch Recht).
De vennootschap kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn ter verwezenlijking van dit
voorwerp.
Onder deze handelingen worden onder meer gerekend :
a) Het beheren van kredieten gewaarborgd door een hypotheek;
b) Het opzeggen van kredieten en het nemen van alle minnelijke of gerechtelijke maatregelen tot
uitvoering van de betalingsverplichtingen of van de toegekende zekerheden;
c) Het verwerven van onroerende goederen die te koop gesteld zouden worden ten gevolge van de
uitwinning van één van haar schuldenaars en het verkopen van deze goederen binnen een maximum
termijn van twee jaar. Deze termijn kan maximaal tot vijf jaar verlengd worden als een eerdere
verkoop zou leiden tot verlies;
d) Het ontlenen of bekomen van fondsen, met of zonder het stellen van waarborgen, en bestemd
voor de verwezenlijking van haar voorwerp;
e) Met erkende kredietmaatschappijen elke overeenkomst, elk toetredingscontract of ander akkoord
sluiten, waardoor de samenwerking tussen de kredietmaatschappijen tot stand wordt gebracht of
versterkt, onder meer met het oog op de coördinatie van gemeenschappelijke diensten of producten
of een verdere integratie, onder welke vorm dan ook, van beide entiteiten;
f) Deelnemen in erkende kredietmaatschappijen of in iedere vennootschap, vereniging of stichting die
erkende kredietmaatschappijen groepeert en dit volgens de bepalingen van het Besluit van de
Vlaamse Regering van 4 februari 2022.
De vennootschap is gebonden tot naleving van de voorwaarden, bepalingen en verplichtingen
vermeld in het Besluit van de Vlaamse Regering van 4 februari 2022 voor het behoud van haar
erkenning als sociale kredietmaatschappij.
Binnen dat kader zal de vennootschap eveneens alle gevraagde informatie verschaffen en het
toezicht en controles aanvaarden van de instanties die krachtens de erkenning en het toezicht door
de Vlaamse Regering of de wetgeving daartoe bevoegd zijn.”
Tweede besluit
De algemene vergadering beslist het artikel in verband met de wijziging van het maatschappelijk
kapitaal te schrappen en te vervangen als volgt:
“Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectieve
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.”
Artikel 10 van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
Derde besluit
De algemene vergadering beslist het artikel in verband met de overdracht en overgang van aandelen
te schrappen en te vervangen als volgt:
“De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder, behoudens andersluidende bepalingen opgenomen in een
aandeelhoudersovereenkomst.”
Artikel 12 van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist artikel 22 in verband met het extern toezicht integraal te schrappen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist het artikel in verband met de winstbestemming te schrappen en te
vervangen als volgt:
“De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.”
Zesde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “Fraternitas”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap mag ook, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren oprichten of opheffen waar en wanneer zij
het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap is een door de FSMA vergunde kredietgever inzake hypothecair krediet
overeenkomstig artikel VII.160, § 6 van het Wetboek van Economisch Recht, die geen kredieten
meer kan toestaan maar enkel bestaande kredieten kan beheren en afhandelen (artikel VII.172, 1° f
van het Wetboek van Economisch Recht).
De vennootschap kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn ter verwezenlijking van dit
voorwerp.
Onder deze handelingen worden onder meer gerekend :
a) Het beheren van kredieten gewaarborgd door een hypotheek;
b) Het opzeggen van kredieten en het nemen van alle minnelijke of gerechtelijke maatregelen tot
uitvoering van de betalingsverplichtingen of van de toegekende zekerheden;
c) Het verwerven van onroerende goederen die te koop gesteld zouden worden ten gevolge van de
uitwinning van één van haar schuldenaars en het verkopen van deze goederen binnen een maximum
termijn van twee jaar. Deze termijn kan maximaal tot vijf jaar verlengd worden als een eerdere
verkoop zou leiden tot verlies;
d) Het ontlenen of bekomen van fondsen, met of zonder het stellen van waarborgen, en bestemd
voor de verwezenlijking van haar voorwerp;
e) Met erkende kredietmaatschappijen elke overeenkomst, elk toetredingscontract of ander akkoord
sluiten, waardoor de samenwerking tussen de kredietmaatschappijen tot stand wordt gebracht of
versterkt, onder meer met het oog op de coördinatie van gemeenschappelijke diensten of producten
of een verdere integratie, onder welke vorm dan ook, van beide entiteiten;
f) Deelnemen in erkende kredietmaatschappijen of in iedere vennootschap, vereniging of stichting die
erkende kredietmaatschappijen groepeert en dit volgens de bepalingen van het Besluit van de
Vlaamse Regering van 4 februari 2022.
De vennootschap is gebonden tot naleving van de voorwaarden, bepalingen en verplichtingen
vermeld in het Besluit van de Vlaamse Regering van 4 februari 2022 voor het behoud van haar
erkenning als sociale kredietmaatschappij.
Binnen dat kader zal de vennootschap eveneens alle gevraagde informatie verschaffen en het
toezicht en controles aanvaarden van de instanties die krachtens de erkenning en het toezicht door
de Vlaamse Regering of de wetgeving daartoe bevoegd zijn.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drieënnegentigduizend euro (€93.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke
rechten hebben.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten minste uit drie leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur en van het
directiecomité, wordt ten aanzien van derden de vennootschap verbonden door:
a. de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee gezamenlijk handelende bestuurders, zonder
tegenover derden een machtiging of een bijzondere volmacht te moeten bewijzen;
b. één alleen optredende bestuurder of lid van het directiecomité die de vennootschap
vertegenwoordigt bij het verlijden van de akten van opheffing van hypotheek, mits het voorleggen
van een uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur die deze beslissing heeft genomen;
c. iedere persoon al of niet bestuurder, die voor rekening en in naam van de vennootschap optreedt,
mits voorlegging van een bijzondere volmacht door de raad van bestuur verleend.
Vergoeding van de bestuurders
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand april om achttien uur. Is die dag een wettelijke feestdag, dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde tijdstip.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- De heer JANSSEN Gerard, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Herendal 32 bus 71;
- De heer HENDRICKX Robert, wonende te 3300 Tienen, Oorbeeksesteenweg 170;
- De heer PERILLEUX Jacques, wonende te 3300 Tienen, Aarschotsesteenweg 682.
- De heer DEWIL Reginald, wonende te 3300 Tienen, Groot Overlaar 83.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
- De heer HENDRICKX Robert, wonende te 3300 Tienen, Oorbeeksesteenweg 170;
- De heer PERILLEUX Jacques, wonende te 3300 Tienen, Aarschotsesteenweg 682;
- De heer DEWIL Reginald, wonende te 3300 Tienen, Groot Overlaar 83.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel thans is gevestigd te: 3300 Tienen,
Grote Markt 2.
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
voorgaande, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
(Get.) Dimitri TIMMERMANS, Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
- expeditie der akte
- gecoördineerde statuten