N° d'entreprise : 0672955514
Nom
(en entier) : ELIPSYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue les Communes(OMB) 16A
 : 4540 Amay
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Denis CAPRASSE, notaire, exerçant sa fonction au sein de la société
privée à responsabilité limitée « Alain CAPRASSE & Denis CAPRASSE, notaires associés » dont le
siège social est sis à 4460 Grâce-Hollogne, rue de Bierset 1, en date du vingt et un décembre deux
mil vingt, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société privée à responsabilité limitée dénommée « ELIPSYS », ayant son
siège à 4540 Amay, rue les Communes 16 A, avec le numéro d’entreprise 0672.955.514., laquelle a
adopté à l'unanimité les résolutions suivantes :
 
Première résolution
L’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit six mille deux cents
(6.200,00) Euros et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante (1.860) Euros, sont 
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents (12.400,00) Euros, est converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1).
 
Deuxième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Chapitre premier. Caractère de la société
Article premier. Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Elipsys.
Article deux. Siège social
Le siège social est établi dans la Région wallonne.
Le siège social peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration, pour autant que
pareil transfert n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
La décision de transfert du siège social prise par l’organe d’administration qui n'impose pas la
modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable ne modifie
Volet B
les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de transfert
sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège social qui impose la modification de la langue des statuts en vertu
de la règlementation linguistique applicable relève de la compétence de l’assemblée générale
constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l’étranger.
L’adresse électronique de la société est info@elipsys.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires est réputée être intervenue
valablement.
Article trois. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- d’effectuer des prestations liées aux secteurs des nouvelles technologies et de l’informatique, tous
deux au sens le plus large.
Ce compris :
- La création, le développement, l’exploitation et commercialisation de systèmes de traitements et de
gestions de données à caractère privé et public.
- L’achat, l’entretien et la vente de hardware, de software, d’appareillage et d’accessoires
informatiques, ainsi que d’autres biens mobiliers.
- L’acquisition et la vente de brevets et de licences ayant trait aux activités de la société, dans le
prolongement de celle-ci ou ayant un lien avec ces dernières.
- La prestation de tout service administratif, informatique ou de gestion au sens le plus large.
- L’exécution au sens général de tout ce qui a un lien avec ce qui précède et ce qui peut en favoriser
les intérêts, au sens le plus large.
La société pourra notamment faire toute opération mobilière, financière, immobilière ou connexe
restant dans le cadre normal de ses activités ou qui seraient de nature à en favoriser son
développement, à lui procurer des matières premières ou à favoriser l'écoulement de ses produits.
La société peut participer dans/ou fusionner avec d’autres sociétés ou entreprises qui peuvent
contribuer à son développement ou le favoriser.
- l'exercice d'activités de management, de consultance, l'acceptation et l'exercice de tout mandat
dont celui d'administrateur dans toute société ou entreprise ;
- La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat, promesse ou
engagement unilatéral tel l'achat, l'échange, le lotissement, la promotion, la vente, la prise en
location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans
option d'achat, en pleine propriété ou non, la construction, la rénovation, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains et de manière générale,
des biens immobiliers de toute nature.
- Elle peut également accorder, obtenir, conclure et transiger à propos de droits réels démembrés ou
sûretés (superficie, renonciation à accession, emphytéose, usufruit, nue-propriété, usage, leasing
immobilier, hypothèque, privilège,...), conclure toutes opérations de financement et assurer la
gérance d'immeubles pour son compte propre.
Cette énumération est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société peut
développer dans le marché Immobilier.
La société agit tant en nom propre qu'en qualité de commissionnaire, comme intermédiaire ou
représentant, dans les limites autorisées par la loi, notamment en matière d'accès à la profession.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; exercer la gérance d'autres sociétés.
L’assemblée générale, statuant comme en matière de modification aux statuts, à qualité pour
interpréter l’objet social.
Article quatre. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Chapitre deux. Du patrimoine de la société
Volet B
Article cinq. Capitaux propres
À la constitution de la société, les capitaux propres de départ s’élèvent à dix-huit mille six cents euros
(18 600,00 €), constitués des apports en espèces des fondateurs, libérés à concurrence de six mille
deux cents euros (6 200,00 €) et inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible qui n’est
pas susceptible de distribution aux actionnaires outre la réserve légale d’un montant de dix-huit cent
soixante euros (1 860,00 €).
Article six. Apports ultérieurs
Pendant la durée de la société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l’article 13 des statuts, peuvent apporter à la société des
éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe d’administration agissant dans le
cadre de la délégation prévue par l’article 9.6 des présents statuts, détermine les conditions, les
modalités et la rémunération de chaque apport en droits d’associé.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne
pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article sept. Retrait d’actionnaire
Tout actionnaire, non débiteur envers la société, peut donner sa démission par lettre recommandée à
l’organe d’administration.
La démission ne peut être donnée que dans les six premiers mois de l’exercice social. Un actionnaire
démissionne pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées.
L’organe d’administration peut, dans l’intérêt de la société, et en respectant l’égalité de traitement
des actionnaires, suspendre le droit de démission jusqu’à la fin de l’exercice suivant l’exercice au
cours duquel l’actionnaire a demandé sa démission.
La démission, qui n’a pas été suspendue par l’organe d’administration conformément à l’alinéa
précédent, prend effet respectivement le dernier jour des sixième et douzième mois de l’exercice. Si
dernier jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, la démission prend effet le dernier jour
ouvrable précédant.
La valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit la démission effective.
La part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa démission est
équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant
être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés.
Le montant auquel a droit l’actionnaire est une distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations. L’organe d’administration peut reporter le paiement de la
part de retrait ou l’étaler dans le temps jusqu’à la fin de l’exercice suivant l’exercice au cours duquel l’
actionnaire a demandé sa démission.
Si la part de retrait ne peut être payée en tout ou en partie en application des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est suspendu jusqu’à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable
avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
La démission est mentionnée dans le registre des actionnaires conformément à l’article 5:154, § 2,
du Code des sociétés et des associations.
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies avant la fin de chaque
exercice par un acte authentique passé à la demande de l’organe d’administration.
La qualité d’associé cesse de plein droit par le décès, la faillite, la déconfiture, l’interdiction judiciaire
ou l’insolvabilité notoire de l’actionnaire ainsi que pour les actionnaires personnes morales, par leur
dissolution, leur faillite ou leur liquidation judiciaire. L’actionnaire, ou selon le cas ses héritiers,
créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait comme dit ci-avant.
Article sept bis. Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour des justes motifs. L’exclusion est prononcée par décision de l’
organe d’administration.
La procédure est poursuivie conformément à l’article 5:155 du Code des sociétés et des
associations.
Tout associé exclu reste personnellement tenu dans les limites où il est engagé et pendant cinq ans,
à partir de son exclusion, sauf le cas de prescription plus courte définie par la loi, de tous les
engagements contractés avant la fin de l’année dans laquelle son exclusion a été prononcée.
Chapitre trois. Des titres, de leur émission et de leur transmission
Article huit. Des titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Volet B
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu un registre, au siège social, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de son registre.
L’organe d’administration peut décider que le/les registre(s) est/seront tenu(s) sous forme
électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux articles 13, 14 et 15 des présents statuts. Une cession ou une transmission n’est opposable à la
société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession
entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires en cas de transmission
à cause de mort.
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire
Article neuf. Des actions
9.1. La société a émis cent (100) actions.
9.2. La société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix. La société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéficie et au solde de la liquidation.
9.3. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l’assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu’elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’
exercice de leurs droits, s’en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par
l’assemblée générale.
9.4. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater
du jour de l’exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s’il y a lieu, conformément aux statuts, les
actions de l’actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Le transfert des actions sera signé par l’actionnaire défaillant ou à son défaut par l’organe d’
administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu’elle lui aura adressée.
9.5. L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5:120 et 5:121 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies dans l’article 13 des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire
des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions.
9.6. Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5:
134 et 5:135 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est autorisé à
émettre des actions nouvelles. Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à dater
de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts.
Article douze. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
Volet B
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Article treize. Cession et transmission des actions
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’agrément
de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quart au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
-           à un autre actionnaire ;
-           au conjoint du cédant ou du testateur ;
-           à des ascendants ou des descendants en ligne directe du cédant ou du testateur ;
-           à une société dont les seuls actionnaires sont le cédant ou le testateur et/ou ses descendants
en ligne directe ;
-           à une autre société qui est liée à un actionnaire au sens des articles 1:20 et 1:21 du Code
des sociétés et des associations.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la société
ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
Article quatorze. Refus d’agrément d’une cession entre vifs.
En cas de refus d’agrément, les parties à la cession pourront s’opposer au refus devant le président
du tribunal de l’entreprise du siège de la société siégeant comme en référé. La société, les parties à
la cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.
Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que le cessionnaire ne retire son
offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement à la requête de la partie la plus
diligente.
Article quinze. Transmission d’actions à cause de mort
Les héritiers et légataires d’actions, non visés à l’article 13, qui ne peuvent devenir actionnaires
parce qu’ils n’ont pas été agréés comme tels, ont droit, nonobstant toute clause contraire, à la valeur
des actions transmises selon le cas à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à
l’autorisation.
Les actionnaires et/ou la société qui se sont opposés à l’agrément doivent racheter les actions de l’
actionnaire prédécédé. Le prix de cession correspond à la valeur d’actif net des actions du défunt
telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de cession doit être payé dans le mois du refus d’agrément.
Chapitre quatre. Administration – Contrôle
Article seize. Administration
En cas de pluralité d’actionnaires, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
actionnaires ou non.
L’assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l’étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Article dix-sept. Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article dix-huit. Pouvoirs
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les
statuts à l’assemblée générale.
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
Article dix-neuf. Représentation – Actes et actions judiciaires
Pour les opérations d’un montant inférieur à dix mille euros (10 000,00 €), la société est valablement
Volet B
représentée par un seul administrateur. Pour les opérations d’un montant de dix mille euros (10
000,00 €) ou plus, la société est valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article vingt. Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 1:24 du Code des sociétés et
des associations, il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire, sauf décision contraire de l’
assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l’
assemblée générale et pour de justes motifs.
Chapitre cinq. Assemblée générale
Article vingt et un. Composition et pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale ; il ne peut les déléguer. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu
et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
La société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article vingt-deux. Assemblée ordinaire
Il est tenu chaque année le troisième mercredi du mois de juin à 18:30 heures une assemblée
générale ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l’assemblée sera avancée au dernier jour
ouvrable précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social ou à l’endroit de Belgique indiqué
dans les convocations.
Article vingt-trois. Assemblée extraordinaire
L’assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur la demande d’actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l’endroit indiqué
dans les convocations.
Article vingt-quatre. Convocations
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe d’administration
ou par le(s) commissaire(s) s’il en existe et doivent l’être sur la demande d’actionnaires représentant
un dixième du nombre des actions en circulation.
Si toutes les actions sont nominatives, les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le(s)
commissaire(s) éventuel(s), sont convoqués quinze (15) jours avant l’assemblée.
Ces convocations se font par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre
moyen de communication. La lettre ou l’autre moyen de communication contient l’ordre du jour avec
les sujets à traiter.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations, qui assiste à une assemblée générale ou s’y est fait représenter, est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l’assemblée
à laquelle elles n’ont pas assisté.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des (du) commissaire(s) éventuel(s) en vertu du Code des sociétés et des
associations est adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Une
copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept (7)
jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises
Volet B
à l’assemblée ou aux autres personnes convoquées qui en font la demande. Les personnes qui ont
rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l’assemblée générale.
Article vingt-cinq. Admission à l’assemblée
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
Article vingt-six. Représentation aux assemblées générales
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou
morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l’assemblée
générale. Un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les
assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration donnée pour une assemblée
vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandataire
bénéficie des mêmes droits que l’actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la
parole, de poser des questions lors de l’assemblée générale et d’y exercer le droit de vote. Les
procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l’
article 1322, alinéa 2, du Code civil).
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l’assemblée. L’organe d’administration peut exiger que celles-ci soient
déposées trois (3) jours ouvrables avant l’assemblée à l’endroit indiqué par lui.
Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l’application de cet article.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Article vingt-sept. Liste des présences et bureau
Avant de participer à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l’adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d’actions qu’ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d’administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l’assemblée, l’assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
Article vingt-huit. Prorogation de l’assemblée
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l’approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article vingt-neuf. Délibérations de l’assemblée générale
Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n’est pas annoncé à l’ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu’ils le décident à l’unanimité.
À l’exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts, l’
assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des sociétés et des associations, les décisions
de l’assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
Décision par écrit
À l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. À cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
Volet B
La décision doit être considérée comme n’ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. L’organe d’administration peut définir les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l’identité de l’actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire et l’
identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par l’organe d’administration.
L’utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’
organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l’application de l’alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’
assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
droit de vote.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l’assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent paragraphe ne s’applique pas aux membres du bureau de l’assemblée générale, aux
administrateurs et au(x) commissaire(s).
Article trente. Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président de l’organe d’administration ou par deux administrateurs. Leur
signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
Chapitre six. Écritures sociales
Article trente et un. Année sociale
L’exercice social commence le premier (1er) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de
chaque année.
À la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l’article 3:4 du
Code des sociétés et des associations.
Article trente-deux. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Volet B
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
Article trente-trois. Vote des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’organe d’administration.
Chapitre sept. Dissolution. Liquidation
Article trente-quatre. Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
convoque l’assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d’autres mesures annoncées
dans l’ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration expose dans un rapport spécial quel mesures seront prises pour assurer la continuité
de la société.
Article trente-cinq. Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s’opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article trente-six. Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l’équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Chapitre huit. Dispositions générales
Article trente-sept. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Article trente-huit. Élection de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l’étranger, tout administrateur, liquidateur,
fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être faites.
Article trente-neuf. Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
 
Volet B
Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4540 Amay, rue les Communes
16 A.
 
Pour EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Denis CAPRASSE,
Notaire associé à Grâce-Hollogne
 
Déposé en même temps :
- Expédition de l’acte de constitution
- Coordination des statuts