Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0862.486.881
Naam
FLASSEKLITS	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Ankerrui 20	Volledig adres v.d. zetel:
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Geruisloze fusie (universaliteit) - met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting - inbreng in natura (zonder uitgifte van aandelen)
`Uit een akte van notaris Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 18/11/2024 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap FLASSEKLITS met zetel te 2000
Antwerpen, Ankerrui 20, met éénparigheid van stemmen volgende besluiten hebben genomen:
BESLUIT 1 - Kennisneming en bespreking van het fusievoorstel
1.1. De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel, vermeld in de agenda; de
aandeelhouders erkennen een afschrift van het fusievoorstel te hebben ontvangen en er kennis van genomen te
hebben.
1.2. De vergadering stelt vast dat er op het fusievoorstel geen opmerking wordt gemaakt door de
·aandeelhouders; zij sluit zich aan bij de besluiten erin vervat en keurt uitdrukkelijk het fusievoorstel goed.
1.3. De vergadering neemt kennis van het feit dat er zich, vanaf datum van het opstellen van het fusievoorstel
tot op heden, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van
BLACK & DECKER BV (over te nemen vennootschap).
BESLUIT 2 - Besluit tot fusie (fusie door overneming)
1. De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
1.1. De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 20/06/2024 door de
bestuursorganen van BLACK & DECKER BV en FLASSEKLITS BV, neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank én bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
1.2. De vergadering besluit aldus tot fusie bij wijze van ontbinding zonder vereffening van BLACK & DECKER
BV én overgang - te algemenen titel - van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van
BLACK & DECKER BV naar FLASSEKLITS BV die houder is van alle aandelen van BLACK & DECKER BV,
overeenkomstig het fusievoorstel.
De handelingen van BLACK & DECKER BV worden geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van
FLASSEKLITS BV (verkrijgende vennootschap) vanaf 1/01/2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door BLACK & DECKER BV gedaan, komen voor rekening van
FLASSEKLITS BV (verkrijgende vennootschap), en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van FLASSEKLITS (verkrijgende vennootschap) geboekt worden.
1.3. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van BLACK & DECKER BV, zonder uitzondering, noch
voorbehoud onder algemene titel over op FLASSEKLITS BV én houdt BLACK & DECKER BV definitief op te
bestaan vanaf heden.
2. De vergadering stelt vast dat de fusie zal worden doorgevoerd als volgt:
2.1. Inbreng van algemeenheid & geen uitgifte van aandelen
FLASSEKLITS BV verkrijgt het gehele vermogen van BLACK & DECKER BV. Deze fusieverrichting is een
geruisloze fusie. Er is geen verhoging van inbreng/kapitaal van de verkrijgende vennootschap, geen uitgifte van
aandelen in de verkrijgende vennootschap en geen berekening van een ruilverhouding. De verkrijgende
vennootschap heeft reeds alle aandelen van de over te nemen vennootschap in haar bezit.
De overdracht van het vermogen van BLACK & DECKER BV gebeurt op basis van de boekhoudkundige
toestand van BLACK & DECKER BV vastgesteld op 31/12/2023 (cf. balans dd. 31/12/2023).
2.2. Vermogenstoestand (BLACK & DECKER / overgenomen vennootschap)
2.2.1. Eigen vermogen
BLACK & DECKER BV (over te nemen vennootschap)
- het eigen vermogen bedraagt -24.323 EUR
- vertegenwoordigd door 186 aandelen (te vernietigen aandelen)
2.2.2. Eigen vermogensrekeningen
BLACK & DECKER BV (over te nemen vennootschap)
Overzicht van de in te brengen activa
- Vorderingen op minder dan 1 jaar: 2.671
- Liquide middelen: 8.583
Totaal: 11.254
Overzicht van de in te brengen passiva
- Inbrengen buiten kapitaal: 18.600
- Statutair onbeschikbare reserves (beschikbaar cf. WVV-akte): 1.860
- Schulden op minder dan 1 jaar: 35.577
- Overgedragen verlies: - 44.783
Totaal: 11.254
Samengevat
Actief	11.254
Passief / schulden - 35.577
Passief / eigen vermogen (overdracht) (*) - 24.323
(*) vermogenstoestand per 31/12/2023 /goedgekeurde jaarrekening per 28/6/2024
3. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden boekhoudkundig (alsook voor de directe
belastingen) geacht verricht te zijn voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1/01/2024.
4. Geen bijzondere rechten voor aandelen
Niet van toepassing
5. Geen bijzondere voordelen voor bestuurders
Aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
6. Geen bijzondere voordelen voor bedrijfsrevisoren
Niet van toepassing
7. Handelszaak
BLACK & DECKER BV (over te nemen vennootschap) voert een handelszaak die ingevolge fusie in zijn
geheel met alle rechten en verplichtingen overgaat naar FLASSEKLITS BV (verkrijgende vennootschap). Voor
de handelszaak zijn geen bijkomende formaliteiten vereist.
Met betrekking tot de handelszaak wordt het pandregister opgevraagd.
2.8. Onroerend goed
BLACK & DECKER BV (over te nemen vennootschap) bezit geen onroerende goederen en/of onroerende
zakelijke rechten die ingevolge fusie overgaan naar FLASSEKLITS BV (verkrijgende vennootschap).
2.9. Boekhoudkundige verwerking
De actief- en passiefbestanddelen van het eigen vermogen van BLACK & DECKER BV (over te nemen
vennootschap) zullen overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginstel geboekt worden in
FLASSEKLITS BV (de verkrijgende vennootschap) op datum van 31/12/2023 (afsluiting boekhoudkundige
toestand van BLACK & DECKER BV).
BESLUIT 3 - Vaststelling van de vermogensovergang (BLACK & DECKER > FLASSEKLITS)
De vergadering keurt onderstaande vermogensovergang met lasten en voorwaarden van BLACK & DECKER
BV naar FLASSEKLITS BV goed.
A.ALGEMENE BESCHRIJVING / VERMOGENSOVERGANG BLACK & DECKER BV
Ingevolge voormeld besluit tot fusie gaat het gehele vermogen 'ten algemene titel' van BLACK & DECKER
BV (over te nemen vennootschap) over op FLASSEKLITS BV (verkrijgende vennootschap).
( ... )
BESLUIT 4 - VASTSTELLING VAN DE OVERDRACHT (verwezenlijkte fusie & ontbinding zonder
'vereffening)
1. De vergadering besluit dat alle voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van
het besluit tot fusie door de buitengewone algemene vergadering van alle bij de fusie betrokken vennootschappen
én daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie. De fusie is voltrokken zodra alle fuserende vennootschappen
overeenstemmende besluiten hebben genomen.
2. De vergadering stelt vast dat alle besluiten gelijktijdig door alle bij de fusie betrokken vennootschappen
werden genomen bij deze akte. Bijgevolg is de fusie tot stand gekomen en heeft de overgenomen vennootschap
BLACK & DECKER BV opgehouden te bestaan én verdwijnt BLACK & DECKER BV juridisch vanaf heden.
BESLUIT 5 - STATUTENWIJZIGING / FLASSEKLITS BV (verkrijgende vennootschap)
Deze vennootschap werd aangepast aan de bepalingen van het WVV bij akte dd. 28/06/2023
Besluit 5.1 / Inbrengen buiten kapitaal & aandelen (na fusie)
Inbrengen buiten kapitaal & Aandelen
Ingevolge geruisloze fusie blijven de eigen vermogensrekeningen van FLASSEKLITS BV ongewijzigd
behouden.
Vaststelling mbt boekhoudrekeningen van FLASSEKLITS BV:
- eigen vermogen: 403.810 euro
- inbrengen buiten kapitaal (beschikbaar): 12.400 euro
- vertegenwoordigd door 200 aandelen op naam, zonder nominale waarde.
Flasseklitst BV / Fusieverrichting inbrengen en aandelen
Inbreng buiten kapitaal (beschikbaar)	Aandelen
Vóór fusie	12.400	200
Fusieverrichting /
inbreng Black & Decker BV (geruisloos)	0	0
Na fusie	12.400	200
Besluit 5.2 / Voorwerp
Betreft het voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap:
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan met toelichting van het voorstel en wijziging van het voorwerp
ingevolge fusie
Kennisneming & goedkeuring
a. De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de verslagen en bijhorende stukken en ontslaat
de voorzitter van de lezing.
b. De vergadering stelt vast dat geen opmerkingen worden gemaakt. De vergadering beslist de verslagen
goed te keuren.
Beslissing:
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap
# uit te breiden met volgende activiteiten: activiteiten van de overgenomen vennootschap
# herschrijven van handelingen en verrichtingen in het algemeen
Art. Voorwerp (nieuwe tekst)
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
van derden en gezamenlijke rekening met derden:
(1) Uitvoeren van en adviseren bij creatie, adaptatie en productie van alle vormen van massacommunicatie,
alsook het bemiddelen als tussenpersoon bij voormelde activiteiten;
(2) De aankoop en verkoop, huur en verhuur, het beheer van onroerend goed;
(3) Het verstrekken van operationeel, financieel, bedrijfseconomisch en intellectueel advies betreffende de
commerciële organisatie en uitbating van media -en productiebedrijven, horecabedrijven of dienstverlenende
ondernemingen;
(4) De uitbating van restaurants, cafés en hotels;
(5) Het verlenen van managementprestaties;
(6) Alle media gerelateerde opdrachten en activiteiten.
(7) uitbaten van en de levering van diensten die behoren tot een drankgelegenheid, café, taverne, brasserie,
restaurant, horecazaak, frituur of traiteurdienst;
(8) aan- en verkoop van warme en koude dranken, bereiden van maaltijden;
(9) organiseren van feesten;
Deze oplijsting is niet beperkend, in die zin dat het voorwerp van de vennootschap in de meest ruime zin dient
geïnterpreteerd te worden en alles omvat wat in de sector waarin de onderneming actief zal zijn, gebruikelijk is of
zou worden.
Voor handelingen die echter onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap de vereiste toelatingen, vergunningen of voorwaarden conform de bestaande
reglementering moeten bekomen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Algemeen
- De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken. De vennootschap kan ook roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders ter
beschikking stellen, bij wijze van bezoldiging in natura.
- De vennootschap kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen, uitoefenen.
- De organisatie, het beheer, de automatisatie, marketing, onderzoek, analyse van markten, sectoren en
ondernemingen, ter beschikking stellen van gespecialiseerd personeel aan ondernemingen;
- Het beheer van een onroerend vermogen, zoals bouwen, verbouwen, renovatie, aankoop en verkoop, huur
en verhuur van onroerend goed.
- Het beheer van een roerend vermogen, zoals het beheren van aandelen van andere vennootschappen.
- De vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
- De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
- De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
inbegrepen het handelsfonds, in pand stellen; zij mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat
zij er zelf belang bij heeft.
- De vennootschap mag bijstand verlenen voor afbetaling, geldlening, krediet en financiering, voor zover dit
niet valt onder enig gereglementeerderoep.
Besluit 5.3 / Herwerking statuten
Machtiging aan het bestuursorgaan om de statuten te herwerken, in overeenstemming met de genomen
beslissingen. Machtiging tot coördinatie van de statuten.
BESLUIT 6 - MANDATEN (BLACK & DECKER)
( ... )
BESLUIT - UITVOERING VAN BESLUITEN - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten.
De vergadering verleent daarenboven uitdrukkelijk en voor zover als nodig alle bevoegdheden aan de
bestuurder van FLASSEKLITS BV (verkrijgende vennootschap), met recht van indeplaatsstelling, om alle
aanvullingen of verbeteringen aan onderhavige akte aan te brengen.
De vergadering en de hier aanwezige bestuurders van de verkrijgende vennootschap stellen de hierna
genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om in naam en
voor rekening van de vennootschap naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende
ondernemingsloketten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht voor uitvoering van alle beslissingen en formaliteiten, aan:
ACCBEL BV, BTW BE 0700.905.964, RPR Brussel (Nederlandstalig), met kantoor te 1730 Asse,
Nerviërsstraat 32
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan haar vertegenwoordigers en lasthebbers, die elk afzonderlijk
kunnen handelen.
STEMMING
Ingevolge gezamenlijke vergadering, werden alle beslissingen met eenparigheid van stemmen gelijktijdig
genomen door de algemene vergadering van alle bij de fusie betrokken vennootschappen met eenparigheid.
WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
Overeenkomstig artikel 12:31 WVV, verklaart de notaris te hebben vastgesteld dat alle rechtshandelingen en
formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van
zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:31
WVV.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen, hebben deze meegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling
van het fusievoorstel, en dat geen overeenkomsten bestaan waarbij deze vennootschappen zich hebben
verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschappen zich verplicht hebben de verrichting te
onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor geen rekening werd gehouden noch
overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze
hiervoor is doorgevoerd.
Voor beredeneerd uittreksel (na registratie)
(get.) Michel Van der Auwermeulen, notaris
Gelijktijdig neergelegd: afschrift akte, verslag bestuursorgaan (voorwerp), coördinatie statuten