N° d'entreprise : 0458049836
Nom
(en entier) : DEVAGEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Warandenstraat 12
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-trois janvier deux mille vingt.
A 1050 Bruxelles, Avenue Louise 149.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DEVAGEL", ayant son siège à 7700
Mouscron, Rue des Garennes 12, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Création de trois classes d'actions.
(...)
Décision à créer des classes d'actions
L'assemblée décide de créer des classes d'actions, et plus précisément des actions de classe A-1,
des actions de classe A-2 et des actions de classe B.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
conformité avec les décisions prises et le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les décisions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Devagel".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte
d'autrui:
- la congélation, l'entreposage, le stockage, le commissionnement, le conditionnement, la
manutention, l'emballage, la décongélation, de tous produits;
- le commerce et le commissionnement de congélateurs;
- le transport, de marchandises et de personnes, dans le sens le plus large et par tous les moyens, et
tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement;
- l'acquisition et le maintien sous quelque forme que ce soit, de participations dans des sociétés
existantes et à créer.
Elle peut gérer ces participations, les aliéner et les valoriser entre autres par la participation à
l'administration et le contrôle de ces sociétés et par son assistance technique, administrative et
Volet B
financière.
La société a également pour but de favoriser, de planifier et de coordonner le développement des
sociétés dans lesquelles elle participe.
La société peut constituer caution pour des tiers et exercer les mandats d'administrateur.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation où toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Capital et nombre d'actions
Le capital est fixé à trois cent neuf mille huit cent soixante-sept euros (€ 309.867,00).
Il est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont divisées en actions de classe A-1, actions de classe A-2 et actions de classe B, et
les actions numérotées de 835 à 1.250 sont des actions de classe A-1, les actions numérotées de
279 à 834 sont des actions de classe A-2 et les actions numérotées de 1 à 278 sont des actions de
classe B.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
(a) La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil
d'administration, qui est composé de d'un maximum de cinq (5) administrateurs, qui seront nommés
comme suit:
                   (i) trois (3) administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
parmi les candidats désignés par les détenteurs d'actions de classe A-1 (tel administrateur étant un
"Administrateur A"); et
                   (ii) deux (2) administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
parmi les candidats désignés par les détenteurs d'actions de classe B (tel administrateur étant un
"Administrateur B"); et
(b) Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
(c) Le conseil d'administration nomme un président parmi les Administrateurs A. Le président n'a pas
de voix prépondérante.
(d) En cas de vacance créée par le décès, la démission ou la révocation d'un ou de plusieurs
administrateurs, le conseil d'administration aura le pouvoir, conformément à l'article 7:88 du Code
des sociétés et des associations, de combler cette vacance par élection d'un ou plusieurs nouveaux
administrateurs sur proposition des détenteurs de classe d'actions ayant désigné l'administrateur
décédé, démissionnaire ou destitué.
(...)
AUTORITE ET POUVOIRS.
(a) Le conseil d'administration a le pouvoir de prendre toutes les mesures et de prendre toutes les
résolutions sur tous les sujets, à l'exception de ceux qui, conformément au Code des sociétés et des
associations, aux statuts ou au pacte des actionnaires de la société, relèvent de la compétence de
l'assemblée générale des actionnaires.
(b) Le conseil d'administration est autorisé (i) à confier tout pouvoir de gestion journalière de la
société à une ou plusieurs personnes (qui peuvent, mais ne doivent pas nécessairement, être
administrateurs) et (ii) à déléguer des pouvoirs spéciaux et bien déterminés à une ou plusieurs
personnes de son choix, sous réserve dans chaque cas qu'aucune des compétences prévues à
l'article 12 des présents statuts ne puissent être déléguées. La personne à qui sont attribués les
pouvoirs de gestion journalière a le titre de directeur ou, si elle est également administrateur, le titre
d'administrateur délégué.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
Sans préjudice des pouvoirs généraux de représentation du conseil d'administration (sous réserve
des dispositions de l'article 12 ci-dessus), la société n'est valablement représentée vis-à-vis des tiers
(y compris, sans limitation, les organes judiciaires et les autorités gouvernementales) que par un (1)
Administrateur A et un (1) Administrateur B agissant conjointement ou, pour toute les questions
relevant des compétences déléguées par le conseil d'administration conformément à l'article 13(b) ci-
dessus, par les personnes, dans les limites de leur mandat, auxquelles le conseil d'administration a
délégué les compétences pertinentes.
Volet B
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le ou les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi Deloitte, EY, KPMG ou
PwC (ou l'un de leurs successeurs).
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de juin à seize heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée à tout moment pour
délibérer et se prononcer sur tout sujet relevant de sa compétence. Cette assemblée générale peut
être convoquée par tout administrateur, conformément aux dispositions légales applicables.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
(a) Chaque action donne droit à une (1) voix.
(b) Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un
moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi
ne le permet pas.
(c) Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
(d) Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la
société de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir
doit au moins pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en
continu pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée doit se prononcer.
(e) Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de
l'affectation à donner au solde des bénéfices nets conformément aux dispositions du pacte
d'actionnaires relatif à la société.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Volet B
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Démission et nomination des administrateurs de la Société.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs, et a ce à partir de la
date de la présente assemblée:
- La société en commandite "Xavier Haspeslagh", prénommée;
- HASPESLAGH, Xavier, prénommé.
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société :
- HASPESLAGH, Xavier, de nationalité belge, domicilié à 8850 Ardooie, Wezestraat 57;
- HASPESLAGH, Justine, de nationalité belge, domiciliée à 8851 Koolskamp, Meiboomstraat 8;
- HASPESLAGH, Louis, de nationalité belge, domicilié à 8720 Dentergem, Pontbrouckstraat 9.
Le mandat de ces administrateurs est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire
devant être tenue 2025.
III. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société :
- COTT, Jordan, de nationalité canadienne, domicilié à E2 7BN Londres, 111 Wellington Row,
Royaume-Uni;
- GRAY, Stuart, de nationalité britannique, domicilié à SW18 1BU Londres, 7 Fullerton Road,
Royaume-Uni.
Le mandat de ces administrateurs est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire
devant être tenue en 2025.
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la composition du conseil d'administration
La réunion constate que le conseil d'administration de la société est composé des membres suivants
pour la durée de leur mandat:
- Monsieur HASPESLAGH, Xavier, prénommé, administrateur A;
- Madame HASPESLAGH, Justine, prénommée, administrateur A;
- Monsieur HASPESLAGH, Louis, prénommé, administrateur A;
- Monsieur COTT, Jordan, prénommé, administrateur B; et
- Monsieur GRAY, Stuart, prénommé, administrateur B.
Les administrateurs constituent ensemble un collège. Le conseil d'administration collégial dispose du
pouvoir de gestion prévu à l'article 13 des statuts de la Société.
CINQUIEME RESOLUTION : Nomination du commissaire
L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises
SCRL, ayant son siège à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, représentée de manière permanente par
Monsieur Carlo-Sébastien D'Addario, réviseur d'entreprises, et ceci pour les trois premières années
comptables de la société.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire