Ondernemingsnr 0433.803.794
Naam
(voluit):	ARDO
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Wezestraat 61
8850 Ardooie
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "ARDO SAS".
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:106 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - KAPITAALVERHOGING -
STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Op heden, achtentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel geves-
tigd is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61, hierna "de Vennootschap" of "de Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 3. Beslissing tot goedkeuring van de grensoverschrijdende fusie door overneming, overeenkomstig.
de voorwaarden en de modaliteiten zoals opgenomen in het voornoemd gemeenschappelijk fusievoorstel, door
'de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel gevestigd is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61,
:ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0433.803.794 (de "Overnemende Vennootschap"),
van het gehele vermogen, zonder uitzondering noch voorbehoud, van de vereenvoudigde naamloze
:vennootschap naar Frans recht "ARDO SAS", met zetel te Route de Carhaix, 56110 Gourin (Frankrijk), aldaar
ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister van Lorient onder nummer 312 097 934, (de
"Overgenomen Vennootschap"), (de "Grensoverschrijdende Fusie").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname documentatie.
1. De enige aandeelhouder stemt er mee in om niet over te gaan tot de opmaak van het verslag van de
commissaris van de Vennootschap over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:114 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
II. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter met eenparigheid van stemmen van voorlezing van de
hierna vermelde vennootschapsrechtelijke documenten waarvan de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd
zoals voormeld, verklaart dat die op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was sedert zes weken en
waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het betreft:
het gemeenschappelijk fusievoorstel, opgesteld op 26 februari 2024 (i) overeenkomstig de bepalingen	.
van artikel 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) overeenkomstig de artikelen
'L.236-31 en volgende en R.236-20 en volgende van het Franse Wetboek van Koophandel en neergelegd (i) in
op 27 februari 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch -Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 29 februari daarna onder nummer 24370008 en (ii) in hoofde van de Overgenomen
Vennootschap in het officiële Publicatieblad van het Franse Handelsregister op 9 en 10 maart 2024.
( ..
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag de dato 17 juni 2024,	.
opgesteld door de commissaris van de Overnemende Vennootschap in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot
de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Overnemende Vennootschap als gevolg
van de grensoverschrijdende fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hiera «
WVV »), brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Ardo
NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 31 mei 2024, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	A
de toegepaste waardering	A
de daartoe aangewende methodes van waardering.	A
De waarde van de inbreng van € 78.768.370 vertegenwoordigt de voorlopige waardering van de inbreng van
alle activa en passiva bestanddelen, inclusief alle rechten en verplichtingen, die verbonden zijn aan de activiteiten
van de over te nemen vennootschap Ardo SAS, en dit op basis van de balans per 30 juni 2023. Gelet op de
afwezigheid van het retroactief effect van de transactie, zal de definitieve waarde van de in te brengen activa en
passiva bestanddelen en dus van de inbreng in natura pas gekend zijn op de datum waarop de Belgische notaris
de voltooiing van de Fusie zal vaststellen conform artikel 12:119 WVV. Wij kunnen aldus niet concluderen dat de
voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste
overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd (of verminderd) met de andere elementen van het eigen
vermogen van toepassing op huidige transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden voorlopige waarde, namelijk
€ 78.768.370, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de over te nemen vennootschap op datum van 30 juni 2023 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie
zal het kapitaal verhoogd worden met € 16.069.703 en zal het verschil van € 62.698.667 toegerekend worden
aan de andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.087.186 nieuwe aandelen van de Vennootschap die van dezelfde aard
zullen zijn als de huidige aandelen van de Vennootschap en elk een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen
als de bestaande aandelen van de Vennootschap. Zij zullen een gelijk stemrecht hebben als de bestaande
aandelen van de Vennootschap (i.e. 1 stem per aandeel) en recht geven op een gelijk deel in de winsten en het
vereffeningsaldo van de Vennootschap als de bestaande aandelen. Het aantal uit te geven aandelen zal
ongewijzigd blijven op het ogenblik van het vaststellen van de finale waarde van de inbreng in natura.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no faimess opinion »).
Overige aangelegenheid
We benadrukken dat onderhavige inbreng in natura onder voorbehoud is van het bekomen van een pre-fusie
attest van de griffie van de ondernemingsrechtbank van Lorient (Frankrijk), waaruit afdoende blijkt dat de aan de
fusie voorafgaande handelingen formaliteiten waartoe de Overgenomen Vennootschap gehouden is uit hoofde
van haar deelname als Overgenomen Vennootschap aan de grensoverschrijdende fusie door overneming correct
zijn verricht overeenkomstig het Franse recht.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en	A
de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen die in de ontwerp notariële akte worden vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Ardo NV door middel van een inbreng in natura en de uitgifte
van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 17 juni 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Francis Boelens*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Besluit tot Grensoverschrijdende Fusie - Overgang onder algemene titel van
het vermogen van de Overgenomen Vennootschap.
Grensoverschrijdende Fusie en vermogensovergang
Na vaststelling dat alle wettelijke fusieformaliteiten naar Belgisch recht in hoofde van de Overnemende
Vennootschap vervuld zijn, zoals hoger vermeld, beslist de vergadering om de Grensoverschrijdende Fusie, zoals
voorgesteld in het gemeenschappelijk fusievoorstel, tussen de volgende fuserende vennootschappen goed te
keuren:
1/ de vereenvoudigde naamloze vennootschap naar Frans recht "ARDO SAS", met zetel te Route de Carhaix,
56110 Gourin (Frankrijk), aldaar ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister van Lorient onder
nummer 312 097 934 (de "Overgenomen Vennootschap"), enerzijds; en
2/ de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel gevestigd is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge onder nummer 0433.803.794 (de
"Overnemende Vennootschap"), anderzijds.
De vergadering keurt het gemeenschappelijk fusievoorstel met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie
door overneming goed, zoals het werd opgesteld op 26 februari 2024 door de bestuursorganen van de
Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap, dat in hoofde van de Overnemende
Vennootschap werd neergelegd en bekendgemaakt als voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap,
de Overgenomen Vennootschap bij wijze van grensoverschrijdende fusie door overneming overneemt. Door deze
verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud
onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap. Onmiddellijk na het van kracht worden van de
Grensoverschrijdende Fusie, zullen de overgedragen activa en passiva worden toegewezen aan het Franse
bijkantoor van de Overnemende Vennootschap.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen 1.087.186 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding
zal worden toegepast: 1 aandeel op naam van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor 1,03 nieuwe aandelen
in de Overnemende Vennootschap.
Er zal geen opleg in geld worden betaald door de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouder van
de Overgenomen Vennootschap.
Uitreikingswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens
zullen aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder;
- het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouder toekomt;
- de datum van de grensoverschrijdende fusie.
De bestuurders kunnen kan zich ten dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
Waarschijnlijke gevolgen op de werkgelegenheid - procedures werknemersparticipaties
Op de datum van het gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overnemende Vennootschap 100
in dienst.
Op de datum van het gemeenschappelijk fusievoorstel zijn er geen plannen om specifieke maatregelen te
implementeren die kunnen leiden tot veranderingen in het personeelsbestand. De werknemers van de
Overgenomen Vennootschap zullen hun dienstverband voortzetten onder de bestaande arbeidsvoorwaarden.
Vanaf de juridische ingangsdatum van de Grensoverschrijdende Fusie, zullen de werknemers van de
Overgenomen Vennootschap in dienst treden van de Overnemende Vennootschap en worden toegewezen aan
het Franse Bijkantoor, waarbij de Overnemende Vennootschap wordt gesubrogeerd in alle arbeids- en sociale
zekerheidsrechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap, inclusief, onder andere,
ancienniteitserkenning en pensioenverplichtingen, indien van toepassing.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt
(directe belastingen) geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf de datum
waarop de instrumenterende notaris de voltooiing van de Grensoverschrijdende Fusie heeft vastgesteld
overeenkomstig artikel 12:118 WVV.
Effectieve datum van de Grensoverschrijdende Fusie voor juridische doeleinden
De Grensoverschrijdende Fusie treedt juridisch gezien in werking vanaf de datum waarop de
instrumenterende notaris de voltooiing van de Grensoverschrijdende Fusie heeft vastgesteld overeenkomstig
artikel 12:118 WVV. Op die datum zullen alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap automatisch
overgaan naar de Overnemende Vennootschap en worden deze toegewezen aan het Franse bijkantoor opgericht
door deze laatste.
( ... )
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de fusie.
Als gevolg van de grensoverschrijdende fusie, beslist de algemene vergadering het kapitaal te verhogen ten
belope van 16.069.702,75 EUR, om het van 750.342,32 te brengen op 16.820.045,07 EUR, met uitgifte van
1.087.186 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap.
VIERDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten op de juridische ingangsdatum van de Grensoverschrijdende Fusie te
vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt	zestien miljoen achthonderdtwintigduizend vijfenveertig euro zeven cent
(€ 16.820.045,07).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen honderdzevenendertigduizend negenhonderdvijftig (1.137.950)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
.. )	(.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Go-Start Ondernemingsloket VZW, Jan Van Gentstraat 3,
2000 Antwerpen, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
Op heden, achtentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
STELT VAST HETGEEN VOLGT:
- op 25 juni 2024, heeft de ondergetekende notaris de volgende documenten gekregen en gecontroleerd, die
aan deze notulen zullen aangehecht worden:
(i) het gemeenschappelijke fusievoorstel opgesteld op 26 februari 2024 (Bijlage 1), die informatie bevat
over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april
2008, zoals gewijzigd door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen inzake
werknemersmedezeggenschap worden vastgesteld en over de mogelijke opties voor deze regelingen;
(ii) het verslag van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap, opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Overnemende
Vennootschap als gevolg van de grensoverschrijdende fusie door overneming (Bijlage 2);
(iii) het verslag van de commissaris van de Overnemende Vennootschap opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Overnemende
Vennootschap als gevolg van de grensoverschrijdende fusie door overneming (Billage 3);
de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen, waaruit blijkt of er sommen verschuldigd
zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering door deze
administratie worden verzekerd (Bijlage 4);
een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of	(v)
er door de vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd zijn
(Bijlage 5);
(vi) een certificaat opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de
vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli 1967
houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn (Bijlage 6);
(vii) het gemeenschappelijk verslag van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, opgesteld
in toepassing van het artikel 12:113 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Bijlage 7);
- er waren geen opmerkingen ingediend overeenkomstig artikel 12:112, § 1, eerste lid, 2°, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
- de fusie werd conform artikel 12:116 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de enige
aandeelhouder met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd;
- het verkrijgen van informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het
gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, zijnde:
de Vennootschap had 100 werknemers in dienst;	(i)
Ardo SAS. , de overgenomen vennootschap, had 22 werknemers in dienst;	(ii)
- de Vennootschap heeft de volgende dochtervennootschappen:
Ardo Foods Romania SRL, een naamloze vennootschap naar Roemeens recht met zetel te Str. Vatra	(i)
Dornei 11 BL188, S 4 Bururesti, Roemenie en ingeschreven in het Roemeense handelsregister onder nummer
RO19006322. De Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan.
(ii) Ardo Mochov SRO, een naamloze vennootschap naar Tsjechisch recht, met zetel te Mochov 70, 250 87
Mochov, Tsjechie en ingeschreven in het Tsjechische handelsregister onder nummer CZ27251861. De
Vennootschap houdt 98% van de aandelen aan.
(iii) Ardo Hungary Ltd, een naamloze vennootschap naar Hongaars recht, met zetel te Rizlingstreet 5, 8230
Balatonfured, Hongarije en ingeschreven in het Hongaarse handelsregister onder nummer HU13316020. De
Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan.
(iv) Ardo Poland SP.Z.o.o, een naamloze vennootschap naar Pools recht, met zetel te AL. Jerozolimskie 56
C, 00803 Warschau, Polen en ingeschreven in het Poolse handelsregister onder nummer PL5702534830. De
Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan.
(v) Ardo Shangai Marketing Co Ltd, een naamloze vennootschap naar Chinees recht, met zetel te Maoming
Road 205, 200020 Shangai, China. De Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan.
- de in de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 bedoelde procedure is niet van toepassing.
Op heden, éénendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
- (i) de vereenvoudigde naamloze vennootschap naar Frans recht "ARDO SAS", met zetel te Route de
Carhaix, 56110 Gourin (Frankrijk), aldaar ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister van Lorient
onder nummer 312 097 934 (de "Overgenomen Vennootschap"), enerzijds en de naamloze vennootschap
"ARDO", waarvan de zetel gevestigd is 8850 Ardooie, Wezestraat 61, België, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0433.803.794 (de "Overnemende Vennootschap"), anderzijds, hebben
het initiatief genomen om over te gaan tot een grensoverschrijdende fusie door overneming zoals omschreven in
de bepalingen van de artikelen 12:106 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij de Overgenomen Vennootschap als verdwijnende vennootschap zal ophouden te bestaan en haar gehele
vermogen onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud, met alle rechten en verplichtingen, zal
overgaan naar de Overnemende Vennootschap die de verdwijnende vennootschap overneemt;
- op 26 februari 2024 zijn de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen
Vennootschap overgegaan tot de opmaak van een gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld (i) overeenkomstig
de bepalingen van artikel 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) ) overeenkomstig
de artikelen L.236-31 en volgende en R.236-20 en volgende van het Franse Wetboek van Koophandel;
- dit fusievoorstel werd in hoofde van de Overnemende Vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, op 27 februari 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen op 29 februari daarna onder nummer 24370008;
- op 30 april 2024 heeft de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel
12:113 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een omstandig schriftelijk verslag opgesteld over
het gemeenschappelijk fusievoorstel;
- op 28 juni 2024 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap het
gemeenschappelijk fusievoorstel, en bijgevolg de grensoverschrijdende fusie door overneming tussen de
Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, goedgekeurd;
- op 28 juni 2024 heeft Tim Carnewal, notaris te Brussel (eerste kanton), voornoemd, een attest
overeenkomstig artikel 12:117 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgegeven;
- op 20 november 2024 heeft de griffie van de Franse rechtbank van koophandel van Lorient een pre-fusie
attest afgeleverd, waaruit afdoende blijkt dat de aan de fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten waartoe
aan de grensoverschrijdende fusie door overneming, correct zijn verricht overeenkomstig het Franse recht; en-
tot slot werd onderhavige notaris verzocht om de verwezenlijking van de grensoverschrijdende fusie door
overneming vast te stellen.
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolggevend aan het verzoek van de Overnemende Vennootschap
en Overgenomen Vennootschap, stelt de onderhavige notaris, overeenkomstig artikel 12:119 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verwezenlijking vast van de grensoverschrijdende fusie
door overneming waarbij de Overgenomen Vennootschap als verdwijnende vennootschap zal ophouden te
bestaan en haar gehele vermogen onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud, met alle
rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap die de verdwijnende
vennootschap overneemt, en dit vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt (directe belastingen) vanaf 31
december 2024 om 23u59.
Verder stelt de notaris vast dat, ingevolge de inwerkingtreding van de fusie, de kapitaalverhoging van
de Overnemende Vennootschap daadwerkelijk is verwezenlijkt, voor een bedrag van 16.069.702,75 euro,
om het kapitaal te brengen van 15.157.878,32 euro op 31.227.581,07 euro, door uitgifte van 1.087.186
nieuwe aandelen, zodat het kapitaal, na de kapitaalverhoging, wordt vertegenwoordigd door 1.316.435
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(viii) (Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal van 28 juni 2024, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten, een uitgifte van de akte van 28 juni 2024, het
gemeenschappelijke fusievoorstel opgesteld op 26 februari 2024 (Bijlage 1), het verslag van het bestuursorgaan
van de Overnemende Vennootschap, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Bijlage 2), het verslag van de commissaris van
de Overnemende Vennootschap opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Bijlage 3), een certificaat opgemaakt door
de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën (Bijlage 4), een certificaat opgemaakt door de
inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen (Bijlage 5), een certificaat opgemaakt door de
inningsinstelling van de bijdragen (Bijlage 6), het gemeenschappelijk verslag van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen, opgesteld in toepassing van het artikel 12:113 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (Bijlage 7)).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1º bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris