Ondernemingsnr : 0747775374
Naam
(voluit) : Construct Materials Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162/1
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 21
december 2023;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Construct Materials
Group”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan
162/1, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0747.775.374.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van één miljoen honderdnegentigduizend euro veertig
cent (€ 1.190.000,40), om het van zeven miljoen vierhonderdachttienduizend euro tachtig cent (€
7.418.000,80) te brengen op acht miljoen zeshonderdenachtduizend en één euro twintig cent (€
8.608.001,20) door uitgifte van negenhonderdéénennegentigduizend zeshonderdzevenenzestig
(991.667) nieuwe aandelen “D”, die de rechten zullen hebben zoals bepaald in de statuten en het
voormelde verslag van het bestuursorgaan ex artikel 7:155 WVV, en die in de winst zullen delen
vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van afgerond één euro twintig
cent (€ 1,20) per aandeel, en zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegewezen in ruil voor
een inbreng in natura voor een bedrag van één miljoen honderdnegentigduizend euro veertig cent (€
1.190.000,40) van een schuldvordering die de inschrijvers hebben op de vennootschap.
 
Om de statuten in overeenstemming te brengen met (i) de nieuwe toestand van het kapitaal en de
aandelen en (ii) de gewijzigde aandeelhoudersovereenkomst die tussen de aandeelhouders van de
vennootschap werd gesloten, en dienvolgens:
-          in artikel 1 van de statuten:
°          na de definitie van “Aandelen C” een nieuwe definitie “Aandelen D” in te voeren, luidend als
volgt:
                       “”Aandelen D” de Aandelen die behoren tot de reeks D;”;
°          na de definitie van “Aandeelhouder C” een nieuwe definitie in toe voegen, luidend als volgt:
           “”Aandeelhouder D” om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is
van één of meerdere Aandelen D;”;
°          de definities van “Aandelen B1”, “Aandelen B2”, “Aandelen B3”, “Aandeelhouder B1”,
“Aandeelhouder B2” en “Aandeelhouder B3” te schrappen;
-          de tekst van artikel 5.1 van de statuten voortaan te laten luiden als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt acht miljoen zeshonderdenachtduizend en één euro
twintig cent (€ 8.608.001,20).
Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen honderdtachtigduizend vijfhonderdenéén (8.180.501)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan
*          tweehonderdtwintigduizend (220.000) Aandelen “A”
*          zes miljoen zeshonderdvijfenveertigduizend achthonderdvierendertig (6.645.834) Aandelen
“B”; en
*          driehonderddrieëntwintigduizend (323.000) Aandelen “C”;
*          negenhonderdéénennegentigduizend zeshonderdzevenenzestig (991.667) Aandelen “D”;
die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in de statuten inzake overdracht van aandelen (artikel 14) en voordrachtrecht van
bestuurders (artikel 15).
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.”;
-          de tekst van artikel 5.2.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De aandelen van de vennootschap worden ingedeeld in
-           aandelen “A”;
-           aandelen “B”;
-           aandelen “C”;
-           aandelen “D”.”;
-          op het einde van artikel 5.3 van de statuten een nieuw punt 6 toe te voegen luidend als volgt:
“6.       Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 21 december 2023 werd het
kapitaal verhoogd door middel van een inbreng in natura voor een bedrag van één miljoen
honderdnegentigduizend euro veertig cent (€ 1.190.000,40), waarbij het kapitaal werd gebracht op
acht miljoen zeshonderdenachtduizend en één euro twintig cent (€ 8.608.001,20) door uitgifte van
negenhonderdéénennegentigduizend zeshonderdzevenenzestig (991.667) nieuwe aandelen “D”, die
alle werden ingeschreven tegen de prijs van afgerond één euro twintig cent (€ 1,20) per aandeel, en
alle onmiddellijk volledig werden volgestort in natura.”;
-          de tekst van littera B van artikel 14.1.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouders aan een met de betrokken Aandeelhouder
Verbonden Vennootschap, voor zover deze Verbonden Vennootschap, voorafgaand aan de
Overdracht zich er uitdrukkelijk toe verbindt om de desbetreffende Aandelen onmiddellijk terug over
te dragen aan de oorspronkelijke Aandeelhouder of aan een met die Aandeelhouder Verbonden
Vennootschap indien de betrokken overnemer ophoudt een Verbonden Vennootschap van de
betrokken Aandeelhouder te zijn;”;
-          de tekst van punt 1° van artikel 14.2.2 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De Andere Aandeelhouders zullen het recht hebben een voorkooprecht uit te oefenen met
betrekking tot de Aandelen die de Overdrager wenst over te dragen zoals hierna uiteengezet, en met
dien verstande dat indien de overdracht betrekking heeft op Aandelen A, Aandelen B, Aandelen C of
Aandelen D, de Aandeelhouders B steeds een prioritair voorkooprecht hebben op respectievelijk alle
aangeboden Aandelen A, alle aangeboden Aandelen B, alle aangeboden Aandelen C en alle
aangeboden Aandelen D.”;
-          de eerste zin van artikel 14.3 van de statuten te vervangen door de volgende zin:
“De Aandeelhouders A, Aandeelhouders B, Aandeelhouders C en Aandeelhouders D zullen een
volgplicht hebben in geval van een Overdracht door Aandeelhouders B die gezamenlijk meer dan
vijftig procent (50%) van de Aandelen B overdragen om hun Aandelen over te dragen aan de partij
aan wie Aandeelhouders B overdragen.”;
-          de eerste zin van artikel 15.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie (3)
bestuurders, waarbij:
-          één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering van de
vennootschap uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder(s) A die gezamenlijk
meer dan de helft van de Aandelen A in eigendom hebben; deze bestuurder zal worden aangeduid
als de “A-Bestuurder”;
-          maximaal twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering van
de vennootschap uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders B die gezamenlijk
meer dan de helft van de Aandelen B in eigendom hebben; deze bestuurder zal worden aangeduid
als de “B-Bestuurders;
-          één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering van de
vennootschap uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder(s) D; deze bestuurder
zal worden aangeduid als de “D-Bestuurder”;
-          twee (2) bestuurders kunnen desgevallend worden benoemd uit een lijst van kandidaten
eenparig voorgedragen door Aandeelhouder A en Aandeelhouders B (de “Onafhankelijke
Bestuurders”).
Het voordrachtrecht van de Aandeelhouders D vervalt zodra (i) de Aandelen D minder dan 5% van
het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen of (ii) de samenwerking met de Aandeelhouders D
wordt beëindigd. Bij de vaststelling dat de Aandelen D onder de voormelde drempel van 5% komen
te liggen, zullen de Aandeelhouders in onderling overleg de invulling van het mandaat van de D-
Bestuurder evalueren en wijzigen.”;
-          de tekst van artikel 42.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Onverminderd andersluidende bepalingen in deze statuten of de aandeelhoudersovereenkomst
betreffende de vennootschap, is ieder aandeel op dezelfde wijze gerechtigd op een gelijk aandeel in
de winstverdeling, met dien verstande weliswaar dat de deelbewijzen die betrekking hebben op de B-
aandelen aangehouden door de Buysse & Partners Smart Equity Maatschap (de “Maatschap”) op
niveau van de Maatschap verder opgesplitst worden in 3 subsoorten van deelbewijzen, te weten de
soort B1-Deelbewijzen, de soort B2-Deelbewijzen en de soort B3-Deelbewijzen, waarbij tussen deze
3 subsoorten van deelbewijzen een correctiemechanisme zal worden toegepast, overeenkomstig
artikel 14.2.1 (ii) en (iii) van statuten van de Buysse & Partners Smart Equity Maatschap zoals van
toepassing op uitkeringen door een Compartiment Type 1 en Compartiment 2 (zoals gedefinieerd in
voormelde statuten).”.
 
om als bijkomende bestuurders van de vennootschap te benoemen tot sluiting van de gewone
algemene vergadering die zal worden gehouden in het jaar 2029:
1.        als D-Bestuurder: de besloten vennootschap “DAVOS CONSULTING”, gevestigd te 3740
Bilzen, Grammestraat 8, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, ondernemingsnummer 1003.543.489,
vast vertegenwoordigd door
de heer VOS Patrick Lambert Nicolas, wonend te 3740 Bilzen, Grammestraat 8;
2.        als onafhankelijke bestuurder: de besloten vennootschap “JUVIO”, gevestigd te 2930
Brasschaat, Louislei 61, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0644.410.095,
vast vertegenwoordigd door
de heer BEYERS Tom René, wonend te 2930 Brasschaat, Louislei 61.
Beide bestuurders hebben in toepassing van artikel 13 van de wet van 4 mei 2023 betreffende het
Centraal register van bestuursverboden verklaard dat tegen hen geen veroordeling werd
uitgesproken door een rechtscollege van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte tot een
verbod dat soortgelijk is aan één van de hierna vermelde verboden zoals opgenomen in artikel 6 van
voormelde wet van 4 mei 2023:
1°        het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig de artikelen 1,
1bis en 2 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan
bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te
oefenen;
2°        het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig artikel 3quater
van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde
veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen,
en het verbod aan gefailleerden of daarmee gelijkgestelde personen om bepaalde functies, beroepen
of werkzaamheden uit te oefenen overeenkomstig artikel XX.229 van het Wetboek van economisch
recht.
De mandaten van de nieuwbenoemde bestuurders zijn onbezoldigd.
 
De volgende verslagen worden neergelegd:
1.1      Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van de artikelen 7:155 WVV en 7:
179, §1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in natura wordt
beschreven en de voorgestelde wijzigingen, en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten van aandelen worden verantwoord in het kader van de uitgifte van een nieuwe
soort van aandelen en de afschaffing van de soorten B1, B2 en B3.
Vermits aan het deel van het verslag gewijd aan artikel 7:155 WVV geen financiële of
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, is het bestuursorgaan van mening dat geen
verslag in uitvoering van artikel 7:155 WVV diende te worden opgemaakt door een door het
bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor.
1.2       Verslag van de door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor opgemaakt in uitvoering
van artikel 7:179, § 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV.
-------------------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 21 december 2023 door de besloten
vennootschap “Moore Audit”, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3,
ondernemingsnummer 0453.925.059 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door
Ellen TINDEMANS, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“10. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van Construct
Materials Group NV
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 juncto artikel 7:179 van het WVV brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Tindemans in hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de NV Construct Materials
Group, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162/1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0747.775.374, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 22 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
op datum van 20 december 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 991.667 nieuwe klasse D-aandelen Construct Materials Group
NV.
Deze 991.667 nieuwe klasse D-aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen, met dien verstande dat het voordrachtrecht van een D-bestuurder van de
aandeelhouders D vervalt zodra de aandelen D minder dan 5% van het totale aantal aandelen
vertegenwoordigen of de samenwerking met de aandeelhouders D beëindigd wordt. Tevens zal
artikel 42.3 van de statuten luiden als volgt: “Onverminderd andersluidende bepalingen in deze
statuten of de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap, is ieder aandeel op
dezelfde wijze gerechtigd op een gelijk aandeel in de winstverdeling, met dien verstande weliswaar
dat de deelbewijzen die betrekking hebben op de B-aandelen aangehouden door de Buysse &
Partners Smart Equity Maatschap (de “Maatschap”) op niveau van de Maatschap verder opgesplitst
worden in 3 subsoorten van deelbewijzen, te weten de soort B1-Deelbewijzen, de soort B2-
Deelbewijzen en de soort B3-Deelbewijzen, waarbij tussen deze 3 subsoorten van deelbewijzen een
correctiemechanisme zal worden toegepast, overeenkomstig artikel 14.2.1 (ii) en (iii) van statuten
van de Buysse & Partners Smart Equity Maatschap zoals van toepassing op uitkeringen door een
Compartiment Type 1 en Compartiment 2 (zoals gedefinieerd in voormelde statuten).”.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
•          de inbreng in natura
            Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
                    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
                    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
                    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•          de uitgifte van aandelen
            Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
                    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
                    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
•          de inbreng in natura
            De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
        het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•          de uitgifte van aandelen
            De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
--------------
 
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808,
rechtspersonenregister Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te
2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, om de nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 21 december 2023, tekst van de statuten
en uittreksel.