Ondernemingsnummer :
0696670430
Benaming :
(voluit) :
VAN MOSSEL AUTOMOTIVE GROEP 4
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Noordersingel 19
2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
“VAN MOSSEL AUTOMOTIVE GROEP 4”
Naamloze vennootschap
te 2140 Borgerhout, Noordersingel 19
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0696.670.430
B.T.W.-plichtige
--------
 
BEKRACHTIGING VAN DE VERVANGING VAN DE VASTE VERTEGENWOORDIGER VAN DE
COMMISSARIS - VERSLAGEN - KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN NATURA -
STATUTENWIJZIGING
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op
17 juni 2019;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “VAN MOSSEL
AUTOMOTIVE GROEP 4”, gevestigd te 2140 Borgerhout, Noordersingel 19, in het gerechtelijk
arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen, inge-schreven in het rechtspersonenregister van de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0696.670.430 en geregistreerd
als B.T.W.-plichtige;
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1) Tot bekrachtiging van de vervanging van de heer CLAESEN Koen, bedrijfsrevisor, door de heer
WEVERS Han, bedrijfsrevisor, als vaste vertegenwoordiger van de commissaris van de
vennootschap, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst &
Young Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, kantoor houdend te 2600
Berchem, Borsbeeksebrug 26, dit met ingang vanaf het boekjaar dat gestart is op 22 mei 2018 en
eindigde op 31 december 2018 en voor de resterende duur van het mandaat van de commissaris,
zijnde tot en met de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2021, inzake het boekjaar dat
eindigt op 31 december 2020.
 
2) Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van vijftien miljoen euro (€.15.000.000,00), om het
van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€.61.500,00) te brengen op vijftien miljoen
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€.15.061.500,00), dit door uitgifte van vijftien miljoen
(15.000.000) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata
temporis.
Deze vijftien miljoen (15.000.000) aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van één euro
(€.1,00) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen, en zullen als volledig
volgestorte aandelen worden toegewezen aan de hoofdaandeelhouder, dit om deze te vergoeden
Luik B
voor de inbreng in natura van zijn vordering ten bedrage van vijftien miljoen euro (€.15.000.000,00)
op de inbrenggenietende vennootschap.
 
REVISORAAL VERSLAG
De besluiten van het revisoraal verslag, opgemaakt op 14 juni 2019 door de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831
Diegem, De Kleetlaan 2, vertegen-woordigd door de heer WEVERS Han, bedrijfsre-visor, luiden als
volgt:
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 15.000.000 door de naamloze vennootschap BEE
Holding België NV, tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Van Mossel Automotive
Groep 4 NV (“de Vennootschap”), bestaat uit inbreng van een schuldvordering (lening) ten bedrage
van € 15.000.000.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt rekening houdend met het schuldbevrijdend
karakter van de inbreng in natura voor de Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de
fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 15.000.000 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
 
3) Om de tekst van Artikel 5 : Kapitaal van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van
het kapitaal en van de aandelen, als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijftien miljoen éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€.
15.061.500,00).
Het is verdeeld in vijftien miljoen éénenzestigduizend vijfhonderd (15.061.500) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en vol-gestort.”
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, met ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer
Adriaan De Leeuw, en zijn gevolmachtigden, teneinde alle formaliteiten te vervullen om de wijziging
van de inschrijving van de vennootschap te vorderen in het rechtspersonenregister bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
- Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 17 juni 2019, met in bijlage : revisoraal
verslag, verslag raad van bestuur, gecoördineerde statuten, en uittreksel.