Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
DENTAS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Markt 16
1730 Asse
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit een akte verleden voor Meester Koen DE PUYDT, notaris met standplaats te Asse, die zijn ambt
uitoefent in de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid ‘De Puydt & Verlinde’, met zetel te 1730 Asse, Kerkstraat 2, op dertig
mei tweeduizend achttien, blijkt hetgeen volgt:
VORM EN NAAM.
De vennootschap is een burgerlijke vennootschap en heeft de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid.
Zij neemt als naam "DENTAS".
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "Besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de initialen "BVBA".
ZETEL.
De maatschappelijke zetel wordt gevestigd te 1730 Asse, Markt 16.
De zetel van de vennootschap kan overgebracht worden naar een andere plaats in het Vlaams of
Brussels Gewest bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder. De zaakvoerder zorgt voor de
bekendmaking van dit besluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag bij besluit van de zaakvoerders administratieve zetels, bijkantoren,
agentschappen, bewaar- en werkplaatsen, in België of in het buitenland oprichten.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, de uitoefening van de volledige beroepsactiviteit, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met
derden, teneinde om het even welke industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende
handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
Tandheelkunde
Zij kan onder meer volgende activiteiten uitoefenen of uitbaten:
De uitoefening van de tandheelkunde door tandartsen, licentiaten tandheelkunde en/of stomatologen,
meer bepaald de conserverende verzorging, orthodontie, kleine mondheelkunde en paradontologie,
de radiologische onderzoeken in verband met de uitoefening van de tandheelkunde, verzorging,
vervaardigen, plaatsen en herstellen van zowel vaste als uitneembare prothesen, het openen van
tandheelkundige kabinetten, de mogelijkheid tot opname van andere medische en paramedische
disciplines, kortom alle werkzaamheden van een tandarts, zowel in een ziekenhuis, bij andere
tandartsen, als het uitbaten van een eigen tandartsenpraktijk en alle aanverwante bezigheden.
Deze opsomming is enkel aanhalend een geenszins beperkend.
De vennootschap is bevoegd om alle handelingen te stellen die rechtstreeks verband houden met
haar doel.
De vennootschap kan bovendien alle burgerlijke, roerende, onroerende en financiële verrichtingen
stellen die rechtstreeks nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking, de uitbreiding of de
vergemakkelijking van haar doel.
Zo zal zij onder meer roerende en onroerende goederen aan haar zaakvoerder ter beschikking
kunnen stellen bij wijze van bezoldiging in natura, zelfs indien deze terbeschikkingstelling niet
0696992609
Luik B
rechtstreeks in verband staat met het voorgaande doel.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
Eigen patrimoniumbeheer.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten en dit enkel voor
eigen beheer, voor zover dat het burgerrechtelijk karakter blijft bestaan en deze activiteit geen
regelmatig en commercieel karakter krijgt.
TIJDSDUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan, onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering.
Zij wordt niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het faillissement of de staat
van onvermogen van een vennoot.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (18.600,00
EUR) en wordt vertegenwoordigd door HONDERD ZESENTACHTIG (186) gelijke aandelen op
naam, zonder vermelding van nominale waarde, ieder aandeel ÉÉN/HONDERD
ZESENTACHTIGSTE (186STE) van het kapitaal vertegenwoordigend.
BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, natuurlijke of
rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als zaakvoerder benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger, die belast wordt met de uitvoering van
de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen.
Indien er een zaakvoerder opvolger wordt benoemd, treedt diens mandaat pas in voege – en dit van
rechtswege en onmiddellijk – na het overlijden van de bestaande zaakvoerder, na diens ontslag, of
bij diens afwezigheid, onbekwaamheid of telkens wanneer deze blijvend zijn functie van zaakvoerder
niet meer zou kunnen uitoefenen. In geval van onduidelijkheid omtrent de
bekwaamheid/onbekwaamheid van de initiële zaakvoerder, zullen twee onderscheiden medische
verslagen van twee onderscheiden artsen dienen te worden voorgelegd die samen tot dezelfde
diagnose, zijnde de onbekwaamheid van de initiële zaakvoerder, besluiten, alvorens de zaakvoerder-
opvolger in functie treedt. Deze verslagen zullen in het vennootschapsdossier dienen te worden
bewaard samen met een document houdende vaststelling in functietreding van de zaakvoerder-
opvolger.
BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDER.
De zaakvoerders hebben de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van bestuur en
beschikking te stellen, nodig of dienstig voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
Zij zijn bevoegd alle daden te stellen die door de wet of door de statuten niet uitdrukkelijk aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Ingeval er slechts één zaakvoerder is, bestuurt deze alleen. Indien er twee zaakvoerders zijn zullen
zij gezamenlijk het bestuur voeren. Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een
college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Ingeval een zaakvoerder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechterlijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting van de vennootschap, is deze gehouden de
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen dienaangaande na te leven.
ARTIKEL 12 - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
De zaakvoerder en indien er meerdere zaakvoerders zijn, elke zaakvoerder afzonderlijk handelend,
heeft de meest uitgebreide macht om in naam van de vennootschap in alle omstandigheden alle
daden van bestuur en beschikking te stellen binnen het kader van het maatschappelijk doel.
Alle akten die de vennootschap verbinden en noch door het wetboek van vennootschappen, noch
door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden, zullen geldig ondertekend worden
door de zaakvoerder.
De zaakvoerder mag welbepaalde bevoegdheden delegeren onder zijn verantwoordelijkheid aan
zulke personen die hij zal aanduiden met geschreven mandaat.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door een bij bijzondere volmacht aangestelde
lasthebber.
VERGADERINGEN EN JAARVERGADERING.
Luik B
De jaarvergadering der vennoten wordt gehouden op de eerste maandag van de maand juni om elf
uur.
BOEKJAAR.
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
INSCHRIJVING.
INBRENG IN NATURA.
Deze oprichting wordt door de oprichter gedaan in het kader van een afsplitsingsoperatie waarbij van
de bestaande burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “TANDARTSENPRAKTIJK WILMAERS” diverse bestanddelen worden afgesplitst
en overgedragen/ingebracht in de alhier op te richten burgerlijke vennootschap onder de vorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DENTAS”.
Het deel van het vermogen dat in casu wordt overgedragen betreft de bedrijfstak “tandartsenpraktijk”
en bestaat uit de activa– en passivabestanddelen die aan deze bedrijfstak kunnen worden
toegewezen en welke gedetailleerd beschreven staan in het hiernavermeld splitsingsvoorstel en in
het hierna vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
In uitvoering van deze splitsing worden alhier door de BVBA “Tandartsenpraktijk Wilmaers”,
vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, te weten, de heer Wilmaers Joris voornoemd, volgende
activa en passiva afgesplitst en toegekend aan de nieuw op te richten vennootschap BVBA “Dentas”,
die deze overdracht, bij monde van haar oprichter, alhier aanvaard:
ACTIVA:
Vaste activa:
- Software: nul euro (0,00 EUR);
- Website: nul euro (0,00 EUR);
- Installaties, machines en uitrusting (afgekort I.M.U.): achtenveertigduizend driehonderdveertien
euro éénenveertig cent (48.314,41 EUR);
- Meubilair en inrichting praktijk: tweehonderdzevenennegentig euro vijftig cent (297,50 EUR);
- Kosten inrichting praktijk: drieduizend driehonderdvijfentachtig euro vierendertig cent (3.385,34
EUR).
Geldbeleggingen en liquide middelen:
- CRELAN BE14 1030 4458 2783: achtendertigduizend honderd en drie euro éénenzeventig cent
(38.103,71 EUR);
- CRELAN BE59 1030 4746 7626: nul euro (0,00 EUR);
- Kas: nul euro (0,00 EUR).
Hetzij in totaal negentigduizend honderd euro zesennegentig cent (90.100,96 EUR) aan ingebrachte
activa.
PASSIVA:
- Geplaatst kapitaal: elfduizend zevenhonderdzeventig euro vierentwintig cent (11.770,24 EUR);
- Wettelijke reserve: duizend honderdzevenenzeventig euro twee cent (1.177,02 EUR)
- Belastingvrije reserve: honderd en tien euro zesendertig cent (110,36 EUR)
- Beschikbare reserve: achttienduizend negenhonderdvierentachtig euro zesentwintig cent
(18.984,26 EUR)
- Beschikbare reserve - Liquidatiereserve aanslagjaar 2016: duizend tweehonderdvijfenzestig euro
tweeënzestig cent (1.265,62 EUR)
- Beschikbare reserve – Liquidatiereserve aanslagjaar 2017 : drieëntwintigduizend
negenhonderddrieëntachtig euro vijfenveertig cent (23.983,45 EUR)
- Overgedragen winst tweeëntwintigduizend tweehonderdachtennegentig euro vijfennegentig cent
(22.298,95 EUR);
- Ontvangen vooruitbetalingen: tweeduizend driehonderdzesenvijftig euro (2.356,00 EUR)
- Provisie VKG bedienden: achtduizend honderdvijfenvijftig euro zes cent (8.155,06 EUR)
Hetzij in totaal negentigduizend honderd euro zesennegentig cent (90.100,96 EUR) aan ingebrachte
passiva.
ONMIDDELLIJKE KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN BESCHIKBARE
RESERVES.
Teneinde te voldoen aan de vereisten van het minimumkapitaal van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, beslist de oprichter alhier onmiddellijk, tegelijk met de oprichting, om de
beschikbare reserves te verminderen met zesduizend achthonderdnegenentwintig euro
zesenzeventig cent (6.829,76 EUR) teneinde het afgesplitste kapitaal van elfduizend
zevenhonderdzeventig euro vierentwintig cent (11.770,24 EUR) te brengen op het wettelijk vereiste
minimumkapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), vertegenwoordigd door
honderd zesentachtig (186) aandelen zoals vermeld in artikel vijf (5) van de statuten.
De beschikbare reserves bedragen dan nog slechts twaalfduizend honderdvierenvijftig euro vijftig
cent (12.154,50 EUR).
Dit bedrag van zesduizend achthonderdnegenentwintig euro zesenzeventig cent (6.829,76 EUR)
Luik B
wordt geïncorporeerd in het kapitaal.
1) Verslag van de revisor
Overeenkomstig artikels 219 en 395 van het Wetboek van Vennootschappen werd het
bedrijfsrevisorenkantoor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VAN DEN KEYBUS – VAN DER JEUGHT”, met zetel
te 2000 Antwerpen, Tabaksvest 87, vertegenwoordigd door de heer VAN DER JEUGHT Erik,
bedrijfsrevisor, aangesteld door de oprichter om een verslag op te maken over de beschrijving van
de inbrengen in natura in de op te richten vennootschap, de aangenomen wijze van schatting en de
als tegenprestatie toegekende aandelen.
Voormelde bedrijfsrevisor heeft zijn verslag opgemaakt op 17 mei 2018. Een exemplaar van dit
revisoraal verslag zal alhier aangehecht blijven om samen met deze akte te worden neergelegd op
de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor omtrent de inbreng in natura luidt letterlijk als
volgt:
    1.  Besluit
De inbreng in natura bij de oprichting van de BV BVBA Dentas betreft de inbreng van een bedrijfstak
door de BV BVBA Tandartsenpraktijk Wilmaers, die bestaat uit de bedrijfstak “tandartsenpraktijk” en
omvat alle activa en passiva die betrekking hebben op deze bedrijfstak.
Het betreft een inbreng voor een totale netto-inbrengwaarde (= boekwaarde) van 79.589,90 EUR.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 186 aandelen van de BV BVBA Dentas zonder
vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van (afgerond) 1/186ste van het kapitaal
(63,28 EUR) en een uitgifteprijs van 427,90 EUR per aandeel.
Van de beschikbare reserves (18.984,26 EUR) wordt 6.829,76 EUR geïncorporeerd in het kapitaal ,
om zo het minimumkapitaal van 18.600,00 EUR te bekomen.
Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel
 dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering
van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te
geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
 dat de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
 dat, in de gegeven omstandigheden van partiële splitsing door oprichting waarbij alle
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in verhouding van hun huidig
aandelenbezit zullen vergoed worden door nieuwe aandelen van de inbrenggenietende
vennootschap, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
In hoofde van de verkrijgende vennootschap ontstaat het latent risico op hoofdelijke
aansprakelijkheid voor de op dit ogenblik bestaande schulden van de inbrengende vennootschap.
Ik wil er tenslotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Er zijn geen andere inlichtingen die ik
ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk acht.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de mij toevertrouwde wettelijke opdracht en mag
niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Antwerpen, 17 mei 2018.
Van der Jeught – Van den Keybus BV BVBA
vertegenwoordigd door
Erik Van der Jeught
Bedrijfsrevisor”
De vergadering verklaart kennis te hebben van dit verslag en het integraal te keuren. Een kopij van
dit verslag wordt gehecht aan onderhavige akte om er integraal onderdeel van uit te maken en om
samen met deze akte te worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te
Brussel.
2) Verslag van de oprichter.
Overeenkomstig artikels 219 en 395 van het Wetboek van Vennootschappen werd er door de
oprichters een verslag opgesteld waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is
voor de vennootschap en eventueel waarom er afgeweken wordt van het verslag van de revisor.
Voormeld verslag werd opgemaakt door de oprichter op 17 mei 2017. Een exemplaar van dit
revisoraal verslag zal alhier aangehecht blijven om samen met deze akte te worden neergelegd op
de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.
De conclusie van het verslag door de oprichter omtrent de inbreng in natura luidt letterlijk als volgt:
Luik B
“4. Besluit
“De inbreng in natura in de BV BVBA “DENTAS” ingevolge de partiële splitsing van de BV BVBA
TANDARTSENPRAKTIJK WILMAERS is ingegeven vanuit de intentie een opsplitsing te kunnen
maken tussen de exploitatie van de eigen tandartsenpraktijk enerzijds en het beheer van het
onroerend goed en de prestaties buiten de eigen tandartsenpraktijk anderzijds.
Aldus opgemaakt te Asse, op 17 mei 2018
De oprichter
TANDARTSENPRAKTIJK WILMAERS BV BVBA vertegenwoordigd door Joris WILMAERS”
3) Beschrijving van de inbreng.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving
van het overgedragen vermogen te willen vaststellen, welk vermogen ingevolge de partiële splitsing
overgaat van de gesplitste vennootschap “Tandartsenpraktijk Wilmaers” naar de op te richten
vennootschap “DENTAS” en dit op basis van hun waardering zoals vermeld in de staat van activa en
passiva opgemaakt door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Tandartsenpraktijk Wilmaers” op 31 december 2017.
De bestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap die toebedeeld worden aan de nieuw op te
richten vennootschap kunnen als volgt worden beschreven:
ACTIVA:
Vaste activa:
- Software: nul euro (0,00 EUR);
- Website: nul euro (0,00 EUR);
- Installaties, machines en uitrusting (afgekort I.M.U.): achtenveertigduizend driehonderdveertien
euro éénenveertig cent (48.314,41 EUR);
- Meubilair en inrichting praktijk: tweehonderdzevenennegentig euro vijftig cent (297,50 EUR);
- Kosten inrichting praktijk: drieduizend driehonderdvijfentachtig euro vierendertig cent (3.385,34
EUR).
Geldbeleggingen en liquide middelen:
- CRELAN BE14 1030 4458 2783: achtendertigduizend honderd en drie euro éénenzeventig cent
(38.103,71 EUR);
- CRELAN BE59 1030 4746 7626: nul euro (0,00 EUR);
- Kas: nul euro (0,00 EUR).
Hetzij in totaal negentigduizend honderd euro zesennegentig cent (90.100,96 EUR) aan ingebrachte
activa.
PASSIVA:
- Geplaatst kapitaal: elfduizend zevenhonderdzeventig euro vierentwintig cent (11.770,24 EUR);
- Wettelijke reserve: duizend honderdzevenenzeventig euro twee cent (1.177,02 EUR)
- Belastingvrije reserve: honderd en tien euro zesendertig cent (110,36 EUR)
- Beschikbare reserve: achttienduizend negenhonderdvierentachtig euro zesentwintig cent
(18.984,26 EUR)
- Beschikbare reserve - Liquidatiereserve aanslagjaar 2016: duizend tweehonderdvijfenzestig euro
tweeënzestig cent (1.265,62 EUR)
- Beschikbare reserve – Liquidatiereserve aanslagjaar 2017 : drieëntwintigduizend
negenhonderddrieëntachtig euro vijfenveertig cent (23.983,45 EUR)
- Overgedragen winst tweeëntwintigduizend tweehonderdachtennegentig euro vijfennegentig cent
(22.298,95 EUR);
- Ontvangen vooruitbetalingen: tweeduizend driehonderdzesenvijftig euro (2.356,00 EUR)
- Provisie VKG bedienden: achtduizend honderdvijfenvijftig euro zes cent (8.155,06 EUR)
Hetzij in totaal negentigduizend honderd euro zesennegentig cent (90.100,96 EUR) aan ingebrachte
passiva.
4) Algemene voorwaarden van de inbreng.
De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DENTAS” zal na haar oprichting alle overeenkomsten voortzetten die met alle
derden bestaan in verband met de overgedragen bestanddelen.
Alle personeel dat tewerkgesteld is in de eigen praktijk van de vennootschap “Tandartsenpraktijk
Wilmaers” gaat mee over naar de nieuw opgerichte vennootschap “Dentas”.
De op te richten burgerlijke vennootschap onder de vorm van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “DENTAS” zal de verplichtingen en aansprakelijkheden die voortvloeien
uit de haar ten laste gelegde passiva uitvoeren ter volledige ontheffing van de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Tandartsenpraktijk Wilmaers”.
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Tandartsenpraktijk Wilmaers”, voor het geval de toebedeling weergegeven in
Luik B
voormeld revisoraal verslag geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor
interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij
onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen zijn in de opgave van de toebedeelde
vermogens, wordt er uitdrukkelijk beslist dat, in afwijking van artikel 744 van het Wetboek van
Vennootschappen, alle activa en passiva alsook alle rechten en verplichtingen van de te splitsen
vennootschap, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat zij aan de nieuwe burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“DENTAS” zijn toebedeeld dan wel in de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Tandartsenpraktijk Wilmaers” zijn achtergebleven,
zullen toekomen aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “Tandartsenpraktijk Wilmaers”. De burgerlijke vennootschap onder
de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Tandartsenpraktijk
Wilmaers” ontvangt bijgevolg alle activa in haar vermogen en neemt alle passiva voor haar rekening
die niet duidelijk toebedeeld zijn aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DENTAS”, ter gehele décharge van deze laatste.
Ook alle betwistingen, rechten, verplichtingen, schulden en vorderingen, hoegenaamd ook,
gerechtelijke of niet, zowel als eiser of als verweerder, zullen worden opgevolgd door de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Tandartsenpraktijk Wilmaers” in zoverre niet met zekerheid kan aangetoond worden dat zij
betrekking hebben op de aan de nieuwe vennootschap overgedragen bestanddelen.
Ook zullen alle aansprakelijkheden van de vennootschap “Tandartsenpraktijk Wilmaers” voor de
periode tot en met de partiële splitsing, blijven bestaan in de laatstgenoemde partieel te splitsen
vennootschap na de partiële splitsing.
Vermits voormelde procedure van splitsing met oprichting plaatsgrijpt op basis van een tabel van
activa en passiva van 31 december 2017 zullen alle activiteiten gedaan sinds 1 januari 2018, en
welke betrekking hebben op de overgedragen bestanddelen, geacht worden gedaan te zijn voor
rekening van de nieuw op te richten vennootschap ‘Dentas’.
Alle kosten, rechten en erelonen die voortvloeien uit de handelingen van de splitsing, worden
gedragen door de gesplitste vennootschap “Tandartsenpraktijk Wilmaers”, behoudens de eigenlijke
kosten verbonden aan de oprichting van de vennootschap “Dentas” dewelke door deze laatste
vennootschap worden gedragen.
5) Vergoeding voor de inbreng in natura.
Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de aandeelhouders van de burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Tandartsenpraktijk
Wilmaers”, honderdzesentachtig (186) aandelen in de nieuwe opgerichte burgerlijke vennootschap
onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DENTAS” uitgereikt,
die zullen hen toekomen in de verhouding tot de aandelen welke zij hebben in de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Tandartsenpraktijk Wilmaers”.
De nieuw uit te geven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf
1 januari 2018.
De zaakvoerder van de nieuwe burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DENTAS” zal deze aandelen als volgt dienen uit te
reiken:
1. Aan de heer WILMAERS Joris Filip Emiel, gwonende te 1730 Asse, Arsenaalstraat 26, worden
honderdeenentachtig (181) aandelen toegekend.
2. Aan mevrouw REBEL Sonja, wonende te 1730 Asse, Arsenaalstraat 26, worden vijf (5) aandelen
toegekend.
FISCALE VERKLARINGEN
De verschijners verklaren dat de werkelijke verkoopwaarde van de ingebrachte goederen
overeenstemt met de hiervoor bedongen waarde van de inbreng en van de in vergoeding daarvoor
toegekende aandelen.
Onderhavige splitsing heeft plaats met toepassing van artikelen 117, en 120 van het Wetboek van
Registratierechten, met toekenning van het voordeel van artikel 211 en volgende van het Wetboek
der Inkomstenbelastingen, en met toepassing van artikelen 11 en 18, van het Wetboek van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Onder meer voor de toepassing van artikel 211 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen verklaart
de vergadering:
- dat zowel de gesplitste vennootschap als de op te richten vennootschap hun zetel hebben in België;
- dat de bewerkingen van splitsing werden uitgevoerd overeenkomstig het Wetboek van Vennootsc
happen;
- dat de splitsing beantwoordt aan de rechtmatige financiële en economische behoeften;
Luik B
- dat de inbreng enkel in aandelen werd vergoed en dat er geenszins enige andere vergoeding
plaatsvindt.
INTERNE EN EXTERNE WETTIGHEIDSCONTROLE
Ondergetekende notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende Notaris derhalve het bestaan van zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikelen 743 en 744 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
OVERGANGSBEPALINGEN EN BESLISSINGEN VAN DE OPRICHTERS.
Nadat de statuten van voormelde vennootschap aldus zijn vastgesteld, beslist de oprichter nog
hetgeen volgt:
1. Benoeming van zaakvoerder(s).
De oprichter beslist het aantal niet-statutaire zaakvoerder te bepalen op één.
Voor de eerste maal benoemt de oprichter :
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Tandartsenpraktijk Wilmaers”, vast
vertegenwoordigd door de heer WILMAERS Joris, voornoemd.
- tot niet-statutaire zaakvoerder voor onbepaalde duur, die aanvaardt.
- tot zaakvoerder opvolger wanneer de initiële zaakvoerder wegvalt, overlijdt of blijvend niet meer in
de mogelijkheid zou zijn zijn mandaat uit te voeren :
- mevrouw REBEL Sonja, wonende te 1730 Asse, Arsenaalstraat 26.
Op de vraag hen door ons, notaris, gesteld, hebben de hiervoor benoemde zaakvoerder en
zaakvoerder-opvolger verklaard te voldoen aan alle wettelijke vereisten om de functie van
zaakvoerder te mogen uitoefenen.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Elke voormelde zaakvoerder erkent dat ondergetekende notaris hem ingelicht heeft over het feit dat
hij mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in
naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en
de verkrijging van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen, overneemt. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de
bekrachtiging van de rechtshandelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de
ondertekening van de oprichtingsakte.
Hij erkent tevens ingelicht te zijn omtrent de mogelijkheid om bijzondere clausules op te nemen in
met derden te sluiten overeenkomsten in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging van
rechtspersoonlijkheid teneinde zijn aansprakelijkheid te beperken dit in toepassing van artikel 52 van
het Wetboek van vennootschappen.
2. Afsluiting van het eerste boekjaar.
De oprichter beslist dat het eerste boekjaar begint te lopen op de datum van het verkrijgen van
rechtspersoonlijkheid en zal worden afgesloten op 31 december 2018.
3. Datum van de eerste jaarvergadering.
De oprichter beslist dat de eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2019.
4. Commissaris.
Aangezien er blijkt uit de te goeder trouw verrichte schattingen dat voor het eerste maatschappelijk
boekjaar de vennootschap voldoet aan de criteria vermeld in artikel 12, §2, van de wet van 17 juli
1975 op de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen, beslissen de oprichters geen
commissaris te benoemen.
5. Bekrachtiging verbintenissen gesteld voor de vennootschap in oprichting.
Overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen en onder de opschortende
voorwaarde van het neerleggen ter griffie van de bevoegde handelsrechtbank van een afschrift of
een uittreksel van de oprichtingsakte, worden alle rechtshandelingen in naam van de vennootschap
in oprichting gesteld sinds 1 januari 2018 door de oprichter handelend in naam en voor rekening van
de vennootschap, goedgekeurd, overgenomen en bekrachtigd.
6. Volmacht voor vervulling wettelijke formaliteiten.
Tot bijzondere lasthebbers worden door de oprichter aangesteld, voornoemde oprichter, alsook het
boekhoudkantoor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “B.A.F.”, met maatschappelijke zetel te 9880 Aalter, Stationsstraat 5,
ieder met de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling
om het nodige te doen voor de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en voor de vervulling van alle formaliteiten jegens alle ondernemingsloketten alsook
jegens de diensten van de BTW, de diensten der Directe Belastingen en in het algemeen, alle
andere nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen om de vennootschap toe te laten haar
activiteiten op te starten.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL.