Ondernemingsnr
Naam
James Hardie Netherlands B.V.	(voluit)
(verkort)
Besloten Vennootschap naar Nederlands recht	Rechtsvorm
Volledig adres v d zetel Loonse Waard 20, 6606KG Niftrik, Nijmegen, Nederland
Belgisch bijkantoor: Leonard Mommaertslaan nr. 11, Evere 1140, België.
Onderwerp akte : Opening van een Belgisch bijkantoor - benoeming van wettelijk
vertegenwoordiger
Uittreksel uit de statuten van James Hardie Netherlands B.V., een buitenlandse vennootschap naar
Nederlands recht, opgericht op 31 december 1987 , met zetel te Loonse Waard 20, 6606KG Niftrik, Nijmegen,
Nederland, en ingeschreven in het Handelsregister van Nederland onder nummer 10031862:
Artikel 1:
"Algemene Vergadering"
het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders dan wel een
bijeenkomst van aandeelhouders en andere Vergadergerechtigden (of hun
vertegenwoordigers);
"Bestuur"
het bestuur van de Vennootschap;
"Bestuurders"
de leden van het Bestuur;
"Vergadergerechtigden"
(i)aandeelhouders;
(ii)houders van certificaten waaraan krachtens deze statuten Vergaderrecht is verbonden;
(iii)aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht hebben;
(iv)vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben;
"Vergaderrecht"
het recht om, in persoon of bij schriftelijke volmacht de Algemene Vergadering bij te
wonen en daar het woord te voeren;
"Vennootschap"
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de interne organisatie
wordt beheerst door deze statuten.
Naam en zetel:
Artikel 2:
1.De Vennootschap draagt de naam: James Hardie Netherlands B.V.
2.Zij is gevestigd te Nijmegen.
Doel:
Artikel 3:
De Vennootschap heeft ten doel:
a.het fabriceren van gipsvezelplaten en andere bouwstoffen door het verwerken (daaronder begrepen bet
bewerken) van gips, in het bijzonder van gips dat is ontstaan als gevolg van chemische processen bij de
verbranding van fossiele brandstoffen ten behoeve van de elektriciteitsopwekking, een en ander met het oog
op een zoveel mogelijk nuttig gebruik van dat gips;
b.het verkrijgen, houden en vervreemden van deelnemingen in andere vennootschappen en
ondernemingen;
Voorkant
Achterkant
c.het financieren van dergelijke vennootschappen en ondernemingen, het lenen en uitlenen van gelden,
het verstrekken van borgstellingen en garanties en het verbinden van de Vennootschap of activa van de
Vennootschap ten behoeve van derden, waaronder begrepen vennootschappen waarmee de Vennootschap
in een groep is verbonden;
d.het verwerven, exploiteren en vervreemden van (register)goederen;
e.het verlenen van bestuurlijke, administratieve en andere diensten aan andere vennootschappen en
ondernemingen ;
f.het verwerven, exploiteren en vervreemden van octrooien, handelsnamen, handelsmerken, knowhow,
royaltyrechten en rechten van intellectuele en/of industriele eigendom, alsmede het in licentie geven van
dergelijke rechten en het verwerven en exploiteren van licenties,
alsmede al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
Kapitaal, uitgifte, inkoop en kapitaalvermindering:
Artikel 4:
1.Het kapitaal van de Vennootschap bestaat uit een of meer aandelen, elk met een nominale waarde van
tweehonderd euro (EUR 200).
2.Uitgifte van aandelen zal geschieden op de tijdstippen en onder de voorwaarden als door de Algemene
Vergadering te bepalen.
3.Bij de uitgifte van nieuwe aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid
van het totale nominale bedrag van de door hem gehouden aandelen. Een aandeelhouder heeft geen
voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een
groepsmaatschappij.
4.Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de
Algemene Vergadering. Op de uitgifte met voorkeursrecht is verder het bepaalde in de wet van
overeenkomstige toepassing.
5.De Algemene Vergadering kan haar bevoegdheid als bedoeld in de leden 2 en 4 van dit artikel
overdragen aan een ander orgaan van de Vennootschap en kan deze overdracht herroepen.
6.Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen
van een recht tot het nemen van aandelen. Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op aandelen
die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen
uitoefent.
7.Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met
standplaats in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
8.De Vennootschap is bevoegd volgestorte aandelen in haar kapitaal om niet te verkrijgen.
9.De Vennootschap is niet bevoegd volgestorte aandelen in haar kapitaal onder bezwarende titel te
verkrijgen, indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs kleiner is dan de reserves die
krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het Bestuur weet of redelijkerwijs
behoort te voorzien dat de Vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen
van haar opeisbare schulden.
10.De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking
van aandelen of door verlaging bij statutenwijziging van de nominale waarde van de aandelen. Een besluit tot
intrekking kan slechts betreffen aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan het de certificaten
houdt. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken
aandeelhouders. Het verder in de wet bepaalde inzake kapitaalvermindering is overeenkomstig van
toepassing.
Aandelen en certificaten op naam van aandelen:
Artikel 5:
1.De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.
2.Door de Vennootschap worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
3.De Algemene Vergadering kan besluiten aan certificaten van aandelen in het kapitaal van de
Vennootschap het Vergaderrecht te verbinden dan wel te ontnemen.
Aandeelhoudersregister:
Artikel 6:
1.Het Bestuur houdt ten kantore van de Vennootschap een register waarin de namen en de adressen van
alle aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben
verkregen, het aantal door hen gehouden aandelen, de aanduiding van de aandelen, de datum van erkenning
of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Indien een aandeelhouder instemt met
oproeping voor Algemene Vergaderingen langs elektronische weg, bevat het register tevens het e-mailadres
van de betreffende aandeelhouder.
In het register wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane
stortingen.
2.In het register worden tevens opgenomen de namen, de adressen en, indien van toepassing, e-
mailadressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van
de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met
vermelding of hen het stemrecht en Vergaderrecht toekomen.
3.Voorts worden in het register opgenomen de namen, adressen en, indien van toepassing, e-
mailadressen van de houders van certificaten waaraan het Vergaderrecht is verbonden, met vermelding van
de datum waarop het Vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of
betekening.
4.ledere aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en iedere houder van certificaten waaraan het
Vergaderrecht is verbonden, is verplicht ervoor te zorgen dat zijn adres bij de Vennootschap bekend is.
5.Alle kennisgevingen aan en oproepingen van aandeelhouders, houders van certificaten waaraan het
Vergaderrecht is verbonden, vruchtgebruikers en pandhouders kunnen rechtsgeldig geschieden aan de
laatstelijk aan de Vennootschap opgegeven adressen.
6.Het register wordt regelmatig bijgehouden. ledere inschrijving en aantekening in het register wordt
getekend door een Bestuurder.
7.Het Bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, vruchtgebruiker, pandhouder en een houder
van een certificaat waaraan het Vergaderrecht is verbonden, om niet een uittreksel uit het register met
betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat.
Vruchtgebruik en pandrecht op aandelen:
Artikel 7:
1.Op aandelen kan vruchtgebruik of pandrecht worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht
op aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.
2. In afwijking van het bepaalde in het vorige lid van dit artikel komt het stemrecht toe aan de
vruchtgebruiker casu quo pandhouder, indien dit met inachtneming van het bepaalde in respectievelijk artikel
2:197 lid 3 en artikel 2:198 lid 3 Burgerlijk Wetboek bij de vestiging van het vruchtgebruik of pandrecht is
bepaald of nadien schriftelijk tussen aandeelhouder en de vruchtgebruiker dan wel pandhouder is
overeengekomen.
3.Een aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder die
stemrecht heeft, hebben Vergaderrechten. Een vruchtgebruiker of pandhouder die
geen stemrecht heeft, heeft geen Vergaderrechten.
Levering van aandelen en certificaten:
Artikel 8:
1.Voor de levering van een aandeel of de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een
daartoe bestemde akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Deze akte dient te worden verleden ten overstaan
van een notaris met standplaats in Nederland.
2.De levering van een aandeel of de vestiging of levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig
het bepaalde in het vorige lid van dit artikel werkt mede van rechtswege tegenover de Vennootschap.
Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het
aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte
aan haar betekend is dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, een en ander
met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:196a en artikel 2:196b Burgerlijk Wetboek.
Blokkeringsregeling:
Artikel 9:
1.Een aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, zal zijn aandelen
vrijelijk mogen overdragen indien de andere aandeelhouders schriftelijk verklaren dat toepassing van de
leden 3 tot en met 7 van dit artikel achterwege kan blijven.
De overdracht moet geschieden binnen drie maanden nadat de andere aandeelhouders zodanige
verklaring hebben afgelegd.
In het geval dat een aandeelhouder krachtens de wet verplicht is tot overdracht van zijn aandelen aan een
eerdere houder, vinden de leden 3 tot en met 7 van dit artikel geen toepassing.
2.In alle andere gevallen dan bedoeld in lid 1 van dit artikel, kan overdracht van aandelen slechts
geschieden met inachtneming van de leden 3 tot en met 7 van dit artikel.
3.Een aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen (hierna ook te noemen: de aanbieder)
moet deze aandelen eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders. De Vennootschap zelf kan slechts met
de instemming van de aanbieder gegadigde ingevolge dit artikel zijn.
4.De aandeelhouder zal, indien hij dit verlangt, van de gegadigden aan wie moet worden aangeboden, een
prijs ontvangen, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer
onafhankelijke deskundigen, aan te wijzen door het Bestuur en de aanbieder in onderling overleg.
omtrent de aanwijzing van de onafhankelijke	5.Indien het Bestuur en de aanbieder
deskundige/deskundigen geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door het Nederlands
Arbitrage Instituut.
6.De aanbieder is bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem
bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en
tegen welke prijs.
7.Indien vaststaat dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling
worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen
overdragen.
Ingeval:	8.
-van verkrijging van aandelen onder algemene titel anders dan door boedelmenging;
-van faillissement van een aandeelhouder of het verlenen aan een aandeelhouder van een surséance van
betaling,
dienen de betrokken aandelen of alle aan die aandeelhouder toebehorende aandelen te koop te worden
aangeboden aan de andere aandeelhouders. Voor toepassing van dit
artikel wordt onder aandelen mede verstaan het recht tot het nemen van aandelen.
9.De betrokken aandeelhouder of zijn rechtsopvolgers moet(en) de Vennootschap informeren indien zich
een van de gebeurtenissen als bedoeld in lid 8 van dit artikel voordoet binnen dertig (30) dagen na
voornoemde gebeurtenis.
De bepalingen van de leden I tot en met 7 van dit artikel zijn voorzover mogelijk van overeenkomstige
toepassing met dien verstande dat de aanbieder niet bevoegd is zijn aanbod in te trekken en dat de aanbieder
slechts bevoegd is de betrokken aandelen te behouden voorzover er geen gegadigden of onvoldoende
gegadigden zijn tussen de (andere) aandeelhouders om alle aldus aangeboden aandelen tegen contante
betaling te kopen.
Bestuur:
Artikel 10:
I.Het besturen van de Vennootschap is opgedragen aan het Bestuur, bestaande uit een
of meer Bestuurders.
Ook rechtspersonen kunnen als Bestuurder worden benoemd.
2.De Algemene Vergadering stelt het aantal Bestuurders vast.
3.Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering.
4.Bestuurders kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden geschorst of ontslagen. De
schorsing kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden opgeheven.
5.Indien, ingeval van schorsing van een Bestuurder, de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden
tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.
6.Een Bestuurder wordt in de Algemene Vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in
de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.
7.De Algemene Vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de
Bestuurders vast.
8.Bij ontstentenis of belet van een Bestuurder is de overblijvende Bestuurder of zijn de
overblijvende Bestuurders met het besturen van de Vennootschap belast.
Bij ontstentenis of belet van alle Bestuurders of van de enig Bestuurder wordt de
Vennootschap tijdelijk bestuurd door een persoon daartoe aan te wijzen door de
Algemene Vergadering.
Taak en bevoegdheden:
Artikel 11:
1.Indien er meer dan één Bestuurder is besluiten zij met volstrekte meerderheid van stemmen. Aan iedere
Bestuurder komt één stem toe. Indien de stemmen staken, beslist de Algemene Vergadering.
2.Het Bestuur vergadert zo dikwijls een Bestuurder dit verlangt. Het Bestuur kan ook besluiten buiten een
vergadering nemen mits alle Bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld een stem uit te brengen en mits alle
Bestuurders instemmen met deze wijze van besluitvorming. Dergelijke besluiten worden genomen met de
meerderheid van stemmen als bedoeld in lid 1 van dit artikel.
3.Een Bestuurder kan zich ter vergadering door een medebestuurder bij schriftelijke volmacht laten
vertegenwoordigen.
4.Een gelijktijdige telefonische- of beeldverbinding met geluid tot stand gebracht tussen alle Bestuurders,
waar ter wereld zij ook zijn, wordt geacht gedurende het bestaan van deze verbinding een
bestuursvergadering te vormen tenzij een Bestuurder zich daartegen verzet.
De door de voorzitter van het Bestuur of, indien het Bestuur geen voorzitter heeft aangewezen, de door
een Bestuurder gewaarmerkte notulen van het verhandelde vormen voldoende bewijs van het verhandelde en
van het in acht nemen van alle noodzakelijke formaliteiten.
5.Het Bestuur kan een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende worden
geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten. Voorts kunnen de
Bestuurders, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen.
6.Het Bestuur behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor zodanige besluiten als de
Algemene Vergadering bij haar specifiek omschreven besluit zal hebben vastgesteld en aan het Bestuur heeft
medegedeeld.
7.Het ontbreken van de ingevolge lid 6 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de Bestuurders niet aan.
8.Het Bestuur is verplicht zich te gedragen naar de aanwijzingen van de Algemene Vergadering. Het
Bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de
Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
9.De Bestuurders hebben het recht de Algemene Vergaderingen bij te wonen; zij hebben in deze
vergaderingen een raadgevende stem.
10.Het Bestuur is niet bevoegd zonder opdracht van de Algemene Vergadering aangifte te doen tot
faillietverklaring van de Vennootschap.
11.Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslagingen en besluitvorming indien hij daarbij een direct
of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar
verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit
genomen door de Algemene Vergadering.
Vertegenwoordiging:
Artikel 12:
1.Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap. De Vennootschap kan tevens vertegenwoordigd
worden door twee gezamenlijk handelende Bestuurders.
2.De Vennootschap kan eveneens worden vertegenwoordigd door een of meer procuratiehouders, met
inachtneming van de hun daartoe door het Bestuur verleende bevoegdheid. Deze volmacht dient schriftelijk te
worden verleend en te worden ingeschreven in het Handelsregister. Hun titulatuur wordt door het Bestuur
bepaald.
3. Rechtshandelingen van de Vennootschap jegens de houder van alle aandelen in het kapitaal van de
Vennootschap of jegens een deelgenoot in een geregistreerd partnerschaps- of huwelijksgemeenschap
waartoe alle aandelen in het kapitaal van de Vennootschap behoren, waarbij de Vennootschap wordt
vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd.
Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen, gehouden door de Vennootschap of haar
dochtermaatschappijen niet meegeteld. Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling
ten behoeve van de Vennootschap worden vernietigd.
4.Het voorgaande lid van dit artikel is niet van toepassing op rechtshandelingen die
onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de
Vennootschap behoren.
Boekjaar, jaarrekening en bestuursverslag:
Artikel 13:
1. Het boekjaar van de Vennootschap loopt van één april van enig jaar tot en met eenendertig maart van
het daaropvolgende jaar.
2.Het Bestuur sluit jaarlijks per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de Vennootschap a ,f en
maakt daaruit binnen vijf maanden - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden
door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - een jaarrekening op, bestaande
uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting en legt binnen deze termijn deze stukken voor
de aandeelhouders en overige Vergadergerechtigden ter inzage ten kantore van de Vennootschap. Binnen
deze termijn legt het Bestuur ook het bestuursverslag over. De jaarrekening wordt ondertekend door alle
Bestuurders; indien enige ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding
gemaakt op de jaarrekening.
Ondertekening van de jaarrekening door alle Bestuurders geldt niet als vaststelling van de jaarrekening in
de zin van lid 5 eerste zin van dit artikel.
3.De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel
2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de Algemene Vergadering,
bestemd tot hun behandeling, te harer kantore aanwezig zijn. De Vergadergerechtigden kunnen deze stukken
aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
4.Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het bestuursverslag en de overige krachtens de
wet toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing, indien artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de
Vennootschap geldt, dan wel indien als gevolg van de omvang van het bedrijf van de Vennootschap de
vrijstelling van artikel 2:396 lid 7 Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt.
5.De Algemene Vergadering stelt de jaarrekening vast.
Uitkering aan aandeelhouders:
Artikel 14:
1.Onder winst wordt verstaan het batig saldo van de vastgestelde winst en verliesrekening.
2.De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van uitkeringen,
voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die
krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden.
3.Een besluit van de Algemene Vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het
Bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of
redelijkerwijs behoort te voorzien dat de
Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden.
4.Op aandelen in het kapitaal van de Vennootschap die door de Vennootschap zelf worden gehouden,
wordt geen winstuitkering gedaan.
5.Bij de berekening van het winstbedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het
bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Hiervan kan
telkens worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. Algemene Vergadering:
Artikel 15:
1. Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste een Algemene Vergadering gehouden dan wel
ten minste eenmaal overeenkomstig lid 5 van dit artikel besloten, en wel binnen zes maanden na afloop van
het boekjaar - behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de jaarrekening is verleend - welke onder
meer bestemd is tot:
a.de behandeling van de jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het
bestuursverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek;
b.het vaststellen van de jaarrekening;
c.het verlenen van een eventuele décharge aan de Bestuurder(s);
d.het vaststellen van de winstbestemming;
e.het aanwijzen van de persoon als bedoeld in artikel 10 lid 8 van deze statuten;
f.het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft.
Indien er uitstel voor het opmaken van de jaarrekening is verleend, zullen de onderwerpen genoemd in de
vorige zin ofwel worden behandeld in een Algemene Vergadering welke niet later dan een maand na de
datum tot waarna het uitstel is verleend dient te worden gehouden, ofwel worden opgenomen in een besluit
buiten vergadering als bedoeld in lid 5 van dit artikel, welk besluit niet later dan een maand na de datum tot
waarna het uitstel is verleend dient te worden genomen.
2. De oproeping van aandeelhouders en Vergadergerechtigden tot de Algemene
Vergadering geschiedt door het Bestuur, een Bestuurder of een of meer personen, gerechtigd tot het
gezamenlijk uit brengen van ten minste een procent (1%) van het totaal aantal stemmen dat kan worden
uitgebracht en moet uiterlijk geschieden met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn, per
oproepingsbrief, met vermelding van de punters van behandeling. Indien een aandeelhouder alsmede een
Vergadergerechtigde hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg
toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de
Vennootschap bekend is gemaakt.
3. Niettemin kunnen door de Algemene Vergadering besluiten worden genomen indien
geen oproeping conform lid 2 van dit artikel plaats vond, of het betreffende punt niet bij de oproeping werd
vermeld, mits alle Vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die
onderwerpen plaatsvindt en de Bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld
om advies uit te brengen.
4. De Algemene Vergadering wordt gehouden in de plaats waar de Vennootschap
statutair is gevestigd, alsmede in Amsterdam, Rotterdam, Den Haag, Schiphol (gemeente
Haarlemmermeer) en Utrecht. Zij kunnen elders worden gehouden, mits alle Vergadergerechtigden hebben
ingestemd met de plaats van de vergadering en de Bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de
gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
5.Besluiten van de Algemene Vergadering kunnen in plaats van in een vergadering ook op andere wijze
worden genomen, mits alle Vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming schriftelijk of langs
elektronische weg hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van
schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop
ieder van de aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De Bestuurders worden
voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
6.Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig het vorige lid van dit artikel zijn alle vereisten omtrent
quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige
toepassing, met dien verstande dat buiten vergadering ten minste zoveel stemmen dienen te worden
uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit.
Artikel 16:
I.Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de wet of deze statuten, worden alle besluiten van de Algemene
Vergadering genomen met volstrekte meerderheid van stemmen.
2.Elk aandeel geeft recht op een stem. Op een aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een
dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor
een aandeel waarvan de Vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten houdt.
3.Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een
meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het
bedrag van de aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht.
4.Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
5.Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken of personen, dan komt geen besluit tot stand.
6.Aandeelhouders en Vergadergerechtigden kunnen zich in de Algemene Vergadering bij schriftelijke
volmacht (waaronder ook begrepen per elektronische volmacht) doen vertegenwoordigen.
7.Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen op het kantoor van
de Vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en overige Vergadergerechtigden. Aan iedere
aandeelhouder en andere Vergadergerechtigde wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze
aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Statutenwijziging en ontbinding:
Artikel 17:
1.De Algemene Vergadering kan besluiten de statuten te wijzigen of de Vennootschap te ontbinden.
2.Een voorstel tot wijziging van de statuten dient bij de oproeping tot de Algemene Vergadering te worden
vermeld; de aandeelhouders en overige Vergadergerechtigden kunnen desgewenst kosteloos een afschrift
van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen van de Vennootschap verkrijgen.
Het voorstel tot wijziging van de statuten dient op het kantoor van de Vennootschap woordelijk te zijn
neergelegd vanaf de dag van oproep tot na afloop van de vergadering.
3.Na een besluit tot ontbinding van de Vennootschap blijven deze statuten voor zoveel mogelijk
gedurende de liquidatie van kracht.
4. Liquidatie van de Vennootschap geschiedt door het Bestuur, tenzij de Algemene Vergadering anders
bepaalt.
5.Hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar vermogen overblijft wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bedrag van de verplichte stortingen op het
nominale bedrag van de aandelen. Op aandelen die de Vennootschap zelf houdt kan geen liquidatie-uitkering
aan de Vennootschap plaatsvinden.
6.Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Vennootschap
gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de Algemene Vergadering.
Uit het uitreksel uit het handelsregister van Nederland blijkt dat de volgende personen zijn aangesteld als
bestuurders van James Hardie Netherlands B.V .:
- Antoon Bouw
- Jan Melle de Pater
- Johannes de Groot
Uitreksel uit de notulen van de raad van bestuur van James Hardie Netherlands B.V. van 8 november
2024:
De raad van bestuur van James Hardie Netherlands B.V. neemt hierbij de volgende beslissingen:
1.Opening van een bijkantoor in België;
2.Benoeming van een wettelijk vertegenwoordiger voor het Belgisch bijkantoor;
3. Toekenning van bijzondere volmachten.
Resolutie 1: Beslissing tot opening van een bijkantoor in België
De raad van bestuur van de Vennootschap beslist op datum van deze raad van bestuur om een bijkantoor
te openen in België, na voldoening van de nodige publicatieformaliteiten.
Het bijkantoor zal gevestigd zijn te Leonard Mommaertslaan 11, 1140 Evere, België.
Het bijkantoor zal handelen onder de bijzondere handelsbenaming: James Hardie Netherlands B.V.,
Belgium branch.
Het bijkantoor zal de volgende activiteiten uitoefenen:
-Het ontvangen en verwerken van orders van klanten voor de aankoop van huidige en toekomstige James
Hardie producten (waaronder gevelbekleding);
-Het aankopen en verwerken van grondstoffen nodig voor de vervaardiging van James Hardie producten);
-Het verlenen van bestuurlijke, administratieve en andere diensten aan andere vennootschappen en
ondernemingen waaronder James Hardie Netherlands B.V .;
-Het fabriceren van gipsvezelplaten en andere bouwstoffen door het verwerken (daaronder begrepen het
bewerken) van gips, in het bijzonder van gips dat is ontstaan als gevolg van chemische processen bij de
verbranding van fossiele brandstoffen ten behoeve van de electriciteitsopwekking, een en ander met het oog
op een zoveel mogelijk nuttig gebruik van dat gips;
-Het verkrijgen, houden en vervreemden van deelnemingen in andere vennootschappen en
ondernemingen;
-Het financieren van dergelijke vennootschappen en ondernemingen, het lenen en uitlenen van gelden,
het verstrekken van borgstellingen en garanties en het verbinden van de Vennootschap of activa van de
Vennootschap ten behoeve van derden, waaronder begrepen vennootschappen waarmee Vennootschap in
een groep is verbonden;
-Het verwerven, exploiteren en vervreemden van (register)goederen;
-Het verwerven, exploiteren en vervreemden van octrooien, handelsnamen, handelsmerken, knowhow,
royaltyrechten en rechten van intellectuele en/of industriële eigendom, alsmede het in licentie geven van
dergelijke rechten en het verwerven en exploiteren van licenties.
Resolutie 2: Benoeming van een wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor
De raad van bestuur beslist om de Heer Antoon Bouw, Jan Melle de Pater en Johannes de Groot, woonst
kiezende op de zetel van de Vennootschap, allen afzonderlijk aan te stellen als wettelijke vertegenwoordigers
van het bijkantoor in België.
Het mandaat van de wettelijke vertegenwoordiger wordt onbezoldigd uitgeoefend en is van onbepaalde
duur.
De wettelijke vertegenwoordigers zijn ieder bevoegd om alle daden van dagelijks bestuur te stellen met
betrekking tot de activiteiten van het Belgisch bijkantoor.
De algemene vertegenwoordigingsbevoegd van de Vennootschap ligt bij het bestuursorgaan dat
samengesteld is uit de volgende personen:
.Antoon Bouw
·Jan Melle de Pater
·Johannes de Groot
Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap, kunnen zij de Vennootschap door twee gezamenlijk
handelende Bestuurders vertegenwoordigen ten aanzien van derden.
De bevoegdheid om de Vennootschap te vertegenwoordigen in het bijkantoor zal door hoger vermelde
wettelijke vertegenwoordigers op dezelfde wijze uitgeoefend worden, i.e. handelend door twee gezamenlijke
vertegenwoordigers.
Resolutie 3: Volmachten voor publicatieformaliteiten
Er wordt afzonderlijke volmacht verleend aan zowel Christoph De Preter en Dries Beckers, advocaten bij
Edson Legal, kantoorhoudend te 1000 Brussel, Lakensestraat 88, en iedere andere advocaat of administratief
medewerker van het advocatenkantoor Edson Legal, om formulier I en alle andere documenten nodig voor de
publicatie van de genomen beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te tekenen en neer te
leggen.
Verder wordt beslist om Go-Start Ondernemingsloket Securex VZW, Jan van Gentstraat 3, 2000
Antwerpen aan te stellen tot bijzondere gevolmachtigde, teneinde in naam en voor rekening van de
Vennootschap, al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW-
administratie.
Deze volmachten worden verleend met recht van substitutie en belofte van bekrachtiging.
Recto HIM TRATTA BA
Verso