N° d'entreprise : 0429349714
Nom
(en entier) : M.E.I. COMPANY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Léon-Frédéricq 14
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, OBJET
D'un procès-verbal dressé par Maître Stéphane DELANGE, notaire à Liège (2ème canton) le
21 décembre 2023, en cours d'enregistrement, il ressort de l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée « M.E.I. COMPANY », ayant son siège à
4020 Liège, Rue Léon-Frédéricq 14, inscrite au registre des personnes morales de Liège (division
Liège) sous le numéro d’entreprise TVA BE 0429.349.714, que les résolutions suivantes ont été
prises à l'unanimité:
Première résolution : Conservation de la forme SRL
L’assemblée générale décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : Capitaux propres- Distribution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit centimes
(61.973,38 €) et la réserve légale de la société soit deux mille sept cent quarante-six (2.746,00 €),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Troisième résolution : Possibilité de distribution d’acomptes sur dividendes.
L’assemblée décide également de permettre à l’organe d’administration de procéder, moyennant le
respect du double test de l’actif net et de liquidité, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice précédent en son nouvel article 25 des statuts ci-dessous.
 
Quatrième résolution : Modification d’objet
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société, lequel sera dorénavant formulé
comme suit :
« …
La société pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, et dans la mesure où elle
y est habilitée, pour compte d'autrui :
1. tous les services directs, indirects et/ou dérivés aux automobilistes, motocyclistes, notamment,
sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de stations-services, garages, parkings,
stations de lavage et de nettoyage et la vente de tous produits se rapportant directement ou
indirectement à l'exploitation dont question ainsi qu'à tous les produits dérivés en découlant ;
2. toutes les opérations de commerce de gros et/ou de services destinées aux professionnels pour
l'exploitation de stations-services, garages, parkings, stations de lavage et de nettoyage, ateliers
d'entretien et de réparation de tous véhicules ;
3. toutes les opérations de commerce de détail et/ou de service susceptibles d'être exercées dans le
magasin d'une station-service, une supérette et/ou dans un magasin de nuit, y compris la vente de
journaux, de périodiques, de tabacs, cigares, cigarettes et autres produits de même type ou en
dérivant, de la loterie nationale et autres jeux divers de hasard destinés au grand public ainsi que les
services aux personnes en tant que restaurant, fast-food, salon de consommation et débit de boisson
;
4. la participation à l'administration, à la gestion, au conseil, à la surveillance, au contrôle et/ou au
suivi - au sens le plus large du terme - de toutes entreprises, associations ou sociétés industrielles,
commerciales, financières et/ou immobilières belges ou étrangères, en ce compris l'exercice de
mandats de gestionnaire, d'administrateur d'entreprises, d'associations, de sociétés ou de toutes
autres personnes morales belges ou étrangères ;
5. la mise à disposition de tiers - sous diverses formes - d'immeubles, d'installations, de fonds de
commerce, de brevets, de licences, de droits intellectuels, de secrets de fabrication, de processus de
fabrication, de marques, de dessins et/ou de modèles et/ou de tous autres biens réels ou virtuels
requis pour permettre à ces tiers de réaliser une exploitation industrielle, commerciale et/ou
financière ;
6. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier ou mobilier,
en ce compris via la prise de participations dans toutes entreprises, associations et/ou sociétés
belges ou étrangères - sous quelque forme que ce soit, l'acquisition par voie d'achat, de souscription,
d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre
manière, de tout ou partie de ce patrimoine immobilier ou mobilier. Les activités soumises à
autorisation de la Commission bancaire et financière et des Assurances belge ne rentrent pas dans
l'objet de l'entreprise ;
7. les opérations et activités de commerce et/ou de services et/ou de constitution de gestion et de
développement d'un patrimoine en relation directe, indirecte ou dérivée avec tous types d'objets
réputés d'art.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société s'interdit d'exercer ces activités en infraction à toutes dispositions légales ou
réglementaires et se doit de respecter toutes limitations imposées par ou en vertu des dispositions
réglementaires.
Elle peut en outre réaliser tous actes et opérations commerciaux, civils, financiers ou industriels, se
rapportant directement ou indirectement à son objet et à tous objets accessoires, similaires ou
connexes, notamment en s'intéressant, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription,
d'intervention financière, de gestion, y compris l'exercice de mandats de gestionnaire et/ou
d'administrateur ou de toute autre manière, dans toute entreprise, association ou société ayant un
objet analogue ou pouvant contribuer à la réalisation de son objet, en passant des conventions avec
des organismes publics ou privés, en s'assurant de la représentation et des licences.
Elle peut créer ou participer à la création de tout être juridique en rapport -direct ou indirect - avec
son objet. Accessoirement, la société peut aussi créer, acquérir, organiser et gérer tout réseau utile
de distribution.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut notamment exercer son objet en affermant, louant ou donnant à bail ou en usufruit, de
quelque façon que ce soit, ses installations et/ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs
entreprises exerçant un objet similaire au sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
… »
L’article des statuts sera adapté en conséquence ci-après.
Conformément à l’article 5 :101 du CSA, l’organe d’administration justifie en détail la modification
dans un rapport mis à disposition des actionnaires et qui restera au dossier.
 
Cinquième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant :
le dernier vendredi du mois de mai à dix-sept heures.
L’article des statuts sera adapté en conséquence ci-après.
 
Sixième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
associations (CSA) et les résolutions prises ci-avant
L’assemblée adopte des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
Elle déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "M.E.I. COMPANY".
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet  
La société pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, et dans la mesure où elle
y est habilitée, pour compte d'autrui :
1. tous les services directs, indirects et/ou dérivés aux automobilistes, motocyclistes, notamment,
sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de stations-services, garages, parkings,
stations de lavage et de nettoyage et la vente de tous produits se rapportant directement ou
indirectement à l'exploitation dont question ainsi qu'à tous les produits dérivés en découlant ;
2. toutes les opérations de commerce de gros et/ou de services destinées aux professionnels pour
l'exploitation de stations-services, garages, parkings, stations de lavage et de nettoyage, ateliers
d'entretien et de réparation de tous véhicules ;
3. toutes les opérations de commerce de détail et/ou de service susceptibles d'être exercées dans le
magasin d'une station-service, une supérette et/ou dans un magasin de nuit, y compris la vente de
journaux, de périodiques, de tabacs, cigares, cigarettes et autres produits de même type ou en
dérivant, de la loterie nationale et autres jeux divers de hasard destinés au grand public ainsi que les
services aux personnes en tant que restaurant, fast-food, salon de consommation et débit de boisson
;
4. la participation à l'administration, à la gestion, au conseil, à la surveillance, au contrôle et/ou au
suivi - au sens le plus large du terme - de toutes entreprises, associations ou sociétés industrielles,
commerciales, financières et/ou immobilières belges ou étrangères, en ce compris l'exercice de
mandats de gestionnaire, d'administrateur d'entreprises, d'associations, de sociétés ou de toutes
autres personnes morales belges ou étrangères ;
5. la mise à disposition de tiers - sous diverses formes - d'immeubles, d'installations, de fonds de
commerce, de brevets, de licences, de droits intellectuels, de secrets de fabrication, de processus de
fabrication, de marques, de dessins et/ou de modèles et/ou de tous autres biens réels ou virtuels
requis pour permettre à ces tiers de réaliser une exploitation industrielle, commerciale et/ou
financière ;
6. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier ou mobilier,
en ce compris via la prise de participations dans toutes entreprises, associations et/ou sociétés
belges ou étrangères - sous quelque forme que ce soit, l'acquisition par voie d'achat, de souscription,
d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre
manière, de tout ou partie de ce patrimoine immobilier ou mobilier. Les activités soumises à
autorisation de la Commission bancaire et financière et des Assurances belge ne rentrent pas dans
l'objet de l'entreprise ;
7. les opérations et activités de commerce et/ou de services et/ou de constitution de gestion et de
développement d'un patrimoine en relation directe, indirecte ou dérivée avec tous types d'objets
réputés d'art.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société s'interdit d'exercer ces activités en infraction à toutes dispositions légales ou
réglementaires et se doit de respecter toutes limitations imposées par ou en vertu des dispositions
réglementaires.
Elle peut en outre réaliser tous actes et opérations commerciaux, civils, financiers ou industriels, se
rapportant directement ou indirectement à son objet et à tous objets accessoires, similaires ou
connexes, notamment en s'intéressant, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription,
d'intervention financière, de gestion, y compris l'exercice de mandats de gestionnaire et/ou
d'administrateur ou de toute autre manière, dans toute entreprise, association ou société ayant un
objet analogue ou pouvant contribuer à la réalisation de son objet, en passant des conventions avec
des organismes publics ou privés, en s'assurant de la représentation et des licences.
Elle peut créer ou participer à la création de tout être juridique en rapport -direct ou indirect - avec
son objet. Accessoirement, la société peut aussi créer, acquérir, organiser et gérer tout réseau utile
de distribution.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut notamment exercer son objet en affermant, louant ou donnant à bail ou en usufruit, de
quelque façon que ce soit, ses installations et/ou tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs
entreprises exerçant un objet similaire au sien ou de nature à faciliter ou favoriser son objet.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux mille cinq cents (2.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend soixante-quatre mille sept cent dix-
neuf euros trente-huit centimes (64.719,38 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
 
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 9. Cession d’actions
§1. Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de mort
qu'entre actionnaires seulement.
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de
vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la procédure d’
agrément.
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
celuici sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 20. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par l’organe d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Article 21. Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 22. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 25. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou s’il le devenait à la suite
d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le devenait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Septième résolution : Renouvellement administrateurs - Représentant permanent
L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs non statutaires pour une durée
illimitée, de :
 
    •  La société à responsabilité limitée "LBMC", ayant son siège à 4000 Liège (Rocourt), rue
FrançoisLefèbvre 24, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le
numéro TVA BE 0741.961.710, laquelle a pour représentant permanent Monsieur BURETTE
Laurent, qui a accepté.
 
    •  Madame LAMY Eveline Marie Berthe, qui a accepté.
 
    •  La société anonyme « FINANCIERE SAINTPAUL », en abrégé « FSP » ayant son siège à 4000
Liège, rue Bonne Fortune 35, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro
d’entreprise : TVA BE 0445.226.832, laquelle a pour représentant permanent : Monsieur UHODA
Stephan, qui a accepté, également en qualité d’administrateur-délégué.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
 
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société, au cas où cette
dernière serait nommée administrateur d’une autre société, Monsieur Stéphane UHODA, prénommé,
qui a accepté.
 
L’assemblée générale confirme également la nomination de la SCRL BDO Réviseurs d’Entreprises
comme commissaire pour l’exercice du mandat de commissaire sur les comptes annuels 2022-2023-
2024 ainsi qu’il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2022, publiée aux
Annexes du Moniteur Belge le 25 mai 2023 sous le numéro 0012398.
 
Huitième résolution : Siège - adresse électronique - site
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4020 Liège, Rue Léon-Frédéricq
14.
 
Neuvième résolution : Pouvoirs d’exécution
L’assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au registre des
personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en
général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière. 
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré aux fins de publication au Moniteur belge
Déposés en même temps:
Statuts coordonnés
Rapport de l'organe d'administration relatif à la modification de l'objet