Ondernemingsnr : 0808761848
Naam
(voluit) : Advocaat Johan Verstraeten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Fonteinstraat 1A bus 501
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, WIJZIGING
RECHTSVORM
Bij akte verleden voor Jan Van Gorp, geassocieerd notaris te Diest op 19 december 2023, werd de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap gehouden.
Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
aangaande volgende AGENDA:
1.Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3.Dubbele uitkeringstesten, te weten de netto-actief- of balanstest en de liquiditeitstest
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met desbetreffende verslaggeving met betrekking tot  de beslissing tot integrale eliminatie van het
niet gestorte gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal ten bedrage van zesduizend
tweehonderd Euro (6.200,00 €) en volledige vrijstelling van de aandeelhouders van enige resterende
volstortingsverplichtingen;
4.Wijziging van het boekjaar om het voortaan te laten beginnen op 1 april van ieder jaar om te
eindigen op 31 maart van ieder jaar; overgangsbepaling;
5.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap:
    •  rekening houdende met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
    •  houdende, bij wijze van louter formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en zonder dat
dergelijke aanpassingen op zich kunnen beschouwd worden als een eigenlijke wijziging van het
voorwerp van de vennootschap met verplichting tot naleving van de wettelijke procedure
dienaangaande, inzake de formulering van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) een
aantal puur terminologische aanpassingen onder meer aan de bepalingen van:
        •  de voormelde Wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht;
        •  het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van de eventuele
(letterlijke) verwijzingen naar de artikelen van het vroegere Wetboek van vennootschappen;
6.Ontslag en herbenoeming zaakvoerder(s) als bestuurder(s).
7.Vaststelling van het adres van de zetel van de vennootschap;
8.Website en e-mail-adres;
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
Nadat de:
1) instrumenterende notaris voorafgaandelijk gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte van de
bepalingen van:
a) de zogenaamde VVPR bis regeling (Artikel 269 WIB ’92) en de eventuele impact daarop van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsmede van de beslissing te nemen
omtrent het niet-volgestort gedeelte van het voormalige kapitaal;
b) artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling) en de mogelijkheid om voorafgaandelijk een
ruling aan te vragen bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken;
c) de artikelen 5:142, 5:143 en 5:144 van het WVV inzake de uit te voeren balans- of netto-actief en
liquiditeitstesten en corresponderende verslaggeving in geval de vennootschap overgaat tot enige
uitkering aan de aandeelhouders;
2) algemene vergadering voorafgaandelijk aan heden, in overleg met het bestuursorgaan en in
voorbereiding van onderhavige akte:
a) overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 van het WVV en op basis van de door het
bestuursorgaan aangeleverde meest recente financiële en boekhoudkundige gegevens, zelf de
netto-actief of balanstest heeft uitgevoerd, en:
b) kennis heeft genomen van en – voor zoveel als nodig – overgegaan is tot goedkeuring van de
liquiditeitstest uitgevoerd door en verantwoord in een verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:143 van het WVV waarbij de balanstest, voor zoveel als
nodig, herhaald werd en welk verslag aan de instrumenterende notaris overhandigd wordt met
verzoek dit in het dossier te bewaren;
c) heeft vastgesteld dat:
- de vennootschap steeds een zogenaamde ‘kleine’ vennootschap is geweest en gebleven zoals
bedoeld door het voormalige artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen (thans artikel 1:24
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) zodat de wettelijk voorziene
“onaantastbaarheidsperiode” inzake tijdelijk ‘kapitaal’behoud geres-pecteerd werd en het sanctie-
mechanisme wegens niet respectering van de zogenaamde “sperperiode” niet van toepassing is
noch in werking wordt gesteld op grond van de geagendeerde vermogensbeweging;
- hogerbedoelde keuzevrijheid in casu werd behouden aangezien de voormelde pro-rata regeling niet
geldt voor zogenaamde, in toepassing van artikel 537 WIB ’92, ‘vastgeklikte’ reserves;
bevestigen zowel de algemene vergadering als het bestuursorgaan de conclusie dat de voorgestelde
eliminatie en vermogensvermindering/terugbetaling van inbrengen in concreto mogelijk zijn en dit
gelet op de resultaten van beide voormelde uitkeringstesten, de actuele financiële en
boekhoudkundige toestand van de vennootschap evenals de te goeder trouw ingeschatte
economische prognoses, waarna de algemene vergadering:
a) vaststelt :
- zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht te achten, zich
daarnaar te zullen schikken en alle gevolgen van onderhavige eigen vermogensherschikking in te
kunnen schatten;
- dat de vennootschap niet (meer) beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de Wet of de
statuten onbeschikbaar is, en:
b) beslist, na bevestiging door de voornoemde bestuurders dat het niet nodig geacht wordt een (nog)
recentere staat van activa en passiva op te maken zoals voorzien bij artikel 5:142, 2de lid, van het
WVV, agendapunt 2 goed te keuren en:
- het niet gestorte deel van het voormalige maatschappelijk kapitaal integraal te elimineren en de
aandeelhouders volledig vrij te stellen van enige resterende volstortingsverplichting;
- de instrumenterende notaris te ontslaan van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
- om de voornoemde bestuurders te machtigen om onmiddellijk en zonder enige verdere formaliteiten
over te gaan tot de hierboven goedgekeurde vermogensuitkeringen en terugbetaling van inbrengen,
en te ontslaan van:
    •  de verplichting om, na onderhavige akte en vooraleer tot daadwerkelijke uitkering over te gaan,
een (bijkomende) liquiditeitstest uit te voeren overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:143 van
het WVV en, desgevallend, een bijkomend verslag op te maken, en:
    •  de eventuele aansprakelijkheid in dat kader en in die optiek zoals voorzien bij artikel 5:144 van
het WVV;
De instrumenterende notaris heeft uitdrukkelijk gewezen op de mogelijke impact op het zogenaamde
VVPR-bis regime van de beslissing tot eliminatie van het niet-volgestort kapitaalgedeelte en de
dienovereenkomstige vrijstelling van de aandeelhouders van elke verdere volstortingsverplichting.
De verschijners verklaren en erkennen zich afdoende geïnformeerd te achten omtrent voormelde
problematiek en de instrumenterende notaris te ontslaan van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande.
VIERDE BESLUIT
Nadat ondergetekende notaris gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte van het advies
nummer 2010/10 van 14 juli 2010 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen inzake de duur
van het boekjaar en de verplichting tot vermelding en motivering in de toelichting bij de jaarrekening
die betrekking heeft op het boekjaar waarin de wijziging plaatsvond, wordt agendapunt 4
goedgekeurd.
De vergadering besluit dat het maatschappelijk boekjaar voortaan zal aanvangen op 1 april van ieder
jaar om te eindigen op 31 maart van ieder jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het thans lopende boekjaar, dat een
aanvang genomen heeft op 1 januari 2023 en waarvan de initiële afsluitdatum voorzien was voor 31
december 2023, te verlengen en af te sluiten op 31 maart 2024.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
"ADVOCAAT JOHAN VERSTRAETEN".
In alle geschriften, akten, documenten, brieven of andere stukken (al dan niet in elektronische vorm)
uitgaande van de vennootschap, staat het de vennootschap vrij om haar naam te gebruiken met al
dan niet toevoeging van één of meer van de woorden ‘law’, ‘advocaten’, ‘avocats’, ‘lawyers’ of
soortgelijke woorden die, rechtstreeks of onrechtstreeks, naar het voorwerp van de vennootschap
verwijzen.
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten en met
in acht name van de deontologische bepalingen ter zake, worden overgebracht naar om het even
welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft teneinde de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van het beroep van advocaat, hetzij alleen, hetzij
met anderen, en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat,
zoals het optreden als curator, arbiter, het uitoefenen van gerechtelijke opdrachten, het geven van
voordrachten, opleidingen en het publiceren van artikels en boeken, met uitsluiting van iedere
handelsactiviteit.
De vennootschap kan hetzij alleen hetzij in samenwerking met anderen alle daden stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van advocaat of
de ontwikkeling ervan bevorderen.
De vennootschap kan zowel roerende als onroerende goederen bezitten, verwerven, vervreemden
en beheren, binnen haar burgerrechtelijk voorwerp.
De vennootschap zal bij de uitvoering van haar activiteiten de regels der advocatendeontologie
respecteren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) gelijke aandelen uitgegeven
welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem per aandeel;
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar voor uitkering is.
Ook de eventuele toekomstige bijstortingen van en op de nog niet volledig volgestorte aandelen
zullen niet op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening gebeuren.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een (statutair)
onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening
(reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan
drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn
uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze periode
van drie maanden overstijgt.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige
statuten of alsdan in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen en mits in acht name van de alsdan geldende bepalingen van de Codex Deontologie.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1. Overdracht onder levenden
9.1.1. Goedkeuring bestuursorgaan
Elke overdracht (i.e. verkoop, overdracht om niet, ruil, inbreng, inpandgeving of bezwaring met een
gelijkaardige zekerheid of elke andere overdracht al dan niet tegen een waardevolle tegenprestatie)
onder de levenden van aandelen in de vennootschap door een aandeelhouder vereist de
voorafgaandelijke toestemming van het bestuursorgaan, die hierover beslist met gekwalificeerde
meerderheid zoals voorzien in artikel 18 van de statuten.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen licht de voorzitter van het bestuursorgaan
hierover schriftelijk in, met beschrijving van de voorwaarden (met inbegrip van de prijs) van de
voorgestelde overdracht, alsook de identiteit van de kandidaat-overnemer (de “Kennisgeving van
Overdracht”).
Het bestuursorgaan kan de voorgenomen overdracht weigeren, zonder dat het deze weigering dient
te motiveren.
9.1.2. Voorkooprecht
Het bestuursorgaan kan desgevallend beslissen dat de voorgestelde overdracht van aandelen door
een aandeelhouder onderworpen is aan het volgende voorkooprecht van de andere aandeelhouders.
(a) De voorzitter van het bestuursorgaan zal meteen een kopie van de Kennisgeving van Overdracht
aan de overige aandeelhouders sturen.
(b) De overige aandeelhouders zullen elk het recht hebben, gedurende een periode van dertig dagen
nadat de Kennisgeving van Overdracht door hen is ontvangen, om hun voorkooprecht uit te oefenen
tegen betaling van een prijs per aandeel die overeenstemt met de waarde ervan begroot met
toepassing van artikel 15 van de statuten, en met uitsluiting van het recht van de kandidaat-
overnemer tot hoger bod.
De aandeelhouder die aldus zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen zal de voorzitter van het
bestuursorgaan hiervan schriftelijk in kennis stellen binnen de termijn van dertig dagen nadat hij de
Kennisgeving van Overdracht heeft ontvangen, met vermelding van het aantal aandelen waarop hij
zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen.
Aandeelhouders die geen kennisgeving sturen binnen deze termijn, zullen geacht worden verkozen
te hebben hun voorkooprechten niet uit te oefenen.
(c) De voorzitter licht de overige aandeelhouders in over het resultaat van het voorkooprecht.
(d) Indien blijkt dat het aantal aandelen waarop de aandeelhouders hun voorkooprecht wensen uit te
oefenen, hoger is dan het aantal aangeboden aandelen, dan zullen de aangeboden aandelen pro
rata het aandelenbezit worden toegewezen aan de aandeelhouders die hebben aangegeven hun
voorkooprecht te willen uitoefenen. Indien een aandeelhouder zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend
op een aantal aangeboden aandelen dat lager is dan zijn pro rata deel waarop hij anders recht zou
hebben, dan wordt het saldo pro rata het aandelenbezit toegewezen aan de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend op een aantal aangeboden aandelen dat hoger is dan hun pro
rata deel.
(e) Indien blijkt dat het voorkooprecht niet op het totaal aantal aangeboden aandelen werd
uitgeoefend, dan hebben de overige aandeelhouders die reeds hun voorkooprechten hebben
uitgeoefend, het recht om gedurende een periode van vijftien dagen die volgt op de ontvangst van de
inlichting van het resultaat van het voorkooprecht, op de resterende aangeboden aandelen hun
voorkooprecht uit te oefenen tegen betaling van een prijs per aandeel die overeenstemt met de
waarde ervan begroot met toepassing van artikel 15 van de statuten, en met uitsluiting van het recht
van de kandidaat-overnemer tot hoger bod.
De aandeelhouder die aldus zijn voorkooprecht opnieuw wenst uit te oefenen zal de voorzitter van
het bestuursorgaan hiervan schriftelijk in kennis stellen binnen voormelde termijn van vijftien dagen,
met vermelding van het aantal resterende aandelen waarop hij zijn voorkooprecht wenst uit te
oefenen.
Indien blijkt dat het aantal aandelen waarop de aandeelhouders hun voorkooprecht in deze tweede
ronde wensen uit te oefenen, hoger is dan het aantal resterende aangeboden aandelen, dan zullen
de resterende aangeboden aandelen pro rata het aandelenbezit worden toegewezen aan de
aandeelhouders die in deze tweede ronde hebben aangegeven hun voorkooprecht te willen
uitoefenen. Indien een aandeelhouder zijn voorkooprecht in deze tweede ronde heeft uitgeoefend op
een aantal resterende aandelen dat lager is dan zijn pro rata deel waarop hij anders recht zou
hebben, dan wordt het saldo pro rata toegewezen aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht in
deze tweede ronde hebben uitgeoefend op een aantal resterende aandelen dat hoger is dan hun pro
rata deel.
Indien blijkt dat het aantal aandelen waarop de aandeelhouders hun voorkooprecht in deze tweede
ronde wensen uit te oefenen, lager is dan het aantal resterende aangeboden aandelen, vervallen alle
uitgeoefende voorkooprechten (zowel in eerste, als in tweede ronde). Het bestuursorgaan zal in dit
geval met gekwalificeerde meerderheid zoals voorzien in artikel 18 van de statuten beslissen of de
aandelen dan al dan niet kunnen worden overgedragen.
9.1.3.   Overdracht aan een niet-aandeelhouder
In aanvulling van hetgeen bepaald onder artikel 9.1.1, is de overdracht van de aandelen aan een
niet-aandeelhouder slechts mogelijk indien deze niet-aandeelhouder voldoet aan alle voorwaarden
bepaald in de statuten en aan de alsdan geldende bepalingen van de Codex Deontologie om
aandeelhouder te worden.
9.1.4.   Sanctie
Elke overdracht in strijd met voorgaande bepalingen is nietig.
9.2. Overdracht wegens overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder, hebben de erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of wettelijke vertegenwoordigers
niet het recht om de hoedanigheid van aandeelhouder te verwerven, maar ontvangen zij de waarde
van het scheidingsaandeel dat wordt bepaald overeenkomstig artikel 15 van de statuten.
9.3. Vrije overdracht en overgang
De overdracht en overgang van aandelen toebehorende aan een aandeelhouder is steeds vrij aan en
in het voordeel van een vennootschap en/of entiteit welke onder de controle staat van gezegde
aandeelhouder in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mits de
verkrijgende vennootschap en/of entiteit aan alle wettelijke, statutaire en deontologische
voorwaarden dienaangaande voldoet.
TITEL IV. AANDEELHOUDERS
Artikel 10. Aandeelhouders
10.1. Algemeen
Een aandeelhouder is de natuurlijke of rechtspersoon die als dusdanig is opgetreden bij de oprichting
van de vennootschap, alsook de natuurlijke of rechtspersoon die, in overeenstemming met de
bepalingen van deze statuten, het eventuele intern reglement evenals van de alsdan geldende
bepalingen van de Codex Deontologie, is toegetreden tot de vennootschap.
10.2. Toetreding nieuwe aandeelhouders
Derden kunnen toetreden tot de vennootschap indien zij behoren tot de in deze statuten omschreven
categorieën en indien zij als zodanig aanvaard worden door de algemene vergadering.
10.2.1. Categorieën van derden die kunnen toetreden tot de vennootschap:
Kunnen toetreden tot de vennootschap, de advocaten die op het Tableau van de Orde van
advocaten ingeschreven zijn of door hen opgerichte professionele vennootschappen, die uitsluitend
in de vennootschap hun volledige activiteiten als advocaat zoals hiervoor bepaald in het voorwerp,
uitoefenen zij het via hun professionele vennootschap en waarvan de toetreding volgens de
algemene vergadering wenselijk is in het licht van de werking van de vennootschap en/of de verdere
ontplooiing van de activiteiten van de vennootschap.
Artikel 11. Uitoefening van het beroep van advocaat
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng, onverminderd evenwel de
specifieke beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap voor de verrichtingen die een
aandeelhouder namens en voor rekening van de vennootschap heeft gesteld als advocaat.
De beroepsaansprakelijkheid van zowel de aandeelhouders als de vennootschap dient te worden
verzekerd.
De beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de vennootschap is evenwel beperkt tot het
bedrag waarvoor de beroepsverantwoorde-lijkheid verzekerd is, voor zover dit bedrag niet lager is
dan het maximumbedrag van de basispolis onderschreven door de Orde van Vlaamse Balies.
Het louter optreden als organieke vertegenwoordiger van de vennootschap verbindt slechts de
vennootschap en niet de vertegenwoordiger, zelfs indien de gestelde verrichting buiten de sfeer valt
van de specifieke beroepsaansprakelijkheid.
De aandeelhouders verbinden zich ertoe de Codex Deontologie voor Advocaten, de reglementen van
de betreffende Orde(s), evenals de bedingen vermeld in huidig artikel 172.5 van de Codex evenals
de latere wijzigingen aan zelfde artikel te respecteren.
De aandeelhouders onthouden zich ervan tussen te komen voor een partij wiens belangen strijdig
zijn met deze van een cliënt van de vennootschap of van een andere aandeelhouder. Zij verbinden
zich ertoe om de deontologische regels die van kracht zijn inzake belangenconflicten en
onverenigbaarheden te respecteren.
In geval van ontbinding van de vennootschap zullen de aandeelhouders een beroep doen op één of
meer vereffenaars aangesteld in onderling overleg door de aandeelhouders, of bij gebreke van
akkoord tussen de aandeelhouders, door de Stafhouder van de Balie van de zetel van de
vennootschap. Alle geschillen tussen aandeelhouders en/of tussen aandeelhouders en de
vennootschap zullen in laatste aanleg beslecht worden door één of drie scheidsrechters aangeduid in
gezamenlijk overleg tussen de aandeelhouders, of bij gebreke van akkoord tussen de
aandeelhouders, door de Stafhouder van de Balie van de zetel van de vennootschap.
Artikel 12. Einde van het lidmaatschap
De aandeelhouders houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:
1. uittreding;
2. uitsluiting;
3. overlijden;
4. ontzetting, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaam-verklaring;
5. ontbinding gepaard gaand met vereffening;
Artikel 13. Uittreding
De vrijwillige uittreding van een aandeelhouder ten laste van het vennootschapsvermogen is enkel
mogelijk indien de betrokken aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt en waarbij zijn aandelen
worden vernietigd.
Artikel 14. Uitsluiting van aandeelhouders
Iedere aandeelhouder kan om een wettige reden of omwille van gegronde redenen worden
uitgesloten.
Gegronde redenen zijn, zonder dat deze opsomming beperkend is, het niet langer opgenomen zijn
op het Tableau van de Orde van advocaten, zware fout of grove nalatigheid die de reputatie van het
kantoor ernstige schade toebrengt, herhaaldelijke overtreding van de statuten en/of van het intern
reglement of handelingen die strijdig zijn met het belang van de vennootschap.
De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd moet hiervan per aangetekende brief door
het bestuursorgaan worden ingelicht, met een omstandige omschrijving van de feiten die aanleiding
gaven tot het verzoek tot uitsluiting. De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet
worden uitgenodigd zijn opmerkingen schriftelijk kenbaar te maken en volgens dezelfde modaliteiten
te kennen geven aan de algemene vergadering binnen één maand nadat het voorstel tot zijn
uitsluiting hem werd meegedeeld. Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke antwoord moet de
betrokken aandeelhouder worden gehoord.
De uitsluiting wordt uitgesproken door de algemene vergadering van de vennootschap, die daarover
beslist overeenkomstig hetgeen bepaald is onder artikel 24 van de statuten. De beslissing tot
uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal.
Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De uitsluiting wordt in het
register van aandelen overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de beslissing van de algemene
vergadering wordt door het bestuursorgaan binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de
uitgesloten aandeelhouder verstuurd.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
Artikel 15. Terugbetaling van aandelen
De uittredende of de uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de boekwaarde van zijn aandelen
(‘scheidingsaandeel’), vastgesteld door het bestuursorgaan en zoals die blijkt uit de goedgekeurde
balans van het boekjaar waarin de uitreding of uitsluiting plaatsvond, met inbegrip van een evenredig
deel van de beschikbare reserves, in voorkomend geval na aftrek van de belastingen waartoe de
terugbetaling aanleiding kan geven.
In afwijking van de voorgaande alinea, indien de feiten die aan de uitsluiting ten grondslag lagen,
schade hebben veroorzaakt aan de vennootschap, mag de algemene vergadering beslissen,
overeenkomstig hetgeen bepaald is onder artikel 24 van de statuten, om geen scheidingsaandeel toe
te kennen, slechts een deel van het scheidingsaandeel toe te kennen, dan wel een andere
waarderingsmethode toe te passen dan de methode bepaald bij onderhavig artikel 15 van de
statuten. De beslissing omtrent het eventueel scheidingsaandeel van de uitgesloten aandeelhouder,
wordt met redenen omkleed en opgenomen in het proces-verbaal zoals vermeld in artikel 14.
De regelmatig goedgekeurde balans is bindend voor de uittredende of uitgesloten aandeelhouder,
behoudens in geval van bedrog of bedrieglijk opzet.
De uittredende of uitgesloten aandeelhouder kan ten opzichte van de vennootschap geen enkel
ander recht laten gelden.
De betaling zal binnen vijftien dagen na goedkeuring van de balans plaatsvinden in geld.
Het bestuursorgaan mag de uitbetaling van het scheidingsaandeel in de tijd spreiden.
De modaliteiten voor de uitbetaling van het scheidingsaandeel, kunnen verder worden uitgewerkt in
het intern reglement.
Artikel 16. Inning van de tegenwaarde van de aandelen
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van
een aandeelhouder wordt hij van rechtswege geacht op dat ogenblik te zijn uitgetreden. De
aandeelhouder, zijn erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of vertegenwoordigers hebben recht op
de uitkering van de tegenwaarde van zijn aandelen zoals in het voorgaande artikel 15 bepaald.
De betaling zal plaatsvinden volgens de modaliteiten uiteengezet in datzelfde artikel.
Artikel 17. Rechten van de aandeelhouders
De aandeelhouders en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een aandeelhouder kunnen
geenszins de vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen
van de vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten
moeten zij zich houden aan de boeken en aan de beslissingen van de algemene vergaderingen en
de bestuursorganen.
TITEL V. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 18. Bestuursorgaan
18.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door het bestuursorgaan waarvan, behoudens in geval van
coöptatie, de leden door de algemene vergadering worden benoemd onder de aandeelhouders of
hun professionele vennootschappen.
Kunnen worden benoemd tot bestuurder, de advocaten die op het Tableau van de Orde van
advocaten ingeschreven zijn of hun professionele vennootschappen, die uitsluitend in de
vennootschap hun volledige activiteiten als advocaat zoals hiervoor bepaald in het voorwerp,
uitoefenen, zij het via hun professionele vennootschap, en waarvan de benoeming volgens de
algemene vergadering wenselijk is in het licht van de werking van de vennootschap en/of de verdere
ontplooiing van de activiteiten van de vennootschap.
De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
Van de bestuurders die ze benoemt, stelt de algemene vergadering vrijelijk de duur van het mandaat
vast. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering van aandeelhouders zal ten gunste van het ontslag van een bestuurder
stemmen indien om dit ontslag wordt verzocht door de aandeelhouder op wiens voordracht deze
bestuurder oorspronkelijk benoemd was.
De algemene vergadering van aandeelhouders mag een bestuurder op elk tijdstip zonder reden,
vooropzegging of opzeggingsvergoeding ontslaan.
De bestuurders zullen hun mandaat bezoldigd uitoefenen en hebben recht op een vergoeding voor
de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die zij kunnen doen gelden als gedaan in de
uitoefening van hun opdracht.
18.2. Bevoegdheid
Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken
met het voorwerp van de vennootschap doch met uitzondering van die bevoegdheden die door de
wet, de statuten of enige deontologische bepaling voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan mag, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, bijzondere volmachten geven
aan de lasthebbers van zijn keuze.
18.3. Werking en beraadslaging
18.3.1. Benoeming voorzitter en ondervoorzitter
Het bestuursorgaan vormt een college, voor zover het aantal bestuurders dit toelaat, en kiest,
desgewenst, onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter.
18.3.2.  Oproepingen
De raad komt bijeen:
- na oproeping door de voorzitter of de ondervoorzitter evenals zo dikwijls als het belang van de
vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer een bestuurder daarom
verzoekt;
- in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht;
De oproepingen geschieden per gewone brief, fax of e-mail, met opgave van de agenda, ten minste
vijf volle kalenderdagen vóór de vergadering.
In geval van hoogdringendheid, te verantwoorden in de notulen van de vennootschap, mag de
oproepingstermijn ook korter zijn.
De beslissingen van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij een éénparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. Hun handtekeningen worden aangebracht hetzij op één document hetzij
op meerdere exemplaren van dit document.
Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening.
18.3.3. Aanwezigheidsquorum
Het bestuursorgaan kan alleen geldig beraadslagen en beslissen als ten minste alle bestuurders
aanwezig zijn dan wel rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Is de aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld tijdens de eerste vergadering, dan is een nieuwe
schriftelijke bijeenroeping nodig met dezelfde agenda uiterlijk drie dagen voor de nieuwe
vergadering. Deze nieuwe vergadering van het bestuursorgaan beraadslaagt en besluit ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders met dien verstande dat steeds minstens twee
(2) bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd dienen te zijn.
18.3.4. Meerderheid
Met uitzondering van hetgeen hierna bepaald is, worden de beslissingen genomen bij gewone
meerderheid van de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem. Een onthouding zal als een negatieve stem worden aangemerkt.
18.3.5. Volmacht
Een bestuurder mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in huidig artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in huidig artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de
bijeenkomst te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. Een bestuurder mag slechts
maximaal één andere bestuurder vertegenwoordigen.
18.3.6. Notulen
De beraadslagingen en stemmingen van het bestuursorgaan worden genotuleerd en getekend door
de voorzitter en de meerderheid van de aanwezige bestuurders.
De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of ondervoorzitter.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of
meer bestuurders met de titel van gedelegeerd bestuurder. Verder mag hij voor bepaalde taken
bevoegdheden toekennen aan derden.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in rechte en in de akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig
vertegenwoordigd en verbonden door elke bestuurder, individueel handelend, met uitzondering
evenwel van:
    •  de handelingen bedoeld bij artikel 1418 van het Burgerlijk Wetboek,
    •  alle persoonlijke zekerheidsstellingen waaronder de borgstelling;
    •  alle andere zekerheden van persoonlijke of zakelijke aard,
waarvoor de vennootschap slechts rechtsgeldig zal vertegenwoordigd en verbonden zijn door de
gezamenlijke handtekening van alle alsdan in functie zijnde bestuurders, samen optredend.
In het kader van het dagelijkse bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een of meer bijzondere lasthebbers,
binnen de hen toegekende bijzondere volmachten.
Artikel 21. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Indien het niet wettelijk vereist is dat een commissaris wordt benoemd, zal de raad van bestuur toch
een verificatietaak met betrekking tot de jaarrekening opdragen aan een lid van het Instituut van de
bedrijfsrevisoren (IBR) of van het Institute for Tax Advisors & Accountants (ITAA).
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Samenstelling en bevoegdheid algemene vergadering – Intern reglement
22.1. Samenstelling
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Haar beslissingen
zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten.
22.2. Bevoegdheid
De algemene vergadering bezit de bevoegdheden die de wet, deze statuten of enige deontologische
bepaling haar toekennen.
22.3. Intern reglement
Mits respect van dwingende wetsbepalingen, deze statuten en de toepasselijke deontologische
bepalingen, kan een intern reglement worden aangenomen dat alle schikkingen treft met betrekking
tot de toepassing en aanvulling van de statuten, de werking van de vennootschap, het
bestuursorgaan en het dagelijkse bestuur, alsook de verhouding van de vennootschap met de
aandeelhouders en de wijze waarop zij hun professionele activiteiten uitoefenen middels de
vennootschap.
Dit intern reglement kan, in het belang van de vennootschap, bepaalde verplichtingen opleggen aan
de aandeelhouders of hun rechthebbenden, waarvan de niet-naleving, in voorkomend geval, wordt
gesanctioneerd, bijvoorbeeld met schorsing van rechten of voordelen.
De aandeelhouders zijn louter door het feit van hun toetreding tot de vennootschap onderworpen aan
het intern reglement.
Het intern reglement wordt opgesteld door het bestuursorgaan, wanneer dit orgaan zulks nodig acht.
Het intern reglement en elke wijziging ervan, worden ter goedkeuring voorgelegd aan de
aandeelhouders die hierover beslissen met inachtneming van de voorwaarden van aanwezigheid en
meerderheid die gelden in geval van statutenwijziging. De algemene vergadering kan, mits naleving
van de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid die gelden in geval van statutenwijziging,
ook zelf overgaan tot het wijzigen van het intern reglement.
In de mate dat het interne reglement essentiële wijzigingen zou meebrengen in de
samenwerkingsovereenkomst tussen de betrokken advocaten, dienen deze wijzigingen vooraf
meegedeeld te worden aan de bevoegde Stafhouder(s) en/of bevoegde deontologische instanties.
Artikel 23. Bijeenroeping en organisatie
23.1. Bijeenroeping
Ieder jaar, op de derde dinsdag van de maand juni om 21:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, gehouden op de zetel. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
23.2. Toelating tot de vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
23.3. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt
(met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in huidig artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in huidig artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, geven om zich te laten vertegenwoordigen
op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen dan wel van de intrekking van zelfde
volmacht.
23.4. Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of de ondervoorzitter van het
bestuursorgaan of, bij gebrek daaraan, door de bestuurder daartoe door het orgaan aangewezen of,
bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval
van pariteit, door de aandeelhouder die het langst is ingeschreven op het Tableau van de Orde van
Advocaten. De voorzitter zal, desgevallend, een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door de voorzitter of de ondervoorzitter van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. Beraadslaging en besluitvorming
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of door deze statuten, worden de besluiten
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op
de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten of het intern
reglement, de benoeming of het ontslag van bestuurders en de uitsluiting van een aandeelhouder,
moeten, opdat de vergadering geldig zou kunnen beraadslagen, de oproepingen het voorwerp van
de beraadslagingen expliciet vermelden en moeten ten minste alle aandeelhouders aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn. 
Wordt deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde
agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen.
§5. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. Daartoe zal door het
bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders
en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van
besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
§6 Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg of per brief op afstand
stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter
beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden ter zake door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld.
Het bestuursorgaan zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van  een aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – Reserves – Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden, desgevallend, één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffening zal geschieden door de zorgen van één of meer vereffenaars wiens aanstelling
minstens wordt goedgekeurd door de stafhouder van de Orde van advocaten en die
noodzakelijkerwijze advocaat moeten zijn.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle machten genoemd in huidig artikel 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder, desgevallend, bijzondere
machtiging van de algemene vergadering te behoeven. De algemene vergade-ring kan evenwel te
allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid beperken.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte zoals zij alsdan zullen luiden en
clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
    •  Meester Johan VERSTRAETEN, wonende te 3010 Leuven (KesselLo), Opvoedingstraat 26,
hier aanwezig en die aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich
daartegen zou verzetten.
Zijn mandaat is onbezoldigd
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3000 Leuven,
Fonteinstraat 1A bus 501.
ACHTSTE BESLUIT
De vennootschap beschikt niet over en er dient zodoende dan ook geen melding gemaakt te worden
van een website noch van een e-mail-adres.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Jan Van Gorp
Uittreksel opgemaakt met als enig doel de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte.