Ondernemingsnr : 0833377379
Naam
(voluit) : icometrix
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kolonel Begaultlaan 1B bus 12
 : 3012 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vijfentwintig mei tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Icometrix", waarvan de
zetel gevestigd is te 3012 Leuven, Kolonel Begaultlaan 1B bus 12, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam - Vorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, onder de naam "icometrix".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, zowel in België als in het buitenland, het
aanbieden van producten en diensten in biomedische, diagnostische en therapeutische domeinen,
bijvoorbeeld door systemen en activiteiten te ontwikkelen, te verhandelen en te commercialiseren
steunend op medische beeldbewerking.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig voorwerp
hebben.
In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
Zij kan de functie van lasthebber, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen uitoefenen.
Luik B
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vier miljoen tweehonderddrieëntwintigduizend vijfhonderdachtenvijftig euro zes
cent (4.223.558,06 EUR). Het is vertegenwoordigd door zeshonderdentweeduizend
tweehonderddertig (602.230) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, bestaande uit
tweehonderddrieëntwintigduizend tweehonderdeenendertig (223.231) soort A aandelen,
honderddrieënvijftigduizend vierhonderdtweeënzestig (153.462) soort B aandelen,
tweehonderdvijfentwintigduizend vijfhonderdzevenendertig (225.537) preferente soort C aandelen die
elk één/zeshonderdentweeduizend tweehonderddertigste (1/602.230ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(...)
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit maximum acht (8) bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, waarvan:
- één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Forestay Capital LP
(maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief gebeurt), de "Forestay bestuurder";
- één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Optum Ventures
Global Partners LP (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief gebeurt), de "Optum
bestuurder";
- twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van de
meerderheid van de soort A aandelen (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief
gebeurt), de "A bestuurder(s)";
- twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van de
meerderheid van de soort B aandelen (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief
gebeurt), de "B bestuurder(s)";
- één (1) onafhankelijke bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
houders van de meerderheid van de aandelen (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook
effectief gebeurt), de "onafhankelijke bestuurder".
Indien voormelde voordrachtregeling niet uitgevoerd kan worden, heeft de algemene vergadering het
recht om over te gaan tot benoeming van bijkomende bestuurders tot het maximum aantal van acht
(8) wordt bereikt.
Forestay Capital LP en Optum Ventures Global Partners LP hebben elk het recht om een
permanente waarnemer te benoemen die de vergaderingen van de raad vaan bestuur mag bijwonen
(elk een "Waarnemer"). De Waarnemer zal niet het recht hebben te stemmen, maar is wel gerechtigd
om uitgenodigd te worden tot de vergadering van de raad van bestuur en om zijn of haar mening te
uiten met betrekking tot elk onderwerp op de agenda van, of behandeld op, de vergaderingen, en
met betrekking tot elke beslissing waarover wordt gestemd.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor benoeming in
overeenstemming met voorgaande paragrafen, geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten
voor te dragen voor benoeming, en dat de betrokken aandeelhouders het recht zullen hebben te
vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen om de
kandidaten die aldus door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen te benoemen.
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering en zijn
te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
De aandeelhouders die een bestuurder(s) kunnen voordragen, zullen een lijst voorleggen met
kandidaten, waarvan het aantal minstens één (1) meer is dan het aantal welke zij mogen voordragen.
De lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming dient te besluiten,
te worden neergelegd op het bureau. Elke groep van aandeelhouders die (een) bestuurder(s)
kan/kunnen voordragen, kan slechts één (1) lijst indienen. Deze lijst zal worden vastgelegd
overeenkomstig de bepaling van artikel 6 laatste alinea.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, zal de bestuurder die het opengevallen mandaat invult ofwel (a) voorlopig benoemd worden
middels coöptatie door de raad van bestuur op voordracht van de aandeelhouders die de uittredende
bestuurder hebben voorgedragen ofwel (b) verkozen worden door de algemene vergadering van
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
Elke voorlopige benoeming door de raad van bestuur middels coöptatie wordt aan de eerstvolgende
algemene vergadering ter bekrachtiging voorgelegd. Elke aldus door de algemene vergadering
benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
In geval van herroeping door de algemene vergadering van het mandaat van een bestuurder die
benoemd werd onder kandidaten voorgedragen door een aandeelhouder of een groep van
aandeelhouders overeenkomstig dit artikel, zal de nieuwe bestuurder die voor dit opengevallen
Luik B
bestuursmandaat benoemd wordt, geselecteerd en benoemd worden uit een lijst van minstens twee
(2) kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de herroepen
bestuurder voor benoeming hadden voorgedragen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
(...)
Vergaderingen
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of door een bestuurder telkens het belang van de
vennootschap het vereist.
Er dienen minstens vier (4) fysieke vergaderingen per jaar en, tenzij daartoe anders besloten door de
raad van bestuur, twaalf (12) vergaderingen per conference call per jaar te worden gehouden.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail. Elke bijeenroeping geschiedt minstens drie
(3) werkdagen vooraf en bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering, alsmede alle
relevante documenten.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de
oproepingen.
In uitzonderlijke omstandigheden, bij hoogdringende gevallen en waarbij het belang van de
vennootschap het vereist, kan een vergadering van de raad van bestuur met een kortere
oproepingstermijn gehouden worden of zelfs zonder oproeping gehouden worden, wanneer alle
bestuurders hiermee schriftelijk instemmen of indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
De raad van bestuur kan telefonisch of via gelijkaardige telecommunicatiemiddelen vergaderen, op
voorwaarde dat alle deelnemende personen elkaar gelijktijdig kunnen horen zodat er een collegiale
beraadslaging mogelijk is. Deelname aan een vergadering via dergelijke middelen wordt beschouwd
als persoonlijke aanwezigheid op een dergelijke vergadering. Bestuurders zullen steeds worden
toegelaten om telefonisch of via gelijkaardige telecommunicatiemiddelen deel te nemen aan elke
vergadering van de raad van bestuur.
Beslissingen van de raad van bestuur
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze quorumvereiste niet wordt gehaald, zal de vergadering
worden uitgesteld voor termijn van maximaal vijf (5) werkdagen. De op zulke uitgestelde vergadering
aanwezige bestuurders kunnen geldig besluiten over de aangelegenheden opgenomen in de agenda
van de vorige vergadering, met uitzondering van de beslissingen bedoeld in artikel 14bis.1 en 14bis.
2.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, behoudens andersluidende
wettelijke bepalingen en het bepaalde in artikel 14bis hierna.
Iedere bestuurder kan per brief, per telegram, per bevestigde e-mail of op eender welke schriftelijke
wijze aan een medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder-volmachtdrager mag slechts één (1) andere bestuurder vertegenwoordigen, en hij/zij
heeft bijgevolg, naast de eigen stem, maximaal één (1) andere stem.
In geval van staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
(...)
Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen,
die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meerdere bestuurder(s), directeur(s) of volmachtdrager(s), al dan niet aandeelhouder. De
raad van bestuur zal de bevoegdheden waarvoor een gedelegeerd bestuurder in naam en voor
Luik B
rekening van de vennootschap kan optreden omschrijven in een intern document dat aan de
gedelegeerd bestuurder(s) zal worden meegedeeld.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, of
door een bijzondere lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend binnen diens mandaat en
met dit voorwerp aangesteld door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
(...)
Controle
De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door één of meerdere commissarissen, zodra
de algemene vergadering hiertoe beslist of de wet dit vereist.
Bijeenkomst
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni om zestien uur. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.
(...)
Stemrecht - Meerderheidsquorum
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde - al of niet
aandeelhouder - laten vertegenwoordigen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf (5) volle kalenderdagen voor de algemene
vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
(...)
Aanwezigheidslijst & notulen
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
deze aandeelhouders die erom vragen.
Deze notulen worden bewaard in een speciaal daartoe aangelegd register.
Luik B
De afschriften of de uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die in rechte of elders
dienen voorgelegd te worden, worden ondertekend door de voorzitter of twee bestuurders.
Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf procent (5%) vooraf genomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen terzake
en de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Uitkering van dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de
uitkering van interim-dividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Ontbinding - vereffening
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig
artikel 23bis.3 van deze statuten, door de vereffenaar(s), daartoe aangesteld door de algemene
vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene
vergadering.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering
bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In afwijking van het voormelde kan de vennootschap in één akte worden ontbonden en vereffend
indien aan de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
voldaan.
Verdeling
Zowel bij vrijwillige als bij onvrijwillige ontbinding van de vennootschap, zal - na aanzuivering van alle
schulden, lasten en vereffeningskosten en desgevallend na herstel van het evenwicht tussen de
aandeelhouders van de volgestorte bedragen - het netto-actief verdeeld worden onder de
aandeelhouders overeenkomstig de liquidatiepreferentie ("Liquidation Preference" zoals gedefinieerd
in de Aandeelhoudersovereenkomst) zoals overeengekomen in artikel 6 van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Liquidatiepreferentie
Indien zich een veronderstelde vereffening ("Deemed Liquidation Event" zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst") voordoet, zullen de opbrengsten van de transactie verdeeld worden
onder de aandeelhouders zoals overeengekomen in artikel 6 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de volgende bestuurders met ingang
vanaf vijfentwintig mei tweeduizend twintig:
- de besloten vennootschap "Jomale", met zetel te Meugenslaan 33, 3010 Leuven, vast
vertegenwoordigd door de heer LOECKX Dirk, als A bestuurder; en
- de heer OOSTERLINCK, André, wonende te Parklaan 13, 3360 Bierbeek, als onafhankelijke
bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder, vanaf vijfentwintig mei tweeduizend twintig, voor
een periode van 6 jaar:
- de heer OOSTERLINCK, André, wonende te Parklaan 13, 3360 Bierbeek, als A bestuurder; en
- de heer RIETIKER Steve, wonende te Obere Rebhalde 28, Baar (CH-6340), Zwitserland, als
onafhankelijke bestuurder.
Luik B
Hun mandaat wordt niet in geld bezoldigd behoudens andere beslissing door de algemene
vergadering.
De vergadering stelt vast dat de raad van bestuur ingevolge de ontslagen en benoemingen als volgt
is samengesteld:
- De heer WOHLWEND Frédéric als Forestay bestuurder;
- Mevrouw ROXBOROUGH Heather als Optum bestuurder;
- De besloten vennootschap "1D Sheep Collective" vast vertegenwoordigd door de heer VAN
HECKE Wim en de heer OOSTERLINCK André als A bestuurders;
- De besloten vennootschap "Heran" vast vertegenwoordigd door de heer VERRELST Herman en de
naamloze vennootschap "Capricorn Partners" vast vertegenwoordigd door mevrouw GEYSKENS
Katrin als B bestuurders;
- de heer RIETIKER Steve, als onafhankelijke bestuurder
- de heer MILLER Jay als extra bestuurder die niet specifiek op voordracht van één (groep van)
aandeelhouder(s) werd benoemd.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat van het advocatenkantoor Four
and Five Law BV, woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Jan van Gentstraat 1/101,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris