Ondernemingsnr : 0665580445
Naam
(voluit) : VALCUN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Christiaan Van der Heydenlaan 24
 : 9041 Gent
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 29 januari 2021, door Meester Elsje VANDERLINDEN,
geassocieerd notaris te Oostakker, Stad Gent, neergelegd voor registratie, dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van BV “VALCUN” met zetel te 9041 Oostakker
Christiaan Van der Heydenlaan 24, BTW BE0665.580.445 RPR Gent afdeling Gent, volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING RECHTSVORM EN KAPITAAL AAN WVV
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”) van toepassing zijn op de vennootschap. In
toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden. Bijgevolg stelt de vergadering
vast dat het kapitaal, volledig volgestort, te weten eenendertigduizend euro (€ 31.000,00) de
uitgiftepremie, te weten zesentwintigduizend tweehonderd euro (€ 26.200,00) zijnde ene totaal
kapitaal van: zevenenvijftigduizend tweehonderd euro (€ 57.200,00) en de wettelijke reserve, te
weten tweehonderddrieënzeventig euro drieënzeventig cent (€ 273,73), ten belope van in totaal
zevenenvijftigduizend vierhonderddrieënzeventig euro drieënzeventig cent (€ 57.473,73) van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbaar eigen vermogen, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de voormelde Wet van 23 maart 2019.
TWEEDE BESLUIT – OPHEFFING VAN HET STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De algemene vergadering besluit vervolgens onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te
weten in totaal zevenenvijftigduizend vierhonderddrieënzeventig euro drieënzeventig cent (€
57.473,73), op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg
niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT - ZETELVERPLAATSING
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9041 Oostakker,
Langerbruggestraat 33. Vervolgens besluit de vergadering om de aanduiding van het adres van de
zetel niet meer op te nemen in de statuten.
VIERDE BESLUIT – CREATIE SOORTEN AANDELEN
    1.  De vergadering neemt kennis van de volgende verslagen:
    •  het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de creatie van twee soorten aandelen (“A
Aandelen” en “B Aandelen”) en de gevolgen hiervan voor de rechten van de bestaande
aandeelhouders, opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV; en
    •  het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de correctheid van de boekhoudkundige
Luik B
en financiële gegevens, opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 WVV
Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14 4° WVV.
    1.  Met eenparigheid van stemmen wordt besloten om nieuwe soorten van aandelen te creëren,
namelijk A Aandelen en B Aandelen. De rechten van de soorten zijn uiteengezet in de nieuwe tekst
van de statuten die hieronder wordt aangenomen. De vergadering verduidelijkt dat alle bestaande
100.000 aandelen A Aandelen zijn. Er zijn momenteel nog geen B Aandelen.
VIJFDE BESLUIT – INBRENG IN GELD ZONDER UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten tot een inbreng in de vennootschap met
twintigduizend euro (€ 20.000,00) door inbreng in geld, van twintigduizend euro (€ 20.000,00) om het
vermogen te verhogen door inbreng in geld.
Deze inbreng in geld gebeurt zonder uitgifte van nieuwe aandelen conform artikel 5:120 §2 WVV.
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering afstand te doen van de verslagen
voorzien in artikel 5:121 §1 WVV. (..)
Vervolgens komt hier tussen: (…), die verklaart twintigduizend euro (€ 20.000,00) in te brengen
zonder uitgifte van aandelen.
Hij verklaart de inbreng in geld te hebben verricht door overschrijving op een bijzondere rekening bij
(…) op naam van de Vennootschap overeenkomstig artikel 5:132 WVV. Het attest van deze storting
werd afgeleverd door (…) op 26 januari 2021 en zal door instrumenterende Notaris in het dossier
bewaard blijven.
De vergadering stelt vast en verzoekt Ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde inbreng
in geld daadwerkelijk verwezenlijkt is.
ZESDE BESLUIT – INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
    1.  Alle aandeelhouders verzaken aan de verslagen voorzien in artikel 5:121 §1 WVV.
    2.  De vergadering neemt kennis van de volgende verslagen
    •  het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de creatie van twee soorten aandelen (“A
Aandelen” en “B Aandelen”) en de gevolgen hiervan voor de rechten van de bestaande
aandeelhouders, opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV; en
    •  het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de correctheid van de boekhoudkundige en
financiële gegevens, opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 WVV.
Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14 4° WVV.
    1.  Met eenparigheid van stemmen wordt besloten tot een inbreng in de vennootschap met
driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00) door inbreng in geld door uitgifte van zeventienduizend
vijfhonderd (17.500) nieuwe B Aandelen zonder nominale waarde en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrijving, waarop wordt ingetekend door een inbreng in geld voor een
totaal bedrag driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00), zijnde een uitgifteprijs van twintig euro
(€ 20,00) per B Aandeel, voor honderd procent (100%) volstort.
Deze inbreng zal geboekt worden op de statutair beschikbare eigen vermogensrekening.
    1.  Overeenkomstig artikel 5:128 WVV wordt de hiervoor besloten inbreng in geld eerst
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Na beraadslaging wordt volgende verklaring afgelegd door de aandeelhouders, elk separaat en
individueel en zij verzoeken de instrumenterende notaris deze verklaring in onderhavig proces-
verbaal op te nemen:
1) zij verklaren geen gebruik te willen maken van hun evenredig voorkeurrecht om in te schrijven op
deze inbreng;
2) zij verklaren onherroepelijk te verzaken aan de hun toegekende termijn van vijftien dagen om,
hetzij in te schrijven op deze inbreng, hetzij naar evenredigheid van het aantal aandelen die zij reeds
bezit, in te schrijven op deze inbreng en zij verklaren ermee akkoord te gaan dat de inbreng dadelijk
van kracht wordt.
Op voormelde inbreng wordt volledig ingetekend door:
(…)
Toekenning van aandelen
(...)
Aandelen
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Luik B
volledig gestort op een bijzondere rekening nummer (…) op naam van de vennootschap bij (…) zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 28 januari 2021 dat aan de notaris
werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
    1.  Ondergetekende notaris stelt vast dat de inbreng in geld is verwezenlijkt.
ZEVENDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die (i) in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp (behoudens vervanging van de term “doel” door “voorwerp”), (ii) in
overeenstemming zijn met de aandeelhoudersovereenkomst, en (iii) waarbij rekening wordt
gehouden met de inmiddels genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
* * *
S T A T U T E N
===============
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “VALCUN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden :
I. Specifieke activiteiten
A/
- het ontwikkelen, uitwerken, programmeren, opzetten, beheren, commercialiseren van 3D printing
en aanverwante technologieën; het uitvoeren van opdrachten en het leveren van advies- en/of
dienstprestaties, in verband met deze systemen en alle daarmee verband houdende toepassingen;
- de fabricatie, aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, distributie, verhuur, onderhoud en herstelling van
3D printing systemen en aanverwanten alsmede hun toebehoren;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van indicatieve aard.
B/
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk, doch niet uitsluitend, op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen;
- het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten
aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert; deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van indicatieve aard.
II. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of
burgerrechtelijke handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp, of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden
en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen die rechtsreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het oordeelkundig beheer, de uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en
onroerend patrimonium.
Daarenboven mag de vennootschap belangen nemen, onder gelijk welke vorm, in alle
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend,
aanvullen of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar voorwerp
te bevorderen. De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de
oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van
Luik B
ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten. Ze kan verder alle hulp
verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder de meer in de vorm van leningen,
voorschotten of borgstellingen alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie, het
waarnemen van mandaten, opdrachten, bestuursmandaten, toezicht en controletaken en het ter
beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen en/of controleren
van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen alsmede
ten voordele van derden, zaakvoerder(s) en/of vennoten alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren, inclusief de eigen
handelszaak. Zij mag zich eveneens voor hen borg stellen en hun leningen, voorschotten en
kredieten toestaan behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5 Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzeventienduizend vijfhonderd (117.500) aandelen
uitgegeven, waarvan honderdduizend (100.000) A aandelen en zeventienduizend vijfhonderd
(17.500) B aandelen .
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders van dezelfde soort naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan vrij worden ingeschreven door derden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Door het bestuursorgaan kan beslist worden dat het aandelenregister gehouden wordt in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Uitgifte van aandelen en obligaties
De vennootschap kan aandelen en obligaties uitgeven. Deze effecten zijn op naam en zijn voorzien
van een volgnummer.
Luik B
Zij worden ingeschreven in een register. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
(…)
TITEL III. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
13.1 Het bestuursorgaan van de vennootschap zal bestaan uit minstens vier (4) bestuurders die
worden benoemd door de algemene vergadering voor onbepaalde duur. De leden van het
bestuursorgaan worden benoemd als volgt:
a) twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders
van A aandelen (de “A-Bestuurders”); en
b) twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders
van B aandelen (de “B-Bestuurder”).
13.2 De aandeelhouders kunnen bijkomend een onafhankelijke bestuurder benoemen. De
aanduiding van een onafhankelijke bestuurder vereist het akkoord van 75% van de stemmen
verbonden aan de A aandelen en de meerderheid van de stemmen verbonden aan de B aandelen.
13.3 De houders van B aandelen die niet, rechtstreeks of via een door hen gecontroleerde
rechtspersoon, zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap, zijn gerechtigd om deel nemen
aan de vergaderingen van het bestuursorgaan in een hoedanigheid van waarnemer.
13.4 De aandeelhouders zullen in onderling overleg bekijken of het wenselijk is om bijkomend
waarnemers aan te duiden. De aanduiding van waarnemers vereist het akkoord van 75% van de
stemmen verbonden aan de A aandelen en de meerderheid van de stemmen verbonden aan de B
aandelen.
13.5 Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande
voordrachtregeling, houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor
benoeming. De betrokken aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat
een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken
aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
13.6 Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om
kandidaten voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die soort aandelen die de
te vervangen bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming.
13.7 De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Artikel 14. Werking van het bestuursorgaan
14.1 Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) maal per jaar, en telkens dit in het belang van de
vennootschap wenselijk is, bijeenkomen. Elke bestuurder heeft het recht om een vergadering van het
bestuursorgaan bijeen te roepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of videoconferentie
worden gehouden.
14.2 De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
14.3 Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de
bestuurders de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin
toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens worden ingekort ingeval van dringende
noodzakelijkheid. De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone
brief of per e-mail.
14.4 Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid
van het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
14.5 De onafhankelijke bestuurder zal worden aangeduid als voorzitter van het bestuursorgaan.
Luik B
Indien er geen onafhankelijke bestuurder werd benoemd, zal het bestuursorgaan onder de B-
Bestuurders een voorzitter aanduiden. De voorzitter van het bestuursorgaan heeft geen
doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
Artikel 15. Vereiste aanwezigheid en meerderheden voor besluitvorming van het bestuursorgaan
15.1 Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, met inbegrip van minstens één (1) A-Bestuurder en
één (1) B-Bestuurder. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van het
bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde agenda. Het bestuursorgaan zal op die nieuwe
vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen indien minstens de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
15.2 Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming
binnen het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
15.3 In aanvulling op artikel 15.2 vereisen de volgende sleutelbeslissingen de goedkeuring van
minstens één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder:
    1.  enige belangrijke wijziging in de aard van de activiteit of de strategie van de vennootschap;
    2.  de goedkeuring van het jaarlijks budget en business plan;
    3.  behoudens indien voorzien in het jaarlijks budget, (i) de goedkeuring van een (eenmalige of
terugkerende) uitgave of investering met een impact van meer dan 50.000 EUR per jaar, (ii) het
aangaan van financiële schulden boven 100.000 EUR, (iii) de verkoop of overdracht van materieel
vaste activa met een netto boekwaarde van meer dan 50.000 EUR, en (iv) het
verstrekken/wijzigingen van leningen of zekerheden aan personen andere dan de
dochtervennootschappen;
    4.  elk voorstel om bijkomende effecten uit te geven, al dan met opheffing van het voorkeurrecht;
    5.  vaststelling en wijziging van de regels betreffende waardering en principes van de
boekhouding;
    6.  uitkering van (interim-)dividenden;
    7.  het doen van een voorstel tot ontbinding, fusie, splitsing, overdracht of inbreng van een
algemeenheid of een bedrijfstak;
    8.  het oprichten van dochtervennootschappen, het inschrijven op, verwerven of overdragen van
effecten, het verwerven of het vervreemden van een deelneming of ander financieel belang in een
andere rechtspersoon of onderneming door de vennootschap;
    9.  het aangaan van elke overeenkomst met fiscale autoriteiten;
    10.  het toekennen van inschrijvingsrechten en het bepalen van de voorwaarden en modaliteiten in
dit verband;
    11.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van joint-venture overeenkomsten of van
overeenkomsten die aan de vennootschap minimale leverings- of afnameverplichtingen opleggen of
beperkingen opleggen aan de vennootschap om goederen te verkopen aan bepaalde personen of in
bepaalde gebieden;
    12.  elke transactie of overeenkomst (met inbegrip van het aangaan, wijzigen of beëindigen ervan)
tussen een vennootschap en een bestuurder of aandeelhouder (of hun respectievelijke verbonden
personen) van de vennootschap (met uitzondering van de verkoop voor persoonlijk gebruik van
producten van de vennootschap aan de voormelde personen tegen marktprijzen);
    13.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met werknemers van, of verleners
van managementdiensten aan, de vennootschap, wiens jaarlijkse kost meer dan 100.000 EUR
bedraagt (met inbegrip van alle beslissingen omtrent de variabele vergoeding van zulke werknemers
of dienstverleners), voor zover niet voorzien in het jaarlijks budget;
    14.  het wijzigen of beëindigen van een dienstverleningsovereenkomst dan wel
bestuurdersovereenkomst met, of op een andere manier een einde stellen aan het operationeel
mandaat van, een houder van A aandelen of een door hem gecontroleerde rechtspersoon;
    15.  het verzoek tot het bekomen van een gerechtelijke reorganisatie of een faillissement;
    16.  beslissingen aangaande de vervroegde terugbetaling van het kapitaal, en de kapitalisatie van
interesten, verschuldigd onder enige huidige en/of toekomstige achtergestelde lening(en) toegekend
aan de vennootschap door een aandeelhouder of een met een aandeelhouder verbonden persoon;
    17.  aangaan van bedrijfsovernames door middel van een aandelen- of activatransactie; en
    18.  elk voorstel tot statutenwijziging.
15.4 Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel
stemmen uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt.
15.5 Alle leden van het bestuursorgaan zullen steeds hun vennootschapsrechtelijke verplichtingen
jegens de vennootschap nakomen en zullen steeds in het belang van de vennootschap handelen.
Luik B
15.6 De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot tele- of
videoconferentie, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het komt aan de
overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
15.7 Wanneer binnen het bestuursorgaan de toepassing van de wettelijke belangenconflictprocedure
een situatie tot gevolg zou hebben waarin een beslissing kan worden genomen zonder het akkoord
van minstens één A-Bestuurder, zal deze beslissing worden geëscaleerd naar de algemene
vergadering. Deze beslissing binnen de algemene vergadering vereist naast goedkeuring van een
gewone meerderheid van de stemmen tevens de goedkeuring van de meerderheid van de stemmen
verbonden aan de B aandelen.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan is bevoegd om het dagelijks bestuur van de vennootschap te delegeren aan één
of meer personen, al dan niet bestuurder. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen
zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd
    •  hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, waaronder minstens één (1) ABestuurder;
    •  hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur, zoals vermeld in artikel 16;
    •  hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging
mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap
ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde van de maand juni om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt
Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om
over enige wijzi-ging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan van een notaris.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
De algemene vergadering van de vennootschap is samengesteld uit alle aandeelhouders. Elk
aandeel geeft recht op één (1) stem. Alle aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht
stemmen. De volmacht kan enkel worden verstrekt aan een andere aandeelhouder, schriftelijk of per
e-mail.
Uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering zullen de aandeelhouders de
oproeping, met agenda en alle nodige en wettelijk vereiste informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de algemene vergadering. Dit is evenwel niet vereist wanneer de algemene
vergadering eenparig verzaakt aan voormelde oproepingsformaliteiten of wanneer zij eenparig en
schriftelijk vergadert. De oproeping tot een algemene vergadering gebeurt per gewone brief of per e-
mail overeenkomstig artikel 2:31 WVV.
Het verlenen van volmachten, het bijeenroepen van de algemene vergadering, de verzaking aan
haar oproepingsformaliteiten of het goedkeuren van de notulen van de algemene vergadering kan
steeds overeenkomstig artikel 2:31 WVV via e-mail of elektronische handtekening geschieden.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schrifte-lijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene ver-gadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authen-tieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informa-tiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enig andere plaats in
het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure als met betrek-king tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit, niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen ge-acht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de
opgelegde termijn, bepaalde voor-stellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit niet de
eenparige schriftelijke goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
Artikel 21 Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Beraadslagingen
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald aanwezigheidsquorum
op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de vennootschap geldig
beraadslagen indien de aanwezigen minstens de helft van het totaal aantal aandelen
vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt
een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De algemene vergadering
zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige
aandeelhouders.
Artikel 24. Vraagstelling
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten, en de commissaris op vragen die
verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De leden van het bestuursor-
Luik B
gaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren vragen te beantwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Artikel 25. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting, en vormt één geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de be-stuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan nega-tief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vast-gesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blij-ven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het bestuursor-gaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voorkomend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voor-schriften van artikel 5:143, 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142 WVV.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de
toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
(…)
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
* * *
ACHTSTE BESLUIT - UITGIFTE ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
    1.  De vergadering neemt kennis van de verslagen van het bestuursorgaan, ter verantwoording
van het voorstel tot uitgifte door d vennootschap van 6.184 ESOP inschrijvingsrechten, opgesteld
overeenkomstig artikelen 5:102 WVV en 5:122 WVV.
Het verslag zal neergelegd en bekendgemaakt worden overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14 4°
WVV.
Luik B
    1.  Overeenkomstig artikel 5:128 WVV hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te
verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving.
    2.  De vergadering neem unaniem het Globaal Inschrijvingsrechtenplan aan.
    3.  De vergadering beslist tot uitgifte van 6.184 ESOP inschrijvingsrechten, onder de opschortende
voorwaarde en in de mate van hun effectieve toekenning door het bestuursorgaan aan de
begunstigden van het Globaal Inschrijvingsrechtenplan en vaststelling van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze ESOP inschrijvingsrechten, onder de voorwaarden en modaliteiten
vermeld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
    4.  De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP
inschrijvingsrechten en in de mate waarin ze worden uitgeoefend – over te gaan tot een bijkomende
inbreng ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal ESOP
inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze ESOP inschrijvingsrechten, door de uitgifte van
maximum 6.184 A aandelen zoals opgenomen in de uitgiftevoorwaarden.
NEGENDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten, met ingang van heden, het ontslag te aanvaarden
van de huidige bestuurders, te weten de heer DE PAUW Jan Mark Georges en GALLE Jonas,
beiden, voornoemd.
Er wordt beslist hen kwijting te verlenen voor aktes en handelingen gesteld in de uitoefening van hun
functie.
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten, eveneens met ingang van heden, te (her)benoemen
tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur in de besloten vennootschap:
Tot A-bestuurders, op voordracht van de A-aandeelhouders:
- de heer DE PAUW Jan, voornoemd, die aanvaardt.
- de heer GALLE Jonas, voornoemd, die aanvaardt.
Tot B-bestuurders, op voordracht van de B-aandeelhouders:
-de heer Piet D’Haeyer, voornoemd, hier vertegenwoordigd zoals voormeld en die aanvaardt.
-de heer Jan Robrechts, voornoemd, hier vertegenwoordigd zoals voormeld en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting van de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat.
Delegatie van machten
De comparanten verzoekt mij, notaris, in deze akte de verklaring op te nemen dat de bestuurders,
die zij zo-even hebben (her)benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot bestuurders, na
beraadslaging volgend besluit hebben getroffen :
- Wordt benoemd als dagelijks bestuurder, elk afzonderlijk:
- de heer DE PAUW Jan, voornoemd
- de heer GALLE Jonas, voornoemd
Zijn hier tussengekomen: de voornoemde heren DE PAUW Jan Mark Georges en GALLE Jonas, die
verklaren dit mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting van de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat.
TIENDE BESLUIT – Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ELFDE BESLUIT – VOLMACHT
Volmacht administratieve formaliteiten
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de BTW de sociale verzekeringskas, de fiscale administratie en/of bij de ondernemingsloketten,
zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als voor elke latere wijzi-ging of aanpassing
daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de bedienden en/of
aangestelden van de de heer Jeroen Vandewalle, kantooradres, te 9041 Oostakker, Kleemstraat 84,
en zijn aangestelden.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van het PV de dato 29/01/2021
-gecoördineerde statuten.
Luik B