Ondernemingsnr : 0427 150 287
Naam
(voluit) : Dentiamo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3128 Tremelo, Camille Huysmansstraat 3
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Het blijkt uit een akte van ontbinding en vereffening in één akte verleden voor Dirk MICHIELS, notaris te
Aarschot, op 19 december 2022 met registratierelaas: "Geregistreerd acht blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2 op 21 december 2022. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
32680. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger" Dat is gehouden:
De buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap
"DENTIAMO", waarvan de zetel gevestigd is te 3128 Tremelo, Camille Huysmansstraat 3.
De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "IMBRECHTS TANDHEELKUNDE" ingevolge akte
verleden voor notaris Godfried Van Kerckhoven, voorheen te Aarschot op 29 maart 1985, bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 20 april daama, onder nummer 143.
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld door on-
dergetekende notaris op 14 mei 2018, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 1 juni daarna, onder nummer 18085796.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0427.150.287 en was niet
btw-plichtig.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Bijzonder verslag van het bestuursorgaan en staat van activa en passiva conform artikel 2:71 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor Steven Vyvey, bedrijfsrevisor bij de besloten vennootschap "VYVEY
& C°, BEDRIJFSREVISOREN", te Zandhoven, Langestraat 223, met daaraan gehecht een staat van activa en
passiva van minder dan 3 maanden oud, conform artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. Ontbinding en invereffeningstelling van de Vennootschap zonder benoeming van een vereffenaar over-
eenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
4. Kennisname ontslag bestuurder en goedkeuring van de jaarrekening van het lopend boekjaar en het
verlenen van kwijting hiervoor aan de bestuurder.
5. Bewaring van boeken en bescheiden.
6. Volmacht formaliteiten.
II. Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de Vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast :
a) op 9 november 2022 heeft het bestuursorgaan van de Vennootschap een verslag opgesteld, houdende
voor-stel tot ontbinding van de Vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de Vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld; dit verslag werd opgesteld conform de
waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van het artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
b) 9 december 2022 heeft de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van ven-
nootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"7. CONCLUSIES EN BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 & artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor
waarvoor wij zijn aangesteld door het bestuursorgaan op 9 november 2022. Wij hebben de controle uitgevoerd
voor de staat van activa en passiva per 9 november 2022 van BV DENTIAMO, opgesteld op grond van het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
per 9 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen op 9 november 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discon-
tinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §2 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat enn het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelij-ke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het
gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij
hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele normen inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de Besloten Vennootschap DENTIAMO die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een ba-lanstotaal van € 194.930,68 en een eigen vermogen van
€ 194.930,68.
Voor wat de getrouwheid van de boekhoudkundige staat van activa en passiva afgesloten per 9 november
2022 betreft, maakt ondergetekende een voorbehoud voor:
- de impact op het vermogen van de bewegingen op de financiële rekeningen voor de periode laatste re-
keninguittreksels verwerkt in staat activa & passiva en 9 november 2022;
- de afloop van finale fiscale controles naar aanleiding van de stopzetting en de nog niet definitief afgesloten
jaren;
- niet-geboekte claims.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, rekening houdend met het
hiervoor weergegeven voorbehoud en in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes ge-
realiseerd zullen worden.
Verslag over de door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste bevesti-
gingen
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden, zoals vermeld in de staat van activa en
passiva per 9 november 2022, zijn terugbetaald.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperkingen van het gebruik van ons verslag
Het huidige verslag werd opgesteld ingevolge artikel 2:71 en het artikel 2:80 van het Wetboek van ven-
nootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding en het huidig verslag mag niet voor
andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Zandhoven, 9 december 2022.
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
VERTEGENWOORDIGD DOOR
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor “
Neerlegging
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
III. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouder/bestuurder
De enige aandeelhouder/bestuurder is aanwezig, zodat het bewijs van haar oproeping niet moet worden
voorgelegd.
Gelet op het ontbreken van oproepingen, verklaart de aandeelhouder formeel te verzaken aan de toepas-
toezending van de stukken die haar moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig artikel 2:71 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is
om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder verklaart dat de aandelen waarmee zij deelneemt aan deze buitengewone
algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken var enige inpandgeving noch van enige andere beperking
die de vrije uitoefening van haar stemrecht zou beletten.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevestigt ondergete-
kende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de Vennootschap krachtens artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gehouden is.
BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de Vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
voornoemde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en vereni-
gingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 9
november 2022.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de Vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wet-
boek van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
3. indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant overeenkomstig artikel 2:71 van het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen, maakt dit
verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
4. alle aandeelhouders zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd op de algemene vergadering en besluiten
met eenparigheid van stemmen;
5. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De bestuurder verklaart dat zij, bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar, als bestuursorgaan, ten
aanzien van derden als vereffenaar wordt be-schouwd, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wet-boek van
vennootschappen en verenigingen.
Na vastgesteld te hebben dat de schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald en dat de andere
voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn vervuld, beslist de
vergadering met éénparigheid var stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffe-
ningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden terug-
genomen en keurt het verdelingsplan met de berekening van de ingehouden roerende voorheffing en het netto-
aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening goed.
Alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen worden overgenomen door de enige
aandeelhouder. Eventuele 'vergeten activa' die over het hoofd werden gezien behoren toe aan de enige aan-
deelhouder. Eventuele schuldvorderingen die de vennootschap nog zou hebben, kunnen dan ook worden uit-
betaald aan de enige aandeelhouder.
DERDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De enige aandeelhouder beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de Vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLISSING - Kennisname ontslag bestuurder en goedkeuring van de jaarrekening van het lopend
boekjaar en het verlenen van kwijting hiervoor aan de bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat de
hiernavolgende bestuurder van rechtswege ontslagnemend is:
Mevrouw VAN HOECKE Ann, voornoemd.
Vervolgens neemt de vergadering kennis van de jaarrekening van het lopend en laatste boekjaar.
De vergadering keurt deze afsluitende jaarrekening goed en verleent aan de bestuurder kwijting voor haar
taken.
VIJFDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: 3020 Herent, Tildonk-
sesteenweg 25.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan Mevrouw VAN
HOECKE Ann, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder.
ZESDE BESLISSING - Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Boekhoudkantoor Wyns-
Hofmans" te 2220 Heist-op-den-Berg, Lostraat 40A met ondernemingsnummer 0554,764.972, haar
bestuurders, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.Voor ontledend uittreksel.
Getekend Dirk MICHIELS, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte van ontbinding en vereffening in één akte; Bijzonder
verslag van het bestuursorgaan; verslag van de bedrijfsrevisor.