Unternehmensnr. : 0875 379 765
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : ANDACE
(abgekürzt) :
Rechtsform : Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Vollständige Anschrift
des Sitzes : 4780 Sankt Vith - Recht, Zur Kaiserbaracke 101
Gegenstand
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG -	der Urkunde :
VERSCHMELZUNG DURCH ÜBERNAHME - ANPASSUNG DER STATUTEN
AN DAS NEUE GESETZBUCH DER GESELLSCHAFTEN UND
VEREINIGUNGEN - RÜCKTRITT DES STATUTARISCHEN
GESCHÄFTSFÜHRERS - ERNENNUNG EINES NICHTSTATUTARISCHEN
VERWALTERS
Aus einem Protokoll, das am achtundzwanzigsten Dezember zweitausendzweiundzwanzig durch Herrn
Gido SCHÜR, Notar mit Amtssitz in Sankt Vith, aufgenommen wurde, geht Folgendes hervor:
I. Verschmelzungsentwurf
Der Vorsitzende liest den vorerwähnten Verschmelzungsentwurf vor.
Abstimmung: Die Generalversammlung billigt diesen Entwurf einstimmig.
Il. Verschmelzung
Gemäß diesem Verschmelzungsentwurf beschließt die Generalversammlung die Verschmelzung durch
Übernahme der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „GTAM“, mit Sitz in 4141 Sprimont, Rue des Fawes 67,
- zu übernehmende Gesellschaft - indem Letztere infolge ihrer Auflösung ohne Liquidation die Gesamtheit ihres
Aktiv- und Passivvermögens, ohne Ausnahme und Vorbehalt, so wie dieses sich am 30. September 2022
darstellte, an die gegenwärtige Gesellschaft, welche bereits im Besitz aller Aktien der zu übernehmenden
Gesellschaft ist, überträgt.
Alle Handlungen, welche die zu übernehmende Gesellschaft seit dem 1. Oktober 2022 realisiert hat, gelten
unter buchhalterischem Gesichtspunkt als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen,
wobei die übernehmende Gesellschaft verpflichtet ist, alle Passiva der zu übernehmenden Gesellschaft zu
begleichen, alle ihre Verpflichtungen auszuführen, sowie alle Kosten, Steuern und irgendwelche Lasten, die
sich aus der Verschmelzung ergeben, zu übernehmen und ihr für jedwedes Gerichtsverfahren Gewähr zu
leisten.
Gemäß Artikel 12:57 des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen erfolgt diese Übertragung
ohne Zuteilung von Aktien, da alle Aktien der zu übernehmenden Gesellschaft im Besitz der übernehmenden
Gesellschaft sind.
Abstimmung: Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
III. Beschreibung des übertragenen Vermögens und Bedingungen dieser Übertragung
Frau Anne-Françoise Nicole Ghislaine MOUTSCHEN, geboren in Ver-viers am 19. Juli 1969, wohnhaft in
durch die außerordentliche Generalversammlung der zu übernehmenden Gesellschaft, deren Protokoll am
heutigen Tage vor dem unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde, hierzu erteilten Ermächtigung, erklärt,
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dass die Gesamtheit des Aktiv- und Passivvermögens der zu übernehmenden Gesellschaft in die
übernehmende Gesellschaft eingebracht wird.
IV. Feststellungen
Die anwesenden Verwalter und alle Mitglieder der Generalversammlung bitten den unterzeichnenden Notar
festzustellen, dass die Verschmelzung der beiden betroffenen Gesellschaften vollzogen wurde infolge überein-
stimmender Verschmelzungsbeschlüsse, und dass folglich:
-die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „GTAM“ nicht mehr besteht;
-die Gesamtheit des Aktiv- und Passivvermögens der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „GTAM“ an die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung „ANDACE“ übertragen wurde.
V. Auftragserteilung
Die Versammlung überträgt den Verwaltern alle Befugnisse zur Ausführung der vorangegangenen
Beschlüsse sowie zur Erfüllung aller weiteren Formalitäten, die zur Ausführung der Verschmelzung notwendig
sind.
Abstimmung: dieser Beschluss wurde einstimmig gefasst.
VI. Anpassung der Statuten an das neue Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen
In Anwendung des Artikels 39 Paragraf 1 Absatz 1 und 3 des Gesetzes vom 23. März 2019 zur Einführung
des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen und über verschiedene Bestimmungen, stellt die Ge-
neralversammlung fest, dass die Gesellschaft seit dem 1. Januar 2020 den Bestimmungen des Gesetzbuchs
der Gesellschaften und Vereinigungen unterworfen ist und beschließt, in Ausführung der Übergangsbestim-
mungen des vorerwähnten Gesetzes, die Statuten der Gesellschaft an die Bestimmungen dieses Gesetzbuchs
anzupassen.
VII. Infolge des ersten Beschlusses stellt die Generalversammlung fest, dass die Gesellschaft die
Rechtsform gemäß den Bestimmungen des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (abgekürzt GmbH) hat.
Folglich beschließt die Generalversammlung den Artikel 1 der Satzung durch folgenden Wortlaut zu
ersetzen:
„Die Gesellschaft hat die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Sie trägt die Bezeichnung ANDACE.
Auf allen Akten, Rechnungen, Anzeigen, Veröffentlichungen, Briefen und anderen Schriftstücken der
Gesellschaft muss die genannte Bezeichnung mit dem Zusatz "Gesellschaft mit beschränkter Haftung", oder
der Abkürzung „GmbH“, oder in französischer Sprache: "Société à responsabilité limitée", oder der Abkürzung
„SRL“, sowie die Unternehmensnummer, der Ausdruck „Register der juristischen Personen“ oder die Abkürzung
„RJP“, gefolgt von dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie untersteht und in welchem die Gesellschaft ihren Sitz
hat, stehen.“
VIII. Die Generalversammlung beschließt von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, die genaue Anschrift
der Gesellschaft aus ihren Statuten herauszunehmen. Dem Verwaltungsorgan wird die Möglichkeit zuerkannt,
den Sitz der Gesellschaft innerhalb der Region deutscher Sprache zu verlegen.
Folglich beschließt die Generalversammlung den Artikel 2 der Satzung durch folgenden Wortlaut zu
ersetzen:
„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Wallonischen Region.
Der Sitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans an jeden anderen Ort innerhalb der
Region deutscher Sprache verlegt werden. Für eine Sitzverlegung in ein anderes Sprachgebiet bedarf es eines
Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans kann die Gesellschaft Zweigniederlassungen,
Verwaltungssitze, Agenturen, Geschäftsbüros oder Lager in Belgien und/oder im Ausland errichten.“
Die Generalversammlung beschließt, ohne dass dies Bestandteil der Satzung ist, dass die Anschrift des
Sitzes wie folgt lautet: 4780 Sankt Vith - Recht, Zur Kaiserbaracke 101.
IX. In Anwendung von Artikel 39 Paragraf 2 Absatz 2 des Gesetzes vom 23. März 2019 zur Einführung des
Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen und über verschiedene Bestimmungen stellt die
Generalversammlung fest, dass das tatsächlich eingezahlte Kapital und die gesetzlichen Rücklagen, das heißt
der Gesamtbetrag von zwanzigtausendvierhundertsechzig (20.460,00) Euro, von Rechts wegen seit dem 1.
Januar 2020 in ein Konto für satzungsgemäßes unverfügbares Eigenkapital umgewandelt wurde.
Daraufhin beschließt die Generalversammlung, unter Einhaltung der für eine Satzungsänderung
erforderlichen Rechtsvorschriften und Mehrheiten, unverzüglich das im vorherigen Absatz bezeichnete Konto
für satzungsgemäßes unverfügbares Eigenkapital aufzuheben und diese Mittel zur Ausschüttung freizugeben.
'Somit muss dieses Eigenkapital nicht in den Statuten erwähnt werden.
Folglich beschließt die Generalversammlung den Artikel 5 der Satzungen in seinem augenblicklichen
Wortlaut zu streichen und durch folgenden Wortlaut zu ersetzen:
„ARTIKEL 5. : EINLAGEN
Als Vergütung für die Einlagen wurden 186 Aktien ausgegeben.
Alle Aktien sind Namensaktien und sind mit einer Folgenummer versehen.
Sie sind eingetragen im Register der Namensaktien; dieses Register ent-hält die vom Gesetzbuch der
Gesellschaften und Vereinigungen vorge-schriebenen Erwähnungen. Die Aktionäre dürfen Kenntnis nehmen
dieses Register bezüglich ihrer Aktien.
Der Verwalter kann entscheiden, dass das Aktienregister künftig in elekt-ronische Form geführt wird.“
X. Infolge der vorangegangenen Beschlüsse legt die Generalversammlung fest, die Artikel 6, 7, 8, 9, 12, 14,
18, 19, 20 und 21 der Statuten an das neue Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen anzupassen.
XI. Die Aktionäre beschließen zudem, die Satzung an die im Gesetzbuch der Gesellschaften und
Vereinigungen neu eingeführte Terminologie anzupassen.
XII. Die Aktionäre beschließen, dass das Mandat als statutarischer Geschäftsführer von Herrn MÜSCH
Werner Paul Anton, geboren in Sankt Vith am 21. März 1962, wohnhaft in 4780 Sankt Vith - Recht, Zur
Kaiserbaracke 101, beendet und dieser unverzüglich in die Funktion eines nichtstatutarischen Verwalters für
eine unbestimmte Dauer bezeichnet wird.
Für analytischen Auszug:
Gido SCHÜR, Notar
Gleichzeitig hinterlegt: beglaubigte Ausfertigung des Generalversammlungsprotokolls, koordinierte
Statuten.