N° d'entreprise : 0433088370
Nom
(en entier) : BUREAU D'ETUDES INFORMATIQUES ET DE RECHERCHES
(en abrégé) : B.E.I.R.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bois St-Jean 6
 : 4102 Seraing
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l’acte de la société anonyme dénommée « BUREAU D’ETUDES INFORMATIQUES ET DE
RECHERCHES », en abrégé « B.E.I/R. » ayant son siège à 4102 Seraing (Ougrée), Rue du Bois St-
Jean 6, reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité
limitée dénommée « Frédéric MAGNUS, notaire », ayant son siège à 5101 Namur (Erpent), rue du
Grand Tige, 11, en date du 20/12/2021, en cours d’enregistrement.
a) Ordre du jour
1. Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations – Décision
d'adapter les statuts en conséquence.
2. Rapport spécial de l’organe d’administration établi sur base de l’article 7 :154 du code des
sociétés et des associations relatif à la modification de l’objet.
3. Modification de l’objet comme dit ci-après.
L'assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet et de le remplacer par le texte
repris ci-après sous la résolution numéro 4 en y ajoutant le texte suivant (septième paragraphe) :
« La société a également pour objet toutes activités d'études, de recherches, de consultance, de
conseil et de prestations de service auprès d'entreprises et de particuliers en matière de (liste non
exhaustive) :
- Gestion, organisation, structure, infrastructure informatique, téléphonie, optimisation de coûts,
vente, marketing, missions d'achat ;
- Commercialisation de produits et biens divers ;
- Training/coaching/formation/motivation ;
- Gestion intérimaire (intérim management) ;
- Conception, organisation et réalisation d'évènements et de manifestations en tous genres ; »
4. Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions
qui précèdent et avec le Code des sociétés et des associations.
Titre 1 : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une SOCIETE ANONYME.
Elle adopte la dénomination de « BUREAU D’ETUDES INFORMATIQUES ET DE RECHERCHES »,
en abrégé « B.E.I/R. ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou
Volet B
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en
Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'Assemblée Générale
statuant dans les formes légales.
Article 4. Objet
La société a pour objet, tant pour compte propre que pour compte de tiers, l'importation, l'
exportation, la location, la fabrication, la vente, en gros ou au détail, de matériel informatique et de
tous les accessoires de bureau utiles à l'exploitation de ce matériel informatique, ainsi que l' étude et
le conseil en informatique, l' analyse et la programmation, le traitement d' informations par ordinateur
et l' organisation de réseaux de service en informatique, la réalisation et la mise en œuvre
d'équipements de téléphonie et de télégraphie publiques, sans distinction du système ou du principe
utilise pour la génération, la transmission et la réception de signaux, ni de leur fréquence, tels que :
centraux, concentrateurs, émetteurs, récepteurs, périphériques, programmes, centraux utilises pour
la téléphonie publique, la télégraphie et les moyens de télécommunications connexes.
La pose de câbles de téléphonie et de télégraphique avec jointoyage ; la réalisation et la mise en
œuvre d'équipements de télécommande, télécontrôle et de télémesure indépendamment du principe
de base ou du domaine des fréquences utilisées pour ces réalisations, telles que les infrastructures
de télémesure ou de télécontrôle des ouvrages d'art, des stations de pompage, de certaines
réalisations de coordination de signalisation routière ou fluviale ; la réalisation et la mise en œuvre
d'équipements de transmission de radio et de télévision, système radar et similaires, ainsi que les
infrastructures d'antennes nécessaires pour le fonctionnement, l'ensemble des équipements de
transmission pour faisceaux hertziens ainsi que l'infrastructure de ces équipements ; la réalisation et
la mise en œuvre d'équipements utilises pour l'informatique, la télématique et le bureautique ainsi
que les procédés d'informatique utilisés lors de la régularisation de processus.
Elle englobe l'ensemble de ces équipements ainsi que la réalisation des procédés d'utilisation et de
mise en œuvre (software).
La réalisation et la mise en œuvre d'équipements de mesure et de régulation, les équipements de
commande pour relayage statique, les salles de contrôles, tableaux synoptiques, les équipements
simulateurs de fonction, d'activité ou de procédé qui sont utilisés pour l'entrainement, la mise au
courant et l'écolage systématique des personnes, tels que simulateurs de situations militaires,
simulateurs spatiaux.
La vente, achat et location, importation de tous systèmes de télécommunication, programmation,
installation et câblages de centraux téléphoniques, d'interphonie, systèmes de signalisation et
d'alarmes, téléphones mobiles, sémaphones, téléfax et tous systèmes de communication, copieurs,
photocopieurs, systèmes de duplication, machines de bureaux, systèmes de bureautique, systèmes
d'organisation de bureaux et ateliers.
L'exercice de toute activité commerciale, industrielle ou financière en rapport avec l'utilisation
d'Internet, et notamment :
- la réalisation de toutes études, analyses, conseils, recherches en matière de création et exploitation
de sites internet,
- la location d'espaces d'hébergement de sites internet
- tous travaux d'édition électronique, de publication assistée par ordinateur, de formation assistée par
Internet.
La société a également pour objet toutes activités d'études, de recherches, de consultance, de
conseil et de prestations de service auprès d'entreprises et de particuliers en matière de (liste non
exhaustive) :
- Gestion, organisation, structure, infrastructure informatique, téléphonie, optimisation de coûts,
vente, marketing, missions d'achat ;
- Commercialisation de produits et biens divers ;
- Training/coaching/formation/motivation ;
- Gestion intérimaire (intérim management) ;
- Conception, organisation et réalisation d'évènements et de manifestations en tous genres.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter
directement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser, même
indirectement, le développement de son entreprise.
Titre Il : Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000€)
Volet B
Il est divisé en quatre mille six cent septante-neuf (4679) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/quatre mille six cent septante neuvième de l'avoir social.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Capital autorisé
Néant
Article 8. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits
de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou
les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice
sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des
titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne
dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits
de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les
actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et
ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en
vertu de ce qui précède, l'organe d'administration a la faculté de passer, aux
conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la
souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au
nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent
autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de
souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription
préférentielle à l'usufruitier.
Article 9. Appel de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par
leurs actions dans le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action
est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs
propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des
versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou: par·
courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont
pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement
appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au
taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que
moyennant l'accord préalable de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et
à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements
ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement
libérées.
Titre III : Titres
Volet B
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont
tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit,
l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Article 11. Nature des autres titres et émission
L'émission des autres titres que les actions, les parts bénéficiaires, les obligations
convertibles ou les droits de souscription (sous réserve du capital autorisé visé à
l'article 7 des présents statuts) peut être décidée par l'organe d'administration.
Tous les titres sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce
registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit,
l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres,
avec indication de leurs droits respectifs.
Article 12. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits V
afférents jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou
la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété
d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 13. Cession et transmission des actions à des tiers
§ 1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission
d'actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de
façon générale à tout acte ou promesse d'acte ayant pour objet un transfert certain
ou éventuel, immédiat ou futur en ce compris la mise en gage ou la constitution de
toute sûreté sur les actions.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres
donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les droits de souscription, les
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables
en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers qu'à
condition que celui-ci soit préalablement agréé par l'organe d'administration.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer
l'organe d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le
nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres
modalités de la cession ainsi qu'une lettre d'intention irrévocable émanant du
candidat-cessionnaire et mentionnant les éléments précités.
L'organe d'administration statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire à la majorité
simple des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la
demande d'agrément.
La décision de l'organe d'administration est notifiée au candidat-cédant dans les 30
jours de la prise de décision. Si le candidat-cédant n'a pas reçu de réponse dans le
délai prévu au présent article, l'organe d'administration est réputé avoir donné son
agrément quant à l'identité du cessionnaire et au nombre d'actions cédées dans les
modalités expliquées dans la demande d'agrément. Toute modification d'un élément
décrit dans la demande d'agrément doit donner lieu à une nouvelle demande
d'agrément.
L'organe d'administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d'agrément, le candidat-cédant est tenu de notifier à l'organe
d'administration dans les 15 jours à dater de l'envoi de la notification du refus, s'il
renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d'une telle notification, il
sera présumé renoncer à son projet de cession.
Volet B
§3. Si le cédant ne renonce pas à son projet, l'organe d'administration a la possibilité
de proposer au candidat-cédant un tiers agréé par l'organe d'administration et qui
propose d'acquérir les actions aux conditions visées dans la demande d'agrément,
cette notification intervenant dans les 15 jours de la notification par le candidat-cédant
de son intention réitérée de céder les actions.
Le candidat-cédant doit alors céder les actions visées au tiers agréé dans les
conditions annoncées.
§4. A défaut de la notification par l'organe d'administration d'un tiers agréé, il s'ouvre au profit de ses
autres actionnaires que le candidat-cédant un droit de préemption sur les actions concernées.
L'organe d'administration est tenu d'informer les actionnaires de l'ouverture de la période d'exercice
de leur droit de préemption, dans les 15 jours de la notification par le candidat-cédant de son
intention réitérée de céder les actions, ou, à défaut de notification, dans les 15 jours suivant la
notification du refus d'agrément du candidat-cessionnaire par l'organe d'administration.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30
jours de la notification de cette information par l'organe d'administration. Ils peuvent,
dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice du droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation
dans le capital social et sans fractionnement d'actions.
La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur
droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également
au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions.
A cet effet, l'organe d'administration notifie aux actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption, le nombre d'actions que chacun peut à nouveau
préempter dans un nouveau délai de 15 jours.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le
nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans fractionnement
d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le conseil
d'administration.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, et si
aucun accord n'intervient entre les bénéficiaires du droit de préemption, les actions
restantes seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il
est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, la vente aura lieu pour les
actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et l'organe
d'administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour
lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé. Si l'organe d'administration n'a
pas proposé de tiers candidat-cessionnaire dans les 15 jours, les actions restantes
peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux
alinéas précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
Si la renonciation totale ou partielle au droit de préemption a pour effet que le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes, les actions restantes peuvent être librement cédées au candidat-
cessionnaire initial.
§5. A défaut d'agrément et d'exercice du droit de préemption dans les délais et
conditions susvisées, le candidat-cédant peut céder les actions concernées au
candidat-cessionnaire aux conditions initiales.
§6. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article,
doivent se faire par lettre recommandée et par e-mail à la société, sous peine de
nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§7. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Chaque ayant-droit de l'actionnaire décédé est tenu de faire connaître sa qualité
d'héritier ou de légataire et le nombre et le numéro des actions concernées à l'organe
dans les 4 mois du décès. Cette notification ouvre la procédure d’agrément être éventuellement de
préemption décrite ci-dessus.
Tant que la procédure d'agrément et/ou de préemption de chaque héritier et légataire
n'a pas abouti, les droits de ce dernier sont suspendus.
Article 14. Cession et transmission entre actionnaires existants
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission
Volet B
d'actions à un actionnaire existant, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de
mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine
propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d'acte ayant pour objet un
transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur en ce compris la mise en gage ou la
constitution de toute sûreté sur les actions.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres
donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les droits de souscription, les
obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables
en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire,
doit en informer l'organe d'administration. Il communique l'identité du candidat-
cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et
les autres modalités de la cession ainsi qu'une lettre d'intention irrévocable émanant
du candidat-cessionnaire et mentionnant les éléments précités.
§3. La procédure décrite à l'article 13, §4 des présents statuts s'applique. Au terme
de la procédure et à défaut d'exercice du droit de préemption, le candidat-cédant peut
céder les actions visées au coactionnaire candidat-cessionnaire aux conditions
initialement notifiées.
Titre IV : Administration et représentation
Article 15. Administration
La société est administrée par un administrateur unique ou par un organe
d'administration collégial, appelé conseil d'administration, par décision de
l'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s).
Sauf décision différente de l'assemblée générale, le mandat de chaque
administrateur est d'une durée de six ans. Les administrateurs sortants sont
rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire. Chaque membre du conseil
d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer
sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement
au terme d'une période raisonnable. L'assemblée générale décide si et dans quelle
mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
1. DISPOSITIONS APPLICABLES EN CAS DE NOMINATION D'UN CONSEIL
D'ADMINISTRATION
Article 16. Nomination et démission des administrateurs
Si l'assemblée générale décide de nommer plusieurs administrateurs, la société est
administrée par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non de la société. Dans les cas et sous les conditions prévues par la
loi, l'organe d'administration peut également être composé de deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. La durée de leur
fonction ne peut excéder six ans. Leur fonction prend fin à l’assemblée annuelle.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Chaque membre de l'organe
d'administration peut donner sa démission par avis écrit à l'organe d'administration. Il
peut faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers. Si une
personne morale est nommée administrateur, cette personne morale doit nommer un
représentant permanent pour la représenter dans l'exercice de ce mandat.
Article 17. Dispositions en vigueur lorsqu'il n'y a que deux administrateurs
Si et tant que la société a moins de trois actionnaires, l'administration de la société
peut être conférée à deux administrateurs, sans préjudice de la possibilité pour
l'assemblée générale de nommer un administrateur unique conformément à l'article
26 des statuts. Tant que la société ne compte pas plus que deux actionnaires et est
administrée par un conseil d'administration de seulement deux administrateurs, il ne
peut être accordé à aucun d'entre eux une voix prépondérante dans une réunion de
l'organe d'administration et ils sont tenus de prendre les décisions de commun accord
et à l'unanimité. Dès que la société est de nouveau administrée par un conseil
d'administration composé de plus de deux administrateurs, la disposition de l'article
20 des statuts qui prévoit que, en cas de parité des voix au sein du conseil,
l'administrateur présidant le conseil a une voix prépondérante, et les dispositions
légales et statutaires concernant la convocation, la réunion, la délibération et la prise
de décision du conseil d'administration, sont à nouveau entièrement valables.
Article 18. Vacances
Volet B
Un administrateur doit rester en fonction après sa démission jusqu'à ce que son
remplacement puisse être raisonnablement organisé. En cas de vacance d'une place
d'administrateur, lorsque le conseil compte trois membres ou plus, les administrateurs
restants ont conjointement le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas,
l'assemblée générale procède à l'élection définitive à l'occasion de sa réunion
suivante. Si la nomination est confirmée, l'administrateur coopté termine le mandat de
son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si la
nomination n'est pas confirmée, le mandat de l'administrateur coopté prend fin au
terme de l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l'organe d'administration jusqu'à ce moment. Si seulement deux
administrateurs ont été désignés et que le mandat de l'un d'eux devient vacant,
l'administrateur restant est tenu de convoquer sans tarder une assemblée générale
spéciale, en vue de la désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de
l'administrateur sortant, ou de décider, conformément à l'article 26 des statuts, que la
société est dirigée par un administrateur unique.
Article 19. Réunion du conseil d'administration
Le conseil élit un président parmi ses membres. Le conseil d'administration se réunit
sur convocation de son président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en
outre endéans les quatorze (14) jours suivant une demande à cet effet de deux
administrateurs.
La convocation du conseil d'administration peut avoir lieu par courrier électronique et,
sauf urgence, doit être adressée, sauf urgence, au moins cinq jours ouvrables avant
la date de la réunion.
Le conseil est présidé par le président, ou en son absence par un membre du conseil
nommé à la majorité simple des voix comme président de la réunion. La réunion se
tient au siège de la société ou en n'importe quel endroit indiqué dans la convocation.
Article 20. Délibérations
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins
la majorité de ses membres est présente ou représentée à la réunion. S’il n’y que deux
administrateurs, ils doivent être tous deux présents et ils établissent l'ordre du
jour lors de la réunion, de commun accord, compte tenu des propositions formulées
par chacun d'entre eux, telles que formulées, le cas échéant, dans la demande de
convocation de la réunion. Tout administrateur empêché de participer à la réunion
peut donner procuration à un de ses collègues du conseil, mais uniquement pour une
réunion. Cette procuration doit être donnée par écrit.
Toutefois aucun administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
S'il n'y a que deux administrateurs désignés, l'administrateur qui est empêché de
participer à la réunion peut également, par écrit autoriser à l'autre administrateur à
prendre une décision. Les administrateurs qui ne sont pas physiquement présents à
la réunion peuvent néanmoins prendre part aux délibérations et aux votes par des
moyens de communication tels que la télé ou la vidéoconférence, à la condition qu'ils-
puissent communiquer directement avec tous les autres participants à la réunion. Les
personnes qui prennent part à la réunion à l'aide de ces moyens de
télécommunication sont considérées comme étant présentes. Les procès-verbaux de
la réunion mentionnent clairement les administrateurs qui ont pris part de cette façon
aux délibérations et aux votes. Les résolutions sont constatées dans des procès-
verbaux inscrits dans un registre spécial, signé chaque fois par les administrateurs
présents. Si le conseil d'administration le décide, ce registre spécial peut être tenu au
format électronique. Les décisions du conseil d'administration, peuvent être prises
par accord écrit unanime des administrateurs. Les résolutions sont prises à simple
majorité. Si le conseil ne compte que deux membres, chaque administrateur dispose
d'une voix égale et les décisions doivent être prises à l'unanimité. En cas d'égalité
des voix, la voix de l'administrateur qui préside la réunion, est prépondérante, sauf
lorsque le conseil se compose de deux administrateurs seulement, auquel cas la
proposition est rejetée.
Article 21. Rémunération - Tantièmes
Aucune rémunération ni avantage en nature n'est attribué d'office en contrepartie de
l'exercice de la fonction d'administrateur. Cependant, une rémunération peut leur être
accordé par une décision de l'assemblée générale qui stipule clairement quels
administrateurs et quelle période sont visés, sans préjudice au droit au
remboursement de leurs frais, dont le montant est fixé par l'assemblée générale et
qui sera à charge des frais généraux de la société.
Article 22. Administration - Restrictions
Volet B
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous actes d'administration
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale. Lorsque les administrateurs forment un collège ils
sont soumis aux obligations résultant de l'administration collégiale, à savoir la
délibération, la direction et le contrôle. Sans préjudice de ces obligations, les
administrateurs peuvent se partager les tâches. Un tel partage de pouvoirs n'est pas
opposable à ou par des tiers.
Le conseil d'administration est notamment compétent pour décider, moyennant le
vote positif de la majorité des administrateurs, la cession de tout ou partie des actifs
de la société, la modification ou la demande de toute autorisation d'exploitation et en
général la stratégie de la société.
Article 23. Pouvoir de représentation externe
Le conseil d'administration représente la société en tant que collège pour tous les
actes en justice ou ailleurs. Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation général
du conseil d'administration en tant que collège, (ii) de la représentation dans le cadre
de la gestion journalière telle que prévue à l'article 25.a et de la représentation par
procuration spéciale telle que prévue à l’article 25.c, la société est valablement engagée en droit et à
l'égard de tiers dans les faits et en droit, par (i) deux
administrateurs agissant conjointement ou (ii) un administrateur à qui est attribué par
le conseil d'administration le plein pouvoir de représentation et qui portera le titre
« d’administrateur délégué ». Si la société exerce un mandat (gérant, administrateur,
liquidateur) dans une autre société, elle ne peut, dans l'exercice de ce mandat, être
valablement représentée que par le représentant permanent désigné à cet effet.
Article 24. Publication de la nomination ou démission des administrateurs.
La nomination des membres du conseil et leur démission sont rendues publiques par
dépôt dans le dossier de la société au greffe du tribunal de l'entreprise d'un extrait de
la décision de nomination ou de démission et d'une copie de celle-ci destinée à la
publication dans les annexes au Moniteur belge. Ces documents doivent mentionner
si les personnes qui représentent la société agissent individuellement, conjointement
ou en tant que collège.
Article 25. Gestion journalière - comité d'audit - comité de rémunération
comités consultatifs - procurations spéciales
a) Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation dans le cadre de cette gestion
peuvent être confiés à une ou plusieurs personnes (membres du conseil
d'administration ou non) qui agissent comme organe de la société. Si un
administrateur est chargé de la gestion journalière, il portera le titre « d'administrateur
délégué ». Le conseil d'administration désigne la(les) personne(s) chargées de la
gestion journalière et fixe les conditions de sa(leur) désignation. Si une ou plusieurs
personnes sont chargées de la gestion journalière, sans que celles-ci ne forment un
collège, chaque personne chargée de la gestion journalière a le pouvoir d'agir seule
au nom de la société et de la représenter dans les limites de la gestion journalière.
b) Comité d'audit - comité de rémunération - comités consultatifs Comité d'audit -
Comité de rémunération
Dans les cas où le Code des sociétés et des associations l'exige, le conseil
d'administration institue un comité d'audit et un comité de rémunération en son sein,
conformément aux dispositions du Codes des sociétés et des associations chargées
des tâches énumérées dans le même Code.
Comités consultatifs
Un ou plusieurs comités consultatifs peuvent également être mis en place au sein du
conseil d'administration, dont la composition et les tâches sont décrites par le conseil
d'administration.
c) Procurations spéciales
L'organe représentant la société conformément aux articles précédents peut nommer
des fondés de pouvoir de la société. Seules des procurations spéciales et limitées
pour certaines ou une série d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les fondés
de pouvoir engagent la société dans les limites de leur procuration, sans préjudice de
la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant leurs pouvoirs.
2. DISPOSITIONS EN VIGUEUR EN CAS DE NOMINATION D'UN
ADMINISTRATEUR UNIQUE
Article 26. Administrateur unique
Si l'assemblée générale nomme seulement un administrateur, la société est
administrée par un administrateur unique.
Volet B
L'administrateur unique n'est pas personnellement responsable des engagements de
la société.
Article 27. Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs mais il a la possibilité de déléguer une partie
de ces pouvoirs.
Article 28. Rémunération - tantièmes
Aucune rémunération ni avantage en nature n'est attribué d'office en contrepartie de
la fonction d'administrateur unique. Cependant, une rémunération peut lui être
accordée par une décision de l'assemblée générale qui stipule clairement quelle
période est visée, sans préjudice au droit au remboursement de ses frais, dont le
montant est fixé par l'assemblée générale et qui sera à charge des frais généraux de
la société.
Article 29. Pouvoir de représentation externe
Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation dans le cadre de la gestion journalière
visée à l'article 31.a ; et (ii) la représentation par des mandataires spéciaux tels que
visés à l'article 31.b, la société est valablement engagée à l'égard des tiers, dans les
faits et en droit, par l'administrateur unique agissant seul.
Article 30. Publication de la nomination ou révocation de l'administrateur
unique
La nomination de l'administrateur unique et sa révocation sont publiées par le dépôt
dans le dossier de la société au greffe du tribunal de l'entreprise d'un extrait de la
décision de nomination ou de révocation et d'un extrait de cette décision destinée à
être publiée aux Annexes au Moniteur belge.
Article 31. Gestion journalière - procurations spéciales
a) Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation en la matière peuvent être
confiés à une ou plusieurs personne(s) agissant en qualité d'organe de la société.
L'administrateur unique nomme la (les) personne(s) chargées de la gestion
journalière et il fixe les conditions de sa/leur nomination. Si une ou plusieurs
personnes sont chargées de la gestion journalière, sans qu'elles forment un collège,
chaque personne chargée de la gestion journalière agissant seule dispose du pouvoir
d'intervenir au nom de la société et de la représenter dans le cadre de la gestion
journalière.
b) Procurations spéciales
L'organe qui représente la société conformément aux articles ci-dessus peut désigner
des fondés de pouvoir de la société. Seules des procurations spéciales et limitées
pour certaines ou une série d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les fondés
de pouvoir engagent la société dans les limites de leur procuration, sans préjudice de
la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant leurs pouvoirs.
Titre V : Contrôle de la société
Article 32. Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de
la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un
ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 33. Réunions
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la
convocation, une assemblée générale ordinaire le premier mardi de décembre de chaque année à
17h00. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient
le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 34. Formalités de convocations
Les convocations sont faites par le conseil d'administration et le cas échéant, le
commissaire ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre
du jour. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Elles sont
faites conformément aux dispositions légales et contiennent les éléments prévus par
le Code des sociétés et associations.
Les convocations ont lieu par courrier électronique au moins quinze jours avant la
date de la réunion de l'assemblée générale.
Article 35. Représentation et admission aux assemblées générales
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le
droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Volet B
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des
titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus.
Si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée
générale sans pouvoir participer au vote.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire spécial, conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies ;
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent,
sous les mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n'est pas
actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d'incapacité, par leur
représentant légal ;
- le mandat soit communiqué à l'organe d'administration 8 jours ouvrables avant
l'assemblée générale.
Ce mandat doit être spécial et pourra être donné sous forme de simple lettre ou
courriel et dont l'organe d'administration pourra déterminer, le cas échéant, la forme.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société
est informée d'une cession des actions concernées.
Article 36. Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration ou, à
défaut, par un autre administrateur. Le président désigne le secrétaire qui peut ne
pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi les
actionnaires présents.
Article 37. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de
l'organe d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines. La seconde
assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première
assemblée restent valables pour la seconde.
Article 38. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix
Article 39. Modalités d'exercice du droit de vote
Conformément à l'article 7 :142 du Code des sociétés et des associations, tout
actionnaire ayant droit de vote peut voter lui-même ou par procuration. Tout
actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par le site
internet de la société moyennant le respect de l'article 7 :146 du Code des
sociétés et des associations.
Article 40. Délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux. Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts,
l'assemblée statue valablement quel que soit le nombre de titres représentés et à la
majorité des voix.
Toutefois, toute modification statutaire, doit recueillir, outre les quorum et majorité
légaux, la majorité des voix des actionnaires.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du
bureau et les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux sont signés par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation.
Titre V : Exercice social comptes annuels répartition
Article 41. Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année
suivante. A cette dernière date, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels, ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 42. Distribution
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du
fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve
atteint le dixième du capital. Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale
qui, sur proposition de l'organe d'administration, décidera chaque année de son
affectation. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte
des comptes annuels, est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
Volet B
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté
de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Article 43. Paiement des dividendes - Acompte sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits
indiqués par l'organe d'administration. L'organe d'administration pourra, sous sa
propre responsabilité et dans le respect des dispositions légales en la matière,
décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
Titre VI : Dissolution liquidation.
Article 44. Dissolution
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications
aux statuts.
Article 45. Liquidateurs
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent
la société seuls, conjointement ou collégialement. L'assemblée générale fixe la
rémunération des liquidateurs. A défaut de nomination par l'assemblée générale, la
liquidation se fait par l'organe d'administration en fonction, qui agit le cas échéant en
qualité de collège de liquidateurs. Les liquidateurs sont compétents pour accomplir
toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée générale en décide
autrement, à la majorité des voix.
Article 46. Répartition
Après l'apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions
non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion
de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la
même proportion.
Titre VII : Dispositions générales
Article 47. Election de domicile et communication électronique
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur
ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où
toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Il accepte que toute communication lui soit faite par la société à l'adresse
électronique qu'il mentionne à l'organe d'administration.
Article 48. Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations. En conséquence de quoi, les
dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 49 : Adresse électronique de la société
L'adresse électronique de la société est compta@beirtelecom.com.
Toute communication peut lui être valablement faite à cette adresse.
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Démissions et nominations des administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Madame DENGIS Augusta Alphonsine, née à Loncin le 10 février 1932, (...) domiciliée à 4040
Herstal, Rue Lambert Darchis 32 (…)
- Monsieur Pierre MOUVET, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, pour une durée de six ans, s’
achevant dès la fin de l’assemblée générale ordinaire de 2027, Monsieur Pierre MOUVET, domicilié
à 4100 Seraing, Rue Patenier 20, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
7. Adresse du siège.
4102 Seraing (Ougrée), Rue du Bois St-Jean 6.
8. Désignation d’un représentant permanent
Volet B
L’assemblée générale désigne comme représentant permanent, Monsieur Pierre MOUVET,
prénommé.
9. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement;
- rapport spécial de l’organe d’administration établi sur base de l’article 5 :101 du code des sociétés
et des associations relatif à la modification de l’objet.
- coordination des statuts.