N° d'entreprise : 0744643660
Nom
(en entier) : EXOTHERA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Zoning de Jumet,avenue Centrale 52
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
EXOTHERA », ayant son siège à 6040 Charleroi, Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52, inscrite au
registre des personnes morales (Hainaut division Charleroi) sous le numéro 0744.643.660, reçu par
Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-cinq août
deux mil vingt-trois, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 4
septembre suivant, volume 0 folio 0, case 19991, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par
le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Augmentation de capital en numéraire
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de dix millions d’euros
(10.000.000,00 €) pour le porter de huit millions vingt-cinq mille sept cent quinze euros (8.025.715,00
€) à dix-huit millions vingt-cinq mille sept cent quinze euros (18.025.715,00 €), par apport en
numéraire par l’actionnaire unique d'un montant de dix millions d’euros (10.000.000,00 €), avec
création de dix millions (10.000.000) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux
actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux
bénéfices prorata temporis.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire au prix d’un euro (1,00 €)
chacune et intégralement libérées à la souscription.
 
Libération
Le comparant déclare et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été libéré
intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque ING.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en nature
Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société ;
b) du rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par
l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation
appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Exothera SA (« la société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 17 août 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 20 juillet 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter;
- l’évaluation adoptée;
- le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 19 775 118 actions sans désignation de valeur nominale.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Liège.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Julie Delforge »
 
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de dix-neuf millions sept cent septante-
cinq mille cent dix-huit euros (19.775.118,00 €) pour le porter dix-huit millions vingt-cinq mille sept
cent quinze euros (18.025.715,00 €) à trente-sept millions huit cents mille huit cent trente-trois euros
(37.800.833,00 €), avec création de dix-neuf millions sept cent septante-cinq mille cent dix-huit
(19.775.118) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices
prorata temporis, par apport par l’actionnaire unique de créances certaines, liquides et exigibles qu’il
détient sur la société, pour un montant d'apport de dix-neuf millions sept cent septante-cinq mille cent
dix-huit euros (19.775.118,00 €).
Cet apport en nature de créances se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’
administration et du commissaire dont mention ci-avant, dont tous les membres de l’assemblée
déclarent avoir parfaite connaissance.
 
Troisième résolution : Réduction de capital par apurement des pertes
a) Approbation des comptes intermédiaires arrêtés au 31 mai 2023
Pour les besoins de la réduction de capital par apurement des pertes qui sera décidée ci-après,
l'assemblée marque son accord sur l’affectation des pertes telle qu'elle résulte des comptes
intermédiaires arrêtés au 31 mai 2023.
 
b) Réduction de capital
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’un montant (arrondi à l’euro) de dix-huit
millions neuf cent treize mille deux cent septante-un euros (18.913.271,00 €) pour le porter de trente-
sept millions huit cents mille huit cent trente-trois euros (37.800.833,00 €) à dix-huit millions huit cent
quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-deux euros (18.887.562,00 €), sans suppression d'actions
existantes, par apurement des pertes reportées à due concurrence, telles que ces pertes ont été
constatées dans les comptes intermédiaires arrêtés au 31 mai 2023 approuvés ci-avant.
 
Quatrième résolution : Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec la
résolution prise, comme suit :
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de dix-huit millions huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-
deux euros (18.887.562,00 €), représenté par septante millions sept cent quatre-vingt-trois mille neuf
cent cinquante-huit (70.783.958) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/septante millions sept cent quatre-vingt-trois mille neuf cent cinquante-huitième (1/70.
783.958ème) du capital.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, Rapport de l’organe
d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations, Rapport du commissaire établi conformément aux articles
7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations , statuts
coordonnés