Ondernemingsnr : 0434104890
Naam
(voluit) : Optiek M. Roos
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Markt 12 bus 2
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap “OPTIEK M. ROOS”, opgemaakt door notaris Hans De Decker te
Brasschaat op 28 december 2023, eerstdaags te registreren, dat deze vergadering telkens met
eenparigheid van stemmen beslist heeft hetgeen volgt:
Eerste besluit: conformering WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te hebben vastgesteld dat de rechtsvorm van de
vennootschap, ingevolge de overgangsbepalingen van de nieuwe wet, automatisch is omgezet naar
de besloten vennootschap (afgekort BV).
Tweede besluit: schrapping van de statutair onbeschikbare vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Bijgevolg wordt het volledig bedrag van de eigen vermogensrekening beschikbaar voor toekomstige
uitkeringen, met dien verstande dat pas tot uitkering en tot vrijstelling van volstortingsplicht kan
worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV.
Derde besluit: Uitbreiding voorwerp
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 28 december 2023,
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
met betrekking tot de wijziging (uitbreiding) van het voorwerp (voorheen ‘doel’) van de vennootschap.
De algemene vergadering heeft vooraf reeds kennis genomen van het verslag en ontslaat de
voorzitter van de voorlezing ervan.
Het verslag wordt na waarmerking aan onderhavige akte gehecht en zal, deel uitmakend van het
afschrift van onderhavige akte, neergelegd worden in het dossier van de Vennootschap op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering besluit vervolgens het voorwerp van de vennootschap uit te breiden, door de hierna
volgende bepalingen toe te voegen aan de bestaande specifieke omschrijving van het voorwerp van
de vennootschap (na de tekst “- aanpassing en verkoop van contactlenzen en bijhorende producten”
(zin die tweemaal voorkomt en de tweede maal geschrapt wordt) en voor de tekst “Dit alles in de
ruimste zin”:
- Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer: het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar, studie, organisatie en raadgevend bureau inzake
juridische, financiële, handels, bedrijfseconomisch of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle
handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale,
economische en financiële problemen, het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel,
nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van
bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten
van voorbereidende studies en advies op gebied van management, bedrijfsvoering, economische
wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het
verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en
ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het
beheer van de bedrijven van nut kan zijn. Het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek,
advies, dienstverlening, assistentie en training inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op
het vlak van management, consulting en opleiding, personeelspolitiek en selectie van personeel,
coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer;
- Het verlenen van consulting, raad, advies, expertise, bijstand, bemiddeling, leiding en andere
diensten op financieel, juridisch, fiscaal, sociaal, logistiek, technisch, handels-, marketing- en
commercieel vlak, en op het vlak van intellectuele eigendom, risicokapitaal en vrijetijdsbesteding; Het
uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
vereffenaar, directeur, of andere leidinggevende of uitvoerende functie, al dan niet bezoldigd, tijdelijk
of duurzaam, in alle vormen van binnen- en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of
samenwerkingsverbanden; Het bijdragen tot de oprichting en de ontwikkeling van rechtspersonen en
ondernemingen;
- Het inrichten, organiseren, coördineren en verzorgen van allerhande cursussen, opleidingen,
seminaries, workshops, trainingen, studiedagen, conferenties, congressen, beurzen, manifestaties,
team-building en andere events, lesopdrachten en voordrachten, met betrekking tot mediatraining,
presentatietechnieken, informatie- en communicatietechnologie, elektronica en software,
wetenschappen, bedrijfsvoering, personeelsaangelegenheden, kunst, cultuur, economie,
taalcursussen, en aanverwante domeinen in de meest ruime zin, en met inbegrip van het voeren van
publicitaire en promotionele activiteiten hieromtrent;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
doen bouwen, verbouwen, inrichten, decoreren, onderhouden, herstellen, verhuren, huren, in leasing
geven of nemen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten: de vennootschap mag tevens de
bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingwerken door onderaannemers;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, de verkoop, de huur en verhuur, de ruil, en in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren van welke vorm ook, zoals
aandelen, obligaties, kasbons, en dit van binnen- of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen of ondernemingen;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieonderneming; het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van
derden, het in hypotheek geven van onroerende goederen en het in pand geven van roerende
goederen. Voormelde opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend, en moet verstaan
worden in de uitgebreidste zin.”
Vierde besluit: nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering een volledig nieuwe tekst
van de statuten aan te nemen in overeenstemming is met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, en die luidt als volgt:
TITEL I. - BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als naam "OPTIEK M. ROOS".
ARTIKEL 2
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in het binnenland als in het buitenland:
- Het uitbaten van een kleinhandel in postkaarten en wenskaarten, posters, kaders, reproducties,
decoratievoorwerpen, gadgets, geschenkartikelen en bureelartikelen.
- Adviesverstrekking op het gebied van de optica en de optometrie, kleinhandel in optische artikelen,
alle handelingen eigen aan het beroep van optieker-optometrist;
- Het uitbaten van een manicuur-, podologie- en pedicuursalon, en kleinhandel in verbandstoffen en
orthopedische artikelen.
- Aanpassing en verkoop van contactlenzen en bijhorende producten.
- Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer: het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar, studie, organisatie en raadgevend bureau inzake
juridische, financiële, handels, bedrijfseconomisch of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle
handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale,
economische en financiële problemen, het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel,
nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van
bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten
van voorbereidende studies en advies op gebied van management, bedrijfsvoering, economische
wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het
verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en
ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het
beheer van de bedrijven van nut kan zijn. Het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek,
advies, dienstverlening, assistentie en training inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op
het vlak van management, consulting en opleiding, personeelspolitiek en selectie van personeel,
coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer;
- Het verlenen van consulting, raad, advies, expertise, bijstand, bemiddeling, leiding en andere
diensten op financieel, juridisch, fiscaal, sociaal, logistiek, technisch, handels-, marketing- en
commercieel vlak, en op het vlak van intellectuele eigendom, risicokapitaal en vrijetijdsbesteding; Het
uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
vereffenaar, directeur, of andere leidinggevende of uitvoerende functie, al dan niet bezoldigd, tijdelijk
of duurzaam, in alle vormen van binnen- en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of
samenwerkingsverbanden; Het bijdragen tot de oprichting en de ontwikkeling van rechtspersonen en
ondernemingen;
- Het inrichten, organiseren, coördineren en verzorgen van allerhande cursussen, opleidingen,
seminaries, workshops, trainingen, studiedagen, conferenties, congressen, beurzen, manifestaties,
team-building en andere events, lesopdrachten en voordrachten, met betrekking tot mediatraining,
presentatietechnieken, informatie- en communicatietechnologie, elektronica en software,
wetenschappen, bedrijfsvoering, personeelsaangelegenheden, kunst, cultuur, economie,
taalcursussen, en aanverwante domeinen in de meest ruime zin, en met inbegrip van het voeren van
publicitaire en promotionele activiteiten hieromtrent;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
doen bouwen, verbouwen, inrichten, decoreren, onderhouden, herstellen, verhuren, huren, in leasing
geven of nemen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten: de vennootschap mag tevens de
bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingwerken door onderaannemers;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, de verkoop, de huur en verhuur, de ruil, en in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren van welke vorm ook, zoals
aandelen, obligaties, kasbons, en dit van binnen- of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen of ondernemingen;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieonderneming; het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van
derden, het in hypotheek geven van onroerende goederen en het in pand geven van roerende
goederen. Voormelde opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend, en moet verstaan
worden in de uitgebreidste zin.
Dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag een eigen roerend en onroerend vermogen uitbouwen en beheren, binnen de
wettelijke bepalingen.
De vennootschap mag waarborgen verstrekken aan derden, op haar onroerende en roerende
goederen die zij bezit of zal verkrijgen, alsook alle zakelijke rechten vestigen op die goederen.
ARTIKEL 4
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur, te rekenen van haar oprichtingsdatum.
Onverminderd de uitwerking der wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap steeds
ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en Verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid. De vennootschap kan worden omgevormd in een
vennootschap van verschillende aard.
TITEL II. – EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - AANDELEN – DEELGENOTEN
ARTIKEL 5
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
aldus vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. De inbrengen die geschieden na de
oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeventienduizend honderd vijftig (17.150) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte minstens voor 1/3de worden volstort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) of het
bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders,
op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) of het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij of bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) of het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen
teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval op een bepaald ogenblik er slechts één aandeelhouder is die tevens de enige bestuurder is,
bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde
tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel
volgestorte aandelen.
ARTIKEL 6
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De instrumenterende notaris heeft partijen gewezen op artikel 5:25, 5° Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen dat bepaalt dat de statutaire overdrachtsbeperkingen dienen te worden opgenomen
in het aandelenregister, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, eveneens de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden.
(…)
TITEL  III. BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 8
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Werd er een opvolgend bestuurder benoemd, dan treedt die van rechtswege in functie zodra het
mandaat van de (laatste) in functie zijnde bestuurder ten einde komt.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder en is er geen bestuurder benoemd dan heeft de
enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Duur
Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepalen, loopt het
mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene
vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin
zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan
het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het vrijwillig aftreden van de enige bestuurder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige
doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en Verenigingen.
Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 9 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Alle akten die de vennootschap verbinden, zullen geldig ondertekend worden door de bestuurder,
alleen optredend, behoudens hetgeen hierna wordt bepaald betreffende bijzondere mandatarissen.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder die bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, is
gehouden te handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De bestuurders mogen onder hun verantwoordelijkheid, zich doen helpen of vertegenwoordigen door
mandatarissen of afgevaardigden, aandeelhouders of niet, aan wie zij hun machten ten dele mogen
opdragen. Zij mogen aan lasthebbers naar keuze, alle bijzondere machtigingen verlenen.
ARTIKEL 10
De controle in vennootschappen, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid, ten aanzien van dit wetboek en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven
verrichtingen, wordt opgedragen aan een of meer commissarissen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 11
De jaarlijkse algemene vergadering of jaarvergadering wordt telkens gehouden op de eerste
maandag van de maand juni van ieder jaar om 19.00 uur.
Is deze dag een wettelijke feestdag, dan wordt deze algemene vergadering of jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag gehouden op zelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in de plaats
aangeduid in de uitnodiging tot de vergadering.
Schriftelijke Algemene Vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
(…)
Elektronische Algemene Vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
(…)
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, via mail of een andere elektronisch middel.
(…)
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.
Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor
zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de
vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling
van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
hun taak.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk zeven kalenderdagen vóór de algemene
vergadering ontvangen.
ARTIKEL 12
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder, houder van obligaties of effecten, hierna
algemeen aangeduid als “effectenhouder” te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 13
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht. De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de
algemene vergadering, worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap
wordt bijgehouden.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 14
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen geldt het voorkeurrecht zoals wettelijk geregeld. Voor aandelen
bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote
eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
(…)
TITEL V. INVENTARIS – BALANS - WINSTVERDELING
ARTIKEL 16
Het boekjaar loopt telkens van 1 januari tot 31 december van ieder kalenderjaar.
Op het einde van ieder boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten, maken de
bestuurders een inventaris op van al de activa en passiva van de vennootschap en stellen de
jaarrekening op, dit alles in overeenstemming met de wetten terzake. Zij maken tevens het
jaarverslag op, voor zover wettelijk vereist.
Vijftien dagen voor de algemene vergadering worden de jaarrekening, het jaarverslag en, in
voorkomend geval, het verslag van de commissaris, ter zetel van de vennootschap neergelegd, ter
inzage van de aandeelhouders.
Na goedkeuring van voormelde documenten, zorgt het bestuursorgaan voor de bekendmaking ervan
overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 17
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij de uitkering van de winst dient de algemene vergadering rekening te houden met wettelijk
bepaalde grenzen van solvabiliteit en liquiditeit.
Binnen de wettelijke grenzen is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan uitkeringen uit de winst
van het lopend boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst (interim-dividend).
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot en/of gebruik te maken van netting.
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 18
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 19
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
kwestie van de ontbinding van de vennootschap onderwerpen aan de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de wijze voorgeschreven voor de wijziging aan de statuten, en dit binnen de termijn
van ten hoogste twee maanden nadat deze toestand is vastgesteld of krachtens wettelijke of
statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld. Er wordt gehandeld overeenkomstig artikelen
5:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
ARTIKEL 20
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Vijfde besluit: opdracht tot coördinatie van de statuten
De vergadering beslist ondergetekende notaris de opdracht te geven de gecoördineerde tekst van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit: ontslag zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder
De algemene vergadering besluit de voormalige zaakvoerder, mevrouw Veronique ROOS,
voornoemd, ontslag te geven uit haar functie met kwijting voor de uitoefening van haar mandaat en
gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur,
welk mandaat zij, aanwezig zoals voormeld, verklaart te aanvaarden.
Zevende besluit: bijzondere volmacht
Er wordt bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “DE REGGE & PARTNERS”
BV, Europalaan 46, 9800 Deinze, BTW BE0476.911.683, diens medewerkers of aangestelden, met
recht om alleen op te treden of iemand in de plaats te stellen, teneinde:
- bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank Voor Ondernemingen alle nodige formaliteiten te
vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrappingen, alsook
- de formaliteiten te vervullen inzake Directe belastingen, het ondertekenen en indienen van
aangiften en verzoekschriften, de aangifte tot wijziging van de registratie en de aangifte tot
stopzetting van de werkzaamheid.
- een aandelenregister aan te maken in Estox en daarvoor alle formaliteiten te vervullen.
                                                Voor analytisch uittreksel
                                              Notaris Hans DE DECKER
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van de akte