Ondernemingsnr : 1017704105
Naam
(voluit) : JenSaro
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 388
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Jan Verreth te Lier op 11 februari 2025, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten
heeft genomen:
Eerste Besluit
Met het oog op de inbreng in natura van het hierna vermeld roerend goed, neemt de vergadering
kennis van en bespreekt:
a) het verslag betreffende de voorgenomen inbreng in natura opgemaakt door de bestuurder op 3
februari 2025;
b) het verslag van 24 januari 2025 inzake de voorgenomen inbreng in natura opgemaakt door Guy
De Roover, bedrijfsrevisor, handelend voor De Roover & Partners Bedrijfsrevisoren bv, kantoor
houdende te 3150 Haacht, Rijmenamsesteenweg 290, waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:
” 4.       CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN VENNOOTSCHAP JENSARO BV
Overeenkomstig artikels 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap JenSaro bv (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 13 januari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 14 januari 2025
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•           de daartoe aangewende methodes van waardering
•           de toegepaste waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 434.974 aandelen van de
Vennootschap, met een fractiewaarde van EUR 15,00 die elk een gelijk deel van het vermogen
vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
— hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van JenSaro BV;
— zullen deelnemen in de resultaten van JenSaro BV vanaf het verlijden van de akte;
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin vermeld staat dat de voorgestelde inbreng in
natura kadert in een globale herstructurering van de Janssens groep.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•           de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•           de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•           de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•           het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de inbreng in
natura voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van JenSaro BV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Haacht, 20 januari 2025
De Roover & Partners Bedrijfsrevisoren bv
Bedrijfsrevisor, Vertegenwoordigd door
Guy De Roover, Bedrijfsrevisor”
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren tijdig van deze verslagen kennis te hebben genomen. Zij verzaken aan
de termijn en de wijze van kennisgeving zoals voorgeschreven in artikel 5:83 WVV.
Tweede Besluit
1. De vergadering besluit het vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van zes
miljoen vijfhonderdvierentwintigduizend zeshonderd elf euro en vijfenzestig eurocent (6.524.611,65
€), en dit door inbreng in natura door de heer JANSSENS Peter van het volgend roerend goed:
tweehonderdzesenveertig (246) aandelen van Janssens Invest nv met maatschappelijke zetel te
Mechelsesteenweg 388, 2500 Lier, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Mechelen, met ondernemingsnummer 0451.519.459.
De inbrengwaarde wordt bepaald op zes miljoen vijfhonderdvierentwintigduizend zeshonderd elf euro
en vijfenzestig eurocent (6.524.611,65 €), en is gebaseerd op een schatting van de waarde van
100% van de aandelen die tussen Peter Janssens, Ann Janssens en Catherine Janssens werd
afgesproken.
Als vergoeding voor de bovenvermelde inbreng worden aan de inbrenger
vierhonderdvierendertigduizend negenhonderdvierenzeventig (434.974) nieuwe aandelen worden
toegekend. Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen.
De vergadering stelt vast dat de verhoging van het eigen vermogen bijgevolg werd gerealiseerd,
zodat het vermogen thans zes miljoen vijfhonderdzevenendertigduizend tweehonderdelf euro en
vijfenzestig eurocent (6.537.211,65 €) bedraagt.
2. Vervolgens besluit de vergadering dat deze verhoging van het vermogen geboekt wordt als volgt:
voor een bedrag van zes miljoen vijfhonderdvierentwintigduizend zeshonderd elf euro en vijfenzestig
eurocent (6.524.611,65 €), op een beschikbare vermogensrekening, zodat de inbreng voor haar
volledig bedrag beschikbaar is.
Derde Besluit
De vergadering besluit de tweede alinea van artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen
door de volgende alinea:
“Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door vierhonderdvijfendertigduizend
achthonderdveertien (435.814) aandelen op naam, die ieder één vierhonderdvijfendertigduizend
achthonderd veertiende (1/435.814) van het vermogen vertegenwoordigen.”
Vierde Besluit
De vergadering geeft de notaris opdracht om over te gaan tot het opstellen van de gecoördineerde
tekst van de statuten.
Vijfde Besluit
De vergadering geeft de bestuurder de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de genomen
besluiten.
Volmacht
Ter vervulling van de formaliteiten bij de administraties van de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en de Belasting over de Toegevoegde Waarde, wordt bij deze volmacht verleend aan het kantoor bv
SERFISCOMP te 2221 Heist-op-den-Berg (Booischot), Dorpsstraat 140 bus 2.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Jan VERRETH).