N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : OpenFlow
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Jean Tousseul 15
 : 5300 Landenne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Frédéric DUCHATEAU, Notaire à Namur, le treize
novembre deux mille dix-neuf, en cours d'Enregistrement, il résulte qu'il a été constitué une société
coopérative ayant les caractéristiques ci-après:
IDENTITE DES ASSOCIES
- Monsieur WENIN Olivier Jacques Louis Marie, né à Namur, le 30 septembre 1979, époux de
Madame JAMAR Dominique, domicilié à 5300 Landenne (Andenne), rue Jean Tousseul, 15 ;
- La Société à responsabilité limitée « WEFEATIT » dont le siège est établi à 5020 Vedrin (Namur),
rue Florimond Bidron, 60, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0728.750.013 et assujettie à la TVA sous le numéro BE728.750.013,
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Frédéric DUCHATEAU à Namur, le 19
juin 2019, publiée à l’Annexe au Moniteur belge du 25 juin 2019 sous le numéro 2019-06-25 /
0322655 ;
Ici représentée par Monsieur LEGARDIEN Frédéric Jean Louis Ghislain, né à Nivelles le 2 avril 1978,
époux de Madame ANNET Laurence, domicilié à 5020 Vedrin (Namur), rue Florimond Bidron, 60.
- La société privée à responsabilité limitée « OPENSKILLS », ayant son siège à 4684 Haccourt rue
des Houblonnières 3/01, société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0535772471 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0535.772.471
Constituée par acte du notaire Roland Stiers, à Bressoux, le 18 juin 2013, publié à l’Annexe au
Moniteur belge du 20 juin 2013, sous le numéro 13303503, dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.
Laquelle société est ici représentée conformément à l’article 19 de ses statuts par un gérant
Monsieur FANIELLE Jean Nicolas Jacques, né à Liège le 9 janvier 1981, célibataire, domicilié à
4684 Oupeye, rue des Houblonnières, 3 B01.
- Monsieur GATOT Stéphane Christophe, né à Huy le 27 juin 1968, époux de Madame LAMBOTTE
Delphine, domicilié à 5310 Branchon (Eghezée), Chemin de Merdorp, 17 ;
- Monsieur COLSON Jean-François Paul Anne-Marie, né à Rocourt le 27 novembre 1974, divorcé,
domicilié à 4650 Herve, rue des Frênes, 9.
- La société à responsabilité limitée « BE Blockchain » ayant son siège à 5003 Saint-Marc, rue du
Centre 49, société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0736.494.076 et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 0736.494.076 ;
Constituée par acte du notaire Xavier Dugardin, à Namur le 16 octobre 2019, publié à l’Annexe au
Moniteur belge du 21 octobre 2019, sous le numéro 19339844, dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors.
Laquelle société est ici représentée conformément à l’article 12 de ses statuts par un administrateur
Monsieur KINET Harold Fabrice Anne, né à Namur le 22 mai 1989, célibataire, domicilié à 5003
Namur/Saint-Marc, rue du Centre, numéro 49, nommé à cette fonction aux termes de l’acte de
constitution.
- Madame SOETENS Laurence Marie-Jeanne Frans, née à Namur le 29 juillet 1978, épouse de
Monsieur PETERS Frédéric, domiciliée à 5330 Sart-Bernard (Assesse), rue Morimont, 36 ;
REQUISITION
0737719741
Volet B
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
Constitution :
Ils déclarent constituer entre eux une société coopérative, sous la dénomination « OpenFlow », dont
le siège social sera établi à 5300 Landenne (Andenne), rue Jean Tousseul, 15.
Qualité
Ils agissent tous avec la qualité de fondateurs.
Apports et Plan financier
A l’effet de doter la société de capitaux propres suffisants, ils réalisent les apports détaillés ci-après
et justifient de ceux-ci à l’aide d’un Plan financier répondant à la loi qu’ils nous remettent :
Actionnaires:
    1.  Monsieur Olivier WENIN
    2.  La SRL WEFEATIT
    3.  La SRL OPENSKILLS
    4.  Monsieur Stéphane GATOT
    5.  Monsieur Jean-François COLSON
    6.  La SRL BE Blockchain
    7.  Madame Laurence SOETENS
Nature de l'apport: en numéraire
Valeur de l'apport: chacun 2.400,00 euros
Souscription et libération à la constitution de la société:
    1.  2.400 euros – libération intégrale
    2.  2.400 euros – libération intégrale
    3.  2.400 euros – libération intégrale
    4.  2.400 euros – libération intégrale
    5.  2.400 euros – libération à concurrence de 50%
    6.  2.400 euros – libération à concurrence de 25%
    7.  2.400 euros – aucune libération
TOTAL: 16.800 euros – libération 11.400 euros
Les apports en numéraire ont été libérés à concurrence d’un total de 11.400 euros par le dépôt de la
dite somme sur le compte spécial numéro BE84 0689 3590 7759 ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque Belfius de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de 11.400 euros.
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise par les fondateurs au Notaire instrumentant.
Les comparants certifient que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Emission de titres
Indépendamment de ce qui précède, ils s’entendent pour créer 28 actions, toutes dotées du droit de
vote, et conférant les mêmes droits et avantages qu’ils se répartissent comme suit :
Actionnaires et nombre d'actions:
Monsieur Olivier WENIN: 4
La SRL WEFEATIT: 4
La SRL OPENSKILLS: 4
Monsieur Stéphane GATOT: 4
Monsieur Jean-François COLSON: 4
La SRL BE Blockchain: 4
Madame Laurence SOETENS: 4
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « OpenFlow ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège social, des mots « Registre des personnes morales » ou des
lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros
d'exploitation.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
Volet B
La décision de transférer le siège social vers une autre Région linguistique implique une traduction
des statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration des sièges administratifs,
succursales, sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
FINALITE COOPERATIVE
La société a pour finalité coopérative et au travers de cette finalité, tend à promouvoir les valeurs
suivantes :
- être une coopérative composée d'une communauté d'entrepreneurs qui veulent donner plus de
sens à leur expertise en étant acteur de la transition des organisations vers une économie plus
durable, plus humaine et plus locale ;
- par le partage d'expertise et d'expérience, accompagner et développer des projets qui ont un
impact local, sociétal et écologique. Grâce aux collaborations au sein de sa communauté
d'entrepreneurs et d'entreprises, OpenFlow façonne un devenir durable en soutenant les projets
d'économie sociale et solidaire. OpenFlow entoure, dynamise et donne du sens à sa communauté
d'entredonneurs par le développement de communs forts et partagés ;
- accompagner les organisations qui sont à la recherche d'expertise pour réussir leurs projets de
transition écologique, numérique, technologique, et organisationnelle ;
- offrir à ses membres de :
* Reprendre le contrôle de leur impact social et sociétal au travers de leur expertise ;
* Travailler dans un mode collaboratif, participatif ;
* Bénéficier d'un ensemble de ressources et d'outils partagés : nos communs ;
* Fédérer et être fédéré dans des projets ayant un impact local, pour les gens, pour l'écologie, pour la
planète.
BUT et OBJET
Elle a pour but
- la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales – 1° de
ses actionnaires 2° ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-ci
en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’
activité que la société coopérative exerce ou fait exercer ;
- le cas échéant, la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses sociétés mères et leurs
actionnaires ou des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales ;
Et à titre principal, de procurer à ses actionnaires un avantage économique ou social, pour la
satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
Dans ce contexte, elle a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, seule ou en partenariat avec
des tiers, le cas échéant, dans le cadre de marché public et privé, toutes opérations généralement
quelconques se rapportant à :
- la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d’entreprises, dans le
cadre d’une activité de développement et de commercialisation de logiciels de tous types et/ou de
tous concepts de gestion et de management d’entreprises en général ;
- la consultance, la prestation de services, la formation, et l’expertise dans les domaines de la
conception et la mise au point de modèles numériques, algorithmes et logiciels de tous types ;
- toutes études, programmation, conception, installation, suivi de systèmes d’organisation, de vente,
de publicité, de marketing ; la mise en application de systèmes de traitement des données et toutes
techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises ;
- la conception, l’étude, la promotion et la réalisation de tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
- tous travaux de secrétariat en général ;
- tous travaux d’encodage et de traitement de l’information et/ou de données informatiques ;
- la réalisation d’études, sur base des domaines précités, et en particulier, la réalisation de
simulations et analyses numériques ainsi que l’étude de l’optimisation de procédés et/ou procédures
;
- la dispense des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme, à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, la fourniture d’assistance
et l’exécution des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des
finances, de la vente, de la production et de la gestion en général ; la fourniture de toutes prestations
de services et l’exécution de tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes
et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
- la recherche, la conception, le développement, l’engineering, la production, le commerce, la
diffusion, le marketing, l’amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les
domaines de la modélisation, de l’informatique et de la programmation, pour tout particulier, toute
Volet B
industrie ou administration publique ou privée ;
- l’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations ;
- la création et la gestion d’espaces de travail et de salles de réunion collaboratifs et créatifs pour des
individus, des entreprises et autres organisations. Dans ce cadre, la société fournira un ensemble de
services tels que : des espaces de bureaux équipés, un accueil personnalisé, des services d’aide à
la création et au développement d’entreprises, des évènements, des séminaires, de la formation et
biens d’autres, avec comme objectif de stimuler l’innovation et l’entreprenariat ;
- l’organisation d’évènements en lien avec les objets précités.
La société peut consentir des prêts ou des garanties à d’autres sociétés. Elle peut se porter caution
et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
La société peut acquérir tous brevets, licences, procédés et marques, les exploiter, céder et
concéder toutes licences.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières,
immobilières, ou de services se rapportant directement ou indirectement à son objet ou à son but, ou
qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ou
de son but. Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’
intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat de
gérant ou d’administrateur, dans toutes les sociétés, affaires, associations ou entreprises ayant, en
tout ou partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le
développement. Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
APPORT
En rémunération des apports effectués lors de la constitution, ving-huit (28) actions de la classe A,
ont été émises, intégralement souscrites et partiellement libérées lors de la constitution.
Les actions qui pourront être émises sont réparties en quatre classes. Ces actions, bénéficiaires du
droit de vote et conférant les mêmes droits aux bénéfices et dans le boni de liquidation, sauf ce qui
serait précisé aux présents statuts ou éventuellement un règlement d’ordre intérieur adopté
conformément aux dispositions de l’article 6 :69 § 2 du Code des sociétés et des associations, se
répartissent comme suit :
- actions de classe A : actions d’actionnaires « garants », garants de la finalité coopérative, d’un prix
de souscription initial de six cent euros (600 EUR).
- Les garants sont des membres actifs qui assurent la finalité et la gouvernance de la coopérative. Il
s’agit de personnes physiques ou morales dont les aptitudes, l’engagement, les actions ou finalités
permettent de perpétuer la philosophie et les finalités de la société.
- Il s’agit des actionnaires fondateurs et des actionnaires personnes physique ou morale ayant
souscrit au moins une action de classe A et admis préalablement par décision des actionnaires «
garants » statuant à l’unanimité, pour autant que l’ensemble des actionnaires de cette classe soient
présents ou représentés.
- actions de classe B : actions d’actionnaires « entredonneurs actifs », d’un prix de souscription initial
de deux cents euros (200 euros), susceptibles d’être souscrites par toutes les personnes physiques
ou morales ayant la qualité d’experts et qui souhaitent par leurs contributions s’investir
professionnellement dans la coopérative, dans le respect de sa finalité.
- Il s’agit de membres actifs impliqués et participant activement à la finalité de la coopérative.
- actions de classe C : actions d’actionnaires « ambassadeurs », d’un prix de souscription initial de
cinquante euros (50 euros), susceptibles d’être souscrites par toutes les personnes physiques ou
morales qui souhaitent soutenir et s’investir pour faire connaître la coopérative, dans le respect de sa
finalité.
- actions de classe D : actions d’actionnaires « investisseurs », d’un prix de souscription initial de
deux cent cinquante euros (250 euros), susceptibles d’être souscrites par toutes les personnes
physiques ou morales qui souhaitent investir dans la coopérative, dans le respect de sa finalité.
- Il s’agit d’actionnaires qui soutiennent financièrement les investissements nécessaires à la finalité
de la coopérative, catégorie réservée aux investisseurs qualifiés.
Par actions « garants », il faut entendre les actions de classe A. Par actionnaires « garants », il faut
entendre toutes personnes titulaires d’actions de classe A.
Volet B
Par actions « ordinaires », il faut entendre les actions de classe B, C ou D. Par actionnaires «
ordinaires », il faut entendre toutes personnes titulaires d’actions de classe B, C ou D.
Les actions doivent conférer, par classe, les mêmes droits et obligations.
Les actionnaires au sein de chaque classe d’action forment des collèges, au sein desquels les
décisions sont prises conformément aux règles ordinaires des assemblées délibérantes, sauf
disposition contraire. La structuration des collèges d’actionnaires peut être détaillée au sein du
règlement d’ordre intérieur.
En souscrivant une action de la coopérative, tout actionnaire adhère aux statuts de la coopérative et
le cas échéant, à son règlement d’ordre intérieur et à sa charte.
NATURE DES ACTIONS
Nature des actions :
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
Registre d’actions
Elles sont inscrites dans le registre des actions qui peut être tenu et actualisé électroniquement par
le Conseil d'administration. Le registre actualisé sera imprimé régulièrement et à chaque fois qu'un
actionnaire désire le consulter. Cette version papier sera disponible au siège de la coopérative.
Le registre des actions contient :
    1.  les noms, prénoms et domicile de chaque actionnaire, numéro d’entreprise (BCE) et, pour les
personnes morales, le siège social de la société ainsi que son numéro d'entreprise (BCE) ;
    2.  le nombre d’action de chaque classe dont chaque actionnaire est titulaire ainsi que pour
chaque classe, les souscriptions d’actions nouvelles et les remboursements d’actions, avec leur date
;
    3.  les transferts des actions avec leur date ;
    4.  la date d'admission, de démission, d’exclusion, de décès (ou de dissolution s'il s'agit d'une
personne morale) de chaque actionnaire ;
    5.  le montant des versements effectués ;
    6.  le montant des sommes versées en cas de démission, de retrait partiel des actions et de
remboursement des actions ;
    7.  Les éventuelles dates de transformation d’actions d'une classe donnée en une autre classe.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Indivision – démembrement :
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre
les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs sont réservés à l’
usufruitier. En cas de litige, le juge compétent peut à la requête de la partie la plus diligente, désigner
un administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans l'intérêt des intéressés.
Il est néanmoins loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-
propriétaire, …) de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’
organe d’administration sans délai, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
ADMISSION
Revêtent la qualité d’actionnaires :
- Les signataires du présent acte (actionnaires de classe A).
- Les personnes physiques ou morales admises comme actionnaire « garant » selon les
prescriptions prévues par l’article 6.2, et souscrivant au moins une action de la classe A, agréées
comme telles par le collège des actionnaires garants.
- Les personnes physiques ou morales admises comme actionnaire « ordinaire » selon les
prescriptions prévues par l'article 6.2, et souscrivant au moins une action de la classe B, C ou D,
agréées comme telles par l’organe d’administration.
La société ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’affiliation d’actionnaires que s’ils ne
remplissent pas les conditions générales d’admission.
Pour devenir et rester actionnaire de la coopérative, il faut :
- remplir les conditions relatives à la classe d’actions que l’on souhaite souscrire ;
- adhérer aux statuts de la coopérative et le cas échéant, à la charte et au règlement d’ordre
intérieur, et respecter à tout moment les finalités coopératives et les valeurs de la société, de même
que les décisions valablement prises par ses organes ;
- avoir souscrit et libéré, le cas échéant dans les limites fixées par les présents statuts ou la décision
d’émission prise par le conseil d’administration, une ou plusieurs actions comme actionnaire de sa
classe, selon les prescriptions énoncées dans l'article 6.2;
- avoir adressé une demande d’admission au conseil d’administration conformément à ce qui est
précisé au point 11.5. ci-dessous ;
Volet B
- être admis par le conseil d’administration (actions ordinaires) ou par le collège des actionnaires «
garants » selon le cas.
Pour être actionnaire « garant », il faut souscrire au moins une action de classe A, cette souscription
impliquant l'adhésion aux statuts sociaux et le cas échéant, à la charte et au règlement d'ordre
intérieur. Il faut préalablement être admis comme actionnaire « garant », par décision des
actionnaires « garants » statuant à l’unanimité, pour autant que l’ensemble des actionnaires de cette
classe soient présents ou représentés.
Pour être actionnaire « ordinaire », il faut souscrire au moins une action de classe B, C ou D, cette
souscription impliquant l'adhésion aux statuts sociaux et le cas échéant, à la charte et au règlement
d'ordre intérieur. Il faut préalablement être admis comme actionnaire « ordinaire », par le conseil
d'administration, qui statue souverainement sur ces demandes conformément à l'article 20 des
statuts.
La demande d’admission est adressée au conseil d’administration. Elle concerne toutes les classes
d’actions, et peut se faire sous différentes formes, y compris électronique.
Elle indique :
    1.  les coordonnées du futur actionnaire :
    2.  les caractéristiques et motivations du futur actionnaire ;
    3.  la catégorie d’actions qu’il souhaite souscrire ;
    4.  le nombre d’actions qu’il souhaite souscrire ;
Le conseil d’administration ou, le cas échéant, les actionnaires « garants », statuent souverainement
sur ces demandes. En cas de refus d'affiliation, le conseil d’administration ou le collège des
actionnaires garants selon le cas communique les raisons objectives de ce refus à l’intéressé qui en
fait la demande.
Le conseil d’administration ou le collège des actionnaires garants examine en réunion toutes les
demandes d'admission qui lui sont transmises. La décision d'une nouvelle admission doit se faire
conformément à l'article 20 des présents statuts s’agissant du conseil d’administration et selon les
règles applicables au fonctionnement du collège des actionnaires garants s’agissant de celui-ci. En
cas de refus d'une demande d'admission, toutes les sommes déjà versées par le candidat
actionnaire lui sont remboursées dans les plus brefs délais.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrées aux titulaires d’
actions.
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il
n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
DEMISSION – RETRAIT PARTIEL
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
    1.  Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice
social ;
    2.  La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire
au siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
    3.  La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées;
    4.  La démission prend effet le dernier jour du douzième mois qui suit la notification, et la valeur de
la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
    5.  Durant ce laps de temps, l’actionnaire démissionnaire est tenu d'assumer ses responsabilités
au sein de la coopérative ;
    6.  Une démission n'est autorisée que dans la mesure où elle n'a pas pour effet de réduire le
nombre d’actionnaires à moins de trois. Le conseil d'administration a également le droit de refuser la
démission si la situation financière de la coopérative devait en pâtir, ce dont il juge souverainement. Il
doit cependant trouver une solution collégiale au nombre minimal d’actionnaires ;
    7.  L’actionnaire démissionnaire a droit au remboursement de la valeur de ses actions telle qu’elle
résultera du bilan de l’exercice social pendant lequel la démission a été donnée.
    8.  Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution
de réserves, conformément aux articles 6:114 et suivants du Code des sociétés et des associations,
et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne
soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être
distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux
actionnaires.
Toute démission est inscrite dans le registre des actions.
L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 11 des présents statuts pour
Volet B
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
présent article s’appliquent par analogie.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires
démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les
autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus. L’identité des
actionnaires démissionnaires doit également être mentionnée.
DECES – FAILLITE – DECONFITURE – INTERDICTION
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, créanciers
ou représentants légaux deviennent titulaires des actions.
Ils ne peuvent provoquer la liquidation de la coopérative, l'apposition de scellés, la liquidation ou le
partage de l'avoir social.
Ils ne disposent pas du droit de vote à l’assemblée générale tant qu’ils n’ont pas été formellement
admis comme actionnaires par le conseil d’administration ou le cas échéant le collège des
actionnaires garants, conformément à l'article 11. Ils peuvent se retirer et obtenir remboursement de
leurs actions, conformément à l’article 12.
En cas de propriété indivise d'une action, la coopérative a le droit de suspendre l'exercice des droits
des héritiers ou des propriétaires indivis jusqu'à ce qu'une personne, agréée en qualité d’actionnaire
conformément aux statuts, soit désignée comme titulaire.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d’administration composé de minimum trois administrateurs
et maximum 13 administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Chaque groupe d’actionnaires, titulaire d’une classe d’actions donnée (A, B, C, D…), est en droit de
présenter au moins un administrateur, le cas échéant, pour une durée limitée dans le temps.
Toutefois, les titulaires de actions de classe A dispose du droit de présenter librement un
administrateur de plus que les autres classes d’actionnaires réunies, de sorte que le nombre d’
administrateurs soit à tout moment impair.
Les membres du Conseil d’administration sont désignés par l’assemblée générale statuant à la
majorité absolue, et en outre à la majorité absolue des voix exprimées par les actionnaires garants.
La durée du mandat est fixée à quatre ans.
Les administrateurs sont rééligibles et en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner un représentant permanent
personne à l’intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les
tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant
permanent de la personne morale étant suffisante.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur, en respectant les règles de représentation
décrites ci-dessus
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
POUVOIRS
La société est administrée par plusieurs administrateurs qui forment un organe d’administration
collégial, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant, sans préjudice de ce qui figure à l’article 18 ci-dessous.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président choisi parmi les administrateurs
présentés par les actionnaires garants.
GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion :
- à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué ;
- à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein. En cas de
coexistence de plusieurs délégations générales journalières de pouvoirs, le conseil d’administration
fixera les attributions respectives. En outre, l’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou
conjointement.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De
même, le ou les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Volet B
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps le mandat des personnes chargées de la
gestion journalière.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations des personnes à qui il confère des
délégations. Si les personnes à qui le conseil d’administration confère des délégations sont membres
du conseil d’administration, les rémunérations fixes ou variables de ces personnes sont fixées par l’
assemblée générale.
REPRESENTATION
Sans préjudice des délégations spéciales, pour toutes les opérations ou décisions qui dépassent le
cadre de la gestion journalière, la société est valablement représentée à l’égard des tiers et en
justice par deux administrateurs parmi lesquels au moins un administrateur émanant de la classe A
agissant conjointement.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, sauf décision contraire de l’
organe d’administration, le premier lundi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le cas échéant, tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la
société peut participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société, conformément à l’article 6 :75 du Code des sociétés et
des associations, des dispositions légales prises en exécution dudit article et des dispositions
reprises dans le règlement d’ordre intérieur.
De la même manière, et pour peu que l’ensemble de ces dispositions soient respectées, tout
actionnaire peut voter à distance avant l’asssemblée générale sous forme électronique, de la
manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
DROIT DE VOTE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser les conditions d'agrément du Conseil national de la Coopération qui sera, le cas échéant,
intégré au rapport de gestion.
LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes et frais de la liquidation, l'actif net servira par priorité à
rembourser les actions à concurrence du montant de leur libération.
Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires, suivant le nombre de leurs actions
respectives et leur classe, chaque action conférant un droit égal au sein d’une même classe d’
actions.
Volet B
Les pertes éventuelles seront partagées entre tous les actionnaires dans la même proportion, sans
toutefois qu’un actionnaire puisse être tenu d’effectuer un versement au-delà de son apport en
société.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants déclarent prendre des dispositions transitoires qui n'auront d'effet qu'à partir
du moment où la société acquerra la personnalité morale (dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au
Greffe du Tribunal d’entreprise).
Siège social
La Société fixe son siège à 5300 Landenne (Andenne), rue Jean Tousseul, 15 .
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera clôturé
le trente et décembre deux mille vingt.
Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille vingt et un.
Adresse électronique
L’adresse électronique de la société est info@openflow.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Composition des organes
Les comparants confirment au besoin que la nomination d’un commissaire n’est pas requise par l’
effet de la loi.
Les actionnaires de la Société, réunis immédiatement en assemblée générale, décident :
    •  de fixer le nombre d’administrateurs à et de nommer à cette fonction :
        •  la Société à responsabilité limitée « WEFEATIT » dont question ci-dessus, pour laquelle est
ici présent Monsieur LEGARDIEN Frédéric, administrateur unique, lequel agira en qualité de
représentant permanent de ladite société dans le cadre de l’exécution de son mandat d’
administrateur de la SC OpenFlow ;
        •  la SPRL OPENSKILLS dont question ci-dessus, pour laquelle est ici présent Monsieur
FANIELLE Jean, gérant, lequel agira en qualité de représentant permanent de ladite société dans le
cadre de l’exécution de son mandat d’administrateur de la SC OpenFlow ;
        •  Monsieur Stéphane GATOT préqualifié ;
        •  La SRL BE Blockchain dont question ci-dessus, pour laquelle est ici présent Monsieur KINET
Harold, administrateur unique, lequel agira en qualité de représentant permanent de ladite société
dans le cadre de l’exécution de son mandat d’administrateur de la SC OpenFlow ;
        •  Monsieur COLSON Jean-François, préqualifié ;
        •  Madame SOETENS Laurence, préqualifiée ;
        •  Monsieur WENIN Olivier, préqualifié ;
        •  Monsieur Marc DETRAUX
        •  Monsieur Paul NAVEZ domicilié rue de la Société 1 boîte 5 5190 Spy
        •  Madame Patricia LECHIEN domicilié à 5330 Maillen, rue de Lustin 6
Le cas échéant sous réserve de leur acceptation. Ils confirment chacun individuellement que l’
acceptation de ce mandat ne leur est pas interdite. Leur mandat est prendra fin avec l’assemblée
générale ordinaire de 2024 ;
    •  que le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, à moins d’une décision contraire de
l’assemblée générale .
Reprise d'engagements
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2019 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
Conseil d’administration
Et immédiatement les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à l’
unanimité de voix :
    1.  de nommer comme président du Conseil d’administration, la SRL WEFEATIT;
    2.  de nommer comme administrateurs-délégués avec tous les pouvoirs de gestion journalière au
sens le plus large, la SRL WEFEATIT, la SPRL OPENSKILLS et Monsieur Olivier WENIN, tous
préqualifiés. Ils agiront valablement chacun séparément.
    3.  De déléguer à Monsieur Olivier WENIN, avec pouvoir de subdélégation, tous pouvoirs aux fins
de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Volet B
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, status initiaux
           Frédéric DUCHATEAU, notaire à Namur.