N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Meetingstone
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Petits Sapins 27
 : 4900 Spa
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le douze décembre deux mille dix-neuf, devant Maître Tim Carnewal, notaire
à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant
son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
La société anonyme de droit Suisse "Heron Suisse Immobilier", ayant son siège à Chemin de la
Falaise 15, 1196 Gland - Suisse, inscrite dans le registre de Commerce et des Sociétés Suisse sous
le numéro CH-550.1.061.134-4, avec numéro d'entreprise Belge 0738.637.578.
A constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société adopte la forme d'une société anonyme de droit belge, sous la dénomination "
Meetingstone ".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne, 4900 Spa, avenue des Petits Sapins 27.
OBJET
La société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu'à l'étranger, le placement dans des biens
immobiliers, tels que visés à l'article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014 et plus amplement
définis à l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 Novembre 2016.
Par biens immobiliers, l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
    1.  les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
    2.  les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
    3.  les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères
détenant des immeubles situés à l'étranger,
    4.  les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2°
de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
    5.  les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article
2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
    6.  les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés,
    7.  les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014,
    8.  les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 Avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
    9.  les actions ou parts émises par des sociétés ( dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant
du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont
admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle
prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de
la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de
0739657068
Volet B
sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui
concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de
contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs
actionnaires,
    10.  les droits d'option sur des biens immobiliers,
    11.  les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
    12.  les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
    13.  les concessions accordées par une personne de droit public,
    14.  les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales ;
en ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l'article 2,4°
de l'Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l'article 288, §2 de la Loi du 19 Avril 2014, la société ne peut détenir d'autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet.
La société peut, dans les limites prévues par l'Arrêté du 9 Novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l'article 2, 4° de l'Arrêté du 9 Novembre 2016.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 Avril 2014 et par l'Arrêté du 9 Novembre 2016, la société peut
(i) octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée, (ii) donner caution tant pour
ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre autres, en donnant ses biens et
actifs en hypothèque ou, de façon plus large, tout type de sûreté, personnelle ou réelle, et (iii)
exercer une activité de promotion immobilière.
La société pourra donner en location les biens immobiliers visés ci-dessus, en ce compris par le biais
de la constitution de droits réel sur ces biens.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement que dans les limites
prévues par l'Arrêté du 9 Novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l'Arrêté du 9 Novembre
2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
Sous réserve de ce qui précède et des règles spécifiques applicables au FIIS, la société peut
prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au
développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE
La société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans à compter de son inscription sur la
liste des fonds d'investissement immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances, et commence
ces opérations le 12 décembre 2019.
CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés, préalablement à la constitution, sur un compte spécial
numéro BE13 0018 7664 3539 auprès de BNP Paribas Fortis SA, ainsi qu'il résulte d'une attestation
délivrée par cette institution financière, le 6 décembre 2019, qui a été remise au notaire afin de la
conserver dans son dossier.
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de
cent pour cent.
La société dispose par conséquent d'une somme de soixante et un mille cinq cents euros.
Le capital est entièrement libéré.
NATURE DES ACTIONS ET TITRES.
Toutes les actions et autres titres sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent, tenu
au siège, et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations, et mentionnera que ces titres nominatifs
peuvent seulement être acquis et détenus par des investisseurs éligibles au sens au sens de l'article
3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014.
Volet B
Le registre pourra également être tenu sous forme électronique.
Les actions resteront nominatives, même après leur entière libération. L'actionnaire ne peut
demander la conversion de ses actions en actions dématérialisées.
Les titres de la société peuvent seulement être souscrits, acquis et détenus par des investisseurs
éligibles au sens de l'article 3, 31° de la Loi du 19 Avril 2014.
L'actionnaire qui souscrit aux actions de la société ou acquiert les actions de la société confirme
formellement et par écrit à la société qu'il est un investisseur éligible au sens de l'article 3, 31° de la
Loi du 19 Avril 2014 agissant pour son compte propre et s'engage formellement et par écrit, à l'égard
de la société, à ne transférer les actions concernées qu'à un acquéreur qui, à son tour, confirme
formellement par écrit à la société qu'il est un investisseur éligible au sens de l'article 3, 31° de la Loi
du 19 Avril 2014 et qu'il s'engage à demander la même confirmation à l'acquéreur suivant. La société
refusera toute inscription dans le registre des actions nominatives lorsqu'elle constate qu'un
cessionnaire n'a pas la qualité requise d'investisseur éligible et/ou que la cession n'a pas respecté
les conditions et formalités édictées par le pacte d'actionnaires pour le transfert des titres. De même,
la société suspendra tout paiement de dividendes ou intérêts liés à des titres dont elle constate qu'ils
sont détenus par des investisseurs autres que des investisseurs éligibles.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus. Si les ayants droit ne
peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente,
désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble
des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
MODE D'ADMINISTRATION
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un organe d'administration qui
est composé d'un administrateur unique conformément aux articles 7:101 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
POUVOIR DE GESTION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations de la
société est confié à un commissaire. Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des
actionnaires pour une période renouvelable de trois (3) ans, parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises agréés par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (ci-après, la "
FSMA ") pour la révision des comptes de fonds d'investissement immobiliers spécialisés en
application des articles 16 et 17 de l'Arrêté du 9 Novembre 2016.
Le commissaire contrôle et certifie également les données comptables reprises dans les comptes
annuels de la société. A la demande de la FSMA, il confirme de même l'exactitude des données que
la société a transmises à la FSMA en application de la Loi du 19 Avril 2014 et de l'Arrêté du 9
Novembre 2016.
Les émoluments du commissaire consistent en une somme fixe établie au début de son mandat par
l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de l'assemblée générale
et du commissaire. L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières
ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu'il en soit rendu compte
dans le rapport de gestion.
La société ne peut consentir au commissaire des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à son profit.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de mai à 9 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Volet B
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Si, et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq (5) pour cent (%) au moins qui est affecté à la constitution d'un fonds
de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième
(10e) du capital social.
Aux conditions de l'article 22 de l'Arrêté du 9 Novembre 2016, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants : (a) quatre-vingt pour cent (80%) du montant déterminé conformément au
schéma figurant au Chapitre III de l'Annexe A à l'Arrêté du 9 Novembre 2016 ; et, (b) la diminution
nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la société.
Sur la proposition de l'administrateur unique et en conformité avec l'Arrêté du 9 Novembre 2016,
l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, moyennant le respect des dispositions légales applicables.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par L'organe d'administration. Les dividendes non réclamés se
prescrivent en cinq (5) ans.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi. Lors de la dissolution avec
liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l'assemblée générale. Les
actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
    1.  à l'article 28 de l'Arrêté du 9 Novembre 2016, la société conservera son statut de fonds
d'investissement immobilier spécialisé jusqu'à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture, la
Volet B
société demandera au SPF Finances sa radiation de la liste des fonds d'investissement immobiliers
spécialisés.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutaire : La société anonyme de
droit Suisse "Heron Suisse Immobilier", ayant son siège à Chemin de la Falaise 15, 1196 Gland -
Suisse, inscrite dans le registre de Commerce et des Sociétés Suisse sous le numéro CH-
550.1.061.134-4, avec numéro d'entreprise Belge 0738.637.578, représentée par Monsieur ABITTAN
Jérémy, domicilié à 1295 Tannay, Route des Pralets 32, Suisse.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2025.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à
PricewaterhouseCoopers Business Advisory Services, 1932 Zaventem, Woluwedal 18, ainsi qu'à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la
Banque-Carrefour des Entreprises.
 
 
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire