Ondernemingsnr : 0419854107
Naam
(voluit) : GRETSCH - UNITAS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Donksesteenweg 212
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte van buitengewone algemene vergadering verleden voor notaris Gert Siffert te
Antwerpen op 25 mei 2023, neergelegd voor registratie, onder meer het volgende:
 
EERSTE RESOLUTIE:
De vergadering stelt vast dat de zetel van de vennootschap is gevestigd te 2930 Brasschaat,
Donksesteenweg 212, zoals vermeld in de statuten.
De vergadering beslist om het adres van de zetel vanaf heden niet langer in de statuten te vermelden
en om in de statuten vanaf heden enkel nog het Gewest te vermelden waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd, zijnde het Vlaams Gewest.
TWEEDE RESOLUTIE:
De voorzitter verwijst naar de verplichting om de statuten van de vennootschap aan te passen en te
herwerken om deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschap en verenigingen, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De vergadering beslist om de statuten aan te passen, te actualiseren en te hernummeren, met
vaststelling van een volledig nieuwe tekst van de statuten, waarbij de statuten in overeenstemming
worden gebracht met de genomen resoluties en met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist om de statuten te wijzigen door integrale vervanging van de tekst van de
statuten door een nieuwe tekst. De statuten luiden met ingang van vandaag onder meer als volgt (bij
uittreksel):
I. VORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en haar benaming luidt
“GRETSCH – UNITAS BELGIUM”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan worden overgebracht naar om het even
welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de
zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze
beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap kan bij enkel besluit van het bestuursorgaan administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, ateliers, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap stelt zich tot voorwerp: het fabriceren, leveren en verkopen van hang- en sluitwerk,
beslagwerk, automatische deuren, gebouwmanagementssystemen, in de meest uitgebreide
betekenis van de begrippen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke
andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen en verenigingen, vennootschappen die een
gelijksoortig of bijkomend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig kunnen zijn tot de gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
II. KAPITAAL - EFFECTEN
Artikel 5. Kapitaal
a) Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00). Het is
volledig geplaatst en verdeeld in tweeduizend (2.000) aandelen op naam zonder aanduiding van
nominale waarde.
(…)
c) Obligaties - Converteerbare obligaties - Inschrijvingsrechten
Het is de vennootschap toegelaten obligaties, converteer-bare obligaties, inschrijvingsrechten,
certificaten, of gelijk welke soort effecten of aandelen uit te geven binnen de grenzen van de wet.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
(…)
III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven, al dan niet aandeelhouders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes (6)
jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke
bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van
rechtswege haar werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de
opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft de bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. De bestuurder kan zelf het nodige doen om de
beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel
2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de plaats van een be-stuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 12. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 13. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de ven-nootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. De raad van bestuur handelt door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd de
algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap
ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door één (1) bestuurder, aan wie individuele
vertegenwoordigingsmacht is toegekend.
Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur kunnen aan derden
niet worden tegengeworpen, zelfs niet indien ze openbaar zijn gemaakt.
(…)
Artikel 17. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, gedelegeerd
bestuurder genoemd indien het een bestuurder betreft, directeur genoemd indien het een andere
persoon betreft. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur
benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en
eventuele vergoedingen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan één of meer personen die alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden niet
worden tegengeworpen, zelfs niet indien ze openbaar zijn gemaakt.
Artikel 18. Bijzondere volmachten
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan ingeval van overdreven volmacht.
(…)
Artikel 20. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in de eerste alinea bedoelde beslissing
of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke
gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van bestuur, zoals door hem
omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in de eerste alinea bestaat.
De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in de eerste alinea mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Voor het overige zal er worden gehandeld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 21. Controle
In de gevallen waarin de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen, aan één of meer
commissarissen opgedragen, die worden benoemd door de algemene vergadering voor een
hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. De algemene vergadering stelt tevens hun bezoldiging vast.
Wordt geen commissaris benoemd overeenkomstig de mogelijk-heid voorzien in de wet, dan heeft
iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de commissaris. Hij
kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Algemene Vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder
jaar gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei om 11.00 uur, op de zetel of een andere
plaats aangeduid in de oproeping tot de algemene vergadering. Is die dag een wettelijke feestdag,
dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt. Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangeduid in de oproeping tot de algemene vergadering.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 23. Bijeenroeping
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, kunnen zowel de gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen en bepalen
haar agenda. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn
verplicht de algemene vergadering binnen de drie (3) weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende (1/10) van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen, met ten
minste de door de betroken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De bijeenroeping van de
algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 24. Oproepingsformaliteiten
De houders van aandelen op naam, de bestuurder(s) en in voorkomend geval de commissaris(sen),
alsook in voorkomend geval de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, van aandelen op naam zonder stemrecht en van winstbewijzen op naam zonder stemrecht,
worden opgeroepen ten minste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering, per e-mail. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. De
oproeping vermeldt de plaats waar en de datum en het uur waarop de algemene vergadering
plaatsvindt, en de agenda met opgave van de te behandelen onderwerpen. Samen met de
oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op naam,
inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, alsook aan de bestuurder(s) en in voorkomend geval 10 aan de commissaris
(sen), een kopie toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld. Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van
andere aandelen, andere converteerbare obligaties, andere inschrijvingsrechten en andere
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op de zetel van de
vennootschap een kopie krijgen van zelfde stukken. Een kopie van zelfde stukken wordt ook
onverwijld toegezonden aan diegenen die uiterlijk zeven (7) dagen vóór de algemene vergadering
hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de vergadering te worden
toegelaten. De personen die deze toelatingsformaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een
kopie van zelfde stukken op de algemene vergadering. Eenieder kan verzaken aan de oproeping,
binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn
opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. 
Artikel 25. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Minstens vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders
of hun vertegenwoor-digers aan de vennootschap kennis geven van hun voornemen om persoonlijk
of bij vertegenwoordiging aan de vergadering deel te nemen zoals bepaald in de oproeping. De
vervulling van deze formaliteit kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering. Bestuurder(s) en commissaris(sen) zijn vrijge-steld van deze
formaliteit.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem, mits
vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende
algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Artikel 26. Vertegenwoordiging van aandeelhouders op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld. Het model van volmacht kan door het
bestuursorgaan worden vastgesteld. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere 11
bestuurder aangewezen door zijn medebestuurders, of bij gebreke aan overeenstemming door de
oudste bestuurder. In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de
vergadering voorgezeten door de oudste aanwezige aandeelhouder.
Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen
op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 29. Algemene vergadering op afstand
De raad van bestuur kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten eveneens de mogelijkheid bieden om
op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, overeenkomstig de bepalingen van artikel
7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon
die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze
bepaald door het bestuursorgaan, die hierover een intern reglement kan opstellen. Dit reglement kan
tevens de wijze bepalen waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kunnen bijkomende
voorwaarden worden gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om
de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het eventuele
intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische
communicatiemiddel moet de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen. Indien een intern
reglement werd opgesteld zoals voormeld, omvat de oproeping tot de algemene vergadering een
heldere en nauwkeurige beschrijving van de in dat intern reglement vastgestelde procedures met
betrekking tot de deelname op afstand. De bepalingen van dit artikel zijn eveneens van toepassing
op de houders van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende
rechten.
Artikel 30. Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de
jaarrekening drie (3) weken uitstellen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
(…)
V. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINST
Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar en gaat aldus in op 1 januari en eindigt op 31
december van hetzelfde kalenderjaar. Op deze laatste dag wordt de boekhouding van de
vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur verzorgt de bekendmaking van de jaarrekening, na goedkeuring door de
algemene vergadering, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste één/twintigste (1/20ste) van
de nettowinst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds één/tiende (1/10de) van het kapitaal heeft bereikt. De verplichting herleeft
indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende (1/10de)
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. Het saldo staat ter beschikking van de algemene
vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal beslissen.
Artikel 35. Uitkering van dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die de raad van bestuur
aanduidt. Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de
jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling
wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een
krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 36. Interimdividenden
De raad van bestuur kan een interimdividend uitkeren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van de raad van bestuur om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee (2) maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
VI. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging, onverminderd de
mogelijkheid tot ontbinding voorzien in artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap blijft na haar ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot
aan de sluiting ervan.
Tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte kan worden besloten mits naleving van de
voorschriften van artikel 2:80 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 38. Vereffening
Behoudens in het geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte zoals voorzien in
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering, treden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege op
als vereffenaar van de vennootschap, en hebben zij de machten zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap benoemt en ontslaat bij gewone
meerderheid van stemmen de vereffenaars en stelt hun bevoegdheid vast. De vereffenaars zijn
bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij
gewone meerderheid van stemmen. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de
algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij de vereffening wordt rekening gehouden met de rechten van de eventuele houders van andere
effecten.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
VII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 39. Keuze van woonplaats
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 40. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar (voormalige) aandeelhouders, haar (voormalige) bestuurders, (voormalige) gedelegeerd
bestuurders, (voormalige) dagelijks bestuurders, (voormalige) vaste vertegenwoordigers,
(voormalige) directeurs, en/of (voormalige) vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERDE RESOLUTIE:
De vergadering beslist om het bestuursmandaat van volgende bestuurders te hernieuwen met een
verlengde termijn van zes (6) jaar tot de algemene vergadering van het boekjaar 2029:
    •  De heer EDLER VON RESCH Julius Johann, geboren te Stuttgart (Duitsland) op 30 juli 1951,
van Duitse nationaliteit, wonende te 70193 Stuttgart (Duitsland), Gaussstr. 111;
    •  De heer EDLER VON RESCH Michael Helmut, geboren te Stuttgart (Duitsland) op 25 februari
1961, van Duitse nationaliteit, wonende te 70192 Stuttgart (Duitsland), Lenzhalde 63;
Deze mandaten zijn niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door één (1) bestuurder, aan wie
volledige individuele vertegenwoordigingsmacht is toegekend, zowel in als buiten rechte.
De vergadering neemt tevens kennis van de beslissing van de raad van bestuur dd. 2 mei 2023 om
de voornoemde bestuurder, de heer EDLER VON RESCH Julius Johann, met ingang vanaf heden te
herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap voor een duur van zes (6) jaar. Dit
mandaat zal lopen tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin het mandaat
verstrijkt en is niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
VIERDE RESOLUTIE:
De vergadering machtigt de besloten vennootschap “Claes - Fissers accountancy”, alsook de
besloten vennootschap “DNF Service Center”, met zetel te 2000 Antwerpen, Indiëstraat 28 en hun
aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk
kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen en het Ondernemingsloket en de hierboven genomen besluiten ter kennis te
brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingdiensten en andere overheidsinstellingen.
 
 
Voor ontledend uittreksel;
Samen neergelegd: uitgifte; gecoördineerde statuten.
 
Notaris Gert Siffert
25 mei 2023