N° d'entreprise : 0477922859
Nom
(en entier) : MangoGem
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 47
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 4 novembre
2022, ici textuellement reproduit :
A COMPARU,
Monsieur RODRIGUEZ LOBERÀ Benigno, né à Sàn Juàn de là Arenà (Espagne), le 17 mars 1965
(…), domicilié à 1180 Uccle, Rue Copernic, numéro 62.
Agissant en sa qualité d’administrateur de la société anonyme MangoGem, ayant son siège à 1410
Waterloo, Chaussée de Louvain, 47 avec le numéro d’entreprise 0477.922.859.
Et dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été délégués par l’assemblée générale extraordinaire de
ladite société, tenue devant le notaire Edouard-Jean NAVEZ, soussigné, le 15 octobre 2021, publié
aux Annexes du Moniteur belge le 25 octobre suivant, sous le numéro 21363008.
Lequel, qualitate qua, expose et requiert le notaire soussigné d’acter :
- Qu’aux termes d’un acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, soussigné, le 15 octobre 2021,
publié aux Annexes du Moniteur belge le 25 octobre suivant, sous le numéro 21363008, l’assemblée
générale des actionnaires de la société a notamment décidé à l’unanimité :
a) D’émettre 556.600 droits de souscription nominatifs, conférant chacun le droit pour leur titulaire de
souscrire, une (1) nouvelle action de la société anonyme « MANGOGEM », selon les conditions
déterminées dans le rapport du conseil d’administration, resté annexé à l’acte prévanté et dans la
convention du 22 juin 2021 entre MANGOGEM SA et DATAVA UAB.
b) Renonciation individuelle des actionnaires au droit de souscription préférentielle prévu par l’article
7:188 Code des sociétés et associations.
c) D’augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant à l’exercice des droits de
souscription, conformément aux modalités stipulées audit acte, sous la condition suspensive de l’
exercice total ou partiel des droits de souscription, étant précisé que :
            * Chaque droit de souscription donne droit à une action de la société anonyme «
MANGOGEM » aux conditions définies audit acte, conformément aux modalités dont question dans
le rapport du conseil d’administration et dans la convention du 22 juin 2021 précités ;
             * Qu’il y aura création d'autant d’actions nouvelles que de droits de souscription exercés ;
             * Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
             - Que le bénéficiaire des droits de souscription émis aux termes de l’assemblée générale du
15 octobre 2021 reçue par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, soussigné, a été mis en mesure d’
exercer le droit à la conversion de son option par le conseil d’administration.
CECI EXPOSÉ,
L’administrateur, comparant qualitate qua, a fait les déclarations suivantes, et requis le notaire
soussigné de constater authentiquement ce qui suit :
    1.  Exercice des droits de souscription émis le 15 octobre 2021 – Augmentation du capital
1.1. Conformément aux modalités d’exercice des droits de souscription définies dans l’acte précité,
Volet B
reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, soussigné, le 15 octobre 2021, quatre cent quarante-cinq
mille quatre cent neuf (445.409) droits de souscription nominatifs ont été exercés par la société de
droit lituanien DATAVA UAB.
1.2. Le solde des droits de souscription, non exercés à la date d’aujourd’hui, soit cent onze mille cent
nonante et un (111.191) droits de souscription nominatifs, sont annulés purement et simplement.
1.3. Chaque droit de souscription donnant droit à une action, quatre cent quarante-cinq mille quatre
cent neuf (445.409) actions nominatives ont été créées et ont été souscrites et intégralement libérées
au prix unitaire de 0,0018 €, par le souscripteur dont question au point 1.1 ci-avant, en représentation
de l’augmentation de capital, par versement en espèces effectué au compte numéro BE67 7350
5471 7987 ouvert au nom de la société auprès de la banque KBC.
Conformément à l’article 7:187 du Code des Sociétés et des Associations, une attestation émanant
de la banque KBC confirmant que le compte numéro BE63 7460 3740 8908 ouvert au nom de la
société est créditeur d’une somme de huit cent un euros et septante-quatre cents (801,74 €)
demeure ci-annexée.
1.4. Qu’en conséquence le capital de la présente société est à ce jour effectivement augmenté à
concurrence de huit cent un euros et septante-quatre cents (801,74 €), pour le porter à quatre cent
septante-neuf mille cinq cent cinquante et un euros et septante-quatre cents (479.551,74 €), par la
création de quatre cent quarante-cinq mille quatre cent neuf (445.409) actions nouvelles, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes de même catégorie et participant aux
bénéfices à partir de leur émission.
    1.  Modification des articles 5 et 5bis des statuts
Suite à la réalisation de l’augmentation du capital dont question au point I ci-avant, il y a lieu de
constater la modification des statuts pour les mettre en concordance avec la situation actuelle du
capital,
- en remplaçant l’article 5 par le texte suivant :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent septante-neuf mille cinq cent cinquante et un euros et septante-
quatre cents (479.551,74 €).
Il est représenté par trois millions deux cent vingt-huit mille quatre cent neuf (3.228.409) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 3.228.409, représentant
chacune 1/3.228.409ème du capital, libérées à concurrence de cent (100) pour cent. »
- en remplaçant l’article 5bis par le texte suivant :
« Article 5bis. – Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à la somme de dix-huit mille sept cent
cinquante euros (18.750,00 €), représenté par sept cent cinquante (750) actions sans mention de
valeur nominale.
L'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2011 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de nonante mille euros (90.000,00 €) pour le porter de dix-huit mille sept cent cinquante
euros (18.750,00 €) à cent huit mille sept cent cinquante euros (108.750,00 €) par la création de
deux cent cinquante (250) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, participant aux bénéfices
à partir de la réalisation effective de l’augmentation de capital. Il a également été décidé de
transformer la société en société anonyme.
L'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2013 a décidé :
- d'augmenter le capital à concurrence de cent soixante-trois mille cent vingt-cinq euros (163.125,00
€) pour le porter de cent huit mille sept cent cinquante euros (108.750,00 €) à deux cent septante et
un mille huit cent septante-cinq euros (271.875,00 €) par la création de mille cinq cents (1.500)
actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de l’
augmentation de capital.
- d’augmenter le capital, à concurrence de trente-six mille huit cent septante-cinq euros (36.875,00
€), pour le porter de deux cent septante et un mille huit cent septante-cinq euros (271.875,00 €) à
trois cent huit mille sept cent cinquante euros (308.750,00 €), sans apports nouveaux et sans
création d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de trente-six mille huit cent
septante-cinq euros (36.875,00 €), à prélever sur les réserves de la société, en son compte « primes
d’émission ».
L'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2020 a décidé d'augmenter le capital, à
concurrence de cent septante mille euros (170.000,00 €) pour le porter de trois cent huit mille sept
cent cinquante euros (308.750,00 €) à quatre cent septante-huit mille sept cent cinquante euros
(478.750,00 €), par la création de 283 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats à
Volet B
partir de leur création.
L'assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2021 a décidé :
    •  d’émettre 556.600 droits de souscription nominatifs conférant chacun le droit pour leur titulaire
de souscrire, une (1) nouvelle action de la société ;
    •  d’augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant à l’exercice des droits de
souscription, sous la condition suspensive de l’exercice total ou partiel des droits de souscription ;
Aux termes d’un acte du 4 novembre 2022, il a été constaté que quatre cent quarante-cinq mille
quatre cent neuf (445.409) droits de souscription nominatifs ont été exercés et que par conséquent,
quatre cent quarante-cinq mille quatre cent neuf (445.409) actions nominatives ont été créées et que
le capital a en conséquence été effectivement augmenté à concurrence de huit cent un euros et
septante-quatre cents (801,74 €), pour le porter à quatre cent septante-neuf mille cinq cent cinquante
et un euros et septante-quatre cents (479.551,74 €) par la création de quatre cent quarante-cinq
mille quatre cent neuf (445.409) actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes de même catégorie et participant aux bénéfices à partir de leur émission. »
(…)
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même-temps une expédition de l’acte, son annexe et les statuts coordonnés.