Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TCS Mobility SA-NV
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning Albert II laan 4 bus 12
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op éénentwintig december,
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,,
IS VERSCHENEN:
1. de naamloze vennootschap "BNP PARIBAS FORTIS", met zetel te 1000 Brussel, Warandeberg 3
en met ondernemingsnummer 0403.199.702.
2. de naamloze vennootschap "AG INSURANCE", met zetel te 1000 Brussel, Emile Jacqmainlaan 53
en met ondernemingsnummer 0404.494.849.
(…)
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
                HOOFDSTUK I.  OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "TCS Mobility SA-NV".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1000 Brussel, Koning Albert II-laan 4, bus 12.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt zeven miljoen euro (€ 7.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door zevenhonderd (700) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap "BNP PARIBAS FORTIS", voornoemd, ten belope van 350 klasse
A aandelen;
- door de naamloze vennootschap "AG INSURANCE", voornoemd, ten belope van 350 klasse B
aandelen.
totaal: zevenhonderd (700) aandelen, waarvan driehonderdvijftig (350) klasse A aandelen en
driehonderdvijftig (350) klasse B aandelen.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 13
december 2023 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier
bewaard te blijven.
Het kapitaal is volledig volgestort ten belope van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00)
De oprichters verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van 57,14% (afgerond). De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag
van vier miljoen euro (€ 4.000.000,00).
(…)
HOOFDSTUK II.  STATUTEN.
1003765106
TITEL I. NAAM   ZETEL    VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "TCS Mobility SA-NV ".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het ontwikkelen en promoten van een digitaal mobiliteitsplatform voor de verkoop van tweedehands
- en stockvoertuigen aangeboden door professionele dealers, via het internet of elk ander
communicatiemedium. Het platform zal informatie verstrekken, potentiële klanten  helpen door
contacten  te bevorderen met verkopers van tweedehands - en stockvoertuigen en  alle soorten van
gerelateerde accessoires of aanverwante diensten aanbieden;
- softwareontwikkeling, ontwikkeling en exploitatie van een digitaal platform voor verkoop van
voertuigen, de verkoop van voertuigen door geselecteerde externe verkopers aan consumenten;
- het aanbieden van de communicatiemiddelen als reclamemedium.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of onroerende
zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waar-depapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL    AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen euro (€ 7.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd (700) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen worden onderverdeeld in driehonderdvijftig (350) klasse A aandelen (hierna “Klasse A-
Aandelen”) en driehonderdvijftig (350) klasse B aandelen (hierna “Klasse B-Aandelen”).
Al de aandelen hebben dezelfde rechten en plichten, behoudens wat hierna wordt voorzien in de
statuten.
Bij elke overdracht van aandelen aan een van de bestaande aandeelhouders zoals gedefinieerd in
de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders en de vennootschap (hierna
“de Aandeelhoudersovereenkomst”) worden de aandelen die het voorwerp uitmaken van een
dergelijke overdracht automatisch geherclassificeerd naar de soort aandelen (i.e. Klasse A-Aandelen
of Klasse B-Aandelen) die de overnemende aandeelhouder houdt voorafgaand aan de overdracht.
De aandelen die worden overdragen aan een derde (niet-aandeelhouder), blijven behoren tot hun
oorspronkelijke soort, waardoor er geen herclassificatie van aandelen plaatsvindt.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders en maximum zes (6) bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders (hierna “de Bestuurders”). Zij worden benoemd als volgt:
-              Maximum drie bestuurders worden benoemd op voordracht van de  houder van de Klasse
A-Aandelen (hierna “de A-Bestuurders”); en
-              Maximum drie bestuurders worden benoemd op voordracht van de  houder van de Klasse
B-Aandelen (hierna “de B-Bestuurders”),
met dien verstande dat zolang het aandelenbezit gelijk verdeeld is tussen de aandeelhouders, de
aandeelhouders elk een gelijk aantal bestuurders zullen benoemen.
Wanneer Bestuurders benoemd worden op voordracht van één van de aandeelhouders, zal deze
aandeelhouder, voor zover vereist door de wet en indien verzocht door de andere aandeelhouder(s),
een lijst indienen bij de algemene vergadering met daarin ten minste één (1) kandidaat meer dan het
totaal aantal in te vullen bestuursmandaten.
De Raad van Bestuur benoemt een voorzitter onder de Bestuurders (hierna “de Voorzitter”), met dien
verstande dat (i) de Voorzitter geen doorslaggevende stem heeft en (ii) de functie van Voorzitter
tweejaarlijks roteert tussen de genomineerden van de verschillende aandelenklassen.
In geval van een vroegtijdige vacature van het mandaat van een Bestuurder ten gevolge van
overlijden, ontslag of enige andere reden, zal een opvolger worden benoemd op voordracht van de
aandeelhouder die initieel de benoeming had voorgesteld van de Bestuurder wiens mandaat is
openvallen. Deze nieuwe benoeming en het mandaat van deze Bestuurder wordt in geval van een
coöptatie door de Raad van Bestuur bevestigd door de eerstvolgende Algemene Vergadering.
De Bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De Bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal Bestuurders daalt
onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet, de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De Raad van Bestuur delegeert het dagelijks bestuur van de Vennootschap, aan één van de
Bestuurders of een niet-Bestuurder. Dergelijke persoon zal respectievelijk de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of afgevaardigde tot het dagelijks bestuur (“de CEO”).
De CEO (in deze hoedanigheid) wordt benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur en
rapporteert aan de Raad van Bestuur.
Als de CEO geen Bestuurder is, dan wordt hij uitgenodigd voor de vergaderingen van de Raad van
Bestuur.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
(…)
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur, zal de vennootschap als volgt geldig vertegenwoordigd worden tegenover derden en in
rechte als eiser of verweerder:
(i) door één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder gezamenlijk handelend; en
(ii) binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de CEO alleen handelend; en
(iii) door een bijzonder gevolmachtigde binnen de grenzen van de aan hem/haar toevertrouwde
machten.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om
10 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de  volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toeko-men.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.        
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
                HOOFDSTUK III.  SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders :
-              De heer ROOSEN Bertrand Joachim, geboren te Watermaal-Bosvoorde op 15 oktober
1966, als B-Bestuurder;
-              De heer VERDOODT Koen, geboren te Asse, op 30 juli 1971, als B-Bestuurder;
-              De besloten vennootschap “XdB Management”, met zetel te 3080 Tervuren, Hulststraat
129, en met ondernemingsnummer 0897.370.457, vast vertegenwoordigd door de heer DE BUCK
Xavier Jean Achille Evelyne Ghislain Marie, geboren te Gent, op 24 april 1969, als B-Bestuurder;
-              De heer VERCRUYSSE Gaëtan Benoit Anita Marie, geboren te Wilrijk, op 3 januari 1970,
als A-Bestuurder; 
-              De heer SMET Wim Leo Maria, geboren te Deurne (Antwerpen), op 17 februari 1971, als A-
Bestuurder; en
-              De heer DE VIJLDER Nicolas Denis Robert, geboren te Gent, op 5 januari 1988, als A-
Bestuurder.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters beslissen de besloten vennootschap PKF Bofidi Audit, gevestigd te 3020 Herent, Half
Daghmael 11 bus 1, met ondernemingsnummer 0472.945.769, vast vertegenwoordigd door de heer
RANS Jeroen, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van
de vennootschap.
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2024.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 14 juni 2023
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
                VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN
KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, afzonderlijk
handelend, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE 
Notaris