N° d'entreprise : 0507794604
Nom
(en entier) : LOMBARDI BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Livourne 7 bte 4
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 20 décembre 2024, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ‘LOMBARDI BELGIUM ’ a pris les résolutions
suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
 
Deuxième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
En tenant compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
STATUTS
Titre I: Forme juridique – Nom – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LOMBARDI BELGIUM »
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles capitale
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-           L’assistance à l’exploitation et/ou l’exploitation de toute activité liée au routier et aux
domaines voisins, en ce compris la sécurité, l’architecture, la géotechnique-géologie, le génie
mécanique et ventilation, l’électricité, la physique de la construction, l’impact sur l’environnement,
-           Gérer un ou plusieurs bureaux d’ingénieurs-conseils chargés de l’élaboration de projets et de
direction des travaux dans le domaine du génie civil, en particulier les aménagements
hydroélectriques, les travaux souterrains, la mécanique des roches, les travaux routiers, ferroviaires
et de la construction, ouvrages et aménagements pour la protection de l’environnement, de l’
épuration des eaux ainsi que le traitement et l’élimination des déchets. La société pourra également
être active dans des domaines voisins, tels que l’assistance à l’exploitation dans le routier, la
sécurité, c’est-à-dire dans tous les domaines qui puissent contribuer favorablement à atteindre l’
objet,
-           La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter
à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement,
-           Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets
similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
-           La société peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent mille euros (€ 100.000,00)
Il est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Tout action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à tout tiers actionnaire ou non
actionnaire.
A. - Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, en
informe le conseil d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le
nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix proposé par le candidat
cessionnaire, l'identité (nom, prénom et domicile dans le cas d’une personne physique et
dénomination, siège et numéro d’entreprise dans le cas d’une personne morale) du candidat
cessionnaire ainsi que toutes les autres conditions et modalités de l’offre de ce dernier, entre autres
le prix de cession exprimé ou converti en espèces et les modalités de paiement
L’offre doit être ferme, irrévocable et de bonne foi. Une copie de celle-ci doit être transmise au
conseil d’administration.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire
cédant.
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration. A défaut de notification, le conseil d'administration
est réputé refuser l'agrément.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier au conseil d’administration
s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil
d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son
projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit
de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil d’administration avise sans délai
les actionnaires par lettres recommandées.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la
cession est proposée et ce aux mêmes prix et conditions que ceux proposés ou convenus avec le
candidat cessionnaire.
Les droits de préemption n'auront d'effet que pour autant qu'ils portent sur toutes les actions offertes
et qu'ils constituent des offres irrévocables d'achat.
Le Conseil d'Administration indique à chacun des actionnaires le nombre minimum de titres qu'il doit
préempter s'il entend exercer ce droit, ce nombre représentant l'exercice de son droit
proportionnellement au nombre d'actions possédées.
Le non exercice par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées. Si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre d'actions pour lequel s'exerce le droit de préemption, les actions en
excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du Conseil
d'Administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d'Administration
par lettre recommandée dans les vingt jours francs de l'envoi de la lettre du conseil d’administration
l'avisant de l’ouverture du droit de préemption, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
La procédure de préemption ne prévoyant pas de second tour, l'actionnaire doit signaler au Conseil
d'Administration s'il entend préempter ou non au prorata de sa participation dans le capital, et, s'il le
désire, le nombre maximum de titres qu'il s'engage à préempter, ce nombre se situant entre le
minimum correspondant à l'exercice proportionnel de son droit et le nombre total des titres offerts à
la vente.
Le Conseil d'Administration répartira les actions offertes entre les actionnaires désireux d'exercer
leur droit de préemption, dans un premier temps, proportionnellement au nombre d'actions que
chacun possède. Le solde éventuel sera réparti par le Conseil d'Administration entre ceux qui ont fait
une offre d'acquisition supérieure au minimum leur revenant. Cette répartition se réalisera suivant la
moyenne des deux proportions suivantes: la première sera égale au nombre de titres
supplémentaires qu'ils se sont engagés à acheter par rapport au nombre de titres supplémentaires
que tous les actionnaires se sont engagés à acheter, la seconde sera égale au nombre de titres
qu'ils possèdent par rapport au nombre de titres appartenant à tous les actionnaires qui ont fait une
offre d'acquisition supérieure au minimum leur revenant.
Cette répartition sera notifiée aux actionnaires par lettre recommandée dans les huit jours francs de
la fin du délai accordé aux actionnaires pour l'exercice de leur droit de préemption.
Si l'ensemble des droits de préemption exercés ne porte pas sur toutes les actions offertes, le cédant
peut librement céder l'ensemble des actions offertes au cessionnaire proposé.
Dans ce cas, le conseil d’administration lui notifiera par lettre recommandée son droit de céder et
notifiera cette autorisation donnée au cédant aux autres actionnaires dans le même délai que celui
mentionné à l'alinéa précédent.
Les actionnaires ayant manifesté leur intention de préempter peuvent à tout moment avant la
notification par le conseil d’administration du mode de répartition des titres ou de l'autorisation
donnée au cédant de vendre ses titres au cessionnaire proposé, convenir entre eux d'un partage des
titres offerts en vente et inclure éventuellement dans ce partage le cessionnaire proposé. Ils en
aviseront le Conseil d'Administration par lettre recommandée.
Les actionnaires acquéreurs paieront le prix de cession au cédant selon les mêmes conditions et
modalités que celles mentionnées dans l’offre du candidat cessionnaire.
B. - Transmissions pour cause de décès
Les mêmes dispositions s'appliquent mutatis mutandis en cas de transmission pour cause de décès.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier et/ou de
légataire dans les cinq mois du décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers et/ou par le ou les légataires des actions.
Le Conseil d'Administration de la société demandera au Commissaire de la société ou à son défaut,
désignera un expert choisi parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'entreprises, afin de
procéder à une évaluation des actions en vue de l'application de la présente disposition.
L'expert désigné à défaut de commissaire, disposera en vue de fixer la valeur des actions des
pouvoirs d'investigation reconnus aux commissaires.
L'expert se basera sur les usages en matière de critères d'évaluation, notamment quant à la valeur
intrinsèque et à la valeur de rendement des titres.
Le rapport, motivé, est remis au Conseil d'Administration. L'évaluation ainsi faite lie définitivement les
actionnaires pour l'application de la présente disposition dans le cadre de la transmission pour cause
de décès concernée.
Les frais de cette expertise seront pris en charge par la société.
Dans les trente jours de la réception de ce rapport, ou si à cette date la dévolution successorale n'est
pas connue, au plus tard dans les trente jours de la connaissance de cette dévolution, le conseil d’
administration prendra la décision d’agréer ou non le ou les héritiers et/ou le ou les légataires.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés,
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée aux héritiers et/ou légataires dans les
quinze jours de la décision du conseil d'administration. A défaut de notification, le conseil
d'administration est réputé refuser l'agrément.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le ou les héritiers et/ou le ou les légataires, il s'ouvre au
profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions transmises pour cause de décès,
ce dont le conseil d’administration avise sans délai les actionnaires par lettres recommandées.
Le Conseil d'Administration transmettra par lettre recommandée aux autres actionnaires:
-           le nombre et le numéro des actions dont la transmission est envisagée;
-           l'identification exacte (nom, prénom, profession, domicile) du ou des héritiers ou légataires
des actions transmises pour cause de décès ainsi que le nombre d'actions dévolues à chacun;
-           le prix des actions tel qu'il résulte du rapport précité.
Chaque actionnaire pourra prendre connaissance dudit rapport au siège de la société.
Les droits de préemption des actionnaires s'exerceront conformément aux dispositions ci-dessus. Si
l'ensemble des droits de préemption exercés ne porte pas sur toutes les actions transmises pour
cause de décès, les héritiers et/ou les légataires deviendront actionnaires conformément à la
dévolution successorale de l'actionnaire prédécédé. Dans ce cas, le Conseil d'Administration en fera
la notification aux autres actionnaires dans le même délai que celui prévu au point A ci-dessus.
Les actionnaires acquéreurs paieront le prix de cession aux héritiers et/ou aux légataires dans les 60
jours de la notification de répartition qui leur sera faite par le conseil d’administration. Passé ce délai,
il sera dû par tout acquéreur défaillant, de plein droit et sans mise en demeure, un intérêt au taux de
l’intérêt légal augmenté de deux pour cent.
C. - Divers
Le conseil d’administration pourra déléguer les missions qui lui sont dévolues en application du
présent article à tout administrateur de son choix.
Si la cession projetée n'est pas réalisée dans les six mois de la communication par le cédant au
conseil d'administration de l'offre du candidat cessionnaire, ou en cas de décès dans les six mois de
la réception du rapport de l'expert ou si à la date de cette réception la dévolution successorale n'est
pas connue, dans les six mois de la connaissance de cette dévolution, la cession ne pourra intervenir
qu'après qu'une nouvelle procédure de préemption aura été organisée.
Les droits afférents aux actions qui seraient cédées en violation du présent article sont suspendus
aussi longtemps que la cession n'a pas été résolue.
Pour l'application du présent article, constitue une cession toute aliénation entre vifs ou à cause de
mort, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, et quelle qu'en soit la forme, y compris notamment les
apports en société, les fusions, absorptions, scissions de sociétés, les apports de branches
d'activités, les échanges et les ventes publiques, notamment à la suite de saisies ou mises en gage.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettre recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux
actionnaires à la dernière adresse connue à la société.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle.
Toutefois lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent,
personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. La
publication au Moniteur Belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément
aux dispositions légales applicables
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa
qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement
du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence de son président, ou en cas
d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
En cas d'urgence, le conseil d'administration peut prendre des résolutions par voie circulaire. Ces
décisions doivent recueillir l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées
soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Ces résolutions ont la
même validité et la même valeur que si elles avaient été prises lors d'une réunion du conseil
régulièrement convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature apposée par les
administrateurs sur le document susvisé.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, par e-mail, télécopie ou tout autre moyen
de (télé)communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf s'il n'existe que
deux administrateurs, en vertu des dispositions de l'article 13.
Dans les cas où un administrateur a un intérêt de nature patrimoniale dans une décision ou dans une
opération relevant du conseil d'administration, il y aura lieu de se conformer aux dispositions du
Code des Sociétés.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu de l’alinéa qui précède, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents du conseil.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
            - soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
            - soit à un ou plusieurs directeurs qui sont choisis hors ou dans son sein;
            b) Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre
de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
            c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas précédents, à charge d'effectuer les publications légales et pour valoir dès ce moment.
            d) Le conseil d'administration détermine les attributions et les rémunérations fixes ou
variables imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 20: Représentation de la société
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
            - soit par deux administrateurs conjointement ou par un administrateur délégué;
            - soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion
qui ne seraient pas administrateurs agissant ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Représentation de la société à l’étranger
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du conseil d'administration de représenter les
intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du
conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration ou
délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée décide si, et dans quelle mesure, le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonction ou
de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin à quinze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires
d'actions l’informent, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, par un écrit (lettre ou
procuration), de leur intention d'assister à l'assemblée.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites aux alinéas du présent article.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs au moins avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires et les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
Article 25: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration.
Article 27: Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut
par un vice-président ou à son défaut par un administrateur délégué, ou à son défaut encore, par le
plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même
importance.
            Le président désigne le secrétaire.
            L'assemblée choisit deux scrutateurs.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Quatrième résolution
Démission
L’assemblée générale prend acte, à dater de ce jour,  de la démission d’un administrateur, à savoir :
Monsieur FUMAGALLI Michele, né à Muralto (Suisse), le 7 septembre 1971,  domicilié à 6648
Minusio (Suisse), Via Borenco, 22.
L’assemblée lui donne décharge complète pour l’exécution de son mandat.
Nomination
L’assemblée désigne, à dater de ce jour, en qualité d’administrateur : Monsieur MARTIN-DIT-
SANDRE Michel, né à Lyon 4 (France) le 22 avril 1985, domicilié à 69250 Montanay (France), Rue
des Dîmes 212
Son mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée ordinaire de juin 2026
 
Cinquième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1060 Saint-Gilles, Rue de
Livourne, 7 boîte 4
 
Cinquième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé,  Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés