Ondernemingsnr : 0695 996 972
Naam
(voluit) : Chirurg Jean Goossens
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ommegangstraat 144, 9681 Maarkedal (Nukerke)
Onderwerp akte : ONTBINDING MET DADELIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
(toepassing artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laarne op achttien november
tweeduizend vierentwintig, ter registratie, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "Chirurg Jean Goossens", waarvan het adres van de zetel
gevestigd is te 9681 Maarkedal (Nukerke), Ommegangstraat 144.
Welke met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen, hierna (gedeeltelijk) letterlijk
weergegeven:
"EERSTE BESLUIT: Verslagen
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter voorlezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan in datum van 31 oktober 2024, en van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten
vennootschap "Guy Van De Velde Bedrijfsrevisor", met zetel te 9700 Oudenaarde, Graaf van Landastraat 120,
vertegenwoordigd door de heer Guy Van De Velde, bedrijfsrevisor, in datum van 15 november 2024, over de
staat van actief en passief afgesloten op 31 oktober 2024, aangezien de aandeelhouder erkent er een afschrift
van te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"6. Besluit
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien in artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "Chirurg Jean Goossens" onder haar
verantwoordelijkheid een staat van activa en passiva per 31 oktober 2024 opgesteld - op grond van het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en in toepassing van de principes en waarderingsregels
van discontinuïteit - die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal weergeeft van
224.192,74 EUR en een netto-actief van 224.192,74 EUR.
Wij werden door het bestuursorgaan als bedrijfsrevisor aangesteld voor het uitvoeren van een controle en
om een verslag uit te brengen over voormelde staat van actief en passief en dit in overeenstemming met artikel
2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot ontbinding van het bestuursorgaan van 31 oktober 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat de staat van actief en passief op 31 oktober 2024 geen schulden
meer bevat.
Alle erelonen met betrekking tot de beoogde ontbinding zijn betaald voorafgaandelijk aan de opstelling van
de staat van actief en passief per 31 oktober 2024.
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren blijkt dat deze boekhoudkundige staat per 31 oktober 2024 (opgesteld op basis
van de principes en waarderingsregels van discontinuïteit) rechtstreeks voortvloeit uit de boekhouding en een
getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, btw,
sociale zekerheid en eventuele andere vorderingen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de
vennootschap betekend na de beslissing tot ontbinding en vereffening zouden kunnen ontstaan.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. We zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren en deze laattijdigheid heeft geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Oudenaarde, 15 november 2024
De Bedrijfsrevisor
(getekend)
Guy Van De Velde Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door Guy Van De Velde - Bedrijfsrevisor".
"TWEEDE BESLUIT: Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
( ... )
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies dat de schulden tegenover derden luidens de staat
van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd,
beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de vennootschap en de vordering op de fiscale en
sociale administraties, teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit welke aldus gerechtigd zullen zijn op gezegde vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden."
"DERDE BESLUIT: Sluiting van de vereffening
De aandeelhouder beslist, gezien het voorafgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en sluiting van de vereffening het mandaat van de
bestuurder, met name de heer Jean GOOSSENS voornoemd, beëindigd is.
Vervolgens neemt de vergadering kennis van de jaarrekening van het lopend en laatste boekjaar.
De vergadering keurt deze afsluitende jaarrekening goed en verleent aan het bestuursorgaan kwijting voor
haar taken."
"VIERDE BESLUIT: Bewaring van boeken en bescheiden en consignatie van gelden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgend adres: Ommegangstraat 144,
9681 Maarkedal (Nukerke).
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer Jean
GOOSSENS voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren
aan de aandeelhouder(s) en om desgevallend later bankrekening(en) af te sluiten."
"VIJFDE BESLUIT: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "MOORE FINANCE & TAX",
met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, en kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde,
Ronseweg 59-61, met ondernemingsnummer 0451.657.041, vertegenwoordigd door één van haar bestuurders,
mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening van de vennootschap, alle mogelijke
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of verklaringen op de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, en/of op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle
administratieve en/of juridische autoriteiten, het UBO-register en eStox. Deze machten hebben betrekking op
alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die
ooit genomen werden of zullen genomen worden.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is."
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- éénsluidend afschrift van de akte (afgeleverd zonder registratierelaas overeenkomstig art. 3.12.3.0.5., §2,
2° Vlaamse Codex Fiscaliteit).
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan (met de staat van actief en passief per 31 oktober 2024).
- verslag van de bedrijfsrevisor.