Ondernemingsnr : 0847547792
Naam
(voluit) : Groen
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tolstraat 57
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig. Op éénendertig januari. Te Antwerpen, ten kantore. Voor Ons,
Meester Nicolas VERBIST, Notaris met standplaats te Antwerpen (zesde kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Notaris Nicolas Verbist”, met zetel te 2018 Antwerpen,
Durletstraat 37, BTW BE0832.337.994 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen. Wordt gehouden een
buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire vennootschap
“Groen”, waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Tolstraat, 57; BTW BE0847.547.792 RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen. Opgericht blijkens onderhandse akte de dato 1 juli 2012,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31 juli daaropvolgend, onder nummer
20120731-12134797. Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge notulen van
een onderhandse buitengewone algemene vergadering gehouden op 8 februari 2018,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 februari daarna, onder nummer
20180222-18035848. BUREAU De vergadering is geopend om negen uur veertig minuten. Onder
voorzitterschap van de Heer VAN PASSEN Kenzo, hierna genoemd. Gezien het beperkt aantal
leden, wordt er niet overgegaan tot het samenstellen van een bureau. DE SAMENSTELLING VAN
DE VERGADERING : Zijn aanwezig op de vergadering de volgende vennoten, die verklaren
eigenaars te zijn van het hiernavermeld aantal aandelen : 1. De Heer de GROEN Franciscus
Vincentius Andreas Marie, geboren te Groenlo (Nederland), op 3 november 1959, van Nederlandse
nationaliteit, wonende te 2000 Antwerpen, Tolstraat 57. Beherende vennoot. Een miljoen
honderddrieënzestigduizend vierhonderdzevenenzeventig aandelen: 1.163.477 en 2. Mevrouw de
GROEN CURRY Laura Lee, geboren te Richmond, Virginia (Verenigde Staten van Amerika) op 3
augustus 1963, wonende te 2000 Antwerpen, Tolstraat, 57.Stille vennoot. Een aandeel : 1.
VOLMACHT : Hogervermelde comparanten zijn hier beiden vertegenwoordigd ingevolge één
onderhandse volmacht, die hieraangehecht zal blijven om geregistreerd te worden samen met deze
notulen, door : de Heer VAN PASSEN Kenzo, geboren te Brasschaat op 3 september 1993,
wonende te 2000 Antwerpen, Riemstraat 35 bus 103. De lasthebber erkent dat de ondergetekende
Notaris hem gewezen heeft op de gevolgen van een niet-geldige lastgeving. UITEENZETTING VAN
DE VOORZITTER : De voorzitter deelt mede en verzoekt ondergetekende Notaris te akteren wat
volgt : I. Deze vergadering heeft als agenda : A) Omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap : 1. Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en
onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 2.
Verslag van de statutaire zaakvoerder om het voorstel tot omzetting van de vennootschap toe te
lichten; bij dit verslag wordt een staat gevoegd van de activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 1 november 2023. 3. Verslag van de besloten vennootschap “Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen” met zetel te 2600 Antwerpen, district Berchem, Potvlietlaan 4; BTW
BE0807.879.643 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, vertegenwoordigd door de Heer Karel Nijs,
bedrijfsrevisor, met kantoor op hetzelfde adres, over de staat van activa en passiva. 4. Goedkeuring
van de statuten van de "besloten vennootschap" in de zin van de wet van 23 maart 2019 inhoudende
de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij in de omschrijving van
het voorwerp van de vennootschap het woord “doel” vervangen worden door de nieuwe term
“voorwerp”, zonder echter enige wijziging aan te brengen aan het voorwerp zelf van de
vennootschap. B) Ontslag van de statutaire zaakvoerder  – benoeming van een niet-statutaire
bestuurder. C) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten. D)
Bijzondere volmacht. E) Coördinatie van de statuten. II. Het maatschappelijk kapitaal is volledig
vertegenwoordigd op de algemene vergadering. III. Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig
vertegenwoordigd is, bestaat er geen reden om de bijeenroeping van de algemene vergadering te
verantwoorden en kan zij geldig beraadslagen. IV.      Elk aandeel geeft recht op één stem. V. Om
aangenomen te worden, dienen de voorstellen, vermeld in de agenda, minstens het aantal stemmen
te bekomen, die vermeld zijn in de wet en de statuten.  Gelet op het feit dat de vennootschap een
gewone commanditaire vennootschap is,  is voor de omzetting overeenkomstig artikel 14:8 §4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de eenparige instemming van alle
aandeelhouders vereist. VI. De statuten bepalen geenszins dat de vennootschap geen andere vorm
mag aanemen. VII. De aanwezige en vertegenwoordigde vennoten erkennen in het bezit gesteld te
zijn van de vereiste verslaggeving in het kader van de omzetting naar een besloten vennootschap en
dit overeenkomstig artikel 14:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD : Al deze feiten zijn
nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn samengesteld en bevoegd
om over de agenda te beraadslagen.  De voorzitter zet de redenen uiteen, die de grondslag vormen
van de inhoud van de agenda. BERAADSLAGING en BESLUITVORMING : De vergadering vat de
agenda aan en na beraadslaging neemt ze de volgende besluiten :  EERSTE BESLUIT :
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP : A) Verslag van
de statutaire zaakvoerder      De vergadering onderzoekt het verslag opgesteld door de statutaire
zaakvoerder met betrekking tot het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap.  Aan dit verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die werd opgesteld
op 1 november 2023, hetzij minder dan drie maand voordien opgesteld.         Na dit onderzoek
bevestigt de vergadering dat er geen opmerkingen worden gemaakt ten aanzien van dit verslag. B)
Verslag van de bedrijfsrevisor. Vervolgens onderzoekt de vergadering het verslag opgesteld door de
besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen” met zetel te 2600 Antwerpen, district
Berchem, Potvlietlaan 4; BTW BE0807.879.643 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
vertegenwoordigd door de Heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, met kantoor op hetzelfde adres, over de
staat van activa en passiva.  De besluiten van de bedrijfsrevisor luiden als volgt: “9. BESLUIT :
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij,
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor erkend
door de FSMA, met zetel te Potvlietlaan 4, 2600 Berchem-Antwerpen, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de om te
zetten vennootschap Groen CommV over de staat van activa en passiva in het kader van de
omzetting van een commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap. Wij werden voor
deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van 17 januari 2024 en hebben
de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva 1 november 2023 van
de CommV Groen opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Conclusie van verslag  Conclusie met voorbehoud. Op grond van
de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief, vastgesteld in
de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, overgewaardeerd is, onder voorbehoud van eventuele financiële gevolgen voor het
al dan niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid
en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap bekend en
van de mogelijke overwaardering van de financiële vaste activa ten bedrage van 3.533.618,97 EUR.
 Overige aangelegenheid. De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het
bestuursorgaan en van ons verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat
geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren. Verantwoordelijkheden van het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva per 1 november 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het
berekenen van het netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden
die op de omzetting van toepassing zijn. Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het
bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding,
jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de overwaardering van het netto-actief zoals
blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en
rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-
naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13,2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4° (18) of
artikel 14:10, eerste lid, van het WVV, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de
vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°,
6:13, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°,  7:14, met uitzondering van het 7° en de
punten 10° tot 12° (19) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat
noch het bestuursorgaan noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden. Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor. Onze verantwoordelijkheid
bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te brengen over de aan
ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 1 november 2023
met een balanstotaal van  15.870.024,10 EUR en een netto-actief van 15.734.268,90 EUR, in het
kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd
overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.  Onze werkzaamheden zijn er
inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat het netto-actief, zoals
dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is. Onder netto-actief
wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en,
behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de
kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in
hoofdzaak bij de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het
uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze
opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om
die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht
mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking. Wij zijn van
mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie. Beperking van het gebruik van ons verslag  Dit verslag werd enkel opgesteld in
uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van
de omzetting van een commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden. Berchem-Antwerpen,
26 januari 2024 Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV Vertegenwoordigd door (getekend) Karel
Nijs Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA Vennoot”  Na dit onderzoek bevestigt de vergadering dat
er geen opmerkingen worden gemaakt ten aanzien van dit verslag.      De verslagen van de statutaire
zaakvoerder en van de bedrijfsrevisor worden hierbij "ne varietur" ondertekend teneinde vervolgens
neergelegd te worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank zonder evenwel hieraangehecht
te blijven. C) Omzetting van de vennootschap – Onderwerping aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. * VORM : De vergadering besluit de vorm van de vennootschap
te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten
vennootschap aan te nemen in de zin van de wet van 23 maart 2019 en hierbij aldus de
vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. * ONDERNEMINGSNUMMER : De besloten vennootschap behoudt het nummer
0847.547.792 waaronder de gewone commanditaire vennootschap ingeschreven is in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen. *ACTIEF EN PASSIEF : De omzetting
gebeurt op basis van het aktief en passief van de vennootschap, afgesloten op 1 november 2023.
Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de gewone commanditaire
vennootschap, worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap. * ONBEPERKT EN
HOOFDELIJKE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE BEHERENDE VENNOOT : Ondergetekende
Notaris heeft de comparanten gewezen op de bepaling van artikel 14:13 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat stelt dat ingeval van omzetting van een gewone
commanditaire vennootschap de beherende vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van
vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. D) Fiscale
verklaring. Deze omzetting geschiedt overeenkomstig de wet van drieëntwintig februari
negentienhonderd zevenenzestig en met toepassing van artikel 214 van het Wetboek van
inkomstenbelasting negentienhonderd tweeënnegentig (W.I.B. 1992) en artikel 121 van het Wetboek
van registratierechten. TWEEDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN VAN
DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP.  De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap
in de zin van de wet van 23 maart 2019 inhoudende de invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen als volgt vast, rekening gehouden met voorgaande besluiten en
waarbij in de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap het woord “doel” vervangen
worden door de nieuwe term “voorwerp”, zonder echter enige wijziging aan te brengen aan het
voorwerp zelf van de vennootschap : Een UITTREKSEL van deze nieuwe tekst luidt als volgt
:  Rechtsvorm - Naam - zetel : een besloten vennootschap onder de naam "Groen", met zetel in het
Vlaams Gewest. Duur : De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Inbrengen : Als
vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen honderddrieënzestigduizend
vierhonderdachtenzeventig (1.163.478) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in
de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Boekjaar : begint op 1 januari en eindigt op 31
december van ieder jaar.  Aanleg van reserves - Verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvende saldo : * De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling. * Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de
grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. * De
uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het
bestuursorgaan.  Interimdividenden en tussentijdse dividenden kunnen hierbij tevens uitgekeerd
worden. Verdeling van het netto actief : Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur : De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De niet-statutaire bestuurders zijn
herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht
geeft op enige vergoeding. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van
de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Het
bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan. Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp: Het deelnemen in, het
voeren van beheer en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook, alsmede het
optreden als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van vennootschappen, het instaan voor
schulden van derden, het beleggen van vermogen voor eigen rekening zomede al hetgeen met het
vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Dit alles in de meest ruime betekenis.
Zij heeft tevens tot voorwerp: - Het verwerven, beheren, exploiteren, huren en verhuren,
vervreemden van onroerende zaken, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden. -
Het verstrekken of ontvangen van kredieten, het borg stellen voor derden of voor eigen rekening, het
geven van hypotheek of aval voor zichzelf of voor derden, voor zover de vennootschap hier belang
bij heeft en met inachtneming van de beperkingen opgelegd door de handelsreglementering en/of
voorbehouden aan erkende instellingen. Dit alles in de meest ruime betekenis. Jaarvergadering -
Voorwaarden voor toelating tot de vergadering en uitoefening van het stemrecht :Ieder jaar wordt een
gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op de derde vrijdag van
de maand juni om twintig uur.  Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene
vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Schriftelijke algemene vergadering : §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de
wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit. Het schriftelijk besluit, al dan niet in meerdere
exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de
statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt. Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk
binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet
het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. §3. Wat de datering van de bijzondere
algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap,
behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. Het schriftelijk besluit,
opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring
gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt. Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk
besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke
goedkeuring wordt gesolliciteerd. §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen
dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde
schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Toegang tot de algemene vergadering :
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; - de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen : §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder
andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in
de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. §4. Alle algemene
vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5. Behoudens in de
gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
DERDE BESLUIT : ONTSLAG VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER– BENOEMING VAN EEN
“NIET-STATUTAIRE BESTUURDER” * De vergadering aanvaardt het ontslatg van de huidige
statutaire zaakvoerder “beherend vennoot”, hierna vermeld, te weten : de Heer de GROEN
Franciscus, voornoemd. Zijn ontslagbrief wordt voorgelegd aan het bureau om vervolgens bewaard
te worden op de zetel van de vennootschap. De vergadering verleent volledige en algehele kwijting
aan de ontslagnemende statutaire zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat. * De
vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één. Wordt benoemd tot “niet-statutair
bestuurder” voor onbepaalde duur : de Heer de GROEN Franciscus, voornoemd. Zijn mandaat is
onbezoldigd. De “niet-statutair” bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor
alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. VIERDE BESLUIT :
MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN. De vergadering verleent elke machtiging aan het
bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te voeren. VIJFDE BESLUIT :  BIJZONDERE
VOLMACHT. De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Mevrouw Johanna IMBRECHTS,
wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8 GVL en/of aan Mevrouw Maxime DEGENAERS, wonende te
2180 Antwerpen, district Ekeren, De Rozentuin, 3, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met
mogelijkheid om afzonderlijk te handelen, om alle formaliteiten met betrekking tot deze akte te
vervullen bij de Kruispuntbank voor ondernemingen, bij een ondernemingsloket, op de griffie van de
ondernemingsrechtbank en bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde, voor
zover als nodig.  ZESDE BESLUIT : COORDINATIE VAN DE STATUTEN. De vergadering besluit de
opdracht te geven aan de ondergetekende Notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en
te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en deze coördinatie, via E-depot, te
laten opnemen in de databank van statuten en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. STEMMING :  De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en
achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid van stemmen. SLOTVERKLARINGEN * De
comparanten bevestigen dat de Notaris hen naar behoren hebben ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit dit proces-verbaal en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt. * De comparanten verklaren de inhoud van huidig proces-verbaal en de eraan
verbonden rechten en verplichtingen, voor evenwichtig te houden en uitdrukkelijk te aanvaarden. *
De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van een maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling (voorlopige) bewindvoerder, enzovoort. SLOT  De agenda uitgeput
zijnde wordt de vergadering geheven om tien uur. BEVESTIGING VAN IDENTITEIT Ondergetekende
Notaris Nicolas Verbist bevestigt dat de identiteit van de comparanten-natuurlijke personen hem
werd aangetoond aan de hand van hogervermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen. UITGIFTE
VAN DE AKTE De comparanten erkennen door de instrumenterende Notaris geïnformeerd te zijn
over: - het feit dat een elektronische uitgifte (officiële kopie) van deze akte binnen een termijn van 15
werkdagen online beschikbaar zal zijn op de website van de Notariële Aktenbank (www.naban.be) en
dat deze aktenbank raadpleegbaar is met behulp van de identiteitskaart of Itsme. - het feit dat deze
elektronische uitgifte dezelfde juridische waarde heeft als een exemplaar dat per post opgestuurd
wordt. Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen) Het recht bedraagt honderd euro
(€ 100,00). WAARVAN AKTE. Gedaan en verleden op plaats en datum zoals boven. Nadat de akte
integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, hebben de comparanten, aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zoals gezegd, met Ons, Notaris, deze akte ondertekend.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Nicolas VERBIST, Notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING
- de uitgifte van de notulen;
- het verslag van de statutaire zaakvoerder over de omzetting;
- het verslag van de bedrijfsrevisor;
- de gecoördineerde tekst der statuten.