Ondernemingsnr : 0864 019 877
Naam
(voluit) : FMP
(verkort) :
Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : LEOPOLDSLEI 132, 2930 BRASSCHAAT
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Het blijkt uit een akte verleden in het jaar tweeduizend tweeëntwintig, op tweeëntwintig
december, voor Laurent Liessens, notaris te Brasschaat (handelend voor
rekening van de BV "Laurent Liessens, Notaris", met zetel te 2930
Brasschaat, Bredabaan 75, ondernemingsnummer BTW BE 0784.244.802,
RPR Antwerpen), dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap FMP
met zetel te 2930 Brasschaat, Leopoldslei 132, en met
ondernemingsnummer (BTW BE) 0864.019.877, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, met algemeenheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen :
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris het volgende te akteren:	-
..
D. Verslagen en documenten.
Volgende verslagen en documenten waarvan sprake in de agenda, zijn voorhanden:
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 19 december 2022 betreffende het voorstel tot
(vrijwillige) ontbinding van de vennootschap met erbij gevoegd een staat
van activa en passiva, niet ouder dan drie maanden, afgesloten op 31
oktober 2022;
- het (controle)verslag de dato 20 december 2022 van de (door het bestuursorgaan
aangewezen) bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan, te
weten de besloten vennootschap "Roeckens & Co", vertegenwoordigd door!
de heer ROECKENS Guy, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen,
Verbindingsdok-Oostkaai 23.
Voormelde verslagen (met staat van activa en passiva) worden samen met een uitgifte van dit
proces-verbaal neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
E. Toepassing artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De voorzitter zet verder uiteen
- dat de vennootschap geen bestaansreden meer heeft ingevolge het stopzetten van de
activiteiten en dat de ontbinding bijgevolg wenselijk is;
- dat de rekeningen van de vereffening zouden moeten goedgekeurd worden;
- dat overeenkomstig voormeld artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen:
1º er geen vereffenaar benoemd wordt;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
desbetreffende staat van activa en passiva, terugbetaald zijn of de nodige
gelden om die te voldoen geconsigneerd werden; de commissaris, in
voorkomend geval de bedrijfsrevisor of externe accountant die voormeld
(controle)verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet
vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa
en passiva en die schriftelijk bevestigd hebben in te stemmen met de
toepassing van voormeld artikel 2:80 Wvv en welk schriftelijk akkoord
bevestigd wordt in de conclusies van voormeld (controle)verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders van de vennootschap beslist
tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte met
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
a. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van zowel voormeld
verslag door het bestuursorgaan met erbij gevoegde staat van activa en
passiva, als van voormeld controleverslag.
Voormelde staat werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
dus conform de waarderingsregels van toepassing op de jaarrekening.
ledere aandeelhouder verklaart en erkent een afschrift van voormelde verslagen ontvangen te
hebben vóór vandaag en hiervan eveneens vóór vandaag (of ten laatste op
heden, voorafgaandelijk dezer) kennis te hebben genomen, zodat geen
bewijs van de al dan niet vervulling van de verzending van de stukken
(samen met de oproepingsbrief) dient te worden voorgelegd
overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b. Overeenkomstig artikel 2:71, §6, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden de conclusies van voormeld controleverslag,
opgemaakt door de voornoemde bedrijfsrevisor, in deze akte letterlijk
overgenomen als volgt:
BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen(WVV) brengen wij, Roeckens & C° BV,
vertegenwoordigd door dhr. Roeckens Guy, bedrijfsrevisor, met zetel te
2000 Antwerpen, Verbindingsdok - Oostkaai 23, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap FMP BV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht
maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding .
van de vennootschap.
Wij werden op 29 oktober 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
FMP BV, met zetel te 2630 Brasschaat, Leopoldslei 132 en
ondernemingsnummer 0864.019.877, om deze opdracht uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 31 oktober 2022 van
de besloten vennootschap FMP, opgesteld op grond van het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31/10/2022, die een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag
dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 19/12/2022 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op basis van de staat van
activa en passiva per 31/10/2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in
het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke
personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen
afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van
fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en
vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden
terugbetaald/de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan
alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva / er bestaat een schriftelijk
akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap FMP BV, die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per
31/10/2022 met een balanstotaal van EUR 9.229,96 en een netto actief van
EUR 3.105,18 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap FMP
BV ,in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud:
- voor het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden
gevestigd of aan de vennootschap betekend;
- voor de verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die op heden nog niet
gekend zijn;
en in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan gerealiseerd zal worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake
de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene
vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum
van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of
dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat er geen roerende voorheffing zal ontstaan op het moment van het
nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering,
omdat er geen belastbare liquidatiebonus bestaat.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in
staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
c. Overeenkomstig artikel 2:80, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bevestigt ondergetekende notaris dat voormeld (controle)verslag in zijn
conclusies het schriftelijk akkoord bevestigt waarbij de terugbetaling of
consignatie evenwel niet vereist is voor wat betreft de schulden aan
vennoten of aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in voormelde staat van activa en passiva, en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de ontbinding van de vennootschap
en de sluiting van de vereffening in één akte.
TWEEDE BESLUIT: (VRIJWILLIGE) ONTBINDING (EN INVEREFFENINGSTELLING)
Aangezien de vennootschap niet meer actief is en besloten heeft haar activiteiten te
beeindigen en in de toekomst ook geen activiteit meer zal hebben, beslist
de algemene vergadering uitdrukkelijk tot de ontbinding (en in
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VEREFFENING - KWIJTING AAN BESTUURDER/
VEREFFENAAR
- De algemene vergadering stelt vast dat het ganse vermogen van de vennootschap op heden
geheel vereffend en verdeeld is en dat de afrekening mag of kan gesloten
worden.
- Alle aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken
en documenten in verband met deze vereffening.
- De wettelijke voorwaarden zijn vervuld en de ontbinding en sluiting van de vereffening in
één akte kan geschieden overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de sluiting van de vereffening van de
vennootschap waarvan hierna sprake, kan dadelijk voltrokken worden.
- Overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt
de huidige bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar van
rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden toe te kennen
aan een vereffenaar die benoemd wordt in de statuten, door een algemene
vergadering of door de rechtbank. De bestuurder wordt zowel voor het
verleden als voor de toekomst, bevestigd in zijn hoedanigheid van "de
facto" vereffenaar van de vennootschap, en van zijn taak ontheven en hem
wordt volledige kwijting verleend zonder voorbehoud noch reserve.
VIERDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
a. De algemene vergadering spreekt de onmiddellijke sluiting van de vereffening uit, verklaart
de afrekening als afgesloten en stelt vast dat de vereffening is beëindigd en
dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan op heden
onder voorbehoud van het passief voortbestaan van de vennootschap
gedurende vijf jaar,
Deze beslissing brengt van rechtswege overdracht mee van het vennootschapsvermogen aan
de aandeelhouders, hier aanwezig of hier vertegenwoordigd zoals
voormeld.
- Overeenkomstig artikel 2:104, §3 Wvv zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid
tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die tot op heden nog niet werden betaald en waarvoor geen
bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in
hoofdsom en toebehoren, indien zij op de hoogte waren (geweest) van het
bestaan van deze schulden of daarvan, gezien de omstandigheden, niet
onkundig konden zijn.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som
van de aan de aandeelhouder terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in
het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
b. De algemene vergadering beslist nog dat de boeken, bescheiden en documenten van de
vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de
wet verplichte termijn van vijf jaar bij de heer KORSTANJE, voornoemd, die
dit op zich neemt.
c. De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor
de consignatie van gelden en/of waarden die toekomen aan de schuldeisers
of aan de aandeelhouders en die hen niet konden worden afgegeven.
De sommen en waarden die (nog) zouden kunnen toekomen aan de schuldeisers en aan de
aandeelhouders en waarvan de overdracht aan hen niet is kunnen
gebeuren, zullen gestort worden in de Deposito- en Consignatiekas.
d. De algemene vergadering beslist bij deze om elke op heden nog hangende vordering van
de vennootschap of elk hangend optreden van de vennootschap in haar
hoedanigheid van eiser of als eisende partij, over te dragen aan de huidige
(ondergetekende) aandeelhouders in persoonlijke naam overeenkomstig
voormelde huidige aandelenverhouding.
VIJFDE EN LAATSTE BESLUIT: VOLMACHTEN EN MACHTIGING
De algemene vergadering verleent alle machten en bevoegdheden aan DNF Belgium BV,
Indiëstraat 28, 2000 Antwerpen, RPR 0832.260.889 (Antwerpen), evenals aan
. de bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om afzonderlijk te
handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te
doen wat nodig is voor de uitvoering van huidige akte en in het bijzonder
maar daartoe niet beperkt, alle verklaringen af.te leggen en alle eventuele
documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend
ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de ingeschreven
gegevens van de vennootschap als onderneming, en verder om al het
nodige te doen bij alle (andere) bevoegde overheidsdiensten (waaronder de
BTW-Administratie) met het oog op de schrapping van de vennootschap als
(handels)onderneming of met het oog op de aangifte van stopzetting van
werkzaamheid.
AFSLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast
- dat alle punten van de agenda werden besproken en afgehandeld en dat hierover telkens
een besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen;
- dat bijgevolg voormelde sluiting van de vereffening verwezenlijkt is.
Bijgevolg wordt de vergadering gesloten.
: Voor ontledend uittreksel, uitgereikt voor registratie, enkel om te dienen voor neerlegging ter
griffie van de ondernemingsrechtbank.
Laurent Liessens, notaris.
; Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift akte, verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor.