N° d'entreprise : 0736907812
Nom
(en entier) : JDLCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai des Péniches 36 bte 4.3
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Michel DE MUYLDER, de résidence à Bruxelles,
en date du 11 décembre 2020, que les actionnaires de de la société à responsabilité limitée « JDLCT
», ayant son siège à 1000 Bruxelles, quai des Péniches, 36, boîte 4.3, ont à l’unanimité, pris les
décisions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
MODIFICATION DU NOMBRE DES ACTIONS EXITANTES
L’assemblée a décidé de multiplier par quatre mille (x4.000) le nombre d’actions existantes, sans
apport nouveau, les actions nouvelles étant réparties entre les actionnaires existants en proportion
de leurs participations.
Lors de la constitution de la société, il a été créé cent (100) actions réparties par moitié entre les
fondateurs, actionnaires actuels.
    1.  trois cent nonante-neuf mille neuf cents (399.900) actions nouvelles sont réparties entre eux,
chacun pour moitié, soit :
    •  Monsieur Jeremy DE LEENER : cent nonante-neuf mille neuf cent cinquante (199.950 ) actions
nouvelles ;
    •  Madame Candice TIELEMANS ; cent nonante-neuf mille neuf cent cinquante (199.950 ) actions
nouvelles ;
Il résulte de la présente décision que chacun d’eux est dorénavant propriétaire de deux cent mille
(200.000) actions.
DEUXIEME RÉSOLUTION
ACCEPTATION D’UN APPORT SUPPLÉMENTAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS
L’assemblée a décidé d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de quatre-
vingt-cinq mille euros (85.000 EUR) et d’émettre en contrepartie quatre-vingt-cinq mille (85.000)
nouvelles actions intégralement souscrites, identiques quatre cent mille (400.000) actions existantes
; les actions nouvelles seront intégralement libérées dès leur souscription et donneront droit au
même droit de vote à l'assemblée générale que les actions existantes et participeront aux bénéfices
de la société prorata temporis.
L’assemblée décide que cet apport supplémentaire, lequel est effectué après la constitution de la
société, se trouve inscrit sur un compte de capitaux propres disponible à l’instar de l’apport qui fut
versé suite à la constitution de la société.
(…)
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les nouvelles actions émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de quatre cent mille
Volet B
(400.000) à quatre cent quatre-vingt-cinq mille (485.000).
TROISIEME RÉSOLUTION :
MODIFICATION DES STATUTS – ART. 5 – APPORTS
Eu égard aux décisions qui viennent d’être prises, l’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des
statuts pour le remplacer par le texte qui suit :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, quatre cent quatre-vingt-cinq mille (485.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
QUATRIEME RÉSOLUTION :
MODIFICATION DES STATUTS – Art. 7 - DROIT DE PREFERENCE – MODIFICATION DU DELAI
D’EXERCICE
L’assemblée a décidé de modifier le délai d’exercice du droit de préférence pour le porter à au moins
trente jours.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier la deuxième phrase de l’article 7 des statuts pour la
remplacer par la phrase suivante :
« Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins trente jours à
dater de l’ouverture de la souscription. »
CINQUIEME RÉSOLUTION
MODIFICATION DES STATUTS – Art. 10 - CESSION D’ACTIONS – CESSION LIBRE ET DROIT
DE SUITE
L’assemblée a décidé d’ajouter un cas de cession libre (art. 10 § 1 des statuts), savoir la cession à
une personnes morales contrôlées par le vendeur ou par ses héritiers et en conséquence, d’ajouter
in fine du § 1 de l’article 10, après les mots « en ligne directe des actionnaires » les mots suivants «
ou à des personnes morales contrôlées par le vendeur ou par ses héritiers » ;
L’assemblée a décidé créer un droit de suite proportionnel (tag Along) en cas de cession d’actions à
un tiers.
En conséquence, l’assemblée a décidé de compléter l’article 10 des statuts en ajoutant un chapitre
trois, libellé comme suit :
« §3. En cas de cession de toute action à un tiers par un des actionnaires, à l’exception d’une
cession libre telle que visée au § 1, l'actionnaire concerné s'engage a ne céder ses actions qu'après
avoir obtenu du tiers acquéreur l’engagement de rachat de la participation proportionnellement
équivalente des actionnaires qui en feront la demande aux mêmes conditions et au même prix.
En cas de non-respect de ce droit de suite, l’actionnaire vendeur concerné s'engage à racheter, sur
demande expresse des autres actionnaires, les actions détenues par ceux-ci dans la société, au prix
auquel les actions ont été cédées au(x) tiers acquéreur(s) et aux mêmes conditions, sans toutefois
que le délai de paiement du prix des actions ne puisse excéder un mois. »
SIXIEME RÉSOLUTION
MODIFICATION DES STATUTS – NOUVEL ARTICLE DES STATUTS - POUVOIRS DE L’
ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée a décidé de créer un nouvel article entre l’article 18 et 19 des statuts et de renuméroter
les articles subséquents des statuts, ce nouvel article précisant les pouvoirs de l’assemblée générale
en les étendant comme précisé ci-après.
L’assemblée décide de libeller cet article comme suit :
« Article 19. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Elle est en outre exclusivement compétente pour :
- la cession de la quasi-totalité de ses actifs ; est visée toute cession, en une ou plusieurs opérations,
d’actifs de la société dont le maintien au sein de celle-ci est indispensable à la poursuite de ses
activités ;
- toute proposition de fusion, de dissolution, de liquidation ou de restructuration de la Société (y
compris tout apport dans ou par la Société de l'universalité de ses activités ou d'une branche
d'activités de la Société) ;
- toute demande ou tout dépôt de réorganisation judiciaire. »
SEPTIEME RÉSOLUTION :
MODIFICATION DES STATUTS – Art. 16 - CONVOCATION A L’ASSEMBLEE - CONVOCATION
L’assemblée a décidé de porter le délai de convocation à l’assemblée à trente jours et de modifier
comme suit le troisième alinéa de l’article 16 des statuts :
« Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont adressées
trente jours au moins avant l’assemblée, par lettres recommandées ou, à leur demande, par courriel,
aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
Volet B
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. »
HUITIEME RÉSOLUTION :
COMPLEMENT AUX STATUTS – DISPOSITIONS DIVERSES – NOUVEL ARTICLE - TAX
SHELTER & LOI CROWDFUNDING
L’assemblée a décidé d’ajouter in fine des statuts, après l’actuel atricle 28 (article 29 suite à
renumérotation), un dernier article libellé comme suit :
« Article 30. Tax shelter et loi crowdfunding
La société s'engage à respecter pendant 4 ans, à compter du 11 décembre 2020, les articles 145/26
du code des impôts sur les revenus et l’article 63/12/1 de l’arrêté royal d’exécution dudit code et plus
spécifiquement :
    •  La Société ne deviendra pas une société d'investissement, de trésorerie ou de financement ;
    •  La Société ne deviendra pas une société dont l'objet social principal ou l'activité principale est la
construction, l'acquisition, la gestion, l'aménagement, la vente, ou la location de biens immobiliers
pour compte propre, ou la détention de participations dans des sociétés ayant un objet similaire, ni
une société dans laquelle des biens immobiliers ou autre droits réels sur de tels biens sont placés,
dont des personnes physiques qui exercent un mandat ou des fonctions visés à l'article 32, alinéa
1er, 1°, leur conjoint ou leurs enfants lorsque ces personnes ou leur conjoint ont la jouissance légale
des revenus de ceux-ci, ont l'usage;
    •  La Société ne deviendra pas une société qui a été constituée afin de conclure des contrats de
gestion ou d'administration ou qui obtient la plupart de ses bénéfices de contrats de gestion ou
d'administration ;
    •  La Société n'utilisera pas les sommes perçues pour une distribution de dividendes ou pour
l'acquisition d'actions ou parts ni pour consentir des prêts.
    •  La Société ne mettra pas en œuvre des mécanismes d’incitation (incentive) en faveur de
collaborateurs incluant une participation (sous forme d’options, de warrants d’actions, …) qui
enfreindrait la législation fiscale ou qui entraînerait une vente d’actions par SPREDS FINANCE et/ou
Monsieur Philippe PETIT ;
    •  Aucune obligation de sortie conjointe (Drag Along) ne peut intervenir pendant quatre ans à
compter de la date de la souscription des actions par SPREDS FINANCE et Monsieur Philippe
PETIT, à savoir le 11 décembre 2020, à moins que le bénéfice net pour les investisseurs excède l’
avantage fiscal perdu au cours d’une telle vente forcée ».
NEUVIEME RÉSOLUTION :
POUVOIRS SPÉCIAUX
L'assemblée a conféré tous pouvoirs aux administrateurs avec pouvoir de substitution, en vue de
l'exécution des décisions prises et au notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
(Signé) M. De Muylder, Notaire.
Déposés simultanément : une expédition de l’acte du 11 décembre 2020, procuration, statuts
coordonnés.