Ondernemingsnr : 0848386249
Naam
(voluit) : V.M. CARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Scandinaviëstraat 195
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Isabelle Raes, notaris met standplaats te
Sint-Jans-Molenbeek, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op
30 december 2021 en neergelegd op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, Afdeling
Gent, vóór de vervulling van de formaliteit van registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap onder firma “V.M. CARE” , waarvan de zetel gevestigd is te 9000
Gent, Scandinaviëstraat 195, onder andere de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennoot-schap beslist heeft.
De tekst van het proces-verbaal luidt letterlijk als volgt (nieuwe statuten worden weergegeven per
uittreksel):
“TEN JARE TWEEDUIZEND EENENTWINTIG,
op dertig december,
te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, ten kantore van ondergetekende notaris,
Is voor Ons, Meester Isabelle Raes, notaris met standplaats te Sint-Jans-Molenbeek, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de GRAVE, geassocieerde notarissen",
met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92,
de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen der vennoten van de vennootschap onder
firma “V.M. CARE” , waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Scandinaviëstraat 195.
Gezegde vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte van de eerste augustus 2012,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 september 2012 onder nummer
12153629.
Haar statuten werden tot op heden niet gewijzigd.
De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer 0848.386.249.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om zestien uur, onder het voorzitterschap van mevrouw MUYS
Véronique Martha, geboren te Gent op de eerste juli 1967 (rijksregisternummer 67.07.01-340.19),
wonende te 9000 Gent, Scandinaviëstraat 195.
De voorzitter beslist geen secretaris of stemopnemer te benoemen.
Het bureau is aldus samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd:
1. mevrouw MUYS Véronique, die, verklaart eigenaar te zijn van negentig (90) aandelen: 90
2. mevrouw LABADI Wessem die, verklaart eigenaar te zijn van tien (10) aandelen: 10
SAMEN: honderd (100) aandelen, vertegenwoordigend het volledig vermogen: 100
VOLMACHT
Mevrouw Wessem Labadi is hier vertegenwoordigd door Mevrouw Véronique MUYS, voornoemd,
ingevolge onderhandse volmacht die hieraan gehecht blijft. Zij erkent op de hoogte te zijn, na
Luik B
daaromtrent door ondergetekende notaris ingelicht te zijn geweest, van de verantwoordelijkheid die
zij neemt als lasthebber van Mevrouw Wessem LABADI, en verklaart dat deze volmacht wel degelijk
door haar getekend werd.
UITEENZETTING
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren wat volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
AGENDA
1. - Lezing van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, met in bijlage een staat van activa
en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 oktober 2021, opgemaakt overeenkomstig artikel
14:3 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met een toelichting
betreffende de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
- Lezing van het verslag opgemaakt door een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen
door het bestuursorgaan, over de gezegde staat van activa en passiva van de vennootschap en die
weergegeven is in zijn verslag, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
2. Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
3. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
5. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
6. Benoeming van de bestuurder en bepaling van zijn eventuele vergoeding.
7. Volmacht tot coördinatie van de statuten en neerlegging van de gecoördineerde tekst
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
8. Volmacht tot vervulling van de administratieve formaliteiten die vervuld moeten worden in
uitvoering van de beslissingen die genomen zullen worden betreffende de voorgaande
agendapunten.
II. Alle aandelen zijn vertegenwoordigd.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het
bewijs moet worden overgelegd dat de formaliteiten van de bijeenroeping vervuld werden.
De voorzitter verklaart dat de enige zaakvoerder van de vennootschap, te weten Mevrouw MUYS
Véronique, op deze algemene vergadering aanwezig is.
De voorzitter verklaart dat er geen commissaris werd benoemd.
Voorts verklaart de voorzitter dat de vennootschap geen obligaties of inschrijvingsrechten op naam,
certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, noch enige
andere effecten op naam heeft uitgegeven.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering ontslaat eenstemmig de voorzitter lezing te geven van het verslag, met in
bijlage een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 oktober 2021,
opgemaakt door het bestuursorgaan met een toelich-ting betreffende de omzetting van de
vennootschap in een besloten vennoot-schap, alsook van het verslag van een externe accountant
aangewezen door het bestuursorgaan, te weten de besloten vennootschap “CLYBOUW
BEDRIJFSREVISOREN”, te 2610 Antwerpen, Oosterveldlaan 246, vertegenwoordigd door de heer
Arnaud CLYBOUW, bedrijsrevisor, over de staat van activa en passiva van de vennoot-sc-hap,
waarvan hiervoor sprake.
De besluiten van het verslag van de voornoemde externe accountant luiden als volgt:
"4. CONCLUSIE
Oordeel met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, behoudens een onderwaardering van de te
betalen bedrijfsvoorheffing, sociale lasten lasten zelfstandige en de netto-bezoldiging bedrijfsleider te
belope van 3.325,07 EUR, zijnde het verschil tussen de schuld in de staat van activa en passiva
(2.290,46 EUR) versus de betalingen na de datum van de staat van activa en passiva (6.245,53
EUR). Het nettoactief volgens onze controlewerkzaamheden is bijgevolg 61.170,35 EUR i.p.v.
65.495,42 EUR dat gemeld staat in de voormelde staat.
Overige aangelegenheden
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
Luik B
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. De laatste gegevens werden ons bezorgd
op 28 december 2021. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te
voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de iomzetting van een VOF naar een BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Antwerpen, 28 december 2021
Clybouw Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Arnaud Clybouw
Bestuurder
Bijlagen bij het verslag:
- Ondertekende staat van activa en passiva, met inbegrip van de waarderingsregels, de
gebeurtenissen na balansdatum en de niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen
- Het verslag van het bestuursorgaan"
De voornoemde vennoten erkennen een kopie ontvangen te hebben van deze versla-gen en er
kennis van te hebben genomen.
Deze verslagen blijven hieraan gehecht.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de vorm van de vennoot-schap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijk-heid en de vorm van een besloten vennoot-schap aan te nemen; de activi-teit
en het voorwerp blijven ongewijzigd.
De vennoot-schap zal de boeken en de boekhouding die door de ven-nootschap onder firma werden
gehouden voort-zet-ten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer, waarvoor de vennoot-schap haar aanvraag tot
inschrijving heeft gedaan in het Rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennoot-schap afgesloten per 31
oktober 2021, weergegeven in de bijlage van het verslag van het bestuursorgaan en in het verslag
van de voor-noemde bedrijfsre-visor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennoot-schap worden ondersteld
verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonder-heid voor wat betreft het opmaken van de
jaarrekening.
DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij duizend honderd euro (€ 1.100,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- MUYS Véronique, hier aanwezig en die aanvaardt. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van
de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast
(weergegeven per uittreksel):
Naam en rechtsvorm. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « V.M. Care ».
Zetel. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
-Consulting en management in de medische sector.
-Consulting op het gebied van het beheer, management en marketing.
De vennootschap mag alle verrichtingen van onroerende en roerende aard (aankopen en verkopen,
Luik B
bouwen en verbouwen, huren en verhuren en ter beschikking stellen ) voor eigen beheer doen.
De vennootschap mag alle commerciële handelingen van roerende aard uitoefenen, hierin begrepen
commissies in ontvangst nemen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp.
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
-Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en de verhuur, het
doen bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals de
onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van onroerende leasing,
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen al
dan niet gemeubeld.
-Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen,
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Eigen vermogen en inbrengen. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuur. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de derde maandag van de maand mei, om 16.00 uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserve. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door
de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Ontbinding-Vereffening-Verdeling van het netto-actief. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en
kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Zij benoemt tot bestuurder voor een onbepaalde duur:
Mevrouw MUYS Véronique, voornoemd, dewelke dit mandaat aanvaardt en verklaart dat er geen
beslissing of vonnis is dat zich hiertegen verzet.
De bestuurder zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan Meester Isabelle RAES, en/of Meester Frédéric de GRAVE,
geassocieerde notarissen, te Sint-Jans-Molenbeek, alle machten om de gecoördineerde statuten van
de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling
en de bevoegdheid alleen te handelen, teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket en bij de B.T.W.-
administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering: de besloten
vennootschap “NDJ”, met zetel te 1120 Neder-over-Heembeek (Brussel) Oorlogskruisenlaan 94,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0452.047.021.
FISCALE VERKLARING
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van artikelen 14:2 tot 14:13 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 121 van het registratiewetboek c.q. artikel
2.9.6.0.5. Vlaamse Codex Fiscaliteit en van de uitzondering voorzien in artikel 210, §1, 3° van het
wetboek op de Inkom-sten-belastingen 1992.
STEMMING
De beslissingen die voorafgaan werden achtereenvolgens genomen met eenparigheid van stemmen.
Vervolgens wordt de vergadering opgeheven.
Recht op geschrift
Het recht op geschrift bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Gedaan en verleden op plaats en datum als hierboven vermeld.
Nadat onderhavig proces-verbaal integraal werd voorgelezen en toegelicht, heeft mevrouw MUYS
Monique, voornoemd, handelend in zijn verschillende voormelde hoedanigheden, met Ons, Notaris,
getekend.”
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING : uitgifte, volmacht,2 verslagen, historiek + coördinatie.
I. RAES, notaris.