Ondernemingsnr : 0667885085
Naam
(voluit) : SARAMAGO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Katriensteenweg 216
 : 8520 Kuurne
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de BV Saramago, opgemaakt door
notaris Dorien Raskin te Kortrijk (eerste kanton) op 17 augustus 2023, aangeboden ter registratie,
blijkt dat de volgende te publiceren wijzigingen aan de statuten werden aangebracht:
Eerste besluit - Kennisname inwerkingtreding van en besluit tot aanpassing van de statuten aan het
wetboek vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
en de gefaseerde inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna
verkort “WVV”) (…)
De algemene vergadering besluit om, overeenkomstig artikel 39, §1, eerste en derde lid van
voornoemde wet van 23 maart 2019, de statuten van de vennootschap aan te passen aan het WVV
en de rechtsvorm van de besloten vennootschap of “BV” te behouden.
Tweede besluit – Kennisname van rechtswege omzetting in statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening - beschikbaar maken van statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
2.1. De algemene vergadering stelt vast dat het geplaatst kapitaal op 31 december 2019
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedroeg, volledig geplaatst bij de oprichting. De
algemene vergadering stelt vast dat het kapitaal ten belope van twaalfduizend vijfhonderd euro (€
12.500,00) was volgestort.
De algemene vergadering stelt vast dat de wettelijke reserve tweeduizend negentig euro (€ 2.090,00)
bedroeg.
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 39, §2, derde lid van voormelde wet van 23 maart
2019, krachtens hetwelk de bedragen van het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve
sedert 1 januari 2020 van rechtswege zijn omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
2.2. De algemene vergadering besluit onmiddellijk om deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering. De
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit – Ontslag en kwijting zaakvoerder – Herbenoeming bestuurder
3.1. Voor zoveel als nodig besluit de algemene vergadering, ingevolge de inwerkingtreding van het
WVV, het huidige bestuursorgaan van de vennootschap, met name mevrouw Saartje Vandewiele,
voornoemd, ontslag te geven uit haar functie van statutaire “zaakvoerder”.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van dit mandaat tot op heden.
3.2. De algemene vergadering besluit thans evenwel onmiddellijk over te gaan tot herbenoeming van
zelfde mevrouw Saartje Vandewiele als enige en niet-statutaire bestuurder van de vennootschap
voor onbepaalde duur.
De bestuurder aanvaardt haar mandaat en verklaart dat in haar hoofde geen beroepsverbod en geen
onverenigbaarheid of enige onbekwaamheid daartoe van toepassing is.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
3.3. In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid (bijvoorbeeld door ziekte of
ongeval) (aangetoond aan de hand van een aanstelling van een bewindvoerder of aan de hand van
twee onafhankelijke doktersattesten) van mevrouw Saartje Vandewiele, wordt vanaf die dag
benoemd als opvolgend niet-statutair bestuurder zonder beperking van duur: de heer BYTTEBIER
Mathieu Daniel, wonende te 8520 Kuurne, Sint-Katriensteenweg 216.
Vierde besluit – Zetel – Website – E-mailadres
De algemene vergadering verklaart en stelt vast dat het adres van de zetel, dat thans niet meer in de
tekst van de statuten moet en dus ook niet meer zal worden opgenomen, gevestigd is te 8520
Kuurne, Sint-Katriensteenweg 216.
Er wordt voor geopteerd thans geen website of e-mailadres van de vennootschap op te nemen in
onderhavige akte.
Vijfde besluit – Aanneming nieuwe tekst statuten
De algemene vergadering besluit om, onder meer ingevolge voorgaande besluiten, een volledig
nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen(…)
Na elk artikel afzonderlijk en de tekst in zijn geheel te hebben goedgekeurd, besluit de algemene
vergadering vervolgens dat de statuten voortaan zullen luiden als volgt:
“GECOÖRDINEERDE STATUTEN
Voorafgaande verklaring
Volgende bepalingen zijn van toepassing behoudens andersluidende schriftelijke
aandeelhoudersovereenkomsten.
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
De benaming luidt “SARAMAGO”.  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in
het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat de
bevoegdheid heeft om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit evenwel aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van management, zowel algemeen, financieel, administratief, economisch, juridisch of
anderszins;
- het waarnemen van bestuursopdrachten in andere vennootschappen;
- het optreden als tussenpersoon in de handel; waaronder begrepen doch niet beperkt tot kledij,
kledingaccessoires, online verkoop van kledij en aanverwante artikelen;
- Het verlenen van diensten die verband houden met advies, rekrutering, opleiding, opsporen en
bijstand op elk vlak van het personeelsbeleid en human resource management;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, het
aankopen, verkopen, ruilen, verhuren, huren, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen of
rechten in onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtsreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend financieel patrimonium,
alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer
of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële
transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
- De vennootschap kan overgaan tot de aankoop, het huren en/of leasen van alle apparatuur en
begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen (en ook de constructie van gebouwen), kortom
een volledige materiële infrastructuur om deze ter beschikking te stellen van de
manager/bestuurder/werkende aandeelhouder.
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt,
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval
verlenen, en in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante duurzame activa.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren, die in enig rechtstreeks of onrechtreeks verband staan met haar voorwerp.
De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden
vereist voor wijziging van de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, door alle
middelen en op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zal achten, en die niet in strijd zijn
met de vigerende wetgeving.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
§2. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
§3. De thans bestaande inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. De
uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt. (…)
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
§1. Alle aandelen zijn op naam, (…)
§3. De effecten zijn ondeelbaar.(…)
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, of andersluidende schriftelijke
aandeelhoudersovereenkomsten, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.(…)
Titel IV. Bestuur – Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden, en behoudens andersluidende schriftelijke
aandeelhoudersovereenkomsten.
§2. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, ook indien er meerdere bestuurders zijn benoemd.
§3. Bijzondere volmachten
Elke bestuurder kan bijzondere volmachten geven aan een bijzondere lasthebber.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. (…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.(…)
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van oktober om veertien uur.
Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. (…)
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.(…)
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering, door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. (…)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.(…)
Artikel 20. Beraadslagingen - Besluitvorming
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en worden de beslissingen
genomen bij meerderheid van stemmen.(…)
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen(…).
Rechtspersonen en maatschappen kunnen vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten
voorzien.
De aandeelhouders natuurlijke personen kunnen in geval van onbekwaamheid ook
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen(…)
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 mei van ieder jaar en eindigt op 30 april van het
eropvolgend jaar. (…)
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves - uitkeringen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Artikel 24. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over
te gaan tot uitkeringen van interimdividenden uit de winst van het lopende boekjaar of de winsten van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
(…)  Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.(…)
Zesde besluit – Machtiging
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en
de notaris tot coördinatie van de statuten.
Zevende besluit - Bijzondere administratieve volmacht
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde persoon aan als bijzondere gevolmachtigde,
bevoegd om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling aan wie de macht verleend wordt
om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de wijziging van de vennootschap bij
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de formaliteiten inzake wijziging bij de administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: de besloten vennootschap “Moore Finance & Tax”, ‘Buro
& Design center’ Esplanade 1 bus 96, 1020 Laken, BTW BE 0451.657.041, RPR Brussel,
vertegenwoordigd door haar bijzonder gevolmachtigde de heer Filip Gekiere, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alsook diens bestuurders en aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Dorien RASKIN, te Kortrijk (eerste kanton)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal;
- coördinatie van de statuten;