Ondernemingsnr : 0688638731
Naam
(voluit) : Aptys a Deloitte business
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luchthaven Brussel Nationaal 1J
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vierentwintig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Aptys a Deloitte business",
waarvan de zetel gevestigd is te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930
Zaventem, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing van de Franse versie van de statuten.
De vergadering beslist de Franse versie van de statuten af te schaffen.
De vergadering stelt vast dat de taal van de Vennootschap uitsluitend het Nederlands is.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe Nederlandse tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe Nederlandse tekst van statuten.
Het uittreksel van de nieuwe Nederlandse tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt "Aptys a Deloitte bussiness".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm en uitgaande van de vennootschap, moeten op leesbare wijze (i) de
naam van de vennootschap vermelden, (ii) onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden
"besloten vennootschap" of afgekort "BV", (iii) het inschrijvingsnummer van de vennootschap in het
rechtspersonenregister, (iv) de vermelding "rechtspersonenregister" of afgekort "RPR", gevolgd door
de vermelding van de rechtbank van de zetel van de vennootschap, (v) de zetel van de
vennootschap en (vi) in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in
deelneming in België of in het buitenland, alle industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
- De verwerving door aankoop, inschrijving, optie of op enige andere wijze, de vervreemding door
verkoop, ruil of op enige andere wijze en het beheer van deelnemingen in andere Belgische of
buitenlandse ondernemingen, zowel industriële, commerciële als financiële.
- Alle transacties met betrekking tot aandelen, obligaties, effecten en wissels van welke aard ook.
Luik B
- Deelname aan de oprichting en ontwikkeling van alle vennootschappen, verenigingen of andere. In
het bijzonder kan zij geld lenen en uitlenen, met of zonder garanties, in elke valuta, door uitgifte van
obligaties of op enigerlei andere wijze.
- Het uitoefenen van bestuurdersmandaten of andere functies in andere vennootschappen.
- Het verlenen van diensten en advies op het gebied van management, IT, human resources,
administratie en financiën, reclame en publiciteit, bedrijfsbeheer en organisatie.
- Het ter beschikking stellen van het geheel of een deel van haar vermogen aan de bestuurder(s).
- Het verlenen van advies inzake informaticasystemen, het ontwikkelen van software en alle andere
activiteiten die verband houden met informatica, het verlenen van advies, management en
organisatie van vennootschappen, het nemen van belangen, onder welke vorm ook, in andere
Belgische of buitenlandse vennootschappen en alle andere beleggingsvormen, het verwerven door
aankoop, inschrijving of op enige andere wijze, alsmede het vervreemden door verkoop, ruil of op
enige andere wijze van alle effecten en gelden, het beheren, het toezicht houden op en het
ontwikkelen van deze belangen.
- Deelname van de vennootschap aan de oprichting en ontwikkeling van elke nijverheids- of
handelsonderneming en deze door middel van leningen, waarborgen of anderszins bijstaan. De
vennootschap kan leningen verstrekken of opnemen, met of zonder rente, obligaties uitgeven en
andere bewijzen van schuldenlast.
- Consultancy in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van logistiek en management,
projectmanagement, ontwikkeling en de implementatie van financiële, organisatorische en IT-
oplossingen, alsmede de commerciële bemiddeling in de bovengenoemde sectoren.
- Het faciliteren en bijstaan van derden bij het opstarten, omschakelen of sluiten, of aan- en verkopen
van projecten en bedrijven die verband houden met de bovengenoemde activiteiten.
- Alle activiteiten op het gebied van expertise, audit en informatie, met name op het gebied van de
ontwikkeling van de IT-, industriële en technologische capaciteiten van ondernemingen.
- Alle activiteiten met betrekking tot het ontwerpen, produceren, redigeren, verspreiden, exploiteren,
onderhouden, reproduceren, animeren en promoten van alle internetsites, alsmede alle
computerprogramma's en elektronische programma's, al dan niet bestemd voor het Internet, alsmede
de productie, verspreiding, aankoop, verkoop en marketing in het algemeen van alle
computerprogramma's op elektronische dragers, zonder dat deze opsomming beperkend is.
- De aankoop, klein- en groothandel, import, export, installatie, realisatie, instandhouding, onderhoud,
en reparatie van alle apparaten, materiaal, programma's en bekabeling, zowel voor computers,
kantoorautomatisering, multimedia, telefonie, meubilair, enz.
- Het ontwerpen, uitvoeren en op de markt brengen van computerdiensten en alle daarmee
samenhangende programmeringssystemen. Het aanbieden in welke vorm dan ook, met name de
verhuur en verkoop (groot- of kleinhandel) van computer-, elektronische en communicatieapparatuur
van welke aard dan ook, computers en producten in verband met hun uitrusting, in het bijzonder
toepassingssoftware.
- Het onderhoud en ontwikkeling van alle computer-, audiovisuele en multimedia-uitrusting.
- Het ontwerp en de installatie van computersites.
De vennootschap kan ook alle activiteiten van cursussen, opleidingen, organisatie van evenementen,
conferenties, vergaderingen, seminaries, studieavonden, incentive, receptie, evenals alle activiteiten
van animaties en recycling voor particulieren of bedrijven uitvoeren.
In alle bovengenoemde activiteiten, de selectie en aanwerving van personeel (technisch,
administratief of ander), zowel voor eigen rekening als voor rekening van andere ondernemingen.
Zij kan tevens alle onroerende goederen, al dan niet bebouwd, aankopen, verkopen, verkavelen,
bevorderen, afbreken, heropbouwen, verbouwen, renoveren, ontwikkelen, verhuren, onderverhuren,
beheren en onderhouden, en in haar naam onderhandelen over alle overeenkomsten en contracten
met betrekking tot onroerende goederen of roerende rechten die er rechtstreeks uit voortvloeien,
alsmede over alle diensten die daarmee verband houden.
Zij kan door middel van vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op enige andere wijze
een belang nemen in elke vennootschap, vereniging of onderneming waarvan het voorwerp
gelijkaardig of verwant is aan het hare of van aard is de ontwikkeling van haar vennootschap te
bevorderen of een bron van afzetmarkten te vormen.
Zij kan bovendien alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen
doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
De vennootschap heeft geen onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen na oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
Luik B
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Bij gebreke van een bepaling in die zin in de uitgiftevoorwaarden, worden deze geacht niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening te zijn geboekt.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden deze geacht niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening te zijn geboekt.
De onbeschikbare eigen vermogensrekening is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders,
behoudens wijziging van de statuten en binnen de door de wet gestelde grenzen.
Buiten de aandelen die de inbrengen vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten die
maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of die recht geven op een deel van de winst worden
uitgegeven, onder welke benaming of vorm ook.
(...)
Aard van de aandelen - Aandelenregister
Alle aandelen zijn op naam. De aandelen hebben een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht die gedagtekend en
ondertekend zijn.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders kunnen van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van bestuur, samengesteld uit ten minste twee
leden, al dan niet aandeelhouders, optredend als collegiaal orgaan (de "Raad van bestuur") waarvan
de leden "Bestuurders" worden genoemd.
Benoeming en ontslag - Bezoldiging
De Algemene Vergadering benoemt en ontslaat de Bestuurders bij geheime stemming.
De Algemene Vergadering bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Iedere Bestuurder kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de Raad van bestuur.
Wanneer een plaats van Bestuurder openvalt, hebben de overblijvende Bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de Algemene Vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde Bestuurder zet het mandaat verder van de Bestuurder die hij vervangt.
De bevoegdheid van de overblijvende Bestuurders om voorlopig te voorzien in één of meer
vacatures, bestaat slechts indien een meerderheid van Bestuurders in functie gebleven is. Is zulks
niet het geval, dan wordt onverwijld een Algemene Vergadering bijeengeroepen om nieuwe
Bestuurders te benoemen.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Het mandaat van de Bestuurder kan worden vergoed.
Een Bestuurder kan te allen tijde door de Algemene Vergadering worden ontslagen met een gewone
meerderheid van stemmen. Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, kan de
bestuurdersovereenkomst van een Bestuurder echter een bepaalde opzeggingsvergoeding of een
opzeggingstermijn bepalen in geval de betreffende Bestuurder wordt ontslaan of ontslag neemt.
De Algemene Vergadering kan een bepaalde opzegtermijn of een opzegvergoeding bepalen in geval
een Bestuurder wordt ontslaan of ontslag neemt.
Voorzitter
De Raad van bestuur kan, bij geheime stemming met eenvoudige meerderheid van stemmen, één
van zijn leden tot Voorzitter benoemen en kan ten alle tijde deze benoeming herroepen. De duurtijd
van het mandaat van Voorzitter is in principe vier (4) jaar (tenzij de Raad van bestuur anders beslist)
en kan worden hernieuwd. Het mandaat van de Voorzitter vervalt automatisch wanneer de Voorzitter
zijn hoedanigheid van Bestuurder verliest.
Bij gebrek aan Voorzitter of in zijn afwezigheid, worden de vergaderingen van de Raad van bestuur
voorgezeten door de oudste aanwezige Bestuurder die aanwezig is.
Werking van de Raad van bestuur
22.1. De Raad van bestuur vergadert, telkens als het belang van de vennootschap dit vereist, op
bijeenroeping door de Voorzitter of door een Gedelegeerd Bestuurder of door twee Bestuurders.
Luik B
Behoudens dringende gevallen in de oproeping te rechtvaardigen, moeten de oproepingen ten
minste drie kalenderdagen voor de vergadering per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel
bedoeld in artikel 2281 oud Burgerlijk Wetboek worden verstuurd. De oproepingen vermelden de
plaats, de datum, het uur en de agenda van de vergadering.
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen de vergaderingen worden
gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging
mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie (Skype, Zoom, Teams, etc.).
Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd was.
De Raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, met dien verstande dat steeds ten minste twee
Bestuurders aanwezig moeten zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet bereikt is kan een tweede
Raad van bestuur bijeengeroepen worden met dezelfde agenda die geldig kan beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders op voorwaarde
dat ten minste twee Bestuurders aanwezig zijn.
Iedere Bestuurder kan, per e-mail, brief of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281
oud Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een andere Bestuurder om hem op een vergadering
van de Raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een Bestuurder mag één of meer van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, bovenop zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij
volmachten heeft ontvangen.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de Raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen en besluiten op voorwaarde dat alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
met de instemming van de voltallige Raad van bestuur.
De besluiten van de Raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle Bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
22.2. De besluiten van de Raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders, behoudens in de gevallen waarin
deze statuten een bijzondere meerderheid zouden voorzien. Indien één of meer Bestuurders zich
onthouden of blanco stemmen, worden de besluiten naar gelang het geval genomen bij gewone of
de vereiste bijzondere meerderheid van de stemmen van de overige aanwezige of
vertegenwoordigde Bestuurders.
Bij staking van stemmen heeft de Voorzitter een doorslaggevende stem.
De besluiten worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de
vergadering en de aanwezige en vertegenwoordigde Bestuurders die daarom verzoeken.
De kopieën of uittreksels, in rechte of elders af te leveren, worden getekend door de Voorzitter van
de Raad van bestuur, door een Gedelegeerd Bestuurder of door twee Bestuurders die gezamenlijk
optreden.
22.3. De Raad van bestuur heeft alle machten en bevoegdheden om de handelingen van bestuur te
stellen, die kaderen binnen haar voorwerp, behoudens deze die door de wet of onderhavige statuten
worden voorbehouden aan de Algemene Vergadering van de aandeelhouders.
22.4. De Raad van bestuur kan obligaties op naam uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden, waarvan hij de bijzonderheden bepaalt.
Delegatie van bevoegdheden
De Raad van bestuur kan een deel van zijn bevoegdheden delegeren (met inbegrip van het dagelijks
bestuur van de vennootschap) aan één of meer van haar leden, (die de titel "Gedelegeerd
Bestuurder" zullen dragen voor de uitoefening van die bevoegdheden), aan sub-comités of aan
derden.
Dagelijks bestuur - Gedelegeerd Bestuurder(s)
De Raad van bestuur delegeert het dagelijks bestuur aan één of meerdere Gedelegeerd Bestuurders
binnen de grenzen van hun professionele bevoegdheden.
Elke Gedelegeerd Bestuurder mag afzonderlijk optreden.
De duurtijd van het mandaat van een Gedelegeerd Bestuurder is vier (4) jaar en kan worden
hernieuwd, met dien verstande dat het mandaat van een Gedelegeerd Bestuurder automatisch
vervalt wanneer de Gedelegeerd Bestuurder zijn hoedanigheid van Bestuurder verliest. Het mandaat
van elk Gedelegeerd Bestuurder kan ten alle tijde worden herroepen bij beslissing van de Raad van
bestuur.
Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
bestuur handelend als college en aan de toepassing van enige andere bepaling van huidige statuten,
is de vennootschap geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden en in rechte (als eiser of als
Luik B
verweerder) door elke Bestuurder die alleen kan optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een Gedelegeerd Bestuurder.
De vennootschap is tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers
aangeduid door de Raad van bestuur of door twee Bestuurders gezamenlijk optredend, binnen de
perken van hun bevoegdheden.
Concurrentie- en afwervingsverbod voor Bestuurders
Zonder afbreuk te doen aan andersluidende dwingende bepalingen voorzien in deze statuten of in de
wet, verbinden alle Bestuurders zich er onherroepelijk toe vanaf hun benoeming en gedurende de
volledige duur van hun mandaat als Bestuurder, om in voorkomend geval alle diensten zoals bepaald
in artikel 3 (Voorwerp), rechtstreeks of onrechtstreeks, exclusief in samenwerking met de
vennootschap te verlenen, voor zover van deze exclusiviteit niet uitdrukkelijk en schriftelijk is
afgeweken door de vennootschap en de betreffende Bestuurder(s).
De uittredende Bestuurders verbinden er zich onherroepelijk toe om, in België, gedurende een
periode van twee jaar na de beëindiging van hun mandaat als Bestuurder (om welke reden dan ook),
ervan af te zien enige diensten van consultancy zoals bepaald in artikel 3 (Voorwerp), rechtstreeks of
onrechtstreeks, te verlenen aan cliënten van de vennootschap aan wie de vennootschap dergelijke
diensten heeft verleend vóór de datum van de beëindiging van het bestuurdersmandaat van de
betreffende uittredende Bestuurder.
Bovendien verbinden alle Bestuurders er zich onherroepelijk toe om, gedurende de volledige duur
van hun mandaat als Bestuurder en gedurende een periode van twee jaar na het einde van hun
mandaat als Bestuurder, ervan af te zien personeelsleden (in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen) van de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks te
rekruteren of hun vertrek aan te moedigen.
Ten slotte verbinden alle Bestuurders er zich onherroepelijk toe om na het einde van hun mandaat
als Bestuurder ervan af te zien activa van de vennootschap op welke manier dan ook te gebruiken.
Elke Bestuurder verbindt er zich onherroepelijk toe om, in geval de betreffende Bestuurder een
inbreuk maakt op dit artikel 26 (Concurrentie- en afwervingsverbod voor de Bestuurders), aan de
vennootschap een forfaitaire schadevergoeding te betalen die (i) in geval van een inbreuk op het
voormelde concurrentieverbod, gelijk is aan twee jaar de honoraria en/of de vergoeding die aan de
betrokken cliënt zijn (of zou moeten zijn) gefactureerd met betrekking tot de prestaties gerealiseerd
(of die zouden moeten gerealiseerd zijn) voor het vertrek van de betrokken Bestuurder, met een
minimumbedrag van 50.000 EUR, onverminderd het recht van de vennootschap om bijkomende
schadevergoeding te vorderen indien de vennootschap kan aantonen dat haar schade hoger is dan
het voormelde bedrag, en (ii) in geval van een inbreuk op het voormelde afwervingsverbod, gelijk is
aan twee jaar bruto personeelskost van de betrokken werknemer, berekend op basis van de
maandelijkse bruto personeelskost van de betrokken werknemer op het ogenblik van zijn/haar
vertrek, onverminderd het recht van de vennootschap om bijkomende schadevergoeding te vorderen
indien de vennootschap kan aantonen dat haar schade hoger is dan de voormelde bedragen. Deze
bepalingen verhinderen niet de uitoefening van enig ander recht waarop de vennootschap zich zou
kunnen beroepen in een dergelijk geval.
De Bestuurders zijn onderworpen aan een vertrouwelijkheidsverplichting met betrekking tot de
vennootschap en de cliënten van de vennootschap, en deze verplichting duurt voort nadat de
Bestuurders de vennootschap verlaten hebben.
Elke Bestuurder die een rechtspersoon is zal er voor zorgen en maakt sterk dat haar vaste
vertegenwoordiger de verplichtingen voorzien in dit artikel 26 (Concurrentie- en afwervingsverbod
voor de Bestuurders) zal naleven alsof de vaste vertegenwoordiger zelf rechtstreeks als Bestuurder
was benoemd.
De Raad van bestuur kan individuele afwijkingen op de in dit artikel 26 (Concurrentie- en
afwervingsverbod voor de Bestuurders) uiteengezette verplichtingen van de Bestuurders voorzien en
de toepasselijke regels en voorwaarden bepalen.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de Algemene
Vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien het door de wet niet vereist is om een commissaris te benoemen, dan is de Raad van bestuur
er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van een
commissaris voor te leggen aan de Algemene Vergadering.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant
Samenstelling - Bevoegdheden
De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle aandeelhouders.
Luik B
Haar beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook voor diegene die afwezig zijn, zich
onthouden of tegen de beslissing stemmen.
De Algemene Vergadering beschikt over alle machten en bevoegdheden die haar worden toegekend
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten.
Elke overdracht en verwerving van een aanzienlijk belang of een bedrijfstak vereist de voorafgaande
goedkeuring van de Algemene Vergadering.
Zij kan de statuten vervolledigen en heeft de bevoegdheid om wijzigingen aan te brengen aan de
statuten. Zij heeft eveneens de bevoegdheid om Bestuurders en commissarissen te benoemen en
hun mandaat te herroepen, hun ontslag te aanvaarden, hen kwijting te verlenen voor hun mandaat,
alsook om de jaarrekening goed te keuren.
Bijeenroeping - (Gewone) Algemene Vergadering
(...)
De Gewone Algemene Vergadering wordt gehouden te Zaventem op de derde maandag van de
maand november om veertien (14) uur. Indien dit een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering
gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Zaterdagen en zondagen worden voor de
toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
(...)
De Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
(...)
Stemrecht
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten, geeft elk aandeel recht op 1 stem.
Elke stem van een aandeelhouder kan worden uitgebracht in persoon of door middel van een e-mail,
een gewone brief of enig ander communicatiemiddel die/dat een handtekening dient te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° en 3° van het Burgerlijk
Wetboek).
Vertegenwoordiging op de Algemene Vergadering
Een aandeelhouder kan zich, bij een schriftelijke volmacht, laten vertegenwoordigen op een
Algemene Vergadering door een andere aandeelhouder. Deze volmachten dienen een handtekening
te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° en 3° van het
Burgerlijk Wetboek). De Raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen.
Indien de oproeping dit vereist, dient de vennootschap de gedagtekende en ondertekende volmacht
uiterlijk op de derde werkdag vóór de datum van de Algemene Vergadering per e-mail, brief of enig
ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 oud Burgerlijk Wetboek te ontvangen op de zetel
van de vennootschap of op het in de oproeping aangeduide e-mailadres of postadres. De oproeping
kan tevens de vervulling van bepaalde toelatingsformaliteiten vereisen. Zaterdagen, zondagen en
wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
(...)
Beraadslaging - Stemming - Meerderheden
Geen enkele Algemene Vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de
agenda, behoudens een andersluidend besluit genomen met unanimiteit van stemmen door een
voltallige Algemene Vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en
op voorwaarde dat de volmachten van de vertegenwoordigde aandeelhouders dit uitdrukkelijk
vermelden.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De Algemene Vergadering beslist, onder voorbehoud van de strengere meerderheidsvereisten of
een hoger aanwezigheidsquorum vereist door deze statuten of door de wet, bij meerderheid van
stemmen en op voorwaarde dat deze die aan de Algemene Vergadering deelnemen of hun stem
schriftelijk hebben uitgedrukt ten minste de helft van de stemgerechtigde aandelen
vertegenwoordigen. Indien dit aanwezigheidsquorum niet is bereikt, dient een nieuwe Algemene
Vergadering met dezelfde agenda samengeroepen te worden en dit ten vroegste vijftien dagen na de
eerste Algemene Vergadering; deze kan geldig beraadslagen, wat ook het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen zou zijn.
De stemming heeft plaats door handopheffing of door naamafroeping, tenzij de Algemene
Vergadering daar anders over beslist en zonder afbreuk te doen aan andersluidende bepalingen
voorzien door huidige statuten of door de wet.
De stemmingen omtrent de toetreding van aandeelhouders en bijneming van aandelen vinden in
principe plaats door middel van geheime stemming.
Indien de Algemene Vergadering zich dient uit te spreken met betrekking tot een wijziging van de
statuten, een fusie, een overdracht of een verwerving van een aanzienlijk belang of een bedrijfstak,
kan zij slechts geldig beraadslagen indien de bijeenroepingen uitdrukkelijk de voorgestelde
Luik B
wijzigingen of de handelingen vermelden, en de beslissingen zullen enkel geldig genomen worden
indien de voorgestelde wijzigingen of handelingen werden goedgekeurd met een meerderheid van
ten minste twee derden van de geldig uitgebrachte stemmen, onder voorbehoud van de strengere
meerderheidsvereisten vereist door deze statuten of door de wet.
Onthoudingen, blanco en nietige stemmen worden niet meegerekend voor de berekening van de
vereiste meerderheid.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
Algemene Vergadering behoren. Daartoe zal door de Raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per
e-mail, brief of enig andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier gedateerd en getekend terug te sturen naar de
zetel van de vennootschap of naar een andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Verdaging van de vergadering
De Raad van bestuur heeft het recht eenmalig elke Algemene Vergadering uit te stellen met drie
weken tenzij de Algemene Vergadering werd bijeengeroepen op vraag van één of meer
aandeelhouders conform artikel 29 (Bijeenroeping - (Gewone) Algemene Vergadering).
Zulk een verdaging stelt een eind aan de beraadslaging en doet de beslissing betreffende de
verdaagde agendapunten vervallen. Tenzij de Algemene Vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende Algemene
Vergadering heeft het recht om definitieve beslissingen te nemen betreffende de verdaagde
agendapunten.
Alle aandeelhouders, ook diegenen die niet persoonlijk hebben deelgenomen aan de eerste
Algemene Vergadering, moeten uitgenodigd worden op de volgende Algemene Vergadering.
Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld.
(...)
Afschriften en uittreksels
De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Afschriften en uittreksels van notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de
Voorzitter van de Raad van bestuur, door een Gedelegeerd Bestuurder of door twee Bestuurders die
gezamenlijk optreden, ongeacht of zij aan de vergadering hebben deelgenomen.
Elke aandeelhouder kan op de zetel van de vennootschap kennisnemen van de notulen van de
Algemene Vergaderingen of zich op zijn kosten een afschrift daarvan doen afgeven.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) juni van ieder jaar en eindigt op éénendertig
(31) mei van het daaropvolgende jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
1. De nettowinst zoals die blijkt uit de jaarrekening zal worden bestemd zoals bepaald door de
Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van bestuur en binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Naast jaardividenden kan de Algemene Vergadering ook beslissen om tussentijdse dividenden uit
te keren, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
3. De Raad van bestuur kan beslissen om interimdividenden uit te keren, binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
4. De uitkering van dividenden toegekend door de Algemene Vergadering geschiedt op de plaats en
het tijdstip bepaald door de Algemene Vergadering of door de Raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de vennootschap toe.
Iedere uitkering van dividenden in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze uitkering
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door de beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap zal de vereffening geschieden door de zorgen van één
Luik B
of meerdere vereffenaars benoemd door de Algemene Vergadering, beslissend met gewone
meerderheid van stemmen.
Bij gebreke aan een dergelijke benoeming, zal de vereffening behartigd worden door de zorgen van
de leden van de Raad van bestuur die op dat ogenblik in functie zijn, en die een college van
vereffenaars zullen uitmaken.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De voorzitter van de rechtbank bevestigt de
benoeming pas nadat hij heeft vastgesteld dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat
alle waarborgen van competentie en integriteit bieden. De voorzitter van de rechtbank oordeelt
tevens over de handelingen die de vereffenaars eventueel gesteld hebben tussen hun benoeming
door de Algemene Vergadering en de bevestiging ervan. De voorzitter van de rechtbank kan die
handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
De Algemene Vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, bepaalt in
voorkomend geval de bezoldiging van de vereffenaars.
De Algemene Vergadering komt samen op bijeenroeping door (één van) de vereffenaar(s),
overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
De Algemene Vergadering behoudt haar machten om de statuten te wijzigen, doch enkel en alleen in
het kader van de vereffening en om deze tot een goed einde te brengen.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap en van de vereffeningskosten wordt het
netto-actief eerst aangewend tot de terugbetaling van de inbrengen tot beloop van hun volstorting.
Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het
evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen hetzij door een
opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
De resterende activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris