Ondernemingsnr : 0408270327
Naam
(voluit) : TERUMO EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 40
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven,
op 30 november 2020, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "TERUMO EUROPE", heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK VAN DE STUKKEN EN VERSLAGEN MET
BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA
a) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan waarin overeenkomstig artikel
7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto artikel 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen het bestuursorgaan uiteenzet waarom de inbreng van belang
is voor de Vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat
daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of,
als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in
voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.
b) Bijzonder verslag van de commissaris
De voorzitter overhandigt overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan
ondergetekende Notaris het verslag de dato 25 november 2020 van de commissaris, KPMG
Bedrijfsrevisoren CVBA, voormeld.
De commissaris onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid
betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van
waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten
minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
“Inbreng in natura
De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij vennootschap Terumo Europe NV door
vennootschap Terumo Corporation bestaat uit de inbreng door Terumo Corporation van 49.688
aandelen in QUIREM Medical B.V. voor een bedrag van 6.935.105 EUR en leidt tot de uitgifte van
553.694 aandelen.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
a. de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng
in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat het
Luik B
bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte
goederen evenals voor het bepalen van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
b. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c. de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
dat de waarde van EUR 6.935.105 waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als
tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 553.694 aandelen van de
vennootschap Terumo Europe NV, zondervermelding van nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen:
— hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Terumo Europe NV; en
— zullen deelnemen in de resultaten van Terumo Europe NV vanaf 1 april 2020.
Uitgifte nieuwe aandelen - boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het verslag van
het bestuursorgaan
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om het bestuursorgaan die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Terumo Europe NV
door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 25 november 2020
KPMG Bedrijfsrevisoren        
Commissaris
vertegenwoordigd door
(volgen de handtekening)
Raf Cox
Bedrijfsrevisor”
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de enige
aandeelhouder. Zij besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van beide verslagen, getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparant, zal
respectievelijk worden neergelegd op de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en
bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR EEN INBRENG IN NATURA VAN AANDELEN
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen door inbreng in natura van negenenveertigduizend
zeshonderd achtentachtig (49.688) aandelen in QUIREM Medical B.V., een besloten vennootschap
naar Nederlands recht, met zetel te Zutphenseweg 55, 7418 AH Deventer, Nederland, ingeschreven
in de Kamer van Koophandel onder het nummer 58084193, voor een totaal bedrag van zes miljoen
negenhonderdvijfendertigduizend honderd en vijf euro (€ 6.935.105,00) om het kapitaal te brengen
van tweehonderdachtentachtig miljoen zeshonderdvierenzestigduizend negenhonderdvierenvijftig
euro (€ 288.664.954,00) op tweehonderdvijfennegentig miljoen zeshonderdduizend negenenvijftig
euro (€ 295.600.059,00), door het creëren van vijfhonderd drieënvijftigduizend
zeshonderdvierennegentig (553.694) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde,
van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande drieëntwintig miljoen
zesenveertigduizend achthonderdéénenvijftig (23.046.851) aandelen en die in de winsten zullen
delen vanaf hun creatie.
De inbreng in natura door Terumo Corporation, als inbrenger en overdrager, aan de Vennootschap,
als begunstigde en ontvanger, door de levering van de aandelen in het kapitaal van QUIREM
Medical B.V. vindt plaats bij notariële akte van levering ten titel van inbreng QUIREM Medical B.V. te
verlijden voor mr. C.J.J.M. van Gool, notaris te Amsterdam (of diens waarnemer) op datum van
heden onmiddellijk volgend op onderhavige buitengewone algemene vergadering. Ten gevolge van
onderhavige akte evenals van de akte van levering te verlijden voor mr. C.J.J.M. van Gool, zal de
Vennootschap de enige aandeelhouder zijn van QUIREM Medical B.V. Een attest met de bevestiging
Luik B
dat onderhavige akte is ondertekend zal verstrekt worden aan voornoemde notaris te Amsterdam (of
diens waarnemer).
DERDE BESLUIT – PLAATSING EN VOLSTORTING VAN DE NIEUWE AANDELEN
Is hier tussenbeide gekomen: de heer Davy SMET, voornoemd, in zijn hoedanigheid van lasthebber
van Terumo Corporation, een vennootschap naar Japans recht, met maatschappelijke zetel te 2-44-
1, Hatagaya, Shibuya-ku, Tokio 151-0072, Japan, tevens de huidige enige aandeelhouder van de
Vennootschap, zoals blijkt uit één (1) onderhandse volmacht, die aan dit proces-verbaal gehecht zal
blijven. Die, na de voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, verklaart volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en verklaart dat zijn
lastgever eigenaar is van negenenveertigduizend zeshonderd achtentachtig (49.688) aandelen in
QUIREM Medical B.V., voornoemd.
Na deze uiteenzetting verklaart de heer Davy SMET, voornoemd, de negenenveertigduizend
zeshonderd achtentachtig (49.688) aandelen in QUIREM Medical B.V., voornoemd, waarvan zijn
lastgever eigenaar is, in te brengen in de Vennootschap.
Als vergoeding van deze inbreng in natura door de verplichte levering door Terumo Corporation,
waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden aan de
heer Davy SMET, voornoemd, die aanvaardt in naam en voor rekening van zijn lastgever, de
vijfhonderd drieënvijftigduizend zeshonderdvierennegentig (553.694) nieuwe volledig volgestorte
aandelen van de Vennootschap verstrekt.
VIERDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
KAPITAALVERHOGING EN AANPASSING VAN DE STATUTEN OM HET IN
OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, bij akte vast te leggen dat het kapitaal werd
verhoogd tot tweehonderdvijfennegentig miljoen zeshonderdduizend negenenvijftig euro (€
295.600.059,00), vertegenwoordigd door drieëntwintig miljoen zeshonderdduizend
vijfhonderdvijfenveertig (23.600.545) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
De vergadering besluit artikel vijf (5) van de statuten inzake het kapitaal van de Vennootschap te
wijzigen zoals hierna bepaald in de nieuw aan te nemen statuten van de Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING
MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. NAAM, RECHTSVORM, ZETEL, VOORWERP EN DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TERUMO EUROPE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel of in het
Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen, ateliers en
opslagplaatsen in België en in het buitenland oprichten of sluiten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de fabricage en de verkoop van medische en andere
thermometers, naalden en spuiten, vergaarbakjes en toestellen voor bloedtransfusie en
bloedafname, van luchtledige buisjes voor bloedafname, alsook alle andere toebehoren voor
medisch gebruik, van allerlei medische, farmaceutische, chemische, wetenschappelijke, elektrische
en elektronische uitrusting en alle glasprodukten uit rubber of hars.
De vennootschap mag octrooien, merken en licenties nemen, kopen, uitbaten of verkopen.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, het zij alléén of in samenwerking met anderen, hetzij
voor eigen rekening, hetzij voor rekening van een derde, rechtstreeks of onrechtstreeks, alle
handelingen stellen in de ruimste zin van het woord, waaronder begrepen alle commerciële,
Luik B
industriële en financiële, roerende en onroerende handelingen, die hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij mag zich belangen nemen in elke zaak, bedrijf of onderneming met eenzelfde, analoog of verwant
doel of die van aard is de ontwikkeling van haar bedrijvigheid te bevorderen of haar grondstoffen te
verschaffen of de afzet van haar produkten te vergemakkelijken.
De algemene vergadering van de aandeelhouders zal het voorwerp van de vennootschap kunnen
wijzigen, mits inachtname van de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijfennegentig miljoen zeshonderdduizend negenenvijftig euro (€
295.600.059,00), vertegenwoordigd door drieëntwintig miljoen zeshonderdduizend
vijfhonderdvijfenveertig (23.600.545) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verminderd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Luik B
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden
ingeschreven in het register van effecten op naam van de soort waartoe zij behoren. Dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
Alle effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien een effect aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden
rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Artikel 13. Inschrijving overdracht
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aandelen. Deze
melding wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun lasthebbers),
of bij overdracht door overlijden, door een bestuurder en de begunstigde (of diens lasthebber). De
overdracht van aandelen geldt slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar
inschrijving in gemeld register.
 
Artikel 14. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee bestuurders.
Zolang het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit bepaalt, mag de duur van hun
opdracht de zes jaren niet te boven gaan. De bestuurders zijn evenwel onbeperkt herbenoembaar.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder moet na zijn ontslag zijn opdracht verder vervullen tot redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Artikel 16. Voorzitterschap – bijeenroeping – besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur mag een voorzitter verkiezen uit de leden van de raad van bestuur. De raad van
bestuur is een collegiaal bestuur. Het beginsel van collegiaal bestuur stelt voorop dat na
beraadslaging de besluiten met een gewone meerderheid van stemmen worden genomen, zonder
rekening te houden met onthoudingen en blanco stemmen. Ingeval van staking van stemmen is de
stem van de voorzitter van de raad van bestuur beslissend.
De raad van bestuur zal bijeenkomen telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen, na
oproeping door de voorzitter of door twee bestuurders.
De vergadering zal plaatshebben op de plaats, datum en uur in de oproeping aangeduid.
De oproepingen geschieden ten minste vijftien vrije dagen op voorhand, behalve in geval van
Luik B
hoogdringendheid, waarvan dan melding moet gemaakt worden in de notulen.
De oproepingen worden gedaan per gewone brief of per e-mail. Zij worden geacht gedaan te zijn op
datum van hun verzending.
Indien al de leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, moet het bewijs niet
geleverd worden van een voorafgaandelijke oproeping.
Wanneer een bestuurder belet is zal hij, bij gewone brief of per e-mail, zijn bevoegdheden kunnen
delegeren aan een andere bestuurder, doch slechts voor één vergadering.
Een vergadering van de raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien
tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden in een register opgenomen en ondertekend door de
aanwezige leden van het bureau.
Kopieën en uittreksels in of buiten rechte voor te leggen, worden ondertekend door één bestuurder.
Artikel 17. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden voor het stellen van alle daden van
bestuur of beschikking in naam van de vennootschap, behalve deze die uitdrukkelijk door de wet of
door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Artikel 18. Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
gezamenlijk optredende bestuurders.
De vennootschap wordt wat betreft haar dagelijks bestuur tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 19. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de eerste vrijdag van de maand juli om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
Luik B
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Artikel 26. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid
van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Artikel 27. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
Luik B
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 28. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 29. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 30. Verdaging van de jaarlijkse algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 31. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden opgenomen in een register dat wordt gehouden op de
zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door het
bestuursorgaan.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 32. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april van elk jaar en eindigt op éénendertig maart
daaropvolgend.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 33. Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 34. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 36. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 37. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38. Wijze van vereffening
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 39. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 40. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 41. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3001 Leuven (Heverlee),
Interleuvenlaan 40.
ACHTSTE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Isabelle MOSTAERT, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
TIENDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Davy SMET, advocaat (CoTra
Advocaten), met kantoor te Kleine Nieuwedijkstraat 38/C, 2800 Mechelen alsook aan al hun
aangestelden, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, met het
oog op het vervullen van alle formaliteiten (zowel het aanvragen als het wijzigen) inzake het
rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Isabelle MOSTAERT, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, één (1) onderhandse volmacht
- de gecoördineerde statuten