N° d'entreprise : 0434279094
Nom
(en entier) : SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DE LA
WALLONIE PICARDE
(en abrégé) : WAPINVEST
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Progrès(FRY) 24 bte 1
 : 7503 Tournai
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 20 décembre 2023 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " SOCIETE DE
DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DE LA WALLONIE PICARDE » en abrégé
« WAPINVEST " ayant son siège à 7503 Tournai (Froyennes), rue du Progrès 24 bte 1, a pris les
décisions suivantes :
 
 
Première résolution
L’assemblée décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter
notamment les modifications suivantes dans les statuts de la société :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant avec
remplacement également des mots « dans le Hainaut Occidental » par les mots « en Wallonie
Picarde » :
« Le siège est établi en Région wallonne, en Wallonie Picarde.
Il pourra par décision du conseil d’administration être transféré à tout autre endroit des
arrondissements de TOURNAI, ATH, MOUSCRON ou dans les communes de LESSINES,
ENGHIEN et SILLY. »
- dans l’article 24 remplacement du mot « cinquième » par « dixième » ;
- remplacement du texte de l’article 35 relatif à la dissolution – liquidation par un texte conforme aux
dispositions du Code des sociétés et des associations ;
 
 
Troisième résolution
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’
article 7:154 du Code des Sociétés et des Associations dans lequel est justifié la modification
proposée de l’objet de la société.
L’assemblée décide ensuite d’adopter les modifications suivantes de l’objet social :
- remplacement du troisième alinéa de l’article 3 des statuts par le texte suivant :
« Accessoirement, la société peut exécuter elle-même ou faire exécuter pour son compte par des
tiers tous travaux de gestion, d’organisation, d’étude, d’expertise, d’analyse utiles à la poursuite de
son objet. La société peut assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et
exercer des fonctions, y compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur. »
- remplacement du quatrième alinéa de l’article 3 des statuts par le texte suivant :
« Elle peut, en outre, effectuer toutes opérations ou transactions mobilières, immobilières ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser la
réalisation. »
- à la fin de l’article 3 des statuts, ajout de la phrase suivante :
« L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet. »
 
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide de modifier les bénéficiaires d’une éventuelle cession d’actions de catégorie A
repris dans le premier alinéa (11.1) de l’article 11, comme suit :
« Les actions de catégorie A ne sont cessibles qu’au profit de la REGION WALLONNE, d’institutions
publiques ou d’intérêt public ou de filiales de la S.R.I.W. SA WALLONIE ENTREPRENDRE. »
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée décide de n’autoriser dorénavant que des administrateurs personnes physiques et de
remplacer le deuxième alinéa de l’article 12 formulé comme suit : « A l’exception des administrateurs
présentés par les actionnaires de catégorie A, des personnes morales peuvent être administrateurs
et, dans ce cas, désignent un représentant permanent. » par la phrase suivante : « Seules des
personnes physiques peuvent être administrateurs. »
 
 
Sixième résolution
L’assemblée décide de préciser les éventuelles causes de suspension/révocation des
administrateurs, et décide de modifier le dernier alinéa de l’article 12 des statuts en remplaçant le
texte actuel par le texte suivant :
« Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l’assemblée générale
sans qu’elle ne doive justifier sa décision conformément à l’article 7:85 paragraphe 3 alinéa 1° du
Code des sociétés et des associations. Par présomption, les causes suivantes peuvent en tous les
cas être invoqués par l’assemblée générale :
-    La mise en examen
-    L’absence de communication d’une cause de conflits d’intérêt décrite à l’article 16
-    Le fait pour un membre du conseil d’administration d’adopter une attitude de nature à
compromettre l’intérêt de la société ou son fonctionnement
-    La violation d’une obligation légale ou d’une disposition statutaire
-    L’inaptitude d’un membre du conseil d’administration à exercer son mandat. »
 
 
Septième résolution
L’assemblée décide de supprimer l’article 13 relatif à la vacance d’une place d’administrateur.
 
 
Huitième résolution
L’assemblée décide de procéder aux modifications suivantes en ce qui concerne les règles de l’
organe d’administration :
- dans l’article 15 : le premier alinéa est modifié comme suit : « Le conseil d'administration se réunit
sur la convocation de son président ou du vice-président ou d’un administrateur désigné par ses
pairs aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent et au minimum deux (2) fois l’an. »
- dans l’article 16 : au début de la première phrase de cet article sont ajoutés les mots suivants : «
Sauf cas de force majeure »
- dans l’article 16 : après le quatrième alinéa est ajouté le texte suivant :
« Le Conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour ses membres de participer à distance
aux réunions par tout moyen de communication électronique. Les procédures relatives à la
participation à distance sont communiquées dans la convocation au Conseil d’administration. Les
membres qui participent de cette manière au conseil d’administration sont réputés présents à l’
endroit où se tient le conseil d’administration pour le respect des conditions de présence et de
majorité. Les conditions de quorum et de majorités sont les mêmes qu’en cas de présence physique
des membres au lieu de la réunion. »
- dans l’article 16 : les alinéas cinq et suivants sont dorénavant repris sous un nouvel article 17
intitulé « Conflits d’intérêts » qui suit l’article 16.
- dans le nouvel article 17 : le premier alinéa est modifié comme suit : « Hormis les exceptions visées
à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations, si un administrateur a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant
du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs par écrit au moins 24
heures avant la délibération du conseil d’administration. »
- après le nouvel article 17 est créé un nouvel article 18 qui prévoit la possibilité pour le conseil d’
administration de prendre des décisions par écrit, comme suit :
« ARTICLE 18 – DECISIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRISES PAR ECRIT
Les décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les limites de la loi, être prises par décision
unanime de tous les membres par écrit. Les décisions par écrit doivent être transmises soit par
courrier postal à l’adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse [adresse mail générique
de Wapinvest] dans les délais prévus à la convocation ou demande de décision écrite. »
- dans l’article 21 : remplacement des mots « Sauf délégation ou procuration spéciale » par les mots
« A l’exception des délégations ou procurations spéciales ».
- dans le titre de l’article 22, ajout des mots « Mandat d’observateur »
 
 
Neuvième résolution
L’assemblée décide de procéder aux modifications suivantes en ce qui concerne les règles de l’
assemblée générale :
- dans l’article 24 : le mot « encore » est remplacé par « en outre » ;
- dans l’article 25 concernant les convocations : ajout après le premier alinéa du texte suivant : «
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée. »
- ajout après l’article 30 de deux nouveaux articles relatifs à la procédure écrite et électronique,
formulés comme suit :
« ARTICLE 31 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
Les décisions de l’Assemblée générale peuvent, dans les limites de la loi, être prises par décision
unanime de tous les actionnaires par écrit à l’exception des décisions qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Les décisions par écrite doivent être transmises soit par courrier postal à l’
adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse [adresse mail générique de Wapinvest].
En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 32 - PARTICIPATION À L’ASSEMBLEE GENERALE À DISTANCE PAR VOIE
ÉLECTRONIQUE
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués. »
 
 
Dixième résolution
L’assemblée décide de modifier les statuts de la société pour les adapter aux décisions prises ci-
avant, comme suit :
 
Dans l’ensemble des statuts, les articles du Codes des Sociétés sont remplacés par les articles du
Code des sociétés et des associations correspondants.
 
Article 2 : le texte de cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne, en Wallonie Picarde.
Il pourra par décision du conseil d’administration être transféré à tout autre endroit des
arrondissements de TOURNAI, ATH, MOUSCRON ou dans les communes de LESSINES,
ENGHIEN et SILLY. »
 
Article 3 : dans cet article, les modifications suivantes sont adoptées :
- remplacement du troisième alinéa par le texte suivant :
« Accessoirement, la société peut exécuter elle-même ou faire exécuter pour son compte par des
tiers tous travaux de gestion, d’organisation, d’étude, d’expertise, d’analyse utiles à la poursuite de
son objet. La société peut assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et
exercer des fonctions, y compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur. »
- remplacement du quatrième alinéa par le texte suivant :
« Elle peut, en outre, effectuer toutes opérations ou transactions mobilières, immobilières ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser la
réalisation. »
- à la fin de l’article, ajout de la phrase suivante :
« L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet. »
 
Article 5bis : renumérotation de cet article en article 6, et renumérotation du reste des articles des
statuts.
 
Article 11 : modification du premier alinéa (11.1) de cet article 11, comme suit :
« Les actions de catégorie A ne sont cessibles qu’au profit de la REGION WALLONNE, d’institutions
publiques ou d’intérêt public ou de filiales de la S.R.I.W. SA WALLONIE ENTREPRENDRE. »
 
Article 12 : remplacement du deuxième alinéa de cet article formulé comme suit : « A l’exception des
administrateurs présentés par les actionnaires de catégorie A, des personnes morales peuvent être
administrateurs et, dans ce cas, désignent un représentant permanent. » par la phrase suivante : «
Seules des personnes physiques peuvent être administrateurs. »
 
Article 12 : remplacement du dernier alinéa de l’article 12 des statuts par le texte suivant :
« Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l’assemblée générale
sans qu’elle ne doive justifier sa décision conformément à l’article 7:85 paragraphe 3 alinéa 1° du
Code des sociétés et des associations. Par présomption, les causes suivantes peuvent en tous les
cas être invoqués par l’assemblée générale :
-    La mise en examen
-    L’absence de communication d’une cause de conflits d’intérêt décrite à l’article 16
-    Le fait pour un membre du conseil d’administration d’adopter une attitude de nature à
compromettre l’intérêt de la société ou son fonctionnement
-    La violation d’une obligation légale ou d’une disposition statutaire
-    L’inaptitude d’un membre du conseil d’administration à exercer son mandat. »
 
Article 12bis : renumérotation de cet article en article 13, et renumérotation du reste des articles des
statuts.
 
Article 13 : suppression de cet article.
 
Article 15 : le premier alinéa de cet article est modifié comme suit : « Le conseil d'administration se
réunit sur la convocation de son président ou du vice-président ou d’un administrateur désigné par
ses pairs aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent et au minimum deux (2) fois l’an. »
 
Article 16 : au début de la première phrase de cet article sont ajoutés les mots suivants : « Sauf cas
de force majeure »
 
Article 16 : après le quatrième alinéa de cet article est ajouté le texte suivant :
« Le Conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour ses membres de participer à distance
aux réunions par tout moyen de communication électronique. Les procédures relatives à la
participation à distance sont communiquées dans la convocation au Conseil d’administration. Les
membres qui participent de cette manière au conseil d’administration sont réputés présents à l’
endroit où se tient le conseil d’administration pour le respect des conditions de présence et de
majorité. Les conditions de quorum et de majorités sont les mêmes qu’en cas de présence physique
des membres au lieu de la réunion. »
 
Article 16 : les alinéas cinq et suivants de cet article sont dorénavant repris sous un nouvel article 17
intitulé « Conflits d’intérêts » qui suit l’article 16.
 
Nouvel article 17 : le premier alinéa de cet article est modifié comme suit : « Hormis les exceptions
visées à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations, si un administrateur a, directement
ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération
relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs par écrit au
moins 24 heures avant la délibération du conseil d’administration. »
 
Nouvel article 18 : après le nouvel article 17 est créé un nouvel article 18 qui prévoit la possibilité
pour le conseil d’administration de prendre des décisions par écrit, comme suit :
« ARTICLE 18 – DECISIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRISES PAR ECRIT
Les décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les limites de la loi, être prises par décision
unanime de tous les membres par écrit. Les décisions par écrit doivent être transmises soit par
courrier postal à l’adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse [adresse mail générique
de Wapinvest] dans les délais prévus à la convocation ou demande de décision écrite. »
 
Article 21 : dans cet article remplacement des mots « Sauf délégation ou procuration spéciale » par
les mots « A l’exception des délégations ou procurations spéciales ».
 
Article 22 : dans le titre de cet article, ajout des mots « Mandat d’observateur »
 
Article 24 : dans cet article le mot « encore » est remplacé par « en outre » ;
 
Article 24 : dans cet article remplacement du mot « cinquième » par « dixième » ;
 
Article 25 : ajout après le premier alinéa du texte suivant : « Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée. »
 
Nouvel article 31 : « ARTICLE 31 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
Les décisions de l’Assemblée générale peuvent, dans les limites de la loi, être prises par décision
unanime de tous les actionnaires par écrit à l’exception des décisions qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Les décisions par écrite doivent être transmises soit par courrier postal à l’
adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse [adresse mail générique de Wapinvest].
En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Nouvel article 32 : « ARTICLE 32 - PARTICIPATION À L’ASSEMBLEE GENERALE À DISTANCE
PAR VOIE ÉLECTRONIQUE
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués. »
 
Article 35 : remplacement du texte de cet article par le texte suivant :
« - En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
- S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
- Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles si les conditions légales
sont remplies. »
 
 
Onzième résolution
L’assemblée donne mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
 
Douzième résolution
L’assemblée déclare approuver le texte coordonné des statuts repris ci-après :
 
« TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - DÉNOMINATION
La société est une société anonyme. Elle a pour dénomination « SOCIETE DE DEVELOPPEMENT
ET DE PARTICIPATION DE LA WALLONIE PICARDE », en abrégé, « WAPINVEST ».
 
ARTICLE 2 - SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne, en Wallonie Picarde.
Il pourra par décision du conseil d’administration être transféré à tout autre endroit des
arrondissements de TOURNAI, ATH, MOUSCRON ou dans les communes de LESSINES,
ENGHIEN et SILLY.
 
ARTICLE 3 - OBJET
L’objet de la société est de réaliser ou permettre de réaliser des apports financiers à des entreprises,
à créer ou existantes, essentiellement situées dans la Wallonie Picarde, à savoir, les
arrondissements de TOURNAI, ATH, MOUSCRON et dans les communes de LESSINES, ENGHIEN
et SILLY.
La société peut utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet. Elle peut notamment prendre et gérer des participations,
accorder des prêts, souscrire à des emprunts, donner des garanties ou des cautionnements, faire
des apports, renoncer à toute créance ou fusionner avec toute société ayant un objet similaire,
analogue ou complémentaire.
Accessoirement, la société peut exécuter elle-même ou faire exécuter pour son compte par des tiers
tous travaux de gestion, d’organisation, d’étude, d’expertise, d’analyse utiles à la poursuite de son
objet. La société peut assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et
exercer des fonctions, y compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur.
Elle peut, en outre, effectuer toutes opérations ou transactions mobilières, immobilières ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser la
réalisation.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
 
ARTICLE 4 - DURÉE
La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
TITRE II - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - FONDS SOCIAL
Le capital est de SIX CENT VINGT MILLE EUROS (620.000,00 €).
Il est représenté par VINGT-CINQ MILLE (25.000) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/vingt-cinq millième (1/25.000ème) de l’avoir social.
Les actions numérotées UN (1) à DIX MILLE (10.000) sont dénommées actions de    catégorie A.
Les actions numérotées DIX MILLE UN (10.001) à VINGT-CINQ MILLE (25.000) sont dénommées
actions de catégorie B.
 
ARTICLE 6 - HISTORIQUE DU CAPITAL
Lors de la constitution, le capital a été fixé à VINGT ET UN MILLIONS DE FRANCS  BELGES
(21.000.000 BEF).
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2001, la capital a été converti en CINQ
CENT VINGT MILLE CINQ CENT SEPTANTE-SIX EUROS ET QUARANTE CENTS      (520.576,40
€).
Aux termes de la même assemblée générale, le capital a été augmenté à concurrence de QUATRE
CENT VINGT-TROIS EUROS ET SOIXANTE CENTS (423,60 €) pour le porter à CINQ CENT VINGT
ET UN MILLE EUROS (521.000,00 €) par incorporation à due concurrence de bénéfice reporté et
sans création d’actions nouvelles.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 1 décembre 2014, le capital a été augmenté à
concurrence de NONANTE-NEUF MILLE EUROS  (99.000,00 €)) pour le porter à SIX CENT VINGT
MILLE EUROS (620.000,00 €) par apports en numéraire avec création de 4.000 actions nouvelles de
catégorie B.
 
ARTICLE 7 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, si le titre appartient en nue-propriété et usufruit à plusieurs
personnes ou s’il a fait l’objet d’une mise en gage, la société a le droit de suspendre l’exercice des
droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard
propriétaire du titre.
 
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital, les actions nouvelles à souscrire en espèces sont offertes par
préférence aux actionnaires au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d’eux et aux
conditions fixées par le conseil d’administration.
Toutefois par dérogation à ce qui précède, et conformément à l’article 7:191 du code des sociétés et
des associations, l’assemblée générale, délibérant comme en matière de modifications aux statuts,
peut décider que tout ou partie des actions à émettre en rémunération d’apports nouveaux, ne sera
pas offert par préférence aux actionnaires anciens.
L’assemblée générale confiera au conseil d’administration le soin de prendre toutes mesures propres
à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
 
ARTICLE 9 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont faits par le
conseil d’administration qui fixe l’époque des versements et leur montant.
Les actionnaires en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins quinze (15) jours
avant l’époque fixée.
Tout versement non effectué à la date de son exigibilité portera, de plein droit et sans mise en
demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux de l’escompte de la Banque Nationale majoré
de deux pour cent (2 %) à charge de l’actionnaire en retard, les droits attachés aux titres resteront en
suspens jusqu’au jour du paiement en principal et des intérêts.
Après un second avis resté sans résultat pendant un mois, le conseil d’administration pourra
prononcer la déchéance des droits de l’actionnaire en retard de paiement et dans ce cas, faire
vendre les titres dans l’intérêt de la société, sans préjudice au droit de réclamer de l’actionnariat le
restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation dans
les conditions qu’il détermine.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 10 - NATURE DES TITRES
Les actions même entièrement libérées sont et resteront nominatives.
 
ARTICLE 11 - AYANT CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu‘il passe.
Les héritiers, ayant cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens, marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer
en rien dans son administration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux
inventaires, aux comptes sociaux annuels et aux délibérations de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 12 - CESSIONS D’ACTIONS
12.1  -  Les actions de catégorie A ne sont cessibles qu’au profit de la REGION WALLONNE, d’
institutions publiques ou d’intérêt public ou de la SA WALLONIE ENTREPRENDRE.
12.2  -  Les actions de catégorie B sont soumises à un droit de préemption en faveur des
propriétaires d’actions de même catégorie avant de pouvoir être cédées à un tiers, ainsi qu’à un droit
d’agrément du conseil d’administration.
12.3  -  Tout actionnaire de catégorie B qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou à
un autre actionnaire doit notifier, simultanément au conseil d’administration et à tous les actionnaires,
son intention de cession en précisant le nombre d’actions dont la cession est envisagée, l’identité du
candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession envisagée.
12.4  -  Les autres actionnaires de la catégorie B, y compris éventuellement le candidat cessionnaire,
si ce dernier est actionnaire, peuvent acquérir, par préférence, les actions mises en vente en
proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent les unes à l’égard des autres au prix et aux
conditions prévus dans la notification visée au point 11.3.
Ils seront tenus, à peine de déchéance, d’exercer ce droit dans les soixante (60) jours de la date de
notification visée au point 11.3 en notifiant leur décision simultanément au candidat cédant et au
conseil d’administration et en précisant le nombre d’actions qu’ils désirent acheter.
Ils pourront également déclarer vouloir exercer leur droit sur le nombre maximum d’actions sur lequel
il peut porter, compte tenu du non-exercice éventuel de certains droits.
Au cas où l’un ou plusieurs des bénéficiaires du droit de préemption n’exerceraient pas ce droit sur
toutes les actions sur lesquelles ils pourraient l’exercer, leur droit est reporté à due concurrence sur
les autres bénéficiaires qui ont fait usage du droit prévu à l’alinéa précédent et ce
proportionnellement au nombre total d’actions détenues par les actionnaires qui ont exercé leur droit
de préemption.
Le droit de préemption ne peut être exercé, soit pour tous les bénéficiaires, soit par un ou plusieurs
d’entre eux, que pour la totalité des actions dont la cession a été proposée.
Le conseil d’administration notifiera, au plus tard dans les dix (10) jours de l’échéance du délai visé à
l’alinéa 2 du présent point, simultanément au candidat cédant et à tous les actionnaires ayant fait
usage de leur droit de préemption, la décision prise par chacun de ceux-ci.
Si toutes les actions offertes en vente sont achetées, la vente sera définitive, chaque actionnaire
étant tenu à concurrence du droit de préemption dûment exercé.
12.5 -  Si tel n’est pas le cas, le conseil d’administration dispose d’un délai de trente (30) jours pour
faire connaître sa décision d’agrément ou de non agrément du candidat cessionnaire tiers.
En cas d’agrément, le candidat cédant est autorisé à procéder à la cession visée au point 12.3 et ce
au plus tard dans les soixante (60) jours de la notification du conseil d’administration.
En cas de non agrément, le conseil doit dans sa notification faire connaître l’identité d’un autre
candidat acquéreur qu’il entend substituer au candidat présenté par l’actionnaire cédant.
Dans ce cas, l’actionnaire cédant est tenu de vendre ses parts au candidat du conseil d’
administration dans les soixante (60) jours de la notification.
12.6  -  Aux fins du présent article, le terme “cession“ doit s’entendre au sens le plus large de
transfert de propriété, en ce compris notamment l’apport en société, la dation en paiement ou la
transmission pour cause de décès.
12.7 - Toute notification dont question au présent article devra se faire par lettre recommandée à la
poste avec accusé de réception ou par exploit d’huissier.  Les délais courent à dater de l’expédition
de la lettre recommandée ou de la signature de l’exploit d’huissier.
12.8 -  Tout actionnaire et le conseil d’administration peuvent renoncer aux délais ci-dessus stipulés
en leur faveur. Cette renonciation devra être écrite.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
 
ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 15 (quinze) administrateurs
maximum, actionnaires ou non et nommés pour une durée de 5 (Cinq) ans maximum. L’assemblée
générale désignera 5 (Cinq) administrateurs sur une liste présentée par les actionnaires de catégorie
A, 7 (Sept) administrateurs sur une liste présentée par les actionnaires de catégorie B. L’assemblée
générale pourra par ailleurs désigner directement 3 (Trois) administrateurs.
Seules des personnes physiques peuvent être administrateurs.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque fois qu’il sera procédé à une élection en vue de pourvoir au remplacement d’un
administrateur dont le mandat est terminé, le droit de présenter les candidats appartiendra
exclusivement à la catégorie d’actionnaires qui avait présenté l’administrateur sortant.
En cas d’unanimité des voix, l’assemblée générale ordinaire désigne les administrateurs de son
choix, sans avoir à suivre la procédure de présentation prévue ci-avant.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués ou suspendus par l’assemblée générale
sans qu’elle ne doive justifier sa décision conformément à l’article 7:85 paragraphe 3 alinéa 1° du
Code des sociétés et des associations. Par présomption, les causes suivantes peuvent en tous les
cas être invoqués par l’assemblée générale :
-    La mise en examen
-    L’absence de communication d’une cause de conflits d’intérêt décrite à l’article 16
-    Le fait pour un membre du conseil d’administration d’adopter une attitude de nature à
compromettre l’intérêt de la société ou son fonctionnement
-    La violation d’une obligation légale ou d’une disposition statutaire
-    L’inaptitude d’un membre du conseil d’administration à exercer son mandat
 
DISPOSITION TRANSITOIRE
L’article précité sera pour la première fois applicable à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire
de 2018.
 
ARTICLE 14 - OBSERVATEUR
Tant que la REGION WALLONNE sera créancière de WAPINVEST, le délégué de la REGION
WALLONNE désignera un observateur au conseil d’administration de WAPINVEST ou dans tout
autre organe existant ou futur habilité à prendre des décisions en matière d’interventions financières.
Le rôle, les droits et les devoirs dudit observateur font l’objet d’une convention entre la REGION
WALLONNE et WAPINVEST.
 
ARTICLE 15 - PRÉSIDENCE
Le conseil d'administration choisit, en son sein, parmi les administrateurs, sur présentation des
titulaires d’actions de catégorie B, un président et, s’il le juge opportun, parmi les autres membres, un
Vice-Président.
En cas d'empêchement du Président et du Vice-Président s’il y en a un, le conseil désigne un de ses
membres pour le(s) remplacer.
 
ARTICLE 16 - RÉUNIONS
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou du vice-président ou d’un
administrateur désigné par ses pairs aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent et au
minimum deux (2) fois l’an.
Il doit être convoqué lorsque deux (2) administrateurs au moins le demandent.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation.
    
ARTICLE 17 - DÉLIBÉRATIONS
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit, télécopie ou par voie électronique à
un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil
et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé
présent.
Toutefois aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsqu’au moins la moitié des membres du conseil
sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télécopie ou par voie
électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.  En cas de
partage, la voix du président est prépondérante.
Le Conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour ses membres de participer à distance aux
réunions par tout moyen de communication électronique. Les procédures relatives à la participation à
distance sont communiquées dans la convocation au Conseil d’administration. Les membres qui
participent de cette manière au conseil d’administration sont réputés présents à l’endroit où se tient
le conseil d’administration pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les conditions
de quorum et de majorités sont les mêmes qu’en cas de présence physique des membres au lieu de
la réunion.
 
ARTICLE 18 – CONFLITS D’INTERETS
Hormis les exceptions visées à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations, si un
administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs par écrit au moins 24 heures avant la délibération du conseil d’administration.
Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l’
administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’administration qui devra
prendre la décision.  De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les
en informer.
En vue de la rédaction du rapport de gestion devant être établi annuellement et du rapport de l’
éventuel commissaire, dans l’hypothèse de l’intérêt opposé d’un administrateur, ces derniers se
conformeront à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 19 – DECISIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PRISES PAR ECRIT
Les décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les limites de la loi, être prises par décision
unanime de tous les membres par écrit. Les décisions par écrit doivent être transmises soit par
courrier postal à l’adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse [adresse mail générique
de Wapinvest] dans les délais prévues à la convocation ou demande de décision écrite.
 
ARTICLE 20 - PROCÈS-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu’ils représentent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télécopieur ou voie électronique y sont
annexés.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopieur y sont
annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs.
 
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL
Dans le respect de la convention de financement avec la REGION WALLONNE, le conseil d’
administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui sont
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société et qui ne sont pas réservés par la loi ou
par les présents statuts, à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 22 – COMITES SPECIALISES
Le Conseil d’Administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs comités
consultatifs qui seront chargés de préparer les décisions sur certaines questions spécifiques, celles-
ci demeurant de sa responsabilité.
Il constituera notamment un Comité d’Audit et un Comité de Rémunération.
Le Conseil d’Administration arrête notamment la composition des comités spécialisés, les conditions
de désignation des membres, leur révocation, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement.
 
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIÈRE
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un délégué. Celui-ci
participe aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative.
Les pouvoirs de la gestion journalière de la société ne sont pas limités, sauf décision du conseil
d'administration, sans toutefois que les restrictions éventuelles, même publiées, puissent être
opposées aux tiers.
Rémunérations et indemnités : le conseil d'administration fixe les rémunérations et indemnités
éventuelles des membres des comités spécialisés, délégués et mandataires.
 
ARTICLE 24 - REPRÉSENTATION DE LA SOCIETE
A l’exception des délégations ou procurations spéciales, tous actes rentrant dans les pouvoirs du
conseil d’administration comme définis à l’article précédent et notamment ceux auxquels un officier
ministériel ou un fonctionnaire public prête son concours, ne sont valables que s’ils sont signés par
deux (2) administrateurs conjointement.
Les actions judiciaires sont soutenues ou suivies au nom de la société par deux (2) administrateurs
agissant conjointement.
Cependant, les actes de la gestion journalière peuvent être signés par le délégué à cette gestion.
La société sera toutefois liée par tous actes accomplis et engagements contractés par le conseil d’
administration ou les personnes ayant le pouvoir de la représenter comme dit ci-dessus, même si
ces actes et engagements excèdent l’objet, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte
dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances.
 
ARTICLE 25 – MANDAT D’OBSERVATEUR
Le mandat d’observateur est exercé à titre gratuit.
La rémunération éventuelle du mandat des administrateurs et/ou du Président du conseil d’
administration est fixée par l’assemblée générale.
 
ARTICLE 26 - CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs
commissaires.
L’assemblée générale nomme le ou les commissaires parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Elle détermine le nombre de commissaires et fixe le montant de leurs émoluments.
Si plusieurs commissaires sont nommés, ils forment un collège qui délibère conformément aux
règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois (3) ans renouvelable.
Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l’assemblée générale que pour juste motif.
 
TITRE V - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
 
ARTICLE 27 - RÉUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de décembre à 16
heures au siège.
S'i ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut en outre être réunie extraordinairement chaque fois que l'intérêt social
l'exige, elle doit l'être à la demande d'actionnaires possédant au moins le dixième du capital.
 
ARTICLE 28 - CONVOCATIONS
Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions du code des sociétés et des associations.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir en
personne ou par mandataire spécial.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège et les assemblées générales
extraordinaires en Belgique à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
ARTICLE 29 - ADMISSION A L'ASSEMBLÉE
Les actionnaires sont admis aux assemblées, moyennant la justification de leur identité.
 
ARTICLE 30 - REPRÉSENTATION
Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire qu’il soit
actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et usufruitiers, les créanciers gagistes et les débiteurs
gagistes devront être représentés par une seule et même personne.
 
ARTICLE 31 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le vice-président, ou à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs, ou en l’absence d’
administrateurs, par l’actionnaire ou le représentant d’actionnaire titulaire du plus grand nombre d’
actions de capital.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L'assemblée choisit deux (2) scrutateurs parmi les actionnaires ou mandataires d’actionnaires
présents.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 32 - PROROGATION
Le conseil d’administration a droit de proroger séance tenante, à trois (3) semaines maximum, toute
assemblée générale tant ordinaire qu’extraordinaire.
Il peut user de ce droit à tout moment, sa décision doit être notifiée avant la fin de la séance et
mentionnée au procès-verbal.
Cette prorogation annule toute décision prise.
De nouveaux dépôts de titre peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée qui ne pourra
plus être ajournée par le conseil d’administration.
 
ARTICLE 33 - DEBATS - DELIBERATIONS - QUORUM - MAJORITE - VOTE
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée est régulièrement constituée quel que soit le nombre
de titres représentés.
L’assemblée générale délibère sur les points repris à l’ordre du jour.  Les administrateurs répondent
aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés
à l’ordre du jour. Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les
actionnaires au sujet de leur rapport.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide
autrement à la majorité des voix.
 
ARTICLE 34 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
Les décisions de l’Assemblée générale peuvent , dans les limites de la loi, être prises par décision
unanime de tous les actionnaires par écrit à l’exception des décisions qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Les décisions par écrite doivent être transmises soit par courrier postal à l’
adresse du siège de la société soit par e-mail à l’adresse [adresse mail générique de Wapinvest]
En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
ARTICLE 35 - PARTICIPATION À L’ASSEMBLEE GENERALE À DISTANCE PAR VOIE
ÉLECTRONIQUE
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
ARTICLE 36 - PROCÈS-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont conservés dans un recueil spécial au siège de la société.
Les copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs.
 
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - DISTRIBUTION
 
ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social court du premier juillet au trente juin.
Chaque année au trente juin, le conseil d’administration établit un inventaire complet des avoirs et
droits de la société, des dettes, obligations et engagements de celle-ci, relatifs à son activité et des
moyens propres qui y sont affectés.
Après mise en concordance des comptes de la société avec les données de l’inventaire, il établit
conformément à la loi, les comptes annuels qui forment un tout et comprenant le bilan, le compte de
résultats, ainsi que l’annexe à ceux-ci et un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.
Il est procédé relativement à ces documents et dans les délais légaux aux mesures d’inspection et
de communication prescrites par la loi.
 
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
* Sur le bénéfice de l’exercice à affecter, diminué des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé
cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital; il doit être repris si la réserve
légale vient à être entamée.
* Il est ensuite affecté en réserve les sommes susceptibles d’être fiscalement immunisées par une
telle affectation.
* Cinquante pour cent (50 %) du solde sera affecté à une réserve spéciale indisponible qui servira de
garantie au remboursement des avances reçues en provenance des droits de tirage, tel que prévu
conventionnellement entre la société et la REGION WALLONNE.
* Un dividende brut lissé de huit pour cent (8 %) maximum du capital de la société arrêté au trente
juin deux mil deux pourra être attribué.
* Le reliquat est reporté à nouveau.
 
ARTICLE 39 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes seront payés aux endroits et époques fixés par le conseil d’administration.
 
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 40 - DISSOLUTION
- En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
- S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
- Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles si les conditions légales
sont remplies.
 
ARTICLE 41 - RÉPARTITION
Après apurement de toutes les dettes y compris les droits de tirage libérés sous forme d’avances
conditionnellement remboursables - hors abandons conditionnels de créances déjà accordés par la
REGION WALLONNE avant la mise en liquidation - charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’
abord à rembourser, en espèces, en titres ou en créances, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti comme suit :
    •  attribution aux actionnaires d’un montant ne pouvant excéder un rendement annuel brut
actualisé de huit pour cent (8 %) de la valeur de souscription de l’action sous déduction de la valeur
actualisée des dividendes bruts effectivement versés antérieurement.  Le taux d’actualisation est fixé
à huit pour cent (8 %).
    •  répartition du solde éventuel à hauteur des fonds propres de la société tels qu’ils ont été arrêtés
au trente juin deux mil deux entre tous les actionnaires au prorata de leurs actions.
    •  répartition du solde résiduel éventuel entre les actionnaires de la catégorie A (actuellement
REGION WALLONNE) au prorata de leurs actions.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l’étranger, tout administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations
peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 43 - DROIT COMMUN
Les dispositions du code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites. »
 
 
Treizième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7503 Tournai (Froyennes), rue du
Progrès 24 boite 1.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport de l'organe d'administration et
statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET