Ondernemingsnr : 0411 902 184
Naam
(voluit) : FASHION CARS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9050 (Gent), Brusselsesteenweg 6
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING GERUISLOZE FUSIE - PROCES-VERBAAL VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP ARTIKEL 12:7 en 12:50 EN VOLGENDE
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Annelies Ghesquière te leper op 27 juni 2024.
BLIJKT :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap "FASHION CARS" onder meer
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING : KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de	1.
aandeelhouders, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het gezamenlijk fusievoorstel werd opgesteld op 30 april 2024 door het bestuursorgaan van de naamloze
vennootschap "FORUM ESTATES", met zetel te 9050 Gent, Brusselsesteenweg 6, ondernemingsnummer
0535.599.554 en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "FASHION CARS", waarvan de zetel
gevestigd is te 9050 Gent, Brusselsesteenweg 6, ondernemingsnummer 0411.902.184, werd door alle
bestuursorganen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent op 7 mei 2024 en de
neerlegging van het fusievoorstel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 mei
2024 onder nummer 24077217 (NV FORUM ESTATES) en van 24 mei 2024 onder nummer 24079397 (BV
FASHION CARS).
II.	De aanwezige aandeelhouder tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals gezegd verklaren dat het
fusievoorstel werd bezorgd aan de aandeelhouders op naam.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:
1° het gezamenlijk fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de verslagen van de bestuursorganen en commissaris over de laatste drie boekjaren.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stu :ken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan met unanimiteit van alle tegunwoordige of
vertegenwoordigde aandeelhouders.
TWEEDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET
VERMOGEN
1. Fusie door een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de naamloze vennootschap
"FORUM ESTATES" en vermogensovergang.
De vergadering keurt met unanimiteit van alle tegenwoordige of vertegenwoordigde aandeelhouders het
fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 30 april 2024 door het bestuursorgaan van de NV "FORUM
ESTATES", met zetel te 9050 Gent, Brusselsesteenweg 6, ondernemingsnummer 0535.599.554 en het
bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "FASHION CARS", waarvan de zetel gevestigd is te 9050
Gent, Brusselsesteenweg 6, ondernemingsnummer 0411.902.184, werd door alle bestuursorganen neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent op 7 mei 2024 en de neerlegging van het fusievoorstel
werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 mei 2024 onder nummer 24077217 (NV
FORUM ESTATES) en van 24 mei 2024 onder nummer 24079397 (BV FASHION CARS).
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap
"FORUM ESTATES" hierna genoemd «de overnemende vennootschap», de besloten vennootschap "FASHION
CARS", hierna genoemd «de overgenomen vennootschap», bij wijze van een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 27 juni 2024 geacht boekhoudkundig verricht
te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de eventuele daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in
verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende
aan de overgenomen vennootschap, zoals bepaald in artikel 12:14 WVV.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De overgenomen vennootschap, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart eigenaar te zijn van het volgend
onroerend goed:
ONROEREND GOED
A. BESCHRIJVING VAN HET GOED
STAD DIEST - tweede afdeling - Webbekom
Een nieuw opgerichte retailontwikkeling (kadastraal gekend als garagewerkplaats), met afhankelijkheden,
op en met grond staande en gelegen te Diest (Webbekom), Leuvensesteenweg 108 en 108+ (LOT 1 en 2),
gekend volgens titel sectie E nummer 127/P met een oppervlakte van één hectare zeventig aren éénentachtig
centiaren (1ha 70a 81ca), gekend volgens huidig kadaster sectie E nummers 0127B2P0000 en 0127A2P0000
Totaal niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: elfduizend driehonderdveertien euro (€ 11.314,00).
( ... )
FISCALE VERKLARING
1. Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de vergadering dat de verrichting beantwoordt
aan de vereisten gesteld door artikel 117 van het Federaal Registratiewetboek en artikel 2.9.1.0.3 van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op
inbrengen.
2. De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de fusie door overneming
tussen de naamloze vennootschap "FORUM ESTATES" «de overnemende vennootschap», en de besloten
vennootschap "FASHION CARS" «de overgenomen vennootschap» , geschiedt met toepassing van:
- artikel 117, § 1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3 van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992;
- artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
6. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de
overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT: ONTBINDING
De vergadering stelt vast dat de overgenomen vennootschap wordt ontbonden zonder vereffening en
verleent kwijting aan het bestuursorgaan, dit alles op voorwaarde dat de overnemende vennootschap eveneens
tot fusie besluit.
VIERDE BESLUIT: MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen
en tot vernietiging van het aandelenregister.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Bijlage:
-Uitgifte van de akte
Annelies Ghesquière
Notaris