Ondernemingsnr : 0666 938 841
Naam
(voluit) : ADELANTE!
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8790 Waregem, Roger Vansteenbruggestraat 123
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME - VERGADERING OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"ADELANTE!" opgemaakt en verleden voor Meester Bruno Vandenameele, notaris met standplaats te
Poperinge, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BV. Vandenameele & Planckaert", met zetel te 8970
Pope-ringe, Boeschepestraat 4, op 23 september 2024, blijkt dat volgende beslissin-gen met unanimiteit werden
genomen :
EERSTE AGENDAPUNT - VERSLAGEN EN VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
1.1. Fusievoorstel
De bestuursorganen van de besloten vennootschap «IDOCTA», overnemende vennootschap en van de
besloten vennootschap «ADELANTE!», overgenomen vennootschap, hebben op 26 juni 2024 een fusievoorstel
opgemaakt overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit
fusievoorstel werd op 9 juli 2024 neergelegd op de griffie van de onder-nemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk,
door de overnemende vennoot-schap "IDOCTA", en eveneens door de overgenomen vennootschap "ADELAN-
TE!".
1.2. Verslag door het bestuursorgaan - Verslag van de bedrijfsrevisor - In-brengverslaggeving
In samenspraak met de aandeelhouders wordt thans beslist dat, overeenkom-stig de bepalingen van artikel
12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken ven-nootschappen unaniem afstand doen van opmaak van het revisoraal controle-verslag met
betrekking tot de fusieverrichting.
In dergelijk geval dient dientengevolge de inbrengverslaggeving, te weten het revisoraal verslag en het
verslag van het bestuursorgaan te worden nageleefd.
Tot slot werd door het bestuursorgaan van beide bij de fusie betrokken ven-nootschappen voorgesteld en
thans door de algemene vergadering bevestigd dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:25 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, unaniem afstand wordt gedaan van op-maak van een
fusieverslag door het bestuursorgaan van elk van de betrokken vennootschappen.
Concreet betekent dit dus dat naar aanleiding van huidige fusie door overne-ming door de vennootschap
"IDOCTA" van de vennootschap "ADELANTE!", behoudens het fusievoorstel waarvan supra sprake, geen
verdere verslaggeving werd opgemaakt, noch door het bestuursorgaan van de bij de fusie be-trokken
vennootschappen, noch door een bedrijfsrevisor in het kader van de controle op de fusieverrichtingen dan wel
over de inbreng in natura welke huidige fusie door overname de facto betreft.
De algemene vergadering erkent eenparig dat zij kennis heeft genomen van deze mededeling en keurt deze
werkwijze goed.
TWEEDE AGENDAPUNT - BELANGRIJKE VERMOGENSWIJZIGING
De voorzitter verklaart in naam van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap dat geen enkele
belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen
vennootschap sinds de datum van het opmaken van het fusievoorstel.
Bovendien verklaart de voorzitter namens het bestuursorgaan van de overge-nomen vennootschap, dat
deze door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap niet werd op de hoogte gebracht van
belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan in het actief en het passief van het vermogen van
de overnemende vennootschap sinds zelfde datum.
De algemene vergadering erkent eenparig dat zij kennis heeft genomen van deze mededeling.
DERDE AGENDAPUNT - GOEDKEURING VAN DE FUSIE-ONTBINDING
De voorzitter geeft lezing van onderhavig fusievoorstel.
De algemene vergadering besluit tot de ontbinding, zonder vereffening, van de vennootschap en tot fusie
met de besloten vennootschap «IDOCTA»> met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Roger
Vansteenbruggestraat 123, over-nemende vennootschap, mits overdracht aan deze laatste van de algeheelheid
der activa en passiva van het vermogen van de vennootschap «ADELANTE!» (overgenomen vennootschap),
niets uitgezonderd noch voorbehouden, zoals blijkt uit de tussentijdse balans / staat van activa en passiva
afgesloten op 31 maart 2024. Alle handelingen verricht sinds 1 april 2024 door de overgeno-men vennootschap
worden beschouwd, vanuit boekhouding standpunt, als zijnde vervuld voor rekening van de ovememende
vennootschap. De verande-ringen die eruit voortvloeien in de activa en passiva van de overgenomen ven-
nootschap zullen ten bate of ten schade zijn van de overnemende vennoot-schap.
De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden van deze overdracht worden hernomen
in het proces-verbaal van de algemene verga-dering van de overnemende vennootschap "IDOCTA".
Stemming: Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
VIERDE AGENDAPUNT - GOEDKEURING TOEKENNING NIEUWE AANDELEN
De algemene vergadering beslist dat deze overdracht zal worden vergoed door toekenning aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "ADE-LANTE!" van tweeduizend negenhonderd
eenendertig (2.931) nieuwe aande-len, volledig volgestort, van de besloten vennootschap «IDOCTA» (overne-
mende vennootschap), zonder aanduiding van nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als
de bestaande aandelen van de overnemende ven-nootschap, behalve dat ze slechts zullen delen in het
resultaat, zoals de be-staande aandelen van de overnemende vennootschap en dit vanaf 1 april 2024.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap, a ratio van tweeduizend negenhonderd een-endertig (2.931) nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap "IDOCTA" voor drieduizend en zesendertig (3.036) aandelen in de overgenomen
ven-nootschap "ADELANTE!".
Deze ruilverhouding wordt bepaald op basis van de vermogenstoestand van de overnemende en de
overgenomen vennootschap op datum van 31 maart 2024.
Aldus zullen in ruil voor drieduizend en zesendertig (3.036) aandelen van de besloten vennootschap
«ADELANTE!», tweeduizend negenhonderd eenender-tig (2.931) aandelen van de besloten vennootschap
«IDOCTA» worden uitge-geven.	-
Er wordt terzake geen opleg voorzien.
Overeenkomstig het fusievoorstel worden de nieuwe aandelen verdeeld ten verzoeke en onder de
verantwoordelijkheid van het bestuur van de overne-mende vennootschap.
Deze beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben vanaf het ogenblik van het nemen, door de algemene
vergadering der aandeelhouders van zowel de over-genomen als de overnemende vennootschap, van
overeenstemmende beslui-ten tot fusie door overdracht van de algeheelheid van activa en passiva in het
vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennoot-schap. En dit, na goedkeuring
door de algemene vergadering van de aandeel-houders der overnemende vennootschap van de
statutenwijzigingen die uit de fusie voortvloeien overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Ven-
nootschappen en Verenigingen.
Stemming : Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
VIJFDE AGENDAPUNT - MODALITEITEN VAN OPSTELLEN EN GOEDKEUREN VAN JAARRE-KENING
- KWIJTING AAN DE BESTUURDERS
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap ingevolge fusie door overnerning
het mandaat van de beide bestuurders, te weten :
1)de besloten vennootschap "Creoleon", vast vertegenwoordigd door de heer VANDERMARLIERE Michel,
en;
2)de besloten vennootschap "Walco", vast vertegenwoordigd door de heer BALCAEN Wouter,
van rechtswege een einde neemt op heden, op voorwaarde evenwel dat de fusie door overneming van de
vennootschap "ADELANTE!" door de venoot-schap "IDOCTA" wordt goedgekeurd door de buitengewone
algemene verga-dering van de vennootschap "IDOCTA", welke vergadering staat gepland om door te gaan en
te worden getekend voor ondergetekende notaris in datum van heden, na huidige vergadering.
Gezien de boekhoudkundige retroactiviteit tot 31 maart 2024, zal er geen tus-sentijdse jaarrekening moeten
opgesteld worden en zal er geen goedkeuring noch kwijting moeten verleend worden overeenkomstig de artikel
terzake van het Wetboek der Vennootschappen en Verenigingen.
Stemming : Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit ..
. ZESDE AGENDAPUNT - BEVOEGDHEID
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de heer VANDER-MARLIERE Michel,
voornoemd, en de heer BALCAEN Wouter, eveneens voor-noemd, hier aanwezig en aanvaardend, teneinde de
opgeslorpte vennootschap te vertegenwoordigen in de bewerkingen van de fusie en om te waken over het
verloop van de overdrachtbewerkingen naar de overnemende vennootschap betreffende de inschrijving van de
verschillende elementen van het actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap "ADELANTE!"
op hun boekhoudkundige waarde op 31 maart 2024 in de boekhouding van de over-nemende vennootschap
"IDOCTA".
In het bijzonder zullen genoemde heren VANDERMARLIERE Michel en BALCAEN Wouter, de tweeduizend
negenhonderd eenendertig (2.931) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap "IDOCTA" kunnen
toewijzen aan de aan-deelhouders van de overgenomen vennootschap "ADELANTE!" en in voorko-mend geval,
zorgen voor de bijwerking van het register van de aandelen ten laste van de overnemende vennootschap
"IDOCTA".
Bij deze overdracht ten gevolge van de fusie, zijn de heren VANDERMARLIERE Michel en BALCAEN
Wouter, hierboven aangeduid ook nog gemachtigd om :
Ode Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie desgeval-land te ontslaan om ambtshalve
inschrijving te nemen; alle zakelijke rech-ten, voorrechten, ontbindende rechtsvorderingen te verzaken,
opheffing te verlenen, met of zonder betaling van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen,
overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletselen;
de overgenomen vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeteren-de of aanvullende akten en in
geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van
algemene vermogensoverdracht tengevolge van ontbinding zonder vereffening, zo-als ze zullen worden
vermeld in het proces-verbaal van de algemene ver-gadering van de overnemenide vennootschap "IDOCTA";
Dalle formaliteiten te vervullen in de Kruispuntbank van de Ondernemingen en desgevallend bij de B.T.W .;
Donder zijn verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde op-drachten, een bepaald deel van zijn
bevoegdheid af te vaardigen zoals hij dat bepaalt en voor de door hem vastgelegde duur.
Stemming : Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
ZEVENDE AGENDAPUNT - MACHTIGING
De vergadering beslist bovendien volmacht te verlenen aan het kantoor "AFI-COR" met kantoor te 9600
Ronse, Coupl'Voie 10 bus 101, vertegenwoordigd door haar bestuurder(-s), met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de in-schrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen aan te
passen en te schrappen, en eveneens alle eventuele formaliteiten te vervul-len bij de diensten van de B.T.W.
Stemming : Dit besluit wordt door de algemene vergadering aangenomen met unanimiteit.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bruno Vandenameele.