Ondernemingsnr: 0428 145 528
Naam
(voluit) : GODWIN
(verkort) :	-
----
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3110 Rotselaar, Wingepark 59B
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Isabelle Mostaert, geassocieerd notaris te Leuven, op 13
januari 2023, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid Leuven 2 op 17 januari 2023, register OBA (5)
boek 0, blad 0, vak 1057, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "GODWIN", heeft besloten:
EERSTE BESLISSING: VERZAKING AAN OPMAAK FUSIEVERSLAGEN - KENNISNAME VAN
DOCUMENTEN EN VERSLAGEN.
Alle aandeelhouders stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag
door het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap voorzien in artikel 12:25, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle aandeelhouders stemmen ermee in om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de opmaak van het schriftelijk verslag van de
bedrijfsrevisor of externe accountant over het fusievoorstel in hoofde van de Overgenomen Vennootschap,
voorzien in artikel 12:26, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: LEZING EN ONDERZOEK VAN HET FUSIEVOORSTEL.
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel de dato 22 november
2022, waarvan de aandeelhouders verklaren dat die op de zetel ter beschikking waren sedert één maand en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen, opgesteld door het
bestuursorgaan var de besloten vennootschap "KORMA", waarvan de zetel gevestigd is te 3012 Leuven
(Wilsele), Leopold Decouxlaan 113, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, met
ondernemingsnummer 0461.647.942, Overnemende Vennootschap, respectievelijk door het bestuursorgaan
van de besloten vennootschap "GODWIN", met zetel te 3110 Rotselaar, Wingepark 59B, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Leuven, met ondernemingsnummer 0428.145.528, Overgenomen Vennootschap, in
toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit fusievoorstel werd neergelegd op 30 november 2022 in hoofde van de Overgenomen Vennootschap en
op 29 november 2022 in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Leuven en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9
december daarna bij uittreksel onder nummer 22145458 (Overgenomen Vennootschap) en in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 8 december daarna bij uittreksel onder nummer 22144613 (Overnemende
Vennootschap).
Il. a) De aandeelhouders van de Vennootschap verklaren, in hun hoedanigheid van houders van alle
aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post van de stukken die
hierboven werden vermeld, in toepassing van artikel 12:28, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) De aandeelhouders erkennen tevens de mogelijkheid te hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken,
in toepassing van artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
De aandeelhouders konden op verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
III. De laatst goedgekeurde jaarrekening van de beide bij de met fusie door overneming betrokken
vennootschappen heeft betrekking op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de opmaak van het
fusievoorstel is afgesloten, te weten deze afgesloten per 31 december 2021. Overeenkomstig artikel 12:28 §2,
laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben alle aandeelhouders en houders
van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap ingestemd om geen
tussentijdse cijfers op te maken overeenkomstig artikel 12:28 §2, 5° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
IV. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur"
ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde
bewaard blijven.
De originele exemplaren worden door de Vennootschap bewaard.
DERDE BESLISSING: WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND.
De aandeelhouders stemmen ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
hen niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen
van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
VIERDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT - ONTBINDING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN
HET VERMOGEN.
1, Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 22 november 2022 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:24, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt, op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot een zelfde besluit komt, de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Op basis van het fusievoorstel, werd het nieuw aantal uit te geven aandelen in de Overnemende
Vennootschap vastgesteld op zesentwintig (26).
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen aldus zesentwintig (26)
volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt. Er is
geen opleg in geld.
3. Uitreikingswijze
Binnen de twee maanden na publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal
de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap uitgenodigd worden om zijn aandelen
aangehouden in de Overgenomen Vennootschap om te ruilen tegen aandelen van de Overnemende
vennootschap door inschrijving in het aandeelhoudersregister.
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende
gegevens zal aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende Vennootschap:
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder;
- het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouder toekomt;
- de datum van het besluit tot fusie.
De vergadering beslist tevens dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap het register
van aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal vemietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder
aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen (aantal) aandelen van de besloten
vennootschap "GODWIN", met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
Het bestuursorgaan kan zich ten dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen vanaf 1 oktober 2022.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 oktober 2022 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden.
7. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
8. Bezoldiging bedrijfsrevisor
Conform artikel 12:26 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben alle
aandeelhouders van de bij deze fusie door overneming betrokken vennootschap aan hun bestuursorganen
gemeld ermee in te stemmen om afstand te doen van (i) de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag op
te stellen door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen voorzien in artikel 12:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan (ii) de opmaak van het schriftelijk verslag door de
bedrijfsrevisor of externe accountant over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens wordt in dit kader door de respectievelijke vennootschappen geen bezoldiging toegekend aan
de bedrijfsrevisor of externe accountant voor de opstelling van het in artikel 12:26 WVV bedoelde verslag.
9. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
10. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
11. Onroerende zakelijke rechten
De vergadering stelt vast dat de Overgenomen Vennootschap "GODWIN" BV titularis is van een tijdelijk
zakelijk recht, te weten een RECHT VAN OPSTAL evenals eigenares is van DE OPGERICHTE OPSTALLEN
op het hierna beschreven onroerend goed, dewelke onder algemene titel overgaan op de Overnemende
Vennootschap,
( ... )
12. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
huurwaarborgen) waarin de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
VIJFDE BESLISSING: ONTSLAG BESTUURDER - KWIJTING.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van rechtswege van volgende (enige) bestuurder van de
Overgenomen Vennootschap en dit naar aanleiding van de fusie door overneming, met uitwerking per datum
van heden: de heer WOUTERS Marc, voornoemd.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie, zal worden beslist over de kwijting aan de voormelde bestuurder van de Overgenomen
Vennootschap.
ZESDE BESLISSING: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan iedere bestuurder, individueel handelend, van de
Overnemende Vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
ZEVENDE BESLISSING: VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ADVOCATENASSOCIATIE NELISSEN GRADE BV, met
zetel te 3001 Leuven, Ubicenter, Philipssite 5/2de verdiep, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en
bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing/weglating van de inschrijving van de gegevens
van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Isabelle Mostaert, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen