Ondernemingsnr : 0465230311
Naam
(voluit) : GEFRAN BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lammerdries 14 bus A
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Tom Coppens, notaris met standplaats te Vosselaar op
22 maart 2023, dat de enige aandeelhouder, titularis van de totaliteit van de aandelen die gans het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen van de naamloze vennootschap “GEFRAN BENELUX",
met zetel te 2250 Olen, Lammerdries 14 bus A, ondernemingsnummer 0465.230.311, RPR
Antwerpen afdeling Turnhout, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat alle aandelen verenigd zijn in één hand en dat deze aandeelhouder
voortaan de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uitoefent. Hij kan deze
bevoegdheden niet overdragen.
Deze vaststelling wordt gedaan ter voldoening van het voorschrift voorzien in artikel 2:8 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
TWEEDE BESLUIT.
De aandelen aan toonder worden omgezet in aandelen op naam. De algemene vergadering heeft
een aandelenregister opgemaakt en geeft opdracht aan de notaris om de aandelen aan toonder te
vernietigen.
DERDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit de regels betreffende het bestuur en de vertegenwoordiging van de
vennootschap te wijzigen, zoals hierna zal blijken uit de herwerkte statuten.
VIERDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder bekrachtigt het besluit van de bijzondere algemene vergadering van 21
oktober 2022 waarbij de heer Perini Marcello, nagemeld, werd herbenoemd als bestuurder tot aan de
jaarvergadering van 2026.
VIJFDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit ontslag te verlenen aan:
    •  De heer Franceschetti, Andrea, geboren te Iseo (Italië) op 28 mei 1977, wonende te Via
Giacomo Leopardi 3, 25033 Cologne, Italië.
    •  De heer Perini, Marcello, geboren te Brescia (Italië) op 26 maart 1969, wonende te
RodengoSaiano (BS) Italië, via Nikolajewka 25B.
    •  De heer Van Eyck, Walter Leopold Irène Maria, geboren te Turnhout op 2 mei 1960, wonende te
2460 Kasterlee, Rielenweg 8.
De enige aandeelhouder verklaart kwijting aan voormelde bestuurders te verlenen.
In hun plaats worden tot bestuurders benoemd, tot aan de jaarvergadering van het jaar 2026:
    •  De heer Vermeren, Koen Paul, geboren te Turnhout op 31 mei 1989, wonende te 2350
Vosselaar, Spechtenpad 16.
    •  De heer Franceschetti, Andrea, geboren te Iseo (Italië) op 28 mei 1977, wonende te via
Giacomo Leopardi 3, 25033 Cologne, Italië.
Luik B
    •  “Gefran”, S.P.A., vennootschap naar Italiaans recht, met zetel te Via Statale Sebina 74, 25050
Provaglio D'Iseo, 25050 Italië, ingeschreven onder nummer 03032420170 in het Regitro delle
Imprese, ondernemingsnummer 0799.536.158, haar bestuursorgaan heeft de heer Perini, Marcello,
geboren te Brescia (Italië) op 26 maart 1969, wonende te RodengoSaiano (BS) Italië, via
Nikolajewka 25B, benoemd tot vaste vertegenwoordiger, gelast met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de vennootschap-bestuurder.
De aldus benoemde bestuurders en vaste vertegenwoordiger, verklaren uitdrukkelijk het hen
toegekende mandaat te aanvaarden.
Vervolgens zijn de bestuurders in vergadering bijeengekomen en hebben zij éénparig beslist dat de
heer Franceschetti Andrea, wordt benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur en de
vennootschap “Gefran”, voormeld en vertegenwoordigd als gezegd, tot gedelegeerd bestuurder.
ZESDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit de datum van de jaarvergadering te verplaatsen naar de derde
vrijdag van april om 14:00 uur.
ZEVENDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen aan haar voorwerp.
De statuten worden samengevat als volgt:
Rechtsvorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “GEFRAN BENELUX”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België- als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
De groot- en kleinhandel, de import en export, evenals het commercialiseren van producten van
electrische, electronische of electro-mechanische aard en van meet- en regelproducten in het
algemeen waaronder begrepen configureerbare temperatuur- en procesregelaars,
prograrnmaregelaars, configureerbare paneelmeters en alarmunits, 'Solid State Relays', tellers en
timers, industriële P.C.'s plus procesbeheersings-systemen, wegopnemers, drukopnemers,
'loadcells', temperatuuropnemers, intelligente opnemers, enz.
Deze opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
Zij mag alle nijverheids-, handels-, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en belangen nemen bij middel
van inschrijving, inbreng, deelneming of op andere wijze, in elke vennootschap of onderneming met
een gelijkaardige, verwante of aanvullende bedrijvigheid, en, in het algemeen, alle handelingen
verrichten die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen, begunstigen of
vergemakkelijken.
Kapitaal.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdvierenveertigduizend euro (€
344.000,00).
Bestuursorgaan.
1. Aantal – Benoeming – Ontslag.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, genaamd de raad van bestuur,
dat minstens drie bestuurders telt en bestaat uit natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet bezoldigd;
zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een maximale periode van zes jaar. Hun
mandaat loopt van de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene
vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat verstrijkt. Voor de eerste maal kunnen de
bestuurders benoemd worden in de oprichtingsakte; de aldus benoemde bestuurders kunnen
zonodig overgaan tot de benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd
bestuurder.
Het aantal bestuurders wordt bepaald door de algemene vergadering met inachtname van de
Luik B
wettelijke bepalingen. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangewezen, benoemt deze een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.  
2. Functies – Bijeenroeping.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Werd geen voorzitter benoemd of is hij
afwezig, dan wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door en zetelt onder het voorzitterschap van de voorzitter
of zijn vervanger, telkens het belang van de vennootschap dit vereist of wanneer een bestuurder
erom verzoekt.
In dit laatste geval moet de bijeenroeping gebeuren binnen de acht dagen of zelfs onmiddellijk bij
bewezen hoogdringendheid.
3. Werking van de vergadering.
De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene
regels van de beraadslagende vergaderingen.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden per gewone brief, email of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft, ten minste drie dagen  voor de vergadering, met vermelding
van plaats, dag, uur en agenda.
Iedere bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk een ander lid van de raad machtigen om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten treffen, indien minstens de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden bij volstrekte meerderheid van stemmen genomen.
Bij staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit beslissend, tenzij de raad
slechts uit twee bestuurders zou bestaan.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van de raad van bestuur, hetzij middels een “conference
call” hetzij middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Voor de berekening van het aanwezigheidsquorum worden deze bestuurders
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de raad van bestuur in vergadering bijeenkomt. Het
elektronisch communicatiemiddel moet de bestuurders in staat stellen:
 om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering;
 om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die aldus
aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
De besluiten van de raad worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen worden
na goedkeuring ondertekend door de meerderheid van de leden.
4. Bevoegdheid.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring
Luik B
en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.  
De bestuurder met een belangenconflict zoals bedoeld in vorig lid, mag niet deelnemen aan de
beraadslaging van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dit verband.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
5. Externe vertegenwoordiging.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door één
bestuurder, individueel handelend.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
binnen de grenzen van hun volmacht.
6. Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan dat het orgaan van het dagelijks
bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om
reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is
opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden; mits publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen. De beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen echter niet aan
derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
7. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurders zal onbezoldigd zijn.
Artikel 8 - Controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de in de
jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Het hoofdstuk betreffende de controle op de jaarrekening is niet van toepassing op de kleine
vennootschappen in de zin van artikel 1:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien geen commissaris werd benoemd heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
De vergoeding van deze accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing.
Gewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden in de gemeente waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd op de derde vrijdag van april om 14:00 uur. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Deelneming aan de vergadering.
Om te worden toegelaten tot de vergadering - doch slechts indien de oproeping deze voorwaarde
uitdrukkelijk vermeldt - moeten de houders van effecten het bestuursorgaan tenminste vijf dagen
voor de vergadering per brief of e-mail verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met
raadgevende stem.
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mogen de aandeelhouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Voor de berekening van de quorums inzake
aanwezigheid en meerderheid worden die aandeelhouders geacht aanwezig te zijn op de plaats
Luik B
waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen :
    •     om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen;
    •     om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te
nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal beschouwd worden.
De drie vorige paragrafen gelden eveneens voor de eventuele houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hen toegekende rechten.
Boekjaar.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Winstverdeling.
Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent voorafgenomen voor de
vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden
op het resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren.
Vereffening.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
De wijze van vereffening en de benoeming van de vereffenaars worden bepaald door de algemene
vergadering.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Volmacht.
De heer Vermeren Koen, voormeld, handelend in zijn hoedanigheid van bestuurder van voormelde
vennootschap, heeft verklaard volmacht te verlenen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de
besloten vennootschap “TLN”, gevestigd te 2350 Vosselaar, Antwerpsesteenweg 167,
ondernemingsnummer 0436.837.223 RPR Antwerpen afdeling Turnhout, om namens en voor
rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten,
door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen
geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
EStox en UBO.
De heer Vermeren Koen, voormeld, handelend in zijn hoedanigheid van bestuurder van voormelde
vennootschap, machtigt ondergetekende notaris om in naam en voor rekening van de vennootschap
de volgende handelingen te verrichten als gemachtigde:
    •  Op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en daarin de actuele
toestand in te geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte.
Daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen
te stellen die hiertoe zijn vereist.
    •  De wettelijk opgelegde gegevens die in het UBOregister moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;
    •  Op eenvoudig verzoek van het bestuurs of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap,
de huidige en de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te
voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist, met inbegrip
van het overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register.
De notaris kan niet verantwoordelijk gehouden worden voor de onjuistheid of onvolledigheid van de
ingeschreven gegevens, indien dit zijn oorsprong vindt in onjuiste of onvolledige informatie vanwege
de vennootschap, haar effectenhouders of haar gemandateerden.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) T. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten