N° d'entreprise : 0542337886
Nom
(en entier) : SOMTP BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Artisanat(RH) 8
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du vingt juillet deux mille vingt-deux.
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "
SOMTP BELGIUM ", ayant son siège à 5020 Namur, rue de l’Artisanat (RH) 8.
Immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de Liège,
section Namur, sous le numéro 0542.337.886, et enregistrée auprès de l’administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0542.337.886.
A pris les résolutions suivantes :
I. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
1.1. Rapports 
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports prescrits par les
articles 7 :179 § 1 et 7 :197 §1 du Code des sociétés et des associations, à savoir:
- Le rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7 : 179 §1 et 7 :197 §1 du
Code des sociétés et des associations, exposant notamment l'intérêt que présente pour la société l’
apport en nature dont question ci-après et comportant notamment une description de chaque apport
et une évaluation motivée. Ce rapport indique également la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport.
- Le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 : 179 §1 et 7 :197 §1 du Code des
sociétés et des associations, portant notamment sur l’examen de la description de chaque apport en
nature faite par le conseil d’administration, l’évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Ce rapport indique également quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Le rapport du commissaire, étant la SRL « L&S Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à 1120
Neder-Over-Heembeek, chemin du Rossignol 23, RPR Brussel 0681.575.448, représentée par
Monsieur Abdel Serghini, Réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre rapport à l'Assemblée Générale Extraordinaire dans le cadre de notre mission de
Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 17 juin 2022.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
Volet B
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous signalons que l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport
est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capitaux propres et l’absence
d'autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations et sur la base de notre
évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’
Administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données
comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration, lequel
rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour
éclairer l’Assemblée Générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant la
date de l’acte notarié, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant l'assemblée générale appelée à statuer sur l’apport en nature. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’apport en nature
L’Organe d’Administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’émission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée Générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de la proposition d’augmentation de capital par apport en nature à hauteur de
3.000.000,00 EUR et d’émission de 30.000 nouvelles actions proposée aux actionnaires et ne peut
être utilisé à d’autres fins.
Établi à Bruxelles, le 27 juin 2022
Le Commissaire
L&S Réviseurs d’Entreprises
SRL, représentée par Abdel Serghini »
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance et renonce aux délais de mise à
disposition des documents prévus par l’article 7 :132 du Code des sociétés et des associations.
Volet B
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent
ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
1.2. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de trois millions d'euros (€
3.000.000,00) pour le porter de deux millions d'euros (€ 2.000.000,00) à cinq millions d'euros (€
5.000.000,00) par la création de trente mille (30.000) nouvelles actions nominatives, sans
désignation de valeur nominale, numérotées de 20.001 à 50.000, du même type que les actions
existantes, jouissant des droits, obligations et avantages qui leur sont conférés par les statuts, et
participant aux résultats à partir de leur création.
Les nouvelles actions seront émises au prix unitaire de cent euros (€ 100,00), soit au pair comptable
des actions existantes.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées par suite de l’apport en nature d’une
créance pour un montant de trois millions d'euros (€ 3.000.000,00) que la société à responsabilité
limitée de droit français « A.V.L.O. », préqualifiée, détient contre la présente société.
1.3 Apport et libération
a) Apport (…)
b) Rémunération
En rémunération de l'apport de la créance, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir
parfaite connaissance, il est attribué à la société intervenante, la société à responsabilité limitée de
droit français « A.V.L.O. », préqualifiée, trente mille (30.000) nouvelles actions nominatives de la
présente société, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 20.001 à 50.000, du même
type que les actions existantes, jouissant des droits, obligations et avantages qui leur sont conférés
par les statuts, participant aux résultats à partir de leur création, et entièrement libérées.
1.4. Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l’augmentation du capital est intégralement réalisée, que chaque action
nominative nouvelle est entièrement libérée et que le capital est effectivement porté à cinq millions
d'euros (€ 5.000.000,00), représenté par cinquante mille (50.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 50.000.
        1.  Modification de l’article 5 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour le mettre en concordance
avec la situation nouvelle du capital et sa représentation, comme suit :
« ARTICLE 5 : Capital
Le capital social est fixé à cinq millions d'euros (€ 5.000.000,00).
Il est représenté par cinquante mille (50.000) actions nominatives, sans désignation de valeur
nominale, numérotées toutes intégralement libérées. »
2. Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les points qui précèdent ;
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au greffe du Tribunal de l’entreprise ;
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du Tribunal de l’entreprise
pour publication aux Annexes du Moniteur Belge ;
- à chacun des administrateurs de la société, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir toutes
les formalités nécessaires auprès de toutes les administrations compétentes ainsi que mettre à jour
le registre des actions de la société.
 
Pour extrait analytique conforme :
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 2 renonciations, 2 procurations, 1 rapport du CA, 1 rapport
du réviseur d’entreprises et statuts coordonnés.