Ondernemingsnr : 0413533863
Naam
(voluit) : BMW Belgium Luxembourg
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lodderstraat(EIK) 16
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit een proces-verbaal der aandeelhouders van de naamloze vennootschap BMW
BELGIUM LUXEMBOURG, met zetel te B-2880 Bornem, Lodderstraat, 16, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, met ondernemingsnummer (0)413.533.863 (opgericht
blijkens akte verleden voor notaris Guy Wackers, destijds te Sint-Jans-Molenbeek, op achttien juli
negentienhonderd drieënzeventig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vier
augustus daarna, onder nummer 2654-1), opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis,
geassocieerd notaris te Brussel, op 14 maart 2023, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen
werden:
Titel A.
Wijziging van het voorwerp.
1. Voorafgaand bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld conform artikel 7:154 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorwerpswijziging.
(weggelaten)
2. Beslissing om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De algemene vergadering heeft besloten het voorwerp van de vennootschap te wijzigen teneinde
haar toe te laten, de volgende activiteiten uit te voeren: het leveren van alle diensten van welke aard
ook die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voormelde activiteiten verband houden of aan deze
activiteiten ten goede komen, en bijgevolg beslist zij ook om de tekst van de statuten aangaande het
voorwerp, door de volgende tekst te vervangen:
“De vennootschap heeft tot doel :
A. De import, de export, de fabricage, het aanbieden, de aan- en verkoop, de distributie en het
leveren van alle voertuigen, van alle motoren, onderdelen en diensten die dienstig zijn voor het
uitrusten van voertuigen, van alle producten van de mechanische, metaal- en houtindustrie, van alle
voertuig-gerelateerde producten en diensten gebaseerd op internet en draadloze
communicatiesystemen, van alle diensten die de mobiliteit en het gebruik faciliteren, met inbegrip
van persoonlijke accounts en de daarmee verband houdende applicaties die een gecentraliseerd
gebruik van de aangeboden digitale en fysieke diensten en producten alsook een beheer van de
persoonlijke gegevens van de gebruiker toelaten, alsook van mobiliteitsdiensten zoals bijvoorbeeld
diensten die verband houden met carpoolen, met intelligente navigatiesystemen en met
parkeeroplossingen.
B. Alle industriële, commerciële, financiële en op roerende of onroerende zaken betrekking
hebbende handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
vennootschappelijk doel of met alle gelijkaardige of aanverwante doelstellingen.
C. De participatie van de vennootschap in alle ondernemingen, groeperingen van economisch
belang, zo Belgisch als Vreemde vennootschappen, bestaande of op te richten, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het vennootschappelijk doel, met gelijkaardige of aanverwante
doelstellingen, of vatbaar zijn voor de verwezenlijking van de vennootschappelijk doel en dit door alle
middelen, onder meer door middel van inbreng, inschrijving of op aankoop van aandelen,
deelbewijzen of bevoorrechte aandelen, van fusie, van verenigingen in deelneming, van
Luik B
groepering. Al het voorgaande is uit te legen in de breedste betekening van de hierboven gebruikte
termen.
D. De vennootschap heeft verder tot doel : de uitoefening van alle activiteiten, in België en in het
buitenland, die direct of indirect verband houden met : verhuring op korte of lange termijn, huurkoop,
“leasing”, “financiële leasing”, “operationele leasing”, financieringshuur”, “sale-and-leaseback” en
financiering in het algemeen, zowel aan professionele als aan particuliere personen, en dit met
betrekking tot alle soorten roerende goederen, lichamelijke of onlichamelijke, nieuwe of gebruikte ; de
vertegenwoordiging van Belgisch of buitenlandse bedrijven of ondernemingen die een gelijkaardige
of aanverwante activiteit voeren ; optreden als tussenpersoon bij het afsluiten van
verzekeringspolissen ; het leveren van alle diensten van welke aard ook die rechtstreeks of
onrechtstreeks met de voormelde activiteiten onder punten A, B, C en D verband houden of aan
deze activiteiten ten goede komen.
In het algemeen mag de vennootschap, in alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de modaliteiten
die haar het meest geschikt lijken, alle operaties verrichten van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard, die met haar vennootschappelijk doel rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele verband houden of die van aard zouden zijn de verwezenlijking
hiervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen, binnen de perken van de wet.
Het vennootschappelijk doel kan, onder de voorwaarden gesteld door artikel 7:154 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, uitgebreid of beperkt worden.”
Titel B.
Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
1. Beslissing tot aanneming van een nieuwe tekst van de statuten.
De algemene vergadering heeft besloten om de statuten aan te passen om deze in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overeenkomstig artikel 39, §1, lid 2, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, rekening
houdend met de wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zoals voorgesteld onder titel A
van de agenda, maar verder zonder wijziging aan te brengen aan het kapitaal, aan het begin- en het
einddatum van het boekjaar, als volgt, te weten :
“STATUTEN
TITEL I - NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR.
Artikel 1. – NAAM
De vennootschap bestaat onder de vorm van een naamloze vennootschap en wordt genoemd “BMW
BELGIUM LUXEMBOURG”.
Artikel 2. - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze kan overgebracht worden naar om het even welke plaats binnen in België bij eenvoudige
beslissing van de raad van bestuur, voor zover dergelijke verplaatsing, overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving, niet de wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels,
uitbatingszetels, filialen, stapelplaatsen, vertegenwoordigingen agentschappen oprichten in België of
in het buitenland.
Artikel 3. - DOEL
De vennootschap heeft tot doel :
A. De import, de export, de fabricage, het aanbieden, de aan- en verkoop, de distributie en het
leveren van alle voertuigen, van alle motoren, onderdelen en diensten die dienstig zijn voor het
uitrusten van voertuigen, van alle producten van de mechanische, metaal- en houtindustrie, van alle
voertuig-gerelateerde producten en diensten gebaseerd op internet en draadloze
communicatiesystemen, van alle diensten die de mobiliteit en het gebruik faciliteren, met inbegrip
van persoonlijke accounts en de daarmee verband houdende applicaties die een gecentraliseerd
gebruik van de aangeboden digitale en fysieke diensten en producten alsook een beheer van de
persoonlijke gegevens van de gebruiker toelaten, alsook van mobiliteitsdiensten zoals bijvoorbeeld
diensten die verband houden met carpoolen, met intelligente navigatiesystemen en met
parkeeroplossingen.
B. Alle industriële, commerciële, financiële en op roerende of onroerende zaken betrekking
hebbende handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
vennootschappelijk doel of met alle gelijkaardige of aanverwante doelstellingen.
C. De participatie van de vennootschap in alle ondernemingen, groeperingen van economisch
belang, zo Belgisch als Vreemde vennootschappen, bestaande of op te richten, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het vennootschappelijk doel, met gelijkaardige of aanverwante
doelstellingen, of vatbaar zijn voor de verwezenlijking van de vennootschappelijk doel en dit door alle
middelen, onder meer door middel van inbreng, inschrijving of op aankoop van
Luik B
aandelen, deelbewijzen of bevoorrechte aandelen, van fusie, van verenigingen in deelneming, van
groepering. Al het voorgaande is uit te legen in de breedste betekening van de hierboven gebruikte
termen.
D. De vennootschap heeft verder tot doel : de uitoefening van alle activiteiten, in België en in het
buitenland, die direct of indirect verband houden met : verhuring op korte of lange termijn, huurkoop,
“leasing”, “financiële leasing”, “operationele leasing”, financieringshuur”, “sale-and-leaseback” en
financiering in het algemeen, zowel aan professionele als aan particuliere personen, en dit met
betrekking tot alle soorten roerende goederen, lichamelijke of onlichamelijke, nieuwe of gebruikte ; de
vertegenwoordiging van Belgisch of buitenlandse bedrijven of ondernemingen die een gelijkaardige
of aanverwante activiteit voeren ; optreden als tussenpersoon bij het afsluiten van
verzekeringspolissen ; het leveren van alle diensten van welke aard ook die rechtstreeks of
onrechtstreeks met de voormelde activiteiten onder punten A, B, C en D verband houden of aan
deze activiteiten ten goede komen.
In het algemeen mag de vennootschap, in alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de modaliteiten
die haar het meest geschikt lijken, alle operaties verrichten van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard, die met haar vennootschappelijk doel rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele verband houden of die van aard zouden zijn de verwezenlijking
hiervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen, binnen de perken van de wet.
Artikel 4. - DUURTIJD
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap steeds ontbonden worden bij beslissing
van de algemene vergadering, getroffen zoals inzake wijzigingen der statuten.
TITEL II – AANDELEN.
Artikel 5. – KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op het bedrag van één miljoen zeshonderdvijftigduizend euro (€
1.650.000,-). Het wordt vertegenwoordigd door zesenzestigduizend (66.000) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 66.000, volledig onderschreven en
volstort, die elk een evenredig deel van het vermogen vertegenwoordigen.
Artikel 6. – AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen luiden op naam.
TITEL III - BESTUUR – CONTROLE.
Artikel 7. – SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet
aandeelhouder van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen, door de algemene
vergadering van de aandeelhouders benoemd voor ten hoogste zes jaar. De bestuurders kunnen
door de algemene vergadering ten alle tijden ontslagen worden.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat
in naam en voor rekening van de vennootschap.
De opdracht van de uittredende en niet-herbenoembare bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, in zijn vervanging voorziet of akte neemt van zijn
ontslag.
Indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder van een andere vennootschap, benoemt
deze onder zijn vennoten, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap. Deze
vertegenwoordiger is burgerlijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de
betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de
hoofdelijke aansprakelijkheid van huidige vennootschap.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Artikel 8. - BEZOLDIGINGEN
De bestuurders zullen hun mandaat kosteloos uitoefenen; het wordt uitdrukkelijk uitgesloten hen
enige vergoeding tot te kennen. Het mandaat van bestuurder kan evenwel worden gecumuleerd met
de functie van directeur of met alle andere aan een bediendencontract onderworpen functies, zolang
de opdrachten duidelijk gescheiden kunnen worden.
Artikel 9. – VACATURES
Luik B
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien tot dat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De bestuurder aangeduid onder de bovenvermelde voor¬waarden wordt benoemd voor de tijd die
nodig is voor de voltooiing van het mandaat van de bestuurder die hij vervangt.
Artikel 10. - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter verkiezen.
Bij afwezigheid van een dergelijke keuze of bij afwezigheid van de voorzitter, zal de oudste
bestuurder de raad van bestuur voorzitten, tenzij anders bepaald door de bestuurders aanwezig op
de vergadering. De raad van bestuur mag een secretaris kiezen onder zijn leden of daarbuiten.
Artikel 11. – VERGADERINGEN
De raad vergadert na bijeenroeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of in geval deze
verhinderd is, van zijn ondervoorzitter of van een bestuurder aangeduid door zijn collega’s, telkens
het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens twee bestuurders erom vragen.
Deze vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de uitnodiging tot vergadering.
Kennisgevingen kunnen rechtmatig worden gedaan per brief, fax, e-mail of met andere middelen
zoals uiteengezet in artikel 2281 (Oud) Burgerlijk Wetboek.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over de punten die niet werden ingepland op de agenda,
tenzij al de bestuurders aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden op de vergadering en zij er
unaniem meer akkoord gaan. Elke bestuurder die deelneemt aan een vergadering van de raad van
bestuur of er vertegenwoordigd wordt, wordt beschouwd rechtmatig op de hoogte te zijn gebracht
van die vergadering. Een bestuurder mag ook, zowel voor als na de vergadering waaraan hij niet
deelneemt, afstand doen van zijn recht tot klagen over de afwezigheid of onrechtmatigheid van de
kennisgeving van de vergadering.
Indien de deelnamemogelijkheden worden uiteengezet in de kennisgeving van de vergadering,
kunnen vergaderingen worden gehouden met het gebruik van telecommunicatietechnologieën die
een collectieve beraadslaging mogelijk maken zoals telefoon- of videoconferenties.
Artikel 12. – BERAADSLAGINGEN
De raad van bestuur kan slechts rechtmatig beraadslagen en beslissen wanneer tenminste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waar
rechtmatig zal worden beraadslaagd en beslist over de agendapunten van de vorige vergadering,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder kan door middel van een document dat zijn handtekening draagt (inclusief de
elektronische handtekening zoals voorzien door artikel 8.1, 2° en 3° van het (Oud) Burgerlijk
wetboek), per brief, fax, e-mail of elk ander communicatiemiddel zoals uiteengezet in artikel 2281
(Oud) Burgerlijk Wetboek melden dat hij aan een ander lid van de raad van bestuur volmacht
verleent om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering.
Een bestuurder mag een of meer van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen
stem, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten ontvangen heeft.
Een bestuurder mag bovendien meningen uitdrukken en stemmen door middel van een schrijven per
brief, fax, e-mail of elk ander communicatiemiddel zoals gestipuleerd door artikel 2281 van het (Oud)
Burgerlijk Wetboek.
In voorkomend geval kunnen de bestuurders alle beslissingen die behoren tot de bevoegdheid van
de raad van bestuur schriftelijke nemen. In dat geval, moet een document, met de vermelding van de
agenda en de voorgestelde besluiten en met een kopie van de documenten die beschikbaar moeten
worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen,
per brief, fax of e-mail of elk ander communicatiemiddel zoals gestipuleerd door artikel 2281 van het
(Oud) Burgerlijk Wetboek, verzonden worden aan de personen die worden bijeengeroepen op de
raad van bestuur. De bestuurders moeten het bovenvermeld document, gedateerd en ondertekend,
terugsturen naar de zetel van de vennootschap of naar elke andere plaats zoals gespecifieerd in het
document binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst van deze documenten. De handtekening
(inclusief de elektronische handtekening zoals voorzien door artikel 8.1, 2° en 3° van het (Oud)
Burgerlijk Wetboek) zal worden aangebracht op het enkelvoudige document, dan wel op de
verschillende kopieën van het document. Geschreven besluiten worden beschouwd aangenomen te
worden op de datum waarop de handtekening werd aangebracht aan het einde van het document of
op een andere datum zoals gespecifieerd in het document. Indien de besluiten niet worden
goedgekeurd door de bestuurders binnen de tien (10) kalenderdagen, nadat ze aanvankelijk werden
verzonden, worden de besluiten als niet aanvaard beschouwd.
    1.  beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en in het geval van een onthouding of blanco stem
Luik B
door een of meerdere onder hen bij meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders. In het
geval van een gelijkheid van stemmen binnen de raad van bestuur, zal de voorzitter de beslissende
stem hebben.
Onverminderd de toepassing van de relevante artikelen uit het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, zal een bestuurder die een tegenstrijdig belang heeft met dat van de vennootschap bij
een verrichting die de goedkeu¬ring van de raad van bestuur behoeft, verplicht zijn de raad daarvan
op de hoogte te brengen en zijn verklaring te doen opnemen in de notulen van de vergadering. Hij
mag aan de behandeling van dat punt niet deelnemen.
In de eerstvolgende algemene vergadering wordt van de verrich¬ting waarbij een bestuurder een
strijdig belang had met de vennootschap verslag gedaan voordat over enig ander punt gestemd
wordt.
Indien tijdens een zitting van de raad van bestuur waarop de vereiste meerderheid verenigd was voor
een geldige stemming, één of meerdere bestuurders zich onthouden krachtens de voor¬gaande
alinea's, zijn de beslissingen geldig genomen bij meerderheid van stemmen van de andere
aanwezige leden van de raad.
Artikel 13. – NOTULEN
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastge¬legd in notulen en ondertekend
(inclusief de elektronische handtekening zoals voorzien door artikel 8.1, 2° en 3° van het (Oud)
Burgerlijk Wetboek) door de voorzitter van de vergadering, de secretaris van de vergadering en de
gedelegeerd-bestuurder of elke andere bestuurder die door de Raad werd aangewezen.
De kopieën of uittreksels in rechte of elders voor te brengen zijn getekend door twee bestuurders of
door de gedele¬geerd-bestuurder.
Artikel 14. – BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot het
verwezenlijken van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15. – DAGELIJKS BESTUUR EN DELEGATIES VAN BEVOEGDHEDEN
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, delegeren aan :
• hetzij één of meerdere van zijn leden die de titel van gedelegeerd-bestuurder dragen;
• hetzij één of meerdere afgevaardigden gekozen buiten de raad van bestuur.
    1.  gedelegeerd-bestuurder en de afgevaardigden zullen bevoegd zijn voor de handelingen en
werkzaamheden van dagelijks bestuur met in het bijzonder de verrichtingen die door het dagelijks
leven van de vennootschap worden vereist, alsook deze die, ofwel om reden van hun minder belang
dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de afgevaardigden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dit
bestuur bijzondere bevoegd¬heden delegeren aan een mandataris.
De raad van bestuur kan daarenboven alle bijzondere bevoegdheden aan een mandataris
toevertrouwen. In dat kader kan de raad van bestuur een beleid aangaande delegatie van
bevoegdheden organiseren.
De raad kan gebruik maken van de verschillende mogelijkhe¬den hierboven vermeld en de
delegaties die hij toevertrouwde ten allen tijde herroepen.
Hij beslist of de delegaties die aldus werden toegestaan al dan niet bezoldigd worden en stelt de
forfaitaire of variabele bezoldiging voor die geïmputeerd zal worden op de algemene kosten.
Artikel 16. – ADVISERENDE COMITÉS
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 17. – VERTEGENWOORDIGING – AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door alle akten, hierin begrepen deze waarbij de
tussenkomst vereist is van een openbaar ambtenaar of ministerieel officier, en in recht :
• hetzij door twee bestuurders samen handelend of door elke andere persoon die daartoe
rechtsgeldig wordt aangewezen door deze bestuurders;
• hetzij door één bestuurder en door één afgevaardigde;
• hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerd bestuurder of de
afgevaardigde die alleen handelt.
Artikel 18. – CONTROLE - COMMISSARIS
Voor zover zulks door de vigerende wetgeving wordt vereist, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en de regelmatigheid van de verrichtingen in de jaarrekening
opgedragen aan één of meer commissarissen.
Met inachtneming van de wettelijke beschikkingen worden de commissarissen door de algemene
vergadering benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar; op straf van schadevergoeding
Luik B
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zicht te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
De commissarissen-revisoren beschikken over de bevoegdheden die hen wettelijk worden
toegekend.
Artikel 19. – VERGOEDINGEN
Onder voorbehoud van de van kracht zijnde wettelijke bepalingen, behoort het toe aan de algemene
vergadering te bepalen of, en in welke mate, het mandaat van de commissaris(¬sen) zal vergoed
worden. Indien vergoedingen worden toegekend aan de commissaris(sen), zal deze vergoeding
bestaan uit een vast bedrag, vastgelegd bij het begin en voor de gehele duur van het mandaat door
de algemene vergadering. Deze vergoedingen mogen slechts worden gewijzigd met toestemming
van de partijen.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20. – SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering, die regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Zij wordt samengesteld door alle eigenaars van de kapitaalaandelen waaraan stemrecht verbonden
is, hetzij door henzelf, hetzij door hun gevolmachtigden, mits naleving van de wettelijke en statutaire
voorschriften.
De beslissingen genomen door de vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs de
afwezigen of deze die er een andere mening op nahouden.
Artikel 21. - VERGADERINGEN
De jaarvergadering komt jaarlijks bijeen op de eerste woensdag van mei om vijftien uur.
Indien deze dag geen werkdag is, zal de vergadering plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag.
In voorkomend geval kan de raad van bestuur de jaarlijkse algemene vergadering uitstellen voor
administratieve reden, indien deze niet kan plaatsvinden op de statutair bepaalde datum. In elk
geval, zal de jaarlijkse algemene vergadering samengeroepen worden door de raad van bestuur
binnen de 6 maanden volgend op het sluiten van de jaarrekeningen.
Een buitengewone vergadering kan samengeroepen worden telkens het belang van de
vennootschap het vereist.
Zij moet worden samengeroepen op verzoek van de aandeelhouders die samen één/tiende van de
aandelen vertegenwoordigen.
De jaarlijkse en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de
plaats aangeduid in de bijeenroeping.
Artikel 22. – OPROEPINGEN
De oproepingen worden gedaan overeenkomstig de beschikkin¬gen van de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
De oproepingen tot de jaarlijkse algemene vergaderingen maken verplicht melding in de punten op
de agenda van de bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van de commissa¬ris
(sen), van de bespreking en de goedkeuring van de jaarreke¬ning, de kwijting aan de bestuurders en
de commissaris(¬sen), van de herverkiezing en de vervanging van de uittredende ontslagne¬mende
of overleden bestuurders en commissaris(sen).
Artikel 23. – VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoor¬di¬gen op de algemene vergadering door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door hun wettelijk of statutair orgaan.
De mede-eigenaars, de pandhoudende schuldenaars en schuldei¬sers moeten zich laten
vertegenwoordigen respectievelijk door één en dezelfde persoon.
Artikel 24. – BUREAU
Elke algemene vergadering wordt geleid door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebreke,
door een gedelegeerd-bestuur¬der of, bij gebreke door de oudste bestuurder of door een persoon
aangeduid door de vergadering. De voorzitter duidt een secretaris aan.
De vergadering kiest één of meer stemopnemers uit de aandeelhou¬ders.
Artikel 25. – VERGADERING
Elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als een buitengewone algemene vergadering, kan
door het bureau, samengesteld zoals hierboven bepaald, drie weken uitgesteld worden, zelfs indien
er niet over de jaarrekening beraadslaagd dient te worden.
Deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.
De volgende vergadering zal beraadslagen over dezelfde dagorde.
De formaliteiten, verricht met het oog op de deelname aan de eerste vergadering, zullen gelden voor
de tweede.
Nieuwe neerleggingen van aandelen zullen kunnen verricht worden met het oog op de tweede
Luik B
vergadering; deze laatste beschikt op definitieve wijze.
Artikel 26. – STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
In geval van verwerving of in pandneming door de vennoots¬chap van haar eigen aandelen, wordt
het stemrecht dat hieraan verbonden is, geschorst.
Met uitzondering van de beslissingen die moeten worden opgenomen in een officiële akte, kunnen
de aandeelhouders unaniem elke beslissing die binnen de bevoegdheid van de algemene
vergadering valt, schriftelijk nemen. In voorkomend geval moet een document, met vermelding van
de agenda en de voorgestelde besluiten en met een kopie van de documenten die beschikbaar
moeten worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, verzonden worden aan de personen die worden bijeengeroepen op de algemene
vergadering, bij brief, fax of e-mail of elk ander communicatiemiddel zoals gestipuleerd door artikel
2281 van het (Oud) Burgerlijk Wetboek. De aandeelhouders moeten het bovenvermeld document,
gedateerd en getekend binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst van deze documenten,
terugsturen naar de zetel van de vennootschap of naar elke andere plaats zoals gespecifieerd in het
document.
De handtekening (inclusief de elektronische handtekening zoals voorzien door artikel 8.1, 2° en 3°
van het (Oud) Burgerlijk Wetboek) zal worden aangebracht op het enkelvoudige document, dan wel
op de verschillende kopieën van het document. Geschreven besluiten worden beschouwd te zijn
aangenomen op de datum waarop de handtekening werd aangebracht aan het einde van het
document of op een andere datum zoals gespecifieerd in het document. Indien de besluiten niet
worden goedgekeurd door de aandeelhouders binnen de tien (10) kalenderdagen, nadat ze
aanvankelijk werden verzonden, worden de besluiten als niet aanvaard beschouwd.
Artikel 27. – BERAADSLAGINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die geen deel uitmaken van de dagorde,
behalve wanneer alle aandeel¬hou¬ders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn daarover anders
beschikken.
Behalve in de gevallen voorzien door de wet, worden de beslis¬singen, welke ook het aantal van de
op de vergadering vertegen¬woordigde aandelen is, genomen bij meerderheid van stemmen.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun aandelen
vermeld staat, wordt ondertekend door elk van hen of door hun volmachthouders voor het begin van
de vergadering.
De aandeelhouders mogen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, dat de
vennootschap toelaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de
aandeelhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te
oefenen om vragen te stellen.
Artikel 28. – NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend (inclusief de elektronische
handtekening zoals voorzien door artikel 8.1, 2° en 3° van het (Oud) Burgerlijk Wetboek) door de
leden van het bureau en door de aandeelhouders die daarom vragen.
Kopieën of uittreksels voor te brengen in rechte of elders worden ondertekend door twee bestuurders
of door de gedelegeerd-bestuurder.
TITEL V - INVENTARIS – JAARREKENING –BESTEDING VAN HET RESULTAAT – RESERVE.
Artikel 29. – GESCHRIFTEN
Het boekjaar loopt van één januari tot éénendertig december van ieder jaar.
Op éénendertig december van ieder jaar wordt een inventaris opgemaakt en wordt de jaarrekening
opgesteld, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 30. - VERDELING
Conform artikel 7:211 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt jaarlijks van
de nettowinst een bedrag van tenminste één/twintigste voorafgenomen voor de vorming van een
reservefonds.
Deze afneming is niet meer verplicht, zodra het reservefonds één/tiende van het kapitaal heeft
bereikt.
De algemene vergadering beslist welke bestemming aan het saldo zal gegeven worden.
Artikel 31. - DIVIDENDEN
De betaling van de dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
aangeduid.
Met inachtneming van de vigerende wetgeving dienaangaande mag de raad van bestuur op het
Luik B
resultaat van het boekjaar een interimdividend uitkeren.
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING.
Artikel 32. - VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden en op gelijk welk ogenblik,
benoemt de algemene vergadering der aandeelhouders één of meer vereffenaars, bepaalt hun
machten en de wijze van vereffening overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 33. - VERDELING
Na betaling van alle schulden en lasten van de vennootschap en van de kosten der vereffening wordt
het saldo verdeeld onder de aandeelhouders.
Artikel 34. – ALGEMENE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in onderhavige statuten, wordt verwezen naar de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.”
2. Beslissing om het precieze adres van de vennootschap buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering heeft besloten om het precieze adres van de vennootschap buiten de
statuten te laten, zijnde gepreciseerd dat de zetel blijft gevestigd te B-2800 Bornem, Lodderstraat,
16.
3. Website – E-mail adres.
De algemene vergadering heeft besloten om geen officieel e-mail adres of website te communiceren.
Titel C.
Uitvoeringsmachten.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte
- gecoordineerde statuten