Ondernemingsnr : 0429 917 757
Naam
(voluit) : CORFIM
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industrieterrein 1.1, 3290 Diest, België
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
Neerlegging van het splitsingsvoorstel:
Overeenkomstig artikel 12:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de raad van
bestuur van CORFIM NV (RPR 0429.917.757) op 7 november 2024 een splitsingsvoorstel opgesteld. Dit
splitsingsvoorstel werd neergelegd bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank Leuven. Een uittreksel van het
splitsingsvoostel luidt als volgt:
"VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING VAN DE VENNOOTSCHAP DOOR OPRICHTING VAN EEN
NIEUWE VENNOOTSCHAP OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:8, 1º JUNCTO ARTIKELEN 12:74-12:89 VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:8, 1º juncto artikelen 12:74-12:89 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het "WVV") legt de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") hierbij het
splitsingvoorstel van de Vennootschap voor, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:75 WVV (het
"Spitsingsvoorstel").
1. Omschrijving van de vooropgestelde rechtshandeling
De Vennootschap heeft de intentie een partiele splitsing door oprichting van een nieuwe besloten
vennootschap onder de naam "Innodos" door te voeren, waarbij de Onroerende Goederen (zoals hierna
gedefinieerd) zullen worden afgesplitst van de Vennootschap (hierna de "Overdragende Vennootschap") ten
gunste van Innodos BV (hierna de "Verkrijgende Vennootschap", samen met de Overdragende Vennootschap
de "Vennootschappen").
De afsplitsing van de Onroerende Goederen zal worden uitgevoerd via een partiële splitsing door oprichting
van een nieuwe vennootschap, in ruil voor toekenning van nieuwe effecten in de Verkrijgende Vennootschap
aan de bestaande aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap (de "Aandeelhouders"), en waarbij de
Overdragende Vennootschap niet ophoudt te bestaan. De voorgestelde rechtshandeling wordt gekwalificeerd
als een met een splitsing gelijkgestelde rechtshandeling in de zin van artikel 12:8, 1° WVV en zal hierna worden
aangeduid als de "Partiële Splitsing".
De Raad van Bestuur zet in dit Splitsingvoorstel de voorwaarden uiteen waaronder de Raad van Bestuur tot
de Partiële Splitsing wenst over te gaan. Dit Splitsingvoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergadering die overeenkomstig artikel 12:83 WVV over de Partiële Splitsing zal besluiten en die zal
worden gehouden voor één van de geassocieerde notarissen van Berquin Notarissen BV, met zetel te 1000
Brussel, Lloyd Georgelaan 11, en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel).
De Raad van Bestuur verklaart kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting (i) tot neerlegging
van dit Splitsingsvoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank ten minste zes (6) weken voor
het plaatsvinden van de buitengewone algemene vergadering die over de Partiële Splitsing zal beslissen en (ii),
tot publicatie van dit Splitsingsvoorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, hetzij bij wijze van publicatie
van een uittreksel, hetzij bij wijze van publicatie van een hyperlink naar de website van de Vennootschap.
2. Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:75, 1° WVV)
2.1Identificatie van de Overdragende Vennootschap
De Overdragende Vennootschap heeft als benaming "Corfim". Ze heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap. Haar zetel is gevestigd te Industrieterrien 1.1, 3290 Diest. Ze is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Leuven onder het ondernemingsnummer 0429.917.757.
De Overdragende Vennootschap werd op 21 november 1986 opgericht voor notaris Frans Debuqouy, met
standplaats te Wevelgem. Een uittreksel van de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 20 december 1986, onder refertenummer 861220-80. De statuten van de Overdragende
Vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris An Thielen,
met standplaats te Genk, op 18 oktober 2023.
Het voorwerp van de Overdragende Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, luidt als
volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Alle financiële en beheersverrichtingen, onder meer kredieten en financiering, belegging in roerende
waarden, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen beheren van vermogen,
hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen.
2. Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen en
roerende installaties.
3. Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
4. Beheren, besturen van en adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen. Binnen het kader van haar
voorwerp, zal de vennootschap mogen overgaan in België of in het buitenland voor eigen rekening of deze van
derden, tot het verwerven, vervreemden, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, huren en verhuren van
alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband haar voorwerp of welke van aard zijn
het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken."
Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap op datum van dit Splitsingsvoorstel en vóór de
verwezenlijking van de beoogde Partiële Splitsing bedraagt EUR 1.000.000,00. Het is verdeeld in 22.126
aandelen zonder nominale waarde met een fractiewaarde van 1/22.126ste van het kapitaal (de "Aandelen").
2.2Identificatie van de op te richten Verkrijgende Vennootschap
De Verkrijgende Vennootschap zal worden opgericht voor één van de geassocieerde notarissen van Berquin
Notarissen BV, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR
Brussel) en onmiddellijk na het plaatsvinden van de buitengewone algemene vergadering van de Overdragende
Vennootschap die zal besluiten over de Partiële Splitsing overeenkomstig artikel 12:83 WVV. De Verkrijgende
Vennootschap zal de benaming "Innodos" dragen. Ze zal de rechtsvorm van een besloten vennootschap
hebben. Haar zetel zal gevestigd zijn te Industrieterrein 1.1, 3290 Diest. Ze zal worden ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Leuven, en haar ondernemingsnummer zal na haar oprichting worden toegekend.
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap zal als volgt luiden:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving, de vaste overname, de belegging;
in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
- uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen;
- in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen: het beheer
van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van beheersfuncties, het
verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de
vennootschap;
- De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waar-borg van verbintenissen
van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handels-zaak;
-Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen;
-Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze diensten
kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van
orgaan;
-Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken;
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
3. De ruilverhouding van de aandelen, het bedrag van de opleg in geld (artikel 12:75, 2° WVV), de wijze
waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:75, 3° WVV) en de verdeling
onder de aandeelhouders van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, evenals het criterium waarop
deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:75, 10° WVV)
Als vergoeding voor de overdracht van de Onroerende Goederen, zal de Verkrijgende Vennootschap
aandelen uitgeven aan de Aandeelhouders tegen een ruilverhouding van 1:1.
Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap is vertegenwoordigd door 22.126 Aandelen.
De Verkrijgende Vennootschap zal bijgevolg, bij verwezenlijking van de voorgestelde Partiële Splitsing, per
Aandeel in de Overdragende Vennootschap één aandeel uitgeven aan de Aandeelhouders. De aandelen van
de Verkrijgende Vennootschap worden aan de Aandeelhouders toegekend in verhouding tot hun rechten in het
kapitaal van de Overdragende Vennootschap. Elke Aandeelhouder zal aldus een aantal aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap ontvangen dat gelijk is aan het aantal Aandelen dat zulke Aandeelhouder aanhoudt
in de Overdragende Vennootschap. De Aandeelhouders zullen geen opleg verschuldigd zijn.
Het enige in aanmerking genomen criterium om bovengenoemde verdeling van aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap te rechtvaardigen, is de verdeling van de Aandelen in de Overdragende
Vennootschap op datum van dit Splitsingvoorstel, welke verdeling zal worden aangehouden tot op datum van
de Partiële Splitsing.
De aandelen in de Verkrijgende Vennootschap die aan de Aandeelhouders zullen worden uitgegeven
ingevolge de Partiële Splitsing, zullen geen nominale waarde hebben en zullen op naam zijn.
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap zal deze aandelen in het register van aandelen op
naam van de Verkrijgende Vennootschap inschrijven, ten laatste op de eerste werkdag na de datum van de
Partiële Splitsing.
De Overdragende Vennootschap houdt noch rechtstreeks noch onrechtstreeks eigen Aandelen aan.
Ingevolge de Partiële Splitsing zal het kapitaal van de Overdragende Vennootschap worden verminderd met
een bedrag van EUR 87.797,07 (zonder vermindering van het aantal Aandelen), welk bedrag overeenstemt met
het deel van het kapitaal van de Overdragende Vennootschap dat gesplitst wordt naar de Verkrijgende
Vennootschap. Bijgevolg zal het kapitaal van de Overdragende Vennootschap worden verminderd van EUR
1.000.000,00 tot EUR 912.202,93, vertegenwoordigd door 22.126 Aandelen. De Aandeelhouders behouden
hun Aandelen in de Overdragende Vennootschap.
Het bedrag geboekt op de rekening 'beschikbare inbreng' bij de Verkrijgende Vennootschap zal aldus EUR
87.797,07 bedragen, vertegenwoordigd door 22.126 aandelen zonder nominale waarde.
4. De datum vanaf welke de nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:75, 4° WVV)
De Verkrijgende Vennootschap zal worden opgericht naar aanleiding van de voorgenomen verrichting en
heeft dus nog geen bestaande aandelen. De aandelen die de Verkrijgende Vennootschap zal uitgeven naar
aanleiding van de voorgenomen verrichting zullen recht geven op deelname in de winst vanaf de datum van
uitgifte. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.
5.Datum vanaf welke de handelingen van de Overdragende Vennootschap boekhoudkundig (en fiscaal)
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:75, 5° WVV)
De afsplitsing van de Onroerende Goederen van de Overdragende Vennootschap zal vanuit
boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd worden als te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap vanaf 1 juli 2024, 00:01 uur.
6.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:75, 6° WVV)
De aandelen die de Verkrijgende Vennootschap zal uitreiken ter gelegenheid van de voorgenomen
verrichting zullen allen van dezelfde aard zijn. Er zullen dus geen bijzondere rechten worden toegekend aan
deze aandelen. De Overdragende Vennootschap heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven. Alle
aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap dezelfde rechten.
7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:75 WVV bedoelde verslag (artikel 12:75, 7° WVV)
In elke vennootschap stelt de commissaris of een bedrijfsrevisor een schriftelijk verslag over het
Splitsingsvoorstel op, waarbij de commissaris of de bedrijfsrevisor verklaart of de ruilverhouding naar zijn
mening al dan niet relevant en redelijk is. De commissaris van de Overdragende Vennootschap is BDO
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Prins Bisschopssingel 36/3, 3500 Hasselt, vertegenwoordigd door mevrouw
Katleen Daems (de "Commissaris"). Dit artikel is echter niet van toepassing wanneer de aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap
evenredig aan hun rechten in het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap, hetgeen in casu het
geval is. De Commissaris zal daarentegen worden verzocht om, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor van de
Verkrijgende Vennootschap, het wettelijk voorgeschreven verslag op te stellen over de inbreng in natura bij de
Verkrijgende Vennootschap uit hoofde van de voorgenomen verrichting.
8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen (artikel 12:75, 8° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend in het kader van de Partiële Splitsing.
9.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:75, 9 WVV°)
De volgende onroerende goederen gelegen te Diest zullen worden ingebracht door de Overdragende
Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap (de "Onroerende Goederen"):
(i)Een magazijn, gelegen te Industrieterrien 1.1A, 3290 Diest, (met afdeling 24120 DIEST 2
AFD/WEBBEKOM/ sectie B en perceelnummer 0169/00P000), met een geschatte marktwaarde van EUR
5.100.000, daterend van 2005, hetgeen zich op heden in volle eigendom van de Overdagende Vennootschap
bevindt. In 2009 plaatste Ace Packaging NV, een 100% dochtervennootschap van de Overdragende
Vennootschap ("Ace Packaging") op dit Onroerend Goed zonnepanelen, die eigendom van Ace Packaging zijn
(en blijven); en
(ii)Een gebouw met gemengd gebruik (magazijn, kantoren en opslagruimte), gelegen te Industrieterrien 1.1,
3290 Diest, (met afdeling 24120 DIEST 2 AFD/WEBBEKOM/ sectie B en perceelnummer: 0150/00M000), met
een geschatte marktwaarde van EUR 8.400.000, daterend van eind jaren 1970, begin jaren 1980, en hetgeen
een 7-tal jaar geleden gerenoveerd werd voor een bedrag van ongeveer EUR 450.000. In 2019 plaatste Ace
Packaging op dit Onroerend Goed zonnepanelen. Dit Onroerend Goed bevindt zich op heden nog in volle
eigendom van Ace Packaging, met dien verstande dat op datum van dit Splitsingsvoorstel Ace Packaging en
de Overdragende Vennootschap tevens een splitsingsvoorstel hebben neergelegd betreffende de partiële
splitsing van Ace Packaging door overneming van dit Onroerend Goed (zonder de inrichting van dit Onroerend
Goed, met inbegrip van de machines en de eigendom van de zonnepanelen) door de Overdragende
Vennootschap. Ten gevolge hiervan, kan de goedkeuring van de Partiële Splitsing dus slechts gebeuren op
voorwaarde dat eerst de partiële splitsing van Ace Packaging ten gunste van de Overdragende Vennootschap
zal zijn gerealiseerd.
Een kopie van de relevante bodemattesten wordt aangehecht als Bijlage 1.
De Partiële Splitsing zal enkel betrekking hebben op de overdracht van de Onroerende Goederen in de
Verkrijgende Vennootschap; er worden geen andere activa of schulden van de Overdragende Vennootschap
overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap. In het bijzonder gaat de inrichting van de Onroerende
Goederen, met inbegrip van de machines op de Onroerende Goederen in het kader van de voorgenomen
verrichting niet over.
De splitsingsstaat, afgesloten op 30 juni 2024, 23:59 uur, waarin de samenstelling van de activa en de
passiva van de Overdragende Vennootschap voor en na de beoogde Partiële Splitsing, en de af te splitsen
activa en passiva, worden weergegeven, wordt aangehecht aan dit voorstel als Bijlage 1 (de "Splitsingsstaat").
10.Fiscaal regime van de Partiële Splitsing
De Partiële Splitsing zal beantwoorden aan de definitie van verrichtingen gelijkgesteld met een splitsing
overeenkomstig artikel 2, §1, 6°/1, tweede lid, g), 1) WIB 92.
De Raad van Bestuur is van mening dat de Partiële Splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van artikel
211, §1 WIB 92, waardoor de Partiële Splitsing belasting neutraal kan verlopen. De Raad van Bestuur verklaart
dat de Partiële Splitsing zal plaatsvinden op grond van zakelijke overwegingen en dat de verrichting geenzins
als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of ontwijking heeft.
Overeenkomstig artikel 213 WIB 92 zullen het gestort kapitaal, de uitgiftepremies en het overgedragen
verlies (i.e., eigen vermogensbestanddelen) van de Overdragende Vennootschap worden toebedeeld aan de
Verkrijgende Vennootschap op basis van de fiscale nettowaarde van het Onroerend Goed. De specifieke
verdeling wordt bepaald in de Splitsingsstaat.
De Raad van Bestuur is eveens van mening dat er geen registratierecht noch verkooprecht verschuldigd zal
zijn naar aanleiding van de voorgenomen verrichtingen en in het bijzonder voormelde partiële splitsingen op
grond van artikelen 115, 115bis of 120 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten.
De Raad van Bestuur is eveneens van mening dat de Partiële Splitsing niet onderworpen is aan BTW in
overeenstemming met artikel 44, §3, 1°, a WBTW.
11.Bijzondere verslaggeving
De Raad van Bestuur verwijst naar artikel 12:77, laatste lid en 12:78, laatste lid WVV, dat bepaalt dat door
het bestuursorgaan en de commissaris van de Vennootschappen geen verslag omtrent de Partiële Splitsing
dient te worden opgemaakt indien de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het kapitaal van de
Overdragende Vennootschap, hetgeen in casu het geval is.
Ten minste een maand voor de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap stellen de oprichters van de
Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig de artikelen 12:74 juncto 7:7 van het WVV een bijzonder verslag
op over de inbreng in natura.
De oprichters van de Verkrijgende Vennootschap hebben de Commissaris, in hoedanigheid van
bedrijfsrevisor van de Verkrijgende Vennootschap, verzocht om een bijzonder verslag over de inbreng in natura
op te stellen overeenkomstig artikel 12:74 juncto 7:7 van het WVV.
12.Organisatie van een buitengewone algemene vergadering
De Raad van Bestuur heeft besloten om een buitengewone algemene vergadering van de Overdragende
Vennootschap te organiseren op of rond 20 december 2024 voor één van de geassocieerde notarissen van
Berquin Notarissen BV, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, en ondernemingsnummer
0474.073.840 (RPR Brussel), teneinde te besluiten over de Partiële Splitsing.
Onmiddellijk volgend op de goedkeuring van de Partiële Splitsing door de buitengewone algemene
vergadering van de Overdragende Vennootschap zal de Verkrijgende Vennootschap worden opgericht.
13.Neerlegging en bekendmaking
Dit voorstel tot partiële splitsing door overneming zal door of namens de Raad van Bestuur ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en bekendgemaakt bij mededeling overeenkomstig de
artikel 2:8 en 2:14,4° WVV. De neerlegging gebeurt uiterlijk 6 weken voor het besluit tot Partiële Splitsing zoals
vermeld in artikel 12:83 WVV.
De Raad van Bestuur geeft hierbij een bijzondere volmacht aan Laura Rosseel, Griet Roos, Gisèle Verelst
en Ralph Seghers allen advocaat bij Cambrian BV, kantoor houdend te Karel Oomsstraat 47A, B-2018
Antwerpen, België, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alles te doen wat
noodzakelijk of nuttig is om dit voorstel tot partiële splitsing neer te leggen ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Leuven, en bij mededeling bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad en om daartoe de formulieren I en Il te vervolledigen, te ondertekenen en in te dienen, en om alle
administratieve formaliteiten daartoe te vervullen.
14.Beschikbare informatie
De volgende documentatie zal ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders van de
Vennootschappen en, voor zover de wet zulks vereist, zal hen tevens een kopie worden verstrekt van de
volgende documenten:
1.Onderhavig Splitsingsvoorstel;
2.Het bijzonder verslag van de oprichters van de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig artikel 12:74
juncto 7:7 van het WVV over de inbreng in natura;
3.Het bijzonder verslag van de Commissaris (in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor) overeenkomstig artikel
12:74 juncto 7:7 van het WVV over de inbreng in natura;
4.De jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren van de Overdragende Vennootschap; en
5.De verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris over de laatste 3 boekjaren.
De Raad van Bestuur verwijst verder naar artikel 12:80 §2 laatste lid WVV, dat bepaalt dat geen tussentijdse
cijfers dienen te worden ter beschikking gesteld indien de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het
kapitaal van de Overdragende Vennootschap, hetgeen in casu het geval is.
15.Slotverklaring
Onderhavig Splitsingsvoorstel werd opgemaakt op 7 november 2024 te Diest in twee (2) originelen, waarvan
één (1) origineel zal worden neergelegd in het dossier van de Vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Leuven, en het andere origineel wordt bewaard op de zetel van de Vennootschap."
Neergelegd te Leuven op 7 november 2024.
Ralph Segers,
Bijzonder gevolmachtigde