Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : 365MyWay
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koperstraat 1 bus B
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden vóór notaris Anne-Marie Schoorman, te Gent, op 15 december 2020,
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Gent 1 op 17 december 2020, Register OBA (5), boek
000, blad 000, vak 32134, dat ingevolge partiële splitsing door oprichting van de besloten
vennootschap "VALCREDO", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Koperstraat, 1/B, ingeschreven
in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0878.965.203, de
volgende vennootschap werd opgericht:
Zijn verschenen :
1. De Heer NOTEBAERT Arne Albert Michel, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem/Deurle,
Burggraaf Henri de Spoelberchdreef, 6.
2. De Heer VERMEIRE Hendrik, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem/Deurle, Burggraaf Henri de
Spoelberchdreef, 6.
Die verklaren in uitvoering van de machtiging die hen daartoe werd gegeven in de akte van partiële
splitsing van de besloten vennootschap “VALCREDO”, namens de gesplitste vennootschap over te
gaan tot de oprichting van de besloten vennootschap "365MyWay".
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "365MyWay".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
• De aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van ICT materiaal en aanverwante
onderdelen en toebehoren; zowel nieuw als tweedehands;
• Het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur;
• Overige activiteiten in verband met computers;
• Tussenpersoon bij verkoop abonnementen op GSM, internet, elektriciteit, enzovoort;
• Ontwerp van websites;
• Het uitbaten van een consultancy-onderneming in de meest ruime zin van het woord;
• Kopen, verkopen en verhandelen van postzegels en postwaardestukken;
• Het maken van software producten;
• Het verkopen van software producten, dit zowel voor eigen software als voor software producten
van derden;
• Het geven van opleiding in verband met eigen software of software van derden;
• Het aanwerven, selecteren, vormen en ter beschikking stellen van personeel.
De vennootschap kan onroerende goederen aan- en verkopen, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alsmede de onroerende goederen beheren.
De vennootschap kan alle nijverheids-, handels- en financiële handelingen verrichten, zowel
roerende als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp en
0759996483
Luik B
met alle gelijkaardige of aanverwante doeleinden, behalve dewelke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitaalondernemingen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op welke andere wijze
ook, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar voorwerp.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, borg stellen en aval verlenen, leningen, voorschotten en kredieten toestaan en
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken zowel aan vennootschappen of particulieren onder
om het even welke vorm en in de meest ruime zin, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt :
- honderd zesentachtig (186) aandelen van de soort A, met stemrecht, voorbehouden voor de
huidige aandeelhouders van de vennootschap;
- nul (0) aandelen van de soort B, met stemrecht, voorbehouden voor investeerders die intekenen op
aandelen van de vennootschap;
- nul (0) aandelen van de soort C, zonder stemrecht, voorbehouden voor personeelsleden die op
enigerlei wijze aandelen van de vennootschap verkrijgen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande
aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen
Deze bevoegdheid wordt toegestaan bij de oprichting op 15 december 2020 en kan uitgeoefend
worden binnen de termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichting in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze uitgifte(n) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld of door inbreng in natura binnen de
wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan kan het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één
of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
Luik B
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede maandag van de maand december om achttien uur dertig minuten. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
Luik B
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 30 juni 2021.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in het jaar 2022.
BENOEMINGEN
1) In de nieuwe besloten vennootschap “365MyWay” wordt tot bestuurder benoemd :
- de Heer NOTEBAERT Arne, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem/ Deurle, Burggraaf Henri de
Spoelberchdreef, 6.
De aldus benoemde bestuurder heeft in de akte van partiële splitsing verklaard zijn mandaat te
aanvaarden en werd benoemd voor onbepaalde duur, behoudens herroeping door de algemene
vergadering.
2) Op grond van te goeder trouw verrichte schattingen, heeft de algemene vergadering van de
partieel gesplitste vennootschap beslist dat de nieuw opgerichte vennootschap niet de verplichting
heeft om een commissaris te benoemen.
ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem, Koperstraat, 1/B.
INBRENGEN
De verschijners verklaren dat, ingevolge het tot stand komen van de partiële splitsing, de in het
partieel splitsingsvoorstel beschreven activa- en passivabestanddelen van de besloten vennootschap
“VALCREDO” werkelijk zijn overgegaan op de uit de partiële splitsing ontstane vennootschap.
Dientengevolge werden de volgende vermogensbestanddelen ingebracht in de besloten
vennootschap “365MyWay” : (…)
In ruil voor deze inbreng uit de partieel gesplitste vennootschap zullen honderd zesentachtig (186)
volgestorte aandelen van de soort A van de nieuw opgerichte vennootschap "365MyWay” worden
uitgereikt, die worden toegewezen aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap
in de verhouding van één aandeel in de partieel gesplitste vennootschap voor één aandeel in de
nieuw opgerichte vennootschap, zonder opleg in geld.
De inbreng wordt, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:7 Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen, beschreven en de waardering ervan wordt gecontroleerd in het verslag dat daarvan
werd opgesteld door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN CVBA”, met zetel te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg
250, vertegenwoordigd door de Heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor, op 11 december 2020.
- Het besluit van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura ingevolge de
partiële splitsing in de nieuw op te richten vennootschap "365MyWay” luidt letterlijk als volgt :
”8. BESLUIT
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de inbreng in natura naar aanleiding van de
oprichting van de BV 365MyWay ingevolge partiële splitsing van de BV Valcredo, welke beantwoordt
aan de criteria voorzien in artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De inbreng in natura bij oprichting in de BV 365MyWay voor een totale inbrengwaarde van 67.722,92
EUR bestaat uit de inbreng van een deel van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen
naar aanleiding van de partiële splitsing van de BV Valcredo. De bestaande waarborgen en
verbintenissen op de ingebrachte bestanddelen blijven onverminderd bestaan.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, ondergetekende, de CVBA
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor, van
oordeel dat:
    •  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  de beschrijving van de gedane inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
    •  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering van de in te
brengen bestanddelen aan de netto boekwaarde op 30 juni 2020 verantwoord zijn, rekening houdend
met de in huidig controleverslag weergegeven vennootschapsrechtelijke context van de continuïteit
in het kader van de voorgenomen splitsingsoperatie. Er werd bij de bepaling van de inbrengwaarde
geen rekening gehouden met de mogelijke latente meer- of minwaarden van de in te brengen
bestanddelen in ‘going-concern’ optiek. De toegepaste waardering leidt niet tot een overwaardering
van de inbreng in natura. De gebruikte methoden leiden tot een waarde die minstens overeenstemt
met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, verhoogd met de andere
elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting.
De vergoeding van de inbreng bestaat uit 186 aandelen van de BV 365MyWay in oprichting.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen "fairness opinion" is.”
In het bijzonder verslag van de oprichters wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag
van de bedrijfsrevisor.
Ingevolge de hierboven vermelde inbreng in natura is het aanvangsvermogen van de vennootschap
werkelijk gebracht op zevenenzestigduizend zevenhonderd tweeëntwintig euro tweeënnegentig cent
(67.722,92 EUR).
MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN.
De oprichters verlenen machtiging aan het bestuursorgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen, in
toepassing van artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan zal middels deze machtiging zowel aandelen van de soort A als aandelen van de
soort B en van de soort C, zoals statutair omschreven, kunnen uitgeven, en desgevallend met
beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ook voor andere personen dan personeelsleden.
De machtiging in kwestie wordt aan het bestuursorgaan toegekend voor een hernieuwbare periode
van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichting in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De oprichters hebben op 15 december 2020, een bijzonder verslag opgemaakt inzake de machtiging
aan het bestuursorgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen, in toepassing van artikel 5:134 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VOLMACHT.
De verschijners verklaren volmacht te verlenen aan de bedienden en/of aangestelden van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDELANOTTE
BEDRIJFSREVISOREN CVBA”, met zetel te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 250, gezamenlijk of
alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, om in hun naam alle mogelijke formaliteiten te
vervullen betreffende de inschrijving in de Kruispuntbank voor ondernemingen (KBO) en de aanvraag
van een "BTW"-nummer.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Luik B
 
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- een uitgifte van de oprichtingsakte opgemaakt door notaris Anne-Marie Schoorman, te Gent, op 15
december 2020.
- de statuten van de vennootschap