Ondernemingsnr : 0464514093
Naam
(voluit) : KASTEEL GESTELHOF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gestelhof 9
 : 2590 Berlaar
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 15 december 2022,
blijkt het volgende:
1. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslagen aangaande inbreng in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en de
hierna genoemde hiertoe aangestelde bedrijfsrevisor (de “Bedrijfsrevisor”) (bij gebreke aan een
commissaris in de Vennootschap) opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197, §1,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging door
inbreng in natura.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van de
deze verslagen van de Raad van Bestuur en de Bedrijfsrevisor om samen met een expeditie van de
akte neer te leggen.
Het besluit van het verslag van de Bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap “Conscius
Bedrijfsrevisoren” (B00802), rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde 0837.153.550, met
zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentsebaan 71A bus 101, vertegenwoordigd door de heer KOSLOWSKI
George (A01909), bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“5. Besluit
Overeenkomstig Artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 7-
11-2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
Luik B
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 12.327 nieuwe aandelen van de
vennootschap Kasteel Gestelhof NV, zonder vermelding van nominale waarde met een fractiewaarde
van 1.372,63 EUR. De aandelen hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Wij hebben
geen kennis van andere bijzondere voordelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van
inbreng in natura voor een schuldvordering van 16.920.823,84 EUR bestaat uit de inbreng van een
schuldvordering toebehorend aan Little Rock SA, B 156.902 (Luxemburg), voormeld, voorgesteld
aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Niklaas op 2-12-2022
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
(getekend)
____________________
Georges Koslowski
Aandeelhouder-Bedrijfsrevisor”
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besliste hierop om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal
zestien miljoen negenhonderdtwintigduizend achthonderddrieëntwintig euro vierentachtig cent (€
16.920.823,84) door inbreng in natura, bestaande uit een schuldvordering van de hierna genoemde
Luxemburgse vennootschap Little Rock SA op de Vennootschap, tegen uitgifte van in totaal
twaalfduizend driehonderdzevenentwintig (12.327) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op al deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een conventionele uitgifteprijs per nieuw
aandeel gelijk aan (afgerond) duizend driehonderdtweeënzeventig euro drieënzestig cent (€
1.372,63), welk overeenstemt met de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De nieuwe
aandelen zijn op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig volgestort in natura. Er is geen
Luik B
uitgiftepremie verschuldigd.
De nieuwe aandelen zijn op naam en behoren tot dezelfde soort als de bestaande aandelen en
hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen zoals geregeld in de statuten van
de Vennootschap.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en hebben
dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de bedrijfsresultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige boekjaar van de Vennootschap.
Inschrijving en volledige volstorting
Op de totaliteit van deze kapitaalverhoging in natura werd uitsluitend ingeschreven door Little Rock
SA, een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, met zetel te 25 Boulevard Prince Henri,
1724 Luxembourg (Groot-Hertogdom-Luxemburg), met Luxemburgs ondernemingsnummer R.C.S.
Luxembourg B156902) en in België als buitenlandse entiteit ingeschreven in de KBO onder het
ondernemingsnummer 0746.415.196 (“Little Rock SA” of ook de “Inschrijver”).
Volstorting door inbreng in natura
Little Rock SA in haar hoedanigheid van Inschrijver op deze kapitaalverhoging in natura, verklaarde
een zekere en vaststaande schuldvordering op de Vennootschap te hebben ten belope van in totaal
zestien miljoen negenhonderdtwintigduizend achthonderddrieëntwintig euro vierentachtig cent (€
16.920.823,84) uit hoofde van een of meer voorschotten en/of leningen toegestaan aan de
Vennootschap in overeenstemming met de leningsovereenkomst de dato 16 mei 2018 gewijzigd bij
een amendement de dato 6 januari 2020 waarbij het oorspronkelijke bedrag van de kredietfaciliteit
werd opgetrokken, en welke schuldvordering Little Rock SA aan de huidige uitstaande nominale
waarde integraal in de Vennootschap inbrengt ter volledige volstorting van de nieuwe aandelen
waarop zij heeft ingeschreven, zoals dit alles ook blijkt uit de voormelde verslagen van de Raad van
Bestuur en de Bedrijfsrevisor aangaande deze inbreng in natura waarin deze schuldvordering
gedetailleerd beschreven is.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura gerealiseerd is en dat aldus de kapitaalverhoging
in natura ten bedrage van ten bedrage van zestien miljoen negenhonderdtwintigduizend
achthonderddrieëntwintig euro vierentachtig cent (€ 16.920.823,84) volledig geplaatst en volledig
volgestort is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op zeventien miljoen
achthonderdtweeënzeventigduizend vijfenvijftig euro vierentachtig cent (€ 17.872.055,84)
vertegenwoordigd door dertienduizend twintig (13.020) aandelen.
Vergoeding
Voor de gezegde inbreng in natura werden ten gunste van Little Rock SA als enige Inschrijver op de
volledige kapitaalverhoging in natura, in totaal twaalfduizend driehonderdzevenentwintig (12.327)
nieuwe aandelen uitgegeven die allemaal van dezelfde soort als de bestaande aandelen zijn en
dezelfde fractiewaarde en dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen hebben zoals
geregeld in de statuten van de Vennootschap, met inbegrip van een gelijk stemrecht en gelijke
rechten in de winst en het vereffeningssaldo.
Deze twaalfduizend driehonderdzevenentwintig (12.327) nieuwe aandelen worden opeenvolgend
genummerd van 694 tot 13.020.
2. FORMELE KAPITAALVERMINDERING TER AANZUIVERING VAN GELEDEN VERLIEZEN
De vergadering besloot vervolgens om, het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met in
totaal zes miljoen tweeënnegentigduizend vierhonderdvierenveertig euro (€ 6.092.444,00) en terug te
brengen van zeventien miljoen achthonderdtweeënzeventigduizend vijfenvijftig euro vierentachtig
cent (€ 17.872.055,84) naar elf miljoen zevenhonderdnegenenzeventigduizend zeshonderdenelf euro
vierentachtig cent (€ 11.779.611,84), en dit, zonder vernietiging van aandelen, ter aanzuivering van
alle overgedragen verliezen zoals opgenomen in de laatste goedgekeurde en neergelegde
jaarrekening betreffende het vorige boekjaar afgesloten op 31/12/2021 met het oog op het herstel
van het eigen vermogen van de Vennootschap.
Vaststelling totstandkoming kapitaalvermindering
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris vast te stellen:
- dat, ingevolge de beslissing tot formele kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen, het
kapitaal van de Vennootschap is gebracht op elf miljoen zevenhonderdnegenenzeventigduizend
zeshonderdenelf euro vierentachtig cent (€ 11.779.611,84), verdeeld over dertienduizend twintig
(13.020) gelijke aandelen;
- dat als gevolg van deze formele vermindering van het kapitaal van de Vennootschap de
kapitaalwaarde van alle bestaande dertienduizend twintig (13.020) aandelen op evenredige wijze is
verminderd;
Luik B
- dat, ingevolge deze formele kapitaalvermindering ter aanzuivering van verliezen, alle overgedragen
verliezen in de laatste goedgekeurde en neergelegde jaarrekening opgesteld per 31/12/2021 volledig
aangezuiverd zijn zodat de Vennootschap geen overgedragen verliezen meer heeft.
3. FORMELE KAPITAALVERMINDERING TER VORMING VAN EEN RESERVE
De vergadering besloot vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap nogmaals te verminderen
met in totaal zevenhonderdnegenenzeventigduizend zeshonderdenelf euro vierentachtig cent (€
779.611,84) en terug te brengen van elf miljoen zevenhonderdnegenenzeventigduizend
zeshonderdenelf euro vierentachtig cent (€ 11.779.611,84) naar elf miljoen euro (€ 11.000.000,00),
en dit, zonder vernietiging van aandelen, met het oog op de vorming van een reserve om
voorzienbaar verlies te dekken, binnen de wettelijke mogelijkheid hiertoe overeenkomstig artikel 7:
210 WVV.
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de aldus gevormde reserve om
een voorzienbaar verlies te dekken, niet hoger is dan tien procent (10%) van het huidige geplaatste
kapitaal van de Vennootschap, zijn na de tweede vermindering daarvan.
Deze reserve mag niet aan de aandeelhouders worden uitgekeerd en mag slechts worden
aangewend voor de aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van het kapitaal door
omzetting van reserves.
Vaststelling totstandkoming kapitaalvermindering
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris vast te stellen:
- dat, ingevolge de beslissing tot formele kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen, het
kapitaal van de Vennootschap is gebracht op elf miljoen euro (€ 11.000.000,00), verdeeld over
dertienduizend twintig (13.020) gelijke aandelen;
- dat als gevolg van deze formele vermindering van het kapitaal van de Vennootschap de
kapitaalwaarde van alle bestaande dertienduizend twintig (13.020) aandelen op evenredige wijze is
verminderd.
4. UITBREIDING VOORWERP EN VASTSTELLING DOEL
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde uitbreiding van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft.
De Raad van Bestuur zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
Hierop besliste de vergadering om de beschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot
voorwerp heeft zoals beschreven in artikel 3 van de statuten aan te passen en te actualiseren en
bovendien de bestaande activiteiten van de Vennootschap uit te breiden met door de Vennootschap
beoogde nieuwe activiteiten op gebied van veeteelt en meest diverse paardenactiviteiten (inclusief
activiteiten van commerciële, sportieve, educatieve, therapeutische of particuliere aard) zoals
voorgesteld in het voormelde verslag van de Raad van Bestuur.
De nieuwe omschrijving van het voorwerp van de Vennootschap met zowel haar bestaande en
geactualiseerde activiteiten als de door haar beoogde volledig nieuwe activiteiten overeenkomstig de
uitbreiding waartoe beslist werd, luidt voortaan zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe
statuten van de Vennootschap.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de huidige wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen
ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen, zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe
statuten van de Vennootschap.
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst hierna vaststelde
rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge alle genomen beslissingen en
welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
Uit deze nieuwe statuten blijken o.m. de volgende nieuwe en/of gewijzigde gegevens en/of
kenmerken:
5.1. De nieuwe en/of gewijzigde statutaire bepalingen inzake doel en voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
4.1. In hoofdorde:
 Alle activiteiten en verrichtingen in de ruimste zin van het woord die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
Luik B
vermogen binnen Europa, omvattende onder meer maar niet uitsluitend alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen,
doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met de voorgaande activiteiten in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
 Alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op handel in levende vee en in
het bijzondere handel in paarden en andere paardachtige dieren in de ruimste zin van het woord
evenals alle verrichtingen van dienstverlening, adviesverlening en opleiding in de ruimste zin van het
woord en met inbegrip van alle rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde bedrijvigheden, specifiek
op gebied van de paardensport en de activiteiten met en gericht op paard en mens in de meest
uitgebreide zin.
4.2. In ondergeschikte orde:
• Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
• Het verlenen van consultancy, advies, management- of andere diensten van juridische,
bedrijfseconomische, financiele, (beheer-)technische, commerciele, organisatorische en
administratieve aard, zonder dat deze opsomming beperkend is.
• Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader
kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval verlenen, alsmede haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en dit zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
• Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, waaronder het uitoefenen van opdrachten en functies
van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, lid van het om het even welk bestuursorgaan of
vereffenaar van andere vennootschappen.
• Alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken, met inbegrip van
merchandisingactiviteiten.
• Het verhuren of huren van roerende goederen.
4.3. In het algemeen:
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Alle activiteiten waarvoor bijzondere toelatingen, machtigingen, vergunningen of erkenningen vereist
zijn, zal de vennootschap maar mogen uitoefenen na het bekomen van de vereiste toelatingen,
machtigingen, vergunningen of erkenningen en nadat de daarmee overeenstemmende inschrijving
(en) bij het ondernemingsloket werd(en) bekomen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
5.2. De nieuwe en/of gewijzigde statutaire bepalingen inzake kapitaal en aandelen luiden als volgt:
“Artikel 6: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt elf miljoen euro (€ 11.000.000,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 7: aandelen
Het kapitaal is verdeeld in dertienduizend twintig (13.020) gelijke aandelen zonder vermelding van
nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van
de wettelijke bepalingen ter zake.”
5.3. De nieuwe en/of gewijzigde statutaire bepalingen inzake het monistisch bestuur, het dagelijks
Luik B
bestuur en de vertegenwoordiging van de Vennootschap luiden als volgt:
“Artikel 10: monistisch bestuur
10.1. samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
10.2. benoeming voorzitter en gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter aanstellen. Indien de voorzitter op een
vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering
voorgezeten door de bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een
rechtspersoon bestuurder is, zal de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerde bestuurders aanstellen,
die overeenkomstig deze statuten worden gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap; de
aanstelling van de gedelegeerd bestuurders kan eventueel ook gebeuren op het ogenblik van hun
benoeming als bestuurder door de algemene vergadering beslissend met eenparigheid van stemmen
van alle aandeelhouders.
10.3. vergoedingen
[…]
Artikel 11: vergaderingen van de raad van bestuur en besluitvorming
11.1. vergaderingen - bijeenroeping
Iedere bestuurder kan de raad van bestuur samenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen van de
vennootschap het vereisen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
[…]
11.2. volmachtenregeling bestuurders
[…]
11.3. besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden
tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd is op een bijeengeroepen vergadering. Indien dat
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen die binnen de veertien dagen na de eerste vergadering plaatsvindt en mits een
nieuwe oproeping vijf dagen vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het
aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders en mits inachtneming van de regels van
collegialiteit.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet gerekend onder de
uitgebrachte stemmen. In geval van gelijkheid van stemmen, zal de voorzitter of enige andere
bestuurder die in zijn plaats een vergadering van de raad van bestuur voorzit, een doorslaggevende
stem hebben; deze statutaire bepaling heeft enkel uitwerking indien en zolang de raad van bestuur
minstens drie bestuurders telt.
Indien en zolang de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, zullen zij steeds gezamenlijk
alle besluiten nemen.
11.4. notulen
[…]
11.5. eenparige schriftelijke besluiten
[…]
11.6. afschriften en uittreksels
Afschriften of uittreksels van de notulen of de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van
bestuur worden ondertekend door een bestuurder.
Luik B
Artikel 12: bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
Artikel 13: dagelijks bestuur
13.1. benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, dienen de vigerende
wettelijke bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder, zal krachtens deze statuten
bevoegd zijn om zelfstandig alle besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
13.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 14: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn iedere bestuurder alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door iedere gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
5.4. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire bepalingen inzake deelneming aan de algemene
vergadering luiden als volgt:
“Artikel 20: deelneming aan de algemene vergadering
20.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
20.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
20.3. deelname op afstand
De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
Luik B
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
6. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
6.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad
van Bestuur – extern optredend zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van
indeplaatsstelling - alsook aan iedere Bestuurder - met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met
recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van alle genomen besluiten betreffende de
kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen en de formele
kapitaalverminderingen zonder vernietiging van aandelen, en inzonderheid om de hoger genomen
beslissingen en deze kapitaalverrichtingen boekhoudkundig te verwerken in de balans van de
Vennootschap.
6.2. De vergadering besliste vervolgens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan ieder
Bestuurder van de Vennootschap evenals aan de heer VAN GEET Piet en aan de heer JANSSENS
Kristof, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en
schrappingen in het register van aandelen van de Vennootschap met bovendien de bevoegdheid om
eventueel een volledig nieuw elektronisch aandelenregister voor de Vennootschap in
overeenstemming met de bepalingen ter zake van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan te leggen.
6.3. Er werd aan de heer VAN GEET Piet en aan de heer JANSSENS Kristof elk van hen met
bevoegdheid zelfstandig te handelen en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht
gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de
BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede
bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen
af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel
naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van
de algemene vergadering of enig bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197, §1
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197, §1