0716 898 195	N d'entreprise
Nom
Advanced Engineering Accelerator
·en enber .
AE.ccelerator	en abrege.
Société anonyme	Forme legale
Quai Arthur Rimbaud, 6 - 6000 CHARLEROI	Adresse complète du siege
Objet de l'acte : Projet de fusion - Absorption AEA/A6K
Conformément aux articles 12:7 et 12:50 du Code des sociétés et des associations, les organes
d'administration de ADVANCED ENGINEERING ACCELERATOR (AE.CCELERATOR) SA et de ADVANCED
ENGINEERING CENTER (A6K) SRL ont conjointement établi un projet de fusion dans lequel il est proposé de
réaliser une opération assimilée à une fusion par absorption de ADVANCED ENGINEERING ACCELERATOR
(AE.CCELERATOR) SA par ADVANCED ENGINEERING CENTER (A6K) SRL.
1. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE
1.1.Parties concernées
1.ADVANCED ENGINEERING CENTER (A6K) SRL, dont le siège est sis à Quai Arthur Rimbaud, 6000
Charleroi et inscrite au registre des personnes morales du Hainaut (division Charleroi) sous le numéro
d'entreprise 0724.563.373 (ci-après : « Société Absorbante ») ; et
2.ADVANCED ENGINEERING ACCELERATOR (AE.ccelerator) SA, dont le siège est sis Quai Arthur
Rimbaud 6, 6000 Charleroi et inscrite au registre des personnes morales du Hainaut (division Charleroi) sous
le numéro d'entreprise 0716.898.195 (ci-après : « Société Absorbée »).
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est une opération assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée, par
laquelle l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, ainsi que l'ensemble de ses droits et
obligations, sera transférée à la Société Absorbante.
Au moment de l'opération envisagée, les actions de la Société Absorbée sont détenues à 100% par la
Société Absorbante.
La Société Absorbante étant titulaire de toutes les actions de la Société Absorbée, le transfert de l'intégralité
du patrimoine de la Société Absorbée ne donnera pas lieu à l'émission de nouvelles actions.
Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
chacune des sociétés appelées à fusionner, et sera déposé par chaque société concernée au greffe du tribunal
de l'entreprise compétent au moins six semaines avant ces assemblées générales, conformément à l'article
12:50 du Code des sociétés et des associations.
II. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1.ADVANCED ENGINEERING ACCELERATOR (AE.CCELERATOR) SA : Société Absorbée
La société a été constituée sous forme de société anonyme sous la dénomination « Advanced Engineering
Accelerator », en abrégé « AE.CCELERATOR », suivant acte reçu par le Notaire Jean-Philippe MATAGNE, à
Charleroi, le 27 décembre 2018, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 31 décembre 2018, sous le numéro
0343305.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par le Notaire Jean-Philippe MATAGNE le 1er avril 2021,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 20 avril 2021 sous le numéro 047897.
Le siège de la société est sis à Quai Arthur Rimbaud 6, 6000 Charleroi.
La société a pour objet :
« La société a pour objet la sélection, l'incubation, l'accélération de projets de start-up/spin-off
technologiques dans le domaine des Sciences de l'ingénieur, en vue de la création et le développement
d'entreprises à haute valeur ajoutée.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes les
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
A cette fin, la Société pourra :
- conclure tout contrat d'entreprise, de gestion, de participation avec d'autres entreprises ;
- exécuter tous travaux de gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et d'analyse ;
- utiliser toutes les techniques de financement quelles qu'elles soient, susceptibles de favoriser, directement
ou indirectement, la réalisation de l'objet.
Accessoirement, la société peut exécuter ou faire exécuter pour son compte par des tiers tous travaux de
gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et d'analyse utiles à la poursuite de son objet, et exercer des
fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. ».
Le capital social de la Société Absorbée s'élève à trois cent mille (300.000) euros et est représenté par six
cents (600) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Hainaut (division Charleroi) sous le numéro
d'entreprise 0716.898.195.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente-et-un (31)
décembre de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois de
mai à 10 heures.
Le conseil d'administration est actuellement composé comme suit :
-SAMBRINVEST SA, dont le siège est sis à Quai Arthur Rimbaud 6, 6000 Charleroi et inscrite au registre
des personnes morales de Hainaut (division Charleroi) sous le numéro d'entreprise 0427.908.867, représentée
par Monsieur Grégoire DUPUIS, administrateur;
-SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT SA, dont le siège est sis à Quai Arthur Rimbaud 6, 6000 Charleroi
et inscrite au registre des personnes morales de Hainaut (division Charleroi) sous le numéro d'entreprise
0884.341.575, représentée par Monsieur Maxime VAN DER SCHRICK, administrateur ;
-François FONTAINE, administrateur;
-Abd-Samad HABBACHI, administrateur.
La société ne dispose pas de commissaire.
2.2.ADVANCED ENGINEERING CENTER (A6K) SRL : Société Absorbante
La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
Advanced Engineering Center », en abrégé « A6K », suivant acte reçu par le Notaire Jean-Philippe MATAGNE,
à Charleroi, le 4 avril 2019, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 8 avril 2019 sous le numéro 0313777.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par le Notaire Jean-Philippe MATAGNE le 23 décembre
2021, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 31 décembre 2021 sous le numéro 0380406.
Le siège de la société est sis à Quai Arthur Rimbaud 6, 6000 Charleroi.
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou en
partenariat, avec qui que ce soit, en Belgique ou à l'étranger, la mise en œuvre et la gestion de lieux
d'hébergement en lien avec les sciences de l'ingénieur.
A cette fin, la société peut gérer des activités diverses liées à cet objet et notamment, cette liste étant non
limitative,
·La prise en location ou l'acquisition et l'aménagement de biens mobiliers ou immobiliers ;
·La fourniture de services incluant notamment la mise à disposition de bureaux meublés et équipés dans
des espaces partagés ou dédiés et d'espace de détente partagés ;
·L'organisation ou la participation à des événements liés aux sciences de l'ingénieur ;
·La mise à disposition, sous forme de location, d'espaces pour l'organisation d'événements liés à l'innovation
technologique (workshops, sessions de travail collaboratif, projet d'innovation conjoints, etc.) ;
·La fourniture, en direct ou au travers de sous-traitance, de services liés à l'innovation technologique ;
·La mise en place de solutions informatiques ou matérielles facilitant la gestion des espaces ;
·Le recrutement de personnel ou l'acquisition de services permettant la gestion et l'animation des espaces
;
·La conclusion de partenariats en lien avec l'objet ;
·Toutes autres activités permettant de réaliser l'objet.
Elle peut accomplir toutes ces opérations en nom ou pour compte propre, ainsi que pour ses associés ou
pour compte de tiers, dans le respect des professions réglementées.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et
immobilières et notamment :
·l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation,
la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
·l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous
immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en
partie.
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner tous fonds
de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique ou de commerce, s'intéresser
de toutes les manières, sous toutes les formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires,
associations, institutions dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sein, ou simplement utile à
l'extension de ses opérations ou à la réalisation de toute ou partie de son objet.
Elle peut effectuer tous placements de valeurs mobilières, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou
de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, à ou dans toutes sociétés ou
entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
Elle peut accomplir toute opération mobilière, immobilière ou financière, en lien avec son objet. La société
pourra être administrateur ou liquidateur. ».
L'apport disponible de la Société Absorbante s'élève à deux cent cinquante mille (250.000) euros et l'apport
indisponible de la société s'élève à cinq cent cinquante mille (500.000) euros. La société a émis sept cent
cinquante (750) actions.
La société est inscrite au registre des personnes morales du Hainaut (division Charleroi) sous le numéro
d'entreprise 0724.563.373.
L'exercice social de la société commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre
de chaque année.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le 30 avril à 10h30.
Le conseil d'administration est actuellement composé comme suit :
-SAMBRELEASE SA, dont le siège est sis à Quai Arthur Rimbaud 6, 6000 Charleroi, inscrite sous le numéro
d'entreprise 0430.467.687 et représentée par Monsieur Grégoire DUPUIS, administrateur et président ;
-SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT SA, dont le siège est sis à Quai Arthur Rimbaud 6, 6000 Charleroi,
inscrite sous le numéro d'entreprise 0884.341.575 et représentée par Monsieur Maxime VAN DER SCHRICK,
administrateur ;
-François FONTAINE, administrateur;
-Abd-Samad HABBACHI, administrateur délégué.
Le commissaire est RSM INTERAUDIT SRL, représentée par Monsieur Thierry LEJUSTE.
III. EXPLICATION ET JUSTIFICATION DE L'OPPORTUNITE DE LA FUSION D'UN POINT DE VUE
JURIDIQUE ET ECONOMIQUE
Les administrateurs expliquent ensuite les raisons pour lesquelles cette fusion est proposée.
-La Société Absorbée et la Société Absorbante ont l'intention de réaliser la fusion en vue de simplifier et de
rationaliser la structure du groupe. La fusion fait partie d'une réorganisation plus large dans laquelle le groupe
souhaite simplifier et aligner sa structure juridique avec les différentes activités au sein du groupe.
-La fusion est principalement effectuée et justifiée pour les motifs économiques et opérationnels suivants :
oL'opération de fusion répond à une réflexion stratégique interne préconisant de centraliser l'ensemble des
activités au sein d'une seule et même entité juridique.
oElle réponde à une volonté interne de simplifier la structure en vue d'en faciliter la gestion notamment :
OEn vue de simplifier le reporting des résultats comptables et financiers ;
En vue de réduire le nombre de structures juridiques existantes et les coûts associés au maintien de celles-
ci ;
En vue de réduire les opérations intragroupes tenant place entre les différentes entités du pôle ;
ODe réaliser des synergies fortes au niveau économique.
Dans le cadre de la rationalisation souhaitée par le groupe, il est donc proposé de procéder à une fusion
simplifiée par laquelle la Société Absorbée, ADVANCED ENGINEERING ACCELERATOR (AE.CCELERATOR)
SA, sera absorbée par la Société Absorbante, ADVANCED ENGINEERING CENTER (A6K) SRL.
IV. RETROACTIVITE FISCALE ET COMPTABLE (ART. 12:50, ALINÉA 2, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS)
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue fiscal et comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025.
V. DROITS SPECIAUX (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
La Société Absorbée n'a pas octroyé de droits spéciaux à ses actionnaires, et n'a pas émis d'autres titres
que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer à la Société Absorbante.
VI. AVANTAGES SPECIAUX ATTRIBUES AUX ADMINISTRATEURS (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 4º DU
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à fusionner.
VII. MODIFICATIONS DES STATUTS
La fusion ne conduira pas à un changement de l'objet de la Société Absorbante. Par conséquent, il n'y aura
pas de modifications des statuts.
VIII. REGIME FISCAL DE LA FUSION
La fusion prévue entre la Société Absorbée et la Société Absorbante sera effectuée conformément aux
articles suivants :
-Articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA ;
-Articles 117, §1 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe - Région wallonne ;
-Articles 2, §1er, 6°/1, c), 1), 183bis et 211, §1er, alinéa 4 du Code des impôts sur les revenus 1992.
IX. DROITS IMMOBILIERS
La Société Absorbée ne dispose pas de droits immobiliers. En conséquence, aucune disposition particulière
ne doit être prise à cet égard par la Société Absorbante.
X. PROCURATION
La Société Absorbée et la Société Absorbante décident de donner procuration à tout employé de
Sambrinvest SA, ayant son siège à Quai Arthur Rimbaud 6, 6000 Charleroi, agissant avec pouvoir de
substitution, à qui il donne pleins et entier pouvoirs pour agir en son nom et pour le représenter, qualitate qua,
auprès du registre des personnes morales, des guichets d'entreprises et l'office TVA compétent à l'effet d'y
effectuer toutes les démarches nécessaires pour effectuer toute publication dans le Moniteur Belge, et en
conséquence, remplir, signer et déposer tous formulaires, y compris les formulaires de publication, faire toutes
déclarations et en général, faire tout ce qui serait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, en
promettre au besoin ratification.
Ornella Di Piazza
Mandataire