Ondernemingsnr : 0430118091
Naam
(voluit) : HARPACA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Heerweg 187
 : 8791 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Vancoppernolle & Sabbe, geassocieerde notarissen” met zetel te 8500 Kortrijk, Beverlaai 71, op 17
december 2019, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk 1, dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HARPACA" onder meer de
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING uitdrukking kapitaal in euro
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap uitgedrukt in euro één miljoen
tweehonderdnegenendertigduizend vierhonderdzevenenzestig euro tweeënzestig cent (€
1.239.467,62) bedraagt.
De tekst van artikel 5 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op één miljoen tweehonderdnegenendertigduizend
vierhonderdzevenenzestig euro tweeënzestig cent (€ 1.239.467,62), vertegenwoordigd door
tienduizend (10.000) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk één/tienduizendste van het
vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen."
TWEEDE BESLISSING vervroegde onderwerping aan het wetboek van vennootschappen en
verenigingen van de vennootschap
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLISSING toevoeging instemmingsvereiste enige bestuurder
De vergadering beslist dat met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt het
bestuursorgaan zal zijn samengesteld uit de enige bestuurder en voor elke statutenwijziging, voor
elke uitkering aan de aandeelhouders en voor het ontslag van de enige bestuurder de instemming
vereist is van de enige bestuurder.
VIERDE BESLISSING aanneming nieuwe statuten van de vennootschap
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de genomen beslissing.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt en
dit met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De naam luidt: "HARPACA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
Luik B
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het oordeelkundig beheer, de valorisatie en uitbreiding van een onroerend patrimonium,
vooral door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en
opbrengst.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuurdersmandaten;
- het verstrekken van advies en consuIting op financiëel, sociaal, administratief, juridisch en
boekhoudkundig gebied voor zoveel als wettelijk toegelaten;
- het verlenen van alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden. Daartoe behoren onder meer, boekhoudkundige, financiële, administratieve,
technische en sociale prestaties met betrekking tot beheer, advies en consulting voor zoveel als
wettelijk toegelaten;
- het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische
gebieden, zoals marketing, produktie, ondernemingstechnieken en dergelijke.
De vennootschap mag alle burgerIijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken.
Zij mag ondermeer onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen
doch alleen met het oog op beheer en valorisatie; zij mag echter onroerende goederen vervreemden
met het oog op wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende
goederen en waarde; zij mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van
maatschappelijke rechten of op een andere wijze in ondernemingen en vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op één miljoen tweehonderdnegenendertigduizend
vierhonderdzevenenzestig euro tweeënzestig cent (€ 1.239.467,62), vertegenwoordigd door
tienduizend (10.000) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk één/tienduizendste van het
vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
Wordt benoemd als enige bestuurder van de vennootschap: mevrouw Vanden Avenne, Caroline
Maria Gabriëlle Jacques, wonende te 8791 Waregem, Grote Heerweg 187.
Artikel 13. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag behalve in geval van afzetting om wettige redenen.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De enige bestuurder dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 18. Bijeenkomst
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste woensdag van de maand
juni om 15 uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping en
gelegen in de gemeente waar de zetel gevestigd is. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Een buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet. De buitengewone
algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
Artikel 19. Oproeping en toelating tot de algemene vergadering
De enige bestuurder en in voorkomend geval de commissaris roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen,
het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt
overeenkomstig artikel 2:32 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 20. Stemrecht
Aandelen die een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, geven elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Artikel 21. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om zich te
laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien
zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
Luik B
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 22. Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige
bestuurders, het bureau.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen genomen
bij meerderheid van stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding
wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Voor elke statutenwijziging en voor elke uitkering aan de aandeelhouders is de instemming van de
enige bestuurder vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 26. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste een twintigste ingehouden voor de vorming van een reservefonds.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel en met instemming van de enige bestuurder.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 31. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING ontslag bestuurders
De vergadering beslist het ontslag te aanvaarden van:
- de naamloze vennootschap "Crop's Holding", met zetel te 8791 Waregem, Grote Heerweg, 187,
belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0860.221.635, rechtspersonenregister Gent
afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Vanden Avenne,
Caroline Maria Gabriëlle Jacques, wonende te 8791 Waregem, Grote Heerweg 187; en
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE POTTERIE", met zetel te 8791
Waregem, Grote Heerweg 187, ondernemingsnummer 0447.131.792, rechtspersonenregister Gent
afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Vanden Avenne
Caroline, voornoemd.
als bestuurders van de vennootschap, vrijwillig aangeboden naar aanleiding van onderhavige
vergadering met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Mevrouw Vanden Avenne, Caroline Maria Gabriëlle Jacques, wonende te 8791 Waregem, Grote
Heerweg 187 zal bijgevolg met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt de
enige en statutaire bestuurder zijn van de vennootschap.
VASTSTELLING ADRES ZETEL
Luik B
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8791 Waregem, Grote
Heerweg 187.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten.