N° d'entreprise : 0888468629
Nom
(en entier) : DimiJob
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Châtaigniers 10
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL,
ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Adeline Vanpée, Notaire à la résidence de Nivelles,
en date du 20 décembre 2024, en cours d’enregistrement, l’assemblée générale de la SRL «
DIMIJOB » a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
PREMIERE RESOLUTION : Application du Code des sociétés et des associations
L’assemblée générale constate que depuis l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des
associations, la société a acquis de plein droit la forme légale de la société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL).
 
DEUXIEME RESOLUTION : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit 18.555,00 € et la réserve légale de la société, soit 1.855,50 €, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale souhaite entièrement supprimer les montants inscrits sur ces comptes
indisponibles par l’effet de la loi précitée et rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Le notaire soussigné rappelle aux comparants qu’une telle opération nécessite de répondre
positivement à deux tests cumulatifs.
 
1. Test d’actif net (article 5:142 du CSA)
En vertu de cet article, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou
le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle
distribution. Pour l’application de cette disposition, la partie non amortie de la plus-value de
réévaluation est réputée indisponible. L’actif net de la société doit être établi sur la base des derniers
comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent résumant la situation active et passive. Par actif
net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels
à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des
frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de développement.
 
2. Test de liquidité (article 5:143 du CSA)
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est
pas déposé.
 
Le notaire soussigné attire l’attention de l’administrateur sur l’article 5:144 du CSA qui prévoit la
responsabilité de l’administrateur en cas de distribution du patrimoine. L’article 5:144 du CSA
dispose en effet ce qui suit: «S’il est établi que lors de la prise de la décision visée à l’article 5:143,
les membres de l’organe d’administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir,
qu’à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de
ses dettes tel que précisé à l’article 5:143, ils sont solidairement responsables envers la société et
les tiers de tous les dommages qui en résultent. La société peut demander le remboursement de
toute distribution effectuée en violation des articles 5:142 et 5:143 par les actionnaires qui l’ont reçue,
qu’ils soient de bonne ou mauvaise foi. ».
 
L’assemblée générale informée de ce qui précède confirme sa décision de supprimer les montants
inscrits sur ces comptes indisponibles et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
 
TROISIEME RESOLUTION : Création de classes d’actions
Rapports de l’organe d’administration justifiant les modifications proposées et leurs conséquences
sur les droits des classes existantes
L’assemblée dispense de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’administration établi
conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations, lequel justifie les
modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes et constate qu’
aucune donnée financière et comptable ne sous-tend ce dernier.
Les actionnaires, tous présents ou représentés, reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Ce rapport demeurera ci-annexé et sera
déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal.
Création de classes d’actions
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions comme suit : les « actions de classe A » et les
actions de classe B ».
Les actions seront donc dorénavant réparties comme suit :
A. Mille huit cent cinquante-cinq (1.855) « actions de classe A » réparties comme suit :
- Monsieur VERSTRAETE Matthieu, prénommé : 668 actions de classe A ;
- Madame LOUMAYE Florence, prénommée : 742 actions de classe A ;
- Monsieur VANPARYS Ben, prénommé : 186 actions de classe A ;
- Madame LOUMAYE Heloïse, prénommée : 19 actions de classe A.
- Monsieur QUECQ d’HENRIPRET François, prénommé : 240 actions de classe A.
B.        Actions de classe B :
Il n’existe pas d’actions de classe B à ce stade. Elles existeront conformément au Plan d’options sur
actions ci- annexé. Elles désignent les actions sans droit de vote de la société, acquises à la suite de
l’exercice d’un droit de souscription par un Bénéficiaire auquel au moins un droit de souscription a
été octroyé.
 
QUATRIEME RESOLUTION : Émission de droits de souscription en faveur des employés clés de la
société
Dispense du rapport à établir en vertu de l’article 5 :121 du Code des Sociétés et des associations.
Le président de l’assemblée donne également lecture des articles 5.120 et 5.121 du Code des
sociétés et des associations qui prévoient l’établissement d’un rapport par l’organe d’administration,
également prescrit à peine de nullité.  Ce rapport justifie les conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires suite aux émissions de nouvelles actions. Le
président de l’assemblée dument informé de la sanction, avertit toutefois de la possibilité accordée à
l’assemblée générale moyennant le respect du prescrit de l’article 5.121, §1er du Code des sociétés
et des associations de renoncer par une décision unanime au rapport dont question supra.
L’Assemblée décide de renoncer à l’unanimité au rapport prescrit par l’article 5.121, §1er du Code
des sociétés et des associations.
Rapports de l’organe d’administration relatifs à la méthode d’évaluation du prix des actions sous-
jacentes aux droits de souscription.
L’assemblée dispense le Président de donner lecture :
- du rapport établi par l’organe d’administration en date du 24 novembre 2024 conformément à l’
article 5 :122 § 1 du Code des sociétés et des associations exposant l’objet et la justification détaillée
de l’opération d'émission de droits de souscription proposée au point 4 de l'ordre du jour, justifiant le
prix d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires ;
- du rapport de l’organe d’administration prévu à l'article 43 § 4, 2° de la loi du 26 mars 1999 relative
au plan d'actions belge pour l'emploi, à savoir le rapport dans lequel il évalue la valeur des actions
sous-jacentes aux droits de souscription sur avis conforme de la SRL Lieutenant Guillaume,
représentée par Monsieur Olivier Guillaume, Expert Comptable Fiscaliste;
Les actionnaires, ici présents ou représentés comme dit ci-avant, reconnaissent avoir pris
connaissance de ces rapports préalablement aux présentes.
L'assemblée constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires, qui y adhèrent sans réserve ni restriction.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
Emission de cent soixante (160) droits de souscription
L’assemblée décide d’émettre cent soixante (160) droits de souscription à attribuer gratuitement en
faveur d’une ou plusieurs personnes physiques exerçant ou allant exercer tout ou partie de leur
activité professionnelle au bénéfice direct ou indirect de la société ou d’une société liée (au sens de l’
article 1:04 du CSA), en qualité d’employé (les Bénéficiaires), et permettant au Bénéficiaire de
souscrire, à terme et sous condition déterminées dans le Plan d’options sur actions 2024, à de
nouvelles actions de classe B de la société.
Les cent soixante (160) droits de souscription, donnent chacun le droit de souscrire une (1) « action
de classe B » de la société jouissant des droits et privilèges repris ci-dessous et dans les rapports
spéciaux susvisés, au prix déterminé selon le Plan d’options sur actions 2024 ci-annexé.
Constatation de la renonciation par les actionnaires à leur droit de préférence
Et, à l'instant, interviennent les actionnaires prénommés tous ici présents ou représentés qui
déclarent chacun expressément renoncer à leur droit de préférence dans le cadre de l'émission des
droits de souscription proposée à l'ordre du jour de la présente assemblée.
L'assemblée constate que cette renonciation vaut aussi bien pour les droits de souscription à émettre
que pour les actions de classe B nouvelles qui résulteront de l'exercice des droits de souscription.
Modalités et conditions d’émission et d’exercice des droits de souscriptions à émettre
L’assemblée décide d’assortir les cent soixante (160) droits de souscription à émettre des modalités
et conditions d’émission et d’exercice énoncées dans le Plan d’options sur actions qui demeurera ci-
annexé.
Confirmation du mandat donné au conseil d’administration
L’assemblée confirme le mandat au conseil d’administration afin de prendre toutes les mesures
nécessaires ou utiles à la mise en œuvre de l’attribution des droits de souscription conformément au
Plan.
 
CINQUIEME RESOLUTION : Augmentation des capitaux propres sous la condition suspensive de l’
exercice partiel ou total des droits de souscription et pouvoirs conférés aux administrateurs.
Par voie de conséquence, l’assemblée générale prend la décision de principe, sous la condition et
dans la mesure de l’attribution et de l’exercice des droits de souscription dont question à la
précédente résolution, d’augmenter les capitaux propres qui seront repris sur un compte disponible à
concurrence d’un montant maximum correspondant à la multiplication du nombre de droits de
souscription exercés par le prix d’exercice déterminé selon le Plan d’options sur actions 2024 ci-
annexé.
Les actions de classe B créées par l’exercice des droits de souscription présentement constitués
jouiront des droits et avantages libellés dans les rapports spéciaux et le Plan d’options sur actions
2024 dont question à la précédente résolution aux présentes.
La ou les augmentations de capital corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs droits de souscription et
l’émission des nouvelles actions de classe B créées en représentation de cette ou ces dernières
seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête du conseil d’
administration sur présentation d'un relevé du ou des droits de souscription exercés.
L’assemblée donne pouvoir aux administrateurs, avec faculté de substitution, afin de faire constater
authentiquement : (i) l’exercice des droits de souscription, (ii) l'augmentation corrélative des capitaux
propres et le nombre de nouvelles actions de classe B émises en représentation des apports
supplémentaires, et (iii) la modification des statuts qui en résulte.
 
SIXIEME RESOLUTION : Modification des statuts sous condition suspensive
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de la réalisation effective de l'augmentation des
capitaux propres dont question à la cinquième résolution, de modifier l'actuel article 5 des statuts
pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle.
Selon le nombre d'action qui seront souscrites, reprise sous X, l'article sera modifié de la manière
suivante : « En rémunération des apports, X actions ont été émises. Les actions sont réparties en :
    •  1.855 actions de classe A, avec droit de vote ;
    •  X actions de classe B, sans droit de vote dont les droits sont définis dans le Plan d’options sur
actions DimiJob 2024. »
SEPTIEME RESOLUTION : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations et des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DimiJob ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger, la conception de moteurs de base de données et la mise à disposition de ces produits
par l’intermédiaire de tous moyens de communication et notamment de supports en ligne, interactifs
ainsi que toutes activités qui se rapportent directement ou indirectement à son objet.
Elle peut prendre toutes initiatives et accomplir toutes opérations destinées à créer, promouvoir,
faciliter ou encourager directement ou indirectement toutes affaires commerciales, tant en Belgique
qu'à l'étranger, qui sont en rapport avec son objet.
Elle peut réaliser son objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toute entreprise ou société ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société.
Elle peut en outre faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, X actions ont été émises. Les actions sont réparties en :
-     1.855 actions de classe A, avec droit de vote ;
-     X actions de classe B, sans droit de vote dont les droits sont définis dans le Plan d’options sur
actions DimiJob 2024.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait 20.410,50 €. Suite à la décision
prise en séance de ce jour, ce montant a été rendu disponible pour distribution de sorte qu’il n’existe
à ce jour plus aucun avoir indisponible.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est
devenu applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou non
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal prévu par la loi du 2
août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales,
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par l’article 5 :155 du Code des sociétés et des
associations. 
L’actionnaire exclu recouvre sa part de retrait à la valeur résultant du calcul établi selon les modalités
prévues à l’article 5 :154, §1er du Code des sociétés et des associations diminuée d’une pénalité de
20% de la valeur ainsi obtenue.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
 
Titre III: Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
§ 3. La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux actions,
lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions
ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci. Pour le cas où il y aurait des actions non
proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites
actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la
requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des
droits afférents aux actions non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à
ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un associé unique exerce les droits
attachés à celles-ci.
 
Article 11-. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Titre IV: Administration - Contrôle
 
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V: Assemblée générale
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier jeudi du mois de mai à 14h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs ou dans le
registre des titres dématérialisés relatifs à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 20. Séances - Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI: Exercice social - Répartition - Réserves
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
                         
Article 24. Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Toutefois, en application de l’article 5 :141 du CSA, l'organe d'administration a le pouvoir de
procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
Titre VII: Dissolution - Liquidation
 
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII: Dispositions diverses
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
HUITIEME RESOLUTION : changement de siège
Suivant décision de l’organe d’administration, le siège de la société est transféré à 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, avenue du Val d’Or, 71.
 
NEUVIEME RESOLUTION : Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour la durée de la société :
-           Monsieur VERSTRAETE Matthieu, prénommé, ici présent et qui accepte ;
-           Madame LOUMAYE Florence, prénommée, ici présente et qui accepte.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Tous les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de leur mandat.
 
DIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour :
-           déterminer les modalités pratiques de l'opération ;
-           offrir les droits de souscription aux bénéficiaires, et constater le nombre de droits de
souscription exercés, le nombre maximum d'actions nouvelles à créer, le montant maximum des
apports à réaliser.
-           faire constater par acte authentique, à la fin de la période d'émission, le nombre de droits de
souscription exercés, le nombre d'actions nouvelles souscrites, leur libération totale en numéraire, la
réalisation de l'augmentation des capitaux propres, le montant de cette augmentation et les
modifications des statuts qui en résultent ;
-           exécuter les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire ;
-           aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire ;
-           inviter le notaire à procéder à la coordination des statuts.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Adeline Vanpée, notaire
Déposé : expédition de l’acte avant enregistrement et ses annexes et statuts coordonnés