N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Urban Nation Architects
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Waterloo 715 bte 38
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Extrait de l’acte constitutif reçu par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société civile à forme de SPRL « NICAISE, COLMANT ET LIGOT »,
Notaires associés, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14, en date du 20
août 2018, en cours d’enregistrement.
FONDATEURS
    1.  Monsieur DEHARENG Gilles Christophe Charles Henri Joseph,domicilié à 1050 Bruxelles, Rue
des Drapiers 46.
    2.  Monsieur DEHARENG Sébastien François Joseph, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, La
Place, Corroy 18.
    3.  La société anonyme « URBAN NATION ASSOCIATES » ayant son siège social à 1180 Uccle,
chaussée de Waterloo 715 boîte 38, dont le numéro d’entreprise est le 0424.535.940. Société consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire Michel Leunen de Vilvoorde le 25 août 1983, publié aux
annexes du Moniteur belge du 13 septembre sous le numéro 2267-6. Dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes de l’assemblée générale qui s’est tenue le 18 septembre
2012 devant le notaire François Kumps de La Hulpe, publiée aux annexes du Moniteur belge du 2
octobre sous le numéro 20121002-0162755. Ici représentée conformément à l’article 19 de ses
statuts par deux administrateurs agissant conjointement, à savoir :
    •  Monsieur DEHARENG Gilles Christophe Charles Henri Joseph, domicilié à 1050 Bruxelles, Rue
des Drapiers 46 ;
    •  Monsieur DEHARENG Sébastien François Joseph, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, La
Place, Corroy 18.
A. CONSTITUTION
Les comparants déclarent souscrire que les 1000 parts représentant la part fixe du capital sont
souscrites, au prix de 18,60 euros chacune, comme suit :
    •  par Monsieur Gilles Dehareng : 900 parts sociales ;
    •  par Monsieur Sebastien Dehareng : 50 parts sociales ;
    •  par la société anonyme « URBAN NATION ASSOCIATES » : 50 parts sociales.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée
entièrement par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit dix-huit mille
six cents euros (€ 18.600,00), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formati-on auprès de la Banque KBC. Une attestation de ladite banque en date du 13 août 2018,
justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné par les comparants .
B. STATUTS
FORME-DENOMINATION
La société est une société civile. Elle revêt la forme d'une Société Coopérative à Respon-sa-bilité
Limi-tée. Elle est dénommée « Urban Nation Architects ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, cette
0701603770
Volet B
dénomination sera précédée ou immédiatement suivie des mots : société civile ayant emprunté la
forme d’une société coopérative à responsabilité limitée, en abrégé « SCRL Civile » avec l’indication
précise du siège social de la société, du terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation «
RPM », suivi du numéro d’entreprises et le cas échéant, la mention que la société est en liquidation.
Tous les associés sont tenus, pour leurs activités au sien de la société, d’utiliser le même papier à
en-tête.
Le nom de l’architecte-personne morale doit être mentionné sur tous les documents émanant de l’
architecture-personne morale.
SIEGE
Le siège social est établi à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 715 boîte 38.
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son propre compte que pour le
compte de tiers, les missions et prestations de service découlant de l’exercice de la profession d’
architecte ainsi que celles qui offrent avec cette profession des liens de connexité et qui ne sont pas
incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte, tels que notamment : toutes les
techniques spéciales du bâtiment (études électriques, sanitaires, « HVAC », …), la sculpture et la
peinture d’art intégrées à l’architecture, la décoration, l’aménagement intérieur et paysager, le «
design », la topographie, l’urbanisme, les expertises, les missions confiées aux coordinateurs de
chantiers en vertu de la loi du 4 août 1996 relative au « bien-être des travailleurs lors de l’exécution
de leur travail », et à l’exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d’
illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographiques et/ou socio-économiques.
La société peut, dans le respect des règles attachées à la profession d'architecte et du caractère civil
de son objet, conclure toutes opérations mobilières, financières ou immobilières au sens le plus
large, en ce compris celles qui reposent sur des procédés complexes.
La société peut également, sous les mêmes conditions, s'intéresser directement ou indirectement par
voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription ou d'achat de titres, d'intervention financière ou
de toute autre manière, dans les affaires, associations ou sociétés dont l'objet social serait similaire,
analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet social en Belgique ou à
l'étranger. À ce titre, la société ne peut détenir de parti-cipations dans d'autres sociétés et/ou
personnes morales à caractère autre qu'exclusivement professionnel; de plus, l'objet social comme
les activités de ces sociétés ne peuvent être incompatibles avec la fonction d'architecte.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet, dans le respect des
règles énoncées par l'Ordre des architectes.
CAPITAL
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital s'élève à dix-huit mille six cent euros (18.600,- EUR), représenté par des parts
sociales d'une valeur nominale de 18,60 euros chacune.
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en cours
d'existence de la société, être émises par décision de l'organe de gestion qui fixera leur taux
d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les
versements sont exigibles ainsi que le taux des intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de
défaut de versement dans les délais fixés.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision de l’assemblée générale
des associés prise à la simple majorité des voix. Elle fixera le taux, les conditions et les modalités de
l’émission, et organisera le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
TITRES
Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être données en garantie.
Elles sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits
afférents aux parts jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à son
égard.
En cas de démembrement de propriété des parts sociales, l'usufruitier exerce les droits attachés à
celles-ci, à charge de prendre, dans la limite de ses droits d'associé, toutes mesures utiles pour en
conserver la valeur et, autant que possible, maintenir au sein de la société, le niveau de rentabilité
existant au moment de la naissance de son droit.
Toutefois, à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, ...), la société est tenue de
payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au prorata de la valeur
de leur droit. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément aux dispositions du Code des droits de
succession.
Dans les cas visés ci-dessus, l'exercice du droit de vote pour les actions d'architecte ne peut être
confié directement ou indirectement qu'à une personne physique autorisée à exercer la profession
d'architecte conformé-ment à la loi sur la protection du titre et de la profession d'architecte.
Volet B
Les situations d'indivision ou de démembrement de la propriété des parts ne peuvent qu'être fortuites
et devront prendre fin dans un délai de six mois à compter de l'événement qui est à l'origine de cette
indivision ou de ce démembrement des parts, sous peine de méconnaître les règles déontolo-giques
inhérentes à l'exercice de la profession d'architecte.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort ou suite à la dissolution d'un associé personne morale, à des associés, qu'avec le
consentement des associés représentant les trois quarts des actions d'architecte, déduction faite des
droits dont la cession est proposée.
Avec l'accord de la moitié des architectes-associés régulièrement inscrits, qui possèdent en outre la
majorité du nombre total des parts appartenant aux architectes -associés régulièrement inscrits, les
parts peuvent être cédées ou transmises à des tiers, mais à condition que ceux-ci entrent dans une
des catégories suivantes et remplissent les conditions d'admission requises par les présents statuts:
    1.  des personnes physiques qui peuvent contribuer à la réalisation de l'objet social par l'exercice
de leur profession et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes;
    2.  des personnes morales dans la mesure où leur objet social est identique ou connexe et
compatible avec l'objet social de la société et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des
architectes, pour autant qu'elles n'acquièrent pas ainsi la majorité des parts;
    3.  des stagiaires à condition qu'ils exercent leur profession au sein de la société avec leur maître
de stage ou avec un architecte inscrit à un des tableaux de l'Ordre des architectes;
    4.  et dans la limite des quarante pour cent (40%) autorisés par la loi relative à la profession
d'architecte dans le cadre d'une personne morale, toutes les personnes n'exerçant pas la profession
d'architecte et agréées conformé-ment au présent article.
Au moins soixante pour cent (60%) des parts ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte conformément au paragraphe premier de l'article 2 de la loi du quinze février deux mille
six relative à l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une personne morale et inscrites
à un des tableaux de l'Ordre des architectes; toutes les autres parts peuvent uniquement être
détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas
incompatible et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes. Lors de toute augmen-tation
de capital, les parts qui ne seront pas souscrites par les associés, ne peuvent l'être que par les
personnes mentionnées ci-dessus et aux conditions y stipulées.
Conformément à l'article 5 de la loi sur la protection du titre et de la profession d'architecte, les
fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder
ni actions, ni droits de vote au sein de l'architecte-personne morale.
Tout projet de transmission de parts, ou d'admission de nouveaux associés doit être soumis au
préalable à l'approbation du Conseil provincial compétent qui devra se prononcer dans un délai de
trois mois à dater de la réception de la demande.
Sans préjudice du strict respect des conditions fixées par les lois sur la protection du titre et de la
profession d'architecte, et l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre d'une personne
morale, et leurs arrêtés d'exécution, tel l'arrêté royal relatif à l'assurance obligatoire, les associés ne
sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs souscriptions. Il n'existe entre
eux, ni solidarité, ni indivisibilité.
ASSOCIÉS
Sont associés, les signataires de l'acte de constitution et les personnes agréées comme associés par
l'assemblée générale. L'assemblée générale statue souverainement et n'a pas à motiver sa décision.
Pour être agréé comme associé, chaque candidat doit souscrire, aux conditions fixées par
l'assemblée générale, en application de l'article 5 des statuts, au moins une part sociale et libérer
chaque part souscrite d'un quart au moins. L'admission implique adhésion aux statuts et le cas
échéant, aux règlements d'ordre intérieur.
Moyennant l'approbation du Conseil de l'Ordre, l'admission d'un associé est constatée et rendue
opposable aux tiers par l'inscription au registre des associés, à la diligence de l'organe
d'administration, sur la base de docu-ments probants datés et signés. Des certificats constatant ces
inscriptions sont délivrées aux titulaires de parts.
Les associés cessent de faire partie de la société par démission, exclusion, décès, interdiction, faillite
ou déconfiture (règlement collectif de dette, ...).
Un associé ne peut démissionner ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six
premiers mois de l'exercice social, et moyennant l'accord préalable de l'assemblée générale. À
défaut, la démission ne produit ses effets qu'au cours de l'année sociale suivante.
En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour
effet de réduire le nombre des associés à moins de trois. Si cette démission devait avoir pour effet de
réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe, le remboursement de la créance de
Volet B
l'associé démissionnaire serait postposé jusqu'au moment où les conditions permettront d'éviter cette
atteinte au capital, sans intérêt jusqu'alors. De plus, l'assemblée générale peut s'opposer au retrait
de parts et de versements ainsi que la démission au cas où la situation financière de la société
devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou tout autre motif défini dans un règlement d'ordre
interne de la société adopté conformément aux présents statuts, par l'assemblée générale.
L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale. L'associé dont l'exclusion est demandée doit
être invité à faire connaître ses observations par écrit, devant l'organe chargé de se prononcer sur ce
point, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé conte-nant la proposition motivée d'exclusion. S'il
le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu. La décision
d'exclusion doit être motivée. La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé par
l'organe d'administration, aux conditions définies par le Code des sociétés. Une copie conforme de la
décision est adressée, par les soins de l'assemblée générale, dans les quinze jours à l'associé exclu,
par lettre recommandée. II est fait mention de l'exclusion dans le registre.
L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a uniquement droit au remboursement de sa part telle
qu'elle résulte des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel sa démission a été donnée,
la réduction de part demandée, la déchéance ou l'exclusion prononcée en tenant compte - sauf en
cas d’exclusion - des réserves disponibles, des plus-values et moins-values occultes et des éléments
incorporels non actés dans ces comptes, sous déduction le cas échéant des impôts auxquels le
remboursement pourrait donner lieu. A défaut d’accord entre parties, la valeur sera déterminée à
dires d’expert. A défaut d’entente sur le choix de l’expert, la nomination sera faite par le Président du
Tribunal de Première Instance du siège de la société sur requête de la partie la plus diligente. Dans
la mesure de ce qui précède, les comptes annuels de la société régulièrement approuvés, lient
l'associé démissionnaire ou exclu, sauf le cas de fraude ou de dol.
Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l'exercice au cours duquel auront été
approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement, pour autant qu'il ne porte
pas atteinte à la part fixe du capital. Si c'était le cas, le remboursement serait postposé jusqu'au
moment où les conditions le permettront, sans intérêt jusqu'alors. Le paie-ment aura lieu, le cas
échéant prorata liberationis, dans la quinzaine de l'ap-probation des comptes annuels.
En cas de décès, faillite, déconfiture ou interdiction d'un associé, ses héritiers, légataires, créanciers
ou représentants recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est déterminée ci-dessus. Le
paiement a lieu suivant les modalités prévues par ce même article. Les ayants droit recouvrent la
valeur de ses parts suivant les mêmes modalités et sous les mêmes conditions. La créance est
payable dans un délai de six mois prenant cours à dater de sa fixa-tion.
Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provo-quer la liquidation de la
société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent consulter
sur place et qui indique pour chaque associé:
    •  ses nom, prénoms et domicile;
    •  la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;
    •  le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les
remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date;
    •  le montant des versements effectués, les sommes retirées en rembourse-ment des parts ou
encore, les retraits de versements.
L'organe d'administration est chargé des inscriptions dans le registre. Celles-ci s'effectuent sur la
base de documents probants, datés et signés et dans l'ordre de leur date.
Une copie des mentions les concernant, figurant au registre des associés, est délivrée aux titulaires
qui en font la demande par écrit, adressée à l'organe d'administration. Ces copies, de même que les
certificats délivrés en application de l'article 359 du Code des sociétés, ne peuvent servir de preuve à
l'encontre des mentions portées au registre des associés.
La démission ou l’exclusion d’un associé est constatée par mention dans le registre des associés. Si
l’organe de gestion refuse de constater cette situation, elle est reçue au greffe de la justice de paix
du siège social.
Tout associé ou tout tiers intéressé, dont le Conseil provincial de l’Ordre compétent, pourra sur
simple demande prendre connaissance de ce registre, au siège de la société.
Si, en raison du décès de l'un de ses associés-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d'architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d'architecte, celle-ci dispose d'un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
condi-tions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d'architecte.
ADMINISTRATION – SURVEILLANCE
Volet B
    1.  Administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques uniquement,
autorisées à exercer la profession d'architecte conformément au paragraphe premier de l'article 2 de
la loi du quinze février deux mille six relative à l'exercice de la profession d'architecte dans le cadre
d'une personne morale et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes, associés ou non.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée.
Lorsqu'il y a plusieurs administrateurs, ils forment un conseil d'ad-ministration. Celui-ci élit parmi ses
membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée
par le membre le plus âgé. Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'in-
térêt social l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent. Le
conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans
les avis de convocation. Les convo-cations sont faites par lettres recommandées, sauf le cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et .:
contiennent l'ordre du jour. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Toutefois, si lors d'une première réunion le conseil n'est pas
en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera
valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés. Les décisions
sont prises à la simple majorité des voix. En cas de parité des voix, celle du président ou du membre
qui préside la réunion est prépondérante. Un admi-nistrateur peut, par simple lettre, télex,
télégramme, téléfax ou tout autre support ou voie de communication, donner mandat à un autre
administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Les délibérations et votes
du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité des administrateurs
présents à la réunion. Les copies (ou extraits) de ces procès-verbaux sont signées par le président
ou par deux administrateurs.
Si, en raison du décès d'un administrateur, la personne morale ne répond plus aux conditions
requises pour exercer la profession d'architecte, celle-ci dispose d'un délai de six mois pour se
mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à
exercer la profession d'architecte.
II. Pouvoirs des administrateurs et représentation de la société.
L'organe d'administration constitué, selon le cas, du conseil d'admi-nistration, d'un administrateur
unique ou de deux administrateurs agissant conjointement, possède les pouvoirs lui conférés aux
présents statuts.
Réunis en conseil, les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que loi réserve à l'assemblée générale. Le conseil
d'administration établit les projets de règlements d'ordre interne.
L'organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux déterminés à des mandataires,
lesquels doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte
conformément au paragraphe premier de l'article 2 de la loi relative à l'exercice de la profession
d'architecte dans le cadre d'une personne morale et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des
architectes.
Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à
un ou plusieurs administrateurs qui porte-ront le titre d'administrateur-délégué; il peut aussi confier la
direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité
d'administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets déter-minés à tout tiers qu'il avisera.
Tous les mandataires indépendants interve-nant au nom et pour compte de la société doivent être
des personnes physi-ques autorisées à exercer la profession d'architecte et être inscrites à l'un des
tableaux de l'Ordre des architectes. Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés
aux délégations qu'il confère. Toute délégation d'une durée supérieure à un an doit être approuvée
par l'assemblée générale qui fixera la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs délégués.
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers
et en justice par l'administrateur unique ou, s'il y a plusieurs administrateurs ou un conseil
d'administration, par deux admi-nistrateurs agissant conjointement. Si l'administration est confiée à
plusieurs administrateurs, chacun d'eux représentera valablement la société relative-ment aux actes
et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis des services publics, de la poste et des
entreprises de transport.
Tant pour l'exercice des pouvoirs de décision que de représenta-tion, les actes relevant de l'exercice
de la profession d'architecte sont décidés et accomplis exclusivement par des architectes.
Si l'assemblée générale le décide, chaque administrateur a droit à un traitement fixe dont le chiffre et
le mode de paiement sont déterminés, en accord avec l'intéressé, par décision de l'assemblée
générale, statuant à l'una-nimité.
Volet B
Ce traitement peut être modifié chaque année, par décision de l'as-semblée générale statuant au
même quorum de vote. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu'à nouvelle décision
acceptée par l'administra-teur.
Les frais de déplacement et autres débours exposés par les admi-nistrateurs pour le service de la
société seront remboursés par celle-ci, sur simple production d'un état certifié, à moins qu'une
convention extra statu-taire n'en décide autrement.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l'assem-blée générale le décide, les
administrateurs ont droit à titre de tantièmes à une fraction des bénéfices sociaux.
S'il n’est pas nommé de commissaire aux conditions fixées par la loi, les pouvoirs d'investigation et
de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce
contrôle et nommés par l'assemblée générale. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni
accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-
comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Dans les autres cas, le pouvoir de contrôle appartient individuellement à chaque associé.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L'assemblée générale se compose de tous les associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Tout projet de modification des statuts doit être soumis préalable-ment à l'approbation du Conseil
provincial de l'Ordre compétent.
L'assemblée est convoquée par l'organe d'administration, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, par simples lettres adressées quinze jours au moins avant la séance. Elle doit l'être une fois
par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels, et ce aux lieux, jour et
heures fixés par l'organe de gestion, aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette assemblée se réunit de plein droit le 3ème
lundi d’avril à 14 heures au siège social. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour
ouvrable suivant
Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un
cinquième des parts sociales, ainsi qu'à la demande de chaque architecte-associé.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Chaque part donne droit à une voix.
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende. De même, l'assemblée générale peut prononcer
l'exclusion d'un associé, pour défaut de libération, endéans les trois mois d'une mise en demeure
adressée par courrier recommandé. Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale
par un mandataire spécial, pourvu qu'il soit associé, au moyen d'un écrit. s asso-ciés architectes
absents ou empêchés ne peuvent donner procuration qu'à une personne physique autorisée à
exercer la profession d'architecte.
L'assemblée est présidée par le président.
Le président peut désigner un secrétaire
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scru-tateurs.
Sauf cas d'urgence dûment justifié dans le procès-verbal d'assemblée générale, aucune assemblée
ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les statuts et la loi, notamment en cas de modification d'objet social,
les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou
représentées et à la condition qu'en outre, au sein de la fraction du capital représentée, les parts
soient déte-nues à concurrence de septante-cinq pour cents par des associés architectes.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, en ce compris celle de l'objet
social, ainsi que la dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l'émission
d'obligations, l'assemblée générale ne sera valablement constituée que 1) si l'objet des modifications
proposées a été spécialement indiqué dans la convocation 2) et si les asso-ciés présents ou
représentés représentent au moins les trois quarts du capital social et qu'en outre au sein de la
portion de capital représenté, les parts sont détenues à concurrence de soixante pour cent (60%) par
des associés archi-tectes. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation
aura lieu et la nouvelle assemblée générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital
représenté mais pour autant toutefois que la propor-tion de soixante pour cent (60%) prévue ci-
dessus soit respectée.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
Volet B
semaines au plus par l'organe d'administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitive-ment. La prorogation
n'annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l'assemblée dans un vote
spécial n'en décide autrement.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le demandent. Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur.
EXERCICE SOCIAL –COMPTES ANNUELS – INVENTAIRE
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
À cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels, conformément à la loi: ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'an-nexe.
 
Sur le résultat net tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cents pour
constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième de la part fixe du capital social; il doit être repris, si la réserve légale vient à être
entamée.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l'organe d'administration, dans le respect du Code des sociétés.
L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
conformément aux articles 428 et 429 du Code des sociétés.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anti-cipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins du ou des administrateurs en
fonction, formant un collège.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liqui-dateurs.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal, de leur nomination.
L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liqui-dateur ou de l'un d'eux,
conformément aux dispositions des statuts. Elle conservera le pouvoir de modifier les statuts,
uniquement pour mener à bien la liquidation
En cas de dissolution, les liquidateurs prendront les dispositions nécessaires pour assurer l'intérêt
des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en
cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personne des relations entre l'architecte
et le maître de l'ouvrage.
De même, en cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapa-cité ou indisponibilité en général,
et en particulier en cas de sanction disci-plinaire de suspension ou de radiation d'un architecte-
associé, de l'architecte personne morale lui-même comme de ses gérants, administrateurs ou
membres du comité de direction et de manière générale de tous les mandataires indépen-dants
intervenant au nom et pour compte de l'architecte personne morale, il y aura lieu de pourvoir
immédiatement à leur remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de l'ouvrage avec
lesquels l'architecte personne morale a contracté.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant du capital libéré.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en avril 2020.
Est nommé aux fonctions d’administrateur pour une durée illimitée: Monsieur Gilles DEHARENG,
architecte, qui accepte. Son mandat est gratuit.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire. Ils
décident également de ne pas désigner d’associé chargé du contrôle.
 
Pour extrait analytique conforme,
Volet B
Pierre NICAISE , Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme électronique de l’acte.