Nº d'entreprise : 0715 518 520
Nom
(en entier) : BANCOPPOLA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue de la Grotte 104, 4130 Esneux
Objet de l'acte : Projet unique de fusion par absorption de la "SRL MARC MERCIER
MANAGEMENT" par la "SRL BANCOPPOLA"
Les organes d'administration de la SRL BANCOPPOLA et de la SRL MARC MERCIER MANAGEMENT
ont établi, conjointement, le présent projet de fusion conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et
des associations.
Étant donné d'une part, que la SRL BANCOPPOLA détient 100% des actions de la SRL MARC MERCIER
MANAGEMENT.
Et par application, étant donné d'autre part les dispositions de l'article 12:7 du CSA qui stipule que
l'opération par laquelle une société transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes les actions et des
autres titres conférant un droit de vote dans son assemblée générale, est assimilée à une fusion par
absorption.
Les organes d'administration des SRL BANCOPPOLA et SRL MARC MERCIER MANAGEMENT ont
décidé de proposer à leurs assemblées générales respectives de fusionner de cette manière les sociétés en
application de l'article 12:14 CSA.
Les organes d'administration des SRL BANCOPPOLA et SRL MARC MERCIER MANAGEMENT ont,
conformément à l'article 12:50 du CSA établi en commun le projet de fusion comme suit :
1.FORME LEGALE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1.1.Société absorbante : la société à responsabilité limitée BANCOPPOLA
La société absorbante est la société à responsabilité limitée BANCOPPOLA dont le siège est situé à 4130
ESNEUX, Avenue de la grotte 104 et est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
d'entreprise BE 0715.518.520.
Son objet est rédigé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu 'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-Toutes opérations de courtage notamment en assurances, financements, prêts personnels et
hypothécaires, leasings et autres ;
-L'activité d'agent délégué d'un établissement de crédit, établi en Belgique et agréé par la FSMA et de ses
filiales établies en Belgique sous la forme d'un établissement de crédit ou d'un établissement financier ainsi
que l'activité de courtage et de placement ;
-L'activité d'intermédiaire d'assurances au sens de la loi relative à l'intermédiation en assurances et à la
distribution d'assurances.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble
dans le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur
famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur ou de liquidateur dans toutes sociétés,
quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci- dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet »
Les apports indisponibles hors capital s'élèvent à 18.600 € représentés par 100 parts nominatives sans
désignation de valeur nominale.
1.2.Société absorbée : la société à responsabilité limitée MARC MERCIER MANAGEMENT
La société absorbée est la société à responsabilité limitée MARC MERCIER MANAGEMENT dont le siège
est situé à 4141 SPRIMONT, Rue de Theux 72 et est immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro d'entreprise BE 0715.518.718.
Son objet est rédigé comme suit :
« La société a pour objet, en Belgique, l'exécution de mandats d'administrateur, de gérant de société ou
de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social, pouvant en faciliter la réalisation. La société peut s'intéresser à la gestion de ses actifs
propres, de ses placements propres.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en garantie ou en hypothèque comme
engagement pour des tiers.
La société peut donner tous ses autres biens en garantie et accorder son aval à l'avantage de tiers.
La société peut exercer des mandants administratifs et y accorder son assistance. La société peut
s'intéresser par voie d'association, indépendamment de la forme, dans toutes les sociétés constituées ou à
constituer, en Belgique, ayant un objet similaire, analogue ou connexe de nature à favoriser celui de la société
»
Les apports indisponibles hors capital s'élèvent à 18.600 € représentés par 100 parts nominatives sans
désignation de valeur nominale. Ces 100 parts sont intégralement détenues par la SRL BANCOPPOLA.
2.OBJECTIFS POURSUIVIS
2.1 Structure de l'actionnariat
La structure actuelle de l'actionnariat des sociétés appelées à fusionner est la suivante :
Monsieur David COPPOLA détient 51 parts de la SRL BANCOPPOLA et Madame Sabrina KRATZ détient
49 parts de la S.R.L. « BANCOPPOLA » ;
La S.R.L. « BANCOPPOLA » détient 100 parts, soit 100%, de la S.R.L. « MARC MERCIER
MANAGEMENT »
Toutes les sociétés appelées à fusionner sont détenues par les mêmes bénéficiaires économiques à
savoir Monsieur David COPPOLA et Madame KRATZ.
1.3.2. Objectifs
Compte tenu de la diminution du volume de l'activité global. La fusion permettra de : Regrouper au sein
d'une seule entité juridique l'activité économique identique (détention de participation);
simplifier la structure actuelle ;
faciliter l'organisation administrative et financière ;
réaliser des économies par une diminution des coûts inhérente à toute consolidation
· concentrer le patrimoine en vue d'assurer une meilleure valorisation et/ou gestion »
3.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE BANCOPPOLA
Les dispositions de l'article 12:34 du Code des sociétés et des associations ne trouvent pas à s'appliquer
dans la mesure où la société BANCOPPOLA n'émettra aucune action nouvelle à l'occasion de la présente
fusion.
4.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE, CETTE DATE NE POUVANT REMONTER AVANT LE PREMIER JOUR QUI SUIT
LA CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL DONT LES COMPTES ANNUELS DES SOCIETES CONCERNEES
PAR L'OPERATION ONT DEJA ETE APPROUVES
Toutes les opérations de la société absorbée, accomplies à compter du 1er mars 2025 seront considérées
du point de vue comptable comme accomplies et réalisées au nom et pour compte de la société
5.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES OU ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE A ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES
AUTRES QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Dans le cadre de la fusion par absorption envisagée, aucun droit particulier n'est attribué aux actionnaires
de la société absorbée.
6.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est et ne sera attribué aux membres des organes d'administration des
sociétés participants à la fusion.
7.REGIME FISCAL
La fusion par absorption de la S.R.L. « MARC MERCIER MANAGEMENT > par la S.R.L. «
BANCOPPOLA » sera réalisée sous le régime fiscal de l'exonération /immunisation, aussi appelé "principe de
neutralité".
7.1.Impôt des sociétés
La fusion par absorption de la S.R.L. « MARC MERCIER MANAGEMENT > par la S.R.L. «
BANCOPPOLA » sera régie par les articles 210 à 212 du Code des Impôts sur les Revenus (en abrégé ci-
après C.I.R.).
L'article 211 C.I.R. organise la neutralité fiscale pour les opérations de fusion et de scission réalisées
conformément au droit des sociétés sous certaines conditions.
L'immunisation fiscale est accordée à condition que les exigences suivantes soient rencontrées: la société
absorbante ou bénéficiaire doit être une société résidente, ce qui est le cas ; l'opération ne peut avoir comme
objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale (article 183bis CIR).
Nous sommes d'avis que cette exigence est également rencontrée dans la mesure où les objectifs de la
fusion ne présentent aucun caractère d'ordre fiscal.
7.2.Droits d'enregistrement
La fusion par absorption de la S.R.L. « MARC MERCIER MANAGEMENT > par la S.R.L. «
BANCOPPOLA. »> sera régie par l'exonération en matière de droits d'enregistrement conformément aux
dispositions des articles 117 et 120, alinéa 3 du Code des Droits d'Enregistrement.
7.3	TVA
La fusion par absorption de la S.R.L. « MARC MERCIER MANAGEMENT »> par la S.R.L. «
BANCOPPOLA » sera régie par l'exonération de la t.v.a. conformément aux dispositions des articles 11 et 18,
§ 3 du Code T.V.A.
Déposé en même temps : Projet de fusion daté du 24 mars 2025