N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : JM&C IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Chevrefeuilles 95
 : 4121 Neupré
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu le 21 juin 2023 par le Notaire Bernard DEGIVE, de résidence à Neupré, en cours d’
enregistrement, aux termes duquel il a été constitué la société à responsabilité limitée « JM&C IMMO
», il résulte :
I. SCISSION
Que la société à responsabilité limitée SONEGOS, ayant son siège à 4120 Neupré, Route du
Condroz, numéro 211, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0429.060.890 a
exposé que l’assemblée générale de ses actionnaires tenue le 21 juin 2023 devant Maître Bernard
DEGIVE, Notaire à Neupré, a décidé à l’unanimité de scinder partiellement ladite société, aux
conditions prévues dans le projet de scission dont question ci-après, par la transmission de
cinquante pour cent (50 %) en pleine propriété de l’intégralité de ses avoirs actifs et passifs à la
nouvelle société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination JM&C IMMO, moyennant
l’attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de sept cent cinquante (750)
actions, entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée JM&C IMMO à constituer, chaque
actionnaire recevant, sans soulte, une (1) action de la société JM&C IMMO pour chacune des
actions de la société scindée qu’il détient.
En conséquence, la société à responsabilité limitée SONEGOS, société scindée, conformément aux
articles 12:5 et suivants du Code des sociétés et des associations, et aux décisions prises par l’
assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour, a déclaré participer à la
constitution d’une nouvelle société à responsabilité limitée dénommée JM&C IMMO, par le
transfert de cinquante pour cent (50 %) en pleine propriété de l’intégralité de ses avoirs actifs et
passifs, plus amplement décrits ci-après, à cette nouvelle société.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l’attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société scindée de sept cent cinquante (750) actions, entièrement libérées, de la
société à responsabilité limitée JM&C IMMO, chaque actionnaire recevant une (1) action de la
société JM&C IMMO pour chacune des actions de la société scindée qu’il détient.
         
II. CONSTITUTION
Les comparants ont requis le Notaire DEGIVE d’acter qu’ils ont constitué une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée JM&C IMMO, ayant son siège à 4121
Neupré, Avenue des Chèvrefeuilles, numéro 95, dont les capitaux propres de départ seront formés
comme dit ci-après.
A/. Projet de scission – Rapports 
1) Projet de scission
Le représentant de la société à responsabilité limitée SONEGOS a déposé sur le bureau une copie
du projet de scission partielle sans dissolution de ladite société, établi sous seing privé en date du
trente mars deux mil vingt-trois par les administrateurs de la société, et déposé au Greffe du Tribunal
de l’entreprise de Liège - Division Huy le cinq avril suivant.
L’administrateur de la société scindée a déclaré qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission. 
2) Rapports
0803334697
En vertu de l’article 12:78, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
de la société à responsabilité limitée SONEGOS a décidé à l’unanimité de renoncer à faire établir le
rapport prescrit par ledit article. 
En application de l'article 12:81 du Code des sociétés et des associations, ladite assemblée a
également décidé à l’unanimité :
- de renoncer à faire établir le rapport de scission de l’organe d’administration visé par l’article 12:77
du Code des sociétés et des associations, et à faire communiquer celui-ci conformément à la loi ;
- de renoncer à se faire produire les rapports, ainsi que, pour autant que de besoin, l’état comptable
visés par l’article 12:80 du Code des sociétés et des associations, 
étant précisé que l’ordre du jour de ladite assemblée a mentionné l’intention de faire usage de
l'article 12:81 du Code des sociétés et des associations et en a reproduit les alinéas 1 et 2.
Pour le surplus, il a été déposé sur le bureau :
 le rapport sur les apports en nature :
Madame Valérie PITON, Réviseur d'entreprises, agissant pour le compte de la société à
responsabilité limitée PITON & Cie, ayant son siège à 4052 Beaufays, Voie de l’Air Pur, désignée par
les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l’article 5:7, § 1 du Code des sociétés et des
associations en date du six juin juin deux mil vingt-trois.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 6. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5:7 § 1 du CSA, dans le cadre de la constitution par apport en nature de la
SRL « JM&C IMMO » suite à la scission partielle de la SRL « SONEGOS », nous présentons notre
conclusion aux fondateurs de la société JM&C IMMO SRL (ci-après dénommée « la Société »), dans
le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 10 novembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs à la date du 30 mars 2023 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 297.497,86 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la SRL SONEGOS (société scindée) et le mode d’évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 750 actions sans désignation de valeur nominale de
la société bénéficiaire, attribuées aux actionnaires de la société scindée, dans les mêmes
proportions.
No fairness opinion 
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
· d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
· de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et 
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
· d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ; 
· d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
· d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution par apport en
nature de la SRL « JM&C IMMO » suite à la scission partielle de la SRL « SONEGOS» et ne peut
être utilisé à d’autres fins.
 
                                                                  Beaufays, le 6 juin 2023
                                                                  PITON & CIE 
                                                                  Réviseurs d'Entreprises SRL
                                                                  représentée par Valérie PITON
                                                                  Réviseur d’entreprises,
                                                                  Administratrice ».
 
 le rapport des fondateurs :
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par le même article 5:7, §1 du Code des
sociétés et des associations en date du six juin deux mil vingt-trois.
Un exemplaire de chaque rapport sera déposé au Greffe en même temps qu’une expédition des
présentes.
B/. Description des apports
1) Biens transférés par la société à responsabilité limitée SONEGOS
Les biens et valeurs à transférer par la société à responsabilité limitée SONEGOS comprennent :
(…)
Tels que ces biens et valeurs sont plus amplement décrits au rapport précité établi conformément à
l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations par      Madame Valérie PITON, Réviseur
d'entreprises.
Pour rappel, ce transfert se fait aux conditions suivantes, outre les conditions stipulées ci-après
relativement aux biens immobiliers transférés :
1.- Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation de la société scindée
telle que clôturée au trente et un décembre deux mil vingt-deux. Toutes les opérations effectuées
depuis le premier janvier deux mil vingt-trois par la société scindée et se rapportant aux actifs et
passifs à transférer à la société issue de la scission sont pour le compte et au profit de cette
dernière, à charge pour elle d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se
rapportant auxdits éléments, le tout à concurrence des cinquante pour cent (50%) qui lui sont
transférés.
2.- Les actions à émettre par la société issue de la scission prendront part aux bénéfices, en ce
compris ceux qui résultent des opérations que la société scindée est censée avoir accomplies, au
point de vue comptable, pour le compte de ladite société issue de la scission, dès le dépôt au Greffe
de l’acte constitutif de la société issue de la scission.
3.- En vue d’éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l’
attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’
ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il
est expressément rappelé que tous les actifs et passifs de la société scindée sont transférés à
concurrence de cinquante pour cent (50 %) en pleine propriété à la société issue de la scission.
4.- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments d'actif et passif précités
de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments figurent dans la
comptabilité de la société scindée clôturée à la date du trente et un décembre deux mil vingt-deux.
La société bénéficiaire de la scission co-jouira des avantages et co-supportera les charges
éventuelles de toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont
transférés. Elle devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée
aurait pu conclure avec tous tiers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société
scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont transférés. Ces engagements,
quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus, sont transférés pour partie à la
société à responsabilité limitée JM&C IMMO avec tous les droits et les obligations qui en découlent,
sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de
scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
5.- Les sûretés et garanties éventuelles liées aux engagements conclus par la société scindée seront
maintenues inchangées.
6.- La société à responsabilité limitée JM&C IMMO est censée avoir eu la pleine propriété et la
jouissance des cinquante pour cent (50%) des éléments actifs et passifs transférés à compter du
premier janvier deux mil vingt-trois à charge pour elle d'en supporter et d'en payer à compter de la
même date, et en proportion de la même quote-part, tous impôts, taxes et contributions quelconques
afférents aux biens qui lui sont transférés.
7.- La répartition des actions à émettre par la société issue de la scission en rémunération dudit
transfert se fera dans les proportions exposées ci-avant et à la diligence de l’organe d’administration
de la société issue de la scission, lequel procédera à l'inscription des actionnaires de la société issue
de la scission, également actionnaires de la société scindée, dans le registre des actions de la
nouvelle société. 
8.- Aucun avantage particulier n’a été et ne sera attribué aux membres des organes d'administration
des sociétés participant à la scission. De même, aucun droit spécial n’est à accorder aux
actionnaires de la société scindée. 
9.- Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés à parts
égales par la société scindée et la société présentement constituée. 
10.- La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital. Il n’existe pas d’
autres titres que les actions précitées.
11.- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à responsabilité
limitée JM&C IMMO s'effectuent sans soulte.
Patrimoine immobilier transféré
 
 
Dans les éléments d’actifs transférés à la société à responsabilité limitée JM&C IMMO à constituer,
sont compris cinquante pour cent (50%) indivis en pleine propriété des immeubles, dont la
description, l’origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites
ci-après, lesquels constituent des éléments du patrimoine soumis à publicité particulière.
 Description des biens
I. VILLE DE SERAING
Deuxième division, précédemment Seraing (62.352) 
Un garage-atelier, sur et avec terrain, situé rue Chéravoie, cadastré suivant titre et suivant extrait de
matrice cadastrale datant de moins d'un an section E, numéro 267 P P0000, pour une contenance de
trois mille neuf cent cinquante-trois (3.953) mètres carrés.
Revenu cadastral non indexé : sept mille cent trente-cinq euros (7.135,00 €).
Ainsi que le matériel et outillage qui s’y trouve, au revenu cadastral non indexé de deux cent trente-
six euros (236,00 €).
 
II. VILLE DE LIEGE
Dixième division, précédemment Liège (62.810) 
Un garage-atelier, sur et avec terrain, situé Place de Coronmeuse, numéro 41, cadastré suivant titre
et suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an section B, numéro 1/03 A P0000,
pour une contenance de trois mille cinq cent six (3.506) mètres carrés.
Revenu cadastral non indexé : neuf mille huit cent seize euros (9.816,00 €).
Ainsi que le matériel et outillage qui s’y trouve, au revenu cadastral non indexé de trois cent nonante-
deux euros (392,00 €).
(…)
C/. Conditions des transferts immobiliers
(…)
D/. Capitaux propres de départ
En exécution des transferts et apports qui précèdent, il a été constaté que les capitaux propres de
départ de la société à responsabilité limitée JM&C IMMO s’élèvent à deux cent nonante-sept mille
quatre cent nonante-sept euros quatre-vingt-six cents (297.497,86 €).
Ces capitaux propres de départs sont représentés par sept cent cinquante (750) actions, sans
désignation de valeur nominale et entièrement libérées, jouissant des droits prévus aux statuts.
E/. Rémunération des transferts et apports - Attribution des actions
En rémunération du transfert effectué par la société à responsabilité limitée SONEGOS, il a
été attribué directement et immédiatement aux actionnaires de la société scindée les sept cent
cinquante (750) actions de la société  constituée, chaque actionnaire recevant, sans soulte, une (1)
action de la société JM&C IMMO pour chacune des actions de la société scindée qu’il détient.
F/. Approbation
La société à responsabilité limitée SONEGOS a confirmé que son assemblée générale extraordinaire
a approuvé le projet d’acte constitutif et les statuts de la société constituée, ce aux termes du procès-
verbal précité dressé par Maître Bernard DEGIVE, Notaire à Neupré.
G/. Approbation des comptes annuels
L’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société constituée des premiers
comptes annuels qui seront établis après la scission vaudra décharge à l’organe d’administration de
la société scindée pour sa gestion exercée pendant la période écoulée entre le premier janvier deux
mil vingt-trois et la date de réalisation de scission.
 
III. STATUTS
Les comparants ont arrêté ensuite les statuts de la société constituée comme suit :
TITRE UN : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE UN - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JM&C IMMO ». 
ARTICLE DEUX - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS - Objet
La société a pour objet l'exploitation de toutes affaires commerciales d'importation ou d'exportation,
la représentation et l'agence d'entreprises industrielles et commerciales, le courtage, l'achat, la vente
en gros ou au détail de matières premières, produits semi finis ou finis, chimiques, textiles,
électroniques, de biens d'équipement, de consommation, d'entretien et d'installations industrielles,
l'étude de ces produits pour compte ou le compte de tiers et accessoirement le placement de ces
produits et leur réparation. La réalisation de toutes opérations immobilières, achat, vente, location,
promotion, lotissement, réalisation de villages de vacances ou camping, la promotion immobilière,
l'énonciation ci-dessus n'est pas limitative. La société pourra faire toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport même indirect, avec son
objet. Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, en Belgique ou â l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou
qui, seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité.
 ARTICLE QUATRE - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice à la dissolution judiciaire, elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale, prise comme en matière de modifications des statuts.
TITRE DEUX : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ - Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
ARTICLE SIX - Appels de fonds 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Toutefois, en cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. 
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE TROIS : TITRES
ARTICLE HUIT - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE NEUF - Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
ARTICLE DIX - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. 
Toutefois, par exception à ce qui précède, en cas de décès de l'actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites
actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Enfin, il est convenu qu’en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et
nue-propriété, sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l’
usufruit, les droits afférents aux titres concernés sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE ONZE - Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le Président du Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE DOUZE - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
ARTICLE TREIZE - Pouvoir de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE QUATORZE - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE QUINZE - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à
 un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE SEIZE - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-SEPT - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE DIX-HUIT - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE DIX-NEUF - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE VINGT - Séances - Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE VINGT ET UN - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
ARTICLE VINGT-DEUX - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE SIX : EXERCICE SOCIAL
ARTICLE VINGT-TROIS - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-QUATRE - Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-CINQ - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-SIX - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-SEPT - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-HUIT - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-NEUF - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites
*        *        *        *
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite de quoi, les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec la rétroactivité
comptable dont question ci-avant au premier janvier deux mil vingt-trois) pour se terminer le trente et
un décembre deux mil vingt-trois.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mil vingt-quatre.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à 4121 Neupré, Avenue des Chèvrefeuilles, numéro 95.
3. Désignation d’un administrateur 
A été appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée Monsieur
WOUTERS Jean-Marc, qui a accepté.
Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire d’une assemblée générale ultérieure.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mil vingt-trois par les comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur WOUTERS Jean-Marc, ou toute autre personne désignée par lui, a été désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT CONFORME 
Signé Bernard DEGIVE, Notaire
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés en même temps dans la base de données
centrale des STATUTS DE FORMES JURIDIQUES AUTHENTIQUE (STA).
Déposé en même temps :
- le rapport sur les apports en nature dressé par Madame Valérie PITON, Réviseur d'entreprises,
agissant pour le compte de la société à responsabilité limitée PITON & Cie, ayant son siège à 4052
Beaufays, Voie de l’Air Pur, conformément à l’article 5:7, § 1 du Code des sociétés et des
associations ;
- le rapport des fondateurs prescrit par le même article 5:7, §1 du Code des sociétés et des
associations.