DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0405.414.072
Naam
(voluit):	UNILIN
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Ooigemstraat 3
8710 Wielsbeke
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VAN "IVC" BV TEN VOORDELE VAN "UNILIN" BV - NOTULEN VAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP - UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING
VAN EEN INBRENG IN NATURA
Op heden, drieëntwintig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "UNILIN", waarvan de zetel geves-
tigd is te 8710 Wielsbeke, Ooigemstraat 3, hierna de "Verkrijgende Vennootschap" of de "Vennootschap"
genoemd.
( ... )
Agenda - 5. Beslissing tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het splitsingsvoorstel, waarbij de besloten:
vennootschap "IVC", met zetel te 8580 Avelgem, Nijverheidslaan 29, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het nummer 0866.682.231 (hierna genoemd de "Te Splitsen Vennootschap"), zonder op te houden te.
bestaan, aan de besloten vennootschap "UNILIN", met zetel te 8710 Wielsbeke, Ooigemstraat 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0405.414.072 (hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap") een.
deel van haar vermogen, bestaande uit haar LVT- (Modular) en Carpet tiles divisies, met uitzondering van de productie
gerelateerde activiteiten, zoals nader omschreven in het splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen"), zal:
overdragen:
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN "IVC" BV TEN
VOORDELE VAN "UNILIN" BV
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
1.	De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de volgende documenten:
Met betrekking tot de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting	1/
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel, waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en waarvan de enige
aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
november 2024 een splitsingsvoorstel opgesteld in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd (i) in hoofde van de Te
Splitsen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Kortrijk) op 8 november
2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en
2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 22 november daarna, onder de
nummers 24165012 (in het Nederlands) en 24165013 (in het Frans) en (ii) in hoofde van de Verkrijgende
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Kortrijk) op 8 november 2024 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1º
of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 22 november daarna, onder de nummers
24165010 (in het Nederlands) en 24165011 (in het Frans).
2/	Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap
De vergadering neemt verder kennis van de volgende documenten:
( ... )
het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel
5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in
natura in de Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de met splitsing door overneming gelijkgestelde
verrichting;
De conclusies van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap Unilin BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 4 november 2024 onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;	.
de toegepaste waardering, en	·
.	de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
25.875.789, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze
zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door onvoorziene
gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de gerapporteerde eigenlijke resultaten
zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige financiële informatie en de verschillen kunnen van
materieel belang zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	·
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	·
.	het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke	.
inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende	.
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van	.
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Unilin BV door inbreng in natura en mag niet gebruikt
worden voor andere doeleinden.".
( ... )
ten algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
GOEDKEURING VAN DE MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN
VERMOGENSOVERGANG
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene
titel overgaan van de Te Splitsen Vennootschap op de Verkrijgende Vennootschap volgens de opdeling en de
modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
Het over te dragen vermogen bestaat uit het Afgesplitste Vermogen. Het Afgesplitste Vermogen omvat de
vermogensbestanddelen verbonden aan de LVT- (Modular) en Carpet tiles divisies van IVC (de LVT- en Carpet
Tiles Divisies), met uitzondering van de productie gerelateerde activiteiten aan de boekwaarde zoals uiteengezet
in de indicatieve partiële splitsingsbalans per 31 augustus 2024 zoals aangehecht aan het splitsingsvoorstel als
Bijlage 1 (het Afgesplitste Vermogen).
Hierbij wordt evenwel verduidelijkt dat de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting juridisch en
boekhoudkundig uitwerking zal krijgen op basis van de vermogenstoestand per 31 december 2024 (om juridisch
en boekhoudkundig uitwerking te krijgen per 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht).
ACTIVA:
Intellectuele eigendomsrechten in de mate dat zij gelinkt zijn aan de LVT- en Carpet Tiles
Divisies, en in het bijzonder:
De merken zoals aangehecht aan het splitsingsvoorstel als Bijlage 2.	0
De patenten zoals aangehecht aan het splitsingsvoorstel als Bijlage 2. Met betrekking tot deze	0
patenten zal een desgevallend een (kosteloze) licentieovereenkomst gesloten worden tussen de Te Splitsen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap.
Intellectuele rechten verbonden aan designs (auteursrechten) behoudens in de mate dat ze	o
betrekking hebben op sheet vinyl producten;
De software verbonden aan de LVT- en Carpet Tiles Divisies;	0
De websites en domeinnamen verbonden aan de LVT- en Carpet Tiles Divisies zoals opgelijst	0
in Bijlage 2;
Rechten onder enige licentieovereenkomsten m.b.t. de LVT- en Carpet Tiles Divisies in de	0
capaciteit van licentienemer. Indien ten gevolge van de splitsing de identiteit van de licentiegever zou samenvallen
met de licentienemer onder deze licentieovereenkomsten, wordt verduidelijkt dat deze licentieovereenkomsten
automatisch uitdoven per 1 januari 2025 om 00u00 (middernacht).
Financiële vaste activa: geen	1
Voorraden m.b.t. LVT- en Carpet Tiles Divisies:
De voorraden onder de post "gereed product". Bestellingen in uitvoering maken evenwel geen	0
deel uit van het Afgesplitste Vermogen
De voorraden onder de post "handelsgoederen".
Handelsvorderingen m.b.t. LVT- en Carpet Tiles Divisies,
Het klantenbestand m.b.t. LVT- en Carpet Tiles Divisies, met uitzondering van deze voor IVC
sheet vinyl producten.
PASSIVA:
Schulden op minder dan 1 jaar:	1
Schulden aan leveranciers van LVT die extern wordt aangekocht (handelsschulden aan	O
leveranciers)
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten gerelateerd aan personeel dat	0
wordt overgezet
Voorziening voor risico's en kosten
De provisies met betrekking op de kwaliteitsgeschillen en -betwistingen verbonden aan de LVT en Carpet
Tiles divisies. De kwaliteitsgeschillen en - betwistingen verbonden aan de LVT- en Carpet Tile divisies vormen
een onderdeel van het Afgesplitste Vermogen, en dit in tegenstelling tot alle andere geschillen en betwistingen,
zelfs indien die hun oorsprong vinden in de activiteiten onderdeel van het Afgesplitste Vermogen vóór de
juridische uitwerkingsdatum (onder andere, doch niet beperkt tot administratieve, fiscale of andere vorderingen).
Vooruitbetalingen op bestellingen:
: 0
Ontvangen vooruitbetalingen gelinkt aan LVT en Carpet Tiles Divisies
Overlopende rekeningen:	1
Voorziening voor cash discounts op verkopen van LVT en Carpet Tiles.
Er zal ten belope van de nettoactiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen een bedrag vanuit het eigen
vermogen van de Te Splitsen Vennootschap worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap. Dit omvat
beschikbare inbrengen, belastingvrije reserves en beschikbare reserves.
PERSONEEL
Het personeel verbonden aan de voormelde activiteiten, zoals nader omschreven in Bijlage 3 bij het
splitsingsvoorstel (toestand per datum van het splitsingsvoorstel), zal overeenkomstig CAO 32bis, met behoud
van alle rechten, mee worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap met ingang van de juridische
uitwerkingsdatum. Een geactualiseerde versie van dit overzicht blijft aan deze akte gehecht.
Concreet, zal de overdracht worden bewerkstelligd door een overdracht van de arbeidsovereenkomsten van
voormelde personeelsleden in het kader deze met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij
deze personeelsleden de huidige of gelijkaardige voordelen behouden, zoals daar zijn (voor zover van
toepassing) de lonen, sociale zekerheidsbijdragen, vakantiegeld, bonussen, eindejaarspremies, employee benefit
contracten zoals groepsverzekerings-contracten, de verzekeringscontracten gewaarborgd inkomen en
TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Gelet op het feit dat de Verkrijgende Vennootschap alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten
aanhoudt in de Te Splitsen Vennootschap, en derhalve de enige aandeelhouder is van de Te Splitsen
Vennootschap, zal er geen verhoging van de inbrengen van de Verkrijgende Vennootschap plaatsvinden en zal
de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:8, 2°, juncto artikel 12:71, § 2, 1°, WVV, derhalve geen
nieuwe aandelen uitgeven. Er zal evenmin een opleg in geld betaald worden.
Toekenningswijze
Gelet op het feit dat de verrichting een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van
artikel 12:8, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreft, zullen er, overeenkomstig artikel
12:71, § 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen nieuwe aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap uitgegeven worden.
Deelname in de winst
Gelet op het feit dat de verrichting een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van
artikel 12:8, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreft, zullen er, overeenkomstig artikel
12:71, § 2, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen nieuwe aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap uitgegeven worden. Er wordt geen bijzondere regeling getroffen in dit verband.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het Afgesplitste Vermogen vanaf
1 januari 2025 om 00u00 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht verricht te
zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Juridische datum
De met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming treedt juridisch in werking op
datum van 1 januari 2025 om 00u00.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de vaststelling van de boekhoudkundige verwerking van de met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan van de Vennootschap met het oog
op de vaststelling van de definitieve boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting op grond van de vermogenstoestand van het Afgesplitste Vermogen op 31 december
2024.
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN NATURA	B.
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
( ... )
het verslag van de commissaris waarin de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het	-
verslag van het bestuursorgaan worden beoordeeld en waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
( ... )
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 §1 en 5:121 §1 van het WVV, brengen wij hiema aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Unilin BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 18 december 2024 onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;	·
de toegepaste waardering, en	.
.	de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 29.096 aandelen van de Vennootschap.
Deze nieuwe aandelen:
hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Unilin BV; en	·
·	zullen deelnemen in de resultaten van Unilin BV vanaf hun inschrijving.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
zijn 'gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door onvoorziene
gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de gerapporteerde eigenlijke resultaten
zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige financiële informatie en de verschillen kunnen van
materieel belang zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 en 5:121 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	·
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	·
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	·
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	.
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van	.
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	·
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;	·
·	de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens
de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de
beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij
geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Unilin BV door inbreng in natura
en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.".
( ... )
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in natura.
De vergadering beslist tot uitgifte van 29.096 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf de inschrijving, tot
vergoeding van de inbreng in natura door de enige aandeelhouder als vergoeding voor de inbreng van alle 3.538
aandelen in de besloten vennootschap "Mohawk International Services" BV, met zetel te 8710 Wielsbeke,
Ooigemstraat 3 en met ondernemingsnummer 0459.510.180, voor een totale een inbrengwaarde van 12.800.000
EUR, zoals uitvoerig beschreven in de voormelde verslagen.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
( ... )
Vergoeding van de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de vennootschap naar Luxemburgs recht "Mohawk
International Holdings S.à.r.l.", de 29.096 nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die
voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van het eerste lid van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden 6.997.101aandelen uitgegeven.“.
C. MACHTEN
( ... )
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan mevrouw VAN HUFFEL Annelies en mevrouw
VERBEKE Stephanie, die te dien einde woonplaats kiezen te 8710 Wielsbeke, Ooigemstraat 3, alsook aan
meester Sébastien Dieleman, meester Wouter D'herde, meester Rik Galle, meester Christoph Michiels en elke
andere advocaat of medewerker van het kantoor "Deloitte Legal - Lawyers", die te dien einde woonplaats kiezen
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, personeelslijst, het verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5:133,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris