Ondernemingsnr : 0471273411
Naam
(voluit) : J2R2
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Amerikalei 225
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
28 december 2023;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “J2R2”, gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 2000 Antwerpen, Amerikalei 225, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, 0471.273.411.
 
Kennis neemt van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:102 WVV
in verband met het voorstel om de soorten van aandelen op te heffen en waarin de voorgestelde
wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten worden verantwoord.
 
EN ONDERMEER BESLIST HEEFT:
Om in de statuten van de vennootschap het onderscheid tussen de soorten A aandelen en B
aandelen te schrappen, zodat alle aandelen van de vennootschap voortaan zullen behoren tot één
en dezelfde soort.
 
Tot herbestemming van de balansposten.
Om de aandeelhouders vrij te stellen van de verdere volstorting van het nietgestorte deel van de
door hen gehouden aandelen, mits dit gebeurt in overeenstemming met de ter zake voorgeschreven
verslagen van het bestuursorgaan met betrekking tot de nettoactieftest en de liquiditeitstest, derwijze
dat elk aandeel wordt vrijgesteld van de volstorting voor een bedrag van dertienduizend eenenvijftig
euro (€ 13.051,00), en dienvolgens te besluiten de rekening “Nietopgevraagde inbrengen” te
herleiden tot nul euro (€ 0,00) en de rekening “Beschikbare inbrengen” te herleiden tot
tweehonderdenvijfduizend achthonderdnegenenveertig euro (€ 205.849,00).
 
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Om terminologische wijzigingen ten gevolge van de onderwerping van de vennootschap aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover als nodig en
toepasselijk de thans in functie zijnde “zaakvoerders” te bevestigen in de hoedanigheid van
“bestuurders”, met dien verstande dat deze terminologische aanpassing geen einde stelt aan de
functie van de zaakvoerders, en geen benoeming, in de strikte betekenis van het woord, als
bestuurders inhoudt, zodat het bestuursorgaan van de vennootschap blijft samengesteld uit de
volgende personen als “bestuurders” van de vennootschap, zijnde
    •  de besloten vennootschap “I.T. SOLUTIONS”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te
2000 Antwerpen, Amerikalei 225, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0463.932.588, vast
vertegenwoordigd door de heer LEBACQ Kris, geboren te Mortsel op 4 juli 1974, wonend te 8421 De
Haan (Vlissegem), Duinenpad 3,
    •  merouw Standaert Els Denise Ernest, geboren te Maaseik op 10 april 1975, wonende te 8421
De Haan (Vlissegem), Duinenpad 3,
Overeenkomstig artikel 17.1 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder alleen handelend.
De vergadering beslist ontslag te verlenen in de hoedanigheid van bestuurder, met ingang vanaf
heden, aan de buitenlandse vennootschap naar Engels recht “NETLINK TECHNICAL LIMITED”,
gevestigd te RG45 7AW Crowthorne, Berkshire (Groot-Brittannië), Church Street 87, daar
ingeschreven in het handelsregister, en in België in het KBO ingeschreven onder nummer
0463.932.588, vast vertegenwoordigd door de heer UPPAL Maninder, wonende te 2000 Antwerpen,
Gijzelaarsstraat 25 bus 104;
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1       De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
1.2       Haar naam luidt “J2R2”.
 
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1)         Alle activiteiten van een softwarehuis, zoals het verstrekken van professionele
informaticadiensten, de analyse, ontwikkeling, commercialisering en exploitatie van software, evenals
alle handelingen omtrent de in- en verkoop en verhuur van ondersteunend materiaal.
2)         Tevens heeft de vennootschap tot voorwerp het verlenen van advies, consultancy, diensten
en voorlichting van natuurlijke personen en rechtspersonen, zowel in de privé als in de openbare
sector, zowel in binnen- als in het buitenland met betrekking tot diverse informaticasystemen, het
internet, business- en organisatieontwikkeling en kennis en procesontwikkeling.
De vennootschap kan deze activiteiten ontplooien in hoofd- en onderaanneming, maar niet in de
kleinhandel.
3)         Diensten en advies rond strategiebepaling, brainstorm sessies organiseren, out of the box
denken, en zo meer, met inbegrip van het ter beschikking stellen van ruimtes die hiervoor gebruikt
kunnen worden, eet- en slaapplaatsen, zonder dat dit een horeca- of hotelfunctie heeft.
4)         Ter beschikking stellen van bureau en/of vergaderruimtes.
5)         Beheren van vennootschappen, met inbegrip van andere bv’s.
6)         Beheren van vastgoed, aan- en verkoop van vastgoed, uitsluitend voor eigen rekening.
7)         Beheren van aandelen en participaties in andere vennootschappen.
8)         Beheer van financiële middelen, met inbegrip van het verstrekken van leningen en het stellen
van waarborgen, voor zover de vennootschap hier belang bij heeft.
9)         Aanbieden van (studenten)huisvesting.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Aandelen
5.1       De vennootschap heeft vijfhonderd (500)aandelen uitgegeven.
 
Artikel 8: Overdracht en overgang van aandelen
8.1       De aandeelhouders mogen hun aandelen niet aan een derde of één of meerdere
medeaandeelhouders, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te
koop te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders.
De medeaandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het aangetekend schrijven waardoor zij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen
verwittigd worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hun gedaan werd.
Deze aankoop geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. Bij
gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder geacht
zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen. In geval één of meerdere aandeelhouders hun recht van
voorkoop niet uitoefenen, zijn de andere medeaandeelhouders die hun recht van voorkoop wel
uitoefenen, verplicht de resterende door de overdrager aangeboden aandelen, hetzij zelf aan te
kopen in de verhouding hierboven aangeduid, of in elke andere verhouding die zij onderling bij
overeenkomst tussen hen bepalen, hetzij door een derde te laten aankopen volgens de regels hierna
uiteengezet.
8.2       Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen
onder levenden enkel toegelaten met uitdrukkelijk geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de potentiële overdrager medegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de twee maanden na het voorstel van overdracht.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medeaandeelhouder
geacht met de overdracht in te stemmen.
 
Artikel 10: Bestuursorgaan
10.1     De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon
of rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
            Elke bestuurder is zelfstandig handelend bevoegd.
 
 
Artikel 11: Benoeming en ontslag van bestuurders
11.1     Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat
bepaalt.
            Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de
algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
11.2     De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
11.3     Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
 
Artikel 13: Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
13.1     Elke bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering bevoegd is.
 
Artikel 15: Dagelijks bestuur
15.1     Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
15.2     Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
toezicht op deze personen of op dit orgaan.
15.3     Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
15.4     Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks
bestuur bij gewone meerderheid van stemmen.
15.5     Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
15.6     De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met
onmiddellijke ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
 
Artikel 16: Bijzondere volmachten
16.1     Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
16.2     Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
 
 
Artikel 17: Externe vertegenwoordigingsmacht
17.1     Elke bestuurder kan de vennootschap alleen handelend geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
17.2     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
17.3     Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
17.4     In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Artikel 18: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
 
Artikel 19: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de tweede vrijdag van de
maand september om negentien (19:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Op de agenda van deze vergadering moet de vaststelling van de prijs der aandelen overeenkomstig
artikel 8 van deze statuten voorzien zijn.
 
Artikel 22: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd
verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die,
wegens verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van
de overdracht van alle effecten van de volmachtgever.
 
Artikel 23: Toelating tot de vergadering
23.1     Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
23.2     Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 24: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
24.1     Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
24.2     Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
24.3     Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
24.4     Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 25: Deelname op afstand
25.1     Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
25.2     Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
25.3     In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
25.4     Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
25.5     De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
25.6     De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Artikel 28: Boekjaar – Inventaris – Jaarrekening – Jaarverslag
28.1     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op
eenendertig maart van het daaropvolgende jaar.
 
Artikel 29: Bestemming van de winst
29.1     Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
29.2     Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
29.3     De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
29.4     Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 WVV beschikt het bestuursorgaan
over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Artikel 32: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
 
Artikel 33: Bevoegdheden van de vereffenaars
33.1     De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
33.2     De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
 
Artikel 34: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 28 december 2023, tekst van de statuten,
volmacht(en), en uittreksel.