N° d'entreprise : 0441003075
Nom
(en entier) : SG IMMOFIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1589D
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente avril deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SG IMMOFIN", ayant son siège à 1180
Uccle, chaussée de Waterloo 1589D, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 17 avril 2024, établi par la société à responsabilité limitée
"ANDRÉ MARBAIX & C°", ayant son siège à 7170 Manage, rue Henri Hecq 2, titulaire du numéro
d'entreprise 0476.404.117, représentée par Madame MARBAIX Martine, établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des
associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"VII. Conclusion
Conformément aux articles 7:197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la SA SG IMMOFIN dans le
cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
en date du 12 mars 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui nous a été communiqué en date du 15 avril 2024 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant la description des biens à apporter, l’évaluation
appliquée ou les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et  au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 190.269 actions nouvelles de même nature que les
actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
L'organe d’administration est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société,
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est également responsable de la justification du prix d’émission et de la
description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Autres points
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire, dans la mesure où les documents et informations à fournir n’
étaient pas disponibles au moins un mois avant la date de cette assemblée.
Ce retard n’a cependant pas eu d’influence significative sur notre contrôle.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Notre responsabilité est d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet, d’
indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et de mentionner la rémunération
réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Notre responsabilité est également de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de l'apport en nature supplémentaire à la SA SG IMMOFIN et de l’
émission d’actions s’y rapportant, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
FAYT-LEZ-MANAGE, le 17 avril 2024.
SRL ANDRE, MARBAIX & C°,
Représentée par Martine MARBAIX,
Réviseur d’Entreprises – Associée,
Commissaire".
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 7.000.000,00 EUR, pour
le porter de 91.963,43 EUR à 7.091.963,43 EUR, par l'émission de 190.269 actions de même nature
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par l'Apporteur d’une
partie de sa créance certaine, liquide et exigible qu’il détient à l’encontre de la Société et qui est
décrite plus amplement dans les rapports précités.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Après cet exposé, l'Apporteur déclare apporter une partie de cette créance à concurrence de
7.000.000,00 EUR dans la Société.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à sept millions nonante-et-un mille neuf cent soixante-trois euros quarante-trois
cents (€ 7.091.963,43).
Il est représenté par cent nonante-deux mille sept cent soixante-neuf (192.769) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
SIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le
rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations,
le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire