N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BMAT GROUP
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Parc Industriel des Hauts Sarts-1e Avenue 225
4040 Herstal
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Christine CLINQUART, de résidence à Jumet, en date du 28
juin 2018, que la société anonyme, dénommée « BMAT GROUP », ayant son siège social à BE –
4040 HERSTAL, 1ère Avenue, 225, a été constituée et que les mentions obligatoires de publicité
sont les suivantes :
FONDATEURS :
1/ Monsieur ROUYER Gautier Walter David, né à Charleroi le deux décembre mil neuf cent septante-
sept (registre national 771202-129-57), époux de Madame WATHELET Sophie, domicilié à 6747
Saint-Léger, Voie de Vance, 11.
 
2/ Monsieur LAVIGNE Arnaud Charles Noël, né à Verviers le 21 mars 1986 (registre national
860321-223-04), époux de Madame MONTENAIR Stéphanie, domicilié à 4217 Héron, rue Paradis,
25.
les sept cent cinquante (750) actions sont souscrites en espèces, au prix de mille euros (1000,00-€)
chacune, comme suit :
- par Monsieur Gautier ROUYER, à concurrence de trois cent septante-cinq mille euros (375.000 €),
soit trois cent septante-cinq
actions,........................................................................................................................ 375
 
- par Monsieur Arnaud LAVIGNE, à concurrence de trois cent septante-cinq mille euros (375.000 €),
soit trois cent septante-cinq
actions,........................................................................................................................ 375
____
Ensemble : sept cent cinquante actions................................................................. 750
Soit pour sept cent cinquante mille euros (750.000 €).
STATUTS :
CHAPITRE 1. FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, OBJET ET DUREE
 
Article 1 – Forme et dénomination
 
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée BMAT GROUP.
 
Article 2 – Siège social
 
Le siège social est établi à 4040 HERSTAL, 1ère Avenue, 225.
 
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration, en
se conformant à la législation linguistique en vigueur.
 
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
0699477688
Volet B
 
Article 3 – Objet
 
La société a pour objet, pour son compte ou pour le compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger :
 
 l’acquisition, la vente et la gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes les
sociétés belges et étrangères, tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandats
d’administration ;
 
 la prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de gestion et de management
au sens le plus large ;
 
 l’exploitation de toutes licences, de tous brevets et marques ;
 
 la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées ;
 
 toutes opérations d’agents d’affaires, de commissionnaires en marchandises ou prestataire de
services ;
 
 l’étude, la création, l’acquisition, la vente, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la gérance, la
régie, l’organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires, ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières ;
 
 l’acquisition, par la voie d’achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes
parts d’associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou
financières, l’accomplissement pour elle-même de tous actes de gestion de portefeuille ou de
capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d’apport ou autrement de
toutes sociétés ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille ;
 
 la gestion de biens immobiliers pour son propre compte sous toutes ses formes. En conséquence, la
société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location, gérer, administrer, entretenir,
améliorer, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie d’immeuble. Elle pourra cautionner ou
avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles ou immeubles, affecter en
hypothèque à la garantie des engagements qu’elle pourrait souscrire en nom personnel ou ceux que
des tiers pourraient souscrire. La société peut également effectuer des placements mobiliers pour
son propre compte à court, moyen ou long terme ;
 
 la fabrication, l’achat, la vente, la représentation, l’importation, l’exportation, le courtage de tous
produits manufacturés ou non, marchandises et matières premières.
 
A cette fin, la société peut coopérer avec, participer dans, ou de quelle que manière de que ce soit,
directement ou indirectement, prendre une participation dans toute autre société.
 
La société peut accorder des prêts de toute forme, durée et montant. Elle peut donner caution tant
pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses
biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
 
La société peut exercer la fonction d'administrateur, administrateur ou liquidateur de toutes autres
sociétés et associations. Elle peut exercer le contrôle et la supervision sur ces sociétés et
associations.
 
Elle peut, de manière générale, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social.
 
Article 4 – Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
CHAPITRE II. CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS
 
Article 5 – Capital
 
Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000 €).
Volet B
 
Il est représenté par sept cent cinquante (750) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/sept-cent-cinquantième (1/750ème) du capital social.
 
Article 6 – Nature des titres
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces titres seront suspendus.
 
Si les ayants-droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants-droit.
 
Si l’action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, en ce compris
le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
 
Article 7 – Augmentation de capital
 
7.1. Augmentation de capital en espèces
 
Lors de toute augmentation de capital par apports en espèces, les actionnaires auront un droit de
préférence à la souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
 
Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'assemblée générale, mais
ne peut être inférieur à quinze (15) jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription.
 
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires par lettre recommandée.
 
Les actions qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être
que par des personnes tierces moyennant agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins les trois/quarts (3/4) du capital.
 
7.2. Augmentation de capital en nature
 
Au cas où l'augmentation de capital comporterait un apport en nature, un rapport est préalablement
établi soit par le commissaire, soit, s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le
conseil d’administration. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d’
administration expose, d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant l'apport que
l'augmentation de capital proposée, et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'écarte
éventuellement des conclusions du rapport annexé.
 
Article 8 – Transmission ou cession des actions
 
8.1.
 
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts (3/4) au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
 
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
 
 à un actionnaire ;
 au conjoint du cédant ou du testateur ;
 à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur.
 
8.2.
 
Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions est soumise
à l'approbation des actionnaires conformément au §1 de cet article, le conseil d’administration
appellera – à la demande de l'actionnaire qui souhaite céder ses actions ou en cas de transmission
pour cause de mort, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit – les actionnaires
Volet B
en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la cession proposée. La proposition de cession
entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura lieu.
 
En cas de refus d'approbation, les actionnaires qui s'y sont opposés doivent racheter – endéans les
trois (3) mois – les actions pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion
des actions déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de rachat
est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'ils résultent du dernier bilan approuvé par
les actionnaires, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties concernant
le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la plus
diligente.
 
Les actions qui, endéans les trois (3) mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par
les actionnaires en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valablement cédées au
cessionnaire proposé par l'actionnaire cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été
mentionnés dans la proposition de cession ou seront transmises valablement aux héritiers ou ayants-
droit de l'actionnaire décédé.
 
Article 9 – Registre des actions
 
Un registre des actions sera tenu au siège social.
 
Il comprendra :
 
 l'indication précise de chaque actionnaire et le nombre des actions lui appartenant ;
 
 l'indication des versements effectués ;
 
 les transferts de actions avec leur date, datés et signés par le cédant ¬et le cessionnaire en cas de
cession entre vifs, et par les administrateurs et les bénéficiaires, en cas de transmission pour cause
de mort.
 
La propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription au registre des actions. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
 
Les cessions ou transmissions des actions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater
de leur inscription dans le registre des actions.
 
CHAPITRE III. ORGANES DE LA SOCIETE
 
Section 1. Assemblée(s) générale(s)
 
Article 10 – Assemblée générale annuelle et assemblée générale extraordinaire
 
L'assemblée générale des actionnaires se réunit annuellement chaque dernier vendredi du mois de
juin à 12 heures.
 
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le jour
ouvrable suivant.
 
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
 
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 22 des statuts, la société doit
recevoir – au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée générale annuelle – la
circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décisions, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
 
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
Les assemblées générales des actionnaires peu¬vent être convoquées par le conseil d’
administration ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le
cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au
Volet B
siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation.
 
Article 11 – Convocation(s)
 
Les actionnaires, les administrateurs et le(s) commissaire(s) éventuel(s) sont invités quinze (15)
jours avant l'assemblée. Cette invitation se fait par lettre recommandée à moins que le destinateur
ait, individuellement, explicitement et par écrit, accepté de recevoir la convocation par toute autre
moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.
 
Les actionnaires, les administrateurs et le(s) commissaire(s) éventuel(s), qui assistent à une
assemblée générale ou s'y font représenter sont considérés comme ayant été régulièrement
convoqués. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou
d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas
assisté.
 
Article 12 – Transmission des documents
 
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux actionnaires,
commissaires et administrateurs une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du
Code des sociétés.
 
Une copie de ces documents est également transmise, sans délai et gratuitement, aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 22 des statuts, le conseil d’
administration adresse, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux
actionnaires une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des
sociétés.
 
Article 13 – Représentation
 
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale).
 
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen et
sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d’administration peut exiger que
celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
 
 
Article 14 – Liste de présence
 
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d’actions qu'ils représentent.
 
Article 15 – Composition du bureau et procès-verbaux
 
Les assemblées générales sont présidées par un administrateur ou par le président du conseil d’
administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses
collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes
présentes le permet, le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée désigne deux
(2) scrutateurs sur proposition du président de l'assemblée. Les procès-verbaux des assemblées
générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial.
 
Article 16 – Obligation de réponse des administrateurs et commissaire(s)
 
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de
Volet B
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
 
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
 
Article 17 – Prorogation de l’assemblée annuelle
 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, de trois (3) semaines la décision
de l’assemblée annuelle relative à l'approbation des comptes annuels, tel que mentionné dans l’
article 10 des présents statuts. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement.
 
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
 
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale restent d’application pour
la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions
mentionnées dans les statuts.
 
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
 
Article 18 – Délibération et quorum de présence
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
Sauf disposition légale exigeant un quorum plus strict, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
 
Article 19 – Droit de vote
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas, la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque point de l'ordre du jour et les mots « accepté » ou « rejeté » doivent être manuscrits et suivis
de la signature, le tout de la même main ; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
 
Article 20 – Majorité
 
Sauf disposition légale exigeant un quorum plus strict, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d’
actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
 
Article 21 – Assemblée générale extraordinaire
 
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
 
 une fusion ou scission de la société ;
 
 une augmentation ou une diminution du capital ;
 
 l'émission de actions en-dessous du pair comptable ;
 
 la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
 
 la dissolution de la société ;
 
 toute modification des statuts ;
 
Volet B
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si
cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui
délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
 
Les décisions sur les objets listés ci-dessus sont valablement adoptées à la majorité des trois/quarts
(3/4) des voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote
négatif, sans préjudice des autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en
matière de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et aliénation de actions de la
société, de transformation de la société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution
de la société en cas de perte des trois/quarts (3/4) du capital.
 
Article 22 – Décision par écrit
 
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
 
A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
 
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Article 23 – Copies et extraits des procès-verbaux
 
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signés par un ou plusieurs administrateurs.
 
Section 2. Administration
 
Article 24 – Administration
 
La société est administrée par trois (3) administrateurs, personnes physiques ou personnes morales,
actionnaires ou non. Si la société est constituée par deux (2) fondateurs, la composition du conseil d’
administration peut être limitée à deux (2) membres.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs, administrateurs ou employés, un représentant permanent, personne
physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
 
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle
mais, en tout état de cause, ne pouvant excéder six (6) années.
 
Article 25 – Pouvoirs des administrateurs
 
Le conseil d'administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
 
En cas d'existence de trois (3) ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne
un (1) président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
 
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
 
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
 
Volet B
Article 26 – Représentation
 
Chaque administrateur individuellement, même lorsqu'il y en a plusieurs, représente la société vis-à-
vis des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
 
La société est en outre valablement engagée par tout mandataire spécial précité, désigné par
procuration spéciale.
 
Section 3. Contrôle
 
Article 27 – Contrôle
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de dommages intérêts, ils ne
peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
 
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.
 
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
 
CHAPITRE IV. EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS ET DISTRIBUTION
 
Article 28 – Exercice social, comptes annuels et rapport de gestion
 
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
 
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels comprenant un bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe. Ces documents
sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
 
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur.
 
Le conseil d’administration établit en outre un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96
du Code des sociétés. Toutefois, le conseil d’administration n'est pas tenu de rédiger un rapport de
gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.
 
Article 29 – Distribution
 
Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé au moins un vingtième pour constituer la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital social.
 
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des administrateurs, de la
destination à donner à l'excédent.
 
CHAPITRE V. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
 
Article 30 – Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
Volet B
de la société. L'actionnaire unique n'est responsable des engagements de la société qu'à
concurrence de son apport.
 
Si l'actionnaire unique est une personne morale et que, dans un délai d'un (1) an, un nouvel
actionnaire n'est pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'actionnaire unique est
réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les
actions entre ses mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de
sa dissolution.
 
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié (1/2) du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux (2) mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue
de délibérer et décider, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts,
de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre
du jour.
 
Le conseil d’administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société quinze (15) jours avant l'assemblée générale.
 
Si le conseil d’administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les
mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est
annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée en même temps que la convocation.
 
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart (1/4) du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le
quart (1/4) des voix émises à l'assemblée.
 
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le Code des Sociétés, tout
intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
 
Article 31 – Dissolution et liquidation
 
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateur(s) est/sont nommé(s) par
l'assemblée générale.
 
Les liquidateurs n'entreront en fonction qu'après la confirmation de leur nomination par le tribunal de
commerce, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
 
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple des voix.
 
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
 
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
 
 
CHAPITRE VI. DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 32 – Election de domicile
 
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger doit élire domicile
en Belgique, à défaut de quoi il sera réputé avoir élu domicile au siège social de la société.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
I. Réunis en en assemblée générale extraordinaire, les actionnaires prennent les dispositions
suivantes :
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
Volet B
31 décembre 2019.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin 2020.
 
2. Administrateurs
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
 
Sont appelées à la fonction d’administrateurs, pour une durée de six (6) ans, venant à échéance à l’
assemblée générale ordinaire de 2024 :
 
1/ La société privée à responsabilité limitée « OPTI-GEST », ayant son siège social à 4020 Liège,
Quai Marcellis, 27, boîte 6, inscrite au registre des personnes morales du ressort de Liège sous le
numéro 0653.861.360.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Philippe DUSSART, de résidence à Liège, en
date du 03 mai 2016, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 11 du même mois sous
le numéro 2016-05-11/0310151.
Pour laquelle est désigné en qualité de représentant permanent, Monsieur LAVIGNE Arnaud Charles
Noël, né à Verviers le 21 mars 1986 (registre national 860321-223-04), époux de Madame
MONTENAIR Stéphanie, domicilié à 4217 Héron, rue Paradis, 25.
 
2/ La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « MARTEMIL s. à r.l. », ayant son
siège social au Grand-Duché de Luxembourg, à Koerich, section de Windhof, rue d’Arlon, 4,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés au Grand-Duché de Luxembourg sous le
numéro B217409.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Camille MINES, de résidence à Capellen, en
date du 11 août 2017, publié électroniquement au Registre de Commerce et des Sociétés en date du
29 août 2017 sous le numéro RESA_2017_202.184.
Pour laquelle est désigné en qualité de représentant permanent, Monsieur ROUYER Gautier Walter
David, né à Charleroi le deux décembre mil neuf cent septante-sept (registre national 771202-129-
57), époux de Madame WATHELET Sophie, domicilié à 6747 Saint-Léger, Voie de Vance, 11.
 
Qui déclarent accepter et confirmer expressément qu'elles ne sont pas frappées d'une décision qui
s'y oppose.
 
Leur mandat pourra être rémunéré.
 
3. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
 
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 2 février 2018 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision du conseil d’administration
qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
Les comparants sont avertis que, conformément à l’article 60 du Code des sociétés, cette volonté
doit être réitérée par le conseil d’administration de la société, dans les deux (2) mois du dépôt au
greffe des statuts.
 
5. Pouvoirs
 
Monsieur Arnaud LAVIGNE ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque-carrefour des Entreprises.
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
Volet B
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
II. Réunis en Conseil d’administration, les administrateurs ci-dessus désignés, représentés par leurs
représentants permanents, prennent les décisions suivantes :
 
Sont désignés en qualité d’administrateurs-délégués pour une durée de six ans venant à échéance à
l’assemblée générale ordinaire de 2024 :
 
1/ La société privée à responsabilité limitée « OPTI-GEST » prévantée, pour laquelle est désigné en
qualité de représentant permanent, Monsieur LAVIGNE Arnaud prénommé;
2/ La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « MARTEMIL s. à r.l. » prévantée, pour
laquelle est désigné en qualité de représentant permanent, Monsieur ROUYER Gautier prénommé ;
 
Qui déclarent accepter et confirmer expressément qu'elles ne sont pas frappées d'une décision qui
s'y oppose.
 
La signature des deux administrateurs-délégués est requise pour tout engagement dépassant dix
mille euros (10.000 €).
 
Leur mandat pourra être rémunéré.
 
Signé Christine CLINQUART, Notaire.
Déposé en même temps, une expédition de l’acte.