N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
SDI SICAF-FIIS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Drève du Prieuré 19
1160 Auderghem
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Extrait de l’acte constitutif reçu par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société civile à forme de SPRL « NICAISE, COLMANT ET LIGOT »,
Notaires associés, ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14, en date du
27.7.2018, en cours d’enregistrement.
FONDATEUR
La société anonyme “SDI Real Estate” ayant son siège social à 1380 Lasne, Clos du Bois des Lapins
3, dont le numéro d’entreprise est le 0693.703.517
A. CONSTITUTION
Le comparant requière le notaire soussigné d’acter qu’il constitue et arrête les statuts d’une société
anonyme dénommée « SDI SICAF-FIIS », ayant son siège social à 1160 Bruxelles, Drève du
Prieuré, 19, au capital de trois millions cinq cent mille euros (€ 3.500.000,00), représenté par dix
mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le comparant déclare souscrire les 10.000 actions, en espèces, au prix de 350,- euros chacune, soit
l'intégra-lité du capital.
Le comparant déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée
entièrement par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit trois millions
cinq cent mille euros (€ 3.500.000,00), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société
en formati-on auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS. Une attestation de ladite banque en
date du 26 juillet 2018, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire associé soussigné par le
comparant.
 
B. STATUTS
DENOMINATION - SIEGE – OBJET- DUREE
La société est une société anonyme de droit belge dénommée « SDI SICAF-FIIS ».
La société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant opté pour le statut de
fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre 2016
relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, « l’Arrêté du 9 novembre 2016 »).
La dénomination sociale de la société est précédée ou suivie des mots « SICAF institutionnelle de
droit belge qui a opté pour la catégorie de placements visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du
19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires » et l’
ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la même mention.
La société est régie par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Le siège social est fixé Drève du Prieuré 19, 1160 Bruxelles, et peut être déplacé en Région de
Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration.
 
La société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014 dans
0700458180
Volet B
des biens immobiliers, tels que visés à l’article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus
amplement définis à l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier son actionnaire des résultats de la gestion des actifs.
Par biens immobiliers, l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger,
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
f) les actions ou parts de fonds d’investissement immobilier(s) spécialisé(s),
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires,
j) les droits d'option sur des biens immobiliers,
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
m) les concessions accordées par une personne de droit public,
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales,
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l’article 2,4°
de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en conformité avec l’
exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
société.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement quand dans les
Volet B
limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur,
conclure des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté du 9
novembre 2016.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l’administration et à la liquidation d’autres sociétés, associations
ou entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
 
La société est constituée pour une durée limitée de dix (10) ans renouvelable à compter de son
inscription sur la liste des fonds d’investissement immobiliers spécialisés tenue à cet effet par le SPF
Finances.
Conformément à l’article 26 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, cette durée de dix (10) ans peut être
prorogée par périodes successives de maximum cinq (5) ans chacune par décision de l’assemblée
générale prise conformément à l’article 27 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
 
CAPITAL – ACTIONS – ACTIONNAIRE UNIQUE ET CESSION D’ACTIONS.
Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de trois millions cinq cent mille euros (€
3.500.000,00-) et est représenté par dix mille (10.000) actions nominatives sans désignation de
valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages et représentant chacune une fraction
identique du capital.
 
Toutes les actions de la société peuvent uniquement être souscrites, acquises ou détenues à tout
moment par un seul actionnaire répondant aux conditions d’un investisseur éligible au sens de l’
article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014 agissant pour son propre compte.
L’investisseur qui souscrit aux actions de la société ou acquiert les actions de la société confirme
formellement et par écrit à la société qu’il est un investisseur éligible agissant pour son compte
propre et s’engage, à l’égard de la société, à ne transférer les actions concernées qu’à un acquéreur
qui, à son tour, confirme formellement par écrit à la société qu’il est un investisseur éligible et qu’il s’
engage à demander la même confirmation à l’acquéreur suivant.
Si l’actionnaire ne satisfait pas aux conditions requises pour être qualifié d’investisseur éligible ou n’y
satisfait plus suite à une modification de ses activités ou de son statut ou autre, il est tenu d’en
informer la société, qui a le droit de le contraindre à transférer ses actions aux conditions du marché
à un investisseur éligible.
La société refusera toute inscription dans le registre des actions nominatives lorsqu’elle constate qu’
un cessionnaire n’a pas la qualité requise d’investisseur éligible. De même, la société suspendra tout
paiement de dividendes ou intérêts liés à des titres dont elle constate qu’ils sont détenus par un
investisseur autre qu’un investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
 
En conformité avec l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur nette d'inventaire par action de la société
sera déterminée à la fin de chaque exercice comptable par le conseil d’administration ou par tout
mandataire désigné à cet effet par le conseil d’administration. La valeur nette d'inventaire par action
sera exprimée en euro.
La valeur nette d’inventaire sera déterminée en divisant l’actif net consolidé de la société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l’actif net au niveau statutaire, par
le nombre d’actions émises par la société, déduction faite des actions propres détenues, le cas
échant au niveau consolidé.
La valeur nette d’inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au centième le
plus proche de l'unité d’euro, selon ce que le conseil d’administration ou son mandataire désigné
décidera.
Si un changement substantiel intervient à la suite du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
de la société et qu'il concerne une partie substantielle des avoirs ou des droits de propriété de la
société, le conseil d’administration ou son mandataire désigné peut, afin de sauvegarder les intérêts
de l’actionnaire et de la société, annuler le premier calcul et procéder à un second calcul.
Afin d'éviter tout doute, les stipulations ayant pour objectif de déterminer la valeur nette d’inventaire
par action ne sont pas supposées affecter le traitement comptable ou juridique des éléments d'actif
et des dettes de la société ou des actions émises par la société.
La valeur nette d’inventaire par action est disponible au siège de la société.
Le conseil d’administration ou son mandataire désigné peut suspendre temporairement le calcul de
la valeur nette d’inventaire par action de la société:
Volet B
- lorsqu'il existe une situation qui constitue, selon le conseil d’administration ou son mandataire
désigné, une urgence et par suite de laquelle la cession ou l'évaluation des avoirs détenus par la
société serait irréalisable; ou
- lorsque suite à une situation politique, économique, militaire ou monétaire ou toute autre
circonstance hors du contrôle, de la responsabilité ou du pouvoir du conseil d’administration ou son
mandataire désigné, ou en conséquence de la situation du marché financier, une cession des avoirs
de la société ne serait pas raisonnablement réalisable sans affecter matériellement et porter
préjudice aux intérêts de l’actionnaire ou si, selon le conseil d’administration ou son mandataire
désigné, un prix juste ne pouvait être déterminé pour les avoirs de la société; ou
- si pour toute autre raison les prix des avoirs détenus par la société ne peuvent être rapidement et
exactement déterminés; ou
- durant toute période pendant laquelle la valeur des actifs nets de tout véhicule d'investissement
sous-jacent dans lequel la société a investi ne peut pas être déterminée avec précision, ou si le
calcul de la valeur nette d'inventaire d'un véhicule d'investissement sous-jacent est suspendu; ou
- suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale afin de décider de la mise en
liquidation de la société.
 
ADMINISTRATION - CONTROLE.
Nonobstant l’article 518, § 1, alinéa 2 du code des sociétés, le conseil d'administration est composé
de trois membres au moins, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle devra
désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou
travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
Le conseil d’administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres ou à tout tiers ; il peut
instituer un comité de direction, dont il détermine la composition, le fonctionnement, les compétences
et la rémunération de ses membres ainsi que les pouvoirs de représentation externe reconnus à ce
comité.
 
A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée soit par l’administrateur-
délégué agissant seul, soit par le président du conseil d’administration agissant seul, soit par deux
administrateurs agissant conjointement. Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil
d'administration et de l'assemblée générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
 
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux
administrateurs le requièrent, sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait
fonction, notifiée au moins huit jours avant par lettre recommandée, sauf adoption préalable de tout
autre moyen de convocation ; si tous les administrateurs sont présents ou représentés par
procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
 
Tout administrateur peut, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support un
document imprimé, donner pouvoir spécial à un de ses collègues de le représenter et de voter en
ses lieu et place.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
Volet B
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
 
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises, hormis en matière d'arrêt des comptes annuels, par
consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, voire par tout autre mode de
communication ayant pour support un document imprimé, tel que télécopie, télégramme, télex ou
courrier électronique.
 
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations de la
société est confié à un ou plusieurs commissaires. Le ou les commissaires sont nommés par l’
assemblée générale pour une période renouvelable de trois ans, parmi les membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises agréés par l’Autorité des Services Financiers et de Marché (FSMA) pour la
révision des comptes de fonds d’investissement immobiliers spécialisés en application des articles
16 et 17 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Le ou les commissaires contrôlent et certifient également les données comptables reprises dans les
comptes annuels de la société. A la demande de la FSMA, il(s) confirme(nt) de même l’exactitude
des données que la société a transmises à la FSMA en application de la Loi du 19 avril 2014 et de l’
Arrêté du 9 novembre 2016.
Les émoluments du ou des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’
assemblée générale et du ou des commissaires. L’accomplissement de prestations exceptionnelles
ou de missions particulières ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant
qu’il en soit rendu compte dans le rapport de gestion.
La société ne peut consentir au(x) commissaire(s) des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
 
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans les convocations, le dernier mercredi du mois de mai de chaque année à 14 heures
ou si ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant.
 
Conformément à l’article 646 §2 alinéa 2 du Code des sociétés, l’actionnaire unique exerce les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Sous cette réserve, l’actionnaire
peut se faire représenter par un mandataire spécial, actionnaire ou non.
 
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par l’actionnaire unique, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, ses
administrateurs ou au personnel de la société.
Le ou les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par l’actionnaire unique au
sujet de leur rapport en assemblée ou par écrit dans la mesure où la communication de données ou
de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux
engagements de confidentialité souscrites par la société, ses administrateurs ou le ou les
commissaires.
Les questions écrites peuvent être posées par courrier, fax, e-mail ou tout autre moyen mentionné à
l’article 2281 du code civil, adressé au siège social de la société ou à toute autre adresse indiquée
dans la convocation. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième
(6ème) jour ouvrable avant la date de l’assemblée générale.
Etant donné que la société n’a qu’un seul actionnaire, les décisions de l’assemblée générale doivent
être adoptées à l’unanimité.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, l’actionnaire unique
peut prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. Les
décisions écrites doivent être considérées comme ayant été prises à la date de signature par l’
actionnaire unique ou à toute autre date précisée dans le document précité.
 
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire ; sauf
décision contraire du conseil d’administration, cet ajournement, notifié avant la clôture de la séance
et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur
le même ordre du jour.
 
Volet B
EXERCICE SOCIAL - LIQUIDATION - DIVERS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi, à l’Arrêté du 9 novembre 2016 et à ses annexes et
sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par le conseil d’administration ou
par toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par
le conseil d’administration.
Le conseil d’administration établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés.
La société rédige en outre un rapport financier annuel, en conformité aux requis des articles 19 et 20
de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
 
Conformément à la Loi du 19 avril 2014, la société n’est pas tenue de constituer une réserve légale.
Aux conditions de l’article 22 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants :
a) quatre-vingt pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre
III de l’Annexe A à l’Arrêté du 9 novembre 2016 ; et,
b) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la société.
Sur la proposition du conseil d’administration et en conformité avec l’Arrêté du 9 novembre 2016,
l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes ou intérêts liés à des instruments financiers est suspendu par la société
si celle-ci constate que lesdits instruments financiers sont détenus par un investisseur n’ayant pas la
qualité d’investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
 
Le conseil d'administration peut décider la distribution d’un ou deux acomptes sur dividende, dont il
fixe les montants et les dates de paiement.
 
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s’il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel.
Conformément à l’article 28 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la société conservera son statut de
fonds d’investissement immobilier spécialisé jusqu’à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture,
la société demandera au SPF Finances sa radiation de la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés.
 
C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d’un extrait du présent acte au greffe du tribunal
de commerce et se termine-ra le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2020.
Le comparant décide de fixer le nombre d'administrateurs à 3 et appelle à cette fonction, pour un
terme de six ans:
    •  Monsieur Philippe de Moerloose, domicilié à (GOMBE - Kinshasa), 81, Avenue Uvira Immeuble
Riverview, République démocratique du Congo ;
    •  La société privée à responsabilité limitée DTK Consulting dont le siège social est établi à 1380
Lasne, Clos du bois des Lapins, 3 dont le numéro d’entreprise est le 0836.527.406, qui désigne
conformément à l’article 61§2 du Code des sociétés en qualité de représentant permanent, Monsieur
Michaël Delvaux de Fenffe, qui accepte ;
    •  Monsieur Kevin de Moerloose, domicilié à 1300 Wavre, Voie des Quatre Sapins 24.
Présents ou dûment représentés et qui acceptent ou ont accepté par document séparé.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
Le comparant décide que le commissaire de la société sera élu après la constitution .
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 30 avril 2018 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale. Elle
jouira de cette personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
La « Fiduciaire Montgomery – OPR » ayant ses bureaux à 1348 Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux,
Volet B
40/204 ou toute autre personne désignée par elle ou les fondateurs, est désignée en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous docu-ments et de faire toutes les déclarations
néces-saires et toutes formalités d’inscription auprès de toutes administrations publiques et privées
(Banque-Carrefour des Entreprises et Taxe sur la Valeur Ajoutée compris). Aux effets ci-dessus, le
mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles
déclarations qu'il y aura lieu; signer tous docu-ments et en général faire tout ce qui sera utile ou
néces-saire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonc-tions de président, Monsieur Philippe de
Moerloose, préqualifié, qui a accepté par document séparé et d'administrateur-délégué, la société
privée à responsabilité limitée DTK Consulting, dûment représentée comme dit est, et qui accepte.
En sa qualité d'administrateur-délégué, elle est chargée de la gestion journalière de la société et de
la représen-tation de la société en ce qui concerne cette gestion.
 
 
Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme électronique de l’acte.