N° d'entreprise : 0480100609
Nom
(en entier) : ADAM PUMPS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin de Xhénorie 14
 : 4821 Dison
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 22 octobre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ADAM PUMPS »,
ayant son siège à 4821 Dison, Chemin de Xhénorie, 14.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- ACQUISITION D’ACTIONS PROPRES
 
1- L’assemblée autorise le conseil d’administration à acquérir immédiatement 46 actions entièrement
libérées détenues par la société à responsabilité limitée « SAMY » moyennant le prix de (on omet).
Les autres actionnaires renoncent expressément à céder leurs actions et acceptent ledit rachat au
profit de la société à responsabilité limitée « SAMY » seule.
A l'instant, la société à responsabilité limitée « SAMY », actionnaire prénommé, confirme sa volonté
de vendre 46 actions dont elle est titulaire moyennant le prix de (on omet).
Le conseil d’administration de la société prend acte de la décision de l’assemblée et décide d’
acquérir à l’instant ces 46 actions aux conditions fixées par l’assemblée.
L’acquisition s’effectue ainsi immédiatement et le prix, soit (on omet), sera payé par une inscription
au compte-courant que la société à responsabilité limitée « SAMY » détient sur la société.
Les conséquences fiscales éventuelles de cette opération sont à charge de la société. Le prix de
cession s’entend, dans le chef de la société à responsabilité limitée « SAMY », d’un montant net,
notamment en ce que le précompte mobilier éventuel serait à charge de la société
 
2- L’assemblée générale décide de détruire immédiatement ces 46 actions devenues propres et, par
conséquent, de réduire le capital à concurrence de 3.703,90 € pour le ramener de 61.500,00 € à
57.796,10 €.
Le solde du prix, à savoir 991.967,10 €, sera imputé sur le compte « bénéfice reporté ».
 
Le notaire soussigné attire l’attention de l’assemblée sur l’article 7:209 du Code des Sociétés et des
Associations qui stipule notamment ce qui suit :
« Si la réduction du capital s’opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition
contraire, le droit d’exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de
cette publication et pour les créances faisant l’objet d’une action introduite en justice ou par voie d’
arbitrage avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société
peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l’escompte.
…
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l’alinéa 1er, n’auront pas obtenu satisfaction,
à moins qu’une décision judiciaire exécutoire n’ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. »
 
II- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
Conformément aux articles 12:8 et 12:75 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société « ADAM PUMPS », par la transmission d’un immeuble à la société à constituer
sous la dénomination « AP MO », sans que la société « ADAM PUMPS » cesse d'exister, a été établi
en date du 4 septembre 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division
Verviers, le 9 septembre suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 23
septembre suivant sous le numéro 24136635.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve
du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à leur disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:80 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispensent le Président d'en donner une
lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
En application de l’article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à établir le rapport de scission de l’organe d’administration prescrit par l’article 12:77 du
Code des Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
En application de l’article 12:78 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
renoncer à faire établir le rapport de contrôle d’un réviseur d’entreprises prescrit par la même
disposition, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
4- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société « ADAM PUMPS », sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission d’un
immeuble à la société à constituer sous la dénomination « AP MO », moyennant l'attribution
immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de 185 actions de la société à constituer
sous la dénomination « AP MO », à répartir proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la
société scindée, à savoir :
- Monsieur ADAM Bernard : 118 actions
- La société à responsabilité limitée « SAMY » : 67 actions.
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à constituer sous la dénomination « AP MO », comprennent un
immeuble situé à Dison, Chemin de la Xhénorie, 14.
Ce bien est transféré sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023.
Ce bien est décrit au rapport établi par l’organe d’administration de la société bénéficiaire dont les
actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire demeurera annexé au
procès-verbal de l’acte constitutif de la société bénéficiaire de la scission.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations corporelles : 739.980,47 €
 
PASSIVEMENT :
    •  Impôts différés : 40.473,45 €
 
Actif net transféré : 699.507,02 €.
 
Les biens transférés comportent les immeubles suivants :
 
(on omet).
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société à constituer sous la dénomination « AP MO », soit 699.507,02
€, sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 30.434,96 € (provenant du compte « capital souscrit ») au compte « Apport
disponible ».
- à concurrence de 3.238,54 € au compte « Réserve légale – réserve disponible ».
- à concurrence de 28.881,05 € au compte « Réserves immunisées ».
- à concurrence de 52.686,98 € au compte « Réserves disponibles ».
- à concurrence de 584.265,49 € au compte « Bénéfice reporté ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « ADAM PUMPS », 185 actions de la société à constituer sous la dénomination « AP MO
», à répartir proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société scindée, à savoir :
- Monsieur ADAM Bernard : 118 actions
- La société à responsabilité limitée « SAMY » : 67 actions.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2023 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2024 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à constituer sous
la dénomination « AP MO » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
5- Approbation
 
L’assemblée générale approuve l’acte constitutif et les statuts de la société à constituer sous la
dénomination « AP MO », société bénéficiaire de la scission.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du projet de constitution de cette société.
 
6- Réduction de capital
 
En conséquence de la transmission par la société « ADAM PUMPS », société scindée, d’un
immeuble à la société à constituer sous la dénomination « AP MO », et de l’attribution aux
actionnaires de la société scindée des actions émises dans le cadre de l’apport en nature de la
société à constituer sous la dénomination « AP MO », le capital de la société « ADAM PUMPS » est
réduit à concurrence de 30.434,96 € pour le ramener de 57.796,10 € à 27.361,14 €.
 
7- Représentation
 
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société « ADAM PUMPS » aux opérations de
scission sans dissolution à Monsieur ADAM Bernard.
 
III- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'adoption de
l’acte constitutif et des statuts de la société à constituer sous la dénomination « AP MO » à tenir ce
jour devant le Notaire soussigné.
 
IV- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVE
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 34.138,86 € pour le porter de 27.361,14
€ à 61.500,00 € sans émission d’actions nouvelles par l’incorporation au capital de la réserve
disponible à concurrence de 34.138,86 €, telle qu’elle apparaît dans les comptes annuels de l’
exercice 2023 approuvés par l’assemblée générale du 14 juin 2024.
 
V MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est représenté par 185 actions sans désignation de valeur nominale. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée.
- la coordination des statuts.