Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Ghent Renewables
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Henri Farmanstraat 41
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
(...)
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op zesentwintig juli,
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
IS VERSCHENEN:
1. de naamloze vennootschap "CARGILL NV", met zetel te 2800 Mechelen, Bedrijvenlaan 7-9 en met
ondernemingsnummer 0405.546.706.
2. de naamloze vennootschap "GHENT TRANSPORT AND STORAGE", met zetel te 9000 Gent,
Henri Farmanstraat 41 en met ondernemingsnummer 0426.723.586.
(...)
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "Ghent Renewables".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9000 Gent, Henri Farmanstraat 41.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door comparant sub 1, ten belope van twintig (20) Klasse B Aandelen;
- door comparant sub 2, ten belope van tachtig (80) Klasse A Aandelen.
totaal: 100 aandelen.
(...)
Het kapitaal is volledig volgestort.
De oprichters verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van 100%. De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van vijf
miljoen euro (€ 5.000.000,00).
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN.
HOOFDSTUK I. - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "Ghent
Renewables".
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel mag worden
overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur, voor zover
een dergelijke verplaatsing geen aanpassing van de taal van deze statuten vereist.
0771757140
Luik B
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur en in overeenstemming met de
relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, andere exploitatiezetels, administratieve
zetels, bijkantoren, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland het leveren van opslag-,
logistieke en pre-behandelingsdiensten voor afvaloliën en residuen aan de aandeelhouders en hun
Verbonden Personen en derde partijen.
De vennootschap mag, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
te bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, zelfs zonder rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met de voormelde activiteiten, aanschaffen, in huur geven of nemen,
oprichten, vervreemden of ruilen. Zij mag alle contracten van onderaanneming afsluiten en alle
intellectuele rechten en rechten van industriële of commerciële eigendom uitbaten.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening van alle vennootschappen waarnemen. Zij mag
leningen toestaan, onder iedere vorm en voor om het even welke duur.
Zij mag belangen nemen door middel van inbrengen in geld of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen euro (EUR 5.000.000).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder nominale waarde, die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9 - Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit 3 bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die als volgt worden benoemd:
- 2 bestuurders worden benoemd op voordracht van de houder van Klasse A Aandelen (de A-
Bestuurders);
- 1 bestuurder wordt benoemd op voordracht van de houder van Klasse B Aandelen (de B-
Bestuurder).
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders. Hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen. Hun mandaat is onbezoldigd.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een natuurlijke persoon
als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
De raad van bestuur benoemt onder de A-Bestuurders een voorzitter. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
(...)
Artikel 11 - Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van de
handelingen die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan in overeenstemming met de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst uit zijn schoot en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer
adviserende comités en een auditcomité oprichten. Het bepaalt hun samenstelling en taak. Indien
dergelijk comité wordt opgericht, zal de samenstelling de raad van bestuur weerspiegeld worden in
dat comité.
Artikel 12 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat aan
één of meer personen opdragen. Indien het dagelijks bestuur is gedelegeerd aan een persoon die
tevens bestuurder van de vennootschap is, draagt deze persoon de titel van gedelegeerd bestuurder.
Artikel 13 - Lasthebbers
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen, in overeenstemming met
de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, binnen de grenzen van hun
respectieve bevoegdheden, bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen naar keuze.
Artikel 14 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
De vennootschap wordt jegens derden geldig vertegenwoordigd als volgt:
- Door 2 bestuurders, waarvan minstens 1 A-Bestuurder, gezamenlijk optredend voor alle zaken met
uitzondering van de voorbehouden zaken zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
- Door 2 bestuurders, waarvan minstens 1 A-Bestuurder en 1 B-Bestuurder, gezamenlijk optredend
voor alle voorbehouden zaken zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
- Door de gedelegeerde bestuurder, alleen optredend, binnen het kader van het dagelijks bestuur.
De vennootschap kan bovendien, binnen het kader van hun mandaat, vertegenwoordigd worden
door bijzondere lasthebbers.
(...)
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 16 - Datum
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders zal ieder jaar gehouden worden op de derde
donderdag van oktober om 19.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, vindt de gewone
algemene vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag. Een buitengewone of bijzondere
algemene vergadering van aandeelhouders kan bijeengeroepen worden telkens als het belang van
de vennootschap zulks vereist of indien een aandeelhouder, de raad van bestuur of de commissaris
dit nodig acht.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de
commissarissen. Zij moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één
tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats vermeld in het oproepingsbericht.
(...)
Artikel 18 - Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten schriftelijk gegeven worden en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
(...)
Artikel 21 - Beraadslaging
Over een niet in de agenda opgenomen punt kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
indien alle personen die opgeroepen dienen te worden, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits
daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemmingen zullen geacht te
zijn verleend indien in de notulen van de vergadering geen enkel bezwaar is vermeld.
Elke aandeelhouder kan aan de vergadering deelnemen door middel van telecommunicatie. De raad
van bestuur kan de modaliteiten hiervan bepalen.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan slechts geldig beraadslagen, indien alle houders
van Klasse A Aandelen en alle houders van Klasse B Aandelen aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, waarbij geen quorum zal gelden onverminderd de bepalingen van
de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 22 - Stemmen per brief - schriftelijke besluiten
Elke aandeelhouder kan per brief stemmen, bij middel van een formulier dat behoorlijk gedateerd en
ondertekend is, en dat de naam en het adres van de aandeelhouder vermeldt, het aantal aandelen
waarvoor hij stemrecht heeft, de dagorde van de vergadering en, voor elk van de punten, zijn
stemwijze of onthouding.
De aandeelhouders kunnen bovendien eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, voor zover dit wettelijk is toegestaan.
Artikel 23 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(...)
HOOFDSTUK V.- BOEKJAAR-JAARREKENING-RESULTAATVERWERKING
Artikel 26 - Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juni en eindigt op 31 mei van het daaropvolgend jaar.
Artikel 27 - Resultaatverwerking
Het resultaat van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf procent ingehouden voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende (1/10de) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst in overeenstemming met de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 28 - Interimdividend
Luik B
De raad van bestuur is bevoegd om op de winst van het boekjaar een interimdividend uit te keren,
mits naleving van de voorwaarden voorgeschreven door de wet en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 29 - Vereffening
Wanneer de vennootschap in vereffening is, worden één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering in overeenstemming met de relevante bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, die hun bevoegdheden en hun eventuele bezoldiging regelt.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde verhouding werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij aan de hand van bijkomende opvragingen, hetzij aan de hand van
voorafgaandelijke betalingen.
(...).
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders :
- De heer Yves Bienfet, met woonplaats te Bogaertstraat 19, 9830 Sint-Martens-Latem, als A-
Bestuurder;
- De heer Michel Vande Voorde, met woonplaats te V. Philipsstraat 22, 3040 Huldenberg, als A-
Bestuurder;
- De heer Giovanni Gianni, met woonplaats te Pacificatielaan 17, 9000 Gent, als B-Bestuurder.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters beslissen de besloten vennootschap "BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Reviseurs
d'enterprises", gevestigd te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E..6, met ondernemingsnummer
0431.088.289, vast vertegenwoordigd door de heer Thomas Durieux, bedrijfsrevisor, tot commissaris
te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
(...)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 mei 2023.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE,KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN EN AANDELENREGISTER
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Peter De Ryck, Delphine Penninck en elke andere
advocaat van Lydian, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Havenlaan 86C, bus 113, 1000
Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren. Daarnaast verlenen de oprichters een bijzonder
volmacht aan Peter De Ryck, Delphine Penninck en elke andere advocaat van Lydian, die te dien
einde allen woonstkeuze doen te Havenlaan 86C, bus 113, 1000 Brussel, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde het aandelenregister van de vennootschap op te stellen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, 2 volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris