Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TOTOMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edward Anseelestraat 26 bus 0202
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Dirk SERESIA te Pelt op 30 maart 2020,  dat door de
hierna vermelde personen een besloten vennootschap werd opgericht waarvan hierna de
modaliteiten volgen:
ZIJN VERSCHENEN
a) De besloten vennootschap PHYMAC met zetel te 3900 Pelt, Tennislaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0827.014.773.
Vertegenwoordigd krachtens artikel 20 van de statuten, door haar bestuurder, de heer
LEWANDOWSKI Philip, wonende te 3900 Pelt, Tennislaan 2.
Alhier vertegenwoordigd door mevrouw THAENS Lise, ingevolge onderhandse volmacht d.d.
23/03/2020 die aan deze akte wordt gehecht om er één geheel mee uit te maken.
b) De besloten vennootschap naar Nederlands recht Healthy Living met statutaire zetel te 2288AA
Rijswijk (Nederland), Steenplaetsstraat 6, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van
Koophandel onder nummer 53377826, en met Belgisch ondernemingsnummer 0744.656.033,
ingevolge haar statuten vertegenwoordigd door haar algemeen directeur:
De heer SCHEPS Richard Christian, wonende te 2252 KA Voorschoten (Nederland), Juliana van
Stolberglaan 8.
Alhier vertegenwoordigd door mevrouw THAENS Lise, ingevolge onderhandse volmacht d.d.
23/03/2020 die aan deze akte wordt gehecht om er één geheel mee uit te maken.
OPRICHTING
De partijen verklaren dat tussen hen een besloten vennootschap onder de naam "TOTOMO", met
zetel te 3920 Lommel, Edward Anseelestraat 26 bus 0202 wordt opgericht.
SAMENSTELLING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
Het aanvangsvermogen bedraagt twintigduizend euro (€ 20.000,00).
De inbrengen zijn volledig volgestort door inbreng in geld:
    •  Partij sub a) heeft tienduizend (10.000) aandelen onderschreven voor een totale waarde van
tienduizend euro (€ 10.000,00) en heeft de gedane inbreng volledig volgestort;
    •  Partij sub b) heeft tienduizend (10.000) aandelen onderschreven voor een totale waarde van
tienduizend euro (€ 10.000,00) en heeft de gedane inbreng volledig volgestort;
In totaal: twintigduizend (20.000) aandelen die volledig werden volgestort.
De partijen verklaren en erkennen dat alle aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
Voormelde bedragen werden gedeponeerd op een bijzondere bankrekening, geopend op naam van
de vennootschap in oprichting bij BNP Paribas Fortis.
Het bewijs van deponering werd door voornoemde bank afgeleverd op 24 maart 2020 en
overhandigd aan ondergetekende notaris.
Vervolgens hebben de partijen mij, Notaris, verzocht akte te nemen van de statuten van de
vennootschap die zij als volgt vastleggen (bij uittreksel):
Artikel 1 – Rechtvorm en naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar maatschappelijke benaming luidt: "TOTOMO".
Artikel 2 – Zetel
0745764407
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig
de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een wijziging van de taal van de statuten.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het ven-nootschapsdossier van
een door het bestuursorgaan onder-tekende verklaring, samen met een af-schrift voor bekendmaking
in de bijlagen bij het Belgisch Staats-blad.
De vennootschap mag in België of in het buitenland bijhuizen of agent-schappen oprichten door
eenvoudige beslissing van de bestuurders, mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de
exploitatiezetels en de geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ont-bonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 4 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, dit zowel in België als daarbuiten:
Het ontwikkelen, produceren, verhandelen en importeren van sanitaire artikelen en andere
soortgelijke en aanverwante producten.
Vervaardiging van sanitair aardewerk.
Vervaardiging van huishoudelijke en sanitaire artikelen van metaal
Groothandel in hout, bouwmaterialen en sanitair
Detailhandel in sanitaire artikelen en sanitair installatiemateriaal in
gespecialiseerde winkels
Calculatie kantoor, opmaak van begrotingen, budgetten, bijstand verlenen bij het opmaken van
begrotingen en of budgetten.
Lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten, met uitzondering van werken onder
auteursrecht
De aankoop en verkoop, de import en export, de verhuur, leasing en huur van alle roerende
goederen en investerings goederen, rollend materieel, enz.
Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en eigen vermogens.
Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat:
De verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de
ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie, bouwpromotie,
projectontwikkeling, onroerende leasing en roerende leasing
De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle
van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
Uitoefenen van bestuursmandaten in binnen en buitenlandse vennootschappen, al dan niet
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en
aval verlenen in het voordeel van derden.
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen : in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere ven-nootschappen
uitoefenen.
ARTIKEL 5 - ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Het onbeschikbaar eigen vermogen kan enkel gewijzigd worden mits doorvoering van een
statutenwijziging.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 14 - BESTUUR
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer statutaire of nietstatu-taire bestuurders, al dan
niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.
ARTIKEL 15 - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER(S)
Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen door een beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum vereist
voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Ten
gevolge van het ontslag van een statutair bestuurder is een statutenwijziging vereist.
Een nietstatutaire bestuurder kan te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden ontslagen bij besluit van de algemene vergadering, mits eenvou-dige meerderheid
van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. 
De algemene vergadering is gerechtigd om een opzeggingsvergoeding of –termijn aan de ontslagen
bestuurder toe te kennen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan enkel plaatsvinden doordat hij van zijn voornemen om
ontslag te nemen kennis geeft aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De benoeming evenals de ambtsbeëindiging van een bestuurder worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het ven-nootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een
af-schrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval de omvang van hun bevoegdheid nader worden aangegeven en
blijken of de personen die de vennoot-schap vertegenwoordigen, de vennootschap alleen,
gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
ARTIKEL 16 - BEVOEGDHEID BESTUURSORGAAN
Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergade-ring bevoegd is.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, met inachtneming van de artikelen 5:142 en 5:143 het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk optre-den.
Wanneer door overlijden het aantal bestuurders is teruggevallen op één, zal de enig overgebleven
bestuurder de vennootschap rechtsgeldig kunnen ver-tegen-woordigen jegens derden en in rechte
als eiser of verweerder totdat de algemene vergadering heeft voorzien in deze leemte.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de bestuurders worden
verricht, zelfs indien deze handelin-gen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp over-schreed of gezien de
omstandigheden, hiervan niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe
geen voldoende bewijs.
Artikel 20 - BIJEENKOMST
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om 18.00 uur.
ARTIKEL 26 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behalve bij uitzonderingen door de wet en de statuten voorzien, worden de beslissingen genomen bij
de meerderheid van de uitgebrachte stem-men, welk ook het aantal aandelen zij dat op de algemene
verga-dering vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Onthoudingen worden niet meegeteld voor de berekening van de meerderheid.
Luik B
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid wordt geen rekening
gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is
geschorst.
Aandelen zonder stemrecht geven recht op minstens één stem per aandeel in de volgende gevallen:
    •  i.g.v. wijziging van de rechten verbonden aan alle soorten aandelen;
    •  bij omzetting van de vennootschap;
    •  bij grensoverschrijdende fusie waarbij de vennootschap wordt ontbonden;
    •  bij grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel.
Indien de vennootschap aandelen zonder stemrecht heeft uitgegeven waaraan een preferent
dividend is toegekend, hebben deze aandelen stemrecht indien de preferente dividenden gedurende
twee opeenvolgende boekjaren niet volledig betaalbaar werden gesteld. Dit stemrecht vervalt
automatisch en van rechtswege van zodra een dividend wordt uitgekeerd dat bovenop het dividend
van het betrokken boekjaar, gelijk is aan het bedrag van de niet uitgekeerde preferente dividenden.
De bestuurder die de vergadering voorzit heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
De handtekening van alle aandeelhouders in het procesverbaal van de algemene vergadering geldt
als bijeenroeping voor de nieuwe vergade-ring, wanneer de datum in het procesverbaal al
vastgesteld wordt, althans in de mate dat alle aandeelhouders aanwezig zijn.
Artikel 30 - BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op 01 januari en eindigt op ééndendertig december van ieder
jaar.
Artikel 31 - WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als
onbeschikbaar beschouwd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts gevolg nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag.
Artikel 32 - ONTBINDING EN VEREFFENING
In geval van vroegtijdige ontbinding zal de algemene vergadering beslissen over de te volgen
procedure van vereffening. De algemene vergadering duidt de vereffenaars aan. De voorzitter van de
ondernemingsrechtbank dient de benoeming van de vereffenaars te bevestigen na te hebben
vastgesteld dat de vereffenaars voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van
competentie en integriteit bieden.
Het nettoactief na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffenings-kosten of na consignatie
van wat voor de aanzui-vering vereist is, zal eerst wor-den aangewend tot terugbetaling van het
gestorte en niet gedelgde bedrag van de aandelen.
Indien alle aandelen niet in gelijke mate zijn volstort, zullen de vereffe-naars, voor elke verdeling, met
deze ongelijk-heid rekening houden en het even-wicht herstellen door alle aande-len vooraf op
volkomen gelijke voet te brengen, hetzij door aanvullende stortingen te vorderen, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen in contanten in voordeel van de aandelen die in hogere mate werden
volstort.
Het saldo zal onder alle aandelen gelijk, in natura en/of in geld worden verdeeld.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
De oprichters nemen vervolgens volgende beslissingen:
1. Het eerste boekjaar gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel uit de oprichtingsakte op
de griffie van de bevoegde rechtbank, datum waarop de vennootschap volgens de oprichtingsakte
Luik B
begint te werken en eindigt op 31 december 2021.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in 2022.
2. De oprichters verklaren overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen alle verbin-tenissen en overeenkom-sten te bekrachtigen, welke gesteld werden voor
de vennootschap in oprichting vanaf 01 februari 2020 en vooraleer onderhavige vennoot-schap
rechtsper-soonlijkheid verkregen heeft.
Deze overname heeft slechts uitwerking vanaf het verkrijgen door onderhavige vennootschap van
rechtspersoonlijkheid.
Zij verklaren en erkennen van deze verbintenissen en overeenkom-sten op de hoogte te zijn en
verlenen aan de bestuurders alle nodige machten om alle formalitei-ten te vervullen en alle akten te
tekenen die noodzakelijk zouden blijken voor het op zich nemen door de vennootschap van deze
verbintenissen en overeenkom-sten.
3. De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap gevestigd zal worden te 3920 Lommel,
Edward Anseelestraat 26 bus 0202.
4. Zij beslissen het aantal bestuurders vast te stellen op twee, en benoemen tot  niet-statutaire
bestuurders voor onbe-paalde duur:
a) De besloten vennootschap PHYMAC met zetel te 3900 Pelt, Tennislaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0827.014.773.
Welke blijkens notulen van 24 maart 2020 door het bestuursorgaan van de bestuurder-
rechtspersoon, de heer LEWANDOWSKI Philip, wonende te 3900 Pelt, Tennislaan 2, als vaste
vertegenwoordiger werd aangewezen voor de uitoefening van het mandaat van vaste
vertegenwoordiger.
Een kopie van deze notulen worden voorgelegd en zal worden bewaard in het archief van de
vennootschap.
b) De besloten vennootschap naar Nederlands recht Healthy Living met statutaire zetel te 2288AA
Rijswijk (Nederland), Steenplaetsstraat 6, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van
Koophandel onder nummer 53377826, en met Belgisch ondernemingsnummer 0744.656.033.
Welke blijkens notulen van 24 maart 2020 door het bestuursorgaan van de bestuurder-
rechtspersoon, de heer SCHEPS Richard Christian, wonende te 2252 KA Voorschoten (Nederland),
Juliana van Stolberglaan 8, als vaste vertegenwoordiger werd aangewezen voor de uitoefening van
het mandaat van vaste vertegenwoordiger.
Een kopie van deze notulen worden voorgelegd en zal worden bewaard in het archief van de
vennootschap.
De bestuurders oefenen hun functie bezoldigd uit zolang een algemene vergadering geen
andersluidende beslissing neemt.
5. Zij stellen vast dat uit te goeder trouw verrich-te schattingen blijkt dat onderhavige vennootschap
voor het eer-ste boekjaar niet verplicht is krachtens het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een commissaris te benoemen.
6. De oprichters verklaren dat er een bijzondere volmacht wordt verleend, nu en in de toekomst, aan
de besloten vennootschap “B & A ACCOUNTANTS”, met zetel te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer
0461.403.165, vertegenwoordigd door de heer AGTEN  Stefan, kantoorhoudende op voormeld
adres, of een in de plaats gestelde subgedelegeerde, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de
inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) te verrichten,
alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of
publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de belastingen, de
formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag registraties
en erkenningen, enzoverder.
AANVAARDING EN BENOEMING
Nadat ondergetekende Notaris aan de comparant kennis heeft gegeven van het Koninklijk Besluit
nummer 22 van 24 oktober 1934, verklaren PHYMAC Bv en Healthy Living Bv naar nederlands recht,
voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, benoemd tot niet-statutaire bestuurders, deze functie
te aanvaarden, onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door enige verbodsbe-paling die
zich daartegen verzet.
BIJEENKOMST BESTUURSORGAAN
De pas benoemde bestuurders, alhier vertegenwoordigd door mevrouw THAENS Lise, ingevolge
onderhandse volmacht d.d. 23/03/2020 die aan deze akte wordt gehecht om er één geheel mee te
vormen, zijn in raad verenigd en beslissen om de hierna genoemde bestuurder voor onbepaalde
duur aan te duiden als afgevaardigd bestuurder, en dit met ingang van heden:
    •  de besloten vennootschap PHYMAC met zetel te 3900 Pelt, Tennislaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0827.014.773,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer LEWANDOWSKI Philip, wonende te
Luik B
3900 Pelt, Tennislaan 2.
De afgevaardigd bestuurder is afzonderlijk optredend bevoegd om alle handelingen met betrekking
tot het dagelijks bestuur te stellen.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte.
 
Mtr Dirk Seresia
Notaris