N° d'entreprise : 0862 280 411
Nom
(en entier) : MYEMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue de Condé 80, 7971 Baècles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet d'opération assimilée à une scission par constitution d'une société
nouvelle au sens de l'article 12:8, 1°, du Code des sociétés et des
associations
Exposé préalable
(a)MYEMA SRL a l'intention de procéder à une opération assimilée à une scission par constitution d'une
société nouvelle, par laquelle MYEMA SRL transfère sans dissolution une partie de son patrimoine,
activement et passivement, à une société qu'elle constitue, conformément aux articles 12:8, 1° et 12:74 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations (ci-après le « CSA »).
(b)La partie du patrimoine de MYEMA SRL qui a vocation à être transférée à une société nouvelle dans le
cadre de l'opération de scission partielle projetée correspond principalement à l'immeuble sis à 7971
Basècles, rue de Condé 80, ainsi que l'ensemble des valeurs disponibles et des actifs nécessaires à la
poursuite de l'activité immobilière. Plus aucune dette n'est afférente à l'immeuble à transférer, qui est
actuellement détenu en pleine propriété par MYEMA SRL.
(c)Les 100 actions de MYEMA SRL sont actuellement détenues par Monsieur Marc DALLA-VERA (à
concurrence de 90 actions) et par Madame Myriam Vanheesbeke (à concurrence de 10 actions). Dans le
cadre de l'opération projetée, ces derniers se verront attribuer les actions de la société bénéficiaire issue de
l'opération de scission partielle.
(d)En application de l'article 12:75 du CSA, l'organe d'administration de MYEMA SRL s'est réuni le 12-09-
2024 pour établir le présent projet d'opération assimilée à une scission par constitution d'une société nouvelle
au sens de l'article 12:8, 1°, du CSA (ci-après le « projet de scission partielle »). Les besoins légitimes de
caractère financier ou économique qui motivent cette scission partielle ont été décrits dans le procès-verbal
de cette réunion et sont censés être ici intégralement reproduits.
(e)L'organe d'administration de MYEMA SRL s'engage à faire tout ce qui est en son pouvoir pour parvenir
à la scission partielle aux conditions mentionnées ci-après et établit par la présente le projet de scission
partielle qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
(f)L'organe d'administration de MYEMA SRL déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale de
déposer et publier un projet de scission partielle au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent 6 semaines
au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la scission (article 12:75 du
CSA).
Partie 1 : Identification des sociétés participant à la scission partielle
1.Société à scinder
- Dénomination : « MYEMA »
- Forme sociale : société à responsabilité limitée
-. Siège social : rue de Condé 80, 7971 Beloeil
- Numéro d'entreprise : 0862.280.411
- Objet social (article 3 des statuts) :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre ou pour compte de tiers :
1. à titre de courtier, la gestion de portefeuilles d'assurances, l'expertise et le conseil en matière
d'assurances, de prêts personnels et hypothécaires, de dépôts, de financements, le conseil juridique, la
prévention des risques, le service-bureau informatique et toutes activités de services au sens le plus large se
rapportant aux activités pré décrites.
2. l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et
en sous location, ie tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, des transformations et mises en valeur, signer tous contrats d'entreprises qui seraient
nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance
d'immeubles.
3. La société pourra faire tous actes, transactions ou opérations immobilières, en ce compris l'acquisition
d'immeuble, en vue de sa mise à disposition à un ou plusieurs de ses dirigeants au titre de logement.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription ou par tout
autre moyen dans toute société existante ou à créer, entreprises ou opérations industrielles, financières ou
commerciales, ayant en tout ou en partie, un objet similaire au sien ou susceptible d'en assurer le
développement, le tout tant en Belgique qu'à l'étranger.
Pour peu que de besoin, il est enfin ajouté que la société a dans ses attributions de pouvoir accepter les
mandats de gérant ou d'administrateur qu'elle pourrait recevoir dans d'autres sociétés civiles ou
commerciales.
Il est encore précisé que la société peut consentir au profit de toute autre société apparentée ou non ainsi
qu'au profit de tous tiers envers lesquels elle contracterait des engagements, toutes dations en gages
hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques. »
2. Société nouvelle
- Dénomination envisagée : « MYEMA »
- Forme sociale envisagée : société à responsabilité limitée
- Siège social envisagé : rue de Condé 80, 7971 Beloeil
- Numéro d'entreprise : indéterminé à ce jour
- Objet social envisagé :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la
mise en location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, la gérance, l'exploitation, la
transformation et l'entretien, de tout bien ou droit immobilier, à l'instar de maisons, appartements, bureaux,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement pour son compte
propre, le développement, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son patrimoine
comprenant tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette gestion et de cette
valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous biens et droits mobiliers ou
immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder tout crédit, hypothécaire ou non,
accomplir tout acte de disposition ou d'administration, cette énumération n'étant pas limitative.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.»
Partie 2 : Rapport d'échange et, le cas échéant, montant de la soulte en espèces
Dans le cadre de l'opération projetée, consistant en une scission partielle par constitution d'une société
nouvelle, aucun rapport d'échange ne doit être établi, dans la mesure où les actions de MYEMA SRL restent
détenues par ses actionnaires. Ces derniers se verront attribuer de nouvelles actions de la société nouvelle,
proportionnellement à leur part dans les capitaux propres de MYEMA SRL.
Aucune soulte en espèces ne sera payée ou attribuée.
Partie 3 : Modalités de remise des actions de la société nouvelles
L'organe d'administration de la société nouvelle inscrira, immédiatement après la réalisation de la scission
partielle, les actions de la société nouvelle dans le registre des actions nominatives de la société nouvelle,
suivant la répartition prévue par le présent projet de scission partielle.
Partie 4 : Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit
Les actions de la société nouvelle seront nominatives et donneront le droit de participer aux bénéfices à
compter de la date de constitution de ladite société, soit à la date de prise d'effet de la scission partielle.
Partie 5 : Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société nouvelle
Les opérations de MYEMA SRL seront considérées du point de vue comptable (et du point de vue des
contributions directes) comme accomplies pour le compte de la société nouvelle à partir du 1er août 2024.
Partie 6 : Actionnaires avec droits spéciaux et titulaires de titres autres que des actions
Il n'existe pas dans MYEMA SRL d'actionnaires avec des droits spéciaux ou de titulaires de titres autres
que des actions.
Par conséquent, il n'y aura pas lieu pour la société nouvelle d'attribuer de droits spéciaux
Partie 7 : Emoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-
comptables certifiés pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78 du CSA
Suivant l'article 12:78, dernier alinéa, du CSA, ledit article 12:78 du CSA « n'est pas applicable lorsque les
actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires de la
société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société ou, si la société n'a pas de
capital, leur part dans les capitaux propres. »
Dans la mesure où les actions de la société nouvelle seront attribuées aux actionnaires de MYEMA SRL
proportionnellement à leur part dans les capitaux propres de MYEMA SRL, l'article 12:78 du CSA n'est pas
applicable, de telle sorte qu'aucun émolument ne sera attribué à un commission ou réviseur d'entreprise ou
expert-comptable pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78 du CSA.
Partie 8 : Avantages particuliers des membres des organes d'administration des sociétés participant à la
scission
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission partielle.
Partie 9 : Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
société nouvelle
Par la présente opération, MYEMA SRL transfère l'immeuble dont elle est l'unique propriétaire sis à 7971
Basècles, rue de Condé 80, ainsi que l'ensemble des valeurs disponibles et des actifs nécessaires à la
poursuite de l'activité immobilière, à une société nouvelle à constituer.
Comptablement, suivant le bilan interne arrêté au 31 juillet 2024, l'opération projetée implique le transfert
des postes comptables suivant :
( ... )
Partie 10 : Répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions de la société nouvelle, ainsi
que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les actions de la société nouvelle seront attribuées aux actionnaires de MYEMA SRL proportionnellement
à leur part dans les capitaux propres de MYEMA SRL (soit à concurrence de 90% des actions de la société
nouvelle à Monsieur Marc Dalla-Vera et à concurrence de 10% des actions de la société nouvelle à Madame
Myriam Vanheesbeke).
Partie 11 : Droits de propriété intellectuelle et industrielle
L'opération de scission partielle envisagée n'implique aucun droit de propriété intellectuelle ou industrielle.
Par conséquent, aucune mesure de publicité particulière n'est requise.
Partie 12 : Déclaration fiscale
MYEMA SRL déclare que cette scission partielle répondra aux exigences des articles 211 et 183bis du
Code des impôts sur les revenus et de l'article 115bis du Code des droits d'enregistrement.
Partie 13 : Dépôt et signature des formulaires de publication
L'organe d'administration de MYEMA SRL décide, à l'unanimité des voix, de désigner comme mandataire
spécial Maître Valérie-Anne de Brauwere, avocate au Barreau de Bruxelles, dont le cabinet Thales est établi
Place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles, domiciliée avenue du gui 57 à 1180 Bruxelles (Belgique), avec pouvoir de
substitution à des avocats de l'association Thales, pour accomplir toutes les formalités en vue du dépôt du
projet de scission partielle au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai, et sa publication
dans les annexes du Moniteur Belge. Elle est notamment habilitée à signer les formulaires de publication en
vue du dépôt et de la publication d'un extrait du projet de scission dans les annexes du Moniteur belge.
*
Afin de réaliser la scission partielle envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires,
l'organe d'administration de MYEMA SRL remettra à ses actionnaires toutes les informations utiles
conformément à ce qui est prévu dans le CSA.
Le présent projet de fusion sera déposé dans les meilleurs délais au greffe du Tribunal de l'entreprise du
Hainaut, division Tournai, dans le respect des délais prescrits par l'article 12:75 du CSA.
*
Rédigé à Beloeil en deux exemplaires le 24 septembre 2024, dont l'un est destiné à être déposé dans le
dossier social au greffe du Tribunal de l'entreprise et l'autre à être conservé au siège de la société.
Nicolas Thémelin
Avocat
Mandataire