N° d'entreprise : 0541390157
Nom
(en entier) : GPImmo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Sart d'Avette 110
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Ophélie LALLEMEND, Notaire associé au sein de la SRL « Charlotte
LABEYE et Ophélie LALLEMEND, société notariale » ayant son siège à Flémalle, Grand’Route 364,
le 22 février 2022, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « GPImmo » ayant son
siège social à 4400 Flémalle, Sart d’Avette 110, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître
Jean DENYS, notaire à Flémalle, le dix-huit octobre deux mil treize, publié aux Annexes du Moniteur
belge du cinq novembre suivant, sous le numéro 13167088, inscrite au registre des personnes
morales de Liège, division Liège, sous le numéro 0541.390.157.
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Afin de mettre ses statuts en concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée générale décide de refondre les statuts comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «GPImmo ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège se situe à 4400 Flémalle, Sart d’Avette 110.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de
Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
1° L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en
location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
Volet B
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprise qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de
change, commission et courtage ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
2° La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation, l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier :
- de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au n° 1° ;
- de parcomètres ainsi que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le
stationnement de véhicules, tant sur la voie publique que dans les propriétés privées ;
- de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires, de pièces de rechange, d’essence, d’
huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage.
3° L’achat et la vente d’œuvres d’art et d’objets de collection.
4° La prestation de tous services dans le cadre de son objet y compris la gestion de patrimoine.
5° La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’intéresser par voie d’apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions ou d’autres valeurs, ou par
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’
objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d’autres sociétés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
    1.  capital social est fixé à la somme de sept cent quatre mille quinze euros (704.015,00 EUR).
Il est divisé en dix-neuf mille trois cent quarante-deux (19.342) actions sans mention de valeur
nominale, représentant chacune 1/19.342ème de l’avoir social, entièrement libérées.
Lors de sa constitution, le capital de la société était de soixante-trois mille euros (63.000,00 EUR).
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le quatorze mars deux mil quatorze devant Maître
Jean DENYS, notaire associé de la Société civile de droit commun « Jean DENYS & Charlotte
LABEYE, notaires associés » ayant son siège à Flémalle, il a été décidé la scission partielle de la
société « G.P.I. » par apport à la présente société de son patrimoine immobilier; par voie de
conséquence, le capital a été augmenté de QUATRE MILLIONS SEPT CENT SEPT MILLE SEPT
CENT CINQUANTE EUROS (4.7O7.75O EUR) et a été porté de SOIXANTE TROIS MILLE EUROS
(63.000 EUR) à QUATRE MILLIONS SEPT CENT SEPTANTE MILLE SEPT CENT CINQUANTE
EUROS (4.77O.75O EUR) avec création de dix huit mille huit cent trente et une (18.831) actions
nouvelles.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le vingt avril deux mil quinze devant ledit Notaire
Jean DENYS, il a été constaté que:
    •  par suite d’une erreur matérielle lrs desdites opérations de scissin, il avait été acté que le
montant du capital avait été augmenté de QUATRE MILLIONS SEPT CENT SEPT MILLE SEPT
CENT CINQUANTE EUROS (4.707.750,00 EUR) alors que l’augmentation de capital était de SIX
CENT SEIZE MILLE QUATRE VINGT DEUX EUROS (616.082,00 EUR) ; le montant du capital étant
alors porté à SIX CENT SEPTANTE NEUF MILLE QUATRE VINGT DEUX EUROS (679.082,00
EUR) et non pas QUATRE MILLIONS SEPT CENT SEPTANTE MILLE SEPT CENT CINQUANTE
EUROS (4.770.750,00 EUR)
    •  par ailleurs, lesdites pérations de scission étant intervenues sur base des comptes arrêtés au 30
septembre 2013 mais sortant leurs effets au 31 décembre 2013, il en résulte notamment que le
montant du capital s’élevait à la somme de SIX CENT NONANTE NEUF MILLE NEUF CENT VINGT
QUATRE EUROS (699.924,00 EUR) et non pas SIX CENT SEPTANTE NEUF MILLE QUATRE
VINGT DEUX EUROS (679.082,00 EUR) ainsi que mentionné ci-dessus.
Volet B
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq octobre deux mille dix-sept, dont le procès-
verbal a été dressé par Maître Jean DENYS, Notaire associé à Flémalle, il a été décidé d’augmenter
le capital à concurrence d’un montant de quatre mille nonante et un euros (4.091,00 EUR) pour le
porter de six cent nonante-neuf mille neuf cent vingt-quatre euros (699.924,00 EUR) à sept cent
quatre mille quinze euros (704.015,00 EUR), par la création de deux cent cinquante-neuf (259)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Une réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications des statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui
se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155 du
Code des sociétés et associations.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Titre III: Titres
Article 8: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10: Cession et transmission des actions
L'actionnaire, qui souhaite céder à titre onéreux en totalité ou en partie ses actions, doit
préalablement informer le conseil d'administration de son intention, en mentionnant les actions
Volet B
concernées.
Dans les quinze jours de cette notification, le conseil d'administration informe les actionnaires du
projet de cession.
Les actionnaires disposent d'un délai d'un mois à dater de la notification par le conseil
d'administration pour déclarer à ce dernier leur volonté d'exercer leur droit de préemption.
L'actionnaire qui ne déclare pas dans le mois sa volonté d'exercer son droit de préemption est
présumé renoncer à son exercice.
Le droit de préemption a lieu au prorata des actions que chaque actionnaire possède dans la société.
Le droit de préemption, dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de
préemption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà
propriétaires.
Au plus tard dans les deux mois à dater de la notification susvisée, le conseil d'administration notifie
aux actionnaires qui ont exercé le droit de préemption le nombre d'actions qui leur sont attribuées.
Dans le même délai, il notifie à l'actionnaire qui désire céder ses actions l'identité des actionnaires
qui exercent leur droit de préemption et, pour chacun d'eux, le nombre d'actions attribuées.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat est établi à la valeur comptable des actions
telle qu'elle ressort des derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale après
réajustement à leur valeur comptable des actions détenues dans des sociétés liées, telle qu'elle
ressort des derniers comptes annuels approuvés par les assemblées générales de ces sociétés.
Le paiement du prix des actions ainsi cédées doit intervenir dans un délai de trois mois prenant cours
à dater de la notification par le conseil d'administration du nombre d'actions attribuées à chaque
actionnaire.
A défaut de règlement à son échéance, le prix sera productif d'un intérêt au taux légal majoré de
deux pour cent, sans qu'une mise en demeure préalable soit nécessaire.
Les actions qui ne font pas l'objet d'un droit de préemption peuvent être cédées librement dans un
délai de six mois à dater de l'invitation à exercer le droit de préemption. Une telle cession doit être
notifiée dans les huit jours au conseil d'administration.
Toutes les notifications et communications prévues par le présent article ont lieu exclusivement par
lettre recommandée. Les délais fixés au présent article courent à partir du jour de l'envoi des lettres
recommandées.
Sans préjudice de tous autres moyens de droits et de tout préjudice complémentaire à établir, la
cession effectuée en violation des dispositions qui précèdent sera sanctionnée dans le chef du
cédant par le paiement d'une somme égale à soixante pour cent (60%) du prix ci-dessus déterminé,
par action irrégulièrement cédée. Cette somme sera répartie entre les actionnaires, exclusion faite du
cédant, au prorata du nombre d'actions appartenant à chacun d'eux
Titre IV: Administration et représentation
Article 11: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de dix administrateurs au plus,
personnes physiques ou morales, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du conseil d’administration, elle
désignera parmi ses actionnaires ou administrateurs, un représentant permanent chargé de l’
exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant et du représentant suppléant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de
leur désignation en qualité de représentant.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant et du représentant suppléant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de
leur désignation en qualité de représentant.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Le mandat d'administrateur est gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale. Le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Article 12: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Volet B
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, le conseil d’administration désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 13: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, d’un autre administrateur désigner par le conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 14: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 15: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Les administrateurs pourront faire acter dans les procès-verbaux leurs observations ou réserves,
sans préjudice de l'application de l'article 2:56 du Code des sociétés et associations
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs, par le président
du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.
Article 16: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 17: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou à un ou plusieurs directeurs de la société.
Le conseil d'administration peut à tout moment révoquer les pouvoirs conférés en vertu de l'alinéa
précédent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des
personnes auxquelles il confère ces délégations.
Article 18: Représentation de la société
Sauf délégation spéciale du conseil d'administration et sans préjudice aux pouvoirs conférés en
matière de gestion journalière, tous actes engageant la société, en ce compris la représentation en
justice, et les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, de
même que les pouvoirs et procurations relatifs à ces actes, sont valablement signés par deux
administrateurs dont un administrateur-délégué ou le président, lesquels n'ont pas à justifier, à
l'égard des tiers, d'une délibération préalable du conseil d'administration.
Article 19: Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre
onéreux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 20: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
Volet B
nommés conformément aux dispositions légales.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Titre VI: Assemblée générale
Article 21: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois de juin à l’
heure et à l’endroit indiqués dans les convocations. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal,
l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire mentionnent obligatoirement parmi les objets à
l'ordre du jour la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la discussion et
l'adoption des comptes annuels et le vote sur la décharge aux administrateurs et aux commissaires.
Les convocations aux assemblées doivent être faites dans les formes et les délais prescrits par la loi.
Toutefois, les assemblées générales auxquelles tous les actionnaires sont présents ou représentés
sont régulièrement constituées, sans qu'il soit nécessaire d'observer de délai ou d'adresser quelque
convocation. En conséquence, elles délibèrent valablement sur tous les objets qui leur sont soumis.
Article 22: Admission à l’assemblée générale
Sont admis à l'assemblée générale, sans autre formalité, les propriétaires d'actions nominatives
inscrits au registre des actions.
Article 23: Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui trois jours francs avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter à l'assemblée par une seule et même personne, faute de quoi l'exercice des
droits afférents à ces actions sera suspendu.
Un mandataire peut représenter plusieurs actionnaires.
Article 24: Composition du bureau de l’assemblée générale
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par
mandataire moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
Ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même ceux qui sont absents ou
dissidents.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par un administrateur délégué ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs présents.
Le président nomme le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire, et l'assemblée générale choisit
deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, pour autant que le nombre de personnes présentes
à l'assemblée générale rende cette désignation possible.
Article 25: Délibération
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux ainsi que lorsque les circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf si la loi ou les statuts en disposent autrement, les décisions sont prises à la majorité absolue
des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Article 26: Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
Volet B
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, toute assemblée générale,
ordinaire ou extraordinaire, à trois semaines.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale, de même que les
procurations données pour cette assemblée générale, sont valables pour la seconde assemblée.
En outre, les actionnaires qui n'étaient pas présents ou représentés lors de la première assemblée
ont le droit d'assister à la seconde assemblée, si nécessaire en effectuant au préalable les formalités
d'admission.
Article 30: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
§1er L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
§2 A la même époque, les livres sont clôturés et le conseil d'administration dresse les comptes
annuels et le rapport de gestion.
Le conseil d'administration remet les comptes et le rapport de gestion un mois au moins avant
l'assemblée générale annuelle aux commissaires - réviseurs aux fins de leur permettre de rédiger
leur rapport.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège
social des comptes annuels, de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de
sociétés qui composent le portefeuille, ainsi que du rapport de gestion et du rapport des
Volet B
commissaires.
Les comptes annuels, de même que le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont
adressés aux actionnaires en nom en même temps que la convocation.
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Le solde disponible est à la disposition de l'assemblée générale qui détermine sur proposition du
conseil d'administration son affectation dans le respect des règles légales. L'assemblée générale
peut notamment l'affecter à la création et à l'alimentation de fonds de réserve ou de prévision, au
report à nouveau ou à toute autre affectation.
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Si l'usufruit et la nue-propriété d’une action n'appartiennent pas à la même personne, l’usufruitier a
un droit total et exclusif aux dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert tout d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situation et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions de capital sur un pied d'égalité absolue,
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par
des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le surplus disponible est réparti entre toutes les actions.
En cas d'amortissement du capital, les propriétaires de titres remboursés au pair n'ont plus droit à un
remboursement quelconque.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
Volet B
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Troisième résolution
L’assemblée confère au conseil d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal, et statuts coordonnés.
Ophélie LALLEMEND, Notaire associé à Flémalle