N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BLINQY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Général Michel 1e
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Tom VERHAEGEN, notaire à la résidence de Overijse, le 19 octobre 2020,
en cours d’enregistrement, il est extrait ce qui suit :
FONDATEURS :
1. Monsieur VANRYCKEGHEM Léon Gabriel François, né à Gent le vingt décembre mil neuf cent
quarante-six, domicilié à 3090 Overijse, Topaaslaan 25.
2. Monsieur WIAME Thibaut, né à Sambreville le premier décembre mil neuf cent quatre-vingt-huit,
domicilié à 6030 Charleroi (Marchienne-au-Pont), Quai de Sambre 18.
3. "CITTEL", Société Coopérative à Responsabilité Limitée, ayant son siège à 1560 Hoeilaart,
Vlaanderveldlaan 55, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA
BE 0440.783.836.
Constitution
1. Les comparants ont constitué entre eux une société à responsabilité limitée, dénommée « BLINQY
», ayant son siège à 6000 Charleroi, Avenue Général Michel 1e, aux capitaux propres de départ de
trois cent cinq mille sept cent vingt euros cinquante-trois cents (305.720,53 EUR).
3. Les comparants ont souscrit les cent (100) actions, comme suit :
a) En espèces :
1. Monsieur VANRYCKEGHEM pour cent cinquante euros (€ 150,00).
2. Monsieur WIAME Thibaut pour cent cinquante euros (€ 150,00).
3. La SCRL CITTEL pour cinquante mille euros (€ 50.000,00).
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
d’un total de cinquante mille trois cents euros (€ 50.300,00) par trois versement en espèces et que le
montant de ces versements a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque CBC Charleroi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinquante mille trois
cent euros (€ 50.300,00).
S’agissant des apports hors capital indisponible, les comparants ont décidé de comptabiliser leurs
apports précités sur un compte de capitaux propres indisponible.
b) En nature :
- Monsieur VANRYCKEGHEM Léon pour cent septante-trois mille cent soixante-quatorze euros et
huit centimes (173.174,08 EUR).
- Monsieur WIAME Thibaut pour quatre-vingt-deux mille deux cent quarante-six euros et quarante-
cinq centimes (€ 82.246,45).
TOTAL DES APPORTS EN NATURE : deux cent cinquante-cinq mille quatre cent vingt euros et
cinquante-trois cents (255.420,53 EUR)
Tels que ces apports sont plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d’entreprises
mentionné ci-dessous.
Rapport
Madame Martine MARBAIX, reviseur d’entreprises, représentant la société de revisorat d’entreprises
SRL ANDRÉ, MARBAIX & C° avec siège social à 7170 Fayt-Lez-Manage, Rue Henri Hecq, 2,
0756806767
Volet B
désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des
sociétés et des associations, le 15 octobre 2020 un rapport sur la description des apports, sur les
modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des
apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
« Conformément à l’article 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés en date du 25 août 2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial des fondateurs et établi sur la base des méthodes d’évaluation retenues par les parties (ci-
après « Aperçu »).
Au terme de nos contrôles, nous pouvons conclure que :
    1.  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs sont responsables de l’évaluation
des biens apportés ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’
apport en nature ;
    2.  La description de l’apport en nature porte sur une immobilisation incorporelle qui se compose
comme suit :
- l’étude préalable du concept ;
- le concept d’un firmware, ou micrologiciel, destiné à être intégré dans un support matérialisé par
une puce électronique en vue de permettre à celui-ci de fonctionner dans le cadre d’un usage
spécifique ;
- un contrat de licence lié à l’utilisation de ce logiciel qui concrétise une partie du concept.
Cette description répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    3.  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise, et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans le projet d’acte de 255.420,53 EUR, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 100 actions de la société BLINQY, qui
seront attribuées comme suit :
* Monsieur Thibaut WIAME 40 actions
* Monsieur Léon VANRYCKEGHEM 50 actions
* SCRL CITTEL 10 actions
100 actions
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises » de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’
Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur le fait que l’
évaluation de l’apport en nature a été effectué sur base de la rentabilité future de la société. Par
conséquent, vu que les données comptables et financières prévisionnelles, ainsi que les hypothèses
sur lesquelles elles reposent, ont trait au futur et peuvent dès lors être affectées par des événements
imprévus, nous n’exprimons pas d’opinion sur le fait que les résultats finalement rapportés
concorderont à ceux inclus dans les informations financières futures et que les écarts peuvent être
significatifs.
Nous ne sommes pas non plus en mesure de garantir que les circonstances économiques futures
permettront l’aboutissement des prévisions définies par les fondateurs de la société BLINQY.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autres points
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par les fondateurs de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible que l’
Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
Volet B
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du fondateur relative à l’Aperçu
Les fondateurs sont responsables de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5 :7 du
Code des Sociétés et des Associations, les fondateurs sont responsables de la description et de l’
évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie. Les fondateurs sont également responsables de la mise en œuvre du contrôle interne
qu'ils jugent nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée
en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par les fondateurs, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l'apport.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  Nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
    •  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par le fondateur, de même que des annexes fournies
les concernant ;
    •  Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport.
Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse de
continuité ne soit plus justifiée ;
    •  Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons au fondateur notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre
de l’apport en nature à la constitution de la SRL BLINQY et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société. Ils ne s’écartent pas
du rapport du reviseur.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
4. En échange des contributions ci-dessus, les actions suivantes sont attribuées aux fondateurs :
- Monsieur VANRYCKEGHEM Léon, domicilié à 3090 Overijse, Topaaslaan 25, titulaire de cinquante
(50) actions;
- Monsieur WIAME Thibaut, domicilié à 6030 Charleroi (Marchienne-au-Pont), Quai de Sambre 18,
titulaire de quarante (40) actions;
- CITTEL SCRL, ayant son siège à 1560 Hoeilaart, Vlaanderveldlaan 55, titulaire de dix (10) actions.
Soit ensemble : cent (100) actions ou l'intégralité des apports.
Statuts
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BLINQY".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
• la vente, en gros ou au détail, de matériel informatique, de systèmes informatiques, de programmes
informatiques, de micro-logicielles et de matériel technologique pour son compte ou pour compte de
tiers;
• Le développement de marchés tant en Belgique qu'à l'étranger;
• le conseil et la consultance en matière informatique;
• toute activité d'étude et de conseil en matière de technologie;
• la production, la vente ou la rente, en gros ou au détail de matériel électronique et
microélectronique, en ce compris le contenant de ce matériel pour son compte ou pour compte de
tiers.
Elle peut faire toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant à son objet ou de nature à le développer ou à faciliter sa réalisation, tant
pour son compte que pour le compte de tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait, en tout ou en partie, analogue ou connexe au sien ou susceptible d'en
favoriser l'extension et le développement. Cette énumération énonciative doit être interprétée dans
son acceptation la plus large.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
…
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports des fondateurs en espèces sont inscrits sur
un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
…
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, et hors justice, par tous les actes qui sont signés par un
administrateur agissant seul.
Volet B
Il ne doit pas présenter la preuve de ses pouvoirs aux tiers.
Néanmoins : pour des engagements supérieurs à six mille euros (€ 6.000,00), la société n’est
valablement engagée que par deux administrateurs agissant ensemble.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin, à dix-huit heures (18h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
…
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
Volet B
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
…
Dispositions finales et (ou) transitoires
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil vingt et un.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième jeudi du mois de juin de l’
année deux mille vingt-deux.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 6000 Charleroi, Avenue Général Michel 1e.
3. Désignation de l'administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux (2).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Leon VANRYCKEGHEM prénommé ;
- Thibaut WIAME, prénommé ;
Leur mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier juillet 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
FUDUCIAIRE BUFISCOM, représenté par Madame Nadine DEFRENE, ou toute autre personne
désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des
fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de
la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Tom VERHAEGEN, notaire
 
Déposé en même temps :
- expédition de l’acte + statuts
- rapport du reviseur
- rapport des fondateurs