Ondernemingsnr : 0507630989
Naam
(voluit) : Rombit Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meir 30
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden voor het ambt
van Philippe Verlinden, notaris, te Rijkevorsel op 4 oktober 2019, neergelegd ter registratie, dat
volgende besluiten werden genomen:
Eerste Besluit - Verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, aanwezig
of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren een exemplaar van deze verslagen te
hebben ontvangen, met name:
Verslag van de raad van bestuur over de wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende
klassen van aandelen, opgesteld overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van
vennootschappen.
Bijzonder verslag opgesteld door “Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA”, met zetel te B-2610
Antwerpen (Wilrijk), Prins Boudewijnlaan 116, tweede verdieping, vertegenwoordigd door de heer
Karel Nijs, bedrijfsrevisor, inzake kapitaalsverhoging en overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek
van vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van 35 Anti-Dilutie Warrants en 30
Indemnification Warrants;
De conclusies van het verslag van “Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA”, met zetel te B-2610
Antwerpen (Wilrijk), Prins Boudewijnlaan 116, tweede verdieping, vertegenwoordigd door de heer
Karel Nijs, bedrijfsrevisor aangesteld door de raad van bestuur, worden hierna letterlijk weergegeven:
“6.BESLUIT
Op basis van onze werkzaamheden, beschreven in het verslag overeenkomstig artikel 582 van het
Wetboek van Vennootschappen, kunnen wij besluiten dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 4 oktober 2019,
opgesteld in overeenstemming met artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, getrouw en
voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te lichten,
onder het voorbehoud dat de Shareholders’ Agreement en Subscription Agreement ondertekend
worden door alle aandeelhouders en investeerders.
Antwerpen, 4 oktober 2019
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
Bijzonder verslag van de raad van bestuur inzake kapitaalsverhoging en met betrekking tot de uitgifte
door de Vennootschap van 35 Anti-Dilutie Warrants en 30 Indemnification Warrants overeenkomstig
de artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen, waarbij niet van de conclusies van
het verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
Deze verslagen zullen overeenkomstig de artikelen uit het W. Venn. gehecht worden aan dit proces-
verbaal, in bewaring gegeven worden aan ondertekende notaris of neergelegd worden bij, de
bevoegde ondernemingsrechtbank neergelegd worden.
Luik B
Kapitaalverhoging in geld
Tweede besluit – Kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met driehonderd
zevenzeventigduizend zes honderd en tien euro een nul zes twee cent (€ 377.610,1062) om het te
brengen van twee miljoen driehonderd zestig duizend euro (€ 2.360.000,00) op twee miljoen
zevenhonderd zevenendertig duizend zeshonderd en tien euro een nul zes twee cent (€
2.737.610,1062).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en zal gepaard gaan met de
uitgifte van driehonderd vier duizend driehonderd zevenenzeventig (304.377) bevoorrechte A
aandelen die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Er wordt onmiddellijk in geld ingeschreven op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van afgerond
dertien euro duizend vierhonderd zestien tienduizendsten (€ 13,1416) elk, waarvan:
    •  een euro twee vier nul zes cent (€ 1,2406) per aandeel zal geboekt worden op de rekening
"Kapitaal", hetzij in totaal driehonderd zevenenzeventig duizend zeshonderd en tien euro een nul zes
twee cent (€ 377.610,1062); en,
    •  elf euro negen nul een nul cent (11,9010€) per aandeel zal geboekt worden op de rekening
"Uitgiftepremies", hetzij in totaal drie miljoen zeshonderd tweeëntwintig duizend driehonderd negentig
euro zes zeven zeven nul cent (€ 3.622.390,6770).
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 100 %. Het bedrag van
de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
Derde Besluit – Individuele afstand van het voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging
vermeld onder besluit 2.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging vermeld onder besluit 2.
Zij gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet onder
besluit 4.
Vierde Besluit – Inschrijving op de kapitaalverhoging
(…)
Vervolgens hebben voornoemde aandeelhouders verklaard volledig op de hoogte zijn van de
statuten en van de financiële toestand van de naamloze vennootschap «Rombit Holding»,
(…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat deze kapitaalverhoging
volgestort is ten belope van honderd procent (100%). De kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal
volgestort ten belope van driehonderd zevenenzeventig duizend zeshonderd en tien euro een nul zes
twee cent (€ 377.610,1062).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een
bijzondere rekening met nummer BE94 0018 7079 1914 van de vennootschap bij BNP PARIBAS
FORTIS BANK.
Een bankattest, gedateerd van 4 oktober 2019 werd als bewijs van de storting aan ondergetekende
notaris overhandigd.
Ondergetekende notaris bevestigt dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Vijfde Besluit – Vaststelling van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
€ 2.737.610,1062 wordt gebracht en is vertegenwoordigd door 2.206.731 volledig volgestorte
aandelen zonder nominale waarde,
(…)
Zesde Besluit – Boeking van de totale uitgiftepremie ten bedrage van € 3.622.390,6770 op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremie”
De vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten bedrage van drie miljoen zeshonderd
tweeëntwintig duizend driehonderd negentig euro en zes zeven zeven nul cent € 3.622.390,6770 te
boeken op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van Vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
Uitgifte 35 Anti-Dilutie Warrants
Zevende Besluit
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 35 Anti-Dilutie Warrants onder de voorwaarden
en modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
Aanhechting
Luik B
Dit verslag blijft zoals voormeld gehecht aan onderhavig proces-verbaal om er integraal deel van uit
te maken.
Achtste Besluit - Individuele afstand van het voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging
vermeld onder besluit 7.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 592 van het Wetboek van
vennootschappen ten voordele van de begunstigden van de Anti-Dilutie Warrants.
De vergadering stelt vast en verklaart dat eveneens alle warranthouders, elk individueel, verklaard
hebben te verzaken aan het conversie- en uitoefenrecht inzake warrants zoals voorzien in artikel 501
van het Wetboek van vennootschappen.
Negende Besluit – Inschrijving op Anti-Dilutie Warrants
(…)
Tiende Besluit – Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 35 Anti-
Dilutie Warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend – over te gaan:
    1.  tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal uitgeoefende Anti-Dilutie Warrants, met de uitoefenprijs van deze warrants, met uitgifte
van een aantal aandelen van dezelfde klasse als waarvan de houders aandelen aanhouden,
overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden.
    2.  het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de
fractiewaarde, toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate
als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig
artikel 612 en volgende van het Wetboek van vennootschappen of eventueel na kapitaalverhoging
gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van
het kapitaal vertegenwoordigt.
Elfde Besluit – Volmacht
De vergadering verleent volmacht aan één bestuurder, om (i) de uitoefening van de Anti-Dilutie
Warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het
aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging
van de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip om de formaliteiten van artikel 591 van het
Wetboek van vennootschappen te vervullen, (ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te
boeken op een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het maatschappelijk
kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een
gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, (iii) de kapitaalvertegenwoordigde waarde van elk
aandeel gelijk te schakelen, en (iv) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te
gaan.
Uitgifte 30 Indemnification Warrants
Twaalfde Besluit
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 30 Indemnification Warrants onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur
opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
Aanhechting
Dit verslag blijft zoals voormeld gehecht aan onderhavig proces-verbaal om er integraal deel van uit
te maken.
Dertiende Besluit - Individuele afstand van het voorkeurrecht om in te tekenen op de
kapitaalverhoging vermeld onder besluit 12.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 592 van het Wetboek van
vennootschappen ten voordele van de begunstigden van de Indemnification Warrants.
De vergadering stelt vast en verklaart dat eveneens alle warranthouders, elk individueel, verklaard
hebben te verzaken aan het conversie- en uitoefenrecht inzake warrants zoals voorzien in artikel 501
van het Wetboek van vennootschappen.
Veertiende Besluit – Inschrijving op Indemnification Warrants.
(…)
Vijftiende Besluit – Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de 30
Indemnification Warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend – over te gaan:
    •  tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal uitgeoefende Indemnification Warrants, met de uitoefenprijs van deze warrants, met
uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde klasse als waarvan de houders aandelen aanhouden,
Luik B
overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden.
    •  het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de
fractiewaarde, toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate
als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig
artikel 612 en volgende van het Wetboek van vennootschappen of eventueel na kapitaalverhoging
gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van
het kapitaal vertegenwoordigt.
Zestiende Besluit – Volmacht
De vergadering verleent volmacht aan één bestuurder, om (i) de uitoefening van de Indemnification
Warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het
aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging
van de statuten die eruit voortvloeit, met inbegrip om de formaliteiten van artikel 591 van het
Wetboek van vennootschappen te vervullen, (ii) de eventuele uitgiftepremies vast te stellen en te
boeken op een onbeschikbare rekening evenals het incorporeren ervan in het maatschappelijk
kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een
gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, (iii) de kapitaalvertegenwoordigde waarde van elk
aandeel gelijk te schakelen, en (iv) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te
gaan.
Opt In Wetboek van vennootschappen en verenigingen aanname nieuwe statuten.
Zeventiende Besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, § 1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Achttiende Besluit
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, en in overeenstemming met de
voormelde besluiten (alsook o.a. wijziging overdracht der aandelen, regeling
samenstelling/voordrachtrechten/voorzitter Raad van Bestuur, regeling salaris/tantièmes, regeling
bijzondere goedkeuring algemene vergadering, regeling winstuitkering en regeling vereffening) en de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 4 oktober 2019.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. De naam luidt: “Rombit
Holding”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 Voorwerp
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Uitbating, overdrachten, vennootschappen in de ruimste zin;
Managementfuncties t.o.v. vennootschappen in de ruimste zin; 
Participaties verwerven en aanhouden in vennootschappen en ondernemingen;
Samenwerken met, het voeren van directie over, alsmede het financieren van andere
vennootschappen en ondernemingen;
Het verstrekken van geldleningen;
De exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake
managementaangelegenheden, bedrijfsvoering, marketing, consulting en administratie;
Het verlenen van adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen
van alle aard, onder meer inzake management, marketing, financiële, handels-, bedrijfseconomische
of sociale aangelegenheden;
Het geven van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en seminaries;
Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en instandhouden van dit patrimonium, voorval door beheersdaden. Beheer wordt in
deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk
zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer
aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin,
alsmede aankopen, tengelde maken en beleggen in effecten en alle waarde-elementen, behoudens
Luik B
hetgeen wettelijk voorbehouden is;
Het verlenen van commerciële diensten aan derden, in de ruimste zin van het woord, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot het aangaan van agentuurovereenkomsten, bemiddeling bij het tot stand
komen van overeenkomsten tussen derden, en/of het zelf onderhandelen en afsluiten van zaken
tussen derden, het verlenen van consultatie en praktische hulp betreffende commerciële processen,
marktonderzoek;
Oprichten van filialen en verkooppunten;
Het organiseren of helpen organiseren van beurzen, evenementen, opleiding, workshops, optredens,
enz., het nemen, kopen en verkopen, huren, leasen of ter beschikking stellen van licenties, patenten
en octrooien. Dit alles met uitdrukkelijke uitzondering voor die activiteiten die wettelijk voorbehouden
zijn. De vennootschap zal haar optreden, wat betreft de verrichting van deze activiteiten,
ondergeschikt maken aan de vervulling van de wettelijke voorwaarden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings belangen nemen in ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. Zij kan ook
de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen,
optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen, in het kader van de
uitoefening van haar werk.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderd zevenendertig duizend zeshonderd en tien euro
een nul zes twee cent (€ 2.737.610,1062).
Het wordt verdeeld in zevenhonderd negenenzeventigduizend negenhonderd zesenzestig (779.966)
bevoorrechte A aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, en een miljoen vierhonderd
zesentwintig duizend zevenhonderd vijfenzestig (1.426.765) gewone aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, die elk één/twee miljoen tweehonderd en zes duizend zevenhonderd
eenendertigste (1/2.206.731ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste acht (8)
leden, al dan niet aandeelhouder(s), benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van
hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt en van wie het mandaat ten allen
tijde kan worden herroepen.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan, of kan overgaan.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en aandeelhouder, lid van het
bestuur of werknemer van de rechtspersoon-bestuurder.
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
De volgende aandeelhouders van bevoorrechte A aandelen hebben recht om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder:
    •  De Burgerlijke Maatschap […], de Burgerlijke Maatschap […], en de Burgerlijke Maatschap […],
gezamenlijk handelend (de “Praxis Bestuurder”);
    •  Jonelinvest NV (de “Jonelinvest Bestuurder”);
    •  Investlink NV (de “Investlink Bestuurder”);
    •  Mavico NV (de “Mavico Bestuurder”).
    •  De Praxis Bestuurder, de Jonelinvest Bestuurder, de Investlink Bestuurder, de Mavico
Bestuurder worden hierna gezamenlijk de “Investeerders Bestuurders” genoemd of individueel de
Luik B
“Investeerder Bestuurder”.
De gewone aandeelhouders hebben het recht gezamenlijk kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van vier (4) bestuurders.
De aandeelhouders zullen op de aandeelhoudersvergadering stemmen ten voordele van de
benoeming van kandidaten uit de lijst van kandidaten voorgedragen overeenkomstig artikel 12bis van
deze statuten. Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de raad van
bestuur, moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor ogen houden, en hun
kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de onafhankelijkheid van
oordeelsvorming.
Intern bestuur - beperkingen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen, zowel daden
van beschikking als van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
voorwerp, met uitzondering van die handelingen door de wet voorbehouden aan de algemene
vergadering.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling
van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 16.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 16.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (i) twee
bestuurders die gezamenlijk optreden of (ii) een bestuurder aan wie door de raad van bestuur de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 12 in fine hiervoor.
Dagelijks bestuur – auditcomité – adviserende comités – bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Auditcomité – adviserende comités
In het geval dat een commissaris moet worden aangesteld, kan door de raad van bestuur in zijn
midden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een auditcomité
worden opgericht. Het auditcomité zal meer bepaald toezicht houden op het adequaat karakter van
de boekhoudkundige normen gehanteerd door de vennootschap, de mogelijke problemen verbonden
aan de interne controle en de kwaliteit van de financiële informatie. Het zal bovendien belast zijn met
het verzekeren van een permanente opvolging van de taken uitgevoerd door de commissaris.
Tevens kan binnen de raad van bestuur worden overgegaan tot de oprichting van één of meer
adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.
c/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Bijeenkomst
De jaarlijkse algemene vergadering wordt van rechtswege gehouden op de laatste donderdag van de
maand mei om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag
gehouden.
Luik B
Boekjaar - Maatschappelijke bescheiden
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Winstuitkering
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elke jaar tenminste vijf ten honderd (5 %) afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra deze
reserve één/tiende van het maatschappelijke kapitaal bedraagt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Indien de algemene vergadering beslist om dividenden uit te keren, genieten de bevoorrechte A-
aandeelhouders de voorkeur op deze dividenden tot zij het bedrag van hun geïnvesteerd kapitaal
terug hebben gekregen. Het resterend bedrag wordt pro rata uitgekeerd tussen de aandeelhouders
van de vennootschap.
De raad van bestuur mag voorlopige tantièmes, interim-dividenden of voorschotten op dividenden
toekennen en uitkeren. Deze beslissing moet evenwel voor bekrachtiging voorgelegd worden aan de
eerstvolgende gewone algemene vergadering.
Ontbinding
Wanneer door verlies het kapitaal aangetast wordt, zal de raad van bestuur en de algemene
vergadering optreden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Vereffening
Bij de vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is
daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als
vereffenaars beschouwd en niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook
om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en dit zowel ten overstaan van derden, als ten
overstaan van de aandeelhouders.
Zij beschikken over alle machten genoemd in artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
De vereffenaars die de uitoefening van hun ambt zouden staken, zullen, in zoverre er nog zijn, niet
vervangen worden.
De bevoorrechte A-aandeelhouders genieten een liquidatiepreferentie ten opzichte van de gewone
aandeelhouders bij elke vorm van exit, asset sale (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst van de vennootschap van 4 oktober 2019), of vereffening van de
vennootschap behalve in het geval dat de beschikbare opbrengsten voor de bevoorrechte A-
aandeelhouder hoger zijn dan de inschrijvingsprijs (d.w.z. kapitaal plus uitgiftepremie) per
bevoorrecht A-aandeel van de bevoorrechte A-aandeelhouder, verhoogd met een jaarlijks
gekapitaliseerde rentevoet van vijf procent (5%). Deze preferentie wordt in detail beschreven in
artikel 11.1 van de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders van de
vennootschap en de vennootschap van 4 oktober 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
Negentiende Besluit - Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op acht (8).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
    •  Investlink NV bestuurder: Liberi bvba met zetel te Gabriëllelei 6, 2930 Brasschaat, vast
vertegenwoordigd door Bert Van Loco, wonende te Gabriëllelei 6, 2930 Brasschaat;
    •  Jonelinvest NV bestuurder: Jonelinvest NV, Corsendonk 6, 2360 Oud-Turnhout, vast
vertegenwoordigd door Jurgen Vandervelden, Parklaan 144, 2300 Turnhout;
    •  Mavico Investments nv bestuurder: Mobiman bvba (0478.874.449) met zetel te Vaartstraat 28,
1880 Kapelle-op-den-Bos, vast vertegenwoordigd door Christophe De Decker wonende te
Vaartstraat 28, 1880 Kapelle-op-den-Bos;
    •  Praxis bestuurder: Sten Albertijn, wonende te Mussenburglei 46, 2650 Edegem;
allen hier aanwezig en die aanvaardt;
Hun mandaat is onbezoldigd.
Adres en Website /e-mail
Twintigste Besluit – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: B-2000 Antwerpen,
Meir 30.
Eenentwintigste Besluit – Website en e-mailadres
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.rombit.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Machtiging
Tweeëntwintigste en drieëntwintigste besluit
Luik B
De vergadering besluit de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan voorgaande besluiten
en:
Bijzondere machtiging
Een bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurders om voorgaande besluiten uit te voeren.
Coördinatie statuten - Wettelijke publicaties
De coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris, die tevens wordt
verzocht het nodige te doen omtrent de wettelijke publicaties van deze besluiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Philippe Verlinden, notaris te Rijkevorsel
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie