Ondernemingsnr 0478.318.678
Naam
(voluit):	VDS - Technics
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Windhoek 19	Volledig adres v.d. zetel:
8790 Waregem
Onderwerp akte : Fusie- overnemende vennootschap
Er blijkt uit een akte van 24 december 2024, Geregistreerd vierentwintig blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 2 op 26 december 2024
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 30986 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De
ontvanger, verleden, voor, Meester Lucas DEGANDT, notaris met standplaats te Deerlijk, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Geassocieerde Notarissen Deerlijk", afgekort
"Notarissen Deerlijk", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17, hetgeen volgt voor de overnemende
vennootschap
Dat gezamenlijk gehouden werd, de buitengewone algemene vergaderingen van de volgende
vennootschappen:
1/De besloten vennootschap "STRATAGO", met zetel te 8851 Ardooie (Koolskamp), Kapellestraat
22, BTW BE0655.879.059, RPR Gent afdeling Brugge.
Verder ook genoemd de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap".
2/ de besloten vennootschap "VDS - TECHNICS", met zetel te 8790 Waregem, Windhoek 19, BTW
BE0478.318.678, RPR Gent afdeling Kortrijk.
Verder ook genoemd de "overnemende vennootschap".
en dat volgende besluiten genomen werden.
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
1. Fusievoorstel
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overnemende
vennootschap erkent kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en
verklaart de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
2. Verslagen
Verslag bestuursorgaan:
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en van de overnemende
vennootschap verklaart kennis te hebben genomen van het in de agenda vermelde fusieverslag
opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen opgesteld in
toepassing van artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Revisorale verslaggeving:
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag nopens
artikel 12:26 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van dit verslag voor elke vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie van het verslag
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat
· het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan
deze methoden is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
· de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval
passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel,
dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde normatief kader,
staan beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De waarde die door het bestuursorgaan aan de aandelen van elk van de betrokken
vennootschappen werd weerhouden en de methoden volgens dewelke de voorgestelde
ruilverhouding is vastgesteld, werden als volgt bepaald in het fusievoorstel :
" In de over te nemen vennootschap werden 1.000 aandelen uitgegeven. De werkelijke waarde van
de over te nemen vennootschap bedraagt 382.701,00 EUR (op basis van de rendementswaarde),
hetgeen neerkomt op een waarde per aandeel van 382,70 EUR.
In de overnemende vennootschap werden 200 aandelen uitgegeven. De werkelijke waarde van de
overnemende vennootschap bedraagt 1.088.908,00 EUR (op basis van de rendementswaarde),
hetgeen neerkomt op een waarde per aandeel van 5.444,54 EUR."
Deze methoden leiden tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding:
"Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, worden, in vergoeding voor de
overneming van haar vermogen, 70 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap uitgereikt.
Voor de 1.000 aandelen uitstaand in BV Stratago worden er derhalve in totaal 70 aandelen in BV
VDS - Technics uitgegeven aan de aandeelhouders van de BV Stratago. Bijgevolg zal na de fusie
het vermogen van BV VDS - Technics worden vertegenwoordigd door 270 aandelen (i.e. 200
bestaande aandelen en 70 nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de voorgenomen
fusie).
Er wordt geen oplegsom toegekend."
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Wij wijzen er op dat de statuten van de BV VDS-Technics/STRATAGO nog niet werden aangepast
aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Conform hetgeen bepaald in het
fusievoorstel d.d. 4/11/2024 zullen de statuten worden aangepast aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen naar aanleiding van de fusieverrichting.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor :
· het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV;
· de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
· het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
· de waardering waartoe elke methode komt;
· de veronderstellingen die aan de grondslag liggen van het vaststellen van de ruilverhouding;
het vaststellen van de ruilverhouding.	.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ontslaat het
bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context
van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie
waarvan wij kennis hebben, het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij
informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te
vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het
fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate
van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van
onze werkzaamheden overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader altijd een
afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 WVV in het kader van het fusievoorstel
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien de fusie
plaatsvindt binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.
Kortrijk, 19 december 2024
Callens Vandelanotte NV
Vertegenwoordigd door
Filip Remmery,
Bedrijfsrevisor (getekend)"
DERDE BESLUIT: FUSIE
De vergadering van de over te nemen vennootschap en de aandeelhouder van de
overnemende vennootschap keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
De vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op de voornoemde fusie met de overnemende vennootschap.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit aldus tot de fusie door
overneming door overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, de
reserves, provisies en schulden van de overgenomen vennootschap, naar de overnemende
vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overeenkomstig het
voornoemde fusievoorstel.
Deze overgang is gebaseerd op de cijfers per 31 DECEMBER 2024.
Al de verrichtingen gedaan door de overgenomen vennootschap vanaf 1 JANUARI 2025
worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, gezien de fusie maar juridische uitwerking krijgt onder de opschortende termijn tot 31
december 2024 en bijgevolg pas juridische uitwerking zullen hebben vanaf 1 januari 2025.
De overgang wordt vergoed door de uitreiking van ZEVENTIG (70) nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zullen overeenkomstig het fusievoorstel deelnemen in de winst van
de overnemende vennootschap zoals de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap,
en dit vanaf 1 JANUARI 2025, gezien de fusie maar juridische uitwerking krijgt onder de
opschortende termijn tot 31 december 2024 en bijgevolg pas juridische uitwerking zullen hebben
vanaf 1 januari 2025.
VIERDE BESLUIT: BESCHRIJVING OVERGANG VAN HET VERMOGEN VOORWAARDEN
1. Algemene voorwaarden van overgang
Alle rechten, plichten en verbintenissen voortvloeiende uit het hierboven beschreven
overgedragen vermogen en alle handelingen gedaan vanaf 1 JANUARI 2025 om 0.00 uur zullen
vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van
de overnemende vennootschap.
De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de
overgenomen vennootschap. De overnemende vennootschap, in wiens voordeel de overdracht
gebeurt, wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap. Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende voordelen en lasten. De overdracht bevat geen onroerende goederen of zakelijke rechten.
De overnemende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen
van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen,
premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke
gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die
inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen,
gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan
verbonden zijn.
De overdracht zal plaats vinden onder de gewone vrijwaring als naar recht en voor vrij en
onbezwaard van voorrecht, hypothecaire inschrijving en bezwarende overschrijving.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing
kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen
vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het
vermogen door ieder van hen verkregen.
De archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschap voor
zover die betrekking hebben op deze overdracht worden bewaard door de overnemende
vennootschap, die zich verbindt deze te bewaren en ter beschikking te houden van de overgenomen
vennootschap telkens wanneer laatstgenoemde daarom verzoekt.
VIJFDE BESLUIT : VERHOGING ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN INGEVOLGE DE
FUSIE
Verhoging eigen vermogen
Ingevolge de fusie door overneming besluit de vergadering, het onbeschikbaar eigen
vermogen te verhogen mits de uitgifte van zeventig (70) nieuwe aandelen.
Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de zeventig (70) nieuwe
aandelen op naam van de overnemende vennootschap tegen duizend (1.000) oude aandelen van
de overgenomen vennootschap.
Verdeling en uitreiking van de aandelen
Deze zeventig (70) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap, die aan de
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap worden toegekend, worden uitgereikt aan de
enige aandeelhouder, de BV ITENSO, voornoemd.
Na de respectieve besluiten tot fusie zal het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap in het register van aandelen op naam de toekenning van de aandelen aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap inschrijven.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigt het register van aandelen
op naam van de overgenomen vennootschap door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd"
op elke bladzijde van het register van aandelen op naam en door inschrijving naast het aldaar
aangetekende aandelen bezit, van het omgeruilde aantal aandelen van de overnemende
vennootschap, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
Vaststelling verwezenlijking wijziging eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat ingevolge de fusie het onbeschikbaar eigen vermogen effectief
verhoogd werd vertegenwoordigd door tweehonderdzeventig (270) aandelen.
Wijziging van de statuten.
De vergadering besluit artikel 5 van de hierna nieuw aanvaarde statuten in die zin aan te
passen.
ZESDE BESLUIT : UITBREIDING VOORWERP
De vergadering besluit tot uitbreiding van het voorwerp van de overnemende vennootschap
teneinde de activiteiten van de over te nemen vennootschap te kunnen verderzetten, in toepassing
van artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door toevoeging van :
de productie, opslag en distributie van op maat en naar order gemaakte
kunststofonderdelen, metaalonderdelen, gereedschappen en eventueel geïntegreerde toepassingen
of assemblages;
het verrichten van onderaanneming voor machinebouw, technisch studiebureau, enz .;
ACHTSTE BESLUIT: VASTSTELLING VERWEZENLIJKING FUSIE
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge de
overeenstemmende beslissingen genomen in alle bij de fusie betrokken vennootschappen, en de als
gevolg van de fusie goedgekeurde statutenwijziging, de fusie door overneming door de
overnemende vennootschap van de overgenomen vennootschap is voltrokken en dat bijgevolg:
- de overgenomen vennootschap, voormeld, heeft opgehouden te bestaan;
- het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap overgedragen werd naar de
overnemende vennootschap.
doch dit alles voor wat betreft de juridische uitwerking onder de opschortende termijn tot 31
december 2024 en bijgevolg pas juridische uitwerking zullen hebben vanaf 1 januari 2025.
Na de fusie door overneming - statutenwijziging van de overnemende vennootschap:
NEGENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLUIT
In aansluiting bij het voorgaande besluit en de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van
het WVV met ingang van 1 januari 2020, stelt de algemene vergadering vast dat de vennootschap
de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft aangenomen die het
dichtst aansluit bij haar bestaande vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort
BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege, ingevolge de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van
het WVV met ingang van 1 januari 2020, omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, laatste lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om, bij toepassing van artikel 39, §2, laatste lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering, mits naleving van de wettelijke en fiscale bepalingen. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De vergadering en het bestuursorgaan verklaren dat, ingeval van uitkeringen aan de
aandeelhouder(s), de vennootschap het nodige zal doen om te voldoen aan de wettelijke
voorwaarden inzake de netto-actieftest (art 5:142 WVV) en de liquiditeitstest (art 5:143 WVV), op
straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders (art 5:144 WVV).
ELFDE BESLUIT
De vergadering besluit de naam te wijzigen in "ITENSO TECHNICS"
Artikel 1, eerste zin, van de hierna nieuw aanvaarde statuten wordt in die zin vervangen.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering bevestigt dat alle aandelen in handen van de BV ITENSO, voornoemd, zijn verenigd
(artikel 2:8, §4 WVV).
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot herformulering van de overdrachtsbeperkingen zoals bepaald in artikel 10
van de nieuwe statuten hierna.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot herformulering van de interne bestuursbevoegdheden en externe
vertegenwoordiging zoals bepaald in artikel 12 en volgende van de nieuwe statuten hierna.
VIJFTIENDE BESLUIT
Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en voorgaande besluiten, besluit de vergadering tot
(her)formulering van de statutaire bepalingen en dit zoals voorzien in het besluit hierna.
ZESTIENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, als volgt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Artikel 1. Naam - rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
Haar naam luidt: "ITENSO TECHNICS".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
rekening van derden, of in deelneming, zowel in aanneming als onderaanneming:
De fabricatie, het bewerken en verwerken in de ruimst mogelijke betekenis en de	1
handel onder al zijn vormen (aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, vertegenwoordiging,
makelarij, commissie) van alle voorwerpen voor huishoudelijke of industriële toepassingen,
in stoffen verkregen langs chemische weg of natuurlijke producten, hetzij de plasticfabricatie
in het algemeen, en de structuurschuimplasticfabricatie in het bijzonder, met alle bijhorende
studie, verwerking, plaatsing en afwerking;
de productie, opslag en distributie van op maat en naar order gemaakte	-
kunststofonderdelen, metaalonderdelen, gereedschappen en eventueel geïntegreerde
toepassingen of assemblages;
Het verrichten van onderhouds- en herstellingswerken van allerlei aard;
De uitbating van een werkplaats voor het bouwen, de fabricatie, het bewerken en	-
verwerken van matrijzen en mechanismen, alsook de handel onder al zijn vormen (aankoop,
verkoop, invoer, uitvoer, vertegenwoordiging, makelarij, commissie, ... ) van matrijzen en
mechanismen;
De handel onder al zijn vormen van alle toestellen, apparaten, machines,
onderdelen en wisselstukken, producten en grondstoffen die verband houden met de hout-,
metaal-, textiel- en chemische nijverheid;
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
het verrichten van onderaanneming voor machinebouw, technisch studiebureau,
enz .;
Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als
in deelname met derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van
management, engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief en
financieel beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en verhuren van personeel;
Het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun
industrialiseren en commercialiseren, opsporen van geschikte partners voor realisaties;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde herstellen, in licentie nemen of
geven van brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
Het toestaan van alle leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of
particulieren onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar
aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten,
behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend
vermogen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met die voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede
zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan
die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook
mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en
vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies
in vennootschappen en andere rechtspersonen;
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen
of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar
grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Deze opsomming is alleen beschrijvend en niet beperkend, het voorwerp van de vennootschap
omvat alles wat enigszins daarmede verband houdt en dit in de meest uitgebreide zin. De
vennootschap kan alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen- aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdzeventig (270) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur.
Indien er meer dan twee bestuurders worden benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een
collegiaal bestuursorgaan dat geldig beslist bij gewone meerderheid van stemmen.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering die de bestuurder benoemt, bepaalt de duurtijd van zijn opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt het mandaat van de bestuurder geacht van onbepaalde
duur te zijn.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beeindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of van twee bestuurders, tenminste vijf
werkdagen (in geval van hoogdringendheid kan gemotiveerd afgeweken worden van deze termijn)
vóór de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat vertegen-
woordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping. Vergaderingen kunnen eveneens per video- of telefoonconferentie
worden gehouden op de wijze bepaald in de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven (per brief, e-mail of via elk ander communicatiemiddel) aan
een ander lid van het bestuursorgaan om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid
vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan kan enkel geldig beraadslagen wanneer alle bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
Indien op de eerste bijeenkomst van het bestuursorgaan dit quorum niet wordt bereikt, kan het
bestuursorgaan met dezelfde agenda worden bijeengeroepen ten vroegste 5 Werkdagen na de
eerste, die geldig kan beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen, binnen het wettelijke kader, genomen worden bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige bestuurder vertegenwoordigd de vennootschap in alle handelingen en buiten rechte.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door twee bestuurders
gezamenlijk optredend.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beeindigd.
Artikel 16. Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht
op dit orgaan van dagelijks bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
gelijk welke andere plaats aangeduid in het eventuele bericht van bijeenroeping, op de tweede
zaterdag van de maand mei om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De algemene
vergadering van aandeelhouders zal enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien op de eerste algemene vergadering dit quorum niet wordt bereikt, kan een tweede algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen ten vroegste 15 kalenderdagen na de
eerste algemene vergadering, die geldig kan beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die niet overdragen, ingevolge
hetgeen uiteengezet in artikel 5:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december daarop.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de winst wordt bepaald door de algemene vergadering, rekening houdende met
de wettelijke bepalingen terzake, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen en onverminderd hetgeen wettelijk voorzien met betrekking tot ontbinding en vereffening
in één akte.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 32. Samenloop - nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de
vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
ZEVENTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap "ITENSO", met zetel te 8540 Deerlijk, Pladijsstraat 26, BTW
BE0475.044.335, RPR Gent afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
de heer WARNEZ Dwight Roger, wonende te 8540 Deerlijk, Kapel ter Rustestraat 18, hier
aanwezig en die aanvaardt, onder de bevestiging niet te zijn getroffen door een bestuursverbod of
enige maatregel die zich hiertegen verzet.
ACHTTIENDE BESLUIT
De vergadering verklaart dat de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres niet in de
statuten wordt opgenomen.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel wordt verplaatst naar 8790
Waregem, Groenbek 58.
NEGENTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle machten met betrekking tot de genomen
besluiten ten uitvoer te leggen.
FUSIE-ONDERZOEK - WETTIGHEIDSCONTROLE
Bij toepassing van artikel 12:31 WVV bevestigt ondergetekende Notaris na onderzoek het
bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten
in verband met deze fusie waartoe de vennootschap gehouden is.
De vergadering verklaart dat zij hierbij aansluit en dat zij geen onregelmatigheden of moeilijkheden
heeft vastgesteld.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten
Bijzondere verslagen bestuursorgaan en bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 12:25-12:26 WVV
Lucas DEGANDT
Geassocieerd notaris.