Ondernemingsnr : 0464 886 950
Naam
(votuit) : XWIFT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Steenweg 148 te 9810 Nazareth
Onderwerp akte : Fusie
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door notaris Stijn Rijckbosch te De Pinte op 25 juli 2024,
geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap XWIFT met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel, waarvan de
aandeelhouders, voormeld, verklaren dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was sedert meer
dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 4 juni 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:7,
1° juncto 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd
neergelegd, (i) in hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank
Gent, afdeling Gent, op 6 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 17 juni 2024, onder nummer 2024-06-17 / 0091058, en (ii) in hoofde van
de Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, op 6 juni
2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op 17 juni 2024, onder nummer 2024-06-17 / 0091057.
Il. Overeenkomstig de artikelen 5:84 en 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- bevestigen de aandeelhouders uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een
afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel;
- erkennen de aandeelhouders tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken
en documenten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken zijn;
3º voor zoveel als nodig: de jaarverslagen en eventueel de verslagen van de commissarissen over de laatste
drie boekjaren.
Er geen tussentijdse cijfers vereist zijn overeenkomstig artikel 12:51, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangezien de laatste goedgekeurde jaarrekening van de bij de fusie
betrokken vennootschappen betrekking heeft op het boekjaar met afsluitdatum 31 december 2023 waardoor de
respectievelijke jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat minder dan zes maanden voor de datum
van het fusievoorstel is afgesloten.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT: FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Met fusie door overneming gelijkgestelde fusie van de besloten vennootschap CUSTOMIZED
TRANSPORT SOLUTIONS en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 4 juni 2024 door het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap 'CUSTOMIZED TRANSPORT SOLUTIONS' en door het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap 'XWIFT', voornoemd, en dat werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent voor wat betreft de besloten vennootschap 'CUSTOMIZED
TRANSPORT SOLUTIONS' en ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent voor wat betreft
de besloten vennootschap 'XWIFT' beiden op 6 juni 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 17 juni daarna, onder nummers 2024-06-17 / 0091058 en 2024-06-17 / 0091057.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
'XWIFT', Overnemende Vennootschap, de besloten vennootschap 'CUSTOMIZED TRANSPORT
SOLUTIONS', Overgenomen Vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
Deze verrichting geschiedt zonder bijkomende inbreng en zonder uitgifte van aandelen door de
Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap ter vergoeding
van haar inbreng.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 geacht boekhoudkundig
en vanuit het oogpunt van de directe belastingen verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze met fusie door overneming gelijkgestelde fusie treedt juridisch in werking op heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten.
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor bestuurders.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang.
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
De overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen
Vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli",
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavig proces-verbaal de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten
evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal de bestuurder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpelijkheid van de overgang erga omnes te bewerkstellingen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de zakelijke rechten toebehorende aan de
Overgenomen Vennootschap,
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van de
Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
DERDE BESLUIT: MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, een bijzondere machtiging aan de bestuurder om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
VIERDE BESLUIT: VOLMACHTEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Pieter DENYS, mevrouw Anneliese
NIMMEGEERS en Moore Finance & Tax BV, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96
(ondernemingsnummer 0451.657.041), evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving en alle noodzakelijke
formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de administratie van de Directe Belastingen,
de sociale verzekeringsfondsen, eStox, het UBO-register en om het even welke andere administratieve
· instanties.
Deze volmacht geldt tot herroeping ervan.
voor ontledend uittreksel
tegelijk hiermee neergeleggd:
-eensluidende uitgifte van de akte
Stijn Rijckbosch
Notaris