N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CINIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Robert Schuman 91
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Charles HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 13 juillet 2020, que :
La société anonyme « CINOCO-LE PALAIS DU VIN » en abrégé « CINOCO » ou « LE PALAIS DU
VIN » ayant son siège social à 1400 Nivelles, avenue Robert Schuman, 91, a requis d'acter
authentiquement les statuts d'une société constituée par apport de branche d’activité :
A. CONSTITUTION
Cet apport sera réalisé à partir d’un état d’actif et de passif de la société apporteuse arrêté au 31
mars 2020.
L’entrée en vigueur de l’apport de la branche d’activité d’un point de vue comptable coïncidera avec l’
entrée en vigueur d’un point de vue juridique et il n’y aura donc pas de rétroactivité comptable.
B. RAPPORTS
- le rapport spécial du fondateur de la société bénéficiaire, savoir la société nouvelle à constituer,
savoir la société anonyme « CINIMMO » ;
- et le rapport d’un Réviseur d’Entreprise, savoir la société coopérative à responsabilité limitée «
PVMD PVMD BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES », dont le siège social est
établi à 1410 Waterloo, avenue d’Argenteuil, 51.
Ces rapports portent sur la description de l’apport en nature, sur les modes d’évaluation adoptés et
sur la rémunération attribuée en contrepartie.
C. CONSTITUTION PAR APPORT D’UNE BRANCHE D’ACTIVITE DE LA SOCIETE APPORTEUSE
1° Projet d’apport de branche d’activité et rapports
Que les actionnaires de ladite société ont eu parfaite connaissance du projet d’apport de branche d’
activité dont il est question dans l'exposé préalable, ainsi que des autres documents visés par la loi,
plus d'un mois avant la date des présentes.
Que le rapport du réviseur d'entreprises, savoir la société coopérative « PVMD
BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES », dont le siège social est établi à 1410
Waterloo, avenue d’Argenteuil, 51, représentée par Monsieur Vincent GISTELINCK, Réviseur
d'Entreprises, conclut dans les termes suivants :
VI. Conclusions
Je soussigné, Vincent Gistelinck, réviseur d’entreprises, représentant la société coopérative PVMD
Réviseurs d’entreprises, désigné en date du 5 février 2020 par le conseil d’administration de la
société fondateur, afin de dresser le rapport prévu à l’article 7:7 du Code des sociétés et des
associations (CSA) à l’occasion de la constitution de de la société par apport en nature, déclare que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports ;
- l’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
- l’apport consiste en une branche d’activité. Les activités de la branche d’activité consistent en la
démolition des bâtiments et en la décontamination du terrain sis rue Pierre van Humbeek 5 à 1080
Bruxelles ainsi qu’au développement de la parcelle résiduelle dudit terrain suite à la vente de la
parcelle cadastrée Molenbeek-Saint-Jean, 3ème division, section B, numéro de parcelle 905z10
(connu à ce jour sous le numéro d10). La dernière parcelle fait aujourd’hui partie de la branche d’
0750616880
Volet B
activité, mais sera transférée à l’ASBL IGNATIUS au plus tard immédiatement avant l’apport de la
branche d’activité et ne sera donc pas apportée à CINIMMO ;
- la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport de 170.238,55 EUR. Cette valeur d’
apport correspond à la valeur des 700 actions entièrement libérées sans désignation de valeur
nominale de la société anonyme à constituer CINIMMO, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué. Ces valeurs d’apport sont justifiées sous réserve de la signature de l’acte authentique de
vente de la parcelle cadastrée Molenbeek-Saint-Jean, 3ème division, section B, numéro de parcelle
905 z10 (connu à ce jour sous le numéro d10), avant la constitution de la société CINIMMO et la
propriété de cette parcelle ait été transférée à l’ASBL IGNATIUS et sous réserve de la date de l’
apport de la branche d’activité au 9 juillet 2020.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Bruxelles, le 2 juillet 2020
Vincent Gistelinck
Réviseur d'entreprises.
2° Apport de la branche d’activité de la société apporteuse
L’apport d'une partie du patrimoine de la société apporteuse comprenant tous les éléments actifs et
passifs constituant la branche d'activité qui concerne le réaménagement des anciens bâtiments
industriels de la société apporteuse, aux conditions contenues dans le projet d’apport précité, a été
décidé par le conseil d’administration de la société apporteuse.
Tel que décrit littéralement dans le projet d’apport, la liste suivante contient les actifs et passifs
relatifs à la branche d’activité qui seront apportés à la société bénéficiaire, partant des actifs et
passifs dont il est présumé qu’ils en feront encore partie à la date de la constitution de la société
bénéficiaire, étant entendu que tous les actifs et passifs qui ne font pas partie de la liste des actifs et
passifs relatifs à la branche d’activité, tels que repris dans cette liste, restent dans le patrimoine de la
société apporteuse :
Actifs et passifs relatifs à la branche d’activité apportée
La Branche d’Activité comprend, à la date de la réalisation de l’apport, les éléments suivants :
    1.   
1. Liste exhaustive des éléments de patrimoine à apporter
    1.  Actifs
Les actifs suivants seront apportés à la Société Bénéficiaire (à l'exclusion des Actifs Exclus, tels que
définis ci-après) :
• La partie nouvellement cadastrée section B numéro 905 A 11 (anciennement cadastrée sous les
numéros 905 C 10 et 905 D 10 partie) du terrain et des bâtiments sis rue Pierre van Humbeek 5 à
1080 Bruxelles (l’« Immeuble »);
• Tout autre actif relatif au réaménagement des anciens bâtiments industriels de la Société
Apporteuse.
    1.   
    2.  Passifs
Les engagements, dettes, obligations et passifs suivants seront apportés à la Société Bénéficiaire (à
l'exclusion des Passifs Exclus, tels que définis ci-après) :
• Les obligations en vertu du contrat d'achatvente conclu avec IGNATIUS autres que l’obligation de
passation de l’acte notarié relative au Contrat d’Achat et l’obligation du transfert de la propriété de la
Parcelle Résiduelle;
• Les obligations en vertu de la garantie bancaire fournie dans le cadre de transfert de l’Immeuble;
• Tout autre passif relatif au réaménagement des anciens bâtiments industriels de la Société
Apporteuse.
1. Liste des éléments de patrimoine exclus
    1.  Actifs
Sauf indication contraire dans l'état comptable joint en Annexe 2, les actifs suivants ne seront en tout
état de cause, pas apportés à la Société Bénéficiaire (de façon non-exhaustive, ci-après les « Actifs
Exclus ») :
• Le prix d’achat à payer par ISB dans le cadre du contrat d'achatvente du 4.354.200,00 EUR;
• Les créances afférentes aux actifs transférés concernant la période préalable à la date de l’apport
de la Branche d’Activité ainsi que la régularisation d’assurance incendie pour la période postérieure à
la date d’apport de la Branche d’Activité ; et
Volet B
• L’ensemble des actifs de la Société Apporteuse relatifs à son activité principale, à savoir le
commerce de vins et spiritueux.
    1.   
    2.  Passifs
Sauf indication contraire dans l'état comptable joint en Annexe 2, les passifs suivants ne seront en
tout état de cause pas apportés à la Société Bénéficiaire (de façon non-exhaustive, ci-après les «
Passifs Exclus ») :
• L’ensemble des passifs de la Société Apporteuse relatifs à son activité principale, à savoir le
commerce de vins et spiritueux ;
• Les dettes afférentes aux actifs transférés concernant la période préalable à la date de l’apport de
la Branche d’Activité ainsi que la régularisation d’assurance incendie pour la période postérieure à la
date d’apport de la Branche d’Activité ; et
• La charge fiscale sur la plusvalue réalisée par la Société Apporteuse lors de la vente de la Parcelle
Résiduelle.
1. Modifications du patrimoine de la Société Apporteuse
Il est attendu qu'entre la date du présent projet d'apport et la date de la réalisation de l'apport de la
Branche d’Activité, des transactions qui auront un impact sur la liste des éléments de patrimoine de
la Branche d’Activité auront encore lieu au niveau de la Société Apporteuse. Pour chacun des
éléments de patrimoine susmentionnés, il est donc entendu qu'il ne sera apporté à la Société
Bénéficiaire que dans la mesure où l'élément de patrimoine concerné est encore présent au sein du
patrimoine de la Société Apporteuse à la date de la réalisation de l’apport. Si un élément de
patrimoine énuméré ci-dessus est remplacé par un ou plusieurs autres éléments de patrimoine, le ou
les éléments de patrimoine qui ont remplacé l'élément de patrimoine initial sont attribués à la même
société que la société indiquée ci-dessus pour l'élément de patrimoine initial. Toutefois, si de
nouveaux actifs non spécifiquement attribués ci-dessus sont clairement attribuables à l'une des
sociétés sur la base des critères généraux énoncés ci-avant, l'affectation sera effectuée sur la base
de ces critères généraux.
Toutes les opérations, de quelque que nature que ce soit, effectuées à partir de la constitution, dans
le cadre de la continuation de l'exploitation de la branches d'activité apportée seront considérées du
point de vue comptable comme étant accomplies pour le compte de la société bénéficiaire. Il n’y aura
donc pas de rétroactivité comptable.
La société anonyme à constituer sous la dénomination « CINIMMO »:
1. attribuera en rémunération de cet apport, sept cents (700) actions sans mention de valeur
nominale à la société apporteuse, laquelle deviendra actionnaire unique dans la société anonyme à
constituer sous la dénomination « CINIMMO »;
2. supportera le passif de ladite société en ce qu'il se rapporte à la branche d’activité qui concerne le
réaménagement des anciens bâtiments industriels de la société, remplira toutes ses obligations en
rapport avec cette branche d’activité et la garantira contre toutes actions en ce qui concerne les
éléments qui lui sont transférés.
Le fondateur dispense le notaire soussigné de reprendre dans le présent acte un chiffre et un bilan
moyen de la branche d’activité, car le fondateur le connait sur base des autres documents existants
(en particulier, sans que cela ne soit limitatif, le rapport révisoral et le projet d’apport avec ses
annexes jointes).
Sur la base du mode de calcul ci-dessus, la valeur nette de la branche d’activité apportée est
aujourd’hui égale à cent septante mille deux cent trente-huit euros cinquante-cinq centimes
(170.238,55 EUR).
Dans la branche d’activité apportée par la société anonyme « CINOCO - LE PALAIS DU VIN » à la
société anonyme « CINIMMO » à constituer, sont compris les immeubles ci-après :
COMMUNE DE MOLENBEEK-SAINT-JEAN - Troisième division
Une parcelle de terrain, sur laquelle ont été érigées des constructions, à prendre sur deux parcelles
de terrains, sise rue Pierre Van Humbeek, 5 et rue des Quatre-Vents, cadastrées suivant titre, la
première sous plus grande contenance, section B, numéro 0905D10P0000, pour une superficie de
soixante-cinq ares vingt-neuf centiares (65a 29ca) et la seconde section B numéro 0905C10P0000,
pour une superficie de trente-quatre ares vingt centiares (34a 20ca) le tout actuellement repris sous
le nouvel identifiant parcellaire réservé numéro 0905A11P0000, pour une superficie de quarante-cinq
ares soixante et un centiares (45a 61ca).
CONDITIONS GENERALES DE L’APPORT
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société apporteuse à compter du jour
auquel l’apport de branche d’activité produit ses effets, sans qu’il puisse en résulter de novation; et
elle en aura la jouissance et les risques à compter du même jour.
La société bénéficiaire supportera à compter de la constitution, tous les impôts, contributions, taxes,
Volet B
primes et contributions d’assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever le bien apporté, et qui
sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société bénéficiaire viendra en outre aux droits
et obligations de la société apporteuse en matière de la taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société bénéficiaire prendra le bien apporté dans l’état où il se trouve actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société apporteuse pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’
outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société apporteuse passent de plein droit et sans formalité à la
société bénéficiaire, sans qu’il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société apporteuse tout le passif se rapportant
de l’apport de branche d’activité (activement et passivement) de la société apporteuse qui lui sera
fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apporté par la société apporteuse, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par le présent apport, sans obligation de signification, d’endossement ou d’inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société apporteuse étant apportés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de l’apport de la
branche d’activité.
6. Les litiges et les actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens apportés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont
été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de
la société apporteuse.
7. L’apport de la branche d’activité susmentioné de la société apporteuse comprend d’une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéfice ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société apporteuse à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
b) la charge de tout le passif s’y rapportant de la société apporteuse envers les tiers, y compris le
passif pouvant résulter ultérieurement d’obligations contractées avant la date du présent procès-
verbal, ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société apporteuse, envers tous tiers pour
quelque cause que ce soit, de telle manière que la société apporteuse ne puisse jamais être
recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
8. En cas d’erreur ou d’omission dans la description de la branche d’activité apportée, les
administrateurs de la société bénéficiaire auront tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas
échéant.
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CINIMMO ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte, pour le compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
1. l'achat, la vente, l'échange, la création ou le transfert de biens (notamment, mais non
exclusivement, le droit de propriété, le droit d’emphytéose, le droit de superficie, l'usufruit, les
servitudes) ou de droits personnels (notamment le bail, la sous-location, le mandat de gestion), le
développement, l'exploitation, l'entretien, la modernisation, la gestion, la conception et la construction
de tous les biens et droits immobiliers.
2. Elle peut acheter, vendre, louer ou donner à bail tout bien immobilier, sous quelque forme que ce
soit, procéder à des subdivisions et à des divisions horizontales des biens immobiliers, établir des
statuts de copropriété et accorder tous les droits réels.
Volet B
3. Elle peut souscrire toutes les polices d'assurance.
4. Elle peut contracter des emprunts et souscrire à toutes les opérations de financement, avec ou
sans garantie réelle ou personnelle, afin de réaliser les activités qu'elle a entreprises pour son propre
compte ou pour le compte de tiers ; elle peut également prêter des fonds à des tiers pour l'exécution
de travaux publics ou privés.
5. Elle peut participer à d'autres sociétés ou associations par voie de fusion, de scission ou de
transfert d'actions. Elle peut acheter ou acquérir tous les biens meubles, titres, actions, obligations et
droits de souscription.
6. La société peut s'intéresser par tous moyens à tout commerce, entreprise ou société qui poursuit
un objet similaire, analogue ou connexe ou qui a pour objet le développement de son activité, la
fourniture de matières premières ou la facilitation de la commercialisation de ses produits.
7. Elle peut notamment se porter garante et fournir toute garantie personnelle et collatérale au profit
de toute personne ou société, liée ou non.
8. Elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
9. La société peut occuper un mandat de directeur, de gestionnaire ou de liquidateur.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cent septante mille deux cent trente-huit euros cinquante cinq centimes
(170.238,55 EUR).
Il est représenté par sept cents (700) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 700, représentant chacune un/sept centième (1/700ième) du capital
social, entièrement libérées.
Article 6: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
Titre III: Titres
Article 7: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 8: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Volet B
Article 9: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs
copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 10 : Emissions d’Actions
10.1. La société peut émettre des actions supplémentaires ou créer des classes d'actions
supplémentaires, avec ou sans droit de vote.
10.2. Les actions émises seront réputées, à compter de leur émission, appartenir à la classe d’
actions à laquelle elles ont été explicitement attribuées lors de cette émission.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 11 : Composition
11.1. L’organe d’administration formera un collège composé à tout moment de trois (3)
administrateurs, sauf en cas la société compte moins de trois actionnaires, l’organe d’administration
peut être constitué de deux (2) administrateurs. Chaque administrateur sera nommé pour une durée
indéterminée par l’assemblée générale.
11.2. Le fait qu'un ou plusieurs actionnaires n'exercent pas, à un certain moment ou pendant une
certaine période, leur droit de proposer des candidats à un mandat d'administrateur n'entraîne pas la
renonciation ou la perte de ce droit pour l'avenir, étant entendu que si un ou plusieurs actionnaires
habilités à proposer des candidats à un mandat d'administrateur ne présentent aucune liste de
candidats, l'assemblée générale peut nommer, à sa discrétion, un administrateur pour assumer la
fonction pour laquelle aucune liste de candidats n’a été présentée, jusqu’au moment où le ou les
actionnaires concernés présentent leur liste de candidats pour cette fonction.
11.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur avant l'expiration de son mandat, les
administrateurs restants cooptent immédiatement un administrateur. La nomination est inscrite à
l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale pour ratification.
11.4. Un actionnaire habilité à proposer des candidats à un mandat d'administrateur doit informer les
autres actionnaires de l'identité de son ou ses candidats au minimum cinq (5) jours ouvrables avant
l'assemblée générale au cours de laquelle le ou les administrateurs seront nommés.
11.5. Les actionnaires pourront exercer à tout moment leur droit de nommer des administrateurs, tel
qu'énoncé au présent article 19.5, et l’organe d'administration convoquera une assemblée générale à
la première demande de ces actionnaires afin de leur permettre d'exercer leur droit de nommer des
candidats pour un mandat d'administrateur.
11.6. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les administrateurs ne sont pas rémunérés
pour l’exercice de leur mandat.
Article 12: Fonctionnement
12.1. L’organe d’administration se réunira aussi souvent que de besoin eu égard aux intérêts de la
société, et au minimum une fois tous les deux mois. Chaque administrateur peut convoquer une
réunion de l’organe d’administration.
12.2. La convocation, l'ordre du jour et toutes les informations utiles à la préparation de la réunion de
l’organe d’administration sont envoyés à chaque administrateur au moins cinq (5) jours ouvrables
avant la réunion (sauf dans le cas d’urgence).
12.3. Un administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par tout moyen de
communication résultant en un document écrit, afin de le représenter à la réunion et de voter en son
nom.
12.4. Chaque administrateur peut participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter
par toute voie de télécommunication, tant orale que vidéo, permettant la communication simultanée
et l’organisation de réunions entre participants éloignés l’un de l’autre. Les administrateurs ont
toujours le droit de participer à une réunion de l’organe d’administration par téléconférence ou
vidéoconférence s’ils ne sont pas en mesure d’être présents physiquement à la réunion.
12.5. Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime
exprimé par écrit.
Article 13 : Quorum et majorités
13.1. L’organe d’administration ne pourra valablement délibérer que si au moins deux (2)
administrateurs sont présents. Ce quorum ne sera pas requis pour les réunions de l’organe d’
administration faisant suite aux réunions au cours desquelles ce quorum n’a pas été atteint, dans la
mesure où une nouvelle réunion de l’organe d’administration est convoquée avec le même ordre du
jour. Cette seconde réunion ne sera pas convoquée moins de deux semaines après la première
réunion au cours de laquelle la carence a été constatée, à moins que tous les membres de l’organe
d’administration n’y consentent.
13.2. Chaque administrateur dispose d’une voix et peut exprimer, outre sa propre voix, et sans
préjudice des règles de collégialité, autant de voix qu’il dispose de procurations des autres
administrateurs.
Volet B
Article 14 : CEO – Gestion journalière
14.1. Le délégué à la gestion journalière de la Société (le « CEO ») est nommé par l’organe d’
administration.
14.2. La fonction de CEO n’est en principe pas rémunérée, sauf décision contraire de l’organe d’
administration conformément aux dispositions des présents statuts.
Article 15 : Représentation
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration, la société sera
valablement représentée à l’égard des tiers :
- par le CEO, dans les limites de la gestion journalière et dans les limites des pouvoirs qui lui sont
conférés ;
- par deux (2) administrateurs agissant conjointement ; ou
- par tout fondé de pouvoirs en vertu d’une décision de l’Organe d’Administration.
Titre V: Contrôle de la société
Article 16: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige ou lorsque l’assemblée générale en décide ainsi, le contrôle de la situation
financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes
annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions
légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 17: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi d’avril à 10 heures. Si ce jour
est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Article 18: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 19: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration, ou en son absence,
par le plus âgé des membres de l’organe d’administration.
Le président désigne un secrétaire. Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires
présents, si leur nombre le justifie.
Article 20: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 21: Assemblée générale par procédure écrite
21.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
21.2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la
décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les membres de l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date de
Volet B
l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
21.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les membres de l’organe d’administration indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
21.4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 22: Droit de vote
22.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
1. Les décisions des assemblées générales seront prises selon les majorités prévues dans le Code
des sociétés et des associations.
Article 23: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 25: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 26: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle, sur proposition de l’
organe d’administration.
Article 27: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 28: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 29: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
Volet B
assemblée générale en décide autrement.
Article 30: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 31: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, membres de l’
organe d’administration, délégués à la gestion journalière, représentants permanents, directeurs,
anciens membres de l’organe d’administration, anciens délégués à la gestion journalière, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 32: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, membre de l’organe d’administration, commissaire ou liquidateur
domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes
relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les
communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 33: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les statuts étant ainsi arrêtés et l’apport de la branche d’activité de la société anonyme « CINOCO –
LE PALAIS DU VIN » dans le cadre de l’apport de branche d’activité réalisé, la comparante a décidé
de fixer comme suit les dispositions transitoires des statuts :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’
entreprise et finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
2. Commissaire
L’assemblée décide de nommer la société coopérative à responsabilité limitée « PVMD
BEDRIJFSREVISOREN - REVISEURS D'ENTREPRISES », dont le siège social est établi à 1410
Waterloo, Avenue d’Argenteuil, 51, représentée par Monsieur Vincent GISTELINCK, Réviseur
d'Entreprises, comme commissaire de la société, ici présent et qui accepte.
L’assemblée décide de fixer les émoluments annuels à cinq mille neuf cents euros hors TVA.
3. Siège social
Le siège social est établi à 1400 Nivelles, avenue Robert Schuman, 91.
4. Nomination des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur NOLET de BRAUWERE van STEELAND Gilles, prénommé; et
- Monsieur NOLET de BRAUWERE van STEELAND Ivan, prénommé;
ici présents et qui acceptent.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2020 par tous promoteurs au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constitutée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité juridique. Les
engagements contractés pendant la période intermédiaire devront être entérinés conformément à l’
article 2 :2 du Code des sociétés et des associations dès que la société ser dotée de la personnalité
juridique.
 
Pour extrait conforme.
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK.