N° d'entreprise : 0446996388
Nom
(en entier) : BLACKREIT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Cormiers 6
 : 1332 Rixensart
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Aurélie Haine, de résidence à La Louvière, en date du
trente mai deux mille vingt-trois, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « BLACKREIT », ayant son
siège à 1332 Rixensart (Genval), avenue des Cormiers, 6, dont le numéro d’entreprise est le
0446.996.388.
L'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : ratification du transfert du siège
L’assemblée décide de ratifier la décision du conseil d’administration du douze janvier deux mille
vingt et un transférant le siège de la société à 1332 Rixensart (Genval), avenue des Cormiers, 6.
DEUXIEME RESOLUTION : Adaptation au Code des Sociétés et des Associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « BLACKREIT ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger - directement ou indirectement, pour son
compte propre, le cas échéant en participation avec des tiers ou encore pour le compte de tiers, sauf
restrictions légales ou statutaires et en restant dans les limites prévues par la loi - de :
- Effectuer toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits réels
immobiliers par nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers
qui en découlent telles que acheter, construire, transformer, coordonner, rénover, aménager,
transformer, décorer, estimer, expertiser ou évaluer, donner ou prendre en location ou en sous-
location, exploiter directement ou indirectement ou en régie, échanger, acquérir, vendre, diviser
horizontalement et verticalement, lotir, mettre sous régime de copropriété et faire en général tout ce
qui se rattache directement ou indirectement à la gestion, à l'administration ou à la mise en valeur, à
la promotion, pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties ;
- Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir par voie d'achat ou céder par voie de
vente ou encore autrement, toutes valeurs mobilières, titres, créances, droits intellectuels, brevets,
licences, droits sociaux, parts d'associés et participations, dans toutes sociétés ou entreprises
financières, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, quelconques ou connexes et ce,
quel que soit le niveau de participation ;
- S'intéresser, par voie d'apport, de commandite, d'association, d'alliance, de fusion, de scission,
d'absorption, de souscription, de création de nouvelles sociétés ou de toute autre manière à toutes
entreprises, sociétés ou associations belges ou étrangères, ayant un objet quelconque, semblable,
analogue, connexe, ou de nature à favoriser celui de la société ;
- Consentir tous prêts, crédits, avances sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, à
toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ou non, également,
se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, tous prêts, crédits et avances
par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités, mais aussi, rechercher des
capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de d'investissement ou de financement
d'entreprises ;
- Prendre tous engagements à titre de caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques,
tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers ;
- Exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur, de délégué à la gestion journalière et de
liquidateur, mais également, toutes activités de prestations de services, d'étude, d'expertise, de
direction, de gestion ou conseil et plus généralement toutes opérations quelconques, sans limitation,
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son
objet, ou pouvant lui être utile ou le faciliter et ce dans les sociétés ou entreprises dans lesquelles
elle détient ou non des participations.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Article 5 – Montant et Représentation du capital
Le capital est fixé à TROIS MILLIONS D’EUROS (3.000.000 EUR).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à un million deux cent cinquante mille
francs belges (1.250.000 BEF).
Lors de l’assemblée générale qui s’est tenue devant le notaire Pierre Dem-blon, à Namur (Saint-
Servais), le treize août deux mille un, le capital a été porté à soixante-deux mille euros (62.000 EUR),
sans création d’actions nouvelles et par incorporation au capital d’une somme de trente et un mille
treize euros trente et un cent.
Lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire associé Aurélie Haine, de La
Louvière, en date du vingt-quatre novembre deux mille quatorze, le capital a été porté de soixante-
deux mille euros (62.000 EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR), par la création de
sept cent cinquante nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur souscription.
Lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire associée Aurélie Haine, de La
Louvière, en date du vingt-sept août deux mille quinze, le capital a été porté de deux cent cinquante
mille euros (250.000 EUR) à trois millions d’euros (3.000.000 EUR) par la création de neuf mille
(9.000) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
Article 6 – Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'action¬naire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
La société peut émettre des obligations par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Le
Conseil d’administration (ou l’administrateur unique) en déterminera les conditions.
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 7:26. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
Article 8 – Cession – Transmission d’actions
Toutes cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, seront réglées par un pacte d’
actionnaire.
A défaut de pacte d’actionnaires, les dispositions légales de droit commun du CSA s’appliqueront.
Article 9 – Administration
9.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
A/ Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée
générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
L'administrateur, dans le cadre de l'objet, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à l'exception
des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
9.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi
par les dispositions suivantes :
A/ Composition de l’organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum (s’il y a moins de trois actionnaires, l’organe d’administration collégial peut néanmoins être
limité à deux membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 7:95. CSA.
F/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
G/ Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
– soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
– soit, même hors des limites de la gestion journalière, par un administrateur-délégué.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 10 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 11 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La
rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 12 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux
mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 13 – Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin, à dix-neuf heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée cha¬que fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital
(article 7:126 CSA).
Article 14 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 15 – Admission à l'assemblée
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 16 – Représentation à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Article 17 – Bureau
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président de l’organe
d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur
présent le plus âgé).
Article 18 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 19 – Délibérations de l'assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Article 20 – Procès verbaux d’assemblées
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l’
administrateur unique, par le président de l’organe d'administration collégial, par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs de l’organe d'administration collégial.
Article 21 – Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
Article 22 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 23 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 24 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.  Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors¬que la réserve légale atteint le dixième du capital. Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe
d'admi¬nistration dans le respect de la loi.
Article 25 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle¬ment, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Article 26 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 27 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 28 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga¬taire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significa¬tions peuvent lui être valablement faites.
Article 29 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
QUATRIEME RESOLUTION : démission, décharge et nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, Monsieur
RAEDEMAECKER Sébastien Arnaud Raphaël, domicilié à Calgary (Canada), 3803 11th St SW T2T
3M5 et Monsieur BASTIN Juan Bernard Pierre Martin Chantal Marie Ghislain, domicilié à 1390 Grez-
Doiceau, Vivier Hanquet, 69, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination
comme administrateurs non statutaires, pour une durée de six années à compter de ce jour.
Lesquels, représentés comme dit est, acceptent expressément ce mandat
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
CINQUIEME RESOLUTION : SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1332 Rixensart (Genval), avenue
des Cormiers, 6.
SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs, avec possibilité de substitution,
pour l’exécution des résolutions qui précèdent.        
CES RESOLUTIONS SONT PRISES A L’UNANIMITE.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs précédemment nommés, réunis en conseil d’administration, décident de mettre
fin à la fonction des administrateurs-délégués actuels, Monsieur RAEDEMAECKER Sébastien
Arnaud Raphaël, domicilié à Calgary (Canada), 3803 11th St SW T2T 3M5 et Monsieur BASTIN
Juan Bernard Pierre Martin Chantal Marie Ghislain, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Vivier Hanquet,
69, et procèdent immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs-
délégués, pour une durée de six années à compter de ce jour.
Lesquels, présents et/ou représentés comme dit est, acceptent expressément ce mandat
CETTE RESOLUTION EST PRISE A L’UNANIMITE.
 
Déposés en même temps :
- expédition du PV du 30/05/2023;
- procuration;
- statuts coordonnés.
 
                                                                                       Pour extrait analytique conforme
 
                                                                                       Aurélie Haine, Notaire à La Louvière