Ondernemingsnr : 0794647853
Naam
(voluit) : Timefold
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsesteenweg 532
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vierentwintig maart tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Timefold", waarvan de zetel
gevestigd is te 9040 Gent (Sint-Amandsberg), Antwerpsesteenweg 532, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. SPLITSING AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering besluit elk van de bestaande 10.000 aandelen uitgegeven door de Vennootschap te
splitsen met een factor van 100 zodat het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen
1.000.000 bedraagt.
(…)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
B. VERSLAGEN
TWEEDE BESLISSING: Verslaggeving
(…)
C. CREATIE SOORTEN
DERDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de Gewone
Aandelen en de Preferente Aandelen, met daarbij horende rechten en plichten zoals uitgewerkt in de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen, waarbij:
(...)
D. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
VIERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.000.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 500.000 Preferente Aandelen van dezelfde aard, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Preferente
Aandelen tegen de prijs van 4,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
Luik B
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 2.000.000 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ZESDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 2.000.000,00 EUR.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 500.000 nieuwe Preferente Aandelen uitgegeven, zodat
het totaal aantal aandelen op 1.500.000 werd gebracht, waarvan 1.000.000 Gewone Aandelen en
500.000 Preferente Aandelen.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
E. UITGIFTE PREFERENTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
TIENDE BESLISSING: Uitgifte van Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 20 Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefenvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
ELFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
     (…)
TWAALFDE BESLISSING: Inschrijving op de Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten,
met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F. UITGIFTE PREFERENTE INDEMNIFICATIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 20 Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefenvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
     (…)
ZESTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Preferente Indemnificatie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op
de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten,
met uitgifte van een aantal Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
G. AANNAME NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ACHTTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
Luik B
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “Timefold”.
De vennootschapsnaam zal gebruikt worden in alle akten, facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven en orders en andere stukken uitgaande van de Vennootschap,
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV".
Artikel 2. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in Vlaanderen of het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de Statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het Bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- Consulting;
- Software schrijven en verkopen;
- IT diensten;
- Organiseren en geven van trainingen, opleidingen, conferenties, workshops en andere events.
- Het opzetten van publiciteitscampagnes, het ontwerpen en begeleiden van reclamecampagnes en
dergelijke meer.
- Het verlenen van licenties of andere toelatingen aan derden ter exploitatie van haar vindingen en
auteursrechten.
- Het uitbouwen van een business partner- of resellernetwerk.
- Opbouwen van databanken en verkoop van gegevens.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken. In de algemene regel mag de Vennootschap alle daden stellen
van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
Luik B
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De Vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij kan leningen en kredietopeningen
toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; zich borg
stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) Aandelen
uitgegeven, waarvan één miljoen (1.000.000) Gewone Aandelen en vijfhonderdduizend (500.000)
Preferente Aandelen.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling, met uitzondering van de verdeling van de
Liquidatieopbrengst en tenzij uitdrukkelijk anders wordt voorzien in deze Statuten.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
12.1 Samenstelling en voordrachtrechten
De Vennootschap wordt bestuurd door niet minder dan drie (3) bestuurders (gezamenlijk de
Bestuurders en individueel een Bestuurder genoemd), natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de Statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Het Bestuursorgaan bestaat steeds uit de volgende Bestuurders, steeds op voordracht van de
relevante Aandeelhouder(s):
(i)  iedere Oprichter heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
Bestuurder, voor zolang zulke Oprichter niet kwalificeert als ‘Bad Leaver’ overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst (elks een Oprichter-Bestuurder en gezamenlijk de Oprichter-
Bestuurders);
(ii) de Lead Investeerder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
(1) Bestuurder (de Investeerder-Bestuurder).
12.2 Benoeming
Van zodra een Aandeelhouder of Aandeelhouders zijn of hun recht uitoefenen om een Bestuurder op
zijn of hun voorstel te laten benoemen, zal de algemene vergadering van de Vennootschap gevraagd
worden dergelijke Bestuurder te benoemen op basis van een lijst van kandidaten die door deze
Persoon of Personen zijn voorgesteld, binnen één (1) maand na ontvangst van een kennisgeving
daartoe, en in elk geval niet later dan voorafgaand aan de eerstvolgende vergadering of stemming
van het Bestuursorgaan.
Indien een mandaat van Bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, komt het recht om
deze Bestuurder te vervangen toe aan de (groep van) Aandeelhouder(s) die oorspronkelijk de te
vervangen Bestuurder had(den) voorgedragen. Zij hebben ook het recht om het ontslag te vragen
van de Bestuurder(s) die op hun voorstel werd(en) benoemd, en, in voorkomend geval, om een
nieuwe kandidaat voor te stellen om die Bestuurder te vervangen. In dergelijk geval zullen de
Aandeelhouders onverwijld en in elk geval vóór de volgende vergadering van het Bestuursorgaan
dergelijk ontslag en, in voorkomend geval, een dergelijke vervanging bewerkstelligen.
De algemene vergadering die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de Statuten benoemde Bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ingeval een rechtspersoon tot Bestuurder van de Vennootschap wordt aangesteld, dient de
besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Deze benoeming kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de Vennootschap.
12.3 Waarnemer
De Lead Investeerder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
waarnemer binnen het Bestuursorgaan (de Waarnemer).
De Waarnemer wordt uitgenodigd voor elke vergadering van het Bestuursorgaan op hetzelfde tijdstip
en op dezelfde manier als de Bestuurders (waarbij de Waarnemers dezelfde documentatie en
informatie krijgen). De Waarnemers hebben geen stemrecht tijdens zulke vergaderingen van het
Bestuursorgaan.
Luik B
12.4 Voorzitter
Het Bestuursorgaan duidt één van de Oprichter-Bestuurders aan als voorzitter (de Voorzitter).
Zonder afbreuk te doen aan Artikel 12.7 heeft de Voorzitter een doorslaggevende stem indien het
Bestuursorgaan uit minstens vier (4) Bestuurders bestaat.
12.5 Beraadslaging en bijeenroeping
Het Bestuursorgaan van de Vennootschap vergadert telkens wanneer de werking of het belang van
de Vennootschap zulks vereist en minstens vier (4) tot zes (6) keer, en minstens éénmaal elk
kwartaal.
Daarbovenop kan elke Bestuurder, individueel handelend, een vergadering van het Bestuursorgaan
bijeenroepen.
De vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige Bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
De agenda van elke vergadering van het Bestuursorgaan, het ondersteunend materiaal en alle
relevante documentatie wordt door de Voorzitter of, bij afwezigheid van de Voorzitter, door de
Bestuurder(s) die de vergadering bijeenroepen, aan alle Bestuurders en indien van toepassing, aan
de Waarnemer verstrekt ten minste zeven (7) volledige kalenderdagen voor aanvang van de
vergadering van het Bestuursorgaan.
In uitzonderlijke omstandigheden wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap het vereisen, kan het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen met inachtneming van
een kortere oproepingstermijn, of eventueel zelfs zonder voorafgaande oproeping op voorwaarde dat
in het laatste geval wel alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens een dergelijke
vergadering. Bestuursorgaan.
Zonder afbreuk te doen aan Artikel 12.7 kan het Bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien minstens de meerderheid van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
waaronder minstens de Investeerder-Bestuurder.
Elke Bestuurder kan een volmacht geven aan een andere Bestuurder om hem/haar te
vertegenwoordigen op de vergadering van het Bestuursorgaan, met dien verstande dat geen enkele
Bestuurder meer dan één (1) andere Bestuurder mag vertegenwoordigen.
12.6 Gewone meerderheid
Zonder afbreuk te doen aan Artikel 12.7 en andere toepasselijke, dwingende wetgeving worden alle
besluiten van het Bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (dit wil zeggen met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal
uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet als een uitgebrachte stem beschouwd)). Elke
Bestuurder heeft één (1) stem, tenzij men een volmacht ontvangen heeft van een andere Bestuurder.
12.7 Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid
De volgende beslissingen vereisen de goedkeuring door een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid:
i.   de goedkeuring van het ‘business plan’ van de Vennootschap (met inbegrip van de jaarlijkse
operationele en investeringsbudgetten) en alle wijzigingen daaraan die een financiële impact hebben
op het budget van meer dan 10%;
ii.  de oprichting of overdracht van dochterondernemingen, de overname van ondernemingen, het
aangaan van samenwerkingsovereenkomsten met ondernemingen;
iii. de aanvang van nieuwe bedrijfsactiviteiten en/of de aanname van strategische beslissingen als
gevolg waarvan de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap wezenlijk zouden veranderen;
iv.  elke transactie, of reeks van transacties, waarbij de Vennootschap een andere onderneming
verwerft, met inbegrip van de verwerving van aandelen die een meerderheid van de stemrechten van
de uitstaande aandelen van een andere onderneming vertegenwoordigen, of een verwerving van
alle, of vrijwel alle, activa van een andere onderneming;
v.   het opzetten, handhaven en uitvoeren van aandelenoptieplannen en/of
inschrijvingsrechtenplannen, andere dan de toekenning van inschrijvingsrechten op aandelen ten
gunste van leden van het management, werknemers of andere sleutelfiguren van de Vennootschap;
vi.  elk(e) (voorstel betreffende de) uitgifte van (converteerbare) obligaties, de verwerving of verkoop
van Effecten, de toekenning van leningen, kredieten of voorschotten met een hoofdsom van meer
dan vijftigduizend euro (EUR 50.000), alsook de toekenning van enige zekerheidsrechten aan
derden;
vii. iedere uitgave (door middel van een enkele of een reeks verbonden transacties of
overeenkomsten) van meer dan honderdduizend euro (EUR 100.000);
viii.     iedere beslissing tot aanwerving, schorsing of ontslag, tot wijziging van de vergoeding van, of
tot het overeenkomen van een vertrekregeling voor een ‘chief executive officer’, of tot het aangaan of
wijzigen van een arbeidsovereenkomst of een individuele consultancy- of soortgelijke overeenkomst
Luik B
met een ‘chief executive officer’;
ix.  de uitkering van interim-dividenden en elk voorstel aan de algemene vergadering tot uitkering van
dividenden en vergoedingen aan bestuurders van de Vennootschap (tantièmes);
x.   iedere beslissing of voorstel aan de Algemene Vergadering betreffende de uitkering van
dividenden, vermindering van het eigen vermogen, aflossing van aandelen of inkoop van eigen
aandelen;
xi.  de aankoop, de verkoop, de verhuur of het hypothekeren van onroerende goederen, behalve
indien voorzien in de jaarlijkse begroting;
xii. de aanwerving en/of de vaststelling van de vergoeding van de leden van het uitvoerend
management;
xiii.     iedere beslissing tot aanvraag van een faillissement of een reorganisatieprocedure in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving;
xiv. iedere beslissing over de uitoefening van het stemrecht van de Vennootschap als aandeelhouder
of bestuurder van een van haar dochterondernemingen of Verbonden Personen met betrekking tot
een beslissing bedoeld in i tot en met xii hierboven.
In het geval geen geldige beslissing kan worden genomen door het Bestuursorgaan met betrekking
tot enige van de aangelegenheden hierboven uiteengezet wegens een belangenconflict in
overeenstemming met het WVV, is de beslissingsbevoegdheid met betrekking tot dergelijke
aangelegenheid onderworpen aan een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid.
Artikel 13.  Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor rechtbanken en in
transacties, met inbegrip van zulke transacties waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of
een notaris vereist zou zijn, door twee (2) Bestuurders, gezamenlijk handelend, of door de dagelijkse
bestuurder(s), alleen handelend, binnen de grenzen van het dagelijkse bestuur.
Het Bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de Vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
Bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand juni om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag. Indien er
slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
-    de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
(…)
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het Bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Luik B
Artikel 22. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van Aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI: INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 23. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de Vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de Vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de Statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
Bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De Vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de Aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 24. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De Vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van deze Statuten en wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 25. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De Vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
deze Statuten en de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 26. Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het Bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de Vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het Bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de Vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
TITEL VII: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, met inachtneming van deze Statuten, waarbij elk aandeel recht
geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering mits inachtneming van Artikel 20, §6 en andere toepasselijke, dwingende wetgeving.
Artikel 30. Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk, mits naleving van de
wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
Luik B
te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de Statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt
dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar Aandeelhouders en alle
Aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
Artikel 32. Uitkering aan de aandeelhouders in het kader van een liquiditeitsgebeurtenis
32.1 Liquidatiepreferentie in geval van een liquiditeitsgebeurtenis
Iedere verdeling van Liquidatieopbrengsten aan de Aandeelhouders gebeurt met inachtneming van
de volgende principes:
(a) Ten eerste is iedere houder van Preferente Aandelen, indien en voor zover zulke Preferente
Aandelen niet werden omgezet in Gewone Aandelen in overeenstemming met Artikel 5.4, gerechtigd
om vóór en bij voorrang op de andere soorten van  Aandelen, een bedrag te ontvangen dat gelijk is
aan het aantal Preferente Aandelen die elk van hen houdt vermenigvuldigd met de Preferente
Liquidatiepreferentie.
Indien de Liquiditeitsopbrengsten onvoldoende zouden zijn om de houders van Preferente Aandelen
hun volledige Liquidatiepreferentie te betalen in overeenstemming met de paragraaf hierboven, delen
de houders van Preferente Aandelen op pari passu basis en elk pro rata het bedrag van de
Preferente Liquidatiepreferentie waarop zij recht zouden hebben in overeenstemming met de
paragraaf hierboven indien die Preferente Liquidatiepreferentie volledig zou zijn betaald, totdat er
geen Liquidatieopbrengsten meer overblijven.
(b) Ten tweede heeft elke houder van Gewone Aandelen, op pari passu basis en elk naar rato van
zijn bezit van Gewone Aandelen ten opzichte van elkaar, recht op een gelijk bedrag per Gewoon
Aandeel van de eventuele resterende Liquidatieopbrengsten.
32.2 Opeenvolgende liquiditeitsgebeurtenissen
In geval van gefaseerde of opeenvolgende Liquiditeitsgebeurtenissen wordt het totale bedrag van de
Liquiditeitsopbrengsten dat overeenkomstig het bepaalde in Artikel 32.1 aan de houders van
Preferente Aandelen zou kunnen worden uitgekeerd, verminderd met de totale bedragen die bij
eerdere Liquiditeitsgebeurtenissen daadwerkelijk aan de houders van Preferente Aandelen zijn
uitgekeerd.
(…)
H. VARIA
NEGENTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
I. Voor zoveel als nodig, bevestigt de vergadering dat de huidige bestuurders, zijnde NP-Easy
Consulting BV, vast vertegenwoordigd door de heer DE SMET Geoffrey en Big Jump Management
BV, vast vertegenwoordigd door de heer VANDENBROUCKE Maarten, kwalificeren als “Oprichter-
bestuurders”.
II. De vergadering beslist te benoemen als Investeerder-bestuurder van de Vennootschap, vanaf
heden en voor onbepaalde duur:
- de heer DEPUYDT Thomas Albert, geboren te Aalst op 8 februari 1979, woonstkeuze doend op de
zetel van de Vennootschap.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen, met inbegrip van het vaststellen van een statutenwijziging ingevolge een automatische
dan wel vrijwillige conversie van soorten aandelen.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Lukas Salden en elke andere advocaat van het
kantoor “Cresco”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de aanpassing van het aandelenregister.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Lukas Salden, Elske Bleeker en iedere andere
advocaat bij Cresco Advocaten, woonstkeuze gedaan hebbende te 2018 Antwerpen, Lange
Kievitstraat 118, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,  om het aandelenregister van de Vennootschap
Luik B
in te vullen, bij te werken en te ondertekenen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, het verslag van
het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102
WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris