Ondernemingsnr : 0534979348
Naam
(voluit) : WAASLAND VOETBAL LINKEROEVER
(verkort) : WAVOLO
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stadionplein(BEV) 1
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UITTREKSEL: WIJZIGING STATUTEN – INBRENG IN NATURA
Uit een akte verleden voor ons, Notaris Joost VERCOUTEREN, geassocieerde notaris met
standplaats te Beveren op 28 juni 2024, blijkt dat:
is bijeengekomen
De buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “WAASLAND VOETBAL LINKEROEVER”, met zetel in het Vlaams Gewest te 9120
Beveren, Stadionplein 1. Ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Dendermonde met ondernemingsnummer 0534.979.348.
Hierna "de vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid genaamd “WAASLAND VOETBAL LINKEROEVER” ingevolge akte verleden voor
notaris Joost Vercouteren op 27 mei 2013, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 17 juni 2013 onder nummer 091314.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering neem kennis van het feit dat deze inbreng in natura kadert en voortvloeit uit de
beslissing genomen door de algemene vergadering op 10 oktober 2023 om de activiteiten van de
vennootschap verder te zetten. Deze beslissing werd genomen ten gevolge van het verslag
opgemaakt in het kader van de procedure voorzien in artikel 5:153 WVV, op 19 juni 2024.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 19
juni 2024 met betrekking tot de inbreng in natura zonder creatie van nieuwe aandelen
overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering neemt bovendien kennis van het verslag van de commissaris-revisor, BV
Moore Audit, gevestigd te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, vertegenwoordigd door de heer Peter
Verschelden, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 28 juni 2024 met betrekking tot de inbreng in natura
overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De conclusie van dit verslag luidt als volgt :
“9.Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Wavolo BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Verenigde-Natieslaan 1, 9000 Gent, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door
de heer Peter Verschelden in hoedanigheid van commissaris, hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van BV Wavolo, met zetel te 9120 Beveren-Waas, Stadionplein 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0534.979.348, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven van Wavolo BV ter vergoeding van de inbreng in
natura.
Onze conclusies zijn slechts geldig onder voorbehoud van goedkeuring van de transactie zonder
uitgifte van nieuwe aandelen door de algemene vergadering, conform artikel 5:120 §2 WVV.
Op 3 oktober 2023 werd een verslag opgemaakt door het bestuursorgaan in het kader van de
alarmbelprocedure. Op de algemene vergadering d.d. 10 oktober 2023 werd besloten de activiteiten
van de vennootschap verder te zetten. Deze inbreng, voor een bedrag van € 5.106.760,27, kadert in
het herstelplan dat werd voorgesteld. We merken op dat nà deze transacties, gegeven het grote
tussentijdse verlies van dit lopende boekjaar, de alarmbelprocedure nog steeds van toepassing is.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Gent, 28 juni 2024.
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Peter Verschelden,
Bedrijfsrevisor“
Deze verslagen zullen samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd in het
vennootschapsdossier bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLISSING :
De vergadering beslist om in te brengen in natura in het vermogen van de vennootschap:
    •  een gedeelte van een schuldvordering onder de vorm van een lening geboekt op
rekeningnummer “174002” met een saldo per 31 mei 2024 van €5.000.000,00. Dit bedrag wordt
geheel ingebracht, met name €5.000.000,00.
    •  De verschuldigde intrest op de in te brengen lening tot en met de datum van akte, zijnde 30 juni
2024, voor een bedrag van €106.760,27. Dit bedrag staat geboekt op rekening “492100 te betalen
intresten”.
Er zullen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
VIERDE BESLISSING
Als gevolg om de statuten conform te maken met de statuten van vzw Waasland-Beveren, besluit de
algemene vergadering artikel 10 – beraadslaging te wijzigen.
Ingevolge dit besluit zal artikel 10 nu luiden als volgt:
“Artikel 10 – Beraadslaging
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, in overeenstemming met de
aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de Raad van Bestuur door het
oudste lid voorgezeten.
De Raad van Bestuur vergadert telkens dit gewenst is evenals zo dikwijls als jet belang van de
vereniging dat vergt, op verzoek van de voorzitter of op verzoek van twee (2) bestuurders. De
vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de
oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden
oproepingen per gewone brief of e-mail, ten minste vijf werkdagen vóór de vergadering.
Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs
gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die
redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de Raad van Bestuur
slechts worden afgeweken mits alle bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of
zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan
er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De Raad van Bestuur kan alleen geldig beraadslagen als éénieder van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de Raad van Bestuur niet in aantal is,
mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen
beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen binnen de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend.
Een bestuurder mag, zelfs per brief, per mail of elk ander gelijkaardig middel, aan een andere
bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te
brengen. De volmachten moeten uiterlijk vóór de bijeenkomst aan de voorzitter worden
bekendgemaakt.
De beraadslagingen en stemmingen van de Raad van Bestuur worden genotuleerd en getekend door
de voorzitter of twee bestuurders.
De notulen mogen worden ondertekend per elektronische handtekening.
In elk geval mogen de besluiten van de Raad van Bestuur genomen worden bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheden uitsluiten.”
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit twee bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
volgens hun schriftelijke ontslagbrief dd. 1 maart 2024:
    1.  De heer Ignacio Beristain Borra, wonende te Madrid, C. Moralzarzal 104 006 A.
    2.  De heer José Lasa Azpeitia, wonende te Madrid, Plza. Manolete 3 P05 A.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten.
Ingevolge de notulen van de Raad van Bestuur dd. 19 juni 2024 is beslist om de persoon die belast
is met het dagelijks bestuur ontslag te geven uit zijn functie, te weten: de heer Antoine Gobin en dit
vanaf 1 juli 2024.
ZESDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING AANGEBODEN IN
DE BIJLAGEN BIJ HET BELGISCH STAATSBLAD.