N° d'entreprise : 0840965155
Nom
(en entier) : TG GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Saussin,Spy 27 bte D
 : 5190 Jemeppe-sur-Sambre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D’un acte reçu par Maître Jean TYTGAT, notaire à Jemeppe-sur-Sambre (Spy), en date du  16
septembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie en l’étude, l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « TG GROUP», dont le siège social
est établi à 5190 SPY (Jemeppe-sur-Sambre), route de Saussin, 27D, dans le ressort du Tribunal de
l’Entreprise de Namur, numéro d’entreprise et de Taxe sur la Valeur Ajoutée BE 0 840.965.155.
               La totalité du capital était présent au vu du registre des actions nominatives.
Ordre du jour.
1. - Actualisation des statuts au Code des Sociétés et des Associations et adoption de nouveaux
statuts.
2.-  Nominations d’administrateurs
3.-  Nomination d’administrateur-délégué.
4.- Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions à
prendre.
Le président a déclaré que les formalités relatives aux convocations prescrites par le Code des
Sociétés et des Associations (CSA), ont été respectées.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci a constaté qu'elle était valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L’assemblée générale valablement composée et réunie a pris à l’unanimité, les décisions  suivantes :
    1.  Mise en conformtité des statuts de la société avec les dispositions du Code des Sociétés et des
Associations (CSA) et décide de supprimer les statuts existants, à l’exception de l’objet social, repris
à l’article 3. et adopte les nouveaux statuts  de la société, comme suit :
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme ; elle est dénommée « TG GROUP».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, doivent contenir cette dénomination, précédée ou suivie im-médiatement de
la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Tous ces documents doivent également contenir
l’indication précise du siège de la société, et les termes "Registre des Personnes Morales" ou l’
abréviation "RPM" suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège ainsi que toute information requise par la loi.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, conformément à l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations. Tout
changement de siège est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins de l'organe
d'administration.
La société peut établir des sièges administratifs, succursales et agences, tant en Belgique qu'à
Volet B
l'étranger, par simple décision du conseil d'administration.
Article 3: Objet
 La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou
en participation avec des tiers, tout ce qui se rapporte directement ou indirectement aux :
a) Activités de construction générale de bâtiments.
a.1. Construction générale de bâtiments résidentiels, notamment :
la construction générale de bâtiments résidentiels de tous types, y compris selon la formule clé sur
porte, qu'il s'agisse de maisons unifamiliales ou d'immeubles à appartements et tours d'habitations ;
le remaniement ou la rénovation de structures résidentielles existantes ;
l'assemblage et la construction de bâtiments résidentiels préfabriqués
a.2. Construction générale d'immeubles de bureaux, notamment :
la construction générale d'immeubles de bureaux ;
le remaniement ou la rénovation d'immeubles de bureaux existants ;
l'assemblage et la construction d'immeubles de bureaux préfabriqués ;
a.3. Construction générale d'autres bâtiments non résidentiels, notamment :
la construction générale d'autres bâtiments non résidentiels de tous types:
bâtiments destinés à abriter des activités de production industrielle, par exemple: usines, ateliers,
usines d'assemblage, etc.
hôpitaux, écoles ;
hôtels, magasins, centres commerciaux, restaurants ;
bâtiments aéroportuaires ;
salles de sport ;
parkings couverts et souterrains ;
entrepôts, magasins, hangars, silos, granges, ...
bâtiments religieux ;
l'assemblage et la construction d'ouvrages préfabriqués sur les chantiers ;
le remaniement ou la rénovation de structures non résidentielles existantes.
b) Activités de construction spécialisée (travaux spéciaux), c'est-à-dire la construction de parties de
bâtiments et d'ouvrages de génie civil ou la préparation à cette fin. Il s'agit habituellement d'activités
spécialisées concernant un aspect com-mun à différentes structures, requérant un savoir-faire ou un
équipement particulier, tels que le battage de pieux, la réalisation de fondations, le gros-oeuvre, le
béton-nage, la maçonnerie, le pavage, le montage d'échafaudage, la toiture, l'installation de toutes
sortes de commodités qui rendent la construction fonctionnelle. Ces activi-tés sont généralement
accomplies sur le site de la construction, bien que des parties du travail puissent être réalisées dans
un atelier spécialisé. Sont comprises des acti-vités telles que la plomberie, l'installation de systèmes
de chauffage et de condition-nement d'air, d'antennes, de systèmes d'alarme et autres travaux
électriques, de stèmes d'extinction automatique d'incendie, d'ascenseurs et d'escaliers mécani-es,
etc. Les travaux d'isolation (eau, chaleur, son), de tôlerie, de réfrigération merciale, l'installation de
systèmes d'éclairage et de signalisation pour les rou-s, voies de chemin de fer, aéroports, ports, etc.
sont également compris. Les activi-és de réparation similaires aux activités décrites ci-dessus sont
également compri-ses.
Les travaux d'achèvement et de finition des bâtiments sont également compris et englobent des
activités qui contribuent à l'achèvement ou à la finition d'une cons-truction telles que vitrerie,
plafonnage, peinture, carrelage ou revêtement du sol et des murs avec d'autres matériaux tels que
parquets, moquettes, papier peint, etc., ponçage du sol, menuiserie de finition, travaux acoustiques,
nettoyage de l'extérieur, etc. Les activités de réparation similaires aux activités décrites ci-dessus
sont également comprises.
La location de grues et d'équipements de construction avec opérateur sont visées également.
c) Activités de démolition et préparation des sites, et notamment :
la démolition d'immeubles et d'autres constructions ;
le déblayage des chantiers ;
les travaux de terrassement: creusement, comblement, nivellement de chan-tiers de construction,
ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif, etc ,
la préparation de sites pour l'exploitation minière impliquant enlèvement des déblais et autres travaux
d'aménagement et de préparation des terrains et des sites miniers, à l'exception des sites de pétrole
ou de gaz ;
le drainage des chantiers de construction ;
le drainage des terrains agricoles et sylvicoles ;
le rabattement de la nappe aquifère ;
les sondages d'essai, les forages d'essai et les carottages pour la construc-tion ainsi que pour les
études géophysiques, géologiques et similaires ;
l'exécution de forages horizontaux pour le passage de câbles ou de canalisa-tions.
d) Activités de travaux d'installation électrique, de plomberie et autres travaux d'installation, et
Volet B
notamment :
les travaux d'installation de systèmes électriques dans des bâtiments et des ouvrages de génie civil
de toute nature ; les travaux d'installation électrotechnique dans des bâtiments (qu'il s'agisse de
câbles et appareils électriques, câbles de télé-communications, câblage de réseau informatique et de
télévision par câble, y com-pris les fibres optiques, paraboles, installations d'éclairage, capteurs
électriques d'énergie solaire, systèmes électriques d'alarme sans surveillance comme les alar-mes
incendie et les alarmes contre les effractions) ; la connexion d'appareils électri-ques et
d'électroménagers ; l'installation de systèmes de chauffage électriques par panneau rayonnant ; les
travaux d'installation électrotechnique autres que de bâti-ment (qu'il s'agisse de systèmes d'éclairage
et de signalisation pour chaussées, voies ferrées, aéroports et installations portuaires, d'éclairage
des pistes de décol-lage et d'atterrissage, etc) ;
les travaux de plomberie et d'installation de chauffage et de conditionnement d'air, et plus
précisément :
pour les travaux de plomberie : l'installation dans des bâtiments ou d'autres projets de construction
de plomberie et appareils sanitaires, conduites de gaz (sauf pour les systèmes de chauffage au gaz),
conduites d'eau dans les locaux, conduites de distribution de vapeur, installations d'extinction
automatique d'incendie, systèmes d'arrosage automatique des pelouses, nettoyage et débouchage
de tuyaux d'écou-lement dans des bâtiments,
pour les travaux d'installation de chauffage, de ventilation et de conditionne-ment d'air : l'installation
dans des bâtiments ou d'autres projets de construction de systèmes de chauffage à l'électricité, au
gaz et au mazout, y compris les conduites, de chaudières, de conduites et équipements de
ventilation, de réfrigération et de cli-matisation, y compris les systèmes de régularisation, de tours de
refroidissement, les capteurs d'énergie solaire non électriques.
les autres travaux d'installation que l'électricité, la plomberie, les systèmes de chauffage et de
conditionnement d'air ou de machines industrielles dans des bâ-timents et des ouvrages de génie
civil et notamment les travaux d'isolation (qu'il s'agisse d'installation dans des bâtiments ou d'autres
projets de construction de ma-tériaux d'isolation thermique, matériaux d'isolation acoustique et
antivibrations, ou encore de travaux d'isolation de canalisations de chauffage, de réfrigération, de-
chambres froides ou d'entrepôts frigorifiques) ou encore les travaux d'installation dans des bâtiments
ou d'autres projets de construction d'ascenseurs, monte-charge, escaliers mécaniques, y compris
leur réparation et entretien, portes automatiques et tambours, paratonnerres, aspirateurs à unité
centrale, stores et bannes, enseignes lumineuses, autres travaux d'installations n.c.a.
e) Activités de travaux de finition et notamment :
les travaux de plâtrerie comme la mise en oeuvre dans des bâtiments ou d'autres projets de
construction de plâtre ou de stuc pour enduits intérieurs et exté-rieurs, y compris les matériaux de
lattage associés ;
les travaux de menuiserie comme l'installation de menuiseries extérieures et intérieures : portes (à
l'exception des portes automatiques et tambours), portes blin-dées, portes coupe-feu, fenêtres,
dormants de portes et de fenêtres, escaliers, en bois, en matières plastiques, en métal ou en d'autres
matériaux ; l'installation de pla-cards de cuisines équipées, d'équipements pour magasins, en bois,
en matières plastiques, en métal ou en d'autres matériaux ; l'installation de meubles de labora-toire
et de mobiliers modulaires en bois, en matières plastiques, en métal ou en d'autres matériaux ; les
aménagements intérieurs tels le montage de cloisons mobi-les, le recouvrement de murs et de sols ;
l'installation de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles, ... en bois, en
matières plastiques, en métal ou en d'autres matériaux ; l'installation de serres, de vérandas, ... en
bois, en matières plastiques, en métal ou en d'autres matériaux ;
les travaux de revêtement des sols et des murs comme la pose dans des bâ-timents ou autres
projets de construction, de revêtements muraux ou carrelages en céramique, en béton ou en pierre
de taille, de revêtements de sols et de murs en granito, marbre, granit ou ardoise ; la pose dans des
bâtiments ou autres projets de construction de parquets et autres revêtements de sols en bois, de
revêtements mu-raux en bois ; la pose dans des bâtiments ou d'autreS projets de construction de pa-
piers peints et de revêtement des murs et des sols en d'autres matériaux, de mo-quettes et
revêtements de sols et de murs en linoléum, y compris en caoutchouc, en matières plastiques ou en
d'autres matériaux.
les travaux de peinture et vitrerie comme les travaux de peinture intérieure et extérieure des
bâtiments, les travaux de peinture sur des ouvrages de génie civil, la se de vitres, de miroirs, etc.
- les autres travaux de finition tels que le nettoyage de nouveaux bâtiments rés leur construction, les
autres travaux d'achèvement et de finition des bâtiments c.a
f) Activités liées aux autres travaux de construction spécialisés et notamment :
les travaux de couverture (montage de charpentes, pose de couvertures en tout matériaux, mise en
place des éléments d'évacuation des eaux de pluie) ;
les travaux d'étanchéification des toits et des toitures-terrasses, y compris le traitement des murs
contre l'humidité ainsi que les travaux de déshumidification des bâtiments ;
Volet B
le ravalement des façades (le nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues) ;
la construction de cheminées décoratives et de feux ouverts
les travaux de maçonnerie, de pavage-et de rejointoiement, y compris la pose de pierres ;
les travaux de restauration des bâtiments ;
la pose de chapes ;
les autres activités de construction spécialisées telles que la réalisation de fondations, y compris le
battage de pieux, les travaux de ferraillage et de coffrage, le cintrage d'ossatures métalliques, la
construction de clôtures et d'enclos en plaques de béton, la construction de rampes d'accès, la
construction de cheminées et de fours industriels, le montage d'éléments de structures métalliques
fabriqués par de tiers, l'exécution de travaux de levage pour des tiers, le montage et le démontage
d'échafaudages et de plates-formes de travail à l'exclusion de la location d'échafaudages et de
plates-formes de travail, les travaux spécialisés qui, pour des raisons d'accès, nécessitent des
aptitudes à l'escalade et l'utilisation d'un matériel particulier, c'est-à-dire travail en hauteur sur des
structures élevées, l'exécution de divers travaux sous-marins, la construction de piscines extérieures
privées ou publi-ques, la location de grues et d'autres matériels de construction avec opérateur.
Activités de fabrication de charpentes et d'autres menuiseries et notamment la fabrication d'articles
en bois destinés principalement à l'industrie du bâtiment (pou-tres, poutrelles, chevrons, solives,
portes, fenêtres, volets et leurs encadrements, avec ou sans accessoires métalliques comme
serrures et ferrures ; escaliers, rampes d'escaliers ; bardeaux, baguettes et moulures); la fabrication
de bâtiments préfabri-qués ou d'éléments de ces bâtiments, en bois comme saunas ; la fabrication
de constructions sans roues.
Activités combinées de soutien lié aux bâtiments et notamment :
la prestation d'une combinaison de services de soutien dans les installations du client. Ces services
comprennent le nettoyage intérieur courant, l'entretien, l'élimination des ordures, le gardiennage et la
sécurité, la distribution du courrier, la blanchisserie et des services annexes destinés à soutenir les
opérations au sein des installations. Ces activités de soutien sont effectuées par du personnel qui
n'intervient pas dans les activités essentielles du client ou n'est pas chargé de celles ci.
la gestion des bâtiments dont l'autorité publique est propriétaire ou qu'elle occupe.
i) Autres activités de nettoyage des bâtiments ou nettoyage industriel et no-tamment :
le nettoyage extérieur de bâtiments de tous type, y compris les bureaux, les usines, les magasins,
les locaux d'institutions, les autres locaux à usage com-mercial et professionnel et les immeubles à
appartements ;
les activités de nettoyage spécialisé de bâtiments, telles que le nettoyage des vitres, le ramonage
des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs, des chaudières, des
gaines de ventilation et des dispositifs d'évacuation des fumées ;
le nettoyage de machines industrielles ;
les autres activités de nettoyage des bâtiments et de nettoyage industriel n.c.a.
j) Services d'aménagement paysager et notamment
la plantation, les soins et l'entretien de parcs et jardins pour bâtiments d'habitation privés et publics,
bâtiments publics et semi-publics (écoles, hôpitaux, bâtiments administratifs, églises, etc), terrains
municipaux (parcs, espaces verts, ci-metières, etc.), verdure bordant les voies de communication
(axes routiers, voies fer-roviaires, berges, ports), bâtiments industriels et commerciaux ;
la verdure pour bâtiments (jardins de toit, verdure de façade, jardins inté-rieurs, etc.), pour terrains de
sport (terrains de football, parcours de golf, etc.), ter-rains de jeu, pelouses pour bains de soleil et
autres parcs récréatifs, pour eaux sta-gnantes et 'courantes (bassins, marécages, étangs, piscines,
fossés, cours d'eau, installations d'épandage) ;
- les plantations pour la protection contre le bruit, le vent, l'érosion, la visibilité et l'éblouissement ;
la chirurgie arboricole, y compris l'élagage des arbres et la taille des haies et la replantation de
grands arbres ;
les mesures d'aménagement du paysage pour protéger l'environnement et la nature et entretenir le
paysage: restauration, remise en culture, zones de rétention, amélioration du sol, bassins d'orage, ...
k) Activités de décoration d'intérieur, de décoration d'étalage (conception et réalisation d'étalages
pour les vitrines d'immeubles commerciaux ou de services.
I) Activités de surveillance des travaux de construction (gro's oeuvre, installa-tion, travaux de finition,
etc.) et les activités de conduite des opérations de gros en-tretien des bâtiments.
m) Activités de location et d'exploitation de biens immobiliers propres ou loués (par location on
entend ici la mise à disposition d'un logement pour une longue durée) et notamment :
la location et l'exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux
(appartements et maisons, vides ou meublés, desti-nés à l'habitation, biens immobiliers en
multipropriété) ;
la location de longue durée en hôtels-appartements,
la promotion immobilière de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux,
en vue d'une exploitation pour compte propre,
Volet B
la location et l'exploitation de logements sociaux,
la promotion immobilière de logements sociaux à objectif locatif par des so-ciétés de logements
sociaux,
la location et l'exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou es, sauf terrains:
bureaux, espaces commerciaux, halls d'exposition, et installa-s d'entreposage libre-service ;
la location à l'année de boxes ou de lieux de garage de véhicules ;
la promotion immobilière de biens immobiliers non résidentiels sauf terrains en vue d'une exploitation
pour compte propre ;
la location et exploitation de terrains ( terres et terrains, notamment à usage agricole, emplacements
de caravanes -location de longue durée).
n) Activités de location et location-bail des véhicules automobiles ou machi-nes et équipements
suivants:
- voitures particulières et autres véhicules automobiles légers sans chauffeur
(< 3,5 tonnes) :
    •  camions, remorques utilitaires et semiremorques, véhicules automobiles lourds sans chauffeur
(> 3,5 tonnes) ;
- machines et équipements pour le bâtimént et le génie civil, sans opérateur comme les camions-
grues, bétonnières, bouteurs, échafaudages et plates-formes de travail, sans montage ni démontage
;
- conteneurs à usage de bâtiment ;
- machines et équipements divers généralement utilisés comme biens d'équipement par les
entreprises, tels que moteurs et turbines, compresseurs, ma-chines-outils, équipement pour
exploitation minière et pétrolière, matériels de radio-diffusion, de télévision et de communication à
usage professionnel, équipement pour la production cinématographique, matériels de mesure et de
contrôle
- palettes
- motocycles
- matériel ferroviaire roulant sans conducteur
animaux (par exemple troupeau, chevaux de course, ...) ;
o) Activités des agences de travail temporaire, c'est-à-dire les activités consistant à fournir des
travailleurs pour des périodes limitées en vue de remplacer temporairement ou de compléter la main-
d'oeuvre du client, les personnes placées étant salariées par l'agence de travail temporaire. Les
agences rangées dans cette classe n'assurent toutefois pas la supervision directe de leurs salariés
sur les lieux de travail du client.
p) Activités de mise à disposition de ressources humaines c'est-à-dire les ac-tivités consistant à
fournir des ressources humaines au client. Les unités classées ici sont l'employeur officiel des
salariés pour les questions de paie, d'impôts, ainsi qu'en matière fiscale et de ressources humaines,
mais ne sont pas responsables de la di-rection et de la supervision des salariés. La fourniture de
ressources humaines a gé-néralement lieu pour une longue durée ou sur une base permanente et
les unités classées ici sont spécialisées dans l'exécution d'une vaste gamme de tâches de ges-tion
des ressources).
En restant dans les limites prévues par la loi, tant en Belgique qu'à l'étranger, la société peut -
directement ou indirectement-, pour son compte propre,. le cas échéant en participation avec des
tiers ou pour le compte de tiers, sauf restrictions légales ou statutaires:
    1.  Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement,
toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et parti-cipations dans toutes entreprises et ce,
quelque soit le niveau de participation; pro-céder à tous actes de gestion, de portefeuille ou de
capitaux, prendre tous engage-ments à titre de caution, aval ou garanties généralement
quelconques; acquérir, gé-rer et exploiter tous droits intellectuels, brevets et licences ;
    2.  S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes âutres
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue,
connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social ;
    3.  Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission dans ces matières;
    4.  Prester tous services de conseil en toutes matières et de gestion dans les sociétés dans
lesquelles elle détient ou non des participations; exercer tous mandats et notamment ceux
d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière et de liquidateur, dans ces sociétés.
La société pourra également :
    •   consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, à
toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
    •  Se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, tous prêts, crédits et
Volet B
avances par toute personne physique ou morale dans le cadre
    •  Donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
               La société pourra d'une façon générale réaliser toutes opérations mobilières, financières,
immobilières, commerciales, industrielles ou connexes se rapportant di-rectement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en favori ser directement ou indirectement la réalisation.
               La société pourra s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de scission, d'ab-sorption, de
souscription ou de toute autre manière à toutes entreprises, sociétés ou associations belges ou
étrangères, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la
société.
               Toutes les activités énumérées énonciativement ci-dessus pourront être exer-cées sous
réserve de l'obtention préalable, le cas échéant, des agréments et autori-sations qui seraient requis
pour certaines d'entre elles en termes d'accès à la profes-sion ou alors exercées via le recours à un
sous-traitant lui-même agrémenté et auto-risé à exercer lesdites activités.
               Les comparants se reconnaissent avertis de la nécessité de prendre leurs renseignements
avant d'exercer ces activités.
Article 4: Durée
La durée de la société est illimitée.
                 Elle pourra être dissoute à n'importe quel moment par l'assemblée générale des
actionnaires statuant à la majorité et selon les formalités requises par la loi.
               TITRE II  CAPITAL
Article 5 - Capital
Le capital est fixé à septante-cinq mille euros (75.000 €).
               Il est représenté par cent (100) actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de
un à  cent, représentant chacune un/centième du capital social, libérées à concurrence de cent pour
cent.
Le capital est en toutes circonstances représenté par au moins une action avec droit de vote,
conformément à l'article 7:46 du Code des sociétés et des associations.
Article 5 bis - Historique du capital
               Lors de la constitution de la société, sous forme de société privée à responsabilité limitée,
le capital s’élevait à 25.000 €, représenté par 100 parts sociales.
               Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2012, le capital a été porté
de 25.000 € à 75.000 €, sans création de nouvelles parts, par augmentation du pair comptable des
parts sociales existantes.
               Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2012, constatée par
acte authentique du notaire Yves-Michel Levie, prénommé, la société a adopté la forme d’une
société anonyme, au capital de 75.000 €, entièrement souscrit et libéré, représenté par cent (100)
actions.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Toute augmentation de capital, en numéraire ou en nature, fait l’objet d’un rapport de l’organe d’
administration et du commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou
l'expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration conformément aux articles 7:179 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
Si la Société propose d'offrir de nouvelles actions ou d'autres titres de la Société, les détenteurs d’
actions existantes auront un droit préférentiel de souscrire jusqu'à une fois et demi (1,5 x) leur
participation proportionnelle par rapport à l'ensemble du capital émis et en circulation pour toute
action nouvellement émise ou tout autre titre convertible en actions (options, prêts, warrants), offert
par la Société au prix d'offre alors applicable.
Article 7 – Augmentation de capital par apport en numéraire
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en espèces sont
présentées en priorité aux actionnaires existants, par classes d’actions existantes, pro-portionnelle-
ment au nombre d’actions de la classe d’actions concernée qu’ils possèdent.
Chaque action correspondant à un apport en numéraire doit être libérée d'un quart.
L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission
et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires conformément aux articles 7:179 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de (minimum) quinze (15)
Volet B
jours à dater du jour de l'ouverture de la souscription, sous réserve de tout autre délai fixé par
l'assemblée générale. L'émission avec droit de souscription préféren-tielle et le délai dans lequel
celui-ci peut être exercé, sont annoncés conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des
associations. Le droit de souscription préférentielle est négocia-ble durant le délai de souscrip-tion.
A l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne,
l'organe d'administration peut décider si les tiers peuvent participer à l'augmenta-tion ou si les droits
de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviennent aux
acti-on-naires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. L'organe d'administration détermine les
modalités de cette sou-scription.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préféren-tielle, dans l'in-térêt
social, aux condi-tions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.
Dans ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocati-ons, et l'organe
d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-
comptable externe, désigné par l'organe d'administration, doit établir les rapports prévus par l'article
7:191 du Code des sociétés et des associations. -Ces rap-ports doivent être menti-onnés dans
l'ordre du jour et annoncés aux action-naires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens action-naires de la société lors de l'attribution
des nouvelles actions. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix (10) jours,
conformément à l’article 7:194 du Code des sociétés et des associations.
Quand le droit de préférence est limité ou sup-primé en faveur d'une ou plusieurs personnes déter-
minées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les conditions
prévues à l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations doivent être respectées.
Article 8 – Augmentation du capital par apport en nature
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature visés par l'article 7:196 du
Code des sociétés et des associations, un rapport est préalablement établi, conformément à l'article
7:197 du Code des sociétés et des associations, par l'organe d'administration, ainsi que par le
commissaire, ou, s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration.
L'organe d'administration expose dans son rapport visé à l’article 7:197, §1er, alinéa 1 du Code des
sociétés et des associations l'in-térêt que l'apport en nature présente pour la société, une description
de l'apport, les modes d'évaluation adoptés et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est
la rémunération en contrepartie de l'apport. L'organe d'administration indique le cas échéant dans
son rapport les raisons pour les-quelles il s'écarte éventu-ellement des conclusions du rapport du
commissaire ou du réviseur d'entreprises.
Le commissaire ou, s’il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe
d'administration, examine dans son rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations, la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en
nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs
auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime
d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle
attribuée en contrepartie des apports.
Dans les cas et sous les conditions prévus par l'article 7:197, §2 du Code des sociétés et des
associations, l'apport en nature peut se faire sous la responsabilité de l’organe d'administration sans
l'établissement préalable d'un rapport par l'organe d'administration et sans rapport du commissaire
et/ou du réviseur d'entreprises. S'il est fait application de cette possibilité, l'organe d'administration
déposera au greffe du tribunal de l'entreprise compétent dans un délai d'un mois suivant la date
effective de l'apport en nature, la déclaration prévue par la loi et ce conformément aux articles 2:8 et
2:14, 4° du Code des sociétés et des associations.
Chaque action correspondant en tout ou en partie à un apport en nature doit être libérée d'un quart.
Les actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent être entièrement
libérées dans un délai de cinq ans à dater de la décision d'augmenter le capital.
Article 9 – Augmentation du capital par la voie du capital autorisé
L'organe d'administration peut être autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital aux
dates et conditions qu’il fixera, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des
associations.
Dans ce cas, cette autorisation est valable pour une durée de maximum cinq (5) ans à compter de la
publication de l’acte constitutif ou de la modification des statuts. Elle peut être renouvelée une ou
plusieurs fois pour une durée n’excédant pas maximum cinq (5) ans par l’assemblée générale
délibérant selon les conditions et modalités prévues à l’article 7:199 du Code des sociétés et des
associations.
Cette augmentation de capital peut notamment être effectuée par apport en numéraire, par apport en
nature dans les limites légales, par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de
Volet B
primes d'émission, ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à
d'autres titres, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de
vote, avec ou sans droits de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou
sans prime d’émission.
Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, conformément à l'article 7:
188 du Code des sociétés et des associations.
Lorsqu'il fait usage des autorisations du présent article, l'organe d'administration, ayant la faculté de
substituer, a le pouvoir d'adapter le texte des statuts de la société afin de modifier le montant du
capital, le nombre d'actions ainsi que, le cas échéant, par une disposition transitoire à insérer dans le
présent article, pour indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le
capital, ou dans quelle mesure ces émissions des titres réalisées peuvent être de nature à
augmenter le capital et à augmenter le nombre de titres émis et il peut, à mesure de la conversion ou
du remboursement de ces obligations ou de l'exercice des droits de souscription ou des droits sur
d'autres valeurs, adapter dans les statuts le montant du capital souscrit, le nombre de titres existants
et compléter l'historique du capital de la société.
Les primes d’émission, s’il en existe, seront affectées au compte indisponible des "Primes
d'émission" qui, comme le capital de la société, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra
être disposé, que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la réduction du capital de
la société, sauf s'il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte capital.
Article 10 – Réduction du capital
Toute réduction du capital requiert une modification des statuts qui ne peut être décidée que dans le
respect de l'égalité de traitement des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée
ainsi que le but de cette réduction.
La réduction du capital peut s'opérer par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale
ou partielle du versement du solde des apports conformément à l'article 7 :209 du Code des sociétés
et des associations, ou en vue d'apurer une perte subie ou de constituer une réserve pour couvrir
une perte prévisible ou en vue de constituer une réserve indisponible, conformément à l'article 7:210
du Code des sociétés et des associations.
Article 11 – Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions qui ne sont pas encore entièrement libérées doivent être
faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par l'organe d'administration. L'exercice des
droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi long-temps que les versements,
régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effec-tués, conformément à l'article 7:54 du Code
des sociétés et des associations.
L'organe d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnai-re et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directe-ment aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les acti-onnaires, et est payable aux
conditions déterminées par l'organe d'administration.
TITRE III  TITRES
Article 12 - NATURE ET CLASSE DES TITRES
12.1 – Généralités
La société anonyme peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi, tels que des
actions, obligations convertibles, warrants, parts bénéficiaires et obligations.
Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.
12.2 – Classes
Conformément aux articles 7.60 et 7.155 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale peut approuver l'émission de nouvelles classes d'actions, autres que les classes d’actions
existantes, ou parts bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à
une classe de titres et ceux attachés à une autre classe, ou modifier directement ou indirectement
les droits respectifs attachés à une classe de titres.
Conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, toute modification des
droits attachés à une ou plusieurs classes de titres nécessite une modification des statuts, pour
laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de quorum et
de majorité requises pour la modification des statuts.
En cas de transfert d'Actions, les actions transférées continuent d'appartenir à la même classe
d'actions que celle à laquelle elles appartenaient déjà.
Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1 - Actions représentatives du capital
Toutes les actions représentatives du capital sont et resteront nominati-ves et sont le cas échéant
Volet B
pourvues d'un numéro d'ordre.
13.2- Action avec droit de vote, multiple ou non, ou action sans droit de vote
Conformément aux articles 7:51 et 7:52 du Code des sociétés et des associations, le capital se
divise en une ou plusieurs actions, avec ou sans droit de vote :
    •  sauf disposition statutaire contraire, les actions avec droit de vote, qui peuvent être émises en
nombre illimité, donnent chacune droit à un vote, sans préjudice de l'assemblée générale d'accorder
un vote multiple à tout ou partie de ces actions avec droit de vote;
    •  sauf disposition statutaire contraire, et dans les limites de l'article 7:57 du Code des sociétés et
des associations, les actions sans droit de vote peuvent être émises en nombre illimité, avec ou sans
dividende privilégié.
13.3 - Valeur nominale
Le capital se divise en une ou plusieurs actions, avec ou sans mention de
valeur nominale.
13.4 - Droit au dividende
                  Sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne droit à une part du bénéfice et
du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente dans le capital de la société,
conformément à l'article 7:48 du Code des sociétés et des associations.
                  13.5 - Indivisibilité des titres et division de propriété
                  Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour
l'exercice des droits qui y sont attachés. Si une action appartient à plusieurs propriétaires, ou si elle
est donnée en gage, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre, conformément à
l'article 7:24 du Code des sociétés et des associations. Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-
cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, dé-signer un administrateur
provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
                  Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y
compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, conformément à l'article 7:26 du Code
des sociétés et des associations.
                   La société peut émettre des actions dématérialisées soit par suite notamment
d'augmentation de capital, soit par conversion d'actions existantes en actions dématérialisées.
13.6 – Transmission
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
La possession d'un titre emporte adhésion aux statuts de la société, aux décisions de l'assemblée
générale et de l'organe d'administration.
13.7 - Ayants-droits
Les héritiers, ayantcause ou créancier d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou la
licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, comme les actionnaires, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter aux comptes annuels
et aux décisions de l'assemblée générale.
Article 14 - DROITS DE SOUSCRIPTI-ON, PARTS BENEFICIAIRES, OBLIGATIONS ET
CERTIFICATS
14.1 - Obligations convertibles, warrants et droits de souscription
               L'assemblée générale, délibérant comme en matière de modifica-tions aux statuts, peut
décider d'émettre des obligations convertibles en actions conformément à l'article 7:66 du Code de
sociétés et des associations, des warrants ou tout autre droit de souscription, attaché ou non à un
titre conformément à l'article 7:67 du Code des sociétés et des associations.
               L'assemblée générale peut donner mandat au conseil d'administration d'en déterminer le
type et le taux d'intérêt, le mode et l'époque des remboursements, ainsi que toutes les autres
conditions des emprunts obligataires.
               14.2 - Parts bénéficiaires
               Les parts bénéficiaires ne représentent pas le capital. Les statuts déterminent les droits qui
y sont attachés, conformément à l'article 7:58 du Code des sociétés et des associations.
               Les statuts déterminent si, et dans quelle mesure, un droit de vote est accordé aux titulaires
de parts bénéficiaires, conformément à l'article 7:59 du Code des sociétés et des associations.
               14.3 – Obligations
               La société peut, à tout moment émettre des obliga-tions par décision du conseil
d'administration, dans le respect de l'article 7:62 du Code des sociétés et des associations.
               Les convocations des obligataires aux assemblées générales des obligataires, voire toute
autre assemblée à laquelle leur présence est requise, se font conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
               Pour assister à l’assemblée générale des obligataires, les détenteurs d’obligations
Volet B
nominatives doivent être inscrits dans le registre des obligations, tenu selon les termes et conditions
arrêtés par le Code des sociétés et des associations, préalablement la tenue de l’assemblée
générale des obligataires dont question.     
               Le mode de convocation, tenue et de décision de l’assemblée générale des obligataires se
fait selon les mêmes principes que ceux prévus pour l’assemblée générale des actionnaires.
               14.4 – Certificats
               La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers
de certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 7.61
du Code des sociétés et des associations.
               Article 15 - CESSION D'ACTIONS, D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES, DE DROITS DE
SOUSCRIPTION ET DE TITRES
               La cession d'actions ou autres titres n'est soumise à aucune restric-tion, sauf disposition
contraire des présents statuts ou de toute convention y relative, conformément aux articles 7:73 et
suivants du Code des sociétés et des associations.    Cette réglementation est d'application à toutes
les actions de la société, ainsi qu'à toutes les obligati-ons convertibles et tous les droits de
souscription ou autres titres émis par la société.
               Sauf disposition contraire explicite, les références aux Actions du présent article 15 doivent
également être interprétées comme désignant tout autre Titre de la société, cet article devant être
compris selon les termes définis à l’article 15.7:
               Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause
de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés autres que le cédant et possédant
les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession ou la transmission est
proposée. Cet agrément est requis dans tous les cas.
               La demande d’agrément sera adressée par recommandé au Conseil d’Administration par
les candidats acquéreurs, individuellement. Le Conseil d’Administration transmettra la requête aux
actionnaires dans la huitaine, par pli recommandé.
               Les actionnaires auront trente jours pour se prononcer également par voie recommandée
adressée au Conseil d’Administration.
               La date de l’agrément ou du refus d’agrément est censée être celle de l’expiration de ce
délai.
               L’absence de réponse dans le délais équivaut à l’agrément.
               Le refus d’agrément ne doit jamais être justifié.
               Si l'agrément est refusé, les cédants, les héritiers ou légataires de l'actionnaire décédé,
auront droit à la valeur des actions; les actionnaires opposants ont l'obligation d'acquérir les actions
concernées au prorata des titres déjà détenus par eux. Les actionnaires qui ne se seraient pas
opposés auront cependant droit également à participer au rachat, sans cependant pouvoir y être
contraints.
               Chaque année, l'assemblée générale déterminera la valeur de cession entre vifs des
actions, de la manière suivante : la valeur d'une action égale l'actif net, tel que défini au Code des
Sociétés et des Associtions, divisé par le nombre d'actions existantes.
               Sauf convention contraire, cette valeur restera la seule à prendre en considération pour
toutes transactions jusqu'à l'assemblée générale statutaire suivante.
               La valeur de transmission pour cause de mort sera déterminée à dire d'expert, à la date du
décès de l'actionnaire dont les héritiers ou légataires se sont vus refuser l'agrément. L'expert sera
désigné de commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le refus d'agrément.
               A défaut d'accord dans les délais, les héritiers ou légataires de l'actionnaire décédé devront
introduire une requête en référé à Monsieur le Président du Tribunal de l’Entreprise du siège social,
en vue de la désignation d'un expert.
               Dans l'un ou l'autre cas, l'expert remettra ses conclusions, dans le mois de sa désignation,
par envoi recommandé au conseil d'administration qui les transmettra par recommandé aux parties
dans la huitaine.
               Les conclusions de l'expert seront sans appel et la valeur fixée par lui ne pourra être
modifiée que de commun accord des parties, au plus tard trente jours après le dépôt des
conclusions.
               La valeur des actions faisant l'objet du refus d'agrément sera payable par annuités de
minimum dix pour cent de l'actif net ayant servi de base au calcul de la valeur des actions,
augmentées d'un intérêt égal à l'intérêt pour crédit de caisse normalement pratiqué par banques à la
date du refus augmenté de deux pour cent.
               Cet intérêt est payable annuellement au trente et un décembre, en même temps que
l'annuité dont il est question ci-dessus et est calculé sur base des paiements effectivement réalisés
en cours d'année.
En aucun cas, cette procédure ne peut avoir pour effet de prolonger l'inalié-nabilité des actions au-
delà de six mois à dater de la demande d'agrément.
Volet B
Article 16 – Acquisition par la société de ses propres titres
Conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l'acquisition de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats.
Article 17 – Registre des actions et autres titres
Conformément aux articles 7:28 et 7:30 du Code des sociétés et des associations, la société tient au
siège de la société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis, que
ces titres donnent ou non accès à des actions.
Conformément à l'article 7:74 du Code des sociétés et des associations, tout transfert de titre n'aura
d'effet qu'après l'inscription dans le registre correspondant de la déclaration de transfert, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accom-plissement des formalités
requises par la loi pour le transfert des créances.
Pour ce qui concerne la prop-riété d'un titre, seule son inscription dans le registre des actions
nominatives fait foi.
Les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur
catégorie de titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Conformément à l'article 7:29 du Code des sociétés et des associations, tout registre des titres
donnant accès à des actions comporte au moins les mentions suivantes:
    •  le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
    •  pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation de chaque actionnaire, tel que visé à l'article 2:
24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du Code des sociétés et des associations;
    •  le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
    •  les versements faits sur chaque action;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
    •  les transferts d'actions avec leur date, conformément l'article 7:74, alinéa 1er du Code des
sociétés et des associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de
cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données
électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité
du contenu de l'acte;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celleci diverge des droits aux bénéfices.
Le registre des parts bénéficiaires comprend les mentions requises à l'article 7:31 du Code des
sociétés et des associations.
Le registre des obligations reprend les mentions requises à l'article 7:32 du Code des sociétés et des
associations.
Conformément à l'article 7:34 du Code des sociétés et des associations, les certificats constatant les
inscriptions dans un registre sont délivrés aux titulaires des titres.
Titre IV: Administration et représentation
Article 18: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de quatre membres.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Sauf en cas de cessation de fonction pour justes motifs, il ne peut être mis fin au mandat d’un
administrateur que moyennant le respect d’un délai de préavis de trois mois.
Le délai de préavis peut être remplacé par l’octroi d’une indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
Volet B
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
Article 19: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un(e) président(e).
Le conseil peut également nommer un(e) vice-président(e).
 En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 20: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les cinq jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard un jour avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 21: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place.
Ce mandat doit être donné par écrit.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel)
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 22: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux
Article 23: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le
conseil d’administration pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles
sociaux, pour la participation à constitution ou à l’apport à une société, pour tout acte engageant la
société pour un montant supérieur à vingt-cinq mille euros.
Article 24: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 25: Représentation de la société
               La société est représentée à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en justice,
par l’administrateur-délégué.
               La société peut également être représentée à l'égard des tiers, en ce compris la
représentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement.
Les alinéas précédents ne portent pas préjudice au pouvoir de représentation générale du conseil d’
administration en tant que collège.
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers sans préjudice de la responsabilité
du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
Article 26: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est rémunéré.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide du montant de l’indemnité fixe ou
variable.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 27: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 28: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à dix-sept
heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale.
Ils disposent en outre du droit à l’information.
  Article 29: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Volet B
Article 30: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 31: Liste de présences  
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 32: Vote par correspondance   
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq  jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Article 33: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un(e) secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 34: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 35: Assemblée générale par procédure écrite
    1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
      La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
Volet B
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 36: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié du capital social:
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 37: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 38: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 39: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 40: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 41: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 42: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
Volet B
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 43: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 44: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 45: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 46: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 47: Application du Code des sociétés et des associations             
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
NOMINATIONS
L’assemblée générale a renouvelé pour une durée de six ans à compter de juin 2018, le mandat
rémunéré d’administrateur de Monsieur DANCI Ioan.
Monsieur a confirmé qu’il avait accepté son mandat.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale déclare renouveler à compter de ce jour, le mandat rémunéré d’administrateur
de Monsieur DANCI Ioan, pour une durée de six ans.
Monsieur a confirmé qu’il avait accepté son mandat.
Son mandat est rémunéré.
Sont également nommés en qualité d’administrateurs, pour une durée de six ans à compter de ce
jour :
    •   Monsieur DANCI Liviu, lequel accepte, un mandat non rémunéré ;
    •  Monsieur BELDIE MariusGelu, lequel accepte un mandat rémunéré.
Le conseil d’administration valablement réuni a désigné en qualité d’administrateur-délégué, à
compter de ce jour,  Monsieur DANCI Ioan,  pour une durée de six ans.
Ce mandat est rémunéré.
Monsieur Danci Ioan a confirmé qu’il  avait accepté son mandat.
POUVOIRS
              L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
               DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Volet B
Adresse du siège
L’adresse du siège est situé en Région wallonne, à 5190 Jemeppe-sur-Sambre (SPY), rue de
Saussin, 17B.
Site internet et adresse électronique
L’adresse internet de la société est : info@tggroup.be
Le site internet de la société est : www.tggroup.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Pour extrait analytique conforme
Dépôt en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés         
Suivent les signatures
Signature : Jean Tytgat, notaire