Ondernemingsnr : 0878309561
Naam
(voluit) : Leuven Air Bearings
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Langerode 9
 : 3460 Bekkevoort
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 27 oktober 2023, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat :
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van tweeëntwintigduizend
vijfhonderd komma nul nul nul nul euro (€ 22.500,0000) om het te brengen van een miljoen
achthonderdvijftienduizend vierhonderdzesentachtig euro komma zeven vijf nul nul (€
1.815.486,7500) op een miljoen achthonderdzevenendertigduizend negenhonderdzesentachtig
komma zeven vijf nul nul euro (€ 1.837.986,7500) door uitgifte van vijfentwintigduizend (25.000)
Klasse A Aandelen en vijfentwintigduizend (25.000) Klasse E Aandelen, zonder nominale waarde,
met een fractiewaarde van één/twee miljoen vijfduizend zevenhonderd zesenzestigste (1/2.005.766
ste) van het kapitaal, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als de bestaande Klasse A Aandelen,
respectievelijk Klasse E Aandelen, deelnemend in de winst vanaf de onderschrijving ervan, en
waarop ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van
tweeëntwintigduizend vijfhonderd komma nul nul nul nul euro (€ 22.500,0000) zijnde een uitgifteprijs
van nul komma vier vijf nul nul euro (€ 0,4500) per Aandeel, volledig geboekt als kapitaal, welke
aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- tot bewijs van deze betaling een bankattest overgelegd werd uitgaande van BELFIUS Bank waaruit
blijkt dat op 26 oktober 2023 de som van tweeëntwintigduizend vijfhonderd komma nul nul nul nul
euro euro (€ 22.500,0000) gestort werd op de speciale rekening geopend ten name van de
vennootschap.
- vijftigduizend zeshonderdtachtig (50.680) winstbewijzen omgeruild werden in eenzelfde aantal
klasse A aandelen, zonder kapitaalverhoging.
- ingevolge de omruiling van de voormelde vijftigduizend zeshonderdtachtig (50.680) winstbewijzen,
deze winstbewijzen geannuleerd werden.
- de bestaande honderd eenenveertigduizend vijfhonderdvijfenzestig (141.565) klasse B,
honderdnegenenzestigduizend tweehonderdveertig (169.240) klasse C Aandelen,
negenhonderdzesennegentigduizend vijfhonderdachtenveertig (996.548) klasse D Aandelen en
vijfentwintigduizend (25.000) klasse E aandelen omgeruild werden in een zelfde aantal klasse A
Aandelen.
- de klasse A Aandelen herbenoemd werden naar Soort A Aandelen, in overeenstemming met de
nomenclatuur van het WVV.
- de aandelenklassen B, C, D en E afgeschaft werden.
- een nieuwe soort van aandelen, genaamd Soort B Aandelen, gecreëerd werden, en de rechten en
verplichtingen verbonden aan de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen vastgesteld werden.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van driehonderd
eenennegentigduizend driehonderdachtenvijftig komma drie zeven vier twee euro (€391.358,3742)
om het te brengen van één miljoen achthonderdzevenendertigduizend negenhonderdzesentachtig
komma zeven vijf nul nul euro (€1.837.986,7500) op twee miljoen
tweehonderdnegenentwintigduizend driehonderdvijfenveertig komma een twee vier twee euro
(€2.229.345,1242) door uitgifte van vierhonderdzevenendertigduizend achthonderdnegenenvijftig
(437.859) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een totaal
bedrag van vier miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig
komma vier negen twee acht euro (€4.999.999,4928) zijnde een uitgifteprijs van elf komma vier een
negen twee euro (€11,4192) per Soort B Aandeel, waarvan nul komma acht negen drie acht euro
(€0,8938) per Soort B Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van tien komma
vijf twee vijf vier euro (€10,5254) per Soort B Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke Soort B
aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent
volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij BELFIUS, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 26
oktober 2023 afgeleverd bankattest.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van vier miljoen zeshonderd en achtduizend
zeshonderdeenenveertig komma een een acht zes euro (€4.608.641,1186) geboekt werd op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van  honderd en twaalfduizend
achthonderdvijftig komma twee negen vier twee euro (€112.850,2942) om het te brengen van twee
miljoen tweehonderdnegenentwintigduizend driehonderdvijfenveertig komma een twee vier twee
euro (€2.229.345,1242) op twee miljoen driehonderdtweeënveertigduizend honderdvijfennegentig
komma vier een acht vier euro (€2.342.195,4184) door uitgifte van honderdzesentwintigduizend
tweehonderdnegenenvijftig (126.259) Soort B Aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door inbreng in natura van
schuldvorderingen onder drie afzonderlijke converteerbare leningsovereenkomsten voor een totaal
bedrag van één miljoen éénentachtigduizend driehonderdtweeëndertig komma vijf zeven negen zes
euro (€1.081.332,5796) zijnde een uitgifteprijs van acht komma vijf zes vier vier euro (€8,5644),
waarvan nul komma acht negen drie acht euro (€0,8938) per Soort B Aandeel geboekt werd als
kapitaal en het saldo ten bedrage van  zeven komma zes zeven nul zes euro (€7,6706), per Soort B
Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke Soort B Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal
als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus negenhonderd achtenzestigduizend vierhonderdtweeëntachtig komma
twee acht vijf vier euro (€968.482,2854) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- de conclusie van het omstandig verslag van de Bedrijfsrevisor aangaande de kapitaalverhoging
door inbreng in natura van schuldvorderingen onder converteerbare leningsovereenkomsten
opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 juncto artikel 7:179 van het WVV., luidt letterlijk als volgt:
CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE  ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WW, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Leuven Air Bearings NV, 3460 Bekkevoort, Langerode
9, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij ópdrachtbrief van 23 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van Inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie °
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng In natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen voor een totaal bedrag
van 1.081.332,5796 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Desalniettemin hebben wij geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som
aan netto aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren
hiervoor aldus een voorbehoud.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen
met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uitte geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 126.259 nieuwe Soort B Aandelen van de Vennootschap die
dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen en uit andere bijzondere voordelen zoals
vermeld in de corpus van het verslag.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bljzonder Verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang Is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad va Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen De Raad van
Bestuur is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden tot de waarden van de inbrengen en deze
ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en het vermelden van de
werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de Raad van
Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van de Raad van Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 27 oktober 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor, erkend door FSMA
Vennoot”
- honderdvijftigduizend (150.000) inschrijvingsrechten onder het globaal plan 2013 vernietigd werden
en tweehonderd eenennegentigduizend honderdvierenzeventig (291.174) ESOP Inschrijvingsrechten
uitgegeven werden onder het Globaal Inschrijvingsrechtenplan 2023.
- vijftien (15) Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uitgegeven werden en de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden goedgekeurd werden zoals uiteengezet in de verslaggeving overeenkomstig
artikel 7:180 WVV.
- besloten werd om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
WVV.
- de statutaire bepalingen aangepast/herwerkt werden aangaande de naam, de rechtsvorm, de aard,
de duur, de zetel, het voorwerp en de doelen, het kapitaal, de effecten, het bestuur, de controle op
en de vertegenwoordiging, de (werking van de) algemene vergadering, meer bepaald de invoeging in
de statuten van het vraagrecht van de aandeelhouders en de mogelijkheid tot elektronische
deelname aan de vergadering en het stemmen op afstand, het boekjaar, de jaarrekening en de
bestemming van het resultaat, de ontbinding en de vereffening, de gerechtelijke bevoegdheid en de
slotbepalingen.
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder materiële
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, hieruit blijken ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap.
2. alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering.
3. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
4. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
Het ontwikkelen, produceren en commercialiseren van luchtlagers en systemen.
Het ontwikkelen, produceren en commercialiseren van nauwkeurige systemen.
Het ontwikkelen, produceren en commercialiseren van hoge snelheidssystemen.
Het ontwikkelen, produceren en commercialiseren van mechatronische systemen en onderdelen.
Het importeren en exporteren van mechatronische systemen en onderdelen.
Het verstrekken van advies in verband met deze systemen.
Het uitvoeren van engineeringactiviteiten.
Het opstellen en uitvoeren van technische en management opleidingsactiviteiten.
         Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goede-ren, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle lenin-gen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
         Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaat-sing of op iedere andere wijze
belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortge-lijk of gelijkaardig
voorwerp hebben.
         In het algemeen mag zij alle industriële, commer-ciële, financiële, onroerende en roeren-de
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn haar nijver-heid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.”
5. - de vennootschap gevestigd blijft te 3460 Bekkevoort, Langerode 9.
- de zetelvestiging uit de statuten geschrapt werd.
 - de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest, hetgeen opgenomen werd in de statuten.
6. zij bestaat voor onbepaalde duur.
7. het kapitaal van de vennootschap twee miljoen driehonderdtweeënveertigduizend
honderdvijfennegentig komma vier een acht vier euro (€2.342.195,4184) bedraagt
8. omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bepalingen bevatten:
“Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De Raad van Bestuur is bevoegd om interimdividen-den uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Bij het zich voordoen van een liquidatiegebeurtenis, zullen de opbrengsten (preferentieel) worden
verdeeld.”
9. het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
10. - ieder jaar op de zetel van de vennootschap een gewone algemene vergadering van
Aandeelhouders wordt gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni.
- valt die datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
11. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
    •  de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Ieder aandeel en winstbewijs geeft recht op één stem”
12. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
dat minstens drie en maximum zes bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Wanneer
een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels
inzake belangenconflicten voor leden van de Raad van Bestuur vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van
het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
de Raad van Bestuur zal samengesteld zijn uit de volgende leden (de “Bestuurders” en elk een
“Bestuurder”), telkens op voordracht van de relevante Aandeelhouder (in zoverre zulke
aandeelhouder in combinatie met zijn Verbonden Ondernemingen of verbonden natuurlijke personen
zoals aangeduid in de Aandeelhoudersovereenkomst minstens 10% van de Aandelen van de
Vennootschap aanhoudt):
(a)     Welvaartsfonds BV zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
2 bestuurders (“de WVF Bestuurder(s)”) (met dien verstande dat voor de berekening van de drempel
van 10% van de Aandelen van Welvaartsfonds, de Aandelen gehouden door haar Verbonden
Ondernemingen in die berekening worden meegenomen);
(b)     NexT Invest NV zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van 1
bestuurder (de “NexT Invest Bestuurder”);
(c)     Allegro Investment Fund NV zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van 1 bestuurder (de “Allegro Investment Fund Bestuurder”); en
(d)     Orion Tech CommV  zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van 2 bestuurders (de “Orion Bestuurders”).
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur
overeenkomstig dit Artikel 11, moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Indien een (groep van) Aandeelhouder(s) haar recht uitoefent om een Bestuurder te laten benoemen
op haar voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het bestuurdersmandaat in te vullen
met een Persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een dergelijke Aandeelhouder binnen
één (1) maand volgend op de ontvangst van de kennisgeving in dit verband en in elk geval niet later
dan voor de volgende vergadering of stemming door de Raad van Bestuur.
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur voor afloop van diens mandaat, zal het recht
om zullke Bestuurder te vervangen gevest worden in de (groep van) Aandeelhouder(s) die de te
vervangen Bestuurder heeft voorgedragen. Zij/hij zal eveneens het recht hebben om de beëindiging
van het mandaat van de Bestuurder(s) benoemd op zijn/hun voordracht te vragen, en, indien van
toepassing, om twee (2) nieuwe kandidaten voor te dragen om deze Bestuurder te vervangen. In
zulk geval zullen de Aandeelhouders onmiddellijk en in ieder geval voor de volgende vergadering van
de Raad van Bestuur hun inspanningen leveren om zulke vervangen en, indien van toepassing,
zulke vervangen te realiseren. Elke Bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering
wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk
mandaat van de Bestuurder die hij (of zij) vervangt.
De Bestuurders kiezen onder elkaar een voorzitter van de Raad van Bestuur en hebben te allen tijde
het recht om deze te vervangen. Deze heeft geen doorslaggevende stem bij staking van stemmen. 
De algemene vergadering die de Bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht, hun bevoegdheid en mogelijke vergoeding.
De Raad van Bestuur is een collegiaal orgaan. Hij mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de
Statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De Raad van Bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag
en bevoegdheid. De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur, zijn
overeenkomsten en/of rechtshandelingen die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig
wanneer zij ondertekend worden door twee (2) Bestuurders die gezamenlijk optreden of door de
gedelegeerde bestuurder(s) binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de Uitvoerende
Managementsbeslissingen.
De Raad van Bestuur of twee (2) Bestuurders die gezamenlijk optreden, kan (kunnen) bijzondere
bevoegdheden toekennen aan een of meerdere lasthebbers. De lasthebber(s) verbindt (verbinden)
de Vennootschap binnen de grenzen van de hem (hun) verleende bevoegdheden.”
13. –het ontslag aanvaard werd van volgende bestuurders:
* de commanditaire vennootschap "ORION TECH", met zetel te 3560 Lummen, Linkhoutstraat 263,
BTW-nummer BE0502.664.391, ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Hasselt)
0502.664.391, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN DE VIJVER Wim, wonende te 3560
Lummen, Linkhoutstraat 263;
* de heer VAN DEN BOSSCHE Johan, wonende te 8300 Knokke-Heist, Tamarisklaan 3;
* de besloten vennootschap "NEXT INVEST", met zetel te 1570 Vollezele, Heystraat 11, BTW-
nummer BE0444.892.181, ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0444.892.181, vast
vertegenwoordigd door de heer DE KEYSER Erwin, die woonplaats kiest op de zetel van de
vennootschap;
* de heer WITVROUW Wim, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Rue de la Cortaie 72;
- als bestuurders benoemd werden:
* de heer DE JONGE Lieven, wonende te 3001 Leuven-Heverlee, Bremstraat 12, als WVF
Bestuurder op voordracht van Welvaartsfonds BV;
* de naamloze vennootschap "PMV FUND MANAGEMENT", met zetel te 1000 Brussel, Oude
Graanmarkt 63, BTW-nummer BE0837.927.372, ondernemingsnummer (RPR Brussel) 0837.927.372
#, vast vertegenwoordigd door mevrouw LAMBERTS Els, wonende te 1840 Londerzeel, Lekkestraat
32, als WVF Bestuurder op voordracht van Welvaartsfonds BV;
* de commanditaire vennootschap "ORION TECH", voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer
Wim Van de Vijver, voormeld, als Orion Bestuurder op voordracht van ORION TECH;
* de heer Wim Witvrouw, voormeld, als Orion Bestuurder op voordracht van ORION TECH;
* de heer Erwin De Keyser, voormeld, als NexT Invest Bestuurder op voordracht van NexT Invest
BV; en
* de heer Johan Van den Bossche, voormeld, als Allegro Investment Fund Bestuurder.
De mandaten gelden voor een duur van zes jaar en nemen een aanvang op 27 oktober 2023.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk handelend
namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
14. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten van het kantoor Cresco Advocaten, kantoor houdende
te Lange Kievitstraat 118-120, 2018 Antwerpen, waaronder maar niet beperkt tot de heer Olivier Van
Raemdonck en de heer Rutger Duden, en aan de besloten vennootschap “Deloitte Legal-Lawyers”
met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, met ondernemingsnummer
0471.858.874, en al haar aangestelden, waaronder maar niet beperkt tot de heer David Roelens, de
heer Henri-Simon Vande Vyver, de heer Nicolas Mfizi Salmon, de heer Nicolas Bosschaerts, aan wie
de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de
Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten met een lijst van de oprichtings-
en wijzigende akten
Manueel: verslag van het bestuursorgaan en bedrijfsrevisor