N° d'entreprise 0414.783.876
Nom
(en entier):	MECA - NORMAL
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Rue de l' Etoile 9	Adresse complète du siège:
7140 Morlanwelz
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la sociétés absorbée « ARNONE MANAGEMENT »
par la présente société absorbante.
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée général des actionnaires de "MECA - NORMAL" SRL, ayant son siège
social à 7140 Morlanwelz, Rue de l'Etoile 9, TVA BE BE0414.783.876, RPM Hainaut division Charleroi
BE0414.783.876. dressé le 21/11/2024 par le notaire Nicolas Demolin, à Manage, (en cours d'enregistrement)
que l'assemblée générale, a pris, les résolutions suivantes :
1. Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:28 du Code des sociétés et des
associations à savoir :
a) Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de l'administration
des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12:24 du Code des
sociétés et des associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut Division Charleroi.
Il a été publié intégralement dans les Annexes du Moniteur belge du 04/10/2024 sous le numéro 2024-10-04 /
0142903 (société absorbante) et 2024-10-04 / 0142904 (société absorbée).
b) Le rapport établi par le conseil d'administration de la société absorbante conformément à l'article 5:133 du
Code des sociétés et des associations.
c) Le rapport établi par le commissaire de la société absorbante conformément à l'article 5:133 du Code des
sociétés et des associations
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société absorbante.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 et à l'article 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL MECA-NORMAL dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission en date du
26 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 18
novembre 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant la description des biens
à apporter, l'évaluation appliquée ou les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à une
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à l'apport supplémentaire mentionné dans l'acte.
Conformément à l'article 3 :56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des
Associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 150.000,00 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés qui fusionnent
et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 1.050 actions.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 et à l'article 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération
(« no fairness opinion »).
Autres points
Nous n'avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l'assemblée
générale extraordinaire, dans la mesure où les documents et informations à fournir n'étaient pas disponibles au
moins un mois avant la date de cette assemblée.
Ce retard n'a cependant pas eu d'influence significative sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société, de la
description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la rémunération attribuée en
contrepartie.
L'organe d'administration est également responsable de la justification du prix d'émission et la description des
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions
Notre responsabilité est d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en
nature, d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet, d'indiquer si les valeurs
auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans
l'acte et de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Notre responsabilité est également de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et
financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 et de l'article 5 :121 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de l'apport en nature supplémentaire et sur l'émission d'actions dans le cadre de
l'apport précité à la SRL MECA-NORMAL et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
d) Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
e) Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices et le rapport
des commissaires des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices.
f) Un état comptables intermédiaire, en ce qui concerne la société absorbante « MECA - NORMAL », le projet
de fusion étant postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes
annuels.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30 juin 2024,
sera conservée dans les archives de la présente société absorbante ensemble avec une expédition du présent
procès-verbal.
2. Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par le conseil d'administration
et par le commissaire
L'assemblée constate que :
- chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant
l'établissement et à la communication des rapports visés à l'article 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des
associations ;
- l'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage des articles
12:25, dernier alinéa, et 12:26, paragraphe 1er, dernier alinéa, du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction et la
communication des rapports visées à l'article 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations.
VOTE
Cette renonciation est acceptée par chacun des actionnaires et la résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Actualisation des informations
L'assemblée constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24 à 12:28 du Code des sociétés et des
associations.
4. Fusion
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société à responsabilité limité dénommée MECA -
NORMAL, ayant son siège social à 7140 Morlanwelz, Rue de l' Etoile 9 (TVA BE) 0414.783.876 RPM Hainaut
Division Charleroi, société absorbante, de la société à responsabilité limité dénommée "ARNONE
MANAGEMENT", en abrégé "A .- M." ayant son siège à 7140 Morlanwelz, Rue de l' Etoile 9, (TVA BE)
0820.983.551 RPM Hainaut Division Charleroi, société absorbée, laquelle transfère à la société absorbante
l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs,
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2024 à 00h00.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société absorbée au 1er juillet 2024.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y compris
les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées
par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 1er juillet 2024 sous la réserve de ce qui est dit au point 7 ci-dessous et pour ce qui
concerne les éléments des capitaux propres correspondant aux actions de la Société absorbée qui étaient
détenues, à la date de la fusion, par la Société absorbante.
La fusion a lieu avec modification de l'objet de la société absorbante comme dit ci-après.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Fixation du rapport d'échange
Pour parvenir au rapport d'échange ci-après défini, il a été tenu compte du rapprochement des valeurs
respectives de l'action de la SRL « MECA-NORMAL »> et de l'action de la SRL «< ARNONE MANAGEMENT »>
la date du 30 juin 2024.
Synthèse des accords qui ont été pris entre les organes d'administration des deux sociétés aboutissant au
rapport d'échange proposé :
Valeur comptable des sociétés :
Valeur comptable MECA-NORMAL	679.181,34
Goodwill (50% du CA)	2.764.333,28
Arrondi de fusion	-31.014,62
Actif net MECA-NORMAL	3.412.500,00	650,00 €	5250
Valeur comptable ARNONE MANAGEMENT	682.817,41
-317,41	Arrondi de fusion
Actif net ARNONE MANAGEMENT	682.500,00	150	4.550,00 €
Pour la détermination du rapport d'échange, la SRL « MECA-NORMAL » a tenu compte de son « fonds de
commerce » évalué à 2.764.000,00 EUR (soit 50% du chiffre d'affaires de 2023) en accord avec toutes les
parties. L'actif net est ainsi évalué à 3.412.500,00 EUR.
L'apport indisponible est représenté par 5.250 actions sans désignation de valeur nominale.
La SRL « ARNONE MANAGEMENT » a, quant à elle, un actif net évalué à 682.500,00 EUR Un arrondi de
fusion estimé par toutes les parties, permet également de faciliter le rapport d'échange de la fusion. L'apport
indisponible a été rémunéré par 150 actions sans mention de valeur nominale.
Le rapport d'échange est fixé comme suit :
Valeur du titre «< ARNONE MANAGEMENT »>	4.550	=7	=
Valeur de l'action de «< MECA-NORMAL »>	650	1
Chaque actionnaire de la SRL « ARNONE MANAGEMENT » recevra donc 7 actions de la SRL « MECA-
NORMAL » contre 1 action détenue dans la société absorbée.
En fonction de ces évaluations, il sera attribué aux actionnaires de la société absorbée un nombre de titres
calculé comme suit :
Valeur de l'apport ARNONE MANAGEMENT	682.500 = 1.050 actions	=
Valeur du titre MECA-NORMAL	650
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Augmentation des capitaux propres
Les capitaux propres de la société absorbante « MECA-NORMAL » seront augmentés à concurrence de six
cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (€ 682.500,00) correspondant à la transmission de patrimoine à
titre universel de la SRL « ARNONE MANAGEMENT », société absorbée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7. Attributions des actions de la société absorbante à créer
L'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de la
société absorbée par attribution de 1.050 actions nouvelles de la société absorbante comme indiqué ci-avant
au point 5.
Les actionnaires de la SRL « ARNONE MANAGEMENT »>, société absorbée, recevront donc en rémunération
de l'apport de ladite société, 1.050 actions à créer par la SRL « MECA-NORMAL »>, société absorbante, à titre
d'augmentation des fonds propres.
Les 1.050 titres nouveaux de la SRL « MECA-NORMAL », société absorbante, seront dès leur création soumis
à toutes les dispositions des statuts. Ils seront entièrement assimilés aux dites actions existantes, jouiront des
mêmes droits et participeront aux bénéfices de la société à partir du 1er janvier 2024.
Ils seront par ailleurs échangés contre les cent cinquante (150) actions de la SRL « AR-NONE
MANAGEMENT »>, société absorbée, par la réalisation définitive de la présente fusion, par inscriptions
adéquates dans le registre des actionnaires de la SRL « MECA-NORMAL », société absorbante et annulation
corrélative dans le registre des actionnaires de la SRL « ARNONE MANAGEMENT », société absorbée
desdites 150 actions.
Ces évaluations dont question au point 5. ci-avant sont acceptables en raison du fait que la valeur de l'apport
déterminée sur base de la valeur comptable corrigée correspond à la rémunération obtenue en contrepartie, à
savoir la valeur des nouvelles actions émises par la SRL «‹ MECA-NORMAL ».
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes
de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la Société Absorbante et
donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de la date de réalisation juridique de la Fusion.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8. Annulation des actions propres
Par l'effet de la présente fusion par absorption de la SRL « ARNONE MANAGEMENT », société absorbée, par
la SRL « MECA-NORMAL », société absorbante, cette dernière deviendra dès lors propriétaire des cinq mille
deux cent quarante-huit (5.248) actions composant son propre patrimoine social et précédemment détenues par
la SRL « ARNONE MANAGEMENT », société absorbée.
Conformément à l'article 5 :148, al. 1er du Code des sociétés et des associations, les cinq mille deux cent
quarante-huit (5.248) actions de la SRL « ARNONE MANAGEMENT »>, société absorbée, alors détenues par la
SRL « MECA-NORMAL », société absorbante, seront annulées de plein droit à la date de réalisation définitive
de la fusion.
À l'issue de cette opération, le nombre total d'actions représentant les capitaux propres de la la SRL « MECA-
NORMAL », société absorbante, sera ramené à mille cinquante-deux (1.052) actions, intégralement détenues
par Monsieur Mario ARNONE prénommé, désormais actionnaire unique, comme suit :
- 2 actions détenues de manière originaire comme dit ci-avant;
- 1.050 actions détenues en suite de la présente fusion et correspondant aux actions reçues en contrepartie et
ensuite échangées de la manière exposé au point 7. ci-avant;
9. Réalisation du transfert
L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, a décidé la
fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la présente société
absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine,
actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et d'acter les
modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12:32, alinéa 2, du Code des
sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la
société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date du 30
juin 2024.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er juillet 2024 à 00h00 seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
2. Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3º, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
3. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa
clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à
son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec les
autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par
la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir et
de conserver seront conservées par la société absorbante.
4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par l'effet
de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et ne
sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels
que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques. La
présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes
significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges,
d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les
inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par chaque société absorbée à
l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment
du transfert à l'adresse du siège social de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les
bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations
et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée de
toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la société
absorbée.
5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la fusion.
En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif
incombant à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées
par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation, sans
obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous
les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
7. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par chaque
société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si
elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société absorbée
donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant
dans leur ressort le siège social de la société absorbante.
8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques, verbaux
ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier respecter
tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et
modalités de ces contrats et engagements.
9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles
et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société absorbée à l'égard de
tout tiers, y compris les Administrations publiques;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la
société;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics
ou privés;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne
puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société
absorbante.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
10. Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société
absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils
étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du
patrimoine de la société absorbée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
11. Objet social
L'assemblée générale constate conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, que
l'objet social de la présente société doit être adapté pour l'étendre aux activités de la société absorbée.
Il est au surplus rappelé que l'obligation de rapport normalement applicable dans le cadre d'une modification de
l'objet social, n'est pas d'application si la modification de l'objet découle directement de la fusion.
a) Proposition de modifier l'objet social
L'assemblée décide de modifier l'objet social pour le remplacer par l'objet suivant, lequel reprend l'objet social
actuel de la présente société et l'étend aux activités exercées par la société absorbée, à savoir :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son
compte propre que pour le compte de tiers :
I. Le commerce en gros ou en détail, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et la location sous toutes ses
formes de tous objets, meubles, vêtements, matériaux et outils divers et notamment :
de roulement à billes et à rouleaux ;	-
de pièces détachées et accessoires pour véhicules automobiles et carrosseries ;
- de carburants et lubrifiants ;
de matériel de sécurité, de vêtements de sécurité et de tout outillage ;
de matériel de signalisation routière ;	-
de toutes pièces de génie civil ;
de matériaux et accessoires de construction.
Il. La réparation de véhicules à moteur ou de certaines pièces de ces véhicules.
III. la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières ;
IV. le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
V. toutes activités de services administratifs, commerciaux et techniques.
VI. toutes activités de conseil (consultance), de formation, d'expertise technique et d'assistance dans les
domaines précités.
V. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement,
pour ses besoins propres ainsi que pour les besoins des sociétés dans lesquelles elle détient une participation,
à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux
sociétés de bourse.
VI. La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à
la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
VII. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue
au sien ou de nature à favoriser son objet social.
VIII. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires
applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
IX. La société peut encore, pour compte propre, acheter, vendre, rénover, diviser ou lotir tout immeuble et/ou
tout droit réel immobilier.
La société peut également constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts
de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que
ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
Elle peut encore constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobiliers
comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation
la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la
transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour
construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance,
dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans
que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement
d'immeubles, sans que énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels
nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut
mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.»
b) Compte tenu de la modification de l'objet social, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts pour le
remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son
compte propre que pour le compte de tiers :
I. Le commerce en gros ou en détail, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et la location sous toutes ses
formes de tous objets, meubles, vêtements, matériaux et outils divers et notamment :
de roulement à billes et à rouleaux ;	-
- de pièces détachées et accessoires pour véhicules automobiles et carrosseries ;
- de carburants et lubrifiants ;
de matériel de sécurité, de vêtements de sécurité et de tout outillage ;
de matériel de signalisation routière ;	-
de toutes pièces de génie civil ;
de matériaux et accessoires de construction.
Il. La réparation de véhicules à moteur ou de certaines pièces de ces véhicules.
III. la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières ;
IV. le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
V. toutes activités de services administratifs, commerciaux et techniques.
VI. toutes activités de conseil (consultance), de formation, d'expertise technique et d'assistance dans les
domaines précités.
V. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement,
pour ses besoins propres ainsi que pour les besoins des sociétés dans lesquelles elle détient une participation,
à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux
sociétés de bourse.
VI. La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à
la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
VII. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue
au sien ou de nature à favoriser son objet social.
VIII. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires
applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
IX. La société peut encore, pour compte propre, acheter, vendre, rénover, diviser ou lotir tout immeuble et/ou
tout droit réel immobilier.
La société peut également constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts
de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que
ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
Elle peut encore constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobiliers
comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation
la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la
transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour
construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance,
dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans
que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement
d'immeubles, sans que énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels
immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de
nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut
mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.»
12. Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter à la situation actuelle du capital
L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
«En rémunération des apports, mille cinquante-deux (1.052) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.».
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
13. Concordance
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées
par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la
société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion est réalisée.
L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée requiert
une modification de l'objet de la société absorbante.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
14. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration, au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur, chacun agissant seul
avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent.
- à un ou plusieurs mandataires à désigner, avec pouvoir de (sub)délégation, aux fins de procéder à toutes
formalités juridiques et administrative auprès de toutes administrations publiques ou privées et notamment pour
accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès de toutes
administrations compétentes.
Est désigné : Monsieur Mario ARNONE prénommé ;
- Au notaire soussigné, à l'effet de procéder à la publication de la présente assemblée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
15. Divers
a. Démission et décharge de l'administrateur
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur actuel mentionné ci-après :
- La société à responsabilité limitée "ARNONE MANAGEMENT", en abrégé "A .- M." ayant son siège à
7140 Morlanwelz, Rue de l'Etoile 9, (TVA BE) 0820.983.551 RPM Hainaut Division Charleroi.
Ici représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur Mario ARNONE prénommé ;
L'assemblée générale donne décharge complète et entière à l'administrateur démissionnaire pour l'exécution
de son mandat.
b. Nomination d'un administrateur
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à 1.
Est appelé à la fonction d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur ARNONE Mario, né à Haine-Saint-Paul le 12 janvier 1958, domicilié à 7100 La Louvière, Rue des
Bois 41.
Ici présent et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice de
ce mandat.
Son mandat est gratuit.
16. Clôture du registre des actions de la société absorbée
Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives de la société
absorbée ; chaque page de ce registre sera clôturée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article 173,
1ºbis du Code des droits d'enregistrement)
Nicolas DEMOLIN, notaire.
Dépôt simultané: expédition du procès-verbal - statuts coordonnés - rapport) dont question dans les résolutions