Ondernemingsnr : 0707821866
Naam
(voluit) : Sequana Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1112 bus 102
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zevenentwintig april.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
IS VERSCHENEN:
(…) (de "Verschijner"), de Chief Financial Officer van de naamloze vennootschap "Sequana
Medical", in hoedanigheid van genoteerde vennootschap, met adres van de zetel te Sint-Denijs-
Westrem (B-9051 Gent), Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), met ondernemingsnummer BTW
BE0707.821.866 RPR Gent, afdeling Gent (de "Vennootschap"), handelend op basis van de
machten haar verleend door de raad van bestuur van de Vennootschap, gehouden voor Meester
Stijn Raes, voornoemde notaris te Gent, op 24 april 2023, neergelegd ter bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(…)
VASTSTELLINGEN
Na deze verklaringen, heeft de Verschijner de ondergetekende notaris verzocht de volgende
vaststellingen, in toepassing van artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te akteren.
(…)
7. Op basis van het overzicht van inschrijvingen dat door de Verschijner aan de ondergetekende
notaris wordt voorgelegd, met het verzoek om dit aan onderhavige akte te hechten, en op basis van
de Underwriting Agreement, blijkt onder meer dat in het kader van de verrichting uiteindelijk in totaal
op vier miljoen vierhonderdvijfenveertigduizend tweehonderdenvijf (4.445.205) nieuwe aandelen en
een miljoen honderdenelfduizend tweehonderdvierennegentig (1.111.294) nieuwe
inschrijvingsrechten werd ingeschreven, waarbij een betrokken partij op een later ogenblik (maar in
elk geval voor 10 mei 2023), de inschrijving op honderdveertigduizend achthonderdvijfenveertig
(140.845) aandelen en vijfendertigduizend tweehonderdenelf (35.211) inschrijvingsrechten zal
volstorten (voor wat betreft de betrokken nieuwe aandelen) (en de betreffende nieuwe effecten op
dat ogenblik zullen worden uitgegeven). Na het verlijden van onderhavige vaststellingsakte, zullen
een miljoen vierhonderddertigduizend honderdnegenendertig (1.430.139) nieuwe aandelen moeten
worden geleverd aan de Underwriters (in eigen naam, maar voor rekening van de uiteindelijke
inschrijvers) in gedematerialiseerde vorm, vijfhonderdzestienduizend achthonderdnegenennegentig
(516.899) nieuwe aandelen moeten worden geleverd als aandelen in gedematerialiseerde vorm,
twee miljoen driehonderdzevenenvijftigduizend driehonderdtweeëntwintig (2.357.322) nieuwe
aandelen moeten worden geleverd als aandelen op naam, en een miljoen zesenzeventigduizend
drieëntachtig (1.076.083) inschrijvingsrechten moeten worden geleverd als inschrijvingsrechten op
naam.
8. De uitgiftevoorwaarden van voormelde een miljoen zesenzeventigduizend drieëntachtig
(1.076.083) nieuwe inschrijvingsrechten kunnen worden vastgelegd op de wijze zoals blijkt uit de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de "2023 Investor Warrants" zoals opgenomen in bijlage bij
Luik B
deze akte.
VOLSTORTING
Ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd procent (100%). De instrumenterende notaris
bevestigt dat het bedrag van de volledige volstorting van vijftien miljoen tweehonderdtachtigduizend
vierhonderdachtenzeventig euro (15.280.478,00 EUR) voorafgaandelijk aan de kapitaalverhoging,
overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met nummer IBAN BE51 8450 0642
7062 bij Bank Degroof Petercam SA/NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling
afgeleverd attest de dato 27 april 2023, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier
bewaard zal blijven.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de betrokken inschrijvers verstrekt.
BOEKINGEN
Gezegd bedrag wordt geboekt:
- voor een bedrag van vierhonderdvijfenveertigduizend negenhonderdeenendertig euro zeventig cent
(445.931,70 EUR) op de rekening "KAPITAAL".
- voor een bedrag van veertien miljoen achthonderdvierendertigduizend vijfhonderdzesenveertig euro
dertig cent (14.834.546,30 EUR) op de rekening "UITGIFTEPREMIE" die zoals het kapitaal, de
waarborg voor derden vormt en enkel kan, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze
reserve in kapitaal, worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de
algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de manier die vereist is voor een wijziging van
de statuten van de Vennootschap.
VASTSTELLING
De Verschijner stelt vast dat bijgevolg deze kapitaalverhoging is tot stand gekomen zodat het
geplaatst kapitaal twee miljoen negenhonderdenzesduizend vierhonderdachttien euro achtenzestig
cent (2.906.418,68 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door achtentwintig miljoen vijftigduizend
achthonderdachtentachtig (28.050.888) aandelen, en elk van de aandelen (bestaande en nieuwe)
dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
STATUTENWIJZIGING
De Verschijner, handelend ingevolge de machtigingen verleend door de raad van bestuur van 24
april 2023 om alleen handelend de totstandkomingen van de bovenstaande verrichtingen authentiek
te doen vaststellen, en dienvolgens de statuten aan te passen, beslist bijgevolg tot de volgende
wijzigingen in Artikel 5 (Kapitaal) van de statuten:
-  de tekst van artikel 5 "KAPITAAL" wordt vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt twee miljoen negenhonderdzesduizend vierhonderdachttien euro en
achtenzestig eurocent (EUR 2.906.418,68), vertegenwoordigd door achtentwintig miljoen
vijftigduizend achthonderdachtentachtig (28.050.888) volledig volgestorte aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, waarbij elk aandeel een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigt. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk onderschreven en is volledig
volgestort.".
MACHTIGING
De Verschijner bevestigt de machtiging gegeven aan ieder medewerker van RVH-Notarissen, te dien
einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de besloten vennootschap "RVH-
Notarissen", te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1147, om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank (en de daartoe voorziene elektronische databank), overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, overzicht van
inschrijvingen op nieuwe aandelen, uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de "2023 Investor
Warrants", de gecoördineerde statuten).
 
(Geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.