Ondernemingsnr : 0434797847
Naam
(voluit) : RETAIL ESTATES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 6
 : 1740 Ternat
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negen juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS BIJEENGEKOMEN:
de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van de openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht
"RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847, hierna de "Vennootschap" of "Retail
Estates" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Bespreking en goedkeuring van het verslag van de Raad van Bestuur met
toepassing van artikel 7:198 juncto 7:179 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zoals gewijzigd ("WVV") en artikel 26, §1, derde lid van de Wet van 12 mei 2014
betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("GVV-Wet").
(...)
Conclusies van de Commissaris
De conclusies van het Verslag Commissaris, zijnde de besloten vennootschap
"PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", met zetel te Gateway building, 1932 Zaventem,
Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:198 juncto 7:179 en 7:191 WVV, luiden letterlijk als volgt:
"Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur, optredend in het kader van het toegestane
kapitaal, en per ultimo de aandeelhouders voor te lichten.".
(...)    
DERDE BESLISSING: Beslissing tot onthechting van coupon nr. 30
(...)
VIERDE BESLISSING: Principiële beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestane
kapitaal.
De Raad van Bestuur beslist met unanimiteit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in
het kader van het toegestane kapitaal waartoe de Raad van Bestuur is gemachtigd krachtens (i) een
beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 23 juli 2018, die op 6 augustus 2018 in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad werd gepubliceerd (initiële machtiging) en (ii) een beslissing
Luik B
van de buitengewone algemene vergadering van 23 december 2019, die op 16 januari 2020 in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad werd gepubliceerd en waarvan een aanvullend uittreksel is
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 oktober 2021 (uitbreiding
overeenkomstig artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet om kapitaalverhogingen toe te laten met opheffing
van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht
aan de bestaande aandeelhouders)), met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder
toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap, onder voorbehoud van (i) de ondertekening van de Placement Agreement en de
afwezigheid van beëindiging van deze overeenkomst uit hoofde van één van haar bepalingen, en (ii)
de bevestiging van de toelating van de nieuwe aandelen in de Vennootschap tot de verhandeling op
de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam na hun uitgifte, door
een inbreng in geld voor een maximum bedrag van EUR 29.760.027,79 (exclusief uitgiftepremie) (dit
is niet meer dan 10% van het kapitaal van de Vennootschap op datum van deze vergadering van de
Raad van Bestuur en dus in overeenstemming met artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet) tegen de uitgifte
van maximaal 1.322.645 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de "Kapitaalverhoging").
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in het kader van (I) een vrijgestelde private aanbieding van de
nieuwe aandelen door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een
orderboek ("accelerated bookbuilding") (de "ABB") (A) buiten de Verenigde Staten van Amerika, op
basis van Regulation S onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities
Act"), in: (a) de Europese Economische Ruimte (EER), aan (i) gekwalificeerde beleggers (zoals
gedefinieerd in artikel 2(e) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de
Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten
aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden
toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de "Prospectusverordening")),
in overeenstemming met de prospectusvrijstelling bepaald in artikels 1.4 (a) en 1.5 (a) van de
Prospectusverordening of (ii) natuurlijke of rechtspersonen die geen gekwalificeerde beleggers zijn,
voor een totale tegenwaarde van ten minste EUR 100.000 per belegger, in overeenstemming met de
prospectusvrijstelling bepaald in artikel 1.4 (d) van de Prospectusverordening; (b) het Verenigd
Koninkrijk, aan "gekwalificeerde beleggers" zoals gedefinieerd in artikel 2 (e) van de
Prospectusverordening zoals gewijzigd en omgezet in het recht van het Verenigd Koninkrijk
krachtens de European Union (Withdrawal) Act 2018 en de European Union (Withdrawal Agreement)
Act 2020 (de "UK Prospectusverorderning") die ook (x) personen zijn die professionele ervaring
hebben in zaken die betrekking hebben op beleggingen die vallen onder de definitie van
"beleggingsprofessionals" in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order") of (y) "high net worth companies,
unincorporated associations, etc." in de zin van artikel 49(2) (a) tot (d) van de van de Order, of (z)
personen zijn aan wie een aanbod van nieuwe aandelen anderszins op wettige wijze kan worden
medegedeeld en die op wettige wijze kunnen deelnemen aan de Aanbieding; (c) Zwitserland, aan
investeerders die kwalificeren als "professionele cliënten" overeenkomstig artikel 4 juncto 36 van de
Zwitserse wet op financiële diensten ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018, zoals
gewijzigd ("FinSA"); en (B) in de Verenigde Staten van Amerika uitsluitend aan een beperkt aantal
personen van wie redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij "gekwalificeerde institutionele
kopers" ("qualified institutional buyers" of "QIBs") zijn, zoals gedefinieerd in, en op basis van, Rule
144A onder de US Securities Act ("Rule 144A"), die een "QIB investor representation letter" hebben
ondertekend, in de zin van en overeenkomstig Rule 144A of een andere beschikbare vrijstelling van,
of een verrichting niet onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act; en (II)
waarbij de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en
Euronext Amsterdam van de in dit kader uitgegeven nieuwe aandelen zal worden aangevraagd door
de Vennootschap (de "Aanbieding"):
-    Het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van de Aanbieding kan worden uitgegeven is gelijk
aan maximaal 1.322.645 aandelen;
-    De finale uitgifteprijs zal minstens gelijk zijn aan de exacte fractiewaarde van de bestaande
aandelen, zijnde (om redenen van leesbaarheid, afgerond) EUR 22,50;
-    De finale uitgifteprijs en het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen zal, in overeenstemming
met het "solicitation, allocation and pricing" protocol, worden vastgesteld door de Raad van Bestuur
(of de door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders van de Vennootschap (zie
agendapunt 7.1)) in overleg met de Joint Bookrunners (zoals gedefinieerd in het Verslag RvB), onder
meer rekening houdend met de resultaten van de ABB;
-    Het deel van de totale finale uitgifteprijs van alle nieuwe aandelen gelijk aan de huidige
fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal nieuwe aandelen (en
vervolgens afgerond naar boven tot op de eurocent), zal als kapitaal worden ingebracht; het saldo
zal,na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de Kapitaalverhoging in de zin van
de toepasselijke IFRS-regels, als een beschikbare reserve op een afzonderlijke rekening
Luik B
"Beschikbare Uitgiftepremies" onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de
Vennootschap worden geboekt;
-    Tegelijkertijd met de uitgifte zal de fractiewaarde van alle (bestaande en nieuwe) aandelen
worden gelijkgeschakeld, zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen vanaf dan dezelfde waarde in
het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben; en
-    Bevestiging dat de Kapitaalverhoging afhankelijk is van de voorwaarde dat aanvragen tot
aankoop van de nieuwe aandelen, via de Joint Bookrunners, worden ontvangen binnen het kader
van de ABB en dat de Joint Bookrunners, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de
nog af te sluiten Placement Agreement, inschrijven op de Kapitaalverhoging ter doorlevering aan de
relevante beleggers.
De uiteindelijke realisatie van de Kapitaalverhoging is afhankelijk van de ontvangst, omvang en
kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen voor de uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de
ABB. Indien de ontvangen, en rekening houdend met (i) de finale uitgifteprijs, en/of (ii) andere
redelijke overwegingen (zoals onder meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen),
aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen een bedrag betreffen dat
lager ligt dan het door de Raad van Bestuur bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging
(zijnde EUR 29.760.027,79 (exclusief uitgiftepremie)), dan heeft de Raad van Bestuur (of hebben de
door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders van de Vennootschap (zie
agendapunt 7.1)) het recht (maar niet de verplichting) om, overeenkomstig artikel 7:181 WVV, de
Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag dan het maximumbedrag (en dus tegen de
uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de Raad van Bestuur op 1.322.645
bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen).
Zelfs indien de ontvangen en, rekening houdend met de finale uitgifteprijs, aanvaardbaar geachte,
inschrijvingsaanvragen voor de nieuwe aandelen betrekking hebben op een bedrag gelijk aan of
hoger dan het door de Raad van Bestuur bepaalde maximumbedrag van de Kapitaalverhoging
(zijnde EUR 29.760.027,79 (exclusief uitgiftepremie)), heeft de Raad van Bestuur (of hebben de door
de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders van de Vennootschap (zie agendapunt
7.1)) het recht om het aantal inschrijvingen, op basis van andere redelijke overwegingen (zoals onder
meer de omvang en de kwaliteit van de inschrijvingsaanvragen) te beperken of de inschrijvingen te
verminderen en de Kapitaalverhoging door te voeren voor een lager bedrag dan het maximumbedrag
(en dus tegen de uitgifte van een aantal nieuwe aandelen dat lager is dan het door de Raad van
Bestuur op 1.322.645 bepaalde maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen);
-    De inschrijvingsperiode begint in principe op 9 juni 2022 en eindigt uiterlijk op 9 juni 2022. De
Raad van Bestuur (of de door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders van de
Vennootschap (zie agendapunt 7.1)) is (zijn) bevoegd om de inschrijvingsperiode naar eigen
goeddunken uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen, zelfs indien er
niet of slechts gedeeltelijk op de uit te geven nieuwe aandelen is ingeschreven. Daarenboven heeft
de Raad van Bestuur (of hebben de door de Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde
bestuurders van de Vennootschap (zie agendapunt 7.1)) de mogelijkheid om de Aanbieding,
afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren;
-    De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de Kapitaalverhoging, zullen op het
ogenblik van hun uitgifte onmiddellijk worden volgestort in geld en zullen dezelfde rechten hebben als
de bestaande aandelen.
VIJFDE BESLISSING: Beslissing tot opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en de niet-
toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan, de bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap.
De Raad van Bestuur beslist met unanimiteit om in het kader van de voorgenomen
Kapitaalverhoging, zoals uiteengezet in het Verslag RvB, het wettelijk voorkeurrecht van de
bestaande aandeelhouders op te heffen en geen onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande
aandeelhouders toe te kennen, teneinde de Joint Bookrunners in staat te stellen de Aanbieding
overeenkomstig de in deze vergadering genomen besluiten te laten plaatsvinden.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De Raad van Bestuur beslist met unanimiteit om, onder de opschortende voorwaarde dat de
Kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt (ten belope van de door de Raad van Bestuur (of de door de
Raad van Bestuur bijzonder gevolmachtigde bestuurders van de Vennootschap (zie agendapunt
7.1)) aanvaardbaar geachte inschrijvingsaanvragen, namelijk de effectief geplaatste inschrijvingen),
artikel 6.1 van de statuten van de Vennootschap aan te passen door de huidige tekst te vervangen
door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt [AAN TE VULLEN] euro [AAN TE VULLEN] cent (€ [AAN TE VULLEN]).
Het is vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is
volledig volgestort."
De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het
Luik B
moment dat de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
ZEVENDE BESLISSING: Machtigingen.
7.1 Bijzondere ABB Machtiging.
De Raad van Bestuur beslist met unanimiteit om een bijzondere machtiging aan ieder lid van de
Raad van Bestuur van de Vennootschap, per twee samen handelend, te verlenen om, rekening
houdend met de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in voorgaande beslissingen:
-    alle voorwaarden en modaliteiten van de Aanbieding goed te keuren;
-    de inschrijvingsperiode uit te stellen, te verlengen, te verkorten en/of vervroegd te beëindigen;
-    de start en het einde van de inschrijvingsperiode te bevestigen;
-    de Aanbieding afhankelijk van de omstandigheden, uit te stellen of te annuleren;
-    de finale uitgifteprijs per nieuw uit te geven aandeel vast te stellen, voor zover deze niet lager is
dan EUR 64;
-    het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen vast te stellen;
-    de finale omvang van de Kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) vast te stellen;
-    de (voorlopige en definitieve) allocatie van de nieuwe aandelen te beslissen, op basis van het
verloop van de ABB, in overeenstemming met het op voorhand door de Joint Bookrunners met de
Raad van Bestuur besproken en overeengekomen "solicitation, allocation and pricing" protocol, en
na consultatie van de Joint Bookrunners, en enige andere beslissingen te nemen die desgevallend
door de Vennootschap zouden moeten worden genomen in dit verband;
-    de datum te bepalen van de vaststelling van de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging; en
-    in het algemeen, al het nodige, nuttige of bijkomstige te doen in verband met de Aanbieding en de
goede uitvoering ervan.
7.2  Vaststelling van de Kapitaalverhoging voor notaris.
De Raad van Bestuur beslist met unanimiteit om een bijzondere machtiging aan iedere bestuurder
van de Vennootschap, alleen handelend, te verlenen om:
-    een bijzondere (geblokkeerde) rekening te (laten) openen op naam van de Vennootschap en het
nummer van deze rekening mee te delen aan de inschrijvers op de uit te geven nieuwe aandelen en,
indien nodig, de toezending te vragen van voldoende bewijsstukken met betrekking tot de inschrijving
alsook de verklaringen en documenten die nodig of nuttig zijn om te voldoen aan de toepasselijke
wetgeving of regelgeving;
-    voor notaris te verschijnen om, overeenkomstig de in dat kader door de Raad van Bestuur
genomen besluiten: (i) de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging vast te stellen in één of
meerdere keren overeenkomstig artikel 7:186 WVV, met creatie van een beschikbare uitgiftepremie,
(ii) vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de Kapitaalverhoging werd ingeschreven
en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing
van artikel 7:181 WVV), (iii) vast te stellen dat de opschortende voorwaarden waaraan bepaalde van
in bovenstaande agendapunten opgenomen beslissingen onderworpen zijn, zijn vervuld, ten gevolge
waarvan deze relevante beslissingen op onherroepelijke wijze uitwerking zullen krijgen, en (iv) in het
algemeen, al het nodige, nuttige of bijkomstige te doen in verband met de verwezenlijking van de
Kapitaalverhoging;
-    de nieuwe aandelen in te schrijven in het register van de aandelen op naam respectievelijk (in
voorkomend geval) al het nodige of nuttige te doen voor de dematerialisatie van de nieuwe aandelen.
ACHTSTE BESLISSING: Varia.
(...)
 
Op heden, veertien juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de heer DE NYS Jan Emiel Maria Christiaan, bestuurder van de openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht
"RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847, hierna de "Vennootschap" of "Retail
Estates" genoemd, handelend ingevolge de machten verleend bij beslissing van de raad van bestuur
waarvan de notulen werden opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 9 juni 2022, nog
niet bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(...)
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING
Na deze voorafgaandelijke uiteenzetting stelt de comparant, overeenkomstig artikel 7:186 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gebruik makend van de bijzondere machtiging hem
verleend door de raad van bestuur van 9 juni 2022, het volgende vast:
Luik B
I.   In overeenstemming met voormelde besluiten, hebben twee leden van de raad van bestuur van
de Vennootschap:
-    vastgesteld dat het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders werd opgeheven
met toepassing van artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dat er,
met toepassing van artikel 26, § 1, 3de lid van de Wet van 12 mei 2014 betreffende
gereglementeerde vastgoedvennootschappen, geen onherleidbaar toewijzingsrecht aan de
bestaande aandeelhouders werd toegekend;
-    vastgesteld dat coupon nr. 30, die het recht op het dividend met betrekking tot het boekjaar 2021-
2022, dat liep van 1 april 2021 tot en met 31 maart 2022 vertegenwoordigt, op 9 juni 2022 na beurs
van de bestaande aandelen werd onthecht;
-    de finale uitgifteprijs per nieuw uit te geven aandeel vastgesteld op 64 EUR;
-    het finaal aantal uit te geven nieuwe aandelen vastgesteld op 859.375;
-    de finale omvang van de Kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) vastgesteld op
55.000.000,00 EUR.
II.  Tijdens de inschrijvingsperiode lopende van 9 juni 2022 tot en met 9 juni 2022 werd ingetekend
op 859.375 nieuw uitgegeven aandelen.
III. De Kapitaalverhoging is voor een totaliteit van EUR 55.000.000,00 werkelijk tot stand gekomen en
de totale uitgifteprijs zal ten belope van EUR 19.336.272,31 worden geboekt op de rekening
"Kapitaal" en ten belope van EUR 35.663.727,69 op de "Beschikbare Uitgiftepremies" onder het
eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap. Het kapitaal wordt aldus
gebracht van EUR 297.600.322,91 op EUR 316.936.595,22.  
Voormelde Kapitaalverhoging gaat gepaard met het creëren van 859.375 nieuwe aandelen zonder
nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen bieden.
Ieder aandeel werd onmiddellijk volgestort ten belope van honderd procent (100%).
De comparant heeft de ondergetekende notaris een door de Vennootschap op 14 juni 2022
ondertekend overzicht van de geplaatste inschrijvingen, met daaraan gehecht een namens ieder van
de Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners ondertekend inschrijvingsformulier, overhandigd,
dat in het dossier van de notaris bewaard zal blijven.
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE02 7340 6115 1940 op naam
van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een bankattest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 14 juni 2022, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal
blijven.
Derhalve stelt de comparant vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de
wettelijke vereisten inzake inschrijving, plaatsing en volstorting van het kapitaal en van de nieuwe
aandelen werden nageleefd en dat de Kapitaalverhoging met toepassing van artikel 7:181 WVV ten
belope van 19.336.272,31 EUR (excl. uitgiftepremie) werd gerealiseerd en de 859.375 nieuwe
aandelen volledig werden geplaatst en volgestort.
De Kapitaalverhoging is aldus, met toepassing van artikel 7:181 WVV voor een totaal bedrag van
55.000.000,00 EUR (inclusief uitgiftepremie) werkelijk tot stand gekomen.
Ingevolge de totstandkoming van de voormelde Kapitaalverhoging is het hierboven vermeld bedrag
thans ter beschikking van de Vennootschap.
De instrumenterende notaris geeft terstond bericht aan KBC Bank NV van het verlijden van deze
akte, zodat de Vennootschap over de gelden op voormelde bijzondere rekening kan beschikken.
IV.  Het kapitaal wordt aldus gebracht van EUR 297.600.322,91 op EUR 316.936.595,22. De
kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van
de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigt.
V.   Artikel 6.1 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:
"Het kapitaal bedraagt driehonderdzestien miljoen negenhonderdzesendertigduizend
vijfhonderdvijfennegentig euro tweëntwintig cent (€ 316.936.595,22).
Het is vertegenwoordigd door veertien miljoen vijfentachtigduizend achthonderdzevenentwintig
(14.085.827) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal verleden op 9 juni
2022, zes volmachten, het verslag van de raad van bestuur met toepassing van artikel 7:198 juncto
7:179 en 7:191 van het WVV, het verslag van de commissaris met toepassing van artikel 7:198
juncto 7:179 en 7:191 van het WVV, een uitgifte van de akte verleden op 14 juni 2022, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Luik B
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris