N° d'entreprise : 0681490821
Nom
(en entier) : Keiro
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11 bte 3
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Johan Kiebooms, notaire associé à Anvers, le 28
décembre 2023 ;
 
 
IL EST DONC RÉSOLU QUE :
 
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme " Nubit ", établie en Région flamande,
dont l'adresse est 2550 Kontich, Veldkant 33A, RPR Anvers, division d'Anvers, numéro d'entreprise
0681.490.821.
 
A DÉCIDÉ, ENTRE AUTRES
 
D'adapter les statuts de la Société en conformité avec (i) le nouveau statut du capital et des actions,
(ii) la nouvelle dénomination de la Société, (iii) la Région où se trouve le siège social de la Société et
(iv) la législation linguistique, et, en conséquence, adopter un texte entièrement nouveau des statuts
en français.
 
 
LE NOUVEAU TEXTE DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ COMPORTE NOTAMMENT LES
ÉLÉMENTS SUIVANTS :
 
Article 1 : Dénomination
La société a la forme d’une société anonyme, en abrégé “SA”.
Son nom est « Keiro. ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est situé dans la Région wallonne.
 
Article 3 : Objet de la société
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, la prestation de services, le développement
des applications et des solutions portant sur ou ayant un rapport avec le secteur de l'informatique et
des (télé)communications, le secteur du marketing et de la communication, le secteur financier, le
secteur du recrutement et de la sélection et le secteur des médias.
Au sein de ces secteurs ou des secteurs connexes, la société se fixe en outre comme objet:
a) La participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés, des
associations ou d'autres entités ou personnes avec ou sans personnalité juridique, belges ou
étrangères, existantes ou restant à constituer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
ainsi que l'exercice de la gestion, de la direction, du contrôle et du développement de ces
participations. La société pourra de ce fait avoir des intérêts par le biais d'un apport, d'une
absorption, d'une fusion, d'une participation ou de toute autre manière, dans des sociétés, des
associations ou d'autres entités ou personnes avec ou sans personnalité juridique.
La société pourra utiliser ses fonds pour constituer, gérer, valoriser et/ou liquider un portefeuille,
lequel peut être constitué entre autres de toutes les valeurs, actions, obligations, fonds d'état et de
tous biens mobiliers et droits, négociables ou non. Ceci implique notamment qu'elle peut procéder à
l'achat, à la souscription, à la gestion, à la vente, à l'échange pour son propre compte de valeurs et
d'effets divers de sociétés, associations ou autres entités ou personnes avec ou sans personnalité
juridique.
La société peut participer à la constitution de sociétés et d'associations ou d'autres entités ou
personnes avec ou sans personnalité juridique et en planifier et en coordonner le développement.
b) La gestion de sociétés, d'associations ou d'autres entités ou personnes avec ou sans personnalité
juridique, quel que soit leur objet, notamment en exerçant le mandat d'administrateur, de liquidateur
ou tout autre fonction; en participant à l'organisation, à la restructuration ou à la direction; en
acquérant, en gérant ou en valorisant les brevets, marques et licences ou d'autres droits intellectuels.
c) La prestation de services ou la fourniture de prestations dans le domaine technique, commercial,
juridique et financier; entre autres la fourniture de conseils en matière de gestion des entreprises, de
management et en général de consultance, le tout au sens le plus large; ainsi que le fait de prendre
du personnel en service et de le donner en location.
d) Sélection et recrutement.
e) L'acquisition, la gestion et la vente de façon productive de biens mobiliers et immobiliers, corporels
ou incorporels, sans que la société ne fasse en outre de la gestion de fortune ou de conseils en
investissements et, pour ce qui est des opérations avec des biens immobiliers, à l'exclusion des
opérations d'agent immobilier.
f) La négociation, sur ordre de tiers, de contrats ou de services; l'apport d'affaires, de clients, de
financiers ou d'autres au sens le plus large. On peut inclure ici toutes les transactions ou opérations
qui cadrent dans un contrat de commission, d'agence, de distribution, de concession et de
procuration ou dans tout autre contrat pour lequel la société intervient comme intermédiaire,
apporteur ou distributeur.
g) L'octroi de prêts et de crédits au sens le plus large à des sociétés, des associations ou d'autres
entités ou personnes avec ou sans personnalité juridique et à des particuliers, ainsi que la réalisation
de toutes les opérations commerciales et financières, à l'exception des transactions que la loi réserve
aux banques et aux autres institutions financières; la remise de garanties personnelles et réelles à
l'usage de tiers, en tenant toujours compte des dispositions du droit des sociétés.
La société peut faire toutes les opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières ou toutes autres opérations qui ont un lien direct ou indirect, entier ou partiel avec
son objet ou qui sont simplement utiles ou facilitent la réalisation de cet objet.
La société peut exercer toutes ces opérations en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte
ou pour le compte de tiers, au sens le plus large.
La société peut se porter caution tant pour garantir ses propres engagements que pour garantir les
engagements de tiers, notamment en donnant ses propres biens en hypothèque ou en gage, y
compris son propre fonds de commerce.
 
Article 4 : Durée
Sans préjudice de l’article 44 de ces statuts, la société est constituée pour une durée illimitée.
 
Article 5 : Capital - Actions
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00).
Il est divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital est intégralement et inconditionnellement souscrit.
La société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Sans préjudice de l’article 42.2. de ces statuts, chaque action donne droit à une part du bénéfice et
du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente dans le capital.
 
Article 11 : Exercice des droits attachés à une action dans laquelle plusieurs personnes sont
intéressées
Toutes convocations, avis et notifications par la société à l’ensemble des personnes intéressées se
font valablement et exclusivement au représentant commun désigné.
c) Admission aux assemblées générales
Uniquement le représentant commun est admis aux assemblées générales, sans préjudice du droit
pour le représentant commun de se faire représenter par un mandataire de son choix, conformément
aux prescriptions de l’article 32 des présents statuts.
d)  Droit de vote
Le droit de vote appartient toujours au représentant commun.
 
TITRE IV : TRANSFERT D’ACTIONS
Article 14 : Cession d’actions - Droit de préemption
1. Sans préjudice de l’article 9 des présents statuts, toute cession d’actions est assujettie à un droit
de préemption des autres actionnaires.
2. Par dérogation à ce qui précède et dans les cas cités ci-dessous, la cession d’actions est libre, à
condition que le conseil d’administration a été informé préalablement et par lettre recommandée :
                         a.   Cession à, ou apport en une société existante ou à créer, avec laquelle le cédant
est « lié » ou « associé » au sens des articles 1:20 et 1:21 du Code des sociétés et des associations
;
                         b.   Apport par la société cédante de la totalité de son patrimoine dans le cadre d’une
opération de fusion ou de scission, ou d’apport de branche d’activité ;
                         c.   Cession par un actionnaire à un ascendant ou descendants en ligne directe ;
                         d.   Cession par ou à un actionnaire-fondataire ;
                         e.   Liquidation de communauté entre époux.
Sauf dans les cas prévus ci-avant l’actionnaire qui désire céder des actions est obligé de les offrir en
vente aux autres actionnaires suivant la procédure décrite ci-après.
Ces actionnaires peuvent acquérir prioritairement les actions offertes en vente, aux mêmes
conditions que celles offertes par l’acquéreur présenté.
Procédure
                         a)   L’actionnaire cédant notifie par lettre recommandée aux autres actionnaires, avec
copie au conseil d’administration
                               -        le nombre d’actions qu’il désire céder;
                               -        l’identité de candidat-acquéreur;
                               -        le prix offert et les conditions de payement
                               Cette lettre doit faire preuve du caractère irrévocable de l’offre du candidat-
acquéreur.
                         b)   Les autres actionnaires disposent d’un délai de trois (3) mois à partir de la date
de l’envoi de la lettre mentionnée sous a) pour exercer leur droit de préemption.
                               Chaque actionnaire dispose d’un droit de préemption sur les actions offertes en
vente au prorata de sa participation dans le capital, déduction faite des droits dont la cession a été
proposée.
                               L’actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie par lettre
recommandée au conseil d’administration mentionnant le nombre d’actions qu’il désire acquérir au
maximum, le cas échéant en dessous de son prorata ou en dessus au cas où un ou plusieurs autres
actionnaires renonceraient entièrement ou partiellement à leur droit de préemption.
                               Un actionnaire défaillant de répondre dans la période de trois mois, est censé de
renoncer entièrement et irrévocablement à son droit de préemption.  Ses droits reviennent
proportionnellement aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
                               Le droit de préemption de l’ensemble des actionnaires cessionnaires doit être
exercé sur la totalité des actions offertes.
                         c)   Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé au prix et aux conditions de
paiement proposés par le cédant, les actions concernées peuvent librement être transférées au
cessionnaire proposé sauf si elles sont acquises - endéans un délai de trois mois qui commence un
mois avant l’expiration de la période de trois mois prévue sous b) ci-avant - par un ou plusieurs
actionnaires, ou par des tiers acceptés par ces actionnaires, aux prix proposé par le cédant, ou, à
défaut d’accord sur le prix, au prix déterminé par un expert nommé de commun accord entre les
parties conformément à l’article 4 :5 du Code des sociétés et des associations, ou, à défaut d’un
accord sur l’expert, nommé par le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel le siège
de la société est établi et qui arrête comme en référé.
 
 
TITRE V : ADMINISTRATION
V.A. Les dispositions s'appliquent lorsque la société est gérée par un conseil d'administration
Article 15 : Administration moniste - Conseil d’administration: collége et pouvoirs
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration.
Ce conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet ou les buts de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale des actionnaires.
 
Article 16 : Nomination et démission des administrateurs
16.1. Le conseil d’administration est composé d’au moins trois (3) administrateurs au moins,
personnes physiques ou morales.
  Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Seule l’assemblée générale est autorisée de déterminer le nombre des administrateurs.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, pas être liés à la société par un contrat de travail.
16.2. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Ils sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
16.3. Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre du conseil d'administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale.
16.4. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif
au mandat de chaque administrateur.
16.5. Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
16.6. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale,
sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration
jusqu'à cette date.
 
Article 20 : Réunion du conseil d’administration
20.1. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou, à défaut, de
chaque administrateur à chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quatorze
jours d’une requête à cet effet émanant d’aux moins deux administrateurs.
Le conseil est présidé par le président.
Les réunions se tiennent au siège ou dans tout autre lieu indiqué dans les convocations. Les
convocations contiennent l’ordre du jour.
20.2. Quand des faits considérables et concordants peuvent mettre en péril la continuité de l’
entreprise, l’organe d’administration doit délibérer sur les dispositions qui doivent être prises pour
garantir la continuité des activités économiques de la société pour une durée minimum de douze
mois. 
 
Article 22 : Gestion journalière
22.1. L’administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Dans ce cas l’administrateur unique est chargé de la surveillance de celui-ci.
22.2. La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas
les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’administrateur unique.
 
Article 23 : Gestion journalière - Pouvoirs spéciaux et déterminés - Comités consultatifs
23.1. Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes (membres ou non du
conseil d’administration, actionnaires ou non), de la gestion journalière de la société, ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,  qui porteront le titre de « délégué à la
gestion journalière » et qui agissent chacune individuellement ou collégialement.
                                  
23.2. Lorsqu'une personne morale assume un mandat de délégué à la gestion journalière, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
23.3. La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas
les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
du conseil d'administration.
23.4. Dans les limites de leur gestion, les organes de gestion de la société, à savoir le conseil d’
administration et l’organe de la gestion journalière, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux et
spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix.
23.5. Le conseil d’administration peut constituer en son sein et sous sa responsabilité un ou
plusieurs comités consultatifs dont il fixe la composition et les attributions.
 
V.B. Les dispositions s'appliquent lorsque la société est gérée par l’administrateur unique
Article 15 : L’administrateur unique
La société est administrée par un administrateur unique, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale prend le mandat d'un administrateur, elle nomme une personne
physique comme représentant permanent chargée de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de la personne morale.
Article 16 : L’autorité de l’administrateur unique
L’administrateur est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet et des objectifs de la société, à l'exception de ceux pour lesquels l'assemblée générale des
actionnaires est autorisée par la loi.
Article 17 : Le consentement de l’administrateur unique
Aucune approbation n'est requise de la part de l'administrateur unique pour une modification des
statuts, pour une distribution aux actionnaires ou pour sa démission.
Article 18 : La démission
18.1. Le décès, la déclaration d'incompétence, l'incapacité apparente, la faillite et la liquidation de
l'unique administrateur entraînent sa révocation de plein droit.
18.2. Même si l'administrateur unique doit accepter sa démission, l'assemblée générale peut, sans
son consentement, mettre fin à son mandat dans le respect des conditions de présence et de
majorité pour une modification des statuts s'il existe des raisons légales de le faire.
Les raisons légales doivent être fondées sur des faits objectivement vérifiables qui peuvent être
attribués au seul administrateur et qui constituent une erreur grave. Un simple abus de confiance ne
constitue pas une raison suffisante pour licencier l'unique administrateur.
Article 19 : Procuration spéciale: demande de révocation de l'administrateur unique
Conformément à l’article 7 :101, §4, alinéa 3 et suivants du Code des sociétés et associations, les
titulaires d'actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins
désigner à l'unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande
de révocation de l'administrateur unique pour de justes motifs. Cette demande est portée devant le
président du tribunal de l'entreprise du siège de la société siégeant comme en référé.
Article 22 : Gestion journalière
22.1. L’administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Dans ce cas l’administrateur unique est chargé de la surveillance de celui-ci.
 
22.2. La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas
les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’administrateur unique.
Article 23 : Procuration
Dans les limites de leur gestion, l'administrateur unique et l'organe de gestion journalière peuvent
accorder des procurations particulières et spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix.
 
TITRE VI : REPRESENTATION DE LA SOCIETE
VI.A. Les dispositions s'appliquent lorsque la société est gérée par un conseil d'administration
Article 24 : Représentation de la société
24.1. Sans préjudice du pouvoir général de représentation attribué au conseil d’administration
comme collège, la société est valablement représentée dans les actes et en justice par deux
administrateurs, agissant conjointement ou par un administrateur – qui a obtenu les pouvoirs
individuels de représentation générale du conseil d’administration et porte le titre «  administrateur
délégué ».
Un administrateur délégué peut être nommé pour la première fois dans l’acte de constitution à l’
unanimité de tous les actionnaires fondateurs.
24.2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est légalement représentée par le ou les
directeurs quotidiens qui agissent seuls.
24.3. La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
24.4. La personne qui représente la société doit, dans tous les actes engageant cette personne
morale, faire précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de
laquelle elle agit.
24.5. Lorsque la société assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué
à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé
de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
VI. B. Les dispositions s'appliquent lorsque la société est gérée par l’administrateur unique
Article 24 : Représentation de la société
24.1. La société est valablement représentée dans les actes et en justice par l’administrateur unique.
24.2. La société est également valablement représentée dans les actes et en justice en ce qui
concerne la gestion journalière de la manière qui sera déterminée par le conseil d’administration
dans la décision concernée.
24.3. La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
24.4. La personne qui représente la société doit, dans tous les actes engageant la société, faire
précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle
agit.
24.5. Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou
de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
 
VI. B. Les dispositions s'appliquent lorsque la société est gérée par l’administrateur unique
Article 24 : Représentation de la société
24.1. La société est valablement représentée dans les actes et en justice par l’administrateur unique.
24.2. La société est également valablement représentée dans les actes et en justice en ce qui
concerne la gestion journalière de la manière qui sera déterminée par le conseil d’administration
dans la décision concernée.
24.3. La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
24.4. La personne qui représente la société doit, dans tous les actes engageant la société, faire
précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle
agit.
24.5. Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou
de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
 
Article 25 : Commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires si le Code des
sociétés et des associations impose cette obligation.
Les commissaires sont nommés et rémunérés suivant les règles prescrites dans le Code des
sociétés et des associations.
Si aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire dispose individuellement de l'autorité de
surveillance et de contrôle d'un commissaire. Il peut être représenté ou assisté par un expert-
comptable externe.
La rémunération de expert-comptable externe sera à la charge de la société si celui-ci est nommé
avec son autorisation ou si cette rémunération doit être supportée par elle en vertu d'une décision
judiciaire.
Dans ces cas, les commentaires de l’expert-comptable externe sont communiqués à la société.
 
TITRE VIII : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 27 : Pouvoirs de l’assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des sociétés et
les associations.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut pas les déléguer.
 
Article 28 : Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
L’assemblée générale ordinaire, se réunit chaque année le quatrième jeudi du mois de juin à quinze
heures (15:00).
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi.
À tout moment une assemblée spéciale ou extraordinaire peut être convoquée pour délibérer sur un
sujet de ses compétences.
Toute assemblée générale se tient au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
 
Article 30 : Notifications
Les actionnaires, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5) jours avant l’assemblée prévue
informer la société par courrier électronique ou par simple lettre de leur intention d’assister à l’
as¬semblée.
L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé, si les convocations à l’assemblée n’en font
pas menti¬on.
 
Article 31 : Participation à distance
31.1. Les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis en collaboration avec la société ont le droit de participer à distance à l'assemblée générale par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les
actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où
l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
L'organe d’administration déterminera ensuite comment il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale par moyen de communication électronique et peut donc être considéré comme
présent.
31.2. Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 31.1., de
prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de
l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en
outre permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 31.1. de participer aux délibérations et
d'exercer leur droit de poser des questions.
31.3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance à
l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures peuvent être accessibles à tous sur le site
internet de la société.
31.4. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
pas assister par voie électronique à l'assemblée générale.
 
Article 32 : Représentation des actionnaires
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, actionnaire ou non,
porteur d’une procuration écrite.
Le conseil d’administration peut déterminer le texte des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au siège de la société au moins cinq (5) jours avant la date de l’assemblée.
Les personnes morales sont représentées par un organe ou par une personne, actionnaire ou non, à
laquelle un mandat aura été conféré suivant les dispositions de cet article.
 
Article 36 : Droit de vote
36.1. Lorsque les actions représentent une part égale du capital, chacune donne droit à une voix.
Lorsqu'elles n'ont pas toutes la même valeur représentative du capital, leur titulaire a droit à un
nombre de voix égal au nombre de fois que l'action représentant le montant le plus faible est
comprise dans la valeur totale que ses actions représentent dans le capital, où certaines parties des
votes ne seront pas pris en considération.
Les fractions de voix ne sont pas prises en considération, excepté dans les cas prévus à l'article 7:
155. du Code des sociétés et des associations au sujet de la modification des droits attachés à des
classes d’actions ou de parts bénéficiaires.
36.2. L'exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que
les versements régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.
36.3. Le cas échéant, les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de
vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec
la société peuvent assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative.
Ils, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5) jours avant l’assemblée prévue informer la
société par courrier électronique ou par simple lettre de leur intention d’assister à l’as¬semblée.
 
Article 37 : Vote à distance
37.1. Tout actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance
ou par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société.
Le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions prévues à l’article 7 :146. du
Code des sociétés et des associations.
37.2. En cas de vote à distance par un site internet, l’organe d’administration doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire.
37.3. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
37.4. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard cinq (5) jours
avant l’assemblée.
Le vote par voie électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Ce formulaire, tant pour une signature sous forme manuscrite que par un procédé de signature
électronique, peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à l'adresse
électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Le vote par un site
internet peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour.
37.5. Le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la date de l'assemblée
générale, est considéré comme nul.
37.6. L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
 
Article 38 : Délibération de l’assemblée générale
38.1. Sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, les décisions sont
valablement prises à la majorité relative des voix, quel que soit le nombre d’actions présentes ou
représentées.
38.2. Pour le calcul de la majorité requise, il n’est pas tenu compte des abstentions ou des votes
blancs et des votes nuls dans le numérateur ou dans le dénominateur.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
38.3. Le vote sur des questions de personnes est en principe secret et se fait par bulletins. Le vote
sur d’autres questions se fait par appel nominal ou par bras levé sauf si le bureau ou l’assemblée a
décidé préalablement que le vote se fera par bulletin secret.
 
Article 39 : Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
À cet effet une circulaire sera envoyée par l’organe d’administration moyennant lettre, fax, courrier
électronique ou n’importe quel autre porteur d’information, mentionnant l’ordre du jour et les
décisions proposées, à tous les actionnaires et dans lequel les actionnaires sont demandés d’
approuver les propositions de décisions et de retourner le document, dûment signé, au siège ou à un
autre endroit indiqué dans la circulaire dans un délai fixé par l’organe d’administration.
Si à l’expiration du délai fixé les approbations de tous les actionnaires n’ont pas été reçues à l’endroit
indiqué, toutes les décisions proposées sont considérées été rejetées.
Ceci vaut également lorsque dans ce délai certaines décisions proposées ont été adoptées et d’
autres ont été rejetées.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
TITRE IX : INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 41 : Exercice social - Inventaire - Comptes annuels - Rapport de gestion
L’exercice social de la société débute le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
 
Article 43 : Paiement des dividendes - Attribution d’un acompte sur dividendes
43.1. L’organe d’administration fixe le moment et détermine le mode de distribution des dividendes.
Le paiement devra être effectué avant l’expiration de l’exercice au cours duquel a été fixé montant.
43.2. À l'organe d'administration est donné le pouvoir de distribuer, en conformité avec l’article 7 :
213. du Code des sociétés et des associations, un acompte à imputer sur le dividende (dividende
intérimaire) qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
 
TITRE X : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 46 : Nomination des liquidateurs
La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs
L’assemblée générale de la société dissoute peut nommer ou démissionner un liquidateur à la
majorité relative des voix.
Elle décide si les liquidateurs, s’il y en a plusieurs, représentent l’entreprise seule, conjointement ou
en tant que collège.
Au cas où le liquidateur est une personne morale, elle doit désigner un représentant permanent. La
désignation de la personne physique qui représente la personne morale doit être soumise à
l'approbation de l'assemblée générale de la société dissoute.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal pour confirmation.
A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les administrateurs sont à l’encontre de
tiers considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et
les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé par
l'assemblée générale.
 
Article 47 : Pouvoirs du liquidateur
Les liquidateurs ont les pouvoirs d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la
société.
Les liquidateurs représentent la société à l'égard des tiers, y compris en justice.
Les liquidateurs ne peuvent vendre les immeubles de la société que s'ils jugent la vente nécessaire
au paiement des dettes de la société. Les immeubles sont toujours vendu par adjudication publique.
Les liquidateurs ne peuvent accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de l'assemblée
générale, qui décide à la majorité simple:
1° poursuivre l'activité jusqu'à la réalisation des actifs;
2° contracter des crédits afin de payer les dettes de la société;
3° hypothéquer ou donner en gage les biens de la société;
4° vendre par adjudication publique les immeubles de la société si les liquidateurs ne les jugent pas
nécessaires au paiement des dettes de la société;
5° vendre de gré à gré les immeubles de la société qu'il estime ou non pareille vente nécessaire au
paiement des dettes de la société;
6° faire apport d'un élément du patrimoine à d'autres sociétés.
L'apport de l'ensemble du patrimoine à d'autres sociétés requiert l'autorisation de l'assemblée
générale accordée dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la
modification des statuts.
L'autorisation précitée est accordée par l'assemblée générale soit dans la décision de nomination du
liquidateur, soit par décision séparée ultérieure.
 
Article 49 : Opérations de la liquidation
Lors de la liquidation, les liquidateurs doivent agir conformément aux articles 2:94. jusqu'à 2:99 du
Code des sociétés et associations.
 
 
PROCURATION SPÉCIALE
Pour autant que de besoin, une procuration spéciale avec droit de substitution est accordée à M. DE
HEEL Peter, domicilié à 2220 Heist-op-den-Berg, Hoge Bossestraat 5, Mme DE NIL Sofie, domiciliée
à 2970 Schilde, Graaf Charles Cornetlaan 9, Mme STEVENS Nataline, domiciliée à 2018 Anvers,
Clementinastraat 55, Mme MORTIER Magalie domiciliée à 2550 Kontich, Keizershoek 122 et
Madame VAN DEN BERGH Jolien, domiciliée à 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver (Sint-Katelijne-
Waver), Geleeg 9, afin d'agir seul en vue d'accomplir toutes formalités pour requérir la modification
de l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales de la Banque-Carrefour des
Entreprises.
 
- POUR L'EXTRAIT DE DISSECTION -
- Johan Kiebooms notaire associé,
 
 
Déposés en même temps : copie du procès-verbal du 28 décembre 2023, texte des statuts,
procuration(s) et extrait.