Ondernemingsnr : 0891 225 013
Naam
(voluit) : ARCISCO
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Polder 33A 8460 Oudenburg
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met de GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7, 1° jo. artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I.JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen waarbij de totaliteit
van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap QUINVEST zal
worden overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap ARCISCO, zonder uitgifte van nieuwe aandelen en
zonder kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap ARCISCO, dit overeenkomstig de artikelen 12:7,
1° jo. 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV").
Aan de beoogde geruisloze fusieverrichting zullen de volgende vennootschappen deelnemen:
DDe Over Te Nemen Vennootschap, naamloze vennootschap QUINVEST, met zetel te Polder 33A, 8460
Oudenburg en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oostende met btw-nummer
0457.407.359;
ODe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap ARCISCO, met zetel te Polder 33A, 8460
Oudenburg, en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oostende met btw-nummer BE
0891.225.013.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van De geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
Deze geruisloze fusie vindt plaats in het kader van een algehele herstructurering van de
vennootschapsgroep ARCISCO welke is ingegeven vanuit de idee de vennootschapsstructuur van de groep
te vereenvoudigen en te rationaliseren.
II. FISCAAL KADER
De geplande herstructurering is ingegeven vanuit de volgende overwegingen, die kunnen worden
samengevat als volgt.
De Verkrijgende Vennootschap ARCISCO (moedervennootschap) wenst zich te profileren als de
holdingvennootschap van de groep en is thans actief als holding en managementvennootschap.
De activiteiten van de Over Te Nemen Vennootschap QUINVEST zijn op heden grotendeels identiek.
Deze vennootschap houdt op heden als enige activa onroerende goederen en een participatie aan.
Het uitoefenen van de holdingactiviteit over diverse entiteiten wordt vanuit administratief oogpunt
(kostprijs, bestuur, begeleiding, administratief beheer, ... ) als suboptimaal ervaren, waardoor de bedoeling
voorligt om de afzonderlijke activiteiten te centraliseren in hoofde van één vennootschap.
Gelet op het voorgaande bestaat de wens dan ook om de voorbijgestreefde historische
vennootschapsstructuur af te slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische
werkelijkheid, dit alles bij voorkeur middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) waarbij het integrale vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap QUINVEST zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap ARCISCO, en de
Over Te Nemen Vennootschap zal worden ontbonden zonder te worden vereffend.
Een bijkomend voordeel van deze fusie bestaat erin om de onderlinge rekening-courant verhouding,
dewelke in het verleden is gecreëerd tussen de moedervennootschap en haar dochter, weg te werken zodat
de diverse boekhoudingen van de vennootschappen meer in overeenstemming zullen worden gebracht met
hun economische werkelijkheid.
Bovendien wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze verrichting tevens een grote administratieve
besparing met zich mee zal brengen, alsook dat het bestuur van de vennootschappen ingevolge deze
verrichting zal worden gecentraliseerd hetgeen een betere aansturing en ook een administratieve
vereenvoudiging met zich mee zal brengen.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat de volgende
voordelen:
-Centraliseren van de onroerende goederen in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap ARCISCO;
-Centraliseren van participaties in vennootschappen van de groep in hoofde van de Verkrijgende
Vennootschap ARCISCO;
-Wegwerken van overbodige vennootschappen in de groep, waardoor de groepsstructuur in
overeenstemming wordt gebracht met haar economische werkelijkheid;
-Wegwerken van de onderlinge rekening-courant verhouding;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten (boekhouding, vereenvoudiging consolidatie, verlaging auditkost, minder rapportering, ... );
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap per 30/06/2024 (datum boekhoudkundige retroactiviteit) niet over fiscale aftrekposten beschikt
die in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van artikel
206, §2 WIB 1992.
De Verkrijgende Vennootschap ARCISCO beschikt per 31/12/2023 (datum laatste afgesloten boekjaar
voorafgaand aan de fusie) evenmin over fiscale aftrekposten die in het kader van deze fusieverrichting zullen
worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen geruisloze fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven
aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4de
lid WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
bestuursorganen dat het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap QUINVEST, alle activa en
passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap
ARCISCO waardoor deze verrichting kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in de zin van artikel
117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en
bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
De betrokken bestuursorganen verklaren op het vlak van btw het volgende:
-de overdracht van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap QUIVEST ingevolge onderhavige
fusie, voldoet aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen 11 jo. 18, § 3
W. btw waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting eveneens
neutraal zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan
de verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap ARCISCO.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschappen
De naamloze vennootschap QUINVEST, met zetel te Polder 33A, 8460 Oudenburg en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, Afdeling Oostende met ondernemingsnummer 0457.407.359.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 1.816.973,38 (waarvan € 30.986,69 niet
opgevraagd) en is vertegenwoordigd door 1.540 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde,
die elk 1/1.540ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap QUINVEST worden op heden integraal aangehouden
door de Verkrijgende Vennootschap ARCISCO.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp.
Het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen
van alle beheersdaden, ondermeer aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, ruilen, oprichting,
bouwwerken laten uitvoeren, dit alles in de meest ruime zijn, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen. Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.
Alle aankoop, verkoop, trading in de ruimste zin van het woord, fabricatie, invoer, uitvoer, agentuur,
commissiehandel, verhuring, herstelling, plaatsing, vertegenwoordiging en ruiling van alle
handelsgoederen in de meest uitgebreide zin.
Het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande, zowel roerende als
onroerende.
Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materialen en installaties mogen
kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren of bouwen met het oog op de verwezenlijking van het
voorwerp.
De vennootschap zal evenzeer, bij middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even
welke andere wijze mogen deelnemen, aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen,
die een gelijksoortigeof aanverwant voorwerp nastreven of waarvan de activiteiten zonder meer
kunnen bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
Bijgevolg zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden
met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of in de
hand te werken.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke waarborgen verstekken tegen vergoeding tot
zekerheid van schulden en verbintenissen aangegaan tegenover deden door verbonden
ondernemingen, door andere ondernemingen waarmee een participatieverhouding bestaat en door
de bestuurders van de onderneming, en zij mag zekerheden stellen zoals borg hypotheek en andere
tot waarborg van verbintenissen van derden.
Het uitoefenen van een bureau voor sociale wetgeving, studie-, organisatie- en raadgevend bureau
inzake financiële, handels, fiscale en sociale aangelegenheden, management en consulting en
personeelstraining."
(iii)	Organen
Het bestuursorgaan van de vennootschap is op heden samengesteld als volgt:
-Arcisco BV, voormeld, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Quinet
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap ARCISCO, met zetel te Polder 33A, 8460 Oudenburg, en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oostende met btw-nummer BE 0891.225.013.
(i)Beschikbaar eigen vermogen en aandeelhouder
Het beschikbaar eigen vermogen (andere beschikbare inbreng buiten kapitaal) bedraagt op heden €
18.600,00 (samengesteld uit voorheen bestaand vennootschapsrechtelijk volstort kapitaal) en is
vertegenwoordigd door 186 aandelen op naam. Het eigen vermogen is beschikbaar en dient niet te worden
vermeld in de statuten. leder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningssaldo, behoudens indien hier met eenparigheid van stemmen wordt van
afgeweken in de algemene vergadering.
De aandeelhoudersstructuur van de vennootschap kan op heden als volgt worden weergegeven:
%	Aandeelhouders # aandelen
Wim Quinet	100,00	186
Totaal	100,00	186
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
I. Specifieke en algemene activiteiten
* Het nemen van participaties in andere vennootschappen, rechtstreeks en onrechtstreeks.
* Het beheren van bedrijven en vennootschappen in de ruimste zin van het woord,
waarin begrepen het uitoefenen van mandaten van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar.
* Het adviseren in het kader van management van andere bedrijven en vennootschappen.
* De exploitatie van een landbouw-, tuinbouw- en veeteeltbedrijf omvattende de veeteelt in al zijn
aspecten, zoals het melken van koeien, houden, fokken en vetmesten van alle vee in het kader van de
landbouwexploitatie, met de bedoeling om de producten die ze voortbrengen of de dieren zelf, te verkopen.
Deze exploitatie omvat het telen van landbouwgewassen en het uitvoeren van alle handelingen die daarmee
verband houden, zoals het draineren, onderhouden en bemesten van grond, het zaaien, bewerken, maaien,
opslaan en verkopen van gewassen, dit alles in de gebouwen en op de gronden die bij de oprichting van de
vennootschap of later werden ingebracht, of waarvan de exploitatie aan de vennootschap krachtens welke
overeenkomst ook, is toevertrouwd. Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord. Deze opsomming is
niet beperkend.
Met betrekking tot het "telen van landbouwgewassen" wordt ondermeer bedoeld : het telen van granen en
andere akkerbouwgewassen omvattende de graanteelt, aardappelteelt, suikerbietenteelt, tabaksteelt, teelt van
oliehoudende zaden en vruchten, teelt van hopbellen en wortels en knollen, katoenteelt, teelt van droog
geoogste zaden van peulvruchten zoals erwten en bonen, teelt van geneeskrachtige planten en van planten
gebruikt voor insecten- of parasietenbestrijding en dergelijke, teelt van zaai- en plantgoed voor de akkerbouw
en teelt van overige akkerbouwgewassen (niet elders genoemd) ; de groenteteelt; kruidenteelt; teelt van
paddenstoelen en truffels; teelt van zaai- en plantgoed voor de groenteteelt; de bloementeelt;
boomkwekerijen, de fruitteelt enz ... .
Ondernemingen voor het verzamelen, storten en verwerken van afval en overschotten afkomstig van de
landbouw en de veeteelt, inclusief de werkzaamheden in verband met mestoverschotten (mestbanken).
De vervaardiging van gedroogde mest en dergelijke.
Het ter beschikking stellen van percelen landbouwland voor het spreiden van mest.
De mestverwerking in het algemeen.
De productie van bio-energie.
Het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken en van werken in verband met de veeteelt voor
rekening van derden, omvattende alle landbouwloonwerken, het voorbereiden van landbouwvelden, het
opzetten van een teelt, de behandeling van landbouwgewassen, het besproeien van gewassen,
ongediertebestrijding (ook konijnen) met betrekking tot de landbouw; snoeien van fruitbomen en wijnstokken,
het uitdunnen van bieten, het oogsten en eerste behandeling van de gewassen voor primaire markten, zoals
wassen, sorteren, desinfecteren, verpakken , enzovoort.
De aan- en verkoop van landbouwmachines en -materiaal.
Onderneming voor het scheren van schapen van derden, het inspecteren van kuddes, drijven van vee, het
laten weiden van andermans vee, het kapoenen van gevogelte, het reinigen van hokken.
Onderneming voor het fokken van varkens; de verkoop van varkensberen.
De handelsbemiddeling in meststoffen, verdelgingsmiddelen en chemische producten voor de landbouw,
levende dieren en landbouwproducten.
De groothandel en/of handelsbemiddeling in granen, zaden, diervoeders, niet-eetbare oliën en vetten,
pootaardappelen, tulpenbollen, veevoeder, levende dieren, bloemen en planten, groenten en fruit, enzovoort.
* Het beheer van- en deelname in projecten in roerende en onroerende zaken.
* Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
* Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
* Het nemen van belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of elke andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een samenhangend of
gelijkaardig doel hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op onrechtstreeks wijze, de realisatie van
haar onderneming te bevorderen.
* Het uitvoeren van medewerking-, associatie- of rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke
ondernemingen of vennootschappen.
* Het stellen voor deze vennootschappen borg of verlenen van aval, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken, in zoverre door de wet toegelaten.
- Verhuring accommodatie met spijs & dranken;
- Aan- en verkoop van oldtimers, personenwagens;
- Aan- en verkoop van meubels en andere roerende zaken;
- Het brouwen en verhandelen van bieren; de fabricatie, dienstverlening en handel in alle soorten dranken
met inbegrip van import-en exporthandel.
- Uitbating van horecazaken en alle horeca-activiteiten in het algemeen
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin te worden uitgelegd.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen of zekerheden te verstrekken voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
HI. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
(iii)	Organen
Het bestuursorgaan van de vennootschap is op heden samengesteld als volgt:
-De heer Wim Quinet, voornoemd
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschappen zullen worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap ARCISCO met ingang van 1 juli 2024.
3.3.De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap
ARCISCO geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen
andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschappen.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
3.5.1.Bodemattest
De Over Te Nemen Vennootschap QUINVEST is in het bezit van een onroerend vermogen dat ingevolge
deze verrichting integraal zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap ARCISCO.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het Vlaamse bodemdecreet wordt als een overdracht van grond
gekenmerkt: "de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing
gelijkgestelde verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal
overgaan, eigenaar is van grond".
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Het bodemattest afgeleverd door OVAM en ondertekend te Mechelen op 17 september laatstleden voor
het perceel kadastraal gekend te 35382 Oostende, 2° afdeling, perceelnummer 0651/00L006 luidt letterlijk als
volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft voor deze grond geen gegevens uit de gemeentelijke inventaris.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Nieuwe verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze
grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 19.01.2023, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Nieuwe verontreiniging
DATUM: 19.01.2023
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Agentschap Maritieme Dienstverlening en Kust, Vismijnlaan 3 te
8400
Oostende
AUTEUR: Envirosoil NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
3.5.2.Asbestattest
De Over Te Nemen Vennootschap QUINVEST is in het bezit van een onroerend vermogen (constructies)
dat ingevolge deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
ARCISCO.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
Op 30 september laatstleden werd een asbestinventarisatiest met nummer 20240930-000398.000
afgeleverd waarbij de eindconclusie luidt dat het onroerend goed gelegen te Oostende, Nieuwewerfkaai 4
asbestveilig is. Tijdens de inspectie werden 0 asbestmaterialen, 0 beperkingen en 0 uitsluitingen vastgesteld.
Op 30 september 2024 werd een asbestinventarisatiest met nummer 20240930-000392.000 afgeleverd
waarbij de eindconclusie luidt dat het onroerend goed gelegen te Oostende, Vismijnlaan 3 niet-asbestveilig is.
Tijdens de inspectie werden 2 asbestmaterialen (te verwijderen), 0 beperkingen en 0 uitsluitingen
vastgesteld.
De kosten/verplichtingen voor het verwijderen van de asbestmaterialen worden integraal overgenomen
door de verkrijgende vennootschap.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde geruisloze fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap
ARCISCO, een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een fusiestaat op basis van
de respectieve balanscijfers van de betrokken vennootschappen per 30/06/2024.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat per 30/06/2024 wordt als bijlage 1 aan dit
fusievoorstel aangehecht.
4.2.Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de op heden laatst neergelegde jaarrekening van de Over
Te Nemen Vennootschap QUINVEST en de Verkrijgende Vennootschap ARCISCO betrekking heeft op het
boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2023 waardoor op datum van neerlegging van onderhavig fusievoorstel
voormelde jaarrekening van de bij de fusie betrokken vennootschappen betrekking heeft op een boekjaar dat
meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Bijgevolg hebben de bestuursorganen de verplichting om tussentijdse cijfers te voorzien die niet ouder zijn
dan drie maanden op datum van onderhavig fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
De bestuursorganen hebben voor de betrokken vennootschappen tussentijdse cijfers per 30/06/2024
voorzien waardoor de respectievelijke bestuursorganen hebben voldaan aan voormelde informatieplicht.
4.3.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen de volgende wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van
de Verkrijgende Vennootschap ARCISCO:
-Eventuele integratie van het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschappen in het voorwerp van de
Verkrijgende Vennootschap ARCISCO
Hierbij wordt opgemerkt dat indien deze voorwerpwijziging voortvloeit uit de fusieverrichting, hiervoor geen
verslag van het bestuursorgaan vereist is (zie MvT bij het WVV (doc 54 3119/001, p. 307).
4.4.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door
de Verkrijgende Vennootschap ARCISCO. In het geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke
betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.5. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
overeenkomstig de artikelen 12:50 en volgende van het WVV en de statutaire beschikkingen van de
vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.6.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oostende, conform de bepalingen zoals voorzien in het WVV, met
dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze
goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap QUINVEST en de Verkrijgende Vennootschap ARCISCO verlenen
hierbij uitdrukkelijk een volmacht aan accountantskantoor 'Fiduciaire du Coq' BV, kantoor houdende te 8420
De Haan, Stationsstraat 24, hebbende als ondernemingsnummer 0734.896.447, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschappen onderhavig fusievoorstel neer te leggen en om alle
nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 4 oktober 2024 te Oudenburg in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oostende overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, ARCISCO BV
De bestuurder
Wim QUINET