Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BELGIAN DISTRIBUTION GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klein-Mechelen 18A
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEENTWINTIG.
Op twintig mei,
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1. de commanditaire vennootschap "LUMA", met zetel te 2550 Kontich, Reepkenslei 20 bus c en met
ondernemingsnummer 0631.734.571.
2. de besloten vennootschap "SIMBO", met zetel te 3980 Tessenderlo, Schoterweg 184 en met
ondernemingsnummer 0700.734.037.
3. de besloten vennootschap "LESTIMA", met zetel te 3052 Oud-Heverlee (Blanden),
Kartuizersstraat 37 en met ondernemingsnummer 0699.614.874.
4. de besloten vennootschap "KEREL", met zetel te 3670 Oudsbergen, Larkenstraat 6 en met
ondernemingsnummer 0657.910.418.
5. de besloten vennootschap naar Nederlands recht "TEMPUS BENE IV BV", met zetel te Apollolaan
151, 1077AR Amsterdam en met Belgisch ondernemingsnummer 0786.244.386.
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "BELGIAN DISTRIBUTION GROUP".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2880 Bornem, Klein Mechelen 18A.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
Het is vertegenwoordigd door vijfhonderdduizend (500.000) aandelen op naam, waarvan 350.000 A-
aandelen en 150.000 B-aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- de commanditaire vennootschap "LUMA", voornoemd, ten belope van 87.500 A-aandelen;
- de besloten vennootschap "SIMBO", voornoemd, ten belope van 87.500 A-aandelen;
- de besloten vennootschap "LESTIMA", voornoemd, ten belope van 87.500 A-aandelen;
- de besloten vennootschap "KEREL", voornoemd, ten belope van 87.500 A-aandelen;
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "TEMPUS BENE IV BV", voornoemd, ten belope
van 150.000 B-aandelen;
totaal: vijfhonderdduizend aandelen.
BANKATTEST.
(...)
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van 1/4.
Het kapitaal is volgestort ten belope van honderdvijfentwintigduizend euro (€ 125.000,00).
0786436111
Luik B
(...)
"HOOFDSTUK II.- STATUTEN.
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "BELGIAN DISTRIBUTION GROUP".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - WINSTBEWIJZEN.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdduizend (500.000) aandelen, waarvan 350.000 A-
aandelen en 150.000 B-aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit maximaal 6 bestuurders, die als volgt worden benoemd door de algemene
vergadering:
(i) de A-Aandeelhouders hebben het recht om vier (4) bestuurders ter benoeming voor te dragen (elk
een "A-Bestuurder"); en
(ii) de B-Aandeelhouders hebben het recht om twee (2) bestuurders ter benoeming voor te dragen
(elk een "B Bestuurder").
Indien een rechtspersoon wordt voorgedragen als bestuurder, dient de identiteit van de vaste
vertegenwoordiger van deze rechtspersoon eveneens te worden aangeduid. Indien een
rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder of als persoon gemachtigd tot het dagelijks bestuur,
dient de identiteit van de vaste vertegenwoordiger van deze rechtspersoon te worden goedgekeurd
door elke B-Bestuurder.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Indien een bestuurdersmandaat om enige reden openvalt voor het einde van de termijn waarvoor de
bestuurder werd benoemd, dan kunnen de overige bestuurders op de eerstvolgende vergadering van
de raad van bestuur overgaan tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de aandeelhouders van die soort op wiens voordracht de bestuurder
werd benoemd wiens mandaat is opengevallen.
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter op voordracht van en onder de A-
Bestuurders. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door
de raad van bestuur.
De B-Bestuurders hebben het recht om Han de Groot en Stefan Odeurs (elk handelend in eigen
naam of in naam van een vennootschap waarvan hij bestuurder is), uit te nodigen als bijzitter tijdens
de vergaderingen van de raad van bestuur. De bijzitters zullen kunnen deelnemen aan de bespreking
van de onderwerpen op de agenda, maar zullen over geen enkel stemrecht ter zake beschikken. De
bijzitters delen de discretieplicht van de bestuurders als waren zij zelf mandataris.
(...)
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De volgende beslissingen zijn steeds voorbehouden aan de raad van bestuur, en kunnen niet
worden genomen door de dagelijks bestuurder (tenzij, voor alle duidelijkheid, ze reeds zijn
goedgekeurd in het kader van de goedkeuring van het business plan en/of budget) (de
"Voorbehouden Bevoegdheden"):
(a) benoeming van de dagelijks bestuurder, bepaling en wijziging van de voorwaarden voor
dergelijke benoeming (inclusief beloning) en ontslag van de dagelijks bestuurder;
(b) betrokkenheid bij enig contract, transactie of verbintenis die een totale waarde van 250.000,00
EUR (exclusief BTW) overschrijdt of die anderszins geacht wordt van materieel belang te zijn voor de
bedrijfsactiviteiten, of die niet wordt gesloten in het kader van de normale bedrijfsvoering, of die niet
at arm's length is, met dien verstande dat het afsluiten van enige overeenkomst met klanten nooit
een Voorbehouden Bevoegdheid uitmaakt;
(c) verwerving, overdracht of inschrijving op enige aandelen of schuld in een andere onderneming,
groep of entiteit;
(d) handelingen met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke ontbinding, vereffening of opheffing
van de vennootschap of enige andere soortgelijke transactie, of het aanvragen van een faillissement
of moratorium;
(e) materiële wijziging van de bedrijfsactiviteiten of voorstel om het voorwerp van een
Groepsvennootschap te veranderen, of om de bedrijfsactiviteiten van een Groepsvennootschap (of
een substantieel deel daarvan) over te dragen;
(f) betrokkenheid bij enige overeenkomst tussen een Groepsvennootschap en een van de (directe of
indirecte) aandeelhouders, bestuurders of managers (of daarmee verbonden entiteiten);
(g) voorstel of besluit met betrekking tot een omzetting, fusie of afsplitsing van een
Groepsvennootschap, of de inbreng of overdracht van alle activa van een Groepsvennootschap of
van een bedrijfseenheid;
(h) beslissing om een joint-venture aan te gaan of te beëindigen;
(i) uitgifte van obligaties, het aangaan van factoringovereenkomst, leasingovereenkomst of
Luik B
financieringsovereenkomsten of anderszins het aangaan of aanvaarden van schulden of het
verstrekken van leningen anders dan aan dochterondernemingen, voor een bedrag van meer dan
250.000,00 EUR,;
(j) beslissing om het kapitaal van een Groepsvennootschap te verhogen, hetzij onmiddellijk, hetzij in
de toekomst, daarbij o.m. inbegrepen de uitgifte van aandelenopties of inschrijvingsrechten, of enige
beslissing houdende de uitgifte, wederinkoop of intrekking van eigen effecten;
(k) goedkeuring van enige dading met derde partijen die een waarde van 250.000,00 EUR (exclusief
BTW) overschrijdt;
(l) enige beslissing betreffende een Kapitaalbehoefte;
(m) de bepaling van een Leaver Uitoefenprijs;
(n) elke Sleutelbeslissing; en
(o) alle beslissingen zoals hierboven vermeld indien deze formeel genomen dienen te worden door
een van een Groepsvennootschap, andere dan de vennootschap.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte:
(i) door twee bestuurders waaronder één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, samen optredend;
(ii) binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de gevolmachtigde tot dit bestuur, met dien
verstande dat deze de vennootschap niet kan vertegenwoordigen in verband met Voorbehouden
Bevoegdheden; en
(iii) door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur of de gevolmachtigde tot het
dagelijks bestuur, binnen de grenzen van hun mandaat.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 14. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van de maand mei
om 14 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 17. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 22. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 25. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Luik B
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 26. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 27. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 28. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire A- bestuurders:
1. de commanditaire vennootschap "LUMA", met zetel te 2550 Kontich, Reepkenslei 20 bus c en met
ondernemingsnummer 0631.734.571, vast vertegenwoordigd door de heer LAMBRIX Rafaël José
André, wonende te 2550 Kontich, Reepkenslei 20 bus c.
2. de besloten vennootschap "SIMBO", met zetel te 3980 Tessenderlo, Schoterweg 184 en met
ondernemingsnummer 0700.734.037, vast vertegenwoordigd door de heer SIMONS Roel August
Berthe, wonende te 3980 Tessenderlo, Schoterweg 184.
3. de besloten vennootschap "LESTIMA", met zetel te 3052 Oud-Heverlee (Blanden),
Kartuizersstraat 37 en met ondernemingsnummer 0699.614.874, vast vertegenwoordigd door
mevrouw DEHANTSCHUTTER Leen, wonende te 3052 Oud-Heverlee (Blanden), Kartuizersstraat
37.
4. de besloten vennootschap "KEREL", met zetel te 3670 Oudsbergen, Larkenstraat 6 en met
ondernemingsnummer 0657.910.418, vast vertegenwoordigd door de heer GOUVAERTS Kristof
Marcel Maria Elisabeth, wonende te 3670 Oudsbergen, Larkenstraat 6.
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire B- bestuurders :
5. de heer OBDEIJN Peter Ben Herman, geboren te Le Kef op 19 november 1972, wonende te 1640
Sint-Genesius-Rose, Vredelaan 6; en
6. De heer STROEVE Jan, geboren te Oostvoorne op 12 december 1969, wonende te 1018 CT
Amsterdam, Henri Polaklaan 32.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2028.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters beslissen Ernst en Young Bedrijfsrevisoren, gevestigd te De Kleetlaan 2, 1831
Machelen, met ondernemingsnummer 0446.334.711, vast vertegenwoordigd door de mevrouw
NAESSENS Eef, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren
van de vennootschap.
Haar bezoldiging zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Stefaan Van Dyck, Frederik Meuwissen, Luc Jong
en/of iedere andere advocaat en/of medewerker van de advocatenvennootschap Monard Law CVBA
met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270, teneinde de vervulling van de formaliteiten
Luik B
bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, vijf volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Frederic HELSEN
Notaris