Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TESMAN
(verkort) :
Rechtsvorm : S.r.l.
Volledig adres v.d. zetel :
2200
België
Onderwerp akte :   OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR)
Herentals
Atealaan(HRT) 34 A
Moederbedrijf:
TESMAN (S.r.l.), waarvan het hoofdkantoor gevestigd is in:
Contrada Targia, Via Stentinello 9 , 96100 Siracusa , Italië
De activiteiten en doelstellingen van het moederbedrijf:
Uittreksel uit de gecoördineerde statuten van de vennootschap naar Italiaans recht TESMAN S.r.l.,
fiscaal/BTW nummer 01716810898, opgesteld op 06.12.2016 ten gevolge van de wijziging van de statuten van
de vennootschap, die werd opgericht bij akte dd. 22.03.2011:
 
NAAM - RECHTSVORM
De benaming van de vennootschap is TESMAN S.r.l.
De vennootschap is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Italiaans recht, afgekort S.r.l.
 
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in de gemeente Siracusa
Het Bestuursorgaan is bevoegd om de maatschappelijke zetel binnen bovengenoemde gemeente te
verplaatsen, alsmede elders bijkantoren, agentschappen of agenturen op te richten of af te schaffen. Het besluit
om secundaire vestigingen op te richten en de maatschappelijke zetel naar een andere gemeente te
verplaatsen is daarentegen aan de vennoten toegerekend.
         
DUUR
De duur van de vennootschap is vastgelegd vanaf de datum van de oprichtingsakte tot 31.12.2050 en kan
worden verlengd.
 
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp de uitvoering van volgende werkzaamheden:
- de productie, levering, bouw, prefabricage, assemblage, installatie, het onderhoud en de marketing
van apparatuur, machines, onderdelen, systemen en materialen voor de productie van energie uit alternatieve
energiebronnen;
- ontwerp, bouw, installatie, beheer, onderhoud van civiele en industriële werken in het algemeen,
elektrische systemen, systemen voor de productie van energie uit alternatieve bronnen, verwarming,
hydraulische systemen, sanitaire voorzieningen, mechanische systemen, technologische en speciale systemen,
systemen voor buitenverlichting, thermische ventilatie en airconditioning, elektronische systemen, radio-
en televisiesystemen, telefoonlijnen, gastransportsystemen, radio- en televisiesystemen, liften, roltrappen en
1019826128
transportbanden in het algemeen, inbraak- en brandbeveiligingssystemen, schakelborden en elektrische
cabines;
-  het toezicht op werken voor civiele, industriële, maritieme, mechanische, elektrotechnische, elektronische en
instrumentele techniek;
- het beheer van alle procedures die nodig zijn voor de uitvoering van openbare werken, met inbegrip
van projectfinanciering;
-  de aanbesteding van werken, diensten en leveringen op civiel en industrieel gebied;
-  de levering en installatie van telecommunicatie-, telecontrole- en telemetrieapparatuur en -netwerken;
- de bouw van installaties voor openbare verlichting, transport, omzetting en opslag van elektrische energie,
ook door het gebruik van alternatieve energiebronnen;
-  de realisatie van opleidingen;
-  de levering van diensten die nodig zijn voor de activiteiten en het toezicht volgens Wet 626/94 en
daaropvolgende wijzigingen;
-  de productie, de distributie, de verkoop en het vervoer van elektriciteit uit hernieuwbare bronnen, met name
fotovoltaïsche bronnen, en van alle andere hernieuwbare energiebronnen, allemaal in overeenstemming met
Wet nr. 10 van 9 januari 1991 en latere nieuwe regelgeving op dit gebied;
- het ontwerp, de bouw, het onderhoud en de exploitatie van energiecentrales met hernieuwbare
energiebronnen, zoals: zon, wind, water, geothermische energie, de bouw van installaties voor de productie en
distributie van energie, inclusief alternatieve energie, de verwerking van organisch en anorganisch afval
en biomassa;
-  het ontwerpen, bouwen en onderhouden van installaties voor de productie van hernieuwbare energie;
-  de bouw van telecommunicatievoorzieningen;
- bewegwijzering en verkeersveiligheid;
- bevloering met speciale materialen;
- land- en bosbouw en openbare groenvoorzieningen;
-  het beheer van verkooppunten en het aannemen van vertegenwoordigers voor de detail- en
groothandelsverkoop van fotovoltaïsche systemen en alle andere producten en diensten die verband houden
met de alternatieve energiemarkt;
-  de bouw, het beheer en het onderhoud van installatie voor milieumonitoring en impactcontrole;
-  de aankoop, opslag en wederverkoop van elektrische, elektronische, bouw-, chemische, plastic,
ijzerhoudende en houten producten en materialen;
-  de aankoop, verkoop, ruil, bouw en het beheer van onroerend goed van elke soort en voor elk doel;
-  de productie en distributie van elektrische en/of thermische en koelenergie, geproduceerd door middel van
installaties, beheerd en/of gebouwd door het bedrijf zelf, die hernieuwbare bronnen gebruiken, zoals zon, wind,
plantaardige oliën, biomassa’s, biologische gassen, evenals alle technologieën in een nog experimenteel
stadium die in ieder geval geen schade veroorzaken, zelfs niet op de lange termijn, aan mensen, dieren en het
milieu;
-  de levering van integrale energiediensten om het gebruik van verschillende energiebronnen te optimaliseren;
-  de uitoefening, rechtstreeks en/of via holdings en entiteiten, van activiteiten op het gebied van onderzoek,
productie, aankoop, verkoop, gebruik en terugwinning van energie, met inbegrip van geïntegreerde logistieke
systemen en het behoud van het milieuerfgoed door ook de professionele en zakelijke capaciteiten die op het
grondgebied bestaan te bevorderen, door te streven naar de vermindering en de beheersing van de
luchtvervuiling en het daaruit voortvloeiende onderzoek naar en de aankoop van technologieën die geschikt
zijn voor het doel;
-  de aankoop van kapitaalgoederen en geavanceerde technologieën, grondstoffen en halffabricaten, ook voor
onderzoeksactiviteiten.
Het bedrijf zal zowel in Italië als in het buitenland actief kunnen zijn en zal gebruik kunnen maken van
alle faciliteiten ter ondersteuning van de achterstandsgebieden in Zuid-Italië en gebieden volgens de
doelstelling 1 van de EU alsook van alle andere regelgeving ter ondersteuning van het ondernemerschap.
Het bedrijf kan ook:
-  als niet-primaire activiteit alle industriële, commerciële, financiële (met uitzondering van het aantrekken van
spaargelden bij het publiek), roerende en onroerende handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn voor
de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;
- rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemingen of belangen verwerven (niet ter plaatsing en in geen geval door
middel van activiteiten jegens het publiek) in andere vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig
of analoog doel, die noodzakelijk of nuttig worden geacht voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel;
-  borgstellingen verlenen, garanties afgeven en hypotheken toestaan op het maatschappelijke onroerend goed
om schulden en verplichtingen te dekken die zijn aangegaan bij het nastreven van het maatschappelijk doel.
Al deze activiteiten moeten worden uitgevoerd binnen de grenzen van en met inachtneming van de
voorschriften die gelden voor de uitoefening van deze en andere activiteiten die zijn voorbehouden aan leden
van colleges, ordes of beroepsverenigingen; in het bijzonder moeten activiteiten van financiële aard worden
uitgevoerd in overeenstemming met de relevante wetgeving.
De vennootschap heeft het recht om van haar aandeelhouders, die ten minste 2% (twee procent) van
het aandelenkapitaal bezitten, de fondsen te verwerven die nodig zijn voor de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel, met of zonder de verplichting om ze terug te betalen, met of zonder betaling van rente, in
overeenstemming met de geldende wet- en regelgeving.
In overeenstemming met Wetsdecreet 385/1993 mogen aandeelhouders bedragen betalen voor een
toekomstige kapitaalverhoging, in verhouding tot hun aandelen in het aandelenkapitaal.
 
KAPITAAL
Het kapitaal wordt vastgesteld op tienduizend (10.000,00) euro en wordt onderverdeeld in aandelen
overeenkomstig de wet.
Voor de besluiten van toe- en afname van het maatschappelijk kapitaal worden artikelen 2481 en volgende van
het It. Burgerlijk Wetboek toegepast.
Onverminderd wat in art. 2482 ter van het It. Burgerlijk Wetboek wordt bepaald, kunnen de kapitaalverhogingen
ook gerealiseerd worden door middel van aanbod van nieuwe deelnemingen aan derden. In dat geval wordt
aan de vennoten die aan dit besluit niet hebben deelgenomen het herroepingsrecht toegerekend
overeenkomstig artikel 2473 van het It. Burgerlijk Wetboek.
Als inbreng voor kapitaalverhoging kan een betaling gebeuren via geld, goederen in natura,
vorderingen, verplichtingen van de vennoten tot werk- of dienstverlening ten behoeve van de vennootschap en,
in het algemeen, elk middel dat een economische waarde heeft, met inachtneming van de wetsbepalingen.
De verrichting van een verzekeringspolis of een bankgarantie, waardoor de verplichting van de vennoot tot
werk- of dienstverlening ten behoeve van de vennootschap is gewaarborgd, kan door de vennoot worden
vervangen door de betaling van een borg gelijk aan het respectievelijke geldbedrag bij de vennootschap.
Overeenkomstig art. 2466 tweede lid van het It. Burgerlijk Wetboek, bij gebrek aan bod voor de aankoop kan
het aandeel worden geveild.
De vennoten kunnen tot de kapitaalvermindering besluiten binnen de grenzen waarvan in art. 2463 nr.4
It. Burgerlijk Wetboek, door terugbetaling aan de vennoten van de betaalde aandelen of door deze te ontslaan
van de plicht om de resterende bedragen te betalen. Bij kapitaalvermindering groter dan een derde vanwege
verliezen kan de voorafgaande indiening bij de maatschappelijke zetel van het verslag van de bestuurders over
de vermogenssituatie van de vennootschap, met de eventuele opmerkingen van het College van
Commissarissen of de auditor, indien genoemd, worden weggelaten.
 
De deelnemingen in de vennootschap zijn overdraagbaar, geheel of ten dele, via een akte inter vivos of
mortis causa.
De vennoot die onder bezwarende titel, geheel of ten dele, zijn aandeel aan niet-vennoten derden
wil overdragen, zal de andere vennoten daarvan per aangetekende brief op de hoogte moeten brengen. De
andere vennoten zullen bij gelijke prijs en voorwaarden voorkeursrecht hebben in verhouding tot de aandelen
alvast in hun bezit. Dit recht zal moeten worden uitgeoefend, op straffe van verval, uiterlijk dertig dagen na de
datum van ontvangst van bovengenoemde mededeling.
Indien het bod door meerdere vennoten wordt aanvaard, zal het aandeel hun worden toegerekend in
verhouding tot hun respectievelijke deelname aan het maatschappelijke kapitaal.
Indien enkele vennoten van hun voorkeursrecht afzien, neemt dit ten behoeve van de anderen toe in
verhouding tot hun aandelen.
De handelingen uitgevoerd zonder inachtneming van de procedure voorzien door dit artikel zijn ongeldig
ten opzichte van de vennootschap.
De inschrijving in een trustmaatschappij of de heroverdracht door deze aan de werkelijke eigenaars, alsmede
de overdracht van de deelneming aan de echtgenoot of bloedverwanten in eerste graad in rechte lijn is niet
onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
De aandelen kunnen in pand en vruchtgebruik gegeven of in beslag genomen worden. Daarbij zijn de
bepalingen van art. 2352 van het It. Burgerlijk Wetboek van toepassing.
 
De aandelen van de vennoten worden in verhouding tot de respectievelijke inbrengen bepaald.
De maatschappelijke rechten komen aan de vennoten toe in verhouding tot het respectievelijke aandeel in hun
bezit.
 
De vennoot kan zich uit de vennootschap terugtrekken in de gevallen voorzien door de wet en
door onderhavige statuten.
De beslissing van renunciatie moet aan het Bestuursorgaan per aangetekende brief met ontvangstbewijs
binnen dertig dagen na inschrijving in het Ondernemingsregister van de beslissing die de renunciatie
rechtvaardigt. Bij gebrek aan een beslissing, gebeurt dat vanaf het moment wanneer de vennoot het feit dat de
renunciatie autoriseert vaststelt. De aandelen waarbij het herroepingsrecht wordt uitgeoefend kunnen niet
worden overgedragen. De renunciatie kan niet uitgeoefend worden en, indien deze al uitgeoefend is, heeft
geen werking, wanneer de vennootschap het besluit dat die machtigt intrekt.
De vennoot die zich uit de vennootschap terugtrekt heeft recht op terugbetaling van zijn aandeel in verhouding
tot het maatschappelijke kapitaal. Dit wordt bepaald rekening houdend met de vermogenssituatie van de
vennootschap, de winstgevendheid ervan, de waarde van de materiële en immateriële goederen in haar bezit,
haar positie op de markt en iedere andere omstandigheid en voorwaarde waarmee gewoonlijk  rekening wordt
gehouden om de marktwaarde van de maatschappelijke aandelen te berekenen. Bij gebrek
aan overeenstemming wordt de vaststelling op basis van een beëdigd verslag gemaakt, dat opgesteld is door
een deskundige aangesteld door de rechtbank overeenkomstig de wet op verzoek van de meest ijverige partij.
De terugbetaling moet volgens de door de wet bepaalde wijze binnen honderdtachtig dagen na bekendmaking
van de beslissing van renunciatie gebeuren.
 
Volgende omstandigheden worden beschouwd als gewettigde gronden voor de uitsluiting uit de vennootschap:
- faillissement, uitsluiting en handelingsonbekwaamheid van de vennoot, zijn veroordeling tot een straf die met
zich de uitsluiting uit openbare functie, zelfs voorlopig, meebrengt;
- de uitoefening door de vennoot, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van een concurrerende
werkzaamheid ten opzichte van die van de vennootschap, tenzij er schriftelijke overeenstemming door alle
andere vennoten bestaat of deze ervan toch op de hoogte zijn;
-  de definitieve onmogelijkheid voor de vennoot om de werk- of dienstverlening te leveren ten behoeve van de
vennootschap, welke onderwerp is van zijn inbreng.
De uitsluiting wordt besloten met instemming van de vennoten met de absolute meerderheid van het
maatschappelijke kapitaal, zonder in het quorum het aandeel van de vennoot mee te berekenen, diens
uitsluiting wordt behandeld, en wordt van kracht dertig dagen na de datum van de bekendmaking per
aangetekende brief met ontvangstbewijs aan de uitgesloten vennoot. Binnen deze termijn kan de uitgesloten
vennoot in verzet gaan door de benoeming van een arbiter te verzoeken, overeenkomstig volgende art. 27 van
onderhavige statuten; het verzet schort de uitvoering van de uitsluiting op.
Indien de vennootschap bestaat uit twee vennoten, wordt de uitsluiting van een van deze door de
arbiter uitgesproken op verzoek van de andere.
De uitgesloten vennoten hebben recht of vergoeding van hun aandeel op de wijze en met de termijnen zoals
uiteengezet in bovenstaand art. 8. Indien de terugbetaling van het aandeel onmogelijk is, zelfs door middel van
aankoop van hetzelfde deel door de andere vennoten of door een derde gekozen met overeenstemming van
dezelfde vennoten, zal de vergoeding uitgevoerd worden door gebruik te maken van de beschikbare
middelen. Bij gebrek kan de uitsluiting niet plaatsvinden.
 
JAARVERGADERING - ALGEMENE VERGADERING
De vennoten besluiten over aangelegenheden waartoe zij overeenkomstig de wet uitsluitende
bevoegdheid hebben en over onderwerpen die een of meerdere bestuurders of zoveel vennoten die ten minste
een derde van het maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigen ter hun goedkeuring voorleggen, over
aangelegenheden die aan hun bevoegdheid zijn voorbehouden door de statuten van de vennootschap,
alsmede over de volgende onderwerpen:
a) benoeming van het Bestuursorgaan en bepaling van de vergoeding;
b) benoeming van de commissarissen of de auditor en bepaling van de vergoeding;
c)  de aankoop, de verkoop, de inruil van onroerende goederen, de overdracht van dezelfde aan andere
opgerichte of nog op te richten vennootschappen, de aanneming van deelnemingen en belangen in
vennootschappen en consortia, de verlening van fidejussio’s en garanties, de afsluiting van hypotheken op
het maatschappelijke vastgoed voor garantie van schulden en obligaties.
De leden beraadslagen over de onderwerpen onder c) indien de vennootschap  door één directeur wordt
bestuurd, terwijl een dergelijk besluit niet nodig bij administratie door een raad van bestuur.
De besluiten van de vennoten worden genomen met overleg van de vergadering.
De stem van elke vennoot weegt anders in verhouding tot zijn deelneming.
De vergadering kan ook buiten de maatschappelijke zetel bijeengeroepen worden, mits in Italië.
 
De aankondiging van de vergaderingen wordt door de Voorzitter van de Raad van bestuur of de Enig
Bestuurder gemaakt door kennisgeving aan de aandeelhouders, ten minste acht dagen voor de datum die is
vastgesteld voor de vergadering, per aangetekende brief, fax of e-mail, met vermelding van de datum, plaats en
tijd van de vergadering en de te bespreken onderwerpen.
Zelfs bij gebrek aan officiële aankondiging wordt de vergadering beschouwd als geldig samengesteld wanneer
het gehele maatschappelijke kapitaal en alle bestuurders in funcite alsook de commissarissen of de auditor,
voor zover zij bestaan, zijn aanwezig of worden op de hoogte gesteld van de vergadering en niemand verzet
zich tegen de behandeling van de agendapunten van de dag.
Om de geldigheid van de vergadering te controleren, zullen alle afwezige bestuurders, commissarissen of
auditor een schriftelijke verklaring moeten afgeven, te bewaren bij de akten van de vennootschap , waar staat
dat zij tijdig op de hoogte van de vergadering en de agendapunten van de dag zijn gesteld en dat zij zich niet
verzetten tegen de behandeling daarvan. De vergadering kan worden gehouden met de deelnemers
op verschillende plaatsen, aangrenzend of ver weg, via audio-/videoconferentie, op voorwaarde dat de
collegiale methode en de beginselen van goede trouw en gelijke behandeling van de aandeelhouders worden
gerespecteerd Het is daarom noodzakelijk:
- aan de voorzitter van de vergadering toe te laten de identiteit en legitimiteit van de aanwezigen vast te stellen,
de voor de vergadering voorbereide documenten per fax of per e-mail aan hen uit te delen, indien opgesteld, de
gang van zaken in de vergadering te regelen en de uitslag van de stemming vast te stellen en bekend te
maken;
- aan de persoon die de notulen maakt toe te laten de gebeurtenissen die worden vastgelegd adequaat waar te
nemen;
- de deelnemers toe te laten in realtime deel te nemen aan de discussie en gelijktijdige stemming over
de agendapunten, en documenten te verzenden;
- in de oproeping (behalve in het geval van een algemene vergadering) de audio/video-gekoppelde plaatsen
waar zij aanwezig kunnen zijn door de Vennootschap te laten aangeven, waarbij de vergadering wordt geacht
te zijn gehouden op de plaats waar de voorzitter en de persoon die de notulen opstelt aanwezig zijn.
In alle audio/video aangesloten plaatsen waar de vergadering wordt gehouden, wordt een
aanwezigheidslijst opgemaakt.
 
Iedere vennoot met stemrecht, op grond van de inschrijvingen in het handelsregister of die zijn hoedanigheid
van aandeelhouder (of houder van een zakelijk recht dat stemrecht geeft) kan rechtvaardigen door een
aankooptitel voor te leggen die naar behoren is gedeponeerd bij het handelsregister, mag de vergadering
bijwonen.
Elke aandeelhouder die gerechtigd is om de algemene vergadering bij te wonen, mag zich laten
vertegenwoordigen bij schriftelijke volmacht door andere persoon, met inbegrip van niet-aandeelhouders.
Het staat aan de Voorzitter om het recht in de vergadering het woord te nemen vast te stellen.
De vergadering wordt voorgezeten door de Enig Bestuurder (of de Voorzitter van de Raad van bestuur) of, bij
diens afwezigheid, door een persoon gekozen door de vergadering zelf. De vergadering kan een secretaris
benoemen die zelfs geen vennoot is.
De resoluties van de vergadering worden vastgesteld in een proces-verbaal ondertekend door de Voorzitter en
de Secretaris, indien benoemd. Wanneer de wet hierin voorziet, en wanneer de Voorzitter dit wenselijk acht,
wordt het verbaal door een notaris opgemaakt, die hij heeft gekozen.
Het verslag van de vergadering, al wordt het bij authentieke akte verledenmoet in het boek van de resoluties
van de vennoten worden ingeschreven.
 
De vergadering wordt geldig samengesteld door de aanwezigheid van zoveel vennoten die ten minste
75% (vijfenzeventig procent) van het maatschappelijke kapitaal vertegenwoordigen en kan geldig besluiten met
instemming van zoveel vennoten die ten minste 75% (vijfenzeventig procent) van het maatschappelijke kapitaal
vertegenwoordigen.
 
BESTUUR
De Vennootschap kan of door een Raad van Bestuur bestuurd worden, bestaand uit ten minste drie tot
maximaal vijf leden, zoals bepaald door de vennoten bij de benoeming, of door een Enig Bestuurder. De
vergadering beslist over de samenstelling van het Bestuursorgaan en kiest de enig bestuurder of de
bestuurders.
De bestuurders kunnen ook niet-vennoten zijn en blijven in functie tot hun ontslag of herroeping door
de vergadering of voor bepaalde tijd al naargelang wat de vennoten bij de benoeming zullen beslissen.
Het ontslag van de bestuurders vanwege het verstrijken van de termijn wordt van kracht vanaf het
moment wanneer het nieuwe bestuursorgaan is weer samengesteld.
De Raad van Bestuur kiest uit zijn leden een Voorzitter indien hij niet door de vennoten is gekozen.
Tot andersluidend besluit van de vennoten zijn de bestuurders door het verbod waarvan art. 2390 van het
It. Burgerlijk Wetboek niet verplicht.
De Raad van Bestuur heeft de ruimste bevoegdheden voor het gewone en buitengewone beheer van de
vennootschap, zonder enigerlei uitzondering, met de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die naar
zijn mening wenselijk zijn voor de realisatie van het maatschappelijke doel.
De Enig Bestuurder worden de ruimste bevoegdheden verleend tot het gewone en buitengewone bestuur van
de Vennootschap. Hij heeft de bevoegdheid alle handelingen te verrichten die hij wenselijk zal achten voor de
verwezenlijking en totstandbrenging van de maatschappelijke doelstellingen, behalve volgende handelingen:
de aankoop, de verkoop, de inruil van onroerende goederen en bedrijven of filialen, de overdracht van dezelfde
aan andere opgerichte of nog op te richten vennootschappen, de aanneming van deelnemingen en belangen in
vennootschappen en consortia, de verlening van fidejussio’s en garanties, de afsluiting van hypotheken op het
maatschappelijke vastgoed voor garantie van schulden en obligaties.
Bevoegd over deze transacties te besluiten zal de vergadering van de vennoten zijn.
De Raad van Bestuur kan uit zijn leden een of meerdere algemene directeurs kiezen en hun bevoegdheden
en vergoedingen bepalen overeenkomstig de wetgeving.
De Raad van Bestuur heeft ook bevoegdheid directeurs alsmede bijzondere procuratiehouders te kiezen
voor bepaalde handelingen of categorieën van handelingen.
De Voorzitter van de Raad van bestuur, ofwel de Enig Bestuurder, vertegenwoordigt op onafhankelijke wijze
de Vennootschap voor de uitvoering van alle resoluties van de Raad zelf, beperkt tot de bevoegdheden die
hem/haar zijn toegekend.
De Voorzitter van de Raad van bestuur (ofwel de Enig Bestuurder) vertegenwoordigt ook de Vennootschap in
rechte met de bevoegdheid om acties, rechterlijke en administratieve instanties te voeren bij alle jurisdictionele
niveaus, met inbegrip van verzoeken tot herziening en cassatie en het daartoe vereiste aanstellen van
advocaten en procureurs.
De gedelegeerde bestuurders ondertekenen namens de vennootschap en vertegenwoordigen de
laatstgenoemde binnen de grenzen van hun bevoegdheden.
De Bestuurders hebben recht op vergoeding van de gemaakte kosten in verband met hun functie; bovendien,
de vergadering kan hun ook een jaarlijkse vergoeding alsmede een ontslagvergoeding toerekenen.
 
De Raad komt bijeen telkens wanneer de Voorzitter dit noodzakelijk acht of ten minste twee van zijn leden
daartoe een schriftelijk verzoek indienen. De aankondiging moet door de Voorzitter uiterlijk vijf dagen voor de
bijeenkomst per brief of, in spoedgevallen, per telegram of fax of e-mail uiterlijk drie dagen daarvoor aan elk lid
van de Raad.
De besluiten van de Raad zijn geldig als de meerderheid van de leden aanwezig is en bij absolute meerderheid
van de stemmen van de aanwezigen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden met de deelnemers op verschillende
plaatsen, aangrenzend of ver weg, via audio-/videoconferentie, op voorwaarde dat de collegiale methode en de
beginselen van goede trouw en gelijke behandeling worden gerespecteerd. Het is daarom noodzakelijk dat:
- het mogelijk is voor de Voorzitter de identiteit en legitimiteit van de aanwezigen vast te stellen, de voor
de vergadering voorbereide documenten per fax of per e-mail aan hen uit te delen, indien opgesteld, de gang
van zaken in de vergadering te regelen en de uitslag van de stemming vast te stellen en bekend te maken;
- het mogelijk is voor de persoon die de notulen maakt om de gebeurtenissen die worden vastgelegd adequaat
waar te nemen;
- het mogelijk is voor de deelnemers in realtime deel te nemen aan de discussie en gelijktijdige stemming over
de agendapunten, en documenten te verzenden;
- in de oproeping de audio/video-gekoppelde plaatsen door de Vennootschap zijn aangegeven waar
zij aanwezig kunnen zijn, waarbij de vergadering wordt geacht te zijn gehouden op de plaats waar de voorzitter
en de persoon die de notulen opstelt aanwezig zijn. De notulen van de beraadslagingen van de raad worden
opgesteld en ondertekend door de voorzitter en de secretaris, indien benoemd, en worden overgeschreven in
het boek van de resoluties van de bestuurders.
 
RAAD VAN  COMMISSARISSEN EN CONTROLE
Als aan de voorwaarden van artikel 2477 van het Burgerlijk Wetboek is voldaan, moeten de aandeelhouders
een college van commissarissen benoemen bestaande uit drie vaste leden en twee plaatsvervangers, die
voldoen aan de wettelijke vereisten, de voorzitter benoemen en de jaarlijkse vergoeding vaststellen. Zij blijven
in functie gedurende drie boekjaren en zijn herkiesbaar.
Het college van Commissarissen heeft de bevoegdheden en taken die zijn vastgelegd in artikel 2403 en
volgende van het Burgerlijk Wetboek en oefent boekhoudkundige controle uit met de functies die zijn
vastgelegd in artikel 2409-Ter van het It. Burgerlijk Wetboek.
Als alternatief voor het college van commissarissen, behalve in gevallen van verplichte benoeming van het
college overeenkomstig artikel 2477 van het Burgerlijk Wetboek, kunnen de rekeningen van het bedrijf worden
gecontroleerd door een accountant die is ingeschreven in het register bij het ministerie van Justitie.
Aandeelhouders die niet deelnemen aan het bestuur hebben het recht om van de bestuurders informatie te
krijgen over de bedrijfsvoering en ook via professionals die zij vertrouwen, de boeken en documenten van het
bedrijf met betrekking tot de administratie te raadplegen.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar endigt op eenendertig december van elk jaar.
 
WINSTVERDELING EN RESERVES
Aan het einde van elk boekjaar stelt het bestuursorgaan de balans op in overeenstemming met de wet.
De jaarrekening wordt binnen 120 (honderdtwintig) dagen na het einde van het boekjaar ter goedkeuring aan
de aandeelhouders voorgelegd, onverminderd de mogelijkheid om deze periode te verlengen tot maximaal 180
(hondertachtig) dagen, op grond van de tweede alinea van artikel 2364 van het Burgerlijk Wetboek.
De nettowinst, na aftrek van een bedrag van ten minste 5% (vijf procent) voor de wettelijke reserve, totdat
deze een vijfde van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, wordt onder de aandeelhouders verdeeld naar
verhouding van hun respectieve aandelenbezit, tenzij de aandeelhouders anders besluiten.
De uitbetaling van de dividenden geschiedt ten kantore van de door het bestuursorgaan aangewezen kas en
binnen de jaarlijks door hetzelfde bestuursorgaan vast te stellen termijn.
Dividenden die niet zijn geïnd binnen vijf jaar na de dag waarop zij betaalbaar zijn geworden, verjaren ten
gunste van de Vennootschap.
 
ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering, genomen met de
meerderheden voorzien voor de wijziging van deze statuten, alsook bij het zich voordoen van een van de
andere ontbindingsoorzaken voorzien in art. 2484 Burgerlijk Wetboek, of door andere bepalingen van de wet.
Wanneer zich een oorzaak voor ontbinding voordoet, benoemt de aandeelhoudersvergadering een of
meer vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en vergoeding.
De staat van vereffening kan te allen tijde worden herroepen nadat de oorzaak van de ontbinding is
weggenomen. De tegenstemmende aandeelhouder heeft het recht om zich terug te trekken. Artikel 2487 ter
van het Burgerlijk Wetboek is van toepassing op de gevolgen van herroeping.
 
DIVERSE BEPALINGEN
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Contrada Targia - Via Stentinello 9, 96100 Siracusa, Italië.   
 
De aandelen zijn in het bezit van de volgende aandeelhouders :
- TECHIMP IMPIANTI S.p.A., vennootschap naar Italiaans recht, met maatschappelijke zetel te Via Stentinello
9, Contrada Targia,  96100 Siracusa , Italië, fiscaal/BTW nummer 01236070890, is eigenaar van 90% van
de aandelen, met een nominale waarde van 9.000,00 euro;
- IRTIS S.r.l., vennootschap naar Italiaans recht, met maatschappelijke zetel te Via Stentinello 9,  Contrada
Targia, 96100 Siracusa , Italië, fiscaal/BTW nummer 01687210896, is eigenaar  van 10% van de aandelen, met
een nominale waarde van 1.000,00 euro.
 
De Enige bestuurder van de vennootschap, benoemd bij de beslissing van de algemene vergadering van
19.06.2023 tot na de goedkeuring van de balans van het boekjaar afgesloten op 31.12.2025, is de heer Paolo
LEONE, geboren te Siracusa (Italië) op 15.05.1979, wonende te Via Caronda 446, Catania (Italië), fiscaal
nummer LNEPLA79E15I754D, paspoort nr. YB 6474912, afgegeven door het hoofdbureau van politie van
Catania op 18.02.2020, vervaldatum 17.02.2030.
 
                                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                         
 
Opening van bijkantoor (bijkantoren) in België op het adres:
-   Atealaan(HRT) 34 A , 2200 Herentals
Benaming: TESMAN S.r.l. Belgium Branch
De activiteiten van het bijkantoor:
OPENING BELGISCH BIJKANTOOR
Uittreksel van de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders dd. 16 december 2024:
De algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap naar Italiaans recht TESMAN S.r.l.,
heeft beslist om vanaf 15 februari 2025 een bijkantoor op te richten in België:
 
- De naam van het Belgisch bijkantoor is "TESMAN S.r.l. Belgium Branch";
- Het adres van het Belgisch bijkantoor is Atealaan 34 A, 2200 Herentals;
- De activiteiten van het Belgisch bijkantoor nemen een aanvang op 15 februari 2025;
- De activiteiten van het Belgisch bijkantoor zullen dezelfde zijn als die van TESMAN S.r.l., namelijk:
* de productie, levering, bouw, prefabricage, assemblage, installatie, het onderhoud en de marketing
van apparatuur, machines, onderdelen, systemen en materialen voor de productie van energie uit alternatieve
energiebronnen;
* ontwerp, bouw, installatie, beheer, onderhoud van civiele en industriële werken in het algemeen,
elektrische systemen, systemen voor de productie van energie uit alternatieve bronnen, verwarming,
hydraulische systemen, sanitaire voorzieningen, mechanische systemen, technologische en speciale systemen,
systemen voor buitenverlichting, thermische ventilatie en airconditioning, elektronische systemen, radio-
en televisiesystemen, telefoonlijnen, gastransportsystemen, radio- en televisiesystemen, liften, roltrappen en
transportbanden in het algemeen, inbraak- en brandbeveiligingssystemen, schakelborden en elektrische
cabines;
* het toezicht op werken voor civiele, industriële, maritieme, mechanische, elektrotechnische, elektronische en
instrumentele techniek;
* het beheer van alle procedures die nodig zijn voor de uitvoering van openbare werken, met inbegrip
van projectfinanciering;
* de aanbesteding van werken, diensten en leveringen op civiel en industrieel gebied;
* de levering en installatie van telecommunicatie-, telecontrole- en telemetrieapparatuur en -netwerken;
* de bouw van installaties voor openbare verlichting, transport, omzetting en opslag van elektrische
energie, ook door het gebruik van alternatieve energiebronnen;
* de realisatie van opleidingen;
* het ontwerp, de bouw, het onderhoud en de exploitatie van energiecentrales met hernieuwbare
energiebronnen, zoals: zon, wind, water, geothermische energie, de bouw van installaties voor de productie en
distributie van energie, inclusief alternatieve energie, de verwerking van organisch en anorganisch afval en
biomassa;
* het ontwerp,  de bouw en het onderhoud van installaties voor de productie van hernieuwbare energie;
* de bouw van telecommunicatievoorzieningen ;
* bewegwijzering en verkeersveiligheid;
* bevloering met speciale materialen;
* land- en bosbouw en openbare groenvoorzieningen;
* het beheer van verkooppunten en het aannemen van vertegenwoordigers voor de detail- en
groothandelsverkoop van fotovoltaïsche systemen en alle andere producten en diensten die verband
houden met de alternatieve energiemarkt;
* de bouw, het beheer en het onderhoud van installatie voor milieumonitoring en impactcontrole;
* de aankoop, opslag en wederverkoop van elektrische, elektronische, bouw-, chemische, plastic,
ijzerhoudende en houten producten en materialen;
* de aankoop, verkoop, ruil, bouw en het beheer van onroerend goed van elke soort en voor elk doel;
* de productie en distributie van elektrische en/of thermische en koelenergie, geproduceerd door middel
van installaties, beheerd en/of gebouwd door het bedrijf zelf, die hernieuwbare bronnen gebruiken, zoals zon,
wind, plantaardige oliën, biomassa’s, biologische gassen, evenals alle technologieën in een nog experimenteel
stadium die in ieder geval geen schade veroorzaken, zelfs niet op de lange termijn, aan mensen, dieren en het
milieu;
* de levering van integrale energiediensten om het gebruik van verschillende energiebronnen te optimaliseren.
Het Belgisch bijkantoor mag alle handelingen verrichten die noodzakelijk of nuttig worden geacht voor
de verwezenlijking van het doel van het bijkantoor.
- Tot wettelijk vertegenwoordiger van het bijkantoor werd benoemd de heer Paolo LEONE, geboren te Siracusa
(Italië) op 15.05.1979, wonende te Via Caronda 446, Catania (Italië), fiscaal nummer LNE
PLA79E15I754D, paspoort nr. YB 6474912, afgegeven door het hoofdbureau van politie van Catania op
18.02.2020, vervaldatum 17.02.2030.
Aan de heer Paolo LEONE worden alle bevoegdheden verleend die nodig zijn voor het beheer van het
bijkantoor. Hij mag bankrekeningen openen en beheren, geld storten en opnemen, cheques ondertekenen,
contracten voor nutsvoorzieningen en leveringen ondertekenen, het bijkantoor vertegenwoordigen voor alle
administratieve, gerechtelijke instanties en vakbonden (deze lijst is niet limitatief). Daarnaast kan hij een of
meer personen delegeren om alle bovengenoemde activiteiten uit te voeren;
De heer Paolo LEONE is gemachtigd om het bijkantoor te vertegenwoordigen in alle handelingen en
contracten, in alle administratieve kantoren en voor de rechtbank.
De heer Paolo LEONE of de door hem gedelegeerde persoon of personen mogen alle bankverrichtingen van
gewone aard uitvoeren in naam en voor rekening van het bijkantoor in België met alle nodige bevoegdheden.
                                                                    
- Aan Fiduplan NV, met maatschappelijke zetel te 2100 Antwerpen (Deurne), België,
Bisschoppenhoflaan 384/3, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0457 203 461,
worden alle bevoegdheden verleend om de administratieve en wettelijke verplichtingen met betrekking tot de
oprichting en/of sluiting van het bijkantoor na te komen, het bijkantoor in België te vertegenwoordigen voor de
Belgische overheid, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Belastingdienst, de Sociale Zekerheid en
de BTW.
Vertegenwoordiger(s):
Paolo Leone
Via Caronda 446, 95128 Catania Italie
Informatie over de vertegenwoordiger(s):
De heer Paolo LEONE, geboren te Siracusa (Italië) op 15.05.1979, wonende te Via Caronda 446, Catania
(Italië), fiscaal nummer LNE PLA79E15I754D, paspoort nr. YB 6474912, afgegeven door het hoofdbureau van
politie van Catania op 18.02.2020, vervaldatum 17.02.2030
Neergelegd door Jongen Ingeborg, Lasthebber.