Ondernemingsnr : 0425381523
Naam
(voluit) : MICHIELSEN GEBROEDERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieweg 30
 : 2320 Hoogstraten
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Het blijkt uit de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden voor het ambt
van Philippe Verlinden, notaris te Rijkevorsel op 23 december 2024, neergelegd ter registratie, dat
volgende besluiten werden genomen:
Eerste en tweede besluit verslagen van bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, aanwezig
of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren een exemplaar van deze verslagen te
hebben ontvangen, met name:
a)            Bijzonder verslag opgesteld door Callens Vandelanotte NV, met zetel te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1A, vertegenwoordigd door de heer Erik Thuysbaert, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikelen 5:102 en 5:133 §1  van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De conclusies van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan,
worden hierna letterlijk weergegeven:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van MICHIELSENS
GEBROEDERS BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Michielsen Gebroeders BV (hierna genoemd “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 25 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het concept bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–             de door de partijen toegepaste waardering
–             de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Wij merken wel op dat wij ons onthouden inzake het getrouw beeld van de onderliggende financiële
cijfers die gebruikt werden voor de uitwerking van de waardering omdat deze niet het voorwerp 
waren van een volkomen controle.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. Er werden geen aandelen uitgegeven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
–             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
–             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
–             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
–             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
–             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
–             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
–             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 22 december 2024
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
Erik Thuysbaert
Bedrijfsrevisor”
b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan, overeenkomstig artikelen 5:102, 5:121, 5:122 en 5:133
§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij niet van de conclusies van het
verslag van de bedrijfsrevisor wordt afgeweken.
Deze verslagen zullen overeenkomstig de artikelen uit het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gehecht worden aan dit proces-verbaal, in bewaring gegeven worden aan
ondertekende notaris of neergelegd worden bij, de bevoegde ondernemingsrechtbank neergelegd
worden.
BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Derde besluit – Bijkomende inbreng in natura.
Op basis van voornoemde verslagen besluit de vergadering om het vermogen met tweeëntwintig
miljoen tachtigduizend zeshonderdvijfenzeventig euro (€ 22.080.675,00) te verhogen om het van
vierendertigduizend vijfentachtig euro zesendertig cent (€ 34.085,36) te brengen op tweeëntwintig
miljoen honderdveertienduizend zevenhonderdzestig euro zesendertig cent (€ 22.114.675,36), door
inbreng in natura van honderdvijfentachtig (185) aandelen door de burgerlijke maatschap AROMA,
hierna vernoemd, die voormelde vennootschap bezit in de besloten vennootschap “JOHAN
MICHIELSEN BEDRIJFSGEBOUWEN” met zetel te 2320 Hoogstraten, Industrieweg 30, en
ondernemingsnummer 0473.786.503.
Vierde besluit – Inschrijving op de bijkomende inbreng in natura zoals vermeld onder agendapunt 3.
De burgerlijke maatschap AROMA, opgericht en vertegenwoordigd zoals voornoemd, haar honderd
vijfentachtig (185) aandelen van BV “JOHAN MICHIELSEN BEDRIJFSGEBOUWEN”, in de BV
MICHIELSEN GEBROEDERS in te brengen bij wijze van inbreng in natura, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
Vijfde besluit – Vaststelling dat de personen die inschrijven op de nieuwe aandelen voldoen aan
artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De personen die inschrijven op de nieuwe aandelen dienen de instemming te krijgen van ten minste
de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten.
Deze instemming is echter niet vereist omdat op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven door een
bestaand aandeelhouder.
De voorzitter bevestigt dat de statuten niet hebben afgeweken van deze regel.
Zesde besluit – Vaststelling van de bijkomende inbreng in natura.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voornoemde
besluiten de bijkomende inbreng in natura definitief is, waarbij het vermogen daadwerkelijk op
tweeëntwintig miljoen honderdveertienduizend zevenhonderdzestig euro zesendertig cent (€
22.114.675,36) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door twintig (20) aandelen, samengesteld als
volgt:
    •  De heer Michielsen Johannes Jozef, voornoemd, één (1) aandeel en
    •  de burgerlijke maatschap AROMA negentien (19) aandelen.
AANPASSING VAN DE STATUTEN OM ZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE
GENOMEN BESLUITEN
Zevende besluit – Aanpassing statuten.
De algemene vergadering besluit de statuten van de vennootschap aan te passen aan voorgaande
besluiten, en artikel 5 luidt thans als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintig (20) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
VOLMACHT EN MACHTIGING
De vergadering besluit de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan voorgaande besluiten
en:
Bijzondere machtiging
Een bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurders om voorgaande besluiten uit te voeren.
Coördinatie statuten - Wettelijke publicaties
De coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris, die tevens wordt
verzocht het nodige te doen omtrent de wettelijke publicaties van deze besluiten.
Bijzondere volmacht
De comparanten stellen daarop aan als bijzondere gevolmachtigden met macht van
indeplaatsstelling, Pro-Buro, te 2980 Zoersel, Draverslaan 22, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te
vervullen voor de inschrijvingen en/of wijzigingen van de vennootschap bij alle
belastingadministraties, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondernemingsloket, het UBO-
register en neerleggings- en publicatieverplichtingen ter griffie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Philippe Verlinden, notaris te Rijkevorsel
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten