0458 198 801	N' d'entreprise
Nom
CLAES, VERBURGH & CO
(en entier)
CV & Co	(en abréger
Société à responsabilité limitée	Forme légale
1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 402	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : Fusion par absorption
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CLAES,
VERBURGH & CO » reçu par Maître Frédéric de RUYVER, notaire résidant à Court-Saint-Etienne, en date du
17 avril 2025, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution - Examen des documents visés à l'article 12:28 du Code des sociétés et des
associations
L'actionnaire unique déclare avoir pu prendre connaissance de manière suffisante, préalablement à la
présente assemblée, des documents décrits à l'article 12:28, §2 du Code des sociétés et associations.
En conséquence, l'assemblée générale dispense à l'unanimité le président et le notaire soussigné de donner
lecture du projet commun de fusion du 28 janvier 2025, ainsi que des rapports visés aux articles 7:179 §1er et
7:197 §1er du Code des sociétés et des associations, à savoir :
-Le rapport de l'organe d'administration comportant une description et une évaluation des apports en nature,
justifiant le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, dressé en date du 11 avril 2025;
-Le rapport dressé par Michaël De Ridder, réviseur d'entreprise (exerçant au sein de la société « DGST
Réviseurs d'entreprises », inscrite sous le numéro d'entreprise BE 0458.736.952) désigné par le conseil
d'administration, en date du 14 avril 2025, dont les conclusions sont ci-après textuellement reproduites
« Conformément à l'article 7:197 du code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme B.F.S. dans le cadre de notre mission
de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 27 mars 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 128.311,12 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société absorbée et
le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. Conformément aux principes comptables de
continuité, seul un montant de 45.000,00 EUR sera inscrit dans le compte « capital », le solde étant ventilé dans
les postes ad hoc des fonds propres.
La rémunération réelle consiste en 32 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, identiques aux
actions existantes.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
« No fairness opinion »
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
o d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
o de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'émission d'actions :
o la justification du prix d'émission ; et
o la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
o d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
o d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
o d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'émission d'actions
o de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières contenues dans
le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d'entreprises ne porte pas de responsabilité
eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l'opération envisagée. Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l'apport en nature telle que
décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Les rapports de l'organe d'administration et du réviseur d'entreprises seront déposés au greffe du tribunal
de l'entreprise en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
L'assemblée déclare qu'aucune modification importante de l'actif et du passif du patrimoine de la société
comparante n'est à signaler depuis la date d'établissement du projet commun de fusion susmentionné, en
application de l'article 12:27 du Code des sociétés et associations.
Au surplus, l'assemblée déclare avoir expressément dispensé l'organe d'administration de l'établissement
des rapports visés aux articles 12:25 et 12:26 du Code des sociétés et des associations ainsi que de l'état
comptable intermédiaire visé à l'article 12:28, § 2, 5°, du même Code
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - Approbation du projet de fusion - Décision de fusion - Rapport d'échange
L'assemblée générale approuve le projet de fusion précité et décide de la fusion par absorption de la
présente société « CLAES, VERBURGH & CO » (société absorbée), par voie de transfert de l'intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, aussi bien les droits que les obligations, et ce conformément aux
conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la société « B.F.S. » (société absorbante).
Etant précisé que :
1º Les éléments d'actif et de passif ainsi que les éléments de capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société « B.F.S. » (société absorbante), à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la société absorbée à la date du 30 septembre 2024;
2° Du point de vue comptable uniquement, les opérations de la société absorbée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er octobre 2024 à 00h01, de sorte que toutes
les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette
dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments
d'actif et de passif transférés ;
3° Le rapport d'échange s'établit à 0,04246 action nouvelle de la société absorbante pour sept cent
cinquante (750) actions de la société « CLAES, VERBURGH & CO » (société absorbée).
Il en résulte la création de trente-deux (32) actions de la société absorbante en vue de rémunérer les sept
libérées, qui prendront part et auront jouissance dans la société absorbante à compter du 1er octobre 2024,
sans paiement de soulte au profit des actionnaires.
Elles seront remises à l'actionnaire de la société absorbée par inscription dans le registre des actions de la
société absorbante à compter de la réalisation de la fusion.s
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution - Transfert du patrimoine de la société absorbée
1. Description générale
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la présente société « CLAES,
VERBURGH & CO » (société absorbée) faisant l'objet du transfert par voie de fusion par absorption au profit
de la société « B.F.S. » (société absorbante) comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres
suivants, sur la base de sa situation comptable arrêtée au 30 septembre 2024 :
Activement :
- Des frais d'établissement pour un montant de 0 € ;
- Des immobilisations incorporelles pour un montant de 0 € ;
- Des immobilisations corporelles pour un montant de 182.413,62 ;
- Des créances à plus d'un an pour une somme de 8.588,88 € ;
- Des créances à un au plus pour un total de 217.769,87 € ;
- Des valeurs disponibles pour un montant de - 18.778,41 €.
Passivement :
- Il y a un apport pour un montant de 45.000 € ;
- Des réserves pour un montant de 4.500 € ;
- Des bénéfices reportés pour 78.811, 12 € ;
- Des dettes à plus d'un an pour une somme de 9.477,58 € ;
- Des dettes à un an au plus pour 252.205,26 € ;
2. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de plus ample description.
2. D'un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base d'une situation active et passive de la
société absorbée arrêtée au 30 septembre 2024.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er octobre 2024 à 00h01 sont
considérées du point de vue comptable uniquement, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. La société absorbante
est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
Le transfert comprend également les éventuels éléments incorporels tels que droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
3. Apports soumis à publicité particulière
Le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante comprend les droits immobiliers dont
la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après,
lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière, conformément à l'article 12:98 du
Code des sociétés et associations :
Description du bien.
COMMUNE DE MOLENBEEK-SAINT-JEAN - première division
Dans un immeuble à appartements dénommé « Fulton House »>, sis Boulevard du Jubilé 71, immeuble
cadastré suivant acte de base section A numéro 54/P/2, d'une superficie de deux ares trente-sept centiares dix-
huit dixmilliares (2a 37ca 18dma) et selon extrait de la matrice cadastrale daté de moins d'un an section A
numéro 54X2P0000 pour une superficie de deux ares trente-sept centiares (2a 37ca):
1/. Le second étage de l'immeuble, d'une surface de 150 m2, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : un dégagement, un bureau à usage professionnel étant le bureau
numéro 1, un bureau à usage professionnel étant le bureau numéro 2, un bureau à usage professionnel étant
le bureau numéro 3, deux water-closets avec vestiaire et lavabo, un bureau à usage professionnel étant le
bureau numéro 4, un bureau à usage professionnel étant le bureau numéro 5, un deuxième dégagement, un
débarras ;
b) en copropriété et indivision forcée : un neuvième de toutes les parties communes dont le terrain.
Numéro de partition : 0054X2P0004
Repris au cadastre sous BU2-C7
2/. Le troisième étage de l'immeuble, d'une surface de 150 m2, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : un dégagement, un bureau à usage professionnel étant le bureau
numéro 1, un bureau à usage professionnel étant le bureau numéro 2, un bureau à usage professionnel étant
le bureau numéro 3, deux water-closets avec vestiaire et lavabo, un bureau à usage professionnel étant le
bureau numéro 4, un bureau à usage professionnel étant le bureau numéro 5, un deuxième dégagement, un
débarras ;
La cave numéro 4.
b) en copropriété et indivision forcée : un neuvième de toutes les parties communes dont le terrain.
Numéro de partition : 0054X2P0005
Repris au cadastre sous BU3-C9
Revenu cadastral non indexé : mille sept cent vingt-deux euros (€ 1.722,00) par étage, soit un total de trois
mille cinq cent quarante-quatre euros (€ 3.544,00) pour les deux étages.
D Ci-après, le « Bien »
Acte de base.
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base dressé par le notaire Francies Omer Huylebrouck à
Bruxelles, le 13 avril 1962, à l'acte de base modificatif dressé par le notaire Huylebrouck à Bruxelles, le 15
décembre 1987, et à l'acte de base modificatif dressé par le notaire Joost de Potter à Saint-Josse-ten-Noode,
le 28 juin 2018.
( ... )
Situation hypothécaire.
Le Bien est transféré pour quitte et libre de toutes charges privilégiées ou hypothécaires, à l'exception de :
L'inscription prise au profit de AGRICAISSE, pour une montant en principal de 100.000 EUR, en vertu d'un
acte reçu par le notaire Olivier Brouwers, le 28 juin 2007, transcrite au cinquième bureau des hypothèques de
Bruxelles, sous la formalité 5111207200708719.
La société absorbante déclare parfaitement connaître la situation hypothécaire du Bien dont question ci-
dessus.
L'inscription hypothécaire sera transférée à la société absorbante, suite à la prise en charge par cette
dernière, à titre exclusif, de la dette hypothécaire de la société absorbée.
Les articles 1278 de l'ancien Code civil et 92 du Code des droits d'enregistrement trouveront à s'appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société absorbante se substitue en qualité de débiteur.
( ... )
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de la fusion
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater sous les conditions suspensives :
Odu vote par l'assemblée générale de la société absorbante « B.F.S. », de l'absorption de la présente
société absorbée ;
Ola société absorbée cesse d'exister (sauf application de l'article 12:13, al. 1er, 1°, du Code des sociétés et
des associations) ;
Dl'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré, par suite de sa dissolution
sans liquidation, à la société absorbante ;
Dle président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions de la société absorbée ; chaque
page de ce registre sera clôturée au moyen des mots « annulé, acte du 17 avril 2025 »
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à
l'organe d'administration
Pour la société absorbée, l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée
générale des actionnaires de la société absorbante vaudra décharge à l'organe d'administration de la société
absorbée concernée pour sa mission exercée pendant la période écoulée entre le début de l'exercice social et
la date de la réalisation de la fusion.
***
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution - Délégation de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-à l'administrateur unique de la société en vue (i) de l'exécution des résolutions susvisées et (ii) en particulier,
de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites
résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier
toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
-à tous collaborateurs du notaire soussigné ; faisant élection de domicile en son étude, à titre individuel et
avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la
mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de l'Entreprise
compétent, de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE
Frédéric de RUYVER
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte
- Rapports