francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise	0453.156.581
Nom
LA BOUCHERIE	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Rue Bollinckx 45	Adresse complète du siège:
1070 Anderlecht
Objet de l'acte : ACTE 3 - FUSION PAR ABSORPTION - OPERATION ASSIMILEE - SOCIETE
ABSORBANTE - NOMINATION
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 10 septembre 2024, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 'LA BOUCHERIE' a pris les résolutions
suivantes à l'unanimité :
[ ... ]
Première résolution
Projet de fusion
Le conseil d'administration de la société anonyme LA BOUCHERIE, société absorbante et le conseil
d'administration des sociétés anonymes MAISON MATTHYS et BELGIUM FOOD FACTORY,
sociétés absorbées, ont établi le 8 juillet 2024 un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du
Code des sociétés et des associations. Le projet de fusion précité a été déposé au greffe du tribunal
de l'entreprises francophone de Bruxelles, le 9 juillet 2024 par le conseil d'administration de la
société absorbante et des sociétés absorbées, soit six semaines au moins avant l'assemblée
générale.
Ils ont été publiés aux annexes du Moniteur belge du 17 juillet 2024, sous les numéros 24107548 et
24107550 pour la société absorbante et sous les numéros 24107549 et 24107551 pour les sociétés
absorbées.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture des projets de fusion, tous les associés
reconnaissant avoir une parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des autres documents visés par
la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50, 12:51
et le cas échéant 12:52 du Code des sociétés et des associations ont bien été accomplies par la
société absorbante et les sociétés absorbées.
L'assemblée générale approuve ces projets à l'unanimité.
Deuxième résolution
Fusion
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société anonyme LA BOUCHERIE, de :
- la société anonyme MAISON MATTHYS dont le siège est établi à 1070 Anderlecht, Rue Bollinckx,
45 ; RPM Bruxelles 0416.881.452
- la société anonyme BELGIUM FOOD FACTORY dont le siège est établi à 1070 Anderlecht, Rue
Bollinckx, 45 ; RPM Bruxelles 0431.234.185
par voie de transfert par ces dernières, par suite de leur dissolution sans liquidation, de l'intégralité
de leur patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur la base de sa situation arrêtée au 30
juin 2024, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions des sociétés absorbées.
Toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis le 1er juillet 2024 seront
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de chacune des sociétés
absorbées, d'exécuter tous leurs engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais,
impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu
à aucune attribution d'actions, toutes les actions des sociétés absorbées étant détenues par la
société absorbante.
Troisième résolution
Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient: Monsieur HARRAK Saïd, né à Watermael-Boitsfort le 3 janvier 1968, domicilié
à 8300 Knokke-Heist, Graaf Jansdijk 108, agissant conformément à la délégation de pouvoirs lui
conférée par l'assemblée générale extraordinaire des société anonymes MAISON MATTHYS et
BELGIUM FOOD FACTORY, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné en date de
jour, antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le transfert comprend la
totalité du patrimoine actif et passif des sociétés anonymes MAISON MATTHYS et BELGIUM FOOD
FACTORY, sociétés absorbées.
Lequel déclare, ensuite, que se trouvent compris dans le patrimoine transféré de société anonyme
BELGIUM FOOD FACTORY, le bien immeuble suivant :
Description des biens immeubles (ci-après dénommés « le bien »)
Commune d'Anderlecht - sixième division
Un bâtiment sis rue Bollinckx 45, cadastré suivant titre section D numéros 289/N (charcuterie),
288/B/2 (terrain), 288/F/2 (terre), et 288/E/2 (abri) pour une contenance de quarante-deux ares
cinquante et un centiares(42a 51ca) et selon extrait récent de la matrice cadastrale section D
numéro 0289ZP0000 (entrepôt) et 0289ZP0001 (panneaux solaires) pour une contenance de
quarante et un ares vingt-sept centiares (41a 27ca);
[ ... ]
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La société déclare avoir
parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus
détaillée.
2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 juin 2024, étant entendu que toutes
les opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis le 1er juillet 2024 sur les biens transférés
sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur
jouissance à dater du 1er juillet 2024.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er juillet 2024.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées et la société
absorbante bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés
absorbées.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficient
ou sont titulaires pour quelque cause que ce soit les sociétés absorbées, à l'égard de tous tiers, y
compris les administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif des sociétés absorbées envers les tiers, d'exécuter tous les engagements
et obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que chacune des sociétés absorbées aurait pu
conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi
que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Quatrième resolution
Modification de l'objet
Suite à la fusion, l'assemblée décide d'intégrer dans l'objet de la société absorbante, les activités de
la société absorbée BELGIUM FOOD FACTORY, reprises ci-après :
« - l'importation, l'exportation, la commercialisation, la fabrication et la distribution de produits
alimentaires et autres.
- toutes les activités et opérations liées directement ou indirectement au secteur Horeca et les
activités y accessoires, tant en Belgique qu'à l'étranger, plus particulièrement l'aménagement,
l'exploitation ainsi que la location ou sous-location de biens immobiliers en vue de l'exploitation de
boucheries, traiteurs, hôtels, appart hôtels, restaurants, bars, tavernes, auberges, maisons de café,
débits de boissons et cætera, ainsi que toutes les activités de traiteur, l'organisation de séminaires et
de congrès et la prestation de services y accessoires ;
- la fourniture et la mise à disposition de personnel en vue de l'exploitation ainsi que la location ou
sous-location de biens immobiliers en vue de l'exploitation de magasins traiteurs ou liés au secteur
Horeca ;
- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entreprises belges ou
étrangères, et toutes autres formes de placement, le conseil en gestion de toutes valeurs mobilières
et immobilières, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également participer à la constitution, au
développement, à la transformation, à l'administration et au contrôle de toutes sociétés, le tout en
restant dans les limites de la loi, toutes activités qui pourraient entraîner la soumission au contrôle
de la FSMA lui étant expressément interdites;
- la gestion, la conservation et la mise en valeur de patrimoines immobiliers, y compris l'entretien, la
transformation, l'aménagement, la construction et la location de biens immobiliers.
Les activités pour lesquelles la société ne disposerait pas des autorisations voulues seront confiées
à des sous-traitants.»
L'article des statuts relatif à l'objet sera dorénavant rédigé comme suit :
« La société a pour objet la distribution de viandes dans son sens le plus large et de tous autres
produits liées ou pouvant être liées à l'activité de boucherie, tels qu'entre autre charcuterie, fromage
et boissons.
La société aura par conséquent également pour objet :
- le service traiteur et le service d'un snack.
- l'importation, l'exportation, la commercialisation, la fabrication et la distribution de produits
alimentaires et autres.
- toutes les activités et opérations liées directement ou indirectement au secteur Horeca et les
activités y accessoires, tant en Belgique qu'à l'étranger, plus particulièrement l'aménagement,
l'exploitation ainsi que la location ou sous-location de biens immobiliers en vue de l'exploitation de
boucheries, traiteurs, hôtels, appart hôtels, restaurants, bars, tavernes, auberges, maisons de café,
débits de boissons et cætera, ainsi que toutes les activités de traiteur, l'organisation de séminaires et
de congrès et la prestation de services y accessoires ;
- la fourniture et la mise à disposition de personnel en vue de l'exploitation ainsi que la location ou
sous-location de biens immobiliers en vue de l'exploitation de magasins traiteurs ou liés au secteur
Horeca ;
- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entreprises belges ou
étrangères, et toutes autres formes de placement, le conseil en gestion de toutes valeurs mobilières
et immobilières, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également participer à la constitution, au
développement, à la transformation, à l'administration et au contrôle de toutes sociétés, le tout en
restant dans les limites de la loi, toutes activités qui pourraient entraîner la soumission au contrôle
de la FSMA lui étant expressément interdites;
- la gestion, la conservation et la mise en valeur de patrimoines immobiliers, y compris l'entretien, la
transformation, l'aménagement, la construction et la location de biens immobiliers.
Les activités pour lesquelles la société ne disposerait pas des autorisations voulues seront confiées
à des sous-traitants
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manière
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la société.
Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation. »
Cinquième résolution
Constatations
Les administrateurs présents ou représentés et tous les membres de l'assemblée requièrent le
Notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des
sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
les sociétés anonymes MAISON MATTHYS et BELGIUM FOOD FACTORY ont cessé
d'exister;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés anonymes est transféré à la société anonyme
LA BOUCHERIE, société absorbante.
Sixième résolution
Nomination de deux administrateurs
L'assemblée prend acte de la fin du mandat d'administrateur de la société BELGIUM FOOD
FACTORY, société absorbée.
L'assemblée désigne en qualité d'administrateurs, pour une durée de quatre ans, à dater de ce jour :
- Monsieur STROÏNOVSKY Serge Maurice Martin, né à Anderlecht le 27 novembre 1951, domicilié à
1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la Fauvette 7
- Madame VAN PELT Corrie Maria Elisabeth, née à Anvers le 9 avril 1974, domiciliée à 8300
Knokke-Heist, Graaf Jansdijk 108
Leur mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale et prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2028.
La composition du conseil d'administration est donc la suivante :
- La société à responsabilité limitée MEAT US MANAGEMENT dont le siège est établi à 8300
Knokke-Heist, Dorpsstraat 16, BCE 0740.797.413 représentée par Monsieur HARRAK Saïd, né à
Watermael-Boitsfort le 3 janvier 1968, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Graaf Jansdijk 108, en qualité
de représentant permanent
- Monsieur STROÏNOVSKY Serge Maurice Martin, né à Anderlecht le 27 novembre 1951, domicilié
à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la Fauvette 7
- Madame VAN PELT Corrie Maria Elisabeth, née à Anvers le 9 avril 1974, domiciliée à 8300
Knokke-Heist, Graaf Jansdijk 108
Septième resolution
Pouvoirs
L'assemblée générale confère tout pouvoirs :
- au conseil d'administration pour l'exécution des décisions qui précèdent et pour remplir les
formalités subséquentes à la fusion.
- au notaire soussigné afin d'établir et de signer la coordination des statuts et d'assurer son dépôt au
dossier de la société.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à la société FIDUTEAM, Chaussée de
Bruxelles 165 boîte 79 à 1410 Waterloo, représentée par Madame Stéphanie Stroïnovsky, afin
d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés