Ondernemingsnr : 0666677040
Naam
(voluit) : LUBRUS INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diksmuidestraat 56 bus 14
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Fevery Fabienne, met standplaats Gent (1ste
kanton)
op 19 september 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “LUBRUS INVEST”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Diksmuidestraat 56
bus 14, met ondernemingsnummer: 0666.677.040, de volgende beslissingen heeft genomen:
 
Eerste besluit - Onderwerping van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”).
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Tweede besluit – Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
 
De vergadering stelt voorafgaandelijk vast dat het kapitaal (€ 2.946.697,70) in de jaarrekening, bij
afronding, twee miljoen negenhonderd zesenveertigduizend zeshonderd achtennegentig euro (€
2.946.698,00) bedraagt.
 
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het kapitaal te verhogen met
drieënvijftigduizend driehonderd en twee euro (€ 53.302,00) teneinde het kapitaal te brengen van
twee miljoen negenhonderd zesenveertigduizend zeshonderd achtennegentig euro (€ 2.946.698,00)
op drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) door inbreng in geld door de bestaande aandeelhouders,
zonder de creatie van nieuwe aandelen.
 
Inschrijving
De Heer Van Verdeghem Bruno en mevrouw VanDriessche Lucienne, beiden voornoemd, verklaren
in geld in te brengen het bedrag van drieënvijftigduizend driehonderd en twee euro (€ 53.302,00),
hetzij elk respectievelijk de som van zesentwintigduizend zeshonderdéénenvijftig euro (€ 26.651,00).
 
Volstorting
Deze inbrengen werden volgestort ten bedrage van drieënvijftigduizend driehonderd en twee euro (€
53.302,00) hetzij:
    •  Door de Heer Van Verdeghem Bruno, voornoemd, ten belope van zesentwintigduizend
zeshonderdéénenvijftig euro (€ 26.651,00)
    •  Door Mevrouw VanDriessche Lucienne, voornoemd, ten belope van zesentwintigduizend
zeshonderd één en vijftig euro (26.651,00 €) op rekening nummer BE47 7370 7170 6180 geopend
op naam van de vennootschap, bij KBC Bank.
 
Heden beschikt de vennootschap aldus tengevolge van de kapitaalverhoging over de som van
drieënvijftigduizend driehonderd en twee euro (€ 53.302,00). Een bewijs van de bank werd
afgeleverd op 18 september 2023.
 
Daadwerkelijke vervulling van de kapitaalverhoging
De vergadering beslist en verzoekt ondergetekende notaris met eenparigheid van stemmen vast te
stellen dat de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven. Het kapitaal werd aldus gebracht op
drie miljoen (€ 3.000.000,00).
 
Derde besluit – omruiling bestaande aandelen door nieuwe aandelen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de vijf miljoen negenhonderd zesenveertig
duizend zeshonderd negenentachtig (5.946.698) bestaande aandelen te vervangen door drie miljoen
(3.000.000) nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat de bestaande aandelen zullen worden omgeruild tegen nieuwe aandelen
als volgt :
-twee miljoen negenhonderd drieënzeventig driehonderd negenenveertig bestaande aandelen
(2.973.349) worden omgeruild tegen één miljoen vijfhonderd nieuwe aandelen en worden aan de
aandeelhouders als volgt toebedeeld : in blote eigendom aan mevrouw Lucienne VanDriessche en in
vruchtgebruik aan de heer Bruno Van Verdeghem.
-twee miljoen negenhonderd drieënzeventig driehonderd negenenveertig bestaande aandelen
(2.973.349) omgeruild tegen één miljoen vijfhonderd nieuwe aandelen en worden aan de
aandeelhouders als volgt toebedeeld in blote eigendom toe aan de heer Bruno Van Verdeghem. en
vruchtgebruik aan mevrouw Lucienne VanDriessche
 
Elke comparant verklaart persoonlijk en individueel kwijting te verlenen, en bevestigen hun volledige
medewerking om het register der aandeelhouders in overeenstemming te brengen.
Vierde besluit – Wijziging voorwerp
 
    1.  Verslag van het bestuursorgaan over de uitbreiding en herformulering van het voorwerp,
opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap omstandig verantwoordt,
overeenkomstig artikel 5:101. De aandeelhouders bevestigen een copij van dit verslag te hebben
ontvangen.
    1.  Herformulering van het voorwerp zodat het voortaan als volgt luidt:
“De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp
    •  het verlenen van Consultancy,, raadgeving, management aan bedrijven, ondernemingen,
vereniggingen, instellingen, organisaties
    •  het uitvoeren van project management taken in de meest brede zin van het woord;
    •  het uitvoeren van evenementen in de meest brede zin van het woord;
    •  het ontplooien van handelsactiviteiten in de reclamedistributie op alle mogelijke wijzen en in het
bijzonder op het internet;
    •  het ontplooien van handelsactiviteiten en het aanbieden van totaaloplossingen op alle mogelijke
wijzen;
    •  het bestuur van vennootschappen in de meest brede zin van het woord
    •  het verlenen van managementadvies op het gebied van marketing, productie, financieel,
administratief en commercieel bestuur;
    •  het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen;
    •  het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
    •  zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of
laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend
voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk
Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
    •  Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
    •  Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen van gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technische, administratief, economisch en algemeen beheer van
ondernemingen het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden, het
verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van
alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties van participaties of belangen onder gelijk welke
vorm in Belgisch of buitenlandse vennootschappen of ondernemingen, bestaande of op te richten het
verwerven, beheren, uitbaten, in waarde stellen en afstaan van alle brevetten, octrooien, merken,
licenties en intellectuele rechten.
    •  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van
roerend en onroerend patrimonium, met inbegrip van het verwerven en het vervreemden, het laten
opschikken, uitrusten, renoveren of ombouwen van alle onroerende goederen met het oog op
exploitatie ervan of met het oog op wederverkoop.
    •  Organiseren en verstrekken van cursussen.
    •  Beheer van roerende en onroerende goederen.
    •  Adviesverlening op het gebied van public relations en communicatie, administratieve en sociale
organisatie.
    •  Adviesverlening op gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering.
    •  Het voeren van markt en opinieonderzoek.
    •  Arbeidsbemiddeling.
    •  Scheppende kunsten.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen conform de wettelijke bepalingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Zij kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, verbouwing, restauratie, afbraak en
dergelijke verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het onroerend
patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in
eigen naam onroerende goederen aankopen, verkopen, verbouwen, beheren.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Dit alles in de meest ruime zin.”
Vijfde besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met voorgaande
besluiten en het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (“WVV”)
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de hiervoor genomen beslissingen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “LUBRUS INVEST”.
Artikel 2: Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp
    •  het verlenen van Consultancy,, raadgeving, management aan bedrijven, ondernemingen,
vereniggingen, instellingen, organisaties
    •  het uitvoeren van project management taken in de meest brede zin van het woord;
    •  het uitvoeren van evenementen in de meest brede zin van het woord;
    •  het ontplooien van handelsactiviteiten in de reclamedistributie op alle mogelijke wijzen en in het
bijzonder op het internet;
    •  het ontplooien van handelsactiviteiten en het aanbieden van totaaloplossingen op alle mogelijke
wijzen;
    •  het bestuur van vennootschappen in de meest brede zin van het woord
    •  het verlenen van managementadvies op het gebied van marketing, productie, financieel,
administratief en commercieel bestuur;
    •  het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen;
    •  het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
    •  zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of
laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend
voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk
Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
    •  Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
    •  Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen van gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technische, administratief, economisch en algemeen beheer van
ondernemingen het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden, het
verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van
alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties van participaties of belangen onder gelijk welke
vorm in Belgisch of buitenlandse vennootschappen of ondernemingen, bestaande of op te richten het
verwerven, beheren, uitbaten, in waarde stellen en afstaan van alle brevetten, octrooien, merken,
licenties en intellectuele rechten.
    •  Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van
roerend en onroerend patrimonium, met inbegrip van het verwerven en het vervreemden, het laten
opschikken, uitrusten, renoveren of ombouwen van alle onroerende goederen met het oog op
exploitatie ervan of met het oog op wederverkoop.
    •  Organiseren en verstrekken van cursussen.
    •  Beheer van roerende en onroerende goederen.
    •  Adviesverlening op het gebied van public relations en communicatie, administratieve en sociale
organisatie.
    •  Adviesverlening op gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering.
    •  Het voeren van markt en opinieonderzoek.
    •  Arbeidsbemiddeling.
    •  Scheppende kunsten.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen conform de wettelijke bepalingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Zij kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, verbouwing, restauratie, afbraak en
dergelijke verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het onroerend
patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in
eigen naam onroerende goederen aankopen, verkopen, verbouwen, beheren.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Dit alles in de meest ruime zin.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73, kan de vennootschap
slechts worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. Dit besluit vereist een
statutenwijziging.
 
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie miljoen euro (€ 3.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door drie miljoen (3.000.000) aandelen, met stemrecht, zonder nominale
waarde, met een fractiewaarde van 1/3.000.000ste van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope
van 100 percent.
 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
 
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst of van het
vereffeningssaldo, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling
worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt
genomen.
 
Artikel 6: Bijkomende inbrengen in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – voorkeurrecht
 
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering overeenkomstig de
regelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Het voorkeurrecht kan door de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften
vermeld in de artikelen 7:191 WVV beperkt of opgeheven worden.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten/alle aandeelhouders.
 
Artikel 7: Opvraging van stortingen
 
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van het aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Aandeelhouders mogen ten allen tijde op eigen initiatief hun aandelen volstorten, zonder
goedkeuring van het bestuursorgaan.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
 
Titel III: Effecten
Artikel 8: Soorten effecten
 
De vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
 
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Ten bewijze van de inschrijving in
het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als aandeelhouder is
ingeschreven, een uittreksel uit het register in de vorm van een certificaat af.
 
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
Artikel 11: Ondeelbaarheid van effecten
 
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze effecten verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Het
overlijden van de enige aandeelhouder heeft bijgevolg niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden, indien er erfgerechtigden zijn. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen
op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast.
 
Effecten bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een effect toebehoort aan twee onderscheiden
personen, worden de rechten verbonden aan dit effect – behoudens andersluidende overeenkomst
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker of tenzij de statuten of een testament anders bepalen
- uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 12: Voorkooprecht
 
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen.
 
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur en de andere aandeelhouders hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van
de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen,
de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
 
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de 30 dagen van de
betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van 30 dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht
kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
 
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door de raad van bestuur is goedgekeurd.
 
De raad van bestuur beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer bij gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring.
 
Het besluit van de raad van bestuur wordt binnen de 10 dagen betekend aan de overdrager. Indien
de overdrager geen antwoord van de raad van bestuur heeft ontvangen binnen de in dit artikel
bepaalde termijn, wordt verondersteld dat de raad van bestuur zijn goedkeuring heeft verleend
 
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de 10 dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan de raad van bestuur betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet de raad van bestuur een andere
kandidaat-overnemer vinden, binnen de maand na de betekening door de overdrager. Indien geen
overnemer wordt gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door de raad van bestuur
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het
voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid
door de raad van bestuur. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt
deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. De raad van bestuur
moet deze prijs binnen de 10 dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en aan de door haar voorgedragen kandidaat-overnemer.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 15 percent meer of minder bedraagt dan het bod van de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-overnemer van
de raad van bestuur het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend
aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven, binnen de 10 dagen vanaf de kennisgeving door
de raad van bestuur van de door de deskundige vastgestelde prijs.
In geval van verzaking door de kandidaat-overnemer van de raad van bestuur, worden de aandelen
vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de kandidaat-overnemer
van de raad van bestuur, indien deze de aandelen verwerft. Indien hij verzaakt aan de overdracht,
draagt de vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door
de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest verhoogd met 2 percent, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
 
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de 4
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
 
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
 
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan
niet aandeelhouders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering bij gewone meerderheid voor
hoogstens zes jaar.
 
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
 
Artikel 14 : Voorzitterschap van de raad van bestuur
 
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
 
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
 
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door een andere bestuurder telkens
het belang van het vennootschap dit vereist.
 
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
 
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
 
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Alle besluiten van de raad van bestuur, kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Elke lid van de raad van bestuur kan bovendien op afstand deelnemen aan de vergadering van de
raad van bestuur via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van het lid van de raad van bestuur te controleren. Het lid van de raad
van bestuur die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Ieder lid van de raad van bestuur kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de bestuurder, (ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de raad van bestuur moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag voor de vergadering op de zetel toekomen.
 
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
 
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
 
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders
 
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
 
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
 
Artikel 19: Dagelijks bestuur
 
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 20 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
 
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerd bestuurder alleen optredend, of door twee bestuurders samen
optredend.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
 
Artikel 21 : Vergoeding van de bestuurders
 
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22 : Benoeming van één of meer commissarissen
 
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand
juni. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
 
De gewone en bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden ten minste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
 
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
 
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
 
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    •  de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen
deelnemen, indien zulke bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
 
Desgevallend : De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen
heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
 
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 7:142 derde lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zal een aandeelhouder gerechtigd zijn om aan één of meer personen volmacht te
verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te stemmen, bv. op basis van en
gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar verleende volmacht buitengerechtelijke
bescherming.
 
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
 
Artikel 27: Stemming per brief
De stemming per brief is toegelaten voor zover dit is voorzien in de oproeping van de algemene
vergadering.
 
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
Indien het bestuursorgaan bestaat uit de enige bestuurder wordt, de algemene vergadering
voorgezeten door de enige bestuurder. In geval van afwezigheid of verhindering van de enige
bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de
algemene vergadering.
 
Indien het bestuursorgaan bestaat uit een raad van bestuur, wordt de algemene vergadering
voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis door de
gedelegeerd- bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder. In geval van
afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door een
aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
 
Artikel 29: Beraadslaging
 
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten en met
eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen.
 
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
 
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
 
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
 
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
 
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
 
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
 
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
 
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
 
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
bepaald.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
 
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
 
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, dienen de vereffenaars gezamenlijk alle
handelingen te stellen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd zonder dat zij dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
 
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Artikel 39bis: Onmiddellijke sluiting van vereffening
 
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Titel IX: Diverse bepalingen
 
Artikel 40: Geschillen
 
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel 41: Keuze van woonplaats
 
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Zesde besluit - Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit – Bevestiging zetel
Het adres van de zetel blijft gevestigd te: 8300 Knokke-Heist, Diksmuidestraat 56 bus 14.
Achtste besluit – Ontslag en herbenoeming bestuurder(s)
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
    •  de heer Van Verdeghem Bruno, voornoemd.
 
De algemene vergadering bepaalt dat de Raad van Bestuur zal bestaan uit twee bestuurders en gaat
onmiddellijk over tot (her)benoeming voor een periode van zes (6) jaar als bestuurders van :
    •  de heer Van Verdeghem Bruno, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
    •  mevrouw VanDriessche Lucienne, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
AFSLUITING
De vergadering stelt vast dat alle beslissingen genomen zijn met eenparigheid van stemmen.
 
RAAD VAN BESTUUR
 
En onmiddellijk nadien is bijeengekomen, de Raad van Bestuur, samengesteld als volgt:
- de heer Van Verdeghem Bruno, voornoemd.
- mevrouw VanDriessche Lucienne, voornoemd.
 
 
De voorzitter stelt vast dat de vergadering voltallig is.
 
De vergadering aldus voltallig zijnd, dient er in deze geen verantwoording te worden gegeven van de
oproepingsformaliteiten.
 
De vergadering werd samengeroepen met volgend agenda :
    •  benoeming gedelegeerd bestuurders
 
De bestuurders erkennen en bevestigen het voorgaand.
 
De Raad beslist met eenparigheid van stemmen:
te benoemen tot gedelegeerd bestuurders:
    •  de heer Van Verdeghem Bruno, voornoemd.
    •  mevrouw VanDriessche Lucienne, voornoemd.
elk gedelegeerd-bestuurder kan alleen optreden.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Voor notaris Fabienne Fevery
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de tekst van de nieuwe statuten,
proces-verbaal van de Raad van Bestuur gehouden ten zetel op 09.09.2023.