Nº d'entreprise : BE 0720.947.253
Nom :
(en entier) : QualS	(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1070 Anderlecht, Allée Paul Ooghe 22 E1.3
MODIFICATIONS AUX STATUTS SRL	Objet de l'acte :
Texte :
Il ressort d'un acte reçu par le notaire Alexis HEINDRYCKX, à Anderlecht, le vingt-trois décembre deux mille
vingt-quatre en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « QualS» tenue le même jour, a pris les décisions suivantes :
Premier résolution
L'assemblée décide de transférer le siège à "1370 Jodoigne, Rue des Alisiers
11 A".
Deuxième résolution
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe
d'administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à
l'objet de la société, dressé en vertu de l'article 5 :101 Code des sociétés et
associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport et
déclarent en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Dépôt
Le rapport de l'organe d'administration sera conservé dans le dossier du
notaire.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de
remplacer l'objet de la société tel quel repris dans les nouveaux statuts ci-après.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale
décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, incluant la modification du
siège et à son objet dont question ci-avant.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est
rédigé comme suit :
«Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « QualS ». Les denominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
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l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour son compte, pour le compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci en Belgique ou à l'étranger :
1) Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à un programme/logiciel informatique
· La conception, le design fonctionnel ou technique, l'architecture, la réalisation,
le développement de tout programme /logiciel informatique, et application se
rapportant à tous projets informatiques
· Le commerce, la vente, l'exportation, l'importation, la représentation, la
location, le leasing et la maintenance de tout programme/ logiciel
informatique, et toute application se rapportant à ces projets informatiques et
bureautiques
· La validation du produit (programme/ logiciel informatique et applications) tout
au long de sa phase de développement, avec une assurance qualité
(vérification) et un contrôle de qualité (validation)
· La gestion de projets IT dans sa vision globale (du développement du produit
jusqu'à sa mise en pré- et en production)
· L'expérience client avec la conception du parcours clients et des écrans
relatifs à tout programme / logiciel informatique et application
· L'analyse business ou fonctionnelle avec la collecte des besoins des clients
finaux (qu'ils soient de l'IT ou du business)
· La gestion de projets non-IT avec la gestion d'équipe, le suivi post-production
avec des incidents liés au produit
· La formation, le coaching des équipes dans la méthodologie et /ou outils de
gestion du développement du produit
2)Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à la consultance, au conseil liés à la production de logiciels dans les
domaines/secteurs d'activité suivants:
· Les télécommunications,
· Les transports
· Les assurances et la banque,
· La pharmaceutique et domaines de la santé
· L'innovation et les technologies de l'information,
· L'événementiel
· Les médias, la communication audio-visuelle et/ou écrite et la publicité
· L'organisation de cours et des séminaires
3) Toutes activités se rapportant directement ou indirectement
· A la création et à l'animation graphique, au dessin assisté par ordinateur, à
toute activité commerciale et aux prestations techniques et artistiques dans le
secteur audiovisuel, multimédia, prépresse et web design
· Au conseil en matière de communication et publicité, y compris reportage,
photos, vidéos et écrits en général et au sens large, ainsi que la publication et
l'édition de toute matière audiovisuelle et publication écrite au sens large
· A l'achat, la vente, l'exportation, l'importation, la représentation, la location, le
leasing, l'entretien et la maintenance et tous actes de commerce relatifs au
matériel informatique et électronique, systèmes informatiques, matériel de
bureautique, HIFI, photo et vidéo
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permis et autres droits de propriétés intellectuels ou industriels
· A l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière générale toutes opérations de gestion de portefeuille
ainsi constitué
· A la logistique, au transport maritime ou aérien et au commerce dans sons
sens général
· A la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
ou	entreprises commerciales,	industrielles, financières, mobilières
immobilières :
o La société peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de
souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres
valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue,
similaire ou connexe à son objet social ou susceptible d'en être
administrateur, gérant, liquidateur.
La société effectue pour elle, et pour le compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci en Belgique ou à l'étranger :
· Tous les actes et opérations financières, commerciales, industrielles,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en
faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative,
prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets et/ou licences
· Tous actes relatifs à l'achat, l'échange, la vente, la prise en location ou en
sous location, ainsi que la cession en location ou en sous location, le tout
avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et
domaines, et de manière générale de tous biens immobiliers ainsi que toutes
opérations de financement.
· Tous les actes relatifs à la promotion immobilière et toutes les transactions
concernant ce domaine : construction, achat, rénovation
· Tous les actes relatifs à l'achat, la vente, la location d'oeuvres d'arts et
d'objets de collection
· Toutes les opérations de courtage notamment en assurances, financements,
prêts personnels et hypothécaires, leasing, crowdfunding et autres.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir
tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social
ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet
est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
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En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits
de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
1
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et
à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les
versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de
préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence
aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice
sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des
actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose
pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que
les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent
autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront
grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les
nouvelles actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle,
l'usufruitier peut l'exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de
la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être
librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10 des présents statuts ou par
des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra
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d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et
usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions
sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament
ou la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété
d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions
A. Cessions libres:
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
B. Cessions soumises à agrément :
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que
celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou
contre avis de réception, une demande indiquant les nom, prénom, profession,
domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la
cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette
lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé ou contre
avis de réception, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que
ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou contre avis de
réception.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie
au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne
deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront
tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus
d'agrément est sans recours ; néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie
de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert, sauf si les opposants sont d'accord de racheter lesdites actions
au prix offert. L'expert sera choisi de commun accord et à défaut par le président du
tribunal de l'Entreprise du lieu du siège. Il en sera de même en cas de refus d'agré-
ment d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
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statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent
à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est
rémunéré.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les
convocations, une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi du mois de juin à
dix-huit heures. Si ce jour ou celui qui le précède directement est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par
l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du
nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont
faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée
l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
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si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée
générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par
l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de
l'actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés
par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera
seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la
société	informée	d'une	concernées.	cession	des	actions	est
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du
jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et,
dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-
propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par
l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves - acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
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provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateur(s)
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en
vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et emoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions
non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions
soit par des appels de fonds complémentaires a charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion
de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la
même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent
lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations
sont censées non écrites.
Article 28. Confidentialité
Les actionnaires se garantissent mutuellement la confidentialité de toutes les
informations qui seraient mises à la disposition de la société. »
Quatrième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1370
Jodoigne, Rue des Alisiers 11 A.
Cinquième résolution
L'assemblée confère à tout collaborateur de l'Etude du notaire Alexis
Heindryckx, à cette fin élisant domicile à l'adresse du notaire soussigné, tous
pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer
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dispositions légales en la matière.
Sixième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter
les résolutions qui précèdent.
Toutes ces résolutions sont prises à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée a été levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Déposés simultanément : expédition de l'acte, les nouveaux statuts.
Maître Alexis HEINDRYCKX, notaire à Anderlecht.