Ondernemingsnr : 0878 492 079
Naam
(voluit) : Accuro
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Anselmostraat 2, 2018 Antwerpen, België
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel overeenkomstig artikelen 12:2 juncto 12:106 en 12:24
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot
een met grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting ("grensoverschrijdende moeder-dochterfusie")
VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE TUSSEN VAN LANSCHOT KEMPEN N.V. EN
ACCURO NV D.D. 9 SEPTEMBER 2024
DE ONDERGETEKENDEN:
(a) A.J. Huisman;
(b) P. D. Hendriks;
(c) W.H. van Houwelingen;
(d) M.J.P. Edixhoven;
(e) J.C.N. Kroes; en
(f) W. Winkelhuijzen,
Leden van de Raad van Bestuur, en
(a) M.J. Schepers;
(b) M.H. Muller;
(c) F.L. Blom;
(d) K.T.V. Bergstein;
(e) B.M.G.A. Boone; en
(f) E. Nolan,
Leden van de Raad van Commissarissen,
vormend respectievelijk de voltallige Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van Van Lanschot
Kempen N.V., een naamloze vennootschap naar het Recht van Nederland met zetel te 's-Hertogenbosch, adres
Hooge Steenweg 29, 5211 JN 's-Hertogenbosch, Nederland, en ingeschreven in het handelsregister onder
nummer 16038212 (de "Verkrijgende Vennootschap");
EN
(a) J .- P. Adam;
(b) S. De Beukelaer;
(c) H. De Schouwer;
(d) S. Meyer;
(e) F. Van Doosselaere; er
(f) T. Vanderlinden,
vormend de voltallige Raad van Bestuur van Accuro NV, een naamloze vennootschap naar het Recht van
België met zetel in het Vlaams Gewest op het adres Desguinlej 50, 2018 Antwerpen, België, en ingeschreven
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder nummer 0878.492.079
(de "Verdwijnende Vennootschap").
(de Verkrijgende Vennootschap en Verdwijnende Vennootschap worden hierna tezamen ook de "Fuserende
Vennootschappen" genoemd),
HET VOLGENDE IN AANMERKING NEMEND:
Elke term met een hoofdletter, met inbegrip van die welke in de preambule van dit Fusievoorstel worden
gebruikt, heeft de betekenis als omschreven in Artikel 33.
Fusie
A. De Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Vennootschap hebben de intentie een
grensoverschrijdende juridische fusie tot stand te brengen overeenkomstig het bepaalde in Titel 7, Afdelingen
2, 3 en 3A van Boek 2 van het BW en Titel 6 van Boek 12 (Artikelen 12:106 tot en met 12:119) van het WVV.
B. Overeenkomstig dit Fusievoorstel zal per het Tijdstip van Inwerkingtreding (i) de Verdwijnende
Vennootschap fuseren met en opgaan in de Verkrijgende vennootschap en zal de Verdwijnende Vennootschap
ophouden te bestaan, terwijl (ii) de Verkrijgende Vennootschap, als overblijvende vennootschap, van
rechtswege alle activa zal verkrijgen en alle passiva, rechten, verplichtingen en andere rechtsverhoudingen van
de Verdwijnende Vennootschap zal overnemen. Alle activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap
zullen worden toegewezen aan het bestaande Belgische bijkantoor van de Verkrijgende Vennootschap, onder
de bestaande handelsnaam "Mercier Van Lanschot".
C. Aangezien de Verkrijgende Vennootschap de houder is van alle aandelen in het kapitaal van de
Verdwijnende Vennootschap, zijn Artikel 2:333 lid 1 van het BW en 12:7, 1° van het WVV van toepassing op de
voorgenomen fusie.
Overwegingen in verband met dit Fusievoorstel
D. Het geplaatste aandelenkapitaal van de Verkrijgende Vennootschap is verdeeld in 43.039.938 VLK
Aandelen. Het geplaatste aandelenkapitaal van de Verdwijnende Vennootschap is verdeeld in 1.200 Accuro
Aandelen.
E. Alle aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap zijn volledig volgestort. Alle 1.200
aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap zijn volledig volgestort.
F. De Fuserende Vennootschappen zijn niet ontbonden, en verkeren niet in staat van faillissement of
surseance van betaling.
G. De Verkrijgende Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen.
H. Dit Fusievoorstel bevat de voorwaarden van de voorgenomen Fusie, overeenkomstig Artikel 2:312 juncto
Artikelen 3:326 en 2:333d van het BW en Titel 6 van Boek 12 (Artikelen 12:106 tot en met 12:119) van het WVV.
Beschikbaarheid van de relevante documenten
1. Dit Fusievoorstel zal samen met de relevante documentatie zoals vereist onder Nederlands of Belgisch
Recht (naargelang het geval) worden gedeponeerd bij (i) het Nederlandse handelsregister, en (ii) de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, België. Bovendien zal dit Fusievoorstel, samen met de
documenten die naar Nederlands en Belgisch Recht vereist zijn, (i) beschikbaar worden gesteld op de website
van de Verkrijgende Vennootschap (https://www.vanlanschotkempen.com/nl-nl/over-ons/investor-relations/het-
aandeel) en (ii) zullen deze ter inzage worden gelegd ten kantore van de Fuserende Vennootschappen voor de
Personen die gerechtigd zijn deze te raadplegen vanaf het moment van aankondiging van dit Fusievoorstel.
J. Bepaalde relevante aspecten van de Fusie worden gepubliceerd in (i) de Nederlandse Staatscourant, en
(ii) in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
DOEN DE RAAD VAN BESTUUR, DE RAAD VAN COMMISSARISSEN EN DE RAAD VAN BESTUUR HET
VOLGENDE VOORSTEL:
1. UITLEG
1.1.Tenzij de context anders vereist, is een verwijzing in dit Fusievoorstel naar een Artikel of Bijlage een
verwijzing naar het desbetreffende Artikel of Bijlage van dit Fusievoorstel. Bijlage 1 bij dit Fusievoorstel vormt
een integraal deel van dit Fusievoorstel en heeft dezelfde kracht en uitwerking als wanneer zij uitdrukkelijk in
dit Fusievoorstel was opgenomen. De andere Bijlagen zijn ter informatie bijgevoegd.
1.2.Titels van Artikelen of Bijlagen zijn uitsluitend gemakshalve aangebracht en hebben geen invloed op de
uitleg van dit Fusievoorstel.
2. VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE
2.1. Fusie
(a) De Verkrijgende Vennootschap is voomemens overeenkomstig het bepaalde in Titel 7, Afdelingen 2, 3
en 3A van Boek 2 van het BW en het bepaalde in Titel 6 van Boek 12 (Artikelen 12:106 tot en met 12:119) van
het WVV te fuseren met de Verdwijnende Vennootschap, als gevolg waarvan het gehele vermogen van de
Verdwijnende Vennootschap zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap onder algemene titel en de
Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan (de "Fusie"). Alle activa en passiva van de Verdwijnende
Vennootschap zullen worden toegewezen aan het bestaande Belgische bijkantoor van de Verkrijgende
Vennootschap, onder de bestaande handelsnaam "Mercier Van Lanschot".
(b) De Fusie wordt van kracht om 00.00 uur Centraal-Europese Tijd op de eerste dag na de datum van de
Closing (het "Tijdstip van Inwerkingtreding"). De Closing zal naar verwachting plaatsvinden op 31 december
2024 en het Tijdstip van Inwerkingtreding zal daarom naar verwachting 1 januari 2025 zijn.
3. INFORMATIE OVER DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN
3.1. De vorm, juridische naam, statutaire zetel en het vennootschappelijk doel van de Verkrijgende
Vennootschap zijn als volgt:
(a) Vorm: naamloze vennootschap naar Nederlands Recht
(b) Juridische naam: Van Lanschot Kempen N.V.
(c) Statutaire zetel: de gemeente 's-Hertogenbosch, Nederland
(d) Adres: Hooge Steenweg 29, 5211 JN 's-Hertogenbosch, Nederland
(e) Vennootschappelijk doel:
"De vennootschap heeft ten doel de uitoefening van het bankbedrijf en het effectenbedrijf, het beheren van
vermogens van anderen, de assurantiebemiddeling, het deelnemen in, het beheren, besturen en financieren
van andere ondernemingen en/of vennootschappen alsmede het verrichten van alle andere handelingen en
werkzaamheden en het verlenen van alle andere diensten, die met het voorgaande verband houden of daaraan
bevorderlijk kunnen zijn, alles in de meest uitgebreide zin, daaronder begrepen ook het stellen van zekerheid
voor schulden van groepsmaatschappijen.
Bij het nastreven van bovenomschreven doel richt de vennootschap zich binnen het kader van een gezond
bankbeleid naar het duurzaam belang van allen die bij de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming betrokken zijn.
In het bijzonder stelt de vennootschap zich ten doel de voortzetting van het sedert
zeventienhonderdzevenendertig uitgeoefende bedrijf van de Firma F. van Lanschot."
Er worden geen wijzigingen in de vorm, juridische naam, statutaire zetel en het vennootschappelijk doel van
de Verkrijgende Vennootschap voorgesteld in het kader van de Fusie.
3.2. De vorm, naam, zetel en het voorwerp van de Verdwijnende Vennootschap zijn als volgt:
(a) Vorm: naamloze vennootschap naar Belgisch Recht.
(b) Naam: Accuro NV
(c) Zetel: Desguinlei 50, 2018 Antwerpen, België
(Voorheen Anselmostraat 2, 2018 Antwerpen, België)
(d) Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp alle activiteiten van een vennootschap voor plaatsirig van orders, zoals
gedefinieerd door de huidige en in de toekomst toepasselijke regelgeving, en dit overeenkomstig de door de
Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") aan haar verleende vergunning en overeenkomstig
alle terzake geldende vigerende financiële wetgeving.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van anderen, alle rechtshandelingen en daden stellen, met iribegrip van financiële handelingen dan wel
handelingen met betrekking tot roerende of onroerende goederen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met de verwezenlijking of bevordering van haar voorwerp.
Om haar voorwerp te verwezenlijken en te bevorderen, kan de vennootschap samenwerken met, of
deelnemen in, ondernemingen op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in, of
splitsingen of fusies, zich voor derden borgstellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak, kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel,
of van aard is de verwezenlijking of bevordering ervan ten goede te komen."
3.3. Alle communicatie door de aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers van de Fuserende
Vennootschappen in verband met de Fusie kan rechtsgeldig worden verzonden naar de volgende e-
mailadressen:
(a) Indien aan de Verkrijgende Vennootschap: j.goethals@merciervanlanschot.be; of
(b) Indien aan de Verdwijnende Vennootschap: jp@accuro.be.
3.4. De volgende notarissen zijn door de Fuserende Vennootschappen ingeschakeld in verband met de
Fusie:
(a) De notaris die het attest als bedoeld in Artikel 12:117 van het WVV zal afgeven is Harold Deckers of
enige andere notaris van het notarisassociatie Deckers Notarissen BV, allen kantoorhoudend te Léon
Stynenstraat 75B, 2000 Antwerpen, België, e-mail harold.deckers@deckersnotarissen.be (de "Belgische
Notaris"); en
(b) De notaris die de voltooiing van de fusie zal vaststellen is IJ.C. van Straten notaris bij Stibbe N.V., of een
van zijn waarnemers, allen kantoorhoudend te Beethovenplein 10, 1077 WM Amsterdam, Nederland, e-mail
IJsbrand.vanStraten@stibbe.com (de "Nederlandse Notaris").
4. STATUTEN VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De huidige statuten van de Verkrijgende Vennootschap luiden als weergegeven in de aan dit Fusievoorstel
gehechte Bijlage 1.
De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen ter gelegenheid van de Fusie niet worden gewijzigd.
5. RECHTEN EN VERGOEDINGEN
Er zijn geen (rechts)personen die bijzondere rechten hebben jegens de Verdwijnende Vennootschap, zoals
bedoeld in Artikel 2:320 juncto Artikel 2:312 lid 2 sub c van het BW en Artikel 12:111, 7º van het WVV, anders
dan in de hoedanigheid van de aandeelhouder, zodat er geen rechten of vergoedingen moeten worden
toegekend of toegewezen uit hoofde van de Verkrijgende Vennootschap.
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Verdwijnende Vennootschap
is er geen vergoeding in contanten van toepassing zoals bedoeld in Artikel 333h van Boek 2 van het BW.
6. GEEN BESTAANDE RECHTEN VAN VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHTEN OP ACCURO
AANDELEN
De Accuro Aandelen zijn niet bezwaard met rechten van vruchtgebruik of pandrechten.
7. VOORDELEN BESTUURDERS EN LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Er zullen in verband met de Fusie geen voordelen worden toegekend aan enig lid van de Raad van Bestuur,
de Raad van Commissarissen of de Raad van Bestuur, noch aan enige derde partij die betrokken is bij de
voorgenomen Fusie.
8. SAMENSTELLING BESTUUR EN RAAD VAN COMMISSARISSEN
Als gevolg van de Fusie zal de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen
niet veranderen.
9. GOEDKEURING VAN HET BESLUIT TOT AANGAAN VAN DE FUSIE
Noch het besluit tot het aangaan van de Fusie door de Raad van Bestuur van de Verkrijgende
Vennootschap, noch het besluit tot het aangaan van de Fusie door de algemene vergadering van de
Verdwijnende Vennootschap is onderworpen aan enige goedkeuring, anders dan de goedkeuring van de Raad
van Commissarissen met betrekking tot de Verkrijgende Vennootschap (zie Artikel 10).
10. GOEDKEURING RAAD VAN COMMISSARISSEN
De goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor dit Fusievoorstel blijkt uit de medeondertekening
van dit Fusievoorstel door elk van de leden van de Raad van Commissarissen van de Verkrijgende
Vennootschap.
11. BESLUIT VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OM DE FUSIE
AAN TE GAAN
De Raad van Bestuur van de Verkrijgende Vennootschap is voornernens tot goedkeuring van de Fusie te
besluiten, welk voornernen overeenkomstig het bepaalde in Artikel 2:331 lid 2 van het BW bekend zal worden
gemaakt.
12. WAARDERING ACTIVA EN PASSIVA
De activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap die overgaan op de Verkrijgende Vennootschap
worden gewaardeerd zoals weergegeven in de eindbalans van de Verdwijnende Vennootschap per 31
december 2024.
13. FINANCIËLE GEGEVENS
Het tussentijds financieel verslag van de Verkrijgende Vennootschap op basis waarvan de voorwaarden
voor de Fusie werden bepaald, reflecteert de situatie per 30 juni 2024.
Het tussentijds financieel verslag van de Verdwijnende Vennootschap op basis waarvan de voorwaarden
voor de Fusie werden bepaald, reflecteert de situatie per 31 juli 2024.
14. RAPPORTERING FINANCIËLE GEGEVENS VERDWIJNENDE VENNOOTSCHAP
De financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zullen vanaf het Tijdstip van Inwerkingtreding
in de jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap worden opgenomen. De Fusie zal dus geen
terugwerkende kracht hebben voor boekhoudkundige doeleinden. Derhalve zal het laatste boekjaar eindigen
op de datum vóór het Tijdstip van Inwerkingtreding (de "Boekhouddatum") en zullen er definitieve
jaarrekeningen per de Boekhouddatum worden opgesteld.
Na het Tijdstip van Inwerkingtreding rusten de verplichtingen met betrekking tot de jaarrekening of andere
financiële verslaggeving van de Verdwijnende Vennootschap op de Verkrijgende Vennootschap.
15. INVLOED FUSIE OP GOODWILL EN UITKEERBARE RESERVES
De Fusie heeft de volgende invloed op de grootte van de goodwill en de vrij uitkeerbare reserves in de
balans van de Verkrijgende Vennootschap voor boekhoudkundige doeleinden:
(a) Goodwill: de Fusie heeft geen invloed op de goodwill; en
(b) Uitkeerbare reserves: de Fusie heeft geen invloed op de vrij uitkeerbare reserves.
16. VERNIETIGING VAN AANDELEN
Ter gelegenheid van de Fusie zullen geen VLK Aandelen worden vernietigd op grond van Artikel 2:325 lid 3
van het BW.
Elk Accuro Aandeel aangehouden door de Verkrijgende Vennootschap wordt van rechtswege vernietigd.
17. MAATREGELEN OVERGANG AANDEELHOUDERSCHAP
Ten tijde van het verlijden van de akte van Fusie zullen alle uitgegeven aandelen in het kapitaal van de
Verdwijnende Vennootschap in handen zijn van de Verkrijgende Vennootschap. Er zullen geen aandelen in het
kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen in het kader van de Fusie er er zal derhalve
geen overdracht van aandeelhouderschap plaatsvinden. Dienaangaande worden er geen andere stappen
ondernomen dan de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Verdwijnende Vennootschap van de ·
mededeling dat zij ophield te bestaan als gevolg van de Fusie.
18. BEDRIJFSACTIVITEITEN VERDWIJNENDE VENNOOTSCHAP
De bedrijfsactiviteiten van de Verdwijnende Vennootschap zullen worden voortgezet door de Verkrijgende
Vennootschap als onderdeel van haar bestaande Belgische bijkantoor. De bedrijfsactiviteiten van de
Verdwijnende Vennootschap en het Belgische bijkantoor van de Verkrijgende Vennootschap zullen worden
geïntegreerd en verder worden uitgebaat door middel van een gecombineerd kantorennetwerk.
19. GEVOLGEN FUSIE VOOR HOUDERS VAN AANDELEN ZONDER STEMRECHT OF AANDELEN
ZONDER WINSTRECHT
Noch de Verkrijgende Vennootschap, noch de Verdwijnende Vennootschap heeft aandelen zonder
stemrecht of aandelen zonder winstrecht. Artikel 2:326 leden d tot en met f van het BW zijn bijgevolg niet van
toepassing.
20. VERMOEDELIJKE GEVOLGEN VOOR DE WERKGELEGENHEID
Alle werknemers van de Verdwijnende Vennootschap gaan over naar de Verkrijgende Verinootschap als
gevolg varı de Fusie.
Het paritair comité 200 voor bedienden zoals op heden bevoegd van de werknemers varı de Verdwijnende
Vennootschap zal ingevolge de Fusie niet langer bevoegd zijn, maar vervangen worden door Paritair comité
310 voor het bankwezen.
De Fusie zal daarom, naast kleine optimalisaties, waarschijnlijk slechts kleine gevolgen hebben voor de
werkgelegenheid.
Desalniettemin kunnen verdere wijzigingen in het bedrijfsmodel van de Verkrijgende Vennootschap na de
Fusie van invloed zijn op de arbeidsvoorwaarden, indien van toepassing.
21. ONDERNEMINGSRAAD EN OPMERKINGEN BIJ DE FUSIE
De Verkrijgende Vennootschap heeft zowel in België als in Nederland een ordememirigsraad.
De ondernemingsraad varı de Verkrijgende Vennootschap in Nederland heeft naar Nederlands recht niet
het recht om advies uit te brengen over de Fusie. Deze ondernemingsraad is wel op de hoogte gesteld van de
Fusie.
De schriftelijke opmerkingen varı de ondernemingsraad varı de Verkrijgende Vennootschap in België er
Nederland er, in voorkomend geval, van de werknemers van de Verdwijnende Vennootschap over de Fusie
worden na ontvangst neergelegd ten kantore van de Fuserende Vennootschappen of langs elektronische weg
beschikbaar gesteld.
De Verdwijnende Verinootschap heeft geen ondernemingsraad.
22. STIMULANSEN- OF SUBSIDIES VOOR DE VERDWIJNENDE VENNOOTSCHAP
De Verdwijnende Vennootschap heeft ir de periode vanı vijf jareri voorafgaand aan de datum van dit
Fusievoorstel geen stimulanser of subsidies oritvarigeri.
23. FUSIEVERSLAG
23.1. De Raad van Bestuur van de Verkrijgende Vennootschap en de Raad van Bestuur van de
Verdwijnende Vennootschap hebben een fusieverslag (inclusief toelichting) opgesteld overeenkomstig de
Artikelen 2:313 lid 1 en 3:327 van het BW (het "Fusieverslag"), waarin onder andere de juridische, sociale en
economische aspecten vari de Fusie worden toegelicht.
23.2. Overeenkomstig Nederlands Recht zal het Fusieverslag beschikbaar worden gesteld op de website
van de Verkrijgende Vennootschap https://www.vanlanschotkempen.com/nl-nl/over-ons/investor-relations/het-
aandeel, en ter inzage gelegd teri kantore van de Fuserende Verirootschappen voor de personer die daartoe
gerechtigd zijn.
24. WERKNEMERSPARTICIPATIE
De bepalingen met betrekking tot werknemersmedezeggenschap in de Verkrijgende Vennootschap als
bedoeld in Artikel 2:333k lid 4 t/m 14 van het BW zijn van toepassing, aangezien de Verkrijgende Vennootschap
voldoet aan het criterium van Artikel 2:333k lid 3 order c varı het BW. De Fusereride Vennootschappen zullen
daarom na publicatie varı dit Fusievoorstel eer bijzondere onderhandelingsroep instellen overeenkomstig Artikel
2:333k lid 4 van het BW.
De benoeming var de leden van de bijzondere onderhandelingsgroep vindt plaats overeenkomstig de
nationale voorschriften van de betrokken lidstaten.
25. FUSIEVOORWAARDEN
25.1. De voltooiing varı de Fusie is afhankelijk vanı de voorafgaande vervulling of, voor zover toegestaan
door het toepasselijk Recht, de gehele of gedeeltelijke afstand van de volgende opschortende voorwaarderi (de
"Fusievoorwaarden"):
(a) het verkrijgen door de Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Verinootschap van een fiscale
ruling van de Belgische en Nederlandse belastingdienst die, onder andere, bevestigt dat de Fusie
Belastingneutraal zal zijn;
(b) de goedkeuring van de Fusie door de FSMA;
(c) de goedkeuring van het voorstel om te fuseren met de Verdwijnende Verinootschap overeenkomstig de
voorwaarden van dit Fusievoorstel door de Raad van Bestuur van de Verkrijgende Vennootschap;
(d) de goedkeuring var het voorstel om met de Verkrijgende Vennootschap te fuseren overeenkomstig de
voorwaarden van dit Fusievoorstel door buitengewone algemene vergadering var de Verdwijnende
(e) de ontvangst door de Nederlandse Notaris van het pre-fusieattest dat door de Belgische Notaris is
afgegeven in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving.
25.2. Volgens artikel 2:318 van het BW moet de Fusie tot stand worden gebracht binnen zes maanden na
de bekendmaking van de publicatie van dit Fusievoorstel in een landelijk verspreid Nederlands dagblad of,
indien aan het einde van deze periode van zes maanden de uitvoering van de Fusie niet zou zijn toegestaan
vanwege een ingediend crediteurenverzet, binnen één maand nadat dit verzet is ingetrokken, beslecht of
opgeheven door een executoriale rechterlijke uitspraak van de desbetreffende Nederlandse rechter. Indien deze
periode verstrijkt zonder dat de Fusie van kracht wordt, kunnen de Fuserende Vennootschappen ervoor kiezen
een nieuw fusievoorstel te publiceren overeenkomstig het toepasselijke Recht en de toepasselijke procedures.
25.3. Indien aan de Fusievoorwaarden is voldaan en met inachtneming van de toepasselijke regels, wordt
de Fusie van kracht op het Tijdstip van Inwerkingtreding. De Raad van Bestuur van de Verkrijgende
Vennootschap en de Raad van Bestuur van de Verdwijnende Vennootschap hebben alle noodzakelijke
bevoegdheden om de (niet-)vervulling van deze Fusievoorwaarden te erkennen, afstand te doen van alle
Fusievoorwaarden voor zover wettelijk mogelijk en (naar eigen goeddunken) de Nederlandse notaris te
verzoeken de Nederlandse notariële akte van grensoverschrijdende fusie te verlijden om de Fusie te
bewerkstelligen.
25.4. De voltooiing van de Fusie is niet afhankelijk van een verklaring van geen bezwaar van De
Nederlandsche Bank, zoals bevestigd door de Verkrijgende Vennootschap na voorbereidend contact met De
Nederlandsche Bank.
26. RECHTSGEVOLGEN VAN DE FUSIE
Op het Tijdstip van Inwerkingtreding:
(a) gaan alle activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap (zonder beperking) over op de
Verkrijgende Vennootschap onder algemene titel en wordt de Verkrijgende Vennootschap van rechtswege
gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de Verdwijnende Vennootschap die voortvloeien uit een
contract of verbintenis, van welke aard dan ook. Verwijzingen naar de activa en passiva van de Verdwijnende
Vennootschap hebben betrekking op alle rechten of goederen die zij bezit of waarvan zij het voordeel heeft, met
inbegrip van haar buitenbalansrechten of -verplichtingen niet in de balans opgenomen rechten en
verplichtingen, ongeacht de aard daarvan. Alle activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap worden
toegewezen aan het bestaande Belgische bijkantoor van de Verkrijgende Vennootschap, dat vanaf het Tijdstip
van Inwerkingtreding zal blijven bestaan onder de commerciële naam "Mercier Van Lanschot"; en
(b) zal de Verdwijnende Vennootschap worden ontbonden zonder in vereffening te gaan.
27. WAARBORGEN VOOR CREDITEUREN
De Fuserende Vennootschappen hebben besloten geen waarborgen voor schuldeisers te voorzien, omdat
zij van mening zijn dat de Fusie geen nadelige gevolgen zal hebben voor hun schuldeisers.
28. INDICATIEF TIJDSCHEMA
28.1. Het indienen van de Fusievoorstel bij de relevante autoriteiten en de aankondigingen waarnaar wordt
verwezen in de overweging onder (J) zullen zo snel mogelijk na de ondertekening van dit Fusievoorstel
plaatsvinden. Vervolgens zullen de verzetstermijnen voor schuldeisers in overeenstemming met de relevante
wetgeving aanvangen.
28.2. Zo spoedig mogelijk na indiening van dit Fusievoorstel zal een bijzondere onderhandelingsgroep
worden ingesteld als bedoeld in paragraaf 24 hierboven.
28.3. De Raad van Bestuur van de Verkrijgende Vennootschap en de Raad van Bestuur van de
Verdwijnende Vennootschap beogen in de tweede helft van december 2024 over de Fusie te beslissen,
respectievelijk de buitengewone algemene vergadering daartoe bijeen te roepen.
28.4. De Verdwijnende Vennootschap zal zo snel mogelijk nadat de buitengewone algemene vergadering
van de Verdwijnende Vennootschap heeft besloten om de fusie aan te gaan het pre-fusie attest aanvragen.
28.5. De Closing zal naar verwachting plaatsvinden op 31 december 2024 en het Tijdstip van
Inwerkingtreding zal daarom naar verwachting 1 januari 2025 zijn.
29. DOOR DE WET OPGELEGDE BEPERKINGEN
De modaliteiten van dit Fusievoorstel zijn onderworpen aan alle verbodsbepalingen of voorwaarden
opgelegd door het Recht.
30. DEELBAARHEID
De bepalingen van het Fusievoorstel worden geacht deelbaar te zijn en de ongeldigheid of niet-
afdwingbaarheid van enige bepaling in het Fusievoorstel doet geen afbreuk aan de geldigheid of
afdwingbaarheid van de overige bepalingen ervan. Indien een bepaling van dit Fusievoorstel ongeldig of niet-
afdwingbaar is, wordt er een passende bepaling voor in de plaats gesteld om, voor zover zulks de belangen van
de Fuserende Vennootschappen niet aantast, de bedoeling en het doel van die ongeldige of niet-afdwingbare
bepaling of dat deel daarvan te verwezenlijken.
31. DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN
De Fuserende Vennootschappen machtigen hierbij hun respectieve directeuren, het uitvoerend
management, leden van de raad van bestuur en functionarissen (zoals van toepassing voor de Fuserende
Vennootschappen) om die stappen te ondernemen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het opstellen van
bevestigingen, aanvullingen of wijzigingen, het vervullen van formaliteiten, het afleggen van verklaringen en het
verrichten van publicaties) die zij naar eigen goeddunken noodzakelijk of passend achten om de Fusie te
bevorderen en te voltooien.
32. TOEPASSELIJK RECHT
32.1. Voor alle aangelegenheden die niet verplicht van toepassing zijn op het Recht dat van toepassing is
op de Verdwijnende Vennootschap (d.w.z. Belgisch Recht), wordt het Fusievoorstel beheerst door, en
geïnterpreteerd in overeenstemming met, Nederlands Recht.
32.2. Elk geschil tussen de Fuserende Vennootschappen met betrekking tot de geldigheid, interpretatie of
uitvoering van het Fusievoorstel is onderworpen aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken in
Nederland.
33. BEGRIPSBEPALINGEN
In dit Fusievoorstel hebben de volgende begrippen de navolgende betekenis, tenzij uit de context anders
blijkt:
"Artikel" betekent een artikel van dit Fusievoorstel;
"Accuro Aandeel" betekent een gewoon aandeel in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap zonder
nominale waarde;
"Belastingneutraal" betekent dat de Fusie, (i) voor doeleinden var Belgische inkomstenbelasting, niet zal
resulteren in de belastingheffing van enige winst in hoofde van de Verdwijnende Vennootschap, noch in de
uitkering van een liquidatiebonus in de zin van Artikel 18, eerste lid 2°ter van het Belgische Wetboek van de
inkomstenbelastingen, zodat geen Belgische roerende voorheffing verschuldigd is door de Verdwijnende
Belgische	van	de Fusie,	en	btw-	Vennootschap	respectievelijk	dat voor	als gevolg
registratiebelastingdoeleinden, de Fusie zal vallen binnen het toepassingsgebied van de Artikelen 11 en 18, §3
van het Belgische Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde (of niet onderworpen zal zijn aan de
Belgische btw op een andere rechtsgrond) respectievelijk Artikel 117 §1 van het Belgische Wetboek
Registratierechten, en dat de Fusie, (ii) voor Nederlandse inkomstenbelastingdoeleinden, niet zal leiden tot de
belasting van enige winst in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap en niet binnen het toepassingsgebied
zal vallen van de Nederlandse Wet op de omzetbelasting 1968.
"Belgische Notaris" heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in Artikel 3.4(a);
"Bijlage" betekent een bijlage bij dit Fusievoorstel;
"Boekhouddatum" heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in Artikel 14;
"BW" betekent het Nederlands Burgerlijk Wetboek;
"Closing" betekent de dag waarop een Nederlandse notaris de Nederlandse notariële akte van
grensoverschrijdende Fusie verlijdt;
"Fuserende Vennootschappen" heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in de preambule van dit
Fusievoorstel;
"Fusie" heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in Artikel 2.1;
"Fusieverslag" heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in Artikel 23.1;
"Fusievoorstel" betekent dit gemeenschappelijke voorstel voor grensoverschrijdende Fusie;
"Fusievoorwaarden" heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in Artikel 25;
"Nederlandse Notaris" heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in Artikel 3.4(b);
"Personen" betekent elk individu, onderneming (inclusief non-profit), vennootschap onder firma of
commanditaire vennootschap, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, joint venture, trust, vereniging,
organisatie, overheidsinstantie of zelfregulerende organisatie of andere entiteit van welke aard dan ook;
"Raad van Bestuur" betekent, al naargelang het geval, de raad van bestuur van de Verkrijgende
Vennootschap casu quo de raad van bestuur van de Verdwijnende Vennootschap;
"Raad van Commissarissen" betekent de Raad van Commissarissen van de Verkrijgende Vennootschap;
"Recht" betekent elke supranationale, nationale, federale, staats- of lokale wet, grondwet, statuut,
verordening, regel, verordening, vonnis, bevel, bevel, decreet, arbitrage uitspraak, eis van een instantie,
bevelschrift, franchise, afwijking, vrijstelling, goedkeuring, licentie of vergunning die van kracht is in Nederland,
België of elders, samen met elk toepasselijk verdrag of richtlijn, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld;
"Tijdstip van Inwerkingtreding" heeft de betekenis die daaraan in Artikel 2.1(b) wordt toegekend;
"Verdwijnende Vennootschap" heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in de preambule van dit
Fusievoorstel;
"Verkrijgende Vennootschap" heeft de betekenis die eraan wordt toegekend in de preambule van dit
Fusievoorstel;
"VLK Aandeel" betekent een gewoon aandeel A in het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap met een
nominale waarde van EUR 1,00; en
"WVV" betekent het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
34. BIJLAGEN
De volgende documenten zijn bij dit Fusievoorstel gevoegd:
(a) Bijlage 1: Huidige tekst van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap;
(b) Bijlage 2: Jaarrekeningen van de Verkrijgende Vennootschap voor de boekjaren eindigend op 31
december 2023, 2022 en 2021;
(c) Bijlage 3: Tussentijds financieel verslag van de Verkrijgende Vennootschap voor de periode eindigend
op 30 juni 2024;
(d) Bijlage 4: Jaarrekeningen van de Verdwijnende Vennootschap voor de periode eindigend op 31
december 2023, 2022 en 2021; en
(e) Bijlage 5: Tussentijds financieel verslag van de Verdwijnende Vennootschap voor de periode eindigend
op 31 juli 2024.
**
Sepp Brant
Advocaat Stibbe
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijkertijd neergelegd:
- Notulen van de vergadering van de raad van bestuur van Accuro NV d.d. 22 augustus 2024;
- Voorstel overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot een met grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
("grensoverschrijdende moeder-dochterfusie");
- Fusieverslag met toelichting bij het fusievoorstel tussen Van Lanschot Kempen N.V. en Accuro NV; en
- Kennisgevingen aan de aandeelhouders, schuldeisers en ondernemingsraad / werknemers
overeenkomstig artikel 12:112, §1, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen