Ondernemingsnr : 0438678837
Naam
(voluit) : SOMATI VEHICLES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 17 bus A
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Wim Van Damme te Lochristi op 1 juli 2022 blijkt dat de naam-loze
vennootschap de volgende statutenwijziging goedkeurde :
1. Voorafgaande verslagen
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 22 juni 2022, opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste en derde lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag verantwoordt de uitgifteprijs, beschrijft de gevolgen van de verrich-ting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en geeft een omstandige
verantwoording van het belang van de inbreng in natura voor de vennootschap.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor van de bedrijfsrevisor, Vande-lanotte Bedrijfsrevisoren
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, vertegenwoordigd door de heer Degryse
Jan, bedrijfsrevisor
de dato 28 juni 2022, opgesteld overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen juncto artikel 7:179, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegen-prestatie voor de inbreng wordt verstrekt en
beoordeelt of de in het ver-slag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
ge-gevens voldoende getrouw en juist zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap SOMATI VEHICLES NV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aange-steld bij opdrachtbrief van 22 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng en volgens de ontwerpnorm inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de fi-
nanciële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze veran-twoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in
natura en de uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het be-stuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de door de partijen toegepaste waardering
Luik B
    •  de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarde-ringsmethodes leiden
tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten min-ste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te ge-ven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 727 aandelen, zonder nominale waarde,
die elk één 3.687e van het kapitaal zullen vertegenwoordigen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gege-vens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze ge-gevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting recht-
matig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitge-
oefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
– de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
– het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– de verantwoording van de uitgifteprijs; en
– het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag; en
– de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in na-tu-ra en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
– het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
– het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
– de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste over--eenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
– het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de in-breng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, bestaat onze verantwoordelijkheid erin een conclusie met
een beperkte mate van zekerheid te vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van
onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op
een redelijke mate van ze-ker-heid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid
te ver-krijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel
over de financiële en boek-houdkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de Vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
Luik B
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brugge, 28 juni 2022
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
Jan Degryse
Bedrijfsrevisor”.
De vergadering stelt vervolgens vast dat op voormelde verslagen van het be--stuursorgaan en de
bedrijfsrevisor geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders. Bijgevolg sluit zij zich
aan bij de besluiten erin ver--vat.
De voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opge-steld in toepassing van
de artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen
tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt over--eenkomstig artikel 2:
14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
zevenhonderd duizend euro (€ 700.000), om het kapitaal te brengen van twee miljoen achthonderd
vijftigduizend euro (€ 2.850.000) naar drie miljoen vijfhonderd vijftigduizend euro (€ 3.550.000).
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in natura van:
- een schuldvordering van Pelgrimo naamloze vennootschap voor een bedrag van zevenhonderd
duizend euro (€ 700.000).
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van zevenhonderd zevenentwintig (727) nieuwe
aandelen zonder vermelding van nominale waarde en van dezelfde aard en met dezelfde rechten als
de bestaande aandelen, en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de
uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger
toegekend.
3. Verwezenlijking van de inbreng.
Voornoemde aandeelhouder sub 1), vertegenwoordigd zoals voormeld, ver-klaart na voorlezing van
het voorafgaande volkomen op de hoogte te zijn zo-wel van de statuten als van de financiële
toestand van de Vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven.
• titularis te zijn van voormelde zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering lastens de
Vennootschap en die uitvoerig beschreven staat in het voormeld verslag van de bedrijfsrevsior;
• inbreng te doen in de Vennootschap van voormelde schuldvordering, het-zij voor een totaal bedrag
van zevenhonderd duizend euro (€ 700.000).
4. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten, de kapitaalverhoging definitief is, waar-bij het kapitaal daadwerkelijk op drie miljoen
vijfhonderd vijftigduizend euro (€ 3.550.000) wordt gebracht en vertegenwoordigd is door drieduizend
zeshonderd zevenentachtig (3.687) identieke en volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
Ter vergoeding van de inbrengen worden volgende aandelen toegekend:
    •  aan de naamloze vennootschap Pelgrimo, voornoemd, zevenhonderd zevenentwintig (727)
aandelen
5.  Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen beslissingen.
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen.
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderd vijftigduizend euro (€ 3.550.000).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend zeshonderd zevenentachtig (3.687) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.”
6. Bevoegdheden van de bestuurder om over te kunnen gaan tot alle administratieve wijzigingen en
inschrijvingen.
De verschijners kennen de bestuurder alle bevoegdheden toe voor de uitvoering van deze besluiten,
om de nodige formaliteiten te vervullen voor de in-schrijving en/of wijziging van de vennootschap bij
de B.T.W.-ad-mi-ni-stratie, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het ondernemingsloket.
Voor eensluidend uittreksel, bestemd voor  publicatie
Wim Van Damme
Notaris
5/7/2022
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte
Luik B
- gecoördineerde statuten