Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ILOT SACRE - COMMERCE
Rue de l'Ecuyer 45
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 9 novembre 2016, ce
qui suit:
xxxxx
ONT COMPARU
1/ La Société FINANCIERE IMMO B, société par actions simplifiée à associé unique et capital
variable de droit français, au capital de fondation de 100 000 euros, dont le siège social est situé 49
Boulevard de la Duchesse Anne à Rennes (France), immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Rennes sous le numéro 822 448 361, représentée par Monsieur Nicolas MELOT, né à la
Roche-sur-Yon (France) le 10 mars 1972, domicilié à 35700 Rennes (France), boulevard de la
Duchesse Anne, 49, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée aux présentes.
2/ La société ALCOR SA, société anonyme au capital social de 562.000 euros, dont le siège social
est situé avenue Jean Dubrucq 175-179 à BRUXELLES (1080), inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro BE 0419.245.579, représentée conformément à ses statuts par deux
administrateurs, à savoir :
- la Sprl. ELGEAL, ayant son siège social à 1160 Bruxelles, avenue Sainte Anne, 15, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro BE 0534.546.214, elle-même représentée par son
représentant permanent, Monsieur Alain LEBENS, domicilié à 1160 Bruxelles, Avenue Sainte Anne,
15, dont le mandat d’administrateur a été renouvelé pour une durée d’un an par décision de
l’assemblée générale du 10 mai 2016 publiée à l’annexe du Moniteur Belge du 20 juillet 2016 sous le
numéro 16101728 ;
-la Sprl. STEDICO, ayant son siège social à 1082 Bruxelles, avenue du roi Albert, 78, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro BE 0534.547.796, elle-même représentée par son
représentant permanent, Monsieur Stéphane DIELEMAN, domicilié à 1082 Bruxelles, Avenue du Roi
Albert, 78, nommée administrateur pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2017 par décision du conseil d’administration tenu le 28 juin 2013 faisant usage de son
droit de cooptation prévu à l’article 11, publiée à l’annexe du Moniteur Belge du 8 octobre 2013 sous
le numéro 13152248 ;
I. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société
anonyme dénommé ILOT SACRE - COMMERCE, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue de
l’Ecuyer, 45, au capital de 100 000 euros, divisé en 100 000 actions sans mention de valeur
nominale.
Les comparants déclarent que le capital est souscrit en son intégralité et que toutes les actions sont
souscrites en numéraire, au prix de un euro chacune, et sont libérées intégralement.
Les comparants déclarent souscrire et libérer les actions comme suit :
- par la Société FINANCIERE IMMO B : nonante mille (90.000) actions, soit pour nonante mille
(90.000) euro, entièrement libérées;
- par la société ALCOR: dix mille (10.000) actions, soit pour dix mille (10.000) euro, entièrement
0666400193
Volet B
Ensemble : cent mille (100.000) actions, soit l'intégralité du capital.
La comparante sub 1, la Société FINANCIERE IMMO B, déclare assumer seule la qualité de
fondateur conformément au Code des sociétés, l’autre comparante, la société ALCOR SA, étant
tenue pour simple souscripteur.
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrite est libérée à concurrence de 100
000 euros par un versement en espèces effectué au compte n° BE40 3630 4605 7963 ouvert au nom
de la société en formation auprès de la Banque ING Belgium, dont le siège social est situé à 1000
Bruxelles, avenue Marnixlaan, 24.
Une attestation de cette libération émise par ladite banque en date du 26 octobre 2016 a été remise
au notaire instrumentant.
            Les comparant sub 1 remettent ensuite au notaire un plan financier dans lequel ils justifient le
montant du capital social de la société à constituer, conformément au Code des Sociétés.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.200 euros.
Les comparants déclarent ensuite arrêter les statuts de cette société et de fixer les dispositions
transitoires comme suit :
II. STATUTS
            TITRE I.
            FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
            Article 1 : Forme - Dénomination.
            La société est une société anonyme. Elle est dénommée « ILOT SACRE – COMMERCE »
            Article 2 : Siège.
            Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue de l’Ecuyer, 45.
            Il peut, par simple décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit de
Belgique.
            La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
            Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des
administrateurs.
            Article 3 : Objet.
            La société a pour objet :
    •  l'acquisition de terrains, la construction sur ces terrains après démolition des bâtiments existants
s'il y a lieu, éventuellement la division de cet immeuble en appartements et locaux sous le régime de
la copropriété, la vente dudit immeuble en totalité ou par appartements et locaux, soit après
achèvement des constructions, soit en l'état futur d'achèvement ou en état futur de rénovation ou à
terme ;
    •  l'achat de biens immobiliers en vue de leur revente, après transformations ou non ;
    •  éventuellement, la location provisoire de tout ou partie des immeubles construits, jusqu'à la
réalisation de ces ventes.
Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE II.
CAPITAL SOCIAL  ACTIONS  OBLIGATIONS.
Article 5 : Capital social :
Le capital social souscrit, fixé à 100 000 euros.
Il est représenté par 100 000 actions sans mention de valeur nominale, d’un (1) euro chacune, dont
aucune action sans droit de vote.
    •   Article 6 : Augmentation et réduction de capital.
            Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
            Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire
contre espèces, sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de
l'émission, au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.
            Dans le cas où il existe des actions sans droit de vote, les propriétaires de ces actions ont un
droit de souscription préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote,
Volet B
sauf si l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles
d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par
préférence aux propriétaires d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans
droit de vote. La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de
souscription.
            Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt
social et les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles
actions à souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
            L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les
conditions fixées par le Code des Sociétés.
            En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée
générale ou le conseil d'administration, dans le cadre éventuel du capital autorisé, peut aussi prévoir
qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans
ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
            Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et
conditions qu'il avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la
souscription de tout ou partie des actions à émettre.
            Article 7 : Appel de fonds.
            Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
doivent être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
            L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en
retard de satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés
au taux fixé par la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les
transactions commerciales augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le
conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
            Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation;
dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
            Article 8 : Nature des actions.
            Les actions sont et restent nominatives.
            Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs.
            Tout titulaire de titres pourra à tout moment et à ses frais demander un certificat représentatif
de titres nominatifs relatif à ses titres. Le registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme
électronique.
            Le conseil d’administration est autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre
électronique.
            Article 9 : Responsabilité des actionnaires.
            Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence
du montant de sa souscription.
            Article 10 : Cession d'actions - Droit de préemption - Procédure d'agrément.
            Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
            La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux
décisions de l'assemblée générale.
            La cession d'action s'opère dans le respect des règles suivantes :
            10.1     L'actionnaire qui envisage de céder, de quel-que manière que ce soit, à un autre
actionnaire ou à un tiers des actions qu'il détient dans la socié-té, don-nera à l'ensemble des
actionnaires, au pro-rata de leur participation, la possibilité de racheter par préférence, les titres dont
la cession est envisagée, selon les modalités cia-près défi-nies.
            10.2. L'actionnaire qui envisage la cession sera tenu de notifier à chacun des autres
actionnaires et à la société, par lettre recommandée avec avis de récep-tion, le nombre d'actions qu'il
propose de céder, le nom du ou des cessionnaires de bonne foi pressentis, ainsi que le prix offert par
ceuxci, et l'offre aux actionnaires d'acquérir par préfé-rence ces actions aux mêmes conditions.
Chacun des action-naires dispo-sera d'un délai de quinze jours à compter de la réception par lui de
la lettre visée cidessus pour notifier à l'actionnaire cédant, aux autres action-naires et à la société,
par lettre recommandée avec avis de réception, s'il se porte ou non acqué-reur et, dans l'affirmative,
le nombre d'actions dont il désire faire l'acquisition.
            10.3. Il ne sera pas attribué de fractions d'ac-tions. Les actions qui n'auraient pas pu être
attri-buées par l'application du présent article, seront réparties par le conseil d'adminis-tration par
voie de tirage au sort.
            10.4. En cas de demande émanant des actionnaires et excédant le nombre des actions
offertes, il sera procédé par le conseil d'administration à une répar-tition des actions entre lesdits
Volet B
demandeurs, au prorata des actions que ceuxci détiennent et dans la limite de leur demande, les
nombres d'ac-tions calcu-lés étant arrondis au nombre entier le plus proche.
            10.5. Si, à l'issue de cette répartition, le total des actions offertes n'était pas réparti, un
second tour répartira le solde entre les demandeurs res-tants en utilisant le même mécanisme, à
savoir au prorata des actions qu'ils détiennent, et dans la limite de leur demande. Le conseil
d'administra-tion pourra procéder de même jusqu'à épuisement du nombre d'ac-tions offertes, ou
jusqu'à ce que les actions restan-tes ne puissent plus être distribuées sans fraction-nement. Dans
cette éventualité, le reliquat sera réparti par le conseil d'administra-tion entre tous les actionnai-res
acquéreurs, par voie de tirage au sort.
            10.6. Dans le cas où certains actionnaires s'abs-tien-draient d'exercer la faculté de
préemption qui leur est accordée, leur abstention profitera en priorité aux autres actionnaires au
prorata de leur partici-pation.
            10.7. Dans le cas où à l'expiration du délai de quinze jours prévu à l'alinéa deux du présent
arti-cle, aucun actionnaire n'aurait notifié sa décision d'acheter les actions offertes ainsi que dans
celui où le nombre d'actions demandé par les actionnaires serait inférieur à celui des actions offertes,
l'actionnaire qui aura notifié son projet de ces-sion conformément aux dispositions du présent arti-cle
pourra réaliser librement la cession projetée avec l'actionnaire ou le tiers indiqué dans sa notification
et aux condi-tions de celleci, à con-dition toutefois d'agir dans le mois de l'expira-tion du dernier délai
mentionné cidessus et, s'il s'agit d'un tiers acquéreur, après agrément de celui-ci par l'assemblée
générale statuant aux quatre cinquièmes des voix. La décision d'agrément ou de non-agrément n'a
pas à être motivée. Elle doit être notifiée par la gérance à l'actionnaire cédant au plus tard trois mois
après l'envoi de sa demande de cession.
            10.8. Si l'assemblée n'agrée pas le tiers acquéreur présenté par l'actionnaire, elle est tenue
d'en présenter un autre dans le mois de son refus d'agrément, les autres conditions de cession
restant inchangées. A défaut de présenter un autre cessionnaire dans le mois en question, la cession
pourra se faire valablement au profit du tiers acquéreur présenté par l'actionnaire cédant. 
            10.9. Au moment de l'exercice de son droit de préemption par un actionnaire, celui-ci peut
informer les autres actionnaires et la société par lettre recom-mandée qu'il n'est pas d'accord avec le
prix propo-sé par l'acheteur potentiel et qu'il demande que le prix soit fixé par un expert indépendant.
Cette même demande d'intervention d'un expert peut-être faite par l'assemblée dans le cadre de
l'exercice de son droit d'agrément.
            10.10. L'expert sera désigné avec l'accord de tous les actionnaires concernés et déterminera
le prix dans les quinze jours suivant sa nomination.
            10.11. L'évaluation de l'expert sera sans appel et les éventuelles préemptions des
actionnaires en désaccord avec le prix proposé par l'acheteur poten-tiel se feront au prix proposé par
l'expert.
            10.12. Si toutefois, le prix fixé par l'expert est inférieur au prix offert par l'acheteur potentiel,
l'actionnaire cédant aura la faculté d'annuler son offre de cession en avertissant les autres
action-naires, l'acheteur potentiel et la société dans les cinq jours ouvrables suivant la
communication de la décision de l'expert.
            10.13. Si le prix fixé par l'expert est supérieur au prix offert par l'acheteur potentiel, l'acheteur
potentiel aura quinze jours pour adapter son offre, à défaut de quoi les droits de préemption pourront
être exercés au prix le plus bas.
            10.14. Si endéans la période de quinze jours, l'ache-teur potentiel propose un nouveau prix
au moins égal au prix fixé par l'expert, les droits de pré-emption ne pourront être exercés qu'au prix
fixé par l'ex-pert.
            Article 11 : Héritiers.
            Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni
s'immiscer en rien dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
            Article 12 : Propriété d'une action.
            La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits
y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire
du titre.
            Article 13 : Obligations.
            La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration.
            Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que
Volet B
toutes autres conditions de leur émission.
            Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs; l'une de ces signatures ou
toutes deux peuvent être apposées au moyen de griffes.
            TITRE III.
            ADMINISTRATION  CONTROLE.
            Article 14 : Conseil d'administration.
            La société est administrée par un conseil composé au moins du minimum des
administrateurs fixé par la loi, associés ou non, nommés pour une durée conforme au Code des
Sociétés par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.
            Les administrateurs sont rééligibles.
            Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de
l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément
son successeur.
            La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
            Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire.
            Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et éventuellement un ou
plusieurs vice-présidents.
            Article 15 : Vacance.
            En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre
cause, les membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au
remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.
            Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
            Article 16 : Responsabilité des administrateurs.
            Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes
commises dans leur gestion, conformément au Code des Sociétés.
            Article 17 : Comité de Direction - Gestion journalière.
Le conseil d’administration peut constituer dans ou hors de son sein, tout comité de direction, tout
comité consultatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et,
le cas échéant, la rémunération fixe ou variable de ses membres, à imputer sur les frais généraux.
            Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de
la Société, en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.
            Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein,
fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.
            Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de
cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Un Comité de Gestion a été institué par un pacte d’actionnaires.
            Article 18 : Convocations.
            Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président
ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur
désigné par ses collègues. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
            Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
            Article 19 : Délibérations.
            Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres est présente ou représentée.
            Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par télégramme, télex ou
télécopie, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote,
réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d'un administrateur.
            Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des
membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par écrit ou
par télégramme, fax ou e-mail.
            Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
            Enfin, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social – et à l’
Volet B
exclusion en tout cas de la réunion prévue pour l’arrêt des comptes annuels - ,les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit ou encore par conférence-call ou vidéoconférence.
            Le conseil d’administration peut également se tenir par conférence call.
            Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera
foi de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal. Ce dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
            Article 20 : Procès-verbaux.
            Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés
par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant
en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou
par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.
            Article 21 : Pouvoirs du conseil d'administration.
            Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
            Article 22 : Commissaires.
            Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l'article 15
du Code des Sociétés, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et chaque
actionnaire aura les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
            Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être
choisis par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
            Article 23 : Pouvoirs des commissaires.
            La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne le Code des
Sociétés.
            Article 24 : Rémunération des administrateurs.
            L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte
des frais généraux.
            Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
            Le mandat des administrateurs est gratuit ou rémunéré suivant ce qui est déterminé par
l'assemblée générale au moment de la nomination.
            Article 25 : Représentation de la société.
            La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée soit par deux
administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par
l'administrateur délégué, soit par toute autre personne déléguée à cet effet.
            TITRE IV.
            ASSEMBLEES GENERALES.
            Article 26 : Assemblée générale.
            L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
            Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter,
soit par eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions
statutaires.
            Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions
privilégiées sans droit de vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de
présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.
            Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
            Article 27 : Date et lieu de l'assemblée générale.
            Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
            L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le 15 juin à 15 heures de chaque année. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
            L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt
social l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième  du capital social.
            Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un
acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats
visés à l'article 537 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Volet B
            Article 28 : Prorogation.
            Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à
l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit
d'arrêter définitivement les comptes annuels.
            Article 29 : Convocations.
            L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du collège des commissaires.
            Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des
Sociétés.
            Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi
les objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires,
la réélection, le remplacement des administrateurs et des commissaires.
            L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour et repris
dans la convocation.
            Article 30 : Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.
            Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent être
inscrits sur le registre des actions nominatives, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée
générale.
            Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de
pouvoirs spécial.
            Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non
actionnaire et chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
            Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes,
doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
            L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que
celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
            Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un
formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénom,
profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre
du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et
renvoyé par lettre recommandée ou télécopie trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué
dans les convocations.
            Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils
possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée. A
la liste de présence demeureront annexés les formulaires des actionnaires ayant voté par
correspondance.
            Article 31 : Bureau.
            Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son
défaut, par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut,
par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un
actionnaire ou son représentant.
            Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi
ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
            Article 32 : Droit de vote.
            Chaque action pour lesquelles ont été honorés les appels de fonds exigibles donne droit à
une voix.
            L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les
limites fixées par le Code des Sociétés.
            Article 33 : Quorum et majorité.
            Sauf les cas prévus à l'alinéa 4. ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre
d'actions réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
            Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement, à la majorité des voix.
            En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages
à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
            Sous réserve des dispositions impératives du Code des Sociétés, lorsqu'il y a lieu pour
l'assemblée générale de décider :
            1. d'une modification aux statuts;
            2. d'une augmentation ou d'une réduction de capital;
            3. de la fusion ou  de la scission de la société avec d'autres sociétés;
Volet B
            4. de la dissolution de la société;
            5. de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
            6. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente;
            7. de la modification de l'objet social,
            l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit
réunir au moins la moitié du capital.
            Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.
            La décision, pour les points 1. à 5. ci-dessus, n'est valablement prise que si elle rallie -les
trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
            Pour les points 6. et 7., elle n'est valablement prise que si elle réunit les quatre cinquièmes
des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
            Article 34 : Procès-verbaux.
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
            TITRE V.
            COMPTES ANNUELS  REPARTITION  RESERVE.
            Article 35 : Exercice social.
            L'exercice social commence le 1er janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année. A
cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
            Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux
mesures d'inspection et de communication que prescrit le Code des Sociétés.
            Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation.
            Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours
avant l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
            Article 36 : Comptes annuels.
            L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions
du Code des Sociétés et du titre quatre des présents statuts.
            Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés
par les soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
            Article 37 : Répartition des bénéfices.
            L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
            Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Il devra être repris si la réserve légale vient à être entamée.
            Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil
d'administration, en détermine l'affectation.
            Article 38 : Dividendes.
            Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des Sociétés.
            TITRE VI.
            DISSOLUTION  LIQUIDATION.
            Article 39 : Dissolution.
            La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.
            Article 40 : Répartition du boni de liquidation.
            Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation
faite pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
            Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette
diversité de situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue,
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par
des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une
proportion supérieure.
            TITRE VII.
            ELECTION DE DOMICILE.
            Article 41 :
            Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et
liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations,
assignations ou significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
Volet B
            TITRE VIII.
            DISPOSITIONS GENERALES.
            Article 42 :
            Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et, en
conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents
statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives
de ce Code sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social commence ce jour et finit le 31 décembre 2017 et la première assemblée
générale ordinaire se tiendra le 15 juin 2018.        
IV. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE.
            Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire qui, réunissant l'intégralité des titres a décidé à l'unanimité :
            - de fixer le nombre d‘administrateurs à trois et de nommer à ces fonctions:
- la Société FINANCIERE IMMO B, précitée, qui a désigné comme représentant permanent pour
l’exercice de ce mandat, Madame Virginie COLLIN, née le 3 décembre 1971, à Rennes (35), numéro
Bis : 71520307244, demeurant 49 Boulevard de la Duchesse Anne – Rennes (35700) – France, ici
représentée par Monsieur MELOT Nicolas, précité, en vertu d’une procuration sous seing privé qui
restera annexée aux présentes ;
- Monsieur François-Xavier BECHET, né le 24 septembre 1981, à Avranches (50), numéro Bis :
814924 329 25, demeurant 1 rue du Vivier – Meillac 35270, France, ici représenté par Monsieur
MELOT Nicolas, précité, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée aux
présentes ;
 - Monsieur Alain LEBENS, né le 15 avril 1970 à Ixelles, numéro national : 700415 133 42,
demeurant au 15 Avenue Sainte Anne, 1160 Bruxelles, Belgique.
            Tous ici présents  ou représenté et qui acceptent.
Leur mandat prendra fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin 2022.
            Leur mandat est gratuit.
            - de ne pas nommer de commissaire.
PROCURATION.
            Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à CORPOCONSULT, Rue Fernand
Bernier 15, 1060 Bruxelles avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités
nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LES FONDATEURS AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
            Conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, la présente société, au jour de
l’acquisition de la personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris
antérieurement par les comparants au nom de la société dans les limites autorisées par la loi.
CERTIFICAT IDENTITE ET ETAT CIVIL
            Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les noms, prénoms,
numéros de registre national,  lieux et dates de naissance et domiciles des associés ou leur
représentants correspondent aux données reprises sur le registre national et sur leurs cartes
d’identité ou leurs passeports.
 
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 9 novembre 2016 et 2 procurations.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.