N° d'entreprise : 0411903669
Nom
(en entier) : COLONA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Au Fonds Râce 25
 : 4300 Waremme
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE, OBJET,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 20 décembre 2023,
enregistré au Bureau Sécurité Juridique Huy, le 27 décembre 2023, Référence ACP (5) volume 000,
folio 000, case 14811, 12 rôles 2 renvois, reçu 50 euros, étant le procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société anonyme "COLONA", il résulte que:
* Après avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration sur l'extension proposée de l’
objet, à l’unanimité, l’assemblée a décidé de compléter la compétence de la société, et ainsi
compléter l’article des statuts contenant l’objet, en insérant in fine dudit article le texte suivant :
« La société peut agir en qualité de membre d’organes de toutes sociétés et exercer les mandats ou
fonctions d’administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière, de membre de conseil de
direction ou de surveillance ou de liquidateur et, conformément à la loi et aux statuts de ces sociétés,
assurer la représentation des sociétés dans le cadre des mandats ou fonctions qui lui auront été
attribués.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales généralement quelconques, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet ou
qui sont de nature à en faciliter, directement ou indirectement, la réalisation. Elle peut notamment
donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. »
Le contenu du surplus de cet article est inchangé.
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer les premier et troisième alinéas de l’
article deux des statuts par le texte suivant (le plaçant en premier alinéa) :
« Le siège est établi en Région wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4300 Waremme, Au Fonds Râce, 25, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 2 des statuts, afin de permettre le transfert du
siège dans toute la Belgique, et en respectant les lois sur l’emploi des langues, et ainsi de remplacer
l’alinéa deux de cet article par le texte suivant :
« Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française, par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater et publier la modification des statuts qui en résulte. Le transfert en tout autre endroit de
Belgique est de la compétence de l’assemblée générale. »
Sous réserve de la décision qui précède, le surplus de cet article est inchangé.
* L’assemblée générale a décidé de modifier l’article sept des statuts en insérant, après l’alinéa un
existant, le texte suivant :
« Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, tous les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L’assemblée générale a décidé de remplacer l’article 9 des statuts, par le texte suivant :
« Article 9 : Cession et transmission des actions
§ 1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession entre vifs (la « Cession ») ou
transmission à cause de mort (la « Transmission ») d’actions, volontaire ou forcée, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou
promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Sauf disposition particulière, toutes communications, notifications ou avis prévus au présent article 9
sont faites par écrit, soit par courriel à l’adresse électronique de la société ou à celle communiquée
par l’actionnaire à la société, soit par un courrier remis contre accusé de réception daté, soit par un
courrier recommandé.
§ 2. Entre actionnaires, les actions sont librement cessibles entre vifs.
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent être cédées entre vifs qu’avec l’agrément du conseil
d’administration statuant à la majorité de trois-quarts des voix présentes ou représentées, le tout
conformément aux dispositions reprises au présent § 2.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers doit en aviser le conseil d’
administration (l’ « Avis de Cession »). L’Avis de Cession doit mentionner l’identité complète du
candidat cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée (les « Actions Offertes »),
le prix par Action Offerte (s’il s’agit d’une vente) (le « Prix Offert ») ou la contrepartie et les autres
modalités de la cession envisagée (notamment, les modalités de paiement).
Au plus tard dans les 2 mois de la réception de cet Avis de Cession, le conseil d’administration
informe le candidat cédant et les autres actionnaires de sa décision d’agréer ou non la Cession. Le
refus d’agrément par le conseil d’administration ne donne lieu à aucun recours.
En cas d’agrément, la Cession peut se réaliser aux conditions prévues dans l’Avis de Cession.
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit, dans le délai de 15 jours à dater de la
notification de l’Information, notifier au conseil d’administration qu'il entend persévérer dans la
cession proposée (la « Confirmation »), faute de quoi il sera censé y avoir renoncé.
Si l'actionnaire cédant confirme sa volonté de persévérer, le conseil d’administration a un délai de 3
mois à compter de la Confirmation pour désigner un ou plusieurs acheteurs des Actions Offertes,
actionnaire ou tiers (en indiquant le nombre d’actions ou les droits sur les actions à racheter par
chacun des acheteurs désignés), et pour obtenir leur accord. Le prix d’achat des actions est
déterminé sur la base du prix fixé conformément au § 4 ci-après (le « Prix de Référence ») en tenant
compte, le cas échéant, des quotités et/ou de la nature des droits achetés. Le transfert de propriété
intervient au moment où les acheteurs désignés acceptent leur désignation et l’achat des Actions
Offertes. Le prix est payable au cédant au plus tard dans les 12 mois suivant la désignation et l’
accord du ou des acheteurs.
§ 3. En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront aviser le conseil d’
administration du décès dans le mois de celui-ci, en indiquant leur identité complète et en justifiant
leur qualité d’héritier ou de légataire (l’ « Avis de Transmission »).
Les actions sont librement transmises aux héritiers ou légataires qui sont déjà actionnaires.
Dans tous les autres cas, la Transmission d’actions aux héritiers ou légataires est soumise à
l'agrément du conseil d’administration statuant à la majorité de trois-quarts des voix présentes ou
représentées. Les droits liés aux actions concernées sont suspendus à dater du décès jusqu’à l’
agrément ou, en cas de refus d’agrément, jusqu’au rachat (transfert de propriété) visé ci-après. Le
conseil d’administration peut agréer tous les héritiers ou légataires, agréer certains d’entre eux et
refuser l’agrément des autres ou refuser l’agrément de tous les héritiers ou légataires. Le refus d’
agrément ne donne lieu à aucun recours. La décision du conseil d’administration doit être
communiquée aux héritiers ou légataires concernés dans les 2 mois de la réception de l’Avis de
Transmission.
Les héritiers et légataires d'actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur de leurs droits (propriété, part indivise, usufruit, nue-
propriété, etc.) sur les actions de l’actionnaire décédé.
Si l’actionnaire décédé a accordé des options d’achat à d’autres actionnaires, les bénéficiaires
pourront lever ces options aux conditions convenues. A défaut d’options ou de levée des options
accordées, le rachat peut être demandé au conseil d'administration ou décidé par lui. Le conseil d’
administration a un délai de 3 mois à compter de la demande ou de sa décision pour désigner le ou
les acheteurs, actionnaire ou tiers, en indiquant le nombre d’actions ou les droits sur les actions à
racheter par chacun des acheteurs désignés, et obtenir leur accord. Le prix de rachat des actions est
déterminé sur la base du Prix de Référence fixé conformément au § 4 ci-après en tenant compte, le
cas échéant, des quotités et/ou de la nature des droits à racheter. Le transfert de propriété intervient
au moment où les acheteurs désignés acceptent leur désignation et le rachat des actions. Le prix est
payable aux héritiers ou légataires concernés au plus tard dans les 12 mois suivant de la demande
ou la décision de rachat.
§ 4. Pour l’application du présent article 9, à défaut d’accord différent entre toutes les parties
concernées, le Prix de Référence est calculé conformément aux règles fixées dans une convention
conclue entre tous les actionnaires. A défaut de convention conclue entre tous les actionnaires, le
Prix de Référence est déterminé de la manière suivante : montant des capitaux propres de la société
tels qu’ils ressortent des derniers comptes annuels approuvés au moment de l’Avis de Cession (§ 2)
ou du décès (§ 3), divisé par le nombre total d’actions.
§ 5. Toute Cession ou Transmission opérée en violation du présent article 9 est nulle de plein droit et
inopposable tant à l’égard de la société que des actionnaires ou des tiers, sans préjudice de
conventions particulières auxquelles interviendraient tous les actionnaires, et notamment de
conventions organisant des droits de préemption, droits d’option, droits ou obligations de suite ou
autres conventions impliquant une cession à terme, sous condition ou éventuelle, dans des
circonstances déterminées. »
* L’assemblée générale a décidé de modifier l’article treize des statuts en supprimant l’alinéa deux.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L’assemblée générale a décidé de modifier l’article dix-huit des statuts, comme suit :
- remplacer l’alinéa quatre par le texte suivant :
« Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix présentes ou
représentée, à l’exception des agréments prévus à l’article 9 des statuts qui doivent être décidés à
une majorité de trois-quarts des voix présentes ou représentées. »
- supprimer l’alinéa six existant.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 20 des statuts, en complétant in fine l’alinéa
quatre du point b), par le texte suivant :
« ou de « délégué à la gestion journalière. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L’assemblée a décidé de modifier l’exercice social de la société. Celui-ci prendra cours le premier
avril pour se terminer le trente et un mars de chaque année.
En conséquence, l’assemblée décide de prolonger exceptionnellement la durée de l’exercice social
en cours (clôturé au trente et un décembre) jusqu’au trente et un mars deux mil vingt-quatre.
L’assemblée générale a décidé de modifier en conséquence l’article 39 des statuts y relatif ; le
surplus étant inchangé.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé modifier la date de l’
assemblée générale extraordinaire, pour la fixer le troisième jeudi du mois de septembre à dix
heures, et décide en conséquence d’adapter l’alinéa un de l’article 26 des statuts, le surplus étant
inchangé.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-sept des statuts comme suit :
- en remplaçant à la deuxième phrase de l’alinéa deux, les mots « le cinquième des actions. », par le
texte suivant :
« le dixième du capital »
- en complétant in fine le dit alinéa deux, par le texte suivant :
« Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-neuf des statuts en ajoutant après l’alinéa
un existant, le texte suivant :
« Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations. À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit
sur la convocation du conseil d'administration. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont
faites conformément au Code des Sociétés et Associations.
En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article trente-six des statuts en remplaçant l’alinéa trois
par le texte suivant :
« Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, tous les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de remplacer l’article quarante et un des statuts par le texte suivant
:
« Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement en espèces ou sous
une autre forme d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours
et fixer la date de leur paiement et ce conformément au Code des Sociétés et Associations. »
* L’assemblée générale a décidé de supprimer l’alinéa deux de l’article quarante-deux des statuts,
devenu obsolète.
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de procéder à la coordination
et des statuts, et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des
sociétés et associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « associé » par « actionnaire »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « capital social » par « capital »,
- chaque mention de « part(s) sociale(s) », « part(s) », par « action(s) »,
- chaque mention de « gérant » par « administrateur ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment modification de
la dénomination du « tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre
deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les
articles des statuts en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ». Cette adaptation se
fera directement dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
* L'assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs et de re-nommer en cette
qualité :
- Monsieur COLON Philippe,
- Monsieur COLON Jean Luc,
- la société à responsabilité limitée « CAPITAL & CROISSANCE » (BCE 0890.073.384), ayant son
siège à 6900 Marche-en-Famenne, rue de la Plaine, 11 ; représentée par son représentant
permanent Monsieur KOESTEL Gilles, domicilié à 5100 Namur, rue Marcel Lecomte, 253 ;
- la société à responsabilité limitée "CGMAX" (BCE 0804.083.577), ayant son siège à 4300
Waremme, avenue Guillaume Joachim, 32 ; représentée par son représentant permanent Monsieur
COLON Maxime, prénommé ;
- la société à responsabilité limitée "CoThrive Management" (BCE 0804.085.062), ayant son siège à
4350 Remicourt (Pousset), rue de la Vallée, 1 ; représentée par son représentant permanent
Monsieur COLON Thibault, prénommé ;
- la société à responsabilité limitée "Inlova" (BCE 0800.459.044), ayant son siège à 4357 Donceel,
rue de Liège, 11 ; représentée par son représentant permanent Monsieur WARNANT Hervé,
domicilié à 4357 Donceel, rue de Liège, 11 ;
qui ont accepté.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale a confirmé et ratifié les actes accomplis par eux
dans le cadre de leur mission.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Il prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de deux mil trente.
* Conseil d’administration
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci a déclaré se réunir aux fins de
procéder à la nomination des délégués à la gestion journalière.
À l'unanimité, le conseil d'administration a décidé d'appeler aux fonctions de délégué à la gestion
journalière:
- Monsieur COLON Philippe, prénommé,
- Monsieur COLON Jean Luc, prénommé,
- la société à responsabilité limitée "CGMAX" (BCE 0804.083.577), précitée, représentée par son
représentant permanent Monsieur COLON Maxime, prénommé ;
- la société à responsabilité limitée "CoThrive Management" (BCE 0804.085.062), précitée,
représentée par son représentant permanent Monsieur COLON Thibault, prénommé ;
- la société à responsabilité limitée "Inlova" (BCE 0800.459.044), précitée, représentée par son
représentant permanent Monsieur WARNANT Hervé, domicilié à 4357 Donceel, rue de Liège, 11 ;
qui ont accepté cette fonction.
Leur mandat est rémunéré, sauf décision contraire du conseil d'administration.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire