N° d'entreprise : 0771814647
Nom
(en entier) : Unifiber Midco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 161 D bte 20
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatorze avril deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Unifiber Midco", ayant son siège à 1410
Waterloo, Drève Richelle 161 D bus 20, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la composition, du mode de délibération et de décision
de l'organe d'administration et modification par conséquent des articles 11 et 12 des statuts.
L'assemblée décide de modifier la composition, le mode de délibération et de décision de l'organe
d'administration.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier les articles 11 et 12 des statuts par le texte suivant
:
" Article 11. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
11.1      Midco est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil
d'administration (le "Conseil"), composé de quatre (4) administrateurs au maximum, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, dans lequel :
(a) le détenteur d'Actions de Classe A est autorisé à proposer des candidats pour la nomination de :
(i) deux (2) administrateurs, si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe A est au moins égal à
40%  (le "Pourcentage Minimum");
(ii) un (1) administrateur, si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe A est au moins égal à
20% (et inférieur au Pourcentage Minimum)
(le (les) "Administrateur(s) de Classe A") ; ou
(iii) aucun administrateur, si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe A est inférieur à 20%.
(b) le détenteur d'Actions de Classe B est autorisé à proposer des candidats pour la nomination de :
(i) deux (2) administrateurs, si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe B est au moins égal
au Pourcentage Minimum ;
(ii) un (1) administrateur, si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe B est au moins égal à
20% (et inférieur au Pourcentage Minimum)
(le (les) "Administrateur(s) de Classe B"); ou
(iii) aucun administrateur, si le Pourcentage Pertintent des Actions de Classe B est inférieur à 20%.
Le(s) détenteur(s) d'Actions de Classe C n'a (n'ont) pas le droit de nommer des administrateurs.
11.2 Le Conseil sera en outre composé d'un maximum de trois (3) observateurs (s'il n'y a pas de
Tiers Investisseur) ou d'un maximum de quatre (4) observateurs (s'il y a des Tiers Investisseurs) (les
"Observateurs"), selon les modalités suivantes :
Volet B
(a) le détenteur des actions de Classe A et le détenteur des actions de Classe B proposeront
conjointement un (1) observateur, qui servira de président indépendant du conseil (le " président ") ;
(b) le détenteur des actions de Classe A aura le droit de proposer un (1) observateur ;
(c) le détenteur des actions de Classe B aura le droit de proposer un (1) observateur ; et
(d) le(s) investisseur(s) tiers, s'il(s) existe(nt), aura(ont) le droit de proposer un (1) observateur.
Tout observateur dispose des mêmes droits d'information que ceux dont dispose un administrateur,
mais sans droit de vote et est soumis aux mêmes obligations légales que celles qui s'imposent aux
administrateurs.
11.3 En cas d'absence du Président à une réunion du Conseil, les Administrateurs de Classe A,
avant la réalisation du Flip-Over, et les Administrateurs de Classe B, après la réalisation du Flip-
Over, peuvent désigner l'un d'entre eux pour remplacer le Président et présider ladite réunion.
11.4 Le fait, à un moment déterminé ou durant une certaine période, qu'un actionnaire n'exerce pas
son droit de proposer des candidats à un mandat d'administrateur, n'implique pas la renonciation ou
la perte de ce droit pour le futur, étant entendu que si un actionnaire en droit de proposer des
candidats pour un mandat au Conseil, ne présente pas une telle liste de candidats et que le nombre
d'administrateurs en fonction tombe en dessous du minimum requis par la loi, il reviendra à
l'assemblée générale des actionnaires de nommer, à sa discrétion, un administrateur afin d'occuper
temporairement le mandat pour lequel aucune liste de candidats n'a été présentée et ce, jusqu'à ce
que l'actionnaire concerné ait présenté sa liste de candidats pour ledit mandat.
11.5 Un actionnaire en droit de proposer des candidats pour un mandat d'administrateur informe les
autres actionnaires de l'identité de son ou de ses candidats avant l'assemblée générale au cours de
laquelle le ou les administrateurs doivent être nommés.
11.6 Les actionnaires pourront exercer leur droit de nommer des administrateurs, et le Conseil
convoquera une assemblée générale à la première demande de l'actionnaire concerné afin de lui
permettre d'exercer son droit de proposer des candidats pour un mandat de membre du Conseil.
11.7 En cas de vacance d'une place d'administrateur (par suite de décès, de démission ou toute
autre cause), les membres restants du Conseil peuvent immédiatement pourvoir provisoirement (par
cooptation) au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, sur proposition du ou des
actionnaires ayant proposé l'administrateur dont le poste est devenu vacant. La nomination figurera à
l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires pour ratification. Tout
administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale restera en fonction pour la durée restante du
mandat de l'administrateur qu'il remplace.
11.8 Chaque actionnaire a le droit de demander la révocation du ou des administrateurs nommés sur
sa proposition, auquel cas les autres actionnaires voteront en faveur de cette proposition.
11.9 Au moment de la réalisation de toute vente, cession, transfert ou autre aliénation par un
actionnaire de l'ensemble des actions qu'il détient, cet actionnaire s'engage à ce que chacun des
administrateurs nommés sur sa proposition présente sa démission.
11.10     L'administrateur dont le mandat est arrivé à terme reste en fonction si le nombre
d'administrateurs est inférieur au minimum requis par les dispositions légales applicables, et ce aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son
remplacement.
11.11     Les mandats d'administrateurs et observateurs sont exercés à titre gratuit sauf pour (i) le
Président qui reçoit une rémunération en numéraire (et donc sans participation au capital) conforme
au marché, telle que déterminée par le Conseil et (ii) tout autre administrateur indépendant externe
qui recevra une rémunération aux conditions normales de marché.
Les administrateurs et les observateurs ont le droit de demander le remboursement des frais
raisonnables engagés dans le cadre de l'exercice de leur mandat et dans le respect de la politique
du Groupe et sur présentation de pièces justificatives satisfaisantes.
Article 12. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
12.1 Le Conseil se réunit à chaque fois que l'intérêt du Groupe l'exige et chaque fois qu'un
administrateur le demande. Les réunions se tiennent en Belgique et en tout état de cause au moins
six (6) fois par an. La lettre de convocation, l'ordre du jour, la documentation y relative, le dossier
d'information/rapport et toute autre information pertinente à la préparation du Conseil sont adressées
au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion, sauf en cas d'urgence telle que raisonnablement
déterminée par le Conseil. Ces convocations sont valablement envoyées par lettre ou courrier
électronique.
12.2 Le Conseil ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la moitié au moins de ses
membres, y compris un Administrateur de Classe A (si le Pourcentage pertinent des Actions de
Classe A est au moins égal au Pourcentage Minimum) et un Administrateur de Classe B (si le
Pourcentage Pertinent des Actions de Classe B est au moins égal au Pourcentage Minimum), est
présente ou représentée. Si cette condition de quorum n'est pas remplie lors de deux réunions
consécutives, elle prendra fin à l'occasion d'une troisième réunion valablement convoquée et ayant le
même ordre du jour (sans préjudice des règles de collégialité), laquelle ne pourra se tenir avant
Volet B
l'écoulement d'un délai de cinq (5) jours ouvrables après la deuxième réunion.
Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil ou s'y fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
12.3 Chaque administrateur peut participer et voter aux réunions du Conseil physiquement, ou aux
moyens de téléconférence, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication permettant aux
administrateurs de s'entendre les uns les autres. Tout administrateur participant ainsi à une réunion
du Conseil est considéré comme étant présent en personne et est pris en compte pour le quorum.
12.4 Si tous les administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du Conseil, ils disposent
chacun d'une (1) voix. Toutefois, si certains Administrateurs de Classe A ne sont pas présents ou
représentés, ils auront le droit (si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe A est au moins
égal au Pourcentage Minimum) d'exprimer au total le même nombre de voix que les Administrateurs
de Classe B présents ou représentés à cette réunion du Conseil, et il en sera de même pour les
Administrateurs de Classe B (si le Pourcentage Pertinent des Actions de Classe B est au moins égal
au Pourcentage Minimum) si certains Administrateurs de Classe B ne sont pas présents ou
représentés à une réunion du Conseil. En plus de sa propre voix, et sans préjudice des règles de
collégialité, chaque administrateur peut émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations d'autres
administrateurs.
12.5 Sans préjudice de l'Article 12.6 des présents statuts, toute décision du Conseil est prise à la
majorité simple des voix exprimées, avec une voix prépondérante en cas d'égalité des voix pour :
12.5.1 avant le Flip-Over : l'un des administrateurs de Classe A désigné par les administrateurs de
Classe A ; et
12.5.2 après le Flip-Over : l'un des administrateurs de Classe B désigné par les administrateurs de
Classe B.
12.6 Chaque actionnaire s'engage à utiliser tous les droits et pouvoirs dont il dispose (à quelque titre
que ce soit) pour faire en sorte que ni Midco, ni ses Filiales (y compris Opco) ne prenne de décision
sur une Matière Réservée, sans l'approbation préalable du Conseil, exigeant toujours le vote
affirmatif d'au moins un Administrateur de Classe A (si le Pourcentage Pertinent des Actions de
Classe A est au moins égal au Pourcentage Minimum) et un Administrateur de Classe B (si le
Pourcentage Pertinent des Actions de Classe B est au moins égal au Pourcentage Minimum) (une
abstention étant alors considérée comme un vote négatif) (la "Majorité Spéciale du Conseil").
12.7 Si, une décision portant sur une Matière Réservée ne peut être adoptée suivant la Majorité
Spéciale du Conseil, et ce en raison d'un conflit d'intérêt conformément au Code des sociétés et des
associations et conformément au Pacte d'Actionnaires, la décision relative à cette matière sera
soumise à l'assemblée générale des actionnaires, décidant selon la majorité prévue dans le Pacte
d'Actionnaires.
Si un administrateur a un intérêt opposé à l'intérêt d'Opco, ou de l'une des filiales de Midco ou
d'Opco, concernant une décision à prendre par le Conseil, par l'administrateur unique d'Opco ou par
l'une des filiales de Midco ou d'Opco, cet administrateur sera considéré comme ayant un conflit
d'intérêt conformément au Code des sociétés et des associations et les clauses pertinentes d'un tel
code ainsi que du Pacte d'Actionnaires s'appliqueront mutatis mutandis.
12.8          Les décisions du Conseil peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, étant entendu que ceci est réservé à des circonstances
exceptionnelles.
12.9 Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du Conseil, et ce par tout moyen
de communication écrit qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion et voter en son
nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses co-administrateurs et émettre, en plus de
sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
12.10     Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le
président de la réunion et les membres qui le souhaitent. "
DEUXIÈME RESOLUTION:    Procuration pour la coordination.
(...)
TROISIÈME RESOLUTION:   Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire