Nº d'entreprise : 0835 959 163
Nom
(en entier) : Bernard Lebrun Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6200 Châtelet, Place du Perron 21
Objet de l'acte : FUSION
Aux termes d'un acte reçu par la Notaire Héléna STORMS, à Montignies-sur-Sambre, en date du 29 avril
2025, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée « BERNARD LEBRUN HOLDING », ayant son siège à 6200 Châtelet, Place du Perron
21.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0835.959.163.
Société constituée par acte reçu par le Notaire Pierre-Yves ERNEUX, à Namur, en date du vingt-sept avril
deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur Belge le treize mai suivant sous le numéro 11072282, dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Christine
CLINQUART, à Jumet, le vingt-six décembre deux mille dix-sept, publié aux annexes du Moniteur Belge le
onze janvier deux mille dix-huit sous le numéro 18007891.
BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures, sous la présidence de Monsieur Bernard LEBRUN, lequel désigne
comme secrétaire le Notaire Héléna STORMS, soussigné.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présent l'actionnaire unique suivant :
La Société à Responsabilité Limitée « OFFICE CENTRAL DE CREDITS, D'ASSURANCES, DE
PLACEMENTS ET D'IMMOBILIER », en abrégé « OCCAPI » ayant son siège à 6200 Châtelet, Place du
Perron 21.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0461.906.872.
Société constituée par acte reçu par le Notaire Alain PIRON, à Gosselies, en date du vingt-huit octobre
mille neuf cent nonante-sept, publié aux Annexes du Moniteur Belge le vingt-six novembre suivant sous le
numéro 227, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal reçu par
le Notaire Christine CLINQUART, à Jumet, le quatorze mai deux mille dix-neuf publié aux Annexes du
Moniteur Belge le douze juin suivant, sous le numéro 19077975.
Ici représentée par la Société à Responsabilité Limitée « BERNARD LEBRUN HOLDING », ayant son
siège à 6200 Châtelet, Place du Perron 21, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0835.959.163, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur LEBRUN Bernard René,
domicilié à 6540 Lobbes, Rue Albert ler, 30, conformément au procès-verbal de l'Assemblée Générale du
seize mai deux mille onze, publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-et-un juin suivant, sous la
référence 11091565.
Déclarant être propriétaire de cent quatre-vingt-six (186) actions ; représentant ainsi l'intégralité des
actions émises par la société.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Est présent le gérant unique suivant :
Monsieur LEBRUN Bernard René, né à Charleroi le vingt-six novembre mille neuf cent soixante-sept,
célibataire, domicilié à 6540 Lobbes, Rue Albert ler, 30.
CONVOCATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'Assemblée, présidée comme dit ci dessus, se reconnaît dès lors valablement constituée, et apte à
délibérer sur les objets repris à son ordre du jour ; elle dispense le gérant des formalités de convocation.
EXPOSE DU PRESIDENT
A) L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter la fusion par absorption de la société à
responsabilité limitée « BERNARD LEBRUN HOLDING »> par la société à responsabilité limitée « OFFICE
CENTRAL DE CREDITS, D'ASSURANCES, DE PLACEMENTS, ET D'IMMOBILIER »> en abrégé « OCCAPI
», conformément à l'article 12 :7 du Code des Sociétés et des Associations. En conséquence, il expose et
requiert ledit notaire d'acter que :
1) Projet de fusion
2) Dissolution - Fusion
3) Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge au gérant
4) Pouvoirs
B) Information des actionnaires
1. Conformément à l'article 12 :51, §1er du Code des Sociétés et des Associations, une copie du projet de
fusion dont question au point 1º à l'ordre du jour a été adressée à l'actionnaire unique, qui le reconnaît, un
mois au moins avant l'assemblée générale.
2. Conformément à l'article 12 :51, § 2, du Code des Sociétés et des Associations, l'actionnaire a pu
prendre connaissance au siège, à partir du treize mars deux mille vingt-quatre, soit un mois au moins avant
l'assemblée, des documents suivants :
1° le projet de fusion ;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée ;
3° les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices ;
4º l'état comptable de chacune des deux sociétés.
L'actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des documents
repris aux points 2° à 4° ci-avant, conformément à l'article 12 :51, § 3, du Code des Sociétés et des
Associations.
DÉLIBÉRATIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les décisions suivantes :
Première décision - Projet de fusion
L'administrateur de la société à responsabilité limitée « OFFICE CENTRAL DE CREDITS,
D'ASSURANCES, DE PLACEMENTS ET D'IMMOBILIER »>, société absorbante, et l'organe d'administration
de la société à responsabilité limitée « BERNARD LEBRUN HOLDING », société absorbée, ont établi un
projet de fusion, conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations. Le projet de fusion
a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Charleroi, le vingt mars deux mille
vingt-quatre, tant par la société absorbante que par la société absorbée, et publié par voie de mention à
l'annexe au Moniteur belge du deux avril suivant, sous le numéro 24053225.
L'assemblée approuve ce projet de fusion.
Deuxième décision - Dissolution - Fusion
Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée décide la dissolution, sans liquidation, de la
société à responsabilité limitée « BERNARD LEBRUN HOLDING > et sa fusion avec la société à
responsabilité limitée «< OFFICE CENTRAL DE CREDITS, D'ASSURANCES, DE PLACEMENTS ET
D'IMMOBILIER », ayant son siège à 6200 Châtelet, Place du Perron 21, société absorbante, par voie de
transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée «
BERNARD LEBRUN HOLDING » (société absorbée), rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation
active et passive arrêtée au 31 décembre 2023, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la
société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la
société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-
verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante.
Conformément à l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des Associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans
liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la
société à responsabilité limitée « OCCAPI », société absorbante.
Conformément à l'article 12 :57, § 2, du Code des Sociétés et des Associations, ce transfert ne donne lieu
à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société
absorbante.
Troisième décision - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge aux
administrateurs
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 jusqu'à ce
jour seront établis par le gérant de la société absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner au gérant de la société absorbée feront l'objet d'une
décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12 :58 du Code des
Sociétés et des Associations.
Quatrième décision - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur de la société absorbante aux fins de représenter la
société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la
société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de
l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée dans la
comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'organe d'administration ci-avant désigné pourra en outre
- dispenser l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès du registre du commerce et de la T.V.A. ;
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :54, alinéa 2, du Code des Sociétés
et des Associations.
ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège de la société absorbante.
DÉCLARATIONS FISCALES
La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117 et 120, dernier alinéa, du Code des droits
d'enregistrement, 211 du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée.
Le patrimoine de la société à responsabilité limitée « BERNARD LEBRUN HOLDING » ne comporte pas
d'immeuble.
CLOTURE DE L'ACTE
ETAT CIVIL : Le notaire soussigné confirme l'identité des parties telle qu'elle est constatée ci-dessus, au
vu des pièces prescrites par la loi.
POUR EXTRAIT CONFORME,
Héléna STORMS, Notaire