N° d'entreprise : 0872529450
Nom
(en entier) : CLOTHES DESIGN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue De Wand 112
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Suivant procès-verbal dressé par Maître Didier BRUSSELMANS, notaire de résidence à Berchem-
Sainte-Agathe, exerçant sa fonction dans la société “BRUSSELMANS & PARENT, Notaires
associés”, ayant son siège à Berchem-Sainte-Agathe (1082 Bruxelles), rue des Soldats, 60, le 11
mai 2022, en cours d’enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée "CLOTHES DESIGN", ayant son siège à 1020
Bruxelles, rue de Wand 112, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0872.529.450 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0872.529.450.
(…)
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Projet de fusion
Les organes d’administration de la société à responsabilité limitée « CLOTHES DESIGN », société
absorbante, et de la société à responsabilité limitée « LINEAL SERVICES», ont établi, le 1er mars
2022, un projet de fusion, conformément à l’article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles, le 22
mars 2022, tant par la société absorbante que par la société absorbée.
La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
tenue ce jour, antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans
liquidation et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à
celui relaté ci-avant.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution : Fusion
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société de la société à responsabilité limitée "LINEAL SERVICES", ayant son siège à 1020
Bruxelles, rue de Wand 112, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0442.799.456, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière par suite de sa dissolution
sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de
la situation arrêtée au 31 décembre 2021, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de
la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2022 seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter
tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous ses frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu
à aucune attribution d’actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société
absorbante.
Volet B
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution : Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient: Monsieur Charles CLAVAREAU préqualifié, agissant conformément à la
délégation de pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée "LINEAL SERVICES " dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire associé soussigné ce jour préalablement aux présentes, et dont une expédition restera ci-
annexée.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif
transféré par la société à responsabilité limitée "LINEAL SERVICES"  à la présente société
comprend, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2021:
Activement
Actif Immobilisé 114.891,64 euro
Actif Circulant 13.377,64 euro
Passivement
Capitaux propres  32.637,67 euro
Dettes     95.631,61 euro
Immeuble
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que dans le patrimoine actif et
passif transféré par la société à responsabilité limitée "LINEAL SERVICES" à la présente société se
trouve compris l’immeuble suivant: 
VILLE DE BRUXELLES - dix-huitième division
Une maison de commerce avec arrière bâtiment sise à front de la rue de Wand, numéro 112,
cadastrée selon titre section A numéro 249/Z/2 pour une superficie de deux ares quatre-vingts
centiares (2a 80ca) et selon extrait cadastral récent section A numéro 249Z2 P0000, pour la même
superficie. 
Revenu cadastral non indexé: trois mille trois cent trente euros (€ 3.330,00)
Origine de propriété
Le bien prédécrit appartient à la société « LINEAL SERVICES », prénommée, pour l’avoir acquis de
Madame VAN HEMELRIJCK Simona Sophia Francisca à Grimbergen, aux termes d’un acte reçu par
le notaire Michel CORNELIS, alors à Anderlecht, et le notaire Hilde KNOPS, à Bruxelles, le 1 août
2000, transcrit au troisième bureau des hypothèques de Bruxelles le 23 août 2000, livre 13472
numéro 15.
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir
parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus
détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2021, étant
entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2022 à zéro
heure sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
La présente société aura donc la propriété de bien immobilier à compter de ce jour et sa jouissance à
compter du 1er janvier 2022. 
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2022.
3. Le transfert comprend, outre l'immeuble, la totalité du patrimoine actif et passif de la société à
responsabilité limitée « LINEAL SERVICES », société absorbée, et la société à responsabilité limitée
« CLOTHES DESIGN» société absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les
droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de:
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers;
- d’exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
6. Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui
peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société absorbée et sans aucune
garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et
constructions, soit de vices cachés.
Volet B
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des
immeubles transférés, la présente société s’en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans
lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire associé soussigné
de les reproduire aux présentes.  La présente société est expressément subrogée dans tous les
droits et obligations découlant de ces stipulations.
7. Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle
dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société absorbante.
8. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société
absorbante ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
9. La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre, directement avec les occupants
pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient
leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société absorbée ni recours  contre elle.
10. Dispense d'inscription.
L’Administration Générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d’office lors de la transcription du présent acte, pour quelque cause que ce soit.
SITUATION HYPOTHECAIRE.
La société absorbante décharge la société absorbée et le notaire soussigné de toute formalité et
notification quelconque en matière de dettes privilégiées ou hypothécaires, d'inscriptions et de
transcriptions généralement quelconques se déclarant satisfaite des renseignements déjà en a
possession en raison d’un transfert immobilier entre société du même groupe. Toutefois la société
absorbante s’engage à faire le nécessaire afin de signifier pour autant que de besoin le transfert
immobilier aux créanciers éventuels.
Pour autant que de besoin le notaire instrumentant informe la société absorbante que le bien est
grevé d'une inscription hypothécaire prise le 28.08.2000 au profit de HBK-BANQUE D'EPARGNE à
concurrence de 124.000€ en principal et 6.200€ en accessoires. La société absorbée déclare que le
crédit a été intégralement remboursé.
(…)
Quatrième résolution : Constatations
Les administrateurs tous présents et tous les membres de l’assemblée, présents ou représentés
comme dit est, requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes
intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et
qu’en conséquence :
- la société à responsabilité limitée « LINEAL SERVICES » a cessé d’exister ;
- l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « LINEAL SERVICES
» est transféré à la société à responsabilité limitée « CLOTHES DESIGN ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution
Suite à l’entrée en vigueur de la deuxième phase d’introduction du Code des sociétés et des
associations en date du 1er janvier 2020, l’assemblée générale constate que, depuis cette date :
- le mandat du gérant de Monsieur Charles CLAVAREAU est converti de plein droit en mandat d’
administrateur ;
- le capital effectivement libéré de la société ainsi que la réserve légale sont convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
Sixième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Septième résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en "BRUXELLES FOR YOU", en
abrégé "BXL 4 U".
En outre l'assemblée décide, conformément à l’article 12:55 du Code des sociétés et des
associations, de modifier l’objet de la société absorbante, conformément aux règles de présence et
de majorité prévues au code des sociétés et des associations, et confirme que l’obligation de rapport
normalement applicable dans le cadre d’une modification de l’objet n’est pas applicable en l’espèce,
Volet B
étant donné que la modification de l’objet découle directement de la fusion.
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société absorbante pour le remplacer par le texte
suivant :
"La société a pour objet en Belgique et à l’étranger toutes activités en rapport direct ou indirect avec
la restauration en général et le secteur Horeca, l’organisation de banquet et de réceptions, le service
traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants, cafétérias, débits de
boissons, ainsi que toutes opération de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisir, l’
exploitation sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence ou de tout snack-bar,
cafétéria, sandwicherie, servie de cuisine rapide ou de petite restauration ; de tout service de traiteur
et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante , ainsi que
l’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à cet objet.
La société a aussi pour objet l’import/export en général.
La société a également pour objet en Belgique et à l’étranger, l’achat ou la construction de biens
immeubles, la transformation et la restauration et la mise en valeur de ceux-ci, elle peut aussi
assurer la gestion de tout bien meuble ou immeuble ainsi que toute prestation de service y relatif,
directement ou indirectement.
D’une façon générale, la société pourra accomplir toutes transactions, entreprises ou opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement à sa réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat de gérant ou d’
administrateur dans toutes sociétés, affaires, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie,
un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement."
Huitième résolution
L’assemblée décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le
Code des sociétés et des associations et les résolutions qui précèdent.
L’assemblée déclare ensuite et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BRUXELLES FOR YOU", en abrégé "BXL 4 U".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet en Belgique et à l’étranger toutes activités en rapport direct ou indirect avec
la restauration en général et le secteur Horeca, l’organisation de banquet et de réceptions, le service
traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants, cafétérias, débits de
boissons, ainsi que toutes opération de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisir, l’
exploitation sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence ou de tout snack-bar,
cafétéria, sandwicherie, servie de cuisine rapide ou de petite restauration ; de tout service de traiteur
et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante , ainsi que
l’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à cet objet.
La société a aussi pour objet l’import/export en général.
La société a également pour objet en Belgique et à l’étranger, l’achat ou la construction de biens
immeubles, la transformation et la restauration et la mise en valeur de ceux-ci, elle peut aussi
assurer la gestion de tout bien meuble ou immeuble ainsi que toute prestation de service y relatif,
directement ou indirectement.
D’une façon générale, la société pourra accomplir toutes transactions, entreprises ou opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement à sa réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat de gérant ou d’
administrateur dans toutes sociétés, affaires, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie,
un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
Volet B
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille huit cent soixante (1.860) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
Volet B
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum et par l’assemblée générale, sans
motif et sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation lui
est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice, par un administrateur.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 16 mai de chaque année à
19.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines.  Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement.  La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent, tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Volet B
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Neuvième résolution
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à Charles Clavareau, prénommé, avec faculté de substitution,
aux fins d'entamer les démarches administratives pour l'inscription, modification, ou radiation auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises (loi du 16 janvier 2003 portant création d'une Banque
Carrefour des Entreprises, modernisation du Registre de commerce, création de guichets
d'entreprises agrées et divers autres dispositions), à son assujettissement éventuel à la taxe sur la
valeur ajoutée, et toutes autres formalités, tant pour la présente société que pour la société
absorbée.
A cette fin, le mandataire peut au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
Ce mandat ne peut en aucun cas engager une quelconque responsabilité du mandataire sur le plan
financier.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ELECTRONIQUE
Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, statuts coordonnés.