N° d'entreprise : 0428 575 395
Nom
(en entier) : SD CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : rue du Pont Rouge, 65- 5630 Senzeille
Objet de l'acte : Extension de l'objet social - Modification des statuts - Mise en conformité
SA avec CSA avec adoption de nouveaux statuts - Pouvoirs
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire tenue le 11/10/2022 devant le notaire;
Patrick LINKER, à Jumet :
1.Première résolution
L'assemblée a décidé d'étendre l'objet social.
A) Rapport
L'assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport établi conformément à l'article 5:101 du?
Code des sociétés et associations, dont ses membres ont confirmé, qualitate qua, avoir connaissance depuis
plus de quinze jours.
B) Modification de l'objet social
L'assemblée a décidé d'étendre l'objet social pour y insérer le texte suivant :
« La société a aussi pour objet : les autres travaux d'installation que l'électricité, la plomberie, les systèmes:
de chauffage et de conditionnement d'air ou de machines industrielles dans des bâtiments et des ouvrages de!
génie civil.
Cela comprend l'installation dans des bâtiments ou d'autres projets de construction des éléments suivants :
- monte-charge, escaliers mécaniques, y compris leur réparation et entretien ;
- portes automatiques et tambours ;
- paratonnerres ;
- aspirateurs ;
- isolation thermique, acoustique et antivibrations.
La société a également pour objet :
- l'installation de portes (à l'exception des portes automatiques et tambours), de fenêtres, de dormants de
portes et de fenêtres, d'escaliers, en bois ou en d'autres matériaux ;
- l'installation de meubles tels que cuisines équipées, d'escaliers, d'équipements pour magasins etc. ;
- les aménagements intérieurs tels que plafonds, cloisons mobiles, etc. ».
2.Deuxième résolution
L'assemblée a décidé de modifier l'article 3 des statuts comme suit pour le mettre en concordance avec la:
résolution qui précède.
« La société a pour objet la fabrication, la vente, la représentation d'articles en verre pour applications:
scientifiques, et la représentation de lampes électriques à incandescence et de tubes à décharge lumineuse, la:
vente et la représentation de constructions métalliques et d'enseignes lumineuses, de tentes solaires, de
menuiseries en aluminium, P.V.C. et polyuréthane avec vitrerie, de protections en toiles, ainsi que leur pose et!
fabrication.
La société a également pour objet l'étude, la fabrication, la vente et le placement d'éléments en bétons:
précontraints, architecturaux, moulés et armés, en marbre et en pierres reconstituées, de structure métallique,
les travaux de terrassement, de génie civil et travaux publics, la construction générale, les services immobiliers!
et l'expertise, la vente et la fabrication de tous matériels et matériaux destinés au bâtiment, en gros et au détail.
La société peut également acheter, vendre, louer, fabriquer, importer, exporter toutes machines et matériels
destinés à la fabrication de béton prêt à l'emploie, préfabriqué, etc.
La société a également pour objet :
- L'achat, la vente, la location à court, moyen et long terme de matériels, matériaux et accessoires pour le;
bâtiment, l'industrie, la construction, le génie civil, le transport, le levage et le recyclage.
- La fabrication, le montage et le démontage de constructions métalliques.
- La mise en œuvre par placement, projection, injection de tous matériaux d'isolation de toute nature que ce
soit.
La société peut également réaliser l'étude des fondations, des poutres, planchers, voiles, colonnes, ... des
charpentes métalliques ou tout autre élément destiné à la stabilité des bâtiments commerciaux, industriels, à
appartements ou de quelque nature que ce soit.
Elle peut également réaliser l'étude des techniques spéciales tels que, étude thermique, chauffage,
climatisation, ventilation, sanitaire, ... Liste non limitative ; Audit énergétique, Levés topographiques, Essais de
sols, ...
Elle a également pour objet la transformation et l'aménagement de magasins ainsi que la promotion
immobilière.
La société a aussi pour objet : les autres travaux d'installation que l'électricité, la plomberie, les systèmes de
chauffage et de conditionnement d'air ou de machines industrielles dans des bâtiments et des ouvrages de
génie civil.
Cela comprend l'installation dans des bâtiments ou d'autres projets de construction des éléments suivants :
- monte-charge, escaliers mécaniques, y compris leur réparation et entretien ;
- portes automatiques et tambours ;
- paratonnerres ;
- aspirateurs ;
- isolation thermique, acoustique et antivibrations.
La société a également pour objet :
- l'installation de portes (à l'exception des portes automatiques et tambours), de fenêtres, de dormants de
portes et de fenêtres, d'escaliers, en bois ou en d'autres matériaux ;
- l'installation de meubles tels que cuisines équipées, d'escaliers, d'équipements pour magasins etc. ;
- les aménagements intérieurs tels que plafonds, cloisons mobiles, etc.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
similaire, identique, analogues ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. ».
3. Troisième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale a décidé d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une nouvelle modification à son objet.
L'assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Forme et Dénomination
La socièté adopte la forme anonyme.
Elle est dé-nommée « SD CONSTRUCT ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA, dont notamment le respect des dispositions
légales et/ou décrétales relatives à l'emploi des langues, l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le
siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Objet
La société a pour objet la fabrication, la vente, la représentation d'articles en verre pour applications
scientifiques, et la représentation de lampes électriques à incandescence et de tubes à décharge lumineuse, la
vente et la représentation de constructions métalliques et d'enseignes lumineuses, de tentes solaires, de
menuiseries en aluminium, P.V.C. et polyuréthane avec vitrerie, de protections en toiles, ainsi que leur pose et
fabrication.
La société a également pour objet l'étude, la fabrication, la vente et le placement d'éléments en bétons
précontraints, architecturaux, moulés et armés, en marbre et en pierres reconstituées, de structure métallique,
les travaux de terrassement, de génie civil et travaux publics, la construction générale, les services immobiliers
et l'expertise, la vente et la fabrication de tous matériels et matériaux destinés au bâtiment, en gros et au détail.
La société peut également acheter, vendre, louer, fabriquer, importer, exporter toutes machines et matériels
destinés à la fabrication de béton prêt à l'emploie, préfabriqué, etc.
La société a également pour objet :
- L'achat, la vente, la location à court, moyen et long terme de matériels, matériaux et accessoires pour le
bâtiment, l'industrie, la construction, le génie civil, le transport, le levage et le recyclage.
- La mise en œuvre par placement, projection, injection de tous matériaux d'isolation de toute nature que ce
soit.
La société peut également réaliser l'étude des fondations, des poutres, planchers, voiles, colonnes, ... des
charpentes métalliques ou tout autre élément destiné à la stabilité des bâtiments commerciaux, industriels, à
appartements ou de quelque nature que ce soit.
Elle peut également réaliser l'étude des techniques spéciales tels que, étude thermique, chauffage,
climatisation, ventilation, sanitaire, ... Liste non limitative ; Audit énergétique, Levés topographiques, Essais de
sols, ...
Elle a également pour objet la transformation et l'aménagement de magasins ainsi que la promotion
immobilière.
La société a aussi pour objet : les autres travaux d'installation que l'électricité, la plomberie, les systèmes de
chauffage et de conditionnement d'air ou de machines industrielles dans des bâtiments et des ouvrages de
génie civil.
Cela comprend l'installation dans des bâtiments ou d'autres projets de construction des éléments suivants :
- monte-charge, escaliers mécaniques, y compris leur réparation et entretien ;
- portes automatiques et tambours ;
- paratonnerres ;
- aspirateurs ;
- isolation thermique, acoustique et antivibrations.
La société a également pour objet :
- l'installation de portes (à l'exception des portes automatiques et tambours), de fenêtres, de dormants de
portes et de fenêtres, d'escaliers, en bois ou en d'autres matériaux ;
- l'installation de meubles tels que cuisines équipées, d'escaliers, d'équipements pour magasins etc. ;
- les aménagements intérieurs tels que plafonds, cloisons mobiles, etc.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
similaire, identique, analogues ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Durée
La société a une durée illimitée.
Montant et Représentation
Le capital est fixé à deux cent deux mille quatre cent nonante-neuf euros et septante-neuf cents (202.499,79
€) représenté par trois mille cinq cent vingt-deux actions sans valeur nominale, représentant chacune
1/3.522ème de l'avoir social, entièrement libérées.
Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à
charge de l'action-naire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Vote par l'usufruitier
Conformément à l'article 7:26. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et
transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A. Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est
pas action-naire, en informe l'organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l'organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la notification de
l'actionnaire.
L'organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'organe d'administration est noti fiée à l'actionnaire cédant dans les
quinze jours de la décision de l'organe d'administration.
Si l'organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de
la notification de l'organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des
titres. A défaut de notification à l'organe d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément,
il est présumé renoncer à son projet de cession.
S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les
actions offertes en vente, ce dont l'organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision de
l'organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à
défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l'Entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont
plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par
l'organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice
de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur
participation dans le capi-tal social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de
ceux qui en ont fait usage et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux
qui ont exercé leur droit. L'organe d'administration notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le
résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de
la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont
exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement
céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste,
les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la
recommandation postale.
B. Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent
exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas re-prises dans le délai prévu.
Quasi-apport
Si, dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir un bien, à l'un des fondateurs, à
un administrateur ou à un actionnaire pour une contre valeur au moins égale à 1/10 du capital souscrit,
l'acquisition est soumise à l'autorisation de l'assemblée générale délibérant conformément aux dispositions des
présents statuts.
Préalablement seront établis un rapport spécial du collège de gestion ainsi qu'un rapport dressé par un
reviseur d'entreprises désigné par le collège de gestion.
Ces deux rapports sont annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires en même temps
que la convocation.
Administration
A/ Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée générale des
actionnaires pour une durée indéterminée.
Il peut être révoqué en tout temps par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et
de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne morale est l'administrateur unique de
la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à l'exception
des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations permettant de
ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La rémunération de celui
ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
Composition de l'assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux
mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Réunions de l'assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier mardi de mai de chaque année, à dix-
sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social (article 7:126
CSA).
Convocations de l'assemblée
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de
l'organe d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l'assemblée
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit (mail,
fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention
d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au siège
social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une attestation établie
par le teneur de comptes agréé constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Représentation à l'assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire
ou non.
Bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou par le président de l'organe
d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l'administrateur présent le plus
âgé).
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Délibérations de l'assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun
d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Procès verbaux d'assemblées
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l'administrateur
unique, par le président de l'organe d'administration collégial, par l'administrateur délégué ou par deux
administrateurs de l'organe d'administration collégial.
Assemblée générale écrite
Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique des
actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 7:133. CSA.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires s'il en existe.
Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est effectué
chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le solde reçoit
l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe d'administration dans le
respect de la foi.
Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil
d'administration, en une ou plusieurs fois.
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par
prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant
de ces acomptes et la date de leur paiement.
Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise
compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre :
avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par
une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
5.Cinquième résolution
L'assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels :
1/ Monsieur DURANT Michel, domicilié à Cerfontaine, rue Wy le Loup, 1 ;
2/ Monsieur DURANT Sébastien, domicilié à 6280 Gerpinnes, rue du Parc Saint-Adrien, 1/A.
L'assemblée générale a donné décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat depuis leur dernière nomination.
A été appelé à la fonction d'administrateur unique non statutaire, Monsieur DURANT Sébastien, domicilié à
6280 Gerpinnes, rue du Parc Saint-Adrien, 1/A.
Son mandat est gratuit.
6.Sixième résolution
L'assemblée générale a déclaré que l'adresse du siège est située à : 5630 Senzeille, rue du Pont Rouge,
65.
En annexe : expédition et rapport.