Nº d'entreprise 0413.049.259
Nom
(en entier):	Theater Hotel
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Rue de Stassart 43
Adresse complète du siège:
1050 Bruxelles
Objet de l'acte : CONTINUATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE A LA
SUITE DU TRANSFERT DU SIEGE VERS UNE AUTRE REGION
LINGUISTIQUE - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS EN
FRANÇAIS ET EN NÉERLANDAIS - DEMISSION ET NOMINATION
D'ADMINISTRATEURS
Ce jour, le quatre juillet deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société:
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
SE POURSUIT
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Theater Hotel", ayant son siège;
à 1050 Bruxelles, Rue de Stassart 43, ci-après dénommée la "Société".
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DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transfert du siège.
L'assemblée constate que par décision prise dans la première partie de cette assemblée générale
extraordinaire, le siège a été transféré à 1050 Bruxelles, Rue de Stassart 43.
DEUXIÈME RESOLUTION:	Décision relative à la langue de la société et au choix du greffe
francophone du tribunal des sociétés de Bruxelles.
L'assemblée constate que, par décision prise dans la première partie de cette assemblée générale
extraordinaire, la langue de la société est désormais le français et que la société relève de la compétence de la
section francophone du greffe de tribunal de commerce de Bruxelles.
En conséquence, l'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts en langue française. En outre,
l'assemblée a décidé d'adopter également un texte de statuts en néerlandais, compte tenu de la législation sur
les langues obligatoires.
TROISIÈME RESOLUTION:	Prise de connaissance de la transformation de plein droit en société à:
responsabilité limitée avec effet au 1er janvier 2024.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2024, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa juncto l'article
41, §2 de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions:
:diverses, (i) la partie libérée de la part fixe du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties de plein
droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible,
et (ii) l'éventuelle partie non libérée de la part fixe du capital a été convertie de la même manière en un compte
de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible susmentionné:
'ainsi que l'éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les
montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou
en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible.
QUATRIÈME RESOLUTION: Adoption d'un texte de statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les
résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, en modifiant également les dispositions relatif
au transfert d'actions.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Theater Hotel".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
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Objet
La société a pour objet :
- l'exploitation d'un ensemble d'appartements, avec ou sans fourniture de repas, et tous services annexes liés
au logement, au sens le plus large.
La société peut effectuer toutes les opérations se rapportant à son objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, deux mille quatre cent trente-six (2.436) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou
disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission
de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
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Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur statutaire s'ils sont nommés
dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré
comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
$1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux administrateurs,
cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que
tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant
été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de communication qui
peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de
voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre
voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente
ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à
condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement
sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre différents
participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
`président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un(des)
délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration spéciale.
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Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de
directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mardi du mois d'avril, à 20 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
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Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; sì seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au vote.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le cas échéant un
secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu
au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies
à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de
représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par l'intermédiaire
d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de
l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (ili) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée
conformément à l'ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à
la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concemées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de
l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
( ... )
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
( ... )
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
·générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de l'entreprise
pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens
conservés leur sont remis pour être partagés de la même manière.
( ... )
CINQUIÈME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivant de la Société, et ce
à partir du quatre juillet deux mille vingt-quatre :
- Monsieur RABAU Frank ;
- Monsieur RABAU Raphaël ;
- Monsieur VAN TICHELEN Dirk.
L'assemblée donne décharge intermédiaire aux administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur
mandat jusqu'à ce jour. L'octroi de la décharge définitive sera décidé lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels.
II. L'assemblée décide de nommer à partir de quatre juillet deux mille vingt-quatre en tant qu'administrateurs
de la Société, et ceci pour une durée illimitée :
- La société à responsabilité limitée CH4 Belgique.
La société à responsabilité limitée CH4 Belgique sera, jusqu'au 5 juillet 2024 à 23h59, représentée en
permanence par :
- Monsieur LUIS Patrick, né à Versailles , le 20 février 1981, domicilié à 78990 Elancourt (France), Route de
la Muette 6.
La société à responsabilité limitée CH4 Belgique sera, à partir du 6 juillet 2024 à 00h00, représentée en
permanence par :
- Monsieur LAPOUILLE Laurent, né à Lille, le 25 mai 1969, domicilié à 8bis rue Monmory 94300 Vincennes.
L'assemblée déclare que l'administrateur ne fait l'objet d'aucune interdiction.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la Société.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
(Sera déposé électroniquement via la base la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Alexis LEMMERLING
Notaire