Ondernemingsnr : 0881620924
Naam
(voluit) : Oxurion
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, vierentwintig juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft
van een genoteerde vennootschap "Oxurion", met zetel te 3001 Leuven, Gaston Geenslaan 1 en
ondernemingsnummer 0881.620.924, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
(...)
In overeenstemming met artikel 7:49 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
("WVV"), beslist de buitengewone algemene vergadering om één of een reeks van
aandelenhergroeperingen uit te voeren met betrekking tot alle uitstaande aandelen van de
Vennootschap door middel van een 1-voor-10.000 aandelenhergroepering (elke de
Aandelenhergroepering), en om aan de raad van bestuur van de Vennootschap de bevoegdheid toe
te kennen voor een termijn van drie jaar volgende op de datum van deze buitengewone algemene
vergadering om de Aandelenhergroepering verder te implementeren. Indien de raad van bestuur het
proces voor de implementatie van de Aandelenhergroepering niet initieert binnen een periode van
drie jaar na de datum van deze buitengewone algemene vergadering, zal de bevoegdheid van de
raad van bestuur om de Aandelenhergroepering uit te voeren, vervallen tenzij vernieuwd. De
bevoegdheid van de raad van bestuur om de Aandelenhergroepering uit te voeren is onderworpen
aan de volgende bepalingen en voorwaarden:
(a)          Aandelenhergroepering: Alle uitstaande aandelen van de Vennootschap zullen worden
geconsolideerd in een nieuw en verminderd aantal aandelen volgens de ratio van één (1) nieuw
aandeel voor tienduizend (10.000) bestaande aandelen (de Ratio). Onder voorbehoud van de
hieronder uiteengezette bepalingen en voorwaarden, zal de Aandelenhergroepering gelijktijdig
worden uitgevoerd voor alle uitstaande aandelen van de Vennootschap overeenkomstig de Ratio,
zodat na de voltooiing van de Aandelenhergroepering ieder nieuw aandeel dezelfde fractie van het
kapitaal van de Vennootschap zal vertegenwoordigen. De Aandelenhergroepering zal niet resulteren
in een vermindering of verhoging van het kapitaal van de Vennootschap.
(b)          Vorm en aard van de nieuwe aandelen: De Aandelenhergroepering zal geen invloed
hebben op de vorm van de uitstaande aandelen (gedematerialiseerd of op naam) en de uitstaande
aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen zullen afzonderlijk worden verwerkt in het kader
van de Aandelenhergroepering. Alle nieuwe aandelen na de voltooiing van de
Aandelenhergroepering zullen dezelfde rechten en voordelen hebben en in alle opzichten een
gelijkaardige (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, in toepassing van de
Ratio.
(c)          Geen fracties van nieuwe aandelen: In het kader van de Aandelenhergroepering kunnen de
bestaande aandelen enkel worden geconsolideerd, overeenkomstig de Ratio, in een geheel aantal
nieuwe aandelen. Fracties van nieuwe aandelen kunnen niet worden uitgegeven. Onder voorbehoud
van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, en onder voorbehoud
van de bepalingen van de bovenstaande paragrafen, zal de raad van bestuur de bevoegdheid
hebben om de wijze en het proces te bepalen voor de implementatie van de Aandelenhergroepering
ten aanzien van houders van bestaande aandelen van de Vennootschap die op het tijdstip van de
Aandelenhergroepering niet een voldoende aantal bestaande aandelen houden teneinde
overeenkomstig de Ratio een geheel aantal nieuwe aandelen te ontvangen. In dit kader zal de raad
van bestuur de bevoegdheid hebben om te bepalen dat (i) de posities van oude aandelen die
overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen,
kunnen worden samengevoegd voor consolidatie in nieuwe aandelen, (ii) zulke nieuwe aandelen
zullen worden verkocht of geplaatst via een vrijgestelde private plaatsing of orderbookprocedure
(bookbuilding) (al dan niet versneld) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders
of individuen binnen en buiten België, en (iii) de netto-opbrengsten van zulke verkoop of plaatsing, na
aftrek van relevante transactiekosten en uitgaven (met inbegrip van commissies, honoraria en
uitgaven voor agenten en adviseurs) en toepasselijke belastingen, allen voor zover van toepassing,
worden verdeeld op een pro rata basis onder de houders van bestaande aandelen die niet een
voldoende aantal bestaande aandelen hielden om overeenkomstig de Ratio te worden omgezet in
geheel aantal nieuwe aandelen, op voorwaarde dat zulke opbrengsten minstens equivalent zijn aan
0,01 EUR. Indien de netto-opbrengsten lager zijn of niet kunnen worden uitgekeerd op een pro rata-
basis zoals hierboven uiteengezet, zullen deze toekomen aan de Vennootschap. Onder voorbehoud
van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zal de raad van
bestuur eveneens de bevoegdheid hebben om te bepalen dat de posities van bestaande aandelen
die overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe
aandelen, door de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen kunnen worden
verworven en dat de netto-opbrengsten van zulke verkoop zullen worden uitgekeerd op een pro rata-
basis zoals hierboven uiteengezet.
(d)          Vernietiging van bestaande aandelen: Volgend op de voltooiing van de
Aandelenhergroepering zullen de bestaande aandelen van de Vennootschap worden vernietigd en
zullen zij niet langer uitstaand blijven.
(e)          Timing van de Aandelenhergroepering: De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben
om de datum van inwerkingtreding van de Aandelenhergroepering te bepalen, op voorwaarde
evenwel dat de Aandelenhergroepering ten laatste binnen een periode van drie jaar volgende op de
datum van de buitengewone algemene vergadering dient te worden geïmplementeerd. De raad van
bestuur zal de bevoegdheid hebben om de implementatie van de Aandelenhergroepering niet verder
te zetten, of, indien de implementatie van de Aandelenhergroepering reeds een aanvang heeft
genomen, de voltooiing van de Aandelenhergroepering op te schorten of te annuleren indien de raad
van bestuur vaststelt dat de marktomstandigheden het niet toelaten dat de Aandelenhergroepering
wordt voltooid in omstandigheden die hij gepast acht.
(f)           Agenten: Eén of meer banken of financiële instellingen zullen of kunnen worden aangesteld
door de Vennootschap voor de doeleinden van de verdere organisatie en implementatie van de
Aandelenhergroepering, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de consolidatie van posities van
bestaande aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel
aantal nieuwe aandelen, en de verkoop van nieuwe aandelen zoals toegelaten door paragraaf (c).
(g)          Aanpassing van de inschrijvingsprijs van de Inschrijvingsrechten en van de conversieprijs
van de vastrentende converteerbare obligaties: Op voltooiing van de Aandelenhergroepering zal de
toepasselijke inschrijvingsprijs van de inschrijvingsrechten (warranten) die werden uitgegeven door
de Vennootschap overeenkomstig de Ratio worden aangepast. Bijgevolg, zullen 10.000
inschrijvingsrechten vereist zijn voor de inschrijving op één aandeel na de Aandelenhergroepering.
Op voltooiing van de Aandelenhergroepering zal de conversieprijs van de vastrentende
converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap tevens overeenkomstig de Ratio
worden aangepast, m.n. het aantal aandelen waarop een converteerbare obligatie recht geeft zal
worden gedeeld door 10.000.
(h)          Wijziging van de statuten: Bij voltooiing van de Aandelenhergroepering zal artikel 5 van de
statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd om rekening te houden met het
resulterende aantal uitstaande en bestaande aandelen.
(i)           Verdere implementatie van de Aandelenhergroepering: Onder voorbehoud van
toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, en onder voorbehoud van
de bepalingen van de voorgaande paragrafen, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om
de Aandelenhergroepering verder te implementeren en uit te voeren, daarbij inbegrepen (maar niet
beperkt tot) de bevoegdheid om (i) de praktische implementatie van de Aandelenhergroepering te
bepalen, (ii) de timing en de datum van inwerkingtreding van de Aandelenhergroepering te bepalen
zoals voorzien in paragraaf (e), (iii) de wijze en het proces te bepalen waarop zal worden omgegaan
met posities van bestaande aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden
geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen zoals voorzien in paragraaf (c), (iv) één of
meerdere banken of financiële instellingen aan te stellen voor de verdere organisatie en
implementatie van de Aandelenhergroepering zoals voorzien in paragraaf (f), (v) over te gaan tot de
vaststelling voor een notaris van de wijziging en de herformulering van de statuten zoals voorzien in
paragraaf (h), (vi) alle nuttige of noodzakelijke stappen te nemen ten aanzien van Euronext,
Euroclear en alle andere bevoegde regulatoire of noteringsautoriteiten in verband met de
implementatie van de Aandelenhergroepering, (vii) alle wijzigingen aan te brengen in het
aandelenregister van de Vennootschap teneinde de Aandelenhergroepering te reflecteren, en (viii)
alle andere dingen te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband met het voorgaande. De
raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de verdere implementatie en uitvoering van de
Aandelenhergroepering (met inbegrip van de bevoegdheden waarnaar wordt verwezen in de
paragrafen (i) tot (viii)), in zijn geheel of gedeeltelijk, te delegeren aan één of meerdere leden van het
uitvoerend management van de Vennootschap. Tot de vaststelling van de wijziging en de
herformulering van de statuten zoals voorzien in paragraaf (h) voor een notaris kan ook worden
overgegaan door elke bestuurder of door meerdere bestuurders.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Toekenning machtigingen.
De vergadering verleent, met behoud van de eigen machten, aan iedere bestuurder van de
Vennootschap en de heer DARCHEVILLE Samuel, in zijn hoedanigheid van enige bestuurder van de
besloten vennootschap “Vizelu”, die in de Vennootschap werkzaam is als Corporate Secretary,
elkeen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, de ruimste bevoegdheden die
noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten, met inbegrip van, doch niet
beperkt tot, alle handelingen in het kader van de vaststelling van de eventuele
Aandelenhergroepering zoals voormeld.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, een aanwezigheidslijst, de
carensvergadering met betrekking tot de goedkeuring van een aandelenhergroepering d.d. 4 juli
2024)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris