Nº d'entreprise : 0872 157 979
Nom
(en entier) : Entreprise Bruno Delestinne
(en abrégé) :
Forme légale : société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue de la croix-rouge 23 - 5032 Bossière
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la sprl Valauma - modification de statuts
D'un acte reçu par le Notaire Maximilien Charpentier, à Sombreffe, le 16 décembre 2022, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société privée à responsabilité limitée "Entreprise
Bruno Delestinne", ayant son siège social à 5032 Bossière (Gembloux), rue de la croix-rouge, 23.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0872.157.979 et immatriculée à la taxe
sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0872.157.979.
Société constituée par acte reçu par Maître Axel Charpentier, Notaire à Sombreffe, en date du vingt-quatre
février deux mille cinq, publié aux annexes du Moniteur Belge le huit mars deux mille cinq sous le numéro
05037253 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître
Maximilien Charpentier, Notaire à Sombreffe, en date du 1er décembre 2015, publié aux annexes du Moniteur
Belge en date du 14 décembre 2015 sous le numéro 0173539.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
Rapports et déclarations préalables
1.1. Projet de fusion
Les gérants des sociétés privées à responsabilité limitée « Entreprise Bruno Delestinne », société
absorbante, et « Valauma », société absorbée, ont établi le 27 juin 2022, un projet de fusion, conformément à
l'article 12:24 du Code des sociétés et associations. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise de Liège - division Namur, le 5 août 2022, tant par la société absorbante que par la société
absorbée.
Rapports
Tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la fusion ont décidé de ne pas appliquer l'article 12 :26 du Code des Sociétés et
Associations qui prévoit un rapport écrit de commissaire ou réviseur d'entreprise ou d'expert-comptable sur le
projet de fusion.
1.2. Modification importante du patrimoine
Absence de modification
Le président déclare, au nom de la gérance de la société absorbante, qu'aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet
de fusion.
En outre, le président déclare, au nom de la gérance de la société absorbante, que ce dernier n'a pas été
informé par la gérance de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la
société absorbée intervenues depuis la même date.
1.3. Décision de la société absorbée
La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue
ce jour, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente
société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
Deuxième résolution
2.1. Fusion
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée
générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société privée à responsabilité limitée «
Valauma », ayant son siège social à 5032 Bossière, rue de la croix-rouge 23, société absorbée, par voie de
transfert par cette dernière; par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif
et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2021.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2022, zéro heure, seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions.
Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée de 88 parts nouvelles,
entièrement libérées de la société « Entreprise Bruno Delestinne », absorbante, sans désignation de valeur
nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après. Ces parts nouvelles seront réparties
entre les associés de la société absorbée à raison de 88 parts nouvelles de la société absorbante pour 100
parts anciennes de la société absorbée.
2.2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient : Monsieur Bruno Delestinne, précité ;
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire
de la société « Valauma » (société absorbée), dont le procès-verbal a été dressé ce jour par le notaire
soussigné.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif de la
société « Valauma » comprend, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2021 :
Activement
Immobilisations financières : 118.600 €
Créances commerciales : 840,75 €
Autres créances : 1.304,32 €
Valeurs disponibles : 10,06 €
Total de l'actif : 120.755,13 €
Passivement
Apport indisponible souscrit : 18.600 €
Réserve statutairement indisponible : 4.000 €
Perte reportée : 65.053,26 €
Dettes commerciales : 7.725,50 €
Dettes fiscales, salariales et sociales : 5.319,91 €
Autres dettes : 20.056,46 €
Total du passif : 120.755,13 €
Immeubles
Les intervenants déclarent que ne se trouve compris dans le patrimoine transféré à la présente société
aucun immeuble.
Conditions générales du transfert
1) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2) Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2021, étant entendu
que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2022, zéro heure, sur les biens
transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à
compter de ce jour.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2022.
3) Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société « Valauma » (société absorbée)
et la société « Entreprise Bruno Delestinne » (société absorbante), bénéficiaire du transfert, est subrogée dans
tous les droits et obligations de la société absorbée.
4) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
5) Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
-supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, s'élevant au 31 décembre 2021, à 33.101,87
€, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Rémunération du transfert
En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société « Valauma », par suite
de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer les 88 parts nouvelles,
entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée, lesquelles seront réparties entre eux, à raison
de 88 parts nouvelles de la société absorbante pour 100 parts anciennes de la société absorbée.
Troisième résolution
Préalablement, l'assemblée dispense le Notaire soussigné de la lecture du rapport de Monsieur Olivier
RONSMANS, représentant la SRL « F.C.G. Reviseurs d'Entreprises », à 5100 Naninne, portant sur la
description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en
contrepartie, et du rapport de l'organe d'administration sur l'intérêt que présentent pour la société tant l'apport
en nature que l'augmentation de capital ci-après précisés.
Le rapport du reviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« 7. CONCLUSION
Conformément à l'article 5 : 133, SI, du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ENTREPRISE BRUNO DELESTINNE > (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés pat lettre de mission du 10 juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d'Entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'Entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
7.1. Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 : 133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
·la description des biens à apporter,
·l'évaluation appliquée,
·les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné
dans le (projet) d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir QUATREVINGT-SEPT MILLE SIX CENT
CINQUANTE-TROIS EUROS ET VINGT-SIX CENTIMES (87.653,26 EUR), correspond à la valeur comptable
des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés qui fusionnent et le mode
d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 88 actions nouvelles de la SRL « Entreprise Bruno Delestinne », sans
désignation de valeur nominale, émises au prix de 996,06 EUR par action Celles-ci seront intégralement
attribuées aux actionnaires de la SRL « VALAUMA proportionnellement à leur pourcentage de détention dans
l'entreprise absorbée, soit
Actionnariat de la
Entreprise Bruno Delestinne »
Avant opération Actions créées	Après opération
-Valauma SRL186
-Madame Isabelle VANDY	44	44
-Monsieur Bruno DELESTINNE	44	44
186 88 88
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
7.2. No fairness opinion
Conformément à l'article 5 : 133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
7,3. Responsabilité de l'organe d'administration relative a apport en nature
L'organe d'administration est responsable
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ,
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
7.4. Responsabilité de l'organe d t administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
la justification du prix d'émission ; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
7.5. Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
7.6. Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'émission d'actions
Le Réviseur d'Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'Assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
7.7. Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :121 et 5 :133 CSA dans le cadre de l'augmentation de l'apport
indisponible de la SRL « ENTREPRISE BRUNO DELESTINNE » par apport en nature consécutif à la fusion par
absorption de la SRL « VALAUMA » présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
Chaque associé reconnaît en avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Augmentation de capital
En représentation du transfert du patrimoine de la société « Valauma », et sous la même réserve que ci-
dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, à concurrence de 87.653,26 euros, par la
création de 88 parts nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices
sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices de l'exercice ayant commencé le 1er janvier 2022.
Ces parts nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires personnes physiques de la
société absorbée et réparties entre eux, à la diligence et sous la responsabilité de l'administrateur/gérant de la
société absorbante, à raison de 88 parts nouvelles de la société absorbante pour 100 parts anciennes de la
société absorbée. L'attribution des parts nouvelles se fera par inscription dans le registre des parts de la société
absorbante.
A la suite de l'opération d'augmentation de capital par apports en nature dans le cadre de l'opération de
fusion par absorption :
-L'actionnaire Valauma ne détient plus aucune action dans la mesure où il s'agit d'une fusion inversée (la
société holding est absorbée par la fille).
-Les actionnaires de la société Valauma avant l'opération de fusion par absorption se retrouvent actionnaires
de la société absorbante dans les mêmes proportions qui prévalaient dans l'actionnariat de la société Valauma
(société holding absorbée - fusion inversée), à savoir 50 pour cent pour Madame Isabelle Vandy, et 50 pour
cent pour Monsieur Bruno Delestinne.
En raison de l'absorption de la société-mère par la société-fille, l'apport en nature engendrera une réduction
de l'apport indisponible de 33.846,79 euros, de sorte que l'apport indisponible de la société absorbante «
Entreprise Bruno Delestinne » est ramené de 118.600 € à 84.753,21 €.
Quatrième résolution
Constatations
Les gérants présents et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que,
suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites
sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-la société « Valauma » a cessé d'exister ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée « Valauma » est
transféré à la société privée à responsabilité limitée « Entreprise Bruno Delestinne ».
Cinquième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Sixième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été convertie en un compte de capitaux propres
"apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Entreprise Bruno Delestinne ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, l'entreprise :
-de terrassement et dragage, de gros travaux d'assèchement et de pompage, de construction, réfection et
entretien des routes, de travaux d'égouts, de distribution d'eau et de gaz, de travaux de pose de câbles et de
canalisations diverses,
-d'installation de signalisation routière et de marquage de routes, d'aménagement de plaines de jeux et de
sport, de parcs et de jardins,
-de travaux de forage, de sondage et de fonçage de puits, de fondations, de battage de pieux et de
palplanches, de travaux de consolidation du sol par tous systèmes,
-de drainage, de placement de clôtures, de travaux d'assèchement, de constructions autres que par le
bitume et l'asphalte et de chargement,
-d'installation d'échafaudages, de sablage, de rejointoyage et de nettoyage des façades.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
ayant un rapport même indirect avec son objet.
Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations existantes ou
à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles
de favoriser ou de développer sa propre activité.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 274 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de juin à
17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Huitième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
- Monsieur Bruno Delestinne, ici présent et qui accepte.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de leur mandat.
Neuvième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises sur les objets
qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12:31, alinéa 3, du Code des sociétés et
associations.
Pour extrait conforme. Notaire Maximilien Charpentier. Déposé en même temps : une expédition de l'acte,
les rapports et les statuts coordonnés.