Ondernemingsnr : 0836783168
Naam
(voluit) : HAZELHEARTWOOD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Minderbroedersgang 12
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte houdende authentieke vaststellingen door het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap “HazelHeartwood”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen
0836.783.168, met zetel te 2800 Mechelen, Minderbroedersgang 12, verleden voor Frank Liesse,
notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis &
Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 december 2020 overeenkomstig de
artikelen 5:154, §3 en 5:137, §2 WVV, blijkt het volgende:
1. AUTHENTIEKE VASTSTELLING VAN UITTREDING VAN B-AANDEELHOUDER GEPAARD
GAANDE MET VERNIETIGING VAN BESTAANDE B-AANDELEN (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL
5:154, §3 WVV)
Voorafgaande relevante verklaringen
Het Bestuursorgaan verklaarde dienaangaande dat op zijn vergadering van 24 augustus 2020
formeel kennis werd genomen van en ook formeel werd beslist tot de aanvaarding van de vrijwillige
uittreding van de hierna genoemde vroegere B-aandeelhouder en dit voor het geheel van de door die
B-aandeelhouder gehouden dertig (30) B-aandelen en met onmiddellijke uitwerking overeenkomstig
artikel 10.1. van de statuten van Hazelheartwood BV, met name:
 de besloten vennootschap “M.S. Management Services”, rechtspersonenregister Leuven
0881.392.478, met zetel te 3140 Keerbergen, Valkeniersdreef 1 A, zijnde de
managementvennootschap van de heer MATTHEES Stijn, geboren te Bonheiden op 27 oktober
1980, wonende te 3140 Keerbergen, Valkeniersdreef 1 A (hierna “M.S. Management Services BV”).
De beslissingen van de voormelde vergadering van 24 augustus 2020 aangaande de voormelde
vrijwillige uittreding werden, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk bevestigd op de vergadering van 21
december 2020, onverminderd de inwerkingtreding van de uittreding per 24 augustus 2020.
Deze vrijwillige uittreding gebeurde ten laste van het vermogen van de Vennootschap en ging
gepaard met de betaling van een scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 10.4. van de statuten
zoals opgenomen en verantwoord en voor zoveel als nodig bevestigd in de verslagen van het
Bestuursorgaan opgesteld conform de artikelen 5:142 en 5:143 WVV op 25 mei 2020 en 21
december 2020 betreffende de uitgevoerde balans- en liquiditeitstest de dato 19 mei 2020 en zoals
telkens positief beoordeeld en bevestigd in de verslagen van de commissaris van de Vennootschap
opgesteld conform artikel 5:143 WVV op 25 mei 2020 en 21 december 2020.
Voorafgaande relevante vaststellingen
Het Bestuursorgaan verklaarde en verzocht de instrumenterende notaris in dit verband eerst ook nog
het volgende te akteren, te weten:
- dat het bedrag van het scheidingsaandeel voor de vroeger door “M.S. Management Services BV”
aangehouden dertig (30) B-aandelen werd bepaald op netto (i.e. ná inhouding van de verschuldigde
roerende voorheffing) eenendertigduizend tweehonderdentien euro twaalf cent (€ 31.210,12),
waarvan dertigduizend euro (€ 30.000,00) de terugbetaling van de voor deze B-aandelen werkelijk
gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng betreft en duizend tweehonderdentien euro twaalf cent (€
Luik B
1.210,12) het netto bedrag (i.e. na aftrek van de verschuldigde roerende voorheffing ad 30%) van het
deel van deze B-aandelen in de reserves van de Vennootschap op basis van de cijfers per
31/12/2019 betreft;
- dat de betaling van het voormelde scheidingsaandeel door de Vennootschap aan “M.S.
Management Services BV” effectief is gebeurd via overschrijving op 26 augustus 2020 van het
bedrag van eenendertigduizend tweehonderdentien euro twaalf cent (€ 31.210,12) op de door haar
hiertoe aangeduide bankrekening met de vermelding “UITTREDING: BETALING
KAPITAAL+RESERVES”.
VASTSTELLINGEN
Het Bestuursorgaan verklaarde hierop, met verzoek aan de instrumenterende notaris om te akteren,
met toepassing van artikel 5:154, §3 WVV de volgende vaststellingen te doen:
 Dat de vroegere B-aandeelhouder “M.S. Management Services BV” ingevolge vrijwillige en gehele
uittreding geen B-aandelen meer heeft in de Vennootschap;
 Dat de vroegere gedane inbreng in geld door “M.S. Management Services BV” op de door
laatstgenoemde aangehouden 30 B-aandelen volledig terugbetaald is in het kader van de betaling
van het scheidingsaandeel;
 Dat dienovereenkomstig alle vroeger bestaande dertig (30) B-aandelen vernietigd zijn als gevolg
waarvan het totaal aantal bestaande aandelen in de Vennootschap werd teruggebracht van
vijfhonderdvijftig (550) aandelen naar vijfhonderdtwintig (520) aandelen en het aantal B-aandelen
werd teruggebracht naar nul (0) B-aandelen;
 Dat het aandelenregister van Hazelheartwood BV dienovereenkomstig reeds is bijgewerkt waarbij
meer bepaald melding is gemaakt van de uitreding van “M.S. Management Services BV”, de datum
waarop dit is gebeurd en het betaalde scheidingsaandeel;
 Dat het Bestuursorgaan over deze vrijwillige uittreding ook nog verslag zal uitbrengen op de gewone
algemene vergadering in 2021;
 Dat aldus enkel nog de daaruit voortvloeiende statutenwijziging dient te gebeuren.
2. AUTHENTIEKE VASTSTELLING VAN TOETREDING VAN NIEUWE B-AANDEELHOUDERS
GEPAARD GAANDE MET UITGIFTE VAN NIEUWE B-AANDELEN DOOR HET
BESTUURSORGAAN TEGEN NIEUWE INBRENGEN IN GELD (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:
137, §2 WVV)
Voorafgaande relevante verklaringen en vaststellingen
Het Bestuursorgaan verklaarde dienaangaande vooreerst dat reeds eind vorig jaar op zijn
vergadering van 12 december 2019 de principebeslissing werd genomen om aan de $hierna
genoemde nieuwe B-aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om in te schrijven op nieuwe B-
aandelen.
Het Bestuursorgaan verklaarde en verzocht de instrumenterende notaris dienaangaande bovendien
te akteren dat de uitgifte van en inschrijving op de nieuwe B-aandelen is gebeurd volledig in
overeenstemming met de relevante bepalingen van statuten en in het bijzonder met inachtneming
van de artikelen 7.3., 8.2., 8.4. en 8bis.1. van de statuten van Hazelheartwood BV en bevestigde
dienaangaande nog:
- dat de nieuwe B-aandelen overeenkomstig artikel 7.3. van de statuten effectief aandelen zonder
stemrecht zijn;
- dat op deze nieuwe B-aandelen effectief is ingeschreven tegen de in artikel 8.2. van de statuten
bepaalde vaste uitgifteprijs van duizend euro (€ 1.000,00) per aandeel;
- dat de nieuwe B-aandelen overeenkomstig hun uitgiftevoorwaarden delen in het resultaat van de
Vennootschap vanaf het begin van het boekjaar waarin de uitgifte heeft plaatsgevonden, zijnde
effectief vanaf 1 januari 2020; en
- dat de nieuwe B-aandelen effectief zijn uitgegeven ten voordele van de hierna genoemde personen
die hiertoe in aanmerking komen overeenkomstig artikel 7.3. van de statuten aangezien zij met de
Vennootschap verbonden zijn door en managementovereenkomst of consultancyovereenkomst en
hun beroepsactiviteit in het kader van de Vennootschap uitoefenen, en die als nieuwe B-
aandeelhouders tot de Vennootschap zijn toegetreden, met name:
 mevrouw COSIJNS Joke, geboren te Jette op 22 december 1987, wonende te 3051 Oud-Heverlee,
Pastoor Tilemansstraat 33, die effectief heeft ingeschreven op vijf (5) nieuwe B-aandelen en hiervoor
een inbreng in geld ten bedrage van in totaal vijfduizend euro (€ 5.000,00) heeft gedaan dat zij
effectief volledig volgestort heeft;
 de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Project Management Services”, verkort
“PMS”, rechtspersonenregister Antewerpen, afdeling Antweren 0629.683.715, met zetel te 2000
Antwerpen, Verlatstraat 10 bus 302, zijnde de managementvennootschap van de heer ARGENTI
Pedro Augusto Fontoura, geboren te Porto Alegre (Brazilië) op 18 december 986, wonende te 2000
Antwerpen, Verlatstraat 10 bus 302, die effectief heeft ingeschreven op dertig (30) nieuwe B-
aandelen en hiervoor een inbreng in geld ten bedrage van in totaal dertigduizend euro (€ 30.000,00)
heeft gedaan dat zij effectief volledig volgestort heeft.
Luik B
VASTSTELLINGEN
Het Bestuursorgaan verklaarde hierop, met verzoek aan de instrumenterende notaris om te akteren,
met toepassing van artikel 5:137, §2 WVV de volgende vaststellingen te doen:
 Dat tijdens dit boekjaar effectief werd ingeschreven op in totaal vijfendertig (35) nieuwe B-aandelen
(i.e. aandelen zonder stemrecht) door middel van nieuwe inbrengen in geld door nieuwe B-
aandeelhouders die voldoen aan de hiertoe in artikel 7.3. van de statuten bepaalde voorwaarden;
 Dat alle uitgegeven nieuwe B-aandelen volledig volgestort zijn;
 Dat ingevolge de uitgifte van de nieuwe B-aandelen het aantal bestaande aandelen van de
Vennootschap (ná de voorafgaande vermindering door de uittreding van de vroegere B-
aandeelhouder) werd gebracht van in totaal vijfhonderdtwintig (520) aandelen naar
vijfhonderdvijfendertig (535) aandelen en het aantal B-aandelen werd gebracht van nul (0) B-
aandelen naar vijfendertig (35) B-aandelen;
 Dat het Bestuursorgaan over deze toetredingen ook nog verslag zal uitbrengen op de eerstvolgende
algemene vergadering overeenkomstig artikel 5:137, §1, derde lid, WVV, aan welke algemene
vergadering de hoger gezegde verslagen van het Bestuursorgaan en de commissaris van de
opgesteld overeenkomstig artikel 5:121, §1 WVV zullen (moeten) worden voorgelegd;
 Dat aldus enkel nog de daaruit voortvloeiende statutenwijziging dient te gebeuren.
3. AUTHENTIEKE VASTSTELLING VAN STATUTENWIJZIGING VOORTVLOEIEND UIT DE
VERRICHTINGEN ONDER 1/ EN 2/ TIJDENS HET VOORBIJE BOEKJAAR 2020
(OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 5:153, §3 EN 5:137, §2 WVV)
Het Bestuursorgaan verklaarde en verzocht de notaris authentiek vast te stellen dat de statuten van
de Vennootschap, zoals gewijzigd bij de laatste akte van statutenwijziging de dato 21 november
2019 waarbij volledig nieuwe statuten voor een besloten vennootschap werden vastgesteld ingevolge
vrijwillige opt-in voor en in overeenstemming met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, gewijzigd zijn als gevolg van, enerzijds, de vrijwillige uittreding van de vroeger B-
aandeelhouder en de daarmee gepaard gaande vernietiging van B-aandelen en, anderzijds, de
uitgifte van nieuwe B-aandelen door het Bestuursorgaan in het kader van de toetreding van nieuwe
B-aandeelhouders en dat meer bepaald in “Artikel 7: Aandelen” punt 7.1. is gewijzigd waarbij
enerzijds het totaal aantal bestaande aandelen is gewijzigd van vijfhonderdvijftig (550) naar
vijfhonderdvijfenvijftig (555) en anderzijds het aantal aandelen zonder stemrecht (waarmee de B-
aandelen worden bedoeld) is gewijzigd van dertig (30) naar vijfendertig (35) aandelen zonder
stemrecht.
Het bestuursorgaan stelde vast dat artikel 7.1. in de statuten van de Vennootschap
dienovereenkomstig aangepast, voortaan als volgt luidt:
“7.1. Er bestaan vijfhonderdvijfenvijftig (555) aandelen in de vennootschap die het ingebrachte
vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen; daarvan zijn vijfhonderdtwintig (520) aandelen
met stemrecht en vijfendertig (35) aandelen zonder stemrecht. De aandelen zijn allemaal volledig
volgestort. Elk aandeel geeft een gelijk recht in het vermogen van de vennootschap tenzij
uitdrukkelijk anders wordt voorzien in deze statuten.
Buiten de aandelen die een inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen,
mogen geen andere soorten effecten die lidmaatschapsrechten vertegenwoordigen of die recht
geven op deelname in de winst of het vereffeningssaldo van de vennootschap, worden uitgegeven.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)