Ondernemingsnr : 0775971690
Naam
(voluit) : HILLSIDE HOSPITALITY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eksterstraat 1A
 : 9881 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Roel MONDELAERS, notaris met standplaats te Aalter,
op 27 december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap Hillside Hospitality, met zetel te 9881 Aalter, Eksterstraat 1A, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het nummer BE 0775.971.690, Ondernemingsrechtbank Gent
(afdeling Gent), BTW-nummer BE 0775.971.690, onder andere volgende beslissingen heeft
genomen:
 
1. afstand van de verslagen – inbreng in geld
Na lezing gehoord te hebben van artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, bevestigt de algemene vergadering dat de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven
tot vergoeding van een inbreng in geld (en niet ten gevolge van een inbreng in natura). Bijgevolg
besluit de algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
met eenparigheid van stemmen, om afstand te doen van het opmaken van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan over de voorgestelde inbreng in geld overeenkomstig artikel 5:121 paragraaf 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
2. verslagen creatie soorten aandelen
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de
wijziging van de rechten verbonden aan de soorten aandelen (creatie soorten aandelen). De
vergadering heeft verklaard en bevestigd dat er geen verslag opgemaakt dient te worden door een
bedrijfsrevisor of een externe accountant aangezien er aan het verslag van het bestuursorgaan geen
financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
 
3. Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van aandelen
1. De algemene vergadering beslist het vermogen (de beschikbare eigen vermogensrekening) van
de vennootschap te verhogen ten belope van EEN MILJOEN ZESHONDERDVIJFTIGDUIZEND
EURO (€ 1.650.000,00). 
De vergadering beslist dat de verhoging van het vermogen zal verwezenlijkt worden door inbreng in
geld, met creatie en uitgifte van zeshonderdzestigduizend (660.000) nieuwe aandelen soort B zonder
stemrecht, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De vergadering
beslist dat de bestaande tienduizend (10.000) aandelen omgezet worden in aandelen soort A.
Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van twee euro
vijftig cent (€ 2,50) per stuk, hetzij in totaal EEN MILJOEN ZESHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO
(€ 1.650.000,00). Ieder nieuw aandeel zal bij deze akte niet volgestort worden. Zij verklaren dat bij
toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van artikel 6 van de statuten, nog geen stortingen dienen te worden gedaan op de
aandelen bij deze inbreng, zodat er geen
Luik B
geblokkeerde rekening dient te worden geopend conform artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De comparanten beslissen voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
2. Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:128 en volgende (en in het bijzonder artikel 5:
130, §2) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Vervolgens ZIJN HIER TUSSENGEKOMEN,
A/ De heer DUHAMEL Tim Joris, wonende te 9881 Aalter, Eksterstraat 1/A000,
B/ Mevrouw VAN DE VELDE Els Julia, wonende te 9881 Aalter, Eksterstraat 1/A000,
C/ De heer DUHAMEL Tim Joris, en mevrouw VAN DE VELDE Els Julia, beide voornoemd,
D/ De besloten vennootschap PHOTIM, met zetel te 9881 Aalter, Eksterstraat 1A, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het nummer BE 0875.157.160, Ondernemingsrechtbank Gent
(afdeling Gent), BTW-nummer TVA BE 0875.157.160. 
[…]
Voormelde vennoten sub A tot en met sub D hier optredend als vennoten in naam van de maatschap
ARJAS, met zetel te 9881 Aalter, Eksterstraat 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
het nummer BE 0739.835.232, Ondernemingsrechtbank Gent (afdeling Gent) .  Maatschap opgericht
ingevolge onderhandse overeenkomst getekend op 11 december 2019.
Voormelde vennoten sub A tot en met sub D, voormeld en vertegenwoordigd zoals voormeld,
handelend in het kader van voormelde maatschap ARJAS, hebben verklaard volledig op de hoogte
te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap Hillside Hospitality, en in te
schrijven op zeshonderdzestigduizend (660.000) nieuwe aandelen soort B zonder stemrecht van
deze vennootschap, tegen de prijs van twee euro vijftig cent (€ 2,50) per aandeel, en onder de hoger
gestelde voorwaarden.
4.    Voormelde vennoten sub A tot en met sub D, voormeld en vertegenwoordigd zoals voormeld,
handelend in het kader van voormelde maatschap ARJAS, en de aandeelhouders/comparanten sub
1 en sub 2 verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend nog niet volstort werd.  Zij
bevestigen dat bij toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, nog geen stortingen dienen te worden gedaan op de aandelen bij
deze inbreng, zodat er geen geblokkeerde rekening dient te worden geopend conform artikel 5:132
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
4. Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in geld
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng in geld van EEN MILJOEN ZESHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 1.650.000,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd, volledig geplaatst werd maar nog niet volstort is, met de uitgifte
van zeshonderdzestigduizend (660.000) nieuwe aandelen soort B zonder stemrecht.
[…]
 
5. Wijziging van artikel 5 van de statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5-               Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden ZESHONDERDZEVENTIGDUIZEND (670.000) aandelen
uitgegeven, hetzij TIENDUIZEND (10.000) aandelen soort A en ZESHONDERDZESTIGDUIZEND
(660.000) aandelen soort B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
 
6. Wijziging van artikel 6 van de statuten
De vergadering besluit artikel 6 aan te passen als volgt (zie de toevoegingen zoals onderlijnd):
“Artikel 6-               Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders per soort aandelen.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
Luik B
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.”
 
7. Wijziging van artikel 7 van de statuten
De vergadering besluit artikel 7 aan te passen als volgt (zie de toevoegingen zoals onderlijnd):
Artikel 7-                 Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling,
onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.“
 
8. Wijziging van artikel 29 van de statuten
De vergadering besluit artikel 29 aan te passen als volgt (zie de toevoegingen zoals onderlijnd):
“Artikel 29-   Verdeling van het netto-actief
Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
Luik B
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
De liquidatiebonus zal gelijk worden verdeeld tussen de aandeelhouders der beide soorten, met of
zonder stemrecht, verhoudingsgewijs met hun inbreng in het vermogen.”
 
9. Volmacht - Coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
 
(Getekend)
R. MONDELAERS
Notaris
 
Werden gelijktijdig neergelegd:
1.een uitgifte van de akte statutenwijziging;
2. volmacht;
3. verslag van het bestuursorgaan conform artikel 5:102 WVV.