Ondernemingsnr : 0425 816 043
Naam
(voluit) : IGNIX
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : DUMOLINLAAN 11/A - 8510 KORTRIJK
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING VAN IGNIX CONSTRUCT NV DOOR IGNIX NV
Met het oog op het doorvoeren van een met een fusie door overneming (verder 'fusie' genaamd) in
overeenstemming met artikel 12:2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV afgekort) zijn het
bestuursorgaan van IGNIX NV en het bestuursorgaan van IGNIX CONSTRUCT NV op 17 juni 2024
samengekomen met het oog op het gezamenlijk opstellen van een voorstel tot fusie dat ter goedkeuring zal
worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze
vennootschappen en waarvan hierna de tekst volgt.
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn de volgende:
Enerzijds
IGNIX NV, met zetel te DUMOLINLAAN 11/A, 8510 KORTRIJK, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer 0425.816.043.
De vennootschap werd opgericht onder de naam "BIO-BENELUX" bij akte verleden voor notaris Edwin Van
Laethem, te Elsene, op 29 mei 1984, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 juni
1984 onder nummers 2073-15 en 2073-16.
De statuten werden gewijzigd krachtens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van:
· 7 februari 1994, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 maart daarna onder
nummer 221.
· 18 april 1196, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 mei daarna onder nummer
316.
· 21 april 2022, bij akte verleden voor notaris Katrien Devaere te Kortrijk, bekendgemaakt in de bijlage bij
het Belgisch Staatsblad van 25 april daarna onder nummer 0327130.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 123.943,76 EUR sinds oprichting. Het is verdeeld in 1.000
aandelen zonder vermelding van een waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De inbreng werd volledig volstort.
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het voorwerp van de vennootschap is de verkoop van brandbeveiligingsproducten in groot- en kleinhandel,
het verstrekken van advies over brandbeveiligingsproducten die in verband staan met warmte-, koude- en
geluidsisolatie, de gespecialiseerde montage van meldingssystemen alsook de installatie van systemen op
het gebied van brandbeveiliging en brandbestrijding.
Zij zal eveneens nieuwe producten mogen ontwerpen en samenstellen, verbeteren of aanpassen en dit door
gebruik te maken van elke techniek die haar deze verwezenlijking kan vergemakkelijken.
De vennootschap mag eveneens anderen bijstaan door haar raadgevingen op alle gebied, en onder alle
vormen.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in de zaken, ondernemingen of vennootschappen
die eenzelfde, soortgelijk of daarmee verband houdend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen
bevorderen.
De bestuurders van de vennootschap zijn:
- Ignis Finance BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Stijn Langeraert
,
- Ignis Invest BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Julien Esquenet
De huidige aandeelhouder van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, is:
- Ignis Finance BV, houder van 1.000 aandelen
Anderzijds
IGNIX CONSTRUCT NV, met zetel te DUMOLINLAAN 11/A, 8510 KORTRIJKBRUGGE, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer 0422.664.929.
De vennootschap werd opgericht onder de naam "RIMARBO" bij akte verleden voor notaris Edwin Van
Laethem, te Elsene, op 20 april 1982, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 mei
1982 onder nummers 965-7.
De statuten werden gewijzigd krachtens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van:
· 24 mei 1985, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 juni daarna onder nummer
154.
· 18 maart 1997, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 april daarna onder
nummer 315.
· 21 april 2022, bij akte verleden voor notaris Katrien Devaere te Kortrijk, bekendgemaakt in de bijlage bij
het Belgisch Staatsblad van 25 april daarna onder nummer 0327197.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 61.973,38 EUR sinds oprichting. Het is verdeeld in 125 aandelen
zonder vermelding van een waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De inbreng
werd volledig volstort.
De vennootschap heeft als voorwerp:
1) Het uitbaten van een onderneming zowel voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle
voegwerken, afbraak-, metsel- en betonwerken, marmer- en steenhouwwerken, grafzerken, sierschouwen
en open haarden, tegelzetten, behangen en plaatsen van wand- en vloerbekledingen alsmede de handel in
alle materialen betrekkelijk deze activiteiten.
2) De groot- en kleinhandel in alle bouwstoffen.
3) De promotie en valorisatie van alle onroerende goederen in de breedste zin van het woord, zoals :
-het aankopen, verkopen en ruilen, de exploitatie en valorisatie, het beheer, het huren en verhuren van alle
onroerende goederen;
-het oprichten, herstellen, saneren, verbouwen, omvormen, de afbraak van alle gebouwde onroerende
goederen en de nieuwbouw van alle constructies onder al zijn vormen.
4) Alle verrichtingen inzake investeringen en financieringen.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag dit voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden op alle
manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken.
Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijk voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle
roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen doen.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interesseren voor alle vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen
die een gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp
te bevorderen.
De bestuurders van IGNIX CONSTRUCT NV zijn:
- Ignis Finance BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Stijn Langeraert
- Ignis Invest BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Julien Esquenet
De huidige aandeelhouder van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, is:
- Ignis Finance BV, houder van 125 aandelen
Voorafgaandelijke opmerkingen
De partijen verklaren dat zij kennis hebben van:
1. Artikel 12:2 WVV dat bepaalt dat een fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de
verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap of
vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde
gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of
aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid,
in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de
vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door
het aantal aandelen.
2. Artikel 12:13 WVV die de verplichtingen regelt voor de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
3. De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, uiterlijk zes weken
voor de algemene vergadering elk der vennootschappen die over de fusie moeten besluiten ter griffie van
de ondernemingsrechtbank neer te leggen (art 12:50 WVV).
Onder voormelde comparanten werden de volgende beslissingen genomen
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Fusie - rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel
De partijen verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergadering een fusievoorstel zullen
voorleggen dat ertoe strekt een fusie door te voeren waarbij IGNIX CONSTRUCT NV wordt opgeslorpt door
IGNIX NV, door overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van IGNIX
CONSTRUCT NV naar IGNIX NV.
Dit voorstel behelst een met fusie door overneming, overeenkomstig artikel 12:2 WVV, waarbij het gehele
vermogen van IGNIX CONSTRUCT NV op IGNIX NV overgaat.
De opslorpende vennootschap zal alle kosten voortvloeiend uit de fusie dragen.
Wat betreft het voorwerp en de zetel van IGNIX NV en IGNIX CONSTRUCT NV wordt verwezen naar
hetgeen voormeld.
1.2. Ruilverhouding
Zoals hoger reeds uiteengezet zal de NV IGNIX het gehele vermogen verkrijgen van de NV IGNIX
CONSTRUCT. Dit zal gebeuren tegen uitgifte van nieuwe aandelen en zonder opleg van geld. IGNIS
FINANCE BV is houder van 100% van de aandelen van IGNIX CONSTRUCT NV. IGNIS FINANCE BV is
tevens houder van 100% van de aandelen van IGNIX NV. Er zal een uitgifte plaatsvinden van 125 nieuwe
aandelen van IGNIX NV die IGNIS FINANCE BV verkrijgt in ruil voor haar 125 aandelen van IGNIX
CONSTRUCT NV. Of 1 aandeel van IGNIX CONSTRUCT NV geeft recht op 1 nieuw aandeel van IGNIX
NV. Aangezien IGNIS FINANCE BV de enige aandeelhouder is in beide entiteiten, kan zij niet benadeeld
worden door de ruilverhouding.
1.3. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
Alle aandelen uit te geven in het kader van deze fusie door overneming zullen op naam zijn. Onmiddellijk
na de respectieve besluiten zullen de bestuurders van de overnemende vennootschap de toekenning van
de aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in het register van aandelen van
de overnemende vennootschap inschrijven.
Pagina 5 van 10
1.4. Datum voor deelname in de winst
De toegekende aandelen zullen deelnemen in de winst van de voormelde vennootschap IGNIX NV vanaf 1
januari 2024. Er wordt geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
1.5. Boekhoudkundige datum
De datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is 1 januari 2024.
1.6. Bijzondere rechten
Alle aandelen van de overgenomen vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen
toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere
rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen
vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
1.7. Bezoldiging toegekend aan de commissaris Het bestuursorgaan van de overnemende en de
overgenomen vennootschap vraagt aan haar aandeelhouder om op de algemene vergadering bij
uitdrukkelijke stemming expliciet de toepassing van artikel 12:25 WVV te bevestigen, zodat zij het verslag
van het bestuursorgaan niet dienen op te stellen.
Zoals hiervoor reeds werd vermeld, zal worden verzaakt aan de opstelling van een controleverslag over het
fusievoorstel zoals bedoeld in het artikel 12:26 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en zal enkel een verslag dienen opgesteld te worden met betrekking tot de inbreng in natura,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:179 §1 en 7:197 §1, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen."
1.8. Bijzondere voordelen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
2. Bijkomende vermeldingen
-
2.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap, de vennootschap die overneemt
en het vermogen na de fusie.
Zie bijlage 1 voor de samenstelling van het vermogen.
2.1.1. Onroerende goederen
De over te nemen vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen, noch titularis van onroerende
zakelijke rechten.
Door de fusie door overneming zal het gehele vermogen van IGNIX CONSTRUCT NV, zowel de rechten als
de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaan op IGNIX NV. De fusie zal juridisch
uitwerking hebben op moment van de fusieakte.
2.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap IGNIX NV, stelt onmiddellijk na het besluit
tot fusie de eventuele wijzigingen van haar statuten vast.
Er zal geen naam- en adreswijziging zijn.
Het voorwerp van de overnemende vennootschap wordt aangepast als volgt:
Pagina 6 van 10
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden:
- Het voorwerp van de vennootschap is de verkoop van brandbeveiligingsproducten in groot- en kleinhandel,
het verstrekken van advies over brandbeveiligingsproducten die in verband staan met warmte-, koude- en
geluidsisolatie, de gespecialiseerde montage van meldingssystemen, alsook de installatie van systemen op
het gebied van brandbeveiliging en brandbestrijding.
- Zij zal eveneens nieuwe producten mogen ontwerpen en samenstellen, verbeteren of aanpassen en dit
door gebruik te maken van elke techniek die haar deze verwezenlijking kan vergemakkelijken.
- De vennootschap mag eveneens anderen bijstaan door haar raadgevingen op alle gebied, en onder alle
vormen.
- Het verlenen van technisch advies, in de meest brede zin van het woord.
- Het voeren van (al dan niet technische) studies ten behoeve van bedrijven, privé-personen en instellingen.
- Het uitbaten van een onderneming zowel voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle
voegwerken, afbraak-, metsel- en betonwerken, marmer- en steenhouwwerken, grafzerken, sierschouwen
en open haarden, tegelzetten, behangen en plaatsen van wand- en vloerbekledingen alsmede de handel in
alle materialen betrekkelijk deze activiteiten.
- De groot- en kleinhandel in alle bouwstoffen.
- Het oprichten, herstellen, saneren, verbouwen, omvormen, de afbraak van alle gebouwde onroerende
goederen en de nieuwbouw van alle constructies onder al zijn vormen.
- Het beheer van het patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen
en roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de (on)roerende goederen te bevorderen.
- De expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen
van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, het opvatten, maken en
uitwerken alle studies, ontwerpen en plannen.
- Alle werkzaamheden met betrekking tot de afwerking van gebouwen in de meest brede zin van het woord,
zoals het schrijnwerk, stukadoorswerk, schilderwerken - al dan niet met brandwerende verf of spuitmortel -
, het omkasten van dragende structuren, het uitvoeren van meervoudige afdichtingen, alle
elektriciteitswerkzaamheden, voegdichtingen, fluïda, brandkleppen en het plaatsen van branddeuren en alle
overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, al dan niet gespecialiseerd.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van technisch advies, bouw, management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande.
- Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
- Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
- De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
- De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
- Het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, kasbons, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van vennootschappen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi) publiekrechtelijk statuut.
- Het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties tot aan hun industrialisering en
commercialisering; het opsporen van geschikte partners voor deze realisaties.
- Alle algemene, technologische en economische studies onder andere inzake industrialisering en
investering, productiediversificatie, nieuwe producten en/of procedés.
- De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen evenals alle werken die
voor de verwezenlijking hiervan noodzakelijk zijn, zonder enige beperking.
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
- In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
- De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in de zaken, ondernemingen of vennootschappen
die eenzelfde, soortgelijk of daarmee verband houdend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen
bevorderen.
2.3. Motivering van de fusie
Het bestuur wenst door de fusie van de vennootschappen IGNIX CONSTRUCT NV en IGNIX NV het
volledige vermogen onder te brengen in één vennootschap. Deze herstructurering en rationalisering kadert
eveneens in de administratieve vereenvoudiging door beide vennootschappen te fusioneren. Hierdoor is er
slechts één vennootschap hetgeen organisatorisch eenvoudiger is.
De fusie wordt verantwoord door zakelijke overwegingen, tevens zijn er geen fiscale voordelen die gepaard
gaan met deze fusie.
2.4. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
2.5. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te
nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 17 juni 2024 te Kortrijk in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig,
met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbanken van de zetel van elke
betrokken vennootschap overeenkomstig het artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap geeft volmacht aan de BV Flamée & Partners Accountants en Belastingconsulenten met
zetel te 8530 Harelbeke, Overleiestraat 100, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te
verrichten.
IGNIS FINANCE BV, bestuurder
Met als vaste vertegenwoordiger
de heer Stijn Langeraert