Ondernemingsnr : 0719 352 988
Naam
(voluit) : NIVANCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Beheerstraat 25 te 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Onderhavig voorstel werd opgesteld op 28/02/2023 in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek vari
vennootschappen en verenigingen door de bestuursorganen van:
(1)de BV NIVANCO, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, Beheerstraat 25,
met ondernemingsnummer 0719.352.988 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling
Kortrijk), en	1
(2)de BV VANOVERBEKE VERZEKERINGEN, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 8520
Kuurne, Koning Albertstraat 42, met ondememingsnummer 0841.286.740 en	ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent (afdeling Kortrijk),	--
Voorbeschreven bestuursorganen hebben de intentie een voorstel tot fusie door overneming van de BV;
VANOVERBEKE VERZEKERINGEN door de BV NIVANCO in het kader van artikel 12:50 van het Wetboek van;
Vennootschappen en Verenigingen voor te leggen aan hun respectievelijke algemene vergaderingen.
Dit voorstel behelst een met fusie docr overneming gelijkgestelde verrichting zoals bedoeld in artikel 12:7 van'
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, aangezien de BV NIVANCO houdster is van alle aandelen'
van de BV VANOVERBEKE VERZEKERINGEN, als gevolg waarvan het gehele vermogen van BV
VANOVERBEKE VERZEKERINGEN, zowel de rechten als de verplichtingen, zal overgaan naar de BV
NIVANCO.
***
-
De fusie komt tot stand in het kader van een vereenvoudiging van de groepsstructuur van de
vennootschappen rond BV NIVANCO, voormeld. In de huidige groepsstructuur bezit BV NIVANCO 100% van de
aandelen van BV VANOVERBEKE VERZEKERINGEN. De holdingstructuur heeft op vandaag geen nut en dus
is de dubbele structuur onnodig geworden. Ingevolge de voorgenomen fusie, zal de structuur aldus in belangrijke
mate transparanter en eenvoudiger worden.
Door de fusie zullen bovendien een aantal dubbele kosten vermeden worden in de toekomst, met een;
besparing op algemene kosten tot gevolg.
Tot slot zal de voorgenomen fusie tot gevolg hebben dat de bestaande belangrijke vorderingen en schulden
tussen de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap opgeheven worden.
* **
I.RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel
12:50,1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
(1) De overnemende vennootschap:
BV NIVANCO, voormeld, werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Henry Declerck te Lichtervelde
op 24 januari 2019, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28
januari 2019 onder het nummer 19304419.
De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting niet gewijzigd.
Blijkens de statuten van de BV NIVANCO wordt haar voorwerp als volgt omschreven:
"De vennootschap heeft tot doel ; zowel in België als in het buitenland : I. Alle mogelijke
makelaarsverrichtingen, met name op het vlak van verzekeringen, financieringen, kredieten, persoonlijke en
hypothecaire leningen, leasings. Het bijstaan bij en afsluiten van verzekeringscontracten van welke aard ook, het
actief tussenkomen bij alle vormen van verzekeringen, evenals het verlenen van allerlei diensten welke
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verzekeringssector, het spaarwezen, de fiscale wetgeving
en de verhandeling van roerende en onroerende goederen. Het optreden als tussenpersoon op het vlak van
beleggingen, het aantrekken van spaargelden, bankbemiddeling ; het optreden als agent in bank- en
beleggingsdiensten en de distributie van financiële instrumenten. In strikte naleving van de Belgische en
internationale wetgevingen en reglementeringen, zal ze alle vormen van consultancy op het vlak van diensten
kunnen leveren. Alle handelingen die verband houden met makelarij, agentuur, agentschap of inspectie van
verzekeringen. Il. De vennootschap heeft tot doel : A/ Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen,
kopen, verkopen verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder
de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)-publiekrechtelijk statuut. B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op
te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van
en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt. Het
beheren van beleggingen en participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties,
het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de
vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
benoemingen en in de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de cliënt. C/ Het verstrekken van
leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of
ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde
ondernemingen. De termen vermogensbeheer of advies hier opgenomen zijn dan activiteiten andere dan deze
bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. D/ Het uitvoeren van
consultancyopdrachten, het verlenen van adviezen van financiële, technische, wetenschappelijke, commerciële
of administratieve aard. Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur. Het verlenen van administratieve prestaties
en computerservices. III. De vennootschap heeft tot doel : het beheer van een eigen roerend en onroerend
vermogen. A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; En in het algemeen alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een rcerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aanen verkcop, huur en verhuur, ruil van roerende goederen. Alsook het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook. C/ Het verwerven en aanhouden
van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industriële, commerciële, financiële,
landbouwvennootschappen of ondernemingen. Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling
van de vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt. Het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve, financiële bijstand
aan deze vennootschappen en ondernemingen. IV. Bijzondere bepalingen De vennootschap mag alle daden
stellen, alle transacties en ondernemingen uitvoeren, alle onroerende en roerende, civiele, industriële, financiële
of commerciële verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, of die
kunnen bijdragen tot het vergemakkelijken, het begunstigen, of ontwikkelen van haar activiteiten. De
vennootschap kan rechtstreeks samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op
alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken. De vennootschap kan zowel tot waarborg
van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan optreden als
zaakvoerder, bestuurder, volmachthebber of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap niet aan de voorwaarden- bepalingen voldoet. De vennootschap mag
haar doel verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken"
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, thans de inbreng genaamd, bedraagt 18.600,00 EUR en
wordt vertegenwoordigd door 186 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel
van de inbreng vertegenwoordigen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd per 1 januari 2020 van rechtswege het
bedrag van het volstort gedeelte van het kapitaal ad 18.600,00 EUR omgevormd in een onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal.
(2) De over te nemen vennootschap:
BV VANOVERBEKE VERZEKERINGEN, voormeld, werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jean-
Charles De Witte te Kortrijk op 22 november 2011 waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 28 november 2011 onder het nummer 11306904.
De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting niet gewijzigd.
Blijkens de statuten van de BV VANOVERBEKE VERZEKERINGEN wordt haar voorwerp als volgt
omschreven:
"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening: Het
verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet
uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle
hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct
of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid - van externe raadgever of orgaan van de client. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap
worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. De vennootschap
heeft tevens tot doel: Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut; Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd
krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
client; Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen De vennootschap heeft tevens tot doel zowel in België als in het
buitenland alle mogelijke makelaarsverrichtingen uit te voeren; m.n. op het vlak van verzekeringen, kredieten,
financieringen, persoonlijke en hypothecaire leningen, leasings .. Ze heeft tot doel het bijstaan en afsluiten van
verzekeringscontracten van welke aard ook, het actief tussenkomen bij alle vormen van verzekeringen, evenals
het verlenen van allerlei diensten welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de
verzekeringssector, het spaarwezen, de fiscale wetgeving en de verhandeling van roerende en onroerende
goederen. Het optreden als tussenpersoon op het vlak van beleggingen, het aantrekken van spaargelden,
bankbemiddeling; het optreden als agent in bank- en beleggingsdiensten en de distributie van financiële
instrumenten. In strikte naleving van de Belgische en internationale wetgevingen en reglementeringen, zal ze alle
vormen van consultancy op het vlak van diensten kunnen leveren. Zowel in België als in het buitenland mag zij
deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, overdracht, participatie, inschrijving of op elke andere manier in alle
bestaande of op te richten vennootschappen en in alle industriële, financiële of commerciële ondernemingen en
verrichtingen die geheel of gedeeltelijk op eenzelfde of vergelijkbaar doel zijn afgestemd of die er de ontwikkeling
van bevorderen. Ze mag alle daden stellen, alle transacties en ondernemingen uitvoeren, alle roerende en
onroerende, civiele, industriële, financiële of commerciële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks
geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar doel, of die kunnen bijdragen tot het vergemakkelijken, het
begunstigen of ontwikkelen van haar activiteiten. Ze kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager,
mandataris, of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan zowel tct
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Dit alles te interpreteren in de
ruimste zin van het woord, voor zover de vigerende wetgevingen en reglementeringen dit toelaten. Daartoe karı
de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan
in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, thans de inbreng genaamd, bedraagt 425.000,00 EUR
en wordt vertegenwoordigd door 125 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel
van de inbreng vertegenwoordigen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd per 1 januari 2020 van rechtswege het
bedrag van het volstort gedeelte van het kapitaal ad 425.000,00 EUR en de wettelijke reserve ad 22.600,92 EUR
omgevormd naar een onbeschikbare eigenvermogensrekening.
II.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (artikel 12:50,2° WVV)
Alle handelingen verricht vanaf 1 januari 2023 door de BV VANOVERBEKE VERZEKERINGEN worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de BV NIVANCO.
Alle verrichtingen sinds 1 januari 2023 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
III.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS
VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel
12:50,3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten.
IV.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50,4° WWV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
V.SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve vennoten
alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de overnemende vennootschap (BV NIVANCO).
Op voorstel van het bestuursorgaan kunnen er nog andere wijzigingen aan de statuten aangebracht worden
van BV NIVANCO.
Elk bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te
worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door de
bestuursorganen van de beide betrokken vennootschappen. De bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen geven daartoe volmacht aan Accountantskantoor Hinnekens, Aalbeeksesteenweg 76 8500
Kortrijk, met ondernemingsnummer 0820.473.213. aan wie zij de macht verlenen om alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen teneinde de neerlegging van onderhavig fusievoorstel
en de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te bekomen.
Aldus opgemaakt te Kortrijk op 28/02/2023
De ovememende venncotschap,
BV NIVANCO:
dhr. Nicolas Vanoverbeke,
bestuurder
De over te nemen vennootschap,
BV VANOVERBEKE VERZEKERINGEN: dhr. Dirk Vanoverbeke,
bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 28/02/2023.