N° d'entreprise : 0841386413
Nom
(en entier) : Cresinfi SA
(en abrégé) : CRESINFI
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Marquis de Villalobar 90
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
“ Cresinfi SA “
en abrégé “ CRESINFI “
Société Anonyme
à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles)
Avenue Marquis de Villalobar 90
Taxe-sur-la-Valeur-Ajoutée BE0841.386.413
Registre des Personnes Morales de Bruxelles (Francophone)
 
CONSTATATIONS PRELIMINAIRES – MULTIPLICATION DU NOMBRE D’ACTIONS
TRANSFORMATION en SOCIETE EN COMMANDITE – RAPPORTS - MODIFICATION DE LA
DENOMINATION et DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
DEMISSIONS et NOMINATIONS - DETERMINATION ET ATTRIBUTION DES CAPACITES D’
ASSOCIE COMMANDITE et D’ASSOCIE COMMANDITAIRE
ADOPTION DES STATUTS
 
L'an,.
Il résulte d’un acte reçu devant Maître Alexandra JADOUL, notaire à la résidence de Tervuren,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « JADOUL, KESTELYN & GENICOT »,
notaires associés à Tervuren, ayant son siège à 3080 Tervuren, Broekstraat 25.01, le vingt-et-un
février deux mil vingt-deux, lequel acte sera prochainement déposé électroniquement pour l’
enregistrement, qua été tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Anonyme « Cresinfi SA », en abrégé « CRESINFI », avec numéro d’entreprise Taxe-sur-la-Valeur-
Ajoutée BE0841.386.413 Registre des Personnes Morales de Bruxelles (Francophone) et avec siège
à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Avenue Marquis de Villalobar 90.
Que la présente assemblée à été convoquée aux fins de délibérer et de décider du premier ordre du
jour suivant :
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE :
1. Multiplication du nombre d’actions par dix (10) ;
2. Modification de l’article 5 des statuts ;
SUSPENSION DE L’ASSEMBLEE GENERALE :
3.a. Prise de connaissance et discussion de la résolution prise ce jour par l’assemblée générale des
actionnaires de la SRL « CRESPI », portant sur l’autorisation de transfert de maximum deux (2)
actions (sur un total de trois mille (3.000)) de la société « Cresinfi SA » et constatation de la nouvelle
liste des actionnaires et de présence;
3.b. Nouvelle liste de présence ;
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE – ASSEMBLEE EN CONTINUATION :
4.a. Proposition de modifier la forme légale avec maintien de sa personnalité juridique et de
Volet B
transformer la société en une société simple sous forme d’une société en commandite (SComm);
4.b. Préalablement :
- prise de connaissance, examen et discussion de l’état résumant la situation active et passive
clôturé au 31 décembre 2021 et :
* donc ne remontant pas à plus de 3 mois avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la
proposition de transformation ;
* faisant en conclusion, le cas échéant, mention du montant de la différence lorsque l’actif net est
inférieur au capital repris dans l’état précité, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts
ne permettent pas de distribuer,
conformément à l’article 14:3 du Code des sociétés et des associations et ;
- lecture, examen et discussion des rapports rédigés conformément aux articles 14:4 et 14:5 du Code
des sociétés et des associations, visant notam-ment la transformation d'une société anonyme en une
société en commandite, à savoir :
* rapport spécial du réviseur d’entreprises sur cet état et contenant indication si l’actif net est
surévalué ;
* rapport justificatif établi par le conseil d’administration avec en annexe l’état prérappelé et
comprenant explication du projet de transformation;
5.a. Transformation en société en commandite (SComm);
5.b. Fin de plein droit du mandat des administrateurs en fonction de la société anonyme; décharge;
attribution et désignation des qualifications d’associé en commandite, d’associé commanditaire et
nomination d’un ou de plusieurs gérants de la société en commandite;
6. Modification de la dénomination de la société.
7. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
8. Adoption d’un nouveau texte des statuts en tenant compte des décisions à prendre concernant les
points précédents figurant à l’ordre du jour et en conformité avec les dispositions du Code des
sociétés et des associations, et:
- sans reprise d’un compte de capitaux propres ‘statutairement’ indisponible de sorte que les
montants faisant partie des capitaux propres seront disponibles pour distributions futures moyennant
respect des dispositions légales et statutaires applicables à ce moment;
- comprenant nomination ‘statutaire’ du gérant – associé commanditaire;
9. Constatation de l’adresse du siège de la société; Site internet et adresse électronique;
L’assemblée :
- a confirmé l’exposé du président ;
- a constaté qu’elle est valablement constituée et apte à délibérer et décider de tous les points repris
à l’ordre du jour sans qu’une justification concernant les convocations serait requise ;
- a pris ensuite, après avoir délibéré, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix et, sauf décision
contraire, avec effet immédiat:
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
PREMIERE RESOLUTION
Le point 1 de l’ordre du jour est approuvé.
DEUXIEME RESOLUTION
L’article 5 des statuts sera rédigé comme suit :
Article 5 : Capital social.
Le capital social s’élève à un million deux cent quatre-vingt mille Euros (1.280.000,00 €).
Il est représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant
chacune 1/3000ième du capital.
Le conseil d’administration peut émettre titres de plusieurs actions.
SUSPENSION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée est ensuite suspendue.
TROISIEME RESOLUTION
Le président a expliqué qu’en vue de la transformation envisagée de la société en une Société en
Commandite (laquelle devra obligatoirement compter au moins deux (2) associés) le transfert d’au
moins une (1) action de la présente société s’impose.
L’assemblée a pris :
a) acte de la résolution prise ce jour, juste avant la présente assemblée générale, par l’assemblée
générale des actionnaires de la SRL « CRESPI », prérappelée, portant sur l’autorisation de cession
de maximum deux (2) actions (sur un total de trois mille (3.000)) de la présente société « Cresinfi SA
» ;
b) connaissance de la convention de vente/achat par la société « CRESPI » et l’acquisition
immédiate et correspondante par Monsieur Amaury de CORDES, prénommé, d’une (1) action de la
présente société sous la condition suspensive de multiplication du nombre d’actions de la présente
société laquelle condition vient donc de se réaliser ;
Ladite convention de transfert, dûment signée, a été déposée au bureau et une copie a été remise
Volet B
au notaire instrumentant avec prière de la conserver dans son dossier.
L’acquisition d’une (1) action de la présente société par Madame Catherine Velge, prénommée, est
postposée pour des raisons pratiques.
Après que le Notaire instrumentant a attiré l’attention sur les dispositions des articles 1401, § 1, 5° et
1405, § 1, 5° de l’ancien Code Civil, l’assemblée a constaté ensuite que :
a) dès lors la nouvelle liste de présence sera établie comme suit :
1. La Société à Responsabilité Limitée « CRESPI ».
Propriétaire de deux mille neuf cent nonante-neuf actions :
2.999
2. Monsieur Amaury de CORDES.
Propriétaire de une action : 1
Total : trois mille actions : 3.000
b) l’organe d’administration est toujours légalement constitué étant donné que le nombre d’
actionnaires ne dépasse pas deux (2) et que la nomination d’un troisième administrateur ne s’impose
pas en l’occurrence ;
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE – ASSEMBLEE EN CONTINUATION
La suspension étant levée l’assemblée a repris.
QUATRIEME RESOLUTION
Après avoir pris connaissance, examiné et amplement discuté:
1. l’état résumant la situation active et passive clôturé au 31 décembre 2021 et rédigé en exécution
de l’article 14:3 du Code des sociétés et des associations:
- ne remontant donc pas à plus de 3 mois avant la présente assemblée générale appelée à se
prononcer sur la proposition de transformation;
- faisant, le cas échéant, en conclusion mention du montant de la différence lorsque l’actif net est
inférieur au capital repris dans l’état précité, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts
ne permettent pas de distribuer ;
2. les rapports rédigés conformément aux dispositions des articles 14:4 et 14:5 du Code des sociétés
et des associations, visant notam-ment la transformation d'une société anonyme en une société en
commandite, à savoir :
* le rapport spécial du réviseur d’entreprises sur l’état prérappelé et contenant indication si l’actif net
est surévalué ;
* le rapport justificatif établi par le conseil d’administration avec en annexe l’état prérappelé et
comprenant explication du projet de transformation;
3. le contenu et la portée des dispositions de l’article 14:12 et suivants du Code des sociétés et des
associations concernant les responsabilités à l’occasion de la transformation ;
L’assemblée a constaté que ni l’état prérappelé, ni les rapports susmentionnés ne donnent lieu à
aucune observation de la part des actionnaires ou des administrateurs et sont, pour autant que de
besoin, approuvés.
Les conclusions du rapport rédigé par Monsieur Renaud de Borman, Réviseur d’entreprises,
représentant de la SRL « Renaud de Borman, Réviseur d’entreprises-Bedrijfsrevisor » dont les
bureaux sont établis Rue du Long Chêne 3 à 1970 Wezembeek-Oppem, sont reprises textuellement
ci-après:
“Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SA CRESINFI devra se prononcer
notamment sur la transformation de la SA en SComm.
Dans le cadre de ce projet et conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et associations,
nous avons été requis pour faire rapport sur la dite opération.
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31 décembre 2021 dressée par l’organe d’administration de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net.
Fait à Wezembeek-Oppem, le 14 février 2022”.
Un exemplaire des rapports de l’organe d’administration ainsi que du réviseur d’entreprises seront,
en exécution de l’article 14:10 du Code des sociétés et des associations déposés de concert avec l’
expédition du présent acte, au greffe compétent du tribunal d’entreprises.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée a décidé de modifier la forme légale de la société avec maintien de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme légale d'une société simple sous forme d’une société en commandite
(SComm).
La transformation se fait à la lumière et sur base de la situation comptable active et passive arrêtée à
la date du 31 décembre 2021, telle que cette situation est annoncée à l’ordre du jour et visée au
rapport prérappelé du conseil d'administration.
Toutes les opérations faites depuis le premier janvier dernier par la société anonyme, sont réputées
réalisées pour la société en commandite.
Volet B
Les éléments comptables et bilantaires de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values sont inchangés de sorte que la société en
commandite continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société en commandite conserve le numéro d'entreprise ainsi que le numéro d’immatriculation
auprès de la TVA de la société anonyme.
Les trois mille (3.000) actions existantes et représentatives du capital social actuelle de la société
anonyme, seront attribués aux associés de la société en commandite en fonction de leurs
participations respectives dans la société anonyme à rato d’une action de la société anonyme pour
une action de la ‘nouvelle’ société en commandite.
Compte tenu de la décision de transformer la société anonyme en une société en commandite,
l'assemblée générale :
a) a requis le notaire instrumentant d’acter que les administrateurs de la société anonyme en fonction
sont démis de plein droit de leurs fonctions d’administrateurs ;
b) s’est engagée à mettre la décharge des administrateurs à l’ordre du jour de la plus prochaine
assemblée générale qui aura à se prononcer sur l’approbation des comptes de l’exercice social
arrêté au 31 décembre 2021 pour les services rendus à la société.
c) a décidé de désigner comme gérant unique de la société en commandite : la Société à
Responsabilité Limitée « CRESPI ».
L’assemblée a pris acte de la nomination par l’organe d’administration de l’administrateur personne
morale de Monsieur Amaury de CORDES, prénommé, en tant que son représentant permanent en
vue de l’exécution de son mandat de gérant.
La Société à Responsabilité Limitée « CRESPI », prérappelée et représentée comme dit-est, ainsi
que Monsieur Amaury de CORDES, prénommé, ont déclaré accepter leurs mandats respectifs et ne
pas être frappés de quelque mesure que ce soit s'y opposant.
Sauf décision ultérieure de l’assemblée générale, le mandat de gérant sera non rémunéré.
d) a décidé de qualifier comme :
- le commandité : la Société à Responsabilité Limitée « CRESPI » prérappelée, laquelle, représentée
comme dit est, accepte ;
- les associés commanditaires :
* Monsieur Amaury de CORDES, prénommé, :
* Madame Catherine VELGE, prénommée, d’ores et déjà, à condition qu’elle passe à son tour à l’
acquisition d’une part de la présente société ;
SIXIEME RESOLUTION
La dénomination de la société a été modifiée de sorte que l’abréviation ‘SA’ intégrée dans la
dénomination actuelle sera abandonnée de même que la dénomination abrégée.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale annuelle sera tenue dorénavant le troisième jeudi du mois de mars à 16:00
heures.
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée a décidé d’abandonner intégralement le texte actuel de statuts et d’adopter et d’arrêter
le texte suivant des statuts de ma société en commandite (SComm) issue de la transformation
décidée ci-dessus:
- en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, et :
- en tenant compte des résolutions prises concernant les points précédents de l’ordre du jour ;
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d'une société simple dotée de la personnalité juridique et sous forme d’une
société en commandite.
Elle est dénommée: “Cresinfi”.
Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents de la société,
cette appellation doit être précédée ou suivie de la mention « société en commandite ›› ou de son
abréviation “SComm”.
Article 2. Siège
Le siège:
- est établi à en Belgique dans la Région de Bruxelles.
- peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts;
La société peut en outre établir, par simple décision de la gérance, des filiales, sièges administratifs
ou d’exploitation, bureaux, agences, ateliers, dépôts, entrepôts, succursales, représentations et/ou
agences tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3. Objet
Volet B
La société a pour objet:
La prise de participation dans des sociétés à titre principal, L’activité de conseil dans le domaine de
la gestion des entreprises à titre principal, et accessoirement l’achat, la construction, la gestion, la
location, la sous-location, l’échange et la vente de maisons, appartements, bureaux, bâtiments
industriels, terrains, terres et domaines et de manière générale, de tous biens et droits immobiliers
ainsi que de tous fonds de commerce et droits et biens mobiliers ; elle pourra concéder et se faire
concéder, prendre et donner à bail emphytéotique, servir d’intermédiaire dans toutes transactions
immobilières.
Elle pourra notamment s’intéresser par toutes voies, dans des entreprises ayant un objet similaire,
analogue ou connexe au sien.
Elle pourra exercer des mandats d’administrateur ou de liquidateur pour des sociétés dans lesquelles
elle détient un intérêt ou non.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Apports – Parts - Associés
Article 5. Apports - Parts
Des apports à concurrence d’un montant total de un million deux cent quatre-vingt mille Euros
(1.280.000,00 €) ont été réalisés par les associés.
En rémunération de ces apports, trois mille (3.000) parts nominatives et égales ont été émises:
- sans désignation de valeur nominale;
- représentant chacune une fraction identique du patrimoine de la société;
- donnant un droit égal dans la répartition des bénéfices et, le cas échéant, des produits de la
liquidation, et:
- disposant du droit de vote (une voix par action).
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible qui ne serait
pas susceptible de distribution aux associés.
Article 6. Registre
Toutes les parts portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations et notamment les transferts ou transmissions
de parts.
Les titulaires de parts ou tout tiers intéressé peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
Le registre des parts pourra être tenu en la forme électronique.
Article 7. lndivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles par rapport et à l’égard de la société.
Ceci ne reconnaît qu'un seul propriétaire par effet pour l'exercice des droits qui y sont attachés.
A moins qu’il en soit convenu autrement entre les intéresses et sauf disposition spéciale contraire
dans les présents statuts ou si la Loi en déroge, en cas de:
a) copropriété d'un titre, la société a le droit et peut suspendre l’exercice des droits y afférents tant
qu'il y a désaccord entre les différents titulaires d'un titre et jusqu'à ce que les parties intéressées
soient parvenues à un accord sur la désignation d'un seul titulaire comme étant, à son égard, le plein
propriétaire;
b) démembrement du droit de propriété d'un titre entre usufruit et nue-propriété, les droits afférents
au titre sont exercés par l’usufruitier et, sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l’
usufruitier, le nu-propriétaire de l'action sera représenté à la société par l'usufruitier;
c) mise en gage d’une part, les droits afférents au titre sont exercés par le propriétaire-gageur et pas
par le créancier-gagiste;
Les associes ne peuvent pas s'associer à une tierce personne pour les parts qu'ils ont dans la
société.
Article 8. Associés
La société se compose de deux (2) catégories d’associés:
a) Le ou les commandités / associé(s) commandité(s) qui est(sont) indéfiniment et solidairement
responsable(s) sur (son)leur patrimoine de tous les engagements, dettes et pertes de la société et
qui est(sont) mentionné(s) comme tel(s) dans l'acte constitutif ou dans un acte de modification des
statuts;
b) Le ou les associé(s) commanditaire(s) qui ne contractent aucun engagement personnel autre que
Volet B
celui de verser le montant de (son)leur commandite et qui n’est (ne sont) responsable(s) ni
personnellement tenu(s) qu'à concurrence de son(leur) apport des sommes et des biens qu'ils ont
promis d'apporter et sans solidarité à condition qu'ils n'effectuent aucun acte de gestion, même par
en vertu d’une procuration ni s'immiscent dans la gestion et les affaires de la société.
Le ou les associé(s) commanditaire(s) auront le droit de prendre connaissance au siège de la société
de tous les registres, documents et écrits de la société et de contrôler toutes les transactions de la
société.
Est qualifiée en tant qu'associé commandité: la Société à Responsabilité Limitée « CRESPI » avec
numéro d’entreprise 0825.503.058.
Article 9. Admission et retrait des associés commandités
De nouveaux associés ne pourront être admis dans la société que sur décision de l’assemblée
générale statuant à l’unanimité avec l'accord unanime de tous les gérant(s).
Un associé commandité peut démissionner pour autant qu'il notifie son intention en temps opportun
pour permettre à la société, soit d’admettre un nouvel associé commandité, soit de se transformer en
une autre forme légale de société, soit, si elle le souhaite, de se dissoudre et pour autant, si cet
associé commandite est gérant qu’il respecte les règles prévues par les présents statuts pour la
démission du gérant.
Article 10. Cession de parts
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort moyennant agrément
de tous les associés.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
unanime de tous les autres associés.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles, dénominations, formes légales, sièges,
numéros d’entreprise du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession
est envisagée et le prix offert pour chaque part.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément de tous
les associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
La cession des parts appartenant au commandité fera l'objet d'une publication au Moniteur belge
conformément à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Les successeurs et/ou héritiers d’un associé ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés ou
faire procéder à un inventaire judiciaire, ni entraver l’exercice normal des activités ni le
fonctionnement de la société.
Titre III: Administration et Contrôle
Article 11. Gérance
L'administration de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des
commandités ou des tiers.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de durée.
Les gérants non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale qui peut accorder
une indemnité de départ.
Est nommée gérant statutaire unique pour toute la durée de la société: la Société à Responsabilité
Limitée « CRESPI » avec numéro d’entreprise 0825.503.058.
Le gérant statutaire est irrévocable, sauf en justice pour un juste motif.
Si le gérant est une personne morale il doit désigner au moment de sa nomination un représentant
Volet B
permanent et ne peut changer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son
successeur.
Chaque gérant individuellement et de manière indépendante, même s’il y en a plusieurs:
- peut accomplir et autoriser au nom de la société, dans toutes les circonstances, tous les actes
d'administration et de disposition relatifs à l'objet et toutes les opérations nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société et possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision
à l'exception de ceux que la Loi et/ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale;
- représente individuellement et seul la société à l'égard des tiers dans tous les actes, y compris ceux
où intervient un fonctionnaire public, et en justice, tant comme partie demanderesse que comme
partie défenderesse;
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux, y compris la gestion journalière, à tout
mandataire, sauf à un associé commanditaire étant donné qu’une telle délégation ne peut se faire
que si le mandat est spécial et est de nature temporaire.
Article 12: Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou, par contre, exercé
gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages, déplacements ou autre.
Article 13: Fin du mandat de gérant
Les fonctions du gérant prennent fin dans les cas suivants:
- La démission: le gérant ne peut démissionner que si sa démission est possible au vu des
engagements qu'il a pris vis-à-vis de la société et ne met pas la société en difficulté; sa démission
doit être notifiée par la convocation d'une assemblée générale avec pour ordre du jour la
constatation de sa démission et les mesures à prendre; cette assemblée générale devra être réunie
au moins un mois avant la prise d'effet de la démission;
- La dissolution, la faillite ou toute autre procédure analogue affectant le gérant;
En cas de cessation des fonctions d'un gérant, la société n'est pas dissoute. Dans ce cas, l’
assemblée
générale délibérant comme en matière de modifications des statuts peut pourvoir à la vacance.
Une assemblée générale sera convoquée par les autres gérants s'il en existe ou à défaut, par le
commissaire ou á défaut, par l’associé le plus diligent afin de pourvoir au remplacement du gérant.
Article 14. Procès-verbaux
Les délibérations de la gérance sont constatées dans des procès-verbaux signés par celle-ci.
Ces procès-verbaux sont versés dans un registre spécial. Les délégations ainsi que les avis et votes
donnés par écrit ou autres documents y sont annexés.
La copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par un gérant.
Article 15. Contrôle - Compétence individuelle de contrôle
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, a des compétences individuelles d'enquête et
de contrôle; il peut prendre connaissance des livres, courriers, procès-verbaux et, en général, de
tous les écrits de la société au siège de la société.
Lorsque la Loi l’exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un, ou
plusieurs commissaires.
Titre IV: Assemblées générales
Article 16. Réunion
Une assemblée générale annuelle des associés, appelée assemblée générale ordinaire, se réunit le
troisième jeudi du mois de mars de chaque année à 16:00 heures dans la commune où le siège de la
société est établi ou à tout autre endroit indiqué dans le message de la convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires seront tenues au jour, à l’heure et à l’endroit
indiqué dans la convocation et peuvent être convoquées à tout moment et à la demande d’un
associe, chaque fois que l’intérêt de la société l'exige.
L’assemblée générale se réunit sur convocation de la gérance.
Les convocations adressées aux associés contiennent l’ordre du jour et sont faites par courrier
électronique ou par lettre recommandée envoyé quinze jours au moins avant l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale, mais uniquement par un autre
associé avec droit de vote ayant accompli les formalités éventuelles requises pour être admis à l’
assemblée et sur présentation d’une procuration écrite.
Toutefois les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-associé.
Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle dans le délai de maximum cinq (5) jours ouvrables avant l’assemblée en question.
Si tous les associés sont présents et tous d'accord, L'assemblée générale peut délibérer et statuer
Volet B
sur les points de l'ordre du jour adoptés à l'unanimité par les associés sans préavis.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu’extraordinaire, réunissant l’intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'ils doivent être justifiés de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Les porteurs d’obligations peuvent assister à l’assemblée avec voix consultative à condition qu'ils ont
effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Une liste de présences est établie et dûment signée avant d'entrer en séance.
Article 17. Bureau
Toute assemblée générale est présidée par l’associé-commandité/gérant soit par un des autres
gérants. Le président peut désigner un secrétaire.
Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi
ses membres.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les associés, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu, le titulaire concerné peut assister à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote;
Article 19. Quorum de présence - Délibération
Sauf dans les cas prévus par la Loi ou par les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée mais moyennant la présence d’au moins un associé-
commandité ce qui implique qu'aucune décision ne puisse être prise en l’absence de tous les
associés commandités.
Article 20. Droits de vote
Chaque part donne droit à une voix. En cas d'égalité des voix, la proposition est rejetée.
Sauf dans les cas prévus par la Loi ou par les statuts, les décisions sont prises à la simple majorité
des voix étant donné que chaque associé commandité aura un droit de véto.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
Les associés peuvent, dans les limites de la Loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique.
Article 22. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées sont:
- signés par les associés commandités et les gérants qui le demandent;
- consignés dans un registre;
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
Titre V: Ecritures sociales - Répartitions
Article 23. Exercice Social
L'exercice social commence le 1 janvier et est clôturé le 31 décembre de chaque année.
Article 24. Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui réservera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
Dans les limites de la Loi la gérance pourra procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Titre VI: Dissolution - Liquidations
Article 25. Liquidation – Clause de continuation
§ 1. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation de la société s'opérera et sera effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l’
assemblée générale dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments, s'il y a lieu, et, à défaut de
pareille nomination, par les gérants en fonction agissant en qualité de liquidateurs.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette n des pouvoirs les plus étendus conférés par les dispositions
du Code des sociétés et des associations.
§ 2. Contrairement au paragraphe précédent, la dissolution et la liquidation pourront avoir lieu en un
seul acte, pour autant que les conditions légales soient remplies conformément au Code des
sociétés et des associations.
§ 3. L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur conformément aux
Volet B
présents statuts, elle conserve le pouvoir de modifier les statuts sous réserve des dispositions
légales.
§ 4. La société n'est pas dissoute en raison du décès, interdiction légale ou empêchement,
d'incapacité légale, d'incapacité d'agir, la liquidation ou la faillite d'un associé ou d’un gérant.
Si un des évènement prérappelés se produit la société se poursuit soit avec ses héritiers ou
légataires, à condition d'être agréés s'ils ne sont pas déjà associés, soit avec les associés restants
uniquement.
Article 26. Affectation du résultat
Le solde favorable de la liquidation après paiement des dettes et charges, règlement du passif et des
frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaire à cet effet, servira d'abord et avant de
procéder aux répartitions à payer (soit en espèces, soit en nature) aux associés le montant libéré et
non encore remboursé ou amorti de leurs apports et parts si toutes les parts ne sont pas libérées
dans une égale proportion et afin de rétablir l’équilibre par les appels de fonds ou une répartition
préalable.
Le surplus sera réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts et conformément aux
dispositions légales et statutaires.
Titre VII: Dispositions générales et divers
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé commandité ou commanditaire, administrateur, directeur,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, directeurs, commissaires, liquidateurs
et/ou porteurs d’obligations relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société y renonce
expressément.
Article 29. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait
pas explicitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 30. Concours – convention de netting
Toutes les créances existantes, réciproques ou non, entre les actionnaires, les administrateurs et/ou
les liquidateurs, d’un côté, et la société, de l’autre côté, feront l’objet d’une convention de netting
comme prévue par l’article 14 § 1 de la Loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et
portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et
de prêts portant sur des instruments financiers, et seront, en cas de concours, être compensées en
titre de compensation.
NEUVIEME RESOLUTION
En complément de l’article 2 des statuts il a été précisé que le siège de la société est établi à
Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), Avenue Marquis de Villalobar 90 (Région de Bruxelles).
Il n’est pas jugé nécessaire de faire référence au présent acte à une adresse électronique, ni à un
site internet de la société.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposé en même temps pour ne pas être déposé :
- l’expédition de l’acte dd. 21 février 2022,
- les statuts coordonnés