N° d'entreprise : 0897341456
Nom
(en entier) : MAZOUT.BE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Parc Industriel Paysager de Tyberchamps 28
 : 7180 Seneffe
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
 
Ce jour, le vingt-quatre décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "MAZOUT.BE", ayant son
siège à 7180 Seneffe, Parc Industriel Paysager de Tyberchamps 28, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, le capital libéré et la réserve légale de la Société, ont été converties de plein droit et sans
accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Distributions à l'actionnaire unique.
L'assemblée décide de faire les distributions suivantes conformément le rapport de l'organe
d'administration:
- une distribution qui prend la forme d'un dividende intermédiaire à concurrence de 10.869.854,91
euros à l'actionnaire unique à prélever sur le bénéfice reporté de la Société au 31 mars 2020 et ce
conformément l'article 5:141 du Code des sociétés et des associations; et
- une distribution des réserves disponibles pour un montant de 768.682,64 euros à l'actionnaire
unique conformément l'article 5:141 du Code des sociétés et des associations.
QUATRIEME RESOLUTION: Décision de réduire le compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée décide de faire une distribution qui prend la forme d'une réduction du compte de
capitaux propres disponible à concurrence de 7.475.129,45 euros. Cette réduction se fait par
remboursement en espèces d'une partie des apports à l'actionnaire unique conformément l'article 5:
Volet B
141 du Code des sociétés et des associations. Elle se fera sans annulation d'actions.
L'assemblée décide que cette réduction du compte de capitaux propres disponible a pour but de
mettre le compte de capitaux propres disponible de la Société en concordance avec les besoins
présents et futurs de la Société.
Le remboursement de la partie des apports (précédemment le capital (libéré) sous l'ancien code des
sociétés) s'effectue conformément à l'article 18, premier alinéa 2° et 2° bis du Code des impôts sur
les revenus de 1992. La méthode du remboursement des apports/du capital et des montants
similaires est effectuée conformément à la circulaire 2018/C/103.
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation des distributions.
(...)
Exposé du notaire soussigné
L'actionnaire unique déclare avoir été informé par le notaire soussigné du contenu des articles 5:142
et 5:143 du Code des sociétés et associations, qui prévoient un double contrôle des distributions de
capitaux propres, à savoir "le test d'actif net " conformément à l'article 5:142 du Code des sociétés et
associations (détermination que l'actif net de la Société n'est pas négatif ou ne deviendrait pas
négatif du fait de la réduction proposée du compte de capitaux propres disponibles) et le" test de
liquidité "conformément à l'article 5:143 du Code des sociétés et associations (établissant que la
proposition de réduction du compte de capitaux propres disponible ne signifie pas que la Société ne
serait plus en mesure de rembourser ses dettes exigibles pendant une durée d'au moins douze
mois) et les circonstances qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en
mesure de s'acquitter de ses dettes) et les conséquences en matière de responsabilité que peut
encourir l'organe administratif en cas de non-respect de ces dispositions  (voir, entre autres, l'article
5:144 du code des sociétés et associations).
Le notaire a également informé l'assemblée de l'obligation de l'organe d'administration d'établir un
rapport sur le test de liquidité précité en application de l'article 5: 143 du code des sociétés et
associations (toutefois, ce rapport ne doit pas être déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise
compétent). Dans les sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé, il évalue les données
comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport.
L'actionnaire unique déclare avoir été suffisamment informé de tout cela et qu'il a reçu l'assistance
financière et comptable nécessaire de la part du commissaire pour la préparation de cette décision
de réduction de ses fonds propres; il déclare également avoir respecté les dispositions légales
susmentionnées.
L'assemblée déclare :
- qu'il a effectué le test de l'actif net et que l'actif net n'est pas ou est susceptible d'être négatif du fait
de la réduction,
- que l'organe d'administration a effectué le test de liquidité et a établi un rapport établissant que la
Société, conformément à l'avenir raisonnablement prévisible l'organe d'administration aura constaté
qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
- que les exigences réglementaires ont été respectées pour être admissible à une prestation  et que
le notaire soussigné est déchargé de toute responsabilité à cet égard.
SIXIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du  nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "MAZOUT.BE".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- La réalisation de test d'étanchéité de citernes et leur certification.
- L'achat, la vente, la location de réservoir à combustible en tous genres ;
- Le commerce en détail et en gros de combustibles et carburants de toutes espèces, graisses et
dérivés de produits pétroliers ainsi que le transport de ces matières et de toutes autres
marchandises.
- La gestion de stations-services, avec exploitation de garage, shop et car-wash, l'entretien et
l'installation de chauffage domestique et industriel, l'équipement et l'entretien de station-service.
Volet B
- Le transport pour le compte de tiers, tant nationale qu'internationale.
- La maintenance et la réparation des camions, pour propre compte que pour le compte de tiers.
- L'exécution de travaux de nettoyage et d'entretien de brûleurs et de chaudières.
- L'intermédiaire en crédit sous toutes les formes que ce soit.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de
nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou associations, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois mille deux cent dix-sept (3.217) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Volet B
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.  
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mardi du mois de septembre, à dix-
huit heures. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au
jour ouvrable suivant.
(...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances - Procès-verbaux
Volet B
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.
(...)
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
Volet B
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Prise de connaissance de la composition de l'organe d'administration.
L'organe d'administration constate que les personnes suivantes sont les administrateurs de la
Société, et ce pour la durée de leur mandat en cours:
1. Monsieur DOCHEZ Sven, jusqu'à l'assemblée générales appelés à statuer sur les comptes
annuels de l'exercice clôturé en date du 31 mars 2023;
2. Monsieur VANKELST Koenraad, jusqu'à l'assemblée générales appelés à statuer sur les comptes
annuels de l'exercice clôturé en date du 31 mars 2022; et
3. Madame WILLEM Katrien, jusqu'à l'assemblée générales appelés à statuer sur les comptes
annuels de l'exercice clôturé en date du 31 mars 2022.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à i) Swinnen Tom, De Smet Stéphanie et chaque autre avocat du
cabinet EY Law SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ainsi à ii)
Ad-Ministerie SRL, avec son siège à Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, représentée par Adriaan
de Leeuw, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition  du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire