N° d'entreprise : 0837507106
Nom
(en entier) : NATHYPHARM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bois de Siroux 36
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
OBJET
D’un acte dressé par le Notaire Marc HENRY de résidence à Andenne en date du 28 juin 2023, il a
été extrait ce qui suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la Société à responsabilité limitée «
NATHYPHARM » ayant son siège à 5300 Andenne, rue du Bois de Siroux 36, immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0837.507.106.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution - Adaptation-constatation de la forme légale de la société au Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39, §1, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée générale constate qu’il en découle que la société a adopté la forme légale organisée
par le Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de la société privée à
responsabilité limitée (en abrégé SPRL), c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL).
Deuxième résolution - Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de la société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été convertie en un
compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée décide de rendre ce compte disponible, se déclarant parfaitement informée, notamment
des stipulations des articles 5:141 et suivants du Code des sociétés et des associations relatifs au
maintien du patrimoine de la société.
Pour les apports effectués par la suite, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
Troisième résolution - Siège de la société.
L’assemblée confirme que le siège reste inchangé ; néanmoins, et comme le permet le Code des
sociétés et des associations, l’assemblée décide de ne plus inscrire l’adresse exacte du siège dans
les statuts.
Quatrième résolution – Modification des dates de l’exercice social.
L’assemblée décide de modifier les dates de l’exercice social et de les fixer désormais du 1er janvier
au 31 décembre de chaque année, et ce à dater de l’exercice social qui va débuter le 1er juillet 2023.
En conséquence de quoi le premier paragraphe de l’article 24 des statuts est remplacé par le texte
suivant, s’appliquant à dater du 1er juillet 2023 :
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Cinquième résolution - Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire et de la fixer désormais le
2ème vendredi du mois de juin de chaque année, à dater de l’année 2025.
En conséquence de quoi le premier paragraphe de l’article 17 des statuts est remplacé par le texte
suivant :
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Sixième résolution - Décision de modification de l’objet social
2.1 L’assemblé déclare avoir reçu de Madame Nathalie Gohy, administratrice prénommée,
conformément à l’article 5 :101 du CSA un rapport détaillé justifiant la modification de l’objet social
proposée ci-dessous, ainsi que de tous documents ou informations visés par la loi. Une copie de ce
rapport est mise à disposition conformément à l'article 5:84 du CSA aux titulaires d'actions,
d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis par ou avec la collaboration
de la société, et restera annexé au présent procès-verbal. Pour autant que de besoin, les actionnaire
actuels, présents ou représentés comme dit est, renoncent expressément et définitivement au
respect du délai de réflexion prévu par la loi et par les statuts.
2.2 Proposition de modification de l’objet social pour y ajouter ce qui est proposé au rapport dont
question ci-avant.
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de sorte que cet article soit désormais rédigé
comme suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
et à l'étranger :
I. Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux prestations de services pour
pharmacies, aux activités d'exploitation de pharmacies, ainsi que le commerce dans son sens le plus
large, de tous articles et produits pharmaceutiques, chimiques, phytopharmaceutiques,
homéopathiques, diététiques, vétérinaires, d'aromathérapie, d'herboristerie, de tous articles et
produits de parfumerie, d’hygiène, de droguerie, d’optique, d’acoustique, de bandagisterie et d’
orthopédie, de tous articles et produits quelconques s’y rapportant et pouvant y être adjoints
utilement ; le commerce en détail ou en gros, en officine ou via le réseau internet.
· L'achat, la vente, la préparation, la distribution sous toutes ses formes, en gros ou au détail, de tous
produits et/ou accessoires pharmaceutiques et parapharmaceutiques, chimiques, cosmétiques et
assimilés, d'alimentation ou de diététique, tous produits stériles, tous articles de droguerie, de
toilette, de produits de beauté, de parfumerie, de bandagisterie, d'orthopédie, d'oligothérapie, de
balnéothérapie, d'herboristerie, d'aromathérapie, d'homéopathie, de phytothérapie, de pédicure, de
tous produits d'hygiène en général, d'optique ou d'acoustique, ainsi que de tous articles se
rattachant, même indirectement, à la pharmacie et/ou la santé de l'être humain et/ou de l'animal dans
le sens le plus large du terme.
· L'achat, la vente, la location, la distribution, en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la
fabrication, le conditionnement, la représentation de tous articles et instruments chirurgicaux,
médicaux et autres, y compris les appareils de prothèses médicales et chirurgicales, les appareils ou
produits de diagnostiques médicaux ou chirurgicaux, (mais à l'exception des appareils émettant des
radiations ionisantes), d'appareils de massage, d'appareil de fitness, de pèse-personnes, d'appareils
de mesure et de tous autres articles destinés au sport et loisirs, de suppléments nutritifs (food-
suppléments) et de tous produits biologiques et diététiques, destinés aux particuliers, à l'équipement
des cabinets médicaux et dentaires, aux établissements hospitaliers, aux laboratoires, à l'industrie.
· La fabrication, la commercialisation, et/ou le commerce de gros et/ou de détail de tous matériels de
laboratoires, de cabinets médicaux, d'officines pharmaceutiques, d'orthopédie, de droguerie,
d'optique et/ou d'acoustique.
· D'effectuer des études de produits ou des analyses de marché, de rechercher des débouchés ou
créneaux susceptibles d'intéresser les entreprises œuvrant dans les domaines d'activités décrits au
point 1 ci-avant, tant en Belgique qu'à l'étranger, de commercialiser les résultats de ces études,
analyses et recherches sous quelque manière que ce soit, de programmer et de mettre en route des
systèmes d'organisation, de vente, de publicité, de marketing ayant pour effet de valoriser le résultat
de ces études, analyses et recherches.
· Le conseil, l'expertise, l'étude de marchés, l'organisation et/ou la participation directe ou indirecte à
l'organisation, pour compte propre et/ou pour le compte de tiers, de colloques, séminaires,
symposiums, journées d'étude, congrès, publications, campagnes de sensibilisation et/ou actions
promotionnelles, ainsi que les prestations administratives et/ou la consultance dans les domaines ci-
dessus énumérés.
· De fournir toutes prestations de services et exécuter tous mandats sous formes d'étude,
d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres rentrant dans son objet
social.
· D'organiser des séminaires, des cours de formation et recyclages dans les domaines d'activités
énumérés ci-avant.
· De concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques et bureautiques qui
se rapportent aux points énumérés ci-avant.
· De développer, acheter ou vendre des licences, brevets ou know-how en relation avec les activités
décrites sous les points qui précèdent.
· La gestion, l'exploitation et la mise à disposition de personnel ayant les diverses qualifications
requises en matière pharmaceutique et homéopathique.
· Toute fonction de gestionnaire d'entreprise que ce soit en qualité d'administrateur ou de simple
dirigeant.
· La fourniture, au profit de ses gérants ou associés, de toutes garanties généralement quelconques
dans le respect des dispositions légales applicables en la matière.
· Toutes prestations administratives dans les domaines visés aux points précédents.
· Tous les travaux de bureau, de mise en page, d'encodage et de dactylographie se rapportant à des
prestations de secrétariat, le transfert de données ainsi que l'archivage de documents sur quelques
supports que ce soit, cette énumération n'étant pas limitative.
II. Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux prestations de services en tant
que pharmacien d'industrie afin d'assurer la qualité, la sécurité et l'efficacité des produits
pharmaceutiques et apparentés.
III. La gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier pour son compte propre. A cet égard, elle peut
acquérir ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et
immeubles, consentir toutes aliénations, contracter ou consentir des emprunts hypothécaires ou non,
sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôts, détenteurs à court termes, caisses
d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
La société peut accomplir toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, mobilières
et/ou immobilières, civiles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et/ou le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur
et/ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et/ou leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de cession, de scission, de
souscription, de participation, d'intervention financière et/ou autrement, prendre des participations
dans d'autres sociétés et/ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien et/ou de nature à favoriser son
objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Septième résolution – Adoption de nouveaux statuts en application des résolutions qui précèdent et
du CSA.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec ces décisions et avec le Code des
sociétés et des associations, et notamment avec la possibilité de ne plus inscrire l’adresse précise du
siège de la société dans les statuts. L’assemblée accepte les modifications et précisions qui sont
apportées par rapport aux statuts précédents, sans que celles-ci ne doivent faire l’objet d’une
résolution particulière.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : Forme légale — Dénomination — Siège — Objet— Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NATHYPHARM ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
I. Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux prestations de services pour
pharmacies, aux activités d'exploitation de pharmacies, ainsi que le commerce dans son sens le plus
large, de tous articles et produits pharmaceutiques, chimiques, phytopharmaceutiques,
homéopathiques, diététiques, vétérinaires, d'aromathérapie, d'herboristerie, de tous articles et
produits de parfumerie, d’hygiène, de droguerie, d’optique, d’acoustique, de bandagisterie et d’
orthopédie, de tous articles et produits quelconques s’y rapportant et pouvant y être adjoints
utilement ; le commerce en détail ou en gros, en officine ou via le réseau internet.
· L'achat, la vente, la préparation, la distribution sous toutes ses formes, en gros ou au détail, de tous
produits et/ou accessoires pharmaceutiques et parapharmaceutiques, chimiques, cosmétiques et
assimilés, d'alimentation ou de diététique, tous produits stériles, tous articles de droguerie, de
toilette, de produits de beauté, de parfumerie, de bandagisterie, d'orthopédie, d'oligothérapie, de
balnéothérapie, d'herboristerie, d'aromathérapie, d'homéopathie, de phytothérapie, de pédicure, de
tous produits d'hygiène en général, d'optique ou d'acoustique, ainsi que de tous articles se
rattachant, même indirectement, à la pharmacie et/ou la santé de l'être humain et/ou de l'animal dans
le sens le plus large du terme.
· L'achat, la vente, la location, la distribution, en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la
fabrication, le conditionnement, la représentation de tous articles et instruments chirurgicaux,
médicaux et autres, y compris les appareils de prothèses médicales et chirurgicales, les appareils ou
produits de diagnostiques médicaux ou chirurgicaux, (mais à l'exception des appareils émettant des
radiations ionisantes), d'appareils de massage, d'appareil de fitness, de pèse-personnes, d'appareils
de mesure et de tous autres articles destinés au sport et loisirs, de suppléments nutritifs (food-
suppléments) et de tous produits biologiques et diététiques, destinés aux particuliers, à l'équipement
des cabinets médicaux et dentaires, aux établissements hospitaliers, aux laboratoires, à l'industrie.
· La fabrication, la commercialisation, et/ou le commerce de gros et/ou de détail de tous matériels de
laboratoires, de cabinets médicaux, d'officines pharmaceutiques, d'orthopédie, de droguerie,
d'optique et/ou d'acoustique.
· D'effectuer des études de produits ou des analyses de marché, de rechercher des débouchés ou
créneaux susceptibles d'intéresser les entreprises œuvrant dans les domaines d'activités décrits au
point 1 ci-avant, tant en Belgique qu'à l'étranger, de commercialiser les résultats de ces études,
analyses et recherches sous quelque manière que ce soit, de programmer et de mettre en route des
systèmes d'organisation, de vente, de publicité, de marketing ayant pour effet de valoriser le résultat
de ces études, analyses et recherches.
· Le conseil, l'expertise, l'étude de marchés, l'organisation et/ou la participation directe ou indirecte à
l'organisation, pour compte propre et/ou pour le compte de tiers, de colloques, séminaires,
symposiums, journées d'étude, congrès, publications, campagnes de sensibilisation et/ou actions
promotionnelles, ainsi que les prestations administratives et/ou la consultance dans les domaines ci-
dessus énumérés.
· De fournir toutes prestations de services et exécuter tous mandats sous formes d'étude,
d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres rentrant dans son objet
social.
· D'organiser des séminaires, des cours de formation et recyclages dans les domaines d'activités
énumérés ci-avant.
· De concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques et bureautiques qui
se rapportent aux points énumérés ci-avant.
· De développer, acheter ou vendre des licences, brevets ou know-how en relation avec les activités
décrites sous les points qui précèdent.
· La gestion, l'exploitation et la mise à disposition de personnel ayant les diverses qualifications
requises en matière pharmaceutique et homéopathique.
· Toute fonction de gestionnaire d'entreprise que ce soit en qualité d'administrateur ou de simple
dirigeant.
· La fourniture, au profit de ses gérants ou associés, de toutes garanties généralement quelconques
dans le respect des dispositions légales applicables en la matière.
· Toutes prestations administratives dans les domaines visés aux points précédents.
· Tous les travaux de bureau, de mise en page, d'encodage et de dactylographie se rapportant à des
prestations de secrétariat, le transfert de données ainsi que l'archivage de documents sur quelques
supports que ce soit, cette énumération n'étant pas limitative.
II. Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux prestations de services en tant
que pharmacien d'industrie afin d'assurer la qualité, la sécurité et l'efficacité des produits
pharmaceutiques et apparentés.
III. La gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier pour son compte propre. A cet égard, elle peut
acquérir ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et
immeubles, consentir toutes aliénations, contracter ou consentir des emprunts hypothécaires ou non,
sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôts, détenteurs à court termes, caisses
d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation.
La société peut accomplir toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, mobilières
et/ou immobilières, civiles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou susceptibles de favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et/ou le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur
et/ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et/ou leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de cession, de scission, de
souscription, de participation, d'intervention financière et/ou autrement, prendre des participations
dans d'autres sociétés et/ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien et/ou de nature à favoriser son
objet social.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la forme
électronique.
Article 9. Nature des autres titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l'égard de la société.
Néanmoins, et sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou
la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. La disposition ci-avant quant à l’usufruit reste d’application.
Article 11. Cession des actions – agrément – droit de préemption
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint, aux ascendants ou descendants en ligne directe du cédant.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des autres actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de
l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Conformément à loi à laquelle les présents statuts n'entendent pas déroger sur ce point, les
administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale ne peut révoquer les administrateurs statutaires que pour de justes motifs et à
la majorité des trois/quart des voix (75%).
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d'administration
13.1. L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendu conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
13.2.a. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
13.2.b. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente alors la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, lesquels ne doivent pas être choisis parmi
les membres de l’organe d’administration.
En cas de pluralité d'administrateurs-délégués, l'organe d'administration détermine s'ils agissent
seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des Sociétés et des Associations ou que l’
assemblée décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour trois ans et
rééligibles conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement
des pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Sauf pour l’exercice se terminant ce 30 juin 2023, pour lequel l’assemblée est fixée au mois de
décembre 2023, il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième
vendredi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation, Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de
compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par L'organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances — procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées-
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION RESERVES
Article 24. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition bénéficiaire
25.1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
25.2. Conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances,
auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure
de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages
qui en résultent.
25.3. L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
25.4. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration.
25.5. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations par les actionnaires qui l'ont reçue,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIOÜIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Huitième résolution – Siège social.
L’assemblée déclare que le siège de la société est inchangé et est situé à 5300 Andenne, rue du
Bois de Siroux, 36.
Neuvième résolution – Coordination des statuts.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à l’organe d’
administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent, ainsi que pour établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et demande au notaire d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
L’assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
POUR EXTRAIT CONFORME destiné au Moniteur belge, déposé en même temps une expédition de
l’acte et les statuts coordonnés.
Marc HENRY, Notaire