Ondernemingsnummer :
0557959539
Benaming :
(voluit) :
VGR-INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Ambachtenlaan 4
9990 Maldegem
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op negen april tweeduizend en
achttien, neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing
heeft genomen :
 
Eerste beslissing – wijziging naam
De algemene vergadering beslist om de maatschappelijke benaming van de vennootschap VGR-
INVEST te wijzigen naar RR INVEST en artikel 1 van de statuten dan ook als volgt te herschrijven:
“De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
heeft met als naam: “RR INVEST”.”
Tweede beslissing Voorstel om de statuten aan te passen als volgt:
    1.  Kapitaal
Om artikel 5 te herschrijven als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen achthonderdduizend euro
(€ 1.800.000,00). Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door duizend achthonderd (1.800) gelijke aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
De aandelen werden bij oprichting van de vennootschap verdeeld in drie (3) klassen waarbij op
datum van oprichting nog geen C-aandelen werden uitgegeven, te weten:
a) aandelen van klasse A, hierna ook A-aandelen genoemd, genummerd van 1 tot en met 1700;
en ook alle aandelen die nadien door de houders van A-aandelen of met hen verbonden personen
worden verworven als gevolg van onderschrijving bij een kapitaalverhoging dan wel als gevolg van
een overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen. In
toepassing daarvan zullen de aandelen die behoren tot een andere klasse van aandelen dan tot de
klasse A, die aan houders van A-aandelen of aan met hen verbonden personen worden
overgedragen, kwalificeren als A-aandelen met ingang van de datum van overdracht.
b) aandelen van klasse B, hierna ook B-aandelen genoemd, genummerd van 1701 tot en met 1790;
en ook alle aandelen die nadien door de houders van B-aandelen of met hen verbonden personen
worden verworven als gevolg van onderschrijving bij een kapitaalverhoging dan wel als gevolg van
een overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen. In
toepassing daarvan zullen de aandelen die behoren tot een andere klasse van aandelen dan tot de
klasse B, die aan houders van B-aandelen of aan met hen verbonden personen worden
overgedragen, kwalificeren als B-aandelen met ingang van de datum van overdracht.
c) aandelen van klasse C, hierna ook C-aandelen genoemd, en die zijn genummerd van 1791 tot en
met 1800.
en ook alle aandelen die nadien door de houders van C-aandelen of met hen verbonden personen
worden verworven als gevolg van onderschrijving bij een kapitaalverhoging dan wel als gevolg van
een overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen. In
toepassing daarvan zullen de aandelen die behoren tot een andere klasse van aandelen dan tot de
Luik B
klasse C, die aan houders van C-aandelen of aan met hen verbonden personen worden
overgedragen, kwalificeren als C-aandelen met ingang van de datum van overdracht.
Bij elke andere overdracht veranderen de aandelen niet van klasse.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van alle klassen dezelfde
rechten hebben.
    1.  Voorkooprecht (Artikel 7bis.3.)
Om artikel 7bis.3. te herschrijven als volgt: :
“1) Indien een B-aandeelhouder of C-aandeelhouder Aandelen wenst over te dragen aan een derde,
onder bezwarende titel, dient hij deze eerst aan te bieden aan de A-aandeelhouder. Een kandidaat-
overdrager is verplicht steeds alle Aandelen die hij op dat ogenblik in zijn bezit heeft te verkopen; hij
kan bijgevolg niet zijn Aandelen gedeeltelijk overdragen.
2) De kandidaat-overdrager die de aangeboden Aandelen wenst over te dragen aan een derde,
meldt hiertoe aan de A-aandeelhouder zijn voornemen tot overdracht van de aangeboden Aandelen
via een aangetekend schrijven (hierna: Bericht tot Verkoop), bevattende: de klasse van Aandelen
waartoe de kandidaat-overdrager behoort, de identiteit van de kandidaat-overnemer, de aard van de
overdracht, het aantal en de precieze identificatie van de aangeboden Aandelen, de voorgestelde
prijs of waardering (ingeval er geen prijs is), alsook alle betalings- en aankoopvoorwaarden onder de
welke de voorgestelde overdracht plaats zou vinden. Een kopie van het Bericht tot Verkoop wordt
eveneens verzonden naar de voorzitter van de raad van bestuur.
3) Dit Bericht tot Verkoop geldt gedurende de hierna beschreven procedure als onherroepelijke
verbintenis tot overdracht en derhalve als aanbod jegens de A-aandeelhouder.
4) Indien de A-aandeelhouder zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, zal deze, op straffe van
verval, binnen een termijn van dertig dagen die ingaat de dag volgend op de datum van het Bericht
tot Verkoop (hierna: Aanvaardingsperiode), zulks dienen mee te delen aan de kandidaat-overdrager,
door middel van een aangetekend schrijven (hierna: Aanvaardingsbrief). Een kopie van de
Aanvaardingsbrief wordt eveneens verzonden naar de voorzitter van de raad van bestuur.
In de Aanvaardingsbrief moet worden vermeld door de A-aandeelhouder die zijn voorkooprecht
wenst uit te oefenen van welke klasse van Aandelen hij houder is en of hij de aangeboden Aandelen
wenst te kopen en desgevallend het aantal over te nemen Aandelen. Indien de A-aandeelhouder zijn
voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient hij dit te doen voor alle aangeboden Aandelen.
Indien de A-aandeelhouder verzuimt te antwoorden binnen de Aanvaardingsperiode, wordt hij geacht
te verzaken aan zijn recht van voorkoop.
5) Binnen een termijn van twee weken na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode, zal de
Kandidaat-Overdrager aan zowel de voorzitter van de raad van bestuur als aan de overige
aandeelhouders laten weten of het voorkooprecht al dan niet werd uitgeoefend.
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend door de A-aandeelhouder, zal de kandidaat-
overdrager het recht hebben om alle in het Bericht tot Verkoop aangeduide Aandelen aan de
vooropgestelde overnemer over te dragen aan de in het Bericht tot Verkoop vermelde voorwaarden
en modaliteiten, zij het slechts onder naleving van de bepalingen van artikel 7bis.5 (Volgrecht).
De kandidaat-overdrager zal in dat geval een volledige en definitieve overdracht van de bedoelde
aangeboden Aandelen bewerkstelligen binnen een termijn die niet langer mag zijn dan negentig (90)
kalenderdagen te rekenen vanaf het verstrijken van de Aanvaardingsperiode. Indien de bedoelde
overdracht niet plaatsvindt binnen de bedoelde termijn, zullen de betrokken aangeboden Aandelen
niet langer aan de vooropgestelde overnemer/begunstigde kunnen worden overgedragen, tenzij de in
het onderhavige artikel 7bis.3 voorgeschreven procedures opnieuw en integraal worden nageleefd.
6) Indien het voorkooprecht na afronding van de voor-melde procedure is uitgeoefend met betrekking
tot alle in het Bericht tot Verkoop aangeduide aangeboden Aandelen, zal zulke uitoefening geacht
worden een definitieve en volledige overdracht van de in het Bericht tot Verkoop aangeduide
aangeboden Aandelen uit te maken, aan de in het Bericht tot Verkoop vermelde voorwaarden en
modaliteiten.
Indien de Aandelen eigendom van de kandidaat-overdrager worden overgedragen aan een houder
van een andere klasse van Aandelen dan deze waartoe die van de kandidaat-overdrager behoren,
dan zullen de overgedragen Aandelen veranderen van klasse zodat de Aandelen tot dezelfde klasse
behoren dan de Aandelen waarvan de kandidaat-overnemer reeds in het bezit is.”
Luik B
    2.  Overdracht om niet (Artikel 7bis.4.)
Om artikel 7bis.4. te herschrijven als volgt: :
“1) Indien een aandeelhouder, ongeacht welke klasse van Aandelen hij bezit, alle of een deel van zijn
Aandelen wenst over te dragen aan een derde, dient hij hiervoor goedkeuring te vragen aan de A-
aandeelhouder.
2) De kandidaat-schenker die de te schenken Aandelen wenst over te dragen aan een derde, meldt
hiertoe aan de voorzitter van de raad van bestuur zijn voornemen tot schenking van de te schenken
Aandelen via een aangetekend schrijven (hierna: Bericht tot Schenking), bevattende: de klasse van
Aandelen waartoe de Aandelen van de kandidaat-schenker behoren, de identiteit van de
begunstigde van de schenking, de kwalificaties van de begunstigde van de schenking, de relatie van
de kandidaat-schenker ten aanzien van de begunstigde van de schenking, de aard van de
schenking, het aantal en de precieze identificatie van de te schenken Aandelen, de waardering,
alsook de andere voorwaarden onder de welke de voorgestelde schenking plaats zou vinden.
3) De voorzitter van de raad van bestuur maakt binnen een termijn van één maand nadat hij het
Bericht tot Schenking heeft ontvangen hiervan kopie over aan alle aandeelhouders.
4) Indien de A-aandeelhouder niet akkoord is met deze schenking, zal deze, op straffe van verval,
binnen een termijn van dertig kalenderdagen die ingaat de dag volgend op de datum van de
kennisgeving van het Bericht tot Schenking (Aanvaardingsperiode Schenking), zulks dienen mee te
delen aan de voorzitter van de raad van bestuur, door middel van een aangetekend schrijven dat
eveneens wordt toegezonden aan de kandidaat-schenker en de andere aandeelhouders.
Indien de A-aandeelhouder de begunstigde van de schenking niet aanvaardt, zal de schenking geen
doorgang kunnen vinden.
Indien de begunstigde van de schenking werd aanvaard door de A-aandeelhouder, dan kan de
schenking plaatsvinden aan de in het Bericht tot Schenking voorziene begunstigde(n).”
    3.  Volgrecht (Artikel 7bis.5.)
Om artikel 7bis.5. te herschrijven als volgt: :
“1) Indien één of meerdere Aandeelhouders (de Verkopende Aandeelhouders) die na afloop van de
voorkoopprocedure, zoals voorzien in artikel 7bis.3 en waarvoor het voorkooprecht niet wordt
uitgeoefend, alle Aangeboden Aandelen die gezamenlijk veertig procent (40 %) of meer van de het
totaal aantal uitgegeven aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen, wensen over te dragen
aan een derde, verbinden de Verkopende Aandeelhouders ze er zich toe om – vóór dat zij de
aangeboden Aandelen overdragen aan de in het Bericht tot Verkoop aangeduide derde – aan de
overige aandeelhouders, ongeacht welke klasse van Aandelen zij bezitten, het recht te verlenen om
hun Aandelen, samen met de Aandelen van de verkopende aandeelhouder(s), over te dragen aan de
derde, zoals hierna bepaald.
In voormeld geval zullen de verkopende aandeelhouders door middel van een aangetekend schrijven
(hierna: Kennisgeving Volgrecht) binnen een termijn van twee weken te rekenen vanaf het verstrijken
van de Aanvaardingsperiode zoals beschreven in artikel 7bis.3, de begunstigden van het volgrecht
uitnodigen om gebruik te maken van hun volgrecht.
2) De begunstigden van het volgrecht hebben het recht om gebruik te maken van dit volgrecht en dit
slechts voor hun volledig pakket Aandelen, en dit aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze
vermeld in het Bericht tot Verkoop. Binnen een termijn van drie (3) weken na de datum van
Kennisgeving Volgrecht, brengen de begunstigden van het volgrecht door middel van een
aangetekend schrijven de verkopende aandeelhouder op de hoogte van het feit of zij al dan niet
gebruik wensen te maken van het volgrecht.
Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als een verzaking aan het volgrecht.
3) In het geval dat de begunstigden van het volgrecht van hun volgrecht gebruik maken, verbinden
de verkopende aandeelhouders er zich onherroepelijk toe, en maken zij zich voor zoveel als nodig
sterk, dat de aandelen van de Begunstigden waarop het volgrecht wordt uitgeoefend, samen met de
eigen aandelen van de verkopende aandeelhouder(s) zullen overgedragen worden aan de derde
tegen de prijs en modaliteiten waartegen de Verkopende Aandeelhouders hun Aandelen kunnen
overdragen, conform het Bericht tot Verkoop. In deze hypothese dient de overdracht te gebeuren
binnen de termijn van negentig (90) kalenderdagen te rekenen van de ontvangst van de laatste
aanvaardingsbrief van het volgrecht.
Blijft de derde kandidaat-overnemer, niettegenstaande hij de Aandelen van de
Luik B
verkopende aandeelhouder(s) heeft overgenomen, in gebreke de door de begunstigde(n) van het
volgrecht aangeboden Aandelen over te nemen, dan zijn de verkopende aandeelhouders er solidair
en ondeelbaar toe gehouden de door de begunstigde(n) aangeboden Aandelen over te nemen onder
dezelfde voorwaarden en tegen dezelfde prijs als deze aangeboden door de derde kandidaat-
overnemer.
De eigendom van de Aandelen gaat slechts over na integrale betaling van de prijs.”
    4.  Volgplicht (Artikel 7bis.6.)
Om artikel 7bis.6. te herschrijven als volgt: :
“1) Indien de verkopende aandeelhouders, na afloop van voormelde procedure inzake voorkoop- en
volgrecht, Aandelen die gezamenlijk veertig procent (40 %) of meer van het totaal aantal uitgegeven
Aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen wensen over te dragen aan een derde die een
grotere participatie wenst, dan zijn de andere aandeelhouders er onherroepelijk toe gehouden om de
totaliteit van hun Aandelen mee over te dragen aan deze derde tegen de prijs en modaliteiten,
waartegen de verkopende aandeelhouders hun Aandelen overdragen aan de derde, zoals dit werd
weergegeven in het Bericht tot Verkoop.
In voormeld geval zullen de verkopende aandeelhouders door middel van een aangetekend schrijven
(Uitoefeningsbrief Volgplicht), dat dient verzonden te worden binnen de termijn van veertien (14)
kalenderdagen te rekenen vanaf het verstrijken van de periode waarin de aanvaardingsbrief van het
volgrecht diende verstuurd te worden, de overige aandeelhouders aan te manen om deze volgplicht
na te leven. Deze kennisgeving vermeldt tevens de uiterlijke datum waarop de verkopende
aandeelhouders de Aandelen aan de derde kandidaat-overnemer wensen over te dragen.
2) De volgplicht is door de verkopende aandeelhouder(s) enkel afdwingbaar ten aanzien van de
overige aandeelhouders indien deze laatsten voor de aandelen waarvan zij eigenaar zijn, als
minimale verkoopprijs ontvangen: het door hen geïnvesteerde kapitaal, vermeerderd met een
jaarlijkse gekapitaliseerde interest gelijk aan tien procent (10 %).
De aandeelhouders kunnen in onderling akkoord desgevallend afwijken van deze regeling.”
    5.  Waardering aandelen (Artikel 7bis.7.)
Om artikel 7bis.7. weg te laten, dit ingevolge het afschaffen van het onderscheid tussen gewone en
preferente aandelen.
    6.  Raad van bestuur (Artikel 9)
Om artikel 9 te herschrijven als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De raad van bestuur is samengesteld uit minimum 3 bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering rekening houdend met volgende
voordrachtregeling:
- twee bestuurders (A-bestuurders) zullen door de algemene vergadering van aandeelhouders
dienen gekozen te worden uit (een) lijst(en) die door de houders van de klasse A-aandelen dient
voorgedragen te worden;
- één bestuurder (B-bestuurder) zal door de algemene vergadering van aandeelhouders dienen
gekozen te worden uit (een) lijst(en) die door de houders (en voor de eerste maal de oprichters) van
de klasse B-aandelen dient voorgedragen te worden;
Van zodra de C-aandeelhouders minimum 5% van de aandelen aanhouden, zullen zij eveneens
gerechtigd zijn om een bestuurder aan te stellen.
De voordrachtlijst(en) dien(t)(en) uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming
moet besluiten, te worden neergelegd en dien(t)(en) ondertekend te zijn door minstens één
aandeelhouder behorende tot de klasse die gerechtigd is een lijst in te dienen. Ingeval van indiening
van meerdere lijsten door houders van aandelen van dezelfde klasse van aandelen, zal de
vergadering dienen te kiezen uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste aandelen van
die klasse van aandelen. Indien er aldus meerdere lijsten zijn die het hoogste aantal aandelen
vermelden, kan de vergadering vrij kiezen uit deze lijsten.
Wanneer geen of geen geldige lijst werd ingediend door de houder(s) van een klasse
Luik B
aandelen die gerechtigd is een lijst in te dienen, is de vergadering vrij te kiezen en wordt of worden
de gekozen bestuurder(s) geacht verkozen te zijn op voordracht van de houders van die klasse
aandelen die geen of geen geldige lijst indiende.
Wanneer een bestuurder A of B vrij wordt gekozen bij gebreke aan een geldige lijst, dan behouden
de houders van de klasse aandelen die geen of geen geldige lijst indienden evenwel steeds het recht
op voordracht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, in voorkomend geval het recht hebben om de raad van bestuur te verzoeken
een algemene vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door de algemene
vergadering vrij gekozen bestuurder bij gebreke aan een geldige lijst en de benoeming in zijn plaats
van een nieuwe bestuurder te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door deze aandeelhouders uit
de geldig ingediende lijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Ook ingeval van coöptatie zal de raad van bestuur, bij het wegvallen van een bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de houders van de klasse van aandelen die de bestuurder
voordroeg(en) wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke aan een
dergelijke lijst met kandidaat-bestuurders de raad van bestuur niet tot coöptatie kan overgaan. Een
coöptatie van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren en in elk
geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering
van de raad van bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voor-dracht van welke klasse van
aandeelhouders hij werd benoemd of geacht wordt te zijn benoemd.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar, tenzij de algemene vergadering
tot een kortere termijn zou besluiten, en zijn herbenoembaar. Ze kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen.
9.2. Voorzitterschap en gedelegeerd bestuurder
De voorzitter van de raad van bestuur dient verkozen te worden onder de A-bestuurders.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste
aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De gedelegeerd bestuurder van de vennootschap zal verkozen worden onder de A-bestuurder(s). De
duur van het mandaat mag zes jaar niet te boven gaan onverminderd de mogelijkheid van
verlenging.
9.3 Vergaderingen van de raad van bestuur en besluitvorming
De raad van bestuur zal minstens eens om de vier (4) maanden bijeenkomen op de
maatschappelijke zetel op de door haar bepaalde data en uren. Op elke raad van bestuur zal in
principe de datum en het uur voor de volgende vergadering worden vastgelegd.
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter telkens het belang van de vennootschap dit
vereist. De voorzitter is verplicht een vergadering bijeen te roepen binnen vijf (5) werkdagen indien
één (1) bestuurder daar schriftelijk om verzoekt.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf dagen vooraf voor een telefonische vergadering en vijftien
dagen voor alle andere vergaderingen en bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht,
is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten, onverminderd het hierna bepaalde.
Indien het in vorige paragraaf voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met
inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke
gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, onverminderd het hierna bepaalde.
De besluiten worden genomen bij gwone meerderheid van stemmen, onverminderd het hierna
bepaalde.
In geval van gelijkheid of staking van stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering
beslissend, onverminderd het hierna bepaalde.
Luik B
De volgende materies behoren niet tot het dagelijks bestuur en vereisen de goedkeuring van de raad
van bestuur waaronder minstens de goedkeuring van alle A-bestuurders:
- het aangaan van financieringen alsmede het verstrekken van zekerheden tot waarborg van
financieringen die een bedrag van tweehondervijftig duizend euro (€ 250.000,00) te boven gaan;
- het geven van voorschotten of leningen onder de vorm van rekening courant of anderszins aan
aandeelhouders en/of bestuurders en/of met hen verbonden ondernemingen;
- het uitgeven van obligatieleningen;
- aankoop en verkoop van onroerende goederen in de mate de waarde van het onroerend goed een
bedrag van vijfhonderd duizend euro (€ 500.000) te boven gaat;
- het oprichten van filialen en/of dochterondernemingen alsmede de overname of de verkoop op om
het even welke wijze van filialen en/of dochterondernemingen, de aankoop of verkoop van een
activiteitstak of het opstarten of beëindigen van een activiteitstak of een joint-venture;
- het afsluiten van huurovereenkomsten in verband met onroerend goed;
- goedkeuring van het jaarlijks budget en de begroting;
- het aan- of verkopen van vaste activa met een investeringswaarde van minstens tweehonderdvijftig
duizend euro (€ 250.000,00) buiten het jaarlijks goedgekeurde budget;
- strategische beslissingen en wijziging in de aard van de activiteit van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen;
- toekenning van aandelenopties;
- de benoeming, het ontslag, het toekennen het wijzigen van wedden, voordelen en bezoldigingen
aan gedelegeerd bestuurders en het aangaan, wijzigen of beëindigen van een management- of
dienstenovereenkomst gesloten met de (rechts)persoon die, in voorkomend geval onder meer, aan-
gesteld is als gedelegeerd bestuurder;
- de aanstelling en de beëindiging van de functie van voorzitter van de raad van bestuur;
- het afsluiten en de wijziging van transacties met aandeelhouders, bestuurders, gedelegeerd
bestuurders;
- toekenning van interimdividenden;
- het oprichten van, en het overdragen/delegeren van bevoegdheden aan, een directiecomité;
- het aannemen of ontslaan van personeel of het afsluiten van overeenkomst met zelfstandige
waarvan de jaarlijkse kost (loonkost) een bedrag van € 150.000 te boven gaat.
- het sluiten of wijzigen van overeenkomsten met betrekking tot één van de hierboven vermelde
aangelegenheden;
- elke stembeslissing betreffende een van bovenstaande zaken op het niveau van een algemene
vergadering van een dochtervennootschap en betreffende de benoeming, het ontslag, de verloning
en het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de dochtervennootschappen
voor de uitvoering van hun mandaat;
- elke stembeslissing betreffende een van bovenstaande zaken op het niveau van een raad van
bestuur van een dochtervennootschap.
De raad kan gehouden worden bij middel van telefonische conferentie of georganiseerd door elk
ander communicatiemiddel. In dat geval wordt de raad beschouwd gehouden te zijn op de
maatschappelijke zetel.
In alle gevallen waarin de bestuurder niet fysiek aanwezig kan zijn bij de beraadslaging van de raad
kan hij deelnemen door middel van telefoon, videoconferentie of elk ander gelijkaardig
communicatiemiddel.
De besluiten worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de bestuurders die de
vennootschap extern kunnen vertegenwoordigen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening.
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.”
    7.  Dagelijks bestuur (Artikel 12)
Om artikel 12 te herschrijven als volgt: :
“Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van
Luik B
bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder.
Onder handelingen betreffende het dagelijks bestuur worden handelingen verstaan die geboden zijn
door de behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap en die zowel wegens het belang
als wegens de noodzaak van een snelle oplossing, het optreden van de raad van bestuur zelf over-
bodig maken.
Worden onder meer aangemerkt als handelingen van het dagelijks bestuur (in de mate deze niet
vallen onder het-geen vermeld staat in artikel 9):
(i) het uitvoeren van de beslissingen die vallen binnen het jaarlijks goedgekeurde budget;
(ii) uitgaven of verbintenissen daartoe, met betrekking tot investeringen, ten belope van minder dan
tweehonderdvijftig duizend euro (€ 250.000,00) per boekjaar, hetzij in één enkele verrichting hetzij in
een reeks van onderling verbonden verrichtingen (met inbegrip van de verwerving of de huur van
materiële activa), waarin niet is voorzien door een het goedgekeurd budget;
(iii) het aanvatten, beëindigen of voeren van gedingen en/of gerechtelijke, administratieve of
gelijkaardige procedures met een waarde van minder dan vijftig duizend euro (€ 50.000,00);
(iv) het aangaan of wijzigen van andere overeenkomsten die (in voorkomend geval totale) uitgaven of
ontvangsten ten belope van minder dan tweehonderdvijfitg duizend euro (€ 250.000,00) per
transactie meebrengen;.
(v) Het inkoopbeleid;
(vi) de aan- en verkoop van voorraad;
(vii) het personeelsbeleid, waaronder het aannemen en ontslaan van personeel en/of zelfstandige
medewerkers met een jaarlijkse loonkost van maximaal honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00).”
    8.  Vertegenwoordiging (Artikel 13)
Om artikel 13, al. 2 als volgt te herschrijven:
“Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur met al zijn
leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die er buiten vallen, de
vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door haar gedelegeerd bestuurder.”
    9.  Winstverdeling (Artikel 22)
Om artikel 22 te herschrijven als volgt: :
“Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de netto-
winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het saldo na voormelde voorafneming zal de algemene vergadering, mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, jaarlijks soeverein besluiten,
met dien verstande dat ingeval van uitkering, het uit te keren saldo gelijk zal worden verdeeld onder
alle aandelen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.”
    10.  Verdeling liquidatiesaldo (Artikel 25)
Om artikel 25 te herschrijven als volgt: :
“Het liquidatiesaldo wordt verdeeld in gelijke delen onder alle aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.”
Derde beslissing
De vergadering verleent aan notaris Thomas Dusselier, en zijn bediende alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Vierde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Vijfde beslissing
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Flamand&Partners te Knokke-Heist, Natiënlaan
118/1 evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe
Luik B
belastingen.
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier