Ondernemingsnr : 0680957816
Naam
(voluit) : WeGroup
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moutstraat 68
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard INDEKEU, met standplaats te Zoutleeuw, op
29 maart 2022, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"WeGroup", met zetel te 9000 Gent, Moutstraat 68, BTW BE0680.957.816, rechtspersonenregister
Gent afdeling Gent BE0680.957.816 heeft plaatsgevonden en volgende beslissingen na
beraadslaging unaniem heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT - RECHTZETTING EN GOEDKEURING MATERIËLE VERGISSING
De algemene vergadering neemt kennis dat in het proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap, opgemaakt te Gent, op 31 juli 2020, een
materiële vergissing en rekenfout werd gemaakt ter hoogte van de opgenomen bedragen van het
beginkapitaal, haar verhogingen en bijgevolg ook het eindkapitaal.
De rechtzetting van de materiële vergissing ziet er als volt uit:
    •  In het derde besluit dient het bedrag “zeshonderdzevenenvijftigduizend
zevenhonderdachtentachtig euro zeven cent (€ 657.788,07)” vervangen te worden door het bedrag
“zeshonderdvijfenzeventigduizend zevenhonderdachtentachtig euro zeven cent (€ 675.788,07)”.
    •  In het derde en het vierde besluit dient het bedrag “zevenhonderdzevenenvijftigduizend
zevenhonderdzesentachtig euro éénentwintig cent (€ 757.786,21)” vervangen te worden door het
bedrag “zevenhonderdvijfenzeventigduizend zevenhonderdzesentachtig euro éénentwintig cent (€
775.786,21)”.
    •  In het vierde en het vijfde besluit dient het bedrag “achthonderdzevenenvijftigduizend
zevenhonderdvierentachtig euro vijfendertig cent (€ 857.784,35)” vervangen te worden door het
bedrag “achthonderdvijfenzeventigduizend zevenhonderdvierentachtig euro vijfendertig cent (€
875.784,35)”.
    •  In het vijfde en het zesde besluit dient het bedrag “negenhonderdenzevenduizend
zevenhonderdvierentachtig euro drieënveertig cent (€ 907.784,43)” vervangen te worden door het
bedrag “negenhonderdvijfentwintigduizend zevenhonderdvierentachtig euro drieënveertig cent (€
925.784,43)”.
    •  In het zesde besluit en in artikel 5. van de statuten “Kapitaal van de vennootschap”, dient het
bedrag “een miljoen zeshonderdzevenenvijftigduizend zevenhonderdvierentachtig euro drieënzestig
cent (€ 1.657.784,63)” vervangen te worden door het bedrag “een miljoen
zeshonderdvijfenzeventigduizend zevenhonderdvijfentachtig euro drieënzestig cent (€
1.675.785,63)”.
De algemene vergadering beslist bijgevolg de rechtzetting van deze materiële vergissingen goed te
keuren.
 
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR CONVERSIE VAN EEN CONVERTEERBARE
OBLIGATIE
Luik B
Zijn tussengekomen in de algemene vergadering:
1. De besloten vennootschap "HYPERICON", met zetel te 9000 Gent, Moutstraat 68,
ondernemingsnummer 0680.711.059, RPR Gent afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door de heer
De Coster Arvid, wonende te 9052 Gent (Zwijnaarde), Grotesteenweg-Noord 99 bus 0301, en
2. De naamloze vennootschap "SEEDER FUND", met zetel te 1070 Anderlecht, Researchdreef 12,
ondernemingsnummer 0663.761.496, RPR Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer Rieder
Benjamin, wonende te 9070 Heusden, Tramstraat 18.,
beiden in hun hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap “WeGroup”.
Voormelde bestuurders zetten uiteen en verzoeken mij, notaris, bij akte het volgende vast te stellen:
- Voorafgaandelijke uiteenzetting
Ingevolge de buitengewone algemene vergadering van 31 juli 2020, verleden voor notaris Christian
Van Belle te Gent, heeft de vennootschap besloten tot uitgifte van een converteerbare obligatielening
van een miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00), vertegenwoordigd in vijftien (15)
converteerbare obligaties met een nominale waarde van honderdduizend euro (€ 100.000,00) per
obligatie.
(…)
- Conversieverzoek en lijst van de gevraagde conversies
Het verzoek van het investeringsfonds naar Frans recht ('fonds professionnel de capital
investissement') "Truffle Financial Innovation Fund" FPCI, om over te gaan tot de conversie van haar
twaalf (12) converteerbare obligaties op naam, samen met de intresten op de converteerbare
obligaties, met een nominale afgeronde waarde van ieder honderdenzesduizend
driehonderdtweeënzestig euro vier cent (€ 106.362,04), zijnde voor een totaal conversiebedrag van
een miljoen tweehonderdzesenzeventigduizend driehonderdvierenveertig euro drieënvijftig cent (€
1.276.344,53), overeenkomstig de omzettingsvoorwaarden  van de converteerbare obligaties,
opgenomen in het voormeld proces-verbaal van 31 juli 2020 en haar bijlage en de modaliteiten
opgenomen in de overeenkomst getiteld “Addendum to the subscription agreement dated July 31,
2020” afgesloten tussen alle aandeelhouders van de vennootschap dd. 18, 21 en 22 maart 2022
blijkt uit voornoemde overeenkomst.
- Vaststelling kapitaalverhoging
(…)
Derhalve stellen de bestuurders vast dat de kapitaalverhoging, door conversie van de obligaties met
een conversiebedrag van een miljoen tweehonderdzesenzeventigduizend driehonderdvierenveertig
euro drieënvijftig cent (€ 1.276.344,53), daadwerkelijk werd verwezenlijkt met een bedrag van
driehonderdachtenzeventigduizend zevenhonderdachtennegentig euro zevenentwintig cent (€
378.798,27) en creatie van driehonderdnegenentachtigduizend negenhonderdvijfendertig (389.935)
Soort Z aandelen met gelijke waarde en die dezelfde rechten, voordelen en privileges genieten als
de aandelen van de Soort Z aandelen die onmiddellijk vóór de conversie uitstaan en zullen delen in
het resultaat van de vennootschap voor het boekjaar waarin ze worden uitgegeven, om het kapitaal
te brengen van een miljoen zeshonderdvijfenzeventigduizend zevenhonderdvijfentachtig euro
drieënzestig cent (€ 1.675.785,63) naar twee miljoen vierenvijftigduizend vijfhonderddrieëntachtig
euro negentig cent (€ 2.054.583,90), vertegenwoordigd door twee miljoen honderdveertienduizend
negenhonderdnegenentachtig (2.114.989) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
Het verschil van € 897.546,26 tussen het conversiebedrag (€ 1.276.344,53) en het bedrag van de
kapitaalverhoging (€ 378.798,27), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening
“uitgiftepremie” genoemd, die in dezelfde mate als het kapitaal tot waarborg van derden zal strekken,
en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel zal kunnen verminderd of afgeboekt
worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De nieuwe aandelen zullen door de voormelde bestuurders op naam van de voormalige houder van
converteerbare obligaties worden ingeschreven in het aandelenregister.
 
DERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR CONVERSIE VAN EEN CONVERTEERBARE
OBLIGATIE
Zijn tussengekomen in de algemene vergadering:
1. De besloten vennootschap "HYPERICON", (…), en
2. De naamloze vennootschap "SEEDER FUND", (…),
beiden in hun hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap “WeGroup”.
Voormelde bestuurders zetten uiteen en verzoeken mij, notaris, bij akte het volgende vast te stellen:
- Voorafgaandelijke uiteenzetting
Ingevolge de buitengewone algemene vergadering van 31 juli 2020, verleden voor notaris Christian
Van Belle te Gent, heeft de vennootschap besloten tot uitgifte van een converteerbare obligatielening
van een miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00), vertegenwoordigd in vijftien (15)
converteerbare obligaties met een nominale waarde van honderdduizend euro (€ 100.000,00) per
obligatie.
Luik B
(…)
- Conversieverzoek en lijst van de gevraagde conversies
Het verzoek van de naamloze vennootschap "SEEDER FUND", voornoemd, om over te gaan tot de
conversie van haar drie (3) converteerbare obligaties op naam met een nominale afgeronde waarde
van ieder honderdenvijfduizend zeshonderdvijfenvijftig euro tachtig cent (€ 105.655,80), zijnde voor
een totaal conversiebedrag van driehonderdzestienduizend negenhonderdzevenenzestig euro
veertig cent (€ 316.967,40), overeenkomstig de omzettingsvoorwaarden van de converteerbare
obligaties, opgenomen in de voormelde akte van 31 juli 2020 en haar bijlage en de modaliteiten
opgenomen in de overeenkomst getiteld “Addendum to the subscription agreement dated July 31,
2020” afgesloten tussen alle aandeelhouders van de vennootschap dd. 18, 21 en 22 maart 2022
blijkt uit voornoemde overeenkomst.
- Vaststelling kapitaalverhoging
(…).
Derhalve stellen de bestuurders vast dat de kapitaalverhoging, door conversie van de obligaties met
een conversiebedrag van driehonderdzestienduizend negenhonderdzevenenzestig euro veertig cent
(€ 316.967,40), daadwerkelijk werd verwezenlijkt met een bedrag van vierennegentigduizend
zeventig euro tweeëndertig cent (€ 94.070,32) en creatie van zesennegentigduizend
achthonderdzesendertig (96.836) Soort Z aandelen met gelijke waarde en die dezelfde rechten,
voordelen en privileges genieten als de aandelen van de Soort Z aandelen die onmiddellijk vóór de
conversie uitstaan en zullen delen in het resultaat van de vennootschap voor het boekjaar waarin ze
worden uitgegeven, om het kapitaal te brengen van twee miljoen vierenvijftigduizend
vijfhonderddrieëntachtig euro negentig cent (€ 2.054.583,90) naar twee miljoen
honderdachtenveertigduizend zeshonderdvierenvijftig euro tweeëntwintig cent (€ 2.148.654,22),
vertegenwoordigd door twee miljoen tweehonderdenelfduizend achthonderdvijfentwintig (2.211.825)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
(…)
De nieuwe aandelen zullen door de voormelde bestuurders op naam van de voormalige houder van
converteerbare obligaties worden ingeschreven in het aandelenregister.
 
VIERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
- Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:197, §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, “Martine Buysse” met zetel te 9052
Gent, Eedstraat 80 en ondernemingsnummer 0742.170.061, bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en
beoordeelt de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens. Het besluit van het verslag met betrekking tot de inbreng in natura luidt als volgt:
“7. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van WeGroup NV
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV, brengt ondergetekende, Martine
Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80, hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de NV WeGroup, met zetel te 9000 Gent, Moutstraat 68,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0680.957.816 , gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 17 februari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarvan het ontwerp werd
overgemaakt op 22 februari 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
— de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Luik B
— de toegepaste waardering
— de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 212.233 nieuwe soort Z aandelen WeGroup NV zonder
vermelding van nominale waarde, ieder aandeel met een fractiewaarde van 1/212.2335fe van het
kapitaal. De rechten van de Z aandelen zijn in extenso opgenomen in de statuten. De uitgifte van
inschrijvingsrechten (5 anti-dilutie inschrijvingsrechten ten gunste van elk der inbrengers) kan als
deel uitmakend van de werkelijke vergoeding van onder meer deze inbreng in natura worden
beschouwd. Ondergetekende verwijst ter zake naar haar verslag dat werd uitgebracht n.a.v. de
uitgifte van voormelde inschrijvingsrechten.
Inzake de uitgifte van aandelen
Gelet op de argumentatie van het bestuursorgaan om geen boekhoudkundige en
financiële gegevens toe te voegen aan haar verslag, kan ondergetekende zich niet
uitspreken over zijn beoordelingsopdracht en dient zich te onthouden.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 VVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt,
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogensen
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto 7:197 WVV in het kader van de
geplande kapitaalverhoging door inbreng in natura in de NV WeGroup, voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zwijnaarde, 25 maart 2022”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden
Luik B
gemaakt door de aandeelhouders.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Deze verslagen zullen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
- Verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
- Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen door inbreng van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering lastens de vennootschap, door het investeringsfonds naar Frans recht
('fonds professionnel de capital investissement') "Truffle Financial Innovation Fund" FPCI,
voornoemd.
- Verwezenlijking van de inbreng
Voornoemde "Truffle Financial Innovation Fund" FPCI, verklaart, na voorlezing van het
voorafgaande:
(…)
• inbreng te doen in de vennootschap van voormelde schuldvordering hetzij voor een totaal bedrag
van tweehonderdenvijfduizend driehonderdvierendertig euro dertig cent (€ 205.334,30).
(…)
- Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
verhoogd werd met zestigduizend negenhonderdnegenendertig euro zevenendertig cent (€
60.939,37), zodat het kapitaal daadwerkelijk van twee miljoen honderdachtenveertigduizend
zeshonderdvierenvijftig euro tweeëntwintig cent (€ 2.148.654,22) naar twee miljoen
tweehonderdennegenduizend vijfhonderddrieënnegentig euro negenenvijftig cent (€ 2.209.593,59)
werd gebracht, vertegenwoordigd door twee miljoen tweehonderdvierenzeventigduizend
vijfhonderdzesenvijftig (2.274.556) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
(…)
- De verschijners besluiten en verzoeken mij, notaris, uitdrukkelijk akte te nemen dat na deze
kapitaalverhoging voor hen de kapitaalvertegenwoordigende waarde van al hun aandelen gelijk is.
 
VIJFDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
- Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:197, §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor “Martine Buysse” met zetel te 9052
Gent, Eedstraat 80 en ondernemingsnummer 0742.170.061, bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en
beoordeelt de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens. Het besluit van het verslag met betrekking tot de inbreng in natura is identiek aan hetgeen
werd opgenomen in het vierde besluit, hiervoor letterlijk opgenomen.
- Verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
- Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen door inbreng van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering lastens de vennootschap, door de naamloze vennootschap "SEEDER
FUND", voornoemd.
- Verwezenlijking van de inbreng
Voornoemde naamloze vennootschap "SEEDER FUND", verklaart, na voorlezing van het
voorafgaande:
(…)
• inbreng te doen in de vennootschap van voormelde schuldvordering hetzij voor een totaal bedrag
van vierennegentigduizend tweehonderdtweeënveertig euro drie cent (€ 94.242,03).
(…)
- Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
Luik B
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus verhoogd werd
met zevenentwintigduizend negenhonderdnegenenzestig euro negenenzestig cent (€ 27.969,69),
zodat het kapitaal daadwerkelijk van twee miljoen tweehonderdennegenduizend
vijfhonderddrieënnegentig euro negenenvijftig cent (€ 2.209.593,59) naar twee miljoen
tweehonderdzevenendertigduizend vijfhonderddrieënzestig euro achtentwintig cent (€ 2.237.563,28)
gebracht werd, vertegenwoordigd door twee miljoen driehonderdendrieduizend
driehonderdachtenveertig (2.303.348) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
(…).
- De verschijners besluiten en verzoeken mij, notaris, uitdrukkelijk akte te nemen dat na deze
kapitaalverhoging voor hen de kapitaalvertegenwoordigende waarde van al hun aandelen gelijk is.
 
ZESDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
- Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:197, §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…).
- Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor “Martine Buysse” met zetel te 9052
Gent, Eedstraat 80 en ondernemingsnummer 0742.170.061, bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en
beoordeelt de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens. Het besluit van het verslag met betrekking tot de inbreng in natura is identiek aan hetgeen
werd opgenomen in het vierde besluit, hiervoor letterlijk opgenomen.
- Verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…).
- Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen door inbreng van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering lastens de vennootschap, door het investeringsfonds naar Frans recht
('fonds professionnel de capital investissement') "Truffle Financial Innovation Fund" FPCI,
voornoemd.
(…)
- Verwezenlijking van de inbreng
Voornoemde "Truffle Financial Innovation Fund" FPCI, verklaart, na voorlezing van het
voorafgaande:
(…)
• inbreng te doen in de vennootschap van voormelde schuldvordering hetzij voor een totaal bedrag
van driehonderdduizend vijfhonderdnegentig euro negenenzeventig cent (€ 300.590,79).
(…)
- Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
verhoogd werd met zeventigduizend vierhonderdentwaalf euro vijfentachtig cent (€ 70.412,85), zodat
het kapitaal daadwerkelijk van twee miljoen tweehonderdzevenendertigduizend
vijfhonderddrieënzestig euro achtentwintig cent (€ 2.237.563,28) naar twee miljoen
driehonderdenzevenduizend negenhonderdzesenzeventig euro dertien cent (€ 2.307.976,13) werd
gebracht, vertegenwoordigd door twee miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend
achthonderdeenendertig (2.375.831) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
(…).
- De verschijners besluiten en verzoeken mij, notaris, uitdrukkelijk akte te nemen dat na deze
kapitaalverhoging voor hen de kapitaalvertegenwoordigende waarde van al hun aandelen gelijk is.
 
ZEVENDE BESLUIT : – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
- Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en artikel 7:197, §1,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, “Martine Buysse” met zetel te 9052
Gent, Eedstraat 80 en ondernemingsnummer 0742.170.061, bedrijfsrevisor, opgesteld
Luik B
overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en
beoordeelt de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens. Het besluit van het verslag met betrekking tot de inbreng in natura is identiek aan hetgeen
werd opgenomen in het vierde besluit, hiervoor letterlijk opgenomen.
- Verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…).
- Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen door inbreng van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering lastens de vennootschap, door de naamloze vennootschap "SEEDER
FUND", voornoemd.
(…).
- Verwezenlijking van de inbreng
Voornoemde naamloze vennootschap "SEEDER FUND", verklaart, na voorlezing van het
voorafgaande:
(…)
• inbreng te doen in de vennootschap van voormelde schuldvordering hetzij voor een totaal bedrag
van tweehonderdduizend honderdtweeënveertig euro vijf cent (€ 200.142,05).
(…).
- Vaststelling van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus verhoogd werd
met zesenveertigduizend achthonderdtweeëntachtig euro éénennegentig cent (€ 46.882,91), zodat
het kapitaal daadwerkelijk van twee miljoen driehonderdenzevenduizend
negenhonderdzesenzeventig euro dertien cent (€ 2.307.976,13) naar twee miljoen
driehonderdvierenvijftigduizend achthonderdnegenenvijftig euro vier cent (€ 2.354.859,04) gebracht
werd, vertegenwoordigd door twee miljoen vierhonderdvierentwintigduizend achtenvijftig (2.424.058)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
(…).
- De verschijners besluiten en verzoeken mij, notaris, uitdrukkelijk akte te nemen dat na deze
kapitaalverhoging voor hen de kapitaalvertegenwoordigende waarde van al hun aandelen gelijk is.
 
ACHTSTE BESLUIT : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
- Afstand van de verslagen over de uitgifteprijs overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
(…).
- Verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(…).
- Openstelling kapitaalverhoging
De vergadering beslist over te gaan kapitaalverhoging in geld ten belope van
driehonderdzevenentwintigduizend achthonderdenacht euro achtendertig cent (€ 327.808,38) om het
kapitaal te brengen van twee miljoen driehonderdvierenvijftigduizend achthonderdnegenenvijftig euro
vier cent (€ 2.354.859,04) naar twee miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend
zeshonderdzevenenzestig euro tweeënveertig cent (€ 2.682.667,42), met uitgifte van
driehonderdzevenendertigduizend vierhonderdzesenveertig (337.446) nieuwe Soort Z Aandelen (…).
- Individuele afstand van het voorkeurrecht
(…)
- Inschrijving - Volstorting – Bankattest
1. Zijn vervolgens tussengekomen:
- De naamloze vennootschap "imec.istart Fund", (…) en
- Het voornoemde investeringsfonds naar Frans recht (‘fonds professionnel de capital
investissement)’ “Truffle Financial Innovation Fund”, (…).
De voornoemde inschrijvers hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de driehonderdzevenendertigduizend
vierhonderdzesenveertig (337.446) nieuwe Soort Z Aandelen van de Vennootschap, tegen de prijs
van afgerond vier euro vijftien cent (€ 4,15) per aandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen/vertegenwoordigde aandeelhouders op de vergadering
erkennen dat ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is.
Luik B
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap, zoals blijkt uit
een attest dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn.
- Vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in geld daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus verhoogd werd met
driehonderdzevenentwintigduizend achthonderdenacht euro achtendertig cent (€ 327.808,38), zodat
het kapitaal daadwerkelijk van twee miljoen driehonderdvierenvijftigduizend
achthonderdnegenenvijftig euro vier cent (€ 2.354.859,04) naar twee miljoen
zeshonderdtweeëntachtigduizend zeshonderdzevenenzestig euro tweeënveertig cent (€
2.682.667,42) gebracht werd, vertegenwoordigd door twee miljoen
zevenhonderdeenenzestigduizend vijfhonderdenvier (2.761.504) kapitaalaandelen zonder nominale
waarde.
(…)
- De verschijners besluiten en verzoeken mij, notaris, uitdrukkelijk akte te nemen dat na deze
kapitaalverhoging voor hen de kapitaalvertegenwoordigende waarde van al hun aandelen gelijk is.
 
NEGENDE BESLUIT – AANPASSING ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN OM DIT IN
OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE NIEUWE KAPITAALTOESTAND
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om dit in overeenstemming te brengen
met de nieuwe kapitaaltoestand.
Artikel 5 wordt vervangen door volgende tekst :
"Artikel 5.       Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend zeshonderdzevenenzestig euro
tweeënveertig cent (€ 2.682.667,42).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen zevenhonderdeenenzestigduizend vijfhonderdenvier
(2.761.504) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk één twee
miljoen zevenhonderdeenenzestigduizend vijfhonderdenvierste (1/2.761.504ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in een miljoen tachtigduizend driehonderdzevenendertig (1.079.338) Soort
X Aandelen, tweehonderdtweeënvijftigduizend zeshonderddrieëntachtig (252.683) Soort Y Aandelen
en een miljoen vierhonderdnegenentwintigduizend vierhonderddrieëntachtig (1.429.483) Soort Z
Aandelen, met stemrecht en met rechten zoals nader bepaald in deze statuten. De Soort X
Aandelen, de Soort Y Aandelen en de Soort Z Aandelen genieten van de specifieke rechten zoals
voorzien in deze statuten. De aandelen die geen Soort X Aandelen, Soort Y Aandelen of Soort Z
Aandelen zijn, zijn gewone aandelen. De gewone aandelen genieten niet van de specifieke rechten
verbonden aan Soort X Aandelen, Soort Y Aandelen en de Soort Z Aandelen.
Elke houder van Soort Y Aandelen en elke houder van Soort Z Aandelen is gerechtigd om al of een
gedeelte van zijn Soort Y Aandelen of Soort Z Aandelen om te zetten in gewone aandelen, waarbij
één soort Y Aandeel of één Soort Z Aandeel recht zal geven op één gewoon aandeel (waarbij deze
conversieratio desgevallend kan worden aangepast ingevolge aandelendividenden,
aandelensplitsing, hergroepering, herindeling of andere dergelijke verrichtingen die een wijziging van
de aandelenstructuur van de vennootschap tot gevolg hebben), mits schriftelijke kennisgeving door
de desbetreffende houder van Soort Y Aandelen of houder van Soort Z Aandelen aan de
vennootschap.”
 
TIENDE BESLUIT – TOEGESTANE KAPITAAL
- Afstand van de verslagen over de uitgifteprijs overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
(…).
- Verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(…).
- Kennisname van het bijzonder verslag van de algemene vergadering overeenkomstig artikel 7:199
van het WVV.
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199
van het WVV. In dit verslag zet de algemene vergadering de bijzondere omstandigheden uiteen
waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde
doeleinden.
- Toegestane kapitaal
Luik B
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, voor een periode tot 30 juni 2022, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data
en tegen de voorwaarden die de raad zal bepalen, met een maximum bedrag van
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), met uitgifte van een maximum van achtenveertigduizend
tweehonderd zevenentwintig (48.227) nieuwe soort Z aandelen, tegen een inschrijvingsprijs per soort
Z aandeel gelijk aan afgerond vier euro vijftien cent (€ 4,15).
In overeenstemming het genomen besluit, beslist de algemene vergadering om artikel 5.bis -
Toegestane kapitaal, aan de statuten van de vennootschap toe te voegen, als volgt:
« Artikel 5.bis Toegestane kapitaal
De raad van bestuur van de vennootschap is gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap in
één of meerdere malen te verhogen binnen de grenzen van artikel 7:198 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot 30 juni 2022, op de data en onder de voorwaarden die hij zal
bepalen, tot een maximumbedrag van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), met inbegrip van
een eventuele uitgiftepremie.
De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de
statuten, kan de raad van bestuur machtigen om gedurende een termijn van vijf jaar, te rekenen van
de dag die door de wet als aanvangsdatum van deze termijn is vastgesteld, het kapitaal in één of
meer malen te verhogen met een vastgesteld maximumbedrag. Deze machtiging kan met een of
meer periodes van ten hoogste vijf jaar worden verlengd. De machtiging mag niet worden verleend
voor een kapitaalverhoging door inbreng in natura die uitsluitend is voorbehouden aan een
aandeelhouder van de vennootschap die effecten bezit waaraan meer dan tien procent van de
stemrechten is verbonden.
Het voorkeurrecht van de aandeelhouders kan door de raad van bestuur, in het kader van het
toegestane kapitaal, worden beperkt of opgeheven, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden of dochtervennootschappen zijn. In dat geval mogen de
bestuurders die in feite de begunstigde van de uitsluiting van het voorkeurrecht of een met de
begunstigde verwante persoon vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen. »
 
ELFDE BESLUIT – AANPASSING ARTIKEL 12 VAN DE STATUTEN TER IMPLEMENTATIE VAN
DE BEPERKINGEN MET BETREKKING TOT DE OVERDRACHT EN OVERGANG VAN
AANDELEN ZOALS UITEENGEZET IN DE AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
ONDERTEKEND DOOR ALLE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP OP 31 JULI 2020
De vergadering beslist artikel 12 van de statuten te wijzigen ter implementatie van de beperkingen
met betrekking tot de overdracht en overgang van aandelen zoals uiteengezet in de
aandeelhoudersovereenkomst ondertekend door alle aandeelhouders van de vennootschap op 31
juli 2020.
(…)
 
TWAALFDE BESLUIT : UITGIFTE VAN TWEE (2) RELUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
- Kennisname verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…).
- Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…).
- Beslissing tot uitgifte relutie inschrijvingsrechten
De vergadering besluit tot uitgifte van twee (2) nieuwe relutie inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit vervolgens de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte van deze
inschrijvingsrechten vast te stellen, zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden van de Soort X relutie
inschrijvingsrechten die zijn opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording
van de voorgestelde uitgifte van de Soort X relutie inschrijvingsrechten opgesteld conform artikel 7:
180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
- Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, met recht
van indeplaatsstelling, tot (authentieke) vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten en
de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) en uitgifte(n) van de Soort X
aandelen, alsmede tot praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het
aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven Soort X aandelen ten name van de personen die
op de kapitaalverhoging(en) hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de
statutenwijziging en de coördinatie van de statuten.
Luik B
- Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen, onder de opschortende
voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de relutie inschrijvingsrechten met een
bedrag dat gelijk is aan de uitoefenprijs van het inschrijvingsrecht zoals bepaald in de
uitgiftevoorwaarden.
 
DERTIENDE BESLUIT : AFSCHAFFING VAN DE BESTAANDE TIEN (10) ANTI-DILUTIE
INSCHRIJVINGSRECHTEN EN VERVANGING DOOR DE UITGIFTE VAN VIJFTIEN (15) NIEUWE
ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN.
- Kennisname verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
- Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…).
- Beslissing tot afschaffing van de tien (10) bestaande Soort Z anti-dilutie inschrijvingsrechten
De vergadering beslist om de tien (10) bestaande Soort Z anti-dilutie inschrijvingsrechten, uitgegeven
ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 31 juli 2020, zuiver en
eenvoudig af te schaffen.
- Beslissing tot uitgifte van vijftien (15) nieuwe Soort Z anti-dilutie inschrijvingsrechten
De vergadering besluit tot uitgifte van maximaal vijftien (15) nieuwe Soort Z anti-dilutie
inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit vervolgens de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte van deze
inschrijvingsrechten vast te stellen, zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden van de Soort Z anti-
dilutie inschrijvingsrechten die zijn opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan ter
verantwoording van de voorgestelde uitgifte van de Soort Z anti-dilutie inschrijvingsrechten opgesteld
conform artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
- Volmacht tot vaststelling van uitoefening van de Soort Z anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan twee bestuurders, gezamenlijk optredend, tot
(authentieke) vaststelling van de uitoefening van de Soort Z anti-dilutie inschrijvingsrechten en de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) en uitgifte(n) van de aandelen,
alsmede tot praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het
aandeelhoudersregister van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de
kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het tekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden, inzonderheid de
statutenwijziging en de coördinatie
van de statuten.
- Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde van de gehele
of gedeeltelijke uitoefening van de Soort Z anti-dilutie inschrijvingsrechten met een bedrag dat
(inclusief uitgiftepremie) gelijk is aan de uitoefenprijs van het inschrijvingsrecht zoals bepaald in de
uitgiftevoorwaarden.
 
VEERTIENDE BESLUIT – COÖRDINATIE STATUTEN EN VOLMACHTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De algemene vergadering besluit tevens de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
gegevens van de vennootschap in het KBO te actualiseren aan de huidige toestand van de
vennootschap.
 
WAARVAN UITTREKSEL
Hiermee samen neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal, verslagen van het bestuursorgaan en de
verslagen van de bedrijfsrevisor.
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 3.12.3.0.5. §2., 2° van de
Vlaamse codex fiscaliteit.
 
Nicolas INDEKEU
Notaris