Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DOKTER CHARLOTTE DUJARDIN, HUISARTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
8880
België
Onderwerp akte : Oprichting
Ledegem
Klein Schardauw 34
II. STATUTEN
 
ARTIKEL 1: NAAM
 
De vennootschap neemt het statuut aan van een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een
commanditaire vennootschap.
 
De vennootschap draagt de naam: "DOKTER CHARLOTTE DUJARDIN, HUISARTS”.
 
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten van de
vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding “commanditaire
vennootschap” of afgekort “CommV”.
 
In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord
“rechtspersonenregister” of de initialen “RPR” vermeld worden, samen met de Ondernemingsrechtbank in welk
rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
 
 
ARTIKEL 2: ZETEL
 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag door het bestuursorgaan verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander taalgebied, dient de
algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing dient bekend gemaakt te worden in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer
zij het nodig acht.
 
 
ARTIKEL 3: VOORWERP
 
De vennootschap heeft tot voorwerp:
 
De bevordering van de uitoefening van het beroep van arts in de geneeskunde, met specialisatie huisarts,
waarbij de artsen aandeelhouders, gelet op hun bijzondere bekwaamheid in de geneeskunde, met in acht name
0763806308
van de regels van de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunde, hun activiteiten beoefenen. Dit
wil enerzijds zeggen dat de activiteit uitgeoefend wordt door de arts aandeelhouder onder zijn eigen onbeperkte
verantwoordelijkheid, en anderzijds dat de uitoefening enkel en alleen kan geschieden door de arts vennoot die
aan de voorwaarden voldoet om het beroep van arts in de geneeskunde met specialisatie huisarts. Alle medische
activiteiten worden ingebracht in de vennootschap. De honoraria betreffende de medische activiteit en prestaties
worden geïnd door en voor rekening van de vennootschap. Aan de artsen aandeelhouders wordt een vergoeding
toegekend in verhouding tot de prestaties die zij voor rekening van de vennootschap geleverd hebben.
Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, de aankoop, het huren van
alle medische apparatuur en accommodaties voor voornoemde medische activiteiten, nuttig of nodig voor de
uitoefening van de medische activiteit door de geneesheren aandeelhouders.
Het aanleggen van reserves teneinde alle materiële infrastructuur aan te schaffen, nuttig of nodig voor de
uitoefening van de medische activiteit.
Het scheppen van de mogelijkheden aan de aandeelhouders om zich verder te bekwamen in hun discipline,
bijvoorbeeld onder de vorm van de medische studie, het bijwonen van congressen, colloquia en dergelijke.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp. De vennootschap kan, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, onroerende goederen aankopen en
verkopen voor zover dit kadert in het beheer als een goede huisvader en zonder dat deze activiteit een
regelmatig en commercieel karakter mag krijgen. De beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te
gebeuren met unanimiteit van de stemmen en dienen tussen de leden schriftelijk te worden vastgelegd.
Het is de vennootschap evenwel uitdrukkelijk verboden met andere artsen of derden overeenkomsten te sluiten
die door de Nationale Raad van de Orde der artsen verboden worden.
 
ARTIKEL 4: DUUR
 
De vennootschap is opgericht op datum van de overeenkomst voor onbepaalde duur.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap enkel ontbonden worden door een
beslissing van de algemene vergadering mits naleving van de bepalingen inzake statutenwijzigingen.
 
 
ARTIKEL 5: VERMOGEN EN AANTAL AANDELEN
 
5.1. Aantal aandelen
 
Het vermogen van de vennootschap is samengesteld uit de door de vennoten verrichte inbrengen, en wordt
vertegenwoordigd door 100 aandelen die ieder een gelijk deel van het maatschappelijk vermogen
vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
 
5.2. Stortingsplicht
 
Het bestuursorgaan beslist soeverein over het opvragen van stortingen op de geplaatste maar niet volledig
afbetaalde aandelen. Het besluit wordt aan de vennoot ter kennis gebracht bij aangetekende brief, waarbij de
wijze en het tijdstip van betaling worden opgegeven.
 
Elke storting wordt in het aandelenregister aangetekend met vermelding van de datum van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk aan de
wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de
werkelijke betaling.
 
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste verwittiging kan
geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het bestuursorgaan de vennoot
vervallen verklaren van zijn rechten en kan de betrokken aandelen op de meest gepaste wijze verkopen,
onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de
vennoot te vorderen. De prijs voor de verkoop van de aandelen wordt in de eerste plaats aangewend tot hun
volstorting en vervolgens tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, terwijl het saldo wordt uitgekeerd aan
de nalatige vennoot. Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop.
 
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze onderworpen zijn aan de voorkoop- en/of
goedkeuringsregeling zoals hierna voorzien in de statuten.
 
5.3. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
 
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande vennoten
naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-
mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Indien dit recht niet geheel wordt uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden
ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 6.3 van deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van alle beherende vennoten en een gewone meerderheid van
de stille vennoten.
 
 
ARTIKEL 6: AANDELEN
 
6.1. Aard van de aandelen
 
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer en worden ingeschreven in het register van
aandelen.
 
6.2. Register van aandelen
 
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen. Elke vennoot of derde-
belanghebbende kan er inzage van nemen.
 
In dit register worden aangetekend:
-           de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal hem
toebehorende aandelen;
-           de gedane stortingen;
-           de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door een zaakvoerder en de
rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
 
De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de
datum van inschrijving in het register van aandelen.
 
Het bijhouden van dit register wordt toevertrouwd aan het bestuursorgaan. Naar aanleiding van de inschrijving in
het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
 
6.3. Overdracht van aandelen
 
Een beherende vennoot kan zijn aandeel in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een
mede-beherende vennoot of aan een derde, na vooraf aan alle beherende vennoten de mogelijkheid te hebben
geboden om zijn aandeel in de vennootschap over te nemen tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord, of
bij gebreke aan akkoord, tegen een prijs vast te stellen zoals bepaald in artikel 7.4 van onderhavige statuten.
 
Indien verscheidene beherende vennoten de overname wensen, zullen zij het inkooprecht kunnen uitoefenen,
ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap.
 
De overnemer verkrijgt het bezit van de overgedragen aandelen ten opzichte van derden eerst na de vervulling
van de pleegvormen voorzien bij artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek.
 
De overdracht van aandelen, toebehorend aan een gecommanditeerde vennoot, zullen het voorwerp uitmaken
van een publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
 
Aandelen mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan op een gecommanditeerde of beherende vennoot
die niet voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden zoals bepaald in onderhavige statuten.
 
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet voldoen
aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
 
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om
gecommanditeerde of beherende vennoot te worden en voor zover geen andere gecommanditeerde vennoot
aangesteld is, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning van de nog
openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het patrimonium.
 
Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische wijziging van de statuten, en dit
binnen een termijn van maximaal 5 maanden na het ontstaan van de betreffende situatie, en inzonderheid van
artikel 1 (naam) en 3 (voorwerp) en de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de
bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar de voorheen uitgeoefende geneeskundige activiteit uit de statuten is geweerd.
 
Een stille vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap niet overdragen onder levenden aan een medevennoot
of aan een derde, zonder het voorafgaand en geschreven akkoord van het bestuursorgaan, te nemen met
eenparigheid van stemmen.
 
6.4. Overdracht bij overlijden
 
Het overlijden van een stille of beherend vennoot geeft geen aanleiding tot ontbinding van de vennootschap,
behoudens in het geval bepaald in artikel 7.3 hierna.
 
Behoudens andersluidende beslissing van de vennoten, genomen met eenparigheid van stemmen van de
gecommanditeerde vennoten en een gewone meerderheid van de stille vennoten, gaat/gaan het aandeel of de
aandelen van een overleden vennoot niet over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden. Zij hebben recht op een
vergoeding zoals bepaald in artikel 7.3 hierna.
 
6.5. Verbod de aandelen te verpanden
 
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder voorafgaande schriftelijke
toestemming van het bestuursorgaan.
 
6.6. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
 
De aandelen zijn ondeelbaar. Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene
personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele
persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij/zij oefent ten aanzien van de vennootschap alle rechten uit.
 
In geval van vruchtgebruik worden alle rechten verbonden aan de aandelen, behoudens andersluidende
bepaling, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
De blote eigendom van de aandelen mag vrij, zonder toestemming van de bestaande aandeelhouders, worden
overgedragen aan de echtgeno(o)t(e) van de overdrager en aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende
lijn van de overdrager.
 
De overdracht van de blote eigendom aan niet-artsen is evenwel onderworpen aan de volgende cumulatieve
voorwaarden:
-           het vruchtgebruik van de aandelen dient in het bezit te zijn van de personen die het beroep van arts
uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap.
-           de blote eigenaar is een natuurlijk persoon.
-           de blote eigenaar wordt nominatief aangeduid in de statuten.
-           elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is verboden.
-           indien de vruchtgebruiker en de blote eigenaar een einde willen maken aan de splitsing, kan dit enkel in
richting van de arts-vruchtgebruiker.
-           indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de blote eigenaar de volle eigendom verkrijgt, dient hij
onmiddellijk de aandelen over te laten aan een arts of het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, en dit
binnen een termijn van maximaal 5 maanden na het overlijden.
 
 
ARTIKEL 7: GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
 
7.1. Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
 
Gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
 
Het statuut van gecommanditeerde of beherende vennoot kan uitsluitend toekomen aan artsen, ingeschreven op
de lijst van de provinciale raad van de Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap zijn/haar medische
activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande vennoten met éénparigheid van stemmen is
aanvaard. Indien dit niet het geval is, treedt de vennootschap onmiddellijk in ontbinding.
 
De commanditaire of stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een
volmacht.
 
De commanditaire of stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap.
 
7.2. Aanvaarding als vennoot
 
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de kandidaat aangenomen worden door de algemene vergadering bij
besluit genomen met eenparigheid van stemmen van de gecommanditeerde vennoten en een gewone
meerderheid van de stille vennoten.
 
De afwijzing van een kandidaat moet niet worden aanvaard en de betrokkene kan tegen dit besluit niet opkomen.
 
7.3. Verlies van rechten als vennoot
 
Elke vennoot kan vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet en de statuten.
 
De algemene vergadering kan een vennoot uitsluiten. Aan de lidmaatschapsrechten van een vennoot komt van
rechtswege een einde door overlijden, faillissement of kennelijk onvermogen.
 
(a) vrijwillige uittreding
Een gecommanditeerde vennoot kan slechts vrijwillig uittreden wanneer wordt voorgesteld om de vennootschap
om te zetten in een andere rechtsvorm of wanneer hem/haar nieuwe verplichtingen worden opgelegd waartoe
hij/zij zich niet wenst te verbinden.
 
Een stille vennoot mag slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. Een verzoek tot
uittreding tijdens de laatste zes maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking in het volgende boekjaar.
 
Het verzoek wordt bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de vennootschap. Het kan slechts worden
ingewilligd mits er steeds minstens één gecommanditeerde en stille vennoot overblijven.
 
Aan de vrijwillig uitgetreden vennoot wordt de waarde van zijn aandelen toegekend, overeenkomstig hetgeen
hierna is bepaald.
 
(b) uitsluiting
De uitsluiting van een vennoot geschiedt op voorstel van de algemene vergadering bij besluit genomen met een
2/3e meerderheid van de op de vergadering vertegenwoordigde stemmen.
 
De vennoot wiens uitsluiting voorgesteld wordt, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk mee te delen
aan de algemene vergadering, binnen de maand nadat het uitsluitingsvoorstel hem bij aangetekende brief is
toegezonden en waarin opgave wordt gedaan van de oorzaak of de redenen van de uitsluiting.
 
Indien hij daarom verzoekt, moet de vennoot worden gehoord.
 
Het besluit, dat met redenen moet omkleed zijn en de feiten vermeldt waarop de uitsluiting is gegrond, wordt
vastgesteld in een proces-verbaal van de algemene vergadering, mede-ondertekend door het bestuursorgaan.
 
De uitsluiting wordt aangetekend in het aandelenregister en een eensluidend afschrift van het besluit wordt
binnen de vijftien dagen bij aangetekende brief toegezonden aan de uitgesloten vennoot.
 
 
(c) uittreding van rechtswege ingevolge overlijden, onbekwaamverklaring, faillissement of kennelijk onvermogen
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een gecommanditeerde
vennoot of in geval van ontbinding van een rechtspersoon-gecommanditeerde, verliest de betrokken persoon zijn
hoedanigheid van vennoot van rechtswege binnen de twee maanden nadat deze feiten zich hebben voorgedaan
of ter kennis werden gebracht van de vennootschap, tenzij het aandeel of aandelenpakket van de betrokken
vennoot vóór het verstrijken van die termijn is overgenomen.
 
De vennootschap wordt niet ontbonden door de uittreding van rechtswege, tenzij er niet langer minstens één
gecommanditeerde en één stille vennoot zouden overblijven. In dat geval heeft/hebben de overblijvende
vennoot/vennoten het recht de vennootschap voort te zetten met om het even welke derde die zij als nieuwe
vennoot laten toetreden door intekening op één of meerdere nieuwe aandelen, of aan wie zij het aandeel of
aandelenpakket van de overledene, gefailleerde of onbekwame kunnen overlaten, binnen de twee maanden na
het feit dat leidde tot het ontslag van rechtswege en mits naleving van de overige bepalingen van onderhavige
statuten waaronder de voorwaarden om tot gecommanditeerde vennoot te worden aangesteld.
 
De vermelding van een uittreding van rechtswege wordt door het bestuursorgaan of de overblijvende
gecommanditeerde in het aandelenregister aangetekend. De van rechtswege uitgetreden vennoot of zijn
rechtverkrijgenden hebben recht op de waarde van de aandelen.
 
7.4. Waarde van de aandelen
 
De voor een of meerdere aandelen uittredende vennoot, de uitgesloten vennoot, de erfgenamen of
rechtverkrijgenden van een overleden vennoot, de vertegenwoordiger(s) van een van rechtswege uittredende
vennoot hebben recht op de waarde van het aandeel/aantal aandelen van de betrokken vennoot.
 
Bij gebrek aan akkoord op dat gebied, wordt de waarde vastgesteld door een deskundige die in gemeen overleg
tussen de vennootschap enerzijds en de uitgetreden of uitgesloten vennoot of de betrokken erfgenamen of
rechtverkrijgenden anderzijds wordt aangeduid. Indien deze deskundige niet kan worden aangeduid bij gebrek
aan overeenstemming, zal deze, op verzoek van de meest gerede partij, worden benoemd door de voorzitter van
de Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.
 
Het rapport van de deskundige moet uiterlijk twee maanden na zijn aanstelling aan de betrokken partijen worden
betekend.
 
De uitbetaling van het aandeel zal, behoudens andersluidende overeenkomst, geschieden binnen de maand na
het akkoord over de vaststelling van de waarde van de aandelen, of desgevallend na de betekening van het
rapport van de deskundige.
 
7.5. Aansprakelijkheid
 
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient
eveneens gewaarborgd te zijn.
 
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk verantwoordelijk
blijven.
 
Uittredende of uitgesloten gecommanditeerden evenals de rechtsopvolgers van een overleden vennoot blijven, in
overeenstemming met de wet, gedurende vijf jaar persoonlijk aansprakelijk voor alle verbintenissen door de
vennootschap aangegaan tot op het einde van het boekjaar tijdens hetwelk het overlijden/de uittreding of de
uitsluiting plaatsvond.
 
Deze aansprakelijkheid is hoofdelijk en onbeperkt.
 
7.6. Verbod van inmenging in de vennootschap
 
De erfgenamen en legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot, minderjarigen en
onbekwamen inbegrepen, zullen, onder geen enkel voorwendsel, het leggen van zegels kunnen eisen op de
goederen en waarden van de vennootschap of om inventaris verzoeken, noch er de verdeling of licitatie van
vorderen, noch zich op enige wijze mengen in het bestuur van de vennootschap.
 
 
ARTIKEL 8: BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
 
8.1. Samenstelling van het bestuursorgaan
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, die gecommanditeerde of beherende
vennoot moeten zijn.
 
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt.
De duur van het mandaat is echter beperkt tot de duur van de medische activiteiten binnen de vennootschap.
 
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot zaakvoerder, dient deze onder haar vennoten, zaakvoerders,
bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers een vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-zaakvoerder. De vaste
vertegenwoordiger is niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
 
8.2. Machten van het bestuursorgaan
 
De bevoegdheid van de zaakvoerder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte
op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank. Zijn mandaat kan niet zonder wettige reden herroepen
worden zolang de vennootschap duurt, en enkel door een besluit van de algemene vergadering genomen met
inachtname van de statutaire regels betreffende statutenwijziging.
 
Wanneer er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij hun machten ieder afzonderlijk uitoefenen, onverminderd
de eventuele delegatie van machten en zullen zij jegens derden en in rechte eveneens afzonderlijk handelen,
onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat het
mandaat speciaal en van tijdelijke aard is.
 
Het bestuursorgaan kan voor het verwezenlijken van het voorwerp beroep doen op derden.
 
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.
 
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de
zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door
de aanduiding van de hoedanigheid krachtens welke zij optreden.
 
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke worden verricht door de zaakvoerders, zelfs
indien die handelingen de grenzen van het voorwerp van de vennootschap overschrijden, tenzij ze aantoont dat
de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden,
niet onkundig kon zijn.
 
Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.
 
8.3. Aansprakelijkheid van een zaakvoerder
 
Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap. Tegenover de
vennootschap is een zaakvoerder, zoals een lasthebber, verantwoordelijk voor de vervulling van de hem
opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die hij in zijn bestuur begaan heeft.
 
Hij is jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van
overtreding van het wetboek van vennootschappen of van de statuten.
 
Ten aanzien van de overtredingen waaraan hij geen deel heeft gehad, is hij van die aansprakelijkheid slechts
ontheven wanneer hem geen schuld te wijten is en hij die overtredingen heeft aangeklaagd op de eerste
algemene vergadering die wordt gehouden nadat hij er kennis van heeft gekregen.
 
8.4. Ontslag, onbeschikbaarheid of overlijden van een zaakvoerder
 
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van
een zaakvoerder.
 
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van
een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s),
tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
 
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene
vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of enig ander persoon
als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de
algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
 
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de algemene
vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
 
 
ARTIKEL 9: CONTROLE
 
Indien niet alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn, dan wordt de controle op de
vennootschap uitgeoefend door één of meerdere commissarissen, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van
een commissaris voorzien of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.
 
Iedere commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering voor de termijn van drie jaar.
 
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Deze bezoldiging
bestaat in een vast bedrag dat de naleving van de controlenormen waarborgt en dat bij de aanvang en voor de
duur van de opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Een commissaris
kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daartoe bezoldigd worden. Buiten die bezoldiging mogen de
commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
 
Is er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot, zowel gecommanditeerde of stille vennoot,
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich daarbij laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een extern IAB-accountant.
 
 
ARTIKEL 10: ALGEMENE VERGADERING
 
10.1. Algemene beginselen
 
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen de
wettelijke en statutaire perken te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur
van de vennootschap.
 
De algemene vergadering van de vennoten beraadslaagt over alle zaken die de vennootschap aanbelangen en
buiten de bevoegdheid van de zaakvoerders vallen.
 
Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor de vennoten die niet deelnemen aan de
besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om tot geldige
besluiten te komen, zijn nageleefd.
 
10.2. Onderscheiden vergaderingen
 
a) de gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna bepaalde dag
en uur in de plaats aangewezen in de oproeping en die zich onder meer dient uit te spreken over de goedkeuring
van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris(sen).
 
b) de buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen is al naar gelang het geval een buitengewone
algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap gewijzigd
worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft die tot haar
bevoegdheid behoort.
 
10.3. Plaats, dag en uur van de vergadering
 
De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op de zetel van de vennootschap, hetzij op gelijk welke
andere plaats vermeld in de oproepingsbrieven.
 
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering der vennoten gehouden op de laatste vrijdag van de maand
juni om 18.00 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
 
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
 
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
 
10.4. Bijeenroeping
 
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van het bestuursorgaan, de commissaris of een
gecommanditeerde vennoot.
 
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten minste
vijftien dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het aandelenregister is
genoteerd. Deze oproeping vermeldt de volledige identiteit van de vennootschap en van de perso(o)n(en) door
wie de uitnodiging is ondertekend met vermelding van de hoedanigheid waarin hij/zij optreedt/optreden. Zij
preciseert de plaats, dag en uur van de bijeenkomst en geeft de agendapunten weer die zullen worden
behandeld, met verwijzing naar de verslagen en bescheiden desgevallend die ter inzage liggen van de vennoten
en/of bijgevoegd worden bij de schriftelijke uitnodiging.
 
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder
voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door de vennoten met
eenparigheid worden vastgesteld.
 
10.5. Samenstelling van de vergadering – voorzitter – stemrecht – verloop
 
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moeten de vennoten bij aangetekende brief, uiterlijk vijf
dagen vóór de vergadering, de zaakvoerder(s) inlichten over hun voornemen persoonlijk of bij volmachtdrager
deel te nemen aan de vergadering, doch enkel in zoverre dit in de oproepingen is vereist.
 
De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder of door de oudste der zaakvoerders indien er
meerdere zijn. Van het verloop van de algemene vergadering wordt er tijdens de zitting een verslag opgemaakt.
Deze notulen worden ondertekend door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden bijgehouden in
een speciaal daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register. Afschriften of uittreksels van de notulen
worden ondertekend door ten minste één zaakvoerder.
 
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de algemene
vergadering daar met eenparigheid om verzoekt.
 
Iedere vennoot, zowel stille als beherende vennoot, beschikt over evenveel stemmen als dat hij/zij aandelen
bezit.
 
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
 
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of het
aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de statuten wordt
overgegaan. Een beslissing van de gewone of de bijzondere algemene vergadering vereist de meerderheid der
stemmen, tenzij anders bepaald werd in onderhavige statuten.
 
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten,
wanneer de vooropgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de
aanwezigen ten minste de helft van de stemmen vertegenwoordigen. De algemene vergadering kan slechts
vergaderen en geldig besluiten ten aanzien van een statutenwijziging indien vennoten die tenminste de helft van
de stemmen houden vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien aan de hiervoor vermelde voorwaarde niet
is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het betreffende besluit kan worden
genomen, ongeacht het aantal stemmen dat vertegenwoordigd is. Het besluit tot wijziging van de statuten kan
slechts worden genomen met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75 %) van de stemmen. Een
onthouding van stemmen zal ten aanzien van deze besluiten noch in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
 
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber op voorwaarde dat deze zelf vennoot is.
Niemand mag evenwel op de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
 
10.6. Bevoegdheid van de algemene vergadering
 
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en de statuten tot
haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de handelingen die de
vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen in die aangelegenheden die behoren tot de bevoegdheid
van andere organen wanneer deze niet tot een besluit kunnen komen.
 
Tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering behoren onder meer de macht om:
-           zaakvoerders te benoemen en te ontslaan, alsmede hun bezoldiging en/of vergoeding vast te stellen, hen
kwijting te verlenen of desgevallend hun verantwoordelijkheid jegens de vennootschap te (doen) bepalen;
-           de jaarrekening goed te keuren en te beslissen over de bestemming van de winst;
-           de statuten van de vennootschap te wijzigen.
 
 
ARTIKEL 11: BOEKJAAR – JAARREKENING - WINSTVERDELING
 
Het boekjaar gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde kalenderjaar.
 
Zo de wet dit vereist, zal het bestuursorgaan elk jaar een inventaris alsmede een jaarrekening opmaken die
voldoet aan de wettelijke bepalingen.  De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting en vormt één geheel. De jaarrekening moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het
boekjaar ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
 
De nettowinst van het boekjaar is het positief saldo van de resultatenrekening opgesteld overeenkomstig de
wettelijke bepalingen met betrekking tot de jaarrekening van de onderneming.
 
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering overeenkomstig
het bepaalde in deze statuten.
 
ARTIKEL 12: ONTBINDING EN VEREFFENING
 
De algemene vergadering regelt de wijze van ontbinding en vereffening bij de meerderheid zoals bepaald in de
wet.
 
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering, die de machten van de vereffenaars en
desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
 
De benoeming van de vereffenaars moet aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank ter bevestiging of
homologatie worden voorgelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder
de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Ondernemingsrechtbank van het arrondissement
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft overeenkomstig de wettelijke bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
 
 Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars
de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht gevend, na, in voorkomend
geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
 
In afwijking van hetgeen voorafgaat kan een ontbinding en vereffening in één akte plaatsvinden, indien voldaan is
aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
 
 
ARTIKEL 13: KEUZE VAN WOONPLAATS
 
Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in de vreemde hebben, worden geacht
woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
 
 
ARTIKEL 14: OVERIGE BEPALINGEN
 
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt er verwezen naar de schikkingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, en de clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van dit
Wetboek moeten als ongeschreven beschouwd worden.
 
 
 
III. VERKLARINGEN – OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
 
 
1.              Aanvang werkzaamheden en eerste boekjaar
 
De vennootschap begint te werken op de datum van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
 
Het eerste boekjaar vangt aan bij de oprichting van de vennootschap en zal afgesloten worden op 31 december
2021.
 
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand juni van het jaar 2022.
 
 
Voor de uitvoering van deze overeenkomst verklaren de ondergetekenden keuze van woonplaats te doen op hun
respectieve woonplaats en/of zetel.
 
Overname verbintenissen
 
Alle vanaf 1 oktober 2020 in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden
thans door de vennootschap uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd, en dit met toepassing van artikel 2:2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
 
De verbintenissen aangegaan tussen de datum van onderhavige oprichtingsakte en de deponering ervan ter
griffie, dienen overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
bekrachtigd door de vennootschap binnen de twee maanden nadat de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft
verkregen.
 
Benoemingen – aanvaardingen
 
Mevrouw Charlotte DUJARDIN, voornoemd, die aanvaardt, wordt benoemd tot niet-statutaire zaakvoerder, met
ingang vanaf de datum van de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
 
Het mandaat van de zaakvoerder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. In dergelijk geval kan de algemene vergadering beslissen tot bezoldiging van het mandaat in geld of
in natura. Aan het bestuursorgaan kan door de algemene vergadering een aandeel in de winst worden
toegekend.
 
Mevrouw Charlotte DUJARDIN verklaart niet getroffen te zijn door enige beperking nopens de uitoefening van
haar mandaat.
 
 
IV. VOLMACHTEN
 
 
De ondergetekenden en de aldus benoemde zaakvoerder stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de medewerkers en aangestelden van de BV
VCS-Fisc, met maatschappelijke zetel gevestigd te 8870 Izegem, Karel de Goedelaan 7 bus 1, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) onder het ondernemingsnummer 0687.533.921.
Waarvan deze oprichtingsakte in onderhandse vorm is opgesteld, in vijf exemplaren, ieder partij erkennend één
exemplaar ontvangen te hebben, de overige exemplaren dienende voor afgifte aan de bevoegde instanties.
 
Na voorlezing hebben de oprichters deze akte ondertekend te Ledegem op 12 februari 2021.
 
 
De oprichters,