Ondernemingsnr : 0437 842 657
Naam
(valuit) : DEMOLDER ORTHOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Nieuwe steenweg 6, 3500 Hasselt	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING VAN DEMOLDER ORTHOS NV DOOR VIGO NV, OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE
VAN ARTIKEL 12:7 JUNCTO ARTIKEL 12:50 TOT EN MET 12:58 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("VEREENVOUDIGDE ZUSTERFUSIE")
De bestuursorganen van Demolder Orthos NV (hierna Demolder) enerzijds en VIGO NV (hierna VIGO)
anderzijds, hebben op 13 november 2024 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 tot en met 12:58 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV).
1.Beoogde verrichting
1.1 Beschrijving
VIGO is voornemens om Demolder op te slorpen door middel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting.
De bestuursorganen van VIGO en Demolder bevestigen dat VIGO INTERNATIONAL NV, met adres van de
zetel te Biezeweg 13, 9230 Wetteren en KBO nr. 0838.892.127 (hierna VIGO International) eigenaar is van
100% van de aandelen uitgegeven door Demolder en VIGO. VIGO en Demolder zijn zustervennootschappen.
Bijgevolg maakt deze verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (ofwel een
"vereenvoudigde zusterfusie") uit in de zin van artikel 12:7 juncto artikel 12:50 tot en met 12:58 WVV.
De bestuursorganen van VIGO en Demolder verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke
verplichtingen, voorgeschreven door artikel 12:50, derde lid, WVV voor alle bij de met de vereenvoudigde
zusterfusie betrokken vennootschappen, om het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° WVV of
in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 2:14, 4° WVV die een hyperlink bevat naar een eigen
website van de bij de vereenvoudigde zusterfusie betrokken vennootschappen. In toepassing van artikel 2:8 en
2:14, 1° WVV kiezen beide bestuursorganen voor de neerlegging en navolgende publicatie bij uittreksel.
1.2. Motivering van de beoogde verrichting
VIGO is een vennootschap die voornamelijk actief is in het vervaardigen van allerhande prothesen en
orthopedisch materiaal, en aanverwante activiteiten.
De activiteiten van Demolder hebben voornamelijk betrekking op het verdelen van (para)medische
instrumenten, producten en materiaal.
VIGO en Demolder zijn beiden 100%-dochtervennootschappen van VIGO International. Door de verwerving
van de activiteiten, kennis en know-how van Demolder realiseert VIGO een aanzienlijke kostenbesparing in een
belangrijk onderdeel van haar kernactiviteiten, zoals hierboven omschreven.
De geplande met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal resulteren in een vereenvoudiging
van de huidige vennootschapsstructuur, een verdere optimalisatie van de uitbating van deze diensten, met
vereenvoudigde en rechtstreekse rapporteringslijnen en een volledig geïntegreerde manier van werken.
2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 1° WVV)
2.1. De over te nemen vennootschap
Demolder is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Haar zetel is gevestigd te Nieuwe steenweg
6, 3500 Hasselt. Haar ondernemingsnummer is 0437.842.657 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt). Demolder is
btw-plichtig.
Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van Demolder als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1/ Het kopen, verkopen, afstaan, ruilen, huren en verhuren, het adviseren, het beheer van machines,
materieel en bedrijven en in het algemeen alle daarmee verband houdende zaken en bedrijven.
2/ a) de groot- en kleinhandel en de vervaardiging van alle orthopedische artikelen, orthopedische schoenen,
bandagisterie-artikelen, invalidewagens met en zonder motor, gezondheidsartikelen, corsetten, gaines en
lingerie en alle bijhorigheden; b) de vervaardiging en fabricage van schoenen en kledingstukken en de confectie
van diverse artikelen; c) de groot- en kleinhandel in schoeisel, textielwaren, heren-, dames- en kinderkleding,
huishoud- en tafellinnen.
3/ Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
4/ De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van
alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving
voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving,
koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
5/ Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de
borgstelling, avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen.
6/ De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en projectontwikkeling.
7/ De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Zij heeft
in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van welke aard ook,
commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan bij wege van
samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere vorm deelnemen in alle
vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of
samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar onderneming of de afname van
haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. In het geval de
verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot
het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.2 De overnemende vennootschap
VIGO is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Haar zetel is gevestigd te Biezeweg 13, 9230
Wetteren. Haar ondernemingsnummer is 0444.471.717 (RPR Gent, afdeling Dendermonde). VIGO is btw-
plichtig.
Volgens artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van VIGO als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden, in eigen naam of als
tussenpersoon of commissionair:
a) de fabricatie en alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
vervaardigen van artikelen voor orthopedie, toestellen en voorwerpen voor prothesen, de groothandel in
orthopedische artikelen, de kleinhandel in medische en heelkundige instrumenten en apparaten, orthopedische
schoenen, ander schoeisel, steunzolen, rolwagens, steunkousen, bandages en alle andere orthopedische,
fysiotherapeutische en reumatologische hulpmiddelen, materialen en bijhorigheden;
b) de constructie, de ontwikkeling, de studie en de verbetering van de orthopedische, fysiotherapeutische
en reumatologische technische apparatuur, alsmede der speciaalconstructies ten voordele van spastische
verlamde kinderen, geamputeerden en andere fysisch gehandicapten door middel van fysiologisch en
anatomisch aangepaste hulpmiddelen of door middel van ergotherapeutische toestellen;
c) de aan- en verkoop, import en export, research, verhandelen van orthopedische toestellen en apparaten,
orthopedische sandalen en schoenen, rolwagens, steunkousen, bandages en alle andere orthopedische,
fysiotherapeutische en reumatologische hulpmiddelen, materialen en bijhorigheden;
d) het ontwerpen en ontwikkelen, het assembleren en verhandelen van elektronische meetsystemen,
computers en aanverwante elektronische apparatuur en hulpmiddelen toepasselijk in de orthopedie en alle
andere medische disciplines.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen zowel lichamelijke als onlichamelijke
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen.
De vennootschap mag alle participaties nemen onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve deze
voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
De vennootschap mag een effectenportefeuille beheren.
De vennootschap mag het bestuur en management van andere vennootschappen waarnemen.
De vennootschap kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur aangaan en toestaan.
Zij kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
zekerheden stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek
of in pand geven en door zich borg te stellen.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van
haar voorwerp, in de ruimste zin, kan bijdragen."
3. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van Demolder zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van
VIGO vanaf 1 oktober 2024.
4. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Alle aandelen die het geplaatste vermogen van Demolder vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten
en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen VIGO geen aandelen zullen worden gecreëerd die
bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen Demolder.
5. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Demolder en
VIGO.
6. Onroerende goederen
Demolder verklaart geen eigenaar te zijn van onroerende goederen.
7. Ruilverhouding
Vermits de voorgenomen verrichting een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is,
overeenkomstig artikel 12:7 WVV, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag niet naar
de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen.
8. Wijziging aan de statuten van VIGO
Ingeval van verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, dient de
algemene vergadering van VIGO niet over te gaan tot het goedkeuren van wijzigingen aan de statutaire
omschrijving van het voorwerp van VIGO. Het voorwerp van VIGO dient niet te worden aangepast uit hoofde
van de beslissing tot fuseren. Wel zullen de statuten van VIGO waar nodig worden aangepast om ze in
overeenstemming te brengen met de vigerende wetgeving.
9. Rechten van de enige aandeelhouder van Demolder en VIGO
De enige aandeelhouder van VIGO en Demolder heeft het recht om ten minste 1 (één) maand voordat de
fusie van kracht wordt, op het adres van de zetel van beide vennootschappen, alsook op verzoek, kosteloos
een volledig of gedeeltelijk afschrift te verkrijgen van:
·het fusievoorstel;
·de jaarrekeningen van Demolder en VIGO over de laatste 3 boekjaren;
·de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris (indien er één is) met betrekking tot de laatste
3 (drie) boekjaren van Demolder en VIGO;
·in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 (zes)
maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan 3 (drie) maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten.
10. Kosten
De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen worden
gedragen door VIGO .
11. Verbintenissen
De bestuursorganen van Demolder en VIGO verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt
met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onder de
hiervoor bepaalde voorwaarden.
Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouders van VIGO
alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde gegevens en elementen zijn
vertrouwelijk. De bestuursorganen van Demolder en VIGO verbinden zich er derhalve wederzijds toe het
vertrouwelijk karakter te respecteren.
12. Neerlegging
Dit fusievoorstel wordt door de bestuursorganen van Demolder en VIGO, of hun respectieve gemachtigden,
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van haar respectievelijke zetel, in 1 (één) origineel
exemplaar per betrokken vennootschap.
De neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 WVV gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk 6 (zes) weken voordat de overneming van kracht wordt.
13. Notariële akte
In elke vennootschap die de fusie aangaat, worden de notulen van de algemene vergadering, of, in het geval
bedoeld in artikel 12:53 §6 WVV, van het bestuursorgaan, waarin tot de fusie wordt besloten op straffe van
nietigheid opgesteld bij authentieke akte.
14. Volmachten
De bestuursorganen van Demolder en VIGO verlenen hierbij een bijzondere volmacht aan:
·jedere bestuurder van Demolder;
·iedere bestuurder van VIGO; en
· Mr. Julie Vanermen, Mr. Maxime Caramin, Mr. Nick Van de Sype, Mr. Evy Loubris en Mr. Louis Clarys,
advocaten bij Peak Legal, met kantoor gevestigd te Kortrijksesteenweg 1168 bus 0101, 9051 Sint-Denijs-
Westrem, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling,
om alle nodige handelingen te stellen en alle nodige documenten en formulieren te ondertekenen met het
oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het bijzonder, om het formulier te ondertekenen
voor de publicatie daarvan in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om het formulier alsmede het
fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank(en), alsook in het algemeen,
alles wat hiertoe nuttig of nodig zou zijn met het oog op de realisatie van de voorgenomen fusie.
Opgemaakt in 4 (vier) exemplaren op 13 november 2024 waarvan 2 (twee) exemplaren bestemd zijn voor
de neerlegging ter griffie en 2 (twee) exemplaren voor de met een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting betrokken vennootschappen.
Louis Clarys
bijzonder gevolmachtigde