N° d'entreprise : 0453627230
Nom
(en entier) : NAMUR ETOILE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Marche(NN) 802
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET
D'un acte dressé par le notaire Michel JACQUET, à Marche-en-Famenne, le 2 mai 2022, il est extrait
ce qui suit:
La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Scission partielle par absorption : Transfert d’une partie de son patrimoine (activement et
passivement) à la Société Anonyme « Société des Garages Luxembourgeois », en abrégé «
SOGALUX ».
 
a) Prise de connaissance du projet et des rapports de scission
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des documents mis gratuitement
à la disposition des actionnaires conformément à la loi :
- le projet de scission partielle établi par les organes de gestion des sociétés participant à la scission
partielle par actes sous seing privé et déposés le 17 mars 2022 au greffe du tribunal de l’entreprise,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 25 mars suivant, sous le numéro 22039451 ;
- les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés concernées par la
scission partielle ;
- les rapports de l’organe d’administration et les rapports du commissaire des trois derniers
exercices, s’il y en a un.
 
b) Proposition de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration visé à l’article 12
:61 du Code des Sociétés et des Associations et du rapport du commissaire visé à l’article 12 :62 du
Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée décide de faire usage de la disposition légale prévue à l’article 12 :65 du Code des
Sociétés et des Associations.
Cette renonciation est adoptée, par un vote exprès, à l’unanimité.
 
c) Eventuellement, communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif
intervenue entre la date de l’établissement du projet de scission partielle et la date de la dernière
assemblée générale qui se prononce sur la scission partielle, en application de l'article 12 :63 du
Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l’article 12 :63 du Code des Sociétés et des Associations, le président déclare, au
nom du conseil d’administration de la société partiellement scindée, qu'aucune modification
importante du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée n'est intervenue entre la
date de l’établissement du projet de scission partielle et la date de la dernière assemblée générale
qui se prononce sur la scission partielle.
En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société partiellement
scindée, que ce dernier n'a pas été informé par les administrateurs de la société bénéficiaire de
modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société bénéficiaire intervenues depuis la
même date.
 
d) Proposition d’approuver la scission partielle conformément au projet précité, par voie
Volet B
de transfert de la présente société partiellement scindée d’une partie de son patrimoine, activement
et passivement, à la société bénéficiaire.
Le Président déclare complémentairement et l’assemblée constate que toutes les formalités, les
informations et les communications préalables à la scission partielle, ont bien été exécutées dans le
respect des règles prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Quant à la motivation de la scission, le projet de scission reprend notamment ce qui suit :
« La Société Partiellement Scindée est active dans le domaine automobile et est également
propriétaire de plusieurs biens immobiliers.
La Société Partiellement Scindée a décidé de repenser son organisation, en séparant la partie de
son pôle immobilier de ses activités opérationnelles, ce qui lui permettra (i) de diversifier les risques
et de séparer les activités opérationnelles de la partie du pôle immobilier en question et (ii) de
permettre  à la Société Partiellement Scindée de se concentrer sur la gestion immobilière, sans
devoir se préoccuper des aspects liés à la gestion des activités opérationnelles, qui seront pris
exclusivement en charge par la Société Absorbante.
La scission partielle permettra également de rendre plus professionnelle à la fois la gestion de la
partie du pôle immobilier et celle de l’activité opérationnelle transférée et de dynamiser les
investissements y relatifs ».
L’assemblée décide, conformément à l’article 12 :8 du Code des Sociétés et des Associations, la
scission partielle de la présente société par voie de transfert d’une partie de son patrimoine actif et
passif à la société bénéficiaire, la Société Anonyme « Société des Garages Luxembourgeois », en
abrégé « SOGALUX », dont le siège est établi à 6700 Weyler (Arlon), Route de Longwy, 594, dont le
numéro d’entreprise est le 0429.312.496, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège,
division Arlon.
Au surplus, quant à la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont
considérées d’un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire, le projet de scission indique ce qui suit :
« toutes les opérations accomplies par la Société Partiellement Scindée se rapportant aux éléments
actifs et passifs transférés seront considérées, d’un point de vue comptable, comme accomplies pour
le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2022 ».
 
e) Description des éléments d’actifs et de passifs à transférer.
Le transfert d’une partie du patrimoine comprend, sur base des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2021, les éléments suivants :
 
Eléments transférés à la société absorbante, étant « SOGALUX » S.A., plus amplement dénommée
ci-dessus :
 
(i) Description générale : la Société Absorbante acquiert la branche d’activité opérationnelle tandis
que la Société Partiellement Scindée conserve la branche d’activité immobilière.
 
(ii) Description détaillée des éléments actifs et passifs à transférer :
 
ACTIFS
Namur Etoile
Société Partiellement Scindée
Eléments conservés par Namur Etoile
Eléments transférés à SOGALUX
Frais d'établissement
0,00
0,00
0,00
Immobilisations incorporelles
9.213,00
0,00
9.213,00
Immobilisations corporelles
2.995.982,00
2.933.085,00
62.897,00
Immobilisations financières
26.217,00
217,00
26.000,00
Volet B
Stock et commandes en cours d'exécution
4.940.841,00
0,00
4.940.841,00
Créances à un an au plus
8.037.550,00
212.346,00
7.825.205,00
Comptes de régularisation (actifs)
21.232,00
0,00
21.232,00
Valeurs disponibles
968.896,00
138.000,00
830.896,00
TOTAL
16.999.931,00
3.283.648,00
13.716.283,00
 
PASSIFS
Namur Etoile
Société Partiellement Scindée
Eléments conservés par Namur Etoile
Eléments transférés à SOGALUX
Capital souscrit
750.000,00
61.855,00
688.145,00
réserve légale
75.000,00
6.186,00
68.814,00
BENEFICE REPORTE
3.367.426,00
276.029,00
3.091.398,00
PROVISION POUR AUTRES RISQUES
53.700,00
0,00
53.700,00
Dettes à plus d'un an
2.524.540,00
2.524.540,00
00,00
Dettes à un an au plus
10.217.443,00
415.038,00
9.802.405,00
Comptes de régularisation (passif)
11.821,00
0,00
11.821,00
TOTAL
16.999.931,00
3.283.648,00
13.716.283,00
 
(iii) Biens immeubles : aucun immeuble n’est transféré par l’effet de la scission partielle.
 
Eléments actifs ou passifs non attribués :
Lorsqu’un élément du patrimoine actif n’est pas attribué dans le projet de scission et que l’
Volet B
interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa
contrevaleur est réparti entre toutes les sociétés bénéficiaires de manière proportionnelle à l’actif net
attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission.
Lorsqu’un élément du patrimoine passif n’est pas attribué dans le projet de scission et que l’
interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacun des
sociétés bénéficiaires en est solidairement responsable.
A compter de la date visée à l’article 12 :59, alinéa 2, 5° du Code des Sociétés et des Associations,
les produits et charges d’actifs et de passifs déterminés sont imputés à la société à laquelle ces
actifs et passifs ont été attribués.
 
Conditions du transfert :
        1.  Les éléments du patrimoine de la société scindée sont transférés sur base des comptes
annuels arrêtés à la date du 31 décembre 202 Les éléments d’actif et de passif sont repris dans la
comptabilité et les comptes annuels de la société bénéficiaire à la valeur pour laquelle ils figuraient
dans les comptes de la société partiellement scindée à la date précitée.
        2.  Toutes les opérations faites à partir du 1er janvier 2022 par la présente société relativement
au patrimoine transféré sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire.
        3.  La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
partiellement scindée relativement aux biens transférés.
        4.  Les biens sont transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement.
        5.  Le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires,
recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire la
société partiellement scindée.
        6.  Les créances et les droits compris dans le transfert sont transférés à la société bénéficiaire
avec toutes les sûretés réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence
subrogée, sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la
société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
        7.  Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire :
- de supporter tout le passif repris ci-dessus, d’exécuter tous les engagements et obligations de la
société scindée relativement aux éléments transférés, de telle manière que la société scindée ne soit
jamais inquiétée ni recherchée de ce chef ;
- de respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par la société scindée avec le
personnel transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du premier
janvier deux mil treize et, en particulier, respecter tous droits d’ancienneté et autres droits des
membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et
engagements ;
- de respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
contractés par la société partiellement scindée, relativement aux éléments transférés, notamment
ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l’
incendie et autres risques ;
- de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d’assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont
inhérents à leur propriété ou leur exploitation.
        1.  Tous les frais, droits et honoraires à résulter de la présente scission partielle sont supportés
à parts égales entre les sociétés participant à la scission.
 
f) Fixation de la valeur d’échange. Attribution aux actionnaires de la société scindée partiellement
des actions de la société bénéficiaire.
L’assemblée décide de fixer la valeur d’échange conformément au projet de scission partielle, lequel
prévoit conventionnellement ce qui suit :
« 2.2. Rapport d’échange des actions ou parts et, le cas échéant, montant de la soulte en espèces
Il est proposé de procéder à la scission sur la base de situations comptables de la Société
partiellement Scindée et de la Société Absorbante arrêtées au 31 décembre 2021.
La Société Partiellement Scindée a émis 200 actions détenues en totalité par CAR Avenue Belgique.
La Société Absorbante a émis 8.078 actions détenues en totalité par CAR Avenue Belgique.
Etant donné que les deux sociétés sont détenues en totalité par le même actionnaire, il a été
convenu de fixer le rapport d’échange à 1 nouvelle action de la Société Absorbante pour 1 action
existante de la Société Partiellement Scindée.
Aucune soulte ne sera due dans le cadre de cette opération.
2.3. Les modalités de remise des actions ou parts des sociétés bénéficiaires
Volet B
La remise des actions de la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Partiellement Scindée
sera accomplie par et sous la responsabilité de l’organe d’administration de la Société Absorbante.
Cette remise a lieu au siège social de la Société Absorbante par inscription au registre de ses
actions au plus tard dans le mois de la décision de scission.
2.4. La date à partir de laquelle les actions nouvelles donneront droit à la participation aux bénéfices,
ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit
Les actions nouvelles de la Société Absorbante donneront le droit de participer aux bénéfices dès le
moment de la prise d’effet de la scission tel que déterminé en application de l’article 12 :69 alinéa 2
du CSA.
(…)
2.6. Les droits attribués par les sociétés bénéficiaires aux associés ou actionnaires de la société à
scinder ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les
mesures proposées à leur égard
Toutes les actions émises par la Société Partiellement Scindée sont identiques et confèrent les
mêmes droits et avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu’il n’y a pas lieu de créer en
leur faveur dans la Société Absorbante des actions ou droits conférant des droits spéciaux.
(…)
2.10. La répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou actions des
sociétés bénéficiaires, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les nouvelles actions de la Société Absorbante seront remises par son organe d’administration aux
actionnaires de la Société Partiellement Scindée conformément au rapport d’échange exposé ci-
avant ».
 
L’assemblée décide d’attribuer au seul actionnaire de la société partiellement scindée deux cents
nouvelles actions de la Société Absorbante, étant la Société Anonyme « Société des Garages
Luxembourgeois », en abrégé « SOGALUX ».
 
g) Suite à la scission partielle, réduction de capital de la société partiellement scindée.
Suite à l’opération de scission partielle, l’assemblée constate que le capital de la société scindée
partiellement est réduit à concurrence de 688.145,00 € pour le porter de 750.000,00 € à 61.855,00 €.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier corrélativement le texte de l’article 5 des statuts.
 
h) Représentation de la société partiellement scindée aux opérations de scission. Pouvoir d’
exécution et de constatation
L’assemblée confère à Monsieur DESOIL Dorian, prénommé, les pouvoirs les plus étendus aux fins
de veiller au déroulement des opérations de scission partielle et à l’application des effets légaux de
cette scission partielle.
Monsieur DESOIL Dorian a notamment pour mission de veiller à :
- effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le
cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant
supportés par la société bénéficiaire ;
- l’inscription dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments actifs et passifs, droits et
engagements qui lui sont transférés par voie de scission partielle et de la partie des capitaux propres
qui lui sont transférés à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société
partiellement scindée au 31 décembre 2021 ;
- attribuer au seul actionnaire de la société partiellement deux cents nouvelles actions de la société
anonyme « SOGALUX », et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres, les frais de ces
opérations étant supportés par la société bénéficiaire ;
- représenter la société scindée partiellement aux opérations de scission partielle.
 
En outre, l’assemblée confie comme de droit au conseil d’administration le soin de publier le présent
procès-verbal au Moniteur Belge, lequel donne expressément pouvoir au Notaire Michel JACQUET,
soussigné, pour accomplir toutes les formalités à cet égard avec pouvoir de signer tout document ou
pièce que de besoin.
 
2. Modification de l’objet suite à la scission partielle.
 
a) Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée
à l’objet.
L’assemblée générale dispense de donner lecture du rapport de l’organe d’administration, les
actionnaires reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance antérieurement
aux présentes.
Volet B
Un exemplaire dudit rapport sera conservé en l’Etude du Notaire soussigné.
 
b) Modification de l’objet.
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société en le remplaçant comme suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations immobilières.
La société pourra notamment prester des services dans le cadre de l’exécution d’un contrat qui aura
pour objet la cession ou la concession d’un monopole de vente ou d’achat de même que la cession
ou la concession, à titre exclusif ou non, du droit d’exercer une activité professionnelle.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
La société pourra accepter un mandat d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de
gérant, dans d’autres sociétés.
Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
Elle peut s’intéresser par voie d’apports, de fusion, d’absorption ou de souscription à toutes
entreprises ou sociétés, belge ou étrangère, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou de
nature à favoriser celui de la société. ».
 
3. Mise en conformité des statuts avec les dispositions du Code des Sociétés et des Associations
conformément à l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des
Associations.
 
a) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
b) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
avec modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « NAMUR ETOILE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations immobilières.
La société pourra notamment prester des services dans le cadre de l’exécution d’un contrat qui aura
pour objet la cession ou la concession d’un monopole de vente ou d’achat de même que la cession
ou la concession, à titre exclusif ou non, du droit d’exercer une activité professionnelle.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
La société pourra accepter un mandat d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de
gérant, dans d’autres sociétés.
Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
Volet B
Elle peut s’intéresser par voie d’apports, de fusion, d’absorption ou de souscription à toutes
entreprises ou sociétés, belge ou étrangère, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou de
nature à favoriser celui de la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille huit cent cinquante-cinq euros (61.855,00 €).
Il est représenté par deux cents (200) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 200, représentant chacune un/deux centième (1/200ème) du capital
social, entièrement libérées.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
Volet B
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Titre IV : Administration et représentation
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
Volet B
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les trente (30) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux de ses administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V : Contrôle de la société
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : Assemblée générale
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de juin à 16
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
Volet B
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Volet B
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 34. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Volet B
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Michel JACQUET, Notaire
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposée en même temps l'expédition de l'acte.