Ondernemingsnr : 1016 272 166
Naam
Chez Julie et Dan	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Leuvensesteenweg 246/1 te 1932 Zaventem
Onderwerp akte : Aanneming van nieuwe statuten in de Nederlandse taal-Vaststelling van de
effectieve realisatie van de beslissing tot zetelverplaatsing-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap « Chez Julie et Dan », met zetel te Leuvensesteenweg 246/1 te 1932 Zaventem, ingeschreven in
het Register van Rechtspersonen (Luik) onder het nummer 1016.272.166, opgemaakt voor Meester Sibylle
FALLA, met standplaats te Brussel, op 23 januari tweeduizend vijfentwintig, geregistreerd op het kantoor
rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op 31 januari daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 2436 ontvangen vijftig euro
(50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing : Aanneming van nieuwe statuten
De algemene vergadering beslist nieuwe statuten in de Nederlandse taal aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt :
VORM - BENAMING
ARTIKEL 1
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming « Chez Julie et Dan ».
ZETEL
ARTIKEL 2
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in België worden
overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. De verplaatsing zal bekend
gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere
gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit
besluit nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
DUUR
ARTIKEL 3
De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals voorgeschreven
voor een statutenwijziging.
VOORWERP
ARTIKEL 4
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
1.De industriële of ambachtelijke fabricage, de opslag, de aankoop, de verkoop, de invoer, de uitvoer en, in
het algemeen, de groothandel en detailhandel van:
· Alle bakkerij-, banket-, suikergoed-, chocolaterie-, koekjes-, consumptie-ijs- en roomijsproducten;
· Alle voedingsproducten, te nuttigen ter plaatse of mee te nemen, zoals croques, sandwiches en toasts,
soepen, gevulde broden, hamburgers, hotdogs en croissants, pasta's, quiches of andere hartige taarten, koude
salades, Engelse schotels, bereide eieren, enz .;
· Alle diensten en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het domein van de
bereiding en het serveren van alle voedingsmiddelen en dranken, zowel binnen als buiten de door de
vennootschap gebruikte lokalen, zoals bijvoorbeeld de organisatie van banketten en seminars.
2.De exploitatie van een proeverij- of consumptiezaak voor koffie, thee, chocolade, gebak, ijs, dranken,
sandwiches en lichte maaltijden.
Deze opsomming is voorbeeldig en geenszins beperkend.
Indien het uitvoeren van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden inzake
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar activiteiten met betrekking tot deze handelingen afstemmen op
de vervulling van deze voorwaarden.
De vennootschap kan in het algemeen alle onroerende handelingen verrichten, met inbegrip van de aankoop,
verkoop, wederverkoop, huur, verhuur, onderverhuur, concessie, inrichting, onderhoud, beheer, restauratie,
transformatie, waardevermeerdering en decoratie van alle onroerende goederen, nieuw of tweedehands,
vastgoedleasing, erfpacht of de vestiging van opstalrechten, betreffende en op alle onroerende goederen gelegen
in België of in het buitenland, met uitzondering (behoudens hetgeen eventueel eerder is vermeld) van de activiteit
van handelaar in onroerend goed.
De vennootschap beschikt in het algemeen over volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen en
verrichtingen uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die geschikt
zijn om, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van dit voorwerp te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan door middel van samenwerking, inbreng in geld of natura, fusie, inschrijving, deelname,
financiële tussenkomst of op enige andere wijze participaties nemen of functies en/of mandaten uitoefenen in alle
zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek, soortgelijk of verwant
maatschappelijk voorwerp, of die de uitbreiding en/of ontwikkeling van haar onderneming kunnen
vergemakkelijken. De vennootschap kan tevens de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen en kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden verstrekken voor vennootschappen of
particulieren, in de ruimste zin.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om dit voorwerp te interpreteren.
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 5
Er bestaan honderd (100) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht op een
gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in aandelen, en
inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen worden gedaan
in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene vergadering die beslist volgens de
regels bepaald voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om bijkomende
inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt vastgesteld bij authentieke akte.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het
aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer
alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe
aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand
doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in
de authentieke akte met betrekking tot de uitgifte.
ARTIKEL 6
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging,
aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als
startdatum van deze termijn. Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf
jaar.
ARTIKEL 7
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan
de aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende
brief of e-mail met ontvangstbevestiging, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke
interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf
de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven of e-
mail met ontvangstbevestiging gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten
aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen
niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige reden en volgens
de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In geval
van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, wordt hij
geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. Ook de aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de
statutaire vereisten om aandeelhouder te worden, wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden.
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers, kunnen de vereffening
van de vennootschap niet vorderen.
ARTIKEL 9
De aandelen zijn op naam.
De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. De eigenaars van
gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in effecten op
naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die
de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in
elektronische vorm. Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect,
wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten
bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als
effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
De effecten zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten oefent de vruchtgebruiker alle aan die
effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
ARTIKEL 10
A.1. Overdracht onder de levenden
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, kan deze vrij beslissen over de overdracht van al
zijn of een deel van zijn aandelen, mits, in voorkomend geval, naleving van de regels van zijn
huwelijksvermogensstelsel.
A.2. Overdracht bij overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de enige aandeelhouder geen uiterste wilsbeschikking heeft achtergelaten met betrekking tot de
uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten, worden genoemde rechten uitgeoefend door de
erfgenamen en legatarissen die regelmatig in het bezit zijn gesteld of zijn aangewezen, naar rato van hun rechten
in de nalatenschap, tot aan de verdeling van genoemde aandelen of tot aan de levering van legaten die daarop
betrekking hebben.
Voor het geval er niet evenredig deelbare aandelen zijn, zijn genoemde erfgenamen en legatarissen verplicht,
voor genoemde aandelen, een lasthebber aan te wijzen; bij gebrek aan overeenstemming zal de lasthebber
worden aangewezen door de bevoegde gerechtelijke instantie van de plaats waar de vennootschap haar zetel
heeft.
Bij gebrek aan aanwijzing van een bijzondere lasthebber, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan
de niet evenredig deelbare aandelen opgeschort.
In afwijking van het voorgaande oefent degene die het vruchtgebruik van de aandelen van de enige
aandeelhouder erft de aan deze aandelen verbonden rechten uit.
B. Overdracht onder de levenden en overdracht van aanndelen in geval van meerdere aandeelhouders
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan derden,
vrijwillig of gedwongen, onder de levenden of bij overlijden, tegen betaling of om niet, in vruchtgebruik, blote
eigendom of volle eigendom.
Deze bepalingen zijn eveneens van toepassing op de overdracht of overgang van effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen, met inbegrip van inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met
inschrijvingsrecht of terugbetaalbaar in aandelen, alsook op elke overdracht van rechten.
De voorkeurssubscriptie.
De kennisgevingen en mededelingen die vereist zijn in het kader van dit artikel moeten per aangetekende
brief worden gedaan, op straffe van nietigheid. De termijnen beginnen te lopen vanaf de postdatum.
De bepalingen met betrekking tot overdrachten onder de levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
overdrachten door overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zijn verplicht om hun
hoedanigheid van erfgenaam of legataris binnen vier maanden na het overlijden kenbaar te maken aan het
bestuursorgaan van de vennootschap. Alle kennisgevingen en mededelingen die volgens dit artikel aan de mede-
aandeelhouder-overdrager moeten worden gedaan, worden namens hen door elke erfgenaam of legataris
gedaan.
B.1. Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders heeft:
Voorkooprecht.
Indien de vennootschap uit twee aandeelhouders bestaat en er geen afwijkende overeenkomst tussen de
aandeelhouders is, moet de aandeelhouder die een of meer aandelen aan een derde wil overdragen, zijn mede-
aandeelhouder informeren over zijn voorgenomen overdracht, met vermelding van de naam, voornaam, beroep
en woonplaats van de voorgestelde verkrijger(s), het aantal aandelen dat zal worden overgedragen, de
aangeboden prijs per aandeel en de overige overdrachtsvoorwaarden.
De andere aandeelhouder kan zijn voorkooprecht uitoefenen binnen vijftien dagen na ontvangst van de brief
van de mede-aandeelhouder-overdrager. Hij kan in diezelfde termijn uitdrukkelijk afstand doen van zijn
voorkooprecht. Zijn beslissing hoeft niet gemotiveerd te zijn. Indien hij zijn antwoord niet binnen de hierboven
genoemde vorm en termijnen heeft gegeven, wordt hij geacht afstand te doen van zijn voorkooprecht.
Hij kan besluiten zijn voorkooprecht geheel of gedeeltelijk uit te oefenen, maar zonder de aandelen te splitsen.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend overeenkomstig bovenstaande bepalingen
worden verworven tegen de prijs die door de mede-aandeelhouder-overdrager is voorgesteld, en met wederzijdse
instemming van de partijen. In geval van geschil over de prijs, wordt een prijs vastgesteld door een deskundige
die in onderlinge overeenstemming wordt gekozen of, bij gebrek aan overeenstemming, door een deskundige die
door de bevoegde rechterlijke instantie wordt aangewezen op verzoek van de meest gerede partij, waarbij alle
kosten van de procedure en expertise door beide aandeelhouders elk voor de helft worden gedragen.
Het uitoefenen van het voorkooprecht door de aandeelhouders is pas effectief en definitief indien:
1° ofwel alle aangeboden aandelen onder het voorkooprecht vallen, zodat de overdrager verzekerd is van de
overdracht van al zijn aandelen door dit voorkooprecht;
2° ofwel de overdrager verklaart akkoord te gaan met de overdracht van slechts de aandelen waarvoor het
voorkooprecht wordt uitgeoefend.
Goedkeuring.
Indien het hierboven genoemde voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor
het wordt uitgeoefend minder is dan het aantal door de mede-aandeelhouder-overdrager aangeboden aandelen,
mogen de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet is uitgeoefend, alleen aan een derde, niet-aandeelhouder,
worden overgedragen op voorwaarde dat deze vooraf door de andere aandeelhouder wordt goedgekeurd.
De beslissing van de andere aandeelhouder wordt binnen vijftien dagen na ontvangst van de brief van de
mede-aandeelhouder-overdrager met alle informatie over het overdrachtsproject aan de mede-aandeelhouder-
overdrager meegedeeld. Indien de andere aandeelhouder zijn antwoord niet binnen de hierboven genoemde
vorm en termijnen heeft gegeven, wordt hij geacht zijn goedkeuring te hebben gegeven.
In geval van weigering van goedkeuring moet de mede-aandeelhouder-overdrager binnen vijftien dagen na
verzending van de kennisgeving van de weigering per aangetekende brief aan de andere aandeelhouder
meedelen of hij afstand doet van zijn voornemen om de aandelen over te dragen of niet. Bij gebrek aan een
dergelijke kennisgeving wordt hij geacht afstand te doen van zijn overdrachtsproject.
Indien deze weigering van goedkeuring door de mede-aandeelhouder-overdrager als arbitrair wordt
beschouwd, kan hij beroep instellen bij de bevoegde rechterlijke instantie.
B.2. Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft:
Voorkooprecht.
Indien de vennootschap uit meer dan twee aandeelhouders bestaat en er geen afwijkende overeenkomst
tussen alle aandeelhouders is, moet de aandeelhouder die een of meer aandelen aan een derde wil overdragen,
het bestuursorgaan van zijn overdrachtsproject op de hoogte brengen, met vermelding van de naam, voornaam,
beroep en woonplaats van de voorgestelde verkrijger(s), het aantal aandelen dat zal worden overgedragen, de
aangeboden prijs per aandeel en de overige overdrachtsvoorwaarden.
Binnen vijftien dagen na ontvangst van deze kennisgeving moet het bestuursorgaan elke aandeelhouder
informeren over het overdrachtsproject door hem alle door de mede-aandeelhouder-overdrager verstrekte
informatie over het overdrachtsproject mee te delen en elke aandeelhouder vragen of hij besluit zijn voorkooprecht
uit te oefenen op alle of een deel van de aangeboden aandelen.
Elke aandeelhouder kan zijn voorkooprecht uitoefenen binnen vijftien dagen na ontvangst van de brief van
het bestuursorgaan, door middel van een aangetekende brief gericht aan het bestuursorgaan.
Hij kan, binnen dezelfde termijn, uitdrukkelijk afstand doen van de uitoefening van zijn voorkooprecht. Zijn
beslissing hoeft niet gemotiveerd te zijn. Indien hij zijn antwoord niet binnen de hierboven vermelde vormen en
termijnen heeft bezorgd, wordt hij geacht afstand te doen van de uitoefening van zijn voorkooprecht.
Het bestuursorgaan moet binnen drie dagen na het verstrijken van de aan de aandeelhouders opgelegde
termijn om hun beslissing kenbaar te maken, per aangetekende brief het resultaat van de raadpleging van de
aandeelhouders meedelen aan de aandeelhouder-overdrager en aan elk van de aandeelhouders die hebben
verklaard hun voorkooprecht te willen uitoefenen.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk uit, naar rato van het aantal aandelen
dat zij bezitten en zonder splitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun voorkooprecht
niet uitoefenen of slechts gedeeltelijk uitoefenen, verhoogt het voorkooprecht van de andere aandeelhouders,
eveneens naar rato van het aantal aandelen dat zij bezitten en zonder splitsing van de aandelen. Het
bestuursorgaan brengt de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend op de hoogte en
stelt, indien nodig, een nieuwe termijn van vijftien dagen na de kennisgeving vast waarin de betrokkenen hun
voorkooprecht op de resterende aandelen kunnen uitoefenen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend groter is dan het aantal
aangeboden aandelen, worden deze verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen
dat zij bezitten en zonder splitsing van de aandelen. De betrokkenen worden hiervan onmiddellijk door het
bestuursorgaan op de hoogte gebracht. Indien het onmogelijk blijkt om tot een volledig proportionele verdeling te
komen, worden de resterende aandelen door middel van een loting door het bestuursorgaan toegewezen aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend. De loting vindt plaats in aanwezigheid van de
betrokkenen of nadat zij hiervoor zijn opgeroepen.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend overeenkomstig bovenstaande bepalingen,
worden verworven tegen de door de aandeelhouder-overdrager voorgestelde prijs en met wederzijdse
instemming van de partijen. Bij geschillen over de prijs wordt een prijs vastgesteld door een deskundige die in
onderling overleg wordt gekozen of, bij gebrek aan overeenstemming, door een deskundige die wordt
aangewezen door de bevoegde rechterlijke instantie op verzoek van de meest gerede partij. Alle kosten van de
procedure en expertise worden voor de helft gedragen door de aandeelhouder-overdrager en voor de helft door
de koper(s), naar rato van het aantal verworven aandelen indien er meerdere kopers zijn.
De uitoefening van het voorkooprecht door de aandeelhouders wordt pas effectief en definitief indien:
1° ofwel alle aangeboden aandelen onder het voorkooprecht vallen, zodat de overdrager verzekerd is van de
overdracht van al zijn aandelen door dit voorkooprecht;
2° ofwel de overdrager verklaart akkoord te gaan met de overdracht van slechts de aandelen waarvoor het
voorkooprecht wordt uitgeoefend.
Goedkeuring.
Indien het hierboven genoemde voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor
het wordt uitgeoefend kleiner is dan het aantal door de aandeelhouder-overdrager aangeboden aandelen, mogen
de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet is uitgeoefend alleen aan een derde, niet-aandeelhouder, worden
overgedragen op voorwaarde dat deze vooraf wordt goedgekeurd door minstens de helft van de aandeelhouders,
die samen minstens drie vierde van de aandelen bezitten, met aftrek van de aandelen waarvan de overdracht
wordt voorgesteld.
Elke aandeelhouder moet binnen vijftien dagen na ontvangst van de brief van het bestuursorgaan met alle
bestuursorgaan meedelen. Indien de aandeelhouder zijn antwoord niet binnen de hierboven vermelde vormen en
termijnen heeft gegeven, wordt hij geacht zijn goedkeuring te hebben gegeven.
Het bestuursorgaan moet binnen drie dagen na het verstrijken van de aan de aandeelhouders opgelegde
termijn om hun beslissing kenbaar te maken, het resultaat van de raadpleging van de aandeelhouders aan alle
aandeelhouders, waaronder de aandeelhouder-overdrager, meedelen.
Bij weigering van goedkeuring moet de aandeelhouder-overdrager binnen vijftien dagen na de verzending van
de kennisgeving van de weigering per aangetekende brief aan het bestuursorgaan meedelen of hij afstand doet
van zijn voornemen om de aandelen over te dragen of niet. Bij gebrek aan een dergelijke kennisgeving wordt hij
geacht afstand te doen van zijn overdrachtsproject.
Indien deze weigering van goedkeuring door de aandeelhouder-overdrager als arbitrair wordt beschouwd, kan
hij beroep instellen bij de bevoegde rechterlijke instantie.
BESTUUR
ARTIKEL 11
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al dan niet
een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of onbepaald, hun
bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de algemene vergadering
het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde beeindigen, met of zonder opzegtermijn en
zonder opgave van redenen.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van
de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van het mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het einde van
zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De
eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoopteerde bestuurder bevestigen; bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoopteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van iedere
bestuurder kosteloos uitgeoefend.
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
ARTIKEL 12
1.Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. ledere bestuurder
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere
machten toekennen aan elke mandataris. Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een
takenverdeling onder de bestuurders kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze
bekendgemaakt.
2.Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel
om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
3.Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of persoon belast met
het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet
aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel burgerlijk
als strafrechtelijk, alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging
niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
ARTIKEL 13
Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder, iedere keer dat het
belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet beraadslagen noch geldig
uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder mag aan één
van zijn collega's, schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt,
mandaat geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het college en om er in zijn
plaats te stemmen. De besluiten van het college worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De
besluiten kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen. De beraadslagingen van
het college worden in notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die dat wensen. De
kopieën en uittreksels die in rechte of elders moeten worden afgeleverd, worden door een bestuurder
ondertekend.
CONTROLE
ARTIKEL 14
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de conformiteit
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan één of meerdere
commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode van drie jaar wordt benoemd
onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming worden
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van artikel 1:24
van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te benoemen, en bezit
iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de wet aan de commissarissen
toekent.
ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 15
1.De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op 30 juni om
18 uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en, naargelang
het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist of op verzoek van de
aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden verstuurd
naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, aan de leden van het bestuursorgaan
en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door
de bestemmeling of per gewone post naar de door de vennootschap laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien
volle dagen vóór de vergadering. ledere persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien
worden als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten
van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
2.ledere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder, drager
van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel dat over
een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de vergadering
beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is en de
beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend door de
aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze notulen worden door een bestuurder
ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven in een
register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
3.leder gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de zitting, voor
drie weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen, tenzij de algemene
vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de eerste algemene vergadering te
kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene vergadering. Deze laatste zal
over dezelfde dagorde beraadslagen en zal daarover definitief beslissen.
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 16
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van aandeelhouders voor ter goedkeuring.
Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de jaarrekening en oordeelt
over de goedkeuring.
Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit over de
kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de andere
documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neer bij de
Nationale Bank van België.
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
ARTIKEL 17
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te beslissen
over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen (" netto-actief test").
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering ("liquiditeitstest").
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en liquiditeitstest,
over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING
ARTIKEL 18
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de vereffening in één
enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de vennootschap
geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of meerdere vereffenaars
aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen evenals hun bevoegdheid en
bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het bedrag
nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de aandelen in ieders
bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s) voorafgaandelijk het
evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
GEMEEN RECHT
ARTIKEL 19
Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
KEUZE VAN WOONPLAATS
ARTIKEL 20
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuurkan woonplaats kiezen op de zetel
van de vennootschap voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het dagelijks
bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats op de zetel van de
vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen worden gedaan, betreffende de
zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht, zonder andere
verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Tweede beslissing: Vaststelling van de effectieve realisatie van de beslissing tot zetelverplaatsing
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris te vaststellen dat, ingevolge bovenvermelde
beslissing, de opschortende voorwaarde waarvan sprake in de inleidende verklaring is vervuld en dat bijgevolg
de zetelverplaatsing van de vennootschap naar het Vlaamse Gewest waartoe in de eerste akte is beslist, van
kracht is.
Ze verklaart ook dat huidige tweede akte één geheel vormt met de eerste akte, zodat ze samen uitvoerbaar
zijn.
Derde beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- de enige bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige
vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Sibylle FALLA, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, gecoördineerde statuten.