Ondernemingsnr : 0827951616
Naam
(voluit) : BREBO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ninoofsesteenweg 942
 : 1703 Dilbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
opgemaakt door Meester Frederik Hantson, Notaris met standplaats te Gooik op 22 november 2023,
ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap "BREBO" de volgende beslissingen heeft genomen met éénparigheid van
stemmen:
 
Eerste besluit
 
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 1600-Sint-Pieters-
Leeuw, Bergensesteenweg 488.
 
Tweede besluit
 
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in : “BREBO INVEST“.
Deze nieuwe benaming zal opgenomen worden in artikel 1 van de nieuwe statuten.
 
Derde besluit
 
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 25
september 2023 aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het verslag van de bestuurder blijft in het dossier van ondergetekende notaris.
 
Vierde besluit
 
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zodat dit voortaan zal
luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden en dit in België alsook in het buitenland:
De productie, klein- en groothandel, plaatsing en afwerking van buiten- en binnenschrijnwerk in PVC,
hout, metaal en aluminium. Leveren en plaatsen van parket, geventileerde gevelelementen en
brandwerende schrijnwerkelementen.
Het monteren van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof: deuren, vensters,
kozijnen, trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.
De installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enz.
in hout of kunststof.
Het installeren van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz., in hout of
kunststof.
De productie, klein- en groothandel, plaatsing en afwerking van zonnepanelen en laadpalen.
De groothandel in verf, vernis en bouwmaterialen, inclusief sanitair, evenals de groothandel in
machines voor mijnbouw, de bouwnijverheid en de weg- en waterbouw.
Detailhandel in ijzerwaren, verf, bouwmaterialen (inclusief doe-het-zelfzaken).
Het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen en van gebouwen met celstructuur:
appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, enz.
Het uitvoeren van metselwerk, het slopen van gebouwen en andere bouwwerken, evenals het
ruimen, graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en
geulen.
Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, van stel- en
stapelplaatsen, scholen ziekenhuizen, van gebouwen voor de beoefening van erediensten, cultuur,
sport, enz.
Het uitvoeren van voegwerken, het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de
bouwwerkzaamheden en het ruimen van bouwterreinen. Het reinigen van gevels door middel van
zandstralen, met behulp van stoom, enz.
Het plaatsen van vloer- en wandtegels, vloerbedekking van hout of andere materialen evenals het
aanbrengen van chape.
Het uitvoeren van isolatiewerkzaamheden.
Het vervaardigen en monteren van metalen constructiewerken en gebinten voor de bouw.
Het bouwen van daken, het plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal, het plaatsen
van dakgoten en regenafvoerbuizen, het waterdicht maken van daken en dakterrassen.
Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enz.)
Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen, voor renovatiewerken, voor de
bouw van appartementsgebouwen en kantoorgebouwen.
Projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van: commerciële, en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, autowegen, wintersportcentra enz.
Het verhuren van al dan niet gemeubelde appartementen, huizen, appartementen, garageboxen en
staanplaatsen voor auto's.
Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed.
Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.
Het geven van management, adviezen op het gebied van marketing, productie, financiën en
administratief en commercieel beheer, het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen.
Alle activiteiten die behoren tot het verstrekken van adviezen van bedrijfseconomische aard.
Het organiseren en voeren van de volledige administratieve organisatie voor bedrijven waaronder
begrepen de toepassing van de multimedia.
De vennootschap mag voorzien in supervisie, beheren, het raadgeven en controleren van filialen,
van alle onroerende en roerende goederen, het beheren van vennootschappen in de meest
uitgebreide zin.
Het opnemen en uitoefenen van bestuursmandaten in vennootschappen evenals het vervullen van
de functie van vereffenaar.
De vennootschap mag bouwen, verbouwen voor rekening van derden, kopen en verkopen van alle
roerende en onroerende goederen, het beheren van alle roerende en onroerende goederen, het
optreden als agentuur en/of makelaar in onroerende goederen, het verrichten van expertises in de
meest ruime zin van het woord.
De aankoop, verhuring, oprichting, verbouwing, verkoop, huur en onderhuur, erfpacht, concessie en
uitbating onder gelijke welke vorm van alle handelsfondsen en alle andere onroerende en roerende
rechten.
Het beheer van onroerend vermogen, ze mag in dit verband, alle verrichtingen van aankoop, bouw,
verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende goederen
uitvoeren.
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
Deze opsomming is niet limitatief en moet steeds als louter exemplatief worden beschouwd.”
 
Vijfde besluit
 
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Zesde besluit
 
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, of achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00)
en de wettelijke reserve of duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00), of samen twintigduizend
vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00) van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
 
Zevende besluit
 
De vergadering beslist de volgende regeling inzake overdracht van aandelen toe te passen en toe te
voegen aan de statuten (het nieuwe artikel 9).
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen
acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
Achtste besluit
 
De vergadering stelt vast dat de jaarlijkse algemene vergadering plaatsvindt op de laatste vrijdag van
de maand juni. De vergadering beslist deze datum te wijzigen naar de derde zaterdag van de maand
juni om tien uur (10 u.).
 
Negende besluit
 
De vergadering beslist een regeling uit te werken voor deelname aan de algemene vergadering op
afstand via elektronische weg. Zij wenst tevens de mogelijkheid te voorzien tot uitoefening van het
stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per
brief) en tot uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
AV.
De vergadering beslist dan ook de volgende tekst toe te voegen aan de statuten:
“Mogelijkheid tot deelname aan de algemene vergadering op afstand via elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze die in het intern reglement wordt vastgesteld.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 5de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.”
 
Tiende besluit
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BREBO INVEST".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden en dit in België alsook in het buitenland:
De productie, klein- en groothandel, plaatsing en afwerking van buiten- en binnenschrijnwerk in PVC,
hout, metaal en aluminium. Leveren en plaatsen van parket, geventileerde gevelelementen en
brandwerende schrijnwerkelementen.
Het monteren van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof: deuren, vensters,
kozijnen, trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.
De installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enz.
in hout of kunststof.
Het installeren van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz., in hout of
kunststof.
De productie, klein- en groothandel, plaatsing en afwerking van zonnepanelen en laadpalen.
De groothandel in verf, vernis en bouwmaterialen, inclusief sanitair, evenals de groothandel in
machines voor mijnbouw, de bouwnijverheid en de weg- en waterbouw.
Detailhandel in ijzerwaren, verf, bouwmaterialen (inclusief doe-het-zelfzaken).
Het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen en van gebouwen met celstructuur:
appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, enz.
Het uitvoeren van metselwerk, het slopen van gebouwen en andere bouwwerken, evenals het
ruimen, graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en
geulen.
Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, van stel- en
stapelplaatsen, scholen ziekenhuizen, van gebouwen voor de beoefening van erediensten, cultuur,
sport, enz.
Het uitvoeren van voegwerken, het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de
bouwwerkzaamheden en het ruimen van bouwterreinen. Het reinigen van gevels door middel van
zandstralen, met behulp van stoom, enz.
Het plaatsen van vloer- en wandtegels, vloerbedekking van hout of andere materialen evenals het
aanbrengen van chape.
Het uitvoeren van isolatiewerkzaamheden.
Het vervaardigen en monteren van metalen constructiewerken en gebinten voor de bouw.
Het bouwen van daken, het plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal, het plaatsen
van dakgoten en regenafvoerbuizen, het waterdicht maken van daken en dakterrassen.
Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enz.)
Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen, voor renovatiewerken, voor de
bouw van appartementsgebouwen en kantoorgebouwen.
Projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van: commerciële, en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, autowegen, wintersportcentra enz.
Het verhuren van al dan niet gemeubelde appartementen, huizen, appartementen, garageboxen en
staanplaatsen voor auto's.
Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed.
Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enz.
Het geven van management, adviezen op het gebied van marketing, productie, financiën en
administratief en commercieel beheer, het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen.
Alle activiteiten die behoren tot het verstrekken van adviezen van bedrijfseconomische aard.
Het organiseren en voeren van de volledige administratieve organisatie voor bedrijven waaronder
begrepen de toepassing van de multimedia.
De vennootschap mag voorzien in supervisie, beheren, het raadgeven en controleren van filialen,
van alle onroerende en roerende goederen, het beheren van vennootschappen in de meest
uitgebreide zin.
Het opnemen en uitoefenen van bestuursmandaten in vennootschappen evenals het vervullen van
de functie van vereffenaar.
De vennootschap mag bouwen, verbouwen voor rekening van derden, kopen en verkopen van alle
roerende en onroerende goederen, het beheren van alle roerende en onroerende goederen, het
optreden als agentuur en/of makelaar in onroerende goederen, het verrichten van expertises in de
meest ruime zin van het woord.
De aankoop, verhuring, oprichting, verbouwing, verkoop, huur en onderhuur, erfpacht, concessie en
uitbating onder gelijke welke vorm van alle handelsfondsen en alle andere onroerende en roerende
rechten.
Het beheer van onroerend vermogen, ze mag in dit verband, alle verrichtingen van aankoop, bouw,
verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende goederen
uitvoeren.
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
Deze opsomming is niet limitatief en moet steeds als louter exemplatief worden beschouwd.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Alle aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Op de aandelen waarop geen voorkeurrecht wordt uitgeoefend, kan maar worden ingeschreven door
derden na instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders in het bezit van drie vierde van
de aandelen.
De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of
opheffen conform de bepalingen van artikel 5:130. WVV.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten. Dit register kan in elektronische vorm
gehouden worden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen
acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan kan de vergoeding van de bestuurder zowel
geschieden via een geldelijke toelage, als via voordelen in natura en dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde zaterdag van de maand juni om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Mogelijkheid tot deelname aan de algemene vergadering op afstand via elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze die in het intern reglement wordt vastgesteld.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 5de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
daaropvolgend.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan het bestuursorgaan
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Elfde besluit
 
De algemene vergadering besluit de huidige “zaakvoerder”, te weten, de commanditaire
vennootschap “JBVEILINGEN”, met zetel te 1703-Dilbeek (Schepdaal), hier vertegenwoordigd door
de heer DE KERPEL Jimmy Steven, geboren te Ninove op 13 september 1984, wonende te 1750
Lennik, Oude Brusselsestraat 21
ontslag te geven uit zijn functie, ze besluit vervolgens tussentijdse kwijting te verlenen voor de
uitoefening van het mandaat tot op heden en gaat onmiddellijk over tot benoeming van de heer DE
KERPEL Jimmy, voornoemd, als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
Deze bestuurder, hier aanwezig, aanvaardt dit mandaat en verklaart dat er geen maatregel bestaat
die zich tegen deze aanvaarding verzet.
Het mandaat van de bestuurder zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Indien de algemene vergadering zou beslissen het mandaat te vergoeden,
dan kan de vergoeding van de bestuurder zowel geschieden via een geldelijke toelage, als via
voordelen in natura.
De vergadering wenst de heer DE KERPEL Jimmy voornoemd, tevens aan te stellen als vaste
vertegenwoordiger van de vennootschap voor het geval de vennootschap zou benoemd worden als
bestuurder bij andere rechtspersonen.
 
Twaalfde besluit
 
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de verdere administratieve formaliteiten te vervullen.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om de gecoördineerde tekst der statuten op te maken en
neer te leggen, en de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.
De vergadering verleent volmacht aan "Norgay Accountants" BV met kantoor te 1755-Gooik,
Edingsesteenweg 97, of elke andere door hem aangewezen persoon, om alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen en de Federale Overheidsdienst Financiën te mogen afhandelen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
notaris Frederik Hantson