N° d'entreprise : 0861153429
Nom
(en entier) : AQUATIC SCIENCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Ind. des Hauts Sarts, 3e av 1 bte 9
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 20 octobre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AQUATIC SCIENCE », ayant son siège
social à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts Sarts, Troisième Avenue, numéro 1/9.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 15 octobre 2020 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations et sur l’
augmentation de capital non proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe
conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « REWISE AD Réviseur d’entreprises », représentée par Monsieur
DUMONT Axel, réviseur d’entreprises, en date du 15 octobre 2020, sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « REWISE AD Réviseur d’entreprises », représentée par Monsieur
DUMONT Axel, réviseur d’entreprises, en date du 15 octobre 2020, sur l’augmentation de capital non
proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe conformément à l’article 7:155 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
Le rapport du réviseur sur l’apport en nature conclut dans les termes suivants :
 
« Nous présentons notre conclusion relative au rapport du réviseur d’entreprises à l’assemblée
générale extraordinaire de « AQUATIC SCIENCE » S.A., dans le cadre des articles 7:197 en ce qui
concerne l’apport en nature dans le cadre d’une augmentation de capital et 7:179 en ce qui concerne
l’émission d’actions dans le cadre de l’apport précités du code des sociétés et des associations.
 
Il est prévu en date du 20 octobre 2020 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître Jean-
Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, avec notamment pour ordre du jour :
 
1-Augmentation de capital en nature
Augmentation du capital à concurrence de 81.877,50 € pour le porter de 3.294.955,11 € à
3.376.832,61 € par l’émission de 45 actions de classe C nouvelles à souscrire au 1.819,50 € par
action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par la société « NOSHAQ EUROPE 2
» par l’apport d’une créance détenue à l’encontre de la société.
Volet B
 
2-Augmentation de capital en numéraire
Augmentation du capital à concurrence de 465.792,00 € pour le porter de 3.376.832,61 € à
3.842.624,61 € par la création de 256 actions de classe C nouvelles sans désignation de valeur
nominale, à souscrire en numéraire au prix de 1.819,50 € par action, et à libérer immédiatement par
les souscripteurs.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration».
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 15 octobre 2020 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée par les parties
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties pour l’apport en nature (à
savoir la valeur nominale de la créance) conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond
au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en 45 actions de classe C nouvelles à souscrire au prix de 1.819,50
€ par action, libérée à concurrence de la totalité par « NOSHAQ EUROPE 2» SA par l’apport d’une
créance de 81.877,50 €.
 
Concernant l’émission d’actions
Le rapport spécial du conseil d’administration décrit le mode de calcul de la valeur de souscription,
qui nous parait conforme aux principes généralement retenus pour ce type de société. Le rapport ne
comporte cependant pas suffisamment de description des conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux.
En conséquence nous estimons que les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l'organe d'administration ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
L’apporteur est bien conscient des difficultés de trésorerie rencontrées par la société. Par
conséquent la consistance de la créance n’est validée que si la continuité de la société est assurée.
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de:
Volet B
        •  la justification du prix d’émission ; et
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque
apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
    •  L’émission d’actions
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
        •  l’examen des données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’
organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-un mille huit cent septante-
sept euros cinquante cents (81.877,50 €) pour le porter de trois millions deux cent nonante-quatre
mille neuf cent cinquante-cinq euros onze cents (3.294.955,11 €) à trois millions trois cent septante-
six mille huit cent trente-deux euros soixante et un cents (3.376.832,61 €) par l’émission de
quarante-cinq (45) actions de classe C nouvelles à souscrire au prix de mille huit cent dix-neuf euros
cinquante cents (1.819,50 €) par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par la
société « NOSHAQ EUROPE 2 » par l’apport d’une créance détenue à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre-vingt-un mille huit cent septante-sept euros cinquante cents
(81.877,50 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de trois millions trois cent septante-six mille huit cent trente-deux euros
soixante et un cents (3.376.832,61 €) représenté par 2.047 actions sans désignation de valeur
nominale.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
Volet B
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent soixante-cinq mille sept
cent nonante-deux euros (465.792,00 €) pour le porter de trois millions trois cent septante-six mille
huit cent trente-deux euros soixante et un cents (3.376.832,61 €) à trois millions huit cent quarante-
deux mille six cent vingt-quatre euros soixante et un cents (3.842.624,61 €) par la création de deux
cent cinquante-six (256) actions de classe C nouvelles sans désignation de valeur nominale, à
souscrire en numéraire au prix de mille huit cent dix-neuf euros cinquante cents (1.819,50 €) par
action, et à libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre cent soixante-cinq mille sept cent nonante-deux euros
(465.792,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de trois millions huit cent quarante-deux mille six cent vingt-quatre euros
soixante et un cents (3.842.624,61 €) représenté par 2.303 actions, sans désignation de valeur
nominale.
 
III- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
Suite aux opérations qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le paragraphe 1er de l’article 5
des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à trois millions huit cent quarante-deux mille six cent vingt-quatre euros soixante
et un cents (3.842.624,61 €) représenté par deux mille trois cent trois (2.303) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un / deux mille trois cent troisième (1/2.303e)
de l’avoir social.
Les deux mille trois cent trois (2.303) actions sont réparties en deux cent nonante et une (291)
actions de classe A, mille soixante-six (1.066) actions de classe B et neuf cent quarante-six (946)
actions de classe C. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est
prévu aux présents statuts. »
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire à Herstal, exerçant sa fonction dans la
SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant l’attestation bancaire, 15 procurations, 1 rapport du Conseil
d’administration et 2 rapports du Commissaire.
- la coordination des statuts.