Ondernemingsnr : 0477267219
Naam
(voluit) : FORTIOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hulst 41
 : 9260 Wichelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 11 oktober 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
naamloze vennootschap "FORTIOR", met zetel te 9260 Wichelen, Hulst 41, ondernemingsnummer
0477.267.219, RPR Gent afdeling Dendermonde en die volgende besluiten heeft genomen:
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om in de mogelijkheid te voorzien de algemene vergadering op schriftelijke en
elektronische wijze te houden.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "FORTIOR".
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- de rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële,
financiële, roerende en onroerende ondernemingen;
- de controle op hun beheer of het participeren hierin door het opnemen van alle mogelijke mandaten
binnen die ondernemingen;
- de aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende en onroerende waarden, van
alle mogelijke maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met
betrekking tot het beheer van de aldus gevormde portefeuille.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp:
- het verlenen van diensten en adviezen aan personen en ondernemingen, in het algemeen met
betrekking tot het bedrijfsbeheer, managementadvies en al wat daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige
beheer van roerend en onroerend patrimonium. Zij mag onder meer onroerende goederen
verwerven, laten bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, ook met het oog op de verkoop of de
wederverkoop, huren en verhuren; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de
wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en
waarden;
- de makelaardij in verzekeringen bij alle bestaande of nog op te richten maatschappijen in binnen-
en buitenland.
- de werkzaamheden van gevolmachtigd agent van een kredietinstelling, gevestigd in België en
erkend door het FSMA, alsook van haar dochterondernemingen die in België gevestigd zijn in de
vorm van een kredietinstelling of een financiële instelling.
In overeenstemming met de werkzaamheden als makelaar of het mandaat van de bankinstelling,
verleent de vennootschap haar bemiddeling tot en sluit zij alle verrichtingen af en biedt zij alle
diensten aan die de maatschappijen of bankinstellingen voorstellen aan het geheel van hun
internationale, nationale of lokale cliënteel.
De vennootschap kan bovendien andere producten aanbieden die het voorwerp uitmaken van de
verlenging, verbetering of aanpassing van dit voorwerp.
De vennootschap kan tevens optreden als bestuurder of vereffenaar in andere ondernemingen.
De vennootschap kan tevens borg staan voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als loutere
derden, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke
beperkingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in het binnen- als buitenland, op alle
wijzen die zij het meest geschikt acht.
De vennootschap kan bovendien alle niet door de wet verboden commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op haar voorwerp.
De vennootschap kan met name door middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële bijdrage of op
elke andere manier belangstelling tonen voor elke onderneming in België of in het buitenland, die
geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of verwant voorwerp met het hare nastreeft of die in staat is de
uitbreiding en de ontwikkeling ervan te bevorderen.
De vennootschap zal zich onthouden van de activiteiten hiervoor opgesomd, wanneer de vereiste
erkenning, licentie of vergunning niet voor handen is.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zevenhonderdvijfenveertigduizend euro (€ 745.000,00). Het wordt
vertegenwoordigd door zevenduizend vierhonderdvijftig (7.450) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit tenminste drie (3) leden,
al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt
deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. In principe zullen de
mandaten onbezoldigd uitgeoefend worden, tenzij de algemene vergadering hierover anders beslist.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen bij gewone
meerderheid.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter kiezen.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
acht volle dagen vóór de vergadering per brief, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet werkzaam
is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch gebeuren
ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door
zijn collega’s aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten miste twee
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent.
Deze procedure is evenwel uitgesloten voor de gevallen bepaald in de wet.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief of op een andere schriftelijke wijze alsook per elektronische post aan
een ander bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag, bij volmacht, slechts één van zijn collega's vertegenwoordigen indien de raad
uit minder dan vijf leden bestaat. Hij mag twee collega's vertegenwoordigen indien er meer dan vijf
bestuurders zijn.
Indien de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat, moeten deze steeds persoonlijk aanwezig
zijn in de raad en is het in dit geval verboden gebruik te maken van een volmacht.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
Bij eventuele gelijkheid van stemmen, is de stem van de voorzitter doorslaggevend, behoudens
indien de raad van bestuur slechts bestaat uit twee leden.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Adviescomité - Directiecomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden
binnen of buiten de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comité
en regelt de werking ervan. De raad van bestuur kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden
overdragen aan dit directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het
algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen
van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 22: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar
ambtenaar, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij, door de gedelegeerd bestuurder, zijnde bestuurder aan wie de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid werd gedelegeerd, alleen handelend;
- hetzij, door twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde vrijdag van de maand maart
om 18:00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de werkdag
onmiddellijk voorafgaand op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig
september van het daaropvolgende jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij ontbinding
van de vennootschap, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit
de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de besloten vennootschap “MULTUM ACCOUNTANTS”, met zetel te
9230 Wetteren, Brusselsesteenweg 415, ondernemingsnummer 0469.360.234, aan als bijzondere
gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om
alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van de akte;