N° d'entreprise : 0426770306
Nom
(en entier) : ELMAR IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Terhulpsesteenweg 187
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
Ce jour, le vingt-deux décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "ELMAR IMMO", ayant
son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 187, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération des apports non-entièrement libérés (le cas échéant), les montants libérés
sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec le Code des sociétés et des associations et dans lequel sont modifiées,
entre autres, les dispositions relatives à la cession des actions.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ELMAR IMMO ».
Article 2. Siège
La société a établi son siège en Région bruxelloise.
Elle peut établir, par décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, des sièges d’
exploitation, des succursales et tous autres établissements, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier.
Elle peut ainsi effectuer toutes opérations qui ont trait à cette gestion et notamment donner en
location et faire tous placements de trésorerie. Le cas échéant, elle peut également acquérir ou
vendre des biens immobiliers, mais pas comme agent immobilier.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et
immobilières qui permettent, directement ou indirectement, la réalisation de son objet.
La société peut s'intéresser, par voie de souscription, d'apport, de fusion, d'absorption, de
collaboration, d'intervention ou d'accord financiers, dans toutes autres sociétés, institutions ou
entreprises belges ou étrangères, sans distinction, qu'elles soient déjà constituées ou à constituer,
ayant un objet similaire, apparenté, connexe ou analogue au sien ou de nature à contribuer à la
réalisation de son objet.
Elle peut se porter caution de ces mêmes sociétés ou leur prêter son aval, agir comme leur agent ou
représentant, consentir des avances, octroyer des crédits, fournir des sûretés hypothécaires ou
autres.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cent neuf mille vingt-cinq (209.025) actions ont été émises.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur le compte
des capitaux propres « apports statutairement indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut
de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de
nouvelles actions, les apports sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports disponibles ».
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. En l’absence d’indication, le
mandat d’administrateur sera considéré comme étant à durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Fonctionnement – Représentation de la société
§1. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Si la société est administrée par deux administrateurs, ils jouiront de pouvoirs conjoints.
Si la société est administrée par plus de deux administrateurs, ceux-ci formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En
l'absence de nomination ou en l'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale conférer une partie de leurs pouvoirs à des
mandataires spéciaux.
§2. Organe d’administration collégial
En cas d’existence d’un conseil d’administration, les règles suivantes s’appliquent.
a)           Convocation
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs,
effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par courrier ordinaire
ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas
assisté. 
b)           Réunion – Procurations 
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l’article 8.1, 3° du Code civil), afin de le représenter à une réunion déterminée et de
voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus
de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
c)            Délibération – Quorum de présence – Majorité
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convo-quée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d’administration et voter, par l’
intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette
manière au conseil d’administration sont réputés présents à l’endroit où se tient la réunion pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive ou, si aucun président n’a été
désigné, la proposition est rejetée en cas de partage des voix.
d)           Décisions écrites
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
e)            Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre tenu au siège de la société.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des décisions du conseil d’administration à délivrer aux
tiers sont signés par deux administrateurs.
§3. Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, tant comme demandeur que
comme défendeur, par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par chaque
administrateur agissant individuellement.
La société est en outre valablement engagée par tout mandataire désigné par procuration spéciale
dans les limites des pouvoirs conférés.
(…)
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personne(s), physique(s) ou morale(s),
administrateur ou non, agissant individuellement, conjointement ou collégialement. Les
administrateurs chargés de la gestion journalière porteront chacun le titre d’« administrateur-délégué
» et les tiers chargés de la gestion journalière porteront chacun le titre de « directeur » ou tout autre
titre déterminé par l’organe d’administration.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps le mandat des délégués à la gestion
journalière.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Assemblées générales
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mercredi du mois de mai à quatorze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – DISTRIBUTIONS
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
Article 23. Distributions
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Toute distribution a lieu conformément aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, s’il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre tous les actionnaires, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des propriétaires des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire