Ondernemingsnr : 0423194172
Naam
(voluit) : D.V.H.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rombaut Keldermansstraat 34
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL,
AANDELEN, BOEKJAAR
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Myriam-Alexandra Vreven, notaris met standplaats te
Mortsel, met zetel te 2640 Mortsel, Eggestraat 28, op 11 december, geregistreerd op het
registratiekantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 15 december 2023, Register OBA (5) Boek 000
Blad 000 Vak 41411, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de
naamloze vennootschap "D.V.H." met zetel te 2650 Edegem, Rombaut Keldermansstraat 34, en met
ondernemingsnummer BE 0423.194.172 en dat volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe WVV.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
DERDE BESLUIT
a. Verslag bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag door het bestuursorgaan
opgesteld de dato 30.11.2023 in overeenstemming met artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht.
De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van het verslag.
b. Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door Marc
Schoofs bedrijfsrevisor, de dato 8 december 2023, die aangewezen werd door het bestuursorgaan,
waarin de staat van het actief en het passief van de vennootschap afgesloten per 30 september
2023, werd toegelicht en samengevat. De balans waarop de bedrijfsrevisor zich gebaseerd heeft,
dateert bijgevolg van minder dan drie maanden geleden.
De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van het verslag.
Het besluit van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2023 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het nettoactief van de vennootschap is niet lager dan het in de staat van activa en passiva
opgenomen kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen
worden uitgekeerd.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van het
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op de uitvoering van de opdracht uitgeoefend.
Onderhavig verslag werd opgesteld en de hiernavolgende besluiten werden geformuleerd met het
oog op de toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen.
Het verslag en de besluiten ervan kunnen enkel aangewend worden in dit kader.
Opgesteld te Antwerpen, 8 december 2023.”
c. Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap
De twaalfduizend negentig (12.090) aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen, worden
toegewezen aan de aandeelhouders als volgt, te weten:
- aan mevrouw VAN HENTENRYK Christiane, twaalfduizend achtentachtig (12.088) aandelen;
- aan de heer DEVERS Laurenz, voornoemd: één (1) aandeel;
- aan de heer DEVERS Vincent, voornoemd: één (1) aandeel.
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Het eigen vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen
en de waardeverminderingen en -vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boeken en
boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden doorzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0423.194.172, waaronder de
naamloze vennootschap werd ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten, per 30
september 2023, waarvan een exemplaar gevoegd werd als bijlage bij het verslag van voornoemde
bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden verricht door de naamloze vennootschap worden
verondersteld gedaan te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
d. Omzetting kapitaal in onbeschikbaar eigen vermogensrekening – beschikbaarstelling
De vergadering stelt vast dat ingevolge de omzetting het kapitaal, voor een bedrag van
driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) en de wettelijke reserve, voor een bedrag van dertigduizend
euro (€ 30.000,00) worden omgezet in een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist aansluitend om de onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te
stellen.
e. Benoeming bestuurders
De vergadering benoemt vanaf heden tot bestuurders voor onbepaalde duur, als volgt:
1/ mevrouw VAN HENTENRYK Christiane, tot statutair bestuurder;
2/ de heer DEVERS Vincent en 3/ de heer DEVERS Laurenz, tot niet-statutair bestuurders;
dewelke allen verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een besluit dat zich
hiertegen verzet.
VIERDE BESLUIT
a) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato  30
november 2023 met een verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de
vennootschap (artikel 5:101 WVV).
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering ontslaat de
voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
b) De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in volgend voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De kleinhandel met meer dan één afdeling in goederen voortkomende zowel van rechtstreekse
aankoop bij leveranciers of fabrikanten als van aankoop uit faillissementen, stopzetting van handel of
bedrijf of andere dergelijke meer.
2. Het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en alle daarmee verbonden financiële
operaties en onder meer: het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen,
ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of doen verbouwen, promotie van en makelen in
onroerende goederen evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest
brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing, expertise en agentuur inzake onroerende
goederen alsook de opslag van goederen.
De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswer-ken door
onderaannemers.
3. De deelname onder welke vorm ook aan oprichting, uitbreiding en omvorming van ondernemingen
en vennootschap-pen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande ondernemingen van
aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving,
aankoop of op welke wijze ook, kortom het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle
bestaande of nog op te richten vennootschap-pen en ondernemingen.
4. Het waarnemen van allerhande bestuurs- en beheersop-drachten en mandaten en het optreden
als vereffenaar.
5. Aangaande alle voorgaande activiteiten handelt de vennootschap voor eigen rekening, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenis-sen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.”
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit dat het boekjaar van de vennootschap voortaan zal lopen van één (1) januari
om te eindigen op eenendertig (31) december van hetzelfde jaar. Als overgangsbepaling wordt
besloten dat het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 oktober 2023 zal worden
verlengd tot 31 december 2024.
In aansluiting op de wijziging van het boekjaar, beslist de vergadering dat de jaarlijkse algemene
vergadering voortaan zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand juni om twintig
uur (20u).
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, dewelke de naam draagt “D.
V.H.”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De kleinhandel met meer dan één afdeling in goederen voortkomende zowel van rechtstreekse
aankoop bij leveranciers of fabrikanten als van aankoop uit faillissementen, stopzetting van handel of
bedrijf of andere dergelijke meer.
2. Het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en alle daarmee verbonden financiële
operaties en onder meer: het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen,
ordenen, huren en verhuren, het doen bouwen of doen verbouwen, promotie van en makelen in
onroerende goederen evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest
brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing, expertise en agentuur inzake onroerende
goederen alsook de opslag van goederen.
De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswer-ken door
onderaannemers.
3. De deelname onder welke vorm ook aan oprichting, uitbreiding en omvorming van ondernemingen
en vennootschap-pen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande ondernemingen van
aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving,
aankoop of op welke wijze ook, kortom het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle
bestaande of nog op te richten vennootschap-pen en ondernemingen.
4. Het waarnemen van allerhande bestuurs- en beheersop-drachten en mandaten en het optreden
als vereffenaar.
5. Aangaande alle voorgaande activiteiten handelt de vennootschap voor eigen rekening, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenis-sen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Soorten effecten
Het maatschappelijk vermogen wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend negentig (12.090)
aandelen op naam, die ieder één/twaalfduizend negentigste (1/12.090ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Overdracht van aandelen onder levenden
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van mevrouw VAN HENTENRYK Christiane. Indien
mevrouw VAN HENTENRYK Christiane geen aandeelhouder meer is, kunnen de aandelen van een
aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden, dan met
instemming van alle aandeelhouders.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en
de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig
artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de
betekening van het vonnis.
d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e.- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden
van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
f.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
g.- De betaling van de afkoopwaarde van de aandelen kan op vraag van de overnemer gespreid
worden over een periode van drie jaar in drie gelijke delen waarbij de eerste betaling gebeurt binnen
de drie maand nadat de waarde zal zijn vastgesteld, de tweede en de derde betaling telkens een jaar
nadien. Op het verschuldigd bedrag is evenwel van rechtswege en zonder ingebrekestelling de
wettelijke intrest verschuldigd.
h.- Eén aandeelhouder.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van mevrouw VAN HENTENRYK Christiane. Indien mevrouw VAN HENTENRYK Christiane geen
aandeelhouder meer is, kunnen de aandelen van een aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen wegens overlijden, dan met instemming van alle aandeelhouders.
In afwijking van artikel 5:63, §1, tweede lid WVV, is deze instemming eveneens vereist wanneer de
aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of
aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 7 van deze statuten is
bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Tot statutair bestuurder werd benoemd voor onbepaalde duur: mevrouw VAN HENTENRYK
Christiane.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
ALGEMENE VERGADERING
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de tweede maandag van de maand juni om twintig uur (20u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel
(get.) notaris Myriam-Alexandra Vreven
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Verslag bedrijfsrevisor/bestuursorgaan
gecoördineerde statuten