Nº d'entreprise : 0665 957 854
Nom
(en entier) : R MEDIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Rue de Goutroux, 81 à 6031 CHARLEROI
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
DESCRIPTION DE L'OPERATION ENVISAGEE
La société R MEDIC sera, au moment de l'opération proposée aux assemblées générales respectives des
deux sociétés, en possession de 100% des parts de la société SITA ARTE.
Dans le cadre de la simplification de la structure du groupe de sociétés et d'une meilleure visibilité des
patrimoines, les administrateurs de la société R MEDIC souhaitent rassembler en son sein le patrimoine de la
société SITA ARTE. La fusion permettra également d'une part de supprimer des frais de fonctionnement
récurrents et d'autre part de donner une meilleure visibilité du patrimoine pour les banques et autres tiers.
Les administrateurs de SITA ARTE et de R MEDIC ont donc décidé de proposer à leurs Assemblées
Générales respectives de procéder à une fusion par la réunion de toutes les parts en une seule main.
L'opération envisagée consiste à transférer par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société SITA ARTE à la société R MEDIC.
Cette opération entraînera donc la dissolution immédiate et sans liquidation de la société SITA ARTE.
L'opération n'entraîne pas la création d'actions nouvelles.
1.DESCRIPTION DES SOCIETES IMPLIQUEES DANS LA FUSION.
1.1La société absorbante : R MEDIC SRL
La SRL R MEDIC ayant son siège social Rue de Goutroux, 81 à 6031 CHARLEROI est immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le nº 0665.957.854.
La société a pour objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, dans les domaines du transport de personnes, notamment par ambulances, le tout au
sens le plus large, toutes opérations de consultance, expertise, intermédiation, courtage, commercialisation,
distribution, représentation, consignation, importation, exportation, prospection, exploitation, création, fabrication,
conception, transformation, sous-traitance, vente et achat de tous biens, produits et services de toute nature dans
les domaines ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement ce dernier.
Elle peut réaliser toutes les opérations de gestion et autres nécessaires, en ce compris l'acquisition de terrains
ou d'immeubles, sous quelque forme que ce soit, la passation de marchés de travaux, fournitures et services et
la conclusion d'autres types de contrats tels que des contrats de bail ou de location-vente devant permettre ou
faciliter la réalisation de son objet ou celui de ses membres effectifs. Elle peut conclure des contrats d'entreprise
avec des tiers.
Elle exécute toutes les mesures appropriées dans le cadre de son objet social ainsi que dans la perspective
d'une politique de santé publique, sans préjudice de toute forme de collaboration externe permettant d'optimiser
les différents aspects de son objet social.
La société peut procéder à l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions,
obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière dans
les sociétés de droit belge ou étranger.
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne en société, liée ou non.
Elle peut mettre les compétences de ses spécialistes à la disposition de ses clients à l'effet d'
accomplir toutes missions, sans limites ni dans le temps, ni dans l'espace, ni dans la nature des prestations.
La société a aussi pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et
immobilières et notamment :
· l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
· l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations - de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière - ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement ce dernier.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise
ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
La société peut recevoir des dons, legs et subventions.
1.2La société absorbée : SITA ARTE SRL.
La SRL SITA ARTE ayant son siège social Rue de Goutroux, 81 à 6031 CHARLEROI est immatriculée à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le nº 0776.647.326.
La société a pour objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou celui de tiers :
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur
Horeca,
- l'exploitation de restaurants, épicerie, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes
- toutes opérations de tourisme, d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs;
- l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack bar, cafétéria,
sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d'un ou plusieurs
restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante;
- l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant à l'objet de la société,
- Toutes activités liées à l'organisation, la confection et la réalisation de concerts musicaux ou
artistiques, de festivals, d'expositions, de spectacles, de série de concerts musicaux ou artistiques.
- Toutes activités liées à la création, le tournage, l'enregistrement, l'adaptation, la publication, la
commercialisation, la gestion, la coordination et le partage de vidéos, de compositions, de prises de sons,
d'écritures, danses, et autres réalisations artistiques. La production, le partage, la commercialisation, la diffusion
et la gestion d'enregistrements sur toutes plateformes de diffusion ou matérielles existantes.
- La mise en place, la gestion, la commercialisation d'un Label Musical, de management d'artistes, de Direction
Artistique et la gestion de droits d'auteurs.
- La production et l'enregistrement artistiques et musicaux.
- Organisation et mise à disposition de résidences artistiques.
- Toutes activités liées au Bien-être et à la musique.
- La fourniture de tous avis, conseils, formations, coaching, masterclass, de consultance et
assistance sous quelque forme que ce soit à tous tiers, personnes physiques ou morales, dans tous les
domaines et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, en matière de composition artistique, création
musicale et artistique, de bien-être, organisation de festivals, d'exposition, de spectacles et de concerts,
réalisations, enregistrement de vidéos, prise de son, vente, publication, partage, de gestion d'un Label Musical et
des droits d'auteurs, d'administration, de gestion, de marketing, de finances, d'informatique et de développement
commercial (en ce compris le coaching individuel ou de groupes).
- Mise en rapport avec la presse, toutes relations publiques, infographiste, conception-création de produits,
de sites internet, toute activité se rapportant à la communication, vente de produits et de services par internet.
- L'organisation de tout genre de loisirs, évènements, soirées, divertissements, réunions,
colloques et toutes autres activités à caractère événementiel et/ou promotionnel, ainsi que toutes
manifestations et réceptions de caractère privé, commercial ou professionnel pour son compte ou pour compte
de tiers, et notamment en qualité de courtier ou de conseiller en matière d'organisations d'évènements et de
rencontres ; l'élaboration, la production, la promotion d'évènements par tous modes et moyens de communication
; la mise à disposition (location) de tous matériels et articles utiles et nécessaires pour l'organisation
d'évènements.
- la franchise de tout ou partie des activités mentionnées ci-avant,
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la réalisation des
conditions préalables d'accès à la profession.
L'actionnariat actuel est détenu intégralement par la SRL R MEDIC.
2. DATE DE PRISE D'EFFET DU POINT DE VUE COMPTABLE.
La présente opération assimilée à une fusion par absorption et consistant dans le transfert, par suite d'une
dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société SITA ARTE à la société R
MEDIC, prendra effet le 1er janvier 2025.
Ceci signifie que les opérations de la société SITA ARTE seront considérées, du point de vue comptable,
comme accomplies par la société R MEDIC à partir de cette date.
3. DROITS SPECIAUX
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des actions
conférant des droits spéciaux.
4. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés concernées.
5. REGIME COMPTABLE ET FISCAL DE LA FUSION
La fusion sera réalisée avec effet au 1er janvier 2025 sous le régime de la neutralité comptable sur base des
états comptables intermédiaires des deux sociétés arrêtés au 31 décembre 2024. Ces états comptables seront
établis selon les mêmes méthodes et selon la même présentation que les derniers comptes annuels et ont été
présentés lors des assemblées générales respectives de proposition de fusion.
Comme indiqué ci-avant, il s'agit d'une opération assimilée à une fusion visée par l'article 12:7 du CSA.
Cette opération est réalisée avec effet au 1er janvier 2025 sur base des situations intermédiaires arrêtées au
31 décembre 2024.
Les administrateurs de la SRL R MEDIC et de la SRL SITA ARTE considèrent que l'opération répond bien à
des besoins légitimes de caractère financier ou économique.
6. MENTIONS COMPLEMENTAIRES
6.1. Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la SRL R MEDIC.
6.2. Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par
l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12:50 à 12:58 du CSA.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la présente opération de fusion.
Les éléments et données échangées dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Les soussignés s'engagent
mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel. Les documents échangés sont
numérotés et repris dans un inventaire.
6.3. Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et à
l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe
du tribunal de l'entreprise, et ce conformément aux dispositions des articles 12:50 à 12:58 du CSA,
6.4. Le présent texte est établi, le 19 novembre 2024, à Charleroi, en original, chaque version étant
équivalente, aux fins d'être déposé aux greffes des tribunaux de l'entreprise compétents, et ce conformément aux
dispositions des articles 12:50 à 12:58 du CSA .
6.5. La société donne pouvoir à FISCOGED SRL représentée par Monsieur Delporte Geoffrey ayant son siège
d'exploitation Rue de la Vallée, 69 à 6120 NALINNES, avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.
Enfin et conformément à la loi, les organes des sociétés visées convoqueront leur assemblée générale
respective chez le notaire Nicolas Demolin à Manage avec la fusion faisant l'objet du présent rapport à l'ordre du
jour.
Fait à Charleroi, le 19 novembre 2024, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour les greffes
des tribunaux de commerce compétents.
RICHTER Stéphane
Représentant pour R MEDIC SRL
Administrateur