Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
A DESPENSA DE ATHUS
Grand-rue - ATHUS 19
6791 Aubange
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Jean-François LAPAILLE, de résidence à Sibret, en date du 26 octobre
2016, il résulte que:
La Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée « A DESPENSA », ayant son
siège social à L-4601 Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), rue Woiwer, 350, R.C.S.
Luxembourg numéro B206814 ;
a requis le Notaire soussigné d'acter qu'elle constitue une société commerciale et d'établir les statuts
d'une société privée à responsabilité limitée dénommée « A DESPENSA DE ATHUS », ayant son
siège social à 6791 Athus, Grand-Rue, 19, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00-
EUR) divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186) de l'avoir social.
Le fondateur a remis au Notaire soussigné le plan financier, conformément à l'article 215 du Code
des sociétés.
Il déclare que les cent quatre-vingt-six (186) parts sont souscrites en numéraire, au prix de cent
euros (100,00-EUR) pour chaque part, comme suit :
- par la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée « A DESPENSA »,
prénommée : 186 parts;
Au total : 186 parts soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00-EUR).
La comparante déclare que chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence d’une
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00-EUR) par un versement en espèces effectué au
compte bancaire LU34 0029 4101 4108 4700 ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque International à Luxembourg, en abrégé BIL, et que la dite société a de ce chef et dès à
présent à sa disposition, une somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00-EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt préalable a été remise au Notaire  soussigné, conformément à
l’article 224 du Code des sociétés ; ladite attestation sera conservée en l’étude du Notaire soussigné.
Les statuts sont:
"TITRE PREMIER : NATURE-DENOMINATION
Article 1 - Forme
La société, commerciale, revêt la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Article 2 – Dénomination
La société est dénommée «A DESPENSA DE ATHUS ».
Dans tous documents émanant de la société, y compris les documents publiés sous forme
électronique, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention
« société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL », le tout suivi de l’indication du
siège social, des mots TVA BE suivis du numéro d'identification de la société au registre des
personnes morales, lui-même suivi des lettres RPM et du siège du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège social.
Article 3 - Siège social
Le siège social est établi à 6791 Athus, Grand-Rue, 19 .
0665766032
Volet B
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance, qui veillera à faire publier tout
changement de siège social aux annexes du Moniteur Belge.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect des dispositions légales relatives à
l’emploi des langues et aux conditions requises pour la modification des statuts.
La société peut établir des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique
ou à l'étranger.
Titre II : OBJET-DUREE
Article 4 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’exploitation d’un
commerce d’épicerie et de vente de journaux et de fournitures de bureaux.
Elle a notamment pour objet :
-           Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la
vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la distribution, la
transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits alimentaires ou non
alimentaires.
-           L'import, l'export, l'achat, la vente, le commerce en gros ou au détail, de tous produits
alimentaires et de boissons quelles qu'elles soient (eaux, limonades, bières, vins, liqueurs, spiritueux
et alcools quels qu'ils soient).
-           l'import, l'export, la vente, l'achat, le commerce en gros ou au détail, de tous types d'articles
ménagers, de droguerie et de nettoyage.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
Elle pourra en outre exploiter des distributeurs automatiques et donner en location de tels appareils.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut participer par voie d'association, apport, fusion, souscription, ou autre intervention, à toute
société existante ou à créer en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet social serait identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à  favoriser le développement de la
société ou à constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut exercer les mandats de gérant, d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces mêmes conditions.
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant  comme en matière de
modification des statuts.
TITRE III: CAPITAL SOCIAL – REPRESENTATION - TRANSMISSION
Article 6 - Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00-EUR).  
Il est divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts avec droit de vote et sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186) de l'avoir social, libérées à
concurrence de douze mille cinq cents euros (12.500,00-EUR) à la constitution de la société.
Le capital pourra être augmenté dans les formes et aux conditions requises par la loi.
Article 7 - Appel de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
Volet B
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 – Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils
détiennent respectivement.
 Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que le
capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Article 9 - Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de plusieurs parts sociales, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 - Cession et transmission de parts
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant le(s)
nom(s), prénom(s), profession(s), domicile(s) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre
de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours calendrier de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
dans le délai fixé ci-après seront considérés comme donnant leur agrément.
Dans les quinze jours calendrier de la réception de la lettre de la gérance, chaque associé adresse à
la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu’il exerce son droit de
préférence, soit qu’à défaut de ce droit, il autorise ou il refuse la cession.
Dans les huit jours calendrier de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Conformément à l’article 251 du Code des sociétés, le refus d’agrément d’une cession entre vifs
pourra donner lieu à un recours devant le tribunal compétent siégeant en référé, les opposants étant
dûment assignés, la procédure prévue au dit article 251 étant applicable au cas où le refus serait
jugé arbitraire.
En cas de transmission pour cause de mort, les héritiers ou légataires non agréés par les associés
pourront exiger des opposants que les parts concernées leur soient rachetées à leur valeur fixée par
Volet B
un expert ; le paiement devra alors intervenir dans les six mois du refus.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait  qu’un associé, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses parts librement.
Article 11 - Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
TITRE IV : GESTION ET CONTROLE
Article 12 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant
statutaire. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation
de durée.
L'assemblée qui nomme le(s) gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est
attribuée.
Le(s) gérants non statutaire(s) sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur
révocation donne lieu à une indemnité quelconque.
Si le gérant est une personne morale (par exemple une société), celle-ci doit désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. 
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Article 13 - Pouvoirs des gérants
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés sur les sociétés commerciales et sauf
organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, et sauf limitation de pouvoirs lors de la
nomination, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser seul
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l’exception de ceux que
la loi réserve à l'assemblée  générale, et sous réserve des limitations de pouvoirs décidées par
l’assemblée générale au moment de la nomination en cas de pluralité de gérants.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 14 – Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout mandat de gérant est gratuit.
Article 15 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 - Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième mardi du mois de juin à 17
heures au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
associé, gérant, et le cas échéant à chaque titulaire de certificats émis en collaboration avec la
société, porteur d’obligations nominatives et commissaire, quinze jours francs au moins avant
l'assemblée par lettre recommandée.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés et gérants consentent à se réunir.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 17 – Assemblée générale par procédure écrite
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui  relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
Volet B
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt (20) jours avant
la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard vingt(20) jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation des assemblées générales extraordinaires avec utilisation de la
procédure écrite, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à
laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en
recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
Article 18 – Représentation à l’assemblée
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, porteur d'une
procuration spéciale. Il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de
communication aboutissant à un support matériel.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 20 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
En cas de parité de voix, la dernière voix exprimée par le Président de l'assemblée sera
prépondérante et comptera double pour la détermination du quorum de vote.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
TITRE VI: EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - BENEFICES
Article 21 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées. La gérance dresse alors l’inventaire et les
comptes annuels dont après approbation par l’assemblée, elle assure la publication, conformément à
la loi.
 La gérance établit s’il échet un rapport de gestion, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables à la société.
Article 22 - Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital, mais doit
être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du solde restant est distribuée et l’autre moitié est
Volet B
affectée aux réserves.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23 - Dissolution - Liquidation
La société peut être dissoute en tout temps par l’assemblée générale.
Le décès, même de l’associé unique, de même que la réunion de toutes les parts entre les mains
d’une seule personne n’entrainent pas la dissolution de la société.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, le tout sous réserve de confirmation ou d’homologation par le Président
du tribunal de commerce compétent, conformément à l’article 184 du Code des Sociétés.
En cas de refus d’homologation ou de confirmation, le Président du tribunal compétent désignera lui-
même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l’Assemblée Générale.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, les biens conservés étant
remis aux associés pour être partagés dans la même proportion.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
TITRE VIII : DISPOSITIONS FINALES
Article 24 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25 - Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
mêmes lois sont censées non écrites."
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les associés, réunis en assemblée générale, prennent ensuite à l’unanimité les décisions suivantes
qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal
de Commerce compétent, lorsque la société acquerra la personnalité morale :
1° Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour du dépôt susmentionné pour
se terminer le 31 décembre 2017;
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2018;
3° Le nombre initial de gérants est fixé à 2;
Sont  appelés aux fonctions de gérants non statutaires, pour une durée indéterminée :
1. la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée « A DESPENSA »,
prénommée, représentée par son représentant permanent, Monsieur CARVALHO DA SILVA PENA,
né le 22 mars 1977 à São Sebastião da Perdeira, Lisboa (Portugal), domicilié à L-4798 Linger
(Grand-Duché du Luxembourg), rue de la Libération, 72;
2. DOMINGUES GONÇALVES José, né à Niederkorn (Portugal)  le 9 octobre 1960, domicilié à  L-
4513 Niederkorn (Grand-Duché de Luxembourg), Route de Bascharage, 139, lequel est désigné
unquement  en qualité de gérant technique pour la seule réalisation des activités liées aux activités
commerciales nécessitant un accès à la profession. Il sera habilité à signer tous documents officiels
et à faire toute démarche ou action se rapportant à la gestion journalière des dites activités,
moyenant néanmoins l’assentiment du premier gérant ci-avant désigné, et à l’exclusion de toute
représentation en justice et dans les actes authentiques, dans lesquels la société sera représentée
uniquement par Monsieur CARVALHO DA SILVA PENA seul. 
Ici présents et qui acceptent leur mandat, chacun pour ce qui le concerne.
Leurs mandats seront exercés gratuitement, sauf décision contraire prise ultérieurement par
l’assemblée générale, conformément à l’article 14 des statuts; 
Pouvoirs :
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et à l’article 13 des statuts ci-avant, chacun des
gérants représentera, chacun pour ce qui les concerne, la société à l'égard des tiers et en justice et
posera tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l’exception de
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
4° L’assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur;
5° Reprise d'engagements :
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes :
I.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts.
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
Volet B
depuis le premier juillet 2016 par la Société à responsabilité limitée « A DESPENSA » au nom et
pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale, tel
que précisé ci-avant.
II. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe)
Les comparants déclarent autoriser la Société à responsabilité limitée « A DESPENSA » à souscrire
pour le compte de la société en formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
6° Délégation de pouvoirs spéciaux :
Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d’entreprises agréé et/ou à la Société à
responsabilité limitée « A DESPENSA », prénommée, et/ou à toutes personnes que la Société à
responsabilité limitée « A DESPENSA »,  désignera pour remplir les formalités postérieures à la
constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises (BCE), à la T.V.A. et à l'O.N.S.S., l'ouverture  de comptes
bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer
ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant la formalité de l'enregistrement aux fins
de la publication au Moniteur belge, conformément à l'article 173 1° bis du Code des droits
d'enregistrement.
Déposée en même temps: une expédition de l'acte constitutif du 26 octobre 2016.
Jean-François LAPAILLE, Notaire