Ondernemingsnr : 0801 875 937
Naam
(voluit) : 6DC III Privak
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Sint-Pietersvliet 7, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Bijkomende inbrengen - volmacht
(Uittreksel uit de besluiten van de zaakvoerder van 12 juli 2024)
[ ... ]
6 Degrees Capital BV, met zetel te Sint-Pietersvliet 7, 2000 Antwerpen, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0792.478.221 (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen), vast vertegenwoordigd door Lucas Stoops, wonende te Cyriel Buyssestraat 11 (bus 101), 2020
Antwerpen (conform artikel 13.1.1 van de statuten "Manager" genaamd) is de enige zaakvoerder van de
Vennootschap en neemt onderstaande besluiten.
[ ... ]
De Manager, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap, neemt op heden, 12 juli 2024,
de volgende besluiten:
2.1 Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
De Manager besluit om de Inschrijvingsovereenkomsten (zoals gedefinieerd in artikel 7.1.3 van de
statuten) van alle Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 5.1.1 van de statuten) die zich hebben verbonden om
in het kader van de vierde Volgende Kapitaalronde (in de zin van een Volgende Kapitaalronde zoals
gedefinieerd in artikel 7.2.3 van de statuten) (de "Vierde Volgende Kapitaalronde") een kapitaalinbreng te
doen in de Vennootschap bij wijze van inbreng in geld en om als Commanditaire Vennoten (zoals gedefinieerd
in artikel 5.1.3 van de statuten) toe te treden tot de Vennootschap, waarbij de desbetreffende Vennoten
worden opgesomd onder punt 2.2.2, formeel volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
2.2 Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Vierde Volgende Kapitaalronde
2.2.1 Verhoging van het kapitaal in het kader van de Vierde Volgende Kapitaalronde
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Vierde Volgende Kapitaalronde
te verhogen met EUR 3.050.000,00 om het te brengen van EUR 52.891.000,00 op EUR 55.941.000,00 [ ... ].
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 305.000.000 aandelen van Soort A2 (zoals gedefinieerd in artikel 6.2.1 (i)
van de statuten) van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
van Soort A2, en die in de winsten zullen delen op een gelijke wijze als de bestaande A2 Vennoten die reeds
hebben deelgenomen aan de voorafgaande Kapitaalrondes. [ ... ]
Op ieder aandeel moet op of rond de datum van deze besluiten gestort worden in kapitaal tot beloop van
40%. Het bedrag van de Uitgiftepremie (zoals gedefinieerd in artikel 7.3.2 van de statuten) moet op of rond de
datum van deze besluiten volledig worden volgestort.
De Eerdere Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 7.3.2 van de statuten) genieten niet van enig
voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis van de statuten van de Vennootschap, noch
conventioneel.
[ ... ]
De Manager stelt vast dat:
(i) met betrekking tot ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, een volstorting ten belope van
40,00% werd opgevraagd; op de kapitaalverhoging zal op of rond de datum van deze besluiten aldus zijn
gestort ten belope van EUR 1.220.000,00;
[ ... ]
2.2.4 Boeking van de Uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies"
De Manager beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, [ ... ], te boeken op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door de statuten van de Vennootschap gesteld voor een
kapitaalvermindering.
[ ... ]
2.3 Wijziging van de artikel 6.1 van statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Er werden
inbrengen gedaan in de Vennootschap ten bedrage van vijfenvijftig miljoen negenhonderd
eenenveertigduizend euro (€55.941.000,00). Naar het geheel van de inbrengen wordt doorheen deze statuten
verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen werden 5.594.100.000 Aandelen zonder nominale
waarde, genummerd van 1 tot en met 5.594.100.000 uitgegeven."
2.4 Volmacht
De Manager verleent een bijzondere volmacht aan (i) Evelyn Van Raemdonck, Margaux Van Mol,
Michelle Werbrouck, Maud Van Hoorn en Jolien Vekemans, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op
het adres van de besloten vennootschap "Argo Law", te Post X, Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, elk
alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsook aan (ii) Ad-Ministerie BV, met zetel te
Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, RPR Brussel 0474.966.438 (en al haar aangestelden, waaronder
Adriaan De Leeuw), elk alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om:
· de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen
en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel
als mogelijk) elektronisch voor opname in het elektronisch databanksysteem, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen ter zake;
· de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en
bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande
besluiten, en in het bijzonder, alle documenten, uittreksels en formulieren op te stellen en te
ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de
formaliteiten in verband met de neerlegging, elektronisch en/of op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, en bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van bovenstaande besluiten te vervullen.
Voor gelijkvormig uittreksel,
6 Degrees Capital BV, vast vertegenwoordigd door Lucas Stoops
Zaakvoerder
Gelijktijdig neergelegd: gecoördineerde statuten d.d. 12 juli 2024