N° d'entreprise : 0888 476 547
Nom
(en entier) : Dauvister
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue du Fond des Fourches 23 C - 4041 Herstal
Objet de l'acte : Démissionset Nominations d'administrateur - Nomination d'administrateur
délégués - Approbation de la délégation de pouvoir - Institution et
nomination des membres du COMEX
Extraits des décisions écrites du consiel d'administration du 29/07/2024:
Composition du Conseil d'Administration, composition du Comex et extrait de la procédure de Délégation
d'Autorité ("DOA"), telle qu'approuvée le 10 juin 2024
Le Conseil d'Administration est composé comme suit :
oMonsieur Christophe Leclercq, administrateur délégué ;
oMonsieur Eric Mertens, administrateur délégué ;
oMadame Ingrid Renson, administrateur.
Le Conseil d'Administration confirme les personnes suivantes comme membres du COMEX pour la Société:
oChristophe Leclercq, administrateur-délégué de la Société ;
oEric Mertens, administrateur-délégué de la Société ;
olngrid Renson, CFO ;
oPeacock Consult SRL, représentée par François Closset, Division Manager PV B2C (Dauvister) ;
oVincent Jamoye, Division Manager PV B2B (Dauvister) ; et
oVanessa Durieux (agent de liaison de Luminus)
Procédure de Délégation d'Autorité (DOA) :
Remarques préliminaires :
DPar "CEO", on vise l'administrateur-délégué de la société ;
OPar COMEX, on entend un membre du Comité Exécutif ;
DPar "Luminus", on entend l'Agent de Liaison nommé par Luminus SA au sein du COMEX ;
JEn cas d'absence du membre du COMEX compétent dans la matière, un autre membre du COMEX peut
approuver ;
DLes montants indiqués ci-dessous sont des montants totaux ;
OLes délégations ci-dessous sous-entendent le respect du business plan et du budget approuvé par le :
Conseil d'Administration ;
OLe CEO et les membres du COMEX ont le droit de déléguer leurs droits en vertu de la présente DOA (sans
faculté de sous-délégation) à d'autres employés de la Société.
Le conseil d'administration décide de déléguer les pouvoirs de signature suivants :
1. OFFRES/ CONTRATS COMMERCIAUX
1.1.Contrats et offres de vente Marchés privés B2B
· Les contrats et offres de ventes relatifs à des marchés privés B2B dont la valeur contractuelle totale est
inférieure ou égale à 1.250.000 € peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés par l'administrateur
délégué de la société et un membre du Comex compétent dans la matière agissant conjointement.
· Les contrats et offres de ventes relatifs à des marchés privés B2B dont la valeur contractuelle totale est
inférieure ou égale à 2.500.000 € peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés par l'administrateur
délégué de la société et un administrateur de la société agissant conjointement ou par l'administrateur délégué
de la société et l'agent de liaison de Luminus agissant conjointement.
· Les contrats et offres de ventes relatifs à des marchés privés B2B dont la valeur contractuelle totale est
supérieure à 2.500.000 € ne peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés que par le conseil
d'administration de la société.
1.2.Contrats et offres de vente Marchés publics B2B
· Les contrats et offres de ventes relatifs à des marchés publics B2B dont la valeur contractuelle totale est
inférieure ou égale à 50.000 € peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés par un membre du Comex
compétent dans la matière et un « sale representative » ou un « Project Manager » agissant conjointement.
· Les contrats et offres de ventes relatifs à des marchés publics B2B dont la valeur contractuelle totale est
inférieure ou égale à 1.810.000 € peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés par l'administrateur
délégué de la société et un membre du Comex compétent dans la matière agissant conjointement.
· Les contrats et offres de ventes relatifs à des marchés publics B2B dont la valeur contractuelle totale est
inférieure ou égale à 3.225.000 € peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés par l'administrateur
délégué de la société et un administrateur de la société agissant conjointement ou par l'administrateur délégué
de la société et l'agent de liaison de Luminus agissant conjointement.
· Les contrats et offres de ventes relatifs à des marchés publics B2B dont la valeur contractuelle totale est
supérieure à 3.225.000 € ne peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés que par le conseil
d'administration de la société.
1.3.Contrats et offres de vente B2C
· Les contrats et offres de ventes B2C dont la valeur contractuelle totale est inférieure ou égale à 250.000 €
peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés par l'administrateur délégué de la société et un membre
du Comex compétent dans la matière agissant conjointement.
· Les contrats et offres de ventes B2C dont la valeur contractuelle totale est inférieure ou égale à 400.000 €
peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés par l'administrateur délégué de la société et un
administrateur de la société agissant conjointement ou par l'administrateur délégué de la société et l'agent de
liaison de Luminus agissant conjointement.
· Les contrats et offres de ventes B2C dont la valeur contractuelle totale est supérieure à 400.000 € ne
peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés que par le conseil d'administration de la société.
2. ACHATS / CONTRATS SPÉCIFIQUES
2.1. Achats de biens, travaux et services (tout achat lié à un dossier d'exécution chantier B2B)
· Les contrats relatifs à des achats de biens, travaux et services lié à un dossier d'exécution chantier B2B
dont la valeur totale est inférieure ou égale à 1.000.000 € peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés
par l'administrateur délégué de la société et un membre du Comex compétent dans la matière agissant
conjointement.
· Les contrats relatifs à des achats de biens, travaux et services lié à un dossier d'exécution chantier B2B
dont la valeur totale est supérieure à 1.000.000 € ne peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés que
par le conseil d'administration de la société.
2.2. Achats de biens, travaux et services (Opex, hors chantiers B2B)
· Les contrats relatifs à des achats de biens, travaux et services (Opex, hors chantiers B2B) dont la valeur
totale est inférieure ou égale à 200.000 € peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés par
l'administrateur délégué de la société et un membre du Comex compétent dans la matière agissant
conjointement.
· Les contrats relatifs à des achats de biens, travaux et services (Opex, hors chantiers B2B) dont la valeur
totale est inférieure ou égale à 500.000 € peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés par
l'administrateur délégué de la société et un administrateur de la société agissant conjointement ou par
l'administrateur délégué de la société et l'agent de liaison de Luminus agissant conjointement.
· Les contrats relatifs à des achats de biens, travaux et services (Opex, hors chantiers B2B) dont la valeur
totale est supérieure à 500.000 € ne peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés que par le conseil
d'administration de la société.
2.3. Leasing/location d'actifs
· Les contrats relatifs à des leasing/location d'actifs dont la valeur totale est inférieure ou égale à 150.000 €
peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés par l'administrateur délégué de la société et un membre
du Comex compétent dans la matière agissant conjointement.
· Les contrats relatifs à des leasing/location d'actifs dont la valeur totale est inférieure ou égale à 250.000 €
peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés par l'administrateur délégué de la société et un
administrateur de la société agissant conjointement ou par l'administrateur délégué de la société et l'agent de
liaison de Luminus agissant conjointement.
· Les contrats relatifs à des leasing/location d'actifs dont la valeur totale est supérieure à 250.000 € ne
peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés que par le conseil d'administration de la société.
2.4. Conventions de collaboration
· Les conventions de collaboration dont la valeur totale est inférieure ou égale à 150.000 € peuvent être
valablement conclues, modifiées ou résiliées par l'administrateur délégué de la société et un membre du Comex
compétent dans la matière agissant conjointement.
· Les conventions de collaboration dont la valeur totale est inférieure ou égale à 250.000 € peuvent être
valablement conclues, modifiées ou résiliées par l'administrateur délégué de la société et un administrateur de
la société agissant conjointement ou par l'administrateur délégué de la société et l'agent de liaison de Luminus
agissant conjointement.
· Les conventions de collaboration dont la valeur totale est supérieure à 250.000 € ne peuvent être
valablement conclues, modifiées ou résiliées que par le conseil d'administration de la société.
2.5. Investissements, achat ou vente d'actifs du bilan (Capex)
· Les contrats dont la valeur totale est inférieure ou égale à 150.000 € peuvent être valablement conclus,
modifiés ou résiliés par l'administrateur délégué de la société et un membre du Comex compétent dans la
matière agissant conjointement.
· Les contrats dont la valeur totale est inférieure ou égale à 250.000 € peuvent être valablement conclus,
modifiés ou résiliés par l'administrateur délégué de la société et un administrateur de la société agissant
conjointement ou par l'administrateur délégué de la société et l'agent de liaison de Luminus agissant
conjointement.
· Les contrats dont la valeur totale est supérieure à 250.000 € ne peuvent être valablement conclus, modifiés
ou résiliés que par le conseil d'administration de la société.
2.6. Conventions entre la société, ses actionnaires et leurs sociétés liées
Les Conventions entre la société, ses actionnaires et leurs sociétés liées ne peuvent être valablement
conclues, modifiées ou résiliées que par le conseil d'administration de la société
2.7. NDA / Accord de confidentialité
Les accords de confidentialité peuvent être uniquement conclus par l'administrateur délégué de la société
et un membre du Comex compétent dans la matière agissant conjointement.
3. FINANCES
3.1. Emission de garanties bancaires et engagements envers les sociétés de cautionnement collectif
· Les émissions de garanties bancaires et engagements envers les sociétés de cautionnement collectif dont
la valeur totale est inférieure ou égale à 50.000 € peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés par le
CFO de la société.
· Les émissions de garanties bancaires et engagements envers les sociétés de cautionnement collectif dont
la valeur totale est inférieure ou égale à 500.000 € peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés par
l'administrateur délégué de la société et le CFO agissant conjointement.
· Les émissions de garanties bancaires et engagements envers les sociétés de cautionnement collectif dont
la valeur totale est supérieure à 500.000 € ne peuvent être valablement conclus, modifiés ou résiliés que par le
conseil d'administration de la société.
3.2. Emission de prêts
Les émissions de prêts (en ce compris les prêts internes à la société et aux filiales) seront uniquement
valablement conclues, modifiées ou résiliées par l'administrateur délégué de la société et le CFO agissant
conjointement.
3.3. Contraction d'emprunts
· Les contractions d'emprunts dont la valeur totale est inférieure ou égale à 150.000 € peuvent être
valablement conclues, modifiées ou résiliées par le CFO de la société.
· Les contractions d'emprunts dont la valeur totale est inférieure ou égale à 500.000 € peuvent être
valablement conclus, modifiés ou résiliés par l'administrateur délégué de la société et le CFO agissant
conjointement.
· Les contractions d'emprunts dont la valeur totale est supérieure à 500.000 € ne peuvent être valablement
conclus, modifiés ou résiliés que par le conseil d'administration de la société.
3.4. Relations bancaires administratives
Les relations bancaires administratives (y inclus ouverture/clôture des comptes bancaires, décisions sur
mandats bancaires, gestion des comptes Isabel) se feront uniquement le CFO de la société.
3.5. Assurances responsabilité pour administrateurs et directeurs (D&O)
Ces contrats seront uniquement conclus, modifiés ou résiliés par le conseil d'administration.
3.6. Autres contrats d'assurance
· Les autres contrats d'assurance dont la prime annuelle est inférieure ou égale à 300.000 € peuvent être
valablement conclus, modifiés ou résiliés par l'administrateur délégué de la société et le CFO agissant
conjointement.
· Les autres contrats d'assurance dont la prime annuelle est supérieure à 300.000 € ne peuvent être
valablement conclus, modifiés ou résiliés que par le conseil d'administration de la société.
3.7. Taxes: toutes déclarations fiscales et réponses à des questions de la part des autorités, toutes formalités
relatives à des demandes de subsides, de déductions d'investissement, etc
Toutes les taxes (hors accord fiscal), déclarations fiscales et réponses à des questions de la part des
autorités, toutes formalités relatives à des demandes de subsides, de déductions d'investissement devront faire
l'objet d'une approbation par le CFO de la société.
3.8. Taxes : tout accord fiscal
Tout accord fiscal relatif aux taxes devra faire l'objet d'une approbation par l'administrateur délégué de la
société et un administrateur de la société agissant conjointement ou par l'administrateur délégué de la société
et le CFO agissant conjointement.
4. LITIGES
4.1. Règlement de litiges avec l'administrateur délégué
Tout règlement de litiges devant les tribunaux ou un autre organe administratif judiciaire relatifs à
l'administrateur délégué ne pourra être décidé que par le conseil d'administration de la société.
4.2. Litiges
· Tout règlement de litiges devant les tribunaux ou un autre organe administratif judiciaire (y compris sécurité
fiscale et sociale) dont la valeur totale est inférieure ou égale à 100.000 € peut être valablement décidé par
l'administrateur délégué de la société et un membre du Comex compétent dans la matière agissant
conjointement.
· Tout règlement de litiges devant les tribunaux ou un autre organe administratif judiciaire (y compris sécurité
fiscale et sociale) dont la valeur totale est inférieure ou égale à 200.000 € peut être valablement décidé par
l'administrateur délégué de la société et un administrateur de la société agissant conjointement ou par
l'administrateur délégué de la société et l'agent de liaison de Luminus agissant conjointement.
· Tout règlement de litiges devant les tribunaux ou un autre organe administratif judiciaire (y compris sécurité
fiscale et sociale) dont la valeur totale est supérieure à 200.000 € ne peut être valablement décidé que par le
conseil d'administration de la société.
5. PERSONNEL
5.1. Engagement, nomination, rémunération et licenciement de l'administrateur délégué
Toute décision relative à l'engagement, la nomination, la rémunération et le licenciement de l'administrateur
délégué ne peut être valablement adoptée que par le conseil d'administration.
5.2. Engagement, nomination, rémunération et licenciement d'autres collaborateurs
· Toute décision relative à l'engagement, la nomination, la rémunération et le licenciement de collaborateurs
dont le salaire annuel brut est supérieur à 125.000 € ne peut être valablement adoptée que par l'administrateur
délégué de la société et un administrateur de la société agissant conjointement ou par l'administrateur délégué
de la société et l'agent de liaison de Luminus agissant conjointement.
PROCURATION
Le Conseil d'administration octroie par la présente une procuration, avec pouvoir de substitution, à Monsieur
Christophe Leclercq afin de rédiger, effectuer et signer tous documents, actes et démarches pour effectuer les
dépôts et formalités légales nécessaires relatifs aux décisions susmentionnées.