N° d'entreprise : 0479292440
Nom
(en entier) : MDxHealth
(en abrégé) : MDxH
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Abhooz 31
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait de la décision écrite et unanime des administrateurs du 13 juin 2021, conformément à l'article
7:95 du Code des sociétés et des associations.
 
[…]
 
…, chaque administrateur prend note que le commissaire de la Société, BDO Réviseurs
d'Entreprises CVBA, a remplacé M. Gert Claes par M. Bert Kegels en tant que son représentant
permanent pour l'exercice de son mandat de commissaire de la Société, avec effet à partir de la
clôture de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir le 27 mai 2021 et pour la durée
restante de son mandat de commissaire de la Société, ledit mandat prenant fin à la clôture de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023 et qui aura statué sur les
comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2022.
 
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le jeudi 27 mai
2021.
 
[…]
 
9. Renouvellement des mandats d'administrateurs
 
En tenant compte de la recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil
d'administration recommande que (a) Ahok BV, représentée par Koen Hoffman en tant que
représentant permanent, (b) Qaly-Co BV, représentée par Lieve Verplancke en tant que
représentante permanente, et (c) Valiance Advisors LLP, représentée par Jan Pensaert en tant que
représentant permanent, soient renouvelés en tant qu'administrateurs de la Société, chacun pour
une durée de trois ans, et que (d) RR-Invest S.à.r.l., représentée par Rudi Mariën en tant que
représentant permanent, soit nommé en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de trois
ans.
 
Pour de plus amples informations concernant ces administrateurs proposés, il est fait référence à la
déclaration de gouvernement d'entreprise incluse dans le rapport annuel du conseil d'administration
pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.
 
Sur la base des informations fournies par Ahok BV, représentée par Koen Hoffman en tant que
représentant permanent, et Qaly-Co BV, représentée par Lieve Verplancke en tant que
représentante permanente, il apparaît que Ahok BV et Koen Hoffman, ainsi que Qaly-Co BV et Lieve
Verplancke, respectivement, satisfont aux exigences applicables pour être nommés en tant
qu'administrateurs indépendants conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des
associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
 
Volet B
     […]
 
(a) L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de Ahok BV, représentée
par Koen Hoffman en tant que représentant permanent, en tant qu'administrateur indépendant de la
Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du
Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée de trois ans, s'étendant jusqu'à, et y
compris, la clôture de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2024 qui statuera
sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023. La rémunération de
l'administrateur sera telle que décidée par l'assemblée générale spéciale des actionnaires tenue le
30 Juillet 2020 et la présente assemblée générale ordinaire des actionnaires.
 
[…]
 
(b) L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de Qaly-Co BV,
représentée par Lieve Verplancke en tant que représentante permanente, en tant qu'administrateur
indépendant de la Société au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la
disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, pour une durée de trois ans,
s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir
en 2024 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023. La
rémunération de l'administrateur sera telle que décidée par l'assemblée générale spéciale des
actionnaires tenue le 30 Juillet 2020 et la présente assemblée générale ordinaire des actionnaires.
 
(*note: Entretemps, Qaly-Co BV a transféré son siège vers le Grand-Duché du Luxembourg, sans
modification ni interruption de sa personnalité juridique, et est dès lors désormais soumise au droit
luxembourgeois. L'administrateur en question est maintenant dénommé Qaly-Co S.à.r.l.)
 
[…]
 
(c)  L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de Valiance Advisors
LLP, représentée par Jan Pensaert en tant que représentant permanent, en tant qu'administrateur de
la Société pour une durée de trois ans, s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2024 qui statuera sur les comptes annuels de
l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023. La rémunération de l'administrateur sera telle que
décidée par l'assemblée générale spéciale des actionnaires tenue le 30 Juillet 2020 et la présente
assemblée générale ordinaire des actionnaires.
 
[…]
 
(d) L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Invest S.à.r.l. (*RR-Invest S.à.r.l.),
représentée par Rudi Mariën en tant que représentant permanent, en tant qu'administrateur de la
Société pour une durée de trois ans, s'étendant jusqu'à, et y compris, la clôture de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2024 qui statuera sur les comptes annuels de
l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023. La rémunération de l'administrateur sera telle que
décidée par l'assemblée générale spéciale des actionnaires tenue le 30 Juillet 2020 et la présente
assemblée générale ordinaire des actionnaires.
 
[…]
 
Suite à l'approbation des résolutions indiquées au point 9, le conseil d'administration de la Société
est maintenant composé de (1) Michael K. McGarrity, Chief Executive Officer (CEO), administrateur
exécutif et administrateur délégué (jusqu'en 2023), (2) Ahok BV, représentée par Koen Hoffman,
administrateur indépendant et président du conseil d'administration (jusqu'en 2024), (3) TSTILL
ENTERPRISES LLC, représentée par Timothy Still, administrateur indépendant (jusqu'en 2023), (4)
Hilde Windels BV, représentée par Hilde Windels, administrateur indépendant (jusqu'en 2023), (5)
Qaly-Co BV (*Qaly-Co S.à.r.l.), représentée par Lieve Verplancke, administrateur indépendant
(jusqu'en 2024), (6) *RR-Invest S.à.r.l., représentée par M. Rudi Mariën, administrateur non-exécutif
(jusqu'en 2024), (7) Valiance Advisors LLP, représentée par Jan Pensaert, administrateur non-
exécutif (jusqu'en 2024), (8) Regine Slagmulder BV, représentée par Regine Slagmulder,
administrateur indépendant (jusqu'en 2023), et (9) Eric Bednarski, administrateur non-exécutif
(jusqu'en 2023).
 
Pour extrait conforme,
 
Volet B
Signé: Stijn Raes, notaire