Ondernemingsnr : 0830 935 553
Naam
(voluit) : E&M ADVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Henri Van Heurckstraat 21 bus 0.05
Onderwerp akte : ONTBINDING & VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Het blijkt uit een akte verleden voor , notaris te Antwerpen, lid van de notarissenassociatie "SCRIPTAS
Notarissen", met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37 op 10 april 2025, dat de buitengewone
algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter voorlezing te doen van:
1º het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 26 maart 2025, dat het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap toelicht en verantwoordt, en
2° van het revisoraal verslag opgemaakt op 31 maart 2025 van de besloten vennootschap "A&C -
Bedrijfsrevisor" gevestigd te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/0207, vertegenwoordigd door de Heer
Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, over de staat waarin de activa en passiva van de vennootschap werden
samengevat, afgesloten per 28 februari 2025, welke staat werd gevoegd bij voormeld verslag van het
bestuursorgaan.
De vergadering erkent in het bezit te zijn van deze verslagen en keurt deze goed.
Tevens verklaart verklaart de aandeelhouder dat hij op voldoende wijze kennis heeft genomen van deze
verslagen en stukken tot staving van de vereffening en doet hij afstand van elk recht om de nietigheid van de
beslissingen van deze algemene vergadering te vorderen, op grond dat voormelde stukken hem niet tijdig zouden
zijn bezorgd overeenkomstig artikel 2:71 §3 van het WVV.
Het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor omvat volgend besluit:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap E&M Advice een boekhoudkundige staat
afgesloten op 28 februari 2025, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 51.918,62 euro en een netto-actief van 31.287,23 euro.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
heb ik de staat van activa en passiva afgesloten op 28 februari 2025 van de vennootschap E&M Advice, met zetel
te Henri Van Heurckstraat 21/5, 2000Antwerpen, nagezien met het oog op de vrijwillige ontbinding.
De waarderingsregels werden gewijzigd, rekening houdende met de vermoedelijke realisatiewaarde.
Eveneens werden de kosten verbonden aan het vereffenen van de vennootschap reeds voorzien in de
resultatenrekening en ook reeds betaald voor opmaak van dit verslag.
De ontbinding en de sluiting van de vereffening zal geschieden in één akte conform artikel 2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan
werd overgemaakt en als gevolg van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen
van het IBR, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van
dit controleverslag zijn betaald of geconsigneerd.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de Buitengewone Algemene Vergadering, niet
geconsigneerd werd.
De aandeelhouders en bestuurders hebben zich uitdrukkelijk en schriftelijk akkoord verklaard met de
procedure van de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte conform artikel 2:80, 2º van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, kunnen wij bevestigen dat deze boekhoudkundige staat, behoudens onze opmerking
hieronder, een getrouw beeld weergeeft van de toestand van de vennootschap, in zoverre de vooruitzichten van
het bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden. Niettemin wensen we voorbehoud te formuleren voor eventuele
fiscale en/of sociale schulden en
andere toekomstige schulden die na deze vereffening zouden ontstaan of die naar aanleiding van een fiscale
en/of sociale controle aan het licht zouden komen. Deze of andere schulden zullen ten laste vallen van de
aandeelhouders.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de ontbinding en vereffening van de vennootschap E&M Advice en het mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Oudenaarde, 31 maart 2025
BV A&C - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*,
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van een BV"
Voormelde verslagen, alsmede de staat van activa en passiva, blijven bewaard in het dossier van
ondergetekende notaris.
Wettigheidscontrole.
Bij toepassing van artikel 2:71 §6 van het WVV bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan
én de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in
verband met deze in ontbindingstelling, voor zover zij daartoe in de mogelijkheid is.
TWEEDE BESLUIT
Het bestuursorgaan verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd
opgemaakt, met name op 28 februari 2025, geen belangrijke wijzigingen in het vermogen van de vennootschap
hebben voorgedaan en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV tot ontbinding en
vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan :
"1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft
de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3. alle aandeelhouders of vennoten aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering
vertegenwoordigen ten minste de helft (1/2) van het totaal aantal uitgegeven aandelen en besluiten met
eenparigheid van stemmen.
4. De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De vergadering verklaart hiertoe uitdrukkelijk dat er geen vereffenaar werd aangesteld.
Uit voormelde staat van activa en passiva blijkt bovendien dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders
of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Voormeld verslag van de bedrijfsrevisor maakt melding van deze terugbetaling en/of consignatie.
En onmiddellijk beslist de vergadering om de ontbinding en vereffening in één akte te laten plaatsvinden,
zonder benoeming van een vereffenaar, en dat gans het actief en passief, aan haar toekomt, zoals hierna
uitgebreid omschreven.
De vergadering verklaart tevens dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit;
De vergadering beslist hierbij dat het (eventueel) resterend actief door de aandeelhouder zal worden
teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en de "Overige
vorderingen lastens de administraties der Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde en der Directe Belastingen"
teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouder, welke aldus gerechtigd zal zijn om gezegde
vorderingen ten persoonlijke titel te laten gelden en die zich ertoe verbindt alle eventuele nog niet gekende passiva
voor zijn rekening te nemen.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde besluiten tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap de bestuurder van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend zijn.
De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
De Heer BRUYNINCKX Vincent Dirk Bob, wonende te 2000 Antwerpen, Henri Van Heurckstraat 21 bus 005.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor het door hem tot op heden waargenomen bestuur.
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen door de
vennootschap gedurende het lopende boekjaar tot op vandaag gesteld en keurt deze goed.
Voormelde staat van activa en passiva zal ook als jaarrekening voor het lopende boekjaar gelden en wordt
door de vergadering goedgekeurd.
De comparanten verklaren dat zij in het bezit zijn gesteld van gans het vermogen van de vennootschap, zoals
vermeld in het tweede besluit.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist:
1º dat de vereffening hierbij definitief gesloten is;
2° dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap neergelegd zijn ten huize van de Heer BRUYNINCKX
Vincent Dirk Bob, wonende te 2000 Antwerpen, Henri Van Heurckstraat 21 bus 005, die er de bewaring van zal
houden gedurende vijf jaar;
ZESDE BESLUIT
VOLMACHT
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan VERBERT Cindy, te 2850 Boom,
Velodroomstraat 115, en ondernemingsnummer 0809.467.077, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de
Kruispuntbank Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder
meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader
van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Melissa Saelens
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, het verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor