Ondernemingsnr : 0422 199 230
Naam
(voluit) : Molenaer
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9940 Evergem, Elslo 52
Onderwerp akte : akte fusie
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt voor notaris Kelly Spelte, te Evergem, op 29 december 2022,
dat de algemene vergadering van de naamloze vennootschap Molenaer, met zetel te 9940 Evergem, Elslo 52
met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit: besluit tot fusie
1.Principieel besluit tot fusie
a.De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusievoorstellen waarin voorgesteld wordt dat
vennootschap MOLENAER door fusie overgenomen wordt door vennootschap MOLINOR.
De bestuurders hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van het opstellen van de
fusieverslagen en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en passiva van de betrokken
vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
b.De algemene vergadering van vennootschap MOLENAER besluit tot ontbinding van de vennootschap,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie en zonder toekenning van aandelen.
c.De algemene vergadering van vennootschap MOLINOR besluit tot fusie door overneming van het
vermogen van vennootschap MOLENAER over te gaan.
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging van vennootschap MOLINOR en zonder
omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat per 30 juni 2022. Uit die staat blijkt dat
vennootschap	MOLENAER, VIJFHONDERD	het	Van	de overgenomen	eigen	vermogen
TWEEENTWINTIGDUIZEND VIERHONDERD EN VIJF EURO ZEVEN CENT (€ 522.405,07) bedraagt en dat
alle verrichtingen en handelingen gesteld door vennootschap MOLENAER, sedert die datum tot op vandaag
voor rekening zijn van vennootschap MOLINOR.
Dit besluit wordt door beide vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen,
goedgekeurd.
Gevolgen	2.
a.Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen van vennootschap MOLENAER, met alle
rechten en plichten, over op vennootschap MOLINOR. De aandelen van vennootschap MOLENAER in het
bezit van vennootschap MOLINOR zullen door de raad van bestuur van vennootschap MOLINOR worden
vernietigd.
De overgang geschiedt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen op basis van een
balanstoestand afgesloten op 30 juni 2022 waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de overgenomen
vennootschap MOLENAER, VIJFHONDERD TWEEENTWINTIGDUIZEND VIERHONDERD EN VIJF EURO
ZEVEN CENT (€ 522.405,07) bedraagt.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf voormelde datum, te weten vanaf 1
juli 2022 worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
MOLINOR. De schulden van vennootschap MOLENAER gaan over op de overnemende vennootschap
MOLINOR.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de
overnemende vennootschap MOLINOR.
b.Omschrijving van de door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap
overgedragen vermogens
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat het vermogen van de
overgenomen vennootschap de activa en passiva bevat van de op 30 juni 2022 afgesloten boekhoudkundige
staat.
Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op
huurgelen, commerciële relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerciële, administratieve
organisatie en knowhow, die betrekking hebben nop het overgedragen vermogen.
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen
zijn navermelde onroerende goederen begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de
voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven:
[ ... ]
Tweede besluit: Vaststelling verwezenlijking fusie en definitief ophouden bestaan
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:
-enerzijds de fusie door overneming van vennootschap MOLENAER, door vennootschap MOLINOR, werd
verwezenlijkt.
-Anderzijds vennootschap MOLENAER, definitief opgehouden heeft te bestaan.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Derde besluit: Goedkeuring van de tussentijdse jaarrekening van de overgenomen vennootschap en
kwijting aan de bestuurders van de vennootschap Molenaer
a) Vervolgens wordt aan de vergadering van de overnemende vennootschap de tussentijdse jaarrekening
van de overgenomen vennootschap (bestaande uit de balans, de resultaatrekening en de toelichting), ter
goedkeuring voorgelegd.
De aandeelhouders erkennen dat zij van deze documenten kennis hebben kunnen nemen.
b) De tussentijdse jaarrekening wordt vervolgens goedgekeurd.
Ten slotte beslist de vergadering kwijting te verlenen aan de raad van bestuur van de overgenomen
vennootschappen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
Vierde besluit: Wijziging voorwerp van de overnemende vennootschap
(Heeft enkel betrekking op de vennootschap Molinor)
Vijfde besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen
. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zesde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, rekening houdende met voorgaande beslissing tot wijziging van het
voorwerp van de vennootschap
(Heeft enkel betrekking op de vennootschap Molinor)
Zevende besluit: Ontslag als raad van bestuur, kwijting en (her)benoeming als bestuurder
(Heeft enkel betrekking op de vennootschap Molinor)
Achtste besluit: Machtiging - Coördinatie
De algemene vergadering machtigt de raad van bestuurder tot de uitvoering van de besluiten die zullen
genomen worden aangaande voormelde punten en geeft opdracht aan notaris Kelly Spelte, te Evergem om in
te staan voor de bekendmaking van het uittreksel van dit proces-verbaal in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Kelly Spelte
notaris
gelijktijdig neergelegd:
afschrift van de akte