N° d'entreprise : 0446533659
Nom
(en entier) : CERAX - FI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pichelin, Tong. 2
 : 5140 Sombreffe
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
EXTRAIT D'UN PROCES-VERBAL DRESSE PAR LE NOTAIRE BRICE GODDIN, A GEMBLOUX, le
28 NOVEMBRE 2023, EN COURS D'ENREGISTREMENT.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré s’élevant à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un centime (18.592,01 €)
et la réserve légale de la société s’élevant à mille huit cent cinquante-neuf euros vingt centimes
(1.859,20 €), soit ensemble vingt mille quatre cent cinquante et un euros vingt et un centimes
(20.451,21 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée constate que la société ne dispose pas de capitaux propres non appelés.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Troisième résolution
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations,
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet, pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
L’assemblée décide dès lors de modifier l’objet de la société et de remplacer l’article 4 des statuts
par le texte suivant :
« La société a les activités suivantes pour objet :
1. l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises;
2. la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
3. l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
4. la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
5. l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
6. l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
7. la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
8. l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
9. la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
10. l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que :
· Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,
· fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
· mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions;
· fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
· Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession ;
· Exercer l’activité de syndic immobilier ;
La société peut accomplir tous les actes qui :
· ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui favorisent son objet ;
· facilitent la réalisation de son objet.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés, dans
le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires propre à l’Institut duquel elle fait
partie.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités professionnelles
visées au premier alinéa. »
Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts dont question ci-après.
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CERAX-FI ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration peut décider d’établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales, en Belgique ou à l’étranger.
Article 3. Objet
La société a les activités suivantes pour objet :
1. l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises;
2. la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
3. l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
4. la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
5. l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprises du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
6. l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
7. la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
8. l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
9. la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
10. l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises.
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que :
· Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,
· fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
· mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions;
· fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
· Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession ;
· Exercer l’activité de syndic immobilier.
La société peut accomplir tous les actes qui :
· ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui favorisent son objet ;
· facilitent la réalisation de son objet.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés, dans
le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires propre à l’Institut duquel elle fait
partie.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont
l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités professionnelles
visées au premier alinéa.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre 2 : Apports et actions
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans :
    •  la distribution des bénéfices
    •  le solde de la liquidation.
Article 6 : L’obligation de libération
Les apports doivent être libérées entièrement lors de l’émission des actions.
Article 7 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et ont un numéro d’ordre.
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
Titre 3: Administration de la société
Article 8 : Organe d’administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs :
    •  personnes physiques ou morales ;
    •  actionnaires ou non actionnaires ;
    •  nommés avec ou sans limitation de durée.
L’assemblée générale nomme le ou les administrateur(s) et fixe :
    •  leur nombre ;
    •  la durée de leur mandat ;
    •  s’ils reçoivent une rémunération et, le cas échéant, quelle sera cette rémunération.
Le mandat du ou des administrateur(s) est d’une durée illimitée si aucune durée précise n’est
déterminée par l’assemblée générale.
Article 9 : Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. Pouvoirs d’administration
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes, sauf ceux qui sont réservés à l'assemblée
générale par la loi ou des statuts.
Si un seul administrateur a été nommé, il a tous les pouvoirs d’administration.
Il peut donner des procurations spéciales à toute personne.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux dispose individuellement de tous les
pouvoirs d'administration.
Chaque administrateur peut donner des procurations spéciales à toute personne.
§2. Pouvoirs de représentation
Si un seul administrateur est nommé, il représente la société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme
demandeur ou défendeur.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux peut représenter individuellement la
société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme demandeur ou comme défendeur.
Titre 4 : Assemblée générale
Article 10 : Assemblée générale annuelle
Une assemblée générale ordinaire des actionnaires a lieu chaque année.
Elle se déroule :
    •  au siège social de la société ;
    •  le troisième mardi du mois de mai ;
    •  à dix-neuf heures.
Si cette date est un jour férié, l’assemblée générale est reportée au prochain jour ouvrable suivant le
jour férié.
Article 11 : Convocation à l’assemblée générale
Les convocations sont envoyées au moins 15 jours avant l’assemblée générale.
Elles sont envoyées par :
    •  e-mail ; ou
    •  courrier ordinaire aux personnes dont la société n’a pas l’adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Elles sont envoyées aux :
        •  actionnaires ;
        •  administrateurs ;
        •  titulaires d’obligations convertibles nominatives ;
        •  titulaires de droits de souscription nominatifs ;
        •  titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ;
        •  commissaires.
Les convocations pour une assemblée générale indiquent l’ordre du jour.
Article 12 : Participation à l’assemblée générale
Les personnes suivantes peuvent participer à une assemblée générale :
        •  les actionnaires ;
        •  les administrateurs ;
        •  les titulaires d’obligations convertibles nominatives ;
        •  les titulaires de droits de souscription nominatifs ;
        •  les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ;
        •  les commissaires.
Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres.
Article 13 : Le bureau de l’assemblée générale
L’assemblée générale est présidée par le bureau. Le bureau de l'assemblée générale est composé
de 2 membres :
    •  un président ;
    •  un secrétaire.
Le président de l’assemblée générale est un administrateur.
S’il n’y a pas d’administrateur présent, le président est :
    •  l’actionnaire qui a le plus d’actions ; ou
    •  l’actionnaire le plus âgé entre les actionnaires qui ont le plus d’actions.
Le président désigne un secrétaire. Ce secrétaire peut ne pas être actionnaire.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce toutes les fonctions du bureau.
Article 14 : Déroulement de l’assemblée générale et droit de vote
Chaque action donne droit à 1 voix.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce seul les pouvoirs de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire peut donner une procuration écrite à une autre personne pour le représenter à l’
assemblée générale. La personne qui reçoit la procuration ne doit pas être actionnaire. Elle vote à la
place de l’actionnaire mandant.
L’assemblée générale délibère uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour. Il peut être
dérogé à cette règle si toutes les personnes convoquées sont présentes ou représentées à
l'assemblée et y consentent.
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées à
l’assemblée générale, sauf si la loi en dispose autrement.
En cas de modification des statuts, la loi prévoit des conditions spéciales de quorum et de majorité.
Titre 5 : Exercice social et distribution des bénéfices
Article 15 : Exercice social
Chaque année, l’exercice social de la société commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre.
À la date de fin, les écritures comptables de la société sont arrêtées.
Article 16 : Distribution des bénéfices
A/ L’assemblée générale décide de la manière dont le bénéfice annuel net est utilisé, sur la base d’
une proposition de l’organe d’administration.
B/ L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Titre 6 : Dissolution et liquidation
Article 17 : Dissolution
L’assemblée générale peut décider à tout moment de dissoudre la société.
Cette décision est une modification des statuts.
Article 18 : Répartition du solde de la liquidation
Le solde de la liquidation est réparti entre tous les actionnaires. Cette répartition se fait en proportion
du nombre d’actions que chaque actionnaire possède. Les biens conservés sont partagés dans la
même proportion.
Avant cette répartition :
    •  toutes les dettes, charges et frais de liquidation devront été payés ou une somme d’argent devra
être consignée pour payer ces dettes, charges et frais ;
    •  en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, l'égalité entre toutes les actions devra
être rétablie :
    •  soit en exigeant que toutes les actions soient encore libérées à concurrence de la même
proportion ;
    •  soit en remboursant d'abord les actionnaires qui ont libéré une plus grande partie de leurs
actions, et ce, à concurrence de la différence avec les autres actions.
Titre 7 : Election de domicile, tribunal compétent et droit applicable
Article 19 : Election de domicile
Pour les actionnaires, administrateurs, commissaires, liquidateurs ou porteurs d’obligation domiciliés
à l’étranger qui n’ont pas fait élection de domicile en Belgique pour toutes les relations avec la
société, le siège de la société est le lieu de domicile pour l’exécution des statuts.
Toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent être envoyées à ces
personnes au siège de la société.
Article 20 : Tribunal compétent
Le tribunal compétent est celui de l’arrondissement du siège social de la société.
Ce tribunal est compétent pour tous les conflits :
    •  sur les activités de la société et l’exécution de ces statuts;
    •  entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs.
La société peut toujours renoncer expressément à la compétence de ce tribunal.
Article 21 : Droit applicable
La société est soumise à toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations dans la
mesure où les statuts n'y dérogent pas valablement.
Les articles des statuts qui seraient ou deviendraient contraires aux dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations sont considérés comme inexistants.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée, Monsieur Eric VANROSSOMME précité, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée. La rémunération fera l’objet d’une
assemblée générale à intervenir hors la présence du notaire.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Sombreffe (5140-Tongrinne), rue
Pichelin, 2.
Septième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs :
    •  à l’administrateur de la société agissant seul en vue (i) de l’exécution des résolutions susvisées
et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux fins d’assurer
l’opposabilité aux tiers desdites résolutions ;
    •  à tous collaborateurs de l’étude du notaire Brice GODDIN, à Gembloux ; faisant élection de
domicile en son étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes
formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et
ce notamment auprès du greffe du tribunal de l’entreprise compétent, de tout guichet d’entreprises et
de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Brice GODDIN, notaire.
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal;
- rapport de l'organe d'administration;
- statuts coordonnés.