N° d'entreprise : 0475671766
Nom
(en entier) : M2S GROUP
(en abrégé) : M2S
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Martin(TOU) 109
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE
COMPTABLE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Vincent VANDERCAM, à Templeuve, Ville de Tournai, en
date du 13 décembre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée dénommée
"M2S GROUP", en abrégé « M2S », ayant son siège social à 7500 Tournai, rue Saint-Martin, 109,
titulaire du numéro d'entreprise 0475.671.766.
Constituée sous la dénomination « MANAGEMENT SOFTWARE SOLUTIONS », en abrégé « M2S »
par acte de Maître Ludovic DU FAUX, Notaire ayant résidé à Mouscron, le quatorze septembre deux
mil un, dont les statuts ont été publiés aux Annexes du Moniteur Belge le trois octobre suivant sous
la référence 2001-10-03 / 641
 
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, aux termes d’un procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par acte du Notaire Alain HENRY à Estaimbourg
en date du 20 septembre 2016, publiés aux annexes du Moniteur Belge du six octobre suivant, sous
la référence 2016-10-06 / 0137923.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur PRUVOST Etienne Roger Jean,
né à Malo-les-Bains (France), le seize juin mil neuf cent soixante-six (RN : 66.06.16-623.34), divorcé
de Madame Aurore DESCHAMPS, domicilié à 7500 Tournai, rue Saint-Martin, 109/02.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
L’actionnaire, ici présent, déclare, sur présentation du registre des actions nominatives, être titulaire
du nombre d’actions suivant :
PRUVOST Etienne Roger Jean, né à Malo-les-Bains (France), le seize juin mil neuf cent soixante-six
(RN : 66.06.16-623.34), époux de Madame Aurore DESCHAMPS, domicilié à 7500 Tournai, rue
Saint-Martin, 109/02.
    1.  de cent quatre-vingt-six (186,-) actions. 186,-
Lequel est ici représenté par Madame HAULOTTE Carine, juriste en l’étude de Maître Vincent
Vandercam, Notaire soussigné, aux termes d’une procuration sous seing privé datée du treize
décembre deux mil vingt-trois, qui restera ci-annexée.
 
Soit au total CENT QUATRE-VINGT-SIX (186,-) actions 186,-
Représentant l'entièreté du capital social de la société.
 
Le Président de l’assemblée déclare que, selon le registre des associés, toutes les actions sont
représentées. L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il
doive être justifié des formalités relatives aux convocations.
 
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Décision de modifier la date de clôture de l’exercice social.
4. Décision de modifier la date de l’AG ordinaire.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
6. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
7. Confirmation du siège social
8. Site internet – Adresse mail
9. Pouvoirs
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés et administrateur sont
présents ou représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes à l’
unanimité:
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible. La partie non encore libérée du capital est convertie en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, ils ne doivent pas être mentionnés dans les statuts de
la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
    1.  Troisième résolution: Décision de modifier la date de clôture de l’exercice social
L’assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l’exercice social pour la ramener au
trente-et-un décembre de chaque année, et ce à compter de l’exercice social en cours qui se
clôturera donc le trente-et-un décembre deux mil vingt-trois.
 
    1.  Quatrième résolution: Décision de modifier la date de l’AG ordinaire
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au premier
vendredi du mois de juin à quinze heures.
    1.  Cinquième résolution:
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
    1.  I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
    1.  1. Forme légale – Dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « M2S Group », ou en abrégé « M2S ». Les deux dénominations, complète et
abrégée, peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
    1.  2. Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de
modification des statuts, à moins que l’adresse exacte de la société ne figure dans ceux-ci ou que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces derniers cas l’organe d’administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
La société peut établir ou supprimer, par décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, des agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l’
étranger.
 
    1.  3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec tous tiers, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.
Dans ce cadre. la société pourra faire :
    •  Toutes opérations immobilières, à savoir notamment l'achat, la vente, les opérations de
transformation, d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location,
d'échange et de vente de tous immeubles, le lotissement et la mise en valeur de tous biens
immeubles, à l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente.
    •  Toutes prestations de conseils et services dans le secteur immobilier, en ce compris la gestion
de projet et l'administration de toutes sociétés à finalité immobilière.
    •  Toutes prestations de gestion de patrimoine immobilier au sens le plus large du terme.
    •  Toutes prestations de services relatifs au management. Dans ce cadre, la société pourra fournir
des prestations de services administratifs au sens large, et notamment de secrétariat et gestion, de
donner des avis et d'effectuer des études et audits dans les domaines juridique, financier,
administratif et fiscal, ainsi que l'assistance technique, administrative, juridique, financière et
économique. Les énumérations qui précèdent sont exemplatives et non limitatives.
La société a également pour objet la location de matériel de tourisme et l'organisation d'évènements
commerciaux accessoires à la location de matériel et équipement de tourisme, tels que bateaux de
plaisance, logements de tourisme, etc..
La société pourra contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque en son nom propre.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
Elle peut notamment se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut être administratrice, gérante ou liquidatrice.
 
    1.  4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
    1.  II. CAPITAUX PROPRES – APPORTS – S
 
    1.  5. Apports
En contrepartie des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne droit à un droit égal dans la répartition des bénéfices et du produit de la
liquidation.
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d'émission détermineront s’ils sont déposés sur un compte de capitaux propres
indisponibles ou disponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en
cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports seront déposés sur un compte de
capitaux propres disponibles.
 
    1.  6. Obligation de libération
Les actions doivent être intégralement libérées dès leur émission.
Si les actions ne sont pas intégralement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au
fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures
à effectuer.
 
    1.  7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Ils peuvent exercer leur droit de préférence pendant un délai d’au moins quinze (15) jours à dater de
l’ouverture de la souscription.
L’émission avec droit de préférence ainsi que le délai d’exercice de celui-ci sont déterminés par l’
organe qui procède à l’émission et sont communiqués aux actionnaires par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas été entièrement
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
autres actionnaires ayant déjà exercé complètement leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de ce droit.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au propriétaire-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites soit par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement transférées
conformément à la loi ou aux présents statuts, soit par des tiers moyennant l’agrément d’au moins la
moitié des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions.
 
    1.  8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant, pourvues d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contient les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre concernant leurs titres.
Le registre des actions est tenu au siège de la société.
Le registre des actions peut être tenu sous la forme électronique.
 
    1.  9. Emission de titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
 
    1.  10. Transfert et cession de titres
Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort est soumis à l'agrément de la moitié des actionnaires possédant les trois quarts
au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Cet agrément doit
être établi par écrit. Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou
transmises à un héritier en ligne directe ou au conjoint de l’actionnaire, à un autre actionnaire, une
filiale ou une société contrôlée par l’actionnaire dont les actions sont transférées, une société
(société mère) dont l'actionnaire dont les actions sont transférées est une filiale ou à toute filiale de la
société mère susmentionnée.
Par « filiale », on entend toute société à l'égard de laquelle il existe un pouvoir de contrôle.
Par « contrôle », on entend le pouvoir (juridique ou de fait) d'exercer une influence décisive sur la
désignation de la majorité des administrateurs ou des dirigeants de la société, ou sur l'orientation de
la gestion de celle-ci.
Cette règle s’applique à toutes les actions de la société ainsi qu’à tout autre titre éventuel émis par la
société.
Les transferts et cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
 
    1.  III. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
    1.  11. Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, constituant un collège ou non, qui, s’ils sont nommés dans les statuts ont la
qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
déterminée ou indéterminée. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré sans
limitation de durée.
A moins que la décision de nomination de l’assemblée générale n’en dispose autrement, le mandat
d’un administrateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l'assemblée générale ordinaire de l’exercice social durant lequel son mandat prend fin
conformément à la décision de nomination.
Il peut être mis un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat d’un
administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
Les administrateurs peuvent nommer un président parmi leurs membres. À défaut de désignation ou
en cas d’absence du président, le président sera nommé par l’organe d’administration parmi les
administrateurs présents.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La prochaine assemblée générale des actionnaires doit confirmer le mandat
de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale des actionnaires en décide autrement. A défaut de
confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale des
actionnaires, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d’
administration jusqu’à cette date.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
 
    1.  12. Réunions – Délibération et prise de décision
§1 Administrateur unique
Si la société est administrée par un administrateur unique, ses décisions sont constatées dans des
procès-verbaux signés par l’administrateur unique.
§2 Deux administrateurs
Si la société est administrée par deux (2) administrateurs, ils n'agiront pas comme un organe
collégial. Les décisions des administrateurs sont consignées dans des procès-verbaux signés par
ces administrateurs.
§3 Plusieurs administrateurs
Si la société est administrée par trois (3) administrateurs ou plus, ils n'agiront pas comme un organe
collégial sauf décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires de constituer un organe
collégial. Si l’assemblée générale des actionnaires décide de constituer un organe collégial, ils
constitueront un organe collégial appelé le conseil d’administration et les dispositions de ce
paragraphe sont applicables.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert, sur
convocation du président ou un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs, au moins sept
(7) jours (en cas d'urgence, réduit à trois (3) jours) avant la date prévue pour la réunion.
La réunion est présidée par le président.
La réunion est tenue au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La
convocation contient l’ordre du jour. La convocation peut être valablement envoyée par courrier
ordinaire ou courrier électronique ou tout autre moyen de communication électronique.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s’y fait représenter est
réputé avoir été régulièrement convoqué.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre membre du conseil d’administration, par tout
moyen de communication pouvant être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçu de
procurations.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et décider valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibèrera et décidera valablement sur les points inscrits à l’ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre du conseil d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer à distance aux délibérations du conseil d’administration et voter. Cela, afin d’organiser des
réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres et leur permettre
de communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf lorsque le
conseil d’administration ne compte que deux (2) membres, auquel cas la proposition est rejetée.
Dans les limites des dispositions légales applicables, les décisions du conseil d’administration
peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux, qui sont signés
par le président de la réunion et au moins la majorité des membres présents et votant qui le
souhaitent.
 
    1.  13. Pouvoirs de l’organe d’administration – Représentation
§1 Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il accomplit tous les actes nécessaire ou utiles à la réalisation de
l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’assemblée générale.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, et à l’exception de la constitution d’un
organe d’administration collégial par l’assemblée générale, chaque administrateur, agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaire ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’
exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’assemblée générale.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour accomplir tous les actes nécessaire ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’
exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs.
§2 Représentation
Chaque administrateur individuellement, même lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur.
L'organe d’administration peut accorder des délégations de pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur pouvoir.
Lorsque la société assume un mandat de membre d'un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat en son nom et pour son compte.
La personne qui représente la société doit, dans tous les actes engageant la société, faire précéder
ou suivre immédiatement sa signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle elle agit.
 
    1.  14. Gestion journalière
§1 Composition et pouvoirs
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que son pouvoir de
représentation dans le cadre de cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le
titre d’« administrateur-délégué », ou à une ou plusieurs personnes non-administrateur, qui agiront
chacun individuellement ou sous forme d’organe collégial.
Lorsqu’une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, elle portera le titre de
« directeur » ou « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration nomme et révoque ces personnes à tout moment.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui, en raison de l’intérêt mineur qu’
ils représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d’
administration.
Si la gestion journalière est confiée à une personne morale, celle-ci désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale.
L'organe d’administration détermine les attributions et la rémunération éventuelles des délégués à la
gestion journalière.
§2 Délégation de pouvoirs spéciaux
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Seules les délégations de pouvoirs spéciaux et limitées pour des actes juridiques spécifiques ou pour
une série d'actes juridiques spécifiques sont autorisées. Les mandataires peuvent engager la
société, dans les limites de la délégation de pouvoirs spéciaux qui leur a été accordée, sans
préjudice de la responsabilité de l'organe d’administration en cas de délégation excessive.
§3 Représentation
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée à l’égard
des tiers ou en justice par le ou les délégués de cette gestion agissant seul.
 
    1.  15. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'un administrateur est non rémunéré.
Dans le cas où le mandat d'un administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la
majorité simple, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou variable.
Cette rémunération est imputée sur les frais généraux, indépendamment des frais de représentation,
de déplacement et de voyage.
 
    1.  16. Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des
opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, si
le Code des sociétés et des associations le requiert.
Les commissaires sont nommés et rémunérés conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
Dans le cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d’investigation et de contrôle d'un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un
expert-comptable externe.
La rémunération de cet expert-comptable externe incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les
observations de l’expert-comptable externe sont communiquées à la société.
 
    1.  IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
 
    1.  17. Égalité de traitement des actionnaires
La société veille à assurer l’égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
 
    1.  18. Pouvoirs – Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
§1 Pouvoirs
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des sociétés et
des associations.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
§2 Assemblée générale ordinaire – Ajournement
L’assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année le premier vendredi du mois de
juin à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant. Aux fins du
présent article, on entend par « jour ouvrable » tous les jours, à l’exception d’un samedi, d’un
dimanche ou d’un jour férié.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’assemblée générale suivante a le droit d’
arrêter définitivement les comptes annuels.
§3 Assemblée générale spéciale et extraordinaire
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée à tout
moment afin de délibérer dans toute matière qui relève de ses compétences.
 
    1.  19. Convocation à l’assemblée générale – Notification de participation
§1 Convocation
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième (1/10) du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins
les points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter et est
communiquée au moins quinze (15) jours avant l’assemblée par courrier électronique ou courrier
ordinaire conformément aux dispositions des présents statuts.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
documents qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
§2 Notification
Au plus tard cinq (5) jours avant la date de l'assemblée prévue, les actionnaires ou leurs
représentants, doivent notifier leur intention de participer à l'assemblée.
L'accomplissement de ces formalités ne peut être exigé si cela n'a pas été indiqué dans la
convocation à l'assemblée.
 
    1.  20. Représentation des actionnaires
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale et la représentation mutuelle des
couples mariés, tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à laquelle une procuration écrite a été octroyée.
Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation conformément à
leurs statuts, ou par un mandataire, actionnaire ou non, à laquelle une procuration écrite a été
octroyée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
    1.  21. Décisions sur les points non-inscrits à l'ordre du jour - Modifications
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer ou décider sur des points qui ne sont pas
inscrits à l'ordre du jour annoncé ou qui n'y figurent pas implicitement.
L’(es) administrateur(s) et chaque actionnaire ont le droit de proposer des modifications à tous les
points de l'ordre du jour annoncé.
Les points ne figurant pas à l'ordre du jour ne peuvent être valablement délibérés que lors d'une
réunion à laquelle toutes les personnes qui doivent être convoquées conformément aux présents
statuts sont présentes ou représentées, et dans ce dernier cas si la procuration le mentionne
expressément, et pour autant que personne ne s'oppose à l'extension de l'ordre du jour. Le
consentement requis est donné si aucune objection n'a été consignée dans le procès-verbal de la
réunion.
 
    1.  22. Participation à l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent assister à l'assemblée générale.
Le cas échéant, les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis
avec la collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative.
L’(es) administrateurs(s) assiste(nt) à l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale délibère sur la base d'un rapport rédiger par le commissaire, celui-ci
participe à l'assemblée.
Dans les limites de la législation applicable, toute personne peut renoncer au droit d’être convoquée
à l’assemblée générale et sera en tout état de cause réputée avoir été valablement convoquée dans
le cas où elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
    1.  23. Participation à distance
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont le
droit de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Le moyen de communication électronique dont il est
question doit permettre à la société de vérifier la capaciter et l’identité de l’actionnaire. Les
actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit
où se tient l'assemblée générale. Dans ce cas, l'organe d’administration définit les modalités afin
qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux actionnaires de participer directement, simultanément et
sans interruption à l’assemblée générale. Ainsi les actionnaires qui participent à distance à l’
assemblée générale doivent être en mesure de :
    •  prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée ;
    •  participer aux délibérations ;
    •  poser des questions ;
    •  exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer, et ce dans la mesure où le titulaire concerné bénéficie d'un droit de vote attaché aux titres
avec lesquels il assiste à distance à l'assemblée.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
 
    1.  24. Droit de vote
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Au moins une (1) action avec droit de vote doit avoir été émise.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
    1.  25. Vote à distance
Chaque actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
La société doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l’actionnaire.
Les modalités du vote à distance sous forme électronique ainsi que du contrôle précité, sont
déterminées par l'organe d’administration.
 
    1.  26. Prise de décision en assemblée générale
Outre les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, les décisions de l'assemblée
générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions
présentes ou représentées.
Un procès-verbal est établi lors de chaque assemblée générale pendant la réunion.
 
    1.  27. Résolutions écrites
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
administrateurs, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
    1.  V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU RÉSULTAT
 
    1.  28. Exercice social – Inventaire – Comptes annuels – Rapport annuel
L’exercice social de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, chaque année, l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Si le Code des sociétés et des associations impose cette obligation, l’organe d’administration établit
un rapport annuel dans lesquels il rend compte de sa gestion.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires
dans les six (6) mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels sont déposés dans les trente (30) jours de leur approbation, et au plus tard
sept (7) mois après la date de clôture de l'exercice.
Le cas échéant, et lorsque cela est approprié, l'organe d’administration, remet les documents au
commissaire qui doit établir le rapport écrit détaillé conformément au Code des sociétés et des
associations au moins un (1) mois avant l'assemblée générale ordinaire.
 
    1.  29. Affectation du résultat – Acompte sur dividende
§1 Affectation du résultat
Sur proposition de l’organe d’administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du résultat
à la majorité simple.
§2 Acompte sur dividende
Conformément à la possibilité prévue par le Code des sociétés et des associations, l'organe d’
administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des dispositions du Code des sociétés et
des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reporté ou majoré du bénéfice reporté.
 
    1.  VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
    1.  30. Dissolution
La société peut à tout moment être dissoute par une décision de l’assemblée générale prise
moyennant le respect des formalités et des conditions de quorum et de majorité prévues par le Code
des sociétés et des associations.
 
    1.  31. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs seront nommés par l’assemblée
générale.
La nomination du ou des liquidateurs doit, si nécessaire, être confirmée par le président du tribunal
de l’entreprise.
 
    1.  32. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à leur paiement et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent et les biens en nature disponibles sont
distribués de la même manière.
 
    1.  VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
    1.  33. Election de domicile
Chaque membre de l'organe d’administration ou personne chargée de la gestion journalière peut
élire domicile au siège de la société pour toutes les questions relatives à l'exercice de son mandat.
Cette élection de domicile est opposable aux tiers dans les conditions prévues par les dispositions
légales applicables.
Les administrateurs, le commissaire et les liquidateurs, sont considérés, pendant la durée de leurs
fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires leur seront
valablement transmis.
 
    1.  34. Juridiction
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
    1.  35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas valablement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Monsieur Etienne PRUVOST, prénommé.
Lequel déclare accepter sa mission.
Il est nommé jusqu'à révocation, et pourra engager seul la société, et elle n’aura pas à justifier d’une
délégation spéciale. Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge du
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale déclare que le siège est situé à : 7500 Tournai, rue Saint-Martin, 109.
    1.  Huitième résolution
L’assemblée générale déclare qu’il n’y a pas de site internet ni d’adresse e-mail de la société.
 
    1.  Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution
des résolutions qui précèdent.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme, Notaire Vincent VANDERCAM.
Déposée en même temps: Expédition du procès-verbal avec procuration.