N° d'entreprise :
0899818817
Dénomination :
(en entier) :
ADAM CAR REPAIR CENTER
(en abrégé) : ACRC
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Weyler, Zone artisanale 00
6700 Arlon
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le vingt-neuf
septembre deux mille dix-huit, il a été pris à l'unanimité, les résolutions suivantes :
    •  Les organes d’administration des sociétés appelées à participer à l’opération de restructuration,
objet des présentes, en l’occurrence la cession d’une branche d’activités :
1. La Société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « ADAM CAR REPAIR CENTER
», en abrégé « ACRC », ayant son siège social à 6700 Arlon, Autelbas, Weyler Zone Artisanal,
inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0899818817 et assujettie à
la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0899.818.817, en qualité de société cédante.
    •  Société constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur, le 12 août
2008, publié à l’Annexe au Moniteur belge du vingt-six août suivant, sous les références 0139379.
    •  Ici représentée par son gérant nommé à l’issue de l’acte constitutif et agissant conformément à l’
article 12 des statuts, Monsieur ADAM Pierre André Marie, né à Marche-en-Famenne, le dix-neuf
février mil neuf cent septante-sept (Registre National numéro 77.02.19 311-71, ici mentionné de son
accord exprès, domicilié à B-6600 Bastogne, rue des Hêtres 136
2. La société de droit luxembourgeois « AZ PARTNERS Luxembourg S.à.r.l. », ayant son siège
social à L – 8389 Grass, Rue Luss Arendt 4 inscrite au registre du commerce de Luxembourg, sous
le n°B189.560, en qualité de société cessionnaire
    •  Constituée suivant acte reçu par le notaire Joëlle SCHWACHTGEN en date du 12 août 2014,
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Edouard DELOSCH, à Luxembourg, le 3 août
2018, publié au RESA du 10 août 2018 RESA_2018_178.507
    •  Ici représentée par Monsieur ADAM Guy, né à Ortho, le 19 avril 1949, domicilié à Ortho (La-
Roche-en-Ardenne), 1b nommé à la fonction de gérant ad hoc suivant assemblée générale de ladite
société tenue ce jour, dans le contexte d’une opposition d’intérêts de nature patrimoniale.
I. Description de la cession de branche d’activité
a) Généralités :
    •  Les organes de gestion des sociétés précitées ont pris l'initiative de réaliser une cession de
branche d’activités entre elles, ayant pour effet la transmission d’une universalité active et passive de
la société cédante à la société cessionnaire pour le prix de quatre-vingt-mille-neuf-cent-trente- neuf
euros et trente-deux cents (€ 80.939,32), dans les formes et avec les effets visés à l’article 770 du
Code des sociétés ainsi que l’article 1040-5 de la LCSC.
    •  Les sociétés précitées ont expressément convenu, conformément à l’article 1040-5 de la LCSC
et à l’article 770 du Code des sociétés, de soumettre l’opération au régime organisé par les articles
1030-1 à 1033-1 (hormis l’article 1031-16) de la LCSC ainsi qu’au régime organisé par les articles
760 à 762 et 764 à 767 du Code des sociétés.
    •  Ils s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite
Volet B
cession aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de cession de branche qui
sera soumis à l'approbation de leurs assemblées générales respectives.
    •  À l’issue de l'opération envisagée, la société cessionnaire se verra transférer l'intégralité de la
branche d’activité « carrosserie, débosselage et peinture au sens le plus large » de la société
cédante et ce, activement et passivement.
    •  Cette branche d’activité est l’ensemble qui de point de vue technique et sous l’angle de l’
organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par ses propres
moyens » (art. 680 C.S. et 1040-3 de la LCSC).
b) Remarque à propos de l’aspect international de l’opération :
    •  La société cessionnaire est une société de droit luxembourgeois. Le raisonnement à suivre est
le suivant et l’analyse est globalement la même du côté luxembourgeois (voy. JP SPANG, La fusion
transfrontalière en droit luxembourgeois : regard du praticien, in Fusions transfrontalières de
sociétés, Larcier, 2011, pp.96-97) :
    •  Opération visée aux articles 1040-1 à 1040-5 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ;
    •  Opérations visée par la loi fiscale et donc, susceptible d’être réalisées en neutralité fiscale pour
autant que soit respecté le Code des sociétés ou les dispositions analogues luxembourgeoises à
interpréter au regard de la Directive 2009/133/CE (Th.TILQUIN et JA DELCORDE, Les
restructurations transfrontalières en droit belge, in Fusions transfrontalières de sociétés, Larcier,
2011, n°63, p.217), ici (art. 211, § 1er, al. 4, 2° CIR 92). L’ensemble des opérations de restructuration
sont visées par le principe de liberté d’établissement consacré par l’arrêt Sevic (CJCE, 13 décembre
2005, aff. C411/03, Rec., 2005, pp.1-10832 et 1-10833) ;
    •  Application des lois (lex societatis) des sociétés concernées (art. 113 du CDIP). Ces lois doivent
s’appliquer de façon distributive pour ce qui est propre à chaque Etat et lorsqu’un des points implique
une interaction avec l’autre société (étrangère) et requiert un traitement unitaire, il y a lieu d’appliquer
les textes de façon cumulative. Parfois même, il y a lieu de suivre la méthode dite d’adaptation, c’est-
à-dire de trouver dans le droit étranger, ici luxembourgeois, la règle qui fait écho à la loi belge ou
inversement ;
II. Raison d’être du projet
La décision de l’organe d’administration de la société « ACRC » de proposer à l'assemblée générale
la cession de la branche d’activité « carrosserie, débosselage et peinture au sens le plus large » de
la société en transférant des éléments d’actif et de passif de son patrimoine à la société cessionnaire
susmentionnée est motivée par les éléments suivants :
La société « ACRC » dispose de deux branches d’activités distinctes, à savoir:
    •  une première branche d’activité commerciale dite « immobilière et commerce de véhicules »,
dont l’objet consiste en « l’exploitation d’une concession, d’une sous-concession ou encore d’une
agence pour le compte d’une ou plusieurs marques de véhicules de terre (automobiles, motos,
camions …) ; l’exploitation d’un garage de véhicules neufs ou d’occasion (voitures, camions,
bicyclettes, motos, …), en ce compris la location des véhicules de tout type ; l’achat, la vente, la
location et la fabrication de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n’importe quel véhicule de
terre, et notamment de pièces détachées et accessoires ; l’achat, la vente et la location d’outils et de
véhicules en rapport avec une entreprise horticole, forestière ou agricole ; le dépannage, le
remorquage et le transport de tous véhicules ; la réalisation de travaux publics ou privés, de
terrassement, de déneigement pour les ponts-et-chaussées, d’épandage de chlorure, de sel et de
laitier sur les routes ; l’exploitation d’un car-wash ; ainsi que le commerce de gros et de détail en
carburant et lubrifiant ». Cette branche d’activité historique comprend notamment un immeuble sis à
6700 Arlon, Autelbas, Weyler Zone Artisanal, dans lequel est exploité cette entreprise.
    •  une seconde branche d’activité commerciale dite « carrosserie, débosselage et peinture au sens
le plus large », dont l’objet consiste en « l’exploitation d’un atelier de réparation, de carrosserie, de
peinture et de placement d’accessoires automobiles ; le commerce de détail de peintures, de vernis,
de matériel et produits d’entretien relatifs à la carrosserie ; la carrosserie, la peinture, le placement
de vitres et le «traitage» ; le bandage pneumatique ».
    •  Il n'existe aucune synergie entre l'activité « carrosserie, débosselage et peinture au sens le plus
large » et l'activité « immobilière et commerce de véhicules ». La seconde ne supporte pas la
première et elle ne contribue pas non plus à son expansion économique. La cession envisagée
permettra donc à chaque société de définir ses propres projets de développement et
d'investissement. Elles sont indépendantes naturellement.
L’opération devra permettre de gagner en efficacité dans le chef de chacune des activités et, dès
lors, de renforcer le caractère professionnel de la gestion:
Volet B
    •  en permettant à ACRC de se concentrer exclusivement sur son activité commerciale «
immobilière et commerce de véhicules » en poursuivant celle-ci en toute autonomie;
    •  en permettant une rationalisation de l’activité transférée vers « AZ Partners Luxembourg » et en
assurant ainsi son développement en toute autonomie et de manière professionnelle;
    •  d'avoir une meilleure vision des opérations de chaque branche d’activité. Cette restructuration
contribuera également à ce que chaque activité soit gérée d'une manière cohérente, optimale et
totalement autonome de l'autre branche d'activité;
    •  et plus généralement, de favoriser un développement plus harmonieux des deux activités et, de
là, une pérennité renforcée, en permettant notamment de gagner en efficience dans la gestion de
celles-ci et de définir, dans des entités désormais spécialisées, les projets de développement et
d'investissement propres à chacune des activités;
    •  aux investisseurs ou acquéreurs potentiels de cibler globalement l'une ou l'autre activité, sans
aucune interférence entre elles.
III. Mentions prévues à l'article 760, § 2 du Code des sociétés ET A L’ARTICLE 1031-1 (2) DE LA
LCSC
1. Renseignements généraux relatifs aux sociétés concernées par la cession de branche d’activité:
a) La société cédante :
    •  La société privée à responsabilité limitée « ADAM CAR REPAIR CENTER » en abrégé « ACRC
» ;
Objet social :
    •  La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d’
autrui, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à :
    •  l’exploitation d’une concession, d’une sous-concession ou encore d’une agence pour le compte
d’une ou plusieurs marques de véhicules de terre (automobiles, motos, camions …) ;
    •  l’exploitation d’un garage de véhicules neufs ou d’occasion (voitures, camions, bicyclettes,
motos, …), en ce compris la location des véhicules de tout type ;
    •  l’achat, la vente, la location et la fabrication de toutes pièces ou fournitures en rapport avec n’
importe quel véhicule de terre, et notamment de pièces détachées et accessoires ;
    •  l’achat, la vente et la location d’outils et de véhicules en rapport avec une entreprise horticole,
forestière ou agricole ;
    •  le dépannage, le remorquage et le transport de tous véhicules ;
    •  la réalisation de travaux publics ou privés, de terrassement, de déneigement pour les ponts-et-
chaussées, d’épandage de chlorure, de sel et de laitier sur les routes ;
    •  l’exploitation d’un atelier de réparation, de carrosserie, de peinture et de placement d’
accessoires automobiles ;
    •  le commerce de détail de peintures, de vernis, de matériel et produits d’entretien relatifs à la
carrosserie ;
    •  l’exploitation d’un car-wash ;
    •  la carrosserie, la peinture, le placement de vitres et le « traitage » ;
    •  le bandage pneumatique ;
    •  que le commerce de gros et de détail en carburant et lubrifiant.
La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat, promesse ou
engagement unilatéral, tel l’achat, l’échange, le lotissement, la promotion, la vente, la location, la
prise en location et en sous-location, la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans
option d’achat, la construction, la rénovation et la transformation, l’exploitation et l’entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, et de manière générale,
des biens immobiliers de toute nature. Elle peut également accorder, obtenir, conclure et transiger à
propos de droits réels démembrés ou sûretés (superficie, renonciation à accession, emphytéose,
usufruit, nue-propriété, usage, leasing immobilier, hypothèque, privilège, …), conclure toutes
opérations de financement et assumer la gérance d’immeubles pour son propre compte. Cette
énumération est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société peut
développer dans le marché immobilier. La société agit tant en nom propre, qu’en qualité de
commissionnaire, comme intermédiaire ou représentant, dans les limites autorisées par la loi,
notamment en matière d’accès à la profession.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, hypothéquer,
acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voir d'apport, de
cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par
Volet B
toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont
l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société,
exercer la gérance d'autres sociétés.
b) La société cessionnaire:
    •  La société de droit luxembourgeois « AZ PARTNERS Luxembourg S.à.r.l. » ;
Objet social :
    •  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers:
    •  l'activité de Smart Repair;
    •  la réparation et le remplacement de vitrage automobile;
    •  le nettoyage intérieur et extérieur des véhicules automobiles;
    •  l'achat-vente (commerce), l'importation, l'exportation, la location, le dépannage, la réparation et
l'entreposage de véhicules automobiles;
    •  le commerce de pièces de rechange ou destinées à être adaptées aux dits véhicules, de tous
produits, articles et matériels similaires, connexes ou s'y rapportant ;
    •  les travaux de carrosserie, de débosselage et de peintures de véhicules automobiles, en ce
compris toutes techniques ou pratiques qui seraient liées à l’évolution technologique des véhicules
dans ce secteur d’activité ;
    •  l’achat, la vente, l’échange, la location ou sous-location, le financement, en ce compris le leasing
immobilier, en nu ou en meublé, d’immeubles à des tiers ou au bénéfice de la société ou des
sociétés de son groupe ou liées à celle-ci.
Enfin la société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre
manière, des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres
droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder
aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances
ou garanties.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales,
financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
2. Date à partir de laquelle les actions ou parts attribuées par la société bénéficiaire donneront droit à
la participation aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit (art. 760, § 2, 2° du Code
des sociétés et art. 1031-1 (2) 4° de la LCSC)
    •  S’agissant d’une cession à titre onéreux de branche d’activité, aucune part de la société
cessionnaire n’est attribuée en compensation de ladite vente mais uniquement un prix de cession.
3. Date à partir de laquelle les opérations de la société cédante sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés (art. 760, § 2, 3° du
Code des sociétés et art 1031-1 (2) 5° de la LCSC)
    •  Les opérations de la société cédante seront du point de vue comptable considérées comme
accomplies pour compte de la société cessionnaire à compter du 1er août 2018, sans préjudice du
transfert de personnel qui s’opérera avec effet au 6 août 2018.
4. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
cession (art. 760, § 2, 4° du Code des sociétés et article 1031-1 (2) 7° de la LCSC)
    •  Aucun avantage social n'est accordé aux organes d’administration des sociétés concernées.
5. Emoluments des réviseurs d’entreprises
    •  Il a été demandé au réviseur d'établir un rapport descriptif de la branche d’activité cédée.
6. Description de la branche d’activité à transférer à la société cessionnaire
6.1 Les éléments suivants du patrimoine de la société cédante, sur base de sa situation comptable
arrêtée au 30 juin 2018, sont affectés comptablement comme suit :
Clause résiduelle
    •  Tous les engagements, obligations et responsabilités de la société cédante, y compris toutes
obligations et responsabilités éventuelles ou latentes, seront transférés à la société cessionnaire, à l’
exception des engagements et obligations qui sont directement liés à la branche d’activité «
immobilière et commerce de véhicules » et qui sont identifiés dans la situation comptable susvisée.
    •  Tous les contrats, conventions et accords conclus par la société cédante (y compris tous
Volet B
contrats avec des fournisseurs ou autres créanciers, tous contrats de crédit ou de leasing et toutes
polices d’assurance), seront transférés à la société cessionnaire, à l’exception des contrats,
conventions et accords qui sont directement liés à la branche d’activité « immobilière et commerce
de véhicules ».
    •  Dans le cas où un élément du patrimoine, actif ou passif, ne serait pas attribué expressément ci-
dessus, et que l’interprétation du présent projet de cession de branche d’activité ne permettrait pas
de décider du transfert ou non de cet élément à la société cessionnaire, celui-ci serait attribué ou
supporté par la société cessionnaire.
    1.  Modification des statuts de la société cessionnaire
    •  En cas de réalisation de la cession de branche d’activité, il conviendra d'apporter aux statuts de
la société cessionnaire, les modifications suivantes : Néant.
IV. Mentions complémentaires
1. Coût de la cession de branche d’activité :
    •  Le coût de l'opération sera supporté, à savoir:
2. Engagements des organes d’administrations :
    •  Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur
pouvoir pour réaliser la cession de branche d’activité de la manière telle que présentée ci-avant,
sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions
légales et ce conformément aux dispositions des articles 760 à 762 et 764 à 767 du Code des
sociétés ainsi que des articles 1030-1 à 1033-1 (hormis l’article 1031-16) de la LCSC.
    •  Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux associés de la
manière prescrite par les dispositions légales applicables à la présente opération de cession de
branche d’activité. Les éléments et données échangées dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
    •  Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère
confidentiel. Les documents échangés sont numérotés et repris dans un inventaire.
3. Approbation – délai :
    •  Le présent projet sera soumis aux assemblées générales des associés des sociétés cédante et
cessionnaire qui statueront à la majorité requise pour la modification de statuts, sous réserve de
dispositions statutaires plus rigoureuses, (i) pour la société cédante : six semaines au moins après le
dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce conformément aux dispositions de l'article 761, §§
1er et 3 du Code des sociétés (ii) pour la société cessionnaire : un mois au moins après la
publication au RESA conformément à l’article 1031-2 de la LCSC.
    •  Chaque organe chargé de la gestion dans les sociétés précitées établira un rapport écrit et
circonstancié, exposant la situation patrimoniale des sociétés concernées et expliquant et justifiant,
du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les
conséquences de la cession. Une copie du projet et de ce rapport sera adressée aux porteurs de
parts nominatives un mois au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Elle sera également
transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée.
    •  Les associés de la société cessionnaire pourront prendre connaissance, au siège social de
celle-ci, de toutes les informations prescrites par l’article 1031-7 de la LCSC.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
déposé en même temps : expédition.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.