Ondernemingsnr : 0687829671
Naam
(voluit) : B-Leaf
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zandstraat 11 bus B
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Pol Vanden Broecke, notaris te Evergem, Ertvelde,
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”,
met zetel te Assenede, te registreren, blijkt dat is samengekomen op 22 december 2021: de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "B-LEAF",
met zetel te 9940 Evergem, Zandstraat 11 bus B, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent
BE0687.829.671, dat geheel het vermogen vertegenwoordigd was en dat, met eenparigheid van
stemmen onder meer volgende beslissingen werden genomen:
         “EERSTEE AGENDAPUNT/BESLISSING
         Voor zoveel als nodig aanpassing van terminologie van de bestaande statuten van de
vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
         (…)
         TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING
         In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij in totaal 20.460,00 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
         De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
         DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
         3.1. De algemene vergadering bevestigt het mandaat van:
            - De heer VANCAUWENBERGHE Dominiek, heden wonende te 9940 Evergem, Zandstraat
11. 
            - mevrouw Nathalie JACOBS, heden wonende te 9940 Evergem, Zandstraat 11,
als statutaire bestuurders voor onbepaalde duur (en dit met ingang van de initiële benoeming als
zaakvoerder).
         3.2. De vergadering besluit dat voor het ontslag van een statutair bestuurder dient te worden
besloten door de algemene vergadering met unanimiteit van stemmen.
         3.3. Ingevolge de vorige beslissingen onder huidig agendapunt, besluit de vergadering tot
vervanging van huidige artikelen 13 tot en met 15 der statuten (…)
         VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING
De vergadering besluit de huidige overdrachtsregeling der aandelen te vervangen door navolgende:
Luik B
         (…)
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
(…)
         De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
         “TITEL EEN  NAAM – RECHTSVORM  ZETEL - VOORWERP – DUUR
         ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
         De vennootschap is als besloten vennootschap naar Belgisch recht opgericht onder de naam:
“B-LEAF”.     
         (…)
         ARTIKEL 2 – ZETEL
         De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
         (…)
         ARTIKEL 3 – VOORWERP
         De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, evenals in naam en voor rekening van derden:
- Het verrichten van managementactiviteiten, zoals het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van- of controle over het vermogen/kapitaal
en, het houden van participaties in bedrijven en andere managementactiviteiten.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen of ondernemingen, waaronder de functie van vereffenaar.
- Het verlenen van adviezen van financiële-, technische-, commerciële- of administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het patrimonium, grotendeels bestaande uit onroerende goederen, voor eigen rekening, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen dit kader mag de
vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, huren, verhuren, uitrusten, laten bouwen, laten
verbouwen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder:
         - het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen
         - het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;
         - het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondemerningen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
         - het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname
van aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalbestuur;
         - het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
- voeding en internationale verhandeling van commodities en ingrediënten;
- management, consulting, opleiding, projectontwikkeling, projectcoördinatie, begeleiding inzake
internationaal transport en distributie in de meest ruime zin;
- het onderzoeken en ontwikkelen, het aankopen en verkopen, het huren en verhuren, het in licentie
nemen en geven van producten en diensten met betrekking tot internationaal transport in ruime zin
en meer in het bijzonder voor maritiem transport, luchttranssport en vervoer over de weg;
- adviesverlening, audit, expertise, consultancy, administratie, tekstverwerking, beheer met inbegrip
van kwaliteitsbeheer en - onderzoek, studie, organisatie, informatie, prospectie voor en management
van bedrijven, ondernemingen, verenigingen, zelfstandigen, vrije beroepen, particulieren en
vennootschappen, zowel inzake juridische, financiële, operationele en sociale aangelegenheden als
inzake algemene strategie met uitsluiting van vermogensbeheer;
- functies van oprichter, bestuurder en vereffenaar van andere ondernemingen, verenigingen en
vennootschappen uitoefenen en het verrichten van alle werkzaamheden, die verband houden met
vereffeningen, gerechtelijke akkoorden, fusies, splitsingen, inbrengen van bedrijfstakken en
herstructureringen van ondernemingen en vennootschappen;
Luik B
- aankoop, verkoop, verhuur, huur, import, export, distributie, groot- en kleinhandel van- en in alle
soorten goederen, grondstoffen en waren;
- de bemiddeling op alle mogelijke vlakken en met alle mogelijke middelen tussen het aanbod van
alle mogelijke materiële en immateriële goederen, producten en diensten enerzijds, en de vraag
hiernaar anderzijds, inclusief de functie van tussenpersoon in de handel, zoals makelaar in
goederen, zelfstandige handelsvertegenwoordiger, agent en commissionair;
- zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, verwerving, vervreemding, verkoop,
leasing, beheer, onderhoud, verdeling, verkaveling, bouwen, verbouwen, renoveren, beplanten,
bebossen en valoriseren van alle onroerende goederen en rechten, met uitzondering van de
gereglementeerde activiteiten van vastgoedmakelaar;
- voor eigen rekening, de verwerving, valorisatie, , vervreemding en verhuring van alle roerende
goederen, effecten, rechten en waarden.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand geven en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
         ARTIKEL 4 – DUUR
         De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
         TITEL TWEE – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
         ARTIKEL 5 – INBRENGEN
         Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
         Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.                 
ARTIKEL 6 – STATUTAIR (ON)BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
         De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, of op de beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed tevens op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
         ARTIKEL 7 - STORTINGSPLICHT
            Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
(…)
ARTIKEL 9 – AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
         ARTIKEL 12  BENOEMINGONTSLAG
         De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
         De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
         Een bestuurder kan slechts benoemd en ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van
alle aandeelhouders, met inbegrip van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is, of
wegens ernstige redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van
de vereisten voor een statutenwijziging, onverminderd een mogelijk rechterlijke toetsing.
         Bij de oprichting van de vennootschap werden benoemd tot  statutair bestuurder voor
onbepaalde duur:
- De heer VANCAUWENBERGHE Dominiek, heden wonende te 9940 Evergem, Zandstraat 11.
- Mevrouw JACOBS Nathalie, heden wonende te 9940 Evergem, Zandstraat 11.
         De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, met eenparigheid, zoals voormeld, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige
vergoeding.   
         Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of
dagelijks bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
Luik B
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
         De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
         ARTIKEL 13 – INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
         Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
         (…)   
         ARTIKEL 14 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
         Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
         ARTIKEL 15 – BIJZONDERE VOLMACHTEN
         De bestuurder kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
lasthebbers verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
         ARTIKEL 16 – VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
         Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd en kosteloos, tenzij de algemene vergadering
anders beslist. In dit laatste geval kan de algemene vergadering aan de bestuurder, onverminderd de
vergoeding van zijn kosten, een vaste bezoldiging toekennen waarvan het bedrag elk jaar door de
algemene vergadering wordt vastgesteld.
         (…)
         ARTIKEL 18 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
         De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste zaterdag van de maand april om 10.00 uur. Indien
die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
         (…)
ARTIKEL 19  - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
         Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
         - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
         - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
         (…)
         ARTIKEL 21 – STEMRECHT - BERAADSLAGINGEN
         § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
         § 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
         § 3. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten,
inclusief het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker, en dit zowel op de gewone, bijzondere
als de buitengewone algemene vergaderingen.
         Onverminderd de voormelde bepalingen (inzake vruchtgebruik/blote eigendom), worden, in
geval van overlijden van de enige aandeelhouder de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.    
§ 4. Voor in pand gegeven aandelen komt het stemrecht, evenals het voorkeurrecht, bij verhoging
van het eigen vermogen door inbreng in speciën, toe aan de eigenaar-pandgever.
         (…)
         ARTIKEL 23 - BOEKJAAR
         Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Luik B
         (…)
         ARTIKEL 25 – BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
         De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
         (…)
         ARTIKEL 26 – UITKERING VAN WINST VAN HET LOPENDE BOEKJAAR
         Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
         TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
         ARTIKEL 27 - ONTBINDING
         De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
         ARTIKEL 28 – VERDELING BIJ VEREFFENING
         Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
         (…)
         ARTIKEL 30 - DIVERSEN
         (…)
         - Alle aandeelhouders, bestuurders, eventuele commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, doen woonstkeuze in de zetel van de vennootschap waar hen
alle dagvaardingen, betekeningen en bijeenroepingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken
van de vennootschap.       
         - Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied
de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.”
         VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING
         De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9940 Evergem,
Zandstraat 11B.
            Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
         ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING
         Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
         ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING
         De vergadering verleent volmacht aan:
         - de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te
Assenede, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
            - kantoor Bauwens, te Sint-Niklaas, alsook diens bestuurders en aangestelden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en
ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.”   
 
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Pol Vanden Broecke
Tegelijk wordt hiermee neergelegd:
Luik B
- een expeditie van het proces-verbaal
- historiek der vennootschap en coördinatie der statuten