Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : OptioTech
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Martelstraat 8
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
“ OptioTech ”
Besloten Vennootschap
te 1000 Brussel, Karel Martelstraat 8
OPRICHTING – VERGADERING IN VOORTZETTING – VERGADERING BESTUURSORGAAN –
INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN – VERSLAGGEVING BUITENGEWONE ALGEMENE
AANDEELHOUDERSVERGADERING
UITGIFTE INSCHRIJVINGSRECHTEN – VERZAKING AAN VOORKEURRECHT
WIJZIGING EN COORDINATIE STATUTEN - OPSCHORTENDE VOORWAARDE 
het blijkt uit een akte verleden voor Meester Cédric DIERCKX, notaris met standplaats te Tervuren,
op tweeëntwintig april tweeduizend vijfentwintig, dewelke akte eerstdaags elektronisch ter registratie
zal worden aangeboden, dat zijn gekomen :
1. De heer BOS, Rafaël, geboren te Sint-Agatha-Berchem op 25 juni 1989, wonende te 1000
Brussel, Sainctelettesquare 8/b007.
2. De heer BOS, David, geboren te Sint-Agatha-Berchem op 25 juni 1989, wonende te 1730 Asse,
Willem De Ganckstraat 19.
Hierna ook genoemd: de “oprichters’.
OPRICHTING
I. De oprichters, allen vertegenwoordigd zoals gezegd, verzoeken mij, notaris, authentie-ke akte te
verlijden van een besloten vennootschap tussen hen opgericht vanaf heden met:
- de statuten zoals hierna weergegeven, en:
- een aanvangsvermogen van tienduizend Euro (10.000,00 €), vertegenwoordigd door honderd
duizend (100.000) aandelen;
II. Inschrijving op en afbetaling van aandelen
Elk der beide voornoemde oprichters tekent onmiddellijk en onvoorwaardelijk op de helft van het
aanvangsvermogen in kontanten in, hetzij ieder op vijftig duizend (50.000) aandelen, aan de
uitgifteprijs van tien Eurocent (0,10 €) per aandeel en dus voor een bedrag van vijfduizend Euro
(5.000,00 €) elk, of samen in totaal op honderd duizend (100.000) aandelen voor een gezamenlijk
bedrag van tienduizend Euro (10.000,00 €), waaruit blijkt dat alle door de vennootschap nieuw
uitgegeven aandelen onmiddellijk, volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn bij de oprichting.
Afbetaling in geld
Ten bewijze dat elk aandeel waarop, zoals hiervoor gemeld, in kontanten werd ingete-kend,
onmiddellijk én volledig werd volgestort wordt aan ondergetekende notaris een bewijs van
deponering, gedateerd op 25 maart 2025 (maximaal 1 maand oud), overhan-digd waaruit blijkt dat
een totaal bedrag van tienduizend Euro (10.000,00 €):
- werd gedeponeerd op naam van onderhavige vennootschap in oprichting op een bij-zondere
rekening geopend bij de bank en:
- zodoende vanaf heden ter beschikking is van de vennootschap.
De instrumenterende notaris bevestigt dat gezegde deponering heeft plaatsgevonden
1022614877
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
aangeduid als “WVV”).
Gezegd bewijs wordt aan ondergetekende notaris overhandigd met verzoek het in zijn dossier te
bewaren.
Alle aandeelhouders hebben zodoende van bij de oprichting integraal voldaan aan hun
volstortingsverplichtingen en hebben dienaangaande geen verdere verplichtingen meer tegenover de
vennootschap.
Naleving wettelijke voorwaarden
In toepassing van artikel 5:12, 1° van het WVV verzoeken de oprichters, allen vertegen-woordigd
zoals gezegd, mij, notaris, te akteren dat de voorwaarden bedoeld in onder meer de artikelen 5:3, 5:5
en 5:8 van het WVV werden nageleefd.
III. Financieel plan - Oprichtersaansprakelijkheid
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters, allen vertegenwoordigd zoals
gezegd, mij, notaris, een financieel plan, gedateerd op  7 april laatst en door of namens hen
ondertekend, overhandigd, waarin zij het bedrag van het (eigen) aanvangs-vermogen van de op te
richten vennootschap verantwoorden rekening houdende met andere beschikbare
financieringsbronnen en in het licht van de voorgenomen bedrijvig-heid van de vennootschap over
een periode van ten minste twee jaar.
Gezegd financieel plan wordt door mij, notaris, in ontvangst genomen en bewaard over-eenkomstig
de voorschriften van artikel 5:4, §1 WVV.
STATUTEN
De oprichters, allen vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren de statuten van de ven-nootschap als
volgt vast te stellen:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam «
OptioTech ».
De vennootschap zal tevens de benamingen « OptiePlan » en/of « OptiePlan.be » als
handelsbenamingen en/of als uithangborden mogen gebruiken.
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de sta-tuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het be-stuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland als in het buitenland, zo-wel in eigen
naam, voor eigen rekening, voor rekening van derden, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger:
Specifieke activiteiten
- Het op experimentele wijze ontwikkelen en commercialiseren van technologie en soft-ware die
gebruikers ervan assisteert bij het opstellen, bewerken, ondertekenen, verzen-den en ontvangen van
juridische, financiële en fiscale documenten en het beheer van de implementatie van de
rechtsgevolgen van de betreffende documenten, al dan niet op basis van artificiële intelligentie.
- De samenstelling van databanken door het samenbrengen en het interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen.
- Het, al dan niet op experimentele wijze, ontwikkelen en commercialiseren van techno-logie en
software voor het beheren van documenten, het verzamelen van marktinforma-tie, het beheren van
klantenrelatie en het faciliteren van facturatie.
- Meer in het algemeen: het, al dan niet op experimentele wijze, ontwikkelen van com-
puterprogramma’s en andere elektronische applicaties en het verlenen van licenties daarop.
- Het, al dan niet permanent, verwerken van gegevens met behulp van een eigen pro-gramma of een
programma voor de klant; invoeren van de gegevens en volledige af-werking van de gegevens.
- De opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat.
- Conceptontwikkeling, productie, distributie en begeleiding van grafische producties en producten in
de meest ruime zin van het woord.
- Het beheren, ontwikkelen, uitvoeren, beveiligen, onderhouden en opbouwen van com-
puternetwerken, inclusief alle hardware en software ervan.
- Activiteiten die verband houden met fundamenteel onderzoek, industrieel onderzoek en
experimentele ontwikkeling in het kader van het ontwerpen en programmeren van
computerprogramma’s; het beheer van computerfaciliteiten; gegevensverwerking in het algemeen
en, in de meest ruime zin, al dan niet op basis van of geassisteerd door artifi-ciële intelligentie.
- Het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen en
netwerken, inclusief systemen van automatische data-identificatie.
- Het verlenen van computerservices en verstrekken van IT-advies in het algemeen; de begeleiding
en het geven van opleidingen in verband met informatie- en communicatie-technologie in de meest
ruime zin.
- Het begeleiden van bedrijven en instellingen door het verstrekken van advies op het vlak van
problemen gerelateerd aan informaticatechnologie en daarmee gerelateerde producten.
- Beheer en implementatie van softwarepakketten.
- Het verlenen van internetdiensten zoals webhosting, domeinnaamregistratie, webde-sign en
webontwikkeling en alle aanverwante activiteiten.
- De terbeschikkingstelling en verhuring van (mobiele) ICT-infrastructuur en toepassin-gen.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellin-gen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op vlak van juridische, financiële en fiscale kwes-ties, maar ook op
vlak van informatisering, softwareontwikkeling, automatiseringspro-jecten en netwerkbeheer, dit alles
in de meest ruime betekenis.
- Projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten evenals alle on-dersteunende
en aanverwante dienstverlening; concept-analyse en problemsolving voor diverse toepassingen.
- Het verwerven, uitbaten en vervreemden van intellectuele rechten op alle geprodu-ceerde werken.
- Groot- en kleinhandel, export en import, handelsbemiddeling, installatie, ontwikkeling, lease,
verhuur en ter beschikking stellen, onderhoud en herstel van: hard- en software en hun toebehoren,
standaardprogrammatuur, hardware-onderdelen, computeracces-soires, games en consoles,
kantoormachines en kantoorbenodigdheden, tekstverwerkers, telecommunicatieapparatuur,
telefonie, ander elektrisch materieel en alle soortgelijke of aanverwante toestellen, kortom alle
producten die verband houden met informatie-technologie.
- De organisatie van onder meer seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers,
webinars, uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de
vennootschap.
Algemene activiteiten
- Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals juridische
diensten, fiscale analyses, marketing, promotie, ontwikkeling, research, de-sign, handel en productie,
secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer en alles wat daarmede, rechtstreeks of onrechtstreeks,
verband houdt.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, kleine en middelgrote on-dernemingen,
verenigingen zonder winstoogmerk, groepspraktijken, zelfstandigen, pri-vépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend, op het vlak van organisa-tie, administratie, management,
marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in
de meest ruime betekenis.
- Het verstrekken van strategisch- en bedrijfsadvies, bijstand in de bedrijfsvoering op communicatief,
commercieel, administratief en organisatorisch gebied.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of ge-ven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, pro-motie,
prospectie, marketing.
- Rekrutering, opleiding, training, begeleiding van verkopers en medewerkers in com-merciële
binnendienst.
- Ontwikkeling en verkoop van software, internetapplicaties, implementatie en alle aan-verwante
activiteiten.
- Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiders en werknemers.
- Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle
activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goe-deren en/of diensten, onder
hun meest verscheiden vormen.
- Consultancy, bijstand en begeleiding, hetzij rechtstreeks, hetzij in onderaanneming, van personen
en bedrijven betreffende public relations, public affaires, externe en interne communicatie,
persrelaties, marketing en publiciteit, dit alles in de breedst mogelijke zin.
- De organisatie van onder meer seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers,
webinars, uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de
vennootschap.
- De productie, het opstellen, de redactie, het drukken, de verdeling, het uitgeven, het verspreiden en
promoten van publicaties, documenten en informatiedragers betreffen-de de onderwerpen vervat in
het voorwerp van de vennootschap.
- Het ter beschikking stellen aan derden van lokalen, materiaal en personeel.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aan-delenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samen-werking,
financiële tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of bui-tenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen zonder onderscheid, onge-acht of zij opgericht zijn
of nog moeten opgericht worden, wier voorwerp gelijk is, ver-want of analoog aan het hare of
waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap kan ten gunste van vennootschappen en derden borgstellen of aval verlenen,
optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden/waarborgen verstrekken.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen
kan stellen die, op welke wijze dan ook, kunnen bijdragen tot de verwezen-lijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de
verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag alle handels-, nijver-heids-, financiële-,
roerende en onroerende verrichtingen doen die, rechtstreeks of on-rechtstreeks, in verband staan
met haar voorwerp of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal ach-ten. De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn
in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of
samenhangend voorwerp hebben of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden, nadat de vereiste
vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan
zijn.
De vennootschap kan:
a) de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk) bestuurder,
“corporate governance” mandataris, kaderlid of expert, lid van de directie-raad of raad van toezicht
dan wel van enig ander comité, beheerder, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder, sekwester of
vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen, bedrijven of ondernemingen uitoefenen
en dit zowel krachtens een con-tractuele of statutaire benoeming dan wel in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de client en zowel onder de vorm van interim- als onder de vorm
van pro-ject- of crisismanagement;
b) tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of aandeelhouders in het kader van een bezoldi-gingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur met aanvang op de dag van verkrij-ging van
rechtspersoonlijkheid en mits in acht name van hetgeen voorzien is onder de overgangsbepalingen
opgenomen in de oprichtingsakte met betrekking tot de overname van verbintenissen aangegaan in
naam en voor rekening van de vennootschap in oprich-ting.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de (bij de oprichting) gedane, ontvangen en/of toegezegde inbren-gen werden
honderd duizend (100.000) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, be-schikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet ge-boekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). In-dien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezit-ten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op de-zelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen over-eenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk ge-gaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, kan worden ingeschreven
door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen – ondeelbaarheid – opsplitsing vruchtgebruik en blote eigendom
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de ver-meldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effec-ten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vrucht-gebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennoot-schap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
De certificaten worden op verzoek van de aandeelhouders afgeleverd.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot één per-soon wordt
aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij een testament of overeenkomst anders zouden bepalen, oefent de vruchtgebrui-ker van
aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 9: Overdracht van aandelen
De overdracht van de aandelen vindt plaats overeenkomstig de bepalingen voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, behoudens andersluidende bepa-lingen in een
aandeelhoudersovereenkomst.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van ‘statutair’ be-stuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. 
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding kan toekennen.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennoot-schap een
vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren
mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen naam of als vaste vertegenwoor-diger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De
rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet be-eindigen zonder tegelijkertijd
een opvolger te benoemen.
Artikel 11: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delege-ren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere be-stuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de ver-wezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de sta-tuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 12: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder, ook indien der meerdere in functie zijn, vertegenwoordigt, alleen handelend, de
vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door elke bestuurder, individueel handelend.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kos-teloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergade-ring,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de alge-mene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14: Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is ertoe
gehouden de artikelen 5:76 en 5:77 van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen na te
leven.
Artikel 15: Controle en toezicht
Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boe-ken, de brieven, de
notulen en, in het algemeen, van alle geschriften van de vennoot-schap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dan wel onderhavige statuten haar toe-wijzen.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, de vierde
zaterdag van de maand december, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring onderte-kenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid beho-ren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel
van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bij-zondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aange-ven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene ver-gadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten-minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van con-verteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektro-nische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal, in ieder geval, als regelmatig op-geroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Artikel 17: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Indien het aantal aanwezigen het vereist, kan de voorzitter een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder hoeft te zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopie-en voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke aandeel-houder kan
inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 19: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbe-houd van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stem-recht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdhe-den die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten verte-genwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen dan wel van de intrekking van de
desbetreffende volmacht.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste één dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennoot-schap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de vol-machten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslui-ten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuurs-orgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen af-breuk aan de
andere genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21: Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke dan wel statutaire grenzen, eenpa-rig en
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene verga-dering behoren, met
uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarver-gadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeel-houders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de ven-nootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit wer-den verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aan-deelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het be-stuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende ver-klaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de ven-nootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste hand-tekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeu-ring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aan-merking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeur-de schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 22: Elektronische vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch commu-nicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerder-heid betreft, worden de
aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de verga-dering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een  eventueel intern
reglement, desgevallend opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt alsdan tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeel-houder via het elektronische communicatiemiddel
aan de algemene vergadering deel-neemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het, desgevallend
op te stellen, intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het, desgevallend op te stel-len, intern reglement te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel-neemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemid-del moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken, kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spre-ken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stel-len om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige be-schrijving van
de krachtens §1 in het, desgevallend op te stellen, intern reglement vast-gestelde procedures met
betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obliga-ties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennoot-schap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergade-ring (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
o via videoconferentie
o via een door de voorzitter van de algemene vergadering te controleren authentiek e-mailadres
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een,
desgevallend op te stellen, intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kun-nen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 juli en eindigt op 30 juni van het daarop volgende
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24: Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergade-ring, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedge-keurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennoot-schappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoorde-lingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te ver-wachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven
haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Interimdividend: Onverminderd het voorgaande wordt het bestuursorgaan gemachtigd om, met in
acht name van de wettelijke dan wel statutaire beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit winst van het voorgaande boekjaar voor
zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algeme-ne
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26: Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en ver-enigingen,
word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de
alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege aangewe-zen als vereffenaar(s) indien geen
andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere veref-fenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volge-stort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen,
hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aande-len, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na veref-fening,
desgevallend, rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
Artikel 28. Samenloop – netting
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 de-cember 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29: Woonstkeuze
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, ge-rechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden ge-daan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprich-tingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 30: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars of
andere mandatarissen, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens
rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31: Bemiddelingsbeding
Voor het geval de aandeelhouders tot een conflict komen inzake de overdracht van hun aandelen, zo
ook de situatie waarbij geen aandeelhouder uit de vennootschap wenst te treden maar waarbij een
verdere samenwerking niettemin onmogelijk is geworden, of indien er tussen de aandeelhouders,
obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars een geschil ontstaat over de werking
van de vennootschap of over de gel-digheid, de interpretatie of de uitvoering van de statuten (m.i.v.
de procedures inzake overdracht van aandelen), verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op
te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen. De
partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten voor-aleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteenge-zet. Pas daarna zullen eventuele
verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
De bemiddelaar zal als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er
rechtstreeks verband mee hebben, en welke Partijen zullen gemeend hebben te moe-ten
voorleggen, op te lossen en Partijen met elkaar te verzoenen.
Artikel 32: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clau-sules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DEEL III   VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN
De oprichters, allen vertegenwoordigd zoals gezegd, nemen vervolgens met éénparig-heid van
stemmen de volgende beslissingen met dien verstande dat deze slechts uitwer-king zullen hebben
vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van onderhavige oprichtingsakte overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
1. Adres van de zetel – website en e-mailadres
De oprichters, allen vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren dat de zetel van de ven-nootschap zal
gevestigd worden in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest op het volgende adres: 1000 Brussel, Karel
Martelstraat 8.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website,
noch van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
2. Eerste boekjaar en eerste jaarvergadering
a. Het eerste boekjaar begint, met in acht name van hetgeen hierna bepaald is onder punt 5., op
datum van neerlegging ter griffie van de uitgifte van onderhavige oprich-tingsakte en eindigt op 30
juni 2026.
b. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2026.
3. Benoemingen – aanvaarding mandaat
Het aantal bestuurders wordt bepaald op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder, voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar:
de heer Rafaël BOS, voornoemd, die, vertegenwoordigd zoals gezegd, ver-klaart zijn mandaat te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het man-daat van
bestuurder thans onbezoldigd.
4. Commissaris:
Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten, de wettelijke criteria ter zake en verwijzende
naar het voormelde financieel plan, wordt beslist thans geen commissaris te benoemen.
5. Overname van verbintenissen:
Overeenkomstig artikel 2:2 WVV verklaren de oprichters, allen vertegenwoordigd zoals gezegd, dat
de vennootschap:
- alle om het even welke verbintenissen en alle daaruit voortvloeiende rechten en ver-plichtingen
bekrachtigt welke werden aangegaan in naam en voor rekening van onder-havige vennootschap in
oprichting en:
- alle daaruit voortvloeiende verplichtingen met terugwerkende kracht overneemt met volledige en
onvoorwaardelijke vrijwaring van de (respectievelijke) promotor(en).
Voor zoveel als nodig wordt bevestigd dat deze retroactiviteit overeenstemt met de werkelijkheid en
de normale toepassing van de fiscale wetgeving geenszins in de weg staat.
Een zelfde verplichting geldt voor alle verbintenissen welke zouden worden aangegaan in naam en
voor rekening van onderhavige vennootschap in de periode tussen de onder-tekening van de
oprichtingsakte en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door zelfde vennootschap.
6. Bijzondere volmacht:
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt bij deze verleend aan Mr. Maxime
Vermeesch, advocaat bij Alongsight Legal BV, kantoorhoudende te Sint-Hubertusdreef 40, 3090
Overijse, teneinde de vennoot¬schap te vertegenwoor¬digen te-genover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der direc-te
belastingen, de B.T.W., de admini¬stratie van Douane & Accijnzen en de administra¬tie van
registra¬tie- en successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaar-schriften in te
dienen, alle briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom¬sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister ten-einde alle
aanvragen, inschrij¬vingen, wijzigin¬gen, doorhalingen en schrap¬pingen en alle administratieve
verrichtin¬gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini¬straties;
e. over te gaan tot het aanmaken, bijhouden en aanpassen van het eStox-register als-mede van de
inschrijving in het UBO-register;
SCHORSING VAN DE VERGADERING
Overeenkomstig en in toepassing van het principe van het organiseren van een ‘Verga-dering in
voorzetting’ wordt beslist om over te gaan tot een kortstondige schorsing van de
oprichtingsvergadering en dit om elf uur teneinde het nieuw samengestelde be-stuursorgaan toe te
laten over te gaan tot de nodige besluitvorming en de opmaak van de agenda voor de onmiddellijk
aansluitend bijeen te roepen en te houden buitengewo-ne algemene aandeelhoudersvergadering.
VERGADERING BESTUURSORGAAN VIA VIDEOCONFERENTIE
De voornoemde, enige en nieuw benoemde bestuurder verschijnt hier via videoconfe-rentie en:
- besluit vervolgens zowel het ‘INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN 2025’ als de wettelijke voorziene
verslaggeving goed te keuren en voor te leggen aan de, na de schorsing, on-middellijk aansluitend te
houden buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering;
- stelt vast dat:
* er op heden geen commissaris in functie is binnen de vennootschap, zodat, in toepas-sing van
artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan vol-staan worden met een
verslag van het bestuursorgaan;
* de vennootschap niet beschikt over een ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensre-kening;
* de voorgelegde volmachten, voor zoveel als nodig, wel degelijk een afstand van voor-keurrecht
vermelden namens de vertegenwoordigde aandeelhouders zoals vereist bij artikel 5:130 § 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- beslist onmiddellijk aansluitend een buitengewone algemene aandeelhoudersvergade-ring bijeen te
roepen met volgende agenda:
A – Omstandige kennisname, bespreking én goedkeuring van het “INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN
2025”, houdende de voorwaarden en modaliteiten ver-bonden aan:
- het inschrijvingsrechtenplan, welke document samen dient gelezen te worden met de ‘Aanbodbrief’
en de ‘Aanvaardingsbrief, en:
- de uitgifte en uitoefening van de inschrijvingsrechten;
B - Beslissing tot uitgifte, in toepassing van de artikelen 5:55 en volgende van het Wet-boek van
vennootschappen en verenigingen, van vijftien duizend (15.000) inschrijvings-rechten, met een
geldigheidsduur van tien (10) jaar, als nieuwe ‘categorie’ van effecten uitgegeven door de
vennootschap en waarbij elk inschrijvingsrecht de houder ervan recht geeft tot inschrijving op één (1)
(gewoon) aandeel.
Voorafgaandelijke kennisname, bespreking en goedkeuring van de desbetreffende ge-combineerde
en gecentraliseerde verslaggeving vanwege het bestuursorgaan opge-maakt in toepassing van en
overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:122 van het Wet-boek van vennootschappen en
verenigingen, betreffende de uitgifte van inschrijvings-rechten en, onder opschortende voorwaarde,
de uitgifte van nieuwe aandelen, welke verslaggeving onder meer en in het bijzonder zal beschrijven
en/of verantwoorden:
- de voorgestelde verrichting;
- de uitgifteprijs;
- de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders;
C – Onder de opschortende voorwaarde en in de mate van uitoefening van de inschrij-vingsrechten:
- Verhoging van de (het) (beschikbare) eigenvermogen(srekening) van de vennootschap ten belope
van een bedrag in kontanten overeenstemmende met het resultaat van de vermenigvuldiging van het
aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met hun uitoefen-prijs;
- Overeenstemmende uitgifte van maximaal vijftien duizend (15.000) (gewone) aande-len, welke:
* dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de voor de uitoefening van het in-schrijvingsrecht
reeds bestaande aandelen en dus zonder dat ten gevolge van de uitoe-fening van de
inschrijvingsrechten enige nieuwe ‘soort’ van aandelen zou worden uitge-geven;
* in genot zullen treden en zullen deelnemen in de resultaten zoals voorzien bij artikel 4.5. van het
“Inschrijvingsrechtenplan 2025”;
Voor zoveel als nodig, voorafgaandelijke éénparige, uitdrukkellijke, zuivere, eenvoudige,
onvoorwaardelijke, onherroepelijke en definitieve verzaking aan hun voorkeurrecht tot intekening op
een vermogensverhoging te onderschrijven in kontanten door alle be-staande aandeelhouders
overeenkomstig en in toepassing van artikel 5:130 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en dit zowel betreffende de eigenlijke uitgifte van inschrijvingsrechten als met
betrekking tot de eventuele vermogensbewe-ging te onderschrijven in kontanten en uitgifte van
nieuwe aandelen die er het gevolg van kan zijn;
D - Machten om, in overeenstemming met de modaliteiten zoals bepaald in het
“INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN 2025” en met recht van indeplaatsstelling, over te gaan tot:
- toekenning van de inschrijvingsrechten;
- vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten;
- authentieke vaststelling van de corresponderende vermogensbeweging(en) en de daaruit
voortvloeiende wijziging der statuten ten gevolge van de uitgifte van bijkomende aandelen;
- uitreiking van zelfde nieuwe aandelen;
E – Invoeging van een nieuw artikel 5 bis in de statuten;
F – Machten tot coördinatie van de statuten;
Voor zoveel als nodig, verklaart de enige bestuurder:
- dat de geagendeerde uitgifte van inschrijvingsrechten niet:
* in hoofdzaak bestemd is voor één of meerdere bepaalde personen andere dan de le-den van het
personeel ten gevolge waarvan de maximumduur van vijf (5) jaar zoals voorzien bij artikel 5:58 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing is;
* gepaard gaat met een beperking noch opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van een of meer
bepaalde personen die niet behoren tot het personeel zodat een eventuele vermelding van de
identiteit van de begunstigde(n) van de opheffing dan wel beperking van het voorkeurrecht niet
vermeld dient te worden noch in het door het bestuursorgaan op te stellen verslag, noch in de
oproeping zoals voorzien bij artikel 5:131 van het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen;
* tot gevolg heeft dat er een nieuwe soort van aandelen zal gecreëerd worden noch dat er enige
wijziging zal teweeg gebracht worden aan de rechten verbonden aan soorten van aandelen zoals
voorzien bij artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- de instrumenterende notaris te ontslaan van alle om het even welke verdere informa-
tieverplichtingen en verantwoordelijkheid dienaangaande.
BUITENGEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING
VERGADERING IN VOORTZETTING
Onmiddellijk aansluitend zijn de voornoemde oprichters-aandeelhouders, allen verte-genwoordigd
zoals gezegd en onder verwijzing naar voormelde initiële volmachten wel-ke gehecht blijven aan
onderhavige akte, in eerste en buitengewone algemene aandeel-houdersvergadering
samengekomen om elf uur en dertig minuten en:
a) bevestigen:
- kennis genomen van voormelde agenda en dienaangaande geen verdere vragen te hebben;
- voor zoveel als nodig, éénparig, uitdrukkellijk, zuiver, eenvoudig, onvoorwaardelijk, onherroepelijk
en definitief te verzaken aan hun voorkeurrecht tot intekening op een vermogensverhoging te
onderschrijven in kontanten overeenkomstig en in toepassing van artikel 5:130 § 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en dit zo-wel betreffende de eigenlijke uitgifte van
inschrijvingsrechten als met betrekking tot de eventuele vermogensbeweging te onderschrijven in
kontanten en uitgifte van nieuwe aandelen die er het gevolg van kan zijn;
b) nemen vervolgens met onmiddellijke ingang en met éénparigheid van stemmen vol-gende
besluiten:
BESLUIT - A
De vergadering keurt het “INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN 2025”, houdende de voor-waarden en
modaliteiten verbonden aan:
- gezegd plan, welke document samen dient gelezen te worden met de ‘Aanbodbrief’ en de
‘Aanvaardingsbrief, en:
- de uitgifte en uitoefening van de inschrijvingsrechten,
zonder enige wijziging noch voorbehoud goed met verzoek de drie (3) voormelde docu-menten als
één enkele bundel bijlagen aan te hechten aan onderhavige akte teneinde integrerend deel uit te
maken van zelfde akte en waarbij alle bepalingen en modalitei-ten van zelfde bijlagen geacht worden
integraal hernomen te zijn in onderhavige akte.
BESLUIT - B
De vergadering:
1. keurt, na omstandige kennisname, de desbetreffende gecombineerde en gecentrali-seerde
verslaggeving vanwege het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van en overeenkomstig de
artikelen 5:121 en 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder enige
opmerking noch voorbehoud goedgekeurd, en:
2. beslist vervolgens tot uitgifte, in toepassing van de artikelen 5:55 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, van vijftien duizend (15.000) inschrij-vingsrechten, met een
geldigheidsduur van tien (10) jaar, als nieuwe ‘categorie’ van effecten uitgegeven door de
vennootschap en waarbij elk inschrijvingsrecht de houder ervan recht geeft tot inschrijving op één (1)
(gewoon) aandeel en dit overeenkomstig de modaliteiten zoals bepaald in het goedgekeurde
“INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN 2025”.
In het bijzonder beslist de vergadering dat, zoals bedoeld onder punt 7.2. van het
“INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN 2025” en in toepassing van de mogelijkheden voorzien bij artikel
5:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat in geval van uitgifte van nieuwe
aandelen tegen inbreng in geld de houders van inschrijvingsrechten hun inschrijvingsrecht niet
kunnen uitoefenen en niet als aandeelhouders kunnen deel-nemen aan de nieuwe uitgifte. 
De houders van een inschrijvingsrecht genieten zodoende dus geen voorkeurrecht bij de uitgifte van
aandelen.
BESLUIT - C
Na:
a) voor zoveel als nodig, voorafgaandelijke éénparige, uitdrukkellijke, zuivere, eenvoudi-ge,
onvoorwaardelijke, onherroepelijke en definitieve verzaking aan hun voorkeurrecht tot intekening op
een vermogensverhoging te onderschrijven in kontanten door alle be-staande aandeelhouders
overeenkomstig en in toepassing van artikel 5:130 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en dit zowel betreffende de eigenlijke uitgifte van inschrijvingsrechten als met
betrekking tot de eventuele vermogensbewe-ging te onderschrijven in kontanten en uitgifte van
nieuwe aandelen die er het gevolg van zal zijn, en:
b) onder de opschortende voorwaarde en in de mate van uitoefening van de inschrij-vingsrechten:
beslist de buitengewone algemene vergadering tot een:
- vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van de (het) (beschikbare) ei-genvermogen
(srekening) van de vennootschap ten belope van een bedrag in kontanten overeenstemmende met
het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoe-fende inschrijvingsrechten met hun
uitoefenprijs waarbij de inbrengen zullen geboekt worden op een beschikbare
eigenvermogensrekening;
- overeenstemmende uitgifte van maximaal vijftien duizend (15.000) (gewone) aande-len, welke:
* dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de voor de uitoefening van het in-schrijvingsrecht
reeds bestaande aandelen en dus zonder dat ten gevolge van de uitoe-fening van de
inschrijvingsrechten enige nieuwe ‘soort’ van aandelen zou worden uitge-geven;
* in genot zullen treden en zullen deelnemen in de resultaten zoals voorzien bij artikel 4.5. van het
“Inschrijvingsrechtenplan 2025”;
BESLUIT - D
De vergadering verleent alle om het even welke machten en bevoegdheden met recht om individueel
te handelen en met recht van indeplaatsstelling aan het bestuursorgaan om, overeenkomstig en in
lijn met het goedgekeurde “Inschrijvingsrechtenplan 2025” doch, voor wat betreft aangelegenheden
die dan wel in de mate dat deze niet geregeld zijn in zelfde plan, naar eigen inzichten over te gaan
tot:
- toekenning en aanbieding van de inschrijvingsrechten;
- vaststelling van de uitgifteprijs;
- vaststelling van de uitoefening van de inschrijvingsrechten;
- authentieke vaststelling van de corresponderende vermogensbeweging(en) en de daaruit
voortvloeiende wijziging der statuten ten gevolge van uitgifte van bijkomende aandelen;
- uitreiking van zelfde nieuwe aandelen;
BESLUIT - E
In uitvoering van artikel 5:120 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigin-gen en
overeenkomstig voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering een nieuw artikel 5.bis. in te
voegen in de statuten welke artikel luidt als volgt:
“Blijkens akte verleden voor Meester Cédric DIERCKX, geassocieerd notaris te Tervuren, op
tweeëntwintig april 2025 heeft de buitengewone algemee vergadering van aandeel-houders beslist
tot:
1. Goedkeuring van het “INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN 2015” en dienovereenkomstige uitgifte
van vijftien duizend (15.000) inschrijvingsrechten waarbij, overeenkomstig de modaliteiten zelfde
plan, elk inschrijvingsrecht de houder ervan recht geeft tot inschrij-ving op één (1) gewoon aandeel
uit te geven tegen inbreng in kontanten en:
- dus van dezelfde soort als de vooraf reeds bestaande aandelen;
- welke zodoende dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de reeds bestaande aandelen;
- in genot zullen treden en zullen deelnemen in de resultaten vanaf de datum van hun uitgifte zoals
voorzien bij artikel 4.5. van het “Inschrijvingsrechtenplan 2025”;
2. Uitvoering van een vermogensbeweging onder de vorm van een verhoging van de (het)
(beschikbare) eigenvermogen(srekening) van de vennootschap ten belope van een bedrag
overeenstemmende met het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten met hun (respectievelijke) uitoefenprijs en dienover-eenkomstige uitgifte van
maximum vijftien duizend (15.000) nieuwe en gewone aande-len, en dus zonder dat de uitoefening
van een inschrijvingsrecht aanleiding zou kunnen geven tot de creatie van enige nieuwe ‘soort’ van
aandelen, welke dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de reeds bestaande aandelen;
Dit alles onder de opschortende voorwaarde en in de mate van aanbieding, aanvaarding en
effectieve uitoefening door de begunstigden van de inschrijvingsrechten van hun rechten
overeenkomstig het “INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN 2025”.
BESLUIT – F
Aan de instrumenterende notaris evenals aan elk van de geassocieerde notarissen deel uitmakende
van de notarisassociatie Jadoul-Kestelyn-Génicot-Dierckx te Tervuren wor-den alle om het even
welke machten verleend met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen tot het opmaken, ondertekenen en het verlenen van de wettelijk voorziene
publiciteit van en aan een gecoördineerde tekst der statuten.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL