Ondernemingsnr : 0479081614
Naam
(voluit) : D & S
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Mekeirleweg 15
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Liesbeth Matthys te Kruisem op 17 december 2019,
geregistreerd, blijkt dat de commanditaire vennootschap op aandelen “D&S” volgende beslissingen
heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist het kapi-taal van de vennootschap te ver--minderen met
ZESHONDERDDUIZEND EURO (€ 600.000,00), ten-einde het te bren--gen van ÉÉN MILJOEN
DRIEHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 1.375.000,00) op
ZEVENHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 775.000,00), door te-rug-be-ta-ling op
ieder aandeel zon---der ver-nie-ti-ging van aandelen.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering pro rata wordt aan-ge-re-kend op het wer--
kelijk gestort kapitaal en op de belastbare reserves.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering ZESHONDERDDUIZEND EURO (€ 600.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
ZEVENHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 775.000,00).
In overeenstemming met het hierboven genomen besluit beslist de vergadering om overeenkomstig
een nieuw artikel 5 inzake kapitaal in haar statuten op te nemen zoals hierna onder het vierde besluit
uiteengezet.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 613/614 van het wetboek van vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering
voorziet dat de Schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de bijlagen bij het
Belgisch staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om
binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die
op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering
afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
De vergadering beslist dat zolang de aandeelhouders niet zijn terug-betaald de vrijgekomen
bedragen op een af-zon-der-lijke rekening zullen worden geboekt.
De vergadering beslist dat de effectieve terugbetaling zal gebeuren op plaats en tijdstip door de raad
van bestuur te bepalen.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
Luik B
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “D & S”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp bij te dragen tot de vestiging en ontwikkeling van
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, ingezonderdheid:
a) het verwerven, voor eigen rekening, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of van
buitenlandse, bestaande of op te richten vennootschappen.
b) het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
c) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verkavelen van onroerende goederen
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing, en de verhuring van deze goederen,
d) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen, door inbreng, participatie of investering.
e) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder het
even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie ondernemingen.
f) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
g) het verlenen van managementsadviezen aan bedrijven, het verlenen van adviezen van financiële,
technische, commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van
adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen,
h) het ter beschikking stellen van personeel.
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken in de meest uitgebreide zin.
Luik B
Zij kan alle hoegenaamde handels-, financiële-, roerend of onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van die aard zijn dit te
begunstigen.
Zo kan zij onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp al of niet
gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen en
vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk, gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar produkten
kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in die zij het best geschikt acht.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt ZEVENHONDERDVIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 775.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizendtweehonderd (1.200) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, die elk één/duizend tweehonderdste (1/1.200ste) van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Luik B
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
    •  Vooraf wordt bepaald dat het woord “overdracht” in dit artikel als volgt moet worden begrepen:
“Iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer aandelen (of enig recht dat daarop
betrekking heeft) wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer aandelen ten gevolge van de
toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zou (zouden) kunnen uitmaken, ongeacht of de
aandelen van een specifieke categorie zijn of niet en ongeacht of de overdracht rechtstreeks of
onrechtstreeks, ten vergeldende titel of om niet, onder levenden of ten titel van erfopvolging, vrijwillig
Luik B
dan wel gedwongen geschiedt, zoals onder meer (zonder hiertoe beperkt te zijn) een verkoop,
verpanding, inbreng, ruil, afstand, legatering, schenking, overdracht ten algemene titel bij fusie,
splitsing, inbreng, een overdracht na vereffening, enzovoort.”
De controle-wijziging binnen een aandeelhouder-rechtspersoon wordt met overdracht gelijkgesteld,
waarbij “controle” of “controleren” betekent, de controle (hebben), rechtstreeks of onrechtstreeks,
over een vennootschap, in de zin van artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”.
    •  Vooraf wordt bepaald dat het woord “kennisgeving” in dit artikel als volgt moet worden begrepen:
“Een schriftelijke mededeling per aangetekend schrijven of overhandiging tegen ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving gedaan in enige andere vorm (per e-mail, mondeling, fax, ... ) dan de twee
voormelde vormen dient per aangetekend schrijven of overhandiging tegen ontvangstbewijs
bevestigd te worden.
Elke kennisgeving gedaan in overeenstemming met het voorgaande zal geacht worden te hebben
plaatsgevonden op de eerste werkdag na overhandiging of verzending.”
    •  Vooraf wordt bepaald dat het woord “werkdag” in dit artikel als volgt moet worden begrepen:
“Elke dag van de week, uitgezonderd zaterdagen, zondagen en de Belgische wettelijke feestdagen.”
A. ONVERVREEMDBAARHEIDSCLAUSULE
De aandelen zijn niet overdraagbaar gedurende een periode die eindigt op 31/12/2023 (de ‘periode
van niet-overdraagbaarheid’). Elke aandeelhouder die de vorm aanhoudt van een rechtspersoon
mag haar controle niet wijzigen tijdens de periode van niet-overdraagbaarheid.
De periode van niet-overdraagbaarheid wordt verantwoord door een rechtmatig belang aangezien dit
in het belang van de vennootschap is vermits de verdere uitbouw en groei van de vennootschap
wordt bevorderd door een stabiel aandeelhouderschap en de aandeelhouders hierbij de
eerstvolgende jaren een cruciale en noodzakelijke rol zullen spelen.
B. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Behoudens de vrije overdrachten hierna vermeld, is iedere overdracht van aandelen onder levenden
onderworpen aan een voorkooprecht en aan een volgrecht.
ALGEMEEN
Elke overdracht van aandelen dient verplicht betrekking te hebben op de totaliteit van de aandelen
waarvan de overdrager titularis is. Het is een overdrager niet toegestaan om een gedeelte van zijn
aandelen over te dragen.
In afwijking van het voorgaande is een gedeeltelijke overdracht van aandelen mogelijk indien de
aandelen in blote eigendom worden overgedragen zoals omschreven in artikel 12, B, 3) infra.
Voorkooprecht
De aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen moet het bestuursorgaan hierover per
kennisgeving inlichten, met vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, de prijs,
de identiteit van de kandidaat-overnemer en alle andere voorwaarden van de overdracht (de
“kennisgeving van de overdrager”).
Binnen de 15 dagen na de kennisgeving van de overdrager moet het bestuursorgaan de andere
aandeelhouders (de “andere aandeelhouders”) per kennisgeving verwittigen van de geplande
overdracht, daarbij volledig en nauwkeurig de gegevens, vervat in de kennisgeving van de
overdrager, weergeven en hen vragen of zijn hun voorkooprecht wensen uit te oefenen (de
“kennisgeving van het bestuursorgaan”).
De andere aandeelhouders beschikken aldus over een voorkooprecht dat dient uitgeoefend te
worden uiterlijk dertig dagen na de kennisgeving van het bestuursorgaan. Het voorkooprecht dient
uitgeoefend te worden per kennisgeving gericht aan het bestuursorgaan, met vermelding van het
aantal aandelen dat men wenst te verkrijgen.
De andere aandeelhouders kunnen tevens voor het beëindigen van de voornoemde termijn
uitdrukkelijk afzien van de uitoefening van hun voorkooprecht.
Wanneer er geen antwoord wordt gegeven binnen de voornoemde termijn, wordt dit gelijkgesteld met
een uitdrukkelijk afzien van hun voorkooprecht.
Indien het totaal aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, groter is dan het
aantal aandelen dat te koop wordt aangeboden, zullen de aandelen worden toegekend onder de
andere aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het kapitaal.
Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen of indien het aantal aandelen
waarop deze aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen lager ligt dan het aangeboden aantal
aandelen, worden de andere aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken
en kan de kandidaat-overdrager het geheel van het aangeboden aantal aandelen overdragen aan de
kandidaat-overnemer mits deze het hierna vermelde volgrecht respecteert.
Volgrecht
De kandidaat-overdrager kan slechts tot de geplande overdracht van de aandelen (controlewijziging)
overgaan, indien hij/zij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis
Luik B
heeft/hebben bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) de aandelen
die de andere aandeelhouders wensen over te dragen, mee over te nemen aan dezelfde prijs en
voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager(s) en de kandidaat-overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te
worden bij de kennisgeving van de overdrager, voorzien bij de start van de voorkoopprocedure.
In de kennisgeving van het bestuursorgaan zal aldus eveneens worden gevraagd aan de andere
aandeelhouders of zij, mochten zij hun voorkooprecht niet uitoefenen of mocht het aantal aandelen
waarop de andere aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen lager liggen dan het aangeboden
aantal aandelen, hun volgrecht wensen uit te oefenen.
De andere aandeelhouders beschikken aldus over een volgrecht dat dient uitgeoefend te worden
binnen dezelfde termijn als waarbinnen zij hun voorkooprecht kunnen uitoefenen en aldus uiterlijk
dertig dagen na de kennisgeving van het bestuursorgaan.
Het volgrecht dient eveneens uitgeoefend te worden per kennisgeving gericht aan het
bestuursorgaan.
In geval een of meerdere aandeelhouders te kennen hebben gegeven hun volgrecht uit te oefenen,
verbindt/verbinden de kandidaat-overdrager(s) er zich toe om de aandelen van deze
aandeelhouders, samen met zijn/hun eigen aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer
tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
VRIJE OVERDRACHTEN
Vrije overdrachten zijn:
1) de overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een verbonden rechtspersoon waarmee
wordt bedoeld, een rechtspersoon die controle in de zin van artikel 1:14 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen uitoefent over de aandeelhouder of die door de
betrokken aandeelhouder gecontroleerd wordt;
2) de overdracht door een aandeelhouder-rechtspersoon aan haar hoofdaandeelhouder-natuurlijke
persoon, zij het op voorwaarde dat:
    •  de kandidaat-overdrager door middel van kennisgeving, ten minste 7 (zeven) dagen
voorafgaand aan de overdracht de andere aandeelhouders hiervan inlicht, met alle nuttige gegevens;
    •  een verklaring van de kandidaat-overnemer wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt
om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de kandidaat-overdrager ingeval de band van
controle, die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt;
    •  een verklaring van de kandidaat-overdrager wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt
de betrokken aandelen terug over te nemen van de kandidaat-overnemer ingeval de band van
controle, die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt;
3) de overdracht onder levenden, waarbij de aandelen in blote eigendom worden overgedragen naar
bloedverwanten in de rechte neerdalende lijn en/of geadopteerde kinderen van die aandeelhouder en
het vruchtgebruik op de aandelen blijft behouden door de overdrager.
C. OVERGANG BIJ OVERLIJDEN
Bij overlijden van een aandeelhouder zullen zijn erfgenamen of legatarissen of rechtsopvolgers ten
even welke titel (hierna ook genoemd “erfgerechtigden”), nooit van rechtswege de hoedanigheid van
aandeelhouder kunnen verkrijgen.
Zij zullen unaniem moeten aanvaard worden in deze hoedanigheid door de overige aandeelhouders.
Daartoe zullen de erfgerechtigden van de aandelen of één of meer van de overige aandeelhouders
een vergadering binnen twee (2) maanden volgend op het overlijden of de kennisname van het
overlijden beleggen. Indien noch de erfgerechtigden van de aandelen, noch de overige
aandeelhouders een vergadering beleggen, zal hiertoe initiatief worden genomen door het
bestuursorgaan.
De erfgerechtigden van de aandelen moeten een door een Belgische notaris ondertekende akte van
bekendheid of een attest van erfopvolging afgeleverd door de ontvanger van een registratiekantoor,
voorleggen aan de vergadering, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de
overleden aandeelhouder zijn vererfd.
Indien zij geweigerd worden als aandeelhouder door de vergadering, zijn alle overige
aandeelhouders verplicht de betrokken aandelen aan te kopen, pro rata hun onderlinge
aandelenverhouding of in eender welke verhouding tussen hen te bepalen. Mits eenparig goedvinden
van deze weigerende aandeelhouders, kan ook een derde aangeduid worden die de betrokken
aandelen zal kopen.
E. SANCTIES
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van de statuten of aandeelhoudersovereenkomsten
afgesloten tussen de aandeelhouders, zal nietig zijn en als niet tegenstelbaar ten aanzien van de
andere partij(en) worden beschouwd. De vennootschap zal dergelijke overdracht niet registreren in
het aandelenregister van de vennootschap of enig ander vennootschapsrechtelijk document. De
aandeelhouder die de voornoemde bepalingen niet naleeft en de desbetreffende aandelen
Luik B
overdraagt in strijd met deze bepalingen, is daarenboven een schadevergoeding aan elk van de
overige aandeelhouders verschuldigd ten belope van het totale bedrag van de aankoopprijs betaald
door de derde-overnemer, onverminderd de mogelijkheid om een hogere werkelijke
schadevergoeding te eisen. Deze schadevergoeding zal betaalbaar zijn binnen een termijn van 30
werkdagen na de kennisgeving aan de overtredende aandeelhouder hieromtrent door één van de
overige aandeelhouders.
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
Zolang de heer D’HUYVETTER Bernard, geboren te Vichte op 22 mei 1943 en/of mevrouw
SCHERPEREEL Guyonne Maria Cecilia, geboren te Deerlijk op 19 maart 1949, aandeelhouder zijn
van de vennootschap, zal de raad van bestuur uit drie (3) bestuurders bestaan. Onverminderd
voorgaande alinea mag in de gevallen bepaald door de wet, en wanneer de vennootschap minder
dan 3 aandeelhouders heeft, de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee
leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, met uitzondering van de bestuurder bij wiens
benoeming er een opzeggingstermijn door de algemene vergadering werd vastgesteld. Het mandaat
van deze bestuurder kan enkel worden beëindigd mits inachtneming van de in zijn benoeming
bepaalde opzeggingstermijn.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk vóór de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens overmacht.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Artikel 15: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
Luik B
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 16: Bevoegdheden van de raad van bestuur
Besluitvorming
Elke bestuurder heeft 1 (één) stem. In geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen,
behoudens indien zij betrekking hebben op de hieronder vermelde materies (hierna genoemd
“Sleutelbeslissingen”):
    •  het bepalen van het stemgedrag voor de algemene vergaderingen van de naamloze
vennootschap VERVOER TER VICHTEN met ondernemingsnummer 0412.577.028.
    •  beslissingen omtrent de gezinswoning van de heer en mevrouw Bernard D’HUYVETTER –
Guyonne SCHERPEREEL, gelegen te 8570 Anzegem, Mekeirleweg 11;
    •  de benoeming en het ontslag van een vaste vertegenwoordiger voor de vervulling van een
bestuursmandaat bij de naamloze vennootschap VERVOER TER VICHTEN, voornoemd;
    •  het aangaan, wijzigen of beëindigen van samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige
medewerkers of partners, het afsluiten van consultancy- of andere overeenkomsten met externe
dienstverleners, het afsluiten van joint ventures, dealercontracten en partnerships en het opzeggen,
wijzigen of aangaan van overeenkomsten met financiële impact van meer dan dertig duizend euro (€
30.000,00);
    •  het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten in de vennootschap;
    •  belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap;
    •  acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en de
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere vennootschappen;
    •  de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
vennootschap;
    •  het aangaan van investeringen die - in één of meerdere malen - een waarde van dertig duizend
euro (€ 30.000,00) overschrijden;
    •  het aangaan van financieringen door de vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de vennootschap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van Derden of van
de aandeelhouders of met aandeelhouders verbonden personen of ondernemingen;
    •  de aankoop, verkoop of (ver)huur op lange termijn van onroerende goederen eigendom van de
vennootschap of door de vennootschap en het afsluiten van huurcontracten op lange termijn,
leasingovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten door de vennootschap;
    •  het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen-of dadingen;
    •  de goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of boekhoudprincipes
in de vennootschap.
Deze Sleutelbeslissingen vereisen de goedkeuring van alle bestuurders. Deze unanieme
goedkeuring van alle bestuurders is vereist voor alle Sleutelbeslissingen die worden genomen tot
31/december/2023. Vanaf 1 januari 2024 zal enkel een beslissing omtrent de gezinswoning van de
heer en mevrouw Bernard D’Huyvetter – Guyonne Scherpereel, gelegen te 8570 Anzegem,
Mekeirleweg 15, een Sleutelbeslissing zijn die met unanieme goedkeuring van alle bestuurders moet
genomen worden.
In het kader van de externe vertegenwoordiging dient de Vennootschap vertegenwoordigd te worden
door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden met uitzondering van voormelde
Sleutelbeslissingen waarbij de vennootschap dient vertegenwoordigd te worden door alle
bestuurders, samen optredend.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 19: Benoeming van één of meer commissarissen
Luik B
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand
december om zeventien uur (17h). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 21: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 22: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder dient te zijn op voorwaarde dat alle in het vorige artikel
bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Rechtspersonen kunnen, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen,
binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van
onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
-Raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 23: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 25: Beraadslaging
Elk aandeel geeft recht op één stem. De algemene vergadering streeft er te allen tijde naar
beslissingen te nemen bij unanimiteit van stemmen. Indien - ondanks de inspanningen van de
aandeelhouders - geen unanimiteit kan worden bereikt, besluit de algemene vergadering met een
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, onverminderd:
• bijzondere meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: en
• de besluitvorming inzake de hierna vermelde aangelegenheden, waarvoor slechts een geldig
Luik B
besluit kan worden genomen door algemene vergadering met instemming van alle aandeelhouders
en dit tot en met 31 december 2023:
    •  wijziging van de statuten van de vennootschap;
    •  ontslag en benoeming van bestuurders;
    •  wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen of andere effecten van de
vennootschap;
    •  goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap, bestemming van het resultaat
en uitkering van dividenden of andere winstuitkeringen in de vennootschap of het aangaan van een
verbintenis tot dergelijke winstuitkering ten voordele van bestuurders, aandeelhouders en/of derden;
    •  vergoeding van bestuurders en desgevallend de commissaris;
    •  herstructurering van de vennootschap of omvorming in een andere rechtsvorm;
    •  inkoop van eigen aandelen of andere effecten van de vennootschap.
Vanaf 1 januari 2024 dienen volgende besluiten van de algemene vergadering met instemming van
alle aandeelhouders genomen te worden:
    •  wijziging van de statuten van de vennootschap;
    •  ontslag en benoeming van bestuurders;
    •  wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen of andere effecten van de vennootschap;
    •  herstructurering van de vennootschap of omvorming in een andere rechtsvorm;
    •  vergoeding van bestuurders en desgevallend de commissaris.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
    1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
    2.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27: Stemrecht
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
Luik B
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening
drie weken uitstellen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 29: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
Luik B
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 36: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit om de huidige zaakvoerder te weten de heer D’HUYVETTER Bernard,
ontslag en onmiddellijk kwijting te verlenen.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot benoeming van volgende niet-statutaire
bestuurders:
    •  De heer D’HUYVETTER Bernard, voornoemd, voor een periode van 6 jaar te rekenen vanaf
heden, hier aanwezig en die aanvaardt.
    •  De heer D’HUYVETTER Bart Laurent René, geboren te Kortrijk op 27 augustus 1973, wonend te
8620 Nieuwpoort, Albert I Laan 64D 104, die benoemd wordt voor een termijn van zes (6) jaar te
rekenen vanaf heden, hier aanwezig en die aanvaardt.
    •  De heer D’HUYVETTER Laurens Alex Maurits, geboren te Kortrijk op 19 augustus 1977,
wonend te 8540 Deerlijk, Vichtestraat 163, die benoemd wordt voor een termijn van zes (6) jaar te
rekenen vanaf heden, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur opnieuw is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het
oog op de benoeming van de gedelegeerd-bestuurders.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad om de voornoemde bestuurders te weten de heren D’
Huyvetter Bart en Laurens te benoemen tot gedelegeerd bestuurders van onderhavige
vennootschap. Zij worden hiertoe benoemd voor een termijn die gekoppeld is aan de termijn waartoe
zij als gewone bestuurder werden benoemd.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8570 Anzegem,
Mekeirleweg 15.
ZEVENDE BESLUIT
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor
de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
onderneminsrechtbank, aan alle zaakvoerder, bedienden, werknemers, aangestelden en lasthebber
van “DECOSTERE ACCOUNTANCY AVELGEM”, met zetel te 8580 Avelgem, Burchthof 10/11 en
ondernemingsnummer 0407.901.826.
 
 
 
Luik B
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(getekend) Liesbeth MATTHYS
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte tot wijziging statuten
- gecoördineerde statuten