Ondernemingsnr : 0418 368 225
Naam
(voluit) : Clarys
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8020 Oostkamp - Nijverheidsstraat 32
Onderwerp akte : Geruisloze Fusie
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "Clarys", met zetel te 8020 Oostkamp, Nijverheidsstraat 32, opgemaakt door Niels
Bourgois, geassocieerd notaris te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap 'LOMMÉE &
BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN', verkort 'SCRIPTUM', met zetel te 8210 Zedelgem;
Torhoutsesteenweg 80, op 19 december 2024, eerstdaags te registreren, dat met éénparigheid van stemmen de
volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET FUSIEVOORSTEL - TUSSENTIJDSE
CIJFERS
1/ FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen
Vennootschappen erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren
de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
2/ TUSSENTIJDSE CIJFERS
De algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen
Vennootschappen nemen kennis van artikel 12:51 §2, 4° in fine van het Wetboek van vennootschappen ert
verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen ermee in te stemmen om geen
tussentijdse cijfers op te maken, overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.	-
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
1/ FUSIEVERRICHTING
1/ De algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen
Vennootschappen besluiten over te gaan tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze
fusie) zoals bedoeld in artikel 12:7 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en keuren het
fusievoorstel de dato 25 oktober 2024 goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank
Gent (afdeling Brugge) op 31 oktober 2024 en bij uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 14 november daarna, onder nummer 24162415 (voor wat betreft de Overnemende'
Vennootschap), onder nummer 24162412 (voor wat betreft de Over Te Nemen Vennootschap "CLARYS FOOD)
INGREDIENTS") en onder nummer 24162414 (voor wat betreft de Over Te Nemen Vennootschap "C.F.I.
PRODUCTIONS").
2/ De algemene vergaderingen van respectievelijk de Over Te Nemen Vennootschap "CLARYS FOOD'
INGREDIENTS" en van de Over Te Nemen Vennootschap "C.F.I. PRODUCTIONS" besluiten met ingang van 1'
januari 2025 hun respectieve vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voormelde
geruisloze fusie met de Overnemende Vennootschap.
3/ De algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap besluit over te gaan tot geruisloze fusie
door overneming (met uitgestelde werking) van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen.
Ten gevolge van de geruisloze fusie met uitgestelde werking gaat het gehele vermogen van de Over Te
Nemen Vennootschappen, zoals zal blijken uit de nog op te stellen jaarrekeningen per 31 december 2024, met
alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.	-
4/ Vermits de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Over Te Nemen
Vennootschappen worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de Overnemende Vennootschap naar aanleiding van de
inbreng en worden de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschappen ingetrokken en vernietigd
overeenkomstig artikel 3:77 §4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Nemen Vennootschappen de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge
de geruisloze fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen
Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de geruisloze fusie.
6/ De overgang van het gehele vermogen, zowel rechten als verplichtingen, van de Over Te Nemen
Vennootschappen naar de Overnemende Vennootschap krijgt slechts uitwerking per 1 januari 2025, en dit op
basis van de jaarrekeningen per 31 december 2024.
2/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAPPEN OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de eigendomsovergang van het vermogen van de Over
te Nemen Vennootschappen op de Overnemende Vennootschap zal plaatsvinden op 1 januari 2025, en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het over te dragen vermogen en de wijze waarop het zal
overgaan.
A. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de Overgenomen Vennootschappen
Zoals vermeld zal de geruisloze fusie plaatsvinden op basis van de nog op te stellen jaarrekeningen per 31
december 2024. De over te dragen activa- en passivabestanddelen zullen op dezelfde wijze en volgens dezelfde
principes worden geboekt zoals dit gebeurde op basis van de jaarrekeningen per 31 december 2023.
De exacte beschrijving van de activa- en passivabestanddelen die zullen overgaan naar de Overnemende
Vennootschap, zal dan ook blijken uit de nog op te stellen jaarrekeningen per 31 december 2024. Het vermogen
van de Over Te Nemen Vennootschappen omvat alle activa en passiva per 31 december 2024, die allen, zonder
uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
B. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ Alle activa- en passivabestanddelen van de Overgenomen Vennootschappen per 31 december 2024 gaan
met alle rechten en plichten per 1 januari 2025 over op de Overnemende Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf 1 januari 2025.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2025 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
De fusieverrichting heeft derhalve juridisch, boekhoudkundig en fiscaal effect vanaf 1 januari 2025.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen Vennootschappen op de Overnemende
Vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast de activa- en passivabestanddelen tevens hun
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, certifcaten, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de Overgenomen Vennootschappen te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, hun cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan hun
onderneming en verbonden met hun handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschappen hebben heeft aangegaan, de eventuele
rechten van intellectuele eigendom van de Overgenomen Vennootschappen alsook alle daaraan verbonden
rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschappen.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op de
Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat - met uitzondering
voor wat betreft de overgang van eventuele rechten van intellectuele eigendom en van de (zakelijke rechten op)
onroerende goederen - enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
4/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis van 7 juni 1985, bekrachtigd
door het Koninklijk Besluit van 25 juli 1985, worden door de Overnemende Vennootschap de personeelsleden
van de respectieve Overgenomen Vennootschappen die per 1 januari 2025 gebonden zijn door een
arbeidsovereenkomst met de Overgenomen "CLARYS FOOD INGREDIENTS" of de Overgenomen
Vennootschap "C.F.I. PRODUCTIONS" of die de Overgenomen "CLARYS FOOD INGREDIENTS" dan wel de
Overgenomen Vennootschap "C.F.I. PRODUCTIONS" op 1 januari 2025 in gelijkaardige voorwaarden als deze
eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen.
Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande arbeidsovereenkomsten
en bijgevolg van rechtswege het behoud van ancienniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de
desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de Overnemende Vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de
effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de respectieve Overgenomen
Vennootschappen, verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve
arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de respectieve Overgenomen Vennootschappen gesloten met
hun respectieve werknemers, is door de bestuurders van elk van de Overgenomen Vennootschappen een lijst
opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van iedere werknemer, diens bezoldiging, diens ancienniteit
alsook de omschrijving van diens taak. De enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap verklaart
kennis te hebben van deze lijsten.
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf 1 januari 2025 door de Overnemende Vennootschap op haar
zetel bewaard.
6/ Alle ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden overgedragen voor vrij en onbelast.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschappen
opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De Overnemende Vennootschap treedt vanaf 1 januari 2025 in de rechten en plichten van de Overgenomen
Vennootschappen.
3/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De netto-waarde van het overgegane vermogen zal gelijk zijn aan het boekhoudkundig eigen vermogen van
de Overgenomen Vennootschappen per 31 december 2024. De diverse vermogensbestanddelen van de
Overgenomen Vennootschappen zoals deze zullen blijken uit de nog op te stellen jaarrekeningen per 31
december 2024, worden in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap opgenomen ter vervanging van
de aandelen van de Overgenomen Vennootschappen die naar aanleiding van deze geruisloze fusie worden
ingetrokken en vernietigd.
4/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de
Overnemende Vennootschap als van de Overgenomen Vennootschappen voormeld fusievoorstel hebben
goedgekeurd, de Overgenomen Vennootschappen per 1 januari 2025 zullen ophouden te bestaan.
DERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Overnemende Vennootschap neemt kennis van het feit dat artikel 12:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat de wijziging van het voorwerp onmiddellijk na het
fusiebesluit dient vastgesteld te worden.
De enige aandeelhouder en de aanwezige bestuurder van de Overnemende Vennootschap zetten uiteen dat
alle activiteiten die effectief door de Overgenomen Vennootschappen werden uitgeoefend, thans reeds in het
huidige voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn vervat. De vergadering van de Overnemende
Vennootschap besluit dan ook niet over te gaan tot wijziging van het huidige voorwerp van de Overnemende
Vennootschap.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN EN KWIJTING AAN
DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
De vergadering van de Overnemende Vennootschap stelt, ingevolge de geruisloze fusie, het ontslag vast van
het voltallige bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschappen met ingang van 1 januari 2025.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de geruisloze fusie, zal gelden als kwijting voor
de bestuurders van de Overgenomen Vennootschappen, alsmede in voorkomend geval van hun vaste
vertegenwoordigers, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1 januari 2024 tot op de dag van
de verwezenlijking van de geruisloze fusie.
De jaarrekeningen van de Overgenomen Vennootschappen over het tijdvak begrepen tussen de datum van
het afsluiten van het laatste boekjaar (31 december 2023) en de datum vanaf welke de verrichtingen van de
Overgenomen Vennootschappen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de
Overnemende Vennootschap (1 januari 2025) zullen worden opgemaakt door het (gewezen) bestuursorgaan van
de Overgenomen Vennootschappen en worden onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering
van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 12:58 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering van de Overnemende Vennootschap verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest te 8020 Oostkamp, Nijverheidsstraat 32.
De vergadering van de Overnemende Vennootschap besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te
nemen en de vermelding van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin de Overnemende
Vennootschap gevestigd is.
ZESDE BESLUIT - (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Overnemende Vennootschap besluit tot aanpassing van de statuten aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de
soorten van aandelen en de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht van
aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de benoeming en beëindiging van het mandaat,
de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking
van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding
en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de omzetting; de geschillenbeslechting en netting, met aanpassing
van de datum en het uur van de jaarvergadering, en dit zoals voorzien in het zevende besluit hierna, dat een
volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZEVENDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Overnemende vennootschap besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in
overeenstemming met de hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten
voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: "CLARYS".
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden als in deelneming met derden:
- de groothandel in, de commissiehandel in en de productie van kruiden en specerijen, voedingsadditieven,
sausen, kulturen en overige voedingsmiddelen voor de voedingsindustrie; van hulpstoffen, verpakkingsmaterialen
en machines, materialen en toebehoren voor de voedingsindustrie; van chemische preparaten; van
kunstvezeldarmen en van folieën;
- het onderzoek en de ontwikkeling van nieuwe producten, van nieuwe vormen van technologie en hun
toepassingen in de voedingsindustrie;
- de uitbating van een "service" center, waarbij door middel van een complete en geïntegreerde infrastructuur
een werkorganisatie en -omgeving wordt terbeschikking gesteld aan ondernemingen, alsmede een totaalpakket
aan diensten en ondersteuning.
Il. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen,
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
5.1. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderdvierentachtigduizend euro (€ 1.584.000,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
5.2. Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend tweehonderddrieënvijftig (1.253) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben,
inclusief stemrecht.
[ ... ]
TITEL III - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
ARTIKEL 11. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd, tenzij er
meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
De overschakeling van een monistisch bestuur naar een bestuursvorm met een enige bestuurder, en
omgekeerd, dient steeds het voorwerp uit te maken van een uitdrukkelijke beslissing van de algemene
vergadering, welke moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De publicatie moet
de wijziging van de bestuursvorm uitdrukkelijk weergeven.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof
hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden
de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering
waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer redelijkerwijze in zijn vervanging
kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen. De algemene vergadering kan
op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder, de
datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beeindigen wegens wettige reden,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk lid van de
raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de
vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
ARTIKEL 12. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
[ ....
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 21. BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
21.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste maandag
van de maand juni om zeven uur dertig. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap dit vereist.
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
[ ... ]
ARTIKEL 22. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van andere
effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om aanwezig te zijn op de
algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum
van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene
vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden
toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde
agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
TITEL V - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
ARTIKEL 31. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
ACHTSTE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
1/ De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, en met name om de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van
de Overgenomen Vennootschappen aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de
geruisloze fusie.
2/ De vergaderingen machtigen de notaris om:
·de formaliteiten van de openbaarmaking van de geruisloze fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
Overgenomen Vennootschappen;
·een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de Overnemende Vennootschap en deze neer te
leggen op de bevoegde griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
3/ De vergaderingen stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen
en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens
de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerker van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020
Oostkamp, Kapellestraat 140:
1/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
2/ Mevrouw Stephanie MARTENS;
3/ Mevrouw Aurélie BEYLS;
4/ Mevrouw Tine MAES;
5/ Mevrouw Laure VERMEERSCH.
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Niels Bourgois
Tegelijk neergelegd:
-het afschrift van de akte;
- fusievoorstel
-gecoördineerde statuten.