N° d'entreprise : 0678558847
Nom
(en entier) : SAILSENSE ANALYTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Sainte-Gudule 5
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 27 décembre 2019 , en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA "SAILSENSE ANALYTICS" à 1000 Bruxelles, Place Sainte-Gudule 5; a pris
les résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
L’assemblée décide de rectifier une erreur matérielle constatée dans le procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire dressé par le notaire associé Gérard INDEKEU le 28 février 2019, et publié
par extrait à l’annexe du Moniteur Belge du 14 mars 2019 sous le numéro 19037079, actant, entre
autres une augmentation de capital par apport en espèce d’un montant total de 510.000,- EUR
(prime d’émission comprise).
L’erreur réside dans le nombre total d’actions de catégorie A à l’issue de ladite augmentation de
capital. Il est en effet indiqué erronément que le nombre total d’actions de catégorie A est de dix-neuf
millions neuf cent vingt-six mille neuf cent six (19.926.906) en lieu et place de dix-neuf millions neuf
cent vingt-neuf mille neuf cent six (19.929.906) actions de catégorie A, étant précisé que la
répartition entre actionnaires des dix-neuf millions neuf cent vingt-neuf mille neuf cent six
(19.929.906) actions de catégorie A demeure correctement décrite dans l’acte susvisé de même que
le nombre d’actions total de la Société, à savoir vingt millions trois cent quatre-vingt-quatre mille neuf
cent six (20.384.906) actions.
Le capital de la Société est donc représenté par dix-neuf millions neuf cent vingt-neuf mille neuf cent
six (19.929.906) actions de catégorie A et quatre cent cinquante-cinq mille (455.000) actions de
catégorie B, soit un total de vingt millions trois cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent six
(20.384.906) actions.
Il y a lieu de modifier en conséquence, à travers le texte de l’acte, tant le texte des résolutions que
celui de l’article 5 des statuts de la Société.
Deuxième résolution
l’assemblée décide de supprimer les cent septante (170-) obligations nominatives émises en date du
28 février 2019 aux termes de l’assemblée générales extraordinaire des actionnaires dont le procès-
verbal a été dressé le notaire associé Gérard INDEKEU à Bruxelles le 28 février 2019.
L’ensemble des obligataires interviennent aux présentes pour consentir à la suppression desdites
cent septante (170-) obligations.
Troisième résolution
A. Rapports préalables
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir parfaite connaissance
desdits rapports, à savoir:
- le rapport dressé par le conseil d’administration en application de l’article 602 du Code des sociétés
;
–le rapport dressé par la société BST Réviseurs d’Entreprises (TVA BE : 0444.708.673), représentée
par Monsieur Benoît Steinier, désigné par le conseil d’administration, conformément à l’
Volet B
article 602 du Code des sociétés.
Les conclusions du rapport de Monsieur Benoit Steinier, réviseur d’entreprises désigné par le conseil
d’administration, sont reprises textuellement ci-après :
« X. CONCLUSIONS-
Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que :
1. nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l’article 602 du Code des Sociétés et à la
norme de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises en la matière, la consistance des apports en nature à
effectuer par les apporteurs à la SA « SAILSENSE ANALYTICS » ;
2. la description des apports en nature, à savoir des créances d’un montant total de 1.255.264 EUR
que les apporteurs possèdent à charge de la SA « SAILSENSE ANALYTICS », répond aux
exigences normales de précisions et de clarté ;
3. nonobstant le fait que ce soit les administrateurs de la société bénéficiaire qui soient responsable
de l’évaluation de l’apport, nos travaux de contrôle mont montré que le mode d’évaluation adopté est
raisonnable, prudent, justifié par l’économie de l’entreprise et que les créances apportées ne sont
pas surévaluées ;
4. la valeur à laquelle conduit cette méthode d’évaluation, à savoir 1.255.264 EUR, correspond au
pair comptable des 9.652.113 actions nouvelles de catégorie A, sans désignation de valeur nominale
identique aux actions existantes de même catégorie qu’il est envisagé d’émettre en rémunération
des apports en nature ci-avant décrit, à l’occasion de l’acte d’augmentation du capital à intervenir de
SA « SAILSENSE ANALYTICS » ;
5. nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur la caractère légitime et
équitable de l’opération ;
6. notre rapport n’a pu être remis minimum quinze jour avant l’assemblée générale des actionnaires,
étant donné l’absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l’acte d’
augmentation du capital reconnaîtront, à l’occasion de cet acte, accepter cet état de fait ».
B. Augmentation de capital – réalisation de l’apport - rémunération
L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de un million deux cent cinquante-cinq
mille deux cent soixante-quatre euros (1.255.264,00€) euros, pour le porter de un million trois cent
nonante cinq mille euros (1.395.000,00€) à deux millions six cent cinquante mille deux cent soixante-
quatre euros (2.650.264,00€), par apport par l’ensemble des actionnaires actuels de la Société, de
créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la Société, pour un montant total d’
apport de un million deux cent cinquante-cinq mille deux cent soixante-quatre euros (1.255.264,00€)
euros, rémunéré par la création de neuf millions six cent cinquante-deux mille cent treize (9.652.113)
actions nouvelles de catégorie A, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de
la société à partir de ce jour.
L’ensemble des apports sont décrits dans le rapport du réviseur dont question ci-avant. Les
comparants déclarent en avoir parfaite connaissance et dispensent le notaire soussigné de les
reproduire aux présentes.
Ces actions nouvelles seront attribuées comme suit :
- Monsieur Nicolas DE LAET domicilié à Ixelles, rue Souveraine 96.: six cent nonante neuf mille cinq
cent nonante (699.590) actions nouvelles de catégorie A en contrepartie d’un apport estimé à
nonante et un mille deux cent nonante cinq euros (91.295,00€).
- Monsieur Yannick VEREERSTRAETEN domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue de Juillet
29 boite 7 : deux cent vingt-quatre mille quatre cent sept (224.407) actions nouvelles de catégorie A
en contrepartie d’un apport estimé à vingt-huit mille neuf cent vingt-neuf euros (28.929,00€).
- Monsieur Jérémie STILMANT domicilié à 1070 Anderlecht, Avenue d’Itterbeek 150 : deux cent sept
mille sept cent quatre-vingt-cinq (207.785) actions nouvelles de catégorie A en contrepartie d’un
apport estimé à vingt-six mille quatre cent quatre-vingt euros (26.480,00€).
- Monsieur Henri FEUZ domicilié à 1700 Fribourg (Suisse) Grand-Rue 10 : quatre-vingt-neuf mille
deux cent septante trois (89.273) actions nouvelles de catégorie A en contrepartie d’un apport estimé
à onze mille trois cent septante huit euros (11.378,00€).
- Madame Emmanuelle LIPSKI domiciliée à 1180 Uccle, Avenue Napoléon 53 : quarante-quatre mille
six cent cinquante et une (44.651) actions nouvelles de catégorie A en contrepartie d’un apport
estimé à cinq mille six cent nonante-et-un euros (5.691,00€).
- Monsieur Samuel LIPSKI domicilié à 1180 Uccle, rue du Ham, 132 boîte 13 : quarante-quatre mille
six cent cinquante et une (44.651) actions nouvelles de catégorie A en contrepartie d’un apport
estimé à cinq mille six cent nonante-et-un euros (5.691,00€).
- Madame Deborah LIPSKI domiciliée à 1050 Ixelles, rue Souveraine 96, quarante-quatre mille six
cent cinquante et une (44.651) actions nouvelles de catégorie A en contrepartie d’un apport estimé à
cinq mille six cent nonante-et-un euros (5.691,00€).
- Monsieur Romain DESCAMPE domicilié à 1180 Uccle, Avenue Montjoie 196/1 : cent quarante-huit
mille six cent cinquante-huit (148.658) actions nouvelles de catégorie A en contrepartie d’un apport
Volet B
estimé à dix-huit mille neuf cent quarante-six euros (18.946,00€).
- La société « 3T Finance » ayant son siège social à Bruxelles, Avenue Lloyd George 6 boite 7,
inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0678.654.362 : sept millions
deux cent trente-sept mille neuf cent huit (7.237.908) actions nouvelles de catégorie A en
contrepartie d’un apport estimé à neuf cent quarante et un mille cent soixante-trois euros
(941.163,00€).
- Monsieur Bruno HAVET domicilié à 1180 Uccle, rue de Verrewinkel, 83 : trois cent trois mille cinq
cent treize (303.513) actions nouvelles de catégorie A en contrepartie d’un apport estimé à quarante
mille euros (40.000,00€).
- Monsieur Alexandre LIPSKI domicilié à 1180 uccle, Avenue Napoléon 53 : trois cent trois mille cinq
cent treize (303.513) actions nouvelles de catégorie A en contrepartie d’un apport estimé à quarante
mille euros (40.000,00€).
- Monsieur Gregory ARTHAU domicilié à 3080 Tervuren, Pachthofstraat 10 : septante-cinq mille huit
cent septante huit (75.878) actions nouvelles de catégorie A en contrepartie d’un apport estimé à dix
mille euros (10.000,00€).
- Madame Zoé RYCKAERT domiciliée à 3080 Tervuren, Pachthofstraat 10 : septante-cinq mille huit
cent septante huit (75.878) actions nouvelles de catégorie A en contrepartie d’un apport estimé à dix
mille euros (10.000,00€).
- Monsieur Christophe BROGNAUX domicilié à 1180 Uccle, Avenue du Feuillage 12 : cent cinquante
et un mille sept cent cinquante-sept (151.757) actions nouvelles de catégorie A en contrepartie d’un
apport estimé à vingt-mille euros (20.000,00€).
C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à deux millions six cent cinquante mille
deux cent soixante-quatre euros (2.650.264,00€) et est représenté par trente millions trente-sept
mille dix-neuf (30.037.019) actions sans désignation de valeur nominale, dont vingt-neuf million cinq
cent quatre-vingt-deux mille dix-neuf (29.582.019) actions de catégorie A et quatre cent cinquante-
cinq mille actions (455.000) de catégorie B.
Quatrième résolution
L’assemblée décide de supprimer les 3.822.382 Warrants émis en date du 8 juin 2018 aux termes de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire associé Dimitri Cleenewerck de Crayencour à Bruxelles.
L’ensemble des 9 titulaires des 3.822.382 Warrants à savoir :
    •  Monsieur Nicolas DE LAET, prénommé, titulaire de 205.820 Warrants ;
    •  Monsieur Yannick VEREERSTRAETEN, prénommé, titulaire de 147.014 Warrants ;
    •  3T Finance, prénommée, titulaire de 2.896.194 Warrants ;
    •  Monsieur Samuel LIPSKI, prénommé, titulaire de 44.104 Warrants ;
    •  Madame Emmanuelle LIPSKI, prénommée, titulaire de 44.104 Warrants ;
    •  Madame Deborah LIPSKI, prénommée, titulaire de 44.104 Warrants ;
    •  Monsieur Jérémie STILMANT, prénommé, titulaire de 205.820 Warrants ;
    •  Monsieur Romain DESCAMPE, prénommé, titulaire de 147.014 Warrants ;
    •  Monsieur Henri FEUZ, prénommé, titulaire de 88.208 Warrants.
interviennent aux présentes pour consentir à la suppression desdits 3.822.382 Warrants.
Cinquième résolution
A. Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en espèces par 4 actionnaires
actuels et deux tiers non actionnaires, à concurrence de cinq cent cinquante mille euros (550.000,00
€), pour le porter de deux millions six cent cinquante mille deux cent soixante-quatre euros
(2.650.264,00€) à trois millions deux cent mille deux cent soixante-quatre euros (3.200.264,00€) par
la création de deux millions six cent huit mille trois cent dix-neuf (2.608.319) actions de catégorie A
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront émises au prix de souscription, prime d’émission incluse, de zéro
virgule deux mil cent neuf euros (0,2109€)
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
B. Renonciation au droit de préférence – intervention - souscription - libération ;
Les actionnaires, présents ou représentés décident de renoncer irrévocablement en ce qui concerne
l’augmentation de capital dont question ci-avant, au droit de préférence prévu par l’article 592 du
Code des sociétés, au profit des souscripteurs ci-après désignés.
À l’instant, interviennent tous les actionnaires et les 2 tiers non actionnaires désignés ci-après,
lesquels, présents ou représentés comme il est dit, après avoir entendu lecture de tout ce qui
Volet B
précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente
société.
Ils déclarent ensuite souscrire les deux millions six cent huit mille trois cent dix- neuf (2.608.319)
actions nouvelles de catégorie A en espèces, au prix de zéro virgule deux mil cent neuf euros
(0,2109€) chacune comme suit :
– Madame Emmanuelle LIPSKI prénommée à concurrence de septante neuf mille quarante-deux
(79.042) actions nouvelles de catégorie A soit pour la somme de seize mille six cent soixante-sept
euros (16.667,00€) intégralement libérée, dont 316,17 € portés en capital, 16.345,89 € portés au
compte prime d’émission, et une soulte de 4,94 €, la prime d’émission et la soulte étant
immédiatement incorporées au capital.
- Monsieur Samuel LIPSKI prénommé à concurrence de septante neuf mille quarante-deux (79.042)
actions nouvelles de catégorie A soit pour la somme de seize mille six cent soixante-sept euros
(16.667,00€) intégralement libérée, dont 316,17 € portés en capital, 16.345,89 € portés au compte
prime d’émission et une soulte de 4,94 €, la prime d’émission et la soulte étant immédiatement
incorporées au capital.
- Madame Deborah LIPSKI prénommée à concurrence de septante neuf mille trente-sept (79.037)
actions nouvelles de catégorie A soit pour la somme de seize mille six cent soixante-six euros
(16.666,00€) intégralement libérée, dont 316,15 € portés en capital, 16.344,85 € portés au compte
prime d’émission et une soulte de 5 €, la prime d’émission et la soulte étant immédiatement
incorporées au capital.
- La société « 3T Finance » prédésignée à concurrence d’ un million huit cent nonante six mille neuf
cent cinquante-huit (1.896.958) actions nouvelles de catégorie A soit pour la somme de quatre cent
mille euros (400.000,00€) intégralement libérée, dont 7.587,83 € portés en capital, 392.290.91 €
portés au compte prime d’émission et une soulte de 121,26 €, la prime d’émission et la soulte étant
immédiatement incorporées au capital.
- Monsieur CHARLIER Julien Emile Jean-Pierre, né à Reims (France) le 4 juillet 1980, [...] domicilié à
75016 Paris (France), 16 Avenue de Versailles, ici représenté par Monsieur Clément Pirenne,
Avocat, dont les bureaux sont établis à 1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 150, en vertu d’une
procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte, à concurrence de deux cent
trente-sept mille cent vingt (237.120) actions nouvelles de catégorie A soit pour la somme de
cinquante mille euros (50.000,00€) intégralement libérée, dont 948,48 € portés en capital, 49.036,42
€ portés au compte prime d’émission et une soulte de 15,1 €, la prime d’émission et la soulte étant
immédiatement incorporées au capital,
- Monsieur le JEUNE d'ALLEGEERSHECQUE Thierry Jacques Nicole Marie Ghislain, écuyer, né à
Uccle, le 16 août 1965, [...], domicilié à 1160 Auderghem, Avenue Sainte-Anne 29, marié sous le
régime de la séparation de biens avec société d’acquêts aux termes de son contrat de mariage reçu
par le Notaire Jean Michel BOSMANS, à Heverlee, le 5 mai 2008, non modifié jusqu'à présent, ainsi
qu'il le déclare, ici représenté par Clément Pirenne, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé qui restera annexée au présent acte, à concurrence de deux cent trente-sept mille cent
vingt (237.120) actions nouvelles de catégorie A soit pour la somme de cinquante mille euros
(50.000,00€) intégralement libérée, dont 948,48 € portés en capital, 49.036,42 € portés au compte
prime d’émission et une soulte de 15,1 €, la prime d’émission et la soulte étant immédiatement
incorporées au capital,
Ensemble : deux millions six cent huit mille trois cent dix-neuf (2.608.319) actions de catégorie A, soit
pour cinq cent cinquante mille euros (550.000,00€), ou la totalité des actions représentant l’
augmentation de capital.
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’ils ont effectué au
compte [...] ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS, de sorte que
la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cinq cent cinquante mille euros
(550.000,00€).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 27 décembre 2019 reste ciannexée.
C. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à trois millions deux cent mille deux cent soixante-quatre euros
(3.200.264,00€) représenté par trente-deux millions cent nonante mille trois cent trente-huit
(32.190.338) actions de catégorie A et quatre cent cinquante-cinq mille actions (455.000) de
catégorie B soit un total de trente-deux millions six cent quarante-cinq mille trois cent trente-huit
euros (32.645.338) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trente-
deux millions six cent quarante-cinq mille trois cent trente -huitième du capital social.
Sixième résolution
A. Rapport du conseil d’administration
Volet B
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Notaire de donner lecture du rapport du conseil d’
administration indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être
utilisé et les objectifs poursuivis conformément à l’article 604, alinéa 2 du Code des sociétés. Un
exemplaire de ce rapport restera ci-annexé. L'assemblée générale approuve ce rapport.
B. Autorisation
L’assemblée décide de conférer au conseil d’administration, une autorisation valable jusqu’au 31
décembre 2020 au plus tard, d'augmenter en une ou plusieurs fois, le capital de la société à
concurrence d'un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,00€) à un prix par action de
0,2109 EUR (prime d’émission comprise) conformément aux conditions et modalités qui seront
prévues au nouvel article 6 des statuts de la société.
L’assemblée décide, également, d’autoriser le conseil d’administration de supprimer le droit de
souscription préférentielle des actionnaires existants conformément aux conditions et modalités
prévues au nouvel article 6des statuts de la société.
C. Insertion d’un nouvel article 6 des statuts relatif au capital autorisé
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée, décide d’insérer un nouvel article 6 des statuts
libellé comme suit :
Article 6 - CAPITAL AUTORISE
«Le conseil d’administration de la Société est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le
capital social de la Société dans les limites prévues à l’article 603 du code des sociétés, aux dates et
conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, à concurrence de maximum deux cent cinquante mille
(250.000,00) euros, à un prix par action de 0,2109 EUR prime d’émission comprise.
Cette autorisation conférée au conseil d’administration expirera donc le 31 décembre 2020.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans.
Dans le cadre de toute augmentation de capital décidée par le conseil d'administration en vertu de la
présente autorisation, celuici est habilité à limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de
souscription préférentielle des actionnaires et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour
faire acter authentiquement les modifications aux statuts résultant de l'usage fait par le conseil
d'administration des autorisations stipulées au présent article 6 des statuts. »
Septième résolution
L’assemblée générale décide d’annuler la décision prise par l’assemblée générale en date du 12
décembre 2017 aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire associé Dimitri Cleenewerck de Crayencour à Bruxelles concernant
la mise en place d’un plan d’attribution d’actions au profit de membres du personnel pour un
maximum de 1.250.000 actions nouvelles ainsi que la délégation au conseil d’administration de la
Société pour mettre en œuvre ce plan d’attribution d’actions et pour réaliser l’augmentation de capital
en cas de mise en place d’un tel plan d’attribution d’actions.
Huitième résolution
A. Modification de l’article 5 des statuts
En conséquence des résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de supprimer l’article 5
paragraphe 1er des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à trois millions deux cent mille deux cent soixante-quatre euros
(3.200.264,00€) représenté par trente-deux millions cent nonante mille trois cent trente-huit
(32.190.338) actions de catégorie A et quatre cent cinquante-cinq mille actions (455.000) de
catégorie B soit un total de trente-deux millions six cent quarante-cinq mille trois cent trente-huit
euros (32.645.338) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trente-
deux millions six cent quarante-cinq mille trois cent trente -huitième du capital social.
B. Modification de l’article 17 des statuts
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 17 des statuts et de le remplacer par le texte
suivant :
« La société est administrée par un Conseil d'administration composé de huit (8) membres,
actionnaires ou non.
Quatre (4) administrateurs A seront nommés sur proposition des fondateurs,
Quatre (4) administrateurs B seront nommés sur proposition de la société anonyme « 3T FINANCE »
(Numéro d’entreprises 0678.654.362).
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et
en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
Volet B
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante. »
C. Modification de l’article 19 des statuts
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 19 des statuts et de le remplacer par le texte
suivant :
« Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer. »
D. Modification de l’article 21 des statuts
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 21 des statuts et de le remplacer par le texte
suivant :
« Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
Conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix sans tenir compte des
abstentions. En cas d’égalité, la voix du président sera prépondérante. Toutefois, les décisions
listées ci-dessous (« Key Decisions ») nécessitent également l’accord d’au moins la majorité des voix
émises par les administrateurs A (sans tenir compte des abstentions éventuelles). Si elles tombent
dans le champ de compétence de l’Assemblée Générale, elles sont préalablement soumises au
Conseil d’Administration avant toute délibération au sein de l’Assemblée Générale. En l’absence de
tout administrateur A lors de deux réunions subséquentes du Conseil d’Administration ayant une
même Key Decision à l’ordre du jour, la Key Decision pourra être adoptée à la majorité simple des
voix exprimées lors de la deuxième réunion.
Key Decisions
    1.  toute modification apportée à la stratégie commerciale et de développement des produits et
services de la Société ;
    2.  toute vente ou transmission, de quelque façon que ce soit, d’une partie substantielle du fonds
de commerce de la Société ou d’une « Business unit » de celle-ci ;
    3.  tout arrêt, quel qu’il soit, d’activités substantielles de la Société ;
    4.  toute proposition de fusion ou de dissolution de la Société ;
    5.  tout rachat d’une autre entreprise, d’un fonds de commerce ou d’une branche d’activité ;
    6.  la constitution d’une filiale, l’ouverture d’une succursale ou la prise de participation dans une
autre entreprise ;
    7.  l’achat, la vente, l’acquisition ou l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, de biens
immeubles, l’établissement de droits réels sur des biens immobiliers ;
    8.  toute transaction portant sur le capital ou l’existence de la Société, à savoir la transformation de
la Société, la fusion, la vente d’actifs, l’acquisition, la consolidation, la recapitalisation, la
réorganisation, l’offre publique, ou le transfert, et toute opération de restructuration couverte par la
partie 4 du Code des Sociétés et des Associations,
    9.  la dissolution ou la liquidation de la Société,
    10.  la modification des statuts de la Société,
    11.  la création de tout comité de direction et la nomination des membres de celui-ci,
    12.  l’initiation ou le règlement de toute réclamation, litige ou arbitrage lorsque l’objet du litige est
supérieur à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-),
    13.  toute décision/opération par laquelle un Administrateur/Actionnaire a un conflit d'intérêts avec
la Société pour autant que ne se présente pas une situation de Bad Leaver telle que décrite dans la
convention d’actionnaires et dans le contrat de prestation de services de l’Actionnaire Actif,
    14.  l’approbation de toute transaction, ou la conclusion de tout accord, entente, ou engagement
(et l’amendement, la modification, la réception ou la renonciation de toute disposition de tel accord,
entente ou engagement ) impliquant un montant supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000.-) entre la
Société et tout dirigeant.
    15.  l’engagement et/ou le licenciement de tout employé dont la rémunération annuelle de base est
supérieure à quatre-vingt mille euro (EUR 80.000.-) ou la résiliation de contrat de prestation de
services de tout prestataire de services dont la rémunération annuelle de base est supérieure à
quatre-vingt mille euro (EUR 80.000.-) et/ou qui sont des Actionnaires Actifs pour autant que ne se
présente pas une situation de Bad Leaver telle que décrite dans la convention d’actionnaires et dans
le contrat de prestation de services de l’Actionnaire Actif,
    16.  l’approbation du business plan annuel et le budget de fonctionnement (P&L et cash-flow) de la
Volet B
Société et du capex de la Société, ainsi que du budget des investissements et le plan pluriannuel ;
    17.  toute constitution d’une garantie, d’une caution, d’une hypothèque, ou d’un gage pour une
valeur excédant 100.000 euros ;
    18.  tout engagement financier au-delà de 20.000 euros auprès d’un institutionnel de crédit non
prévu au business plan annuel et au budget de fonctionnement (P&L et cash-flow) de la Société et
au capex de la Société, ainsi que au budget des investissements et au plan pluriannuel hormis les
financements de prime de fin d’année, les pécules de vacances et les versements anticipés.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la
procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du Conseil
d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. »
E. Modification de l’article 27 des statuts
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 27 des statuts et de le remplacer par le texte
suivant :
« La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- par la signature conjointe de deux administrateurs, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats. »
Neuvième résolution
L’assemblée générale acte la démission, avec effet immédiat de l’ensemble des administrateurs, à
savoir :
1. Monsieur Nicolas DE LAET prénommé.
2. Monsieur Yannick VEREERSTRAETEN, prénommé.
3. Monsieur Marc SWAELS, domicilié à 1180 Uccle, Avenue du Prince d’Orange 97
4. Monsieur Bruno HAVET, prénommé.
5. La société anonyme « 3T Finance », prénommée.
6. La société privée à responsabilité limitée « FPB Advisory Services », ayant son siège social à
1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George numéro 6b boîte 7 ; BE 0811.166.656 RPM Bruxelles.
7. Monsieur Jacques FARDEAU, domicilié à 8620 Nieuwpoort, Bastienweg 2.
L’assemblée décide ensuite de nommer huit administrateurs, conformément aux statuts, et appelle à
ces fonctions, pour une durée de six années, à titre non rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale, :
Administrateur A :
    •  Monsieur Nicolas DE LAET prénommé.
    •  Monsieur Yannick VEREERSTRAETEN, prénommé.
    •  La SPRL WIND CODE, sise Avenue du Prince d’Orange 97, 1180 Bruxelles, RPM
0814.794.357, représentée de manière permanente par Monsieur Marc Swaels.
    •  Monsieur Bruno HAVET, prénommé.
Administrateur B :
    •  La société anonyme « 3T Finance », prénommée.
    •  La société privée à responsabilité limitée « FPB Advisory Services », prénommée.
    •  Monsieur Jacques FARDEAU, prénommé.
    •  YD Advisory and Services SPRL, sise Avenue Lloyd George 6, 1000 Bruxelles, RPM
0719.671.902, représentée de manière permanente par Monsieur Yves Désiront
Leurs mandats prendront donc fin à l’assemblée générale ordinaire d’avril 2026, statuant sur les
comptes annuels de la Société clôturés le 31 décembre 2025.
Dixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée à 12h00.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination d’un président du conseil et de deux administrateurs-délégués.
A l'unanimité, le conseil appelle pour toute la durée de leurs mandats d’administrateurs, comme :
- président du conseil : la société YD Advisory and Services SPRL, prénommée, représentée de
manière permanente par Monsieur Yves Désiront.
Volet B
- administrateurs-délégués :
- Monsieur Nicolas DE LAET, prénommé,
- Monsieur Yannick VEREERSTRAETEN, prénommé.
Les administrateurs délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, conformément aux statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés en version électronique