Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : HOF II - Class C
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 271 bus 1.1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
 
Er blijkt uit een akte verleden op zesentwintig oktober tweeduizend twintig, voor Meester Peter Van
Melkebeke, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
de commanditaire vennootschap "COBAN", met zetel te 8000 Brugge, Ganzenstraat 113 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0463.074.139;
de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", met zetel te 28
Ovington Street, SW3 2JB, Londen (Verenigd Koninkrijk), ingeschreven in het Companies House
onder het nummer 10855340 en ingeschreven als buitenlandse entiteit in het Belgische
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0720.678.821; en
de besloten vennootschap "49/9", met zetel te 1030 Schaarbeek, Koninklijke Sinte-Mariastraat 209
en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0685.569.175.
volgende vennootschap hebben opgericht :
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een commanditaire vennootschap (in het kort "CommV"). De vennootschap
wordt aangegaan tussen de gecommanditeerde vennoot als hoofdelijke aansprakelijke, en de
commanditaire (stille) vennoten die zich slechts verbinden tot hun inbreng.
De vennootschap heeft de naam "HOF II - Class C". In alle stukken die van de vennootschap uitgaan
of waar verwezen wordt naar de naam van de vennootschap, zal de naam van de vennootschap
gevolgd worden door de woorden "commanditaire vennootschap".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het beleggen in, overdragen, ruilen en beheren van, evenals de
uitoefening van de rechten en het naleven van de verplichtingen die verbonden zijn aan, financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen.
De vennootschap kan voorts, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks
past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle
hierna vermelde verrichtingen stellen:
- het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
- het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
- de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
0757511503
Luik B
- het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
- het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur, en begint te werken op zesentwintig
oktober 2020.
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN.
De comparanten/oprichters verklaren en erkennen dat de aandelen waarop door hen werd
ingeschreven op heden niet worden volgestort, noch geheel noch gedeeltelijk.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders. Commanditaire vennoten mogen
geen bestuurs- of beheersdaden stellen.
De zaakvoerder, die een rechtspersoon is, dient een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de bestuursopdracht in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. De zaakvoerder mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Zolang de zaakvoerder in functie is en blijft, dient hij minstens één aandeel in de vennootschap aan
te houden.
Beëindiging van de bestuursopdracht van zaakvoerder - Opvolgende zaakvoerder
De bestuursopdracht van de zaakvoerder zal een einde nemen in geval van zijn afzetting door de
algemene vergadering.
De beëindiging van de opdracht van de zaakvoerder heeft niet de automatische ontbinding van de
vennootschap tot gevolg.
De nieuwe zaakvoerder dient te worden aangeduid door de algemene vergadering. In geval de
vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", voornoemd, in
toepassing van artikel 5.3. van deze statuten, de commanditaire vennootschap "COBAN",
voornoemd, opvolgt en vervangt als gecommanditeerde vennoot, zal de algemene vergadering
onverwijld de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED" als
nieuwe (niet-statutaire) zaakvoerder benoemen.
De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de zaakvoerder, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de zaakvoerder.
Bevoegdheden van de zaakvoerder
De zaakvoerder is belast met het bestuur van de vennootschap en is bevoegd om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. De
zaakvoerder is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of deze statuten aan
de algemene vergadering zijn voorbehouden. Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het
voormelde, houdt het mandaat van de zaakvoerder onder meer in dat hij volgende handelingen kan
stellen:
(i)  het vertegenwoordigen van de vennootschap in alle aangelegenheden;
(ii) het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de vennootschap;
(iii)     het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de vennootschap;
(iv) het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
vennootschap;
(v)  het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringverplichtingen van de vennootschap;
(vi) het uitoefenen van alle rechten (inclusief stemrechten) en nakomen van alle verplichtingen
verbonden aan de effecten waarin zij belegt.
Luik B
Bovendien heeft de zaakvoerder de bevoegdheid om beslissingen te nemen over de volgende
aangelegenheden ("Specifieke Aangelegenheden") zonder instemming van of consultatie met de
vennoten (met dien verstande dat de algemene vergadering van vennoten een eigen bevoegdheid
behoudt om beslissingen te nemen in de Specifieke Aangelegenheden):
(i)  instemming met de overdracht van bestaande aandelen;
(ii) de uitkering van dividenden of andere winstuitkeringen ongeacht op welke wijze zulke uitkeringen
worden gestructureerd (desgevallend in de vorm van een kapitaalvermindering, inkoop eigen
aandelen waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten van het lopende boekjaar van de
vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop, terugname of intrekking te
realiseren, of anderszins), met dien verstande dat zulke uitkeringen enkel door de zaakvoerder
mogen worden doorgevoerd op een pro rata basis met betrekking tot alle bestaande vennoten (dat
wil zeggen, zonder dat dit een impact zal hebben op de onderlinge verhouding tussen de vennoten)
en dat de algemene vergadering de bevoegdheid behoudt om te besluiten tot dividenduitkeringen ter
gelegenheid van de goedkeuring van een jaarrekening.
De zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte,
desgevallend handelend via zijn vaste vertegenwoordiger.
Bijzondere volmachten - Bijzondere Comités
De zaakvoerder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen van zijn keuze.
De zaakvoerder kan comités oprichten en organiseren in de context van de vennootschap. De
desgevallend door de zaakvoerder opgerichte comités zullen niet belast zijn met de controle over of
het bestuur van de vennootschap en zullen geen algemene bevoegdheid of macht hebben om te
handelen voor rekening van of namens de vennootschap. Om elke twijfel te vermijden: de
verantwoordelijkheid voor het bestuur van de vennootschap blijft uitsluitend bij de zaakvoerder.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten van de vennootschap.
De algemene vergadering heeft de volgende bevoegdheden:
(i)  goedkeuren van de jaarrekening en het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder;
(ii) wijzigingen aan de statuten behoudens wijzigingen die voortvloeien uit een besluit van de
zaakvoerder, genomen binnen zijn bevoegdheden, in welk geval de zaakvoerder deze
statutenwijziging kan doorvoeren;
(iii)     ontslag en benoeming van de zaakvoerder en desgevallend het bepalen van diens vergoeding;
(iv) kapitaalverhogingen en -verminderingen;
(v)  uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten;
(vi) inkoop, terugname of intrekking van aandelen, ongeacht of deze inkoop, terugname of intrekking
de aandelen van één of meerdere vennoten betreft of betrekking heeft op (een proportioneel deel
van) de aandelen van alle vennoten, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten van het
lopende boekjaar van de vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop, terugname
of intrekking te realiseren; en
(vii)     de andere bevoegdheden uitdrukkelijk door deze statuten aan de algemene vergadering
toegekend.
Bovendien beschikt de algemene vergadering over de bevoegdheid tot het nemen van enige
beslissingen die zouden kunnen leiden tot de verwatering van de belangen die bestaande vennoten
houden in de Vennootschap (met inbegrip van, doch niet beperkt tot, het doorvoeren van enige
(asymmetrische) kapitaalbewegingen, uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten en inkoop,
terugname of intrekking van aandelen), met die verstande dat zulke beslissingen, in afwijking van
hetgeen bepaald in artikel 27.2. van deze statuten, moeten worden goedgekeurd in
overeenstemming met artikel 27.3. van deze statuten.
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar door de zaakvoerder worden bijeengeroepen op
de eerste dinsdag van de maand mei om zestien uur dertig minuten (16:30 uur). Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De zaakvoerder legt de jaarrekeningen van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan de
gewone algemene vergadering, in de vorm die vereist wordt door de wet.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Bijeenroeping - bevoegdheid - verplichting
De gewone algemene vergadering moet worden bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De zaakvoerder en iedere commissaris afzonderlijk kunnen van tijd tot tijd een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om te beraadslagen en te beslissen over
aangelegenheden die de zaakvoerder opportuun acht.
De zaakvoerder is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen
Luik B
indien dit gevraagd wordt door één of meerdere vennoten wiens aandelen in totaal tien procent of
meer van het totale kapitaal vertegenwoordigen, teneinde te beraadslagen en te beslissen over
aangelegenheden en/of voorstellen tot besluit die dergelijke vennoten opportuun achten. Het verzoek
wordt bij aangetekende brief naar de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet de
agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
drie (3) weken na het gedane verzoek en de algemene vergadering zelf dient bijeen te komen uiterlijk
binnen drie (3) weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de vennoten, andere onderwerpen
worden toegevoegd.
Kennisgeving
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de vennoten of hun
vertegenwoordigers, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen
voorafgaand aan de datum die bepaald werd voor de vergadering, hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de zaakvoerder. De vervulling van
deze formaliteiten kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping
tot de vergadering.
Vertegenwoordiging van vennoten
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet vennoot, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend.
De zaakvoerder kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste één (1)
werkdag voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding voor iedere aanwezige of vertegenwoordigde
vennoot van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de statutaire zetel en van
het aantal aandelen (inclusief de soort waartoe de aandelen behoren) dat zij vertegenwoordigen.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
Onverminderd artikel 25.2, kan de algemene vergadering niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten
over de punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn
vervat. De zaakvoerder en elke vennoot heeft het recht amendementen voor te stellen betreffende
alle punten van de aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts geldig worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle personen die conform deze statuten moeten worden uitgenodigd, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de
agenda. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem (ongeacht de soort waartoe zulk aandeel behoort).
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de gewone algemene vergadering als op de
bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Besluitvorming in algemene vergadering
Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, kan de algemene vergadering
enkel geldig beraadslagen en beslissen indien de gecommanditeerde vennoot aanwezig of
vertegenwoordigd is en indien vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn die minstens 50% van de
aandelen bezitten.
Onder voorbehoud van afwijkende bepalingen onder Belgisch recht of in deze statuten voorzien,
worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met een meerderheid van 50%+1 van
de aandelen. Beslissingen met betrekking tot (i) de ontbinding van de vennootschap, en (ii)
statutenwijziging (voor zover die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoort), worden
evenwel genomen met een meerderheid van 75% van de aandelen uitgegeven door de
vennootschap.
Beslissingen door de algemene vergadering die zouden kunnen leiden tot de verwatering van de
belangen die bestaande vennoten houden in de Vennootschap (met inbegrip van, doch niet beperkt
tot, het doorvoeren van enige (asymmetrische) kapitaalbewegingen, uitgifte van nieuwe aandelen of
andere effecten en inkoop, terugname of intrekking van aandelen), kunnen maar worden
goedgekeurd indien (i) op de vergadering minstens één vennoot die aandelen houdt van iedere soort
van aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, en (ii) de beslissing wordt goedgekeurd met
een meerderheid (50% + 1) van de stemmen uitgebracht binnen elke soort van aandelen.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de bevoegdheid
Luik B
van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar.
Jaarrekening
Per einde van elk boekjaar sluit de zaakvoerder de boeken en bescheiden van de vennootschap af
en maakt hij de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke voorschriften
ter zake.
Winstverdeling
De netto-winst van elk financieel jaar wordt verdeeld onder de vennoten.
Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door de algemene
vergadering mits naleving van de regels voor een statutenwijziging.
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering, van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Benoeming van vereffenaars
Bij vereffening van de vennootschap worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de
ondernemingsrechtbank van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig en in de
gevallen bepaald in artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd overeenkomstig de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van liquidatiesaldo
In het kader van de vereffening onderneemt de vereffenaar zijn redelijke pogingen om elk actief of
alle activa van de vennootschap te gelde te maken, alle passiva aan te zuiveren en het
vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de vennoten.
 SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
.
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER.
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder, en dit voor onbepaalde duur: de commanditaire vennootschap "COBAN", comparant
voornoemd sub 1/, die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de
heer VAN DEN BRANDE Barend Frans Konstant Maria, wonende te 8000 Brugge, Ganzenstraat
113.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR. 
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2021.
EERSTE JAARVERGADERING. 
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2022.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
Luik B
volmacht aan Freya Jorens, Margaux Van Mol, Laura Sellenslagh en elke andere advocaat of
medewerker van het kantoor Argo Law, allen woonstkeuze gedaan hebbende te 2600 Antwerpen,
Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden, allen individueel
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, drie volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris