Ondernemingsnr : BE 0838.236.980
Naam
(voluit) : "INNOV'ACTIV BV"
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3000 Leuven, Geldenaaksevest 80
Onderwerp akte: ONTBINDING - INVEREFFENING
Tekst :
Uit een proces-verbaal gesloten door Guy JANSEN , notaris te Leuven (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "JANSEN, WALLAYS & DE MEUTTER", geassocieerde notarissen, te Leuven,
Vaartstraat 59/1 op dertien maart tweeduizend drieëntwintig, dragende als registratierelaas "Geregistreerd
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID LEUVEN 2 op 20 maart 2023 (20-03-2023)
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0006033 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50.00) De ontvanger" blijkt dat volgende beslissingen werden genomen door de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "INNOV'ACTIV BV", gevestigd
te 3000 Leuven, Geldenaaksevest 80, met ondernemingsnummer BE 0838.236.980, rechtspersonenregister
Leuven.
Eerste besluit - verslagen
Met eenparigheid ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 26 januari 2023 ter verantwoording van het voorstel van de ontbinding van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig het artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
vereniging, en van de aangehechte staat van activa en passiva afgesloten op 26 januari 2023, evenals van
het verslag van de heer Jeroen RANS, bedrijfsrevisor te Herent de dato 28 januari 2023, over de staat van
activa en passiva gevoegd bij het verslag van de het bestuursorgaan.
Het verslag van voormelde bedrijfsrevisor besluit met volgende woorden:
De aandeelhouders verklaren van gezegde verslagen en de staat van activa en passiva kosteloos een
exemplaar te hebben ontvangen en er volledige kennis van te hebben, met eenparigheid van stemmen.
De voorzitter stelt vast dat er geen opmerkingen omtrent voorgaande verslagen en staat van activa en
passiva geformuleerd worden en stelt voor deze goed te keuren, wat de vergadering onmiddellijk doet.
Luik B - vervolg
Bevestiging van de externe wettigheid
Overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en vereniging bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is krachtens paragraaf 1 van dit artikel.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit - Ontbinding van de vennootschap
De vergadering besluit vervolgens tot ontbinding van de vennootschap vanaf heden en spreekt haar in
vereffeningstelling uit te rekenen vanaf heden.
Ontbinding-vereffening in één akte
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte
geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en vereniging, tot ontbinding en
vereffening in één akte. Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende
voorwaarden is voldaan:
"1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor
of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van
de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover.
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf".
Verklaring inzake schulden aan derden
De bestuurder hier aanwezig verklaart uitdrukkelijk dat alle schulden ten aanzien van derden, werden
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
De bestuurder verklaart tevens dat de erelonen van de revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de
notaris werden betaald.
De bestuurder bevestigt dat de vennootschap geen andere schulden heeft. Hij verklaart bovendien dat zich
geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd
vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten
verschijnen, of in voorkomend geval dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
Beslissing ontbinding
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden zijn ten aanzien van derden luidens voormelde verklaringen
van de bestuurder, beslist de vergadering tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke in
vereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar. In toepassing van de wet wordt de bestuurder
ten aanzien van derden beschouwd als vereffenaar.
Stemming
Luik B - vervolg
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Derde besluit - Afgifte van de maatschappelijke goederen
De aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaren te aanvaarden.
De aandeelhouders verklaren en erkennen dat zoals hogervermeld alle passiva inmiddels aangezuiverd
werden zodat er op heden niets meer te vereffenen valt.
Het bestuursorgaan zal aan de enige aandeelhouder de hem toekomende som uitbetalen, na afhouding van
de roerende voorheffing die door de betrokken aandeelhouder verschuldigd is. Het bestuursorgaan verklaart
persoonlijk aansprakelijk te zijn voor de inhouding en betaling van de roerende voorheffing op de
liquidatiebonus.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit -Verzaking aanstelling vereffenaar-verklaringen en verbintenissen van de aandeelhouders .
Alle aandeelhouders verklaren hun uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren ieder afzonderlijk afstand te doen van de termijn bepaalt in artikel 2:100 van het
Wetboek van vennootschappen en vereniging.
Zij verklaren uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van
de verhoogde aansprakelijkheid die in hunnen hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:142 van het
Wetboek van vennootschappen en vereniging, in het kader van de zogenaamde "passieve
rechtspersoonlijkheid" van de vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de aandeelhouders .
Verder verklaren de aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord en verbinden zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarop zij op heden geen kennis van hebben, voor hun rekening te nemen, dit in
evenredigheid met hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vijfde besluit - Sluiting van de vereffening
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun verbintenis
tot persoonlijke ten lasteneming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden in evenredigheid met
hun aandelenbezit verklaart de vergadering de vereffening voor gesloten en stelt vast dat "INNOV'ACTIV"
definitief opgehouden heeft te bestaan.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Zesde besluit - Bewaarplaats van de boeken
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te 3000 Leuven, Geldenaaksevest 80.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Zevende besluit - ontslag en kwijting aan de bestuurder(s)
De vergadering beslist rekeninghoudend met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele kwijting aan alle
bestuurders, afzonderlijk, voor hun beheer als bestuurder van de vennootschap te geven.
De vergadering verklaart dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het mandaat van de bestuurder van
rechtswege beëindigd is.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Luik B - vervolg
Achtste besluit - machten en volmacht
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen aan de vereffenaar en/of zijn gevolmachtigde de
nodige machten te verlenen om over te gaan tot de uitvoering van de genomen beslissingen en aan de
notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan Luc DUSON, boekhouder, elk met het recht om
afzonderlijk op te treden en met recht tot indeplaatstelling, om alle formaliteiten te verrichten bij een
ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en/of bij elke
andere administratieve dienst.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
SLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en plaats als
hiervoor aangeduid.
Samen hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal
Verslagen en staat van activa/passiva
GUY JANSEN.