N° d'entreprise : 0888 866 725
Nom
(en entier) : PROMAVICE
(en abrégé) :
Forme légale : Société Privée
Adresse complète du siège : Ville-du-bois 123A, 6690 Vielsalm
Objet de l'acte : Dépôt d'une proposition de scission
Proposition de scission concernant la scission partielle de la
Promavice
Société Privée
Ville du Bois 113 A
6690 Vielsalm
BCU 0888.866.725
avec cession d'actifs à
Famipart
Société en commandite Simple
Ville du Bois 123 A
6690 Vielsalm
BCE 0689.542.910
Contenu
1. Cadre juridique
2. Identification des sociétés participant à la scission par acquisition
3. Modalités de scission partielle par incorporation
4. Description des pièces séparées
5. Traitement comptable de la scission partielle
6. Droits et obligations
7. Assemblée générale
8. Divulgation de la proposition de scission
1.Cadre juridique
L'organe administratif de la SRL Promavice a l'honneur de présenter par la présente la proposition de
scission en exécution de l'article 12:75 CAC.
Articles 12:7 et 12:8 CCA : est assimilé à scission : l'acte juridique par lequel une partie du patrimoine d'une
société, tant les droits que les obligations, est transférée sans dissolution à une ou plusieurs sociétés existantes
ou créées par elle. contre distribution aux associés ou actionnaires de la société cédante, d'actions de la ou des
sociétés absorbantes, éventuellement moyennant une majoration en espèces qui ne peut excéder le dixième
de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, de la valeur fractionnaire des actions étirées ; Si la
société absorbante est une société sans capital, la valeur fractionnaire est égale à la valeur d'apport, telle qu'elle
actionnaires, à l'exception des apports en industrie, le cas échéant, augmentée des réserves qui, sur la base
de la disposition statutaire, ne peuvent être distribuées aux associés ou actionnaires que sous réserve d'une
modification des statuts, le tout divisé par le nombre d'actions.
Article 12:75 CCA : Les organes d'administration des sociétés participant à la scission dressent un projet de
scission par acte authentique ou sous seing privé. Le projet de scission précise au moins :
- la forme juridique, la dénomination, l'objet et le siège social de la société et de la nouvelle société ;
- la parité d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la prime ;
- les modalités d'émission des actions de la nouvelle société ;
- la date à partir de laquelle les actions donnent droit à la participation aux bénéfices, ainsi que toute
disposition particulière relative à ce droit ;
- la date à partir de laquelle les actes de la société à scinder sont considérés comme ayant été réalisés
comptablement pour le compte des sociétés nouvelles, qui ne peut être placée avant le premier jour suivant la
clôture de l'exercice pour lequel le les comptes annuels des sociétés impliquées dans la transaction ont déjà
été approuvés ;
- les droits que les sociétés nouvelles accordent aux associés ou actionnaires de la société à scinder
partiellement, bénéficiant de droits spéciaux et aux titulaires de titres autres qu'actions, ou les mesures
proposées à leur égard ;
- la rémunération attribuée au commissaire aux comptes, au commissaire aux comptes ou au comptable
externe chargé d'établir le rapport visé à l'art. 12h78 a mentionné le rapport ;
- tout avantage particulier accordé aux membres des organes de direction des sociétés participant à la
scission partielle ;
- la description précise et la répartition des parties de l'actif et du passif à transférer à chaque nouvelle
société ;
- la répartition entre les associés de la société à diviser partiellement des actions de la nouvelle société,
ainsi que le critère sur lequel repose cette répartition.
- Le nom et la localisation du notaire exécutant, dans le cas visé à l'article 12:90
Le projet de scission doit être déposé par chaque société participant à la scission au greffe du tribunal des
sociétés de son siège social et annoncé au moyen d'un extrait ou d'une notification conformément aux articles
2:8 et 2:14, 1° ou 4°. respectivement. Le dépôt doit être effectué au plus tard six semaines avant la décision de
scission visée à l'article 12:83.
Identification des sociétés participant à la scission
2.1. Identification de la société à scinder partiellement
Nom: Promavice
Forme Juridique: SRL
Statuts actuels : la dernière modification des statut, transformation de SPRL en SRL avec adoption de
nouveaux statuts correspondants auu nouveau CSS. La dernière modification des statuts a été mise en œuvre
par acte signé le 28 décembre 2023 devant Maître Pierre Cottin, notaire à Vielsalm.
Siège : établi en Région Wallone
Numéro de TVA: BE0888.866.725
Objet:
La compte propre ou compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci :
- des services de management (production, ressources
humaines, logistique, vente, finances, administration, IT, gestion
générale, sécurité, environnement) ;
-l'achat, vente et location de tout biens meubles et immeubles ;
- la consultance sur des investissements et le management ;
- des services de traduction et de formation aux personnes et
entreprises.
- elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur de
société(s).
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité
juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation
de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations
ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera
son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Equité: : 1.599.045,69 (dernier bilan approuvé 31/12/2023) représenté par 186 actions.
Administrateur statutaire: Monsieur Goeminne Jan
Pas de Commissaris
2.2. identification de la société à laquelle les actifs sont scindés
Nom: Famipart
Forme Jurofique : Société en commandite simple
Statuts actuels : la dernière modification des statut, modification des statuts a été mise en œuvre par acte
signé le 28 décembre 2023 devant Maître Pierre Cottin, notaire à Vielsalm.
Siège: établi en Région Wallone
Numéro TVA: 0689.542.910
Objet :
La société peut accomplir :
L'exploitations de B & B, gites, tables d'hôtes,
Toutes opérations soit mobilières, soit immobilières et cela
même sans qu'il y a un rapport direct à l'objet et aux activités normales et
régulières de la société.
Toutes les activités de gérance.
Toutes les acquisitions et gérances de sociétés.
Equité: : - 35.396,08 (dernier bilan approuvé 31/12/2023) représenté par 100 actions
Administrateur: Monsieur Jan Goeminne
1. Modalités de la scission partielle
Le gérant de la SRL Promavice soumettra à l'assemblée générale cette proposition de scission en vue
d'une scission partielle de la SRL Promavice avec la reprise des éléments d'actif scindés par la Société
Commandite Famipart.
Le but de cette restructuration est de scinder un bâtiment afin que la SC Famipart puisse continuer son
activité de B & B dans ce bâtiment étant propriétaire et non pas locataire.
Pour autant qu'il soit nécessaire de le noter, la transaction n'a donc aucune incidence fiscale . la transaction
est de nature purement financière et économique
La société partiellement scindée, SRL Promavice, ne sera pas dissoute dans le cadre de cette transaction,
mais continuera d'exister.
En échange des actifs transférés, les actionnaires de SRL Promavice recevront 186 actions de SC Famipart
Aucun supplément monétaire n'est payé.
Les actions à émettre sont toutes de même nature et confèrent un droit de vote égal. Ils donnent droit à une
participation aux bénéfices à compter de la date de la transaction.
Tous les actes de la société à scinder partiellement concernant les actifs à scinder sont réputés avoir été
accomplis pour le compte de la société absorbante à compter du 1er janvier 2024.
Il n'existe pas dans la société à diviser d'actionnaires bénéficiant de droits spéciaux et ne possédant pas de
titres autres que des actions.
L'organe administratif propose de suivre la procédure simplifiée de l'article 12:81 afin qu'aucun rapport
détaillé de l'organe administratif ni aucun rapport d'audit ne soient requis.
En outre, l'administrateur souhaite également souligner qu'il n'est pas nécessaire de soumettre des chiffres
intermédiaires du patrimoine de la SRL Promavice, étant donné que les actions de la société nouvellement
constituée seront émises proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société. .
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres du corps administratif.
L'actif à scinder comprend l'immeuble comprenant :
La scission partielle envisagée a lieu conformément à l'art. 117 Code des droits d'inscription.
La scission partielle envisagée a lieu conformément à l'art. 183bid, 211 et 212 du Code des impôts sur le
revenu 1992.
La scission partielle envisagée a lieu conformément à l'art. 11 et 18 troisième alinéa du code TVA.
Sur la base de ce qui précède, la transaction a lieu pour des raisons purement commerciales et
économiques.
Le ratio de participation existant dans la société à scinder partiellement sera respecté dans la nouvelle
société à constituer. Les nouvelles actions de la société nouvellement constituée seront régulièrement inscrites
au registre des actionnaires de la société à constituer, sous la responsabilité des deux administrateurs des deux
sociétés.
Chaque société participant à cette scission partielle supporte ses propres frais.
1.	Les actifs
Bâtiment:
Dans la résidence dénommée "LES JARDINS DU LAC", en cours de construction sur le bien prédécrit : A/
Dans l'entité dénommée « BLOC AB » : L'appartement numéroté B 13 (type 2 chambres), situé au niveau du
premier étage, comprenant : a) en propriété privative et exclusive : un hall, un séjour avec coin salle à manger,
coin cuisine et coin salon, une buanderie, un wc indépendant, deux chambres, une salle de bains et une salle
7 de douche. b) en copropriété et indivision forcée : quatre cent trente-cinq/dix millièmes (435/10.000ièmes)
indivis dans les Parties communes particulières de l'entité « Bloc AB »> et deux cent quinze/dix millièmes
(215/10.000ièmes) dans les Parties communes générales du Complexe immobilier. c) La jouissance privative
et exclusive, à charge d'entretien de : les deux balcons accessibles par le dit appartement ; Tel que cet
appartement se trouve figuré au plan dressé en date du 18 décembre 2013 dont un exemplaire est resté annexé
à l'acte de base général susvanté reçu par le Notaire DUMOULIN prénommé le 28 avril 2014 ;
C/ Dans l'entité dénommée « Parkings extérieurs » : 1/ L'emplacement de parking extérieur numéroté PE4,
comprenant : a) en propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking extérieur proprement dit ; b) en
copropriété et indivision forcée : quarante/millièmes (40/1.000ièmes) indivis dans les Parties communes
particulières de l'entité « Parkings Extérieurs » et cinq/dix millièmes (5/10.000ièmes) dans les Parties
communes générales du Complexe immobilier ; Tels que ces emplacements de parkings se trouvent figurés au
plan dressé en date du 22 avril 2014 dont un exemplaire est resté annexé à l'acte de base général susvanté
reçu par le Notaire DUMOULIN prénommé le 28 avril 2014.
L'assemblée générale de la société à diviser ainsi que celle de la société absorbante sont attirées sur les
dispositions du décret d'assainissement des sols.
Ce décret prévoit des obligations de réparation, des responsabilités et des obligations d'information de la
part des propriétaires de biens immobiliers. Pour plus d'informations, veuillez vous référer à www.ovam.be
Les certificats requis seront demandés par le notaire et seront ajoutés en annexe à l'acte authentique qui
officialise davantage le partage.
La valeur comptable du bâtiment s'élève à 100.714,44 euro.
2.	Le Passif
Lors de la scission partielle, il n'y a pas de dettes transférées
équité:
Les capitaux propres de la société à scinder partiellement s'élèvent à 1.599.045,69 euros conformément au
dernier bilan arrêté.
En raison de la scission de la composante patrimoniale susvisée, les capitaux propres après transaction
s'élèveront à 1.498.331,25 euros.
La part des capitaux propres attribuée en cas de scission partielle est enregistrée dans la société absorbante
comme
Capital 100.714.44
3.droits et obligations
Tous les droits et obligations relatifs aux actifs à scinder sont transférés à la société absorbante.
- De cette manière, la SC Famipart sera remplacée purement et simplement dans tous les droits et
obligations liés à la possession et à la gestion du patrimoine scindé.
- Les deux sociétés supporteront chacune leurs frais de scission et la société partiellement scindée
indemnisera la société absorbante de tout recouvrement.
4. Traitement comptable de la scission partielle
En Promavice :
réduire les réserves disponibles par100.714,44
avec des biens immobiliers crédités d'une valeur totale 100.714,44
En Famipart :
Augmenter le capital par	100.714,44
Avec des biens
Immobiliers débités de	100.714,44
5 .. Assemblée générale
L'assemblée générale chargée de statuer sur la scission partielle sera convoquée à l'expiration du délai de
six semaines après le dépôt du projet de scission. L'assemblée générale aura lieu chez le notaire Pierre Cottin
& Caroline Monseur.
Les sociétés entendent appliquer les dispositions de l'article 12:65 du CCA : les articles 12:61 et 12:64 ne
doivent pas être appliqués, dans la mesure où ces derniers se réfèrent aux rapports, si tous les actionnaires et
tous les détenteurs de titres ce qui entraîne droit de vote à l'assemblée générale, y ont renoncé.
La renonciation à ce droit sera prononcée par vote express lors de l'assemblée générale qui devra statuer
sur la scission partielle. L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionnera l'intention des sociétés
d'appliquer cette disposition et comportera les premier et deuxième alinéas du présent article.
6. Publication du projet de scission
Ce projet de scission sera déposé par la société à scinder partiellement au greffe du tribunal des sociétés
conformément à l'article 12:75 du CAC. le dépôt donnera automatiquement lieu à une publication aux annexes
du Moniteur belge, qui informeront les tiers des préparatifs de la scission.
Pour SRL Promavice
Jan Goeminne.
Familux SComm
Avec représentant permanent
Kathleen Roels