Ondernemingsnr : 0860 769 486
Naam
EL SECUNDO
(voluit) :
(verkort)
Besloten vennootschap
Rechtsvorm
Volledig adres v.d. zetel : 2100 Antwerpen-Deurne, Gallifortlei 136
Onderwerp akte : Vaststelling fusie door overname en uitreiking aandelen
Uit het proces-verbaal verleden voor notaris Yves De Vil te Antwerpen-Borgerhout op 12 december 2024
blijkt onder meer de vaststelling van de fusie door overname en uitreiking aandelen van onder meer de
vennootschap EL SECUNDO (Eerste over te nemen vennootschap) door de naamloze vennootschap
"KOVERMO" te 2100 Antwerpen-Deurne, Gallifortlei 136, ondernemingsnummer 0458.846.325.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap "EL SECUNDO" onder meer nam de volgende
besluiten met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
1. Fusievoorstel
1.1. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de
agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde
documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze
vergadering.
A. Bestuurdersverslagen overeenkomstig artikel 12:25 WVV.
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:25 WVV niet zal
worden opgesteld.
B. Controleverslagen overeenkomstig artikel 12:26 WVV.
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV niet zal
worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor/commissaris neemt de vergadering
kennis van de verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 jo. 7:197 WVV.
De conclusie van het revisoraal verslag luidt als volgt:
-Conclusie Verslag Bedrijfsrevisor.
" 4.CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN KOVERMO NV
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Kovermo NV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 23 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichters dat in bijlage gevoegd is aan
onderhavig verslag, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ode beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Ode toegepaste waardering
Ode daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
505.652,20 EUR, (optelsom eigen vermogen El Secundo: 205.617,53 EUR + eigen vermogen Vast Properties
130.154,18 EUR + afgesplitst eigen vermogen Gimoco: 169.880,49 EUR), overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen
vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.848 volgestorte nieuwe aandelen zonder nominale waarde van
dezelfde soort als de bestaande aandelen en winstgerechtigd vanaf 1 juli 2024.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
aandeelhouders 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Dhet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
üde beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Dhet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7/197, §1 WVV in het kader van de inbreng in
natura bij enerzijds de fusie door overname en anderzijds de splitsing en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt."
De vergadering keurt de inhoud van deze documenten goed.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, zullen neergelegd worden
op de bevoegde Ondernemingsrechtbank en een kopie zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende
notaris.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet
gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die
zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de
algemene vergadering die tot de fusie besluit.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de Eerste over te nemen vennootschap "EL
Overnemende vennootschap "KOVERMO" en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen
voorwaarden.
( ... )
Naar aanleiding van de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap zullen aldus (afgerond) 493
nieuwe aandelen worden toegekend aan de (enige) aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschappen.
Er zal naar aanleiding van de voorgestelde fusie door overneming geen opleg in geld verschuldigd zijn.
3.De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 12:24, 8° WVV en overeenkomstig de
fusievoorstellen, geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
4.Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het
vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van
toekenning aan haar aandeelhouder van 400 nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen in de
Overnemende vennootschap, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder
voorbehoud van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten.
De volgende activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de
op 30 juni 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
( ... )
Conform artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen worden de ingebrachte activa, passiva, rechten en verplichtingen
opgenomen in de boekhouding van de overnemende Vennootschap, tegen de waarde waarvoor zij in de
boekhouding van EL SECUNDO voorkwamen op de boekhoudkundige retroactiviteitsdatum (in casu
boekwaarden per 30 juni 2024). Het gebruik van deze waarderingsmethode in het kader van de voorgenomen
verrichting en de daaruit voortvloeiende inbreng is, gelet op de boekhoudkundige continuïteit, verantwoord.
( ... )
Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op
huur; gelden, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die behoren tot het overgedragen
vermogen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende
statutenwijziging overeenkomstig het artikel 12:13 WVV, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende
uitwerking met zich brengt:
a)de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
b)de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aan-deelhouders van de overnemende
vennootschap,
c)de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurders:
- De heer PEETERS Roel en de besloten vennootschap IMMAGO, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer PEETERS Kris, beiden voornoemd,
naar aanleiding van de met fusie door overneming met uitwerking per datum van heden.
Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap zal een jaarrekening opmaken voor de periode
van 01 januari 2024 tot en met 30 juni 2024. De algemene vergadering van de overnemende vennootschap
zal deze jaarrekening goedkeuren en beslissen over de kwijting aan het bestuursorgaan van de overgenomen
vennootschap.
ZESDE BESLUIT
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van het bestuursorgaan van de
Overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstellingen
meer specifiek met de bevoegdheid:
a)om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
b)als vergoeding voor de 400 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap te
aanvaarden, zonder opleg;
c)deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, en, in
voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten
van deze verrichtingen worden gedragen door de Overnemende vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering bedingt dat de besluiten te nemen over de onderwerpen op de agenda
genomen worden onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het voorstel tot met fusie door
overneming door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van Overnemende
vennootschap "KOVERMO".
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening voor de periode van 01 januari 2024 tot 30 juni 2024
voor goedkeuring.
De algemene vergadering verleent kwijting aan het bestuur voor hun mandaat tijdens het vorige boekjaar.
NEGENDE BESLUIT
Er wordt volmacht verleend aan iedere medewerker en aangestelde van de besloten vennootschap "VGD"
accountants en belastingconsulenten te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ondernemingsnummer 0875.430.542
met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van
onderhavige akte bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en om in dit verband alle vereiste en
nuttige documenten en (publicatie)formulieren te ondertekenen namens de Eerste over te nemen
vennootschap.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Yves De Vil
Hiermee samen neergelegd:
-Afschrift van de akte