Ondernemingsnr : 0793851265
Naam
(voluit) : JET-CAR INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spieveldstraat 24
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor meester Katrin ROGGEMAN, notaris te Brussel (tweede
kanton), vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13,
op 14 december 2022, blijkt dat:
(…)
VI. Verslagen
Dat de raad van bestuur de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen heeft verantwoord in een
verslag overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een exemplaar van dit verslag wordt aan deze akte gehecht.
De raad van bestuur heeft bevestigd dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten
grondslag liggen aan het verslag van het bestuursorgaan: bijgevolg is er geen verslag van de
commissaris of bedrijfsrevisor nodig.
(…)
EERSTE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 7:179 paragraaf 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering die alle aandeelhouders vertegenwoordigt, om aan de verslagen voorzien
door hetzelfde artikel te verzaken.
(…)
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist om nieuwe soorten van aandelen te creëren, zijnde de aandelen van soort A,
de aandelen van soort B en de aandelen van soort C. Alle soorten van aandelen zullen van dezelfde
rechten en privileges genieten tenzij anders is gespecificeerd in de aandeelhoudersovereenkomst of
in de statuten van de vennootschap.
De bestaande aandelen met volgnummers 1-t.e.m. 210, zijnde de aandelen die thans behoren aan
BD PROJECTS BV, en deze met volgnummers 211 t.e.m. 420, zijnde de bestaande aandelen die
thans behoren aan D&I CONSULTING BV, worden aandelen van soort A, terwijl de 210 bestaande
aandelen met volgnummers 421 t.e.m. 630, die thans behoren aan de heer Eric van Zuijlen,
aandelen van soort C worden.
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hieronder in de nieuwe tekst van
de statuten uiteengezet.
(…)
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 2.437.000 EUR om het van 63.000
EUR op 2.500.000 EUR te brengen door de uitgifte van 24.370 nieuwe aandelen, waarvan 14.580
aandelen van soort A, 9.500 aandelen van soort B en 290 aandelen van soort C, alle deelnemend in
de winst vanaf winstverdeling met betrekking tot het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend tegen de globale prijs van 2.437.000 EUR, en bij
de inschrijving volledig in contanten worden volgestort.
(…)
VIERDE BESLUIT.
Luik B
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen, om deze in
overeenstemming te brengen met bovenvermelde kapitaalverhoging :
“Het kapitaal bedraagt 2.500.000 euro.
Het is vertegenwoordigd door 25.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan
15.000 aandelen van soort A (met name deze met volgnummers 1-420 en 631-15.210), 9.500
aandelen van soort B (met name deze met volgnummers 15.211-24.710) en 500 aandelen van soort
C (met name deze met volgnummers 421-630 en 24.711-25.000).”
(…)
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist om de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de
aandeelhouderovereenkomst tussen de aandeelhouders.
Deze wijzigingen betreffen onder meer :
    •  Wijziging het artikel van de statuten in verband met de aard en soorten van de aandelen
    •  Toevoeging van een nieuw artikel in de statuten in verband met de overdracht van aandelen
    •  Wijziging van het artikel van de statuten over de samenstelling van de raad van bestuur
    •  Wijziging van het artikel van de statuten over de vergaderingen van de raad van bestuur
    •  Wijziging van het artikel van de statuten over de beraadslagingen van de raad van bestuur
    •  Wijziging van het artikel van de statuten over het dagelijks bestuur
    •  Wijziging van het artikel van de statuten over de vertegenwoordiging van de vennootschap
De vergadering beslist om de nieuwe tekst van de statuten als volgt aan te nemen :
“ -* STATUTEN *-
HOOFDSTUK I. - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap (hierna verder de “Vennootschap” genoemd) neemt de vorm aan van een
naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam: "JET-CAR INVEST", afgekort “JCI”.
De naam of de afgekorte naam mogen afzonderlijk gebruikt worden.
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De Vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatiezetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp.
De Vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als
in het buitenland:
- de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, ruiling, optie of door om het even welk
middel, van alle participaties in andere ondernemingen, deelbewijzen, aandelen, waarden en titels,
alsmede brevetten en andere intellectuele rechten welke een vennootschap kan bezitten of beheren;
- het beheer en de valorisatie van deze participaties en roerende waarden;
- het uitoefenen van bestuurdersmandaten;
- het verlenen en vragen van managementdiensten van allerlei aard;
- het verlenen van financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen
heeft, onder de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen onder welke vorm ook, of door het
verstrekken van hypothecaire en andere waarborgen;
- het bemiddelen tussen ondernemingen met het oog op het afsluiten van industriële of commerciële
contracten of het verhandelen van deelnemingen onder gelijk welke vorm ook;
- het beheer van een onroerend en roerend vermogen met inbegrip van alle verrichtingen van
aankoop, bouw, verbouwing, inrichting, verhuring, ruil en verkoop van alle onroerende en roerende
goederen en rechten uitvoeren;
- activiteiten in de transportsector, als koerier-, express-, en transportdienst, al dan niet optredend als
tussenpersoon;
- alle activiteiten van vervoer, door alle middelen, zowel nationaal als internationaal, zowel goederen,
materialen, planten, dieren, personen, niets uitgezonderd, evenals alle nevenactiviteiten
dienaangaande betreffende het benodigde vervoermateriaal, de vervoerde goederen, zoals alle
handel, verwerkingen, productie, enz. dienaangaande in de meest uitgebreide betekenis van de
termen.
Deze opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
Luik B
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling van haar
voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
Artikel 4.- Duur.
De duur van de Vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt 2.500.000 euro.
Het is vertegenwoordigd door 25.000 aandelen (hierna de “Aandelen” genoemd) zonder aanduiding
van nominale waarde, waarvan 15.000 aandelen van soort A (met name deze met volgnummers 1-
420 en 631-15.210, hierna “A Aandelen” genoemd), 9.500 aandelen van soort B (met name deze
met volgnummers 15.211-24.710, hierna “B Aandelen” genoemd) en 500 aandelen van soort C (met
name deze met volgnummers 421-630 en 24.711-25.000, hierna “C Aandelen” genoemd).
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de regels gesteld
voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
Artikel 7.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan alle aandeelhouders, ongeacht van welke soort, naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel 8.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door het bestuursorgaan
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 9.- Aard en soorten van de aandelen.
        1.  De A Aandelen zijn deze met volgnummers 1-420 en 631-15.210. Hun houders worden de
Aandeelhouders A genoemd.
De B Aandelen zijn deze met volgnummers 15.211-24.710. Hun houders worden de Aandeelhouders
B genoemd.
De C Aandelen zijn deze met volgnummers 421-630 en 24.711-25.000. Hun houders worden de
Aandeelhouders C genoemd.
Alle soorten van aandelen zullen van dezelfde rechten en privileges genieten tenzij anders is
gespecificeerd in de tussen de Aandeelhouders afgesloten aandeelhoudersovereenkomst de dato 17
november 2022 (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst”) of in de statuten van de Vennootschap.
De houders van de Aandelen worden hierna tevens “Aandeelhouder(s)” genoemd.
        1.  Alle Aandelen zullen op naam zijn. De aandelen zullen geen nominale waarde hebben.
        2.  In het geval van een overdracht van Aandelen tussen de aandeelhouders, in
overeenstemming met de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst en deze statuten, zullen
de Aandelen automatisch hertoegewezen worden aan de soort van Aandelen daarvoor door de
verkrijgende aandeelhouder gehouden. In het geval van een overdracht van Aandelen aan een
derde, in overeenstemming met de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, zullen de
Aandelen toegewezen blijven aan de soort van Aandelen waartoe zij behoren of aan een nieuwe
soort van aandelen, op basis van een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders
met een aanwezigheidsquorum van 80% en een goedkeuringsquorum van minstens 90%, tenzij de
aandeelhoudersovereenkomst of de statuten van de Vennootschap anders voorzien.
        3.  In het geval van een kapitaalverhoging zullen nieuwe aandelen toegewezen worden aan
dezelfde soort van Aandelen als diegene gehouden door de inschrijver voorafgaand aan zulke
kapitaalverhoging; in geval, voor de kapitaalverhoging, de inschrijver geen aandelen had van de
Vennootschap, zullen die nieuwe aandelen worden toegewezen aan een bestaande soort van
Aandelen of aan een nieuwe soort van aandelen, op basis van een beslissing van de algemene
Luik B
vergadering van aandeelhouders met een aanwezigheidsquorum van 80% en een
goedkeuringsquorum van minstens 90%.
        4.  Vertegenwoordiging Aandeelhouders A
Behoudens indien dit het gevolg zou zijn van het overlijden, onbekwaamheid en/of ernstige,
langdurige ziekte van zulke natuurlijke persoon, waarborgen de Aandeelhouders A, dat de
lidmaatschapsrechten verbonden aan de Aandelen die zij bezitten en – in voorkomend geval – ieder
bestuurdersmandaat bij de Vennootschap, zonder uitzondering zullen worden
uitgeoefend/waargenomen door een bij hun toetreding aangeduide natuurlijke persoon, die de
voorafgaandelijke goedkeuring verkrijgt van de overige aandeelhouders (in de statuten verder “Vaste
Vertegenwoordiger” genoemd). Uitzondering wordt gemaakt voor onderlinge machtigingen die de
aandeelhouders en hun vertegenwoordigers aan elkaar zouden verstrekken of aan derden met
instemming van de andere aandeelhouders.
Artikel 10.- Overdracht van Aandelen
        1.  Definitie “Overdracht”
Met de term “Overdracht” wordt in deze statuten bedoeld: iedere handeling die tot doel of gevolg
heeft dat één of meer Aandelen (of enig recht dat daarop betrekking heeft) wordt (worden)
overgedragen of waarbij één of meer Aandelen ten gevolge van de toegestane rechten het voorwerp
van een overdracht zou (zouden) kunnen uitmaken, ongeacht of de overdracht rechtstreeks of
onrechtstreeks, ten vergeldende titel of om niet, in volle eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom,
onder levenden of ten titel van erfopvolging, vrijwillig dan wel gedwongen geschiedt, zoals o.m.
zonder hiertoe beperkt te zijn, een verkoop, verpanding, inbreng, ruil, afstand, legatering, schenking,
overdracht ten algemene titel bij fusie, splitsing, inbreng, een overdracht na vereffening, enz.
Wordt hier eveneens onder begrepen: iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer
aandelen in het kapitaal van een aandeelhouder-rechtspersoon (of enig recht dat daarop betrekking
heeft) wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer aandelen in het kapitaal van een
Aandeelhouder-rechtspersoon ten gevolge van de toegestane rechten het voorwerp van een
overdracht zou (zouden) kunnen uitmaken, ongeacht of de overdracht rechtstreeks of
onrechtstreeks, ten vergeldende titel of om niet, in volle eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom,
onder levenden of ten titel van erfopvolging, vrijwillig dan wel gedwongen geschiedt, waardoor de
controle in de zin van artikel 1:14 e.v. Wetboek van vennootschappen en verenigingen over een
aandeelhouder-rechtspersoon, in één of meerdere stappen, zou wijzigen.
        1.  Overdrachten
            1.  De Aandeelhouders verbinden er zich toe geen van hun Aandelen over te dragen, tenzij
zulke Overdracht plaatsvindt in naleving van alle bepalingen en voorwaarden bepaald in de statuten
en de Aandeelhoudersovereenkomst.
            2.  Elke Overdracht die zou gebeuren in strijd met de bepalingen in de statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst is niet tegenstelbaar aan de Vennootschap en aan de andere
Aandeelhouders. Het bestaan van onderstaande overdrachtsbeperkingen zal tevens moeten worden
gemeld in het register van aandelen van de Vennootschap.
            3.  Onderhavig Artikel 10 is niet van toepassing bij Overdrachten van Aandelen tussen de
Aandeelhouders en aan hen verbonden ondernemingen onderling, voor wat betreft de
Aandeelhouders A, aan hun Vaste Vertegenwoordiger, alsook aan een vennootschap onder de
minstens 90% controle van de Verkopende Aandeelhouder, aan een vennootschap waardoor de
Verkopende Aandeelhouder minstens 90% gecontroleerd wordt of aan een vennootschap die
minstens 90% wordt gecontroleerd door een vennootschap die tevens de Verkopende
Aandeelhouder controleert, met dien verstande dat de Verkopende Aandeelhouder ertoe verplicht is
de overgedragen Aandelen terug te kopen zodra de band van minstens 90% controle die de vrije
overdracht heeft toegelaten, ophoudt te bestaan; voor de toepassing van deze bepaling heeft de
term “controle” de betekenis als vermeld in artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In deze gevallen verbindt de Verkopende Aandeelhouder er zich toe de Overdracht
binnen de maand aan de andere Aandeelhouders te melden bij aangetekend schrijven.
        2.  Voorkooprecht
            1.  In het geval een Aandeelhouder (de "Verkopende Aandeelhouder") het voornemen heeft
enige of alle van zijn Aandelen (de "Aangeboden Aandelen") over te dragen aan een andere
Aandeelhouder, houder van een andere Soort Aandelen of derde niet-Aandeelhouder (de
"Kandidaat-Verkrijger"), zal een voorkooprecht van toepassing zijn, zoals verder bepaald. Indien het
voorkooprecht wordt uitgeoefend in het kader van Artikel 10.5, zal onderstaande procedure mutatis
mutandis worden aangepast.
            2.  De Verkopende Aandeelhouder zal eerst het bindend bod van de Kandidaat-Verkrijger
voorstellen in een kennisgeving per aangetekend schrijven (de “Overdrachtskennisgeving”) gericht
aan de voorzitter van de Raad van Bestuur en persoonlijk aan de andere Aandeelhouders (de
Luik B
"Overblijvende Aandeelhouders"). De Overblijvende Aandeelhouders hebben een voorkooprecht (het
“Voorkooprecht”) in toepassing van onderhavig Artikel.
            3.  De Overdrachtskennisgeving zal specificeren:
                1.  het aantal, de soort en de nummers van de Aandelen die de Verkopende
Aandeelhouder wenst over te dragen (de "Aangeboden Aandelen");
                2.  de naam en het adres van de Kandidaat-Verkrijger;
                3.  de gevraagde vaste prijs/prijsformule per Aangeboden Aandeel (de "Gevraagde Prijs");
                4.  de voorziene closing datum voor de Overdracht van de Aangeboden Aandelen;
                5.  een korte beschrijving van de andere bepalingen en voorwaarden waaronder de
Verkopende Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen wil overdragen.
In bijlage bij de Overdrachtskennisgeving wordt een kopie gevoegd van de verklaring van de
Kandidaat-Verkrijger dat hij bereid is de Aandelen aan de door de Verkopende Aandeelhouder
Gevraagde Prijs en voorwaarden over te nemen en zich desgevallend aan het Volgrecht van Artikel
10.4 te houden.
            1.  Indien de Overblijvende Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen,
dienen zij binnen de 30 dagen te rekenen vanaf de verzendingsdatum van de
Overdrachtskennisgeving de voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan in kennis te stellen. De
Overblijvende Aandeelhouders vermelden in hun aanbod het maximumaantal Aangeboden
Aandelen, in verhouding tot hun onderling aandeel in het kapitaal van de Vennootschap, en,
eventueel het minimumaantal Aangeboden Aandelen dat zij wensen te kopen aan de door de
Verkopende Aandeelhouder Gevraagde Prijs. Bij gebreke aan deze kennisgeving wordt de
Overblijvende Aandeelhouder geacht zijn Voorkooprecht niet uit te oefenen.
De Aandelen worden tussen de Overblijvende Aandeelhouders, die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend, verdeeld in verhouding tot hun onderling aandeel in het kapitaal van de Vennootschap.
            1.  Indien één of meer Overblijvende Aandeelhouders geen gebruik maken van hun
Voorkooprecht of dit Voorkooprecht niet maximaal uitputten, zal dit Voorkooprecht of resterend
Voorkooprecht toekomen aan de andere Overblijvende Aandeelhouders die er wel gebruik van
wensen te maken, weer in verhouding tot hun onderling aandeel in het kapitaal van de
Vennootschap.
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal binnen de 45 dagen te rekenen vanaf de
verzendingsdatum van de Overdrachtskennisgeving de Overblijvende Aandeelhouders inlichten over
het recht om bijkomende Aandelen over te nemen (“Bijkomend Voorkooprecht”).
Indien de Overblijvende Aandeelhouders hun Bijkomend Voorkooprecht wensen uit te oefenen,
dienen zij binnen de 60 dagen na de Overdrachtskennisgeving de voorzitter van de Raad van
Bestuur hiervan in kennis te stellen. Bij gebreke aan deze tweede kennisgeving worden de
Overblijvende Aandeelhouders geacht hun Bijkomend Voorkooprecht niet uit te oefenen.
            1.  Na verloop van 75 dagen te rekenen vanaf de verzendingsdatum van de
Overdrachtskennisgeving, zal de voorzitter van de Raad van Bestuur, de Verkopende
Aandeelhouder en de Overblijvende Aandeelhouders per aangetekend schrijven (hierna “de
Inlichtingsbrief”) inlichten van de voorstellen van de Overblijvende Aandeelhouders, met vermelding
van hun identiteit en het aantal Aandelen dat zij wensen te kopen tegen de Gevraagde Prijs,
alsmede, indien het Voorkooprecht niet door alle Overblijvende Aandeelhouders werd uitgeoefend,
van de mogelijkheid tot uitoefening van een volgrecht zoals hierna vermeld in Artikel 10.4.
Indien, ingevolge de uitoefening van het Voorkooprecht, alle Aangeboden Aandelen worden
overgenomen door de Overblijvende Aandeelhouders, dient de transactie te worden gerealiseerd
binnen de 30 dagen vanaf de verzendingsdatum van de Inlichtingsbrief.
            1.  Indien, ingevolge de uitoefening van het Voorkooprecht, niet alle Aangeboden Aandelen
worden overgenomen door de Overblijvende Aandeelhouders, kan de Verkopende Aandeelhouder (i)
zijn aanbod tot verkoop intrekken of (ii) aangeven dat hij de verkoop van de Aangeboden Aandelen
wil verderzetten. De Verkopende Aandeelhouder wordt geacht de verkoop wel te willen verderzetten
indien hij zijn aanbod tot verkoop niet heeft ingetrokken binnen de 15 dagen vanaf de
verzendingsdatum van de Inlichtingsbrief.
            2.  Indien de Verkopende Aandeelhouder geacht wordt de verkoop te willen verderzetten,
treedt de regeling omtrent het Volgrecht (Artikel 10.4) in werking.
        1.  Volgrecht
            1.  Indien de Verkopende Aandeelhouder geacht wordt de verkoop te willen verderzetten
zoals bepaald in Artikel 10.3.8, hebben de Overblijvende Aandeelhouders een volgrecht zoals hierna
bepaald (het “Volgrecht”).
            2.  Hiertoe dient iedere Overblijvende Aandeelhouder die dit wenst binnen de 30 dagen vanaf
Luik B
de datum van de Inlichtingsbrief (vermeld in Artikel 10.3.6) de voorzitter van de Raad van Bestuur en
de Verkopende Aandeelhouder in kennis te stellen van hun intentie tot uitoefening van het Volgrecht.
Deze Overblijvende Aandeelhouder wordt verder “Meeverkopende Aandeelhouder” genoemd.
            3.  De Verkopende Aandeelhouder verbindt er zich toe dat de Kandidaat-Verkrijger de
Aandelen van de Meeverkopende Aandeelhouder eveneens zal overnemen aan de Gevraagde Prijs
en aan de voorwaarden vermeld in de Overdrachtskennisgeving.
            4.  Indien de Kandidaat-Verkrijger weigert de Aandelen van de Meeverkopende
Aandeelhouder(s) over te nemen, zal de Verkopende Aandeelhouder zijn aanbod tot verkoop moeten
intrekken.
            5.  Indien de Kandidaat-Verkrijger binnen een termijn van 45 dagen vanaf de datum van de
Inlichtingsbrief toestemt om de Aandelen van de Meeverkopende Aandeelhouder(s) aan deze
voorwaarden over te nemen, dienen alle verkooptransacties (zowel de verkoop door de Verkopende
Aandeelhouder als de verkoop door de Meeverkopende Aandeelhouder(s) aan de Kandidaat-
Verkrijger) te worden gerealiseerd binnen de 75 dagen vanaf datum van de Inlichtingsbrief.
        2.  Volgplicht
            1.  Indien na de Stand-still periode door een derde (niet - Aandeelhouder van de
Vennootschap) een schriftelijk bona fide bod uitgebracht werd op 100% van de Aandelen van de
Vennootschap, en dit bod wordt/is door een of meer Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk meer
dan 80% van de Aandelen vertegenwoordigen (de Verkopende Aandeelhouder(s)) aanvaard, dan
zijn de overige Aandeelhouders verplicht om al hun Aandelen mee te verkopen aan de derde partij
tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten (incl. redelijke en gewoonlijke verklaringen en
garanties). Indien de overige Aandeelhouders in zulk geval gebruik wensen te maken van hun
voorkooprecht conform Artikel 10.3, kan dit enkel indien dit voorkooprecht het volledig
aandelenpakket van de Verkopende Aandeelhouder(s) omvat en dit uiterlijk wordt uitgeoefend en
betaald binnen 60 dagen nadat het schriftelijk bona fide bod werd meegedeeld.
            2.  De overige Aandeelhouders verbinden zich er alsdan toe aan de Verkopende
Aandeelhouder(s) alle medewerking te verlenen.
        3.  Overige beperkingen afspraken uit de Aandeelhoudersovereenkomst
De Aandeelhoudersovereenkomst bevat nog een aantal contractuele overdrachtsbeperkingen die
tussen de Aandeelhouders zijn overeengekomen, zoals een tijdelijke ‘standstill’-regeling,
aankoopopties, een “non-embarassementclausule” en verkoopopties.
Artikel 11.- Uitgifte van obligaties - Inschrijvingsrechten.
De Vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven door besluit van het bestuursorgaan die het
type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal bepalen volgens artikel 7:180 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De Vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet
verbonden met andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde
voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12.- Raad van bestuur.
        1.  De raad van bestuur van de Vennootschap zal samengesteld zijn uit maximum vier (4)
bestuurders, die natuurlijke of rechtspersonen zijn, al dan niet Aandeelhouders van de
Vennootschap, als volgt verkozen door de algemene vergadering:
            1.  maximum twee (2) bestuurders gekozen uit een lijst op bindende wijze voorgesteld door
Aandeelhouders A (samen genoemd “Bestuurders A” of elks afzonderlijk “Bestuurder A”);
            2.  één (1) bestuurder gekozen uit een lijst op bindende wijze voorgesteld door
Aandeelhouders B ("Bestuurder B"); en
            3.  één (1) bestuurder gekozen uit een lijst op bindende wijze voorgesteld door
Aandeelhouders C (“Bestuurder C”).
        2.  Elke soort van Aandeelhouders moet de andere van zijn lijst op de hoogte brengen,
tenminste één (1) week voor de algemene vergadering waarop de bestuurders benoemd moeten
worden.
        3.  De Vennootschap zal een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afsluiten ter dekking
van de bestuurdersaansprakelijkheid van alle bestuurders in de Vennootschap
        4.  De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor ten hoogste zes jaar.
Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
        1.  De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een
vaste of veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd.
Luik B
Artikel 13.- Vergadering van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest een voorzitter. Bij staking van stemmen beschikt de voorzitter van de raad
van bestuur over een doorslaggevende stem.
De raad van bestuur van de Vennootschap vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het
belang van de Vennootschap het vergt. De uitnodigingen tot de vergadering gebeuren bij e-mail. Elke
bestuurder kan verzaken aan de bijeenroeping, en iedere op de vergadering aanwezige bestuurder
wordt geacht te hebben verzaakt aan de bijeenroeping. Iedere bestuurder kan bovendien een
bijzondere raad van bestuur bijeenroepen.
Iedere vergadering van de raad van bestuur kan telefonisch (bij wijze van een video conference call)
gehouden worden en de besluiten moeten dan bevestigd worden in schriftelijke notulen.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen voor de vergadering, behoudens
hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
Het bestuursorgaan vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Artikel 14.- Beraadslagingen.
        1.  Onverminderd de strengere bepalingen van dwingende wettelijke voorschriften, kan de raad
van bestuur van de Vennootschap slechts geldig beraadslagen en beslissen indien een meerderheid
van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens een van de A-
Bestuurders. Indien het door dit Artikel voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt,
met inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen. Deze nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke
gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, onverminderd Artikel 14.2.
        2.  Beslissingen van de raad van bestuur van de Vennootschap worden (in de regel) genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, met dien verstande evenwel dat beslissingen inzake de
voorbehouden materies (zoals hieronder opgelijst, hierna de “Voorbehouden Materies”), steeds de
goedkeuring vereisen van één Bestuurder A en minstens de Bestuurder B of de Bestuurder C.
Financieel:
    •  goedkeuring van het jaarlijkse budget; vaststelling van de jaarrekening en goedkeuring van het
jaarverslag;
    •  aangaan van leningen, kredieten of andere financiële schulden voor een bedrag dat 100.000,00
EUR overschrijdt en buiten het goedgekeurde jaarbudget valt;
    •  toekennen van leningen, voorschotten of garanties aan derde partijen (inclusief zelfstandige
medewerkers en werknemers van de Vennootschap c.q. dochtervennootschap(pen));
    •  toekennen van een interimdividend;
    •  uitgifte van aandelen of inschrijvingsrechten (voorheen warrants), converteerbare obligaties of
andere effecten die recht geven op verwerving van Aandelen;
    •  creëren van incentive plannen voor zelfstandige managers of medewerkers of personeel
gebaseerd op participatie via toekenning van aandelen, winstbewijzen of opties op dergelijke
effecten; en
    •  wijziging van de boekhoudkundige normen en regels, tenzij in toepassing van wetgeving of
GAAP.
Strategisch:
    •  verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa;
    •  acquisitie of verkoop van participaties in ondernemingen of van activa die een bedrijfseenheid
vormen;
    •  opstarten van nieuwe activiteiten, of het substantieel wijzigen of stopzetten van bestaande
activiteiten; en
    •  aangaan van strategische partnerships.
Operationeel:
    •  enige investeringsbeslissing voor een bedrag dat 50.000,00 EUR overschrijdt en buiten het
goedgekeurde jaarbudget valt;
    •  sluiten, beëindigen of substantieel wijzigen van overeenkomsten waaraan (a) een jaarlijkse of
éénmalige (niet-gebudgetteerde) kost of opbrengst is verbonden van meer dan 50.000,00 EUR of (b)
die een bedrag van 50.000,00 EUR overstijgen en die enkel kunnen worden beëindigd mits een
opzegtermijn van meer dan 6 maanden;
    •  benoeming of ontslag van zelfstandige managers of medewerkers of personeel, alsook de
bepaling van hun verloning en andere tewerkstellingsvoorwaarden of voorwaarden van hun
aanstelling, indien het managers, medewerkers of personeel betreft met een vergoedingspakket van
Luik B
meer dan 125.000,00 EUR op jaarbasis (cost to company) en/of direct reports van de CEO; en
    •  instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die 25.000,00 EUR overschrijden.
Governance:
    •  uitoefenen van alle rechten die toekomen aan de Vennootschap als aandeelhouder van alle
huidige en toekomstige dochtervennootschappen van de Vennootschap (onder meer, doch zonder
beperking, het bepalen van het stemgedrag op algemene vergaderingen van die
dochtervennootschap(pen));
    •  handelingen die aanleiding geven tot een belangenconflict met (a) een Aandeelhouder of een
bestuurder, of (b) een gerelateerde partij van een Aandeelhouder of een bestuurder, of (c) een
vennootschap verbonden met één van de entiteiten of personen vermeld onder (a) en (b); en
    •  het delegeren van bevoegdheden van dagelijks bestuur.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief of e-mail, een ander lid van de raad
machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een bestuurder
aldus niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan mogen worden genomen door de eenparig, schriftelijke
toestemming van de bestuurders, behalve voor de beslissingen die een notariële akte vereist.
Artikel 15.- Belangconflicten.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt en dit,
overeenkomstig de beschreven procedure in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 16. - Notulen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend door de voorzitter samen met de bestuurders
die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 17.- Dagelijks bestuur – Adviserende comités.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen die de titel van “gedelegeerd bestuurder” (in het Frans “administrateur délégué”, in het
Engels “Chief Executive Officer – CEO”) zullen dragen.
De beslissingen zoals hierna gelijst (hierna het “Dagelijks Bestuur”) kunnen worden genomen door
de gedelegeerd bestuurder(s) van de Vennootschap zonder dat steeds de goedkeuring van de raad
van bestuur van de Vennootschap vereist is.
    •  het uitvoeren van de besluiten van het bestuursorgaan van de Vennootschap c.q.
dochtervennootschap(pen);
    •  het afhandelen van lopende zaken;
    •  het aangaan van contracten met derde partijen (inclusief commerciële contracten met klanten en
leveranciers) tot een bedrag van 750.000,00 EUR per contract;
    •  het aangaan van leningen, kredieten of andere financiële schulden tot een bedrag van
250.000,00 EUR per lening;
    •  het verkopen van goederen en diensten in het kader van de normale bedrijfsvoering tot een
bedrag van 250.000,00 EUR per goed/dienst;
    •  de dagelijkse communicatie en briefwisseling;
    •  het vertegenwoordigen van de Vennootschap c.q. dochtervennootschap(pen) ten aanzien van
publieke diensten, private administraties, de Kruispuntbank van Ondernemingen, administratie van
douane en accijnzen, alle fiscale administraties o.a. directe belastingen en BTW, het postkantoor,
telecommaatschappijen, spoorwegmaatschappijen, scheepvaartmaatschappijen,
luchtvaartmaatschappijen en alle overige transportmaatschappijen;
    •  het ontvangen, in naam van de Vennootschap c.q. dochtervennootschap(pen), van alle
documenten, aangetekende brieven, pakketten, ontvangstbewijzen, kredietbrieven en andere
waarden alsook het ondertekenen en verstrekken van geldige ontvangstbewijzen;
    •  het betalen van onbetwiste schulden tot een bedrag van 250.000,00 EUR;
    •  het betalen en ontvangen van vervallen vorderingen en het verstrekken van geldige
ontvangstbewijzen;
    •  het aanvaarden en goedkeuren van kredietnota’s tot en met een bedrag van 50.000,00 EUR;
    •  het aannemen, ontslaan en/of het bepalen van de vergoeding van het personeel van de
Luik B
Vennootschap c.q. dochtervennootschap(pen), met uitzondering van de key employees en de leden
van het management;
    •  het ondertekenen van offertes, commerciële aanbiedingen, openbare of private aanbestedingen
of “request for proposals” binnen het kader van de normale bedrijfsvoering, ongeacht het bedrag;
    •  het sluiten van verzekeringsovereenkomsten en maatregelen treffen inzake de regeling van
schade;
    •  het benoemen en ontslaan van alle advocaten en raadgevers ten einde van de Vennootschap c.
q. dochtervennootschap(pen) in rechte te doen vertegenwoordigen voor alle gerechtelijke machten
    •  alle transacties, regelingen, minnelijke schikkingen en arbitrages sluiten;
    •  alle maatregelen van bewaring vervullen;
    •  het vertegenwoordigen van de van de Vennootschap c.q. dochtervennootschap(pen) als
schuldeiser inzake faling evenals in alle soortgelijke rechtsvorderingen, deelnemen aan de algemene
vergaderingen van schuldeisers;
    •  de functie van lid van de vergadering van schuldeisers aanvaarden en uitoefenen voor zover de
Vennootschap in deze hoedanigheid werd benoemd;
    •  de vorderingen vastleggen en hun gegrondheid bevestigen;
    •  hoger beroep aanvaarden, afwijzen en aantekenen tegen alle voorstellen van regeling, en alle
noodzakelijke handelingen ter zake vervullen; en
    •  alle andere handelingen die binnen het toepassingsgebied van het “dagelijks bestuur” vallen
zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de mate dat handelingen uit bovenstaande lijst zouden worden geacht buiten de definitie te vallen
van “dagelijks bestuur” vallen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
wordt de bevoegdheid om deze handelingen te stellen geacht te zijn toegekend krachtens een
bijzondere volmacht. In voorkomend geval zal de gedelegeerd bestuurder handelen als
vertegenwoordiger krachtens volmacht en niet als een orgaan van de Vennootschap.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging.
        1.  De Vennootschap wordt in alle akten en in rechte enkel rechtsgeldig verbonden door
minstens twee (2) bestuurders waarvan minstens één (1) Bestuurder B of C, dan wel de gedelegeerd
bestuurder, alleen handelend, doch enkel binnen de grenzen van het Dagelijks Bestuur.
        2.  Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
Vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
        3.  Wanneer de Vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen,
wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die
alleen handelt.
    1.   
Artikel 19.- Controle.
Indien de Vennootschap hiertoe krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
verplicht of wanneer de algemene vergadering hiertoe vrijwillig zou besluiten, zal de controle op de
financiële toestand van de Vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in deze rekening worden opgedragen aan één of meer commissarissen,
benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in
het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 20.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de tweede dinsdag van de maand juni om
20 uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
Artikel 21. – Oproepingsformaliteiten.
De oproepingen worden gedaan door de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Ze bevatten de elementen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Artikel 22.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder.
Luik B
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige Aandeelhouders.
Artikel 23.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 24.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 25. - Schriftelijke en elektronische algemene vergadering.
De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Het bestuursorgaan kan de houders van Aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de
Vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de Aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
De Aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het
aantal Aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Artikel 26. – Volmacht.
De Aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, die, tenzij
alle Aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf stemrecht
dient te hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschreven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Artikel 27. - Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen. Over punten die niet op de
agenda staan, kan enkel worden beraadslaagd wanneer alle Aandeelhouders aanwezig zijn op de
algemene vergadering en unaniem instemmen met de behandeling van het punt dat niet op de
agenda staat.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde
Aandelen weze.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de Aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door een gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 28.- Boekjaar.
Luik B
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 29.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 30.- Betaling van dividenden – Interimdividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 31.- Ontbinding.
De ontbinding van de Vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der Aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Artikel 32.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen (en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort), wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 33.- Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de Vennootschap.
Artikel 34.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke
beschikkingen.”
(…)
ZESDE BESLUIT.
De vergadering neemt akte van het vrijwillig ontslag van de huidige bestuurders, met name de
besloten vennootschap BABERIC, de besloten vennootschap D&I CONSULTING en de besloten
vennootschap BD PROJECTS BV.
De vergadering beslist om de volgende bestuurders te benoemen voor een duur van zes (6) jaar:
- Bestuurders A, benoemd op voordracht van de Aandeelhouders A:
a.D&I CONSULTING BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer KERRE Davy, geboren te
Dendermonde op 8 oktober 1986, (...) gedomicilieerd te 9290 Berlare, Koolstraat 24.
(...)
b.BD PROJECTS BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer BRYS David,  geboren te
Bornem, op 31 maart 1975, (...) gedomicilieerd te 9200 Dendermonde, Groeneweg 1/D.
  (...)
- Bestuurder B, benoemd op voordracht van Aandeelhouders B:
De besloten vennootschap SANBO, met zetel te 2880 Bornem, Cesar Van Kerckhovenstraat, 100,
met ondernemingsnummer 0879.254.124, met als vaste vertegenwoordiger de heer Geert De
Landtsheer, wonende te 2880 Bornem, Cesar Van Kerckhovenstraat, 100
(...)
- Bestuurder C, benoemd op voordracht van de Aandeelhouder C:
De besloten vennootschap BABERIC, met zetel te 3271 Averbode (Scherpenheuvel-Zichem),
Langedreef, 78, met ondernemingsnummer 0864.497.157, met als vaste vertegenwoordiger de heer
van ZUIJLEN Eric, voornoemd.
Luik B
(...)
Hun mandaat loopt af op de gewone algemene vergadering te houden in 2028, over het boekjaar dat
zal afsluiten op 31 december 2027.
(…)
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan
    •  aan mevrouw Stéphanie Ernaelsteen, Nathalie Dubois en Daphné Bosnic, afzonderlijk 
optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
(…)
RAAD VAN BESTUUR
En onmiddellijk voorafgaand aan het slot van huidig proces-verbaal hebben de hierboven benoemde
bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven uiteengezet, vergaderd.
Zij verklaren met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen te nemen :
    •  wordt in hoedanigheid van voorzitter voor de ganse duur van zijn taak van bestuurder benoemd,
BABERIC BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer van ZUIJLEN Eric, voornoemd.
    •  worden in hoedanigheid van gedelegeerd bestuurders benoemd,
    1.  BABERIC BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer van ZUIJLEN Eric, voornoemd,
    2.  D&I CONSULTING BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer KERRE Davy,
voornoemd,
    3.  BD PROJECTS BV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer BRYS David,
voornoemd,
dewelken over de bevoegdheid van het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar
vertegenwoordiging wat dit bestuur betreft zullen beschikken, met het recht deze over te dragen.
Deze mandaten als gedelegeerd bestuurders zijn van onbepaalde duur en zullen – behoudens
andersluidende beslissing door de raad van bestuur – automatisch een einde nemen van zodra de
gedelegeerd bestuurder in kwestie niet langer een mandaat bekleedt als bestuurder van de
vennootschap.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door
elk gedelegeerde voor dit bestuur, afzonderlijk optredend. 
BEVESTIGING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 9.5 VAN DE STATUTEN:
De volgende personen worden aangeduid als vertegenwoordiger van de Aandeelhouders A in
toepassing van Artikel 9.5 (in de statuten “Vaste Vertegenwoordiger” genoemd) :
    •  voor D&I Consulting BV: de heer Davy KERRE;
    •  voor BD Projects BV: de heer David BRYS.
-* Slot *-
De vergadering wordt geheven om 10 uur
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten, verslag en coördinatie van statuten
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel