Nº d'entreprise : 0457 855 935
Nom
(en entier) : Kick And Rush
(en abrégé) .
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard de l'Europe 123 - 1300 Wavre
Objet de l'acte : Projet de Fusion
Extrait du Procès Verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2025
L'assemblée générale extraordinaire s'est réunie en son siège social en vue de délibérer du projet de
fusion suivant :
Projet d'opération assimilée à une fusion par absorption (articles 12 :7 et 12 :50 du Code des sociétés et
des associations) entre d'une part la SA Kick And Rush et la SRL Van Bavel
Projet d'opération assimilée à une fusion par absorption établi par les organes d'administration de la SA
Kick And Rush et la SRL Van Bavel
EXPOSE PREALABLE
Conformément aux articles 12:7 et 12:50 du code des sociétés et des associations (CSA) Kick And Rush
d'une part et Van Bavel d'autre part, ont l'intention de procéder à une opération assimilée à une fusion par
absorption (la « fusion simplifiée »), par laquelle l'intégralité du patrimoine (y compris tous les droits et
obligations) de VAN BAVEL SRL par suite d'une dissolution sans liquidation sera transférée à la société
KICK AND RUSH., dont les actions sont détenues dans la même proportion par les mêmes actionnaires.
En application de l'article 12:50 du CSA, les organes d'administration des sociétés KICK AND RUSH et
VAN BAVEL se sont réunis le 31 janvier 2025 en vue d'établir conjointement le projet de fusion simplifiée
ci-après.
1.PARTIES CONCERNÉES ET OPERATION ENVISAGÉE
1.1.Parties concernées
La société absorbante est la SA KICK AND RUSH dont le siège est sis Boulevard de l'Europe 123 à 1300
Wavre et inscrite au registre des personnes morales du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon sous le
numéro d'entreprise 0457.855.935, et ci-après dénommée la « société absorbante »
La société absorbée est la SRL VAN BAVEL dont le siège est sis Ijzerenweglei 2A à 2640 Mortsel et
inscrite au registre des personnes morales du Tribunal de l'entreprise d'Anvers sous le numéro
d'entreprise 0479.509.897, et ci-après dénommée la « société absorbée »
1.2.Opération envisagée
L'opération proposée est la fusion par absorption de la SRL VAN BAVEL par la SA KICK AND RUSH
société absorbante
Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s'engagent à faire toute ce qui est en leur	-
pouvoir afin de réaliser. entre les sociétés susmentionnées, une fusion par absorption, conformément aux
articles 12 :7 et 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des associations, par laquelle l'ensemble du
patrimoine, tant les droits que les obligations, de la société absorbée, sera transféré à la société
absorbante, suivant les conditions mentionnées ci-après.
Ce projet sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des sociétés appelées à fusionner. et déposé auprès du greffe du tribunal d'entreprise
compétent. par chaque société appelée à fusionner, au moins six semaines avant la tenue de ces
assemblées, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et associations
2.FORME JURIDIQUE-DENOMINATION-OBJET-SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
2.1.SA KICK AND RUSH : société Absorbante
La société a été constituée le 16 mai 1996.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 29 septembre 2020 suivant un acte reçu
par le notaire Olivier Palsterman, publié aux annexes du Moniteur belge du 2 octobre 2020
Le siège de la société est sis Boulevard de l'Europe 123 à 1300 Wavre.
La société revêt la forme d'une Société Anonyme.
Elle est dénommée Kick And Rush.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet est décrit comme suit :
La société a pour objet, sans que cette énumération soit limitative :
a)la gestion et l'organisation d'événements à caractère touristique, sportif ou de délassement,
l'organisation de voyages, d'activités culturelles, de spectacles, d'expositions et, ce dans le sens le plus
large;
b)l'import et l'export, la vente en gros et au détail de chemises, de T-shirts, de tous produits textiles et de
toutes pièces d'habillement dans le sens le plus large;
c)la mise en œuvre et le commerce sous toutes ses formes de tous matériels, objets et articles destinés à
supporter la promotion de toute fabrication et dénomination commerciale ou de services, le branding et la
création d'identité visuelle;
d)les activités d'agence de publicité online et offline, le marketing digital, conseil en stratégie marketing et
webmarketing;
e)le e-commerce sous toutes ses formes;
f)le stockage et la logistique au sens le plus large y compris la livraison des tous produits;
g)la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles
aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la
prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la
bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immeubles.
La société peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles. Elle peut s'intéresser, par voie
d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement,
dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à
favoriser la réalisation de son objet. L'assemblée générale peut modifier l'objet dans les conditions
prévues par l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
La société est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon
sous le nº d'entreprise 0457.855.935.
Dans le cadre de cette fusion par absorption, la société est représentée par deux administrateurs, à
Monsieur Thibaut Fontaine et Monsieur Tom Verhaert
2.2.SRL VAN BABEL : Société absorbée
La société a été constituée le 12 février 2003
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 30 mars 2023 suivant un acte reçu par le
notaire Karl Van Looy, publié aux annexes du Moniteur belge du 4 avril 2023
Le siège de la société est sis Ijzerenweglei 2A à 2640 Mortsel
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée Van Bavel.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet est décrit comme suit :
L'objet de la société est le suivant
a)la vente en gros, l'achat/revente, l'importation et l'exportation de cadeaux d'affaires, d'articles
promotionnels, de cadeaux publicitaires et d'autres produits;
b)l'organisation d'événements;
c)la gestion et le conseil;
d)la publicité, le marketing, les relations publiques, la communication, la planification des médias;
e)l'acquisition de participations, de brevets, de licences et de licences;
f)l'intermédiaire commercial et le commissionnaire dans le cadre de toutes les actions susmentionnées.
g)Elle peut acheter, exploiter et céder tous brevets, licences ou marques de fabrique se rapportant à son
objet.
h)La société peut faire en Belgique et à l'étranger toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de souscription ou autrement, dans toute entreprise,
association ou société poursuivant un objet similaire, analogue ou connexe, ou dont l'objet est de nature à
promouvoir celui de la société.
Elle peut agir comme garant ou caution pour ces entreprises, accorder des avances et des crédits, des
garanties hypothécaires ou autres.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur dans d'autres sociétés. La société peut effectuer toutes les
opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
La société est inscrite au registre des personnes morales du tribunal de l'entreprise d'Anvers sous le nº
d'entreprise 0479.509.897.
Dans le cadre de cette fusion par absorption, la société est représentée par son unique administrateur,
Monsieur Michel Van Bavel
3.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDERES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIE POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations de la société SRL VAN BAVEL seront considérées du point de vue comptable et fiscal
comme accomplies pour le compte de la SA KICK AND RUSH à partir du 1er janvier 2025
4.DROITS ATIRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE
LES ACTIONS OU PARTS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Il n'existe pas d'actionnaires dans la société absorbée qui ont des droits spéciaux, ni de porteurs de titres
autres que des actions.
5.TOUT AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUE AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner, la société
KICK AND RUSH et la société VAN BAVEL
6.MODIFICATION DES STATUTS CONFORMEMENT A L'ARTICLE 12-55 DU CODE DES SOCIETES
ET ASSOCIATIONS.
Conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, toute modification des statuts de
la Société Absorbante, y compris les dispositions relatives à la modification de son objet, est adoptée
immédiatement après la décision autorisant la fusion.
Eu égard aux activités similaires des sociétés participant à l'opération de fusion, et considérant que l'objet
actuel de la société KICK AND RUSH est suffisamment exhaustif pour couvrir toutes les activités de la
société VAN BAVEL, il n'est pas nécessaire d'adapter l'objet social de la SA KICK AND RUSH
7.PROCEDURE
Conformément à la procédure d'opération assimilée à une fusion par absorption, comme décrit dans les
articles 12 :50 à 12 :58 du CSA, le rapport de fusion et le rapport du reviseur d'entreprise si il y en a un, ne
doivent pas être rédigés.
8.AUTRES DISPOSITIONS
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner, KICK AND RUSH SA et VAN BAVEL
SRL, s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser l'opération assimilée à une fusion par
absorption de la manière indiquée ci- dessus, sous réserve de l'approbation du présent projet de fusion
silencieuse par les Assemblées Générales Extraordinaire des deux sociétés participant à la fusion, et dans
le respect des dispositions légales du Code des Sociétés et des Associations
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de
l'obligation légale prévue à l'article 12:50 du CSA de déposer six semaines au moins avant les assemblées
générales appelées à se prononcer sur la fusion silencieuse le projet de fusion au greffe du Tribunal de
l'entreprise compétent.
Fait le 20 janvier 2025 en 4 exemplaires originaux. Chaque conseil d'administration reconnaît avoir reçu
deux exemplaires signés dont un est destiné au dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise et l'autre
destiné à être conservé au siège de la société.
KICK AND RUSH SA
Représenté par Thibaut Fontaine et Tom Verhaert