Ondernemingsnummer :
0666442557
Benaming :
(voluit) :
Indigo Diabetes
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bollebergen 2B bus 30
9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijf juli tweeduizend achttien.
Te Brussel, op het kantoor, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Indigo Diabetes", waarvan
de zetel gevestigd is te 9052 Zwijnaarde (Gent), Bollebergen 2B, bus 30, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
Kapitaalverhoging in geld met afstand van het voorkeurrecht
 
EERSTE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 4.085.679,00 EUR om het
van 3.943.019,00 EUR te brengen op 8.028.698,00 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 209.522 Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen, die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, overeenkomstig de statutaire bepalingen
daaromtrent. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 19,50 EUR per aandeel en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten
belope van 100 %.
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE84 5230 8099 3459 op naam van de
Vennootschap bij de Triodos bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
5 juli 2018, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
VIJFDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering het eerste lid van artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst :
"Het geplaatst kapitaal bedraagt acht miljoen achtentwintigduizend zeshonderdachtennegentig euro
(€ 8.028.698,00), vertegenwoordigd door tweehonderd vierhonderdzevenenzeventigduizend
zeshonderdvierenzestig (477.664), aandelen zonder nominale waarde, waarvan:
- negenzestigduizend vijfhonderd (69.500) Gewone Aandelen, zonder nominale waarde;
- éénenveertigduizend vijfhonderd (41.500) Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen, zonder nominale
waarde; en
- driehonderdzesenzestigduizend zeshonderdvierenzestig (366.664) Bevoorrechte Klasse A2
Luik B
Aandelen, zonder nominale waarde.".
Uitgifte van Stock Optie Warrants
(...)
ACHTSTE BESLISSING - Voorwaarden en modaliteiten
De vergadering beslist tot uitgifte van maximaal 23.569 Stock Optie Warrants uit te geven onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormeld verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
NEGENDE BESLISSING - Bijzondere volmacht.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan raad van bestuur voor de vaststelling van de
uitoefenprijs, de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden warrants, onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormeld verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.
TIENDE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Stock Option
Warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:
1/ tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal Stock Option Warrants met de uitoefenprijs van deze Stock Option Warrants, door de
uitgifte maximum 23.569 Gewone Aandelen zoals opgenomen in de uitgiftevoorwaarden.
2/ het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde,
toe te wijzen aan de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 612 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen of eventueel na kapitaalverhoging gelijkstelling van
de waarde van elk aandeel in het kapitaal zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal
vertegenwoordigt.
ELFDE BESLISSING - Machten.
De vergadering verleent volmacht aan 2 bestuurders, gezamenlijk handelend, om de uitoefening van
de inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten
vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven Gewone Aandelen ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, evenals het vaststellen van de
eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare rekening evenals het
incorporeren ervan in het maatschappelijk kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het
kapitaal gelijk te stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt,
evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
Machten
(...)
VIERTIENDE BESLISSING: Formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Henri-Simon Vande Vyver, Jan De Poorter en ieder
ander advocaat en/of medewerker van Laga, te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930
Zaventem, individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zestien
volmachten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris overeenkomstig
de artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris