Ondernemingsnr : 0822931964
Naam
(voluit) : SABRAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Opperstraat 82
 : 3850 Nieuwerkerken
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
OMZETTING “SABRAM” VOF => BV
 
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de de
vennootschap onder firma "SABRAM", met maatschappelijke zetel te 3850 Nieuwerkerken,
Opperstraat 82, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0822.931.964, RPR
Antwerpen afdeling Hasselt, opgemaakt door notaris Philippe VAN DEN KIEBOOM, te Antwerpen,
6de kanton, op 29 december 2022, geregistreerd, blijkt dat volgende besluiten door de buitengewone
algemene vergadering genomen werden:
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op negenentwintig december.
In mijn kantoor te 2018 Antwerpen, Korte Lozanastraat 12.
Voor mij, Philippe VAN DEN KIEBOOM, notaris met standplaats te Antwerpen, 6de kanton, die zijn
ambt uitoefent in de BV “RENÉ & PHILIPPE VAN DEN KIEBOOM, GEASSOCIEERDE
NOTARISSEN”, met zetel te 2018 Antwerpen, Korte Lozanastraat 12.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma "SABRAM", met
maatschappelijke zetel te 3850 Nieuwerkerken, Opperstraat 82, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0822.931.964, RPR Antwerpen afdeling Hasselt.
Opgericht bij onderhandse akte van 26 januari 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 17 februari daarna onder nummer 2010-02-17 / 0025674.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd blijkens bekendmaking van een besluit van de
algemene vergadering in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 juni 2019 onder nummer
2019-06-04 / 0074516. 
GEEN bureau
Gezien er slechts twee vennoten en één zaakvoerder zijn, en gezien iedereen aanwezig of
vertegenwoordigd is, wordt er niet overgegaan tot de aanstelling van een voorzitter, secretaris en
stemopnemers.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal
aandelen te bezitten:
    1.  De heer JANSSENS Bram Willy, wonende te 3850 Nieuwerkerken, Opperstraat 82. 
Houder van vijfhonderd (500) aandelen.
EN,
    1.  Mevrouw KNUTS Sarah Emma Gusta, wonende te 3850 Nieuwerkerken, Opperstraat 8 
Houder van vijfhonderd (500) aandelen.
Totaal: duizend (1.000) aandelen, die het hele maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Zowel de heer JANSSENS Bram Willy en mevrouw KNUTS Sarah Emma Gusta worden alhier
Luik B
vertegenwoordigd door mevrouw QUIREYNS Tia, medewerkster van ondergetekende notaris, die
keuze van woonplaats doet op het kantoor, middels notariële volmacht verleden voor
ondergetekende notaris op 19 december 2022, waarvan een afschrift aan deze akte wordt gehecht.
Is tevens vertegenwoordigd zoals voormeld, de hierna genoemde zaakvoerder:
Voornoemde heer JANSSENS Bram Willy, zaakvoerder, daartoe benoemd in voormelde
oprichtingsakte, bekendgemaakt als voormeld.
De heer JANSSENS Bram Willy wordt alhier vertegenwoordigd door mevrouw QUIREYNS Tia,
medewerkster van ondergetekende notaris, die keuze van woonplaats doet op het kantoor, middels
notariële volmacht verleden voor ondergetekende notaris op 19 december 2022, waarvan een
afschrift aan deze akte wordt gehecht.
UITEENZETTING DOOR DE COMPARANT
De comparant zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen:
    •  dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bij haar oprichting was vastgesteld op
duizend euro (€ 1.000,00), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
    •  dat het gehele maatschappelijke kapitaal bijgevolg vertegenwoordigd is.
    •  dat er geen obligaties of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn.
    •  dat de zaakvoerder in functie aanwezig of vertegenwoordigd is.
    •  dat er geen commissaris is aangesteld.
    •  dat de algemene vergadering heden is samengeroepen om te beraadslagen over de volgende
agenda:
AGENDA
Eerste agendapunt
Kennisname en bespreking van volgende verslagen opgemaakt overeenkomstig de artikelen 14:3 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
    •  Bijzonder verslag van de zaakvoerder de dato 19 oktober 2022 omtrent de omzetting van de
vennootschap onder firma in een besloten vennootschap, met daarbij gevoegd een staat van activa
en passiva vastgesteld op 30 september 2022;
    •  Controleverslag van Guy PARMENTIER, bedrijfsrevisor, de dato 28 november 2022, over
voormelde staat van activa en passiva.
Tweede agendapunt
Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap, zonder wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
Derde agendapunt
Herkwalificatie van het kapitaal van de vennootschap als beschikbaar ingebracht vermogen.
Vierde agendapunt
Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap in overeenstemming met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Vijfde agendapunt
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
Zesde agendapunt
Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan van 15 december 2022 omtrent de te nemen
maatregelen ter vrijwaring van de continuïteit van de vennootschap overeenkomstig artikel 5:153 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zevende agendapunt
Aanneming door de algemene vergadering van de maatregelen ter vrijwaring van de continuïteit van
de vennootschap.
Achtste agendapunt
Inbreng in geld in het eigen vermogen van de vennootschap van negenduizend vijfhonderd euro (€
9.500,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Negende agendapunt
Plaatsing en volstorting van de inbreng door de bestaande aandeelhouder.
Tiende agendapunt
Bevestiging adres van de zetel.
Elfde agendapunt
Bevestiging periode huidig boekjaar.
Twaalfde agendapunt
Bevestiging mandaat bestuurder.
Dertiende agendapunt.
Volmachten.
Luik B
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
De uiteenzetting door de comparant wordt door de algemene vergadering nagegaan en als juist
erkend.
De algemene vergadering stelt vast dat ze geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over
de agenda te beraadslagen.
Aangezien alle vennoten en de zaakvoerder op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
dan wel verzakingsbrieven getekend hebben, besluit de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen dat geen verantwoording dient gegeven te worden over de oproepingen en de neerlegging
van de aandelen.
BESLUITEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt de volgende besluiten, telkens met
eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De algemene vergadering verklaart volle kennis te hebben van de verslagen vermeld in het eerste
agendapunt. Ondergetekende notaris wordt ontslagen ervan voorlezing te geven.
Het besluit van het controleverslag van Guy PARMENTIER, bedrijfsrevisor, de dato 28 november
2022, luidt als volgt:
“BESLUIT: OORDEEL MET VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 19 oktober 2022. Tot het
besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in het kader van de mij toegewezen opdracht, ter
gelegenheid van de omvorming van de Vennootschap Onder Firma "SABRAM" tot een Besloten
Vennootschap kan ik verklaren, onder voorbehoud van de solvabiliteit, eigendomsaspect en
volledigheid van de rekeningcourants en de solvabiliteit van de handelsdebiteuren:
1. Dat onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022 van
genoemde vennootschap die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft
plaatsgehad.
2. Dat uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, een netto-vermogenstoestand ten bedrage van
-8.117,32 EUR blijkt en er geen elementen naar voren gekomen zijn die ons erop wijzen dat het
netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
3. Dat het netto-actief van de vennootschap per 30 september 2022 LAGER is dan het op die datum
uitgedrukt maatschappelijk kapitaal van 1.000,00 EUR en dit ten belope van -9.117,32
EN
Dat het netto-actief van de vennootschap per 30 september 2022 LAGER is dan het
minimumkapitaal vereist door het Wetboek van Vennootschappen.
4. Dat op straffe van aansprakelijkheid van het bestuursorgaan, de verrichting slechts kan
plaatsvinden mits bijkomende inbreng van buitenuit.”
De algemene vergadering bevestigt dat de verslagen beantwoorden aan de wettelijke vereisten.
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen van een
vennootschap onder firma in een besloten vennootschap.
Aldus is de besloten vennootschap “SABRAM” de voorzetting van de vennootschap onder firma
“SABRAM”, met dien verstande dat door de omzetting op zich geen wijziging aangebracht wordt aan
de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap, met uitzondering van de
herkwalificatie van het kapitaal als beschikbaar ingebracht vermogen (zie derde besluit).
Afgezien van de herkwalificatie van het kapitaal als beschikbaar ingebracht vermogen blijven alle
activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen dezelfde, en zal
de besloten vennootschap de boekhouding die door de vennootschap onder firma werd gehouden,
voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0822.931.964 waaronder de
venootschap onder firma ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling
Hasselt.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30
september 2022. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap
onder firma, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor
wat betreft het opmaken van de rekeningen.
De algemene vergadering wordt gewezen op het bepaalde in artikel 14:13 lid 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
“In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap,
Luik B
blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig artikel 2:18.
[…]”
Derde besluit
De algemene vergadering besluit dat het kapitaal, groot duizend euro (€ 1.000,00), volledig volstort,
vanaf heden zal kwalificeren als beschikbaar ingebracht vermogen.
De algemene vergadering besluit dat het kapitaal dus niet op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening geplaatst wordt.
De algemene vergadering wordt er op gewezen dat voorafgaandelijk elke uitkering door de
vennootschap, van ingebracht vermogen of van winsten/reserves, steeds eerst een solvabiliteitstest
en liquiditeitstest dient gedaan te worden.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit dat de statuten van de besloten vennootschap als volgt zullen
luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “SABRAM”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten,.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
(Krachtens de oprichtingsakte van 26 januari 2010:)
-de uitbating van een krantenwinkel,
-het bedelen van tijdschriften, kranten, reclamedrukwerk etc. in opdracht van uitgeverijen, kranten,
verdeelcentra, etc.,
-het bedelen van reclamedrukwerk in opdracht van bedrijven, sportclubs en eventuele andere
opdrachtgevers,
-de uitbating van een sportwinkel,
-de aan- en verkoop, zowel in groot- als kleinhandel van sportartikelen, met name textiel,
sportschoenen, sportmateriaal, fietsen, sporttoestellen, kortom alle producten in de breedste en
ruimste zin die kunnen gebruikt worden met betrekking tot het beoefenen van sport,
-de aan- en verkoop van tuinbouwproducten,
-het aanleggen en onderhouden van tuinen, perken en het groene gedeelte van sportvelden, het
leggen van kasseien.
-het ontwerpen van tuinen en parken,
-het snoeien van fruitbomen en wijnstokken,
-het plaatsen van elektrische installaties,
-het uitvoeren van elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen waaronder o.a. het plaatsen
van zonnepanden, van elektrische bedrading en toebehoren,
-de aan- en verkoop van diverse elektrische toestellen,
-het optreden als boekingsbureau voor kunstenaars in voornamelijk muziek, maar ook in andere
kunstvormen, d.w.z. het optreden als tussenpersoon en bemiddelaar tussen de kunstenaar en de
organisator van een muziek- en/of kunstactiviteit,
-het organiseren van muziekconcerten, optredens van muziekartiesten etc.,
-het organiseren van activiteiten voor bedrijven m.b.t. teambuilding, personeelsfeesten, commerciële
activiteiten naar klanten en potentiele klanten, beurzen, seminaries, opleidingen van personeel,
opleidingen van externen etc.
-de aan- en verkoop, zowel in goot- als kleinhandel van allerhande goederen, evenals de verkoop
ervan op commissiebasis,
-het zoeken naar projecten, het uitvoeren van prospectie in opdracht van derden,
-het vervoeren van goederen in opdracht van derden,
-het uitvoeren van administratieve taken in opdracht van derden zoals secretariaatswerk,
klassement, opmaken van offertes, opvolgen van offertes, maken van interne spreadsheets, etc..
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, organisatie
Luik B
en planning, prijsbepaling, budgettaire en financiële aangelegenheden, commerciele en promotionele
activiteiten, en marketing,
-de controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het
opnemen van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen,
-de rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële,
financiële, roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen,
-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden,
-het geven van advies en het verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon,
-de aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende en onroerende waarden, van
alle mogelijke maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met
betrekking tot het beheer van de aldus gevormde portefeuille,
-het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, het doen bouwen of doen verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verrichtingen in
de meest brede zin.
De vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en
gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers.
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De verrichtingen kunnen geschieden voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden. De vennootschap
mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel In het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij
het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken. ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren,
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
(Bijkomend krachtens de wijziging van het voorwerp bekendgemaakt op 4 juni 2019:)
-algemene bouwonderneming inhoudende het optrekken van gebouwen alsmede de coordinatie van
de andere aan onderaannemers toevertrouwde en door deze uitgevoerde voltooiingwerken van
gebouwen,
-restauratie aan gebouwen en monumenten;
-kleinhandel in alle bouwmaterialen, cement- en betonproducten
-het optrekken van de ruwbouw van gebouwen, inclusief het gieten van gewapend beton en het
uitvoeren van metselwerken;
-de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf•,
-het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen;
-de bouw van individuele huizen volgens de formule "sleutel op de deur";
-het optrekken van de ruwbouw van gebouwen met celstructuur, appartementsgebouwen,
kantoorgebouwen, enz....
-de bouw van appartementen volgens de formule "de sleutel op de deur;
-het optrekken van de ruwbouw van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, van
stelplaatsen en stapelplaatsen, scholen en ziekenhuizen, gebouwen voor de beoefening van cultuur,
sport en recreatie;
-de montage van hangers, loodsen, schuren, silo's enz. voor landbouwdoeleinden;
-de bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden;
-onderneming voor het bouwen van funderingen;
-onderneming voor het vlechten van Ijzeren aanbrengen van bekisting, het uitvoeren van
metselwerken en het aanbrengen van chape;
-onderneming voor het monteren van niet zelf vervaardigde metalen constructiewerken;
-onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
-onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en werfplatforms;
-onderneming voor het uitvoeren van voegwerken;
-onderneming voor isolatiewerkzaamheden;
-de activiteit van gevelreiniging en het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de
bouwwerkzaamheden;
-de activiteit van verhuur van machines voor de bouwnijverheid met of zonder bedieningspersoneel;
-onderneming voor het plaatsen van vloer- en wandtegels, mozaïek en alle andere bedekkingen van
muren en vloeren;
-onderneming voor timmer- en schrijnwerk van gebouwen;
-slopingswerken;
-waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer;
Luik B
-het droogmaken van gebouwen anders dan met teer en asfalt;
-leggen van tegelvloeren en mozaïek, wandtegels, warmte en geluidsisolering;
-plafonneer-, cementeer- en andere pleisterwerken;
-plaatsen van gyproc en andere verplaatsbare en niet-verplaatsbare wanden;
-plaatsen van chapes;
-leggen van parketvloer en het plaatsen van alle houten wand-, vloer- en plafondbekleding;
-timmer- en schrijnwerk voor gebouwen;
-vervaardigen en plaatsen van houten vensterluiken;
-plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk en schrijnwerk in kunststof;
-onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming met warm water en stoom;
-installeren van sanitaire inrichtingen en gasverwarming, voor lood- en zinkwerk en voor het
installeren van waterverzachters;
-onderneming voor elektriciteitswerken;
-onderneming voor het schilderen van gebouwen, voor het behangen en garneren, plaatsen van
ruiten, glas, spiegelglas, gekleurde ramen en het aanwenden van alle doorschijnend en doorzichtig
materiaal;
-onderneming voor het bedekken van gebouwen; metalen- en niet-metalen dakbedekkingwerken van
gebouwen; steen — en marmerwerken voor gebouwen.
-onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, aanleggen van parkings en
Inritten;
leggen van stoepdallen en betonklinkers; aanleggen en onderhouden van speelpleinen, sportvelden
evenals van parken en tuinen met inbegrip van de aanplantingen; plaatsen van afsluitingen en
omheiningen en vangrails en veiligheidsinrichtingen; leggen van kabels en diverse leidingen;
-grondwerken en grondverzet
-industriële pijpleidingen en kanalisaties. Elektrotechnische installaties. Speciale installaties zoals het
inrichten van fabrieken, werkplaatsen, pompstations, koelinstallaties, aanleggen van moerriolen.
Industriële schilderwerken.
-aankoop, verkoop en verhuur van de materialen en machines met betrekking tot
bouwwerkzaamheden
-vervoer over de weg van alle mogelijke goederen
-verhuur van vrachtwagens en alle andere auto's, personenwagens en voertuigen, met of zonder
bestuurder
-het optreden als bestuurder in andere vennootschappen of rechtspersonen
-het beheren van eigen onroerende goederen waaronder huur en verhuur en het vestigen of laten
vestigen van alle mogelijke zakelijke rechten
-het oordeelkundig uitbouwen van een roerend vermogen
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van het woord. Zij mag tevens om het even welke
gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te
verwezenlijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen, die
eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp nastreven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt/bepalen hij/zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Luik B
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand zonder goed gevolg is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per gewone post (of per e-mail aan de aandeelhouders die erom
verzocht hebben). Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt thans niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na heden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet
geboekt worden op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed niet op een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Niet van toepassing.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
Luik B
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot en wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs of zo er geen prijs is,
aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen
of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§ 3. De uitgiftevoorwaarden en/of aandelenovereenkomsten kunnen perken stellen aan de
overdraagbaarheid, onder de levenden of bij overlijden, van aandelen, van inschrijvingsrechten of
van alle andere effecten die toegang geven tot aandelen. De uitgiftevoorwaarden en/of de
aandelenovereenkomsten mogen de wettelijke of statutaire voorwaarden voor hun overdracht niet
versoepelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
Luik B
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Niet van toepassing.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand juni om 17.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
Luik B
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26. Interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 27. Solvabiliteitstest
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 28. Liquiditeitstest
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Artikel 29. Verboden uitkeringen
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wisten of, gezien de
omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Luik B
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De algemene vergadering wordt gewezen op het bepaalde in artikel 14:10 lid 4 en 5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
“[…]
De akte van omzetting wordt bekendgemaakt in haar geheel; de statuten worden bij uittreksel
bekendgemaakt.
Van authentieke of onderhandse volmachten, alsook van het verslag van de commissaris of van de
bedrijfsrevisor of externe accountant, wordt het origineel dan wel een uitgifte neergelegd tegelijk met
de akte waarop zij betrekking hebben.
[…]”
Zesde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 15 december
2022 omtrent de te nemen maatregelen ter vrijwaring van de continuïteit van de vennootschap
overeenkomstig artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag voorziet volgende te nemen maatregelen:
“Het voorstel ter vrijwaring van de continuïteit houdt de volgende maatregelen in:
Er wordt een extra kapitaal voorzien van € 9.500 waardoor het negatief eigen vermogen verdwijnt.
Dit zal in een kapitaalverhoging worden opgenomen in akte bij de notaris.
Het bestuursorgaan is van oordeel dat deze aanpak in de huidige omstandigheden de beste is. Het
laat de vennootschap toe verder te ontwikkelen zonder dat er op korte termijn bedreiging is voor een
tekort aan liquiditeiten.
Het bestuursorgaan verzoekt de algemene vergadering dit herstelplan in overweging te nemen en te
besluiten om de voorgestelde maatregelen te laten implementeren en bijgevolg de vennootschap niet
in ontbinding te stellen.”
Ondergetekende notaris wijst de algemene vergadering dat op straffe van aansprakelijkheid van het
bestuursorgaan, de verrichting slechts kan plaatsvinden mits bijkomende inbreng van buitenuit.
Zevende besluit
De algemene vergadering sluit zich aan bij de voorgestelde maatregelen ter vrijwaring van de
continuïteit van de vennootschap zoals voordien in het verslag van 15 december 2022.
Achtste besluit
De bestaande aandeelhouders doen een inbreng in geld in het eigen vermogen van de
vennootschap van negenduizend vijfhonderd euro (€ 9.500,00), zonder dat er nieuwe aandelen
worden uitgegeven.
Het ingebracht vermogen zal kwalificeren als beschikbaar ingebracht vermogen, vatbaar voor
uitkering, en wordt derhalve niet geplaatst op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering wordt er op gewezen dat voorafgaandelijk elke uitkering overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en vereniging steeds een solvabiliteitstest en liquiditeitstest dient
gedaan te worden en op de bijzondere verantwoordingsplicht van de bestuurders in dat verband.
Negende besluit
De ingebrachte som geld ten bedrage van negenduizend vijfhonderd euro (€ 9.500,00) werd
gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE72 0689 0851 0616 bij BELFIUS BANK,
zoals blijkt uit een bankattest afgeleverd door BELFIUS BANK op 21 december 2022, hetwelk
overhandigd werd aan en bewaard zal worden door ondergetekende notaris.
Tiende besluit
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel ongewijzigd blijft te 3850
Nieuwerkerken, Opperstraat 82.
Luik B
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit dat het huidige boekjaar, lopende vanaf 1 januari 2022 tot en met
31 december 2022, ongewijzigd blijft.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering besluit het mandaat van de heer JANSSENS Bram Willy als
“zaakvoerder”, volgens nieuwe terminologie “bestuurder”, daartoe aangesteld voor onbepaalde duur
in voormelde oprichtingsakte, te bevestigen.
Dertiende besluit
De algemene vergadering beslist alle machten te verlenen aan de naamloze vennootschap "AXIS
FINANCE" met maatschappelijke zetel te 9450 Haaltert, Kerkskenhoek 72, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0439.913.806, RPR Gent afdeling Dendermonde, en zijn/haar
aangestelden, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om, alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de administratie van de B.
T.W., ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, sociale verzekeringskas en de directe belastingen.
FISCALE VERKLARING
Voor de omzetting waartoe beslist werd in het vierde besluit wordt de toepassing ingeroepen van de
voordelen van artikel 121 van het Wetboek Registratierechten en van artikel 214 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen.
SLOT
De comparant stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn.
De agenda volledig afgewerkt zijnde, wordt de vergadering
gesloten.                                                     
SLOTVERKLARINGEN
Bevestiging
Ondergetekende notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de comparant aan de hand van
zijn identiteitskaart en een opzoeking in het rijksregister.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparant erkent dat hem door ondergetekende notaris gewezen werd op het recht dat elke partij
de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman,
in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparant erkent dat dat ondergetekende notaris hem gewezen heeft op de bijzondere
verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke
Wet Notariaat.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt op plaats en datum voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting heeft de comparant met mij, notaris, getekend.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Philippe Van den Kieboom
Neergelegd: afschrift van de notariële akte
Gelijktijdig hiermee:
    •  bijzonder verslag bestuursorgaan in kader van de omzetting met staat van actief en passief
    •  controleverslag bedrijfsrevisor met betrekking tot de staat van actief en passief
    •  bijzonder verslag bestuursorgaan naar aanleiding van de alarmbelprocedure