Ondernemingsnr : 0737839606
Naam
(voluit) : Blackwell & Raynott
(verkort) : B&R
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edmond de Coussemakerstraat 3 bus 35
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Onderwerp akte: BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN / STATUTENWIJZIGING
Statutenwijziging – Zetelverplaatsing – Mandaten (ontslag & benoeming) - Nieuwe statuten BV
Uit een akte van notaris Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 25/05/2021 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“Blackwell & Raynott” BV met zetel te 2050 Antwerpen, Edmond de Coussemakerstraat 3/035, met
éénparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
Besluiten van het controleverslag
Het controleverslag werd opgemaakt door VYVEY & C°, Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 2240
Zandhoven, Langestraat 223/006, vertegenwoordigd door Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, opgemaakt
dd. 5/5/2021. De besluiten van het verslag luiden letterlijk als volgt:
Besluiten
Ondergetekende de heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van BV VYVEY & C°,
BEDRIJFSREVISOREN, verklaart in uitvoering van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, bij de verrichting van verhoging vermogen van BV BLACKWELL
& RAYNOTT ten bedrage van € 50.000,00 door middel van inbreng in natura van schuldvorderingen
van BV AVALON INTERNATIONAL, dat:
a. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de
waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
b. de beschrijving van de in te brengen vermogensbestanddelen beantwoordt aan de normale
vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c. de in te brengen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrenger;
d. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld zijnde de uitgifte van 500 aandelen zonder nominale waarde van de BV BLACKWELL
& RAYNOTT zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
e. het bestuursorgaan, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen, de
waarde van de inbrenggenietende vennootschap BV BLACKWELL & RAYNOTT heeft bepaald op €
3.500,00 zijnde het aanvangsvermogen vertegenwoordigd door 35 aandelen met een waarde van €
100,00 per aandeel.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de
Luik B
verhoging vermogen bij de BV BLACKWELL & RAYNOTT en mag niet voor andere doeleinden
aangewend worden.
Zandhoven, 5 mei 2021
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor
Besluit 1 - Uitgifte van aandelen
1/ Inbreng in natura
1.1. Inbrengverklaring
Avalon International (inbrenger) verklaart een schuldvordering te bezitten ten laste van de
vennootschap en deze schuldvordering in te brengen; deze inbreng is gewaardeerd op 50.000 EUR
(cf. inbrengverslag).
1.2. Intekening
Als vergoeding voor deze inbreng worden nieuwe aandelen uitgegeven én toegekend aan de
inbrenger; deze aandelen zijn van dezelfde aard, hebben dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen en delen in de winsten vanaf de inschrijving.
Uitgifte van nieuwe aandelen
inschrijver                /   inbreng in natura (*)  / Storting/ vergoeding in aandelen
Avalon International /    € 50.000                      /  100%   /  500
totaal                       /   50.000                         /   100%   /  500
(*) inbreng van een schuldvordering
2/ Verwezenlijking
2.1. Verklaring aandeelhouders
De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders voorafgaand aan de procedure van intekening op
de nieuwe aandelen hebben verklaard:
- te verzaken aan het voorkeurrecht tot inschrijving
- te aanvaarden dat derden toetreden als nieuwe aandeelhouders
2.2. Nieuwe aandelen
2.2.1. Aantal
Als vergoeding voor de inbrengen worden 500 (vijfhonderd) volledig volgestorte aandelen uitgereikt
aan Avalon International (ON 0442.670.881)
2.2.2. Rechten
De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard, hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen en delen in de winst vanaf de inschrijving.
2.3. Eigen vermogensrekening - Boeking
De inbrengen zullen worden geboekt op de eigen vermogensrekening van de vennootschap als
volgt:
    1.  te boeken als beschikbaar vermogen: 25.000 EUR
    2.  te boeken als onbeschikbaar vermogen: 25.000 EUR; deze middelen zijn niet beschikbaar voor
uitkering
2.4. Vaststelling
De vergadering stelt vast dat de inbrengen zijn verwezenlijkt.
2.5. Statuten
De statuten worden aangepast als volgt:
Artikel 5. Inbrengen / Aandelen
5.1. Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd vijfendertig (535) aandelen uitgegeven.
5.2. Stemrechten
Elk aandeel heeft één stem (enkelvoudig stemrecht).
Er zijn geen aandelen met meervoudig stemrecht.
5.3. Winstverdeling en vereffeningssaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling
Elk aandeel geeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo.
Toestand (na akte)
Aandelenuitgifte
Uitgifte bij oprichting      /    Volgestort     /    35   aandelen
Nieuwe Uitgifte             /     Volgestort     /    500 aandelen
Na akte                                                        535 aandelen
Aandelenbezit (na akte)
vennoten                           /         aantal aandelen
Desmet Joseph                  /         35
Luik B
Avalon International BV     /        500
totaal                                 /        535
Besluit 2 / Vennootschapsnaam
De vergadering besluit de vennootschapsnaam te wijzigen in AVALON LIQUID SOLUTIONS,
afgekort A.L.S.
Besluit 3 / Voorwerp
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap (doel) uit te breiden, als volgt:
- werken in onroerende staat, zoals waterdichtingswerken
- begeleiden en beheer van bouwprojecten
- begeleiden en beheer van milieuprojecten
Besluit 4 - Mandaten
De vergadering besluit de huidige bestuurder ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk
over tot benoeming van een nieuwe bestuurder (conform WVV).
1. Ontslag - Bestuurder
1. Wordt ontslagen als bestuurder:
- WINAND Maxim met adres te 2050 Antwerpen, Vlaams Hoofdlaan 23
2. Kwijting
De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
2. Benoeming - Bestuurder
2.1. De vergadering bepaalt het aantal bestuurders op 1.
2.2. De vergadering benoemt tot bestuurder (statutair bestuurder):
(ON 0442.670.881) "AVALON INTERNATIONAL" BV met zetel te 8720 Dentergem, Burgemeester
Opsomerstraat 5, (statutair) bestuurder, voor wie optreedt als vast vertegenwoordiger:
de heer DESMET Joseph, geboren te Mortsel op 13/3/1964, wonende te 8720 Dentergem,
Burgemeester Opsomerstraat 5,
2.3. De bestuurders verbinden de vennootschap door de statutair bestuurder (1-handtekening) of de
gezamenlijke handtekening van 1 bestuurder én de statutair bestuuder (2-handtekening)
2.4. Het bestuurdersmandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Besluit 5 - Vennootschapszetel & adres
6.1. De vergadering verklaart dat de vennootschapszetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest.
Ingevolge de statutaire zetelleer is dus het Belgisch vennootschapsrecht van toepassing op de
vennootschap (formeel criterium).
6.2. Het adres van de vennootschapszetel is gevestigd te 9630 Zwalm, Spoorweglaan 45; dit is geen
statutair gegeven.
Besluit 6 - Nieuwe statuten
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met wijziging aan haar voorwerp en
bestuurdersmodel.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
II. STATUTEN BV
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
De comparanten verklaren onderstaande statuten van de vennootschap aan te nemen.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “AVALON LIQUID SOLUTIONS”, afgekort “A.L.S”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of door deelname:
- de organisatie, het beheer, de automatisatie, marketing, onderzoek, analyse van markten, sectoren
en ondernemingen, ter beschikking stellen van gespecialiseerd personeel aan ondernemingen;
- werken in onroerende staat, zoals waterdichtingswerken
Luik B
- begeleiden en beheer van bouwprojecten
- begeleiden en beheer van milieuprojecten
Deze oplijsting omvat eveneens alles wat in de sector waarin de onderneming actief zal zijn,
gebruikelijk is of zou worden.
Algemeen
- de vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
- de vennootschap kan alle industriële, commerciële, financiële verrichtingen zowel betreffende
roerende als onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande
verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, uitoefenen.
- de vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op
gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een
identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
- de vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
- de vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Voor handelingen die echter onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot
het beroep, zal de vennootschap de vereiste toelatingen, vergunningen of voorwaarden conform de
bestaande reglementering moeten bekomen.
Deze oplijsting is niet beperkend, in die zin dat het voorwerp van de vennootschap in de meest ruime
zin dient geïnterpreteerd te worden en alles omvat wat in de sector waarin de onderneming actief zal
zijn, gebruikelijk is of zou worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen & Aandelen
5.1. Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd vijfendertig (535) aandelen uitgegeven.
5.2. Stemrechten
Elk aandeel heeft één stem (enkelvoudig stemrecht).
Er zijn geen aandelen met meervoudig stemrecht.
5.3. Winstverdeling
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling.
5.4. Vereffeningssaldo
Elk aandeel heeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo.
Artikel 5b. Eigen vermogensrekening / statutair onbeschikbaar
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt € 25.000 (vijfentwintigduizend
euro).
Artikel 6. Stortingsplicht
Het bestuurdersorgaan bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel
volgestorte aandelen.
Artikel 7. Nieuwe aandelen - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrechten
7.1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Luik B
7.2.1. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
7.2.2. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
7.3. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
7.4. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door:
a. personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden overgedragen,
b. de personen bij naam vermeld in de statuten,
c. derden, met instemming van alle aandeelhouders (beperkte intrede).
TITEL III. EFFECTEN
8.1. Vruchtgebruik op aandelen, pand op aandelen, gedeelde zakelijke rechten en uitoefening van
rechten na overlijden
Onderstaande artikelen regelen de uitoefening van de lidmaatschapsrechten in geval van
vruchtgebruik op aandelen, pand op aandelen, opsplitsing van zakelijke rechten op dezelfde
aandelen tussen verschillende personen (bv. onverdeeldheid) en na overlijden van de
aandeelhouder. Zij hebben betrekking op: het voorkeurrecht; de aard van de aandelen; de
ondeelbaarheid van de effecten; het stemrecht op de algemene vergadering.
8.2. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
8.3. Ondeelbaarheid van de effecten
Gedeelde zakelijke rechten (cf. wettelijke regeling art. 5:20)
De effecten zijn ondeelbaar; dit betekent dat wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft, de vennootschap maar één eigenaar voor elk effect erkent.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Vruchtgebruik op aandelen (cf. default regeling art. 5:22)
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
én stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker (behalve het voorkeurrecht bij inbreng in geld).
Overlijden van de enige aandeelhouder (cf. default regeling art. 5:21)
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
én stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 9. Aandeelhoudersregister
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam en hebben een volgnummer; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden,
op hun 1ste verzoek, certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen / besloten BV
10.1. Vrije overdraagbaarheid (aandeelhouder + afstammelingen)
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden aan een aandeelhouder, of aan de afstammelingen in rechte lijn van een aandeelhouder of
overgaan door overlijden aan de wettelijke erfgenamen.
Indien aandelen aangehouden zijn door een vennootschap als aandeelhouder dan dient die
aandeelhouder bij wijziging van de beneficial owner de goedkeuring te hebben der overdracht van
Luik B
alle aandeelhouders.
10.2. Overdracht aan derden en uittreding – aandeelhoudersovereenkomst
10.2.1 De regel voor overdracht van aandelen aan derden zullen nader worden overeengekomen
tussen alle aandeelhouders in een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst waarbij toekomstige
toegelaten derden zullen toetreden door ondertekening van een addendum bij de
aandeelhoudersovereenkomst. Een overdracht van aandelen met miskenning van deze
aandeelhoudersovereenkomst is niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan de
aandeelhouders, noch aan derden en bijgevolg nietig. Deze aandeelhoudersovereenkomst zal
worden geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid en worden ingeschreven in het elektronisch
effectenregister-STOX.
10.2.2 de aandeelhouders hebben kennis genomen van de aandeelhoudersovereenkomst en
verbinden zich ertoe deze volledig na te leven.
Artikel 11. Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen - aandeelhoudersovereenkomst
Huidige aandeelhouders, hebben een aandeelhoudersovereenkomst om modaliteiten van uittreding
te regelen. Bij wijziging van het aandeelhouderschap waarbij toekomstige toegelaten
aandeelhouders een addendum zullen ondertekenen aan deze aandeelhoudersovereenkomst. Deze
aandeelhoudersovereenkomst zal worden geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid en worden
ingeschreven in het elektronisch effectenregister – STOX.
11.1 In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers hebben
recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, overeenkomstig art. 11.1 – ten eerste
Netto-actief waarde volgens jaarrekening of tussentijdse staat (statutaire afwijking)
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening (of van de laatste tussentijdse staat die niet meer dan 6 maanden
oud is sedert de betekening van de uittreding), verminderd met het bedrag van de voor deze
aandelen nog niet gestorte of reeds terugbetaalde inbreng én gecorrigeerd (zie verder)
Waardebepaling / correcties
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld in onderling akkoord tussen partijen, schriftelijk
vastgelegd.
Bij gebrek aan overeenstemming, zal de waardebepaling gebeuren rekening houdend met de hierna
vermelde principes.
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat deze aandelen vertegenwoordigen in het
gecorrigeerd eigen vermogen.
    1.  gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met
latente meerwaarden, respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te
verminderen met overwaarderingen van schulden, respectievelijk onderwaarderingen van schulden,
en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en kosten en
waardeverminderingen (in de veronderstelling van discontinuïteit).
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect in de Vennootschapsbelasting én Liquidatiebelasting (alsof de belasting onmiddellijk
verschuldigd zou zijn); de aandelen zullen worden berekend op basis van de geherwaardeerde
boekwaarde voor wat het onroerend goed betreft, te verminderen met de latente
vennootschapsbelasting.
De boekwaarde van de geactiveerde oprichtingskosten worden in mindering gebracht.
Er worden geen latente meerwaarden in rekening gebracht met betrekking tot de immateriële vaste
activa.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan worden
van de verkoopwaarde vast te stellen door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door partijen
in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een deskundige
aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede partij.
Wordt, op basis van de voormelde principes, tussen partijen geen overeenkomst bereikt, dan zal de
prijs op bindende wijze worden vastgesteld door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door
partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een
deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede
partij. Tegen deze beslissing kan niet opgekomen worden voor de bevoegde rechtbank. De
deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met voormelde principes.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Luik B
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
11.2. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers hebben
recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, overeenkomstig art. 11.1.
Artikel 12. Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen
12.1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
12.2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel (cf. statutaire afwijking 11.1. 5°)
12.3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken (cf. wettelijke
regeling).
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
12.4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan
de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
Art. 13/1. Bestuurders - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door minimaal 1 bestuurder en maximaal 2 bestuurders, vennoot of
niet. De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergade-ring voor
bepaalde of onbepaalde duur.
Art. 13/2. Bestuurders - Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13/bis. Statutair bestuurder - Benoeming
Wordt benoemd tot statutair bestuurder:
(ON 0442.670.881) "AVALON INTERNATIONAL" BV met zetel te 8720 Dentergem, Burgemeester
Opsomerstraat 5, voor wie optreedt als vast vertegenwoordiger:
de heer DESMET Joseph, geboren te Mortsel op 13/3/1964, wonende te 8720 Dentergem,
Burgemeester Opsomerstraat 5, die aanvaardt
Artikel 14. Bestuur - Bevoegdheden - Beslissingen (interne werking)
14.1. Behoudens handelingen die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden, stelt het bestuursorgaan alle bestuurshandelingen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
14.2. Collegiaal bestuur (statutaire afwijking)
 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan dat beslist als college bij meerderheid van de aanwezige bestuurders. Bij gelijkheid
van stemmen heeft de statutair bestuurder steeds de doorslaggevende stem.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten delegeren aan elke mandataris.
14.3. Volgende handelingen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van het bestuursorgaan: koop-
en verkoop van onroerend goed, vestigen van zakelijke rechten en het aangaan van leningen.
Bijgevolg beslist hierover uitsluitend het bestuursorgaan, met uitsluiting van het dagelijks bestuur.
Artikel 15. Vertegenwoordiging - Handtekening
15.1. Handtekeningsbevoegdheid (externe werking)
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
Luik B
door de statutair-bestuurder die alleen tekent (1-handtekeningsbevoegdheid) of door 1 bestuurder
die tekent samen met de statutair-bestuurder. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van
zijn machten.
15.2. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
(s) in geval van overdreven volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
De afspraken aangaande bevoegdheden, vergoeding, niet-concurrentiebeding en andere
gerelateerde punten zullen vastgelegd worden in een afzonderlijke samenwerkingsovereenkomst.
Artikel 16. niet concurrentiebeding
Bestuurders/aandeelhouders der vennootschap kunnen geen gelijkaardige commerciële activiteiten
uitoefenen welke gelijkaardig zijn met deze die door de vennootschap worden gerealiseerd, alsook
geldend bij ontslag van een bestuurder.
De regeling van het niet-concurrentiebeding zal bepaald worden in onderlinge overeenkomst en
indien geen overeenkomst, is volgende procedure van toepassing:
- elke partij stelt een raadgever voor
- raadgevers nemen een beslissing met unanimiteit
- indien geen unanimiteit stellen raadgevers een derde aan en wordt er beslist bij meerderheid van
raadgevers
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van december om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen - notulen
Art. 20/1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
Luik B
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Art. 20/2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
Art. 21/1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Art. 21/2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Art. 21/3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Art. 21/4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Art. 21/5. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen (cf. wettelijke bepaling art. 5:95).
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Art. 21/6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
 Besluitvorming van de algemene vergadering in het geval er geen meerderheid van stemmen is,
dient onderstaande procedure van bemiddeling te worden gevolgd:
Volgende procedure van bemiddeling dient te worden gevolgd:
- elke groep aandeelhouders stelt een raadgever aan
- raadgevers nemen een beslissing met unanimiteit
- indien geen unanimiteit stellen raadgevers een derde aan en wordt er beslist bij meerderheid door
raadgevers
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap start op 1/7 en eindigt op 30/6 van het volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
24.1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij de aandelen recht geven in de winstverdeling als volgt: elk
aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders en de bestuurders.
24.2. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren. Het
bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het WVV, overgaan tot het doen van
uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
24.3. Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
door de uitkering negatief zou worden.
Luik B
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen; het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd.
Onder netto-actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto-actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
24.4. Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd
worden. Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
BESLUIT 7 – VOLMACHTEN
1. Bestuursorgaan
1.1. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten.
1.2. De vergadering verleent daarenboven uitdrukkelijk en voor zover als nodig alle bevoegdheden
aan het bestuursorgaan van de vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om alle aanvullingen
of verbeteringen aan deze akte aan te brengen.
2. Boekhouder
De vergadering en de hier aanwezige bestuurders van de vennootschap stellen aan de hierna
genoemde persoon als bijzondere lasthebber (lasthebber ad hoc), met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap naar aanleiding van de bij
deze vergadering genomen besluiten: een erkend ondernemingsloket naar keuze aan te duiden, alle
inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie BTW te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens één of meer erkende ondernemingsloketten:
Luik B
M Advisors BV met kantoor te 2850 Boom, Grote Markt 21, of door hem aangewezen persoon.
3. Notaris
3.1. De vergadering besluit de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan het notariskantoor
met het oog op de neerlegging ervan op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
3.2. De vergadering geeft volmacht aan de medewerkers van notaris Michel Van der Auwermeulen
met macht afzonderlijk te handelen teneinde alle verzoeken en bezwaren met betrekking tot de
registratiebelasting in te dienen.
 
Voor beredeneerd uittreksel (vóór registratie)
(get.) Michel Van der Auwermeulen, notaris
Gelijktijdig neergelegd:
afschrift akte
coördinatie statuten
verslag inbreng in natura/nieuwe aandelen