Ondernemingsnr : 0729 892 237
Naam
(voluit) : FLAMINGO THERAPEUTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Gaston Geenslaan 3 Gebouw 4 - 3001 Leuven
Onderwerp akte : Gezamenlijk voorstel voor grensoverschrijdende fusie door overneming -
Aanvullende publicatie
1. Voor zover nodig vult deze publicatie de publicatie met uittreksels van de Fusieovereenkomst van 27
december 2022 aan.
a)Identiteit van de vennootschappen
FLAMINGO THERAPEUTICS BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke
zetel te Gaston Geenslaan 3, 3001 Leuven, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0729.892.237 (RPR Leuven), als overnemende
vennootschap.
DYNACURE SA, een naamloze vennootschap naar Frans recht, met maatschappelijke zetel te 850
Boulevard Sébastien Brant Bioparc III, 67400 Illkirch-Graffenstaden, Frankrijk, ingeschreven bij het
Handelsregister ("Registre du Commerce et des Sociétés") onder nummer 817.666.217 (R.C.S. Straatsburg),
als overgenomen vennootschap.
b)Vermelding van de regels betreffende de bescherming van de schuldeisers en de
minderheidsaandeelhouders
Regels van toepassing in Frankrijk:
Overeenkomstig artikel R. 236-2 van het Franse Wetboek van Koophandel ("Code de commerce"), het
publicatiebericht van de Fusieovereenkomst (zoals gepubliceerd op 22 december 2022 in het "Bulletin officiel
des annonces civiles et commerciales", naar aanleiding van de neerlegging van de Fusieovereenkomst ter griffie
van de Rechtbank van Koophandel van Straatsburg), een bezwaarperiode van dertig (30) dagen opent ten
behoeve van de schuldeisers (andere dan obligatiehouders) van Dynacure SA.
Regels van toepassing in België:
Overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben de
schuldeisers van entiteiten die tot een fusie overgaan het recht om, uiterlijk binnen twee (2) maanden na de
bekendmaking van de akten van erkenning van de totstandkoming van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, de vestiging van een zekerheid te vragen.
Artikel 12:15, § wordt hierna weergegeven: "Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de fusie of splitsing, kunnen de
schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de fusie of splitsing waarvan de vordering vaststaand
is vóór die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage
een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de fusie of splitsing, zekerheid eisen
niettegenstaande enige andersluidende bepaling. De verkrijgende vennootschap waaraan deze verbintenis is
toebedeeld, en, in voorkomend geval, de ontbonden vennootschap, kunnen deze rechtsvordering elk afweren
door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Indien geen
overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede
partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige
vennootschap, zitting houdend in kort geding. Onverminderd de rechten in de zaak zelf, bepaalt de voorzitter
de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist
dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser
beschikt of op de solvabiliteit van de verkrijgende vennootschap. Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde
termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar, en zijn, bij splitsing, de verkrijgende
vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis."
Voor de volledigheid wordt gepreciseerd dat er geen bijzondere beschermingsregels bestaan ten aanzien
van de minderheidsaandeelhouders die tegen de fusie zouden hebben gestemd. De algemene regels van
toepassing op de geldigheid van de aandeelhoudersvergaderingen en de fusie, zoals voorzien in het Belgische
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en het Franse Wetboek van Koophandel ("Code de
commerce") zijn van toepassing.
Schuldeisers en minderheidsaandeelhouders kunnen volledige informatie kosteloos verkrijgen over
voornoemde modaliteiten door een schriftelijk verzoek te richten aan de Raad van Bestuur van Flamingo
Therapeutics BV, op het volgende adres: Flamingo Therapeutics BV, Gaston Geenslaan 3, 3001 Leuven, België
of via hello@flamingotx.com).
2. De Bestuurders van de overnemende vennootschap besluiten om een bijzondere volmacht te verlenen
aan Dhr. Laurent Verhavert, Mevrouw. Elisabeth Bousmar en/of aan elke andere advocaat van het
advocatenkantoor Strelia, gevestigd te 1000 Brussel, Koningstraat 145, elk alleen handelend met bevoegdheid
tot indeplaatsstelling, om alle wettelijke formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het Fusievoorstel ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Leuven overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen en met
oog op de bekendmaking van de genomen besluiten in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Laurent Verhavert
Lasthebber