Ondernemingsnr : 0687 950 328
Naam
(voluit) : STELCA.BE
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : ZUIDDIJK 15, 8340 DAMME
Onderwerp akte : ONTBINDING - INVEREFFENINGSTELLING
1/ Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering de dato 30 juni 2024 blijkt dat volgende
besluiten werden genomen :
EERSTE BESLUIT - VASTSTELLING OMZETTING RECHTSVORM
Ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt de vergadering
met ingang van 1 januari 2020 de van rechtswege omzetting vast van de rechtsvorm "gewone commanditaire
vennootschap" in "commanditaire vennootschap".
TWEEDE BESLUIT - BEVESTIGING OMZETTING VOLGESTORTE INBRENG (VOORHEEN
KAPITAAL)
De vergadering bevestigt de omzetting (naar aanleiding van het besluit van de jaarvergadering beslissend
over het boekjaar per 31/12/2020) van de volgestorte inbreng in de vennootschap (voorheen geboekt als
"kapitaal"), ten bedrage van drieduizend euro (€ 3.000,00), in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere".
DERDE BESLUIT - ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING
De vergadering besluit de vennootschap vroegtijdig te ontbinden en dit met ingang van heden, met het oog
op haar invereffeningstelling.
VIERDE BESLUIT - BEEINDIGING MANDAAT ZAAKVOERDER - KWIJTING ZAAKVOERDER
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge voorgaand besluit tot ontbinding en
invereffeningstelling van de vennootschap het mandaat van de zaakvoerder, mevrouw Ellen Van Cauwenberge,
voornoemd, van rechtswege wordt beëindigd.
De vergadering besluit om over de kwijting van de zaakvoerder te beraadslagen en te besluiten ter
gelegenheid van de eerstvolgende jaarvergadering die zal samengeroepen worden door de vereffenaar of bij
de sluiting van de vereffening.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR -
OVERGANGSBEPALING
De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de beslissing tot ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
Derhalve sluit het huidig boekjaar, aangevangen op 1 januari 2024 af op heden, 30 juni 2024.
De vergadering geeft opdracht aan de gewezen zaakvoerder (tevens de aan te stellen vereffenaar cfr. besluit
hierna) tot de opmaak van de jaarrekening over de periode van 1 januari 2024 tot op heden en tot voorlegging
ter goedkeuring aan de algemene vergadering overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Het eerste boekjaar van de vennootschap in vereffening vangt aan op 1 juli 2024 en sluit af op 31 december
2024. De daaropvolgende boekjaren zullen verder aanvangen op 1 januari van elk jaar en elk jaar op 31
december afsluiten.
De vergadering geeft desgevallend opdracht aan de vereffenaar tot opmaak van deze toekomstige
jaarrekening(en), zolang de vereffening niet afgesloten wordt, en tot voorlegging aan de algemene vergadering
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De vergadering benoemt als vereffenaar : mevrouw Ellen VAN CAUWENBERGE, voornoemd, die verklaart
haar mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het
mandaat, uitgesproken door een rechtscollege van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte.
De vereffenaar is bevoegd om zelfstandig en zonder machtiging van de algemene vergadering alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap, met inbegrip van,
maar niet beperkt tot de handelingen bedoeld in de artikelen 2:87, 2:88, 2:89 en 2:97 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap in vereffening wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de vereffenaar, alleen
optredend.
Het mandaat van vereffenaar zal onbezoldigd uitgeoefend worden.
ZEVENDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN REKENING HOUDEND MET DE NIEUWE
TOESTAND WAARIN DE VENNOOTSCHAP ZICH BEVINDT EN MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Ingevolge de ontbinding en de invereffeningstelling van de vennootschap besluit de vergadering de statuten
als volgt aan te passen, rekening houdend enerzijds met de nieuwe toestand waarin de vennootschap zich
bevindt ingevolge voorgaande besluiten en anderzijds met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle artikelen worden opgeheven en vervangen door volgende tekst:
"Artikel 1
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en is in vereffening. Haar
benaming luidt "STELCA.BE, in vereffening".
Artikel 2
De vennootschap bestaat nog enkel voor haar vereffening.
Artikel 3
De vennootschap heeft tot voorwerp
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm alsmede het betrokken zijn bij wijze van inbreng,
samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het verwerven en beheren van een kunstpatrimonium en dat in de meest ruim zin, de aankoop, verkoop,
het verhuren, het vervoeren, het tentoonstellen (al dan niet mits vergoeding), van kunstwerken en in het
algemeen de handel in de kunst.
C/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
H/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
J/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
K/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Voormelde handelingen kunnen slechts gesteld worden in het kader van de afhandeling van de vereffening
van de vennootschap.
Artikel 4
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 5
De vennootschap wordt bestuurd door een vereffenaar.
De vereffenaar is bevoegd om zelfstandig en zonder machtiging van de algemene vergadering alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap, met inbegrip van,
maar niet beperkt tot de handelingen bedoeld in de artikelen 2:87, 2:88, 2:89 en 2:97 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het mandaat van vereffenaar zal onbezoldigd uitgeoefend worden.
Artikel 6
Het eerste boekjaar van de vennootschap in vereffening gaat in op 1 juli 2024 om te eindigen op 31
december 2024.
De daaropvolgende boekjaren van de vennootschap in vereffening gaan in op 1 januari om te eindigen op
31 december van elk jaar.
Artikel 7
De jaarlijkse algemene vergadering van de vennootschap in vereffening wordt gehouden op de eerste
maandag van de maand juni om vijftien uur op de maatschappelijke zetel of op iedere andere plaats aangeduid
in de oproeping. Valt de voormelde datum op een wettelijke feestdag of verlofdag, dan heeft de jaarvergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag op zelfde plaats en uur.
ledere vennoot, zowel stille als beherende vennoot, beschikt over evenveel stemmen als dat hij aandelen
bezit.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 8
Er worden geen bijzondere voorwaarden opgelegd aan de vennoten om deel te nemen aan de algemene
vergaderingen die gehouden worden op verzoek en onder voorzitterschap van de vereffenaar(s).
Artikel 9
De jaarrekening wordt opgesteld en aan de jaarvergadering voorgelegd, door de zorg van de vereffenaar(s),
samen met de opgave van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid, zulks conform de
wettelijke voorschriften."
ACHTSTE BESLUIT - OPDRACHT TOT COÖRDINATIE - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de vereffenaar tot uitvoering van de genomen besluiten, tot
het opmaken, ondertekenen en neerleggen ter griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst van de statuten met inbegrip van de publicatieformulieren.
De vereffenaar stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket, de Kruispuntbank van
Ondernemingen en UBO-register alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde
te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende
personen in hun hoedanigheid van medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020
Oostkamp, Kapellestraat 140:
- mevrouw Eveline Christiaens.
- mevrouw Camille Duysburgh.
- mevrouw Aurélie Beyis.
- de heer Stef Goossens.
2/ Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato 15 september 2024 blijkt dat volgende
besluiten werden genomen :
EERSTE BESLUIT - GOEDKEURING JAARREKENING
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening over de periode ingegaan op 1 januari 2024 en afgesloten
op 30 juni 2024, te weten de datum van ontbinding van de vennootschap.
De vergadering keurt voormelde jaarrekening goed.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van de vereffenaar met betrekking tot de
vereffeningsrekeningen en het voorstel van verdelingsplan.
De vergadering, en voor zoveel als nodig iedere vennoot afzonderlijk, sluit zich aan bij de conclusies van
het voormeld verslag van de vereffenaar en gaat akkoord met de in het verslag vermelde
vereffeningsverrichtingen en het verdelingsplan, houdende toebedeling, na afhouding van de eventueel
verschuldigde liquidatiebelasting, van de resterende activa aan de vennoten, pro rata hun aandeel in het
vermogen van de vennootschap.
De vennoten verklaren de hen toegekende activa te aanvaarden en verklaren, in voorkomend geval, alle
toekomstige activa en alle rechten van de vennootschap te zullen overnemen.
De vergadering verleent volmacht aan mevrouw Ellen VAN CAUWENBERGE, voornoemd, met macht van
indeplaatsstelling:
-op de bankrekening(en) van de vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de vennoten
in de verhouding zoals voormeld, en
-om de nog opduikende tegoeden en andere vorderingen van de vennootschap in ontvangst te nemen,
alsook om daartoe alle hoegenaamde stukken en documenten te ondertekenen, daarvoor kwijting te geven en
dit met het oog op de toebedeling ervan aan de vennoten zoals voormeld, en
-om de laatste aangifte in de vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen
en te ondertekenen.
-om alle nodige documenten naar aanleiding van de sluiting van de vereffening te ondertekenen.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit aan de gewezen zaakvoerder algehele kwijting te verlenen voor de uitoefening van
haar mandaat, en dit zonder enig voorbehoud.
De vergadering besluit tevens aan de vereffenaar algehele kwijting te verlenen voor de uitoefening van haar
mandaat, onder voorbehoud van effectieve uitkering aan de vennoten van de sommen en waarden die hen
toekomen ingevolge de sluiting van de vereffening.
VIERDE BESLUIT
De vergadering verklaart de vereffening als definitief beëindigd, spreekt de sluiting van de vereffening uit en
stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering besluit dat de boeken en documenten van de ontbonden en vereffende vennootschap
gedurende de door de wet vereiste termijn zullen bewaard worden op de zetel van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de vereffenaar tot uitvoering van de genomen besluiten en
stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden
en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun
hoedanigheid van medewerker van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp,
Kapellestraat 140 :
- mevrouw Eveline CHRISTIAENS.
- mevrouw Camille DUYSBURGH.
- mevrouw Aurélie BEYLS.
- de heer Stef GOOSSENS
Ellen VAN CAUWENBERGE
Vereffenaar
Tegelijk hiermee neergelegd:
- notulen buitengewone algemene vergadering de dato 30/6/2024
- gecoördineerde tekst van de statuten per 30/6/2024
- notulen bijzondere algemene vergadering de dato 15/9/2024
- verslag vereffenaar - verdelingsplan