Ondernemingsnr: 1023 177 873
Naam
(voluit) : VILLA DE SOMVIELE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Oudeheerweg 8, 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)
Onderwerp akte : VASTSTELLING OPRICHTING DOOR SPLITSING - BENOEMINGEN -
MACHTEN NA SPLITSING DOOR OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op vijf mei.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
IS VERSCHENEN:
de besloten vennootschap "CHAMAËL", met adres van de zetel te Lokeren (B-9160 Lokeren), Stokkelaar
4, met ondernemingsnummer BTW BE0645.842.133 RPR Gent, afdeling Dendermonde (de "Te Splitsen
Vennootschap").
( ... ) die verklaart in uitvoering van de machtiging die haar daartoe werd gegeven in de akte van splitsing
van de besloten vennootschap "CHAMAEL", namens de Te Splitsen Vennootschap over te gaan tot de
oprichting van de besloten vennootschap "VILLA DE SOMVIELE" (de "Eerste Verkrijgende Vennootschap" of
"vennootschap"), zoals hierna vermeld.
I.VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
1.Blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op heden, voorafgaandelijk dezer, werd overgegaan
tot de splitsing van de Te Splitsen Vennootschap. Ingevolge voormelde akte werd de Te Splitsen
Vennootschap ontbonden, zonder vereffening, door splitsing van de vennootschap en door inbreng van haar
gehele vermogen, activa en passiva, niets uitgezonderd, in de volgende nieuw op te richten
vennootschappen:
(i)de nieuw op te richten besloten vennootschap "VILLA DE SOMVIELE", met adres van de zetel te Sint-
Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Oudeheerweg 8 (de "Eerste Verkrijgende Vennootschap"),
(ii)de nieuw op te richten besloten vennootschap "BUNIM", met adres van de zetel te Sint-Denijs-Westrem
(B-9051 Gent), Oudeheerweg 8, (de "Tweede Verkrijgende Vennootschap") en
(iii)de nieuw op te richten besloten vennootschap "CHARIM", waarvan de zetel zal worden gevestigd te
Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Oudeheerweg 8 (de "Derde Verkrijgende Vennootschap").
De Eerste Verkrijgende Vennootschap, de Tweede Verkrijgende Vennootschap en de Derde Verkrijgende
Vennootschap worden hierna samen ook aangeduid als de "Verkrijgende Vennootschappen".
2.In voormelde akte van splitsing werd overgegaan tot de benoeming van de organen van bestuur van de
Verkrijgende Vennootschappen. Bovendien werd de toekenning van de aandelen goedgekeurd, alsmede het
ontwerp van de oprichtingsakten.
De comparant verzoekt ondergetekende notaris thans vast te stellen dat de Te Splitsen Vennootschap
opgehouden heeft te bestaan en dat de uit de splitsing ontstane Eerste Verkrijgende Vennootschap, met
name de besloten vennootschap "VILLA DE SOMVIELE" geldig is opgericht en over te gaan tot vaststelling
van de statuten van de Eerste Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
VORMING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
Het aanvangsvermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge de
splitsing door oprichting uit het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap, zoals beschreven in het proces-
verbaal van de Te Splitsen Vennootschap en de hierna vermelde verslaggeving.
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
Als gevolg van de splitsing door oprichting worden drieduizend zestig (3.060) nieuwe aandelen toegekend
aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, zijnde de maatschap "DB", met adres van de
zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Oudeheerweg 8, met ondernemingsnummer 0713.845.269 RPR
Gent, afdeling Gent; ( ... ).
en aldus evenredig aan haar aandeel in het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap.
II.VASTSTELLING STATUTEN
Bijgevolg verzoekt de comparant mij, notaris, vast te stellen dat ingevolge de splitsing door oprichting een
deel van de activa- en passivavermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap zullen worden
overgedragen naar de Eerste Verkrijgende Vennootschap en dat Eerste Verkrijgende Vennootschap werd
opgericht op heden.
De statuten van de vennootschap werden vastgelegd als volgt (hierna volgt een uittreksel):
" NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "VILLA DE SOMVIELE".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en de daarmee in verband
staande activiteiten:
- de samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende leasing
van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het
verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het
verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen;
- de aankoop, verkoop, bouw, inrichting, wederopbouw, expertise, verhuring, onderhoud en afbraak van
onroerende goederen met commerciële, industriële, landbouw of private doeleinden alsook hun exploitatie
onder alle vormen;
- de conceptie, realisatie, inrichting, promotie, herstelling en afbraak van alle industriële, commerciële,
landbouw of private bouwwerken;
- de exploitatie van een bouwonderneming; het oprichten van gebouwen, zowel woningen, kantoren als
nijverheids- en handelsgebouwen, hetzij als bouwheer voor eigen rekening, hetzij als bouwpromotor met het
oog op de verkoop, hetzij door coördinatie in de bouw in samenwerking met onderaannemers;
- alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen;
- het coördineren en begeleiden van bouwwerken, projectmanagement in de meest ruime zin (planning,
financieel, veiligheid, kwaliteit, ontwerp, onderhoud, bouw, ... );
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en
het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt; daartoe
kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het verstrekken van
risicodragend kapitaal aan (niet) verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of het
financieren ervan onder gelijk welke vorm;
- de vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de
vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft;
- de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak;
- het verstrekken van adviezen en opleiding met betrekking tot projectmanagement, veiligheids-, milieu- en
kwaliteitssystemen;
- adviesverlening op het vlak van bedrijfs- en financieel beheer, de ontwikkeling van management- en
marketingmethoden en -technieken, beleids- en beheersadvies aan rechtspersonen en aan natuurlijke
personen in alle industriële, handels - en dienstensectoren;
- het verstrekken van beleids- en beheersadviezen en uitoefenen van consultancyactiviteiten in de meest
ruime zin van het woord. Het verlenen van adviezen van financiële, technische of administratieve aard;
- het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord;
- het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken;
- het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder/vereffenaar in andere ondernemingen;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
producten, kortom tussenpersoon in de handel;
- zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin
zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optredend als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken;
- zij mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, het verhuren en het
oprichten van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen van haar zaakvoerder(s) in
geld of in natura;
- zij is gemachtigd tot alle industriële, financiële en handelsverrichtingen, roerende of onroerende operaties
die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en zal onder andere mogen
deelnemen, op om het even welke manier, aan alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of
ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of samenhangend voorwerp of die van aard
zijn de ontwikkeling van de ondernemingen te begunstigen.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerdeijn, dan zal de vennootschap
deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan- de voorschriften terzake, zoals onder
meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische- en/of andere
kennis, bewezen door een of meer activiteits- attesten.
Deze opsomming is aanduidend maar niet beperkend en in de breedste zin genomen en te interpreteren
en niets uitgezonderd.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend zestig (3.060) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
( ... )
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
( ... )
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
§1.Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
§2.Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
( ... )
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste woensdag van de maand mei,
om zestien (16) uur.
( ... )
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de houder van effecten
op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn
categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
( ... )
BERAADSLAGINGEN
§1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker dit ongeacht de aard van de algemene vergadering
(jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering of buitengewone algemene vergadering). Een en ander
doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in artikel 7 van deze statuten inzake de uitoefening door
de blote eigenaar van het voorkeurrecht bij een bijkomende inbreng in geld.
De blote eigenaar heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op iedere algemene vergadering, waartoe hij
telkens dient uitgenodigd te worden. Hij beschikt evenwel enkel over een raadgevende stem. De blote
eigenaar heeft bovendien een recht op informatie en krijgt bijgevolg de verslagen toegezonden of heeft
inzagerecht met betrekking tot deze verslagen op de zetel van de vennootschap telkens de opmaak van
verslagen naar aanleiding van een algemene vergadering wettelijk vereist is.
§2.Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie (3)
dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4.Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5.Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
§6.De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
( ... )
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
( ... )
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Indien besloten wordt tot een uitkering aan de aandeelhouders door terugbetaling aan de aandeelhouders
dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde bedragen in kapitaal
toe aan de blote eigenaar op last evenwel deze te plaatsen op een afzonderlijke rekening met als titularissen
de vruchtgebruiker én de blote eigenaar met het oog op de verdere uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker die recht heeft op de inkomsten die deze rekening voorbrengt. Echter, in gemeen akkoord
tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar kan naar aanleiding van een uitkering aan aandeelhouders
eveneens besloten worden om tot een berekening over te gaan van de waarde van het respectievelijk
vruchtgebruik en blote eigendomsrecht om vervolgens aan de vruchtgebruiker en blote eigenaar het hem
respectievelijk deel in geld uit te keren. Bij ontstentenis van andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en
blote eigenaar zal in dat geval de gekapitaliseerde waarde van het levenslang vruchtgebruik berekend worden
volgende regels en met toepassing van de sterftetabellen zoals voorzien door artikel 745sexies, §3 BW juncto
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt besloten
dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende activa voor de blote
eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van de toegekende activa aan de
vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe van de zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren dan komen deze in kapitaal toe aan de blote
eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaar om deze te plaatsen op een afzonderlijke
rekening met als titularissen de vruchtgebruiker én de blote eigenaar met het oog op de verdere uitoefening
van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker die recht heeft op de inkomsten die deze rekening voorbrengt.
Echter, in gemeen akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar kan naar aanleiding van de uitkering
eveneens besloten worden om tot een berekening over te gaan van de waarde van het respectievelijk
vruchtgebruik en blote eigendomsrecht om vervolgens aan de vruchtgebruiker en blote eigenaar het hem
respectievelijk deel in geld uit te keren. Bij ontstentenis van andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en
blote eigenaar zal in dat geval de gekapitaliseerde waarde van het levenslang vruchtgebruik berekend worden
volgende regels en met toepassing van de sterftetabellen zoals voorzien door artikel 745sexies, §3 BW juncto
artikel 624/1 BW.
( ... ).".
III.UITVOERINGSBESLUITEN
1.	Bestuur
De comparanten stellen vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Te Splitsen
Vennootschap heeft besloten te benoemen in hoedanigheid van niet-statutaire bestuurder van de Eerste
Verkrijgende Vennootschap voor onbepaalde termijn: mevrouw ERARD Margaux, geboren te Gent, op 26
november 1987 (rijksregisternummer 87.11.26-252.96), wonende te Antwerpen (B-2000 Antwerpen), Engelse
Beurs 3.
( ... )
2.Zetel - Begin van de vennootschap - Afsluiting eerste boekjaar - Datum eerste gewone algemene
vergadering
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Oudeheerweg 8.
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte
van onderhavige akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan de boekhoudkundige datum van de
splitsing door oprichting) en zal worden afgesloten op 31 december 2025.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
IV.INBRENGEN
1.Boekhoudkundige uitdrukking van het overgedragen vermogen
De comparant verklaart dat, ingevolge het tot stand komen van de splitsing, het vermogen van de Te
Splitsen Vennootschap werkelijk is overgegaan op de nieuw op te richten vennootschappen op basis van de
balans van de Te Splitsen Vennootschap per 31 december 2024.
Dientengevolge werden volgende vermogensbestanddelen ingebracht in de besloten vennootschap
"VILLA DE SOMVIELE":
( ... )
De comparant besluit om bij de Eerste Verkrijgende Vennootschap geen statutair onbeschikbaar eigen
vermogen vast te leggen. ( ... )
Vermelde vermogensbestanddelen worden nader omschreven in het splitsingsvoorstel en de daarin
opgenomen splitsingsstaat.
De inbreng gebeurt op basis van de balans van de Te Splitsen Vennootschap afgesloten op 31 december
2024 zodat alle verrichtingen gebeurd sedert 1 januari 2025 om 00u00 boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de Eerste Verkrijgende Vennootschap.
2. Vergoeding
In ruil voor deze inbreng uit de Te Splitsen Vennootschap zullen drieduizend zestig (3.060) volgestorte
aandelen zonder vermelding van waarde van de nieuw opgerichte verkrijgende vennootschap "VILLA DE
SOMVIELE", of Eerste Verkrijgende Vennootschap, worden uitgegeven, die integraal worden toegewezen aan
de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap, zijnde de voormelde maatschap "DB", met adres
van de zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Oudeheerweg 8, met ondernemingsnummer
0713.845.269 RPR Gent, afdeling Gent, en aldus evenredig aan haar aandeel in het eigen vermogen van de
Te Splitsen Vennootschap, zoals weergegeven in het splitsingsvoorstel.
( ... )
4.Omschrijving van de ingebrachte onroerende vermogensbestanddelen
( ... )
6.Waardering van de inbreng - Verslagen
De oprichter van de vennootschap heeft op 3 mei 2025 een schriftelijk verslag opgesteld in toepassing van
artikel 5:7, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in
natura in de vennootschap als gevolg van de splitsing door oprichting.
hiertoe	bedrijfsrevisor	de	"FIGURAD	zijnde	De	besloten	vennootschap	aangesteld,
BEDRIJFSREVISOREN", te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), Jean-Baptiste de Ghelincklaan 21, met
ondernemingsnummer 0423.109.644 RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door de heer Dieter
BIEBAUT, bedrijfsrevisor, heeft op 30 april 2025 een schriftelijk verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:7
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de
vennootschap als gevolg van de splitsing door oprichting.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna
aan de oprichter onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
bij opdrachtbrief van 10 februari 2025, betreffende de inbreng in natura die zal gebeuren in het kader van de
splitsing in de zin van artikel 12:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij een deel
van het vermogen van Chamaël BV, alsmede alle rechten en verplichtingen eraan verbonden, zal overgaan
op de nieuw op te richten vennootschap Villa De Somvielle BV (in oprichting).
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de
oprichter onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-de door de partijen toegepaste waardering;
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
285.514,77 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.060 aandelen van de vennootschap Villa De Somvielle BV (in
oprichting), zonder vermelding van nominale waarde.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag
of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Volledigheidshalve melden wij dat de betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn, ten belope
van hun netto-actief, tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten
houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
worden bekendgemaakt en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld
tegen de gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van oprichting van
· Villa De Somvielle BV (in oprichting), conform artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
· verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 30 april 2025
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
--- (get.) ---
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Partner.".
In het bijzonder verslag van de oprichter wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor.
Neerlegging
Voormelde verslagen worden aan onderhavige akte gehecht en zullen met een uitgifte van de akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
7.Financieel plan
Gelet op de ontbinding zonder vereffening van de Te Splitsen Vennootschap werd er geen financieel plan
opgesteld.
( ... )
VI.DIVERSE VERKLARINGEN
De inbrengen die tot stand zijn gekomen naar aanleiding van onderhavige splitsing door oprichting worden
uitsluitend vergoed in aandelen.
Voor de uitvoering van deze akte doen de partijen keuze van woonst op de zetel van de vennootschap.
( ... )
VII.VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN
De besloten vennootschap "Nestor Erard", met zetel te Oudeheerweg 8, 9051 Sint-Denijs-Westrem, RPR
Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0870.806.216, vertegenwoordigd door haar aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsloketten en de belastingadministraties, met het oog
op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen, het UBO-register en eStox. Met het oog hierop,
heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te
gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te
doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, verslag van de
oprichter, verslag van de revisor, de gecoördineerde statuten - neergelegd in de elektronische Databank van
Statuten van FedNot).
(afgeleverd vóór registratie)
Stijn RAES,
Notaris.