Ondernemingsnr : 0436330843
Naam
(voluit) : CARDENIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwlandlaan 95 bus B432
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor notaris Dirk Michiels te Aarschot op 28
maart 2022 dat de buitengewone algemene vergadering van- de enige aandeelhouder van de
Naamloze Vennootschap “CARDENIS” met zetel te 3200 Aarschot, Nieuwlandlaan 95 B432,
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met ondernemingsnummer 0436.330.843 en
bij de diensten van de BTW onder nummer BE0436.330.843;
   Opgericht  bij akte verleden voor notaris Albert Gillis, voorheen te Aarschot op 3 januari 1989,
bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig januari
daarna onder nummer 890121-679;    
   Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld
door notaris Dirk Michiels te Aarschot op 15 december 2011, bekendgemaakt bij uittreksel in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 december daarna, onder nummer 11197254. 
  Hierna "de Vennootschap" genoemd.
  Uiteenzetting van de voorzitter.
   De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
   I. De huidige vergadering heeft de volgende agenda:
   1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met behoud van rechtsvorm.
   2. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
   3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de vennootschap, waarbij
tevens wordt voorzien in een eenhoofdig bestuur.
   4. Bekrachtiging algemene vergadering van 15 april 2019.
   5. Ontslag en kwijting huidige bestuurders en herbenoeming.
   6. Adres van de zetel.
   7. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
   8. Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
   9. Volmacht voor coördinatie en neerlegging van de statuten.
   II. Het kapitaal bedraagt honderd achtennegentig duizend driehonderd veertien euro éénentachtig
cent (€ 198.314,81) euro, vertegenwoordigd door achthonderd (800) aandelen.
   Alle aandelen zijn aanwezig of vertegenwoordigd.
   Tevens aanwezig is de bestuurder, de Heer DE KEYSER Kris, voornoemd.   
   Er werd geen commissaris aangesteld.
   Er zijn geen andere effecten dan deze waarvan de houders hier aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.       
   De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het
bewijs moet geleverd worden van de naleving van de formaliteiten inzake bijeenroeping van de
vergadering.
   III. Sedert de laatste algemene vergadering zijn geen verrichtingen gedaan die ressorteren onder
artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. 
   IV. De vennootschap doet geen of heeft geen publiek beroep gedaan op het spaarwezen.
Luik B
  Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen.
   De uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig
samengesteld werd en bevoegd is om over de onderworpen agenda te beraadslagen.
  Beraadslaging - besluiten.
   De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
   Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met behoud van rechtsvorm.
   In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met behoud van haar rechtsvorm.
   Tweede besluit: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
   De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals voorgesteld in het verslag van de
bestuurder van 7 maart 2022.
   De wijziging houdt een verandering van het voorwerp  in, zodat het voorwerp zal luiden als volgt:
   “De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening en in
eigen naam, het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van materiële en/of immateriële
vaste activa, van onroerende of roerende aard, het stellen van alle hiertoe noodzakelijke en dienstige
handelingen, het stellen van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen
en zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en de verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van
onroerende en roerende goederen en zakelijke rechten.
   De vennootschap zal alle industriële, commerciële, financiële (inbegrepen de financiering),
onroerende en roerende verrichtingen kunnen uitvoeren, die van dien aard zijn om haar voorwerp te
bereiken, uit te breiden of te vergemakkelijken.
   Ze zal rechtstreeks of onrechtstreeks haar belangen kunnen tonen voor elke onderneming, die een
gelijkaardig of verknocht voorwerp nastreeft.
   De vennootschap kan haar voorwerp bereiken volgens de voorwaarden die haar het meest
geschikt lijken, op welke manier dan ook en dit zowel in België als in het buitenland.”
   Derde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, waarbij tevens wordt voorzien in een eenhoofdig bestuur.
   Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
   De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
   STATUTEN
   Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
   Artikel 1: Rechtsvorm en naam
   De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
   Zij heeft de naam “CARDENIS”.
   Artikel 2. Zetel
   De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
   De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
   - administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
   - exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
   Artikel 3. Voorwerp
   De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening en in eigen
naam, het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van materiële en/of immateriële vaste
activa, van onroerende of roerende aard, het stellen van alle hiertoe noodzakelijke en dienstige
handelingen, het stellen van alle verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen
en zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en de verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van
onroerende en roerende goederen en zakelijke rechten.
   De vennootschap zal alle industriële, commerciële, financiële (inbegrepen de financiering),
onroerende en roerende verrichtingen kunnen uitvoeren, die van dien aard zijn om haar voorwerp te
bereiken, uit te breiden of te vergemakkelijken.
Luik B
   Ze zal rechtstreeks of onrechtstreeks haar belangen kunnen tonen voor elke onderneming, die een
gelijkaardig of verknocht voorwerp nastreeft.
   De vennootschap kan haar voorwerp bereiken volgens de voorwaarden die haar het meest
geschikt lijken, op welke manier dan ook en dit zowel in België als in het buitenland.
   Artikel 4. Duur
   De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
   TITEL II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
   Artikel 5. KAPITAAL.
   Het kapitaal bedraagt honderd achtennegentig duizend driehonderd veertien euro éénentachtig
cent (€ 198.314,81).
   Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd (800) aande-len, zonder nominale waarde, die ieder
één/achthonderdste van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
   Alle aandelen hebben dezelfde rechten, dit wil zeggen dat ieder aandeel één stem heeft en een
gelijk aandeel in de winst en in het vereffeningssaldo.
   Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD.
   Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeel-houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
   Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
   De algemene vergadering kan met inachtname van de voor-schriften inzake quorum en
meerderheid vereist voor een statuten-wijziging in het belang van de vennootschap afwij-ken van
voor-melde minimumtermijn van vijftien dagen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen
worden vermeld.
   De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe-fend, worden
aangekondigd overeen-kom-stig artikel 7:189 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
   Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
   Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal
de enige bestuurder het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van
het kapitaal kunnen deelne-men of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de
aandeelhouders van hun voor-keurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de
aandeelhouders die reeds van hun inschrijvings-recht gebruik hebben gemaakt aan-groeit.  De enige
bestuurder bepaalt eveneens de modali-teiten van deze volgende inschrijving.
   De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beper-ken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met in-achtname van de voorschriften inzake quorum en meerder-heid vereist voor
een statutenwijziging.
   In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepin-gen worden vermeld en de enige
bestuurder en de commissa-risrevi-sor of, bij diens ontstente-nis, een be-drijfsrevisor of een
accountant ingeschreven op het tableau van de externe accoun-tants van het Instituut der Accoun-
tants aange-wezen door de enige bestuurder, moeten de ver-slagen opmaken die voorzien zijn in
artikel 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze verslagen worden in de
agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
   Bij beper-king of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene verga-dering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
   Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschap-pen dienen de voorwaarden nage-leefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
   Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
   Wanneer een kapitaalverhoging enige nietgelde-lijke inbreng omvat, maakt de commissarisrevisor
of, wanneer die er niet is, een door de enige bestuurder aan te wijzen bedrijfs-revisor, vooraf een
verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de revisor wordt gevoegd, zet de enige
bestuurder uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverho-ging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
   Bij afwijking van artikel 7:11 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeen-stemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
   Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
   De stortingen op de niet volledig volgestorte aande-len moeten gebeuren op plaats en datum
Luik B
bepaald door de enige bestuurder, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaat-
schapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invor-derbaar, niet zijn gedaan.
   De enige bestuurder kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrij-ven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij recht-streeks aan de andere aandeelhou-ders, hetzij
door tussen-komst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de enige bestuurder vastgesteld.
   Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
   Alle aandelen zijn en blijven op naam.
   De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke
aandelen-over-dracht zal slechts effect ressorteren na de inschrij-ving in het aandelenre-gister van
de verklaring van over-dracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoor-digers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de over-dracht
van schuldvorderingen.
   Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar.  De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
   Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
   Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
   Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGA-TIES EN
WARRANTS.
   De overdracht van aandelen is aan geen enkele beper-king onder-worpen.
   Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 11. INKOOP VAN EIGEN AANDELEN.
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennoot-schap.
Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.
Conform de artikel 7:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de
vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwij-zi-ging, overgaan tot de
creatie van aandelen zonder stem-recht.
Artikel 13. OBLIGATIES en WARRANTS.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitge-ven bij besluit van de enige bestuurder.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen conver-teerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met nale-ving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
   TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
   Artikel 14. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN. 
   De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
   De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
   De enige bestuurder is herbenoembaar.
   De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
   Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt be-noemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke
personen aan te duiden die individueel dan wel gezamen-lijk bevoegd zullen zijn om haar te
vertegen-woordigen voor alle hande-lingen die dit bestuur betref-fen.
   Artikel 15. BEVOEGDHEDEN VAN DE ENIGE BESTUURDER.
   De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
   ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR.
   De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
   De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
   De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
   De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
Luik B
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
   Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
   De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip
van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is,
geldig verte-gen-woordigd, door de enige bestuurder.
   Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevol-machtigde tot dit bestuur.
   Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-dere
gevolmachtigden.
   Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de enige bestuurder.
   Artikel 18. CONTROLE.
   De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Bedrijfsreviso--ren. Zij voeren de titel van commissa-risrevisor. De commissaris-sen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schade-ver-goeding kunnen zij
tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergade-ring worden ontslagen.
   Moet met toepassing van artikel 3:72 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
geen commissaris worden benoemd dan heeft iedere vennoot individueel de onder-zoeks- en contro-
lebevoegdheid van een commissaris zoals bepaald in artikel 3:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
   Niettemin, heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een
commissaris-revisor te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria.  Indien geen commissaris-
revisor werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordi-gen door een accountant. De
vergoe-ding van de accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar
toestemming wordt be-noemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rech-ter-lijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld
aan de vennoot-schap.
   TITEL IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
   Artikel 19. DATUM.
   De jaarvergadering zal gehouden worden op vierde zaterdag van de maand juni om 14 uur.
   Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaar-ver-gadering de volgende werkdag plaats.
   Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag bijeengeroe-pen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
   Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bij-eenge-roepen worden door de enige bestuurder of
de commis-sa-ris(-sen) en moeten bijeengeroe-pen worden op aanvraag van de aandeel-houders die
één/vijfde van het kapitaal verte-genwoor-digen. De algemene aandeel-hou-ders-ver-gaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
of op andere wijze medege-deeld.
   Artikel 20. OPROEPING.
   De oproepingen tot een algemene vergade-ring vermel-den de agenda.
   Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen, van de vervul-ling van
deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden over-gelegd.
   Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
   De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegen-woordigen, wordt als
regelmatig opge-roepen be-schouwd. Een aandeel-houder kan er tevens voor of na de bijeen-komst
van de algemene vergade-ring welke hij niet bijwoon-de aan verzaken zich te beroepen op het
ontbre-ken of de onregelma-tigheid van de oproepings-brief
   Artikel 21. DEPONERING VAN DE EFFECTEN. 
   Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de datum die bepaald werd voor
de bijeen-komst, zijn effecten aan toonder of zijn bewijzen van aandelen op naam, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
   Indien de enige bestuurder dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gematerialiseerde
Luik B
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
   Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
   Artikel 22. VERTEGENWOORDIGING. 
   Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering doen
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmach-ten mogen
schriftelijk of per mail gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergade-ring.
   De enige bestuurder mag evenwel de vorm van de vol-machten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algemene vergade-ring. 
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
   Artikel 23. AANWEZIGHEIDSLIJST. 
   Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
   Artikel 24. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
   De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de enige bestuurder.
   In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
   De voorzitter duidt een secretaris aan.
   Artikel 25. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN.
   De enige bestuurder geeft antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
   De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
   Artikel 26. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM. 
   Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij
in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
   De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
   Artikel 27. STEMRECHT.
   Ieder aandeel geeft recht op één stem.
   Artikel 28. MEERDERHEID.  
   Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid der stemmen
waarmede aan de stembeurt wordt deelgenomen.
   Artikel 29. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
   Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
   - een wijziging der statuten;
   - een verhoging of vermindering van het maatschappe-lijk kapitaal;
   - de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
   - de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
   - de uitgifte van converteerbare obligaties of war-rants;
   - de ontbinding van de vennootschap,
   - enige wijziging van de statuten,
   moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegen-woordigd zijn.  Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal der
vertegen-woordigde aandelen.
   De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.  Een
onthou-ding wordt als een negatieve stem be-schouwd.  Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen,
met betrek-king tot de wijzi-ging van het voorwerp, het verwer-ven, in pand nemen of vervreemden
van eigen aandelen door de vennoot-schappen, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-
Luik B
schap met een andere juridische vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies
van drie kwart van het maat-schappelijk kapitaal.
   Artikel 30. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
   De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de enige bestuurder.
   HOOFDSTUK V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN  WINSTVERDELING.
   Artikel 31. BOEKJAAR - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEID-EN. 
   Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
   Op het einde van elk boekjaar maakt de enige bestuurder een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op.  Deze documenten worden
overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
   De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uit-drukkelijk gemachtigd
door de enige bestuurder.
   De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
   Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhan-digt de enige bestuurder desgevallend de
stukken, met het jaarverslag, aan de commissaris(sen) ; deze moeten nazien of het jaarverslag de
door de wet vereiste inlichtingen bevat, en in overeen-stem-ming is met de jaarrekening, en binnen
de vijftien dagen een omstandig schrifte-lijk verslag opstellen.
   Deze maatschappelijke bescheiden worden ter kennis gebracht van de aandeel-houders
overeenkomstig artikel 7:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
neergelegd over-eenkomstig de voor-schrif-ten van artikel 3:10 van zelfde wetboek.
   Artikel 32. WINSTVERDELING. 
   Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
   Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van
het saldo van de netto-winst. De algemene vergadering kan slechts van dit voorstel van de enige
bestuurder afwijken mits éénparige beslissing.
   Artikel 33. UITKERING.
   De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de
tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de enige bestuurder.
   Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar. 
   Artikel 34. INTERIMDIVIDENDEN. 
   De enige bestuurder is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
   Artikel 35. VERBODEN UITKERING. 
   Elke uitkering van dividen-den die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die
haar heeft ontvangen te worden terugbe-taald, indien de vennoot-schap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uit-kering te zijner gunste in strijd met de voorschrif-ten was of daar-van,
gezien de omstan-digheden, niet onkundig kon zijn.
          HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
   Artikel 36. VERLIEZEN
   a)  Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maat-schap-pelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-taire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statu-ten-wijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbin-ding van de
vennoot-schap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatrege-len. De enige
bestuurder verant-woordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene verga-dering op de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeel-houders
wordt gesteld.
   b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maat-schappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de ven-nootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vier-de gedeelte van de ter vergade-ring uitgebrachte
stemmen.
   c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum-bedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorde-ren. In voorkomend
Luik B
geval kan de rechtbank aan de vennoot-schap een termijn toestaan om haar toestand te regulari-
seren.
   Artikel 37. ONTBINDING EN VEREFFENING.
   Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffe-naars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuur-ders van
rechtswege als veref-fenaars be-schouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te ver-effenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhou-ders. Zij beschikken over alle machten
genoemd in de artikels 2:79, 2:87 en 2:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel
ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerderheid beperken.
   Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
   Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
          HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
   Artikel 38. KEUZE VAN WOONPLAATS. 
   Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennoot-schap die in het buitenland
woonachtig is, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de
zetel van de vennootschap waar hem alle mededelin-gen, betekeningen en dagvaar-dingen geldig
kunnen worden gedaan.
   De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennoot-schap kennis te geven van elke
verande-ring van woonplaats.  Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woon-
plaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
   Vierde besluit: Bekrachtiging van de algemene vergadering van 15 april 2019.
   De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de beslissing van de
algemene vergadering van 15 april 2019 tot benoeming van de bestuurders, hierna vermeld, te
bekrachtigen:
   - de Heer DE KEYSER Kris, wonende te 3201 Aarschot, Kremerspad 4;
   - de Heer DE KEYSER Henri, wonende te 3200 Aarschot, Pastoor Dergentlaan 16, wiens ambt
evenwel van rechtswege ten einde is gekomen door zijn overlijden op 13 februari 2020, waarvoor
kwijting wordt verleend door de algemene vergadering.
   Vijfde besluit: Ontslag en herbenoeming bestuurders.
   De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de Heer DE KEYSER Kris, voornoemd,
gelet op het voorgaande besluit, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur, de Heer DE KEYSER Kris is
hier aanwezig en aanvaardt dit.
   Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
   De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
   Zesde besluit: Adres van de zetel.
   De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3200 Aarschot,
Nieuwlandlaan 95 bus B432.  
   Zevende besluit: Machtiging bestuursorgaan.
   De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
   Achtste besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
   De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “DRT & PARTNERS
ACCOUNTANTSKANTOOR” te 3200 Aarschot, Grote Markt 28, met ondernemingsnummer
0446.415.081, haar bestuurders en aangestelden, elk met macht afzonderlijk te handelen, alsook
voor de opmaak en/of het bijwerken van het aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
   Negende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
   De vergadering verleent aan de vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel
te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurder en aangestelden, met macht
afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
   Stemming.
   Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.  
Getekend Dirk MICHIELS, notaris.
Luik B
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)