Ondernemingsnr 0429.691.885
Naam
(voluit):	Vedeka II
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Heidestatiestraat 25
2920 Kalmthout
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OF PARTIELE
SPLITSING DOOR OVERNEMING - KAPITAALVERHOGING -
STATUTENWIJZIGING - BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER
Het blijkt uit twee akten verleden voor meester Jan Coppens, notaris met standplaats te Vosselaar op
2 december 2024, dat de enige aandeelhouder, titularis van de totaliteit van de aandelen die gans het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen van de naamloze vennootschap "Vedeka II", met zetel
te 2920 Kalmthout, Heidestatiestraat 25, BTW BE0429.691.885, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat alle aandelen verenigd zijn in één hand en dat deze aandeelhouder
voortaan de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uitoefent. Zij kan deze
bevoegdheden niet overdragen.
Deze vaststelling wordt gedaan ter voldoening van het voorschrift voorzien in artikel 2:8 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT.
De conclusies van het verslag van Jo François Bedrijfsrevisor", besloten vennootschap, kantoor
houdende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, vertegenwoordigd door de heer Jozef
François, bedrijfsrevisor, luiden als volgt :
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap VEDEKA II NV, hierna genoemd "de Vennootschap" onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij
opdrachtbrief dd. 15 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 26 november
2024 waarvan kopie in bijlage tot onderhavig verslag, onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 169.000,00 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 14 aandelen aan een conventionele waarde van ongeveer €
12.048,23 per aandeel of 169.000,00 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid - Wettelijke termijnen
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
.het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
.de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
.de verantwoording van de uitgifteprijs; en
.de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
.het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
.het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
.de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
.de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
.de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en artikel 7:197 van het WVV in het
kader van de inbreng in natura na partiële splitsing voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 26 november 2024
Compass Audit BV
Vertegenwoordigd door
de Heer Jo François
Bedrijfsrevisor
DERDE BESLUIT.
De vergadering keurt het partieel splitsingsvoorstel goed en betuigt haar instemming met de
verrichting van partiële splitsing waarbij bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap "Maran", naamloze vennootschap, waarvan de zetel is gevestigd te 2310 Rijkevorsel,
Dorp 15 bus 2, ondernemingsnummer 0450.288.450 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, overgaan
op de bestaande vennootschap "Vedeka II", verkrijgende vennootschap, met dien verstande evenwel
dat er naar aanleiding van deze verrichting geen aandelen worden vernietigd.
VIERDE BESLUIT.
In het kader van de partiële splitsing door overneming wordt het kapitaal verhoogd met
TWAALFDUIZEND NEGENHONDERDNEGENENTWINTIG EURO TWEEËNTACHTIG
CENT (€ 12.929,82) om het te brengen van ACHTHONDERDACHTENZEVENTIGDUIZEND
DRIEHONDERDZESENNEGENTIG EURO (€ 878.396,00) op
ACHTHONDERDEENENNEGENTIGDUIZEND DRIEHONDERDVIJFENTWINTIG EURO
TWEEENTACHTIG CENT (€ 891.325,82) door uitgifte van veertien (14) nieuwe aandelen.
VIJFDE BESLUIT.
In het kader van de partiële splitsing door overneming en de daarmee gepaard gaande
kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen, wordt artikel 5 van de statuten vervangen door
volgende tekst:
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt ACHTHONDERDEENENNEGENTIGDUIZEND
DRIEHONDERDVIJFENTWINTIG EURO TWEEËNTACHTIG CENT (€ 891.325,82).
Het wordt verdeeld in tweehonderd éénentachtig (281) aandelen met stemrecht en zonder
vermelding van waarde, elk met een fractiewaarde van 1/2815te van het kapitaal.
Vergadering raad van bestuur.
Vervolgens zijn de bestuurders in vergadering bijeengekomen en hebben zij éénparig beslist dat de
heer Van Den Kieboom David Nadine Modest, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem),
Lysenstraat 2, wordt benoemd tot bijkomend gedelegeerd bestuurder.
Behoudens uitdrukkelijk andersluidende beslissing van de algemene vergadering is zijn mandaat
bezoldigd.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata, gecoördineerde statuten, verslag
bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor.