N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BLUE ELEPHANT GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Ernest Solvay 44
 : 1480 Saintes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le trente et un decembre deux mil dix-neuf, a été constituée la Société à
Responsabilité Limitée dénommée « BLUE ELEPHANT GROUP » dont le siège sera établi en
Région wallonne, Avenue Ernest Solvay 44, 1480 Saintes.
 
Les Fondateurs
1/ Monsieur STEPPÉ Karel François Albert Maria, déclarant résider à 9500 Geraardsbergen,
Guilleminlaan 39;
2/ Monsieur STEPPÉ Kim Elwin Willem Bart, déclarant résider à 83000 Phuket (Thaïlande) Krabi
Road 96, Talat Nuea Mueang Phuket;
3/ Monsieur STEPPÉ Kris, déclarant résider à 9500 Geraardsbergen, Guilleminlaan 39;
4/ Madame SOMANY Nooror, déclarant résider à 9500 Geraardsbergen, Guilleminlaan 39;
5/ Monsieur STEPPÉ William Teddy Josh, déclarant résider à 1040 Etterbeek, avenue de Tervueren
29;
6/ Madame STEPPÉ Sandra, déclarant à 9500 Geraardsbergen, Guilleminlaan 39;
7/ Monsieur THONGSUK Ubon, déclarant résider à 1040 Etterbeek, avenue de Tervueren 29;
8/ Madame DE BOITSELIER Jacqueline Marie Thérèse, déclarant résider à 1700 Dilbeek, V. Van
Malderlaan 61;
9/ Monsieur INSUSRI Somboon, déclarant résider à 1180 Uccle, avenue du Prince de Ligne 34;
10/ Monsieur SRIJETTANONT Sathit, déclarant résider à 1853 Grimbergen, de Villegas de
Clercampstraat 109-0101;
11/ Monsieur PHOUTHAVONG Thaviseuth, déclarant résider à KT3 5PB New Malden (Royaume-
Uni), 22 Manor Drive North;
12/ Monsieur PHOUTHAVONG Thavisack, déclarant résider à KT3 5PB New Malden (Royaume-
Uni), 22 Manor Drive North;
13/ Madame PHETSARATH Keohoudoune Dany, déclarant résider à KT3 5PB New Malden
(Royaume-Uni), 22 Manor Drive North;
14/ Monsieur HENROTIN Patrick Henri François Eugène, déclarant résider à SW16 5JJ Londres
(Royaume-Uni), 92 Veronica Gardens;
15/ Madame PATEL Purnima, déclarant résider à SW16 5JJ Londres (Royaume-Uni), 92 Veronica
Gardens;
16/ Madame KITSAWATDI (épouse DAILLOUX) Bussaba, déclarant résider à 75013 Paris (France),
2 Place Albert Londres;
17/ Monsieur MODY Mehernosh, déclarant résider à W7 3QU Londres (Royaume-Uni), 5 Studland
Road;
18/ Madame MODY Sherin, déclarant résider à W7 3QU Londres (Royaume-Uni), 5 Studland Road;
19/ Madame MODY Zana, déclarant résider à W7 3QU Londres (Royaume-Uni), 5 Studland Road.
 
0740630731
Volet B
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « BLUE ELEPHANT GROUP ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-
après :
1. L’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation d’
actions, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu’elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés filiales, l’exercice de
fonctions d’administration et de gestion, la fourniture de conseils, management et autres services de
même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base
contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d’organe.
3. L’achat, la vente, la location, la sous-location, le leasing, l’entretien, la gestion, la rénovation, le
développement et la réalisation de biens mobiliers et immobiliers, l’acquisition et la cession d’options
ou autres droits immobiliers.
4. La préparation, la production, la distribution de produits alimentaires, toute activité de catering et
de restauration, l’emballage de tous produits de consommation et en général, la fabrication, le
conditionnement et l’emballage de tous produits relevant de l’industrie alimentaire.
5. La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
6. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
7. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant
entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
8. Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
9. Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des 10. entreprises et à l’
administration et la gestion d’entreprises. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles
et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et
immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
10. Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
Volet B
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
11. Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son
fonds de commerce.
12. Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société.
13. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
 
Des Titres - Du Patrimoine de la société
La valeur totale des apports en numéraire et en nature faits par les fondateurs à la constitution sont
estimés à deux cent quatre-vingt-sept mille cent septante-deux euros soixante-six cents (287.172,66
€).
En contre partie de ces apports, quatre millions sept cent quatre-vingt-six mille deux cent onze
actions (4.786.211) sont émises, auxquelles les fondateurs souscrivent intégralement et
inconditionnellement de la manière suivante :
1/ Monsieur STEPPÉ Karel, prénommé, se voit attribuer deux millions huit cent septante-trois mille
trois cent quarante-sept (2.873.347) actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-
dessous;
2/ Monsieur STEPPÉ Kim, prénommé, se voit attribuer quatre cent trente-cinq mille quatre cent
cinquante et une (435.451) actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
3/ Monsieur STEPPÉ Kris, prénommé, se voit attribuer quatre-vingt-sept mille nonante (87.090)
actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
4/ Madame SOMANY Nooror, prénommée, se voit cinq cent douze mille neuf cent quatorze
(512.914) actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
5/ Monsieur STEPPÉ William, prénommé, se voit attribuer quatre-vingt-sept mille nonante (87.090)
actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
6/ Madame STEPPÉ Sandra, prénommée, se voit attribuer cent septante-quatre mille cent quatre-
vingt et une (174.181) actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
7/ Monsieur THONGSUK Ubon, prénommé, se voit attribuer quatre-vingt-sept mille nonante (87.090)
actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
8/ Madame DE BOITSELIER Jacqueline, prénommée, se voit attribuer nonante-cinq mille huit cent
dix (95.810) actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
9/ Monsieur INSUSRI Somboon, prénommé, se voit attribuer deux cent quarante mille vingt-quatre
(240.024) actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
10/ Monsieur SRIJETTANONT Sathit, prénommé, se voit attribuer cinq mille huit cent soixante et une
(5.861) actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
11/ Monsieur PHOUTHAVONG Thaviseuth, prénommé, se voit attribuer trente-cinq mille deux cent
septante-huit (35.278) actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
12/ Monsieur PHOUTHAVONG Thavisack, prénommé, se voit attribuer septante et un mille six cent
trente-trois (71.633) actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
13/ Madame PHETSARATH Keohoudoune, prénommée, se voit dix mille deux cent trente-trois
(10.233) actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
14/ Monsieur HENROTIN Patrick, prénommé, se voit attribuer quatorze mille neuf cent quatre-vingt-
sept (14.987) actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
15/ Madame PATEL Purnima, prénommée, se voit attribuer quatorze mille neuf cent quatre-vingt-
sept (14.987) actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
16/ Madame KITSAWATDI (épouse DAILLOUX) Bussaba, prénommée, se voit attribuer cinq mille
trois cent septante-cinq (5.375) actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-
dessous;
17/ Monsieur MODY Mehernosh, prénommé, se voit attribuer quatre mille six cent trente-huit (4.638)
actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
18/ Madame MODY Sherin, prénommée, se voit attribuer quatre mille six cent trente-neuf (4.639)
actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous;
19/ Madame MODY Zana, prénommée, se voit attribuer vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-trois
Volet B
(25.583) actions en contrepartie des apports plus amplement décrits ci-dessous.
Tous les fondateurs déclarent qu’ils font les apports suivants :
Apport en numéraire
1/ Monsieur STEPPÉ Karel, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de cent dix-
sept mille huit cent vingt-trois euros deux cents (117.823,02 €). En contrepartie de cet apport un
million neuf cent soixante-trois mille sept cent dix-sept (1.963.717) actions lui sont attribuées.
Cet apport est partiellement libéré à concurrence de quinze mille euros (15.000,00 €) et sera inscrit
sur un compte de capitaux propres disponibles.
Apports en nature
Les fondateurs déclarent faire apport d’un montant total de deux millions huit cent vingt-deux mille
quatre cent nonante-quatre (2.822.494) actions détenues dans la société privée à responsabilité
limitée de droit anglais « BLUE ELEPHANT INTERNATIONAL LIMITED », ayant son siège social à
EC4A 4AB Londres (Royaume-Uni), 6th Floor 25 Farringdon Street, dont le numéro d’entreprise au
Royaume-Uni est me 02442909, pour une valeur totale estimée à cent soixante-neuf mille trois cent
quarante-neuf euros soixante-quatre cents (169.349,64 €), comme suit :
1/ Monsieur STEPPÉ Karel, prénommé, déclare faire apport de neuf cent neuf mille six cent trente
(909.630) actions qu’il détient dans la société de droit anglais « BLUE ELEPHANT INTERNATIONAL
LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, neuf cent neuf mille six cent trente (909.630)
actions lui sont attribuées.
2/ Monsieur STEPPÉ Kim, prénommé, déclare faire apport de quatre cent trente-cinq mille quatre
cent cinquante et une (435.451) actions qu’il détient dans la société de droit anglais « BLUE
ELEPHANT INTERNATIONAL LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, quatre cent
trente-cinq mille quatre cent cinquante et une (435.451) actions lui sont attribuées.
3/ Monsieur STEPPÉ Kris, prénommé, déclare faire apport de quatre-vingt-sept mille nonante
(87.090) actions qu’il détient dans la société de droit anglais « BLUE ELEPHANT INTERNATIONAL
LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, quatre-vingt-sept mille nonante (87.090)
actions lui sont attribuées.
4/ Madame SOMANY Nooror, prénommée, déclare faire apport de cinq cent douze mille neuf cent
quatorze (512.914) actions qu’elle détient dans la société de droit anglais « BLUE ELEPHANT
INTERNATIONAL LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, cinq cent douze mille neuf
cent quatorze (512.914) actions lui sont attribuées.
5/ Monsieur STEPPÉ William, prénommé, déclare faire apport de quatre-vingt-sept mille nonante
(87.090) actions qu’il détient dans la société de droit anglais « BLUE ELEPHANT INTERNATIONAL
LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, quatre-vingt-sept mille nonante (87.090)
actions lui sont attribuées.
6/ Madame STEPPÉ Sandra, prénommée, déclare faire apport de cent septante-quatre mille cent
quatre-vingt et une (174.181) actions qu’elle détient dans la société de droit anglais « BLUE
ELEPHANT INTERNATIONAL LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, cent septante-
quatre mille cent quatre-vingt et une (174.181) actions lui sont attribuées.
7/ Monsieur THONGSUK Ubon, prénommé, déclare faire apport de quatre-vingt-sept mille nonante
(87.090) actions qu’il détient dans la société de droit anglais « BLUE ELEPHANT INTERNATIONAL
LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, quatre-vingt-sept mille nonante (87.090)
actions lui sont attribuées.
8/ Madame DE BOITSELIER Jacqueline, prénommée, déclare faire apport de nonante-cinq mille huit
cent dix (95.810) actions qu’elle détient dans la société de droit anglais « BLUE ELEPHANT
INTERNATIONAL LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, nonante-cinq mille huit cent
dix (95.810) actions lui sont attribuées.
9/ Monsieur INSUSRI Somboon, prénommé, déclare faire apport de deux cent quarante mille vingt-
quatre (240.024) actions qu’il détient dans la société de droit anglais « BLUE ELEPHANT
INTERNATIONAL LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, deux cent quarante mille
vingt-quatre (240.024) actions lui sont attribuées.
10/ Monsieur SRIJETTANONT Sathit, prénommé, déclare faire apport de cinq mille huit cent
soixante et une (5.861) actions qu’il détient dans la société de droit anglais « BLUE ELEPHANT
INTERNATIONAL LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, cinq mille huit cent soixante
et une (5.861) actions lui sont attribuées.
11/ Monsieur PHOUTHAVONG Thaviseuth, prénommé, déclare faire apport de trente-cinq mille deux
cent septante-huit (35.278) actions qu’il détient dans la société de droit anglais « BLUE ELEPHANT
INTERNATIONAL LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, trente-cinq mille deux cent
septante-huit (35.278) actions lui sont attribuées.
12/ Monsieur PHOUTHAVONG Thavisack, prénommé, déclare faire apport de septante et un mille
six cent trente-trois (71.633) actions qu’il détient dans la société de droit anglais « BLUE ELEPHANT
INTERNATIONAL LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, septante et un mille six cent
trente-trois (71.633) actions lui sont attribuées.
Volet B
13/ Madame PHETSARATH Keohoudoune, prénommée, déclare faire apport de dix mille deux cent
trente-trois (10.233) actions qu’elle détient dans la société de droit anglais « BLUE ELEPHANT
INTERNATIONAL LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, dix mille deux cent trente-
trois (10.233) actions lui sont attribuées.
14/ Monsieur HENROTIN Patrick, prénommé, déclare faire apport de quatorze mille neuf cent
quatre-vingt-sept (14.987) actions qu’il détient dans la société de droit anglais « BLUE ELEPHANT
INTERNATIONAL LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, quatorze mille neuf cent
quatre-vingt-sept (14.987) actions lui sont attribuées.
 
15/ Madame PATEL Purnima, prénommée, déclare faire apport de quatorze mille neuf cent quatre-
vingt-sept (14.987) actions qu’elle détient dans la société de droit anglais « BLUE ELEPHANT
INTERNATIONAL LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, quatorze mille neuf cent
quatre-vingt-sept (14.987) actions lui sont attribuées.
16/ Madame KITSAWATDI (épouse DAILLOUX) Bussaba, prénommée, déclare faire apport de cinq
mille trois cent septante-cinq (5.375) actions qu’elle détient dans la société de droit anglais « BLUE
ELEPHANT INTERNATIONAL LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, cinq mille trois
cent septante-cinq (5.375) actions lui sont attribuées.
17/ Monsieur MODY Mehernosh, prénommé, déclare faire apport de quatre mille six cent trente-huit
(4.638) actions qu’il détient dans la société de droit anglais « BLUE ELEPHANT INTERNATIONAL
LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, quatre mille six cent trente-huit (4.638) actions
lui sont attribuées.
18/ Madame MODY Sherin, prénommée, déclare faire apport de quatre mille six cent trente-neuf
(4.639) actions qu’elle détient dans la société de droit anglais « BLUE ELEPHANT INTERNATIONAL
LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, quatre mille six cent trente-neuf (4.639) actions
lui sont attribuées.
19/ Madame MODY Zana, prénommée, déclare faire apport de vingt-cinq mille cinq cent quatre-
vingt-trois (25.583) actions qu’elle détient dans la société de droit anglais « BLUE ELEPHANT
INTERNATIONAL LIMITED », précitée. En rémunération de son apport, vingt-cinq mille cinq cent
quatre-vingt-trois (25.583) actions lui sont attribuées.
Monsieur Fabio CRISI, réviseur d’enterprises, ayant ses bureaux à 1170 Watermael-Boitsfort,
avenue Emile Van Becelaere 28A/71, désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a
rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le 30 décembre 2019, un rapport
sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui
est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« L’opération d’apport en nature à la société à responsabilité limitée « BLUE ELEPHANT GROUP »
porte sur des participations détenues dans la société de droit anglais BLUE ELEPHANT
INTERNATIONAL Inc., société de droit anglais sont le siège social est situé à EC4A 4AB Londres
(Royaume-Uni), 6th Floor 25 Farrington Street.
Au terme de nos travaux, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération du nombre d’
actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
Au terme de nos travaux, nous nous abstenons de nous prononcer sur le fait que :
a) les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionné dans le projet d‘acte de 169.349,64 EUR, de sorte que l’apport en
nature ne soit pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 2.822.494 actions de la société BLUE
ELEPHANT INTERNATIONAL, avec droit de vote et sans désignation de valeur nominale.
Par ailleurs, le présent rapport d’apport en nature n’a de validé que dans le cadre de la création de la
société bénéficiaire.
Enfin, relevons que nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable de l’
opération ni ne fournissons aucune assurance fiscale, le respect des règles fiscales relevant de la
responsabiilité du futur organe de gestion de la société et des fondateurs.
Fait à Bruxelles, le 30 décembre 2019.
Pour la SPRL « DGST & Partners – Réviseurs d’entreprises ».
Fabio CRISI
Réviseur d’entreprises ».
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
Volet B
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier lundi
du mois de mai à 15 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
Volet B
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateurs
Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateurs, pour un terme indéterminé :
- Monsieur STEPPÉ Karel, prénommé, qui accepte;
- Monsieur STEPPÉ Kim, prénommé, qui accepte;
- Monsieur PHOUTHAVONG Thaviseuth, prénommé, qui accepte.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Les comparants décident que chaque administrateur agit seul.
 
2) Délégué à la gestion journalière
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de délégué à la gestion journalière et ce pour une
durée indéterminée : Monsieur STEPPÉ Karel, prénommé.
Le mandat du délégué à la gestion journalière ainsi nommé est exercé à titre gratuit sauf décision
contraire du conseil d’administration.
 
3) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
4) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2020.
 
5) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en mai 2021.
 
6) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, la société privée à responsabilité limitée MBAT Consulting (BCE : 0866.125.866), dont
le siège social est situé Chaussée de Bruxelles 474 à 1410 Waterloo, représentée par Monsieur Binh
Huynh, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des
Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom
de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le
nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version
des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
 
7) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations,
reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations
et facturations effectués au nom de la société en formation.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l'Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.