Nº d'entreprise : 0739 870 171
Nom
(en entier) : FREE2MOVE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 20
Objet de l'acte : Projet de fusion
Le 11/07/2024, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et associations (ci-après
dénommé "CSA"), les organes d'administration de FREE2MOVE BELGIUM S.R.L. et de KUANTIC BENELUX
B.V. ont approuvé conjointement un projet de fusion (plus précisément, une opération assimilée à une fusion
par absorption, conformément aux articles 12:7, 1° et 12:50 et suivants du CSA).
1.FORME JURIDIQUE - NOM - OBJET - SIEGE DES SOCIETES
1.1.La Société Absorbante : FREE2MOVE BELGIUM S.R.L.
(a)La société a été constituée sous la dénomination « FREE2MOVE BELGIUM », suivant un acte reçu
devant le notaire Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, à Bruxelles, le 18 décembre 2019, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 24 décembre 2019 sous le numéro 19351048.
(b)Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la société.
(c)Le siège de la société est sis à 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 20, boîte 2.
(d)La société a adopté la forme juridique d'une société à responsabilité limitée. Elle porte la même
dénomination qu'à sa constitution, "FREE2MOVE BELGIUM",
(e)La société a l'objet suivant :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou er
participation :
- La location de courte durée de voitures, véhicules automobiles légers et plus généralement de véhicules
terrestres à moteur;
- La création, conception, développement, édition, administration, référencement, monétisation et diffusion
de sites internet, de logiciel et d'application pour les nouvelles technologies d'information et de communication
liées à son activité ou toute activité connexe;
- L'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous
moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés crées ou à créer, ayant
le même objet ou un objet similaire ou corinexe;
- L'activité de courtage en produits d'assurance et de gestion de contrats d'assurances;
- Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques,
financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou
à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet."
(f)La société a émis 5.000 actions nominatives, de valeur identique et auxquelles les mêmes droits et
obligations sont attachés.
(g)La société est inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (francophone) sous le numéro
0739.870.171.
(h)L'exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque ·
année.
(i)L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le premier vendredi du mois de juin à 18
heures.
(j)La société a un administrateur unique, Monsieur Lofti LOUEZ.
1.2.La Société Absorbée : KUANTIC BENELUX B.V.
1.2.1KUANTIC BENELUX B.V.
(a)La société a été constituée sous la dénomination " KUANTIC BENELUX ", selon acte passé devant le
notaire Peter VAN MELKEBEKE, à Bruxelles, le 12 octobre 2023, publié aux Annexes du Moniteur Belge du
17 octobre 2023 sous le numéro 23409056.
(b)Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la société.
(c)Le siège de la société est sis à 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 84.
(d)La société a adopté la forme juridique d'une société à responsabilité limitée. Elle porte la même
dénomination qu'à sa constitution "KUANTIC BENELUX",
(e)La société a l'objet suivant :
" De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derder, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger, alle verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op
- De verhuur op korte termijn van auto's, lichte motorvoertuigen en, meer in het algemeen, van
gemotoriseerde landvoertuigen;
- Het creëren, ontwerpen, ontwikkelen, uitgeven, beheren, referenceren, te gelde maken en distribuerer
van websites, software en toepassingen voor nieuwe informatie- en communicatietechnologieën die verband
houden met haar activiteiten of een verwante activiteit;
- Het kopen, verkopen, leasen, verhuren, beheren, direct of indirect op welke manier of in welke vorm dan
ook deelnemen in bedrijven of ondernemingen die zijn of worden opgericht met hetzelfde voorwerp of een
soortgelijk of verwant voorwerp;
- Makelaardij in verzekeringsproducten en beheer van verzekeringscontracten;
- Import-export, verkoop, commerciële marketing en adviesdiensten op het gebied van telematica,
navigatie en routeplanning en andere computer- en "software as a service" (SAAS) software, aismede op het
gebied van hardware, telecommunicatie en andere IT-gebieden, voor zowel de consumenten- als de zakelijke
markt;
- Het creëren, ontwerpen, ontwikkelen, publiceren, beheren, refereren, te gelde maken en distribueren van
verbonden	voertuiggegevens,	software	toepassingen	informatie- en	nieuwe	voor	en
communicatietechnologieën die verband houden met haar activiteiten of aanverwante activiteiten;
- En, meer in het algemeen, alle transacties van welke aard dan ook, economisch, juridisch, financieel,
burgerlijk of commercieel, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband kunnen houden met dit voorwerp of met
gelijkaardige, verwante of aanvullende doeleinden. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, In België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de activiteiten in deze statuten vermeld die gereglementeerdeijn
en/of aan een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn en/of wettelijk voorbehouden zijn
aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen, zijn uitgesloten voor zoverre daartoe geer
erkenning en inschrijving werd bekomen, of niet aan de reglementaire vereisten is voldaan.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondememingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welk van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van
de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen."
L'objet de KUANTIC BENELUX B.V. s'énonce comme suit en français, selon traduction libre :
" La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, en qualité
d'intermédiaire ou de représentant, toutes les opérations qui concernent directement ou indirectement
- La location à court terme de voitures, de véhicules automobiles légers et plus généralement de véhicules
terrestres à moteur;
- La création, la conception, le développement, l'édition, la gestion, le référencement, la monétisation et la
distribution de sites Internet, de logiciels et d'applications pour les nouvelles technologies de l'information et
de la communication liés à son activité ou à une activité connexe;
- L'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gestion, la participation directe ou indirecte, de quelque
manière et sous quelque forme que ce soit, à des sociétés ou entreprises créées ou à créer ayant le même
objet ou un objet similaire ou connexe;
- Le courtage de produits d'assurance et gestion de contrats d'assurance ;
- Les services d'import-export, de vente, de marketing commercial et de conseil en télématique, navigation
et planification d'itinéraires et autres logiciels informatiques et « software as a service » (SAAS), ainsi qu'en
matériel informatique, télécommunications et autres domaines informatiques, pour les marchés grand public
et professionnels ;
- La création, la conception, le développement, la publication, la gestion, le référencement, la monétisation
et la distribution de données sur les véhicules connectés, de logiciels et d'applications pour les nouvelles
technologies de l'information et de la communication liées à son activité ou à des activités connexes ;
- Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques, juridiques,
financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à des
objets similaires, connexes ou complémentaires. Le tout au sens le plus large des termes. Elle peut
également accomplir tous actes similaires qui seraient de nature à faciliter ou à étendre la réalisation de son
objet.
Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou
connexe au sien, ou est de nature à favoriser la poursuite de son objet.
Cette énumération n'est pas exhaustive et les activités mentionnées dans les présents statuts qui sont
réglementées et/ou soumises à un régime légal de reconnaissance et d'enregistrement et/ou légalement
réservées aux institutions financières reconnues et autres intermédiaires sont exclues dans la mesure où
aucune reconnaissance et enregistrement n'a été obtenu à cette fin, ou que les exigences réglementaires
n'ont pas été satisfaites.
La société peut se porter garante tant de ses propres engagements que des engagements de tiers, y
compris en hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut également agir en tant qu'administrateur, mandataire, agent ou liquidateur dans d'autres
sociétés ou entreprises.
D'une manière générale, la société peut accomplir tous les actes commerciaux, industriels, financiers,
mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation en tout ou en partie.
L'objet de la société peut être étendu ou limité par voie de modification des statuts, dans les conditions
prévues par le code des sociétés et des associations."
(f)La société a émis 100 actions nominatives de valeur identique et auxquelles les mêmes droits et
obligations sont attachés.
(g)La société est inscrite au Registre des Personnes Morales d'Antwerpen (division Antwerpen) sous le
numéro 1001.177.481.
(h)L'exercice comptable de la société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
(i)L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient le troisième lundi du mois de juin à 18 heures.
(j)La société a un administrateur unique, Monsieur Dominique DOUCET.
2.OPRERATION ENVISAGEE
2.1FREE2MOVE BELGIUM S.R.L. et KUANTIC BENELUX B.V. font déjà partie du même groupe,
FREE2MOVE BELGIUM S.R.L. étant propriétaire de 100% des actions de KUANTIC BENELUX B.V., et elles
souhaitent fusionner, de facto et de jure, en une seule entité.
2.2En conséquence, les administrateurs de FREE2MOVE BELGIUM S.R.L. et KUANTIC BENELUX B.V.
proposent de réaliser une opération assimilée à une fusion par absorption entre les sociétés concernées,
conformément aux articles 12:7, 1° et 12:50 et suivants du CSA, par laquelle l'ensemble du patrimoine, tant
actif que passif, de la Société Absorbée est transféré à la Société Absorbante, conformément aux conditions
énoncées ci-après.
2.3Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation des Assemblées Générales Extraordinaires des
sociétés appelées à fusionner, et sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, par chacune
des sociétés concernées, au moins six semaines avant la tenue des Assemblées Générales Extraordinaires,
conformément aux articles 12:53, §1 et 12:54 du CSA.
3.JUSTIFICATION ET OPPORTUNITÉ DE LA FUSION
3.1.La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du même groupe (Groupe Stellantis) et
KUANTIC BENELUX B.V. est une filiale à 100% de FREE2MOVE BELGIUM S.R.L .. L'existence de deux
entités distinctes ayant des activités similaires au sein du Groupe Stellantis résulte de l'acquisition, en
décembre 2023, de 100% des actions de la société de droit français KUANTIC SAS, qui était alors la société
mère de la Société Absorbée, par la société de droits français FREE2MOVE SAS, société mère de la Société
Absorbante.
3.2.Les activités de la Société Absorbée sont similaires à celles exercées par la Société Absorbante, ce
qui peut être constaté à la lecture des statuts des deux sociétés. Cette fusion permettra de simplifier et de
rationaliser ces activités et la gestion de ces dernières au sein du Groupe Stellantis; elle permettra de réaliser
des économies aux niveaux comptable, opérationnel et administratif et conduira à une plus grande efficacité
globale.
4.RETROACTIVITE COMPTABLE (ART. 12:50, 2º CSA)
Les opérations de KUANTIC BENELUX B.V. seront réputées effectuées pour le compte de FREE2MOVE
BELGIUM S.R.L. à partir du 1er juillet 2024.
5.DROITS SPECIAUX - AVANTAGES PARTICULIERS (ART. 12:50, 3º et 4° CSA)
5.1.KUANTIC BENELUX B.V. n'a accordé aucun droits spéciaux à ses actionnaires, ni n'a émis de titres
autres que des actions. Dès lors, aucun droit spéciaux ne seront attribués à l'actionnaire unique
(FREE2MOVE BELGIUM S.R.L.) de la Société Absorbée dans le cadre de cette opération assimilée à fusion
par absorption.
5.2.Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs respectifs des sociétés appelées à
fusionner.
6.TRAITEMENT FISCAL
Les soussignés déclarent que l'opération proposée est conforme aux exigences des articles 211 et 212 du
CIR 92 et des articles 11 et 18 du Code de la TVA.
7.PROCURATION
7.1.Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent conformément
à l'article 12:50, troisième alinéa du CSA.
7.2.Les sociétés appelées à fusionner donnent procuration à Me Pierre Willemart, Me Thibault Grégoire ou
tout autre avocat du cabinet d'avocats 'van Cutsem - Wittamer - Marnef, avenue Louise 235, 1050 Bruxelles,
agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir les formalités de dépôt du projet de fusion au
greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et de signer tous documents à cet effet.
8.MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS
8.1.	Général
Les organes d'administration de FREE2MOVE BELGIUM S.R.L. et KUANTIC BENELUX B.V. se
communiqueront mutuellement et communiqueront à leurs actionnaires respectifs toute information utile dans
les formes prescrites par le CSA afin de réaliser le projet de fusion conformément aux dispositions légales et
statutaires, sauf dans le cas où cela porterait manifestement atteinte aux intérêts de l'une des sociétés
appelées à fusionner.
8.2.Mise à disposition de documents aux actionnaires
Les documents suivants seront disponibles au siège de chaque société au plus tard un mois avant la prise
d'effet de l'absorption et, dans la mesure où le CSA l'exige, une copie sera communiquée aux actionnaires :
(i)le projet de fusion;
(ii)les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés appelées à fusionner ;
(iii)les rapports annuels des organes d'administration des trois derniers exercices des sociétés appelées à
fusionner ; et
(iv)le cas échéant, les rapports annuels des commissaires des trois derniers exercices des sociétés
appelées à fusionner.
Ce projet de fusion sera soumis aux Assemblées Générales Extraordinaires de FREE2MOVE BELGIUM
S.R.L. et KUANTIC BENELUX B.V., qui se prononceront sur l'approbation de la fusion en application de
l'article 12:53, §1 CSA, au plus tôt six semaines après la date de dépôt du projet de fusion, et dans le respect
des conditions de l'article mentionné ci-avant.
Etabli le 11/07/2024, en six (6) exemplaires, dont trois (3) en français et trois (3) en néerlandais, la Société
Absorbante et la Société Absorbée reconnaissant que les deux versions linguistiques sont à considérer
comme identiques.
Pour extrait conforme,
Thibault Grégoire
Mandataire Spécial