Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
JONAS VAN LAERE
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Bergstraat(B) 10A
9290 Berlare
Oprichting
Onderwerp akte :
Het jaar tweeduizend zeventien,
Op dertig augustus,
Voor mij, Benjamin Van Hauwermeiren, Notaris met standplaats te OORDEGEM, thans
deelgemeente van Lede,
ZIJN VERSCHENEN:
1/De heer VAN LAERE Jonas, geboren te Dendermonde op 10 januari 1996, ongehuwd en
verklarend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 9290
Berlare, Bergstraat 10A.
2/De heer VAN LAERE Kristof, geboren te Dendermonde op 3 oktober 1994, ongehuwd en
verklarend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 9290
Berlare, Bergstraat 10A.
Welke verschijners-oprichters de ondergetekende Notaris verzocht hebben de statuten op
authentieke wijze vast te leggen van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid die
zij hebben opgericht onder de benaming "JONAS VAN LAERE", met maatschappelijke zetel te 9290
Berlare, Bergstraat 10A.
FINANCIEEL PLAN
Voorafgaandelijk aan de onderhavige akte hebben de oprichters-verschijners aan mij, Notaris, een
financieel plan overhandigd dat het bedrag van het maatschappelijk kapitaal verantwoordt van de op
te richten vennootschap. Het financieel plan zal bewaard blijven in het dossier van de notaris, die de
oprichter gewezen heeft op zijn verantwoordelijkheid dienaangaande en op de gevolgen bij het niet
overeenstemmen van de gegevens in het financieel plan met de werkelijke financiële structuur van
de onderneming.
Dit alles in overeenstemming de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00),
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met een fractiewaarde van één duizendste per
aandeel.
De heer VAN LAERE Jonas, voornoemd, verklaart in te schrijven op negenhonderd
negenennegentig (999) aandelen, hetzij voor een bedrag van achttienduizend vijfhonderd
eenendertig komma vijfenveertig euro (€ 18.531,45), volstort ten belope van zesduizend honderd
drieënnegentig komma tachtig euro (€ 6.193,80);
De heer VAN LAERE Kristof, voornoemd, verklaart in te schrijven op één (1) aandeel, hetzij voor een
bedrag van achttien komma vijfenvijftig euro (€ 18,55), volstort ten belope van zes komma twintig
euro (€ 6,20).
De instrumenterende notaris bevestigt bij deze dat voormelde storting is gebeurd overeenkomstig
artikel 69, 14° van het Wetboek van vennootschappen, op een bijzondere rekening nummer BE18
0689 0744 8565 bij Belfius Bank NV, zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgeleverd door de
voornoemde instelling op 21/08/2017.
Ten gevolge van voormelde inbreng in geld worden
- 999 aandelen met een fractiewaarde van één duizendste elk toebedeeld aan de heer VAN LAERE
0680559720
Luik B
Jonas, oprichter in deze, en
- 1 aandeel met een fractiewaarde van één duizendste elk toebedeeld aan de heer VAN LAERE
Kristof, oprichter in deze.
VERKLARINGEN
De oprichters verklaren door de ondergetekende Notaris op de hoogte gesteld te zijn van de
draagwijdte van artikel 212 van het Wetboek van vennootschappen.
STATUTEN
De verschijner verzoekt mij, Notaris, authenticiteit te verlenen aan de statuten van de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid die hij opricht en die luiden als volgt :
HOOFDSTUK I : AARD VAN DE VENNOOTSCHAP.
ARTIKEL 1 : VORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en draagt de naam "JONAS VAN LAERE".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de
woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of de afkorting "B.V.B.A.". Tevens
dienen vermeld te worden de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, gevolgd door
de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van Koophandel in
welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel en exploitatie-zetels heeft. Bij BTW-plichtigen moet
het ondernemingsnummer voorafgegaan worden van de vermelding BTW BE.
ARTIKEL 2 : MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.
De maatschappelijke zetel is voor het eerst gevestigd te 9290 Berlare, Bergstraat 10A.
Hij mag in elk gedeelte van Brussel, van de agglomeratie Brussel of van het Vlaams gewest worden
overgebracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder; deze laatste zal zorgen voor de
bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De overbrenging van de zetel naar een
andere plaats in België of eender welke lidstaat van de Europese Unie, valt onder de
beslissingsbevoegdheid van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de
wijziging aan de statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van de zaakvoerder, andere bestuurszetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en bewaarplaatsen in België of het buitenland vestigen.
ARTIKEL 3 : DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of in samenwerking met derden, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere
wijze verband houden met :
I. - Herstelling van elektrische apparatuur.
- Elektrotechnische installatiewerken en aan gebouwen.
- Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen.
- Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie.
- Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van :
- thermische isolatiemateriaal;
- isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen.
- Installatie van stores en zonneschermen.
- Overige installaties (inclusief accessoires), n.e.g..
- Handelsbemiddeling in elektrische en elektronisch materiaal, inclusief installatiemateriaal voor
industrieel gebruik.
- Groothandel in elektrisch materiaal, inclusief installatiemateriaal.
- Groothandel in andere machines en werktuigen, n.e.g..
- Niet-gespecialiseerde groothandel.
- Overige detailhandel in nieuwe artikelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g..
- Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce).
- Landschapsverzorging.
- Herstelling van consumentenelektronica.
- Herstelling van elektrische huishoudapparaten.
- Vervaardiging van elektronische onderdelen.
- Vervaardiging van consumentenelektronica.
- Vervaardiging van elektromotoren en van elektrische generatoren en transformatoren.
- Vervaardiging van batterijen en accumulatoren.
- Vervaardiging van elektrische en elektronische benodigdheden voor motorvoertuigen.
- Bouw van start- en landingsbanen.
- Bouw van civieltechnische werken voor elektriciteit en telecommunicatie.
- Bouwrijp maken van terreinen.
II. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
Luik B
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
III. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van dezelfde ondernemingen, onder meer door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
IV. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing
afsluiten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als
omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;
V. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en andere roerende waarden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijke doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening
van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
ARTIKEL 4 : DUUR.
De vennootschap is opgericht op heden voor onbepaalde duur en verkrijgt rechtspersoonlijkheid bij
de neerlegging van de stukken overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
De algemene vergadering kan overgaan tot wijziging van de duur volgens de regels die voor de
wijziging van de statuten zijn gesteld.
HOOFDSTUK II : MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN.
ARTIKEL 5 : KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00)
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met een fractiewaarde van één duizendste elk.
ARTIKEL 6 :
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, uitgeven.
ARTIKEL 7 : STATUUT VAN DE AANDELEN.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
ARTIKEL 8 : VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALSVERHOGING.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 31 van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels :
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,
conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet langer zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de opstelling van
Luik B
de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door in het Wetboek van vennootschappen genoemde personen, behoudens
instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minst drie/vier den van het kapitaal
bezitten.
Bij kapitaalsverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
ARTIKEL 9 : REGELING VAN DE OVERDRACHT VAN DE AANDELEN.
Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 27, 28, 29 en 30 van de statuten in geval de
vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels :
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder levenden noch
overgedragen wegens overlijden dan met de toestemming van ten minste de helft van de vennoten,
in het bezit van ten minste drie/vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand
is voorgesteld. Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden
overgedragen of overgemaakt :
1) aan een mede-vennoot
2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater
ARTIKEL 9 BIS :
Indien de overdracht van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten
overeenkomstig artikel 9 van de statuten, zal de zaakvoerder op verzoek van de vennoot die zijn
aandelen wenst over te dragen of in geval van overdracht ingevolge overlijden de erfgenaam of
rechtverkrijgende, een algemene vennoten vergadering samenroepen ten einde zich over de
voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht zal de voorwaarden en de prijs
waartegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de andere vennoten binnen de twee maanden de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd aan te kopen in verhouding tot het aantal aandelen
dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De prijs van de overdracht wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap
zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, behoudens andere
overeenkomst tussen de partijen.
De aandelen die binnen de twee maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de andere
vennoten zouden zijn gekocht overeenkomstig paragraaf 2 van huidig artikel worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen.
De weigering van overdracht onder levenden goed te keuren zal nooit aanleiding kunnen geven tot
een gerechtelijke procedure.
De weigering een erfgenaam of legataris van de aandelen aan te nemen zal worden geregeld
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 10 : AANDELENREGISTER.
Een aandelenregister wordt in de plaats van zetel gehouden. Het bevat:
de juiste aanduiding van elke vennoot en het aantal aandelen hem toebehorende; de vermelding van
de verrichte stortingen, de overdrachten van delen met datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en overnemers ingeval van overdracht onder levenden, door de zaakvoerders en de
verkrijgers, ingeval van overgang bij overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt er aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Overdracht en overgang gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de
datum van hun inschrijving in dit register. Iedere vennoot en derde belanghebbende mag van het
register kennis nemen.
HOOFDSTUK III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
Afdeling 1 - Algemene Vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 36 van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
ARTIKEL 11 : ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering van de vennoten wordt gehouden ieder jaar, de tweede vrijdag van de maand
september om 19.30 uur, op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de uitnodiging
aangeduid. Indien de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de eerst-volgende werkdag. Op elke algemene vergadering wordt een
aanwezigheidslijst bijgehouden.
Buitengewone algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de zaakvoerders; zij
moeten bijeengeroepen worden wanneer dit wordt gevraagd door de vennoten die samen ten minste
Luik B
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en zulks binnen de drie weken na
postdatum van het aangetekend schrijven, dat met opgave van de aan de orde te stellen
onderwerpen aan de zaakvoerders is gericht.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de
vennoten, zaakvoerder (en eventueel commissaris), alsook aan de andere personen die erom
verzoeken.
De oproeping moet de volledige agenda bevatten. Over daarin niet vermelde onderwerpen kan
slechts geldig worden gestemd, indien alle vennoten aanwezig zijn en daarmede akkoord gaan, of
indien zij geldig vertegenwoordigd zijn en de volmacht dit toestaat.
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
ARTIKEL 12 : STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schorsing en binnen de wettelijke perken.
Elke vennoot kan schriftelijk, per fax of per email volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolg
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
ARTIKEL 13 : VOORZITTER.
De vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder of de oudste van hen in jaren, die de
secretaris en gebeurlijk de stemopnemers aanduidt.
De besluiten worden getroffen bij meerderheid van stemmen verbonden aan de aandelen waarvoor
aan de vergadering wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarin de wet een bijzondere
meerderheid oplegt.
ARTIKEL 14 : NOTULEN.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de aanwezige vennoten.
Afschriften en uittreksel daarvan worden ondertekend door de zaakvoerder.
Afdeling 2. - Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 32, 33 en 34 van de statuten in geval de
vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
ARTIKEL 15 : BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen. Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder wordt benoemd in een
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het
bestuursorgaan. De bestuurder wordt benoemd door de vennoten voor een tijdsduur door haar vast
te stellen.
ARTIKEL 16 : MACHT VAN DE ZAAKVOERDERS.
De zaakvoerders kunnen alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
maatschappelijk doel, behoudens deze die door de wet aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Luik B
ARTIKEL 17 : VERTEGENWOORDIGING.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
ARTIKEL 18 : TEGENSTRIJDIG BELANG.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 34 van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt gelden de wettelijke bepalingen terzake.
Afdeling 3 - controle.
ARTIKEL 19 : CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de
titel van commissaris-revisor. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling zoals voorzien in het
Wetboek van de vennootschappen, worden geen commissarissen benoemd. Iedere vennoot heeft
dan individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren
laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. - BOEKJAAR EN JAARREKENINGEN.
ARTIKEL 2O : BOEKJAAR.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar.
Elk jaar maken de zaakvoerders een inventaris op alsmede de jaarrekening. Die jaarrekening bestaat
uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De zaakvoerders stellen bovendien in voorkomend geval jaarlijks een verslag op waarin rekenschap
wordt gegeven van het beleid ter informatie aan de aandeelhouders en waarin, in voorkomend geval,
een passende toelichting wordt gegeven over de aangelegenheden bedoeld in het wetboek van de
vennootschappen.
Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandigen de zaakvoerders desgevallend de
stukken, met in voorkomend geval het jaarverslag aan de commissaris(sen); deze moeten nazien of
het jaarverslag de door de wet vereiste inlichtingen bevat, en in overeenstemming is met de
jaarrekening, en binnen de vijftien dagen een omstandig schriftelijk verslag opstellen.
De maatschappelijke bescheiden worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders en neergelegd
overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 21 : WINSTVERDELING.
Van de netto-winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen tot dat zij één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over de aanwending van het saldo wordt telkenjare beslist door de jaarvergadering op voorstel van
de zaakvoerders.
Behoudens uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering wordt er geen vergoeding
toegekend aan het kapitaal.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagd kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 22 : KWIJTING VAN DE ZAAKVOERDER EN DE COMMISSARIS.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerder en de commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING.
ARTIKEL 23 : ONTBINDING.
De ontbinding van de vennootschap kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
Na haar ontbinding, wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
Luik B
Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap, vermelden dat zij in vereffening is.
Het voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht in een verslag dat door de
zaakvoerder wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die
zich over de ontbinding moet uitspreken. Verder wordt er gehandeld conform de regeling uitgewerkt
in het Wetboek van vennootschappen
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Wanneer de enige vennoot een rechtspersoon is en binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de
vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk
borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle
aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de
bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijk of statutaire bepalingen
had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld. Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in dit verslag een
uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan iedere aandeelhouder wordt,
tegen overlegging van zijn aandelen, vijftien dagen voor de vergadering kosteloos een exemplaar
van de verslagen verstrekt. Een afschrift ervan wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden
aan de houders van aandelen op naam. Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen
die voldaan hebben aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te
worden toegelaten.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum kapitaal, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ARTIKEL 24 : BENOEMING VAN VEREFFENAARS.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, uit welke oorzaak ook, zal de vereffening geschieden
door de zorgen van de zaakvoerder in functie op dat ogenblik, behalve indien de algemene
vergadering, bij meerderheid van stemmen andere vereffenaars, al dan niet aandeelhouders,
aanstelt en hun machten en bezol-digingen vaststelt.
De machten van de zaakvoerder alsdan in functie zullen vanaf de benoeming van de vereffenaars
een einde nemen.
De benoeming van de vereffenaar moet worden gehomologeerd door de bevoegde rechtbank van
Koophandel. Pas na deze rechtelijke goedkeuring kan de vereffenaar in functie treden.
De vereffenaar beschikt over de bevoegdheden opgesomd in artikel 186 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen, zonder dat zij voorafgaandelijk de goedkeuring behoeven van de
algemene vergadering.
In de zesde en de twaalfde maand van het eerste jaar van de vereffening zenden de vereffenaars
een omstandige toestand van de vereffening aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft.
Deze staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog
moet vereffend worden.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening moet er nog slechts één keer per jaar een omstandige
staat van vereffening worden toegezonden aan de griffie.
Deze staten worden bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Luik B
ARTIKEL 25 : VEREFFENING.
Bij de sluiting van de vereffening roept de vereffenaar een buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders samen ten einde kennis te nemen van de voorgestelde eindafrekening, in
voorkomend geval het verslag van de commissaris te horen en te beslissen over de kwijting.
Tenminste één maand voor deze algemene vergadering legt de vereffenaar de rekeningen neer,
samen met de stukken ter staving.
Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris
beschikken de vennoten over een individueel onderzoeksrecht, waarbij ze zich kunnen laten bijstaan
door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Indien de vergadering de rekeningen alsdan goedkeurt, wordt aan de vereffenaar décharge verleend
en is de vereffening gesloten.
Zelfde vergadering duidt tenslotte de plaats aan waar de boeken en documenten van de
vennootschap zullen worden bewaard.
Na de betaling van alle schulden, lasten en vereffeningkosten, of na de consignatie van de nodige
gelden die voldoen, zal het netto-aktief gelijk onder de kapitaalaandelen verdeeld worden, rekening
houdend met de werkelijke afbetaling van elk effect.
HOOFDSTUK VI.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN VENNOOT TELT.
ARTIKEL 26 : ALGEMENE BEPALINGEN.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
ARTIKEL 26BIS
Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte
aansprakelijkheid voor de tweede en de derde besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem
zijn overgegaan.
ARTIKEL 27 : OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
ARTIKEL 28 : OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER OVERGANG VAN AANDELEN.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen toegepast.
ARTIKEL 29 : OVERGANG VAN AANDELEN WEGENS OVERLIJDEN.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van der overgang
van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in artikel 249 het wetboek van de
vennootschappen of in deze statuten niet van toepassing.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, gelden volgende regels:
- zijn de aandelen met vruchtgebruik bezwaard, dan is artikel 7 van de statuten van toepassing;
- zijn de aandelen daarentegen niet met vruchtgebruik bezwaard dan worden tot op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen de
aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
ARTIKEL 30 : VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN.
De rechten van de vruchtgebruiker worden geregeld in artikel 7, derde alinea van de statuten.
ARTIKEL 31 : KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalsverhoging in geld is artikel 8 van deze statuten niet van
toepassing.
ARTIKEL 32 : ZAAKVOERDER - BENOEMING.
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
ARTIKEL 33 : ONTSLAG.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
ARTIKEL 34 : TEGENSTRIJDIG BELANG.
Hier gelden de wettelijke bepalingen ter zake.
ARTIKEL 35 : CONTROLE.
Luik B
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 19 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
ARTIKEL 36 : ALGEMENE VERGADERING.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een externe zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige vennoot verplicht de
zaakvoerder met aangetekende brief op te roepen met opgave van de agenda. Laatstgenoemde
formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de zaakvoerder bereid is aan de vergadering deel te
nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notu-len. In ieder geval wordt de
vergadering voorgezeten door de enige vennoot.
ARTIKEL 37 : KWIJTING.
Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is kan hem kwijting verleend worden volgens artikel
22 van de statuten.
HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN.
ARTIKEL 38 : WOONSTKEUZE.
Elke aandeelhouder met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België, bij gebreke
waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel.
ARTIKEL 39: VENNOOTSCHAPPENWET:
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de tegenwoordige statuten, wordt verwezen naar het
Wetboek van Vennootschappen, en de clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen worden als ongeschreven beschouwd.
De statutaire bepalingen die een tekstuele weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen, worden enkel vermeld ten titel van inlichting en worden en zullen
geacht worden van rechtswege te zijn aangepast bij wijziging van het Wetboek van
vennootschappen.
OVERGANGSBEPALINGEN
1. Het eerste boekjaar vangt aan op 1 september 2017 en eindigt op 31 maart 2019.
2. De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
QUASI INBRENG
De oprichter verklaart door de ondergetekende notaris op de hoogte te zijn gebracht van de
betekenis en de draagwijdte van de bepalingen van het wetboek van vennootschappen, welke
handelen over de quasi-inbreng.
Elke verrichting van quasi-inbreng zal ter goedkeuring moeten worden voorgelegd aan de algemene
vergadering, nadat hierover door de zaakvoerder en door de commissarissen-revisor of een
bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerder verslag zal zijn uitgebracht.
BEKRACHTIGING VERBINTENISSEN:
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
vennootschappen, de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen van 1 juli 2017. Deze overneming zal maar
effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbinte-
nissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek
van vennootschappen en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden
bekrachtigd.
BENOEMING ZAAKVOERDERS:
En onmiddellijk na voorgaande oprichting werd een buitengewone algemene vergadering gehouden
van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JONAS VAN
LAERE", waaraan alle vennoten deelnemen, en die bij éénparigheid van stemmen besliste:
1/ dat de vennootschap thans bestuurd zal worden door één zaakvoerder;
2/ dat de heer VAN LAERE Jonas, voornoemd, als zaakvoerder wordt aangesteld, die dit mandaat,
dat onbezoldigd is, aanvaardt;
Deze benoeming heeft echter slechts uitwerking na de neerlegging van de stukken conform de
bepalingen van het wetboek van vennootschappen.
VOLMACHT FORMALITEITEN.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan D&V Bedrijfsadviseurs BV-BVBA met
maatschappelijke zetel te 9041 Oostakker (Gent), Pijphoekstraat 2, evenals haar bedienden,
Luik B
aangestelden en lasthebbers, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen en ten dien einde alle
akten en stukken te tekenen tot :
- inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap in het
rechtspersonenregister ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel
- inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen van deze vennootschap bij het
Ondernemingsloket
- inschrijvingen en alle latere wijzigingen en schrappingen van de vennootschap als belastingplichtige
bij het beheer van de Belastingen op de Toegevoegde Waarde
- aanvragen tot het bekomen van attesten en/of vergunningen dewelke dienstig zijn voor de diverse
administratie van de rechtbanken, kamers van ambachten en neringen en financiën.