N° d'entreprise : 0806747119
Nom
(en entier) : ECOSTAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Relais(CER) 1
 : 4632 Soumagne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
1/ D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 19 décembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ECOSTAL » ayant
son siège à 4632 Soumagne, rue du Relais, 1.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le conseil d’administration en date du 13 décembre 2024 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « BDO Réviseurs d’Entreprises », représentée par Monsieur
PELZER Christophe, commissaire, en date du 17 décembre 2024, sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion l’
assemblée générale extraordinaire de la société ECOSTAL SA (ci-après « la Société ») dans le
cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 11 décembre 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
 
–        la description des biens à apporter ;
–        l’évaluation appliquée ;
–        les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en 180.000 actions de la Société de même nature et porteuses des
mêmes droits que les actions existantes.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 7:197 et à l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais légaux. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 
-      l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
            
    •  l’émission d’actions
 L’organe d’administration est responsable de :
•      la justification du prix d’émission ; et
•      la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Responsabilité du commissaire relative à
 
-      l’apport en nature
Le commissaire  est responsable :
•      d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
chaque apport en nature ;
•      d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•      d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
•      de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
      
    •  l’émission d’actions
Le commissaire  est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
•      les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’apport
en nature d’un prêt subordonné présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 18.000.000,00 € pour le porter de
100.000,00 € à 18.100.000,00 € par l’émission de 180.000 actions nouvelles, à souscrire au prix de
100,00 € par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de créances
détenues par l’actionnaire unique à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de 18.000.000,00 € est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de 18.100.000,00 € représenté par 181.000 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
II MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à dix-huit millions cent mille euros (18.100.000,00 €).
Il est représenté par cent quatre-vingt-un mille (181.000) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotées de 1 à 181.000, représentant chacune un cent quatre-vingt-un
millième (1/181.000e) du capital. »
 
2/ En vertu d’un procès-verbal du conseil d’administration de la société « ECOSTAL GROUP »,
actionnaire unique de la société « ECOSTAL », en date du 4 décembre 2024, et d’un procès-verbal
du conseil d’administration de la société « ECOSTAL » en date du 19 décembre 2024 :
    •  il est mis fin aux mandats d’administrateur et de délégué à la gestion journalière de la société «
CPMPartners » dont le représentant permanent est Monsieur PIRON Christophe
    •  il est décidé de nommer comme administrateur et délégué à la gestion journalière : la société
anonyme « ECOSTAL GROUP » ayant son siège à 4632 Soumagne, rue du Relais, 1, T.V.A.
numéro 0757.661.456 RPM Liège (division Liège), avec pour représentant permanent Monsieur
Alexander de Wit.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 1 procuration, le rapport du CA et le rapport du commissaire.
- la coordination des statuts.