Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
XAJANE
Xhéneumont,Battice 8
4651 Herve
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le notaire associé Philippe MALHERBE, de résidence à Eupen, le 22 décembre
2015, non encore enregistré, il ressort que
 1. Monsieur le Vicomte de BIOLLEY, Jean Marie Joseph Ferdinand Eugène Ghislain, numéro de
registre National 430516-253-11, demeurant et domicilié à  4651 Battice, Xhéneumont 8.
 2. Madame de BIOLLEY van der MEERSCHEN Anne Monique Marie Claire Joseph Ghislaine,
numéro de registre national 380415-168-14, épouse de Monsieur le baron de Macar Philippe
Balthazar, NN 340719-161-32, demeurant et domiciliée à 4870 Trooz, Fond des Halles, 390,
 3. les héritiers de Monsieur le Vicomte de Biolley Xavier Eugène Marie Ghislain, décédé à Trooz, le
15 septembre 2002, savoir :
 3.a) Madame de MACAR Hélène, numéro de registre national 420902-138-68, demeurant et
domiciliée à 4870 Trooz, rue Haute, 437,
 3.b) Monsieur le Vicomte de BIOLLEY Patrick Joseph Marie Hélène Ghislain, numéro de registre
national 630629-227-74, demeurant et domicilié à 4140 Sprimont, Avenue Bois le Comte, 3,
 3. c) Monsieur le Vicomte de BIOLLEY Marc Jacques Marie Ghislain, numéro de registre national
640528-221-27, demeurant et domicilié à 4870 Trooz, rue Haute, 437.
 3.d) Madame de BIOLLEY Anne-Sophie Monique Bénédicte, numéro de registre national 681111-
144-61, demeurant et domiciliée à 4031 Liège, route du Condroz, 450.
 Nous ont déclaré vouloir constituer une société privée à responsabilité limitée dans laquelle ils
déclarent faire les apports ci-après désignés et suite auxquels apports il leur est attribué le nombre
de parts sociales suivant :
 a) apports en espèces
 - Monsieur Jean de Biolley, la somme de vingt mille Euro (20.000,00 €), soit vingt parts sociales
(20)de catégorie A.
 - Madame Anne de Biolley van der Meerschen, la somme de vingt mille Euro (20.000,00 €), soit
vingt parts sociales (20)de catégorie B.
 - les héritiers de Monsieur Xavier de Biolley, ensemble et dans les proportions de leur part
successorale, savoir Madame Hélène de Macar, la totalité en usufruit et Monsieur Patrick de Biolley,
Monsieur Marc de Biolley et Madame Anne-Sophie de Biolley, chacun à concurrence d’un tiers en
nue-propriété, la sommme de vingt mille Euro (20.000,00 €), soit ensemble vingt parts sociales (20)
de catégorie C, dont l’usufruit sera détenu par Madame Hélène de Macar et la nue-propriété par ses
trois enfants de Biolley Patrick, Marc et Anne-Sophie.
 soit au total : soixante mille Euro (60.000,00 €) ou soixante parts sociales (60) dont 20 de catégorie
A, 20 de catégorie B et 20 de catégorie C.
 Lesdits comparants déclarent que chacune des parts sociales ainsi souscrites est entièrement
libérée. De ce fait, la somme de soixante mille Euro (60.000,00 €) est mise immédiatement à la
disposition de la société, ce qui est confirmé par la Banque DELEN moyennant attestation délivrée à
ce sujet. Ce montant a été versé sur le compte spécial n° BE39 6782 5152 0819 ouvert au nom de la
société en formation auprès de ladite Banque DELEN en vertu des dispositions de l'article 224 du
0644916673
Volet B
Code des Sociétés. L'attestation bancaire justifiant ce dépôt demeurera déposée dans le dossier du
notaire soussigné.
 b) apports en nature
 1) RAPPORTS
 Monsieur Alain Koonen, réviseur d'entreprises auprès du Cabinet de Réviseurs TKS & PARTNERS,
à Eupen, désigné par les comparants fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du
Code des Sociétés. Ce rapport daté du 4 décembre 2015, qui restera ci-annexé, conclut en page 10
et 11 dans les termes suivants :
 " 5. CONCLUSIONS
 En application de l’article 219 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises, nous avons examiné l’apport en nature d’un immeuble apporté par les
propriétaires indivis tels que détaillés dans le paragraphe 2, en constitution de la société privée à
responsabilité limité « XAJANE ».
 Le bien faisant l’objet du présent apport en nature a été soumis aux vérifications d’usage, tant en ce
qui concerne son existence, sa propriété que les engagements qui pourraient en grever la propriété
et l’évaluation.
 L’apport de ce bien, évalué par les fondateurs de la société à 1.080.000,00 €, ainsi que ses
caractéristiques générales et particulières, sont plus amplement décrits au sein du présent rapport.
Le bien est apporté à la société en pleine propriété.
 La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport en nature consiste en la création de 1.080
parts sociales attribuées aux apporteurs, tel que plus précisément décrit dans le paragraphe 4.
Au terme de cet apport en nature, le capital social initial de la SPRL « XAJANE » s’élèvera à
1.140.000,00 € et sera représenté par 1.140 parts sociales. 1.080 parts sociales proviendront de
l’apport en nature précité et 60 parts sociales auront comme origine un apport en numéraire de
60.000,00 € des fondateurs, Madame Anne de BIOLLEY Van der MEERSCHEN, Monsieur Jean-
Marie de BIOLLEY, Madame Hélène de MACAR, Madame Anne-Sophie de BIOLLEY, Monsieur
Marc de BIOLLEY et Monsieur Patrick de BIOLLEY. On notera que ces apports sont effectués avec
effet à la date de la constitution de la SPRL.
 Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) nos travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature ; les fondateurs de la SPRL « XAJANE » sont
responsables tant de l’évaluation des éléments apportés que de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) les modes d’évaluation des biens apportés sont conformes aux principes de l’économie
d’entreprise et la valeur d’apport à laquelle ils mènent correspond au moins au nombre et au pair
comptable des parts sociales à émettre en contrepartie.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l’opération.
Enfin, soulignons que l’apport en nature en constitution de la société privée à responsabilité limitée «
XAJANE » se compose exclusivement des éléments décrits au sein du présent rapport.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 219 du Code des Sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en constitution de la SPRL « XAJANE ». Il ne pourra servir, en tout ou en
partie, à d’autres fins.
S.C.P.R.L. TKS & PARTNERS, Reviseurs d’Entreprises, Représentée par Alain KOHNEN
Fait à Eupen, le 4 décembre 2015 "
 Les comparants nous remettent ensuite le rapport des fondateurs dressé conformément à la loi.
 Ensuite, les comparants fondateurs, tous préqualifiés, déclarent faire apport à la société en
constitution des biens immeubles ci-après décrits.
 Ce rapport et celui des comparants fondateurs resteront annexés au présent acte et seront déposés
au greffe du tribunal de commerce compétent, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal.
 DESCRIPTION DE L'APPORT
Commune d’Ixelles, deuxième division
 Un immeuble, cadastré comme « maison de commerce », et actuellement exclusivement affecté à
l’exploitation d’un café-brasserie-restaurant, sis à Ixelles, Place du Luxembourg, 4, cadastré sous
section A, numéro 0007/P/11 P0000, pour une contenance au sol de deux cent vingt mètres carrés
(220 m²).
 Le revenu cadastral de cet immeuble est de quatre mille huit cent vingt-quatre Euro (4.824 €).
  REMUNERATION DE L’APPORT EN NATURE
 En rémunération de cet apport, évalué à la somme d’un million quatre-vingt mille Euro (1.080.000,00
Volet B
€), il est attribué aux apportant préqualifiés et qui acceptent, mille quatre-vingt parts sociales (1.080)
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées pour une valeur d’un million quatre-vingt
mille Euro (1.080.000, €).
 Ces mille quatre-vingt parts sociales se répartissent comme suit :
 - à Monsieur Jean de Biolley, un tiers des parts, soit trois cent soixante parts sociales (360) de
catégorie A, en pleine propriété. 
 - à Madame Anne de Biolley van der Meerschen, un tiers des parts, soit trois cent soixante parts
sociales (360) de catégorie B, en pleine propriété.
 - aux héritiers de Monsieur Xavier de Biolley, ensemble un tiers des parts, soit trois cent soixante
parts sociales (360) de catégorie C, en pleine propriété et qui se répartissent comme suit :
  ° à Madame Hélène de Macar : trois cent soixante parts sociales en usufruit
  ° à Monsieur Patrick de Biolley, Monsieur Marc de Biolley et Madame Anne-Sophie de Biolley,
ensemble trois cent soixante parts sociales en nue-propriété.
STATUTS
 A la suite de ces déclarations, les comparants nous ont requis d'acter les statuts de la société
comme suit :
 ARTICLE 1.
 La société est formée sous la dénomination : "XAJANE", société privée à responsabilité limitée.
 Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront outre la dénomination sociale, la mention "société privée à
responsabilité limitée" reproduite lisiblement et en toutes lettres ou les initiales "SPRL", de même que
la mention du numéro d'entreprise, suivi par l'abréviation RPM, suivi par l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.
 ARTICLE 2.
 Le siège social sera fixé à 4651 Herve (Battice), Xhéneumont, 8.
 Il pourra être transféré à tout autre endroit par simple décision de la gérance, publiée aux annexes
du Moniteur Belge. La société pourra également par simple décision de la gérance établir des
succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 ARTICLE 3.
 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion et la valorisation, dans le sens le
plus large, de tout son patrimoine mobilier et immobilier propre et de tout le patrimoine dans lequel
elle détient ou détiendrait un droit réel immobilier de quelque nature qu'il soit ou dont elle deviendrait
locataire.
 Dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment acquérir, aliéner, échanger (en un ou
plusieurs lots), prendre et donner à bail tous ses biens meubles et immeubles, contracter ou
consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, obligataires ou non, émettre des certificats fonciers,
cette liste n'étant pas limitative.
 Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales ou civiles,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
 Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de
fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises déjà
existantes ou à fonder, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 La société pourra enfin exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 L'énumération ci-avant est donnée à titre d'exemple, elle n'est pas limitative et est à interpréter au
sens le plus large.
 ARTICLE 4.
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de son éventuelle dissolution.
 ARTICLE 5.
 Le capital social est fixé à la somme d’un million cent quarante mille Euro (1.140.000,00 €) divisé en
mille cent quarante (1.140) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Chaque part
représente la mille cent quarantième partie de l’avoir sociale.
 Ces 1140 parts sociales se répartissent elles-mêmes en trois cent quatre-vingts parts (380) de
catégorie A, trois cent quatre-vingts parts (380) de catégorie B et trois cent quatre-vingts parts (380)
de catégorie C.
 Les parts sociales des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
 ARTICLE 6.
 Toutes les parts ont été intégralement souscrites et entièrement libérées.
 ARTICLE 10.
 La gérance de la société est confiée par l'assemblée générale à un ou plusieurs gérants, statutaires
Volet B
ou non, et dans ce dernier cas pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout temps, par
décision de l'assemblée générale.
 Chaque catégorie d’associé dispose du droit de faire nommer un et un seul gérant, sans que ce droit
soit une obligation.
 ARTICLE 11.
 L'assemblée générale peut décider de confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
gérants ou encore à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, et déléguer à tout mandataire des
pouvoirs spéciaux déterminés.
 ARTICLE 12.
 S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue.
 S'ils sont plusieurs, les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité de
ses membres est présente; ses décisions sont prises à l'unanimité des voix présentes s’il y a deux
gérants et à la majorité s’ils sont trois.
 En application de l'article 257 et 258 du Code des Sociétés, chaque gérant dispose seul du pouvoir
de gestion et donc, peut seul accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social de la société sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 Chacun d'eux peut également accomplir tous actes de gestion journalière et technique de la société.
 ARTICLE 13.
 S'il y a deux gérants ou plus, la société est représentée dans les actes notamment ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par deux gérants agissant
conjointement.
 ARTICLE 15.
 La surveillance de la société est exercée conformément aux dispositions légales.
 ARTICLE 16.
 Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société.
 Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations,  une
assemblée ordinaire, le premier lundi du mois de juin à 19 heures.
 Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
 L'assemblée générale peut également être convoquée extraordinairement de la manière prévue par
la loi chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
 L'assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et celui des commissaires, s'il y en a, et discute
le bilan.
 Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Chaque part donne droit à une voix.
 ARTICLE 17.
 L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
 Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes
annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout. La
gérance établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion.
 ARTICLE 18.
 L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
 Sur ce bénéfice net, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social.
 Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant précisé
que chaque part confère un droit égal à la répartition des bénéfices.
 ARTICLE 19.
 La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
 En cas de dissolution, l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation conformément aux articles 184 et suivants du
Code des Sociétés.
 Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.
 Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
NOMINATIONS
 Et d'un même contexte, les statuts étant arrêtés et la société constituée, les comparants se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire.
 Elle décide à l'unanimité de nommer au poste de gérants pour une durée indéterminée :
 - Monsieur Jean de Biolley, préqualifié et nommé par les associés de catégorie A.
 - Monsieur Philippe de Macar, époux de Mame Anne de Biolley van der Meerschen, préqualifié et
nommé par les associés de catégorie B.
Volet B
 - Monsieur Patrick de Biolley, préqualifié et nommé par les associés de catégorie C.
 Tous les trois sont ici présents et acceptent le mandat leur conféré.
 Les mandats sont exercés à titre gratuit.
   DECLARATIONS FINALES
 Le premier exercice social a pris cours le premier juillet 2015 pour se terminer le 31 décembre 2016.
 La première assemblée générale ordinaire aura de ce fait lieu le premier lundi du mois de juin 2017.
 Tous les engagements contractées au nom de la société en constitution sont expressément repris
par la société et confirmés par elle.
 La société prend notamment à son profit tous les revenus locatifs des immeubles prédécrits à dater
du premier juillet 2015. Elle payera toutes les charges et impositions relatives à l'immeuble à dater du
même jour.
Pour extrait analytique conforme
Philippe Malherbe, Notaire.
A été déposée en même temps l'expédition complète de l’acte de constitution avec les annexes et
rapports (on omet le plan financier).