Ondernemingsnr : 0696610052
Naam
(voluit) : CAFASSO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van Orleystraat 15
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zesentwintig juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Cafasso", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Van Orleystraat 15, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 26 juli 2022, opgesteld door de besloten
vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", te 1831 Machelen, Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door
Koen Hens, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Cafasso NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 25 juli 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-    de toegepaste waardering
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Luik B
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 8.820 aandelen aan een fractiewaarde van 307,5086 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-    De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-    De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
-    De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
o    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-    De uitgifte van aandelen
-    De commissaris is verantwoordelijk voor:
o    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van kapitaalverhoging
door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 18.081.504,52
EUR, om het van 202.950,00 EUR te brengen op 18.284.454,52 EUR, deels door inbreng in geld en
deels door inbreng van een schuldvordering lastens de Vennootschap, en met de uitgifte van 58.800
aandelen, waarvan 47.040 A-Aandelen, 8.820 B-Aandelen en 2.940 C-Aandelen, van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van hun respectievelijke
klasse, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de 47.040 nieuwe A-
Aandelen en de 2.940 nieuwe C-Aandelen, tegen de (afgeronde) prijs van 307,50 EUR elk en dat op
Luik B
ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope van 100%.
De vergadering beslist dat op de 8.820 B-Aandelen ingeschreven zal worden door de inbreng van
een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank ,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 26 juli 2022.
2. Vervolgens heeft de besloten vennootschap naar Nederlands recht "PPP INFRASTRUCTURE
INVESTMENT B.V.", verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand
van de Vennootschap, en uiteengezet dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
heeft ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
Na deze uiteenzetting verklaart de aandeelhouder deze schuldvordering ten belope van
2.712.225,68  EUR in de Vennootschap in te brengen. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de
vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, wordt aan de aandeelhouder, die aanvaardt, de
8.820 B-Aandelen nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
3. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 18.081.504,52 EUR.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van
statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
CAFASSO.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, moet de benaming steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de
woorden "Naamloze Vennootschap" of de afkorting "NV", de zetel, het ondernemingsnummer, de
term rechtspersonenregister of de afkorting 'RPR' gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en desgevallend de
vermelding dat de vennootschap in vereffening is.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Voorwerp
Deelname aan de openbare aanbesteding van en, na selectie van de vennootschap, finale
onderhandelingen over en uitvoering van de DBFM opdracht 'Gevangeniscomplex Haren', welke
betrekking heeft op het ontwerp, de bouw, de verzekering en de financiering van een
gevangeniscomplex te Haren (Brussel) en het leveren van bepaalde facilitaire diensten aan dit
gevangeniscomplex ten behoeve van de Regie der Gebouwen.
De vennootschap kan in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op de som van achttien miljoen tweehonderdvierentachtigduizend
vierhonderdvierenvijftig euro tweeënvijftig cent (€ 18.284.454,52) en is vertegenwoordigd door
negenenvijftigduizend vierhonderdzestig (59.460) Aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde, genummerd van 1 tot 59.460, die elk een evenredig deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Er zijn drie (3) klassen Aandelen, met name de Aandelen van klasse A ("A-Aandelen"), klasse B ("B-
Aandelen") en klasse C ("C-Aandelen").  De houders van A-Aandelen worden aangeduid als "A-
Aandeelhouders", de houders van B-Aandelen als "B-Aandeelhouders" en de houders van C-
Aandelen als "C-Aandeelhouders".
Luik B
Aandelen van een bepaalde soort worden automatisch omgezet in Aandelen van een andere soort
indien zij worden overgedragen naar een Aandeelhouder van zulke andere soort of naar een
daarmee Verbonden Vennootschap. De raad van bestuur kan een soortwijziging van Aandelen
erkennen en het aandeelhoudersregister dienovereenkomstig aanpassen.
Tenzij anders bepaald in deze statuten en behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
Aandeelhouders, zijn de rechten en verplichtingen verbonden aan de A-Aandelen, de B-Aandelen en
de C-Aandelen identiek.
Derden kunnen uitsluitend intekenen op Aandelen onder de opschortende voorwaarde van toetreding
als Aandeelhouder door die derde partij tot de Aandeelhoudersovereenkomst door middel van een
akte van toetreding en, in geval van overdracht van Aandelen, mits naleving van de bepalingen van
artikel 8.
Aard van de aandelen
Alle Aandelen zijn en blijven op naam. Alle Aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de Aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam.
Elke overdracht van Aandelen zal slechts aan de vennootschap en aan derden tegenwerpbaar zijn
door de inschrijving in het register van aandelen op naam van een verklaring van overdracht,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit zeven (7) bestuurders en
waarvan de leden op volgende wijze worden benoemd door de algemene vergadering:
a)   vier (4) bestuurders te benoemen op bindend voorstel van de A-Aandeelhouder ("A-bestuurders")
waarbij voor elk mandaat tenminste twee (2) kandidaten voorgesteld moeten worden, met dien
verstande dat een kandidaat die werd voorgesteld voor het eerste mandaat, voorgesteld mag worden
als kandidaat voor het tweede, derde of vierde mandaat;
b)   twee (2) bestuurders te benoemen op bindend voorstel van de B-Aandeelhouder ("B-
bestuurders") waarbij voor elk mandaat tenminste twee (2) kandidaten voorgesteld moeten worden,
met dien verstande dat een kandidaat die werd voorgesteld voor het eerste mandaat, voorgesteld
mag worden als kandidaat voor het tweede mandaat; en
c)   één (1) bestuurder te benoemen op bindend voorstel van de C-Aandeelhouder ("C-bestuurder") 
waarbij voor het mandaat tenminste twee (2) kandidaten voorgesteld moeten worden.
Het feit dat een Aandeelhouder, op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode, geen
gebruik maakt van zijn voordrachtrechten overeenkomstig artikel 9.1, betekent niet dat deze
Aandeelhouder zijn voordrachtrechten voor de toekomst verliest. Indien een Aandeelhouder, die op
basis van artikel 9.1 gerechtigd is om een bestuurder voor te dragen, dit recht om één of meer
bestuurders voor te dragen voor benoeming niet uitoefent, dan zal de algemene vergadering van de
aandeelhouders, op discretionaire wijze, een bestuurder benoemen, met dien verstande dat zulke
Aandeelhouder steeds het recht zal hebben om ten allen tijde een bestuurder of bestuurders voor te
dragen voor benoeming in overeenstemming met artikel 9.1. Niettegenstaande het niet uitoefenen
door een Aandeelhouder van zijn rechten overeenkomstig artikel 9.1 van de statuten, zal de raad van
bestuur geldig zijn samengesteld (en zullen zijn vergaderingen geldig gehouden worden) door de
bestuurders die dan in functie zijn in overeenstemming met de statuten.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders, die voor een
(hernieuwbare) periode van zes (6) jaar worden benoemd, tenzij anderszins besloten door de
algemene vergadering ter gelegenheid van hun benoeming. De bestuurders mogen niet betrokken
zijn in meer dan één faillissement of vereffening of gelijkaardige procedure waarbij er tegenover de
instellingen gelast met het innen van sociale zekerheidsbijdragen openstaande bedragen
verschuldigd bleven.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen. Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd
wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of
werknemers als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam
en voor rekening van deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het
mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij
dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
In het geval dat een bestuurder wordt ontslagen, ontslag neemt, overlijdt of zich terugtrekt, of in elk
ander geval van een openvallende plaats binnen de raad van bestuur, zal een vervangende
bestuurder worden benoemd door de algemene vergadering met toepassing van het hierboven
beschreven voordrachtsmechanisme.
De bestuurders zullen voor de uitoefening van hun mandaat niet vergoed worden, tenzij de algemene
vergadering, beslissend volgens de procedure voor de Voorbehouden
Aandeelhoudersbevoegdheden, besluit een vergoeding toe te kennen.
Luik B
De algemene vergadering zal de voorzitter van de raad van bestuur benoemen. De benoeming van
de voorzitter van de raad van bestuur zal een Voorbehouden Aandeelhoudersbevoegdheid zijn. De
voorzitter wordt benoemd voor een duur van twaalf (12) maanden. Indien na het verstrijken van deze
periode van twaalf (12) maanden geen nieuwe voorzitter werd benoemd, zal een A-bestuurder
automatisch de functie van voorzitter waarnemen.
De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluitvorming
De voorzitter van de raad van bestuur of drie bestuurders gezamenlijk optredend kunnen een
vergadering van de raad van bestuur bijeenroepen met de door he(m)(n) voorgestelde agenda, mits
naleving van een oproepingstermijn van minstens drie (3) Werkdagen.
Er wordt minstens één vergadering van de raad van bestuur per kwartaal gehouden.
Een vergadering van de raad van bestuur kan zonder oproeping worden gehouden als alle
bestuurders er schriftelijk mee instemmen of als alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de vergadering. 
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen zowel binnen als buiten België worden gehouden,
op voorwaarde dat in elk jaar de meerderheid van de vergaderingen van de raad van bestuur in
België wordt gehouden. De vergaderingen van de raad van bestuur worden slechts dan op een
plaats buiten België gehouden indien zulks uitdrukkelijk is overeen gekomen. De alternatieve plaats
voor een vergadering van de raad van bestuur kan nooit een land zijn waar de vergadering tot gevolg
zou hebben dat de vennootschap in een ander land dan België belastingplichtige zou zijn.
Een bestuurder kan niet meer dan vier andere bestuurders vertegenwoordigen op basis van een
volmacht, en de vertegenwoordigde bestuurder zal worden geacht aanwezig te zijn voor doeleinden
van het quorum overeenkomstig artikel 10.7 van de statuten. De volmacht moet schriftelijk zijn, per
brief, fax of email, op voorwaarde dat de verzender duidelijk kan worden geïdentificeerd. Een
volmacht kan enkel aan een bestuurder worden gegeven.
Een persoon die gerechtigd is aanwezig te zijn op een vergadering van de raad van bestuur zal
geacht worden aanwezig te zijn als hij (rechtstreeks of via telefonische conferentie of via
videoconferentie) kan spreken tot en gehoord worden door alle aanwezigen gelijktijdig, of als hij
wordt vertegenwoordigd door een bestuurder die zo kan spreken en gehoord worden. Een
bestuurder die op deze wijze wordt geacht aanwezig te zijn, zal kunnen stemmen en zal meegeteld
worden voor doeleinden van het quorum. Een vergadering van de raad van bestuur zal geacht
worden plaats te vinden waar deze wordt samengeroepen of (als er geen bestuurder op die plaats
aanwezig is) waar de grootste groep bestuurders verzameld is of (als zulke groep niet bestaat) waar
de voorzitter van de vergadering zich tijdens de vergadering bevindt.
De aanwezigheid van ten minste drie bestuurders, waarvan er één een A-bestuurder, één een B-
bestuurder en één een C-bestuurder moet zijn, zal een quorum uitmaken op elke vergadering van de
raad van bestuur. Als zulk quorum niet bereikt wordt binnen één uur na het tijdstip vastgelegd voor
de vergadering, of binnen zulke langere periode overeengekomen door alle bestuurders die dan
aanwezig zijn, zal de vergadering naar hetzelfde tijdstip, vijf Werkdagen later verdaagd worden en in
dat geval, zal de aanwezigheid van ten minste twee bestuurders, waarvan minstens één A-
bestuurder en één B-bestuurder, het vereiste quorum uitmaken. Als bij de verdaagde vergadering het
quorum niet wordt bereikt, zal de verdaagde vergadering opnieuw naar hetzelfde tijdstip vijf
Werkdagen later worden verdaagd, en het quorum zal twee bestuurders bedragen, waarvan één A-
bestuurder.
Met uitzondering van de hieronder beschreven Voorbehouden Bestuursbevoegdheden (artikel 10.9)
en de benoeming en het vastleggen van de bevoegdheden van de Managers (artikel 12.5), zullen
alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Elke bestuurder zal één stem hebben.
Onder voorbehoud van beperkingen vervat in artikel 10.12 evenals de beperkingen vervat in de
Projectdocumenten of de Aandeelhoudersovereenkomst, vereisen de beslissingen aangaande de
materies naar dewelke in de Aandeelhoudersovereenkomst wordt verwezen als Voorbehouden
Bestuursbevoegdheden (de "Voorbehouden Bestuursbevoegdheden") een gekwalificeerde
meerderheid van zes (6) stemmen van de bestuurders.
Indien de meerderheidsvereisten die hierboven in artikel 10.9 zijn bepaald met betrekking tot de
Voorbehouden Bestuursbevoegdheden, niet worden gehaald, dan zal een tweede vergadering met
dezelfde agenda binnen een periode van één week na de datum van de eerste vergadering van de
raad van bestuur worden gehouden. Indien op die tweede vergadering de meerderheidsvereisten
bepaald in artikel 10.9, niet gehaald worden, zal de materie waarover geen overeenstemming bereikt
kan worden, beschouwd worden als een geblokkeerde kwestie (een "Geblokkeerde Kwestie") en
afgehandeld worden conform de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders. Op verzoek van één of meer bestuurders, zendt de voorzitter of een gedelegeerd
bestuurder een document houdende de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander
Luik B
middel vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek naar alle bestuurders met de vraag
om het gedagtekend en ondertekend binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen na datum
van verzending terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in
het document. De handtekeningen (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld
in artikel 8.1., 2° van het Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op één (1) document hetzij
op meerdere exemplaren van dit document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn
op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of een andere datum vermeld in het
document. Indien de goedkeuring van alle bestuurders niet binnen vijftien (15) kalenderdagen na de
datum van verzending is ontvangen, dan worden de besluiten geacht niet genomen te zijn.
Voor wat betreft een belangenconflicten die een bestuurder zou hebben, dienen, dienen,
onverminderd de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, de voorschriften van artikel 7:96
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te worden genomen.
Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die goedgekeurd worden door
de bestuurders die deze vergadering bijwoonden en ondertekend worden door de voorzitter van de
vergadering, de secretaris en, desgevallend, de leden die erom verzoeken. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Deze notulen worden ingelast
in een speciaal register.
De afschriften of uittreksels van de goedgekeurde notulen worden geldig ondertekend door de
voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.
Bestuursbevoegdheid - Dagelijks Bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de
raad van bestuur.
Overeenkomstig artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de raad
van bestuur zal het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat delegeren aan (i) een algemene manager (de "Algemene
Manager"), (ii) een financiële manager (de "Financiële Manager"), (iii) een technische manager voor
constructie (van de Contractdatum tot het einde van de Hersteltermijn, zoals gedefinieerd in de
DBFM-Overeenkomst - de "Technische Manager D&B") en (iv) een technische manager voor
onderhoud (vanaf twee (2)  maanden voor de Beschikbaarheidsdatum, zoals gedefinieerd in de
DBFM-Overeenkomst - de "Technische Manager O&M") (gezamenlijk: "Managers"), die over deze
delegatie zal beslissen als een Voorbehouden Bestuursbevoegdheid, zoals bepaald in artikel 10.9.
Zowel de Algemene Manager als de Finance Manager zullen worden voorgedragen door de A-
bestuurders.
De Technische Manager D&B en de Technische Manager O&M zullen worden voorgedragen door de
B-bestuurders. 
De Financiële Manager, de Technische Manager D&B en de Technische Manager O&M zullen
rapporteren aan de Algemene Manager, en elk van de Managers zal onder toezicht, controle en
gezag van de raad van bestuur staan.
Geen enkele van de Managers zal enige verbintenissen kunnen aangaan of enige verplichtingen
aanvaarden ten opzichte van de Opdrachtgever zonder voorafgaande goedkeuring van de raad van
bestuur.
De omvang van de bevoegdheden van de Algemene Manager zal zich in het bijzonder uitstrekken tot
het beheer en de administratie van de Projectdocumenten, de voorbereiding van budgetten en
rekeningen,  het beheer van de externe relatie met de Opdrachtgever en andere relevante
regelgevende instellingen en overheidsinstanties.
De Managers worden benoemd en ontslagen door een beslissing van de Raad van Bestuur conform
de meerderheidsvereisten bepaald voor Voorbehouden Bestuursbevoegdheden zoals bepaald in
artikel 10.9. De raad van bestuur kan, in overeenstemming met de meerderheidsvereisten voorzien
in de Voorbehouden Bestuursbevoegdheden, beslissen dat een bepaalde natuurlijke persoon of
derde dienstverlener de taken van meer dan één Manager zal vervullen. 
De Managers zullen op jaarlijkse basis geëvalueerd worden door de raad van bestuur en voor de
eerste keer een jaar na de Datum van Ondertekening of later, zoals kan worden overeengekomen.
Externe vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte, zowel als eiser en als verweerder, wordt de vennootschap op
ieder ogenblik geldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, waarvan
minstens één A-bestuurder.
Luik B
Binnen de bevoegdheden van het dagelijks bestuur en de aan hen door de raad van bestuur
toegedeelde machten, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de Algemene
Manager, de Financiële Manager, de Technische Manager D&B tijdens de bouwfase en de
Technische Manager M&O tijdens de onderhoudsfase, alleen handelend.
Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de bijzondere lasthebbers, die aangesteld zijn door de raad van bestuur.
(...)
Soorten - Datum - Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de derde dinsdag van de maand
september om vijftien (15) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone
algemene vergadering de volgende Werkdag plaats op hetzelfde uur.
(...)
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats vermeld in de oproeping. De plaats van de algemene vergadering kan niet in een land gelegen
zijn waar het houden van de vergadering tot gevolg zou hebben dat de vennootschap op een andere
plaats dan in België aan belasting zou worden onderworpen. 
Bijeenroeping
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen te worden opgeroepen, worden per e-mail, ten minste vijftien (15) kalenderdagen
vóór de vergadering, uitgenodigd. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
De oproepingsbrief vermeldt de agenda.
De oproeping kan evenwel per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Oud Burgerlijk Wetboek geschieden indien de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk
hiermee hebben ingestemd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden door de raad
van bestuur, de commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars. Daarenboven kan een
bijzondere of buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen door de voorzitter van de
raad van bestuur, door twee (2) bestuurders, met dien verstande dat de raad van bestuur
overeenkomstig artikel 15.3 van de statuten een algemene vergadering dient bijeen te roepen op
vraag van een of meer Aandeelhouders.
De personen die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen tevens, vóór of na de algemene vergadering die zij
niet bijwoonden, er schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een
oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de
rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De rechthebbenden kunnen tevens, vóór of na de algemene
vergadering, er schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van enig stuk of
afschrift ervan.
Toelating
Indien de oproeping dit vereist, moet een Aandeelhouder, om te worden toegelaten, minstens drie (3)
Werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering zijn / haar voornemen om aan deze
vergadering deel te nemen per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Oud Burgerlijk Wetboek ter kennis brengen van de raad van bestuur of in voorkomend geval de
vereffenaars.
Vertegenwoordiging
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet Aandeelhouder. De volmacht moet schriftelijk zijn, per brief, fax of email, op
voorwaarde dat de verzender duidelijk kan worden geïdentificeerd. In dat geval zal de
vertegenwoordigde Aandeelhouder geacht worden aanwezig te zijn op de vergadering met het oog
op de toepassing van artikel 22.4 en 22.5.
De raad van bestuur kan vereisen dat de volmachten worden neergelegd op een plaats die door de
raad wordt aangegeven, uiterlijk drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een Aandeelhouder of zijn / haar
lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de
Aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de
identiteit van de lasthebber en (iv) het aantal Aandelen waarmee de Aandeelhouder deelneemt aan
de stemming. Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 7:127 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering dienen te worden
Luik B
opgeroepen.
(...)
Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda,
tenzij alle Aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de Aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
Aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de Aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag.
Het quorum bestaat uit de aanwezigheid van alle Aandeelhouders. 
Als zulk quorum niet bereikt wordt binnen één uur van het tijdstip vastgelegd voor de vergadering, of
binnen zulke langere periode overeengekomen door alle Aandeelhouders die dan aanwezig zijn, zal
de vergadering verdaagd worden naar dezelfde dag van de volgende week (of, als zulke dag geen
Werkdag is, de daaropvolgende Werkdag of een andere Werkdag overeengekomen tussen de dan
aanwezige Aandeelhouders), op hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats. Op deze tweede vergadering
gelden geen vereisten inzake het aanwezigheidsquorum, tenzij anderszins vereist door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat zulke bijeengeroepen algemene
vergadering niet gerechtigd zal zijn om beslissingen te nemen aangaande Voorbehouden
Aandeelhoudersbevoegdheden, tenzij op de verdaagde algemene vergadering de aanwezige of
vertegenwoordigde Aandeelhouders ten minste 85% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen. Indien dit quorum om te beslissen over Voorbehouden
Aandeelhoudersbevoegdheden niet wordt bereikt bij deze verdaagde vergadering, zal deze
vergadering opnieuw worden verdaagd naar dezelfde dag van de volgende week (of, als zulke dag
geen Werkdag is, de daaropvolgende Werkdag of een andere Werkdag overeengekomen tussen de
dan aanwezige Aandeelhouders), op hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats,  en zal de aldus verdaagde
algemene vergadering slechts gerechtigd zijn besluiten te treffen over Voorbehouden
Aandeelhoudersbevoegdheden indien de op de Aandeelhouders die op de verdaagde vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, ten minste 80% van het aandelenkapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen.
Alle Aandelen hebben gelijke waarde en geven elk recht op één (1) stem.
Tenzij anderszins vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met
uitzondering van de hieronder in artikel 23.8 beschreven Voorbehouden
Aandeelhoudersbevoegdheden, worden de beslissingen van de algemene vergadering genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de Aandeelhouders, vereist een beslissing met
betrekking tot de  materies die in de Aandeelhoudersovereenkomst gekwalificeerd worden als
voorbehouden aandeelhoudersbevoegdheden (de "Voorbehouden Aandeelhoudersbevoegdheden")
een gekwalificeerde meerderheid van negentig (90) procent van het kapitaal:
Als de meerderheidsvereisten bepaald in artikelen 22.7 en 22.8 of de bijzondere
meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet gehaald
worden, dan zal een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda binnen een periode van
één maand van de datum van de eerste vergadering worden gehouden. Indien bij de tweede
vergadering de meerderheidsvereisten bepaald in artikelen 22.7, 22.8 of de bijzondere
meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet gehaald
worden, zal de kwestie waarover geen overeenstemming bereikt kan worden, beschouwd worden als
een Geblokkeerde Kwestie, en afgehandeld worden conform de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de
Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document houdende de voorgestelde besluiten,
met een afschrift van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ter beschikking moeten worden gesteld per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel
2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek, gezonden naar de personen die tot de algemene vergadering
opgeroepen dienen te worden. Alle Aandeelhouders worden verzocht om het gedagtekend en
ondertekend document binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen na datum van verzending
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document.
De handtekeningen (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.,
2° van het Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op één (1) document hetzij op meerdere
exemplaren van dit document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum
Luik B
van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum bepaald in het document. Indien de
goedkeuring van alle Aandeelhouders niet binnen vijftien (15) kalenderdagen na de datum van
verzending is ontvangen, dan worden de besluiten geacht niet genomen te zijn.
Notulen
De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die door de
Aandeelhouders, die de vergadering bijwoonden, worden goedgekeurd en worden ondertekend door
de voorzitter, de leden van het bureau en, desgevallend, de Aandeelhouders die erom verzoeken. De
volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Deze
notulen worden ingelast in een speciaal register.
De afschriften of uittreksels van de goedgekeurde notulen worden geldig ondertekend door de
voorzitter van de raad van bestuur, een gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.
Controle
In de mate waarin dit vereist wordt door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie (3) jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun
bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan enkel met de
instemming van de algemene vergadering en de commissaris worden gewijzigd. Op straffe van
schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn/haar mandaat alleen om wettige redenen door
de algemene vergadering worden ontslagen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één (1) april en eindigt op één en dertig (31) maart van het volgende
kalenderjaar.
(...)
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag van minstens één twintigste (5 %) van de
nettowinst in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van
zodra de wettelijke reserve één / tiende (10 %) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur en onder voorbehoud van (i) de vereisten bepaald in de
Financieringsdocumenten (voor zover toepasselijk), (ii) artikel 26.3 en (iii) enige andere wettelijke
bepaling, beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
De algemene vergadering zal reserves aanleggen op een niveau dat consistent is met het business
plan met betrekking tot werkkapitaal en voorwaardelijke of toekomstige aansprakelijkheden van de
vennootschap, met inbegrip van alle reserves voorgeschreven door de Financieringsdocumenten of
door de toepasselijke wetgeving. 
(...)
Ontbinding - Vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaar(s) zal/zullen, voor zover vereist overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, slechts in functie treden na de bevestiging van zijn/hun
benoeming door de algemene vergadering en de voorzitter van de ondernemingsrechtbank.
Zij beschikken over alle machten voorzien door de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere toelating van de algemene vergadering. De
algemene vergadering mag evenwel op elk moment deze machten beperken door een beslissing
genomen met een gewone meerderheid van stemmen.
Alle activa van de vennootschap moeten worden verkocht tenzij de algemene vergadering hierover
anders beslist.
Indien niet alle aandelen werden volstort op dezelfde manier, moeten de vereffenaars het evenwicht
herstellen vooraleer tot enige verdeling over te gaan, hetzij door bijkomende volstortingen te vragen,
hetzij door vooraf betalingen te doen.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Jan Vreys, Christel Van den Eynden, Fleur
Vanswijgenhoven en ieder ander advocaat of medewerker van "Liedekerke Wolters Waelbroeck
Kirkpatrick", woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Keizerslaan 3, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
Luik B
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, & 1, eerste lid
en 7:197, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, § 1, tweede lid en 7:197, § 1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris