N° d'entreprise : 0702956525
Nom
(en entier) : MERISTEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue du Paepedelle 93
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE
SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Charles
HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 29 décembre 2022.
L'assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes, à l’
unanimité :
1° PPREMIÈRE RESOLUTION : CONSTATATION DE LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SCOM
L’assemblée constate que la société existe sous la forme d’une société en commandite (en abrégé
SCom) depuis le 1er janvier 2020 de par l’effet de la mise en application des dispositions impératives
du nouveau Code des sociétés et des associations et décide de conserver cette forme de société.
2° DEUXIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU SIEGE
L'assemblée décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : 1040 Etterbeek,
Avenue Eudore Pirmez, 29.
3° TROISIÈME RÉSOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ EN SOCIÉTÉ A
RESPONSABILITÉ LIMITÉE
3.1. PRÉSENTATION DES RAPPORTS PRÉALABLES 
Les conclusions du rapport établi par le Réviseur d’Entreprises, savoir la société privée à
responsabilité limitée CLYBOUW Réviseurs d’entreprises, ayant ses bureaux à 2610 Antwerpen
(Wilrijk), Oosterveldlaan 246, représentée par Monsieur Arnaud CLYBOUW, réviseur d’entreprises,
sont également reproduites ci-dessous :
« Conclusion
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs, sous réserve de l’impact des éléments suivants : 
•    Dans le cadre de nos travaux, aucune lettre de confirmation n'a été reçue des clients et des
fournisseurs. Il convient donc d'émettre des réserves quant à l'exactitude et à l'exhaustivité des
postes des créances commerciales et des dettes commerciales. En cette matière, nous ne pouvons
quantifier l'effet.
•    Les créances commerciales consistent essentiellement d’un client qui effectue des paiements
régulièrement. La facture établit en septembre 2022 reste ouverte. Néanmoins nous n’avons pas
reçu la preuve de l’encaissement après le 30 septembre 2022 de ce poste ouvert dans l’état
résumant la situation active et passive.
•    Dans l’état résumant la situation active et passiva figure un compte 406000 « acomptes versés »
pour un montant de 25.000 EUR en débit. L’expert-comptable externe de la société nous a déclaré «
c’est un acompte envers un fournisseur (DECORUS) pour des travaux à faire ». Nous n’avons pas
obtenu d’autre justificatifs pour ce montant à l’actif.
•    Les immobilisations corporelles consistent en valeur essentiellement d’un droit d’usufruit de
Volet B
53,72% sur un bâtiment situé Avenue Eudore Pirmez 29 à Etterbeek. Le prix d’achat du bâtiment
entier s’élève à 605.000 EUR. Ce prix d’achat a été multiplié par 53,72% pour la partie en usufruit et
pondéré à 80% pour l’usufruit (et donc 20% pour la nue-propriété). La pondération de 80% pour l’
usufruit par rapport à 20% pour la nue-propriété n’est pas fondée. Ceci implique que les
immobilisations corporelles peuvent être surestimées.
•    Nous n’avons obtenu qu’une version non signée du procès-verbal de l’assemblée générale du 28
juin 2022 tenant l’approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 2021. 
•    Au passif de l’état résumant la situation active et passiva se trouve :
o    un montant de 151.309,75 EUR sur le compte 173000 Dettes en compte. Selon l’expert-
comptable externe « je n’ai pas encore reçu le tableau d’amortissement du crédit car il n’y a pas
encore de paiement sur le crédit ». Nous n’avons donc pas reçu le contrat de crédit, ni le tableau d’
amortissement de ce crédit. Nous ne pouvons alors pas valider la position de 151.309,75 EUR, ni sur
son montant, ni sur son classement uniquement à longue terme sur un compte 173000.
o    un montant de 10.456,28 EUR sur le compte 4519000 Compte courant TVA. Nous n’avons
obtenu aucune preuve du caractère correct de ce montant (par exemple : extrait TVA, déclaration
TVA, paiement après le 30 septembre 2022, …).
o    des montants de 2.561,88 EUR (compte 453000 précompte retenu), de 1.617,82 EUR (compte
453100 précompte mobilier retenus) et de 8.688,12 EUR (compte 455000 rémunérations). Aucun
justificatif sur ces montants nous a été délivré.
•    Selon le compte de résultat au 30 septembre 2022, la société a réalisé un bénéfice de 32.841,97
EUR. Dans l’état résumant la situation active et passive, aucune estimation pour l’impôt des sociétés
sur ce bénéfice n’est prévue. Cet impôt peut être estimé à un pourcentage de 20%, ce qui donne une
dette fiscale de 6.568,40 EUR (en faisant abstraction des dépenses non-admises). L’actif net est
donc surestimé avec ce montant de 6.568,40 EUR. ».
3.2.  CONSTATATION
L'assemblée constate que la société répond aux critères légaux visant le type de société qu'il est
proposé d'adopter, étant fait observer que les apports effectivement libérés, soit cinq cent euros
(500,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités en matière de
modification de statuts, de supprimer les comptes de capitaux propres statutairement indisponibles
créés en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, ils ne doivent pas être mentionnés dans les statuts de la société.
3.3.  TRANSFORMATION EN SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
La société conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite au registre des
personnes morales de Bruxelles.
La transformation se fait sur la base de la situation comptable arrêtée à la date du 30 septembre
2022, telle que cette situation est annexée au rapport de la gérante.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées
pour le compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
Il est rappelé à l’assemblée générale qu’en cas de transformation d'une société en commandite en
une société où la responsabilité de tous ou de certains actionnaires est limitée, les associés restent
tenus envers les tiers dans les limites originaires des engagements de la société antérieures à
l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à l'article 14 :13.
3.4. ADOPTION DES STATUTS DE LA SRL
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL)
« Titre I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MERISTEM ».
Article 2 : SIEGE.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : OBJET.
La société a pour objet, tant pour son compte que pour compte d’autrui ou en participation :
- Prestations de consultance informatique et IT, dans tous les domaines et destiné à tous,
spécifiquement pour les PME ;
- Toutes consultations et prestations liées à l’IT ;
-Toutes prestations de consultance au sens le plus large et destiné à tous ;
- Conseil de gestion et financier ;
- Toute activité de traduction et d’interprétation de textes, paroles, de langues vivantes et mortes ;
- Traitement de données, hébergement et activités connexes ;
- Prestations dans le monde de la Télécommunication ;
- l’achat, la vente et l’entretien/réparations de produits liés à l’informatique (PC, logiciel, etc.) ;
- Pouvoir effectuer toute prestation de sous-traitance dans ces domaines et autres ;
- Représente d’autres Partners, Sociétés et Associations sur le Marché Belge de l’It, de l’informatique
et Telecom ;
- Développement de software de tout genre et la vente de software ;
- La programmation informatique ;
- Toute formation, séminaire etc. dans tous les domaines ;
- Toute activité liée directement ou indirectement à la musique : production, spectacles, cours,
formations, etc.
- Les activités de transformations de conservations de fruits ;
- L’achat et la vente de matériel et mobilier de bureau ;
- Import-export dans tous les domaines ;
- Gérer d’autres sociétés ;
- Prêt à autres sociétés ;
- Achat et vente d’immeubles et de droits ;
La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative, elle pourra de plus faire toutes opérations
industrielles, commerciales, financières ou civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière à d’
autres entreprises ou sociétés belges ou étrangères dont le but se rattacherait à l’objet de la
présente société ou qui serait utile au développement ou à l’amélioration de ses affaires.
Le présent objet n’est pas limitatif, notamment en ce qui concerne, les techniques et produits
nouveaux et futurs. La société pourra exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion ou
à la direction, au contrôle ou à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
Article 5 : APPORTS
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : APPELS DE FONDS
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
Volet B
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES - ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. 
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
TITRE III. TITRES
Article 8 : NATURE DES ACTIONS 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9: NATURE DES AUTRES TITRES
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES TITRES 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11 : CESSION D’ACTIONS 
1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
Volet B
des actionnaires.
Aucun droit de préemption ne s’applique dans cette hypothèse.
2. Cessions soumises à droit de préemption
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs,
sans préjudice de l’article 11.1 ci-dessus.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle, sans préjudice de l’article 11. 1 ci-dessus.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 8 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’
administration ou par courrier ordinaire ou par e-mail, à l’adresse électronique de la société. L’
absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné
par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 8 jours après qu’il en a été
informé. 
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
Volet B
original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de renoncer à
la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée ou
par courrier ordinaire ou par e-mail, à l’adresse électronique de la société, dans les 15 jours à dater
de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 8 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse e-mail de la société, sous peine de nullité. Les délais
courent à partir de la date postale ou à partir de la date d’envoi de e-mail.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant au présent article sont
faites par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12 : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 13 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15 : GESTION JOURNALIERE 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Volet B
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17 : TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de
juin à onze heures (11h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18bis : ASSEMBLEE GENERALE ELECTRONIQUE
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Volet B
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 19 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20 : SEANCES – PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21 : DELIBERATIONS
§ 1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22 : PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23 : POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25 : REPARTITION – RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 : 142 et 5 : 143 du
Code des Sociétés et des Associations à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26: DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 : REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Volet B
Article 31 : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code sont censées non écrites. »
3.5. NOMINATION DES ADMINISTRATEURS 
Madame NADALINI Diane et Monsieur GIULIANELLI Niccolo, prénommés, étant les actionnaires de
la présente société, auxquels sont attribuées les cinquante (50) actions de la société à responsabilité
limitée correspondant aux cinquante (50) actions de la société en commandite, décident de nommer
en qualité d’administrateur unique de la société à responsabilité limitée, pour la durée de la société,
Madame NADALINI Diane.
4° QUATRIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DES APPORTS
Il est proposé à l’assemblée générale d’augmenter les apports de neuf mille cinq cents euros
(9.500,00 €), ce qui portera les capitaux propres de cinq cents euros (500,00 €) à dix mille euros
(10.000,00 €) par apport en espèces.
Suite à cette augmentation, neuf cent cinquante (950) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale seront créées, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour, lk’asemblée décide d’inscrire cet apport sur
le compte de capitaux propres disponibles de la société.     
L’assemblée décide de renoncer aux rapports visés à l’article 5:121 §1er du Code des Sociétés et
des Associations, conformément à l’article 5:121 §2 du Code des Sociétés et des Associations.
DROIT DE PRÉFÉRENCE - RENONCIATION:
A l'instant interviennent les actionnaires suivants : 
1. Madame NADALINI Diane, prénommée
2. Monsieur GIULIANELLI Niccolo, prénommée
Ici représentés comme dit est
Lesquels  déclarent, vouloir renoncer au droit de préférence tel qu’il est prévu à l’article 5 :128 du
Code des sociétés et associations.
En outre et pour autant que de besoin, Madame NADALINI Diane et Monsieur GIULIANELLI Niccolo
renoncent chacun, expressément et définitivement, au respect du délai de 15 jours prévu par l’article
5 :129 du Code des Sociétés et des Associations.
SOUSCRIPTION ET LIBÉRATION:
Les neuf cent cinquante (950) nouvelles actions sont souscrites en espèces pour la totalité par
Madame NADALINI Diane, prénommée.
Le souscripteur déclare que les actions n’ont à ce jour pas été libérées conformément aux
dispositions statutaires.
CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL:
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et
interventions qui précèdent :
- les capitaux propres de la société sont effectivement portés à dix mille euros (10.000,00 €) ;
- que les capitaux propres sont représentés par mille (1.000) actions, sans mention de valeur
nominale.
- cet apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponibles de la société.     
5° CINQUIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts en conséquence comme suit :
« Article 5 : APPORTS
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
6° SIXIEME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNE D’ETABLIR ET DE DEPOSER
LA COORDINATION DES STATUTS.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
7° SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS D’EXECUTION
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
8° HUITIEME RESOLUTION : MANDAT POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIVES
L’assemblée donne mandat spécial au Notaire Charles HUYLEBROUCK, soussigné, ainsi qu’à ses
employés, préposés et mandataires aux fins de, avec pouvoir de substitution, remplir toutes les
formalités administratives et d’établir les statuts coordonnés.
Pour extrait conforme
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK
Volet B
déposé en même temps :
-    une expédition
-    les statuts coordonnés