N° d'entreprise : 0665778997
Nom
(en entier) : TAFSQUARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square des Martyrs 1
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
TAFSQUARE », ayant son siège Quai Paul Verlaine numéro 2, à 6000 Charleroi, inscrite au Registre
des Personnes Morales (Hainaut – Division Charleroi) sous le numéro 0665.778.997, reçu par Maître
Jérôme DORY, Notaire résidant à Bruxelles, le 17 juillet 2024, enregistré au bureau de
l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 24 juillet suivant, volume 0, folio 0, case 18986, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Rectification
L'assemblée décide d'apporter rectification au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire à Bruxelles, le
1er septembre 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge du 6 septembre suivant sous le numéro
0355870, ayant entre autres décidé les deux augmentations consécutives de capital par apports en
numéraire et par apports en nature dont il est question ci-après, afin de constater que les primes d’
émission constituées dans le cadre desdites augmentations de capital, pour un montant cumulé de
quatre cent cinquante-neuf mille huit cent seize euros quatre cents (459.816,04 €), ne sont pas
réputées être incorporées au capital, mais affectées à un compte indisponible « primes d’émission »,
étant entendu que le nombre d’actions créées en contrepartie et leur répartition entre actionnaires
reste inchangé, comme suit :
i) un apport en numéraire pour montant total de 280.000,00 €, dont cinq mille deux cent quinze euros
vingt cents (5.215,20 €) sont affectés au capital et le solde de deux cent septante-quatre mille sept
cent quatre-vingt-quatre euros quatre-vingt cents (274.784,80 €) à un compte indisponible « prime d’
émission ».
ii) un apport en nature de créances pour un montant total de cent quatre-vingt-neuf mille sept cent
quarante-trois euros cinquante-neuf cents (189.743,59 €), dont quatre mille sept cent douze euros
trente-cinq cents (4.712,35 €) sont affectés au capital et le solde de cent quatre-vingt-cinq mille
trente et un euros vingt-quatre cents (185.031,24 €) à un compte indisponible « prime d’émission ».
b) L’assemblée constate par conséquent qu’aux termes des deux augmentations de capital susdites,
le capital est porté à un montant de septante-cinq mille cent dix-sept euros cinquante-cinq cents
(75.117,55 €), représenté par deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-une (283.981)
actions, sans désignation de valeur nominale, avec affectation de la différence entre le montant des
augmentations de capital et le montant des apports en numéraire et en nature, soit quatre cent
cinquante-neuf mille huit cent seize euros quatre cents (459.816,04 €), à un compte indisponible
dénommé « prime d'émission ».
Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra
être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les
formes et les conditions requises pour la modification des statuts.
Par voie de conséquence, le texte de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de septante-cinq mille cent dix-sept euros cinquante-cinq cents
(75.117,55 €), représenté par deux-cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-une (283.981)
actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent quatre-vingt-trois
mille neuf cent quatre-vingt-unième (1/283.981ème) du capital.
 
Le dernier paragraphe de l’historique du capital est également remplacé par le texte suivant :
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1er septembre 2022, les actionnaires ont décidé (i) d’
augmenter le capital à concurrence de deux cent quatre-vingt mille euros (280.000,- €), pour le porter
de soixante-cinq mille cent nonante euros (65.190,00 €) à septante mille quatre cent cinq euros vingt
cents (70.405,20 €), avec création de dix-neuf mille sept-cent seize (19.716) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de
vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, par apport en numéraire d’
un montant total de deux cent quatre-vingt mille euros (280.000,- €), chaque action étant souscrite au
prix de 14,20 euros (arrondi), dont 0,26 euros (arrondi) en capital et le solde en prime d’émission,
équivalent à cinq mille deux cent quinze euros vingt cents (5.215,20 €) en capital et deux cent
septante-quatre mille sept cent quatre-vingt-quatre euros quatre-vingts cents (274.784,80 €) à un
compte indisponible « prime d’émission », et (ii) d’augmenter le capital à concurrence de quatre mille
sept cent douze euros trente-cinq cents (4.712,35 €), pour le porter de septante mille quatre cent
cinq euros vingt cents (70.405,20 €) à septante-cinq mille cent dix-sept euros cinquante-cinq cents
(75.117,55 €), avec création de dix-sept mille huit cent quinze (17.815) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les
mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport de créances
certaines, liquides et exigibles, pour un montant total d'apports de cent quatre-vingt-neuf mille sept
cent quarante-trois euros cinquante-neuf cents (189.743,59 €), dont quatre mille sept cent douze
euros trente-cinq cents (4.712,35 €) affectés au capital et le solde de cent quatre-vingt-cinq mille
trente et un euros vingt-quatre cents (185.031,24 €) à un compte indisponible « prime d’émission ».
L'assemblée confirme et ratifie l'ensemble des autres résolutions prises à l'occasion du procès-verbal
précité du 1er septembre 2022.
 
Deuxième résolution-Transfert du siège
L’assemblée décide de transférer le siège vers 6000 Charleroi, Square des Martyrs, 1.
 
Troisième résolution-Augmentation de capital par apports en nature avec émission d’actions
nouvelles
A) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que les apports en nature
présentent pour la société.
b) du rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:
197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la
description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
L’apport en nature effectué par :
Monsieur Christiaan Leonard BOUWER à concurrence de EUR 195.000,00;
Monsieur Enrico PORROVECCHIO à concurrence de EUR 10.000,00;
Monsieur Xavier CORMAN, à concurrence de EUR 5.000,00;
la société 6K VENTURE CAPITAL, société anonyme de droit belge, dont le siège est situé à 62
Avenue Georges Lemaître, 6041 Gosselies, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0809.505.580, à concurrence de EUR 90.000,00;
Monsieur Mike VANDENHOOFT à concurrence de EUR 45.000,00 ;
la société MOONSOL, société par actions simplifiée à associé unique de droit français, dont le siège
est situé à rue Albert Camus 20, 02200 Soissons (France), inscrite au Registre du commerce et des
sociétés de Soissons sous le numéro 898.682.794, à concurrence de EUR 5.000,00;
Monsieur Charles-Antoine DRION à concurrence de EUR 50.000,00;
à l’occasion de l’augmentation du capital de la S.A. TAFSQUARE consiste en une créance découlent
de deux conventions de prêts subordonnés convertibles et sont reprises dans les comptes de la
société bénéficiaire de l’apport sous la rubrique des dettes à plus d’un an, à concurrence pour un
montant global de EUR 400.000,00 sur la société bénéficiaire de l’apport.
Cet apport, dont la valeur a été fixée à EUR 400.000,00 sera rémunéré par l’attribution de 55.094
actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, participant aux résultats à partir de leur création, et
entièrement libérées ; aucune autre rémunération n'est prévue.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
Les apporteurs et l’organe d’administration sont responsables de l’évaluation des biens apportés, de
la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
Conclusion dans le cadre de l’application de l’article 7 :197 que :
a) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes dévaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des actions émises en contrepartie et à la prime d’émission des actions à
émettre en contrepartie de l'apport, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Conclusion dans le cadre de l’application de l’article 7 :179 que :
Sur base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières inclues dans le rapport spécial de l’organe d’administration établi
en vue de l’augmentation de capital par apport en nature, lequel rapport contient la justification du
prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont
pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter sur cette proposition.
Conclusion dans le cadre de l’application de l’article 7 :180 que :
Sur base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières inclues dans le rapport spécial de l’organe d’administration établi
en vue de l’émission de droits de souscriptions pour la mise en œuvre d’un plan d’options sur
actions, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des article 7:197, 7 :179 et 7 :180 du Code des sociétés
et des associations dans le cadre de l’augmentation de capital par apport en nature proposée aux
actionnaires lors de la prochaine assemblée générale devant intervenir dans le courent du mois de
juin prochain et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Namur, le 03 juillet 2024
SRL LAMBOTTE & MONSIEUR
Reviseurs d’Entreprises
représentée par
Pascal LAMBOTTE
Associé».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, chaque
actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
B) Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatorze mille cinq cent septante-trois
euros vingt-quatre cents (14.573,24 €), pour le porter de septante-cinq mille cent dix-sept euros
cinquante-cinq cents (75.117,55 €) à quatre-vingt-neuf mille six cent nonante euros septante-neuf
cents (89.690,79 €), avec création de cinquante-cinq nonante-quatre (55.094) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant
les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par sept (7)
actionnaires actuels de la société, des créances au principal uniquement qu’ils détiennent à l’
encontre de la société au titre d’une convention de prêt convertible signée le 31 août 2022 et d’une
convention de prêt convertible signée le 5 juillet 2023, pour un montant total d'apports de quatre cent
mille euros (400.000,- €).
L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital
qui précède et le montant de la souscription, soit la somme de trois cent quatre-vingt-cinq mille
quatre cent vingt-six euros septante-six cents (385.426,76 €), à un compte indisponible dénommé «
prime d'émission ».
Ce compte indisponible constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital
de la société, et dont, sauf la possibilité de la supprimer ou convertir en capital, on ne pourra
disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une
modification des statuts.
L'apport précité se fait aux conditions reprises dans le rapport du commissaire dont mention ci-avant,
biens connues des comparants qui déclarent les accepter.
 
Quatrième résolution-Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec
les résolution prise, comme suit :
ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de quatre-vingt-neuf mille six cent nonante euros septante-neuf cents
(89.690,79 €), représenté par trois cent trente-neuf mille septante-cinq (339.075) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ trois cent trente-neuf mille septante-
cinquième (1/339.075ème) du capital.
Ajout d’un ultime paragraphe à l’historique du capital, comme suit :
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 2024, les actionnaires ont décidé d’
augmenter le capital à concurrence de quatorze mille cinq cent septante-trois euros vingt-quatre
cents (14.573,24 €), pour le porter de septante-cinq mille cent dix-sept euros cinquante-cinq cents
(75.117,55 €) à quatre-vingt-neuf mille six cent nonante euros septante-neuf cents (89.690,79 €),
avec création de cinquante-cinq nonante-quatre (55.094) actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et
avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport de créances détenues par sept
actionnaires à l’encontre de la société, pour un montant total d'apports de quatre cent mille euros
(400.000,- €), avec affectation de la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui
précède et le montant de la souscription, soit la somme de trois cent quatre-vingt-cinq mille quatre
cent vingt-six euros septante-six cents (385.426,76 €), à un compte indisponible dénommé « prime
d'émission ».
 
Cinquième résolution-Emission de droits vingt-huit mille trois cent nonante-huit (28.398) de
souscription SOP
a) Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
* du rapport spécial du conseil d’administration établi conformément à l’article 7 :180 du Code des
sociétés et des associations justifiant la proposition d'émission de vingt-huit mille trois cent nonante-
huit (28.398) droits de souscriptions (les « Droits de Souscription SOP ») dans le cadre de la mise en
œuvre d’un plan d’options sur actions, à l’attention du personnel au sens large de la société et, le cas
échéant, de ses filiales (les « Bénéficiaires »), ainsi que le prix d'émission, et décrivant les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
* du rapport du réviseur d’entreprises évaluant si les données financières et comptables contenues
dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée
générale, établi en exécution de l’article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu un exemplaire de
chaque rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en
même temps qu’une expédition des présentes.
b) Emission de droits de souscription
L’assemblée décide de l’émission, aux modalités et conditions décrites dans le rapport du conseil d’
administration dont question ci-dessus, de vingt-huit mille trois cent nonante-huit (28.398) droits de
souscription (les « Droits de Souscription SOP ») au profit des Bénéficiaires préqualifiés.
Chaque Droit de Souscription SOP donnera droit, dans les conditions et selon les modalités définies
dans le rapport du conseil d’administration dont question sous a), à la souscription d'une (1) nouvelle
action de la présente société, dont le prix d’exercice sera déterminé lors de l’attribution des droits de
souscription au Bénéficiaire concerné, dans un délai de dix (10) ans maximum à compter de ce jour.
L'assemblée décide que ces Droits de Souscription SOP seront attribués à titre gratuit aux
bénéficiaires selon les termes et conditions arrêtés par l’organe d’administration.
c) Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, déclare renoncer irrévocablement et totalement à son
droit de souscription préférentielle au profit de la présente société.
Il déclare avoir une parfaite connaissance du prix d’émission des Droits de Souscription SOP, des
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux et des données
financières et comptables relatives à ladite opération, et renonce irrévocablement en faveur de la
présente société, à son droit de souscription préférentielle et à la possibilité de négocier la
souscription.
d) Confirmation du mandat donné au conseil d’administration pour l’attribution des Droits de
Souscription SOP
Avec l'accord de tous les actionnaires, les Droits de Souscription SOP sont ensuite souscrits par la
présente société et inscrits à son nom dans l'attente d'une attribution ultérieure par le conseil
d'administration (ou ses délégués) aux personnes bénéficiaires se trouvant dans une relation
professionnelle avec la présente société.
L’assemblée confirme le mandat au conseil d’administration pour identifier les Bénéficiaires et arrêter
les termes et conditions de l’attribution des Droits de Souscription SOP et de manière générale pour
prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises
conformément au plan d’options sur actions et lui confère tous les pouvoirs nécessaires et utiles à la
mise en œuvre dudit plan d’options sur actions.
e) Augmentation de capital sous condition suspensive
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de
Souscription SOP, d'augmenter le capital à concurrence du nombre de Droits de Souscription SOP
souscrits multiplié par leur prix d’exercice.
Cette augmentation de capital donnera lieu à l'émission de maximum vingt-huit mille trois cent
nonante-huit (28.398) nouvelles actions, qui seront du même type et jouiront des mêmes droits et
avantages que ceux attachés aux actions ordinaires existantes.
f) Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs, agissant conjointement et avec faculté de
substitution, en vue de faire constater authentiquement l'exercice des Droits de Souscription SOP,
l'augmentation corrélative du capital (avec, le cas échéant, incorporation de l’éventuelle prime d’
émission) et le nombre de nouvelles actions émises en représentation de l’augmentation de capital
ainsi que les modifications des statuts qui en résultent.
 
Sixième résolution-Démission et nomination d’un administrateur
L’assemblée acte la démission de Monsieur Enrico Porrovecchio, prénommé, comme administrateur
de la société.
L’assemblée lui donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au jour de
l'acte.
L’assemblée décide ensuite de nommer en qualité d’administrateur, pour un terme de six ans et à
titre non rémunéré : la société à responsabilité limitée « Consulting By Enrico Porrovecchio », en
abrégé « CBEP », dont le siège est établi rue des Mulets 15, à 6111 Montigny-le-Tilleul, inscrite au
Registre des Personnes Morales sous le numéro 0791.583.445, représentée de manière permanente
par Monsieur Enrico Porrovecchio, prénommé.
 
Septième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration, et/ou à Maître Tim BAFORT, Maitre Léo BRUTOUX, et/ou à Maitre
Thomas DAENEN, et/ou tout autre avocat du cabinet d’avocats Beyond Law Firm SRL, dont les
bureaux sont établis Avenue Louise, 350, à 1050 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d’agir seul et
avec un pouvoir de sous-délégation, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires
; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts ainsi que aux fins
de signer et compléter tout document et accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des
administrations et des tiers, en vue de procéder à l’ensemble des formalités requises pour la mise en
œuvre des résolutions adoptées ci-dessus et leur publication aux Annexes du Moniteur Belge, ainsi
que pour procéder aux modifications auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des autres
autorités publiques.
A cette fin, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Jérôme DORY, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
du conseil d'administration et rapport du réviseur d'entreprises.