Ondernemingsnr : 0426452481
Naam
(voluit) : Apotheek Bontinck
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 33
 : 9260 Wichelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christiaan Uytterhaegen te Wetteren:
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op negenentwintig november.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap
“APOTHEEK BONTINCK”, met zetel te 9260 Wichelen, Schellebelle, Hoogstraat 33, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer
0426.452.481 en hebbende als BTW-nummer: BE-0426.452.481.
Opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte
verleden voor Meester Christiaan De Smet, destijds notaris te Wetteren, op 28 november 1984,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 december 1984 onder nummer
3322-21 en waarvan de statuten sedert gemelde oprichtings(akte) meermaals werden gewijzigd en
voor het laatst blijkens proces-verbaal opgesteld door ondergetekende notaris Uytterhaegen op 20
december 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2014
onder nummer 14017918.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 20.00 uur onder voorzitterschap van de heer BONTINCK Hugo
nagenoemd. Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau
gevormd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd zoals nagemeld, de volgende aandeelhouders van de
vennootschap:
1. De heer BONTINCK, Hugo Raymond, geboren te Schellebelle op dertig juli negentienhonderd
vierenveertig, […], wonende te 9260 Wichelen, Schellebelle, Hoogstraat  33.
Houder van tien (10) aandelen.
2. Mevrouw BONTINCK, Natalie Aline Albertine, geboren te Dendermonde op éénendertig juli
negentienhonderd zeventig, […], wonende te 9260 Wichelen, Schellebelle, Stationsstraat 29/A000.
Houdster van vijfhonderd en zes (506) aandelen.
Hetzij in totaal: vijfhonderd zestien (516) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
HUIDIG BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP:
1. Genoemde heer BONTINCK Hugo, tot niet-statutair bestuurder benoemd naar aanleiding van de
bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders de dato 22 december 2022 en tot
gedelegeerd bestuurder benoemd naar aanleiding van de raad van bestuur van zelfde datum, beide
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 januari 2023 onder nummer
23006775;
2. Genoemde mevrouw BONTINCK Natalie, tot niet-statutair bestuurder benoemd naar aanleiding
van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders de dato 22 december 2022,
bekendgemaakt als voormeld;
3. De heer DETANT, Robbe, geboren te Aalst op vijf mei negentienhonderd achtennegentig, […],
wonende te 9260 Wichelen, Stationsstraat 29/A000, tot niet-statutair bestuurder benoemd naar
aanleiding van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders de dato 22 december 2022,
bekendgemaakt als voormeld.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als agenda heeft:
1. Vermindering van het kapitaal van de vennootschap met tweehonderd vijfentwintigduizend euro (€
225.000,00) om het kapitaal te verlagen van driehonderd drieënvijftigduizend euro (€ 353.000,00)
naar honderd achtentwintigduizend euro (€ 128.000,00) om het kapitaal van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap door
terugbetaling op ieder aandeel van één / vijfhonderd zestiende (1/516de) in voormeld bedrag van
tweehonderd vijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00) aan te rekenen op het “fiscaal” kapitaal dat bij
toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werd ingebracht, ingevolge besluit van de buitengewone
algemene vergadering de dato 20 december 2013, blijkens gemelde akte verleden op zelfde datum
voor ondergetekende notaris Uytterhaegen, bekendgemaakt als voormeld.
De terugbetaling mag, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet plaatshebben, zo binnen de twee (2) maanden na de bekendmaking van het
besluit, de schuldeisers een zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik
van de bekendmaking niet zijn vervallen, zolang hiervoor geen oplossing is gevonden
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
2. Aanpassing van de statuten aan de hiervoor genomen beslissing door de woorden “driehonderd
drieënvijftigduizend euro (€ 353.000,00)” in artikel 5 te schrappen en te vervangen door de woorden
“honderd achtentwintigduizend euro ( € 128.000,00)”.
3. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
5. Wijziging van de bepalingen met betrekking tot de (externe vertegenwoordigings-)bevoegdheid
van het bestuursorgaan (artikel 22 der nieuwe statuten) door schrapping en vervanging van de
huidige tekst als volgt:
“Artikel 22. Vertegenwoordiging van de vennootschap:
Alle handelingen die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door:
- hetzij de enige bestuurder ingeval van een enige bestuurder;
- hetzij in geval van een raad van bestuur:
    •  door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, of door een gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk
optredend, voor alle handelingen/verbintenissen die het bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00)
niet overschrijden;
    •  door alle bestuurders, collegiaal optredend, of door twee gedelegeerd bestuurders, gezamenlijk
optredend, voor alle handelingen/verbintenissen waarbij het bedrag van vijftigduizend euro (€
50.000,00) overschreden wordt.
De verschijners verklaren dat zij er over ingelicht zijn dat deze kwantitatieve beperking niet
tegenstelbaar is aan derden, zelfs indien ze behoorlijk bekendgemaakt werd.
Zij moeten tegenover derden het bewijs van hun machten niet staven.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.”.
6. Aanpassing van de datum van de jaarvergadering naar de laatste vrijdag van de maand juni van
ieder jaar om negentien uur (19u00), en zulks met onmiddellijke ingang, zodat de eerstvolgende
algemene vergadering zal plaatsvinden op de laatste vrijdag van de maand juni van het jaar 2025.
7. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en voorgaande besluiten.
8. a) Ontslag van het voormelde nog in functie zijnde bestuursorgaan van de vennootschap met
ingang vanaf heden;
b) (Her)benoeming van de heer BONTINCK Hugo , mevrouw BONTINCK Natalie en de heer
DETANT Robbe, allen voornoemd, als niet-statutaire bestuurder(s) van de vennootschap voor een
periode van 6 jaar met ingang vanaf heden.
9. Vaststelling adres van de zetel van de vennootschap.
10. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
    •  Dat alle bestaande aandelen aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn zoals voormeld;
    •  Dat alle aandeelhouders stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergadering geldig kan
beraadslagen en besluiten met eenparigheid van stemmen;
    •  Dat de bestuurders van de vennootschap eveneens aanwezig zijn en/of vertegenwoordigd als
voormeld;
    •  Dat de aandeelhouders/bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten;
    •  De redenen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de dagorde, te weten
kapitaalvermindering na de kapitaalverhoging op grond van gemelde akte kapitaalverhoging de dato
20 december 2013, waarover wordt verduidelijkt hetgeen volgt:
(1) de Vennootschap voldeed op het tijdstip dat de hoger vermelde kapitaalverhoging in het kader
van artikel 537 W.I.B. 1992 werd beslist effectief aan de wettelijke criteria van een "kleine
vennootschap" in de zin van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen;
(2) de Vennootschap heeft zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende laten informeren
omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande kapitaalvermindering in het licht van
artikel 537 W.I.B. 1992 en verklaart hieromtrent volkomen ingelicht te zijn;
(3) dat de eerdere kapitaalverhoging voormeld, die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B.
1992 gebeurde met volkomen naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel 537 W.
I.B. 1992 en dat alle voorwaarden opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale bepaling werden
nageleefd, zoals – zonder deze opsomming exhaustief is – de effectieve en tijdige indiening weleer
van een aangifte in de roerende voorheffing en de effectieve betaling van deze roerende voorheffing,
evenals – desgevallend – de nodige decretering van dividenden waarvan sprake in artikel 537, derde
lid W.I.B. 1992;
(4) dat sinds de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992 de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap en verenigingen nog niet beslist heeft tot
enige eerdere kapitaalvermindering;
    •  Dat elk aandeel recht geeft op één stem.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over
de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit:
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen zoals aangeduid in de agenda.
De terugbetaling mag, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet plaatshebben, zo binnen de twee (2) maanden na de bekendmaking van het
besluit, de schuldeisers een zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik
van de bekendmaking niet zijn vervallen, zolang hiervoor geen oplossing is gevonden
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tweede besluit:
De vergadering beslist de statuten aan te passen zoals voorgesteld in de agenda.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren en al het nodige te doen om de terugbetalingen op correcte wijze te laten verlopen. Het
bestuursorgaan wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door de
wet toegelaten is, en de nodige vermeldingen aan te brengen in het register van aandelen.
Derde besluit:
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit:
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Vijfde besluit:
De vergadering beslist de tekst van de bepalingen met betrekking tot de (externe
vertegenwoordigings-)bevoegdheid van het bestuursorgaan (artikel 22 der nieuwe statuten) te
wijzigen zoals voorgesteld in punt 5 van de agenda.
Zesde besluit:
De vergadering beslist, zoals voorgesteld in de agenda, om de datum van de jaarvergadering, met
onmiddellijke ingang te verplaatsen naar de laatste vrijdag van de maand juni van ieder jaar om
negentien uur (19u00). Dientengevolge zal de eerstvolgende algemene vergadering gehouden
worden op de laatste vrijdag van de maand juni van het jaar 2025.
Zevende besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten en het inmiddels in werking getreden Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“APOTHEEK BONTINCK”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland, onder welke
vorm ook en op welke wijze ook, en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden :
a) het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken, aankoop en verkoop, in- en uitvoer,
fabricatie in 't groot en in 't klein van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische artikelen;
b) de handel in kruiden, drogisterij-, parfumerie-, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-, laboratorium-
, optische en onderhoudsartikelen en aanverwante producten of diensten;
c) het ondernemen van industriële en klinische ontledingen;
d) ieder handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg verband houdt, in de ruimst zin
genomen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen,
borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake. De algemene vergadering van de
aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich
te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II : KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd achtentwintigduizend euro ( € 128.000,00).
Het is verdeeld in vijfhonderd zestien (516) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, doch
met een fractiewaarde van elk één/vijfhonderd zestiende (1/516de) in het kapitaal.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III : EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam. Het gedematerialiseerd aandeel
worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij
een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende overeenkomst worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van
een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker(s), met uitzondering van hetgeen hiervoor bepaald in artikel 7 van deze statuten met
betrekking tot de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Artikel 13. Verkrijging van eigen effecten:
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Artikel 14. Uitgifte van effecten:
Het bestuursorgaan kan volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gewone obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden, en
bepaalt daarvan de bijzonderheden en modaliteiten.
De buitengewone algemene vergadering kan besluiten tot uitgifte van in aandelen converteerbare
obligaties en/of inschrijvingsrechten volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
TITEL IV : BESTUUR
Artikel 15. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, hetzij door een enige
bestuurder, hetzij door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de
wet is voorgeschreven.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. De bestuurders worden
benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun machtiging kan te allen tijde worden herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de
vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 16. Voorzitterschap van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, kiest de raad van bestuur uit zijn
midden een voorzitter en kan de raad ook een ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter
verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de
oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 17. Bijeenroeping van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt deze bijeengeroepen door
de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, telkens het belang van het
vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie (3) dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 18. Besluitvorming van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, kan deze slechts beraadslagen
en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is,
behoudens in geval van overmacht.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 19. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend,
hetzij door de enige bestuurder, hetzij door het bureau (voorzitter, secretaris, stemopnemer(s)). Deze
notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van
de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend, hetzij door de enige bestuurder, hetzij door de voorzitter, de gedelegeerd
bestuurder of door twee (2) bestuurders.
Artikel 20. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, en onverminderd de
verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Ingeval er slechts één bestuurder benoemd is, zal de enige bestuurder het geheel van de
bestuursbevoegdheden uitoefenen, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Artikel 21. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die individueel optreden, en
die dan de titel van gedelegeerd bestuurder zal/zullen aannemen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Indien het bestuursorgaan
niets bepaalt, kunnen zij individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 22. Vertegenwoordiging van de vennootschap:
Alle handelingen die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door:
- hetzij de enige bestuurder ingeval van een enige bestuurder;
- hetzij in geval van een raad van bestuur:
    •  door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, of door een gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk
optredend, voor alle handelingen/verbintenissen die het bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00)
niet overschrijden;
    •  door alle bestuurders, collegiaal optredend, of door twee gedelegeerd bestuurders, gezamenlijk
optredend, voor alle handelingen/verbintenissen waarbij het bedrag van vijftigduizend euro (€
50.000,00) overschreden wordt.
De verschijners verklaren dat zij er over ingelicht zijn dat deze kwantitatieve beperking niet
tegenstelbaar is aan derden, zelfs indien ze behoorlijk bekendgemaakt werd.
Zij moeten tegenover derden het bewijs van hun machten niet staven.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 23: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist over de vergoeding van de mandaten van bestuurders.
Het bestuursorgaan mag aan de bestuurder die met bijzondere opdrachten wordt belast,
vergoedingen toekennen die als algemene kosten worden aangerekend.
TITEL V : CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 24. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 25. Organisatie en bijeenroeping:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
van ieder jaar om negentien uur (19u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Oproepingen zijn niet nodig wanneer alle aandeelhouders overeenkomen een vergadering te houden
en alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Eenieder kan verzaken aan alle oproepingsformaliteiten, binnen de beperkingen opgelegd door de
wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 26. Toelating tot de algemene vergadering:
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de eigenaars van aandelen ten
minste vijf (5) vrije werkdagen voor de algemene vergadering in het aandelenregister zijn
ingeschreven en moeten zij hun inzicht om aan deze vergadering deel te nemen meedelen aan het
bestuursorgaan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, tenzij anders in de oproeping
bepaald.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 27. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering:
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 28. Samenstelling van het bureau:
De algemene vergadering wordt voorgezeten door het oudste lid van de raad van bestuur of door de
enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van het bestuursorgaan, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29. Beraadslaging:
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en in dit laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30. Schriftelijke algemene vergadering:
30.1 De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
30.2 Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit binnen de hiervoor vermelde termijn op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen binnen de hiervoor vermelde termijn,
moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
30.3 Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
30.4 Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31. Elektronische algemene vergadering:
31.1 De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
daartoe opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
31.2 Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
31.3 De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
31.4 De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 32. Stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 33. Verdaging van de algemene vergadering:
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Artikel 35. Intern reglement:
Als aanvulling op deze statuten en in de mate dat de inhoud ervan niet strijdig is met deze statuten of
dwingende wetsbepalingen, kan het bestuur en de werking van de vennootschap en haar organen,
evenals de verbintenisrechtelijke en vennootschapsrechtelijke verhoudingen tussen de
vennootschap, haar organen en haar aandeelhouders worden beheerst door een intern reglement,
zoals van tijd tot tijd wordt gewijzigd.
Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen of wijzigen.
Ingeval van tegenstrijdigheden of interpretatieverschillen tussen de bepalingen van deze statuten en
de bepalingen van het intern reglement, hebben de bepalingen van de statuten voorrang op de
bepalingen van het intern reglement.
TITEL VII : BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 36. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur of de enige bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Artikel 37. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt
ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De aanwending van het saldo van de
winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel
van het bestuursorgaan.
Artikel 38. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Binnen de wettelijke grenzen, kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VIII : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 39. Procedure van ontbinding en vereffening:
Bij ontbinding met vereffening worden één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, behoudens indien toepassing wordt gemaakt van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de
algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40. Wijze van vereffening:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
TITEL IX : DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 41. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 43. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”.
Vijfde besluit:
a) De vergadering beslist de huidige bestuurders van de vennootschap welke de raad van bestuur
vormen, te weten: 1) de heer BONTINCK Hugo; 2) mevrouw BONTINCK Natalie, 3) de heer
DETANT Robbe, allen voornoemd, te ontslaan als bestuurders van de vennootschap met ingang
vanaf heden. Er wordt hen respectievelijk volledige décharge verleend voor de uitoefening van hun
mandaat.
b) De vergadering beslist tot (her)benoeming van: 1) de heer BONTINCK Hugo; 2) mevrouw
BONTINCK Natalie, 3) de heer DETANT Robbe, allen voornoemd, als onbezoldigde niet-statutaire
bestuurders van de vennootschap, welke de raad van bestuur vormen, voor een nieuwe termijn van
zes (6) jaar te rekenen vanaf heden.
De heer BONTINCK Hugo, mevrouw BONTINCK Natalie en de heer DETANT Robbe, allen
voornoemd en alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren respectievelijk en
voor zoveel als nodig, gezegd mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel
die zich tegen de uitoefening ervan verzet.
Zesde besluit:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9260 Wichelen,
Schellebelle, Hoogstraat 33.
Het adres van de zetel is geen statutair gegeven (meer).
Zevende besluit:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit:
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap "KOVAG
ACCOUNTANCY", met zetel te 9031 Gent (Drongen), Brouwerijstraat 1 bus 3A, MP Center Drongen,
BTW BE0878.290.557, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, en de door haar aangestelde
personen, om volgende taken uit te voeren en dit conform de onder partijen ondertekende
opdrachtbrief :
- het aanvragen van alle nodige attesten;
- het vervullen van alle formaliteiten bij de diensten van de ondernemingsloketten, de kruispuntbank
ondernemingen, alle fiscale en sociale overheidsdiensten en besturen, de BTW, en zo nodig, het
melden of laten inschrijven van alle wijzigingen bij deze diensten;
- het vervullen en indienen van alle fiscale verplichtingen en aangiften en het indienen en verdedigen
van bezwaarschriften tegen alle aanslagen bij alle fiscale besturen en overheden.
- op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en
daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt
gehouden;
- daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen
te stellen die hiertoe zijn vereist;
- de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;
- op eenvoudig verzoek van het bestuurs- of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist, met inbegrip van het
overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register.
Deze volmacht geldt tot opheffing of herroeping ervan of tot hiervoor een andere gemachtigde wordt
toegewezen.
TOELICHTING:
De aandeelhouders en bestuurders verklaren tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te zijn
over de gevolgen van kapitaalverminderingen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat voorheen
werd verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537 WIB 1992,
zoals ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28 juni 2013. Voormeld artikel is van
toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op 20 december 2013
aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het nettobedrag
verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging aanwezige
belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de aandeelhouders en bestuurders, de draagwijdte en implicaties
toegelicht van voormeld artikel 537 WIB. Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten
volle van het gunstregime van dit artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet
mocht worden uitgekeerd binnen de vier (4) jaar na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering
die zich sindsdien zou voordoen eerst zou worden aangerekend op het met toepassing van voormeld
artikel 537 WIB ingebrachte kapitaal.
AFSLUITING:
De agenda afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met éénparigheid van stemmen,
wordt de vergadering afgesloten om 20.30 uur.
[…]
RAAD VAN BESTUUR:
Terstond is de raad van bestuur van de vennootschap bijeengekomen, en heeft zij besloten tot de
benoeming van genoemde mevrouw BONTINCK Natalie en genoemde heer DETANT Robbe als
onbezoldigde gedelegeerd bestuurders van de vennootschap voor een duur van zes (6) jaar, te
rekenen vanaf heden, en aldus eindigend op de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Mevrouw BONTINCK Natalie en de heer DETANT Robbe, beiden voornoemd en alhier aanwezig
en/of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren respectievelijk en voor zoveel als nodig, gezegd
mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen de uitoefening
ervan verzet.
[…]
 
Voor ontledend uittreksel
 
Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-Uitgifte akte
-Gecoördineerde statuten