Ondernemingsnummer :
0464366813
Benaming :
(voluit) :
DHONDT A EN W
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Pastoor de Vosstraat 39
9860 Oosterzele
Onderwerp akte :
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Ivan Schaubroeck te Oosterzele op 26
november 2019, ter registratie aan te bieden, dat de algemene vergadering der besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van
achthonderddrieënzeventigduizend euro (€ 873.000,00) om het van
achthonderdeenennegentigduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 891.592,01) terug te
brengen op achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01), zonder
vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de
aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouder
in evenredigheid tot zijn huidig aandelenbezit.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalvermindering van achthonderddrieënzeventigduizend euro (€ 873.000,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01).
De vergadering beslist conform artikel 537, 5de lid W.I.B. dat de kapitaalvermindering prioritair wordt
aangerekend op het fiscaal kapitaal dat voorkomt uit de toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 (het
zogenaamde vastklikkapitaal). Bijgevolg valt de kapitaalsvermindering buiten het toepassingsgebied
van artikel 18,2e lid W.I.B. 1992 en moet de ‘prorata-regel’ niet toegepast worden.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 317/318 van het Wetboek van vennootschappen, dat ondermeer inzake reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering,
het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen
voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De
vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na
aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van
de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de
hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke
beslissing is afgewezen.
De vergadering beslist dat na voormelde termijn van 2 maanden en mits voldaan is aan de
voormelde wettelijke voorwaarde, de betreffende tegoeden aan de aandeelhouders zullen worden
uitbetaald. Zolang de aandeelhouders niet zijn terugbetaald zullen de vrijgekomen bedragen op een
afzonderlijke rekening worden geboekt.
Luik B
De instrumenterende notaris heeft comparanten gewezen op de nieuwe wettelijke bepalingen (meer
bepaald de wet van 25 december 2017 betreffende de hervorming van de vennootschapsbelasting)
aangaande de aanrekening van een kapitaalvermindering en dit voor zover deze bepalingen van
toepassing zijn.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist artikel vier van de statuten van de vennootschap aan te passen aan
voorgaand besluit. Ingevolge de keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal dit kapitaal worden geboekt
op een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening zoals blijkt uit artikel 6 van nagemelde
nieuwe statuten.
DERDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder/bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheid om de terugbetaling waartoe
de vergadering heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te
verrichten, alsook aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren, te ondertekenen
en neer te leggen op ondernemingsrechtbank samen met de coördinatie van de statuten zoals hierna
beschreven.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIJFDE BESLUIT
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (zesduizend
honderdzevenennegentig euro drieëndertig cent (€ 6.197,33)) en de wettelijke reserve van de
vennootschap (eenendertigduizend vijfhonderdzevenentwintig euro zestig cent (€ 31.527,60), hetzij
samen zevenendertigduizend zevenhonderdvierentwintig euro drieënnegentig cent (€ 37.724,93),
van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering bevestigt dat op heden het kapitaal deels volstort is ten belope van zesduizend
honderdzevenennegentig euro drieëndertig cent (€ 6.197,33), zodat er niet gestort deel van het
kapitaal is ten belope van twaalfduizend driehonderdvierennegentig euro achtenzestig cent (€
12.394,68) en er bijgevolg een omzetting is wat dit betreft in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Opheffing onbeschikbaarheid eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten volledig wordt
aangepast met volgende gegevens :
Vorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“DHONDT A & W”.
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf de datum van de neerlegging
ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
Optreden als tussenpersoon in geldplaatsingen, verzekeringen, leningen en alle gelijkaardige en/of
aanverwante activiteiten, zakenkantoor.
De vennootschap mag optreden in de sector van het onroerend goed.
De vennootschap mag adviezen verlenen inzake fiscaliteit.
De vennootschap mag haar voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening
van derden, op alle wijzen die haar geschikt voorkomen.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag alle financiële, commerciële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten en
overeenkomsten afsluiten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden
met het voorwerp of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innig
verband met het hare staat.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt gehouden
in de zetel van de vennootschap op de vierde donderdag van de maand juni, om veertien uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt zij een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de vennootschap.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
Luik B
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit mevrouw Dhondt Els Julia Alfons, wonende te 9521 Sint-Lievens-
Houtem (Letterhoutem), Molenkouter 99A, ontslag te geven uit haar functie en dit vanaf heden en
haar bijgevolg niet te herbenoemen als niet-statutaire bestuurder. De algemene vergadering verleent
een volledige kwijting over de uitoefening van haar mandaat tot op heden.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder de heer Dhondt Wim Maria Joris, wonende
te 9230 Wetteren, Kapellestraat 66, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn
herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder de heer Dhondt Wim voor de uitoefening van zijn mandaat.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel thans is gevestigd te 9860 Oosterzele
(Scheldewindeke), Pastoor De Vosstraat 39. De vergadering beslist de zetel van de vennootschap
met ingang van heden te verplaatsen naar 9860 Oosterzele, Windekekouter 16.
 
Voormelde beslissingen worden met eenparigheid van stemmen genomen.
 
Voor ontledend uittreksel
 
Worden tevens neergelegd:
- de uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten